KOMBINASI BISNIS

Pengertian Kombinasi Bisnis

Kombinasi bisnis merupakan terminologi akuntansi yang substansinya di

Indonesia dibahas dalam Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) 22 yang

telah direvisi pada tahun 2010. Transaksi kombinasi menurut PSAK 22 revisi tahun

2010 terjadi ketika suatu entitas memperoleh pengendalian atas entitas lain yang

berupa bisnis. Disini yang dimaksud dengan pengendalian adalah kekuasaan untuk

mengatur kebijaksanaan keuangan dan operasi suatu entitas demi memperoleh

manfaat dari aktivitas entitas tersebut. Kombinasi bisnis melibatkan 2 pihak, yakni

entitas pengakuisisi dan entitas yang diakuisisi. Pihak pengakuisisi merupakan entitas

yang memperoleh pengendalian atas entitas yang diakuisisi dalam transaksi bisnis.

Sebaliknya, entitas yang diakuisisi, atau disebut juga entitas target, merupakan

entitas yang dalam transaksi kombinasi bisnis dikendalikan oleh entitas lain (entitas

pengakuisisi). PSAK 33 direvisi taun 2010 cenderung menggunakan istilah entitas

dibanding perusahaan.

PSAK 22: Kombinasi Bisnis, merupakan pengadopsian dari Standar

Akuntansi Internasional, yakni Internasional Finansial Reporting Standard (IFRS) 3

tahun 2008. IFRS 3 pada awalnya terbit tahun 2004 sebagai pengganti dari

Internasional Accounting Standard (IAS) 22. Hasil kerja sama dewan standar

akuntansi internasional atau Internasional Accounting Standard Boars (FASB)

dengan dewan standar Amerika- dalam hal ini Financial Accounting Standard Boars

(FASB) – sebagai bagian dari upaya konvergensi standar akuntansi internasional,

menghasilkan Norwalk agreement yang merevisi kembali IFRS 3 tahun 2004

sehingga terbitlah IFRS 3 tahun 2008. Pada tahun 1994 terbit PSAK 22 mengenai

Pengabunggan Usaha sebagai hasil adopsi dari Internasional Accounting Standard

(IAS) 22. PSAK 22 tahun 1994 menggunakan termoninologi “ Penggabungan

Usaha”,kemudian pada tahun 2010 revisi PSAK 22 mengganti terminologi

“Penggabungan Usaha” menjadi “Kombinasi Bisnis”.

Bisnis vs Perusahaan

PSAK 22 tahun 1994 menggunakan istilah “perusahaan” dalam pengabungan usaha,

yang menyatakan bahwa penggabungan usaha terjadi antara satu perusahaan dengan

perusahaan lain. Walaupun tampaknya sama, terdapat perbedaan istilah “perusahaan”

dengan istilah “bisnis”. Bisnis merupakan substansi usaha tanpa memandang bentuk

usaha, sementara “perusahaan” mengacu pada bentuk atau badan usaha. PSAK 22

revisi 2010 mendefinisikan “bisnis” sebagai suatu rangkaian terpadu dan kegiatan dan

aset yang mampu diadakan serta dikelola dengan tujuan memberikan hasil dalam

bentuk dividen, biaya yang lebih rendah, atau manfaat ekonomi lainnya secara

langsung kepada investor atau pemilik, anggota, atau peserta lainnya.

PSAK 22 revisi 2010 bermaksud mencegah transaksi semacam itu. PSAK 22

revisi 2010 bermaksud menegakkan kombinasi bisnis, yaitu mendapatkan sinergi

positif dari kedua aktivitas ekonomi (bisnis), bukan untuk menggabungkan dua badan

hukum.

PSAK 22 revisi 2010 menyatakan bahwa suatu bisnis memiliki input dan

proses serta mampu menghasilkan output. Walaupun bisnis biasanya menghasilkan

output, namun apabila dalam suatu rangkaian aktivitas tidak memilki output yang

jelas, maka dapat dipertimbangkan faktor-faktor lain yang menentukan apakah suatu

aktivitas merupakan bisnis atau tidak, yaitu:

1. Aktivitas utama yang direncanakan telah dimulai;

2. Terdapat karyawan, kekayaan intelektual, serta input dan proses lainnya yang

dapat diterapkan pada input;

3. Sedang dijalankan rencana untuk memproduksi output;

4. Dapat diperoleh akses ke pelanggan yang akan membeli output, dan lainnya.

Pengendalian

Pengendalian ini dapat diperoleh dengan kepemilikan hak suara atas entitas

lain. Hak suara biasanya melekat dalam kepemilikan ekuitas suatu entitas walaupun

tidak selalyu demikian. Jika hak suara yang dimiliki sedemikian besar, diperoleh hak

pengendalian, dan pada saat itu telah terjadi kombinasi bisnis. Kepemilikan equitas

suatu entitas dalam jumlah tertentu dapat menimbulkan pengendalian atas entitas

tersebut, dan hal itu menunjukkan bahwa telah terjadi kombinasi bisnis.

Entitas yang tidak berbadan hukum merupakan usaha yang didirikan namun

belum memiliki bentuk hukum tetap. Contoh bentuk hukum dalam hal ini meliputi

perusahaan perseorangan, CV Firma, Perseroan Terbatas, dan bentuk lainnya.

Sepanjang entitas bersangkutan merupakan bisnis yang riil, kombinasi bisnis dapat

dilakukan atas entitas tidak berbadan hukum tersebut.

Akan tetapi, makna mengendalikan lebih dari sekedar memiliki ekuitas entitas

lain. Pengendalian tidak harus selalu diperoleh dengan kepemilikan dan sebaliknya,

kepemilikan hak suara mayoritas tidak selalu memberikan hak pengendalian.

Pengendalian yang diperoleh tanpa adanya kepemilikan dapat terjadi melalui

kontrak. Sebagai contoh, suatu entitas telah terikat kontrak hanya menjual atau

memberikan jasa atau memberikan hak pemakaian aset pada entitas lain yang

mengindikasikan adanya pengendalian oleh entitas lain tersebut. Ini berarti entitas

yang mengendalikan. Sebaliknya, jika ada pengendalian tanpa kepemilikan, itu

merupakan indikasi bahwa telah terjadi kombinasi bisnis. Dalam kasus lain, suatu

entitas mungkin memiliki sebagian saham biasa entitas lain dan entitas pengakuisisi

tersebut dalam posisi mengendalikan. Misalkan PT R memiliki 450 saham dari 1.000

lembar PT S yang beredar. Dalam hal ini, PT R memiliki hak suara 45%. Namun PT

S kemudian menarik sahamnya dari peredaran yang tidak dimiliki PT R sebanyak 200

lembar, sehingga saham beredar PT S sekarang adalah 800 lembar. Akibatnya, hak

suara PT R atas PT S menjadi 56,25% (450/800) dan hak suara ini membuat PT R

dalam posisi mengendalikan PT S. Kasus ini menggambarkan telah terjadinya

kombinasi bisnis.

Kombinasi Bisnis dan Pengendali Tertinggi

Kombinasi bisnis mengenal istilah entitas “pengendali”, dimana pengendalian

dapat diperoleh secara langsung maupun tidak langsung. Sebagai contoh, PT A

mengakuisisi 90% hak suara PT B, dan di sini telah terjadi kombinasi bisnis karena

PT A memiliki hak 90% hak suara PT B. Jika PT B memiliki hak pengendalian 80%

atas PT C, maka PT A dengan sendirinya memiliki hak pengendalian atas PT C

karena memiliki hak suara tidak langsung atas PT C sebesar 72% (90% x 80%).

Dalam kasus ini, PT A merupakan pengendali tertinggi. Selain itu,dapat juga

dikatakan bahwa ketiga entitas (PT A, PT B, dan PT C merupakan satu grup). Dalam

praktik, hal ini sering terjadi.

Misalkan PT A mengakuisisi 20% hak suara PT C dengan menukarkan hak

kepemilikannya atas PT B. Dalam hal ini, secara ekonomi tidak ada perubahan

kepemilikan PT A atas grup atau kelompok tersebut walaupun tidak ada perubahan

kepemilikan PT A atas grup atau kelompok tersebut walaupun secara hukum ada. Hal

itu bukan merupakan kombinasi bisnis yang sesuai dengan PSAK 22 revisi 2010. PT

A merupakan pengendali tertinggi baik sebelum maupun sesudah PT A mengakuisisi

hak suara PT. C Transaksi semacam itu disebut Kombinasi Bisnis Entitas

Sepengendali yang diatur tersendiri dalam PSAK 38 REVISI 2011.

Tanggal Kombinasi Bisnis

PSAK 22 revisi 2010 menjelaskan bahwa kombinasi bisnis terjadi pada saat

satu entitas mengendalikan entitas lain yang berupa bisnis. Tanggal transaksi bisnis

merupakan tanggal diperolehnya kendali atas suatu bisnis.

Tanggal kombinasi bisnis mungkin merupakan tanggal akuisisi atau tanggal

ketika pihak pengakuisisi secara hukum mengalihkan imbalan, memperoleh aset, dan

mengambil alih liabilitas/kewajiban pihak yang diakuisisi, atau disebut juga tanggal

penutupan. Akan tetapi, pihak pengakuisisi mungkin saja memperoleh pengendalian

pada tanggal sebelum atau setelah tanggap penutupan. Misalnya, dalma perjanjian

tertulis dinyatakan bahwa pihak pengakuisisi memperoleh pengendalian atas pihak

yang diakuisisi pada tanggal sebelum tanggal penutupan. Sebagai contoh, PT A

mengakuisisi seluruh hak suara PT B yang efektif pada tanggal 1 Juli 2014. Akan

tetapi, PT B terikat kontrak dengan PT X untuk mengalihkan aset kepada PT X

hingga 31/12/2014. Dalam hal ini, kombinasi bisnis antara PT A dan PT B terjadi

pada tanggal 31/12/2014, walaupun tanggal penutupan transaksi akuisisi adalah 1 Juli

2014. Ini karena pada tanggal 31/12/2014 diperoleh kendali atas PT B yang

merupakan persayratan kombinasi bisnis.

Identifikasi Pihak-pihak Dalam Kombinasi Bisnis

Kombinasi bisnis melibatkan pihak pengakuisisi dan entitas target. Pihak

pengakuisisi merupakan pihak yang memeproleh kendali atas aktiva neto dna operasi

pihak yang diakuisisi. Pengendalian atas pihak yang diakuisisi mungkin diperoleh

dengen beberapa cara, seperti:

(a) Dengan mengalihkan kas, setara kas, atau aset lainnya (termasuk aset neto

yang merupakan suatu bisnis);

(b) Dengan menimbulkan laibilitas/kewajiban;

(c) Dengan menerbitkan kepentingan ekuitas;

(d) Dengen memebrikan l;ebih dari satu jenis imbalan; atau

(e) Tanpa mengalihkan imbalan, termasuk yang hanya berdasarkan kontrak

Pihak pengakuisisi setelah kombinasi bisnis disebut induk, yang

berkewajiban menyusun laporan konsolidasi yang akan dibahas pada bab-bab

berikutnya. Pada umumnya, pihak pengakuisisi diidentifikasi sebagai pihak

yangmengalihkan kas atau aset lainnya, atau meiliki liabilitas sebagai pihak yang

mengalihkan kas atau aset lainnya, atau memiliki liabilitas atas kombinasi bisnis. Kas

atau aset lainnya akan diberikan atau dialihkan (liablilitas) kepada pemilik atau

pengendali entitas target sebelumnya. Jika terjadi hal semacam itu, PSAK 22 revisi

2010 memberikan indikasi yang dapat dipakai untuk mennetukan nama perusahaan

pengakuisisi, yakni:

Ukuran pihak pengakuisisi (dinyatakan dengan laba, aset atau pendapatan)

lebih besar dari entitas target.

Jika kombinasi bisnis melibatkan lebih dari dua pihak, maka pengakuisisi

biasanya merupakan pihak yang berinisiatif melakukan kombinasi bisnis, dan

ukurannya lebih besar dari pihak lain dalam kombinasi bisnis.

Entitas baru yang dibentuk sebagai hasil dari kombinasi bisnis tidak selalu

merupakan pihak pengakuisisi. Jika entitas baru dibentuk untuk menerbitkan

kepentingan ekuitas dalam rangka kombinasi bisnis, maka salah satu entitas

yang bergabung merupakan peihak pengakuisisi dengan melihat ukuran dan

faktor lainnya.

Jika kombinasi bisnis mengakibatkan manajemen suatu perusahaan

mendominasi penentuan anggota manajemen perusahaan yang bergabung,

mak aperusahaan yang dominan tersebut adalh perusahaan pengakuisisi.

Telah dijelaskan sebelumnya bahwa dalam kombinasi bisnis yang dilakukan

dengan penerbitan ekuitas, pihak pengakuisisi umumnya merupakan pihak yang

menerbitkan ekuitas. Pengecualian terjadi dalam Reverse Acquistion di mana pihak

yang secara hukum diidentifikasi sebagai pihak pengakuisisi, tetapi berdasarkan

substansi akuntansi diidentifikasi sebagai pihak yang diakuisisi.

UU NO. 40 Tahun 2007

Standar Akuntansi Keuangan merupakan regulasi resmi di Indonesia untuk

bidang akuntansi. Sementara itu, PSAK 22 merupakan bagian dari prinsip akuntansi

yang mengatur kombinasi bisnis. Dalam praktiknya, PSAK tidka berdiri sendiri

melainkan bersinergi denagn aturan-aturan pemerintah lainnya yang mengatur

masalah kombinasi bsinis, seperti aturan Bapepam, aturan yang dikeluarkan

Departemen Keuangan, aturan pajak, dan lainnya. Karena itu, PSAK dan aturan-

aturan pemerintah lainnya harsu harmonis agar bersinergi dalam mengefktifkan

tujuan yang dimaksud. Perubahan atau revisi PSAK juga harus tidak bertentangan

dengan aturan lainnya yang telah ada. Bila perlu, perubahan regulasi akuntansi

dilakukan seiiring denga perugahan regulasi lainnya kurang bersinergi. UU NO. 40

tahun 2007 Bab I pasal 1 ayat 11 misalnya, yang mengatur masalah penggabungan,

peleburan, dan pengambilalihan, mendefinisikan pengambilalihan sebagai perbuatan

hukum yang dilakukan ol;eh badna hukum atau orang perorangan untuk mengambil

alih, baik seluruh maupun sebagian besar saham perseroan yang mengakibatkan

beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut. Revisi PSAK 22 tahun 2010

menjadi kurang harmonis dengan UU No. 40 Tahun 2007 dan dapat menimbulkan

kebingungan interpretasi atas kedua aturan tersebut. Pengertian Kombinasi Bisnis

menurut PSAK 22 revisi 2010 dan Pengambilakihan menurut UU No. 4 tahun 2007

memiliki perbedaan, antara lain karena UU No. 4 tahun 2007 menjelaskan bahwa

pengambilakihan hanya berlaku untuk entitas yang berbentuk perseroan terbatas,

sedangkan kombinasi bisnis yang dimaksud dalam PSAK 22 tidak hanya berlaku bagi

entitas yang berbentuk perseroan terbatas saja.

Pertanyaan

1. Apa yang dimaksud dengan kombinasi bisnis?

2. Jelaskan persamaan dan perbedaan definisi kombinasi bisnis menurut PSAK 22

revisi tahun 2010 dengan definisi pengambilalihan dalam UU No. 40 tahun

2007..

3. Jka suatu entitas mengakuisisi entitas lain yang memiliki badan hukum tetapi

tidak memenuhi kriteria bisnis, bagaimana akuisisi tersebut diberlakukan?

4. Jelaskan bahwa pengendalian atas entitas lain dapat diperoleh tanpa melalui

kepemilikan entitas yang dikendalikan tersebut.

5. Jelaskan apa yang dimaksud dengan hak suara dalam entitas lain, dan

bagaimana menunjukkannya?

6. PT A mengakuisisi suatu PT A yang telah dibekukan (tidka beroperasi lagi) dan

akan dilikuidasi. Apakah menurut PSAK 22 revisi 2010 transaksi ini

merupakan kombinasi bisnis?

7. Jelaskan berbagai cara mengidentifikasi pihak pengakuisisi dalam kombinasi

bisnis?

8. Pengakuisisi umumnya merupakan pihak yang menerbitkan instrumen ekuitas.

Jelaskan kondisi di mana pihak yang menerbitkan ekuitas merupakan pihka

yang diakuisisi.

9. Berikan contoh kondisi di mana akuisisi haks usara entitas lain tidka

menimbulkan kombinasi bisnis.

10. Berikan contoh di mana kombinasi bisnis terjadi tanpa akuisisi hak suara entitas

lain.

Pilihan Berganda

1. Manakah dari pernyataan berikut ini yang benar menmgenai kombinasi bisnis

menurut PSAK 22 revisi 2010?

a. Kombinasi bisnis terjadi antara dua atau lebih perusahaan

b. Kombinasi bisnis dapat terjadi antara satu perusahaan dengan usaha yang

tidak berbentuk badan hukum

c. Kombinasi bisnis terjadi dengan kepemilikan saham perusahaan lain

d. Pihak pengakuisisi adalah pihak yang mengalihkan kas atau aset lainnya

2. Manakah dari pernyataan berikut ini yang salah mengenai perusahaan lain

a. Pengendalian dapat terjadi pada transaksi akuisisi saham biasa di bawah

50%

b. Anak perusahaan tanpa terkecuali harus dikonsolidasikan oleh pengusaha

unduk

c. Kepemilikan saham perusahaan lain tidka selalu menimbulkan

pengendalian

d. Pengendalian atas perusahaan lain dapat diperoleh melalui akuisisi saham

biasa

3. Kombinasi bisnis dilakukan antara entitas L, entitas M, dan entitas N. Ukuran

entitas L lebih besar dari ukuran entitas M. Transaksi kombinasi bisnis

merupakan inisiatif entitas L, dan akibat dari kombinasi bsinsi tersebut timbul

liabilitas entitas L. Pihak mana yang merupakan pengakuisisi?

a. Entitas L

b. Entitas M

c. Entitas N

d. Sesuai kesepakatan

4. PT A mengakuisisi seluruh ekuitas PT B pada tanggal 1 Oktober 2014. Akan

tetapi, pengendalian baru efektif dilakukan PT a sejak 1 Januari 2015 dengan

mengganti seluruh manajemen yang berasal dari PT A. Kapankah terjadi

kombinasi bisnis?

a. Tanggal 1 Oktober 2014

b. Tanggal 1 Januari 2015

c. Sesuai kesepakatan PT A dan PT B

d. Tidak ada jawaban yang benar

5. Dalam reverse acquistion, pihak mana yang menerbitkan laporan konsolidasi?

a. Pihak pengakuisisi secara akuntansi

b. Pihka pengakusiisi secara hukum

c. Pihak pengakuisisi secara hukum dengan menjelaskan dalam catatan atas

laporan keuangan bahwa laporan konsolidasi tersebut adalah keberlanjutan

dari laporan keuangan perusahaan yang diakuisisi secara hukum

d. Sesuai dengan kesepakatan pihak pengakuisisi dan yang diakuisisi

sepanjang konsisten.