Analisis dan Penilaian Perusahaan :Mergers and Acquisitions

Analisis dan Penilaian Perusahaan :Mergers and Acquisitions

CHAPTER 11Merger dan AkuisisiMerger dan akuisisi merupakan bentuk populer lama dari investasi perusahaan, khususnya di negara-negara dengan bentuk Anglo-Amerika di pasar modal. Tidak ada pertanyaan transaksi yang menyediakan returns yang sehat untuk menargetkan pemegang saham. Namun, nilai mereka untuk mendapatkan pemegang saham kurang dipahami. Banyak skeptis menunjukkan bahwa dengan premi besar dan kuat yang dibayarkan kepada target pemegang saham, akuisisi cenderung negatif investasi dihargai perolehan pemegang saham.

Sejumlah pertanyaan dapat diperiksa dengan menggunakan analisis keuangan untuk merger dan akuisisi:

1. Analis sekuritas bertanya: Apakah usulan akuisisi menciptakan nilai bagi perolehan pemegang saham perusahaan?2. Arbitrase resiko bertanya: Bagaimana kemungkinan tawaran pengambilalihan permusuhan akhirnya akan berhasil, dan apakah ada perolehan potensial lainnya untuk memasukkan penawaran?3. Manajemen Akuisisi bertanya: Apakah target ini sesuai dengan strategi bisnis kita? Jika demikian, apa itu layak untuk kita, dan bagaimana kita bisa membuat tawaran itu bisa sukses?4. Manajemen target bertanya: Apakah tawaran pengakuisisi satu memadai untuk pemegang saham kita? Apakah ada potensi pengakuisisi lain yang akan menilai perusahaan kami lebih dari penawar saat ini?

5. Bankir investasi dapat bertanya: Bagaimana kita bisa mengidentifikasi target potensial yang mungkin cocok untuk klien kita? Dan bagaimana kita harus nilai target perusahaan saat kita diminta untuk mengeluarkan pendapat keadilan?Dalam bab ini fokus kita terutama pada penggunaan data laporan keuangan dan analisis diarahkan untuk mengevaluasi apakah merger menciptakan nilai bagi perolehan pemegang saham perusahaan. Namun, diskusi kita juga bisa diterapkan pada konteks merger lainnya. Topik apakah akuisisi menciptakan nilai bagi pengakuisisi difokuskan pada evaluasi motivasi untuk akuisisi, harga penawaran, dan metode pembiayaan, serta menilai kemungkinan penawaran akan berhasil. Sepanjang bab ini kita menggunakan merger Exxon dengan Mobil pada tahun 1999 untuk menggambarkan bagaimana analisa keuangan dapat digunakan dalam konteks merger.

MOTIVASI UNTUK MERGER ATAU AKUISISI

Ada berbagai alasan bahwa perusahaan merger atau mengakuisisi perusahaan lain. Beberapa manajer akuisisi mungkin ingin meningkatkan kekuatan mereka sendiri dan prestise. Namun, yang lainnya mewujudkan usaha yang penggabungan ini memberikan kesempatan untuk menciptakan nilai ekonomi baru bagi pemegang saham mereka. Nilai baru dapat dibuat dengan cara berikut:

1. Mengambil keuntungan dari skala ekonomi. Merger sering dibenarkan sebagai sarana menyediakan dua perusahaan yang berpartisipasi dengan peningkatan skala ekonomi. Skala ekonomi timbul ketika satu perusahaan dapat melakukan fungsi yang lebih efisien daripada dua. Sebagai contoh, Exxon dan Mobil keduanya perusahaan minyak utama dengan tumpang tindih pada fasilitas produksi dan administrasi. Penggabungan usaha tersebut diharapkan dapat memberikan sinergi operasi dari penghapusan duplikat fasilitas dan kelebihan kapasitas, dan dari pengurangan biaya umum dan administrasi. Pada saat merger, manajemen memperkirakan bahwa itu akan menghemat $ 730.000.000 dengan memotong sekitar 9.000 pekerjaan dan penutupan kantor, tambahan $ 1,15 miliar dengan memangkas bisnis yang tumpang tindih. dan bahwa eksplorasi berbagi, anggaran pengadaan, dan teknologi dapat menghemat lain $ 780.000.000. Semua mengatakan, manajemen menyatakan bahwa hal itu bisa mewujudkan penghematan biaya sekitar $ 2,8 miliar per tahun melalui merger.

2. Meningkatkan manajemen target. Lain motivasi umum untuk akuisisi adalah untuk meningkatkan manajemen target. Perusahaan mungkin menjadi target jika memiliki sistematis underperformed industrinya. Sejarah kinerja yang buruk bisa disebabkan nasib buruk, tetapi bisa juga disebabkan oleh manajer perusahaan untuk membuat investasi yang buruk dan keputusan operasi, atau dengan sengaja mengejar tujuan yaitu meningkatkan kekuatan pribadi mereka, tetapi biaya pemegang saham.3. Menggabungkan sumber daya komplementer. Perusahaan dapat memutuskan merger akan menciptakan nilai dengan menggabungkan sumber daya komplementer dari kedua mitra. Sebagai contoh, sebuah perusahaan dengan penelitian dan pengembangan unit dapat mengambil manfaat dari penggabungan bersama sebuah perusahaan yang memiliki unit distribusi yang kuat. Dalam merger Exxon-Mobil, kedua perusahaan tampaknya memiliki kemampuan saling melengkapi dan sumber daya. Exxon memiliki reputasi untuk manajemen keuangan yang konservatif, tercermin dalam upaya pemotongan biaya yang sukses dan leverage keuangan sederhana. Namun, cadangan minyak telah berkembang hanya sedikit, bersama rasio lima tahun rata-rata cadangan pengganti 102 persen saja. Sebaliknya, Mobil yang disebut-sebut sebagai salah satu perusahaan eksplorasi terkemuka, dengan lima tahun penggantian cadangan rasio 147 persen, 25 persen saham di ladang minyak penting Tengiz dan cadangan yang luas di tempat lain di dunia.

4. Menangkap Manfaat pajak. Di AS tahun 1986 Undang-Undang Reformasi Pajak dihilangkan banyak manfaat pajak dari merger dan akuisisi. Namun, beberapa manfaat merger pajak tetap. Manfaat utama adalah akuisisi rugi fiskal operasi. Jika suatu perusahaan tidak mengharapkan untuk mendapatkan keuntungan yang cukup untuk memanfaatkan sepenuhnya manfaat operasi rugi fiskal, hal itu mungkin memutuskan untuk membeli perusahaan lain yang mendapatkan keuntungan. Kerugian operasional dan kerugian fiskal dari pengakuisisi kemudian dapat dikompensasikan dengan target penghasilan kena pajak. Manfaat pajak kedua sering dikaitkan dengan merger adalah perisai pajak yang berasal dari peningkatan leverage untuk perusahaan target. Hal ini terutama relevan untuk buyout leverage pada 1980-an.5. Menyediakan pendanaan berbiaya rendah untuk target finansial terbatas. Jika pasar modal sempurna, mungkin karena asimetri informasi antara manajemen dan investor luar, perusahaan bisa menghadapi kendala modal. Informasi masalah mungkin menjadi sangat berat bagi yang baru dibentuk, tingginya pertumbuhan perusahaan. Perusahaan-perusahaan ini bisa sulit bagi investor luar untuk nilai karena mereka memiliki catatan track pendek, dan laporan keuangan mereka memberikan wawasan judul ke nilai peluang pertumbuhan mereka. Selanjutnya, karena mereka biasanya harus mengandalkan dana eksternal untuk membiayai pertumbuhan mereka, kendala pasar modal untuk tingginya pertumbuhan perusahaan cenderung mempengaruhi kemampuan mereka untuk melaksanakan proyek-proyek baru menguntungkan. Pasar modal publik tampaknya menjadi sumber dana mahal untuk jenis perusahaan. Sebuah pengakuisisi yang memahami bisnis dan bersedia untuk menyediakan sumber keuangan yang stabil karena itu mungkin dapat menambah nilai.6. Meningkatkan sewa produk-pasar. Perusahaan juga dapat memiliki insentif untuk melakukan merger untuk meningkatkan sewa produk-pasar. Dengan penggabungan dan menjadi perusahaan dominan dalam industri ini, dua perusahaan yang lebih kecil dapat berkolusi untuk membatasi output dan menaikkan harga, sehingga meningkatkan keuntungan mereka. Masalah circumvents yang timbul dalam kartel perusahaan independen, di mana perusahaan memiliki insentif untuk menipu pada kartel dan meningkatkan output mereka.Sementara produk-pasar sewa masuk akal bagi perusahaan-perusahaan sebagai motif untuk penggabungan, kedua mitra tidak mungkin untuk mengumumkan niat mereka ketika mereka menjelaskan merger kepada investor mereka, karena sebagian besar negara memiliki undang-undang anti monopoli yaitu mengatur merger antara dua perusahaan dalam industri yang sama. Sebagai contoh, di AS ada tiga undang-undang antitrust utama - Undang-undang Sherman dari tahun 1890, Undang-undang Clayton tahun 1914, dan Undang-undang The Hart Scott Rodino 1976.

Masalah Anti-kompetitif yang signifikan bagi merger Exxon-Mobil sejak Exxon dan Mobil merupakan terbesar di AS dan kedua terbesar produsen minyak, masing-masing. Merger disetujui oleh Federal AS Trade Commission (FTC) dan Komisi Eropa. Keduanya memang akhirnya menyetujui merger tetapi diperlukan perusahaan baru untuk menjual aset dalam usaha tertentu dan daerah untuk melindungi persaingan.

Sementara banyak motivasi untuk akuisisi kemungkinan akan menciptakan nilai ekonomi baru bagi pemegang saham, ada juga yang tidak: Finlandia yang rata bersama uang tunai tetapi memiliki sedikit peluang baru investasi yang menguntungkan sangat rentan untuk menggunakan kelebihan kas mereka untuk membuat akuisisi. Pemegang saham perusahaan-perusahaan ini mungkin akan lebih suka bahwa manajer membayar setiap surplus atau arus kas "bebas" sebagai dividen, atau menggunakan dana untuk membeli kembali saham perusahaan mereka. Namun, pilihan ini mengurangi ukuran perusahaan dan aset di bawah kendali manajemen. Oleh karena itu manajemen dapat memilih untuk menginvestasikan arus kas bebas untuk membeli perusahaan baru, bahkan jika mereka tidak dihargai oleh pemegang saham. Tentu saja manajer tidak akan pernah mengumumkan yang mereka membeli suatu perusahaan karena mereka enggan untuk membayar dana kepada pemegang saham. Mereka mungkin menjelaskan penggabungan menggunakan salah satu motivasi dibahas di atas, atau mereka mungkin berpendapat bahwa mereka adalah target membeli dengan harga murah.

Motivasi lain untuk merger yang dinilai oleh manajer tetapi tidak pemegang saham adalah diversifikasi. Diversifikasi adalah motivasi populer untuk akuisisi di tahun 1960 dan awal 1970-an. Pengakuisisi berusaha meredam volatilitas pendapatan mereka dengan membeli perusahaan di bisnis yang tidak terkait. Diversifikasi sebagai motif untuk akuisisi sejak didiskreditkan secara luas. Teori keuangan modern menunjukkan bahwa dalam suatu pasar modal yang berfungsi dengan baik, investor dapat diversifikasi untuk diri mereka sendiri dan tidak perlu manajer melakukannya untuk mereka. Selain itu, diversifikasi telah dikritik untuk memimpin perusahaan untuk melupakan kekuatan utama kompetitif mereka dan untuk ekspansi ke bisnis di mana mereka tidak memiliki keahlian.

Analisis Pertanyaan KunciDalam mengevaluasi rencana merger, analis tertarik dalam menentukan apakah merger menciptakan kekayaan baru dengan target perolehan dan pemegang saham, atau apakah itu dimotivasi oleh keinginan manajer untuk meningkatkan daya mereka sendiri dan prestise. Pertanyaan-pertanyaan untuk analisis keuangan akan meliputi:1. Apa motivasi (s) untuk akuisisi dan setiap manfaat yang diharapkan diungkapkan oleh pengakuisisi atau target?2. Apa industri dari target dan pengakuisisi? Apakah perusahaan terkait secara horizontal atau vertikal? Seberapa dekat hubungan bisnis antara mereka? Jika bisnis tidak berhubungan, adalah pengakuisisi kas-kaya dan enggan untuk kembali arus kas bebas kepada pemegang saham?3. Apa kunci kekuatan operasional dari target dan pengakuisisi? Apakah ini kekuatan yang saling melengkapi? Misalnya, apakah satu perusahaan memiliki kelompok riset terkenal dan jaringan distribusi lain yang kuat?

4. Apakah akuisisi bersahabat, didukung oleh manajemen target atau permusuhan? Sebuah pengambilalihan permusuhan lebih mungkin terjadi untuk target dengan manajemen yang buruk-performing yang menentang akuisisi tersebut untuk mempertahankan pekerjaannya. Namun, seperti dibahas di bawah, ini biasanya mengurangi akses pengakuisisi manajemen untuk informasi mengenai target, meningkatkan risiko lebih bayar.5. Apakah kinerja premerger dari dua perusahaan? Kinerja metrik kemungkinan termasuk RoE, marjin laba kotor, beban umum dan administrasi penjualan, dan rasio modal kerja manajemen. Atas dasar tindakan-tindakan, adalah target pemain yang buruk di industri, yang menyiratkan bahwa ada kesempatan untuk manajemen yang ditingkatkan? Apakah pengakuisisi pada industri yang menurun dan pencarian arah baru?6. Apa posisi pajak dari kedua perusahaan? Apa ini adalah kurs rata-rata dan marjinal pajak kini untuk target dan pengakuisisi? Apakah pengakuisisi memiliki akumulasi rugi operasi dan target laba kena pajak?Analisis ini harus membantu analis memahami manfaat apa yang spesifik, jika ada, kemungkinan merger untuk menghasilkan.

Motivasi untuk Merger Exxon-MobilBeberapa faktor mempengaruhi industri Exxon dan Mobil untuk bergabung. Karena embargo minyak OPEC tahun 1973, industri minyak telah mengalami fluktuasi harga yang lebar yang meningkatkan risiko eksplorasi. Sebagai contoh, harga riil per barel naik dari $ 11,83 pada tahun 1973 menjadi $ 50,94 pada tahun 1981 dan kemudian menurun drastis menjadi $ 16,61 per barel pada 1986. Antara 1987 dan 1998, harga terus berfluktuasi liar, dengan rendah $ 10,53 pada tahun 1998 dan tertinggi $ 23,15 pada tahun 1990. Selain risiko harga, perusahaan minyak menghadapi risiko politik yang signifikan pada eksplorasi sejak banyak cadangan mereka terletak pada negara-negara politik stabil, di mana hak milik swasta dapat berubah.Industri menanggapi tantangan ini dengan mengadopsi program-program pengurangan biaya. Dari tahun 1980 hingga 1992, kerja di delapan perusahaan minyak besar mengalami penurunan sebesar 63 persen, dari 800.000 menjadi 300.000. Staf Markas di enam dari perusahaan terbesar menurun dari 3.000 ke 800 pada periode 1988 hingga 1992. Selain itu, perusahaan berusaha untuk meningkatkan fleksibilitas dengan cara menyewa daripada memiliki tanker. Namun karena harga terus menurun pada akhir tahun 1990an, perusahaan minyak mencari cara lain untuk meningkatkan efisiensi.

Hasilnya adalah serangkaian merger dan akuisisi besar yang mengubah industri: BP merger dengan Amoco pada tahun 1998 dan mengakuisisi Arco tahun berikutnya; Total, sebuah perusahaan minyak Perancis, mengakuisisi perusahaan minyak besar Belgia Petroflna pada akhir 1998 dan kemudian dibeli Elf Acquitaine dalam pengambilalihan permusuhan $49000000000; Texaco diakuisisi oleh Chevron pada tahun 2000, dan Phillips Petroleum diakuisisi Tosco pada awal tahun 2001, dan akhir pada tahun yang sama menyetujui untuk bergabung dengan Conoco.

Manajemen Exxon dan Mobil berpendapat bahwa merger akan memberikan perusahaan baru dengan tiga manfaat yang signifikan. Pertama, seperti disebutkan di atas, perusahaan gabungan akan mampu mengurangi biaya sebesar $ 2,8 miliar per tahun melalui peningkatan efisiensi seperti perampingan overhead administrasi, menghilangkan kelebihan kapasitas dan duplikat fasilitas, menggunakan daya beli untuk mengurangi biaya bahan baku, dan koordinasi eksplorasi pada daerah di mana kedua perusahaan beroperasi secara terpisah. Tabungan tersebut diharapkan dapat dimanfaatkan seluruhnya pada tahun ketiga setelah merger. Kedua, manajemen mencatat bahwa kedua perusahaan mempunyai aktiva pelengkap yang akan membantu meningkatkan produktivitas. Sebagai contoh, Exxon adalah seorang pemimpin pada eksplorasi laut dalam pada Afrika Barat, yang dilengkapi Mobil produksi dan kegiatan eksplorasi pada Nigeria dan Guinea Khatulistiwa. Di Kaspia, kehadiran Exxon di Azerbaijan dilengkapi kekuatan Mobil di Kazakhstan, termasuk bunga yang signifikan di bidang Tengiz dan kehadirannya pada Turkmenistan. Pelengkap eksplorasi dan operasi produksi juga ada pada Amerika Selatan, Rusia, dan Timur Kanada. Akhirnya, manajemen berpendapat bahwa penggabungan yang disediakan perusahaan dengan skala yang dibutuhkan untuk mengelola risiko yang berkaitan dengan investasi yang sangat cukup besar terlibat pada proyek-proyek eksplorasi baru.Analis dan media keuangan setuju dengan penilaian manajemen terhadap manfaat ekonomi yang potensial akan berasal dari merger. Beberapa analis tetap menyatakan keprihatinan bahwa perbedaan budaya dari kedua perusahaan akan membuat sulit bagi mereka untuk benar-benar mencapai sinergi. Exxon memiliki reputasi untuk bersikap "membisu dan konservatif" sedangkan Mobil dipandang sebagai "lebih terbuka, baik untuk umum dan ide-ide baru".

HARGA AKUISISI

Sebuah motivasi ekonomi dipikirkan dengan baik untuk merger atau akuisisi adalah suatu kondisi yang cukup penting, namun bukan untuk itu menciptakan nilai untuk mendapatkan pemegang saham. Pengakuisisi harus berhati-hati untuk menghindari overpaying untuk target. Kelebihan pembayaran membuat transaksi sangat diinginkan dan menguntungkan bagi target pemegang saham, tetapi mengurangi nilai kesepakatan itu kepada pemegang saham memperoleh. Seorang analis keuangan dapat menggunakan metode berikut untuk menilai apakah perusahaan memperoleh yang membayar lebih untuk target.Menganalisis Premium yang Ditawarkan Untuk Target Pemegang SahamSalah satu cara populer untuk menilai apakah pengakuisisi adalah overpaying untuk target untuk membandingkan premi yang ditawarkan untuk menargetkan pemegang saham untuk premi yang ditawarkan dalam transaksi serupa. Jika perusahaan pengakuisisi menawarkan premi yang relatif tinggi, analis biasanya dipimpin untuk menyimpulkan bahwa transaksi kemungkinan kurang menciptakan nilai bagi akuisisi pemegang saham.

Premi berbeda secara signifikan untuk akuisisi persahabatan dan permusuhan. Premi cenderung menjadi sekitar 30 persen lebih tinggi untuk penawaran permusuhan daripada untuk penawaran persahabatan, menyiratkan bahwa perusahaan akuisisi permusuhan adalah lebih mungkin untuk membayar lebih untuk target. Ada beberapa alasan untuk ini. Pertama, akuisisi persahabatan memiliki akses ke catatan internal dari target, sehingga lebih kecil kemungkinan bahwa hal itu akan mengejutkan melalui kewajiban tersembunyi atau masalah setelah itu telah menyelesaikan kesepakatan. Sebaliknya, pengakuisisi permusuhan tidak memiliki keunggulan ini dalam menilai target dan dipaksa untuk membuat asumsi yang kemudian dapat berubah menjadi salah. Kedua, penundaan yang biasanya menyertai akuisisi permusuhan sering memberikan kesempatan bagi persaingan penawar untuk membuat penawaran atas target, yang mengarah ke perang penawaran.

Membandingkan target premium untuk nilai atas jenis transaksi yang sama sangat mudah untuk menghitung, tapi itu memiliki beberapa masalah praktis. Pertama, tidak jelas bagaimana menentukan transaksi sebanding. Gambar 11-1 menunjukkan mean dan median premi yang dibayarkan atas target AS antara 1992 dan 2001. Rata-rata premi telah meningkat dari sekitar 40 persen melalui pertengahan 1990-an menjadi antara 50 dan 60 persen pada 1999-2001. Median premi juga meningkat selama periode ini, dari sekitar 30 persen menjadi 40 persen. Namun, mean dan median premi harus ditafsirkan dengan hati-hati karena ada cukup banyak variasi di seluruh transaksi, sehingga sulit untuk menggunakan perkiraan sebagai patokan.

Masalah kedua dalam menggunakan premi yang ditawarkan untuk menargetkan pemegang saham untuk menilai apakah akuisisi lebih bayar adalah bahwa premi diukur dapat menyesatkan jika penawaran diantisipasi oleh investor. Harga saham run-up atas target maka akan cenderung untuk membuat estimasi premi muncul relatif rendah. Keterbatasan ini dapat sebagian diimbangi melalui penggunaan target harga saham satu bulan sebelum tawaran akuisisi sebagai dasar atas perhitungan premi. Namun, dalam beberapa kasus penawaran mungkin telah diantisipasi lebih lama dari satu bulan.

Akhirnya, dengan menggunakan premi target untuk menilai apakah pengakuisisi lebih bayar mengabaikan nilai target ke pengakuisisi setelah akuisisi. Nilai ini dapat dilihat sebagai

Simak

Baca secara fonetik

Kamus - Lihat kamus yang lebih detailMenerjemahkan lebih dari 50 bahasa

1. Es ist sehr interessant!2. 3. .4. Wie heien Sie?5. 6. rouge7. Langweilig8. haydi gidelim9. Buongiorno Principessa!10. Comment allez-vous ?11. 12. 13. Vr s snill14. Ich bin vierzig Jahre alt15. 16. 17. 18. escargots19. Je parle un petit peu franais.20. hoje est ensolarado21. Je ne sais pas !22. hello23. s t24. Wie spt ist es?25. Cmo ests?26. Wie bitte?27. 28. mijn vriend29. 30. La voiture31. nazdar!32. dti33. miracolosoLakukan banyak hal dengan Google Terjemahan

Tetap berhubungan dengan sahabat pena Anda di Paris. Aktifkan terjemahan otomatis untuk email dan ngobrol di Gmail.

Jangkau pengunjung internasional. Tambahkan teks terjemahan ke video YouTube Anda.

Cari resep sushi terbaik di dunia, tentunya dalam bahasa Jepang! Bebaskan kekuatan Penelusuran yang Diterjemahkan Google.

Bangun bisnis global Anda. Iklankan ke berbagai bahasa menggunakan Google Peluang Pasar Global.

Nilai dari target setelah akuisisi = Nilai perusahaan independen + Nilai manfaat merger

Nilai dari target sebelum akuisisi adalah nilai kini dari arus kas bebas atas target jika ingin tetap menjadi entitas independen. Hal ini mungkin agak berbeda dari harga saham perusahaan sebelum ada pengumuman merger karena harga pra-pengambilalihan adalah rata-rata tertimbang dari nilai perusahaan sebagai unit independen dan nilainya dalam hal pengambilalihan. Manfaat merger ini termasuk efek seperti perbaikan kinerja target operasi dari skala ekonomi, perbaikan manajemen, dan manfaat pajak, serta manfaat spillover apapun untuk pengakuisisi dari akuisisi. Jelas, pengakuisisi akan bersedia membayar premi yang lebih tinggi untuk target yang diharapkan akan menghasilkan manfaat merger yang lebih tinggi. Jadi, memeriksa premi saja tidak dapat menentukan apakah akuisisi menciptakan nilai atas akuisisi pemegang saham.

Menganalisis Nilai Target untuk Pengakuisisi

Cara kedua dan lebih handal dalam menilai apakah pengakuisisi telah membayar lebih atas target adalah membandingkan harga penawaran dengan nilai estimasi target untuk perusahaan pengakuisisi. Nilai ini terakhir dapat dihitung dengan menggunakan teknik penilaian yang dibahas dalam Bab 7 dan 8. Metode yang paling populer dari penilaian yang digunakan atas merger dan akuisisi adalah earnings multiples and discounted cash flows. Karena sebuah diskusi komprehensif teknik ini disediakan sebelumnya dalam buku ini, kita fokus di sini pada isu-isu implementasi yang timbul atas menilai target merger dan akuisisi. Kami menyarankan pertama menghitung nilai target sebagai perusahaan independen. Ini menyediakan cara untuk memeriksa apakah asumsi penilaian yang wajar, sejak target publik kita dapat membandingkan perkiraan kami dengan harga pasar premerger. Hal ini juga memberikan tolok ukur yang berguna untuk berpikir tentang bagaimana kinerja target, dan karena itu nilainya, kemungkinan akan berubah setelah diperoleh.Earnings Multiples

Untuk memperkirakan nilai target untuk pengakuisisi menggunakan kelipatan pendapatan, kita harus memprediksi laba atas target dan memutuskan pada beberapa laba yang tepat sebagai berikut:

Langkah 1: Peramalan laba. Prakiraan laba biasanya dibuat melalui peramalan pertama laba bersih tahun depan untuk target dengan asumsi akuisisi tidak. Sejarah tingkat pertumbuhan penjualan, marjin laba kotor, dan tarif pajak rata-rata berguna dalam membangun sebuah model pro forma pendapatan. Setelah kita telah diperkirakan pendapatan atas target sebelum suatu akuisisi kita dapat dimasukkan ke dalam model pro forma setiap perbaikan kinerja laba yang kita harapkan hasil dari akuisisi. Kinerja perbaikan dapat dimodelkan sebagai

Marjin operasi yang tinggi melalui skala ekonomi dalam pembelian, atau kekuatan pasar meningkat;

Penurunan biaya sebagai hasil dari konsolidasi staf penelitian dan pengembangan, kekuatan penjualan, dan / atau administrasi, atau

Rendahnya tarif pajak rata-rata dari pengambilan keuntungan operasi kompensasi rugi fiskal.Langkah 2: Menentukan kelipatan harga-laba. Bagaimana kita menentukan penghasilan ganda untuk diterapkan pada perkiraan penghasilan kita? Jika perusahaan target terdaftar, mungkin tergoda untuk menggunakan price-earnings multiple sebelum diakuisisi dengan menilai laba pasca merger. Namun, ada beberapa keterbatasan pendekatan ini. Pertama, untuk banyak target pertumbuhan laba ekspektasi kemungkinan akan berubah setelah merger, menyiratkan bahwa akan ada perbedaan antara pra-dan kelipatan harga-laba harga-laba. Laba pasca merger kemudian harus dinilai dengan menggunakan kelipatan bagi perusahaan dengan pertumbuhan yang sebanding dan karakteristik risiko. (Lihat pembahasan dalam Bab 7.) Masalah kedua adalah bahwa kelipatan harga-laba premerger tidak tersedia untuk target yang tidak terdaftar. Sekali lagi menjadi perlu untuk menentukan jenis perusahaan yang terdaftar cenderung comparables. Akhirnya, jika harga-laba premerger beberapa yang tepat untuk menilai laba pasca merger, perawatan diperlukan untuk memastikan bahwa beberapa dihitung sebelum pemberitahuan akuisisi sejak harga akan mengantisipasi kenaikan premi yang harus dibayar untuk menargetkan pemegang saham.

Tabel berikut merangkum bagaimana harga-laba kelipatan digunakan untuk nilai target perusahaan sebelum akuisisi (dengan asumsi akan tetap merupakan entitas independen), dan untuk memperkirakan nilai target ke pengakuisisi potensial:

Keterbatasan Penilaian Harga-Laba

Seperti dijelaskan dalam Bab 7, ada keterbatasan serius dengan menggunakan kelipatan laba untuk penilaian. Selain keterbatasan ini, metode yang memiliki dua lagi yang khusus untuk valuasi merger:1. Kelipatan PE berasumsi bahwa penggabungan usaha peningkatan kinerja berasal baik dari kenaikan laba langsung atau dari peningkatan pertumbuhan laba (dan karenanya peningkatan pasca merger rasio PE). Pada kenyataannya, perbaikan dan tabungan bisa datang dalam bentuk-bertahap meningkatkan banyak pendapatan dari pelaksanaan kebijakan operasi baru, penghapusan lebih dari investasi, manajemen modal kerja yang lebih baik, atau membayar kelebihan uang tunai kepada pemegang saham. Jenis perbaikan yang tidak alami tercermin dalam kelipatan PE.

2. Model PE tidak mudah menggabungkan manfaat spillover dari perolehan pengakuisisi karena mereka fokus pada penilaian pendapatan dari target.Diskonto Laba Abnormal atau Arus Kas

Seperti dijelaskan dalam Bab 7 dan 8, kita juga bisa menilai suatu perusahaan dengan menggunakan metode diskonto laba abnormal dan diskonto arus kas bebas. Hal ini mengharuskan kita untuk pertama-tama meramalkan laba abnormal atau arus kas bebas bagi perusahaan dan kemudian mendiskontokannya pada biaya modal, sebagai berikut:

Langkah Satu: Meramalkan Laba Abnormal / Arus Kas Bebas. Sebuah model pro forma dari pendapatan dan arus kas yang diharapkan di masa depan perusahaan memberikan dasar untuk peramalan laba abnormal / arus kas bebas. Sebagai permulaan, model harus dibangun dengan asumsi bahwa target tersebut merupakan sebuah perusahaan independen. Model harus mencerminkan estimasi terbaik dari pertumbuhan penjualan di masa depan, struktur biaya, kebutuhan modal kerja, kebutuhan investasi dan penelitian dan pengembangan, dan kebutuhan kas untuk pensiun utang yang diketahui, dikembangkan dari analisis keuangan atas target. Metode laba abnormal mensyaratkan bahwa kami meramalkan laba abnormal atau laba operasi bersih setelah pajak (NOPAT) selama perusahaan mengharapkan proyek investasi baru untuk mendapatkan lebih dari biaya modal mereka. Berdasarkan pendekatan arus kas bebas, model pro forma akan meramalkan arus kas bebas perusahaan atau ekuitas, biasanya untuk jangka waktu lima sampai sepuluh tahun. Begitu kita memiliki model dari laba abnormal atau arus kas bebas, kita dapat menggabungkan semua perbaikan dalam laba / arus kas bebas yang kita harapkan dihasilkan dari akuisisi. Hal ini akan mencakup penghematan biaya, kas diterima dari penjualan aset, manfaat dari menghilangkan investasi berlebihan, meningkatkan kerja manajemen modal, dan membayar kelebihan kas kepada pemegang saham.

Langkah Dua: Hitung Tingkat Diskonto. Jika kita menilai target NOPAT atau arus kas abnormal sesudah akuisisi untuk perusahaan, tingkat diskonto yang sesuai adalah biaya rata-rata tertimbang atas modal target, menggunakan struktur modal sesudah akuisisi yang diharapkan. Atau, jika arus kas ekuitas target dinilai secara langsung atau jika kita yang menilai laba abnormal, tingkat diskonto yang sesuai adalah biaya ekuitas target sesudah akuisisi daripada rata-rata tertimbang biaya modal (WACC). Dua kesalahan umum adalah menggunakan biaya modal akuisisi atau biaya modal sebelum akuisisi target untuk menilai laba abnormal / arus kas sesudah merger dari target. Perhitungan biaya modal target sesudah akuisisi dapat menjadi rumit jika pengakuisisi merencanakan untuk melakukan perubahan terhadap struktur modal target setelah akuisisi, karena biaya utang dan ekuitas target akan berubah. Namun, akibat bersih dari perubahan ini pada rata-rata tertimbang biaya modal mungkin cukup kecil kecuali revisi dalam leverage memiliki pengaruh signifikan terhadap perlindungan pajak bunga target atau kemungkinan perusahaan kesulitan keuangan.

Tabel di bawah ini menyajikan bagaimana metode diskonto laba abnormal / arus kas dapat digunakan untuk menilai sebuah target sebelum sebuah akuisisi (diasumsikan hal ini akan mempertahankan sebuah entitas independen), dan untuk mengestimasi nilai dari sebuah perusahaan target pada sebuah pengakuisisi potensial.

Ringkasan dari Penilaian Diskonto Laba Abnormal / Arus Kas terhadap Target

Nilai sebuah target tanpa suatu akuisisia. Nilai sekarang dari laba abnormal / arus kas bebas pada ekuitas terget mengasumsikan tidak ada akuisisi, didiskonto pada biaya ekuitas sebelum merger; atau

b. Nilai sekarang dari NOPAT/arus kas bebas abnormal terhadap utang dan ekuitas target dengan asumsi tidak ada akuisisi, didiskonto pada WACC sebelum merger, dikurangi dengan nilai utang; atau

Nilai sebuah target bagi pengakuisisi potensiala. Nilai sekarang laba abnormal/arus kas bebas atas ekuitas target, termasuk keuntungan dari merger, didiskonto pada biaya ekuitas sesudah merger; atau

b. Nilai sekarang dari NOPAT/arus kas bebas abnormal terhadap target, termasuk keuntungan dari merger, didiskonto pada WACC sesudah merger, dikurangi dengan nilai utang

Langkah Tiga: Analisis Sensitivitas. Setelah kita telah mengestimasi nilai yang diharapkan dari target, kita akan ingin meneliti sensitivitas dari estimasi kita terhadap perubahan dalam asumsi model. Misalnya, menjawab pertanyaan pertanyaan berikut dapat membantu analis menilai risiko yang terkait dengan akuisisi.

Apa yang terjadi pada nilai target jika butuh waktu lebih lama daripada yang diharapkan untuk mendapatkan keuntungan dari akuisisi untuk diwujudkan?

Apa yang terjadi pada nilai target jika akuisisi mendorong kompetitor utama untuk merespon dengan melakukan akuisisi juga? Akankah respon tersebut mempengaruhi rencana dan estimasi kita?

Pertanyaan Analisis Kunci

Untuk menganalisis harga dari sebuah akuisisi, analis tertarik dalam menilainilai manfaat akuisisi yang akan dihasilkan oleh perusahaan pengakuisisi relatif terhadap harga dibayarkan kepada pemegang saham target. Analis mungkin tertarik pada jawaban pertanyaan-pertanyaan berikut:

Apakah premi yang pengakuisisi bayar untuk saham target? Apa premi ini menyiratkan bagi pengakuisisi dalam hal perbaikan kinerja masa depan untuk membenarkan premi ? Apakah kemungkinan perbaikan kinerja yang manajemen harapkan akan dihasilkan dari akuisisi? Sebagai contoh, apakah terdapat kemungkinan peningkatan pendapatan bagi perusahaan merger dari produk baru, peningkatan harga, atau distribudi yang lebih baik atas produk yang sudah ada? Atau, apakah terdapat penghematan biaya sebagai hasil keunggulan skala ekonomi, perbaikan efisiensi, atau biaya modal yang lebih rendah bagi terget? Apakah nilai dari adanya perbaikan kinerja? Nilai dapat diestimasi menggunakan metode multiple atau diskonto laba/arus kasPenetapan Harga Exxon atas Mobil

Harga $74.2 milyar Exxon atas Mobil disajikan dalam persentase premi pada pemegang saham target terhadap nilai pasar pada 20 November 1998, kerika rumor mengenai merger pertama kali sampai di Wall Street. Hal ini di bawah rata-rata dan nilai tengah premi yang diaporkan untuk seluruh akuisisi selama tahun tersebut (berturut-turut 41 persen dan 30 persen). Meskipun demikian, hal ini mengarah pada akhir yang tinggi yang diestimasi oleh J.P. Morgan, penasihat keuangan Exxon, yang meneliti perbandingan 38 akuisisi besar dan menyimpulkan bahwa premi 15 25 persen sudah tepat. Sebagai perbandingan, BP telah membayar premi 35 persen untuk Amoco selama periode yang sama.

Dalam kondisi bentuk penilaian multiple tradisional, penetapan harga Exxon atas Mobil menjadi layak. Sebagai contoh, pada saat pengumuman penawaran Exxon, nilai PE untuk perusahaan lain dalam industri minyak yang dibandingkan dengan Mobil berkisar antara 19.3 hingga 23.8. Penawaran Exxon menilai mobil pada 22.7 kali laba saat ini.

Reaksi pasar terhadap pengumuman akuisisi menunjukkan bahwa analis pada awalnya meyakini bahwa kesepakatan tersebut kecil bagi pemegang saham Exxon- harga saham Exxon turun hingga 1.5 persen (disesuaikan untuk perubahan luas pasar), atau $2.6 milyar. Selama 11 hari sebelum pengumuman hingga hari pengumuman aktual. Namun, pada hari perdagangan ke sepuluh setelah pengumuman, saham Exxon meningkat 3.6 persen, atau $6.3 milyar. Atas premi $15.5 milyar yang Exxon bayarkan pada Mobil, investor mempercayai bahwa merger akan memberikan nilai $21.8 milyar.

Hasil keuangan jangka pendek selanjutnya bagi Exxon-Mobil mendukung optimisme pasar atas sinergi merger. Pada Agustus 2000 Exxon-Mobil mengumumkan bahwa sinergi merger telah mencapai $4.6 milyar, jauh daripada proyeksi pada saat merger. Analis memproyeksikan bahwa mereka akan mencapai $7 milyar pada 2002.

PEMBIAYAAN AKUISISI

Bahkan jika akuisisi dilakukan untuk membuat nilai ekonomi baru dan dihargai dengan bijaksana, hal ini masih saja dapat menghancurkan nilai pemegang saham jika pembiayaannya tidak sesuai. Beberapa pilihan pembiayaan telah tersedia bagi pengakuisisi, termasuk penerbitan saham atau waran pada pemegang saham target, atau mengakuisisi saham target menggunakan kelebihan kas atau hasil dari utang baru. Perdagangan antara pilihan-pilihan ini dari sudut pandang pemegang saham terget biasanya bergantung pada implikasi biaya transaksi dan pajak mereka. Bagi pengakuisisi, mereka dapat mempengaruhu struktur modal perusahaan dan memberikan informasi baru bagi investor.

Sebagaimana kita diskusikan di bawah, pilihan pendanaan dari pemegang saham target dan pengakuisisi dapat berbeda. Kesepakatan pembiayaan dapat meningkatkan atau mengurangi daya tarik sebuah akuisisi dari sudut pandang pemegang saham pengakuisisi. Sebagai hasilnya, sebuah analisis yang lengkap akan termasuk sebuah penelitian atas implikasi dari kesepakatan pembiayaan bagi pengakuisisi.

Pengaruh Bentuk Pembiayaan pada Pemegang Saham Target

Sebagaimana dinyatakan di atas, kunci dari pertimbangan pembiayaan bagi pemegang saham target adalah implikasi pajak dan biaya transaksi dari penawaran pengakuisisi.

Pengaruh Pajak pada Bentuk Pertimbangan yang Berbeda

Pemegang saham target memperhatikan nilai sesudah pajak dari berbagai penawaran yang mereka terima untuk saham mereka. Di AS, ketika pemegang saham target menerima kas untuk saham mereka, mereka diwajibkan untuk membayar pajak keuntungan penjualan barang modal (capital gain tax) yang berbeda antara harga penawaran pengambilalihan dan harga pembelian asli mereka. Alternatifnya, jika mereka menerima saham dimana pengakuisisi sebagai pembayaran dan akuisisi dilakukan sebagai suatu reorganisasi bebas pajak, mereka dapat menangguhkan pajak yang ada pada keuntungan modal tersebut sampai mereka menjual saham baru.

Undang-undang pajak AS tampaknya menyebabkan pemegang saham target untuk lebih memilih suatu penawaran saham daripada kas. Hal ini tentunya mungkin terjadi pada seorang pendiri target yang masih memiliki saham yang signifikan di perusahaan. Jika harga saham perusahaan telah dihargai melebihi hidupnya, pendiri akan menghadapi pajak keuntungan modal yang substansial pada penawaran kas dan mungkin akan lebih memilih beberapa kelompok saham. Sebagai contoh, pertimbangkan implikasi pajak bagi arbitrase risiko, yang mengambil posisi jangka pendek dalam suatu perusahaan yang merupakan kandidat pengambilalihan dengan tujuan memegang saham pada pengakuisisi saat pengambilalihan selesai dan akan membayar pajak penghasilan biasa atas keuntungan perdagangan jangka pendek. Penawaran kas dan saham pada akhirnya memiliki nilai sesudah pajak yang identik bagi pialang risiko. Demikian juga, institusi bebas pajak kemungkinan tidak peduli apakah sebuah penawaran adalah berupa kas atau saham.

Biaya Transaksi dan Bentuk Pembiayaan

Biaya transaksi merupakan faktor lainnya yang berhubungan dengan bentuk pembiayaan yang dapat menjadi relevan bagi pemegang saham target. Biaya transaksi muncul ketika pemegang saham target menjual saham-saham yang diterima sebagai pembayaran atas saham mereka pada target. Biaya ini tidak akan dihadapi oleh pemegang saham target jika penawar menawari mereka kas. Biaya transaksi mungkin menjadi signifikan bagi investor yang berniat memegang saham pengakuisisi setelah akuisisi saham. Bagaimanapun hal ini dapat menjadi relevan bagi investor yang berniat menjual, seperti pialang risiko.

Pengaruh Bentuk Pembiayaan terhadap Pemegang Saham Akuisisi

Bagi pemegang saham akuisisi biaya dan keuntungan dari pilihan pembiayaan yan berbeda biasanya bergantung pada bagaimana penawaran tersebut mempengaruhi struktur modal perusahaan mereka dan berbagai pengaruh informasi sehubungan dengan bentuk pembiayaan yang berbeda.

Pengaruh Struktur Modal dari Bentuk Pembiayaan

Dalam akuisisi di mana pembiayaan utang atau kelebihan kas merupakan bentuk utama dari pembayaran saham target, akuisisi meningkatkan manfaat (leverage) keuangan bersih pengakuisisi. Peningkatan manfaat (leverage) ini mungkin merupakan bagian dari strategi akuisisi, karena salah satu cara seorang pengakuisisi dapat menambah nilai pada sebuah perusahaan yang tidak efisien adalah dengan mengecilkan pajaknya melalui peningkatan perlindungan pajak bunga. Bagaimanapun juga, dalam banyak akuisisi suatu peningkatan dalam manfaat sesudah akuisisi adalah pengaruh sampingan dari suatu metode pembiayaan dan bukan merupakan bagian dari strategi perundingan minimalisasi pajak. Peningkatan manfaat kemudian dapat secara potensial mengurangi nilai pemegang saham bagi pengakuisisi melalui peningkatan risiko atas kesulitan keuangan.

Untuk menilai apakah sebuah akuisisi menyebabkan pengakuisisi memiliki terlalu banyak manfaat, analis keuangan dapat menilai risiko keuangan pengakuisisi setelah pengajuan akuisisi melalui metode-metode berikut:

Menilai risiko keuangan pro forma bagi pengakuisisi dalam rencana pengajuan pembiayaan. Pengukuran yang populer atas risiko keuangan termasuk rasio utang pada modal dan rasio kecukupan bunga, serta proyeksi arus kas yang tersedia untuk memenuhi pembayaran utang. Rasio ini dapat dibandingkan dengan metrik kinerja yang serupa untuk industri perusahaan pengakuisisi dan target. Apakah rasio sesudah merger menunjukkan bahwa probabilitas perusahaan terhadap kesulitan keuangan telah meningkat secara signifikan?

Meneliti apakah terdapat kewajiban di luar neraca yang penting bagi target dan/atau pengakuisisi yang tidak dimasukkan dalam rasio pro forma dan analisis arus kas atas risiko keuangan sesudah akuisisi.

Menentukan apakah aset pro forma bagi pengakuisisi adalah lebih banyak yang tidak berwujud sehingga sensitif terhadap kesulitan keuangan. Mengukur aset tak berwujud termasuk rasio-rasio seperti rasio pasar pada ekuitas dan aset berwujud pada nilai pasar ekuitas.

Masalah Informasi dan Bentuk Pembiayaan

Sebagaimana kita diskusikan dalam chapter 12, asimetri informasi antara manajer dan investor eksternal dapat membuat manajer enggan untuk meningkatkan ekuitas untuk membiaya proyek baru. Keengganan manajer tumbuh dari ketakutan mereka bahwa investor akan menginterpretasikan keputusan tersebut sebagai indikasi bahwa saham perusahaan dinilai terlalu tinggi. Dalam jangka pendek, pengaruh ini dapat membuat manajer menyimpang dari penggabungan optimal dari utang dan ekuitas jangka panjang perusahaan. Sebagai hasilnya, pengakuisisi mungkin lebih memilih menggunakan dana internal atau utang untuk membiayai suatu akuisisi, karena bentuk pembayaran ini lebih kecil kemungkinannya untuk diinterpretasikan secara negatif oleh investor.

Pengaruh informasi menunjukkan bahwa perusahaan terdorong untuk menggunakan pembiayaan saham kemungkinan untuk menghadapi penurunan harga saham ketika investor mempelajari metode pembiayaan. Dari sudut pandang analis keuangan, pengumuman pembiayaan dapat memberikan berita yang bernilai mengenai sebelum akuisisi. Namun, haruslah tidak ada implikasi bagi analis mengenai apakah akuisisi menciptakan nilai bagi pemegang saham akuisisi, karena berita yang dicerminkan dalam pengumuman keuangan adalah mengenai nilai sebelum akuisisi dari pengakuisisi dan bukan mengenai nilai sesudah akuisisi dari target kepada pengakuisisi.

Masalah informasi kedua muncul jika manajemen akuisisi tidak memiliki informasi yang baik mengenai target. Pembiayaan saham kemudian memberikan sebuah jalan bagi pemegang saham akuisisi untuk berbagi risiko informasi dengan pemegang saham target. Jika pengakuisisi sesudah akuisisi menemukan bahwa nilai target ternyata kurang dari yang diantisipasi sebelumnya, adanya penurunan dalam harga ekuitas pengakuisisi akanditanggung sebagian oleh pemegang saham target yang melanjutkan memegang saham pengakuisisi. Sebaliknya, jika saham target diakuisisi dalam suatu penawaran kas, adanya kerugian sesudah akuisisi akan sepenuhnya ditanggung oleh pemegang saham asli pengakuisisi. Manfaat penanggungan risiko bersama dari menggunakan pembiayaan saham digunakan secara luas untuk akuisisi perusahaan swasta, dimana informasi publik terhadap target tidak tersedia secara luas. Pada prakteknya, hal ini dianggap kurang penting untuk akuisisi perusahaan publik yang besar.

Pertanyaan Analisis Kunci

Bentuk pembiayaan memiliki implikasi pajak dan biaya transaksi yang penting bagi pemegang saham target. Juga memiliki pengaruh struktur modal dan informasi bagi pengakuisisi. Dari perspektif analis, pengaruh dari manfaat pajak perusahaan atas pembiayaan utang seharusnya sudah tergambarkan dalam penilaian target. Pengaruh informasi tidak relevan untuk menilai akuisisi. Namun, analis tidak perlu mempertimbangkan apakah permintaan oleh pemegang saham target untuk pembayaran kas membuat pengakuisisi memiliki struktur modal sesudah akuisisi yang meningkatkan risiko kesulitan keuangan pada titik yang merugikan bagi pemegang saham. Meskipun demikian, bagian dari tugas analis adalah untuk menentukan bagaimana hal ini mempengaruhi struktur modal pengakuisisi dan risikonya atas kesulitan keuangan dengan menanyakan pertanyaan berikut:

Apakah leveragenya bagi perusahaan yang baru dibuat? Bagaimana hal ini dibandingkan dengan leverage perusahaan yang sebanding dalam industri?

Apakah arus kas masa depan yang diproyeksikan untuk perusahaan merger? Apakah hal ini cukup untuk memenuhi komitmen utang perusahaan? Seberapa banyak perlindungan (cushion/bantalan/alas) yang perusahaan miliki jika rus kas masa depan lebih rendah daripada yang diharapkan? Apakah tingkat utang perusahaan begitu tinggi sehingga kemungkinan mengganggu kemampuannya untuk membiayai investasi masa depan yang menguntungkan jika arus kas masa depan di bawah ekspektasi?

Pembiayaan Exxon atas Mobil

Exxon menawarkan pemegang saham Mobil 1.32 lembar saham Exxon untuk setiap lembar saham Mobil. Memberikan Mobil 780 juta lembar saham yang beredar. Exxon menerbitkan 1,030 juta lembar saham, pada $72 per lembar saham dan menghasilkan total penawaran $74.2 milyar.

Merger dibentuk sebagai suatu reorganisasi bebas pajak untuk tujuan pajak penghasilan federal. Hal ini menunjukkan bahwa pemegang saham Mobil tidak akan mengakui keuntungan atau kerugian apapun untuk tujuan pajak penghasilan federal dari perubahan saham Mobil menjadi saham Exxon Mobil dalam merger.

Dengan menggunakan saham untuk membiaya akuisisi, Exxon sebenarnya mengurangi leverage keuangannya. Bagaimanapun, pada awalnya pasar bereaksi negatif terhadap penawaran tersebut, menurunkan harga saham Exxon 1.5 persen (disesuaikan dengan pengembalian pasar) pada tanggal pengumuman (1 Desember 1998). Reaksi ini bisa saa terjadi karena investor menginterpretasikan penawaran saham Exxon sebagai indikasi bahwa saham tersebut dinilai terlalu tinggi. Namun dalam sepuluh hari berikutnya, saham Exxon secara bertahap membaik, meningkat hingga 3.6 persen.

Adalah penting juga untuk memperhatikan bahwa, di bawah aturan akuntansi yang berlaku saat merger Exxon-Mobil, bentuk pembiayaan memiliki pengaruh pada laporan keuangan pengakuisisi sesudah akuisisi. Pada tahun 1999, ketika merger selesai, dua metode pelaporan untuk akuisisi diizinkan dalam akuntansi AS- metode penjualan dan metode penyatuan kepemilikan. Dalam metode pembelian, pengakuisisi mencatat aset target pada nilai pasar mereka dan mencatat perbedaan antara harga pembelian dan nilai pasar dari aset bersih berwujud target sebagai goodwill. Goodwill selanjutnya di amortisasi terhadap laba selama 5 sampai 40 tahun. Metode penyatuan kepemilikan untuk akuntansi merger, yang jarang digunakan di luar AS, mensyaratkan pengakuisisi untuk menunjukkan aset, kewajiban, dan ekuitas target pada nilai buku yang sesungguhnya. Karena itu tidak ada goodwill yang tercatat, dan laba selanjutnya tidak perlu dikurangi amortisasi goodwill.

Keputusan pengakuisisi pada metode pembiayaan suatu akuisisi sebagian besar ditentukan oleh metode akuntansinya untuk transaksi. Metode penyatuan kepemilikan biasanya digunakan jika pengakuisisi menerbitkan saham biasa berhak suara atas terget, dan jika akuisisi terjadi dalam suatu transaksi tunggal. Akuisisi Mobil memenuhi kriteria ini, dan Exxon mengumumkan bahwa yang akan digunakan adalah metode penyatuan kepemilikan.

Bagaimanapun SFAS 141 dan 142 mewajibkannya, pada Juli 2001, metode pembelian digunakan untuk mencatat seluruh akuisisi tanpa memperhatikan bagaimana mereka dibiayai. Berbeda dengan peraturan akuntansi pembelian yang lama, goodwil tidak lagi di amortisasi kecuali terdapat bukti penurunan nilai. Berdasarkan peraturan ini laporan keuangan Exxon Mobil akan secara mencolok berbeda dengan perusahaan yang melaporkan berdasarkan metode penyatuan kepemilikan. Ekuitas Mobil akan dinilai pada harga pembelian $74.2 milyar daripada $19 milyar nilai buku sebelum merger. ROE untuk perusahaan baru akan menilai terlalu tinggi tingkat pengembalian pada pemegang saham Exxon dari akuisisi. Sebagaiman didiskusikan dalam Chapter 4, salah satu cara analis untuk menghadapi masalah ini adalah dengan menyesuaikan laporan keuangan untuk mencerminkan akuntansi pembelian.

HASIL AKHIR AKUISISI

Pertanyaan akhir yang menarik bagi analis dalam mengevaluasi suatu akuisisi potensial adalah apakah hal ini benar-benar akan terselesaikan. Jika suatu akuisisi memiliki suatu motif berdasarkan nilai yang jelas, target dihargai dengan sesuai, dan usulan pembiayaannya tidak menciptakan risiko keuangan yang tidak penting bagi pengakuisisi, hal ini masih mungkin gagal karena target menerima penawaran saingan yang lebih tinggi atau karena perlawanan dari manajemen target bertahan. Karena itu, untuk mengevaluasi kemungkinan bahwa suatu penawaran akan diterima, analis keuangan harus memahami apakah terdapat penawar pesaing potensial yang dapat membayar bahkan premi yang lebih tinggi pada pemegang saham target daripada yang saat ini ditawarkan. Mereka juga harus mempertimbangkan apakah manajer target bertahan dan, untuk melindungi pekerjaannya, mungkin menentang suatu penawaran.

Pengakuisisi Potensial Lainnya

Jika terdapat penawar potensial lainnya terhadap target, khususnya yang memberikan nilai yang lebih tinggi pada target, terdapat kemungkinan kuat bahwa penawar yang dipertanyakan tidak akan berhasil. Manajemen dan pemegang saham target memiliki suatu insentif untuk menunda menerima penawaran awal untuk memberikan kompetitor potensial waktu untuk juga mengajukan penawaran. Dari sudut pandang penawar awal, hal ini berarti bahwa penawaran dapat secara potensial mengurangi nilai pemegang saham melalui biaya pembuatan penawaran (termasuk investasi perbankan dan biaya hukum yang substansial). Pada prakteknya, penawar yang kalah biasanya dapat menutup kerugian ini, dan kadang-kadang bahkan membuat laba yang sehat dari penjualan berbagai saham kepada pengakuisisi yang berhasil, hal ini telah terakumulasi dalam target.

Pertanyaan Analisis Kunci

Analis keuangan dapat menentukan apakah terdapat pengakuisisi potensial lainnya untuk suatu target dan bagaimana mereka menilai target dengan menyanyakan beberapa pertanyaan berikut:

Apakah ada perusahaan lain yang dapat juga mengimplementasikan strategi akuisisi penawar awal? Sebagai contoh, jika strategi ini mengandalkan pada pengembangan manfaat aset untuk aset pelengkap, mencari penawar potensial yang juga memiliki aset pelengkap pada target. Jika tujuan dari akuisisi adalah untuk menggantikan manajemen yang tidak efisien, apakah perusahaan lain dalam industri target dapat memberikan keahlian manajemen?

Siapakah kompetitor utama pengakuisisi? Dapatkah salah satu dari perusahaan ini menjadi lebih cocok bagi target?

Pertahanan Manajemen Target

Jika manajer target bertahan dan ketakutan akan pekerjaan mereka, mungkin saja mereka akan menentang sebuah tawaran penawar. Beberapa perusahaan telah mengimplementasikan parasut emas bagi manajer puncak untuk melawan kekhawatiran mereka mengenai kelangsungan pekerjaan mereka pada saat penawaran. Parasut emas memberikan manajer puncak perusahaan target imbalan kompensasi yang menarik yang wajib saat perusahaan diambil alih. Namun, banyak perusahaan tidak memiliki program tersebut, dan penolakan pada suatu penawaran dari manajemen yang bertahan adalah kemungkinan yang sangat nyata.

Sementara adanya perlawanan terhadap pengambilalihan atas suatu target mengindikasikan bahwa manajemennya mungkin menentang suatu penawaran perusahaan penawar, perlawanan biasanya tidak mencegah sebuah akuisisi terjadi. Malahan, mereka cenderung menyebabkan penundaan, yang meningkatkan kemungkinan bahwa akan ada penawaran saingan yang dibuat atas target, termasuk penawaran oleh pihak yang sudah dikenal yang diminta oleh manajemen target, disebut dengan ksatria putih. Perlawanan atas pengambilalihan pada akhirnya meningkatkan kemungkinan bahwa penawar tersebut akan menang atas target, atau bahwa hal ini akan menyebabkan harusnya ditingkatkan penawaran secara signifikan untuk memenangkan persaingan penawaran. Atas risiko ini, beberapa berpendapat bahwa pengakuisisi saat ini kecil kemungkinannya untuk memulai suatu akuisisi paksa yang potensial.

Pertanyaan Analisis Kunci

Untuk menilai apakah manajemen perusahaan target bertahan dan pada akhirnya mungkin menentang suatu akuisisi, analis dapat menanyakan pertanyaan berikut:

Apakah perusahaan target melakukan perlawanan pengambilalihan yang di desain untuk melindungi manajemen? Beberapa perlawanan tersebut digunakan selama pergolakan tahun 1980an, ketika perseteruan akuisisi berada pada puncaknya. Beberapa yang paling banyak diadopsi termasuk poison pills, dewan yang tidak stabil, peraturan mayoritas super, rekapitalisasi kelas ganda, provisi harga-wajar, rencana ESOP, dan perubahan dalam pernyataan perusahaan mengenai penyatuan perusahaan bagi negara dengan hukum anti pengambilalihan yang lebih ketat.

Apakah target menjadi berkinerja buruk secara relatif dibandingkan dengan perusahaan lain dalam industrinya? Jika demikian, kelangsungan pekerjaan manajemen mungkin menjadi terancam oleh suatu pengambilalihan, mengarahkan mereka untuk menolak penawaran yang ada.

Apakah terdapat rencana parasut emas dilaksanakan bagi manajemen target? Parasut emas memberikan kompensasi yang menarik bagi manajemen dalam situasi pengambilalihan untuk menghalangi perlawanan atas suatu pengambilalihan dikarenakan alasan kelangsungan pekerjaan.

Analisis atas Hasil Penawaran Exxon terhadap Mobil

Analis meliputi Mobil memiliki sedikit alasan untuk mempertanyakan apakah Mobil akan dijual kepada Exxon. Penawarannya adalah yang paling disukai dan telah menerima persetujuan dari manajemen dan dewan direktur Mobil. Terdapat kemungkinan beberapa risiko dari perusahaan minyak besar lainnya yang memasuki penawaran untuk Mobil. Sebagai contoh, BP telah menunjukkan keinginan besar untuk melakukan akuisisi besar dengan pembeliannya atas Amoco pada Agustus 1998. Pada awal 1999 BP juga mengakuisisi Arco dalam kesepakatan besar kedua. Chevron juga dikabarkan terbuka untuk sebuah akuisisi, dan pada Oktober 2000 ia mengakuisisi Texaco. Pada akhirnya, tak ada satupun dari kompetitor ini yang melakukan penawaran terhadap Mobil. Akuisisi selesai pada 1 Desember 1999, dua belas bulan setelah pengumuman kesepakatan awal.PERTANYAAN DISKUSI

1. Selama awal 1990 terdapat suatu peningkatan nyata atas merger dan akuisisi antar perusahaan di berbagai negara yang berbeda (disebut akuisisi lintas-batas). Apakah faktor yang dapat menjelaskan peningkatan ini? Apakah isu khusus yang dapat muncul dalam pengeksekusian suatu akuisisi lintas batas dan pada akhirnya memenuhi tujuan Anda untuk suatu penggabungan yang berhasil?JAWAB :

Faktor yang menjelaskan peningkatan merger dan akuisisi adalah

Meningkatkan Efisiensi (Skala Ekonomi)

Berbagai keuntungan yang diperoleh dari segi ekonomis melalui transaksi merjer dan akuisisi. Murahnya bahan baku, proses produksi, pendistribusian dan lain-lain yang lebih efisien bila dibandingkan sebelum dilakukan penggabungan. Meningkatkan manajemen targetPerusahaan mungkin menjadi target jika memiliki sistematis underperformed dalam industrinya. Sejarah kinerja yang buruk bisa disebabkan nasib buruk, tetapi bisa juga disebabkan oleh manajer perusahaan untuk membuat investasi yang buruk dan keputusan operasi, atau dengan sengaja mengejar tujuan yaitu meningkatkan kekuatan pribadi mereka, tetapi biaya pemegang saham. Menggabungkan sumber daya komplementer

Merger akan menciptakan nilai dengan menggabungkan sumber daya komplementer dari kedua mitra.

Menangkap manfaat pajak. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Menyediakan pendanaan berbiaya rendah untuk target finansial terbatas.Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.

Meningkatkan sewa produk-pasarPerusahaan juga dapat memiliki insentif untuk melakukan merger untuk meningkatkan sewa produk-pasar. Dengan penggabungan dan menjadi perusahaan dominan dalam industri ini, dua perusahaan yang lebih kecil dapat berkolusi untuk membatasi output dan menaikkan harga, sehingga meningkatkan keuntungan mereka. Isu khusus yang dapat muncul dalam pengeksekusian suatu akuisisi lintas batas adalah adanya ekspansi pasar dan efisiensi biaya. Keinginan untuk memperoleh pangsa pasar yang lebih luas dan penghematan biaya menjadi alasan yang kuat dua perusahaan melakukan akuisisi lintas batas. Dengan bergabung dengan perusahaan lain, suatu perusahaan bisa memperoleh pasar baru secara lebih cepat dibandingkan jika mengembangkan sendiri. Sehingga pendapatan dan laba perusahaan juga akan meningkat. 2. Pada tahun 1980an leveraged buyouts (LBOs) adalah sebuah bentuk populer dari akuisisi. Dalam leveraged buyouts, sebuah kelompok buyout (yang seringkali termasuk manajemen target) membuat sebuah penawaran untuk membeli perusahaan target pada premi di atas harga saat ini. Kelompok buyout membiayai banyak akuisisi dengan modal utang, mengarahkan target untuk menjadi perusahaan swasta dengan leverage tinggi sesudah akuisisi.

a. Jenis perusahaan apakah yang akan menjadi kandidat ideal untuk LBOs? Mengapa

b. Bagaimana bisa pengakuisisi menambah nilai yang cukup pada target untuk membenarkan premi buyout yang tinggi?JAWAB :

a. Jenis perusahaan yang menjadi kandidat ideal untuk LBOs adalah perusahaan yg tidak memiliki kelebihan kas sehingga menggunakan teknik LBOs, yaitu teknik penguasaan perusahaan dengan metode pinjaman atau utang yang digunakan pihak manajemen untuk membeli perusahaan lain.

b. Perusahaan melakukan akuisisi terhadap perusahaan target dengan nilai premi diatas harga sekarang dapat dibenarkan apabila perusahaan yang akan diakuisisi memiliki produk yang telah brandname, sehingga terdapat jaminan produk yang akan diserap oleh pasar, contoh Aqua diakuisisi oleh Danone, Pizza Hut oleh Coca Cola.

3. Kim Silverman, CFO di First Public Bank Company, menyatakan: Kami beruntung memiliki biaya modal hanya 10 persen. Kami ingin memanfaatkan kelebihan ini dengan mengakuisisi bank-bank lain yang memiliki biaya dana lebih tinggi. Saya percaya bahwa kami bisa menambah nilai yang signifikan pada bank-bank ini dengan menggunakan biaya pendanaan kami yang lebih rendah. Apakah Anda setuju dengan analisis Silverman? Mengapa atau mengapa tidak?JAWAB :

Kami tidak setuju dengan analisis Silverman karena saat mengambil keputusan untuk mengakuisisi suatu perusahaan tidak bisa hanya dilihat dari cost of fund-nya saja namun juga harus melakukan analisis yang memadai terhadap perusahaan target tersebut.

4. The Boston Tea Company merencanakan untuk mengakuisisi Hi Flavor Soda Co. pada $60 per lembar saham, premi 50 persen di atas harga pasar saat ini. John E. Grey, CFO Boston Tea, berpendapat bahwa penilaian ini dapat dengan mudah dibenarkan, menggunakan analisis harga pada laba. Boston Tea memiliki rasio harga pada lama 15, dan kami berharap bahwa kami akan mampu menghasilkan laba jangka panjang atas Hi Flavor Soda sebesar $5 per lembar saham. Hal ini menunjukkan bahwa Hi Flavor bernilai $75 bagi kami, jauh di bawahnya adalah $60 harga penawaran kami. Apakah Anda setuju dengan analisis ini? Apa saja asumsi kunci Grey?JAWAB :

Asumsi kunci Grey adalah bahwa PER Boston Tea adalah sama dengan PER Hi Flavor Soda

Price Earnings Ratio = Harga Saham / Laba per lembar saham

Pada Boston Tea: PER = 15

Pada Hi Flavor Soda:

Harga Saham = Price Earnings Ratio x Laba per lembar saham

Harga Saham = 15 x 5 = 75

Berdasarkan harga saham $75 inilah maka John E. Grey menganggap bahwa premi $60 yang dibayarkannya dapat dibenarkan karena lebih rendah daripada harga saham $75 tersebut, meskipun lebih tinggi daripada harga saham saat ini yaitu $40.

Kami tidak setuju dengan penilaian Grey karena Hi Flavor Soda adalah entitas yang independen sebelum akuisisi sehingga tidak seharusnya Grey menyamakan besarnya Price Earnings Ratio antara Boston Tea dan Hi Flavor Soda, kecuali kinerja Boston Tea sama dengan Hi Flavor Soda.5. Anda telah dipekerjakan oleh GS Investment Bank untuk bekerja di departemen merger. Analisis yang diperlukan untuk seluruh akuisisi potensial meliputi sebuah pemeriksaan atas target untuk setiap aset atau kewajiban di luar neraca yang harus diperhitungkan dalam penilaian. Siapkan sebuah daftar untuk pemeriksaan Anda.JAWABContoh off balanced sheet perbankan:

Citibank memiliki USD $960 milyar aset dalam off-balance sheet tahun 2010, yang jumlahnya mencapai 6% dari GDP di United StatesDaftar pemeriksaan terdiri dari:

Besarnya operating lease perusahaan (bukan pembelian peralatan modal)

Besarnya kerja sama riset dan pengembangan

Besarnya pinjaman nasabah yang belum ditarik (kontinjen dan komitmen) Karyawan outsourcing

6. Perusahaan T saat ini bernilai $50 di pasar. Sebuah pengakuisisi potensial, A, meyakini bahwa hal ini dapat menambah nilai dengan dua cara: $15 atas nilai dapat ditambahkan melalui manajemen modal kerja yang lebih baik, dan tambahan $10 atas nilai dapat dihasilkan dengan melakukan penyediaan sebuah teknologi yang unik untuk memperluas penawaran produk baru T. Dalam persaingan penawaran yang kompetitif, akan seberapa besar nilai tambahan yang harus dibayarkan A kepada pemegang saham T untuk muncul sebagai pemenang?JAWABRumus:

Nilai dari target setelah akuisisi = Nilai perusahaan independen + Nilai manfaat merger

Nilai dari target setelah akuisisi = 50 + 15 + 10 = 75

Maka nilai tambahan yang harus dibayarkan oleh A kepada pemegang saham T adalah antara $1 - $25. Jadi jumlah yang harus dibayar adalah antara $51 s.d $74 agar A muncul sebagai pemenang namun premi yang dibayarkan masih dapat dibenarkan7. Pada tahun 1995 Disney mengakuisisi televisi ABC pada suatu premi yang signifikan. Manajemen Disney membenarkan besarnya premi ini dengan menyatakan bahwa akuisisi ini akan menjamin akses program Disney di stasiun televisi ABC. Evaluasi manfaat-manfaat ekonomi atas klaim ini.JAWAB :Manfaat ekonomi akuisisi atas klaim tersebut adalah peningkatan efisiensi biaya dan pangsa pasar. Dengan pengakuisisian yang dilakukan Disney atas televisi ABC dapat membawa keuntungan bagi Disney, dimana produk-produk Disney dapat dinikmati oleh lebih banyak konsumen, karena dengan mengakuisisi televise ABC, Disney tidak perlu mengeluarkan biaya yang besar untuk promosi akan produknya. 8. Sebuah perusahaan eksplorasi minyak terkemuka memutuskan untuk mengakuisisi sebuah perusahaan internet pada premi 50 persen. Pengakuisisi berpendapat bahwa langkah ini menciptakan nilai untuk pemegang sahamnya karena dapat menggunakan kelebihan arus kas dari bisnis minyak untuk membantu membiayai pertumbuhan dalam segmen internet baru. Evaluasi manfaat ekonomi dari klaim ini.JAWAB :Manfaat ekonomi akuisisi klaim tersebut adalah peningkatan nilai pemegang saham. Dengan adanya pengakuisisian atas industry yang berbeda dengan bisnis utamanya (diversifikasi), maka hal itu dapat meningkatkan nilai dari pemegang saham dengan cara :

Kelebihan arus kas dapat digunakan untuk menghasilkan laba yang lebih tinggi sehingga deviden yang diterima pemegang saham akan lebih besar. Peningkatan deviden ini dapat meningkatkan kepercayaan pasar sehingga harga saham meningkat dan menarik investor.9. Dalam standar akuntansi AS saat ini, pengakuisisi disyaratkan untuk mengkapitalisasi goodwill dan melaporkan penurunan nilai selanjutnya sebagai sebuah penurunan biaya. Metrik kinerja apa yang akan Anda gunakan untuk menilai apakah goodwill menurun?JAWAB :Aturan penurunan goodwill adalah dengan proses 2 tahap. pertama, perusahaan harus membandingkan nilai wajar unit yang dilaporkan terhadap jumlah tercatat, termasuk goodwill. jika nilai wajar unit yang dilaporkan melebihi jumlah tercatat, maka penurunan nilai goodwill tidak dipertimbangkan, perusahaan tidak perlu melakukan apa-apa lagi.

Namun jika nilai wajar perusahaan lebih kecil daripada jumlah tercatat aktiva bersihnya maka perusahaan melakukan langkah kedua yaitu untuk menentukan penurunan nilai yang mungkin terjadi. yaitu dengan cara menetapkan nilai wajar goodwill (nilai yang diimplikasikan oleh goodwill tersebut) dan membandingkannya dengan jumlah tercatat. KASUSSchneider Square D

Pada akhir Januari 1991, Didier Pineau-Valencienne, CEO dan Chairman dari perusahaan Perancis Groupe Schneider, frustrasi pada kurangnya keberhasilan dalam membangun hubungan kerja yang lebih dekat antara perusahaan dan Square D, Schneiders American di Industri pralatan listrik. Yakin bahwa pasar global berkembang untuk peralatan listrik, Pineau-Valencienne percaya bahwa Schneider dibutuhkan untuk menjadi pemain utama di pasar AS untuk mempertahankan posisi kompetitifnya di masa depan. Mengingat kurangnya keberhasilan dalam bermitra dengan Square D, ia sedang mempertimbangkan opsi mengakuisisi perusahaan tersebut.

INDUSTRI PERALATAN LISTRIK

Industri peralatan listrik menghasilkan pendapatan dari konstruksi baru serta dari pemeliharaan peralatan yang ada. Permintaan untuk kedua hal tersebut sangat erat mengikuti kondisi ekonomi umum. Pada tahun 1990 kemerosotan ekonomi melanda segmen manufaktur listrik di Amerika. Namun, pada awal tahun 1991 perkiraan analis prospek industri cukup cerah dengan prediksi dari kemajuan perekonomian dan konstruksi pasar.

Dua tren industri terkait mendominasi pada tahun 1990: konsentrasi globalisasi dan industri. Yang pertama ini telah membuat banyak perusahaan AS untuk memperluas pasar internasional untuk mengambil keuntungan pertumbuhan pasar di Eropa Barat dan negara Rim Pasifik. Kesempatan Internasional ini telah ditingkatkan oleh standar globalisasi produk dalam industri. Standar yang paling banyak diterima di AS tersebut dikembangkan oleh National Electrical Manufacturers Association (NEMA). produk Eropa sesuai dengan standar yang berbeda , yang dikembangkan oleh International Electrical Commission (IEC) di Jenewa. Namun, banyak industri mengharapkan bahwa langkah menuju Eropa bersatu, ditetapkan untuk 1992, pada akhirnya akan mengarah standar IEC untuk menjadi dominan di dunia.

Kecenderungan besar kedua dalam konsentrasi industri, produksi serta kemampuan penelitian, dihasilkan dari peninkatan biaya dari pengembangan dan produksi serta dari globalisasi. Biaya pengembangan lini produk baru antara $ 46 juta dan $ 74 juta (FF 250 juta untuk FF 400 juta). Globalisasi pasar dan standar produk memungkinkan perusahaan untuk mengambil keuntungan dari skala ekonomi, menggunakan keahlian mereka dan teknologi untuk menciptakan produk-produk umum untuk pasar domestik dan internasional.

PERUSAHAAN SQUARE D

Square D merupakan pemasok utama peralatan listrik, jasa, dan sistem di AS (lihat Bagan I untuk Square D's saham pasar AS). Perusahaan ini didirikan pada tahun 1903 dan telah berkembang terus sejak itu. Saat ini memiliki dan mengoperasikan 18 pabrik di 11 mancanegara. Operasi dikonsentrasikan dalam dua segmen: distribusi listrik dan pengendalian industri. Segmen distribusi listrik memproduksi produk-produk dan sistem yang digunakan untuk mengirimkan listrik dari jaringan listrik ke outlet untuk perumahan, komersial, industri, atau jenis bangunan. Segmen kontrol industri manufaktur produk dan menyediakan layanan untuk mengontrol daya yang digunakan oleh perangkat listrik atau proses.

Salah satu kekuatan Square D adalah jaringan distributor listrik yang independen, atau wholesalers/ grosir, yang memasarkan produknya. Masing-masing distributor. dipilih oleh Square D, untuk menyediakan produk dan jasa untuk semua jenis klien (contractors. utilitas, pengguna industri, dan produsen peralatan asli). Luasnya jaringan adalah hasil dari pembangunan hubungan bertahun-tahun, dan menyebabkan keirian dari sebagian besar pesaing Square D'.

Pesaing utama Square D's termasuk ABB, Westinghouse, Siemens, Allen Bradley, General Electric, dan Schneider (melalui anak perusahaan Telemecanique dan Merlin Gerin). Perusahaan-perusahaan ini bersaing di sejumlah segmen. Pada akhir 1990 Industri US Outlook memeringkat Square D dalam peringkat kedua dalam bisnis kontrol industri AS setelah Allen Bradley. Dalam distribusi listrik, perusahaan peringkat ketiga di pasar AS adalah Westinghouse dan General Electric.

Square D telah memiliki track record keuangan yang mengesankan yang telah meraih keuntungan untuk masing-masing dari 59 tahun terakhir. Pada pertengahan 1980-an, bagaimanapun, indikator kinerja perusahaan mulai memburuk, mendorong Dewan untuk membuat perubahan dalam rnanagement. Jerre Stead bergabung dengan Square D sebagai presiden dan COO pada tahun 1987, dan terpilih CEO pada tahun 1988, dan ditunjuk Ketua Dewan pada tahun 1989. Stead memimpin rencana revitalisasi untuk memperbaiki kinerja perusahaan dan membantu menghadapi tantangan industri baru. Berdasarkan program tersebut perubahan restrukturisasi dibuat sebagai berikut :

Beberapa fasilitas di AS dan Kanada ditutup, dan fasilitas yang lainnya dikonsolidasikan

Bisnis perusahaan kemudian ditata ulang menjadi tiga sektor eksternal yang fokus melayani industri control, distribusi listrik. pasar internasional.

Sumber daya yang dihasilkan oleh pemindahan dan pembuangan operasi erat terkait dengan inti yang digunakan untuk memperkuat bisnis inti.

Berkat upaya ini, Square D pada saat resesi 1990 mempunyai kondisi yang lebih baik daripada pesaingnya. Pada tahun 1990 penjualan Square D $ 1.7 billion (lihat Bagan 2 untuk laporan keuangan), 71 persen di segmen distribusi listrik (85 persen dari operating earnings) dan 29 persen di segmen kontrol industri (15 persen dari laba operasi). Padaawal 1991 analis menyatakan optimisme tentang prospek industri untuk akhir 1991 dan 1992, terutama untuk Square D. Value Line mencatat bahwa "ekonomi yang kuat, rebound dalam perumahan, dan leverage operasi positif. . . bisa memungkinkan laba bersih per saham menjadi surge (seperti gelombang) untuk $ 5,50 atau lebih pada tahun 1992 (dari $ 4,73 pada tahun 1990). "

GROUP SCHNEIDER

Schneider didirikan pada Oktober 1886 sebagai sebuah kemitraan dan telah ditransform ke korporasi (societe anonyme) pada tahun 1966. Ini adalah salah satu kelompok industri terbesar di Perancis dan menempati peringkat 184 dalam Fortune. 500 (peringkat dunia)

Pada tahun 1981, dengan pesaing dari Pineau-Valencienne sebagai ketua dan CEO kelompok, Schneider memulai program restrukturisasi yang ambisius. Tahap pertama dari program adalah untuk divestasi semua bisnis yang merugi (galangan kapal, kereta api dan peralatan telepon.), yang secara historis telah menghasilkan banyak penjualan untuk perusahaan. Penjualan bisnis ini memungkinkan kelompok untuk menyederhanakan struktur operasional dan untuk memperkuat keuangannya. Dalam tahap kedua restrukturisasi Schneider difokuskan pada dua bisnis inti:

Peralatan listrik manufaktur untuk distribusi listrik dan otomasi industri kompleks (56 persen dari penjualan, 85 persen operating profit di 1990)

Kontraktor Pembangunan Listrik (44 persen dari penjualan, 15 persen dari operating profit dalam 1990)

Sebagai hasil dari upaya restrukturisasi, Schneider mengubah dirinya dari beragam perusahaan induk menjadi kelompok industri yang difokuskan pada peralatan listrik, teknik, dan kontraktor. Perusahaan ini diselenggarakan sekitar empat anak perusahaan industri besar:

Merlin Gerin-Produsen peralatan tegangan tinggi, menengah, dan tegangan rendah, serta sebagai sistem kontrol proses

Telemecaniqu - Produsen sistem otomasi dan peralatan ,

Jeumont Schrteider- Produsen teknik listrik dan elektronik peralatan

Spie Batignolles - Penyedia jasa kontraktor listrik dan teknik sipil

Dengan penjualan sebesar 51 milyar franc (laporan keuangan disajikan dalam Lampiran 3) dan 85.000 karyawan di seluruh dunia pada tahun 1990, Schneider menduduki peringkat kedua atau ketiga di sebagian besar segmen industri peralatan global listrik.

Pada akhir 1980-an, Pineau-Valencienne menjadi yakin bahwa industri itu bergerak menuju pada industri global. Dalam komunikasi dengan analis, dia menekankan bahwa standar IEC akan mendapatkan pengaruh di Amerika Serikat dan akan menjadi standar di seluruh dunia. Selain itu, ia percaya bahwa peningkatan R & D dan biaya produksi akan mendorong konsentrasi intemasional. Akibatnya, Schneider mulai merestrukturisasi ketiga tahap-diversifikasi geografik. Langkah ini dimulai dengan dua akuisisi utama pada tahun 1989:

Spie Batignolles mengakuisisi 15 persen dari Davy, perusahaan rekayasa Inggris terkemuka

Schneider mengakuisisi saham pengendali di Federal Pioneer, produsen peralatan listrik terkemuka Kanada

Hubungan Antara Schneider dan Square D

Schneider menjadi tertarik pada Square D tahun 1988. Pada bulan September 1988, Pineau-Valencienne mengatur pertemuan antara eksekutif atas dua perusahaan, di mana Schneider mempresentasikan visi joint venture jika memungkinkan. Setelah presentasi, pertemuan operasional dijadwalkan dari musim gugur tahun 1988 sampai musim semi 1989 untuk menentukan lini produk yang cocok untuk suatu usaha patungan. Untuk melindungi informasi yang dipertukarkan, perusahaan menandatangani perjanjian kerahasiaan pada akhir Oktober 1988. Penggunaan yang dibatasi dan keterbukaan informasi rahasia yang diterima selama diskusi, tetapi tidak mengalami kemandegan ketentuan pembatasan pembelian sekuritas atau proposal penggabungan usaha.

Sangat awal dalam negosiasi menjadi jelas bahwa dua CEO menyimpang dalam pemahaman sifat hubungan mereka. Pineau-Valencienne berharap bahwa Schneider akan memperoleh posisi ekuitas di Square D untuk mempererat hubungan. Bagaimanapun, manfaat membuat sangat jelas bahwa dia tidak menyambut ini, dan meminta kemerdekaan Square D dihormati. Dalam korespondensi pada tanggal 25 September 1989, Pineau-Valencienne membuat pandangannya sangat jelas, menghubungkan diskusi joint venture masa depan untuk Square D's menyetujui Schneider memperoleh kepentingan 20 persen dalam Square D. Sebagai hasilnya, diskusi joint venture antara dua perusahaan berakhir. Frustrasi atas berhentinya kerjasama ini, pada bulan September 1990 Pineau-Valencienne menunjukkan Stead bahwa kepentingan Schneider di Square D telah berubah dari perusahaan patungan ke sebuah "friendly cash merger transaction". Dewan Square D kemudian menjadi semakin bermusuhan dengan proposal Schneider. Pada saat yang sama, Schneider sedang membuat tawaran untuk Square D, Square D mengorganisir pertahanan hukum terhadap pengambilalihan. Pada tahun 1989 ia pindah ke Delaware, di mana undang-undang negara membutuhkan penawar untuk memiliki minimal 85 persen dari saham yang ditawarkan untuk efek pengambilalihan. Selain itu, menciptakan perubahan amandemen untuk melawan potensi yang tidak diminta oleh penawar, termasuk Rencana Pembelian Saham Biasa (lihat Lampiran 4 untuk rincian).

Selama November 1990, aktivitas yang tidak biasa ini terlihat di saham D'Square. Rumor pengambilalihan yang menyebabkan lonjakan volume dan meningkatkan harga saham dari $36,50 pada 22 Oktober untuk $ 49,75 pada tanggal 7 November (lihat Bagan 5). Pada tanggal 6 November 1990, Stead membahas kegiatan yang tidak biasa dalam sebuah percakapan telepon dengan Pineau-Valencienne, yang menyatakan interest dalam memiliki kesempatan untuk mengajukan transaksi untuk Square D jika ada pihak lain diberi kesempatan tersebut.

Pada 1 Februari 1991, Nilai Investasi Line Survey membuat komentar sebagai berikut:

Saham Square D adalah perdagangan spekulasi pengambilalihan, seperti yang terjadi selama tiga bulan terakhir. Sqtmre D memiliki beberapa atraksi (termasuk posisi dalam memilih pasar listrik peralatan), dan bisa menjadi sasaran pengambilalihan yang menggoda, terutama ke perusahaan asing yang mencoba untuk bertahan atau untuk memperbesar pasar di AS. Pengakuisisian bersedia membayar $ 70 per saham atau lebih untuk cornpany tersebut. Tapi setelah tiga bulan perdagangan yang luar biasa berat di saham, selama waktu dimana semua saham yang beredar secara teoritis telah berpindah tangan, tidak ada bukti yang tertunda dari upaya pembelian yang terjadi. Jika tidak ada kejadian yang akan datang, kami mengharapkan saham secara bertahap cenderung merendah, diharapkan ada padda kisaran $ 40 - $ 45 per saham. Pada titik waktu ini, hanya investor spekulatif yang akan memegang saham tersebut..

Potensi Akuisisi Square D

Salah satu pilihan Pineau-Valencienne yang sedang dipertimbangkan adalah membuat tawaran untuk Square D. Setelah dua tahun kontak dengan Square D, dia memiliki sejumlah ide untuk bersinergi dan sumber nilai yang dapat menghasilkan dari kombinasi penuh dari kedua perusahaan. Ini termasuk:

Rasionalisasi usaha R & D antara dua perusahaan dan berbagi manfaat teknologi yang ada

Menyediakan akses ke saluran distribusi yang lebih besar bagi kedua perusahaan;.

Rasionalisasi kemampuan manufaktur, dan

Memperluas lini produk Square D dengan menjual produk yang dikembangkan oleh Telemecanique atau Merlin Gerin.

Lazard Freres, penasihat keuangan Schneider, diminta untuk menganalisis sendiri nilai Square D serta nilai untuk Schneider. Untuk menentukan nilai Square D's yang berdiri sendiri , Lazard Freres menyiapkan seperangkat asumsi dasar untuk kinerja masa depan perusahaan sebagai suatu entitas independen. Mereka diproyeksikan bahwa

(a) penjualan akan tumbuh 3,5 persen pada tahun 1991 dan 7 persen per tahun sesudahnya,

(b) EBIT akan menjadi 15-16 persen dari penjualan,

(c) Net working capital akan terus menjadi 11-13 persen dari penjualan,

(d) pengeluaran modal diproyeksikan akan menjadi 5 persen dari penjualan, dan

(e) beban penyusutan akan tetap pada 4 persen dari penjualan antara 1991 dan 1997, dan 4,3 persen sesudahnya.

Berdasarkan sinergi antara Schneider dan Square D, Lazard freres memperkirakan bahwa Square D bisa menyelamatkan sekitar $ milyar per tahun dalam biaya (setelah pajak) jika digabungkan dengan Schneider. Selain itu, pelepasan dari beberapa aset Square D's yang tidak terkait bisa menghasilkan $ 150 juta kas. Data lain yang relevan dengan penilaian Square D disajikan dalam Lampiran 6.

Salah satu isu lain yang diperhatikan Pineau-Valencienne dalam akuisisi kemungkinan pengaruh Square D terhadap pendapatan Schneider. Dalam akuntansi Prancis, Schneider harus mengamortisasi goodwill, terlepas dari apakah menawarkan tunai atau stockfinanced. Lazard Freres memperkirakan bahwa revaluasi aktiva dan kewajiban atas akuisisi akan minimal, menyiratkan bahwa akan ada biaya amortisasi goodwill signifikan, bahkan jika jangka waktu maksimum 40 tahun dipilih. Pineau-Valencienne mengharapkan bahwa banyak analis akan bereaksi negatif terhadap dilusi laba yang dihasilkan.

Didier Pineau-Valencienne merasa dia harus membuat keputusan cepat. Ada rumor bahwa Square D sudah didekati oleh sejumlah perusahaan lain tentang bisnis kombinasi. Pineau-Valencienne sangat concemed bahwa pesaing lain dapat menguasai Square D, meninggalkan Schneider dengan sedikit kesempatan untuk mendapatkan akses ke Pasar AS.

PERTANYAAN 1. Nilai dan bahas kesesuaian strategis antara Square D dan Schneider. Apa pro dan kontra ekonomi dari kombinasi? JAWAB :

a. Secara historis, industri ini telah tersegmentasi menurut negara atau wilayah.Hambatan untuk masuk di pasar-pasar yang berbeda antara lain adanya :

Perbedaan dalam standar di negara dan daerah; Biaya R & D untuk produk baru dan biaya penyesuaian teknologi untuk standar regional yang berbeda; Hak milik jaringan distribusi;

b. Tren Industri menunjuk ke arah meningkatnya globalisasi: Produk standar menjadi umum di daerah; Biaya R & D yang terus bertambah meningkatkan manfaat skala ekonomi;Mengingat faktor di atas, Schneider dan Square D memiliki keunggulan masing-masing yaitu diantaranya : Schneider adalah pemimpin di Eropa sedangkan Square D adalah pemain utama di pasar AS; Schneider tampaknya sangat kuat dalam distribusi industri sedangkan Square adalah terkuat dalam distribusi perumahan;Ketika mereka bersinergi dan sumber nilai yang dapat dihasilkan dari kombinasi penuh dari kedua perusahaan adalah :

Rasionalisasi usaha R & D antara dua perusahaan dan berbagi manfaat teknologi yang ada Menyediakan akses ke saluran distribusi yang lebih besar bagi kedua perusahaan;. Rasionalisasi kemampuan manufaktur, dan Memperluas lini produk Square D dengan menjual produk yang dikembangkan oleh Telemecanique atau Merlin Gerin. Sehingga dengan adanya sinergi yang dilakukan oleh 2 perusahaan tersebut dapat meningkatkan skala ekonomi. Pro dalam kombinasi ekonomi yang dilakukan Square D dan Schneider adalah keduanya mendapatkan keuntungan dengan mensinergikan keunggulan masing-masing perusahaan.

Kontra dalam kombinasi ekonomi adalah karena 2 perusahaan tersebut merupakan 2 perusahaan yang cukup besar di Negara masing-masing maka dapat di khawatirkan akan adanya perbedaan kepentingan dari kedua perusahaan tersebut. Yang dapat mengakibatkan kerjasama tersebut tidak berlangsung lama.

2. Evaluasi asumsi dasar Lazard Freres yang telah dibuat untuk menilai Square D. Apa nilai perusahaan untuk Schneider atas asumsi ini? JAWAB :

Asumsi dasar yang digunakan oleh Lazard Freres adalah :

(a) penjualan akan tumbuh 3,5 persen pada tahun 1991 dan 7 persen per tahun sesudahnya, (b) EBIT akan menjadi 15-16 persen dari penjualan, (c) Net working capital akan terus menjadi 11-13 persen dari penjualan, (d) pengeluaran modal diproyeksikan akan menjadi 5 persen dari penjualan, dan (e) beban penyusutan akan tetap pada 4 persen dari penjualan antara 1991 dan 1997, dan 4,3 persen sesudahnya.Evaluasi atas asumsi yang dibuat oleh Lazard adalah :

Prakiraan Penjualan:

Mungkin agak optimis mengingat resesi pada tahun 1990; Namun analis membayangkan pemulihan pada akhir tahun 1991 atau tahun 1992;tapi untuk berapa lama tingkat pertumbuhan 7% dapat dipertahankan?

Dengan asumsi-asumsi tersebut, maka nilai Square D untuk Schneider adalah sebagai berikut, dengan menggunakan PE based Valuation maka :Diketahui EPS dari continuing operation adalah $ 4.76 pada tahun 1990

diasumsikan harga Square D sebelum efek dari isu merger adalah $ 45

PE ratio adalah 9.5 (share price EPS)

dengan asumsi Lazard, operating saving $ 60M per tahun, maka nilai saham menjadi $ 69$ 45+ 9.5x $ 60 23.181

Jadi dengan menggunakan PE based valuation maka nilai Square D adalah $ 69

3. Gunakan asumsi Anda sendiri untuk memperkirakan nilai Square D sebagai perusahaan independen. Apakah perusahaan layak untuk Schneider?JAWAB :

Penilaian Asumsi1. Pertumbuhan Penjualan 3,5% pada tahun 1991, 7% pada tahun 1992 dan 1993, 5% untuk tahun 1994, dan 3% setelahnya;

2. EBIT / Penjualan 14%;3. Modal Kerja Bersih / Penjualan sebesar 13%;4. APD bersih tumbuh pada tingkat yang sama dengan pertumbuhan penjualan;5. Beban Penyusutan / Penjualan sebesar 7,5% dari APD (BY);6. Pertumbuhan Jangka panjang 4%;

4. Apa yang akan menjadi dampak akuisisi terhadap pendapatan masa depan Schneider. asumsikan bahwa hal itu dipaksa untuk membayar nilai penuh dari Square D? Haruskah Schneider khawatir tentang efek ini?JAWAB :

Goodwill aset yang timbul dari akuisisi Square D dengan asumsi bahwa Schneider dipaksa untuk membayar nilai penuh dari nilai Square D. Efek dari amortisasi goodwill akan berpengaruh pada pendapatan masa depan Schneider. Goodwill merupakan selisih antara nilai wajar dan nilai buku ekuitas. Dengan asumsi bahwa Schneider dipaksa untuk membayar nilai penuh dari Square D, goodwill tersebut adalah :

Goodwill = nilai wajar nilai buku ekuitas

= 1.675 604

= $ 1.071 M

Amortisasi goodwill akan memiliki dampak negatif terhadap laba masa depan Schneider karena Schneider harus membayar penuh atas nilai Square D, sehingga akan mengakibatkan biaya amortisasi menjadi lebih besar.

5. Jika anda adalah Mr Pineau-Valencienne pada akhir Januari 1991, Apa yang akan anda lakukan? Apakah Anda akan menawarkan tawaran untuk Square D? Jika demikian, berapa banyak yang akan Anda tawarkan, dan akan Anda buat?JAWAB :

Simak

Baca secara fonetik

Kamus - Lihat kamus yang lebih detailSimak

Baca secara fonetik

Kamus - Lihat kamus yang lebih detailSimak

Baca secara fonetik

Kamus - Lihat kamus yang lebih detailBy Dessy, Devi, IndahPage 25