PENGGABUNGAN BADAN USAHA

Mata Kuliah : Akuntansi Keuangan Lanjutan Dosen Pengajar : Sandra Iriawan

Disusun oleh : Nama Kelompok ( III B KOMPAK )

1. Asmiati 2. Eka Nurmala 3. Hendy Setiawan

( A03 100007 ) ( A03 100014 ) (A03 100020)

JURUSAN D3 AKUNTANSIKEMENTRIAN PENDIDIKAN NASIONAL POLITEKNIK NEGERI BANJARMASIN 2011

KATA PENGANTAR Alhamdulillah puji dan syukur kami panjatkan ke hadirat Allah SWT, karena atas Rahmat, Taufiq dan Hidayah-Nya, tugas makalah dengan judul : Penggabungan Badan Usaha ini dapat diselesaikan dengan baik dan tepat waktu. Dalam pembuatan makalah ini, kami tidak lepas dari kekhilafan, oleh karenanya kami mengharapkan kritik dan saran yang bersifat membangun agar kiranya makalah yang berikutnya bisa lebih baik lagi. Kami berharap semoga makalah ini bermanfaat terutama untuk pengembangan wawasan khususnya dibidang Akuntansi.

Banjarmasin, Desember 2011

Kelompok

i

DAFTAR ISI Halaman KATA PENGATAR ................................................................................. DAFTAR ISI i ii

PENGGABUNGAN BADAN USAHA .................................................... 1 A. Definisi Penggabungan Perusahaan ............................................. 1 B. Latar belakang Penggabungan Perusahaan ................................ 1 C. Bentuk Penggabungan Usaha ....................................................... 1 D. Perusahaan Yang Berbentuk Merger .......................................... 5 E. Perusahaan Yang Berbentuk Akuisisi ......................................... 20 DAFTAR PUSTAKA ............................................................................... 38

ii

PENGGABUNGAN BADAN USAHAA. Definisi Penggabungan Perusahaan Adalah usaha untuk menggabungkan suatu perusahaan dengan satu atau lebih perusahaan lain ke dalam satu kesatuan ekonomi, sebagai upaya untuk memperluas usaha. B. Latar belakang Penggabungan Perusahaan 1. Investasi yang menguntungkan 2. Mendapatkan kendali atas perusahaan lain 3. Memasuki pasar baru (area produk baru) melalui perusahaan yang sudah menguasai pasar 4. Memastikan pasokan bahan baku (input produksi) lain 5. Memastikan output produksi bagi pelanggan 6. Diversivikasi usaha (kasus Boeing) 7. Ukuran perusahaan (skala perusahaan) 8. Mendapatkan teknologi baru 9. Mengurangi tingkat persaingan 10. Mengurangi risiko C. Bentuk Penggabungan Usaha 1. Dari segi jenis usaha a. Integrasi horizontaly y

Penggabungan perusahaan-perusahaan dalam lini usaha yang sama. tujuannya untuk mengurangi persaiangan diantara perusahaan sejenis. Dimana suatu badan usaha yang satu bersifat sebagai penyedia bahan baku, supplies bagi bahan produk perusahaan lainnya.

b.

Integrasi verticaly

1

y

tujuannya untuk mendapatkan kepastian hasil produksi atau kontinuitas persediaan bahan baku.

c. Integrasi konglomerasiy

Penggabungan perusahaan-perusahaan dengan produk dan/atau jasa yang tidak saling berhubungan dan bermacam-macam. Tujuannya untuk mengurangari risiko.

y

2. Dari segi kejadian hokum a. Integrasi secara fisik y Merger 1) Bentuk penggabungan usaha dimana salah satu perusahaan dari perusahaan yang bergabung mengambil alih semua aset bersih dan kewajiban (utang) dari perusahaan lain yang bergabung. 2) Dalam hal ini perusahaan lainnya dibubarkan. 3) Setelah merger, operasi dari perusahaan yang dulunya terpisah, sekarang berada dalam satu entitas. 4) Contoh :

y

Konsolidasi 1) Penggabungan usaha dimana semua perusahaan yang bersepakat membubarkan diri dan kemudian membentuk suatu badan usaha baru.

2

2) Aset dan kewajiban dari masing-masing perusahaan yang membubarkan diri tersebut dipindahkan ke perusahaan yang baru dibentuk. 3) Contoh :

b. Integrasi secara saham y Akuisisi Saham 1) Penggabungan usaha dengan cara satu perusahaan melakukan akuisisi saham dari perusahaan lainnya secara mayoritas. 2) Hubungan yang timbul dari akuisisi saham disebut hubungan induk dan anak perusahaan. Induk perusahaan (parent company) adalah perusahaan yang mengendalikan (yang mengakuisisi saham) perusahaan lain yang disebut sebagai perusahaan anak (subsidiary), biasanya melalui pemilikian mayoritas di saham biasa. 3) Keduanya disebut perusahaan afiliasi. 4) Karena tidak ada perusahaan yang dilikuidasi, perusahaan pengakuisisi memperlakukan kepemilikannya di perusahaan yang diakuisisi sebagai investasi. Dalam akuisisi saham, perusahaan pengakuisisi tidak perlu mengakuisisi seluruh saham milik perusahaan yang diakuisisi untuk memperoleh kendali. 5) Dalam hal ini, perusahaan pengakuisisi tidak memiliki secara hukum atas aset-aset perusahaan yang diakuisisi, kecuali seluruh saham diakuisisi.

3

6) Contoh :

Dalam mentukan Jenis penggabungan Usaha, kita lihat apakah perusahaan yang diakuisisi dilikuidasi atau tidak, jika iya maka dicatat sebagai merger & konsolidasi, jika tidak dicatat sebagai akuisisi saham dan menimbulkan anak perusahaan. (http://belajarpeh.blogspot.com/2011/03/apa-sih-penggabungan-usaha.html)

4

D. Perusahaan Yang Berbentuk Merger Merger adalah proses difusi atau penggabungan dua perseroan dengan salah satu diantaranya tetap berdiri dengan nama perseroannya sementara yang lain lenyap dengan segala nama dan kekayaannya dimasukan dalam perseroan yang tetap berdiri tersebut. (http://id.wikipedia.org/wiki/Merger) Merger, konsolidasi, akuisisi adalah hal yang sangat umum dilakukan agar perusahaan dapat memenangkan persaingan, serta terus tumbuh dan berkembang. Merger merupakan salah satu pilihan terbaik untuk memperkuat fondasi bisnis, jika merger tersebut dapat memberikan sinergi. (http://cafe-ekonomi.blogspot.com/search/label/Merger%20Perusahaan)

Dasar Pemikiran Dibalik Mergery

Pertimbangan Pajak Pertimbangan pajak telah mendorong pula terjadinya sejumlah merger.

Sebagai contoh, perusahaan yang menguntungkan dan berada di rentang pajak tertinggi dapat mengakuisisi sebuah perusahaan yang memiliki akumulasi kerugian pajak dalam jumlah besar. Kerugian secara pajak ini selanjutnya dapat langsung diubah menjadi penghematan pajak daripada dibawa ke tahun berikutnya dan digunakan di maa mendatang. Jika perusahaan mengalami kekurangan peluang investasi internal jika dibandingkan dengan arus kas bebas yang tersedia, maka perusahaan dapat (membayarkan dividen tambahan, berinvestasi pada sekuritas, membeli kembali sahamnya, atau membeli perusahaan lain.y

Pembelian Aktiva di Bawah Biaya Penggantinya Terkadang perusahaan akan dipandang sebagai kandidat akuisisi karena

biaya penggantian aktivanya jauh lebih tinggi daripada nilai pasarnya. Sebagai contoh, di awal tahun 1980-an, perusahaan minyak dapat membeli cadangan

5

dengan harga lebih murah melalui pembelian perusahaan minyak lainnya daripada melakukan pengeboran eksplorasi.y

Diversifikasi Para manajer sering kali menyebutkan diversifikasi sebagai salah satu

alasan dari merger. Mereka berpendapat bahwa diversifikasi akan membantu menstabilisasi keuntungan perusahaan dan akibatnya memberikan keuntungan bagi para pemiliknya. Stabilisasi keuntungan sudah pasti merupakan hal yang menguntungkan bagi para karyawan, pemasok dan pelanggan, namun dari sudut pandang pemegang saham, stabilisasi merupakan nilai yang kurang pasti.y

Insentif Pribadi Manajer

Ekonom keuangan suka berpendapat bahwa keputusan bisnis hanya didasarkan atas pertimbangan ekonomi saja, khususnya dalam hal memaksimalkan nilai sebuah perusahaan. Namun, banyak keputusan bisnis sebetulnya lebih didasarkan pada motivasi pribadi manajer daripada pada analisis ekonomi. Petimbangan pribadi akan dapat menghalangi sekaligus juga dapat memotivasi merger. Setelah sebagian besar pengambilalihan, sebagian manajer dari perusahaan yang diakusisi kehilangan pekerjaan mereka, atau paling tidak otonomi yang mereka miliki. Karenanya, para manajer yang memiliki kurang dari 51% saham perusahaan mereka mencoba mencarai cara yang akan memperkecil peluang erjadinya pengambilalihan. Merger defensif seperti itu sangat sukar untuk dipertahankan berdasarkan alasan ekonomi.y

Nilai Residu Perusahaan dapat dinilai dari nilai bukunya, nilai ekonominya, maupun

nilai penggantinya. Baru-baru ini, para spesialis pengambilalihan perusahaan telah mulai mengakui nilain residu sebagai salah satu basis lain untuk melakukan valuasi. (http://cafe-ekonomi.blogspot.com/search/label/Merger%20Perusahaan)

6

Merger terbagi menjadi tiga, yaitu:y

Merger horizontal, adalah merger yang dilakukan oleh usaha sejenis (usahanya sama), misalnya merger antara dua perusahaan roti, perusahaan sepatu.

y

Merger vertikal, adalah merger yang terjadi antara perusahaanperusahaan yang saling berhubungan, misalnya dalam alur produksi yang berurutan. Contohnya: perusahaan pemintalan benang merger dengan perusahaan kain, perusahaan ban merger dengan perusahaan mobil.

y

Konglomerat

ialah

merger

antara

berbagai

perusahaan

yang

menghasilkan berbagai produk yang berbeda-beda dan tidak ada kaitannya, misalnya perusahaan sepatu merger dengan perusahaan elektronik atau perusahaan mobil merger dengan perusahaan makanan. Tujuan utama konglomerat ialah untuk mencapai pertumbuhan badan usaha dengan cepat dan mendapatkan hasil yang lebih baik. Caranya ialah dengan saling bertukar saham antara kedua perusahaan yang disatukan. Bentuk Penggabungan Badan Usaha Bentuk kerja sama atau penggabungan badan usaha di antaranya sebagai berikut.y

Trust Trust adalah peleburan beberapa badan usaha menjadi sebuah perusahaan

yang baru, sehingga diperoleh kekuasaan yang besar dan monopoli. Contoh: Bank Mandiri merupakan gabungan dari Bank Bumi Daya, Bank Dagang Negara, Bank Pembangunan Indonesia, Bank Ekspor Impor Indonesiay

Kartel Kartel adalah bentuk kerja sama antara beberapa perusahaan yang

bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan tujuan untuk meningkatkan

7

keuntungan, memperkecil kondisi persaingan, dan memperluas atau menguasai pasar. Macam-macam kartel yang sering dijumpai antara lain: 1. Kartel wilayah adalah penggabungan yang didasarkan pada perjanjian pembagian wilayah atau daerah penjualan dan pemasaran barangnya 2. Kartel produksi adalah penggabungan yang bertujuan untuk menyelenggarakan produksi bersama secara massal, tetapi masing-masing perusahaan ditetapkan batas jumlah produksi yang diperbolehkan (kuota produksi) 3. Kartel bersyarat atau kartel kondisi adalah penggabungan dengan menetapkan syarat-syarat penjualan, penyerahan barang, dan penetapan kualitas produksi 4. Kartel harga adalah penggabungan dengan menetapkan harga minimum dari produk yang dihasilkan masing-masing anggota 5. Kartel pembelian dan penjualan adalah penggabungan untuk pembelian dan penjualan hasil produksi, agar tidak terjadi persaingan.y

Holding Company Holding Company adalah suatu PT yang besar yang menguasai sebagian

besar sero atau saham perusahaan lainnya. Meskipun secara yuridis badan usaha yang dikuasai tetap berdiri sendiri namun diatur dan dijalankan sesuai dengan kebijakan PT yang menguasai.y

Concern Sebenarnya concern sama halnya dengan holding company, yaitu memiliki

sebagian besar saham-saham dari beberapa badan usaha. Perbedaannya adalah holding company sering berbentuk PT, sedangkan concern sering dimiliki perseorangan, yaitu seorang hartawan yang mempunyai modal yang amat besar.

8

y

Corner dan Ring Corner dan ring adalah penggabungan beberapa badan usaha yang tujuan

mencari keuntungan besar, dengan cara menguasai penawaran barang untuk memperoleh monopoli dan menaikkan harga.y

Syndicate Syndicate adalah kerja sama sementara oleh beberapa badan usaha untuk

menjual atau mengerjakan suatu proses produksi.y

Joint Venture Joint venture adalah penggabungan beberapa badan usaha untuk

mendirikan satu bentuk usaha bersama dengan modal bersama pula, dengan tujuan untuk menggali kekayaan alam dan mendidik tenaga ahli untuk menghasilkan keuntungan yang lebih besar.y

Production Sharing

Production sharing adalah kerja sama bagi hasil antara pihak-pihak tertentu.y

Waralaba (Franchise) Waralaba merupakan sistem usaha yang tidak memakai modal sendiri,

artinya untuk membuka gerai waralaba cukup menggunakan modal milik investor lain. Seorang franchise (pembeli usaha waralaba) harus memenuhi syaratsyarat khusus yang ditetapkan oleh franchisor (perusahaan waralaba), karena pada franchise akan menggunakan merek yang sama dengan franchisor sehingga harus memiliki standar yang sama. Keuntungan yang diperoleh investor waralaba antara lain terhindar dari biaya trial and error, karena sudah terlebih dahulu dikeluarkan oleh pemilik usaha. (http://id.wikipedia.org/wiki/Merger)

9

Contoh Perusahaan Yang Berbentuk Merger PT Kimia Farma Tbk (KAEF) merger dengan PT Indofarma Tbk (INAF)

Kimia FarmaPT. Kimia Farma Tbk (IDX: KAEF) merupakan perusahaan multinasional yang memproduksi farmasi yang bermarkas di Jakarta, Indonesia. y Sejarah Kimia Farma merupakan pioner dalam industri farmasi Indonesia. Cikal bakal perusahaan dapat dirunut balik ke tahun 1917, ketika NV Chemicalien Handle Rathkamp & Co., perusahaan farmasi pertama di Hindia Timur, didirikan. Sejalan dengan kebijakan nasionalisasi eks perusahaan-perusahaan Belanda, pada tahun 1958 pemerintah melebur sejumlah perusahaan farmasi menjadi PNF Bhinneka Kimia Farma. Selanjutnya pada tanggal 16 Agustus 1971 bentuk hukumnya diubah menjadi Perseroan Terbatas, menjadi PT Kimia Farma (Persero). Sejak tanggal 4 Juli 2001 Kimia Farma tercatat sebagai perusahaan publik di Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Surabaya. Berbekal tradisi industri yang panjang selama lebih dari 187 tahun dan nama yang identik dengan mutu, hari ini Kimia Farma telah berkembang menjadi sebuah perusahaan pelayanan kesehatan utama di Indonesia yang kian memainkan peranan penting dalam pengembangan dan pembangunan bangsa dan masyarakat. y Pabrik Dengan dukungan kuat Riset & Pengembangan, segmen usaha yang dikelola oleh perusahaan induk ini memproduksi obat jadi dan obat tradisional, yodium, kina dan produk-produk turunannya, serta minyak nabati. Lima fasilitas produksi yang tersebar di kota-kota besar di Indonesia merupakan tulang punggung dari segmen industri. Plant Jakarta memproduksi sediaan tablet, tablet salut, kapsul, granul, sirop kering, suspensi/sirop, tetes mata, krim, antibiotika dan injeksi. Unit ini merupakan satu-satunya pabrik obat di Indonesia yang mendapat tugas dari

11

pemerintah untuk memproduksi obat golongan narkotika. Industri formulasi ini telah memperoleh sertifikat Cara Pembuatan Obat yang Baik (CPOB) clan ISO9001. Plant Bandung memproduksi bahan baku kina dan turunan-turunannya, rifampicin, obat asli Indonesia dan alat kontrasepsi dalam rahim (AKDR). Unit produksi ini telah mendapat US-FDA Approval. Selain itu, Plant Bandung juga memproduksi tablet, sirup, serbuk, dan produk kontrasepsi Pil Keluarga Berencana. Unit produksi ini telah menerima sertifikat Cara Pembuatan Obat yang Baik (CPOB) dan ISO-9002. Plant Semarang mengkhususkan diri pada produksi minyak jarak, minyak nabati dan kosmetika (bedak). Untuk menjamin kualitas hasil produksi, unit ini secara konsisten menerapkan sistem manajemen mutu ISO-9001 serta telah memperoleh sertifikat Cara Pembuatan Obat yang Baik (CPOB) dan US-FDA Approval. Plant Watudakon di Jawa Timur merupakan satu-satunya pabrik yang mengolah tambang yodium di Indonesia. Unit ini memproduksi yodiurn dan garam-garamnya, bahan baku ferro sulfat sebagai bahan utama pembuatan tablet besi untuk obat tambah darah, dan kapsul lunak "Yodiol" yang merupakan obat pilihan untuk pencegahan gondok. Plant Watudakon juga mempunyai fasilitas produksi formulasi seperti tablet, tablet salut, kapsul lunak, salep, sirop clan cairan obat luar/dalam. Unit ini telah memperoleh sertifikat Cara Pembuatan Obat yang Baik (CPOB), ISO-9002 clan ISO-14001. Plant Tanjung Morawa di Medan, Sumatera Utara, dikhususkan untuk memasok kebutuhan obat di wilayah Sumatera. Produk yang dihasilkan oleh pabrik yang telah memperoleh sertifikat Cara Pembuatan Obat yang Baik (CPOB) ini meliputi sediaan tablet, krim dan kapsul.

12

y

Distribusi dan Perdagangan Unit Distribusi yang direpresentasikan oleh PT. Kimia Farma Trading &

Distribution sangat berperan penting dalam upaya peningkatan penjualan produkproduk Kimia Farma. y Apotek PT. Kimia Farma Apotek, adalah anak perusahaan yang dibentuk oleh Kimia Farma untuk mengelola Apotek-apotek milik perusahaan yang ada, dalam upaya meningkatkan kontribusi penjualan untuk memperbesar penjualan konsolidasi PT. Kimia Farma Tbk. y Laboratorium Klinik Menangkap peluang dari meningkatnya kesadaran masyarakat akan pentingnya arti Kesehatan, pembentukan unit usaha baru ini terutama ditujukan untuk memberikan layanan pemeriksaan Laboratorium Klinik dan Pemeriksaan Mikrobiologi Industri. Layanan yang diberikan, yaitu :a. b. c. d. e.

Pemeriksaan Atas Permintaan Sendiri (APS) Pemeriksaan Atas Permintaan Dokter(APD) Medical Check Up Pemeriksaan Mikrobiologi Industri Pemeriksaan Rujukan Klinik

y

Sebagai salah satu upaya mewujudkan visi perusahaan menjadi Healthcare Company, maka Kimia Farma telah merintis infrastruktur bisnisnya memasuki usaha jaringan penyedia layanan kesehatan (klinik kesehatan) yang terpadu dan terintegrasi dengan membangun sistem informasi yang mendukung.

13

Klinik Kesehatan Kimia Farma dengan konsep one stop healthcare services menyediakan layanan klinik dokter yang didukung dengan layanan pemeriksaan kesehatan (laboratorium), layanan farmasi (apotek) dan layanan pendukung lainnya. Jasa layanan kesehatan yang akan diberikan meliputi konsultasi, pemeriksaan kesehatan dan pengobatan, layanan medical check upa dan untuk perorangan dan perusahaan, serta perencanaan administrasi pelayanan kesehatan dan pengelolaan medical record untuk karyawan. Layanan tersebut diatas juga akan diupgrade sesuai dengan kebutuhan konsumen melalui layanan e-care service. Klinik Kimia Farma ke depan dihadirkan oleh perusahaan sebagai suatu solusi total kesehatan. y Perdagangan Internasional PT. Kimia Farma juga telah melakukan ekspansi bisnisnya tidak hanya di tingkat nasional tapi juga mulai memasuki tingkat perdagangan internasional. Produk-produk Kimia Farma yang mencakup produk obat jadi dan sediaan farmasi serta bahan baku obat seperti Iodine dan Quinine telah memasuki pasar dinegara : Erope, India, Jepang, Taiwan and New Zealand. Produk Jadi dan Kosmetik telah dipasarkan ke Yemen, Korea Selatan, Singapura, Malaysia, Vietnam, Sudan, and Papua New Guinea. Demikian juga untuk produk-produk herbal yang berasal dari bahan alami juga telah dipersiapkan proses registrasinya untuk memasuki pasar baru seperti : Filipina, Myanmar, Pakistan, Uni Emirat Arab, Oman, Bahrain and Bangladesh. Produk Herbal merupakan target utama korporasi untuk periode mendatang mengingat banyaknya peminat dan pembeli potensial yang telah menunjukkan minat untuk melakukan hubungan bisnis dengan perusahaan. y Merger Isu tentang akan mergernya Kimia Farma dengan BUMN Farmasi lainnya sudah dimulai dari tahun 2001. Namun sampai saat ini merger tersebut belum

14

terealisasi. Saat ini sedang dirancang merger antara Kimia Farma dan Indofarma yang diharapkan selesai paling lambat Quarter I tahun 2010. (http://id.wikipedia.org/wiki/Kimia_Farma)

IndofarmaPT Indofarma (Persero) Tbk. (IDX: INAF) merupakan perusahaan multinasional yang memproduksi farmasi yang bermarkas di Jakarta, Indonesia. Perusahaan ini didirikan pada tahun 1918. Perusahaan ini menghasilkan berbagai macam-macam produk farmasi. (http://id.wikipedia.org/wiki/Indofarma)

Penggabungan PT Kimia Farma Tbk. Dengan PT Informa Tbk Dua Badan Usaha Milik Negara (BUMN) farmasi yaitu PT Kimia Farma Tbk (KAEF) dan PT Indofarma Tbk (INAF) yang melakukan merger akan memaparkan rencana bisnisnya ke depan kepada public karena itu merupakan perusahaan terbuka. Sebelum ada rencana bisnis yang jelas terkait aksi korporasi tersebut, pemegang saham minoritas berhak untuk menyetujui maupun menolak rencana itu. Di samping itu, juga perlu melihat aspek lainnya yang perlu diperhitungkan untuk memutuskan opsi apa yang akan diambil agar tidak merugikan pemegang saham mayoritas maupun minoritas. "Harus dicek tax benefit atau kajian perpajakannya," Direktur Utama INAF Djakfarudin Junus sebelumnya menyatakan, perseroan akan memperjuangkan kepentingan saham minoritas jika akusisi menjadi keputusan akhir. Dia mempersilakan, jika KAEF ingin mengakuisisi INAF, dengan syarat KAEF memiliki rencana bisnis yang baik ke depannya. Disingung lebih jauh, dia enggan berkomentar banyak lantaran merupakan domain pemegang saham mayoritas dalam rangka program perampingan BUMN. Mengenai bentuk konsolidasi, dia juga menyerahkannya kepada Kementerian BUMN.15

Namun, Djakfarudin menambahkan, dengan kinerja perseroan yang positif saat ini, harga INAF akan lebih mahal dari sebelumnya. Apalagi perseroan berencana melakukan kuasi reorganisasi pada 28 Desember tahun ini guna memperbaiki neraca keuangannya. Kuasi reorganisasi tersebut dengan menggunakan laporan keuangan perseroan kuartal III/2011. Pada sembilan bulan tahun ini, perseroan berhasil membukan laba bersih senilai Rp20,718 miliar dibanding periode yang sama tahun sebelumnya, yang tercatat merugi sebesar Rp31,8 miliar. Positifnya capaian laba bersih perseroan ditopang naiknya penjualan sekitar 39 persen menjadi Rp695,14 miliar dibanding kuartal II/2010 senilai Rp498,92 miliar. Hingga akhir tahun ini, perseroan menartekan, angka penjualan bisa menembus Rp650-700 miliar dengan laba bersih sekitar Rp40-50 miliar. Sementara itu, KAEF sempat berharap akusisi INAF bisa direalisasikan pada kuartal I/2012. Ini seiring dengan Kementerian BUMN yang menargetkan pembentukan induk usaha (holding) BUMN farmasi, yakni KAEF, INAF dan PT Bio Farma Persero terealisasi pada akhir Juni tahun depan. Deputi Menteri BUMN bidang Industri Strategis dan Manufaktur Irnanda Laksanawan menuturkan, Kementerian BUMN hingga saat ini masih melakukan kajian terkait rencana konsolidasi BUMN farmasi. Menurut dia, pemegang saham baru akan memutuskan opsi mana yang dipilih pada Juni tahun depan. Pasalnya, opsi tersebut hingga saat ini masih dikaji bersama dengan direksi dua BUMN farmasi maupun PT Mandiri Sekuritas selaku konsultan independen konsolidasi. Dia berharap, realisasi konsolidasi BUMN farmasi tersebut tidak kembali molor. Kita lihat situasi terakhir di Mei tahun depan. Opsi mana yang dipilih, tergantung waktu dan tidak akan merugikan pemegang saham induk, tandas Irnanda. (http://economy.okezone.com/read/2011/11/20/320/531834/kaef-dan-

inaf-diminta-paparkan-rencana-bisnis)

16

BUMN Kenalkan Skema Merger Kimia Farma-Indofarma Pemerintah menawarkan alternatif pengambilalihan seluruh saham PT Indofarma Tbk. (INAF), oleh PT Kimia Farma Tbk. (KAEF) dalam rangka regrouping (pengelompokan ulang). Mekanisme regrouping ini dimulai dari Kimia Farma akan melakukan rights issue sebesar 30 persen dengan target perolehan dana Rp 900 miliar. Dana inilah untuk pembelian seluruh saham Indofarma baik publik maupun pemerintah. Sebelum regrouping, pemerintah menguasai 5 miliar lembar saham Kimia Farma (90,03 persen) serta 2,499 miliar saham Indofarma (80,64 persen). Kemudian dilakukan tukar saham Indofarma sebanyak 775,634 juta lembar, sehingga setelah regrouping kepemilikan pemerintah mencapai 5,775 miliar (88,64 persen). Saat ini, publik masih menguasai 9,97 persen setara dengan 554 juta lembar saham Kimia Farma dan 600 juta saham atau 19,36 persen Biofarma. Diharapkan setelah regrouping jumlah saham publik mencapai 740,206 juta lembar (11,36 persen) dari hasil tukar saham INAF sebanyak 186,206 juta lembar. Dengan demikian, total saham setelah regrouping mencapai 6,515 miliar lembar saham dari share swap sebanyak 961,841 juta saham Indofarma. Sebelumnya, total saham Kimia Farma 5,554 miliar lembar sedangkan 3,099 miliar milik Indofarma. Kapitalisasi pasar (market capitalization) dalam regrouping ini mencapai Rp 1,889 triliun. Setelah itu, lanjutnya, langkah ini harus mendapatkan persetujuan dari pemerintah selaku pemegang saham serta DPR dalam periode Agustus hingga Januari 2012. Kemudian, dibentuk tim dan penunjukan lembaga profesi penunjang rights issue pada Februari 2012. Sebelumnya, kedua perusahaan tercatat tersebut harus memfinalisasikan laporan keuangan audit per 31 Desember 2011 beserta anak perusahaannya

17

dengan tenggat waktu Februari 2012. Kemudian, proses persiapan registrasi rights issue Kimia Farma ke Bapepam-LK pada Februari 2012. Selanjutnya mengajukan proposal grouping, dengan proses pendaftaran dan registrasi rights issue ke Bapepam-LK pada awal Maret 2012. Setelah dinyatakan efektif oleh Bapepam, maka dilakukan pemanggilan RUPSLB Kimia Farma dan Indofarma pada pertengahan Maret 2012. RUPSLB Kimia Farma dengan agenda menyetujui penambahan modal dasar, penawaran umum terbatas, share swap, dan pembelian saham pemerintah di Indofarma dilaksanakan pada awal April 2012. Pada waktu yang bersamaan, Indofarma akan melaksanakan RUPSLB untuk menyetujui share swap dan penjualan Indofarma. Dilanjutkan dengan pengumuman hasil RUPSLB ke BEI, Bapepam dan suratkabar. Pencatatan saham baru Kimia Farma di BEI dilaksanakan pada pertengahan April 2012. Kemudian pembeli siaga merealisasikan kewajibannya pada awal Mei 2012, share swap saham baru hasil rights issue Kimia Farma dengan saham pemerintah di Indofarma dan tender offer kepada pemegang saham minoritas pada pertengahan Mei 2012 hingga awal Juni 2012. Finalisasi konsolidasi anak perusahaan Kimia Farma dan Indofarma pada akhir 2012.(http://www.nonblok.com/ekuin/bursa/item/5633-bumn-kenalkan-skema-merger-

kimia-farma-indofarma?tmpl=component&print=1)

Merger Kimia Farma & Indofarma Terbuka Opsi merger dan akuisisi PT Kimia Farma Tbk dengan PT Indofarma Tbk masih terbuka, tidak harus PT Kimia Farma Tbk yang mengakuisisi PT Indofarma Tbk tetapi PT Indo Farma Tbk bisa mengakuisisi.

18

Kementerian BUMN berharap aksi korporasi dapat dilakukan agar holding farmasi juga dapat dilakukan dan selesai pada Juni 2012. Kedua perusahaan farmasi tersebut saat ini mencatatkan kinerja baik mereka hingga September 2011. Indofarma mencatatkan laba bersih sebesar Rp20,7 miliar hingga September 2011 dibandingkan periode sama tahun lalu rugi sebesar Rp31,85 miliar. Sedangkan, penjualan perseroan naik menjadi Rp695 miliar. Sebelumnya, Kimia Farma akan melakukan penawaran umum terbatas (rights issue) senilai Rp500 miliar pada awal 2012. Penawaran umum terbatas itu akan dilakukan untuk memenuhi kebutuhan biaya bagi akuisisi saham PT Indofarma Tbk sebagai bagian dari rencana merger perusahaan BUMN. (http://indonesiarayanews.com/berita/berita/ekonomi/2011/11/18/3732/mergerkimia-farma-indofarma-terbuka)

19

E. Perusahaan Yang Berbentuk Akuisisi Akuisisi adalah pembelian suatu perusahaan oleh perusahaan lain atau oleh kelompok investor. Akuisisi sering digunakan untuk menjaga ketersediaan pasokan bahan baku atau jaminan produk akan diserap oleh pasar. Contoh : Aqua diakuisisi oleh Danone, Pizza Hut oleh Coca-Cola, dan lain-lain. (http://organisasi.org/macam_jenis_serta_pengertian_ekspansi_bisnis_merger_ak uisisi_hostile_take_over_dan_leverage_buyout) Akuisisi adalah pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan dengan membeli saham atau aset perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada. Kelebihan dan Kekurangan Akuisisi y Kelebihan Akuisisi Keuntungan-keuntungan akuisisi saham dan akuisisi aset adalah sebagai berikut: a. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm. b. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan. c. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover). d. Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi.

20

y

Kekurangan Akuisisi Kerugian-kerugian akuisisi saham dan akuisisi aset sebagai berikut :

a. Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi. b. Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger. c. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi. (http://jurnal-sdm.blogspot.com/2009/07/merger-dan-akuisisi-pengertianjenis.html)

21

Contoh Perusahaan Yang Berbentuk Akuisisi Danone Akuisisi PT Aqua Golden Mississipi

Aqua (Air Mineral)Aqua adalah sebuah merek air minum dalam kemasan (AMDK) yang diproduksi oleh Aqua Golden Mississipi di Indonesia sejak tahun 1973. Selain di Indonesia, Aqua juga dijual di Singapura. Aqua adalah merek AMDK dengan penjualan terbesar di Indonesia dan merupakan salah satu merek AMDK yang paling terkenal di Indonesia, sehingga telah menjadi seperti merek generik untuk AMDK. Di Indonesia, terdapat 14 pabrik yang memroduksi Aqua. Sejak tahun 1998, Mississippi dengan Danone. AQUA didirikan oleh Tirto Utomo, warga asli Wonosobo yang setelah keluar bekerja dari Pertamina mendirikan usaha air minum dalam kemasan (AMDK). Tirto berjasa besar atas perkembangan bisnis atau usaha AMDK di Indonesia, karena sebagai seorang Pioneer maka Almarhum berhasil menanamkan nilai-nilai dan cara pandang bisnis AMDK di Indonesia. Sejarah y Awal Pendirian PT Aqua Golden Mississippi didirikan pada tahun 1973 di Indonesia. Ide mendirikan perusahaan AMDK timbul ketika Tirto bekerja sebagai pegawai pertamina di awal tahun 1970-an.[1] Ketika itu Tirto bertugas menjamu delegasi sebuah perusahaan Amerika Serikat. Namun jamuan itu terganggu ketika istri ketua delegasi mengalami diare yang disebabkan karena mengonsumsi air yang tidak bersih. Tirto kemudian mengetahui bahwa tamu-tamunya yang berasal dari negara Barat tidak terbiasa meminum air minum yang direbus, tetapi air yang telah disterilkan. Aqua sudah dimiliki pula oleh perusahaan

multinasional dari Perancis, Danone, hasil dari penggabungan Aqua Golden

23

Ia dan saudara-saudaranya mulai mempelajari cara memproses air minum dalam kemasan. Ia meminta adiknya, Slamet Utomo untuk magang di Polaris, sebuah perusahaan AMDK yang ketika itu telah beroperasi 16 tahun di Thailand. Tidak mengherankan bila pada awalnya produk Aqua menyerupai Polaris mulai dari bentuk botol kaca, merek mesin pengolahan air, sampai mesin pencuci botol serta pengisi air. Tirto mendirikan pabrik pertamanya di Pondok Ungu, Bekasi, dan menamai pabrik itu Golden Mississippi dengan kapasitas produksi enam juta liter per tahun. Tirto sempat ragu dengan nama Golden Mississippi yang meskipun cocok dengan target pasarnya, ekspatriat, namun terdengar asing di telinga orang Indonesia. Konsultannya, Eulindra Lim, mengusulkan untuk menggunakan nama Aqua karena cocok terhadap imej air minum dalam botol serta tidak sulit untuk diucapkan. Ia setuju dan mengubah merek produknya dari Puritas menjadi Aqua. Dua tahun kemudian, produksi pertama Aqua diluncurkan dalam bentuk kemasan botol kaca ukuran 950 ml dengan harga jual Rp.75, hampir dua kali lipat harga bensin yang ketika itu bernilai Rp.46 untuk 1.000 ml. y Perkembangan dan akuisisi Pada tahun 1982, Tirto mengganti bahan baku (air) yang semula berasal dari sumur bor ke mata air pegunungan yang mengalir sendiri (self-flowing spring) karena dianggap mengandung komposisi mineral alami yang kaya nutrisi seperti kalsium, magnesium, potasium, zat besi, dan sodium. Willy Sidharta, sales dan perakit mesin pabrik pertama Aqua, merupakan orang pertama yang memperbaiki sistem distribusi Aqua. Ia memulai dengan menciptakan konsep delivery door to door khusus yang menjadi cikal bakal sistem pengiriman langsung Aqua. Konsep pengiriman menggunakan karduskardus dan galon-galon menggunakan armada yang didesain khusus membuat penjualan Aqua Secara konsisten menanjak hingga akhirnya angka penjualan Aqua mencapai dua triliun rupiah di tahun 1985.

24

Pada 1984, Pabrik AQUA kedua didirikan di Pandaan, Jawa Timur sebagai upaya mendekatkan diri pada konsumen yang berada di wilayah tersebut. Setahun kemudian, terjadi pengembangan produk Aqua dalam bentuk kemasan PET 220 ml. Pengembangan ini membuat produk Aqua menjadi lebih berkualitas dan lebih aman untuk dikonsumsi. Pada tahun 1995, Aqua menjadi pabrik air mineral pertama yang menerapkan sistem produksi in line di pabrik Mekarsari. Pemrosesan air dan pembuatan kemasan AQUA dilakukan bersamaan. Hasil sistem in-line ini adalah botol AQUA yang baru dibuat dapat segera diisi air bersih di ujung proses produksi, sehingga proses produksi menjadi lebih higienis. Pada tahun 1998, karena ketatnya persaingan dan munculnya pesaingpesaing baru, Lisa Tirto sebagai pemilik Aqua Golden Mississipi sepeninggal ayahnya Tirto Utomo, menjual sahamnya kepada Danone pada 4 September 1998. Akusisi tersebut dianggap tepat setelah beberapa cara pengembangan tidak cukup kuat menyelamatkan Aqua dari ancaman pesaing baru. Langkah ini berdampak pada peningkatan kualitas produk dan menempatkan AQUA sebagai produsen air mineral dalam kemasan (AMDK) yang terbesar di Indonesia. Pada thaun 2000, bertepatan dengan pergantian milenium, Aqua meluncurkan produk berlabel Danone-Aqua. y Pasca Akuisisi DANONE meningkatkan kepemilikan saham di PT Tirta Investama dari 40 % menjadi 74 %, sehingga Danone kemudian menjadi pemegang saham mayoritas Aqua Group. Aqua menghadirkan kemasan botol kaca baru 380 ml pada 1 November 2001. Tahun 2002 Banjir besar yang melanda Jakarta pada awal tahun menggerakkan perusahaan untuk membantu masyarakat dan juga para karyawan Aqua sendiri yang terkena musibah tersebut. Aqua menang telak di ajang Indonesian Best Brand Award. Mulai diberlakukannya Kesepakatan Kerja Bersama [KKB 2002 - 2004] pada 1 Juni 2002.

25

Tahun 2003 Perluasan kegiatan produksi Aqua Group ditindaklanjuti melalui peresmian sebuah pabrik baru di Klaten pada awal tahun. Upaya mengintegrasikan proses kerja perusahaan melalui penerapan SAP (System Application and Products for Data Processing) dan HRIS (Human Resources Information System). Tahun 2004 Peluncuran logo baru Aqua. Aqua menghadirkan kemurnian alam baik dari sisi isi maupun penampilan luarnya. Aqua meluncurkan varian baru Aqua Splash of Fruit, jenis air dalam kemasan yang diberi esens rasa buah strawberry dan orange-mango. Peluncuran produk ini awalnya ingin memperkuat posisi Aqua sebagai produsen minuman. Sebenarnya AQUA Splash Of Fruit bukanlah air mineral biasa, namun masuk dalam kategori beverages. Sehingga di dalam penjualannya tidak boleh dijemur seperti produk air mineral, namun harus dimasukkan ke dalam lemari pendingin atau cooling box. Sayangnya, hal ini tidak terlalu diperhatikan oleh konsumen dikarenakan kurangnya sosialisasi oleh pihak Aqua. Pada tahun 2004 Aqua melakukan PHK (Pemutusan Hubungan Kerja) massal untuk seluruh pabrik, depo dan termasuk kantor pusat Tahun 2005 Danone membantu korban tsunami di Aceh. Pada tanggal 27 September, AQUA memproduksi Mizone, minuman bernutrisi yang merupakan produk dari Danone. Mizone hadir dengan dua rasa, orange lime dan passion fruit. Tahun 2006-2008 Danone berupaya untuk membuat pabrik di Serang, namun karena Danone didemo oleh warga sekitar, Bupati, DPRD dan LSM, serta terlebih lagi kasus ini sudah sampai Gubernur Banten yang bukan menjadi rahasia merupakan Putri dari 'penguasa' Banten maka Danone dengan terpaksa 'kalah' atau membatalkan atau mundur dari pembuatan Pabrik di Serang. Sebenarnya Danone bisa berhasil membuat pabrik di Serang seandainya Danone mau membuatkan fasilitas umum yaitu Air Bersih bagi warga sekitar, karena sebenarnya yang dibutuhkan warga sekitar itu hanyalah Air Bersih bukannya hanya sekedar survey atau malah penghijauan. Keadaan inilah yang

26

sayangnya justru dimanfaatkan oleh segelintir orang untuk mencari 'keuntungan' pribadi. Tahun 2009 Danone akan mulai membuat pabrik baru di Cianjur, ini merupakan pengalihan dari Pabrik Serang yang pembangunannya sementara ditunda. Danone meluncurkan Mizone rasa Apple-Guava. (http://id.wikipedia.org/wiki/Aqua_%28air_mineral%29)

Faktor-Faktor Deskriptif Pendorong Voluntary Delisting Pt Aqua Golden Mississippi, Tbk. y Latar Belakang Seiring dengan perkembangan zaman, khususnya di era globalisasi dan teknologi informasi, pola manajemen perusahaan di Indonesia harus menyesuaikan sistem dan lebih terbuka terhadap perubahan. Kebanyakan perusahaan di Indonesia, baik perusahaan besar, menengah dan kecil, didirikan dan dikembangkan oleh keluarga atau pribadi. Mengingat tajamnya kompetisi dan luasnya skala persaingan dewasa ini, maka perusahaan harus dikelola secara modern, terbuka tanpa harus kehilangan sifat dan citra kekeluargaannya. Salah satu caranya adalah dengan go publik. Pada dasarnya go publik merupakan suatu proses untuk meningkatkan partisipasi masyarakat melalui permanent capital formation, yang menuntut adanya transparansi dan disclosure yang wajib dilakukan oleh perusahaan. Adapun tujuan dari go publik yaitu memperoleh modal dari masyarakat dengan cara menjual sedikit mungkin surat berharga dengan harga yang mahal sebab dengan membagi kepemilikan dengan masyarakat yang tidak terlalu besar, modal yang besar tetap bisa diperoleh. Selain itu, tujuan terpenting dari go publik lainnya adalah memperbaiki struktur modal menjadi lebih sehat (Widoatmodjo, 2004: 32).

27

Dalam situasi persaingan yang tidak lagi berskala nasional, tetapi sudah memasuki tataran global, maka perusahaan yang masih dikelola privat (keluarga) tidak dapat diandalkan untuk bersaing. Modal dan jaringan pemasaran yang dimiliki oleh perusahaan privat sangat terbatas. Di samping itu, kemajuan teknologi informasi telah memaksa masyarakat bersifat kritis dan dapat menilai bahwa perusahaan yang go publik adalah perusahaan yang lebih memperhatikan masyarakat. Menurut Widoatmodjo (2004: 5), ada beberapa keunggulan dari

perusahaan yang melakukan go publik, antara lain: 1. Kekurangan dana dari dalam perusahaan dapat diperoleh dari masyarakat atau investor asing. Sumber dana dari masyarakat memang diharapkan dapat tertanam dalam perusahaan-perusahaan dalam negeri. Hal ini untuk mencegah larinya dana ke luar negeri. Sedangkan sumber dana dari investor asing ditujukan untuk menarik dana dari luar, sesuai dengan kebijakan Penanaman Modal Asing (PMA). 2. Keuntungan promosi. Bila perusahaan go publik, maka pemilik perusahaan atau pemegang saham (masyarakat) akan berharap perusahaan itu akan mendapat keuntungan yang besar sehingga mereka dapat menikmati keuntungan pembagian deviden. Keuntungan ini akan dicapai jika omset perusahaan meningkat. Peningkatan omset itu diperoleh dari lakunya penjualan produk dari perusahaan tersebut, karena mengharapkan keuntungan itu, masing-masing pemegang saham berusaha untuk mempromosikan hasil produksinya kepada pihak lain atau konsumen. 3. Perseroan dapat terus beroperasi meskipun pemilik awal dan manajer telah meninggal dunia, kepentingan kepemilikan (hak) dapat dibagi menjadi lembar saham, yang pada gilirannya dapat dipindahkan secara lebih mudah dibandingkan dengan perusahaan perseorangan atau persekutuan, serta kewajiban pemilik terbatas pada dana aktual yang diinvestasikan (Brigham, 2001:12).

28

Dengan melihat keunggulan itulah, maka layaknya suatu perusahaan memilih untuk go publik dengan alasan agar perusahaannya mampu bersaing dan terus berkembang (going concern). Begitu juga halnya dengan PT Aqua Golden Mississippi Tbk, sebagai perusahaan pelopor air minum mineral pertama kali di Indonesia yang juga go publik pada tanggal 1 Maret 1980. PT Aqua ini berdiri pada tanggal 23 Februari 1973. Kegiatan fisik perusahaan dimulai pada bulan Agustus 1973, ditandai dengan pembangunan pabrik di kawasan Pondok Ungu, Bekasi, Jawa Barat. Percobaan produksi dilaksanakan pada bulan Agustus 1974 dan produk komersil dimulai sejak tanggal 1 Oktober 1974 dengan kapasitas produksi 6 juta liter setahun. Produk pertamanya adalah AQUA botol kaca 950 ml yang kemudian disusul dengan kemasan AQUA 5 galon, pada waktu itu juga masih terbuat dari kaca. Tahun 1974 sampai dengan tahun 1978 merupakan masa-masa sulit karena masih rendahnya tingkat permintaan masyarakat terhadap produk AQUA. Dengan berbagai upaya dan kerja keras, AQUA mulai dikenal masyarakat, sehingga penjualan dapat ditingkatkan dan akhirnya titik impas berhasil dicapai pada tahun 1978. Semula produk AQUA ditujukan untuk masyarakat golongan menengah atas, baik perkantoran maupun rumah tangga dan restoran. Namun, saat berbagai jenis kemasan baru : 1500ml, 500ml, 220ml, dari kemasan plastik mulai diproduksi. Sejak tahun 1981, maka produk AQUA dapat terjangkau oleh masyarakat luas, karena mudahnya transportasi dan harga terjangkau. Diterimanya produk AQUA oleh masyarakat luas dan wilayah penjualan yang telah menjangkau seluruh pelosok Indonesia, maka PT Aqua harus segera meningkatkan kapasitas produksinya. Untuk memenuhi kebutuhan pasar yang terus meningkat itu, lisensi untuk memproduksi AQUA diberikan kepada PT Tirta Jayamas Unggul di Pandaan, Jawa Timur pada tahun 1984 dan Tirta Dewata Semesta di Mambal, Bali pada tahun 1987. Hal yang sama juga diterapkan di berbagai daerah di Indonesia. Pemberian lisensi ini disertai dengan kewajiban penerapan standar produksi dan pengendalian mutu yang prima. Upaya ekspor

29

dirintis sejak tahun 1987 dan terus berjalan baik hingga kini mencakup Singapura, Malaysia, Maldives, Fiji, Australia, Timur Tengah dan Afrika. Total kapasitas produksi dari seluruh pabrik AQUA pada saat ini adalah 1.665 milyar liter per tahun (Prospectus Aqua, 2003). Tahun 1997, akibat terjadinya krisis moneter, PT Aqua mencatat pertumbuhan dibawah 30%. Hal itu disebabkan perusahaan hanya menghasilkan laba bersih sebesar Rp 7.8 milyar atau turun sebesar 25% dibandingkan dengan tahun 1996. Selain itu, pendapatan perusahaan juga turun sebesar 23% dari Rp 220.8 milyar menjadi Rp 179.4 milyar di tahun 1996 (Financial Highlight Aqua, 1997). Oleh karena itulah, PT Aqua memutuskan untuk menjual sebagian sahamnya kepada investor asing dalam hal ini adalah French Danone, dengan jalan melakukan akuisisi saham. Akuisisi saham terjadi ketika sebuah perusahaan mengakuisisi saham berhak suara dari perusahaan lain dan kedua perusahaan tersebut tetap beroperasi sebagai entitas hukum yang terpisah, akibatnya muncul perusahaan induk dan perusahaan anak (Floyd A.Beams, 2000:2). Akuisisi saham Danone pada PT Aqua di tahun 1998 hanya sebesar 40% dan saat itulah merupakan titik awal perkembangan pesat PT Aqua, di mana PT Aqua mampu menghasilkan laba bersih sebesar Rp 19 milyar atau bertambah 143% dari tahun sebelumnya . Pada tahun 1999 ditargetkan sebesar 1.1 milyar liter, naik 19% dari tahun terakhir. Manajemen juga mengumumkan bahwa mayoritas pemegang saham yaitu PT Tirta Investama, yang telah menandatangani kontrak dengan French Danone untuk memproduksi air mineral Aqua-Danone. Sementara itu, volume penjualan pada tahun terakhir adalah berjumlah 1.226 liter, naik 19,6% sepanjang tahun 1999. Hasil survei dari Zenith International dari Inggris sebuah badan riset internasional yang telah melakukan survei selama hampir sembilan bulan untuk IBWA, mengesahkan bahwa merek AMDK AQUA dari Indonesia adalah merek

30

AMDK terbesar di wilayah Asia Timur Tengah Pasifik dengan total penjualan sebesar 1.040 juta liter di tahun 1998 dan sekitar 1.190 juta liter di tahun 1999 dan dengan demikian diakui sebgai AMDK nomor dua di dunia setelah merek EVIAN. Sebuah prestasi besar bagi sebuah perusahaan negara berkembang yang baru berkiprah selama 25 tahun di industri ini dan yang mengalami badai politik dan ekonomi yang berat. Oleh karena itu, Perseroan memperluas pangsa produksinya dengan membangun pabrik di luar negeri. Di luar negeri, tepatnya Filipina, dijalin pula kerja sama untuk memproduksi AQUA, yang telah berproduksi sejak awal 1998. Sedangkan di Brunei Darussalam, pada tahun 1991 dilakukan kerja sama dengan membentuk IBIC Sdn. Bhd untuk memproduksi air minum dalam kemasan (AMDK) dengan merek SEHAT. Nama dipilih karena tidak adanya sumber mata air pegunungan yang memenuhi standar produksi AQUA, sehingga bahan bakunya diambil dari sumur bor, karena itu nama AQUA tidak digunakan (Financial Highlight Aqua, 1999). Laba bersih untuk kuartal pertama tahun 2000 turun sebesar 92,5% sepanjang periode yang sama pada akhir tahun itu hingga mencapai Rp 6.06 milyar. Laba bersih Rp 25 milyar dan penjualan sekitar Rp 450 milyar diestimasi pada akhir tahun ini. Perusahaan itu berencana untuk meningkatkan kapasitas terhadap air minum botol sampai 3 milyar liter per tahun. Untuk mencapai target ini, pabrik-pabrik pembotolan baru dibangun di Jawa, Bali, dan Sumatera Barat dan memiliki total kapasitas produksi sebesar 2.2 milyar liter per tahun (Financial Highlight Aqua, 2000). Di tahun 2001, akuisisi saham Danone di PT Aqua sudah mencapai 74% dan itu berarti bahwa Danone sebagai mayoritas pemegang saham. Di tahun 2001 tersebut, laba bersih Perseroan mencapai Rp 146.75 milyar, meningkat dibandingkan tahun 2000. dengan adanya peningkatan laba bersih perusahaan, secara otomatis saldo laba juga meningkat dan hal itu mengidentifikasikan bahwa kinerja PT Aqua semakin baik (Financial Highlight Aqua, 2001).

31

Di tahun 2001, PT Aqua mengusulkan voluntary delisting (mencabut sahamnya secara sukarela dari BEJ) dan kemudian berubah menjadi perusahaan tertutup melalui Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB), namun upaya tersebut gagal karena tidak mencapai kuorum (kurang dari 75% pemegang saham yang hadir dalam rapat). Akhir November 2005, PT Aqua mengadakan RUPSLB untuk yang kedua kalinya untuk melakukan voluntary delisting lagi. Namun, upaya untuk voluntary delisting sampai saat ini masih tertunda. Melihat latar belakang PT Aqua sebagai perusahaan go publik dengan kinerja keuangan yang semakin meningkat dari tahun ke tahun, dan secara tibatiba ingin melakukan voluntary delisting dan ingin menjadi perusahaan privat inilah, yang memotivasi penulis untuk meneliti faktor-faktor apakah yang mendorong PT Aqua merencanakan voluntary delisting dan menjadi perusahaan privat. (http://jurnalskripsi.com/faktor-faktor-deskriptif-pendorong-voluntarydelisting-pt-aqua-golden-mississippi-tbk-pdf.htm)

Strategi Glokalisasi Danone Mulanya SBU Danone di sini hanya tiga: PT Danone Dairy Indonesia/DDI (membawahkan produk minuman susu, misalnya Milk Kuat), Grup Aqua/AG (memayungi produk air minum dalam kemasan/AMDK), serta DI (membawahkan produk yoghurt, seperti Activia). Nah, baru-baru ini SBU Danone bertambah dua setelah PT Sari Husada Tbk. dan PT Nutricia Indonesia diakuisisi. Dari kelima SBU itu, perusahaan yang di-set up sendiri oleh Danone adalah DDI dan DI. Danone tidak hanya agresif menelurkan produk baru dan merintis perusahaan dari nol, tapi juga getol mencaplok beberapa perusahaan. Ini merupakan bagian dari strategi ekspansi perusahaan produk konsumer berbasis fresh daily milk asal Prancis itu. Acquiring a brand may be considered to speed up the implementation of the strategy, ujar Bernard Ducros, Presdir PT Tirta Investama (produsen Aqua), dalam jawaban e-mail-nya. Yang jelas, keputusan akuisisi selama ini merupakan kebijakan Danone global.

32

Sebenarnya, akuisisi Sari Husada dan Nutricia Indonesia tidak langsung dilakukan Danone. Setelah sukses mengakuisisi Aqua 10 tahun lalu, akhir 2007 Danone mengambil alih Royal Numico (Numico) global. Kebetulan, perusahaanperusahaan milik Numico di Indonesia diwakili oleh Sari Husada dan Nutricia. Tirta Investama adalah perusahaan yang menghimpun 13 anak usaha di Grup Aqua. Sebanyak 74% saham Tirta Investama dikuasai Danone, sisanya dimiliki keluarga Tirto Utomo. Menurut Parma, keputusan beli Numico tidak asal-asalan. Beberapa pertimbangan penting telah digariskan. Pertama, dengan riset kuat untuk memahami kondisi perusahaan yang diincar dan prospeknya kelak. Kedua, sebagai perusahaan multinasional, tentu performa perusahaan yang diincar itu tecermin dari unit-unit bisnis yang tersebar di beberapa negara. Logikanya, jika Numico global bagus performanya, tentu kondisi bisnis Sari Husada dan Nutricia juga sehat. Model akuisisi Danone adalah mengambil alih seluruh kepemilikan saham dan proses produksinya. Danone tidak mengganti nama entitas perusahaan yang diakuisisi tersebut. Jadi, perusahaan yang dicaplok tetap menggunakan nama aslinya. Nama PT Aqua Golden Mississipi, PT Sari Husada atau PT Nutricia Indonesia, tetap seperti semula. Inilah strategi ekspansi Danone: keputusan global, tapi implementasinya tetap memperhatikan kondisi lokal, atau glokalisasi. Selain itu, Danone global juga tidak selalu mencantumkan nama Danone di setiap bisnis yang dibelinya. Di Indonesia, hanya di merek Aqua saja nama Danone di ikut sertakan. Keputusan itu diambil karena masing-masing core business terpisah. Apalagi, Danone lebih mementingkan mutu produk dan kepuasan konsumen daripada sekadar nama. Mengapa dulu di Aqua, nama Danone tertera? Tujuannya untuk

memperlihatkan pada konsumen bahwa sebagai pionir, Aqua sudah bagus. Kinerja Aqua makin bagus pasca diakuisisi Danone. Boleh dibilang, dengan kultur dan nilai bisnis yang berbeda kala itu, keduanya bisa bersinergi dengan mantap.33

Sikap low profile Danone yang tidak mau show off atas merek-merek yang diakuisisinya, merupakan bagian dari nilai-nilai perusahaan, yaitu humble. Nilai-nilai yang dianut Danone dan unit bisnisnya dikenal dengan HOPE (Humanism, Openess, Proximity, Enthusiasm). Selain itu, kebijakan bisnisnya mengacu pada prinsip-prinsip Danone Way, di antaranya tidak mempekerjakan anak-anak dan tidak ada diskriminasi. Di sini ada ukuran yang jelas, seperti berapa rasio pekerja laki-laki dan wanita tanpa melihat gender dan ras. Dalam berhubungan dengan mitra bisnis (distributor dan pemasok), diterapkan prinsip saling menghormati. Kembali ke soal akuisisi. Meski keputusan akuisisi adalah kebijakan global, tidak serta-merta semua peraturan dari pusat. Danone global menyadari kinerja Numico sejak awal bagus, sehingga tidak perlu banyak intervensi. Perusahaan-perusahaan yang diakuisisi bebas menjalankan bisnisnya seperti semula. Kebijakan akuisisi Danone terkait erat dengan keputusannya untuk fokus pada lini bisnisnya. Kini di bawah Danone Group terdapat tiga bisnis inti, yaitu water (beverage), fresh dairy serta baby & dairy nutrition. Untuk lini water, di Indonesia ada Aqua Danone, Mizone dan Evian (diimpor). Khusus produk Evian, tidak bersaing head to head dengan Aqua sebab segmentasinya berbeda. Evian untuk kelas menengah dan hanya dijual di resto, hotel atau hypermarket. Adapun Aqua menyasar pangsa di bawah Evian. Lini bisnis fresh dairy terdiri dari dua SBU, yaitu DI dan DDI. Sementara sektor bisnis baby & dairy nutrition diwakili produk-produk susu dan makanan bayi Nutricia dan Sari Husada. Sebagai informasi, sebelumnya Danone memiliki bisnis inti yang lain, biskuit. Di Indonesia, produk biskuit Danone dikenal dengan merek Biskuat. Namun, pada 2007 lini biskuit itu telah dijual ke Kraft Foods Inc. Alasannya, Danone ingin berkonsentrasi menggarap bisnis dairy. Bagaimana dengan pengembangan merek? Danone melakukan dua langkah: organik dan non-organik. Untuk merek organik, Danone melihat merek mana saja di unit bisnis lain yang bisa unggul dan cocok dengan pasar Indonesia34

melalui hasil riset & pengembangan (R & D). Selanjutnya, produk itu tidak 100% dicomot karena ada beberapa adaptasi sesuai dengan citarasa. Umpamanya, produk Mizone yang merupakan merek minuman dari Selandia Baru. Kalau yang non-organik, melalui akuisisi merek yang telah ditetapkan kantor pusat. Selain itu, pengembangan merek Danone sangat memperhatikan kondisi local, yang paling tahu kondisi pasar setempat adalah orang-orang lokal. Walaupun begitu, harus ada komunikasi ke pusat, mengingat ada standar yang harus diikuti. Hal itu memungkinkan tiap negara tidak perlu mulai dari awal alias bisa menggunakan benchmark dari negara lain. Contohnya, dalam beberapa hal pihaknya menyampaikan ide pentingnya memperhitungkan affordability dalam menjual produk baru. Ide itu dari Indonesia. Ada training Afford Land, yang memperhitungkan bagaimana kemampuan orang Indonesia di tiap sennya. Dari situ Danone Global tahu bahwa di negara berkembang bisa hidup dengan Euro 1,5 saja untuk menghidupi sekian orang. Mereka tadinya tidak terbayang cara menjual barang yang affordable, tapi tetap bagus mutunya, bernutrisi dan terjangkau. Maka, muncullah produk yoghurt Activia yang lebih murah dibanding produk sejenis. Juga, produk Milkuat, susu anak yang murah harganya. Tidak hanya pengembangan merek yang serius ditangani Danone. Untuk menyatukan lima SBU di Indonesia, dibuatlah program Danone Satu. Menurut Michael, dengan bersatu, tentunya grup bisnis ini akan lebih kuat. Meski begitu, masing-masing berada di bawah bendera sendiri, karena belum membentuk holding. Bentuk aktivitas program Danone Satu di antaranya pameran CSR pada Agustus 2008 yang melibatkan kelima SBU secara terintegrasi. Kemudian, Social Innovation, program-program bersifat sosial untuk masyarakat yang inovatif. Juga, Trust by Danone, yang kini sudah tiga kali diselenggarakan. Ini merupakan permainan strategis bisnis yang diikuti oleh tim-tim usia kuliah (menjelang lulus). Selain mengajarkan strategi bisnis, permainan ini juga mengasah wawasan filosofi Danone dalam berbisnis yang disebut Danone Way. Intinya, Danone berbisnis bukan hanya berorientasi untuk mendapatkan uang, tapi juga memberikan manfaat sosial. Danone bukan trademark, melainkan trustmark.

35

Sebetulnya Trust by Danone bukan untuk mencari SDM Danone, melainkan mengembangkan talenta-talenta bagus. Mereka yang terpilih atau menjadi pemenang tidak terikat dengan Danone. Kalau kebetulan sedang ada posisi yang terbuka dan sesuai dengan latar belakang mereka, bisa saja kemudian ditawari untuk mengisi posisi tersebut. Anggota tim tersebut layaknya dewan direktur Danone, seakan-akan menjalankan perusahaan dengan mengikuti nilainilai Danone. Untuk mengontrol penerapan prinsip dan filosofi perusahaan, Danone memiliki tools bernama Danone Go. Maksudnya, Danone Governance, yang cakupannya lebih luas dari Good Corporate Governance, hingga audit internal. Jadi, dalam Danone Go, untuk memastikan seluruhnya benar, dilakukan mulai dari Danone Way, HOPE, hingga Social Innovation. Di tengah akuisisi, masalah pengembangan karier SDM cukup fleksibel. Peluang karyawan untuk berkarier antar-SBU tetap terbuka. Kesempatan ini bisa saja terjadi, asalkan kandidat memenuhi kualifikasi. Contohnya, Direktur Pemasaran Sari Husada baru-baru ini keluar, tapi tidak bisa langsung mengambil penggantinya misalnya dari Grup Aqua. Sebab, ada perbedaan struktur organisasi. Di Sari Husada, posisi direktur langsung melakukan report pada presdir. Namun, di Grup Aqua, direktur melapor ke VP. Lalu VP melapor ke Presdir. Karena belum ada holding, distribusi Danone di Indonesia tetap berjalan sendiri-sendiri. Maklumlah, karakter masing-masing produk SBU berbeda. Kalaupun ada yang bisa dilakukan kerja sama, dari segi purchasing. Salah satunya, beriklan dengan memakai agensi yang sama untuk menghemat biaya. Setelah Danone mengakuisisi Numico, struktur organisasi di Nutricia dan Sari Husada tidak berubah. Bahkan, sedapat mungkin posisi pemimpin tiap SBU diisi orang lokal. Tahun 1998, ketika Danone masuk ke Aqua (saat itu masih minoritas), hanya ada satu ekspatriat sebagai advisor. Ketika menjadi pemegang saham mayoritas di Aqua, ekspatnya hanya dua orang. Sekarang dengan hampir 11 ribu karyawan di 14 lokasi pabrik, ekspat di Grup Aqua Grup hanya empat orang. Lantas, mengapa Presdir Aqua sejak 2007 diduduki orang pusat?36

Penempatan para ekspat dikarenakan adanya rotasi, agar orang Danone dari negara lain bisa memahami pasar di Indonesia. Sebaliknya, adakah kesempatan orang Indonesia berkarier di Danone negara lain? hal itu memungkinkan, karena ada program International Mobility. Ada orang Indonesia yang baru satu tahun kerja lalu ditarik ke Paris ditempatkan di bagian SDM. Juga, ada yang kerja di divisi R & D. (http://swa.co.id/2008/10/strategi-glokalisasidanone/) Investor asing berebut pasar air mineral Indonesia. Grup Danone menggemukkan kepemilikan sahamnya di PT Aqua Golden Mississippi Tbk. Setelah tiga tahun lalu mengantongi 40 persen saham Aqua, kini perusahaan biskuit dari Prancis itu menguasai 74 persen. Danone memperolehnya dengan membeli saham milik keluarga Utomo, pemilik Aqua. Langkah Danone ini diambil setelah melihat keberhasilan Aqua memimpin persaingan air mineral di Indonesia. "Tahun lalu penjualan Grup Aqua meningkat 50 persen dan menguasai 1,8 miliar liter pasar air mineral," kata Diane d'Oleon, Direktur Komunikasi Danone. Tingkat penjualan bersih Aqua mencapai 91 juta Euro atau sekitar Rp 850 miliar. Akuisisi Danone ini membuat persaingan Aqua dan Ades makin ketat. Akhir tahun lalu PT Coca-cola Company membeli merk dagang Ades seharga US$ 19,9 juta. Pembelian itu sempat melambungkan harga saham Ades karena Coca-cola memiliki jaringan distribusi yang kuat. Asosiasi Perusahaan Air Minum Dalam Kemasan Indonesia (Aspadin) memperkirakan kebutuhan air mineral tahun ini sekitar 5,4 miliar liter. Adapun data tahun 1999 menunjukkan produksi air mineral dalam kemasan mencapai 4,18 miliar liter. Aqua dan Vit menguasai 45 persen pasar, sedangkan Ades, Total, Club, 2 Tang, dan Oasis mengambil bagian 25 persen. Penjualan saham Aqua kali ini ternyata tak mempengaruhi harga sahamnya di pasar modal. Menurut Achmad Amir, analis dari PT Vickers Ballas Tamara, pemegang saham lainnya cenderung menahan miliknya, karena saham Aqua masih cukup menarik untuk dikantongi. Selain itu, pengalihan saham kali ini tak akan banyak mempengaruhi kinerja Aqua. (http://majalah.tempointeraktif.com/id/arsip/2001/03/26/EB/mbm.20010326.EB78 921.id.html)

37

DAFTAR PUSTAKA http://belajarpeh.blogspot.com/2011/03/apa-sih-penggabungan-usaha.html http://id.wikipedia.org/wiki/Merger http://cafe-ekonomi.blogspot.com/search/label/Merger%20Perusahaan) http://id.wikipedia.org/wiki/Kimia_Farma http://id.wikipedia.org/wiki/Indofarma http://economy.okezone.com/read/2011/11/20/320/531834/kaef-dan-inaf-dimintapaparkan-rencana-bisnis http://www.nonblok.com/ekuin/bursa/item/5633-bumn-kenalkan-skema-mergerkimia-farma-indofarma?tmpl=component&print=1 http://indonesiarayanews.com/berita/berita/ekonomi/2011/11/18/3732/mergerkimia-farma-indofarma-terbuka http://jurnal-sdm.blogspot.com/2009/07/merger-dan-akuisisi-pengertianjenis.html http://id.wikipedia.org/wiki/Aqua_%28air_mineral%29 http://jurnalskripsi.com/faktor-faktor-deskriptif-pendorong-voluntary-delisting-ptaqua-golden-mississippi-tbk-pdf.htm http://majalah.tempointeraktif.com/id/arsip/2001/03/26/EB/mbm.20010326.EB78 921.id.html

38