Nama : Rayhana Azahra

Npm : 1206264114

Tugas : Hukum Organisasi Perusahaan

Kepada Yth.

Senin, 24 November 2014

Tuan B

Presiden Komisaris PT. ABC

Di tempat

Dengan hormat,

Kami yang bertanda tangan dibawah ini, AZAHRA, MULIA & PARTNERS, yang ditunjuk berdasarkan Surat Kuasa Khusus No.25/C/XI/014, telah diminta untuk membuat dan menyusun Pendapat Hukum (Legal Opinion) berkenaan dengan Penyelenggaraan RUPS PT. ABC pada tanggal 11 November 2014. Sehubungan dengan hal tersebut, berikut adalah pendapat hukum yang kami berikan:

Uraian Fakta

1)PT. ABC didirikan pada tanggal 10 Oktober 2011, dengan komposisi pemegang saham sebagai berikut:

a. Tn. A sebesar 40% (empat puluh persen)

b. Tn. B sebesar 40% (empat puluh persen)

c. Ny. C sebesar 20% (dua puluh persen)

2)Kedudukan daripada masing masing pemegang saham dalam organ PT adalah sebaga berikut:

a. Tn. A menjabat sebagai Presiden Direktur

b. Tn. B menjabat sebagai Presiden Komisaris

c. Ny. C menjabat sebagai Direktur Keuangan

3)Semenjak awal didirikan, PT. ABC tidak pernah menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Tn. B selaku pemegang saham telah beberapa kali meminta Tn. A selaku Presiden Direktur untuk menyelenggarakan RUPS, namun faktanya tidak pernah dilaksanakan.

4)Tn. B memutuskan menyelenggarakan RUPS dengan agenda sebagai berikut:

a. Meminta laporan pertanggung jawaban Tn. A selaku Presiden Direktur.

b. Memberhentikan Tn. A sebagai Presiden Direktur, Tn. B sebagai Presiden Komisaris, dan Ny. C. sebagai Direktur Keuangan.

c. Mengangkat Tn. B sebagai Direktur Utama dan Ny. C sebagai Presiden Komisaris.

d. Mengubah domisili PT. ABC.

5)Undangan RUPS dikirimkan pada tanggal 25 Oktober 2014, dan RUPS dilaksanakan pada tanggal 11 November 2014 yang dihadiri oleh Tn. B dan Ny. C. Keputusan RUPS dituangkan dalam Risalah Rapat dan ditandatangani oleh Tn. B dan Nyonya C.

Dasar Hukum Peraturan Perundangan undangan yang Digunakan

Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut dengan UUPT).

Permasalahan yang Muncul1)Perihal penyelenggaraan dan pengambilan keputusan dalam RUPS PT. ABC tanggal 11 November 2014.

2)Perihal apabila karena satu dan lain hal, RUPS PT. ABC diatas belum dilaksanakan.

Analisa Hukum1)Penyelenggaraan dan Pengambilan Keputusan dalam RUPS PT. ABC

Permintaan Penyelenggaraan RUPS

Permintaan Tn. B selaku pemegang saham kepada Tn. A selaku Presiden Direktur untuk menyelenggarakan RUPS adalah sesuai dengan ketentuan penyelenggaraan RUPS sebagaimana diatur dalam UUPT, dimana Pasal 79 Ayat (2) UUPT memberi hak kepada pemegang saham yang mewakili lebih dari 1/10 (10%) saham dengan hak suara untuk meminta Direksi menyelenggarakan RUPS.

Oleh karena Tn. A tidak menindaklanjuti permintaan tersebut maka berdasarkan Pasal 79 Ayat (6) huruf a UUPT, permintaan penyelenggaraan RUPS diajukan kembali kepada Dewan Komisaris, dalam hal ini Tn. B adalah sebagai pemegang saham dengan kepemilikan sebesar 40% dan juga Presiden Komisaris. Maka berdasarkan Pasal 79 Ayat (6) huruf b UUPT, Tn. B selaku Komisaris berhak untuk melakukan pemanggilan sendiri RUPS.

Pemanggilan RUPS

Jangka waktu pemanggilan RUPS diatur dalam ketentuan Pasal 82 Ayat (1) yang berbunyi:

Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.

Tn. B melakukan pemanggilan RUPS pada tanggal 25 Oktober 2014 dan RUPS diselenggarakan pada tanggal 11 November 2014. Dengan kata lain, terdapat jangka waktu selama 16 hari.Dengan demikian, pemanggilan RUPS PT. ABC telah memenuhi ketentuan perihal jangka waktu.

Pemanggilan RUPS dengan menggunakan surat oleh Tn. B dengan memberitahukan agenda RUPS (sebagaimana dicantumkan dalam Uraian Fakta poin ke-4) sehingga juga memenuhi ketentuan dalam Pasal 82 Ayat (2) dan (3) UUPT. Maka, tata cara pemanggilan RUPS PT. ABC yang dilaksanakan pada 11 November 2014 sudah sesuai dengan pengaturan dalam UUPT.

Kuorum Kehadiran RUPS

Kuorum kehadiran dalam RUPS PT. ABC tunduk pada ketentuan Pasal 88 UUPT yang mengatur mengenai RUPS untuk mengubah Anggaran Dasar, mengingat agenda RUPS termasuk perubahan susunan Organ PT (Direksi dan Dewan Komisaris).

Pasal 88 Ayat (1) UUPT menyatakan bahwa kuorum kehadiran jumlah saham adalah paling sedikit dihadiri oleh 2/3 (dua pertiga) jumlah saham. RUPS PT ABC. tanggal 11 November 2014 hanya dihadiri oleh Tn. B dan Ny. C, dimana jumlah saham yang dimiliki oleh masing masing adalah 40% dan 20% (dengan kata lain hanya mewakili 60% jumlah saham). Dengan demikian, RUPS dengan agenda Perubahan Anggaran Dasar tidak dapat dilaksanakan.

Pasal 88 Ayat (2) UUPT menyatakan bahwa dengan tidak terpenuhinya kuorum RUPS tersebut, diselenggarakan RUPS kedua dengan kuorum kehadiran sebesar 3/5 (60%) daripada jumlah saham. Kuorum Keputusan RUPS

Keputusan yang diambil dalam RUPS PT. ABC pada tanggal 11 November 2014 adalah dengan suara bulat (unanimous) namun sebagaimana dijelaskan diatas, tidak memenuhi kuorum kehadiran. Maka dengan demikian, keputusan yang dikeluarkan RUPS tersebut tidaklah sah.

Agar Keputusan RUPS mengikat secara sah, maka harus diadakan RUPS kedua denga kuorum keputusan 2/3 (dua pertiga) dari jumlah saham dengan hak suara yang hadir. Apabila diadakan RUPS kedua PT. ABC dengan memenuhi ketentuan ketentuan Kuorum Kehadiran dan Kuorum Keputusan sebagaimana dijelaskan diatas, maka keputusan yang dikeluarkan adalah sah. Risalah RUPS

Risalah RUPS PT. ABC pada 11 November 2014 telah ditandatangani oleh Tn. B dan Ny. C, dimana sesuai dengan ketentuan Pasal 90 Ayat (1) UUPT , yang berbunyi:

Setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.

2)Belum Dilaksanakannya RUPS

Apabila Tuan B sebagai Presiden Komisaris belum melaksanakan RUPS setelah melewati jangka waktu pemanggilan sebagaimana diatur Pasal 79 Ayat (7) UUPT, yaitu paling lambat 15 (lima belas hari) sejak permintaan RUPS oleh pemegang saham, maka berdasarkan Pasal 80 Ayat (1) UUPT, pemegang saham PT. ABC dapat meminta penyelenggaraan RUPS dengan mengajukan permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan PT. ABC untuk menetapkan pemberian izin kepada pemegang saham yang melakukan permohonan agar melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut.

KESIMPULAN

1) RUPS PT. ABC untuk Perubahan Anggaran Dasar pada tanggal 11 November 2014 tidak dapat dilaksanakan oleh karena tidak memenuhi Kuorum Kehadiran.

2) Keputusan yang dikeluarkan oleh RUPS PT. ABC tersebut tidaklah sah.

3) Solusi yang kami anjurkan adalah untuk menyelenggarakan RUPS kedua, dengan Kuorum Kehadiran Jumlah Saham dan Kuorum Keputusan yang lebih rendah (mengacu pada ketentuan Pasal 88 Ayat (2) UUPT).

4) Pemberhentian sementara Tuan A dari jabatannya sebagai Presiden Direktur, sebagaimana kewenangan yang dimiliki oleh Dewan Komisaris (mengacu pada Pasal 106 Ayat (1) UUPT), keputusan yang mana kemudian dapat dikuatkan maupun dicabut oleh RUPS (Pasal 106 Ayat (6) UUPT).

Demikianlah pendapat hukum (Legal Opinion) ini kami buat, dengan sebenar benarnya dan segenap kemampuan kami. Pendapat hukum ini ditujukan hanya demi kepentingan Tuan B, dan tidak diperkenankan menggunakannya untuk tujuan lain tanpa persetujuan secara langsung dan tertulis dari AZAHRA,MULIA & PARTNERS.

Hormat kami,

Rayhana Azahra, S.H., LL.M., PhD

Managing Partner