tugas akhir kpl
TRANSCRIPT
-
7/26/2019 Tugas Akhir KPL
1/15
Tugas Akhir Semester - Merger CIMB
Niaga & Bank Lippo
Keuangan Perusahaan Lanjutan
Jordan Patar Timothy (1306454334)
Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia
Depok
2016
-
7/26/2019 Tugas Akhir KPL
2/15
Statement of Authorship
Saya yang bertanda tangan di bawah ini menyatakan bahwa makalah terlampir adalah
murni hasil pekerjaan saya sendiri. Tidak ada pekerjaan orang lain yang saya gunakan
tanpa menyebutkan sumbernya.
Materi ini belum pernah disajikan sebagai bahan untuk makalah pada mata ajaran lain
kecuali saya menyatakan dengan jelas bahwa saya menyatakan dengan jelas bahwa
saya menyatakan menggunakannya.
Saya memahami bahwa tugas yang saya kumpulkan ini dapat diperbanyak dan atau
dikomunikasikan untuk tujuan mendeteksi adanya plagiarisme.
Nama : Jordan Patar Timothy
NPM : 1306454334
Mata ajaran : Keuangan Perusahaan Lanjutan
Judul makalah/tugas : Makalah Tugas Akhir Semester
Topik : Merger CIMB Niaga & Bank Lippo
Tanggal : 6 Juni 2016
Dosen : Arman Hediyanto
Helen Riyanti Tanzil
Tanda tangan :
-
7/26/2019 Tugas Akhir KPL
3/15
BAB I
DASAR TEORI
1.1 Bentuk Hukum dari Akuisisi
Akuisisi merupakan salah satu cara dari pemindahan kendali sebuah perusahaan dari satu
kelompok pemegang saham ke kelompok lainnya atau yang biasa disebut takeover. Takeover
juga dapat dilakukan melaluiproxy contest atau going private.
Variasi Takeover
Berdasarkan tabel diatas, ada 3 prosedur dasar yang dapat digunakan untuk mengakuisisi
perusahaan lain yakni merger & konsolidasi, akuisisi saham, dan akusisi asset.1.1.1 Merger & Konsolidasi
Merger merupakan penyerapan sempurna sebuah perusahaan oleh perusahaan lainnya.
Konsolidasi merupakan proses yang mirip dengan merger, namun setelah terjadi penyerapan,
terbentuk sebuah perusahaan baru. Peraturan yang berlaku untuk merger & konsolidasi pada
dasarnya sama, yakni menghasilkan kombinasi dari aset dan liabilitas dari acquirerdan acquiree.
Keuntungan dari melakukan merger & konsolidasi untuk mengakusisi sebuah perusahaan adalah
simpel secara hukum dan tidak menimbulkan biaya yang besar. Sedangkan kerugiannya adalahharus disetujui oleh voint dari pemegang saham dari setiap perusahaan.
1.1.2 Akuisisi Saham
Cara kedua untuk mengakuisisi perusahaan lain adalah dengan membeli saham voting
dengan tunai, lembar saham atau sekuritas lainnya. Akuisisi saham dalam titik tertentu akan
dilakukan melewati penawaran tender, yakni penawaran publik untuk membeli saham. Ada
beberapa faktor memengaruhi akusisi saham yakni; 1) Pertemuan pemegang saham dan voting
tidak perlu dilakukan; 2) Perusahaan bidderdapat
Tugas Akhir Semester - Merger CIMB Niaga & Bank Lippo 1
-
7/26/2019 Tugas Akhir KPL
4/15
bertransaksi langsung dengan pemegang saham perusahaan target melalui penawaran tender; 3)
Acquisition terkadang bersifat kurang bersahabat terutama terhadap manajemen perusahaan yang
diakuisisi; 4) Secara rutin, minoritas signifikan dari pemegang saham akan bertahan dalam
penawaran tender; 5) Penyerapan sempurna hanya bisa dilakukan melewati merger
1.1.3 Akuisisi Aset
Sebuah perusahaaan juga dapat mengakuisisi perusahaan lain dengan membeli sebagian
besar atau semua dari aset-nya. Cara ini mirip dengan pembelian saham perusahaan, namun
perusahaan target tidak perlu menghilang.
1.2 Klasifikasi Akuisisi
Analis finansial biasanya mengklasifikasi akuisisi menjadi 3 tipe :
1. Akuisisi horizontal, dimana sebuah perusahaan mengakuisisi perusahaan lain yang bergerak di
industri yang sama.
2. Akuisisi vertikal, dimana sebuah perusahaan mengakuisisi perusahaan lain yang berada di
langkah yang berbeda dalam proses produksi yang sama. Contoh-nya adalah mengakuisisi
supplier atau distributor
3. Akuisisi konglomerat, dimana sebuah perusahaan mengakuisisi perusahaan lain yang sama
sekali tidak berhubungan.
1.3 Pajak dan Akuisisi
Akuisisi dapat terjadi dengan atau tanpa ajak. Pajak akan dibebankan terhadap keuntungan/
kerugian kapital dari penjualan saham perusahaan target. Persyaratan untuk tidak dikenakan
pajak adalah akuisisi dilakukan dengan tujuan bisnis dan harus adanya keberlangsungan
kepemilikan dari pemegang saham lama. Ada 2 faktor yang perlu dipertimbangkan dalam
membandingkan akuisisi bebas pajak dan akuisisi dikenai pajak, yakni efek keuntungan kapital
dan efek write-up. Efek keutungan kapital terjadi karena pemegang saham dari perusahaan target
mungkin harus membayar pajak dari keuntungan kapital-nya dalam proses akuisisi. Sedangkan
efek write-upterjadi ketika status pajak dalam sebuah akuisisi memengaruhi penilaian aset dari
perusahaan target karena aset perusahaan akan mengalami penilaian kembali dalam
mengestimasi nilai pasar saat ini.
1.4 Keutungan dari Akuisisi
Tugas Akhir Semester - Merger CIMB Niaga & Bank Lippo 2
-
7/26/2019 Tugas Akhir KPL
5/15
Keutungan dari melakukan akuisisi ditentukan oleh beberapa faktor yakni
1.4.1 Sinergi
Sinergi merupakan penambahan positif keuntungan bersih yang terjadi dari kombinasi
kedua perusahaan melalui merger/akuisisi. Keuntungan dari akuisisi dapat terjadi jika setelahnya
jumlah nilai dari kedua perusahaan lebih besar dari jumlah nilai keduanya secara terpisah.
1.4.2 Peningkatan Pemasukan
Akuisisi juga dapat meningkatkan revenue melalui keuntungan pemasaran, manfaat
strategis dan peningkatkan kekuatan pasar. Keuntungan dapat diperoleh karena akuisisi mungkin
memperbaiki kelemahan perusahaan dalam area; 1) penyusunan usaha iklan dan media yang
sebelumnya kurang efektif; 2) jaringan distribusi yang lemah serta; 3) campuran produk yang
tidak seimbang.
1.4.3 Penurunan Biaya
Akuisisi dapat menurunkan biaya operasi melalui penerapan skala economies of scale,
keuntungan dari integrasi vertikal, dan sumber daya komplementer. Economies of scaledidapat
ketika biaya rata-rata per unit turun karena naiknya tingkat produksi. Integrasi vertikal
memberikan keuntungan karena membuat koordinasi dengan supplier/distributor lebih mudah.
Sumber daya komplementer melengkapi sumber daya yang dimiliki perusahaan
1.4.4 Pajak yang lebih Rendah
Akuisisi dapat menimbulkan keuntungan pajak melewati 4 cara; 1) penggunaan kerugian
pajak; 2) penggunaan kapasitas utang yang tidak terpakai 3) Penggunaan kelebihan dana; 4)
Kemampuan mengubah nilai dari aset terdepresiasi.
1.4.5 Pengurangan Kebutuhan Kapital
Sebuah merger dapat mengurangi kombinasi kebutuhan investasi dari kedua perusahaan.
Selain itu, perusahaan acquirer juga dapat meningkatkan efektivitas pengelolaan dari aset yang
dimiliki. Dan, acquirer juga dapat menjual sebagian aset yang tidak dibutuhkan oleh kombinasi
perusahaan
Tugas Akhir Semester - Merger CIMB Niaga & Bank Lippo 3
-
7/26/2019 Tugas Akhir KPL
6/15
BAB II
PEMBAHASAN KASUS
2.1 Profil Perusahaan - CIMB Niaga
CIMB Niaga merupakan bank terebesar ke-empat di Indonesia berdasarkan aset, yang
didirikan pada tahun 1955 dengan nama Bank Niaga. 10 tahun pertama dari sejarah Bank Niaga
merupakan periode dimana ia membangun nilai-nilai utama perusahaan. Dasawarsa kedua
merupakan periode dimana ia mengembangkan diri menjadi perbankan profesional dengan
pelayanan terpercaya. Kemudian di dasawarsa ketiga, Bank Niaga mengalami era modernisasi
perbankan dimana ia menjadi salah satu pemimpin dalam penggunaan teknologi melalui
pengimplementasian sistem komputerisasi pada administrasi dan pembukuan. Di periode
dasawarsa keempat, Bnak Niaga berhasil terdaftar di Bursa Efek Jakarta dan Surabaya, dengan
melakukan penyesuaian diri sebagai perusahaan publik.
Di bulan November 2002, Bank Niaga diakuisisi oleh Commerce Asset-Holding Berhad
(CAHB). CAHB mengambil alih kepemilikan mayoritas Bank Niaga dari Badan Penyehatan
Perbankan Nasional (BPPN) dan kemudian mengalihkan mayoritas kepemilikan tersebut kepada
CIMB Group sebagai langkah reorganisasi internal. Dimiliki secara mayoritas oleh
CIMB Group, Bank ini merupakan bank pembayaran terbesar dalam perihal transaksi dengan
nilai dibawah PT Kustodian Sentral Efek Indonesia. Selain itu, CIMB Niaga adalah penyedia
mortgageterbesar ketiga di Indonesia dengan pangsa pasar sekitar 11%.
2.2 Profil Perusahaan - Lippo Bank
Lippo Bank merupakan bank terbesar ke-9 di Indonesia berdasarkan jumlah aset.
Didirikan pada tahun 1948, bank ini sebelum tahun 2004 dikendalikan oleh Mochtar Riadi
bersama dengan Lippo Group. Pemerintah Indonesia menjual kepemilikan di Bank Lipposebagai bagian dari pembuangan aset yang ditujukan untuk memotong defisit anggaran
Tugas Akhir Semester - Merger CIMB Niaga & Bank Lippo 4
-
7/26/2019 Tugas Akhir KPL
7/15
pemerintah dan menutup sebesar 450 trilliun rupiah yang dikeluarkan untuk melakukan bail out
bank-bank yang terkena dampak Krisis Finansial Asia pada tahun 1997. Pada tahun 2004,
keluarga Riady menjual kepemilikan mayoritas, sebesar 52.1 % Bank Lippo ke Swissasia
Global, sebuah perusahaan finansial global yang berasal dari Singapore. Kemudian pertengahan
tahun 2005, pemegang saham Lippo Bank beserta Bank Indonesia menyetujui penjualan bagian
kepemilikan yang dimiliki SwissAsia Global ke Santubong Investment B.V, anak perusahaan
dari pemerintah Malaysia. Karena Santubong Investment juga memiliki 64% saham dari CIMB
Niaga melewati Bumiputra-Commerce Holdings, kedua bank ini harus melakukan merger untuk
memenuhi kebijakan single presence policy dari Bank Indonesia.
2.3 Penyebab dilakukannya Merger
Alasan utama dilakukannya merger antara CIMB Niaga dengan Bank Lippo adalah
pemenuhan kebijakan Single Presence Policy(SPP) yang ditetapkan oleh Bank Indonesia. SPP
merupakan kebijakan yang mengharuskan sebuah entitas yang sedang mengendalikan lebih dari
1 bank, atau akan mengendalikan lebih dari 1 bank karena melakukan akuisisi, harus mengambil
salah satu diantara langkah berikut :
- melakukan merger atau konsolidasi bank-bank yang dibawah kendali-nya
- membentuk sebuah Bank Holding Company (BHC), yang merupakan perseroan terbatas
dimiliki dari pemegang saham pengendali dengan tujuan melakukan konsolidasi ataumengendalikan secara langsung bank-bank dibawah kendali-nya.
- Apabila pemilik saham pengendali merupakan sebuah bank Indonesia atau insittusi dari
Pemerintah Indonesia, mendirikan sebuah fungsi holding dengan tujuan mengkonsolidasi dan
mengendalikan secara langsung bank-bank dibawah kendalinya.
Kebijakan ini bertujuan untuk memberikan keuntungan economic of scale dan
meningkatkan fungsi pengawasan terhadap bank-bank di Indonesia. Selain itu, kebijakan ini
diharapkan dapat membantu mewujudkan struktur perbankan Indonesia yang sehat dan kuat.Pemegang saham pengendali yang tidak melakukan penyesuaian struktur kepemilikan dalam
jangka waktu yang telah ditetapkan dilarang melakukan pengendalian dan dilarang memiliki
saham dengan hak suara pada masing-masing bank
lebih dari 10% dari jumlah saham bank. Sehingga, pemegang saham pengendali harus
menyesuaikan struktur kepemilikannya baik dengan cara merger, akuisisi, atau konsolidasi dan
yang terpenting pemegang saham pengendalinya tunggal.
2.3 Manfaat dari melakukan merger
Tugas Akhir Semester - Merger CIMB Niaga & Bank Lippo 5
-
7/26/2019 Tugas Akhir KPL
8/15
Ada beberapa manfaat yang didapat CIMB Niaga dengan melakukan merger dengan
Bank Lippo yakni :
1. Memperkuat kedudukan finansial
Dengan merger, CIMB Niaga memperkuat kedudukannya sebagai bank terbesar keenam
di Indonesia, dengan total aset sebesar Rp 103.2 trilliun, total kredit sebesar Rp 73.8 trilliun dan
total simpanan nasabah sebesar Rp 84.0 trilliun. Hal ini akan memampukan CIMB Niaga mampu
melayani nasabah dengan produk, harga dan layanan yang lebih baik.
2. Memperoleh saluran distribusi yang lebih luas
Dengan merger, CIMB Niaga menjadi bank kelima terbesar di Indonesia dalam aspek
jaringan cabang (665 cabang) serta memiliki jumlah ATM terbanyak keempat (1,239 ATM)
diantara bank-bank lainnya. Hal ini memampukan CIMB Niaga mampu memperluas akses
kepada para nasabah.
3. Meningkatkan produk & kapabilitas
Dengan merger, CIMB Niaga memperluas portofolio produk-nya sehingga menjadi lebih
komprehensif dengan memadukan kekuatan di segmen korporasi, KPR, kredit UKM, dan sistem
transaksi pembayaran untuk memberikan peluang pertumbuhan yang lebih menarik.
Tugas Akhir Semester - Merger CIMB Niaga & Bank Lippo 6
-
7/26/2019 Tugas Akhir KPL
9/15
BAB III
ANALISA KASUS
3.1 Metode Analisa sebelum MergerDalam menganalisa merger yang dilakukan oleh CIMB Niaga & Bank Lippo,
perlu dilakukan valuasi terhadap nilai kedua perusahaan sebelum transaksi, dan nilai
perusahaan yang terbentuk setelah transaksi. Metode yang digunakan untuk menentukan nilai
perusahaan adalah metode Free Cash Flow to Equity (FCFE). Setelah itu, dapat dihitung
sinergi yang terbentuk karena dilakukannya merger, untuk menilai apakah transaksi ini
membawa pengaruh positif kepada CIMB Niaga.
3.2 Kalkulasi Nilai Perusahaan
Berikut adalah hasil penghitungan nilai perusahaan CIMB Niaga sebelum terjadi merger
beserta dengan perhitungan WACC untuk menentukan cost of capital
Sedangkan untuk penghitungan nilai perusahaan Bank Lippo sebelum terjadi merger
beserta dengan perhitungan WACC untuk menentukan cost of capital
Tugas Akhir Semester - Merger CIMB Niaga & Bank Lippo 7
-
7/26/2019 Tugas Akhir KPL
10/15
Lalu, merger menghasilkan sebuah perusahaan yang memiliki nilai sebagai dan cost of
capital sebagai berikut
3.3 Analisa Sinergi Hasil dari Merger
Setelah mengetahui nilai perusahaan dengan metode FCFE, kita dapat menghitung hasilsinergi dengan menggunakan rumus. Berikut adalah hasil perhitungan sinergi
Merger antara CIMB Niaga & Bank Niaga menghasilkan sinergi positif berdasarkan
perhitungan diatas kertas, yakni sebesar Rp 10,909 milyar. Ada beberapa hal menurut analisa
penulis yang menghasilkan sinergi tersebut, yakni :
1. CIMB Niaga mendapatkan manfaat dari sisi pendanaan. Sebelum merger, Bank Lippo
dikenal sebagai bank dengan struktur pendanaan yang amat baik, karena hampir 69%
dana pihak ketiga yang dikelola perseroan merupakan dana murah. Hal ini tentu akan
membantu CIMB niaga, yang sekitar 64.3% dananya merupakan deposito yang berbiaya
Tugas Akhir Semester - Merger CIMB Niaga & Bank Lippo 8
-
7/26/2019 Tugas Akhir KPL
11/15
mahal. Meningkatkanya porsi dana murah itu, akan memudahkan perseroan dalam
menyalurkan kredit, serta memberikan fleksibilitas dalam mengembangkan
2. Bank Lippo memilii reputasi sebagai payment bank, cocok untuk menopang bisnis
CIMB Niaga yang lebih bergantung pada kredit. Loan to Deposit Ratio (LDR) Bank
Lippo hanya sekitar 0.56, sedangkan CIMB Niaga memiliki LDR sebesar 0.09.
3. Berdasarkan tabel perhitungan di bagian lampiran, CIMB Niaga mengalami peningkatan
di beberapa rasio finansial seperti,Net Interest Margin, Return on Asset (ROA), Return
on Equity (ROE), Loan / Deposit Ratio, Non Performing Loan (NPL), Capital Adequacy
Ratio (CAR)dan Equity / Asset setelah melakukan merger dengan Bank Lippo. Hal ini
mengindikasikan posisi keuangan yang semakin kuat.
Tugas Akhir Semester - Merger CIMB Niaga & Bank Lippo 9
-
7/26/2019 Tugas Akhir KPL
12/15
BAB IV
KESIMPULAN
Merger antara CIMB Niaga dan Bank Lippo yang terjadi dikarenakan kebijakanSingle Prsence Policy tergolong sebagai merger yang sukses. Dampak positif timbul baik
secara finansial maupun strategis. Dampak finansial terbukti dari perhitungan nilai
perusahaan yang menghasilkan sinergi positif setelah melakukan merger serta peningkatan
kinerja perusahaan berdasarkan beberapa rasio finansial. Sedangkan dampak strategis
perusahaan didapat melalui peningkatan produk & kapabilitas serta perluasan saluran
distribusi untuk mencapai pelanggan. Niaga mendapatkan manfaat dari sisi pendanaan.
Selain itu, merger menghasilkan bank dengan struktur aset yang lebih kuat dan pendanaanyang lebih bagus.
Tugas Akhir Semester - Merger CIMB Niaga & Bank Lippo 10
-
7/26/2019 Tugas Akhir KPL
13/15
LAMPIRAN
Kondisi Keuangan CIMB Niaga Pra-Merger
Tugas Akhir Semester - Merger CIMB Niaga & Bank Lippo 11
-
7/26/2019 Tugas Akhir KPL
14/15
Kondisi Keuangan Bank Lippo Pra-Merger
Tugas Akhir Semester - Merger CIMB Niaga & Bank Lippo 12
-
7/26/2019 Tugas Akhir KPL
15/15
Kondisi Keuangan CIMB Niaga Pasca-Merger
Tugas Akhir Semester - Merger CIMB Niaga & Bank Lippo 13