I. Pengertian,Tujuan & Latar belakang

Good Corporate Goverment.

A. Latar belakang Good Corporate Goverment (GCG)

Mulai populernya istilah “tata kelolah perusahaan yang baik” atau yang lebih dikenal

dengan istilah asing good corporate goverment (GCG) tidak dapat dilepaskan dari maraknya

skandal perusahaan yang menimpah perusahaan-perusahaan besar, baik yang ada di

Indonesia maupun yang ada di Amerika Serikat.

Runtuhnya sistem ekonomi komunis menjelang akhir abad ke-20, menjadikan sistem

ekonomi kapitalis sebagai satu-satunya sistem ekonomi yang paling dominan diseluruh

dunia. Sistem ekonomi kapitalis ini makin kuat mengakar berkat arus globalalisasi dan

perdagangan bebas yang mampu dipaksakan oleh negara-negara maju penganut sistem

ekonomi kapitalis. Ciri utama sistem ekonimi kapitalis adalah kegiatan bisnis dan

kepemilikan perusahaan dikuasai oleh individu-individu/sektor swasta. Dalam perjalanannya,

beberapa perusahaan akan muncul sebagai perusahaan-perusahaan swasta raksasa yang

bahkan aktivitas dan kekuasaannya telah melebihi batas-batas suatu negara. Para pemilik dan

pengelola kelompok perusahaan-perusahaan raksasa ini bahkan mam pu mempengaruhi dan

mengarahkan berbagai kebijakan yang diambil oleh para pemimpin politik suatu negara untuk

kepentingan kelompok perusahaan mereka dengan kekuatan uangnya.

Sebagaimana dikatakan oleh joel bakan (2002),perusahaan (korporasi )saat ini telah

berkembang dari sesuatu yang relatif tidak jelas menjadi institusi dunia yang amat

dominan.kekuatan dan pengaruh perusahaan ini sedemikian besarnya sehingga telah

menjelma menjadi “monster raksasa” yang mendikte hampir seluruh hidup kita,mulai dari

apa yang kita makan ,apa yang kita lihat,apa yang kita pakai,apa yang kita hasilkan, dan apa

yang kita kerjakan. Itulah sebabnya, sering kali terjadi pemerintah suatu negara yang

harusnya menjadi kekuatan terakhir sebagai pengawas, penegak hukum,dan pengendali

perusahaan-perusahaan tidak berdaya menghadapi penyimpangan perilaku yang dilakukan

oleh para pelaku bisnis yang berpengaruh tersebut.

Beberapa perusahaan besar di Indonesia ada yang bermasalah dan bahkan tidak mampu

lagi meneruskan kegiatan usahanya akibat menjalankan praktik tata kelolah perusahaan yang

buruk (bad corporate goverment). Contohnya antara lain : bank-bank pemerintah yang telah

1

dilikuidasi/dimerger (Bank Pembangunan Indonesia-Bapindo, Bank Dagang Negara-BDN,

Bank Bumi Daya-BBD, Bank Expor Impor-Bank Exim). Kejatuhan beberapa bank

pemerintah pada awal abad ke -21 ini lebih disebabkan oleh kebijakan ekspansi kredit direksi

bank tersebut yang tidak bijaksana (unprudential credit policy). Kredit diberikan dalam

jumlah besar kepada beberapa kelompok usaha besar tanpa melalui suatu kajian yang cermat

dan objektif atas studi kelayakan bisnis mereka. Akibatnya, bannk-bank pemerintah tersebut

mengalami kesulitan keuangan karena kelompok usaha besar ini tidak mampu

mengembalikan pinjaman dan bungannya.

Dapat dilihat dari pengalaman Amerika Serikat yang harus melakukan restrukturisasi

corporate governance sebagai akibat market crash pada tahun 1929. Corporate governance

yang buruk disinyalir sebagai salah satu sebab terjadinya krisis ekonomi politik Indonesia

yang dimulai tahun 1997 yang efeknya masih terasa hingga saat ini.

Krisis keuangan yang terjadi di Amerika Serikat pada saat ini juga ditengarai karena tidak

diterapkannya prinsip-prinsip GCG, beberapa kasus skandal keuangan seperti Enron Corp.,

Worldcom, Xerox dan lainnya melibatkan top eksekutif perusahaan tersebut menggambarkan

tidak diterapkannya pronsip-prinsip GCG. Ini menjadi latar belakang yang prakris yang

menjadi latar belakang timbulnya GCG di Indonesia. Sedangkan yang menjadi latar belakang

secara akademis adalah kebutuhan good corporate governance timbul berkaitan dengan

principal-agency theory, yaitu untuk menghindari konflik antara principal dan agentnya.

Konflik muncul karena perbedaan kepentingan tersebut haruslah dikelola sehingga tidak

menimbulkan kerugian pada para pihak.

Korporasi yang dibentuk dan merupakan suatu Entitas tersendiri yang terpisah

merupakan Subyek Hukum, sehingga keberadaan korporasi dan para pihak yang

berkepentingan (stakeholders) tersebut haruslah dilindungi melalui penerapan GCG.

Selain pendekatan model Agency Theory dan Stakeholders Theory tersebut di atas, kajian

permasalahan GCG oleh para akdemisi dan praktisi juga berdasarkan Stewardship Theory,

Management Theory dan lainnya.

Dengan demikian akibat praktik tata kelola perusahaan uang buruk oleh perusahaan-

perusahaan ini bukan daja telah menimbulkan krisis ekonomi di Indonesia tetapi juga

mempengaruhi perekonomian dunia. Untuk memperbaiki itu semua maka pemerintah

mengeluarkan suatu undang-undang berupa Surat Keputusan Menteri BUMN No. Kep-

117/M-MBU/2002 tanggal 1 Agustus 2002 tentang Penerapan Praktek Good Corporate

2

Governance pada Badan Usaha Milik Negara, menekankan kewajiban bagi BUMN untuk

menerapkan GCG secara konsisten dan atau menjadikan prinsip-prinsip GCG sebagai

landasan operasionalnya, yang pada dasarnya bertujuan untuk meningkatkan keberhasilan

usaha dan akuntabilitas perusahaan guna mewujudkan nilai pemegang saham dalam jangka

panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan stakeholders lainnya, dan berlandaskan

peraturan perundang-undangan dan nilai-nilai etika.

Latar belakang diperlukanya GCG adalah :

1) Mendorong tercapainya kesinambungan perusahaan melalui pengelolaan yang

didasarkan pada prinsip transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, independensi serta

kesetaraan dan kewajaran.

2) Mendorong pemberdayaan fungsi dan kemandirian masing-masing organ perusahaan,

yaitu Dewan Komisaris, Direksi dan Rapat Umum Pemegang Saham.

3) Mendorong pemegang saham, anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi agar

dalammembuat keputusan dan menjalankan tindakannya dilandasi oleh nilai moral

yang tinggi dankepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan.

4) Mendorong timbulnya kesadaran dan tanggung jawab sosial perusahaan terhadap

masyarakat dan kelestarian lingkungan terutama di sekitar perusahaan.

5) Mengoptimalkan nilai perusahaan bagi pemegang saham dengan tetap memperhatikan

pemangku kepentingan lainnya.

6) Meningkatkan daya saing perusahaan secara nasional maupun internasional, sehingga

meningkatkan kepercayaan pasar yang dapat mendorong arus investasi dan

pertumbuhanekonomi nasional yang berkesinambungan.

B. Pengertian Good Corporate Goverment (GCG)

Walaupun saat ini istilah GCG sudah sangat populer,namun hingga saat ini belum ada

definisi baku yang dapat disepakati oleh semua pihak. Dibawah ini beberapa pengertian GCG

dari beberapa sumber yang dapat dijadikan sebagai acuan :

1. Cadbury Committee of United Kingdom :

“A set of rules that define the relationship between shareholders,manager,creditors,the

goverment,employees,and other internal and external stakeholders in respect to their

3

right and responsibilities, or the system by which companies are directed and

controlied”“[yaitu seperangkat aturan yang mengatur hubungan antara pemegang

saham,pengurus (pengelolah) perusahaan, pihak kreditur,pemerintah,karyawan, serta

para pemegang kepentingan internal dan eksternal lainnya yang berkaitabn dengan hak-

hak dan kewajiban mereka, atau dengan kata lain suatu sistem yang mengarahkan dan

mengendalikan perusahaan.]”

2. Forum for Corporate Governance in Indonesia-FCGI (2006)

Forum ini tidak membuat definisi tersendiri tetapi mengambil definisi dari Cadbury

Committee of United Kingdom, yang jika diterjemahkan adalah :...seperangkat aturan

yang mengatur hubungan antara pemegang saham,pengurus (pengelolah) perusahaan,

pihak kreditur,pemerintah,karyawan, serta para pemegang kepentingan internal dan

eksternal lainnya yang berkaitabn dengan hak-hak dan kewajiban mereka, atau dengan

kata lain suatu sistem yang mengarahkan dan mengendalikan perusahaan.

3. Sukrisno Agoes (2006)

Mendefinisikan GCG sebagai tata kelolah perusahaan yang baik sebagai suatu

sistem yang mengatur hubungan peran Dewan Komisaris, peran Direksi, pemegang

saham, dan pemangku kepentingan lainnya. Tata kelolah perusahaan yang baik juga

disebut sebagai suatu proses yang transparan atau penentuan tujuan

perusahaan,pencapaiannya dan tujuan kerjanya.

4. Organization for Economic Cooperation and Development-OECD (dalam Tjager dkk,2004)

Mendefinisikan GCG sebagai : “The structure throughwhich

shareholder,directors,manager,set of the board objectives of the company, the means of

attaining those objectives and monitorig performance.” “[Suatu struktur yang terdiri atas

pemegang saham , direktur, manajer, seperangkat tujuan yang ingin dicapai perusahaan ]”

5. Wahyu prakarsa (dalam Sukrisno Agoes,2006)

Mendefinisikan GCG sebagai :”... mekanisme administratif yang mengatur hubungan-

hubungan antara manajemen perusahaan, komisaris, direksi, pemegang saham, dan kelompok-

kelompok kepentingan (stakeholder) yang lain. Hubungan – hubungan ini dimanifestasikan

dalam bentuk berbagai aturan permainan dan sistem insentif sebagai kerangka kerja

(framework) yang diperlukan untuk mencapai tujuan-tujuan perusahaan dan cara-cara

pencapaian tujuan-tujuan serta pemantauan kinerja yang dihasilkan ”

4

Berdasarkan beberapa definisi tersebut, dapat diketahui bahwa GCG dapat diberi pengertian

dalam arti sempit dan dalam arti luas. Definisi yang disampaikan oleh OECD dapat mewakili

pengertian dalam arti sempit, sedangkan pengertian yang diberikan olehCadbury Committee,

Sukrisno Agoes, Dan Wahyu Prakarsa dapat mewakili pengertian GCG dalam arti luas.

Dari definisi di atas juga dapat disimpulkan bahwa Good Corporate Governance merupakan:

1. Suatu struktur yang mengatur pola hubungan harmonis tentang peran dewan komisaris,

Direksi, Pemegang Saham dan Para Stakeholder lainnya.

2. Suatu sistem pengecekan dan perimbangan kewenangan atas pengendalian perusahaan yang

dapat membatasi munculnya dua peluang: pengelolaan yang salah dan penyalahgunaan aset

perusahaan.

3. Suatu proses yang transparan atas penentuan tujuan perusahaan, pencapaian, berikut

pengukuran kinerjanya.

C. Tujuan Good Corporate Goverment (GCG)

Penerapan sistim GCG diharapkan dapat meningkatkan nilai tambah bagi semua pihak

yang berkepentingan (stakeholders) melalui beberapa tujuan berikut:

1. Meningkatkan efisiensi, efektifitas, dan kesinambungan suatu organisasi yang

memberikan kontribusi kepada terciptanya kesejahteraan pemegang saham, pegawai

dan stakeholders lainnya dan merupakan solusi yang elegan dalam menghadapi

tantangan organisasi kedepan

2. Meningkatkan legitimasi organisasi yang dikelola dengan terbuka, adil, dan dapat

dipertanggungjawabkan

3. Mengakui dan melindungi hak dan kewajiban para share holders dan stakeholders

Dalam menerapkan nilai-nilai TataKelola Perusahaan, Perusahaan menggunakan

pendekatan berupa keyakinan yang kuat akan manfaat dari penerapanTataKelola Perusahaan

yang baik. Berdasarkan keyakinan yang kuat, maka akan tumbuh semangat yang tinggi untuk

menerapkannya sesuai standar internasional. Guna memastikan bahwa Tata Kelola

Perusahaan diterapkan secara konsisten di seluruh lini dan unit organisasi, Perseroan

menyusun berbagai acuan sebagai pedoman bagi seluruh karyawan. Selain acuan yang

disusun sendiri, Perseroan juga mengadopsi peraturan perundang-undangan yang berlaku.

5

Dalam hal penerapan prinsip GCG harus disadari bahwa penerapanTataKelola

Perusahaan yang baik hanya akan efektif dengan adanya asas kepatuhan dalam kegiatan

bisnis sehari-hari, terlebih dahulu diterapkan oleh jajaran manajemen dan kemudian diikuti

oleh segenap karyawan. Melalui penerapan yang konsisten, tegas dan berkesinambungan dari

seluruh pelaku bisnis.

Dengan pemberlakukan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan

Terbatas akankah implementasi GCG di Indonesia akan terwujud ? Hal ini tergantung pada

penerapan dan kesadaran dari perseroan tersebut akan pentingnya prinsip GCG dalam dunia

usaha.

II. Prinsip-prinsip Good Corporate Goverment (GCG)

Berikut ini merupakan prinsip-prinsip dari GCG yaitu :

Prinsip Kesetaraan (fairness)

Merupakan prinsip agar para pengelolah memperlakukan semua pemangku

kepentingan secara adil dan setara, baik pemangku kepentingan primer (pemasok,

pelangan, karyawan, pemodal) maupun pemangku kepentingan sekunder (pemerintah,

masyarakat, dan yang lainnya). Hal inilah yang memunculkan konsep

stakeholder(seluruh kepentingan pemangku kepentingan), bukan hanya kepentingan

stockholder(pemegang saham saja).

Prinsip Keterbukaan (transparency)

Artinya kewajiban bagi para pengelolah untuk menjalankan prinsip keterbukaan

dalam proses keputusan dan penyampaian informasi. Keterbukaan dalam menyampaikan

informasi juga mengandung arti bahwa informasi yang disampaikan harus lengkap,

benar, dan tepat waktu kepada semua pemangku kepentingan. Tidak boleh ada hal-hal

yang dirahasiakan, disembunyikan, ditutup-tutupi, atau ditunda-tunda pengungkapannya.

Prinsip Akuntabilitas

Prinsip akuntabilitas ini adalah prinsip dimana para pengolah berkewajiban untuk

membina sistem akuntansi yang efektif untuk menghasilkan laporan keuangan

(financial statements) yang dapat dipercaya. Untuk itu, diperlukan kejelasan fungsi,

6

pelaksanaan, dan pertanggung jawaban setiap organ sehingga pengelolaan berjalan

efektif.

Prinsip Tanggung jawab (responsibility)

Prinsip Tanggung jawab (responsibility) adalah prinsip dimana para pengelola

wajib memberikan pertanggung jawaban atas semua tindakan dalam mengelola

perusahaa kepada para pemangku kepentingan sebagai wujud kepercayaan yang

diberikan kepadanya. Prinsip tanggung jawab ada sebagai konsekuensi logis dari

kepercayaan dan wewenang yang diberikan oleh para pemangku kepentingan kepada

para pengelola perusahaan. Tanggung jawab ini mempunyai lima dimensi, yaitu :

1) Dimensi ekonomi, artinya tanggung jawab pengelola diwujudkan dalam bentuk

pemberian keuntungan ekonomis bagi para pemangku kepentingan.

2) Dimensi hukum, artinya tanggung jawab pengelolan diwujudkan dalam bentuk

ketaatan terhadap hukum dan peraturan yang berlaku, sejauh mana tindakan

manajemen telah sesuai dengan hukum dan peraturan yang berlaku.

3) Dimensi moral, artinya sejauh mana wujud tanggung jawab tindakan manajemen

tersebut telah dirasakan keadilannya sebagai pemangku kepentingan.

4) Dimensi sosial, artinya sejauh mana manajemen telah menjalankan corporate

social responsibility (CSR) sebagai wujud kepedulian terhadap kesejahteraan

masyarakat dan kelestarian alam dilingkungan perusahaan.

5) Dimensi spiritual, artinya sejauh mana tindakan manajement telah mampu

mewujudkan aktualisasi diri atau telah dirasakan sebagai bagian dari ibadah sesuai

dengan ajaran agama yang diyakini.

Prinsip Kemandirian

Prinsip kemandirian sebagai tambahan prinsip dalam mngelola BUMN, artinya

suatu keadaan dimana para pengelola dalam mengambil suatu keputusan bersifat

profesional, mandiri, bebas dari koflik kepentingan, dan bebas dari tekanan/pengaruh

dari manapun yang bertentangan dengan perundang-undangan yang berlaku dan

prinsip-prinsip pengelolaan yang sehat.

Sebenarnya,tiga dari ke empat prinsip GCG tersebut yaitu transparansi, akuntabilitas,

dan tanggung jawab mempunyai arti yang sangat erat juga tumpang tindih. Laporan keuangan

7

yang lengkap dan benar (prinsip akuntabilitas) merupakan alat pertanggung jawaban (prinsip

tanggung jawab) para pengelolah (manajemen, direksi) kepada para pemangku kepentingan.

Namun harus dipahami bahwa wujud pertanggung jawaban manajemen tidak terbatas hanya

dalam bentuk penyampaiaan laporan keuangan (dimensi ekonomi) saja, tetapi juga mencakup

empat dimensi lainnya (hukum, moral, sosial dan spiritual).

Laporan keuangan yang baik adalah laporan keuangan yang menyajikan kinerja

keuangan apa adanya, tidak ada yang disembunyikan, dan disusun berdasarkan prinsip

akuntansi yang berlaku umum. Ini berarti bahwa laporan keuangan yang disusun harus

mengikuti prisip transparansi. Namun harusdimengerti bahwa laporan keuangan hanya salah

satu jenis informasi yang berhubungan dengan aktivitas perusahaan. Prinsip transparansi

menghendaki penyampaian seluruh informasi, baik yang bersifat keuangan maupun non

keuangan secara lengkap, benar, dan tepat waktu kepada seluruh pemangku kepentingan.

Keempat prinsip ini yaitu kesetaraan, transparansi, akuntabilitas, dan tanggung jawab

sebenarnya merupakan jawaban langsung atas permasalahan/skandal yang dihadapi oleh

dunia usaha, bukakn saja di Indonesia tetapi juga diseluruh dunia.

III. Manfaat Good Corporate Goverment (GCG)

Penerapan konsep GCG merupakan salah satu upaya untuk memulihkan kepercayaan

para investor dan institusi terkait dipasar modal. Sebagaimana telah dikemukakan sebelumya,

tujuan penerapan GCG adalah untuk meningkatkan kinerja organisasi serta mencegah atau

memperkecil peluang praktik manipulasi dan kesalahan signifikan dalam pengelolaan

kegiatan organsasi.

Menurut Indra Surya dan Ivan Yustiavanda (2007) manfaat dari penerapan GCG

adalah:

1) Memudahkan akses terhadap investasi domestik maupun asing.

2) Mendapatkan biaya modal (cost of capital) yang llebih murah.

3) Memberikan keputusan yang lebih baik dalam meningkatkan kinerja ekonomi

perusahaan.

8

4) Meningkatkakn keyakinan dan kepercayaan dari para pemangku kepentingan

terhadap perusahaan.

5) Melindungi direksi dan komisaris dari tuntutan hukum.

IV. Good Corporate Goverment dan hukum perseroan di

Indonesia

Kegiatan perusahaan (perseroan) di Indonesia didasarkan atas payung hukum Undang-

Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas. Namun Undang-Undang ini

kemudian dicabut dan diganti dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007. Sebagaimana

diatur dalam pasal 1 ayat 1 UU nomor 40 tahun 2007, yang dimaksud dengan Perseroan

adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan terbagi dalam saham dan

memenuhi perstaratan yang ditetapkan dalam Undang-undang ini serta peraturan

pelaksanaannya.

Dalam penjelasan Undang-undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007,

dikatakan alasan pencabutan Undang-undang Nomor 1 tahun 1995 untuk diganti dengan

Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007. Pertimbangan tersebut antara lain karena adanya

perubahan dan perkembangan yang cepat berkaitan dengan teknologi, ekonomi, harapan

masyarakat tentang perlunya peningkatan pelayanan dan kepastian hukum, kesadaran sosial

dan lingkungan, serta tuntutan pengelolaan usaha yang sesuai dengan prinsip-prinsip

pengelolaan perusahaan yang baik (good corporate governance).

Beberapa ketentuan lama yang masih relevan yang terdapat dalam Undang-undang

Nomor 1 tahun 1995 masih diperhatikan. Namun ada beberapa ketentuan baru yang

ditambahkan, yang kalau dicermati dengan baik sebenarnya merupakan penyempurnaan

rambu-rambu secara garis besar yang beraitan dengan tata kelola perusahaan (corporate

governance).

Ketentuan yang disempurnakan in antara lain :

9

1) Dimungkinkan mengadakan RUPS dengan memanfaatkan teknologi informasi yang

ada, seperti : telekonferensi, video konferensi, atau media elektronik lainnya (Pasal 77).

2) Kejelasan mengenai tata cara pengajuan dan pemberian pengesahan status badan hukum

dan pengesahan Anggaran Dasar Perseroan (Bab II).

3) Memperjelas dan mempertegas tugas dan tanggung jawab Direksi dan Dewan

Komisaris, termasuk mengatur mengenai komisaris independen dan komisaris utusan

(Bab VII).

4) Kewajiban perseroan untuk melaksanakan tanggung jawab sosial dan lingkungan (Bab

V).

Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007 tidak mengatur secara

eksplisit tentang GCG. Meskipun begitu, Undang-undang ini mengatur secara garis besar

tentang mekanisme hubungan, peran, wewenang, tugas dan tanggung jawab, prosedur dan

tata cara rapat, serta proses pengambilan keputusan dari organ minimal yang harus ada dalam

perseroan, yaitu Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi, dan Dewan Komisaris.

Disamping itu juga diatur mengenai persyaratan dan tata cara pengangkatan serta

pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris.

V. Organ hukum dalam penerapan Good Corporate

Goverment

Meskipun ketentuan mengenai organ perseroan telah diatur dalam Undang-undang

Perseroan Terbatas nomor 40 tahun 2007 dan selanjutnnya dituangkan kembali di dalam

Anggaran Dasar Perseroan, namun dalam praktiknya organ ini belum mampu menjamin

terselenggaranya tata kelola perusahaan yang baik. Hal ini karena sifat undang-undang hanya

mengatur ketentuan-ketentuan secara garis besar saja sehingga pasti ada ketentuan-ketentuan

dalam undang-undang yang memerlukan petunjuk pelaksanaan (juklak) atau petunjuk teknis

(juknis) lebih lanjut dalam bentuk peraturan atau pedoman yang dikeluarkan oleh instansi

pemerintah yang berwenang secara institusi atau organisasi profesi terkait.

Indra Surya dan Ivan Yustiavananda (2006) menyebutkan paling tidak diperlukan

empat organ tambahan untuk melengkapi penerapan GCG yaitu :

10

1) Komisaris Independen

2) Direktur Independen

3) Komite Audit

4) Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary)

KOMISARIS dan DIREKTUR INDEPENDEN

Indra Surya dan Ivan Yustiavandana (2006) mengungkapkan ada dua pengertian

independen terkait dengan konsep komisaris dan direktur independen tersebut.

Pertama, komisaris dan direktur independen adalah seseorang yang ditunjuk untuk

mewakili pemegang saham independen (pemegang saham minoritas).Sebagaimana diatur

dalam Undang-undang Perseroan, anggota direksidan komisaris diangkat dan diberhentikan

oleh RUPS, sedangkan keputusan yang diambil keputusan yang diambil didasarkan dalam

RUPS didasarkan atas perbandingan jumlah suara para pemegang saham. Hak suara dalam

RUPS tidak didasarkan atas satu orang satu suara, tetapi didasarkan atas jumlah saham yang

dimilikinya. Sebaga konsekuensinya, keputusan penetapan dan pemberhentian anggota

komisaris dan direksi atas selalu berdasarkan kepentingan pemegang saham mayoritas. Oleh

karena itu, para anggota Direksi dan Komisaris tentunya akan selalu berpihak kepada

kepentingan pemegang saham mayoritas dan sering kali mengabaikan dan merugikan

kepenitngan lainnya. Maka, bila anggota Dewan Direksi dan Dewan Komisaris lebih dari

satu, maka setidaknya ada satu orang Direktur dan Komisaris yang mewakili kepentingan

pemegang saham minoritas atau kepentingan pihak lain diluar kepentingan pemegang saham

mayoritas.

Kedua, komisaris dan direksi independen adalah pihak yang ditunjuk tidak dalam

kapasitas mewakili pihak manapun dan semata-mata ditunjuk berdasarkan latar belakang

pengetahuan, pengalaman, dan keahlian professional yang dimilikinya untuk sepenuhnya

menjalankan tugas demi kepentingan perusahaan. Jadi, pengertian disini lebih luas

dibandingkan pengertian pertama. Komisaris dan direksi independen diangkat semata-mata

karena pertimbangan “profesionalisme” demi kepentingan perusahaan. Yang dimaksud

dengan kepentingan perusahaan disini adalah kepentingan bagi seluruh pemangku

kepentingan, bukan hanya pemegang saham mayoritas atau pemegang saham minoritas.

Selain kedua pengertian tersebut, sebenarnya masih ada pengertian ketiga yang biasa

dipakai dalam kode etik akuntan public, yang dalam konteks ini sering dikenal dengan istilah

11

independent in fact dan independent in appearance. Independent in fact menekankan sikap

mental dalam mengambil keputusan dan tindakan yang semta-mata didasarkan atas

pertimbangan profesionalisme dari dalam diri yang bersangkutan tanpa campur tangan,

pengaruh, atau tekanan dari pihak luar. Sementara itu, independent in appearance dilihat dari

sudut pandang pihak luar yang mengharapkan calon yang bersangkutan (calon

auditor,komisaris, atau direktur) secara fisik tidak mempunyai hubungan darah (kepentingan

langsung) dengan perusahaan atau dengan pemangku kepentingan lainnya yang dapat

menimbulkan keraguan bagi pihak luar tentang kenetralan yang bersangkutan. Misalnya calon

komisaris/direktur masih memiliki hubungan keluarga (sebagai menantu,besan,anak,saudara,

dll) dengan para pemegang saham mayoritas atau para pemangnku kepentingan lainny, atau

mempunyai bukti kepemilikan utang piutang dengan perusahaan sehingga menyebabkan

timbulnya konflik kepentingan antara kepentingan pribadi calon yang bersangkutan dengan

kepentingan perusahaan. Pada pengertian kedua mengenai komisaris dan direktur independen

yang telah disebutkan, pengertian tersebut sama dengan pengertian independent in fact yang

semata-mata didasarkan atas pertimbangan profesionalisme saja. Namun dalam pengertian

ketiga pertimbangan profesionalisme saja tidak cukup, persyaratan independen in appearance

juga harus dipenuhi.

KOMITE AUDIT

Munculnya komite audit disebabkan oleh kecenderungan makin meningkatnya berbagai

skandal penyelewengan dan kelalaian yang dilakukan oleh para direktur dan komisaris

perusahaan besar baik yang terjadi di Indonesia maupun Negara lain yang menandakan

kurang memadainya fungsi pengawasan.

Tugas, tanggung jawab, dan wewenang Komite Audit adalah membantu Dewan

Komisaris, antara lain :

1. Mendorong terbentuknya struktur pengendalian intern yang memadai (prinsip

tanggung jawab).

2. Meningkatkan kualitas keterbukaan dan laporan keuangan (prinsip transparansi).

3. Mengkaji ruang lingkup dan ketepatan audit eksternal, kewajaran biaya audit

eksternal,serta kemandirian dan objektivitas audit eksternal (prinsip akuntabilitas).

4. Mempersiapkan surat uraian tugas dan tanggung jawab komite audit selama tahun

buku yang sedang diperiksa eksternal audit (prinsip tanggung jawab).

12

SEKRETARIS PERUSAHAAN (Corporate Secretary)

Tugas, tanggung jawab, dan kedudukan pejabat sekretaris perusahaan (corporate

secretary) sebagai bagian dari pelaksanaan GCG berbeda sekali dengan tugas, kedudukan,

dan tanggung jawab seorang sekretaris eksekutif yang selama ini sudah sangat dikenal.

Sekretaris eksekutif biasanya direkrut sebagai staf khusus untuk keperluan para eksekutif

puncak suatu perusahaan, seperti : direksi,komisaris,atau eksekutif puncak lainnya. Fungsi

utama sekretaris eksekutif lebih banyak untuk membantu pejabat eksekutif yang

bersangkutan, antara lain : menyangkut peraturan jadwal kegiatan, jadwal rapat, dokumentasi

surat masuk dan surat keluar,penerimaan telepon, pengurusan tiket dan document perjalanan,

dan sebagainya. Oleh karena itu, seorang sekretaris eksekutif hanya bertanggung jawab

kepada pejabat eksekutif yang bersangkutan Karen hanya menjalankan tugas-tugas yang

diperintahkan oleh pejabat eksekutif yang bersangkutan.

VI. Good Corporate Goverment dalam

Badan Usaha Miik Negara (BUMN)

Pada awalnya,tujuan dibentuknya BUMN adalah merupakan penjabatan dan

implementasi pasal 33 ayat 1 UUD 1945 yang berbunyi : “Bumi dan air dan kekayaan alam

yang terkandung di dalamnya dikuasai oleh Negara dan dipergunakan untuk sebesar-besar

kemakmuran rakyat”. Pemerintah melalui BUMN kemudian mencoba untuk menguasai dan

mengendalikan kegiatan yang mempunyai dampak luas bagi kepentingan masyarakat seperti :

kelistrikan, telekomunikasi, tat guna air, dan pertambangan. Namun kemudian BUMN yang

didirikan oleh pemerintah ini telah merambah kesegala sector dan jenis usaha, termasuk

kesektor-sektor yang sudah biasa dilakukan oleh sector swasta. Akhirnya, dalam perjalanan

tujuan utama BUMN sudah sama dengan perusahaan swasta, yaitu untuk memperoleh

keuntungan.

Berdasarkan peraturan yang ada, bentuk hukum BUMN dibagi 3, yaitu : Perseroan,

Perusahaan Umum (Perum), dan Perusahaan Jawatan (Perjan). Perusahan persero tunduk

pada Undang-Undang Perseroan Terbatas dimana modal perusahaan terdiri atas saham-saham

dan tujuan utama dari perusahaan ini adalah untuk memperoleh keuntungan. Yang

13

membedakannya dengan PT swasta hanya dalam hal kepemilikan saham. Pada Perusahaan

Persero (BUMN), seluruh saham atau sebagian besar saham dimilikii oleh Negara, sedangkan

pada PT Swasta seluruh saham atau sebagian besar saham dimiliki oleh individu/lembaga

swasta. Perusahaan Perum merupakan perusahaan Negara yang modalnya berupa setoran

modal pemerintah dan misi yang diemban tidak sepenuhnya mencari keuntungan, tetapi juga

membawa misi social. Contoh perusahaan umum adalah Perumnas dan Perum Bulog.

Perumnas didirikan untuk membantu pemerintah dalam penyediaan perumahan untuk rakyat

dengan memperhatikan kemampuan dan daya beli masyarakat pada umumnya. Perum Bulog

dibentuk untuk menyediakan, mendistribusikan, dan mengendalikan harga kebutuhan pokok

masyarakat, seperti : beras, minyak goring, dan sebagainya. Perusahaan Jawatan (Perjan)

adalah perusahaan Negara yang modalnya disisihkan dari APBN dan dikelolah oleh

Departemen Teknis Pemerintah. Saat ini tidak ada lagi perusahaan berbentuk badan hukum

Perjan. Perusahaan yang terakhir berbentuk Perjan adalah Perusahaan Jawatan Kereta Api

(PJKA) yang dulunya dibawah kendali Departemen Perhubungan. Namun sekarang status

hukum PJKA telah berubah menjadi Persero.

Menurut Tjager dkk (2003), sampai dengan tahun 2002 masih ada BUMN sebanyak

161 perusahaan yang tersebar disekitar 37 sektor/bidang usaha. Bidang usaha BUMN ini

sangat menyebar mulai dari komoditas-komoditas yang dianggap vital, seperti : air, beras, dan

kebutuhan pokok lainnya, listrik, minyak, obat-obatan, pupuk, semen, telekomunikasi, jasa

konstruksi, transportasi darat, laut, udra, kehutanan, dll. Namun, persoalan pokok yang

dihadapi oleh BUMN secara keseluruhan adalah rendahnya keuntungan yang diperoleh

dibandingkan dengan total hartanya. Persentasi keuntungan terhadap total harga sangat

rendah, yaitu hanya 3.6%. Ini memunjukkan bahwa kinerja BUMN secara keseluruhan masih

kurang memuaskan.

Rendahnya kinerja BUMN ini ada kaitannya dengan belum efektifnya penerapan tata

kelolah perusahaan yang baik di BUMN tersebut. Menyadari masih rendahnya kinerja

BUMN serta mengingat modal yang telah disetor dan harta yang telah tertanam pada BUMN

sangan besar, maka pemerintah melalui Kementrian Negara BUMN mewajibkan semua

BUMN menerapkan tata kelolah perusahaan yang sehat (good corporate governance).

Sebagai acuan pelaksanaan, Menteri Negara BUMN mengeluarkan Keputusan Menteri

BUMN Nomor Kep-23/M-PM.PBUMN/2000 Tanggal 31 Mei 2000 tentang Pengembangan

Praktik Good Corporate Governance pada BUMN. Kemudian pedoman praktik GCG ini

14

disempurnakan melalui Keputusan Menteri Negara BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002

Tanggal 1 Agustus 2002.

Adapun tujuan dan prinsip-prinsip GCG menurut Keputusan Menteri Negara BUMN Nomor

Kep-117/M-MBU/2002 Tanggal 1 Agustus 2002 adalah sebagai berikut :

1. Tujuan GCG diatur dalam pasal 4, yaitu :

a) Memaksimalkan nilai BUMN dengan cara meningkatkan prinsip keterbukaan,

akuntabilitas, dapat dipercaya, bertanggung jawab, dan adil agar perusahaan memiliki

daya saing yang kuat, baik secara nasional maupun internasional.

b) Mendorong pengelolaan BUMN secara professional, transparan, dan efisien, serta

memberdayakan fungsi dan meningkatkan kemandirian organ.

c) Mendorong agar organ dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan

dilandasi nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan undnag-undnag

yang berlaku serta kesadaran akan adanya tanggung jawab social BUMN terhadap

para pemangku kepentingan maupun kelestarian lingkungan disekitar BUMN.

d) Meningkatkan kontribusi BUMN dalam perekonomian nasional.

e) Menyukseskan program privatisasi.

2. Prinsip-prinsip GCG diatur dalam pasal 3, yaitu :

a) Transparansi, yaitu keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan

dan keterbukaan dalam mengemukakan informasi materil dan relevan mengenai

perusahaan.

b) Kemandirian, yaitu suatu keadaan dimana perusahaan dikelolah secara professional

tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manapun yang tidak

sesuai dengan peraturan perundang-undang yang berlaku dan prinsip-prinsip

perusahaan yang sehat.

c) Akuntabilitas, yaitu kejelasan fungsi, pelaksanaan, dan pertanggung jawaban organ

sehinggan pengelolaan perusahan terlaksana secara efektif.

d) Pertanggung jawaban, yaitu kesesuaian dalam pengelolaan perusahaan terhadap

peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip perusahaan yang

sehat.

e) Kewajaran (fairness), yaitu keadilan dan kesetaraan dalam memenuhi hak-hak para

pemangku kepentingan yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan perundang-

undangan yang berlaku.

15

VII. Good Corporate Goverment dan Pengawasan pasar

modal di Indonesia

Secara formal, pasar modal dapat didefinisikan sebagai pasar dimana berbagai

instrumen keuangan (sekuritas) jangka panjang dan bisa diperjual belikan, baik dalam bentuk

utang maupun modal sendiri, baik yang diterbitkan pemerintah maupun perusahaan swasta

(Suad Husnan,1996).

Pasar modal (capital market) lebih sempit dari pasar keuangan (financial market)

karena dalam pasar modal hanya memperjual belikan instrumen keuangan (sekuritas) jangka

panjang (obligasi, saham, dan instrumen derivatif), sedangkan pasar keuangan mencakup

instrumen jangka pendek dan jangka panjang. Bila dalam pasar barang yang diperjualbelikan

adalah berbagai jenis barang yang berwujud fisik, dalalm pasar modal dan keuangan yang

diperjualbelikan adalah dana, baik dana jangka panjang maupun jangka pendek.

Kemajuan perekonomian negara saat ini tidak saja ditandai oleh tumbuhnya investasi

dalam bentuk pebangunan pabrik, pusat perbelanjaan, perhotelan, sarana angkutan darat, laut,

udara, pembangunan prasarana jalan, pelabuhan, dan bandara, jaringan telekomunikasi dan

sistem informasi, dan jenis-jenis pembangunan fisik lainnya, tetapi juga oleh pertumbuhan

pasar modal dan pasar keuangan.

Keberadaan pasar modal ditentukan oleh lembag-lembaga dan unsur-unsur penunjang

pasar modal, antara lain :

1) Badan Pengawasan Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (Bapepam LK)

2) Bursa Efek

3) Lembaga Kliring

4) Emiten

5) Underwrite

6) Investor/calon investor

7) Akuntan publik

8) Notaris

9) Konsultan Hukum

10) Konsultan Keuangan

16

Fungsi dan peran Bapepam LK dalam aktivitas pasar modal suatu negara sangat

strategis karena lembaga inilah yang diberi wewenang oleh pemerintah untuk mengawasi

semua lembaga terkait dan membuat berbagai peraturan yang harus dipatuhi oleh semua

lembaga terkait agar kegiatan pasar modal dibursa dapat berjalan secara adil, efektif, dan

efisien. Kegiatan pasar modal disebut efektif karena bila para investor dan calon investor

tertarik untuk melakukan transaksi dibursa. Mereka tertarik karena percaya bahwa semua

lembaga terkait dibursa telah menjalankan fungsi mereka sesuai dengan aturan main yang

telah ditetapkan olehbadan pengawasan pasar modal.

Kegiatan pasar modal disebut efisien bila semua lembaga terkait termasuk investor

merasakan bahwa penyelenggaraan kegiatan dibursa tersebut dapat terselenggara dengan

cepat tanpa dibebani biaya yang berlebihan.

Kegiatan pasar modal dianggap adil (fair) bila semua pihak terkait, termasuk para calon

investor tidak merasa dirugikan oleh kegiatan dibursa itu. Jadi, pada intinya fungsi Bapepam

LK dalam hal ini adalah memastikan agar semua lembaga penunjang yang terkait dibursa

menjalankan tata kelola lembaga masing-masing secara sehat dan mematuhi berbagai

peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk seperangkat peraturan yang

dikeluarkan oleh Bapepam LK tersebut.

Bapepam LK juga berfungsi mengawasi dan menegakkan aturan main yang ada,

termasuk memberikan sanksi yang diperlukan kepada lembaga terkait yang melanggar aturan

main tersebut demi terciptanya pasar modal yang adil, efektif, dan efisien.

Beberapa peraturan yang berhubungan dengan tata kelola yang sehat yang ditujukan pada

lembaga-lembaga penunjang, antara lain :

1) Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, terutama yang berkaitan

dengan prinsip transparansi pengungkapan (disclosure) informasi penting, seperti :

hak memesan efek terlebih dahulu, benturan kepentingan, tender, penggabungan

usaha, usaha, peleburan, pengambil alihan, dan sebagainya.

2) Peraturan Bapepam Nomor IX.D.1 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu,

terutama menyangkut prinsip keadilan antar investor.

17

3) Peraturan Bapepam Nomor VIII.G.2 tentang Laporan Keuangan, terutama

berhubungan dengan prinsip transparansi, akuntabilitas, dan tanggung jawab

dalam penyusunan laporan keuangan.

4) Peraturan Bapepam Nomor IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu

untuk menjamin transaksi dijalankan secara independen, jujur, dan tidak merugikan

pihak lain untuk kepentingan pihak tertentu.

5) Peraturan Bapepam Nomor IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan

Usaha yang dilakukan perusahaan terbuka. Ini berkaitan dengan prinsip transparansi

dan akuntabilitas.

6) Peraturan Bapepam Nomor IX.G.1 tentang Penggabungan Usaha dan Peleburan

perusahaan Publik dan Emiten. Ini berkaitan erat dengan hukum persaingan usaha yang

menyangkut prinsip keadilan.

7) Peraturan Bapepam Nomor IX.I.1 tentang Rencana dan Pelaksanaan RUPS. Ini

menyangkut kepentingan pemegang saham minoritas agar tidak diperlakukan secara

adil oleh pemegang saham mayoritas dalam RUPS.

8) Peraturan Bapepam Nomor IX.J.1 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan

yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik. Ini

menyangkut prinsip tata kelola dan aturan main pokok perusahaan yang akan

menerbitkan ekuitas dibursa.

9) Peraturan Bapepam Nomor X.K.5 tentang Keterbukaan Informasi bagi Emiten atau

Perusahaan Publik yang Dimohonkan Pernyataan Pailit. Ini menyangkut prinsip

transparansi.

10) Peraturan Bapepam Nomor IX.I.4 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan. Ini

menyangkut prinsip transparansi dan tanggung jawab perusahaan emiten.

11) Peraturan Bapepam Nomor IX.I.6 tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan

Perusahaan Publik. Ini untuk meningkatkan profesionalisme dan tanggung jawab

anggota direksi dan komisaris dalam rangka penegakan prinsip tata kelola

perusahaan yang sehat.

18