pedoman tata kelola perusahaan - pt. asdp … tata kelola perusahaan pt asdp indonesia ferry...

PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN

(CODE OF CORPORATE GOVERNANCE)

PT ASDP INDONESIA FERRY (PERSERO)

Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) i

PENGANTAR

Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) PT ASDP

Indonesia Ferry (Persero) ini merupakan penjabaran dari kaidah-kaidah Good

Corporate Governance, Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang

Perseroan Terbatas, Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik negara

Nomor : PER-01/MBU/2011 Tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang

Baik pada Badan Usaha Milik Negara, Anggaran Dasar Perusahaan, visi dan

misi Perusahaan serta praktik-praktik terbaik dalam Good Corporate

Governance dan Nomor PER-09/MBU/2012 Tentang Perubahan Peraturan

Menteri Negara BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Tentang Penerapan Tata

Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan

Usaha Milik Negara.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) ini

memuat prinsip-prinsip yang berlaku bagi aktivitas Perusahaan. PT ASDP

Indonesia Ferry (Persero) akan secara konsisten mengomunikasikan Pedoman

Tata Kelola Perusahaan ini kepada seluruh pihak yang berkepentingan sehingga

dapat memahami standar kerja Perusahaan yang sesuai dengan prinsip-prinsip

Good Corporate Governance.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) ini

merupakan acuan bagi peraturan Perusahaan yang lebih rinci sesuai dengan

kebutuhan unit-unit dalam Perusahaan. Mengingat lingkungan usaha yang

dinamis, maka PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) selalu mengkaji Pedoman

Tata Kelola Perusahaan ini secara berkesinambungan sebagai upaya mencapai

standar kerja yang terbaik bagi Perusahaan.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) ii

DAFTAR ISI

PENGANTAR i

DAFTAR ISI ii

BAB I : PENDAHULUAN

A. Latar Belakang 1

B. Prinsip-prinsip Dasar Corporate Governance 4

C. Maksud dan Tujuan Pedoman Corporate Governance 4

D. Dasar Hukum Penyusunan Pedoman 5

BAB II : PEMEGANG SAHAM DAN RUPS

A. Pengertian 7

B. Hak dan Wewenang 7

C. Akuntabilitas Pemegang Saham 10

D. Rapat Umum Pemegang Saham 10

BAB III : DEWAN KOMISARIS

A. Pengertian 11

B. Persyaratan, Jumlah dan Komposisi 11

C. Masa Jabatan 12

D. Benturan Kepentingan 12

E. Perangkapan Jabatan 13

F. Hak dan Wewenang 14

G. Tugas dan Tanggung Jawab 15

H. Program Pengenalan dan Pengembangan 16

I. Rapat Dewan Komisaris 17

J. Penilaian Kinerja 19

Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) iii

BAB IV : DIREKSI

A. Pengertian

B. Persyaratan, Jumlah dan Komposisi

C. Masa Jabatan

D. Benturan Kepentingan

E. Perangkapan Jabatan

F. Hak dan Wewenang

G. Tugas dan Tanggung Jawab

H. Program Pengenalan dan Pengembangan

I. Rapat Direksi

J. RJPP

K. RKAP

20

20

21

21

22

22

23

24

25

26

26

BAB V : ORGAN PENDUKUNG

A. Sekretariat Dewan Komisaris B. Komite Audit

1. Pengertian

2. Persyaratan

3. Hak dan Wewenang

4. Tugas dan Tanggung Jawab

C. Komite Lainnya

D. Satuan Pengawasan Intern 1. Pengertian

2. Struktur dan Kedudukan

3. Persyaratan

4. Hak dan Wewenang


29

29

30

31

31

31

32

32

32

32

33

Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) iv

E. Sekretaris Perusahaan 1. Pengertian

2. Persyaratan

3. Hak dan Wewenang


34

34

34

35

BAB VI : AUDITOR EKSTERNAL

A. Pengertian

B. Persyaratan

C. Proses Penunjukan

D. Tugas dan Wewenang

36

36

36

37

BAB VII : KEBIJAKAN POKOK PERUSAHAAN

A. Pengendalian Internal

B. Manajemen Risiko

C. Teknologi Informasi

D. Kebijakan Mutu

E. Pengelolaan Informasi dan Keterbukaan

F. Pengelolaan Stakeholders

1. Karyawan

2. Pelanggan

3. Pemasok

4. Masyarakat

5. Pemerintah

G. Pengadaan Barang dan jasa

H. Tanggung Jawab Sosial

I. Etika Berusaha,Anti Korupsi dan Donasi

J. Pemantauan dan Pengembangan Ketaatan GCG

38

39

42

43

43

45

46

46

47

47

47

48

48

49

BAB VIII : P E N U T UP 51

Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 1

BAB I

PENDAHULUAN

A. LATAR BELAKANG

PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) adalah Badan Usaha Milik Negara yang

bergerak di bidang jasa kepelabuhanan angkutan sungai, danau dan

penyeberangan; jasa angkutan sungai, danau dan penyeberangan; jasa angkutan

laut berjadwal, jasa charter kapal; jasa terminal, dermaga dan fasilitas lainnya;

penyediaan tenaga listrik, air bersih, bahan bakar, instalasi limbah; perdagangan

dalam negeri, ekspor dan impor alat/peralatan keselamatan kapal, mesin kapal

laut, kapal laut, suku cadang kapal laut, minyak pelumas, jasa perawatan kapal,

pemanfaatan sumber daya yang dimiliki untuk properti, periklanan, pergudangan,

perkantoran, fasilitas pariwisata, dan penyewaan dan pengusahaan sarana dan

prasarana yang terkait dengan angkutan sungai, danau dan penyeberangan.

PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) didirikan berdasarkan Peraturan Pemerintah

Nomor 15 Tahun 1992, dengan Anggaran Dasar Pendirian Nomor 82 tanggal 29

Juni 1993 yang dibuat di hadapan Imas Fatimah, SH., Notaris di Jakarta, dan

telah beberapa kali diubah sebagaimana diubah terakhir kali dengan Akta Nomor

24 tanggal 8 Agustus 2008 dibuat di hadapan Johny Dwikora Aron, SH., Notaris di

Jakarta yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia

sebagaimana tertuang dalam suratnya Nomor: AHU-75488.AH.01.02 tanggal 20

Oktober 2008 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Nomor 42 Tanggal 26

Mei 2009, Tambahan Berita Negara Nomor 13762 juncto Akta Nomor 40 tanggal

17 September 2009, yang dibuat di hadapan Johny Dwikora Aron, SH., Notaris di

Jakarta yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia

sebagaimana tertuang dalam suratnya Nomor: AHU-AH.01.10-01496 tanggal 20

Januari 2010 telah diumumkan dalam Berita Negara Nomor 26 Tanggal 30 Maret

2012, Tambahan Berita Negara Nomor 277/L.


Modal dasar PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) sebesar Rp 1.600.000.000.000,-

(satu triliun enam ratus miliar rupiah) yang terbagi atas 1.600.000 (satu juta enam

ratus) lembar saham, masing-masing saham dengan nilai nominal sebesar Rp

1.000.000,- (satu juta rupiah), yang telah ditempatkan sebanyak 1.092.509

lembar saham atau seluruhnya sebesar 1.092.509.000.000 (satu triliun sembilan

puluh dua miliar lima ratus sembilan juta rupiah). Pemegang Saham PT ASDP

Indonesia Ferry (Persero) seluruhnya (100%) adalah Negara Republik Indonesia.

Visi Perusahaan adalah “Menjadi perusahaan jasa pelabuhan dan penyeberangan

yang terbaik dan terbesar di tingkat regional, serta mampu memberikan nilai

tambah bagi stakeholder’s.”

Adapun misi Perusahaan yang digunakan untuk merealisasikan visi Perusahaan

adalah :

1. Menyediakan prasarana pelabuhan dan sarana kapal penyeberangan yang

tangguh sebagai pendukung dalam sistem logistik nasional;

2. Memiliki standar pelayanan Internasional yang didukung oleh tenaga

professional dan manajemen bisnis modern serta tata kelola perusahaan

yang baik;

3. Menguasai pangsa pasar Nasional dan memperluas jaringan operasional

sampai ke tingkat regional untuk memaksimalkan pertumbuhan dan

keuntungan;

4. Memaksimalkan peran korporasi dan infrastruktur negara serta agen

pembangunan.

Untuk mencapai visi dan misinya, Perusahaan perlu menerapkan praktik-praktik

Good Corporate Governance (GCG) sebagaimana telah menjadi kebutuhan

perusahaan-perusahaan di seluruh dunia. Aturan mengenai hal tersebut tertuang

dalam Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor : PER-

01/MBU/2011 Tanggal 1 Agustus 2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan

yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara dan

Nomor PER-09/MBU/2012 Tanggal 6 Juli 2012 tentang Perubahan Peraturan

Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola

Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik

Negara.


Corporate governance adalah suatu proses dan struktur yang digunakan oleh

organ BUMN untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas

perusahaan guna mewujudkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang

dengan tetap memperhatikan kepentingan stakeholder lainnya, berlandaskan

peraturan perundang-undangan dan nilai-nilai etika.

Adapun tujuan penerapan Good Corporate Governance (GCG) menurut

Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor : PER-01/MBU/2011

Tanggal 1 Agustus 2011 adalah :

1. Mengoptimalkan nilai Badan Usaha Milik Negara (BUMN) agar Perusahaan

memiliki daya saing yang kuat, baik secara nasional maupun internasional,

sehingga mampu mempertahankan keberadaannya dan hidup berkelanjutan

untuk mencapai maksud dan tujuan BUMN.

2. Mendorong pengelolaan BUMN secara profesional, efisien, dan efektif serta

memberdayakan fungsi dan meningkatkan kemandirian organ persero.

3. Mendorong agar organ persero dalam membuat keputusan dan menjalankan

tindakan dilandasi nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan

perundang-undangan, serta kesadaran akan adanya tanggung jawab sosial

BUMN terhadap Pemangku Kepentingan maupun kelestarian lingkungan di

sekitar BUMN.

4. Meningkatkan kontribusi BUMN dalam perekonomian nasional.

5. Meningkatkan iklim yang kondusif bagi perkembangan investasi nasional.

Dengan memperhatikan pentingnya tujuan penerapan GCG tersebut di atas,

maka PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) berkomitmen untuk menerapkan

praktik-praktik GCG dalam pengelolaan Perusahaan sehari-hari. Komitmen

tersebut diwujudkan antara lain dengan membangun infrastruktur GCG yang

melandasi penerapan GCG di lingkungan Perusahaan, di antaranya adalah

penyusunan Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance)

yang menjadi acuan bagi organ Perusahaan (Pemegang Saham/RUPS, Dewan

Komisaris dan Direksi) dalam menerapkan praktik-praktik GCG di lingkungan

Perusahaan, yang dilaksanakan dengan tetap memperhatikan ketentuan dan

norma yang berlaku dalam Anggaran Dasar Perusahaan.


Keberhasilan implementasi Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate

Governance) sangat bergantung pada komitmen dan dukungan seluruh organ

Perusahaan dalam menegakkan dan melaksanakan GCG.

B. PRINSIP-PRINSIP DASAR CORPORATE GOVERNANCE


Indonesia Ferry (Persero) dilandasi prinsip-prinsip GCG yang terdiri dari :

1. Transparansi (Transparency), yaitu keterbukaan dalam melaksanakan proses

pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam mengemukakan informasi

material dan relevan mengenai perusahaan.

2. Akuntabilitas (Accountability), yaitu kejelasan fungsi, pelaksanaan, dan

pertanggungjawaban organ perusahaan, sehingga pengelolaan perusahaan

terlaksana secara efektif.

3. Pertanggungjawaban (Responsibility), yaitu kesesuaian di dalam pengelolaan

perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku dan

prinsip-prinsip korporasi yang sehat.

4. Kemandirian (Independency), yaitu suatu keadaan di mana perusahaan

dikelola secara profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh tekanan

dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan

yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat.

5. Kewajaran (Fairness), yaitu keadilan dan kesetaraan didalam memenuhi hak-

hak stakeholders yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan

perundang-undangan yang berlaku.

C. MAKSUD DAN TUJUAN PEDOMAN


Indonesia Ferry (Persero) disusun dengan maksud dan tujuan sebagai berikut :

1. Panduan bagi Pemegang Saham/RUPS, Dewan Komisaris, dan Direksi dalam

menata kelola perusahaan sesuai dengan prinsip-prinsip GCG.


2. Bukti penuangan komitmen Perusahaan secara tertulis dalam menerapkan

prinsip-prinsip GCG.

3. Standar kualitas dalam memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan,

Anggaran Dasar Perusahaan dan prinsip-prinsip korporasi yang merupakan

best practice dalam batas ketentuan yang berlaku.

D. DASAR HUKUM PENYUSUNAN PEDOMAN

1. Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003 Tentang Ketenagakerjaan.

2. Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 Tentang Badan Usaha Milik

Negara.

3. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.

4. Undang-Undang Nomor 14 Tahun 2008 Tentang Keterbukaan Informasi

Publik

5. Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2005 Tentang Pendirian,

Pengurusan, Pengawasan dan Pembubaran BUMN.

6. Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor 101 Tahun 2002

Tentang Penyusunan Rencana Jangka Panjang Perusahaan Badan Usaha

Milik Negara.

7. Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor 102 Tahun 2002,

Tentang Penyusunan Rencana Jangka Panjang Badan Usaha Milik Negara.

8. Keputusan Menteri Keuangan Nomor 423 /KMK.06/2002 Tentang Jasa

Akuntan Publik.


Tentang Program Kemitraan Badan Usaha Milik Negara dengan Usaha Kecil

dan Program Bina Lingkungan.


Tentang Kontrak Manajemen Calon Anggota Direksi Badan Usaha Milik

Negara.

11. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-

01/MBU/2011 Tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik pada

Badan Usaha Milik Negara Juncto Nomor PER-09/MBU/2012 Tentang

Perubahan Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor PER-01/MBU/2011


tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate

Governance) pada Badan Usaha Milik Negara.

12. Peraturan Menteri Negara Badan usaha Milik Negara Nomor PER-

12/MBU/2012 tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas

Badan Usaha Milik Negara.

13. Surat Wakil Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor

S-375/MBU.Wk/2011 Tentang Kebijakan Menteri BUMN dalam Pengurusan

dan Pengawasan BUMN.

14. Anggaran Dasar PT. ASDP Indonesia Ferry (Persero).

15. Pedoman Umum Good Corporate Governance Indonesia Tahun 2006, oleh

Komite Nasional Kebijakan GCG.

16. Standar Profesi Audit Internal, Tahun 2004.

17. Praktik-praktik terbaik dalam penerapan tata kelola perusahaan.


BAB II

PEMEGANG SAHAM DAN RUPS

A. PENGERTIAN

Pemegang Saham adalah pemilik modal Perusahaan. Pemilik modal PT ASDP

Indonesia Ferry (Persero) adalah Negara Republik Indonesia. Pemegang Saham

sebagai pemilik modal memiliki hak dan tanggung jawab sesuai dengan peraturan

perundang-undangan dan Anggaran Dasar Perusahaan.

Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut RUPS adalah organ

perusahaan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau

Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang dan/atau

Anggaran Dasar.

RUPS sebagai organ perusahaan merupakan wadah para pemegang saham

untuk mengambil keputusan penting yang berkaitan dengan modal yang ditanam

dalam perusahaan, dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar dan

peraturan perundang-undangan.

Pengambilan keputusan RUPS harus dilakukan secara wajar dan transparan

dengan memperhatikan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga kepentingan usaha

perusahaan dalam jangka panjang.

B. HAK DAN WEWENANG PEMEGANG SAHAM

Hak-hak Pemegang Saham/RUPS harus dilindungi, agar Pemegang Saham dapat

melaksanakan hak-haknya berdasarkan Anggaran Dasar dan peraturan

perundang-undangan yang berlaku. Hak-hak tersebut di antaranya :

1. Menghadiri dan memberikan suara dalam suatu RUPS, sesuai jumlah saham

yang dimiliki. Bagi pemegang saham Persero, ketentuannya adalah satu

saham memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan satu

suara.


2. Memperoleh informasi material mengenai Perusahaan, secara tepat waktu,

terukur dan teratur.

3. Menerima pembagian dari keuntungan Perusahaan dalam bentuk deviden dan

sisa kekayaan hasil likuidasi, sebanding dengan jumlah saham yang

dimilikinya.

4. Hak lainnya berdasarkan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-

undangan.

5. Mengusulkan, mengangkat dan memberhentikan anggota Dewan Komisaris

dan Direksi.

6. Menilai kinerja Dewan Komisaris dan Direksi baik secara individu maupun

kolegial setiap tahun.

7. Memberikan persetujuan atas perbuatan-perbuatan hukum sesuai yang

ditetapkan Anggaran Dasar yang hanya dapat dilaksanakan Direksi setelah

mendapat tanggapan tertulis/rekomendasi dari Dewan Komisaris, diantaranya

dalam hal:

a. Mengagunkan aktiva tetap untuk kredit jangka menengah /panjang,

b. Melakukan penyertaan modal pada perseroan lain,

c. Mendirikan, melepaskan penyertaan modal pada anak /perusahaan

patungan,

d. Melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan,

pembubaran anak/perusahaan patungan,

e. Mengikat perseroan sebagai penjamin (borg/avalist),

f. Mengadakan kerjasama dengan pihak lain diluar kegiatan utama perseroan,

g. Tidak menagih lagi piutang macet yang telah dihapus bukukan,

h. Melepas dan menghapuskan aktiva tetap Perusahaan, kecuali aktiva tetap

bergerak yang berumur 5 tahun,

i. Menetapkan blue print dan logo perusahaan,

j. Membentuk yayasan,organisasi yang berdampak kepada perseroan,

k. Pembebanan biaya perseroan yang bersifat tetap dan rutin untuk yayasan,

organisasi,

l. Mengusulkan calon anggota Dewan Komisaris dan Direksi anak

Perusahaan.


m. Mengalihkan kekayaan Perusahaan.

n. Menjadikan jaminan utang kekayaan Perusahaan yang merupakan lebih

dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perusahaan dalam 1

(satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun

tidak.

C. AKUNTABILITAS PEMEGANG SAHAM

Pemegang Saham berkewajiban untuk memastikan bahwa pengelolaan

Perusahaan tetap sesuai dengan tujuan pendirian Perusahaan.

Pemegang Saham melaksanakan prinsip – prinsip Good Corporate Governance

sesuai wewenang dan tanggung jawabnya.

D. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS)

1. RUPS terdiri dari :

a. RUPS Tahunan yang diadakan tiap-tiap tahun, meliputi:

1) RUPS Tahunan mengenai persetujuan Laporan Tahunan.

2) RUPS Tahunan mengenai persetujuan Rencana Kerja dan Anggaran

Perusahaan (RKAP).

b. RUPS Luar Biasa, diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan

Perusahaan.

2. RUPS dalam mata acara lain-lain berhak mengambil keputusan sepanjang

semua Pemegang Saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS dan menyetujui

tambahan mata acara RUPS.

3. Keputusan atas mata acara RUPS yang ditambahkan harus disetujui dengan

suara bulat.

4. RUPS Tahunan untuk menyetujui Laporan Tahunan diadakan paling lambat

bulan Juni, setelah penutupan tahun buku yang bersangkutan, dalam rapat

tersebut Direksi menyampaikan :

a. Laporan Tahunan.

b. Usulan penggunaan Laba Bersih Perusahaan.

c. Hal-hal lain yang perlu persetujuan RUPS untuk kepentingan Perusahaan.


5. RUPS Tahunan untuk menyetujui RKAP tahun buku berikutnya diadakan

paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tahun anggaran berjalan (tahun

anggaran RKAP yang bersangkutan), dan dalam RUPS tersebut Direksi

menyampaikan :

a. Rancangan RKAP termasuk Proyeksi Laporan Keuangan.

b. Hal-hal lain yang perlu persetujuan RUPS untuk kepentingan Perusahaan

yang belum dicantumkan dalam rancangan RKAP.

6. Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling

lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan

penyelenggaraan RUPS diterima.

7. Pemanggilan RUPS dilakukan dengan melalui surat tercatat dan/atau iklan

dalam surat kabar. Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu,

tempat dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan

dibicarakan tersedia di kantor Perusahaan.

8. RUPS dipimpin oleh salah seorang Pemegang Saham yang dipilih dari antara

mereka yang hadir.

9. Setiap penyelenggaraan RUPS wajib dibuatkan risalah RUPS yang sekurang-

kurangnya memuat waktu, agenda, peserta, pendapat-pendapat yang

berkembang dalam RUPS dan keputusan RUPS. Risalah RUPS

ditandatangani Ketua RUPS dan paling sedikit 1 (satu) orang Pemegang

Saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS kecuali risalah RUPS

tersebut dibuat dengan akta notaris.

10. Semua keputusan yang diambil berdasarkan musyawarah untuk mencapai

mufakat, bila tidak tercapai keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari ½

(satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

11. Pemegang Saham dapat mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan

RUPS secara fisik, dengan ketentuan semua Pemegang Saham telah

diberitahu secara tertulis dan semua Pemegang Saham memberikan

persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta

menandatangani persetujuan tersebut.


BAB III

DEWAN KOMISARIS

A. PENGERTIAN

Dewan Komisaris adalah organ Perusahaan yang bertanggung jawab dan

berwenang melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya

pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perusahaan maupun usaha

Perusahaan dan memberikan nasihat kepada Direksi.

B. PERSYARATAN, JUMLAH , DAN KOMPOSISI DEWAN KOMISARIS

1. Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Yang

dapat diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah orang

perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam 5

(lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah:

a. Dinyatakan pailit.

b. Menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris atau anggota

Dewan Pengawas yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu

Perusahaan dinyatakan pailit.

c. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan

Negara dan/atau Badan Usaha Milik Negara dan/atau yang berkaitan

dengan sektor keuangan.

2. Pemilihan calon anggota Dewan Komisaris dilakukan melalui proses seleksi

dan nominasi yang transparan dengan mempertimbangan integritas, dedikasi,

pemahaman mengenai masalah-masalah manajemen perusahaan yang

berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen, memiliki pengetahuan yang

memadai di bidang usaha Perusahaan serta dapat menyediakan waktu yang

cukup untuk melaksanakan tugasnya.

3. Antara para anggota Direksi dan antara anggota Dewan Komisaris dan

anggota Direksi tidak boleh ada hubungan keluarga sedarah atau hubungan


karena perkawinan sampai dengan derajat ke-3 (ketiga), baik menurut garis

lurus maupun garis ke samping.

4. Dewan Komisaris terdiri atas 1 (satu) orang atau lebih. Dalam hal Dewan

Komisaris lebih dari 1 (satu) orang anggota, maka salah seorang anggota

Dewan Komisaris diangkat sebagai Komisaris Utama.

5. Dalam komposisi Dewan Komisaris, paling sedikit 20% (dua puluh persen)

merupakan anggota Dewan Komisaris Independen yang ditetapkan dalam

keputusan pengangkatannya.

Anggota Dewan Komisaris Independen adalah anggota Dewan Komisaris

yang tidak memiliki hubungan keuangan, kepengurusan, kepemilikan saham

dan/atau hubungan keluarga dengan anggota Dewan Komisaris lainnya,

anggota Direksi dan/atau pemegang saham pengendali atau hubungan

dengan perusahaaan, yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk

bertindak independen.

C. MASA JABATAN DEWAN KOMISARIS

1. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat

diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan.

2. Anggota Dewan Komisaris sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan

keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya.

3. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila :

a. Meninggal dunia.

b. Masa jabatannya berakhir.

c. Diberhentikan berdasarkan RUPS; dan /atau

d. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris

berdasarkan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang

berlaku, termasuk tetapi tidak terbatas pada rangkap jabatan dan

pengunduran diri.

D. BENTURAN KEPENTINGAN

Benturan kepentingan adalah keadaan di mana terdapat konflik antara


kepentingan ekonomis perusahaan dan kepentingan ekonomis pribadi anggota

Dewan Komisaris.

Dalam menjalankan tugas dan kewajibannya anggota Dewan Komisaris harus

senantiasa mendahulukan kepentingan ekonomis perusahaan di atas

kepentingan ekonomis pribadi atau keluarga maupun pihak lainnya.

Berkaitan dengan hal tersebut:

1. Anggota Dewan Komisaris wajib melaporkan kepada Perusahaan mengenai

kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya pada Perusahaan dan

perusahaan lain.

2. Anggota Dewan Komisaris dilarang :

a. Memanfaatkan jabatan.

b. Melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan.

c. Mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan Perusahaan.

d. Menggunakan informasi penting dan rahasia, yang dilakukan untuk

kepentingan pribadi atau untuk kepentingan orang lain atau pihak lain yang

merugikan kepentingan Perusahaan. Dalam hal pembahasan dan

pengambilan keputusan yang mengandung unsur benturan kepentingan,

pihak yang bersangkutan tidak diperkenankan ikut serta.

3. Anggota Dewan Komisaris diharuskan membuat pernyataan tidak memiliki

benturan kepentingan pada awal pengangkatan dan diperbaharui setiap awal

tahun, dan telah melaksanakan Pedoman Perilaku yang diterapkan

Perusahaan.

E. PERANGKAPAN JABATAN

1. Anggota Dewan Komisaris dilarang memangku jabatan rangkap sebagai :

a. Anggota Direksi pada BUMN, BUMD, Badan Usaha Milik Swasta.

b. Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan,

pengurus partai politik dan/atau calon/anggota legislatif.

c. Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan, dan atau

2. Anggota Dewan Komisaris tidak diperbolehkan memangku jabatan rangkap

sebagai anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas di BUMN lain.


F. HAK DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS

Hak Dewan Komisaris :

1. Memperoleh honorarium, dan tunjangan/fasilitas yang jenis dan jumlahnya

ditetapkan RUPS dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-

undangan yang berlaku.

2. Mengundurkan diri dari jabatan.

3. Dewan Komisaris baik secara bersama-sama atau sendiri-sendiri berhak

mempunyai akses dan memperoleh informasi tentang Perusahaan secara

tepat waktu dan lengkap.

Wewenang Dewan Komisaris diantaranya:

1. Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa

kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa

kekayaan Perusahaan.

2. Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala

persoalan yang menyangkut pengelolaan Perusahaan.

3. Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan

oleh Direksi.

4. Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Dewan Komisaris, jika dianggap

perlu.

5. Membentuk Komite Audit, dan satu komite lainnya jika dianggap perlu oleh

Perusahaan, yang ditetapkan dalam RUPS.

6. Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu

atas beban Perusahaan jika dianggap perlu.

7. Memberikan persetujuan tertulis atas perbuatan-perbuatan Direksi dalam hal :

a. Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka pendek.

b. Mengadakan kerjasama dengan pihak lain dengan nilai atau jangka waktu

yang ditetapkan oleh RUPS.

c. Menerima atau memberikan pinjaman jangka menengah/panjang kecuali

yang timbul karena transaksi bisnis, dan pinjaman yang diberikan kepada


anak Perusahaan.

d. Menghapuskan dari pembukuan piutang macet dan persediaan barang

mati.

e. Melepaskan aktiva tetap Perusahaan.

f. Menetapkan struktur organisasi sampai dengan 1 (satu) tingkat di bawah

Direksi.

G. TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB DEWAN KOMISARIS

Tugas Dewan Komisaris :

Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan

pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perusahaan

maupun usaha Perusahaan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan

nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan RJPP,

RKAP serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan RUPS, serta peraturan

perundang-undangan yang berlaku, untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai

dengan maksud dan tujuan Perusahaan.

Tanggung Jawab Dewan Komisaris :

1. Meneliti dan menelaah serta menandatangani RJPP yang disiapkan Direksi.

2. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai RJPP yang telah

ditandatangani bersama Direksi.

3. Menyusun rencana kerja dan anggaran tahunan Dewan Komisaris yang

dimasukkan dalam RKAP Perusahaan.

4. Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang disiapkan

Direksi serta menandatangani laporan tahunan.

5. Memantau dan memastikan bahwa GCG telah diterapkan secara efektif dan

berkelanjutan.

6. Memantau dan memberi masukan terhadap pelaksanaan program tanggung

jawab sosial Perusahaan.

7. Mengawasi pelaksanaan dan memberikan masukan tentang manajemen

risiko.

8. Mengkaji pembangunan dan pemanfaatan teknologi informasi.


9. Menyusun Indikator Pencapaian Kinerja (Key Performance Indicators) Dewan

Komisaris guna dimintakan persetujuan RUPS.

10. Dewan Komisaris membuat pembagian tugas mereka sendiri.

11. Dewan Komisaris menyusun rencana kerja dan anggaran tahunan Dewan

Komisaris yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari RKAP.

12. Melaporkan tentang tugas pengawasan dan pemberian nasihat yang telah

dilaksanakan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS.

13. Membentuk Komite Audit, dan satu komite lainnya jika dianggap perlu oleh

Perusahaan.

14. Mengusulkan auditor eksternal kepada RUPS.

H. PROGRAM PENGENALAN DAN PENGEMBANGAN

1. Program Pengenalan

Kepada anggota Dewan Komisaris yang diangkat untuk pertama kalinya wajib

diberikan program pengenalan mengenai Perusahaan.

Tanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan tersebut berada

pada Sekretaris Perusahaan.

Program pengenalan meliputi antara lain:

a. Pelaksanaan prinsip-prinsip Good Corporate Governance oleh Perusahaan.

b. Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat dan

lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha

jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, penanganan risiko

dan masalah-masalah strategis lainnya.

c. Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit

internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal,

termasuk Komite Audit.

d. Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan

Direksi serta hal-hal yang tidak diperbolehkan.

Program pengenalan dapat berupa presentasi, pertemuan, kunjungan ke

Perusahaan dan pengkajian dokumen atau program lainnya yang dianggap


sesuai dengan Perusahaan di mana program tersebut dilaksanakan.

2. Program Pengembangan

Dewan Komisaris menyelenggarakan program pengembangan yang

terstruktur dan sistematis untuk meningkatkan dan memperdalam kemampuan

(skill and knowledges) bagi Dewan Komisaris.

Perusahaan menyediakan program pengembangan Dewan Komisaris yang

didukung dengan dana yang dianggarkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran

Perusahaan.

Program tersebut dibuat oleh Dewan Komisaris secara terstruktur dan

sistematis yang dapat berupa tambahan pengetahuan yang bersifat informal

berupa seminar, training, workshop, studi banding.

I. RAPAT DEWAN KOMISARIS

1. Dewan Komisaris mengadakan rapat paling sedikit setiap sebulan sekali dan

dalam rapat tersebut Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi.

2. Dewan Komisaris harus menetapkan tata tertib rapat Dewan Komisaris.

3. Panggilan rapat Dewan Komisaris dilakukan secara tertulis oleh Komisaris

Utama atau oleh anggota yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan

disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari sebelum

rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan

mendesak dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal

rapat.

Panggilan rapat mencantumkan acara, waktu dan tempat rapat. Panggilan

rapat tersebut tidak disyaratkan apabila semua anggota Dewan Komisaris

hadir dalam rapat.

4. Semua rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama.

5. Keputusan Rapat :

a. Semua Keputusan dalam rapat diambil dengan musyawarah untuk

mufakat, apabila tidak tercapai kesepakatan maka keputusan diambil


dengan suara terbanyak biasa.

b. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak untuk mengeluarkan 1 (satu)

suara ditambah 1 (satu) suara untuk anggota Dewan Komisaris yang

diwakilinya.

c. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam

rapat.

d. Dalam hal usulan lebih dari dua alternatif dan hasil pemungutan suara

belum mendapatkan satu alternatif dengan suara lebih dari ½ (satu per

dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan

ulang terhadap dua usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga

salah satu usulan memperoleh suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian

dari jumlah suara yang dikeluarkan.

6. Setiap rapat Dewan Komisaris harus dibuatkan risalah rapat yang memuat

pendapat-pendapat yang berkembang dalam rapat, baik pendapat yang

mendukung maupun yang tidak mendukung atau pendapat berbeda

(dissenting opinion), keputusan/kesimpulan rapat, serta alasan ketidak-hadiran

anggota Dewan Komisaris, apabila ada.

7. Jumlah rapat Dewan Komisaris dan jumlah kehadiran anggota Dewan

Komisaris harus dimuat dalam Laporan Tahunan.


J. PENILAIAN KINERJA

1. RUPS wajib menetapkan Indikator Pencapaian Kinerja (Key Performance

Indicators) Dewan Komisaris berdasarkan usulan Dewan Komisaris yang

bersangkutan.

2. Indikator Pencapaian Kinerja merupakan ukuran penilaian atas keberhasilan

pelaksanaan tugas dan tanggung jawab pengawasan dan pemberian nasihat

oleh Dewan Komisaris sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-

undangan dan/atau anggaran dasar.

3. Dewan Komisaris wajib menyampaikan laporan triwulanan perkembangan

realisasi Indikator Pencapaian Kinerja kepada para Pemegang Saham.


BAB IV

DIREKSI

A. PENGERTIAN

Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh

atas pengurusan perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan

maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun

di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.

B. PERSYARATAN, JUMLAH DAN KOMPOSISI DIREKSI

1. Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS.

2. Yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah orang perseorangan

yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam 5 (lima) tahun

sebelum pengangkatannya pernah:

a. Dinyatakan pailit.

b. Menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris atau anggota

Dewan Pengawas yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu

perusahaan dinyatakan pailit.

c. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan

Negara dan/atau Badan Usaha Milik Negara dan/atau yang berkaitan

dengan sektor keuangan.

2. Antara para anggota Direksi dan antara anggota Direksi dan anggota Dewan

Komisaris dilarang memiliki hubungan keluarga sampai dengan derajat ketiga,

baik menurut garis lurus maupun garis ke samping termasuk hubungan yang

timbul karena perkawinan.

3. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS.

Dalam hal RUPS tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang tersebut,

maka pembagian tugas dan wewenang di antara Direksi ditetapkan oleh Direksi.


C. MASA JABATAN DIREKSI

1. Masa jabatan anggota Direksi ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat

kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan.

2. RUPS dapat memberhentikan para anggota Direksi sewaktu-waktu dengan

menyebutkan alasannya.

3. Jabatan anggota Direksi berakhir apabila :

a. Meninggal dunia.

b. Masa jabatannya berakhir.

c. Diberhentikan berdasarkan RUPS.

d. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi berdasarkan

Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

D. BENTURAN KEPENTINGAN

Benturan kepentingan adalah keadaan dimana terdapat konflik antara

kepentingan ekonomis perusahaan dan kepentingan ekonomis pribadi anggota

Direksi.

Untuk menghindari adanya benturan kepentingan :

1. Anggota Direksi wajib melaporkan kepada Perusahaan mengenai

kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya pada perusahaan dan

perusahaan lain.

2. Anggota Direksi dilarang :

a. Memanfaatkan jabatan.

b. Melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan.

c. Mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan Perusahaan.

d. Menggunakan informasi penting dan rahasia yang dilakukan untuk

kepentingan pribadi atau untuk kepentingan orang lain atau pihak lain

yang merugikan kepentingan Perusahaan. Dalam hal pembahasan dan

pengambilan keputusan yang mengandung unsur benturan kepentingan,

pihak yang bersangkutan tidak diperkenankan ikut serta.

e. Anggota Direksi diharuskan membuat pernyataan tidak memiliki benturan

kepentingan terhadap setiap keputusan yang dibuat olehnya, pada awal


pengangkatan dan diperbaharui setiap awal tahun, dan telah

melaksanakan Pedoman Perilaku (Code of Conduct) yang diterapkan

Perusahaan.

C. PERANGKAPAN JABATAN

Anggota Direksi dilarang memangku jabatan rangkap sebagaimana tersebut

dibawah ini, yaitu:

1. Anggota Direksi pada BUMN/ BUMD, Badan Usaha Milik Swasta.

2. Anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas pada BUMN.

3. Jabatan struktural dan fungsional lainnya pada instansi/lembaga Pemerintah

Pusat dan atau Daerah.

4. Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundang-

undangan, pengurus dan/atau calon/anggota legislatif.

5. Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan.

D. HAK DAN WEWENANG DIREKSI

Hak-Hak Direksi diantaranya :

1. Gaji dan tunjangan/fasilitas termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan

jumlahnya ditetapkan oleh RUPS dengan memperhatikan peraturan

perundang-undangan.

2. Mengundurkan diri dari jabatannya.

Wewenang Direksi diantaranya :

1. Menetapkan kebijakan kepengurusan Perusahaan.

2. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perusahaan di

dalam dan di luar pengadilan.

3. Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perusahaan termasuk

penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi

karyawan perusahaan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang

berlaku dan terlebih dulu harus mendapat persetujuan Dewan Komisaris


Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan

maupun pemilikan kekayaan Perusahaan, mengikat Perusahaan dengan

pihak lain dan/atau pihak lain dengan Perusahaan, serta mewakili

Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan sebagaimana diatur dalam

peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan keputusan RUPS.

E. TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB DIREKSI

1. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan

Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan kegiatan usahanya.

2. Menyiapkan pada waktunya RJPP, RKAP dan perubahannya serta

menyampaikannya kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham untuk

mendapatkan pengesahan RUPS.

3. Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai RJPP, RKAP dan Laporan

Tahunan.

4. Menyusun Laporan Keuangan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan

dan menyerahkan kepada Akuntan Publik untuk diaudit.

5. Menyampaikan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan kepada

RUPS untuk disetujui dan disahkan.

6. Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan dan

berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern.

7. Menyampaikan laporan triwulanan kepada Dewan Komisaris dan laporan

semesteran kepada Pemegang Saham paling lambat 30 (tiga puluh) hari

setelah berakhirnya periode triwulanan dan semesteran.

8. Menyampaikan dan memberikan penjelasan mengenai Laporan Semesteran

kepada Pemegang Saham.

9. Salah seorang anggota Direksi ditunjuk oleh rapat Direksi sebagai

penanggung jawab dalam penerapan dan pemantauan GCG di Perusahaan.

10. Memastikan agar Perusahaan melaksanakan tanggung jawab sosialnya serta

memperhatikan kepentingan dari berbagai pemangku kepentingan sesuai

dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

11. Dalam melaksanakan tugasnya tersebut setiap anggota Direksi wajib:


a. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan, serta

prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian,

akuntabilitas, perrtanggungjawaban, serta kewajaran.

b. Beritikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk

kepentingan dan usaha Perusahaan dengan mengindahkan peraturan


F. PROGRAM PENGENALAN DAN PENGEMBANGAN

Program Pengenalan

Kepada anggota Direksi yang baru wajib diberikan program pengenalan

mengenai perusahaan yang bersangkutan.

Tanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan tersebut berada pada

Sekretaris Perusahaan.

Program pengenalan meliputi antara lain:

a. Pelaksanaan prinsip-prinsip Good Corporate Governance oleh Perusahaan.

b. Gambaran mengenai perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat dan lingkup

kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka

pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, penanganan risiko dan

masalah-masalah strategis lainnya

c. Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal

dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal, termasuk Komite

Audit.

d. Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan

Direksi serta hal-hal yang tidak diperbolehkan.

Program pengenalan perusahaan dapat berupa presentasi, pertemuan,

kunjungan ke perusahaan dan pengkajian dokumen atau program lainnya yang

dianggap sesuai dengan perusahaan di mana program tersebut dilaksanakan.


Program Pengembangan

Direksi menyelenggarakan program pengembangan yang terstruktur dan

sistematis untuk meningkatkan dan memperdalam kemampuan (skill and

knowledges) bagi Direksi.

Perusahaan menyediakan program pengembangan Direksi yang didukung

dengan dana yang dianggarkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran

Perusahaan.

Program tersebut dibuat oleh Direksi secara terstruktur dan sistematis yang

dapat berupa tambahan pengetahuan yang bersifat informal berupa seminar,

training, workshop, studi banding.

G. RAPAT DIREKSI

1. Rapat Direksi harus diadakan secara berkala, sekurang-kurangnya sekali

dalam setiap bulan, dan dalam rapat tersebut dapat mengundang Dewan

Komisaris.

2. Penyelenggaraan Rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu apabila:

a. dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi;

b. atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris;

c. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham

yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari

jumlah seluruh saham hak suara

3. Direksi harus menetapkan tata tertib rapat Direksi.

4. Panggilan rapat Direksi dilakukan secara tertulis oleh anggota Direksi yang

berhak mewakili Perusahaan dan disampaikan jangka waktu paling lambat 3

(tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika

dalam keadaan mendesak dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan

dan tanggal rapat.

Panggilan rapat mencantumkan acara, waktu dan tempat rapat.

Panggilan rapat tersebut tidak disyaratkan apabila semua anggota Direksi

hadir dalam rapat.

5. Semua rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama.


6. Keputusan Rapat :

a. Semua Keputusan dalam rapat diambil dengan musyawarah untuk

mufakat, apabila tidak tercapai kesepakatan maka keputusan diambil

dengan suara terbanyak biasa.

b. Setiap anggota Direksi berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara

ditambah 1 (satu) suara untuk anggota Direksi yang diwakilinya.

c. Apabila suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka

keputusan rapat adalah yang sesuai dengan pendapat ketua rapat.

d. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam

rapat.

7. Risalah Rapat Direksi harus dibuat untuk setiap Rapat Direksi yang memuat

segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam rapat, termasuk

tetapi tidak terbatas pada pendapat-pendapat yang berkembang dalam rapat,

baik pendapat yang mendukung maupun tidak mendukung atau pendapat

berbeda (dissenting opinion), serta alasan ketidakhadiran anggota Direksi,

apabila ada.

8. Jumlah rapat Direksi serta jumlah kehadiran masing-masing anggota Direksi

dalam setiap rapat Direksi dimuat dalam Laporan Tahunan.

H. RENCANA JANGKA PANJANG PERUSAHAAN (RJPP)

Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) adalah merupakan rencana

strategis yang memuat sasaran dan tujuan yang hendak dicapai dalam jangka

waktu 5 (lima) tahun.

1. Muatan RJPP

RJPP sekurang-kurangnya memuat:

a. Evaluasi pelaksanaan RJPP sebelumnya.

b. Posisi Perusahaan saat penyusunan RJPP.

c. Asumsi-asumsi yang digunakan dalam penyusunan RJPP.

d. Penetapan misi, sasaran, strategi, kebijakan dan program kerja jangka

panjang.


2. Penyusunan dan Pengesahan RJPP

a. Dewan Komisaris mengkaji dan memberikan pendapat mengenai RJPP

yang disiapkan Direksi sebelum ditandatangani bersama untuk kemudian

disampaikan kepada Pemegang Saham.

b. Pengesahan rancangan RJPP dan perubahannya dilakukan oleh RUPS.

c. Rancangan RJPP yang telah ditandatangani Direksi dan Dewan

Komisaris disampaikan Direksi kepada Pemegang Saham paling lambat

60 (enam puluh) hari sebelum dimulainya tahun buku pertama RJPP

yang bersangkutan untuk mendapat pengesahan RUPS.

d. Rancangan RJPP disahkan oleh RUPS paling lambat 60 (enam puluh)

hari setelah diterimanya rancangan RJPP.

I. RENCANA KERJA DAN ANGGARAN PERUSAHAAN (RKAP)

Direksi wajib menyiapkan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP)

sebagai penjabaran tahunan dari RJP.

1. Muatan RKAP

RKAP sekurang-kurangnya memuat:

a. Misi, sasaran usaha, strategi usaha, kebijakan Perusahaan dan program

kerja/kegiatan.

b. Anggaran Perusahaan yang dirinci atas setiap anggaran program

kegiatan.

c. Proyeksi keuangan Perusahaan dan anak Perusahaan.

d. Rencana kerja dan anggaran tahunan Dewan Komisaris.

e. Rencana kerja dan anggaran Program Kemitraan dan Bina Lingkungan

(PKBL).

f. Hal-hal lain yang memerlukan keputusan RUPS.

2. Penyusunan dan Pengesahan RKAP

a. Rancangan RKAP yang telah ditandatangani oleh seluruh anggota

Direksi disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk ditelaah dan

ditandatangani sebelum disampaikan kepada Pemegang Saham.


b. Rancangan RKAP yang telah ditandatangani oleh semua anggota Direksi

dan semua anggota Dewan Komisaris disampaikan oleh Direksi kepada

Pemegang Saham paling lambat 60 (enam puluh) hari sebelum tahun

buku RKAP yang bersangkutan untuk mendapat persetujuan RUPS,

dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.

c. Rancangan RKAP disetujui oleh RUPS paling lambat 30 (tiga puluh) hari

setelah tahun anggaran berjalan (tahun anggaran RKAP yang

bersangkutan).

d. Dalam hal rancangan RKAP belum disampaikan oleh Direksi dan/atau

RKAP belum disetujui dalam kurun waktu tersebut di atas, maka RKAP

tahun sebelumnya yang diberlakukan.


BAB V

ORGAN PENDUKUNG

A. SEKRETARIAT DEWAN KOMISARIS

Dalam membantu kelancaran pelaksanaan tugasnya, Dewan Komisaris dapat

mengangkat seorang Sekretaris Dewan Komisaris jika dianggap perlu.

Sekretaris Dewan Komisaris diangkat harus memenuhi persyaratan :

a. Memahami sistem pengelolaan, pengawasan dan pembinaan BUMN;

b. Memiliki integritas yang tinggi;

c. Memahami fungsi kesekretariatan;

d. Memiliki kemampuan untuk berkomunikasi dan berkoordinasi yang baik.

B. KOMITE AUDIT

1. Pengertian

Komite Audit adalah organ pendukung perusahaan yang wajib dibentuk

Dewan Komisaris untuk membantu melaksanakan fungsi pengawasan

terhadap pengelolaan Perusahaan.

Komite Audit bersifat mandiri, baik dalam pelaksanaan tugasnya maupun

pelaporannya dan bertanggung jawab langsung kepada Dewan Komisaris

2. Persyaratan Komite Audit

a. Memiliki integritas yang baik serta pengetahuan kerja yang cukup di

bidang pengawasan/pemeriksaan.

b. Tidak memiliki kepentingan/keterkaitan pribadi yang dapat menimbulkan

dampak negatif dan konflik kepentingan terhadap Perusahaan.

c. Memiliki latar belakang pendidikan akuntansi/keuangan, memahami

manajemen risiko, dan industri/bisnis Perusahaan.

d. Anggota Komite Audit wajib menyediakan waktu yang cukup untuk

melaksanakan tugasnya.


e. Ketua Komite Audit adalah anggota Komite Audit yang merupakan

Komisaris Independen atau anggota Dewan Komisaris yang dapat

bertindak independen sebagaimana dimaksud pasal 28 Undang-Undang

Nomor 19 Tahun 2003 Tentang Badan Usaha Milik Negara.

f. Bukan merupakan orang dalam Kantor Akuntan Publik yang menjadi

auditor eksternal Perusahaan, Kantor Konsultan Hukum, atau pihak lain

yang memberi jasa audit, jasa non audit dan atau jasa konsultasi lain

pada Perusahaan dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir sebelum diangkat

oleh Dewan Komisaris;

g. Tidak mempunyai hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung

yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perusahaan;

h. Tidak mempunyai hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan

sampai derajat kedua, baik secara horisontal maupun vertikal dengan

Komisaris, Direksi, atau Pemegang Saham Perusahaan

3. Hak dan Wewenang Komite Audit

a. Komite Audit berwenang untuk mendapatkan informasi secara penuh

terhadap personil, dana dan aset sumber daya Perusahaan lainnya yang

berkaitan dengan pelaksanaan tugasnya, berdasarkan surat penugasan

tertulis dari Dewan Komisaris.

b. Anggota Komite Audit berasal dari luar Perusahaaan diberikan

honorarium atas beban perusahaan yang jumlahnya ditetapkan Dewan

Komisaris.

c. Dalam melaksanakan wewenangnya Komite Audit harus bekerja sama

dengan auditor SPI.

d. Apabila diperlukan, dengan persetujuan tertulis Dewan Komisaris, Komite

audit dapat meminta bantuan tenaga ahli dan atau konsultan untuk

membantu Komite Audit.


4. Tugas dan Tanggung Jawab Komite Audit

a. Membantu Dewan Komisaris untuk memastikan efektivitas sistem

pengendalian intern dan efektivitas pelaksanaan tugas eksternal auditor

dan auditor SPI.

b. Menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilakukan oleh

Satuan Pengawas Intern maupun auditor eksternal.

c. Memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan sistem

pengendalian manajemen serta pelaksanaannya.

d. Memastikan telah terdapat prosedur evaluasi yang memuaskan

terhadap segala informasi yang dikeluarkan Perusahaan.

e. Melakukan identifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Komisaris

serta tugas-tugas Komisaris.

f. Wajib menyampaikan laporan atas setiap pelaksanaan tugas rutin

maupun tugas khusus, serta membuat laporan triwulanan maupun

laporan tahunan yang disampaikan kepada Dewan Komisaris.

Komposisi dan keanggotaan, persyaratan/ kualifikasi, masa kerja, tugas dan

tanggung jawab Komite Audit serta hubungan kelembagaan antara Komite

Audit dengan SPI, Komite Audit dengan Direksi dan Komite Audit dengan

auditor eksternal dituangkan dalam Piagam Komite Audit dan ditandatangani

oleh Komisaris Utama.

C. KOMITE LAINNYA

Komisaris dapat membentuk 1 (satu) komite lainnya sesuai dengan kebutuhan,

yang bertugas membantu pelaksanaan tugas Dewan Komisaris dengan

persetujuan RUPS.

Dalam rangka efisiensi, Dewan komisaris dapat menetapkan pelaksanaan

fungsi komite lain dilakukan oleh seorang atau beberapa orang sesuai dengan

kebutuhan untuk jangka waktu tertentu (ad hoc)


D. SATUAN PENGAWASAN INTERN (SPI)

1. Pengertian

Satuan Pengawasan Intern (SPI) adalah unit kerja yang menjalankan fungsi

audit internal.

Struktur dan Kedudukan SPI

a. Posisi SPI di dalam struktur organisasi berada di bawah dan

bertanggung jawab langsung kepada Direktur Utama.

b. SPI dipimpin oleh seorang Kepala.

c. Kepala SPI diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama berdasarkan

mekanisme internal Perusahaan dengan persetujuan Dewan Komisaris.

d. Dalam melaksanakan tugasnya Kepala SPI dibantu oleh seorang

Manager Tata Usaha dan staf yang bertugas mengelola ke

administrasian Satuan Pengawasan Intern

e. Kepala Satuan Pengawasan Intern dalam melaksanakan fungsi

pemeriksaan dan pengawasan dibantu oleh Inspektur Bidang yang

masing-masing dibantu oleh Auditor Bidang.

2. Persyaratan SPI

a. Memiliki integritas dan perilaku yang profesional, independen, jujur, dan

obyektif dalam pelaksanaan tugasnya.

b. Memiliki pengetahuan dan pengalaman mengenai teknis audit dan

disiplin ilmu lain yang relevan dalam bidang tugasnya.

c. Memiliki kecakapan untuk berinteraksi dan berkomunikasi baik lisan

maupun tulisan secara efektif.

d. Mematuhi kode etik auditor internal.

e. Bersedia meningkatkan pengetahuan, keahlian dan kemampuan

profesionalismenya secara terus-menerus.

3. Hak dan Wewenang

a. Memiliki akses baik secara langsung ataupun tidak langsung terhadap

dokumen, catatan, personal serta fisik kekayaan Perusahaan di seluruh

fungsi Perusahaan untuk mendapatkan data dan informasi yang


berkaitan dengan pelaksanaan tugasnya.

b. Melakukan komunikasi secara langsung dengan Direksi, Komite Audit,

dan/atau melalui persetujuan Direktur Utama berkomunikasi dengan

Dewan Komisaris.

c. Menetapkan metode, cara teknik dan pendekatan audit yang akan

dilakukan.

d. Melakukan koordinasi kegiatannya dengan kegiatan auditor eksternal

untuk menghindari duplikasi audit.

e. Mengadakan pertemuan secara berkala dan insidentil dengan Direktur

Utama, Komite Audit, dan atau Dewan Komisaris.

5. Tugas dan Tanggungjawab

a. Menyusun serta melaksanakan rencana audit internal.

b. Melakukan penilaian atas kecukupan dan efektivitas pengendalian

internal.

c. Melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas di

bidang keuangan, akuntansi, operasional, pemeliharaan, SDM dan

umum, pengadaan barang dan jasa, teknologi informasi dan kegiatan

lainnya.

d. Melakukan pemeriksaan kepatuhan terhadap ketentuan peraturan dan


e. Mengidentifikasi alternatif perbaikan dan peningkatan efisiensi dan

efektivitas penggunaan sumber daya dan dana.

f. Memberikan saran perbaikan dan informasi yang objektif tentang

kegiatan yang diperiksa pada semua tingkatan manajemen.

g. Membuat laporan hasil audit dan menyampaikannya ke Direktur Utama.

h. Mendukung pelaksanaan tugas Komite Audit, atas persetujuan Direktur

Utama.

i. Memantau, menganalisis dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut

perbaikan yang telah direkomendasikan oleh auditor SPI maupun auditor

eksternal.


j. Menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit internal

yang dilakukan.

Keanggotaan, persyaratan/kualifikasi, tugas dan tanggung jawab auditor SPI

serta hubungan kelembagaan antara SPI dengan Komite Audit, dengan

auditor eksternal, dengan manajemen/auditee, dituangkan dalam Piagam

Satuan Pengawasan Intern, yang disahkan oleh Direktur Utama dan

Komisaris Utama.

E. SEKRETARIS PERUSAHAAN

1. Pengertian

Sekretaris Perusahaan adalah organ pendukung yang dibentuk, diangkat,

diberhentikan dan bertanggungjawab kepada Direksi.

Sekretaris Perusahaan merupakan penghubung (liaison officer) antara

Direksi, Dewan Komisaris dan Pemegang Saham serta wakil Perusahaan

dalam berhubungan dengan regulator, lembaga atau asosiasi lain yang

berkaitan dengan Perusahaan.

2. Persyaratan Sekretaris Perusahaan

a. Memiliki kualifikasi akademis, pengetahuan, keterampilan dan

pengalaman yang memadai

b. Memahami dan menguasai praktik bisnis PT ASDP Indonesia Ferry

(Persero).

3. Hak dan Wewenang Sekretaris Perusahaan

a. Atas sepengetahuan Direksi mengadakan dan membina hubungan

sebagai upaya meningkatkan peran Pemegang Saham dan loyalitas para

stakeholders lainnya.

b. Mengkomunikasikan kebijakan Perusahaan dan atau Pemerintah kepada

pihak internal maupun pihak eksternal Perusahaan.

c. Mengkoordinasikan bahan-bahan penyusunan Laporan Manajemen


Triwulanan , Laporan Manajemen Semesteran, Laporan Tahunan, RKAP

serta RJPP.

d. Mengkoordinasikan kegiatan pengelolaan dan pengembangan sistem

informasi manajemen termasuk penyebarluasan informasi Perusahaan

melalui jaringan intranet dan internet, operasional sistem komputerisasi

Local Area Network dan pengaturan akses informasi.

4. Tugas dan Tanggung Jawab Sekretaris Perusahaan

a. Melaksanakan tugas sebagai pejabat penghubung (liaison officer).

b. Menatausahakan serta menyimpan dokumen Perusahaan, termasuk

tetapi tidak terbatas pada Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus dan

risalah rapat Direksi, rapat Dewan Komisaris dan RUPS.

c. Mengelola bidang hukum untuk melindungi aset dan kepentingan usaha

perusahaan, termasuk mendokumentasikan dan mengurus hak paten

produk-produk.

d. Memastikan bahwa Perusahaan mematuhi peraturan tentang

persyaratan keterbukaan yang berlaku sejalan dengan penerapan

prinsip-prinsip Good Corporate Governance.

e. Memberikan informasi yang berkaitan dengan tugasnya kepada Direksi

dan Dewan Komisaris secara berkala dan/atau sewaktu-waktu apabila

diminta.

f. Mengkoordinasikan rapat-rapat Direksi, rapat gabungan Direksi dan

Dewan Komisaris serta RUPS.

g. Mengadakan Program Pengenalan mengenai Perusahaan kepada

Dewan Komisaris dan Direksi yang baru diangkat untuk pertama kalinya.

BAB VI


AUDITOR EKSTERNAL

A. PENGERTIAN

Auditor eksternal adalah pihak yang indenpenden dan profesional untuk

melakukan pemeriksaan keuangan Perusahaan.

B. PERSYARATAN AUDITOR EKSTERNAL

1. Auditor eksternal harus bebas dari pengaruh Dewan Komisaris, Direksi dan

pihak yang berkepentingan (stakeholders) di Perusahaan.

2. Auditor eksternal wajib mematuhi :

a. Standar Profesional Akuntan Publik yang dikeluarkan Ikatan Akuntan

Indonesia (SPAP-IAI).

b. Kode Etik dan Aturan Etika Akuntan Kompartemen Akuntan Publik Ikatan

Akuntan Indonesia.

c. Peraturan perundang-undangan yang berlaku, yang berhubungan dengan

jasa yang diberikan.

C. PROSES PENUNJUKAN AUDITOR EKSTERNAL

1. Dewan Komisaris melalui Komite Audit melakukan proses penunjukan auditor

eksternal sesuai dengan ketentuan pengadaan barang dan jasa

Perusahaan, bila diperlukan dapat meminta bantuan Direksi dalam proses

penunjukannya.

2. Dewan Komisaris menyampaikan kepada RUPS mengenai alasan

pencalonan dan besarnya honorarium yang diusulkan untuk auditor eksternal

tersebut.

3. Komite Audit dapat dibantu oleh SPI membuat Request for Proposal yang

dilampiri Term of Reference sebelum dikirim kepada calon auditor eksternal.

4. Auditor eksternal yang ditetapkan RUPS harus diikat dengan

kontrak/perjanjian yang memuat hak dan kewajiban masing-masing pihak.


5. Direksi dan/atau Komisaris dapat menunjuk auditor eksternal untuk

melakukan pemeriksaan khusus (special audit).

6. Komite Audit memantau efektivitas pelaksanaan tugas dan mereviu kinerja

auditor eksternal.

7. Pemberian jasa audit umum atas laporan keuangan Perusahaan dapat

dilakukan oleh auditor eksternal paling lama untuk 6 (enam) tahun buku

berturut-turut dan oleh seorang Akuntan Publik paling lama untuk 3 (tiga)

tahun buku berturut -turut.

D. TUGAS DAN WEWENANG AUDITOR EKSTERNAL

1. Perusahaan harus menyediakan bagi auditor eksternal semua catatan

akuntansi dan data penunjang yang diperlukan sehingga memungkinkan

auditor eksternal memberikan pendapat secara independen dan obyektif

mengenai kewajaran, ketaat-azasan dan kesesuaian laporan keuangan

Perusahaan dengan Standar Akuntansi Keuangan dan peraturan perundang-

undangan.

2. Untuk menjaga independensinya, maka :

a. Auditor eksternal melaporkan hasil auditnya kepada Dewan Komisaris

dan Direksi.

b. Auditor eksternal harus bebas dari pengaruh Dewan Komisaris, Direksi

dan pihak yang berkepentingan di Perusahaan.

c. Auditor eksternal tidak boleh memberikan jasa lain di luar audit selama

periode audit.

d. Audit oleh auditor eksternal dilakukan sesuai Standar Profesional Akuntan

Publik dari Ikatan Akuntan Publik Indonesia (IAPI), Kode Etik dan etika

akuntan IAI Kompartemen Akuntan Publik, dan Peraturan perundang-

undangan yang berlaku, berhubungan dengan jasa yang diberikan.

BAB VII


KEBIJAKAN POKOK PERUSAHAAN

A. PENGENDALIAN INTERNAL

Pengendalian Internal merupakan suatu proses yang dilaksanakan oleh

komisaris, manajemen dan pegawai lainnya, dirancang untuk memberikan

keyakinan yang memadai (reasonable assurance) dalam pencapaian tujuan

organisasi melalui kegiatan yang efektif dan efisien, keandalan pelaporan

keuangan, pengamanan aset dan ketaatan terhadap peraturan perundang-

undangan.

Sistem pengendalian internal mencakup hal-hal :

1. Lingkungan pengendalian internal dalam perusahaan yang disiplin dan

terstruktur, yang terdiri dari :

a. Integritas, nilai etika dan kompetensi karyawan.

b. Filosofi dan gaya manajemen.

c. Cara yang ditempuh manajemen dalam melaksanakan kewenangan dan

tanggung jawabnya.

d. Pengorganisasian dan pengembangan sumber daya manusia.

e. Perhatian dan arahan yang dilakukan Direksi.

2. Pengkajian dan pengelolaan risiko usaha, yaitu suatu proses untuk

mengidentifikasi, menganalisis, menilai dan mengelola risiko usaha yang

relevan.

a. Kegiatan pengendalian, yaitu tindakan-tindakan yang dilakukan dalam

suatu proses pengendalian terhadap kegiatan perusahaan pada setiap

tingkat unit dalam struktur organisasi perusahaan, antara lain mengenai

kewenangan, otorisasi, verifikasi, rekonsiliasi, penilaian atas prestasi kerja,

pembagian tugas dan keamanan terhadap asset perusahaan.

b. Sistem informasi dan komunikasi, yaitu suatu proses penyajian laporan

mengenai kegiatan operasional, keuangan, dan ketaatan atas ketentuan

dan peraturan perundang-undangan.

c. Monitoring, yaitu proses penilaian terhadap kualitas sistem pengendalian


intern termasuk fungsi SPI pada setiap tingkat dan unit dalam struktur

organisasi perusahaan sehingga dapat dilaksanakan secara optimal.

B. MANAJEMEN RISIKO

Manajemen risiko adalah sebuah proses terstruktur untuk mengelola risiko yang

dihadapi perusahaan dalam mencapai sasaran yang ada di dalam RJPP, RKAP,

KPI maupun sasaran lainnya, berupa proses sistematis dan berkesinambungan

untuk mengidentifikasi dan mengukur level risiko-risiko, serta menentukan

tindakan terbaik dalam mengurangi kemungkinan terjadinya risiko, memperkecil

dampak yang ditimbulkannya (atau kedua-duanya), maupun langkah lainnya

guna memastikan/menciptakan keyakinan bahwa sasaran perusahaan akan

dapat dicapai.

Risiko yang dihadapi Perusahaan bersumber dari faktor eksternal dan faktor

internal perusahaan. Jenis-jenis risiko yang ada diklasifikasikan dalam 3 (tiga)

kategori, yaitu :

1. Risiko lingkungan, terdiri dari risiko : pesaing, pelanggan, inovasi teknologi,

peraturan, politik, pasar uang dlsb.

2. Risiko proses, yang terdiri dari risiko : keuangan, operasi, pemberdayaan,

teknologi informasi dan risiko integritas.

3. Risiko informasi untuk pengambilan keputusan,terdiri dari risiko : proses,

pelaporan dan lingkungan.

Ruang lingkup manajemen risiko sekurang-kurangnya mencakup:

1. Mengidentifikasi potensi risiko internal pada setiap fungsi/unit dan potensi

risiko eksternal yang dapat mempengaruhi kinerja Perusahaan.

2. Mengembangkan strategi penanganan pengelolaan risiko.

3. Mengimplementasikan program-program pengelolaan untuk mengurangi

risiko.

4. Mengevaluasi keberhasilan manajemen risiko.

Proses manajemen risiko sekurang-kurangnya meliputi:


1. Identifikasi risiko.

2. Pengukuran dan analisa risiko.

3. Pemilihan metode pengelolaan risiko.

4. Implementasi metode pengelolaan risiko.

5. Evaluasi terhadap implementasi metode pengelolaan risiko.

6. Pelaporan manajemen risiko.

Unsur-unsur terkait dalam penerapan manajemen risiko :

1. Organ yang bertanggung jawab dalam manajemen risiko adalah :

a. Dewan Komisaris dan Komite Manajemen Risiko.

b. Direksi.

c. Fungsi manajemen risiko.

d. Satuan Pengawasan Intern.

2. Dewan Komisaris dan Direksi bertanggung jawab menetapkan risiko yang

dipandang wajar.

3. Dewan Komisaris bertanggung jawab untuk :

a. Memberikan arahan dan evaluasi atas kebijakan manajemen risiko yang

ditetapkan Direksi serta memberikan saran mengenai perumusan

kebijakan manajemen risiko.

b. Melakukan pengawasan penerapan manajemen risiko dan memberikan

arahan kepada Direksi.

c. Memastikan bahwa penyusunan RJPP dan RKAP telah memperhatikan

manajemen risiko.

d. Melakukan kajian berkala atas efektifitas sistem manajemen risiko dan

melaporkannya kepada RUPS.

4. Direksi bertanggungjawab untuk :

a. Menetapkan organisasi manajemen risiko berikut mekanisme kerjanya,

termasuk menetapkan Pedoman Manajemen Risiko, selera risiko (risk

appetite), toleransi risiko (risk tolerance), kriteria pengukuran risiko dan

memutuskan tindak lanjut risiko yang menjadi kewenangan Direksi.

b. Menjalankan proses manajemen risiko di fungsi-fungsi terkait (risk owner).

c. Melaporkan kepada Dewan Komisaris risiko-risiko yang dihadapi dan


ditangani.

d. Menyempurnakan sistem manajemen risiko.

5. Fungsi Manajemen Risiko bertanggung jawab untuk :

a. Merumuskan manajemen risiko.

b. Merumuskan kebijakan pokok yang berhubungan dengan manajemen

risiko.

c. Mengidentifikasi, menangani dan membuat pemetaan risiko.

d. Mengimplementasikan penerapan manajemen risiko yang efektif dalam

batas tanggung jawabnya.

e. Memantau dan mengevaluasi perkembangan risiko dan melaporkannya

kepada Direksi.

6. SPI bertanggung jawab untuk :

a. Menggunakan profil risiko dan hasil assessment manajemen risiko semua

unit kerja sebagai masukan dalam penyusunan rencana audit berbasis

risiko.

b. Memastikan bahwa kebijakan manajemen risiko telah diterapkan dan

dievaluasi secara berkala.

c. Mengevaluasi dan memberikan masukan atas kecukupan dan efektifitas

pengendalian intern dalam rangka mitigasi risiko.

d. Mengevaluasi dan memberikan masukan mengenai kesesuaian strategi

dengan kebijakan manajemen risiko.

e. Membuat prosedur untuk memastikan bahwa risiko telah dikaji dan

dievaluasi secara berkala termasuk tindak lanjutnya.

7. Unit Kerja bertanggung jawab untuk :

a. Melakukan assessment manajemen risiko dan menyusun daftar risiko unit

kerja masing-masing.

b. Menetapkan dan menyelesaikan tindak lanjut risiko yang menjadi

kewenangannya.

c. Melakukan sosialisasi manajemen risiko dalam unit kerjanya.


C. TEKNOLOGI INFORMASI (IT Governance)

1. Kebijakan Umum

a. Teknologi informasi yang dibangun harus memiliki nilai yang sangat

strategis dalam mendukung terciptanya produk atau jasa Perusahaan

yang unggul dan kompetitif.

b. Investasi teknologi informasi harus mempertimbangkan aspek keuntungan

berupa pengurangan biaya dan kemudahan memperoleh informasi.

c. Direksi menetapkan fungsi teknologi informasi yang:

1) bertanggung jawab untuk mewujudkan rancangan menjadi konstruksi

yang detil;

2) bertindak sebagai konsultan dengan melakukan komunikasi secara

rutin dengan pihak pengguna (users);

3) memfasilitasi berlangsungnya pelatihan teknologi informasi

d. Fungsi teknologi informasi menerapkan mekanisme penjaminan mutu

(Quality Assurance) untuk memastikan bahwa perangkat-perangkat dan

sistem yang digunakan dalam teknologi informasi telah berada pada

kualitas dan tingkat layanan yang diharapkan.

e. Fungsi pemakai (user) menerapkan penjaminan mutu (Quality Assurance)

untuk memastikan bahwa data/informasi yang dihasilkan oleh sistem

informasi telah berada pada kualitas, kuantitas dan waktu yang

diharapkan.

f. Untuk memperoleh pemanfaatan yang aman dan optimal, fungsi

teknologi informasi harus menerapkan kendali-kendali terkait dengan

aktivitas TI.

2. Tahapan

Perusahaan harus memaksimalkan penggunanan teknologi informasi melalui

tahapan-tahapan yang sekurang-kurangnya meliputi :

a. Tahap Pra-Implementasi

b. Tahap Implementasi

c. Tahap Pengembangan


3. Pengendalian

Dalam melaksanakan pengendalian Teknologi Informasi, fungsi Teknologi

Informasi adalah :

a. Mempunyai prosedur dan indikator yang tepat untuk mengukur efektivitas

pengelolaan Teknologi Informasi.

b. Mempunyai prosedur baku dalam menangani permasalahan teknologi

informasi yang terjadi.

c. Melakukan pemantauan secara berkala.

d. Membuat laporan secara berkala kepada Direksi mengenai kinerja

teknologi informasi

e. Bersama-sama fungsi pemakai menetapkan tingkat layanan yang

disepakati (service level agreement) dan direviu secara berkala.

D. KEBIJAKAN MUTU

Perusahaan harus menerapkan sistem manajemen mutu di semua fungsi dan

tingkatan. Prosedur operasi standar yang digunakan dalam Perusahaan dapat

secara efektif mengendalikan kualitas jasa produk dan pelayanan yang

dihasilkan.

Perusahaan selalu menjaga dan mengendalikan mutu produk dan layanan

dalam rangka meningkatkan daya saing dan memberikan kepuasan kepada

pelanggan.

Sistem manajemen mutu harus selalu dikembangkan sejalan dengan perubahan

ketentuan per undang-undangan, tuntutan pelanggan, meningkatkan daya saing.

E. PENGELOLAAN DAN KETERBUKAAN INFORMASI

1. Keterbukaan Informasi

a. Perusahaan wajib mengungkapkan informasi penting dalam Laporan

Tahunan dan Laporan Keuangan Perusahaan secara tepat waktu, akurat,

jelas, dan objektif.


b. Laporan Tahunan sekurang-kurangnya memuat :

1) Laporan Keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir

tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun

buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang

bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta

catatan atas laporan keuangan tersebut.

2) Laporan mengenai kegiatan Perusahaan.

3) Laporan pelaksanaan tanggung jawab sosial dan lingkungan.

4) Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi

kegiatan usaha Perusahaan.

5) Laporan mengenai tugas pengawasan dan pemberian nasihat yang

telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang

baru lampau.

6) Nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris, pekerjaan

mereka dan pekerjaan utama mereka di luar perusahaan.

7) Gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan

tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris untuk tahun buku yang

lampau.

2. Kerahasiaan Informasi

a. Kecuali disyaratkan peraturan perundang-undangan yang berlaku, auditor

eksternal, auditor SPI, dan Komite Audit, harus merahasiakan informasi

yang diperoleh sewaktu melaksanakan tugasnya.

b. Dewan Komisaris dan Direksi bertanggung jawab kepada Perusahaan

untuk menjaga kerahasiaan informasi Perusahaan.

c. Informasi yang berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan

dan/atau ketentuan Perusahaan merupakan informasi rahasia yang

berkenaan dengan Perusahaan, harus dirahasiakan sesuai dengan

ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau ketentuan

Perusahaan.


F. PENGELOLAAN STAKEHOLDERS

Perusahaan harus menghormati hak stakeholders yang timbul berdasarkan

peraturan perundangan-undangan dan/atau perjanjian yang dibuat oleh

perusahaan dengan karyawan, pelanggan, pemasok, dan kreditur serta

masyarakat sekitar tempat usaha perusahaan, dan stakeholders lainnya.

1. Karyawan

a. Dalam melaksanakan hubungan kerja dengan pekerja, perusahaan

menghormati hak asasi serta hak dan kewajiban pekerja sesuai

peraturan perundangan yang berlaku.

b. Direksi mempekerjakan, menetapkan gaji, memberikan pelatihan,

menetapkan jenjang karir, serta , menentukan persyaratan kerja lainnya

tanpa memperhatikan latar belakang etnik, agama, jenis kelamin, usia,

cacat tubuh yang dipunyai seseorang, atau keadaan khusus lainnya

yang dilindungi oleh peraturan perundangan.

c. Sistem penilaian kinerja pekerja ditetapkan dan dilaksanakan

berdasarkan standar prestasi kerja setiap jabatan / pekerjaan, yang

dibuat secara adil dan transparan.

d. Direksi wajib menyediakan lingkungan kerja yang bebas dari segala

bentuk tekanan (pelecehan) yang mungkin timbul sebagai akibat

perbedaan watak, keadaan pribadi, dan latar belakang kebudayaan

seseorang.

e. Peraturan kepegawaian diatur dalam Peraturan Perusahaan/Perjanjian

Kerja Bersama, yang diatur sesuai ketentuan yang berlaku.

f. Perusahaan harus mengembangkan kebijakan dan prosedur

manajemen sumber daya manusia berdasar prinsip-prinsip yang

disepakati dalam Perjanjian Kerja Bersama dan prinsip-prinsip good

corporate governance.

g. Setiap pekerja berhak/dapat membentuk dan menjadi anggota Serikat

Pekerja sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku.

h. Direksi wajib memastikan bahwa aset dan lokasi usaha serta fasilitas


perusahaan lainnya memenuhi peraturan perundang-undangan

berkenaan dengan kesehatan dan keselamatan kerja serta pelestarian

lingkungan.

2. Pelanggan

a. Dalam pelayanan kepada pelanggan, perusahaan memenuhi

komitmennya dari segi perhatian, harga, kualitas, waktu, dan keamanan

yang setara sesuai dengan standar pelayanan yang berlaku.

b. Penanganan keluhan pelanggan dilakukan secara profesional melalui

mekanisme yang baku dan transparan.

c. Memelihara hubungan yang berkelanjutan dengan pelanggan.

d. Perusahaan memiliki metode untuk mengukur tingkat kepuasan

pelanggan.

e. Manajemen memastikan bahwa perusahaan memperlakukan/melayani

konsumen secara benar dan jujur sesuai haknya.

3. Pemasok

a. Menghormati hak stakeholders yang timbul berdasarkan peraturan

perundang-undangan yang berlaku dan atau perjanjian yang dibuat oleh

Perusahaan dengan Pemasok / penyedia barang dan jasa.

b. Menjalin kerjasama dengan pemasok yang dilandasi itikad baik dan

saling menguntungkan

c. Pengikatan dalam hubungan kerja dilakukan berdasarkan prinsip

persaingan usaha yang sehat melalui pemilihan penyedia jasa dengan

cara pelelangan umum / terbatas / pemilihan langsung / penunjukan

langsung sesuai Prosedur Pengadaan Barang / Jasa yang berlaku di

Perusahaan.

d. Pemilihan penyedia jasa harus mempertimbangkan kesesuaian bidang

kerja, keseimbangan antara kemampuan dan beban kerja, serta kinerja

penyedia jasa.

e. Bermitra secara profesional dengan mematuhi setiap kesepakatan yang

telah dituangkan dalam kontrak kerja bersama.


4. Masyarakat

a. Perusahaan harus memiliki peraturan yang dapat menjamin terjaganya

keselarasan hubungan antara perusahaan dengan masyarakat sekitar

b. Perusahaan bertanggungjawab atas dampak negatif yang ditimbulkan

oleh kegiatan usaha perusahaan terhadap masyarakat dan lingkungan

dimana perusahaan beroperasi. Oleh karena itu, perusahaan harus

menyampaikan informasi kepada masyarakat yang dapat terkena

dampak kegiatan perusahaan.

5. Pemerintah

a. Perusahaan harus mempunyai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha

yang tidak bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-

undangan, ketertiban umum, dan/atau kesusilaan.

b. Perusahaan mendukung penerimaan negara baik langsung maupun tidak

langsung sesuai peraturan perundang-undangan.

G. PENGADAAN BARANG DAN JASA

Dalam proses Pengadaan Barang dan Jasa perusahaan menerapkan prinsip-

prinsip sebagai berikut :

1. Efisien, berarti pengadaan barang dan jasa diusahakan untuk mendapatkan

hasil yang optimal dan terbaik dalam waktu yang cepat dengan

menggunakan dana dan kemampuan seminimal mungkin secara wajar dan

bukan hanya didasarkan pada harga terendah.

2. Efektif, berarti pengadaan barang dan jasa sesuai dengan kebutuhan yang

telah ditetapkan dan memberikan manfaat yang sebesar-besarnya sesuai

dengan sasaran yang ditetapkan.

3. Kompetitif, berarti pengadaan barang dan jasa terbuka bagi penyedia

barang dan jasa yang memenuhi persyaratan dan dilakukan melalui

persaingan yang sehat di antara penyedia barang dan jasa yang setara dan

memenuhi syarat/kriteria tertentu berdasarkan ketentuan dan prosedur yang


jelas dan transparan.

4. Transparan, berarti semua ketentuan dan informasi mengenai pengadaan

barang dan jasa, termasuk syarat teknis administrasi pengadaan, tata cara

evaluasi, hasil evaluasi, penetapan calon penyedia barang dan jasa, sifatnya

terbuka bagi peserta Penyedia Barang dan Jasa yang berminat.

5. Adil dan wajar, berarti memberikan perlakuan yang sama bagi semua calon

penyedia barang dan jasa yang memenuhi syarat.

6. Akuntabel, berarti harus mencapai sasaran dan dapat

dipertanggungjawabkan sehingga menjauhkan dari potensi penyalahgunaan

dan penyimpangan.

H. TANGGUNG JAWAB SOSIAL (Corporate Social Responsibility)

1. Sebagai perusahaan yang menjalankan kegiatan usahanya di bidang dan

atau berkaitan dengan sumber daya alam, Perusahaan wajib melaksanakan

Tanggungjawab Sosial dan Lingkungan.

2. Tanggung jawab sosial dan lingkungan merupakan kewajiban Perusahaan

yang dianggarkan dan diperhitungkan sebagai biaya Perusahaan yang

pelaksanaannya dilakukan dengan memperhatikan kepatutan dan

kewajaran.

3. Perusahaan ikut serta dalam memelihara kondisi sosial yang tenang, aman,

stabil, dan kondusif di lingkungan lokasi usaha Perusahaan.

I. ETIKA BERUSAHA, ANTI KORUPSI DAN DONASI

1. Anggota Dewan Komisaris, Direksi, dan Karyawan Perusahaan dilarang

untuk memberikan atau menawarkan atau menerima baik langsung maupun

tidak langsung sesuatu yang berharga kepada pelanggan atau seorang

pejabat pemerintah untuk mempengaruhi atau sebagai imbalan atas apa

yang telah dilakukan dan tindakan lainnya sesuai peraturan perundang-

undangan.

2. Tidak termasuk dalam pengertian di atas adalah pemberian insentif kepada


karyawan atau pihak lain yang telah ditetapkan perusahaan dalam rangka

kepentingan perusahaan.

3. Perusahaan wajib membuat suatu pedoman tentang perilaku etika (code of

conduct) yang pada dasarnya memuat nilai-nilai etika berusaha.

4. Direksi wajib menandatangani Pakta Integritas untuk tindakan transaksional

yang memerlukan persetujuan Dewan Komisaris dan RUPS.

5. Anggota Direksi, Anggota Dewan Komisaris dan pejabat tertentu Perusahaan

yang ditunjuk oleh Direksi, wajib menyampaikan laporan harta kekayaan

sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

6. Perusahaan dalam batas kepatutan, hanya dapat memberikan donasi untuk

tujuan amal atau tujuan sosial sesuai dengan peraturan perundang-

undangan.

7. Perusahaan membuat pengendalian yang dirancang secara spesifik untuk

mencegah, menangkal, dan memudahkan pengungkapan kejadian yang

berindikasi fraud di dalam Perusahaan dikenal sebagai Program Anti Korupsi

(Fraud Control Plan), yang antara lain memuat tentang : kebijakan anti fraud,

struktur pertanggung jawaban, penilaian risiko fraud, kepedulian pegawai,

pelanggan dan masyarakat, sistem pelaporan, perlindungan pelapor,

pengungkapan kepada pihak eksternal, prosedur investigasi, standar perilaku

dan disiplin.

J. PEMANTAUAN DAN PENGUKURAN PENERAPAN GCG

1. Pemantauan ketaatan penerapan GCG berada dibawah Sekretaris

Perusahaan yang bertugas memastikan ketaatan terhadap aturan GCG dan

secara berkala melaporkannya kepada Direksi dan Dewan Komisaris.

2. Pengukuran terhadap penerapan GCG dilaksanakan dalam bentuk:

a. Penilaian (assessment), yaitu program untuk mengidentifikasi

pelaksanaan dan penerapan GCG di perusahaan yang dilaksanakan

secara berkala setiap 2 (dua) tahun.

b. Evaluasi (review), yaitu program untuk mendeskripsikan tindak lanjut

pelaksanaan dan penerapan GCG di perusahaan yang dilakukan pada


tahun berikutnya setelah penilaian yang meliputi evaluasi terhadap hasil

penilaian dan tindak lanjut atas rekomendasi perbaikan.

3. Sebelum pelaksanaan penilaian, didahului dengan tindakan sosialisasi GCG

pada Perusahaan.

4. Hasil pelaksanaan penilaian dan evaluasi dilaporkan kepada RUPS

bersamaan dengan penyampaian Laporan Tahunan.


BAB VIII

PENUTUP

1. Pedoman Tata Kelola Perusahaan ini disusun untuk dijadikan acuan penerapan

prinsip-prinsip Good Corporate Governance di lingkungan PT ASDP Indonesia

Ferry (Persero).

2. Setiap perubahan atas Pedoman Tata Kelola Perusahaan ini dilakukan setelah

mendapatkan persetujuan dari Direksi dan Dewan Komisaris untuk kemudian

disampaikan kepada Pemegang Saham.

rony.prasetyo

Stamp

pedoman tata kelola perusahaan - pt. asdp … tata kelola perusahaan pt asdp indonesia ferry...

Documents