RANGKUMAN:

MERJER, AKUISISI, DAN DIVESTASI

TUGAS MANAJEMEN KEUANGAN LANJUTAN

Oleh:

Citra Sarasmitha 2015250960

Husnunnida Maharani 2015250964

Monica Audrey Jaya S. 2015250968

PROGRAM PENDIDIKAN PROFESI AKUNTANSI

FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS

UNIVERSITAS BRAWIJAYA

MALANG

2015

Bentuk Dasar Akuisisi

Ada tiga prosedur dasar yang dapat digunakan suatu perusahaan untuk mengakuisisi

perusahaan lain:

1. Merger atau konsolidasi: merger adalah penyatuan suatu perusahaan dengan yang

lain. Konsolidasi hampir sama dengan merger, tetapi sebuah perusahaan yang baru

dibuat dari penyatuan tersebut.

2. Akuisisi saham: pembelian saham perusahaan dengan pertukaran uang tunai, saham,

atau surat berharga lainnya

3. Akuisisi aset: sebuah perusahaan dapat secara efektif mengakuisisi perusahaan lain

dengan membeli sebagian atau seluruh asetnya.

Klasifikasi akuisisi terbagi menjadi 3 jenis, yaitu:

1. Akuisisi horisontal: akuisisi sebuah perusahaan dalam industri yang sama dengan

penawar (perusahaan yang saling berkompetisi dalam pasar).

2. Akuisisi vertikal: sebuah akuisisi vertikal melibatkan perusahaan-perusahaan di

tahapan yang berbeda pada proses produksi. Misalnya pengakuisisian perusahaan

agen perjalanan oleh perusahaan penerbangan.

3. Akuisisi konglomerat: akuisisi dimana penawar dan perusahaan target tidak

berhubungan satu sama lain. Misalnya pengakuisisian perusahaan makanan oleh

perusahaan komputer.

Sinergi

Suatu akuisisi dapat dikatakan menguntungkan apabila nilai yang dihasilkan oleh

penggabungan kedua perusahaan lebih besar daripada nilai perusahaan saat mereka berdiri

sendiri-sendiri. Apabila Vab berarti nilai perusahaan apabila terjadi akuisisi dan Va serta Vb

berarti nilai perusahaan masing-masing, maka dapat dirumuskan:

Vab > Va + Vb

Perbedaan yang di dapat dari nilai perusahaan setelah akuisisi dibandingkan

perusahaan yang berdiri sendiri-sendiri disebut dengan incremental net gain (perolehan

bersih tambahan) dan dilambangkan dengan ∆V

∆V = Vab – (Va + Vb)

Pada saat ∆V bernilai positif, maka hal ini berarti bahwa akuisisi menciptakan sinergi.

Jadi dapat disimpulkan bahwa, sinergi adalah perolehan bersih tambahan yang bernilai positif

yang terjadi akibat penggabungan dua perusahaan melalui merger atau akuisisi.

Sumber sinergi

Sumber-sumber sinergi terdiri dari 3 jenis, yaitu:

1. Sinergi operasional: Kombinasi dari beberapa operasi sehingga dapat menekan biaya

dan menaikkan penghasilan. Sinergi operasional muncul dari perusahaan yang

melakukan ekspansi pada bisnis yang sama sehingga dapat menekan biaya rata-rata

karena biaya tetap menurun (memperoleh economic of scale), atau melakukan

diversifikasi ke sektor yang masih berkaitan (related diversification), misal

perusahaan garmen yang bergabung dengan perusahaan tekstil, perusahaan rokok

yang bergabung dengan perusahaan perkebunan tembakau.

2. Sinergi finansial: Sinergi finansial berasal dari penghematan yang dinikmati

perusahan yang berasal dari sumber pendanaan. Jenis sinergy ini diperoleh dari

akuisisi konglomerat.

3. Sinergi manajemen: sinergi yang dinikmati oleh perusahaan karena kombinasi dari

beberapa manajemen. Misalnya manjemen perusahaan A kurang efisien dibandingkan

dengan manajemen perusahaan B, maka merger dapat menjadi jalan untuk

meningkatkan efisiensi. Peningkatan efisiensi disini mensyaratkan kedua perusahaan

yang digabung memiliki bidang kegiatan yang sama (akuisisi horisontal)

Efek samping akuisisi terhadap keuangan

Terdapat berbagai efek samping akuisisi terhadap keuangan, dua diantaranya yang paling

sering terjadi adalah:

1. Pertumbuhan EPS (Earning per share)

2. Diversifikasi / penganekaragaman bidang usaha.

Perlu diketahui bahwa pertumbuhan EPS dan diversifikasi mungkin dipandang sebagai suatu

keuntungan dari akuisisi, namun pada prakteknya pertumbuhan EPS dan diversifikasi belum

tentu memberikan nilai tambah pada keuangan perusahaan.

Biaya pemegang saham atas berkurangnya risiko

Aktivitas merger dan akuisisi dinyatakan sukses apabila terjadi peningkatan nilai bagi

pemegang kepentingan perusahaan dan meningkatkan kesejahteraan pemegang saham. Hal

ini sesuai dengan konsep maximization wealth of stakeholders, yang dicerminkan oleh laba

per lembar saham. Bagi manajemen, hal ini diasosiasikan dengan terjadinya perubahan

kinerja yang positif. Namun pada prakteknya, pada beberapa perusahaan yang melakukan

merger tidak terdapat perbedaan pada rate of return pemegang saham yang signifikan setelah

merger dan akuisisi terjadi, hal ini menunjukkan bahwa merger dan akuisisi tidak

mengandung nilai yang positif bagi investor pada beberapa perusahaan yang melakukan

merger.

NPV dari suatu merger

Terdapat beberapa motivasi merger dan akuisisi yang dikemukakan oleh para ahli

yaitu untuk meningkatkan kesejahteraan pemegang saham karena adanya peningkatan

ketidaksempurnaan dalam External Capital Market, meningkatkan Net Present Value dan

menciptakan Internal Capital Market, serta mengurangi variabilitas earning. Merger dan

akuisisi tentunya diharapkan menciptakan suatu nilai tambah bagi perusahaan. Kehadiran

nilai tambah ini merupakan indikasi dari keberhasilan proses merger dan akuisisi itu sendiri.

Namun disisi lain dikatakan bahwa merger dan akuisisi tidak dapat meningkatkan nilai bagi

shareholders dan manajemen apabila ditinjau dari return saham. Hal ini seirama dengan

pernyataan bahwa merger dan akuisisi menghasilkan negative returns. Merger bagi

pengakuisisi dianggap sebagai investasi net present value (NPV) negatif.

Pengambilalihan Perusahaan ( Friendly Versus Hostile Takeovers )

Menurut Setiawan (2008), pengambilalihan perusahaan berdasarkan sikap manajer

perusahaan target dapat dilakukan dengan dua cara, yaitu secara friendly takeover dan hostile

takeover. Apabila perusahaan pengakuisisi berencana untuk meneruskan arah manajemen

perusahaan target dan mempertahankan manajer kunci, maka disebut friendly. Sedangkan

apabila perusahaan pengakuisisi merencanakan perusahaan secara substansial pada kebijakan

manajemen serta penggantian manajer perusahaan target disebut hostile takeover.

a. Friendly Takeover

Pengambilalihan perusahaan dengan friendly takeover harus disepakati oleh

perusahaan pengakuisisi dan perusahaan target. Prosedur untuk melaksanakan

pengambilalihan secara friendly takeover adalah mengidentifikasi perusahaan yang

akan menjadi target akuisisi, menentukan harga beli yang bersedia dibayarkan kepada

perusahaan target, manajer perusahaan yang akan membeli menghubungi perusahaan

target untuk melakukan negoisasi. Apabila manajer perusahaan target setuju, maka

mereka memberi rekomendasi pada pemegang saham bahwa pengambilalihan tersebut

memberi keuntungan bagi kedua pihak dan jika pemegang saham perusahaan target

menyetujui, maka pengambilalihan dapat dilaksanakan melalui pembayaran tunai atau

dengan saham perusahaan.

b. Hostile Takeover

Hostile Takeover terjadi apabila perusahaan target yang akan diakuisisi keberatan

dengan alasan harga yang ditetapkan terlalu rendah (undervalued) atau mungkin

karena manajer takut kehilangan pekerjaan atau kerabatnya. Apabila hal itu terjadi,

perusahaan yang ingin membeli perusahaan lain dapat saja melakukan negoisasi

secara langsung dengan pemegang saham target.

Taktik Defensif

Manajer perusahaan target sering menolak upaya pengambilalihan. Penolakan dapat

mengarah pada tindakan hukum dan persaingan. Tindakan manajerial untuk mengalahkan

upaya pengambilalihan dapat membuat pemegang saham perusahaan target lebih baik apabila

memunculkan penawaran premi yang lebih tinggi dari perusahaan lain.

a. The Corporate Charter

The Corporate Charter terdiri dari anggaran dasar dan anggaran rumah tangga

perusahaan yang menetapkan aturan tata kelola perusahaan. The Corporate Charter

menetapkan kondisi yang memungkinkan untuk pengambilalihan. Perusahaan sering

mengubah The Corporate Charter untuk membuat akuisisi lebih sulit.

b. Perjanjian Pembelian Kembali dan Penghentian

Manajer perusahaan target mungkin mencoba untuk menegosiasikan perjanjian

penghentian. Perjanjian penghentian merupakan kontrak di mana perusahaan setuju

untuk membatasi kepemilikan sahamnya di perusahaan target. Dalam pembelian

kembali yang ditargetkan, perusahaan membeli sejumlah saham sendiri dari investor

individu, biasanya dengan premi yang cukup besar. Premi tersebut dapat dianggap

sebagai pembayaran kepada penawar potensial untuk menghilangkan upaya

pengambilalihan secara unfriendly takeover.

c. Exclusionary Self-Tenders

Sebuah exclusionary self-tender merupakan kebalikan dari pembelian kembali yang

ditargetkan di mana perusahaan membuat penawaran tender untuk jumlah tertentu

dari saham milik sendiri dan tidak termasuk pemegang saham yang ditargetkan.

d. Poison Pills dan Share Rights Plans

Poison pills adalah taktik yang dirancang untuk mengusir calon pelamar. Poison pills

merupakan perangkat keuangan yang dirancang untuk membuat keidakmungkinan

bagi perusahaan yang akan diakuisisi tanpa persetujuan dari manajemen.

Apakah Merjer Memberikan Nilai Tambah

Merjer selalu memberikan nilai tambah ekonomi karena merger merupakan salah satu

alternatif perluasan usaha secara eksternal berupa penggabungan usaha di mana beberapa

perusahaan menjalankan usaha secara bersama-sama dalam satu kesatuan akuntansi. Dengan

akses pasar atau dana yang relatif murah karena kapasitas hutang yang semakin besar serta

kemampuan baik dalam hal teknologi dan manajerial setelah perusahaan melakukan merger,

perubahan yang terjadi adalah pada kinerja perusahaan dan pada penampilan finansial

perusahaan yang praktis membesar dan meningkat, sehingga dengan peningkatan ini

diharapkan memberi nilai tambah yang lebih baik kepada investor ataupun calon investor.

Kondisi dan posisi keuangan perusahaan yang mengalami perubahan ini tercermin dalam

pelaporan keuangan.

Dampak Perpajakan dari Akuisisi

Apabila sebuah perusahaan membeli perusahaan lain, transaksi dapat dikenakan pajak

atau bebas pajak. Dalam akuisisi kena pajak, pemegang saham perusahaan target dianggap

telah menjual saham mereka, dan mereka akan memiliki keuntungan atau kerugian modal

yang akan dikenakan pajak. Dalam akuisisi bebas pajak, akuisisi dianggap sebagai pertukaran

bukan penjualan, sehingga tidak ada capital gain atau loss terjadi pada waktu transaksi. Para

pemegang saham dalam perusahaan target harus mempertahankan kepemilikan saham di

penawar. Ada dua faktor yang perlu dipertimbangkan ketika membandingkan akuisisi bebas

pajak dan pajak akuisisi, yaitu efek capital gain dan efek write-up. Efek capital gain

mengacu pada fakta bahwa para pemegang saham perusahaan target mungkin harus

membayar pajak capital gain dalam akuisisi kena pajak. Mereka mungkin menuntut harga

yang lebih tinggi sebagai kompensasi, sehingga meningkatkan biaya merjer. Ini adalah biaya

akuisisi kena pajak.

Status pajak akuisisi juga mempengaruhi nilai dinilai dari aset jual perusahaan. Dalam

akuisisi kena pajak, aset perusahaan penjual yang dinilai kembali dari nilai buku historis

mereka untuk estimasi nilai pasar saat ini. Ini adalah efek write-up, dan itu penting karena itu

berarti bahwa beban penyusutan diakuisisi pada aset perusahaan dapat ditingkatkan dalam

akuisisi kena pajak.

Akuntansi untuk Akuisisi

Sebelum tahun 2001, ketika salah satu perusahaan mengakuisisi perusahaan lain,

penawar harus memutuskan apakah akuisisi akan diperlakukan sebagai pembelian atau

penyatuan kepentingan untuk tujuan akuntansi. Metode akuntansi pembelian untuk pelaporan

akuisisi mensyaratkan bahwa aset perusahaan target dilaporkan pada nilai pasar wajar pada

buku penawar. Dengan metode ini, aset disebut goodwill yang diciptakan untuk tujuan

akuntansi. Goodwill merupakan selisih antara harga beli dan estimasi nilai pasar wajar dari

aktiva bersih (aset dikurangi kewajiban) yang diperoleh. Aturan baru mengatakan bahwa

setiap tahun perusahaan harus menilai nilai goodwill pada neraca mereka. Jika nilai telah

turun, maka perusahaan harus mengurangi penurunan, namun jika tidak, maka tidak

diperlukan adanya amortisasi.

Going Private dan Leverage Buyout

Going private merupakan apa yang terjadi ketika saham milik publik di sebuah

perusahaan diganti dengan kepemilikan lengkap oleh grup pribadi, yang mungkin

memasukkan unsur manajemen yang ada. Akibatnya, saham perusahaan yang diambil dari

pasar (jika itu adalah saham yang diperdagangkan di bursa, maka terdaftar) dan tidak lagi

diperdagangkan. Salah satu hasil dari going private adalah bahwa pengambilalihan melalui

penawaran tender tidak bisa lagi terjadi karena tidak ada saham yang dimiliki publik. Dalam

hal ini, sebuah LBO (atau, lebih khusus, sebuah MBO) bisa menjadi pertahanan

pengambilalihan. Namun, itu hanya pertahanan untuk manajemen. Dari sudut pandang

pemegang saham, sebuah LBO adalah pengambilalihan.

Divestasi

Divestasi merupakan pengurangan beberapa jenis aset baik dalam bentuk finansial

atau barang, dapat pula disebut penjualan dari bisnis yang dimiliki oleh perusahaan. Motif

untuk melakukan divestasi di antaranya adalah perusahaan dapat berfokus pada area bisnis

terbaik yang dapat dilakukannya, untuk memperoleh keuntungan, nilai perusahaan yang telah

melakukan divestasi lebih tinggi daripada nilai perusahaan sebelum melakukan divestasi, dan

unit bisnis tersebut tidak menguntungkan lagi.