forum hi mei 2008 ttng uu nomor 40 tahun 2007
TRANSCRIPT
UU Nomor 40 Tahun 2007Tentang Perseroan
Terbatas
Catatan Penting dari perubahan UU 1/95 menjadi UU 40/2007:1. Prose pendirian PT diatur lebih mudah, capat dan pasti Sisminbakum2. Penegasan pentingnya Kedudukan PT3. Pendaftaran dan pengumuman dilakukan oleh Menteri4. Penambahan Modal Dasar minimum5. Ketegasan tentang tata cara konversi hak tagih menjadi setoran saham6. Larangan terhadap cross ownership7. Penegasan tentang hak-hak dan masa waktu maksimum penguasaan
PT terhadap saham yang dibeli kembali olehnya8. Kewajiban menyusun rencana kerja tahunan oleh Direksi9. Pengaturan tentang Deviden Interim10. CSR (Corporate Social Responsibility)11. Penegasan tentang tata cara dan quorum RUPS dan pelaksanaan RUPS
melalui media elektronik12. Penegasan tentang tata cara pengangkatan dan penggajian Direksi
dan dewan komisaris13. Pengaturan tentang tanggung jawab dewan komisaris lebih tegas14. Pengaturan tentang PT yang beraktivitas syariah dan pengangkatan
Dewan Pengawas Syariah selain Komisaris15. Pengaturan tentang Komisaris independen16. Penegasa bahwa PT yang dilikuidasi dapat dipailitkan17. Pengaturan bahwa pembubaran PT dapat terjadi akibat Insolvensi18. Mengatur adanya Tim Ahli pengaturan PT
Perseroan Terbatas Adalah Badan Hukum yang merupakan
persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan UU serta peraturan pelaksananya
Dasar Kelahiran PT sebagai badan hukum adalah tanggal diterbitkannya Keputusan Menteri mengenai Pengesahan Badan Hukum
Tanggung Jawab
PT
Sebelum Lahir
Disebut juga Persekutuan Perdata dan tanggungjawab pada Pengurus secara pribadi
Tanggung jawab pada badan hukum tersebut
Setelah Lahir
PT sebagai Badan Hukum
Pendukung Hak dan Kewajiban secara mandiri Dapat memiliki harta sendiri terpisah dari
pemegang saham Dapat menggugat dan digugat Kehidupan tidak tergantung pada pendiri
(Pemegang Saham) Dapat melakukan perbuatan hukum secara
mandiri dengan pihak ketiga
Tanggung Jawab Pemegang Saham
Terbatas pada jumlah/ nilai saham yang dimiliki, kecuali apabila:
Belum berbentuk Badan Hukum Secara itikad buruk memanfaatkan PT untuk
kepentingan pribadi Terlibat atas perbuatan melawan hukum yang
dilakukan PT Secara melawan hukum menggunakan harta PT
sehingga membuat PT dalam keadaan tidak mampu membayar
Modal Dasar
Modal Dasar minimal Rp. 50.000.000,- Modal ditempatkan dan disetor penuh minimal
25 % dari Modal Dasar
Saham
Hak kebendaan (Benda Bergerak) Dimiliki oleh WNI kecuali PMA Kekayaan PT yang terpisah dari kekayaan
pemilik Nilai dicantumkan dalam rupiah Diterbitkan dalam nilai nominal, baik satuan
maupun akumulatif Dicatat dalam Daftar Pemegang Saham, baik
dalam hal kepemilikan, pindah kepemilikan dan penjaminan
Pemegang Saham Memiliki 3 Jenis Hak:1. Hak untuk mengontrol manajemen:
a. Voting right mengangkat dan memberhentikan Direksi dan Dewan Komisaris
b. Voting right melakukan perubahan ADc. Voting right menentukan komposisi Direksi dan Dewan Komisarisd. Hak agar PT dikendalikan dengan benar untuk kepentingan
pemegang saham
2. Hak Pemilikana. Mendapat devidenb. Menerima aset dari likuidasic. Mendapat perlakukan yang jujur sehubungan dengan tindakan PTd. Hak tidak dikenakan tanggungjawab lebih dari saham yang dimiliki
3. Hak Hukuma. Mendapat informasi dan pemeriksaan pembukuanb. Melakukan gugatan terhadap PT akibat mismanajemenc. Diperlakukan wajar dan sesuai dengan hukum
Klasifikasi Saham
SAHAM BIASA
SAHAM KHUSUS Dengan/ tanpa hak suara Hak khusus untuk mencalonkan Direksi dan
Dewan Komisaris Dapat ditarik kembali/ ditukar dengan klasifikasi
lain Menerima deviden lebih dulu dari yag lain baik
secara kumulatif/ non kumulatif Menerima lebih dulu hasil sisa kekayaan PT
setalah likuidasi
Larangan Cross Ownership
PT A PT B PT C
Tidak boleh memiliki saham/Cross Ownership
Akan tetapi dapat membeli kembali saham
yang telah dikeluarkan
denganketentuan khusus
Tidak boleh menerbitkan saham untuk
diri sendiri
Keterangan:Dapat dilakukan/ bukan cross Ownership
Tidak boleh dilakukan/ cross Ownership
Organ PT
1. Rapat Umum Pemegang Saham2. Dewan Komisaris3. Direksi
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Organ Tertinggi dalam PT Dapat dilakukan secara Biasa atau Luar Biasa Pada dasarnya dilaksanakan di tempat kedudukan PT,
Dalam hal semua setuju dan diatur dalam anggaran dasar dapat dilakukan dimana saja diwilayah RI
Keputusan RUPS berupa resolusi/ keputusan Dapat dilakukan melalui media telekonfrensi, video
konfrensi dengan quorum sesuai dengan anggaran dasar
Risalah RUPS sekurang-kurangnya ditandatangani Ketua Rapat dan 1 (satu) orang pemegang saham kecuali dihadiri Notaris
Dapat diputuskan diluar RUPS, dengan ketentuan seluruh pemegang saham menyetujuinya (RUPS Sirkuler)
RUPS
Biasa
Luar Biasa
- Max 6 bulan setelah tahun buku berakhir- Laporan tahunan PT
Berdasarkan Kepentingan
- Satu atau lebih pemegang saham min 1/10 dari seluruh saham dengan hak suara kecuali diatur beda- Dewan Komisaris
- Diajukan kepada Direksi dengan surat tercatat dan mencantumkan alasan, tembusan Dekom
- Direksi wajib panggil RUPS max 15 hari sejak permintaan RUPS diterima- Jika tidak, diajukan ke Dekom atau Dekom memangil RUPS sendiri
- Max 15 hari sejak diterima Dekom panggil RUPS- Panggilan didasarkan alasan permintaan RUPS
- Jika Direksi dan Dekom tidak m’buat RUPS Pemegang Saham minta Ketua PN m’adakan RUPS
Quorum RUPS
RUPS Biasa Lebih dari 1/2
Perubahan AD Min 2/3 dan disetujui min 2/3Dari jumlah suara tsb
Merger/Konsolidasi
Min 2/3 dan disetujui min 3/4Dari jumlah suara tsb
PerpanjanganPT
Min 3/4 dan disetujui min 3/4Dari jumlah suara tsb
PembubaranPT
Min 3/4 dan disetujui min 3/4Dari jumlah suara tsb
Direksi
Organ yang berwenang mewakili PT, keluar dan kedalam
Diangkat dan diberhentikan RUPS Ditentukan tugas/ kewenangan oleh RUPS Bukan Karyawan PT
Direksi tidak Berwenang Mewakili PT Bila:
Terjadi Perkara antara PT dengan Direksi yang bersangkutan
Anggota Direksi bertentangan kepentingan dengan PT
RUPS menetapkan siapa yang berwenang mewakili PT
Tanggung Jawab Direksi
Sebatas harta PT jika melakukan tugas sesuai ketentuan AD
Bertanggungjawab secara pribadi bila bertindak tidak sesuai dengan AD
Dapat digugat pemegang saham jika tidak benar dalam mengelola PT
Dalam hal harta pailit tidak mencukupi, Direksi bertanggungjawab renteng kecuali terbukti tidak bersalah
Kewenangan Direksi
Independent dan Profesional Menyelenggarakan pembukuan Perseroan Membuat dan memelihara Daftar Pemegang
Saham (DPS), Daftar Khusus, Risalah RUPS dan Risalah Rapat Direksi
Mencatat pemindahan saham atas nama dalam DPS/ Daftar Khusus
Menyelenggarakan RUPS Tahunan Mengajukan Laporan Keuangan
Komisaris
Organ dalam PT yang melakukan pengawasan dan memberikan nasehat kepada Direksi
Diangkat dan diberhentikan RUPS Bukan Karyawan PT Bersifat majelis/ Dewan dalam bertindak Dapat terdiri dari Komisaris Biasa, Komisaris
Independen atau Komisaris Utusan
Tanggungjawab Komisaris
Bertanggungjawab secara pribadi atas kerugian PT dalam hal bersalah/ lalai melakukan tugasnya
Bertanggungjawab renteng terhadap Deviden Interim yang tidak dikembalikan pemegang saham dalam hal PT rugi
Bertanggungjawab renteng dalam hal PT Pailit karena kesalahan/ kelalaian Dewan Komisaris
Pemegang saham dapat menggugat Komisaris/ Dewan Komisaris karena lalai/ bersalah yang berakibat PT mengalami kerugian
Kewajiban Komisaris
Mengawasi kebijakan/ menasehati Direksi Memberikan persetujuan/ bantuan kepada
Direksi dalam tindakan tertentu Independent dan profesional Mengambil alih kepentingan PT dalam keadaan
tertentu
Rencana Kerja PT
• Sebelum dimulainya Tahun Buku YAD
• Memuat Anggaran Tahunan PT untuk Tahun Buku YAD
• Disampaikan kepada Dewan Komisaris/ RUPS sesuai AD
• Sebelum RUPS harus ditelaah oleh Dewan Komisaris
• Jika tidak ada rencana kerja berlaku rencana kerja Tahun Buku yang lalu
DevidenInterim
• Dapat dibagi sebelum Tahun Buku berakhir asal diatur dalam AD
• Jika jumlah kekayaan PT tidak lebih kecil dari modal yang ditempatkan dan disetor ditambah cadangan wajib
• Tidak boleh menghadapi kemampuan bayar hutang ke Kreditur/ mengganggu kegiatan PT
• Dalam hal akhir tahun PT mengalami kerugian Deviden Interim wajib dikembalikan
• Direksi dan Dewan Komisaris bertanggungjawab secara Renteng dalam hal Deviden Interim tidak dikembalikan Pemegang Saham
CSR
• Wajib bagi PT yang menjalankan kegiatan usahanya dibidang dan atau berkaitan dengan sumber daya alam
• Diperhitungkan sebagai biaya PT dengan memperhatikan kepatutan dan kewajaran
• Tidak melaksanakan dikenai sanksi sesuai ketentuan
• Diatur lebih lanjut dengan Peraturan Pemerintah
Merger (Penggabungan)
Perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri
dengan perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum
kepada perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri
berakhir karena hukum
Konsolidasi (Peleburan)
Perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan cara mendirikan saru perseroan baru yag
karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum perseroan yang meleburkan diri
berakhir karena hukum
Akuisisi (Pengambilalihan)
Perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseroangan untuk mengambil alih saham perseroan yang
mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut
Terimakasih
Sumber:-Ricardo Simanjuntak, SH.LL.M., Anziip.CIP-UU No. 40 Tahun 2007 ttg Perseroan Terbatas