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FIDEICOMISO DE LEASING

PARA MAQUINARIA DE BODEGA

REGLAMENTO DE

CONDICIONES

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INDICE 1 - OBJETO......................................................... 3 2- DEFINICIONES ............................................... 3 3 – CONDICIONES DE ADMISIBILIDAD PARA

POSTULANTES TOMADORES ...................... 3 4- POSTULANTES TOMADORES y/o

PROVEEDORES EXCLUIDOS........................ 4 5- MONTO DEL LEASING .................................. 5 6 – CANONES ..................................................... 5 7 – OPCIÓN DE COMPRA .................................. 5 8 – CARGOS POR ATRASOS ............................ 5 9 – FIANZA DEL PROVEEDOR .......................... 5 10 – INICIO DE LA OPERACIÓN DE LEASING . 5 11 – PLAZO DE DURACIÓN............................... 6 12- CONSULTA Y ADQUISICIÓN DEL

REGLAMENTO ............................................... 6 13 – DOCUMENTACIÓN INTEGRANTE DE LA

PROPUESTA .................................................. 6 14- TIPOS DE GARANTÍA Y RESGUARDO DE

LA OPERACIÓN - ALCANCE – DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR .............. 8

15- PROCEDIMIENTO DE RECEPCIÓN .......... 10

16- FORMA DE PRESENTACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN ....................................... 10

17 – PROCESO DE EVALUACIÓN ................... 10 18- APROBACIÓN O RECHAZO DE LA

SOLICITUD ................................................... 11 19- GASTOS ..................................................... 11 20- CONTRATO DE LEASING .......................... 12 21- SELLADO ................................................... 12 22- RÉGIMEN LEGAL ....................................... 12 ANEXO I - SOLICITUD DE COMPRA DE

MAQUINARIA ............................................... 13 ANEXO II - MODELO DE CARTA COMPROMISO

DE FIANZA EXTENDIDA POR ENTIDAD FINANCIERA ................................................. 16

ANEXO III - MODELO DE CARTA COMPROMISO DE FIANZA DE SOCIEDAD DE GARANTIA RECÍPROCA ........................ 18

ANEXO IV– CESIÓN DE CONTRATOS DE VINOS DE COOPERATIVAS ........................ 20

ANEXO V - MODELO DE CARTA COMPROMISO DE FIANZA EXTENDIDA POR EL PROVEEDOR .......................................... 21

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CAPITULO 1 - OBJETO DE LA OPERATORIA 1 - OBJETO El presente Reglamento contiene los lineamientos correspondientes a la operatoria de leasing destinada a la adquisición de maquinaria nueva para la industria vitivinícola en su etapa de elaboración, con el objeto de lograr la modernización y tecnificación de emprendimientos radicados en la Provincia de Mendoza. 2- DEFINICIONES Fiduciante: Reviste y asume la calidad de Fiduciante del Contrato de Fideicomiso motivo de la presente operatoria, la Administradora Provincial del Fondo. Fiduciario: Reviste y asume la calidad de Fiduciario del Contrato de Fideicomiso motivo de la presente operatoria, Mendoza Fiduciaria S.A. Fideicomisario: Reviste y asume la calidad de Fideicomisario del Contrato de Fideicomiso motivo de la presente operatoria, la Administradora Provincial del Fondo. Bienes Fideicomitidos: Son las sumas de dinero provenientes del aporte que realice el Fiduciante conforme sus disponibilidades financieras, así como las inversiones que puedan realizar: el Estado Provincial, el Banco de la Nación Argentina, el Gobierno Nacional y/u otras entidades públicas o privadas. Patrimonio Fideicomitido: Es el patrimonio de afectación creado por el presente contrato de conformidad a lo normado sobre el particular por la Ley Nº 24.441, el que estará integrado por los bienes fideicomitidos antes indicados, y, en virtud del principio de subrogación real, por los bienes o derechos que ingresaren por la ejecución del Fideicomiso, inversión, reinversión o adquisiciones realizadas con bienes fideicomitidos, como también por los frutos de los bienes componentes del patrimonio fideicomitido, aumentos y ganancias que se produzcan o generen como consecuencia de las operaciones y negocios que se encomiendan por el Contrato al Fiduciario. Contrato de Fideicomiso o El Fideicomiso o El Contrato: es el contrato de Fideicomiso de Leasing para Adquisición de Maquinaria de Bodega. Comité: Es el Comité Ejecutivo creado para el seguimiento y ejecución del Fideicomiso. Postulantes: Son los solicitantes de compra de maquinaria de bodega interesados en participar en la operatoria de leasing que contempla el presente Reglamento de Condiciones. Tomador: Son los solicitantes de compra de maquinaria de bodegas interesadas que hayan suscripto los contratos de leasing. Proveedores: Son las empresas, personas físicas o jurídicas, que comercializan maquinaria de bodega.

CAPITULO 2 - CONDICIONES PARA LOS POSTULANTES TOMADORES DEL LEASING Y PROVEEDORES

3 – CONDICIONES DE ADMISIBILIDAD PARA POSTULANTES TOMADORES Serán admitidas las personas físicas y/o jurídicas que acrediten lo siguiente:

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Que el solicitante sea titular, o detente derecho suficiente, sobre un establecimiento elaborador de

productos vitivinícolas. En caso de que no sea titular, deberá acreditarse que sus derechos sobre el establecimiento elaborador exceden temporalmente el plazo de duración del leasing a criterio del Comité.

Que el establecimiento antes mencionado, se encuentre radicado en la Provincia de Mendoza.

Que constituyan domicilio especial en la Ciudad de Mendoza o en el radio urbano del departamento

en el cual desarrollen su actividad, en el que serán válidas todas las notificaciones que se le realizaran con motivo de su participación en el Fideicomiso, para todos los efectos judiciales y extrajudiciales que pudieran corresponder. Cualquier cambio en el Domicilio Especial constituido sólo producirá efectos desde la notificación fehaciente del mismo al Fiduciario.

4- POSTULANTES TOMADORES y/o PROVEEDORES EXCLUIDOS

Las personas físicas que hubieren sido condenadas por cualquier tipo de delito doloso, con pena

privativa de la libertad o inhabilitación mientras se encuentren inhabilitadas y las personas jurídicas cuyos representantes o miembros de sus respectivos órganos hubieren sufrido las mismas penas, y mientras se encuentren inhabilitados.

Las personas físicas o jurídicas que se encuentren inhibidas, inhabilitadas, concursadas o fallidas. Asimismo, serán Postulantes excluidos las personas jurídicas cuyos representantes o miembros de sus respectivos órganos se encuentren inhibidos, inhabilitados, concursados o fallidos.

Las personas físicas o jurídicas que tuvieren deudas exigibles impagas con el Gobierno de la Provincia de Mendoza, sus entes centralizados y/o descentralizados y/o autárquicos; quedando también excluidas aquellas personas que mantengan o hayan mantenido en los últimos cinco (5) años procesos judiciales de índole netamente patrimonial con los mencionados entes (en cualquier carácter: actora, demandada, tercerista, etc.).

Las personas jurídicas cuyos socios o integrantes del órgano de administración se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el apartado anterior.

Las personas físicas o jurídicas que hubieren incurrido en incumplimiento de créditos otorgados por el Gobierno de la Provincia de Mendoza, sus organismos descentralizados y autárquicos (Administradora Provincial del Fondo, Mendoza Fiduciaria SA,, y no hubiesen regularizado la deuda antes de la aprobación del presente Reglamento.

Las personas físicas y/o jurídicas (socios o integrantes del órgano de administración), que participaron en las operatorias de los Fideicomisos de Mosto 2006, Mosto 2007, Mosto 2008, y Fideicomiso de Administración y Asistencia Financiera Vitivinícola 2009 y que no dieron cumplimiento en forma satisfactoria a las obligaciones a su cargo asumidas en las distintas etapas de ejecución de dichas operatorias.

Los deudores de créditos otorgados por la Administradora Provincial del Fondo, por sí o en su carácter de mandataria o fiduciaria o cualquier otro carácter jurídico que ésta adopte, en trámite de ejecución judicial y hasta cinco (5) años de cancelada la deuda objeto del proceso judicial en cuestión. Igual término regirá para aquellos tomadores de crédito de la Administradora Provincial del Fondo que se hubieren presentado en concurso o se les hubiere declarado la quiebra y hubieren posteriormente levantado o cancelado dicha situación.

Las personas inhabilitadas por el Banco Central de la República Argentina y las personas jurídicas cuyos representantes legales o apoderados registren tal inhabilitación.

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Sucesiones. Podrán ser Postulantes quienes revistan el carácter de herederos y cuenten con sentencia declaratoria de herederos y designación de administrador definitivo. El postulante tomador así como el proveedor deberán acompañar una declaración jurada por la que expresamente manifiesten no estar incursos en ninguna de las causales de exclusión, independientemente de la documentación adicional que pueda requerirle el Fiduciario o el Comité, respecto de alguna o algunas causales de exclusión (Ej. Certificado de buena conducta, o constancia de no estar inhibido, etc.) Asimismo por el presente los Postulantes Tomadores y/o Proveedores prestan su expresa conformidad para que el Fiduciario solicite informes a VERAZ, CODEME, Registros Públicos, y cualquier otra entidad pública o privada, que pueda dar referencia de los antecedentes de los mismos.

CAPITULO 3 - CONDICIONES DEL LEASING 5- MONTO DEL LEASING El monto total de la operación de leasing, neto del canon inicial, no podrá exceder los PESOS TRESCIENTOS MIL ($ 300.000.-). 6 – CANONES El Postulante Tomador deberá aportar, como mínimo, el veinticinco por ciento (25%) del monto de la inversión, en concepto de canon inicial. El mismo deberá ser efectivizado al momento de la suscripción del Contrato de Leasing.

Asimismo, el resto de los cánones se abonarán en cuotas trimestrales, vencidas y consecutivas. El monto de los primeros cuatro cánones restantes podrá variar a criterio del Comité. El pago de los cánones se efectuará en una cuenta bancaria que a estos efectos habilite el Fiduciario. El Comité podrá autorizar que el Postulante Tomador no efectivice el canon inicial, requiriendo en todos los casos la constitución de garantías complementarias que cubran el valor de dicho canon conforme al Capítulo 3 punto 9 del presente, teniendo en cuenta el límite establecido en el punto 5.- del presente Reglamento. 7 – OPCIÓN DE COMPRA El Postulante Tomador podrá ejercer la opción de compra prevista en el Contrato de Leasing conjuntamente a la efectivización del último canon. 8 – CARGOS POR ATRASOS

La falta de pago de los cánones, o el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones del Postulante Tomador, provocará la mora automática sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno. En

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tales casos, y sin perjuicio de las demás sanciones y resarcimientos previstos en el contrato de leasing, se aplicarán los siguientes intereses:

1) Intereses moratorios: serán calculados a la tasa nominal anual equivalente al ciento cinco por ciento (105%) de la tasa de interés nominal anual variable vencida en pesos de la cartera general del Banco de la Nación Argentina, sobre el monto adeudado y a partir de la fecha en que se produzca la respectiva causal de incumplimiento hasta el efectivo pago.

2) Intereses punitorios: el deudor abonará en concepto de intereses punitorios, el importe que resulte de aplicar el cincuenta por ciento (50%) de la tasa prevista para los moratorios, calculados sobre el monto adeudado y a partir de la fecha en que se produzca la respectiva causal de incumplimiento y hasta el efectivo pago.

. 9 – GARANTIAS ADMISIBLES El Tomador deberá asegurar el cumplimiento de sus obligaciones, mediante una o más garantías de las que se mencionan a continuación:

Excepcionalmente y sólo en el caso de no efectivizar inicialmente el canon, deberá la garantía incluso cubrir el canon inicial de la operación de leasing, siendo facultad exclusiva del Comité, evaluar la conveniencia y suficiencia de tales garantías, pudiendo admitirlas, rechazarlas y/o solicitar nuevas, resultando de aplicación para esta garantía lo expuesto en este punto.-

En aquellos casos en que el proveedor no afianze la operación, el tomador del leasing deberá ofrecer, en garantía del pago de la totalidad de los cánones, alguna de las admitidas en este reglamento, siendo facultad exclusiva del Comité, evaluar la conveniencia y suficiencia de tales garantías, pudiendo admitirlas, rechazarlas y/o solicitar nuevas. 9.1.- FIANZA DEL PROVEEDOR El proveedor de la maquinaria se constituirá en fiador principal pagador del tomador del leasing asumiendo, en caso de incumplimiento de sus obligaciones, el pago de los cánones pendientes y el ejercicio de la opción de compra, con renuncia a los beneficios de excusión y división, conforne modelo inserto en este Reglamento como ANEXO V.- Deberán presentar la siguiente documentación:

Últimos dos (2) Estados Contables Anuales auditados, o Manifestación de Bienes, según corresponda, suscriptos por Contador Público independiente y con firma legalizada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas que corresponda y Actas de Asamblea Aprobatorias de los mismos.

Constancia de inscripción ante la A.F.I.P., como contribuyente de impuestos e incorporado al sistema previsional.

Constancia de inscripción en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos ya sea como contribuyente local o comprendido en el régimen del Convenio Multilateral.

En caso de ser persona jurídica: Copia del contrato social, estatutos y demás documentos relativos a la existencia y capacidad jurídica de la empresa Postulante para acceder al financiamiento conforme a su objeto y a la representación de sus directores o administradores, debidamente actualizados e inscriptos en la Dirección de Personas

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Jurídicas, Registro Público de Comercio u organismo equivalente en otras provincias o a nivel nacional.

Copia de actas de asamblea u órgano similar, donde surja la designación de los actuales directores, socios gerentes o representantes, y del acta de directorio u órgano similar de distribución de cargos, con las inscripciones de los administradores en el Registro respectivo.

Nómina de los miembros del Directorio, socios Gerentes y Síndicos o miembros del Consejo de Vigilancia o cargos equivalentes según el tipo social de que se trate, indicando el número del documento de identidad, –D.N.I., L.C., L.E. o C.E. – de cada uno de dichos miembros.

Carta Compromiso de Fianza extendida por el Proveedor, según Anexo V. En caso de ser Persona Jurídica, además de presentar lo requerido en el punto anterior,

deberá presentar copia de actas de directorio u órgano similar, donde surja la autorización para tomar el financiamiento y la constitución de las garantías correspondientes.

En caso de revestir el Interesado la calidad de U.T.E., deberá adjuntar copia certificada del Contrato de U.T.E., debidamente inscripto en el Registro Público de Comercio. En caso de no contar con la inscripción, deberá acreditarse al momento de la firma del Contrato, si la interesada resultara pre-seleccionada.

Nota en carácter de declaración jurada en la que se establezca los siguientes datos: Bancos con los que opera. Año de inicio de operaciones comerciales

9.2.- GARANTIA HIPOTECARIA.- La garantía hipotecaria a ofrecer será en primer grado de privilegio a favor del Fiduciario del Fideicomiso de Leasing o Dador en el contrato de leasing a suscribirse, sobre bienes inmuebles de propiedad del solicitante o de terceros, debiendo adjuntarse detalle del o de los bienes ofrecidos en garantía, con la descripción del inmueble a hipotecar (Ubicación, Superficie y Mejoras, Inscripción Registral, Nomenclatura catastral, Padrones y/o cuentas del Dpto. General de Irrigación, Municipal, Rentas, y otros servicios o reparticiones).- Valor Neto de Realización asignado al bien, y datos del titular, debiendo firmar quien tenga derecho para hipotecar.-

Cuando la única garantía ofrecida sea la hipotecaria, el valor neto de realización del o de los bien/es ofrecido/s en garantía deberá cubrir satisfactoriamente la totalidad del financiamiento solicitado con más sus intereses, accesorios y gastos necesarios que demande el recupero total del crédito, quedando a criterio del Comité determinar su suficiencia, conveniencia, y la necesidad de constituir garantías complementarias, en su caso.-

Dicho/s bien/bienes deberá/n estar libre/s de todo tipo de gravámenes, limitaciones, restricciones, o medidas cautelares, (ej. usufructos, alquileres, sometimiento a algún cargo o condición, embargos, anotaciones de litis, inembargabilidad, inenajenabilidad y/o cualquier otro supuesto que afecte o imposibilite la libre disponibilidad del bien).

En el caso de que se ofrezcan bienes inmuebles provenientes de un proceso sucesorio, el hipotecante deberá acreditar que ha sido inscripta la hijuela (en la que se incluya el inmueble) a su nombre en los

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Registros respectivos. En caso de no contar aún con la inscripción mencionada, el hipotecante deberá contar con el consentimiento de los restantes herederos declarados judicialmente, y la debida autorización judicial para gravar el bien.

En todos los casos la tasación del inmueble ofrecido en garantía será realizada por un Perito Tasador designado por el Fiduciario de la nómina de peritos tasadores que el mismo confeccione.

En caso de que los inmuebles ofrecidos en garantía registraran deudas vencidas exigibles por impuestos, servicios o contribuciones por mejoras, la suficiencia y aceptación de la Garantía deberá ser analizada y aceptada por el Comité, previo a la suscripción del contrato de préstamo respectivo.

Documentación a presentar: Declaración de los Bienes ofrecidos en garantía, debiendo acompañar las siguientes constancias:

Informe sobre la titularidad dominial del inmueble y de inexistencia de gravámenes, emitido por el Registro de la Propiedad adjuntando copia del Tomo o Folio Real respectivo, en original.

Copia del título de propiedad. El Fiduciario compulsará la copia con el original, a través de quién designe.

Copia de los planos citados en el título de propiedad, debidamente visados por la autoridad competente, la que será compulsada con su original por el Fiduciario, a través de quién designe. En caso que no exista plano del inmueble o que por su antigüedad no pueda ser hallado, deberá adjuntarse copia de plano actualizado que se confeccione al efecto de la presentación de la propuesta, debidamente visado por la autoridad competente, la que será compulsada con su original por el Fiduciario, a través de quién designe.

Al momento de la suscripción del Contrato de Leasing, deberá presentar las correspondientes constancias de libre deuda por impuestos, servicios y contribuciones por mejoras, o constancias de regularización pertinentes, emitidos por los organismos pertinentes. En caso de que los bienes ofrecidos en garantía registraran deudas vencidas exigibles por impuestos, tasas, etc., la suficiencia y aceptación de la Garantía deberá deberán ser analizada y aceptada por el Comité previo a la suscripción del contrato de préstamo respectivo.

9.3. FIANZAS ESPECIALES.- 9.3.1.- Fianza extendida por una Entidad Financiera o Compañía de Seguro:

Se aceptará la fianza de la entidad financiera o Cía. de Seguro propuesta, en la medida que la misma

resulte calificada por el Fiduciario. En caso que la entidad fiadora no se encuentre calificada, deberá ser evaluada por dicho Fiduciario, a cuyo efecto el postulante deberá adjuntar la información y documentación

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que le sea requerida para proceder a su calificación. La entidad que resulte fiadora deberá mantener su calificación ante el Fiduciario durante todo el periodo del financiamiento hasta su cancelación total. En caso que por cualquier circunstancia sobreviniere la infracción a tal requisito, el deudor deberá sustituir la referida fianza por otra garantía admisible.

El Comité, podrá requerir que las garantías reales o personales que el tomador del crédito o terceros

otorguen a favor de la entidad financiera fiadora como contragarantías de la fianza, sean constituidas en forma conjunta a favor de la misma y del Fiduciario.

El solicitante deberá adjuntar una carta compromiso emitida por la entidad propuesta conforme Anexo II o similar a criterio del Comité:

9.3.2.- Fianza y/o Aval Extendida por Sociedad de Garantía Recíproca:

A fin de que la garantía resulte admisible, las Sociedades de Garantía Recíproca emisoras de la respectiva fianza deberán estar debidamente constituidas, inscriptas en el Registro Público de Comercio y/o autorizadas para funcionar como tales por la autoridad de aplicación, de conformidad con lo establecido en la Ley Nacional Nº 24.467, sus modificatorias y decretos reglamentarios. Además deberán mantener vigente la inscripción en el Registro de Sociedades de Garantía Recíproca que a tal efecto lleva la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias. Con el objeto de acreditar el cumplimiento de tales recaudos, las citadas sociedades deberán suministrar toda la información y/o documentación que el Fiduciario les requiera.

El cumplimiento de los requisitos mencionados deberá mantenerse durante todo el periodo del

financiamiento y hasta su cancelación total. Para el supuesto en que sobreviniere la infracción a tales requisitos, el deudor deberá sustituir la referida fianza por otra garantía admisible.

El Comité, podrá requerir que las garantías reales o personales que el tomador del crédito o terceros

otorguen a favor de la entidad financiera fiadora como contragarantías de la fianza, sean constituidas en forma conjunta a favor de la misma y del Fiduciario.

El postulante deberá adjuntar una carta compromiso emitida por la Sociedad de Garantía Recíproca propuesta, conforme ANEXO III o texto o similar a criterio del Comité:

9.4.- GARANTIA PRENDARIA:

La garantía prendaria a ofrecer será en primer grado de privilegio a favor del Fiduciario, sobre rodados, maquinarias y/o equipos del postulante o de terceros, debiendo adjuntarse detalle del o de los bienes ofrecidos en garantía

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Cuando la única garantía ofrecida sea la prendaria, el valor neto de realización del o de los bien/es ofrecido/s en garantía, deberá cubrir un 200% de la totalidad del precio de los cánones a pagar por el TOMADOR con más sus intereses, accesorios y gastos, quedando a criterio del Comité determinar su suficiencia y conveniencia, y la necesidad de constituir garantías complementarias, en su caso.

La vida útil del o los bienes ofrecidos en garantía deberá ser acorde al plazo del leasing.

Dicho/s bien/bienes deberá/n estar libre/s de todo tipo de gravámenes, limitaciones, restricciones,

medidas cautelares, o cualquier otro supuesto que afecte o imposibilite la libre disponibilidad del o los mismos.

La tasación del o los bienes será determinada por un Perito Tasador designado por el Fiduciario de la

nómina de peritos tasadores que el mismo confeccione. En caso de tratarse de rodados, su valuación surgirá de la última Tabla de Valores publicada por la A.F.I.P. para la determinación del impuesto a los bienes personales.

En caso de que los bienes muebles ofrecidos en garantía registraran deudas vencidas exigibles por

impuestos, tasas, etc., la suficiencia y aceptación de la Garantía deberá ser analizada y aceptada por el Comité previo a la suscripción del contrato de préstamo respectivo.

Documentación a presentar:

Descripción de los Bienes ofrecidos en garantía (tipo, Nº de identificación, características, cantidad, ubicación, inscripción, valor estimado de los mismos, etc.), debiendo acompañar las siguientes constancias:

En caso de existir al momento de la presentación de la propuesta, documentación que acredite la propiedad de los bienes ofrecidos en garantía (títulos, facturas, recibos, etc.) con indicación expresa – en carácter de declaración jurada- de no registrar deudas o que las mismas se encuentren regularizadas, gravámenes, medidas precautorias o restricciones al dominio.

En caso de tratarse de automotores u otros bienes muebles registrables, acompañar titulo de dominio del vehículo, libre deuda en el Impuesto del Automotor o su constancia de regularización e Informe de dominio emitido por el Registro de la Propiedad del Automotor o del registro que corresponda a la naturaleza del bien de que se trate, que certifique que el/los bien/bienes ofrecido/s en garantía no registra/an deudas fiscales, gravámenes, medidas precautorias o restricciones al dominio. Asimismo se deberá indicar nombre completo y número de documento nacional de identidad del cónyuge del titular registral del bien, en caso de corresponder, acompañando fotocopias de las dos (2) primeras hojas del documento mencionado (en caso de no figurar en las dos primeras hojas el último domicilio declarado, acompañar fotocopia de la hoja respectiva).

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Detalle de seguros constituidos y copia de las pólizas pertinentes o bien adjuntar informe de una compañía de seguros que declare que el bien ofrecido en garantía es susceptible de ser asegurado en las condiciones exigidas en cada caso toda la vigencia del crédito.

9.5.- GARANTIA FIDUCIARIA

Se admitirá como garantía la transmisión o cesión al Fiduciario, de la propiedad fiduciaria de vino, mosto, u otros bienes muebles, inmuebles o derechos, de propiedad del postulante. El Fiduciario ejecutará la garantía en caso de determinarse el incumplimiento del deudor conforme al procedimiento establecido en el contrato de fideicomiso de garantía que se suscriba, y con la realización de los bienes o derechos cedidos procederá a aplicarlo a la cancelación de las obligaciones a cargo del TOMADOR.

Para el caso en que se transfiera la propiedad fiduciaria de vino y/o mosto sulfitado:

El TOMADOR deberá adjuntar el ofrecimiento de dicha garantía, mediante nota suscripta por el

mismo a dicho efecto.

El tomador deberá transferir al Fideicomiso de Garantía una cantidad de vino y/o mosto sulfitado equivalente al monto de los cánones adeudados más un aforo del veinte por Ciento (20%). Al momento de resolver la aprobación de cada crédito, el Comité fijará el valor de referencia a considerar a tales efectos. La Bodega depositaria del mosto o vino transferido en garantía (tanto en el caso de ser también la tomadora del crédito, como en el caso de ser simple depositaria) deberá garantizar el mantenimiento de las características organolépticas del producto. Los estándares de calidad mínima exigida respecto del producto a inmovilizar serán establecidos al momento de la firma del contrato.

Documentación a presentar:

Certificado de inscripción de la bodega o fábrica de mosto emitida por el I.N.V.

Certificado emitido por la bodega o fábrica de mosto, del que surja la existencia del vino y/o mosto sulfitado que se ofrece en garantía.

9.6.- Cesión de contratos de vino: En caso de operaciones en las que el postulante sean Cooperativas asociadas a la Federación de Cooperativas Vitivinícolas Argentinas Ltda. (FE.CO.VIT.A.) y/o dichas Cooperativas, se aceptará la cesión de contratos de provisión de vino celebrados entre éstas últimas. El postulante deberá adjuntar el ofrecimiento de dicha garantía, conforme al modelo del ANEXO IV.

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El valor de liquidación de los contratos cedidos en garantía deberá cubrir satisfactoriamente el 25% del valor total de la operación, quedando a criterio del Comité definir su suficiencia y la exigencia, en su caso, de otras garantías.

CAPITULO 4 - DE LA VIGENCIA DEL LEASING J10 – INICIO DE LA OPERACIÓN DE LEASING El inicio de cada operación quedará establecido en el Contrato de Leasing a suscribir con cada Postulante Tomador y comenzará a partir de la fecha de entrega de la maquinaria a adquirir.

K11 – PLAZO DE DURACIÓN El plazo de duración del contrato de leasing es de cinco (5) años a contar desde el inicio de la operación de leasing.

CAPITULO 5 - REGLAMENTACIÓN

L12- CONSULTA Y ADQUISICIÓN DEL REGLAMENTO Las consultas y aclaraciones del presente Reglamento serán sin cargo y podrán efectuarse en las oficinas de Mendoza Fiduciaria S.A., sitas en Av. San Martín 934, 2º Piso, Oficina 1, Ciudad, Mendoza o en la Administradora Provincial del Fondo, en su sede de 9 de Julio 1257, 1º piso, Ciudad de Mendoza y en las delegaciones San Rafael, ubicada en Agustín Maza 131, San Rafael, Mendoza; San Martín, ubicada en Avenida Salta 28, San Martín, Mendoza; Rivadavia, ubicada en Lavalle 301, Rivadavia, Mendoza; Tupungato, ubicada en Belgrano 549, Tupungato, Mendoza; Tunuyán, Hipólito Irigoyen 743-745; General Alvear, ubicada en Avenida Alvear Oeste 371, 1º piso, General Alvear, Mendoza y Malargüe, ubicada en Avenida Roca Este 235, 1º piso, oficina 4, Malargüe, Mendoza.

Su adquisición podrá efectuarse en el domicilio de Mendoza Fiduciaria S.A. o en cualquiera de las sedes de la Administradora.

CAPÍTULO 6 - CONTENIDO DE LA PROPUESTA M13 – DOCUMENTACIÓN INTEGRANTE DE LA PROPUESTA

La propuesta deberá necesariamente contener la documentación que se detalla a continuación:

a. Documentación relacionada con el Postulante:

Personas Físicas El reglamento de condiciones de la operatoria suscripto en todas sus páginas. Fotocopia de las dos primeras hojas del documento de identidad del Interesado –D.N.I., L.C.,

L.E. o C.E. - (en caso de no figurar en las dos primeras hojas el último domicilio declarado acompañar fotocopia de la hoja respectiva).

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En caso de corresponder, copia del Poder que confiera representación a la persona que designe el interesado participante para la presentación de la propuesta, con facultades expresas para asumir las obligaciones emergentes de esta línea – incluso la firma del Contrato de Leasing y constitución de garantías – y constancia de su inscripción en el Registro Público respectivo, en caso de corresponder.

Constancia de inscripción ante la A.F.I.P., como contribuyente de impuestos e incorporado al sistema previsional.

Constancia de inscripción en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos ya sea como contribuyente local o comprendido en el régimen del Convenio Multilateral.

Constancia de inscripción del Instituto Nacional de Vitivinicultura. Presupuesto de la maquinaria a adquirir emitido y suscripto por el proveedor de la misma. Nota en carácter de declaración jurada en la que se establezca los siguientes datos:

Bancos con los que opera. Año de inicio de operaciones comerciales. Capacidad de producción y monto de ventas del último año.

Personas Jurídicas El presente Reglamento suscripto en todas sus páginas por representante legal o

convencional, y Acta de Asamblea o Reunión se Socios en la que se resuelva solicitar el financiamiento del presente fideicomiso, así como la constitución de las garantías que se decida ofrecer.

Copia del Poder que confiera representación a la persona que designe el interesado participante para la presentación de la propuesta, con facultades expresas para asumir las obligaciones emergentes de esta línea – incluso la firma del Contrato de Leasing y constitución de garantías – y constancia de su inscripción en el Registro Público respectivo, en caso de corresponder.

Constancia de inscripción ante la A.F.I.P., como contribuyente de impuestos e incorporado al sistema previsional.

Constancia de inscripción en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos ya sea como contribuyente local o comprendido en el régimen del Convenio Multilateral.

Copia del contrato social, estatutos y demás documentos relativos a la existencia y capacidad jurídica de la empresa Postulante para acceder al financiamiento conforme a su objeto y a la representación de sus directores o administradores, debidamente actualizados e inscriptos en la Dirección de Personas Jurídicas, Registro Público de Comercio u organismo equivalente en otras provincias o a nivel nacional.

Copia de actas de asamblea u órgano similar, donde surja la designación de los actuales directores, socios gerentes o representantes, y del acta de directorio u órgano similar de distribución de cargos, con las inscripciones de los administradores en el Registro respectivo.

Nómina de los miembros del Directorio, socios Gerentes y Síndicos o miembros del Consejo de Vigilancia o cargos equivalentes según el tipo social de que se trate, indicando el número del documento de identidad, –D.N.I., L.C., L.E. o C.E. – de cada uno de dichos miembros.

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Copia de actas de directorio u órgano similar, donde surja la autorización para tomar el financiamiento y la constitución de las garantías correspondientes.

En caso de revestir el Interesado la calidad de U.T.E., deberá adjuntar copia certificada del Contrato de U.T.E., debidamente inscripto en el Registro Público de Comercio. En caso de no contar con la inscripción, deberá acreditarse al momento de la firma del Contrato, si la interesada resultara pre-seleccionada.

Constancia de Inscripción del INV. Presupuesto de la maquinaria a adquirir emitido y suscripto por el proveedor de la misma. Nota en carácter de declaración jurada en la que se establezca los siguientes datos:

Bancos con los que opera. Año de inicio de operaciones comerciales.

En caso de no estar certificada la documentación requerida, los Agentes del Fiduciario compulsarán la copia con el original.

a. Documentación relacionada con la Garantía: Deberán presentar la documentación exigida para cada supuesto en el Capítulo 3 Condiciones del Leasing Punto 9 De las Garantías Admisibles.-

CAPÍTULO 7- PROCEDIMIENTO DE RECEPCIÓN DE PROPUESTAS

Ñ15- PROCEDIMIENTO DE RECEPCIÓN La propuesta deberá ser entregada personalmente en las oficinas de Mendoza Fiduciaria S.A. o en la Administradora o en las sedes de sus delegaciones. No se admitirán propuestas presentadas por correo ni propuestas que no cuenten con la totalidad de la documentación requerida por el presente.

CAPÍTULO 8- DE LA FORMA DE PRESENTACIÓN Y CONTENIDO DE LA PROPUESTA

O16- FORMA DE PRESENTACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN

a) Toda la documentación deberá estar firmada y con aclaración de firma en todas sus hojas por el postulante (o, en su caso, representante legal o apoderado). La sola presentación del postulante implica el pleno conocimiento y aceptación de todos y cada uno de los términos que surgen de toda la documentación.

b) Las enmiendas y raspaduras de la propuesta deberán ser debidamente salvadas por el postulante (o, en su caso, representante legal o apoderado) al pie de la página y antes de la firma, entendiéndose que la falta de esa salvedad no invalida totalmente la propuesta, sino el ítem, renglón, rubro o página afectado.

CAPÍTULO 9 - PROCEDIMIENTO DE EVALUACIÓN

P17 – PROCESO DE EVALUACIÓN

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El Fiduciario verificará el cumplimiento de los condiciones de admisibilidad y la condición de Postulante o Proveedor admitido, y en su caso excluido, en base a la información y documentación contenida en la propuesta, y en especial lo declarado en carácter de declaración jurada por el Postulante, sin que esté obligado a requerir en ningún caso información adicional a organismos públicos o privados, como el Ente de Fondos Residuales de los Bancos de Mendoza S.A. y de Previsión Social S.A. (actual D.A.A.B.O.), la Dirección General de Rentas (D.G.R.) ni la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.).

El proceso de evaluación de la propuesta estará referido a:

a. En el caso de Postulantes: 1) Cumplimiento de todos los aspectos jurídicos exigidos por el Reglamento de Condiciones para ser

tomador de leasing.

2) Ofrecimiento de garantías satisfactorias conforme a los tipos admitidos y suficiencia de la misma en relación al monto de la operatoria de leasing a concertar, de corresponder.

b. En el caso de Proveedores: 1) Cumplimiento de todos los aspectos jurídicos exigidos por el Reglamento de Condiciones para ser

tomador de leasing.

2) Capacidad financiera y responsabilidad patrimonial suficiente en relación a las obligaciones financieras que mantenga y/o desee contraer con el Fideicomiso.

3) Ofrecimiento de garantías satisfactorias conforme a los tipos admitidos y suficiencia de la misma en relación al monto de la operatoria de leasing a concertar, de corresponder.

Q18- APROBACIÓN O RECHAZO DE LA SOLICITUD La operación de leasing se aprobará una vez que el postulante y el proveedor hayan cumplimentado todos los recaudos y condiciones dispuestos en el presente Reglamento y los que surjan de la evaluación que realicen los distintos sectores de análisis del Fiduciario.

La aprobación o rechazo de la operación solicitada, serán resueltos mediante acta emanada del Comité, a quien se elevarán los informes de las distintas Áreas de Análisis del Fiduciario, la valuación del bien/es ofrecido/s en garantía y los dictámenes de Organismos Técnicos competentes intervinientes, en su caso.

En caso de insuficiencia de patrimonio fideicomitido en relación a las solicitudes presentadas, el Comité deberá resolver las adjudicaciones respetando el principio de quien es primero en el tiempo es mejor en el derecho.

CAPÍTULO 10- GASTOS DEL POSTULANTE / TOMADOR DEL LEASING

19- GASTOS

Serán a exclusivo cargo del Postulante, en caso de corresponder:

16

1) Los gastos provenientes de la preparación de la propuesta y, en general, los que se ocasionen por el

cumplimiento de los demás recaudos exigidos por el Reglamento de Condiciones.

2) Los gastos administrativos en que incurra el Fiduciario con motivo de las verificaciones y trámites necesarios para el otorgamiento de la operación de leasing.

3) Los honorarios y gastos de tasación y/o verificación de los bienes y/o derechos ofrecidos en garantía complementaria, de corresponder.

Serán a exclusivo cargo del Tomador del leasing, en caso de corresponder: 1) El costo de la fianza y/o todos los gastos que se ocasionen con motivo de la constitución,

mantenimiento, modificación y cancelación de las garantías de la operación y de la instrumentación del contrato de leasing y sus modificaciones.

2) Los gastos de administración en que incurra el Fiduciario con relación al financiamiento en cuestión, incluidos, entre otros, los gastos necesarios para: verificar o ampliar información proporcionada por el postulante del crédito; consultar a Clearing de Deudores.

3) Los gastos de auditoría, comprendiendo los gastos necesarios para verificar la realización del proyecto y/o emprendimiento, la evolución de la situación patrimonial y económica del deudor, etc..

4) Los gastos que genere la constitución y mantenimiento de los seguros que requiera el Fiduciario, tales como: - incendio y riesgo de destrucción total o parcial por cualquier causa, sobre el bien objeto del leasing, cuando sea aplicable. - A.R.T., y cualquier otra cobertura de seguro que no se halle contemplado en este Reglamento, pero que el Comité estime conveniente.

5) Todos los gastos que se originen en la eventual cobranza judicial o extrajudicial de la operación de leasing.

CAPÍTULO 11- DISPOSICIONES GENERALES

S20- CONTRATO DE LEASING Una vez notificada el acta que resuelva la aprobación de la operación, deberá celebrarse el contrato de leasing que contendrá las estipulaciones básicas de la contratación, conforme a la propuesta aprobada y a los requisitos exigidos en el presente Reglamento y en especial lo atinente al monto, cánones, opción de compra y vigencia.

T21- SELLADO Conforme a las normas legales vigentes los instrumentos por los cuales se acuerdan las operaciones, se encuentran exentos de tributar el impuesto de sellos.

U22- RÉGIMEN LEGAL La Operatoria de leasing se rige por el presente Reglamento. En caso de discrepancia u omisiones se establece el siguiente orden de prelación como fuente de interpretación, según corresponda en cada caso:

17

1) Resoluciones del Fiduciante y/o Actas del Comité aprobatorias y/o modificatorias del Reglamento de Condiciones de la operatoria.

2) Aclaraciones y/o circulares referidas a tales Reglamentos.

3) Ley Provincial N° 8.110.

4) Todo cuanto no esté previsto en la normativa aplicable y en los Reglamentos, será resuelto de acuerdo con los principios generales del Derecho, en la forma más favorable al Fiduciario.

Las disposiciones legales y administrativas precedentemente mencionadas estarán a disposición de los postulantes para su consulta en las oficinas de la Administradora.

18

2V ANEXO I - SOLICITUD DE COMPRA DE MAQUINARIA

FIDEICOMISO DE LEASING PARA MAQUINARIA DE BODEGA El que suscribe ..........................................……................................................................. (con poder que se anexa para este acto) en nombre y representación de ................................................................

..............................................................................................., (en adelante “el Postulante”), solicita la adquisición de la maquinaria que se detalla más adelante y acceder a la operatoria de Leasing contemplada en el Fideicomiso, y garantiza, en carácter de declaración jurada:

La veracidad y exactitud de los datos consignados en la presente solicitud y de toda la información incluida en la propuesta solicitada por el Reglamento de Condiciones, autorizando a los organismos oficiales intervinientes, o a quienes ellos designen, a verificar la referida información. Asimismo autoriza a organismos oficiales, bancos, otras empresas a confirmar la referida información a solicitud del Fiduciario;

Conocer y aceptar, en todos sus términos el Reglamento de Condiciones de la operatoria de Leasing para Adquisición de Maquinaria para Bodega, los que se consideran integrantes de la propuesta;

Satisfacer en su totalidad los requisitos de admisibilidad previstos en el Reglamento de Condiciones;

No encontrarse comprendido en las prohibiciones de la Cláusula 4. POSTULANTES TOMADORES Y/O PROVEEDORES EXCLUIDOS del Reglamento de Condiciones.

Se somete expresamente a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Mendoza, Primera Circunscripción Judicial, haciendo renuncia expresa a todo otro fuero incluso el Federal.

Apellido y Nombre / Razón Social

Tipo y Nº Documento o Nº Inscripción

Estado Civil del postulante

Fecha de Nacimiento

del Cónyuge

Nombre y Apellido del cónyuge

Tipo y Nº Documento del Cónyuge

Domicilio Real Teléfono

Domicilio Especial Teléfono

C.U.I.T.

Situación frente al I.V.A.

19

Actividad Principal Nº Inscripción

Ingresos Brutos

ANEXO I: SOLICITUD DE COMPRA DE MAQUINARIA (CONTINUACIÓN)

Volumen de Ventas / Servicios Anuales Netos

Detalle de la deuda fiscal vencida y exigible a favor de la Provincia de Mendoza (*)

Si No

Organismo/Repar

-tición Concepto Estado

(apremio, gestión

antigüe-dad, etc.)

Antigüedad de la deuda (1º vto.

Impago)

Monto total actualizado

Total:

Detalle de la deuda financiera vencida y exigible a favor de la Provincia de Mendoza (*)

Si No

Organismo/Repar-tición

Concepto Estado (apremio, gestión

antigüe-dad, etc.)

Antigüedad de la deuda (1º vto.

Impago)

Monto total actualizado

Total:

Detalle de la deuda financiera vencida y exigible a favor de la Administradora Provincial del Fondo (*)

Si No

20

Concepto

Estado (apremio, gestión

antigüe-dad, etc.)

Antigüedad de la deuda (1º vto.

Impago)

Monto total actualizado

Total:

Detalle de la deuda financiera vencida y exigible a favor de Mendoza Fiduciaria S.A. (*)

Si No

Concepto Estado (apremio, gestión

antigüe-dad, etc.)

Antigüedad de la deuda (1º vto.

Impago)

Monto total actualizado

Total:

Manifiesto/Manifestamos mi/nuestra voluntad de regularizar las deudas enunciadas precedentemente antes de la aprobación de la financiación solicitada y de presentar las constancias de la respectiva regularización en igual plazo. (*) Marcar con una “X” lo que corresponda.

ANEXO I: SOLICITUD DE COMPRA DE MAQUINARIA (CONTINUACIÓN)

DATOS DEL EMPRENDIMIENTO

DESCRIPCIÓN DE LA MAQUINARIA A ADQUIRIR

MONTO DE LA OPERACIÓN

$ MONTO TOTAL DE LA OPERACIÓN

$

%

21

CANON INICIAL

$

%

MENDOZA, ..... de ................................ de ...............-

.................................................................................................... Firma y aclaración Postulante o su Representante

22

W ANEXO II - MODELO DE CARTA COMPROMISO DE FIANZA EXTENDIDA POR ENTIDAD FINANCIERA Lugar y Fecha Señores Mendoza Fiduciaria S.A. De nuestra consideración: Por la presente informamos a Uds. que en caso de que ................................. (en adelante el POSTULANTE) resulte tomador de un leasing por un máximo de ..............., por un plazo de ........., según los términos descriptos en la propuesta efectuada el ..................................................................., que declaramos conocer y aceptar (*), nos comprometemos a afianzar el pago de las obligaciones del POSTULANTE, en los términos que a continuación se indican: (*) En caso de que la Entidad Bancaria requiera la constitución de contragarantías, podrá agregar lo siguiente: y siempre que constituya las contragarantías requeridas por este Banco .............................................

MODELO DE FIANZA ................................... (en adelante la FIADORA), en garantía del cumplimiento de las obligaciones de ............................. (en adelante el POSTULANTE) con Mendoza Fiduciaria S.A. en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso de Leasing para Maquinaria de Bodega (en adelante el ACREEDOR), originadas en el contrato de leasing a suscribir, por medio del presente nos constituimos en deudores solidarios, lisos, llanos y principales pagadores, renunciando expresamente a los beneficios de excusión y división, del pago de todas y cada una de las sumas de dinero y del cumplimiento de los compromisos y obligaciones, garantizados o no, derivados del mencionado contrato, que adeude el POSTULANTE. Asimismo, esta garantía es con renuncia al beneficio de extinción de la fianza por prórrogas, renovaciones, modificaciones o novaciones que pudieran producirse en las obligaciones contraídas como consecuencia de dicho leasing, sin intervención y consentimiento de la FIADORA. La FIADORA declara conocer los términos y condiciones de la obligación afianzada, los que acepta expresamente. Asimismo, renuncia a pedir su liberación de acuerdo con lo previsto en el art. 482 del Código de Comercio y acepta que la no iniciación de acciones judiciales para el cobro de las cuotas impagas o el otorgamiento de plazos al POSTULANTE no afectará la subsistencia de la obligación que por el presente se asume. Ante el mero incumplimiento del POSTULANTE, el ACREEDOR podrá exigirnos el cumplimiento de los compromisos y obligaciones por nosotros afianzados, cualquiera sea su naturaleza, sin que sea necesaria ninguna intimación o interpelación previa judicial o extrajudicial contra el POSTULANTE como deudor originario, siendo suficiente las constancias de los libros del ACREEDOR, las que aceptamos desde ahora. Nada de lo aquí expresado se modificará como consecuencia de la existencia de otras garantías. La presente fianza se otorga sin perjuicio de cualquier otra garantía, personal o real, que el ACREEDOR haya recibido en conexión con la obligación citada, pudiendo el ACREEDOR, a su mera opción, ejecutar las garantías simultánea e independientemente unas de otras.

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En caso de que obtengamos garantías reales o personales otorgadas por el POSTULANTE o por terceros en seguridad de nuestra obligación contingente bajo la FIANZA contemplada en la presente, nos comprometemos a que dichas garantías sean otorgadas a favor nuestro y (de Mendoza Fiduciaria S.A.) conjuntamente, y a prever expresamente en la instrumentación de tales garantías que ante el incumplimiento del POSTULANTE y de la FIADORA, se considerará que la FIADORA ha renunciado a ejercer sus derechos bajo la garantía real o personal a su favor, pudiendo ser ésta ejercida por el ACREEDOR exclusivamente. Nos comprometemos a informar al Fiduciario, con carácter de declaración jurada con anterioridad al otorgamiento de la fianza, la obtención de las referidas garantías y a tomar las medidas necesarias para su implementación simultáneamente con el otorgamiento de la fianza en los términos previstos en el presente compromiso. Asimismo nos comprometemos a presentar todos los elementos que nos sean requeridos a fin de permitir nuestra calificación para actuar en el carácter de fiador. Se otorga el presente compromiso a efectos de cumplir con los requerimientos del REGLAMENTO DE CONDICIONES de la operatoria, cuyo texto declara conocer y aceptar en todos sus términos. A todos los fines del presente aceptamos la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Mendoza, Primera Circunscripción Judicial, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción incluso el federal, y constituimos domicilio especial en calle ........................ N° ..., Provincia de Mendoza.

Saludamos a Uds. muy atentamente.

24

2X ANEXO III - MODELO DE CARTA COMPROMISO DE FIANZA DE SOCIEDAD DE GARANTIA RECÍPROCA

Mendoza, ___ de ________ de _____

SEÑORES MENDOZA FIDUCIARIA S.A. De nuestra consideración:

Por la presente informamos a Uds. que Consejo de Administración de …………………….. S.G.R. ha aceptado la incorporación de la firma……………………………………………………………, con C.U.I.T. Nº ……………………………………………….como Socio Partícipe, aprobándose asimismo el otorgamiento de la garantía en las condiciones que a continuación se detallan para afianzar un financiamiento con vuestra Institución y que se encuadran en las condiciones financieras estipuladas en el Reglamento de Condiciones Generales y en el Reglamento de Condiciones Particulares de la Línea de Crédito …………………………………………………., las que declaramos conocer y aceptar en todos su términos:

CONDICIONES DE LA OPERACIÓN GARANTIZADA Destino de los fondos Monto del Leasing Plazo Total Plazo de Gracia Primer Vto. Amortiz. de Capital. Periodicidad Cuotas Amortiz. De Capital

Periodicidad Servicio de Intereses Tasa de interés Tasa de bonificación Sin perjuicio de ello, se destaca que el otorgamiento de la garantía antes mencionada estará sujeto al efectivo cumplimiento del Socio Partícipe de todos los requisitos estipulados por ………………………… S.G.R. en sus procedimientos, y de la constitución de contragarantías suficientes, a la entera satisfacción de nuestra entidad. De esta forma, una vez cumplimentado estos requisitos, ……………….. S.G.R. emitirá el

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correspondiente Certificado de Garantía definitivo, el cual será título ejecutivo en las condiciones expresadas y conforme a lo previsto por el Artículo 70 de la ley Nº 24.467 y sus modificatorias.

La presente garantía se otorga sin perjuicio de cualquier otra garantía,

personal o real, que Mendoza Fiduciaria S.A., haya recibido en conexión con la obligación citada, pudiendo ésta, a su mera opción, ejecutar las garantías simultánea e independientemente unas de otras.

Asimismo manifestamos en carácter de declaración jurada encontrarnos

debidamente constituidos, autorizados a funcionar como tales por la autoridad de aplicación e inscriptos en el Registro Público de Comercio, Inspección General de Justicia o autoridad local competente - de conformidad con lo establecido por la Ley Nº 24.467, su modificaciones y decretos reglamentarios- y en el Registro de Sociedades de Garantía Recíproca (Art. 80 de la Ley Nº 24.467) que al efecto lleva la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias – BCRA-, y nos comprometemos a mantener la vigencia y validez de tales inscripciones durante el lapso que dure el financiamiento a otorgar al Solicitante, en caso de que el mismo resulte aprobado.

En concordancia con lo precedentemente manifestado nos comprometemos a

presentar todos los elementos que nos sean requeridos a fin de permitir nuestra evaluación para actuar en carácter de Fiador. Emitimos la presente Carta Compromiso al único efecto de posibilitar a la firma antes mencionada la gestión del financiamiento en vuestra Institución.

Para mayor información comunicarse con nuestras oficinas al

teléfono…………………… ints. ………………..o en calle …………….. Nº ……, Piso……………..E-Mail……………………………………………………….

Saludamos a Uds. atentamente.

………………………………………………………… FIRMA REPRESENTANTE LEGAL

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Y ANEXO IV– CESIÓN DE CONTRATOS DE VINOS DE COOPERATIVAS

ASOCIADAS A FE.CO.VIT.A. OFRECIDOS EN GARANTIA

(a integrar exclusivamente por la Cooperativa)

Apellido y nombre del postulante:

Tipo y nº de documento de identidad:

Nombre de la Cooperativa a la que el Postulante se encuentra asociado:

Domicilio real:

Domicilio especial: Teléfono:

Detalle de los Contratos de Vino firmados por la Cooperativa con Fe.Co.Vit.A.

Contrato Número Tipo de Vino Litros

Los que suscriben ………………....………, ………….……………………, ………………….…….. en sus caracteres de Presidente, Secretario y Tesorero y en representación de la Cooperativa ……………………………………................................ (en adelante la COOPERATIVA), en caso de que ………..…………………..………….. (en adelante el POSTULANTE) resulte Tomador de un leasing para la compra de maquinaria destinada a la elaboración de vino o mosto, manifiestan en carácter de declaración jurada:

Que conocen y aceptan los términos de la propuesta efectuada por el POSTULANTE, de la que el presente Anexo forma parte;

Que conocen y aceptan los términos de la Resolución Nº 42/2004 de la Administradora, la que establece como garantía para los financiamientos que soliciten los productores integrantes de Cooperativas

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asociadas a Fe.Co.Vit.A., y/o dichas Cooperativas la cesión de los contratos de provisión de vinos celebrados entre éstas;

Que la Cooperativa conforma el Sistema Comercial de Fe.Co.Vit.A., correspondiente a la Zona ………….................... y que actualmente mantiene contratos de provisión de vino celebrados con dicha Federación de Cooperativas, los que son suficientes conforme a lo establecido por el Convenio que se adjunta como Anexo I de la Resolución Nº 40/2004 de la Administradora Provincial del Fondo, para garantizar los financiamientos solicitados por los Postulantes asociados a la Cooperativa que han solicitado financiamiento en el marco de la Línea de Crédito .............................................................................................................................................................

MENDOZA, …. de …………….. de ……….

---------------------------------- ---------------------------------- ---------------------------- (firma y aclaración) (firma y aclaración) (firma y aclaración Presidente Secretario Tesorero

Z ANEXO V - MODELO DE CARTA COMPROMISO DE FIANZA EXTENDIDA POR EL PROVEEDOR Lugar y Fecha Señores Mendoza Fiduciaria S.A. De nuestra consideración: Por la presente informamos a Uds. que en caso de que ................................. (en adelante el POSTULANTE) resulte tomador de un leasing por un máximo de ..............., por un plazo de ........., según los términos descriptos en la propuesta efectuada el ..................................................................., que declaramos conocer y aceptar (*), nos comprometemos a afianzar el pago de las obligaciones del POSTULANTE, en los términos que a continuación se indican:

MODELO DE FIANZA ................................... (en adelante la FIADORA), en garantía del cumplimiento de las obligaciones de ............................. (en adelante el POSTULANTE) con Mendoza Fiduciaria S.A. en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso de Leasing para Maquinaria de Bodega (en adelante el ACREEDOR), originadas en el contrato de leasing a suscribir, por medio del presente nos constituimos en deudores solidarios, lisos, llanos y principales pagadores, renunciando expresamente a los beneficios de excusión y división, del pago de todas y cada una de las sumas de dinero y del cumplimiento de los compromisos y obligaciones, garantizados o no, derivados del mencionado contrato, que adeude el POSTULANTE. Asimismo, esta garantía es con renuncia al beneficio de extinción de la fianza por prórrogas, renovaciones, modificaciones o novaciones que pudieran producirse en las obligaciones contraídas como consecuencia de dicho leasing, sin intervención y consentimiento de la FIADORA.

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La FIADORA declara conocer los términos y condiciones de la obligación afianzada, los que acepta expresamente. Asimismo, renuncia a pedir su liberación de acuerdo con lo previsto en el art. 482 del Código de Comercio y acepta que la no iniciación de acciones judiciales para el cobro de las cuotas impagas o el otorgamiento de plazos al POSTULANTE no afectará la subsistencia de la obligación que por el presente se asume. Ante el mero incumplimiento del POSTULANTE, el ACREEDOR podrá exigirnos el cumplimiento de los compromisos y obligaciones por nosotros afianzados, cualquiera sea su naturaleza, sin que sea necesaria ninguna intimación o interpelación previa judicial o extrajudicial contra el POSTULANTE como deudor originario, siendo suficiente las constancias de los libros del ACREEDOR, las que aceptamos desde ahora. Nada de lo aquí expresado se modificará como consecuencia de la existencia de otras garantías. La presente fianza se otorga sin perjuicio de cualquier otra garantía, personal o real, que el ACREEDOR haya recibido en conexión con la obligación citada, pudiendo el ACREEDOR, a su mera opción, ejecutar las garantías simultánea e independientemente unas de otras.

En caso de que obtengamos garantías reales o personales otorgadas por el POSTULANTE o por terceros en seguridad de nuestra obligación contingente bajo la FIANZA contemplada en la presente, nos comprometemos a que dichas garantías sean otorgadas a favor nuestro y (de Mendoza Fiduciaria S.A.) conjuntamente, y a prever expresamente en la instrumentación de tales garantías que ante el incumplimiento del POSTULANTE y de la FIADORA, se considerará que la FIADORA ha renunciado a ejercer sus derechos bajo la garantía real o personal a su favor, pudiendo ser ésta ejercida por el ACREEDOR exclusivamente. Nos comprometemos a informar al Fiduciario, con carácter de declaración jurada con anterioridad al otorgamiento de la fianza, la obtención de las referidas garantías y a tomar las medidas necesarias para su implementación simultáneamente con el otorgamiento de la fianza en los términos previstos en el presente compromiso. Asimismo nos comprometemos a presentar todos los elementos que nos sean requeridos a fin de permitir nuestra calificación para actuar en el carácter de fiador. Se otorga el presente compromiso a efectos de cumplir con los requerimientos del REGLAMENTO DE CONDICIONES de la operatoria, cuyo texto declara conocer y aceptar en todos sus términos. A todos los fines del presente aceptamos la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Mendoza, Primera Circunscripción Judicial, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción incluso el federal, y constituimos domicilio especial en calle ........................ N° ..., Provincia de Mendoza.

Saludamos a Uds. muy atentamente.