BAB 5

TATA KELOLA PERUSAHAAN

(CORPORATE GOVERNANCE)

PENDAHULUAN

Pemerintahan sebagian besar membahas tentang pengambilan keputusan dalam organisasi yang kompleks. Pemegang saham (Shareholders) mendelegasikan wewenangnya kepada para profesional yang memiliki keahlian manajerial untuk meningkatkan kekayaan mereka. sebagai konsekuensi, kontributor modal dasar sebuah perusahaan biasanya berbeda dari kontributor dasar manajemennya. Pemisahan kepemilikan dari pengendalian telah menyebabkan organisasi membangun sebuah sistem pengendalian tata kelola perusahaan, yang didesain untuk menghalangi para manajer dalam mengejar tujuan pribadi yang pada akhirnya akan menggagalkan peningkatan kekayaan dan merugikan pemegang saham. Pengendalian ini merupakan rerangka kerja tata kelola perusahaan. Pengendalian tata kelola perusahaan didesain untuk mengawasi tindak-tanduk para manajer, serta untuk menyelaraskan tujuan para manajer dengan tujuan para pemegang saham.

TATA KELOLA PERUSAHAAN

Tata kelola perusahaan merujuk pada metode dimana sebuah organisasi diatur, dikelola, diarahkan atau dikendalikan, beserta tujuannya. Bermacam partisipan, yang memiliki kepentingan di dalam organisasi, menentukan arah haluan dan kinerja dari organisasi. Partisipan utamanya adalah para pemegang saham, manajemen, dan dewan direksi. Karena para pemegang saham tidak mengelola perusahaan secara luas, para manajer perusahaan diberikan sebuah kewenangan dalam pengambilan keputusan dengan tingkatan yang cukup besar. Yakni, prinsipal (pemegang saham) melimpahkan hak keputusan kepada agen (manajer) untuk mengambil tindakan menyangkut kepentingan terbaik mereka. Pemisahan kepemilikan dari pengendalian menyiratkan hilangnya pengendalian yang efektif oleh para pemegang saham atas keputusan manajerial yang berdampak pada nilai kekayaan mereka. Masalah muncul jika para manajer yang memulai dan melaksanakan juga menyetujui dan memantau keputusan. Tanpa adanya pembatasan dalam tindakan mereka, manajer dapat mengejar kepentingan mereka sendiri daripada kepentingan para pemilik, seperti menyelewengkan potensi keuntungan. Tindakan ini dapat mengurangi keuntungan pemegang saham sementara meningkatkan kompensasi total si manajer.

Sebagai hasil dari pemisahan kepemilikan dari pengendalian, sebuah sistem pengendalian tata kelola perusahaan diimplementasikan atas nama pemegang saham untuk menghalangi manajer dalam mengejar tujuan pribadi yang pada akhirnya akan menggagalkan peningkatan kekayaan pemegang saham. Pengendalian ini merupakan

1

rerangka kerja tata kelola perusahaan. Berbagai macam pengendalian perusahaan baik dalam membantu menyelaraskan insentif manajer dengan pemegang saham maupun membatasi kesempatan memuaskan diri untuk manajer. Kesempatan yang dimaksud disebut sebagai biaya keagenan, yakni biaya yang dikeluarkan oleh perusahaan yang berkaitan dengan masalah seperti tujuan manajemen dan pemegang saham yang berbeda, dan informasi asimetris. Informasi asimetris terjadi ketika manajer memiliki akses ke informasi rahasia mengenai perusahaan. Pengendalian tata kelola perusahaan merupakan pengendalian internal dan eksternal yang didesain untuk menyesuaikan konflik kepentingan manajer-pemegang saham, yang merupakan hasil dari pemisahan kepemilikan dan pengendalian (Williamson 1984). Pengendalian tata kelola perusahaan ini digunakan untuk mengawasi apakah hasil yang dicapai sesuai dengan yang telah direncanakan semula, serta untuk memotivasi agar organisasi diinformasikan sepenuhnya dalam rangka mempertahankan atau mengubah aktivitas organisasional.

Tata kelola perusahaan yang baik, bagaimanapun, sebaiknya dipromosikan tanpa menahan dorongan kewirausahaan atau merusak daya saing. Manajemen sebaiknya memiliki kebebasan dalam mendorong maju perusahaan, dalam sebuah rerangka akuntabilitas yang efektif.

Sarbanes-Oxley Act (SOA) dan CLERP (Audit Reform and Corporate Disclosure) ACT 2004

Undang-Undang Sarbanes-Oxley 2002 muncul setelah serentetan keruntuhan perusahaan-perusahaan berprofil tinggi di Amerika Serikat. Undang-undang tersebut dibuat untuk meninjau perjanjian legislatif persyaratan audit. Tujuan dari undang-undang ini adalah untuk melindungi investor dengan cara meningkatkan ketepatan dan keandalan pengungkapan perusahaan. Undang-undang ini mencakup permasalahan seperti membentuk dewan pengawasan akuntansi perusahaan publik, keindependenan auditor, tanggung jawab korporat dan peningkatan pengakuan keuangan. Mitra undang-undang SOA dari Australia, Undang-undang Pemerintah Federal Corporate Law Economic Reform Program (Audit Reform & Corporate Disclosure) diberlakukan pada juli 2004. Rancangan Undang-Undang (RUU) CLERP mengusulkan sejumlah perbaikan dari Undang-Undang Korporasi 2001 (Corporations Act 2001─Cwlth) dan berdasarkan pembaruan usulan yang terkandung dalam makalah diskusi CLERP 9, Corporate disclosure─strengthening the financial reporting framework, yag telah dirilis oleh pemerintah pada September 2002. Undang-undang CLERP 2004 mengusulkan tiga lembaga yang mewakili rentang kepentingan: Financial Reporting Council (Dewan Pelaporan Keuangan ─ FRC) yang mengatur stadar pengaturan audit dan akuntansi; Australian Stock Exhange (ASX) Corporate Governance Council yang mengatur pengembangan pedoman praktik terbaik untuk tata kelola perusahaan dalam perusahaan terdaftar; dan Shareholder and Investors Advisory Council (Dewan Penasehat Pemegang Saham dan Investor─SIAC) yang menyediakan sebuah forum untuk pertimbangan kekhawatiran investor ritel.

2

Lembaga akuntansi profesional Australia, seperti Lembaga Akuntan Sewaan dan CPA Australia, mengomentari draf undang-undang CLERP (Audit Reform & Corporate Disclosure) 2004. Sudah merupakan tanggung jawab lembaga-lembaga tersebut untuk menentukan apakah perundang-undangan sudah cukup untuk mempromosikan tata kelola perusahaan serta pelaporan dan jaminan keuangan yang efisien. CPA Australia menyarankan perundang-undangan sebaiknya membangun rerangka kerja yang tidak hanya megidentifikasi kelakuan dan praktik auditor tetapi juga kelakuan dan praktik dari dewan direksi, para staf yang menyiapkan laporan keuangan serta fungsi audit internal dan eksternal dalam perusahaan. Juga disarankan untuk menyertakan peran investor kelembagaan, lembaga pemeringkat kredit, analis keuangan dan investasi bank.

Berlawanan dengan pengalaman Amerika Serikat, undang-undang CLERP (Audit Reform & corporate Disclosure) muncul sebagai respon atas tinjauan pernyataan tanggung jawab audit yaitu ‘kebanyakan audit dilaksanakan secara profesional dan kompeten, dengan sepenuhnya menghargai kepentingan pemegang saham yang telah disepakati, perlunya untuk menjaga keindependenan dan etika profesional’. Lembaga Akuntan Sewaan Australia percaya bahwa kebanyakan audit dilakukan dengan cara ini dan memberi kesan bahwa tata kelola perusahaan, pelaporan keuangan, dan permasalahan audit yang mendasari ditetapkannya undang-undang SOA tidak tampak di pasar Australia.

HAL 122-125

Para Pihak dengan tata kelola perusahaan

Para pihak yang terlibat dalam pemerintahan yang termasuk badan organisasi (misalnya Australia Komisi Sekuritas dan Investasi, Bursa Efek Australia, Tata Kelola Perusahaan Dewan, Australia Taxation Office, Persaingan dan Konsumen Australia Komisi), CEO, dewan direksi, manajemen , pemegang saham dan pemegang kepentingan lain dari organisasi. Stakeholder lainnya termasuk pelanggan, pemasok, karyawan, pemberi pinjaman dan masyarakat pada umumnya.

Ini adalah tanggung jawab dewan direksi untuk merumuskan strategi organisasi, mengembangkan kebijakan, menunjuk, mengawasi dan untuk memastikan akuntabilitas organisasi untuk pemiliknya. Dewan direksi merupakan mekanisme pemerintahan yang dirancang untuk memantau kinerja organisasi atas nama pemilik. Aspek ini dibahas dengan lebih rinci nanti dalam bab ini.

Berdasarkan Corporations Act 2001 (Cwlth) dan Australian Stock Exchange (ASX) Aturan properti, pemegang saham memiliki kewenangan untuk transaksi sanksi perusahaan, menunjuk direksi untuk mengawasi manajemen dan memberikan arahan strategis, dan tindakan sanksi yang signifikan lain dari perusahaan yang terdaftar yang disediakan untuk pemegang saham (seperti tawaran pengambilalihan). Pemegang Saham bergantung pada pengungkapan terus- menerus untuk terlibat dalam memberikan informasi dan hak-hak yang diberikan kepada mereka, yang mereka lakukan di rapat umum. Namun, partisipasi para

3

pemegang saham pada rapat umum mungkin akan terhambat karena mereka tidak memiliki pemahaman yang jelas dari bisnis yang akan dilakukan pada pertemuan atau waktu dan biaya yang terlibat dalam menghadiri pertemuan tersebut. Sebagai konsekuensi dari hambatan ini, pemegang saham lebih banyak mengandalkan pemerintahan efisien korporasi. Sebagai contoh, pemegang saham tidak dapat menghadiri pertemuan umum dan semua tergantung kepada manajer dalam membuat keputusan yang akan meningkatkan kekayaan/pendapatan mereka.

Karyawan mungkin memiliki saham lebih besar dalam organisasi daripada pemegang saham karena pendapatan mereka saat ini dan masa depan tergantung pada kinerja saat ini dan masa depan organisasi. Sebagai akibatnya, organisasi berkewajiban melindungi karyawannya melalui tata kelola etis dan efisien. Organisasi harus memastikan bahwa kepentingan pelanggan harus dipelihara untuk menjamin kelangsungan hidup masa depan organisasi. Tanpa pelanggan organisasi akan tidak berjalan lancar. Pemasok yang baik dan jasa atau dana (pemberi pinjaman) telah berinvestasi aset mereka dalam organisasi dan mengharapkan keuntungan. Organisasi hanya dapat menjamin kembali bahwa jika mereka terus beroperasi secara efisien. Tata kelola perusahaan yang efektif merupakan sarana memberikan jaminan itu.

Prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan

Pada bulan Maret 2003, Australian Stock Exchange (ASX) Corporate Governance Council (CGC), yang terdiri dari 21 perwakilan (Gambar 5.1) dari kelompok yang tertarik, berangkat untuk mengembangkan kerangka kerja tata kelola perusahaan industri.

CGC menunjukkan bahwa fundamental bagi tata kelola perusahaan yang baik adalah manajemen perusahaan dan keterampilan, pengalaman dan integritas yang diperlukan untuk pengambilan keputusan yang etis. Perusahaan harus bertanggung jawab untuk menarik investasi modal, dan karena itu harus memenuhi kebutuhan informasi komunitas investasi dengan cara menjunjung tinggi dan mengakui shareholders'rights.

CGC merekomendasikan sepuluh prinsip penting tata kelola perusahaan, meliputi isu-isu seperti pedoman pengembangan untuk campuran yang tepat dari direktur eksekutif dan direktur non-eksekutif, pengawasan penyusunan laporan keuangan entitas, kontrol internal dan kemerdekaan dari auditor entitas; meninjau pengaturan kompensasi untuk CEO dan eksekutif senior lainnya, dengan cara di mana setiap individu dinominasikan untuk posisi dan ; sumber daya yang tersedia untuk direksi dalam melaksanakan tugasnya; dan pengawasan dan manajemen risiko. Prinsip-prinsip yang disajikan dalam tabel 5.1 yang mirip dengan prinsip-prinsip CGC ini. Namun, sebagai prinsip-prinsip CGC adalah pedoman yang mematuhi semua perusahaan yang terdaftar, prinsip-prinsip ini dibahas dalam bagian berikut dari bab ini.

1. Meletakkan dasar yang kuat bagi pengelolaan dan pengawasan

Organisasi harus menjelaskan dan membuat publik mengenali peran dan tanggung jawab dewan dan manajemen untuk memberikan pemegang saham dengan tingkat akuntabilitas. Pembagian peran dan tanggung jawab antara dewan dan manajemen harus memberikan keseimbangan otoritas kekuasaan absolut.

2. Struktur dewan untuk menambah nilai

4

Dewan membutuhkan berbagai keterampilan dan pemahaman, untuk menjadi ukuran yang cukup dan memiliki tingkat yang sesuai komitmen untuk memenuhi tanggung jawab dan tugasnya. Dewan harus mampu menangani berbagai masalah bisnis dan memiliki kemampuan untuk meninjau dari tantangan kinerja manajemen. Sebagian besar dewan terdiri dari direksi independen, yang memiliki ketua yang independen, dan peran seperti ketua dan CEO tidak harus dibagi.

3. Membuat pengambilan keputusan etis dan tanggungjawab

Organisasi harus mengembangkan sebuah kode etik bagi direktur dan eksekutif yang mempromosikan pengambilan keputusan etis dan bertanggung jawab. Organisasi juga harus mempublikasikan posisi mereka pada anggota dewan dan karyawan perdagangan saham perusahaan dan produk terkait.

4. Menjaga Integritas Dalam Pelaporan Keuangan

Organisasi harus menerapkan prosedur untuk memverifikasi secara independen dan menjaga integritas pelaporan keuangan perusahaan. Hal ini dapat dicapai dalam memikirkan pembentukan komite audit dan penggunaan terampil, auditor eksternal yang independen.

5. Membuat pengungkapan tepat waktu dan seimbang

Organisasi harus mengembangkan kebijakan tertulis dan prosedur yang mendukung pengungkapan dengan tepat waktu dan seimbang dari semua hal yang material yang menyangkut mereka. Kebijakan-kebijakan dan prosedur harus memastikan bahwa semua investor memiliki akses ke informasi yang tepat waktu dan pengumuman organisasi harus jelas, faktual dan seimbang.

6. Menghormati hak-hak pemegang saham

Organisasi harus menghormati hak-hak pemegang saham dan membantu pemegang saham untuk menggunakan hak mereka. Organisasi dapat membantu pemegang saham menggunakan hak mereka dengan memberikan informasi secara efektif, dan berkomunikasi yang dimengerti dan dapat diakses pemegang saham dan mendorong untuk berpartisipasi dalam rapat umum.

7. Mengakui dan mengelola risiko

Organisasi harus menetapkan sistem pengawasan risiko dan manajemen dan pengendalian internal. Organisasi harus terus-menerus mengidentifikasi, menilai, memantau dan mengelola risiko, dan menginformasikan investor perubahan risiko.

8. Encourage enhanced performance Mendorong peningkatan kinerja

Organisasi harus meninjau dan secara aktif mendorong, meningkatkan dan efektivitas manajemen. Organisasi dapat memfasilitasi hal ini dengan menyediakan direksi dan exceutives dengan informasi yang diperlukan untuk menilai kinerja perusahaan.

9. Membayar secara adil dan bertanggung jawab

5

Organisasi harus memastikan remunerasi yang cukup dan wajar dan bahwa hubungan antara remunerasi dan kinerja yang harus jelas. Organisasi harus memastikan bahwa mereka cukup remunerating direksi dan karyawan untuk menarik mereka yang memiliki keterampilan yang diperlukan untuk meningkatkan kinerja perusahaan.

10. Mengakui kepentingan yang sah dari stakeholder

Organisasi akan mengakui bahwa mereka memiliki kewajiban hukum dan lainnya untuk semua pemegang kepentingan yang sah, seperti pelanggan, pemasok, karyawan. Organisasi harus mengakui nilai tambah kepada perusahaan dalam bentuk alam, manusia, sosial dan lainnya modal.

HAL 125 -128

Budaya dan nilai-nilai

Bagi para pemangku kepentingan yang memiliki keyakinan dalam sebuah organisasi, elemen

kunci dari budaya organisasi dan nilai-nilai harus mendukung prinsip-prinsip tata

pemerintahan yang baik. Elemen-elemen kunci termasuk kejujuran, kepercayaan dan

integritas, keterbukaan, orientasi kinerja, tanggung jawab dan akuntabilitas, saling

menghormati, dan komitmen terhadap organisasi.

Yang mendasar untuk tata kelola perusahaan yang baik adalah bagaimana direksi dan

manajemen mengembangkan sebuah model pemerintahan yang sejalan dengan nilai-nilai

para peserta perusahaan dan kemudian menguji model ini secara berkala untuk efektivitas.

Secara khusus, eksekutif senior harus melakukan sendiri jujur dan etis, khususnya mengenai

konflik aktual atau kepentingan, dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Membentuk

suatu budaya dimana karyawan merasa yakin tentang pelaporan pelanggaran akan

memastikan bahwa unsur-unsur kunci dari kepercayaan, integritas, keterbukaan, tanggung

jawab, akuntabilitas dan saling menghormati akan mendukung.

Sebuah contoh dari sebuah budaya organisasi yang mungkin tidak memiliki elemen-elemen

mendasar adalah HIH. CEO / pendiri terus menjalankan bisnis sebagai miliknya, bahkan ke

titik dimana dana perusahaan digunakan untuk membayar eksekutif senior dan untuk pajak

pribadi direktur eksekutif.

Perusahaan peserta berbagi tujuan umum yang membentuk tujuan kebijakan kami dan

panduan pendekatan kami untuk mencari solusi untuk masalah tata kelola. Sebagai contoh,

jika auditor dan manajemen berbagi tujuan transparansi pelaporan keuangan untuk investasi

publik, masalah yang berkaitan dengan kegagalan dalam mengungkapkan informasi yang

relevan, seperti transaksi pihak terkait, tidak akan muncul. Ini berarti bahwa investor dapat

6

yakin bahwa informasi yang mengalir ke pasar memenuhi tujuan transparansi pelaporan

keuangan. Untuk memastikan tata kelola perusahaan yang efektif, semua peserta dalam

sistem pasar harus berbagi tujuan pelaporan keuangan yang harus menyediakan informasi

yang berguna dan dapat diandalkan untuk mempromosikan keputusan investasi dan

kepercayaan dalam sistem pasar modal.

Alat, atau mekanisme, dan sarana untuk efek tata kelola perusahaan

Manajemen keuangan dan pelaporan keuangan sangat penting untuk mengelola dan

mengkomunikasikan posisi keuangan perusahaan pada waktu tertentu. Ada potensi integritas

hasil yang akan dikompromikan melalui niat atau kelalaian untuk pengungkapan informasi

tertentu. Ada sejumlah perusahaan yang runtuh, seperti sebuah HIH, One.Tel, WorldCom dan

Enron, dimana praktik-praktik tata kelola perusahaan dari perusahaan atau tidak adanya

kebijakan pemerintahan yang tepat telah menyebabkan kegagalan informasi untuk mencapai

investor. Dengan lebih dari 50 persen saham dewasa Australia memegang baik secara

langsung atau tidak langsung (karena wajib pensiun), pemegang saham tidak lagi kelompok

memilih dan tanggung jawab tata kelola perusahaan jauh menjangkau. James McRitchie

(2001) menimbulkan pertanyaan-pertanyaan berikut: Siapa yang mengontrol aset tersebut?

Siapa yang mengeksekusi hak suara? Bagaimana para pekerja manfaat? Praktek tata kelola

perusahaan yang baik adalah penting dalam menentukan biaya modal dalam ekonomi pasar.

Tata kelola perusahaan kontrol

Manajer organisasi publik memiliki informasi lebih daripada investor tentang kinerja

keuangan saat ini dan masa depan organisasi. Asimetri informasi yang ada antara pemegang

saham dan CEO sebuah perusahaan umumnya dianggap sebagai contoh klasik dari masalah

principal-agent. Yang dasar dari model principal-agent, agen (manajer) bekerja atas nama

prinsipal (pemegang saham), yang tidak mengamati tindakan agen. Asimetri informasi ini

menyebabkan masalah agen dalam moral hazard dan adverse selection. Moral hazard muncul

ketika manajer tidak sesuai dengan ketentuan kontrak. Hal ini dapat terjadi ketika manajemen

bermaksud untuk menggunakan modal untuk kepentingan mereka sendiri daripada orang-

orang pemegang saham. Manajer dapat mengadopsi kebijakan-kebijakan pembiayaan dan

struktur modal untuk perusahaan yang dapat membantu mengamankan pekerjaan mereka.

Misalnya, bukan investasi dalam teknologi yang inovatif atau pasar, manajer dapat memilih

rute yang kurang berisiko untuk memperluas lini produk yang sudah ada yang menggunakan

pengetahuan pasar. Meskipun seperti strategi konservatif jarang memberikan produsen

keuntungan yang besar, mengurangi kemungkinan kegagalan perusahaan, merupakan

7

ancaman bagi manajer-perusahaan. Proyek berpotensi menguntungkan forgoing diharapkan

mengurangi kekayaan pemegang saham tetapi diharapkan meningkatkan kekayaan manajer.

Adverse selection terjadi ketika prinsipal membuat keputusan tidak tepat, berdasarkan

informasi yang tersedia (misalnya memilih manajer dengan keterampilan yang tidak tepat

untuk tugas tersebut). Adverse selection juga dapat terjadi karena manajer prihatin dengan

mempromosikan penjualan saham perusahaan kepada investor dan mungkin melebih-

lebihkan manfaat membeli saham. Kecuali manajer dapat dipercaya sinyal nilai perusahaan,

investor akan mengurangi jumlah mereka bersedia membayar.

Pemerintahan kontrol dirancang untuk menghilangkan bahaya bahwa manajer tidak akan

mengerahkan usaha maksimal pada nama pemegang saham, atau mengkonsumsi manfaat

ibukota dibangkitkan melalui penyalahgunaan hak-hak istimewa yang berlebihan. Inefisiensi

yang timbul dari moral hazard dan adverse selection dapat dikurangi dengan baik perilaku

pemantauan manajer atau kontrak kompensasi merancang yang memiliki pranala manajer

kinerja untuk kinerja perusahaan. Misalnya, untuk memonitor perilaku manajer, pihak ketiga

yang independen membuktikan keakuratan informasi yang diberikan oleh manajemen kepada

investor. Dengan demikian, auditor independen meyakinkan investor publik bahwa laporan

keuangan menyediakan informasi yang berguna dan dapat diandalkan yang menggambarkan

realitas ekonomi bisnis.

Sebuah sistem kontrol yang ideal harus mengatur motivasi dan kemampuan. Corporate

governance mengacu pada kontrol internal dan eksternal yang dirancang untuk mendamaikan

manajer-pemegang saham konflik kepentingan yang dihasilkan dari pemisahan kepemilikan

dan kontrol. Tata kelola perusahaan internal kontrol kegiatan monitor dan kemudian

mengambil tindakan korektif untuk mencapai tujuan organisasi. Contoh kontrol internal

meliputi pemantauan manajer oleh dewan direksi, komite remunerasi, komite audit dan

insentif dirancang untuk menyelaraskan kepentingan manajer dan pemegang saham. Tata

kelola perusahaan eksternal kontrol meliputi kontrol pemangku kepentingan eksternal latihan

selama organisasi. Contoh kontrol eksternal termasuk perjanjian utang, auditor eksternal dan

peraturan pemerintah dengan pembatasan tempat pada perilaku manajemen atau monitor

tindakan mereka.

Dengan peningkatan yang signifikan dalam kepemilikan ekuitas dari investor institusional di

banyak perusahaan, telah ada kesempatan untuk pembalikan pemisahan kepemilikan dan

masalah kontrol karena kepemilikan tidak begitu menyebar. Namun, masalah terus berlanjut.

Sebagai pemegang saham institusional tidak mengetahui rahasia pengetahuan manajer

swasta, mereka tidak bisa menyadari semua peluang keuangan dan investasi yang dapat

8

diterima atau ditolak oleh manajemen. Oleh karena itu, kebutuhan untuk mekanisme tata

kelola perusahaan yang terus berlanjut. Bagian berjudul 'Dalam prakteknya: Investor bersedia

membayar untuk baik diatur perusahaan menjelaskan bahwa investor bersedia membayar

lebih untuk saham di perusahaan diatur dengan baik.

HAL 128-132

Salah satu contoh control eksternal tata kelola perusahaan adalah aturan nomor 4.10.3 pasar saham Australia, yang mengharuskan perusahaan yang terdaftar mengemukakan pada laporan tahunan mereka pernyataan dari praktek tata kelola utama perusahaan mereka.

Pedoman yang ditetapkan dalam daftar aturan bersifat sukarela hanya sebatas bahwa perusahaan yang terdaftar dapat mengadopsi praktek alternative, asalkan mereka menjelaskan mengapa mereka tidak mengadopsi pedoman ASX. Namun, akhirnya menentukan apakah praktek alternatif yang diadopsi dapat diterima dengan berinvestasi atau tidak berinvestasi di perusahaan.

seperti disebutkan sebelumnya, prinsip-prinsip dan rekomendasi tata kelola perusahaan adalah pedoman.

ASX tidak menetapkan praktik yang diperlukan, memilih untuk menyatakan bahwa mekanisme pemerintahan tertentu mungkin tidak sesuai untuk semua perusahaan dan dalam beberapa kasus dapat mengenakan biaya yang tidak beralasan pada beberapa perusahaan yang terdaftar.

laporan tentang kegagalan grup asuransi HIH oleh kerajaan komisi, diajukan pada bulan April 2003 menyediakan dukungan untuk rekomendasi LKP yang satu ukuran tidak cocok semua praktek tata kelola yang baik tentang perusahaan.

Kontrol Internal tata kelola perusahaan

Control Tata kelola internal dirancang untuk memonitor perilaku manajer dan memberikan insentif untuk menyelaraskan kepentingan manajer dan pemegang saham. pemantauan oleh dewan direksi dan KOMPENSASI KONTRAK mewakili dua dari banyak tata kelola internal kontrol yang tersedia untuk organisasi.

pemantauan oleh dewan direksi

pemegang saham memberikan hak kontrol keputusan untuk dewan direksi. keputusan manajer dipantau dan diratifikasi oleh dewan direksi. pemegang saham dan dewan memantau dan mengevaluasi tindakan manajer dari waktu ke waktu mereka menegakkan ideal bagaimana dan apa yang harus dicapai. ini melibatkan pemantaua tindakan, arah dan intervensi, mungkin sangat mahal dan mungkin tidak benar-benar menghilangkan asimetri informasi.

dewan direksi, dengan kewenangan hukum untuk mengupah, memecat dan mengkompensasi manajemen puncak, melindungi investasi modal, dan karena itu elemen

9

penting dari tata kelola perusahaan. direksi memiliki kewajiban hukum tertentu kepada pemegang saham dan mereka dapat bertanggung jawab atas kerugian jika mereka gagal untuk memenuhi kewajiban. sebagai akibatnya, direksi akan memiliki beberapa keinginan untuk mempertahankan atau membangun reputasi sebagai pemantau yang baik dan orang-orang bisnis yang kompeten. tanggung jawab utama untuk pengungkapan penuh dan adil kepada pemegang saham, dan tanggung jawab langsung untuk hubungan audit independen dan kualitas audit terletak pada dewan direksi dan komite audit. pengatur telah menyarankan anggota komite audit internal, bertanggung jawab untuk mengawasi dan penghubung dengan auditor eksternal yang independen, harus pada direktur eksekutif. usul ini menyiratkan bahwa direktur non eksekutif lebih baik memantau auditor

peneliti telah menyelidiki kegunaan dari dewan direksi sebagai perangkat pemantauan dimana mereka menggkomunikasikan tujuan pemegang saham dan kepentingan untuk manajer. rasio yang tinggi dari direktur non-eksekutif  mungkin untuk mempromosikan keputusan itu berada di kepentingan pemegang saham eksternal. dewan pemantau, kapasitas dewan untuk memonitor tindakan manajemen, adalah membahayakan jika direktur eksekutif mendominasi dewan.

CGC menunjukkan bahwa dewan harus terdiri dari mayoritas direktur independen. dewan adalah independen jika memenuhi semua kriteria berikut ini:

1. Direktur bukan anggota manajemen2. direktur bukanlah pemegang saham substansial dari entitas atau pejabat dari atau

sebaliknya terkait langsung atau tidak langsung dengan pemegang saham substansial entitas.

3. direktur bukan karyawan pada badan atau grup kapasitas ekesekutif atau menjadi direktur setelah berhenti untukmemegang pekerjaan tersebut.

4. direktur utama tidak seorang penasihat profesional untuk entitas atau anggota kelompok lain.

5. Direktur bukanlah pemasok signifikan atau pelanggan dari entitas atau anggota kelompok lain, atau petugas, atau terkait secara langsung atau tidak langsung dengan pemasok dan pelanggan yang signifikan.

6. direktur tidak mempunyai hubungan kontrak signifikan dengan entitas atau anggota kelompok lain selain sebagai direktur entitas.

7. direktur bebas dari kepentingan dan setiap hubungan bisnis atau lainnya yang bisa, atau cukup bisa dianggap, material mengganggu kemampuan direktur untuk bertindak dalam kepentingan terbaik dari entitas.

dewan, dalam perspektif yang lebih luas, ini dirancang untuk membatasi manajemen dan konflik pemegang saham. pada khususnya, manajer menerima insentif berupa uang untuk memaksimalkan nilai perusahaan dari kepemilikan saham, rencana berbagi pilihan dan penyesuaian gaji berdasarkan kinerja. dewan direksi internal utama mekanisme tata kelola perusahaan yang bertanggung jawab untuk, antara tugas lainnya, pengaturan kompensasi manajemen dan pemantauan manajemen senior. kontrak kompensasi yang efektif menyediakan eksekutif dengan insentif untuk bertindak dalam kepentingan pemegang saham 'terbaik. ini berarti bahwa hubungan antara gaji dan kinerja perusahaan harus lebih besar dalam perusahaan direktur non-eksekutif   didominasi dewan dan komite remunerasi. di samping

10

pemantauan kompensasi, pertemuan dewan secara teratur memungkinkan potensi masalah yang akan diidentifikasi, didiskusikan dan dihindari, dan karenanya harus memimpin kinerja tingkat superior.

kombinasi insentif untuk kinerja dan monitoring oleh dewan menyediakan sistem kontrol tata kelola bagi manajemen puncak. Namun, struktur dewan yang berbeda yang optimal untuk perusahaan yang berbeda, untuk alasan sederhana bahwa setiap perusahaan menghadapi masalah sendiri, dan karenanya menemukan solusi mereka sendiri. memaksa perusahaan untuk memiliki struktur dewan tertentu yang tidak optimal dapat merugikan pemegang saham.

oleh karena itu kemungkinan bahwa dalam beberapa situasi mungkin lebih efisien untuk memiliki dewan terdiri terutama dari direktur eksekutif. kemampuan dewan untuk memantau eksekutif perusahaan adalah fungsi dari akses ke informasi. direktur eksekutif memiliki pengetahuan unggul dari proses pengambilan keputusan dan karena itu evaluasi manajemen puncak atas dasar kualitas keputusan yang mengarah ke hasil kinerja keuangan, ex ante. Sebaliknya, direktur non eksekutif mengevaluasi manajer atas dasar kinerja finacial tindakan ex post. Oleh karena itu,dapat dikatakan bahwa direktur eksekutif melihat melampaui kriteria keuangan.

bahkan dengan dewan yang didominasi oleh direktur non-eksekutif, fungsi informasi dewan yang diberikan oleh CEO. CEO juga dapat memainkan peran utama dalam menentukan remunerasi dan jabatan direktur non eksekutif. di samping itu, dispersi kepemilikan dan kekuasaan peningkatan manajemen senior telah menemani evolusi dari sistem perusahaan. ini dapat dihasilkan dalam penurunan akuntabilitas direksi dan manajemen, yang mengarah ke penurunan yang sama dalam peran pemantauan dewan. karenanya, faktor ini dapat memiliki efek melemahnya dewan sebagai instrumen penting dari tata kelola perusahaan. bagian dalam praktek berjudul:kegagalan dewan direksi HIH 'asuransi menunjukkan bahwa keruntuhan HIH dipengaruhi oleh faktor-faktor

HAL 133-136

Remunerasi berbasis kinerja

Remunerasi berbasis kinerja ini dirancang untuk menghubungkan beberapa proporsi gaji untuk kinerja individual dalam konteks kinerja perusahaan secara keseluruhan. Remunerasi berbasis kinerja mungkin dalam bentuk pembayaran tunai atau non tunai seperti saham dan opsi saham, dana pensiun atau manfaat lainnya yang terkait dengan kinerja perusahaan.

Kompensasi manajer yang mengikat kepada tujuan pemegang saham, seperti kinerja perusahaan yang sukses, kemungkinan akan memotivasi manajer untuk berperilaku dengan cara yang konsisten dengan kepentingan pemegang saham. Manajer yang tidak memaksimalkan tingkat kinerja mereka, dan yang tidak bertindak dalam kepentingan terbaik para pemegang saham, akan menderita secara finansial.Menghubungkan hadiah manajerial untuk harga saham perusahaan meredakan masalah insentif memotivasi manajemen. Selain itu, pemegang saham dapat menggunakan informasi yang tersedia

11

secara umum, harga saham, untuk memantau manajemen. Insentif berbasis kinerja karenanya dapat dianggap sebagai alat untuk mengurangi konflik antara pengambil keputusan dan pemegang saham. Dengan demikian, terkait kinerja membayar influental dalam membuat kepentingan manajer konsisten dengan pemegang saham. Sistem kompensasi yang digunakan oleh perusahaan adalah bagian penting dari proses pengendalian baik upaya dan penghargaan, dan akhirnya dapat mempengaruhi profitabilitas organisasi.

Namun, insentif berbasis kinerja transfer risiko untuk kompensasi manajer itu. Selain itu, skema insentif tersebut reaktif dalam arti bahwa mereka tidak memberikan mekanisme untuk mencegah kesalahan atau perilaku oportunistik, dan dapat menimbulkan perilaku rabun. Sebagai contoh, manaeger mungkin memusatkan perhatian pada akuisisi diversifikasi dengan tujuan meningkatkan harga saham dan karena kompensasinya. Namun, jika keunggulan kompetitif organisasi adalah spesialisasi, pendekatan ini bertentangan dengan strategi.

Manajemen kepemilikan saham

Manajemen kepemilikan saham dapat menjadi sumber penting insentif dan kekuasaan untuk manajer serta pemegang saham luar. Ini biasanya melimpahkan hak suara yang dapat memberikan pemegang saham internal dan eksternal suara tata kelola korporasi. Pembagian saham antara stakeholder bisa, karena itu, memiliki dampak yang signifikan terhadap tindakan perusahaan yang bergantung pada suara pemegang saham. Sebagai manajer menjadi pemegang saham, mereka memiliki kepentingan langsung dalam harga saham meningkat. Kinerja operasi yang lebih baik adalah salah satu cara untuk mencapai tujuan ini.

Dua suara dinyatakan mengenai dampak kepemilikan saham manajerial pada kesejahteraan pemegang saham. Yang pertama menunjukkan bahwa sebagai manajer sudah melibatkan non-diversifiable investasi modal manusia mereka di perusahaan, kepemilikan saham meningkat transfer risiko tambahan untuk manajer (kompensasi) dan dapat menyebabkan perilaku berisiko avoding pada bagian dari manajer, yang tidak mungkin dalam kepentingan pemegang saham.

Pandangan kedua pendukung kepemilikan saham sebagai sarana menyelaraskan kepentingan manajer puncak dengan pemegang saham. Artinya, jika manajer memiliki saham dalam sebuah perusahaan mereka kurang mungkin untuk mengambil tindakan yang tidak dalam kepentingan pemegang saham. Saham lebih yang dimiliki manajemen, semakin kuat motivasi mereka untuk bekerja untuk menaikkan nilai saham perusahaan, yang adalah apa yang para pemegang saham eksternal inginkan. Akibatnya, kepemilikan saham oleh anggota dewan dan eksekutif merupakan keselarasan tujuan dengan pemegang saham. Ketika orang dalam memiliki porsi yang signifikan dari saham perusahaan, mereka memiliki insentif yang kuat untuk meningkatkan nilai dan bertindak dengan cara yang kepentingan pemegang saham 'terbaik. Efektivitas manajemen dan dewan sebagian bergantung pada identifikasi direktur 'dengan kepentingan pemegang saham perusahaan.

12

Namun, masalah ini tidak selalu menurun seiring peningkatan kepemilikan saham oleh manajemen puncak: kepemilikan manajemen besar menginsulasi manajemen dari kekuatan-kekuatan lain seperti ancaman pengambilalihan dan kepatuhan aturan. Jika manajer memiliki saham substansial mereka mungkin memiliki kekuatan suara yang cukup untuk mengekang pengaruh pasar. Sementara kepemilikan berbagi dapat menyinkronkan kepentingan manajer dan pemegang saham eksternal dalam beberapa keadaan, konflik dalam agenda dan kepentingan kedua kelompok dapat mengakibatkan perbedaan dalam pola suara.Sebagai contoh, ketika kebijakan perusahaan yang efisien memerlukan perubahan dalam struktur aset dan kerja, pemegang saham manajemen bunga tidak hanya dalam nilai investasi ekuitas mereka tetapi juga dalam pekerjaan mereka dengan perusahaan. Sebaliknya, pemegang saham eksternal biasanya hanya tertarik pada investasi ekuitas mereka di perusahaan. Akibatnya, manajer akan lebih memilih untuk mempertahankan status quo, menghindari peluang investasi berisiko dan lebih memilih untuk melindungi pekerjaan mereka, yang dapat merugikan pemegang saham.

Saham pilihan

Sebuah opsi saham adalah perjanjian yang melibatkan penjualan atau pembelian saham ekuitas yang menunjukkan dalam sebuah perusahaan. Pilihan berbagi karyawan adalah janji oleh perusahaan untuk menjual saham tersebut kepada karyawan di tempat pemogokan yang ditentukan, yang mungkin lebih besar dari atau kurang dari harga pasar saat ini. Karyawan dapat memutuskan untuk menegakkan perjanjian dan latihan pilihan atau membiarkannya berakhir unexercised. Opsi saham mungkin merupakan cara yang efisien untuk mengatasi perbedaan kepentingan antara manajer dan pemegang saham, terutama ketika pahala manajerial ini terkait dengan harga saham perusahaan. Sebagai opsi saham memungkinkan pembelian masa depan saham pada harga tetap mereka mewakili remunerasi tangguhan yang dapat dieksekusi pada kebijaksanaan manajer. Akibatnya, opsi saham memiliki potensi untuk menyelaraskan tujuan eksekutif 'dengan orang-orang dari pemegang saham dan karenanya merupakan insentif bagi manajer untuk mengadopsi nilai-meningkatkan proyek.

Hubungan antara saham ekuitas yang dimiliki dan opsi saham yang dimiliki manajer menunjukkan kompensasi risiko dikenakan. Kepemilikan saham memberikan hak suara pemilik dan hasil linier yang meningkat dengan kinerja perusahaan mereka. Sebaliknya, opsi saham memberikan penerima hak untuk memperoleh ekuitas di masa mendatang dengan hasil cembung, karena mereka perlu untuk melakukan pilihan jika harga saham telah tidak meningkat. Pilihan mirip dengan saham kecuali bahwa mereka sepenuhnya manfaat dari kenaikan harga saham tetapi tidak menimbulkan kerugian jika harga saham turun di bawah harga pelaksanaan. Oleh karena itu, pilihan tidak memiliki resiko-bantalan sifat yang sama terkait dengan kepemilikan saham. Akibatnya, manajer yang memegang lebih banyak pilihan daripada saham yang mampu bertahan risiko lebih tegas, lebih mungkin untuk berinvestasi dalam aset berisiko dan memiliki minat kurang dalam hedging dan mengelola risiko perusahaan. (Hutchinson 2003)

Setelah runtuh perusahaan yang disebutkan dalam bab ini, bersama-sama dengan hibah opsi yang berlebihan di Amerika Serikat, telah muncul keprihatinan atas perlakuan

13

akuntansi opsi saham.Permasalahan yang diangkat adalah apakah opsi saham harus diperlakukan sebagai beban terhadap keuntungan. Pendukung mengadopsi pendekatan biaya menunjukkan bahwa remunerasi tidak termasuk opsi understates eksekutif 'dan memberikan kesempatan untuk melebih-lebihkan keuntungan. Manfaat utama adalah bahwa pengeluaran meningkatkan transparansi pilihan. Penentang pendekatan biaya menunjukkan bahwa penilaian opsi saham eksekutif adalah bermasalah karena dua alasan. Pertama, mereka tidak diperdagangkan, sehingga tidak ada penilaian pasar untuk mengamati. Kedua, fitur dari opsi saham eksekutif sehingga mereka yang kecil sekali pilihan pada saham atau surat berharga pada umumnya. Ini akan sulit untuk memiliki metode yang sebanding internasional penilaian, dan nilai-nilai bergerak di kedua arah sejalan dengan nilai-nilai saham.

Tidak ada mandat pengeluaran opsi saham sampai saat ini. Namun, perusahaan diminta untuk melaporkan jumlah opsi diberikan kepada dan / atau dipegang oleh direksi. Beberapa perusahaan juga telah memilih untuk secara sukarela melaporkan strike price dan berani pelaksanaan opsi diberikan.

Mengungkapkan remunerasi

Tindakan perusahaan mensyaratkan pengungkapan tahunan oleh perusahaan yang terdaftar rincian sifat dan jumlah setiap elemen dari biaya atau gaji direktur dan setiap dari lima tertinggi dibayarkan non-direktur eksekutif. ASX CGC (2003, hal.52) pedoman untuk mengungkapkan remunerasi termasuk alternatif seperti:

Gaji Biaya Manfaat non-tunai Bonus yang diperoleh dalam hal tahun itu, terlepas dari tanggal pembayaran Laba yang diperoleh berbagi dalam hal tahun itu, terlepas dari tanggal pembayaran Superannuation kontribusi Pembayaran lain sehubungan dengan pemberhentian dan pensiun dari kantor Nilai saham yang diterbitkan dan opsi yang diberikan, menurut sebuah metode yang

didirikan dan diakui penilaian Sign-on pembayaran

CGC menunjukkan bahwa komite remunerasi harus terdiri dari sebagian besar direktur non-eksekutif. Tanggung jawab komite ini akan bervariasi antara perusahaan-perusahaan tapi fungsi kunci untuk meninjau dan merekomendasikan remunerasi bagi CEO dan manajemen senior. Komite harus mendapatkan saran independen mengenai tren remunerasi saat ini. HIH asuransi jatuh baik singkat dari apapun kemerdekaan seperti, sebagai CEO menghadiri semua pertemuan remunerasi.

HAL 136- 138

Peran akuntan dalam pemerintahan entitas

14

Akuntan, auditor dan struktur tata kelola perusahaan di mana mereka beroperasi adalah penyedia utama informasi kepada peserta pasar modal. Oleh karena itu, direktur perusahaan berhak untuk mengandalkan manajemen yang mempersiapkan informasi keuangan sesuai dengan kewajiban hukum dan etika, dan mengandalkan pada kompetensi auditor pada pendapat mereka tentang kebenaran, keadilan dan kepatuhan laporan. Tapi pada akhirnya direktur yang membuat keputusan akhir tentang akurasi laporan mengenai keadaan keuangan organisasi. Keandalan akun tergantung pada integritas dari informasi yang mereka jadikan acuan. Tanpa informasi keuangan yang andal, auditor tidak mampu untuk menilai posisi keuangan perusahaan dan kinerja serta mendeteksi kerusakan dari waktu ke waktu.

Salah satu bidang perhatian untuk akuntansi dan audit adalah di mana perusahaan akuntansi bertindak baik sebagai auditor independen dan konsultan manajemen untuk perusahaan yang mereka audit. Hal ini pada gilirannya dapat menempatkan integritas dan kualitas laporan keuangan dalam keraguan karena tekanan klien pada manajemen. Ini dapat mengakibatkan kejadian tertentu seperti menyembunyikan berita buruk. Hilangnya kemerdekaan menyebabkan permintaan bahwa perusahaan memiliki komite audit independen dan rotasi wajib mitra pemeriksaan setiap lima sampai tujuh tahun jika bantuan telah diberikan oleh ASIC. Para CLERP (Audit Reformasi dan Keterbukaan Informasi Perusahaan) Act 2004 menunjukkan bahwa independensi auditor dapat diperkuat dengan membatasi auditor-klien hubungan kerja; Audit rotasi mitra wajib; pengungkapan baik audit dan non audit dalam biaya, dan pernyataan dalam laporan tahunan pada bagaimana audit tidak terganggu dengan independensi audit.

Selain (Audit Reformasi dan Keterbukaan Perusahaan) CLERP Act 2004 pedoman, tata kelola perusahaan dewan ASX merekomendasikan bahwa organisasi memiliki komite audit yang terdiri dari mayoritas anggota non-eksekutif independen untuk menjamin independensi komite dari manajemen. Komite audit merupakan komponen penting dari tata kelola perusahaan yang efektif. Peran komite ini adalah untuk mengawasi laporan keuangan dan proses audit, seperti meninjau independensi auditor eksternal. Keuntungan utama dari komite audit adalah bahwa transaksi auditor eksternal dengan dewan melalui komite audit sehingga mereka tidak tunduk pada tekanan manajemen untuk memenuhi keinginan mereka. Bukanlah sesuatu yang wajib untuk memiliki komite audit, tetapi perusahaan diharuskan untuk mengungkapkan satu keberadaan. Sebagian besar perusahaan Australia, memiliki komite audit.

Asuransi HIH dan bangkrutnya Enron adalah contoh pelaporan keuangan menyesatkan. Keadilan Owen membahas beberapa isu yang berkaitan dengan pelaporan keuangan dan jaminan HIH, termasuk interpretasi standar akuntansi, adopsi standar internasional dan kebutuhan untuk Dewan Standar Akuntansi Australia untuk memberikan nasihat yang tepat waktu dalam masalah interpretasi. Dia menekankan pentingnya fungsi audit untuk pasar

15

modal dan pengguna laporan keuangan. Dia menyarankan bahwa peran auditor memerlukan kemerdekaan yang sama dengan hakim untuk menghindari bias dalam menyusun laporan audit. Sebagai bagian, "Dalam prakteknya: Kegagalan rekening HIH Asuransi menunjukkan, akan terlihat bahwa audit HIH melanggar prinsip hati-hati dan kemerdekaan.

Selain pengalaman Australia, Enron di Amerika Serikat juga memberikan contoh informasi keuangan yang menyesatkan dan kurangnya integritas audit dan kemerdekaan.

Profil tinggi kegagalan dan kinerja dipertanyakan para pemain kunci dalam sistem pelaporan diduga bagian keuangan dan kemampuan investor bergantung pada pengawasan dewan direksi dan independensi komite audit. Apakah standar akuntansi dan pengungkapan yang cukup transparan untuk investor dan publik? Topik-topik yang dicakup oleh standar akuntansi telah meningkat secara substansial sepanjang tahun. Pada tahun 1980 ada sembilan standar akuntansi, pada tahun 1990 ada sekitar 26 dan pada tahun 2000 jumlah ini telah meningkat menjadi 43. Para CLERP (Audit Reformasi dan Keterbukaan Informasi Perusahaan) Act 2004 merekomendasikan bahwa standar akuntansi kembali ke dominasi konsep yang benar dan adil dalam pelaporan keuangan. Bisnis harus memperbaiki sifatnya, volume dan kualitas informasi yang tersedia untuk pemegang saham, sebagai tanggapan terhadap hilangnya kepercayaan yang dihadapi pasar.

Bisakah kita mengandalkan diri-regulasi praktek tata kelola perusahaan untuk membimbing manajemen dan memastikan auditor melakukan peran mereka secara efisien? Kontrol pemerintahan yang efisien harus ada hubungan positif antara kontrol dan kinerja perusahaan.

Tata kelola perusahaan dan kinerja perusahaan

Penelitian yang menyelidiki hubungan antara kontrol tata kelola perusahaan dan kinerja perusahaan telah bercampur dan cenderung lemah. Pertanyaannya adalah apakah papan pemantauan dan insentif kontrak mengurangi pemilik-pengelola konflik.

HAL 138 -140

Corporate Governance(Tata kelola perusahaan) dan kinerja

perusahaan

Penelitian yang menyelidiki hubungan antara kontrol tata kelola perusahaan dan kinerja perusahaan

telah dicampur dan sering kali lemah. Pertanyaannya adalah apakah dewan pengawas dan insentif

16

kontrak menekan konflik antara pemilik-pengelola..

Komposisi Dewan dan kinerja perusahaan

Penelitian sebelumnya telah gagal untuk mencapai konsensus mengenai hubungan antara dewan

pengawas dan kinerja perusahaan. Sebagai contoh, beberapa peneliti hanya

menemukan bukti untuk hubungan antara frekuensi pertemuan dan profitabilitas. Beberapa peneliti

telah menemukan hubungan negatif antara proporsi direksi eksternal dan kinerja perusahaan,

sementara yang lain tidak menemukan hubungan antara keanggotaan dewan eksternal dan kinerja.

Oleh karena itu, kemungkinan komposisi dewan tidak mungkin memiliki dampak langsung pada

kinerja perusahaan. Namun, hubungan antara komposisi dewan dan kinerja perusahaan mungkin

lebih pas dikaitkan dengan jenis perusahaan dan mendukung gagasan bahwa satu ukuran tidak

cocok untuk semua hal.

Remunerasi dan kinerja perusahaan

Insentif, baik kompensasi maupun ekuitas, yang dapat dicapai oleh manajer diatur dan diawasi

dengan memberikan target, seperti hasil keuangan. Tujuan dari korporasi adalah untuk membangun

sebuah kontrak insentif yang mangakomodasi kepentingan eksekutif dan para pemilik.

Kompensasi Eksekutif dan kinerja perusahaan

Hasil penelitian sebelumnya tentang hubungan antara kinerja perusahaan dan kompensasi eksekutif

menunjukkan hubungan yang tidak signifikan. Para peneliti berpendapat bahwa CEO akan mengejar

kepentingan mereka sendiri dan mengabaikan kepentingan pemegang saham ketika reward mereka

tidak bersesuaian dengan pemegang saham. Penelitian selanjutnya menguji sensitivitas pembayaran

CEO untuk perubahan kinerja. Argumen ini menunjukkan bahwa mekanisme tata kelola yang efektif,

ketika tujuan manajemen dan pemegang saham sejalan, di mana perubahan dalam kekayaan

pemegang saham akan menyebabkan perubahan signifikan dalam kompensasi CEO. Wwalaupun,

penelitian sebelumnya telah gagal untuk menemukan hubungan yang konsisten dan signifikan

antara remunerasi eksekutif dan kinerja perusahaan. Namun, tingkat keselarasan rata-rata yang

rendah pay- performance tidak selalu menyiratkan bahwa bentuk kontrol tata kelola tidak efisien.

17

Tidak semua perusahaan mengalami tingkat konflik yang sama, dan perangkat monitoring eksternal

dan internal mungkin lebih efektif untuk beberapa perusahaan dibanding yang lain.

Kepemilikan saham dan kinerja perusahaan

Kepemilikan saham dapat menjadi sumber penting dari insentif dan kekuasaan untuk eksekutif

layaknya pemegang saham. Distribusi saham di antara para pemangku kepentingan sehingga dapat

memiliki dampak yang signifikan terhadap tindakan perusahaan yang bergantung pada suara

pemegang saham. Beberapa peneliti telah menemukan bahwa insentif kinerja CEO terbesar berasal

dari kepemilikan saham perusahaan, sementara peneliti lain menemukan bahwa hubungan antara

kepemilikan saham dan kinerja perusahaan tergantung pada tingkat kepemilikan. Mereka

menemukan pada tingkat kepemilikan antara 5 dan 20 persen, profitabilitas meningkat seiring

dengan kepemilikan. Pada tingkat lebih besar dari 20 persen kepemilikan saham, profitabilitas

menurun. Hasil ini menunjukkan bahwa kenaikan kepemilikan di atas 20 persen menyebabkan

manajemen menjadi lebih kuat, dan kurang tertarik pada kesejahteraan pemegang saham mereka.

Opsi Saham dan kinerja perusahaan

Penelitian menunjukkan bahwa kinerja perusahaan secara positif terkait dengan rencana opsi

saham, menunjukkan bahwa besar pembayaran mempengaruhi sensitivitas kinerja terutama hasil

dari insentif yang diberikan oleh kepemilikan eksekutif 'saham dan opsi saham. Rencana opsi saham

mengarahkan energi manajer dan memperluas pertimbangan mereka terhadap keputusan jangka

panjang, daripada kinerja jangka pendek perusahaan.

Apakah pekerjaan tata kelola perusahaan?

Kebutuhan tata kelola setiap perusahaan bervariasi sesuai dengan kondisi spesifik perusahaan dan

lingkungan. Dari pembahasan dalam bab ini adalah jelas bahwa kegagalan tata kelola perusahaan

dapat menghancurkan perusahaan tersebut. Apakah reformasi tata kelola perusahaan yang timbul

terutama dari kegagalan perusahaan memadai? Dapatkah kita bergantung pada proses tata kelola

perusahaan untuk memastikan bahwa manajemen dan auditor melaksanakan tanggung jawab

mereka dengan cara yang efisien dan etis?

Tata kelola perusahaan yang baik tidak selalu mengarah pada kinerja perusahaan yang lebih baik,

sebuah hubungan yang positif cenderung tergantung pada jenis perusahaan. Namun, dari bukti yang

18

diberikan oleh perusahaan gagal yang telah kami uji, tata kelola perusahaan yang buruk lebih

cenderung mengarah pada kinerja perusahaan yang buruk pula. Enron dan HIH adalah kasus di mana

pelaporan keuangan memang sengaja dibuat menyimpang, dengan tujuan menyesatkan investor

dan publik tentang kinerja ekonomi perusahaan.

19