tanggal efektif : 16 juni 2016 tanggal pengembalian uang...

Tanggal Efektif : 16 Juni 2016 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 21 Agustus 2017Masa Penawaran : 14 – 16 Agustus 2017 Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 22 Agustus 2017Tanggal Penjatahan : 18 Agustus 2017 Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 23 Agustus 2017

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT WAHANA OTTOMITRA MULTIARTHA TBK (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

PT WAHANA OTTOMITRA MULTIARTHA TBKKegiatan Usaha Utama:

Pembiayaan Investasi, Pembiayaan Modal Kerja, Pembiayaan Multiguna dan Kegiatan Pembiayaan Lainnya serta Pembiayaan Syariah

Berkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia

Kantor Pusat:Mega Glodok Kemayoran Office Tower B-Lt 2, 3, 5, 7 dan 11

Jl. Angkasa Kav. B-6, Kota Baru, Bandar Kemayoran, Jakarta Pusat 10610Telp: (021) 2937 1345 (hunting)

Faks: (021) 6570 1524Website: www.wom.co.id

E-mail: [email protected]

Kantor Cabang:Memiliki 103 Kantor Cabang termasuk 97 Kantor Cabang yang melakukan

kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah dan 65 Kantor selain Kantor Cabang yang tersebar di Pulau Jawa, Bali, Nusa Tenggara,

Sumatera, Kalimantan dan Sulawesi

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTANOBLIGASI BERKELANJUTAN II WOM FINANCE

DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR Rp4.500.000.000.000,- (EMPAT TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)

BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT,PERSEROAN TELAH MENERBITKAN DAN MENAWARKAN:

OBLIGASI BERKELANJUTAN II WOM FINANCE TAHAP I TAHUN 2016DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp665.000.000.000,- (ENAM RATUS ENAM PULUH LIMA MILYAR RUPIAH)

BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT,PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN:

OBLIGASI BERKELANJUTAN II WOM FINANCE TAHAP II TAHUN 2017DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp720.500.000.000,- (TUJUH RATUS DUA PULUH MILYAR LIMA RATUS JUTA RUPIAH)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari kalender dan 3 (tiga) tahun. Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih seri yang dikehendaki, yaitu dengan adanya 2 (dua) seri Obligasi yang ditawarkan sebagai berikut:

Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp400.000.000.000,- (empat ratus milyar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 7,80% (tujuh koma delapan persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri A pada saat tanggal jatuh tempo.

Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp320.500.000.000,- (tiga ratus dua puluh milyar lima ratus juta Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 3 (tiga) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri B pada saat tanggal jatuh tempo.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah pokok. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 22 November 2017, sedangkan Pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing Obligasi adalah pada tanggal 1 September 2018 untuk Obligasi Seri A dan 22 Agustus 2020 untuk Obligasi Seri B.

OBLIGASI BERKELANJUTAN II WOM FINANCE TAHAP III DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN

PENTING UNTUK DIPERHATIKANOBLIGASI INI AKAN DIJAMIN DENGAN JAMINAN FIDUSIA BERUPA PIUTANG, YANG AKAN DIAKTAKAN SELAMBAT-LAMBATNYA 14 (EMPAT BELAS) HARI KALENDER SEJAK TANGGAL EMISI DALAM JUMLAH SEKURANG-KURANGNYA 60% (ENAM PULUH PERSEN) DARI NILAI POKOK OBLIGASI YANG TERUTANG. APABILA NILAI JAMINAN TERSEBUT KURANG DARI YANG DIPERSYARATKAN, MAKA PERSEROAN WAJIB MEMENUHINYA DENGAN MENYETOR UANG TUNAI (TERMASUK DALAM BENTUK DEPOSITO). KETERANGAN SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB I PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN.

PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBAGAI PELUNASAN ATAU SEBAGAI SURAT BERHARGA YANG DAPAT DIJUAL KEMBALI, DENGAN KETENTUAN BAHWA HAL TERSEBUT HANYA DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. RENCANA PEMBELIAN KEMBALI DIUMUMKAN SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KALENDER SEBELUM TANGGAL PERMULAAN PENAWARAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI. SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SETELAH DILAKUKANNYA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI, PERSEROAN WAJIB MENGUMUMKAN PERIHAL PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TERSEBUT PADA 1 (SATU) SURAT KABAR BERBAHASA INDONESIA BERPEREDARAN NASIONAL. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI DIURAIKAN DALAM BAB I PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN, YAITU KETIDAKMAMPUAN NASABAH UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, YANG APABILA JUMLAHNYA MATERIAL AKAN MENURUNKAN KINERJA PERSEROAN.

RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT HUTANG JANGKA PANJANG DARI PT FITCH RATINGS INDONESIA (FITCH):

AA-(idn) (Double A minus)

KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI.

Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT DBS VICKERS SEKURITAS

INDONESIAPT MANDIRI SEKURTIAS PT MAYBANK KIM ENG SECURITIES

(TERAFILIASI) PT RHB SEKURITAS INDONESIA

PENAWARAN OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT)

WALI AMANAT PT BANK PERMATA Tbk

Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 14 Agustus 2017INFO

RMA

SI T

AM

BA

HA

N

PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk (“Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Obligasi kepada Otoritas Jasa Keuangan dengan Surat No. 0669/DIR/2016 tanggal 1 April 2016 tentang Surat Pengantar Untuk Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (“selanjutnya disebut “UUPM”).

Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan telah menerima surat dari OJK No. S.295/D.04/2016 pada tanggal 16 Juni 2016 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran dan telah melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap I Tahun 2016 sebesar Rp665.000.000.000,- (enam ratus enam puluh lima miliar Rupiah).

Sebagai bagian dari Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance di atas, Perseroan merencanakan untuk mencatatkan “Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap II Tahun 2017” dengan jumlah pokok sebesar Rp720.500.000.000,- (tujuh ratus dua puluh milyar lima ratus juta Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. S-02010/BEI.PP1/04-2016 tanggal 1 April 2016 yang dibuat antara Perseroan dengan BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum akan dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Informasi Tambahan ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap Pihak Terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Mandiri Sekuritas, dan PT RHB Sekuritas Indonesia sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini tidak terafiliasi dengan PT Wahana Ottomitra Multiartha,Tbk kecuali PT Maybank Kim Eng Securities. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan afiliasi dapat dilihat pada Bab VIII tentang Penjaminan Emisi Obligasi.

PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANGSIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI INI TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURIDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN BAHWA SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN.

i

DAFTAR ISI

DEFINISI DAN SINGKATAN ...................................................................................................................ii

RINGKASAN .........................................................................................................................................xii

I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN ..................................................................................1

II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI .............24

III. PERNYATAAN UTANG ...............................................................................................................25

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ..................................................................................40

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN ........................................................................43 A. UMUM ..................................................................................................................................43 B. KEUANGAN .........................................................................................................................44

VI. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA .............................................................65 1. KETERANGAN TAMBAHAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM PERSEROAN BERBENTUK BADAN HUKUM ....................................................................70 2. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN .................................................................................71 3. TATA KELOLA PERUSAHAAN ............................................................................................72 4. SUMBER DAYA MANUSIA...................................................................................................73 5. PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN, DEWAN KOMISARIS, dan DIREKSI ............75 6. KEGIATAN USAHA, serta KECENDERUNGAN, dan PROSPEK USAHA...........................77

VII. PERPAJAKAN ............................................................................................................................85

VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI ...............................................................................................86

IX. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT ...............................................................................87

X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI ......................................................................................93

XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN EFEK BERSIFAT UTANG ....................................................................................98

XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ...............................................................................................99

ii

DEFINISI DAN SINGKATAN

“Addendum Perjanjian Perwaliamanatan”

: Berarti perubahan dan/atau tambahan pada Perjanjian Perwaliamanatan ini dan perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat dikemudian hari yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“Afiliasi” : Berarti pihak sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 1 UUPM, yaitu: • hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat

kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; • hubungan antara 1 (satu) pihak dengan pegawai, direktur atau

komisaris dari pihak tersebut; • hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau

lebih anggota direksi atau komisaris yang sama; • hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung

maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

• hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

• hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

“Agen Pembayaran” : Berarti KSEI berkedudukan di Jakarta Selatan beserta para pengganti dan penerima haknya, yang ditunjuk Perseroan serta berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan jumlah Pokok Obligasi dan/atu Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan-ketantuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“Aset Tetap” : Berarti seluruh aset tetap konsolidasi Perseroan berdasarkan harga perolehan aset tetap sesuai dengan laporan keuangan konsolidasi Perseroan;

“Akuntan Publik” : Berarti seseorang yang telah memperoleh izin untuk memberikan jasa sebagaimana diatur dalam ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai akuntan publik dan terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan.

“Anak Perusahaan” : Berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.

“Bank Kustodian” : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

“Bapepam” : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 Undang-Undang Pasar Modal atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

iii

”Bapepam dan LK” : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor: 606/KMK.01/2005 tanggal 30 (tiga puluh) Desember 2005 (dua ribu lima) tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 184/PMK.01/2010 tanggal 11 (sebelas) Oktober 2010 (dua ribu sepuluh) tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“BEI” atau “Bursa Efek”

: Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek diantara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya dimana Obligasi dicatatkan.

“Bunga Obligasi” : Berarti jumlah bunga Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditentukan dalam pada sub-bab 2 Syarat-Syarat Obligasi.

“Daftar Pemegang Rekening”

: Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI, yang memuat keterangan antara lain nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

“Denda” : Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar oleh Emiten akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 2% (dua persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

“Dewan Komisaris” : Berarti organ Emiten yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.

“Direksi” : Berarti organ Emiten yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Emiten untuk kepentingan Emiten, sesuai dengan maksud dan tujuan Emiten serta mewakili Emiten, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.

“Dokumen Emisi” : Berarti Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek, Informasi Tambahan, Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum ini.

“Dokumen Jaminan” : Berarti dokumen-dokumen yang berkaitan dengan harta kekayaan Perseroan sebagai agunan atau jaminan dalam rangka Emisi Obligasi.

iv

“Efek” : Berarti surat berharga, yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas Efek, dan setiap derivatif dari Efek.

“Efektif” : Berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran yang ditetapkan dalam Undang-Undang Pasar Modal dan ketentuan angka 4 Peraturan IX.A.2.

“Emisi” : Berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.

”Emiten” : Berarti Pihak yang melakukan Penawaran Umum

”Fitch” : Berarti PT Fitch Ratings Indonesia

”Gearing Ratio” : Berarti suatu ukuran kapasitas portofolio penjaminan yang dilakukan perusahaan penjaminan dalam suatu periode tertentu dimana rasio tersebut diukur berdasarkan rasio antara penjaminan yang outstanding terhadap modal sendiri (ekuitas) Perseroan

“Hari Bursa” : Berarti setiap hari diselenggarakannya perdagangan efek di Bursa Efek, yaitu Senin sampai dengan Jumat kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek.

“Hari Kalender” : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Gregorius Calender tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

“Hari Kerja” : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

“Informasi Tambahan” : Berarti informasi tambahan yang akan disampaikan Perseroan kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014.

“Jaminan” : Berarti jaminan untuk menjamin pelunasan Jumlah Terutang sesuai dengan ketentuan pada sub-bab 2 Syarat-Syarat Obligasi bagian Jaminan.

“Jumlah Terutang” : Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.

“Konfirmasi Tertulis” : Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

“Konsultan Hukum” : Berarti ahli hukum yang memberikan pendapat hukum kepada Pihak lain dan terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan.

”Kontrak Perwaliamanatan”

: Berarti perjanjian antara Emiten dan Wali Amanat dalam rangka penerbitan Efek bersifat utang dan/atau sukuk yang dibuat dalam bentuk notariil.

v

”KSEI” : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM, yang dalam Emisi Obligasi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI.

”KTUR” atau ”Konfirmasi Tertulis untuk RUPO”

: Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.

”Kustodian” : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang berkaitan dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

”Manajer Penjatahan” : Berarti pihak yang akan melakukan penjatahan atas penjualan Obligasi, yang akan ditentukan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang akan melakukan apabila jumlah pesanan atas Obligasi melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum, berdasarkan Peraturan IX.A.7, yaitu PT Maybank Kim Eng Securities.

”Masyarakat” : Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia.

“Modal” : Berarti total ekuitas per laporan keuangan konsolidasi yang berakhir.“Notaris” : Berarti pejabat umum yang berwenang membuat akta otentik dan terdaftar

di Otoritas Jasa Keuangan.

”Obligasi” : Berarti Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap II Tahun 2017, yaitu surat utang yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum, yang merupakan penerbitan tahap kedua dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, yang akan diterbitkan dan ditawarkan dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp720.500.000.000,- (tujuh ratus dua puluh milyar lima ratus juta Rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua) seri yang masing-masing nilainya akan ditentukan dalam Addendum Perjanjian Perwaliamanatan dengan ketentuan sebagai berikut:

a. Obligasi Seri A sebesar Rp400.000.000.000,- (empat ratus milyar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender;

b. Obligasi Seri B sebesar Rp320.500.000.000,- (tiga ratus dua puluh milyar lima ratus juta Rupiah) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun;

dan jumlah Pokok Obligasi masing-masing seri tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertipikat Jumbo Obligasi, dengan syarat-syarat sebagaimana diuraikan dalam sub-bab 2 Syarat-Syarat Obligasi.

vi

”OJK” atau ”Otoritas Jasa Keuangan”

: Berarti Otoritas Jasa Keuangan yaitu lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang No. 21 tahun 2011 tanggal 22 November 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

”Pasar Modal” : Berarti kegiatan yang bersangkutan dengan Penawaran Umum dan perdagangan Efek, Perusahaan Publik yang berkaitan dengan Efek yang diterbitkannya, serta lembaga dan profesi yang berkaitan dengan Efek.

”Pemegang Obligasi” : Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam (a) Rekening Efek pada KSEI; atau (b) Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.

”Pemegang Rekening” : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

”Pemegang Saham Utama”

: Berarti Pihak yang, baik secara langsung maupun tidak langsung, memiliki paling sedikit 20% (dua puluh persen) hak suara dari seluruh saham yang mempunyai hak suara yang dikeluarkan oleh suatu perusahaan atau dari seluruh saham yang mempunyai hak suara yang dikeluarkan oleh suatu perusahaan atau jumlah yang lebih kecil dari itu sebagaimana ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan.

”Pemeringkat” : Berarti PT. Fitch Ratings Indonesia (Fitch), berkedudukan di Jakarta Selatan serta para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK yang disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat.

”Pemerintah” : Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia.

”Penawaran Umum” : Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Emiten untuk menjual Efek kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya.

”Penawaran Umum Berkelanjutan”

: Berarti kegiatan Penawaran Umum yang dilakukan secara bertahap sesuai dengan Peraturan OJK Nomor 36/POJK.04/2014.

”Pengendali” : Berarti pihak yang memiliki saham lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh saham yang disetor penuh, atau pihak yang mempunyai kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan dan/atau kebijaksanaan Emiten.

“Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan”

: Berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance No. 30 tanggal 31 Maret 2016, sebagaimana telah diubah dengan Addendum I Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan II WOM Finance No. 10 tanggal 8 Juni 2016, yang semuanya dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, SH, Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari

vii

”Pengakuan Utang” : Berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi, sebagaimana tercantum dalam Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap II Tahun 2017 No. 4 tanggal 1 Agustus 2017 yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, SH, Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Penitipan Kolektif” : Berarti jasa penitipan kolektif atas sejumlah efek yang dimiliki oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Penjamin Emisi Obligasi”

: Berarti Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang dalam hal ini adalah PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Mandiri Sekuritas, PT Maybank Kim Eng Securities, dan PT RHB Sekuritas Indonesia, dan pihak-pihak lain (apabila ada) yang membuat kontrak dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan atas nama Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi”

: Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan dan penatalaksanaan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Mandiri Sekuritas, PT Maybank Kim Eng Securities, dan PT RHB Sekuritas Indonesia, sesuai syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Peraturan Nomor VI.C.3”

: Berarti Peraturan Nomor VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-309/BL/2008 tanggal 01 (satu) Agustus 2008 (dua ribu delapan) tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali Amanat dengan Perseroan.

“Peraturan Nomor VI.C.4 ”

: Berarti Peraturan Nomor VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-412/BL/2010 tanggal 06 (enam) September 2010 (dua ribu sepuluh) tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.

“Peraturan Nomor IX.A.2”

: Berarti Peraturan Nomor IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-122/BL/2009 tanggal 29 (dua puluh sembilan) Mei 2009 (dua ribu sembilan) tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

“Peraturan IX.C.11” : Berarti Peraturan Nomor IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-712/BL/2012 tanggal 26 (dua puluh enam) Desember 2012 (dua ribu dua belas) tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

“Peraturan OJK No. 7” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 7/POJK.04/2017 tanggal 14 (empat belas) Maret 2017 (dua ribu tujuh belas) tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.

“Peraturan OJK No. 9” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 9/POJK.04/2017 tanggal 14 (empat belas) Maret 2017 (dua ribu tujuh belas) tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.

“Peraturan OJK No. 30”: Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 30/POJK.04/2015 tanggal 16 (enam belas) Desember 2015 (dua ribu lima belas) tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

viii

“Peraturan OJK No. 33”

: Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik.


: Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 35/POJK.4/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten Atau Perusahaan Publik.


: Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 36/POJK.4/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk.


: Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 55/POJK.4/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.

“Perjanjian Agen Pembayaran”

: Berarti perjanjian antara Perseroan dan KSEI perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi serta Denda (jika ada) sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Agen Pembayaran No. 6 tanggal 1 Agustus 2017 yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, SH, Notaris di Jakarta, yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI”

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI Nomor SP-0014/PO/KSEI/0316 tanggal 31 Maret 2016 yang seluruhnya dibuat di bawah tangan bermeterai cukup berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi”

: Berarti perjanjian yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup oleh Perseroan dan BEI perihal pencatatan efek tertanggal S-02010/BEI.PP1/04-2016 tanggal 1 April 2016 berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh Perseroan dan BEI di kemudian hari.

“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”

: Berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II WOM FInance Tahap II Tahun 2017 No. 5 tanggal 1 Agustus 2017 yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, SH, Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Perwaliamanatan”

: Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II WOM FInance Tahap II Tahun 2017 No. 3 tanggal 1 Agustus 2017 yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, SH, Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Pernyataan Pendaftaran”

: Berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Emiten dalam rangka Penawaran Umum.

“Perseroan” : Berarti pihak yang melakukan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini perseroan terbatas PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk, berkedudukan di Jakarta Pusat, atau suatu Perusahaan yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan Undang-Undang Negara Republik Indonesia yang anggaran dasar beserta perubahan-perubahannya telah diuraikan pada bagian komparasi akta ini, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

ix

“Perusahaan Efek” : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Obligasi, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

“Perusahaan Publik” : Berarti Perseroan yang sahamnya telah dimiliki paling sedikit oleh 300 (tiga ratus) pemegang saham dan memiliki modal disetor paling sedikit Rp3.000.000.000,00 (tiga miliar rupiah) atau suatu jumlah pemegang saham dan modal disetor yang ditetapkan dengan Peraturan Pemerintah.

“Pihak” : Berarti orang perseorangan, perusahaan, usaha bersama, asosiasi, atau kelompok yang terorganisasi.

“Piutang” : Berarti tagihan yang timbul dari kegiatan usaha Perseroan, sesuai dengan anggaran dasar Perseroan, yang belum jatuh tempo atau tidak tertunggak pembayarannya melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah angsuran terakhir jatuh tempo.

“Pokok Obligasi” : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu, yang pada Tanggal Emisi dengan jumlah pokok sebesar Rp720.500.000.000,- (tujuh ratus dua puluh milyar lima ratus juta Rupiah) terbagi dalam 2 (dua) Seri dengan ketentuan sebagai berikut:

a. Obligasi Seri A sebesar Rp400.000.000.000,- (empat ratus milyar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,80% (tujuh koma delapan persen) per tahun;

b. Obligasi Seri B sebesar Rp320.500.000.000,- (tiga ratus dua puluh milyar lima ratus juta Rupiah) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun;

dan jumlah pokok Obligasi masing-masing seri tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan pokok Obligasi sesuai dengan seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali Obligasi sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertipikat Jumbo Obligasi, sebagaimana diatur dalam sub-bab 2 Syarat-Syarat Obligasi.

“PSAK” : Berarti Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.

“Rekening Efek” : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.

“Rp” atau “Rupiah” : Berarti mata uang resmi negara Republik Indonesia.

“RUPO” : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi.

“Satuan Pemindahbukuan”

: Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“Satuan Perdagangan” : Berarti satuan jumlah Obligasi yang diperdagangkan, yaitu senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya, atau sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek.

x

“Seri Obligasi” : Berarti 2 (dua) seri Obligasi, yaitu:

a. Obligasi Seri A sebesar Rp400.000.000.000,- (empat ratus milyar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A.

b. Obligasi Seri B sebesar Rp320.500.000.000,- (tiga ratus dua puluh milyar lima ratus juta Rupiah) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B.

Jumlah pokok masing-masing Seri Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, memperhatikan ketentuan dalam sub-bab 2 Syarat-Syarat Obligasi.

“Sertipikat Jumbo Obligasi”

: Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan di KSEI, yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A dan Obligasi Seri B.

“Tanggal Distribusi” : Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum kepada KSEI, yang merupakan tanggal distribusi Obligasi yang dilakukan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan, kepada Pemegang Obligasi.

“Tanggal Efektif” : Berarti tanggal dimana Pernyataan Pendaftaran dalam rangka penawaran umum yang diserahkan Perseroan kepada OJK telah menjadi Efektif, yakni pada hari ke-45 (empat puluh lima) sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran tersebut secara lengkap, atau pada tanggal lain yang ditetapkan oleh OJK.

“Tanggal Emisi” : Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan penyerahan Sertipikat Jumbo Obligasi yang diterima oleh KSEI dari Emiten, yang juga merupakan tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Emiten, yaitu tanggal 22 Agustus 2017.

“Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi”

: Berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi masing-masing Seri Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, dan dengan memperhatikan ketentuan dalam sub-bab 2 Syarat-Syarat Obligasi.

“Tanggal Pembayaran” : tanggal pembayaran dana hasil Emisi Obligasi kepada Perusahaan yang disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kedalam rekening Perusahaan (in good funds) berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi sebagaimana dicantumkan dalam Informasi Tambahan.

“Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi”

: Berarti tanggal-tanggal saat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

xi

“Tanggal Penjatahan” : Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi, yaitu tanggal 18 Agustus 2017.

“Undang-Undang Pasar Modal” atau “UUPM”

: Berarti Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 8 tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima), tanggal 10 (sepuluh) Nopember 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksanaannya dan segala perubahan atau pembaharuan-pembaharuan yang dibuat dikemudian hari.

“Utang” : Berarti semua utang yang berbunga, termasuk utang bank, utang sewa guna usaha, utang efek konversi dan instrumen pinjaman lainnya, utang Perseroan dan Anak Perusahaan (jika ada) atau pihak lainnya yang dijamin dengan agunan atau gadai atas aktiva Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada), utang pihak lain diluar Anak Perusahaan (jika ada) yang dijamin oleh Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada), kewajiban tanpa syarat (non-contigent) kepada bank sehubungan dengan pembayaran untuk Letter of Credit (L/C) atau instrumen sejenis termasuk pinjaman yang berasal dari perusahaan lain yang diakuisisi dan menjadi Anak Perusahaan (jika ada) atau perusahaan lain yang melebur kedalam Perseroan, yang tercantum dalam neraca konsolidasi, kecuali utang dagang. uang muka, utang pajak, utang dividen, bank garansi dan Standby Letter of Credit (L/C).

“Wali Amanat” : Berarti PT Bank Permata Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang bertindak untuk diri sendiri dan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan bertindak selaku kuasa dari dan sebagai demikian untuk dan atas nama serta sah mewakili kepentingan seluruh Pemegang Obligasi.

xii

RINGKASAN

Ringkasan ini memuat fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan penting yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci serta laporan keuangan dan penjelasannya, pendapat-pendapat, pemeriksaan serta catatan-catatan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

PENAWARAN UMUM

Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap II Tahun 2017

Jumlah Pokok Obligasi : sebesar Rp720.500.000.000,- (tujuh ratus dua puluh milyar lima ratus juta Rupiah).

Jangka Waktu : 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sampai dengan 3 (tiga) tahun.

Seri Obligasi : Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp400.000.000.000,- (empat ratus milyar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 7,80% (tujuh koma delapan persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri A pada saat tanggal jatuh tempo.


Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah pokok. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 22 November 2017, sedangkan Pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing Obligasi adalah pada tanggal 1 September 2018 untuk Obligasi Seri A dan 22 Agustus 2020.

Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.

Satuan Pemesanan : Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah).

Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan.

Rencana Penggunaan Dana : Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya Emisi, akan dipergunakan seluruhnya oleh Perseroan untuk modal kerja pembiayaan.

Hasil Pemeringkatan : AA-(idn) dari Fitch.

xiii

Jaminan : Untuk menjamin kewajiban pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan. Perseroan akan memberikan jaminan Piutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat dalam jumlah sekurang-kurangnya 60% (enam puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi yang terutang. Perseroan berkewajiban untuk menandatangani akta jaminan fidusia dalam waktu selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.

Penyisihan Dana : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi.

Hak Senioritas atas Utang : Pada saat diterbitkannya Informasi Tambahan ini, kewajiban Perseroan terkait dengan atau berdasarkan Dokumen Emisi dan perjanjian-perjanjian lain yang ditandatangani oleh Perseroan sehubungan dengan Dokumen Emisi adalah kewajiban Perseroan yang berkedudukan sekurang-kurangnya pari-passu dengan kewajiban Perseroan lainnya.

Pembelian Kembali : Perseroan dapat melakukan pembelian kembali 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan Obligasi atau disimpan dengan memperhatikan ketentuan dan perundang-perundangan yang berlaku. Obligasi yang dibeli kembali oleh Perseroan untuk disimpan dikemudian hari dapat dijual kembali dan/atau diberlakukan sebagai pelunasan Obligasi dan Obligasi ini tidak berhak atas Bunga Obligasi. Rencana pembelian kembali diumumkan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal permulaan penawaran pembelian kembali Obligasi. Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, Perseroan wajib mengumumkan perihal pembelian kembali Obligasi tersebut pada 1 (satu) surat kabar berbahasa Indonesia berperedaran nasional. Keterangan lebih lanjut mengenai pembelian kembali diuraikan dalam Bab I Informasi Tambahan ini perihal Penawaran Umum Berkelanjutan.

Wali Amanat : PT Bank Permata Tbk.

RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya Emisi, akan dipergunakan seluruhnya oleh Perseroan untuk modal kerja pembiayaan.

xiv

PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan pada tanggal 31 Juli 2017 yang diterbitkan oleh Biro Administrasi Efek PT Sinartama Gunita adalah sebagai berikut:

Nama Pemegang Saham Jumlah Saham Nilai Nominal Saham (Rp) @Rp100,00

Persentase (%)

Modal Dasar – Rp500.000.000.000,00 5.000.000.000 500.000.000.000,00Modal Ditempatkan dan Modal Disetor1. PT Bank Maybank Indonesia Tbk (d/h PT Bank

Internasional Indonesia Tbk) 2.386.646.729 238.664.672.900,00 68,55262. PT Wahana Makmur Sejati 640.550.700 64.005.070.000,00 18,39883. Masyarakat 454.284.051 45.428.405.100,00 13,0486Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 3.481.481.480 348.148.148.000,00 100,0000Saham Dalam Portepel 1.518.518.520 151.851.852.000,00

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan (tidak diaudit) untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016. Informasi perbandingan untuk laporan laba rugi komprehensif, perubahan ekuitas dan arus kas, dan catatan penjelasan yang terkait tersebut tidak diaudit atau direviu.

(dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Uraian30 Juni

2017 2016Jumlah Aset 6.614.923 6.238.751Jumlah Liabilitas 5.745.290 5.450.116Ekuitas 869.633 788.635Jumlah Pendapatan 1.019.884 937.391Beban 942.816 885.734Laba Tahun Berjalan 57.453 38.486Imbal Hasil Aset (ROA) (%) 1,74 1,23Imbal Hasil Ekuitas (ROE) (%) 13,21 9,76Jumlah Liabilitas atas Ekuitas (x) 5,51 5,57

OBLIGASI YANG TELAH DITERBITKAN DAN JUMLAH YANG MASIH TERHUTANG HINGGA SAAT INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN

Obligasi Jumlah Pokok Bunga Rating* Tenor Jatuh Tempo Jumlah Obligasi Terutang

Obligasi I Tahun 2003 Seri A

Rp 150.000.000.000,00 13,50% idA- 3 tahun 11 November 2006 -

Obligasi I Tahun 2003 Seri B

Rp 150.000.000.000,00 13,75% idA- 4 tahun 11 November 2007 -

Obligasi II Tahun 2005 Seri A

Rp 190.000.000.000,00 12,75% idA- 2 tahun 07 Juni 2007 -

Obligasi II Tahun 2005 Seri B

Rp 140.000.000.000,00 13,25% idA- 3 tahun 07 Juni 2008 -

Obligasi II Tahun 2005 Seri C

Rp 170.000.000.000,00 13,90% idA- 4 tahun 07 Juni 2009 -

Obligasi III Tahun 2006 Seri A

Rp 200.000.000.000,00 14,85% idA- 2 tahun 07 Juni 2008 -

Obligasi III Tahun 2006 Seri B

Rp 465.000.000.000,00 15,15% idA- 3 tahun 07 Juni 2009 -

Obligasi III Tahun 2006 Seri C

Rp 160.000.000.000,00 15,35% idA- 4 tahun 07 Juni 2010 -

Obligasi IV Tahun 2007 Seri A *

Rp 225.000.000.000,00 11,25% idA- dan A-(idn)

3 tahun 29 Mei 2010 -

xv

Obligasi Jumlah Pokok Bunga Rating* Tenor Jatuh Tempo Jumlah Obligasi Terutang

Obligasi IV Tahun 2007 Seri B *

Rp 185.000.000.000,00 11,625% idA- dan A-(idn)

4 tahun 29 Mei 2011 -

Obligasi IV Tahun 2007 Seri C *

Rp 590.000.000.000,00 12,00% idA- dan A-(idn)

4,5 tahun

29 November 2011 -

Obligasi V Tahun 2011 Seri A **

Rp 294.000.000.000,00 8,75% AA(idn) 370 hari 9 Maret 2012 -

Obligasi V Tahun 2011 Seri B **

Rp 120.000.000.000,00 9,60% AA(idn) 2 tahun 4 Maret 2013 -

Obligasi V Tahun 2011 Seri C **


Obligasi V Tahun 2011 Seri D **


Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2014 Seri A**

Rp397.000.000.000,00 10,25% AA(idn) 370 hari 5 Juli 2015 -

Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2014 Seri B**

Rp 203.000.000.000,00 11,00% AA(idn) 3 tahun 25 Juni 2017 -

Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2014 Seri A**

Rp300.000.000.000,00 10,25% AA(idn) 370 hari 15 Desember 2015 -

Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2014 Seri B**

Rp500.000.000.000,00 11,25% AA(idn) 3 tahun 5 Desember 2017 Rp500.000.000.000,00

Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2015 Seri A**

Rp140.000.000.000,00 9,25% AA(idn) 370 hari 12 April 2016 -

Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2015 Seri B**

Rp860.000.000.000,00 10,25% AA(idn) 3 tahun 2 April 2018 Rp860.000.000.000,00

Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV Tahun 2015 Seri A**

Rp203.000.000.000,00 9,35% AA(idn) 370 hari 2 Januari 2017 -

Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV Tahun 2015 Seri B**

Rp397.000.000.000,00 10,80% AA(idn) 3 tahun 22 Desember 2018 Rp397.000.000.000,00

Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Tahun 2016 Seri A**

Rp442.000.000.000,00 8,50% AA(idn) 1 tahun 4 Juli 2017 -

Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Tahun 2016 Seri B**

Rp223.000.000.000,00 9,50% AA(idn) 3 tahun 24 Juni 2019 Rp223.000.000.000,00

*) RatingolehPefindodanFitch**) RatingolehFitch

Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, total Obligasi yang yang masih terhutang adalah sebesar Rp 1.980.000.000.000,- (satu triliun Sembilan ratus delapan puluh miliar Rupiah).

Halaman ini sengaja dikosongkan

1

I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTANOBLIGASI BERKELANJUTAN II WOM FINANCE

DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR Rp4.500.000.000.000,- (EMPAT TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)

BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT,PERSEROAN TELAH MENERBITKAN DAN MENAWARKAN:

OBLIGASI BERKELANJUTAN II WOM FINANCE TAHAP I TAHUN 2016DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp665.000.000.000,-

(ENAM RATUS ENAM PULUH LIMA MILYAR RUPIAH)BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT,

PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN:OBLIGASI BERKELANJUTAN II WOM FINANCE TAHAP II TAHUN 2017

DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp720.500.000.000,- (TUJUH RATUS DUA PULUH MILYAR LIMA RATUS JUTA RUPIAH)

Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp400.000.000.000,- (empat ratus milyar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 7,80% (tujuh koma delapan persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri A pada saat tanggal jatuh tempo.



OBLIGASI BERKELANJUTAN II WOM FINANCE TAHAP III DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN

Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang dari PT Fitch Ratings Indonesia (Fitch) :

AA-idn(Double A minus)

Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan ini perihal Keterangan Mengenai Pemeringkatan Efek

PT WAHANA OTTOMITRA MULTIARTHA TBKKegiatan Usaha:

Pembiayaan Investasi, Pembiayaan Modal Kerja, Pembiayaan Multiguna dan Kegiatan Pembiayaan Lainnya serta Pembiayaan Syariah

Kantor Pusat:Mega Glodok Kemayoran Office Tower B-Lt 2, 3, 5, 7 dan 11

Jl. Angkasa Kav. B-6, Kota Baru, Bandar Kemayoran, Jakarta Pusat 10610

Telp: (021) 2937 1345 (hunting) Faks: (021) 6570 1524

Website: www.wom.co.idE-mail: [email protected]

Kantor Cabang:Memiliki 103 Kantor Cabang termasuk 97

Kantor Cabang yang melakukan kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah dan 65 Kantor selain

Kantor Cabang yang tersebar di Pulau Jawa, Bali, Nusa Tenggara, Sumatera, Kalimantan dan

Sulawesi

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN, YAITU KETIDAKMAMPUAN NASABAH UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, YANG APABILA JUMLAHNYA MATERIAL AKAN MENURUNKAN KINERJA PERSEROAN.

2

PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN Penawaran Umum Berkelanjutan ini dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan memenuhi ketentuan dalam POJK No. 36/2014, sebagai berikut :

▪ Penawaran Umum Berkelajutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk dapat dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan PUB Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran dalam rangka PUB Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk;

▪ Merupakan Emiten atau Perusahaan Publik dalam kurun waktu paling singkat 2 tahun;▪ Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2(dua) tahun terakhir sebelum penyampaian

Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan. Hal ini telah dipenuhi dengan Surat Pernyataan dari Perseroan No. 1/SP/DIR/VIII/2017 tanggal 1 Agustus 2017.

KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI

1. UMUM

NAMA OBLIGASI

Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap II Tahun 2017.

JENIS OBLIGASI

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

HARGA PENAWARAN

100% (seratus persen) dari Nilai Nominal Obligasi.

HASIL PEMERINGKATAN

Untuk memenuhi ketentuan Peraturan OJK No. 7 dan Peraturan IX.C.11, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Fitch Ratings Indonesia (Fitch).

Berdasarkan hasil pemeringkatan atas efek utang jangka panjang sesuai dengan surat No.Ref.: 162/DIR/RAT/VII/2017 tanggal 31 Juli 2017 dari Fitch, Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap II Tahun 2017 telah mendapat peringkat:

AA-idn(Double A minus)

SKALA PEMERINGKATAN EFEK HUTANG JANGKA PANJANG

AAA(idn) Peringkat nasional “AAA” menandakan kualitas tertinggi yang diberikan pada skala peringkat nasional untuk Negara tersebut. Peringkat ini diberikan kepada kualitas kredit terbaik dibanding Perseroan-Perseroan atau surat-surat utang lainnya di Negara yang sama dan biasanya akan diberikan kepada semua kewajiban keuangan yang dikeluarkan atau dijamin oleh pemerintah.

3

AA(idn) Peringkat nasional “AA” menandakan suatu kualitas kredit yang sangat kuat dibandingkan Perseroan-Perseroan atau surat-surat utang lainnya di Negara yang sama. Resiko kredit yang tidak dapat dipisahkan di dalam kewajiban-kewajiban keuangan ini hanya berbeda sedikit dari Perseroan-Perseroan atau surat-surat utang yang mendapat peringkat tertinggi di suatu Negara.

A(idn) Peringkat nasional “A” menandakan suatu kualitas kredit yang kuat dibandingkan Perseroan-Perseroan atau surat-surat utang lainnya di Negara yang sama. Namun, perubahan-perubahan dalam keadaaan atau kondisi-kondisi ekonomi dapat mempengaruhi kapasitas untuk pembayaran kembali kewajiban-kewajiban keuangan tepat waktu secara lebih besar dibandingkan kewajiban-kewajiban keuangan yang mendapat kategori peringkat yang lebih tinggi.

BBB(idn) Peringkat nasional “BBB” menandakan suatu kualitas kredit yang dinilai cukup dibandingkan dengan Perseroan-Perseroan atau surat-surat utang lainnya di Negara yang sama. Namun perubahan-perubahan dalam keadaan atau kondisi-kondisi ekonomi dapat lebih mempengaruhi kapasitas untuk pembayaran kembali kewajiban-kewajiban keuangan ini secara tepat waktu dibandingkan kewajiban-kewajiban keuangan yang mendapat kategori peringkat yang lebih tinggi.

BB(idn) Peringkat nasional ‘BB’ menandakan suatu kualitas kredit yang cukup lemah dibandingkan Perseroan-Perseroan atau surat-surat utang lainnya pada Negara yang sama. Dalam konteks suatu negara, pembayaran dari kewajiban-kewajiban keuangan ini tidak pasti dan kapasitas untuk pembayaran kembali secara tepat waktu akan lebih rentan terhadap perubahan kondisi ekonomi yang tidak menguntungkan.

B(idn) Nasional peringkat ‘B’ menandakan suatu kualitas kredit yang secara signifikan lebih lemah dibandingkan Perseroan-Perseroan atau surat-surat utang lain pada negara yang sama. Kewajiban-kewajiban keuangan saat ini dapat dipenuhi meskipun dengan margin keamanan yang terbatas, dan kapasitas untuk melanjutkan pembayaran yang tepat waktu tergantung dari kondisi usaha dan perekonomian yang menguntungkan dan berkelanjutan.

CCC(idn),CC(idn), C(idn)

Kategori-kategori peringkat nasional ini menandakan suatu kualitas kredit yang sangat lemah dibandingkan Perseroan-Perseroan atau surat-surat utang lain pada Negara yang sama. Kapasitas untuk memenuhi kewajiban-kewajiban keuangan bergantung sepenuhnya pada perkembangan usaha dan ekonomi yang menguntungkan.

DDD(idn), DD(idn), D(idn)

Kategori-kategori peringkat nasional ini diberikan kepada perusahaan atau kewajiban-kewajiban keuangan yang saat ini dalam keadaan gagal bayar.

Sebagai tambahan, tanda tambah (+) atau kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai dari “aa” hingga “C”. Ini merupakan kedudukan relatif di dalam suatu kategori, tanda tambah (+) menunjukkan di atas rata-rata, tanda kurang (-) menunjukkan di bawah rata-rata, dan tanpa tanda menunjukkan rata-rata.

PERSEROAN TIDAK MEMILIKI HUBUNGAN AFILIASI DENGAN “FITCH” YANG BERTINDAK SEBAGAI LEMBAGA PEMERINGKAT.

Perseroan wajib menyampaikan peringkat tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk yang diterbitkan.

4

2. SYARAT – SYARAT OBLIGASI

JUMLAH POKOK OBLIGASI

Obligasi ini diterbitkan dengan Jumlah Pokok sebesar Rp720.500.000.000,- (tujuh ratus dua puluh milyar lima ratus juta Rupiah), dengan Satuan Pemindahbukuan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) dan kelipatannya. Obligasi ini diterbitkan dalam beberapa seri sebagai berikut :

Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp400.000.000.000,- (empat ratus milyar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 7,80% (tujuh koma delapan persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri A pada saat tanggal jatuh tempo.Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah Rp320.500.000.000,- (tiga ratus dua puluh milyar lima ratus juta Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 3 (tiga) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri B pada saat tanggal jatuh tempo.

JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO


JUMLAH SATUAN PEMESANAN

Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

BUNGA OBLIGASI

Bunga Obligasi dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi di bawah ini. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) dimana bunga pertama dibayarkan pada tanggal 22 November 2017 sedangkan Pembayaran Bunga Obligasi terakhir masing-masing Obligasi adalah pada tanggal 1 September 2018 untuk Obligasi Seri A dan 22 Agustus 2020 untuk Obligasi Seri B.

Tanggal-tanggal pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:

Bunga Ke Tanggal Pembayaran Bunga ObligasiSeri A Seri B

1 22 November 2017 22 November 20172 22 Februari 2018 22 Februari 20183 22 Mei 2018 22 Mei 20184 1 September 2018 22 Agustus 20185 22 November 20187 22 Februari 20197 22 Mei 20198 22 Agustus 20199 22 November 2019

10 22 Februari 202011 22 Mei 202012 22 Agustus 2020

5

Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan akan dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi.

Bunga tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening KSEI pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.

HARGA PENAWARAN OBLIGASI

Obligasi ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

SATUAN PEMINDAHBUKUAN dan SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI

Satuan pemindahbukuan berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu rekening efek ke rekening efek lainnya. Satu satuan pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara (Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain) yaitu Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.

Satuan perdagangan berarti satuan pemesanan pembelian/perdagangan Obligasi dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000,00 dan/atau kelipatannya.

JAMINAN

Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ini Perseroan memberikan jaminan kepada dan untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat berupa piutang pembiayaan konsumen yang diberikan Perseroan kepada pihak ketiga sehubungan dengan pembiayaan yang nilai seluruhnya setiap saat sekurang kurangnya 60 % (enam puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang {(untuk selanjutnya nilai sekurang-kurangnya 60 % (enam puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi tersebut disebut nilai total jaminan”}.

Sehubungan dengan hal tersebut Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri kepada Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat untuk membuat, menandatangani dan menyerahkan kepada Wali Amanat Akta Jaminan Fidusia atas Piutang dimaksud dalam waktu : ● selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai jaminan fidusia berupa piutang

kendaraan sekurang-kurangnya 30 % (tiga puluh persen) dari nilai total jaminan;● selambat-lambatnya 2 (dua) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai jaminan fidusia berupa piutang

kendaraan sekurang-kurangnya 60 % (enam puluh persen) dari nilai total jaminan;● selambat-lambatnya 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai jaminan fidusia berupa piutang

kendaraan sekurang-kurangnya 100 % (seratus persen) dari nilai total jaminan;

Perseroan wajib menambah jaminan menjadi sekurang-kurangnya 80 % (delapan puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang apabila hasil pemeringkatan Obligasi oleh Fitch menjadi A+ (A Plus) dan menambah jaminan menjadi sekurang-kurangnya 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang apabila hal hasil pemeringkatan Obligasi oleh Fitch menjadi A- (A minus).

● Sampai dengan dilunasinya Jumlah Terhutang, Perseroan wajib mempertahankan nilai jaminan tersebut sekurang-kurangnya 60 % (enam puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih terhutang kepada Pemegang Obligasi atau sekurang-kurangnya 80% (delapan puluh persen) dalam hal hasil pemeringkatan Obligasi oleh Pemeringkat mengalami penurunan yang mengakibatkan pemeringkatan Obligasi menjadi A+, atau sekurang-kurangnya 100% (seratus persen) dalam hal hasil pemeringkatan Obligasi oleh Pemeringkat mengalami penurunan yang mengakibatkan pemeringkatan Obligasi menjadi A-.

6

● Apabila ternyata nilai jaminan tersebut kurang dari 60 % (enam puluh persen) atau kurang dari 80% (delapan puluh persen) atau kurang dari 100% (seratus persen), persentase mana ditentukan sesuai dengan hasil pemeringkatan Obligasi, dari masing-masing jumlah Pokok Obligasi yang masih terhutang oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, maka sekarang untuk kemudian pada waktunya apabila terjadi keadaan tersebut Perseroan berkewajiban untuk memenuhinya dengan menyetor uang tunai (termasuk dalam bentuk deposito).

Wali Amanat bertanggung jawab atas penyelenggaraan dan penatalaksanaan jaminan, melakukan semua tindakan yang diperlukan sehubungan dengan pengurusan atas objek jaminan dan melakukan segala hal yang diperlukan guna pelaksanaan pendaftaran jaminan atas objek jaminan dengan melampirkan pernyataan pendaftaran jaminan pada kantor pendaftaran fidusia. Pendaftaran objek jaminan fidusia selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja sejak ditandatanganinya Akta Jaminan Fidusia.

Dalam hal Perseroan tidak dapat memenuhi kewajiban-kewajibannya sebagaimana diatur pada bagian Pembatasan-Pembatasan Dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan di bawah ini, Wali Amanat berhak melakukan pendaftaran perubahan jaminan fidusia kepada instansi berwenang termasuk tetapi tidak terbatas pada kantor fidusia, berdasarkan daftar piutang terbaru yang disampaikan oleh Perseroan kepada Wali Amanat. Dalam hal ini Wali Amanat berhak menunjuk notaris untuk membantu Wali Amanat dalam melakukan pendaftaran perubahan jaminan tersebut dengan biaya sepenuhnya menjadi tanggung jawab dari Perseroan.

Perseroan menjamin Wali Amanat bahwa Jaminan yang diberikan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan: a. Benar merupakan Piutang Perseroan;b. tidak terikat sebagai jaminan hutang dengan pihak lain;c. tidak dalam sengketa;d. tidak akan dipindahtangankan, dialihkan, dan/atau dibebankan, dengan demikian baik sekarang

maupun nanti pada waktunya Wali Amanat tidak akan mendapat tuntutan dan gugatan dari pihak lain yang turut mempunyai hak atas Jaminan tersebut.

Untuk mengadministrasi dan melaksanakan segala hal yang berkaitan dengan Jaminan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, maka Wali Amanat berkewajiban:a. Mempergunakan hasil eksekusi Jaminan yang diperoleh Wali Amanat dari Perseroan untuk

membayar kewajiban Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui KSEI;b. Wali Amanat berhak menunjuk Notaris untuk membantu Wali Amanat dalam melakukan pendaftaran

Jaminan pada instansi yang berwenang.; c. setelah Wali Amanat memutuskan telah terjadi suatu kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud

dalam Perjanjian Perwaliamanatan, menjalankan tindakan-tindakan yang sah menurut hukum untuk melakukan penagihan, sekaligus melaksanakan semua hak-hak untuk dan atas nama Pemegang Obligasi atas Jaminan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen-dokumen perjanjian sehubungan dengan Jaminan.

Seluruh biaya penyelenggaraan dan penatalaksanaan Jaminan menjadi beban dan harus dibayar oleh Perseroan.

HAK SENIORITAS ATAS UTANG

Obligasi dijamin dengan agunan berupa fidusia atas piutang pembiayaan konsumen. Selama fidusia tersebut belum didaftarkan pada kantor pendaftaran fidusia setempat, pemegang obligasi mempunyai kedudukan yang sama/pari passu dengan kreditur Perseroan lainnya dengan memperhatikan ketentuan Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata.

Akta jaminan fidusia yang akan ditandatangani oleh Perseroan dan Wali Amanat, akan memberikan kedudukan kepada Pemegang Obligasi sebagai kreditur preferen sebagaimana dimaksud dalam Pasal 14 ayat 3 Undang-Undang No. 42 tahun 1999 tentang Jaminan Fidusia bilamana telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Fidusia.

7

TAMBAHAN UTANG YANG DAPAT DIBUAT PERSEROAN SETELAH EMISI OBLIGASI

Perseroan tidak diperkenankan untuk melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi, kecuali utang baru tersebut untuk kegiatan usaha sehari-hari, sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Pokok Obligasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi sesuai dengan rencana penggunaan dana penerbitan Obligasi.

CARA dan TEMPAT PELUNASAN PINJAMAN POKOK dan PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI

Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal dan ketentuan peraturan KSEI. Pembayaran kepada Pemegang Obligasi dianggap lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI. Dengan demikian, Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran atas Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi.

KELALAIAN PERSEROAN

Kondisi-kondisi dan pengaturan mengenai kelalaian (cidera janji) diatur sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan, yang juga dijelaskan pada Bab I Informasi Tambahan ini mengenai Penawaran Umum Berkelanjutan.

WALI AMANAT

PT Bank Permata Tbk telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap II Tahun 2017 No. 3 tanggal 1 Agustus 2017 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, SH., Notaris di Jakarta.

Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut :

PT Bank Permata Tbk.WTC II Lantai 28Jl. Jend. Sudirman Kav. 29 – 31Jakarta 12920Telp : (021) 5237 788Faks : (021) 2500 529Up. Head, Securities & Agency Services

HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang

dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Obligasi.

b. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

8

c. Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan harus membayar denda sebesar 2% (dua persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi atas jumlah yang terutang. Denda tersebut dihitung harian (berdasarkan jumlah hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

d. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah obligasi yang belum dilunasi, tidak termasuk obligasi yang dimiliki oleh Emiten dan/atau Afiliasinya kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah, berhak untuk mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan fotocopy KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan fotocopy KTUR kepada Wali Amanat, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

e. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN

Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terhutang yang harus dibayar oleh Perseroan berkenaan dengan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa:

1. Tanpa ijin tertulis dari Wali Amanat, pemberian ijin tertulis tersebut tunduk pada ketentuan sebagai berikut :i. Ijin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar danii. Wali Amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan ijin tersebut dalam waktu 14

(empat belas) Hari Kerja setelah permohonan ijin dan dokumen pendukungnya tersebut diterima oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan ijinnya;

Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut :a. Melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan kecuali penggabungan atau

peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan dengan atau pada perusahaan yang bidang usahanya sama dan tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan dan tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dan serta sepanjang semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lain yang berkaitan tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya perusahaan yang menerima hasil penggabungan atau perusahaan hasil peleburan.

b. Melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi, kecuali utang baru tersebut untuk kegiatan usaha sehari-hari;

c. Menjaminkan dan/atau membebani atau memberikan ijin untuk menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aset termasuk hak atas pendapatan Perseroan, baik yang ada sekarang maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang yang menjadi jaminan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Akta Pengakuan Utang.

d. Memberi Pinjaman kepada pihak manapun, kecuali:1) Pinjaman yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan; 2) Pinjaman yang diberikan berdasarkan kegiatan usaha Perseroan yang ditentukan

berdasarkan Anggaran Dasar;3) Pinjaman kepada pegawai termasuk Direksi dan Komisaris untuk program kesejahteraan

pegawai Perseroan dengan ketentuan sesuai peraturan perusahaan Perseroan. e. Mengubah bidang usaha utama Perseroan.

9

f. Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan.g. Mengajukan permohonan pailit atau permohonan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang

(”PKPU”) atau permohonan PKPU yang diajukan oleh Perseroan sebagai akibat adanya permohonan kepailitan pihak lain.

h. Mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya di luar kegiatan usaha Perseroan sehari-hari atau mengadakan perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan diatur oleh pihak lain.

2. Selama Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan berkewajiban untuk :

i. Menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan menyerahkan foto copy bukti transfer kepada Wali Amanat pada hari yang sama.

Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, maka Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian tersebut. Jumlah denda tersebut dihitung harian dengan ketentuan bahwa 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender sampai dengan pelunasan efektif jumlah denda tersebut di atas.

Denda yang dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran.

ii. Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun dari pihak yang berwenang lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan/atau masukan dan/atau melakukan hal-hal yang diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap dokumen Emisi di Republik Indonesia;

iii. Memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah di audit atau laporan keuangan semesteran yang terakhir yang diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan pada point xi di bawah, harus berada dalam rasio jumlah Pinjaman terhadap Ekuitas tidak melebihi 10 : 1 (sepuluh berbanding satu).

iv. Menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

v. Mempertahankan jaminan sebagaimana dimaksud pada bagian Jaminan di atas setiap saat dengan nilai sekurang- kurangnya 60 % (enam puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang (untuk selanjutnya nilai sekurang-kurangnya 60% (enam puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi dimaksud disebut nilai total jaminan), dengan memperhatikan ketentuan Akta Jaminan Fidusia yang akan ditandatangani oleh Perseroan dan Wali Amanat dalam waktu :- selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai jaminan fidusia

berupa piutang kendaraan bermotor sekurang-kurangnya 30 % (tiga puluh persen) dari nilai total jaminan;

- selambat-lambatnya 2 (dua) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai jaminan fidusia berupa piutang kendaraan bermotor sekurang-kurangnya 60 % (enam puluh persen) dari nilai total jaminan;

- selambat-lambatnya 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai jaminan fidusia berupa piutang kendaraan bermotor sekurang-kurangnya 100 % (seratus persen) dari nilai total jaminan;

vi. Menambah jaminan menjadi sekurang-kurangnya 80 % (delapan puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang apabila hasil pemeringkatan Obligasi oleh Fitch menjadi A+

10

(A Plus) dan menambah Jaminan menjadi sekurang-kurangnya 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang apabila hasil pemeringkatan Obligasi oleh Fitch menjadi A- (A minus).

Dengan memperhatikan ketentuan dalam ayat (xviii) di bawah ini, dalam hal masing-masing hasil pemeringkatan Obligasi oleh Fitch tersebut di atas menjadi turun, maka Perseroan berkewajiban untuk menandatangani Akta Jaminan Fidusia dalam waktu selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja setelah hasil rating tersebut diterbitkan secara resmi oleh Fitch.

vii. Mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

viii. Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik terhadap segala resiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan;

ix. Segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-waktu diminta oleh Wali Amanat dengan wajar, mengenai operasi, keadaan keuangan, aset Perseroan dan hal lain-lain.

x. Memberikan ijin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat dengan pemberitahuan 5 (lima) Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama jam kerja Perseroan memasuki gedung- gedung dan halaman-halaman yang dimiliki atau dikuasai Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas buku-buku, ijin-ijin dan catatan keuangan Perseroan yang terkait dengan penerbitan Obligasi sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan-peraturan yang berlaku, dengan biaya-biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan.

xi. Menyampaikan kepada Wali Amanat:

1. Salinan dari laporan-laporan termasuk laporan-laporan yang berkaitan dengan aspek keterbukaan informasi sesuai dengan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal yang disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan, Bursa Efek, KSEI, salinan dari pemberitahuan atau surat edaran kepada pemegang saham dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan- laporan tersebut diserahkan kepada pihak-pihak yang disebutkan di atas.

2. Salinan resmi akta-akta dan perjanjian yang dibuat sehubungan dengan penerbitan Obligasi dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya salinan tersebut oleh Perseroan.

3. Laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke Otoritas Jasa Keuangan atau selambat-lambatnya pada akhir bulan ke 3 (tiga) setelah tanggal laporan keuangan tahunan Perseroan.

4. Laporan keuangan tengah tahunan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke Otoritas Jasa Keuangan.

5. Laporan keuangan triwulan disampaikan selambat-lambatnya pada akhir bulan ke 2 (dua) setelah tanggal laporan keuangan triwulan Perseroan.

xii. Memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan intern dan pencatatan akuntansi berdasarkan Pernyataan Standard Akuntansi Keuangan (PSAK) serta sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

xiii. Mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan.

xiv. Segera memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis atas :

1. Setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai pengaruh penting dan buruk atas jalannya usaha atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan;

2. Setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Komisaris, pembagian deviden,

11

pemegang saham pengendali dan diikuti dengan penyerahan salinan akta-akta keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan setelah akta-akta tersebut diterima oleh Perseroan;

3. Perkara pidana, perdata administrasi dan perburuhan dimana Perseroan berkedudukan sebagai pihak tergugat yang secara Material mempengaruhi kelangsungan usaha Perseroan;

4. Segera setelah terjadinya salah satu peristiwa kelalaian sebagaimana dimaksud pada bagian KELALAIAN PERSEROAN di bawah atau atas permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang dapat dikonfirmasikan bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat atau diberitahukan pada saat konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut.

xv. Membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan usahanya sebagaimana mestinya;

xvi. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK Nomor: IX.C.11, yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan, yaitu antara lain :

1. Pemeringkatan Tahunan

i) Perseroan wajib menyampaikan pemeringkatan tahunan atas Obligasi kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan.

ii) Dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat sebelumnya, Perseroan wajib mengumumkan kepada Masyarakat paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal-hal sebagai berikut:

a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan

b) penjelasan singkat mengenai penyebab perubahan peringkat.

2. Pemeringkatan Karena Terdapat Fakta Material/Kejadian Penting

i) Dalam hal Pemeringkat menerbitkan peringkat baru maka Perseroan wajib menyampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada masyarakat paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut, mencakup hal-hal sebagai berikut:

a) Peringkat baru; dan

b) Penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat baru.

ii) Masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat tahunan.

3. Pemeringkatan Obligasi Dalam Penawaran Umum Berkelanjutan.

i) Perseroan yang menerbitkan Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 36/POJK.04/2014 wajib memperoleh peringkat yang mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan yang direncanakan

ii) Peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai Penawaran

12

Umum Berkelanjutan sepanjang:

a) Periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan

b) Emiten tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan penawaran Obligasi tahap berikutnya dalam periode Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 36/POJK.04/2014.

4. Pemeringkatan Ulang

i) Dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari Pemeringkat terkait dengan peringkat Obligasi selain karena hal-hal sebagaimana dimaksud dalam butir (xiv) angka 1) butir i dan angka 2) butir i di atas, maka Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang dimaksud kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud.

ii) Dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam butir i berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan kepada Masyarakat paling kurang dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud.

atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan Otoritas Jasa Keuangan, apabila ada perubahan terhadap Peraturan Bapepam dan LK Nomor : IX.C.11.

xvii. Menyerahkan kepada Wali Amanat :

1. Laporan 3 (tiga) bulanan yang berisi besarnya jaminan Piutang yang ada pada saat itu yang diberikan Perseroan, dan Piutang kepada pihak ketiga yang dijadikan jaminan sebagaimana dimaksud pada bagian Jaminan di atas, penyerahan mana wajib dilakukan selambat-lambatnya selambat-lambatnya pada tanggal 15 (lima belas) setelah berakhirnya periode laporan yang bersangkutan.

Laporan tersebut sekurang-kurangnya memuat:

a. nama debitur dari Perseroan;

b. nomor kontrak dengan debitur;

c. jumlah piutang yang masih tersisa (outstanding);

d. jangka waktu dan tanggal jatuh tempo Piutang; dan

e. kolektibilitas piutang.

Penyampaian laporan tersebut diatas ditandatangani oleh pihak yang berwenang mewakili sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan dan dengan disertai Surat Pernyataan dari Perseroan.

xviii. Mentransfer/menyetorkan sejumlah uang ke dalam suatu rekening penampungan dana, yang ditentukan oleh Wali Amanat (”Rekening Penampungan”), bilamana:

- Berdasarkan laporan 3 (tiga) bulanan sebagaimana tersebut pada butir xvii angka 1 di atas, jumlah tagihan piutang Perseroan yang dijaminkan kepada Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat kurang dari 60 % (enam puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih terhutang; atau

- Dalam hal hasil pemeringkatan Obligasi oleh Fitch mengalami penurunan menjadi A+ (A plus) dan tagihan piutang Perseroan yang dijaminkan kepada Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat kurang dari 80 % (delapan puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih terhutang; atau

- Dalam hal hasil pemeringkatan Obligasi oleh Fitch mengalami penurunan menjadi A- (A minus) dan tagihan piutang Perseroan yang dijaminkan kepada Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat kurang dari 100 % (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih terhutang.

13

Semua hal tersebut di atas wajib dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut :

a. Jumlah uang yang disetorkan tersebut sekurang-kurangnya sama dengan jumlah kekurangan nilai jaminan dimaksud, sehingga setelah penyetoran dilakukan, maka nilai jaminan Perseroan yang dijaminkan ditambah dengan jumlah setoran sebagaimana dimaksud di atas berjumlah sekurang-kurangnya 60 % (enam puluh persen) atau sekurang-kurangnya 80% (delapan puluh persen) atau sekurang-kurangnya 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang, persentase mana ditentukan sesuai dengan hasil pemeringkatan Obligasi;

b. Penyetoran tersebut wajib dilakukan selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah diterimanya pemberitahuan tertulis dari Wali Amanat tentang kekurangan nilai jaminan dimaksud;

c. Seluruh jumlah uang yang disetorkan ke dalam Rekening Penampungan sebagaimana dimaksud di atas menjadi hak dan dalam penguasaan Wali Amanat sepenuhnya, dan sehubungan dengan hal itu Perseroan dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat untuk membuat dan menandatangani dokumen-dokumen apapun yang diperlukan sehubungan dengan penguasaan uang tersebut, termasuk namun tidak terbatas untuk mendebet dan mentransfer uang yang ada dalam Rekening Penampungan guna membayar Jumlah Terhutang dalam hal Perseroan melakukan kelalaian berdasarkan pada bagian KELALAIAN PERSEROAN di bawah ini;

d. Bilamana suatu saat, nilai tagihan piutang Perseroan yang dijaminkan sebagaimana dimaksud pada bagian Jaminan di atas mencapai sekurang-kurangnya 60% (enam puluh persen) atau 80% (delapan puluh persen) atau 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang, persentase mana ditentukan sesuai dengan hasil pemeringkatan Obligasi maka berdasarkan pemberitahuan tertulis dari Perseroan mengenai hal tersebut dan sepanjang Perseroan tidak melakukan kelalaian berdasarkan pada bagian KELALAIAN PERSEROAN di bawah, Wali Amanat akan mengembalikan (mentransfer) ke dalam rekening milik Perseroan sebesar jumlah uang yang telah disetorkan ke dalam Rekening Penampungan.

xix. Perseroan berkewajiban mengganti Piutang baru apabila Piutang yang dijaminkan sudah lunas atau jatuh tempo dan/atau piutang non performing.

xx. Perseroan wajib menyampaikan laporan informasi atau fakta material antara lain meliputi penggantian Wali Amanat dan pembayaran Bunga dan/atau pelunasan Pokok Obligasi kepada Otoritas Jasa Keuangan dan melakukan pengumuman kepada masyarakat paling sedikit melalui :

a) situs web Perseroan dan

b) situs web bursa efek atau 1 (satu) surat kabar yang berperedaran nasional paling lambat pada akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terdapatnya informasi atau fakta material tersebut.

PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI

Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut:

a. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar.

b. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek.

c. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan.

d. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

e. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO.

14

f. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah.

g. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar harian.

h. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai.

i. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam huruf g dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf h di atas, paling sedikit memuat informasi tentang:

a. Periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi dimana Pemegang Obligasi dapat mengajukan penawaran jual atas sejumlah Obligasi yang dimilikinya dengan menyebutkan harga yang dikehendakinya kepada Perseroan;

b. Jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi;

c. Kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;

d. Harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi;

e. Tata cara penyelesaian pembelian kembali (buy back);

f. Persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;

g. Tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;

h. Tata cara pembelian kembali Obligasi; dan

i. Hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;

j. Tanggal pembayaran pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak tanggal terakhir periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi (selanjutnya disebut “Tanggal Pembayaran Pembelian Kembali”).

j. Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual kepada Perseroan pada periode penawaran wajib melampirkan:

a. Konfirmasi Tertulis dari KSEI mengenai jumlah Obligasi yang akan dijual yang tidak dapat dipindahbukukan antar Rekening Efek sampai dengan Tanggal Pembayaran Pembelian Kembali;

b. Bukti jati diri pada saat melakukan penawaran jual;

c. Pernyataan bahwa Obligasi yang akan dijual oleh Pemegang Obligasi kepada Perseroan bebas dari segala sengketa/tuntutan/ikatan jaminan dan tidak dapat diperjualbelikan oleh Pemegang Obligasi sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dipindahbukukan antar Rekening Efek sampai dengan Tanggal Pembayaran Pembelian Kembali.

k. Perseroan akan melakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi mulai dari harga terendah yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi pada periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi, dengan ketentuan apabila terdapat beberapa Pemegang Obligasi yang melakukan penawaran dengan harga yang sama dan jumlah Obligasi yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi telah melampaui jumlah maksimal dana untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi, maka Perseroan akan membeli Obligasi tersebut secara proporsional. Pembelian kembali (buy back) Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang bukan merupakan Afiliasi Perseroan.

l. Perseroan tidak berkewajiban untuk membeli seluruh Obligasi yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi untuk dibeli kembali (buy back) pada periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi, apabila harga penawaran jual yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi tersebut melampaui target harga yang diharapkan oleh Perseroan sebagaimana tersebut pada bagian Pembelian Kembali Obligasi huruf i point b di atas.

15

m. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi, apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali.

n. Perseroan wajib menjaga kerahasian atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi selama periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi;

o. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf i di atas, dengan ketentuan sebagai berikut:

a. Jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi yang masih terutang dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;

b. Obligasi yang dibeli kembali (buy back) tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan

c. Obligasi yang dibeli kembali (buy back) tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali.

d. dan wajib dilaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah terjadinya pembelian kembali (buy back) Obligasi;

p. Perseroan wajib melaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan, Wali Amanat, Bursa Efek dan KSEI serta mengumumkan dalam 1 (satu) surat kabar berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional perihal pelaksanaan pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali (buy back) Obligasi, dengan mencantumkan informasi antara lain:

a. Jumlah nominal Obligasi yang telah dibeli;

b. Rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;

c. Harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan

d. Jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.

q. Selain ketentuan sebagaimana dimaksud dalam huruf p di atas, Perseroan juga wajib menyampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan seluruh dokumen penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi selama periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi selambat- lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak pembelian kembali (buy back) Obligasi dilaksanakan.

r. Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat dan KSEI mengenai Obligasi yang dimiliki Perseroan untuk disimpan, dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau 1 (satu) Hari Kerja sebelum tanggal Daftar Pemegang Rekening yang berhak atas Bunga Obligasi, dengan memperhatikan peraturan KSEI.

s. Dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin.

t. Dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi tersebut;

u. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis atas pembelian kembali obligasi tersebut; dan

v. Pembelian kembali oleh Perseroan mengakibatkan:

a. Hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

b. Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

16

w. Dalam hal Obligasi dilunasi sebagian, maka Perseroan akan menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi yang baru kepada KSEI untuk ditukarkan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi yang lama pada hari yang sama dengan tanggal pelunasan sebagian Obligasi, dengan jumlah Pokok Obligasi yang masih terutang setelah dikurangi dengan jumlah Obligasi yang telah dilunasi sebagian tersebut.

x. Obligasi yang telah dilunasi menjadi tidak berlaku dan tidak dapat diterbitkan atau dijual kembali tanpa perlu dinyatakan dalam suatu akta apapun.

KELALAIAN PERSEROAN

1. Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam:

a. Angka 2 huruf a, c, d, e, g dan h dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 10 (sepuluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau

b. Angka 2 huruf f dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 30 (tiga puluh) Hari Kalender, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau

c. Angkat 2 huruf b dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 180 (seratus delapan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;

maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan cara membuat pengumuman melalui 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atas biaya Perseroan selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja setelah terjadinya keadaan sebagaimana dimaksud dalam huruf a, b dan c ini.

Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja setelah Wali Amanat melakukan pemberitahuan kepada Pemegang Obligasi atas keadaan sebagaimana dimaksud dalam huruf a, b dan c ini.

Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.

Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan, maka apabila diperlukan akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi.

Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan.

2. Kelalaian atau cidera janji yang dimaksud adalah salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini :

a. Perseroan lalai membayar kepada Pemegang Obligasi Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi; atau

17

b. Perseroan lalai melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu atau lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang secara Material berakibat negatif terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau

c. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang oleh badan peradilan yang berwenang; atau

d. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang dengan putusan hukum tetap telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar (lebih dari 50% (lima puluh persen)) harta kekayaan Perseroan sehingga mempengaruhi secara Material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya; atau

e. Sebagian besar hak, ijin dan persetujuan lainnya dari Kementerian Keuangan atau lembaga otoritas keuangan lain yang dimiliki Perseroan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan tidak mendapat ijin atau persetujuan yang disyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang secara Material berakibat negatif terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan mempengaruhi secara Material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

f. Keterangan-keterangan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang keadaan atau status korporasi atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan Perseroan secara Material tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya, termasuk pernyataan dan jaminan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

g. Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan perjanjian utang antara Perseroan dengan salah satu krediturnya (cross default) yang berupa Pinjaman dalam jumlah utang melebihi 50% (lima puluh persen) dari Ekuitas Perseroan, baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat Jumlah Terhutang Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau

h. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara Material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

i. Perseroan menyatakan secara tertulis ketidakmampuan untuk membayar seluruh kewajiban Perseroan (standstill), maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.

3. Apabila Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau terdapat putusan pailit, Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.

4. Ketentuan dalam angka 1 dan angka 2 di atas tidak berlaku dalam hal terjadi peristiwa Force Majeur.

18

RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (“RUPO”)

Untuk penyelenggaraan RUPO, korum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek ditempat dimana Obligasi dicatatkan :

1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain :

a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi bersifat utang mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, perubahan nilai atas jaminan sebagaimana ditentukan pada bagian Jaminan dan dengan memperhatikan Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4.

b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud pada bagian KELALAIAN PERSEROAN di atas dan Peraturan Bapepam dan LK nomor : VI.C.4 ;

e. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan :

a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;

b. Perseroan;

c. Wali Amanat; dan

d. Otoritas Jasa Keuangan.

3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam angka 2 huruf a, b dan d di atas, wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada Otoritas Jasa Keuangan, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.

19

5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaran RUPO:

a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan.

b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

c. Pemanggilan RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai korum.

d. Pemanggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain:

- tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO; - agenda RUPO; - pihak yang mengajukan usulan RUPO; - Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan - korum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.

e. RUPO kedua dan ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.

6. Tata cara RUPO :

a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.

b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI.

c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat

d. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.

e. Setiap Obligasi sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain.

g. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah.

20

h. Sebelum pelaksanaan RUPO :

- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat.

- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya.

- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.

i. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat.

j. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat.

k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.

l. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakan RUPO tersebut. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.

7. Dengan memperhatikan ketentuan dalam angka 6 huruf g di atas, korum dan pengambilan keputusan:

a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam butir 1) ini diatur sebagai berikut :

1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut :

i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

ii) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

iv) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan

21

yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

3) Apabila RUPO dimintakan oleh Otoritas Jasa Keuangan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut :

i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

ii) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

iv) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

2) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

22

4) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.

8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan kecuali RUPO yang disebabkan ketentuan sebagaimana diatur dalam Pasal 3 ayat 7 huruf b angka 8 dan angka 9 Perjanjian Perwaliamanatan menjadi beban dan ditanggung oleh Wali Amanat.

9. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.

10. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.

11. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.

12. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.

13. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan di Pasar Modal. tersebut yang berlaku.

PERUBAHAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI

Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut :

1. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan sebelum Tanggal Emisi, maka perubahan dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada Otoritas Jasa Keuangan dengan tidak mengurangi peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

2. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan setelah Tanggal Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perubahan terhadap Perjanjian Perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru yang berkaitan dengan kontrak perwaliamanatan.

PEMBERITAHUAN

Semua pemberitahuan dari pihak Perseroan kepada Wali Amanat Obligasi dan sebaliknya dianggap telah dilakukan dengan sah dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat tersebut dibawah ini secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimili.

23

PerseroanPT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk

Mega Glodok Kemayoran Office Tower B-Lt 2, 3, 5, 7 dan 11 Jl. Angkasa Kav. B-6, Kota Baru, Bandar Kemayoran, Jakarta Pusat 10610

Telp: (021) 2937 1345 (hunting) Faks: (021) 6570 1524

Website: www.wom.co.idE-mail: [email protected]

Wali Amanat Obligasi PT Bank Permata Tbk.

WTC II Lantai 28Jl. Jend. Sudirman Kav. 29 – 31

Jakarta 12920Telp : (021) 5237 788Faks : (021) 2500 529

Up. Head, Securities & Agency ServicesWebsite: www.permatabank.com

Untuk Layanan Pengaduan Nasabah:Permata Bank Tower III, Lantai 14

Jl. Mohammad Husni Thamrin Blok B1/1Bintaro Sektor VII, Pondok Aren

Tangerang 15224Telepon : (62-21) 7459744

Up. Securities & Agency OperationEmail : [email protected]

HUKUM YANG BERLAKU

Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini berada dan tunduk di bawah hukum yang berlaku di Indonesia.

PEMBAYARAN LEBIH DINI ATAS PILIHAN EMITEN ATAU PEMEGANG EFEK BERSIFAT UTANG

Tidak ada Efek bersifat utang yang memberi kemungkinan pembayaran lebih dini atas pilihan Emiten atau pemegang Efek bersifat utang.

24

II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya Emisi, akan dipergunakan seluruhnya oleh Perseroan untuk modal kerja pembiayaan.

Sesuai dengan POJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang, total biaya yang dikeluarkan oleh kurang lebih setara dengan 0,334% dari Pokok Obligasi yang meliputi:

• Biaya jasa untuk penjamin emisi Obligasi sebesar 0,20%, yang terdiri dari:o Management Fee sebesar 0,15%o Underwriting Fee sebesar 0,025%o Selling Fee sebesar 0,025%

• Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,037%, yang terdiri dari:o Biaya jasa Konsultan Hukum sebesar 0,031%o Biaya jasa Notaris sebesar 0,006%

• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,062% yang terdiri dari:o Biaya jasa Wali Amanat sebesar 0,012%o Biaya jasa Perusahaan Pemeringkat Efek sebesar 0,05%

• Biaya jasa Kustodian Sentral Efek Indonesia sebesar 0,003%

• Biaya jasa Bursa Efek Indonesia sebesar 0,022%

• Biaya lain-lain (percetakan, iklan dan public expose) sebesar 0,01%.

Penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi: Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut harus dilakukan Perseroan dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan.

Perseroan akan menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi ini sampai dengan seluruh dana telah direalisasikan, secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember, kepada OJK dan Wali Amanat sesuai dengan Peraturan OJK No.30.

Apabila Perseroan bermaksud mengubah penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi ini sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan terlebih dahulu akan melaporkan kepada OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangan dan perubahan penggunaan dana tersebut dan harus memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah memperoleh persetujuan RUPO.

Dana hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap I Tahun 2016 seluruhnya telah digunakan sesuai tujuan penggunaan dana Obligasi tersebut dan terakhir kali dilaporkan pada tanggal 11 Juli 2017 sesuai dengan ketentuan yang berlaku.

25

III. PERNYATAAN UTANG

Berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan mempunyai jumlah kewajiban sebesar Rp4.550.678 juta.Rincian dari kewajiban tersebut adalah sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah) – Tidak diauditLiabilitas JumlahUtang Bank

Pihak ketiga 2.820.226 Pihak berelasi -

Total Utang Bank 2.820.226 Biaya Masih Harus Dibayar

Pihak ketiga 50.490Pihak-pihak berelasi 2.711

Total Biaya Masih Harus Dibayar 53.201Utang Pajak 12.237Utang Lain-lain

Pihak ketiga 172.125Pihak-pihak berelasi 31.487

Total Utang Lain-lain 203.612Utang Obligasi – Neto 2.419.354Liabilitas Imbalan Pasca-Kerja 136.660Liabilitas Pajak Tangguhan – Neto -Utang Subordinasi 100.000Total Liabilitas 5.745.290

Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak-hak pemegang obligasi, sehingga tidak ada pencabutan dari pembatasan-pembatasan tersebut.

1. Utang Bank

Saldo utang bank Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp2.820.226 juta. Rincian dari saldo utang bank adalah sebagai berikut :

(dalam jutaan Rupiah) – Tidak diauditUtang Bank JumlahPihak Ketiga:

PT Bank Pan Indonesia Tbk 2.061.576 PT Bank KEB Hana 149.176PT Bank Central Asia Tbk 409.474 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited 200.000

Total Utang Bank 2.820.226

PT Bank Pan Indonesia Tbk

Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 60 tanggal 22 Desember 2011, PT Bank Pan Indonesia Tbk (”Bank Panin”) setuju memberikan Fasilitas Pinjaman Tetap II dengan jumlah maksimum dana yang disediakan adalah sebesar Rp350.000 juta yang digunakan sebagai pembiayaan kendaraan bermotor. Tanggal jatuh tempo dari masing-masing pinjaman yaitu 36 bulan sejak tanggal penarikan masing-masing yang tidak boleh melebihi tanggal jatuh tempo fasilitas kredit. Fasilitas ini akan berakhir pada tanggal 28 Februari 2015.

Pinjaman ini dikenakan tingkat bunga sebesar 11,25% per tahun. Perjanjian tersebut dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen minimal sebesar 100,00% dari total pokok pinjaman dengan kategori piutang yang tidak memiliki tunggakan lebih dari 90 hari, tidak dalam keadaan dijaminkan kepada pihak ketiga manapun juga serta objek pembiayaan harus diasuranksikan serta mempertahankan rasio utang terhadap ekuitas tidak melebihi 10 kali.

26

Berdasarkan surat Penurunan Bunga Fasilitas Pinjaman Tetap II No 316/DFI/EXT/11 tanggal 20 Desember 2011, Bank Panin telah menyetujui permohonan Perseroan untuk menyesuaikan tingkat suku bunga untuk Fasilitas Pinjaman Tetap II dari 11,25% per tahun menjadi 10,75% per tahun.

Saldo pinjaman telah jatuh tempo dan dilunasi pada tanggal 17 Februari 2015.

Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 37 tanggal 11 Juni 2013, Bank Panin setuju memberikan Fasilitas Pinjaman Tetap III dan Fasilitas Pinjaman Rekening Koran dengan jumlah maksimum dana yang disediakan masing-masing sebesar Rp500.000 juta dan Rp50.000 juta, yang akan digunakan sebagai modal kerja pembiayaan konsumen dan cadangan modal kerja. Tanggal jatuh tempo dari masing-masing pinjaman yaitu 39 bulan dan 1 tahun sejak tanggal Perjanjian Kredit dan akan berakhir pada tanggal 11 September 2016 untuk Fasilitas Pinjaman Tetap III dan telah berakhir pada tanggal 11 Juni 2014 untuk Fasilitas Pinjaman Rekening Koran.

Berdasarkan Perubahan terhadap Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan No. 002/IBD-PRK/LEG/14, Bank Panin setuju untuk merubah tanggal jatuh tempo Fasilitas Pinjaman Rekening Koran menjadi tanggal 11 Juni 2015.

Pinjaman ini dikenakan tingkat bunga sebesar 10,00% per tahun, yang berlaku tetap selama jangka waktu Pinjaman Tetap III dan atas fasilitas Pinjaman Rekening Koran sebesar 10,00% per tahun yang dapat diubah sewaktu-waktu dengan pemberitahuan terlebih dahulu secara tertulis oleh kreditur. Perjanjian tersebut dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen bersih minimal sebesar 100% dari total pokok pinjaman dengan kategori piutang yang tidak memiliki tunggakan lebih dari 90 hari, tidak dalam keadaan dijaminkan kepada pihak ketiga manapun juga serta objek pembiayaan harus diasuransikan serta mempertahankan rasio utang terhadap ekuitas tidak melebihi 10 kali.

Berdasarkan Surat No. 288/IBD/EXT/14 tanggal 1 Oktober 2014, Bank Panin menyesuaikan kondisi tingkat suku bunga Fasilitas Pinjaman Rekening Koran menjadi sebesar 11,50%. Kondisi tingkat suku bunga tersebut berlaku efektif sejak 11 September 2014.

Berdasarkan Perubahan terhadap Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan No. 002/IBD-PRK/LEC/14/Per.1 tanggal 16 September 2015, Perseroan telah mendapatkan perpanjangan atas Fasilitas Pinjaman Rekening Koran yang akan jatuh tempo pada tanggal 28 Mei 2016.

Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 22 tanggal 11 Februari 2014, Bank Panin setuju memberikan Fasilitas Pinjaman Tetap V dengan jumlah maksimum dana yang disediakan sebesar Rp500.000 juta yang digunakan sebagai modal kerja pembiayaan konsumen. Tanggal jatuh tempo Fasilitas Pinjaman Tetap V adalah 15 (lima belas) bulan sejak tanggal Perjanjian Kredit.

Pinjaman ini dikenakan tingkat suku bunga sebesar 11,50% per tahun, yang berlaku tetap selama jangka waktu Pinjaman Tetap V. Perjanjian tersebut dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen bersih minimal sebesar 100,00% dari total pokok pinjaman dengan kategori piutang tidak memiliki tunggakan lebih dari 90 (sembilan puluh) hari, tidak dalam dalam keadaan dijaminkan kepada pihak ketiga manapun juga serta objek pembiayaan harus diasuransikan serta mempertahankan rasio utang terhadap ekuitas tidak melebihi 10 kali.

Saldo pinjaman telah jatuh tempo dan dilunasi pada tanggal 12 Februari 2015.

Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 73 tanggal 28 Mei 2014, Bank Panin setuju memberikan Fasilitas Pinjaman Tetap VI dengan jumlah maksimum dana yang disediakan sebesar Rp500.000 juta yang digunakan sebagai modal kerja pembiayaan konsumen. Tanggal jatuh tempo Fasilitas Pinjaman Tetap VI adalah 39 (tiga puluh sembilan) bulan sejak tanggal Perjanjian Kredit.

27

Pinjaman ini dikenakan tingkat suku bunga sebesar 11,75% per tahun, yang berlaku tetap selama jangka waktu Pinjaman Tetap VI. Perjanjian tersebut dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen bersih minimal sebesar 100,00% dari total pokok pinjaman dengan kategori piutang tidak memiliki tunggakan lebih dari 90 (sembilan puluh) hari, tidak dalam dalam keadaan dijaminkan kepada pihak ketiga manapun juga serta objek pembiayaan harus diasuransikan serta mempertahankan rasio utang terhadap ekuitas tidak melebihi 10 kali.

Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 75 tanggal 28 Mei 2014, Bank Panin setuju memberikan Fasilitas Pinjaman Pasar Uang dengan jumlah maksimum dana yang disediakan sebesar Rp200.000 juta yang digunakan sebagai modal kerja pembiayaan konsumen. Tanggal jatuh tempo Fasilitas Pinjaman Pasar Uang adalah 1 (satu) tahun sejak tanggal Perjanjian Kredit.

Berdasarkan perubahan terhadap Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan No. 003/IBD-MM/LEG/15 tanggal 16 September 2015, Perseroan telah mendapatkan perpanjangan atas Fasilitas Pinjaman Pasar Uang yang akan jatuh tempo pada tanggal 28 Mei 2016.

Pinjaman ini dikenakan tingkat suku bunga sebesar 10,00% per tahun dan akan berfluktiasi sesuai kebijakan Bank Panin.

Perjanjian ini dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen bersih minimal sebesar 60,00% dari total pokok pinjaman dengan kategori piutang tidak memiliki tunggakan lebih dari 90 (sembilan puluh) hari, tidak dalam dalam keadaan dijaminkan kepada pihak ketiga manapun juga serta objek pembiayaan harus diasuransikan serta mempertahankan rasio utang terhadap ekuitas tidak melebihi 10 kali.

Berdasarkan Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan No. 59 tanggal 26 Februari 2015, Bank Panin setuju memberikan Fasilitas Pinjaman Tetap VII dengan jumlah maksimum dana yang disediakan sebesar Rp500.000 juta yang digunakan sebagai modal kerja pembiayaan konsumen. Tanggal jatuh tempo Fasilitas Pinjaman Tetap VII adalah 39 (tiga puluh sembilan) bulan sejak tanggal Perjanjian Kredit.

Pinjaman ini dikenakan tingkat suku bunga sebesar 12,25% per tahun, yang berlaku tetap selama jangka waktu Pinjaman Tetap VII. Perjanjian tersebut dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen bersih minimal sebesar 100,00% dari total pokok pinjaman dengan kategori piutang yang tidak memiliki tunggakan lebih dari 90 (sembilan puluh) hari, tidak dalam keadaan dijaminkan kepada pihak ketiga manapun juga serta objek pembiayaan harus diasuransikan serta mempertahankan rasio utang terhadap ekuitas tidak melebihi 10 kali.

Berdasarkan Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan No. 19 tanggal 6 November 2015, Bank Panin setuju memberikan Fasilitas Pinjaman Tetap VIII dengan jumlah maksimum dana yang disediakan sebesar Rp800.000 juta yang digunakan sebagai modal kerja pembiayaan konsumen. Tanggal jatuh tempo Fasilitas Pinjaman Tetap VIII adalah 39 (tiga puluh sembilan) bulan sejak tanggal Perjanjian Kredit.

Pinjaman ini dikenakan tingkat suku bunga sebesar 11,25% per tahun untuk jangka waktu pinjaman selama 2 (dua) tahun dan 11,75% per tahun untuk jangka waktu pinjaman selama 3 (tiga) tahun yang berlaku tetap selama jangka waktu Pinjaman Tetap VIII. Perjanjian tersebut dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen bersih minimal sebesar 100,00% dari total pokok pinjaman dengan kategori piutang yang tidak memiliki tunggakan lebih dari 90 (sembilan puluh) hari, tidak dalam keadaan dijaminkan kepada pihak ketiga manapun juga serta objek pembiayaan harus diasuransikan serta mempertahankan rasio utang terhadap ekuitas tidak melebihi 10 kali.

Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan melakukan pembayaran angsuran utang bank kepada Bank Panin masing-masing sebesar Rp1.254.720 juta.

28

Berdasarkan Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan No. 53 tanggal 13 April 2016, Bank Panin setuju memberikan Fasilitas Pinjaman Tetap IX dengan jumlah maksimum dana yang disediakan sebesar Rp600.000 juta yang digunakan sebagai modal kerja pembiayaan konsumen. Tanggal jatuh tempo Fasilitas Pinjaman Tetap IX adalah 39 (tiga puluh sembilan) bulan sejak tanggal Perjanjian Kredit.

Pinjaman ini dikenakan tingkat suku bunga sebesar 10,50% per tahun untuk jangka waktu pinjaman selama 2 (dua) tahun dan 11,00% per tahun untuk jangka waktu pinjaman selama 3 (tiga) tahun yang berlaku tetap selama jangka waktu Pinjaman Tetap IX. Perjanjian tersebut dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen bersih minimal sebesar 80% dari total pokok pinjaman dengan kategori piutang yang tidak memiliki tunggakan lebih dari 90 (sembilan puluh) hari, tidak dalam keadaan dijaminkan kepada pihak ketiga manapun juga serta objek pembiayaan harus diasuransikan serta mempertahankan rasio utang terhadap ekuitas tidak melebihi 10 kali.

Berdasarkan Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan No. 86 tanggal 28 Oktober 2016, Bank Panin setuju memberikan Fasilitas Pinjaman Tetap X dengan jumlah maksimum dana yang disediakan sebesar Rp1.000.000 juta yang digunakan sebagai modal kerja pembiayaan konsumen. Tanggal jatuh tempo Fasilitas Pinjaman Tetap X adalah 39 (tiga puluh sembilan) bulan sejak tanggal Perjanjian Kredit.

Pinjaman ini dikenakan tingkat suku bunga sebesar 9,60% per tahun untuk jangka waktu pinjaman selama 2 (dua) tahun dan 9,85% per tahun untuk jangka waktu pinjaman selama 3 (tiga) tahun yang berlaku tetap selama jangka waktu Pinjaman Tetap X. Perjanjian tersebut dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen bersih minimal sebesar 80% dari total pokok pinjaman dengan kategori piutang yang tidak memiliki tunggakan lebih dari 90 (sembilan puluh) hari, tidak dalam keadaan dijaminkan kepada pihak ketiga manapun juga serta objek pembiayaan harus diasuransikan serta mempertahankan rasio utang terhadap ekuitas tidak melebihi 10 kali. Berdasarkan Surat No. 003/IBD-MM/LEG/15/PER.II tanggal 24 Mei 2017, Perusahaan telah mendapatkan perpanjangan atas Fasilitas Pinjaman Pasar Uang yang akan jatuh tempo pada tanggal 28 Agustus 2017.

Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 88 tanggal 20 Juni 2017, Bank Panin setuju memberikan Fasilitas Pinjaman Tetap XI dengan jumlah maksimum dana yang disediakan sebesar Rp500.000 yang digunakan sebagai modal kerja pembiayaan konsumen. Tanggal jatuh tempo Fasilitas Pinjaman Tetap XI adalah 18 (delapan belas) bulan sejak tanggal Perjanjian Kredit.

Pinjaman ini dikenakan tingkat suku bunga sebesar 9,88% per tahun untuk jangka waktu pinjaman selama 1 (satu) tahun dan 6 (enam) bulan yang berlaku tetap selama jangka waktu Pinjaman Tetap XI.

Perjanjian tersebut dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen bersih minimal sebesar 90% dari total pokok pinjaman dengan kategori piutang yang tidak memiliki tunggakan lebih dari 90 (sembilan puluh) hari (Catatan 5), tidak dalam keadaan dijaminkan kepada pihak ketiga manapun juga serta objek pembiayaan harus diasuransikan serta mempertahankan rasio utang terhadap ekuitas tidak melebihi 10 kali.

PT Bank KEB Hana

Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 73 tanggal 20 Maret 2014, KEB Hana setuju untuk memberikan Fasilitas Kredit Working Capital Installment dengan jumlah maksimum dana yang disediakan adalah sebesar Rp250.000 juta dengan tanggal jatuh tempo fasilitas ini adalah 2 (dua) tahun sejak pencairan kredit. Pinjaman ini dikenakan tingkat suku bunga sebesar 12,50% per tahun. Perjanjian tersebut dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan kosumen dengan jumlah sekurang-kurangnya 100,00% dari total pokok pinjaman.

29

Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 34 tanggal 9 September 2014, KEB Hana setuju untuk memberikan Fasilitas Kredit Working Capital Installment dengan jumlah maksimum dana yang disediakan adalah sebesar Rp200.000 juta sebagai fasilitas pembiayaan kendaraan bermotor. Tanggal jatuh tempo fasilitas ini adalah 3 (satu) tahun sejak tanggal pencairan kredit ditambah availability period selama tiga bulan sejak tanggal penandatanganan perjanjian kredit. Pinjaman ini dikenakan tingkat suku bunga sebesar 12,50% per tahun, dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan kosumen dengan jumlah sekurang-kurangnya 100,00% dari total pokok fasilitas kredit.Pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan telah menggunakan seluruh fasilitas pinjaman dari Bank KEB Hana.

Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan melakukan pembayaran angsuran utang bank kepada KEB Hana masing-masing sebesar Rp187.631 juta.

Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 60 tanggal 14 April 2016, KEB Hana setuju untuk memberikan Fasilitas Kredit Working Capital Installment dengan jumlah maksimum dana yang disediakan adalah sebesar Rp200.000 juta sebagai fasilitas pembiayaan kendaraan bermotor. Tanggal jatuh tempo fasilitas ini adalah 3 (satu) tahun sejak tanggal pencairan kredit ditambah availability period selama tiga bulan sejak tanggal penandatanganan perjanjian kredit. Pinjaman ini dikenakan tingkat suku bunga sebesar 11,00% per tahun, dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan kosumen dengan jumlah sekurang-kurangnya 100,00% dari total pokok fasilitas kredit.

PT Bank Central Asia Tbk

Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 194 tanggal 20 Oktober 2010, PT Bank Central Asia Tbk (”BCA”) setuju memberikan Fasilitias Kredit dalam bentuk Kredit Lokal (”Rekening Koran”) dan Installment Loan (”Fasilitas Installment Loan 1”) dengan jumlah maksimum dana yang disediakan masing-masing adalah sebesar Rp25.000 juta dan Rp200.000 juta untuk keperluan modal kerja pembiayaan piutang usaha kendaraan roda dua.

Pinjaman ini dikenakan tingkat bunga masing-masing sebesar 10,75% dan 11,00% per tahun. Perjanjian tersebut dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen Perseroan minimal sebesar 110,00% dari total pokok pinjaman dengan kategori piutang yang tidak memiliki tunggakan lebih dari 60 hari serta mengharuskan Perseroan untuk mempertahankan Gearing Ratio tidak lebih dari 10 kali.

Pada tanggal 19 Oktober 2011, Perseroan telah mendapatkan penambahan fasilitas berdasarkan Perubahan Pertama Perjanjian Kredit No. 116 dimana BCA setuju untuk memperpanjang Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) dengan jatuh tempo maksimum dana Rp25.000 juta yang telah jatuh tempo pada tanggal 20 Oktober 2012 dan menambah fasilitas Installment Loan (”Fasilitas Installment Loan 2”) dengan jumlah maksimum dana yang disediakan adalah sebesar Rp500.000 juta, yang akan jatuh tempo maksimum 3 tahun sejak tanggal setiap penarikan terkait. Kedua pinjaman ini dikenakan tingkat suku bunga sebesar 10,50% per tahun.

Perjanjian tersebut dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen Perseroan minimal sebesar 110% dari total pokok pinjaman dengan kategori piutang yang tidak memiliki tunggakan lebih dari 60 hari serta mengharuskan Perseroan untuk mempertahankan Gearing Ratio tidak lebih dari 10 kali.

Saldo pinjaman telah jatuh tempo dan dilunasi pada tanggal 28 Maret 2015.

Berdasarkan Perubahan Pertama Perjanjian Kredit No. 194 tersebut, Fasilitas Installment Loan 1 akan jatuh tempo maksimum 3 tahun sejak tanggal setiap penarikan yang terkait.

Perjanjian kredit untuk Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) ini telah mengalami beberapa kali perpanjangan, terakhir perpanjangan fasilitas berdasarkan Perjanjian Kredit No. 33 tanggal 15 Juli 2014, Perseroan kembali mendapatkan perpanjangan atas fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) yang akan jatuh tempo pada tanggal 20 Oktober 2015 serta penambahan fasilitas kredit berupa Fasilitas Installment Loan (“Fasilitas Installment Loan 3”) dengan jumlah maksimum dana yang disediakan adalah sebesar Rp300.000 juta yang akan jatuh tempo maksimum 3 (tiga) tahun sejak tanggal setiap penarikan yang terkait.

30

Perjanjian Kredit untuk Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) ini telah mengalami beberapa kali penyesuaian kondisi tingkat suku bunga, terakhir penyesuaian kondisi tingkat suku bunga berdasarkan Surat No. 40270/GBK/2014 tanggal 9 Mei 2014, BCA kembali menyesuaikan kondisi tingkat suku bunga fasilitas Pinjaman Kredit Lokal (Rekening Koran) menjadi sebesar 12,50%. Kondisi tingkat suku bunga tersebut berlaku efekif sejak tanggal 16 Mei 2014.

Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 40515/GBK/2015 tanggal 15 Oktober 2015, Perseroan telah mendapatkan perpanjangan atas Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) yang akan jatuh tempo pada tanggal 20 Januari 2016. Berdasarkan surat No.40025/GBK/2016 tertanggal 19 Januari 2016, Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) diperpanjang sampai tanggal 20 April 2016. Selanjutnya berdasarkan Surat No.40061/GBK/2016 tanggal 22 Februari 2016 perihal Surat Pemberitahuan

Pemberian Kredit (SPPK) yang telah ditandatangani oleh Para Pihak menyatakan untuk jangka waktu Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) berlaku sampai dengan 20 Oktober 2016, dan untuk Fasilitas Installment Loan 3 jatuh tempo pada tanggal 16 Juli 2016.

Pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan masih memiliki fasilitas pinjaman yang belum digunakan dari Bank BCA sebesar Rp25.000 juta.

Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan melakukan pembayaran angsuran utang bank kepada BCA masing-masing sebesar Rp215.036 juta.

Perjanjian Kredit untuk Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) ini telah mengalami beberapa kali penyesuaian kondisi tingkat suku bunga, terakhir penyesuaian fasilitas berdasarkan Surat No. 40539/GBK/2016 tanggal 25 Juli 2016, BCA kembali menyesuaikan kondisi tingkat suku bunga Fasilitas Pinjaman Kredit Lokal (Rekening Koran) menjadi sebesar 10,75%. Kondisi tingkat suku bunga tersebut berlaku efektif sejak tanggal 1 Agustus 2016.

Perjanjian Kredit untuk Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) ini telah mengalami beberapa kali perpanjangan, terakhir perpanjangan fasilitas berdasarkan Perjanjian Kredit No. 143 tanggal 27 Oktober 2016, Perusahaan kembali mendapatkan perpanjangan atas fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) yang telah jatuh tempo pada tanggal 20 Oktober 2016 serta penambahan fasilitas kredit berupa Fasilitas Installment Loan (“Fasilitas Installment Loan 4”) dengan jumlah maksimum dana yang disediakan adalah sebesar Rp500.000 yang akan jatuh tempo maksimum 3 (tiga) tahun sejak tanggal setiap penarikan yang terkait.

The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited

Berdasarkan Perjanjian Kredit No. JAK/100450/U/000149781 tanggal 6 Oktober 2010, The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited (”HSBC”) setuju untuk memberikan Fasilitas Pinjaman Modal Kerja (Corporate Facility Agreement (”CFA”)) dengan jumlah maksimum dana yang disediakan masing-masing adalah sebesar Rp200.000 juta untuk keperluan modal kerja pembiayaan piutang usaha kendaraan roda dua. Pinjaman ini dikenakan tingkat bunga sebesar 10,25% per tahun dan akan berfluktuasi sesuai kebijakan Bank.

Perjanjian tersebut dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen minimal sebesar 100,00% dari total pokok pinjaman serta mengharuskan Perseroan untuk mempertahankan rasio utang terhadap ekuitas tidak melebihi 10 kali. Pinjaman ini ditujukan untuk membiayai modal kerja jangka pendek Perseroan dan bersifat berulang. Jangka waktu dari setiap pinjaman adalah maksimal 1 (satu) tahun terhitung sejak tanggal pencairan dan setiap tranche harus berjumlah minimal sebesar Rp5.000 juta dan pinjaman pokok dibayar secara bulanan.

31

Berdasarkan Surat Fasilitas Perbankan – Tanggal Peninjauan Kembali Fasilitas No. JAK/14103/U/140716 tanggal 20 Oktober 2014, fasilitas ini dapat ditinjau kembali setiap saat dan dalam kondisi apapun dan fasilitas ini dapat ditarik paling lambat tanggal 31 Oktober 2015.

Berdasarkan Surat Fasilitas Perbankan – Tanggal Peninjauan Kembali Fasilitas No. JAK/150921/U/150630 tanggal 12 Oktober 2015, fasilitas ini dapat ditinjau kembali setiap saat dan dalam kondisi apapun dan fasilitas ini dapat ditarik paling lambat tanggal 31 Oktober 2016.Sampai dengan tanggal laporan keuangan, fasilitas tersebut sedang dalam proses perpanjangan dan fasilitas tersebut masih berlaku sesuai dengan Surat No. CDT/2017/06/0304 tanggal 6 Juni 2017.

2. Biaya Masih Harus Dibayar

Saldo biaya masih harus dibayar oleh Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp53.201 juta, yang terdiri dari:

(dalam jutaan Rupiah) – Tidak diauditBiaya Masih Harus Dibayar Jumlah Pihak Ketiga:

Bunga 28.453Komisi dan bonus karyawan 18.290Lain-lain 3,748Sub-total 50.490

Pihak-pihak yang berelasi:Bunga 2.711

Total Biaya Masih Harus Dibayar 53.201

3. Utang Pajak

Saldo utang pajak Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp12.237 juta , yang terdiri dari:

(dalam jutaan Rupiah) – Tidak diauditUtang Pajak JumlahUtang Pajak Penghasilan Lainnya:

PPN 434Pasal 29 5.906Pasal 25 2.279Pasal 21 2.810Pasal 23 599Pasal 4 (2) 209

Total Utang Pajak 12.237Utang Pajak JumlahUtang Pajak Penghasilan Lainnya:

PPN 434Pasal 29 5.906Pasal 25 2.279Pasal 21 2.810Pasal 23 599Pasal 4 (2) 209

Total Utang Pajak 12.237

32

4. Utang Lain-lain

Saldo utang lain-lain Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp203.612 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah) – Tidak diauditUtang Lain-lain Jumlah Pihak Ketiga:

Utang dealer 43.480Utang asuransi 46.467Utang notaris 35.843Titipan konsumen 9.701Lain-lain 36.634Sub-total 172.125

Pihak-pihak yang Berelasi:Utang atas transaksi pembiayaan bersama 15.635Utang pembiayaan konsumen kendaraan 15.447Kompensasi berbasis saham 405Sub-total 31.487

Total Utang Lain-lain 203.612

Utang dealer merupakan utang kepada dealer sehubungan dengan transaksi pembelian kendaraan roda dua oleh Perseroan untuk pembiayaan konsumen.

Utang asuransi merupakan premi asuransi yang belum dibayarkan kepada perusahaan asuransi.Titipan konsumen merupakan utang yang timbul sehubungan dengan penerimaan angsuran dari konsumen dan penerimaan penjualan agunan yang ditarik kembali kepada dealer yang belum dilunasi.

Utang pembiayaan konsumen merupakan fasilitas pembiayaan kendaraan yang diperoleh dari PT Maybank Finance Indonesia (sebelumnya PT BII Finance Center), pihak berelasi dengan bunga efektif tahunan sebesar 12,78% untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 13,83% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. Fasilitas ini dijamin dengan penyerahan hak kepemilikan secara fidusia atas kendaraan yang dibiayai tersebut.

5. Utang Obligasi - Neto

Saldo utang obligasi - neto Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp2.419.354 juta yang terdiri dari:

(dalam jutaan Rupiah) – Tidak diauditUtang Obligasi – Neto JumlahNilai Nominal Obligasi

Pihak Berelasi 148.000Pihak Ketiga 2.274.000Sub-total 2.422.000

Dikurangi Biaya Emisi Obligasi Ditangguhkan(setelah dikurangi akumulasi amortisasi sebesar Rp55.316 juta pada tanggal 31 Desember 2015)Pihak BerelasiPihak Ketiga

(102)(2.544)

Total Utang Obligasi – Neto 2.419.354

33

Rincian nilai nominal utang obligasi pada tanggal 30 Juni 2017 dan 31 Desember 2016 menurut tahun jatuh temponya adalah sebagai berikut:

30 Juni 2017(dalam jutaan Rupiah)

TahunObligasi

Berkelanjutan I Tahap II

Obligasi Berkelanjutan I

Tahap III


Tahap IV

Obligasi Berkelanjutan II

Tahap ITotal

Pihak Berelasi 2017 8.000 - - 50.000 58.0002018 - 66.000 24.000 - 90.000Subtotal 8.000 66.000 24.000 50.000 148.000

Pihak Ketiga2017 492.000 - - 392.000 884.0002018 - 794.000 373.000 - 1.167.0002019 - - - 223.000 1.223.000Sub-total 500.000 794.000 373.000 615.000 2.274.000Total Utang Obligasi 500.000 860.000 397.000 665.000 2.422.000

31 Desember 2016(dalam jutaan Rupiah)

TahunObligasi

Berkelanjutan I Tahap I


Tahap II


Tahap III


Tahap IV

Obligasi Berkelanjutan II

Tahap ITotal

Pihak Berelasi 2017 - 10.000 - - 40.000 50.0002018 - - 105.000 20.000 - 125.000Subtotal - 10.000 105.000 20.000 40.000 175.000

Pihak Ketiga2017 203.000 490.000 - - 402.000 1.095.0002018 - - 755.000 377.000 - 1.132.0002019 - - - - 223.000 223.000Sub-total 203.000 490.000 755.000 377.000 625.000 2.450.000Total Utang Obligasi 203.000 500.000 860.000 397.000 665.000 2.625.000

Obligasi Berkelanjutan I WOM Finance Tahap I Tahun 2014

Pada tanggal 25 Juni 2014, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I WOM Finance Tahun 2014 Dengan Tingkat Suku Bunga Tetap (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap I”) dengan nilai nominal sebesar Rp600.000 juta yang ditawarkan pada nilai nominal.

Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ini merupakan obligasi berseri yang meliputi Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri A dengan nilai nominal sebesar Rp397.000 juta dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 10,25% per tahun, Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri B dengan nilai nominal sebesar Rp203.000 juta dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 11,00% per tahun.

Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dibayarkan setiap triwulan (tiga bulan) sejak Tanggal Emisi, di mana bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri A dan B pertama telah dibayarkan pada tanggal 25 September 2014. Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Terakhir yang sekaligus jatuh tempo pada masing-masing seri obligasi dibayarkan pada tanggal 5 Juli 2015 untuk Seri A dan pada tanggal 25 Juni 2017 untuk Seri B.

Berdasarkan hasil pemeringkatan tahunan atas surat utang jangka panjang sesuai dengan Surat No. 122/DIR/RAT/V/2017 tanggal 17 Mei 2017 dari Fitch Rating, Obligasi Berkelanjutan I Tahap I tersebut mendapat peringkat “AA -(idn)” (Double A minus, Stable Outlook).

34

Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ini dijamin secara fidusia dengan piutang Perseroan kepada pihak ketiga sehubungan dengan pembiayaan pembelian kendaraan bermotor dengan kategori lancar yang nilai seluruhnya tidak kurang dari 60,00% dari jumlah pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang terutang.

Penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dilakukan sesuai dengan Akta Perjanjian Perwaliamantan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I WOM Finance Tahun 2014 No. 37 tanggal 26 Maret 2014, Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan No. 62 tanggal 28 April 2014, Addendum II Perjanjian Perwaliamantan No. 36 tanggal 9 Juni 2014 dan Addendum III Perjanjian Perwaliamanatan No. 133 tanggal 23 Juni 2014 yang keempatnya dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyani Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, antara Perseroan dengan PT Bank Mandiri Tbk.

Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri A telah jatuh tempo dan dilunasi pada tanggal 6 Juli 2015. Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri B telah jatuh tempo dan dilunasi pada tanggal 22 Juni 2017. Pada tanggal 30 Juni 2017 dan 31 Desember 2016, piutang pembiayaan konsumen yang dijaminkan untuk Obligasi Berkelanjutan I Tahap masing-masing sebesar Rp nihil dan Rp121.800

Obligasi Berkelanjutan I WOM Finance Tahap II Tahun 2014

Pada tanggal 5 Desember 2014, Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I WOM Finance Tahap II Dengan Tingkat Suku Bunga Tetap Tahun 2014 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap II”) dengan nilai nominal sebesar Rp800.000 juta yang ditawarkan pada nilai nominal.

Obligasi berkelanjutan I Tahap II ini merupakan obligasi berseri yang meliputi Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Seri A dengan nilai nominal sebesar Rp300.000 juta dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 10,25% per tahun dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Seri B dengan nilai nominal sebesar Rp500.000 juta dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 11,25% per tahun.

Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap II dibayarkan secara triwulan (tiga bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Seri A dan B pertama akan dibayarkan pada tanggal 5 Maret 2015. Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap II terakhir yang sekaligus jatuh tempo pada masing-masing seri obligasi dibayarkan pada tanggal 15 Desember 2015 untuk Seri A dan pada tanggal 5 Desember 2017 untuk Seri B.


Obligasi Berkelanjutan I Tahap II ini dijamin secara fidusia dengan piutang Perseroan kepada pihak ketiga sehubungan dengan pembiayaan pembelian kendaraan bermotor dengan kategori lancar yang nilai seluruhnya tidak kurang dari 60,00% dari jumlah pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap II yang terutang.

Penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II dilakukan sesuai dengan Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II WOM Finance Tahun 2014 No. 23 tanggal 18 November 2014 yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, antara Perseroan dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Seri A telah jatuh tempo dan dilunasi pada tanggal 15 Desember 2015.

Pada tanggal 30 Juni 2017, piutang pembiayaan konsumen yang dijaminkan untuk Obligasi Berkelanjutan I Tahap II adalah sebesar Rp300.000 juta.

35

Obligasi Berkelanjutan I WOM Finance Tahap III Tahun 2015

Pada tanggal 2 April 2015, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I WOM Finance Tahap III Dengan Tingkat Suku Bunga Tetap Tahun 2015 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap III”) dengan nilai nominal sebesar Rp1.000.000 juta yang ditawarkan pada nilai nominal.

Obligasi berkelanjutan I Tahap III ini merupakan obligasi berseri yang meliputi Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Seri A dengan nilai nominal sebesar Rp140.000 juta dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 9,25% per tahun dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Seri B dengan nilai nominal sebesar Rp860.000 juta dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 10,25% per tahun.

Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap III dibayarkan secara triwulan (tiga bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Seri A dan B pertama akan dibayarkan pada tanggal 2 Juli 2015. Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap III terakhir yang sekaligus jatuh tempo pada masing-masing seri obligasi dibayarkan pada tanggal 12 April 2016 untuk Seri A dan pada tanggal 2 April 2018 untuk Seri B.


Obligasi Berkelanjutan I Tahap III ini dijamin secara fidusia dengan piutang Perseroan kepada pihak ketiga sehubungan dengan pembiayaan pembelian kendaraan bermotor dengan kategori lancar yang nilai seluruhnya tidak kurang dari 60,00% dari jumlah pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap III yang terutang.

Penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap III dilakukan sesuai dengan Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Tahap III WOM Finance Tahun 2015 No. 30 tanggal 16 Maret 2015 yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, antara Perseroan dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.

Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Seri A telah jatuh tempo dan dilunasi pada tanggal 12 April 2016. Pada tanggal 30 Juni 2017, piutang pembiayaan konsumen yang dijaminkan untuk Obligasi Berkelanjutan I Tahap III adalah sebesar Rp516.000juta.

Sebelum dilunasinya semua pokok dan bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, II, dan III serta pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, II, dan III, Perseroan tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak diperkenankan melakukan tindakan-tindakan, antara lain, melakukan penggabungan atau peleburan usaha yang akan mempunyai akibat yang negatif terhadap Perseroan, melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, II, dan III, kecuali pinjaman untuk pembiayaan usaha Perseroan, menyatakan atau membayar pembagian dividen selama Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran jumlah terutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, mengubah bidang usaha utama Perseroan dan menjaminkan aset termasuk hak atas pendapatan Perseroan, baik yang ada sekarang maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang yang menjadi jaminan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Akta Pengakuan Utang. Perseroan telah memenuhi batasan-batasan yang diwajibkan dalam perjanjian tersebut.

Satu tahun setelah tanggal penjatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh obligasi sebelum tanggal pelunasan pokok obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali (buy back) tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan obligasi atau untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan memperhatikan ketentuan dalam perjanjian perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

36

Obligasi Berkelanjutan I WOM Finance Tahap IV Tahun 2015

Pada tanggal 22 Desember 2015, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I WOM Finance Tahap IV Dengan Tingkat Suku Bunga Tetap Tahun 2015 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV”) dengan nilai nominal sebesar Rp600.000 juta yang ditawarkan pada nilai nominal.

Obligasi berkelanjutan I Tahap IV ini merupakan obligasi berseri yang meliputi Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV Seri A dengan nilai nominal sebesar Rp203.000 juta dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 9,35% per tahun dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV Seri B dengan nilai nominal sebesar Rp397.000 juta dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 10,80% per tahun.

Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV dibayarkan secara triwulan (tiga bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV Seri A dan B pertama akan dibayarkan pada tanggal 22 Maret 2016. Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV terakhir yang sekaligus jatuh tempo pada masing-masing seri obligasi dibayarkan pada tanggal 2 Januari 2017 untuk Seri A dan pada tanggal 22 Desember 2018 untuk Seri B.


Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV ini dijamin secara fidusia dengan piutang Perseroan kepada pihak ketiga sehubungan dengan pembiayaan pembelian kendaraan bermotor dengan kategori lancar yang nilai seluruhnya tidak kurang dari 60,00% dari jumlah pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV yang terutang.

Penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV dilakukan sesuai dengan Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV WOM Finance Tahun 2015 No. 6 tanggal 3 Desember 2015 yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, antara Perseroan dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.

Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV Seri A telah jatuh tempo dan dilunasi pada tanggal 12 April 2016. Pada tanggal 30 Juni 2017, piutang pembiayaan konsumen yang dijaminkan untuk Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV adalah sebesar Rp. 238.200 Juta.

Sebelum dilunasinya semua pokok dan bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, II, III, dan IV serta pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, II, III, dan IV, Perseroan tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak diperkenankan melakukan tindakan-tindakan, antara lain, melakukan penggabungan atau peleburan usaha yang akan mempunyai akibat yang negatif terhadap Perseroan, melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, II, III, dan IV, kecuali pinjaman untuk pembiayaan usaha Perseroan, menyatakan atau membayar pembagian dividen selama Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran jumlah terutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, mengubah bidang usaha utama Perseroan dan menjaminkan aset termasuk hak atas pendapatan Perseroan, baik yang ada sekarang maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang yang menjadi jaminan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Akta Pengakuan Utang. Perseroan telah memenuhi batasan-batasan yang diwajibkan dalam perjanjian tersebut.


37

Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap I Tahun 2016

Pada tanggal 24 Juni 2016, Perusahaan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I WOM Finance Tahun 2016 Dengan Tingkat Suku Bunga Tetap (“Obligasi Berkelanjutan II Tahap I”) dengan nilai nominal sebesar Rp665.000, yang ditawarkan pada nilai nominal (Catatan 1c).

Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ini merupakan obligasi berseri yang meliputi Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri A dengan nilai nominal sebesar Rp442.000 dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 8,50% per tahun, Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri B dengan nilai nominal sebesar Rp223.000 dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 9,50% per tahun.

Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dibayarkan setiap triwulan (tiga bulan) sejak Tanggal Emisi,dimana bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri A dan B pertama telah dibayarkan pada tanggal 24 September 2016. Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I terakhir yang sekaligus jatuh tempo dengan masing-masing seri obligasi akan dibayarkan pada tanggal 4 Juli 2017 untuk Seri A dan pada tanggal 24 Juni 2019 untuk Seri B.


Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ini dijamin secara fidusia dengan piutang Perusahaan kepada pihak ketiga sehubungan dengan pembiayaan pembelian kendaraan bermotor dengan kategori lancar yang nilai seluruhnya tidak kurang dari 60,00% dari jumlah pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang terutang (Catatan 5).

Penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dilakukan sesuai dengan Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I WOM Finance Tahun 2016 No. 31 tanggal 31 Maret 2016, yang dibuat di hadapan Ny. Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, antara Perusahaan dengan PT Bank Permata Tbk.

Sebelum dilunasinya semua pokok dan bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, II, III, IV dan Obligasi Berkelanjutan II tahap I serta pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, II, III, IV dan Obligasi Berkelanjutan II tahap I, Perseroan tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak diperkenankan melakukan tindakan-tindakan, antara lain, melakukan penggabungan atau peleburan usaha yang akan mempunyai akibat yang negatif terhadap Perseroan, melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, II, III, IV, dan Obligasi Berkelanjutan II tahap I kecuali pinjaman untuk pembiayaan usaha Perseroan, menyatakan atau membayar pembagian dividen selama Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran jumlah terutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, mengubah bidang usaha utama Perseroan dan menjaminkan aset termasuk hak atas pendapatan Perseroan, baik yang ada sekarang maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang yang menjadi jaminan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Akta Pengakuan Utang. Perseroan telah memenuhi batasan-batasan yang diwajibkan dalam perjanjian tersebut.


38

6. Liabilitas Imbalan Pasca-Kerja

Perseroan mencatat liabilitas imbalan pasca-kerja pada tanggal 30 Juni 2017 sebesar Rp136.660 juta. Mutasi liabilitas imbalan pasca-kerja karyawan adalah sebagai berikut :

(dalam jutaan Rupiah) – Tidak diauditLiabilitas Imbalan Pasca-Kerja 30 Juni 2017Saldo awal 121.805Beban imbalan pasca-kerja karyawan selama tahun berjalan 12.660Jumlah yang diakui di pendapatan komprehensif lainnya 4.159Manfaat yang dibayarkan (1.964)Pengembalian atas likuidasi aset program -Kontribusi -Saldo Akhir Liabilitas 136.660

7. Utang Subordinasi

Saldo utang hubungan istimewa Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp100.000 juta, yang merupakan utang yang diberikan oleh pemegang saham Perseroan, yang terdiri dari:

(dalam jutaan Rupiah) – Tidak diauditUtang Subordinasi JumlahPT Bank Maybank Indonesia Tbk (sebelumnya PT Bank Internasional Indonesia Tbk) 100.000Total Utang Subordinasi 100.000

KeteranganTingkat suku bunga tahunan mata uang Rupiah 14,00%Rata-rata tingkat suku bunga efektif tahunan mata uang Rupiah 14,00%

PT Bank Maybank Indonesia Tbk (“BMI”) (sebelumnya PT Bank Internasional Indonesia Tbk)

Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 73 tanggal 27 November 2014, BMI setuju untuk memberikan fasilitas Pinjaman Berjangka dengan jumlah maksimum sebesar Rp100.000 juta, yang digunakan untuk memperkuat struktur permodalan. Fasiltas ini dikenakan bunga tetap sebesar 14,00% per tahun dan dapat berubah sewaktu-waktu mengikuti perubahan atau perkembangan pasar uang dan suku bunga yang berlaku di bank. Bunga akan dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan dan akan berakhir pada tanggal 27 November 2019.

Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 74 tanggal 27 November 2014, Pemegang Saham (BMI) diwajibkan untuk mensubordinasikan seluruh tagihan Pemegang Saham (berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 73 tanggal 27 November 2014) terhadap tagihan dari kreditur Perusahaan yang lain.

Selama masa berlakunya perjanjian ini, Perseroan harus mengelola posisi keuangan sebagai berikut:

Pembatasan Keuangan KeteranganGearing Ratio Max. 10 : 1Non Performing Loan ≤ 6,00%

Pada tanggal 30 Juni 2017 dan 31 Desember 2016, Perseroan telah mematuhi seluruh persyaratan penting sehubungan dengan persyaratan yang diberikan oleh BMI tersebut di atas.

Perseroan senantiasa melakukan pemantauan terhadap kewajiban yang akan jatuh tempo, sehingga setiap kewajiban yang akan jatuh tempo selalu dapat dipenuhi dengan tepat waktu.

39

Tidak terdapat keadaan lalai atas pembayaran pokok dan/atau bunga pinjaman setelah tanggal laporan keuangan terakhir sampai dengan tanggal efektifnya dan tidak terdapat negosiasi dalam rangka restrukturisasi utang.

Dengan ini manajemen menyatakan sanggup untuk menyelesaikan seluruh liabilitas Perseroan sebagaimana mestinya.

Tidak terdapat negative covenants yang akan merugikan hak-hak pemegang Obligasi

Liabilitas setelah tanggal laporan posisi keuangan sampai dengan tanggal laporan Akuntan; dan liabilitas setelah tanggal laporan Akuntan sampai dengan tanggal Penawaran Umum, Perseroan tidak memiliki liabilitas-liabilitas lain yang material kecuali liabilitas yang muncul dari kegiatan operasional Perseroan yang telah dinyatakan di atas dan yang telah diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini.

Perseroan tidak memiliki liabilitas - liabilitas lain selain yang telah dinyatakan di atas dan yang telah diungkapkan dalam Bab III Informasi Tambahan ini.

Dengan adanya pengelolaan yang sistematis atas aset dan liabilitas serta peningkatan hasil operasi di masa yang akan datang, manajemen Perseroan menyatakan kesanggupannya untuk dapat menyelesaikan seluruh liabilitasnya yang telah diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini sesuai dengan persyaratan sebagaimana mestinya.

40

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan laporan keuangan Perseoran beserta catatan atas laporan keuangan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor juga harus membaca Bab mengenai Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.

Tabel berikut ini menunjukkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang disusun berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016 (tidak diaudit) dan untuk tahun-tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini.

Laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota dari Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Danil Setiadi Handaja, CPA), berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

LAPORAN POSISI KEUANGAN

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 30 Juni 2017 *31 Desember

2016 2015ASETKas dan Setara Kas 940.557 547.353 853.966Piutang Pembiayaan Konsumen 5.349.947 5.860.176 4.190.347Piutang Lain-lain 121.406 82.453 74.721Biaya Dibayar Dimuka dan Uang Muka 96.999 76.682 76.317Aset Tetap 69.153 71.014 45.192Aset Pajak Tangguhan 34.753 31.039 -Aset Lain-lain 2.109 2.199 65.726Total Aset 6.614.923 6.670.916 5.306.269LIABILITASUtang Bank 2.820.226 2.566.549 1.700.389Biaya Masih Harus Dibayar 53.201 51.895 36.601Utang Pajak 12.237 126.115 3.355Utang Lain-lain 203.612 279.694 190.817Utang Obligasi 2.419.354 2.619.559 2.297.481Liabilitas Imbalan Pasca-Kerja 136.660 121.805 103.933Liabilitas Pajak Tangguhan - - 118.102Utang Subordinasi 100.000 100.000 100.000Total Liabilitas 5.745.290 5.855.617 4.550.678EKUITASModal DasarModal Ditempatkan dan Disetor Penuh 348.148 348.148 348.148Modal Disetor Lainnya 160.190 160.190 160.190Pengukuran Kembali Liabilitas Imbalan Pasca Kerja –Bersih setelah Pajak (9.868) (6.749) (6.154)Saldo laba:

Cadangan Umum 12.000 11.000 10.000Belum Ditentukan Penggunaannya 359.163 302.710 243.407

Total Ekuitas 869.633 815.299 755.591Total Liabilitas dan Ekuitas 6.614.923 6.670.916 5.306.269

Catatan: * Tidak diaudit

41

LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF


KeteranganPeriode 6 (enam) bulan yang berakhir

pada tanggal 30 JuniTahun yang berakhir pada tanggal 31

Desember2017 * 2016 * 2016 2015

PENDAPATANPembiayaan Konsumen – Neto 734.360 612.482 1.311.108 977.660Bunga 11.509 13.293 21.596 25.189Administrasi 151.545 180.868 326.894 459.085Lain-lain 122.470 130.748 262.485 278.413

Total Pendapatan 1.019.884 937.391 1.922.083 1.740.347BEBAN

Umum dan Administrasi 284.174 263.165 532.095 505.204Gaji dan Tunjangan 178.194 171.230 342.217 376.614Pendanaan 281.936 241.872 517.662 480.889Pembentukan cadangan kerugian penurunan nilai

182.310 194.914 384.771 317.046

Penyusutan 14.752 9.009 19.359 27.828Lain-lain 1.450 5.544 91.303 8.979

Total Beban 942.816 885.734 1.887.407 1.716.560Laba Sebelum Beban Pajak 77.068 51.657 34.676 23.787Beban Pajak 19.615 13.171 (25.627) 8.120Laba Tahun Berjalan 57.453 38.486 60.303 15.667Laba Bersih Per Saham Dasar (dalam rupiah penuh) 16,50 11.05 17.3 4.7


RASIO KEUANGAN

Keterangan30 Juni 31 Desember

2017 (1) 2016 (1) 2016 2015Rasio Usaha (dalam %)Laba Sebelum Beban Pajak/Total Pendapatan 7,57 5,51 1,80 1,37Laba Tahun Berjalan/Pendapatan 5,64 4,11 3,14 0,90Laba Tahun Berjalan/Total Ekuitas 6,61 4,88 7,40 2,07Laba Tahun Berjalan/Total Aset 0,87 0,62 0,90 0,30Pendapatan/Total Aset 15,40 15,03 28,81 32,80

Rasio Keuangan (x)Total Kewajiban/Total Ekuitas 6,61 6,91 7,18 6,02Total Kewajiban/Total Aset 0,87 0,87 0,88 0,86Gearing Ratio(2) 5,51 5,67 5,76 4,79Financing to Asset Ratio(3) 0,81 0,81 0,88 0,67Imbal Hasil Aset (ROA) (%) 1,23 0,90 0,90 0,30Imbal Hasil Ekuitas (ROE) (%) 9,76 7,40 7,40 2,10

Rasio Pertumbuhan (dalam %)Total Pendapatan Usaha 8,66 11,58 10,44 11,40Laba Tahun Berjalan 49,28 (308,83) 284,90 (57,88)Total Aset 6,04 17,57 25,72 0,12Total Liabilitas 5,44 19,76 28,68 (4,3) Total Ekuitas 10,27 4,37 7,90 (38,1) Keterangan:(1) Tidak diaudit(2) Gearing Ratio: perbandingan antara jumlah kewajiban yang mengandung unsur bunga dengan ekuitas(3) Financing to Assets Ratio: perbandingan antara jumlah piutang pembiayaan konsumen - bersih dengan aset

42

RASIO KEUANGAN DI PERJANJIAN KREDIT ATAU LIABILITAS LAINNYA DAN PEMENUHANNYA

Uraian dan Keterangan Persyaratan Keuangan Per 30 Juni 2017 (1)

Gearing Ratio (2) Sebesar-besarnya 7x 5,51xRasio non performing loan terhadap piutang pembiayaan konsumen (3) Sebesar-besarnya 5,00% 2,90%Keterangan:(1) Tidak diaudit(2) Gearing Ratio : perbandingan jumlah pinjaman Bank dan pihak berelasi, hutang obligasi dan subordinasi dengan jumlah

ekuitas yang terdiri dari modal saham dan laba ditahan dan subordinasi.(3) Rasio non performing loan terhadap piutang pembiayaan konsumen : perbandingan jumlah piutang menunggak >90 hari

dengan jumlah piutang pembiayaan konsumen.

43

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN

Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Perseroan dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data Keuangan Penting” dan laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Analisis dan pembahasan oleh manajemen yang disajikan di bawah ini disusun berdasarkan laporan keuangan interim Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016 (tidak diaudit) dan laporan keuangan auditan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015.

Tabel berikut ini menunjukkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015, yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan tanggal 30 Juni 2017 dan 2016 (tidak diaudit) dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut serta tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang seluruhnya tercantum dalam Informasi Tambahan ini.

Laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota dari Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Danil Setiadi Handaja, CPA), berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

Laporan keuangan disusun berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa mendatang (forward looking statement) dan merefleksikan pandangan Perseroan saat ini berkenaan dengan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan dalam Bab mengenai Risiko Usaha pada Prospektus Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap II Tahun 2016.

Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatika.

A. UMUM

Perseroan memperoleh izin usaha sebagai lembaga pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. 135/KMK.06/2001 tanggal 20 Maret 2001 yang merupakan kelanjutan dari izin usaha sebagaimana dimaksud dalam Surat Keputusan Menteri Keuangan No. KEP-028/KM.011/1982 tanggal 30 Juni 1982 tentang Pemberian Izin Usaha Lembaga Pembiayaan kepada PT Jakarta-Tokyo Leasing sebagaimana telah beberapa kali diperpanjang, terakhir dengan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. KEP-105/KM.13/1988 tanggal 07 Juli 1988 dan diubah dengan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 327/KMK.017/1997 tanggal 21 Juli 1997. Berdasarkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) No. 29/POJK.05/2014 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan, kegiatan usaha meliputi :• Pembiayaan Investasi, dalam bentuk pengadaan barang-barang modal beserta jasa yang

diperlukan untuk aktivitas usaha/investasi, rehabilitasi, modernisasi, ekspansi atau relokasi tempat usaha/investasi yang diberikan kepada debitur dalam jangka waktu lebih dari 2 (dua) tahun.

• Pembiayaan Modal Kerja untuk memenuhi kebutuhan pengeluaran-pengeluaran yang habis dalam satu siklus aktivitas usaha debitur dan merupakan pembiayaan dengan jangka waktu paling lama 2 (dua) tahun.

• Pembiayaan Multiguna (Konsumtif) dalam bentuk pengadaan barang atau jasa yang diperlukan untuk pemakaian/konsumsi dan bukan untuk keperluan usaha (aktivitas produksi) dalam jangka waktu yang diperjanjikan

44

Per tanggal 30 Juni 2017, Perseroan memiliki 103 kantor cabang termasuk 97 kantor cabang yang melakukan kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah dan 65 Kantor Selain Kantor Cabang (“KSKC”), dan yang diupayakan mencakup wilayah utama dan terpenting dari keberadaan seluruh dealer kendaraan bermotor di Indonesia.

B. KEUANGAN

Analisis dan pembahasan di bawah ini, khususnya untuk bagian-bagian yang menyangkut kinerja keuangan Perseroan, disusun berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016 (tidak diaudit) dan untuk tahun-tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015. Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota dari Ernst & Young Global Limited, seluruhnya dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

1. Analisis Laporan Laba Rugi Komprehensif



pada tanggal 30 JuniTahun yang berakhir pada tanggal 31

Desember2017 * 2016 * 2016 2015

PENDAPATANPembiayaan Konsumen – Neto 734.360 612.482 1.311.108 977.660Bunga 11.509 13.293 21.596 25.189Administrasi 151.545 180.868 326.894 459.085Lain-lain 121.470 130.748 262.485 278.413

Total Pendapatan 1.019.884 937.391 1.922.083 1.740.347BEBAN

Umum dan Administrasi 284.174 263.165 532.095 505.204Gaji dan Tunjangan 178.194 171.230 342.217 376.614Pendanaan 281.936 241.872 517.662 480.889Pembentukan cadangan kerugian penurunan nilai

182.310 194.914 384.771 317.046

Penyusutan 14.752 9.009 19.359 27.828Lain-lain 1.450 5.544 91.303 8.979

Total Beban 942.816 885.734 1.887.407 1.716.560Laba Sebelum Beban Pajak 77.069 51.657 34.676 23.787Total Beban Pajak 19.615 13.171 (25.627) 8.120Laba Tahun Berjalan 57.453 38.486 60.303 15.667Laba Bersih Per Saham Dasar (dalam rupiah penuh) 16,50 11.05 17,3 4,7


Pendapatan

Rincian pendapatan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016 (tidak diaudit) dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 adalah sebagai berikut:


Keterangan

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2017 * 2016 * 2016 2015Rp % Rp % Rp % Rp %

Pembiayaan Konsumen – Neto

734.360 72,00 612.482 65,34 1.311.108 68,21 977.660 56,18

Bunga 11.509 1,13 13.293 1,42 21.596 1,12 25.189 1,45Administrasi 151.545 14,86 180.868 19,29 326.894 17,01 459.085 26,37Lain-lain 122.470 12,01 130.748 13,95 262.485 13,66 278.413 16,00Total Pendapatan 1.019.884 100,00 937.391 100,00 1.922.083 100,00 1.740.347 100,00


1.740.347

45

1.740.3471.922.083

1.922.083

937.391 1.019.884

31 Desember 2015 31 Desember 2016 30 Juni 2016 (Tidakdiaudit)

30 Juni 2017 (Tidakdiaudit)

1.740.347

Total Pendapatan

Di tahun 2016, Perseroan membukukan pertumbuhan pendapatan sebesar Rp181.736 juta atau 10,44% dari Rp1.740.347 juta di tahun 2015 menjadi Rp1.922.083 juta di tahun 2016. Peningkatan tersebut disebabkan oleh pendapatan pembiayaan konsumen (neto) yang meningkat sebesar Rp333.448 juta atau 34,11% dari Rp977.660 juta di tahun 2015 menjadi Rp1.311.108 juta di tahun 2016. Sedangkan pendapatan yang berasal dari bunga, administrasi dan lain-lain masing-masing turun sebesar 14,26%, 28,79% dan 5,72%.

(i) Pendapatan Pembiayaan Konsumen – Neto

Pendapatan Perseroan terbesar berasal dari pendapatan pembiayaan konsumen yang merupakan pendapatan yang diperoleh dari kegiatan pembiayaan sepeda motor.

Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2017 Dibandingkan dengan Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2016

Pendapatan Perseroan dari pembiayaan konsumen-neto untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp734.360 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp121.878 juta atau 19,99% dibandingkan pendapatan pembiayaan konsumen-neto untuk periode 6 (enam) bulan yang yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang sebesar Rp612.482 juta. Hal ini disebabkan oleh kualitas portofolio yang lebih baik sehingga pendapatan bunga yang tertagih lebih tinggi dibandingkan periode sebelumnya.

Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015

Pendapatan Perseroan dari pembiayaan konsumen-neto untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp1.311.108 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp333.448 juta atau 34,11% dibandingkan pendapatan pembiayaan konsumen-neto untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp977.660 juta. Hal ini disebabkan oleh Hal ini disebabkan oleh kualitas portofolio yang lebih baik sehingga pendapatan bunga yang tertagih lebih tinggi dibandingkan periode sebelumnya.

46

(ii) Pendapatan Bunga


Pendapatan Perseroan dari pendapatan bunga untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp11.509 juta, mengalami penurunan sebesar Rp1.784 juta atau 13,42% dibandingkan pendapatan bunga untuk periode 6 (enam) bulan yang yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang sebesar Rp13.293 juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan jumlah penempatan deposito Perseroan.


Pendapatan Perseroan dari pendapatan bunga untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp21.596 juta, mengalami penurunan sebesar Rp3.593 juta atau 14,26% dibandingkan pendapatan bunga untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember tahun 2015 yang sebesar Rp25.189 juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan jumlah penempatan deposito Perseroan.

(iii) Pendapatan Administrasi


Pendapatan Perseroan dari pendapatan administrasi untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp151,545 juta, mengalami penurunan sebesar Rp29.323 juta atau 16,21% dibandingkan pendapatan administrasi untuk periode 6 (enam) bulan yang yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang sebesar Rp180.868 juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan pendapatan administrasi atas pembiayaan baru.


Pendapatan Perseroan dari pendapatan administrasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp326.894 juta, mengalami penurunan sebesar Rp132.191 juta atau 28,79% dibandingkan pendapatan administrasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp459.085 juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan pendapatan administrasi atas pembiayaan baru.

(iv) Pendapatan Lain-lain

Pendapatan lain-lain terutama terdiri dari pendapatan denda, pendapatan dari penerimaan kembali piutang pembiayaan konsumen yang telah dihapusbukukan, pendapatan dari administrasi, pendapatan klaim asuransi, keuntungan selisih kurs dan pendapatan operasional. Selama tahun 2015 sampai dengan tahun 2017, Perseroan mendapat pendapatan lain-lain yang cukup stabil.

Beban

Rincian beban untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016 (tidak diaudit) dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 adalah sebagai berikut:

47


Keterangan

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni


2017 2016 2016 2015Rp % Rp % Rp % Rp %

Umum dan Administrasi 284.174 29,50% 263.165 29,28 532.095 28,58 505.204 29,29Gaji dan Tunjangan 178.194 18,50% 171.230 19,05 342.217 18,38 376.614 21,84Pendanaan 281.936 29,26% 241.872 26,91 517.662 27,80 480.889 27,88Pembentukan cadangan kerugian penurunan nilai 182.310 18,92%

194.914 21,68 384.771 20,67 317.046 18,38

Penyusutan 14.752 1,53% 9.009 1,00 19.359 1,04 27.828 1,61Lain-lain 176 0,02% 5.544 0,62 91.303 4,90 8.979 0,52Beban Pajak Final 2.302 0,24% 2.658 0,30 4.319 0,23 5.038 0,29Beban Pajak Penghasilan 17.313 2,04% 10.513 1,16 (29.946) (1,60) 3.082 0,19Total Beban 963.459 100,00 898.902 100,00 1.861.780 100,00 1.724.680 100,00


1.724.6801.861.780

898.902 963.459

31 Desember 2015 31 Desember 2016 30 Juni 2016 (Tidakdiaudit)

30 Juni 2017 (Tidakdiaudit)

Total Beban

Di tahun 2016, Perseroan membukukan peningkatan beban sebesar Rp137.100 juta atau 7,36% dari Rp1.724.680 juta di tahun 2015 menjadi Rp1.861.780 juta di tahun 2016. Peningkatan tersebut disebabkan oleh kenaikan pada Beban Umum dan Administrasi (5,32%), Pendanaan (7,65%), Pembentukan Cadangan Kerugian Penurunan Nilai (21,36%) dan Beban Lainlain (916,85%).

(i) Beban Umum dan Administrasi


Beban umum dan administrasi Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp284.174 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp21.009 juta atau 7,98% dibandingkan beban umum dan administrasi untuk periode 6 (enam) bulan yang yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang sebesar Rp263.165 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan biaya outsourcing.

48


Beban umum dan administrasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp532.095 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp26.891 juta atau 5,32% dibandingkan beban umum dan administrasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp505.204 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan biaya outsourcing.

(ii) Beban Gaji dan Tunjangan Karyawan


Beban gaji dan tunjangan karyawan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp178.194 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp6.964 juta atau 4,07% dibandingkan beban gaji dan tunjangan karyawan untuk periode 6 (enam) bulan yang yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang sebesar Rp171.230 juta. Hal ini disebabkan oleh kenaikan gaji untuk penyesuaian inflasi.


Beban gaji dan tunjangan karyawan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp342.217 juta, mengalami penurunan sebesar Rp5.622 juta atau 1,62% dibandingkan beban gaji dan tunjangan karyawan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp347.839 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan jumlah karyawan tetap.

(iii) Beban Pendanaan


Beban pendanaan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp281.936 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp40.064 juta atau 16,56% dibandingkan beban pendanaan untuk periode 6 (enam) bulan yang yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang sebesar Rp241.872 juta. Hal ini disebabkan oleh kenaikan biaya atas pinjaman yang diperoleh.


Beban pendanaan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp517.662 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp36.773 juta atau 7,65% dibandingkan beban pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp480.889 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan biaya atas pinjaman yang diperoleh.

(iv) Beban Pembentukan Cadangan Kerugian Penurunan Nilai


Beban pembentukan cadangan kerugian penurunan nilai Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp182.310 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp12.604 juta atau 6,47% dibandingkan beban pembentukan cadangan kerugian penurunan nilai untuk periode 6 (enam) bulan yang yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang sebesar Rp194.914 juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan portofolio pembiayaan.

49


Beban pembentukan cadangan kerugian penurunan nilai Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp384.771 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp 67.725 juta atau 21,36% dibandingkan beban pembentukan cadangan kerugian penurunan nilai untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp317.046 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan portofolio pembiayaan.

(v) Beban Penyusutan


Beban penyusutan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp14.752 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp5.743 juta atau 63,75% dibandingkan beban penyusutan untuk periode 6 (enam) bulan yang yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang sebesar Rp9.009 juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan aset tetap perseroan.


Beban penyusutan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp19.359 juta, mengalami penurunan sebesar Rp8.469 juta atau 30.43% dibandingkan beban penyusutan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp27.828 juta. Penurunan ini terutama disebabkan penurunan aset tetap perseroan.

(vi) Beban Lain-lain


Beban lain-lain Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp1.450 juta, mengalami penurunan sebesar Rp4.094 juta atau 73.85% dibandingkan beban lain-lain untuk periode 6 (enam) bulan yang yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang sebesar Rp5.544 juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan pada beban lain-lain atas aktivitas operasional perseroan.


Beban lain-lain Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp 91.303 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp82.324 juta atau 916,85% dibandingkan beban lain-lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp8.979 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan pada beban lain-lain atas aktivitas operasional perseroan.

(vii) Beban Pajak Final


Beban Pajak Final Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp2.302 juta, mengalami penurunan sebesar Rp0,356 juta atau 13,39% dibandingkan beban pajak final untuk periode 6 (enam) bulan yang yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang sebesar Rp2.658 juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan penempatan dana di rekening giro dan deposito Perseroan.

50


Beban Pajak Final Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp4.319 juta, mengalami penurunan sebesar Rp0.719 juta atau 14.27% dibandingkan beban umum dan administrasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp5.038 juta. Hal ini terutama disebabkan penurunan penempatan dana di rekening giro dan deposito Perseroan.

(viii) Beban Pajak Penghasilan


Beban pajak penghasilan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp17.313 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp6.800 juta atau 86,58% dibandingkan beban pajak penghasilan untuk periode 6 (enam) bulan yang yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang sebesar Rp10.513 juta. Hal ini disebabkan oleh laba sebelum beban pajak penghasilan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2017 lebih tinggi daripada periode yang sama tahun sebelumnya.


Beban Pajak Penghasilan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar minus Rp29.946 juta, mengalami penurunan sebesar Rp33.028 juta atau 1071,64% dibandingkan beban umum dan administrasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp3.082 juta. Hal ini terutama disebabkan karena Perseroan berpartisipasi dalam program Amnesti Pajak.

Laba Tahun Berjalan

15.667

60.303

38.486

57.453

31 Desember 2015 31 Desember 2016 30 Juni 2016 30 Juni 2017

Laba Tahun Berjalan


Laba tahun berjalan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp57.453 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp18.967 juta atau 49,28% dibandingkan laba tahun berjalan untuk periode 6 (enam) bulan yang yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang sebesar Rp38.486 juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan pendapatan yang berhasil diraih Perseroan dari pembiayaannya.

51


Perseroan membukukan pertumbuhan Laba Tahun Berjalan sebesar Rp44.636 juta atau 284,90% dari Rp15.667 juta di tahun 2015 menjadi Rp60.303 juta di tahun 2016. Peningkatan tersebut disebabkan oleh berbagai upaya Perseroan dalam meningkatkan kinerja usaha, sehingga Pendapatan Perseroan dapat tumbuh melebihi peningkatan Total Beban Usaha di tahun 2016. Laba Tahun Berjalan di tahun 2016, merupakan pertumbuhan laba yang tertinggi bagi Perseroan dalam tiga tahun terakhir.

2. Analisis Laporan Posisi Keuangan

a. Aset Rincian aset pada tanggal 30 Juni 2017 (tidak diaudit) dan pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 adalah sebagai berikut:


Keterangan30 Juni2017 *

31 Desember2016 2015

Rp % Rp % Rp %Kas dan Setara Kas 940.557 14,22 547.353 8,21 853.966 16,09Piutang Pembiayaan Konsumen 5.349.947 80,88 5.860.176 87,85 4.190.347 78,97Piutang Lain-lain 121.406 1,84 82.453 1,24 74.721 1,41Biaya Dibayar Dimuka dan Uang Muka 96.999 1,47 76.682 1,15 76.317 1,44Aset Tetap 69.153 1,05 71.014 1,05 45.192 0,85Aset Pajak Tangguhan 34.753 0,53 31.039 0,47 - -Aset Lain-lain 2.109 0,03 2.199 0,03 65.726 1,24Total Aset 6.614.923 100,00 6.670.916 100,00 5.306.269 100,00

Catatan: *Tidak diaudit

5.306.269

6.670.916 6.614.923

31 Desember 2015 31 Desember 2016 30 Juni 2017 (Tidak diaudit)

Total Aset

Pada tahun 2016, Perseroan membukukan pertumbuhan aset sebesar Rp1.364.647 juta atau 25,72% dari Rp5.306.269 juta di tahun 2015 menjadi Rp6.670.916 juta di tahun 2016. Faktor pendorong utama dari pertumbuhan tersebut adalah pertumbuhan Piutang Pembiayaan Konsumen sebesar 35,49% serta pertumbuhan Piutang Pembiayaan Multiguna sebesar 65,02%.

52

(i) Kas dan Setara Kas

Tanggal 30 Juni 2017 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2016

Kas dan setara kas Perseroan pada tanggal 31 Juni 2017 adalah sebesar Rp940.557 juta, mengalami penurunan sebesar Rp393.204 juta atau 71.84% dibandingkan kas dan setara kas pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp547.353 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh dana untuk pelunasan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I WOM Finance tahun 2016 Seri A dengan nominal pokok sebesar Rp.442.000 juta yang jatuh tempo di tanggal 4 Juli 2017.

Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2015

Kas dan setara kas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp547.353 juta, mengalami penurunan sebesar Rp306.613 juta atau 35,90% dibandingkan kas dan setara kas pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp853.966 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh dana untuk pelunasan Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV WOM Finance tahun 2015 Seri A dengan nominal pokok sebesar Rp 203.000 juta di tanggal 30 Desember 2016.

(ii) Piutang Pembiayaan Konsumen – Neto


Piutang pembiayaan konsumen – neto Perseroan pada tanggal 31 Juni 2017 adalah sebesar Rp5.349.947 juta, mengalami penurunan sebesar Rp510.229 juta atau 9,54% dibandingkan piutang pembiayaan konsumen – neto pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp5.860.176 juta. Hal ini terutama disebabkan karena ada penurunan unit pembiayaan baru.


Piutang pembiayaan konsumen-neto Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp 5.860.176 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp1.669.829 juta atau 28,49% dibandingkan piutang pembiayaan konsumen-neto pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp4.190.347 juta. Hal ini terutama disebabkan karena ada penurunan unit pembiayaan baru dari sebanyak 564.964 unit di tahun 2015 menjadi 428.939 unit di tahun 2016.

(iii) Piutang Lain-lain


Piutang lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Juni 2017 adalah sebesar Rp121.406 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp39.638 juta atau 48,07% dibandingkan piutang pembiayaan lain-lain pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp82.453 juta. Hal ini terutama disebabkan karena kenaikan piutang penerimaan angsuran konsumen sebesar Rp41.995 juta.


Piutang lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp82.453 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp7.732 juta atau 10,35% dibandingkan piutang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp74.721 juta. Hal ini terutama disebabkan karena kenaikan piutang penerimaan angsuran konsumen sebesar Rp2.957 juta, kenaikan piutang pengembalian premi asuransi sebesar Rp1.321 juta, dan kenaikan pinjaman karyawan sebesar Rp2.778 juta.

53

(iv) Biaya Dibayar Dimuka dan Uang Muka


Biaya dibayar dimuka dan uang muka Perseroan pada tanggal 31 Juni 2017 adalah sebesar Rp96.999 juta, mengalami penurunan sebesar Rp20.317 juta atau 26.50% dibandingkan biaya dibayar dimuka dan uang muka pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp76.682 juta. Hal ini terutama disebabkan karena kenaikan sewa dan renovasi kantor sebesar Rp8.215 juta serta uang muka sistem sebesar Rp7.095 juta.


Biaya dibayar di muka dan uang muka Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp76.682 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp0.365 juta atau 0,49% dibandingkan biaya dibayar di muka dan uang muka pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp76.317 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan uang muka dealer.

(v) Aset Tetap-Bersih


Aset tetap Perseroan pada tanggal 31 Juni 2017 adalah sebesar Rp69.153 juta, mengalami penurunan sebesar Rp1.861 juta atau 2,62% dibandingkan aset tetap pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp71.014 juta. Hal ini terutama disebabkan karena pengurangan aset tetap terutama kendaraan.


Aset tetap Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp71.014 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp25.822 juta atau 57,14% dibandingkan aset tetap pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp45.192 juta. Kenaikan aset tetap disebabkan oleh penambahan aset tetap terutama peralatan kantor.

(vi) Aset Pajak Tangguhan


Aset Pajak Tangguhan Perseroan pada tanggal 31 Juni 2017 adalah sebesar Rp34.753 juta yang merupakan komponen penyisihan imbalan pasca-kerja.


Aset Pajak Tangguhan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp31.039 juta yang merupakan komponen penyisihan imbalan pasca-kerja.

(vii) Aset Lain-lain


Aset lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Juni 2017 adalah sebesar Rp2.109 juta, mengalami penurunan sebesar Rp90 juta atau 4,09% dibandingkan aset tetap pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp2.199 juta. Hal ini terutama disebabkan karena kenaikan uang jaminan.


Aset lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp2.199 juta, mengalami penurunan sebesar Rp63.527 juta atau 96.65% dibandingkan aset lain-lain pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp65.726 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan karena Perseroan berpartisipasi dalam program Amnesti Pajak.

54

b. Liabilitas (dalam jutaan Rupiah)



Rp % Rp % Rp %Utang Bank 2.820.226 49,08 2.556.549 43,83 1.700.389 37,37Biaya Masih Harus Dibayar 53.201 0,93 51.895 0,79 36.601 0,80Utang Pajak 12.237 0,22 126.115 2,15 3.355 0,07Utang Lain-lain 203.612 3,56 279.694 4,78 190.817 4,19Utang Obligasi 2.419.354 42,10 2.619.559 44,74 2.297.481 50,49Liabilitas Imbalan Pasca-Kerja 136.660 2,38 121.805 2,08 103.933 2,28Liabilitas Pajak Tangguhan - - - - 118.102 2,59Utang Subordinasi 100.000 1,74 100.000 1,71 100.000 2,20Total Liabilitas 5.745.290 100,00 5.855.617 100,00 4.550.678 100,00

Catatan: *Tidak Diaudit


Total Liabilitas

Di tahun 2016, Perseroan membukukan pertumbuhan liabilitas sebesar Rp1.304.939 juta atau 28,68% dari Rp4.550.678 juta di tahun 2015 menjadi Rp5.855.617 juta di tahun 2016. Faktor pendorong utama dari pertumbuhan tersebut ialah pertumbuhan Utang Bank sebesar 50,35% serta pertumbuhan Utang Obligasi sebesar 14,02%.

(i) Utang Bank

Berikut adalah rincian dari utang bank yang dimiliki Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 dan pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015:


Uraian30 Juni 2017 *


Pihak KetigaPT Bank Pan Indonesia Tbk

(Pokok pinjaman sebesar Rp1.715.278 dan Rp1.316.667 juta, dikurangi provisi bank yang belum diamortisasi sebesar Rp5.913 juta, Rp5.749 per 31 Desember 2016 dan 2015)

2.061.576 1.709.365 1.310.918

PT Bank Central Asia Tbk(Pokok pinjaman sebesar Rp494.444 dan Rp87.500 juta, dikurangi provisi bank yang belum diamortisasi sebesar Rp2.333 dan Rp.131 per 31 Desember 2016 dan 2015)

409.474 492.111 87.369

55

Uraian30 Juni 2017 *


The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited(Pokok pinjaman sebesar Rp37.500 dan Rp74.417 juta, provisi bank yang belum diamortisasi sebesar Rp nihil dan Rp667 juta per 31 Desember 2016 dan 2015)

200.000 37.500 73.750

PT Bank ANZ Indonesia(Pokok pinjaman sebesar Rp nihil dan Rp50.000 juta, dikurangi provisi bank yang belum diamortisasi sebesar Rp nihil dan Rp164 juta per 31 Desember 2016 dan 2015)

- 49.836

PT Bank KEB Hana (sebelumnya PT Bank Hana)(Pokok pinjaman sebesar Rp218.249 dan Rp164.908 juta, dikurangi provisi bank yang belum diamortisasi sebesar Rp687 dan Rp386 juta per 31 Desember 2016 dan 2015)

149.176 217.562 164.522

PT BCA Syariah(Pokok pinjaman sebesar Rp11 dan Rp615 juta, dikurangi provisi bank yang belum diamortisasi sebesar Rp nihil dan Rp nihil per 31 Desember 2016 dan 2015)

- 11 615

PT Bank UOB Indonesia (Pokok pinjaman sebesar Rp100.000 dan Rp nihil, dikurangi provisi bank yang belum diamortisasi sebesar Rp nihil dan Rp nihil per 31 Desember 2016 dan 2015)

- 100.000 -

Sub Total 2.820.226 2.556.549 1.687.010Pihak Berelasi

PT Bank Maybank Syariah Indonesia(Pokok pinjaman sebesar Rp nihil dan Rp13.514 juta, dikurangi provisi bank yang belum diamortisasi sebesar Rp135 juta per 31 Desember 2016 dan 2015)

- - 13.379

Total 2.820.226 2.556.549 1.700.389Catatan: *Tidak diaudit


Utang bank Perseroan pada tanggal 31 Juni 2017 adalah sebesar Rp2.820.226 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp253.667 juta atau 9.88% dibandingkan utang bank pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp2.556.549 juta. Hal ini terutama disebabkan karena kenaikan utang bank untuk pembiayaan sendiri.


Utang bank Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp2.556.549 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp866.160 juta atau 50,94%, dibandingkan utang bank pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp1.700.389 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan utang bank untuk pembiayaan sendiri.

(ii) Biaya Masih Harus Dibayar

Berikut adalah rincian dari biaya yang masih harus dibayar oleh Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 dan pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015:


Uraian30 Juni2017 *


Pihak KetigaBunga 28.453 20.099 16.679Komisi dan Bonus Karyawan 18.290 28.169 16.544Lain-lain 3.747 2.083 1.996Sub-total 50.490 50.351 35.219

Pihak BerelasiBunga 2.711 1.544 1.382

Total 53.201 51.895 36.601Catatan: *Tidak diaudit

56


Biaya masih harus dibayar Perseroan pada tanggal 31 Juni 2017 adalah sebesar Rp53.201 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp1.306 juta atau 2,52% dibandingkan biaya masih harus dibayar pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp51.895 juta. Hal ini terutama disebabkan karena kenaikan bunga sebesar Rp8.354 juta.


Biaya masih harus dibayar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp51.895 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp15.894 juta atau 44,15%, dibandingkan biaya masih harus dibayar pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp36.001 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh komisi dan bonus karyawan sebesar Rp11.625 juta.

(iii) Utang Pajak

Berikut adalah rincian dari utang pajak yang masih harus dibayar oleh Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 dan pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015:


Uraian30 Juni2017 *


Utang Pajak PenghasilanPPN 434 73.769 1.008Pasal 29 5.906 15.399 -Pasal 25 2.279Pasal 21 2.810 700 1.552Pasal 23 599 709 453Pasal 4 (2) 209 291 342Surat Ketetapan Pajak 35.247 -Total 12.237 126.115 3.355



Utang Pajak Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp12.237 juta, mengalami penurunan sebesar Rp113.878 juta atau 90,30% dibandingkan utang pajak pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp126.115 juta. Hal ini terutama disebabkan karena pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 Perseroan berpartisipasi dalam program Amnesti Pajak.


Utang pajak Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp126.115 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp122.760 juta atau 3659,02%, dibandingkan utang pajak pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp3.355 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 Perseroan berpartisipasi dalam program Amnesti Pajak.

57

(iv) Utang Lain-lain

Berikut adalah rincian dari utang-utang lain yang masih harus dibayar oleh Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 dan pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015:


Uraian30 Juni2017 *


Pihak KetigaUtang Dealer 43.480 109.169 72.572Utang Asuransi 46.467 47.464 41.923Utang Notaris 35.843 34.916 8.732Titipan Konsumen 9.701 8.875 10.592Utang Pembiayaan KonsumenLain-lain 36.634 45.226 31.265

Sub-total 172.125 245.650 165.084Pihak Berelasi

Utang atas transaksi pembiayaan bersama 15.635 14.469 2.284Utang pembiayaan konsumen kendaraan 15.447 19.170 22.827Kompensasi Berbasis Saham 405 405 622

Sub-total 31.487 34.044 25.733Total 203.612 279.694 190.817



Utang lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Juni 2017 adalah sebesar Rp203.612 juta, mengalami penurunan sebesar Rp76.802 juta atau 27,20% dibandingkan utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp279.694 juta. Hal ini terutama disebabkan karena penurunan utang dealer sebesar Rp65.689 juta


Utang lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp279.694 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp88.877 juta atau 46,58%, dibandingkan utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp190.817 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan utang dealer sebesar Rp36.597 juta dan kenaikan utang notaris sebesar Rp26.184 juta.

(v) Utang Obligasi – Neto

Berikut adalah rincian dari utang obligasi - neto yang masih harus dibayar oleh Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 dan pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015:


Uraian30 Juni2017 *


Nilai Nominal Obligasi 2.422.000 2.625.000 2.303..000Dikurangi Biaya Emisi Obligasi

Ditangguhkan (setelah dikurangi akumulasi amortisasi sebesar Rp55.316 juta, Rp50.157 juta dan Rp46.958 juta pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015)

(2.646) (5.441) (5.519)

Utang Obligasi – Neto 2.419.354 2.619.559 2.297.481Catatan: *Tidak diaudit

58


Utang obligasi - neto Perseroan pada tanggal 31 Juni 2017 adalah sebesar Rp2.419.354 juta, mengalami penurunan sebesar Rp200.205 juta atau 7,64% dibandingkan utang obligasi - neto pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp2.619.559 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh pelunasan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri B di Juni 2017 sebesar Rp203.000 juta.


Utang obligasi Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp2.619.559 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp322.078 juta atau 14,02%, dibandingkan utang obligasi pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp2.297.481 juta. Kenaikan disebabkan oleh penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I tahun 2016 sebesar Rp665.000 juta di bulan Juni 2016 dan pelunasan Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Seri A sebesar Rp140.000 juta pada bulan April 2018.

(vi) Liabilitas Imbalan Pasca-Kerja

Berikut adalah rincian dari beban imbalan pasca kerja yang masih harus dibayar oleh Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 dan pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015:


Uraian30 Juni

201731 Desember

2016 2015Nilai Kini Kewajiban Imbalan Pasti pada Awal Tahun 121.805 103.933 101.508Biaya Jasa Kini 8.444 14.328 13.276Manfaat yang Dibayarkan (1.964) (5.134) (4.498)Biaya Bunga 9.094 8.120Beban Jasa Lalu - -(Keuntungan) / Kerugian Aktuaria (416) (14.443)Perubahan Program - (30)Total 136.660 121.805 103.933



Liabilitas imbalan pasca-kerja Perseroan pada tanggal 31 Juni 2017 adalah sebesar Rp136.660 juta, mengalami penurunan sebesar Rp14.885 juta atau 12,20% dibandingkan liabilitas imbalan pasca-kerja pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp121.805 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan jumlah karyawan tetap.


Liabilitas imbalan pasca-kerja Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp121.805 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp17.872 juta atau 17,19%, dibandingkan liabilitas imbalan pasca-kerja pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp103.933 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan jumlah karyawan tetap.

(vii) Utang Subordinasi

Berikut adalah rincian dari utang subordinasi yang masih harus dibayar oleh Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 dan pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015:


Uraian30 Juni2017 *


PT Bank Maybank Indonesia Tbk 100.000 100.000 100.000Total 100.000 100.000 100.000


59

Perubahan tingkat suku bunga tidak akan berdampak material pada utang subordinasi Perseroan yang memiliki tingkat suku bunga tetap. Jumlah bunga utang subordinasi yang terutang per tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp1.283 juta.

C. Ekuitas

Rincian ekuitas pada tanggal 30 Juni 2017 (tidak diaudit) dan pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 adalah sebagai berikut:




Rp % Rp % Rp %Modal DasarModal Ditempatkan dan Disetor Penuh

348.148 40,03 348.148 42,70 348.148 46,08

Modal Disetor Lainnya 160.190 18,42 160.190 19,65 160.190 21,20Pengukuran Kembali Liabilitas Imbalan Pasca Kerja –Bersih setelah Pajak

(9.868) 1,13 (6.749) (0,83) (6.154) 0,81

Saldo laba:Cadangan Umum 12.000 1,26 11.000 1,35 10.000 1,32Belum Ditentukan Penggunaannya

359.163 41,42 302.710 37,13 243.407 32,21

Total Ekuitas 869.633 100,00 815.299 100,00 755.591 100,00Catatan: *Tidak diaudit


Total Ekuitas


Pada 30 Juni 2017, Perseroan membukukan pertumbuhan ekuitas sebesar Rp54.334 juta atau 6,66 % dari Rp815.299 juta di tahun 2016 menjadi Rp869.633 juta di tahun 2017. Peningkatan tersebut disebabkan oleh peningkatan laba tahun berjalan.


Di tahun 2016, Perseroan membukukan pertumbuhan ekuitas sebesar Rp59.708 juta atau 7,90% dari Rp755.591 juta di tahun 2015 menjadi Rp815.299 juta di tahun 2016. Peningkatan tersebut disebabkan oleh peningkatan laba tahun berjalan.

60

3. Arus Kas

Rincian arus kas untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016 (tidak diaudit) dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 adalah sebagai berikut:


KeteranganPeriode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni


2017 * 2016 * 2016 2015Kas Bersih Diperoleh dari/(Digunakan untuk) Aktivitas Operasi

335.481 (790.990) (1.454.520) 90.129

Kas Bersih Diperoleh dari/(Digunakan untuk) Aktivitas Investasi

(2.948) (10.712) (25.982) 7.449

Kas Bersih Diperoleh dari/(Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan

60.677 846.802 1.173.911 13.586

Dampak Neto Perubahan Nilai Tukar atas Kas dan Setara Kas

(7) (36) (22) 87

Kenaikan/(Penurunan) Bersih Kas dan Setara Kas 393.203 45.064 (306.613) 111.251Kas dan Setara Kas awal tahun 547.353 853.966 853.966 742.715Kas dan Setara Kas akhir tahun 940.556 899.030 547.353 853.966


Kas Bersih Diperoleh dari/(Digunakan untuk) Aktivitas Operasi


Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Juni 2017 adalah sebesar minus Rp335.481 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp1.126.471 juta atau 142,41%, dibandingkan kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Juni 2016 yang sebesar minus Rp790.990 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan pembayaran kas kepada bank-bank sehubugan dengan transaksi kerjasama pembiayaan bersama (49%).


Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar minus Rp1.454.520 juta, mengalami penurunan sebesar Rp1.544.649 juta atau 1.713,82%, dibandingkan kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp90.129 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh lebih rendahnya penerimaan kas dari konsumen (6,71%), bank-bank sehubungan dengan transaksi kerjasama pembiayaan bersama (89,01%), pendapatan administrasi (9,19%) dan pencairan deposito yang menjadi nihil di tahun 2016.

Kas Bersih Diperoleh dari/(Digunakan untuk) Aktivitas Investasi


Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas investasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Juni 2017 adalah sebesar minus Rp2.948 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp7.764 juta atau 72,48%, dibandingkan kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Juni 2016 yang sebesar minus Rp10.712 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan perolehan aset tetap.

61


Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas investasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar minus Rp25.982 juta, mengalami penurunan sebesar Rp33.431 juta atau 448,79%, dibandingkan kas bersih yang digunakan untuk investasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp7.449 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh lebih rendahnya penerimaan arus kas dari penerimaan bunga (14,26%) dan bertambahnya arus kas keluar dari perolehan aset tetap.

Kas Bersih Diperoleh dari/(Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan


Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Juni 2017 adalah sebesar Rp60.677 juta, mengalami penurunan sebesar Rp786.125 juta atau 92,83%, dibandingkan kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Juni 2016 yang sebesar Rp846.802 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan penerimaan kas dari penerbitan utang obligasi.


Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp1.173.911 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp1.160.325 juta atau 8540,59%, dibandingkan kas bersih yang digunakan untuk pendanaan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp13.586 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena bertambahnya penambahan utang bank sebesar 32,01% dan berkurangnya pelunasan utang obligasi (73,95%) serta turunnya pelunasan utang bank (23,15%).

4. Imbal Hasil Investasi

Imbal hasil investasi adalah kemampuan aset Perseroan dalam menghasilkan laba bersih yang dihitung dari laba bersih dibagi dengan jumlah aset Perseroan.

Rasio imbal hasil investasi Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016 (tidak diaudit) dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 adalah sebagai berikut:


pada tanggal 30 JuniTahun yang berakhir pada tanggal

31 Desember2017 * 2016 * 2016 2015

Imbal Hasil Investasi 0,87% 0,62% 0,90% 0,29%Catatan: * Tidak diaudit

Tren imbal hasil investasi yang meningkat dari tahun 2015 hingga 2016 terutama disebabkan oleh laba tahun berjalan.

5. Imbal Hasil Ekuitas

Rasio imbal hasil ekuitas dipergunakan untuk mengetahui kemampuan Perseroan meraih laba dari modal yang ditanamkan dan dicerminkan melalui perbandingan antara laba bersih dengan modal.

62

Rasio imbal hasil ekuitas Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016 (tidak diaudit) dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 adalah sebagai berikut:


pada tanggal 30 JuniTahun yang berakhir pada tanggal

31 Desember2017 * 2016 * 2016 2015

Imbal Hasil Ekuitas 6,61% 4,88% 7,39% 2,07%Catatan: * Tidak diaudit

Tren imbal hasil ekuitas yang meningkat terutama disebabkan oleh peningkatan laba tahun berjalan. 6. Likuiditas dan Sumber Pendanaan

Tingkat likuiditas dalam perusahaan pembiayaan merupakan sebuah cerminan dan kemampuan Perseroan dalam mengelola perputaran arus kas dalam jangka pendek yang terdiri dari arus kas masuk dan arus kas keluar.

Arus kas masuk Perseroan yang utama diperoleh dari penerimaan angsuran konsumen dan penerimaan fasilitas pembiayaan bersama dengan bank. Arus kas keluar Perseroan yang utama adalah untuk membayar transaksi pembiayaan konsumen kepada dealer dan bank terkait dengan pembiayaan bersama serta membayar beban usaha dan pajak penghasilan Perseroan.

Perseroan mengelola likuiditasnya melalui kebijakan keuangan yang terpusat dan konsisten, disamping penyelarasan waktu antara sumber pendanaan dan piutang pembiayaan. Sumber pendanaan Perseroan berasal dari pembiayaan bersama dengan bank, penerbitan obligasi. pinjaman bank dan modal sendiri. Saat ini, Perseroan tidak melihat adanya permasalahan dalam sumber pendanaan dikarenakan dukungan dan komitmen penuh dari PT Bank Maybank Indonesia. Tbk, sebagai perusahaan induk yang terus-menerus menyediakan pendanaan bagi Perseroan dalam mendapatkan pembiayaan baru.

7. Pengeluaran Belanja Modal

Pengeluaran belanja modal Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016, masing-masing adalah sebesar Rp13.529 juta dan Rp9.009 juta. Pengeluaran belanja modal tersebut sebagian besar penggunaannya adalah untuk peralatan kantor. Pengeluaran belanja modal Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015, masing-masing adalah sebesar Rp48.366 juta dan Rp14.760 juta. Pengeluaran belanja modal tersebut sebagian besar penggunaannya adalah untuk peralatan kantor.

Sumber pengeluaran untuk belanja modal Perseroan dibiayai oleh penerimaan operasional Perseroan yang antara lain berasal dari penerimaan angsuran pembayaran dari konsumen.

8. Solvabilitas

Solvabilitas Perseroan merupakan kemampuan Perseroan dalam memenuhi kewajiban tercermin dari perbandingan antara jumlah kewajiban yang mengandung unsur bunga dengan ekuitas (gearing ratio) dengan ekuitas.

Perbandingan antara jumlah kewajiban yang mengandung unsur bunga dengan ekuitas pada tanggal 30 Juni 2017 (tidak diaudit) dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 masing-masing adalah sebagai berikut:



Solvabilitas 5,51 5,76 4,79Catatan: * Tidak diaudit

Peningkatan terutama dipengaruhi dengan adanya peningkatan laba tahun berjalan.

63

9. Kualitas Pendapatan

Pendapatan Perseroan yang utama adalah berasal dari pembiayaan konsumen dan selisih bunga bersih atas transaksi pembiayaan bersama konsumen. Untuk mempertahankan kualitas pendapatan strategi Perseroan antara lain adalah:• Fokus pada produk dan jaringan penjualan yang memiliki portfolio marjin yang besar;• Meningkatkan kontribusi dari produk high end (motor baru sport) dan multiguna;• Perbaikan kualitas pelayanan (service) melalui penerapan teknologi (Mobile Survey), system, dan

kebijakan;• Meningkatkan people knowledge dengan training soft skill dan hard skill;• Memaksimalkan Teknologi Informasi dan media social untuk mendukung kegiatan pemasaran

pembiayaan perusahaan; dan• Meningkatkan kompetensi sumber daya manusia.

10. Kejadian atau Transaksi yang Tidak Normal dan Jarang Terjadi

Tidak terdapat kejadian atau transaksi yang tidak normal dan jarang terjadi atau perubahan penting dalam ekonomi yang dapat mempengaruhi jumlah pendapatan dan profitabilitas yang dilaporkan dalam laporan keuangan yang telah diaudit untuk tahun 2016 dan 2015.

11. Perubahan Kebijakan Akuntansi

Perusahaan telah menerapkan PSAK yang berlaku efektif pada tanggal 1 Januari 2017 yang dianggap relevan terhadap laporan keuangan sebagai berikut:1. Amandemen PSAK 1: Penyajian Laporan Keuangan tentang Prakarsa Pengungkapan.2. PSAK 3: Laporan Keuangan Interim (Penyesuaian 2016).3. PSAK 24: Imbalan Kerja (Penyesuaian 2016).4. PSAK 58: Aset Tidak Lancar yang Dimiliki Untuk Dijual dan Operasi yang Dihentikan (Penyesuaian

2016).5. PSAK 60: Instrumen Keuangan: Pengungkapan (Penyesuaian 2016).6. PSAK Syariah 101: Penyajian Laporan Keuangan Syariah (Revisi 2016).7. PSAK Syariah 102: Akuntansi Murabahah (Revisi 2016).8. PSAK Syariah 104: Akuntansi Istishna (Revisi 2016).9. PSAK Syariah 107: Akuntansi Ijarah (Revisi 2016).10. PSAK Syariah 108: Akuntansi Transaksi Asuransi Syariah (Revisi 2016).

Penerapan standar akuntansi tersebut di atas dan penerapan tersebut tidak memiliki pengaruh yang signifikan terhadap laporan keuangan.

12. Kebijakan Pemerintah dan Institusi Lainnya

Tidak terdapat kebijakan pemerintah dan institusi lainnya dalam bidang fiskal, moneter, ekonomi publik dan politik yang berdampak langsung maupun tidak langsung secara material dan signifikan terhadap kegiatan usaha Perusahaan yang tercermin di laporan keuangan.

13. Manajemen Risiko

Dalam menjalankan kegiatan usahanya. Perseroan juga dihadapkan pada beberapa faktor-faktor atau risiko-risiko yang dapat mempengaruhi kondisi keuangan dan kinerja Perseroan. Risiko-risiko tersebut dapat diklasifikasikan menjadi risiko mikro ekonomi, yang terdiri dari risiko tingkat suku bunga, kredit, operasional, pasar, likuiditas, hukum kepatuhan, reputasi, dan strategis, serta risiko makro ekonomi, yang terdiri dari risiko perekonomian, sosial, dan keamanan, kebijakan moneter, dan perubahan kurs.

Sebagai perusahaan pembiayaan, risiko kredit tentunya merupakan risiko utama di dalam aktifitas usaha Perseroan. Dalam hal ini direktorat Manajemen Risiko bertugas untuk mengawasi semua aspek/proses yang terdapat dalam jalannya siklus kredit Perseroan. Direktorat Manajemen Risiko berkewajiban dan memegang peranan aktif dalam perkembangan bisnis dengan ketentuan yang jelas serta sepenuhnya

64

terlibat di dalam seleksi pendahuluan terhadap calon nasabah serta menerapkan early alert dan prinsip kehati-hatian yang merupakan budaya risiko yang telah dikembangkan dan melekat di dalam Perseroan. Perseroan secara aktif dan berkala mengidentifikasi, mengukur dan menganalisa portofolio serta ketentuan yang berlaku, melakukan kontrol dan monitoring terhadap karyawan Perseroan dengan ketentuan Reward dan Punishment yang ketat serta tidak mengtoleransi aktivitas yang berisiko membahayakan pekerjaan karyawan dan operasional Perseroan.

Beberapa contoh upaya dan pencapaian Perseroan dalam mengelola risiko yang dihadapi antara lain:

a. Terkelolanya rasio piutang bermasalah (NPL) - gross dan tetap terjaga pada tingkat sebesar 3,08% pada tahun 2016 dan 2,97% pada tanggal 31 Desember 2015;

b. Rasio likuiditas yang sangat sehat. Hal ini dapat dilihat dari solvabilitas, yakni kemampuan Perseroan dalam memenuhi kewajiban jangka pendek dan jangka panjangnya yang mengalami pertumbuhan. Perbandingan kewajiban terhadap ekuitas Perseroan mengalami pertumbuhan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 masing-masing sebesar 5,76x dan 4,79x.

c. Untuk mengantisipasi perubahan pada tingkat bunga acuan yang akan meningkatkan risiko pasar Perseroan terutama ketika tingkat bunga dinaikkan dan menyebabkan kerugian bagi Perseroan sehingga dapat menyebabkan risiko kredit Perseroan meningkat. Perseroan menerapkan pengelolaan tingkat bunga tetap secara konsisten dengan menyesuaikan tingkat bunga kredit terhadap tingkat bunga pinjaman dan beban dana. Sumber pendanaan Perseroan yang terbesar berasal dari skema pembiayaan bersama dengan PT Bank Maybank Indonesia Tbk dengan tingkat bunga tetap dan jangka waktu yang sama dengan piutang pembiayaan konsumen, serta sejumlah kecil pinjaman dari bank swasta dari dalam negeri dengan tingkat bunga tetap;

d. Selain itu dengan pola aktivitas usaha yang dijalankan Perseroan saat ini risiko pasar Perseroan adalah minimal. Perseroan tidak mempunyai kegiatan usaha pembiayaan konsumen dalam bentuk maupun menggunakan mata uang asing;

e. Perseroan memiliki Divisi Hukum yang bertanggung jawab melakukan pengelolaan risiko hukum yang antara lain meliputi penanganan dan pengelolaan seluruh aspek hukum terkait dengan aktivitas dan operasional Perseroan. memberikan pertimbangan hukum kepada Manajemen serta menjalankan fungsi pengawasan dan pengendalian terkait dengan paparan risiko hukum bagi Perseroan. Dalam struktur organisasi Divisi Hukum bertanggung jawab langsung kepada Direktur Utama Perseroan dengan harapan Divisi Hukum dapat lebih leluasa dalam melakukan pengelolaan risiko hukum Perseroan;

f. Perseroan memiliki Divisi Sekretaris Perseroan yang melakukan pengawasan dan melaporkan semua masalah yang terkait dengan risiko kepatuhan, antara lain memastikan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan/atau Luar Biasa dilaksanakan sesuai Anggaran Dasar Perseroan dan ketentuan Bapepam dan LK, memastikan bahwa Perseroan selalu patuh dengan hukum dan peraturan yang berlaku sebagai perusahaan pembiayaan, memastikan Perseroan patuh terhadap ketentuan-ketentuan mengenai Pasar Modal dan Obligasi, menyiapkan pedoman Tata Kelola Perseroan yang Baik dan mengawasi pelaksanaannya, menyiapkan pedoman mengenai Prinsip Mengenal Nasabah dan mengawasi pelaksanaannya, serta menyiapkan rambu-rambu dan pedoman dari Tata Kelola Perseroan yang Baik serta mengawasi penerapannya.

65

VI. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, serta KECENDERUNGAN dan PROSPEK USAHA

PERKEMBANGAN STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM SERTA KOMPOSISI KEPEMILIKAN SAHAM DALAM PERSEROAN

Informasi kepemilikan saham Perseroan hingga tanggal 30 Juni 2017 telah diungkapkan dalam Prospektus yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 20 Juni 2016 dalam rangka penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap I Tahun 2016. Sejak tanggal Prospektus tersebut diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada struktur permodalan dan kepemilikan saham Perseroan. Sesuai Komposisi Pemegang Saham per tanggal 31 Juli 2017 yang diterbitkan oleh Biro Administrasi Efek PT Sinartama Gunita yaitu sebagai berikut:

Nama Pemegang Saham Jumlah Saham Nilai Nominal Saham (Rp) @Rp100,00

Persentase (%)

Modal Dasar – Rp500.000.000.000,00 5.000.000.000 500.000.000.000,00Modal Ditempatkan dan Modal Disetor1. PT Bank Maybank Indonesia Tbk (d/h PT Bank

Internasional Indonesia Tbk) 2.386.646.729 238.664.672.900,00 68,55262. PT Wahana Makmur Sejati 640.550.700 64.005.070.000,00 18,39883. Masyarakat 454.284.051 45.428.405.100,00 13,0486Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 3.481.481.480 348.148.148.000,00 100,0000Saham Dalam Portepel 1.518.518.520 151.851.852.000,00

PERJANJIAN-PERJANJIAN DENGAN PIHAK KETIGA

Hingga saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, berikut adalah perjanjian-perjanjian dengan pihak ketiga:

No. Nama Perjanjian Para Pihak Ruang Lingkup Jangka Waktu1. Perjanjian Kerjasama

antara Perseroan dengan PT POS Indonesia (Persero) tentang Penerimaan Pembayaran Angsuran Secara Online. No.004/LGL-Operational/2017; No.PKS.140/DIRJASKUG/2017, tanggal 30 Mei 2017

Perseroan dengan PT Pos Indonesia.

Perjanjian ini berlaku secara nasional untuk seluruh Kantorpos yang disepakati Para Pihak, baik yang saat ini ada dan Kantorpos yang akan dibuka di kemudian hari.

Pembayaran Angsuran oleh konsumen dan/atau penyetor pada setiap Kantorpos hanya dapat dilakukan secara tunai.

Perjanjian ini berlaku terhitung sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian ini dan akan berkahir pada tanggal 26 Juli 2018 dan dapat diperpanjang atas persetujuan Para PIhak.

2. Perjanjian Kerjasama Penyediaan Tenaga Kerja No. 016/LGL-HC/2013 tanggal 15 Mei 2013, sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan Perjanjian Kerjasama Penyediaan Tenaga Kerja No. 006/LGL-HC/2017 tertanggal 13 April 2017

Perseroan dengan PT Multiusaha Sejahtera Bersama

PT Multiusaha Sejahtera Bersama menyediakan tenaga kerja untuk Perseroan untuk dipekerjakan sesuai kebutuhan Perseroan.

1 Mei 2017 sampai dengan tanggal 30 April 2018.

66

No. Nama Perjanjian Para Pihak Ruang Lingkup Jangka Waktu3. Perjanjian Pemborongan

Pekerjaan No.041c/LGL-HC/2013, tertanggal 1 Nopember 2013, sebagaimana diubah terakhir dengan Perpanjangan Perjanjian Pemborongan Pekerjaan No.028/LGL-HC/2016 tertanggal 6 Oktober 2016.

Perseroan dengan PT Human Resources Provider (“PT HRP”).

Perseroan menunjuk PT HRP selaku penerima pemborongan pekerjaan dalam hal pelaksanaan pekerjaan penunjang bagi Perseroan.

Perjanjian ini berlaku 1 tahun terhitung mulai 1 November 2016 sampai dengan 31 Oktober 2017.

4. Akta Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan No. 75 tanggal 28 Mei 2014, dibuat dihadapan Sri Rahayuningsih, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana sebagaimana terakhir kali diubah dengan Perubahan terhadap Perjanjian Kredit No.003/IBD-MM/LEG/15/Per.II tanggal 24 Mei 2017, yang ditandatangani oleh dan antara Rudy Sardjana Sugandhi selaku Vice President (Bank Panin) dengan Djaja Suryanto Sutandar selaku Presiden Direktur dan Zacharia Susantadiredja selaku Direktur (Perseroan).

Perseroan dengan Bank Panin

• Fasilitas KreditBank Panin memberikan Fasilitas Kredit bersifat revolving dan uncommitted kepada Perseroan hingga jumlah pokok seluruhnya tidak melebihi Rp200.000.000.000,00 (dua ratus miliar Rupiah.

• Tujuan FasilitasFasilitas Kredit diberikan oleh Bank Panin kepada Perseroan untuk keperluan modal kerja Perseroan.

• BungaAtas pemberian Fasilitas Kredit oleh Bank Panin kepada Perseroan, maka Perseroan berkewajiban untuk membayar bunga kepada Bank Panin sebesar:

(i). Untuk pinjaman berjangka waktu 2 (dua) minggu, sebesar Tingkat Suku Bunga Acuan ditambah 2% (dua persen) per tahun.

(ii). Untuk pinjaman berjangka waktu 1 (satu) bulan, sebesar Tingkat Suku Bunga Acuan ditambah 2,25% (dua koma dua puluh lima persen) per tahun..

(iii). Untuk pinjaman berjangka waktu 3 (tiga) bulan, sebesar Tingkat Suku Bunga Acuan ditambah 2,75% (dua koma tujuh puluh lima persen) per tahun..

Suku bunga dapat ditinjau dan diubah kembali oleh Bank Panin setiap saat atas dasar keadaan pasar uang yang berlaku.

• JaminanAtas pinjaman yang telah diberikan oleh Bank, maka Perseroan juga telah memberikan jaminan berupa jaminan fidusia atas tagihan piutang.

Perseroan wajib membayar lunas hutang-hutangnya atas Fasilitas Kredit yaitu tanggal 28 Agustus 2017

67

No. Nama Perjanjian Para Pihak Ruang Lingkup Jangka Waktu5. Akta Perjanjian Kredit

dan Perjanjian Jaminan No.86 tanggal 28 Oktober 2016, dibuat di hadapan Sri Rahayuningsih S.H., Notaris di Jakarta.

Perseroan dengan Bank Panin

• Fasilitas KreditBank Panin memberikan Fasilitas Kredit kepada Perseroan hingga jumlah pokok yang tidak melebihi Rp1.000.000.000.000 (satu triliun rupiah).

• Tujuan KreditFasilitas kredit diberikan oleh Bank Panin kepada Perseroan untuk keperluan modal kerja pembiayaan konsumen.

• BungaPerseroan setuju bahwa untuk Fasilitas Kredit yang ditarik, maka Perseroan berkewajiban membayar bunga sebesar tingkat suku bunga sebesar 9,6% (Sembilan koma enam) per tahun untuk pinjaman yang berjangka waktu 24 bulan.

Sedangkan untuk pinjaman yang berjangka waktu 36 bulan berlaku tingkat suku bunga sebesar 9,85% (Sembilan koma delapan lima persen) per tahun.

• JaminanPemberian jaminan fidusia atas tagihan piutang sebagaimana pengikatan jaminannya diberikan dengan Akta Jaminan Fidusia atas Tagihan No. 87 tanggal 28 Oktober 2016 dibuat dihadapan Sri Rahayuningsih, S.H., Notaris di Jakarta.

Tanggal Jatuh Tempo fasilitas kredit maksimum 39 (tiga puluh sembilan) bulan sejak Tanggal Pengikatan yaitu tanggal 28 Januari 2020.

6. Akta Perjanjian Kredit Nomor 194 tanggal 20 Oktober 2010 dibuat dihadapan Sri Buena Brahmana S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, sebagaimana diubah terakhir dengan Perubahan Keenam atas Perjanjian Kredit Nomor 143 pada tanggal 27 Oktober 2016 dibuat dihadapan Sri Buena Brahmana, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta yang ditandatangani oleh Sri Indrajanti Dewi selaku Kepala Group Corporate Banking Bank BCA dan Muhamad Budi Sulistiyono selaku Pejabat Sementara Kepala Layanan Kredit Korporasi II Kantor Cabang Korporasi BCA.

Perjanjian antara Perseroan dengan PT Bank Central Asia (”Bank BCA”)

• Fasilitas KreditJumlah pinjaman Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) yang diberikan adalah tidak melebihi Rp25.000.000.000 (dua puluh lima milyar Rupiah). Sedangkan untuk Fasilitas Installment Loan 3 dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp500.000.000.000 (lima ratus milyar Rupiah).

• Tujuan KreditFasilitas Kredit diberikan untuk digunakan oleh Perseroan sebagai pembiayaan modal kerja.

• BungaSuku Bunga:Bunga sebesar 10,75% per tahun, yang dihitung dari utang yang timbul dari Fasilitas Kredit Lokal, untuk Fasilitas Kredit Lokal.

Jangka waktu Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) berlaku terhitung sejak tanggal 27 Oktober 2016 sampai dengan 10 Oktober 2017.

68

No. Nama Perjanjian Para Pihak Ruang Lingkup Jangka Waktu7. Akta Perjanjian Kredit dan

Pengakuan Hutang No. 60, tanggal 14 April 2016, yang dibuat dihadapan Hannywati Gunawan, S.H., Notaris di Jakarta., yang ditandatangani oleh dan antara Perseroan dengan Bank Hana

Perjanjian antara Perseroan dengan PT Bank Keb Hana Indonesia

(”Bank Hana”)

• Fasilitas KreditJumlah pinjaman yang diberikan adalah sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah) berupa fasilitas Pinjaman Working Capital Installment III.

• Tujuan KreditFasilitas Pinjaman yang diberikan oleh Bank Hana akan digunakan untuk modal kerja

• BungaSuku Bunga:Bunga sebesar 12,50% per annum fixed selama 3 tahun.

Jangka waktu untuk Fasilitas Pinjaman selama 3 tahun sejak pencairan kredit ditambah availability period selama 3 bulan sejak penandatanganan Perjanjian Kredit

8. Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap I Tahun 2016 No. 31, tanggal 31 Maret 2016, dibuat di hadapan Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana yang diubah terakhir kali oleh Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap I Tahun 2016 No. 11, tanggal 8 Juni 2016, oleh dan antara Djaja Suryanto Sutandar dan Zaharia Susantadiredja yang secara bersama-sama bertindak untuk dan atas nama Perseroan dengan Naniwati Tanuwidjaja dan Felliyani selaku kuasa dari Bianto Surodjo dan Anita Siswadi yang secara bersama-sama bertindak untuk dan atas nama PT Bank Permata Tbk

Perjanjian antara Perseroan dengan PT Bank Permata Tbk

(”Bank Permata”)

• Jumlah Obligasi Tahap I(I). Obligasi Seri A sebesar

Rp 442.000.000.000 (empat ratus empat puluh dua miliar Rupiah)

(II). Obligasi Seri B Rp223.000.000.000 (dua ratus dua puluh tiga miliar Rupiah)

• Tujuan KreditSeluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan Tahap I, seluruhnya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan dalam rangka pemberian Pembiayaan

• BungaSuku Bunga:(I). Obligasi Seri A dengan

tingkat bunga tetap sebesar 8,50 % (delapan koma lima puluh persen)per tahun.

(II). Obligasi Seri B dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 9,50 % (sembilan koma lima puluh persen) per tahun

(I). Obligasi Seri A berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi.

(II). Obligasi Seri B berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.

Catatan:Selain daripada perjanjian-perjanjin yang telah disebutkan diatas, bahwa Perseroan telah membuat dan menandatangani Perjanjian Kredit dengan Bank Panin sebagaimana dinyatakan dalam Akta Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan No.88 tanggal 20 Juni 2017, dibuat di hadapan Sri Rahayuningsih S.H., Notaris di Jakarta dan Perseroan dengan Bank UOB sebagaimana dinyatakan dalam Akta Perjanjian Kredit No 108, tanggal 21 Juni 2017, dibuat dihadapan Sri Rahayuningsih SH, Notaris di Jakarta., namun sampai dengan tanggal Intam ini diterbitkan Notaris masih melakukan proses finalisasi akta kedua perjanjian kredit tersebut.

Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak-hak pemegang obligasi.

69

ASURANSI

Hingga saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah mengasuransikan harta kekayaan Perseroan dengan perincian sebagai berikut:

No.Jenis Asuransi

No. dan Tanggal Polis

Masa Berlaku Obyek Pertanggungan

Nilai Pertanggungan Tertanggung Premi Perusahaan

Asuransi

1. 320217000309 tanggal 16 Februari

2017

31 Desember 2016 sampai 31 Desember

2017

Kendaraan bermotor milik

Perseroan

- Perseroan Rp 21.743.718,75 PT Asuransi Adira

Dinamika (Adira

Insurance)2. 320217000300

tanggal 14 Februari 2017


2017


Perseroan

- Perseroan Rp 31.878.695 PT Asuransi Adira

Dinamika (Adira

Insurance)3. 320217000407

tanggal 1 Maret 2017


2017


Perseroan

- Perseroan Rp 11.375.042,19 PT Asuransi Adira

Dinamika (Adira

Insurance)4. Cash In Transit:

321217000002

Cash In Safe 321217000001

Tanggal 8 Maret 2017


2017

Pembiayaan kendaraan bermotor

dan segala aktivitas yang berhubungan

dengan Perseroan

Cash in transit: Rp 200.000.000

Cash in Safe : Rp 29.645.000.000

Perseroan - PT Asuransi Adira

Dinamika (Adira

Insurance)

5. Covernote No. 259/MKT-ASM/FIRE/VII/16

18 Agustus 2016 sampai 18 Agustus

2017

Kantor Perseroan

Rp 15.856.794.954 Perseroan Rp 25.019.353 PT Asuransi Sinar Mas

6. Ace Elite III Preferred D&O Policy WordingNo. 29-01-16-350008 tanggal 7 September 2016

31 Juli 2016 sampai 31 Juli 2017

Director and Officers Liability

Rp 140.000.000.000 Perseroan Rp 152.037.000 ACA Asuransi

7. Fidelity Guarantee InsuranceNo. 29-01-16-110026 tanggal 7 September 2016

1 Agustus 2016 sampai

1 Agustus 2017

- Rp. 350.000.000 Perseroan Rp 25.037.000 ACA Asuransi

8. Property All RiskNo.320117000364 tanggal 9 Juni 2017

1 Mei 2017 sampai 1 Mei

2018

- - Perseroan Rp 22.847.888 PT Asuransi Adira

Dinamika (Adira

Insurance)9. Property All Risk

No.320117000383 tanggal 13 Juni 2017

1 Mei 2017 sampai 1 Mei

2018

- - Perseroan Rp 34.504.760 PT Asuransi Adira

Dinamika (Adira

Insurance)10. Property All Risk

No.320117000011 tanggal 11 Januari 2017


2017

- - Perseroan Rp 38.479.203,53 PT Asuransi Adira

Dinamika (Adira

Insurance)11. Earthquake

No.320117000014 tanggal 12 Januari 2017


2017

- - Perseroan Rp 65.674.240,95 PT Asuransi Adira

Dinamika (Adira

Insurance)12. Public Liability

No.29-01-16-130104 tanggal 7 September 2016

1 Agustus 2016 sampai

1 Agustus 2017

- Rp. 1.400.000.000 Perseroan Rp 12.037.000 ACA Asuransi

70

Pada saat tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, manajemen Perseroan memiliki keyakinan bahwa nilai pertanggungan asuransi telah memadai untuk melindungi aset material dari Perseroan.

Perseroan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan seluruh perusahaan asuransi yang mengasuransikan aset tetap Perseroan. Seluruh polis asuransi tersebut di atas dapat diperpanjang sesuai dengan ketentuan yang berlaku.

Manajemen Perseroan menyatakan bahwa premi asuransi yang telah dibayarkan telah memenuhi kecukupan sesuai dengan perjanjian asuransi.

Perseroan menyatakan bahwa nilai asuransi yang dimiliki oleh Perseroan telah memadai untuk mengganti aset yang diasuransikan atau menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang dipertanggungkan.

DIAGRAM HUBUNGAN KEPEMILIKAN PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN

Berikut adalah diagram hubungan kepemikan Perseroan dengan pemegang saham serta posisi Perseroan secara horizontal dengan anak usaha lainnya dari pemegang saham pengendali :

Amanah Raya Trustees Berhad (B/O: Skim

Amanah SahamBumiputera)

38,46%

Citigroup Nominees (Tempatan) Sdn. Bhd.

(B/O: Employees Provident Fund Board)

12,44%

Permodalan NasionalBerhad

5,37%

Kumpulan Wang Persaraan

(Diperbadankan)

2,29%

Lembaga KemajuanTanah Persekutuan

(FELDA)

1,99%

Maybank

Maybank Offshore Corporate Services (Labuan) Sdn. Bhd.

33,96%

Sorak Financial Holdings Pte. Ltd.

45,02%

100,00%

100,00%

UBS AG London

18,31%

Masyarakat

2,71%

PT WahanaarthaHarsaka

99,99%

PT Wahana ArthaMandiri

0,01%

PT Bank MaybankIndonesia Tbk.

68,55%

PT Wahana MakmurSejati

17,67%

Masyarakat

13,78%

PT Wahana OttomitraMultiartha Tbk.

Investor Institusi & RitelLainnya

39,45%

1. KETERANGAN TAMBAHAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM PERSEROAN BERBENTUK BADAN HUKUM

a) PT Bank Maybank Indonesia Tbk. (“BMI”)

Kegiatan UsahaPer 31 Desember 2016, Bank BII memiliki 428 kantor yang terdiri dari 1 kantor pusat, 79 kantor cabang, 313 kantor cabang pembantu, 1 kantor cabang pembantu mikro, 23 kantor fungsional mikro, 7 kantor cabang syariah dan 2 kantor cabang pembantu syariah yang tersebar di seluruh Indonesia serta 2 kantor cabang luar negeri yang berlokasi di Mauritius dan Mumbai.

71

b) PT Wahana Makmur Sejati (“WMS”)

Pengurusan dan PengawasanSusunan Direksi dan Dewan Komisaris PT WMS yang sedang menjabat saat ini diangkat berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.01 tanggal 2 Mei 2017 dibuat oleh DR Fulgensius Jimmy Hardjo Lukito Tjhe., S.H., MH.,, M.M, Notaris di Jakarta, pemberitahuan perubahan anggaran dasar telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-AH.01.03-0137889 tanggal 19 Mei 2017 adalah sebagai berikut:

Komisaris Utama : Garibaldi ThohirWakil Komisaris Utama : Yanto KasimanKomisaris : Susianty Pranata

DireksiDirektur Utama : Robbyanto BudimanDirektur : Taufik AuliaDirektur : Edi Setiawan Surja

2. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menjabat saat ini adalah sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk. No. 30 tanggal 31 Mei 2017 yang dibuat dihadapan Rini Yulianti S.H., Notaris di Jakarta Timur, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0143578, tanggal 7 Juni 2017, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0073146.AH.01.11.TAHUN 2017, tanggal 7 Juni 2017 adalah sebagai berikut:

Dewan KomisarisPresiden Komisaris (Merangkap Komisaris Independen) : I Nyoman TjagerWakil Presiden Komisaris : Robbyanto BudimanKomisaris : Garilbaldi ThohirKomisaris : Thilagavathy Nadason Komisaris Independen : Myrnie Zachraini Tamin

DireksiPresiden Direktur : Djaja Suryanto SutandarDirektur Tidak Terafiliasi : Simon Tan Kian BingDirektur : Anthony Y. PanggabeanDirektur : Zacharia SusantadiredjaDirektur : Njauw Vido Onadi

Masa kepengurusan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal pengangkatannya dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikannya sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya.

Penunjukan para Dewan Komisaris dan Direksi tersebut di atas telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 33.

Keterangan singkat dari masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah diungkapkan dalam Prospektus yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 20 Juni 2016 dalam rangka penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap I Tahun 2016. Sejak 20 Juni 2016 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan dan tambahan informasi terkait hal tersebut yakni penambahan keterangan singkat dari Njauw Vido Onadi selaku Direktur Perseroan sebagaimana diungkapkan di bawah ini.

72

Direksi:

Njauw Vido Onadi, Direktur

Warga Negara Indonesia, 38 tahun, lahir di Jakarta, 30 Juli 1979.

Mendapatkan gelar Sarjana Ekonomi dari UNIKA Atma Jaya, Jakarta, pada tahun 1997 dan Pascasarjana Ekonomi dari Universitas Gajah Mada, pada tahun 2010.

Pengalaman Kerja

2016 – sekarang : Direktur Risk Perseroan2011 – 2016 : SVP Portfolio Management & Risk Analytic PT BFI

Finance Indonesia, Tbk2011 : Credit Policy & Development Dept. Head PT Oto Multiartha Komite Audit 2003 – 2011 : Associate Dept Head Risk Management PT BFI Finance

Indonesia, Tbk

Sususan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tersebut diatas, berlaku untuk masa jabatan terhitung sejak ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan Tahun 2017 sampai dengan tahun ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan pada tahun 2020.

Tidak terdapat sifat hubungan keluarga di antara anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan pemegang saham Perseroan.

3. TATA KELOLA PERUSAHAAN

Dewan Pengawas Syariah

Dewan Pengawas Syariah Perseroan yang menjabat saat ini diangkat berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk. No. 30 tanggal 31 Mei 2017 yang dibuat dihadapan Rini Yulianti S.H., Notaris di Jakarta Timur, Pengangkatan Dewan Pengawas Syariah sebagaimana tersebut diatas ditunjuk berdasarkan rekomendasi Dewan Syariah Nasional Majelis Ulama Indonesia sebagaimana dimaksud dalam Surat No. U-133/DSN-MUI/III/2017, tanggal 2 Maret 2017 Hal: Rekomendasi Dewan Pengawas Syariah, yaitu sebagai berikut:Susunan Dewan Pengawas Syariah Perseroan adalah sebagai berikut:Ketua : Dr. H. Abdul Jabar Majid, MAAnggota : H. M. Taufik Darmansyah, SEAnggota :Dr. Ir. H.M Nadratuzzaman Hosen

Secara garis besar, Dewan Pengawas Syariah mempunyai tugas dan wewenang utama untuk :

a. Sebagai perwakilan Perseroan pada Dewan Syariah Nasional Majelis Ulama Indonesia.b. Berfungsi sebagai pengawas aspek syariah kegiatan operasional Unit Usaha Syariah

Perseroan agar sesuai dengan prinsip syariah.c. Berfungsi sebagai penasehat dan memberi saran kepada Direksi, Pimpinan Unit Usaha Syariah

dan Kepala Cabang Unit Syariah Perseroan mengenai hal-hal yang terkait prinsip syariah.d. Berfungsi sebagai mediator Perseroan dengan Dewan Syariah Nasional dalam

mengomunikasikan usulan dan saran pengembangan produk, jasa yang memerlukan kajian dan fatwa dari Dewan Syariah Nasional Majelis Ulama Indonesia.

Masa jabatan Dewan Pengawas Syariah tersebut terhitung sejak ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan Tahun 2017 sampai dengan tahun ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan pada tahun 2020

73

Komite Audit

Sehubungan dengan pemenuhan ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit, Perseroan telah membentuk Piagam Komite Audit tertanggal 29 November 2013 dan telah disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan melalui Surat No. 167/XI/CS/2013 tanggal 29 November 2013. Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No. 001/BOC.WOM/2017, tertanggal 2 Juni 2017 tentang Pembentukan Komite Audit, Dewan Komisaris Perseroan mengangkat Komite Audit dengan susunan sebagai berikut:

Ketua : I Myrnie Zachraini TaminAnggota : 1. Patricia Marina Sugondo 2. Setiawan Kriswanto

Struktur Organisasi Perseroan

4. SUMBER DAYA MANUSIA

Komposisi Jumlah Karyawan

Jumlah karyawan pada tanggal 30 Juni 2017 tercatat sejumlah 3863 orang yang tersebar di Kantor Pusat dan Kantor-kantor Cabang. Dari jumlah tersebut, Perseroan memiliki karyawan tetap sebanyak 3122 orang dan karyawan tidak tetap/kontrak sebanyak 741 orang.

74

Adapun komposisi karyawan dari tanggal 30 Juni 2016 hingga 30 Juni 2017 adalah sebagai berikut:

Menurut Jenjang Pendidikan

Jenjang Pendidikan 30 Juni

2016 2017Jumlah % Jumlah %

Sarjana 2.433 60,72% 2.413 62,46%Diploma 724 18,07% 688 17,81%SMU 843 21,04% 757 19,60%SMP/SD 7 0,17% 5 0,13%Total 4.007 100,00% 3.863 100,00%

Menurut Jenjang Manajemen

Jenjang Manajemen 30 Juni


Direksi 5 0,12% 5 0,13%General Manajer 30 0,75% 33 0,85%Manajer 237 5,91% 234 6,06%Supervisor 1.792 44,72% 1.861 48,17%Tenaga Pelaksana 1.948 48,61% 1.735 44,91%Total 4.007 100,00% 3.863 100,00%

Menurut Jenjang Usia

Jenjang Usia 30 Juni


18 – 25 257 6,41% 397 10,28%26 – 35 1.975 49,29% 1.805 46,73%36 – 45 1.526 38,08% 1.404 36,34%>45 249 6,21% 257 6,65%Total 4.007 100,00% 3.863 100,00%

Menurut Aktivitas Utama

Aktivitas Utama 30 Juni


Marketing 628 15,67% 626 16,21%Operation 1.391 34,71% 1.343 34,77%Supporting 1.988 49,61% 1.894 49,03%Total 4.007 100,00% 3.863 100,00%

Menurut Lokasi

Lokasi 30 Juni


Bali – Nusra 78 1,95% 74 1,92%Jabodetabek 1.316 32,84% 1.302 33,70%Jawa 1.870 46,67% 1.790 46,34%Kalimantan 44 1,10% 41 1,06%Sulawesi – Papua 108 2,70% 106 2,74%Sumatera 591 14,75% 550 14,24%Total 4.007 100,00% 3.863 100,00%

75

5. PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN, DEWAN KOMISARIS, dan DIREKSI

Sampai dengan tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini, Perseroan sedang menghadapi perkara sebagai berikut:

No. No. Perkara dan Para Pihak Pokok Perkara Gugatan Status Perkara

1. Perkara Hubungan Industrial No: 205/Pdt.sus/PHI/2016/PN.Bdg tanggal 22 Maret 2017 antara Perseroan (“Pemohon Kasasi/Dahulu Tergugat”) dengan Burhanudin Sufyani (“Termohon Kasasi/Dahulu Penggugat”).

Perselisihan Hubungan Industrial yang dilakukan oleh Pemohon Kasasi/Dahulu Tergugat kepada Termohon Kasasi/Dahulu Penggugat terkait:(a) Upah;

Termohon Kasasi/Dahulu Penggugat mendalilkan bahwa upah terakhir yang diterima adalah total Rp 15.054.241 termasuk tunjangan tempat tinggal dan tunjangan bensin. Adapun upah yang seharusnya diterima adalah total Rp 12.456.278 tidak termasuk tunjangan tempat tinggal dan tunjangan bensin karena tunjangan-tunjangan tersebut dibayarkan secara reimburse.

Faktor pengali yaitu upah terakhir yang diterima Termohon Kasasi/Dahulu Penggugat seharusnya adalah sebesar Rp 12.856.241 bukan Rp 15.256.241.

Dalam petitum Gugatannya Pemohon Kasasi//Dahulu Tergugat menyatakan:(a) Menolak Gugatan Termohon

Kasasi/Dahulu Penggugat untuk seluruhnya.

(b) Menyatakan Gugatan dari Penggugat harus dinyatakan batal demi hukum atau setidak-tidaknya tidak dapat diterima.

(c) Menyatakan Putusan Pengadilan Hubungan Industrial pada Pengadilan Negeri Bandung No. 205/Pdt.sus-PHI/2016/PN.Bdg yang diputus tanggal 22 Maret 2017 tidak sah dan batal demi hukum.

(d) Menyatakan biaya perkara yang timbul dari perselisihan ini menjadi tanggungan Termohon Kasasi/Dahulu Penggugat.

Sedang proses kasasi pada Mahkamah Agung berdasarkan Memori Kasasi No. 30/Kas/2017/PHI/PN.Bdg atas Putusan Pengadilan Hubungan Industrial Pada Pengadilan Negeri Bandung No. 205/Pdt.sus-PHI/2016/PN.Bdg tanggal 22 Maret 2017 antara PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk dengan Burhanudin Sufyani.

(b) Demosi;(a) Termohon

Kasasi/Dahulu Penggugat harus terlebih dahulu menjalani program pengembangan 90 hari atau 90 Days Plan namun program tersebut tidak dijalankan sehingga jabatan Termohon Kasasi/Dahulu Penggugat adalah Kapos Head Soreang Cabang Bandung bukan Brach Head Cabang Cirebon.

Sebagaimana isi Putusan Pengadilan Hubungan Industrial No. 205/Pdt.sus-PHI/206/PN.Bdg tanggal 22 Maret 2017 yang amar putusannya sebagai berikut:(a) Mengabulkan gugatan Pengguat

untuk seluruhnya.(b) Menyatakan Pemutusan Hubungan

Kerja yang dilakukan oleh Tergugat kepada Pengguat adalah tidak sah.

(c) Menyatakan Putus Hubungan Kerja antara Penggugat dengan Tergugat sejak putusan ini dibacakan.

(d) Menghukum Tergugat untuk membayar kepada Penggugat uang pesangon, uang penghargaan masa kerja, uang penggantian hak sebesar Rp 403.537.574.

(e) Membebankan seluruh biaya perkara dalam perkara ini kepada Tergugat sebesar Rp 351.000.

76

No. No. Perkara dan Para Pihak Pokok Perkara Gugatan Status Perkara

2. Perkara antara Budi Gunawan (“Penggugat”) melawan Perseroan (“Tergugat”) dengan Nomor Putusan 57/Pdt.Sus-PHI/2017/PN.BDG

Perselisihan hubungan industrial tentang pemutusan hubungan kerja (“PHK”) yang dilakukan oleh Tergugat kepada Penggugat yang disebabkan ketidakdisplinan Penggugat selaku Collection Officer oleh karena Penggugat sering datang terlambat dengan alasan yang tidak dapat diterima dan performance yang tidak memenuhi target yang sudah ditetapkan oleh Tergugat.

Dalam petitum Gugatannya Penggugat menyatakan:(a) Menerima dan mengabulkan

gugatan Penggugat untuk seluruhnya.

(b) Menyatakan PHK secara sepihak yang dilakukan Tergugat adalah tidak sah dan melanggar Pasal 51 ayat (1), (2) dan (3), Pasal 152 ayat (1) dan Pasal 155 ayat (1) UU No. 13 tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan.

(c) Menyatakan hubungan kerja antara Penggugat dengan Tergugat putus akibat adanya tindakan pemutusan hubungan kerja tanpa prosedur yang sah.

(d) Memerintahkan Tergugat untuk membayar pesangon kepada Penggugat sebesar Rp 70.019.439.

(e) Memerintahkan Tergugat untuk melaksanakan kewajibannya membayar upah kepada Penggugat selama proses perselisihan sebesar Rp 18.613.653.

(f) Menyatakan putusan yang dijatuhkan dapat dijalankan terlebih dahulu walaupun ada perlawanan, kasasi, dan upaya hukum lainnya.

(g) Menghukum Tergugat untuk membayar biaya perkara.

Sedang proses kasasi pada Mahkamah Agung.

Sebagaimana isi putusan yang amarnya sebagai berikut:(a) Dalam Provisi

Menolak tuntutan provisi Penggugat seluruhnya.

(b) Dalam Pokok Perkara(i) Mengabulkan gugatan

Penggugat untuk sebagian.(ii) Menyatakan surat keputusan

No: 002/SK-PHK/HC-BU3/IX/16 tidak sah dan PHK yang dilakukan oleh Tergugat kepada Penggugat batal demi hukum.

(iii) Menyatakan hubungan kerja antara Penggugat dengan Tergugat putus sejak 21 Desember 2016.

(iv) Menghukum Tergugat untuk membayar kompensasi kepada Penggugat secara tunai dan sekaligus dengan total sebesar Rp 64.683.101.

(v) Menghukum Tergugat membayar upah selama proses perselisihan kepada Penggugat secara tunai dan sekaligus sebesar Rp 8.880.975.

(vi) Membebankan seluruh biaya yang timbul dalam perkara ini kepada Negara sebesar Rp 606.000,00.

(vii) Menolak gugatan Penggugat untuk selain dan selebihnya.

77

Perseroan berkeyakinan bahwa dari perkara yang dihadapi tersebut di atas apabila diputus dengan mengalahkan Perseroan, maka hal tersebut tidak akan memberikan dampak negatif yang material bagi kondisi keuangan dan kegiatan usaha Perseroan serta rencana Penawaran Umum Berkelanjutan II Tahap II ini.

Selain perkara-perkara tersebut di atas, Perseroan, Direksi dan Komisaris tidak sedang menghadapi somasi, teguran, maupun terlibat dalam suatu sengketa ataupun gugatan baik di dalam pengadilan maupun di luar pengadilan, yang bersifat material dan maupun berdampak terhadap kegiatan usaha dan operasional Perseroan ataupun somasi, teguran maupun sengketa atau gugatan terhadap harta kekayaan atau kepemilikan saham-saham dalam Perseroan.

Selanjutnya Perseroan, Direksi dan Komisaris juga menyatakan bahwa tidak sedang tersangkut perkara perdata, pidana dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga perwasitan baik di Indonesia maupun diluar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang dan juga perkara kepailitan maupun mengajukan permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang.

6. KEGIATAN USAHA, serta KECENDERUNGAN, dan PROSPEK USAHA

UMUM

Di dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan telah memperoleh izin-izin pokok operasional lembaga pembiayaan konvensional dan syariah sebagai berikut:(a) Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 135/KMK.06/2001 tanggal 20 Maret

2001 tentang Pemberian Izin Usaha Perusahaan Pembiayaan kepada PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk.

(b) Keputusan Dewan Komisioner Otoritas Jasa Kuangan No.KEP-252/NB.223/2015 tanggal 13 Juli 2015 tentang Pemberian Izin Pembukaan Unit Usaha Syariah Perusahaan Pembiayaan.

(c) Surat Keputusan Otoritas Jasa Keuangan No. S-5215/NB.111/2015 tanggal 25 September 2015 tentang Pembukaan KSKC PT Wahana Ottomitra Multiartha, Tbk

(d) Rekomendasi dari Dewan Syariah Nasional sesuai dengan Surat Dewan Syariah Nasional No. U-133/DSN-MUI/III/2017, tanggal 2 Maret 2017, tentang Rekomendasi Penunjukkan Dewan Pengawas Syariah.

Maksud dan tujuan Perseroan adalah sebagaimana dimuat dalam Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan adalah berusaha dalam bidang perusahaan pembiayaan. Untuk mencapai maksud dan tujuan yang dimaksud, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut:a. Pembiayaan investasi yang dilakukan dengan cara:

i. Sewa Pembiayaan (Finance Lease);ii. Jual dan Sewa Balik (Sale and Leaseback);iii. Anjak Piutang dengan pemberian Jaminan dan Penjual Piutang (Factoring With Recourse);iv. Pembelian dengan pembayaran secara angsuran;v. Pembiayaan proyek;vi. Pembiayaan Infrastruktur; dan/atauvii. Pembiayaan lain setelah terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari OJK.

b. Pembiayaan Modal Kerja yang dilakukan dengan bentuk:i. Jual dan Sewa Balik (Sale and Leaseback);ii. Anjak Piutang dengan Pemberian Jaminan dari Penjual Piutang (Factoring With Recourse);iii. Fasilitas Modal Usaha; dan/atauiv. Pembiayaan lain setelah terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari OJK.

c. Pembiayaan Multiguna, yang dilakukan dalam bentuk:i. Sewa Pembiayaan (Finance Lease);ii. Pembelian dengan Pembayaran Secara Angsuran; dan/atauiii. Pembiayaan lain setelah terlebih dahulu mendapat persetujuan dari OJK.

d. Kegiatan usaha pembiayaan lain berdasarkan persetujuan dari OJK.e. Menyediakan pembiayaan dan/atau melakukan kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah,

sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan oleh OJK, Pemerintah dan/atau Dewan Syariah

78

Nasional yang berlaku sebagai berikut:i. Pembiayaan jual beli yang dilakukan dengan menggunakan akad:

a) Murabahah;b) Salam; dan/atauc) Istishna’.

ii. Pembiayaan investasi yang dilakukan dengan menggunakan akad:a) Mudharabah;b) Musyarakah;c) Mudharabah Musytarakah; dan/ataud) Musyarakah Mutanagishoh.

iii. Pembiayaan jasa yang dilakukan dengan menggunakan akad:a) Ijarah;b) Ijarah Muntahiyah Bittamlik;c) Hawalah atau Hawalah bil Ujrah;d) Wakalah atau Wakalah bil Ujrah;e) Kafalah atau Kafalah bil Ujrah;f) Ju’alah; dan/ataug) Qardh.

Selain kegiatan usaha sebagaimana dimaksud di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha penunjang lainnya sebagai berikut:a. Sewa operasi (operating lease);b. Kegiatan berbasis fee sepanjang tidak bertentangan dengan perundang-undangan disektor

jasa keuangan; dan/atau c. Mengusahakan usaha-usaha lain yang berhubungan langsung maupun tidak langsung dengan

maksud tersebut di atas yang pelaksanaannya tidak bertentangan dengan Undang-undang yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

KEGIATAN USAHA

Pada awal kegiatan usahanya, Perseroan hanya memberikan pembiayaan kepemilikan sepeda motor baru merek Honda, yang mempunyai pangsa pasar terbesar di Indonesia. Sebagaimana digambarkan dalam diagram di bawah ini, sampai dengan 30 Juni 2017, sepeda motor merek Honda telah menguasai pangsa pasar secara nasional sekitar 69%, di atas merek-merek sepeda motor lainnya, yang menjadikan sepeda motor merek Honda sebagai market leader untuk pasar sepeda motor di Indonesia.

Perseroan berfokus pada upaya efisiensi dan optimalisasi di sepanjang tahun 2017. Hal ini dilakukan dalam rangka menjadi organisasi yang siap secara keseluruhan untuk tampil lebih baik lagi setelah mengalami tekanan yang cukup berat di tahun 2016.

Kinerja Perseroan di tahun 2017 dalam hal keseluruhan pembiayaan yang disalurkan meningkat cukup signifikan. Jumlah unit sepeda motor bekas yang dibiayai menurun sebesar 76,25% dan mewakili 41% dari seluruh unit sepeda motor yang dibiayai dari 104.548 unit menjadi 184.269 unit. Sedangkan jumlah unit sepeda motor baru yang dibiayai meningkat sebesar 19,42% dibandingkan tahun 2016 dari 119.317 unit menjadi 142.493 unit. Khusus untuk pembiayaan untuk sepeda motor baru, angka menunjukkan kinerja positif apabila dibandingkan dengan jumlah unit yang dibiayai di tahun 2017.

Secara keseluruhan, jumlah unit sepeda motor yang dibiayai oleh Perseroan di tahun 2017 menurun sebesar -7,71%, dibandingkan tahun 2016 dengan melakukan langkah-langkah untuk meningkatkan penjualan di ceruk pasar baru di pasar sepeda motor bekas.

Pembiayaan Sepeda Motor

Dengan masih rendahnya daya beli masyarakat untuk membeli secara tunai, memberikan peluang pasar yang besar bagi penjualan sepeda motor dengan model pembiayaan melalui kredit. Melihat hal tersebut, Perseroan terus mengembangkan kegiatan pembiayaan sepeda motor untuk memfasilitasi kebutuhan masyarakat dengan penjualan kredit. Pengembangan kegiatan usaha Perseroan yang

79

meningkat dengan pesat dapat terlihat pada pertumbuhan pembiayaan setiap tahunnya dengan portofolio pembiayaan kredit didominasi oleh pembiayaan sepeda motor baru sebesar 69% dari total pembiayaan sepeda motor sedangkan pembiayaan sepeda motor bekas saat ini telah mencapai 41% dari total kredit yang disalurkan selama tahun 2017. Sampai dengan 30 Juni2017, Perseroan telah membiayai 206.600unit dengan nilai pembiayaan sebesar Rp2.791 juta. FASILITAS PEMBIAYAAN DAN KOLEKTIBILITAS PIUTANG

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan memberikan fasilitas pembiayaan kepada nasabah ritel atau perorangan maupun perusahaan, dimana fasilitas kredit atau pembiayaan yang diberikan dapat diklasifikasikan dengan memperhatikan harga kendaraan bermotor, lamanya jangka waktu pembiayaan, uang muka yang diberikan serta tingkat bunga yang dikenakan kepada nasabah.

Tabel berikut merupakan ikhtisar rata-rata pembiayaan Perseroan:

Kendaraan Roda Dua (Baru)30 Juni

2017 2016Rata-rata jumlah pembiayaan (IDR juta) 12 15Rata-rata tenor pembiayaan (bulan) 31 29Rata-rata uang muka (%) 16,74 21,24Rata-rata suku bunga pinjaman (% pa) 32,64 34,91

Kendaraan Roda Dua (Bekas)30 Juni

2017 2017Rata-rata jumlah pembiayaan (IDR juta) 9 8Rata-rata tenor pembiayaan (bulan) 19 21Rata-rata uang muka (%) 42,64 42.31Rata-rata suku bunga pinjaman (% pa) 39,97 41,29

Pembiayaan Syariah30 Juni

2017 2017Rata-rata jumlah pembiayaan (IDR juta) 12 18 Rata-rata tenor pembiayaan (bulan) 25 30Rata-rata uang muka (%) 31 10,75Rata-rata suku bunga pinjaman (% pa) 36 33,3

Dilihat dari tingkat kolektibilitas fasilitas pembiayaan yang diberikan, Perseroan mengklasifikasikan keterlambatan ke dalam 3 (tiga) kelompok, yaitu (i) 1 sampai dengan 30 hari; (ii) 31 sampai dengan 60 hari, (iii) lebih dari 60 hari.

Berikut ini adalah tabel tingkat kolektibilitas yang mencerminkan kualitas piutang pembiayaan Perseroan:


Piutang Pembiayaan Konsumen – Bruto30 Juni

2017 % 2016 %Telah Jatuh Tempo

1 – 30 hari 3,781,564 90 % 4,861,914 93 %Telah Jatuh Tempo 31 – 60 hari 197,705 5 % 156,771 3 %Telah Jatuh Tempo

> 60 hari 218,035 5 % 220,090 4 %Jumlah 4,197,304 100 % 5,238,775 100 %

80

TINGKAT KESEHATAN PERSEROAN

Sesuai dengan peraturan yang tertuang dalam POJK No 29 Tahun 2014 pasal 46 (1) mengenai Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan dijelaskan bahwa perusahaan pembiayaan wajib memenuhi ketentuan gearing ratio setinggi-tingginya 10 kali. Tingkat perbandingan antara kewajiban dibandingkan dengan ekuitas Perseroan berturut-turut per tanggal 30 Juni adalah sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)KETERANGAN 2017 2016

Liabilitas 5.746.379 5.450.116Ekuitas 869.633 788.635DER (x) 6,61 6,91

Kondisi gearing ratio Perseroan masih jauh dibawah ketentuan POJK yang telah menetapkan maksimal 10 kali di tahun 2010 - 2016. Demikian pula mengenai setoran modal Perseroan yang telah jauh melewati setoran modal minimum.

Hal ini membuktikan bahwa Perseroan sudah memenuhi tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan sebagaimana dipersyaratkan oleh OJK.

AKTIVA TIDAK BERWUJUD (HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL)

Perseroan memiliki hak atas kekayaan intelektual berupa merek yang telah didaftarkan kepada Direktorat Jenderal Hak Atas Kekayaan Intelektual Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia, sebanyak 2 merek yang terdaftar atas nama Perseroan sebagai berikut:

No Merek Kelas Barang/Jasa

Nomor Pendaftaran

Tanggal Penerimaan

Jangka Waktu Perlindungan

1. kawan“kartu WOM bermanfaat”

16 IDM000477943 14 April 2009 10 tahun sejak tanggal penerimaan

2. MotorKu“mitra handal terpercaya”

36 IDM000380436 2 Mei 2008 10 tahun sejak tanggal penerimaan

Selain itu, sampai dengan Informasi Tambahan ini dikeluarkan, terdapat 8 merek yang saat ini sedang dalam proses Permohonan Pendaftaran Merek pada Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual, sebagai berikut:

No Merek Nomor Tanggal Pengajuan Pendaftaran Merek Tanggal Penerimaan

1. MotorKu“Solusi Kebutuhan Dana Anda” J002014014116 10 Maret 2014 28 Maret 2014

2. WOMFinance“a member of bii group” (vertical) J0002014009113 21 Februari 2014 3 Maret 2014

3. WOMFinance“a member of bii group” (horizontal) J0002014009109 21 Februari 2014 3 Maret 2014

4. MobilKu“Menjawab Kebutuhan Anda” J0002013061359 12 Desember 2013 20 Desember 2013

5. MobilKu“Solusi Kebutuhan Dana Anda” J002014014114 10 Maret 2014 28 Maret 2014

6. womunity J002015035514 7 Agustus 2015 7 Agustus 20157. WOMFinance

“a member of maybank group” (vertical)J002016033712 15 Juli 2016 19 Juli 2016

8. WOMFinance“a member of maybank group” (horizontal)

J002016033714 15 Juli 2016 19 Juli 2016

81

TRANSAKSI DENGAN PIHAK AFILIASI

Perseroan dalam kegiatan usaha yang normal melakukan transaksi keuangan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan Afiliasi guna mendukung kegiatan operasional Perseroan dalam bentuk pemberian pinjaman dan perjanjian kerjasama pembiayaan. Seluruh transaksi dengan pihak Afiliasi dilakukan dengan syarat dan ketentuan yang wajar apabila dilakukan dengan pihak ketiga (arms’ length atau diperlakukan sama dengan transaksi dengan pihak lainnya). Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, transaksi dengan pihak ketiga yang memiliki hubungan Afiliasi adalah sebagai berikut:

No. Nama Perjanjian Para Pihak Ruang Lingkup Jangka Waktu1. Perjanjian Kerjasama Penerusan

Kredit Kendaraan Bermotor Secara Sindikasi No. 26 tertanggal 21 Februari 2003 yang dibuat dihadapan Etty Nugrahawati, SH, Notaris di Kota Bekasi, sebagaimana telah diubah terakhir dengan dengan Perjanjian Perubahan Perjanjian Kerjasama Pembiayaan Bersama Pemberian Fasilitas Kendaraan Bermotor antara PT Bank Maybank Indonesia Tbk dengan PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk Nomor SPj.2017.031/DIR CFS – Consumer Finance – Auto Loan tanggal 26 Januari 2017, dibuat oleh dan antara Perseroan dengan Bank Maybank (d/h PT Bank Internasional Indonesia Tbk)

Perseroan dengan Bank Maybank Indonesia.

Perseroan dan Bank Maybank Indonesia merupakan Pihak Terafiliasi dikarenakan Bank Maybank Indonesia merupakan pemegang saham mayoritas Perseroan.

Tujuan dari Perjanjian Kerjasama ini adalah sebagai penyaluran kredit kendaraan bermotor roda dua (kondisi baru dan bekas dan roda empat (kondisi bekas), dimana Perseroan akan bertindak sebagai mitra dari Maybank yang akan menyalurkan atau meneruskan Kerjasama Kendaraan Bermotor kepada para Nasabahnya dan berfungsi antara lain untuk memasarkan, melakukan proses kredit, pengikatan dan penagihan kredit sampai dengan jangka waktu Kerjasama Kendaraan Bermotor berakhir.Alokasi dana yang disediakan adalah sebesar Rp6.060.606.060.606 (enam triliun enam puluh miliar enam ratus enam juta enam puluh ribu enam ratus enam Rupiah) Uncommited line, bersifat Revolving, yang terdiri dari:(a). Alokasi dana Bank untuk

Fasilitas KKB sebesar Rp6.000.000.000.000 (enam triliun Rupiah), yang juga merupakan bagian dari alokasi dana Bank pada kerjasama pembiayaan bersama pemberian fasilitas multiguna dengan jaminan kendaraan bermotor roda dua..

(b). alokasi dana Perseroan untuk Fasilitas KKB sebesar Rp60.606.060.606 (enam puluh miliar enam ratus enam juta enam puluh ribu enam ratus enam Rupiah).

Berlaku mulai tanggal 26 Januari 2017 sampai dengan tanggal 31 Desember 2017.

82

No. Nama Perjanjian Para Pihak Ruang Lingkup Jangka Waktu2. Perjanjian Kerjasama Pembiayaan

Bersama Pemberian Fasilitas Multiguna dengan Jaminan Kendaraan Bermotor Roda Dua No. SPj.2016.519/DIR CFS – Mortgage – Autoloan tertanggal 31 Mei 2016, dan sebagaimana diubah terakhir kali dengan Perubahan Perjanjian Kerjasama – Pembiayaan Bersama Pemberian Fasilitas Multiguna Dengan Jaminan Kendaraan Bermotor Roda Dua No. Spj.2017.032/DIR CFS – Consumer Finance– Auto loan tanggal 26 Januari 2017, dibuat oleh dan antara Perseroan dengan Bank Maybank.

Perseroan dengan BII(sekarang Bank Maybank Indonesia).

Perseroan dan Bank Maybank Indonesia merupakan Pihak Terafiliasi dikarenakan Bank Maybank Indonesia merupakan pemegang saham mayoritas Perseroan

Tujuan dari Perjanjian Kerjasaman ini adalah sebagai penyaluran kredit kendaraan bermotor roda dua (kondisi baru dan bekas dan roda empat (kondisi bekas), dimana Perseroan akan bertindak sebagai mitra dari Maybank yang akan menyalurkan atau meneruskan Kerjasama Kendaraan Bermotor kepada para Nasabahnya dan berfungsi antara lain untuk memasarkan, melakukan proses kredit, pengikatan dan penagihan kredit sampai dengan jangka waktu Kerjasama Kendaraan Bermotor berakhir.Alokasi dana yang disediakan adalah sebesar Rp6.060.606.060.606 (enam triliun enam puluh miliar enam ratus enam juta enam puluh ribu enam ratus enam Rupiah) Uncommited line, bersifat Revolving, yang terdiri dari:(a). Alokasi dana Bank untuk

Fasilitas Multiguna sebesar Rp6.000.000.000.000 (enam triliun Rupiah).

(b). alokasi dana Perseroan untuk Fasilitas Multiguna sebesar Rp60.606.060.606 (enam puluh miliar enam ratus enam juta enam puluh ribu enam ratus enam Rupiah).


3. Perjanjian Kerjasama Pembiayaan Bersama Pemberian Fasilitas Multiguna dengan Jaminan Kendaraan Bermotor Roda Empat No. SPj.2016.520/DIR CFS – Mortgage – Autoloan tertanggal 31 Mei 2016, dan sebagaimana diubah terakhir kali denganPerubahan Perjanjian Kerjasama – Pembiayaan Bersama Pemberian Fasilitas Multiguna Dengan Jaminan Kendaraan Bermotor Roda Empat No. Spj.2017.033/DIR CFS – Consumer Finance– Auto loan tanggal 26 Januari 2017, dibuat oleh dan antara Perseroan dengan Bank Maybank.

Perseroan dengan BII(sekarang Bank Maybank Indonesia).

Perseroan dan Bank Maybank Indonesia merupakan Pihak Terafiliasi dikarenakan Bank Maybank Indonesia merupakan pemegang saham mayoritas Perseroan.

Tujuan dari Perjanjian Kerjasaman ini adalah sebagai penyaluran kredit kendaraan bermotor roda dua (kondisi baru dan bekas dan roda empat (kondisi bekas), dimana Perseroan akan bertindak sebagai mitra dari Maybank yang akan menyalurkan atau meneruskan Kerjasama Kendaraan Bermotor kepada para Nasabahnya dan berfungsi antara lain untuk memasarkan, melakukan proses kredit, pengikatan dan penagihan kredit sampai dengan jangka waktu Kerjasama Kendaraan Bermotor berakhir.Alokasi dana yang disediakan Rp202.020.202.020 (dua ratus dua miliar dua puluh juta dua ratus dua ribu dua puluh Rupiah) Uncommited line, bersifat Revolving, yang terdiri dari:(a). Alokasi dana Bank untuk

Fasilitas Multiguna sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus Rupiah).

(b). alokasi dana Perseroan untuk Fasilitas Multiguna sebesar Rp2.020.202.020 (dua miliar dua puluh juta dua ratus dua ribu dua puluh Rupiah).


83

Berikut adalah perbandingan antara saldo aset dengan pihak terafiliasi atas jumlah Aset pada tanggal 30 Juni 2017:

(dalam jutaan Rupiah, kecuali persentase)

Uraian JumlahKas dan setara kas Bank 387.864Persentase terhadap total aset 5,86%Piutang lain-lain 4.424Persentase terhadap total aset 0,07%

Berikut adalah perbandingan antara saldo Liabilitas dengan pihak terafiliasi atas jumlah Liabilitas pada tanggal 30 Juni 2017:

(dalam jutaan Rupiah, kecuali persentase)Uraian JumlahBiaya yang masih harus dibayar,

Beban bunga atas utang bank, Utang subordinasi dan utang obligasi 2.711

Persentase terhadap total liabilitas 0,05%Utang obligasi 147.898Persentase terhadap total liabilitas 2,57%Utang subordinasi 100.000Persentase terhadap total liabilitas 1,74%Utang atas transaksi pembiayaan bersama 15.635Persentase terhadap total liabilitas 0,27%Utang pembiayaan konsumen - kendaraan 15.447Persentase terhadap total liabilitas 0,27%Kompensasi berbasis saham 405Persentase terhadap total liabilitas 0,01%

Berikut adalah perbandingan antara saldo pendapatan dengan pihak terafiliasi atas jumlah Pendapatan pada tanggal 30 Juni 2017:

(dalam jutaan Rupiah, kecuali persentase)Uraian JumlahPendapatan bunga kas dan setara kas 5.695Persentase terhadap total pendapatan 0,56%

Berikut adalah perbandingan antara saldo beban dengan pihak terafiliasi atas jumlah Beban pada tanggal 30 Juni 2017:

(dalam jutaan Rupiah, kecuali persentase)Uraian JumlahBeban umum dan administrasi – sewa 250Persentase terhadap total beban 0,03%Beban pendanaan atas utang subordinasi 7.039Persentase terhadap total beban 0,75%Beban pendanaan atas utang obligasi 8.449Persentase terhadap total beban 0,90%Beban lain-lain – bunga atas utang

pembiayaan konsumen - kendaraan 1.162Persentase terhadap total beban 0,12%

Transaksi dengan pihak afiliasi dilakukan dengan syarat dan kondisi normal yang sama untuk pihak-pihak yang tidak terafiliasi.

84

HUBUNGAN PENGURUSAN DAN PENGAWASAN DALAM PERSEROAN DAN PEMEGANG SAHAM UTAMA

Nama Jabatan padaPerseroan Hubungan dengan

Bank Maybank Indonesia WMS

I Nyoman Tjager Presiden Komisaris (Merangkap Komisaris Independen)

- -

Robbyanto Budiman Wakil Presiden Komisaris - Presiden DirekturGaribaldi Thohir Komisaris - -Thilagavathy Nadason Komisaris Independen Direktur -Myrnie Zachraini Tamin Komisaris Independen - -Djaja Suryanto Sutandar Presiden Direktur - -Zacharia Susantadiredja Direktur - -Simon Tan Kian Bing Direktur - -Anthony Y. Panggabean Direktur - -Njauw Vido Onadi Direktur - -

Sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.05/2014, Direksi Perseroan menetap di Indonesia dan tidak melakukan perangkapan jabatan sebagai direksi pada perusahaan pembiayaan lain.

85

VII. PERPAJAKAN

Perpajakan Untuk Pemegang Obligasi

Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku.

Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 100 Tahun 2013 tanggal 31 Desember 2013 tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi. penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final :

a. atas Bunga Obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi.

b. atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi. tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest).

c. atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi.

d. atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana yang terdaftar pada Bapepam-LK sebesar: (i) 5% untuk tahun 2014 sampai dengan tahun 2020; dan (ii) 10% untuk tahun 2021 dan seterusnya.

Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak:1. dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan

memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat atas Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan; dan

2. bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.

CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA. PEMBELIAN. PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.

Pemenuhan Kewajiban Perpajakan Oleh Perseroan

Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan. Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak.

86

VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI

Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi No. 5 Tanggal 1 Agustus 2017 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, SH. Notaris di Jakarta, para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat secara kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan diri untuk membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual atas Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap II Tahun 2017 sebesar Rp720.500.000.000,- (tujuh ratus dua puluh milyar lima ratus juta Rupiah) pada tanggal penutupan Masa Penawaran Umum.

Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya dan setelah itu tidak ada perjanjian lain yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut:

(dalam miliar Rupiah, kecuali dinyatakan lain)Seri A Seri B Total Persentase (%)

Penjamin Pelaksana Emisi ObligasiPT DBS Vickers Sekuritas Indonesia 57.000.000.000 205.000.000.000 262.000.000.000 36,36PT Mandiri Sekuritas 70.000.000.000 6.000.000.000 76.000.000.000 10,55PT Maybank Kim Eng Securities 199.000.000.000 29.500.000.000 228.500.000.000 31,72PT RHB Sekuritas Indonesia 74.000.000.000 80.000.000.000 154.000.000.000 21,37Total 400.000.000.000 320.500.000.000 720.500.000.000 100,00

Selanjutnya Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang turut dalam Emisi Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan IX.A.7, yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan atas Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap II Tahun 2017 adalah PT Maybank Kim Eng Securities.

Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal yang dimaksud dengan Afiliasi adalah Pihak (orang perseorangan, perusahaan, usaha bersama, asosiasi atau kelompok yang terorganisasi) yang mempunyai:a. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal

maupun vertikal;b. Hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut;c. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan

komisaris yang sama;d. Hubungan antara perusahaan dengan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan

atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung,

oleh pihak yang sama; atau f. Hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama.

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dalam rangka Penawaran umum ini menggunakan tingkat kupon Benchmark dengan FR ditambah credit spread yang menggambarkan profil risiko yang harus ditanggung oleh investor obligasi sesuai dengan investasi yang dilakukan. Dimana benchmarking dengan efek serupa yang ditawarkan dengan efek serupa.

87

IX. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap II Tahun 2017, PT Bank Permata Tbk bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UUPM.

PT Bank Permata Tbk (selanjutnya disebut sebagai “Bank Permata”) dalam penerbitan Obligasi ini bertindak sebagai Wali Amanat dan telah terdaftar di Bapepam dan LK dengan No. 02/STTD-WA/PM/1996 tanggal 28 Maret 1996 juncto surat yang dikeluarkan oleh Bapepam dan LK tertanggal 11 Nopember 2002 No. S-2418/PM/2002.

Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini telah dibuat akta Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan Permata Bank dengan Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap II Tahun 2017 No. 3 tanggal 1 Agustus 2017 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta.

Permata Bank sebagai Wali Amanat menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I UUPM. Selain itu, Permata Bank juga tidak memiliki hubungan kredit melebihi 25% (dua puluh lima per seratus) dari jumlah obligasi yang diwaliamanati sesuai dengan ketentuan peraturan Bapepam-LK No. VI.C.3 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan Antara Wali Amanat dengan Perseroan.

Bank Permata sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan yang dinyatakan dalam surat Permata Bank No. Ref. 0443/SK/SAS/TS/WB/07/2017 tanggal 27 Juli 2017 perihal Pernyataan Wali Amanat Mengenai Uji Tuntas, dengan memperhatikan ketentuan angka 2 huruf a & b Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4.

1. Umum

Permata Bank didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 228 tanggal 17 Desember 1954, yang dibuat di hadapan Eliza Pondaag, SH, selaku pengganti dari Raden Mas Soerojo, S.H., notaris di Jakarta. Akta tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia (sekarang Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia) dengan Penetapan No. J.A.5/2/2 tertanggal 4 Januari 1955, didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta dengan No. 123 tanggal 15 Januari 1955 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 22 tanggal 18 Maret 1955, Tambahan No. 292.

Anggaran Dasar Permata Bank telah mengalami beberapa kali perubahan, dengan perubahan terakhir yang telah dimuat dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar PT Permata Bank Tbk No. 79 tanggal 29 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Aryanti Artisari, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Jakarta.

2. Permodalan Wali Amanat

Berdasarkan Surat Keterangan Daftar Pemegang Saham Permata Bank yang dikeluarkan oleh PT Raya Saham Registra selaku Biro Administrasi Efek No. 007/DIR-RSR/KOM- BNLI/17 tanggal 03 Juli 2017 Perihal : Komposisi Kepemilikan Saham per 30 Juni 2017 adalah sebagai berikut :

Keterangan

Kelas A Kelas B JumlahNilai Nominal Rp 12.500 Nilai nominal Rp 125 (%)

Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal (Rp) Jumlah Saham Jumlah Nilai

Nominal (Rp)Modal Dasar 26.880.234 336.002.925.000 28.015.858.971 3.501.982.371.375Modal Ditempatkan dan Disetor

Penuh Pemegang Saham:PT Astra International Tbk - - 12.495.714.666*) 1.561.964.333.250 44,56SCB London Shareholding in Permata - - 12.495.714.666 1.561.964.333.250 44,56

Masyarakat 26.880.234 336.002.925.000 3.024.429.639 378.053.704.875 10,88Jumlah Modal Ditempatkan dan

Disetor Penuh 26.880.234 336.002.925.000 28.015.858.971 3.501.982.371.375 100,00Catatan: *) Termasuk 280.427.394 lembar saham yang tidak dicatatkan/ delisting

88

3. Pengurus dan Pengawasan

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris terakhir termuat dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Permata Bank Tbk No. 79 tanggal 27 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Aryanti Artisari, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Jakarta, dengan susunan anggota Direksi, Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas Syariah Perseroan baru Permata Bank sebagai berikut:

KomisarisKomisaris Utama : Sebastian Ramon ArcuriWakil Komisaris Utama : Suparno DjasminKomisaris Independen : Lukita Dinarsyah Tuwo Komisaris Independen : DR. Ir. I. SupomoKomisaris Independen : David Allen Worth Komisaris Independen : Tony Prasetyantono, P.hdKomisaris : Mark Spencer GreenbergKomisaris : Ian Charles Anderson

DireksiDirektur Utama : Ridha Djuanda Muliawibawa WirakusumahWakil Direktur Utama : Julian Loong Choon FongDirektur Kepatuhan merangkap sebagai Direktur Independen : Mirah Dewi Wiryoatmodjo

Direktur : Abdy Dharma SaliminDirektur : Indri Koesindrijastoeti HidayatDirektur : Loh Tee BoonDirektur : Lea Setianti KusumawijayaDirektur : Bianto SurodjoDirektur : Darwin WibowoDirektur Unit Usaha Syariah : Achmad Kusna Permana

Dewan Pengawas SyariahKetua : Muhammad FaizAnggota : Prof. DR. Jaih

4. Kegiatan Usaha

Permata Bank adalah salah satu bank swasta devisa terkemuka di Indonesia, yang telah merintis dan mempertahankan keberadaannya selama lebih dari 50 tahun. Selaku bank umum, Permata Bank melakukan kegiatan perbankan dalam rangka meningkatkan pemerataan pertumbuhan ekonomi dan stabilitas nasional dengan menyelenggarakan penghimpunan dan penyaluran dana masyarakat. Penghimpunan dana dilakukan antara lain melalui deposito berjangka, tabungan dan rekening giro; sedangkan penyaluran dana dilakukan dalam bentuk pemberian kredit baik kepada individu maupun kepada debitur lembaga, transaksi antar bank serta penempatan-penempatan pada jenis investasi yang aman dan menguntungkan. Selain itu, Permata Bank juga melakukan pula kegiatan perbankan lainnya seperti: pemberian fasilitas ekspor impor, transfer, inkaso dan perdagangan valuta asing.

Permata Bank melakukan kegiatan usaha sebagai Bank Umum berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor. 19371/U.M.II tanggal 19 Pebruari 1957 juncto Salinan Keputusan Deputi Gubernur Bank Indonesia Nomor: 4/162/KEP.DpG/2002 tentang Perubahan Nama PT Bank Bali Tbk Menjadi PT Bank Permata Tbk tanggal 18 Oktober 2002.

Permata Bank melakukan kegiatan usaha sebagai Bank Kustodian berdasarkan Surat Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor : KEP-99/PM/1991 tanggal 22 Oktober 1991 dan Surat Departemen Keuangan Republik Indonesia Badan Pengawas Pasar Modal Nomor : S-2651/PM/2002 tanggal 17 Desember 2002 serta telah memperoleh sertifikat kesesuaian syariah sebagai Bank Kustodian dan Wali Amanat berdasarkan Sertifikat Dewan Syariah Nasional Nomor : U-277/DSN/MUI/VIII/2008 tanggal 25 Agustus 2008.

89

Permata Bank memperoleh persetujuan sebagai Sub Registry untuk penatausahaan surat berharga berdasarkan Surat Bank Indonesia Nomor : 7/88/DPM tanggal 11 April 2005.

Permata Bank telah melaksanakan dan akan terus mengembangkan produk-produk dan kegiatan perbankan dalam rangka pengembangan fee-based income (pendapatan imbal jasa) terutama melalui pemanfaatan jaringan distribusi elektronik (electronic delivery chanel) secara optimal.

Permata Bank dalam menjalankan usahanya selalu menyesuaikan dengan kebijaksanaan Pemerintah, terutama dalam mobilisasi dana masyarakat dan penyaluran kredit untuk sektor-sektor yang diprioritaskan bagi kelancaran pembangunan.

Di samping itu, Permata Bank juga melakukan penyertaan dalam berbagai usaha, antara lain: a. Di bidang Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian pada : - PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI)b. Di bidang Modal Ventura pada : - PT Sarana Bali Venturac. Di bidang Komunikasi pada: - PT Aplikanusa Lintasartad. Di bidang Investasi pada: - PT Sarana Bersama Pembiayaan Indonesiae. Di bidang pembiayaan konsumen pada: - PT Sahabat Finansial Keluarga

5. Dalam Pengembangan Pasar Modal, Permata Bank ikut berperan aktif, antara lain bertindak sebagai:a. Wali Amanat (Trustee) pada:

• Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap II Tahun 2017 b. Agen Pembayaran dividen saham perusahaan publik:

• PT Teijin Indonesia Fiber Corporation• PT Lionmesh Prima• PT Pakuwon Jati• PT Indospring

c. Bank Kustodian penyelenggara jasa penitipan Efekd. Sub Registry penyelenggara jasa penitipan surat berharga yang diterbitkan Pemerintahe. Bank Kustodian produk Reksadana jenis Saham, Pendapatan Tetap, Campuran, Terproteksi

dan Penyertaan Terbatasf. Pemain aktif pada perdagangan Obligasi di pasar sekunder

6. Kantor Cabang Permata Bank

Permata Bank memiliki 281 lokasi cabang (termasuk 10 cabang Syariah) yang tersebar di 57 kota di seluruh Indonesia, yaitu di: Balikpapan, Banda Aceh, Bandung, Banjarmasin, Banyuwangi, Batam, Bekasi, Bogor, Blitar, Bojonegoro, Cianjur, Cilacap, Cilegon, Cirebon, Denpasar, Depok, Garut, Jakarta, Jambi, Jember, Jombang, Kabanjahe, Karawang, Kediri, Klaten, Kudus, Lampung, Madiun, Magelang, Makasar, Malang, Manado, Medan, Mojokerto, Padang, Padang Sidempuan, Palembang, Pasuruan, Pekanbaru, Pekalongan, Pontianak, Probolinggo, Purwokerto, Samarinda, Sangatta, Salatiga, Semarang, Serang, Solo, Surabaya, Sukabumi, Tangerang, Tasikmalaya, Tegal, Tulungagung dan Yogyakarta.

7. Tugas Pokok Wali Amanat

Sesuai dengan Pasal 51 UUPM, dan kemudian ditegaskan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, tugas pokok Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan dalam melakukan tindakan hukum yang berkaitan dengan kepentingan Pemegang Obligasi dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia khususnya peraturan di bidang Pasar Modal.

90

Berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat adalah pada saat :i. Obligasi telah dilunasi baik Pokok Obligasi, Bunga Obligasi termasuk denda (jika ada) dan Wali

Amanat telah menerima laporan pemenuhan kewajiban Perusahaan dari Agen Pembayaran; atau

ii. Tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamanatan setelah tanggal jatuh tempo pokok Obligasi; atau

iii. Setelah diangkatnya wali amanat baru.

8. Penggantian Wali Amanat

Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, Wali Amanat dapat mengajukan permohonan berhenti dari kedudukannya sebagai Wali Amanat secara tertulis kepada Perseroan dengan menyebutkan alasannya secara tertulis. Atas hal pengunduran diri tersebut Perseroan wajib menyelenggarakan RUPO untuk melaporkan kepada Pemegang Obligasi, menunjuk Wali Amanat pengganti dan wajib menyelenggarakan RUPO untuk melaporkan kepada Pemegang Obligasi mengenai rencana pengunduran diri Wali Amanat dan mengajukan penunjukan wali amanat pengganti yang harus siap memangku jabatannya pada saat efektifnya pengunduran diri Wali Amanat yang bersangkutan. Penggantian Wali Amanat dilakukan karena sebab-sebab antara lain sebagai berikut:

a. Izin usaha bank sebagai Wali Amanat dicabut.b. Pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di Pasar Modal. c. Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai

kekuatan hukum tetap atau oleh suatu badan resmi lainnya atau dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan perundang-undangan.

d. Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang atau dibekukan operasinya dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang.

e. Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya.f. Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-

undangan di bidang Pasar Modal.g. Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali

Amanat, kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah.

h. Timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam dan LK Nomor: VI.C.3; atau

i. Diberhentikan oleh RUPO sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatanj. Atas permintaan Pemegang Obligasi.k. Termasuk juga karena alasan tidak dibayarkannya imbalan jasa Wali Amanat setelah Wali

Amanat mengajukan permintaan pembayaran secara tertulis kepada Perseroan, sebanyak tiga kali berturut-turut.

9. Laporan Keuangan Wali Amanat

Tabel berikut ini menerangkan ikhtisar data keuangan penting Permata Bank, laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan 31 Desember 2014 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta Widjaja & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian:

Laporan Posisi Keuangan – Konsolidasi(dalam jutaan Rupiah)

Laporan Posisi Keuangan - Konsolidasi31 Desember

2016 2015 2014ASETKas 2.070.557 2.012.662 2.192.825Giro pada Bank Indonesia 10.541.849 12.833.823 13.675.893Giro pada bank-bank lain - bersih 1.869.188 1.010.124 1.099.697Penempatan pada Bank Indonesia dan bank-bank lain - bersih 8.045.662 8.290.830 1.395.967Aset Keuangan Untuk Diperdagangkan 1.879.548 2.989.551 1.905.686Efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali - bersih 3.227.881 - 179.926Tagihan akseptasi - bersih 3.893.443 4.708.845 6.038.397

91

Laporan Posisi Keuangan - Konsolidasi31 Desember

2016 2015 2014Kredit yang diberikan - bersih 94.782.664 125.867.973 131.388.463Efek-efek Untuk Tujuan Investasi 27.401.825 14.909.196 18.858.037Investasi pada entitas asosiasi 2.488.861 2.465.417 2.294.284Aset tetap - bersih 2.554.424 2.724.378 1.129.397Aset tidak berwujud - bersih 412.980 389.266 377.880Aset pajak tangguhan - bersih 2.650.768 422.929 110.408Aset lain-lain - bersih 3.707.862 4.064.357 4.703.001Jumlah Aset 165.527.512 182.689.351 185.349.861LIABILITAS DAN EKUITASLIABILITASLiabilitas segera 607.930 448.408 543.553Simpanan dari nasabah 130.302.660 145.460.639 148.005.560Simpanan dari bank-bank lain 2.661.635 2.321.856 2.182.950

Liabilitas Keuangan Untuk Diperdagangkan 45.654 178.955 107.485Utang akseptasi 3.990.150 4.736.078 6.073.505Beban masih harus dibayar 1.177.535 1.004.849 1.125.294Liabilitas lain-lain 752.498 574.237 501.539Obligasi yang diterbitkan - 672.137 1.385.601Liabilitas imbalan pasca-kerja 61.774 431.526Provisi 111.484 142.786 134.404Utang subordinasi - bersih 6.526.586 7.905.036 7.758.983Jumlah Liabilitas 146.237.906 163.876.507 168.255.325EKUITASModal ditempatkan dan disetor penuh 3.125.134 1.818.122 1.818.122Tambahan modal disetor- bersih 14.970.302 10.781.784 10.781.784Modal dibayar dimuka 1.500.000 -Cadangan nilai wajar (aset keuangan tersedia untuk dijual) – bersih (23.665) (22.708) 63.925Bagian atas pendapatan komprehensif lain dari entitas asisoasi 5.284 62.147 (6.547)Cadangan dividen yang belum diambil pemegang saham 128 128 128Cadangan revaluasi asset tetap 1.693.735 1.634.051Saldo laba (1.981.321) 4.539.311 4.437.115Kepentingan non-pengendali 9 9 9Jumlah Ekuitas 19.289.606 18.812.844 17.094.536Jumlah Liabilitas dan Ekuitas 165.527.512 182.689.351 185.349.861

Laporan Laba Rugi – Konsolidasi

Laporan Laba Rugi Konsolidasi31 Desember

2016 2015 2014Pendapatan bunga 13.013.698 14.806.228 14.221.627Pendapatan syariah 1.384.872 1.324.594 1.324.896Beban bunga (7.919.237) (9.284.890) (9.419.502)Beban syariah (595.892) (649.033) (697.522)Pendapatan bunga & syariah - bersih 5.883.441 6.196.899 5.429.499Pendapatan provisi dan komisi 1.292.984 1.357.090 1.253.298Beban provisi & komisi – bersih (51.225) (56.440) (64.565)Pendapatan transaksi perdagangan - bersih 564.948 295.828 167.197Keuntungan penjualan efek-efek untuk tujuan investasi 87.898 137.928 18.077Bagian atas laba bersih dari entitas asosiasi 235.466 241.838 241.029Pendapatan operasional lainnya 138.708 176.326 375.068Jumlah pendapatan operasional 8.152.220 8.349.469 7.419.603Kerugian penurunan nilai aset keuangan (12.207.656) (3.678.035) (1.178.152)Pemulihan penghapusan aset non-produktif - - -Beban operasional lainnya umum & administrasi (1.760.182) (1.773.186) (1.653.542)Gaji & tunjangan pengurus & karyawan (2.241.129) (2.223.497) (2.270.091)Lain-lain (577.287) (381.216) (271.595)Jumlah beban operasional lainnya (4.578.598) (4.377.899) (4.195.228)Jumlah beban operasional (16.786.254) (8.055.934) (5.373.380)

92

Laporan Laba Rugi Konsolidasi31 Desember

2016 2015 2014Laba sebelum pajak penghasilan (8.634.034) 293.535 2.046.223Beban pajak penghasilan

- Kini - (401.273) (332.565)- Tangguhan 2.150.950 354.850 (126.687)

Laba bersih (6.483.084) 247.112 1.586.971

Pendapatan komprehensif lain, setelah pajak penghasilan (35.684) 1.648.997 60.144Jumlah laba Komprehensif (6.518.768) 1.896.109 1.647.115Laba bersih yang dapat diatribusikan (6.483.084) 247.112 1.586.971Laba komprehensif yang dapat diatribusikan (6.518.768) 1.896.109 1.647.115Laba bersih per saham dasar (368) 21 134

10. Informasi

Alamat Wali Amanat :WALI AMANAT

PT Bank Permata TbkWTC II Lantai 28

Jl. Jend. Sudirman Kav. 29-31Jakarta 12920 IndonesiaTelepon : (021) 5237788Faksimili : (021) 2500529

Up. Head, Securities & Agency ServicesWebsite: www.permatabank.com

93

X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI

1. Pemesan Yang Berhak

Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.

2. Pemesanan Pembelian Obligasi

Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Informasi Tambahan. Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (“FPPO”) dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Obligasi yang menjadi anggota BEI sebagaimana tercantum dalam Bab XI Informasi Tambahan ini. Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO asli yang dikeluarkan melalui Penjamin Emisi Obligasi yang dapat diperoleh pada alamat Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum pada Bab XI Informasi Tambahan ini. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani. Pemesanan pembelian yang telah diajukan tidak boleh dibatalkan oleh pemesan Obligasi.

3. Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi

Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu Rp 5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

4. Masa Penawaran Awal Obligasi

Masa Penawaran Umum akan dimulai pada tanggal 11 Juli 2017 dan ditutup pada tanggal 25 Juli 2017 pukul 15.00 WIB.

5. Masa Penawaran Umum Obligasi

Masa Penawaran Umum akan dimulai pada tanggal 14 Agustus 2017 dan ditutup pada tanggal 16 Agustus 2017 pukul 15.00 WIB.

6. Pendaftaran

Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan kepada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI antara Perseroan dengan KSEI (“Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI”). Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi ini berlaku ketentuan sebagai berikut:a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi

yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi;

b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;

c. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan oleh KSEI kepada Pemegang Rekening;

d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO (kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan dan/atau Anak Perusahaan dan/atau Perusahaan Afiliasi), serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;

94

e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang memiliki Obligasi pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi;

f. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO, dan wajib memperlihatkan KTUR yang diterbitkan KSEI kepada Wali Amanat;

g. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;

h. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan pembelian Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di KSEI;

7. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi

Sebelum Masa Penawaran Umum ditutup, pemesan Obligasi harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi selama jam kerja dengan mengajukan FPPO kepada Penjamin Emisi Obligasi atau Agen Penjualan yang ditunjuk, pada tempat dimana FPPO diperoleh.

8. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi

Para Penjamin Emisi Obligasi atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali satu tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi tersebut bukan merupakan jaminan dipenuhinya pesanan.

9. Penjatahan Obligasi

Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 Lampiran Keputusan No. Kep 691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 18 Agustus 2017 dan penjatahan dilakukan pada pukul 16.00 WIB.

Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Efek dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan Efek melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan sesuai Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.A.7 Lampiran Keputusan No. Kep 691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

Penjamin Emisi Efek atau Perseroan wajib menyerahkan laporan hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan.

95

Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum ini adalah PT Maybank Kim Eng Securities, akan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman kepada Peraturan Bapepam No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam LK No.Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.

10. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi

Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, Pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi melalui tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya tanggal 21 Agustus 2017 pukul 11:00 WIB (in good funds) yang ditujukan pada rekening di bawah ini:

Bank DBS IndonesiaCabang Jakarta Mega Kuningan

No. 3320034016Atas nama: PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia

Bank MandiriCabang Jakarta Sudirman

No. 102-0005566028Atas nama: PT Mandiri Sekuritas

Bank Maybank IndonesiaCabang Bursa Efek Indonesia

No. 2170417377Atas nama: PT Maybank Kim Eng Securities

Bank PermataCabang Sudirman Jakarta

No. 007 0135 0480Atas nama: PT RHB Sekuritas Indonesia

Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek atau bilyet giro yang bersangkutan harus dapat diuangkan atau ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 21 Agustus 2017 pukul 11:00 WIB (in good funds) pada rekening tersebut di atas. Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.

11. Distribusi Obligasi Secara Elektronik

Pada Tanggal Emisi yaitu pada tanggal 22 Agustus 2017, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk sejumlah Pokok Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi ke dalam Rekening Efek atau Sub Rekening Efek yang berhak sesuai data dalam rekapitulasi instruksi distribusi Obligasi yang akan disampaikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Data dalam rekapitulasi instruksi distribusi Obligasi yang diserahkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi tersebut semata-mata merupakan tanggung jawab dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

Dalam hal Perseroan terlambat menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek, maka Perseroan wajib membayar denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi yang dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan distribusi Obligasi yang seharusnya dikreditkan) dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender atau 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender kepada Pemegang Obligasi.

96

12. Penundaan Masa Penawaran Umum atau Pembatalan Penawaran Umum

Dalam jangka waktu sejak Pernyataan Pendaftaran Efektif sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan :(i) Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi:

a) Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari Kerja berturut-turut;

b) Bencana alam, perang, huru hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau

c) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan No. IX.A.2 lampiran 11; dan

(ii) Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: a) mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum

dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;

b) menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a;

c) menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a) kepada OJK paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud; dan

Perseroan yang menunda masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum yang sedang dilakukan, dalam hal Pemesanan Obligasi telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan Obligasi kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.

Penundaan dan pembatalan Penawaran Umum dilakukan berdasarkan Peraturan No. IX.A.2.

13. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi

Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi/Penjamin Emisi Obligasi atau Perseroan yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi per tahun dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang harus dibayar ditambah denda), dengan ketentuan satu tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah pembatalan Penawaran Umum, maka Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.

14. Lain-lain

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak Pemesanan Pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.

97

15. Agen Pembayaran

Agen Pembayaran adalah PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). berkedudukan di Jakarta yang telah ditunjuk sesuai dengan Perjanjian Agen Pembayaran, dimana KSEI berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran jumlah pokok dan bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak-hak dan kewajiban-kewajiban sebagaimana diatur dalam perjanjian antara Perseroan dan KSEI.

Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut:

PT Kustodian Sentral Efek IndonesiaGedung Bursa Efek Indonesia, Tower I, Lantai 5

Jalan Jenderal Sudirman, Kav. 52-53Jakarta 12190

Telepon: (021) 5299 1099Faksimili: (021) 5299 1199

98

XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN EFEK BERSIFAT UTANG

Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada masa Penawaran Awal dan Penawaran Umum sesuai pada Bab XI Tata Cara Pemesanan Obligasi di kantor para Penjamin Emisi Obligasi berikut ini:

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI

PT DBS Vickers Sekuritas IndonesiaDBS Bank Tower, Lantai 32, Ciputra World 1

Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5Jakarta 12940

Tel. (021) 3003 4900Faks. (021) 3003 4944

Website: www.dbsvickers.com

PT Mandiri SekuritasPlaza Mandiri, Lantai 28

Jl. Jendral Gatot Subroto Kav. 36 – 38Jakarta 12190

Tel. (021) 526 3445Faks. (021) 526 3507

Website: www.mandirisekuritas.co.idwww.most.co.id

PT Maybank Kim Eng SecuritiesGedung Sentral Senayan III Lantai 22

Jalan Asia Afrika No. 8Gelora Bung Karno, Senayan

Jakarta 10270Telepon : (021) 8066 8500Faksimili : (021) 8066 8501

Website: www.maybank-ke.co.id

PT RHB Sekuritas IndonesiaWisma Mulia Suite 2001

Jl. Jendral Gatot Subroto No. 42Jakarta 12710, Indonesia

Tel. (021) 2783 0888Faks. (021) 2783 0777

Website: www.rhbgroup.com.my

99

XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

Halaman ini sengaja dikosongkan

Citylofts Sudirman Suite 2120, Jl. KH Mas Mansyur Kav. 121, Jakarta 10220

Tel. +62 21 2555 6750 www.siarlegal.com

No. Ref.: 002/SIAR/LA-DIS-BFH/PDSH/VIII.17 1 Agustus 2017 PT WAHANA OTTOMITRA MULTIARTHA TBK Mega Glodok Kemayoran Office Tower B Lt. 11 Jl. Angkasa Kav. B-6 Kel. Gunung Sahari Selatan, Kec. Kemayoran Jakarta Pusat - 10610 u.p.: Bapak Djaja Suryanto Sutandar

President Director Perihal: Pendapat Dari Segi Hukum Atas PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk Sehubungan

Rencana Penawaran Umum Berkelanjutan II WOM Tahap II 2017 Dengan hormat, Untuk memenuhi persyaratan sebagaimana ditentukan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya, kami yang bertanda tangan di bawah ini dari Siahaan Irdamis Andarumi & Rekan, yang telah memiliki Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal No. 5/PM.22/STTD-KH/2014, atas nama Laksmita Andarumi, SH, LL.M, selaku konsultan hukum yang bebas dan mandiri, telah ditunjuk oleh PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk (“Perseroan”) berdasarkan surat No. 001/Legal-WOM/II/2016, tanggal 26 Februari 2016, untuk melakukan uji tuntas dari segi hukum (“Uji Tuntas”) dan membuat laporan atas hasil uji tuntas dari segi hukum tersebut dalam suatu Laporan Uji Tuntas dari Segi Hukum (”LUT”) serta selanjutnya memberikan pendapat dari segi hukum (“Pendapat Dari Segi Hukum”), sehubungan dengan rencana Perseroan untuk menerbitkan dan menawarkan Obligasi kepada masyarakat melalui Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi II WOM 2016 dengan target dana yang akan dihimpun sebesar Rp4.500.000.000.000 (empat triliun lima ratus miliar Rupiah) (“Penawaran Umum Berkelanjutan II WOM”), yang akan dilaksanakan secara bertahap dalam jangka waktu paling lama 2 (dua) tahun sejak efektifnya pernyataan pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan II WOM tersebut. Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi II WOM tersebut, Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi kepada masyarakat sebagai berikut: 1. Obligasi Berkelanjutan II WOM Tahap I Tahun 2016, dalam jumlah pokok sebanyak- banyaknya

sebesar Rp800.000.000.000 (delapan ratus miliar Rupiah), dengan ketentuan, jumlah pokok Obligasi yang ditawarkan sebesar Rp636.000.000.000 (enam ratus tiga puluh enam miliar tiga Rupiah) dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) yang akan ditawarkan kepada masyarakat dalam 2 (dua) seri yaitu (i) obligasi seri A dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima persen) per tahun berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari kalender terhitung sejak tanggal emisi dalam jumlah sebesar Rp421.000.000.000 (empat ratus dua puluh satu miliar Rupiah) dan (ii) obligasi seri B dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima persen) per tahun berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal emisi dalam jumlah sebesar Rp215.000.000.000 (dua ratus lima belas miliar Rupiah) dan sisa dari

101

17WOMPUBII002v1

jumlah pokok Obligasi yang ditawarkan sebanyak-banyaknya Rp164.000.000.000 (seratus enam puluh empat miliar Rupiah) dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort) dengan realisasi sebesar Rp29.000.000.000 (dua puluh sembilan miliar Rupiah) yang akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia (“Penawaran Umum Berkelanjutan II WOM Tahap I Tahun 2016”). Sehingga struktur final pokok Obligasi yang ditawarkan menjadi Rp665.000.000.000 (enam ratus enam puluh lima miliar Rupiah) yang terdiri atas (i) Obligasi Seri A sebesar Rp 442.000.000.000 (empat ratus empat puluh dua miliar Rupiah) (ii) Obligasi Seri B Rp223.000.000.000 (dua ratus dua puluh tiga miliar Rupiah).

2. Obligasi Berkelanjutan II WOM Tahap II Tahun 2017, dalam jumlah pokok sebesar Rp720.500.000.000 (tujuh ratus dua puluh miliar lima ratus juta Rupiah), dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) yang akan ditawarkan kepada masyarakat dalam 2 (dua) seri yaitu (i) obligasi seri A dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,80% (tujuh koma delapan persen) per tahun berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari kalender terhitung sejak tanggal emisi dalam jumlah sebesar Rp400.000.000.000 (empat ratus miliar Rupiah) dan (ii) obligasi seri B dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal emisi dalam jumlah sebesar Rp320.500.000.000 (tiga ratus dua puluh miliar lima ratus juta Rupiah), yang akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia (“Penawaran Umum Berkelanjutan II WOM Tahap II Tahun 2017”).

Keseluruhannya mempunyai satuan pemindahbukuan sebesar Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya, dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia.

Dalam Penawaran Umum Berkelanjutan II WOM Tahap I Tahun 2016, Perseroan telah memperoleh pernyataan efektif dari Otoritas Jasa Keuangan sebagaimana dimaksud dalam surat No. S.295/D.04/2016 tanggal 16 Juni 2016 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan II WOM Tahap II Tahun 2017, Perseroan telah menunjuk PT DBS Vickers Securities Indonesia, PT Mandiri Sekuritas, PT Maybank Kim Eng Securities dan PT RHB Sekuritas Indonesia, keseluruhannya adalah perseroan terbatas yang berkedudukan di Jakarta yang bertindak sebagai Penjamin Pelaksana Emisi berdasarkan kesanggupan penuh (full commitment), sebagaimana akan diatur lebih lanjut dalam suatu perjanjian penjaminan emisi obligasi.

Perseroan telah menunjuk PT Fitch Ratings Indonesia (“Fitch”) untuk melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang ditawarkan pada Penawaran Umum Berkelanjutan II WOM Tahap II Tahun 2017. Berdasarkan surat Fitch No. 162/DIR/RAT/VII/2017, tanggal 31 Juli 2017, perihal Peringkat PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk., Fitch memberikan Peringkat Nasional Jangka Panjang untuk obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Berkelanjutan II WOM Tahap II Tahun 2017 sebesar maksimum Rp 1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) dengan jangka waktu 3 tahun dan dengan peringkat AA-(idn).

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Berkelanjutan II WOM Tahap II Tahun 2017 ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, rencananya akan dipergunakan oleh Perseroan untuk modal kerja Perseroan dalam rangka pembiayaan.

Dalam memberikan Pendapat Dari Segi Hukum ini, kami mendasarkan pada Laporan Uji Tuntas sebagaimana tertuang dalam Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum Atas PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk Sehubungan Dengan Penawaran Umum Berkelanjutan II PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk Tahap I 2016 No. Ref. 005/SIAR/LA-DIS/LUT/VI.16, tanggal 8 Juni 2016, dan Tambahan Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum Atas PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk Sehubungan Dengan Penawaran Umum Berkelanjutan II PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk Tahap II Tahun 2017 No. Ref. 001/SIAR/LA-DIS-BFH/LUT/VIII.17, tanggal 1 Agustus 2017 (“Laporan Uji Tuntas”)

102

17WOMPUBII002v1

A. DASAR DAN RUANG LINGKUP PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

Pendapat Dari Segi Hukum dibuat dengan dasar, ruang lingkup dan pembatasan-pembatasan sebagai berikut:

1. Pendapat Dari Segi Hukum ini, diberikan berdasarkan Uji Tuntas atas keadaan Perseroan serta konfirmasi, pernyataan dan keterangan lisan maupun tertulis yang diberikan oleh anggota Direksi, Komisaris, staf dan/atau karyawan Perseroan maupun pihak ketiga lainnya terhitung sejak Penawaran Umum Berkelanjutan II WOM Tahap I Tahun 2016 (“PUB II WOM Tahap I Tahun 2016”) sampai dengan tanggal dikeluarkannya Pendapat dari Segi Hukum ini, dengan memperhatikan bahwa pendapat hukum tertentu dalam Pendapat Dari Segi Hukum ini akan disusun dengan memperhatikan data Perseroan pada tanggal tertentu.

2. Pendapat dari Segi Hukum diberikan berdasarkan Laporan Uji Tuntas serta merupakan satu kesatuan dan bagian yang tidak terpisahkan dari Laporan Uji Tuntas.

3. Pendapat dari Segi Hukum ini dibuat dengan memperhatikan ketentuan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal dan ketentuan dalam Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal, Lampiran Keputusan HKHPM No. Kep.01/HKHPM/2005, Lampiran Keputusan HKHPM No. Kep.04/HKHPM/XI/2012 dan Lampiran Keputusan HKHPM No. 01/KEP-HKHPM/II/2014 tentang Perubahan Standar Profesi HKHPM (“Standar Profesi HKHPM”).

4. Ruang lingkup pemeriksaan yang kami lakukan adalah atas aspek-aspek hukum tentang:

(a) Pendirian Perseroan, akta pendirian dan anggaran dasar berikut dengan perubahan-perubahannya, struktur permodalan dan pemilikan serta mutasi pemilikan saham-saham dalam Perseroan, susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan;

(b) Kelengkapan perijinan, persetujuan, pengesahan yang diberikan atau dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia kepada Perseroan dan pendaftaran yang dilakukan oleh Perseroan, dalam hal ini termasuk Otoritas Jasa Keuangan, Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia, Kementrian Perdagangan, Kementrian Tenaga Kerja dan Transmigrasi, maupun badan instansi pemerintah lainnya, yang kami anggap penting dan material sehubungan dengan kegiatan usaha pokok dari Perseroan;

(c) Pemilikan harta kekayaan Perseroan yang kami anggap penting dan material;

(d) Perlindungan asuransi atas harta kekayaan Perseroan yang kami anggap penting dan material;

(e) Aspek ketenagakerjaan dari Perseroan;

(f) Perjanjian-perjanjian penting dan material antara Perseroan dan pihak ketiga, atau dimana harta kekayaan Perseroan yang kami anggap penting dan material terikat;

103

17WOMPUBII002v1

(g) Informasi mengenai perkara, sengketa lainnya atau klaim yang mungkin timbul yang melibatkan Perseroan dan secara material dapat mempengaruhi keadaan keuangan Perseroan;

5. Dalam proses Uji Tuntas, kami menerapkan prinsip materialitas sebagaimana

disyaratkan dalam Standar Profesi HKHPM, dengan ketentuan bahwa nilai materialitas tersebut dikonsultasikan dengan Perseroan sebagai pihak yang menjalankan usaha.

6. Dalam melakukan Uji Tuntas, membuat LUT dan Pendapat Dari Segi Hukum, kami

tidak; (i) memberikan penilaian atau pendapat atas kewajaran nilai komersial atau finansial dari suatu transaksi dimana Perseroan menjadi pihak atau mempunyai kepentingan didalamnya atau harta kekayaannya yang kami anggap penting dan material terikat; dan (ii) memberikan penilaian atau pendapat mengenai ketaatan, ketepatan dan kebenaran pembayaran kewajiban Perseroan kepada para kreditur, pemasok, distributor, karyawan atau pihak ketiga manapun dan pemenuhan kewajiban-kewajiban hukum dan kontraktual Perseroan lainnya.

7. Pendapat Dari Segi Hukum dilakukan dalam kerangka hukum negara Republik

Indonesia, sehingga karenanya tidak dimaksudkan untuk berlaku atau dapat ditafsirkan menurut hukum atau yurisdiksi hukum negara lain.

8. Pendapat Dari Segi Hukum ini dibatasi sebagai kajian dari segi hukum, dan kami

tidak melakukan penelaahan ataupun mengemukakan pendapat atau menganalisa atau memberikan penilaian atas masalah dari sudut non-hukum, termasuk dari segi penilaian komersil, bisnis, akuntansi, investasi, pajak dan lain sebagainya.

9. Pendapat Dari Segi Hukum ini tidak hanya didasarkan kepada pemeriksaan dan

penafsiran atas apa yang tertulis dalam dokumen-dokumen yang diberikan kepada kami, tetapi juga didasarkan pada pernyataan, konfirmasi dan keterangan lisan maupun tertulis yang diberikan oleh anggota Direksi, Komisaris, staf dan/atau karyawan Perseroan

10. Tanggung jawab Siahaan Irdamis Andarumi & Rekan sebagai Konsultan Hukum

Perseroan yang independen sehubungan dengan hal-hal yang diberikan dalam pelaksanaan Uji Tuntas, LUT dan Pendapat Dari Segi Hukum adalah terbatas pada dan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 80 Undang-undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.

B. ASUMSI

Dalam membuat Pendapat Dari Segi Hukum ini, kami berasumsi bahwa:

1. Semua tanda tangan adalah asli, semua dokumen yang diserahkan kepada kami sebagai asli adalah otentik, dan bahwa salinan, turunan atau fotokopi dari dokumen yang diberikan kepada kami adalah otentik dan sama dengan dokumen aslinya, dan asli dokumen-dokumen tersebut adalah otentik;

2. Para pejabat pemerintah yang mengeluarkan perijinan kepada, melakukan

pendaftaran atau pencatatan untuk kepentingan, Perseroan mempunyai kewenangan dan kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat;

104

17WOMPUBII002v1

3. Setiap pihak dalam dokumen sebagaimana diungkapkan pada Pendapat Dari Segi

Hukum Perseroan (kecuali Perseroan) mempunyai kewenangan, kemampuan dan kekuasaan untuk mengikatkan diri pada setiap dokumen atau perjanjian atau dalam perikatan-perikatan lain, dimana mereka menjadi salah satu pihak berdasarkan hukum Republik Indonesia;

4. Kecuali dinyatakan lain dalam Pendapat Dari Segi Hukum, maka dokumen-dokumen,

pernyataan-pernyataan, klarifikasi, konfirmasi-konfirmasi dan keterangan-keterangan baik lisan maupun tulisan dan penegasan yang diberikan oleh Direktur, Komisaris maupun karyawan Perseroan kepada kami untuk tujuan Uji Tuntas ini adalah benar, akurat, lengkap dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, serta tidak mengalami perubahan sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini;

5. Semua dokumen yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami dalam bentuk

fotokopi atau salinan, tidak mengalami perubahan, penambahan, penggantian atau pembaruan, dan merupakan seluruh dari dokumen-dokumen yang dibutuhkan oleh kami untuk mempersiapkan LUT dan Pendapat Dari Segi Hukum ini;

6. Penandatanganan dokumen-dokumen sehubungan dengan pelaksanaan Penawaran

Umum Berkelanjutan II WOM Tahap II Tahun 2016, oleh para pihak yang menjadi pihak dalam dokumen tersebut dilakukan berdasarkan itikad baik dan pertimbangan komersial yang wajar dan tidak ada itikad tidak baik, penipuan, ataupun kecurangan-kecurangan lain yang dilakukan oleh masing-masing para pihak; dan

7. Kecuali dinyatakan lain dalam LUT, tidak ada dokumen yang bersifat material

sehubungan dengan isi dari LUT, yang tidak diperlihatkan, diberikan atau disediakan oleh Perseroan untuk diperiksa oleh kami dalam dataroom yang tersedia, baik sengaja maupun tidak sengaja, yang apabila dokumen tersebut diperlihatkan, diberikan, ditemukan dan diperiksa sampai dengan batas terakhir pelaksanaan Uji Tuntas akan menyebabkan: (i) isi LUT dan Pendapat Dari Segi Hukum ini menjadi tidak akurat atau kurang lengkap, atau (ii) isi LUT dan Pendapat Dari Segi Hukum ini harus disesuaikan.

C. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

Setelah memeriksa dan meneliti dokumen-dokumen sebagaimana tercantum dalam Laporan Uji Tuntas, dengan ini kami memberikan Pendapat Dari Segi Hukum sebagai berikut:

1. Perseroan berkedudukan hukum di Jakarta Pusat didirikan menurut dan berdasarkan

peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dengan nama “PT Jakarta Tokyo Leasing” berdasarkan Akta Pendirian No. 179, tanggal 23 Maret 1982, dan namanya kemudian diubah menjadi ‘’PT Fuji Semeru Leasing’’ berdasarkan Akta Perubahan Naskah Pendirian No. 96, tanggal 15 Desember 1982, kedua akta tersebut dibuat di hadapan Kartini Muljadi, SH, Notaris di Jakarta. Kedua akta tersebut telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Kehakiman No. C2-3167-HT01.01.TH82, tanggal 23 Desember 1982, didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta di bawah No. 21, tanggal 5 Januari 1983, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 26, tanggal 1 April 1997, Tambahan No. 1248 (“Akta Pendirian” berikut perubahan-perubahan yang dilakukan dari waktu ke waktu untuk selanjutnya disebut “Anggaran Dasar”).

105

17WOMPUBII002v1

Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana tercantum di dalam Akta Pendirian telah mengalami beberapa kali perubahan, termasuk perubahan untuk disesuaikan dengan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT 2007”) dan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. KEP-179/BL/2008, tanggal 14 Mei 2008. Terhitung sejak PUB II WOM Tahap I Tahun 2016 sampai dengan tanggal dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini, Anggaran Dasar Perseroan tidak mengalami perubahan, sehingga Anggaran Dasar terakhir Perseroan adalah sebagaimana dinyatakan dalam dokumen berikut ini: (a) Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 76, tanggal 23 April 2015, yang dibuat

di hadapan Leolin Jayayanti, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta No. 76/2015”), dimana terdapat perubahan atas ketentuan Pasal 3, Pasal 4 ayat (3) butir g, Pasal 11, Pasal 12, Pasal 13, Pasal 14, Pasal 15, Pasal 16, Pasal 20, Pasal 21, Pasal 22, Pasal 23, Pasal 24, Pasal 26, Pasal 27, dan Pasal 28 dalam rangka penyesuaian dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.05/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik, serta untuk menyusun kembali Anggaran Dasar Perseroan secara keseluruhan. Akta tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-0934387.AH.01.02.TAHUN 2015, tanggal 30 April 2015, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-3499367.AH.01.11.TAHUN 2015, tanggal 30 April 2015, diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0928592, tanggal 30 April 2015, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-3499367.AH.01.11.TAHUN 2015, tanggal 30 April 2015, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 43, tanggal 29 Mei 2015, Tambahan No. 34680; dan

(b) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 73, tanggal 30 Oktober 2015,

yang dibuat di hadapan Leolin Jayayanti, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta No. 73/2015”), dimana terdapat perubahan atas Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan tentang maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan. Akta tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0945027.AH.01.02.TAHUN 2015, tanggal 2 November 2015, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-3573574.AH.01.11.TAHUN 2015, tanggal 2 November 2015, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 35, tanggal 3 Mei 2016, Tambahan No. 715.

Akta Pendirian dan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana termaktub dalam Akta No. 76/2015 dan Akta No. 73/2015 telah dibuat sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

106

17WOMPUBII002v1

2. Struktur permodalan Perseroan, sejak pendirian sampai dengan tanggal dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini telah mengalami beberapa kali perubahan. Terhitung sejak PUB I WOM Tahap IV Tahun 2015 sampai dengan tanggal dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini tidak ada perubahan dalam struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan, sehingga perubahan terakhir struktur permodalan Perseroan adalah sebagaimana tercantum di dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 26, tanggal 13 Maret 2015 (“Akta

No. 26/2015”), yang dibuat di hadapan Leolin Jayayanti, S.H., Notaris di Jakarta, telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0016894, tanggal 17 Maret 2015, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0031593.AH.01.11.Tahun 2015, tanggal 17 Maret 2015, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 95, tanggal 27 November 2015, Tambahan No. 1962.

Berikut ini adalah informasi mengenai struktur permodalan Perseroan berdasarkan Akta No.26/2015:

Modal Dasar : Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah) Modal Ditempatkan : Rp348.148.148.000 (tiga ratus empat puluh delapan

miliar seratus empat puluh delapan juta seratus empat puluh delapan ribu Rupiah)

Modal Disetor : Rp348.148.148.000 (tiga ratus empat puluh delapan miliar seratus empat puluh delapan juta seratus empat puluh delapan ribu Rupiah)

Modal Dasar terbagi atas 5.000.000.000 (lima miliar) saham, masing-masing saham dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah). Susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Akta No. 26/2015 adalah sebagai berikut:

Keterangan Jumlah Saham

Nilai Saham (Rp) @Rp100

Persentase (%)

Modal Dasar – Rp500.000.000.000 5.000.000.000 500.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Modal Disetor

1. PT Bank Maybank Indonesia, Tbk 2.386.646.729 238.664.672.900 68,55

2. Masyarakat 1.094.834.751 109.483.475.100 31,45

Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor

3.481.481.480 348.148.148.000 100

Saham Dalam Portepel 1.518.518.520 151.851.852.000

Berdasakan hasil Uji Tuntas dan didukung dengan konfirmasi Perseroan, Perseroan telah menerima penyetoran dana secara tunai dari PT Bank Maybank Indonesia, Tbk, dan Masyarakat atas peningkatan modal disetor dan ditempatkan sebagaimana dimaksud dalam Akta No. 26/2015. Pada tanggal dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini, struktur permodalan Perseroan Perseroan sebagaimana tercantum dalam Akta No. 26/2015 telah sesuai dengan ketentuan Pasal 9 POJK No. 28/POJK.05/2014 tentang Perizinan Usaha dan Kelembagaan Perusahaan Pembiayaan.

107

17WOMPUBII002v1

Dengan telah disetujui dan didaftarkannya perubahan Anggaran Dasar tersebut di atas, maka perubahan struktur permodalan Perseroan telah sah berlaku sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Setiap perubahan struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan adalah benar dan sah sesuai ketentuan dalam Anggaran Dasar dan perundang-undangan yang berlaku.

3. Susunan pemegang saham Perseroan per tanggal 30 Juni 2017 berdasarkan Daftar

Pemegang Saham yang dikeluarkan oleh Sinartama Gunita selaku Biro Administrasi Efek Perseroan adalah sebagai berikut:

No. Nama Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Nominal

(Rp) Persentase

(%)

1. PT Bank Maybank Indonesia Tbk (d/h PT Bank Internasional Indonesia Tbk)*

2.386.646.729 238.664.672.900 68,5526

2. PT Wahana Makmur Sejati

615.000.000 61.500.000.000 17,6649

3. Masyarakat 479.834.751 47.983.475.100 13,7825

Jumlah 3.481.481.480 348.148.148.000 100

Catatan*: berdasarkan Akta Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 60, tanggal 24 Agustus 2015, yang dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, telah menerima persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0941203.AH.01.02.TAHUN 2015, tanggal 26 Agustus 2015, didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-3546232.AH.01.11.TAHUN 2015, tanggal 26 Agustus 2015 dan telah menerima Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-AH.01.03-0959770, tanggal 26 Agustus 2015, PT Bank Internasional Indonesia Tbk telah berubah nama menjadi PT Bank Maybank Indonesia Tbk.

Adapun terhadap pemegang saham pengendali Perseroan yaitu PT Bank Maybank Indonesia Tbk, berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan KEP-750/NB.1/2014 tentang Penetapan Kelulusan Penilaian Kemampuan dan Kepatutan Bagi Pemegang Saham Pengendali PT Wahana Ottomitra Multiartha, Tbk atas nama PT Bank International Indonesia Tbk, tanggal 28 April 2014, telah dinyatakan lulus uji kemampuan dan kepatutan sehingga telah memenuhi ketentuan POJK No. 4/POJK.05/2013 tentang Penilaian Kemampuan dan Kepatutan Bagi Pihak Utama pada Perusahaan Perasuransian, Pensiun, Perusahaan Pembiayaan dan Perusahaan Penjaminan.

4. Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagaimana dinyatakan dalam dokumen berikut: Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk. No. 30, tanggal 31 Mei 2017, yang dibuat dihadapan Rini Yulianti S.H., Notaris di Jakarta Timur, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0143578, tanggal 7 Juni 2017, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0073146.AH.01.11.TAHUN 2017, tanggal 7 Juni 2017, yaitu sebagai berikut:

108

17WOMPUBII002v1

a. Direksi

Jabatan Nama NPWP No. E-KTP Persetujuan

Bapepam-LK/OJK

Presiden Direktur

Djaja Suryanto Sutandar

17.676.485.0-086.000

3172011403640005, berlaku sampai dengan 14 Maret 2017

KEP-383/BL/2011, tanggal 20 Juli 2011

Direktur Independen

Simon Tan Kiang Bing

08.793.442.8-508.000

3374131910700004, berlaku sampai dengan 19 Oktober 2016

KEP-174/BL/2011, tanggal 18 April 2011

Direktur Zacharia Susantadiredja (tertulis di KTP Zacharia Susanta Diredja)

07.652.847.0-033.000

3173041508790015, berlaku sampai dengan 15 Agustus 2016.

KEP-230/NB.1/2013, tanggal 26 April 2013

Direktur Anthony Y. Panggabean

57.312.043.3-411.000

3674030912620006, berlaku sampai dengan 9 Desember 2017

KEP-334/NB.11/2016 tanggal 17 Mei 2016 dan KEP – 578 /NB.11/2016 tanggal 1 Agustus 2016.

Direktur Njauw Vido Onadi

47.202.618.8-035.000

3173053007790007 berlaku sampai dengan 30 Juli 2017

Kep-446/NB.111/2016 tanggal 15 Juni 2016

Pada tanggal dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini, setiap anggota Direksi Perseroan yang menjabat sebagaimana tersebut dalam akta di atas, dengan memperhatikan informasi jabatan yang tercantum dalam Informasi Tambahan Penawaran Umum Berkelanjutan II WOM Finance Tahap II Tahun 2017 bagian Hubungan Pengurus Dan Pengawas Dalam Perseroan dan Pemegang Saham Utama, telah memenuhi ketentuan rangkap jabatan sebagaimana diatur pada Pasal 9 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 30/POJK.05/2014 tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan. b. Dewan Komisaris


Bapepam-LK/OJK

Presiden Komisaris/ Komisaris Independen

I Nyoman Tjager

05.138.662.1-034.000

3173013003500002, berlaku seumur hidup.

KEP-202/NB.11/2011, tanggal 5 Mei 2015

109

17WOMPUBII002v1


Bapepam-LK/OJK

Wakil Presiden Komisaris

Robbyanto Budiman

06.831.145.5-093.000

3172011401670005, berlaku sampai dengan 14 Januari 2016.


Komisaris Garibaldi Thohir

06.179.122.4-093.000

3174010105650003, berlaku sampai dengan 1 Mei 2019.


Komisaris Thilagavathy Nadason

07.208.593.8.081.000

3174076409610003, berlaku sampai dengan 24 September 2019.

KEP-298/NB.11/2015, tanggal 4 Juni 2015

Komisaris Independen

Myrnie Zachraini Tamin

09.219.419.0-404.000

3276026705630008, berlaku sampai dengan 27 Mei 2018.

KEP-275/BL/2010, tanggal 5 Juli 2010

Pada tanggal dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini, setiap anggota Dewan Komisaris Perseroan yang menjabat sebagaimana tersebut dalam akta di atas, dengan memperhatikan informasi jabatan yang tercantum dalam Informasi Tambahan Penawaran Umum Berkelanjutan II WOM Finance Tahap II Tahun 2017 bagian Hubungan Pengurus Dan Pengawas Dalam Perseroan dan Pemegang Saham Utama, telah memenuhi ketentuan rangkap jabatan sebagaimana diatur pada Pasal 18 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 30/POJK.05/2014 tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan.

Perseroan telah mengangkat Direktur Independen dan Komisaris Independen sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan Bursa Efek Indonesia No. I-A Lampiran Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No. Kep-305/BEJ/07-2004, tanggal 19 Juli 2004, sebagaimana diubah dengan Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-00001/BEI/01-2014, tanggal 20 Januari 2014, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 55/POJK.04/2015 Tahun 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit, dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik tanggal 8 Desember 2014.

Pada tanggal dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini, berdasarkan hasil Uji Tuntas, setiap anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, sebagaimana relevan, telah memenuhi Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan atau Perusahaan Publik, tanggal 8 Desember 2014 dan ketentuan Pasal 8, 10 dan 11 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 30/POJK.05/2014, tanggal 19 November 2014, tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan sebagaimana dibuktikan dengan telah lulusnya masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dari penilaian kemampuan dan kepatutan sebagaimana tercantum dalam table di atas.

110

17WOMPUBII002v1

5. Terkait dengan kegiatan usaha Perseroan di bidang syariah, Perseroan telah memenuhi Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 28/POJK.05/2014 tentang Perizinan Usaha dan Kelembagaan Perusahaan Pembiayaan dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 30/POJK.05/2014 tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan, dimana rapat umum pemegang saham Perseroan telah mengangkat Dewan Pengawas Syariah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk. No. 30, tanggal 31 Mei 2017, yang dibuat dihadapan Rini Yulianti S.H., Notaris di Jakarta Timur, dengan susunan sebagai berikut: Ketua : H. Abdul Jabar Majid, MA Anggota : H. M. Taufik Darmansyah Anggota : Muhammad Nadratuzzaman Hosen Pengangkatan tersebut untuk masa jabatan terhitung sejak ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan pada tanggal 31 Mei 2017 sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan pada tahun 2020. Susunan Dewan Pengawas Syariah ini diangkat berdasarkan rekomendasi dari Dewan Syariah Nasional Majelis Ulama Indonesia berdasarkan Surat No. U-133/DSN-MUI/III/2017, tanggal 2 Maret 2017. Berdasarkan hasil Uji Tuntas dan didukung oleh Konfirmasi Perseroan, Perseroan telah melakukan pelaporan terkait dengan pengangkatan Dewan Pengawas Syariah Perseroan kepada OJK sebagaimana dinyatakan dalam surat No. 1405/DIR-WOM/2017, tanggal 8 Juni 2017. Namun sampai dengan tanggal dikeluarkannya PDSH ini Perseroan belum mendapatkan tanggapan dari OJK.

6. Perseroan telah memenuhi pembentukan sekretaris perusahaan dan komite-komite sebagai diwajibkan oleh peraturan yang berlaku, sebagai berikut: a. Perseroan telah memenuhi Peraturan Otoritas Jasa Keuangan

No. 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik, sebagaimana terbukti dari Surat Keputusan Direksi No. 1546/DIR/IV/2015, tanggal 29 April 2015, dimana Perseroan telah mengangkat Zacharia Susantadiredja (tertulis di KTP Zacharia Susanta Diredja) sebagai Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary), efektif sejak tanggal 30 April 2015. Adapun pengangkatan Sekretaris Perusahaan ini telah diberitahukan kepada Otoritas Jasa Keuangan melalui Surat dari Direksi Perseroan No. 1547/IV/DIR/2015, tanggal 29 April 2015, perihal Laporan Penggantian Corporate Secretary PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk dan diberitahukan kepada publik melalui iklan yang dimuat di Investor Daily tanggal 30 April 2015.

b. Untuk memenuhi Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 55/POJK.04/2015

Tahun 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit, Dewan Komisaris Perseroan telah mengangkat Komite Audit sebagaimana terbukti dari Surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No. 001/BOC.WOM/2017, tertanggal 2 Juni 2017 tentang Pembentukan Komite Audit, dengan susunan sebagai berikut:

111

17WOMPUBII002v1

Ketua Komite Audit : Myrnie Zachraini Tamin Anggota Komite Audit : Setiawan Kriswanto Anggota Komite Audit : Patricia Marina Sugondo Susunan Komite Audit Perseroan telah diberitahukan kepada OJK berdasarkan Surat No. 095/VI/CS/2017, tanggal 6 Juni 2017, perihal Surat Keputusan Dewan Komisaris tentang Pembentukan Komite Audit.

Sehubungan dengan pemenuhan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 56/POJK.04/2015 Tahun 2015, tanggal 23 Desember 2015, tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal, Perseroan telah membentuk Piagam Audit Internal tertanggal 17 Maret 2016. Selanjutnya, Direksi Perseroan telah mengangkat Muhamad Rubaman selaku Kepala Unit Audit Internal Perseroan, efektif sejak tanggal 10 Mei 2014 sebagaimana tercantum dalam Surat Keputusan Direksi Perseroan No. 1518/DIR-WOM/2014, tanggal 30 April 2014, dan telah diberitahukan kepada OJK berdasarkan Surat Perseroan No. 072/V/CS/2014, tanggal 12 Mei 2014. Susunan Audit Internal adalah sebagai berikut:

Kepala Unit : Muhamad Rubaman Anggota : Terbagi menjadi beberapa bagian yaitu:

Regional Audit HO Audit Development & QA Audit IT & System Audit Special Audit

c. Perseroan telah memenuhi Peraturan Otoritas Jasa Keuangan

No. 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik, susunan Komite Remunerasi & Nominasi Perseroan, sebagaimana terbukti dari Surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No. 002/BOC-WOM/2017, tertanggal 2 Juni 2017, dimana Perseroan telah membentuk Komite Remunerasi & Nominasi, dengan susunan sebagai berikut:

Ketua Komite : Myrnie Zachraini Tamin Wakil Ketua Komite : Robbyanto Budiman Anggota & Merangkap Sekretaris Komite

: Charles Sugiarta

d. Perseroan telah membentuk Komite Pemantau Risiko dengan susunan

berdasarkan Pedoman Pembentukan Komite Pemantau Risiko WOM Finance tertanggal 21 Mei 2015, yaitu sebagai berikut:

Ketua : Presiden Komisaris Wakil Ketua : Wakil Presiden Komisaris Anggota : Komisaris

Komisaris Independen

7. Perseroan berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasarnya, mempunyai maksud dan tujuan untuk berusaha dalam bidang perusahaan pembiayaan.

112

17WOMPUBII002v1

Untuk mencapai maksud dan tujuan yang dimaksud, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha sebagai berikut:

(a) Pembiayaan investasi yang dilakukan dengan cara:

i. Sewa Pembiayaan (Finance Lease); ii. Jual dan Sewa Balik (Sale and Leaseback); iii. Anjak piutang dengan pemberian Jaminan dan Penjual Piutang (Factoring

With Recourse); iv. Pembelian dengan Pembayaran Secara Angsuran; v. Pembiayaan Proyek; vi. Pembiayaan Infrastruktur; dan/atau vii. Pembiayaan lain setelah terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari

OJK.

(b) Pembiayaan Modal Kerja yang dilakukan dengan bentuk: i. Jual dan Sewa Balik (Sale and Leaseback); ii. Anjak piutang dengan Pemberian Jaminan dari Penjual Piutang (Factoring

With Recourse); iii. Anjak piutang tanpa Pemberian Jaminan dari Penjual Piutang (Factoring

Without Recourse); iv. Fasilitas Modal Usaha; dan/atau v. Pembiayaan lain setelah terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari

OJK.

(c) Pembiayaan Multiguna, yang dilakukan dalam bentuk: i. Sewa Pembiayaan (finance lease); ii. Pembelian dengan Pembayaran Secara Angsuran; dan/atau iii. Pembiayaan lain setelah terlebih dahulu mendapat persetujuan dari OJK.

(d) Kegiatan usaha pembiayaan lain berdasarkan persetujuan dari OJK.

(e) Menyediakan pembiayaan dan/atau melakukan kegiatan usaha berdasarkan

prinsip syariah, sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan oleh OJK, Pemerintah dan/atau Dewan Syariah Nasional yang berlaku sebagai berikut: i. Pembiayaan jual beli yang dilakukan dengan menggunakan akad:

1) Murabahah; 2) Salam; dan/atau 3) Istishna’.

ii. Pembiayaan investasi yang dilakukan dengan menggunakan akad: 1) Mudharabah; 2) Musyarakah; 3) Mudharabah Musytarakah; dan/atau 4) Musyarakah Mutanagishoh.

iii. Pembiayaan jasa yang dilakukan dengan menggunakan akad: 1) Ijarah; 2) Ijarah Muntahiyah Bittamlik; 3) Hawalah atau Hawalah bil Ujrah; 4) Wakalah atau Wakalah bil Ujrah; 5) Kafalah atau Kafalah bil Ujrah; 6) Ju’alah; dan/atau 7) Qardh.

113

17WOMPUBII002v1

Selain kegiatan usaha sebagaimana dimaksud diatas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha penunjang lainnya sebagai berikut:

(a) Sewa operasi (operational leasing); (b) Kegiatan berbasis fee sepanjang tidak bertentangan dengan perundang-

undangan di sektor jasa keuangan; dan/atau (c) Mengusahakan usaha-usaha lain yang berhubungan langsung maupun tidak

langsung dengan maksud tersebut diatas yang pelaksanaannya tidak bertentangan dengan undang-undang yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

Pada tanggal dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini, maksud dan tujuan Perseroan sebagaimana tercantum dalam Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan telah sesuai dengan ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 29/POJK.05/2014 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan.

8. Perseroan telah memperoleh ijin-ijin pokok yang diperlukan dan masih berlaku, dari

pihak yang berwenang, sesuai dengan Anggaran Dasarnya dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, untuk menjalankan kegiatan usahanya sebagai perusahaan pembiayaan, serta dapat melakukan kegiatan usaha pembiayaan syariah.

Per 30 Juni 2017, Perseroan memiliki ijin usaha dalam rangka penyelenggaraan kegiatan lembaga pembiayaan untuk 103 kantor cabang, termasuk 97 kantor cabang yang melakukan kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah, dan 65 kantor selain kantor cabang (“KSKC”) yang tersebar di Pulau Jawa, Bali, Nusa Tenggara, Sumatera, Kalimantan dan Sulawesi. Perijinan yang dimiliki Perseroan untuk melaksanakan kegiatan di bidang usaha lembaga pembiayaan sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku bagi Perseroan seluruhnya masih berlaku. Namun demikian sampai dengan tanggal dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini, terdapat beberapa perijinan umum yaitu Tanda Daftar Perusahaan (“TDP”) untuk kantor cabang, Surat Keterangan Domisili Perusahaan (“SKDP”) untuk kantor cabang dan KSKC, dan Surat Izin Tempat Usaha/Ijin Undang-Undang Gangguan (“SITU/HO”) untuk kantor cabang dan KSKC yang masih dalam proses pengurusan dan/atau perpanjangan. Perseroan juga telah melakukan pendaftaran-pendaftaran dan pelaporan-pelaporan kepada instansi pemerintah terkait. Berdasarkan keterangan Perseroan, belum terbitnya TDP, SKDP, maupun SITU/HO untuk beberapa jaringan kerja Perseroan tersebut tidak membawa pengaruh negatif yang secara signifikan dapat mengganggu kelancaran jalannya kegiatan usaha Perseroan. Selanjutnya, dalam rangka menjalankan kegiatan dan aktivitas usaha di bidang perusahaan pembiayaan, pada tanggal dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan memenuhi ketentuan sebagai berikut: (a) Perseroan telah terdaftar sebagai anggota Asosiasi Perusahaan Pembiayaan

Indonesia sejak tahun 1983 dengan nomor keanggotaan 1019/JKT/83 sebagaimana tercantum dalam surat No. 385/APPI/SHA-AR/VI/15, tanggal 15 Juni 2015, sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 28/POJK.05/2014 tentang Perizinan Usaha dan Kelembagaan Perusahaan Pembiayaan.

114

17WOMPUBII002v1

(b) Perseroan telah memperoleh persetujuan pembukaan Unit Usaha Syariah sebagaimana tercantum dalam Surat Keputusan Dewan Komisioner Otoritas Jasa Kuangan No. KEP-252/NB.223/2015, tanggal 13 Juli 2015, tentang Pemberian Izin Pembukaan Unit Usaha Syariah Perusahaan Pembiayaan sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 28/POJK.05/2014 tentang Perizinan Usaha dan Kelembagaan Perusahaan Pembiayaan (“POJK No. 28 tahun 2014”).

Selanjutnya, sampai dengan tanggal dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini, berdasarkan hasil Uji Tuntas sebagaimana didukung oleh konfirmasi Perseroan, saat ini Perseroan belum melakukan pemisahan pembukuan secara keseluruhan terhadap Unit Usaha Syariah sebagaimana disyaratkan dalam POJK No. 28 tahun 2014, dikarenakan Perseroan masih dalam pengembangan sistem (IT) agar dapat mengakomodasi pembukuan secara terpisah antara pembukuan syariah dan konvensional.

Berdasarkan ketentuan Pasal 77 ayat (1) dan ayat (2) POJK No. 28 tahun 2014, perusahaan pembiayaan yang mempunyai Unit Usaha Syariah (UUS) dan belum melakukan pemisahan pembukuan secara terpisah dikenakan sanksi administratif secara bertahap yaitu berupa (i) peringatan; (ii) pembekuan kegiatan usaha UUS; dan (iii) pencabutan izin usaha UUS dan dapat diberikan sanksi tambahan berupa (i) pembatasan kegiatan usaha tertentu; (ii) larangan pembukaan jaringan kantor cabang unit syariah dan/atau kantor selain kantor cabang unit syariah; (iii) penurunan hasil penilaian tingkat risiko; (iv) pembatalan persetujuan tertentu; dan/atau (v) penilaian kembali kemampuan dan kepatutan.

(c) berdasarkan hasil Uji Tuntas sebagaimana didukung oleh konfirmasi Perseroan, per tanggal 30 Juni 2017 Perseroan telah memenuhi ketentuan gearing ratio Perseroan yaitu sebesar 5,51x sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 29/POJK.05/2014, tanggal 19 November 2014, tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan.

Sampai dengan tanggal dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini, berdasarkan hasil Uji Tuntas sebagaimana didukung oleh konfirmasi Perseroan, dengan telah ditandatanganinya Perjanjian Keanggotaan Pefindo Biro Kredit No. 014/PK/PBK/IV/2017 tanggal 2 Mei 2017 oleh dan antara Perseroan dengan PT Pefindo Biro Kredit, maka Perseroan telah terdaftar pada Lembaga Penyedia Informasi Perkreditan sebagaimana disyaratkan dalam Pasal 17 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 28/POJK.05/2014 tentang Perizinan Usaha dan Kelembagaan Perusahaan Pembiayaan.

(d) Berdasarkan hasil Uji Tuntas sebagaimana didukung oleh konfirmasi Perseroan, Perseroan telah memenuhi persyaratan tingkat kesehatan keuangan sebagaimana diwajibkan oleh Pasal 25 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 29/POJK.05/2014 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan (“POJK No. 29/2014”) dengan kondisi minimum sehat.

9. Harta kekayaan Perseroan baik berupa benda tidak bergerak maupun benda bergerak yang dimiliki dan/atau dikuasai oleh Perseroan adalah sebagai berikut:

115

17WOMPUBII002v1

(a) Benda Tidak Bergerak

Perseroan memiliki bidang-bidang tanah di berbagai lokasi di Indonesia dengan jenis hak atas tanah berupa Hak Guna Bangunan sebanyak 7 sertipikat seluas total 1.669 m2.

(b) Benda Bergerak

Perseroan memiliki harta kekayaan benda bergerak berupa Hak Atas Kekayaan Intelektual berupa merek dagang, sebanyak 2 merek dagang yang terdaftar atas nama Perseroan. Selain itu, sampai dengan tanggal Pendapat Segi Hukum ini dikeluarkan, terdapat 8 merek dagang yang saat ini sedang dalam proses Permohonan Pendaftaran Merek pada Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual.

Selanjutnya, per tanggal 30 Juni 2017, berdasarkan hasil Uji Tuntas sebagaimana didukung oleh konfirmasi Perseroan, Perseroan juga memiliki harta kekayaan benda bergerak berupa 215 unit kendaraan bermotor. Kendaraan bermotor yang dimiliki Perseroan tersebut telah dilengkapi dengan dokumen kepemilikan yang sah yang seluruhnya terdaftar atas nama Perseroan.

Sampai dengan tanggal dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini berdasarkan konfirmasi Perseroan, Perseroan tidak memiliki penyertaan saham pada perusahaan lain.

Seluruh harta kekayaan Perseroan berupa benda bergerak dan benda tidak bergerak telah dilengkapi dengan dokumen kepemilikan yang sah yang sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini seluruhnya masih berlaku dan tercatat atas nama Perseroan.

Sampai dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini, dan sesuai dengan konfirmasi Perseroan, atas harta kekayaan Perseroan sebagaimana tersebut diatas tidak dibebankan atau dijaminkan kepada pihak ketiga tertentu maupun tersangkut sengketa hukum.

10. Sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Perseroan telah mengasuransikan harta kekayaannya yang penting untuk menjalankan kegiatan usahanya dengan polis-polis asuransi yang masih berlaku melalui beberapa perusahaan asuransi, antara lain asuransi kendaraan bermotor, asuransi cash in safe and cash in transit, asuransi atas segala risiko terhadap harta kekayaan dan bencana akibat gempa bumi (property all risks and earthquake insurance), asuransi perlindungan Perseroan dan/atau anak perusahaan, asuransi public liability serta asuransi atas segala kerugian yang timbul dari tindakan tidak jujur dan perbuatan penipuan (fidelity guarantee insurance). Pada tanggal dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini, untuk keseluruhan polis asuransi tersebut masih berlaku hingga saat ini.

11. Berkaitan dengan aspek ketenagakerjaan, sampai tanggal dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum, Perseroan; (i) telah melakukan wajib lapor ketenagakerjaan (“WLKT”) atas tenaga kerja di Kantor Pusat dan kantor cabang, kecuali untuk cabang Tuban, Lubuk Pakam, Pinrang, dan Nganjuk yang sedang dalam proses pendaftaran kembali; (ii) telah memiliki Peraturan Perusahaan; (iii) turut serta dalam program Jaminan Sosial Tenaga Kerja (JAMSOSTEK/BPJS) untuk karyawan yang mana

116

17WOMPUBII002v1

berdasarkan keterangan Perseroan seluruh karyawan Perseroan telah diikutsertakan dalam program BPJS kesehatan dan ketenagakerjaan tersebut; dan (iv) berdasarkan Uji Tuntas sebagaimana didukung oleh konfirmasi Perseroan, Perseroan telah memenuhi ketentuan Upah Minimum Propinsi (UMP), kecuali untuk 13 kantor cabang Perseroan yang terdapat perbedaan antara pencatatan data upah minimum dalam WLKT dengan upah yang sebenarnya telah dibayarkan oleh Perseroan yang telah memenuhi ketentuan yang berlaku, diantaranya Daan Mogot, Karawang, Cileungsi, Cimahi, Gresik, Jatibarang, Sumedang, Kudus, Binjai, Garut, Klaten, Gorontalo, dan Tulung Agung.

12. Perseroan membuat dan menandatangani perjanjian-perjanjian dengan pihak ketiga yang dianggap penting dan material sebagaimana diungkapkan dalam Laporan Uji Tuntas Perseroan. Berdasarkan hasil Uji Tuntas, perjanjian-perjanjian tersebut tidak memuat ketentuan yang dapat merugikan hak pemegang saham publik dan hak pemegang obligasi maupun menghalangi rencana Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2017.

Berdasarkan Uji Tuntas sebagaimana didukung oleh konfirmasi dari Perseroan, perjanjian-perjanjian tersebut sah dan sampai dengan tanggal dikeluarkan Pendapat dari Segi Hukum ini, perjanjian-perjanjian tersebut masih berlaku kecuali yang telah berakhir masa berlakunya.

Berkaitan dengan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan II WOM Tahap II Tahun 2017, maka Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan sebagaimana tercantum dalam Surat No. 058/CS/II/2016 tertanggal 16 Pebruari 2016. Selain itu, Perseroan juga telah memperoleh persetujuan dari para pemegang saham Perseroan tanggal 31 Mei 2017 khususnya terkait pemberian jaminan berupa piutang pembiayaan konsumen yang dimiliki oleh Perseroan, sebagaimana tercantum dalam Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Wahana Ottomitra Multiartha, Tbk., No. 29 tanggal 31 Mei 2017 yang dibuat oleh Rini Yulianti, S.H., Notaris di Kota Jakarta Timur.

Selanjutnya, terkait pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan II WOM Tahap I Tahun 2016 dan Penawaran Umum Berkelanjutan II WOM Tahap II Tahun 2017, Perseroan telah melakukan pemberitahuan kepada para kreditur Perseroan, yaitu:

(a) PT Bank Central Asia Tbk, berdasarkan surat No. 0640/DIR/2016, tanggal 7 Maret 2016;

(b) PT Bank UOB Indonesia, berdasarkan surat No. 0641/DIR/2016, tanggal 7 Maret 2016;

(c) PT Bank Maybank Indonesia Tbk (d/h PT Bank Internasional Indonesia Tbk), berdasarkan surat No. 0638/DIR/2016, tanggal 7 Maret 2016;

(d) PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, berdasarkan surat No. 0636/DIR/2016, tanggal 7 Maret 2016;

(e) The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited (HSBC), berdasarkan surat No. 0684/DIR/2016, tanggal 11 Maret 2016;

(f) PT Bank Pan Indonesia Tbk, berdasarkan surat No. 0637/DIR/2016, tanggal 7 Maret 2016;

(g) PT Bank Hana, berdasarkan surat No. 0708/DIR/2016, tanggal 14 Maret 2016; (h) PT Bank Pan Indonesia Tbk, berdasarkan surat No. 1235/DIR/2016, tanggal

3 Mei 2016; (i) PT Bank Pan Indonesia Tbk, berdasarkan surat No. 1699/DIR/2017, tanggal 18

Juli 2017;

117

17WOMPUBII002v1

(j) PT Bank UOB Indonesia, berdasarkan surat No. 1700/DIR/2017, tanggal 18 Juli 2017;

(k) PT Bank Hana, berdasarkan surat No. 1701/DIR/2017, tanggal 18 Juli 2017. (l) PT Bank Pan Indonesia Tbk, berdasarkan surat No. 1738/DIR/2017, tanggal 21

Juli 2017.

13. Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan II WOM Tahap II Tahun 2017, Perseroan telah menandatangani dokumen-dokumen berikut:

1. Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II WOM FINANCE Tahap II Tahun 2017 No. 03, tanggal 1 Agustus 2017, yang dibuat di hadapan Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, SH, Notaris di Jakarta, oleh dan antara Perseroan dengan PT Bank Permata Tbk.

2. Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II WOM FINANCE Tahap II Tahun 2017 No. 05, tanggal 1 Agustus 2017, yang dibuat di hadapan Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, SH, Notaris di Jakarta, oleh dan antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

3. Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan II WOM FINANCE Tahap II Tahun 2017 No. 04, tanggal 1 Agustus 2017, yang dibuat di hadapan Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, SH, Notaris di Jakarta.

4. Perjanjian Agen Pembayaran No. 06, tanggal 1 Agustus 2017, dibuat di hadapan Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, SH, Notaris di Jakarta, oleh dan antara Perseroan dengan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia.

5. Perjanjian tentang Pendaftaran Obligasi di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia No. SP-0056/PO/KSEI/0817, tanggal 1 Agustus 2017, dibuat di bawah tangan oleh dan antara Perseroan dengan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia.

Perjanjian-perjanjian tersebut di atas adalah sah dan mengikat Perseroan dan tidak bertentangan dengan Anggaran Dasar Perseroan dan telah sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia.

Obligasi yang diterbitkan Perseroan dalam Penawaran Umum Berkelanjutan II WOM dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen yang diberikan Perseroan kepada pihak ketiga sehubungan dengan pembiayaan yang nilai seluruhnya setiap saat sekurang-kurangnya 60% dari jumlah pokok obligasi yang terhutang, dalam waktu sebagai berikut:

a. selambat-lambatnya 1 bulan sejak tanggal emisi dengan nilai jaminan fidusia berupa piutang sekurang-kurangnya 30% dari nilai total jaminan;

b. selambat-lambatnya 2 bulan sejak tanggal emisi dengan nilai jaminan fidusia berupa piutang sekurang-kurangnya 60% dari nilai total jaminan;

c. selambat-lambatnya 3 bulan sejak tanggal emisi dengan nilai jaminan fidusia berupa piutang sekurang-kurangnya 100% dari nilai total jaminan.

14. Terkait dengan hubungan kredit dan hubungan afiliasi antara Perseroan dengan Wali Amanat dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dalam Penawaran Umum Berkelanjutan II WOM Tahap II Tahun 2017, berdasarkan hasil Uji Tuntas sebagaimana didukung oleh konfirmasi Perseroan:

118

17WOMPUBII002v1

a. Perseroan (i) tidak mempunyai hubungan kredit dengan PT Bank Permata Tbk dalam jumlah dari 25% dari jumlah obligasi yang diwaliamanati sesuai dengan ketentuan Peraturan Bapepam-LK No. VI.C.3 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali Amanat dengan Perseroan dan (ii) tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan PT Bank Permata Tbk sebagaimana diatur dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.

b. Perseroan tidak memiliki hubungan kredit maupun hubungan afiliasi dengan PT Mandiri Sekuritas sebagaimana diatur dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.

c. Perseroan tidak memiliki hubungan kredit maupun hubungan afiliasi dengan PT DBS Vickers Securities Indonesia sebagaimana diatur dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.

d. Perseroan tidak memiliki hubungan kredit dengan PT Maybank Kim Eng Securities sebagaimana diatur dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, namun memiliki hubungan afiliasi yaitu kesamaan pemegang saham pengendali dengan Perseroan.

e. Perseroan tidak memiliki hubungan kredit maupun hubungan afiliasi dengan PT RHB Sekuritas Indonesia sebagaimana diatur dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.

15. Pengungkapan informasi Perseroan mengenai Anggaran Dasar, struktur permodalan dan susunan pemegang saham terakhir, susunan Direksi dan Dewan Komisaris yang menjabat pada saat ini, harta kekayaan berupa tanah, hak atas kekayaan intelektual Bab VI Informasi Tambahan Penawaran Umum Berkelanjutan II WOM, telah secara substansi sesuai dengan pengungkapan di dalam laporan Uji Tuntas.

16. Berdasarkan hasil Uji Tuntas sebagaimana didukung oleh Surat Pernyataan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan masing-masing tertanggal 13 Juli 2017 dan 17 Juli 2017, anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perseroan, dalam kapasitasnya sebagai Direksi atau Komisaris dari Perseroan, tidak sedang terlibat dalam perkara hukum, baik pada bidang perdata maupun pidana dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga perwasitan di Indonesia atau perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan dan tidak pernah dinyatakan pailit atas permohonan pihak ketiga atau mengajukan permohonan kepailitan.

17. Berdasarkan hasil Uji Tuntas sebagaimana telah diungkapkan dalam Laporan Uji Tuntas dan didukung oleh konfirmasi Perseroan, Perseroan menghadapi 3 perkara yang terjadi dimuka pengadilan dimana Perseroan bertindak sebagai tergugat. Berdasarkan konfirmasi Perseroan, apabila dari perkara-perkara yang dihadapi Perseroan tersebut ada yang diputuskan kalah oleh pengadilan, maka keputusan tersebut secara substansi tidak memberikan pengaruh negatif secara signifikan dan material terhadap keadaan keuangan Perseroan maupun kelangsungan usaha Perseroan.

Selanjutnya berdasarkan hasil Uji Tuntas sebagaimana didukung oleh konfirmasi Perseroan, sampai dengan tanggal dikeluarkannya Pendapat dari Segi Hukum ini, Perseroan tidak pernah dinyatakan pailit atas permohonan pihak ketiga atau mengajukan permohonan kepailitan yang dapat mempengaruhi secara berarti kedudukan, peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan.

119

17WOMPUBII002v1

Selain itu, berdasarkan hasil Uji Tuntas sebagaimana didukung oleh konfirmasi Perseroan, sampai dengan tanggal dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan sedang menghadapi somasi dari pihak ketiga namun somasi tersebut tidak berpengaruh secara material terhadap kondisi keuangan dan kegiatan usaha Perseroan.

18. Berdasarkan hasil Uji Tuntas sebagaimana didukung oleh konfirmasi Perseroan, Perseroan tidak mengalami gagal bayar terhadap pihak ketiga kreditur sebagaimana disyaratkan dalam Pasal 3 huruf a Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

D. KUALIFIKASI

Pendapat Dari Segi Hukum ini kami buat berdasarkan ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia, dan dengan kualifikasi bahwa:

1. Pendapat Dari Segi Hukum secara tegas hanya meliputi hal-hal yang disebutkan di dalamnya dan sama sekali tidak meliputi hal-hal yang mungkin secara implisit dapat dianggap termasuk di dalamnya;

2. Pendapat Dari Segi Hukum ini hanya disusun berdasarkan pemeriksaan dokumen Perseroan dan konfirmasi lisan yang kami terima dari Perseroan sampai dengan batas waktu pelaksanaan Uji Tuntas;

3. Kami tidak memberikan penilaian atas kewajaran nilai komersial atau finansial atas suatu transaksi dimana Perseroan menjadi pihak atau mempunyai kepentingan di dalamnya atau harta kekayaannya terkait;

4. Berdasarkan Standar Profesi HKHPM, kami tidak melakukan permintaan surat keterangan dari pengadilan-pengadilan yang berwenang maupun badan arbitrase di wilayah Republik Indonesia untuk tujuan memperoleh informasi terkini atas ada atau tidaknya tuntutan ataupun gugatan yang sedang diajukan oleh pihak ketiga kepada Perseroan, melainkan melakukan pemeriksaan berdasarkan dokumen yang diberikan oleh Perseroan dan konfirmasi Perseroan;

5. Berdasarkan ketentuan Pasal 50 ayat (2) Undang-undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, kepemilikan saham oleh anggota Direksi dan Dewan Komisaris harus dicatat dalam Daftar Daftar Khusus;

6. Berdasarkan ketentuan Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (“UU No. 1/1995”) yang berlaku sebelum Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU No. 40/2007”), setiap pendirian suatu perseroan terbatas wajib diumumkan oleh Direksi dalam Berita Negara Republik Indonesia (“BNRI”). Berdasarkan UU No. 1/1995, setiap anggota Direksi yang tidak memenuhi kewajiban untuk melakukan pengumuman dalam BNRI bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian yang mungkin diderita oleh suatu perseroan terbatas yang disebabkan oleh kelalaian tersebut. Dengan berlakunya ketentuan UU No. 40/2007 saat ini pengumuman dalam BNRI dilakukan oleh Menkumham. Belum dipenuhinya kewajiban pengumuman tersebut berdasarkan UU No. 1/1995 maupun belum dilakukannya pengumuman tersebut oleh Menkumham berdasarkan UU No. 40/2007 tidak akan mempengaruhi status badan

120

17WOMPUBII002v1

hukum perseroan tersebut;

7. Berdasarkan Undang-undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan (“UUWDP”), perusahaan yang didirikan di Indonesia wajib didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan pada Departemen Perdagangan. Sistem pendaftaran berdasarkan UUWDP tersebut selama ini dianggap tidak dapat dijadikan referensi yang memadai untuk tujuan perolehan data perusahaan terkini seperti anggaran dasar yang lengkap, nama pemegang saham berikut perubahannya dari waktu ke waktu, susunan direksi dan komisaris berikut perubahannya dari waktu ke waktu dan tidak termasuk informasi berkaitan dengan pembebanan terhadap harta kekayaan perusahaan maupun pengajuan permohonan kepailitan atau putusan kepailitan. Dengan berlakunya UUPT, Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia kini menyelenggarakan Daftar Perseroan. Daftar Perseroan dimaksudkan untuk memuat data tentang perseroan yang meliputi, namun tidak terbatas pada, nama tempat, kedudukan maksud dan tujuan serta perubahan data perseroan antara lain tentang penggantian anggota Direksi dan Dewan Komisaris sebagaimana dirinci lebih lanjut dalam Pasal 29 UUPT. Selanjutnya Penjelasan Umum UUPT menyatakan bahwa dalam hal pemberian status badan hukum, persetujuan dan/atau penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar dan perubahan data lainnya, UUPT tersebut tidak dikaitkan dengan UUWDP. Namun demikian, sampai saat ini, UUWDP masih berlaku penuh dan belum dicabut.

Sebagaimana diuraikan dalam Laporan Uji Tuntas, akta yang memuat perubahan anggaran dasar Perseroan sebelum berlakunya UUPT sudah didaftarkan dalam Tanda Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan sebagaimana diwajibkan dalam UUWDP, dan akta yang memuat perubahan anggaran dasar yang dibuat setelah berlakunya UUPT sudah didaftarkan di dalam Daftar Perseroan. Berdasarkan UUWDP, kelalaian dalam proses pendaftaran dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan sebagaimana dimaksud dalam UUWDP tersebut diancam dengan pidana penjara paling lama 3 (tiga) bulan atau pidana denda setinggi-tingginya Rp3.000.000 (tiga juta Rupiah);

8. Berdasarkan Pasal 10 Undang-undang No. 7 tahun 1981 tentang Wajib Lapor Ketenagakerjaan di Perusahaan, pengusaha yang tidak memenuhi kewajiban pelaporan diancam dengan pidana kurungan selama-lamanya 3 (tiga) bulan atau denda setinggi-tingginya Rp1.000.000 (satu juta Rupiah);

9. Berdasarkan Undang-Undang No. 13 tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan, pengusaha yang memiliki karyawan 10 (sepuluh) orang atau lebih diwajibkan untuk membuat Peraturan Perusahaan atau Perjanjian Kerja Bersama. Tidak dipenuhinya kewajiban ini oleh pengusaha yang bersangkutan dapat diancam dengan pidana denda paling sedikit Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan paling banyak Rp50.000.000 (lima puluh juta Rupiah);

10. Berdasarkan Undang-Undang Gangguan (Hinderordonnantie dalam Statblad 1926-226), tempat kerja yang disyaratkan untuk memiliki ijin gangguan, namun tidak memenuhi ketentuan tersebut, baik karena tidak memiliki, dicabut, belum diperbaharui atau berlawanan dengan suatu undang-undang, maka pihak yang berwenang dapat menutup tempat kerja itu dan menyegel mesin-mesin atau peralatan yang dipergunakan atau mengambil tindakan lain supaya benda-benda itu tidak dipakai lagi. Selanjutnya pemilik, pemakai atau pengurus tempat kerja tersebut dapat dihukum dengan hukuman kurungan atau denda.

121

tanggal efektif : 16 juni 2016 tanggal pengembalian uang...

Documents