putusan nomor 45/pdt/2014/ptr demi keadilan...

Halaman 1 dari 20 hal Putusan Nomor 45/PDT/2014/PTR

PUTUSANNomor 45/PDT/2014/PTR

DEMI KEADILAN BERDASARKAN KETUHANAN YANG MAHA ESA

Pengadilan Tinggi Pekanbaru yang memeriksa dan mengadili perkara-

perkara perdata dalam peradilan tingkat banding telah menjatuhkan putusan

sebagai berikut dibawah ini dalam perkara antara :

PUNGKY BAMBANG PRIYAMBODO, lahir di Malang, pada

tanggal 17 Nopember 1960, bertempat tinggal di Batam,

Komplek Pengairan Atas No. 5 RT 001 RW. 012,

Kelurahan Tanjung Riau, Kecamatan Sekupang, Kota

Batam. Pemegang Kartu Tanda Penduduk No.

2171031711609002, berdasarkan Surat Kuasa Khusus

tertanggal 01 Mei 2013, telah memberikan kuasa

kepada Aprilda Fiona & Partners Law Firm / Advokat &

Konsultan Hukum dari Kantor Hukum Aprilda Fiona &

Partners Law Firm yang beralamat di Ruko Kintamani

Blok C No. 3 Batam Center, Batam 29433, semula

Penggugat sekarang Pembanding;

M e l a w a n :

1. PT. ECO ENVIRONMENTAL ENERGY INDONESIA yaitu suatu

perseroan yang didirikan berdasarkan dan tunduk

terhadap peraturan perundang-undangan Republik

Indonesia berkedudukan di Batam terakhir diketahui

beralamat kantor di Jalan Jendral Sudirman, Komplek

Villa Taman Bunga No. 1-3, Lt. 2, Batam, semula

Tergugat 1 sekarang Terbanding I;

2. SUDARSO, lahir di Banyumas pada tanggal 01 Agustus 1965,

Wiraswasta, terakhir diketahui bertempat tinggal di

Batam, Jalan Jendral Sudirman, Perumahan Villa

Taman Bungan No. 2D Batam, semula Tergugat II

sekarang Terbanding II


Pengadilan Tinggi tersebut;

Setelah membaca :

1. Surat Penetapan Ketua Pengadilan Tinggi Pekanbaru Nomor 45/Pen.

Pdt/2014/PTR tanggal 25 April 2014 tentang penunjukan Majelis Hakim

yang memeriksa dan mengadili perkara antara kedua belah pihak

tersebut dalam tingkat banding

2. Berkas perkara dan surat - surat lain yang berhubungan dengan

perkara ini;

TENTANG DUDUKNYA PERKARA :

Memperhatikan dan mengutip keadaan keadaan mengenai duduknya

perkara seperti tercantum dalam salinan resmi putusan Pengadilan Negeri

Batam tanggal 14 November 2013 Nomor 82/Pdt.G/2013/PN.BTM, dalam

perkara antara kedua belah pihak tersebut yang gugatan Penggugat berbunyi

sebagai berikut :

I. HUBUNGAN HUKUM ANTARA PENGGUGAT DENGAN PARA TERGUGAT

1. Bahwa Penggugat adalah merupakan salah satu pemegang saham di

PT. ECO ENVIRONMENTAL ENERGY INDONESIA tersebut (selanjutnya cukup

disingkat “PT. ECO”) yang berdasarkan Akta Pendirian PT. ECO No.: 200

tertanggal 20 Maret 2008, yang dibuat dihadapan Hatma Wigati Kartono,

SH, Notaris di Batam, yang kemudian telah mendapatkan Pengesahan

Badan Hukum dari Kementrian Hukum dan HAM RI sebagaimana

Keputusan Menteri Hukum dan HAM RI No.: AHU-

35495.AH.01.01.Tahun 2008 tertanggal 25 Juni 2008 (“Akta Pendirian”)

adalah pemilik atas 250 (duaratus limapuluh) saham dengan nilai saham

keseluruhannya adalah sebesar Rp.312.500.000,- (tigaratus duabelas

juta limaratus ribu rupiah) atau dengan kata lain adalah pemilik 25%

(duapuluh lima persen) saham yang telah ditempatkan dan disetor pada

PT. ECO;

2. Bahwa berdasarkan Akta Pendirian tersebut, Penggugat adalah

merupakan sebagai Direktur Utama di PT. ECO, namun Penggugat telah

mengundurkan diri dalam jabatannya selaku Direktur Utama di PT. ECO

tersebut;

3. Bahwa selanjutnya pada tanggal 21 Mei 2011, Tergugat 1 telah

menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS-

LB) yang dalam RUPS-LB tersebut dipimpin oleh Tergugat 2


4. Bahwa kemudian Tergugat 2 telah menunangkan RUPS-LB tanggal 21

Mei 2011 tersebut kedalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.: 56

tertanggal 31 Mei 2011, yang dibuat dihadapan Hatma Wigati Kartono,

SH, Notaris di Batam (“Akta No.:56”)

II. PARA TERGUGAT TELAH MENYELENGGARAKAN RUPS DENGAN MELAWAN

HUKUM

5. Bahwa Para Tergugat dalam pelaksanaan RUPS-LB tanggal 21 Mei 2011

yang selanjutnya dituangkan kedalam Akta No.:56 tersebut telah

melakukan Perbuatan Melawan Hukum khususnya terhadap Undang

Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) yang

menimbulkan kerugian bagi Penggugat, yang secara terperinci dan jelas

serta terang benderang dijelaskan sebagai berikut:

A. TENTANG ACARA RAPAT TELAH TIDAK SESUAI DENGAN AGENDARAPAT DALAM UNDANGAN RAPAT.

6. Penyelenggaraan RUPS-LB tanggal 21 Mei 2011 yang diadakan oleh

Para Tergugat pada dasarnya telah bertentangan dengan ketentuan

peraturan perundang-undangan yang berlaku, di mana hal ini dapat

dilihat dari penyimpangan Acara RUPSLB yang berbeda dengan agenda

yang tercantum dalam Surat Undangan RUPSB, yaitu sebagai berikut:

a. Agenda Rapat Dalam Surat Undangan RUSLB

Adapun agenda dalam Surat Undangan RUPSLB tertanggal 02 Mei

2011 yang disampaikan oleh Komisaris Utama (in casu Tergugat 2)

PT. ECO, yaitu Sudarso adalah sebagai berikut:

(i). Perubahan Susunan Pengurus Perseroan;

(ii). Jual Beli Saham;

(iii). Laporan Perkembangan Perseroan;

(iv). Hal-hal lain.

Namun fakta hukumnya, dalam acara RUPS-LB tertanggal 21 Mei

2011 tersebut ternyata membahas dan mengambil keputusan

sebagai berikut:

(i). Peningkatan Modal Dasar dari Modal awal sebesar Rp.

5.000.000.000,- (lima milyar rupiah) ditingkatkan menjadi Rp.

31.250.000.000,- (tiga puluh satu milyar dua ratus lima puluh

juta rupiah);

(ii). Perubahan kepemilikan saham;


(iii). Perubahan susunan Pengurus Perseroan (Direksi dan

Komisaris).

Bahwa berdasarkan ketentuan UUPT, RUPS yang diselenggarakan

oleh Dewan Komisaris hanya boleh membicarakan masalah sesuai

dengan agenda yang tercantum dalam Surat Undangan RUPS. Hal ini

sebagaimana diatur dalam Pasal 79 Ayat (2), (3), (6), (7), dan (9)

UUPT, yaitu sebagai berikut:

Pasal 79 Ayat (2), (3), (6), (7), dan (9) UUPT (kutipan):

“(2). Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1)

dapat dilakukan atas permintaan:

a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-

sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari

jumlah seluruh saham dengan hak suara kecuali anggaran

dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil; atau

b. Dewan Komisaris.

(3). Permintaan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) diajukan

kepada Direksi dengan Surat Tercatat disertai alasannya.

(6). Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS

sebagaimana dimaksud pada ayat (5),

a. permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana

dimaksud pada ayat (2) huruf a diajukan kembali kepada Dewan

Komisaris;atau

b. Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS,

sebagaimana dimaksud pda ayat (2) huruf b.

(7). Dewan Komisaris wajib melakukan pemanggilan RUPS

sebagaimana dimaksud pada ayat (6) huruf a dalam jangka

waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal

permintaan penyelenggaraan RUPS diterima.

(9). RUPS yang diselenggarakan Dewan Komisaris berdasarkan

panggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (6) huruf b

dan ayat (7) hanya membicarakan masalah yang berkaitan

dengan alasan sebagaimana dimaksud pada ayat (3).”

Berdasarkan ketentuan yang ada dalam Pasal 79 Ayat (2), (3), (6),

(7), dan (9) UUPT tersebut di atas, maka terhadap Keputusan yang

timbul pada RUPS-LB tertanggal 21 Mei 2011 tersebut yang

kemudian dituangkan kedalam Akta No.:56 tersebut berkaitan


dengan mata acara rapat yang tidak terdapat dalam agenda dalam

Surat Undangan RUPSLB adalah tidak sah dan batal demi hukum.Bahwa ketidak-sahan tersebut tidak hanya berkaitan dengan keputusan

yang timbul untuk mata acara rapat yang tidak terdapat dalam Surat

Undangan RUPSLB saja, tetapi juga seluruh keputusan yang timbul dari

RUPSLB tersebut adalah tidak sah dan batal demi hukum.

Hal ini karena Surat Undangan RUPSLB tertanggal 02 Mei 2011 tidak

memenuhi unsur-unsur yang disyaratkan oleh Undang-undang,

sebagaimana yang tercantum dalam Pasal 82 UUPT, yaitu sebagai berikut:

Pasal 82 UUPT (kutipan):

“(1). Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14

(empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak

memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.

(2). Pemanggilan RUPS dilakukan dengan Surat Tercatat dan/atau

dengan iklan dalam Surat Kabar.

(3). Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan

mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan

dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal

dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS

diadakan.

(4). Perseroan wajib memberikan salinan bahan sebagaimana dimaksud

pada ayat (3) kepada pemegang saham secara cuma-cuma jika

diminta.

(5). Dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimana

dimaksud pada ayat (1) dan ayat (2), dan panggilan tidak sesuai

dengan ketentuan ayat (3), keputusan RUPS tetap sah jika semua

pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS

dan keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.”

Bahwa di dalam Pasal 82 Ayat (5) UUPT tersebut disebutkan

Keputusan RUPS tetap sah walaupun tidak memenuhi unsur-unsur

yang harus ada dalam surat undangan dengan syarat seluruhPemegang Saham hadir atau diwakili dan keputusan disetujuidengan suara bulat, namun fakta hukumnya tidak seluruhPemegang Saham pada saat RUPS-LB tertanggal 21 Mei 2011tersebut hadir, yaitu tidak hadirnya Pungky BB Priyambodoselaku Pemegang Saham sebanyak 250 lembar saham. Olehkarenanya, seluruh Keputusan-keputusan yang timbul pada saat


RUPSLB PT. ECO tertanggal 21 Mei 2011 dianggap tidak sah danbatal demi hukum.

b. Agenda dalam undangan RUPSLB tentang “Hal lain-lain”

Berdasarkan ketentuan yang terdapat dalam Pasal 75 Ayat (3) dan

(4) UUPT, bahwa dalam mata acara rapat lain-lain tidak dapat diambil

keputusan apabila seluruh pemegang saham tidak hadir dan

menyetujui adanya mata acara rapat tersebut.

Pasal 75 Ayat (3) dan (4) UUPT (kutipan):

“(3). RUPS dalam mata acara lain-lain tidak berhak mengambil

keputusan, kecuali semua pemegang saham hadir dan/atau

diwakili dalam RUPS dan menyetujui penambahan mata acara

rapat.

(4). Keputusan atas mata acara rapat yang ditambahkan harus

disetujui dengan suara bulat.”

Bahwa dalam Surat Undangan RUPSLB tertanggal 02 Mei 2011,

terdapat mata acara rapat lain-lain yang seharusnya tidak dapat

diambil keputusannya dalam acara RUPS-LB tertanggal 21 Mei 2011

dikarenakan dalam RUPS-LB tertanggal 21 Mei 2011 tersebut tidak

dihadiri oleh seluruh pemegang saham dan/atau perwakilannya

sebagaimana dijelaskan sebelumnya pada bagian “a” tersebut di atas.

Fakta hukumnya adalah ketidakhadiran seluruh Pemegang Saham

tersebut dapat dilihat dalam Akta No.: 56 yang menyatakan bahwaRUPS-LB tertanggal 21 Mei 2011 tersebut hanya dihadiri 750(tujuh ratus lima puluh) saham yang merupakan 75 % (tujuhpuluh lima persen) dari seluruh saham yang telah ditempatkandalam perseroan.Berdasarkan dasar hukum dan fakta hukum tersebut di atas, maka

RUPS-LB tertanggal 21 Mei 2011 yang diselenggarakan olehTergugat 1 dan dimpin oleh Tergugat 2, tidak berhak untukmengeluarkan keputusan apapun berkaitan dengan mata acararapat lain-lain dan oleh karena itu Keputusan yang berkaitandengan mata acara rapat lain-lain tersebut dianggap tidak sahdan batal demi hukum.

c. Tergugat 2 Telah Menolak Kehadiran Perwakilan Penggugat Yang

Telah Diberi Surat Kuasa.

Pada saat penyelenggaraan RUPS-LB tertanggal 21 Mei 2011

tersebut, Perwakilan sah Penggugat, yaitu Al Faisal selaku Penerima


Kuasa dari Penggugat selaku Pemegang Saham sebanyak 250

Lembar Saham dari 1000 Lembar Saham dalam PT. ECO, telah

ditolak dan diusir oleh Tergugat 2 pada saat ingin mengikuti RUPS-LB

tertanggal 21 Mei 2011 tersebut.

Tindakan Tergugat 2 yang melakukan pengusiran ini merupakan

suatu bentuk arogansi yang bertentangan dengan ketentuan

perundang-undangan yang berlaku, di mana berdasarkan Pasal 85

Ayat (1) UUPT Pemegang Saham memiliiki hak untuk memberikan

kuasa kepada pihak lain untuk mewakilinya dalam menghadiri RUPS

termasuk juga menggunakan hak suara Pemegang Saham. Pasal 85

Ayat (1) UUPT (kutipan):

“Pemegang Saham baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat

kuasa berhak menghadiri RUPS dan menggunakan hak suaranya

sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya.”

Berdasarkan fakta hukum dan dasar hukum tersebut di atas,

penolakan yang dilakukan Tergugat 2 terhadap perwakilanPenggugat pada saat RUPS-LB tertanggal 21 Mei 2011 tersebutadalah bertentangan dengan ketentuan perundang-undanganyang berlaku dan oleh karenanya dikategorikan sebagai tindakanyang melawan hukum.

B. TENTANG UNDANGAN RAPAT TELAH DILAKUKAN DENGAN

MELAWAN HUKUM.

7. Bahwa Direksi PT. ECO tidak pernah diminta secara resmi dan sah baik

dari salah satu Pemegang Saham maupun Dewan Komisaris PT. ECO

untuk menyelenggarakan RUPS-LB tertanggal 21 Mei 2011 tersebut.

Berdasarkan Pasal 79 Ayat (2) dan (3) UUPT, sebelum

diselenggarakannya RUPS untuk pertama kalinya permintaan atas

penyelenggaraan RUPS harus disampaikan kepada Direksi secara resmi

dan sah.


“(2). Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dapat

dilakukan atas permintaan:

a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama

mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh

saham dengan hak suara kecuali anggaran dasar menentukan

suatu jumlah yang lebih kecil; atau


b. Dewan Komisaris.

(3). Permintaan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) diajukan kepada

Direksi dengan Surat Tercatat disertai alasannya.”

Fakta hukumnya adalah bahwa sebelum RUPS-LB tertanggal 21 Mei 2011

tersebut diselenggarakan, tidak pernah ada permintaan resmi dan sahbaik dari salah satu Pemegang Saham maupun Dewan Komisariskepada Direksi PT. ECO untuk menyelenggarakan RUPSLB.

Oleh karenanya, berdasarkan dasar hukum dan fakta hukum tersebutdi atas, penyelenggaraan RUPS-LB tertanggal 21 Mei 2011 secarasepihak oleh PT. ECO adalah nyata-nyata merupakan suatu tindakanyang melawan hukum.

8. Bahwa selain dari pada itu, Surat Undangan RUPSLB tertanggal 02 Mei

2011 hanya oleh seorang Komisaris PT. ECO (in casu Tergugat 2), hal ini

tentunya bertentangan dengan UUPT.

Pemanggilan RUPS dalam hal ini melalui Surat Undangan RUPS tidak

dapat hanya dilakukan oleh seorang Komisaris, karena ketentuan UUPT

mensyaratkan bahwa pemanggilan harus dilakukan oleh Dewan

Komisaris. Hal ini sesuai dengan ketentuan Pasal 79 Ayat (5) dan (6)

UUPT, yaitu sebagai berikut:


“(5). Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu

paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan

penyelenggaraan RUPS diterima.

(6). Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS sebagaimana

dimaksud pada ayat (5),

a. permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud

pada ayat (2) huruf a diajukan kembali kepada Dewan

Komisaris; atau

b. Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS,

sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf b.”

Fakta hukumnya adalah bahwa Surat Undangan RUPSLB tertanggal 02

Mei 2011 hanya dilakukan oleh seorang Komisaris, yaitu Komisaris Utama

PT. ECO (in casu Tergugat 2). Hal ini dibuktikan dengan Surat Undangan

RUPSLB yang hanya ditandatangani oleh seorang Komisaris (in casu

Tergugat 2), yaitu Sudarso tetapi tidak terdapat tanda-tangan Komisaris

lainnya.


Oleh karena hal tersebut di atas, berdasarkan fakta hukum dan dasarhukum yang ada, tindakan Komisaris Utama PT. ECO (in casuTergugat 2) yang secara individu melakukan pemanggilan RUPSLBkepada Para Pemegang Saham PT. ECO merupakan tindakan yangbertentangan dengan Undang-undang dan dikategorikan sebagaitindakan yang melawan hukum.

C. PEMEGANG SAHAM TIDAK PERNAH MENDAPATKAN PENAWARAN

TERLEBIH DAHULU SECARA RESMI DAN SAH ATAS SAHAM YANG

AKAN DIALIHKAN.9. Bahwa praturan Perundang-undangan mensyaratkan apabila terdapat jual

beli saham yang akan dilakukan oleh Pemegang Saham dalam Perseroan,

maka Pemegang Saham yang ingin menjual sahamnya tersebut

diharuskan untuk menawarkannya terlebih dahulu kepada Pemegang

Saham lainnya dalam Perseroan. Hal ini sesuai dengan ketentuan yang

terdapat dalam Pasal 7 Ayat (2) Anggaran Dasar jo Pasal 57 Ayat (1) dan

Pasal 58 Ayat (1) UUPT, yaitu sebagai berikut:

Pasal 7 Ayat (2) Anggaran Dasar (kutipan):

“Pemegang saham yang hendak memindahkan hak atas saham, harus

menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham lain dengan

menyebutkan harga serta persyaratan penjualan dan memberitahukan

kepada direksi secara tertulis tentang penawaran tersebut.”

Pasal 57 Ayat (1) UUPT (kutipan):

“Dalam anggaran dasar dapat diatur persyaratan mengenai pemindahan

hak atas saham, yaitu:

a. keharusan menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham

dengan klasifikasi tertentu atau pemegang saham lainnya;

b. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Organ

Perseroan; dan/atau

c. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari instansi

yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-

undangan.”

Pasal 58 Ayat (1) UUPT (kutipan):

“(1). Dalam hal anggaran dasar mengharuskan pemegang saham penjual

menawarkan terlebih dahulu sahamnya kepada pemegang saham

klasifikasi tertentu atau pemegang saham lain, dan dalam jangka

waktu 30 (tiga puluh hari) terhitung sejak tanggal penawaran


dilakukan ternyata pemegang saham tersebut tidak membeli,

pemegang saham penjual dapat menawarkan dan menjual sahamnya

kepada pihak ketiga.”

Fakta hukumnya adalah bahwa berdasarkan RUPS-LB tertanggal 21 Mei

2011 jo Akta No.: 56, telah terjadi penjualan saham kepada pihak lain di

luar Perseroan, di mana terhadap penjualan tersebut, Pemegang Saham

lainnya dalam Perseroan tidak pernah secara resmi dan sah mendapatkan

penawaran dari Pemegang Saham yang menjual Saham tersebut dan

Direksi Perseroan juga tidak pernah mendapatkan pemberitahuan secara

tertulis dari Pemegang Saham yang menjual sahamnya tersebut.

Oleh karena itu, terhadap RUPS-LB tertanggal 21 Mei 2011 jo Akta No.: 56

yang menyetujui penjualan saham dalam perseroan kepada

pihak lain di luar perseroan tanpa adanya pemberitahuan secara resmi

dan sah baik kepada pemagang saham maupun kepada Direksi Perseroan

adalah suatu tindakan yang bertentangan dengan peraturan perundang-

undangan dan dikategorikan sebagai suatu tindakan yang melawan

hukum.

III. TINDAKAN PARA TERGUGAT DALAM PENYELENGGARAAAN RUPS-LB TERTANGGAL

21 MEI 2011 TELAH MERUGIKAN PENGGUGAT

10. Bahwa tindakan Para Tergugat yang telah jelas-jelas dan nyata-nyata

melawan hukum dalam penyelenggaraaan RUPS-LB tertanggal 21 Mei

2011 tersebut, telah menimbulkan kerugian bagi Penggugat, yaitu berupa

terzalimi-nya dan keterbatasan hak-hak Penggugat sebagai Pemegang

Saham serta biaya-biaya dalam melakukan upaya hukum untuk

mendapatkan keadilan ini, yang jika ditaksir adalah sebesar

Rp.200.000.000,- (duaratus juta rupiah);

11. Guna mencegah bertambahnya kerugian yang dialami dan diderita oleh

Penggugat, maka sudah seharusnya dan sepatutnya, RUPS-LB tertanggal

21 Mei 2011 yang diselenggarakan oleh Tergugat 1 dan dalam

pelaksanaannya dipimpin oleh Tergugat 2 juncto Akta Pernyataan

Keputusan Rapat No.: 56 tertanggal 31 Mei 2011, yang dibuat dihadapan

Hatma Wigati Kartono, SH, Notaris di Batam, serta setiap dan seluruh

rapat pemegang saham termasuk perubahan anggaran dasar Tergugat 1

dalam bentuk apapun itu yang dilakukan setelah tanggal 21 Mei 2011,

adalah tidak sah, tidak mengikat dan batal demi hukum;


IV. TINDAKAN PARA TERGUGAT DIKUALIFISIR SEBAGAI PERBUATAN MELAWAN

HUKUM

12. Bahwa berdasarkan ketentuan pasal 1365 Burgerlijk Wetboek (Kitab

Undang-Undang Hukum Perdata – selanjutnya disebut “KUHPerdata”)

mengatur bahwa tiap tindakan perbuatan melawan hukum yang

mengakibatkan kerugian pada orang lain mewajibkan orang yang salah

tersebut mengganti kerugian.

Pasal 1365 KUHPer (kutipan):

“Tiap perbuatan melanggar hukum, yang membawa kerugian kepadaseseorang lain, mewajibkan orang yang karena kesalahannyamenerbitkan kerugian itu, mengganti kerugian tersebut”Mariam Darus Badrulzaman dalam bukunya “KUH Perdata Buku III Hukum

Perikatan Dengan Penjelasan”, seperti dikutip Rosa Agustina dalam buku

“Perbuatan Melawan Hukum” (hal. 36) menjabarkan unsur-unsur

Perbuatan Melawan Hukum dalam Pasal 1365 KUHPer adalah sebagai

berikut (kutipan).

“a. Harus ada perbuatan (positif maupun negatif);

b. Perbuatan itu harus melawan hukum;

c. Ada kerugian;

d. Ada hubungan sebab akibat antara perbuatan melawan hukum itu

dengan kerugian; dan

e. Ada kesalahan”.

13. Bahwa lebih lanjut berdasarkan Doktrin hukum sebagai dikemukakan oleh

M.A. Moegni Djojodiredjo, S.H., dalam literature yang berjudul “Perbuatan

Melawan Hukum” Cetakan Pertama, Penerbit Pradnya Paramita, pada

halaman 35, dijelaskan kualifikasi Perbuatan Melawan Hukum sebagai

berikut (kutipan):

“Dengan meninjau kembali perumusan luas dari onrechmatigedaad, maka

“daad” (perbuatan) barulah merupakan suatu perbuatan melawan hukum,

kalau:

a. Bertentangan dengan hak orang lain atau;

b. Bertentangan dengan kewajiban hukumnya sendiri atau;

c. Betentangan dengan kesusilaan baik atau;


d. Bertentangan dengan keharusan yang harus diindahkan dalam

pergaulan masyarakat mengenai orang lain atau benda”.

14. Berdasarkan penjelasan doktrin diatas beserta penjabarannya adalah jelas

bahwa tindakan Para Tergugat dalam RUPS-LB tertanggal 21 Mei 2011

yang diselenggarakan oleh Tergugat 1 dan dalam pelaksanaannya

dipimpin oleh Tergugat 2 juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.: 56

tertanggal 31 Mei 2011, yang dibuat dihadapan Hatma Wigati Kartono, SH,

Notaris di Batam, telah melawan hukum yang nyata-nyata telah salah dan

telah menimbulkan kerugian bagi Penggugat dikualifisir sebagai

Perbuatan Melawan Hukum;

V. PENGGUGAT BERHAK MENGAJUKAN GUGATAN TERHADAP PARA TERGUGAT

15. Bahwa berdasarkan penjabaran atas dasar-dasar hukum dan fakta-fakta

hukum tersebut di atas, telah nyata dan jelas bahwa RUPS-LB tertanggal


pelaksanaannya dipimpin oleh Tergugat 2 kemudian dituangkan kedalam

Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.: 56 tertanggal 31 Mei 2011, yang

dibuat dihadapan Hatma Wigati Kartono, SH, Notaris di Batam, telah

melanggar ketentuan dalam peraturan perundang-undangan, di mana

pelanggaran-pelanggaran tersebut telah nyata-nyata merupakan suatu

tindakan ketidakadilan sehingga menimbulkan kerugian bagi Penggugat;

16. Bahwa berkaitan dengan hal tersebut diatas, Penggugat mempunyai hak

untuk mengajukan gugatan terhadap Para Tergugat, hal ini sesuai dengan

ketentuan yang terdapat dalam Pasal 61 UUPT, yaitu sebagai berikut:

Pasal 61 UUPT (kutipan):

“(1). Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap

Perseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan

Perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai

akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris.

(2). Gugatan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diajukan ke

pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan

Perseroan.”

VI. PERMOHONAN PEMBATALAN RUPS-LB TERTANGGAL 21 MEI 2011 JUNCTO AKTA

NO.: 56 DAN GANTI KERUGIAN

17. Bahwa tindakan Para Tergugat yang telah jelas-jelas dan nyata-nyata

melawan hukum dalam penyelenggaraaan RUPS-LB tertanggal 21 Mei


2011 tersebut, telah menimbulkan kerugian bagi Penggugat, yaitu berupa

terzalimi-nya dan keterbatasan hak-hak Penggugat sebagai Pemegang

Saham serta biaya-biaya dalam melakukan upaya hukum untuk

mendapatkan keadilan ini, yang jika ditaksir adalah sebesar

Rp.200.000.000,- (duaratus juta rupiah);

18. Guna mencegah bertambahnya kerugian yang dialami dan diderita oleh

Penggugat, maka sudah seharusnya dan sepatutnya, RUPS-LB tertanggal


pelaksanaannya dipimpin oleh Tergugat 2 juncto Akta Pernyataan

Keputusan Rapat No.: 56 tertanggal 31 Mei 2011, yang dibuat dihadapan

Hatma Wigati Kartono, SH, Notaris di Batam, serta setiap dan seluruh

rapat pemegang saham termasuk perubahan anggaran dasar Tergugat 1

dalam bentuk apapun itu yang dilakukan setelah tanggal 21 Mei 2011,

adalah tidak sah, tidak mengikat dan batal demi hukum;

Maka berdasarkan hal-hal dan penjelasan-penjelasan yang telah kami uraikan,

sampaikan dan paparkan diatas, maka mohon kepada Majelis Hakim Pemeriksa

Perkara a quo yang berwenang memeriksa, mengadili dan memutus perkara

pada tingkat ini, agar berkenan memberikan putusan sebagai berikut:

DALAM POKOK PERKARA1. Menerima dan mengabulkan Gugatan Penggugat seluruhnya;

2. Menyatakan tindakan Para Tergugat dalam Rapat Umum Pemegang

Saham Luar Biasa (RUPS-LB) tertanggal 21 Mei 2011 yang kemudian

dituangkan kedalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.: 56 tertanggal

31 Mei 2011, yang dibuat dihadapan Hatma Wigati Kartono, SH, Notaris di

Batam, adalah Perbuatan Melawan Hukum;

3. Menyatakan (RUPS-LB) tertanggal 21 Mei 2011 yang kemudian

dituangkan kedalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.: 56 tertanggal

31 Mei 2011, yang dibuat dihadapan Hatma Wigati Kartono, SH, Notaris di

Batam, serta setiap dan seluruh rapat pemegang saham termasuk

perubahan anggaran dasar PT. ECO ENVIRONMENTAL ENERGY INDONESIA,

dalam bentuk apapun itu yang dibuat dan dilakukan setelah tanggal 21 Mei

2011adalah tidak sah, tidak mengikat dan batal demi hokum;

4. Mmerintahkan kepada Jurusita Pengadilan Negeri Batam untuk

memberitahukan dan menyampaikan putusan ini ke Sistem Administrasi

Badan Hukum pada Kementrian Hukum dan HAM Republik Indonesia

guna dicatatkan ke dalam sistem yang dpergunakan untuk itu;


5. Menyatakan akibat tindakan Perbuatan Melawan Hukum Para Tergugat

tersebut, Penggugat mengalami kerugian sebesar Rp.250.000.000,-(duaratus limapuluh juta rupiah);

6. Menghukum Para Tergugat untuk mengganti kerugian kepada Penggugat

secara tanggung renteng yaitu kerugian sebesar Rp.250.000.000,-(duaratus limapuluh juta rupiah);

7. Menyatakan putusan perkara putusan perkara ini dapat dijalankan lebih

dahulu (uit voerbaar bij voorbad) walau Tergugat verzet, banding atau

kasasi.

Atau, apabila Majelis Hakim Pemeriksa Perkara a quo berpendapat lain, mohon

kiranya diberikan putusan yang seadil-adilnya (ex aequo et bono).

Menimbang, bahwa Pengadilan Negeri Batam telah menjatuhkan

putusannya tanggal 14 November 2013 Nomor 82/Pdt.G/2013/PN.BTM yang

amarnya berbunyi sebagai berikut :

DALAM EKSEPSI :- Menolak Eksepsi para Tergugat untuk seluruhnya.

DALAM POKOK PERKARA :1. Menolak gugatan Penggugat untuk seluruhnya.

2. Menghukum Penggugat untuk membayar lunas dari seluruh biaya

perkara yang timbul dalam perkara ini yang besarnya Rp. 301.000,-

(Tiga ratus satu ribu rupiah).

Menimbang, bahwa dari akta pernyataan banding yang dibuat oleh

Panitera Pengadilan Negeri Batam Bunyamin, SH, ternyata bahwa pada

tanggal 21 November 2013, Penggugat/Pembanding telah megajukan

permohonan banding terhadap putusan Pengadilan Negeri Batam tanggal 14

Nivember 2013 Nomor 82PDT/G/2013/PN.BTM, dan permohonan banding

tersebut telah pula diberitahukan kepada pihak lawannya, yaitu Kuasa Hukum

para Tergugat/Terbanding pada tanggal 29 November 2013;

Menimbang, bahwa Penggugat/Pembanding telah mengajukan memori

banding pada tanggal 9 Desember 2013 yang diterima di Kepaniteraan

Pengadilan Negeri Batam pada tanggal 9 Desember 2013 dan memori banding

tersebut telah diberitahukan dengan cara seksama kepada Kuasa Hukum para

Tergugat/para Terbanding pada tanggal 8 Januari 2014;


Menimbang, bahwa atas memori banding tersebut Kuasa Hukum para

Tergugat/para Terbanding telah pula mengajukan kontra memori banding

tanggal 29 Januari 2014 yang diterima di Kepaniteraan Pengadilan Negeri

Batam pada tanggal 29 Januari 2014 dan kontra memori banding tersebut telah

diberitahukan dengan cara seksama kepada Kuasa Hukum Penggugat/

Pembanding pada tanggal 5 Februari 2014;

Menimbang, bahwa berdasarkan Surat Pemberitahuan Memeriksa

Berkas perkara (inzage) No.82/Pdt.G/2013/PNBTM yang dibuat oleh Jurusita

Pengadilan Negeri Batam telah diberitahukan secara resmi masing-masing

kepada Kuasa Hukum Penggugat/Pembanding dan kepada Kuasa Hukum para

Tergugat/para Terbanding untuk mempelajari berkas selama 14 (empat belas)

hari sebelum berkas tersebut dikirimkan ke- Pengadilan Tinggi Pekanbaru untuk

diperiksa dalam tingkat banding masing-masing pada tanggal 5 dan 6 Februari

2014;

TENTANG PERTIMBANGAN HUKUMNYA :

Menimbang, bahwa permohonan banding dari Kuasa Hukum Penggugat

/Pembanding telah diajukan dalam tenggang waktu dan menurut tata-cara serta

telah memenuhi persyaratan yang ditentukan oleh Undang Undang, sehingga

permohonan banding tersebut secara formal dapat diterima;

Menimbang, bahwa Pengadilan Tinggi setelah memeriksa dan meneliti

secara cermat dan seksama berkas perkara beserta turunan putusan

Pengadilan Negeri Batam tanggal 14 November 2013 Nomor:

82/PDT.G/2013/PN.BTM dan pula telah pula membaca serta memperhatikan

dengan seksama memori banding yang diajukan oleh pihak Penggugat/

Pembanding dan kontra memori banding yang telah diajukan oleh para

Tergugat/Terbanding, maka Pegadilan Tinggi mempertimbangkan sebagai

berikut di bawah ini;

Dalam Eksepsi:Menimbang, bahwa alasan-alasan dan pertimbangan-pertimbangan

putusan Hakim Tingkat Pertama mengenai eksepsi yang pada pokoknya

menolak untuk seluruhnya eksepsi dari para Tergugat sudah tepat dan benar,

oleh karena itu putusan dalam eksepsi tersebut dapat dipertahankan dan

dikuatkan;


Dalam Pokok Perkara:Menimbang, bahwa mengenai pertimbangan hukum Hakim Tingkat

Pertama dalam pokok perkara Pengadilan Tinggi tidak sependapat dengan

alasan sebagai berikut:

Menimbang, bahwa Hakim Tingkat Pertama telah keliru dalam

menemukan masalah (persoalan pokok) dalamperkara ini sehingga pemecahan

masalah dalam perkara ini menjadi keluar dari inti persoalan pokok;

Menimbang, bahwa adapun yang menjadi persoalan pokok dalam

perkara ini ialah : bahwa apakah para Tergugat/Terbanding benar telah

melakukan perbuatan melawan hukum atas penyelenggaraan Rapat Umum

Pemegang Saham Luar Biasa ( RUPS LB) tanggal 21 Mei 2011 yang kemudian

hasilnya dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 56 tanggal

31 Mei 2011 karena agenda rapat tersebut tidak sesuai dengan surat undangan

RUPS LB tanggal 2 Mei 2011 ? ;

Menimbang, bahwa akan tetapi Hakim Tingkat Pertama telah memberi

pertimbangan yang salah atas pokok permasalahan dalam perkara a quo

dimana memberi pertimbangan soal syaratnya surat undangan sesuai dengan

Anggaran Dasar PT Eco Environmental Energy Indonesia jo pasal 82 UU No. 40

tahun 2007 padahal yang dipersoalkan oleh Penggugat/Pembanding adalah :

bahwa agenda rapat dalam surat undangan berbeda dengan materi yang

dirapatkan dalam RUPS LB tersebut dan hal itu telah melanggar ketentuan

(peraturan) yang akhirnya menimbulkan kerugian bagi Penggugat;

Menimbang, bahwa untuk itu Hakim Tingkat Banding akan memberi

pertimbangan sebagai berikut :

- Bahwa adapun surat undangan yang dikirim oleh Tergugat II Sudarso

tanggal 2 Mei 2011 (lihat bukti P-3) berisikan agenda rapat :

1. Perubahan susunan pengurus Perseroan.

2. Jual beli saham.

3. Laporan perkembangan Perseroan.

4. Hal – hal lain.

Menimbang, bahwa akan tetapi ternyata dalam pelaksanaan RUPS LB

tersebut telah terjadi perubahan acara yang tidak sesuai dengan apa yang


tertera dalam surat undangan yaitu antara lain adanya perubahan modal

sebagai akibat perseroan akan melaksanakan proyek yang membutuhkan

penambahan modal sehingga RUPS LB menyetujui peningkatan Modal Dasar

Perseroan yang semula dari Rp 5.000.000.000,00 (lima milyar rupiah)

ditingkatkan menjadi Rp 31.250.000.000,00 (tiga puluh satu milyar dua ratus

lima puluh juta rupiah) lihat bukti P-2 Akta Nomor 56 tanggal 31 Mei 2011 yang

dibuat dihadapan Notaris Hatma Wigati Kartono sebagai wujud dari hasil rapat

tersebut pada surat undangan tanggal 2 Mei 2011;

Menimbang, bahwa oleh karena dalam undangan tanggal 2 Mei 2011

(lihat bukti P-3) tidak menyebutkan adanya mata acara (agenda rapat) tentang

peningkatan Modal Dasar Perseroan maka dengan mendasarkan ketentuan

Undang Undang Perseroan Terbatas yaitu UU No. 40 Tahun 2007 pasal 75 ayat

(3) dan ayat (4) sesuai dengan ayat (3) pasal tersebut, RUPS LB dalam mata

acara lain tidak berhak mengambil keputusan kecuali semua pemegang saham

hadir dan/atau di wakili dalam RUPS LB dan menyetujui penambahan mata

acara rapat.

- Bahwa demikian juga halnya dalam ayat (4) dari pasal tersebut,

Keputusan atas mata acara rapat yang ditambahkan harus disetujui

dengan suara bulat, maka RUPS LB tersebut telah melanggar peraturan

perundang-undangan;

Menimbang, bahwa Penggugat/Pembanding tidak bisa menghadiri RUPS

LB tersebut karena para Tergugat/Terbanding tidak membolehkan kuasa

Penggugat/Pembanding untuk menghadirinya dimana pada saat itu Penggugat/

Pembanding in persen tidak bisa hadir tetapi telah memberi kuasa kepada AL

FAISAL namun ditolak oleh para Tergugat/Terbanding dengan alasan bahwa

kuasanya tersebut bukan orang dari PT Eco Environmental Energy Indonesia;

Menimbang, bahwa perbuatan para Tergugat/Terbanding tersebut juga

telah melanggar ketentuan pasal 85 ayat (1) Undang-Undang No. 40 Tahun

2007 yang menentukan sesuai dengan pemegang saham, baik sendiri maupun

diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPS LB dan

menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah suara yang dimiliki padahal

Penggugat/Pembanding telah memberi kuasa kepada AL FAISAL (lihat bukti P-

4 dan lampirannya), serta keterangan saksi AL FAISAL yang diajukan oleh

Penggugat/Pembanding;


Menimbang, bahwa berdasarkan pertimbangan tersebut diatas maka

menurut Majelis Hakim Tingkat Banding tidak sependapat dengan apa yang

telah dipertimbangkan oleh Hakim Tingkat Pertama dan oleh karena itu putusan

Hakim Tingkat Pertama tersebut tidak dapat dipertahankan dan oleh karena itu

haruslah dibatalkan;

Menimbang, bahwa atas dasar pertimbangan Mejelis Hakim Tingkat

Banidng tersebut perbuatan para Tergugat/Terbanding telah melanggar hak

subjektif orang lain yaitu Penggugat /Pembanding selaku Pemegang saham

dalam perseroan dan hal itu telah memenuhi kriteria suatu Perbuatan Melawan

Hukum dan oleh karena itu maka para Tergugat haruslah dinyatakan telah

melakukan Perbuatan Melawan Hukum;

Menimbang, bahwa oleh karena Penggugat/pembanding telah berhasil

membuktikan bahwa para Tergugat/Terbanding melakukan perbuatan melawan

hukum maka gugatan Penggugat/Pembanding haruslah dinyatakan dikabulkan

untuk sebagain;

Menimbang, bahwa sebagaimana telah dipertimbangkan diatas maka

untuk petitum gugatan Penggugat/Pembanding pada angka 2 (dua), 3 (tiga), 4

(empat) dapat dikabulkan;

Menimbang, bahwa dalam perbuatan melawan hukum walaupun tidak

mengatur bentuk rincian dari suatu ganti kerugian namun dapat digugat secara

materil dan inmateril;

Menimbang, bahwa sesuai dengan Yurisprudensi MA RI No. 011

K/N/HAKI/2002 tanggal 30 September 2002 bahwa bukti-bukti dalam suatu

kerugian harus di uraikan secara konkrit dan terperinci;

Menimbang, bahwa terhadap petitum angka 5 (lima) dan angka 6 (enam)

karena Penggugat/Pembanding tidak dapat membuktikannya dengan alat bukti

yang sah secara hukum maka petitum tersebut haruslah ditolak;

Menimbang, bahwa terhadap petitum angka 7 (tujuh) juga harus ditolak

karena sifat dari tuntutan tersebut tidak ada hal sifatnya Esepsional atau


mendesak dan tidak memenuhi ketentuan pasal 180 HIR/191 RBG dan surat

edaran MA RI No. 3 Tahun 2000;

Menimbang, bahwa oleh karena para Tergugat/Terbanding berada pada

pihak yang kalah maka para Tergugat/Terbanding haruslah dihukum untuk

membayar biaya perkara dalam kedua tingkat peradilan;

Mengingat, ketentuan-ketentuan dalam Reglement Buitengewesten

(RBg) dan ketentuan dalam Undang-Undang Nomor 48 Tahun 2009 tentang

Kekuasaan Kehakiman serta peraturan perundang-undangan yang berkaitan

dengan perkara ini.

M E N G A D I L I :

1. Menerima permohonan banding dari Pembanding semula Penggugat;

2. Membatalkan putusan Pengadilan Negeri Batam Nomor 82/Pdt.G/ 2013/

PNBTM tanggal 14 November 2013 yang dimohonkan banding tersebut;

MENGADILI SENDIRI :

DALAM EKSEPSI :

- Menolak Eksepsi Tergugat I dan Tergugat II untuk seluruhnya;

DALAM POKOK PERKARA

1. Mengabulkan gugatan Penggugat/Pembanding untuk sebagian;

2. Menyatakan tindakan Para Tergugat dalam Rapat Umum Pemegang

Saham Luar Biasa (RUPS-LB) tertanggal 21 Mei 2011 yang kemudian

dituangkan kedalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.: 56


SH, Notaris di Batam, adalah Perbuatan Melawan Hukum;

3. Menyatakan (RUPS-LB) tertanggal 21 Mei 2011 yang kemudian

dituangkan kedalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.: 56


SH, Notaris di Batam, serta setiap dan seluruh rapat pemegang saham

termasuk perubahan anggaran dasar PT. ECO ENVIRONMENTAL ENERGY

INDONESIA, dalam bentuk apapun itu yang dibuat dan dilakukan setelah

tanggal 21 Mei 2011 adalah tidak sah, tidak mengikat dan batal demi

hukum;

4. Merintahkan kepada Jurusita Pengadilan Negeri Batam untuk

memberitahukan dan menyampaikan putusan ini ke Sistem Administrasi


Badan Hukum pada Kementrian Hukum dan HAM Republik Indonesia

guna dicatatkan ke dalam sistem yang dpergunakan untuk itu;

5. Menghukum para Tergugat/Terbanding untuk membayar biaya perkara

dalam kedua tingkat peradilan, yang dalam tingkat banding sebesar

Rp.150.000.00 (seratus lima puluh ribu rupiah);

6. Menolak gugatan Penggugat/Pembanding selain dan selebihnya;

Demikianlah diputuskan dalam sidang permusyawaratan Majelis Hakim

Pengadilan Tinggi Pekanbaru, pada hari Senin, tanggal 15 September

2014, oleh kami, Tani Ginting, SH.MH., sebagai Hakim Ketua,

Nelson Samosir.,SH.,MH dan Ahmad Sukandar, SH.,MH masing-masing

sebagai Hakim Anggota, putusan tersebut pada hari Selasa tanggal

16 September 2014 diucapkan dalam persidangan terbuka untuk

umum oleh Hakim Ketua dihadiri oleh para Hakim Anggota tersebut,

Diyah Fajar Sari, SH Panitera Pengganti, tanpa dihadiri oleh kedua belah

pihak yang berperkara;

Hakim Anggota : Hakim Ketua,

Nelason Samosir,,SH.,MH Tani Ginting, SH.MH

Ahmad Sukandar, SH.,MH

Panitera Pengganti,

Diyah Fajar Sari, SH

Perincian Biaya Proses:

1. Meterai : Rp 6.000.002. Redaksi : Rp 5.000.003. Leges : Rp 3.000.004. Biaya Adminitrasi : Rp. 136.000.00

J u m l a h : Rp 150.000.00============

(Seratus lima puluh ribu rupi

putusan nomor 45/pdt/2014/ptr demi keadilan...

Documents