FAST I FINE I FUN

Kantor Pusat:18 Office Park, Lt. 23Jl. T.B. Simatupang No. 18Jakarta Selatan 12520www.sanfinance.comcorporate.secretary@sanfinance.comPh: +62 21 781 75 55 Fax: +62 21 781 9111 / 7884 7224

INF

OR

MA

SI

TAM

BA

HA

NTanggal Efektif : 1 Juni 2016 Tanggal Distribusi Obligasi secara Elektronik : 30 Maret 2017Masa Penawaran Umum : 21 – 24 Maret 2017 Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 31 Maret 2017Tanggal Penjatahan : 27 Maret 2017 :

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-II DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN II YANG TELAH MENJADI EFEKTIF

PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCEKegiatan Usaha :

Pembiayaan Investasi, Pembiayaan Modal Kerja,Pembiayaan Multiguna, dan Kegiatan Usaha Pembiayaan Lain Berdasarkan Persetujuan OJKBerkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia

KANTOR PUSAT SEBELAS KANTOR SELAIN KANTOR CABANG18 Office Park, Lt. 23

Jl. T.B. Simatupang No. 18Jakarta Selatan 12520www.sanfinance.com

corporate.secretary@sanfinance.comPh: +62 21 781 75 55

Fax: +62 21 781 9111 / 7884 7224

Tersebar di kota: Medan, Pekanbaru, Palembang, Jambi, DKI Jakarta, Surabaya, Makassar, Banjarmasin, Balikpapan, Samarinda, dan Pontianak

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II SAN FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp4.000.000.000.000 (EMPAT TRILIUN RUPIAH)

DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, UNTUK TAHAP I DITERBITKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II SAN FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP I TAHUN 2016 (”OBLIGASI TAHAP I”)

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI TAHAP I SEBESAR RP1.650.000.000.000,- (SATU TRILIUN ENAM RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II SAN

FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP II TAHUN 2017 (”OBLIGASI”)DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.272.000.000.000,- (SATU TRILIUN DUA RATUS TUJUH PULUH DUA MILIAR RUPIAH)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), sebagai bukti hutang kepada Pemegang Obligasi.Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi dan terdiri dari 3 (tiga) seri dengan jumlah pokok Obligasi sebesar Rp1.272.000.000.000 (satu triliun dua ratus tujuh puluh dua miliar Rupiah) dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) dengan ketentuan sebagai berikut:

Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% (delapan koma nol nol persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp801.000.000.000,- (delapan ratus satu miliar Rupiah). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri A

Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,00% (Sembilan persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp440.000.000.000,- (empat ratus empat puluh miliar Rupiah). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri B

Seri C : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (Sembilan koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp31.000.000.000,- (tiga puluh satu miliar Rupiah). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri C

Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 30 Juni 2017, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing adalah pada tanggal10 April 2018 untuk Obligasi seri A, tanggal 30 Maret 2020 untuk Obligasi seri B dan tanggal 30 Maret 2022 untuk Obligasi Seri CObligasi Berkelanjutan II San Finance dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.

PENTING UNTUK DIPERHATIKANOBLIGASI INI AKAN DIJAMIN DENGAN JAMINAN FIDUSIA ATAS PIUTANG YANG NILAI OBJEK JAMINANNYA PADA SETIAP TANGGAL TERAKHIR DARI SETIAP BULAN JUMLAHNYATIDAK KURANG DARI 60% (ENAM PULUH PERSEN) DARI JUMLAH POKOK YANG TERHUTANG. KETERANGAN SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT DI BAB X

INFORMASI TAMBAHAN INI MENGENAI KETERANGAN TENTANG OBLIGASI.

PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBAGAI PELUNASAN, MAUPUN UNTUK DISIMPAN, DAN YANG DIKEMUDIAN HARI DAPAT DIJUAL KEMBALI DAN/ATAU UNTUK DIBERLAKUKAN SEBAGAI PELUNASAN, DENGAN KETENTUAN BAHWA HAL TERSEBUT HANYA DAPAT DILAKSANAKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN OLEH PERSEROAN APABILA PERSEROAN BERADA DALAM KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN JUMLAH TERHUTANG ATAU JIKA PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI TERSEBUT TERBUKTI DAPAT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN. RENCANA BUY BACK DIUMUMKAN SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM TANGGAL PERMULAAN PENAWARAN BUY BACK. SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SEJAK DILAKUKANNYA BUY BACK, PERSEROAN WAJIB MENGUMUMKAN PERIHAL BUY BACK TERSEBUT PADA 1 (SATU) SURAT KABAR BERBAHASA INDONESIA BERPEREDARAN NASIONAL. KETERANGAN MENGENAI BUY BACK DAPAT DILIHAT PADA BAB X INFODMASI TAMBAHAN INI MENGENAI KETERANGAN TENTANG OBLIGASI.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN BERASAL DARI RISIKO DUKUNGAN DANA, DIMANA UNTUK RISIKO INI TERBAGI ATAS 2 (DUA) YAITU KEMAMPUAN PERMODALAN YANG MEMPERHITUNGKAN KECUKUPAN PERMODALAN DILIHAT DARI NILAI TREND ROE/ROA SERTA TREND PENURUNAN LABA; DAN SUMBER PENAMBAHAN MODAL YANG DINILAI DARI KONDISI KEUANGAN ENTITAS UTAMA & PENCADANGAN UMUM PERSEROAN.

RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT HUTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKATAN EFEK INDONESIA

idAA- (Double A Minus)PT FITCH RATINGS INDONESIA

AA(idn) (Double A)PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK

PT CIMB SECURITIES INDONESIA

PT DANAREKSA SEKURITAS PT DBS VICKERS SECURITIES INDONESIA

PT INDO PREMIER SECURITIES PT MANDIRI SEKURITAS PT MNC SECURITIES PT RHB SECURITIES INDONESIA

PT TRIMEGAH SEKURITAS INDONESIA TBK

WALI AMANATPT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

Obligasi yang ditawarkan ini akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia

Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 21 Maret 2017

PE

NA

WA

RA

N U

MU

M O

BL

IGA

SI B

ER

KE

LA

NJU

TAN

II SA

N F

INA

NC

E D

EN

GA

N T

ING

KA

T B

UN

GA

TE

TAP

TAH

AP

II TAH

UN

2017

Cover Buku Intam San Finance 17.indd 1 3/22/17 1:12 AM

PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE (“Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 (“Obligasi”) kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK) di Jakarta dengan Surat No. 246/LSANF/BOD/III/2016 tanggal 31 Maret 2016 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No.8 Tahun 1995, tentang Pasar Modal, serta peraturan-peraturan pelaksanaannya (untuk selanjutnya di dalam Informasi Tambahan ini disebut sebagai “UUPM”).

Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan telah menerima surat dari OJK No. S-260/D.04/2016 tanggal 1 Juni 2016 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran dan telah melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 dengan jumlah pokok Obligasi sebesar Rp1.650.000.000.000,- (satu triliun enam ratus lima puluh miliar Rupiah). Perseroan merencanakan untuk mencatatkan “Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2017” melalui surat No. 156/LSANF/BOD/III/2017 tanggal 6 Maret 2017 dengan jumlah pokok sebesar Rp1.272.000.000.000,- (satu triliun dua ratus tujuh puluh dua miliar Rupiah) pada Bursa Efek Indonesia (“Bursa Efek”).

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan dalam Informasi Tambahan ini sesuai dengan fungsi mereka, sesuai dengan peraturan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia, serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap pihak terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini tanpa memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM. Penjelasan mengenai definisi Afiliasi dapat dilihat pada Bab VII tentang Penjaminan Emisi Obligasi.

PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI INI TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH MASYARAKAT DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN MASYARAKAT.

Cover Buku Intam San Finance 17.indd 2 3/22/17 1:12 AM

i

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI iDEFINISI DAN SINGKATAN iiiRINGKASAN xii

I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN 1II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM 7III. PERNYATAAN LIABILITAS 8IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 13V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 15VI. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN 22

A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN 22B. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN 22C. MANAJEMEN DAN PENGAWASAN 22D. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN 27E. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM 28F. HUBUNGAN KEPEMILIKAN PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN YANG BERBENTUK BADAN HUKUM 31G. HUBUNGAN PENGURUSAN, PENGAWASAN, KEPEMILIKAN DAN AFILIASI ANTARA PERSEROAN DAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN 31H. PERKARA PENGADILAN YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN 32I. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA 35J. KETERANGAN TENTANG ASET PERSEROAN 37K. PERLINDUNGAN ASURANSI ATAS HARTA KEKAYAAN 38

VII. PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK 40VIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 41IX. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 43X. KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI 89XI. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 100XII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT 104XIII. AGEN PEMBAYARAN 108XIV. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 109

ii

Halaman ini sengaja di kosongkan

iii

DEFINISI “Afiliasi” Berarti pihak sebagaimana didefinisikan dalam pasal 1 angka 1 UUPM Nomor

8 tahun 1995, yaitu:

1. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;

2. Hubungan antara satu pihak dengan pegawai, direktur atau dewan komisaris dari pihak tersebut;

3. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama;

4. Hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

5. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

“Agen Jaminan” Berarti PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk., dalam

kapasitasnya sebagai Agen Jaminan (untuk kepentingan Pemegang Obligasi) dan penganti-penggantinya.

“Agen Pembayaran” Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta

Selatan yang akan membuat Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan serta berkewajiban membantu kepentingan Perseroan dalam melaksanakan pembayaran jumlah Bunga Obligasi, Pokok Obligasi dan denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran termasuk diantaranya untuk melakukan hal-hal sebagaimana diatur dalam Peraturan VI.C.4 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang angka 4.1.

"Akta Jaminan Fidusia” Berarti pengalihan hak secara fidusia untuk tujuan penjaminan yang

dilakukan oleh Perseroan, Wali Amanat dan Agen Jaminan (untuk dan atas nama Pemegang Obligasi) sehubungan dengan penyediaan Jaminan, yang akan ditandatangani pada saat penandatanganan Addendum.

“Bapepam dan LK” Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor KMK/466/KMK.01/2006 tanggal 31 (tiga puluh satu) Juli 2006 (dua ribu enam) Tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 184/PMK.01/2010 tanggal 11 (sebelas) Oktober 2010 (dua ribu sepuluh) tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

"Bank Kustodian" Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan dari BAPEPAM dan

LK atau Otoritas Jasa Keuangan (OJK) untuk menjalankan kegiatan usaha sebagai Kustodian

“Bunga Obligasi" Berarti bunga Obligasi yang merupakan bunga pada Obligasi, yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

"Bursa Efek" Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek diantara mereka, yang dalam hal ini adalah Perseroan terbatas PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan atau lembaga lain yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia.

iv

“Daftar Pemegang Rekening” Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh seluruh Pemegang Rekening dan atau Pemegang Obligasi di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Rekening dan atau Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

“Dokumen Emisi” Berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi, Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI, Informasi Tambahan, Informasi Tambahan Ringkas dan dokumen dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.

“Denda” Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan

kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian sejak keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

“Efektif” Berarti seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran yang ditetapkan dalam Undang-Undang Pasar Modal telah terpenuhi.

“Ekuitas” Berarti keseluruhan dari :

(a) nilai modal saham Perseroan pada saat ini, yang telah ditempatkan dan disetor penuh atau dinyatakan telah disetor;

(b) nilai pada posisi kredit atau modal yang dikonsolidasikan dan rekening cadangan pendapatan dari Perseroan (termasuk rekening-rekening premi saham, agio saham, cadangan penebusan modal, kredit/debet pada neraca rugi laba); dan

(c) pinjaman yang diberikan kepada Perseroan yang disubordinasikan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Prinsip-prinsip Akuntansi;

Tetapi tidak termasuk setiap jumlah yang tercantum dalam laporan keuangan Perseroan atas dasar goodwill dan aset tidak berwujud lainnya. Pengertian yang digunakan dalam definisi ini dibuat berdasarkan Prinsip-prinsip Akuntansi.

“Emisi” Berarti suatu Penawaran Umum oleh Perseroan untuk menjual atau memperdagangkan Obligasi kepada Masyarakat.

“Formulir Konfirmasi Penjatahan” Berarti formulir hasil penjatahan atas nama pemesan yang diterbitkan oleh

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada pemesan melalui Penjamin Emisi Obligasi

.

“Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi”

Berarti formulir yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Obligasi.

“Hari Bursa” Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.

"Hak Jaminan” Berarti pemberian hak tanggungan, gadai, fidusia, pembebanan, perjumpaan hutang, pengalihan jaminan, hak retensi atau hak-hak jaminan lain atau perjanjian lain atau pengaturan lain yang mempunyai pengaruh dalam pemberian jaminan dengan cara apapun hak-hak tersebut dibuat atau dilahirkan.

“Hari Bank” Berarti hari kerja bank yaitu hari pada saat mana Bank Indonesia menyelenggarakan kegiatan kliring.

v

“Daftar Pemegang Rekening” Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh seluruh Pemegang Rekening dan atau Pemegang Obligasi di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Rekening dan atau Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

“Dokumen Emisi” Berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi, Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI, Informasi Tambahan, Informasi Tambahan Ringkas dan dokumen dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.

“Denda” Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan

kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian sejak keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

“Efektif” Berarti seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran yang ditetapkan dalam Undang-Undang Pasar Modal telah terpenuhi.

“Ekuitas” Berarti keseluruhan dari :

(a) nilai modal saham Perseroan pada saat ini, yang telah ditempatkan dan disetor penuh atau dinyatakan telah disetor;

(b) nilai pada posisi kredit atau modal yang dikonsolidasikan dan rekening cadangan pendapatan dari Perseroan (termasuk rekening-rekening premi saham, agio saham, cadangan penebusan modal, kredit/debet pada neraca rugi laba); dan

(c) pinjaman yang diberikan kepada Perseroan yang disubordinasikan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Prinsip-prinsip Akuntansi;

Tetapi tidak termasuk setiap jumlah yang tercantum dalam laporan keuangan Perseroan atas dasar goodwill dan aset tidak berwujud lainnya. Pengertian yang digunakan dalam definisi ini dibuat berdasarkan Prinsip-prinsip Akuntansi.

“Emisi” Berarti suatu Penawaran Umum oleh Perseroan untuk menjual atau memperdagangkan Obligasi kepada Masyarakat.

“Formulir Konfirmasi Penjatahan” Berarti formulir hasil penjatahan atas nama pemesan yang diterbitkan oleh

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada pemesan melalui Penjamin Emisi Obligasi

.

“Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi”

Berarti formulir yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Obligasi.

“Hari Bursa” Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.

"Hak Jaminan” Berarti pemberian hak tanggungan, gadai, fidusia, pembebanan, perjumpaan hutang, pengalihan jaminan, hak retensi atau hak-hak jaminan lain atau perjanjian lain atau pengaturan lain yang mempunyai pengaruh dalam pemberian jaminan dengan cara apapun hak-hak tersebut dibuat atau dilahirkan.

“Hari Bank” Berarti hari kerja bank yaitu hari pada saat mana Bank Indonesia menyelenggarakan kegiatan kliring.

“Hari Bursa” Berarti hari diselenggarakannya perdagangan Efek di Bursa Efek, yaitu Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek.

“Hari Kalender” Berarti semua hari dalam setahun sesuai dengan Gregorian Calender (Kalender Masehi) tanpa kecuali.

“Hari Kerja” Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional

yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia.

“Informasi Tambahan” Berarti informasi tambahan atas Prospektus yang disampaikan Perseroan kepada Otoritas Jasa Keuangan dalam rangka penawaran umum berkelanjutan Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014.

“Jaminan” Berarti jaminan fidusia atas Piutang yang nilai objek jaminannya pada setiap tanggal terakhir dari setiap bulan jumlahnya tidak kurang dari 60% (enam puluh persen) dari Jumlah Pokok yang Terhutang, dengan ketentuan Piutang tersebut tidak melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari kalender sejak berakhirnya penagihan dan tetap tidak dibayar oleh nasabah Perseroan. Dalam hal jumlah Piutang yang dijaminkan kurang dari persyaratan minimum tersebut, maka Perseroan wajib menyediakan uang tunai sejumlah kekurangan tersebut yang disimpan pada rekening penampungan yang ada pada bank yang ditunjuk oleh Perseroan (sebagaimana ditunjukkan dalam laporan triwulanan dari Perseroan kepada Wali Amanat) dengan persetujuan Wali Amanat yang dibuat untuk menjamin Obligasi dan diberikan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia.

“Jumlah Terhutang” Berarti semua jumlah uang yang pada suatu waktu tertentu harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dokumen dan perjanjian lain sehubungan dengan Emisi pada waktu tersebut, yakni Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi yang belum dilunasi dan denda (jika ada).

"Jumlah Pokok yang Terhutang” Berarti Jumlah Pokok Obligasi yang pada suatu waktu tertentu belum dilunasi dan karenanya wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi.

“Konfirmasi Tertulis” Berarti Konfirmasi Tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening

Efek yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar untuk pembayaran bunga, pelunasan pokok dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

“Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO atau KTUR”

Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk keperluan menghadiri RUPO atau mengajukan permintaan agar diselenggarakannya RUPO, dengan mana terhitung sejak dikeluarkannya KTUR, maka Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah yang tercantum dalam KTUR dan pencabutan pembekuan Obligasi dilakukan setelah berakhirnya RUPO dan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat.

“KSEI” Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal yang dalam Emisi Obligasi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI.

“Masyarakat” Berarti perorangan baik warga negara Indonesia maupun warga negara Asing dan atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badanhukum asing yang bertempat tinggal berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri.

vi

“Obligasi” Berarti surat hutang yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi dengan Jaminan dan dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk jangka waktu paling lama 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, Akta Pengakuan Hutang dan Informasi Tambahan. Obligasi ini berjumlah pokok sebesar Rp1.272.000.000.000,- (satu triliun dua ratus tujuh puluh dua miliar Rupiah) yang terbagi dalam beberapa Seri Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“OJK” Berarti lembaga yang independen sebagaimana dimaksud dalam Undang-

Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (Undang-Undang OJK) yang tugas dan wewenangnya meliputi pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor perbankan, pasar modal, perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayaan dan lembaga keuangan lainnya, dimana OJK merupakan lembaga yang menggantikan dan menerima hak dan kewajiban untuk melakukan fungsi pengaturan dan pengawasan dari Bapepam dan/atau Bapepam dan LK dan/atau Bank Indonesia sesuai ketentuan Pasal 55 Undang-Undang OJK, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“Pemegang Obligasi” Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam:

a. Rekening Efek pada KSEI; atau b. Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening.

“Pemegang Rekening” Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian atau Perusahaan Efek atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI.

“Penawaran Umum” Berarti kegiatan penawaran Obligasi oleh Perseroan kepada Masyarakat

berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya.

“Penawaran Umum Berkelanjutan”

Berarti kegiatan penawaran umum atas obligasi yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk.

"Pengakuan Hutang” Berarti pengakuan dari Perseroan atas keadaan berhutangnya atas Obligasi,

sebagaimana tercantum dalam akta Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 yang akan ditandatangani pada saat penandatanganan Addendum, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan dikemudian hari.

“Penitipan Kolektif” Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

“Penjamin Emisi Obligasi” Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk

melakukan Penawaran Umum ini atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini adalah:

1. PT CIMB Securities Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan; 2. PT Danareksa Sekuritas, berkedudukan di Jakarta Pusat; 3. PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan; 4. PT Indo Premier Sekuritas, berkedudukan di Jakarta Selatan 5. PT Mandiri Sekuritas, berkedudukan di Jakarta Selatan; 6. PT MNC Securities, berkedudukan di Jakarta Pusat; 7. PT RHB Securities Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan; 8. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk berkedudukan di Jakarta Selatan;

vii

“Obligasi” Berarti surat hutang yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi dengan Jaminan dan dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk jangka waktu paling lama 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, Akta Pengakuan Hutang dan Informasi Tambahan. Obligasi ini berjumlah pokok sebesar Rp1.272.000.000.000,- (satu triliun dua ratus tujuh puluh dua miliar Rupiah) yang terbagi dalam beberapa Seri Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“OJK” Berarti lembaga yang independen sebagaimana dimaksud dalam Undang-

Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (Undang-Undang OJK) yang tugas dan wewenangnya meliputi pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor perbankan, pasar modal, perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayaan dan lembaga keuangan lainnya, dimana OJK merupakan lembaga yang menggantikan dan menerima hak dan kewajiban untuk melakukan fungsi pengaturan dan pengawasan dari Bapepam dan/atau Bapepam dan LK dan/atau Bank Indonesia sesuai ketentuan Pasal 55 Undang-Undang OJK, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“Pemegang Obligasi” Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam:

a. Rekening Efek pada KSEI; atau b. Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening.

“Pemegang Rekening” Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian atau Perusahaan Efek atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI.

“Penawaran Umum” Berarti kegiatan penawaran Obligasi oleh Perseroan kepada Masyarakat

berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya.

“Penawaran Umum Berkelanjutan”

Berarti kegiatan penawaran umum atas obligasi yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk.

"Pengakuan Hutang” Berarti pengakuan dari Perseroan atas keadaan berhutangnya atas Obligasi,

sebagaimana tercantum dalam akta Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 yang akan ditandatangani pada saat penandatanganan Addendum, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan dikemudian hari.

“Penitipan Kolektif” Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

“Penjamin Emisi Obligasi” Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk

melakukan Penawaran Umum ini atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini adalah:

1. PT CIMB Securities Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan; 2. PT Danareksa Sekuritas, berkedudukan di Jakarta Pusat; 3. PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan; 4. PT Indo Premier Sekuritas, berkedudukan di Jakarta Selatan 5. PT Mandiri Sekuritas, berkedudukan di Jakarta Selatan; 6. PT MNC Securities, berkedudukan di Jakarta Pusat; 7. PT RHB Securities Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan; 8. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk berkedudukan di Jakarta Selatan;

“Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi”

Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT CIMB Securities Indonesia, PT Danareksa Sekuritas, PT DBS Vickers Securities Indonesia, PT Indo Premier Securities, PT Mandiri Sekuritas, PT MNC Securities, PT RHB Securities Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Peraturan IX.A.2” Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

“Peraturan IX.A.7” Berarti Peraturan Bapepam No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

“Peraturan IX.C.11” Berarti Peraturan Bapepam No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua

Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

”Peraturan VI.C.3” Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Perseroan.

”Peraturan VI.C.4” Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.

Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015

Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22-12-2015 (dua puluh dua Desember dua ribu lima belas) tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014

Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.

Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014

Berarti Peraturan OJK No.36/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk.

“Perjanjian Agen Jaminan” Berarti suatu perjanjian antara Perseroan dengan Agen Jaminan perihal pengurusan dan pengadministrasian Jaminan yang diberikan oleh Perseroan yang akan ditandatangani segera setelah penandatanganan akta Perjanjian Perwaliamanatan.

“Perjanjian Agen Pembayaran” Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, yang akan ditanda

tangani segera setelah penandatanganan akta ini, berikut perubahan perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI”

Berarti suatu perjanjian antara Emiten dan KSEI perihal pelaksanaan pendaftaran Obligasi di KSEI, tertanggal SP-0010/PO/KSEI/0317, nomor 3 Maret 2017 yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup, berikut segala perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan dikemudian hari.

“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”

Berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan para Penjamin Emisi Obligasi dengan syarat dan ketentuan yang dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2017 No. 18 tanggal 3 Maret 2017, akta tersebut dibuat di hadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut lampiran-lampiran dan/atau perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang

viii

bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Perwaliamanatan” Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2017 sebagaimana termaktub dalam akta No. 15 tanggal 3 Maret 2017, akta tersebut dibuat di hadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut lampiran-lampiran dan/atau perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

"Persyaratan Obligasi” Berarti ketentuan dan persyaratan yang berlaku untuk Obligasi sebagaimanatercantum dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

“Perseroan” Berarti pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini PT Surya Artha Nusantara Finance, berkedudukan di Jakarta Selatan.

"Perusahaan Efek” Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin emisi obligasi, perantara pedagang efek, dan/atau manajer investasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

"Pinjaman” Berarti total kewajibanPerseroan pada setiap saat (sebagaimana tercantum

dalam laporan tahunan atau laporan 6 (enam) bulanan Perseroan yang terakhir), tetapi tidak termasuk:

a. pinjaman dari para pemegang saham Perseroan yang disubordinasikan terhadap tagihan Bank kepada Perseroan (berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan);

b. biaya swap yang timbul (istilah mana dipergunakan dalam laporan keuangan terakhir Perseroan) atau setiap liabilitas Perseroan sehubungan dengan transaksi derivatif yang tidak dicantumkan sebagai liabilitas Perseroan dalam laporan keuangan tahunan atau 6 (enam) bulanan Perseroan yang terakhir dan oleh karena itu :

1. Jumlah tidak boleh dihitung lebih dari 1 (satu) kali dalam perhitungan yang sama;

2. pada saat total jumlah Pinjaman yang dimaksud dalam pasal ini pada hari tertentu sedang ditetapkan : i. jumlah Pinjaman tersebut dalam mata uang lain selain Rupiah

adalah jumlah netto Pinjaman setelah dikurangi dana tunai Perseroan dalam mata uang Pinjaman tersebut; dan

ii. jumlah netto Pinjaman yang didenominasikan atau dibayar kembali dalam mata uang lain selain Rupiah wajib dikonversi untuk menghitung jumlah yang setara dalam Rupiah dengan menggunakan nilai tukar rata-rata tertimbang dari forward, nilai strike call option atau nilai beli cross currency dengan mana Perseroan dapat menukar Rupiah dengan mata uang tersebut berdasarkan kontrak derivatif yang sah dan berlaku.

"Piutang" Berarti jumlah terhutang oleh nasabah Perseroan kepada Perseroan

sehubungan dengan transaksi pembiayaan dan/atau fasilitas modal usaha dan/atau transaksi pembiayaan yang dilakukan oleh Perseroan dalam rangka menjalankan kegiatan usahanya.

"Pokok Obligasi” Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum yang merupakan rangkaian dari Penawaran Umum Berkelanjutan, berdasarkan Obligasi yang terhutang dari waktu ke waktu bernilai nominal sebesar Rp1.272.000.000.000,- (satu triliun dua ratus tujuh puluh dua miliar Rupiah). Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

"Prinsip-prinsip Akuntansi" Berarti prinsip-prinsip akuntansi, standar, konvensi dan praktek yang secara umum telah efektif diberlakukan, diterima dan dapat diimplementasikan di Republik Indonesia yang digunakan oleh Perseroan dalam persiapan laporan keuangannya sebagaimana prinsip-prinsip akuntansi, standar, konvensi dan praktek diubah untuk memenuhi perubahan-perubahan prinsip-prinsip

ix

bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Perwaliamanatan” Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2017 sebagaimana termaktub dalam akta No. 15 tanggal 3 Maret 2017, akta tersebut dibuat di hadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut lampiran-lampiran dan/atau perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

"Persyaratan Obligasi” Berarti ketentuan dan persyaratan yang berlaku untuk Obligasi sebagaimanatercantum dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

“Perseroan” Berarti pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini PT Surya Artha Nusantara Finance, berkedudukan di Jakarta Selatan.

"Perusahaan Efek” Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin emisi obligasi, perantara pedagang efek, dan/atau manajer investasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

"Pinjaman” Berarti total kewajibanPerseroan pada setiap saat (sebagaimana tercantum

dalam laporan tahunan atau laporan 6 (enam) bulanan Perseroan yang terakhir), tetapi tidak termasuk:

a. pinjaman dari para pemegang saham Perseroan yang disubordinasikan terhadap tagihan Bank kepada Perseroan (berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan);

b. biaya swap yang timbul (istilah mana dipergunakan dalam laporan keuangan terakhir Perseroan) atau setiap liabilitas Perseroan sehubungan dengan transaksi derivatif yang tidak dicantumkan sebagai liabilitas Perseroan dalam laporan keuangan tahunan atau 6 (enam) bulanan Perseroan yang terakhir dan oleh karena itu :

1. Jumlah tidak boleh dihitung lebih dari 1 (satu) kali dalam perhitungan yang sama;

2. pada saat total jumlah Pinjaman yang dimaksud dalam pasal ini pada hari tertentu sedang ditetapkan : i. jumlah Pinjaman tersebut dalam mata uang lain selain Rupiah

adalah jumlah netto Pinjaman setelah dikurangi dana tunai Perseroan dalam mata uang Pinjaman tersebut; dan

ii. jumlah netto Pinjaman yang didenominasikan atau dibayar kembali dalam mata uang lain selain Rupiah wajib dikonversi untuk menghitung jumlah yang setara dalam Rupiah dengan menggunakan nilai tukar rata-rata tertimbang dari forward, nilai strike call option atau nilai beli cross currency dengan mana Perseroan dapat menukar Rupiah dengan mata uang tersebut berdasarkan kontrak derivatif yang sah dan berlaku.

"Piutang" Berarti jumlah terhutang oleh nasabah Perseroan kepada Perseroan

sehubungan dengan transaksi pembiayaan dan/atau fasilitas modal usaha dan/atau transaksi pembiayaan yang dilakukan oleh Perseroan dalam rangka menjalankan kegiatan usahanya.

"Pokok Obligasi” Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum yang merupakan rangkaian dari Penawaran Umum Berkelanjutan, berdasarkan Obligasi yang terhutang dari waktu ke waktu bernilai nominal sebesar Rp1.272.000.000.000,- (satu triliun dua ratus tujuh puluh dua miliar Rupiah). Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

"Prinsip-prinsip Akuntansi" Berarti prinsip-prinsip akuntansi, standar, konvensi dan praktek yang secara umum telah efektif diberlakukan, diterima dan dapat diimplementasikan di Republik Indonesia yang digunakan oleh Perseroan dalam persiapan laporan keuangannya sebagaimana prinsip-prinsip akuntansi, standar, konvensi dan praktek diubah untuk memenuhi perubahan-perubahan prinsip-prinsip

akuntansi di Republik Indonesia.

“Rekening Efek” Berarti rekening yang memuat catatan mengenai posisi Obligasi dan atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi.

“RUPO” Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

"Satuan Perdagangan” Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu

Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah sebesar Rp 1 (satu Rupiah) dan kelipatannya dan satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah senilai Rp 5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam Peraturan Bursa Efek.

“Seri Obligasi” Berarti:

a. Obligasi Seri A sebesar 801.000.000.000,- (delapan ratus satu miliar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A.

b. Obligasi Seri B sebesar Rp440.000.000.000,- (empat ratus empat puluh miliar Rupiah) dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) Bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B.

c. Obligasi Seri C sebesar Rp31.000.000.000,- (tiga puluh satu miliar Rupiah) dengan jangka waktu 60 (enam puluh) Bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri C tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri C pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri C.

"Sertifikat Jumbo Obligasi" Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan di KSEI yang diterbitkan atas

nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, sertifikat tersebut wajib diperbaharui dengan Jumlah Pokok Obligasi yang terhutang setelah Perseroan melakukan pelunasan. sebagian sebagaimana diatur dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

"Suara” Adalah berarti hak yang dimiliki setiap Pemegang Obligasi senilai Rp 1 (satu Rupiah) untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, kecuali Pemegang Obligasi yang dimaksud dalam Pasal 9.6.b Perjanjian Perwaliamanatan.

"Tanggal Efektif" Berarti tanggal dimana Pernyataan Pendaftaran yang diserahkan Perseroan kepada Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal telah menjadi Efektif, yakni tanggal 1 Juni 2016.

“Tanggal Emisi” Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan Tanggal Pembayaran.

"Tanggal Pembayaran" Berarti tanggal pembayaran seluruh nilai pokok Obligasi yang harus disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Tanggal Pembayaran Bunga” Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayarkan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening dan dengan memperhatikan ketentuan dari Perjanjian Perwaliamanatan.

x

"Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi”

Berarti tanggal- tanggal dimana Pokok Obligasi yang terhutang menjadi jatuh tempo dan wajib dibayarkan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Daftar Pemegang Rekening, dengan memperhatikan ketentuan dari Perjanjian Perwaliamanatan.

“Tanggal Penjatahan” Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi, yaitu tanggal 27 Maret

2017

“Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi”

Berarti tanggal-tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi sesuai dengan masing-masing Seri Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, yaitu:

- Untuk Obligasi Seri A tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 10 April 2018.

- Untuk Obligasi Seri B tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 30 Maret 2020.

- Untuk Obligasi Seri C tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 30 Maret 2022.

“Undang-Undang OJK” Berarti Undang-Undang nomor 21 Tahun 2011 tanggal 22 Nopember 2011

tentang Otoritas Jasa Keuangan beserta peraturan pelaksanaannya.

“UUPM” Berarti Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara No. 64 Tahun 1995, Tambahan No.3608, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya berikut segala perubahannya.

”Wali Amanat” Berarti PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan dan

berkantor pusat di Jakarta Pusat, bertindak untuk diri sendiri dan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan mewakili kepentingan seluruh Pemegang Obligasi.

xi

"Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi”

Berarti tanggal- tanggal dimana Pokok Obligasi yang terhutang menjadi jatuh tempo dan wajib dibayarkan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Daftar Pemegang Rekening, dengan memperhatikan ketentuan dari Perjanjian Perwaliamanatan.

“Tanggal Penjatahan” Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi, yaitu tanggal 27 Maret

2017

“Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi”

Berarti tanggal-tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi sesuai dengan masing-masing Seri Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, yaitu:

- Untuk Obligasi Seri A tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 10 April 2018.

- Untuk Obligasi Seri B tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 30 Maret 2020.

- Untuk Obligasi Seri C tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 30 Maret 2022.

“Undang-Undang OJK” Berarti Undang-Undang nomor 21 Tahun 2011 tanggal 22 Nopember 2011

tentang Otoritas Jasa Keuangan beserta peraturan pelaksanaannya.

“UUPM” Berarti Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara No. 64 Tahun 1995, Tambahan No.3608, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya berikut segala perubahannya.

”Wali Amanat” Berarti PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan dan

berkantor pusat di Jakarta Pusat, bertindak untuk diri sendiri dan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan mewakili kepentingan seluruh Pemegang Obligasi.

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN AI : PT Astra International Tbk MCJ : Marubeni Corporation Japan MI : PT Marubeni Indonesia SMI : PT Sedaya Multi Investama SCAN : PT Surya Cakra Anugerah Nusantara

xii

RINGKASAN Ringkasan di bawah ini memuat fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang penting menurut Perseroan yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan informasi lain yang lebih terperinci, termasuk laporan keuangan dan catatan atas laporan keuangan terkait, dan risiko usaha, yang seluruhnya tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Seluruh informasi keuangan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini diambil atau bersumber dari laporan keuangan Perseroan dan dinyatakan dalam mata uang Rupiah, serta disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia yang diterapkan secara konsisten. Kecuali dinyatakan lain, seluruh pembahasan atas informasi keuangan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini dilakukan pada tingkat konsolidasian. Seluruh informasi keuangan, termasuk saldo-saldo dan jumlah-jumlah, yang disajikan dalam Informasi Tambahan ini dibulatkan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain. Oleh karena itu, setiap perbedaan yang terjadi atas penjumlahan informasi keuangan tersebut yang disajikan dalam tabel-tabel yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini, yaitu antara nilai menurut hasil penjumlahan dengan nilai yang tercantum dalam Informasi Tambahan, semata-mata disebabkan oleh faktor pembulatan. UMUM Perseroan berkedudukan di Jakarta Selatan, adalah suatu perseroan terbatas yang pertama-tama didirikan dengan nama PT Sangga Loka Subur berdasarkan Akta Pendirian No. 58 tanggal 25 Agustus 1983 dibuat dihadapan Ny. Rukmasanti Hardjasatya, SH., pada waktu itu Notaris di Jakarta dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-423 HT01.01-Th84 tanggal 19 Januari 1984, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 697/1984 tanggal 6 Maret 1984, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 38 tanggal 15 Mei 1984 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 484. Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan dan perubahan terakhirnya adalah sebagaimana termuat dalam Akta No.78 tanggal 29 Mei 2015 dibuat di hadapan Kumala Tjahjani Widodo, S.H, M.H, M.Kn Notaris di Jakarta, telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Keputusan No.AHU-0937214.AH.01.02.Tahun 2015 tertanggal 12 Juni 2015, terdaftar dalam Daftar Perseroan No.AHU-3518132.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 12 Juni 2015 serta telah diberitahukan dan telah diterima serta telah dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tertanggal 12 Juni 2015 No.AHU-AH.01.03-0940743 (“Akta No.78/2015”). Susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang terakhir sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Nomor 39 tertanggal 25 Agustus 2016 dibuat di hadapan Nanny Wiana Setiawan, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta yang pemberitahuan atas perubahan Data Perseroan tersebut telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Nomor AHU-AH.01.03-0076130 tertanggal 31 Agustus 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0101412.AH.01.11 Tahun 2016 Tanggal 31 Agustus 2016 (“Akta No. 39/2016”) dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Nomor 8 tertanggal 7 November 2016 dibuat di hadapan Nanny Wiana Setiawan, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan atas perubahan Data Perseroan tersebut telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Nomor AHU-AH.01.03-0096950 tertanggal 8 November 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0132820.AH.01.11Tahun 2016 Tanggal 8 November 2016 (“Akta No. 8/2016”). Perseroan memperoleh izin untuk beroperasi sebagai perusahaan yang bergerak dalam bidang Lembaga Pembiayaan, berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 1660/KMK.013/1990 tanggal 31 Desember 1990, tentang Pemberian Ijin Usaha Lembaga Pembiayaan kepada PT Surya Artha Nusantara Finance. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR Riwayat kepemilikan saham Perseroan sampai dengan tanggal 22 September 2011 telah disampaikan pada Prospektus Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016. Perkembangan kepemilikan saham Perseroan dari tanggal 22 September 2011 sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan tidak mengalami perubahan, sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

xiii

RINGKASAN Ringkasan di bawah ini memuat fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang penting menurut Perseroan yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan informasi lain yang lebih terperinci, termasuk laporan keuangan dan catatan atas laporan keuangan terkait, dan risiko usaha, yang seluruhnya tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Seluruh informasi keuangan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini diambil atau bersumber dari laporan keuangan Perseroan dan dinyatakan dalam mata uang Rupiah, serta disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia yang diterapkan secara konsisten. Kecuali dinyatakan lain, seluruh pembahasan atas informasi keuangan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini dilakukan pada tingkat konsolidasian. Seluruh informasi keuangan, termasuk saldo-saldo dan jumlah-jumlah, yang disajikan dalam Informasi Tambahan ini dibulatkan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain. Oleh karena itu, setiap perbedaan yang terjadi atas penjumlahan informasi keuangan tersebut yang disajikan dalam tabel-tabel yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini, yaitu antara nilai menurut hasil penjumlahan dengan nilai yang tercantum dalam Informasi Tambahan, semata-mata disebabkan oleh faktor pembulatan. UMUM Perseroan berkedudukan di Jakarta Selatan, adalah suatu perseroan terbatas yang pertama-tama didirikan dengan nama PT Sangga Loka Subur berdasarkan Akta Pendirian No. 58 tanggal 25 Agustus 1983 dibuat dihadapan Ny. Rukmasanti Hardjasatya, SH., pada waktu itu Notaris di Jakarta dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-423 HT01.01-Th84 tanggal 19 Januari 1984, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 697/1984 tanggal 6 Maret 1984, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 38 tanggal 15 Mei 1984 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 484. Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan dan perubahan terakhirnya adalah sebagaimana termuat dalam Akta No.78 tanggal 29 Mei 2015 dibuat di hadapan Kumala Tjahjani Widodo, S.H, M.H, M.Kn Notaris di Jakarta, telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Keputusan No.AHU-0937214.AH.01.02.Tahun 2015 tertanggal 12 Juni 2015, terdaftar dalam Daftar Perseroan No.AHU-3518132.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 12 Juni 2015 serta telah diberitahukan dan telah diterima serta telah dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tertanggal 12 Juni 2015 No.AHU-AH.01.03-0940743 (“Akta No.78/2015”). Susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang terakhir sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Nomor 39 tertanggal 25 Agustus 2016 dibuat di hadapan Nanny Wiana Setiawan, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta yang pemberitahuan atas perubahan Data Perseroan tersebut telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Nomor AHU-AH.01.03-0076130 tertanggal 31 Agustus 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0101412.AH.01.11 Tahun 2016 Tanggal 31 Agustus 2016 (“Akta No. 39/2016”) dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Nomor 8 tertanggal 7 November 2016 dibuat di hadapan Nanny Wiana Setiawan, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan atas perubahan Data Perseroan tersebut telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Nomor AHU-AH.01.03-0096950 tertanggal 8 November 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0132820.AH.01.11Tahun 2016 Tanggal 8 November 2016 (“Akta No. 8/2016”). Perseroan memperoleh izin untuk beroperasi sebagai perusahaan yang bergerak dalam bidang Lembaga Pembiayaan, berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 1660/KMK.013/1990 tanggal 31 Desember 1990, tentang Pemberian Ijin Usaha Lembaga Pembiayaan kepada PT Surya Artha Nusantara Finance. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR Riwayat kepemilikan saham Perseroan sampai dengan tanggal 22 September 2011 telah disampaikan pada Prospektus Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016. Perkembangan kepemilikan saham Perseroan dari tanggal 22 September 2011 sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan tidak mengalami perubahan, sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp 1.000 per saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%)

Modal Dasar 2.000.000.000 2.000.000.000.000 Modal Ditempatkan : a. PT Sedaya Multi Investama 344.931.040 344.931.040.000 60,0 b. Marubeni Corporation, Japan 201.209.774 201.209.774.000 35,0 c. PT Marubeni Indonesia 28.744.253 28.744.253.000 5,0 Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh

574.885.067 574.885.067.000 100,00

Jumlah Modal Dalam Portepel 1.425.114.933 1.425.114.933.000 IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING lkhtisar data keuangan penting harus dibaca bersama-sama dengan dan mengacu pada laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2016, 2015, 2014 2013 dan 2012 dan catatan atas laporan keuangan yang terdapat di bagian lain dalam Informasi Tambahan ini. Ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang disajikan di bawah ini diambil dari laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015, 2014 2013, dan 2012 yang disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan terdapat di bagian lain dalam Informasi Tambahan ini. Laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 tidak diaudit serta tanggal 31 Desember 2015, 2014, dan 2013 telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI oleh KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis&Rekan (firma anggota jaringan global Pricewaterhouse Coopers), auditor independen dan laporannya telah ditandatangani pada tanggal 26 April 2016 oleh Lucy Luciana Suhenda S.E., Ak., CPA, dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian dengan paragraf penjelasan tentang penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dengan komparatif pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 dan untuk menyesuaikan pengungkapan dengan peraturan pasar modal. Perseroan juga menyajikan informasi keuangan Iainnya pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2012 dan 2011. Informasi keuangan pada tahun 2012 dan 2011 yang disajikan dibawah ini telah direklasifikasi dan disajikan kembali agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan Perseroan yang terdapat dibagian lain dalam Informasi Tambahan ini. Kecuali dinyatakan lain dibawah, informasi keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2012 dan 2011 diambil dari laporan keuangan Perseroan yang bukan merupakan bagian dari Informasi Tambahan ini. Laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desembier 2012 dan 2011 telah diaudit oleh KAP Tanudiredja, Wibisana&Rekan (firma anggota jaringan global Pricewaterhouse Coopers), auditor independen, dan laporannya telah ditandatangani masing-masing pada tanggal 20 Februari 2013 oleh Drs. M. Jusuf Wibisana, M.Ec.,CPA dan 20 Februari 2012 oleh Lucy Luciana Suhenda S.E., Ak., CPA, dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian. LAPORAN POSISI KEUANGAN

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember

2016* 2015 2014 2013 2012 Jumlah aset 6.791.778 6.692.984 7.002.013 6.875.712 6.630.768 Jumlah liabilitas 5.347.664 5.284.906 5.615.834 5.579.594 5.473.648 Jumlah ekuitas 1.444.114 1.408.078 1.386.179 1.296.118 1.157.120 *Tidak diaudit

LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember

2016* 2015 2014 2013 2012 Jumlah pendapatan 621.717 676.736 764.851 867.861 913.894 Jumlah beban 533.694 552.614 487.184 547.048 624.322 Laba sebelum pajak penghasilan 88.023 124.122 277.667 320.813 289.572 Beban pajak penghasilan 7.128 13.672 65.307 78.325 68.181 Laba bersih 80.895 110.450 212.360 242.488 221.391 *Tidak diaudit

xiv

RASIO-RASIO PENTING (dalam persentase, kecuali dinyatakan)

Keterangan 31 Desember 2016* 2015 2014 2013 2012

Laba sebelum pajak penghasilan/pendapatan 14,16% 18,34% 36,30% 36,97% 31,69% Laba bersih/pendapatan 13,01% 16,32% 27,76% 27,94% 24,23% ROA 1,19% 1,65% 3,03% 3,53% 3,34% ROE 5,60% 7,84% 15,32% 18,71% 19,13% Pendapatan/jumlah aset 9,15% 10,11% 10,92% 12,62% 13,78%

Rasio Keuangan (x) Total liabilitas/ekuitas 3,70 3,75 4,05 4,30 4,73

Total liabilitas/aset 0,79 0,79 0,80 0,81 0,83 Gearing ratio 3,51 3,53 3,92 4,16 4,59 Ekuitas/modal disetor 2,51 2,45 2,41 2,25 2,01

Rasio Pertumbuhan Jumlah pendapatan -8,13% -11,52% -11,87% -5,04% 32,62%

Laba bersih -26,76% -47,99% -12,42% 9,53% 21,64% Junmlah aset 1,48% -4,41% 1,84% 3,69% 20,31% Jumlah liabilitas 1,19% -5,89% 0,65% 1,94% 22,20% Jumlah ekuitas 2,56% 1,58% 6,95% 12,01% 12,11% *Tidak diaudit

KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITAWARKAN

Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2017.

Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp1.272.000.000.000,- (satu triliun dua ratus tujuh puluh dua miliar Rupiah)

Seri Obligasi : Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp801.000.000.000,- (delapan ratus satu miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,00% (delapan koma nol nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus perseratus) dari Pokok Obligasi Seri A pada saat tanggal jatuh tempo.

Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp440.000.000.000,- (empat ratus empat puluh miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 9,00% (Sembilan koma nol nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) bulan. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus perseratus) dari Pokok Obligasi Seri B pada saat tanggal jatuh tempo

Seri C : Jumlah Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp31.000.000.000,- (tiga puluh satu miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 9,25% (Sembilan koma dua lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 60 (enam puluh) bulan. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus perseratus) dari Pokok Obligasi Seri C pada saat tanggal jatuh tempo Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 30 Juni 2017, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 10 April 2018 untuk Seri A, 30 Maret 2020 untuk Seri B dan 30 Maret 2022 untuk Seri C yang juga merupakan Tanggal Pelunasan Pokok dari masing-masing seri Pokok Obligasi.

Harga Penawaran : 100% (seratus persen) dari nilai nominal Obligasi.

Satuan Pemindahbukuan : Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp 1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.

Satuan Pemesanan : Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya

xv

RASIO-RASIO PENTING (dalam persentase, kecuali dinyatakan)

Keterangan 31 Desember 2016* 2015 2014 2013 2012

Laba sebelum pajak penghasilan/pendapatan 14,16% 18,34% 36,30% 36,97% 31,69% Laba bersih/pendapatan 13,01% 16,32% 27,76% 27,94% 24,23% ROA 1,19% 1,65% 3,03% 3,53% 3,34% ROE 5,60% 7,84% 15,32% 18,71% 19,13% Pendapatan/jumlah aset 9,15% 10,11% 10,92% 12,62% 13,78%

Rasio Keuangan (x) Total liabilitas/ekuitas 3,70 3,75 4,05 4,30 4,73

Total liabilitas/aset 0,79 0,79 0,80 0,81 0,83 Gearing ratio 3,51 3,53 3,92 4,16 4,59 Ekuitas/modal disetor 2,51 2,45 2,41 2,25 2,01

Rasio Pertumbuhan Jumlah pendapatan -8,13% -11,52% -11,87% -5,04% 32,62%

Laba bersih -26,76% -47,99% -12,42% 9,53% 21,64% Junmlah aset 1,48% -4,41% 1,84% 3,69% 20,31% Jumlah liabilitas 1,19% -5,89% 0,65% 1,94% 22,20% Jumlah ekuitas 2,56% 1,58% 6,95% 12,01% 12,11% *Tidak diaudit

KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITAWARKAN

Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2017.

Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp1.272.000.000.000,- (satu triliun dua ratus tujuh puluh dua miliar Rupiah)

Seri Obligasi : Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp801.000.000.000,- (delapan ratus satu miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,00% (delapan koma nol nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus perseratus) dari Pokok Obligasi Seri A pada saat tanggal jatuh tempo.

Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp440.000.000.000,- (empat ratus empat puluh miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 9,00% (Sembilan koma nol nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) bulan. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus perseratus) dari Pokok Obligasi Seri B pada saat tanggal jatuh tempo

Seri C : Jumlah Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp31.000.000.000,- (tiga puluh satu miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 9,25% (Sembilan koma dua lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 60 (enam puluh) bulan. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus perseratus) dari Pokok Obligasi Seri C pada saat tanggal jatuh tempo Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 30 Juni 2017, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 10 April 2018 untuk Seri A, 30 Maret 2020 untuk Seri B dan 30 Maret 2022 untuk Seri C yang juga merupakan Tanggal Pelunasan Pokok dari masing-masing seri Pokok Obligasi.

Harga Penawaran : 100% (seratus persen) dari nilai nominal Obligasi.

Satuan Pemindahbukuan : Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp 1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.

Satuan Pemesanan : Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya

Periode Pembayaran Bunga Obligasi

: 3 (tiga) bulan.

Jaminan : Untuk menjamin kewajiban pembayaran dengan baik dan pada waktunya dari Perseroan atas Pokok dan Bunga Obligasi, Perseroan wajib menyerahkan Jaminan kepada Agen Jaminan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia yang akan ditandatangani segera setelah penandatangan Perjanjian Perwaliamanatan. Jaminan fidusia atas Piutang yang nilai objek jaminannya pada setiap tanggal terakhir dari setiap bulan jumlahnya tidak kurang dari 60% (enam puluh persen) dari Jumlah Pokok yang Terhutang, dengan ketentuan Piutang tersebut tidak melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari kalender sejak berakhirnya penagihan dan tetap tidak dibayar oleh nasabah Perseroan dan dalam hal jumlah Piutang yang dijaminkan kurang dari persyaratan minimum tersebut, maka Perseroan wajib menyediakan uang tunai sejumlah kekurangan tersebut yang disimpan pada rekening penampungan pada bank yang ditunjuk oleh Perseroan (sebagaimana ditunjukkan dalam laporan triwulanan dari Perseroan kepada Wali Amanat) dengan persetujuan Wali Amanat yang mekanismenya diatur dalam Akta Jaminan Fidusia. Pendaftaran Akta Jaminan Fidusia tersebut pada instansi yang berwenang akan dilakukan oleh Agen Jaminan sesuai dengan Akta Perjanjian Agen Jaminan selambat-lambatnya dalam tempo 7 (tujuh) Hari Kerja terhitung sejak Tanggal Emisi dan menyampaikan bukti pendaftaran Akta Jaminan Fidusia tersebut kepada OJK.

Peringkat Obligasi : idAA- (Double A Minus) dari PT Pemeringkatan Efek Indonesia (“PEFINDO”). Dan AA(idn) (Double A) dari PT Fitch Ratings Indonesia (“FITCH”)

Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK) 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk untuk melakukan pembelian kembali (buy back) tersebut sebagai pelunasan atau untuk disimpan dan yang dikemudian hari dapat dijual kembali dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Keterangan lebih lanjut dapat dilihat dalam Bab X mengenai Keterangan Tentang Obligasi. HASIL PEMERINGKATAN Sesuai dengan Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 Perihal Perubahan Peraturan IX.C.1 dan Peratuan IX.C.11. Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkatan Efek Indonesia (“PEFINDO”), Berdasarkan surat Pefindo No. RC-062/PEF-DIR/II/2017 tanggal 9 Februari 2017 yang berlaku sampai dengan 1 Februari 2018, hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang (Obligasi) Perseroan adalah:

idAA- (Double A Minus) Perseroan juga telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Fitch Ratings Indonesia (“FITCH”), Berdasarkan surat FITCH No. 45/DIR/RAT/II/2017 tanggal 10 Februari 2017, hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang (Obligasi) Perseroan adalah:

AA (idn) Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan PEFINDO dan FITCH, baik langsung maupun tidak langsung sesuai dengan yang didefinisikan dalam UUPM. Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas sebagaimana yang diatur dalam Peraturan No: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan atas Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

xvi

RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi setelah dikurangi dengan biaya-biaya Emisi, akan digunakan untuk: - Pembayaran kewajiban Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun

2016 Seri A sejumlah Rp560.000.000.000,- (lima ratus enam puluh milyar Rupiah) yang akan jatuh tempo pada bulan Juni 2017.

- Sisanya akan digunakan sebagai modal kerja Perseroan melalui pemberian fasilitas pembiayaan. Keterangan selengkapnya mengenai penggunaan dana dapat dilihat pada Bab II Informasi Tambahan ini. RISIKO USAHA Risiko yang dihadapi Perseroan adalah sebagai berikut dan telah disusun berdasarkan bobot yang paling tinggi sampai dengan bobot yang paling rendah. Sebagaimana halnya dengan kegiatan lembaga keuangan lainnya, Perseroan tidak terlepas dari berbagai risiko, yaitu: A. Risiko Terkait dengan Kegiatan Usaha Perseroan yang dikelola dalam manajemen risiko terintegrasi

adalah: 1. Risiko Dukungan Dana 2. Risiko Pembiayaan 3. Risiko Aset dan Liabilitas 4. Risiko Tata Kelola 5. Risiko Operasional 6. Risiko Strategi 7. Risiko Kepengurusan B. Risiko Investasi yang Berkaitan dengan Obligasi yang terdiri dari: 1. Risiko Tidak Likuidnya Obligasi 2. Risiko Gagal Bayar Risiko usaha utama yang dihadapi Perseroan adalah risiko pembiayaan, yaitu ketidakmampuan nasabah/debitur untuk membayar kembali fasilitas pembiayaan yang diberikan, baik pokok pinjaman maupun bunganya. Risiko ini timbul jika pembiayaan kepada nasabah tidak dikelola secara hati-hati sehingga menyebabkan tidak tertagihnya piutang pembiayaan nasabah yang dapat menurunkan pendapatan/kinerja Perseroan. STRATEGI USAHA Perseroan mengembangkan berbagai strategi di dalam menjalankan kegiatan usaha, ditengah situasi pasar yang masih volatile dan ketatnya persaingan untukmemberikan pelayanan terbaik untuk setiap konsumennya. Bidang Pemasaran

- Segmentasi konsumen yang tepat. - Menyediakan jasa pembiayaan dengan memberikan solusi yang tepat bagi setiap konsumen di

Indonesia. -

Bidang Operasional - Menerapkan prinsip kehati-hatian dalam setiap pemberian kredit dan manajemen piutang yang handal

dan akurat. - Menjalin kerjasama dengan pemasok, perusahaan asuransi dan perusahaan profesi terkait lainnya. -

Bidang Keuangan - Melakukan diversifikasi atas sumber pendanaan. - Optimalisasi struktur pendanaan (matching policy).

Bidang Manajemen Risiko

- Menerapkan manajemen risiko yang terpadu untuk meminimalkan risiko melalui prinsip Know Your Customer (KYC), meningkatkan skenario mitigasi risiko serta menjalankan Risk Based Supervision (RBS) melalui assessment risiko minimum sekali dalam 1 (satu) tahun.

- Menerapkan Business Continuity Plan (BCP) untuk memastikan keberlangsungan bisnis perusahaan saat terjadi bencana.

xvii

RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi setelah dikurangi dengan biaya-biaya Emisi, akan digunakan untuk: - Pembayaran kewajiban Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun

2016 Seri A sejumlah Rp560.000.000.000,- (lima ratus enam puluh milyar Rupiah) yang akan jatuh tempo pada bulan Juni 2017.

- Sisanya akan digunakan sebagai modal kerja Perseroan melalui pemberian fasilitas pembiayaan. Keterangan selengkapnya mengenai penggunaan dana dapat dilihat pada Bab II Informasi Tambahan ini. RISIKO USAHA Risiko yang dihadapi Perseroan adalah sebagai berikut dan telah disusun berdasarkan bobot yang paling tinggi sampai dengan bobot yang paling rendah. Sebagaimana halnya dengan kegiatan lembaga keuangan lainnya, Perseroan tidak terlepas dari berbagai risiko, yaitu: A. Risiko Terkait dengan Kegiatan Usaha Perseroan yang dikelola dalam manajemen risiko terintegrasi

adalah: 1. Risiko Dukungan Dana 2. Risiko Pembiayaan 3. Risiko Aset dan Liabilitas 4. Risiko Tata Kelola 5. Risiko Operasional 6. Risiko Strategi 7. Risiko Kepengurusan B. Risiko Investasi yang Berkaitan dengan Obligasi yang terdiri dari: 1. Risiko Tidak Likuidnya Obligasi 2. Risiko Gagal Bayar Risiko usaha utama yang dihadapi Perseroan adalah risiko pembiayaan, yaitu ketidakmampuan nasabah/debitur untuk membayar kembali fasilitas pembiayaan yang diberikan, baik pokok pinjaman maupun bunganya. Risiko ini timbul jika pembiayaan kepada nasabah tidak dikelola secara hati-hati sehingga menyebabkan tidak tertagihnya piutang pembiayaan nasabah yang dapat menurunkan pendapatan/kinerja Perseroan. STRATEGI USAHA Perseroan mengembangkan berbagai strategi di dalam menjalankan kegiatan usaha, ditengah situasi pasar yang masih volatile dan ketatnya persaingan untukmemberikan pelayanan terbaik untuk setiap konsumennya. Bidang Pemasaran

- Segmentasi konsumen yang tepat. - Menyediakan jasa pembiayaan dengan memberikan solusi yang tepat bagi setiap konsumen di

Indonesia. -

Bidang Operasional - Menerapkan prinsip kehati-hatian dalam setiap pemberian kredit dan manajemen piutang yang handal

dan akurat. - Menjalin kerjasama dengan pemasok, perusahaan asuransi dan perusahaan profesi terkait lainnya. -

Bidang Keuangan - Melakukan diversifikasi atas sumber pendanaan. - Optimalisasi struktur pendanaan (matching policy).

Bidang Manajemen Risiko

- Menerapkan manajemen risiko yang terpadu untuk meminimalkan risiko melalui prinsip Know Your Customer (KYC), meningkatkan skenario mitigasi risiko serta menjalankan Risk Based Supervision (RBS) melalui assessment risiko minimum sekali dalam 1 (satu) tahun.

- Menerapkan Business Continuity Plan (BCP) untuk memastikan keberlangsungan bisnis perusahaan saat terjadi bencana.

Sumber Daya Manusia dan Teknologi Informasi

- Menerapkan sistem sumber daya manusia sejalan dengan kebijakan SDM Astra dimulai dari perekrutan, pengembangan dan purna bakti.

- Menerapkan sistem aplikasi secara online di seluruh kantor selain kantor cabang dan program Disaster Recovery Plan (DRP).

OBLIGASI YANG TELAH DITERBITKAN DAN JUMLAH YANG MASIH TERHUTANG HINGGA SAAT INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN

No Nama Obligasi Seri Jumlah Nominal (Rp miliar)

Tingkat Bunga

Jangka Waktu Peringkat Tanggal Efektif Jatuh Tempo

Jumlah yang Terhutang (Rp miliar)

1. Obligasi San Finance I Tahun 2011 A 105 7,70% 370 Hari Kalender

idAA-

17 Jan 2011

30 Jan 2012 -

B 101 8,90% 2 tahun idAA 25 Jan 2013 - C 394 9,30% 3 tahun idAA 25 Jan 2014 -

2. Obligasi San Finance II Tahun 2012 A 553 7,20% 370 Hari Kalender

idAA-

13 Jan 2012

24 Jan 2013 -

B 140 7,70% 2 tahun idAA- 20 Jan 2014 - C 807 8,40% 3 tahun idAA- 20 Jan 2015 -

3. Obligasi Berkelanjutan I San Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2013

A 109 8,80%% 370 Hari Kalender

AA(idn) 20 Sept 2013

5 Okt 2014 -

B 391 9,75% 3 tahun AA(idn) 25 Sept 2016 - 4. Obligasi Berkelanjutan I San Finance

Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2014

- 1.000 10,50% 3 tahun AA(idn) 16 Des 2014 16 Des 2017 1.000

5. Obligasi Berkelanjutan I San Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2015

- 500 9,40% 3 tahun AA(idn) 6 Okt 2015 6 Okt 2018 500

6

Oblgasi Berkelanjutan II San Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016

A 560 8,25% 370 Hari Kalender

AA(idn) 1 Juni 2016

19 Juni 2017 560

B 1.090 9,00% 3 tahun AA(Idn) 9 Juni 2019 1.090 Total jumlah obligasi yang terhutang hingga Informasi Tambahan ini diterbitkan 3.150

xviii

Halaman ini sengaja di kosongkan

1

I. PENAWARAN UMUM

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG OBLIGASI BERKELANJUTAN II SAN FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP

DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp4.000.000.000.000(EMPAT TRILIUN RUPIAH)

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan:

OBLIGASI BERKELANJUTAN II SAN FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP I TAHUN 2016

DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp1.650.000.000.000 (SATU TRILIUN ENAM RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat berjangka waktu antara 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari sampai dengan 36 (tiga puluh enam) bulan dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi sebagai berikut:

Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp560.000.000.000 (lima ratus enam puluh miliar Rupiah).

Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,00% (sembilan koma nol persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp1.090.000.000.000 (satu triliun sembilan puluh miliar Rupiah).

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Pembayaran bunga Obligasi ke-1 (satu) akan dilakukan pada tanggal 9 September 2016. Sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing masing adalah pada tanggal 19 Juni 2017 untuk Obligasi seri A, tanggal 9 Juni 2019 untuk Obligasi seri B. Dengan ini, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:

OBLIGASI BERKELANJUTAN II SAN FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP II TAHUN 2017

DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp1.272.000.000.000,- (SATU TRILIUN DUA RATUS TUJUH PULUH DUA MILIAR RUPIAH)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat yang terdiri dari 3 (tiga) seri yang dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) dengan ketentuan sebagai berikut:

Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% (delapan koma nol nol persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp801.000.000.000,- (delapan ratus satu miliar Rupiah). Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,00% (Sembilan koma nol nol persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp440.000.000.000,- (empat ratus empat puluh miliar Rupiah). Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Seri C : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (Sembilan koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 60 (enam puluh) bulan. Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp31.000.000.000,- (tiga puluh satu miliar Rupiah). Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 30 Juni 2017 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 10 April 2018 untuk Seri A, 30 Maret 2020 untuk Seri B dan 30 Maret 2022 untuk Seri C yang juga merupakan Tanggal Pelunasan Pokok dari masing-masing seri Pokok Obligasi.

OBLIGASI INI DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA

Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas efek hutang jangka panjang dari: PT PEMERINGKATAN EFEK INDONESIA

idAA- (Double A Minus)

PT FITCH RATINGS INDONESIA AA(idn) (Double A)

2

PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE

Kegiatan Usaha: Pembiayaan Investasi, Pembiayaan Modal Kerja, Pembiayaan Multiguna, dan Kegiatan Usaha Pembiayaan

Lain Berdasarkan Persetujuan OJK Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia

Kantor Pusat 18 Office Park, Lt.23

Jl. T.B. Simatupang No.18 Jakarta Selatan 12520 www.sanfinance.com

corporate.secretary@sanfinance.com Tel: +62 21 781 7555

Fax: +62 21 781 9111 / 7884 7224

Sebelas Kantor Selain Kantor Cabang

Tersebar di kota: Medan, Pekanbaru, Palembang, Jambi, DKI Jakarta,

Surabaya, Makassar, Banjarmasin, Balikpapan, Samarinda, dan Pontianak

RISIKO USAHA UTAMA RISIKO USAHA UTAMA PERSEROAN ADALAH RISIKO DUKUNGAN DANA,DIMANA UNTUK RISIKO INI TERBAGI ATAS 2 (DUA) YAITU KEMAMPUAN PERMODALAN YANG MEMPERHITUNGKAN KECUKUPAN PERMODALAN DILIHAT DARI NILAI TREND ROE/ROA SERTA TREND PENURUNAN LABA; DAN SUMBER PENAMBAHAN MODAL YANG DINILAI DARI KONDISI KEUANGAN ENTITAS UTAMA & PENCADANGAN UMUM PERSEROAN. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan berdasarkan Akta No. 17 tanggal 22 September 2011, yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, SH., pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusannya No. AHU-47996.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 3 Oktober 2011 adalah sebagai berikut :

Keterangan Nilai Nominal Rp 1.000 per saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%)

Modal Dasar 2.000.000.000 2.000.000.000.000 Modal Ditempatkan : a. PT Sedaya Multi Investama 344.931.040 344.931.040.000 60,0 b. Marubeni Corporation, Japan 201.209.774 201.209.774.000 35,0 c. PT Marubeni Indonesia 28.744.253 28.744.253.000 5,0 Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh

574.885.067 574.885.067.000 100,00

Jumlah Modal Dalam Portepel 1.425.114.933 1.425.114.933.000 1. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN Perseroan telah memenuhi kriteria untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana yang diatur dalam Peraturan OJK No.36/POJK.04/2014, sebagai berikut: 1. Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk dapat dilaksanakan dalam periode 2

(dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

2. Merupakan Emiten atau Perusahaan Publik dalam kurun waktu paling singkat 2 (dua) tahun dan tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian informasi tambahan

3. Efek yang diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah Efek bersifat utang yang memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.

3

PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE

Kegiatan Usaha: Pembiayaan Investasi, Pembiayaan Modal Kerja, Pembiayaan Multiguna, dan Kegiatan Usaha Pembiayaan

Lain Berdasarkan Persetujuan OJK Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia

Kantor Pusat 18 Office Park, Lt.23

Jl. T.B. Simatupang No.18 Jakarta Selatan 12520 www.sanfinance.com

corporate.secretary@sanfinance.com Tel: +62 21 781 7555

Fax: +62 21 781 9111 / 7884 7224

Sebelas Kantor Selain Kantor Cabang

Tersebar di kota: Medan, Pekanbaru, Palembang, Jambi, DKI Jakarta,

Surabaya, Makassar, Banjarmasin, Balikpapan, Samarinda, dan Pontianak

RISIKO USAHA UTAMA RISIKO USAHA UTAMA PERSEROAN ADALAH RISIKO DUKUNGAN DANA,DIMANA UNTUK RISIKO INI TERBAGI ATAS 2 (DUA) YAITU KEMAMPUAN PERMODALAN YANG MEMPERHITUNGKAN KECUKUPAN PERMODALAN DILIHAT DARI NILAI TREND ROE/ROA SERTA TREND PENURUNAN LABA; DAN SUMBER PENAMBAHAN MODAL YANG DINILAI DARI KONDISI KEUANGAN ENTITAS UTAMA & PENCADANGAN UMUM PERSEROAN. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan berdasarkan Akta No. 17 tanggal 22 September 2011, yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, SH., pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusannya No. AHU-47996.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 3 Oktober 2011 adalah sebagai berikut :

Keterangan Nilai Nominal Rp 1.000 per saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%)

Modal Dasar 2.000.000.000 2.000.000.000.000 Modal Ditempatkan : a. PT Sedaya Multi Investama 344.931.040 344.931.040.000 60,0 b. Marubeni Corporation, Japan 201.209.774 201.209.774.000 35,0 c. PT Marubeni Indonesia 28.744.253 28.744.253.000 5,0 Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh

574.885.067 574.885.067.000 100,00

Jumlah Modal Dalam Portepel 1.425.114.933 1.425.114.933.000 1. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN Perseroan telah memenuhi kriteria untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana yang diatur dalam Peraturan OJK No.36/POJK.04/2014, sebagai berikut: 1. Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk dapat dilaksanakan dalam periode 2

(dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

2. Merupakan Emiten atau Perusahaan Publik dalam kurun waktu paling singkat 2 (dua) tahun dan tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian informasi tambahan

3. Efek yang diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah Efek bersifat utang yang memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.

2. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITERBITKAN NAMA OBLIGASI Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2017. JENIS OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening. HARGA PENAWARAN 100% (seratus persen) dari Nilai Nominal Obligasi. JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI, DAN JATUH TEMPO OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp1.272.000.000.000,- (satu triliun dua ratus tujuh puluh dua miliar Rupiah) dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi sebagai berikut: Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), sebagai bukti hutang kepada Pemegang Obligasi, dengan jangka waktu paling lama 60 (enam puluh) bulan dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi sebagai berikut:

Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% (delapan koma nol nol persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak tanggal emisi. Jumlah pokok obligasi seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp801.000.000.000,- (delapan ratus satu miliar Rupiah). Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,00% (Sembilan koma nol nol persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak tanggal emisi. Jumlah pokok obligasi seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp440.000.000.000,- (empat ratus empat puluh miliar Rupiah). Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Seri C : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (Sembilan koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak tanggal emisi. Jumlah pokok obligasi seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp31.000.000.000,- (tiga puluh satu miliar Rupiah). Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Pembayaran Bunga Obligasi ke-1 (satu) akan dilakukan pada tanggal 30 Juni 2017. Sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 10 April 2018 untuk Obligasi Seri A, 30 Maret 2020 untuk Obligasi Seri B dan 30 Maret 2022 untuk Obligasi Seri C yang merupakan Tanggal Pelunasan Pokok dari masing-masing Pokok Obligasi. Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan. Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari. Jadwal pembayaran Pokok dan Bunga untuk masing-masing Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini:

4

Bunga ke: Seri A Seri B Seri C 1 30 Juni 2017 30 Juni 2017 30 Juni 2017 2 30 September 2017 30 September 2017 30 September 2017 3 30 December 2017 30 December 2017 30 December 2017 4 10 April 2018 30 Maret 2018 30 Maret 2018 5 30 Juni 2018 30 Juni 2018 6 30 September 2018 30 September 2018 7 30 December 2018 30 December 2018 8 30 Maret 2019 30 Maret 2019 9 30 Juni 2019 30 Juni 2019

10 30 September 2019 30 September 2019 11 30 December 2019 30 December 2019 12 30 Maret 2020 30 Maret 2020 13 30 Juni 2020 14 30 September 2020 15 30 December 2020 16 30 Maret 2021 17 30 Juni 2021 18 30 September 2021 19 30 December 2021 20 30 Maret 2022

SATUAN PEMINDAHBUKUAN DAN SATUAN PERDAGANGAN Obligasi ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp 1 (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp 1 (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO dengan ketentuan pembulatan ke bawah (jika terdapat angka pecahan). Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan atau kelipatannya. JAMINAN Untuk menjamin kewajiban pembayaran dengan baik dan pada waktunya dari Perseroan atas Pokok dan Bunga Obligasi, Perseroan wajib menyerahkan Jaminan kepada Agen Jaminan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia yang ditandatangani segera setelah penandatanganan Perjanjian Perwaliamanatan. Jaminan Fidusia atas Piutang yang nilai objek jaminannya pada setiap tanggal terakhir dari setiap bulan jumlahnya tidak kurang dari 60% (enam puluh persen) dari Jumlah Pokok yang Terhutang, dengan ketentuan Piutang tersebut tidak melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari kalender sejak berakhirnya penagihan dan tetap tidak dibayar oleh nasabah Perseroan dan dalam hal jumlah Piutang yang dijaminkan kurang dari persyaratan minimum tersebut, maka Perseroan wajib menyediakan uang tunai sejumlah kekurangan tersebut yang disimpan pada rekening penampungan pada bank yang ditunjuk oleh Perseroan (sebagaimana ditunjukkan dalam laporan triwulanan dari Perseroan kepada Wali Amanat) dengan persetujuan Wali Amanat yang mekanismenya diatur dalam Akta Jaminan Fidusia. Pendaftaran Akta Jaminan Fidusia tersebut pada instansi yang berwenang akan dilakukan oleh Agen Jaminan sesuai dengan Akta Perjanjian Agen Jaminan selambat-lambatnya dalam tempo 7 (tujuh) Hari Kerja terhitung sejak Tanggal Emisi dan menyampaikan bukti pendaftaran Akta Jaminan Fidusia tersebut kepada OJK. PENYISIHAN DANA PELUNASAN OBLIGASI (SINKING FUND) Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana penawaran umum Obligasi ini. KELALAIAN (WANPRESTASI) Sesuai dengan pasal 8 Perjanjian Perwaliamanatan apabila terjadi kelalaian (wanprestasi), maka setelah Wali Amanat memberikan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan dan Perseroan tidak melakukan perbaikan dalam 14 (empat belas) Hari Kerja setelah Perseroan menerima pemberitahuan tertulis tersebut, Wali Amanat berhak membuat pengumuman dalam paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Penjelasan lebih lanjut dari kelalaian (wanprestasi) dapat dilihat pada Bab X mengenai Keterangan Mengenai Obligasi.

5

Bunga ke: Seri A Seri B Seri C 1 30 Juni 2017 30 Juni 2017 30 Juni 2017 2 30 September 2017 30 September 2017 30 September 2017 3 30 December 2017 30 December 2017 30 December 2017 4 10 April 2018 30 Maret 2018 30 Maret 2018 5 30 Juni 2018 30 Juni 2018 6 30 September 2018 30 September 2018 7 30 December 2018 30 December 2018 8 30 Maret 2019 30 Maret 2019 9 30 Juni 2019 30 Juni 2019

10 30 September 2019 30 September 2019 11 30 December 2019 30 December 2019 12 30 Maret 2020 30 Maret 2020 13 30 Juni 2020 14 30 September 2020 15 30 December 2020 16 30 Maret 2021 17 30 Juni 2021 18 30 September 2021 19 30 December 2021 20 30 Maret 2022

SATUAN PEMINDAHBUKUAN DAN SATUAN PERDAGANGAN Obligasi ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp 1 (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp 1 (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO dengan ketentuan pembulatan ke bawah (jika terdapat angka pecahan). Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan atau kelipatannya. JAMINAN Untuk menjamin kewajiban pembayaran dengan baik dan pada waktunya dari Perseroan atas Pokok dan Bunga Obligasi, Perseroan wajib menyerahkan Jaminan kepada Agen Jaminan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia yang ditandatangani segera setelah penandatanganan Perjanjian Perwaliamanatan. Jaminan Fidusia atas Piutang yang nilai objek jaminannya pada setiap tanggal terakhir dari setiap bulan jumlahnya tidak kurang dari 60% (enam puluh persen) dari Jumlah Pokok yang Terhutang, dengan ketentuan Piutang tersebut tidak melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari kalender sejak berakhirnya penagihan dan tetap tidak dibayar oleh nasabah Perseroan dan dalam hal jumlah Piutang yang dijaminkan kurang dari persyaratan minimum tersebut, maka Perseroan wajib menyediakan uang tunai sejumlah kekurangan tersebut yang disimpan pada rekening penampungan pada bank yang ditunjuk oleh Perseroan (sebagaimana ditunjukkan dalam laporan triwulanan dari Perseroan kepada Wali Amanat) dengan persetujuan Wali Amanat yang mekanismenya diatur dalam Akta Jaminan Fidusia. Pendaftaran Akta Jaminan Fidusia tersebut pada instansi yang berwenang akan dilakukan oleh Agen Jaminan sesuai dengan Akta Perjanjian Agen Jaminan selambat-lambatnya dalam tempo 7 (tujuh) Hari Kerja terhitung sejak Tanggal Emisi dan menyampaikan bukti pendaftaran Akta Jaminan Fidusia tersebut kepada OJK. PENYISIHAN DANA PELUNASAN OBLIGASI (SINKING FUND) Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana penawaran umum Obligasi ini. KELALAIAN (WANPRESTASI) Sesuai dengan pasal 8 Perjanjian Perwaliamanatan apabila terjadi kelalaian (wanprestasi), maka setelah Wali Amanat memberikan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan dan Perseroan tidak melakukan perbaikan dalam 14 (empat belas) Hari Kerja setelah Perseroan menerima pemberitahuan tertulis tersebut, Wali Amanat berhak membuat pengumuman dalam paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Penjelasan lebih lanjut dari kelalaian (wanprestasi) dapat dilihat pada Bab X mengenai Keterangan Mengenai Obligasi.

CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN ATAU PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI Pelunasan Pokok Obligasi dan atau pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa selanjutnya. Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkatan Efek Indonesia (“PEFINDO”), Berdasarkan surat Pefindo No. No. RC-062/PEF-DIR/II/2017 tanggal 9 Februari 2017 yang berlaku sampai dengan 1 Februari 2018, hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang (Obligasi) Perseroan adalah:

idAA- (Double A Minus)

Perseroan juga telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Fitch Ratings Indonesia (“FITCH”), Berdasarkan surat FITCH No. 45/DIR/RAT/II/2017 tanggal 10 Februari 2017, hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang (Obligasi) Perseroan adalah:

AA(idn) (Double A) Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan PEFINDO dan FITCH, baik langsung maupun tidak langsung sesuai dengan yang didefinisikan dalam UUPM. Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas sebagaimana yang diatur dalam Peraturan No: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012. HAK SENIORITAS ATAS HUTANG Kewajiban pembayaran oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi menurut Perjanjian Perwaliamanatan pada setiap waktu mempunyai kedudukan yang sama dengan kewajiban pada seluruh kreditur lainnya. TAMBAHAN UTANG YANG DAPAT DIBUAT PERSEROAN PADA MASA AKAN DATANG Perseroan dapat memperoleh penambahan utang di masa yang akan datang, selama rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10:1 (sepuluh berbanding satu). Ketentuan rasio tersebut adalah sesuai dengan keputusan sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 29/POJK.05/2014, yang mensyaratkan jumlah pinjaman bagi setiap perusahaan pembiayaan dibandingkan jumlah modal sendiri (net worth) dan pinjaman subordinasi dikurangi penyertaan (gearing ratio) ditetapkan setinggi-tingginya sebesar 10 kali. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan

melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi.

b. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.

c. Bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang

Obligasi berhak untuk menerima pembayaran denda atas setiap kelalaian pembayaran tersebut sebesar persentase bunga Obligasi yang berlaku pada saat tersebut ditambah 1% per tahun atas jumlah yang tidak dibayar sesuai ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, yang diperhitungkan berdasarkan jumlah hari terhitung sejak Tanggal Pembayaran.

Jumlah denda untuk setiap hari keterlambatan pembayaran akan diperhitungkan berdasarkan jumlah hari terhitung sejak Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan atau Tanggal Pembayaran Bunga yang bersangkutan sampai seluruh jumlah yang tidak dibayar telah dibayar kembali secara penuh. Untuk tujuan perhitungan denda tersebut, 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Pemegang Obligasi berhak atas pembayaran denda secara proporsional sesuai jumlah Obligasi yang dimilikinya.

6

d. Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga yang bersangkutan sampai seluruh jumlah yang tidak dibayar telah dibayar kembali secara penuh. Untuk tujuan perhitungan denda tersebut, 1 (satu) tahun adalah 360(tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Pemegang Obligasi berhak atas pembayaran denda secara proporsional sesuai jumlah Obligasi yang dimilikinya;

e. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Afiliasinya, dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dan melampirkan salinan KTUR dari Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat.

f. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp 1 (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara

dalam RUPO. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK) 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk untuk melakukan pembelian kembali (buy back) tersebut sebagai pelunasan atau untuk disimpan dan yang dikemudian hari dapat dijual kembali dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Keterangan lebih lanjut dapat dilihat dalam Bab X mengenai Keterangan Tentang Obligasi.

7

d. Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga yang bersangkutan sampai seluruh jumlah yang tidak dibayar telah dibayar kembali secara penuh. Untuk tujuan perhitungan denda tersebut, 1 (satu) tahun adalah 360(tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Pemegang Obligasi berhak atas pembayaran denda secara proporsional sesuai jumlah Obligasi yang dimilikinya;

e. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Afiliasinya, dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dan melampirkan salinan KTUR dari Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat.

f. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp 1 (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara

dalam RUPO. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK) 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk untuk melakukan pembelian kembali (buy back) tersebut sebagai pelunasan atau untuk disimpan dan yang dikemudian hari dapat dijual kembali dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Keterangan lebih lanjut dapat dilihat dalam Bab X mengenai Keterangan Tentang Obligasi.

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM

Penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, akan digunakan untuk: - Pembayaran kewajiban Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun

2016 Seri A sejumlah Rp560.000.000.000,- (lima ratus enam puluh milyar Rupiah) yang akan jatuh tempo pada bulan Juni 2017.

- Sisanya akan digunakan sebagai modal kerja Perseroan melalui pemberian fasilitas pembiayaan. Sampai seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini digunakan seluruhnya, Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana kepada OJK dan Wali Amanat sebagai wakil pemegang obligasi secara berkala setiap 6 (enam) bulan sampai seluruh dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi digunakan sesuai dengan Peraturan OJK No.30/POJK.04/2015. Apabila penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi akan diubah, maka rencana tersebut harus dilaporkan terlebih dahulu oleh Perseroan kepada OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah disetujui oleh RUPO, sesuai dengan POJK No. 30/POJK.04/2015. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh BAPEPAM dan LK No. SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,3759%% dari Pokok Obligasi yang meliputi: 1. Biaya jasa untuk penjaminan emisi efek 0,2167% yang terdiri dari:

a. Jasa penyelenggaraan (management fee): 0,1067%, b. Jasa penjaminan (underwriting fee): 0,0550%, dan c. Jasa penjualan (selling fee): 0,0550%,

2. Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal: 0,0346% (yang terdiri dari, Konsultan Hukum: 0,0216% dan Notaris: 0,0130%).

3. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal: 0,0660% (yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat: 0,0110% dan Perusahaan Pemeringkat Efek: 0,0550%);

4. Biaya pencatatan: 0,0253% (terdiri dari biaya KSEI: 0,0011% dan BEI: 0,0242%); 5. Biaya lain-lain (percetakan, iklan dan lain-lain): 0,0333%. Dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 seluruhnya telah digunakan sesuai dengan tujuan penggunaan dana obligasi tersebut serta telah dilaporkan kepada OJK melalui surat No. 041/LSANF/BOD/I/2017 Tanggal 9 Januari 2017 tentang Penyampaian Laporan Realisasi Penggunaan dana Hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2016, sesuai dengan Peraturan POJK No. 30/POJK.04/2016.

8

III. PERNYATAAN LIABILITAS Liabilitas Perseroan yang diambil dari laporan keuangan pada tanggal 31 Desember 2016, yang merupakan bagian dalam Informasi Tambahan ini, telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia ("IAPI") oleh Kantor Akuntan Publik ("KAP") Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers), auditor independen dan laporannya telah ditandatangani pada tanggal 26 April 2016 oleh Lucy Luciana Suhenda S.E., Ak., CPA dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian dengan paragraf penjelasan tentang penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dengan komparatif pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 dan untuk menyesuaikan pengungkapan dengan peraturan pasar modal. Perseroan mempunyai liabilitas yang keseluruhannya berjumlah Rp5.348.035 juta, liabilitas tersebut dapat dirinci sebagai berikut :

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Utang kepada pemasok Pinjaman yang diterima - bersih 1.083.145 Utang obligasi - bersih 3.140.676 Medium Terms Notes – bersih 850.000 Liabilitas pajak 3.906 Biaya akrual 45.077 Utang lain-lain 206.904 Liabilitas derivatif 8 Liabilitas imbalan kerja 17.948 Jumlah Liabilitas 5,347,664

Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak-hak pemegang obligasi. Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak ada liabilitas Perseroan yang telah jatuh tempo yang belum dilunasi. 1. Pinjaman yang diterima - bersih

Pada tanggal 31 Desember 2016, saldo pinjaman yang diterima - bersih Perseroan adalah sebesar Rp1.083.145 juta yang terdiri dari:

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Bank Pihak ketiga Rupiah Bilateral PT Bank Central Asia Tbk - PT Bank DKI -

Sindikasi/Club Deal Mizuho Corporate Bank, Ltd 644.928 OCBC Ltd 33.590 Jumlah Pinjaman dari Bank 678.518

Bukan Bank Pihak ketiga Rupiah Lembaga Pembiyaan Ekspor Indonesia -

Dolar AS JA Mitsui Leasing, Ltd - MG Leasing, Corp 219.455 219.455

Pihak Berelasi: Rupiah PT United Tractors Tbk 189.172

9

III. PERNYATAAN LIABILITAS Liabilitas Perseroan yang diambil dari laporan keuangan pada tanggal 31 Desember 2016, yang merupakan bagian dalam Informasi Tambahan ini, telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia ("IAPI") oleh Kantor Akuntan Publik ("KAP") Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers), auditor independen dan laporannya telah ditandatangani pada tanggal 26 April 2016 oleh Lucy Luciana Suhenda S.E., Ak., CPA dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian dengan paragraf penjelasan tentang penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dengan komparatif pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 dan untuk menyesuaikan pengungkapan dengan peraturan pasar modal. Perseroan mempunyai liabilitas yang keseluruhannya berjumlah Rp5.348.035 juta, liabilitas tersebut dapat dirinci sebagai berikut :

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Utang kepada pemasok Pinjaman yang diterima - bersih 1.083.145 Utang obligasi - bersih 3.140.676 Medium Terms Notes – bersih 850.000 Liabilitas pajak 3.906 Biaya akrual 45.077 Utang lain-lain 206.904 Liabilitas derivatif 8 Liabilitas imbalan kerja 17.948 Jumlah Liabilitas 5,347,664

Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak-hak pemegang obligasi. Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak ada liabilitas Perseroan yang telah jatuh tempo yang belum dilunasi. 1. Pinjaman yang diterima - bersih

Pada tanggal 31 Desember 2016, saldo pinjaman yang diterima - bersih Perseroan adalah sebesar Rp1.083.145 juta yang terdiri dari:

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Bank Pihak ketiga Rupiah Bilateral PT Bank Central Asia Tbk - PT Bank DKI -

Sindikasi/Club Deal Mizuho Corporate Bank, Ltd 644.928 OCBC Ltd 33.590 Jumlah Pinjaman dari Bank 678.518

Bukan Bank Pihak ketiga Rupiah Lembaga Pembiyaan Ekspor Indonesia -

Dolar AS JA Mitsui Leasing, Ltd - MG Leasing, Corp 219.455 219.455

Pihak Berelasi: Rupiah PT United Tractors Tbk 189.172

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah 189.172

Dikurangi Provisi dan administrasi 4.000 Jumlah Pinjaman yang diterima 1.083.145

Sepanjang tahun 2016, Perseroan melakukan penarikan pinjaman baru dalam mata uang Rupiah dan Dolar AS. Tingkat bunga dari pinjaman – pinjaman tersebut di atas adalah sebesar 6.0% untuk pinjaman dalam mata uang Rupiah dan sebesar 2.97% - 3.08% untuk pinjaman dalam mata uang Dolar AS (31 Desember 2015: 0,0% untuk pinjaman dalam mata uang Rupiah dan 2.7% - 3.1% untuk pinjaman dalam mata uang Dolar AS). Perseroan telah melakukan kontrak cross currency swap untuk mengantisipasi risiko fluktuasi tingkat bunga dan nilai tukar atas pinjaman dalam mata uang Dolar AS dari semua pinjaman di atas. Fasilitas pinjaman yang diterima tersebut di atas dijamin dengan piutang sewa pembiayaan. Fasilitas pinjaman dari beberapa bank mensyaratkan Perseroan untuk memberikan pemberitahuan tertulis dalam hal perubahan modal dan pemegang saham, perubahan susunan direksi dan komisaris serta perubahan bisnis utama. Dalam perjanjian pinjaman tersebut, Perseroan diwajibkan untuk menjaga gearing ratio maksimal 10:1 dan kewajiban penyampaian laporan lainnya. Pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015, Perseroan telah memenuhi semua persyaratan yang ditetapkan dalam perjanjian pinjaman yang diterima di atas. Semua pinjaman yang diterima Perseroan digunakan untuk modal kerja. Pada tanggal 31 Desember 2016, nilai tercatat pinjaman yang diterima adalah Rp 1.091.865 (2015: Rp1.453.612) yang mencakup nilai nominal pinjaman, biaya provisi yang belum diamortisasi, dan utang bunga. Mizuho Corporate Bank, Ltd Pada tanggal 24 Februari 2011, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman berupa modal kerja dalam bentuk club deal sebesar Dolar AS 145.000.000 (nilai penuh) dari PT Bank ANZ Indonesia, PT Bank Danamon Indonesia Tbk, The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, Cabang Jakarta, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, Cabang Singapura, Mizuho Corporate Bank, Ltd, Natixis, Oversea-Chinese Banking Corporation Limited dan PT Bank Ekonomi Raharja Tbk dengan Mizuho Corporate Bank, Ltd bertindak sebagai facility agent dan PT Bank Mizuho Indonesia bertindak sebagai security agent. Fasilitas akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan terakhir. Pada tanggal 2 Desember 2011, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman berupa term loan dari Mizuho Corporate Bank, Ltd, dengan batas maksimum kredit sejumlah Dolar AS 30.000.000 (nilai penuh). Fasilitas ini lalu diamandemen pada tanggal 2 Februari 2012 dengan penambahan jumlah fasilitas menjadi Dolar AS 60.000.000 (nilai penuh), serta anggota sindikasi menjadi Mizuho Corporate Bank, Ltd, Aozora Bank, Ltd, The Bank of East Asia, Limited, Krung Thai Bank Public Company Limited, Mega International Commercial Bank, Co., Ltd, dan Chang Hwa Commercial Bank Ltd. Fasilitas ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan. Pada tanggal 28 Maret 2014, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman sindikasi sebesar Dolar AS 80.000.000 (nilai penuh) dari Japan Bank for International Cooperation, The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, Cabang Tokyo, Mizuho Bank, Ltd, dan Sumitomo Mitsui Trust Bank, Limited dengan Mizuho Bank, Ltd sebagai facility agent, dan The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, Cabang Jakarta sebagai security agent. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 28 Maret 2018. Selama tahun 2016, Perseroan telah melakukan pembayaran atas fasilitas pinjaman dari Japan Bank for International Cooperation (JBIC) sebesar Dolar AS 32.000.000 (nilai penuh). Oversea-Chinese Banking Corporation Limited Pada tanggal 19 September 2012, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman sindikasi sebesar Dolar AS 175.000.000 (nilai penuh) dari PT Bank ANZ Indonesia, PT Bank Chinatrust Indonesia, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Cabang Singapura, Oversea-Chinese Banking Corporation Limited, CIMB Bank Berhad, Cabang Singapura, Chinatrust Commercial Bank Co., Ltd, Cabang Singapura, First Gulf Bank PJSC, Cabang Singapura, Bank of the Philippine

10

Islands, Emirates NBD PJSC, Qatar National Bank SAQ, Cabang Singapura, Bank of Taiwan, Cabang Singapura, dengan Australia and New Zealand Banking Group Limited, Chinatrust Commercial Bank Co., Ltd, CIMB Bank Berhad, Cabang Singapura, PT Bank Mandiri Cabang Singapura dan Oversea-Chinese Banking Corporation Limited sebagai arranger. Oversea- Chinese Banking Corporation Limited sebagai agent dan PT Bank OCBC NISP Tbk sebagai security agent. Pada tanggal 17 Juni 2013, Perseroan memperpanjang masa penarikan fasilitas ini menjadi 19 Desember 2013. Pada tanggal 19 Desember 2013, Perseroan memperpanjang masa penarikan fasilitas ini menjadi 19 Juni 2014. Fasilitas ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan. Sampai dengan Desember 2016, Perseroan telah melakukan pembayaran atas fasilitas pinjaman dari Oversea-Chinese Banking Corporation Limited sebesar Dolar AS 67.500.033 (nilai penuh). PT Bank Central Asia Tbk Pada tanggal 4 November 2010, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dari BCA dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp 200.000 dan jangka waktu penarikan sampai dengan tanggal 4 Mei 2011. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan. Pada tanggal 8 September 2011, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dari BCA dalam bentuk term loan dan overdraft dengan jumlah maksimum penarikan masingmasing sebesar Rp 200.000 dan Rp 50.000. Jangka waktu penarikan masing-masing sampai dengan tanggal 8 Maret 2012 dan 8 September 2012. Pada tanggal 13 April 2012, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas term loan dan overdraft sampai dengan tanggal 8 September 2012. Pada tanggal 12 November 2012, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas term loan sampai dengan 8 September 2013 dan fasilitas overdraft sampai 8 Desember 2012. Pada tanggal 7 Desember 2012, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas overdraft sampai dengan 8 Maret 2013. Pada tanggal 20 Februari 2013, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas overdraft menjadi 8 September 2013. Pada tanggal 4 September 2013, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas overdraft menjadi 8 Desember 2013. Pada tanggal 3 Desember 2013, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas overdraft menjadi 8 Maret 2014. Fasilitas pinjaman untuk term loan dan overdraft ini masing-masing akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan dan 8 Maret 2014. Sampai dengan Desember 2016, Perseroan telah melakukan pembayaran atas fasilitas pinjaman dari PT Bank Central Asia (BCA) secara penuh. PT Bank DKI (DKI) Pada tanggal 27 Juni 2011, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dari DKI dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp 225.000 dan jangka waktu penarikan sampai dengan tanggal 27 Desember 2011. Pada tanggal 30 Desember 2011, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas term loan menjadi 27 Maret 2012. Pada tanggal 29 Mei 2012, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas term loan menjadi 27 Juni 2012. Pada tanggal 29 Juni 2012, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas term loan menjadi 27 Desember 2012. Pada tanggal 18 Januari 2013, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas kredit term loan menjadi 27 Januari 2013. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan. Pada 31 Desember 2016, Perseroan telah melakukan pembayaran atas fasilitas pinjaman dari PT Bank DKI sebesar secara penuh. MG Leasing Corporation (MGL) Pada tanggal 15 Februari 2012, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dengan batas maksimum kredit sejumlah Dolar AS 10.000.000 (nilai penuh) dengan jangka waktu penarikan sampai dengan tanggal 15 Agustus 2012. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan.

11

Islands, Emirates NBD PJSC, Qatar National Bank SAQ, Cabang Singapura, Bank of Taiwan, Cabang Singapura, dengan Australia and New Zealand Banking Group Limited, Chinatrust Commercial Bank Co., Ltd, CIMB Bank Berhad, Cabang Singapura, PT Bank Mandiri Cabang Singapura dan Oversea-Chinese Banking Corporation Limited sebagai arranger. Oversea- Chinese Banking Corporation Limited sebagai agent dan PT Bank OCBC NISP Tbk sebagai security agent. Pada tanggal 17 Juni 2013, Perseroan memperpanjang masa penarikan fasilitas ini menjadi 19 Desember 2013. Pada tanggal 19 Desember 2013, Perseroan memperpanjang masa penarikan fasilitas ini menjadi 19 Juni 2014. Fasilitas ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan. Sampai dengan Desember 2016, Perseroan telah melakukan pembayaran atas fasilitas pinjaman dari Oversea-Chinese Banking Corporation Limited sebesar Dolar AS 67.500.033 (nilai penuh). PT Bank Central Asia Tbk Pada tanggal 4 November 2010, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dari BCA dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp 200.000 dan jangka waktu penarikan sampai dengan tanggal 4 Mei 2011. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan. Pada tanggal 8 September 2011, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dari BCA dalam bentuk term loan dan overdraft dengan jumlah maksimum penarikan masingmasing sebesar Rp 200.000 dan Rp 50.000. Jangka waktu penarikan masing-masing sampai dengan tanggal 8 Maret 2012 dan 8 September 2012. Pada tanggal 13 April 2012, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas term loan dan overdraft sampai dengan tanggal 8 September 2012. Pada tanggal 12 November 2012, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas term loan sampai dengan 8 September 2013 dan fasilitas overdraft sampai 8 Desember 2012. Pada tanggal 7 Desember 2012, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas overdraft sampai dengan 8 Maret 2013. Pada tanggal 20 Februari 2013, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas overdraft menjadi 8 September 2013. Pada tanggal 4 September 2013, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas overdraft menjadi 8 Desember 2013. Pada tanggal 3 Desember 2013, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas overdraft menjadi 8 Maret 2014. Fasilitas pinjaman untuk term loan dan overdraft ini masing-masing akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan dan 8 Maret 2014. Sampai dengan Desember 2016, Perseroan telah melakukan pembayaran atas fasilitas pinjaman dari PT Bank Central Asia (BCA) secara penuh. PT Bank DKI (DKI) Pada tanggal 27 Juni 2011, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dari DKI dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp 225.000 dan jangka waktu penarikan sampai dengan tanggal 27 Desember 2011. Pada tanggal 30 Desember 2011, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas term loan menjadi 27 Maret 2012. Pada tanggal 29 Mei 2012, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas term loan menjadi 27 Juni 2012. Pada tanggal 29 Juni 2012, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas term loan menjadi 27 Desember 2012. Pada tanggal 18 Januari 2013, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas kredit term loan menjadi 27 Januari 2013. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan. Pada 31 Desember 2016, Perseroan telah melakukan pembayaran atas fasilitas pinjaman dari PT Bank DKI sebesar secara penuh. MG Leasing Corporation (MGL) Pada tanggal 15 Februari 2012, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dengan batas maksimum kredit sejumlah Dolar AS 10.000.000 (nilai penuh) dengan jangka waktu penarikan sampai dengan tanggal 15 Agustus 2012. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan.

Pada tanggal 27 Maret 2015, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dengan batas maksimum kredit sejumlah Dolar AS 20.000.000 (nilai penuh) dengan jangka waktu penarikan sampai dengan tanggal 27 Maret 2016. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan. Sampai dengan Desember 2016, Perseroan telah melakukan pembayaran atas fasilitas pinjaman dari MG Leasing Corporation (MGL) sebesar Dolar AS 3.666.667 (nilai penuh). Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia (LPEI) Pada tanggal 27 Juni 2012, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari LPEI dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp 200.000 dan jangka waktu penarikan sampai dengan tanggal 27 Desember 2012. Pada tanggal 16 Januari 2013, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas pinjaman term loan sampai dengan tanggal 27 Juni 2013. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan. Sampai dengan Desember 2016, Perseroan telah melakukan pembayaran atas fasilitas pinjaman dari Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia (LPEI) sebesar secara penuh. PT United Tractors Tbk Pada tanggal 18 Mei 2016, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari PT United Tractors, Tbk dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp 1.000.000 dan jangka waktu penarikan sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan. Sampai dengan Desember 2016, Perseroan telah melakukan pembayaran atas fasilitas pinjaman dari PT United Tractors Tbk sebesar Rp 17.828. 2. Utang Obligasi

Saldo sebesar Rp3.140.676 juta.

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Nilai Nominal Obligasi Berkelanjutan I San Finance Tahap II tahun 2014 1.000.000 Obligasi Berkelanjutan I San Finance Tahap III tahun 2015 500.000 Obligasi Berkelanjutan II San Finance Tahap I Tahun 2016 1.650.000 3.150.000 Dikurangi: Biaya emisi yang belum diamortisasi 9.324 Bersih 3.140.676 Beban amortisasi emisi obligasi 6.105

3. Medium Term Notes – bersih (MTN)

Saldo sebesar Rp850.000 juta

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Nilai Nominal Pihak berelasi 850.000 Dikurangi: Biaya emisi MTN yang belum diamortisasi - Bersih 850.000 Beban amortisasi biaya emisi MTN 244

12

4. Liabilitas pajak

Saldo liabilitas pajak Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp3.906 juta yang terdiri dari :

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Pajak penghasilan badan:

- Pasal 29 6 - Pasal 25 12

Pajak lainnya - Pasal 21,23 dan 26 3.834 - Pasal 4 (2) 54

6. Biaya akrual

Pada tanggal 31 Desember 2016, saldo akrual Perseroan berjumlah Rp45.077 juta yang terdiri dari akrual kepada pihak ketiga sebesar Rp33.633 juta dan pihak berelasi sebesar Rp11.444 juta. Akrual pada pihak ketiga sebagian besar merupakan beban bunga sebesar Rp32.580 juta dan akrual pada pihak berelasi seluruhnya merupakan beban bunga sebesar Rp11.444 juta.

7. Utang lain-lain

Pada tanggal 31 Desember 2016, saldo utang lain-lain Perseroan berjumlah Rp206.904 juta yang terdiri dari utang lain-lain pihak ketiga sebesar Rp192.614 juta dan utang lain-lain pihak berelasi sebesar Rp14.290 juta. Utang lain-lain kepada pihak ketiga sebagian besar merupakan uang muka pelanggan sebesar Rp179.756 juta dan utang lain-lain pada pihak berelasi seluruhnya merupakan utang asuransi sebesar Rp14.290 juta.

8. Liabilitas derivatif Pada tanggal 31 Desember 2016, saldo liabilitas derivatif Perseroan berjumlah Rp 8 juta yang terdiri dari beberapa kontrak cross currency interest rate swap (CCIRS) dengan nilai wajar sejumlah Rp 8 juta. Liabilitas ini dilakukan dalam rangka mengantisipasi risiko fluktuasi tingkat bunga dan nilai tukar atas pinjaman bank dalam mata uang asing. Instrumen derivatif ini memenuhi kriteria akuntansi lindung nilai berdasarkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan 55 (Revisi 2011). 9. Kewajiban Perseroan 3 (tiga) bulan kedepan Dalam waktu 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, Perseroan memiliki beberapa kewajiban finansial yang akan jatuh tempo, yaitu sebagai berikut: - Utang bank sebesar US$1.166.667 - Utang bank sebesar Rp16.382.282.707 - Obligasi sebesar Rp560.000.000.000 . - Medium Term Notes (MTN) sebesar Rp400.000.000.000 Perseroan senantiasa melakukan pemantauan terhadap liabilitas yang akan jatuh tempo, sehingga setiap liabilitas yang jatuh tempo selalu dapat dipenuhi dengan tepat waktu.

Dengan adanya pengelolaan yang sistematis atas aset dan liabilitas serta peningkatan hasil operasi di masa yang akan datang, manajemen Perseroan menyatakan kesanggupannya untuk dapat menyelesaikan seluruh liabilitasnya yang telah diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini sesuai dengan persyaratan sebagaimana mestinya. Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak-hak pemegang saham dan obligasi. Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak ada liabilitas Perseroan yang telah jatuh tempo yang belum dilunasi. Tidak terdapat komitmen dan kontinjensi yang terdapat pada laporan keuangan terakhir Perseroan.

13

4. Liabilitas pajak

Saldo liabilitas pajak Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp3.906 juta yang terdiri dari :

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Pajak penghasilan badan:

- Pasal 29 6 - Pasal 25 12

Pajak lainnya - Pasal 21,23 dan 26 3.834 - Pasal 4 (2) 54

6. Biaya akrual

Pada tanggal 31 Desember 2016, saldo akrual Perseroan berjumlah Rp45.077 juta yang terdiri dari akrual kepada pihak ketiga sebesar Rp33.633 juta dan pihak berelasi sebesar Rp11.444 juta. Akrual pada pihak ketiga sebagian besar merupakan beban bunga sebesar Rp32.580 juta dan akrual pada pihak berelasi seluruhnya merupakan beban bunga sebesar Rp11.444 juta.

7. Utang lain-lain

Pada tanggal 31 Desember 2016, saldo utang lain-lain Perseroan berjumlah Rp206.904 juta yang terdiri dari utang lain-lain pihak ketiga sebesar Rp192.614 juta dan utang lain-lain pihak berelasi sebesar Rp14.290 juta. Utang lain-lain kepada pihak ketiga sebagian besar merupakan uang muka pelanggan sebesar Rp179.756 juta dan utang lain-lain pada pihak berelasi seluruhnya merupakan utang asuransi sebesar Rp14.290 juta.

8. Liabilitas derivatif Pada tanggal 31 Desember 2016, saldo liabilitas derivatif Perseroan berjumlah Rp 8 juta yang terdiri dari beberapa kontrak cross currency interest rate swap (CCIRS) dengan nilai wajar sejumlah Rp 8 juta. Liabilitas ini dilakukan dalam rangka mengantisipasi risiko fluktuasi tingkat bunga dan nilai tukar atas pinjaman bank dalam mata uang asing. Instrumen derivatif ini memenuhi kriteria akuntansi lindung nilai berdasarkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan 55 (Revisi 2011). 9. Kewajiban Perseroan 3 (tiga) bulan kedepan Dalam waktu 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, Perseroan memiliki beberapa kewajiban finansial yang akan jatuh tempo, yaitu sebagai berikut: - Utang bank sebesar US$1.166.667 - Utang bank sebesar Rp16.382.282.707 - Obligasi sebesar Rp560.000.000.000 . - Medium Term Notes (MTN) sebesar Rp400.000.000.000 Perseroan senantiasa melakukan pemantauan terhadap liabilitas yang akan jatuh tempo, sehingga setiap liabilitas yang jatuh tempo selalu dapat dipenuhi dengan tepat waktu.

Dengan adanya pengelolaan yang sistematis atas aset dan liabilitas serta peningkatan hasil operasi di masa yang akan datang, manajemen Perseroan menyatakan kesanggupannya untuk dapat menyelesaikan seluruh liabilitasnya yang telah diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini sesuai dengan persyaratan sebagaimana mestinya. Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak-hak pemegang saham dan obligasi. Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak ada liabilitas Perseroan yang telah jatuh tempo yang belum dilunasi. Tidak terdapat komitmen dan kontinjensi yang terdapat pada laporan keuangan terakhir Perseroan.

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING lkhtisar data keuangan penting harus dibaca bersama-sama dengan dan mengacu pada laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2016, 2015, 2014 2013 dan 2012 dan catatan atas laporan keuangan yang terdapat di bagian lain dalam Informasi Tambahan ini. Ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang disajikan di bawah ini diambil dari laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015, 2014 2013, dan 2012 yang disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan terdapat di bagian lain dalam Informasi Tambahan ini. Laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 tidak diaudit serta tanggal 31 Desember 2015, 2014, dan 2013 telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI oleh KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis&Rekan (firma anggota jaringan global Pricewaterhouse Coopers), auditor independen dan laporannya telah ditandatangani pada tanggal 26 April 2016 oleh Lucy Luciana Suhenda S.E., Ak., CPA, dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian dengan paragraf penjelasan tentang penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dengan komparatif pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 dan untuk menyesuaikan pengungkapan dengan peraturan pasar modal. Perseroan juga menyajikan informasi keuangan Iainnya pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2012. Informasi keuangan pada tahun 2012 yang disajikan dibawah ini telah direklasifikasi dan disajikan kembali agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan Perseroan yang terdapat dibagian lain dalam Informasi Tambahan ini. Kecuali dinyatakan lain dibawah, informasi keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2012 diambil dari laporan keuangan Perseroan yang bukan merupakan bagian dari Informasi Tambahan ini. Laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 telah diaudit oleh KAP Tanudiredja, Wibisana&Rekan (firma anggota jaringan global Pricewaterhouse Coopers), auditor independen, dan laporannya telah ditandatangani masing-masing pada tanggal 20 Februari 2013 oleh Drs. M. Jusuf Wibisana, M.Ec.,CPA dan 20 Februari 2012 oleh Lucy Luciana Suhenda S.E., Ak., CPA, dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian. Laporan Posisi Keuangan

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 2016* 2015 2014 2013 2012

ASET Kas dan setara kas 1.083.223 1.249.562 1.703.196 915.690 407.002

Piutang sewa pembiayaan - neto 2.103.772 3.479.034 4.889.753 5.508.860 5.875.812 Piutang pembiayaan konsumen - neto 2.228.391 834.858 93.678 180.976 243.148 Piutang pembiayaan modal usaha - neto 981.126 920.529 - - - Tagihan anak piutang bersih - neto 23.178 25.524 202.145 95.902 6.005 Beban dibayar dimuka 1.256 2.992 2.254 1.018 1.217 Piutang lain-lain 138.480 42.462 47.824 34.232 16.308 Aset derivatif 6.849 26.582 15.381 78.690 41.277 Aset tetap - neto 61.728 57.970 4.768 4.972 5.230 Aset pajak tangguhan 52.298 52.031 41.698 54.379 33.944 Aset lain-lain 111.478 1.440 1.316 993 825 JUMLAH ASET 6.791.778 6.692.984 7.002.013 6.875.712 6.630.768 LIABILITAS

Utang kepada pemasok - Pihak ketiga - - - 2.306 12.249

- Pihak berelasi - - 5.637 11.102 74.890 Pinjaman yang diterima - bersih 1.083.145 1.439.770 1.733.278 2.549.341 2.734.968 Utang obligasi - bersih 3.140.676 1.884.709 2.192.043 1.835.444 1.989.383 Medium term notes - bersih

- Pihak ketiga - - - 199.861 499.618 - Pihak berelasi 850.000 1.649.992 1.499.901 800.000 -

Liabilitas pajak - Pihak ketiga 18 2.020 3.111 9.033 25.068

- Pihak berelasi 3.888 3.561 4.329 4.515 583 Biaya akrual

- Pihak ketiga 33.633 31.603 27.422 38.820 50.663 - Pihak berelasi 11.444 15.426 8.103 3.467 -

Utang lain-lain 206.904 234.253 123.384 106.506 64.166 Liabilitas derivatif 8 1.922 2.423 4.757 6.416 Liabilitas imbalan kerja 17.948 21.650 16.203 14.442 15.644 JUMLAH LIABILITAS 5.347.664 5.284.906 5.615.834 5.579.594 5.473.648 EKUITAS

Modal saham 574.885 574.885 574.885 574.885 574.885 Agio saham 49.367 49.367 49.367 49.367 49.367 Cadangan lindung nilai arus kas (1.237) 1.151 (1.959) (790)

Akumulasi pendapatan komprehensif lainnya

(7.419) Saldo laba

- Dicadangkan 275 250 225 200 175

14

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 2016* 2015 2014 2013 2012

- Belum dicadangkan 820.824 782.425 763.661 672.456 540.112 JUMLAH EKUITAS 1.444.114 1.408.078 1.386.179 1.296.118 1.157.120 JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 6.791.778 6.692.984 7.002.013 6.875.712 6.630.768 *tidak diaudit

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 2016* 2015 2014 2013 2012

PENDAPATAN Sewa pembiayaan 224.530 449.173 606.513 744.413 787.387

Pembiayaan konsumen 210.737 73.976 16.312 23.061 53.290 Anjak piutang 259 10.733 14.855 7.394 83 Pembiayaan modal usaha 26.561 7.927 - - - Pendapatan bunga dan lain-lain 159.630 134.927 127.171 92.993 73.134 JUMLAH PENDAPATAN 621.717 676.736 764.851 867.861 913.894 BEBAN

Beban bunga dan keuangan 409.978 340.236 316.255 344.349 404.153 Beban usaha 73.802 74.422 75.930 69.252 67.249 Penyisihan keuangan penurunan nilai 28.077 121.164 83.187 127.601 152.920 Beban pajak final 21.837 16.792 11.812 5.846 - JUMLAH BEBAN 533.694 552.614 487.184 547.048 624.322 LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN 88.023 124.122 277.667 320.813 289.572 Beban pajak penghasilan 7.128 13.672 65.307 78.325 68.181 LABA BERSIH 80.895 110.450 212.360 242.488 221.391 *tidak diaudit

Rasio Keuangan Penting

(Dalam persentase kecuali dinyatakan)

Keterangan 31 Desember 2016* 2015 2014 2013 2012

Laba sebelum pajak penghasilan/pendapatan 14,16% 18,34% 36,30% 36,97% 31,69% Laba bersih/pendapatan 13,01% 16,32% 27,76% 27,94% 24,23% ROA 1,19% 1,65% 3,03% 3,53% 3,34% ROE 5,60% 7,84% 15,32% 18,71% 19,13% Pendapatan/jumlah aset 9,15% 10,11% 10,92% 12,62% 13,78% Rasio Keuangan (x)

Total liabilitas/ekuitas 3,70 3,75 4,05 4,30 4,73 Total liabilitas/aset 0,79 0,79 0,80 0,81 0,83 Gearing ratio 3,51 3,53 3,92 4,16 4,59 Ekuitas/modal disetor 2,51 2,45 2,41 2,25 2,01 Rasio Pertumbuhan

Jumlah pendapatan -8,13% -11,52% -11,87% -5,04% 32,62% Laba bersih -26,76% -47,99% -12,42% 9,53% 21,64% Junmlah aset 1,48% -4,41% 1,84% 3,69% 20,31% Jumlah liabilitas 1,19% -5,89% 0,65% 1,94% 22,20% Jumlah ekuitas 2,56% 1,58% 6,95% 12,01% 12,11% *tidak diaudit

15

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 2016* 2015 2014 2013 2012

- Belum dicadangkan 820.824 782.425 763.661 672.456 540.112 JUMLAH EKUITAS 1.444.114 1.408.078 1.386.179 1.296.118 1.157.120 JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 6.791.778 6.692.984 7.002.013 6.875.712 6.630.768 *tidak diaudit

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 2016* 2015 2014 2013 2012

PENDAPATAN Sewa pembiayaan 224.530 449.173 606.513 744.413 787.387

Pembiayaan konsumen 210.737 73.976 16.312 23.061 53.290 Anjak piutang 259 10.733 14.855 7.394 83 Pembiayaan modal usaha 26.561 7.927 - - - Pendapatan bunga dan lain-lain 159.630 134.927 127.171 92.993 73.134 JUMLAH PENDAPATAN 621.717 676.736 764.851 867.861 913.894 BEBAN

Beban bunga dan keuangan 409.978 340.236 316.255 344.349 404.153 Beban usaha 73.802 74.422 75.930 69.252 67.249 Penyisihan keuangan penurunan nilai 28.077 121.164 83.187 127.601 152.920 Beban pajak final 21.837 16.792 11.812 5.846 - JUMLAH BEBAN 533.694 552.614 487.184 547.048 624.322 LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN 88.023 124.122 277.667 320.813 289.572 Beban pajak penghasilan 7.128 13.672 65.307 78.325 68.181 LABA BERSIH 80.895 110.450 212.360 242.488 221.391 *tidak diaudit

Rasio Keuangan Penting

(Dalam persentase kecuali dinyatakan)

Keterangan 31 Desember 2016* 2015 2014 2013 2012

Laba sebelum pajak penghasilan/pendapatan 14,16% 18,34% 36,30% 36,97% 31,69% Laba bersih/pendapatan 13,01% 16,32% 27,76% 27,94% 24,23% ROA 1,19% 1,65% 3,03% 3,53% 3,34% ROE 5,60% 7,84% 15,32% 18,71% 19,13% Pendapatan/jumlah aset 9,15% 10,11% 10,92% 12,62% 13,78% Rasio Keuangan (x)

Total liabilitas/ekuitas 3,70 3,75 4,05 4,30 4,73 Total liabilitas/aset 0,79 0,79 0,80 0,81 0,83 Gearing ratio 3,51 3,53 3,92 4,16 4,59 Ekuitas/modal disetor 2,51 2,45 2,41 2,25 2,01 Rasio Pertumbuhan

Jumlah pendapatan -8,13% -11,52% -11,87% -5,04% 32,62% Laba bersih -26,76% -47,99% -12,42% 9,53% 21,64% Junmlah aset 1,48% -4,41% 1,84% 3,69% 20,31% Jumlah liabilitas 1,19% -5,89% 0,65% 1,94% 22,20% Jumlah ekuitas 2,56% 1,58% 6,95% 12,01% 12,11% *tidak diaudit

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN ANALISIS KEUANGAN Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen harus dibaca bersama-sama dengan dan mengacu pada laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 dan catatan atas laporan keuangan. Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen yang disajikan di bawah ini diambil dari laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 yang disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia Laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2016 tidak diaudit serta 31 Desember 2015 dan 2014 telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia ("IAPI") oleh Kantor Akuntan Publik ("KAP") Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers), auditor independen dan laporannya telah ditandatangani pada tanggal 26 April 2016 oleh Lucy Luciana Suhenda S.E., Ak., CPA, dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian dengan paragraf penjelasan tentang penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dengan komparatif pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 dan untuk menyesuaikan pengungkapan dengan peraturan pasar modal. Perkembangan Pendapatan, Beban dan Laba Bersih Berikut ini adalah perkemabangan pendapatan, beban dan laba bersih Perseroan:

GRAFIK PERKEMBANGAN PENDAPATAN, BEBAN DAN LABA BERSIH (dalam Jutaan Rupiah)

A. PENDAPATAN

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 2016* 2015 2014

PENDAPATAN Sewa pembiayaan 224.530 449.173 606.513

Pembiayaan konsumen 210.737 73.976 16.312 Anjak piutang 259 10.733 14.855 Pembiayaan modal usaha 26.561 7.927 - Pendapatan bunga dan lain-lain 159.630 134.927 127.171 JUMLAH PENDAPATAN 621.717 676.736 764.851 *tidak diaudit

Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015. Jumlah pendapatan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp621.717 juta, yang mengalami penurunan sebesar Rp55.019 juta atau 8,13% dibandingkan dengan posisi 31 Desember 2015 yaitu sebesar Rp676.736. Penurunan tersebut terjadi seiring dengan adanya penurunan portfolio pembiayaan melalui sewa pembiayaan. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014. Jumlah pendapatan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp676.736 juta, yang mengalami penurunan sebesar Rp88.115 juta atau 11,52% dibandingkan dengan posisi 31 Desember 2014 yaitu sebesar Rp764.851. Penurunan tersebut sebagian besar disebabkan oleh penurunan pendapatan Sewa Pembiayaan sebesar Rp157.340 juta atau turun 25,9%. Hal ini disebabkan oleh penurunan piutang sewa

16

Pembiayaan yang sebelumnya pada 31 Desember 2014 berjumlah sebesar Rp5.848.122 juta menjadi sebesar Rp4.233.252 juta pada 31 Desember 2015. Penurunan yang terjadi di tahun 2015 disebabkan oleh menurunnya kondisi ekonomi global terutama di industri pertambangan sehingga manajemen mengambil kebijakan untuk dapat mendiversifikasi sektor pembiayaan yang ada. B. BEBAN

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 2016* 2015 2014

BEBAN Beban bunga dan keuangan 409.978 340.236 316.255

Beban usaha 73.802 74.422 75.930 Penyisihan keuangan penurunan nilai 28.077 121.164 83.187 Beban pajak final 21.837 16.792 11.812 JUMLAH BEBAN 533.695 552.614 487.184 *tidak diaudit

Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015. Jumlah beban Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar RP533.695 juta, yang mengalami penurunan sebesar Rp18.919 juta atau 3,42%, dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015 yaitu sebesar Rp552.614. Penurunan tersebut disebabkan oleh turunnya beban Penyisihan keuangan penurunan nilai dari sebelumnya Rp121.164 di tahun 2015 menjadi Rp28.077 di tahun 2016. Manajemen menilai penyisihan yang dilakukan oleh Perseroan telah cukup untuk menutupi terjadi penurunan nilai sehingga beban yang muncul di 2016 tidak setinggi di 2015. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014. Jumlah beban Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar RP552.614 juta, yang mengalami kenaikan sebesar Rp65.430 juta atau 13,43%, dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 yaitu sebesar Rp487.184. Kenaikan tersebut disebabkan oleh peningkatan Beban bungan dan keuangan karena adanya peningkatan beban bunga Obligasi dan Medium Term Notes berupa pembayaran kupon dan peningkatan beban Penyisihan keuangan penurunan nilai akibat pertimbangan Perseroan untuk meningkatkan jumlah penyisihan kerugian penurunan nilai pada level yang dianggap cukup untuk menutup kemungkinan kerugian atau tidak tertagihnya piutang sewa pembiayaan Perseroan. C. LABA BERSIH

Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015. Jumlah laba bersih Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp80.894 juta, yang mengalami penurunan sebesar Rp29.556 juta atau 26,76%, dibandingkan dengan 31 Desember 2015 yaitu sebesar Rp110.450 juta. Penurunan tersebut disebabkan oleh Penurunan tersebut disebabkan oleh peningkatan beban bunga dan keuangan Perseroan dan turunnya total pendapatan Perseroan akibat belum membaiknya industri alat berat seperti tahun-tahun sebelumnya. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014. Jumlah laba bersih Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp110.450 juta, yang mengalami penurunan sebesar Rp101.910 juta atau 47.99%, dibandingkan dengan 31 Desember 2014 yaitu sebesar Rp212.360 juta. Penurunan tersebut disebabkan oleh Penurunan tersebut disebabkan oleh penurunan pendapatan usaha serta peningkatan pada penyisihan kerugian penurunan nilai. Seiring dengan melemahnya kondisi perekonomian secara global terutama industri pertambangan dimana di tahun – tahun sebelumnya Perseroan juga menyalurkan pembiayaan ke industri tersebut sehingga peningkatan penyisihan kerugian penurunan nilaipun turut disesuaikan.

17

Pembiayaan yang sebelumnya pada 31 Desember 2014 berjumlah sebesar Rp5.848.122 juta menjadi sebesar Rp4.233.252 juta pada 31 Desember 2015. Penurunan yang terjadi di tahun 2015 disebabkan oleh menurunnya kondisi ekonomi global terutama di industri pertambangan sehingga manajemen mengambil kebijakan untuk dapat mendiversifikasi sektor pembiayaan yang ada. B. BEBAN

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 2016* 2015 2014

BEBAN Beban bunga dan keuangan 409.978 340.236 316.255

Beban usaha 73.802 74.422 75.930 Penyisihan keuangan penurunan nilai 28.077 121.164 83.187 Beban pajak final 21.837 16.792 11.812 JUMLAH BEBAN 533.695 552.614 487.184 *tidak diaudit

Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015. Jumlah beban Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar RP533.695 juta, yang mengalami penurunan sebesar Rp18.919 juta atau 3,42%, dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015 yaitu sebesar Rp552.614. Penurunan tersebut disebabkan oleh turunnya beban Penyisihan keuangan penurunan nilai dari sebelumnya Rp121.164 di tahun 2015 menjadi Rp28.077 di tahun 2016. Manajemen menilai penyisihan yang dilakukan oleh Perseroan telah cukup untuk menutupi terjadi penurunan nilai sehingga beban yang muncul di 2016 tidak setinggi di 2015. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014. Jumlah beban Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar RP552.614 juta, yang mengalami kenaikan sebesar Rp65.430 juta atau 13,43%, dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 yaitu sebesar Rp487.184. Kenaikan tersebut disebabkan oleh peningkatan Beban bungan dan keuangan karena adanya peningkatan beban bunga Obligasi dan Medium Term Notes berupa pembayaran kupon dan peningkatan beban Penyisihan keuangan penurunan nilai akibat pertimbangan Perseroan untuk meningkatkan jumlah penyisihan kerugian penurunan nilai pada level yang dianggap cukup untuk menutup kemungkinan kerugian atau tidak tertagihnya piutang sewa pembiayaan Perseroan. C. LABA BERSIH

Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015. Jumlah laba bersih Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp80.894 juta, yang mengalami penurunan sebesar Rp29.556 juta atau 26,76%, dibandingkan dengan 31 Desember 2015 yaitu sebesar Rp110.450 juta. Penurunan tersebut disebabkan oleh Penurunan tersebut disebabkan oleh peningkatan beban bunga dan keuangan Perseroan dan turunnya total pendapatan Perseroan akibat belum membaiknya industri alat berat seperti tahun-tahun sebelumnya. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014. Jumlah laba bersih Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp110.450 juta, yang mengalami penurunan sebesar Rp101.910 juta atau 47.99%, dibandingkan dengan 31 Desember 2014 yaitu sebesar Rp212.360 juta. Penurunan tersebut disebabkan oleh Penurunan tersebut disebabkan oleh penurunan pendapatan usaha serta peningkatan pada penyisihan kerugian penurunan nilai. Seiring dengan melemahnya kondisi perekonomian secara global terutama industri pertambangan dimana di tahun – tahun sebelumnya Perseroan juga menyalurkan pembiayaan ke industri tersebut sehingga peningkatan penyisihan kerugian penurunan nilaipun turut disesuaikan.

ASET, LIABILITAS DAN EKUITAS Berikut ini adalah perkemabangan aset, liabilitas dan ekuitas Perseroan:

GRAFIK PERKEMBANGAN ASET, LIABILITAS DAN EKUITAS (dalam Jutaan Rupiah)

A. Aset

Komposisi aset Perseroan adalah sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 2016* 2015 2014*

ASET Kas dan setara kas 1.083.223 1.249.562 1.703.196

Piutang sewa pembiayaan - neto 2.103.772 3.479.034 4.889.753 Piutang pembiayaan konsumen - neto 2.228.391 834.858 93.678 Piutang pembiayaan modal usaha - neto 981.126 920.529 - Tagihan anak piutang bersih - neto 23.178 25.524 202.145 Beban dibayar dimuka 1.256 2.992 2.254 Piutang lain-lain 138.480 42.462 47.824 Aset derivatif 6.849 26.582 15.381 Aset tetap - neto 61.728 57.970 4.768 Aset pajak tangguhan 52.298 52.031 41.698 Aset lain-lain 111.478 1.440 1.316 JUMLAH ASET 6.791.778 6.692.984 7.002.013 *tidak diaudit

Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015. Posisi aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 yang berjumlah Rp6.791.778 juta mengalami kenaikan sebesar Rp98.794 juta atau turun 1,48% dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2015 yang berjumlah Rp6.692.984 juta. Hal ini disebabkan Hal ini disebabkan kenaikan Piutang Pembiayaan konsumen dimana pada tahun 2016 Perseroan mulai memfokuskan pemberian Pembiayaan melalui Pembiayaan konsumen. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014. Posisi aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 yang berjumlah Rp6.692.984 juta mengalami penurunan sebesar Rp309.029 juta atau turun 4,4% dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2014 yang berjumlah Rp7.002.013 juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan jumlah kas dan setara kas yang telah digunakan Perseroan untuk menjalankan kegiatan usahanya..

18

B. Liabilitas

Komposisi liabilitas keuanganPerseroan adalah sebagai berikut :

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 2016* 2015 2014

LIABILITAS Utang kepada pemasok - Pihak ketiga - - -

- Pihak berelasi - - 5.637 Pinjaman yang diterima - bersih 1.083.145 1.439.770 1.733.278 Utang obligasi - bersih 3.140.676 1.884.709 2.192.043 Medium term notes - bersih

- Pihak ketiga - - - - Pihak berelasi 850.000 1.649.992 1.499.901

Liabilitas pajak - Pihak ketiga 18 2.020 3.111

- Pihak berelasi 3.888 3.561 4.329 Biaya akrual

- Pihak ketiga 33.633 31.603 27.422 - Pihak berelasi 11.444 15.426 8.103

Utang lain-lain 206.904 234.253 123.384 Liabilitas derivatif 8 1.922 2.423 Liabilitas imbalan kerja 17.948 21.650 16.203 JUMLAH LIABILITAS 5.347.664 5.284.906 5.615.834 *tidak diaudit

Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015. Posisi liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp5.347.664 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp62.758 juta atau 1,19% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2015 yang berjumlah Rp5.284.906 juta. Hal ini terutama disebabkan Hal ini terutama disebabkan meningkatnya utang obligasi yang dimiliki Perseroan. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014. Posisi liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp5.284.906 juta, mengalami penurunan sebesar Rp330.928 juta atau turun 5,9% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2014 yang berjumlah Rp5.615.834 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh Perseroan telah melunasi surat utang obligasi yang telah jatuh tempo sebesar Rp807.000 juta. Ekuitas

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 2016* 2015 2014*

EKUITAS Modal saham 574.885 574.885 574.885

Agio saham 49.367 49.367 49.367 Cadangan lindung nilai arus kas (1.237) 1.151 (1.959) Akumulasi pendapatan komprehensif lainnya

Saldo laba - Dicadangkan 275 250 225

- Belum dicadangkan 820.824 782.425 763.661 JUMLAH EKUITAS 1.444.114 1.408.078 1.386.179 *tidak diaudit

Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015. Posisi ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp1.444.114 juta, mengalami peningkatan dibandingkan dengan total ekuitas pada tanggal 31 Desember 2015 yang berjumlah Rp1.408.078 juta. Peningkatan sebesar Rp36.036 juta atau 2,56% terutama disebabkan peningkatan sebesar Rp36.036juta

19

B. Liabilitas

Komposisi liabilitas keuanganPerseroan adalah sebagai berikut :

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 2016* 2015 2014

LIABILITAS Utang kepada pemasok - Pihak ketiga - - -

- Pihak berelasi - - 5.637 Pinjaman yang diterima - bersih 1.083.145 1.439.770 1.733.278 Utang obligasi - bersih 3.140.676 1.884.709 2.192.043 Medium term notes - bersih

- Pihak ketiga - - - - Pihak berelasi 850.000 1.649.992 1.499.901

Liabilitas pajak - Pihak ketiga 18 2.020 3.111

- Pihak berelasi 3.888 3.561 4.329 Biaya akrual

- Pihak ketiga 33.633 31.603 27.422 - Pihak berelasi 11.444 15.426 8.103

Utang lain-lain 206.904 234.253 123.384 Liabilitas derivatif 8 1.922 2.423 Liabilitas imbalan kerja 17.948 21.650 16.203 JUMLAH LIABILITAS 5.347.664 5.284.906 5.615.834 *tidak diaudit

Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015. Posisi liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp5.347.664 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp62.758 juta atau 1,19% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2015 yang berjumlah Rp5.284.906 juta. Hal ini terutama disebabkan Hal ini terutama disebabkan meningkatnya utang obligasi yang dimiliki Perseroan. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014. Posisi liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp5.284.906 juta, mengalami penurunan sebesar Rp330.928 juta atau turun 5,9% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2014 yang berjumlah Rp5.615.834 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh Perseroan telah melunasi surat utang obligasi yang telah jatuh tempo sebesar Rp807.000 juta. Ekuitas

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 2016* 2015 2014*

EKUITAS Modal saham 574.885 574.885 574.885

Agio saham 49.367 49.367 49.367 Cadangan lindung nilai arus kas (1.237) 1.151 (1.959) Akumulasi pendapatan komprehensif lainnya

Saldo laba - Dicadangkan 275 250 225

- Belum dicadangkan 820.824 782.425 763.661 JUMLAH EKUITAS 1.444.114 1.408.078 1.386.179 *tidak diaudit

Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015. Posisi ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp1.444.114 juta, mengalami peningkatan dibandingkan dengan total ekuitas pada tanggal 31 Desember 2015 yang berjumlah Rp1.408.078 juta. Peningkatan sebesar Rp36.036 juta atau 2,56% terutama disebabkan peningkatan sebesar Rp36.036juta

atau2,56% terutama disebabkan oleh naiknya saldo laba Perseroan karena laba bersih yang didapatkan pada tahun 2016. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014. Posisi ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp1.408.078 juta, mengalami peningkatan dibandingkan dengan total ekuitas pada tanggal 31 Desember 2014 yang berjumlah Rp1.386.179 juta. Peningkatan sebesar Rp21.899 juta atau 1,6% terutama disebabkan oleh peningkatan saldo laba yang belum dicadangkan Perseroan untuk tahun berakhir tanggal 31 Desember 2015. D. SOLVABILITAS Solvabilitas adalah kemampuan Perseroan untuk membayar kembali liabilitas pinjaman jangka pendek maupun jangka panjang yang sudah jatuh tempo. Dalam perhitungan solvabilitas ini dikenal rasio-rasio keuangan seperti: rasio pinjaman berbunga (kotor) terhadap ekuitas (gearing ratio) dan rasio liabilitas terhadap jumlah aset (debt to total asset ratio). Rasio pinjaman berbunga (kotor) terhadap ekuitas (gearing ratio) pada 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar 3,51 kali; 3,53 kali; dan 3,92 kali. Posisi rasio keuangan sesuai dengan POJK No. 29/POJK.05/2014, yang menyatakan bahwa tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan diukur dengan gearing ratio maksimum sebesar 10 kali dari total modal. Rasio liabilitas terhadap jumlah aset (debt to total asset ratio) adalah perbandingan antara seluruh liabilitas dengan jumlah aset. Rasio pada 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar 0,79 kali; 0,79 kali; dan 0,80 kali. E. IMBAL HASIL EKUITAS (ROE) DAN IMBAL HASIL INVESTASI (ROA) Imbal hasil ekuitas (ROE) menunjukkan kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba bersih dari ekuitas yang ditanamkan, yang diukur dari perbandingan antara laba bersih dengan ekuitas. Imbal hasil ekuitas Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar 5,60%; 7,84% dan 15,32%. Imbal hasil ekuitas ini menunjukan produktivitas Perseroan yang cukup baik dalam menghasilkan laba bersih dari total ekuitas yang dimiliki. Imbal hasil investasi (ROA) menunjukan kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba bersih dari aset yang dimiliki Perseroan, yang diukur dari perbandingan antara laba bersih dengan jumlah aset. Imbal hasil investasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar 1,19%; 1,65%; dan 3,03%.

F. SUMBER PENDANAAN

Selain dari ekuitas, Perseroan juga menggunakan sumber pendanaan berupa pinjaman bank, pinjaman non bank, pengeluaran obligasi, Medium Term Notes dan pembiayaan bersama (joint financing) untuk kemudian disalurkan sebagai pembiayaan kepada konsumen. Sebagian besar sumber pendanaan Perseroan berasal dari utang obligasi. G. LIKUIDITAS PERSEROAN Likuiditas merupakan rasio dari aset yang akan jatuh tempo kurang dari 1 tahun dibagi dengan liabilitas yang akan jatuh tempo di bawah 1 tahun. Perseroan selalu menjaga tingkat likuiditas Perseroan, termasuk antisipasi untuk perkembangan penyaluran kredit, risiko kredit dari pelanggan dan ketersediaan dana sendiri maupun berupa pinjaman untuk menjamin kelancaran operasional Perseroan. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2015. Pada tanggal 31 Desember 2016, rasio likuiditas Perseroan adalah sebesar 1,4 kali, mengalami penurunan dibanding posisi tahun 2015 yaitu sebesar 2,5 kali.Kondisi ini merupakan hasil usaha Perseroan mempertahankan tingkat efisiensi didalam mengelola likuiditas, akan tetapi tetap berada dalam posisi likuid dengan rasio diatas 1 kali, yaitu kemampuan mempertahankan tingkat likuiditas dalam bentuk kas dibandingkan liabilitas yang segera jatuh tempo.

20

Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014. Pada tanggal 31 Desember 2015, rasio likuiditas Perseroan adalah sebesar 2,5 kali, meningkat dibanding posisi tahun 2014 yaitu sebesar 1,6 kali. Kondisi ini merupakan hasil usaha Perseroan mempertahankan tingkat efisiensi didalam mengelola likuiditas, akan tetapi tetap berada dalam posisi likuid dengan rasio diatas 1 kali, yaitu kemampuan mempertahankan tingkat likuiditas dalam bentuk kas dibandingkan liabilitas yang segera jatuh tempo. H. PENYERTAAN PERSEROAN PADA BADAN USAHA LAIN. PT Surya Cakra Anugerah Nusantara (“SCAN”) a. Pendirian

SCAN didirikan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 01, tanggal 3 Februari 2017, dibuat dihadapan Nanny Wiana Setiawan SH., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0007086.AH.01.01.Tahun 2017, tanggal 14 Februari 2017 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-0020464.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 14 Februari 2017 (“Akta No. 1/2017”).

b. Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta No. 1/2017,susunan Direksi dan Dewan Komisaris SCAN adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris Komisaris

: Naga Sujady

Dewan Direksi Presiden Direktur

: Supriyanto

Direktur : Husein Alatas c. Permodalan

Berdasarkan Akta No.1/2017, modal dasar PT SCAN berjumlah Rp 280.000.000.000 ,- (dua ratus delapan puluh miliar Rupiah) terbagi atas 280.000 (dua ratus delapan puluh ribu) saham masing-masing bernilai nominal Rp 1.000.000 (satu juta Rupiah). Susunan pemegang saham SCAN terakhir dimuat dalam Akta No. 1/2017 dengan susunan sebagai berikut: - Pemegang Saham : PT Surya Artha Nusantara Finance sejumlah 99.000 saham. - Pemegang Saham : PT Sedaya Multi Investama sejumlah 1000 saham. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham SCAN adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp 1.000 per saham Persentase (%) Jumlah Saham

(lembar) Jumlah Nilai Nominal

(Rp) Modal Dasar 280.000 280.000.000.000,00 Modal Ditempatkan: a. PT Surya Artha Nusantara Finance 99.000 99.000.000.000,00 99 b. PT Sedaya Multi Investama 1000 1.000.0000.000,00 1 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 100.000 100.000.000.000,00 100 Jumlah Modal Dalam Portepel 180.000 180.000.000.000,00 d. Maksud, Tujuan dan Kegiatan Usaha

Berdasarkan Akta No. 1/2017, maksud dan tujuan SCAN adalah berusaha dalam bidang penyewaaan, perdagangan besar, reparasi mesin, dan jasa penunjang pertambangan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, SCAN melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: i. menjalankan kegiatan usaha penyewaan dan sewa guna usaha tanpa hak opsi atas mesin dan

peralatan pertambangan dan industri lainnya;

21

Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014. Pada tanggal 31 Desember 2015, rasio likuiditas Perseroan adalah sebesar 2,5 kali, meningkat dibanding posisi tahun 2014 yaitu sebesar 1,6 kali. Kondisi ini merupakan hasil usaha Perseroan mempertahankan tingkat efisiensi didalam mengelola likuiditas, akan tetapi tetap berada dalam posisi likuid dengan rasio diatas 1 kali, yaitu kemampuan mempertahankan tingkat likuiditas dalam bentuk kas dibandingkan liabilitas yang segera jatuh tempo. H. PENYERTAAN PERSEROAN PADA BADAN USAHA LAIN. PT Surya Cakra Anugerah Nusantara (“SCAN”) a. Pendirian

SCAN didirikan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 01, tanggal 3 Februari 2017, dibuat dihadapan Nanny Wiana Setiawan SH., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0007086.AH.01.01.Tahun 2017, tanggal 14 Februari 2017 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-0020464.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 14 Februari 2017 (“Akta No. 1/2017”).

b. Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta No. 1/2017,susunan Direksi dan Dewan Komisaris SCAN adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris Komisaris

: Naga Sujady

Dewan Direksi Presiden Direktur

: Supriyanto

Direktur : Husein Alatas c. Permodalan

Berdasarkan Akta No.1/2017, modal dasar PT SCAN berjumlah Rp 280.000.000.000 ,- (dua ratus delapan puluh miliar Rupiah) terbagi atas 280.000 (dua ratus delapan puluh ribu) saham masing-masing bernilai nominal Rp 1.000.000 (satu juta Rupiah). Susunan pemegang saham SCAN terakhir dimuat dalam Akta No. 1/2017 dengan susunan sebagai berikut: - Pemegang Saham : PT Surya Artha Nusantara Finance sejumlah 99.000 saham. - Pemegang Saham : PT Sedaya Multi Investama sejumlah 1000 saham. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham SCAN adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp 1.000 per saham Persentase (%) Jumlah Saham

(lembar) Jumlah Nilai Nominal

(Rp) Modal Dasar 280.000 280.000.000.000,00 Modal Ditempatkan: a. PT Surya Artha Nusantara Finance 99.000 99.000.000.000,00 99 b. PT Sedaya Multi Investama 1000 1.000.0000.000,00 1 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 100.000 100.000.000.000,00 100 Jumlah Modal Dalam Portepel 180.000 180.000.000.000,00 d. Maksud, Tujuan dan Kegiatan Usaha

Berdasarkan Akta No. 1/2017, maksud dan tujuan SCAN adalah berusaha dalam bidang penyewaaan, perdagangan besar, reparasi mesin, dan jasa penunjang pertambangan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, SCAN melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: i. menjalankan kegiatan usaha penyewaan dan sewa guna usaha tanpa hak opsi atas mesin dan

peralatan pertambangan dan industri lainnya;

ii. menjalankan kegiatan usaha perdagangan besar, ekspor impor mesin dan peralatan serta perlengkapan seperti alat berat untuk sektor konstruksi, pertambangan dan perkebunan;

iii. menjalankan kegiatan usaha reparasi dan perawatan mesin untuk keperluan khusus seperti mesin pertambangan, pertanian, dan konstruksi;

iv. menjalankan kegiatan usaha penyedia jasa penunjang pertambangan termasuk untuk bekerjasama dengan perusahaan lainnya atas dasar balas jasa atau kontrak pada sektor pertambangan dan penggalian lainnya.

22

VI. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN

A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN Perseroan berkedudukan hukum di Jakarta Selatan adalah suatu Perseroan terbatas yang pertama-tama didirikan dengan nama PT Sangga Loka Subur berdasarkan Akta Pendirian No. 58 tanggal 25 Agustus 1983 dibuat dihadapan Nyonya Rukmasanti Hardjasatya, S.H., pada waktu itu Notaris di Jakarta dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-423 HT01.01.Th84 tanggal 19 Januari 1984, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 697/1984 tanggal 6 Maret 1984, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 38 tanggal 15 Mei 1984 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 484 (selanjutnya disebut “Akta Pendirian”). Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Akta Pendirian telah diubah beberapa kali dan perubahan terakhirnya adalah sebagaimana termuat dalam Akta No.78 tanggal 29 Mei 2015 dibuat di hadapan Kumala Tjahjani Widodo, S.H, M.H, M.Kn Notaris di Jakarta, telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Keputusan No.AHU-0937214.AH.01.02.Tahun 2015 tertanggal 12 Juni 2015, terdaftar dalam Daftar Perseroan No.AHU-3518132.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 12 Juni 2015 serta telah diberitahukan dan telah diterima serta telah dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tertanggal 12 Juni 2015 No.AHU-AH.01.03-0940743 (“Akta No.78/2015”). B. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN Tahun 2011 Riwayat kepemilikan saham Perseroan sampai dengan tanggal 22 September 2011 telah disampaikan pada Prospektus Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016. Perkembangan kepemilikan saham Perseroan dari tanggal 22 September 2011 sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan tidak mengalami perubahan, sebagaimana tertuang pada Akta No. 17 tanggal 22 September 2011 dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU-47996. AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 3 Oktober 2011, terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0079442.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 3 Oktober 2011 (“Akta No. 17/2011”), struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp 1.000 per saham Persentase

(%) Jumlah Saham (lembar)

Jumlah Nilai Nominal (Rp)

Modal Dasar 2.000.000.000 2.000.000.000.000 Modal Ditempatkan: a. PT Sedaya Multi Investama 344.931.040 344.931.040.000 60,00 b. Marubeni Corporation 201.209.774 201.209.774.000 35,00 c. PT Marubeni Indonesia 28.744.253 28.744.253.000 5,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 574.885.067 574.885.067.000 100,00 Jumlah Modal Dalam Portepel 1.425.114.933 1.425.114.933.000 Saham-saham yang ditempatkan berdasarkan Akta No. 17/2011 telah disetor penuh secara tunai oleh masing-masing pemegang saham. C. MANAJEMEN DAN PENGAWASAN Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Nomor 39 tertanggal 25 Agustus 2016 dibuat di hadapan Nanny Wiana Setiawan, Sarjana Hukum, Notari di Jakarta yang pemberitahuan atas perubahan Data Perseroan tersebut telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Nomor AHU-AH.01.03-0076130 tertanggal 31 Agustus 2016 didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0101412.AH.01.11Tahun 2016 Tanggal 31 Agustus 2016 (“Akta No. 39/2016”), dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Nomor 8 tertanggal 7 November 2016 dibuat di hadapan Nanny Wiana Setiawan, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan atas perubahan Data Perseroan tersebut telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Nomor AHU-AH.01.03-0096950 tertanggal 8 November 2016 didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0132820.AH.01.11Tahun 2016 Tanggal 8 November 2016 (“Akta No. 8/2016”), perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan sejak diterbitnya Prospektus terakhir adalah sebagai berikut:

23

VI. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN

A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN Perseroan berkedudukan hukum di Jakarta Selatan adalah suatu Perseroan terbatas yang pertama-tama didirikan dengan nama PT Sangga Loka Subur berdasarkan Akta Pendirian No. 58 tanggal 25 Agustus 1983 dibuat dihadapan Nyonya Rukmasanti Hardjasatya, S.H., pada waktu itu Notaris di Jakarta dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-423 HT01.01.Th84 tanggal 19 Januari 1984, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 697/1984 tanggal 6 Maret 1984, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 38 tanggal 15 Mei 1984 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 484 (selanjutnya disebut “Akta Pendirian”). Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Akta Pendirian telah diubah beberapa kali dan perubahan terakhirnya adalah sebagaimana termuat dalam Akta No.78 tanggal 29 Mei 2015 dibuat di hadapan Kumala Tjahjani Widodo, S.H, M.H, M.Kn Notaris di Jakarta, telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Keputusan No.AHU-0937214.AH.01.02.Tahun 2015 tertanggal 12 Juni 2015, terdaftar dalam Daftar Perseroan No.AHU-3518132.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 12 Juni 2015 serta telah diberitahukan dan telah diterima serta telah dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tertanggal 12 Juni 2015 No.AHU-AH.01.03-0940743 (“Akta No.78/2015”). B. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN Tahun 2011 Riwayat kepemilikan saham Perseroan sampai dengan tanggal 22 September 2011 telah disampaikan pada Prospektus Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016. Perkembangan kepemilikan saham Perseroan dari tanggal 22 September 2011 sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan tidak mengalami perubahan, sebagaimana tertuang pada Akta No. 17 tanggal 22 September 2011 dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU-47996. AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 3 Oktober 2011, terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0079442.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 3 Oktober 2011 (“Akta No. 17/2011”), struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp 1.000 per saham Persentase

(%) Jumlah Saham (lembar)

Jumlah Nilai Nominal (Rp)

Modal Dasar 2.000.000.000 2.000.000.000.000 Modal Ditempatkan: a. PT Sedaya Multi Investama 344.931.040 344.931.040.000 60,00 b. Marubeni Corporation 201.209.774 201.209.774.000 35,00 c. PT Marubeni Indonesia 28.744.253 28.744.253.000 5,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 574.885.067 574.885.067.000 100,00 Jumlah Modal Dalam Portepel 1.425.114.933 1.425.114.933.000 Saham-saham yang ditempatkan berdasarkan Akta No. 17/2011 telah disetor penuh secara tunai oleh masing-masing pemegang saham. C. MANAJEMEN DAN PENGAWASAN Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Nomor 39 tertanggal 25 Agustus 2016 dibuat di hadapan Nanny Wiana Setiawan, Sarjana Hukum, Notari di Jakarta yang pemberitahuan atas perubahan Data Perseroan tersebut telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Nomor AHU-AH.01.03-0076130 tertanggal 31 Agustus 2016 didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0101412.AH.01.11Tahun 2016 Tanggal 31 Agustus 2016 (“Akta No. 39/2016”), dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Nomor 8 tertanggal 7 November 2016 dibuat di hadapan Nanny Wiana Setiawan, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan atas perubahan Data Perseroan tersebut telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Nomor AHU-AH.01.03-0096950 tertanggal 8 November 2016 didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0132820.AH.01.11Tahun 2016 Tanggal 8 November 2016 (“Akta No. 8/2016”), perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan sejak diterbitnya Prospektus terakhir adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris Presiden Komisaris : Djoko Pranoto Santoso Komisaris : Diana Makmur Komisaris : Masamichi Takeda Komisaris Independen : Drs. H. Mohammad Husni, MM Komisaris Independen : Hardi Montana Direksi Presiden Direktur : Bugie Laksmana Direktur : Andrijanto Direktur : Naga Sujady Direktur : Motoki Toyoshima Direktur : Harly Setiabudi Direksi dan Dewan Komisaris yang menjabat telah memenuhi kriteria sebagaimana yang ditetapkan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.30/POJK.05/2014 tanggal 19 Nopember 2014 tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik. Berikut adalah keterangan singkat mengenai perubahan dari anggota Direksi dan Komisaris: Dewan Komisaris

Djoko Pranoto Santoso, Presiden Komisaris Warga Negara Indonesia, 62 tahun. Memperoleh gelar Sarjana di bidang Teknik Mesin dari Universitas Trisakti pada tahun 1978. 1991 - 1996 1995 – sekarang

PT United Tractors, Kepala Divisi Marketing UT Heavy Industry (S) Pte. Ltd, Singapura, Direktur

1997 - 2000 PT United Tractors, Tbk, Direktur 1998 - 2001 PT Komatsu Indonesia, Komisaris 2001 - 2007 PT United Tractors, Tbk., Wakil Presiden Direktur 2001 – 2007 2006 - 2013

PT Komatsu Indonesia, Wakil Presiden Komisaris PT Surya Artha Nusantara Finance, Komisaris

2007 - 2015 PT United Tractors, Tbk, Presiden Direktur 2008 PT United Tractors Semen Gresik 2013 – 2015 PT Sedaya Multi Investama, Direktur 2007 – sekarang PT United Tractors Pandu Engineering, Presiden Komisaris 2008 - sekarang PT Astra International, Tbk, Direktur 2008 – sekarang PT Astra Multi Trucks Indonesia, Komisaris 2009 - sekarang PT Pamapersada Nusantara, Komisaris 2010 - sekarang PT Tuah Turangga Agung, Presiden Komisaris 2013 - sekarang

2015– sekarang 2015 – sekarang 2015 – sekarang 2015 – sekarang 2015 – sekarang 2015 – sekarang 2015 – sekarang 2016 – sekarang

PT Surya Artha Nusantara Finance, Presiden Komisaris PT Astratel Nusantara, Komisaris PT United Tractors Tbk, Komisaris PT Toyota-Astra Motor, Wakil Presiden Komisaris PT Karya Supra Perkasa, Presiden Komisaris PT Tambang Karya Supra, Presiden Komisaris PT Intertel Nusaperdana, Wakil Presiden Komisaris PT Sedaya Multi Investama, Direktur PT Astra Daihatsu Motor, Komisaris

24

Diana Makmur, Komisaris Warga Negara Indonesia, 58 Tahun Menyelesaikan pendidikan terakhir di Universitas Katolik Parahyangan, Fakultas Ekonomi, Indonesia pada tahun 1981. 1982 – 1990 PT United Tractors, Tbk, Kepala Seksi Accounting 1990 – 1991 PT United Tractors, Tbk, Deputi Kepala Departemen Budget 1991 – 2000 PT United Tractors, Tbk, Kepala Departemen Treasury 2000 – 2008 PT United Tractors, Tbk, Kepala Divisi Corporate Finance 2000 - 2008 PT Bina Pertiwi, Komisaris 2005 - 2008 PT United Tractors Pandu Engineering, Komisaris 2008 (Februari - Mei) PT Multi Prima Universal, Komisaris 2008 - 2011 PT Astra Graphia, Tbk, Direktur 2008 - 2011 PT Astra Graphia Information Technology, Komisaris 2011 - 2014 PT Surya Artha Nusantara Finance, Presiden Direktur 2014 – sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance, Komisaris

Masamichi Takeda Komisaris Warga Negara Jepang, 54 tahun Menyelesaikan pendidikan terkahir di Universitas Seikei, Jepang, Fakultas Hukum dan memperoleh Bachelor of Law pada tahun 1986. 1986 Marubeni Corporation, Tokyo, Staf Departemen II Mesin

Konstruksi Sektor Koordinasi 1987 Marubeni Corporation, Tokyo, Staf Departemen

Pengembangan dan Mesin Agrikultur-Industri Sektor I 1990 Marubeni Corporation, Tokyo, Staf Departemen dan Mesin

Agrikultur-Industri Sektor III 1992 Marubeni Machinery & Engineering Corporation, Tokyo, Staf 1993 Kubota Traction Corporation, Los Angeles, Penempatan

Sementara 1999 Marubeni Corporation, Tokyo, Staf Departemen Proyek

Transportasi dan Jalur Kereta Sektor I, Asisten Manager bagian Perencanaan Bisnis

2000 Marubeni Corporation, Jakarta, Deputy General Manager 2006 Marubeni Corporation, Tokyo, General Manager Tim Mesin

dan Pelengkapan Agrikultur, Departemen Konstruksi & Mesin Agrikultur

2008 Marubeni AG Machinery, Turki, Managing Director 2009 Marubeni America Corporation, Los Angeles, General

Manager Departemen Mesin Agrikultur 2013 Marubeni Nigeria Limited, Afrika, Managing Director 2016 – sekarang PT Marubeni Indonesia, Jakarta, Direktur Machinery 2016 – sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance, Komisaris

Drs. H. Mohammad Husni, MM, Komisaris Independen Warga Negara Indonesia,59 tahun. Menyelesaikan pendidikan terakhir S2 di Universitas Persada Indonesia – YAI, Indonesia, Jurusan Manajemen Sumber Daya Manusia pada tahun 2007 1980 – 1984 Sumitomo Corporation, Promotor Penjualan 1984 – 1987 ASEAN Secretariat, Asisten Ekonomi 1984 – 2002 Fakultas Ekonomi Universitas Trisakti, Dosen Luar Biasa 1987 – 2004 Kedutaan Besar Kanada, Komsiaris Perdagangan/Pejabat

Komersial 2004 – 2009 DPRD Tk. 1 DKI Jakarta, Anggota Komisi E 2009 – sekarang Consortium for International Development in Education,

Canada, Chief of Indonesia Representative 2010 – 2014 PT Balai Pustaka Teknologi, Komisaris 2014 – sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance, Komisaris Independen

25

Diana Makmur, Komisaris Warga Negara Indonesia, 58 Tahun Menyelesaikan pendidikan terakhir di Universitas Katolik Parahyangan, Fakultas Ekonomi, Indonesia pada tahun 1981. 1982 – 1990 PT United Tractors, Tbk, Kepala Seksi Accounting 1990 – 1991 PT United Tractors, Tbk, Deputi Kepala Departemen Budget 1991 – 2000 PT United Tractors, Tbk, Kepala Departemen Treasury 2000 – 2008 PT United Tractors, Tbk, Kepala Divisi Corporate Finance 2000 - 2008 PT Bina Pertiwi, Komisaris 2005 - 2008 PT United Tractors Pandu Engineering, Komisaris 2008 (Februari - Mei) PT Multi Prima Universal, Komisaris 2008 - 2011 PT Astra Graphia, Tbk, Direktur 2008 - 2011 PT Astra Graphia Information Technology, Komisaris 2011 - 2014 PT Surya Artha Nusantara Finance, Presiden Direktur 2014 – sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance, Komisaris

Masamichi Takeda Komisaris Warga Negara Jepang, 54 tahun Menyelesaikan pendidikan terkahir di Universitas Seikei, Jepang, Fakultas Hukum dan memperoleh Bachelor of Law pada tahun 1986. 1986 Marubeni Corporation, Tokyo, Staf Departemen II Mesin

Konstruksi Sektor Koordinasi 1987 Marubeni Corporation, Tokyo, Staf Departemen

Pengembangan dan Mesin Agrikultur-Industri Sektor I 1990 Marubeni Corporation, Tokyo, Staf Departemen dan Mesin

Agrikultur-Industri Sektor III 1992 Marubeni Machinery & Engineering Corporation, Tokyo, Staf 1993 Kubota Traction Corporation, Los Angeles, Penempatan

Sementara 1999 Marubeni Corporation, Tokyo, Staf Departemen Proyek

Transportasi dan Jalur Kereta Sektor I, Asisten Manager bagian Perencanaan Bisnis

2000 Marubeni Corporation, Jakarta, Deputy General Manager 2006 Marubeni Corporation, Tokyo, General Manager Tim Mesin

dan Pelengkapan Agrikultur, Departemen Konstruksi & Mesin Agrikultur

2008 Marubeni AG Machinery, Turki, Managing Director 2009 Marubeni America Corporation, Los Angeles, General

Manager Departemen Mesin Agrikultur 2013 Marubeni Nigeria Limited, Afrika, Managing Director 2016 – sekarang PT Marubeni Indonesia, Jakarta, Direktur Machinery 2016 – sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance, Komisaris

Drs. H. Mohammad Husni, MM, Komisaris Independen Warga Negara Indonesia,59 tahun. Menyelesaikan pendidikan terakhir S2 di Universitas Persada Indonesia – YAI, Indonesia, Jurusan Manajemen Sumber Daya Manusia pada tahun 2007 1980 – 1984 Sumitomo Corporation, Promotor Penjualan 1984 – 1987 ASEAN Secretariat, Asisten Ekonomi 1984 – 2002 Fakultas Ekonomi Universitas Trisakti, Dosen Luar Biasa 1987 – 2004 Kedutaan Besar Kanada, Komsiaris Perdagangan/Pejabat

Komersial 2004 – 2009 DPRD Tk. 1 DKI Jakarta, Anggota Komisi E 2009 – sekarang Consortium for International Development in Education,

Canada, Chief of Indonesia Representative 2010 – 2014 PT Balai Pustaka Teknologi, Komisaris 2014 – sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance, Komisaris Independen

2014 – sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance, Ketua Komite Audit 2015 – sekarang

2016 – sekarang PT Astra Sedaya Finance, Komisaris Independen PT Astra Sedaya Finance, Ketua Komite Audit

Hardi Montana, Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 60 tahun. Menyelesaikan pendidikan di Universitas Indonesia, Fakultas Ekonomi jurusan Akuntansi pada tahun 1983, mengambil program Risk & Insurance di Glasgow Caledonian University, Scotland, Inggris pada tahun 1986, mengambil program Associate of the Chartered Insurance Institute di Chartered Insurance Institute, Inggris pada tahun 1987, mengambil program Ahli Asuransi Indonesia Bidang/Sektor Kerugian di AAMAI pada tahun 1990, dan mengambil program Chartered Insurer di Chartered Insurance Institute, Inggris pada tahun 1995. 1980 – 1981 Commodity Future Trading/Shopping Mall, Jakarta; Various

Sales Job 1981 – 1982 Price Waterhouse, Jakarta; Auditor 1982 – 1983 Arge Indoc Consultant, Jakarta; Chief of Accounting &

Administration

1983 – 1986 PT Asuransi Astra Buana, Jakarta; Management Trainee 1986 – 1987 PT Asuransi Astra Buana, Jakarta; Kepala Dept. UW dan Klaim 1987 – 1989 PT Asuransi Astra Buana Jakarta; Kepala Dept. Marketing dan

Teknik 1989 – 1990 1990 – 1991 1991 – 1992 1992 – 1994 1995 – 2010 2008 – April 2015 2010 – 2014 2014 – 2015 2015 – sekarang 2015 – sekarang

PT Asuransi Astra Buana, Jakarta; Kepala Divisi Keuangan dan HRD PT Asuransi Astra Buana, Jakarta; Direktur Keuangan dan HRD PT Asuransi Jiwa Astra,Jakarta;Presiden Direktur PT Astra Jardine CMG Life, Jakarta; Presiden Direktur PT Asuransi Astra Buana, Jakarta; Wakil Presiden Direktur PT Samadista Karya, Jakarta; Komisaris PT Asuransi Astra Buana, Jakarta; Presiden Direktur PT Astra Aviva Life, Jakarta; Komisaris PT Astra Aviva Life, Jakarta; Anggota Komite Audit PT Astra Aviva Life, Jakarta; Anggota Komite Kebijakan Risiko

2015 – sekarang 2015 – sekarang 2015 – sekarang 2016 - sekarang

PT Surya Artha Nusantara Finance, Komisaris Independen PT Surya Artha Nusantara Finance, Ketua Komite Nominasi dan Remunerasi PT Tunas Ridean, Tbk, Komite Audit PT Astra Auto Finance, Komisaris Independen

Direksi

Bugie Laksmana, Presiden Direktur Warga Negara Indonesia, 50 tahun. Menyelesaikan pendidikan di Institut Teknologi Sepuluh Nopember Surabaya pada tahun 1989 dan Sekolah Bisnis dan Manajemen, Institut Teknologi Bandung pada tahun 2009. 1989 – 1990 PT Astra International, Motor Vehicle Division, Head Office,

Junior Account Officer 1990 – 1991 1991 – 1992 1992 – 1994 1994 – 1995 1995 – 1996 1996 – 1997 1998 – 2001 2001 – 2002

PT Astra International, Motor Vehicle Division, Branch Office, Lampung, Deputy Credit Officer PT Astra International, Motor Vehicle Division, Branch Office, Area DKI Jakarta, Credit Officer Astra Credit Companies, Branch Manager Jakarta Barat Astra Credit Companies, Branch Manager Surabaya Astra Credit Companies, Marketing Head, Brand Daihatsu Area Jatim Indonesia Timur Astra Credit Companies, Marketing Head, Brand Toyota Area Jatim Indonesia Timur Astra Credit Companies, Operation Manager Area Sumatera, Medan. Astra Credit Companies, National Marketing Head – Brand Daihatsu & Nissan Diesel

26

2002 – 2004 2004 – 2005

Astra Credit Companies, Retail Division Head – Region I Astra Credit Companies, Collection Division Head

2005 – 2010 2007 – 2012

PT Komatsu Astra Finance, Wakil Presiden Direktur PT Staco Estika Sedaya Finance; Komisaris

2010 – 2014 PT Bina Pertiwi, Presiden Direktur 2013 – 2014

2014 – sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance, Komisaris PT Surya Artha Nusantara Finance, Presiden Direktur

Andrijanto, Direktur Keuangan Warga Negara Indonesia, 44 Tahun Menyelesaikan pendidikan di Universitas Indonesia, Fakultas Teknik jurusan Teknik Mesin pada tahun 1994 dan memperoleh gelar Master dari Prasetya Mulya Business School, jurusan Bisnis Internasional pada tahun 2006. 1994 - 1996 PT Astra International, Finance Officer 1996 - 2000 Astra Credit Company, Treasury Officer 2000 - 2002

Astra Credit Company, Kepala Bagian Analisa & Perencanaan Keuangan

2002 - 2003 Astra Credit Company, Kepala Cabang Pembiayaan Mobil 2004 - 2005

Astra Credit Company, Kepala Pemasaran & Penjualan Pembiayaan Alat Berat

2004 - sekarang Asosiasi Perusahaan Pembiayaan Indonesia, Pengajar 2005 – sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance, Direktur

Naga Sujady, Direktur Operasional Warga Negara Indonesia, 40 Tahun Menyelesaikan pendidikan di Universitas Katolik Atmajaya, Fakultas Ekonomi pada tahun 1997. 1997 – 1998 PT Surya Artha Nusantara Finance, Staff Accounting 1998 – 2003 Astra Credit Companies, Staff Financial Planning & Analysis 2004 – 2005 Astra Credit Companies, Operation Risk Head 2006 - 2011 PT Surya Artha Nusantara Finance, Finance Division Head

2011 – 2012 PT Surya Artha Nusantara Finance,Marketing Division Head 2011 – 2014 PT Surya Artha Nusantara Finance, Corporate Secretary 2013 – 2014 PT Surya Artha Nusantara Finance, Deputy Director of Sales

and Marketing 2014 – sekarang

2016 – sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance, Direktur PT Surya Cakra Anugerah Nusantara, Komisaris

Motoki Toyoshima Direktur Warga Negara Jepang, 52 tahun Menyelesaikan pendidikan terkahir di Universitas Institut Teknologi Tokyo, Jepang, meraih gelar Sarjana 1 dengan jurusan Ilmu Komputer pada tahun 1987. 1987 Marubeni Corporation, Tokyo, Staf Departemen II Mesin

Konstruksi 1989-1993 Marubeni Nigeria Ltd, Afrika, Staf 1994 Marubeni Corporation, Tokyo, Staf Departemen Mesin

Konstruksi 1995 Marubeni Yangon, Myanmar, Staf 1996 Marubeni Corporation, Tokyo, Asisten Manajer 2001 Marubeni Corporation, Tokyo, Asisten Manajer Departemen

Mesin Konstruksi 2002 – 2004 Marubeni Corporation, Tokyo, General Manager Departemen

Mesin Industri & Transportasi 2005 – 2006 Marubeni Corporation, Tokyo, General Manager Manajemen

Risiko 2006 – 2011 PT Surya Artha Nusantara Finance, Direktur 2011 - 2013 Marubeni Equipment Finance, Australia, Managing Director

27

2002 – 2004 2004 – 2005

Astra Credit Companies, Retail Division Head – Region I Astra Credit Companies, Collection Division Head

2005 – 2010 2007 – 2012

PT Komatsu Astra Finance, Wakil Presiden Direktur PT Staco Estika Sedaya Finance; Komisaris

2010 – 2014 PT Bina Pertiwi, Presiden Direktur 2013 – 2014

2014 – sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance, Komisaris PT Surya Artha Nusantara Finance, Presiden Direktur

Andrijanto, Direktur Keuangan Warga Negara Indonesia, 44 Tahun Menyelesaikan pendidikan di Universitas Indonesia, Fakultas Teknik jurusan Teknik Mesin pada tahun 1994 dan memperoleh gelar Master dari Prasetya Mulya Business School, jurusan Bisnis Internasional pada tahun 2006. 1994 - 1996 PT Astra International, Finance Officer 1996 - 2000 Astra Credit Company, Treasury Officer 2000 - 2002

Astra Credit Company, Kepala Bagian Analisa & Perencanaan Keuangan

2002 - 2003 Astra Credit Company, Kepala Cabang Pembiayaan Mobil 2004 - 2005

Astra Credit Company, Kepala Pemasaran & Penjualan Pembiayaan Alat Berat

2004 - sekarang Asosiasi Perusahaan Pembiayaan Indonesia, Pengajar 2005 – sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance, Direktur

Naga Sujady, Direktur Operasional Warga Negara Indonesia, 40 Tahun Menyelesaikan pendidikan di Universitas Katolik Atmajaya, Fakultas Ekonomi pada tahun 1997. 1997 – 1998 PT Surya Artha Nusantara Finance, Staff Accounting 1998 – 2003 Astra Credit Companies, Staff Financial Planning & Analysis 2004 – 2005 Astra Credit Companies, Operation Risk Head 2006 - 2011 PT Surya Artha Nusantara Finance, Finance Division Head

2011 – 2012 PT Surya Artha Nusantara Finance,Marketing Division Head 2011 – 2014 PT Surya Artha Nusantara Finance, Corporate Secretary 2013 – 2014 PT Surya Artha Nusantara Finance, Deputy Director of Sales

and Marketing 2014 – sekarang

2016 – sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance, Direktur PT Surya Cakra Anugerah Nusantara, Komisaris

Motoki Toyoshima Direktur Warga Negara Jepang, 52 tahun Menyelesaikan pendidikan terkahir di Universitas Institut Teknologi Tokyo, Jepang, meraih gelar Sarjana 1 dengan jurusan Ilmu Komputer pada tahun 1987. 1987 Marubeni Corporation, Tokyo, Staf Departemen II Mesin

Konstruksi 1989-1993 Marubeni Nigeria Ltd, Afrika, Staf 1994 Marubeni Corporation, Tokyo, Staf Departemen Mesin

Konstruksi 1995 Marubeni Yangon, Myanmar, Staf 1996 Marubeni Corporation, Tokyo, Asisten Manajer 2001 Marubeni Corporation, Tokyo, Asisten Manajer Departemen

Mesin Konstruksi 2002 – 2004 Marubeni Corporation, Tokyo, General Manager Departemen

Mesin Industri & Transportasi 2005 – 2006 Marubeni Corporation, Tokyo, General Manager Manajemen

Risiko 2006 – 2011 PT Surya Artha Nusantara Finance, Direktur 2011 - 2013 Marubeni Equipment Finance, Australia, Managing Director

2013 – 2016 Marubeni Corporation Liaison Office, Ghana, General Manager 2016 PT Surya Artha Nusantara Finance, Direktur

Harly Setiabudi, Direktur Supplier Relation Warga Negara Indonesia, 51 Tahun Menyelesaikan pendidikan di Fakultas Sastra jurusan program linguistic di Universitas Indonesia pada tahun 1988, Program Ekstensi Jurusan Ekonomi Universitas Indonesia pada tahun 2010 serta Program Magister Jurusan Strategic Management di Bina Nusantara School of Business pada tahun 2014. 1990 – 1995 Marubeni Corporation, Jakarta Representative Office; Senior

Staff 1995 – 2000 Marubeni Corporation, Jakarta Representative Office;

Assistant Manager 2000 – 2004 PT Marubeni Indonesia, Jakarta; Manager 2004 – 2015 PT Marubeni Indonesia, Jakarta; Deputy General Manager

Personnel & Administration Dept. 2015 – sekarang PT Marubeni Indonesia, Jakarta; General Manager

2015 – sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance, Jakarta; Direktur Sesuai dengan Peraturan OJK No.30/POJK.05/2014, Direksi Perseroan menetap di Indonesia dan tidak melakukan perangkapan jabatan sebagai direksi pada perusahaan pembiayaan lain. Unit Anti Pencucian Uang dan Pencegahan Pendanaan Terorisme Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 39 Tahun 2015 tentang Penerapan Program Anti Pencucian Uang dan Pencegahan Pendanaan Terorisme oleh Penyedia Jasa Keuangan di Sektor Industri Keuangan Non-Bank mulai berlaku bagi lembaga jasa keuangan 6 (enam) bulan setelah diundangkan pada tanggal 21 Desember 2015. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan Nomor 057/SANF/BOD/VI/2016 tentang Penunjukan Pihak Yang Melakukan Fungsi Anti Pencucian Uang dan Pencegahan Pendanaan Terorisme, terhitung mulai 29 Juni 2016, Perseroan telah menunjuk Bapak Irawan selaku pejabat yang melaksanakan fungsi anti pencucian uang dan pencegahan pendanaan terorisme Perseroan. Irawan dalam hal ini mempunyai kewenangan untuk menentukan keanggotaan lain yang bertugas membantu pelaksanaan tugas dan kewajibannya. D. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN

Adapun struktur organisasi Perseroan per 31 Desember 2016 adalah sebagai berikut:

28

E. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM PT Sedaya Multi Investama (“SMI”) a. Pendirian

SMI didirikan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 64, tanggal 19 Desember 1989 dan telah diubah dengan Akta No. 47 tanggal 20 Februari 1990 serta diubah kembali dengan Akta No. 2 tanggal 3 April 1990, ketiga akta tersebut dibuat dihadapan Rukmasanti Hardjasatya SH., pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-2023.HT.01.01.TH.90, tanggal 7 April 1990 dan telah didaftarkan pada Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan berturut-turut di bawah No. 1286/A.PT/HKM/1995/PN.JKT.SEL, No.89/A.Prob/HKM/1995/PN.JAK. SEL, dan No. 1807/A.Not/HKM/1995/ PN.JAK.SEL, ketiga pendaftaran tersebut tanggal 11 September 1995 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 83 tanggal 17 Oktober 1995 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 8611/ 1995. Perubahan Anggaran Dasar terakhir kali dilakukan dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 40, tetanggal 8 Agustus 2008, yang dibuat dihadapan Benny Kristianto, SH., pada waktu itu Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-68121.AH.01.02.Tahun 2008, tanggal 23 September 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-0090129.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 23 September 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.88 tanggal 31 Oktober 2008 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 22097/2008 (“Akta No.40/2008”) untuk menyesuaikan seluruh Anggaran Dasar SMI dengan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

b. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta No. 32 tertanggal 18 Mei 2016 dibuat di hadapan Nanny Wiana Setiawan, S.H. Notaris di Jakarta yang pemberitahuan atas perubahan Data Perseroan tersebut telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat No. AHU-AH.-01.03-0052896 tertanggal 31 Mei 2016 didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0066444.AH.01.11.TAHUN 2016 Tanggal 31 Mei 2016 (“Akta No.32/2016”),,susunan Direksi dan Dewan Komisaris SMI adalah sebagai berikut: Direksi: Presiden Direktur : Suparno Djasmin Direktur : Djoko Pranoto Dewan Komisaris: Presiden Komisaris : Gunawan Geniusahardja Komisaris : Bambang Widjanarko Santoso

c. Permodalan Riwayat kepemilikan saham SMI sampai dengan tanggal 12 Januari 2009 telah disampaikan pada Prospektus Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016. Perkembangan kepemilikan saham SMI dari tanggal 12 Januari 2009 sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan tidak mengalami perubahan, sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham SMI adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp 1.000 per saham Persentase (%) Jumlah Saham

(lembar) Jumlah Nilai Nominal

(Rp) Modal Dasar 150.000.000 150.000.000.000,00 Modal Ditempatkan: a. PT Astra International Tbk. 98.599.999 98.599.999.000,00 99,999 b. PT Arya Kharisma 1 1.000,00 0,001 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh* 98.600.000 98.600.000.000,00 100,00 Jumlah Modal Dalam Portepel 51.400.000 51.400.000.000,00

* Catatan: Modal ditempatkan dan disetor penuh PT Sedaya Multi Investama (“SMI”) adalah Rp 98.600.000.000 (sembilan puluh delapan miliar enam ratus juta rupiah). Sumber dana yang digunakan SMI untuk melakukan penyertaan di Perseroan berasal dari hasil operasional dan saldo laba SMI per 31 Desember 2011, laba SMI sebesar Rp 1.592.174.591.000 (satu triliun lima ratus sembilan puluh dua miliar seratus tujuh puluh empat juta lima ratus sembilan puluh satu ribu Rupiah).

29

E. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM PT Sedaya Multi Investama (“SMI”) a. Pendirian

SMI didirikan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 64, tanggal 19 Desember 1989 dan telah diubah dengan Akta No. 47 tanggal 20 Februari 1990 serta diubah kembali dengan Akta No. 2 tanggal 3 April 1990, ketiga akta tersebut dibuat dihadapan Rukmasanti Hardjasatya SH., pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-2023.HT.01.01.TH.90, tanggal 7 April 1990 dan telah didaftarkan pada Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan berturut-turut di bawah No. 1286/A.PT/HKM/1995/PN.JKT.SEL, No.89/A.Prob/HKM/1995/PN.JAK. SEL, dan No. 1807/A.Not/HKM/1995/ PN.JAK.SEL, ketiga pendaftaran tersebut tanggal 11 September 1995 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 83 tanggal 17 Oktober 1995 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 8611/ 1995. Perubahan Anggaran Dasar terakhir kali dilakukan dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 40, tetanggal 8 Agustus 2008, yang dibuat dihadapan Benny Kristianto, SH., pada waktu itu Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-68121.AH.01.02.Tahun 2008, tanggal 23 September 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-0090129.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 23 September 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.88 tanggal 31 Oktober 2008 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 22097/2008 (“Akta No.40/2008”) untuk menyesuaikan seluruh Anggaran Dasar SMI dengan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

b. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta No. 32 tertanggal 18 Mei 2016 dibuat di hadapan Nanny Wiana Setiawan, S.H. Notaris di Jakarta yang pemberitahuan atas perubahan Data Perseroan tersebut telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat No. AHU-AH.-01.03-0052896 tertanggal 31 Mei 2016 didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0066444.AH.01.11.TAHUN 2016 Tanggal 31 Mei 2016 (“Akta No.32/2016”),,susunan Direksi dan Dewan Komisaris SMI adalah sebagai berikut: Direksi: Presiden Direktur : Suparno Djasmin Direktur : Djoko Pranoto Dewan Komisaris: Presiden Komisaris : Gunawan Geniusahardja Komisaris : Bambang Widjanarko Santoso

c. Permodalan Riwayat kepemilikan saham SMI sampai dengan tanggal 12 Januari 2009 telah disampaikan pada Prospektus Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016. Perkembangan kepemilikan saham SMI dari tanggal 12 Januari 2009 sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan tidak mengalami perubahan, sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham SMI adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp 1.000 per saham Persentase (%) Jumlah Saham

(lembar) Jumlah Nilai Nominal

(Rp) Modal Dasar 150.000.000 150.000.000.000,00 Modal Ditempatkan: a. PT Astra International Tbk. 98.599.999 98.599.999.000,00 99,999 b. PT Arya Kharisma 1 1.000,00 0,001 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh* 98.600.000 98.600.000.000,00 100,00 Jumlah Modal Dalam Portepel 51.400.000 51.400.000.000,00

* Catatan: Modal ditempatkan dan disetor penuh PT Sedaya Multi Investama (“SMI”) adalah Rp 98.600.000.000 (sembilan puluh delapan miliar enam ratus juta rupiah). Sumber dana yang digunakan SMI untuk melakukan penyertaan di Perseroan berasal dari hasil operasional dan saldo laba SMI per 31 Desember 2011, laba SMI sebesar Rp 1.592.174.591.000 (satu triliun lima ratus sembilan puluh dua miliar seratus tujuh puluh empat juta lima ratus sembilan puluh satu ribu Rupiah).

d. Ikhtisar Keuangan Pokok

Di bawah ini disajikan data keuangan penting SMI untuk tahun yang berakhir dan telah diaudit pada tanggal 31 Desember 2016 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers) dengan opini tanpa modifikasian serta 31 Desember 2015 yang diekstrak dari laporan keuangan SMI yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers) dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian serta untuk tahun yang berakhir dan telah diaudit pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2014 yang diekstrak dari laporan keuangan SMI yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana& Rekan (firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers).

(dalam jutaan Rupiah, kecuali ROE dan ROA) Keterangan 31 Desember 2014 2015 2016 Jumlah Aset 19.106.581 19.449.513 20.835.918 Jumlah Liabilitas 12.894.560 12.596.810 13.199.994 Jumlah Ekuitas 6.212.021 6.852.703 7.635.924 Jumlah Pendapatan 4.533.597 4.704.382 4.687.703 Beban Usaha 717.600 730.601 658.266 Laba Bersih 1.671.121 1.188.799 1.189.846 Return on Equity (ROE) (%) 26,9 17,3 15,6 Return on Asset (ROA) (%) 8,7 6,1 5,7 Marubeni Corporation – Japan (“MCJ”)

a. Pendirian

MCJ didirikan pada bulan Mei tahun 1858, dan berbentuk badan hukum pada 1 Desember 1949.

b. Pengurusan dan Pengawasan

Susunan anggota pengurusan dan pengawasan MCJ adalah sebagai berikut:

Chairman Chairman of the Board : Teruo Asada Direksi President & CEO : Fumiya Kokubu Senior Executive Vice President:

- Shigeru Yamazoe - Mitsuru Ayikoshi

Managing Executive Officers : - Hikaru Minami - Nobuhiro Yabe

Independent Directors : - Takao Kitabata - Yukiko Kuroda - Kyohei Takahashi - Susumu Fukuda

c. Permodalan

Berdasarkan laporan keuangan MCJ untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016, struktur permodalan dan mayoritas pemegang saham MCJ adalah berikut(disajikan dalam Yen Jepang, kecuali terhadap jumlah saham):

Keterangan Jumlah Saham

(Lembar) Jumlah Nominal

(dalam Jutaan Yen Jepang)

Persentase (%)

Modal Dasar 4.300.000.000 - - Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.737.940.900 262.686 100,00 Jumlah Saham Dalam Portepel 2.562.059.100 - -

30

d. Ikhtisar Keuangan Pokok Dibawah ini disajikan laporan keuangan MCJ untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2014 dan 31 Maret 2015 yang diekstrak dari laporan keuangan yang belum diaudit adalah berikut:

Keterangan 31 Maret (dalam jutaan Yen Jepang) 2014 2015

Jumlah Aset 7.256.100 7.673.100 Jumlah Liabilitas 5.724.900 5.994.400 Jumlah Ekuitas 1.531.200 1.678.700 Jumlah Pendapatan 3.124.900 3.694.700 Gross Profit 651.100 707.300 Laba yang dapat diatribusikan kepada Marubeni 210.900 105.600 PT Marubeni Indonesia (“MI”) a. Pendirian

MI didirikan berdasarkan akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 126 tanggal 30 Nopember 1993, dibuat dihadapan Mudofir Hadi, S.H., yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-115.HT.01.01.TH’94 tanggal 5 Januari 1994 dan telah didaftarkan pada Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dibawah No. 95/A.PT/HKM/1994/PN.JAK.SEL tanggal 20 Januari 1994 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 15 tanggal 22 Februari 1994, Tambahan No. 1118/1994. Perubahan Anggaran Dasar terakhir kali dilakukan dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 01 tanggal 1 September 2015, dibuat dihadapan Wisnu Sadjono, S.H., Notaris di Jakarta, yang pemberitahuannya telah diterima oleh Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum, Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0962350 tanggal 7 September 2015, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-3550412.AH.01.11.Tahun 2015Tanggal 7 September 2015 (“Akta No. 1/2015”).

b. Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta 07 Tanggal 21 Februari 2017, susunan anggota Direksi danDewan Komisaris MI adalah sebagai berikut: Direksi 1. Presiden Direktur : Tomofumi Fukuda 2. Direktur Finance : Akinobu Mizumoto 3. Direktur Risk Management : Masashi Terada 4. Direktur Business Development : Hiroaki Nishita 5. Direktur Information Technology : Fumihiko Tsuru 6. Direktur Forest Product : Toshiki Yamada 7. Direktur Marketing : Masahiro Miyokawa 8. Direktur Food Product : Hirotaka Miyagi 9. Direktur Machinery : Masamichi Takeda 10. Direktur Lifestyle Product : Akihiro Yamamoto Dewan Komisaris 1. Presiden Komisaris : Shoji Kuwayama 2. Komisaris : Koki Kitagawa

c. Permodalan

Riwayat kepemilikan saham MI sampai dengan tanggal 29 September 2009 telah disampaikan pada Prospektus Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016. Perkembangan kepemilikan saham Perseroan dari tanggal 29 September 2009 sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan tidak mengalami perubahan, sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

31

d. Ikhtisar Keuangan Pokok Dibawah ini disajikan laporan keuangan MCJ untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2014 dan 31 Maret 2015 yang diekstrak dari laporan keuangan yang belum diaudit adalah berikut:

Keterangan 31 Maret (dalam jutaan Yen Jepang) 2014 2015

Jumlah Aset 7.256.100 7.673.100 Jumlah Liabilitas 5.724.900 5.994.400 Jumlah Ekuitas 1.531.200 1.678.700 Jumlah Pendapatan 3.124.900 3.694.700 Gross Profit 651.100 707.300 Laba yang dapat diatribusikan kepada Marubeni 210.900 105.600 PT Marubeni Indonesia (“MI”) a. Pendirian

MI didirikan berdasarkan akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 126 tanggal 30 Nopember 1993, dibuat dihadapan Mudofir Hadi, S.H., yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-115.HT.01.01.TH’94 tanggal 5 Januari 1994 dan telah didaftarkan pada Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dibawah No. 95/A.PT/HKM/1994/PN.JAK.SEL tanggal 20 Januari 1994 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 15 tanggal 22 Februari 1994, Tambahan No. 1118/1994. Perubahan Anggaran Dasar terakhir kali dilakukan dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 01 tanggal 1 September 2015, dibuat dihadapan Wisnu Sadjono, S.H., Notaris di Jakarta, yang pemberitahuannya telah diterima oleh Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum, Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0962350 tanggal 7 September 2015, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-3550412.AH.01.11.Tahun 2015Tanggal 7 September 2015 (“Akta No. 1/2015”).

b. Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta 07 Tanggal 21 Februari 2017, susunan anggota Direksi danDewan Komisaris MI adalah sebagai berikut: Direksi 1. Presiden Direktur : Tomofumi Fukuda 2. Direktur Finance : Akinobu Mizumoto 3. Direktur Risk Management : Masashi Terada 4. Direktur Business Development : Hiroaki Nishita 5. Direktur Information Technology : Fumihiko Tsuru 6. Direktur Forest Product : Toshiki Yamada 7. Direktur Marketing : Masahiro Miyokawa 8. Direktur Food Product : Hirotaka Miyagi 9. Direktur Machinery : Masamichi Takeda 10. Direktur Lifestyle Product : Akihiro Yamamoto Dewan Komisaris 1. Presiden Komisaris : Shoji Kuwayama 2. Komisaris : Koki Kitagawa

c. Permodalan

Riwayat kepemilikan saham MI sampai dengan tanggal 29 September 2009 telah disampaikan pada Prospektus Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016. Perkembangan kepemilikan saham Perseroan dari tanggal 29 September 2009 sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan tidak mengalami perubahan, sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp 2.206.000 / (USD 1.000) per saham Persentase

(%) Jumlah Saham (lembar)

Jumlah Nilai Nominal (Rp)

Modal Dasar 5.050 Rp 11.140.300.000 (USD 5.050.000)

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: a. Marubeni Asean Private Limited (dahulu

Marubeni Singapore Private Limited) 5.048 Rp 11.135.888.000

(USD 5.048.000) 99,96

b. Koperasi Karyawan Marubeni (KOKABENI) 2 Rp 4.412.000 (USD 2.000)

0,04

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 5.050 Rp 11.140.300.000 (USD 5.050.000) 100,00

Jumlah Modal Dalam Portepel - - F. HUBUNGAN KEPEMILIKAN PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN YANG

BERBENTUK BADAN HUKUM

STRUKTUR PERMODALAN

G. HUBUNGAN KEPENGURUSAN, PENGAWASAN, KEPEMILIKAN DAN AFILIASI ANTARA PERSEROAN

DAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN Nama Perseroan AI SMI MCJ MI

Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Djoko Pranoto PresKom Dir Dir Diana Makmur Kom Masamichi Takeda Kom Drs.H.Mohammad Husni, MM KomInd

Hardi Montana KomInd Bugie Laksamana PresDir Andrijanto Dir Naga Sujady Dir Motoki Toyoshima Dir Harly Setiabudi Dir

32

PresKom : Presiden Komisaris Kom : Komisaris KomInd : Komisaris Independen PresDir : Presiden Direktur Dir : Direktur

H. PERKARA PENGADILAN YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN Sejak penerbitan Prospektus terakhir, berikut ini adalah perkara-perkara yang sedang dihadapi oleh perseroan: No. Nomor Perkara Para Pihak Gugatan Nilai

1. No. 793/Pdt.G/2016/PN.JKT Sel tertanggal 9 November 2016 di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan

PT Shanti Prana Abadi (“SPA”) sebagai Penggugat dan Perseroan sebagai Tergugat

Perbuatan Melawan Hukum (“PMH”)

SPA mengajukan tuntutan sebagai berikut : 1. Menghukum Perseroan untuk

mengembalikan 2 (dua) unit alat berat Hitachi Type Hydraulic Excavator Model ZX 110MF Serial Nomor (SN)/Nomor Rangka ATK 003439 dan Serial Nomor (SN)/Nomor Rangka ATK 003410 kepada SPA dalam keadaan utuh dan baik serta bebas dari penguasaan pihak lain;

2. Menghukum Perseroan untuk membayar ganti rugi materil yaitu : a. Kerugian sebesar

Rp1.512.000.000 (satu miliar lima ratus dua belas juta Rupiah);

b. Biaya penarikan 2 (dua) unit alat berat Hitachi Type Hydraulic Excavator Model ZX 110MF Serial Nomor (SN)/Nomor Rangka ATK 003439 dan Serial Nomor (SN)/Nomor Rangka ATK 003410 sebesar Rp49.836.737 (empat puluh sembilan juta delapan ratus tiga puluh enam ribu tujuh ratus tiga puluh tujuh Rupiah); dan

c. Biaya pinalti sebesar Rp93.969.570 (sembilan puluh tiga juta sembilan ratus enam puluh sembilan ribu lima ratus tujuh puluh Rupiah).

3. Membayar denda berupa bunga sebesar 5% (lima persen) kepada SPA untuk setiap bulannya terhitung sejak gugatan ini didaftarkan di kepaniteraan Pengadilan Jakarta Selatan sampai dengan putusan perkara ini mempunyai kekuatan hukum tetap.

Hingga tanggal intam ini, Perseroan telah mengajukan

33

PresKom : Presiden Komisaris Kom : Komisaris KomInd : Komisaris Independen PresDir : Presiden Direktur Dir : Direktur

H. PERKARA PENGADILAN YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN Sejak penerbitan Prospektus terakhir, berikut ini adalah perkara-perkara yang sedang dihadapi oleh perseroan: No. Nomor Perkara Para Pihak Gugatan Nilai

1. No. 793/Pdt.G/2016/PN.JKT Sel tertanggal 9 November 2016 di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan

PT Shanti Prana Abadi (“SPA”) sebagai Penggugat dan Perseroan sebagai Tergugat

Perbuatan Melawan Hukum (“PMH”)

SPA mengajukan tuntutan sebagai berikut : 1. Menghukum Perseroan untuk

mengembalikan 2 (dua) unit alat berat Hitachi Type Hydraulic Excavator Model ZX 110MF Serial Nomor (SN)/Nomor Rangka ATK 003439 dan Serial Nomor (SN)/Nomor Rangka ATK 003410 kepada SPA dalam keadaan utuh dan baik serta bebas dari penguasaan pihak lain;

2. Menghukum Perseroan untuk membayar ganti rugi materil yaitu : a. Kerugian sebesar

Rp1.512.000.000 (satu miliar lima ratus dua belas juta Rupiah);

b. Biaya penarikan 2 (dua) unit alat berat Hitachi Type Hydraulic Excavator Model ZX 110MF Serial Nomor (SN)/Nomor Rangka ATK 003439 dan Serial Nomor (SN)/Nomor Rangka ATK 003410 sebesar Rp49.836.737 (empat puluh sembilan juta delapan ratus tiga puluh enam ribu tujuh ratus tiga puluh tujuh Rupiah); dan

c. Biaya pinalti sebesar Rp93.969.570 (sembilan puluh tiga juta sembilan ratus enam puluh sembilan ribu lima ratus tujuh puluh Rupiah).

3. Membayar denda berupa bunga sebesar 5% (lima persen) kepada SPA untuk setiap bulannya terhitung sejak gugatan ini didaftarkan di kepaniteraan Pengadilan Jakarta Selatan sampai dengan putusan perkara ini mempunyai kekuatan hukum tetap.

Hingga tanggal intam ini, Perseroan telah mengajukan

No. Nomor Perkara Para Pihak Gugatan Nilai duplik dalam konvensi dan replik dalam rekonvensi dengan Nomor: 005/PH-SANF/PDT/II/2017 tertanggal 23 Februari 2017 ke Pengadilan Negeri Jakarta Selatan. Nilai dari perkara tersebut tidak memiliki dampak material terhadap kelangsungan usaha Perseroan.

2. No. 727/Pdt.G/2016/PN.JKT Sel tertanggal 14 Oktober 2016 di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan

PT Solusi Kreasi Utama (“SKU”) sebagai penggugat dan Perseroan sebagai tergugat

PMH SKU mengajukan tuntutan sebagai berikut : 1. Menyatakan sisa

kewajiban SKU kepada Perseroan atas ketiga mobil truck tractor Head Mercedes Benz seluruhnya menjadi Rp1.300.946.000 (satu miliar tiga ratus juta sembilan ratus empat puluh enam ribu Rupiah);

2. Menyatakan SKU membayar sisa kewajibannya dengan membayar secara mengangsur sebesar Rp15.000.000 (lima belas juta Rupiah) untuk setiap tanggal 20 bulan berjalan sampai SKU melunasinya; dan

3. Menyatakan sah pembayaran yang sudah dilakukan oleh SKU sebesar Rp15.000.000 (lima belas juta Rupiah) sejak bulan Juli 2016 dan diperhitungkan sebagai angsuran pembayaran sisa kewajiban SKU.

Hingga tanggal intam ini, Perseroan telah mengajukan duplik dalam konvensi dan replik dalam rekonvensi dengan Nomor: 0004/PH-SANF/PDT/II/2017 tertanggal 21 Februari 2017 ke Pengadilan Negeri Jakarta Selatan. Nilai dari perkara tersebut tidak memiliki dampak material terhadap kelangsungan usaha Perseroan.

3. Tanda Bukti Lapor Nomor: TBL/528/I/2016/PMJ/Dit.Reskrimsus tertanggal 31 Januari 2017

Perseroan sebagai pelapor dan oknum pejabat/pegawai pada salah satu bank nasional yang tercatat di Bursa Efek Indonesia (“Bank”) sebagai terlapor.

Dugaan tindak pidana penggelapan dan/atau pemalsuan, dan/atau tindak pidana perbankan dan/atau tindak pidana

Dugaan tindak pidana tersebut terkait dengan dana perseroan sebesar Rp250.000.000.000 (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) yang ditempatkan pada Bank tersebut. Pada bulan Desember 2016, Perseroan telah melakukan penarikan kembali atas sebagian dana sejumlah Rp140.000.000.000 (seratus

34

No. Nomor Perkara Para Pihak Gugatan Nilai pencucian

uang

empat puluh miliar Rupiah). Namun sisa dana sejumlah Rp110.000.000.000 (seratus sepuluh miliar Rupiah) belum dapat ditarik kembali oleh Perseroan. Bank menginformasikan bahwa dana tersebut menjadi objek investigasi pihak yang berwenang terkait dugaan tindak pidana pemalsuan dan/atau tindak pidana pencucian uang. Secara umum, dampak kejadian tersebut tidak mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan, yang masih tetap berjalan dengan normal. Namun apabila sebagai akibat dari kejadian ini Perseroan diwajibkan mencadangkan kerugian berdasarkan ketentuan yang berlaku, maka hal tersebut akan mempengaruhi kondisi laporan keuangan Perseroan. Dalam rangka memenuhi Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 31/POJK.04/2015 tentang Keterbukaan atas Informasi atau Fakta Material oleh Emiten atau Perusahaan Publik dan Peraturan Bursa Efek Indonesia, Perseroan telah menyampaikan Laporan Informasi atau Fakta Material tersebut kepada PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk selaku Wali Amanat berdasarkan Surat Nomor 084/LSANF/BOD/II/2017 tanggal 1 Februari 2017. Hingga tanggal intam ini, perkara tersebut masih dalam tahap penyelidikan oleh pihak Kepolisian Daerah Metro Jaya.

4. No. PDT.G/2017 tertanggal 14 Maret 2017 di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat

Perseroan sebagai penggugat dan sebuah bank nasional yang tercatat di Bursa Efek Indonesia (“Bank”) sebagai tergugat

PMH Perseroan mengajukan tuntutan sebagai berikut : 1. Ganti kerugian materiil

sebesar Rp166.469.066.667 (seratus enam puluh enam milyar empat ratus enam puluh sembilan juta enam puluh enam ribu enam ratus enam puluh tujuh Rupiah); dan

2. Ganti kerugian immateriil sebesar Rp45.000.000.000 (empat puluh lima milyar Rupiah).

Hingga tanggal intam ini, belum terdapat perkembangan ataupun

35

No. Nomor Perkara Para Pihak Gugatan Nilai pencucian

uang

empat puluh miliar Rupiah). Namun sisa dana sejumlah Rp110.000.000.000 (seratus sepuluh miliar Rupiah) belum dapat ditarik kembali oleh Perseroan. Bank menginformasikan bahwa dana tersebut menjadi objek investigasi pihak yang berwenang terkait dugaan tindak pidana pemalsuan dan/atau tindak pidana pencucian uang. Secara umum, dampak kejadian tersebut tidak mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan, yang masih tetap berjalan dengan normal. Namun apabila sebagai akibat dari kejadian ini Perseroan diwajibkan mencadangkan kerugian berdasarkan ketentuan yang berlaku, maka hal tersebut akan mempengaruhi kondisi laporan keuangan Perseroan. Dalam rangka memenuhi Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 31/POJK.04/2015 tentang Keterbukaan atas Informasi atau Fakta Material oleh Emiten atau Perusahaan Publik dan Peraturan Bursa Efek Indonesia, Perseroan telah menyampaikan Laporan Informasi atau Fakta Material tersebut kepada PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk selaku Wali Amanat berdasarkan Surat Nomor 084/LSANF/BOD/II/2017 tanggal 1 Februari 2017. Hingga tanggal intam ini, perkara tersebut masih dalam tahap penyelidikan oleh pihak Kepolisian Daerah Metro Jaya.

4. No. PDT.G/2017 tertanggal 14 Maret 2017 di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat

Perseroan sebagai penggugat dan sebuah bank nasional yang tercatat di Bursa Efek Indonesia (“Bank”) sebagai tergugat

PMH Perseroan mengajukan tuntutan sebagai berikut : 1. Ganti kerugian materiil

sebesar Rp166.469.066.667 (seratus enam puluh enam milyar empat ratus enam puluh sembilan juta enam puluh enam ribu enam ratus enam puluh tujuh Rupiah); dan

2. Ganti kerugian immateriil sebesar Rp45.000.000.000 (empat puluh lima milyar Rupiah).

Hingga tanggal intam ini, belum terdapat perkembangan ataupun

No. Nomor Perkara Para Pihak Gugatan Nilai proses hukum lebih lanjut sehubungan dengan gugatan di atas pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. Nilai dari perkara tersebut tidak memiliki dampak material terhadap kelangsungan usaha Perseroan.

5. No. 20/Pdt.SUS-BPSK/2017/PN PSP di Pengadilan Negeri Padangsidimpuan

Perseroan sebagai pemohon keberatan dan CV Rosdiana sebagai termohon keberatan

Keberatan atas putusan Badan Penyelesaian Sengketa Konsumen Kota Tanjungbalai

Tuntutan : a. Membatalkan Putusan BPSK Kota Tanjungbalai dengan nomor Perkara: 04/BPSK/TB/XII/2016 tertanggal 25 November 2016 melalui putusan dengan Nomor: 01/ARB/II/2017/BPSK-TB tertanggal 9 Februari 2017. b. Menghukum CV Rosdiana membayar kerugian sebesar Rp137.447.063 (seratus tiga puluh tujuh juta empat ratus empat puluh tujuh ribu enam puluh tiga Rupiah). Hingga tanggal intam ini, belum terdapat perkembangan ataupun proses hukum lebih lanjut sehubungan dengan permohonan keberatan di atas pada Pengadilan Negeri Padangsidimpuan. Nilai dari perkara tersebut tidak memiliki dampak material terhadap kelangsungan usaha Perseroan.

Terhitung sejak tanggal Prospektus 3 Juni 2016 hingga tanggal intam 21 Maret 2017, Perseroan tidak terlibat dalam perkara perselisihan, somasi, atau sengketa apapun selain perkara-perkara perselisihan yang diungkapkan di atas serta nilai dari perkara perselisihan di atas tidak material dan tidak memiliki dampak material terhadap kelangsungan usaha Perseroan. I. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA Perjanjian-Perjanjian Sewa Menyewa Sejak Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016, Perseroan melakukan penyewaan untuk beberapa kantor perwakilan/jaringan operasi berdasarkan perjanjian sewa-menyewa adalah berikut: No. Perjanjian Pihak Ketiga Obyek Sewa Jangka Waktu

1. Perjanjian Sewa Menyewa Nomor AFS-04052014 sebagaimana diubah dengan Perubahan Pertama Perjanjian Sewa Menyewa tertanggal 23 Mei 2016 Nomor AFS-04052014 antara PT Gramedia dengan PT Surya Artha Nusantara Finance

PT Gramedia Bangunan Gedung Kompas Gramedia yang terletak di Jalan Raya Jemursari 64, Surabaya

01 Juni 2016 sampai dengan tanggal 31 Mei 2018

2. Perjanjian Sewa Menyewa Nomor 143/LEG/XII/2011/2 tertanggal 20 Desember 2011 sebagaimana diperpanjang dengan Akta Perjanjian (Tentang Sewa-Menyewa) tertanggal 10 Februari 2017 dibuat di hadapan Surianto, S.H., M.Kn., Notaris di Pontianak

Yohannes Tanah beserta bangunan yang terletak di Komplek Ruko A Yani Sentra Bisnis Blok C Nomor 12A, Kelurahan Benua Melayu Darat, Kecamatan Pontianak Selatan, Kota Pontianak, Kalimantan Barat

1 Januari 2017 sampai dengan 1 Januari 2022.

36

No. Perjanjian Pihak Ketiga Obyek Sewa Jangka Waktu

3. Perjanjian Sewa-Menyewa tanggal 20 September 2013

Syafruddin Tanah dan Bangunan yang terletak di Jalan A. Yani Km. 11,300 Kelurahan Mekar Raya, Kecamatan Kertak Hanyar, Kota Banjar, Kalimantan Selatan

19 September 2013 sampai dengan 19 September 2016

Catatan: Hingga tanggal Informasi Tambahan ini, Perseroan masih dalam proses perpanjangan Perjanjian Sewa-Menyewa tanggal 20 September 2013 Transaksi Dengan Pihak Afiliasi Perseroan mengadakan asuransi dengan PT Asuransi Astra Buana untuk mengasuransikan aset dan barang-barang bernilai material yang ada pada Perseroan berdasarkan beberapa perjanjian/polis, antara lain: No. No Polis Jenis Asuransi Nilai Pertanggungan

/Premi Masa Berlaku Objek Asuransi

1. 041604241336 Asuransi Kendaraan Bermotor

Premi : Rp41.607.875

1 Juni 2016 s/d 1 Juni 2017

Seluruh kendaraan bermotor roda empat Perseroan

2. 011700030009 Asuransi Barang Bergerak (Movable Property Insurance)

Premi : Rp2.076.123,96 Pertanggungan: - Pertanggungan <

Rp500.000,00: 20% atas klaim sekurang-kurangnya Rp50.000,00 dari setiap kecelakaan

- Pertanggungan Rp500.000,00 sampai < Rp1.000.000,00: 15% atas klaim sekurang-kurangnya Rp250.000,00 dari setiap kecelakaan

- Pertanggungan Rp1.000.000,00 sampai Rp5.000.000,00:15% atas klaim sekurang-kurangnya Rp500.000,00 dari setiap kecelakaan

- Pertanggungan Rp5.000.000,00 sampai Rp10.000.000,00: 15% atas klaim sekurang-kurangnya Rp1.000.000,00 dari setiap kecelakaan

- Pertanggungan > Rp10.000.000,00: 15% untuk klaim sekurang-kurangnya Rp1.500.000,00 dari setiap kecelakaan

Jumlah Total Nilai Pertangungan : Rp101.306.198,00

29 November 2016 s/d 29 November 2017 (pada pukul 12.00 waktu lokal)

- DELL XPS 12 ultrabook SN HXVTBW1

- DELL XPS 12 ultrabook SN JBVVTBWq

- Acer Aspire TC605 (13-4130) Monitor LED G

- Dell Vostro 5470 s/n 4B7FPY1

- Asus Tidota DK007 H +windows & office

- Mini PC Lenovo - Projector Panasonic PT-

LB 280 sn: BZ46603 - PC Acer Aspire IC605

Core 13 SN DTSRQSN01

- Dell Vostro 5480 sn. C312K42 (NSU)

- HP Pro X2 41061 S/N SCD5060B3F

- NOTEBOOK LENOVO K2450 s/n: WN16387307 (DR

- PC Lenovo All in One A10 700-241SH sn:p90

- PC Lenovo All in One A10 700-241SH sn:p90

- PC Lenovo All in One A10 700-241SH sn:p90

- PC Lenovo All in One A10 700-241SH sn:p90

- Panasonic PT LB280 s/n DH5541391

3. 061600000308 Comprehensive General Liability Insurance (Premises-Operation Coverage)

Premi Rp 5.650.000,00 Nilai Pertanggungan: Rp 500.000.000 gabungan batas satuan dan jumlah keseluruhan

29 November 2016 sampai dengan 29 November 2017 (pada pukul 12.00 waktu lokal)

Kewajiban Publik terhadap litigasi yang timbul karena kecelakan yang menimbulkan cedera tidak disengaja pada tubuh atau kerugian tidak sengaja yang diderita pihak ketiga sebagai akibat dari perusahaan menjalankan kegiatan usahanya.

37

No. Perjanjian Pihak Ketiga Obyek Sewa Jangka Waktu

3. Perjanjian Sewa-Menyewa tanggal 20 September 2013

Syafruddin Tanah dan Bangunan yang terletak di Jalan A. Yani Km. 11,300 Kelurahan Mekar Raya, Kecamatan Kertak Hanyar, Kota Banjar, Kalimantan Selatan

19 September 2013 sampai dengan 19 September 2016

Catatan: Hingga tanggal Informasi Tambahan ini, Perseroan masih dalam proses perpanjangan Perjanjian Sewa-Menyewa tanggal 20 September 2013 Transaksi Dengan Pihak Afiliasi Perseroan mengadakan asuransi dengan PT Asuransi Astra Buana untuk mengasuransikan aset dan barang-barang bernilai material yang ada pada Perseroan berdasarkan beberapa perjanjian/polis, antara lain: No. No Polis Jenis Asuransi Nilai Pertanggungan

/Premi Masa Berlaku Objek Asuransi

1. 041604241336 Asuransi Kendaraan Bermotor

Premi : Rp41.607.875

1 Juni 2016 s/d 1 Juni 2017

Seluruh kendaraan bermotor roda empat Perseroan

2. 011700030009 Asuransi Barang Bergerak (Movable Property Insurance)

Premi : Rp2.076.123,96 Pertanggungan: - Pertanggungan <

Rp500.000,00: 20% atas klaim sekurang-kurangnya Rp50.000,00 dari setiap kecelakaan

- Pertanggungan Rp500.000,00 sampai < Rp1.000.000,00: 15% atas klaim sekurang-kurangnya Rp250.000,00 dari setiap kecelakaan

- Pertanggungan Rp1.000.000,00 sampai Rp5.000.000,00:15% atas klaim sekurang-kurangnya Rp500.000,00 dari setiap kecelakaan

- Pertanggungan Rp5.000.000,00 sampai Rp10.000.000,00: 15% atas klaim sekurang-kurangnya Rp1.000.000,00 dari setiap kecelakaan

- Pertanggungan > Rp10.000.000,00: 15% untuk klaim sekurang-kurangnya Rp1.500.000,00 dari setiap kecelakaan

Jumlah Total Nilai Pertangungan : Rp101.306.198,00

29 November 2016 s/d 29 November 2017 (pada pukul 12.00 waktu lokal)

- DELL XPS 12 ultrabook SN HXVTBW1

- DELL XPS 12 ultrabook SN JBVVTBWq

- Acer Aspire TC605 (13-4130) Monitor LED G

- Dell Vostro 5470 s/n 4B7FPY1

- Asus Tidota DK007 H +windows & office

- Mini PC Lenovo - Projector Panasonic PT-

LB 280 sn: BZ46603 - PC Acer Aspire IC605

Core 13 SN DTSRQSN01

- Dell Vostro 5480 sn. C312K42 (NSU)

- HP Pro X2 41061 S/N SCD5060B3F

- NOTEBOOK LENOVO K2450 s/n: WN16387307 (DR

- PC Lenovo All in One A10 700-241SH sn:p90

- PC Lenovo All in One A10 700-241SH sn:p90

- PC Lenovo All in One A10 700-241SH sn:p90

- PC Lenovo All in One A10 700-241SH sn:p90

- Panasonic PT LB280 s/n DH5541391

3. 061600000308 Comprehensive General Liability Insurance (Premises-Operation Coverage)

Premi Rp 5.650.000,00 Nilai Pertanggungan: Rp 500.000.000 gabungan batas satuan dan jumlah keseluruhan

29 November 2016 sampai dengan 29 November 2017 (pada pukul 12.00 waktu lokal)

Kewajiban Publik terhadap litigasi yang timbul karena kecelakan yang menimbulkan cedera tidak disengaja pada tubuh atau kerugian tidak sengaja yang diderita pihak ketiga sebagai akibat dari perusahaan menjalankan kegiatan usahanya.

No. No Polis Jenis Asuransi Nilai Pertanggungan /Premi

Masa Berlaku Objek Asuransi

4 011600025009 Fire And Allied Perils Insurance

Premi : Rp2.247.934,26 Total Nilai Pertanggungan : Rp6.636.252.991,95

1 Juli 2016 sampai dengan 1 Juli 2017 (kedua tanggal tersebut pada pukul 12.00 waktu lokal)

- 18 Office Park, Lantai 23, Jl TB Simatupang No. 18

- Mandiri Building Lt. 5 Jln Iman Bonjol No. 16 D Medan

- Sudirman City Centre Lt. 6 Jl, Jendral Sudirman No. 57 Palembang 30125

- Jl. Hayam Wuruk No. 211 Kelurahan Jelutung Jambi 36136

- Komp. Perkantoran Grand Sudirman Blik A7, Jl. Parit Indah/ Datuk Setiamaharaja Pekanbaru 28282

- Gedung Kompas Gramedia, Lt. 1 Jl. Raya Jemursari 64

- Komp. Ruko A. Yani Mega Mall Blok C No. 12 A Jl. A yani Pontianak 78122

- Gedung UTP, Jl. Ahmad Yani Km. 11.3 Banjarmasin

- Komp. Ruko Little China Blok AB 6 No. 3 Balikpapan

- Hotel bumi Senyiur lantai dasar Jl. P Diponegoro No. 17-19 Samarinda 75111

- Hotel Grand Clarion Jl. A Pettarani no. 3 Makasar 90222

SMI merupakan pemegang saham utama pada Peseroan dan PT Asuransi Astra Buana. Kepemilikan SMI di PT Asuransi Astra Buana sebesar 92,06%. Berikut adalah persentase dari nilai transaksi terhadap nilai akun yang bersangkutan:

Utang lain-lain – Asuransi Astra Buana (dalam jutaan Rupiah) Rp24.196 Akun utang lain-lain (dalam jutaan Rupiah) Rp134.093 % dari total akun utang lain-lain 18,04%

Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) berdasarkan perjanjian dengan pihak afiliasi di atas yang dapat merugikan Pemegang Obligasi. Seluruh transaksi yang dilakukan oleh dan antara Perseroan dengan Pihak Afiliasi diatas mendapat perlakuan yang sama dengan transaksi-transaksi yang dilakukan oleh Perseroan dengan pihak ketiga lainnya. J. KETERANGAN TENTANG ASET PERSEROAN Berdasarkan Laporan Keuangan Tahunan Tidak Diaudit Perseroan untuk periode pembukuan yang berakhir pada 31 Desember 2016, jumlah Piutang Perseroan berdasarkan Piutang Sewa Pembiayaan, Piutang Pembiayaan Konsumen, Tagihan Anjak Piutang, dan Fasilitas Modal Usaha per 31 Desember 2016 adalah sebagai berikut: 1. Piutang Perseroan yang bersumber dari Sewa Pembiayaan dengan total nilai outstanding bersih adalah

sebesar Rp2.103.772.000.000 (dua triliun seratus tiga miliar tujuh ratus tujuh puluh dua juta Rupiah); 2. Piutang Perseroan yang bersumber dari Pembiayaan Konsumen dengan total nilai outstanding bersih

adalah sebesar Rp2.228.391.000.000 (dua triliun dua ratus dua puluh delapan miliar tiga ratus sembilan puluh satu juta Rupiah);

3. Piutang Perseroan yang bersumber dari Anjak Piutang dengan total nilai outstanding bersih adalah sebesar Rp23.178.000.000 (dua puluh tiga miliar seratus tujuh puluh delapan juta Rupiah); dan

38

4. Piutang Perseroan yang bersumber dari Fasilitas Modal Usaha dengan total nilai outstanding bersih adalah sebesar Rp981.126.000.000 (semblian ratus delapan puluh satu miliar seratus dua puluh enam juta Rupiah).

Selain aset dalam bentuk piutang, dalam rangka kegiatan usahanya tersebut di atas, Perseroan memiliki beberapa aset tetap kecuali aset tetap berupa tanah. Aset tetap yang dimiliki oleh Perseroan per 31 Desember 2016 adalah sebagai berikut :

Kategori Aset Nilai Buku bersih (jutaan Rp) Bangunan 49.991 Kendaraan 5.575 Peralatan dan Perabotan Kantor 5.470 Prasarana 5.692 Total 61.728

Seluruh aset tetap berupa kendaraan bermotor diasuransikan sebagai berikut :

Jenis Asuransi Perusahaan Asuransi

Aset yang diasuransikan

Nilai (Rp) Masa Pertanggungan

Asuransi Kendaraan Bermotor

Astra Buana Mobil Rp168.300.000

1 Juni 2016 sampai dengan 1 Juni 2017

Asuransi Kendaraan Bermotor

Astra Buana Mobil Rp168.300.000

1 Juni 2016 sampai dengan 1 Juni 2017

Asuransi Kendaraan Bermotor

Astra Buana Mobil Rp130.000.000

1 Juni 2016 sampai dengan 1 Juni 2017

Asuransi Kendaraan Bermotor

Astra Buana Mobil Rp130.000.000

1 Juni 2016 sampai dengan 1 Juni 2017

Asuransi Kendaraan Bermotor

Astra Buana Mobil Rp130.000.000

1 Juni 2016 sampai dengan 1 Juni 2017

Asuransi Kendaraan Bermotor

Astra Buana Mobil Rp130.000.000

1 Juni 2016 sampai dengan 1 Juni 2017

Asuransi Kendaraan Bermotor

Astra Buana Mobil Rp130.000.000

1 Juni 2016 sampai dengan 1 Juni 2017

Asuransi Kendaraan Bermotor

Astra Buana Mobil Rp130.000.000

1 Juni 2016 sampai dengan 1 Juni 2017

Asuransi Kendaraan Bermotor

Astra Buana Mobil Rp260.000.000

1 Juni 2016 sampai dengan 1 Juni 2017

Asuransi Kendaraan Bermotor

Astra Buana Mobil Rp260.000.000

1 Juni 2016 sampai dengan 1 Juni 2017

Asuransi Kendaraan Bermotor

Astra Buana Mobil Rp235.000.000

1 Juni 2016 sampai dengan 1 Juni 2017

Asuransi Kendaraan Bermotor

Astra Buana Mobil Rp260.000.000

1 Juni 2016 sampai dengan 1 Juni 2017

Asuransi Kendaraan Bermotor

Astra Buana Mobil Rp130.000.000

1 Juni 2016 sampai dengan 1 Juni 2017

Sedangkan untuk aktiva tetap selain kendaraan telah diasuransikan melalui PT Asuransi Astra Buana dengan jenis Fire and Allied Perils Insurance pada aktiva tetap yang sifatnya statis, dan Moveable Property Insurance pada aktiva tetap yang mudah berpindah tempat. K. PERLINDUNGAN ASURANSI ATAS HARTA KEKAYAAN Perseroan mengasuransikan aset dan barang-barang bernilai material yang ada pada Perseroan termasuk kendaraan bermotor yang dimiliki Perseroan, baik yang ada di kantor pusat maupun kantor selain kantor cabang Perseroan. Adapun jenis-jenis asuransi tambahan setelah hingga saat ini yang dimiliki oleh Perseroan adalah:

1. Asuransi kendaraan bermotor roda empat kepada PT Asuransi Astra Buana dengan berdasarkan Polis Asuransi Kendaraan Bermotor No. 041604241336 tanggal 16 Juni 2016 dengan nilai premi total Rp41.608.875 untuk jangka waktu sejak 01 Juni 2016 sampai dengan 01 Juni 2017. Untuk jangka waktu 01 Juni 2016 sampai 1 Juni 2017 obyek pertanggungan pada polis asuransi tersebut meliputi seluruh kendaraan bermotor roda empat yang dimiliki oleh Perseroan.

2. Moveable Property Insurance kepada PT Asuransi Astra Buana atas seluruh resiko kehilangan atau kerusakan secara fisik atas properti yang telah diasuransikan berdasarkan Polis Asuransi No. 011700030009 tanggal 8 Februari 2017 dengan nilai premi sebesar Rp2.076.123,96 untuk jangka waktu sejak 29 November 2016 sampai dengan 29 November 2017 (pada pukul 12.00 siang waktu lokal).

39

4. Piutang Perseroan yang bersumber dari Fasilitas Modal Usaha dengan total nilai outstanding bersih adalah sebesar Rp981.126.000.000 (semblian ratus delapan puluh satu miliar seratus dua puluh enam juta Rupiah).

Selain aset dalam bentuk piutang, dalam rangka kegiatan usahanya tersebut di atas, Perseroan memiliki beberapa aset tetap kecuali aset tetap berupa tanah. Aset tetap yang dimiliki oleh Perseroan per 31 Desember 2016 adalah sebagai berikut :

Kategori Aset Nilai Buku bersih (jutaan Rp) Bangunan 49.991 Kendaraan 5.575 Peralatan dan Perabotan Kantor 5.470 Prasarana 5.692 Total 61.728

Seluruh aset tetap berupa kendaraan bermotor diasuransikan sebagai berikut :

Jenis Asuransi Perusahaan Asuransi

Aset yang diasuransikan

Nilai (Rp) Masa Pertanggungan

Asuransi Kendaraan Bermotor

Astra Buana Mobil Rp168.300.000

1 Juni 2016 sampai dengan 1 Juni 2017

Asuransi Kendaraan Bermotor

Astra Buana Mobil Rp168.300.000

1 Juni 2016 sampai dengan 1 Juni 2017

Asuransi Kendaraan Bermotor

Astra Buana Mobil Rp130.000.000

1 Juni 2016 sampai dengan 1 Juni 2017

Asuransi Kendaraan Bermotor

Astra Buana Mobil Rp130.000.000

1 Juni 2016 sampai dengan 1 Juni 2017

Asuransi Kendaraan Bermotor

Astra Buana Mobil Rp130.000.000

1 Juni 2016 sampai dengan 1 Juni 2017

Asuransi Kendaraan Bermotor

Astra Buana Mobil Rp130.000.000

1 Juni 2016 sampai dengan 1 Juni 2017

Asuransi Kendaraan Bermotor

Astra Buana Mobil Rp130.000.000

1 Juni 2016 sampai dengan 1 Juni 2017

Asuransi Kendaraan Bermotor

Astra Buana Mobil Rp130.000.000

1 Juni 2016 sampai dengan 1 Juni 2017

Asuransi Kendaraan Bermotor

Astra Buana Mobil Rp260.000.000

1 Juni 2016 sampai dengan 1 Juni 2017

Asuransi Kendaraan Bermotor

Astra Buana Mobil Rp260.000.000

1 Juni 2016 sampai dengan 1 Juni 2017

Asuransi Kendaraan Bermotor

Astra Buana Mobil Rp235.000.000

1 Juni 2016 sampai dengan 1 Juni 2017

Asuransi Kendaraan Bermotor

Astra Buana Mobil Rp260.000.000

1 Juni 2016 sampai dengan 1 Juni 2017

Asuransi Kendaraan Bermotor

Astra Buana Mobil Rp130.000.000

1 Juni 2016 sampai dengan 1 Juni 2017

Sedangkan untuk aktiva tetap selain kendaraan telah diasuransikan melalui PT Asuransi Astra Buana dengan jenis Fire and Allied Perils Insurance pada aktiva tetap yang sifatnya statis, dan Moveable Property Insurance pada aktiva tetap yang mudah berpindah tempat. K. PERLINDUNGAN ASURANSI ATAS HARTA KEKAYAAN Perseroan mengasuransikan aset dan barang-barang bernilai material yang ada pada Perseroan termasuk kendaraan bermotor yang dimiliki Perseroan, baik yang ada di kantor pusat maupun kantor selain kantor cabang Perseroan. Adapun jenis-jenis asuransi tambahan setelah hingga saat ini yang dimiliki oleh Perseroan adalah:

1. Asuransi kendaraan bermotor roda empat kepada PT Asuransi Astra Buana dengan berdasarkan Polis Asuransi Kendaraan Bermotor No. 041604241336 tanggal 16 Juni 2016 dengan nilai premi total Rp41.608.875 untuk jangka waktu sejak 01 Juni 2016 sampai dengan 01 Juni 2017. Untuk jangka waktu 01 Juni 2016 sampai 1 Juni 2017 obyek pertanggungan pada polis asuransi tersebut meliputi seluruh kendaraan bermotor roda empat yang dimiliki oleh Perseroan.

2. Moveable Property Insurance kepada PT Asuransi Astra Buana atas seluruh resiko kehilangan atau kerusakan secara fisik atas properti yang telah diasuransikan berdasarkan Polis Asuransi No. 011700030009 tanggal 8 Februari 2017 dengan nilai premi sebesar Rp2.076.123,96 untuk jangka waktu sejak 29 November 2016 sampai dengan 29 November 2017 (pada pukul 12.00 siang waktu lokal).

3. Comprehensive General Liability Insurance kepada PT Asuransi Astra Buana berdasarkan Polis Asuransi No.061600000308 dengan total nilai premi Rp5.650.000 untuk jangka waktu sejak 29 November 2016 sampai dengan 29 November 2017 (pada pukul 12.00 siang waktu lokal).

4. Fire And Allied Perils Insurance kepada PT Asuransi Astra Buana berdasarkan Polis No. 011600025009 dengan total nilai pertanggungan Rp6.636.252.991,95 untuk jangka waktu sejak 1 Juli 2016 sampai dengan 1 Juli 2017 (pada pukul 12.00 siang waktu lokal).

PT Asuransi Astra Buana selaku perusahaan asuransi dimana Perseroan mengasuransikan aset tetapnya merupakan perusahaan terafiliasi dengan Perseroan dalam Grup Astra. Tidak terdapat perbedaan syarat dan kondisi yang berlaku dengan pihak ketiga lainnya yang dikarenakan hubungan afiliasi tersebut. Manajemen Perseroan menyatakan bahwa premi asuransi yang telah dibayarkan telah memenuhi kecukupan sesuai dengan perjanjian asuransi. Manajemen Perseroan menyatakan bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang dipertanggungkan.

40

VII. PENJAMINAN PELAKSANA EMISI EFEK Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II San Finance Tahap II Tahun 2017 No. 18 tanggal 3 Maret 2017 , yang akta tersebut dibuat di hadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat Obligasi Berkelanjutan II San Finance Tahap II Tahun 2017 sebesar Rp1.272.000.000.000,- (satu triliun dua ratus tujuh puluh dua miliar Rupiah) dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment). Perjanjian tersebut diatas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi Perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian ini. Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi adalah sebagai berikut:

No. Keterangan Penjaminan

Total % Seri A (Rp)

Seri B (Rp)

Seri C (Rp)

1 PT CIMB Securities Indonesia 101.000.000.000 10.000.000.000 - 111.000.000.000 8,73 2 PT Danareksa Sekuritas 76.000.000.000 - - 76.000.000.000 5,97 3 PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia 120.000.000.000 110.000.000.000 - 230.000.000.000 18,08 4 PT Indo Premier Sekuritas 105.000.000.000 110.000.000.000 10.000.000.000 225.000.000.000 17,69 5 PT Mandiri Sekuritas 55.000.000.000 78.000.000.000 - 133.000.000.000 10,46 6 PT MNC Securities 140.000.000.000 82.000.000.000 10.000.000.000 232.000.000.000 18,24 7 PT RHB Securities Indonesia 129.000.000.000 10.000.000.000 10.000.000.000 149.000.000.000 11,71 8 PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 75.000.000.000 40.000.000.000 1.000.000.000 116.000.000.000 9,12

Total 801.000.000.000 440.000.000.000 31.000.000.000 1.272.000.000.000 100,00 Selanjutnya Para Penjamin Emisi Efek yang turut dalam Emisi Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan untuk Obligasi ini adalah PT CIMB Securities Indonesia Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan tegas menyatakan tidak menjadi pihak terafiliasi atau terasosiasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung.

41

VII. PENJAMINAN PELAKSANA EMISI EFEK Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II San Finance Tahap II Tahun 2017 No. 18 tanggal 3 Maret 2017 , yang akta tersebut dibuat di hadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat Obligasi Berkelanjutan II San Finance Tahap II Tahun 2017 sebesar Rp1.272.000.000.000,- (satu triliun dua ratus tujuh puluh dua miliar Rupiah) dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment). Perjanjian tersebut diatas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi Perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian ini. Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi adalah sebagai berikut:

No. Keterangan Penjaminan

Total % Seri A (Rp)

Seri B (Rp)

Seri C (Rp)

1 PT CIMB Securities Indonesia 101.000.000.000 10.000.000.000 - 111.000.000.000 8,73 2 PT Danareksa Sekuritas 76.000.000.000 - - 76.000.000.000 5,97 3 PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia 120.000.000.000 110.000.000.000 - 230.000.000.000 18,08 4 PT Indo Premier Sekuritas 105.000.000.000 110.000.000.000 10.000.000.000 225.000.000.000 17,69 5 PT Mandiri Sekuritas 55.000.000.000 78.000.000.000 - 133.000.000.000 10,46 6 PT MNC Securities 140.000.000.000 82.000.000.000 10.000.000.000 232.000.000.000 18,24 7 PT RHB Securities Indonesia 129.000.000.000 10.000.000.000 10.000.000.000 149.000.000.000 11,71 8 PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 75.000.000.000 40.000.000.000 1.000.000.000 116.000.000.000 9,12

Total 801.000.000.000 440.000.000.000 31.000.000.000 1.272.000.000.000 100,00 Selanjutnya Para Penjamin Emisi Efek yang turut dalam Emisi Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan untuk Obligasi ini adalah PT CIMB Securities Indonesia Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan tegas menyatakan tidak menjadi pihak terafiliasi atau terasosiasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung.

VIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut: 1. Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.

Gedung BRI II, Lantai 30, Jl. Jenderal Sudirman, Kav. 44 – 46, P.O. Box 1094, Jakarta 10210 - Indonesia Telepon: (021) 575-8144 / 2500-124 Fax: (021) 575-2360 Atas Nama : PT Bank Rakyat Indonesia

(Persero) Tbk No.STTD : 08/STTD-WA/PM/1996 Tanggal STTD : 11 Juni 1996 Keanggotaan Asosiasi : Asosisasi Wali Amanat Indonesia

(AWAI), sesuai surat keteranan No. AWAI/03/12/2008 tanggal 17 Desember 2008

Tugas Pokok: Mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Obligasi dan pengelolaan jaminan fidusia untuk kepentingan Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.

2. Konsultan Hukum

: Wiyono Partnership Cyber 2 Tower, 7th Floor Jl. HR Rasuna Said Kav X-5 No.13 - Indonesia Telepon: (021) 29021288 Fax: (021) 29021277 Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (HKPM) No.200606 Atas Nama : Wiyono Sari, S.H., LL.M No.STTD : 579/PM/STTD-KH/2006 Surat Penunjukan Kerja: Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukan No. 008/WP-EL/I/2016 tanggal 28 Januari 2016. Tugas Pokok: Melakukan pemeriksaan dan penelitian dengan kemampuan terbaik yang dimilikinya atas fakta dari segi hukum yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian dimana telah dimuat dalam Laporan Pemeriksaan dari segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat dari segi Hukum yang diberikan secara objektif dan mandiri serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Informasi Tambahan ini sepanjang menyangkut segi Hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini adalah sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan.

3. Notaris : Linda Herawati, SH. Jalan Cideng Timur No. 31, Jakarta Pusat Telp. : (021) 63863866 Fax. : (021) 6385 8686 Atas Nama : Linda Herawati, SH No.STTD : 35/STTD-N/PM/1996 Tanggal STTD : 8 Oktober 1996

42

Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No.Keanggotaan Asosiasi : 019/JKT PST/DKI/03 Surat Penunjukan Kerja: Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukan No. 091/LSANF/BOD/II/2017 tanggal 2 Februari 2017. Tugas Pokok: Ruang lingkup tugas Notaris selaku profesi penunjang dalam rangka Penawaran Umum antara lain ini adalah membuat akta otentik atas: (a) Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka

Penawaran Umum. (b) Perjanjian Penjaminan Emisi Efek antara Perseroan dengan

Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Para Penjamin Emisi Efek. (c) Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham antara Perseroan

dan Biro Administrasi Efek. Semua lembaga dan profesi penunjang Pasar Modal yang turut serta dalam Penawaran Umum ini, menyatakan dengan tegas tidak terafiliasi baik secara langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan, sebagaimana diatur dalam UUPM.

43

Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No.Keanggotaan Asosiasi : 019/JKT PST/DKI/03 Surat Penunjukan Kerja: Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukan No. 091/LSANF/BOD/II/2017 tanggal 2 Februari 2017. Tugas Pokok: Ruang lingkup tugas Notaris selaku profesi penunjang dalam rangka Penawaran Umum antara lain ini adalah membuat akta otentik atas: (a) Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka

Penawaran Umum. (b) Perjanjian Penjaminan Emisi Efek antara Perseroan dengan

Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Para Penjamin Emisi Efek. (c) Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham antara Perseroan

dan Biro Administrasi Efek. Semua lembaga dan profesi penunjang Pasar Modal yang turut serta dalam Penawaran Umum ini, menyatakan dengan tegas tidak terafiliasi baik secara langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan, sebagaimana diatur dalam UUPM.

IX. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM Berikut ini adalah salinan Pendapat dari Segi Hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Perseroan, dalam rangka Penawaran Umum Obligasi melalui Informasi Tambahan ini, yang telah disusun oleh Konsultan Hukum Wiyono Partnership.

44

Halaman ini sengaja di kosongkan

45

46

47

48

49

50

51

52

53

54

55

56

57

58

59

60

61

62

63

64

65

66

67

68

69

70

71

72

73

74

75

76

77

78

79

80

81

82

83

84

85

86

87

88

Halaman ini sengaja di kosongkan

89

X. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI

A. UMUM Obligasi dengan jumlah pokok pada Tanggal Emisi sebesar Rp1.272.000.000.000,- (satu triliun dua ratus tujuh puluh dua miliar Rupiah) yang saat ini ditawarkan dengan nama "Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2017”, diterbitkan berdasarkan ketentuan-ketentuan yang termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Penjelasan Obligasi yang akan diuraikan di bawah ini merupakan pokok-pokok Perjanjian Perwaliamanatan dan bukan merupakan salinan selengkapnya dari seluruh ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Obligasi diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI pada Daftar Pemegang Obligasi pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Yang menjadi bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek kepada Pemegang Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir dilakukan pada saat jatuh tempo Obligasi. Bunga dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dimana 1 (satu) tahun sama dengan 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan sama dengan 30 (tiga puluh) hari. Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal dan ketentuan peraturan KSEI. Hak kepemilikan Obligasi beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat dan Agen Pembayaran memperlakukan Pemegang Rekening sebagai Pemegang Obligasi yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga dan pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi. Penarikan Obligasi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Obligasi keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat Obligasi tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran Obligasi dalam Penitipan Kolektif KSEI atas permintaan Perseroan atau Wali Amanat dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal dan keputusan RUPO.

B. JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI DAN JATUH TEMPO OBLIGASI Obligasi ini ditawarkan dengan jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi sebesar Rp1.272.000.000.000,- (satu triliun dua ratus tujuh puluh dua miliar Rupiah). Obligasi ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat berjangka waktu antara 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari sampai dengan 60 (enam puluh) bulan dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi sebagai berikut: Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% (delapan koma nol nol persen) per tahun,

berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp801.000.000.000,- (delapan ratus satu miliar Rupiah).

Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9.00% (Sembilan koma nol nol persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp440.000.000.000,- (empat ratus empat puluh miliar Rupiah).

Seri C : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (Sembilan koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp31.000.000.000,- (tiga puluh satu miliar Rupiah).

90

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Pembayaran Bunga Obligasi ke-1 (satu) akan dilakukan pada tanggal 30 Juni 2017. Sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 10 April 2018 untuk Obligasi Seri A, 30 Maret 2020 untuk Obligasi Seri B dan 30 Maret 2022 untuk Obligasi Seri C yang merupakan Tanggal Pelunasan Pokok dari masing-masing Pokok Obligasi. Jadwal pembayaran Pokok dan bunga untuk masing-masing Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini:

Bunga ke: Seri A Seri B Seri C 1 30 Juni 2017 30 Juni 2017 30 Juni 2017 2 30 September 2017 30 September 2017 30 September 2017 3 30 December 2017 30 December 2017 30 December 2017 4 10 April 2018 30 Maret 2018 30 Maret 2018 5 30 Juni 2018 30 Juni 2018 6 30 September 2018 30 September 2018 7 30 December 2018 30 December 2018 8 30 Maret 2019 30 Maret 2019 9 30 Juni 2019 30 Juni 2019

10 30 September 2019 30 September 2019 11 30 December 2019 30 December 2019 12 30 Maret 2020 30 Maret 2020 13 30 Juni 2020 14 30 September 2020 15 30 December 2020 16 30 Maret 2021 17 30 Juni 2021 18 30 September 2021 19 30 December 2021 20 30 Maret 2022

Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari. Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

C. JAMINAN

Untuk menjamin kewajiban pembayaran dengan baik dan pada waktunya dari Perseroan atas Pokok dan Bunga Obligasi, Perseroan wajib menyerahkan Jaminan kepada Agen Jaminan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia yang akan ditandatangani segera setelah penandatanganan Perjanjian Perwaliamanatan. Jaminan fidusia atas Piutang yang nilai objek jaminannya pada setiap tanggal terakhir dari setiap bulan jumlahnya tidak kurang dari 60% (enam puluh persen) dari Jumlah Pokok yang Terhutang, dengan ketentuan Piutang tersebut tidak melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari kalender sejak berakhirnya penagihan dan tetap tidak dibayar oleh nasabah Perseroan dan dalam hal jumlah Piutang yang dijaminkan kurang dari persyaratan minimum tersebut, maka Perseroan wajib menyediakan uang tunai sejumlah kekurangan tersebut yang disimpan pada rekening penampungan pada bank yang ditunjuk oleh Perseroan (sebagaimana ditunjukkan dalam laporan triwulanan dari Perseroan kepada Wali Amanat) dengan persetujuan Wali Amanat yang mekanismenya diatur dalam Akta Jaminan Fidusia. Pendaftaran Akta Jaminan Fidusia tersebut pada instansi yang berwenang akan dilakukan oleh Agen Jaminan sesuai dengan akta Perjanjian Agen Jaminan selambat-lambatnya dalam tempo 7 (tujuh) Hari Kerja terhitung sejak Tanggal Emisi dan menyampaikan bukti pendaftaran Akta Jaminan Fidusia tersebut kepada OJK.

D. PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI (SINKING FUND)

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana penawaran umum Obligasi ini.

91

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Pembayaran Bunga Obligasi ke-1 (satu) akan dilakukan pada tanggal 30 Juni 2017. Sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 10 April 2018 untuk Obligasi Seri A, 30 Maret 2020 untuk Obligasi Seri B dan 30 Maret 2022 untuk Obligasi Seri C yang merupakan Tanggal Pelunasan Pokok dari masing-masing Pokok Obligasi. Jadwal pembayaran Pokok dan bunga untuk masing-masing Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini:

Bunga ke: Seri A Seri B Seri C 1 30 Juni 2017 30 Juni 2017 30 Juni 2017 2 30 September 2017 30 September 2017 30 September 2017 3 30 December 2017 30 December 2017 30 December 2017 4 10 April 2018 30 Maret 2018 30 Maret 2018 5 30 Juni 2018 30 Juni 2018 6 30 September 2018 30 September 2018 7 30 December 2018 30 December 2018 8 30 Maret 2019 30 Maret 2019 9 30 Juni 2019 30 Juni 2019

10 30 September 2019 30 September 2019 11 30 December 2019 30 December 2019 12 30 Maret 2020 30 Maret 2020 13 30 Juni 2020 14 30 September 2020 15 30 December 2020 16 30 Maret 2021 17 30 Juni 2021 18 30 September 2021 19 30 December 2021 20 30 Maret 2022

Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari. Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

C. JAMINAN

Untuk menjamin kewajiban pembayaran dengan baik dan pada waktunya dari Perseroan atas Pokok dan Bunga Obligasi, Perseroan wajib menyerahkan Jaminan kepada Agen Jaminan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia yang akan ditandatangani segera setelah penandatanganan Perjanjian Perwaliamanatan. Jaminan fidusia atas Piutang yang nilai objek jaminannya pada setiap tanggal terakhir dari setiap bulan jumlahnya tidak kurang dari 60% (enam puluh persen) dari Jumlah Pokok yang Terhutang, dengan ketentuan Piutang tersebut tidak melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari kalender sejak berakhirnya penagihan dan tetap tidak dibayar oleh nasabah Perseroan dan dalam hal jumlah Piutang yang dijaminkan kurang dari persyaratan minimum tersebut, maka Perseroan wajib menyediakan uang tunai sejumlah kekurangan tersebut yang disimpan pada rekening penampungan pada bank yang ditunjuk oleh Perseroan (sebagaimana ditunjukkan dalam laporan triwulanan dari Perseroan kepada Wali Amanat) dengan persetujuan Wali Amanat yang mekanismenya diatur dalam Akta Jaminan Fidusia. Pendaftaran Akta Jaminan Fidusia tersebut pada instansi yang berwenang akan dilakukan oleh Agen Jaminan sesuai dengan akta Perjanjian Agen Jaminan selambat-lambatnya dalam tempo 7 (tujuh) Hari Kerja terhitung sejak Tanggal Emisi dan menyampaikan bukti pendaftaran Akta Jaminan Fidusia tersebut kepada OJK.

D. PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI (SINKING FUND)

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana penawaran umum Obligasi ini.

E. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN

Sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi serta pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan pengeluaran Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan mengikat diri:

a. Bahwa Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat (yang tidak akan ditolak tanpa alasan yang

jelas oleh Wali Amanat dan jika jawaban tersebut tidak diperoleh dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah pengajuan persetujuan tersebut diterima oleh Wali Amanat, maka persetujuan dianggap telah diberikan), tidak melakukan hal-hal atau tindakan-tindakan sebagai berikut: (i) membayar, membuat atau menyatakan pembayaran dividen atau distribusi pembayaran lain pada tahun

buku Perseroan bila terjadi peristiwa kelalaian yang terus berlangsung dan tidak dapat diperbaiki (remedied );

(ii) memberikan Pinjaman atau kredit kepada Afiliasi (jika ada) dimana keseluruhan jumlah dari

semuaPinjaman tersebut lebih dari 25% (dua puluh lima persen) dari Ekuitas Perseroan, kecuali dilaksanakan sehubungan dengan transaksi anjak piutang (factoring) dan/atau sekuritisasi atas Piutang termasuk piutang dari usaha kecil dalam rangka program Kredit Usaha Kecil (KUK), joint financing agreement (transaksi pembiayaan bersama) dan/atau channeling serta untuk kegiatan usaha yang wajar bagi Perseroan, sehubungan dengan hal ini Perseroan akan memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat;

(iii) membuat atau mengizinkan hak jaminan atas seluruh atau sebagian dari pendapatan atau harta

kekayaan Perseroan yang ada pada saat ini maupun di masa yang akan datang yang menjadi Jaminan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia;

(iv) terhitung sejak tanggal penandatanganan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan menyediakan atau

memberikan pinjaman serta memberikan penanggungan, selain: a. dalam pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan yang lazim; atau b. dalam hubungannya dengan transaksi anjak piutang (factoring), sekuritisasi atas piutang-piutang

Perseroan termasuk piutang-piutang dari usaha kecil di bawah program KUK, joint financing agreement (transaksi pembiayaan bersama), dan/atau channeling;

(v) menjual, menyewakan, mentransfer atau mengalihkan baik melalui jual beli maupun jual sewa atau cara lainnya, yang nilai per transaksinya lebih dari 40% (empat puluh persen) dari harta kekayaan (total aset) Perseroan kecuali: a. pengalihan yang disetujui oleh Wali Amanat; b. pengalihan dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari.

(vi) melakukan kegiatan usaha selain yang disebutkan dalam anggaran dasar Perseroan pada saat

ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan.

b. Perseroan akan: (i) memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap

berlakunya segala kuasa, izin, dan persetujuan (baik dari pemerintah ataupun lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan masukan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, serta dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;

(ii) memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan

tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit atau laporan keuangan semesteran yang terakhir, diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Pasal 6.b (vii) Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio jumlah Pinjaman terhadap Ekuitas tidak melebihi rasio 10:1 (sepuluh berbanding satu) atau jumlah rasio lainnya dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagai mana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 29/POJK.05/2014 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan19 (sembilan belas) November2014 (dua ribu empat belas) tentang Perusahaan Pembiayaan; dan atau peraturan-peraturan perubahannya dan atau peraturan penggantinya (jika ada);

(iii) mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

92

(iv) menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelunasan Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran sesuai dengan surat keterangan Wali Amanat yang didasarkan pada keterangan Agen Pembayaran mengenai jumlah yang harus dilunasi oleh Perseroan, paling lambat 1 (satu) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi, serta menyerahkan kepada Wali Amanat pelaporan Jumlah Terhutang disertai dengan fotokopi bukti penyetoran tersebut pada hari yang sama;

(v) memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta

kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik terhadap segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan;

(vi) mengizinkan Wali Amanat (atas biayanya sendiri) dan/atau orang yang diberikan kuasa oleh Wali

Amanat dari waktu ke waktu untuk melaksanakan kewajibannya sesuai dengan pasal 3.5.c Perjanjian Perwaliamanatan, untuk memiliki akses dan memeriksa buku-buku, memberikan tanggapan atas segala pertanyaan atau informasi yang diminta oleh wakilnya tersebut dan mendiskusikan dengan orang tersebut dengan itikad baik atas segala aspek dari pembukuan Perseroan, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan pemberitahuan dari Wali Amanat minimal 3 (tiga) Hari Kerja sebelumnya kepada Perseroan;

(vii) menyerahkan laporan-laporan yang diminta oleh OJK kepada Wali Amanat dan persetujuan persetujuan

atas penerbitan dan penawaran Obligasi sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, dan untuk membuat dan mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan dengan hal tersebut, termasuk tetapi tidak terbatas penyerahan atas: a) laporan keuangan tahunan Perseroan (konsolidasi) selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari

Kalender setelah tanggal tiap tahun buku berakhir atau sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku pada saat penyerahan laporan konsolidasi kepada OJK yang telah diaudit oleh akuntan publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK;

b) laporan keuangan tengah tahunan Perseroan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender

setelah tanggal tengah tahun buku atau sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku, jika tidak disertai laporan Akuntan, atau selambat-lambatnya dalam waktu 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai laporan Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK dalam rangka penelaahan terbatas, atau selambat-lambatnya dalam waktu 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku atau sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku, jika disertai laporan akuntan publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK yang memberikan pendapat tentang kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan.

Satu dan lain dengan tidak mengesampingkan apa yang akan ditentukan oleh OJK.

(viii) memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan Prinsip-Prinsip

Akuntansi dan mengesampingkan hal-hal dalam pembukuannya yang menurut Prinsip-Prinsip Akuntansi perlu untuk dikesampingkan;

(ix) mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan;

(x) memberitahu Wali Amanat atas:

a. setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Dewan Komisaris, susunan pemegang

saham Perseroan, dan pembagian dividen lebih dari 50% (lima puluh persen) dari laba bersih Perseroan pada tahun buku berjalan;

b. perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang secara

material mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi segala kewajibannya berdasarkan Dokumen Emisi;

c. terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera dan melalui permintaan tertulis dari

Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani seseorang yang dapat diterima oleh Wali Amanat untuk maksud tersebut, kecuali Perseroan sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi, atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, Perseroan telah memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan akan diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut;

93

(iv) menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelunasan Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran sesuai dengan surat keterangan Wali Amanat yang didasarkan pada keterangan Agen Pembayaran mengenai jumlah yang harus dilunasi oleh Perseroan, paling lambat 1 (satu) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi, serta menyerahkan kepada Wali Amanat pelaporan Jumlah Terhutang disertai dengan fotokopi bukti penyetoran tersebut pada hari yang sama;

(v) memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta

kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik terhadap segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan;

(vi) mengizinkan Wali Amanat (atas biayanya sendiri) dan/atau orang yang diberikan kuasa oleh Wali

Amanat dari waktu ke waktu untuk melaksanakan kewajibannya sesuai dengan pasal 3.5.c Perjanjian Perwaliamanatan, untuk memiliki akses dan memeriksa buku-buku, memberikan tanggapan atas segala pertanyaan atau informasi yang diminta oleh wakilnya tersebut dan mendiskusikan dengan orang tersebut dengan itikad baik atas segala aspek dari pembukuan Perseroan, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan pemberitahuan dari Wali Amanat minimal 3 (tiga) Hari Kerja sebelumnya kepada Perseroan;

(vii) menyerahkan laporan-laporan yang diminta oleh OJK kepada Wali Amanat dan persetujuan persetujuan

atas penerbitan dan penawaran Obligasi sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, dan untuk membuat dan mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan dengan hal tersebut, termasuk tetapi tidak terbatas penyerahan atas: a) laporan keuangan tahunan Perseroan (konsolidasi) selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari

Kalender setelah tanggal tiap tahun buku berakhir atau sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku pada saat penyerahan laporan konsolidasi kepada OJK yang telah diaudit oleh akuntan publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK;

b) laporan keuangan tengah tahunan Perseroan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender

setelah tanggal tengah tahun buku atau sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku, jika tidak disertai laporan Akuntan, atau selambat-lambatnya dalam waktu 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai laporan Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK dalam rangka penelaahan terbatas, atau selambat-lambatnya dalam waktu 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku atau sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku, jika disertai laporan akuntan publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK yang memberikan pendapat tentang kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan.

Satu dan lain dengan tidak mengesampingkan apa yang akan ditentukan oleh OJK.

(viii) memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan Prinsip-Prinsip

Akuntansi dan mengesampingkan hal-hal dalam pembukuannya yang menurut Prinsip-Prinsip Akuntansi perlu untuk dikesampingkan;

(ix) mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan;

(x) memberitahu Wali Amanat atas:

a. setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Dewan Komisaris, susunan pemegang

saham Perseroan, dan pembagian dividen lebih dari 50% (lima puluh persen) dari laba bersih Perseroan pada tahun buku berjalan;

b. perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang secara

material mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi segala kewajibannya berdasarkan Dokumen Emisi;

c. terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera dan melalui permintaan tertulis dari

Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani seseorang yang dapat diterima oleh Wali Amanat untuk maksud tersebut, kecuali Perseroan sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi, atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, Perseroan telah memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan akan diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut;

(xi) mengupayakan bahwa selama jangka waktu Obligasi, pemilikan saham yang telah ditempatkan dan disetor dalam Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung, dari PT Astra International Tbk lebih dari 50% (lima puluh persen) dari modal saham yang telah ditempatkan dan disetor;

(xii) melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan

Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 (dua puluh enam) Desember 2012 (dua ribu dua belas) Tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk berikut perubahannyadan atau pengaturan lainnya (”Peraturan Pemeringkatan”) yang wajib dipatuhi oleh Perseroan. Kewajiban pemeringkatan atas Obligasi ini akan tetap berlaku selama jangka waktu Obligasi;

(xiii) melakukan atau memelihara seluruh tindakan-tindakannya dari waktu ke waktu atas permintaan dari

Wali Amanat dan melaksanakan atau memelihara pelaksanaan dari seluruh dokumen-dokumen yang berdasarkan pendapat yang wajar dari Wali Amanat diperlukan atau, untuk menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan atau memberikan jaminan yang penuh atas hak, kekuasaan dan perbaikan yang diberikan kepada Wali Amanat berdasarkan Dokumen Emisi;

(xiv) menjamin bahwa kewajiban pembayaran oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi menurut

Perjanjian Perwaliamatan pada setiap waktu mempunyai kedudukan yang sama dengan kewajiban kepada seluruh kreditur lainnya;

F. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI

a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi;

b. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum

Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;

c. Bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran denda atas setiap kelalaian pembayaran tersebut sebesar tingkat Bunga Obligasi yang tercantum dalam Sertifikat Jumbo Oligasi yang mana Obligasi tersebut telah mengalami ketiadaan pembayaran, ditambah 1% (satu persen) per tahun atas jumlah yang tidak dibayar sesuai ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, yang diperhitungkan berdasarkan jumlah hari terhitung sejak Tanggal Pembayaran;

d. Jumlah denda untuk setiap hari keterlambatan pembayaran akan diperhitungkan berdasarkan jumlah hari terhitung sejak Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga yang bersangkutan sampai seluruh jumlah yang tidak dibayar telah dibayar kembali secara penuh. Untuk tujuan perhitungan denda tersebut, 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Pemegang Obligasi berhak atas pembayaran denda secara proporsional sesuai jumlah Obligasi yang dimilikinya;

e. Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga yang bersangkutan sampai seluruh jumlah yang

tidak dibayar telah dibayar kembali secara penuh. Untuk tujuan perhitungan denda tersebut, 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Pemegang Obligasi berhak atas pembayaran denda secara proporsional sesuai jumlah Obligasi yang dimilikinya;

f. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen)

dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dan melampirkan salinan KTUR dari Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat;

g. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1,- (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu)

suara dalam RUPO dengan ketentuan pembulatan ke bawah (jika terdapat angka pecahan).

G. KELALAIAN PERSEROAN Sesuai dengan pasal 8 Perjanjian Perwaliamanatan, yang dimaksud dengan kelalaian (wanprestasi) adalah apabila salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini terjadi Wali Amanat dapat mengambil tindakan-tindakan yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan:

94

a. Perseroan lalai membayar Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dan/atau jumlah lain yang wajib dibayarnya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dalam mata uang dan dalam hal yang disebutkan secara khusus dalam Perjanjian Perwaliamanatan tersebut, kecuali apabila kelalaian tersebut terjadi sebagai akibat kesulitan dalam penyelesaian yang berada di luar kendali Perseroan dan kegagalan pembayaran tersebut tidak dapat diperbaiki dalam waktu 3 (tiga) Hari Bursa dan dalam kejadian demikian, baik Perseroan maupun Agen Pembayaran tidak dikenakan denda; atau

b. Terdapat pernyataan dari Perseroan dalam Dokumen Emisi dimana Perseroan berkedudukan sebagai salah

satu pihak atau dalam suatu pemberitahuan atau dokumen lainnya, pernyataan mana terbukti tidak benar dan menyesatkan secara material pada saat dibuat, dan dalam hal tertentu, mempengaruhi kemampuan Perseroan secara material dalam menjalankan kewajibannya berdasarkan Dokumen Emisi; atau

c. Perseroan lalai dalam mematuhi dan menjalankan kewajibannya yang tercantum dalam Dokumen Emisi

dimana Perseroan menjadi salah satu pihaknya dimana menurut pendapat Wali Amanat, kelalaian tersebut tidak dapat diperbaiki; atau

d. Setiap pinjaman Perseroan lainnya dalam jumlah keseluruhan melebihi 20% (dua puluh persen) dari Ekuitas

Perseroan yang:

(i) tidak dibayar pada saat jatuh tempo atau dalam masa tenggang pada suatu perjanjian yang berhubungan dengan pinjaman tersebut; atau

(ii) menjadi jatuh tempo dan/atau dapat ditagih sebelum masa jatuh tempo atas dasar kelalaian. e. Adanya pernyataan moratorium dari pengadilan atau kekuasaan yang berwenang atas pembayaran

pinjaman-pinjaman Perseroan; atau f. Kurator atau pejabat serupa diangkat sehubungan dengan sebagian besar usaha atau harta kekayaan atau

pendapatan Perseroan, atau setiap bentuk eksekusi diadakan atau dilaksanakan atau tuntutan atas seluruh atau sebagian besar usaha atau harta kekayaan atau pendapatan dan hal tersebut tidak dapat dibebaskan dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender yang dari waktu ke waktu dapat mempengaruhi seluruh atau sebagian besar usaha, harta kekayaan atau pendapatan, menjadi dapat dilaksanakan atau penetapan, keputusan yang dibuat sehubungan dengan kepailitan, pembubaran atau likuidasi dari Perseroan oleh pengadilan atau otoritas yang berwenang; atau

g. Perseroan menghentikan atau mengancam akan menghentikan seluruh atau sebagian besar dari

operasinya dan/atau kegiatannyapada saat ini, kecuali kejadian tersebut terjadi untuk maksud penggabungan, peleburan, konsolidasi dengan PT ASTRA INTERNATIONAL Tbk atau setiap anak perusahaan atau afiliasinya (dimana yang dimaksud sub g ini adalah perusahaan-perusahaan yang dikendalikan baik secara langsung maupun tidak langsung oleh PT ASTRA INTERNATIONAL Tbk), persyaratan mana telah disetujui sebelumnya secara tertulis oleh Wali Amanat atau melalui keputusan RUPO; atau

h. Perseroan tidak melaksanakan segala tindakan, keadaan dan hal yang harus dilakukan, dipenuhi dan

dijalankan dalam rangka agar Perseroan:

(i) dapat secara sah membuat dan menjalankan hak-haknya serta menjalankan dan mematuhi kewajiban-kewajiban yang diperkirakan olehnya pada masing-masing Dokumen Emisi dimana Perseroan menjadi salah satu pihak;

(ii) untuk memastikan bahwa kewajiban-kewajiban itu dinyatakan olehnya pada masing-masing Dokumen Emisi sah, berlaku dan mengikat;

(iii) membuat Dokumen Emisi dapat digunakan sebagai bukti di Republik Indonesia yang telah dilakukan, dipenuhi dan dilaksanakan.

i. Untuk setiap saat Perseroan menjadi tidak sah untuk melaksanakan atau mematuhi setiap atau semua

kewajibannya berdasarkan Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi pihak atau setiap kewajiban dari Perseroan berdasarkan Dokumen Emisi dalam mana Perseroan merupakan pihak menjadi tidak sah, berlaku dan mengikat atau berhenti menjadi sah, berlaku dan mengikat. Bilamana Wali Amanat menyatakan Perseroan lalai, karena satu atau lebih alasan sebagaimana tercantum dalam sub a sampai dengan sub i di atas, maka Wali Amanat berkewajiban memberitahukan peristiwa tersebut kepada Perseroan secara tertulis dan apabila hal tersebut berlangsung selama 14 (empat belas) Hari Kerja setelah pemberitahuan tersebut diterima oleh Perseroan, akan tetapi kelalaian tersebut tetap tidak diperbaiki, Wali Amanat berhak membuat pengumuman dalam paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

95

a. Perseroan lalai membayar Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dan/atau jumlah lain yang wajib dibayarnya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dalam mata uang dan dalam hal yang disebutkan secara khusus dalam Perjanjian Perwaliamanatan tersebut, kecuali apabila kelalaian tersebut terjadi sebagai akibat kesulitan dalam penyelesaian yang berada di luar kendali Perseroan dan kegagalan pembayaran tersebut tidak dapat diperbaiki dalam waktu 3 (tiga) Hari Bursa dan dalam kejadian demikian, baik Perseroan maupun Agen Pembayaran tidak dikenakan denda; atau

b. Terdapat pernyataan dari Perseroan dalam Dokumen Emisi dimana Perseroan berkedudukan sebagai salah

satu pihak atau dalam suatu pemberitahuan atau dokumen lainnya, pernyataan mana terbukti tidak benar dan menyesatkan secara material pada saat dibuat, dan dalam hal tertentu, mempengaruhi kemampuan Perseroan secara material dalam menjalankan kewajibannya berdasarkan Dokumen Emisi; atau

c. Perseroan lalai dalam mematuhi dan menjalankan kewajibannya yang tercantum dalam Dokumen Emisi

dimana Perseroan menjadi salah satu pihaknya dimana menurut pendapat Wali Amanat, kelalaian tersebut tidak dapat diperbaiki; atau

d. Setiap pinjaman Perseroan lainnya dalam jumlah keseluruhan melebihi 20% (dua puluh persen) dari Ekuitas

Perseroan yang:

(i) tidak dibayar pada saat jatuh tempo atau dalam masa tenggang pada suatu perjanjian yang berhubungan dengan pinjaman tersebut; atau

(ii) menjadi jatuh tempo dan/atau dapat ditagih sebelum masa jatuh tempo atas dasar kelalaian. e. Adanya pernyataan moratorium dari pengadilan atau kekuasaan yang berwenang atas pembayaran

pinjaman-pinjaman Perseroan; atau f. Kurator atau pejabat serupa diangkat sehubungan dengan sebagian besar usaha atau harta kekayaan atau

pendapatan Perseroan, atau setiap bentuk eksekusi diadakan atau dilaksanakan atau tuntutan atas seluruh atau sebagian besar usaha atau harta kekayaan atau pendapatan dan hal tersebut tidak dapat dibebaskan dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender yang dari waktu ke waktu dapat mempengaruhi seluruh atau sebagian besar usaha, harta kekayaan atau pendapatan, menjadi dapat dilaksanakan atau penetapan, keputusan yang dibuat sehubungan dengan kepailitan, pembubaran atau likuidasi dari Perseroan oleh pengadilan atau otoritas yang berwenang; atau

g. Perseroan menghentikan atau mengancam akan menghentikan seluruh atau sebagian besar dari

operasinya dan/atau kegiatannyapada saat ini, kecuali kejadian tersebut terjadi untuk maksud penggabungan, peleburan, konsolidasi dengan PT ASTRA INTERNATIONAL Tbk atau setiap anak perusahaan atau afiliasinya (dimana yang dimaksud sub g ini adalah perusahaan-perusahaan yang dikendalikan baik secara langsung maupun tidak langsung oleh PT ASTRA INTERNATIONAL Tbk), persyaratan mana telah disetujui sebelumnya secara tertulis oleh Wali Amanat atau melalui keputusan RUPO; atau

h. Perseroan tidak melaksanakan segala tindakan, keadaan dan hal yang harus dilakukan, dipenuhi dan

dijalankan dalam rangka agar Perseroan:

(i) dapat secara sah membuat dan menjalankan hak-haknya serta menjalankan dan mematuhi kewajiban-kewajiban yang diperkirakan olehnya pada masing-masing Dokumen Emisi dimana Perseroan menjadi salah satu pihak;

(ii) untuk memastikan bahwa kewajiban-kewajiban itu dinyatakan olehnya pada masing-masing Dokumen Emisi sah, berlaku dan mengikat;

(iii) membuat Dokumen Emisi dapat digunakan sebagai bukti di Republik Indonesia yang telah dilakukan, dipenuhi dan dilaksanakan.

i. Untuk setiap saat Perseroan menjadi tidak sah untuk melaksanakan atau mematuhi setiap atau semua

kewajibannya berdasarkan Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi pihak atau setiap kewajiban dari Perseroan berdasarkan Dokumen Emisi dalam mana Perseroan merupakan pihak menjadi tidak sah, berlaku dan mengikat atau berhenti menjadi sah, berlaku dan mengikat. Bilamana Wali Amanat menyatakan Perseroan lalai, karena satu atau lebih alasan sebagaimana tercantum dalam sub a sampai dengan sub i di atas, maka Wali Amanat berkewajiban memberitahukan peristiwa tersebut kepada Perseroan secara tertulis dan apabila hal tersebut berlangsung selama 14 (empat belas) Hari Kerja setelah pemberitahuan tersebut diterima oleh Perseroan, akan tetapi kelalaian tersebut tetap tidak diperbaiki, Wali Amanat berhak membuat pengumuman dalam paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Jika RUPO memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan Jumlah Terhutang kepada Perseroan. Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan.

H. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK) Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi, maka berlaku ketentuan-ketentuan sebagai berikut:

a. Pembelian kembali (buy back) Obligasi dapat ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian

dijual kembali dengan harga pasar; b. Pelaksanaan pembelian kembali (buy back) Obligasi dapat dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa

Efek; c. Pembelian kembali (buy back) Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan; d. Pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan

tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; e. Pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian

(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO;

f. Pembelian kembali (buy back) Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada pihak yang tidak

terafiliasi; g. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat

2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali (buyback) Obligasi tersebut di surat kabar;

h. Pembelian kembali (buy back) Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian

kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali Obligasi dimulai;

i. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam huruf g dan pengumuman

sebagaimana dimaksud dalam huruf h, paling sedikit memuat informasi tentang: (i) periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi; (ii) jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi; (iii) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; (iv) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi; (v) tata cara penyelesaian transaksi; (vi) persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; (vii) tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; (viii) tata cara pembelian kembali (buy back) Obligasi; dan (ix) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.

j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proposional sebanding dengan partisipasi setiap pihak yang

melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah

disampaikan oleh Pemegang Obligasi; l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana

dimaksud dalam huruf i dengan ketentuan:

(i) jumlah pembelian kembali (buy back) Obligasitidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing Seri Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan;

(ii) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki Afiliasi Perseroan; (iii) Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;

dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali (buy back) Obligasi;

96

m. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali (buy back) Obligasi, informasi yang meliputi antara lain:

(i) jumlah Obligasi yang telah dibeli; (ii) rincian Jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; (iii) harga pembelian kembali yang telah terjadi; (iv) jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;

n. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali (buy

back) Obligasidilakukan dengan mendahulukan Obligasi yang tidak dijamin; o. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali (buy back)

Obligasiwajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut; p. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Obligasi, maka pembelian kembali (buy back) Obligasiwajib

mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi tersebut; q. Pembelian kembali (buy back) Obligasioleh Perseroan mengakibatkan:

(i) hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak Suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

(ii) pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak Suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

r. Dalam hal Perseroan melakukan Pembelian Kembali (Buy Back) tersebut untuk pelunasan, maka jumlah

Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan Pembelian Kembali (Buy Back) Obligasi yang dilakukan.

I. RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI a. Rapat umum Pemegang Obligasi diadakan untuk tujuan antara lain:

(i) mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu, pokok pinjaman Obligasi, suku bunga, perubahan tata cara atau periode pembayaran bunga, Jaminan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan dengan tetap memperhatikan Peraturan Nomor VI.C.4

(ii) menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

(iii) memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dengan peraturan perundang-undangan;

(iv) mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Peraturan VI.C.4; dan

(v) Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan.

b. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:

(i) Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya;

(ii) Perseroan; (iii) Wali Amanat; atau (iv) Otoritas Jasa Keuangan (OJK) .

c. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 9.b poin (i)), poin (ii), dan poin (iv) wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

97

m. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali (buy back) Obligasi, informasi yang meliputi antara lain:

(i) jumlah Obligasi yang telah dibeli; (ii) rincian Jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; (iii) harga pembelian kembali yang telah terjadi; (iv) jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;

n. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali (buy

back) Obligasidilakukan dengan mendahulukan Obligasi yang tidak dijamin; o. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali (buy back)

Obligasiwajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut; p. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Obligasi, maka pembelian kembali (buy back) Obligasiwajib

mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi tersebut; q. Pembelian kembali (buy back) Obligasioleh Perseroan mengakibatkan:

(i) hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak Suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

(ii) pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak Suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

r. Dalam hal Perseroan melakukan Pembelian Kembali (Buy Back) tersebut untuk pelunasan, maka jumlah

Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan Pembelian Kembali (Buy Back) Obligasi yang dilakukan.

I. RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI a. Rapat umum Pemegang Obligasi diadakan untuk tujuan antara lain:

(i) mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu, pokok pinjaman Obligasi, suku bunga, perubahan tata cara atau periode pembayaran bunga, Jaminan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan dengan tetap memperhatikan Peraturan Nomor VI.C.4

(ii) menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

(iii) memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dengan peraturan perundang-undangan;

(iv) mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Peraturan VI.C.4; dan

(v) Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan.

b. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:

(i) Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya;

(ii) Perseroan; (iii) Wali Amanat; atau (iv) Otoritas Jasa Keuangan (OJK) .

c. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 9.b poin (i)), poin (ii), dan poin (iv) wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

d. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.

e. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO.

(i) Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan;

(ii) Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;

(iii) Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai korum;

(iv) Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain: (1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO; (2) agenda RUPO; (3) pihak yang mengajukan usulan RUPO; (4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan (5) korum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.

f. Tata cara RUPO.

(i) Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinyadengan ketentuan setiap Pemegang Obligasi senilai Rp. 1,00 (satu Rupiah) berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, kecuali Pemegang Obligasi yang dimaksud dalam butir 9.f poin (ii);

(ii) Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran;

(iii) Sebelum pelaksanaan RUPO, Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat;

(iv) RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat;

(v) RUPO dipimpin oleh Wali Amanat; (vi) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk

membuat berita acara RUPO; (vii) Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO

dipimpin oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO.

g. Korum dan Pengambilan Keputusan.

(i) Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam pasal 9.a, diatur sebagai berikut: (1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan, maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai

berikut: (a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari

jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(b) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;

(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(d) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

98

(2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat, maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari

jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(b) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;

(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(d) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK , maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai

berikut: (a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari

jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(b) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;

(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(d) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(ii) RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: (1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah

Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(2) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua;

(3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(4) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

(5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.

h. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat

paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat,yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

i. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil. j. Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil

dalam RUPO.

99

(2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat, maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari

jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(b) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;

(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(d) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK , maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai

berikut: (a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari

jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(b) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;

(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(d) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(ii) RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: (1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah

Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(2) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua;

(3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(4) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

(5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.

h. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat

paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat,yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

i. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil. j. Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil

dalam RUPO.

J. PERUBAHAN PERJANJIAN PERWALIAMATAN Perjanjian Perwaliamanatan tidak dapat diubah dan/atau ditambah, baik untuk seluruh maupun sebagian kecuali apabila perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh semua pihak dalam Perjanjian Perwaliamanatan dengan pemberitahuan kepada Otoritas Jasa Keuangan dengan tidak mengurangi ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Pihak-pihak yang terlibat dalam Perjanjian Perwaliamanatan tersebut adalah Perseroan dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. sebagai Wali Amanat.

K. PEMBERITAHUAN Semua pemberitahuan dari pihak Perseroan kepada Wali Amanat dan sebaliknya dianggap telah dilakukan dengan sah dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasikan.

PERSEROAN

PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE Treasury Department 18 Office Park, Lt. 23,

Jl. T.B. Simatupang No. 18 Jakarta Selatan 12520

Telepon: +62 21 781 75 55 Faksimili: +62 21 781 91 11

WALI AMANAT

PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk. Divisi Investment Services Gedung BRI II, Lantai 30

Jl. Jenderal Sudirman, Kav. 44 – 46, Jakarta 10210 Telepon: (021) 575 8144/ 2500-124

Faksimili: (021) 5752360

L. HUKUM YANG BERLAKU

Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini berada dan tunduk di bawah hukum yang berlaku di Indonesia.

100

XI. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

1. PEMESAN YANG BERHAK Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat. 2. PEMESAN PEMBELIAN OBLIGASI Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Informasi Tambahan. Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (“FPPO”) dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Obligasi yang menjadi anggota BEI sebagaimana tercantum dalam Bab XI Informasi Tambahan ini. Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO asli yang dikeluarkan melalui Penjamin Emisi Obligasi yang dapat diperoleh pada alamat Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum pada Bab XI Informasi Tambahan ini. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani. Pemesanan pembelian yang telah diajukan tidak boleh dibatalkan oleh pemesan Obligasi. 3. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. 4. MASA PENAWARAN UMUM OBLIGASI Masa Penawaran Umum akan dimulai pada tanggal 21 Maret 2017 dan ditutup pada tanggal 24 Maret 2017 pukul 16.00 WIB. 5. PENDAFTARAN OBLIGASI KE DALAM PENITIPAN KOLEKTIF Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan kepada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI antara Perseroan dengan KSEI (“Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI”). Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi ini berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang

diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi;

b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;

c. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan oleh KSEI kepada Pemegang Rekening;

d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO (kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan dan/atau Anak Perusahaan dan/atau Perusahaan Afiliasi), serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;

e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang memiliki Obligasi pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi;

f. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO, dan wajib memperlihatkan KTUR yang diterbitkan KSEI kepada Wali Amanat;

g. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;

101

XI. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

1. PEMESAN YANG BERHAK Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat. 2. PEMESAN PEMBELIAN OBLIGASI Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Informasi Tambahan. Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (“FPPO”) dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Obligasi yang menjadi anggota BEI sebagaimana tercantum dalam Bab XI Informasi Tambahan ini. Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO asli yang dikeluarkan melalui Penjamin Emisi Obligasi yang dapat diperoleh pada alamat Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum pada Bab XI Informasi Tambahan ini. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani. Pemesanan pembelian yang telah diajukan tidak boleh dibatalkan oleh pemesan Obligasi. 3. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. 4. MASA PENAWARAN UMUM OBLIGASI Masa Penawaran Umum akan dimulai pada tanggal 21 Maret 2017 dan ditutup pada tanggal 24 Maret 2017 pukul 16.00 WIB. 5. PENDAFTARAN OBLIGASI KE DALAM PENITIPAN KOLEKTIF Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan kepada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI antara Perseroan dengan KSEI (“Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI”). Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi ini berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang

diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi;

b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;

c. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan oleh KSEI kepada Pemegang Rekening;

d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO (kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan dan/atau Anak Perusahaan dan/atau Perusahaan Afiliasi), serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;

e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang memiliki Obligasi pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi;

f. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO, dan wajib memperlihatkan KTUR yang diterbitkan KSEI kepada Wali Amanat;

g. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;

h. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan pembelian Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di KSEI;

6. TEMPAT PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI Sebelum Masa Penawaran Umum ditutup, pemesan Obligasi harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi selama jam kerja dengan mengajukan FPPO kepada Penjamin Emisi Obligasi atau Agen Penjualan yang ditunjuk, pada tempat dimana FPPO diperoleh. 7. BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN OBLIGASI Para Penjamin Emisi Obligasi atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali satu tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi tersebut bukan merupakan jaminan dipenuhinya pesanan. 8. PENJATAHAN OBLIGASI Penjatahan akan dilakukan pada tanggal 27 Maret 2017, apabila terjadi kelebihan pemesanan, maka penjatahan akan dilakukan sesuai Peraturan IX.A.7. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan efek dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan efek melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan, Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) hari kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan OJK No. 36. Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum ini adalah PT CIMB Securities Indonesia., akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman kepada Peraturan Bapepam No.VIII.G.12 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan IX.A.7 paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa penawaran umum sesuai dengan Peraturan.IX.A.2.

9. PEMBAYARAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan atau kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi pada rekening di bawah ini:

Bank Cimb

Niaga Cabang Graha

Niaga

Bank Permata Cabang

Sudirman

DBS Bank Indonesia Cabang

Jakarta, Mega Kuningan

Bank Permata Cabang

Sudirman, Jakarta

Bank Permata Syariah

Cabang Arteri Pondok Indah

Bank Mandiri Cabang Bursa Efek Indonesia

Bank Permata Cabang

Sudirman

Bank Permata Cabang

Sudirman

No. Rekening Bank

800043680000

No. Rekening Bank

400-1763690

No. Rekening Bank

322 003 4016

No. Rekening Bank

070 125 4783

No. Rekening Bank

00971134003

No. Rekening Bank

104 000 409 2222

No. Rekening Bank

00701350480

No. Rekening Bank

04001763984

PT CIMB Securities Indonesia

PT Danareksa Sekuritas

PT DBS Vickers

Sekuritas Indonesia

PT Indo Premier

Securities PT Mandiri Sekuritas

PT MNC Securities

PT RHB Securities Indonesia

PT Trimegah Sekuritas Indonesia

Tbk

Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek dan bilyet giro yang bersangkutan harus dapat diuangkan atau ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 29 Maret 2017 pada rekening tersebut di atas. Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan tidak dipenuhi. 10. DISTRIBUSI OBLIGASI SECARA ELEKTRONIK Apabila Perseroan tidak dapat atau terlambat menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi dan/atau memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI maka Perseroan wajib membayar denda kepada Penjamin Emisi Obligasi sebesar 2% (dua persen) per bulan

102

untuk setiap hari keterlambatan dari jumlah Obligasi yang tidak dapat didistribusikan kepada Pemegang Obligasi yang berhak. Segera setelah Obligasi dikreditkan pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberikan instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Obligasi kedalam Rekening Efek dari Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan penyetoran yang telah dilakukan oleh Penjamin Emisi Obligasi menurut Bagian Penjaminan. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi selanjutnya kepada Pemegang Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.

Tanggal distribusi obligasi secara elektronik akan jatuh pada tanggal 30 Maret 2017.

11. PEMBATALAN PENAWARAN UMUM Dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan:

(i) Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi:

a) Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) hari bursa berturut-turut;

b) Bencana alam, perang, huru hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau

c) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan berdasarkan Formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan No. IX.A.2.

(ii) Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:

a) mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;

b) menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada Otoritas Jasa Keuangan pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a;

c) menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a) kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat satu hari kerja setelah pengumuman dimaksud; dan

(iii) Perseroan yang melakukan penundaan sebagaimana dimaksud dalam butir 16.4.b) i, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, dan akan memulai kembali masa Penawaran Umum berlaku ketentuan sebagai berikut: a) dalam hal penundaan masa Penawaran Umum disebabkan oleh kondisi sebagaimana dimaksud

dalam butir 16.4.a) i Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, maka Perseroan wajib memulai kembali masa Penawaran Umum paling lambat 8 (delapan) Hari Kerja setelah indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh perseratus) dari total penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan;

b) dalam hal indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami penurunan kembali sebagaimana dimaksud dalam huruf a butir 16.4.a) i Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, maka Perseroan dapat melakukan kembali penundaan masa Penawaran Umum;

c) wajib menyampaikan kepada OJK informasi mengenai jadwal Penawaran Umum dan informasi tambahan lainnya, termasuk informasi peristiwa material yang terjadi setelah penundaan masa Penawaran Umum (jika ada) dan mengumumkannya dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum dimulainya lagi masa Penawaran Umum. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan dalam media massa lainnya; dan

d) wajib menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 3) kepada OJK paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah pengumuman dimaksud..

(iv) Dalam hal Perjanjian berakhir dengan sendirinya yang disebabkan karena terjadinya keadaan

sebagaimana disebutkan dalam Pasal 16.1.b. dan c Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, maka dalam hal: a) Jika uang pemesanan Obligasi sudah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau

Penjamin Emisi Obligasi, maka uang pemesanan tersebut harus dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah tanggal penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya pembatalan tersebut, dengan demikian Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi membebaskan Emiten dari segala tanggung jawabnya;

103

untuk setiap hari keterlambatan dari jumlah Obligasi yang tidak dapat didistribusikan kepada Pemegang Obligasi yang berhak. Segera setelah Obligasi dikreditkan pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberikan instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Obligasi kedalam Rekening Efek dari Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan penyetoran yang telah dilakukan oleh Penjamin Emisi Obligasi menurut Bagian Penjaminan. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi selanjutnya kepada Pemegang Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.

Tanggal distribusi obligasi secara elektronik akan jatuh pada tanggal 30 Maret 2017.

11. PEMBATALAN PENAWARAN UMUM Dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan:

(i) Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi:

a) Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) hari bursa berturut-turut;

b) Bencana alam, perang, huru hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau

c) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan berdasarkan Formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan No. IX.A.2.

(ii) Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:

a) mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;

b) menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada Otoritas Jasa Keuangan pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a;

c) menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a) kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat satu hari kerja setelah pengumuman dimaksud; dan

(iii) Perseroan yang melakukan penundaan sebagaimana dimaksud dalam butir 16.4.b) i, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, dan akan memulai kembali masa Penawaran Umum berlaku ketentuan sebagai berikut: a) dalam hal penundaan masa Penawaran Umum disebabkan oleh kondisi sebagaimana dimaksud

dalam butir 16.4.a) i Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, maka Perseroan wajib memulai kembali masa Penawaran Umum paling lambat 8 (delapan) Hari Kerja setelah indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh perseratus) dari total penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan;

b) dalam hal indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami penurunan kembali sebagaimana dimaksud dalam huruf a butir 16.4.a) i Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, maka Perseroan dapat melakukan kembali penundaan masa Penawaran Umum;

c) wajib menyampaikan kepada OJK informasi mengenai jadwal Penawaran Umum dan informasi tambahan lainnya, termasuk informasi peristiwa material yang terjadi setelah penundaan masa Penawaran Umum (jika ada) dan mengumumkannya dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum dimulainya lagi masa Penawaran Umum. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan dalam media massa lainnya; dan

d) wajib menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 3) kepada OJK paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah pengumuman dimaksud..

(iv) Dalam hal Perjanjian berakhir dengan sendirinya yang disebabkan karena terjadinya keadaan

sebagaimana disebutkan dalam Pasal 16.1.b. dan c Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, maka dalam hal: a) Jika uang pemesanan Obligasi sudah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau

Penjamin Emisi Obligasi, maka uang pemesanan tersebut harus dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah tanggal penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya pembatalan tersebut, dengan demikian Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi membebaskan Emiten dari segala tanggung jawabnya;

b) Jika uang pemesanan Obligasi sudah diterima oleh Emiten, maka Emiten melalui KSEI wajib mengembalikan uang pemesanan Obligasi kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut, dengan demikian Emiten membebaskan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi dari segala tanggung jawabnya;

c) Apabila terjadi keterlambatan pengembalian uang pemesanan tersebut, maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi wajib membayar denda kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan sebesar 1% di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi per tahun dari jumlah dana yang terlambat dikembalikan. Denda tersebut di atas dihitung dengan ketentuan 1 tahun adalah 360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda dikenakan sejak hari ke-3 (ketiga) setelah berakhirnya Perjanjian yang dihitung secara harian.

d) Jumlah yang harus dibayar dan denda tersebut harus dibayar sekaligus secara penuh atas permintaan pertama Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan memberitahukan kepada KSEI dan KSEI mengembalikan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada Perseroan sesuai dengan Jumlah Pokok Obligasi yang diterbitkan Perseroan.

e) Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah sejak keputusan penundaan atau pembatalan Penawaran Umum tersebut atau berakhirnya Perjanjian, Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar Bunga Obligasi dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.

12. LAIN-LAIN Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.

104

XII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2017, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, (selanjutnya disebut sebagai "BRI") bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UUPM. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk ("BRI") dalam penerbitan Obligasi ini bertindak sebagai Wali Amanat dan telah terdaftar di Bapepam dan LK dengan No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996.Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini telah dibuat Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi antara Perseroan dengan BRI. BRI sebagai Wali Amanat menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan yang dituangkan dalam surat pernyataan tidak terafiliasi dan tidak ada hubungan kredit No. B. 93-DIS/TRW/03/2017 tanggal 3 Maret 2017. BRI tidak mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah obligasi yang diwaliamanati dan/atau tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Obligasi, dan/atau kewajiban Perseroan dan menjadi Wali Amanat dari pemegang Obligasi, sesuai dengan Peraturan No. VI.C.3. BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan, dengan Surat Pernyataan No. B. 92-DIS/TRW/03/2017 tanggal 3 Maret 2017 sebagaimana diatur dalam Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor KEP-412/BL/2010 Peraturan Nomor VI.C.4. 1. Permodalan Wali Amanat Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Rakyat Indonesia No. 38 tertanggal 24 November 2010, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, telah ditetapkan Persetujuan Pemecahan Nilai Nominal Saham (Stock Split) dan Perubahan Pasal 4 Anggaran Dasar PT Bank Rakyat Indonesia terkait dengan Pemecahan Nominal Saham. Atas hal tersebut diatas, berdasarkan Surat Keterangan Daftar Pemegang Saham PT. Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. yang dikeluarkan oleh PT. Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek per 30 Desember2016, maka komposisi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor penuh BRI menjadi sebagai berikut:

2. Pengurus dan Pengawasan Pada saat Informasi Tambahanini diterbitkan, susunan Dewan Komisaris dan Direksi BRI berdasarkan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT. Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk No.02 tanggal 1 April 2015 jo. Nomor: 31, tanggal 23 Maret 2016 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH., Notaris di Jakarta adalah sebagai berikut :

Dewan Komisaris Komisaris Utama/Independen : Mustafa Abubakar Wakil Komisaris Utama : Gatot Trihargo Komisaris Independen : Fuad Rahmany Komisaris Independen : Ahmad Fuad Komisaris Independen : Adhyaksa Dault Komisaris Independen : Sony Keraf Komisaris : Vincentius Sonny Loho

Keterangan Nilai Nominal Rp250,- per Saham Persentase

Kepemilikan Saham (%)

Jumlah Lembar Saham

Jumlah Nilai Saham (Rp)

Modal Dasar - Saham Seri A Dwiwarna 1 250 0,00 - Saham Biasa Seri B 59.999.999.999 14.999.999.999.750 100,00 Jumlah Modal Dasar 60.000.000.000 15.000.000.000.000 100,00

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Negara Republik Indonesia - Saham Seri A Dwiwarna 1 250 0,00 - Saham Biasa Seri B Publik (masing-

masing dibawah 5%) 13.999.999.999 3.499.999.999.750 56,75

- Saham Biasa Seri B 10.669.162.000 2.667.290.500.000 43,25 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

24.669.162.000 6.167.290.500.000 100,00

Saham Dalam Portepel 35.330.838.000 8.832.709.500.000

105

XII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2017, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, (selanjutnya disebut sebagai "BRI") bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UUPM. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk ("BRI") dalam penerbitan Obligasi ini bertindak sebagai Wali Amanat dan telah terdaftar di Bapepam dan LK dengan No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996.Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini telah dibuat Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi antara Perseroan dengan BRI. BRI sebagai Wali Amanat menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan yang dituangkan dalam surat pernyataan tidak terafiliasi dan tidak ada hubungan kredit No. B. 93-DIS/TRW/03/2017 tanggal 3 Maret 2017. BRI tidak mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah obligasi yang diwaliamanati dan/atau tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Obligasi, dan/atau kewajiban Perseroan dan menjadi Wali Amanat dari pemegang Obligasi, sesuai dengan Peraturan No. VI.C.3. BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan, dengan Surat Pernyataan No. B. 92-DIS/TRW/03/2017 tanggal 3 Maret 2017 sebagaimana diatur dalam Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor KEP-412/BL/2010 Peraturan Nomor VI.C.4. 1. Permodalan Wali Amanat Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Rakyat Indonesia No. 38 tertanggal 24 November 2010, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, telah ditetapkan Persetujuan Pemecahan Nilai Nominal Saham (Stock Split) dan Perubahan Pasal 4 Anggaran Dasar PT Bank Rakyat Indonesia terkait dengan Pemecahan Nominal Saham. Atas hal tersebut diatas, berdasarkan Surat Keterangan Daftar Pemegang Saham PT. Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. yang dikeluarkan oleh PT. Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek per 30 Desember2016, maka komposisi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor penuh BRI menjadi sebagai berikut:

2. Pengurus dan Pengawasan Pada saat Informasi Tambahanini diterbitkan, susunan Dewan Komisaris dan Direksi BRI berdasarkan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT. Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk No.02 tanggal 1 April 2015 jo. Nomor: 31, tanggal 23 Maret 2016 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH., Notaris di Jakarta adalah sebagai berikut :

Dewan Komisaris Komisaris Utama/Independen : Mustafa Abubakar Wakil Komisaris Utama : Gatot Trihargo Komisaris Independen : Fuad Rahmany Komisaris Independen : Ahmad Fuad Komisaris Independen : Adhyaksa Dault Komisaris Independen : Sony Keraf Komisaris : Vincentius Sonny Loho

Keterangan Nilai Nominal Rp250,- per Saham Persentase

Kepemilikan Saham (%)

Jumlah Lembar Saham

Jumlah Nilai Saham (Rp)

Modal Dasar - Saham Seri A Dwiwarna 1 250 0,00 - Saham Biasa Seri B 59.999.999.999 14.999.999.999.750 100,00 Jumlah Modal Dasar 60.000.000.000 15.000.000.000.000 100,00

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Negara Republik Indonesia - Saham Seri A Dwiwarna 1 250 0,00 - Saham Biasa Seri B Publik (masing-

masing dibawah 5%) 13.999.999.999 3.499.999.999.750 56,75

- Saham Biasa Seri B 10.669.162.000 2.667.290.500.000 43,25 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

24.669.162.000 6.167.290.500.000 100,00

Saham Dalam Portepel 35.330.838.000 8.832.709.500.000

Komisaris : Jeffry W. Wurangian Komisaris : Mahmud

Direksi Direktur Utama : Asmawi Syam Wakil Direktur Utama : Sunarso Direktur : Mohammad Irfan Direktur : Zulhelfi Abidin Direktur : Susy Liestiowaty Direktur : Donsuwan Simatupang Direktur : Haru Koesmahargyo Direktur : Kuswiyoto Direktur : Randi Anto Direktur : Sis Apik Wijayanto Direktur : Priyastomo 4. KEGIATAN USAHA

Selaku Bank Umum, BRI melaksanakan kegiatan usaha perbankan sebagaimana yang tercantum dalam Undang-Undang No. 7 tahun 1992 berikut perubahannya dalam Undang-Undang No. 10 tahun 1998 tentang Perbankan. Dalam rangka mendukung dan mengembangkan kegiatan usahanya, BRI juga melakukan penyertaan pada entitas anak sebagai berikut :

Nama Perusahaan Bidang Usaha ProsentaseKepemilikan

PT Bank BRI Syariah PT Bank Agroniaga BRIngin Remittance Company, Ltd PT Asuransi Jiwa Bringin Jiwa Sejahtera

Perbankan Perbankan Lembaga Keuangan Bukan Bank Perusahaan Asuransi

99,9% 86,426%

100% 91,001%

Dalam rangka mengembangkan Fee Based Income dan pengembangan Pasar Modal di Indonesia, BRI saat ini melayani jasa Wali Amanat (Trustee), Agen Pembayaran (Paying Agent), Agen Jaminan (Security Agent), Sinking Fund Agent dan Jasa Kustodian.

1. Jasa Wali Amanat (Trustee) Penerbitan efek bersifat utang yang menggunakan Jasa Wali Amanat BRI posisi per 31 Desember 2016 adalah sebagai berikut :

a. Telecommunication

- Obligasi Berkelanjutan I Indosat Tahap IV Tahun 2016 - Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Indosat Tahap IV Tahun 2016 - Obligasi Berkelanjutan II Tower Bersama Infrastructure Tahap I 2016

b. Financial Company - Obligasi Berkelanjutan II Toyota Astra Financial Services Tahap I Tahun 2016

c. Food & Beverage - Obligasi II Fast Food Indonesia Tahun 2016

d. Manufacture - Medium Term Notes I Astra Otoparts Tahun 2016

e. Bank - Obligasi Subordinasi IDR Bank KEB Hana I Tahun 2016 - Obligasi Subordinasi USD Bank KEB Hana I Tahun 2016

2. Jasa Agen Jaminan (Security Agent)

Fungsi Agen Jaminan adalah membantu Wali Amanat dalam pengawasan nilai jaminan Obligasi,

mendaftarkan jaminan kepada Kantor Fidusia setempat dan memelihara dokumen jaminan obligasi dengan baik.

106

5. PERIZINAN BRI

a. Peraturan Pemerintah (PP) No. 21 tahun 1992, tanggal 29 April 1992, perihal status BRI menjadi Perusahaan Perseroan;

b. Anggaran Dasar BRI No. 113 tanggal 31 Juli 1992 yang dibuat oleh Muhani Salim, SH., Notaris di Jakarta;

c. Surat Tanda Terdaftar dari Bapepam dan LK No.08/STTD-WA/PM/1996, tanggal 11 Juni 1996, perihal Pemberian Ijin BRI sebagai Wali Amanat;

d. SK Bank Indonesia No. 5/117/DPwB24, tanggal 15 Oktober 2003, perihal Pemberian Ijin BRI sebagai Bank Devisa;

e. Tanda Daftar Perusahaan (TDP) BRI dari Pemerintah Propinsi DKI Jakarta No. 09.05.1.64.37895 tanggal 1 Maret 2016, masa berlaku ijin usaha sampai dengan 11 Februari 2021.

6. TUGAS POKOK WALI AMANAT

Sesuai dengan Pasal 51 Undang-Undang Pasar Modal, dan kemudian ditegaskan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, tugas pokok Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan dalam melakukan tindakan hukum yang berkaitan dengan kepentingan Pemegang Obligasi dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia khususnya peraturan di bidang Pasar Modal.

7. PENUNJUKAN, PENGGANTIAN DAN BERAKHIRNYA TUGAS WALI AMANAT

Berdasarkan Peraturan No. VI.C.4, ketentuan mengenai penunjukan, penggantian, dan berakhirnya tugas Wali Amanat, paling sedikit memuat hal-hal sebagai berikut: a. Penunjukan Wali Amanat untuk pertama kalinya dilakukan oleh Emiten; b. Penggantian Wali Amanat dilakukan karena sebab-sebab sebagai berikut:

- Izin usaha bank sebagai Wali Amanat dicabut; - Pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di Pasar Modal; - Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan atau oleh suatu badan resmi lainnya atau

dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan perundang-undangan; - Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang atau dibekukan operasinya

dan/ atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang; - Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya; - Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-

undangan Pasar Modal; - Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Emiten setelah penunjukan Wali Amanat,

kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah; - Timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan No.

VI.C.3; atau - Atas permintaan Pemegang Obligasi;

c. Berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat adalah pada saat: - Obligasi telah dilunasi baik pokok, bunga termasuk denda (jika ada) dan Wali Amanat telah

menerima laporan pemenuhan kewajiban Emiten dari Agen Pembayaran atau Emiten; - Tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamanatan setelah tanggal jatuh

tempo pokok Obligasi; - Setelah diangkatnya Wali Amanat baru.

8. LAPORAN KEUANGAN BANK RAKYAT INDONESIA

Berikut ini adalah kutipan dari Ikhtisar Laporan Keuangan BRI per 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan 2014 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian:

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

(dalam jutaan Rupiah)

Uraian 2016 (audited)

2015 (audited)

2014 (audited)

Total aset 1.003.644.426 878.426.312 801.955.021 Total liabilitas 856.831.836 765.299.133 704.217.592 Total ekuitas 146.421.342 113.127.179 97.737.429

107

5. PERIZINAN BRI

a. Peraturan Pemerintah (PP) No. 21 tahun 1992, tanggal 29 April 1992, perihal status BRI menjadi Perusahaan Perseroan;

b. Anggaran Dasar BRI No. 113 tanggal 31 Juli 1992 yang dibuat oleh Muhani Salim, SH., Notaris di Jakarta;

c. Surat Tanda Terdaftar dari Bapepam dan LK No.08/STTD-WA/PM/1996, tanggal 11 Juni 1996, perihal Pemberian Ijin BRI sebagai Wali Amanat;

d. SK Bank Indonesia No. 5/117/DPwB24, tanggal 15 Oktober 2003, perihal Pemberian Ijin BRI sebagai Bank Devisa;

e. Tanda Daftar Perusahaan (TDP) BRI dari Pemerintah Propinsi DKI Jakarta No. 09.05.1.64.37895 tanggal 1 Maret 2016, masa berlaku ijin usaha sampai dengan 11 Februari 2021.

6. TUGAS POKOK WALI AMANAT

Sesuai dengan Pasal 51 Undang-Undang Pasar Modal, dan kemudian ditegaskan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, tugas pokok Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan dalam melakukan tindakan hukum yang berkaitan dengan kepentingan Pemegang Obligasi dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia khususnya peraturan di bidang Pasar Modal.

7. PENUNJUKAN, PENGGANTIAN DAN BERAKHIRNYA TUGAS WALI AMANAT

Berdasarkan Peraturan No. VI.C.4, ketentuan mengenai penunjukan, penggantian, dan berakhirnya tugas Wali Amanat, paling sedikit memuat hal-hal sebagai berikut: a. Penunjukan Wali Amanat untuk pertama kalinya dilakukan oleh Emiten; b. Penggantian Wali Amanat dilakukan karena sebab-sebab sebagai berikut:

- Izin usaha bank sebagai Wali Amanat dicabut; - Pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di Pasar Modal; - Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan atau oleh suatu badan resmi lainnya atau

dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan perundang-undangan; - Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang atau dibekukan operasinya

dan/ atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang; - Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya; - Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-

undangan Pasar Modal; - Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Emiten setelah penunjukan Wali Amanat,

kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah; - Timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan No.

VI.C.3; atau - Atas permintaan Pemegang Obligasi;

c. Berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat adalah pada saat: - Obligasi telah dilunasi baik pokok, bunga termasuk denda (jika ada) dan Wali Amanat telah

menerima laporan pemenuhan kewajiban Emiten dari Agen Pembayaran atau Emiten; - Tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamanatan setelah tanggal jatuh

tempo pokok Obligasi; - Setelah diangkatnya Wali Amanat baru.

8. LAPORAN KEUANGAN BANK RAKYAT INDONESIA

Berikut ini adalah kutipan dari Ikhtisar Laporan Keuangan BRI per 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan 2014 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian:

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

(dalam jutaan Rupiah)

Uraian 2016 (audited)

2015 (audited)

2014 (audited)

Total aset 1.003.644.426 878.426.312 801.955.021 Total liabilitas 856.831.836 765.299.133 704.217.592 Total ekuitas 146.421.342 113.127.179 97.737.429

Laba Rugi Konsolidasian

(dalam jutaan Rupiah)

Uraian 2016 (audited)

2015 (audited)

2014 (audited)

Laba operasional 33.962.645 30.512.907 28.361.877 Laba sebelum pajak (7.745.779) (7.083.230) 6.605.228 Beban pajak 26.227.991 25.410.788 24.253.845 Laba tahun berjalan

setelah pajak bersih 33.962.645 30.512.907 28.361.877

Rasio Penting (dalam %)

Uraian 2016 (audited)

2015 (audited)

2014 (audited)

Capital Adequate Ratio (CAR) 22.91 20.59 18,31

Return On Asset (ROA) 3.84 4.19 4,74 Return On Equity (ROE) 23.08 29.89 31,22 Net Interest Margin 8.27 8.13 8,51 Non Performing Loan Ratio

(Gross) 2.03 2.02 1,69

Alamat Wali Amanat PT Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk

Divisi Investment Services Gedung BRI II lt.30

Jl. Jend.Sudirman Kav.44-46 Jakarta 10210 www.bri.co.id

Tel. (021) 5758144, 5752362 Faks. (021) 5752444

108

XIII. AGEN PEMBAYARAN Perseroan telah menunjuk KSEI sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran No. 74 tanggal 29 Maret 2016 yang dibuat di hadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta. Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana Tanggal Pembayaran jatuh pada bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut:

PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower I, Lantai 5

Jl. Jenderal Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 - Indonesia Telepon: (021) 5299 1099 Faksimili: (021) 5299 1199

109

XIII. AGEN PEMBAYARAN Perseroan telah menunjuk KSEI sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran No. 74 tanggal 29 Maret 2016 yang dibuat di hadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta. Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana Tanggal Pembayaran jatuh pada bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut:

PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower I, Lantai 5

Jl. Jenderal Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 - Indonesia Telepon: (021) 5299 1099 Faksimili: (021) 5299 1199

XIV. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang tertera dibawah ini:

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT CIMB Securities Indonesia Gedung Bursa Efek Indonesia Lt.11

Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Telepon: (021) 515 4660 Faksimili: (021) 5154661

PT Danareksa Sekuritas Gedung Danareksa

Jl. Medan Merdeka Selatan No. 14 Jakarta 10110

Telepon: (021) 2980 2000 Faksimili: (021) 350 1724 / 1725

PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia DBS Bank Tower Lt. 32, Ciputra World

Jakarta 1 Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5

Jakarta 12940 Telepon: (021) 30034900 Faksimili: (021) 30034945

PT Indo Premier Sekuritas Wisma GKBI, Lantai 7 Suite 718

Jl. Jend. Sudirman No. 28 Jakarta 10210

Telepon: (021) 57931168 Faksimili: (021) 57931167

PT Mandiri Sekuritas Plaza Mandiri Lt. 28

Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 36-38 Jakarta 12190

Telepon: (021) 5263445 Faksimili: (021) 5263507

PT MNC Securities MNC Financial Center Lt. 14-16

Jl. Kebon Sirih No. 21-27 Jakarta 10340

Telepon: (021) 2980 3111 Faksimili: (021) 3983 6868

PT RHB Securities Indonesia Wisma Mulia Lt. 20

Jl. Jend. Gatot Subroto No. 42 Jakarta 12710

Telepon: (021) 2783 0888 Faksimili: (021) 2783 0777

PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk Gedung Artha Graha Lantai 18 & 19

Jl. Jend. Sudirman Kav 52 – 53 Jakarta 12190

Telepon: (021) 2924 9088 Faksimili: (021) 2924 9168

110

Halaman ini sengaja di kosongkan

FAST I FINE I FUN

Kantor Pusat:18 Office Park, Lt. 23Jl. T.B. Simatupang No. 18Jakarta Selatan 12520www.sanfinance.comcorporate.secretary@sanfinance.comPh: +62 21 781 75 55 Fax: +62 21 781 9111 / 7884 7224

INF

OR

MA

SI

TAM

BA

HA

N

Tanggal Efektif : 1 Juni 2016 Tanggal Distribusi Obligasi secara Elektronik : 30 Maret 2017Masa Penawaran Umum : 21 – 24 Maret 2017 Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 31 Maret 2017Tanggal Penjatahan : 27 Maret 2017 :

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-II DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN II YANG TELAH MENJADI EFEKTIF

PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCEKegiatan Usaha :

Pembiayaan Investasi, Pembiayaan Modal Kerja,Pembiayaan Multiguna, dan Kegiatan Usaha Pembiayaan Lain Berdasarkan Persetujuan OJKBerkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia

KANTOR PUSAT SEBELAS KANTOR SELAIN KANTOR CABANG18 Office Park, Lt. 23

Jl. T.B. Simatupang No. 18Jakarta Selatan 12520www.sanfinance.com

corporate.secretary@sanfinance.comPh: +62 21 781 75 55

Fax: +62 21 781 9111 / 7884 7224

Tersebar di kota: Medan, Pekanbaru, Palembang, Jambi, DKI Jakarta, Surabaya, Makassar, Banjarmasin, Balikpapan, Samarinda, dan Pontianak

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II SAN FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp4.000.000.000.000 (EMPAT TRILIUN RUPIAH)

DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, UNTUK TAHAP I DITERBITKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II SAN FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP I TAHUN 2016 (”OBLIGASI TAHAP I”)

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI TAHAP I SEBESAR RP1.650.000.000.000,- (SATU TRILIUN ENAM RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II SAN

FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP II TAHUN 2017 (”OBLIGASI”)DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.272.000.000.000,- (SATU TRILIUN DUA RATUS TUJUH PULUH DUA MILIAR RUPIAH)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), sebagai bukti hutang kepada Pemegang Obligasi.Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi dan terdiri dari 3 (tiga) seri dengan jumlah pokok Obligasi sebesar Rp1.272.000.000.000 (satu triliun dua ratus tujuh puluh dua miliar Rupiah) dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) dengan ketentuan sebagai berikut:

Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% (delapan koma nol nol persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp801.000.000.000,- (delapan ratus satu miliar Rupiah). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri A

Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,00% (Sembilan persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp440.000.000.000,- (empat ratus empat puluh miliar Rupiah). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri B

Seri C : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (Sembilan koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp31.000.000.000,- (tiga puluh satu miliar Rupiah). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri C

Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 30 Juni 2017, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing adalah pada tanggal10 April 2018 untuk Obligasi seri A, tanggal 30 Maret 2020 untuk Obligasi seri B dan tanggal 30 Maret 2022 untuk Obligasi Seri CObligasi Berkelanjutan II San Finance dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.

PENTING UNTUK DIPERHATIKANOBLIGASI INI AKAN DIJAMIN DENGAN JAMINAN FIDUSIA ATAS PIUTANG YANG NILAI OBJEK JAMINANNYA PADA SETIAP TANGGAL TERAKHIR DARI SETIAP BULAN JUMLAHNYATIDAK KURANG DARI 60% (ENAM PULUH PERSEN) DARI JUMLAH POKOK YANG TERHUTANG. KETERANGAN SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT DI BAB X

INFORMASI TAMBAHAN INI MENGENAI KETERANGAN TENTANG OBLIGASI.

PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBAGAI PELUNASAN, MAUPUN UNTUK DISIMPAN, DAN YANG DIKEMUDIAN HARI DAPAT DIJUAL KEMBALI DAN/ATAU UNTUK DIBERLAKUKAN SEBAGAI PELUNASAN, DENGAN KETENTUAN BAHWA HAL TERSEBUT HANYA DAPAT DILAKSANAKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN OLEH PERSEROAN APABILA PERSEROAN BERADA DALAM KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN JUMLAH TERHUTANG ATAU JIKA PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI TERSEBUT TERBUKTI DAPAT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN. RENCANA BUY BACK DIUMUMKAN SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM TANGGAL PERMULAAN PENAWARAN BUY BACK. SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SEJAK DILAKUKANNYA BUY BACK, PERSEROAN WAJIB MENGUMUMKAN PERIHAL BUY BACK TERSEBUT PADA 1 (SATU) SURAT KABAR BERBAHASA INDONESIA BERPEREDARAN NASIONAL. KETERANGAN MENGENAI BUY BACK DAPAT DILIHAT PADA BAB X INFODMASI TAMBAHAN INI MENGENAI KETERANGAN TENTANG OBLIGASI.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN BERASAL DARI RISIKO DUKUNGAN DANA, DIMANA UNTUK RISIKO INI TERBAGI ATAS 2 (DUA) YAITU KEMAMPUAN PERMODALAN YANG MEMPERHITUNGKAN KECUKUPAN PERMODALAN DILIHAT DARI NILAI TREND ROE/ROA SERTA TREND PENURUNAN LABA; DAN SUMBER PENAMBAHAN MODAL YANG DINILAI DARI KONDISI KEUANGAN ENTITAS UTAMA & PENCADANGAN UMUM PERSEROAN.

RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT HUTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKATAN EFEK INDONESIA

idAA- (Double A Minus)PT FITCH RATINGS INDONESIA

AA(idn) (Double A)PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK

PT CIMB SECURITIES INDONESIA

PT DANAREKSA SEKURITAS PT DBS VICKERS SECURITIES INDONESIA

PT INDO PREMIER SECURITIES PT MANDIRI SEKURITAS PT MNC SECURITIES PT RHB SECURITIES INDONESIA

PT TRIMEGAH SEKURITAS INDONESIA TBK

WALI AMANATPT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

Obligasi yang ditawarkan ini akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia

Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 21 Maret 2017

PE

NA

WA

RA

N U

MU

M O

BL

IGA

SI B

ER

KE

LA

NJU

TAN

II SA

N F

INA

NC

E D

EN

GA

N T

ING

KA

T B

UN

GA

TE

TAP

TAH

AP

II TAH

UN

2017

Cover Buku Intam San Finance 17.indd 1 3/22/17 1:12 AM