pt multi agro gemilang plantation tbk - idx.co.id · perseroan tidak menerbitkan surat kolektip...

JADWAL PENAWARAN UMUM Tanggal Efektif :27 Desember 2012 Tanggal Distribusi Saham Secara Elektronik : 15 Januari 2013 Masa Penawaran :03-09 Januari 2013 Tanggal Pengembalian Uang Pesanan : 15 Januari 2013

Tanggal Penjatahan : 11 Januari 2013 Tanggal Pencatatan pada Bursa Efek Indonesia : 16 Januari 2013

JADWAL WARAN SERI I Tanggal Pencatatan : 16 Janurai 2013 Tanggal Akhir Perdagangan Tanggal Awal Perdagangan : 16 Janurai 2013 - Pasar Reguler dan Negosiasi : 12 Juli 2016 Periode Pelaksanaan : 16 Juli 2013-15 Juli 2016 - Pasar Tunai : 14 Juli 2016 Akhir Masa Berlaku : 15 Juli 2016

INFORMASI DALAM PROSPEKTUS INI MASIH DAPAT DILENGKAPI DAN/ATAU DIUBAH. PERNYATAAN PENDAFTARAN EFEK INI TELAH DISAMPAIKAN KEPADA BAPEPAM DAN LK NAMUN BELUM MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI BAPEPAM DAN LK. DOKUMEN INI HANYA DAPAT DIGUNAKAN DALAM RANGKA PENAWARAN AWAL TERHADAP EFEK INI. EFEK INI TIDAK DAPAT DIJUAL SEBELUM PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH DISAMPAIKAN KEPADA BAPEPAM DAN LK MENJADI EFEKTIF . PEMESANAN PEMBELIAN EFEK INI HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SETELAH CALON PEMBELI ATAU PEMESAN MENERIMA ATAU MEMPUNYAI KESEMPATAN UNTUK MEMBACA PROSPEKTUS.

BAPEPAM DAN LK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT MULTI AGRO GEMILANG PLANTATION (“PERSEROAN”) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

PT MULTI AGRO GEMILANG PLANTATION Tbk (“Perseroan”)

Kegiatan Usaha : Pengembangan dan Pengoperasian Perkebunan Kelapa Sawit,Pengolahan Kelapa Sawit dan Perdagangan

Berkedudukan di Jakarta – Indonesia Kantor Pusat

Senayan City – Boutique Office Panin Tower Lantai 11 Jalan Asia Afrika Lot. 19, Jakarta 10270, Indonesia

Telepon : (021) 7278 1771, Faksimili (021) 7278 1772

Email : [email protected] http://www.mag-plantations.co.id

Kantor Perwakilan Jl. Gunung Senuju No. 48, Kecamatan Pasiran

Singkawang Barat 79123 Kalimantan Barat, Indonesia

Telepon : (0562) 637173, Faksimili (0562) 633733

Perkebunan Kelapa Sawit 4 (empat) perkebunan kelapa sawit yang terletak di Kabupaten Bengkayang (Kalimantan Barat), Kabupaten Pontianak

(Kalimantan Barat), Kabupaten Aceh Jaya (Aceh) dan Kabupaten Indragiri Hilir (Riau)

PENAWARAN UMUM Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum sebanyak 4.000.000.000 (empat miliar) Saham Biasa Atas Nama atau sebanyak 44,44% (empat puluh empat koma empat puluh empat persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan setelah Penawaran Umum dengan nilai nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) setiap saham, yang ditawarkan kepada masyarakat dengan Harga Penawaran Rp [■] setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Nilai saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum secara keseluruhan adalah sebesar Rp[■]dan sejumlah 400.000.000 (empat ratus juta) Waran Seri I yang akan diterbitkan menyertai Saham Biasa Atas Nama hasil pelaksanaan Penawaran Umum tersebut, dimana pada setiap 10 (sepuluh) saham baru tersebut melekat 1 (satu) Waran Seri I yang diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi para Pemegang Saham, yang dapat ditukarkan dengan 1 (satu) lembar Saham Biasa Atas Nama pada harga Pelaksanaan Rp[■] yang dapat dilakukan selama periode pelaksanaan Waran Seri I yaitu mulai tanggal 16 Juli 2013 sampai dengan tanggal 15 Juli 2016. RISIKO USAHA UTAMA PERSEROAN ADALAH RISIKO PERSEROAN MEMILIKI RIWAYAT USAHA YANG TERBATAS SEBAGAI SEBUAH PERUSAHAAN DAN SEBAGAI PENGELOLA PERKEBUNAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI DI DALAM PROSPEKTUS INI. PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIP SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIP PT KUSTODIAN EFEK INDONESIA (“KSEI“). PENCATATAN SAHAM-SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA INI AKAN DILAKUKAN DI BURSA EFEK INDONESIA.

PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK

PT Brent Securities

PARA PENJAMIN EMISI EFEK (AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN) PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK DAN PARA PENJAMIN EMISI EFEK MENJAMIN SELURUH PENAWARAN SAHAM PERSEROAN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) SESUAI DENGAN PORSI PENJAMIN SAHAM MASING-MASING.

Prospektus Awal ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 7 Nopember 2012

PT Multi Agro Gemilang Plantation Tbk

PT Multi Agro Gemilang Plantation Tbk (selanjutnya disebut “Perseroan) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (selanjutnya disebut “BAPEPAM DAN LK”) dengan surat No. 149/MAG-P-Ext/XI/2012 tanggal 7 Nopember 2012 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, lembaran Negara No. 64 Tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No. 3608 beserta peraturan pelaksanaannya dan perubahan-perubahannya (selanjutnya disebut sebagai “Undang-Undang pasar Modal). Saham-saham yang ditawarkan rencana akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang telah dibuat antara Perseroan dengan Bursa Efek Indonesia pada tanggal 6 Nopember 2012 apabila memenuhi persyaratan pencatatan yang ditetapkan oleh PT Bursa Efek Indonesia antara lain mengenai jumlah Pemegang Saham baik perorangan maupun lembaga di PT Bursa Efek Indonesia dan masing-masing Pemegang Saham memiliki sekurang-kurangnya 1 satuan perdagangan saham. Apabila syarat-syarat pencatatan saham tersebut tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum batal demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan Undang-undang Pasar Modal Perseroan, Pemegang Saham Pendiri, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, kejujuran pendapat, keterangan, dan laporan yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing berdasarkan ketentuan yang berlaku dalam wilayah Negara Republik Indonesia dan kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau membuat pernyataan atau penjelasan apapun mengenai data yang tidak tercantum dalam Prospektus ini tanpa mendapatkan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan, PT Brent Securities selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek. PT Brent Securities selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek, serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dengan tegas menyatakan tidak terafiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam Undang-undang Pasar Modal. PENAWARAN UMUM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG PERATURAN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANGSIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN-DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN SAHAM-SAHAM BERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

PT Multi Agro Gemilang Plantation Tbk i

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI ................................................................................................................................................ I

DEFINISI DAN SINGKATAN ..................................................................................................................... III

RINGKASAN ............................................................................................................................................. X

1. PERSEROAN MEMILIKI RIWAYAT USAHA YANG TERBATAS .................................................................... XVI 2. RISIKO IKLIM .................................................................................................................................... XVI 3. RISIKO PERSAINGAN USAHA .............................................................................................................. XVI 4. RISIKO PEMOGOKAN TENAGA KERJA ................................................................................................. XVI 5. RISIKO KEAMANAN KEBUN ................................................................................................................ XVI 6. RISIKO PERUBAHAN REGULASI .......................................................................................................... XVI 7. RISIKO PENCEMARAN LINGKUNGAN ................................................................................................... XVI

I. PENAWARAN UMUM ............................................................................................................................. 1

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA PENAWARAN UMUM ................................................................... 5

III. PERNYATAAN HUTANG ...................................................................................................................... 7

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING .......................................................................................... 10

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN.................................................................................. 14

1. GAMBARAN UMUM ............................................................................................................................. 14 2. DASAR PENYUSUNAN LAPORAN KEUANGAN ......................................................................................... 16 3. KEBIJAKAN-KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING ....................................................................................... 17 4. FAKTOR-FAKTOR SIGNIFIKAN YANG MEMPENGARUHI HASIL OPERASI KONSOLIDASI PERSEROAN ............. 18 5. KOMPONEN POKOK LAPORAN LABA RUGI ............................................................................................ 19 6. AKTIVA, KEWAJIBAN DAN EKUITAS ...................................................................................................... 21 7. LIKUIDITAS DAN SUMBER-SUMBER MODAL .......................................................................................... 25 8. PENGELUARAN MODAL ...................................................................................................................... 26 9. LIABILITAS BERDASARKAN KONTRAK DAN KOMITMEN............................................................................ 26 10.MANAJEMEN RISIKO ......................................................................................................................... 27

VI. RISIKO USAHA .................................................................................................................................. 28

1. RISIKO FLUKTUASI HARGA KOMODITI .................................................................................................. 28 1. PERSEROAN MEMILIKI RIWAYAT USAHA YANG TERBATAS ..................................................................... 28 2. RISIKO IKLIM ..................................................................................................................................... 28 3. RISIKO PERSAINGAN USAHA ............................................................................................................... 29 4. RISIKO PEMOGOKAN TENAGA KERJA .................................................................................................. 29 5. RISIKO KEAMANAN KEBUN ................................................................................................................. 29 6. RISIKO PERUBAHAN REGULASI ........................................................................................................... 29 7. RISIKO PENCEMARAN LINGKUNGAN .................................................................................................... 29

VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ........................ 30

VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK PERUSAHAAN ......................... 31

1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN ......................................................................................................... 31 2. PERKEMBANGAN PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN ................................................. 31 3. KETERANGAN SINGKAT TENTANG PEMEGANG SAHAM PERSEROAN BERBENTUK BADAN HUKUM .............. 36 4. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI ENTITAS ANAK PERUSAHAAN BERBENTUK BADAN HUKUM ................. 40 5. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN .................................................................................................. 45 6. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN .................................................................................... 45 7. SUMBER DAYA MANUSIA .................................................................................................................... 49 8. SKEMA KEPEMILIKAN PERSEROAN ...................................................................................................... 50 9. HUBUNGAN ANTARA PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN

BERBENTUK BADAN HUKUM DAN ENTITAS ANAK PERUSAHAAN ............................................................. 51 10.KETERANGAN MENGENAI ASET PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK ......................................................... 51 11.ASURANSI ....................................................................................................................................... 51 12.PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING ................................................................................................... 52 13.TRANSAKSI DENGAN PIHAK YANG BERELASI ....................................................................................... 72

PT Multi Agro Gemilang Plantation Tbk ii

14.PERKARA YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN ............................................ 72

IX. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN ......................................................................... 73

1. LATAR BELAKANG .............................................................................................................................. 73 2. KEGIATAN USAHA .............................................................................................................................. 74 3. KEUNGGULAN KOMPETITIF ................................................................................................................. 75 4. HASIL PRODUKSI ............................................................................................................................... 76 5. AREAL PERKEBUNAN ......................................................................................................................... 77 6. KEPEMILIKAN LAHAN .......................................................................................................................... 80 7. PROGRAM KEMITRAAN ....................................................................................................................... 82 8. PENJUALAN, PEMASARAN DAN DISTRIBUSI .......................................................................................... 82 9. HARGA ............................................................................................................................................. 82 10.PERSAINGAN ................................................................................................................................... 82 11.PAJAK EKSPOR DAN PEMBATASAN .................................................................................................... 83 12.PROSPEK USAHA ............................................................................................................................. 83 13.PERTIMBANGAN LINGKUNGAN ........................................................................................................... 84 14.TATA KELOLA PERUSAHAAN (CORPORATE GOVERNANCE) ................................................................. 85 15.ANALISIS DAMPAK LINGKUNGAN (ANDAL) ......................................................................................... 85 16.TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERUSAHAAN (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY) ................................ 86 17.STRATEGI DAN RENCANA DI MASA MENDATANG ................................................................................. 86

X. INDUSTRI ............................................................................................................................................ 87

XI. EKUITAS ............................................................................................................................................ 92

XII. KEBIJAKAN DIVIDEN ....................................................................................................................... 93

XIII. PERPAJAKAN .................................................................................................................................. 94

XIV. PENJAMINAN EMISI EFEK ............................................................................................................. 96

XV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL ............................................................. 98

XVI. ANGGARAN DASAR ..................................................................................................................... 102

XVII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM .................................................................................................. 123

XVIII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ........................................................................................... 124

XIX. LAPORAN PENILAI .................................................................................................................... 125

XX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN EFEK ...................................................................... 126

XXI. PERSYARATAN DAN KETENTUAN PENTING MENGENAI WARAN SERI I .............................. 131

XXII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN EFEK ...... 137

PT Multi Agro Gemilang Plantation Tbk iii

DEFINISI DAN SINGKATAN Kecuali disebutkan lain dalam Prospektus ini, istilah-istilah yang menggunakan huruf kapital digunakan dalam Prospektus ini mempunyai arti sebagai berikut: Afiliasi atau Pihak Berelasi : Berarti : (a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan

sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal ; (b) hubungan antara pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut ; (c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama ; (d) hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut ; (e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung oleh pihak yang sama ; atau (f) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

ANDAL : Analisis Dampak Lingkungan.

Bagian Penjaminan

: Bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi Efek dalam Penawaran Umum yang akan ditetapkan dalam Addendum Perjanjian, berdasarkan mana masing-masing Penjamin Emisi Efek berjanji dan mengikat diri dengan kesanggupan penuh (full commitment) untuk menawarkan dan menjual Saham yang Ditawarkan kepada masyarakat pada Pasar Perdana dan akan membeli sendiri sisa Saham yang Ditawarkan yang tidak terjual pada tanggal penutupan Masa Penawaran sesuai dengan porsi yang akan disepakati dalam Addendum Perjanjian.

BAE : Berarti Biro Administrasi Efek. Pihak yang melaksanakan admistrasi saham dalam Penawaran Umum yang ditunjuk oleh Perseroan, dalam hal ini adalah PT BSR Indonesia.

BJR : Berat Janjang Rata-rata TBS Bapepam dan LK : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan

(sebelumnya dikenal sebagai Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam)), sebagaimana dimaksud dalam pasal 3 UUPM, dan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 606/KMK.01/2005, tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan penggantinya.

BEI atau Bursa Efek : Berarti PT Bursa Efek Indonesia.

BNRI : Berita Negara Republik Indonesia Boswa Megalopolis (Boswa) : PT Boswa Megalopolis, Entitas Anak Perusahaan Perseroan Brent Multidaya (Brent) :

PT Brent Multidaya, Entitas Anak Perusahaan Perseroan

Buah Pasir : Buah yang BJR nya masih dibawah 4kg yang merupakan hasil panen tanaman TBM mutasi ke TM

Bumi Orion Sawit Subur (Subur)

: PT Bumi Orion Sawit Subur, Entitas Anak Perusahaan Perseroan

CPO : Crude Palm Oil atau Minyak Sawit Mentah

DPS : Berarti Daftar Pemegang Saham Perseroan, sebagaimana diatur dalam pasal 50 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan UUPM.

Emisi : Penerbitan saham oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada masyarakat melalui Penawaran Umum.

PT Multi Agro Gemilang Plantation Tbk iv

Entitas Perusahaan : Suatu perusahaan dimana Perseroan memiliki secara langsung

saham-saham yang ditempatkan dan disetor dalam perusahaan tersebut yang jumlah kepemilikan sahamnya lebih dari 50%, sehingga laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia. Dalam hal ini Entitas Anak Perusahaan terdiri dari PT Boswa Megalopolis, PT Brent Multidaya dan PT Bumi Orion Sawit Subur.

FKPS : Berarti Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham. Formulir Konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan sebagai tanda bukti pemilikan atas bagian dari Saham yang Ditawarkan di Pasar Perdana.

FPPS : Berarti Formulir Pemesanan Pembelian Saham asli yang dibuat dalam rangkap 5 (lima) yang masing-masing harus diisi lengkap, dibubuhi tanda tangan asli pemesan serta diajukan oleh pemesanan Saham Yang Akan Ditawarkan kepada Penjamin Emisi Efek pada waktu memesan Saham Yang Akan Ditawarkan.

GAPKI : Gabungan Pengusaha Kelapa Sawit Indonesia.

Grup : Merupakan gabungan antara Perseroan dengan Entitas Anak. Ha : Hektar

Harga Penawaran : Harga setiap Saham yang Akan Ditawarkan melalui Penawaran

Umum yang besarnya akan ditentukan dan disepakati oleh Perseroan dan Penjamin Pelaksana Efek sebagaimana diatur lebih lanjut dalam Pasal 5 Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

Hari Bank : Berarti setiap saat Kantor Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank.

Hari Bursa : Hari dimana Bursa Efek atau badan hukum yang menggantikannya menyelenggarakan kegiatan bursa efek menurut peraturan perundang-undangan yang beralaku dan ketentuan-ketentuan bursa efek tersebut.

Hari Kalender : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Gregorius Calender tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan hari kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan hari kerja biasa.

Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan hari kerja biasa.

HGU : Berarti Hak Guna Usaha sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 5 Tahun 1960 tentang Peraturan dasar Pokok-Pokok Agraria.

Ijin Lokasi : Berarti dokumen yang diberikan sebagai tanda sahnya untuk melakukan kegiatan usaha perkebunan yang dikeluarkan oleh pejabat berwenang.

Karyawan : Orang yang bekerja dan tercatat dalam daftar karyawan termasuk tetap maupun karyawan kontrak Perseroan berdasarkan surat ketetapan/perjanjian dengan menerima gaji/imbalan secara tetap

PT Multi Agro Gemilang Plantation Tbk v

setiap bulan dari Perseroan.

Konfirmasi Tertulis : Surat konfirmasi mengenai kepemilikan saham yang dikeluarkan oleh KSEI dan/atau Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek (yang dalam hal ini Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau Penjamin Emisi) untuk kepentingan Pemegang Rekening di pasar sekunder.

KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia.

Kustodian : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

Manajer Penjatahan : PT Brent Securities yang bertanggung jawab atas penjatahan Saham Yang Akan Ditawarkan menurut syarat-syarat yang akan ditetapkan dalam Peraturan Nomor IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-691/BL/2011, tanggal 30 Desember 2011

Masa Penawaran : Jangka waktu dalam mana pemesanan Saham Yang Akan Ditawarkan dapat dilakukan dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham dapat diajukan oleh masyarakat kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek sebagaimana ditentukan dalam Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham, kecuali jika masa penawaran itu ditutup lebih dini sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

Masyarakat : Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri.

Menteri Kehakiman : Menteri Kehakiman Hukum dan HAM Republik Indonesia, yang namanya pernah diubah menjadi “Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia”, dimana saat ini disebut dengan nama “Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia”.

Oleochemical : Adalah bahan kimia biologis yang berasal dari minyak atau lemak. Zat-zat dasar pembentukan oleochemical adalah atty acids, fatty acid methyl esters (FAME), fatty alcohols, fatty amines dan glycerols melalui berbagai reaksi kimia dan enzimatik.

Pasar Perdana : Penawaran dan penjualan Saham Yang Akan Ditawarkan Emiten kepada masyarakat selama Masa Penawaran sebelum Saham Yang Akan Ditawarkan tersebut dicatatkan pada BEI.

Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek

di KSEI yang meliputi Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan KSEI.

Pemegang Saham : Berarti masyarakat yang memiliki manfaat atas saham yang disimpan dan diadministrasikan dalam: Daftar Pemegang Saham Perseroan; Rekening efek pada KSEI; atau rekening efek pada KSEI melalui Perusahaan Efek.

Pemegang Saham Utama : Berarti setiap pihak yang baik secara langsung maupun tidak

PT Multi Agro Gemilang Plantation Tbk vi

langsung memiliki sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) hak suara dari seluruh saham yang mempunyai hak suara yang dikeluarkan oleh Perseroan.

Pemerintah : Pemerintah Negara Republik Indonesia.

Pemesan Khusus : Berarti karyawan dan manajemen Perseroan yang pada tanggal

dimulainya Masa Penawaran dan yang selama Masa Penawaran mengajukan pemesanan Saham Yang Akan Ditawarkan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek melalui Perseroan sebanyak-banyaknya sejumlah 10% (sepuluh persen) dari Saham Yang Akan Ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum.

Penawaran Awal : Ajakan baik langsung maupun tidak langsung dengan menggunakan Prospektus Awal dan/atau Info Memo (jika diperlukan) segera setelah diumumkannya Prospektus Ringkas di surat kabar, untuk mengetahui minat masyarakat atas Saham Yang Akan Ditawarkan, berupa indikasi jumlah Saham Yang Akan Ditawarkan yang ingin dibeli dan perkiraan Harga Penawaran, tapi tidak bersifat mengikat dan bukan merupakan suatu pemesanan sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.A.8 tentang Prospektus Awal dan Info Memo Nomor Kep-41/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000.

Penawaran Umum Perdana : Penawaran Saham Baru oleh Perseroan yang dilakukan dalam wilayah Indonesia kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal.

Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud Undang-Undang Pasar Modal.

Penjamin Emisi Efek : Perseroan Terbatas dalam hal ini PT Brent Securities yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana atas nama Perseroan, menjamin penjualan Saham Yang Akan Ditawarkan dan melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum di Pasar Perdana kepada Perseroan melalui Penjaminan Pelaksana Emisi Efek sesuai dengan Bagian Penjaminan. dengan mempertimbangkan syarat-syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek

: Berarti pihak yang akan bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Brent Securities, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta, sesuai dengan syarat syarat dan ketentuan ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

Peraturan KSEI : Berarti peraturan KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni 2012 tentang Jasa Kustodian Sentral sebagaimana telah disetujui oleh Bapepam sesuai dengan surat keputusan Bapepam No. S-6953/BL/2012 tanggal 06 Juni 2012 perihal Persetujuan Rancangan Peraturan Jasa Kustodian Sentral PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya, dan/atau perubahan-perubahannya di kemudian hari.

Perjanjian Penjaminan Emisi Efek

:

Perjanjian No. 32 tanggal 18 September 2012, mengenai persyaratan serta ketentuan penjaminan sehubungan dengan Penawaran Umum di Indonesia.

Pernyataan Efektif : Pernyataan Bapepam dan LK yang menyatakan bahwa Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif yang berarti pada hari ke 45 (empat

PT Multi Agro Gemilang Plantation Tbk vii

puluh lima) sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara lengkap atau pada tanggal lain yang ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal serta peraturan pelaksanaannya.

Pernyataan Pendaftaran : Pernyataan Pendaftaran yang diajukan oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Umum, yang terdiri dari dokumen-dokumen yang wajib diajukan berikut lampiran-lampirannya kepada Ketua Bapepam dan LK termasuk semua perubahan, tambahan serta pembetulannya yang dibuat dikemudian hari guna memenuhi persyaratan Bapepam dan LK.

Perseroan : Berarti PT Multi Agro Gemilang Plantation Tbk d/h PT Jo Perkasa Agro Technologies berkedudukan di Jakarta, suatu Perseroan Terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan Undang-Undang Negara Republik Indonesia, yang akan melakukan Penawaran Umum.

Perusahaan Efek : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

PKS : Pabrik Kelapa Sawit

Prospektus : Dokumen tertulis final yang dipersiapkan oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek, yang memuat seluruh informasi maupun fakta-fakta penting dan relevan mengenai Perseroan dan Saham yang ditawarkan dalam bentuk dan substansi sesuai dengan Peraturan No. IX.C.2.

Prospektus Awal : Dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada Bapepam dan LK, sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai jumlah Saham Yang Akan Ditawarkan dan Harga Penawaran, Penjamin Emisi Efek, atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan.

Prospektus Ringkas : Ringkasan Prospektus yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi efek dan diumumkan dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian yang berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) hari setelah disampaikannya Pernyataan Pendaftaran kepada Bapepam dan LK.

Rendemen : Tingkat ekstraksi minyak kelapa sawit dari pengolahan TBS.

PSAK : Berarti Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.

Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham dengan Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

Return on Assets atau ROA : Berarti tingkat pengembalian yang dihitung dengan membagi laba sebelum pajak dengan jumlah rata-rata Aset dalam periode yang sama.

Return on Equity atau ROE : Berarti tingkat pengembalian yang dihitung dengan membagi laba setelah pajak dengan jumlah rata-rata ekuitas dalam periode yang sama.

PT Multi Agro Gemilang Plantation Tbk viii

Rp : Rupiah

RUPS : Berarti Rapat umum Pemegang Saham, yaitu rapat umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan dan Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan UUPM serta peraturan-peraturan pelaksanaannya.

RUPSLB : Berarti Rapat umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan.

Saham : Saham-saham atas nama yang ditawarkan dan dijual oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Umum yang dilakukan menurut Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan akan dicatatkan pada Bursa Efek.

Tanggal Distribusi : Berarti tanggal yang sama dengan Tanggal Pembayaran, yaitu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan, pada tanggal mana Saham yang Ditawarkan didistribusikan secara Elektronik oleh KSEI kepada Pemegang Rekening.

Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal pembayaran hasil penjualan Saham yang Ditawarkan pada Pasar Perdana, yang harus disetor oleh Penjamin Pelaksana Efek, berdasarkan dana yang telah diterima Penjamin Emisi Efek, ke rekening Perseroan selambat-lambatnya pada 1 (satu) hari Bank sebelum tanggal Pencatatan kepada Perseroan.

Tanggal Pencatatan : Berarti tanggal pencatatan saham untuk diperdagangkan di Bursa Efek dalam waktu selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal Distribusi Saham.

Tanggal Pengembalian : Berarti tanggal Pengembalian Uang Pemesanan Pembelian Saham yang ditawarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek melalui Para Penjamin Emisi Efek kepada para pemesan dan oleh Perseroan kepada para Pemesan khusus, yang sebagian atau seluruh pesanannya tidak dapat dipenuhi karena adanya penjatahan atau dalam hal Penawaran Umum Perdana dibatalkan atau ditunda, bagaimanapun Tanggal Pengembalian tidak boleh lebih lambat dari 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal diumumkannya pembatalan atau penundaan Penawaran Umum Perdana.

Tanggal Penjatahan : Berarti selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah penutupan Masa Penawaran, pada saat mana Manajer Penjatahan menetapkan penjatahan Saham yang Ditawarkan bagi setiap pemesan.

TBM : Berarti Tanaman Belum Menghasilkan.

TBS : Berarti Tandan Buah Segar.

TDP : Berarti Tanda Daftar Perusahaan.

TM : Berarti Tanaman Menghasilkan.

UUPM : Berarti Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608.

UUPT : Berarti Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756 .

PT Multi Agro Gemilang Plantation Tbk ix

USD : Dolar Amerika Serikat.

WIB : Singkatan Waktu Indonesia Barat

PT Multi Agro Gemilang Plantation Tbk x

RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. 1. UMUM Perseroan didirikan pada tanggal 13 April 2005 berdasarkan akta Pendirian Perseroan Terbatas PT JO Perkasa Agro Technologies nomor. 4, tanggal 13 April 2005, dibuat dihadapan Herlina Pakpahan, S.H. Notaris di Jakarta, disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusannya di bawah No. C12513 HT.01.01.TH.2005 Tentang Pengesahaan Akta Pendirian Perseroan Terbatas, tanggal 10 Mei 2005, didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan sesuai dengan ketentuan Undang-Undang No.3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan dengan No.090515151092 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotdya Jakarta Pusat Nomor: 1297/BH.09.05/V/2005 tanggal 25 Mei 2005, diumumkan dalam Berita Negara RI tanggal 20 Desember 2005 di bawah No.101, Tambahan No. 13083. Nama Perseroan diubah menjadi PT Multi Agro Gemilang Plantation berdasarkan keputusan RUPS tanggal 1 November 2010 Akta Notaris. Haji Teddy Anwar, S.H.,SpN, Notaris di Jakarta nomor. 17, tanggal 8 Nopember 2010, persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 07 Januari 2011, Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-00961.AH.01.02 Tahun 2011 tanggal 07 Januari 2011 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Daftar Perseroan Nomor AHU-0001617.AH.01.09.

2. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Keterangan Saham Biasa Atas Nama

Nilai Nominal Rp100,- per saham

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) %

Modal Dasar 15.000.000.000 1.500.000.000.000

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 5.000.000.000 500.000.000.000 100,00

Pemegang Saham PT. Santika Griya Persada 4.500.000.000 450.000.000.000 90 PT Mulit Karang Intan Permai 500.000.000 50.000.000.000 10

Jumlah Saham Dalam Portepel 10.000.000.000 1.000.000.000.000

3. PENAWARAN UMUM Berikut merupakan ringkasan struktur Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan:

1. Jumlah Saham yang Ditawarkan : Sebanyak-banyaknya sebesar 4.000.000.000 (empat miliar) Saham Biasa Atas Nama.

2. Nilai Nominal : Rp. 100,- (seratus Rupiah) 3. Harga Penawaran : [■] 4. Jumlah Saham yang Dicatatkan : Sebanyak-banyaknya sebesar 9.000.000.000

(sembilan miliar) Saham. 5. Jumlah Penawaran Umum : Rp [■] ([■] Rupiah)

Saham yang Ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum ini adalah Saham Baru yang berasal dari portepel Perseroan, serta memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham biasa atas nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Hak-hak tersebut sesuai dengan ketentuan Pasal 52 ayat 1 UUPT.

PT Multi Agro Gemilang Plantation Tbk xi

Apabila Saham Yang Ditawarkan Perseroan habis terjual seluruhnya dalam Penawaran Umum ini, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum ini, secara proforma menjadi sebagai berikut:

Keterangan Sebelum Penawaran Umum Sesudah Penawaran Umum

Jumlah Saham Jumlah Nilai

Nominal (Rp) % Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal (Rp)

%

Modal Dasar 15.000.000.000 1.500.000.000.000 15.000.000.000 1.500.000.000.000

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

5.000.000.000 500.000.000.000 100,000 9.000.000.000 900.000.000.000 100,000

Pemegang Saham PT. Santika Griya Persada 4.500.000.000 450.000.000.000 90 4.500.000.000 450.000.000.000 50,00 PT Mulit Karang Intan Permai 500.000.000 50.000.000.000 10 500.000.000 50.000.000.000 5,56 Masyarakat - - 0 4.000.000.000 400.000.000.000 44,44 Jumlah Saham Dalam Portepel 10.000.000.000 1.000.000.000.000 6.000.000.000 600.000.000.000

Bersamaan dengan pencatatan saham yang berasal dari Penawaran Umum sebanyak-banyaknya 4.000.000.000 Saham Baru atau sebanyak-banyaknya 44,44% (empat puluh empat koma empat puluh empat persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh, maka Perseroan atas nama pemegang saham pendiri akan mencatatkan seluruh saham yang dimilikinya pada BEI. Dengan demikian jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di BEI menjadi 9.000.000.000 (sembilan miliar) saham atau sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum ini.

Sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.6 tentang Pembatasan atas saham yang diterbitkan sebelum Penawaran Umum. Saham yang diperoleh dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sebelum pengajuan Pernyataan Pendaftaran tidak dapat diperjual belikan dalam jangka waktu 8 (delapan) bulan setelah efektifnya Pernyataan Pendaftaran (lock-up saham), yakni merupakan pemegang saham pendiri yakni :

PT Santika Griya Persada, harga perolehan dengan nilai nominal, jumlah 4.500.000.000 saham biasa atas nama.

PT Multi Karang Intan Permai, harga perolehan dengan nilai nominal, jumlah 500.000.000 saham biasa atas nama.

Komposisi permodalan dan pemegang saham Perseroan setelah pelaksanaan konversi Waran Seri I Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Sesudah Penawaran Umum Sesudah Konversi Waran Seri I




%

Modal Dasar 15.000.000.000 1.500.000.000.000 15.000.000.000 1.500.000.000.000


9.000.000.000 900.000.000.000 100,000 9.400.000.000 940.000.000.000 100,000

Pemegang Saham PT. Santika Griya Persada 4.500.000.000 450.000.000.000 40,00 4.500.000.000 450.000.000.000 47,87 PT Mulit Karang Intan Permai 500.000.000 50.000.000.000 5.56 500.000.000 50.000.000.000 5,32 Masyarakat 4.000.000.000 400.000.000.000 44,44 4.400.000.000 440.000.000.000 46,81 Jumlah Saham Dalam Portepel 6.000.000.000 600.000.000.000 5.600.000.000 560.000.000.000

4. RENCANA PENGGUNAAN DANA

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi biaya-biaya yang berhubungan dengan Penawaran Umum ini, akan digunakan sebagai berikut:

Sekitar 71,50% akan digunakan untuk pembayaran hutang kepada PT Bank Panin Tbk;

Sekitar 11,50% akan digunakan untuk pengembangan kebun di Perseroan;

Sekitar 8,50% akan digunakan untuk meningkatkan penyertaan modal di PT Boswa Megalopolis guna pengembangan kebun;

8,50% akan digunakan untuk penyertaan modal di PT Bumi Orion Sawit Subur guna pengembangan kebun.

PT Multi Agro Gemilang Plantation Tbk xii

5. KEGIATAN USAHA PERSEROAN

Perseroan memiliki 3 (tiga) perkebunan kelapa sawit yang berlokasi di Aceh, Riau dan Kalimantan Barat. Kegiatan usaha utama Perseroan adalah mengembangkan, menanam dan memanen TBS dari tanaman kelapa sawit. Tabel dibawah ini menunjukkan luas area kebun yang dimiliki Grup posisi 30 Juni 2012:

Ikhtisar Areal Kebun

Nama Perusahaan Lokasi Ijin

Lokasi (Ha)

HGU (Ha) Tanaman

Menghasilkan (Ha)

Tanaman Belum

Menghasilkan (Ha)

Lahan Siap Tanam (Ha)

PT Multi Agro Gemilang Plantation Tbk Kalbar 15.000 - - 5.675 1.342 PT Boswa Megalopolis Aceh - 6.343 880 2.543 1.624 PT Brent Multidaya Kalbar 10.602 - - - - PT Bumi Orion Sawit Subur Riau 18.442 - - - - TOTAL 44.044 6.343 880 8.218 2.966

Grup akan memperpanjang ijin lokasi minimal 6 (enam) bulan sebelum berakhirnya ijin lokasi masing-masing Entitas Anak Perusahaan. Perseroan sudah membebaskan lebih dari 50% dari luas ijin lokasi 15.000 Ha, dan sudah mengajukan ijin HGU seluas 3.530 Ha (dalam proses di BPN Pusat). Brent sudah membebaskan sekitar 31% atau 3.330 Ha dan pembebasan akan diupayakan mencapai 50% sebelum Oktober 2013. Subur sudah membebaskan lahan sekitar 17% atau 3.198 Ha dan pembebasan akan diupayakan mencapai 50% sebelum Juni 2013. Mayoritas tanaman Grup masih dalam status TBM karena penanaman baru mulai dilakukan pada tahun 2008. Luas area tanam sekarang ini mencapai 18% dari luas total ijin lokasi dan HGU yang dimiliki oleh Grup. Sampai periode 30 Juni 2012 Boswa yang sudah memiliki TM dengan umur tanaman 13 tahun seluas 325 Ha dan umur tanaman 12 tahun seluas 555 Ha. 6. PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK

Realisasi dan Rencana Penanaman

Perusahaan

Lahan Sudah

Dibebaskan (Ha)

Areal Tertanam s/d 30 Juni 2012 (Ha)

Rencana Tanam (Ha) Total

Tanaman (Ha)

TBM TM Total Juli – Des 2012

2013 2014 2015 2016 Total

MAGP 7.517 5.675 - 5.675 500 1.825 - - 2.325 8.000 Boswa (HGU)

6.343 2.543 880 3.423 655 968 - - 1.623 5.046

Brent 3.330 - - - 900 1.750 1.850 1.500 6.000 6.000 Subur 3.198 - - - - 1.000 2.500 2.500 2.000 8.000 8.000 Total 20.388 8.218 880 9.099 2.055 5.543 4.350 4.000 15.948 27.046

MAGP Kegiatan MAGP saat ini adalah pengembangan perkebunan kelapa sawit. MAGP terletak di Kabupaten Bengkayang Propinsi Kalimantan Barat, memiliki ijin lokasi seluas 15.000 Ha, dimana 3.531 Ha saat ini dalam proses pengurusan HGU dan sisanya seluas 11.500 Ha sudah dilakukan perpanjangan ijin lokasi sampai dengan tahun 2013. Area sudah tertanam adalah seluas 5.675 Ha dan area sudah siap untuk ditanam (land clearing) adalah seluas 1.841 Ha. Dari total 15.000 Ha, hanya ±8.000 Ha yang akan ditanam, sisanya merupakan area yang belum dapat ditanam karena adanya pemukiman penduduk, daerah sawah dan ladang, area tanah dengan kemiringan tanah diatas 300. Rencana area tanam untuk posisi Juli-Desember 2012 adalah sebesar 500 Ha dan pada tahun 2013 sebesar 1.825 Ha. Pada tahun 2014 dan 2015 belum ada rencana tanam, hal ini dikarenakan Perseroan masih melakukan pendekatan dan sosialisasi kepada masyarakat untuk memperoleh lahan tambahan.

PT Multi Agro Gemilang Plantation Tbk xiii

Pada tahun 2010, Perseroan melakukan pembaharuan ijin lokasi seluas 11.500 Ha berdasarkan Surat Keputusan Bupati Bengkayang No. 178 Tahun 2010 tanggal 14 April 2010 yang jatuh tempo pada tanggal 14 April 2013. Luas areal perkebunan yang telah ditanam sampai dengan tanggal 30 Juni 2012 seluas 5.675 Ha. Perseroan akan membangun PKS dengan kapasitas 45 ton per jam pada tahun 2015 dan selesai tahun 2016 untuk menampung TBS hasil tanaman yang dimulai tahun 2013. Sumber dana pembangunan PKS direncanakan melalui pinjaman perbankan. Boswa Boswa terletak di Kabupaten Aceh Jaya Propinsi Aceh , memiliki HGU seluas 6.343 Ha, dengan area TM seluas 880 Ha dan area TBM seluas 2.543 Ha, sudah tertanam seluas 3.423 Ha. Rencana area tanam untuk posisi Juli-Desember 2012 adalah sebesar 655 Ha dan pada tahun 2013 seluas 968 Ha. Setelah tahun 2013, area tanaman Boswa sudah mencapai 5.046 Ha dari kepemilikan lahan seluas 6.343 Ha atau sekitar 80% dari luas HGU. Boswa memiliki perijinan Sertifikat HGU dengan total areal seluas 6.343 Ha yang terletak di Desa Lhok Boot, Kecamatan Setia Bakti, Kabupaten Aceh Barat, Propinsi Daerah Istimewa Aceh, yang akan jatuh tempo pada tanggal 31 Desember 2019. Boswa merupakan satu-satunya perkebunan sawit di kabupaten Aceh Jaya dan dikelilingi lahan sawit masyarakat. Dengan kondisi tersebut, Boswa sedang membangun PKS untuk menampung hasil TBS yang berada di kabupaten Aceh Jaya. Saat ini pembangunan PKS masih dalam tahap konstruksi dan sekitar 30% sudah mencapai prestasi dari tahapan yang direncanakan. Pembangunan PKS diestimasi rampung bulan Juni 2013 dan diharapkan telah mulai beroperasi Juli 2013. Total Project Cost PKS adalah sebesar Rp140miliar, telah dibayar sebesar Rp30 miliar (pembayaran pertama). Sisa sebesar Rp110miliar akan dibiayai dengan pola ‘turn key project’. Pelunasan direncanakan menggunakan pembiayaan bank maupun non bank. Ada Perjanjian Pembangunan Pabrik Pengolahan Kelapa Sawit antara Boswa dengan Pihak Kedua konsorsium PT Primasawit Teknik Berjaya dan Fame Engineering & Construction Sdn Bhd, Malaysia. Perjanjian ini mensyaratkan Pihak Kedua untuk membangun PKS selama 14 bulan dihitung dari tanggal pembayaran pertama, 30 April 2012. Pembayaran selanjutnya akan dilakukan sekaligus setelah menerima kunci (turn key). Brent Kegiatan Brent saat ini adalah pengembangan perkebunan kelapa sawit. Berdasarkan Surat Keputusan Bupati Pontianak No. 79 tahun 2012 tanggal 17 Pebruari 2012, Perusahaan memperoleh ijin lokasi usaha perkebunan kelapa sawit seluas 10.602 Ha yang terletak di Kecamatan Sungai Kunyit, Mempawah Hilir, Mempawah Timur dan Sungai Pinyuh, Kabupaten Pontianak yang akan jatuh tempo pada tanggal 19 Oktober 2013. Rencana area tanam untuk posisi Juli-Desember 2012 adalah sebesar 900 Ha, pada tahun 2013 seluas 1.750 Ha, pada tahun 2014 seluas 1.850 Ha dan pada tahun 2015 seluas 1.500 Ha. Total rencana tanam seluas 6.000 Ha. Sisa lahan belum bisa ditanami karena adanya perkebunan kelapa hibrida masyarakat yang relatif masih aktif. Oleh karena itu, Brent masih melakukan pendekatan dan sosialisasi kepada masyarakat untuk mengkonversi tanaman kelapa hibrida menjadi kebun kelapa sawit. Jarak lokasi perkebunan milik Brent dan Perseroan berdekatan yaitu sekitar 1 jam melalui perjalanan darat. Oleh sebab itu Brent tidak berencana melakukan pembangunan PKS. Pengolahan TBS hasil produksi, direncanakan diolah secara terintegrasi di PKS Perseroan. Subur Kegiatan Subur saat ini adalah pengembangan perkebunan kelapa sawit. Berdasarkan Surat Keputusan Bupati Indragiri Hilir No. 240 tahun 2010 tanggal 11 Juni 2010, Perusahaan memperoleh ijin lokasi usaha perkebunan kelapa sawit seluas +18.442 Ha yang terletak di Desa Kuala Lahang, Desa Lahang Tengah, Desa Lahang Hulu, Desa Lahang Baru, Desa Terusan Kempas dan Desa Sungai Baru, Kecamatan Gaung, Kabupaten Indragiri Hilir yang akan jatuh tempo pada tanggal 11 Juni 2013 Dari ijin lokasi yang dimiliki yaitu seluas 18.442 Ha, seluas 6.000 Ha akan ditanami sampai tahun 2015. Sisa lahan seluas 2.000 Ha, akan mulai ditanami kembali mulai tahun 2016.

PT Multi Agro Gemilang Plantation Tbk xiv

7. IKHTISAR POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tabel berikut ini menggambarkan Laporan Keuangan Konsolidasi untuk periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010, 2009 dan 2008. Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Entitas Anak Perusahaan untuk periode 6 bulan posisi 30 Juni 2012 dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2011 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Johan Malonda Mustika & Rekan, Akuntan Publik Independen yang memberikan opini wajar tanpa pengecualian (unqualified opinion). Laporan Keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Achmad, Rasyid, Hisbullah & Jerry, Akuntan Publik Independen, yang memberikan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Konsolidasi tahun 2011, 2010, 2009 dan 2008 telah disajikan kembali sehubungan dengan penerapan PSAK 38, “Restrukturisasi transaksi entitas dibawah pengendali yang sama”. Neraca Konsolidasi

(dalam Jutaan Rupiah)

Keterangan

30 Juni 31 Desember 2012 2011 2010 2009 2008

(Disajikan kembali)

(Disajikan kembali)

(Disajikan kembali)

(Disajikan kembali)

ASET Aset Lancar Kas dan Setara Kas 5.935 3.927 28.654 3.581 528 Investasi jangka Pendek 555 570 300 357 150 Piutang Usaha kepada Pihak Ketiga 209 1.282 2.170 976 65 Piutang Lain-lain: Pihak Ketiga 1.654 1.445 8.554 6.521 7.544 Pihak Berelasi - 1 1 28 63 Persediaan 4.341 2.811 3.405 3.676 1.788 Uang Muka dan Biaya Dibayar Dimuka 48.907 50.635 18.781 47.765 28.938 Pajak Dibayar Dimuka 9.890 9.737 9.221 4.890 2.559 Jumlah Aset Lancar 71.491 70.408 71.086 67.794 41.635 Aset Tidak Lancar Piutang Pihak Berelasi 22.912 26 - - - Aset Pajak Tangguhan 541 445 81 - - Penyertaan Saham - 7.999 7.999 - - Tanaman Perkebunan: - Tanaman Menghasilkan – Setelah dikurangi Akumulasi Penyusutan masing-masing sebesar

Rp. 12.380, Rp. 10.611, Rp. 7.074, Rp. 3.537, per 30 Juni 2012, 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 58.361 60.129 63.667 67.201 70.741

- Tanaman Belum Menghasilkan 296.412 232.669 136.707 54.504 5.047 - Pembibitan 46.274 29.665 22.326 36.520 31.931

Aset Tetap – Setelah dikurangi Akumulasi Penyusutan masing-masing sebesar Rp. 26.955, Rp. 22.207, Rp. 14.728, Rp. 8.154, dan Rp. 2.263 per 30 Juni 2012, 31 Desember 2011, 2010, 2009 dan 2008 397.909 331.413 154.271 123.667 85.181 Aset Lain-lain: Biaya Ditangguhkan 1.376 572 1.245 325 64 Jaminan 169 172 20 25 20 Goodwill Positif 960 960 960 960 960 Jumlah Aset Tidak Lancar 824.914 664.050 387.276 283.205 193.944JUMLAH ASET 896.405 734.458 458.362 350.999 235.579

PT Multi Agro Gemilang Plantation Tbk xv

Neraca Konsolidasi (dalam Jutaan Rupiah)

Keterangan

30 Juni 31 Desember 2012 2011 2010 2009 2008

(Disajikan kembali)

(Disajikan kembali)

(Disajikan kembali)

(Disajikan kembali)

LIABILITAS DAN EKUITAS Liabilitas Jangka Pendek Hutang Bank 350.000 - - - - Hutang Usaha - - 22 19 - Hutang Lain-lain: Pihak Ketiga 13.309 14.035 1.088 1.052 1.345 Pihak Berelasi - 488.559 230.872 135.143 66.114 Hutang Pajak 209 116 486 326 199 Beban Masih Harus Dibayar 1.624 561 865 1.069 415 Liabilities Jangka Panjang – bagian Jatuh Tempo dalam Satu Tahun: Hutang Pembiayaan Konsumen 748 835 233 - - Hutang Sewa Pembiayaan 96 94 85 - - Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 365.986 504.200 233.651 137.609 68.073 Liablitas Jangka Panjang Liabilitas Pajak Tangguhan 3.608 2.219 - - - Liabilitas Imbalan Kerja 914 715 464 255 - Liabilitas Jangka Panjang – Setelah dikurangi Bagian Jatuh Tempo dalam Satu Tahun: Hutang Pembiayaan Konsumen 663 1.006 560 - - Hutang Sewa Pembiayaan - 48 133 - - Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 5.185 3.988 1.157 255 -JUMLAH LIABILITAS 371.171 508.188 234.808 137.864 68.073 Ekuitas Modal Saham – Nilai Nominal Rp. 100 per saham pada 30 Juni 2012 dan 31 Desember 2011 dan Rp. 100 per saham per 31 Desember 2010 dan 2009. Modal Dasar – 15.000.000.000 per 30 Juni 2012, 6.000.000.000 saham per 31 Desember 2011, 600.000 saham per 31 Desember 2010 dan 200.000 saham per 31 Desember 2009. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh – 5.000.000.000 saham per 30 Juni 2012, 2.000.000.000 saham per 31 Desember 2011, 200.000 saham per 31 Desember 2010, dan 60.000 saham per 31 Desember 2009 dan 15.000 saham per 31 Desember 2008. 500.000 200.000 200.000 60.000 15.000 Modal Proforma dari Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali - 2.552 3.622 Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali (816) (816) (816) (816) (816) Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Entitas Anak 479 - - - - Saldo Rugi 2.494 1.196 (1.941) (861) (357) Ekuitas Didistribusikan langsung kepada kepemilikan Ekuitas Induk 502.157 202.932 200.865 190.466 144.917 Kepentingan Non pengendali 23.077 23.338 22.689 22.669 22.589 Jumlah Ekuitas 525.234 226.270 223.554 213.135 167.506JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 896.405 734.458 458.362 350.999 235.579

Laba Rugi Konsolidasi


Keterangan

30 Juni 31 Desember 2012 2011 2011 2010 2009 2008

(6 Bulan) (6 Bulan) (1 Tahun Disajikan Kembali)

(1 Tahun Disajikan Kembali)



Penjualan Bersih 20.801 19.860 37.323 24.808 14.848 1.447Beban Pokok Penjualan (16.598) (14.926) (29.933) (22.140) (13.810) (1.424) Laba Kotor 4.203 4.934 7.390 2.668 1.038 23Beban Usaha (1.802) (1.471) (3.199) (3.998) (1.675) (626) Laba (Rugi) Usaha 2.401 3.463 4.191 (1.330) (637) (603) Penghasilan (Beban) Lain-lain Bunga Deposito dan Jasa Giro 81 62 88 54 183 83 Bunga Pembiayaan Konsumen (90) (45) (128) (44) - - Bunga Pinjaman bank (31) - - - - - Bunga Sewa Pembiayaan (6) (9) (17) (9) - - Laba (Rugi) Penjualan Aset Tetap (45) (16) (53) 13 1 - Laba (Rugi) Investasi Jangka Pendek (15) - 270 (57) 207 (297) Laba Selisih Kurs – Bersih - 45 66 3 117 - Laba Penghapusan Hutang Lain-lain - - 200 - - - Cadangan Penurunan Nilai Piutang Usaha - (110) (110) - - - Lain-lain – Bersih (45) 1 65 106 232 1.398 Jumlah Penghasilan (Beban) Lain-lain Bersih (151) (72) 381 66 740 1.184Laba (Rugi) Sebelum Pajak Penghasilan 2.250 3.391 4.572 (1.264) 103 581Pajak Penghasilan Kini - - - (300) (74) - Tangguhan (1.293) (743) (1.855) 81 - - Laba (Rugi) Sebelum Dampak Restrukturisasi 957 2.648 2.717 (1.483) 29 581Dampak Restrukturisasi 558 187 1.088 423 (453) 83 Laba (Rugi) Bersih 1.515 2.835 3.805 (1.060) (424) 664Pendapatan Komprehensif Lain - - - - - - Laba (Rugi) Bersih Komprehensif 1.515 2.835 3.805 (1.060) (424) 664

PT Multi Agro Gemilang Plantation Tbk xvi

8. RISIKO USAHA

Semua risiko usaha yang dihadapi oleh Perseroan dan Entitas Anak dalam melaksanakan kegiatan usaha telah diungkapkan dan disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dan Entitas Anak dalam Prospektus dimulai dengan risiko utama Perseroan dan Entitas Anak.

1. Perseroan Memiliki Riwayat Usaha yang Terbatas 2. Risiko Iklim 3. Risiko Persaingan Usaha 4. Risiko Pemogokan Tenaga Kerja 5. Risiko Keamanan Kebun 6. Risiko Perubahan Regulasi 7. Risiko Pencemaran Lingkungan

Penjelasan lebih lengkap mengenai risiko-risiko tersebut di atas diuraikan pada Bab V dalam Prospektus ini.

9. KEBIJAKAN DIVIDEN

Berdasarkan Hukum Indonesia dan Anggaran Dasar Perseroan, pembayaran dividen dilakukan melalui keputusan pemegang saham pada Rapat Umum Pemegang Saham tahunan atas usulan Direksi dan telah disetujui sebelumnya oleh Dewan Komisaris. Penetapan jumlah dan pembayaran dividen pada saham Perseroan di masa depan akan diusulkan oleh Direksi dan disetujui oleh Dewan Komisaris berdasarkan kebijakan mereka dan bergantung pada beberapa faktor, termasuk laba tahun berjalan, ketersediaan cadangan, kebutuhan belanja modal dan kondisi keuangan Perseroan secara keseluruhan. Hal ini juga bergantung pada kesuksesan mengimplementasikan strategi serta kondisi keuangan, persaingan, peraturan perundangan, perekonomian dan faktor-faktor lainnya yang spesifik terkait Perseroan dan industri Perseroan, dimana sebagian besar merupakan faktor yang tak dapat dikontrol Perseroan. Perseroan juga dapat melakukan perjanjian terkait fasilitas keuangan yang mengatur ketentuan mengenai pembayaran dividen. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan membayar dividen berdasarkan tahun buku saat tertentu. Dengan memperhatikan ketentuan tersebut diatas dan kondisi laba tahun berjalan, ketersediaan cadangan, kebutuhan belanja modal dan kondisi keuangan Perseroan secara keseluruhan, Perseroan merencanakan untuk mengusulkan pembagian dividen kas kepada seluruh pemegang saham berdasarkan rasio pembayaran dividen sebanyak-banyaknya 20% (dua puluh persen) dari laba tahun berjalan setelah menyisihkan cadangan yang diharuskan, mulai tahun buku 2013, kecuali ditentukan lain oleh RUPS. Direksi dapat merubah kebijakan dividen kapanpun, tergantung pada persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham.

10. PERKARA HUKUM YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN

Saat ini Perseroan tidak sedang terkait dalam suatu perkara perdata, pidana, kepailitan, tata usaha negara, maupun perkara arbiterase di Badang Arbiterase Nasional Indonesia (BANI), perkara perburuhan di Panitia Penyelesaian Perselisihan Pusat/Daerah (P4P)/(P4D) dan perpajakan, yang dapat mempengaruhi keadaan keuangan dan kelangsungan usaha Perseroan.

PT Multi Agro Gemilang Plantation Tbk xvii

Halaman ini sengaja dikosongkan

PT Multi Agro Gemilang Plantation Tbk 1

I. PENAWARAN UMUM Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum sebanyak 4.000.000.000 (empat miliar) Saham Biasa Atas Nama atau sebanyak 44,44% (empat puluh empat koma empat puluh empat persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan setelah Penawaran Umum dengan nilai nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) setiap saham, yang ditawarkan kepada masyarakat dengan Harga Penawaran Rp [■]setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Nilai saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum secara keseluruhan adalah sebesar Rp[■]dan sejumlah 400.000.000 (empat ratus juta) Waran Seri I yang akan diterbitkan menyertai Saham Biasa Atas Nama hasil pelaksanaan Penawaran Umum tersebut, dimana pada setiap 10 (sepuluh) saham baru tersebut melekat 1 (satu) Waran Seri I yang diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi para Pemegang Saham, yang dapat ditukarkan dengan 1 (satu) lembar Saham Biasa Atas Nama pada harga Pelaksanaan Rp[■]yang dapat dilakukan selama periode pelaksanaan Waran Seri I yaitu mulai tanggal 16 Juli 2013 sampai dengan tanggal 15 Juli 2016.

PT Multi Agro Gemilang PlantationTbk

Kegiatan Usaha :Pengembangan dan Pengoperasian Perkebunan, Pengolahan dan Perdagangan kelapa sawit

Berkedudukan di Jakarta Pusat – Indonesia

Domisili dan Kantor Pusat

Senayan City – Boutique Office Panin Tower Lantai 11 Jalan Asia Afrika Lot. 19, Jl. Jenderal Sudirman Kavling 28

Jakarta 10270, Indonesia Telepon : (021) 7278 1771, Faksimili (021) 7278 1772

Email : [email protected] http://www.mag-plantations.co.id

Kantor Perwakilan

Jl. Gunung Senuju No. 48, Kecamatan Pasiran Singkawang Barat 79123, Kalimantan Barat, Indonesia Telepon : (0562) 637173, Faksimili (0562) 633733

Perkebunan Kelapa Sawit

4 (empat) perkebunan kelapa sawit yang terletak di Kabupaten Bengkayang (Kalimantan Barat), Kabupaten Pontianak (Kalimantan Barat), Kabupaten Aceh Jaya (Aceh) dan Kabupaten Indragiri Hilir (Riau)

Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melaksanakan pembelian saham biasa atas nama Perseroan yang bernilai Nominal Rp 100,- (Seratus Rupiah) setiap saham dengan Harga Pelaksanaan Rp [■] ([■]Rupiah) yang dapat dilakukan selama periode pelaksanaan Waran Seri I yaitu mulai tanggal [■]sampai dengan tanggal [■] dimana setiap 1 (satu) Waran Seri I berhak membeli 1 (satu) saham baru Perseroan pada harga pelaksanaannya. Pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham, termasuk hak atas dividen, selama Waran Seri I tersebut belum dilaksanakan menjadi saham biasa atas nama. Apabila setelah lewat periode pelaksanaan, maka setiap Waran Seri I yang belum dilaksanakan menjadi kadaluwarsa, tidak berlaku dan tidak bernilai.

Pencatatan saham dan Waran Seri I Tanpa Warkat akan dilakukan di Bursa Efek Indonesia pada tanggal 16 Januari 2013.


RISIKO USAHA UTAMA PERSEROAN ADALAH PERSEROAN MEMILIKI RIWAYAT USAHA YANG TERBATAS SEBAGAI SEBUAH PERUSAHAAN DAN SEBAGAI PENGELOLA PERKEBUNAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI DI DALAM PROSPEKTUS INI. Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum kepada Ketua BAPEPAM DAN LK sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam UUPM. Seluruh saham Perseroan termasuk Saham Baru akan dicatatkan di BEI, apabila memenuhi persyaratan pencatatan yang ditetapkan oleh BEI dan masing-masing pemegang saham memiliki sekurang-kurangnya 1 (satu) satuan perdagangan saham. Apabila syarat-syarat pencatatan saham tersebut tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Perdana dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan UUPM. Perseroan didirikan pada tanggal 13 April 2005 berdasarkan akta Pendirian Perseroan Terbatas PT JO Perkasa Agro Technologies nomor. 4, tanggal 13 April 2005, dibuat dihadapan Herlina Pakpahan, S.H. Notaris di Jakarta, disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusannya di bawah No. C12513 HT.01.01.TH.2005 Tentang Pengesahaan Akta Pendirian Perseroan Terbatas, tanggal 10 Mei 2005, didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan sesuai dengan ketentuan Undang-Undang No.3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan dengan No.090515151092 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotdya Jakarta Pusat Nomor: 1297/BH.09.05/V/2005 tanggal 25 Mei 2005, diumumkan dalam Berita Negara RI tanggal 20 Desember 2005 di bawah No.101, Tambahan No. 13083 Nama Perseroan diubah menjadi PT Multi Agro Gemilang Plantation berdasarkan keputusan RUPS tanggal 1 November 2010 Akta Notaris. Haji Teddy Anwar, S.H.,SpN, Notaris di Jakarta nomor. 17, tanggal 8 November 2010, persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 07 Januari 2011, Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-00961.AH.01.02 Tahun 2011 tanggal 07 Januari 2011 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Daftar Perseroan Nomor AHU-0001617.AH.01.09. Tahun 2011 tanggal 07 Januari 2011, Berita Negara Republik Indonesia tanggal 10 Juli 2012 No.55, Tambahan No.21702 dan kemudian disesuaikan menjadi PT Multi Agro Gemilang Plantation Tbk berdasarkan keputusan RUPS tanggal 16 Agustus 2012 Akta Notaris Haji Teddy Anwar, S.H.SpN, Notaris di Jakarta nomor. 58, tanggal 16 Agustus 2012, persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 30 Agustus 2012, Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-46149..AH.01.02 Tahun 2012 tanggal 30 Agustus 2012 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan. Daftar Perseroan Nomor AHU--0077774.AH.01.09 Tahun 2012 tanggal 30 Agustus 2012, akan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. Anggaran dasar Perseroan telah beberapa kali diubah, perubahan untuk peningkatan modal dasar dari Rp600.000.000.000,- (enam ratus milyar Rupiah) menjadi Rp.1.500.000.000.000,- (satu trilyun lima ratus miliar Rupiah) sebagaimana termaktub dalam Akta Notaris Haji Teddy Anwar, S.H..SpN, Notaris di Jakarta nomor. 72, tanggal 29 Mei 2012, Notaris Haji Teddy Anwar, S.H..SpNa persetujuan untuk perubahan pasal 1, 2, 3 dan 4 ayat 1 Anggaran Dasar oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 10 Agustus 2012, Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-20254.AH.01.02 Tahun 2011 tanggal 10 Agustus 2012 Tentang Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan. Daftar Perseroan Nomor AHU-0073233.AH.01.09. Tahun 2012 tanggal 10 Agustus 2012., akan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia serta perubahan berkaitan dengan perusahaan terbuka menjadi perusahaan tertutup sebagaimaa termaktub perubahan terakhir dalam rangka penyesuaian dengan ketentuan Pasar Modal yang berlaku sebagaimana termaktub dalam Akta Notaris Haji Teddy Anwar, S.H.SpN, Notaris di Jakarta nomor. 58, tanggal 16 Agustus 2012, persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 30 Agustus 2012, Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-46149..AH.01.02 Tahun 2012 tanggal 30 Agustus 2012 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan. Daftar Perseroan Nomor AHU--0077774.AH.01.09 Tahun 2012 tanggal 30 Agustus 2012, akan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.


Komposisi permodalan dan pemegang saham Perseroan pada saat Pernyataan Pendaftaran Penawaran Umum Menjadi Efektif adalah sebagai berikut:




Modal Dasar 15.000.000.000 1.500.000.000.000


Pemegang Saham PT. Santika Griya Persada 4.500.000.000 450.000.000.000 90 PT Mulit Karang Intan Permai 500.000.000 50.000.000.000 10


Dalam rangka Penawaran Umum ini, Saham Baru yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari saham biasa atas nama yang berasal dari portepel dan akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen. Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, maka komposisi permodalan dan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Sebelum Penawaran Umum Sesudah Penawaran Umum




%

Modal Dasar 15.000.000.000 1.500.000.000.000 15.000.000.000 1.500.000.000.000


5.000.000.000 500.000.000.000 100,000 9.000.000.000 900.000.000.000 100,000

Pemegang Saham PT. Santika Griya Persada 4.500.000.000 450.000.000.000 90 4.500.000.000 450.000.000.000 50,00 PT Mulit Karang Intan Permai 500.000.000 50.000.000.000 10 500.000.000 50.000.000.000 5,56 Masyarakat - - 0 4.000.000.000 400.000.000.000 44,44 Jumlah Saham Dalam Portepel 10.000.000.000 1.000.000.000.000 6.000.000.000 600.000.000.000

Komposisi permodalan dan pemegang saham Perseroan setelah pelaksanaan konversi Waran Seri I Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Sesudah Penawaran Umum Sesudah Konversi Waran Seri I




%

Modal Dasar 15.000.000.000 1.500.000.000.000 15.000.000.000 1.500.000.000.000


9.000.000.000 900.000.000.000 100,000 9.400.000.000 940.000.000.000 100,000

Pemegang Saham PT. Santika Griya Persada 4.500.000.000 450.000.000.000 40,00 4.500.000.000 450.000.000.000 47,87 PT Mulit Karang Intan Permai 500.000.000 50.000.000.000 5.56 500.000.000 50.000.000.000 5,32 Masyarakat 4.000.000.000 400.000.000.000 44,44 4.400.000.000 440.000.000.000 46,81 Jumlah Saham Dalam Portepel 6.000.000.000 600.000.000.000 5.600.000.000 560.000.000.000

Bersamaan dengan pencatatan saham yang berasal dari Penawaran Umum sebanyak-banyaknya 4.000.000.000 Saham Baru atau sebanyak-banyaknya 44,44% (empat puluh empat koma empat puluh empat persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh, maka Perseroan atas nama pemegang saham pendiri akan mencatatkan seluruh saham yang dimilikinya pada BEI. Dengan demikian jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di BEI menjadi 9.000.000.000 (sembilan miliar) saham atau sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum ini.

Sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.6 tentang Pembatasan atas saham yang diterbitkan sebelum Penawaran Umum. Saham yang diperoleh dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sebelum pengajuan Pernyataan Pendaftaran tidak dapat diperjual belikan dalam jangka waktu 8 (delapan) bulan setelah efektifnya Pernyataan Pendaftaran (lock-up saham), yakni merupakan pemegang saham pendiri yakni :

PT Santika Griya Persada, harga perolehan dengan nilai nominal, jumlah 4.500.000.000 saham biasa atas nama


PT Multi Karang Intan Permai, harga perolehan dengan nilai nominal, jumlah 500.000.000 saham biasa atas nama

PERSEROAN TIDAK AKAN MENGELUARKAN ATAU MENCATATKAN SAHAM LAIN DAN/ATAU EFEK LAIN YANG DAPAT DIKONVERSI MENJADI SAHAM DALAM JANGKA WAKTU 12 (DUA BELAS) BULAN SEJAK TANGGAL PENAWARAN UMUM PERDANA INI MENJADI EFEKTIF, KECUALI PELAKSANAAN KONVERSI WARAN SERI I YANG DITERBITKAN PERSEROAN DALAM PENAWARAN UMUM INI. APABILA DI KEMUDIAN HARI PERSEROAN BERMAKSUD MELAKUKAN HAL TERSEBUT, MAKA PERSEROAN AKAN MENGIKUTI SEMUA KETENTUAN DAN/ATAU PERATURAN YANG BERLAKU.


II. RENCANA PENGGUNAAN DANA PENAWARAN UMUM Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi biaya-biaya yang berhubungan dengan Penawaran Umum ini, akan digunakan sebagai berikut:

Sekitar 71,50% akan digunakan untuk pembayaran hutang kepada PT Bank Panin Tbk;

Sekitar 11,50% akan digunakan untuk pengembangan kebun di Perseroan;

Sekitar 8,50% akan digunakan untuk meningkatkan penyertaan modal di PT Boswa Megalopolis guna pengembangan kebun;

8,50% akan digunakan untuk penyertaan modal di PT Bumi Orion Sawit Subur guna pengembangan kebun.

Dalam pelaksanaan rencana penggunaan dana tersebut Perseroan akan tunduk pada Peraturan Bapepam dan LK No.IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama dan atau Peraturan Bapepam dan LK No.IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. Perseroan akan melaporkan hasil realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum secara periodik kepada Bapepam dan LK sesuai dengan Peraturan No.X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Apabila dikemudian hari Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana hasil dari Penawaran Umum tidak seperti yang diungkapkan dalam Prospektus ini, maka Perseroan akan terlebih dahulu melaporkan rencana tersebut ke Bapepam dan LK dengan mengemukakan alasan serta pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari para Pemegang Saham Perseroan dalam Rapat Umum Pemegang Saham. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK No. SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum Perdana, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar ......dari nilai Penawaran Umum Perdana yang meliputi: Biaya jasa untuk Penjamin Emisi Efek sekitar [■]% dari Penawaran Saham Baru, yang terdiri dari:

- Jasa Penjamin (Underwriting Fee) sekitar [■]% - Jasa Penyelenggaraan (Management Fee) sekitar [■]% - Jasa Penjualan (Selling Fee) sekitar [■]%

Biaya jasa Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal, yang terdiri dari: - Auditor Independen sekitar [■]% - Biro Administrasi Efek sekitar [■]% - Konsultan Hukum sekitar [■]% - Notaris sekitar [■]% - Penilai Independen sekitar [■]% - Biaya Kustodian Efek sekitar [■]%

Biaya lain-lain seperti biaya pencatatan di BEI, biaya penyelenggaraan public expose, due diligence meeting, road show, percetakan Prospektus, formulir-formulir, iklan Koran dan persiapan RUPSLB dan lain-lain sebesar sekitar [■]%.

Perseroan akan melaporkan hasil realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana secara periodik kepada Bapepam dan LK sesuai dengan Peraturan No.X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Perdana. Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana ini kepada Pemegang Saham dalam RUPS Tahunan dan akan melaporkannya kepada Bapepam dan LK secara periodik dan pelaporan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan Bapepam Nomor X.K.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep 27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Perdana.


Dalam pelaksanaan rencana penggunaan dana tersebut Perseroan akan tunduk pada Peraturan Bapepam dan LK No.IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama dan atau Peraturan Bapepam dan LK No.IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.


III. PERNYATAAN HUTANG Data Liabilitas Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2012 yang disajikan berikut ini diambil dari dan harus dibaca berkaitan dengan Laporan Keuangan Konsolidasi yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Johan Malonda Mustika & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

Dalam Jutaan Rupiah

Perincian lebih lanjut mengenai liabilitas tersebut adalah sebagai berikut: Liabilitas Jangka Pendek 1. Hutang Bank

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan JumlahPT Bank Pan Indonesia Tbk 350.000

Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 215 tanggal 29 Mei 2012 yang dibuat dihadapan Arry Supratno, SH, Notaris di Jakarta. Perseroan memperoleh fasilitas Pinjaman Berulang yang bersifat Non Revolving sebesar Rp. 200.000.000.000 untuk re-financing pinjaman Perseroan, dengan jangka waktu selama 1 tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 29 Mei 2013. Sisa pinjaman sebesar Rp 150.000.000.000,- adalah pinjaman Boswa kepada PT Bank Pan Indonesia Tbk yang diperoleh berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 245 tanggal 25 Juni 2012 yang dibuat dihadapan Arry Supratno, SH, Notaris di Jakarta. Pinjaman tersebut merupakan fasilitas Pinjaman Berulang yang bersifat Non Revolving untuk re-financing dengan jangka waktu selama 1 tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 25 Juni 2013. Tingkat suku bunga kedua pinjaman tersebut adalah sebesar 6,5% per tahun. 2. Hutang Lain-Lain Kepada Pihak Ketiga

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan Jumlah PT Sinar Karya Agung 9.225 PT Primasawit Tehnik Berjaya 3,214 Pihak Lainnya 870 Jumlah 13.309 Hutang kepada PT Sinar Karya Agung merupakan hutang kepada kontraktor sehubungan dengan pengembangan perkebunan kelapa sawit. Hutang kepada PT Primasawit Tehnik Berjaya merupakan hutang sehubungan dengan pembangunan pabrik kelapa sawit milik Boswa.

Keterangan 30 Juni

2012 LIABILITAS JANGKA PENDEK Hutang Bank 350.000 Hutang Usaha - Hutang Lain-Lain Kepada Pihak Ketiga 13.309 Hutang Pajak 209 Beban Masih Harus Dibayar 1.623 Liabilitas Jangka Panjang – Bagian Jatuh Tempo Dalam Satu Tahun - Hutang Pembiayaan Konsumen 748 - Hutang Sewa Pembiayaan 96 Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 365.986 LIABILITAS JANGKA PANJANG Liabilitas Pajak Tangguhan 3.608 Liabilitas Imbalan Kerja 914Liabilitas Jangka Panjang – Setelah dikurangi Beban Jatuh Tempo dalam Satu Tahun - Hutang Pembiayaan Konsumen 664 Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 5.185 JUMLAH LIABILITAS 371.172


3. Hutang Pajak (dalam jutaan Rupiah)

Keterangan Jumlah Pajak Penghasilan Pasal 21 14 Pajak Penghasilan Pasal 23 157 Pajak Penghasilan Pasal 25 25 Pajak Penghasilan Pasal 4 ayat 2 13 Jumlah 209

4. Beban Masih Harus Dibayar (dalam jutaan Rupiah)

Keterangan Jumlah Biaya Bunga Hutang Bank 1.130 Beban Lainnya 493 Jumlah 1.623

5. Liabilitas Jangka Panjang yang Jatuh Tempo dalam Waktu Satu Tahun (dalam jutaan Rupiah)

Keterangan JumlahHutang Sewa Pembiayaan 96 Hutang Pembiayaan Konsumen 748 Jumlah 844

Rincian utang, jaminan dan persyaratan keuangan yang harus dipenuhi dapat dilihat pada utang bank jangka panjang dan sewa pembiayaan.

Liabilitas Jangka Panjang 1. Liabilitas Pajak Tangguhan

Liabilitas pajak tangguhan pada tanggal 30 Juni 2012 sebesar Rp 3.608 juta, yang merupakan perhitungan pajak penghasilan tangguhan atas perbedaan jumlah tercatat aset dan kewajiban menurut laporan keuangan dengan dasar pengenaan pajak.

2. Liabilitas Imbalan Kerja

Perseroan menghitung dan mencatat kewajiban imbalan kerja untuk semua karyawan tetap sesuai dengan Undang-Undang Republik Indonesia No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan. Liabilitas imbalan kerja ditentukan berdasarkan aktuaria independen PT Katsir Imam Sapto Sejahtera Aktuaria. Tidak terdapat pendanaan yang disisihkan sehubungan dengan liabilitas imbalan kerja tersebut. Pada tanggal 30 Juni 2012 jumlah karyawan Perseroan yang berhak adalah 223 karyawan dengan jumlah liabilitas imbalan kerja sebesar Rp 914 juta.

3. Hutang Pembiayaan Konsumen

Hutang pembiayaan konsumen setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun pada tanggal 30 Juni 2012 berdasarkan perjanjian pembiayaan konsumen adalah sebesar Rp 664 juta. Hutang tersebut merupakan hutang kepada Bank Mestika Dharma dan PT Dipo Star Finance untuk pembelian kendaraan opersional Perseroan yang akan jatuh tempo secara berangsur-angsur dan terakhir pada tanggal 2 Agustus 2014.


SELURUH KEWAJIBAN PERSEROAN PADA TANGGAL 30 JUNI 2012 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI, PERSEROAN TELAH MELUNASI SELURUH KEWAJIBAN YANG TELAH JATUH TEMPO. SETELAH TANGGAL 30 JUNI 2012 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN LAIN KECUALI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN. MANAJEMEN BERKEYAKINAN DAN MENYATAKAN AKAN DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBANNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.


IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel berikut ini menggambarkan Laporan Keuangan Konsolidasi untuk periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010, 2009 dan 2008. Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Entitas Anak Perusahaan untuk periode 6 bulan posisi 30 Juni 2012 dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2011 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Johan Malonda Mustika & Rekan, Akuntan Publik Independen yang memberikan opini wajar tanpa pengecualian (unqualified opinion). Laporan Keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Achmad, Rasyid, Hisbullah & Jerry, Akuntan Publik Independen, yang memberikan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Konsolidasi tahun 2011, 2010, 2009 dan 2008 telah disajikan kembali sehubungan dengan penerapan PSAK 38, “Restrukturisasi transaksi entitas dibawah pengendali yang sama”. Neraca Konsolidasi


Keterangan

30 Juni 31 Desember 2012 2011 2010 2009 2008

(Disajikan kembali)

(Disajikan kembali)

(Disajikan kembali)

(Disajikan kembali)

ASET Aset Lancar Kas dan Setara Kas 5.935 3.927 28.654 3.581 528 Investasi jangka Pendek 555 570 300 357 150 Piutang Usaha kepada Pihak Ketiga 209 1.282 2.170 976 65 Piutang Lain-lain: Pihak Ketiga 1.654 1.445 8.554 6.521 7.544 Pihak Berelasi - 1 1 28 63 Persediaan 4.341 2.811 3.405 3.676 1.788 Uang Muka dan Biaya Dibayar Dimuka 48.907 50.635 18.781 47.765 28.938 Pajak Dibayar Dimuka 9.890 9.737 9.221 4.890 2.559 Jumlah Aset Lancar 71.491 70.408 71.086 67.794 41.635 Aset Tidak Lancar Piutang Pihak Berelasi 22.912 26 - - - Aset Pajak Tangguhan 541 445 81 - - Penyertaan Saham - 7.999 7.999 - - Tanaman Perkebunan: - Tanaman Menghasilkan – Setelah dikurangi Akumulasi Penyusutan masing-masing sebesar

Rp. 12.380, Rp. 10.611, Rp. 7.074, Rp. 3.537, per 30 Juni 2012, 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 58.361 60.129 63.667 67.201 70.741

- Tanaman Belum Menghasilkan 296.412 232.669 136.707 54.504 5.047 - Pembibitan 46.274 29.665 22.326 36.520 31.931

Aset Tetap – Setelah dikurangi Akumulasi Penyusutan masing-masing sebesar Rp. 26.955, Rp. 22.207, Rp. 14.728, Rp. 8.154, dan Rp. 2.263 per 30 Juni 2012, 31 Desember 2011, 2010, 2009 dan 2008 397.909 331.413 154.271 123.667 85.181 Aset Lain-lain: Biaya Ditangguhkan 1.376 572 1.245 325 64 Jaminan 169 172 20 25 20 Goodwill Positif 960 960 960 960 960 Jumlah Aset Tidak Lancar 824.914 664.050 387.276 283.205 193.944JUMLAH ASET 896.405 734.458 458.362 350.999 235.579


Neraca Konsolidasi


Keterangan

30 Juni 31 Desember 2012 2011 2010 2009 2008

(Disajikan kembali)

(Disajikan kembali)

(Disajikan kembali)

(Disajikan kembali)

LIABILITAS DAN EKUITAS Liabilitas Jangka Pendek Hutang Bank 350.000 - - - - Hutang Usaha - - 22 19 - Hutang Lain-lain: Pihak Ketiga 13.309 14.035 1.088 1.052 1.345 Pihak Berelasi - 488.559 230.872 135.143 66.114 Hutang Pajak 209 116 486 326 199 Beban Masih Harus Dibayar 1.624 561 865 1.069 415 Liabilities Jangka Panjang – bagian Jatuh Tempo dalam Satu Tahun: Hutang Pembiayaan Konsumen 748 835 233 - - Hutang Sewa Pembiayaan 96 94 85 - - Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 365.986 504.200 233.651 137.609 68.073 Liablitas Jangka Panjang Liabilitas Pajak Tangguhan 3.608 2.219 - - - Liabilitas Imbalan Kerja 914 715 464 255 - Liabilitas Jangka Panjang – Setelah dikurangi Bagian Jatuh Tempo dalam Satu Tahun: Hutang Pembiayaan Konsumen 663 1.006 560 - - Hutang Sewa Pembiayaan - 48 133 - - Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 5.185 3.988 1.157 255 -JUMLAH LIABILITAS 371.171 508.188 234.808 137.864 68.073 Ekuitas Modal Saham – Nilai Nominal Rp. 100 per saham pada 30 Juni 2012 dan 31 Desember 2011 dan Rp. 100 per saham per 31 Desember 2010 dan 2009. Modal Dasar – 15.000.000.000 per 30 Juni 2012, 6.000.000.000 saham per 31 Desember 2011, 600.000 saham per 31 Desember 2010 dan 200.000 saham per 31 Desember 2009. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh – 5.000.000.000 saham per 30 Juni 2012, 2.000.000.000 saham per 31 Desember 2011, 200.000 saham per 31 Desember 2010, dan 60.000 saham per 31 Desember 2009 dan 15.000 saham per 31 Desember 2008. 500.000 200.000 200.000 60.000 15.000 Modal Proforma dari Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali - 2.552 3.622 Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali (816) (816) (816) (816) (816) Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Entitas Anak 479 - - - - Saldo Rugi 2.494 1.196 (1.941) (861) (357) Ekuitas Didistribusikan langsung kepada kepemilikan Ekuitas Induk 502.157 202.932 200.865 190.466 144.917 Kepentingan Non pengendali 23.077 23.338 22.689 22.669 22.589 Jumlah Ekuitas 525.234 226.270 223.554 213.135 167.506JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 896.405 734.458 458.362 350.999 235.579

Laba (Rugi) Konsolidasi


Keterangan

30 Juni 31 Desember2012 2011 2011 2010 2009 2008

(6 Bulan) (6 Bulan) (1 Tahun Disajikan Kembali)




Penjualan Bersih 20.801 19.860 37.323 24.808 14.848 1.447Beban Pokok Penjualan (16.598) (14.926) (29.933) (22.140) (13.810) (1.424) Laba Kotor 4.203 4.934 7.390 2.668 1.038 23Beban Usaha (1.802) (1.471) (3.199) (3.998) (1.675) (626) Laba (Rugi) Usaha 2.401 3.463 4.191 (1.330) (637) (603) Penghasilan (Beban) Lain-lain Bunga Deposito dan Jasa Giro 81 62 88 54 183 83 Bunga Pembiayaan Konsumen (90) (45) (128) (44) - - Bunga Pinjaman bank (31) - - - - - Bunga Sewa Pembiayaan (6) (9) (17) (9) - - Laba (Rugi) Penjualan Aset Tetap (45) (16) (53) 13 1 - Laba (Rugi) Investasi Jangka Pendek (15) - 270 (57) 207 (297) Laba Selisih Kurs – Bersih - 45 66 3 117 - Laba Penghapusan Hutang Lain-lain - - 200 - - - Cadangan Penurunan Nilai Piutang Usaha - (110) (110) - - - Lain-lain – Bersih (45) 1 65 106 232 1.398 Jumlah Penghasilan (Beban) Lain-lain Bersih (151) (72) 381 66 740 1.184Laba (Rugi) Sebelum Pajak Penghasilan 2.250 3.391 4.572 (1.264) 103 581Pajak Penghasilan Kini - - - (300) (74) - Tangguhan (1.293) (743) (1.855) 81 - - Laba (Rugi) Sebelum Dampak Restrukturisasi 957 2.648 2.717 (1.483) 29 581Dampak Restrukturisasi 558 187 1.088 423 (453) 83 Laba (Rugi) Bersih 1.515 2.835 3.805 (1.060) (424) 664Pendapatan Komprehensif Lain - - - - - - Laba (Rugi) Bersih Komprehensif 1.515 2.835 3.805 (1.060) (424) 664


Laporan Arus Kas Konsolidasi


Keterangan

2012 2011 2011 2010 2009 (6 Bulan) (6 Bulan) (1 Tahun

Disajikan Kembali)



ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI Penerimaan Kas dari Pelanggan 21.874 18.080 38.101 23.614 13.396 Pembayaran Kas kepada Karyawan, Pemasok dan Lainnya (12.454) (14.137) (29.098) (28.955) (12.253) Kas yang diperoleh dari (digunakan untuk) Operasi 9.420 3.943 9.003 (5.341) 1.143 Penerimaan Penghasilan Bunga 81 62 88 54 183 Pembayaran Pajak Penghasilan Badan (150) - (568) - - Kas Bersih diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Operasi 9.351 4.005 8.523 (5.287) 1.326 ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Perolehan Aset Tetap (53.940) (23.867) (68.979) (28.972) (44.465) Perolehan Tanaman Perkebunan Belum Menghasilkan (15.161) - (25.205) (40.708) (18.370) Penjualan Aset Tetap 93 37 94 260 55 Pembayaran Uang Muka Pembelian Aset Tetap (39.389) (23.911) (31.356) - (19.632) Perolehan Pembibitan (52.082) (21.508) (54.699) (24.905) (29.664) Perolehan Biaya Ditangguhkan (804) (3) (3) (920) (261) Perolehan Investasi pada Entitas Anak (1.998) - - (136.098) - Penerimaan Kembali Uang Muka Pembelian Aset Tetap 40.000 - - - - Kas Bersih digunakan untuk Aktivitas Investasi (123.281) (69.252) (180.148) (231.343) (112.337) ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Peningkatan (Penurunan) Hutang Pihak Berelasi (509.560) 40.143 147.533 121.728 69.029 Penurunan (Peningkatan) Piutang Pihak Berelasi (22.885) - (27) 28 35 Setoran Modal 300.000 - - 140.000 45.000 Perolehan Hutang Bank 350.000 - - - - Pembayaran Hutang Pembiayaan Konsumen dan Sewa Pembiayaan (475) (145) (464) (44) - Pembayaran Bunga Hutang Pembiayaan Konsumen dan Sewa Pembiayaan (96) (54) (145) (9) - Pembayaran Bunga Hutang Bank (1.047) - - - - Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan 115.937 39.944 146.897 261.703 114.064PENINGKATAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN SETARA KAS 2.007 (25.303) (24.728) 25.073 3.053KAS DAN SETARA KAS, AWAL PERIODE / TAHUN 3.926 28.654 28.654 3.581 528KAS DAN SETARA KAS, AKHIR PERIODE / TAHUN 5.933 3.351 3.926 28.654 3.581


Rasio-Rasio

Keterangan 30 Juni 31 Desember 2012 2011 2010 2009

Rasio Keuangan Aset Lancar/Liabilitas Jangka Pendek 19,53 13,96 30,42 49,27 Jumlah Aset Lancar/Aset 7,98 9,59 15,51 19,31 Jumlah Aset Tidak Lancar/Aset 92,02 90,41 84,49 80,69 Jumlah Liabilitas Jangka Pendek/Aset 40,83 68,65 50,98 39,20 Jumlah Liabilitas/Aset 41,41 69,19 51,23 39,28 Jumlah Liabilitas Jangka Pendek/Ekuitas 69,68 222,83 104,52 64,56 Rasio Pertumbuhan Pendapatan 4,74 50,45 67,08 925,89 Beban Pokok 11,20 35,20 60,32 869,83 Beban Umum dan Administrasi 22,49 (19,99) 138,69 167,41 laba Bersih (63,86) (283,20) (5.192,86) (94,99) Laba Usaha (30,65) (415,07) 108,72 5,68 Aset 19,81 60,24 30,59 46,99 Kewajiban (2,25) 116,43 70,32 102,52 Ekuitas 42,54 1,22 4,89 27,24 Rasio Kinerja Usaha Laba Kotor/Penjualan Bersih 439,21 271,95 (179,89) 3.563,36 Laba Usaha/Penjualan Bersih 250,91 154,22 89,68 (2.188,16) Laba Bersih/Penjualan Bersih 4,60 7,28 (5,98) 0,20 Laba Usaha/Ekuitas 0,46 1,85 (0,59) (0,30) Laba Bersih/Ekuitas 0,18 1,20 (0,66) 0,01 Laba Usaha/Jumlah Aset 0,27 0,57 (0,29) (0,18) Laba Bersih/Jumlah Aset 0,11 0,37 (0,32) 0,01 Book Value per Share 105,05 113,14 111,78 3.552.253,06 Rata-rata Jumlah Hari Pembayaran Hutang Usaha (24,88) 215,02 2,14 - Rata-rata Jumlah Hari Tertagihnya Piutang Usaha 18,83 8,68 (17,57) (22,41) Rasio Penjualan Bersih/Jumlah Aset 0,24 0,84 2,19 18,90 rasio Efisiensi yakni Beban Usaha/Laba Usaha (1,10) (0,04) 1,83 182,77 Rasio Modal Kerja Bersih/Penjualan 8,98 0,02 0,07 0,03 Rasio Pertumbuhan Penjualan Bersih/Pertumbuhan Kas yang dihasilkan dari Operasi 0,04 0,19 0,13 8,12 Rasio yang Dipersyaratkan dalam Perjanjian Kredit Piutang Usaha/Pinjaman yang Dicairkan 0,06 - - - Informasi Keuangan Lainnya EBITDA (dalam Rupiah) 4.154,80 8346,85 2.502,58 3.571,69 Belanja Modal (dalam Rupiah) 92.699,41 115.682,72 77.207,85 68.941,50


V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN Analisis dan pembahasan ini harus dibaca bersama-sama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting pada Bab IV pada Prospektus dan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Entitas Anak Perusahaan beserta catatan-catatan didalamnya yang terdapat pada Bab XVII pada Prospektus. Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Entitas Anak Perusahaan untuk periode 6 bulan posisi 30 Juni 2012 dan 2011 dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2011 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Johan Malonda Mustika & Rekan, Akuntan Publik Independen yang memberikan opini wajar tanpa pengecualian (unqualified opinion). Laporan Keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Achmad, Rasyid, Hisbullah & Jerry, Akuntan Publik Independen, yang memberikan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Konsolidasi tahun 2011, 2010, 2009 dan 2008 telah disajikan kembali sehubungan dengan penerapan PSAK 38, “Restrukturisasi transaksi entitas dibawah pengendali yang sama”. Laporan keuangan konsolidasi dari beberapa Entitas Anak Perseroan yang diakuisisi oleh Perseroan yaitu PT Boswa Megapolis, PT Brent Multidaya, PT Bumi Orion Sawit Subur dan PT Bumi Orion Seruyan Sawit (sebagai entitas sepengendali), harus dikonsolidasi seakan-akan akuisisinya dilakukan sejak awal periode laporan keuangan konsolidasi yang disajikan. Posisi 30 Juni 2012, Perseroan memiliki 91,00% di PT Boswa Megalopolis, memiliki 99,99% di PT Brent Multidaya, memiliki 99,90% PT Bumi Orion Sawit Subur dan memiliki 99,90% PT Bumi Orion Seruyan Sawit.

1. Gambaran Umum Perseroan berkantor pusat di Senayan City – Boutique Office Panin Tower Lantai 11 Jalan Asia Afrika Lot. 19 Jakarta. Pada awalnya, didirikan dengan nama PT Jo Perkasa Agro Technologies pada bulan April 2005. Perseroan kemudian berganti nama menjadi PT Multi Agro Gemilang Plantation berdasarkan Akta No. 17 tanggal 8 Nopember 2010 yang dibuat dihadapan Teddy Anwar, SH, SpN., Notaris di Jakarta. Perseroan melakukan akuisisi pada Desember 2010 sebesar 85% kepemilikan Boswa dan selanjutnya meningkatkan kepemilikannya menjadi 91,00% pada Juni 2012. Pada bulan Nopember 2010, Perseroan melakukan akuisisi sebesar 99,99% atas kepemilikan Brent (d/h PT Multi Agro Gemilang Mempawah). Pada bulan April 2012, Perseroan melakukan akuisisi sebesar 50,00% atas kepemilikan Subur, dan selanjutnya meningkatkan kepemilikannya menjadi 99,99% pada bulan Mei 2012. Kegiatan usaha utama Grup pada saat ini adalah mengembangkan, menanam, memanen dan memperdagangkan TBS. Mayoritas tanaman Grup masih dalam status TBM, karena penanaman baru dilakukan mulai tahun 2008. Area tertanam Grup sekarang ini mencapai sekitar 18% dari total ijin lokasi dan HGU yang dimiliki oleh Grup. Sampai periode 30 Juni 2012, diantara Grup, baru Boswa yang memiliki TM dengan umur tanaman rata-rata 13 tahun seluas 325 Ha dan umur tanaman rata-rata 12 tahun seluas 555 Ha. Untuk pembahasan lebih lanjut akan diuraikan pada Bab IX pada Prospektus ini.


Tren Pertumbuhan Pendapatan, Aset, Liabilitas & Ekuitas

tahun 2009 – 2011 (Konsolidasi)

dalam jutaan Rupiah

37,323

24,808

14,848

4,191

(1,330)(637)

3,805

(1.060)(424)

(5,000)

‐

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

30,000

35,000

40,000

2011 2010 2009

Tren Pertumbuhan Penjualan Bersih, Laba Usaha dan Laba Bersih

Penjualan Bersih Laba Operasi Laba Bersih

734,458

458,362

350,999

235,579

508,188

234,809

137,864

68,073

226,270 223,553 213,135

167,506

‐

100,000

200,000

300,000

400,000

500,000

600,000

700,000

800,000

2011 2010 2009 2008

Tren Pertumbuhan Aset, Liabilitas dan Ekuitas

Asset Kewajiban Ekuitas

Pada tabel tren pertumbuhan pendapatan diatas, terlihat bahwa penjualan bersih meningkat setiap tahun yang disebabkan adanya peningkatan pembelian TBS dari masyarakat sekitar. Hal tersebut juga mengakibatkan adanya pertumbuhan laba operasi dan laba bersih Grup khususnya tahun 2011 masing-masing sebesar Rp 4,2 miliar dan Rp 3,8 miliar. Pertumbuhan Aset menunjukkan peningkatan yang signifikan pada tahun 2011, disebabkan oleh adanya penambahan pada pembebasan lahan, persiapan lahan & infrastruktur, mesin & alat berat, bangunan & sarana pendukung. Pertumbuhan liabilitas dari tahun 2009 ke 2011 disebabkan adanya kenaikan untuk penambahan area tanam, biaya pemeliharaan dan peningkatan kualitas kebun serta pendanaan untuk Entitas Anak Perusahaan. Pertumbuhan ekuitas dari tahun 2009 ke 2011 disebabkan adanya penambahan modal disetor pada tahun 2010 dan peningkatan laba bersih Perseroan tahun 2011.

Tren Pertumbuhan Pendapatan Periode 30 Juni 2011 – 30 Juni 2012 (Konsolidasi)

20,800 19,860

2,401 3,462

1,515 2,835

‐

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

S1‐2012 S1‐2011

Trend Pertumbuhan Pendapatan, Laba Usaha dan Laba Bersih

Penjualan Bersih Laba Operasi Laba Bersih

Pada posisi 30 Juni 2012, terjadi penurunan laba bersih sebesar 30% dari posisi 30 Juni 2011, hal ini disebabkan adanya penurunan harga jual TBS. Harga TBS pada bulan Januari-Juni 2011 rata-rata sebesar Rp 1.558,- per kilogram, sedangkan pada bulan Januari-Juni 2012 rata-rata sebesar Rp 1.466,- per kilogram. Sekalipun volume penjualan mengalami kenaikan, namun peningkatan volume


penjualan tersebut berdampak terhadap meningkatnya biaya overhead dan biaya-biaya operasional lainnya. Pendapatan konsolidasi Perseroan dari tahun 2009 sampai dengan 30 Juni 2012 diperoleh dari hasil penjualan TBS Boswa dengan kontribusi pendapatan ke Grup sebesar 100%. Dari total penjualan TBS tersebut, rata-rata sekitar 41% adalah hasil produksi kebun sendiri, sedangkan sisanya sebesar 59% dibeli dari masyarakat. Sekitar 63% dari total beban pokok penjualan berupa pembelian TBS dari masyarakat. Pembelian TBS dari masyarakat dimaksud merupakan salah satu strategi Boswa untuk mengikat masyarakat agar pada saat PKS milik Boswa sudah beroperasi, diharapkan TBS masyarakat dijual ke PKS Boswa. Pada saat ini Boswa sedang membangun pabrik pengolahan kelapa sawit di Kecamatan Setia Bakti Kabupaten Aceh Jaya, dengan kapasitas olah 45 ton per jam dan akan ditingkatkan sampai dengan 60 ton per jam. Pembangunan pabrik tersebut pada saat ini sudah mencapai sekitar 30% dan diharapkan akan selesai pada bulan Juni 2013. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan secara langsung mengelola 4 (empat) perkebunan kelapa sawit seperti tabel dibawah ini:


No Entitas

Pemegang Hak

Lokasi Luas Lahan

(Ha) Status

Lahan (Ha) Masa Berlaku

1. MAGP Kecamatan Samalantan, Lembah Bawang, Monterado, Kabupaten Bengkayang, Propinsi Kalimantan Barat

15.000 Ijin Lokasi* 14 April 2013

2. Boswa Kecamatan Setia Bakti, Kabupaten Aceh Barat, Propinsi Daerah Istimewa Aceh

6.343 HGU 31 Desember 2019

3. Brent Kecamatan Sungai Kunyit, Mempawah Hilir, Mempawah Timur dan Sungai Pinyuh, Kabupaten Pontianak, Propinsi Kalimantan Barat

10.602 Ijin Lokasi** 19 Oktober 2013

4. Subur Kecamatan Gaung, Kabupaten Indragiri Hilir, Propinsi Riau. 18.442 Ijin Lokasi** 11 Juni 2013 TOTAL 50.387

* seluas kurang lebih 8,051 Ha telah dilakukan pembebasa dan seluas 3.530 Ha dalam proses perolehan HGU ** seluas kurang lebih 3.330 Ha telah dilakukan pembebasan ***seluas kurang lebih3.198 Ha telah dilakukan pembebasan

2. Dasar Penyusunan Laporan Keuangan Laporan Keuangan Konsolidasi Perusahaan telah disusun sesuai Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia (SAK) yang mencakup Pernyataan dan Interpretasi yang dikeluarkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia dan peraturan-peraturan serta pedoman penyajian dan pengungkapan Laporan Keuangan yang diterbitkan oleh Bapepam-LK. Seperti diungkapkan dalam Catatan-catatan terkait dibawah ini, beberapa standar akuntansi yang telah direvisi dan diterbitkan diterapkan efektif tanggal 1 Januari 2011 dan 1 Januari 2012. Laporan Keuangan Konsolidasi disusun sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) 1 (Revisi 2009), “Penyajian Laporan Keuangan” dan PSAK 3 (Revisi 2010), “Laporan Keuangan Interim”, keduanya diterapkan pada tanggal 1 Januari 2011. Kebijakan akuntansi yang diterapkan dalam penyusunan Laporan Keuangan Konsolidasi adalah selaras dengan kebijakan akuntansi yang diterapkan dalam penyusunan Laporan Keuangan Konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, kecuali beberapa SAK yang telah direvisi efektif sejak tanggal 1 Januari 2011 dan 2012 seperti telah diungkapkan pada Catatan 2 atas Laporan Keuangan Konsolidasi. Penerapan PSAK 1 dan PSAK 3 tersebut tidak memberikan pengaruh yang signifikan bagi penyajian dan pengungkapan terkait dalam Laporan Keuangan Konsolidasi. Laporan Keuangan Konsolidasi disusun berdasarkan konsep biaya perolehan dan atas dasar Akrual, kecuali Laporan Arus Kas Konsolidasi dan beberapa akun tertentu yang disusun berdasarkan pengukuran lain sebagaimana dijelaskan dalam masing-masing Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasi. Laporan Arus Kas Konsolidasi menyajikan penerimaan dan pengeluaran kas dan setara kas yang diklasifikasikan ke dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan serta disusun berdasarkan metode Langsung (Direct method). Mata uang pelaporan yang digunakan dalam penyusunan Laporan Keuangan Konsolidasi adalah mata uang Rupiah yang merupakan mata uang fungsional Perusahaan.


3. Kebijakan-Kebijakan Akuntansi Penting Penyusunan Laporan Keuangan Konsolidasi sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia mengharuskan manajemen untuk membuat estimasi dan asumsi yang mempengaruhi nilai yang dilaporkan dalam Laporan Keuangan Konsolidasi. Karena adanya ketidakpastian yang melekat dalam penerapan estimasi, maka realisasinya dapat berbeda dari jumlah yang estimasi yang dibuat. Informasi tentang asumsi utama yang dibuat mengenai masa depan dan sumber utama dari estimasi ketidakpastian lain pada akhir periode pelaporan, yang memiliki risiko signifikan yang mengakibatkan penyesuaian material terhadap jumlah tercatat aset dan liabilitas dalam periode pelaporan berikutnya dijelaskan dibawah ini. Cadangan Penurunan Nilai Piutang Perusahaan mengevaluasi akun tertentu yang diketahui bahwa para pelanggannya tidak dapat memenuhi kewajiban keuangannya. Dalam hal tersebut, Perusahaan mempertimbangkan, berdasarkan fakta dan situasi yang tersedia, termasuk namun tidak terbatas pada, jangka waktu hubungan dengan pelanggan dan status kredit dari pelanggan berdasarkan catatan kredit pihak ketiga yang tersedia untuk mencatat provisi spesifik atas pelanggan terhadap jumlah terhutang guna mengurangi jumlah piutang yang diharapkan dapat diterima oleh Perusahaan. Provisi spesifik ini dievaluasi kembali dan disesuaikan jika terdapat tambahan informasi yang diterima mempengaruhi jumlah cadangan penurunan nilai piutang. Cadangan Penurunan Nilai Persediaan

Dalam menentukan cadangan penurunan nilai persediaan, manajemen menggunakan estimasi mengenai tingkat penjualan atau penggunaan atas persediaannya. Perubahan signifikan atas asumsi ini akan berdampak secara material terhadap hasil usaha. Taksiran Masa Manfaat Ekonomis Aset Tetap dan Tanaman Perkebunan Masa manfaat setiap aset tetap dan tanaman perkebunan Perusahaan ditentukan berdasarkan kegunaan yang diharapkan. Estimasi ini ditentukan berdasarkan evaluasi teknis internal dan pengalaman Perusahaan atas aset sejenis. Masa manfaat setiap aset direview secara periodik dan disesuaikan apabila prakiraan berbeda dengan estimasi sebelumnya karena keausan, keusangan teknis dan komersial, hukum atau keterbatasan lainnya atas pemakaian aset. Namun terdapat kemungkinan bahwa hasil operasi dimasa mendatang dapat dipengaruhi secara signifikan oleh perubahan atas jumlah serta periode pencatatan biaya yang diakibatkan karena faktor yang disebutkan diatas. Perubahan masa manfaat aset tetap dan tanaman perkebunan dapat mempengaruhi jumlah biaya penyusutan yang diakui dan penurunan nilai tercatat aset. Tidak terdapat perubahan masa manfaat aset selama periode berjalan. Penurunan Nilai Aset Non Moneter Review atas penurunan nilai dilakukan apabila terdapat indikasi penurunan nilai. Penentuan nilai pakai aset memerlukan estimasi mengenai arus kas yang diharapkan untuk dihasilkan dari penggunaan aset dan penjualan aset tersebut. Walaupun asumsi yang digunakan dalam mengestimasi nilai pakai aset yang tercermin dalam Laporan Keuangan Konsolidasi dianggap telah sesuai dan wajar, namun perubahan signifikan atas asumsi ini akan berdampak material terhadap penentuan jumlah yang dapat dipulihkan dan akibatnya kerugian penurunan nilai yang timbul akan berdampak terhadap hasil usaha. Imbalan Kerja Penentuan liabilitas imbalan pasca kerja tergantung pada pemilihan asumsi tertentu yang digunakan oleh aktuaris independen dalam menghitung jumlah liabilitas tersebut. Asumsi tersebut termasuk antara lain tingkat diskonto, tingkat kenaikan gaji tahunan, tingkat kecacatan, umur pensiun dan tingkat kematian. Hasil aktual yang berbeda dari asumsi yang ditetapkan Perusahaan langsung diakui dalam laba atau rugi pada saat terjadinya. Walaupun asumsi Perusahaan dianggap tepat dan wajar, namun


perubahan signifikan pada kenyataannya atau perubahan signifikan dalam asumsi yang digunakan dapat berpengaruh secara signifikan terhadap liabilitas imbalan kerja Perusahaan. Pajak Penghasilan Estimasi signifikan dilakukan dalam menentukan penyisihan atas pajak penghasilan. Terdapat transaksi dan perhitungan tertentu yang penentuan pajak akhirnya adalah tidak pasti sepanjang kegiatan usaha normal.

Nilai Wajar Instrumen Keuangan Penentuan nilai wajar instrumen keuangan memerlukan adanya estimasi-estimasi tertentu. Dalam pasar yang tidak aktif, manajemen menggunakan teknik penilaian tertentu untuk menentukan nilai wajar. Manajemen memilih teknik penilaian yang dapat memaksimumkan penggunaan parameter yang dapat diamati dan meminimalkan penggunaan yang tidak dapat diamati dalam menentukan nilai wajar. Ketika menentukan nilai wajar dengan cara tersebut di atas, manajemen juga memasukkan unsur kondisi pasar saat ini serta membuat penyesuaian risiko yang dianggap tepat akan dibuat oleh pelaku pasar.

4. Faktor-faktor Signifikan yang Mempengaruhi Hasil Operasi Konsolidasi Perseroan Berikut ini adalah faktor-faktor yang mempengaruhi hasil-hasil operasi Perseroan dan Entitas Anak di masa lalu dan yang kemungkinan dapat mempengaruhi hasil-hasil operasi Perseroan di masa yang akan datang. Harga-harga dan Volume Produk Penjualan bersih Grup terutama ditentukan oleh volume hasil TBS serta harga jual minyak kelapa sawit. Grup menjual seluruh TBS kepada pihak ketiga. Penjualan-penjualan ini dilakukan dalam mata uang Rupiah. Harga TBS dipengaruhi oleh berbagai macam faktor, termasuk permintaan dan pasokan dunia untuk minyak kelapa sawit, permintaan dan pasokan dunia untuk minyak nabati lainnya, tarif impor dan ekspor, harga minyak nabati lainnya, dan kondisi cuaca serta pengaruh-pengaruh alam lainnya. Hasil dari Perkebunan Kelapa Sawit Laba bersih dan hasil operasional Grup dipengaruhi oleh hasil produksi perkebunan milik Grup maupun masyarakat. Hasil produksi kelapa sawit dipengaruhi oleh berbagai macam faktor, termasuk kualitas bahan-bahan penanaman, kondisi tanah dan cuaca; kualitas pengelolaan perkebunan dan pengaturan jadwal panen dan pengolahan TBS. Hasil produksi juga sangat dipengaruhi oleh usia pohon. Grup mengharapkan peningkatan hasil dari TBS per Ha seiring dengan meningkatnya persentase pohon-pohon kelapa sawit yang mencapai produksi puncak. Beban pokok penjualan Perseroan masih tinggi dengan rata-rata beban per tahun sekitar 79%-93% dibandingkan dengan penjualan, hal ini disebabkan karena jumlah pohon produktif yang ditanam belum seimbang dengan luas lahan. Namun tren beban pokok penjualan semakin menurun seiring dengan bertambahnya jumlah pohon produktif. Belanja Modal untuk Perkebunan dan PKS Laba bersih dan hasil operasional Perseroan dipengaruhi oleh ekspansi lahan tertanam. Sejak tahun 2008, Perseroan dan Entitas Anak terus melakukan penambahan lahan perkebunan dengan investasi yang signifikan. Area perkebunan yang telah ditanami oleh Perseroan dan Entitas Anak meningkat dari tahun ke tahun sehingga per 30 Juni 2012 telah mencapai 9.098 hektar atau 16% dari total lahan yang dikuasai. Perseroan dan Entitas Anak memiliki HGU seluas 6.343 hektar dan ijin lokasi 51.294 hektar. Grup juga sedang melakukan pembangunan PKS di Boswa dengan nilai pembangunan sebesar Rp 130 milyar,- dan direncanakan akan selesai dibangun pada tahun Juni 2013.


Ke depannya belanja modal Grup diperkirakan akan semakin meningkat seiring dengan meningkatnya kegiatan pengembangan lahan perkebunan melalui peningkatan status menjadi HGU dari Ijin Lokasi, kegiatan pematangan lahan untuk penanaman tanaman kelapa sawit, kegiatan pembibitan dan penanaman serta pembangunan infrastruktur kebun. Selain itu, Grup juga berencana membangun PKS di perkebunan dengan luas TM yang semakin bertambah. Biaya Produksi Sebagian besar beban pokok penjualan Perseroan berkaitan dengan biaya tenaga kerja yang terlibat dalam pemeliharaan dan pemanenan TBS, biaya untuk pemupukan di perkebunan, biaya bahan bakar dan biaya untuk menjual TBS. Biaya penyusutan yang berhubungan dengan aktiva-aktiva tetap seperti farm tractor, bulldozer, vibro compactor dan motor greader. Biaya tenaga kerja termasuk dalam biaya-biaya panen dan pemeliharaan perkebunan yang telah menghasilkan dalam beban pokok penjualan Perseroan. Kenaikan biaya tenaga kerja disebabkan oleh kenaikan upah umum di Indonesia maupun kenaikan jumlah tenaga kerja di perkebunan Grup. Secara umum, seiring dengan bertambahnya lahan tanaman yang menghasilkan milik Perseroan dan Entitas Anak, jumlah pemanen yang dipekerjakan di perkebunan akan bertambah pula. Biaya pupuk untuk perkebunan yang sudah menghasilkan termasuk dalam biaya pemeliharaan dalam biaya penjualan Perseroan. Biaya pupuk terutama dipengaruhi oleh harga pupuk dan tingkat pemakaian pupuk oleh perkebunan Perseroan. Harga pupuk dipengaruhi oleh harga minyak mentah dunia sedangkan tingkat pemakaian pupuk adalah tergantung profil kematangan pohon-pohon kelapa sawit. Pemakaian pupuk bagi perkebunan-perkebunan disesuaikan dengan umur tanaman, semakin tua umur tanaman pemakaian pupuk lebih tinggi dibandingkan dengan umur tanaman yang masih muda. Biaya bakan bakar berhubungan dengan biaya bahan bakar yang digunakan untuk generator berbahan bakar diesel dan alat-alat berat di Perseroan dan Entitas Anak. Biaya bahan bakar tergantung pada harga bahan bakar yang dipengaruhi oleh harga minyak mentah dunia dan kebijakan-kebijakan Pemerintah tentang subsidi harga bahan bakar serta tingkat volume pemakaian bahan bakar. Kebijakan Pemerintah Seperti halnya perusahaan-perusahaan lain yang beroperasi di Indonesia, operasional Grup dipengaruhi oleh kondisi makro di perekonomian Indonesia. Pertumbuhan penduduk, konsumsi per kapita, pertumbuhan ekonomi dan keadaan makro-ekonomi lainnya berpengaruh pada permintaan pangan, yang pada gilirannya mempengaruhi volume penjualan dari produk-produk Grup di pasar domestik. Peningkatan dan pertumbuhan perekonomian Indonesia tahun-tahun belakangan ini telah mampu meningkatkan pendapatan masyarakat dan konsumsi minyak nabati (termasuk minyak kelapa sawit) yang telah membantu meningkatkan volume penjualan dan pendapatan Grup.

5. Komponen Pokok Laporan Laba Rugi Keterangan berikut ini menyajikan keterangan tentang komponen pokok laporan Laba Rugi konsolidasi Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2012, 30 Juni 2011 serta 31 Desember 2011, 2010 dan 2009. a. Penjualan TBS

Penjualan TBS Perseroan dan Entitas Anak untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp 20.801 juta atau meningkat sebesar 4,74% dibandingkan dengan penjualan pada tanggal 30 Juni 2011. Peningkatan ini disebabkan oleh adanya peningkatan produktivitas tanaman.

Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010. Pada tahun 2011 penjualan TBS Entitas Anak meningkat sebesar 50,45% dibandingkan dengan penjualan tahun 2010. Kondisi tersebut disebabkan oleh adanya peningkatan produktivitas tanaman sendiri dan pembelian TBS dari masyarakat sekitar.


Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2009. Penjualan TBS Entitas Anak pada tahun 2010 adalah sebesar Rp 24.808 Juta atau meningkat sebesar 67,08% dibandingkan dengan penjualan tahun 2009. Kondisi tersebut disebabkan oleh adanya peningkatan produktivitas tanaman sendiri dan pembelian TBS dari masyarakat sekitar. b. Beban Pokok Penjualan TBS

Beban pokok penjualan TBS untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp 16.598 Juta atau meningkat sebesar Rp 1.672 atau 11,20% dibandingkan dengan beban pokok penjualan pada tanggal 30 Juni 2011. Peningkatan ini disebabkan oleh adanya peningkatan beban pengangkutan sebesar Rp 1.147 Juta. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010. Pada tahun 2011 beban pokok penjualan TBS Entitas Anak meningkat sebesar Rp 7.793 Juta atau 35,20% dibandingkan dengan beban pokok penjualan tahun 2010. Peningkatan tersebut disebabkan oleh adanya kenaikan penjualan pada tahun 2011.

Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2009. Terjadi peningkatan beban pokok penjualan di tahun 2010 dibandingkan tahun 2009 sebesar 60,32% dibandingkan dengan harga pokok penjualan tahun 2009. Hal ini disebabkan kenaikan kuantitas produksi TBS dari tahun 2009, sehingga mengakibatkan kenaikan beban pokok produksi dan penjualan TBS. c. Beban Usaha

Beban usaha untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp 1.802 Juta atau meningkat sebesar 22,49% dibandingkan dengan beban usaha pada tanggal 30 Juni 2011. Peningkatan ini disebabkan oleh adanya peningkatan pada beban jasa profesional, beban pemeliharaan bangunan, dan beban imbalan kerja tahun berjalan. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010. Terjadi penurunan beban usaha di tahun 2011 dibandingkan tahun 2010 sebesar Rp 799 Juta atau 20%. Penurunan ini disebabkan oleh penurunan biaya gaji, dimana perubahan sistem kerja di lapangan dari kerja harian menjadi kerja borongan. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2009. Peningkatan beban usaha di tahun 2010 adalah sebesar 138,69%. Beban gaji dan tunjangan memberikan kontribusi terbesar yaitu sebesar 189,21% dan beban imbalan kerja sebesar 869,69% di tahun 2010.

d. Penghasilan dan Beban Lainnya Perseroan memperoleh penghasilan lain-lain dari bunga deposito dan jasa giro. Selain itu Perseroan juga memperoleh penghasilan lain-lain atas laba penjualan aset tetap dan laba investasi jangka pendek. Beban lain-lain Perseroan terdiri dari penyisihan piutang tak tertagih, bunga pinjaman bank, bunga sewa pembiayaan dan bunga pembiayaan konsumen.

e. Taksiran Pajak Penghasilan Beban Pajak kini ditentukan berdasarkan taksiran penghasilan kena pajak dalam periode/tahun yang bersangkutan yang dihitung berdasarkan tarif pajak yang berlaku. Aset dan liabilitas pajak tangguhan diakui atas konsekuensi pajak periode mendatang yang timbul dari perbedaan jumlah tercatat aset dan liabilitas menurut Laporan Keuangan dengan dasar pengenaan pajak atas aset dan liabilitas.


Liabilitas pajak tangguhan diakui untuk semua perbedaan temporer kena pajak dan aset pajak tangguhan diakui untuk perbedaan temporer yang boleh dikurangkan dan akumulasi rugi fiskal, sepanjang besar kemungkinan dapat dimanfaatkan untuk mengurangi penghasilan kena pajak pada masa mendatang. Pajak tangguhan diukur dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku atau secara substansial telah berlaku pada tanggal Laporan Posisi Keuangan (Neraca) Konsolidasi. Perubahan nilai tercatat aset atau liabilitas pajak tangguhan yang disebabkan penyisihan dan/atau penyesuaian kembali dari seluruh perbedaan temporer, termasuk perubahan tarif pajak dibebankan pada Laporan Laba Rugi Komprehensif Konsolidasi periode/tahun berjalan.

6. Aktiva, Kewajiban dan Ekuitas

Pergerakan Aktiva, Kewajiban dan Ekuitas Pertumbuhan Aktiva Tabel berikut ini menyajikan komposisi Neraca Konsolidasi Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2012 serta 31 Desember 2011, 2010, 2009 dan 2008. (dalam Jutaan Rupaih)

Keterangan

30 Juni 31 Desember2012 % 2011

(Disajikan Kembali)

% 2010 % 2009 % 2008 %

(Disajikan Kembali)

(Disajikan Kembali)

(Disajikan Kembali)

Kas dan Setara Kas 5.935 0,06 3.926 0,53 28.654 6,25 3.581 1,02 528 0,22 Investasi Jangka Pendek 555 0,06 570 0,08 300 0,07 357 0,10 150 0,06 Piutang Usaha Kepada Pihak Ketiga

209 0,02 1.282 0,17 2.170 0,47 976 0,28 65 0,03

Piutang Lain-lain: Pihak Ketiga 1.654 0,18 1.444 0,20 8.554 1,87 6.521 1,86 7.544 3,20 Pihak Berelasi 0 0,00 1 0,00 1 0,00 28 0,01 64 0,03 Persediaan 4.341 0,48 2.811 0,38 3.405 0,74 3.676 1,05 1.788 0,76 Uang Muka dan Biaya Dibayar Dimuka

48.907 5,46 50.635 6,89 18.781 4,10 47.765 13,61 28.938 12,28

Pajak Dibayar Dimuka 9.890 1,10 9.737 1,33 9.221 2,01 4.890 1,39 2.559 1,09 Piutang Pihak Berelasi 22.912 2,56 26 0,00 - - - - - - Aet Pajak Tangguhan 541 0,06 445 0,06 81 0,02 - - - - Penyertaan Saham - - 7.999 1,09 7.999 1,75 - - - - Tanaman Perkebunan: Tanaman Menghasilkan – Bersih

58.361 6,51 60.129 8,19 63.667 13,89 67.204 19,15 70.741 30,03

Tanaman Belum Menghasilkan

296.412 33,07 232.669 31,68 136.707 29,83 54.504 15,53 5.047 2,14

Pembibitan 46.275 5,16 29.664 4,04 22.327 4,87 36.520 10,40 31.931 13,55 Aset Tetap – Bersih 397.909 44,39 331.413 45,12 154.271 33,66 123.667 35,23 85.181 36,16 Aset Lain-lain: Biaya Ditangguhkan 1.376 0,15 572 0,08 1.245 0,27 325 0,09 64 0,03 Jaminan 169 0,02 172 0,02 20 0,00 25 0,01 20 0,01 Goodwill Positif 960 0,11 960 0,13 960 0,21 960 0,27 960 0,41 JUMLAH AKTIVA 896.405 100,00 734.458 100,00 458.362 100,00 350.999 100,00 235.579 100,00

Enam Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2012 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 Pertumbuhan Aset di tahun 2012 adalah sebesar Rp 161.947 Juta atau 22,05%. Pertumbuhan ini disebabkan antara lain : kenaikan piutang pihak berelasi, tanaman perkebunan, dan aset tetap masing-masing sebesar Rp 22.885 Juta, Rp 78.584 Juta, dan Rp 66.496 Juta. Pertumbuhan ini diimbangi dengan penurunan penyertaan saham yang disebabkan oleh penjualan Entitas Anak (TBM) sebesar Rp 7.999 Juta. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Pertumbuhan Aset di tahun 2011 adalah sebesar Rp 276.096 Juta atau 60,24%. Pertumbuhan ini disebabkan antara lain : kenaikan uang muka dan biaya dibayar dimuka, tanaman perkebunan, aset tetap masing masing sebesar Rp 31.854 Juta, Rp 99.762 Juta, 177.142 Juta. Pertumbuhan ini juga diimbangi dengan penurunan atas kas dan bank sebesar Rp 24.727 Juta dikarenakan adanya pencairan deposito pada tahun 2011 dan penurunan pada piutang lain-lain pihak ketiga sebesar Rp 7.108 Juta.


Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2009 Aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp 458.362 Juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 107.363 Juta atau 30,59% dari aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 350.999 Juta. Hal ini terutama disebabkan oleh meningkatnya akun kas dan bank, tanaman perkebunan, dan aset tetap masing-masing sebesar Rp 25.073 Juta, Rp 64.473 Juta, dan Rp 30.604 Juta disertai dengan penurunan pada penurunan uang muka dan biaya dibayar di muka sebesar Rp 28.984 Juta.

Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2008 Aset di tahun 2009 mengalami peningkatan sebesar Rp 115.420 Juta atau 48,99%. Hal ini disebabkan beberapa faktor antara lain : meningkatnya uang muka dan biaya dibayar di muka sebesar Rp 18.827 Juta, kapitalisasi dan penambahan pada tanaman perkebunan sebesar Rp 50.509 Juta, dan Penambahan aset tetap sebesar Rp 38.486 Juta.

Pertumbuhan Liabilitas

(dalam Jutaan Rupaih)

Keterangan


(Disajikan Kembali)

% 2010 % 2009 % 2008 %

(Disajikan Kembali)

(Disajikan Kembali)

(Disajikan Kembali)

Hutang Bank 350.000 94,30 - - - - - - - - Hutang Usaha - - - - 22 0,01 19 0,01 - - Hutang Lain-Lain: - Pihak Ketiga 13.309 3,59 14.035 2,76 1.008 0,46 1.051 0,76 1.346 1,98 - Pihak Berelasi - - 488.559 96,14 230.872 98,32 135.143 98,03 66.114 97,12 Hutang Pajak 209 0,06 116 0,02 486 0,21 326 0,24 199 0,29 Beban Masih Harus Dibayar

1.624 0,44 561 0,11 865 0,37 1.069 0,78 415 0,61

Liabilities Jangka Panjang – Bag Jatuh Tempo dalam Satu Tahun

- Hutang Pembiayaan Konsumen

748 0,20 835 0,16 234 0,10 - - - -

- Hutang Sewa Pembiayaan

96 0,03 93 0,02 85 0,04 - - - -

Liabilities Pajak Tangguhan

3.608 0,97 2.219 0,44 - - - - - -

Liabilities Imbalan Kerja 948 0,25 715 0,14 464 0,20 255 0,18 - - Liabilities Jangka Panjang – setelah dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun

- Hutang Pembiayaan Konsumen

664 0,18 1.006 0,20 560 0,24 - - - -

- Hutang Sewa Pembiayaan

- - 48 0,01 133 0,06 - - - -

JUMLAH KEWAJIBAN 371.172 100,00 508.188 100,00 234.809 100,00 137.864 100,00 68.073 100,00

Enam Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2012 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 Penurunan liabilitas bersih di tahun 2012 adalah sebesar Rp 137.017 Juta atau 26,96% dari liabilitas tahun 2011. Penurunan liabilitas disebabkan antara lain : kenaikan hutang bank sebesar Rp 350.000 Juta atau 100% dan penurunan hutang pihak berelasi sebesar Rp 488.559 Juta atau 100%.

Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Terjadi kenaikan liabilitas bersih Perseroan di tahun 2011. Angka kenaikan yang dicapai pada tahun 2011 adalah sebesar Rp 273.380 atau 116,43% dibandingkan posisi liabilitas tahun 2010. Pertumbuhan liabilitas disebabkan kenaikan hutang pihak berelasi untuk biaya pemeliharaan kebun dan peningkatan kualitas serta pendanaan untuk Boswa, Brent, dan TBM.

Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2009 Pertumbuhan liabilitas bersih di tahun 2010 adalah sebesar Rp 96.944 Juta atau 70,32% dari liabilitas tahun 2009. Pertumbuhan liabilitas disebabkan pinjaman dana yang berasal dari pihak berelasi yang digunakan untuk biaya pemeliharaan kebun untuk peningkatan kualitas.


Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2008 Pertumbuhan liabilitas bersih di tahun 2009 adalah sebesar Rp 69.791 Juta atau 102,52%. Pertumbuhan liabilitas sebagian besar adalah peningkatan hutang pihak berelasi sebesar Rp 69.092 Juta atau 104,41% dari tahun 2008 yang digunakan untuk biaya pemeliharaan kebun untuk peningkatan kualitas.

Pertumbuhan Ekuitas

(dalam Jutaan Rupaih)

Keterangan


(Disajikan Kembali)

% 2010 % 2009 % 2008 %

(Disajikan Kembali)

(Disajikan Kembali)

(Disajikan Kembali)

Modal Saham 500.000 95,20 200.000 88,39 200.000 89,46 60.000 28,15 15.000 8,95 Modal Proforma dari Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali

- - 2.552 1,13 3.621 1,62 132.143 62,00 131.090 78,26

Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali

(816) (0,16) (816) (0,36) (816) (0,37) (816) (0,38) (816) (0,49)

Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Entitas Anak

479 0,09 - - - - - - - -

Saldo Laba (Rugi) 2.494 0,48 1.196 0,53 (1.941) (0,87) (861) (0,40) (367) (0,21) Kepentingan Non Pengendali

23.077 4,39 23.338 10,31 22.689 10,16 22.669 10,63 22.589 13,49

Jumlah Ekuitas 525.234 100,00 226.270 100,00 223.553 100,00 213.135 100,00 167.506 100,00

Enam Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2012 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 Ekuitas di tahun 2012 mengalami pertumbuhan sebesar 132,13%. Peningkatan ini disebabkan oleh adanya tambahan modal disetor dari pemegang saham Perseroan sebesar Rp 300.000 Juta, peningkatan laba bersih perseroan untuk periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 sebesar Rp 1.298 Juta.

Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 226.270 Juta, mengalami peningkatan sebesar 1,21% dari ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 223.554 Juta. Peningkatan ini disebabkan oleh peningkatan laba bersih Perseroan tahun 2011.

Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2009 Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp 223.554 Juta, mengalami peningkatan sebesar 4,89% dari ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 213.135 Juta. Peningkatan ini disebabkan oleh adanya tambahan modal di setor sebesar Rp 140.000 Juta dan penurunan modal proforma sebesar Rp 128.521 Juta.

Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2008 Ekuitas di tahun 2009 mengalami pertumbuhan sebesar 27,24%. Peningkatan ini disebabkan oleh adanya tambahan modal disetor dari pemegang saham Perseroan sebesar Rp 45.000 Juta. Pertumbuhan Arus Kas Arus Kas Operasi

dalam jutaan Rupiah

Keterangan


Disajikan Kembali)



ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI Penerimaan Kas dari Pelanggan 21.874 18.080 38.101 23.614 13.396 Pembayaran Kas kepada Karyawan, Pemasok dan Lainnya (12.454) (14.137) (29.098) (28.955) (12.253) Kas yang diperoleh dari (digunakan untuk) Operasi 9.420 3.943 9.003 (5.341) 1.143 Penerimaan Penghasilan Bunga 81 62 88 54 183 Pembayaran Pajak Penghasilan Badan (150) - (568) - - Kas Bersih diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Operasi 9.351 4.005 8.523 (5.287) 1.326


Enam Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2012 Dibandingkan dengan Periode yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2011 Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi untuk periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp 9.351 Juta atau meningkat sebesar Rp 5.345 Juta dari periode 30 Juni 2011 hal ini terutama disebabkan penurunan piutang usaha kepada pihak ketiga dan adanya peningkatan hutang lain-lain kepada pihak ketiga. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Peningkatan kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 13.810 Juta dibandingkan dengan tahun 2010, terutama disebabkan oleh penurunan piutang usaha dan piutang lain-lain pihak ketiga sebesar Rp 7.997 Juta dan peningkatan hutang lain-lain pihak ketiga sebesar Rp 12.947 Juta. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2009 Penurunan kas bersih digunakan untuk aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp 6.613 Juta dibandingkan dengan tahun 2010, sehubungan dengan meningkatnya proses penyelesaian kerja kontraktor dan pembayaran uang muka. . Arus Kas Investasi

dalam jutaan Rupiah

Keterangan


Disajikan Kembali)



ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Perolehan Aset Tetap (53.940) (23.867) (68.979) (28.972) (44.465) Perolehan Tanaman Perkebunan Belum Menghasilkan (15.161) - (25.205) (40.708) (18.370) Penjualan Aset Tetap 93 37 94 260 55 Pembayaran Uang Muka Pembelian Aset Tetap (39.389) (23.911) (31.356) - (19.632) Perolehan Pembibitan (52.082) (21.508) (54.699) (24.905) (29.664) Perolehan Biaya Ditangguhkan (804) (3) (3) (920) (261) Perolehan Investasi pada Entitas Anak (1.998) - - (136.098) - Penerimaan Kembali Uang Muka Pembelian Aset Tetap 40.000 - - - - Kas Bersih digunakan untuk Aktivitas Investasi (123.281) (69.252) (180.148) (231.343) (112.337)

Enam Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2012 Dibandingkan dengan Periode yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2011 Peningkatan kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi untuk periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp 54.029 Juta dibandingkan dengan periode 30 Juni 2011, terutama disebabkan peningkatan perolehan aset tetap pemilikan langsung dan tanaman perkebunan masing-masing sebesar Rp 30.073 Juta dan Rp 45.735 Juta serta diimbangi dengan pengembalian uang muka pembelian aset tetap sebesar Rp 40.000 Juta. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Penurunan kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun 2010 adalah sebesar Rp 51.195 Juta. Penurunan ini disebabkan adanya peningkatan aset tetap, tanaman perkebunan, dan uang muka dengan total sebesar Rp 101.157 Juta yang diimbangi dengan adanya investasi pada entitas anak pada tahun 2010 sebesar Rp 136.098 Juta. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2009 Terjadi peningkatan arus kas digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 119.005 dibandingkan dengan tahun 2009, terutama disebabkan akuisisi atas Entitas Anak diimbangi dengan adanya penambahan perolehan tanaman perkebunan.


Arus Kas Pendanaan Dalam Juataan Rupiah

Keterangan


Disajikan Kembali)



ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Peningkatan (Penurunan) Hutang Pihak Berelasi (509.560) 40.143 147.533 121.728 69.029 Penurunan (Peningkatan) Piutang Pihak Berelasi (22.885) - (27) 28 35 Setoran Modal 300.000 - - 140.000 45.000 Perolehan Hutang Bank 350.000 - - - - Pembayaran Hutang Pembiayaan Konsumen dan Sewa Pembiayaan (475) (145) (464) (44) - Pembayaran Bunga Hutang Pembiayaan Konsumen dan Sewa Pembiayaan (96) (54) (145) (9) - Pembayaran Bunga Hutang Bank (1.047) - - - - Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan 115.937 39.944 146.897 261.703 114.064

Enam Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2012 Dibandingkan dengan Periode yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2011 Peningkatan kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp 75.994 Juta dibandingkan dengan periode 30 Juni 2011. Hal ini disebabkan adanya penurunan hutang pihak berelasi sebesar Rp 549.703 Juta diimbangi dengan peningkatan setoran modal dari pemegang saham dan perolehan hutang bank masing-masing sebesar Rp 300.000 Juta dan Rp 350.000 Juta. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Penurunan kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Desember 2011 adalah sebesar Rp 114.806 Juta dibandingkan dengan tahun 2010. Penurunan ini dikarenakan adanya peningkatan hutang pihak berelasi. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2009 Peningkatan kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun 2009 meningkat sebesar Rp 147.639 Juta, terutama disebabkan penambahan modal disetor dan peningkatan pinjaman hutang pihak berelasi.

7. Likuiditas dan Sumber-Sumber Modal Rasio Likuiditas dan Solvabilitas

(dalam persentase) Keterangan 30 Juni 31 Desember

2012 2011 2010 2009 2008 Rasio Likuiditas 19,53 13,96 30,42 49,27 61,16 Rasio Solvabilitas Ekuitas 70,67 224,59 105,03 64,68 40,64 Rasio Solvabilitas Aset 41,41 68,65 51,23 39,28 28,90

Enam Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2012 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 Rasio likuiditas, rasio solvabilitas ekuitas dan rasio solvabilitas aset pada tanggal 30 Juni 2012 adalah 19,53%, 70,67% dan 41,41%. Rasio likuiditas naik sebesar 5,57% karena jumlah liabilitas jangka pendek turun 27,41% yang disumbangkan dari pembayaran hutang pihak berelasi diimbangi dengan kenaikan saldo hutang bank dari saldo tahun 2011. Penurunan rasio solvabilitas ekuitas dan rasio solvabilitas aset terjadi karena adanya penurunan liabilitas sebesar 26,96% yang diikuti dengan pertumbuhan aset sebesar 22,05% dan adanya tambahan modal disetor yang mengakibatkan peningkatan pada ekuitas sebesar 132,13%. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Rasio likuiditas dan solvabilitas di tahun 2011 mengalami penurunan dan peningkatan masing-masing sebesar 16,46%, 119,56% dan 17,42%. Penurunan rasio likuiditas sebesar 16,46% terutama disebabkan peningkatan liabilitas jangka pendek sebesar 115,79% dan penurunan saldo kas dan setara kas sebesar 86,3% dikarenakan adanya pencairan deposito. Pertumbuhan rasio solvabilitas ekuitas sebesar 119,56% disebabkan sebagian besar karena adanya peningkatan hutang lain-lain pihak berelasi dan pihak ketiga sebesar 111,61% dari tahun 2010. Demikian juga dengan rasio solvabilitas aset sebagian besar disebabkan oleh meningkatnya tanaman perkebunan dan aset tetap


yang sumber dananya berasal dari peningkatan hutang pihak berelasi masing-masing sebesar 44,80% dan 114,83%.

Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2009 Rasio likuiditas di tahun 2010 mengalami penurunan sebesar 18,85% sedangkan rasio solvabilitas ekuitas dan aset di tahun tersebut mengalami pertumbuhan sebesar 40,35% dan 11,95%. Penurunan likuiditas terutama disebabkan oleh penurunan saldo uang muka yang disebabkan pembayaran untuk realisasi penyelesaian pekerjaan kontraktor pada tahun 2010. Kenaikan rasio solvabilitas ekuitas terutama disebabkan pertambahan jumlah liabilitas jangka pendek yaitu hutang pihak berelasi sebesar 70,84% yang digunakan untuk operasional Perseroan dan Entitas Anak. Sementara itu, pertumbuhan solvabilitas aset terjadi karena adanya peningkatan liabilitas sebesar 70,32% diikuti dengan pertumbuhan aset sebesar 30,59%.

Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2008 Terjadi penurunan pada rasio likuiditas pada tahun 2009 sebesar 11,89% sedangkan rasio solvabilitas ekuitas dan aset mengalami pertumbuhan masing-masing sebesar 24,04% dan 10,38% dibandingkan tahun 2008. Pertumbuhan pada rasio likuiditas dikarenakan meningkatnya uang muka dan biaya dibayar di muka sebesar 65,06% yang disebabkan adanya pembayaran uang muka atas surat perjanjian kerja baru dengan kontraktor. Rasio solvabilitas ekuitas mengalami peningkatan dikarenakan adanya penambahan modal disetor sebesar 300% dari tahun 2008 sedangkan peningkatan pada rasio solvabilitas aset karena pertumbuhan liabilitas sebesar 102,52% yang diikuti dengan pertumbuhan aset sebesar 48,99% dan pertumbuhan ekuitas sebesar 27,24%.

8. Pengeluaran Modal Tabel dibawah ini menerangkan Pengeluaran Modal Perseroan dengan basis konsolidasi periode 30 Juni 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 adalah sebagai berikut:

(dalam Jutaan Rupiah) Keterangan 30 Juni 2012 2011 2010 2009

Bangunan & Infrastruktur 13.207 2.529 2.108 1.526 Mesin & Alat Berat - 8.305 1.089 9.887 Alat Pengangkutan 251 904 300 1.007 Inventaris 193 644 376 2.477 Sewa Pembiayaan Alat Pengangkutan - - 320 - Dalam Penyelesaian Pembebasan Lahan 6.893 110.328 26.548 22.196 Persiapan Lahan & Infrastruktur 35.199 78.180 7.874 7.372 PKS 29.128 - - - Total 84.871 200.890 38.615 44.465

9. Liabilitas Berdasarkan Kontrak dan Komitmen Berikut merupakan rincian Liabilitas berdasarkan kontrak dan komitmen :

Fasilitas Kredit dengan PT Bank Pan Indonesia Tbk Perseroan dan Entitas Anak memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank Pan Indonesia Tbk dengan maksimum kredit sebesar Rp 350.000 Juta untuk keperluan pendanaan Perseroan dan Entitas Anak. Fasilitas tersebut dijamin dengan persediaan, tanah milik Perseroan dan Entitas Anak (Boswa) masing-masing seluas 3.530,69 Ha dan 6.342,70 Ha. Fasilitas kredit tersebut akan jatuh tempo pada tanggal 29 Mei 2013 dan 25 Juni 2013. Tingkat bunga yang dibebankan sebesar 6,5% untuk tahun 2012.


Pembangunan Pabrik Kelapa Sawit (PKS) dengan PT Primasawit Teknik Berjaya Berdasarkan Surat Perjanjian Kerja No. 0001/BM-PKS/III/JKT/2012 tanggal 1 Maret 2012, Entitas Anak (Boswa) melakukan perjanjian pembangunan pabrik pengolahan kelapa sawit dengan PT Primasawit Teknik Berjaya, pihak ketiga. Jangka waktu pembangunan pabrik pengolahan kelapa sawit dan fasilitas pendukung lainnya adalah selama empat belas (14) bulan terhitung setelah uang muka dibayarkan.

Fasilitas Anjak Piutang dari PT Clipan Finance Indonesia

Berdasarkan surat penawaran No. 021/OL/FAC/CFI/VI/2012 tanggal 21 Juni 2012, Boswa mendapat fasilitas anjak piutang dari PT Clipan Finance Indonesia Tbk, dimana Perseroan sebagai perusahaan penjamin. Fasilitas anjak piutang memiliki jangka waktu 1 tahun, tingkat suku bunga diskonto sebesar 14 % pertahun, dan batas pencairan dana (plafond) sebesar Rp 9.600.000.000 dengan besarnya piutang yang dibiayakan sebesar Rp 14.227.708.350. Perseroan menerima sebagian pencairan pada tanggal 4 Juli 2012.

10. Manajemen Risiko

Grup menghadapi segenap risiko pasar dalam kegiatan usaha normalnya. Pengungkapan berikut ini menyajikan beberapa risiko tersebut dan tindakan pengelolaan risiko yang dilaksanakan oleh Grup untuk meminimalkan risiko-risiko tersebut, seperti:

Harga-harga yang digunakan Grup untuk TBS dipengaruhi oleh harga CPO dunia. Harga yang dibayar Grup untuk bahan menanam, seperti kecambah, pupuk, material kimia dan bahan bakar juga didasarkan pada harga pasar internasional, karena itu Grup tidak melakukan upaya perlindungan (hedge) terhadap resiko harga komoditas melalui pasar keuangan berjangka.

Grup dari waktu ke waktu membuat kesepakatan dengan pemasok tertentu untuk mematok harga-harga pupuk dan material kimia.

Penanaman dan pengelolaan perkebunan kelapa sawit mempertimbangkan aspek lingkungan

hidup. Grup tidak melakukan pembakaran sebagai metode untuk membuka lahan baru. Terkait dengan penanaman, Grup selalu meminimalkan penggunaan material dengan bahan kimia dan berupaya untuk menggunakan metode biologi dalam pengendalian gulma, hama dan pencegahan penyakit, guna meminimalkan dampak yang merugikan lingkungan. Grup telah menerapkan sistem manajemen hama terintegrasi, yang mengedepankan solusi biologis jika memungkinkan.

Mengatasi kekurangan tenaga pekerja kontrak untuk kegiatan perkebunan, Grup melakukan

pendekatan yang lebih persuasif kepada kontraktor tenaga kerja agar Grup dapat memperoleh tenaga pekerja kontrak dengan cepat. Disamping itu Grup juga memberikan fasilitas yang memadai terhadap para pekerja.

Mengatasi biaya penyusutan dan perawatan alat berat serta resiko kesalahan dalam pekerjaan

pembukaan lahan, Grup melakukan kerjasama kontrak dengan kontraktor alat berat. Grup hanya melakukan pengawasan terhadap kualitas pekerjaan, sehingga resiko akibat adanya alat berat dan kesalahan pengerjaan pembukaan lahan tidak lagi menjadi beban Grup. Sedangkan alat berat yang dimiliki oleh Grup hanya digunakan untuk pembuatan dan perawatan infrastruktur kebun.


VI. RISIKO USAHA Sebelum berinvestasi dalam saham Perseroan, calon investor harus secara khusus memperhatikan fakta dimana terdapat beberapa faktor yang mempengaruhi Grup dan usahanya yang berada diluar kendali Perseroan. Sebelum memutuskan untuk berinvestasi, calon investor harus secara cermat memperhatikan, termasuk hal-hal yang disebutkan dalam dokumen ini, pertimbangan risiko dan investasi yang diuraikan dibawah ini, yang bukan merupakan sebuah uraian lengkap dari tantangan yang dihadapi oleh Perseroan pada saat ini atau yang akan datang. Risiko lainnya, baik yang sudah diketahui atau belum, di kemudian hari mungkin akan menimbulkan dampak buruk terhadap Perseroan atau nilai saham Perseroan. Jika risiko dan pertimbangan investasi berkembang menjadi kejadian nyata, maka kegiatan usaha, kondisi keuangan atau hasil usaha Perseroan dapat mengalami dampak yang negatif. Dalam hal ini, harga perdagangan saham Perseroan bisa menurun dan investor bisa menderita kerugian baik seluruh atau sebagian dari investasinya. Dalam menjalankan usahanya Grup menghadapi risiko yang dapat mempengaruhi hasil usaha Grup apabila tidak diantisipasi dan dipersiapkan penanganannya dengan baik. Risiko-risiko yang dapat mempengaruhi usaha Grup secara umum dapat dikelompokkan sebagai berikut:

Risiko Terkait Industri

1. Risiko Fluktuasi Harga Komoditi

Harga jual produk-produk Grup sangat bergantung pada harga di pasar Internasional CPO. Harga internasional CPO dapat dipengaruhi oleh beberapa faktor, termasuk perubahan pada: Permintaan dan pasokan produk CPO (termasuk jenis minyak nabati lainnya, terutama minyak

kedelai); Tingkat produksi CPO (termasuk minyak nabati lainnya) yang terutama dipengaruhi oleh kondisi

cuaca dan luas daerah perkebunan; Konsumsi dunia dan cadangan CPO (dan minyak nabati lainnya); Perkembangan ekonomi dunia. Pendapatan Grup sangat tergantung pada volume dan harga jual yang diperolehnya, perubahan pada harga komoditi internasional dapat berpengaruh pada harga jual, hasil operasi, kondisi keuangan, dan prospek usaha Grup.

Risiko Terkait Usaha

1. Perseroan Memiliki Riwayat Usaha yang Terbatas

Sebagai perusahaan yang memiliki riwayat usaha yang masih baru, maka ada keterbatasan informasi yang dapat digunakan sebagai dasar evaluasi sebagai pengelola perkebunan kelapa sawit. Dalam hal ini tidak ada jaminan keberhasilan terhadap pertumbuhan perusahaan dan kinerja di masa yang akan datang seperti misalnya tidak adanya jaminan tentang adanya kenaikan signifikan dalam produktifitas hasil panen, kesinambungan akuisisi lahan beserta pembebasan lahan dan ijin lokasinya, pembangunan secara berkesinambungan infrastruktur lokasi lahan perkebunan kelapa sawit. Kegagalan Grup untuk mengelola perkebunan atau usahanya secara efektif bisa menimbulkan dampak buruk terhadap perkembangan dan produksi TBS, yang pada akhirnya akan menimbulkan dampak yang negatif terhadap kondisi keuangan dan hasil usaha Grup.

2. Risiko Iklim

Sekitar lima tahun sekali terjadi perubahan iklim yang dinamai El Nino. El Nino muncul di perairan tropic diantara Pasifik Barat dan Amerika Selatan dan mengakibatkan perubahan iklim global, kekeringan dan badai hujan. Musim kemarau yang berkepanjangan tersebut dapat menimbulkan terjadinya kebakaran di daerah perkebunan Grup. Dengan terjadinya kondisi iklim seperti tersebut diatas, dapat mempengaruhi kinerja operasional Grup.


3. Risiko Persaingan Usaha

Saat ini, CPO adalah produk minyak nabati yang paling banyak dikonsumsi di seluruh dunia, selanjutnya minyak kedelai dan minyak repeseed adalah kedua dan ketiga yang paling banyak di konsumsi. Produk substitusi dari CPO tersebut kebanyakan dihasilkan oleh negara maju. Negara-negara produsen minyak nabati sebagai pesaing CPO sering melakukan kampanye yang mendiskreditkan minyak sawit melalui isu kesehatan seperti kandungan kolesterol yang tinggi. Kampanye seperti ini dalam jangka panjang dapat membentuk citra negatif bagi konsumen tentang penggunaan CPO. Kondisi tersebut dapat menyebabkan pergeseran konsumsi dari minyak sawit ke minyak nabati lainnya. Hal ini dapat mempengaruhi tingkat pendapatan dan keuntungan Grup yang pada saat ini masih menghasilkan TBS sebagai produk utamanya.

4. Risiko Pemogokan Tenaga Kerja

Grup mempekerjakan banyak tenaga kerja. Apabila terjadi pemogokan, maka akan mengganggu proses produksi Grup sehingga target produksi tidak dapat terpenuhi.

5. Risiko Keamanan Kebun

Pencurian hasil kebun dan penjarahan serta kerusuhan antar kelompok masyarakat di sekitar perkebunan merupakan salah satu risiko yang dihadapi oleh Grup. Risiko ini berpotensi untuk menyebabkan jumlah TBS Grup menjadi berkurang sehingga dapat berdampak negatif bagi kinerja keuangan Grup.

6. Risiko Perubahan Regulasi

Perubahan regulasi seperti perubahan atas pajak ekspor dan larangan ekspor dapat menahan perusahaan CPO di Indonesia untuk mengekspor produk mereka, sehingga meningkatkan jumlah persediaan dan mempengaruhi harga dalam negeri. Hal ini dapat mempengaruhi tingkat pendapatan dan keuntungan Grup yang pada saat ini masih menghasilkan TBS sebagai produk utamanya.

7. Risiko Pencemaran Lingkungan

Risiko pencemaran lingkungan merupakan salah satu risiko bagi Grup dalam menjalankan usahanya. Pencemaran lingkungan ini seperti pemakaian pestisida, herbisida, fungisida, insektisida dan pupuk. Namun tidak dapat dipastikan, bahwa tidak akan ada pelarangan penggunaan pestisida dan produk turunannya khususnya dari Indonesia. Apabila hal ini terjadi, maka akan memberikan dampak negatif bagi prospek usaha Grup.

Risiko-risiko yang dihadapi Grup telah disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan dan Perseroan telah mengungkapkan semua risiko yang dihadapi dalam

menjalankan kegiatan usahanya.


VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

a) Berdasarkan Akta No. 39 tanggal 10 Agustus 2012 dari Notaris H. Teddy Anwar, SH, SpN.,

pemegang saham Perusahaan menyetujui perubahan status dari perseroan terbatas terbuka menjadi persetoran terbatas tertutup dan perubahan seluruh anggaran dasar Perusahaan. Akta perubahan tersebut telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-44949.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 16 Agustus 2012.

b) Berdasarkan Akta Notaris H. Teddy Anwar, SH, SpN., Notaris di Jakarta No. 58 tanggal 16

Agustus 2012, pemegang saham Perusahaan menyetujui perubahan status Perusahaan dari Perusahaan tertutup menjadi Perusahaan terbuka (Tbk) dan mengubah nama Perusahaan dari PT Multi Agro Gemilang Plantation menjadi PT Multi Agro Gemilang Plantation Tbk, perubahan dan penyesuaian Anggaran Dasar Perusahaan sesuai dengan ketentuan peraturan pasar modal, persetujuan Perusahaan melakukan Penawaran Umum sebanyak-banyaknya 4.000.000.000 saham atau sebesar + 44,44 % dari jumlah saham Perusahaan yang akan ditempatkan atau disetor dengan nilai nominal Rp 100 per saham kepada masyarakat. Akta perubahan tersebut telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-46149.AH.01.02.tahun 2012 tanggal 30 Agustus 2012.

c) Berdasarkan Akta Keputusan Rapat No 72 tanggal 28 September 2012 dan Akta Keputusan rapat No 6 tanggal 3 Oktober 2012 dari Notaris H. Teddy Anwar, SH, SpN., Perseroan melakukan penjualan PT Bumi Orion Seruyan Sawit secara keseluruhan kepada PT Santika Griya Persada sebanyak 34.999 lembar saham dengan nilai Rp. 34.999.000.000,-.

.


VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK PERUSAHAAN

1. Riwayat Singkat Perseroan Perseroan didirikan pada tanggal 13 April 2005 berdasarkan akta Pendirian Perseroan Terbatas PT JO Perkasa Agro Technologies nomor. 4, tanggal 13 April 2005, dibuat dihadapan Herlina Pakpahan, S.H. Notaris di Jakarta, disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusannya di bawah No. C12513 HT.01.01.TH.2005 Tentang Pengesahaan Akta Pendirian Perseroan Terbatas, tanggal 10 Mei 2005, didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan sesuai dengan ketentuan Undang-Undang No.3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan dengan No.090515151092 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotdya Jakarta Pusat Nomor: 1297/BH.09.05/V/2005 tanggal 25 Mei 2005, diumumkan dalam Berita Negara RI tanggal 20 Desember 2005 di bawah No.101, Tambahan No. 13083 Nama Perseroan diubah menjadi PT Multi Agro Gemilang Plantation berdasarkan keputusan RUPS tanggal 1 November 2010 Akta Notaris. Haji Teddy Anwar, S.H.,SpN, Notaris di Jakarta nomor. 17, tanggal 8 November 2010, persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 07 Januari 2011, Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-00961.AH.01.02 Tahun 2011 tanggal 07 Januari 2011 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Daftar Perseroan Nomor AHU-0001617.AH.01.09. Tahun 2011 tanggal 07 Januari 2011, Berita Negara Republik Indonesia tanggal 10 Juli 2012 No.55, Tambahan No.21702 dan kemudian disesuaikan menjadi PT Multi Agro Gemilang Plantation Tbk berdasarkan keputusan RUPS tanggal 16 Agustus 2012 Akta Notaris Haji Teddy Anwar, S.H.SpN, Notaris di Jakarta nomor. 58, tanggal 16 Agustus 2012, persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 30 Agustus 2012, Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-46149..AH.01.02 Tahun 2012 tanggal 30 Agustus 2012 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan. Daftar Perseroan Nomor AHU--0077774.AH.01.09 Tahun 2012 tanggal 30 Agustus 2012, akan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. Anggaran dasar Perseroan telah beberapa kali diubah, perubahan untuk peningkatan modal dasar dari Rp600.000.000.000,- (enam ratus milyar Rupiah) menjadi Rp.1.500.000.000.000,- (satu trilyun lima ratus miliar Rupiah) sebagaimana termaktub dalam Akta Notaris Haji Teddy Anwar, S.H..SpN, Notaris di Jakarta nomor. 72, tanggal 29 Mei 2012, Notaris Haji Teddy Anwar, S.H..SpNa persetujuan untuk perubahan pasal 1, 2, 3 dan 4 ayat 1 Anggaran Dasar oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 10 Agustus 2012, Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-20254.AH.01.02 Tahun 2011 tanggal 10 Agustus 2012 Tentang Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan. Daftar Perseroan Nomor AHU-0073233.AH.01.09. Tahun 2012 tanggal 10 Agustus 2012., akan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia serta perubahan berkaitan dengan perusahaan terbuka menjadi perusahaan tertutup sebagaimaa termaktub perubahan terakhir dalam rangka penyesuaian dengan ketentuan Pasar Modal yang berlaku sebagaimana termaktub dalam Akta Notaris Haji Teddy Anwar, S.H.SpN, Notaris di Jakarta nomor. 58, tanggal 16 Agustus 2012, persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 30 Agustus 2012, Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-46149..AH.01.02 Tahun 2012 tanggal 30 Agustus 2012 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan. Daftar Perseroan Nomor AHU--0077774.AH.01.09 Tahun 2012 tanggal 30 Agustus 2012, akan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

2. Perkembangan Permodalan dan Kepemilikan Saham Perseroan Tahun 2005 a. Pada tanggal 10 Mei 2005 berdasarkan akta Pendirian Perseroan Terbatas PT JO Perkasa Agro

Technologies Notaris Herlina Pakpahan, S.H., Notaris di Jakarta nomor. 4, tanggal 13 April 2005, persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 3 Oktober 2005, Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. C27217 HT.01.04.TH.2005 tanggal 3 Oktober 2005 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar


Perseroan Terbatas, pendaftaran pada Kantor Pendaftaran Perusahaan sesuai dengan ketentuan Undang-Undang No.3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan dengan No.090515151092 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat Nomor: 2790/RUB.09.05//2005 tanggal 20 Oktober 2005, Berita Negara Republik Indonesia tanggal 20 Desember 2005 No.101, Tambahan No. 13084.

Permodalan dan Pemegang Saham


Nilai Nominal Rp1.000.000,- per saham


Modal Dasar 5.000 5.000.000.000

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.300 1.300.000.000 100,00

Pemegang Saham Tuan Denny Suryadinata Yasmin 1.235 1.235.000.000 95 Ny. Lisa Saputra 65 65.000.000 5

Jumlah Saham Dalam Portepel 3.700 3.700.000.000

b. Pada tanggal 3 Oktober 2005 berdasarkan Akta Notaris Herlina Pakpahan, S.H., Notaris di Jakarta

nomor 07, tanggal 6 September 2005, persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 3 Oktober 2005, Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. C27217 HT.01.04.TH.2005 tanggal 3 Oktober 2005 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas, pendaftaran pada Kantor Pendaftaran Perusahaan sesuai dengan ketentuan Undang-Undang No.3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan dengan No.090515151092 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat Nomor: 2790/RUB.09.05//2005 tanggal 20 Oktober 2005, Berita Negara RI tanggal 20 Desember 2005 No.101, Tambahan No. 13084.





Modal Dasar 40.000 40.000.000.000


Pemegang Saham Tuan Denny Suryadinata Yasmin 14.850 14.850.000.000 99 Ny. Lisa Saputra 150 150.000.000 1


c. Pada tanggal 3 Oktober 2005 berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tanggal 6

September 2005 akta Notaris Herlina Pakpahan, S.H., Notaris di Jakarta nomor 07, tanggal 6 September 2005, disetujui penjulan 300 saham milik tuan Denny Suryadinata Yasmin dan 150 saham milik Ny. Lisa Saputra kepada tuan Erwin Christian Sinulingga jo akta Jual Beli Saham tanggal 6 September 2005 dibuat di bawahn tangan:





Modal Dasar 40.000 40.000.000.000


Pemegang Saham Tuan Denny Suryadinata Yasmin 14.550 14.550.000.000 96,67 Tuan Erwin Christian Sinulingga 450 450.000.000 3.33



Tahun 2007

a. Pada tanggal 2 Januari 2007 berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tanggal 2 Februari 2007 akta Berita Acara Rapat Notaris Linda Hapsari Yuwono,S.H., Notaris di Jakarta No.1 tanggal 2 Februari 2007, disetujui penjulan seluruh saham milik tuan Denny Suryadinata Yasmin kepada tuan Sugito Hendradjaja sejumlah 7.500 saham dan ny. Hannya Isabella Lukminto sejumlah 7.050 saham dan penjualan seluruh saham milik tuan Erwin Christian Sinulingga kepada Ny, Hanna Isabella Lukmito jo akta-akta Jual Beli Saham nomor 2, 3 dan 4 semuanya tanggal 2 Januari 2007, Notaris yang sama dan diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI dan diterima pada tanggal 28 Feruari 2007, surat Kepala Kantor wilayah DKI Jakarta a/n Menterim Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia kepada Notaris Linda Hapsari Yuwono,S.H.,.No.: W7.HT.01.10-2520 tanggal 28 Februari 2007.





Modal Dasar 40.000 40.000.000.000


Pemegang Saham tuan Sugito Hendradjaja 7.500 7.500.000.000 50 Ny. Hanna Isabella Lukmito 7.500 7.500.000.000 50


b. Pada tanggal 11 Mei 2007 berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tanggal 11

Mei 2007 akta Berita Acara Rapat Rapat Notaris Doktor Irawan Soerodjo,S.H., MSc, Notaris di Jakarta No.146 tanggal 11 Mei 2007, disetujui penjulanan saham milik tuan Sugito Hendradjaja sejumlah 7.499 sahan dan penjualan seluruh saham milik ny. Hanna Isabella Lukminto kepada PT Santika Griya Persada jo akta-akta Jual Beli Saham nomor 147 dan 148 semuanya tanggal 11 Mei 2007, Notaris yang sama dan diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI dan diterima pada tanggal 12 Juni 2007, surat Kepala Kantor Wilayah DKI Jakarta a/n Menterim Hukum dan Hak Asasi Manusia Repubik Indonesia kepada Notaris Doktor Irawan Soerodjo,S.H., MSc,.No.: W7.HT.01.10-8401 tanggal 12 Juni 2007.





Modal Dasar 40.000 40.000.000.000


Pemegang Saham tuan Sugito Hendradjaja 1 1.000.000 0,007 PT Santika Griya Persada 14.999 14.999.000.000 99,993


Tahun 2009 Pada tanggal 18 Mei 2009 berdasarkan akta Notaris Haji Teddy Anwar , S.H.,SpN, Notaris di Jakarta nomor. 43, tanggal 27 April 2009, persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 18 Mei 2009, Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-21337.AH.01.02 Tahun 2009 tanggal 18 Mei 2009 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan. Daftar Perseroan Nomor AHU-0027280.AH.01.09 Tahun 2009 tanggal 18 Mei 2009, Berita Negara Republi Indonesia tanggal 09 November 2010 No.90, Tambahan No. 38088.






Modal Dasar 200.000 200.000.000.000


Pemegang Saham tuan Sugito Hendradjaja 1 1.000.000 0,002 PT Santika Griya Persada 59.999 59.999.000.000 99,998


Tahun 2011

a. Pada tanggal 07 Januari 2011 berdasarkan akta Notaris. Haji Teddy Anwar, S.H.,SpN, Notaris di

Jakarta nomor 17, tanggal 8 November 2010, persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 07 Januari 2011, Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-00961.AH.01.02 Tahun 2011 tanggal 07 Januari 2011 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Daftar Perseroan Nomor AHU-0001617.AH.01.09. Tahun 2011 tanggal 07 Januari 2011, Berita Negara Republik Indonesia tanggal 10 Juli 2012 No.55, Tambahan No.21702.





Modal Dasar 6.000.000.000 600.000.000.000


Pemegang Saham tuan Sugito Hendradjaja 10.000 1.000.000 0,0005 PT Santika Griya Persada 1.999.990.000 199.999.000.000 99,9995

Jumlah Saham Dalam Portepel 4.000.000.000 400.000.000.000

b. Pada tanggal 22 Agustus 2011 berdasarkan Akta Notaris Haji Teddy Anwar, S.H.,SpN, Notaris di

Jakarta nomor 70, tanggal 18 Maret 2011, persetujuan untuk perubahan pasal 1, 2, 3 dan 4 ayat 1 Anggaran Dasar oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 21 April 2011, Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-20254.AH.01.02 Tahun 2011 tanggal 21 April 2011 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan. Daftar Perseroan Nomor AHU-0032164.AH.01.09. Tahun 2011 tanggal 21 April 2011 dan penerimaan pemberitahuan penyesuaian pasal 4 ayat 2 s/d pasal 29 Anggaran Dasar oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 22 Agustus 2011, surat Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia kepada Notaris Nomor: AHU-AH.01.10.27230 tanggal 22 Agustus 2011, Daftar Perseroan Nomor AHU-0069728.AH.01.09. Tahun 2011 Tanggal 22 Agustus 2011, akan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.





Modal Dasar 6.000.000.000 600.000.000.000


Pemegang Saham tuan Sugito Hendradjaja 10.000 1.000.000 0,0005 PT Santika Griya Persada 1.999.990.000 199.999.000.000 99,9995



Tahun 2012 a. Pada tanggal 17 Januari 2012 berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tanggal 17

Januari 2012 sebagaimana dinyatakan dalam akta Notaris Haji Teddy Anwar , S.H. SpN, Notaris di Jakarta nomor. 86, tanggal 31 Januari 2012, disetujui penjulan 10.000 saham milik tuan Sugito Hendradjaja kepada tuan Soesanto Sorip jo akta Jual Beli Saham 17 Januari 2012, dibuat di bawah tangan, pemberitahuan perubahan Datar Perseroan disampaikan oleh Notaris tersebut kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indoneia sebagaimana termaktub dalam suratnya kepada Notartis Nomor AHU-AH.01.10-17710 tanggal 15 Mei 2012, Perihal : Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT Multi Agro Gemilang Plantation Tbk. (Perubahan susunan Pengurus dan pengalihan saham),





Modal Dasar 6.000.000.000 600.000.000.000


Pemegang Saham tuan Susanto Sorip 10.000 1.000.000 0,0005 PT Santika Griya Persada 1.999.990.000 199.999.000.000 99,9995


b. Pada tanggal 29 Mei 2012 berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tanggal 29

Mei 2012 akta Notaris Haji Teddy Anwar, S.H. SpN, Notaris di Jakarta nomor. 72, tanggal 29 Mei 2012, disetujui penjulan 10.000 saham milik tuan Susanto Sorip kepada PT Multi Karang Intan Permai jo akta Jual Beli Saham Notaris Dr. Haji Teddy Anwar, S.H. SpN, Notaris di Jakarta No.73 tanggal 29 Mei 2012, pemberitahuan perubahan Datar Perseroan disampaikan oleh Notaris tersebut kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indoneia sebagaimana termaktub dalam suratnya kepada Notartis Nomor AHU-AH.01.10-28451 tanggal 01 Agustus 2012, Perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT Multiagro Gemilang Plantation (peruahan Direksi dan Dewan Komisaris dan pengalihan saham),:





Modal Dasar 6.000.000.000 600.000.000.000


Pemegang Saham PT Mulit Karang Intan Permai 10.000 1.000.000 0,0005 PT Santika Griya Persada 1.999.990.000 199.999.000.000 99,9995


c. Pada tanggal 10 Agustus 2012 berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tanggal 29 Mei 2012 akta Notaris Haji Teddy Anwar, S.H..SpN, Notaris di Jakarta nomor. 72, tanggal 29 Mei 2012, persetujuan untuk perubahan pasal 1, 2, 3 dan 4 ayat 1 Anggaran Dasar oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 10 Agustus 2012, Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-20254.AH.01.02 Tahun 2011 tanggal 10 Agustus 2012 Tentang Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan. Daftar Perseroan Nomor AHU-0073233.AH.01.09. Tahun 2012 tanggal 10 Agustus 2012., akan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia:






Modal Dasar 15.000.000.000 1.500.000.000.000


Pemegang Saham PT Santika Griya Persada 4.500.000.000 450.000.000.000 90 PT Mulit Karang Intan Permai 500.000.000 50.000.000.000 10


d. Pada tanggal 16 Agustus 2012 berdasarkan Akta nomor.39, tanggal 10 Agustus 2012, dibuat di hadapan Haji Teddy Anwar, S.H. ,SpN, Notaris di Jakarta, untuk perubahan Perusahaan Terbuka menjadi Perusahaan Tertutup dan penyesuaian seluruh Anggaran Dasar disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusannya di bawah No. AHU-44949.AH.01.02 Tahun 2012 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 16 Agusrtus 2012. Daftar Perseroan Nomor AHU-0075751.AH.01.09. Tahun 2012 tanggal 16 Agustus 2012, diumumkan dalam Berita Negara Republi Indonesia oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, susunan para pemegang saham Perseroan sebagai berikut:





Modal Dasar 15.000.000.000 1.500.000.000.000


Pemegang Saham PT Santika Griya Persada 4.500.000.000 450.000.000.000 90 PT Mulit Karang Intan Permai 500.000.000 50.000.000.000 10


3. Keterangan Singkat Tentang Pemegang Saham Perseroan Berbentuk Badan Hukum PT Santika Griya Persada (“SGP”)

a. Riwayat Singkat PT Santika Griya Persada (“SGP”) adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia, didirikan pada tanggal 22 Desember 2006 berdasarkan akta pendirian Notaris Benediktus Andy Widyanto,S.H., Notaris di Tangerang No. 13, tanggal 22 Desember 2006, pengesahan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, tanggal 29 Januari 2007, Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tertanggal 29 Januari 2007 No.: W29-00184 HT.01.01-TH.2007, pendaftaran pada Kantor Pendaftaran Perusahaan dengan nomor 09.05.1.51.55568 yang dikeluarkan oleh Kepala Suku Dinas Perindustrian dan Perdagangan Kodya Jakarta Pusat selaku Kepala Kantor Pendaftaan Perusahan Daerah Tingkat II pada tanggal 23 Pebruari 2007 nomor agenda:402/BH.09.05/II/2007, Berita Negara Republik Indonesia tanggal 26 Februari 2008 No.17, Tambahan No.2244. Anggaran dasar SGP telah diubah untuk penyesuaia dengan Undang-Undag o. 40 Tahun 2007, Akta Notaris Benediktus Andy Widyanto,S.H., Notaris di Tangerang No.9, tanggal 15 Desember 2009, persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 28 Januari 2010, Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor: AHU-04718.AH.01.02. Tahun 2010 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 28 Januari 2010, Daftar Perseroan Nomor AHU-0007010.AH.01.09 Tahun 2010 tanggal 28 Januari 2010, pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia dilaksanakan oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan perubahan terakhir sebagaimana termaktub


dalam Akta Notaris Haji Teddy Anwar,S.H.,SpN, Notaris di Jakarta No.59, tanggal 27 Agustus 2012, persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 04 Oktober 2012, Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor: AHU-51849.AH.01.02. Tahun 2012 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 04 Oktober 2012, Daftar Perseroan Nomor AHU-0088120.AH.01.09 Tahun 2012 tanggal 04 Oktober 2012, pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia dilaksanakan oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

b. Kegiatan Usaha Lingkup usaha SGP pada saat ini adalah perdagangan.

c. Kepemilikan Saham Permodalan dan Pemegang Saham


Nilai Nominal Rp100.000,- per saham


Modal Dasar 400.000 40.000.000.000


Pemegang Saham Tuan Bobby Alianto 80.000 8.000.000.000 80 Tuan Susanto Sorip 20.000 2.000.000.000 20


d. Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa SGP tertanggal 28 Juni 2012 sebagaimana termaktub dalam akta No.98, tanggal 28 Juni 2012, dibuat di hadapan Haji Teddy Anwar,S.H.,SpN, Notaris di Jakarta, susunan para anggota Komisaris dan Direksi SGP sebagai berikut:

-Komisaris = tuan Susanto Sorip; -Direktur = tuan Bobby Alianto

e. Ikhtisar Keuangan Laporan Keuangan SGP yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 dan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Johan Malonda Mustika & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, adalah sebagai berikut: Neraca

(dalam Jutaan Rupiah) Keterangan 30 Juni 31 Desember

2012 2011 Aset Aset Lancar 103.834 85.551 Aset Tidak Lancar 802.003 656.024 Jumlah Aset 905.836 741.576 Liabilities Liabilities Jangka Pendek 806.018 251.919 Liabilities Jangka Panjang 5.186 443.988 Jumlah Liabilities 811.204 695.907 Ekuitas 94.633 45.669 Jumlah Liabilities & Ekuitas 905.836 741.576


Laporan Laba (Rugi) (dalam Jutaan Rupiah)

Keterangan 30 Juni 30 Juni 2012 2011

Penjualan Bersih 20.801 19.860 Beban Pokok Penjualan (16.598) (14.926) Laba Bruto 4.203 4.934 Laba Sebelum Pajak penghasilan 2.252 3.391 Beban Pajak Penghasilan (1.293) (743) Laba Sebelum Dampak Restrukturisasi 958 2.648 Dampak Restrukturisasi 558 186 Laba Bersih Tahun Berjalan 1.516 2.834 Laba Bersih Komprehensif 1.516 2.834 Total 1.516 2.834

f. Pelaksanaan “Mandatory Exchangeable Bond” (Obligasi Wajib Tukar) SGP dengan “Spring Field Emerging Market Pte.Ltd, suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan peraturan perundang-undangan Republik Singapura, mempunyai kantor terdaftar di 10 Anson Road #03-05, International Plaza, Singapore 079903 telah dibuat dan ditandatangani suatu perjanjian penerbitan obligasi wajib tukar dengan syarat dan ketentuan sebagaimana termaktub dalam “The Mandatory Exchangeable Bond Subscription Agreement” (Perjanjian Penerbitan Obligasi Wajib Tukar) tanggal 16 Desember 2010 kemudian diubah dengan pada tanggal 6 Maret 2012. -Berdasarkan perjanjian tersebut SGP (Issuer) menerbitkan obligasi wajib tukar (“Secured Exchangeable Bond”) dengan nilai total Rp440.000.000.0000,- dan Spring Field Emerging Market Pte.Ltd (“Subscriber”) sebagai pihak yang membeli obligasi wajib tukar (“Secured Exchangeable Bond”) dengan nilai total Rp440.000.000.0000,- Saham yang akan ditukarkan (“Exchange Shares”) adalah saham PT Multi Agro Gemilang Platation (Perseroan) yang dimiliki oleh SGP; Harga Penukaran (Exchange Price) per saham adalah Rp150,- Jumlah Saham yang akan ditukarkan diperhitungkan Jumlah Obligasi Wajib Tukar dibagi dengan Harga Penukaran per saham sehingga memperoleh jumlah 2.933.333.000 saham; Periode Penukaran (“Exchange Period”) dimulai pada 250 hari setelah tanggal pencatatan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia sampai dengan 365 hari setelah tanggal pencatatan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia. SGP mempunyai hak opsi untuk membeli kembali saham yang telah ditukarkan dari Spring Field Emerging Market Pte.Ltd dengan persyaratan: Periode pembelian kembali saham (“Share Buy Back Periode”) sejak 260 hari sampai dengan 720 hari setelah tanggal pencatatan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia. Harga pembelian kembali saham selama periode pembelian saham sebesar Rp180,- per saham; Apabila sampai dengan tanggal 30 Januari 2014, Perseroan tidak dapat mencatatkan sahamya di Bursa Efek Indonesia, maka SGP berkewajiban untuk membayar kembali kepada Spring Field Emerging Market Pte.Ltd uang sejumlah Rp440.000.000.000,-; PT Multi Karang Intan Permai (“MKIP”) a. Riwayat Singkat PT Multi Karang Intan Permai (“MKIP”) adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia, didirikan pada tanggal 18 Mei 2005 berdasarkan akta pendirian Notaris Haji Warman,S.H., Notaris di Pekanbaru No. 17, tanggal 18 Mei 2005, pengesahan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, tanggal 4 Juli 2005, Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor:C-18391 HT.01.01.TH.2005 Tentang Pengesahan Akta Pendrian Perseroan Terbatas tertanggal 4 Juli 2005. Anggaran dasar MKIP telah diubah dengan Akta Notaris Esther,S.H., MKn, Notaris di Kabupaten Serang No.15, tanggal 16 Juli 2008, persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 22 September 2008, Surat Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia


Republik INdonesia Nomor: AHU-67335.AH.01.02. Tahun 2008 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 22 September 2008, Daftar Perseroan Nomor AHU-0089284.AH.01.09 Tahun 2008 tanggal 22 September 2008, pengumuman dalam Berita Negara RI dilaksanakan oleh Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

b. Kegiatan Usaha Lingkup usaha MKIP pada saat ini adalah perdagangan.

c. Kepemilikan Saham



Nilai Nominal Rp1000.000,- per saham


Modal Dasar 4000 4.000.000.000


Pemegang Saham Tuan Nurhandy 400 400.000.000 40 Ny. Siuryeni 400 400.000.000 40 Nona Aspriyanty 100 100.000.000 10 Tuan Johnny Lonep 100 100.000.000 10


d. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa MKIP tertanggal 16 April 2012 sebagaimana termaktub dalam akta Notaris ESTHER,S.H., MKn, Notaris di Kabupaten Serang No.15, tanggal 23 April 2012, dibuat di hadapan, susunan para anggota Komisaris dan Direksi MKIP sebagai berikut:

-Komisaris Utama = Ny. Siuryeni; -Komisaris = Nona Aspriyanty; -Direktur Utama = tuan Nurhandy; -Direktur = tuan Johnny Lone; -Direktur = tuan Ir. Sandi Winata; -Direktur = tuan Raymond; -Direktur = tuan Desmon Pangestu;

e. Ikhtisar Keuangan Laporan Keuangan MKIP yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 dan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Johan Malonda Mustika & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, adalah sebagai berikut: Neraca


2012 2011 2009 Aset Aset Tidak Lancar 50.000 980 980 Jumlah Aset 50.000 980 980 Liabilities Liabilities Jangka Panjang 49.025 - - Jumlah Liabilities 49.025 - - Ekuitas 975 980 980 Jumlah Liabilities & Ekuitas 50.000 980 980


Laporan Laba (Rugi) (dalam Jutaan Rupiah)

Keterangan 30 Juni 31 Desember 2012 2011 2009

Penghasilan - - - Beban (5) - - Rugi Bersih (5) - - Rugi Bersih (5) - -

4. Keterangan Singkat Mengenai Entitas Anak Perusahaan Berbentuk Badan Hukum Perseroan memiliki 3 (tiga) Entitas Anak Perusahaan. Berikut ini keterangan singkat mengenai dan Entitas Anak Perusahaan Perseroan:

PT BOSWA MEGAPOLIS (BOSWA)

a. Riwayat Singkat PT Boswa Megalopolis (BOSWA) didirikan pada tanggal 3 Pebruari 1982 berdasarkan akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Boswa Megalopolis Notaris Husni Usman, S.H., Notaris di Bnda Aceh nomor. 23, tanggal 3 Februari 1982, yang diubah dengan akta yaitu akta Perubahan No. 7, tanggal 2 Mei 1983, Notaris yang sama, persetujuan Menteri Kehakiman Republik Indonesia tanggal 8 Nopember 1983, Surat Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C2-7318.HT.01.01.Th.83, tanggal 8 Nopember 1983, pendaftaran pada Pengadilan Negeri Banda Aceh tanggal 12 Juli 1984, nomor: W1.Da.HT.01.10-76, Berita Negara Republik Indonesia, tanggal 21 Agustus 1984 No. 67, Tambahan No. 841. Anggaran Dasar BOSWA telah beberapa kali diubah dan perubahan terakhir sebagaimana termaktub dalam Akta Notaris Haji Teddy Anwar, S.H.,SpN, Notaris di Jakarta nomor 15, tanggal 08 Juni 2012, perubahan pasal 4 ayat 2 dan bagian akhir anggaran dasar, penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 05 Juli 2012, surat Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia kepada Notaris tersebut nomor : AHU-01.10-24670 tanggal 05 Juli 2012, Daftar Perseroan Nomor AHU-0061324.AH.01.09 Tahun 2012, tanggal 05 Juli 2012 dan untuk pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia dilaksanakan oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. BOSWA berdomisili di Jakarta Pusat. Kantor Pusat Perusahaan terletak di Senayan City, Panin Tower Lantai 11, Jl. Asia Afrika Lot 19, Gelora, Tanah Abang, Jakarta Pusat – 10270, dengan lokasi kebun di Desa Lhok Boot, Kecamatan Setia Bakti, Kabupaten Aceh Jaya, Propinsi Daerah Istimewa Aceh. b. Kegiatan Usaha Lingkup usaha BOSWA adalah perdagangan dan perkebunan sawit. BOSWA mulai beroperasi komersial pada tahun 2008. c. Kepemilikan Saham Permodalan dan Pemegang Saham




Modal Dasar 6.000.000.000 600.000.000.000


Pemegang Saham Tuan Siki Tjindaidy 112.500.000 11.250.000.000 4,5 Tuan Adi Zain 112.500.000 11.250.000.000 4,5 PT Multi Agro Gemilang Plantation 2.275.000.000 227.500.000.000 91,0



d. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa BOSWA tertanggal 6 Februari 2012, akta Notaris Haji Teddy Anwar,SH,SpN, Notaris di Jakarta No. 17, tanggal 07 Februari 2012, penerimaan pemberitahuan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 5 Maret 2012, surat Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia kepada Notaris tersebut Nomor AHU-AH.01.10-07749 tanggal 05 Maret 2012, Perihal : Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT Boswa Megalopolis, Daftar Perseroan Nomor AHU-0019519.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 05 Maret 2012, susunan anggota Komisaris dan Direksi BOSWA sebagai berikut:

PresidenKomisaris = Drs. Maksum Khandari; Komisaris = tuan Bobby Alianto; Direktur = tuan Susanto Sorip;

e. Ikhtisar Keuangan Laporan Keuangan BOSWA untuk periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Johan Malonda Mustika & Rekan dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 1999 telah diaudit oleh kantor Akuntan Publik Achmad, Rasyid, Hisbullah dan Jerry dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, adalah sebagai berikut: Neraca


2012 2011 2010 2009 Aset Aset Lancar 45.694 48.711 53.525 53.412 Aset Tidak Lancar 372.909 245.306 182.130 160.927 Jumlah Aset 418.604 294.017 235.655 214.339 Liabilitas Liabilities Jangka Pendek 158.001 136.674 84.135 63.903 Liabilities Jangka Panjang 2.620 1.773 274 - Jumlah Liabilitas 160.621 138.447 84.409 63.903 Ekuitas 257.983 155.570 151.245 150.436 Jumlah Liabilities & Ekuitas 418.604 294.017 235.655 214.339

Laporan Laba (Rugi)

(dalam Jutaan Rupiah) Keterangan 2012 2011 2011 2010 2009

(6 bulan) (6 bulan) (1 tahun) (1 tahun) (1 tahun) Penjualan Bersih 20.571 19.860 37.322 24.808 14.848 Beban Pokok Penjualan (16.560) (14.926) (29.933) (22.140) (13.810) Laba (Rugi) Kotor 4.009 4.934 7.389 2.668 1.038 Beban Usaha (712) (853) (1.621) (1.691) (737) Laba (Rugi) Usaha 3.297 4.081 5.768 977 301 Penghasilan (Beban) lain-lain (88) (30) 36 51 306 Laba (Rugi) sebelum Pajak Penghasilan 3.209 4.051 5.804 1.028 607 Pajak Kini - - - (300) (74) Pajak Penghasilan (797) (1.040) (1.480) 81 - Laba (Rugi) Bersih 2.413 3.010 4.324 809 533

PT BRENT MULTIDAYA (Brent)

a. Riwayat Singkat PT Brent Multidaya (Brent) didirikan pada tanggal 25 Juni 2007 berdasarkan akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Brent Multidaya Notaris Budiono Widjaja, S.H. Notaris di Jakarta nomor. 12, tanggal 25 Juni 2007, pengesahan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusannya di bawah No. C00239 HT.01.01.TH.2007 Tentang Pengesahaan Akta Pendirian Perseroan Terbatas, tanggal 04 Oktober 2007, didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan sesuai dengan ketentuan Undang-Undang No.3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan tidak tercatat, Berita Negara Republik Indonesia tanggal 12 Februari 2008 No.13, Tambahan No. 1645. Anggaran Dasar Brent telah beberapa kali diubah dan perubahan terakhir sebagaimana termaktub dalam Akta Notaris Haji Teddy Anwar, S.H., SpN, Notaris di Jakarta, nomor.


74, tanggal 29 Mei 2012, persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 13 Juli 2012, Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-37722.AH.01.02 Tahun 2012 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 13 Juli 2012. Daftar Perseroan Nomor AHU-0063262.AH.01.09 Tahun 2012 tanggal 13 Juli 2012, diumumlan dalam Berita Negara Republik Indonesia oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. Brent berdomisili di Jakarta Pusat. Kantor Pusat Perusahaan terletak di Senayan City, Panin Tower Lantai 11, Jl. Asia Afrika Lot 19, Gelora, Tanah Abang, Jakarta Pusat - 10270. b. Kegiatan Usaha Lingkup usaha Brent adalah perdagangan dan perkebunan sawit. Brent belum beroperasi komersial. c. Kepemilikan Saham Permodalan dan Pemegang Saham




Modal Dasar 200.000 200.000.000.000


Pemegang Saham PT Multi Agro Gemilang Plantation 59.999 59.999.000.000 99,998 Tuan Susanto Sorip 1 1.000.000 0,002


d. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Brent Multidaya tanggal 7 Februari 2011 akta Notaris Haji Teddy Awar,S.H., Notaris di Jakarta nomor 19 tanggal 08 Februari 2011, penerimaan pemberitahuan oleh Menrteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 31 Maret 2011, surat Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia kepada Notaris tersebut No. AHU-AH.01.10-09798 tanggal 31 Maret 2011, susunan anggota Komisaris dan Direksi Brent sebagai berikut:

Komisaris = tuan Bobby Alianto; Direktur = tuan Susanto Sorip;

e. Ikhtisar Keuangan Laporan Keuangan Brent yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Achmad, Rasyid, Hisbullah dan Jerry dan 2009 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Johan Malonda Mustika & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, adalah sebagai berikut: Neraca


2012 2011 2010 2009Aset Aset Lancar 5.317 6.753 14 600 Aset Tidak Lancar 76.664 51.218 15.203 - Jumlah Aset 81.981 57.971 15.218 600 Liabilitas Liabilitas Jangka Pendek 22.217 43.068 227 - Liabilitas Jangka Panjang 482 255 - - Jumlah Liabilitas 22.700 43.323 227 - Ekuitas 59.281 14.648 14.991 600 Jumlah Liabilities & Ekuitas 81.981 57.971 15.217 600


Laporan Laba (Rugi)


Keterangan 2012 2011 2011 2010 2009 (6 bulan) (6 bulan) (1 tahun) (1 tahun) (1 tahun)

Penghasilan 6 2 8 2 - Beban (164) (8) (117) (11) - Rugi Sebelum Pajak Penghasilan (158) (6) (109) (9) - Pajak Tangguhan (209) (34) (233) - - Rugi Bersih (367) (40) (342) (9) -

PT BUMI ORION SAWIT SUBUR (SUBUR)

a. Riwayat Singkat PT Bumi Orion Sawit Subur (SUBUR) didirikan pada tanggal 08 Maret 2008 berdasarkan akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Bumi Orion Sawit Subur nomor. 04, tanggal 08 Maret 2008, Pendirian Perseroan Terbatas PT Bumi Orion Sawit Subur Notaris ESTHER, S.H. MKn, Notaris di Kabupaten Serang nomor. 04, tanggal 08 Maret 2008, pengesahan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 14 April 2008,Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-18357.AH.01.01. Tahun 2008 Tentang Pengesahaan Badan Hukum Perseroan, tanggal 14 April 2008, Daftar Perseroan No. AHU.0026981.AH.01.09. Tahun 2008 tanggal 14 April 2008, , Berita Negara Republik Indonesia tanggal 15 Juni 2012 nomor 48, Tambahan nomor 20432. Anggaran Dasar SUBUR telah diubah dengan Akta Notaris Haji Teddy Anwar, S.H.,SpN, Notaris di Jakarta nomor 68, tanggal 29 Mei 2012, persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 21 Juni 2012,Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-AH.34086.AH.01.02 Tahun 2012 Tetang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 21 Juni 2012, Daftar Perseroan No. AHU.0056820.AH.01.09. Tahun 2012 tanggal 21 Juni 2012, diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. b. Kegiatan Usaha Lingkup usaha SUBUR adalah perdagangan dan perkebunan sawit. SUBUR belum beroperasi komersial. c. Kepemilikan Saham Permodalan dan Pemegang Saham




Modal Dasar 200.000 200.000.000.000


Pemegang Saham PT Multi Agro Gemilang Plantation 64.999 64.999.000.000 99,998 Tuan Susanto Sorip 1 1.000.000 0,002


d. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Bumi Orion Sawit Subur tanggal 30 April 2012 akta Notaris Haji Teddy Anwar, S.H.,SpN, Notaris di Jakarta nomor. 115, tanggal 30 April 2012, dan ditegaskan kembali dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Bumi Orion Sawit Subur tanggal 28 Mei 2012, akta Notaris Haji Teddy Anwar, S.H.,SpN, Notaris di Jakarta nomor. 68, tanggal 29 Mei 2012, penerimaan pemberitahuan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republiik Indonesia tanggal 08 Juni 2012, surat Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republiik Indonesia kepada Notaris tersebut nomor AHU-AH.01.10-20673 tanggal 08 Juni 2012, Perihal : Penerimaan Peberitahuan Perubahan Data Perseroan PT Bumi OrionSawit Subur. Daftar Perseroan Nomor AHU-0051693.AH.01.09.Tahun 2012 Tanggal 08 Juni 2012, susunan anggota Komisaris dan Direksi SUBUR sebagai berikut:


Komisaris = tuan Bobby Alianto,; Direktur Utama = tuan Susanto Sorip; Direktur = tuan Johnny Lone,;

e. Ikhtisar Keuangan Laporan Keuangan SUBUR yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 dan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Johan Malonda Mustika & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, adalah sebagai berikut: Neraca


2012 2011 2010 2009 Aset Aset Lancar 942 1.891 607 1.000 Aset Tidak Lancar 86.786 81.848 2.126 - Jumlah Aset 87.729 83.739 2.732 1.000 Liabilities Liabilities Jangka Pendek 23.736 83.012 1.928 - Liabilities Jangka Panjang 1.597 1.599 693 - Jumlah Liabilities 25.333 84.611 2.621 - Ekuitas 62.396 (872) 111 1.000 Jumlah Liabilities & Ekuitas 87.729 83.739 2.732 1.000

Laporan Laba (Rugi)

(dalam Jutaan Rupiah) Keterangan 2012 2011 2011 2010 2009

(6 bulan) (6 bulan) (1 tahun) (1 tahun) (1 tahun)Penghasilan 5 1 27 0 - Jumlah Beban (382) (79) (465) (889) - Rugi Sebelum Pajak Penghasilan (377) (79) (438) (888) - Pajak Tangguhan (355) (103) (545) - - Rugi Bersih (732) (182) (983) (889) -


5. Struktur Organisasi Perseroan

6. Pengurusan dan Pengawasan Perseroan Berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan tertanggal 29 Mei 2012, akta Pernyataan Keputusan Rapat akta Notaris .Haji Teddy Anwar , S.H.,SpN, Notaris di Jakarta, nomor. 72, tanggal 29 Mei 2012, penerimaan pemberitahuan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Suratnya kepada Notaris di bawah Nomor AHU-AH.01.10-28451 tanggal 01 Agustus 2012, Perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT Multi Agro Gemilang Plantation, susunan anggota Komisaris dan Direksi Perseroan sebagai berikut:

Komisaris Utama = tuan Maksum Khandari; Komisaris = tuan Nurhandy; Komisaris /Komisaris Independen = tuan Muhamad Arsyad Zsatur Perwira Putra Pamilih; Direktur Utama = tuan Susanto Sorip; Direktur = tuan Bobby Alianto; Direktur = nyonya Elfo Safani; Direktur = tuan Ir.Nanang Ibnur Rosyid;


Berikut ini keterangan singkat mengenai para anggota Komisaris dan Direksi Perseroan : KOMISARIS :

Komisaris UtamaMaksum Khandari Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1958 di Semarang. Lulus dari Fakultas Ekonomi Universitas Diponegoro Semarang pada tahun 1983. Memulai karirnya di PT. Bank Bumi Daya sejak tahun 1984 – 2000. Menjabat sebagai Vice President di Finance Ciliandra Group. Mulai bergabung dengan Perseroan sejak tahun 2011 sebagai Komisaris Utama sampai saat ini.

Komisaris Nurhandy Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1960 di Sei Selari. Memulai karirnya di PT. Kulim Company sejak tahun 1982 – 1988. Menjabat sebagai Komisaris di PT. Surya Dumai Industri Tbk dari tahun 1993 -1996. Mulai bergabung dengan Perseroan sejak tahun 2012 menjabat sebagai Komisaris sampai saat ini.

Komisaris Mohammad Arsyad Zsatur Perwira Putra Pamilih Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1962 di Jakarta. Lulus dari Fakultas Hukum Institute Bisnis Managemen dan Hukum Jakarta. Menjabat sebagai Direktur Utama PT. Boswa Megalopolis sejak tahun 2009. Mulai bergabung dengan Perseroan sejak tahun 2011 menjabat sebagai Komisaris Independen sampai saat ini.


DIREKSI :

Direktur UtamaSusanto Sorip Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1963 di Jakarta. Lulus dari The University of New South Wales tahun 1983, Randwick Technical College tahun 1988. Tahun 1989. Mengawali karirnya di Bangkok Bank Ltd sejak 1990 – 1991 sebagai Credit & Marketing Officer. Bergabung dengan Clipan Finance Selama 14 tahun. Mulai bergabung dengan Perseroan sejak tahun 2010 menjabat sebagai Direktur Utama sampai saatini.

Direktur Bobby Alianto Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1973. Lulus dari City College New Jersey pada tahun 1997. Mulai bergabung dengan Perseroan sejak tahun 2007 menjabat sebagai Direktur sampai saat ini.


Direktur Nanang Ibnur Rosyid

Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1968 di Malang. Lulus dari Fakultas Pertanian Universitas Brawijaya pada tahun 1992. Memulai karirnya di PT. Lyman Agro Pontianak sebagai Assistant Lapangan. Mulai bergabung dengan Perseroan sejak tahun 2010 menjabat sebagai Direktur sampai saat ini.

Direktur Elfo Safani Elfo Safani

Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1976. Lulus dari Fakultas Accounting Universitas Atma Jaya pada tahun 1999. Memulai karirnya di PT. Damar Alam Bahari sejak 1999 – 2000. Mulai bergabung dengan Perseroan sejak tahun 2008 menjabat sebagai Direktur sampai saat ini.

Penunjukkan seluruh Komisaris dan Direksi Perseroan telah sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.I.6 tentang Direksi dan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Publik. Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary)

Risming Andyanto Corporate Secretary Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1971 di Jakarta. Lulus dari Business Management University of San Fransisco. Memulai karirnya di Bank of America dengan jabatan terakhir sebagai Assistant Vice President. Mulai bergabung dengan Perseroan sejak 2012 menjabat sebagai Corporate Secretary sampai saat ini. Pengangkatan Sekretaris perusahaan telah memenuhi ketentuan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.I.4. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. 008/MAGP/SK-PKP/IX/2012 tanggal 14 September 2012, Perseroan telah mengangkat Risming Andyanto sebagai Corporate Secretary Perseroan.


Adapun tugas dan tanggung jawab Sekretaris Perusahaan, antara lain: 1. Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang

pasar Modal; 2. Memberikan pelayanan kepada masyarakat atas setiap informasi yang dibutuhkan pemodal

yang berkaitan dengan kondisi Emiten atau Perusahaan Publik; 3. Memberikan masukan kepada Direksi Emiten atau Perusahaan Publik untuk mematuhi

ketentuan Undang-Undang yang berlaku; 4. Sebagai penghubung atau contact person antara Emiten atau Perusahaan Publik dengan

Bapepam dan Masyarakat.

7. Sumber Daya Manusia a. Karyawan Tabel berikut ini menunjukan perkembangan komposisi karyawan Grup menurut jenjang manajemen, pendidikan, dan usia posisi 30 Juni 2012, 31 Desember 2011, 2010, 2009 dan 2008:

Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Jabatan

Jenjang Jabatan 30 Juni 31 Desember

2012 2011 2010 2009 2008Komisaris 3 3 3 2 2 Direktur 4 4 4 2 2 VP/Senior Manager - - - - - Manager 4 3 1 1 1 Asisten Manager 17 16 15 7 3 Staff 3 3 - - - Non Staff 58 58 57 26 21 Jumlah 89 87 80 38 29

Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Pendidikan


2012 2011 2010 2009 2008 S-3 - - - - - S-2 1 1 1 - - S-1 25 23 23 11 9 Diploma 3 3 - - - SMU 60 60 56 27 20 Jumlah 89 87 80 38 29

Komposisi Karyawan Menurut Usia Karyawan

Jenjang Jabatan 30 Juni 31 Desember2012 2011 2012 2011 2012

s/d 30 Tahun 50 50 43 30 23 30-45 Tahun 26 24 24 7 5 > 45-55 Tahun 13 13 13 1 1 >55 Tahun - - - - - Jumlah 89 87 80 38 29

Komposisi Karyawan Menurut Masa Kerja


2012 2011 2010 2009 2008 s/d 5 Tahun 89 87 80 38 29 5-10 Tahun > 10-40 Tahun >40 Tahun Jumlah 89 87 80 38 29


Komposisi Karyawan Menurut Status Kepegawaian


2012 2011 2010 2009 2080 Karyawan Tetap 54 52 45 38 29 Karyawan Kontrak 1.138 905 728 389 247 Jumlah 1.192 957 773 427 276

b. Kesejahteraan Karyawan Kesejateraan karyawan yang diberikan oleh Perseroan adalah: - Jaminan sosial tenaga kerja, berupa Jamsostek - Tunjangan hari raya (THR) - Bantuan pengobatan dan bantuan perawatan di rumah sakit - Bantuan biaya melahirkan - Bantuan pembelian kacamata - Bantuan pembelian seragam - Pemenuhan Upah Minimum Regional - Dan adanya Koperasi Karyawan

Upaya kesejahteraan karyawan yang diberikan oleh Perseroan telah memenuhi ketentuan Upah Minimum Regional.

8. Skema Kepemilikan Perseroan

PT Santika Griya Persada90%

PT Multi Karang Intan Permai10%

PT Multi Agro Gemilang TbkPerusahaan Perkebunan

PT Boswa MegalopolisPerusahaan Perkebunan

PT Bumi Orion Sawit SuburPerusahaan Perkebunan

PT Brent MultidayaPerusahaan Perkebunan

91%

99,9%

99,9%


9. Hubungan Antara Pengurusan dan Pengawasan Perseroan dengan Pemegang Saham Perseroan Berbentuk Badan Hukum dan Entitas Anak Perusahaan

Tabel Hubungan Pengurus dan Pengawas Perseroan dengan Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum

Nama Perseroan SGP MKIP

Susanto Sorip DU K & PS -

Bobby Alianto D D & PS -

Elfo Safani D - -

Ir.Nanang Ibnur Rosyid (Sumardjo) D - -

Drs. Maksum Khandari KU - -

Nurhandy K - DU

Muhamad Arsyad Zsatur Perwira Putra Pamilih K - - Catatan : KU (Komisaris Utama); K (komisaris); DU (Direktur Utama); D (Direktur), PS (Pemegang Saham) * Memiliki hubungan afiliasi Tabel Hubungan Pengurus dan Pengawas Perseroan dengan Entitas Anak Perusahaan

Nama

Perero

BOSWA

Brent

SUBUR

Susanto Sorip DU D D/PS DU/PSBobby Alianto D K K KElfo Safani D Ir.Nanang Ibnur Rosyid (Sumardjo) D Drs. Maksum Khandari KU PK Nurhandy K Muhamad Arsyad Zsatur Perwira Putra Pamilih K tuan Johnny Lone D

Catatan : KU (Komisaris Utama); K (komisaris); DU (Direktur Utama); D (Direktur), PK (Preiden Komisaris) PS (Pemegang Saham) * Memiliki hubungan afiliasi

10. Keterangan Mengenai Aset Perseroan dan Entitas Anak

No Keterangan Lokasi Luas Status 1. MAGP Bengkayang, Kalimantan Barat 8.051 Ha Sudah Dibebaskan dan Dikuasai 2. Boswa Calang, Aceh Jaya 6.343 Ha HGU 3. Brent Mempawah, Kalimantan Barat 3.330 Ha Sudah Dibebaskan dan Dikuasai 4. Subur Gaung, Riau 3.198 Ha Sudah Dibebaskan dan Dikuasai

11. Asuransi Kebijakan Perseroan berkenaan dengan aspek asuransi adalah mengasuransikan secara memadai aset-asetnya. Tabel berikut menggambarkan rincian asuransi Perseroan dan Entitas Anak Perusahaan yang dimiliki pada saat prospektus ini diterbitkan: Perseroan

No Asuradur Aset Masa

Berlaku No. Polis

Jenis Asuransi

Nilai Pertanggungan

1 PT Asuransi Allianz Utama Indonesia

Minibus/Toyota Kijang Innova G 2.5/2008

22 Maret 2012 s/d 22 Maret 2013

34502-00 Comprehensive Rp 195.000.000


Minibus/Mitsubishi Strada L 200/2008

22 Maret 2012 s/d 22 Maret 2013




22 Maret 2012 s/d 22 Maret 2013




22 Maret 2012 s/d 22 Maret 2013



Boswa


Berlaku No. Polis

Jenis Asuransi

Nilai Pertanggungan


Minibus/Mitsubishi Strada CR 25l/2009

8 Juni 2012 s/d 8 Juni 2013

42612-00 Comprehensive Rp255.000.000


Minibus/Mitsubishi Strada CR 28L/2008

22 Maret 2012 s/d 22 Maret 2013



Minibus/Mitsubishi Strada CR 28L/2008

22 Maret 2012 s/d 22 Maret 2013



Minibus/Mitsubishi Strada CR 25 GLS/2008

22 Maret 2012 s/d 22 Maret 2013



Light Truck/Mitsubishi Colt Diesel /2008

22 Maret 2012 s/d 22 Maret 2013

34520-00 Total Loss Only Rp180.000.000



22 Maret 2012 s/d 22 Maret 2013

34520-00 Total Loss Only Rp180.000.000



22 Maret 2012 s/d 22 Maret 2013

34520-00 Total Loss Only Rp

Subur


Berlaku No. Polis

Jenis Asuransi

Nilai Pertanggungan

1 PT Asuransi Wahana Tata

Kendaraan Penumpang / Mitsubishi L200 Strada /2010/ 4D56UCBX3394

9 Juli 2010 s/d 9 Juli 2013

023.1050.301.2010.000624.00

Kerugian Total, Kerugian Sebagian dan TJH Pihak III

Rp 320.0.000

2 PT MAA General Assurance

Excavator/Hitachi HYD EXC ZX210 F/ 2010

Dari 8 Desember 2011 s/d 8 Desember 2012

05.13.00.000187 Heavy Equipment Insurance

US$100,000.00

3. PT MAA General Assurance

Excavator/Hitachi HYD EXC ZX130 L/ 2011

2 Agustus 2011 s/d 2 Agustus 2012


Us$90,000.00

PT MAA General Assurance

Excavator/Hitachi HYD EXC ZX210 LC/ 2011

2 Agustus 2011 s/d 2 Agustus 2012


Us$121,000.00

12. Perjanjian-Perjanjian Penting

a. Perjanjian dengan Pihak Ketiga Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan dan Anak-Entitas Anak Perusahaan mengadakan beberapa perjanjian penting dengan pihak ketiga, yaitu sebagai berikut: Perjanjian Kerjasama 1. Oleh dan antara Perseroan (PIHAK PERTAMA) dengan Koperasi Sabaya Baya Maju, suatu badan

hukum yang didirikan berdasarkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia dan


berkedudukan di Bengkayang (PIHAK KEDUA) telah dibuat dan ditandatangan suatu perjanjian kerja sama dengan syarat dan ketentuan sebagaimana termaktub dalam “ PERJANJIAN KERJASAMA KEMITRAAN UNTUK PEMBANGUNAN KEBUN KELAPA SAWIT” Nomor: 001/MAGP-Kop SBM/III/2012 tanggal 15 Maret 2012, dibuat di bawah tangan dan bermerterai cukup

Berdasarkan Perjanjian tersebut:

MAKSUD DAN TUJUAN

1.1. Maksud dan tujuan kerjasama ini adalah ikut berperan aktif dalam program pemerintah di sektor perkebunan untuk meningkatkan pendapatan masyarakat petani dengan cara memproduktifkan lahan-lahan tidur/lahan kosong dengan komoditi kelapa sawit. Sehingga pada giliriannya nanti akan dapat menciptakan lapangan pekerjaan dan meningkatkan kesejahteraan masyarakat petani setempat.

1.2. Dapat terciptanya kerjasama yang saling menguntungkan antara Perusahaan Perkebunan Besar, masyarakat Petani Peserta dan Koperasi dengan berprinsip saling percaya, mendukung, mengisi, berkesinambungan dan saling menguntungkan.

RUANG LINGKUP KERJASAMA

Kerjasama dan pengelolaan usaha budidaya kelapa sawit mencangkup: a. Penyediaan Lahan Perkebunan.

b. Pembangunan dan pengelolaan usaha budidaya kelapa sawit pada lahan yang telah diperoleh..

c. Pemasaran hasil TBS kelapa sawit. d. Pembinaan Koperasi beserta para anggotanya yang menjadi peserta proyek.. e. Pembiayaan proyek dan hal-hal lainnya yang berkaitan dengan pendanaan

proyek..

KETENTUAN KERJASAMA

(1) Para pihak sepakat mengatur pembagian kerja dengan tujuan pembangunan kebun dapat secepatnya terealisasi, pengelolaan perawatan/hasil kebun dan memenuhi kewajiban pembayaran hutang kepada pihak BANK, ataupun PIHAK PERTAMA. 1.1 Aspek sosial masyarakat anggota Koperasi dan Pemda merupakan lingkup

kerja tanggung jawab sepenuhnya PIHAK KEDUA bersama-sama dengan PIHAK PERTAMA.

1.2 Aspek Agronomi terdiri dari : 1.2.1. Masa pembangunan kebun dan perawatan TBM (Tanaman Belum

Menghasilkan). 1.2.2. Masa Tanaman Menghasilkan, Seluruh pemeliharaan, panen dan

transportasi TBS dikelola oleh PIHAK PERTAMA bekerja sama dengan PIHAK KEDUA.

(2) Para pihak akan saling mendukung untuk tercapainya sasaran yang diharapkan.

PELAKSANAAN DAN PENGELOLAAN KEBUN

1. PIHAK PERTAMA membangun kebun kelapa sawit untuk sebagaimana dalam perjanjian ini, meliputi kegiatan sebagai berikut :

a. Survey, pemetaan tanah; b. Pembukaan lahan (Land Clearing); c. Pembibitan; d. Penanaman kacangan (Cover Crop); e. Penanaman kelapa sawit; f. Pemeliharaan tanaman belum menghasilkan (TBM) Kelapa Sawit minimal

tanaman berumur sampai dengan 60 bulan.


2. Pengelolaan kebun pada masa TM (Tanaman Menghasikan) akan dilakukan oleh PIHAK PERTAMA sampai dengan akhir produksi (satu periode tanam).

HAK DAN KEWAJIBAN PIHAK PERTAMA

1. Bertindak sebagai Avalis untuk kepentingan pembangunan proyek perkebunan. 2. Berkewajiban untuk menyediakan tenaga kerja yang memenuhi persyaratan dalam

masa pembangunan, perawatan dan pemanenan hasil TBS perkebunan kelapa sawit PIHAK KEDUA. Tenaga kerja diprioritaskan adalah penduduk setempat diwilayah desa peserta.

3. Dalam melaksanakan pembangungan kebun kelapa sawit sebagaimana dimaksud dalam pasal 5 (lima) 1.2.2 (satu titik dua titik dua) perjanjian ini, PIHAK PERTAMA berhak mendapatkan imbalan jasa (manajemen fee) sebesar 5% dari total Investasi pada saat pembangunan kebun yang dikeluarkan untuk pembangunan kebun kelapa sawit.

4. Setelah pembangunan (penanaman dan pemeliharaan) kebun kelapa sawit selesai dilaksanakan oleh PIHAK PERTAMA dan memenuhi syarat standard teknis, maka secara administrasi kebun tersebut masuk pada masa Tanaman Menghasilkan (TM).

5. Pengelolaan kebun kelapa sawit secara administrasi maupun secara teknis kebun tetap dilakukan dan dilaksanakan oleh PIHAK PERTAMA selama periode kerjasama.

6. Hasil produksi TBS sebelum tanaman menghasilkan (TM) akan digunakan untuk biaya perawatan tanaman dan perbaikan Infrastruktur.

7. Penetapan harga seluruh hasil produksi TBS dengan harga sebagaimana yang telah ditetapkan oleh Pemerintah Propinsi Kalimantan Barat.

8. PIHAK PERTAMA melakukan pemotongan dari hasil penjualan TBS secara langsung yang digunakan untuk : a). Angsuran pinjaman dan bunga kepada Bank ataupun kepada PIHAK PERTAMA. b). Biaya operasional yang meliputi, pemupukan, perawatan, biaya penen, ongkos angkut dan sebagainya.

9. Hasil bersih penjualan TBS sebesar 30% diserahkan kepada petani peserta melalui PIHAK KEDUA.

HAK DAN KEWAJIBAN PIHAK KEDUA

1. Menyerahkan lahan kepada PIHAK PERTAMA untuk dikelola menjadi kebun kelapa sawit.

2. PIHAK KEDUA membantu untuk menyediakan tenaga kerja yang memenuhi persyaratan dalam masa pembangunan, perawatan dan pemanenan hasil Tandan Buah Segar (TBS) untuk seluruh areal perkebunan kelapa sawit. Tenaga kerja diprioritaskan adalah penduduk setempat diwilayah desa peserta. Dalam hal ini Koperasi Sabaya Baya Maju sebagai penerima Surat Perintah Kerja (SPK) atau kontraktor utama dalam pemeliharaan sampai dengan pemanenan Tandan Buah Segar (TBS)

3. PIHAK KEDUA, dan atau petani anggota PIHAK KEDUA tidak diperkenankan menjual kebun kelapa sawit dengan cara apapun kepada pihak lain.

4. Menjamin PIHAK PERTAMA dalam perjanjian ini, bahwa petani peserta tidak akan mengundurkan diri dari keanggotaan Koperasi SABAYA BAYA MAJU, dan tidak mengganti atau merubah jenis tanaman serta pengelolaan kebun kelapa sawit selama Perjanjian Kerjasama ini berlangsung. Apabila diketahui terjadi penyimpangan terhadap ketentuan ini, maka PIHAK KEDUA bertanggung jawab atas tindakan anggotanya tersebut.

5. PIHAK KEDUA tidak dibenarkan melakukan panen kebun kelapa sawit, dengan sendiri dan berkewajiban menjaga areal perkebunan dari tindakan yang sama oleh pihak lain. Apabila PIHAK KEDUA dan atau anggota melakukan penjualan hasil TBS kepada pihak luar, maka PIHAK PERTAMA berhak menjatuhkan sanksi berupa denda sebesar sepuluh kali lipat dari nilai TBS yang dijual tersebut, dan apabila PIHAK KEDUA dan atau anggota tidak dapat memenuhi denda tersebut maka akan dikenakan sanksi Pidana.

6. Menerima hasil bersih sisa pendapatan produksi TBS dari PIHAK PERTAMA setelah dikurangi biaya pemeliharaan, biaya panen, transport TBS, biaya angsuran kredit


kepada Bank atau PIHAK PERTAMA dan kewajiban-kewjiban lainnya kepada PIHAK PERTAMA.

7. Berhak mendapatkan keterangan tertulis secara berkala per tiga bulan dari PIHAK PERTAMA mengenai besarnya dan sisa jumlah Angsuran Kredit kepada Bank atau PIHAK PERTAMA.

8. Bersama-sama dengan PIHAK PERTAMA melakukan pembinaan dan pengawasan kepada para anggotanya melalui kelompok kerja yang dapat mempengaruhi kelancaran proyek dan pengelolaan kebun kelapa sawit.

9. Jika dibutuhkan PIHAK PERTAMA akan membantu melaksanakan pelatihan kerja kepada PIHAK KEDUA dibidang administrasi, manajemen dan teknis perkebunan kelapa sawit serta kegiatan-kegiatan yang terkait.

10. PIHAK KEDUA berhak berpartisipasi dalam pelaksanaan teknis pembangunan kebun dalam pengadaan barang dan jasa yang dibutuhkan oleh PIHAK PERTAMA. Dan apabila dianggap mampu oleh PIHAK PERTAMA akan diatur dalam perjanjian tersendiri.

TANDAN BUAH SEGAR (TBS)

PIHAK KEDUA tidak akan meminta/menuntut atas hasil produksi Tandan Buah Segar (TBS) kepada PIHAK PERTAMA jika tanaman kelapa sawit telah berbuah/menghasilkan kurang dari 60 bulan dan seluruh hasil Tandan Buah Segar (TBS) tersebut akan digunakan seperti yang dijelaskan pada pasal 9 (sembilan) ayat 6 (enam) diatas.

PEMBAGIAN HASIL PRODUKSI KEPADA ANGOTA PIHAK KEDUA

Pembagian hasil produksi TBS antara PIHAK PERTAMA dengan PIHAK KEDUA sebagaimana dimaksud dalam perjanjian ini, dan sebagai dasar perhitungannya adalah timbangan Pengolahan Pabrik Kelapa Sawit (PKS) dan atau timbangan kebun milik PIHAK PERTAMA. Sebelum dilakukan penimbangan akan dilakukan sortasi (grading) dengan dasar sesuai standar yang berlaku di Perusahaan dan atau sesuai dengan standart dari Dirjenbun.

PERSELISIHAN DAN PENYELESAIAN

1. Apabila anggota secara sendiri-sendiri maupun badan hukum PIHAK KEDUA terbukti menjual TBS kelapa sawit kepada PIHAK KETIGA selama masa perjanjian ini masih berlaku, maka anggota secara sendiri-sendiri dan atau PIHAK KEDUA akan diproses sesuai prosedur hukum yang berlaku di Negara Kesatuan Republik Indonesia.

2. Setiap perselisihan yang timbul baik sebagai akibat suatu pelaksanaan perjanjian ini ataupun sebagai akibat dari hal-hal yang belum diatur dalam perjanjian ini, PARA PIHAK menyetujui serta menyepakati untuk menyelesaikannya secara musywarah dan mufakat.

3. Apabila PARA PIHAK melanggar perjanjian kerja sama yang telah ditandatangani ini, maka PARA PIHAK secara sendiri-sendiri dapat mengambil langkah-langkah hukum yang diperlukan.

4. Apabila penyelesaian perselisihan yang terjadi tidak dapat diselesaikan sebagaimana dimaksud pada ayat 3 (tiga) pasal ini, maka perselisihan dimaksud akan diselesaikan melalui jalur hukum dan sepakati memilih domisili tetap dikantor kepaniteraan Pengadilan Negeri Kabupaten Bengkayang.

Catatan:

Ketentuan perjanjian tersebut tidak mengatur pembatasan tindakan-tindakan hukum tertentu oleh Perseroan selama berlakunya perjanjian di mana tindakan hukum tersebut dapat menimbulkan pembatasan hak-hak pemegang saham Perseroan termasuk pemegang saham publik Perseroan atau mewajibkan Perseroan untuk melakukan tindakan hukum tertentu yang dapat menimbulkan pembatasan hak-hak pemegang saham Perseroan termasuk pemegang saham publik Perseroan.

2. Oleh dan antara Perseroan (PIHAK PERTAMA) dengan PT Bengkayang Nabati Indonesia,

suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia dan berkedudukan di Bengkayang (PIHAK KEDUA) telah dibuat dan ditandatangan suatu perjanjian kerja sama dengan syarat dan ketentuan sebagaimana termaktub dalam akta Perjanjian Kerjasama nomor 2 tanggal 04 Juni 2012, dibuat di hadapan Dino Irwin Tengkano,S.H., MKn, Notaris di Jakarta.



Pihak Pertma akan menjul seluruh hasil kebon kelapa sawitnya kepada Pihak Kedua untuk diproduksi di Pabrik milik Pihak Kedua;

Harga penjuaan atas hasil kebon kelapa sawit tersebut akan mengikuti harga pasar yang telah ditentukan oleh pemerintah daerah setempat

Pembayaran atas kelapa sawit yang telah dikirim oleh Pihak Pertama kepada Pihak Kedua akan dilakukan setiap akhir minggu’

Jumlah besaran pengiriman kelapa sawit disesuaika dengan hasil panen yang dihasilkan oleh kebun-kebun kelapa sawit milik Pihak Pertama

Kewajiban Pihak Pertama yaitu mengirimkan seluruh kelapa sawit hasil kebunnya kepada Pihak Kedua

Hak Pihak Pertama yaitu mendapatkan pembayaran atas harga jual kelapa sawit yang telah dikirimkan setiap akhir minggu;

Hak Pihak Kedua yaitu mendapatkan seluruh hasi; kelapa sawit kiriman Pihak Pertama untuk diproduksi di Pabrik;

Kewajiban Pihak Kedua yaotu membayar kelapa sawit kiriman Pihak Pertama setiap akhir minggu;

Perjanjian ini tidak dapat dibatalkan secara sepihak tanpa kesepakatan bersama dari

Pihak Pertama dan Pihak Kedua; Penyelesaian perselisian secara musyawarah dan kekeluargaan

Catatan:


Perjanjian Sewa Menyewa

1. Oleh dan antara Perseroan (Lessee) dengan PT Manggala Gelora Perkasa, berkedudukan di Jakarta (Lessor) telah dibuat dan ditandatangani suatu perjanjan sewa menyewa kantor dengan syarat dan ketentuan sebagaimana termaktub dalam “Lease Agrement” Refferensi No. MGP 002/XI/LA/2010”, tanggal 25 November 2012, dibuat di bawah tangan yang bermeterai cukup. Jangka waktu 54 bulan terhitung sejak tanggal 25 Februari 2010.


Objek sewa : Ruang Sewa Boutique Office Panin Tower Seayan City Unit No. 11th Floor Unit D. seluas 145,98 M2, -.

Penggunaan : untuk Kantor

Hak dan Kewajiban Perseroan:

Menggunakan ruangan yang disewa

Membayar uang sewa, uang jasa pelayanan dan deposito jaminan

Nilai : uang sewa total US$ 100,945.170, Jasa pelayanan US$6.250 per meter persegi per bulan

Pembatasan :

Megalihkan hak sewa baik sebagian maupun seluruhnya tanpa izin Lessor

Catatan:

Ketentuan perjanjian-perjanjian tersebut tidak mengatur pembatasan tindakan-tindakan hukum tertentu oleh Perseroan selama berlakunya perjanjian di mana tindakan hukum tersebut dapat menimbulkan pembatasan hak-hak pemegang saham Perseroan termasuk pemegang saham publik Perseroan atau mewajibkan Perseroan untuk melakukan tindakan hukum tertentu yang


dapat menimbulkan pembatasan hak-hak pemegang saham Perseroan termasuk pemegang saham publik Perseroan.

Perjanjian Pemborongan

Perseroan dengan pihak lain telah membuat dan menandatangani perjanjian-perjanjian sebagai berikut:.

Oleh dan antara Perseroan (Pihak Pertama) dengan PT Sinar Karya Agung, berkedudukan di Medan (Pihak Kedua) telah dibuat dan ditandatangani suatu perjanjankerja dengan syarat dan ketentuan sebagaimana berikut:

1. “Surat Perintah Kerja” Nomor :001/SPK/MAG-P/II/2012 Tentang Rumpuk Mekanis Tanpa Bakar (Zero Burning) Di Lokasi PT Multi Agro Gemilang Plantation tanggal 29 Februari 2012, dibuat di bawah tangan yang bermeterai cukup. Jangka waktu terhitung sejak tanggal 29 Februari 2012 sampai dengan 30 Juni 2012 dengan hak Pihak Kedua untuk memperpanjang jangka waktu dengan pemberitahuan 30 hari sebelum brakhirnya jangka waktu tersebut. Kemudian di addendum sebagaimana termaktub dalam “Addendum Surat Perpanjangan Waktu Rumpuk Mekanis Tanpa Bakar (Zero Burning)” Nomor :001/SPK/MAG-P/II/2012 tanggal 2 Juli 2012, dibuat di bawah tangan yang bermeterai cukup. Jangka waktu diperpanjang sampai dengan 31 Desember 2012.


Jenis Pekerjaan : Rumpuk Mekanis Tanpa Bakar (Zero Burning) -.

Nilai : Mineral : Rp.4.000.000,- per satuan, Rawa : Rp.6.400.000,- per satuan

Kewajiban Pihak Pertama:

Memberikan instruksi baik secara lisan dan atau tertulis kepada Pihak Kedua

Menunjuk lokasi kerja kepada Pihak Kedua

Pemutusan Hubungan Kerja:

Pihak Pertama berhak secara sepihak membatalkan dan mengakhiri atau mengalihkan/memindahkan/mengoperkan seluruh atau sebagian pekerjaan dalam perjanjian tersebut kepda pihak ketiga tanpa kewajiban pembayaran dan ganti kerugian dalam bentuk apapun kepada Pihak Kedua, apabila terjadi hal-hal sebagai berikut:

Pihak Kedua tidak dan atau belum memulai pekerjaaan sesuai dengan jadwal yang ditetapkan oleh Pihak Pertama;

Pihak Kedua menyerahkan sebagian dan atau seluruh pekerjaan yang ditetapkan dalam perjanjian kepada pihak ketiga tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pihak Pertama;

Pihak Kedua tidak melaksanakan pekerjaan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam perjanjian dan atau ketentuan-ketentuan yang telah disepakati bersama;

Pihak Kedua tidak dapat menunjukkan kemajuan pekerjaan yang berarti dan atau perbaikan kualitas pekerjaan sesuai spesifikasi pekerjaan sesuai dengan ketentuan-0ketentuan dalam perjanjian dan atau ketentuan-ketentuan lain yang telah disepakati bersama setelah Pihak Pertama memberikan surat peringatan tertulis tiga kali atau tiga kali berturut-turut;

Melanggar atau tidak memenuhi salah satu atau sebagian atau seluruh ketentuan yang ditetapkan dalam perjanjian berikut semua perubahannya yang akan dibuat dikemudian hari.


Penyelesaian Perselisihan:

Munsyawarah

Jika Musyawarah tidak tercapai diselesaikan melalui Pengadilan Negeri Singkawang:

2. “Surat Perintah Kerja” Nomor :002/SPK/MAG-P/II/2012 Tentang Pembuatan Jalan Blok Di Lokasi PT Multi Agro Gemilang Plantation tanggal 29 Februari 2012, dibuat di bawah tangan yang bermeterai cukup. Jangka waktu terhitung sejak tanggal 29 Februari 2012 sampai dengan 30 Juni 2012 dengan hak Pihak Kedua untuk memperpanjang jangka waktu dengan pemberitahuan 30 hari sebelum brakhirnya jangka waktu tersebut Kemudian di addendum sebagaimana termaktub dalam “Addendum Surat Perpanjangan Waktu Pembuatan Jalan Blok Nomor :002/SPK/MAG-P/II/2012 tanggal 2 Juli 2012, dibuat di bawah tangan yang bermeterai cukup. Jangka waktu diperpanjang sampai dengan 31 Desember 2012.


Jenis Pekerjaan : Pembuatan Jalan Blok.

Nilai : -Jalan Utama: ukuran lebar 9 m : areal Darat : Rp 34.500,- per satuan, areal Rawa: Rp 42.000,-

-Jalan penghubung: ukuran lebar 7 m : areal Darat : Rp 26.500,- per satuan, areal Rawa: Rp 33.000,-,

-Jalan Kontor: ukuran lebar 7 m : areal berbukit :Rp 22.000,- per satuan,


-Memberikan instruksi baik secara lisan dan atau tertulis kepada Pihak Kedua

-Menunjuk lokasi kerja kepada Pihak Kedua










Munsyawarah

Jika Musyawarah tidak tercapai diselesaikan melalui Pengadilan Negeri Singkawang:

3. “Surat Perintah Kerja” Nomor :003/SPK/MAG-P/II/2012 Tentang Buat Jembatan Kayu Di Lokasi PT Multi Agro Gemilang Plantation tanggal 29 Februari 2012, dibuat di bawah tangan yang bermeterai cukup. Jangka waktu terhitung sejak tanggal 29 Februari 2012 sampai dengan 30 Juni 2012 dengan hak Pihak Kedua untuk memperpanjang jangka waktu dengan pemberitahuan 30 hari sebelum brakhirnya jangka waktu tersebut Kemudian di addendum sebagaimana termaktub dalam “Addendum Surat Perpanjangan Waktu Buat Jembatan Kayu Nomor :003/SPK/MAG-P/II/2012 tanggal 2 Juli 2012, dibuat di bawah tangan yang bermeterai cukup. Jangka waktu diperpanjang sampai dengan 31 Desember 2012.


Jenis Pekerjaan : Pembuatan Jembatan Kayu.

Nilai : -Ukuran 2-4 m per unit Rp3.700.000,-, ukuran 4-8 m per unit Rp7.150.000,-












-Munsyawarah

-Jika Musyawarah tidak tercapai diselesaikan melalui Pengadilan Negeri Singkawang:


4. “Surat Perintah Kerja” Nomor :004/SPK/MAG-P/II/2012 Tentang Buat Parit Di Lokasi PT Multi Agro Gemilang Plantation tanggal 29 Februari 2012, dibuat di bawah tangan yang bermeterai cukup. Jangka waktu terhitung sejak tanggal 29 Februari 2012 sampai dengan 30 Juni 2012 dengan hak Pihak Kedua untuk memperpanjang jangka waktu dengan pemberitahuan 30 hari sebelum brakhirnya jangka waktu tersebut Kemudian di addendum sebagaimana termaktub dalam “Addendum Surat Perpanjangan Waktu Buat Parit Nomor :004/SPK/MAG-P/II/2012 tanggal 2 Juli 2012, dibuat di bawah tangan yang bermeterai cukup. Jangka waktu diperpanjang sampai dengan 31 Desember 2012.


Jenis Pekerjaan : Pembuatan Parit.

Nilai : Ukuran 1 x 1 x 1 m Rp11.500,- per satuan, ukuran 2 x 2 x 2 m Rp20.000,- per satuan, ukuran 3 x 3 x 3 m Rp40,000,- per satuan












-Munsyawarah

-Jika Musyawarah tidak tercapai diselesaikan melalui Pengadilan Negeri Singkawang.

5. “Surat Perintah Kerja” Nomor :005/SPK/MAG-P/II/2012 Tentang Gambangan dan Timbun Jalan Di Lokasi PT Multi Agro Gemilang Plantation tanggal 29 Februari 2012, dibuat di bawah tangan yang bermeterai cukup. Jangka waktu terhitung sejak tanggal 29 Februari 2012 sampai dengan 30 Juni 2012 dengan hak Pihak Kedua untuk memperpanjang jangka waktu dengan pemberitahuan 30 hari sebelum brakhirnya jangka waktu tersebut Kemudian di addendum sebagaimana termaktub dalam “Addendum Surat Perpanjangan Waktu Gambangan dan Timbun Jalan Nomor :005/SPK/MAG-P/II/2012 tanggal 2 Juli 2012, dibuat di bawah tangan yang bermeterai cukup. Jangka waktu diperpanjang sampai dengan 31 Desember 2012.



Jenis Pekerjaan : Gambangan dan timbun jalan.

Nilai : Jalan Utama: angkutan tanah dan penimbunan Rp140.000,- per meter, Gambangan Rp160.000,- per meter; Jalan penghubung: Ankutan tanah dan penimbunan Rp140.000,- per meter, Gambangan Rp 160.000,- per meter












-Munsyawarah


6. “Surat Perintah Kerja” Nomor :006/SPK/MAG-P/II/2012 Tentang Rental Alat Berat Di Lokasi PT Multi Agro Gemilang Plantation tanggal 29 Februari 2012, dibuat di bawah tangan yang bermeterai cukup. Jangka waktu terhitung sejak tanggal 29 Februari 2012 sampai dengan 30 Juni 2012 dengan hak Pihak Kedua untuk memperpanjang jangka waktu dengan pemberitahuan 30 hari sebelum brakhirnya jangka waktu tersebut Kemudian di addendum sebagaimana termaktub dalam “Addendum Surat Perpanjangan Waktu Rental Alat Berat Nomor :006/SPK/MAG-P/II/2012 tanggal 2 Juli 2012, dibuat di bawah tangan yang bermeterai cukup. Jangka waktu diperpanjang sampai dengan 31 Desember 2012.


Jenis Pekerjaan : Rental Alat Berat.

Nilai : Excevator volumen 200 Hm Rp520.000 per HM, Buldoser 200 Hm Rp610.000,- per HM













-Munsyawarah


7. “Surat Perintah Kerja” Nomor :007/SPK/MAG-P/II/2012 Tentang Tebas Tebang (Imas) Di Lokasi PT Multi Agro Gemilang Plantation tanggal 29 Februari 2012, dibuat di bawah tangan yang bermeterai cukup. Jangka waktu terhitung sejak tanggal 29 Februari 2012 sampai dengan 30 Juni 2012 dengan hak Pihak Kedua untuk memperpanjang jangka waktu dengan pemberitahuan 30 hari sebelum brakhirnya jangka waktu tersebut Kemudian di addendum sebagaimana termaktub dalam “Addendum Surat Perpanjangan Waktu Tebas Tebang (Imas) Nomor :007/SPK/MAG-P/II/2012 tanggal 2 Juli 2012, dibuat di bawah tangan yang bermeterai cukup. Jangka waktu diperpanjang sampai dengan 31 Desember 2012.


Jenis Pekerjaan : Tebas Tebang (Imas).

Nilai : -Satuan Rp700.000,-

-Kewajiban Pihak Pertama:




-Pihak Pertama berhak secara sepihak membatalkan dan mengakhiri atau mengalihkan/memindahkan/mengoperkan seluruh atau sebagian pekerjaan dalam perjanjian tersebut kepda pihak ketiga tanpa kewajiban pembayaran dan ganti kerugian dalam bentuk apapun kepada Pihak Kedua, apabila terjadi hal-hal sebagai berikut:

-Pihak Kedua tidak dan atau belum memulai pekerjaaan sesuai dengan jadwal yang ditetapkan oleh Pihak Pertama;

-Pihak Kedua menyerahkan sebagian dan atau seluruh pekerjaan yang ditetapkan dalam perjanjian kepada pihak ketiga tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pihak Pertama;

-Pihak Kedua tidak melaksanakan pekerjaan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam perjanjian dan atau ketentuan-ketentuan yang telah disepakati bersama;



-Melanggar atau tidak memenuhi salah satu atau sebagian atau seluruh ketentuan yang ditetapkan dalam perjanjian berikut semua perubahannya yang akan dibuat dikemudian hari.


-Munsyawarah


8. “Surat Perintah Kerja” Nomor :008/SPK/MAG-P/II/2012 Tentang Teras Kontur Di Lokasi PT Multi Agro Gemilang Plantation tanggal 29 Februari 2012, dibuat di bawah tangan yang bermeterai cukup. Jangka waktu terhitung sejak tanggal 29 Februari 2012 sampai dengan 30 Juni 2012 dengan hak Pihak Kedua untuk memperpanjang jangka waktu dengan pemberitahuan 30 hari sebelum brakhirnya jangka waktu tersebut Kemudian di addendum sebagaimana termaktub dalam “Addendum Surat Perpanjangan Waktu Teras Kontur Nomor :008/SPK/MAG-P/II/2012 tanggal 2 Juli 2012, dibuat di bawah tangan yang bermeterai cukup. Jangka waktu diperpanjang sampai dengan 31 Desember 2012.


Jenis Pekerjaan : Teras Kontur.

-Nilai : - Rp10.500,- per meter












-Munsyawarah


9. “Surat Perintah Kerja” Nomor :009/SPK/MAG-P/II/2012 Tentang Pembuatan Jalan Utama Ke PKS Di Lokasi PT Multi Agro Gemilang Plantation tanggal 29 Februari 2012, dibuat di bawah tangan yang bermeterai cukup. Jangka waktu terhitung sejak tanggal 29 Februari 2012 sampai dengan 30 Juni 2012 dengan hak Pihak Kedua untuk memperpanjang jangka waktu dengan pemberitahuan 30 hari sebelum brakhirnya


jangka waktu tersebut Kemudian di addendum sebagaimana termaktub dalam “Addendum Surat Perpanjangan Waktu Pembuatan Jalan Utama Ke PKS Nomor :009/SPK/MAG-P/II/2012 tanggal 2 Juli 2012, dibuat di bawah tangan yang bermeterai cukup. Jangka waktu diperpanjang sampai dengan 31 Desember 2012.


Jenis Pekerjaan : Pembuatan Jalan Utama Ke PKS.

-Nilai : - Darat: ukuran 12 m Rp43.000,- per satuan












-Munsyawarah


10. “Surat Perintah Kerja” Nomor :010/SPK/MAG-P/IV/2012 Tentang Tapak Bibitan Di Lokasi PT Multi Agro Gemilang Plantation tanggal 19 April 2012, dibuat di bawah tangan yang bermeterai cukup. Jangka waktu terhitung sejak tanggal 29 Februari 2012 sampai dengan 30 Juni 2012 dengan hak Pihak Kedua untuk memperpanjang jangka waktu dengan pemberitahuan 30 hari sebelum brakhirnya jangka waktu tersebut Kemudian di addendum sebagaimana termaktub dalam “Addendum Surat Perpanjangan Waktu Tapak Bibitan Nomor :010/SPK/MAG-P/IV/2012 tanggal 2 Juli 2012, dibuat di bawah tangan yang bermeterai cukup. Jangka waktu diperpanjang sampai dengan 31 Desember 2012.


Jenis Pekerjaan : Tapak Bibitan.

-Nilai : - Rp8.100.000,- per hetar













-Munsyawarah


Catatan:

Ketentuan perjanjian-perjanjian tersebut tidak mengatur pembatasan tindakan-tindakan hukum tertentu oleh Perseroan selama berlakunya perjanjian di mana tindakan hukum tersebut dapat menimbulkan pembatasan hak-hak pemegang saham Perseroan termasuk pemegang saham publik Perseroan atau mewajibkan Perseroan untuk melakukan tindakan hukum tertentu yang dapat menimbulkan pembatasan hak-hak pemegang saham Perseroan termasuk pemegang saham publik Perseroan.

Perjanjian Jual Beli

-Oleh dan antara Perseroan (Penjual) dengan PT Patiware, berkedudukan di Jakarta Utarat (Pembeli) telah dibuat dan ditandatangani suatu perjanjan jual beli dengan syarat dan ketentuan sebagaimana termaktub dalam “Surat Perjanjian Jual Beli Tanda Buah Segar”, No.014/PJB-TBS/PW/III/2012 tanggal 21 Maret 2012, dibuat di bawah tangan yang bermeterai cukup. Jangka waktu 1 tahun terhitung sejak tanggal 21 Maret 2012 dan berakhir pada tanggal 21 Maret 2013, diperpanjang berdasarkan kesepakatan para pihak.


Objek sewa : Jual Beli Tandan Buah Segar (TBS) Kelapa Sawit-.

-Penjual menjual kepada Pembeli TBS dengan jumlah minimuman 80 Ton setip bulan

-Harga Jual TBS : :Ditetapkan Pembeli franco PKS PT Patiware dan dapat berubahan sesuai pperkembangan harga pasar CPO dan PK

-Penyerahan : PKS PT Patiware


-Munsyawarah

-Jika Musyawarah tidak tercapai diselesaikan melalui Pengadilan Negeri Jakarta Utara:

Catatan:



. Perjanjian Peneriman Fasilitas Kredit Bank

Oleh dan antara Perseroan (Debitur) dengan PT Bank Pan Indonesia Tbk disingkat PT Bank Panin Tbk, berkedudukan di Jakarta Pusat (Kreditur) telah dibuat suatu perjajian kredit dengan syarat dan ketentuan sebagaiana termaktub dalam akt a Perjajian Kredit nomor 215 tanggal 29 Mei 2012, dibuat di hadapan Arry Suprapto,S.H., Notaris di Jakarta jo akta Pengakuan Hutang No.216 tanggal 29 Mei 2012, dibuat di hadapan Notaris yang sama dan jo akta Pemberian Jaminan Secara Fiducia No.217 dan akta Perjanjian Penyerahan Jaminan Dan Kuasa No.218, keduanya tanggal 29 Mei 2012, dibuat di hadapan Notaris yang sama.

-Berdasarkan Perjanjian Kredit

PASAL 1 FASILITAS KREDIT

1.1. Jenis, Jumlah, Jangka Waktu dan Tujuan penggunaan; a. Fasilitas Kredit yang diberikan Bank kepada Debitur (selanjutnya disebut Fasilitas

Kredit) adalah: - Jenis Fasilitas : Pinjaman berulang (PB) yang bersifat Non Revolving; - Jumlah : Rp 200.000.000.000,- (dua ratus milyar Rupiah) -Jangka waktu : 1 (satu) tahun, terhitung sejak tanggal penandatanganan

Akta Perjanjian Kredit sampai dengan tanggal dua puluh sembilan Mei tahun dua ribu tiga belas (29-05-2013).

-Tujuan penggunaan : Modal kerja dalam bidang perkebunan sawit. (Selanjutnya disebut “Fasilitas Kredit”).

b. Yang dimaksud dengan Fasilitas Kredit non revolving adalah: “Non Revolving” dimana Debitur tidak dapat melakukan penarikan kembali atas Fasilitas Kredit yang dibayar dari waktu ke waktu selama jangka waktu Perjanjian ini.

1.2 Penarikan Fasilitas Kredit; a. Jangka Waktu Penarikan;

-Untuk Fasilitas Kredit ditarik sekaligus pada tanggal dua puluh sembilan Mei tahun dua ribu dua belas (29-05-2012), jangka waktu mana dapat diperpanjang dengan perjanjian tertulis dari Bank setelah mempertimbangkan permohonan tertulis dari Debitur, yang merupakan kesatuan dari Perjanjian.

b. Cara Penarikan; (1) Bila Debitur hendak melakukan penarikan dana atas Fasilitas Kredit, Debitur wajib

mengirimkan pemberitahuan tertulis atau menyerahkan bukti penarikan kepada Bank yang memberitahukan jumlah-jumlah pinjaman dan penarikan yang dikehendaki, tanggal mana tidak boleh kurang dari 3 (tiga) hari kerja setelah Bank menerima pemberitahuan tersebut.

(2) (Tiap) Penarikan Fasilitas Kredit hanya dapat dilakukan dalam jangka waktu penarikan Fasilitas Kredit dengan tetap memperhatikan hari kerja dan jam kerja Bank;

(3) Menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas, Bank tetap mempunyai hak untuk menunda atau mengatur kembali (Rescheduling) penarikan Fasilitas Kredit, Rescheduling tersebut tidak memberikan hak kepada Debitur untuk mengajukan tuntutan/gugatan hukum berupa apapun terhadap Bank, antara lain (namun tidak terbatas) tuntutan/gugatan membayar ganti rugi kepada Debitur atas kerugian-kerugian yang mungkin diderita Debitur sebagai akibat Recheduling tersebut;

(4) Debitur setuju bahwa Bank juga mempunyai hak untuk sewaktu-waktu memblokir, membatalkan ataupun mengurangi jumlah fasilitas kredit;

(5) Debitur tidak dapat melakukan penarikan Fasilitas Kredit melebihi jumlah yang disebut dalam ketentuan 1.1. di atas;

c. Bukt Penarikan; Untuk (tiap) penarikan, Debitur wajib dan akan menyerahkan pada Bank media penarikan berupa terima uang atau media lainnya yang ditentukan oleh Bank dalam bentuk dan isi yang disetujui dan diterima oleh Bank; -media-media penarikan mana akan menjadi bukti bagi Bank mengenai telah diterimanya uang oleh Debitur dari Bank dalam hal tidak ditandatanganinya media-media penarikan seperti tersebut di atas maka perjanjian ini dianggap sebagai Tanda Terima Uang untuk suatu jumlah uang berdasarkan Perjanjian ini dan perjanjian-perjanjian lainnya yang merupakan perubahan dan penambahan dari Perjanjian ini.


d. Kewajiban-Kewajiban Bank untuk memberikan Fasilitas Kredit adalah sebesar sebagaimana tercantum dalam pasal 1 ayat 1.1 akta ini,

1.3 Pembuktian Hutang Sebagai akibat dari penarikan Fasilitas Kredit, maka Debitur dengan ini menyatakan

menerima Fasilitas Kredit dari Bank dengan jumlah setinggi-tingginya sebagaimana disebutkan dalam ketentuan 1.1 di atas, jumlah mana belum termasuk bunga, provisi, komisi dan ongkos-ongkos serta biaya-biaya lainnya yang timbul sebagai akibat penarikan Fasilitas Kredit sehubungan dengan Perjanjian ini, Debitur atau Bank setuju bahwa media-media penarikan dan/atau pembukuan-pembukuan dan/atau catatan-catatan serta surat-surat dan dokumen-dokumen lain yang dikelola dan diadministrasikan oleh Bank juga merupakan bukti yang lengkap dan mengikat terhadap Debitur atas semua jumlah hutang Debitur kepada Bank berdasarkan Perjanjian;

1.4 Pembayaran Kembali; a. Pembayaran kembali akan dilakukan oleh Debitur kepada Bank dengan ketentuan

sebagai berikut: -Untuk Fasilitas Kredit ini sesuai dengan jadwal pembayaran kembali kredit yang telah disiapkan oleh Bank.

b. Setiap pembayaran dari Debitur, pertama-tama akan diperuntukkan bagi pembayaran; (1) Biaya terhutang kepada negara, termasuk tetap tidak terbatas pada pajak; (2) Ongkos-ongkos, misal ongkos perkara (jika ada); (3) Bunga dan pembayaran lainnya selain denda dan pinjaman pokok; (4) Denda yang belum dibayarkan dan; (5) Pokok pinjaman yang terhutang;

1.5 Bunga, Provisi/Fee dan Denda; a. Bunga;

-Atas tiap jumlah uang yang terhutang atau sisanya yang belum dibayar lunas atau pemberian Fasilitas Kredit, Debitur wajib membayar bunga kepada Bank sebesar 6,50 % (enam koma lima nol persen) p.a., bersifat floating rate. -Setiap penarikan fasilitas kredit dikenakan bunga sebagaimana disebut di atas yang dikenakan per tahun yang dihitung berdasarkan:

- Saldo harian dan untuk maksud tersebut Bank akan membebankan bunga pada jumlah Fasilitas Kredit yang terhutang dan Debitur harus membayar pada tanggal yang ditetapkan oleh Bank, dengan ketentuan bilamana tanggal tersebut jatuh pada bukan hari kerja Bank, maka bunga akan dibebankan pada hari kerja sebelum tanggal tersebut.

-Debitur setuju dan dengan ini memberi kuasa kepada Bank untuk sewaktu-waktu merubah ketentuan besarnya suku bunga tersebut di atas sesuai dengan perkembangan keadaan pasar, dan Bank akan memberitahukan perubahan suku bunga tersebut kepada Debitur, pemberitahuan mana akan mengikat Debitur. -Untuk Fasilitas Kredit, tanggal pembayaran bunga adalah pada setiap awal bulan dan/atau hari kerja sebelumnya bila tanggal awal bulan jatuh pada hari libur kecuali ditentukan lain oleh Bank. -Bunga tersebut di atas terhutang oleh Debitur sejak tanggal penarikan pinjaman sampai dengan hari dan tanggal hutang tersebut dibayar kembali dengan lunas, penuh dan dengan sebagaimana mestinya oleh Debitur kepada Bank sesuai dengan jumlah hari yang telah berlalu, dihitung atas dasar bahwa 1 (satu) tahun adalah 360 (tigaratus enampuluh) hari, dan wajib dibayar lunas, penuh dan dengan sebagaimana mestinya oleh Debitur kepada Bank pada setiap tanggal pembebanan bunga.

b. Provisi dan Fee/Administrasi; Debitur setuju untuk membayar:

i) Provisi : Nihil ii) Biaya Administrasi Kredit sebesar Rp 5.000.000,- (lima juta Rupiah)

c. Denda; -Bilamana Debitur tidak atau gagal membayar lunas suatu pinjaman, bunga atau lain-lain jumlah uang yang wajib dibayar berdasarkan Perjanjian ini atau bukti penerimaan uang, maka (dengan tidak mengurangi kewajiban Debitur untuk tetap membayar jumlah uang yang telah wajib dibayarnya itu berikut bunga yang berlaku pada saat itu) Debitur wajib membayar bunga denda atas jumlah yang tidak atau lalai dibayar tersebut kepada Bank.


-Besarnya denda adalah 48% (empat puluh delapan persen) per tahun, dihitung dari jumlah pinjaman, bunga atau lain-lain jumlah uang yang tidak atau lalai dibayar tersebut: -Perhitungan denda terhutang dihitung secara harian mulai dari hari dan tanggal tujuh tempo jumlah uang yang wajib dibayar tersebut tidak atau lalai dibayar sampai dengan hari dan tanggal jumlah uang yang wajib dibayar tersebut dibayar lunas sesuai dengan jumlah hari yang lewat, dengan ketentuan jumlah hari dalam satu tahun adalah 360 (tiga ratus enampuluh) hari sebagai faktor pembagi tetap dan denda tersebut wajib dibayar dengan sekaligus (lunas) oleh Debitur seketika ditagih secara tertulis oleh Bank.

1.6 Pembukuan; Fasilitas Kredit yang dimaksud dalam perjanjian ini akan dibukukan oleh Bank pada kantor/cabang yang tercantum dalam perjanjian ini. Akan tetapi Debitur setuju dan bersama ini memberikan kuasa pada Bank untuk bilamana Bank menganggap perlu berdasarkan pertimbangan Bank sendiri, untuk mengalihkan pembukuan Fasilitas Kredit dimaksud pada kantor/cabang Bank yang lain, baik yang berada di Indonesia maupun di luar Indonesia.

PASAL 5 HAL-HAL YANG DIWAJIBKAN

Kecuali ditentukan lain oleh Bank, terhitung sejak tanggal perjanjian ini sampai dengan dilunasinya seluruh kewajiban yang terhutang oleh Debitur kepada Bank berdasarkan Perjanjian ini, maka Debitur wajib melakukan/melaksanakan hal-hal sebagai berikut: 5.1. Menjalankan usahanya secara layak dan efisien serta sesuai dengan ketentuan hukum

dan peraturan perundang-undangan yang berlaku; 5.2. Menggunakan Fasilitas Kredit semata-mata untuk keperluan sebagaimana ditetapkan

dalam Perjanjian ini; 5.3. Senantiasa memberikan ijin kepada Bank atau petugas-petugas yang diberi kuasa oleh

Bank untuk: a. melakukan pemeriksaan (unaudit) terhadap buku-buku, catatan-catatan dan

administrasi Debitur serta memeriksa keadaan barang-barang jaminan; b. melakukan peninjauan ke dalam proyek, bangunan-bangunan lain dan kantor-kantor

yang digunakan Debitur dan; c. menempatkan karyawan-karyawannya dan/atau kuasanya atau perusahaan penilai

sebagaimana akan ditetapkan oleh Bank akan diberitahukan kepada Debitur untuk melakukan Collateral Inspection untuk jaminan tanah dan/atau bangunan (Fixed Asset) minimal 1 (satu) kali setiap tahun dan untuk jaminan lainnya (non fixed asset) minimal 1 (satu) kali setiap 6 (enam) bulan dengan biaya ditanggung oleh Debitur;

5.4. Mengizinkan karyawan-karyawan Bank atau kuasanya atau perusahaan penilai sebagaimana akan ditetapkan oleh Bank dan akan diberitahukan kepada Debitur untuk melakukan collateral inspection minimal satu kali dalam satu tahun dan dengan biaya ditanggung oleh Debitur.

5.5. Melakukan pembukuan mengenai keuangan perusahaan dan membuat catatan-catatan yang mencerminkan keadaan keuangan perusahaan Debitur yang sesungguhnya serta hasil pengoperasian perusahaan Debitur yang sesuai dengan prinsip-prinsip pembukuan yang diterima secara umum atau sesuai dengan prinsip-prinsip Akuntasi Indonesia yang mencerminkan kewajaran dan dilaksanakan secara konsisten.

5.6. Memberikan pada Bank segala informasi/keterangan/data-data (seperti, namun tidak terbataas pada laporan keuangan Debitur), yaitu: a. segala sesuatu sehubungan dengan keuangan dan usaha Debitur; b. bilamana terjadi perusahaan dalam sifat atau luas lingkup usaha Debitur bilamana

terjadi suatu peristiwa atau keadaan yang dapat mempengaruhi keadaan usaha atau keuangan Debitur, setiap waktu baik diminta maupun tidak diminta oleh Bank.

c. bilamana terjadi perubahan dalam Anggaran Dasar beserta persetujuan dan/atau pemberitahuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

5.7. Memperoleh, mempertahankan, memperpanjang atau memperbaharui apabila sudah habis jangka waktunya semua izin usaha dan izin-izin lainnya termasuk namun tidak terbatas pada izin mengenai AMDAL yang harus dimiliki oleh Debitur dalam rangka menjalankan usahanya dan menyerahkan fotocopy dari izin-izin tersebut kepada Bank serta menyimpan baik-baiknya surat-surat izin dan persetujuan-persetujuan yang telah


diperolehnya dari pihak yang berwenang dan apabila ternyata dikemudian hari diperlukan surat-surat izin dan persetujuan-persetujuan yang baru Debitur wajib segera mengurusnya;

5.8. Membayar pajak-pajak dan beban-beban lainnya yang ditetapkan oleh Pemerintah, bea meterai, biaya-biaya dan semua tagihan-tagihan yang wajib dibayar oleh Debitur sehubungan dengan usahanya dengan sebagaimana mestinya;

5.9. Bersedia untuk tunduk, mematuhi dan melaksanakan segala ketentuan yang sekarang berlaku maupun yang akan ditetapkan dikemudian oleh Bank Indonesia atau instansi pemerintah lainnya yang mengatur mengenai ketentuan Batas Maksimum Pemberian Kredit (BMPK) dalam hal pemberian Fasilitas Kredit kepada Debitur menurut perjanjian ini atau group Debitur (termasuk afiliasi, anak perusahaan atau pihak terkait) dalam perjanjian-perjanjian lain yang ada pada Bank ternyata melampaui BMPK;

5.10. Debitur wajib menjaga agar kolektibilitas Debitur pada setiap lembar kreditur dari Debitur (termasuk pada Bank) adalah setiap tetap pada kolektibilitas 1 (satu), sesuai aturan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia;

5.11. Menyerahkan pada Bank; a. Laporan Keuangan Tahunan (unaudited) segera setelah diminta oleh Bank,

selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) hari kalender sejak tanggal laporan; b. Laporan Tahunan Triwulanan (house Figures), termasuk neraca dan perhitungan

laba-rugi, segera setelah diminta oleh Bank, selambat-lambatnya 60 (enampuluh) hari sejak tanggal laporan, yang ditandatangani oleh pengurus Debitur;

c. Laporan Keuangan Tahunan yang meru lampiran Surat Pemberitahuan Tahunan Atas Pajak Penghasilan (SPT-PPH) yang bertanda terima dari kantor pelayanan pajak setempat, selambat-lambatnya 120 (seratus duapuluh) hari sejak tanggal laporan;

d. Daftar-daftar, Tagihan-tagihan (piutang) Debitur dengan disertai aging schedule setiap triwulan, selambat-lambatnya 30 (tigapuluh) hari kalender setelah tanggal periode laporan tersebut dan ditandatangani oleh pengurus perusahaan Debitur.

PASAL 6

HAL-HAL YANG DILARANG

Kecuali ditentukan lain oleh Bank, terhitung sejak tanggal Perjanjian ini sampai dengan dilunasinya seluruh kewajiban yang terhutang oleh Debitur kepada Bank berdasarkan Perjanjian ini, maka Debitur dilarang melakukan hal-hal sebagai berikut: 6.1. Menjual atau dengan cara lain mengalihkan hak atau menyewakan/menyerahkan

pemakaian seluruh atau sebagian kekayaan/asset Debitur, baik barang-barang bergerak maupun tidak bergerak milik Debitur, kecuali dalam rangka menjalankan usaha Debitur sehari-hari;

6.2. Menjaminkan/mengagunkan dengan cara bagaimanapun kekayaan Debitur kepada orang/pihak lain, kecuali menjaminkan/mengagunkan kekayaan kepada Bank sebagai Jaminan;

6.3. Mengadakan perjanjian yang dapat menimbulkan kewajiban Debitur untuk membayar kepada pihak ketiga, kecuali dalam rangka menjalankan usaha Debitur sehari-hari;

6.4. Menjamin langsung maupun tidak langsung pihak ketiga lainnya, kecuali melakukan endorsemen atau surat-surat yang dapat diperdagangkan untuk keperluan pembayaran atau penagihan transaksi-transaksi lain yang lazim dilakukan dalam menjalankan usaha;

6.5. Memberikan pinjaman kepada atau menerima pinjaman dari pihak lain kecuali dalam rangka menjalankan usaha Debitur sehari-hari;

6.6. Mengadakan perubahan dari sifat dan kegiatan usaha Debitur seperti yang sedang dijalankan dewasa ini.

PASAL 8 JAMINAN ATAS PEMBERIAN KREDIT

8.1. Untuk lebih menjamin pembayaran lunas, penuh tertib dan sebagaimana mestinya

seluruh kewajiban Debitur kepada Bank, baik jumlah pokok pinjaman(-Pinjaman) bunga, biaya-biaya dan lain-lain jumlah uang yang wajib, maka Debitur menyerahkan kepada Bank jaminan(-jaminan) yang pengalihan hak kepemilikannya dibuktikan dengan dokumen atau perjanjian-perjanjian yang dibuat dalam bentuk, jumlah dan isi yang


memuaskan Bank, termasuk namun tidak terbatas pada hal-hal sebagai berikut, berikut segala tambahan dan/atau penggantiannya yang diuraikan dalam perjanjian terpisah namun merupakan kesatuan dari Perjanjian ini, yang Perjanjian-perjanjian jaminan tersebut dibuat dengan akta terpisah yang pengikatannya segera setelah akta ini ditandatangani, akta atau minuta jaminan mana merupakan bagian yang tidak dapat dipisahkan dari akta dan karenanya akta ini tidak akan dibuat dengan tidak adanya jaminan itu.

8.2. Bank berhak dan berwenang menjalankan hak dan wewenangnya atas jaminan yang disebut pada ketentuan-ketentuan di atas.

PASAL 13

PERISTIWA KELALAIAN

Menyimpang dari jangka waktu pemberian kredit yang disebut dalam ketentuan 1.1. di atas, berikut segala perubahannya, seluruh jumlah pinjaman dari Debitur terhadap Bank, baik karen hutang pokok, bunga, komisi, fee dan biaya-biaya lainnya yang terhutang berdasarkan perjanjian ini, dapat ditagih dan wajib dibayarkan kembali dengan seketika dan sekaligus seluruhnya, tanpa perlu adanya surat teguran jurusita atau surat lainnya yang serupa dengan itu, dan tanpa perantaraan pengadilan, Bank dapat langsung menjual harta benda yang dijaminkan oleh Debitur dan/atau penjamin kepada Bank baik dibawah tangan maupun dimuka umum (secara lelang) dengan harga dan syarat-syarat yang ditetapkan oleh Bank, dengan ketentuan pendapatan bersih dari penjualan dipergunakan untuk pembayaran seluruh kewajiban/hutang Debitur kepada Bank dan jika ada sisa, maka sisa tersebut akan dikembalikan kepada Debitur dan/atau penjamin sebagai pemilik harta benda yang dijaminkan kepada Bank. Sebaliknya, apabila hasil penjualan tersebut tidak cukup untuk melunasi seluruh kewajiban/hutang Debitur kepada Bank, maka kekurangan tersebut tetap menjadi kewajiban/hutang Debitur kepada Bank dan wajib dibayar oleh Debitur dengan seketika dan sekaligus pada saat ditagih oleh Bank, yaitu dalam hal terjadinya, paling tidak, salah satu dari kejadian di bawah ini: 13.1. Bilamana angsuran hutang pokok dan/atau bunga dan/atau jumlah yang terhutang lain

yang timbul berdasarkan perjanjian ini tidak dibayar lunas pada waktu dan dengan cara sebagaimana yang ditentukan dalam perjanjian ini dan/atau perubahan dan/atau perpanjangannya, dimana lewatnya waktu saja sudah merupakan bukti yang cukup dan sah bahwa Debitur telah melalaikan kewajibannya;

13.2.Bilaman menurut Bank, Debitur tidak memenuhi, terlambat memenuhi atau memenuhi namun hanya sebagian, paling tidak salah satu dari syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan lain dalam Perjanjian ini dan/atau terjadinya kelalaian atau pelanggaran yang termaktub dalam perjanjian-perjanjian jaminan yang dibuat berkenaan dengan perjanjian ini;

13.3. Jika suatu pernyataan, surat keterangan atau dokumen yang diberikan sehubungan dengan Perjanjian ini dan/atau perubahan dan/atau penambahan dan/atau sehubungan dengan perjanjian ini ternyata tidak benar atau tidak sesuai dengan pernyataan sebenarnya dalam atau mengenai hal-hal yang oleh Bank dianggap penting;

13.4. Apabila semata-mata menurut pertimbangan Bank, kepada keuangan, bonafiditas dan solvabilitas Debitur mundur sedemikian rupa yang dapat mengakibatkan Debitur tidak dapat membayar hutangnya lagi;

13.5 Bilamana Debitur atau orang/pihak lain yang menanggung atau menjamin pembayaran hutang-hutang Debitur (untuk selanjutnya disebut juga Penjamin) berdasarkan perjanjian ini mengajukan permohonan untuk dinyatakan dalam keadaan pailit atau penundaan pembayaran hutang-hutang (“surseance van betaling”) kepada instansi yang berwenang atau tidak membayar hutangnya kepada pihak ketiga yang telah dapat ditagih (jatuh waktu) atau karena sebab apapun tidak berhak lagi mengurus dan menguasai kekayaannya atau dinyatakan pailit atau suatu permohonan atau tuntutan untuk kepailitan telah diajukan terhadap Debitur dan/atau terhadap Penjamin kepada Instansi yang berwenang;

13.6 Bilamana Debitur atau Penjamin dibubarkan atau mengambil keputusan untuk bubar (bilamana Debitur atau Penjamin adalah suatu perusahaan) meninggal dunia atau menangguhkan untuk sementara usahanya atau dinyatakan berada dibawah pengampuan (“onder curatele gesteld);

13.7 Bilamana kekayaaan Debitur atau Penjamin seluruhnya atau sebagian disita oleh instansi yang berwajib; atau apabila menurut penilaian Bank kekayaan Debitur atau Penjamin


dianggap menjadi berkurang sehingga menurut pendapat Bank tidak cukup untuk menjamin Fasilitas Kredit yang dimaksud dalam Perjanjian ini;

13.8 Bilamana barang(-barang) yang dijadikan jaminan untuk pembayaran hutang Debitur kepada Bank berdasarkan perjanjian ini disita oleh instansi yang berwenang, atau bilamana barang(-barang) jaminan tersebut hilang, rusak atau musnah karena sebab apapun juga;

13.9 Apabila Debitur atau Penjamin telah lalai atau melanggar sesuatu ketentuan dalam perjanjian-perjanjian lain, termasuk namun tidak terbatas pada perjanjian yang mengenai atau berhubungan dengan pinjaman uang atau pemberian kredit dimana Debitur atau Penjamin adalah sebagai pihak yang meminjam dan bilamana kelalaian atau pelanggaran tersebut mengakibatkan atau memberikan hak kepada pihak lain dalam perjanjian tersebut untuk menyatakan bahwa hutang atau kredit yang diberikan dalam perjanjian tersebut menjadi harus dibayar atau dibayar kembali dengan seketika dan sekaligus pada tanggal jatuh waktu pembayaran yang telah ditentukan;

13.10 Bilamana tidak dapat diperoleh salah satu atau beberapa atau seluruh ijin, persetujuan atau wewenang, baru maupun perpanjangannya, yang dikeluarkan oleh instansi yang berwajib dan yang disyaratkan untuk dan dalam rangka pembuatan, penyerahan dan pelaksanaan perjanjian ini dan dokumen-dokumen lain yang berhubungan dengan pemberian Fasilitas Kredit ini;

13.11 Apabila nilai asset/kekayaan milik Debitur menurut penilaian Bank menurun; 13.12 Jika Debitur masuk dalam Daftar Kredit Macet dan/atau Daftar Hitan (blacklist) yang

dikeluarkan oleh Bank Indonesia.

-Berdasarkan Pengakuan Hutang

Debitur mengakui telah berhutang kepada Kreditur sampai sejumlah Rp200.000.000.000,- (dua ratus milyar Rupiah;

Debitur berjanji melunasi hutang tersebut sebelum atau selambat-labatnya tanggal 29 Mei 2013.

-Berdasarkan Akta Pemberian Jaminan Secara Fiducia :

Objek Jaminan Fiducia berupa stok stok tanaman sebagaimana termaktub dalm daftar persediaan dengan total nilai persediaan barang pada saat inis sebesar Rp150.173.000.000,-

-Berdasarkan Akta Perjanjian Penyerahan Jaminan Dan Pemberian Kuasa

Debitur menyerahkan jaminan 1 (satu) bidang tanah terletak di Desa Mekar Baru, Kecamatan Monterado, Desa Godang Damar, Kecamatan Lembah Bawang, Desa Bukit Serayan, Desa Babane, Desa Pasti Jaya dan Desa Samalantan, Kecamatan Samalantan, Kabupaten Bengkayang seluas 3.530 Ha yang pada saat ini sedang dimohonan Hak Guna Usaha.

Catatan:


Untuk pelaksanaan Penawaran Umum telah diberitahukan oleh Debitur kepada Kreditur b. Perjanjian dengan Pihak Afiliasi Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan dan Entitas Anak Perusahaan mengadakan beberapa perjanjian penting dengan pihak afiliasi, yaitu sebagai berikut:

Nama Perjanjian Pihak Masa Berlaku Perjanjian Pinjam Pakai Boswa dan Brent 5 Tahun Perjanjian Kerjasama Boswa dan santika Tidak ditentukan lamanya


13. Transaksi dengan Pihak yang Berelasi

Berikut adalah Transaksi dengan pihak yang berelasi posisi 30 Juni 2012:

Piutang Pihak Berelasi Dalam Jutaan RupiahPT Santika Griya Persada 22.872PT Tandan Buah Mas 40Total 22.912

14. Perkara yang Sedang Dihadapi Perseroan dan Anak Perusahaan Saat ini Perseroan tidak sedang terkait dalam suatu perkara perdata, pidana, kepailitan, tata usaha negara, maupun perkara arbiterase di Badang Arbiterase Nasional Indonesia (BANI), perkara perburuhan di Panitia Penyelesaian Perselisihan Pusat/Daerah (P4P)/(P4D) dan perpajakan, yang dapat mempengaruhi keadaan keuangan dan kelangsungan usaha Perseroan.


IX. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN

1. Latar Belakang Perseroan, yang berkantor pusat di Jakarta, pada awalnya didirikan dengan nama PT Jo Perkasa Agro Technologies pada bulan April 2005, pada bulan Nopember 2010 Perseroan berganti nama menjadi PT Multi Agro Gemilang Plantation. Pada periode 30 Juni 2012, Perseroan memiliki Anak-anak Perusahaan yaitu PT Boswa Megalopolis dengan kepemilikan 91,00%, PT Brent Multidaya dengan kepemilikan 99,99%, PT Bumi Orion Sawit Subur dengan kepemilikan 99,90% dan PT Bumi Orion Seruyan Sawit dengan kepemilikan 99,90%. Kantor Pusat Perseroan terletak di Senayan City-Boutique Office Panin Tower Lantai 11, Jalan Asia Afrika Lot 19, Jakarta Pusat 10270. Kantor Perwakilan terletak di Jl. Gunung Senuju No. 48, Kecamatan Pasiran, Singkawang Barat, Kalimantan Barat 79123. Pada tanggal 3 Oktober 2012, PT Bumi Orion Seruyan Sawit telah di divestasi oleh Perseroan dengan melakukan penjualan kepemilikan saham sebesar 99,90% kepada Pemegang Saham Perseroan yaitu PT Santika Griya Persada. Penjualan ini dilakukan karena adanya permasalahan perijinan dan kesulitan faktor sosial. Tabel dibawah ini menunjukkan luas area kebun yang dimiliki Grup posisi 30 Juni 2012:


Nama Perusahaan Lokasi Ijin

Lokasi (Ha)

HGU (Ha) Tanaman

Menghasilkan (Ha)

Tanaman Belum

Menghasilkan (Ha)

Lahan Siap Tanam (Ha)

PT Multi Agro Gemilang Plantation Tbk Kalbar 15.000 - - 5.675 1.342 PT Boswa Megalopolis Aceh - 6.343 880 2.543 1.624 PT Brent Multidaya Kalbar 10.602 - - - - PT Bumi Orion Sawit Subur Riau 18.442 - - - - TOTAL 44.044 6.343 880 8.218 2.966

Grup akan memperpanjang ijin lokasi minimal 6 (enam) bulan sebelum berakhirnya ijin lokasi masing-masing Entitas Anak Perusahaan. MAGP sudah membebaskan lebih dari 50% dari luas ijin lokasi 15.000 Ha, dan sudah mengajukan ijin HGU seluas 3.530 Ha (dalam proses di BPN Pusat). Brent sudah membebaskan sekitar 31% atau 3.330 Ha dan pembebasan akan diupayakan mencapai 50% sebelum Oktober 2013. Subur sudah membebaskan lahan sekitar 17% atau 3.198 Ha dan pembebasan akan diupayakan mencapai 50% sebelum Juni 2013.

Lokasi Area Kebun Grup

BOSWA

SUBURMAGP

BRENT


Mayoritas tanaman Grup masih dalam status TBM karena penanaman baru mulai dilakukan pada tahun 2008. Luas area tanam sekarang ini mencapai 18% dari luas total ijin lokasi dan HGU yang dimiliki oleh Grup. Sampai periode 30 Juni 2012 Boswa yang sudah memiliki TM dengan umur tanaman 13 tahun seluas 325 Ha dan umur tanaman 12 tahun seluas 555 Ha.

2. Kegiatan Usaha

Realisasi dan Rencana Penanaman

Perusahaan

Lahan Sudah

Dibebaskan (Ha)

Areal Tertanam s/d 30 Juni 2012 (Ha)

Rencana Tanam (Ha) Total

Tanaman (Ha)

TBM TM Total Juli –Des 2012

2013 2014 2015 2016 Total

MAGP 7.517 5.675 - 5.675 500 1.825 - - 2.325 8.000 Boswa (HGU)

6.343 2.543 880 3.423 655 968 - - 1.623 5.046

Brent 3.330 - - - 900 1.750 1.850 1.500 6.000 6.000 Subur 3.198 - - - - 1.000 2.500 2.500 2.000 8.000 8.000 Total 20.388 8.218 880 9.099 2.055 5.543 4.350 4.000 15.948 27.046

MAGP Kegiatan MAGP saat ini adalah pengembangan perkebunan kelapa sawit. MAGP terletak di Kabupaten Bengkayang Propinsi Kalimantan Barat, memiliki ijin lokasi seluas 15.000 Ha, dimana 3.531 Ha saat ini dalam proses pengurusan HGU dan sisanya seluas 11.500 Ha sudah dilakukan perpanjangan ijin lokasi sampai dengan tahun 2013. Area sudah tertanam adalah seluas 5.675 Ha dan area sudah siap untuk ditanam (land clearing) adalah seluas 1.841 Ha. Dari total 15.000 Ha, hanya ±8.000 Ha yang akan ditanam, sisanya merupakan area yang belum dapat ditanam karena adanya pemukiman penduduk, daerah sawah dan ladang, area tanah dengan kemiringan tanah diatas 300. Rencana area tanam untuk posisi Juli-Desember 2012 adalah sebesar 500 Ha dan pada tahun 2013 sebesar 1.825 Ha. Pada tahun 2014 dan 2015 belum ada rencana tanam, hal ini dikarenakan Perseroan masih melakukan pendekatan dan sosialisasi kepada masyarakat untuk memperoleh lahan tambahan. Pada tahun 2010, Perseroan melakukan pembaharuan ijin lokasi seluas 11.500 Ha berdasarkan Surat Keputusan Bupati Bengkayang No. 178 Tahun 2010 tanggal 14 April 2010 yang jatuh tempo pada tanggal 14 April 2013. Luas areal perkebunan yang telah ditanam sampai dengan tanggal 30 Juni 2012 seluas 5.675 Ha. Perseroan akan membangun PKS dengan kapasitas 45 ton per jam pada tahun 2015 dan selesai tahun 2016 untuk menampung TBS hasil tanaman yang dimulai tahun 2013. Sumber dana pembangunan PKS direncanakan melalui pinjaman perbankan. Boswa Boswa terletak di Kabupaten Aceh Jaya Propinsi Aceh , memiliki HGU seluas 6.343 Ha, dengan area TM seluas 880 Ha dan area TBM seluas 2.543 Ha, sudah tertanam seluas 3.423 Ha. Rencana area tanam untuk posisi Juli-Desember 2012 adalah sebesar 655 Ha dan pada tahun 2013 seluas 968 Ha. Setelah tahun 2013, area tanaman Boswa sudah mencapai 5.046 Ha dari kepemilikan lahan seluas 6.343 Ha atau sekitar 80% dari luas HGU. Boswa memiliki perijinan Sertifikat HGU dengan total areal seluas 6.343 Ha yang terletak di Desa Lhok Boot, Kecamatan Setia Bakti, Kabupaten Aceh Barat, Propinsi Daerah Istimewa Aceh, yang akan jatuh tempo pada tanggal 31 Desember 2019. Boswa merupakan satu-satunya perkebunan sawit di kabupaten Aceh Jaya dan dikelilingi lahan sawit masyarakat. Dengan kondisi tersebut, Boswa sedang membangun PKS untuk menampung hasil TBS yang berada di kabupaten Aceh Jaya. Saat ini pembangunan PKS masih dalam tahap konstruksi dan


sekitar 30% sudah mencapai prestasi dari tahapan yang direncanakan. Pembangunan PKS diestimasi rampung bulan Juni 2013 dan diharapkan telah mulai beroperasi Juli 2013. Total Project Cost PKS adalah sebesar Rp140miliar, telah dibayar sebesar Rp30 miliar (pembayaran pertama). Sisa sebesar Rp110miliar akan dibiayai dengan pola ‘turn key project’. Pelunasan direncanakan menggunakan pembiayaan bank maupun non bank. Ada Perjanjian Pembangunan Pabrik Pengolahan Kelapa Sawit antara Boswa dengan Pihak Kedua konsorsium PT Primasawit Teknik Berjaya dan Fame Engineering & Construction Sdn Bhd, Malaysia. Perjanjian ini mensyaratkan Pihak Kedua untuk membangun PKS selama 14 bulan dihitung dari tanggal pembayaran pertama, 30 April 2012. Pembayaran selanjutnya akan dilakukan sekaligus setelah menerima kunci (turn key). Brent Kegiatan Brent saat ini adalah pengembangan perkebunan kelapa sawit. Berdasarkan Surat Keputusan Bupati Pontianak No. 79 tahun 2012 tanggal 17 Pebruari 2012, Perusahaan memperoleh ijin lokasi usaha perkebunan kelapa sawit seluas + 10.602 Ha yang terletak di Kecamatan Sungai Kunyit, Mempawah Hilir, Mempawah Timur dan Sungai Pinyuh, Kabupaten Pontianak yang akan jatuh tempo pada tanggal 19 Oktober 2013. Rencana area tanam untuk posisi Juli-Desember 2012 adalah sebesar 900 Ha, pada tahun 2013 seluas 1.750 Ha, pada tahun 2014 seluas 1.850 Ha dan pada tahun 2015 seluas 1.500 Ha. Total rencana tanam seluas 6.000 Ha. Sisa lahan belum bisa ditanami karena adanya perkebunan kelapa hibrida masyarakat yang relatif masih aktif. Oleh karena itu, Brent masih melakukan pendekatan dan sosialisasi kepada masyarakat untuk mengkonversi tanaman kelapa hibrida menjadi kebun kelapa sawit. Jarak lokasi perkebunan milik Brent dan Perseroan berdekatan yaitu sekitar 1 jam melalui perjalanan darat. Oleh sebab itu Brent tidak berencana melakukan pembangunan PKS. Pengolahan TBS hasil produksi direncanakan diolah secara terintegrasi di PKS Perseroan. Subur Kegiatan Subur saat ini adalah pengembangan perkebunan kelapa sawit. Berdasarkan Surat Keputusan Bupati Indragiri Hilir No. 240 tahun 2010 tanggal 11 Juni 2010, Perusahaan memperoleh ijin lokasi usaha perkebunan kelapa sawit seluas +18.442 Ha yang terletak di Desa Kuala Lahang, Desa Lahang Tengah, Desa Lahang Hulu, Desa Lahang Baru, Desa Terusan Kempas dan Desa Sungai Baru, Kecamatan Gaung, Kabupaten Indragiri Hilir yang akan jatuh tempo pada tanggal 11 Juni 2013 Dari ijin lokasi yang dimiliki yaitu seluas 18.442 Ha, seluas 6.000 Ha akan ditanami sampai tahun 2015. Sisa lahan seluas 2.000 Ha, akan mulai ditanami kembali mulai tahun 2016.

3. Keunggulan Kompetitif Keunggulan kompetitif dari Anak Perusahaan di masa mendatang sebagai berikut: Boswa yang terletak di Aceh memiliki keunggulan, yaitu lokasi perkebunan kelapa sawit dan PKS

yang letaknya dekat dengan pelabuhan Calang sekitar ± 5km. Pelabuhan Calang merupakan sebuah pelabuhan nasional dan internasional yang dapat memfasilitasi pengiriman dan penjualan CPO, hal ini dapat mengurangi biaya transportasi yang cukup signifikan.

Usia tanaman kelapa sawit mulai berproduksi pada tahun ke 4 (empat) dan mencapai puncak produksi pada tahun ke 7 (tujuh), dan mulai mengalami penurunan produksi pada tahun ke 18 (delapan belas). Usia tanaman kelapa sawit di MAGP dan Boswa hingga saat ini, rata-rata masih berusia 3 (tiga) tahun dan baru mulai memasuki kategori TM. Dengan masih muda nya usia tanaman kelapa sawit pada saat ini, jumlah produksi TBS akan terus meningkat untuk beberapa tahun yang akan datang.

Saat ini Grup secara total menguasai lahan HGU sebesar 6.343 Ha dan ditambah lagi dengan ijin lokasi sebesar 51.294 Ha, dimana luas yang baru tertanam per 30 Juni 2012 seluas 9.099 Ha. Grup yakin bahwa sebagian besar dari sisa lahan yang belum tertanam siap dikembangkan sebagai perkebunan kelapa sawit.


Untuk mendapatkan hasil TBS yang terbaik, Grup menggunakan bibit yang secara genetik lebih baik dan telah disertifikasi. Sebelum melakukan penanaman kelapa sawit, Grup melakukan seleksi ketat kualitas bibit.

Grup secara konsisten menerapkan praktek-praktek (industries best practice) dalam melaksanakan perawatan tanaman kelapa sawit dan panen TBS.

4. Hasil Produksi Dalam hal ini hanya Boswa, meskipun belum semua area tertanam yang bisa menghasilkan TBS, hal ini disebabkan karena area yang belum menghasilkan TBS tersebut masih berumur rata-rata 2 tahun. Dari area tertanam seluas 3.423 Ha yang dimiliki Boswa, baru seluas 880 Ha yang saat ini berproduksi. Luas area tertanam di MAGP yaitu seluas 5.676 Ha, baru seluas 186 Ha yang saat ini berproduksi. Adapun hasil produksi TBS yang dipanen masih berupa Buah Pasir dimana BJRnya masih dibawah 4kg. Produksi Tabel berikut ini merinci volume produksi untuk tahun-tahun berakhir pada 31 Desember 2010, 2011, 30 Juni 2012 adalah sebagai berikut:

Perusahaan Luas Area Panen (Ha)

Produksi TBS (Ton) Produksi TBS/Ha (Ton/Ha) 31 Des 2010

31 Des 2011

30 Juni 2012

31 Des 2010

31 Des 2011

30 Juni 2012

Boswa 880 12.169 7.378 4.676 13,80 8,38 5,31 MAGP 186 - - 206 - - 1,10

Dari tabel diatas terlihat bahwa produksi TBS dalam ton per Ha masih sangat kecil, hal ini disebabkan karena SPH produktif pada area yang dipanen masih dibawah SPH rata-rata umum, dimana rata-rata SPH umum adalah sebanyak 143 pokok per Ha, sedangkan SPH produktif di Boswa posisi 30 Juni 2012 baru sebanyak 72 pokok per Ha, dan SPH produktif di areal panen MAGP sebanyak 143 per Ha. Beberapa hal yang menyebabkan SPH produktif di Boswa rendah, adalah sebagai berikut:

1. Banyak tanaman yang mati karena terserang hama dalam hal ini binatang gajah; 2. Terdapat beberapa titik yang tidak bisa ditanam karena adanya kemiringan tanah, adanya

sungai dan parit. Saat ini, Boswa sedang melakukan program pemenuhan standard SPH, dengan melakukan penyisipan penanaman kelapa sawit. Posisi 30 Juni 2012, SPH keseluruhan di areal panen Boswa baru mencapai 117 pokok per Ha kondisi sekarang, sisipan tanaman sejumlah 45 pokok per Ha tersebut belum bisa menambah produktivitas tonase TBS, tanaman sisipan tersebut baru dapat menambah produktivitas TBS setelah 4 tahun dari mulai dilakukan penyisipan yaitu pada tahun 2011. Berdasarkan studi kelayakan yang dilakukan oleh KJPP Maulana Andesta & Rekan, diperkirakan lahan masyarakat mencapai 22.300 Ha di Kabupaten Aceh Jaya. Adapun kapasitas produksi perkebunan dari masyarakat sekitar pada tahun 2010, 2011 dan 2012 masing-masing sebanyak 246.600 ton, 280.800 ton dan 314.200 ton. Tabel berikut ini merinci proyeksi volume produksi posisi Juli-Desember 2012 dan untuk tahun-tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 sampai dengan 31 Desember 2017 adalah sebagai berikut:

Perusahaan Estimasi Produksi TBS (Ton)

Juli-Des 2012

31 Des 2013

31 Des 2014

31 Des 2015

31 Des 2016

31 Des 2017

Boswa 6.984 16.638 19.982 31.133 42.384 64.865 MAGP 1.474 19.917 44.839 70.232 98.232 127.166

Perusahaan Estimasi Produksi TBS/Ha (Ton/Ha)

Juli-Des 2012

31 Des 2013

31 Des 2014

31 Des 2015

31 Des 2016

31 Des 2017

Boswa 12,70 13,25 15,25 14,46 15,73 17,37 MAGP 9,80 10,33 13,02 15,02 16,69 17,99


Penjualan Penjualan TBS di Boswa berasal dari penjualan TBS dari hasil panen sendiri dan dari pembelian TBS dari kebun masyarakat sekitar. Tabel berikut ini merinci volume penjualan untuk tahun-tahun berakhir pada 31 Desember 2010, 2011, 30 Juni 2012 adalah sebagai berikut:

Perusahaan

Volume Penjualan TBS dari Hasil Panen Sendiri (Ton)

Volume Penjualan TBS dari Hasil Pembelian dari Kebun

Masyarakat (Ton) 31 Des 2010

31 Des 2011

30 Juni 2012 31 Des 2010

31 Des 2011

30 Juni 2012

Boswa 12.169 7.378 4.676 6.553 19.314 9.352

Beberapa alasan Boswa masih melakukan pembelian hasil TBS dari masyarakat, sebagai berikut: 1. Banyak TBS milik masyarakat disekitar kebun Boswa yang tidak dipanen oleh masyarakat, karena

masyarakat tidak memiliki biaya angkut TBS ke PKS pihak ketiga; 2. Pembelian TBS dari masyarakat merupakan salah satu strategi Boswa untuk mengikat masyarakat

agar pada saat PKS milik Boswa sudah beroperasi, diharapkan TBS masyarakat dijual ke PKS Boswa.

Umur komersial pohon kelapa sawit biasanya adalah 25 tahun. Secara umum, pohon kelapa sawit pertama kali mencapai usia tanaman komersialnya dalam tiga tahun sejak ditanam. Panen dimulai saat pohon kelapa sawit mencapai usia menghasilkannya. Namun, dalam masa awal panen, hasil dari pohon kelapa sawit relatif masih rendah. Biasanya, hasil dari pohon kelapa sawit yang telah mencapai puncak komersialnya menghasilkan sekitar enam ton TBS per Ha di tahun pertamanya. Sejalan dengan usia tanaman pohon kelapa sawit tersebut, hasil tersebut meningkat, pada umumnya mencapai puncak produksinya sampai dengan 28 ton TBS per Ha per tahun pada tahun ke-7 hingga ke-18. Hasil dari pohon kelapa sawit biasanya mulai menurun sejak tahun ke-18 dan terus menurun hingga penanaman kembali di tahun ke- 23. Grup mengharapkan hasil dari TBS meningkat sejalan dengan persentase pohon kelapa sawit yang mencapai produksi puncak meningkat. Saat ini hasil penjualan TBS di Boswa dijual ke Pabrik Kelapa Sawit di kabupaten Aceh Barat. Grup tidak melakukan kontrak secara khusus dengan PKS-PKS tersebut.

5. Areal Perkebunan

Areal yang dimiliki Grup terletak di lokasi yang berbeda-beda, MAGP di Kabupaten Bengkayang propinsi Kalimantan Barat, Boswa di kabupaten Aceh Jaya propinsi Nangroe Aceh Darusalam, Brent di kabupaten Pontianak propinsi Kalimantan Barat, Subur di Kabupaten Indragiri Hilir propinsi Riau. Dari empat perusahaan tersebut Grup menguasai ijin lokasi dan HGU seluas 57,637 Ha, per 30 Juni 2012, baru di Boswa dan MAGP yang telah ditanam seluas 9,099 dengan komposisi luas area TBM seluas 8,033 Ha, dan luas area TM seluas 1,066 Ha, sedangkan Subur baru akan dilakukan penanaman pada tahun 2013. Tabel berikut menguraikan lokasi dan status tanaman di Grup yang telah ditanam.

Perusahaan Lokasi Luas Ijin

Penguasaan Lahan

% Luas Tanam TBM

% Luas Tanam TM

% Luas Tanam Total

MAGP Kalbar 15.000 38% - 38% Boswa Aceh 6.343 40% 14% 54% Brent Kalbar 10.602 - - Subur Riau 18.442 - - Total 44.044 18% 2% 20%


Produksi Tingkat produksi dari kebun kelapa sawit bergantung pada berbagai faktor, termasuk: • Kualitas dari material tanaman; • Kondisi tanah dan iklim; • Kualitas manajemen perkebunan, yang meliputi tambahan agronomi seperti pupuk; dan • Waktu panen yang tepat dan pengolahan TBS. Usia normal tanaman kelapa sawit biasanya 25 tahun. Tanaman kelapa sawit mencapai usia menghasilkan secara komersial sekitar tiga tahun setelah ditanam di kebun kelapa sawit. Produksi tanaman kelapa sawit yang baru menghasilkan relatif rendah sekitar 6 hingga 10 ton TBS per Ha. Seiring dengan bertambahnya usia tanaman kelapa sawit, produksinya juga meningkat. Umumnya tanaman kelapa sawit mencapai usia prima pada tahun ke-7 (tujuh) atau ke-8 (delapan) hingga usia 18 tahun. Tanaman yang memasuki usia prima mencapai puncak produksinya pada usia 9 sampai usia 13 tahun. Setelah itu, produksinya mulai menurun hingga usia 25 tahun. Produksi tanaman kelapa sawit yang telah berada di usia Prima biasanya berkisar antara 26 hingga 33 ton TBS per Ha. Perseroan memperkirakan produksi TBS akan terus meningkat seiring dengan peningkatan usia tanam Perseroan di luar dari pada faktor-faktor eksternal. Tabel berikut ini menguraikan profil umur pohon menghasilkan Grup per tanggal 30 Juni 2012. Pohon “Muda” adalah pohon berumur empat hingga enam, pohon prima berumur tujuh hingga 18 tahun dan pohon “tua” berumur lebih dari 18 tahun.

Perusahaan Muda (Ha) Prima (Ha) Tua (Ha) Total (ha) MAGP 5.676 - - 5.676 Boswa 2.543 880 - 3.423 Brent - - - - Subur - - - - Total 8.219 880 - 9.099

Penanaman Grup membutuhkan sekitar 200 kecambah agar mencukupi untuk menanami 1 Ha lahan, dengan mempertimbangkan tanam sisip dan seleksi yang diperlukan sebelum penanaman untuk memastikan hanya tanaman kelapa sawit yang baik yang ditanam. Grup membeli sebagian besar kebutuhan bibit, yang terdiri dari material bibit hibrida unggul, dari PT Socfindo dan PT. Lonsum di Indonesia. Setelah tiba di tempat pre nursery, benih-benih tersebut langsung ditanam di baby bag pre nursery di mana benih-benih tersebut dirawat sekitar 3 bulan. Setelah itu kecambah-kecambah tersebut dipindahkan ke dalam kebun pembibitan, dengan tanah yang telah diseleksi, disaring, dan dicampur dengan pupuk Rock Phospate, di mana kecambah-kecambah tersebut dirawat selama 7 hingga 24 bulan sebelum kecambah-kecambah tersebut siap untuk ditanam di kebun kelapa sawit. Grup telah memiliki persediaan kecambah yang memadai untuk rencana penanaman tahun 2012 dan 2013. Grup juga telah memesan kecambah yang diperlukan untuk rencana penanaman lahan inti baru hingga tahun 2015. Grup biasanya menanam tanaman kelapa sawit muda dengan pola segitiga dengan jarak sekitar 9,0 meter, yang hasilnya adalah SPH sekitar 143 pohon per Ha. Pola tanam segitiga memungkinkan pemanfaatan nutrisi tanah dan ketersediaan ruang serta cahaya untuk pertumbuhan mahkota tanaman sawit yang lebih besar. Tanaman kelapa sawit umumnya mulai menghasilkan bakal bunga pada usia antara 14 hingga 16 bulan yang nantinya akan berkembang menjadi TBS. Tetapi, Grup membuang bakal bunga ini sampai tanaman kelapa sawit mencapai usia 24 bulan, di mana sesudah periode tersebut, bakal bunga dipelihara untuk berkembang menjadi TBS matang sekitar 6 bulan kemudian. Proses pembuangan bakal bunga ini disebut ablation dan dilakukan agar tanaman kelapa sawit pada awalnya lebih berkonsentrasi pada pertumbuhan vegetatif, yang akan menghasilkan tanaman kelapa sawit yang lebih produktif setelahnya. Dalam periode sebelum produksi, pemeliharaan tanaman kelapa sawit muda sangat penting, dan Grup memantau proses ini dengan ketat. Dalam periode ini, Grup berupaya untuk memastikan bahwa:

Pupuk yang diberikan jumlahnya tepat dan terjadwal sesuai dengan rekomendasi pemupukan; Area di sekitar tanaman muda bebas dari gulma (tumbuhan pengganggu yang dapat bersaing

dengan tanaman kelapa sawit untuk pupuk, air dan sinar matahari); Pertumbuhan vegetatif diukur untuk memonitor apakah asupan nutrisi diserap secara efisien;


Bakal bunga dibuang setiap dua bulan dalam satu tahun; Tanaman/kacangan penutup tanah ditanam untuk melindungi kelembaban lahan dan

menghambat pertumbuhan ilalang atau gulma, jenis kacangan yang digunakan Grup adalah jenis Pueraria javanica (PJ), Calopogonium caeruleum (CC), Calopogonium mucunoides (CM);

Hama dan penyakit tanaman dimonitor secara ketat dan permasalahan yang timbul diatasi secara langsung.

Pemupukan Untuk menjaga kesuburan dan terpenuhinya kebutuhan unsur hara tanaman, Grup melakukan pemupukan secara tersistematis, material pupuk yang digunakan adalah pupuk NPK 14:13:9:2,5 (CPD 25), NPK 12:12:17:2 (CPD 45), Rock Phopate, dan pupuk Borate. Tanaman dengan status TBM penentuan jenis dan dosis atas dasar umur tanaman, sedangkan untuk tanaman dengan status TM penentuan jenis dan dosis pupuk atas dasar status hara tanah, kondisi iklim, dan hasi analisa daun. Table berikut menguraikan Jenis pupuk dan dosis yang digunakan.

Dosis Pemupukan Berdasarkan Umur Tanaman

Status Umur

Tanaman (Bulan)

CPD 25 CPD 45 Rp Borate Total

TBM 1 Pupuk Lubang - - 0,50 - 0,50 1 0,15 - - - 0,15 4 0,50 - - - 0,50 8 0,90 - 0,50 0,05 1,45 12 1,30 - - - 1,30 Sub Total 2,85 - 1,00 0,05 3,90 TBM 2 16 - 1,50 0,65 0,05 2,20 20 - 1,50 - - 1,50 24 - 2,75 - 0,05 2,80 Sub Total - 5,75 0,65 0,10 6,50 TBM 3 30 - 3,50 - - 3,50 Sub Total - 3,50 - - 3,60TOTAL 2,85 9,25 1,65 0,15 13,90

Pemupukan dilakukan pada awal atau akhir musin hujan dengan curah hujan 100 – 200 mm/bulan. Pemupukan pada tanaman TM dilakukan dengan frekwensi 2 (dua) sampai dengan 3 (tiga) kali aplikasi per tahun Panen Tanaman kelapa sawit biasanya mulai bisa dipanen secara komersial setelah jangka 36 bulan sehabis masa tanam di kebun. TBS dipanen hanya apabila sejumlah buah segar sudah mulai terlepas dari TBS tersebut. Hal ini adalah untuk menjamin bahwa buah yang dipanen pada waktu puncak usia, hal mana sangat penting dalam memaksimalkan kualitas dan kuantitas dari minyak kelapa sawit yang diekstraksi. Buah yang dipanen kemudian ditransportasikan dengan truk ke pabrik pengolahan sawit Grup biasanya dalam tempo 24 jam sejak dipetik. Untuk menjaga kualitas hasil produksi TBS yang diinginkan, Grup menerapkan standar operating procedure sebagai berikut: a. Mutasi dari TBM ke TM

Pada jenis bahan tanaman unggul, dengan kultur teknis yang baik, maka masa TBM dapat dipersingkat dari 36 bulan menjadi 28 – 30 bulan

Persiapan sebelum panen meliputi : - Tempat pengumpulan hasil (TPH) : tiap 6 baris dibuat 1 TPH dengan - ukuran 3 m x 6 m dan harus tetap bersih - Jalan panen harus terawat bersih, tiap 2 baris 1 jalan panen - Titi panen harus sudah dipasang - Tunas pasir dan sanitasi harus sudah selesai - Jumlah karyawan panen dan peralatannya sudah tersedia.

Persyaratan mutasi dari TBM ke TM : - Tanaman berbuah > 60% - Bobot Janjang Rata‐rata (BJR) > 3 kg - Angka kerapatan panen > 20% artinya dari tiap 5 pokok minimal dapat dipanen 1 janjang.


b. Kriteria Matang Panen

Standar kematangan minimum yang ditetapkan adalah paling sedikit 5 (lima) brondolan segar per janjang yang jatuh secara alami ditemukan di piringan dan atau di bawah tandan buah sebelum dipanen. Brondolan tersebut bukan brondolan parthenocarpy atau berondolan muda yang jatuh karena serangan tikus atau penyakit.

Dengan standar kematangan minimum maka diperoleh 5 – 7 % berondolan dari total bobot TBS di TPH dan setelah buah diangkut ke PKS akan menjadi 10 – 12 % berondolan dari total bobot TBS di loading ramp PKS

Grup selalu berupaya untuk terus meningkatkan efisiensi dan efektivitas panen dengan memberikan pelatihan dalam melakukan panen TBS dan menerapkan aturan sebagai berikut: a. Memotong TBS

- Semua TBS masak harus dipanen - TBS yang sudah dipanen tetap berada di piringan sambil menunggu diangkut ke TPH dan tidak

dibenarkan untuk ditumpuk sementara di sepanjang jalan panen - Gagang TBS dipotong rapat minimum 2 cm dari pangkal TBS tetapi jangan sampai terkena

tandan - TBS disusun lima baris ke arah dalam secara teratur di TPH dan diberi nomor pemanen.

Susunan TBS dibuat terpisah untuk pemanen yang berlainan, kendati pada TPH yang sama. b. Mengutip Brondolan

- Brondolan di pelepah harus tetap diambil “disogrok”, terutama pada areal yang sudah menggunakan egrek

- Semua brondolan dikutip dari pelepah, piringan dan jalan panen - Brondolan dikumpulkan di dalam jaring plastik di dekat susunan TBS - Brondolan harus bebas dari sampah dan pasir.

c. Memotong Pelepah - Pelepah harus dipotong sesuai dengan songgo yang telah ditentukan. Diusahakan seminimal

mungkin memotong pelepah untuk tanaman yang masih muda. Standar jumlah pelepah per pohon yang harus dipertahankan berdasarkan umur tanaman.

6. Kepemilikan Lahan Di Indonesia, Pemerintah mengatur semua hak atas tanah berdasarkan Undang-Undang No. 5 Tahun 1960 Tentang Peraturan Dasar Pokok-pokok Agraria. Untuk mendirikan suatu perkebunan, suatu entitas harus memperoleh hak atas tanah dari Pemerintah. Hak atas tanah diberikan oleh Pemerintah dengan batas waktu yang tertentu dan dapat diperpanjang sepanjang pemegang hak atas tanah bisa memenuhi persyaratan perpanjangan tersebut. Hak Guna Usaha (“HGU”) mengacu kepada hak untuk menggunakan tanah untuk perkebunan, perikanan atau pertanian yang mencakup tanah seluas paling tidak lima Ha. Hanya warga negara Indonesia dan perusahaan Indonesia yang didirikan berdasarkan hukum Indonesia dan berkedudukan di Indonesia yang bisa memegang HGU. HGU bisa dipasang sebagai jaminan hutang. HGU diberikan untuk periode maksimal 35 tahun dan bisa diperpanjang untuk periode perpanjangan maksimal 25 tahun. Pemegang HGU juga dapat memperbaharui hak atas tanah tersebut setelah periode perpanjangan berakhir. Untuk memperpanjang ataupun memperbaharui hak atas tanah berdasarkan suatu HGU, pemegang HGU harus menyerahkan permohonan kepada Pemerintah untuk hal tersebut setidaknya dua tahun sebelum masa berakhirnya, menurut Peraturan Pemerintah No. 40 tahun 1996 tentang HGU, HGB dan Hak Pakai (terutama Pasal 10 ayat (1)). Dalam memperpanjang atau memperbaharui HGU, pemegang HGU juga diharuskan untuk membayar suatu imbalan kepada Pemerintah, dengan besaran yang akan ditentukan oleh Pemerintah. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 25 tahun 2007 tentang Investasi, dan khususnya Pasal 22 ayat 1(a), hak atas tanah dan ijin untuk menyediakan jasa dapat diberikan untuk periode 95 tahun sekaligus atau untuk periode 60 tahun yang dapat diperpanjang untuk periode tambahan 35 tahun. Namun, untuk dapat mendaftarkan ulang, pemegang HGU harus mengajukan pendaftaran perpanjangan atau pembaharuan sekurang-kurangnya dua tahun sebelum akhir dari masa HGU awal. Pengajuan untuk sertipikat HGU melibatkan sejumlah tahapan, di mana tahapan-tahapan yang penting adalah:


• Ijin Lokasi;

Ijin Lokasi Berdasarkan Peraturan Menteri Negara Agraria No. 2 Tahun 1999 (“Peraturan Agraria”), suatu ijin yang diberikan oleh Pemerintah kepada suatu perusahaan yang mengizinkan perusahaan tersebut untuk melakukan akuisisi atas hak atas tanah yang dicakup dalam ijin tersebut sesuai dengan rencana pembangunan daerah dan berlaku atas pengalihan hak atas tanah tersebut. Berdasarkan Pasal 5 Peraturan Agraria, Ijin Lokasi dapat diberikan untuk masing-masing periode (i) satu (ii) dua atau (iii) tiga tahun untuk area seluas (a) kurang dari 25 Ha (b) lebih dari 25 Ha dan kurang dari 50 Ha atau (iii) lebih dari 50 Ha. Berdasarkan Pasal 5 ayat 3, pemegang Ijin Lokasi harus mengakuisisi tanah sehubungan dengan ijin tersebut dalam waktu satu sampai dengan tiga tahun bergantung dari ukuran tanah (yang mana bisa diperpanjang untuk periode 1 tahun dengan pemenuhan beberapa persyaratan, termasuk pemegang Ijin Lokasi harus mengakuisisi 50% dari tanah yang diberikan dalam Ijin Lokasi) dimana pemegang ijin lokasi bisa kehilangan haknya apabila tidak dipenuhi.

• Panitia B (persetujuan dari panitia B); Panitia B adalah minuta survei yang diterbitkan oleh komite Pemerintah Daerah untuk Badan Pertanahan Nasional. Survei tersebut adalah sehubungan dengan pengukuran dan kegunaan tanah, dimana apabila pemohon telah memenuhi persyaratan tertentu dan nilai dari tanah yang dicakup dalam HGU;

• HGU Hak Guna Usaha adalah pemberian hak HGU yang dibuktikan dengan sertifikat yang diterbitkan oleh Pemerintah setelah menerima minuta survei Panitia B dan beberapa persetujuan Pemerintah.

Pemerintah Indonesia memberikan ijin penggunaan lahan kepada perusahaan dengan mengacu kepada rencana pembangunan daerah, dan tergantung kepada ketentuan dan kondisi yang berlaku di situ. Tahap pertama dari proses ini adalah memperoleh Ijin Lokasi yang merupakan persetujuan yang diberikan kepada perusahaan untuk 1 hingga 3 tahun. Perusahaan yang memperoleh Ijin Lokasi diwajibkan untuk mendapatkan seluruh lahan tersebut dalam periode yang disebutkan dalam Ijin Lokasi. Dalam situasi perusahaan tidak mendapatkan seluruh lahan dalam periode yang telah ditentukan, perusahaan dapat mengajukan perpanjangan selama 1 tahun, dengan syarat perusahaan telah mendapat 50% dari lahan tersebut, atau perusahaan dapat kehilangan Ijin Lokasi ini Tabel berikut menguraikan luas lahan berdasar perijinan dan masa berlaku perijinannya.

Perusahaan Jenis Perijinan

Masa Berakhir Keterangan Ijin Lokasi HGU

MAGP 15.000 - 14 April 2014 Proses HGU seluas 3.530 Ha Boswa - 6.343 31 Desember 2019 Brent 10.602 - 19 Oktober 2013 Subur 18.442 - 11 Juni 2013 Total 44.044 6.343

Pada bulan Pebruari 1999, Menteri Negara Agraria menerbitkan keputusan sehubungan dengan Ijin Lokasi. Keputusan tersebut mengatur bahwa perusahaan yang didirikan dengan kerangka investasi yang bermaksud untuk mengakuisisi sebidang tanah harus mendapatkan ijin lokasi terlebih dahulu. Maksud dari persyaratan tersebut adalah untuk memberikan pengarahan dan juga pengendalian terhadap perusahaan-perusahaan tersebut dalam pengakuisisian tanah. Pemegang Ijin Lokasi diijinkan untuk mengatur pengakuisisian tanah yang dimaksud dari seluruh hubungan legal dengan para pihak ketiga yang memiliki atau berhak atas tanah tersebut, sesuai dengan hukum perundangan yang berlaku, dan setelah penyelesaian pelepasan hak atas tanah tersebut oleh para pihak yang memiliki hak atau kepentingan atas tanah tersebut, pemegang Ijin Lokasi bisa diberikan hak atas tanah tersebut, dimana hak tersebut akan memberikan wewenang untuk pemegang ijin lokasi untuk menggunakan tanah tersebut. Keputusan tersebut juga memberikan batasan besaran tanah untuk perkebunan kelapa sawit sebesar 20.000 Ha dalam satu propinsi, dengan batasan dalam Indonesia secara keseluruhan seluas 100.000 Ha. Namun demikian, pada tanggal 11 Agustus 2004, Pemerintah Indonesia memberlakukan Undang-undang No. 18 Tahun 2004, yang memberikan, antara lain, sehubungan dengan tanah untuk usaha


perkebunan, menteri yang berwenang dan bertanggung jawab atas pengelolaan sektor perkebunan (“Menteri Pertanian”) akan mengatur luas lahan maksimal dan minimal untuk digunakan, sementara badan Pemerintah yang berwenang atas urusan pertanahan akan menerbitkan sertifikat tanah. Undang-undang No. 18/2004 selanjutnya mengatur bahwa dalam penentuan luas maksimal dan minimal lahan, Menteri Pertanian akan berpedoman dengan jenis tumbuhan, ketersediaan lahan dengan pertimbangan kondisi cuaca, permodalan, kapasitas pabrik, kepadatan populasi, trend perkembangan usaha, kondisi geografis dan perkembangan teknologi. Pada tanggal 29 Pebruari 2007, Menteri Pertanian menerbitkan peraturan petunjuk pelaksanaan atas Undang-undang No. 18/2004, dengan Keputusan No. 26, yang mengatur, antara lain, batasan atas area lahan untuk perkebunan kelapa sawit yang dimiliki oleh satu perusahaan, yaitu 100.000 Ha tanpa batasan wilayah.

7. Program Kemitraan Dalam melaksanakan perkebunan ini, Perseroan menjalin kerjasama dengan masyarakat setempat melalui koperasi, dengan pola kemitraan sebagai berikut:

Nama Perusahaan Pola Kemitraan Keterangan MAGP 70 : 30 Bagi Hasil Boswa - - Brent 70 : 30 Bagi Lahan Subur 50 : 50 Bagi Lahan

Kerjasama kemitraan tersebut dikukuhkan dalam suatu surat perjanjian kerjasama yang dibuat dan ditandatangani oleh pihak-pihak yang bekerjasama berdasarkan kesepakatan bersama, dimana dalam hal ini Entitas Anak sebagai Perseroan dan pihak plasma oleh koperasi. Dalam kerjasama kemitraan tersebut, Perseroan melalui Entitas Anak bertanggung jawab untuk membangun perkebunan plasma dengan menggunakan pinjaman dari bank. Pinjaman bank ini dijamin dengan hak tanah atas perkebunan plasma, piutang petani plasma yang timbul dari penjualan TBS, dan jaminan perusahaan dari Perseroan. Sebelum diperolehnya pinjaman bank untuk kebun plasma, Perseroan dapat memberikan pinjaman talangan yang digunakan untuk mengembangkan dan operasional perkebunan plasma. Perusahaan inti juga mendukung petani plasma dengan memberikan penyuluhan dan bantuan dalam bidang agronomi, manajemen produksi, administrasi serta bantuan keuangan. Koperasi plasma nantinya berkewajiban untuk menjual seluruh TBS kepada Perseroan melalui Entitas Anak dengan menggunakan formula harga yang ditetapkan oleh Dinas Perkebunan setempat dan sebagian dari hasil penjualan TBS tersebut dibayarkan langsung oleh Perseroan kepada bank sebagai pembayaran angsuran pokok pinjaman dan bunga kredit petani plasma kepada bank, serta untuk membayar pinjaman talangan yang diberikan Perseroan.

8. Penjualan, Pemasaran dan Distribusi Grup saat ini masih menjual semua TBS hasil produksi kepada pihak ketiga, dengan melakukan kontrak penjualan. Distribusi hasil TBS yang dijual saat ini masih menggunakan alat transportasi milik grup, kedepannya apabila produksi makin meningkat, grup akan melakukan kontrak angkut TBS dengan pihak ketiga.

9. Harga

Kondisi Grup saat ini hanya melakukan penjualan TBS saja. Adapun harga jual TBS berdasarkan pada harga jual yang dikeluarkan oleh Dinas Perkebunan Pemerintah Setempat.

10. Persaingan Posisi 30 Juni 2012, Perseroan hanya melakukan penjualan TBS saja. Adapun pesaing Perseroan pada saat ini adalah perusahaan-perusahaan yang memiliki TBS dan PKS sendiri. Adapun lokasi perusahaan-perusahaan pesaing, terletak dengan jarak yang cukup jauh dari lokasi TBS Perseroan. Pesaing dengan lokasi terdekat adalah PT Darmek memiliki jarak sekitar ±20km, PT Pantiware memiliki jarak ±60km dari lokasi TBS Perseroan.


Boswa pada saat ini sedang membangun PKS dan akan selesai dibangun pada bulan Juni 2013. Adapun pesaing Boswa dalam hal TBS dan produksi CPO adalah PT Karya Tanah Subur yang berjarak ±160km dari lokasi Boswa. Untuk Anak-anak Perusahaan yang lain, pada saat ini belum memiliki pesaing karena tanaman belum berproduksi.

11. Pajak Ekspor dan Pembatasan Pemerintah Indonesia memberlakukan pajak ekspor terhadap ekspor minyak kelapa sawit dan produk kepala sawit lainnya pada tahun 1994 untuk mengendalikan harga penjualan minyak goreng di pasar dalam negeri. Larangan ekspor pernah diberlakukan pada tahun 1997 dan 1998 karena peningkatan signifikan pada harga dalam negeri untuk minyak goreng. Larangan ekspor tersebut telah digantikan dengan pajak ekspor pada tanggal 22 April 1998, yang diterapkan pada untuk berbagai jenis produk. Pada awalnya Pemerintah mengenakan tarif sebesar 40% yang kemudian diturunkan menjadi 30% pada tanggal 3 Juni 1999 dan kemudian menjadi 10,0% pada tanggal 2 juli 1999. Sejak saat itu tariff secara periodik direvisi. Pada bulan September 2007, Pemerintah Indonesia mengubah tarif pajak ekspor menjadi berkisar antara 0,0% dan 10,0% yang akan ditentukan berdasarkan suatu formula yang berbasis harga minyak kelapa sawit (c.i.f Rotterdam), sebagai berikut: (a) apabila c.i.f. Rotterdam kurang dari US$550 pajak ekspornya menjadi 0.0%; (b) apabila c.i.f Rotterdam berkisar antara US$550 sampai dengan US$649 pajak ekspor menjadi sebesar 2,5%; (c) apabila c.i.f Rotterdam berkisar antara US$650 sampai dengan US$749 pajak ekspor menjadi sebesar 5,0%; (d) apabila c.i.f Rotterdam berkisar antara US$750 sampai dengan US$849 pajak ekspor menjadi sebesar 7,5%; dan (e) apabila c.i.f Rotterdam lebih besar dari US$850 pajak ekspor menjadi sebesar 10,0%. Efektif per 7 Januari 2008, Pemerintah Indonesia melakukan perubahan lebih lanjut atas tarif pajak ekspor sebagai berikut: (a) apabila c.i.f. Rotterdam antara US$850 dan US$1.099 pajak ekspor menjadi sebesar 10,0%; (b) apabila c.i.f. Rotterdam antara US$1.100 dan US$1.199 pajak ekspor menjadi sebesar 15,0% (c) apabila c.i.f. Rotterdam antara US$1.200 dan US$1.299 pajak ekspor menjadi sebesar 20,0%; dan (d) apabila c.i.f. Rotterdam US$1.300 atau lebih pajak ekspor menjadi sebesar 25%. Kinerja operasi dan kondisi keuangan konsolidasi Perseroan akan terus dipengaruhi oleh kebijakan Pemerintah Indonesia, serta hukum dan peraturan yang berlaku mengenai ekspor produk Perseroan.

12. Prospek Usaha Sampai saat ini hampir seluruh konsumsi CPO domestik dipasok dari produksi lokal, sedangkan impor hanya dilakukan dalam jumlah yang sangat kecil. Di Indonesia, industri minyak goreng merupakan pemakai CPO terbesar. Diperkirakan pabrik fraksinasi/rafinasi yang menghasilkan bahan baku minyak goreng menyerap lebih dari 80% pasok minyak sawit di dalam negeri. Sisanya dikonsumsi industri margarine/shortening, industri sabun, dan industri kimia (oleochemical). Sedangkan penyerapan minyak sawit oleh industri non makanan masih belum begitu besar yaitu sekitar 700 ribu- 800 ribu dari total konsumsi CPO nasional. Industri minyak kelapa sawit nasional merupakan salah satu sektor yang dapat melalui krisis global dan kini terus berkembang menjadi penghasil devisa utama di Indonesia. Melihat prospek permintaan CPO dunia yang tinggi dan harga kelapa sawit yang mulai meningkat lagi, maka industri CPO masih akan tetap menjadi sektor yang menarik bagi investor untuk berinvestasi di Indonesia. Namun diharapkan minat investor tidak hanya terbatas pada industri hulu, namun diharapkan juga dapat mengembangkan industri hilirnya. Dengan demikian industri hilir CPO akan berkembang, sehingga akan mendapatkan nilai tambah yang lebih besar.


Perseroan berkeyakinan bahwa konsumsi minyak kelapa sawit dalam negeri akan terus meningkat, disebabkan oleh populasi yang bertambah dan juga iklim ekonomi yang membaik. Perseroan juga optimistis bahwa harga minyak kelapa sawit internasional juga akan terus meningkat, yang disebabkan oleh peningkatan signifikan pada permintaan dunia untuk minyak kelapa sawit dan minyak nabati lainnya yang digunakan antara lain untuk biofuel. Tanpa adanya kejadian yang tidak terduga, Perseroan berkeyakinan bahwa dinamika permintaan dan pasokan dunia akan terus mendukung harga minyak kelapa sawit. Faktor-faktor dalam negeri dan internasional sebagaimana dibahas diatas akan memberikan iklim yang baik untuk Perseroan mendorong pertumbuhannya di masa depan. Dengan kondisi usaha seperti ini, Perseroan berkeyakinan bahwa peluang untuk memanfaatkan profil usia tanaman perkebunan kelapa sawit Grup yang akan mendukung peningkatan produksi TBS untuk beberapa tahun ke depan dan Perseroan bermaksud untuk meningkatkan usahanya lebih lanjut melalui perluasan lahan perkebunan kelapa sawitnya dan meningkatkan kemampuan pengolahannya.

13. Pertimbangan Lingkungan Karena potensi dampak pengoperasian perkebunan terhadap lingkungan hidup, Grup berkomitmen untuk melaksanakan praktek usaha yang bertanggung jawab terhadap lingkungan dan dimana dimungkinkan, akan menggunakan metode-metode yang ramah lingkungan untuk proses panen maupun produksi. Hal ini mencakup mendaur ulang tandan kosong sebagai pupuk, membuat tanaman penutup tanah untuk mencegah erosi dan memproses air limbah dari proses produksi di fasilitas pengolahan air limbah Grup. Selain dari hal yang sudah dibahas sebelumnya, Grup juga menerapkan kebijakan ketat untuk meminimalkan pembakaran lahan dan produk limbahnya. Sebagai bagian dari program pengelolaan lingkungan hidup, Grup telah melakukan studi ANDAL pada tahapan awal pembangunan perkebunan. Sebagaimana diatur dalam perundang-undangan yang berlaku yaitu Undang-undang Nomor 23 Tahun 1997 Tentang Lingkungan Hidup.

a. MAGP telah memiliki ANDAL yang tertuang dalam ANDAL Perkebunan Kelapa Sawit dan Pabrik Pengolahan Kelapa Sawit di Kecamatan Lembah Bawang, Kecamatan Samalantan, Kecamatan Monterado Kabupaten Bengkayang, Propinsi Kalimantan Barat. Berdasarkan Surat Keputusan Bupati Bengkayang no. 17/IL-BPN/BPN/BKY/2005 tentang Ijin Lokasi lahan sampai dengan : 15.000 ha dan kapasitas produksi sampai dengan: 60 ton TBS/jam yang telah disetujui oleh Komisi Amdal Departemen Kehutanan pada bulan Mei 2007.

b. Boswa telah memiliki ANDAL yang tertuang dalam ANDAL Perkebunan Kelapa Sawit dan

Pabrik Pengolahan Kelapa Sawit di Kecamatan Kreung Sabee dan Kecamatan Setia Bakti Kabupaten Aceh Jaya, Propinsi Nangroe Aceh Darussalam. Berdasarkan HGU No. 7 tahun 1991 dengan luas lahan sampai dengan : 6.343 ha dan kapasitas produksi sampai dengan: 30 ton TBS/jam yang telah disetujui oleh Komisi Amdal Departemen Kehutanan pada bulan Juni 2011.

c. Brent telah memiliki ANDAL yang tertuang dalam ANDAL Perkebunan Kelapa Sawit dan Pabrik

Pengolahan Kelapa Sawit di Kecamatan Sungai Kunyit, Kecamatan Mempawah Hilir, Kecamatan Mempawah Timur dan Kecamatan Sungai Pinyuh Kabupaten Pontianak, Propinsi Kalimantan Barat. Berdasarkan Surat Keputusan Bupati Pontianak no. 15/9-61.02/V/2010 tentang Ijin Lokasi lahan sampai dengan : 10.602 ha dan kapasitas produksi sampai dengan: 30 ton TBS/jam yang telah disetujui oleh Komisi Amdal Departemen Kehutanan pada bulan Juli 2011.

d. Subur telah memiliki ANDAL yang tertuang dalam ANDAL Perkebunan Kelapa Sawit dan

Pabrik Pengolahan Kelapa Sawit di Kecamatan Gaung, Kabupaten Indra Giri Hilir, Propinsi Riau. Berdasarkan Surat Keputusan Bupati Riau no. 240/VI/HK-2010 tentang Ijin Lokasi lahan sampai dengan : 18.442 ha dan kapasitas produksi sampai dengan: 60 ton TBS/jam yang telah disetujui oleh Komisi Amdal Departemen Kehutanan pada bulan September 2010.


14. Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance) Manajemen Perseroan selalu berusaha untuk meningkatkan kualitas dan citra positif perusahaan untuk menjadi lebih baik. Corporate Governance (“CG”) pada dasarnya diciptakan sebagai sistem pengendalian dan pengaturan perusahaan, yang berperan sebagai pengukur kinerja yang sehat, sebuah perusahaan melaui etika kerja dan prinsip-prinsip kerja yang baik. Sistem ini menjaga Perseroan agar dikelola secara terarah untuk memberikan keuntungan bagi stakeholder. Manajemen menyadari bahwa pelaksanaan tata kelola perusahan membutuhkan suatu kesadaran, kerja keras dan dukungan dari pihak ketiga. Selain itu manajemen juga menyadari pentingnya konsistensi serta penyempurnaan dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang baik. Untuk menerapkan tata kelola perusahaan Perseroan mempersiapkan perangkat-perangkatnya sebagai berikut : Dewan Komisaris termasuk Komisaris Independen, Direksi , Sekretaris Perusahaan dan Komite Audit serta Pengendalian Internal. Dewan Komisaris Perseroan terdiri dari seorang komisaris utama, seorang wakil komisaris utama, dan seorang komisaris. Dewan Komisaris bertugas untuk menjamin terlaksananya strategi perusahaan dan mengawasi Manajemen serta memastikan terlaksananya transparansi dan akuntanbilitas dalam pengelolaan Perseroan. Direksi Perseroan yang terdiri dari seorang Direktur Utama dan 3 orang Direktur secara bersama-sama bertanggung jawab penuh atas pelaksanaan jalannya seluruh aktifitas usaha Perseroan. Direktur utama memegang fungsi koordinasi antar para anggota direksi dan sebagai penentu akhir atas strategi dan kebijakan Perseroan yang akan diambil. Sekretaris Perusahaan mempunyai tugas dan tanggung jawab mencakup pengelolaan informasi dari dalam maupun luar Perseroan. Membantu Direksi dalam penyusunan dan koordinasi rencana strategis korporasi, menjalankan tugas-tugas yang berkaitan dengan pembinaan dan kerjasama dengan institusi yang merupakan stakeholder Perseroan, menyusun laporan pertanggung jawaban Direksi, melaksanakan dan mengkoordinasikan kegiatan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa., melakukan proses penatausahaan dan penyimpanan dokumen Perseroan yang meliputi notulen direksi, daftar pemegang saham dan MOU dengan institusi lain. Komite Audit diangkat dan bertanggung jawab terhadap Dewan Komisaris dengan tugas antara lain mereview pengendalian internal, termasuk melaksanakan survei pendahuluan serta melaksanakan penilaian efektifitas sistem pengendalian intern perusahaan. Memantau pelaksanaan general audit, termasuk melakukan review terhadap laporan keuangan yang belum diaudit serta mereview atas audit proposal yang diajukan oleh ekternal audit yang telah ditunjuk. Komite audit juga wajib melaporkan hal-hal penting dari laporan keuangan, baik audited maupun un-audited kepada Dewan Komisaris, serta menyiapkan agenda/materi tentang penyajian laporan keuangan tahun berjalan. Perseroan akan mengembangan sistem pengendalian intern secara terpadu dengan membentuk departemen Internal Audit yang independen, yang menyusun standar operasional audit dan memiliki wewenang untuk melakukan pemeriksaan disemua bagian dalam perusahaan. Dalam melaksanakan tugasnya, tim Internal Audit, termasuk dalam penentuan standar yang menjadi acuan kerja dan langkah-langkah perbaikan yang perlu dilakukan atas hasil temuan pemeriksaan.

15. Analisis Dampak Lingkungan (ANDAL) Karena potensi dampak pengoperasian perkebunan terhadap lingkungan hidup, Grup berkomitmen untuk melaksanakan praktek usaha yang bertanggung jawab terhadap lingkungan dan dimana dimungkinkan, akan menggunakan metode-metode yang ramah lingkungan untuk proses panen maupun produksi. Hal ini mencakup penggunaan tandan kosong sebagai pupuk, membuat tanaman penutup tanah untuk mencegah erosi dan memproses air limbah dari proses produksi di fasilitas pengolahan air limbah Grup. Selain dari hal yang sudah dibahas sebelumnya, Grup juga menerapkan kebijakan ketat untuk meminimalkan pembakaran lahan dan produk limbahnya. Sebagai bagian dari program pengelolaan lingkungan hidup, Grup telah melakukan studi ANDAL pada tahapan awal pembangunan perkebunan. Sebagaimana diatur dalam perundang-undangan yang berlaku yaitu Undang-undang Nomor 23 Tahun 1997 Tentang Lingkungan Hidup. Anak-anak Perusahaan juga telah melakukan studi ANDAL.


16. Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility) Sebagai perusahaan yang lahir dan tumbuh ditengah-tengah masyarakat. Grup memiliki komitmen moral bahwa entitas bisnis yang baik adalah dengan membangun keseimbangan antara sasaran-sasaran ekonomi, lingkungan dan sosial. Atas dasar ini Perseroan menyelenggarakan program “Corporate Social Responsibility” sebagai program kedalam yang selaras dengan kebutuhan stakeholder. Tanggung jawab sosial perusahaan yang dikembangkan oleh Grup berorientasi pada peningkatan kapasitas penerima manfaat, Program dengan menjaga kearifan lokal dan ekplorasi potensi Grup mengedepankan kualitas program dengan aktivitas yang tepat pada sasaran, memberikan inspirasi, memperkuat kepercayaan publik dan bernilai signifikan. Program “Tanggung Jawab Sosial Perusahaan” (CSR) dilakukan bersama masyarakat sekitar dapat meliputi aspek religi, pendidikan/pengajaran dan sosial, dengan memperhatikan kemanfaatan, prioritas dan kesempatan yang tersedia.

17. Strategi dan Rencana di Masa Mendatang

Dari Juli 2012 sampai dengan tahun 2015, Grup merencanakan untuk memperbesar perkebunan kelapa sawit dengan mengembangkan lahan yang saat ini belum ditanami yaitu seluas 14.448 Ha. Di masa depan Perseroan akan terus melakukan ekspansi lahan baik dengan mengajukan ijin lokasi baru atau mengakuisi perusahaan perkebunan yang sesuai dengan kriteria Perseroan seperti lokasi, kualitas, harga perkebunan dan juga kemampuan pendanaan Perseroan.

Pada bulan April 2012, Boswa telah melakukan pembangunan PKS dimana sampai pada periode 30 Juni 2012 pembangunan tersebut telah mencapai 30% dan direncanakan akan selesai pada bulan Juni 2013. Kapasitas olah sebesar 45 ton per jam. Dengan adanya PKS tersebut, diharapkan akan mendongkrak laba pada Boswa yang secara otomatis juga akan menambah laba dari Grup.

Apabila area tertanam dan produksi TBS sudah mulai mencukupi, Grup akan membangun PKS tambahan untuk masing-masing perusahaan.

Grup akan membuat dan menerapkan standar operasional prosedur dalam menjalankan usaha perkebunan kelapa sawit, mulai dari pembukaan lahan, proses penanaman kelapa sawit, perawatan kelapa sawit, proses panen, hingga proses pengolahan TBS sehingga didapatkan efisiensi dan efektivitas dalam perusahaan untuk meningkatkan produktivitas hasil yang diharapkan.

Pada areal baru, grup akan melakukan penanaman kelapa sawit dengan munggunakan bibit unggul yang akan diseleksi secara ketat sebelum ditanam, sehingga diharapkan tanaman tersebut dapat mencapai atau melebihi standar produksi TBS yang dihasilkan.


X. INDUSTRI

Pasar Kelapa Sawit

Mengingat minyak sawit adalah komoditi dengan biaya terendah, minyak sawit bersifat paling independen di antara semua minyak dan lemak. Produksi minyak sawit tidak tergantung pada “crush margins” ataupun harga dan tingkat permintaan akan produk sejenis (sister products) ataupun biji-bijian pesaingnya. Produk sejenis minyak sawit adalah minyak inti sawit (palmkernel), yang jauh di bawah minyak kedelai (soybean oil) yang merupakan sister product dari makanan kedelai (soya meal). Produksi minyak sawit hanya tergantung pada kematangan pohon kelapa sawit (sebagai hasil dari keseluruhan area tanam 3-4 tahun sebelumnya, dan hasil minyak kelapa sawit per Ha. Karena rendahnya biaya produksi, dalam kondisi surplus produksi, sebagian besar penghasil minyak kelapa sawit mampu menurunkan harga untuk memperoleh tingkat permintaan yang diinginkan. Selanjutnya, mereka menghindari penumpukan persediaan.

Secara historis pertumbuhan produksi minyak sawit dunia selama dua dasawarsa terakhir ini mengalami kenaikan sekitar 7,3% pertahun. Perkembangan minyak sawit dunia ini sangat dipengaruhi oleh produksi minyak sawit dari negara Indonesia dan Malaysia yang memberikan kontribusi sebesar 80% dari produksi dunia.

Berdasarkan data Oil Word diperkirakan produksi CPO lima tahun ke depan akan meningkat tapi lebih kecil dibandingkan dengan konsumsi masyarakat dunia. Tingkat produksi CPO dunia masih saat ini dikuasai oleh Indonesia dengan produksi mencapai 23,5 juta ton disusul oleh Malaysia di tempat kedua. Saat ini Indonesia dan Malaysia merupakan produsen utama CPO dunia dengan menguasai lebih dari 80% pangsa pasar.

Sementara itu, produksi minyak kelapa sawit di Indonesia sampai Januari-Juni 2012 sudah mencapai 9,5 juta ton dari perkiraan produksi tahun 2012 sebanyak 25 juta ton. Ekspor minyak kelapa sawit sampai dengan Juni tahun ini mencapai 7,9 juta ton. Volume ekspor minyak kelapa sawit pada semester II/2012 diperkirakan dapat mencapai 9,7 juta ton. Prediksi volume ekspor minyak kelapa sawit pada tahun 2012 akan mencapai 17,59 juta ton.

Negara-negara produsen lainnya, seperti Nigeria, Kolombia, Thailand, Papua Nugini, dan bahkan Pantai Gading, boleh dibilang hanya menjadi pelengkap. Pada tahun 2003 Malaysia masih menempati peringkat teratas dengan volume produksi mencapai 13,35 juta ton. Sementara Indonesia masih 9,75 juta ton. Pada 2004 volume produksi CPO Indonesia sudah mencapai 11,5 juta ton. Itu sebabnya banyak kalangan optimis volume produksi CPO Indonesia bakal mengalahkan Malaysia, terlebih jika melihat luas lahan di Malaysia yang kian terbatas, sementara di Indonesia masih begitu luas. Produksi minyak sawit (CPO) di dalam negeri diserap oleh industri pangan terutama industri minyak goreng dan industri non pangan seperti industri kosmetik dan farmasi. Namun, potensi pasar paling besar adalah industri minyak goreng.

Potensi tersebut terlihat dari semakin bertambahnya jumlah penduduk yang berimplikasi pada pertambahan kebutuhan pangan terutama minyak goreng. Sampai tahun 1997 produksi minyak goreng Indonesia baru mencapai 3,1 juta ton dengan kontribusi minyak goreng sawit 2,3 juta ton (74 %). Kebutuhan untuk memproduksi minyak goreng sawit sebesar itu memerlukan 3,3 juta ton minyak sawit.

Setelah tumbuh pesat sampai dengan tahun 1990-an, industri kelapa sawit di Indonesia saat ini menghadapi berbagai kendala sehingga investor mulai ragu-ragu menanamkan modalnya pada bisnis kelapa sawit. Hasil analisis menunjukkan bahwa konsumsi CPO dunia sampai dengan tahun 2025 diperkirakan akan berkisar antara 41.45 – 44.45 juta ton. Peluang peningkatan produksi sampai dengan tahun 2025 berkisar antara 15.78 – 18.78 juta ton. Indonesia diperkirakan memperoleh peluang terbesar dengan memanfaatkan sekitar 40% atau sekitar 6.31 – 7.51 juta atau setara dengan peluang perluasan antara 1.80 – 2.15 juta ha. Secara keseluruhan, kebutuhan investasi kebun dan pabrik CPO sampai dengan tahun 2020 berikisar antara Rp 57.12 – Rp 67.97 triliun

Di bandingkan dengan komoditi lainnya pada sub-sektor perkebunan, kelapa sawit merupakan salah satu komoditas yang pertumbuhannya paling pesat pada dua dekade terakhir. Pada era tahun 1980-an sampai dengan pertengahan tahun 1990-an, industri kelapa sawit berkembang sangat pesat. Pada periode tersebut, areal meningkat dengan laju sekitar 11% per tahun. Sejalan dengan perluasan areal, produksi juga meningkat dengan laju 9.4% per tahun. Konsumsi domestik dan ekspor juga meningkat


pesat dengan laju masing-masing 10% dan 13% per tahun (Direktorat Jenderal Bina Produksi Perkebunan 2004). Laju yang demikian pesat menandai era di mana kelapa sawit merupakan salah primadona pada sub-sektor perkebunan.

DINAMIKA PASAR MINYAK NABATI DAN PROSPEK PASAR CPO

Dinamika Pasar Minyak Nabati di Pasar Internasional

Pasar minyak nabati di pasar internasional merupakan salah satu pasar yang kompetitif, melibatkan lebih dari sembilan jenis minyak serta hampir diproduksidan dikonsumsi di semua negara, baik negara maju maupun negara yang sedang berkembang. Minyak nabati yang banyak diperdagangkan di pasar internasional antara lain minyak kedele, minyak sawit, rapeseed oil, sunflower oil, minyak kelapa, minyak jagung, dan minyak kacang tanah. Dari segi daya saing dan kinerja, minyak sawit dinilai memiliki daya saing dan kinerja yang paling baik karena pangsa pasarnya terus meningkat dari sekitar 10% pada tahun 1970-an menjadi sekitar 28% pada tahun 2000-an. Beberapa jenis minyak nabati seperti sunflower dan rapeseed oil terus mengalami penurunan pangsa. Hal ini menunjukkan bahwa CPO di pasar dunia memiliki daya saing untuk menggeser peran minyak nabati lainnya.

Prospek CPO di Pasar Internasional Cukup Terbuka

Dengan kinerja dan daya saing yang cukup baik, prospek CPO di pasar internasional, baik dilihat dari sisi peluang peningkatan konsumsi maupun ekspor diperkirakan masih cukup baik. Hasil analisis yang dilakukan FAO (2001), Mielke (2001), dan Susila (2002) menunjukkan peluang peningkatan konsumsi CPO masih terbuka. Dari studi tersebut, peluang peningkatan konsumsi CPO untuk jangka panjang sampai dengan 2025 diperkirakan akan mengalami 3 fase pertumbuhan. Pada fase pertumbuhan pertama atau fase pertumbuhan cepat (2005-2010), konsumsi CPO diperkirakan masih cukup tinggi, walaupun lebih rendah dari pertumbuhan pada dekade terakhir. Fase kedua (2010-2017) dikenal sebagai fase pertumbuhan yang lambat, namun masih lebih tinggi dari pertumbuhan produk kompetitiornya yaitu pertumbuhan konsumsi minyak kedele. Fase ketiga (2017-2025) dikenal sebagai pertumbuhan yang alami (natural) yaitu pada saat pasar mulai jenuh dan pertumbuhan konsumsi hanya sekitar 1.5% per tahun. Dengan pembagian fase tersebut, secara umum ada dua skenario proyeksi konsumsi CPO dunia.

Skenario pertama adalah skenario aman/pesimistis. Skenario ini dapat dinilai sebagai masukan yang aman bagi investor yang terjun ke bisnis kelapa sawit atau tingkat konsumsi/peluang pasar yang minimal akan dapat dimanfaatkan. Skenario ini memperkirakan bahwa konsumsi CPO akan tumbuh dengan laju antara 1.5% - 3.5% sampai dengan tahun 2005. Pada fase pertama, skenario ini memperkirakan pertumbuhan konsumsi sekitar skenario 4% per tahun sampai dengan tahun 2010. Pada periode 2010 – 2017, konsumsi diperkirakan akan tumbuh antara 1.5% - 3.5% per tahun. Pada fase ketiga konsumsi CPO akan mengalami pertumbuhan natural sekitar 1.5%.

Skenario kedua atau skenario optimistik memperkirakan bahwa konsumsi CPO dunia akan tumbuh dengan laju antara 1.5% - 5.0% pada periode 2005-2025. Proyeksi ini dilandasi pemikiran adanya perkembangan yang cukup pesat pada industri hilir kelapa sawit seperti biodiesel dan oleokimia. Pada fase pertama, konsumsi diperkirakan akan tumbuh antara 3.5%-5.0% per tahun. Pada fase kedua (2010-2017), konsumsi diperkirakan akan tumbuh antara 1.9% - 3.3% per tahun. Selanjutnya, pada fase pertumbuhan natural, konsumsi diperkirakan akan tumbuh dengan laju 1.5% per tahun.

Berdasarkan kedua skenario tersebut, proyeksi konsumsi CPO dunia dapat dilihat pada grafik. Secara umum, sampai dengan tahun 2010, konsumsi CPO diperkirakan akan berkisar antara 31.73 – 32.97 juta ton. Selanjutnya, sampai dengan akhir fase kedua (2017), konsumsi akan berkisar antara 36.80 – 39.28 juta ton. Pada akhir fase ketiga, konsumsi CPO dunia diperkirakan akan berkisar antara 41.45 – 44.45 juta ton.


Grafik Perkembangan dan Proyeksi CPO Dunia Tahun 2000 - 2025

Sumber : Lembaga Riset Perkebunan Indonesia

Peningkatan konsumsi yang signifikan terutama akan terjadi pada negara yang sedang berkembang seperti di Cina, Pakistan, India, Mesir, dan juga Indonesia. Indonesia diperkirakan akan mengalami peningkatan konsumsi dengan laju sekitar 4%-6% per tahun. Konsumsi CPO di Cina dan Pakistan diproyeksikan juga akan tumbuh dengan laju sekitar 4-6% per tahun (Susila 2001).

Perdagangan (ekspor-impor) CPO dunia diproyeksikan akan meningkat dengan laju berkisar antara 2%-6% pada periode 2005-2025. Sampai dengan tahun 2010, perdagangan diperkirakan akan meningkat antara 4% - 6% per tahun. Pada periode 2010-2018, perdagangan mash terus meningkat namun dengan laju lebih rendah yaitu antara 2%-4%. Setelah tahun 2017, perdagangan akan stabil dengan laju peningkatan yang bersifat alami yaitu sekitar 2% per tahun. Dengan perkembangan tersebut, perdagangan CPO dunia pada tahun 2010 diperkirakan akan mencapai sekitar 23.46 juta ton. Pada tahun 2017, perdagangan CPO dunia sudah di atas 30 juta ton dan pada tahun 2025 diproyeksikan akan mencapai 34.75 juta ton.

Grafik Proyeksi Perdagangan CPO



Malaysia dan Indonesia tetap merupakan negara pengekspor utama dengan peluang peningkatan ekspor masing-masing sekitar 3.2% dan 6.5% per tahun. Dari sudut alokasi pangsa pasar, Indonesia diperkirakan masih menguasai pasar untuk negara-negara di beberapa Eropa Barat seperti Inggris, Italia, Belanda, dan Jerman. Malaysia lebih banyak menguasai pasar China (1.8 juta ton), India (1.7 juta ton), EU (1.5 juta ton), Pakistan (1.1 juta ton), Mesir (0.5 juta ton), dan Jepang (0.4 juta ton).

Ada beberapa faktor yang melandasi pemikiran bahwa prospek CPO cukup cerah dalam persaingan dengan minyak nabati lainnya. Faktor pertama yang mendukung daya saing minyak sawit yang tinggi adalah tingkat efisiensi yang tinggi dari minyak tersebut. Pasquali (1993) dan Basiron (2002) menyebutkan bahwa CPO merupakan sumber minyak nabati termurah. Rendahnya harga CPO relatif terhadap minyak lain berkaitan dengan tingginya tingkat efisiensi produksi CPO (Simeh 2004; Susila 1998).

Faktor lain adalah bahwa sekitar 80% dari penduduk dunia, khususnya di negara berkembang masih berpeluang meningkatkan konsumsi per kapita untuk minyak dan lemak, terutama untuk minyak yang harganya murah (FAO, 2001). Di samping faktor penduduk, peningkatan konsumsi juga disebabkan oleh efek substitusi dan efek pendapatan (Pasquali, 1993). Efek substitusi berpangkal dari daya saing CPO yang tinggi sehingga penduduk di negara berkembang cenderung mensubstitusi minyak yang dikonsumsi dengan minyak yang lebih murah. Efek pendapatan cukup signifikan karena pertumbuhan ekonomi yang pesat justru terjadi di negara-negara yang sedang berkembang yang tingkat konsumsi minyak dan lemak yang relatif masih rendah yaitu 10.3 kg per kapita (FAO, 2001).

Faktor berikutnya yang juga akan memperbesar peluang minyak sawit adalah terjadinya pergeseran dalam industri yang menggunakan bahan baku minyak bumi ke bahan yang lebih bersahabat dengan lingkungan yaitu oleokimia yang bahan bakunya adalah CPO (The World Bank, 1992 dan Pasquali, 1993). Kecenderungan tersebut sudah tampak di beberapa negara maju seperti Amerika Serikat, Eropa Barat, dan Jepang.

Keberhasilan Putaran Uruguay juga akan memperkokoh daya saing CPO. Hal ini disebabkan minyak pesaing seperti minyak kedele dan sunflower oil selama ini mendapat proteksi yang cukup kuat dari negara-negara produsennya, khususnya Amerika Serikat dan negara kelompok Uni Eropa. Negara-negara tersebut menganggap pasar internasional sebagai pasar untuk ‘membuang’ kelebihan produksi sehingga pasar minyak menjadi tertekan (Pasquali, 1995). Negara berkembang yang umumnya memproduksi CPO diperkirakan akan lebih dapat memanfaatkan perdagangan minyak nabati yang semakin bebas (Barton, 1993). Dalam hal peningkatan produksi, 82% dari dampak Putaran Uruguay akan dinikmati oleh Negara berkembang, sedangkan negara maju hanya sekitar 12% (Pasquali, 1995).

Seperti kebanyakan harga produk primer pertanian, harga CPO relatif sulit untuk diprediksi dengan akurasi yang tinggi. Harga cenderung fluktuatif dengan dinamika yang perubahan yang relatif sangat cepat. Dengan kesulitan tersebut, maka proyeksi harga yang dilakukan lebih pada menduga kisaran. Dengan argument tersebut, harga CPO sampai dengan 2005-2025 sebagian besar diperkirakan akan berfluktuasi sekitar US$ 350-450/ton (FAO, 2003; Susila 2002). Jumlah stok yang terus menurun pada lima tahun terakhir dari sekitar 10% dari konsumsi menjadi 7%, memberi indikasi bahwa harga CPO akan tidak menurun secara drastic dalam waktu jangka pendek.

Prospek dan Peluang Investasi di Indonesia

Seperti disebutkan, minyak sawit merupakan salah satu komoditas yang perkembangannya paling pesat pada tiga dekade terakhir. Bahkan pada saat krisis dan pemulihan ekonomi (1998-2003), kelapa sawit masih menunjukkan perkembangan yang pesat. Pada periode tersebut, pertumbuhan areal mencapai 12.04% per tahun dengan luas aral tahun 2003 mencapai 4.923 juta ha. Produksi juga tumbuh pesat pada periode tersebut dengan laju 13.6% per tahun dengan tingkat produksi mencapai 10.683 jua ton pada tahun 2003. Volume ekspor juga meningkat dengan laju 16.37% per tahaun, sedangkan nilai ekspor minyak sawit meningkat dengan laju 7.67% per tahun. Konsumsi domestik juga tidak ketinggalan dengan laju peningkatan sekitar 7.33% per tahun pada periode tersebut.

Dalam melihat peluang pasar CPO Indonesia, maka terlebih dahulu perlu diestimasi peluang pasar (peningkatan konsumsi) di pasar dunia. Berdasarkan hasil estimasi sebelumnya, tingkat konsumsi sampai dengan tahun 2025 diperkirakan akan berkisar antara 41.45 – 44.45 juta ton. Di sisi lain, produksi CPO dunia pada tahun 2004 adalah 25.67 juta ton. Dengan demikian, peluang peningkatan produksi sampai dengan tahun 2025 berkisar antara 15.78 – 18.78 juta ton.

Dengan peluang pasar yang cukup terbuka baik dari sisi ekspor ataupun konsumsi dunia secara keseluruhan, negara produsen CPO akan berusaha memanfaatkan peluang pasar tersebut. Malaysia dan Indonesia diperkirakan sebagai negara yang paling banyak dapat memanfaatkan peluang tersebut.


Sebagai perkiraan, Malaysia sebagai produsen utama diperkirakan akan memanfaatka peluang tersebut dengan peningkatan produksi dengan laju 2.8%-1.5% per tahun. Indonesia diperkirakan masih akan mempunyai peluang untuk memanfaatkan peluang tersebut dengan peningkatan produksi dengan laju antara 3.0%-7.6% per tahun (Susila, 2002).

Ada beberapa argumen yang mendukung bahwa dengan dukungan kebijakan yang konsisten dan efektif, Indonesia diperkirakan akan memperoleh peluang terbesar untuk memanfaatkan peluang pasar tersebut. Faktor utama adalah ketersediaan lahan yang masih cukup luas. Taher et al. (2000) telah mengidentifikasi ketersediaan lahan yang cocok untuk kelapa sawit mencapai sekitar 2.9 juta ha

Di sisi lain, Malaysia menghadapi kesulitan karena keterbatasan lahan yang sangat terbatas untuk perluasan (Basiron 2002). Negara lain seperti Thailand juga diperkirakan akan tidak dapat mengejar dengan cepat karena keterbatasan lahan, bibit, dan kebijakannya yang tidak meletakkan kelapa sawit sebagai komoditi unggulan. Produksi CPO Nigeria diperkirakan hanya akan cukup untuk memenuhi kebutuhan dalam negeri.

Dengan argumen tersebut, Malaysia diperkirakan akan dapat memanfaatkan peluang sebesar 20% (3.16 – 3.76 juta ton) dan sekitar 40% (6.31 – 7.51 juta ton) akan dimanfaatkan oleh negara lain. Indonesia diperkirakan memperoleh peluang terbesar dengan memanfaatkan sekitar 40% atau sekitar 6.31 – 7.51 juta. Hal ini berarti bahwa dengan asumsi produktivitas adalah sekitar 3.5 ton CPO/ha, Indonesia berpeluang untuk melakukan perluasan antara 1.80 – 2.15 juta ha. Jika perluasan dilakukan antara tahun 2005-2025, maka setiap tahun Indonesia harus melakukan perluasan sekitar 120 –140 ribu ha.


Perluasan tersebut memerlukan dukungan dana investasi, baik untuk investasi kebun dan pabrik. Untuk investasi kebun, kebutuhan total investasi diperkirakan berkisar antara Rp 36.08 – 42.93 triliun. Perluasan areal kelapa sawit tersebut memerlukan tambahan pabrik CPO antara 300–350 pabrik pengolahan CPO dengan kebutuhan total dana investasi mencapai antara Rp. 21 – 25 triliun. Secara keluruhan, kebutuhan investasi sampai dengan tahun 2025 berikisar antara Rp. 57.12 – Rp. 67.97 triliun, dengan rata-rata berkisar antara Rp. 3.81 – Rp. 4.53 triliun per tahun.


XI. EKUITAS Berikut adalah posisi ekuitas Perseroan yang disusun berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal dan 31 Desember 2011, 2010, dan 2009. Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 6 bulan posisi 30 Juni 2012 dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2011 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Johan Malonda Mustika & Rekan, Akuntan Publik Independen yang memberikan opini wajar tanpa pengecualian (unqualified opinion). Laporan Keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Achmad, Rasyid, Hisbullah & Jerry, Akuntan Publik Independen, yang memberikan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Konsolidasi tahun 2011, 2010, 2009 dan 2008 telah disajikan kembali sehubungan dengan penerapan PSAK 38, “Restrukturisasi transaksi entitas dibawah pengendali yang sama”. Ekuitas

30 Juni 2012 2011 2010 2009

(Disajikan (Disajikan (DisajikanKembali) Kembali) Kembali)

Modal Saham 500.000 95,20 200.000 88,39 200.000 89,46 60.000 28,15 Modal Proforma dari Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali - - 2.552 1,13 3.622 1,62 132.144 62,00 Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali (816) (0,16) (816) (0,36) (816) (0,37) (816) (0,38) Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Entitas Anak 479 0,09 - - - - - - Saldo Rugi 2.495 0,47 1.196 0,53 (1.941) (0,87) (861) (0,40) Kepentingan Non Pengendali 23.077 4,39 23.338 10,31 22.689 10,15 22.669 10,64 JUMLAH EKUITAS 525.234 100,00 226.270 100,00 223.553 100,00 213.135 100,00

Keterangan

31 Desember

%% % %


XII. KEBIJAKAN DIVIDEN Berdasarkan Hukum Indonesia dan Anggaran Dasar Perseroan, pembayaran dividen dilakukan melalui keputusan pemegang saham pada Rapat Umum Pemegang Saham tahunan atas usulan Direksi dan telah disetujui sebelumnya oleh Dewan Komisaris. Penetapan jumlah dan pembayaran dividen pada saham Perseroan di masa depan akan diusulkan oleh Direksi dan disetujui oleh Dewan Komisaris berdasarkan kebijakan mereka dan bergantung pada beberapa faktor, termasuk laba tahun berjalan, ketersediaan cadangan, kebutuhan belanja modal dan kondisi keuangan Perseroan secara keseluruhan. Hal ini juga bergantung pada kesuksesan mengimplementasikan strategi serta kondisi keuangan, persaingan, peraturan perundangan, perekonomian dan faktor-faktor lainnya yang spesifik terkait Perseroan dan industri Perseroan, dimana sebagian besar merupakan faktor yang tak dapat dikontrol Perseroan. Perseroan juga dapat melakukan perjanjian terkait fasilitas keuangan yang mengatur ketentuan mengenai pembayaran dividen. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan membayar dividen berdasarkan tahun buku saat tertentu. Dengan memperhatikan ketentuan tersebut diatas dan kondisi laba tahun berjalan, ketersediaan cadangan, kebutuhan belanja modal dan kondisi keuangan Perseroan secara keseluruhan, Perseroan merencanakan untuk mengusulkan pembagian dividen kas kepada seluruh pemegang saham berdasarkan rasio pembayaran dividen sebanyak-banyaknya 20% (dua puluh persen) dari laba tahun berjalan setelah menyisihkan cadangan yang diharuskan, mulai tahun buku 2013, kecuali ditentukan lain oleh RUPS. Direksi dapat merubah kebijakan dividen kapanpun, tergantung pada persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham.


XIII. PERPAJAKAN Bagian dibawah ini merupakan ketentuan pajak yang berlaku saat ini di Indonesia: Pajak Penghasilan atas dividen yang berasal dari kepemilikan saham dikenakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 36 Tahun 2008 tanggal 23 September 2008 (berlaku efektif 1 Januari 2009) mengenai perubahan keempat atas Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan. Dividen atau pembagian keuntungan yang diterima oleh Perseroan Terbatas sebagai wajib pajak dalam negeri, koperasi, Badan Usaha Milik Negara atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan sepanjang seluruh syarat-syarat dibawah ini terpenuhi: - Dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan - Bagi Perseroan Terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang

menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% dari jumlah modal yang disetor.

Jika syarat tersebut diatas tidak terpenuhi, maka dividen yang dibayarkan atau terhutang akan dipotong pajak penghasilan sesuai dengan pasal 23 Undang-Undang No. 36 Tahun 2008 dengan tarif sebesar 15% (lima belas persen) dari jumlah bruto. Pemotongan pajak penghasilan pasal 23, ini merupakan kredit pajak untuk pajak penghasilan tahunan yang terhutang oleh pemegang saham wajib pajak badan dalam negeri. Dalam hal wajib pajak yang menerima atau memperoleh penghasilan sebagaimana dimaksud dalam pasal 23 ayat 1 tidak memiliki Nomor Pokok Wajib Pajak, besarnya tarif pemotongan adalah lebih tinggi 100% daripada tarif yang seharusnya dikenakan. Sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 14 tahun 1997 tanggal 29 Mei 1997 tentang Perubahan atas Peraturan Pemerintah No. 41 tahun 1994 tentang “Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek” dan Surat Edaran Direktorat-Jenderal Pajak No. SE-06/Pj.4/1997 tanggal 20 Juni 1997 perihal “Pelaksanaan pemungutan Pajak Penghasilan atas penghasilan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek” yang mengubah Surat Edaran Direkto-Jenderal Pajak No. SE-07/PJ.42/1995 tanggal 21 Pebruari 1995 perihal “Pengenaan Pajak Penghasilan atas Penghasilan Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek”, telah diatur sebagai berikut: 1. Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan

saham di Bursa Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,10% dari jumlah bruto nilai transaksi penjualan dan bersifat final. Pembayaran dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham. Apabila yang menerima penghasilan dari penjualan saham bukan Subjek Pajak Indonesia maka pemotongan Pajak Penghasilan tersebut sesuai dengan Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (P3B) yang berlaku. Akan tetapi dalam prakteknya, pemotongan pajak final akan tetap dilakukan walaupun terdapat perlindungan atau pengurangan pajak berdasarkan P3B. Otoritas Pajak Indonesia memiliki aturan umum mengenai pengembalian pajak yang telah dipotong, apabila P3B diterapkan.

2. Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan Final sebesar 0,50% dari nilai saham Perseroan pada saat Penawaran Umum Perdana. Penyetoran tambahan pajak penghasilan final dilakukan oleh Perseroan atas nama pemilik saham pendiri dalam jangka waktu selambat-lambatnya 1 bulan setelah saham diperdagangkan di Bursa Efek.

3. Namun apabila pemilik saham pendiri tidak bermaksud untuk membayar tambahan pajak penghasilan final diatas, maka pemilik saham pendiri terutang pajak penghasilan atas capital gain pada saat penjualan saham pendiri. Penghitungan pajak penghasilan tersebut sesuai dengan tarif umum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 Undang-Undang No. 36 tahun 2008.

Sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan No. 234/PMK.03/2009 tanggal 29 Desember 2009 tentang “Bidang-Bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun Yang Dikecualikan Sebagai Objek Pajak Penghasilan”, Dana Pensiun yang ijin usahanya disetujui Menteri Keuangan atas dividen yang diterimanya tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan, apabila diterima atau diperoleh dari penanaman dalam bentuk efek yang diperdagangkan pada Bursa Efek di Indonesia.


Sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 19 Tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009, perihal Pajak Penghasilan atas dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam Negeri” maka dividen baik yang berasal dari saham yang diperdagangkan di Pasar Modal yang terutang atau dibayarkan kepada Wajib Pajak dalam negeri orang pribadi dipotong Pajak Penghasilan Final sebesar 10% (sepuluh persen) dan bersifat final dari jumlah bruto. Dividen yang dibayarkan atau terhutang kepada Wajib Pajak Luar Negeri akan dipotong Pajak Penghasilan sesuai dengan Pasal 26 Undang-Undang No. 36 tahun 2008 dengan tarif sebesar 20% (dua puluh persen) atau lebih rendah dari itu apabila dividen diterima oleh pemegang saham yang merupakan penduduk dari suatu negara yang telah menandatangani suatu Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (P3B) dengan Indonesia. Untuk dapat memperoleh fasilitas tarif yang lebih rendah, wajib pajak harus memenuhi ketentuan dalam Peraturan Dirjen Pajak No. PER-24/PJ/2010 tanggal 30 April 2010 tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B).

CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.


XIV. PENJAMINAN EMISI EFEK

1. Keterangan Tentang Penjaminan Emisi Efek Berdasarkan persyaratan serta ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Emisi Efek No.32 tanggal 18 September 2012, yang dibuat di hadapan H. Teddy Anwar, SH. SpN. di Jakarta, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Para Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum di bawah ini, secara sendiri-sendiri dan tidak bersama-sama menyetujui untuk menawarkan dan menjual saham yang ditawarkan sebesar bagian penjaminannya masing-masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) saham Perseroan sebesar 100% (Seratus Persen) dari jumlah saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yaitu sebanyak 4.000.000.000 (empat miliar) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100,00 (Seratus Rupiah). Selanjutnya para Penjamin Emisi Efek yang ikut dalam Penjaminan Emisi Saham Perseroan telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No.KEP-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000, Peraturan No.IX.A.7. tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum. Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi penjaminan emisi dalam Penawaran Umum Perseroan adalah sebagai berikut: No. Penjamin Emisi Efek

lembar saham persentase (%)

Penjamin Pelaksana Emisi Efek

1. PT Brent Securities

2.

Penjamin Emisi Efek

3.

4.

5.

6.

Total

Porsi Penjaminan

Berdasarkan Undang-Undang No.8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal dan Peraturan Pelaksanaannya, yang dimaksud dengan pihak yang mempunyai hubungan afiliasi adalah sebagai berikut: a. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunannya sampai derajat kedua, baik secara

horisontal maupun vertikal; b. Hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut; c. Hubungan antara 2 (dua) Perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau dewan

komisaris yang sama; d. Hubungan antara Perusahaan dengan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung,

mengendalikan atau dikendalikan oleh Perusahaan tersebut; e. Hubungan antara 2 (dua) Perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung,

oleh Pihak yang sama; atau f. Hubungan antara Perusahaan dan pemegang saham utama.

Berdasarkan UU Pasar Modal dan Peraturan Pelaksanaannya, maka para Penjamin Emisi tersebut diatas menyatakan tidak menjadi Pihak yang Mempunyai Hubungan Afiliasi dengan Perusahaan.


2. Penentuan Harga Penawaran Pada Pasar Perdana

Harga penawaran untuk saham ini ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi Perseroan, PT Santika Griya Persada, PT Multi Karang Intan Permai dan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Penetapan harga penawaran sebesar Rp[■][■]juga mempertimbangkan hasil bookbuilding yang telah dilakukan oleh para Penjamin Emisi Efek dengan melakukan kegiatan penjajakan kepada para investor di pasar domestik, dan dengan mempertimbangkan berbagai faktor yang dapat dijelaskan sebagai berikut: Kondisi pasar pada saat bookbuilding dilakukan; Permintaan investor; Permintaan dari calon investor berkualitas; Kinerja keuangan Perseroan; Data dan informasi mengenai Perseroan, kinerja Perseroan, sejarah singkat, prospek usaha, dan

keterangan mengenai industri yang terkait dengan industri kelapa sawit di Indonesia; Status dari perkembangan terakhir Perseroan; Faktor-faktor di atas dengan kaitannya dengan penentuan nilai pasar dan berbagai metode

penilaian untuk beberapa perusahaan yang bergerak di bidang yang sejenis dengan Perseroan; Mempertimbangkan kinerja saham di pasar sekunder.

Tidak dapat dijamin atau dipastikan, bahwa setelah Penawaran Umum ini, harga saham Perseroan akan terus berada di atas harga penawaran atau perdagangan saham Perseroan akan terus berkembang secara aktif di Bursa Efek Indonesia.


XV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam rangka Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut: Notaris : Notaris H. Teddy Anwar, SH.SpN. Alamat :Jl. Bendungan Hilir raya No. 80,

Telp : (021)5741007-3, Fax : (021) 5749233-4 STTD N0: 57/STTD-N/PM/1997 Surat Penunjukan : 094/MAGP-SP/I/2012

Tugas Pokok : Ruang lingkup tugas Notaris selaku profesi penunjang dalam rangka Penawaran Umum antara lain menghadiri rapat-rapat mengenai pembahasan segala aspek dalam rangka Penawaran Umum kecuali rapat-rapat yang menyangkut aspek keuangan dan penentuan harga maupun strategi pemasaran, menyiapkan dan membuat Berita Acara rapat-rapat yang dimaksud secara di bawah tangan, menyiapkan dan membuat akta-akta dalam Rangka Penawaran Umum, antara lain perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan dan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

Akuntan Publik : KAP Johan Malonda Mustika & Rekan Alamat :

Telp : (021) 6617155 Fax : (021) 6630455 Email : [email protected] STTD No: 13/BL/STTD-AP/2006 Surat Penunjukan No : 160.R2/V/12/B1B/JMM1 Keanggotaan : NIU-KAP No. 951/KM.1/2010 Pedoman Kerja : SPAP (Standar Profesional Akuntan Publik) PSAK (Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan) Peraturan dan ketentuan Badan Pengawas Pasar Modal yaitu Peraturan No. VIII.G.7 tentang Pedoman Penyajian Laporan Keuangan dan SE-02/PM/02 tentang Pedoman Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau Perusahaan Publik Industri Konstruksi.

Tugas Pokok : Tugas utama auditor independen dalam Penawara Umum Saham Ini adalah melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia. Di dalam standar tersebut Akuntan Publik diharuskan untuk merencanakan dan melaksanakan audit agar memperoleh keyakinan yang memadai bahwa Laporan Keuangan bebas dari salah saji yang material. Dalam hal ini Akuntan Publik bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan terhadap Lapoiran Keuangan yang diauditnya. Audit yang dilakukan oleh Akuntan Publik mencakup pemeriksaan atas pengujian bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam Laporan Keuangan dan juga penilaian atas Prinsip Akuntansi yang dipergunakan dan estimasi yang signifikan yang dibuat oleh manajemen tentang penilaian terhadap penyajian Laporan Keuangan secara keseluruhan.


Pengalaman dalam melaksanakan audit pada emiten di pasar modal dalam tiga terakhir antara lain:

No

Nama Emiten

Lokasi Listing

Tahun

01. PT Gema Graha Sarana Tbk BEI 2010

02. PT Mitra International Resources Tbk BEI 2010

03. PT Sat Nusapersada Tbk BEI 2010

04. PT Roda Vivatex Tbk BEI 2010

05. PT Minna Padi Investama Tbk BEI 2010

Konsultan Hukum

: Da Silva, Subandi, Suhardiadi

Alamat : Gedung Artha Graha Lantai 23, Jl.Jend. Sudirman Kav. 52-53 Telp : (021) 5152474, 5154352, 5152495 Fax : (021) 5152495 Email : [email protected] STTD No : 62/STTD/KH/PM/1996 Surat Penunjukan No: 087/MAGP-SP/I/2012 Keanggotaan : Pedoman Kerja

Tugas Pokok

: Ruang lingkup pekerjaan Konsultann Hukum dalam Penawaran Umum Saham ini adalah melakukan pemeriksaan dan penelitian dari segi hukum dan memberikan Laporan Pemeriksaan Segi Hukum serta memberikan Pendapat Segi Hukum atas aspek-aspek hukum yang menyangkut Perseroan dan Penawaran Umum ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan. Hasil pemeriksaan dan pendapat dari segi hukum mengungkapkan semua fakta, data serta informasi penting yang menyangkut aspek-aspek hukum dari Perseroan serta Penawaran Umum, sebagaimana diharuskan dalam rangka penerapan prinsip-prinsip keterbukaan informasi dan transparansi yang berhubungan dengan suatu Penawaran Umum. Pengalaman Konsultan Hukum pada emiten di pasar modal dalam tiga terakhir antara lain:

No

Nama Emiten Lokasi Listing

Tahun

01. PT Bank Pan Indonesia Tbk BEI 2010

02. PT Midi Utama Indonesia BEI 2010

03. PT Clipan Finance Indonesia Tbk BEI 2011

04. PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk BEI 2011

05. PT Bank Victoria International Tbk BEI 2012


Biro Administrasi Efek

PT BSR Indonesia

Alamat : Komp Perkantoran ITC Roxy Mas Blok E1 No. 10-11, Jl. KH Hasyim Ashari Jakarta 10150 Telp : 021‐6317828 Fax : 021‐6317827 Email : adm.efek@bsr‐indonesia.com dan [email protected] No. Ijin Usaha BAE dari Menteri Keuangan: 921/KMK.010/1990 Surat Penunjukan No. : 590/BSR/DIR-MAGP/IX/2012

Tugas Pokok

: Bertanggung jawab atas penerimaan pemesanan saham berupa Daftar Pemesanan Pembelian Saham (DPPS) dan Formular Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana disyaratkan dalam pemesanan pembelian saham dan telah mendapat persetujuan dari Penjamin Pelaksana Emisi sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan saham serta melakukan administrasi pemesanan pembelian saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE. Bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi, BAE mempunyai hak untuk menolak pemesanan pembelian saham yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan dengan memperhatikan peraturan yang berlaku. Dalam hal terjadinya pemesanan yang melebihi jumlah saham yang ditawarkan, BAE melakukan proses penjatahan saham dengan rumus penjatahan yang ditetapkan oleh Manager Penjatahan, mencetak Formular Konfirmasi Penjatahan (FKP) dan menyiapkan laboran penjatahan. BAE juga bertanggung jawab menerbitkan Surat Kolektif saham (SKS) apabila diperlukan, dan menyusun laboran Penawaran Umum Perdana sesuai dengan peraturan yang berlaku. Pengalaman jasa pelayanan administrasi saham untuk emiten atau perusahaan publik di pasar modal dalam tiga tahun terakhir antara lain:

No

Nama Emiten

Lokasi Listing

Tahun

01. BW Plantation Tbk BEI 2009

02. PP (Persero) Tbk BEI 2010

03. Krakatau Steel Tbk BEI 2010

04. Indospring Tbk BEI 2011

05. MNC SKY Vision Tbk BEI 2012

Pembuat Studi Kelayakan

: KJPP Maulana, Andesta & Rekan

Alamat : Jl. Wijaya I No. 9-G Kebayoran Baru Jakarta 12170 Telp : (021) 7210106, 7252035 Fax : (021) 7252036 Email : [email protected] STTD No : 20/BL/STTD-P/AB/2007 Surat Penunjukan No : 092/MAGP-SP/I/2012 Keanggotaan MAPPI: 94.S.0411 Ijin Penilai: PB.1.09.00095

Tugas Pokok : Melakukan studi kelayakan dengan melakukan analisa kelayakan proyek.


Pengalaman jasa pembuat Studi Kelayakan untuk emiten atau perusahaan Publik di pasar modal dalam tiga tahun terakhir antaranya:

No

Nama Emiten

Lokasi Listing

Tahun

01. Bukit Uluwatu Villa Tbk BEI 2010

02. Bumi Citra Permai Tbk BEI 2009

03. Pembangunan Jaya Ancol Tbk BEI 2011

04. Ace Hardware Tbk BEI 2011

05. Bhuwanatala Indah Permai BEI 2012

Penilai Aset : Pung’s Zulkarnain & Rekan Alamat: Gedung Dana Graha, Lantai 1 – R. 101 Jl. Gondangdia Kecil 12-14,

Jakarta 10350. Telp : (021) 2303840, 32061959 Fax: (021) 2303940 Email : [email protected] STTD No : 44/BL/STTD-P/A/2010 Surat Penunjukan No : 092/MAGP-SP/I/2012 Keanggotaan MAPPI No: 93-S-00358 Ijin Penilai Publik: P-1.08.00004

Tugas Pokok : Melaksanakan pemeriksaan fisik, penelitian, penganalisaan data dan menentukan nilai wajar harta Perseroan dengan tujuan mengungkapkan statu pendapat mengenai nilai pasar yang wajar dengan berpedoman pada norma-norma penilaian Indonesia yang berlaku (estándar Penilaian Indonesia) dan Kode Etik Gabungan Perusahaan Penilai Indonesia (GAPPI). Pengalaman jasa penilai independen untuk emiten atau perusahaan Publik di pasar modal dalam tiga tahun terakhir antaranya:

No

Nama Emiten

Lokasi Listing

Tahun

01. PT Siantar Top Tbk BEI 2011

02. PT MAGP BEI 2012

LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL YANG TURUT SERTA DALAM PENAWARAN UMUM INI DENGAN TEGAS MENYATAKAN TIDAK MEMPUNYAI HUBUNGAN AFILIASI BAIK SECARA LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG SESUAI DENGAN UNDANG-UNDANG NO. 8 TAHUN 1995 TANGGAL 10 NOPEMBER 1995 TENTANG PASAR MODAL.


XVI. ANGGARAN DASAR

NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN Pasal 1

Perseroan Terbatas ini bernama : PT. MULTI AGRO GEMILANG PLANTATION Tbk., ( selanjutnya cukup disingkat dengan : "Perseroan"), berkedudukan dan berkantor pusat di Kotamadya Jakarta Pusat. Perseroan dapat membuka kantor, mendirikan cabang-cabang dan kantor-kantor perwakilan dan/atau pemasaran di tempat-tempat lain, baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia,sebagaimana ditetapkan oleh Direksi dengan mengindahkan semua ketentuan perundang-undangan yang berlaku.

JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN Pasal 2

Perseroan didirikan untuk jangka waktu yang tidak ditentukan lamanya, dan telah di mulai sejak tanggal tiga belas April dua ribu lima (13-04-2005);

MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA Pasal 3

Maksud dan tujuan usaha serta kegiatan usaha ialah berusaha dalam bidang perkebunan sawit. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut : menjalankan usaha perkebunan sawit dan hasil pengolahan sawit; menjalankan usaha perdagangan dan pengolahan hasil perkebunan sawit; menjalankan usaha dalam bidang pengangkutan hasil perkebunan sawit. Kegiatan Usaha Utama, untuk merealisasikan maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut :

a. mendirikan dan menjalankan usaha perkebunan kelapa sawit; b. mendirikan dan menjalankan usaha industri pengelolaan minyak kelapa sawit;

Kegiatan Usaha Penunjang, untuk mendukung kegiatan usaha utama Perseroan, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha penunjang sebagai berikut :

a. menjalankan perdagangan umum, terutama hasil perusahaan tersebut diatas, termasuk impor dan ekspor, dagang interinsulair dan lokal, baik untuk perhitungan orang atau badan lain atas komisi atau secara amanat;

b. bertindak sebagai leveransir, grosir, distributor, komisioner, perwakilan atau peragenan dari perusahaan-perusahaan atau badan hukum lain, baik dari dalam maupun luar negeri;

M O D A L

Pasal 4

1. Modal Dasar Perseroan berjumlah Rp. 1.500.000.000.000, (satu triliun lima ratus Miliar rupiah) terbagi atas 15.000.000.000, (lima belas miliar) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp.100, (seratus rupiah).

2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor 30 % (tiga puluh persen) atau sejumlah Rp. 500.000.000.000, (lima ratus miliar rupiah) yang terdiri dari 5.000.000.000 (lima miliar) saham dengan nominal sebesar Rp. 100, (seratusrupiah) untuk setiap lembarnya dengan oleh para pendiri yang telah mengambil bagian saham dan rincian serta nilai nominal saham yang disebutkan sebelum penutup akta.

3. Penyetoran atas modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya. a. Jika penyetoran atas saham dalam bentuk Uang Penyetoran atas modal saham yang dilakukan

dalam bentuk uang wajib dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah ke kas atau rekening bank Perseroan.

b. Jika penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang, baik berupa benda berwujud maupun tidak berwujud wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut :

1) benda yang akan dijadikan setoran modal dimaksud wajib diumumkan kepada publik pada saat pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham ("RUPS") mengenai penyetoran tersebut;

2) benda yang dijadikan sebagai setoran modal dimaksud wajib dinilai oleh Penilai yang terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan ("Bapepam dan


LK") dan tidak dijaminkan dengan apapun juga; 3) memperoleh persetujuan RUPS dengan kuorum kehadiran dan keputusan untuk RUPS

Perubahan Anggaran Dasar; 4) dalam hal benda yang dijadikan sebagai setoran modal dilakukan dalam bentuk saham

perseroan yang tercatat di Bursa Efek, maka harganya harus ditetapkan berdasarkan nilai pasar wajar; dan

5) dalam hal penyetoran tersebut berasal dari laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, dan/atau unsur modal sendiri, maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan dan/atau unsur modal sendiri lainnya tersebut sudah dimuat dalam Laporan Keuangan Tahunan terakhir yang telah diperiksa oleh Akuntan yang terdaftar di Bapepam dan LK dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

c. Dalam RUPS yang memutuskan untuk menyetujui Penawaran Umum, harus diputuskan mengenai jumlah maksimal saham yang akan dikeluarkan kepada masyarakat serta memberi kuasa kepada Dewan Komisaris untuk menyatakan realisasi jumlah saham yang telah dikeluarkan dalam Penawaran Umum tersebut.

4. Pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas; a. Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas yang dilakukan dengan

pemesanan, maka hal tersebut wajib dilakukan dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu ("HMETD") kepada pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal yang ditentukan RUPS yang menyetujui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dalam jumlah yang sebanding dengan jumlah saham yang telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama pemegang saham masingmasing pada tanggal tersebut.

b. Pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas tanpa memberikan HMETD kepada pemegang saham dapat dilakukan dalam hal pengeluaran saham :

1) ditujukan kepada karyawan Perseroan; 2) ditujukan kepada pemegang obligasi atau Efek lain yang dapat dikonversi menjadi saham,

yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS; 3) dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi yang telah disetujui oleh

RUPS dan/atau 4) dilakukan sesuai dengan peraturan di bidang Pasar Modal yang memperbolehkan

penambahan modal tanpa HMETD. HMETD wajib dapat dialihkan dan diperdagangkan dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan dalam Peraturan Nomor IX.D.1. Tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak diambil oleh pemegang HMETD harus dialokasikan kepada semua pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas, dengan ketentuan apabila jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang dipesan melebihi jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan, Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil tersebut wajib dialokasikan sebanding dengan jumlah HMETD yang dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas. Dalam hal masih terdapat sisa Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam butir d di atas, maka dalam hal terdapat pembeli siaga, Efek Bersifat Ekuitas tersebut wajib dialokasikan kepada Pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dengan harga dan syaratsyarat yang sama. Pelaksanaan pengeluaran saham dalam portepel untuk pemegang Efek yang dapat ditukarkan dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham, dapat dilakukan oleh Direksi berdasarkan RUPS Perseroan terdahulu yang telah menyetujui pengeluaran Efek tersebut. Penambahan modal disetor menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran dan saham yang diterbitkan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham yang mempunyai klasifikasi yang sama yang diterbitkan oleh Perseroan dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.

5. Penambahan modal dasar a. Penambahan modal dasar Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS.

Perubahan anggaran dasar dalam rangka perubahan modal dasar harus disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.

b. Penambahan modal dasar yang mengakibatkan modal ditempatkan dan disetor menjadi kurang dari 25 % (dua puluh lima persen) dari modal dasar, dapat dilakukan sepanjang :

1) telah memperoleh persetujuan RUPS untuk menambah modal dasar; 2) telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia; 3) penambahan modal ditempatkan dan disetor sehingga menjadi paling sedikit 25 % (dua


puluh lima persen) dari modal dasar wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam butir 2) di atas;

4) Dalam hal penambahan modal disetor sebagaimana dimaksud dalam butir 3) di atas tidak terpenuhi sepenuhnya, maka Perseroan harus mengubah kembali anggaran dasarnya, sehingga modal dasar dan modal disetor memenuhi ketentuan Pasal 33 ayat (1) dan ayat (2) Undang Undang Perseroan Terbatas ("UUPT"), dalam jangka waktu 2 (dua) bulan setelah jangka waktu dalam butir 3) di atas tidak terpenuhi;

5) Persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud dalam butir 1) di atas termasuk juga persetujuan untuk mengubah anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam butir 4) di atas;

c. Perubahan anggaran dasar dalam rangka penambahan modal dasar menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran modal yang mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling kurang 25 % (dua puluh lima persen) dari modal dasar dan mempunyai hakhak yang sama dengan saham lainnya yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus persetujuan perubahan anggaran dasardari Menteri atas pelaksanaan penambahan modaldisetor tersebut.

S A H A M

Pasal 5

5.1. Saham atas Nama Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama, dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

5.2. Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan nilai nominal atau tanpa nilai nominal. 5.3. Pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundang

undangan di bidang Pasar Modal. 5.4. Pecahan Nilai Nominal Saham

a. Jika 1 (satu) saham karena sebab apapun menjadi milik lebih dari 1 (satu) orang, maka atas permintaan tertulis dari mereka yang berkepentingan, Direksi dapat melakukan pemecahan nilai nominal saham tersebut dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku di bidang Pasar Modal;

b. Pemegang pecahan nilai nominal saham tidak diberikan hak suara perseorangan, kecuali pemegang pecahan nilai nominal saham baik sendiri atau bersama-sama pemegang pecahan nilai nominal saham lainnya yang klasifikasi sahamnya sama memiliki nilai nominal sebesar 1 (satu) nominal saham dari klasifikasi tersebut. Pemegang pecahan nominal saham tersebut diwajibkan untuk menunjuk secara tertulis seorang diantara mereka atau seorang lain sebagai wakil mereka bersama.

c. Pemegang pecahan nilai nominal saham dalam klasifikasi sahamnya sama dengan pemegang pecahan nilai nominal saham lainnya yang klasifikasi sahamnya sama memiliki nilai nominal sebesar 1 (satu) nominal saham dariklasifikasi tersebut mempunyai hak yang samadengan pemegang saham lainnya yang memilikisaham dengan nilai nominal sebesar 1 (satu)nominal saham dari klasifikasi yang sama dengan pecahan nilai nominal saham tersebut.

5.5. Seluruh saham yang dikeluarkan oleh Perseroan dapat dijaminkan dengan mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai pemberian jaminan saham, peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal dan UUPT. 5.6. Perseroan hanya mengakui seorang atau satu badan hukum sebagai pemilik dari satu saham, yaitu orang atau badan hukum yang namanya tercatat sebagai pemilik saham yang bersangkutan dalam Daftar Pemegang Saham, tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan perundang-undangan. 5.7. Jika saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki bersama-sama itu diwajibkan untuk menunjuk secara tertulis seorang diantara mereka atau seorang lain sebagai wakil mereka bersama dan hanya nama dari yang diberi kuasa atau yang ditunjuk itu saja yang dimasukkan dalam DaftarPemegang Saham dan harus dianggap sebagai pemegang saham dari saham yang bersangkutan serta berhak mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut. 5.8. Selama ketentuan dalam ayat 5.7. diatas belum dilaksanakan, maka para pemegang saham tersebuttidak berhak mengeluarkan suara dalam RUPS, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan. 5.9. Pemilik satu saham atau lebih dengan sendirinya menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.


BUKTI KEPEMILIKAN SAHAM Pasal 6

6.1. Dalam hal saham Perseroan tidak masuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan, maka Perseroan wajib memberikan bukti pemilikan saham berupa surat saham atau surat kolektif saham kepada pemegang sahamnya. 6.2. Dalam hal Saham Perseroan masuk dalam PenitipanKolektif pada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan, maka Perseroan wajib memberikan sertifikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku daftar pemegang saham Perseroan. 6.3. Terhadap pemilik pecahan nilai nominal saham, maka Perseroan wajib memberikan bukti pemilikan saham berupa surat saham pecahan kepada pemegangnya. 6.4. Pada surat saham sekurangnya harus dicantumkan :

a. Nama dan alamat pemegang saham; b. Nomor surat saham; c. Tanggal pengeluaran surat saham; d. Nilai nominal saham; e. Tanda pengenal sebagaimana akan ditentukan oleh Direksi.

6.5. Pada surat kolektif saham sekurangnya harus dicantumkan : a. Nama dan alamat pemegang saham; b. Nomor surat saham; c. Tanggal pengeluaran surat saham; d. Nilai nominal saham; e. Jumlah saham; f. Tanda pengenal sebagaimana akan ditentukan oleh Direksi.

6.6. Pada surat saham pecahan nilai nominal saham sekurangnya harus dicantumkan : a. Nama dan alamat pemegang pecahan nilai nominal saham; b. Nomor surat saham yang mendasari pemecahan nilai nominal saham; c. Nomor surat saham pecahan nilai nominal saham; d. Tanggal pengeluaran surat saham; e. Tanda pengenal sebagaimana akan ditentukan oleh Direksi.

6.7. Surat saham, surat kolektif saham dan surat saham pecahan nilai nominal saham harus dicetak sesuai dengan peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal dan ditanda tangani oleh Presiden Direkstur dan Wakil Direktur Utama. Tanda tangan tersebut juga dapat dicetak langsung pada surat saham, surat kolektif saham dan surat saham pecahah nilai nominal saham yang bersangkutan.

SURAT SAHAM DAN SURAT KOLEKTIF SAHAM YANG RUSAK ATAU HILANG

Pasal 7

7.1. Dalam hal surat saham rusak, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika: a. Pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut; dan b. Perseraon telah menerima surat saham yang rusak.

7.2. Perseroan wajib memusnahkan surat saham yang rusak setelah memberikan pengganti surat saham. 7.3. Dalam hal surat saham hilang, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika :

a. Pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut; b. Perseroan telah mendapatkan dokumen pelaporan dari Kepolisian Republik Indonesia atas hilangnya surat saham tersebut. c. Pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham memberikan jaminan yang dipandang cukup oleh Direksi Perseroan; dan. d. Rencana pengeluaran pengganti surat saham yang hilang telah diumumkan di Bursa Efek di mana saham Perseroan dicatatkan dalam waktu paling kurang 14 (empat belas) hari sebelum pengeluaran pengganti surat saham.

7.4. Semua biaya untuk pengeluaran pengganti surat saham itu harus ditanggung oleh pemegang saham yang berkepentingan. 7.5. Ketentuan surat saham dalam ayat 7.1., 7.2., 7.3. dan 7.4. pasal ini berlaku bagi surat kolektif saham dan surat saham pecahan nominal saham.


DAFTAR PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR KHUSUS

Pasal 8

8.1. Direksi wajib mengadakan dan menyimpan dengan sebaik-baiknya Daftar Pemegang Saham dan DaftarKhusus di tempat kedudukan Perseroan. 8.2. Dalam Daftar Pemegang Saham itu harus dicatat :

a. nama dan alamat para pemegang saham; b. jumlah, nomor dan tanggal perolehan surat saham atau surat kolektif saham yang dimiliki para pemegang saham; c. jumlah yang disetor atas setiap saham; d. nama dan alamat dari orang atau badan hukum yang mempunyai hak gadai atas saham dan tanggal perolehan hak gadai tersebut; e. keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang; dan f. keterangan lainnya yang dianggap perlu oleh Direksi dan/atau diharuskan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku.

8.3. Dalam Daftar Khusus dicatat keterangan mengenai kepemilikan saham anggota Direksi dan Dewan Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh. 8.4. Pemegang saham harus memberitahukan setiap perubahan alamat dengan surat kepada Direksi Perseoran. Selama pemberitahuan itu belum diterima oleh Direksi, maka semua panggilan dan pemberitahuan kepada pemegang saham maupun surat-menyurat lain, dividen yang dikirimkan kepada pemegang saham, serta mengenai hakhak lain yang dapat dilakukan oleh pemegang saham adalah sah jika dialamatkan pada alamat pemegang saham yang paling akhir dicatat dalam Daftar Pemegang Saham. 8.5. Direksi berkewajiban untuk menyimpan dan memelihara Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus sebaikbaiknya. 8.6. Direksi dapat menunjuk dan memberi kewenangan kepada Biro Administrasi Efek untuk melaksanakanpencatatan dan tatausaha saham Perseroan dalamDaftar Pemegang Saham. 8.7. Setiap pemegang saham atau wakilnya yang sah berhak melihat Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus, yang berkaitan dengan diri pemegang saham yang bersangkutan pada waktu jam kerjakantor Perseroan. 8.8. Pencatatan dan/atau perubahan pada Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus harus disetujuiDireksi dan pencatatan atas perubahan tersebutharus ditandatangani oleh salah satu anggota Direksi. 8.9. Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham termasuk pencatatan mengenai suatu penjualan, pemindah tanganan, atau cessie yang menyangkut saham atau hak atau kepentinganatas saham yang harus dilakukan sesuai ketentuanAnggaran Dasar, untuk saham yang terdaftar pada Bursa Efek berlaku peraturan dari Bursa Efek ditempat dimana saham dicatatkan dengan tidak mengurangi peraturan perundangundangan yang berlaku. Suatu gadai saham harus dicatat dalam Daftar Pemegang Saham dan dalam Daftar Khusus yang dimaksud dalam Pasal 50 UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, dengan cara yang ditetapkan oleh Direksi berdasarkan bukti yang dapat diterima baik oleh Direksi mengenai gadai saham yang bersangkutan. Bukti mengenai telah dilakukannya pemberitahuangadai saham kepada Perseroan hanya dapat dibuktikan dengan adanya pencatatan mengenai gadai itu dalam Daftar Pemegang Saham Perseroanyang ditandatangani sesuai Anggaran Dasar ini.

PENITIPAN KOLEKTIF Pasal 9

9.1. Saham Perseroan dalam penitipan kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat dalam Daftar Pemegang Saham atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentinganpemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian yang bersangkutan. 9.2. Saham Perseroan dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang dicatatdalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan danPenyelesaian dicatat atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek dimaksud untuk kepentinganpemegang rekening pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang bersangkutan. 9.3. Apabila saham Perseroan dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari Portofolio Efek Reksadana berbentuk kontrakinvestasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan danPenyelesaian, maka Perseroan akan mencatatkan saham tersebut dalam buku Daftar Pemegang SahamPerseroan atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan


pemilik Unit Penyertaan dari ReksaDana berbentuk kontrak investasi kolektif tersebut. 9.4. Perseroan wajib menerbitkan sertifikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana dimaksud dalam ayat 9.1. di atas atau Bank Kustodian sebagaimana dimaksud dalam ayat 9.3. di atas sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan. 9.5. Perseroan wajib memutasikan saham Perseroan dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atauBank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan menjadi atas nama pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud. Permohonan mutasi disampaikan oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian kepada Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan. 9.6. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek wajib menerbitkan konfirmasi kepada pemegang rekening sebagai tanda bukti pencatatan dalam rekening Efek. 9.7. Dalam Penitipan Kolektif setiap saham dari jenis dan klasifikasi yang sama yang diterbitkanPerseroan adalah sepadan dan dapat dipertukarkanantara satu dengan yang lain. 9.8. Perseroan wajib menolak pencatatan saham Perseroan dalam Penitipan Kolektif apabila surat saham tersebut hilang atau musnah, kecuali Pihak yang meminta mutasi dimaksud dapat memberikan bukti dan/atau jaminan yang cukup bahwa Pihak tersebut benarbenar sebagai pemegang saham dansurat saham tersebut benarbenar hilang atau musnah. 9.9. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila saham tersebutdijaminkan, diletakkan dalam sita berdasarkan penetapan pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana. 9.10. Pemegang rekening Efek yang Efeknya tercatat dalam Penitipan Kolektif berhak hadir dan/ataumengeluarkan suara dalam RUPS Perseroan, sesuaidengan jumlah saham yang dimilikinya pada rekening tersebut. 9.11.Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum panggilan RUPS. 9.12. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkansuara dalam RUPS atas saham Perseroan yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan Portofolio Efek ReksaDana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama Manajer Investasi tersebut kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum RUPS. 9.13. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hakhak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dan seterusnya Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain kepada Bank Kustodian dan kepada Perusahaan Efek untuk kepentingan masing-masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut. 9.14. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hakhak lain sehubungan dengan pemilikan saham Perseroan kepada Bank Kustodianyang merupakan bagian dari portofolio Efek ReksaDana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian. 9.15. Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hakhak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif ditentukan oleh RUPS dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masingmasing pemegang rekening Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, paling lambat pada tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hakhak lainnya, untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah tanggal yang menjadidasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau akhak lainnya tersebut.


PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM Pasal 10

10.1. Pemindahan hak atas saham harus dibuktikan dengan suatu dokumen yang ditandatangani olehatau atas nama Pihak yang memindahkan hak danoleh atau atas nama Pihak yang menerima pemindahan hak atas saham yang bersangkutan. Dokumen pemindahan hak atas saham harus berbentuk sebagaimana ditentukan atau disetujui oleh Direksi. 10.2. Bentuk dan tata cara pemindahan hak atas sahamyang diperdagangkan di Pasar Modal wajib memenuhi peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal. 10.3. Pemindahan hak atas saham yang termasuk dalamPenitipan Kolektif dilakukan dengan pemindahbukuan dari rekening Efek satu ke rekening Efek yang lain pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian dan Perusahaan Efek. 10.4. Mulai hari panggilan RUPS sampai dengan hari dilaksanakannya RUPS pemindahan hak atas sahamtidak diperkenankan, satu dan lain hal denganmemperhatikan ketentuan yang berlaku di bidangpasar modal. 10.5. Jika terjadi perubahan pemilikan dari suatu saham dalam Perseroan, pemilik semula yang telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan harus tetap dianggap sebagai pemegangsaham Perseroan sampai nama dari pemegang sahamyang baru telah dicatatkan dengan betul dalamDaftar Pemegang Saham Perseroan, dengan tidakmengurangi izin dari pihak yang berwenang. 10.6. Orang yang mendapat hak atas saham sebagai akibat kematian seorang pemegang saham atau karena suatu alasan lain yang menyebabkan pemilikan suatu saham beralih menurut hukum dengan mengajukan bukti hak sebagaimana sewaktuwaktu disyaratkan oleh Direksi dapat mengajukan permohonan secara tertulis untuk didaftar sebagai pemegang saham. Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabilaDireksi dapat menerima baik bukti hak itu, tanpa mengurangi ketentuan dalam AnggaranDasar, serta dengan memperhatikan ketentuan dari Bursa Efek dimana saham itu terdaftar.

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) Pasal 11

11.1. RUPS Perseroan terdiri atas :

a. RUPS Tahunan, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12 Anggaran Dasar ini; dan b. RUPS lainnya yang diadakan menurut kebutuhan (selanjutnya dalam Anggaran Dasar ini disebut "RUPS Luar Biasa").

11.2. Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini berartikeduanya, yaitu RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa, kecuali dengan tegas dinyatakan lain.

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN Pasal 12

12.1. RUPS Tahunan diselenggarakan tiap tahun, paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan ditutup pada tanggal tiga puluh satu Desember setiap tahun. 12.2. Direksi berwenang menyelenggarakan RUPS Tahunan. 12.3. Dalam RUPS Tahunan :

a. Direksi menyampaikan: i. Laporan Tahunan Perseroan sebagaimana yang dimaksud dalam pasal 23 ayat 23.4.untuk mendapatkan persetujuan RUPS; ii. Laporan Keuangan Tahunan Perseroan sebagaimana yang dimaksud dalam pasal 23 ayat 23.4. untuk mendapatkan pengesahan RUPS; b. Ditetapkan penggunaan laba untuk tahun bukuyang baru berakhir dan/atau tahun buku sebelumnya, jika Perseroan mempunyai saldolaba yang positif untuk mendapatkan persetujuan RUPS; c. Dilakukan penunjukan akuntan publik yang terdaftar; d. Jika perlu mengisi lowongan jabatan anggotaDireksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan/atau pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan; e. Dapat diputuskan mata acara lain yang telahdicantumkan dalam panggilan RUPS.

12.4. Persetujuan atas Laporan Tahunan serta pengesahan Laporan Keuangan Tahunan oleh RUPStahunan, berarti pemberian pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris yangmenjabat atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan oleh mereka selama tahun bukuyang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermindalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Tahunan, kecuali perbuatan penggelapan, penipuan dan lainlain tindak pidana.


12.5. RUPS Tahunan sebagaimana dimaksud dalam ayat 12.2. di atas dapat dilakukan atas permintaan dengan surat tercatat : a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersamasama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara; atau b. Dewan Komisaris. 12.6. Surat tercatat sebagaimana dimaksud pada ayat 12.5. yang disampaikan oleh pemegang saham tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris. 12.7. Direksi wajib menyelenggarakan RUPS Tahunan atas permintaan pemegang saham dan/atau DewanKomisaris sebagaimana dimaksud dalam ayat 12.5 dengan memenuhi ketentuan anggaran dasar Perseroan. 12.8. Dalam hal Direksi lalai/tidak menyelenggarakanRUPS Tahunan atas permintaan Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam ayat 12.5., maka Dewan Komisaris berhak menyelenggarakan RUPS Tahunan dengan memenuhi ketentuan anggaran dasar Perseroan. Hal yang yang dibacarakan dalam RUPS Tahunan tersebut terbatas pada halhal yang telah disampaikan oleh Dewan Komisaris dalam surat tercatat yang dimaksud dalam ayat 12.5. 12.9. Dalam hal Direksi lalai/tidak menyelenggarakanRUPS Tahunan atas permintaan pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 12.5., maka pemegang saham yang bersangkutan mengajukan kembali permintaan tersebut kepada Dewan Komisaris dan Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan RUPS dengan memenuhi ketentuananggaran dasar Perseroan. Hal yang dibicarakan dalam RUPS tersebut terbatas pada halhal yang telah disampaikan oleh pemegang saham dalam surat tercatat yangdimaksud dalam ayat 12.5. 12.10. Dalam hal Direksi atau Komisaris tidak menyelenggarakan RUPS Tahunan atas permintaanpemegang saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 12.5., maka pemegang saham berhak memanggil sendiri RUPS Tahunan atas biaya Perseroan setelah mendapat izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan dengan memperhatikan persyaratan pengumuman akan diadakan RUPS Tahunan dan persyaratan lainnya untuk penyelenggaraan RUPS sebagaimana diatur dalamperaturan perundangundangan di bidang PasarModal. 12.11. Penyelenggaraan RUPS Tahunan sebagaimana dimaksud dalam ayat 12.10 diatas harus sesuaidengan penetapan Ketua Pengadilan Negeri yangmemberi izin tersebut.

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA

Pasal 13

13.1. Direksi berwenang menyelenggarakan RUPS Luar Biasa. 13.2. RUPS Luar Biasa sebagaimana dimaksud dalam ayat 13.1. di atas dapat dilakukan atas permintaan dengan surat tercatat :

a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersamasama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara; atau b. Dewan Komisaris

13.3. Surat tercatat sebagaimana dimaksud pada ayat 13.2. yang disampaikan oleh pemegang saham tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris. 13.4. Direksi wajib menyelenggarakan RUPS Luar Biasaatas permintaan pemegang saham dan/atau DewanKomisaris sebagaimana dimaksud dalam ayat 13.2.dengan memenuhi ketentuan anggaran dasar Perseroan. 13.5. Dalam hal Direksi lalai/tidak menyelenggarakanRUPS Luar Biasa atas permintaan Dewan Komisarissebagaimana dimaksud dalam ayat 13.2., maka Dewan Komisaris berhak menyelenggarakan RUPS Luar Biasa dengan memenuhi ketentuan anggarandasar Perseroan. Hal yang dibicarakan dalam RUPS Luar Biasa tersebut terbatas pada halhal yang telah disampaikan oleh Dewan Komisaris dalam surat tercatat yang dimaksud dalam ayat 13.2. 13.6. Dalam hal Direksi lalai/tidak menyelenggarakan RUPS Luar Biasa atas permintaan pemegang sahamsebagaimana dimaksud dalam ayat 13.2., maka pemegang saham yang bersangkutan mengajukan kembali permintaan tersebut kepada Dewan Komisaris dan Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan RUPS Luar Biasa dengan memenuhi ketentuan anggaran dasar Perseroan. Hal yang dibicarakan dalam RUPS Luar Biasa tersebut terbatas pada halhal yang telah disampaikan oleh pemegang saham dalam surat tercatat yang dimaksud dalam ayat 13.2. 13.7. Dalam hal Direksi atau Komisaris tidak menyelenggarakan RUPS Luar Biasa atas permintaan pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 13.2., maka pemegang saham berhak memanggil sendiri RUPS Luar Biasa atas biaya Perseroan setelah mendapat izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputitempat kedudukan Perseroan dengan memperhatikanpersyaratan pengumuman akan diadakan RUPS LuarBiasa dan persyaratan lainnya untuk menyelenggaraan RUPS sebagaimana diatur dalamperaturan perundangundangan di bidang


Pasar Modal. 13.8. Penyelenggaraan RUPS Luar Biasa sebagaimana dimaksud dalam ayat 13.7 diatas harus sesuai dengan penetapan Ketua Pengadilan Negeri yangmemberi izin tersebut.

TEMPAT, PIMPINAN RUPS DAN RISALAH RUPS Pasal 14

14.1. RUPS diadakan di :

a. tempat kedudukan Perseroan; atau b. tempat Perseroan melakukan kegiatanusahanya; atau c. tempat kedudukan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatatkan.

14.2. RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 14.1. wajib dilakukan di wilayah Negara Republik Indonesia. 14.3. Jika Anggaran Dasar tidak menentukan lain, dipimpin oleh :

a. seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. b. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi. c. Dalam hal semua anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka RUPS dipimpin oleh pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS;

14.4. Dalam hal berkenaan dengan benturan kepentingansebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 ayat 10 dibawah ini :

a. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris; b. Apabila semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah satu Direktur yang ditunjuk oleh Direksi; c. Dalam hal salah satu Direktur yang ditunjukoleh Direksi mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan;d. Apabila semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang pemegang saham independen yang ditunjuk oleh pemegang saham lainnya yang hadir dalam RUPS.

14.5. Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam RUPS dibuat Risalah Rapat oleh Notaris. Risalah Rapat tersebut menjadi bukti yang sah terhadap semua pemegang saham dan pihak ketigatentang keputusan dan segala yang terjadi dalam RUPS.

PENGUMUMAN, PEMANGGILAN DAN WAKTU PENYELENGGARAAN RUPS

Pasal 15

15.1. Pengumuman RUPS dilakukan paling sedikit 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan. Pengumuman RUPS dilakukan dengan cara memasang iklan dalam sedikitnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, 1 (satu) diantaranya mempunyai peredaran luas dalam wilayah Negara Republik Indonesia dan 1 (satu) lainnya yang terbit di tempat kedudukan Perseroan, sebagaimana ditentukan oleh Direksi. 15.2. Pemanggilan RUPS dilakukan paling sedikit 14 (empat belas) hari sebelum RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS. Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua dan ketiga dilakukan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS dan disertai informasi bahwa RUPS sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum. Pemanggilan RUPS dilakukan dengan cara memasang iklan dalam sedikitnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, 1 (satu) diantaranya mempunyai peredaran luas dalam wilayah Negara Republik Indonesiadan 1 (satu) lainnya yang terbit di tempatkedudukan Perseroan, sebagaimana ditentukanoleh Direksi. Dalam panggilan RUPS wajib dicantumkan tanggal, waktu, tempat, agenda, dan pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sesuai dengan UUPT kecuali diatur lain dalam peraturan perundangundangan dibidang Pasar Modal. Pemanggilan RUPS Tahunan harus pula mencantumkan pemberitahuan, bahwa laporan tahunan sebagaimana dimaksudkan dalam Pasal 23 ayat 23.4 telah tersedia di kantor Perseroan selambatnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal Rapat dan bahwa salinan dari daftar neraca dan daftar perhitungan laba rugi dari tahun buku yang baru


lalu dapat diperoleh dari Perseroan atas permintaan tertulis dari pemegang saham. 15.3. Waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh pihak yang berhak menyelenggarakan RUPS denganmemenuhi ketentuan pemberitahuan dan panggilan RUPS berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar ini. RUPS kedua dan ketiga diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari dari RUPS sebelumnya. 15.4. Usul-usul dari pemegang saham harus dimasukkan dalam acara RUPS apabila :

a. Usul yang bersangkutan telah diajukan secaratertulis kepada Direksi oleh seorang atau lebih pemegang saham yang (bersamasama) mewakili sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh)bagian dari jumlah semua saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan Perseroan; b. Usul yang bersangkutan telah diterima oleh Direksi sedikitnya 7 (tujuh) hari sebelum tanggal pemanggilan untuk Rapat yang bersangkutan dikeluarkan; c. Menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan.

KORUM, HAK SUARA DAN KEPUTUSAN

Pasal 16

16.1. Kecuali ditentukan lain dalam Undang-Undang dan/atau Anggaran Dasar Perseroan, RUPS terhadap hal-hal yang diputuskan dalam RUPS termasuk pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat, jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili. Jika korum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 ayat 16.1.a tidak tercapai, maka dapat diadakan pemanggilan untuk RUPS kedua tanpa didahului dengan pengumuman RUPS kedua terlebih dahulu. RUPS kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan Perseroan hadir dan/atau diwakili, kecuali anggaran dasar menentukan jumlah korum yang lebihbesar. Jika korum pada RUPS kedua tidak tercapai,maka atas permohonan Perseroan korum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK. 16.2. Pemegang saham dapat diwakili dalam RUPS oleh pemegang saham lain atau orang lain dengan surat kuasa. Surat kuasa harus dibuat dan ditandatangani dalam bentuk sebagaimana ditentukan oleh Direksi Perseroan, dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundangan lain yang berlaku tentang bukti perdata dan harus diajukan kepada Direksi sekurangnya 3 (tiga) hari kerja sebelum tanggal RUPS yang bersangkutan diselenggarakan. 16.3. Ketua Rapat berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan kepadanya pada waktu Rapat diadakan. 16.4. Dalam Rapat, tiap saham memberikan hak kepadapemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. 16.5. Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasadalam Rapat, namun suara yang mereka keluarkanselaku kuasa dalam Rapat tidak dihitung dalam pemungutan suara. 16.6. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukandengan surat tertutup yang tidak ditanda tanganidan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari 1 (satu) atau lebih pemegang saham yang bersamasama mewakili sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah semua saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan Perseroan. 16.7. Pemegang saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS, namun tidak mengeluarkan suara (abstain) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang sahamyang mengeluarkan suara. 16.8. Semua keputusan diambil berdasarkan musyawarahuntuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat, kecuali jika dalam Anggaran Dasar ditentukan lain. Jika jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka jika mengenai orang putusannya harus dengan surat suara tertutup yang tidak ditanda tangani dan jika mengenai hal-hal lain,maka usul yang bersangkutan harus dianggap ditolak. 16.9. RUPS untuk mengalihkan kekayaan Perseroan atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50 % (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalamsatu transaksi atau lebih, baik yang berkaitansatu sama lain maupun tidak, dilakukan denganketentuan sebagai berikut :

a. RUPS adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat, jika dalamRUPS paling sedikit (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari (tiga per empat) bagian dari


seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS. b. Jika korum sebagaimana dimaksud dalam Pasal16 ayat 16.9.a tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadirioleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yangsah dan disetujui oleh lebih dari (tiga perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang sah hadir dalam RUPS; dan c. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam ayat 16.9.b. di atas tidaktercapai, maka atas permohonan Perseroan korum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktupenyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh KetuaBapepam dan LK.

16.10. RUPS untuk menyetujui transaksi yang mempunyai benturan kepentingan dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut :

a. Pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan dianggap telah memberikan keputusan yang sama dengan keputusan yang disetujui oleh pemegang saham independen yang tidak mempunyai benturan kepentingan. b. RUPS dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari ½ (satuper dua) bagian dari jumlah seluruh sahamdengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yangsah yang dimiliki oleh pemegang saham independen.c. dalam hal korum sebagaimana dimaksud dalamPasal 16 ayat

16.10. tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen dan disetujui oleh lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham independen yang hadir dalam RUPS; dan dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan korum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK. 16.11. RUPS untuk pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan Pailit dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut :

a. RUPS adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat, jika dalam RUPS paling sedikit (tiga per empat)bagian dari jumlah seluruh saham dengan haksuara yang sah hadir atau diwakili dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadirdalam RUPS. b. Jika korum sebagaimana dimaksud dalam Pasal16 ayat 16.11.a tidak tercapai, maka dalamRUPS kedua, keputusan sah apabila dihadirioleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang sah hadir dalam RUPS; dan. c. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimanadimaksud dalam ayat 16.11.b. di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan korum kehadiran, jumlah suarauntuk mengambil keputusan, pemanggilan,dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK.

16.12. Jika dalam RUPS pertama yang dimaksud dalam ayat 16.9.a, 16.10.a dan 16.11.a korum yang ditentukan tidak tercapai, makadapat dilaksanakan RUPS kedua sesuai dengan ketentuan anggaran dasar ini. 6.13. Jika RUPS kedua juga tidak mencapai korumdapat dilakukan RUPS ketiga sesuai denganketentuan anggaran dasar ini. 16.14. Setiap hal yang diajukan oleh para pemegang saham selama pembicaraan atau pemungutan suara dalam RUPS harus memenuhisemua syarat, sebagai berikut :

a. Menurut pendapat Pimpinan Rapat hal tersebut berhubungan langsung dengan salah satu acara Rapat yang bersangkutan; dan b. Hal-hal tersebut diajukan oleh satu atau lebih pemegang saham bersamasamayang memiliki sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah; dan c. Menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan. Usul-usul untuk pengangkatan para anggota Dewan Komisaris dan Direksi sudah harus disampaikan kepada Direksi sedikitnya 7 (tujuh) hari sebelum Rapat.

D I R E K S I

Pasal 17

17.1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang terdiri dari sedikitnya 2 (dua) orang anggota Direksi. Susunan dan nama jabatan anggota Direksi sebagai berikut :


a. Seorang Direktur Utama; b. Seorang atau lebih Direktur;

17.2. Dengan mengingat akan ketentuan peraturanyang berlaku dibidang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia pengangkatan, pemberhentian dan perubahan susunan para anggota Direksi diputuskan dalam suatu RUPS Perseroan. Jika RUPS tidak menentukan jabatan Direktur Utama, dan Direktur maka para anggota Direksi memilih di antara mereka seorang anggota Direksi yang menjabat sebagai Direktur Utama, seorang atau lebihanggota Direksi yang menjabat sebagai Direktur. 17.3. Para anggota Direksi diangkat sejak tanggal yang ditentukan oleh RUPS yang mengangkat mereka sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang kelima yang diadakan setelah tanggal RUPS yang mengangkat para anggota Direksi tersebut dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan mereka sewaktuwaktu. Anggota Direksi yang masa jabatannya telahberakhir dapat diangkat kembali. Seorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Direksi yang mengundurkan diri atau diberhentikan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 ayat 17.5 dan 17.4 dibawahini atau untuk mengisi jabatan seorang anggota Direksi yang lowong atau seorangyang diangkat sebagai tambahan anggota Direksi yang ada, harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Direksi lain yang masih menjabat. 17.4. RUPS berhak memberhentikan anggota Direksitersebut sewaktu waktu setelah anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk hadir dalam RUPS guna membela diri. Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan Rapat yang memutuskan pemberhentian itu, kecuali jika RUPS menentukan tanggal berlakunya pemberhentianyang lain. 17.5. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan sekurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS Perseroan untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi dalamjangka waktu 60 (enam puluh hari) setelah diterimanya surat pengunduran diri. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu yang dimaksud dalam ayat 17.8. huruf b, maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut pengunduran diri anggotaDireksi menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan RUPS. 17.6. Jika oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, dan jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPSdan telah diangkat anggota Direksi yangbaru sehingga memenuhi persyaratan minimum jumlah anggota Direksi. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS Perseroan untuk memutuskan permohonanpengunduran diri anggota Direksi dalamjangka waktu 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri 17.7. Apabila oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, maka dalamjangka waktu 60 (enam puluh) hari sejak terjadi lowongan tersebut harus diadakan RUPS untuk mengangkat Direksi baru, dan untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris. 17.8. Besar gaji dan tunjangan anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS. Kewenangan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 17.8. di atas dapatdilimpahkan kepada Dewan Komisaris. Dalam hal Kewenangan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 17.8. di atas dilimpahkan kepada Dewan Komisaris, besarnya gaji dan tunjangantersebut ditetapkan berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris. 17.9. Jabatan anggota Direksi berakhir dengan sendirinya, jika seorang anggota Direksi :

a. Dinyatakan pailit atau ditaruh dibawahpengampuan berdasarkan suatu putusan pengadilan; atau b. Diberhentikan sebagaimana diatur dalamayat 17.4 Pasal 17 ini; atau c. Dilarang untuk menjadi anggota Direksikarena ketentuan suatu peraturan perundangundangan yang berlaku; atau d. Mengundurkan diri dengan pemberitahuansecara tertulis sebagaimana diatur dalam ayat 17.5 Pasal 17 ini; atau e. Meninggal dunia.

TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI

Pasal 18

18.1. Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan dan tujuan Perseroan. Tugas pokok Direksi adalah :

a. memimpin dan mengurus Perseroan sesuaidengan tujuan Perseroan; b. menguasai, memelihara dan mengurus kekayaan Perseroan untuk kepentinganPerseroan.

18.2. Setiap anggota Direksi wajib dengan itikadbaik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.


18.3. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk tindakan-tindakan sebagai berikut diperlukan persetujuan dari Dewan Komisaris:

a. meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk pengambilan uang perseroan di bank bank); b. mendirikan suatu usaha atau turut sertapada perusahaan lain baik di dalam maupun di luar negeri;

18.5. Perbuatan hukum untuk untuk mengalihkan kekayaan Perseroan atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, harus disetujui oleh oleh RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 16.9. pasal 16 anggaran dasar Perseroan. 18.6. Perbuatan hukum yang dimaksud dalam ayat 18.5 di atas wajib pula diumumkan dalam 2 m(dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang beredar di tempat kedudukan Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak dilakukan perbuatan hukum tersebut. 18.7. Untuk melakukan perbuatan hukum dimana terdapat benturan kepentingan antara kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi, Dewan Komisaris atau pemegang saham, dengan kepentingan ekonomis Perseroan, disyaratkan persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 16.10. pasal 16 anggaran dasar Perseroan. 18.8. a. Seorang anggota Direksi tidak berwenangmewakili Perseroan jika :

(i) terjadi perkara di depan pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksi yang bersangkutan; atau (ii) anggota Direksi yang bersangkutanmempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan Perseroan b. Dalam hal tersebut dalam ayatayat (a)diatas, maka Perseroan harus diwakili oleh anggota Direksi lain dan jika semua anggota Direksi Perseroan tersangkut suatu perkara dengan Perseroan dihadapan suatu badan peradilan atau mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan Perseroan, maka dalam hal demikian Dewan Komisaris Perseroan yang berhak bertindak untuk dan atas nama serta mewakili Perseroan, dengan tidak mengurangi ketentuan Pasal 18 ayat 7 ini.

18.9. a. Pembagian tugas dan wewenang pengurusandi antara anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS.

b. Dalam hal RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 18.8. huruf a di atas tidakmenetapkan pembagian tugas dan wewenanganggota Direksi ditetapkan berdasarkankeputusan Direksi.

18.10. Dengan tidak mengurangi ketentuan Pasal 18 ayat 18.2. 18.3. dan ayat 18.8 Anggaran Dasar Perseroan, Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan. dalam hal Direktur Utama berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketigasalah seorang Direktur berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan. 18.11. Tanpa mengurangi tanggung jawabnya Direksiuntuk perbuatan tertentu berhak pula mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya dengan syarat yang ditentukan oleh Direksi dalam suatu surat kuasa khusus, wewenang yang demikian harus dilaksanakan sesuai dengan anggaran dasar.

RAPAT DIREKSI Pasal 19

19.1. Rapat Direksi dapat diadakan setiap waktubilamana dipandang perlu atas permintaan Direktur Utama atau oleh seorang atau lebih anggota Direksi, atau atas permintaanhari Rapat Dewan Komisaris atau atas permintaan tertulis 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang (bersama-sama) memiliki sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah semua saham dengan hak suara yang sah, yang dikeluarkan Perseroan. 19.2. Pemanggilan Rapat Direksi harus dilakukanoleh anggota Direksi yang berhak mewakiliDireksi menurut ketentuan Pasal 18 Anggaran Dasar. 19.3. Pemanggilan tertulis untuk Rapat Direksi harus disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima atau disampaikan dengan faksimili yang ditegaskan dengan surat tercatat sekurangnya 5 (lima) hari sebelum Rapat diadakan, tanpa memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat Direksi diselenggarakan. Jika halhal yang hendak dibicarakan dalam Rapat Direksi perlu segera diselesaikan, jangka waktu pemanggilan itu dapat dipersingkat menjadi


tidak kurang dari 2 (dua) hari dengan tidak memperhitungkantanggal pemanggilan dan tanggal Rapat Direksi diselenggarakan. 19.4. Pemanggilan untuk Rapat Direksi itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat Rapat Direksi. 19.5. Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan didalam wilayah Republik Indonesia pada waktu dan tempat yang ditentukan oleh anggota Direksi yang memanggil Rapat. Jika semua anggota Direksi hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu sebagaimana dimaksud dalam ayat 19.3. pasal 19 tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan dimanapun juga danRapat tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat. 19.6. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama, jika Direktur Utama berhalangan atau tidak hadir karena alasan apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Direksi harus dipimpinoleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh dan dari antara para anggotaDireksi yang hadir dalam Rapat Direksi yang bersangkutan. 19.7. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa. 19.8. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusankeputusan yang mengikat hanya apabila lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh jumlah anggota Direksi yang sedang menjabat hadir dan/atau diwakili. 19.9. Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Jika keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan harus diambil dengan pemungutansuara biasa berdasarkan suara setuju lebihdari 50% (limapuluh persen) dari jumlah anggota Direksi yang hadir dan/atau diwakili. 19.10. Jika suara yang setuju dan yang tidak setuju sama banyaknya maka usul tersebut dianggap ditolak. 19.11. a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan ditambah 1 (satu)

suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya dengan sah. b. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tandatangan, sedangkan pemungutan suara mengenai halhal lain dilakukan secara lisan kecuali Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang hadir. c. Suara blanko dan suara yang tidak sah harus dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidakdihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.

19.12. Risalah Rapat Direksi harus dibuat oleh seorang yang hadir dalam Rapat yang ditunjuk oleh Ketua Rapat dan kemudian harus ditanda tangani oleh Ketua Rapat dan salah seorang anggota Direksi lainnya yang hadir dan ditunjuk untuk itu oleh Rapat tersebut untuk memastikan kelengkapan dankebenaran Risalah tersebut. Bilamana ada perselisihan mengenai halhalyang dicantumkan dalam berita acara Rapat Direksi, maka hal tersebut harus diputuskan dalam Rapat Direksi dan keputusannya harus disetujui oleh lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah semua anggota Direksi yang sedang menjabatyang hadir. Risalah ini merupakan bukti yang sah untukpara anggota Direksi dan untuk pihak ketiga mengenai keputusan yang diambil dalam Rapat yang bersangkutan. Jika Risalah dibuat oleh seorang Notaris,penandatanganan demikian tidak disyaratkan. 19.13. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, asal saja semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis tentang usul yang bersangkutan, dan lebih dari ½ (satuper dua) jumlah anggota Direksi memberikanpersetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi. 19.14. Seorang anggota Direksi yang secara pribadi dengan cara apapun, baik secara langsung maupun secara tidak langsung mempunyai kepentingan dalam suatu transaksi, kontrak atau kontrak yang diusulkan, dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya harus menyatakan sifatkepentingan dalam suatu Rapat Direksi dandia tidak berhak untuk ikut dalam pengambilan suara mengenai halhal yang berhubungan dengan transaksi atau kontraktersebut.

DEWAN KOMISARIS Pasal 20

20.1. Dewan Komisaris terdiri atas sedikitnya 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris termasuk

Komisaris Independen sesuai dengan ketentuan peraturan yang berlaku dibidang Pasar Modal. Susunan anggota Dewan Komisaris adalah sebagai berikut : a. Seorang Komisaris Utama; b. Sedikitnya seorang Komisaris termasuk Komisaris Independen.

20.2. Dengan mengingat akan ketentuan peraturanyang berlaku dibidang Pasar Modal dan peraturan perundangundangan yang berlakudi Republik Indonesia, pengangkatan, pemberhentian dan


pengubahan susunan paraanggota Dewan Komisaris termasuk KomisarisIndependen diputuskan dalam suatu RUPS. Jika RUPS tidak menentukan jabatan Komisaris Utama, dan Komisaris maka para anggota Dewan Komisaris memilih diantara mereka seorang anggota Dewan Komisaris yang menjabat sebagai Komisaris Utama, danseorang atau lebih anggota Dewan Komisarisyang menjabat sebagai Komisaris.

20.3. Para anggota Dewan Komisaris diangkat sejak tanggal yang ditentukan oleh RUPS yang mengangkat mereka sampai dengan ditutupnya RUPS tahunan yang kelima yang diadakan setelah tanggal RUPS yang mengangkat para anggota Dewan Komisaris tersebut dengan tidak mengurangi hak RUPSuntuk memberhentikan mereka sewaktuwaktu.Anggota Dewan Komisaris yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali. Seorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Dewan Komisaris yang mengundurkandiri atau diberhentikan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 20 ayat 20.4 dan ayat 20.5 dibawah ini atau untuk mengisi jabatan anggota Dewan Komisaris yang lowong atau seorang yang diangkat sebagaitambahan anggota Dewan Komisaris yang ada,harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota DewanKomisaris lain yang masih menjabat.

20.4. RUPS berhak memberhentikan anggota Dewan Komisaris tersebut sewaktuwaktu setelah anggota Dewan Komisaris yang bersangkutandiberi kesempatan untuk hadir dalam RUPSguna membela diri. Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan Rapat yang memutuskan pemberhentian itu, kecuali jika RUPS menentukan tanggal berlakunya pemberhentian yang lain.

20.5. a. Seorang anggota Dewan Komisaris berhakmengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan sekurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. b. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS Perseroan untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris dalam jangka waktu 60 (enam puluh hari) setelah diterimanya surat pengunduran diri. c. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu yang dimaksud dalam ayat 20.5. huruf b, maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut pengunduran diri anggotaDewan Komisarisi menjadi sah tanpamemerlukan persetujuan RUPS.

20.6. a. Jika oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, dan jumlah anggota Dewan Komisaris menjadi kurangdari 3 (tiga) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkatanggota Dewan Komisaris yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimum jumlah anggota Dewan Komisaris. b. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS Perseroan untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris dalam jangka waktu 60 (enam puluh hari) setelah diterimanya surat pengunduran diri.

20.7. Apabila oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari sejak terjadi lowongan tersebut harusdiadakan RUPS untuk mengangkat Dewan Komisaris baru.

20.8. Para anggota Dewan Komisaris dapat menerima gaji atau honorarium dan tunjangan sebagaimana yang ditetapkan olehRUPS.

20.9. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir dengan sendirinya, jika seorang anggota Dewan Komisaris : a. Dinyatakan pailit atau ditaruh dibawahpengampuan berdasarkan suatu putusan pengadilan; atau b. Diberhentikan sebagaimana diatur dalamayat 20.4 Pasal 20 ini; atau c. Dilarang untuk menjadi anggota Komisaris karena ketentuan suatu peraturan perundangundangan yang berlaku; atau d. Mengundurkan diri dengan pemberitahuansecara tertulis sebagaimana diatur dalam ayat 20.5 Pasal 20 ini; atau e. Meninggal dunia.

TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS

Pasal 21

21.1. Dewan Komisaris melakukan pengawasan ataskebijakan pengurusan, jalannya pengurusanpada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan dan memberi nasihatkepada Direksi serta melakukan halhal lain sebagaimana ditentukan dalam AnggaranDasar Perseroan.

21.2. Anggota Dewan Komisaris baik bersamasamamaupun sendirisendiri setiap waktu pada jam kerja kantor Perseroan berhak memeriksa semua pembukuan, surat, alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lainlain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.

21.3. Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segalahal mengenai Perseroan yang diminta oleh anggota Dewan Komisaris sebagaimana diperlukan oleh Dewan Komisaris untuk melaksanakan tugas mereka.

21.4. Rapat Dewan Komisaris setiap waktu berhakmemberhentikan untuk sementara seorang atau lebih anggota Direksi jika anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran


Dasar dan/atau peraturan perundangundangan yang berlaku. Pemberhentian sementara itu harus diberitahukan secara tertulis kepada yangbersangkutan, disertai alasannya.

21.5. Dalam jangka waktu 45 (empat puluh lima) hari sesudah pemberhentian sementara itu,Perseroan diwajibkan untuk menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya semula, sedangkan anggota (anggota) Direksi yangdiberhentikan sementara itu harus diberi kesempatan untuk hadir guna membela diri terhadap tuduhan-tuduhan atas dirinya (diri) mereka.

21.6. RUPS tersebut dalam Pasal 21 ayat 21.5 iniharus dipimpin oleh Komisaris Utama dan jika Komisaris Utama tidak hadir, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain,Rapat dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris lainnya yang hadir di Rapat yang bersangkutan dan jika tidak seorang pun anggota Dewan Komisaris yang hadir, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, RUPS tersebut harus dipimpin oleh seorang yang dipilih oleh dan dari antara para pemegang saham dan/atau kuasa para pemegang saham yang hadir di Rapat yang bersangkutan.

21.7. Jika RUPS tersebut tidak diadakan dalam jangka waktu 45 (empat puluh lima) hari setelah pemberhentian sementara itu, makapemberhentian sementara itu menjadi bataldengan sendirinya dan anggota Direksi yangbersangkutan berhak menjabat kembali jabatannya semula.

21.8. Jika semua anggota Direksi diberhentikan untuk sementara maka untuk sementara waktuDewan Komisaris wajib untuk mengurus Perseroan. Dalam hal demikian, Dewan Komisaris berhakuntuk sementara waktu memberikan kewenangan kepada seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris untuk bertindak untuk dan atas nama serta mewakili Perseroan.

RAPAT DEWAN KOMISARIS

Pasal 22

22.1. Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan setiap waktu bilamana dianggap perlu olehKomisaris Utama atau oleh 2 (dua) anggotaDewan Komisaris atau atas permintaan tertulis dari Rapat Direksi atau atas permintaan tertulis dari seorang pemegangsaham atau lebih yang (bersamasama) mewakili sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan.

22.2. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris harus dilakukan oleh Komisaris Utama, jika Komisaris Utama tidak ada karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, pemanggilanRapat Dewan Komisaris harus dilakukan oleh2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris.

22.3. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris harus disampaikan kepada setiap anggota Dewan Komisaris secara langsung, dengan mendapattanda terima yang layak, atau disampaikandengan telex atau telefax, yang segera harus dikonfirmasikan dengan surat tercatat, sekurangnya 10 (sepuluh) hari dan dalam hal mendesak sekurangnya 2 (dua) hari sebelum Rapat Dewan Komisaris diadakan tanpa memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat Dewan Komisaris yang bersangkutan.

22.4. Panggilan Rapat Dewan Komisaris itu harusmencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat Rapat Dewan Komisaris.

22.5. Rapat Dewan Komisaris harus diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempatkegiatan usaha utama Perseroan di dalam wilayah Republik Indonesia pada waktu dandi tempat yang ditentukan oleh pihak yangmemanggil Rapat tersebut. Jika semua anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulutersebut tidak disyaratkan dan Rapat DewanKomisaris dapat diadakan di tempat kedudukan atau di tempat kegiatan usaha utama Perseroan atau di tempat lain sebagaimana ditentukan oleh Dewan Komisaris dan Rapat tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

22.6. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama, jika Komisaris Utama tidak dapat hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat harus dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris yang dipilih oleh dan dari anggota Dewan Komisaris yang hadir.

22.7. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris hanya oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa.

22.8. Rapat Dewan Komisaris hanya sah dan dapatmengambil keputusan-keputusan yang mengikat apabila lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah anggota Dewan Komisaris hadir dan/atau diwakili.

22.9. Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Jika keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan harus diambil berdasarkan suarasetuju lebih dari 50% (lima puluh persen)dari jumlah anggota Dewan


Komisaris yanghadir dan/atau diwakili. 22.10. Jika suara yang setuju dan yang tidak setuju sama banyaknya maka usul tersebut dianggap

ditolak. 22.11. a. Setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan

ditambah 1 (satu) suara untuksetiap anggota Dewan Komisaris lainyang diwakilinya dengan sah. b. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa

tandatangan, sedangkan pemungutansuara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan kecuali Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang hadir.

c. Suara blanko dan suara yang tidak sah harus dianggap tidak dikeluarkan secarasah dan dianggap tidak ada serta tidakdihitung dalam menentukan jumlah suarayang dikeluarkan.

22.12. Risalah Rapat Dewan Komisaris harus dibuatoleh seorang yang hadir dalam Rapat yang ditunjuk oleh Ketua Rapat dan kemudian harus ditandatangani oleh Ketua Rapat dansalah seorang anggota Dewan komisaris lainnya yang hadir dan ditunjuk untuk ituoleh Rapat tersebut untuk memastikan kelengkapan dan kebenaran Risalah tersebut. Risalah ini merupakan bukti yang sah untukpara anggota Dewan Komisaris dan untuk pihak ketiga mengenai keputusan yang diambil dalam Rapat yang bersangkutan. Jika Risalah dibuat oleh seorang Notaris,penandatanganan demikian tidak disyaratkan.

22.13. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan RapatDewan Komisaris, asal saja semua anggota Dewan Komisaris telah diberitahu secara tertulis tentang usul yang bersangkutan, dan sedikitnya 3 (tiga) anggota komisarisdiantaranya harus termasuk Komisaris Utamaatau Wakil Komisaris Utama memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Dewan Komisaris.

RENCANA KERJA, TAHUN BUKU, LAPORAN TAHUNAN DAN LAPORAN KEUANGAN TAHUNN

Pasal 23 23.1. Direksi wajib membuat dan melaksanakan rencana kerja tahunan. 23.2. Rancana kerja tahunan wajib disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk memperoleh

persetujuan. Rencana kerja tahunan dimaksud harus disampaikan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang.

23.3. Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal01 (satu) bulan 01 (Januari) sampai dengan tanggal 31 (tiga puluh satu) bulan 12 (Desember). Pada akhir bulan 12 (Desember) tiap tahun, buku Perseroan ditutup.

23.4. Direksi menyusun Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Tahunan sesuai dengan ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku termasuk peraturan perundangundangan Pasar Modal dan menyediakan di Kantor Perseroan untuk dapat diperiksa oleh para pemegang saham terhitung sejak tanggal panggilan RUPS Tahunan.

23.5. Perseroan wajib mengumumkan Neraca dan Laporan Laba/Rugi dalam surat kabar berbahasa Indonesia dan berperedaran nasional menurut tata cara sebagaimana diatur dalam Peraturan Nomor X.K.2 TentangKewajiban Penyampaian Laporan Keuangan Berkala.

23.6. Persetujuan Laporan Tahunan, termasuk pengesahan Laporan Keuangan Tahunan sertalaporan tugas pengawasan Dewan Komisaris ditetapkan oleh RUPS.

PENGGUNAAN LABA, PEMBAGIAN DIVIDEN DAN

DIVIDEN INTERIM Pasal 24

24.1. Rapat Direksi harus mengajukan usul kepadaRUPS tahunan mengenai penggunaan dari

lababersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam Laporan Keuangan Tahunan yang telah disahkan oleh RUPS Tahunan, dalam usul mana dapat dinyatakanberapa jumlah pendapatan bersih yang belumterbagi yang akan dipergunakan sebagai dana cadangan, sebagaimana dimaksudkan dalam Pasal 25 dibawah ini, serta usul mengenai besarnya jumlah dividen yang mungkin dibagikan; Dengan tidak mengurangi hak dari RUPS untuk memutuskan lain.

24.2. Jika RUPS tahunan tidak menentukan penggunaan lain, maka laba bersih setelahdikurangi dengan cadangan yang diwajibkanoleh undangundang dan Anggaran Dasar Perseroan dibagi sebagai dividen.


24.3. Dividen hanya dapat dibayarkan sesuai dengan kemampuan keuangan Perseroan berdasarkan keputusan yang diambil dalam RUPS, dalam keputusan mana juga harus ditentukan waktu pembayaran dan bentuk dividen. Dividen untuk satu saham harus dibayarkankepada orang atas nama siapa saham itu terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham padahari kerja yang akan ditentukan oleh atauatas wewenang RUPS. Hari pembayaran harus diumumkan oleh Direksi kepada semua pemegang saham. Pasal 15 ayat 15.1. huruf b berlaku secaramutatis mutandis bagi pengumuman tersebut.

24.4. Direksi berdasarkan keputusan Rapat Direksi dengan persetujuan Rapat Dewan Komisaris berhak untuk membagi dividen sementara jika keadaan keuangan Perseroanmemungkinkan, dengan ketentuan bahwa dividen sementara tersebut akan diperhitungkan dengan dividen yang akan dibagikan berdasarkan keputusan RUPS Tahunan berikutnya yang diambil sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan.

24.5. Dalam hal perhitungan laba rugi dalam 1 (satu) tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan sebagaimana disebutkan dalam Pasal 26 dibawah ini, maka kerugian itu harus tetap dicatat dalam perhitungan labarugi dan selanjutnya untuk tahuntahun berikutnya Perseroan harus dianggap tidak mendapat keuntungan selama kerugian yang dicatat dalam perhitungan laba rugi belum ditutup seluruhnya, demikian dengan tidakmengurangi ketentuan UndangUndang dan peraturan perundangundangan lainnya yangberlaku.

24.6. Laba yang dibagikan sebagai dividen yang tidak diambil dalam waktu 5 (lima) tahun setelah disediakan untuk dibayarkan dimasukkan ke dalam dana cadangan yang khusus diperuntukkan untuk itu. Dividen dalam dana cadangan khusus tersebut dapat diambil oleh pemegang sahamyang berhak sebelum lewatnya jangka waktu5 (lima) tahun setelah dimasukkannya dalam dana cadangan khusus itu, dengan menyampaikan bukti haknya atas dividen tersebut yang dapat diterima baik oleh Direksi Perseroan. Dividen yang tidak diambil setelah lewat waktu 5 (lima) tahun setelah dimasukkan dalam cadangan khusus menjadi milik Perseroan.

PENGGUNAAN CADANGAN

Pasal 25

25.1. Bagian dari laba bersih yang disisihkan untuk dana cadangan ditentukan oleh RUPS setelah memperhatikan usul Direksi (jika ada) dan dengan mengindahkan peraturan perundangundangan yang berlaku.

25.2. Dana cadangan sampai dengan jumlah sekurangnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan hanya dapatdipergunakan untuk menutup kerugian yang diderita oleh Perseroan. 25.3. Jika jumlah dana cadangan telah melebihi jumlah 1/5 (satu per lima) dari modal yang ditempatkan maka RUPS dapat memutuskan agar jumlah dana cadangan yang telah melebihi jumlah sebagaimana ditentukan dalam ayat 26.2 digunakan bagi keperluan Perseroan.

25.4. Direksi harus mengelola dana cadangan agardana cadangan tersebut memperoleh laba, dengan cara yang dianggap baik oleh Direksi dengan persetujuan Dewan Komisaris dan dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku.

25.5. Setiap keuntungan yang diterima dari dana cadangan harus dimasukkan dalam perhitungan laba rugi Perseroan.

PERUBAHAN ANGGARAN DASAR

Pasal 26

26.1. RUPS untuk perubahan anggaran dasar Perseroan yang memerlukan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, kecuali perubahan anggaran dasar dalam rangka memperpanjang jangka waktu berdirinya Perseroan dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:

a. RUPS adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat, jika dalam RUPS paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh sahamdengan hak suara yang sah hadir atau diwakili dan keputusan adalah sah jikadisetujui oleh lebih dari 2/3 (dua pertiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS.

b. Jika korum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 26 ayat 26.1.a tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang sahamyang mewakili paling sedikit 3/5 (tigaper lima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang sah hadir dalam RUPS; dan. c. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam ayat 26.1.b. di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan korum kehadiran, jumlah suarauntuk mengambil keputusan, pemanggilan,dan waktu penyelenggaraan RUPS


ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK. RUPS untuk perubahan anggaran dasar Perseroan yang wajib diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berlaku ketentuan korum dan keputusan sesuai dengan ketentuan UUPT.

26.2. Pengubahan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan yang menyangkut pengubahan nama,maksud dan tujuan Perseroan, jangka waktu berdirinya Perseroan, besarnya modal dasar, pengurangan modal yang ditempatkan dan disetor dan pengubahan status Perseroan dari perseroan tertutup menjadiperseroan terbuka atau sebaliknya, wajib mendapat persetujuan Menteri Hukum dan HakAsasi Manusia Republik Indonesia.

26.3. Pengubahan Anggaran Dasar selain yang menyangkut hal-hal yang tersebut dalam ayat 26.2 Pasal ini cukup diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi ManusiaRepublik Indonesia dalam waktu selambatnya 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak keputusan RUPS tentang pengubahan tersebut diambil.

26.4. Jika dalam RUPS pertama yang dimaksud dalam ayat 26.1 huruf a korum yang ditentukan tidak tercapai, maka dapat dilaksanakan RUPS kedua sesuai dengan ketentuan anggaran dasar ini.

26.5. Jika RUPS kedua juga tidak mencapai korumdapat dilakukan RUPS ketiga sesuai denganketentuan anggaran dasar ini.

26.6. Keputusan mengenai pengurangan modal harus diberitahukan secara tertulis kepada semuakreditur Perseroan dan diumumkan oleh Direksi dalam Berita Negara Republik Indonesia dan sedikitnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, 1 (satu)diantaranya yang mempunyai peredaran luasdalam wilayah Negara Republik Indonesia dan 1 (satu) lainnya yang terbit ditempatkedudukan Perseroan, paling lambat 7 (tujuh) hari sejak tanggal keputusan tentang pengurangan modal tersebut. Ketentuanketentuan yang tersebut dalam ayat-ayat terdahulu berlaku tanpa mengurangi persetujuan dari instansi yangberwenang sebagaimana disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan lain yang berlaku.

PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN

DAN PEMISAHAN Pasal 27

27.1. RUPS untuk penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan pemisahan dilakukan dengan

ketentuan sebagai berikut: a. RUPS adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat, jika dalam RUPS paling sedikit (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh sahamdengan hak suara yang sah hadir atau diwakili dan keputusan adalah sah jikadisetujui oleh lebih dari (tiga per

empat) bagian dari seluruh saham denganhak suara yang hadir dalam RUPS. b. Jika korum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 27 ayat 27.1.a tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, eputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari (tiga per empat) bagian dari seluruh saham denganhak suara yang sah hadir dalam RUPS; dan. c. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimanadimaksud dalam ayat 27.1.b. di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan korum kehadiran, jumlah suarauntuk mengambil keputusan, pemanggilan,dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK.


27.3. Jika RUPS kedua juga tidak mencapai korumdapat dilakukan RUPS ketiga sesuai dengan ketentuan anggaran dasar ini.

27.4. Tanpa mengurangi ketentuan Pasar Modal Rancangan penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan yang telah mendapatkan persetujuan RUPS harus dibuatdengan akta notaris dan dalam bahasa Indonesia.

27.5. Penggabungan Perseroan yang mengubah ketentuan Anggaran Dasar menyangkut pengubahan nama dan/atau tempat kedudukan Perseroan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, jangka waktu berdirinya Perseroan, besarnya modal dasar, pengurangan modal ditempatkan dan disetor, dan/atau status Perseroan yang tertutup menjadi Perseroan Terbuka atau sebaliknya, wajib mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

27.6. Penggabungan Perseroan yang mengubah ketentuan Anggaran Dasar selain yang menyangkut hal-hal yang tersebut dalam Pasal 27 ayat 27.5 ini cukup diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

27.7. Apabila penggabungan Perseroan tidak disertai pengubahan Anggaran Dasar maka salinan akta Penggabungan harus disampaikan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia untuk dicatat dalam daftar Perseroan.


27.8. Peleburan Perseroan wajib mendapatkan pengesahan badan hukum perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. 27.9. Perseroan wajib menyampaikan pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi ManusiaRepublik Indonesia menyangkut pengambilalihan saham Perseroan.

PEMBUBARAN, LIKUIDASI DAN BERAKHIRNYA STATUS BADAN HUKUM PERSEROAN

Pasal 28

28.1. RUPS untuk pembubaran dengan ketentuan sebagai berikut: a. RUPS adalah sah dan berhak engambil keputusan yang sah dan mengikat, jika dalam RUPS paling sedikit (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh sahamdengan hak suara yang sah hadir atau diwakili dan keputusan adalah sah jikadisetujui oleh lebih dari (tiga per empat) bagian dari seluruh saham denganhak suara yang hadir dalam RUPS. b. Jika korum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 28 ayat 28.1.a tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari (tiga per empat) bagian dari seluruh saham denganhak suara yang sah hadir dalam RUPS; dan. c. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam ayat 28.1.b. di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan korum kehadiran, jumlah suarauntuk mengambil keputusan, pemanggilan,dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK.


28.3. Jika RUPS kedua juga tidak mencapai korumdapat dilakukan RUPS ketiga sesuai denganketentuan anggaran dasar ini.

28.4. Apabila Perseroan dibubarkan, karena : a. berdasarkan keputusan RUPS; b. berdasarkan penetapan pengadilan; c. dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan pengadilan niaga yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit Perseroan tidak cukup untuk membayar biaya kepailitan;d. harta pailit Perseroan yang telah dinyatakan pailit berada dalam keadaaninsolvensi sebagaimana diatur dalam UndangUndang tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang; atau e. dicabutnya izin usaha Perseroan sehingga mewajibkan Perseroan melakukanlikuidasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundangundangan; maka harus diadakan likuidasi oleh likuidator atau kurator.

28.5. Direksi bertindak sebagai likuidator jika dalam keputusan RUPS atau penetapan sebagaimana dimaksud dalam ayat 28.1 tidak menunjuk likuidator.

28.6. Likuidator wajib mendaftarkan pembubaran Perseroan dalam Daftar Perusahaan, mengumumkan pembubaran Perseroan dalam Berita Negara dan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, 1 (satu) diantaranya yang mempunyai peredaran luasdi dalam wilayah Negara Republik Indonesiadan 1 (satu) lainnya yang terbit di tempat kedudukan Perseroan yang ditentukan Direksi serta dengan pemberitahuan tentang pembubaran itu kepada para kreditur Perseroan, serta melaporkannya kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sesuai dengan peraturan perundangundangan yang berlaku.

28.7. Upah bagi para likuidator ditentukan oleh RUPS atau berdasarkan penetapan Pengadilan. 28.8. Anggaran Dasar seperti yang termaktub dalam akta ini beserta pengubahannya di kemudian hari

tetap berlaku sampai dengan tanggal disahkannya perhitungan likuidasi oleh RUPS, berdasarkan persetujuan suara terbanyakyang dikeluarkan secara sah dan diberikannya pelunasan dan pembebasan sepenuhnya kepada para likuidator.

28.9. Sisa bersih perhitungan likuidasi harus dibagikan kepada para pemegang saham, masingmasingberhak menerima bagian menurut perbandingan jumlah nilai nominal yang telah dibayar penuhuntuk sahamsaham yang dimilikinya.

KETENTUAN LAIN

Pasal 29

Hal-hal yang tidak atau belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan, diputuskan oleh RUPS Perseroan sesuai Anggaran Dasar Perseroan. Akhirnya : (para) penghadap bertindak sebagaimana tersebut di atas menerangkan bahwa : 1. Telah diambil bagian dan disetor penuh dengan uang tunai melalui kas Perseroan sejumlah 5.000.000.000 (lima miliar) saham atau nilai seluruhnya sebesar Rp. 500.000.000.000, (lima ratus miliar rupiah), oleh para persero, yaitu : a. PT. SANTIKA GRIYA PERSADA, sejumlah 4.500.000.000 (empat miliar lima ratus juta) saham

dengan nilai seluruhnya sebesar Rp. 450.000.000.000, (empat ratus lima puluh miliar rupiah).


b. PT. MULTI KARANG INTAN PERMAI, sejumlah 500.000.000 (lima ratus juta) saham dengan nilai seluruhnya sebesar Rp. 50.000.000.000, (lima puluh miliar rupiah).

sehingga seluruhnya berjumlah 5.000.000.000 (lima miliar) saham dengan nilai seluruhnya sebesar Rp. 500.000.000.000, (lima ratus miliar rupiah).2. Menyimpang dari ketentuan dalam Pasal 11 dan Pasal 14 Anggaran Dasar ini mengenai tata cara pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris,telah diangkat sebagai : A. DIREKSI : Direktur Utama : tuan SUSANTO SORIP; Direktur : tuan BOBBY ALIANTO, lahir di Medan, pada tanggal dua puluh dua Juli seribu

sembilan ratus tujuh puluh tiga (22071973), swasta, bertempat tinggal di Jakarta Utara,Muara Karang, Blok H. 3 T, Nomor 16, Rukun Tetangga 010, Rukun Warga 018, Kelurahan Pluit, Kecamatan Penjaringan, pemegang KartuTanda Penduduk Nomor 09.5102.220773.0207, Warga Negara Indonesia;

Direktur : nyonya ELFO SAFANI, lahir di Jakarta, padatanggal dua puluh delapan September seribu sembilan ratus tujuh puluh enam (28091976),swasta, bertempat tinggal di Jakarta Timur,Jalan Kayu Manis VIII, Nomor 27, Rukun Tetangga 007, Rukun Warga 007, Kelurahan Kayu Manis, Kecamatan Matraman, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor 09.5401.680976.0255, Warga Negara Indonesia;

Direktur : tuan Insinyur NANANG IBNUR ROSYID,lahir diMalang, pada tanggal enam belas Mei seribu sembilan ratus enam puluh delapan (16051968), swasta, bertempat tinggal di Bogor, Villa Pasirmas, Blok A24, Rukun Tetangga007, Rukun Warga 002, Kelurahan Pasir Kuda, Kecamatan Bogor Barat, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor 32.7104.160568.0009, Warga Negara Indonesia;

B. KOMISARIS : Komisaris Utama : tuan Doktorandus MAKSUM KHANDARI, lahir diSemarang, pada tanggal tujuh

Agustus seribusembilan ratus lima puluh delapan (07081958), swasta, bertempat tinggal di Jakarta Timur, Jalan Teratai Putih UI/7/89,Rukun Tetangga 002, Rukun Warga 004, Kelurahan Malaka Sari, Kecamatan Duren Sawit, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor 09.5407.070858.0760, Warga Negara Indonesia;

Komisaris : tuan NURHANDY, lahir di Sei Selari, padaTanggal satu Januari seribu sembilan ratus enam puluh (01011960), swasta, bertempat tinggal di Batam, Jalan Kompleks Jodoh Square, Blok B, Nomor 23, Rukun Tetangga –001, Rukun Warga 006, Kelurahan Sungai Jodoh, Kecamatan Batu Ampar, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor 2171020101600001, Warga Negara Indonesia;

Komisaris Independen : tuan MOHAMMAD ARSYAD ZSATUR PERWIRA PUTRAPAMILIH, lahir di Jakarta, pada tanggal duapuluh dua April seribu sembilan ratus enam puluh dua (22041962), swasta, bertempat tinggal di Tangerang, Jalan Haji Muchtar Raya, Rukun Tetangga 003, Rukun Warga 003, Kelurahan Kreo, Kecamatan Larangan, pemegangKartu Tanda Penduduk Nomor 3671132204620004,Warga Negara Indonesia;


XVII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM


XVIII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN


XIX. LAPORAN PENILAI


XX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN EFEK 1. Pemesanan Pembelian Saham Pemesanan pembelian saham harus dilakukan dengan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Prospektus ini dan dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham (selanjutnya disebut “FPPS”). Pemesanan pembelian saham dilakukan dengan menggunakan FPPS asli yang dikeluarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang dapat diperoleh pada Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum dalam Bab XIV Prospektus ini atau menggunakan salinan FPPS. FPPS dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan pembelian saham yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut diatas tidak akan dilayani. Setiap pemesan harus memiliki rekening efek pada Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI). Pemesanan pembelian saham yang telah memenuhi ketentuan-ketentuan yang berlaku dan telah disetujui pembelian pesanan sahamnya tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. 2. Pemesan Yang Berhak Pemesan yang berhak melakukan pemesanan pembelian saham adalah perorangan dan/atau lembaga atau badan usaha sebagaimana diatur dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995, tanggal 10 Nopember 1995, tentang Pasar Modal dan Peraturan Bapepam No.IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum. 3. Jumlah Pemesanan Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-kurangnya 500 (lima ratus) saham dan selanjutnya dalam jumlah kelipatan 500 (lima ratus) saham. 4. Pendaftaran Efek ke Dalam Penitipan Kolektif Saham-saham yang ditawarkan ini telah di dafttarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Efek bersifat Ekuitas pada penitipan Kolektif No. SP-0025/PE/KSEI/0912 yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI pada tanggal 19 September 2012. Dengan didaftarkannya saham tersebut pada KSEI maka atas saham-saham yang ditawarkan pada penawaran umum ini berlaku ketentuan-ketentuan sebagai berikut: 1. Perseroan tidak menerbitkan saham hasil Penawaran Umum dalam bentuk Surat Kolektif Saham,

tetapi saham tersebut akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Saham-saham hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam rekening efek atas nama pemegang rekening selambat-lambatnya pada tanggal 15 Januari 2013.

2. Sebelum saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dicatatkan pada Bursa Efek, pemesan akan memperoleh konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan dalam bentuk Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham (FKP) yang sekaligus sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan atas saham-saham dalam penitipan kolektif.

3. KSEI dan Perusahaan Efek atau Bank Kustodian akan menerbitkan konfirmasi tertulis kepada pemegang rekening sebagai surat konfirmasi mengenai kepemilikan saham. Konfirmasi tertulis merupakan surat konfirmasi yang sah atas saham yang tercatat dalam rekening efek.

4. Pengalihan kepemilikan saham dilakukan dengan pemindahbukuan antar rekening efek di KSEI. 5. Pemegang saham yang tercatat dalam rekening efek berhak atas dividen, bonus, hak memesan

efek terlebih dahulu dan memberikan suara dalam RUPS, serta hak-hak lain yang melekat pada saham.

6. Pembayaran dividen, bonus dan perolehan hak memesan efek terlebih dahulu kepada pemegang saham dilaksanakan oleh Perseroan, atau BAE yang ditunjuk oleh Perseroan melalui rekening efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (benefeciary owner) yang menjadi pemegang rekening efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.


7. Setelah Penawaran Umum dan setelah saham Perseroan dicatatkan, pemegang saham yang menghendaki Sertifikat Saham dapat melakukan penarikan saham keluar dari Penitipan Kolektif di KSEI setelah saham hasil Penawaran Umum di distribusikan ke dalam Rekening Efek Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah ditunjuk.

8. Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan penarikan saham kepada KSEI melalui Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang mengelola sahamnya dengan mengisi Formulir Penarikan Efek.

9. Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan di distribusikan dalam bentuk Surat Kolektif Saham selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI dan diterbitkan atas nama Pemegang Saham sesuai dengan permintaan Perusahaan Efek yang mengelola saham.

10. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan saham wajib menunjuk Perusahaan Efek yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan saham-saham yang di distribusikan oleh Perseroan.

Saham-saham yang telah ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan diterbitkan Surat Kolektif Sahamnya tidak dapat dipergunakan untuk penyelesaian transaksi di bursa. Informasi lebih lanjut mengenai prosedur penarikan saham dapat diperoleh pada Penjamin Emisi di tempat dimana Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang bersangkutan diajukan.

5. Pengajuan Pemesanan Pembelian Saham Sebelum masa penawaran ditutup, para pemesan harus mengajukan pemesanan pembelian saham selama jam kerja yang umum berlaku dan sudah ditentukan oleh para Penjamin Emisi Efek dimana FPPS dapat diperoleh. Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) formulir, diajukan oleh pemesan yang bersangkutan dengan melampirkan fotocopy jatidiri (KTP bagi perorangan Indonesia atau paspor bagi perorangan asing, dan Anggaran Dasar bagi Badan Hukum) dan membawa tanda jati diri asli (KTP bagi perorangan Indonesia atau paspor bagi perorangan asing, dan Anggaran Dasar bagi Badan Hukum) serta tanda bukti sebagai nasabah Perusahaan Efek atau Bank Kustodian dan melakukan pembayaran sesuai dengan jumlah pemesanan. Bagi pemesan asing, disamping melampirkan fotokopi paspor, wajib mencantumkan pada FPPS nama dan alamat di luar negeri, domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas, serta melakukan pembayaran sesuai dengan jumlah pemesanan. Penjamin Emisi Efek, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian saham apabila formulir tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian saham tidak terpenuhi. 6. Masa Penawaran Masa penawaran akan dimulai pada tanggal 3 Januari2013 sampai dengan tanggal 9 Januari 2013, dibuka pada jam 09.00 WIB dan ditutup pada jam 15.00 WIB. 7. Tanggal Penjatahan Tanggal penjatahan, dimana Penjamin Pelaksana Emisi Efek menetapkan penjatahan saham untuk setiap Pemesan sesuai dengan ketentuan yang berlaku adalah tanggal 11 Januari 2013. 8. Pemesanan Pembelian Saham Secara Khusus Pemesanan pembelian saham secara khusus pada harga perdana oleh karyawan Perseroan dapat diajukan langsung kepada Perseroan tanpa melalui Penjamin Emisi Efek selama masa penawaran dengan jumlah maksimum 10% (sepuluh persen) dari jumlah keseluruhan saham yang ditawarkan. Porsi ini akan diambil oleh karyawan Perseroan. Hal ini merupakan program ESA (employee stock


Allocation) yang disetujui oleh manajemen. Mekanisme dan tata cara pemesanan saham sesuai dengan prosedur Penawaran Umum. 9. Syarat-Syarat Pembayaran Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, cek, pemindahbukuan atau wesel bank dalam mata uang Rupiah dan dibayarkan oleh pemesan yang bersangkutan (tidak dapat diwakilkan) dengan membawa tanda jati diri dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) yang sudah diisi lengkap dan benar kepada Penjamin Emisi Efek atau kepada Penjamin Pelaksana Emisi efek pada waktu FPPS diajukan dan semua setoran harus dimasukkan ke dalam rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada:

Bank [■] No Rekening [■]

Nama Rekening [■]

Apabila pembayaran menggunakan cek, maka cek tersebut harus merupakan cek atas nama/milik pihak yang mengajukan (menandatangani) formulir pemesanan (cek dari milik/atas nama pihak ketiga tidak dapat diterima sebagai pembayaran) dan sudah harus diterima pada tanggal 11 Januari 2013 jam 15.00WIB. Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggungan Pemesan. Semua cek dan wesel akan segera dicairkan setelah diterima. Bilamana pada saat pencairan cek atau wesel bank ditolak oleh bank tertarik, maka pemesanan saham yang bersangkutan otomatis menjadi batal. Untuk pembayaran pemesanan pembelian saham secara khusus, pembayaran dilakukan langsung kepada Perseroan. Khusus untuk pemesan saham dengan penjatahan pasti (fixed allotment), pembayaran dilakukan sesuai dengan kesepakatan antara Penjamin Emisi Efek yang adalah Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan pemesan yang bersangkutan. Untuk pembayaran yang dilakukan melalui transfer rekening dari bank lain, pemesan harus melampirkan fotokopi Lalu Lintas Giro (LLG) dari bank yang bersangkutan. 10. Bukti Tanda Terima Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek yang menerima pengajuan FPPS, akan menyerahkan kembali kepada pemesan, tembusan dari FPPS lembar ke 5 (lima) dari FPPS yang telah ditanda tangani (tanda tangan asli) sebagi Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. Bagi pemesan saham secara khusus, Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham akan diberikan langsung oleh Perseroan. 11. Penjatahan Saham Pelaksana penjatahan akan dilakukan oleh PT Brent Securities selaku Manajer Penjatahan dengan sistem kombinasi yaitu Penjatahan Terpusat (pooling) dan Penjatahan Pasti (fixed allotment) sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, serta peraturan perundangan yang lain termasuk bidang Pasar Modal yang berlaku. Penjatahan pasti (fixed allotment) dibatasi hingga jumlah maksimum 98% (sembilan puluh delapan persen) dari jumlah yang ditawarkan, termasuk jatah kepada karyawan Perseroan sebanyak-banyaknya 10% (sepuluh persen). Sisanya minimal sebesar 2% (dua persen) akan dilakukan dengan Penjatahan Terpusat (pooling). a. Penjatahan pasti (fixed allotment)

Dalam Penawaran Umum ini, Penjatahan Pasti dibatasi sampai dengan jumlah maksimum 98% (sembilan puluh delapan persen) dari jumlah saham yang ditawarkan, termasuk jatah kepada karyawan Perseroan sebanyak-banyaknya 10% (sepuluh persen), dengan perincian: Long Funds, International, Hedge Funds International, Institusi Lokal dan Individu Lokal/karyawan. Dalam hal Penjatahan yang dilaksanakan dengan menggunakan sistem Penjatahan Pasti, maka penjatahan tersebut hanya dapat dilaksanakan apabila memenuhi persyaratan-persyaratan berikut:


1. Manajer Penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum. Penentuan besarnya persentase Penjatahan Pasti wajib memperhatikan kepentingan pemesan perorangan;

2. Jumlah Penjatahan Pasti sebagaimana dimaksud pada butir 1) termasuk pula jatah bagi pegawai Emiten yang melakukan pemesanan dalam Penawaran Umum (jika ada) dengan jumlah paling banyak 10% (sepuluh perseratus) dari jumlah saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum; dan

3. Penjatahan Pasti dilarang diberikan kepada pemesan sebagaimana dimaksud pada angka 2

huruf a angka 3) peraturan Bapepam dan LK No IX.A.7 tanggal 30 Desember 2011.

b. Penjatahan Terpusat (pooling) Penjatahan terpusat dibatasi sampai dengan maksimum 2% (dua persen) dari jumlah saham yang ditawarkan. Jika jumlah saham yang dipesan melebihi jumlah saham yang ditawarkan, setelah memenuhi ketentuan mengenai penjatahan tetap maka Manajer Penjatahan harus melaksanakan prosedur penjatahan sisa saham sebagai berikut: Jika setelah mengecualikan pemesan saham sebagaimana dimaksud dalam angka 2 huruf a angka 3) peraturan Bapepam dan LK No IX.A.7 tanggal 30 Desember 2011 yaitu dari pihak terafiliasi (pemesan yang merupakan Direktur, Komisaris, karyawan atau pihak yang memiliki 20% (dua puluh persen) atau lebih saham dari suatu perusahaan efek yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek atau agen penjualan efek sehubungan dengan Penawaran Umum tersebut) dan terdapat sisa saham dengan jumlah yang sama atau lebih besar dari jumlah yang dipesan, maka pemesanan yang tidak dikecualikan itu akan menerima seluruh jumlah saham yang dipesan. Jika setelah para pemesan yang tidak dikecualikan telah menerima penjatahan sepenuhnya dan terdapat sisa saham maka sisa saham tersebut dibagikan secara proporsional kepada para pemesan sebagaimana dimaksud dalam angka 2 huruf a angka 3) peraturan Bapepam dan LK No IX.A.7 tanggal 30 Desember 2011 menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan. Dalam hal setelah mengecualikan pemesan saham sebagaimana dimaksud dalam angka 2 huruf a angka 3) peraturan Bapepam dan LK No IX.A.7 dan terdapat sisa saham yang jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan, maka penjatahan bagi pemesan yang tidak dikecualikan itu, harus mengikuti ketentuan sebagai berikut para pemesan yang tidak dikecualikan akan memperoleh satu satuan perdagangan di Bursa Efek, jika terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi, maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan dengan diundi. Jumlah saham yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan perdagangan terbesar yang ditetapkan oleh Bursa Efek di mana Efek tersebut akan tercatat dan apabila terdapat Saham yang tersisa, maka setelah satu satuan perdagangan dibagikan kepada pemesan yang tidak dikecualikan, pengalokasian dilakukan secara proporsional dalam satuan perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan. Manajer Penjatahan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada Bapepam dan LK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada peraturan Bapepam No.VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam No.IX.A.7 tentang Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa penawaran umum. 12. Pembatalan Penawaran Umum Sebelum penutupan dan selama berlangsungnya Masa Penawaran, Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi mempunyai hak untuk membatalkan Penawaran Umum ini berdasarkan pasal-pasal yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek beserta Adendumnya.


13. Pengembalian Uang Pemesanan Bagi Pemesanan yang pesanannya ditolak seluruhnya atau sebagian, atau dalam hal terjadinya pembatalan Penawaran Umum ini, pengembalian uang dalam mata uang Rupiah akan dilakukan oleh para Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau Penjamin Emisi Efek di tempat mana FPPS yang bersangkutan diajukan. Pengembalian uang tersebut akan dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja setelah tanggal Akhir Penjatahan atau tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum. Pengembalian uang yang melampaui 2 (dua) hari kerja setelah tanggal akhir penjatahan atau tanggal diumumkannya pembatalan penawaran umum, maka pengembalian uang pemesanan tersebut akan disertai bunga untuk setiap hari keterlambatan berdasarkan tingkat bunga jasa giro Bank [■] yang diperhitungkan dengan jumlah hari keterlambatan, dengan ketentuan jumlah hari dalam satu bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Pembayaran atau Pengembalian Uang Pemesanan Saham akan diberikan secara langsung dengan cek atas nama pemesan dengan menunjukkan tanda jati diri dan menyerahkan Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham pada Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek dimana FPPS yang bersangkutan diajukan mulai tanggal pengembalian uang pemesanan. Untuk Pemesanan Pembelian Saham Secara Khusus, pengembalian uang akan diatur dan dilakukan langsung oleh Perseroan. 14. Penyerahan Formulir Konfirmasi Atas Pemesanan Pembelian Saham Formulir Konfirmasi Penjatahan (FKP) akan didistribusikan melalui para Penjamin Emisi Efek dimana FPPS yang bersangkutan diajukan selambat-lambatnya 2 (dua) hari setelah Tanggal Penjatahan. FKP tersebut dapat diambil dengan menyerahkan Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham. FKP tidak dapat diperjual belikan dengan cara apapun juga, FKP merupakan konfirmasi jumlah penjatahan saham atas pemesanan pembelian saham yang telah dilakukan sebelumnya. 15. Lain-lain Penjamin Pelaksana Emisi Efek dari Perseroan berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian saham secara keseluruhan atau sebagian, dengan mengusahakan sedapat mungkin untuk setiap Penawaran Umum. Dalam hal terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan lebih dari 1 (satu) pemesan, baik langsung maupun tidak langsung, maka para Penjamin Emisi Efek dapat membatalkan pemesanan tersebut. Penjamin Emisi Efek dan pihak terafiliasi dilarang untuk membeli atau memiliki saham untuk rekening sendiri apabila terjadi kelebihan permintaan beli. Pihak-pihak terafiliasi hanya diperkenankan untuk membeli dan memiliki saham apabila terdapat sisa saham yang tidak dipesan oleh pihak yang tidak terafiliasi baik asing maupun lokal. Tata cara pengalokasian dilakukan secara proporsional. Semua pihak dilarang mengalihkan saham sebelum saham-saham dicatatkan di Bursa. Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek, atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang menjual efek yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, kecuali melalui Bursa Efek telah diungkapkan dalam Prospektus bahwa efek tersebut telah dicatatkan di Bursa Efek.


XXI. PERSYARATAN DAN KETENTUAN PENTING MENGENAI WARAN SERI I Waran seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melakukan pembelian Saham Biasa atas Nama yang bernilai nominal 100,- (seratus rupiah) setiap saham dengan harga pelaksanaan sebesar Rp[■] ([■]) setiap saham atau harga pelaksanaan baru bila terjadi penyesuaian yang dapat dilakukan selama masa berlaku pelaksanaan yaitu mulai 16 Juli 2013 sampai dengan 15 Juli 2016 dimana setiap pemegang saham baru yang memiliki 10 (sepuluh) saham akan memperoleh 1 (satu) waran seri I. pemegang waran seri I tidak mempunyai hak atas deviden selama waran seri I tersebut belum dilaksanakan menjadi saham biasa atas nama. Bila waran seri I tidak dilaksanakan sampai masa berlakunya habis, maka waran seri I tersebut menjadi kadaluarsa sehingga tidak bernilai dan tidak berlaku. 1. Definisi

a. Waran seri I berarti surat kolektif waran seri I atau bukti kepemilikan yang merupakan tanda bukti yang memberikan hak kepada pemegangnya yang untuk pertama kalinya merupakan pemegang saham yang berasal dari saham yag ditawarkan/dijual melalui penawaran umum, untuk membeli saham hasil pelaksanaan sesuai dengan penerbitan waran seri I dan dengan memperhatikan peraturan pasar modal dan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia yang berlaku

b. Surat Kolektif Waran seri I berarti surat bukti pemilikan sejumlah Waran seri I yang diterbitkan

oleh Emiten dimana didalamnya tercantum nama, alamat, dan jumlah Waran seri I serta keterangan lain sehubungan dengan Waran seri I.

c. Pelaksanaan Waran Seri I berarti pelaksanaan hak beli saham baru oleh Pemegang Waran seri I. d. Harga Pelaksanaan Waran Seri I berarti harga setiap saham yang harus dibayar pada saat

pelaksanaan waran seri I dan sebagai harga pelaksanaan sebesar Rp[■],-([■]). harga Pelaksanaan tersebut dapat berubah apabila terjadi penyesuaian harga pelaksanaan.

e. Saham Hasil Pelaksanaan berarti saham baru yang dikeluarkan dari portepel emiten sebagai

akibat dari hasil pelaksanaan waran seri I dan merupakan saham yang telah disetor penuh emiten yang menjadi bagian dari modal saham emiten serta memberikan kepada pemegangnya hak-hak yang sama dengan hak-hak pemegang saham emiten lainnya satu dan lain dengan memperhatikan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia yang berlaku

2. Hak Atas Waran Seri I

Para Pemegang Saham Baru yang namanya tercantum dalam daftar Penjatahan Penawaran Umum Perseroan pada tanggal penjatahan 11 Januari 2013 dinyatakan sebagai pemilik Waran Seri I yang sah.

3. Bentuk Waran Seri I

Waran Seri I yang diberikan Perseroan adalah Waran Seri I Atas Nama Pembeli Paket Efek ini dan dalam bentuk mata uang rupiah.

Perseroan tidak akan menerbitkan Waran Seri I dalam bentuk Surat Kolektif Waran, karena Waran Seri I tersebut akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam penitipan Kolektif KSEI.

4. Hak Untuk Membeli Saham Perseroan

Setiap Pemegang Waran Seri I memiliki hak untuk membeli saham baru Perseroan dengan cara melakukan Pelaksanaan dengan membayar harga pelaksanaan sebesar Rp. [■],- ([■] ) atau harga pelaksanaan baru bila terjadi penyesuaian untuk mendapatkan 1 (satu) saham baru Perseroan dengan nominal Rp. 100,- (seratus Rupiah) setiap saham, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan penerbitan Waran Seri I.

5. Jangka Waktu Waran Seri I

Jangka Waktu Waran adalah sejak tanggal pencatatan Waran Seri I di Bursa Efek Indonesia yaitu tanggal 16 Januari 2013 sampai dengan tanggal 15 Juli 2016 pada pukul 16.00 WIB.


6. Pemberitahuan Atas Perubahan Isi Pernyataan Waran Seri I Perseroan dapat mengubah Isi Pernyataan Penerbitan Waran Seri I, kecuali mengubah jangka waktu Waran Seri I, dengan ketentuan telah memperoleh persetujuan dari Pemegang Waran yang memiliki lebih dari 50% jumlah Waran Seri I yang beredar. Dalam hal ini, Perseroan wajib untuk mengumumkan setiap perubahan tersebut dalam 2 (dua) surat kabar berbahasa Indonesia yang luas peredarannya dan satu diantaranya beredar di tempat kedudukan Perseroan. Jika dalam waktu 20 (duapuluh) hari bursa setelah pengumuman tersebut tidak ada surat keberatan yang masuk (harus berupa surat tercatat) lebih dari 50% (lima puluh persen) Pemegang Waran Seri I dianggap telah menyetujui usulan perubahan tersebut. Setiap pengubahan Pernyataan penerbitan Waran Seri I hanya dapat dilakukan melalui akta Notaris, yang mengikat Perseroan dan Pemegang Waran Seri I sejak perbahan itu dibuat.

7. Periode Perdagangan Waran Seri I Periode Perdagangan Waran Seri I adalah setiap hari kerja, terhitung sejak tanggal Pencatatan Saham dan Waran pada Bursa Efek Indonesia yaitu tanggal 16 Januari 2013 sampai dengan tanggal 14 Juli 2016..

8. Masa Berlaku Pelaksanaan Waran Seri I Periode pelaksanaan Waran Seri I adalah setiap hari kerja dihitung 6 (enam ) bulan sejak tanggal pencatatan Saham dan Waran Seri I di Bursa Efek Indonesia yaitu tanggal 16 Juli 2013 sampai dengan tanggal 15 Juli 2016 pada pukul 15.00 WIB. Pemegang Waran Seri I dapat melakukan pelaksanaan sebagian atau seluruh Warannya menjadi saham baru. Apabila harga pasar saham Perseroan menjadi lebih rendah dari harga pelaksanaan maka Pemegang Waran dapat tidak melaksanakan pelaksanaan tersebut diatas, maka setiap Waran Seri I yang belum dilaksanakan menjadi tidak berlaku lagi untuk keperluan apapun juga. Dengan demikian maka Perseroan tidak lagi mempunyai kewajiban menerbitkan saham baru.

9. Prosedur Pelaksanaan Waran Seri I a. Pada jam kerja yang umumnya berlaku selama jangka waktu pelaksanaan, setiap pemegang

waran seri I dapat melakukan pelaksanaan waran seri I menjadi saham baru yang dikeluarkan dari saham portepel yang dipegangnya menjadi saham hasil pelaksanaan berdasarkan syarat dan ketentuan dalam akta penerbitan waran seri I

b. Pelaksanaan waran seri I dapat dilakukan di kantor pusat pengelola administrasi waran seri I.

pada tanggal pelaksanaan, pemegang waran seri I yang bermaksud melaksanakan dokumen pelaksanaan kepada pengelola administrasi waran seri I formulir pelaksanaan dilekatkan pada setiap surat-surat kolektif waran seri I, bukti pembayaran harga pelaksanaan adalah bukti telah dibayarnya harga pelaksanaan oleh pemegang waran seri I kepada emiten. Atas penyerahan dokumen pelaksanaan, pengelola administrasi waran seri I wajib menyerahkan bukti telah diterimanya dokumen pelaksanaan (selanjutnya akan disebut “bukti penerimaan dokumen pelaksanaan)

c. Dokumen Pelaksanaan yang telah diterima oleh Pengelola Administrasi Waran tidak dapat ditarik

kembali d. Pemegang Waran Seri I yang tidak menyerahkan Dokumen Pelaksanaan dalam masa laku

Pelaksanaan tidak berhak lagi melaksanakan Pelaksanaannya menjadi Saham. e. Dalam jangka waktu 1 (satu) hari kerja setelah Pengelola Administrasi Waran Seri I menerima

Dokumen Pelaksanaan, Pengelola Administrasi Waran melakukan penelitian terhadap keabsahan Waran Seri I, Bukti Pembayaran Harga Pelaksanaan serta kebenaran tentang terdaftarnya Pemegang Waran Seri I dalam Daftar Pemegang Waran Seri I dan dapat tidaknya pemodal asing melakukan pelaksanaan.

Pada hari kerja berikutnya Pengelola Administrasi Waran Seri I meminta persetujuan kepada Emiten mengenai dapat atau tidaknya Waran Seri I dilaksanakan, dan emiten pada hari kerja berikutnya harus telah memberikan persetujuan kepada Pengelola Administrasi Waran mengenai hal-hal tersebut diatas.


Dalam waktu 3 (tiga) hari kerja setelah tanggal penerimaan Dokumen Pelaksanaan, Pengelola Administrasi Waran Seri I memberikan konfirmasi kepada Pemegang Waran Seri I mengenai diterimanya atau ditolaknya permohonan untuk pelaksanaan. Selambat-lambatnya 4 (empat) Hari Kerja setelah Pengelola Administrasi Waran menerima pelaksanaan, Pengelola Administrasi Waran melakukan pengkreditan terhadap rekening efek Perusahaan Efek dan/atau Kustodian tempat Pemegang Saham membuka rekening.

f. Saham hasil pelaksanaan yang dimiliki oleh Pemegangnya yang sah memiliki hak yang sama

dan sederajat dengan saham lainnya yang telah dikeluarkan oleh Perseroan. g. Perseroan berkewajiban untuk menanggung segala biaya sehubungan dengan pelaksanaan

waran menjadi saham baru dan pencatatan saham hasil pelaksanaan pada Bursa Efek Indonesia.

10. Pembayaran Harga Pelaksanaan Waran Seri I

Pemegang Waran Seri I yang akan melaksanakan Waran Seri I menjadi saham biasa dapat melakukan pembayaran harga pelaksanaan waran dengan cek, bilyet giro, bank transfer, pemindahbukuan, ataupun setoran tunai (in good funds) kepada rekening Perseroan dengan perincian sebagai berikut :

BANK[■]

Cabang[■]

Jln[■]

No rekening[■]

Dalam hal ini, semua biaya bank yang timbul sehubungan dengan menukarkan Waran Seri I menjadi saham ini menjadi tanggungan Pemegang Waran Seri I.

11. Penyesuaian Harga Pelaksanaan dan Jumlah Waran Seri I Harga awal Pelaksanaan Waran Seri I adalah sebesar Rp. [■],- ([■]) setiap saham. Apabila emiten melakukan tindakan-tindakan yang mengakibatkan perubahan jumlah modal, harga pelaksanaan dan jumlah Waran Seri I, sehingga Waran Seri I dapat mengalami perubahan dimana harga pelaksanaan baru dan jumlah Waran Seri I baru dapat menjadi pecahan. Dalam hal ini, Perseroan akan melakukan pembulatan ke bawah. Penyesuaian harga pelaksanaan dan jumlah Waran Seri I akan dilakukan sehubungan dengan hal-hal di bawah ini : a. Perubahan nilai nominal saham Perseroan dari saham-saham yang sudah disetor penuh karena

alas an apapun juga termasuk karena penggabungan, peleburan, pemecahan nilai nominal (stock split) maka : Harga nominal baru setiap saham Harga Pelaksanaan baru = ------------------------------------------------- x A Harga nominal lama setiap saham Harga nominal lama setiap saham Jumlah Waran Seri I Baru = -------------------------------------------------- x B Harga nominal baru setiap saham


A = Harga pelaksanaan Waran Seri I yang lama B = Jumlah awal Waran Seri I yang beredar Penyesuaian tersebut mulai berlaku pada saat dimulai perdagangan saham dibursa efek dengan nilai nominal yang baru yang diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang memiliki peredaran luas

b. Perubahan jumlah saham Emiten, sebagai akibat dari pembagian saham bonus atau saham

dividen, konversi atau efek lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham, penggabungan atau peleburan maka :

A Harga Pelaksanaan baru = ---------- x X (A+B) (A+B) Jumlah Waran Seri I baru = ---------- x Y A A = Jumlah saham yang disetor penuh dan beredar sebelum pembagian saham bonus atau saham dividen. B = Jumlah saham baru yang disetor penuh dan beredar yang merupakan hasil pembagian

saham bonus atau saham dividen. X = Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lama Y = Jumlah awal Waran Seri I yang beredar

Penyesuaian tersebut mulai berlaku pada saat pengumuman hasi Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa sehubungan dengan saham bonus atau saham dividen, mulai berlaku efektif yang akan diumumkan dalam 2(dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang luas peredarannya.

c. Pengeluaran saham baru atau efek-efek lainnya yang dapat dikonversikan menjadi saham baru

dengan cara Penawaran umum Terbatas.

(C-D) Harga Pelaksanaan baru = --------- x X C C Jumlah Waran baru = -------- x Y (C-D) C = Harga pasar saham sebelum pengeluaran pengumuman penawaran umum terbatas X = Harga pelaksanaan Waran Seri I yang lama Y = Jumlah awal Waran Seri I yang beredar D = Harga teoritis HMETD untuk 1 (satu) saham yang dihitung dengan formula


(C – F) ------------ (G + 1) F = Harga pembelian 1 (satu) saham berdasarkan HMETD G = Jumlah saham yang diperlukan untuk memesan tambahan 1 (satu) saham dengan HMETD Penyesuaian ini berlaku efektif 1 (satu) hari kerja setelah tanggal penjatahan pemesanan saham tambahan dalam rangka penawaran umum terbatas. Penyesuaian harga dan jumlah waran seri I tersebut diatas harus dilakukan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia dan Anggaran Dasar Perseroan, khususnya bahwa harga pelaksanaan waran seri I tidak boleh kurang dari harga nominal saham.

12. Status Waran Seri I

Surat konfirmasi pencatatan waran adalah surat yang dikeluarkan emiten yang membuktikan waran seri I yang dimiliki oleh pemegang waran seri I dimana harus disebutkan jumlah waran seri I yang bersangkutan dan merupakan dasar bagi KSEI untuk melakukan pengkreditan terhadap rekening efek perusahaan efek dan/atau Bank Kustodian tempat pemegang saham membua rekening efeknya. Pemegang waran seri I tidak memiliki hak untuk mengikuti rapat umum pemegang saham emiten dan menerima deviden dalam bentuk apapun serta hak-hak lain yang terkait dalam saham.

13. Status Saham Hasil Pelaksanaan Saham hasil pelaksanaan yang dikeluarkan dari portepel emiten atas pelaksanaan waran seri I diperlakukan sebagai saham yang telah disetor penuh yang menjadi bagian dari modal saham emiten serta member hak kepada pemegangnya yang namanya dengan sah terdaftar dalam daftar pemegang saham emiten yang mempunyai hak yang sama seperti pemegang saham emiten lainnya sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar emiten. Pencatatan saham hasil pelaksanaan daftar pemegang saham dilakukan pada tanggal pelaksanaan.

14. Daftar Pemegang Waran Seri I Daftar pemegang waran seri I adalah daftar yang mencatat nama, alamat pemegang waran seri I dan nomor serat kolektif waran seri I dan keterangan lain yang dianggap perlu atau tercatat atas nama Kustodian Sentral Efek Indonesia untuk kepentingan pemegang rekening, selanjutnya untuk kepentingan pemegang waran seri I yang terdaftar dalam penitipan kolektif

15. Pengelola Administrasi Waran Seri I Emiten telah menunjuk Pengelola Administrasi Waran Yaitu : PT BSR Indonesia Komp. Perkantoran ITC Roxy Mas blok E1 No. 10-11 Jl. KH Hasyim Ashari Jakarta 10150 Telepon : 021-6317828 Fax : 021-6317827 Dalam hal ini pengelola administrasi waran seri I bertugad untuk melaksanakan pengelolaan administrasi saham hasil pelaksanaan waran seri I

16. Pengalihan Hak Atas Waran Seri I Hak atas waran seri I dapat beralih akibat adanya tindakan hokum antara lain transaksi jual beli, hibah dan warisan. Pengalihan kepemilikan waran seri I dilakukan dengan menggunakan formulir pengalihan. Setiap orang yang memperoleh hak atas waran seri I karena hibah maupun pewarisan akibat kematian seorang pemegang waran seri I atau karena sebab lain yang mengakibatkan pemilikan waran seri I beralih dapat mengajukan permohonan tertulis kepada pengelola administrasi waran seri I yang bertindak untuk dan atas nama emiten untuk didaftar sebagai pemegang waran seri I


dengan mengajukan bukti-bukti sehubungan dengan haknya atas waran seri I sebagaimana persetujuan dari emiten. Apabila terjadi peralihan hak atas waran seri I yang dikarenakan hal-hal tersebut diatas yang mengakibatkan kepemilikan waran seri I oleh beberapa orang. Mereka yang secara bersama-sama memiliki hak atas waran seri I tersebut berkewajiban untuk menunjuk salah seorang diantara mereka untuk mewakili mereka dan hanya wakil mereka sajalah yang berhak untuk mempergunakan hak-hak yang diberikan oleh pemegang waranseri I tersebut.

17. Penggabungan, Peleburan dan Likuidasi Jika selama periode pelaksanaan Emiten melaksanakan penggabungan ataupun peleburan dengan perusahaan lain, maka perusahaan yang menerima penggabungan atau peleburan yang merupakan hasil penggabungan atau peleburan dengan emiten wajib bertanggung jawab dan tunduk pada syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan waran seri I yang berlaku dalam penerbitan waran seri I dan pemegang waran seri I menjadi saham di perusahaan hasil penggabungan dengan memperhatikan ketentuan dalam akta ini dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

18. Hukum yang berlaku Seluruh perjanjian sehubungan dengan waran seri I ini berada dan tunduk di bawah hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia


XXII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN EFEK Prospektus serta Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) dapat diperoleh di kantor Biro Administrasi Efek Perseroan dan para Penjamin Emisi Efek yang ditunjuk yaitu Perantara Pedagang Efek yang terdaftar sebagai anggota BEI Indonesia. Penjamin Pelaksana Efek dan Penjamin Emisi Efek yang dimaksud adalah sebagai berikut:

Penjamin Pelaksana Emisi Efek: Brent Securities

Plaza Bapindo. Mandiri Tower Lantai 19 Jl.Jend. Sudirman Kav 54-55

Jakarta 12190 Telepon : 021-5266628

Fax : 021-5277259

Para Penjamin Emisi Efek [■]

pt multi agro gemilang plantation tbk - idx.co.id · perseroan tidak menerbitkan surat kolektip...

Documents