PT MATAHARI PUTRA PRIMA Tbk.

PROFIL

PT Matahari Department Store Tbk (“Matahari” atau “Perseroan”) adalah salah satu

perusahaan ritel terkemuka di Indonesia yang menyediakan perlengkapan pakaian, aksesoris,

produk-produk kecantikan dan rumah tangga dengan harga terjangkau. Matahari bermitra

dengan pemasok pemasok terpercaya di Indonesia dan luar negeri untuk menyediakan

kombinasi barang-barang fashion berkualitas tinggi yang dapat diterima oleh konsumen yang

sadar akan nilai suatu produk. Gerai-gerai Matahari yang modern dan luas menyajikan

pengalaman berbelanja dinamis dan inspiratif yang membuat konsumen datang kembali dan

membantu menjadikan Matahari sebagai department store pilihan di kalangan kelas

menengah Indonesia yang tumbuh pesat.

Matahari berubah nama menjadi PT Matahari Department Store Tbk (Matahari)

sesudah menjadi entitas terpisah dari PT Matahari Putra Prima Tbk (MPP) pada tahun 2009.

Asia Color Company Limited, anak Perseroan CVC Capital Partners Asia Pacific III L.P. dan

CVC Capital Partners Asia Pacific III Parallel Fund – A, L.P. (bersama “CVC Asia Fund

III”), menjadi pemegang saham mayoritas Matahari pada bulan April 2010.

Saham Matahari ditawarkan kepada publik oleh Asia Color Company Limited dan PT

Multipolar Tbk pada tahun 2013, menarik perhatian dunia dan meningkatkan kepemilikan

publik atas Perseroan dari 1,85% menjadi 47,35% sejak 28 Maret 2013. Kegiatan ini telah

memperkuat Perseroan melalui (i) meningkatkan (leveraging) likuiditas perdagangan

sahamnya di Bursa Efek Indonesia, (ii) meningkatkan potensi Perseroan untuk memperoleh

pengenaan tarif pajak penghasilan yang lebih rendah sesuai dengan peraturan perpajakan di

Indonesia; (iii) memperluas akses pembiayaan dari pasar modal domestik dan internasional;

serta (iv) meningkatkan profil Perseroan di Indonesia dan di seluruh dunia.

Pada tanggal 3 Maret 2014 dan 7 Agustus 2014, Asia Color Company Limited menjual

kepemilikan saham Perseroan sejumlah 6,51% dan 11,48% berturut-turut. Pada tanggal 31

Desember 2014, Asia Color Company tercatat memegang 14,18% saham Matahari, PT

Multipolar Tbk memiliki 20,48%, dan publik, termasuk pemegang baru tercatat memegang

65,34%. Pada tanggal 23 Januari 2015, Asia Color Company Limited menjual lebih lanjut

kepemilikan sahamnya atas Perseroan sebesar 8,18%. Pada tanggal 25 Februari 2015, Asia

Color Company kembali menjual 4% kepemilikan sahamnya pada Perseroan. Per 28 Februari

1

2015, Asia Color Company tercatat memiliki 2,00% saham Perseroan, PT Multipolar Tbk

memiliki 20,48% saham Perseroan, dan kepemilikan publik tercatat sebesar 77,52%.

Visi PT Matahari Department Store Tbk aalah Menjadi Peritel Pilihan Utama di

Indonesia. Misi PT Matahari Department Store Tbk adalah Secara konsisten menyediakan

beragam produk fashion yang tepat serta layanan terbaik untuk meningkatkan kualitas hidup

konsumen

KASUSPT Matahari Putra Prima (MPPA) dianggap telah melakukan transaksi yang

mengandung benturan kepentingan serta merugikan pemilik saham minoritas. Kasus ini

diawali dengan keputusan PT Matahari Putra Prima untuk membentuk sebuah anak

perusahaan baru bernama PT Meadow Asia Company (MAC) yang merupakan hasil dari

joint venture dengan sebuah perusahaan investasi asal Luxemburg bernama CVC.

Dalam perjanjian tersebut telah disepakati bahwa PT Matahari Putra Prima akan

menguasai sebesar 20% saham PT Meadow Asia Company (MAC), sedangkan CVC

menguasai sebesar 80% sahamnya. Dalam perjanjian tersebut juga disebutkan bahwa PT

Matahari Putra Prima menjual 90.76% saham Matahari Departement Store (MDS) yang

merupakan anak perusahaan PT Matahari Putra Prima kepada PT Meadow Asia Company

(MAC).

Sebelum transaksi tersebut terjadi Matahari Department Store sebesar 90.76%

sahamnya dimiliki oleh PT Matahari Putra Prima, 7,24% dimiliki oleh Pacific Asia Holding

Ltd, dan sebesar 2% adalah milik publik. Akibat transaksi tersebut terjadi perubahan

kepemilikan, yaitu sebesar 98% dimiliki oleh PT Meadow Asia Company dan sebesar 2%

dimiliki oleh publik.

Setelah transaksi tersebut dilakukan, secara tidak langsung PT Matahari Putra Prima

masih memiliki kepemilikan dalam Matahari Department Store (MDS) hal ini karena PT

Meadow Asia Company yang saat ini menjadi pemilik saham mayoritas Matahari

Department Store (MDS) sebesar 20% sahamnya dimilik oleh PT Matahari Putra Prima.

Berkaitan dengan penjualan saham Matahari Department Store oleh Matahari Putra

Prima kepada Meadow Asia Company, pada hari Jumat, 9 April 2010, pihak manajemen

Matahari Putra Prima telah mendapatkan persetujuan dari RUPS sehingga secara yuridis

Meadow Asia Company sebagai perusahaan joint venture antara CVC dan PT Matahari Putra

2

Prima telah berdiri sekaligus berkedudukan sebagai pemegang saham pengendali dari

Matahari Department Store.

Transaksi ini menjadi semakin rumit karena terdapat pinjaman dari PT Matahari Putra

Prima kepada CVC sebesar Rp 3.25 triliun dari Bank Cimb Niaga dan Standard Chartered

dengan menggunakan nama CVC yang nantinya akan digunakan oleh Meadow Asia

Company untuk membeli saham Matahari Department Store, transaksi ini dikenal dengan

Leveraged Buyout yaitu melakukan akuisisi dengan cara meminjam kepada bank. Kedua

bank tersebut bersedia untuk memberikan pinjaman karena jaminannya adalah 98%

kepemilikan Matahari Department Store.

Dana hasil penjualan saham Matahari Department Store yang mencapai Rp 7.16 triliun,

akan digunakan oleh PT Matahari Putra Prima untuk percepatan pelunasan hutang, termasuk

obligasi (buy back) sebesar Rp 3.4 triliun sementara sisanya dialokasikan untuk pembagian

deviden dan pengembangan bisnis hypermart. Dengan percepatan pelunasan hutang seketika

ini, PT Matahari Putra Prima akan mendekati kondisi zero debt (tanpa utang) dan menghemat

beban bunga sebesar Rp400 miliar.

Akibatnya dalam jangka pendek, memang menguntungkan bagi pemegang saham

independen/minoritas berupa peningkatan jumlah dividen. Namun dalam jangka panjang,

akan menimbulkan pengaruh bagi kinerja PT Matahari Putra Prima dan merugikan

perusahaan. Hal ini dikarenakan Matahari Department Store merupakan bidang usaha

terbesar bagi PT Matahari Putra Prima dan memberikan pemasukan 40% kas PT Matahari

Putra Prima.

PENYEBAB

Insider Trading

Insider trading merupakan suatu transaksi dimana seorang investor mengambil

keuntungan dari transaksi penjualan efek berdasarkan informasi yang didapat dari dalam

perusahaan secara ekslusif, sehingga dapat merugikan investor lainnya yang tidak

mengetahui informasi tersebut. Oleh karena itu dikebanyakan Negara, insider trading

merupakan sebuah tindakan yang illegal.

Pada kasus penjualan 90,76% saham Matahari Department Store atau LPPF oleh PT.

Matahari Putra Prima (MPPA) kepada Meadow Asia Co. Ltd., terdapat indikasi bahwa telah

terjadi aksi insider trading. Hal ini dapat terlihat dari pergerakan harga saham dan kuota

penjualan saham LPPF. Pada awalnya, sebelum MPPA menjual unit usaha Matahari

Department Store kepada Pt Pacific Utama Tbk.(LPPF) pada 27 Oktober 2009 harga saham

3

LPPF adalah Rp. 53 per lembar saham. Sejak itu, harga saham ini naik hingga Rp 62 per

saham, sebelum rights issue 6 November 2009.

Setelah tanggal rights issue tersebut, harga saham LPPF melambung menjadi Rp. 125

per lembar saham. Lalu setelah MPPA mengumumkan akan menjual saham LPPF yang

dimilikinya kepada Meadow Asia Co. Ltd. harga saham LPPF sampai tanggal 9 Februari

2010 semakin melambung menjadi Rp. 2.325 per lembar saham. Hal ini berarti hanya dalam

tiga bulan, harga saham LPPF telah melambung 18,6 kali lipat.

Pasalnya jika informasi yang ada telah terdistribusi secara sempurna, maka volume

perdagangan saham LPPF seharusnya cukup besar. Namun kenyataannya, rata-rata volume

transaksi harian saham LPPF antara November 2009-Januari 2010 sekitar 4.000 saham.

Bahkan seringkali tidak ada transaksi. Dari volume transaksi yang menunjukkan bahwa

saham LPPF termasuk saham yang tidak likuid, kenaikan harga 1860% hanya dalam waktu

tiga bulan sangat menunjukkan adanya indikasi insider trading.

Namun sesuai dengan penelusuran Business Review pada tanggal 11 Februari 2010,

Bapepam-LK kerap gagal menemukan bukti dalam penyidikan atas dugaan penyalahgunaan

informasi orang dalam. Alhasil, Bapepam-LK pun hanya bisa menjatuhkan sanksi

administrasi pada setiap objek pemeriksaan insider trading, berdasarkan pelanggaran

ketentuan dan peraturan pasar modal.

Transaksi Afiliasi

Ketika sebuah perusahaan dengan anak perusahaannya atau dua anak perusahaan

dibawah sebuah holding yang sama melakukan melakukan suatu transaksi, maka transaksi

tersebut dapat dikategorikan sebagai transaksi afiliasi. Dalam praktek di dunia bisnis,

transaksi afiliasi merupakan hal yang wajar terutama jika sebuah perusahaan mengakuisisi

perusahaan distributor ataupun perusahaan suppliernya. Hal ini tentunya dilakukan demi

kelancaran dan efesiensi operasional bisnis.

Namun pada beberapa kondisi, transaksi afiliasi dapat merugikan beberapa pihak

terutama pemegang saham minoritas dan transaksi seperti inilah yang seharusnya tidak

dilakukan. Dalam prinsip OECD 2004 nomor 3 disebutkan bahwa Kerangka corporate

governance harus menjamin perlakuan yang sama kepada semua pemegang saham, termasuk

pemegang saham minoritas dan asing. Semua pemegang saham harus memiliki kesempatan

untuk memperoleh ganti rugi yang efektif bagi pelanggaran hak-hak mereka. Terkait

transaksi afiliasi juga diatur dalam peraturan BAPEPAM-LK Nomor IX.E.1.

PT Matahari Putra Prima (MPPA) menjual seluruh kempemilikannya atas Matahari

Department Store (MDS) kepada Meadow Asia Co. Ltd. yang merupakan perusahaan

4

bentukan dari CVC Capital dan PT Matahari Putra Prima (MPPA) sendiri. PT Matahari Putra

Prima (MPPA) memiliki 20% kepemilikan terhadap Meadow Ais Co. Ltd. ini. Sejatinya

Meadow Asia Co. Ltd. merupakan perusahaan yang dimiliki sepenuhnya oleh CVC Capital,

perusahaan pengelola dana internasional yang masuk dalam jajaran Top Five. 20%

kepemilikan MPPA pada Meadow Asia CO. Ltd. adalah hasil dari penjualan Matahari

Department Store (LPPF) kepada Meadow Asia Co. Ltd.

Dari transaksi penjualan saham LPPF senilai 7,16 Triliun tersebut, MPPA memperoleh

uang tunai Rp. 5,3 Triliun dan 20% saham Meadow Asia Co. Ltd. beserta 71,13 juta saham

preferen atau 20,72% dari total saham preferen Meadow dan 8,88 juta waran atau setara

100% dari total waran yang diterbitkan Meadow.

Bersumber dari kontan, diketahui bahwa uang tunai Rp. 5,3 Triliun yang dibayarkan

Meadow kepada MPPA untuk membeli saham LPPF berasal dari hutang yang diberikan

LPPF kepada PT Asri Agung Permai seniali 2,85 Triliun. PT Asri Agung Permai adalah

perusahaan yang ditunjuk Meadow untuk membeli LPPF. Tidak hanya sampai disitu, hutang

yang dipinjamkan oleh LPPF kepada PT Asri Agung Permai ternyata adalah hasil pinjaman

dari Standard Chartered Bank Jakarta dan Bank CIMB Niaga senilai Rp 3,25 Triliun.

Transaksi yang rumit ini jelas tergolong dalam transaksi afiliasi dan dapat dilihat adanya

benturan kepentingan dalam penjualan saham LPPF oleh MPPA.

SOLUSI

Benturan kepentingan didefinisikan sebagai perbedaan antara kepentingan ekonomis

perusahaan dengan kepentingan ekonomis pribadi direksi, komisaris, atau pemegang saham

utama perusahaan atau pihak terafiliasi direksi, komisaris, atau pemegang saham utama.

Dalam peraturan UUPM dirinci keterbukaan apa saja yang harus disampaikan kepada

pemegang saham dalam bentuk sirkular sebelum RUPS. Sirkular tersebut meliputi

penjelasanmengenai alasan dilakukannya transaksi yang mengandung benturan kepentingan

tersebut, cara-cara alternatif untuk mencapai hasil yang sama tanpa mengandung benturan

kepentingan, penilaian dari ahli yang independen atas proposal yang diajukan, serta informasi

yang relevan lainnya.

Transaksi yang mengandung benturan kepentingan harus disetujui dalam RUPS yang

dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 50% pemegang saham

independen dan memperoleh suara pemegang saham independen yang mewakili lebih dari

50% pemegang saham independen. Jika ketentuan ini tidak dipenuhi, maka RUPS kedua

dapat dilakukan.

5

Pada RUPS kedua, pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 50%

pemegang saham independen harus hadir dan lebih dari 50% pemegang saham independen

yang hadir harus memberikan persetujuan. Jika kuorum tidak dipenuhi, RUPS ketiga dapat

dilaksanakan setelah mendapat persetujuan dari BAPEPAM dan persetujuan diberikan oleh

lebih dari 50% pemegang saham independen yang hadir BAPEPAM juga telah mengeluarkan

peraturan IX.E.2 yang mewajibkan dilaksanakannya RULB untuk mendapat persetujuan

pemegang saham atas transaksi material dan perubahan kegiatan usaha yang dilakukan

perusahaan terbuka.

Kriteria untuk transaksi material adalah transaksi yang mencapai nilai 10% dari

pendapatan dan 20% dari Ekuitas.Keterbukaan informasi harus diumumkan melalui surat

kabar berperedaran nasional paling tidak 28 hari sebelum RULB. Keterbukaan yang harus

dilakukan antara lain adalah adanya evaluasi dari ahli yang independen tentang feasibility dan

kewajaran transaksi, penjelasan mengenai adanya keahlian yang diperlukan untuk mengubah

kegiatan usaha, penjelasan mengenai alasan dan justifikasi untuk mengubah kegiatan usaha,

dan informasi material lainnya yang relevan. Selain itu, Undang-Undang No 40 Tahun 2007

Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) juga mengatur secara tegas tindakan-tindakan

perusahaan seperti : penggabungan, peleburan, pemisahan atau pengambilalihan yang

berpotensi besar menimbulkan kerugian kepada pemegang saham minoritas dan pihak

kreditur.Pasal 126 UUPT menjelaskan bahwa perbuatan hukum penggabungan, peleburan,

pengambilalihan, atau pemisahan wajib memperhatikan kepentingan:

a) Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan perseroan;

b) Kreditur dan mitra usaha lain dari perseroan, dan;

c) Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha

Mengenai perlindungan bagi pemegang saham minoritas, UUPT memberikan

pengaturan secara lebih lanjut dalam Pasal 126 ayat (2) yang menentukan bahw pemegang

saham yang tidak setuju terhadap keputusan RUPS mengenai penggabungan, peleburan,

pengambilalihan dan pemisahan dapat menggunakan haknya sebagaimana diatur dalam Pasal

62.

DAFTAR PUSTAKA

http://www.matahari.co.id/about (diakses tanggal 14 Oktober 2015)

https://www.scribd.com/doc/214682013/paper-3-Matahari-pdf (diakses tanggal 14 Oktober

2015)

6