Sociedad en comandita

Sociedad en comandita

Sociedad en comanditaDerecho Empresarial I

INTEGRANTES:CAZUSOL GUERRERO, SANDRADIAZ NAVARRO, CINDYDIAZ VILLALOBOS, YONIDONGO ODAR, MARCIA ALEXANDRADELGADO GARCIA, HUBERTAVANTO GALLARDO, CARLOSFLORES MARTNEZ, AYLEENSANCHEZ SANDOVAL, ISABEL

3-7-2014

INDICESOCIEDAD EN COMANDITA

INTRODUCCION pg. 4CAPTULO ILA SOCIEDAD EN COMANDITA.1. Antecedentes histricos pg. 52.Conceptos y definiciones.. pg. 83. Caractersticas esenciales. pg. 104. Responsabilidad de los socios.. pg. 115. La razn social la razn social corresponde a las sociedades de responsabilidad ilimitada pg. 136. Constitucin de la sociedad en comandita7. Derechos y obligaciones de los socios pg. 178. Clases de sociedad en comandita...... pg. 18

CAPTULO IISOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.1. Concepto pg. 192. Razn social3. Administracin de la sociedad en comandita simple pg. 204. Capital social pg. 215. Transferencia de las participaciones pg. 22

CAPTULO IIICONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN SOCIAL.1. Nociones generales pg. 222. Reglas propias de la sociedad en comandita simple pg. 233. Pacto social y estatuto pg. 24

CAPTULO IVLA SOCIEDAD EN COMANDITA EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADESArtculo 3.- Modalidades de Constitucin.. pg. 25Artculo 278.- ResponsabilidadArtculo 279.- Razn socialArtculo 280.- Contenido de la escritura de constitucinArtculo 281.- Sociedad en comandita simple pg. 26Artculo 282.- Sociedad en comandita por accionesArtculo 315.- Requisitos de la emisin pg. 27Artculo 408.- Causal especfico de disolucin de sociedades colectivas o en comandita pg. 28Artculo 422.- Responsabilidad frente a acreedores impagos

CAPITULO VCARACTERSTICAS DE SOCIEDAD EN COMANDITA: SEGN EL DERECHO COMPARADO ARGENTINO1. Sociedad en comandita simple. pg. 292. Derechos y obligaciones de los socios derechos pg. 30

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE SEGN DERECHO COMPARADO BOLIVIANO

I.- Definicin pg. 46II.- Las sociedades comanditarias se dividen en comanditarias simples y comanditarias por acciones. pg. 47

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES SEGN EL DERECHO COMPARADO MEXICANO1. Definicin de la sociedad.. pg. 482. Integracin de la razn social.. pg. 493. Administracin de la sociedad4. Anlisis de la sociedad en comandita por acciones.. pg. 515. rganos de la sociedad. pg. 526. Cuentas caractersticas de la sociedad en comandita por acciones. pg. 53

CONCLUSIONES & RECOMENDACIONES pg. 58

INTRODUCCIN

Esta investigacin tiene por objeto, sucintamente, tratar aspectos importantes acerca de la sociedad en comandita. Sociedad que naci ms que todo con la finalidad de conjugar dos elementos importantes que son: El elemento personal, y el elemento capitalista. Cabe tambin sealar, que hay dos formas de sociedad en comandita y estas son: la sociedad en comandita simple, y la sociedad en comandita por acciones.Sin embargo, nuestro tema especfico, est enmarcado en lo que se refiere a la sociedad en comandita, que es de tipo personalista y cuya caracterstica principal es el predominio de los socios colectivos en la gestin y cuyo capital se encuentra dividido en participaciones, para cuya transferencia rigen las reglas de la sociedad colectiva. Otra caracterstica es la consideracin a la persona del socio en relacin a su capital.Hemos desarrollado nuestro tema, en diferentes captulos captulos, el primero comprende aspectos generales sobre la sociedad en comandita, el segundo captulo, trata exclusivamente sobre la sociedad en comandita simple y sus caracteres generales, el tercer captulo abordamos brevemente cules son las reglas propias de la sociedad en comandita simple, el cuarto acerca de la sociedad en comandita por acciones, el quinto sobre la normativa internacional sobre las sociedades en comandita y muchos temas ms.

CAPTULO ILA SOCIEDAD EN COMANDITA.

1. Antecedentes histricosSegn la doctrina, el origen de la sociedad en comandita se remonta al contrato de commenda, forma desarrollada durante la edad media y el renacimiento en los territorios que hoy en da son francia, italia y alemania. Sin embargo, tambin se ha afirmado, con cierta exageracin, que sus orgenes pueden remontarse incluso a babilonia y grecia. El trmino commenda deriva del latn commendare, es decir, confiar; el contrato de commenda, pese a su nombre latino, no parece haber sido conocido por los romanos.Sobre el final de la edad media, la clase mobiliaria descubri que el comercio era una fuente de ingresos ms rentable que el trabajo de la tierra. La sociedad rural empez a ceder ante el avance del comercio y las clases sociales tuvieron que adaptarse al cambio. Para ello buscaron la manera de sortear las prohibiciones y prejuicios sociales y religiosos de la poca, que les impedan ejercer el comercio y efectuar prstamos a inters.Se sostiene que el contrato de conmenda (o conlleganta) fue la solucin, pues permiti la inversin en un negocio bajo el compromiso de un reparto de ganancias posterior.Inicialmente, la commenda estuvo muy vinculada al comercio martimo, siendo el pacto por el cual una de las partes, el comendador o socius stans, se comprometa a aportar mercanca o dinero al comerciante, (tractor, commendatarius) para que ste, a nombre propio, emprendiese el viaje de negocios, repartiendo a su regreso las ganancias obtenidas de acuerdo a lo pactado. De esta manera, la identidad del aportante de capital se mantena en secreto y su compromiso en caso de prdidas se limitaba al monto aportado; el comerciante igualmente, se beneficiaba con el manejo de dinero a ttulo personal, el mismo que producira ganancias como resultado de su trabajo; en caso de prdidas, l asuma el total de las mismas a ttulo personal, esto es, ilimitadamente. Pero esta forma contractual no era, todava, una forma societaria.La evolucin de la forma contractual a la societaria, se produjo, segn roberto mantilla, cuando el tractator empez a destinar sus bienes propios a los negocios que emprenda, de forma tal que se formaba una masa patrimonial afecta a los negocios de la commenda, surgiendo as una sociedad con existencia propia.En cualquier caso la societarizacinde la commenda se debi, en gran medida, a las ventajas de este contrato, que favorecieron su evolucin en diversos sentidos, apareciendo por ejemplo la commenda terrestre, bajo distintas modalidades, de acuerdo al giro del negocio, y la commenda de dinero, cuyo aporte consista solamente en sumas de dinero. Fue as que los rasgos del negocio desarrollado bajo la forma de commenda se acercaron cada vez ms a la forma societaria.Isaac Halperin dice, que en el siglo XIII ya tena los caracteres fundamentales conocidos: propiedad del haber por la sociedad, razn social integrada por los socios administradores y responsables solidarios por el pasivo social.Con el correr del tiempo, su uso generalizado requiri de una normativa legal adecuada para la proteccin de los terceros. La primera de estas reglas especiales habra sido, a decir de antonio brunetti y de joaqun rodrguez, la ley florentina de 1408. Esta se dict para corregir los inconvenientes derivados de la responsabilidad solidaria en las compaas, razn por la cual se habra exigido el registro de los contratos, lo que permiti conocer los aportes y la posicin de los socios. Para conseguir tales propsitos, naci la sociedad en comandita.La publicidad del negocio comanditario surgi, para joaqun rodrguez, de dos circunstancias distintas, pero igualmente vlidas:A) Naci como una necesidad para proteger a los acreedores de los abusos de los socios con las condescendencias en caso de insolvencia, para lo que era imperioso conocer claramente la calidad de los socios y las cuotas que cada uno se haba comprometido a aportar.B) Naci de la necesidad de presentar el contrato de commenda como un autntico contrato de sociedad y no como un prstamo mutuo, ya que el derecho cannico prohiba el pago de intereses.La ley Florentina de 1408 contribuy a cimentar las bases de esta institucin, sealando su separacin de la simple participacin, presente en todos los negocios inspirados y derivados de la commenda.La limitacin de la responsabilidad del socio fue contemplada por la legislacin continental, con lo que se independiza la sociedad comanditaria del mero negocio de commenda, tanto en los estatutos de la corte de los mercaderes de Lucca de 1554 como en la ley boloesa del 28 de mayo de 1583. En ambas se atribuye a los partcipes la condicin de socios y se diferencian las distintas condiciones de los colectivos y los comanditarios, precisndose en la ley boloesa cuales eran las condiciones para mantener una responsabilidad limitada de los socios.El desarrollo legislativo de la sociedad en comandita queda plasmado en sucesivos estatutos italianos de los siglos XVI y XVII, hasta llegar a una reglamentacin integral en las ordenanzas de comercio de lus XIV de 1673, cuyos principios fueron finalmente recogidos en el cdigo de comercio francs de 1807, el cual fue posteriormente adoptado como modelo de muchas de las legislaciones sobre la materia.Por su parte la sociedad en comandita por acciones tiene su origen ms reciente, derivado del moderno derecho francs. En efecto, el cdigo de comercio regul de manera exclusiva la sociedad en comandita simple, pero permitiendo que el capital quedara disminuido en acciones. De esta manera, se dio inicio a un desarrollo legislativo especfico de la sociedad en comandita por acciones, tanto en la legislacin francesa como en la italiana, cuyas caractersticas esenciales se han mantenido hasta hoy.

2. Conceptos y definiciones:

Lasociedad comanditaria, es una sociedad de tipo personalista que se caracteriza por la coexistencia de socios colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestin de la sociedad, y socios comanditarios que no participan en la gestin y cuya responsabilidad se limita al capital o comprometido con la comandita[footnoteRef:1]. [1: La sociedad en comandita simple. Jos Ignacio Narvez Garca. Ediciones Bonnet. 2007. Universidad de Texas. 110 pginas. Pgina 21 y 105.]

As tenemos que para la gran enciclopedia de economa[footnoteRef:2], es aqulla en la que uno o variossocios aportan uncapitaldeterminado alfondo comn, para estar a las resultas de las operaciones sociales dirigidas exclusivamente por otros con nombrecolectivo. Se caracteriza por tener dos clases distintas de socios: loscolectivos, que estnobligados a responder personaly solidariamente, con todos susbienes, a las resultas de las operaciones que se hagan a nombre y porcuentade lacompaa, bajo lafirma de sta y por persona autorizada para usarla; y los comanditarios, cuya responsabilidadpor lasobligacionesyprdidas de lacompaaqueda limitadaa los fondos que pusieren o se obligaren a poner en la comandita. Estascompaas, si su capitalse halla representado por acciones, reciben ladenominacin desociedad comanditaria por acciones, y en otro caso, el de sociedad comanditariasimple. [2: Gran Enciclopedia de Economa. Ao 2006-2009. economia48.com/spa/d/sociedad-en-comandita/sociedad-en-comandita.htm.]

En ambos casos, lacompaagira bajo unarazn socialintegrada por el nombre de todos lossocios colectivos, de algunos de ellos o de uno slo, obien, con una denominacinobjetiva, pero con la necesaria indicacin desociedaden comanditasi se trata de unacomanditasimple, osociedadencomanditapor accionesen otro caso. Laadministracinde lasociedadha de estar necesariamente acargode lossocioscolectivos, en tanto que los comanditarios no pueden hacer acto alguno deadministracinde los intereses de lacompaa, ni aun encalidaddeapoderados de lossociosgestores, ni tampoco incluir su nombre en larazn social. Estassociedades, llamadas indistintamente en comanditao comanditarias, tienen carctermercantily se rigen por las disposiciones delcdigodecomercio, siendo tambin aplicables a lasociedad comanditaria por accioneslos preceptos de laleydesociedades annimas, en cuantono se opongan a las prescripciones de dichocdigo.Se puede definir entonces, a manera de sntesis que la sociedad en comandita es una sociedad como la que existe bajo una razn social, y est compuesta de uno o varios socios comanditados que nicamente responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de lasobligacionessociales y de uno o varios socios comanditarios que nicamente responden hasta por el valor de sus aportaciones.Adicionando a su definicin, es una sociedad comercial de tipo personalista que se caracteriza por la coexistencia de socios colectivos o gestores, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestin de la sociedad, y socios comanditarios que no participan en la gestin y cuya responsabilidad se limita al capital aportado o comprometido para realizar actividades de comercio.Cabe mencionar que se le llama en comandita, la que se forma cuando dos o ms personas, de las cules, a lo menos una es comerciante, se renen para objeto comercial, obligndose el uno o unos, como socios solidarios responsables, y permaneciendo el otro u otros como simples suministradores de capital, bajo la condicin de no responder sino con los fondos declarados en el contrato.

Guillermo cabanellas[footnoteRef:3] la define como: la que se forma cuando dos o ms personas, de las cuales o lo menos, una es comerciante, se renen para objeto comercial, obligndose el uno, o unos, como socios solidariamente responsables y permaneciendo el otro, u otros, simple administradores de capital, bajo la condicin de no responder sino con los fondos declarados en el contrato. [3: CABANELLAS, GUILLERMODICCIONARIOJURDICO. ELEMENTAL. Bolivia. 2010]

Comandita en tanto la sociedad contrada entre varias personas, de las cuales, una o unas, ponen su dinero y las otras, en lugar de este, su trabajo, como parte del capital que le corresponde a cada uno de los socios comanditarios.En el sentido comn es cuando una persona trabaja y la otra capitalista, poneel dineroy se reparten las ganancias.

La sociedad en comandita, es aquella forma societaria que, en cuanto al elemento personal, combina las dos clases tradicionales de sociedades de personas y de sociedades de capitales. Por ese motivo comprenden tanto al socio colectivo (quien acta como administrador y responsable ilimitado) como el socio comanditario (quien interviene como inversionista y responsable slo por el monto de su aporte). Y en cuanto al elemento de su responsabilidad, la sociedad colectiva tiene carcter mixto, pues tambin combina los socios de responsabilidad ilimitada con los de responsabilidad limitada.La doctrina les denomina, sociedades comanditas, y son sociedades comerciales. En el Per existen dos tipos de sociedades comanditarias:1) La sociedad en comandita simple, donde los socios colectivos responden por dichas obligaciones slo hasta el monto de sus aportes. El acto constitutivo debe indicar quines son los comanditarios.2) La sociedad en comandita por acciones, que es aquella donde los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los socios comanditarios estn obligados slo hasta el monto de la parte de capital que hayan suscrito. El acto constitutivo debe indicar quines son unos y otros socios.

3. Caractersticas esencialesLa sociedad en comandita, sea simple o por acciones, presenta como principal caracterstica:a. La coexistencia de dos clases de socios: los colectivos y los comanditarios.b. Distinta responsabilidad de cada tipo de socio.Los socios colectivos (quienes desempean la funcin de administrar la sociedad) asumen responsabilidad personal, subsidiaria, solidaria e ilimitada respecto de las obligaciones contradas por la sociedad.En cambio, los socios comanditarios, llamados tambin socios capitalistas (quienes participan limitadamente en la administracin de la sociedad) asumen una responsabilidad restringida a la obtencin de utilidades con arreglo a lo pactado en la escritura de constitucin, razn por la cual, en caso de prdidas, responden nicamente hasta el monto de sus aportaciones.En trminos generales, los socios colectivos tienen los derechos de conducir y administrar la sociedad, de ser informados de la totalidad de las gestiones que se realicen y de aprobar la gestin social para actos de extrema gravedad. Por su parte, los socios comanditarios tienen restricciones en cuanto a su participacin en la gestin social, limitndose su intervencin a los casos previstos expresamente en el estatuto, en la medida en que los mismos no signifiquen administracin de la sociedad.Los socios comanditarios tienen prohibido ser administradores en la sociedad en comandita simple o por acciones, los socios comanditarios tienen prohibido ser administradores (aunque se permiten excepciones estatutarias). Por estar excluidos de la administracin, su derecho a voto no incluye, en las sociedades en comandita simple, materias administrativas; sin embargo, se admite que esa situacin mediatice en la sociedad en comandita por acciones, en las que su participacin a travs de la junta general se rige por las reglas aplicables a la sociedad annima.Estas diferencias acotadas estn estrechamente vinculadas entre s. La administracin restringida a los socios colectivos, tambin llamados socios gestores, as como la exclusin de los comanditarios de la gestin social, tambin implica la responsabilidad de distintos grados que para cada tipo de socios se establece. La determinacin de los socios colectivos y de los comanditarios debe quedar indicada en el acto constitutivo.4. Responsabilidad de los sociosLa categora del socio incide en el tratamiento de la responsabilidad de cada uno, en vista de que los socios colectivos tienen una responsabilidad igual a la de los socios en las sociedades colectivas y los socios comanditarios tienen responsabilidad limitada a su aporte, salvo que la ley permita que en el pacto se establezca una mayor responsabilidad.Respecto a los socios colectivos debemos precisar que su responsabilidad ilimitada y solidaria es tambin subsidiaria, desde que tienen el beneficio de excusin. Por ello es importante que el socio colectivo mantenga la gestin de la sociedad o, como veremos ms adelante, que resulte verificable por terceros su apartamiento de la gestin social.El socio colectivo, haya o no completado sus aportes, responde siempre con todo su patrimonio por las obligaciones sociales.Teniendo en cuenta que la responsabilidad del socio comanditario se encuentra limitada a su aporte, se admite que su responsabilidad pueda ser ampliada por encima de esa limitacin natural.La condicin del socio comanditario es similar a la de cualquier socio capitalista, as como lo establece la LGS, que permite que en el pacto social o en el estatuto se fije la proporcin en que los socios participarn de las prdidas de la sociedad.En tal virtud las prdidas sociales deben ser asumidas, inicialmente, por los socios comanditarios hasta el monto de sus aportes, mientras que cualquier exceso es atribuido solidaria e ilimitadamente a los socios colectivos.En cuanto a la responsabilidad de los socios comanditarios, Manuel Broseta Pontha caracterizado diversos grados, que dependen de sus aportaciones a la sociedad:

a) Si ha cumplido ntegramente con su aportacin el socio comanditario no queda obligado frente a terceros, salvo que haya asumido una mayor responsabilidad.B) Si no ha entregado la totalidad de su aportacin (o le ha sido restituida indebidamente), queda obligado frente a terceros hasta el lmite de la aportacin prometida.C) Si ha aceptado una responsabilidad mayor que el monto de su aporte queda directamente obligado frente a terceros en cuanto a la diferencia, previa excusin. Su responsabilidad es subsidiaria respecto a la sociedad y solidaria (aunque limitada) respecto de los socios colectivos.D) Finalmente, el socio comanditario queda sujeto a responsabilidad ilimitada en los supuestos en que haya consentido la inclusin de su nombre en la razn social de esta manera, la responsabilidad limitada para los socios comanditarios depende del cumplimiento de su obligacin de pago del aporte comprometido con la sociedad, salvo los casos especiales en que asume una mayor cuota de responsabilidad o que consiente que su nombre se incluya en la razn social.5. La razn social corresponde a las sociedades de responsabilidad ilimitada. La razn social de la sociedad en comandita se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de alguno o de algunos de ellos, agregndose las expresiones: sociedad en comandita o sociedad en comandita por acciones; o sus respectivas siglas: s. En c o s en c. Por a. El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera socio colectivo (art. 279 lgs). La ley no obliga que los nombres de los socios comanditarios consten en la razn social por cuanto su responsabilidad es limitada. Aquel socio comanditario cuyo nombre figure en la razn social responder como si fuera socio colectivo, ilimitadamente, sin que sus derechos como socio se vean incrementados. Igual principio se aplicar al tercero cuyo nombre sea incluido en la razn social, quien responder ilimitadamente por los compromisos de la sociedad, conforme a lo prescrito por la ley general de sociedades. No es indispensable que el consentimiento sea expreso. Basta el consentimiento tcito, pero acreditado por la conducta posterior de la persona y sujeto a prueba en contrario. En caso de duda no puede presumirse la autorizacin.6. Constitucin de la sociedad en comandita.Para la formacin de la sociedad en comandita se requiere un acuerdo de voluntades que exprese el nimo de los socios de asociarse con la finalidad de obtener beneficios mediante el desarrollo de una actividad econmica.

La sociedad se constituye con la formacin del fondo social, esto es, mediante el aporte de cada socio a la sociedad, aporte que sustenta el desarrollo y hace factibles las actividades econmicas de la sociedad. As pues, para la formacin de una sociedad se requiere: a) De un pacto social y b) Del aporte de los socios.A) el pacto socialDa origen a la sociedad en comandita y debe contener:1) Las reglas generales de la sociedad en comandita en cuanto forma de sociedad.2) Las reglas propias del tipo de sociedad en comandita, simple o por acciones. Como se sabe el art. 5 de la ley dispone que el estatuto quede incluido en el pacto social, de forma tal que la norma a que nos referimos debe entenderse referida a ambos. Estipulaciones de carcter general que debe contener el pacto social el pacto social de la sociedad en comandita debe contener lo siguiente:A) Los nombres y apellidos, domicilio, estado civil y dems datos de identidad de los socios que sean personas naturales, as como la informacin (denominacin o razn social y domicilio) sobre los socios que sean personas jurdicas (art. 3 y 4 de la ley). B) La ley establece que se requiere de no menos de dos socios para constituir una sociedad. Sin embargo, tratndose de socios que tendrn distintas calidades en el interior de la sociedad en comandita, la lgs no ha fijado un nmero mnimo ni mximo de socios colectivos o comanditarios. Consideramos, entonces, que basta la presencia de al menos un socio de cada tipo, colectivos y comanditario, para que la constitucin sea vlida.C) La declaracin de voluntad de los socios por la cual manifiestan su intencin de constituir la sociedad en comandita, con expresa mencin de la clase adoptada, sea simple o por acciones.D) El capital de la sociedad, debiendo constar en forma expresa losaportes de cada socio, con indicacin de su valor.E) El nombramiento de los primeros administradores de la sociedad, quienes no pueden ser designados entre los socios comanditarios, salvo en el caso previsto en el art. 281.3) Estipulaciones propias del estatuto de la sociedad. Deben incluirse las siguientes:A) La razn social B) El domicilio de la sociedadC) El plazo de duracin de la sociedad, el cual debe ser fijo en el caso de la sociedad en comandita simple (art. 267 lgs). Para el caso de la sociedad en comandita por acciones el plazo puede ser determinado o indeterminado, conforme al art. 19 de la ley.E) La descripcin detallada del objeto social. F) El monto del capital de la sociedad y las reglas para suincremento o reduccin.G) El rgimen de las participaciones sociales, para el caso de la sociedad en comandita simple, y de las acciones, tratndose de la sociedad en comandita por acciones, as como los supuestos especiales de restricciones a su trasmisibilidad, con arreglo a las reglas propias de cada tipo de sociedad en comandita.H) Los procedimientos y mecanismos para la modificacin del pacto social. I) El rgimen de administracin de la sociedad; las facultades, derechos y obligaciones de los administradores, as como las responsabilidades que para ellos se deriven.J) Los controles que ejercen los socios no administradores respecto de quienes administran la sociedad.K) Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los socios, sea que se trate de colectivos o comanditarios.L) Las obligaciones de los socios, colectivos o comanditarios, paracon la sociedad.M) Las reglas para la revisin peridica de la gestin social y del balance anual. N) Las reglas para la determinacin de las remuneraciones que correspondan a los socios. ) La forma de distribucin de las ganancias y de asuncin de lasprdidas. O) Las causales y procedimientos para la separacin y exclusin de los socios. P) Las clusulas de arbitraje, cuando se consideren convenientes.Q) Los dems pactos lcitos que resulten de inters para los socios.B) Los aportesAdems de las reglas generales referentes a toda clase de sociedades, existen reglas sealadas para las comanditarias. El aporte de los socios comanditarios debe consistir, necesariamente, en dinero o en bienes en especie, o sea que estos socios no pueden aportar su propia actividad, su industria.Como la aportacin es una responsabilidad del socio comanditario, ningn pacto que pudieran celebrar los socios entre s ser vlido frente a los acreedores, quienes conservan intacto su derecho a que el comanditario contribuya a la responsabilidad de la sociedad con la suma ofrecida en el contrato, porque tales pactos invadirn el mbito de las relaciones externas de la sociedad, dominadas por normas de derecho coactivo.El aporte de los socios en estas sociedades no puede estar representado por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable.Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo unnime de los socios colectivos y mayora absoluta de los comanditarios computada por capitales. En el caso del comanditario es necesario el acuerdo de la mayora absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayora absoluta de los comanditarios computada por capitales.7. Derechos y obligaciones de los sociosAdems de los derechos que de un modo general se reconocen a los socios de toda clase de sociedades, entre los que figura el derecho a percibir las utilidades, se reconocen en forma especial determinados derechos referidos especialmente a los socios colectivos y a los comanditarios.Los socios colectivos que ejerzan la representacin de la sociedad debern cuidar de acordar previamente su remuneracin, pues a diferencia de la ley anterior, stas estn supeditadas a su determinacin en el pacto social. Se advierte un presupuesto distinto al caso de los administradores en la sociedad en comandita por acciones, pues en este caso s son remunerados.El acto constitutivo puede ampliar la facultad de control atribuida por la ley al socio comanditario.El socio comanditario que de buena fe ha recibido utilidades, segn el balance regularmente aprobado, no est obligado a restituirlas.La distribucin de los beneficios se hace con arreglo a los mismos criterios que establezca el pacto social.En cuanto a las prdidas, hay diferencia en relacin a los socios comanditarios, los cuales slo pueden perder el importe de la aportacin realizada o prometida.Tratndose de los beneficios, stos tienen que resultar del balance y de la cuenta de ganancias y prdidas, que estn obligadas a presentar los socios, a quienes normalmente corresponde la administracin.Las obligaciones de los socios son mutatis mutandis las mismas que en las sociedades colectivas, cuyas reglas se aplican supletoriamente a este tipo de sociedades.8. Clases de sociedad en comanditaLas sociedades en comandita, pueden ser: simples o por acciones, veamos:A) La sociedad en comandita simple, que es de carcter personalista y se caracteriza por el predominio de los socios colectivos en la gestin cuyo capital se encuentra dividido en participaciones, para cuya transferencia rigen las reglas de la sociedad colectiva.B) La sociedad en comandita por acciones, que se regula ms como una sociedad capitalista que personalista, por el papel que en ella adoptan los socios comanditarios, y cuyo capital social se encuentra dividido en acciones. En esta forma societaria se puede hablar de un predominio de los socios capitalistas sobre los colectivos, quienes se convierten en simples gestores de su inversin de capital.La ley general de sociedades, no ha establecido un nmero mnimo de socios colectivos para cualquiera de sus modalidades, debe considerarse que bastar con la existencia de un socio colectivo, tanto en la modalidad simple como en la por acciones. Este socio colectivo responde ilimitadamente por las deudas sociales.As tambin, vale indicar, que conforme al art. 4 de la LGS, una persona jurdica puede ser socio colectivo o comanditario de la sociedad en comandita, simple o por acciones.

CAPTULO IISOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.1. ConceptoPara Ulises Montoya, en la sociedad en comandita simple hay dos categoras de socios: unos, los colectivos, que como los socios en las sociedades colectivas, son ilimitada y solidariamente responsables con la sociedad; y otros, los comanditarios, cuya responsabilidad est limitada slo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar.En definitiva, podemos decir, que la sociedad en comandita simple, est compuesta por dos tipos de socios: los colectivos, quienes responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales de la empresa, y los comanditarios, que responden nicamente hasta por el monto de sus aportaciones. En esta modalidad slo hay participaciones sociales.Estas sociedades son personalistas, al igual que las colectivas. La consideracin a la persona del socio tiene capital importancia. Para los socios colectivos, porque la gestin de los socios que tienen a su cargo la direccin de los negocios puede originar una prdida ilimitada, que debern asumir; y para los comanditarios, porque estn expuestos a la prdida de su aporte, que puede ser considerable. En cambio, no resultan decisivas las cualidades de los socios comanditarios, puesto que a ellos la ley no les confiere la administracin de la sociedad.2. Razn socialEn esta clase de sociedades es obligatorio, que la sociedad tenga una razn social formada por el nombre de todos los socios colectivos, o por el de alguno o alguno de ellos, debiendo agregarse, en todos los casos, la indicacin sociedad en comandita o s. En c. El socio comanditario que consintiera que su nombre figure en la razn social, responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera socio colectivo.La razn social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. En este ltimo caso, la razn social debe indicar esta circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusin de su nombre en la razn social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.Por otra parte, sin las palabras sociedad en comandita, parecera que todos los socios son ilimitadamente responsables, de modo que los comanditarios no podran invocar frente a tercero su condicin especial de socios con responsabilidad limitada.Las sociedades en comandita estn sujetas a las reglas generales que rigen para toda clase de sociedades, y mutatis mutandis, a las que regulan las sociedades colectivas, debiendo ser su duracin por plazo determinado.3. Administracin de la sociedad en comandita simpleLa administracin de las sociedades comanditarias simples corresponde a los socios colectivos, es decir, a los socios ilimitadamente responsables. Si stos son varios la administracin corresponde a todos ellos si la escritura no dispone otra cosa. Bien corresponda la administracin a todos los socios, en forma conjunta o separada, rigen las reglas de la sociedad colectiva.Los socios comanditarios no participan en la administracin, salvo pacto en contrario; en el caso de ser designados y practicaran actos de administracin sin estar autorizados pueden ser excluidos de la sociedad respondiendo frente a terceros y a la sociedad por los daos y perjuicios causados como consecuencia de la gestin realizada.El pacto constitutivo puede indicar nominativamente quines son los administradores. El nombramiento hecho posteriormente al acto constitutivo, requiere el consentimiento de los socios en la forma que hayan establecido en el pacto social. La anterior ley de sociedades exiga que el nombramiento del administrador requers el consentimiento de los socios colectivos y el de la mayora de los comanditarios, computndose esta ltima mayora con el nmero de socios y el capital aportado.Para la remocin del administrador deber pactarse la causal y el procedimiento interno a seguir.Al igual que en la sociedad colectiva, en la comanditaria simple la extensin de los poderes de los socios administradores resulta del acto constitutivo. En lo no previsto ser necesaria que la decisin sea adoptada por mayora de los comanditarios, computada esta ltima con el nmero de socios y el monto del capital aportado.De una manera general y en ausencia de disposiciones estatutarias sobre el particular, debe entenderse que las facultades de los administradores slo lo autorizan a realizar los actos propios de una administracin normal. La sociedad est obligada hacia aquellos con quienes su representante ha contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de ste, dentro de los lmites de las facultades que le haya conferido, aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objeto social.Nada impide que si as lo establece el pacto social, los socios comanditarios pueden prestar su colaboracin bajo la direccin de los administradores, y si el acto constitutivo lo permite, pueden ser autorizados para efectuar determinadas operaciones y para cumplir actos de inspeccin y vigilancia. Esto no significara, en consecuencia, injerencia indebida en la administracin de la sociedad, pues no se afecta con estos actos el ejercicio de los derechos concedidos a los socios colectivos.Al respecto, Elias Laroza, sostiene que tratndose de una sociedad personalista la condicin personal del socio resulta ms importante que la del aporte del capital. (...) Ahora bien, entre los socios colectivos la administracin puede ser realizada, separada e individualmente, por cada uno de los socios. Ello no impide que en el pacto social se establezcan otros procedimientos y formas de administracin.4. Capital socialEl capital de la sociedad en comandita simple est conformado por los aportes de los socios, colectivos o comanditarios, y se encuentra dividido en participaciones, como es usual en las sociedades personalistas. Al igual que en los dems tipos societarios, no existe un monto mnimo ni mximo de capital para la sociedad en comandita simple.

a. Clases de aportesEn la sociedad en comandita simple se pueden presentar dos formas de aporte, en funcin a la condicin del socio aportante. El aporte de los socios colectivos puede ser dinerario, de bienes en especie, derechos o trabajo. Vale decir, el socio colectivo puede ser capitalista o industrial y responde ilimitadamente por las deudas sociales. El aporte de los socios comanditarios debe consistir en bienes en especie o en dinero, pues su situacin es equivalente a la de un socio capitalista cuya responsabilidad se ve limitada al monto de su aporte prometido, no participando en la gestin de la sociedad. En el pacto social de la sociedad en comandita simple debe indicarse en forma expresa el nmero de participaciones atribuidas a cada socio, colectivo o comanditario, as como las reglas propias de la transmisin y enajenacin de las mismas.5. Transferencia de las participacionesAl concurrir dos categoras de socios, colectivos y comanditarios, se han previsto mecanismos distintos para la transferencia de las participaciones de cada uno.La cesin de las participaciones del socio colectivo requiere de la aprobacin unnime de los socios colectivos y de la mayora absoluta de los socios comanditarios, calculada en funcin al capital social.Para el caso de transferencias de participaciones del socio comanditario, la norma exige el asentimiento de la mayora absoluta, computada por personas, de los socios colectivos, as como de la mayora absoluta, computada por capitales, de los socios comanditarios.

CAPTULO IIICONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN SOCIAL.1. Nociones generales.El contenido de la escritura de constitucin social, debe consignar, las reglas particulares propias de la sociedad en comandita simple, y adems puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, as como otros pactos lcitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisiones con los aspectos sustantivos de tal tipo de sociedad.2. Reglas propias de la sociedad en comandita simpleToda sociedad, propiamente dicha, tiene un conjunto de reglas que rigen sus actividades, as la sociedad en comandita simple, tiene sus reglas establecidas por la ley general de sociedades y normada en el art. 281. Estas reglas son:A) La primera regla es que a la sociedad en comandita se le aplican todas las normas de la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con su naturaleza.B) En el pacto social se debe sealar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable.C) Los aportes de los socios comanditarios slo pueden consistir en bienes en especie o en dinero.D) Los socios comanditarios no participan en la administracin de la sociedad, salvo pacto en contrario.E) Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo unnime de los socios colectivos y mayora absoluta de los socios comanditarios computada sta por capitales. Para la cesin de participaciones del socio comanditario es necesario el acuerdo de la mayora absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayora de los socios comanditarios computada por capitales.3. Pacto social y estatutoTratndose de la sociedad en comandita simple el art. 281, establece que, debido a la primaca del elemento personalista en este tipo de sociedad, le sern de aplicacin las normas previstas para la sociedad colectiva, salvo en lo que se opongan a las reglas especiales del propio artculo 281.En consecuencia, son de especial aplicacin las siguientes:A) La responsabilidad de los socios colectivos es solidaria e ilimitada respecto de las deudas sociales, mientras que los socios comanditarios responden nicamente hasta el lmite de su aporte. No obstante, debe tenerse presente que la responsabilidad de los socios es subsidiaria, pues gozan del beneficio de excusin.B) La sociedad en comandita simple debe tener un plazo fijo de duracin.C) la modificacin del pacto social debe acordarse por unanimidad de todos los socios, colectivos y comanditarios.D) Los acuerdos sociales se adoptan por mayora de los socios, atribuyndose un voto a cada persona. No obstante, puede pactarse que la mayora se computa en funcin a la titularidad sobre el capital social, en cuyo caso cualquier socio con ms de la mitad de los votos requiere del apoyo de al menos otro socio para adoptar resolucin vlida.A ello se aaden las reglas particulares del art. 281, que deben tenerse en cuenta respecto de la sociedad en comandita simple, a las que nos referimos a despus.

CAPITULO IVSOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES1. Antecedentes Se ha fijado el origen de la comandita por acciones en el siglo xvii en francia. Pero no es sino debido al cdigo de comercio de 1807 que logr difusin a consecuencia de que se sujet a las sociedades annimas a la previa autorizacin gubernativa, mientras que se dej en libertad la constitucin de comanditas por acciones.La sociedad en comandita por acciones ha sido definida como la sociedad comanditaria en la que el capital social, o parte de l, est representado por acciones, o bien, diciendo que es una sociedad que agrupa dos clases de socios: uno o varios comanditados personalmente responsables y uno o varios comanditarios, que son accionistas (Ripert).2. Definicin de la sociedad en comanditaLa sociedad en comandita poraccioneses la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios socios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de susacciones. Cuando se emitenaccionescon valor distinto o derechos desiguales, estas se agrupan por series.Esta sociedad se regir por las reglas relativas a la sociedad annima, salvo lo dispuesto para lasaccionesde los socios comanditados, las cuales siempre sern nominativas y no se podrn ceder sin el consentimiento de la totalidad de los accionistas comanditados y el de las dos terceras partes de los comanditarios. Sociedades comandita por acciones de acuerdo al artculo 282 de la L.G.S. 26887, en la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad annima.

3. Caractersticas del socio comanditario1. La sociedad en comandita por acciones realiza sus actividades bajo una razn social que integra el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregndose las expresiones sociedad en comandita por acciones o sus siglas s. En c. Por a. Aquellos socios que figuran en la razn social responden frente a terceros por las obligaciones sociales, indistintamente si alguno de ellos es socio comanditario2. A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad annima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente seccin. El integro de su capital est dividido en acciones, pertenezcan estas a los socios colectivos o a los comanditarios 2 los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades annimas. Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se adopte con el quorum y la mayora establecidos para los asuntos a que se refiere los artculos 126 y 127 de la presente ley. Igual mayora se requiere para nombrar nuevos administradores;3. Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la calidad de socios colectivos desde la aceptacin del nombramiento. El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones contradas por la sociedad con posterioridad a la inscripcin en el registro de la cesacin en el cargo. 4 5 la responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los artculos 265 y 273. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayora absoluta, computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de estos son de libre transmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto social.

4. Anlisis de la sociedad en comandita poracciones Sociedad:Pues el contrato es plurilateral, en virtud de que intervienen cuando menos dos personas. Mixta:En virtud de que tanto el elemento del personal, como el elemento patrimonial, constituyen losprincipales elementosdel contrato social, es decir, los dos elementos se encuentran al mismo nivel de importancia. Capital:Al efecto de la sociedad deber contar al momento de la constitucin con un capital suscrito mnimo de 50,000 pesos el cual ser exhibido cuando menos el 20% si ha de pagarse el capital suscrito enefectivo. Acciones:Representados poracciones nominativas o porciones iguales que se han dividido el importe del capital social, estos ttulos decrditosconstituyen el conjunto de derechos y obligaciones que tiene el accionista frente a la sociedad es decir, constituyen el status de accionista. Accionistas comanditados:Cuya responsabilidad jurdica es igual a la de los socios de la sociedad en nombrecolectivo, es decir responden de una manera solidaria, subsidiaria e ilimitada. Accionistas comanditarios:Responden de las obligaciones sociales, hasta por el monto de sus aportaciones es decir tienen responsabilidad limitada como en la sociedad annima.

CAPTULO VLA SOCIEDAD EN COMANDITA EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Artculo 3.- Modalidades de ConstitucinLa sociedad annima se constituye simultneamente en un solo acto por los socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundacin otorgado por los fundadores.La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles slo pueden constituirse simultneamente en un solo acto.Artculo 278.- ResponsabilidadEn las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios responden slo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quines son los socios colectivos y quines los comanditarios.La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.Artculo 279.- Razn socialLa sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre d todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregndose, segn corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.Artculo 280.- Contenido de la escritura de constitucinEl pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y adems puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, as como otros pactos lcitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.Artculo 281.- Sociedad en comandita simpleA la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Seccin.Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:1. El pacto social debe sealar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable;2. Los aportes de los socios comanditarios slo pueden consistir en bienes en especie o en dinero;3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administracin; y,4. Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo unnime de los socios colectivos y mayora absoluta de los comanditarios computada por capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayora absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayora absoluta de los comanditarios computada por capitales.Artculo 282.- Sociedad en comandita por accionesA la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad annima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Seccin.Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:1. El ntegro de su capital est dividido en acciones, pertenezcan stas a los socios colectivos o a los comanditarios;2. Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades annimas.Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se adopte con el qurum y la mayora establecidos para los asuntos a que se refiere los artculos 126 y 127 de la presente ley.Igual mayora se requiere para nombrar nuevos administradores;3. Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la calidad de socios colectivos desde la aceptacin del nombramiento.El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones contradas por la sociedad con posterioridad a la inscripcin en el Registro de la cesacin en el cargo;4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los artculos 265 y 273; y,5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayora absoluta, computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de stos son de libre transmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto social.Artculo 315.- Requisitos de la emisinLa sociedad annima y la sociedad en comandita por acciones pueden emitir obligaciones convertibles en acciones de conformidad con la escritura pblica de emisin, la cual debe contemplar los plazos y dems condiciones de la conversin.La sociedad puede acordar la emisin de obligaciones convertibles en acciones de cualquier clase, con o sin derecho a voto.

Artculo 408.- Causales especficas de disolucin de sociedades colectivas o en comanditaLa sociedad colectiva se disuelve tambin por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de los socios, salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado o entre los dems socios. En caso de que la sociedad contine entre los dems socios, reducir su capital y devolver la participacin correspondiente a quienes tengan derecho a ella, de acuerdo con las normas que regulan el derecho de separacin.La sociedad en comandita simple se disuelve tambin cuando no queda ningn socio comanditario o ningn socio colectivo, salvo que dentro del plazo de seis meses haya sido sustituido el socio que falta. Si faltan todos los socios colectivos, los socios comanditarios nombran un administrador provisional para el cumplimiento de los actos de administracin ordinaria durante el perodo referido en el prrafo anterior. El administrador provisional no asume la calidad de socio colectivo.La sociedad en comandita por acciones se disuelve tambin si cesan en su cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se ha designado sustituto o si los designados no han aceptado el cargo.Artculo 422.- Responsabilidad frente a acreedores impagosDespus de la extincin de la sociedad colectiva, los acreedores de sta que no hayan sido pagados pueden hacer valer sus crditos frente a los socios.Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previsto en el prrafo anterior, los acreedores de la sociedad annima y los de la sociedad en comandita simple y en comandita por acciones, que no hayan sido pagados no obstante la liquidacin de dichas sociedades, podrn hacer valer sus crditos frente a los socios o accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por stos como consecuencia de la liquidacin.Los acreedores pueden hacer valer sus crditos frente a los liquidadores despus de la extincin de la sociedad si la falta de pago se ha debido a culpa de stos. Las acciones se tramitarn por el proceso de conocimiento.CAPITULO VICARACTERSTICAS DE SOCIEDAD EN COMANDITA EN LA LEGISLACIN EXTRANJERA

SEGN EL DERECHO COMPARADO ARGENTINO:

1. Sociedad en comandita simple[footnoteRef:4]: [4: PEDRO FEDERICO GUTIERREZ. MANUAL DE SOCIEDADES. ARGENTINA. EDICIONES JURIDICAS CUYO. CAPI. XIII. PGINA 249-464.]

Es la que existe bajo una razn social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus aportaciones.Es la que existe bajo una razn social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, delas obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus aportaciones, de la definicin contenida en el artculo 51 de la ley general de sociedades mercantiles argentina, antes transcrito, derivamos tres elementos, a saber: el de sociedad; el de razn social y el de responsabilidad desigual de los socios. El concepto de sociedad en la sociedad en comandita simple lleva implcitas las mismas ideas expuestas en la sociedad en nombre colectivo; sin embargo, conviene mencionar que es generalmente aceptado que las sociedades de capitales, pueden ser socios de la sociedad en comandita simple, en calidad de comanditarios. Son aplicables a la sociedad en comandita simple los mismos principios que rigen a la razn social de la sociedad colectiva, con las siguientes variantes:La razn social se forma nicamente con los nombres de los socios comanditados. El comanditario que haga figurar o que permita que figure su nombre en la razn social quedar sujeto a la responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de los comanditados a la razn social se agregarn siempre las palabras sociedad en comandita simple o su abreviatura s. En c. Cuando se omita la expresin sociedad en comandita o su abreviatura, los socios comanditarios quedarn sujetos a la responsabilidad de los comanditados; es decir, sern responsables subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales de la propia definicin legal se infiere que los socios tienen una responsabilidad desigual: los comanditados responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales, en tanto que los comanditarios solo responden por el pago de sus aportaciones. Y precisamente por esta coexistencia de responsabilidad desigual de los socios por lo que algunos tratadistas consideran a la sociedad en comandita simple una sociedad mixta; esto es, una sociedad de personas, para los comanditados, y una sociedad de capitales para los comanditarios.2. Derechos y obligaciones de los socios derechos: Los socios comanditados y comanditarios gozan de los mismos derechos patrimoniales y de consecucin que los socios de la sociedad en nombre colectivo, incluido el derecho de separacin, excepto en lo que corresponde al derecho de administrar la sociedad, el cual, en la sociedad en comandita simple, recae exclusivamente en los socios comanditados y por excepcin en los socios comanditarios. Obligaciones. Tanto los socios comanditados como los comanditarios tienen las mismas obligaciones de aportacin, de lealtad, de subordinacin a la voluntad de las mayoras y de soportar las prdidas que pesan sobre los socios de la sociedad en nombre colectivo. Sociedad en comandita la sociedad en comandita es una sociedad de tipo personalista que se caracteriza por la coexistencia de socios colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestin de la sociedad, y socios comanditarios que no participan en la gestin y cuya responsabilidad se limita al capital o comprometido con la comandita. Tipos las sociedades comanditarias se dividen en comanditarias simples y comanditarias por acciones: las sociedades comanditarias simples no estn obligadas a auditar sus cuentas anuales ni a depositarias en el registro mercantil, salvo en el caso de que, en la fecha de cierre del ejercicio, todos sus socios colectivos sean sociedades espaolas o extranjeras. En la sociedad comanditaria por acciones son sujetos con dos o ms entes comanditados que su obligacin es responder al socio por ejemplo un socio que tiene ms de 200 mil pesos y uno 150 mil pesos le tiene que dar 25 mil pesos. Las sociedades comanditarias por acciones estn obligadas a auditar sus cuentas y depositarias en el registro mercantil, cuando superen los lmites fijados en el artculo.Las sociedades comanditarias por acciones estn consideradas sociedades de capital. La constitucin de las sociedades comanditarias se formaliza en escritura pblica que deber ser inscrita en el registro mercantil. En la escritura se expresarn los mismos datos que en la situacin de las sociedades colectivas.En la escritura de constitucin de la sociedad comandita simple se deber expresar: el nombre, apellidos y domicilio de los socios. La razn social.El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestin de la compaa y el uso de la firma social. El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, crditos o efectos, con expresin del valor que se d a stos o de las bases sobre las que haya de hacerse su valoracin. La duracin de la sociedad. Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor para sus gastos particulares. Los dems pactos lcitos que los socios estimen convenientes. Nmeros de socios que componen.La responsabilidad de los socios comanditarios frente a las deudas sociales est limitada a la aportacin efectuada o, en su caso, comprometida, en caso de ser mayor que aqulla. Los nombres de los socios comanditarios no podrn figurar en el nombre de la sociedad; en caso de incumplimiento respondern de igual forma que los socios colectivos, sin poder aprovecharse de las ventajas de stos.Derechos de los socios no pueden participar en la gestin de la sociedad (artculo 148 del cdigo de comercio slo los socios colectivos, salvo que en el contrato social se estipule otro rgimen de gestin. No pueden examinar el estado de la administracin y la contabilidad (artculo 150del cdigo de comercio).participar en los beneficios. Fiscalidad las sociedades comanditarias tributan a travs del impuesto de sociedades y no pueden acogerse al rgimen simplificado ni al del recargo de equivalencia del impuesto sobre el valor aadido. El tipo impositivo aplicable en el impuesto de sociedades es el 30 por 100. Existe un rgimen fiscal especial, dentro del impuesto sobre sociedades, para las empresas de reducida dimensin, quedando reducido al 25 por ciento el tipo impositivo para los primeros 120.202,41 euros de beneficios. Ventajas e inconvenientes Como ventajas se pueden sealar: la principal ventaja que presenta la sociedad comanditaria por acciones es la posibilidad de atraer inversores capitalistas, ms probable que en la comanditaria simple. Los socios colectivos pueden atraer el capital de otros sin que stos interfieran en la gestin de la empresa. Responsabilidad limitada de los socios comanditarios. Como inconvenientes se pueden sealar: la necesidad de contar con un capital mnimo de 60.000 euros (slo las sociedades comanditarias por acciones).trmites complicados en la vida social similares a los de las sociedades annimas. Responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios colectivos administradores.Socios comanditados, personas que suscriben las partes sociales y que adems, responden de 1as obligaciones sociales, de una manera subsidiaria, solidaria e ilimitada, tal como los socios colectivos en la sociedad en nombre colectivo. Son socios comanditarios, personas que suscriben las partes sociales y que adems, responden de las obligaciones sociales hasta el monto de sus aportaciones, es decir, responden limitadamente.rganos de la sociedad al igual que en la sociedad en nombre colectivo, los rganos de la sociedad en comandita simple, son los siguientes: rgano supremo rgano representativo, rgano de control, rgano supremo: lo constituye la asamblea o junta de socios. El rgano supremo puede sealar directrices a los dems rganos, sin que stos puedan hacerla con aqul. Es aplicable lo enunciado en el punto relativo a este rgano en la sociedad en nombre colectivo. rgano representativo: Lo constituye el consejo de administracin. La administracin de la sociedad en comandita simple, corresponde: a) a todos los socios comanditados; b) a uno o ms socios comanditados; c) a persona extraa; generalmente licenciado en administracin de empresas. Los socios comanditarios no intervienen en la administracin, de acuerdo con la ley, la cual se basa en el siguiente principio: A menor responsabilidad, corresponde menor intervencin en la vida de la sociedad". Es aplicable lo enunciado en este rgano, en la sociedad en nombre colectivo. rgano de control: el control de esta sociedad, corresponde al consejo de vigilancia interventor, segn el caso. Ahora bien, el nombramiento puede recaer: a) en todos los socios comanditados no administradores y todos los socios comanditarios .b) en uno o ms socios comanditados no administradores y uno o ms socios comanditarios .c) en una o ms personas extraas, generalmente un contador pblico. Aplicable lo enunciado en este punto en la sociedad en nombre colectivo.De la sociedad en comandita simple, la ley es clara, segn el artculo 51. Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razn social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus aportaciones. Artculo 52. La razn social se formar con los nombres de uno o ms comanditados, seguidos de las palabras y compaa u otros equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos. A la razn social se agregarn siempre las palabras sociedad en comandita o su abreviatura s. En c. Artculo 53. Cualquier persona, ya sea socio comanditario o extrao a la sociedad, que haga figurar o permita que figure su nombre en la razn social, quedar sujeto a la responsabilidad de los comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirn los comanditarios cuando se omita la expresin sociedad en comandita o su abreviatura. Artculo 54. El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administracin, ni aun con el carcter de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia dadas o ejercidas por los comanditarios, en los trminos del contrato social, no se reputarn actos de administracin. Artculo 55. El socio comanditario quedar obligado solidariamente para con los terceros por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en contravencin a lo dispuesto en el artculo anterior. Tambin ser responsable solidariamente para con los terceros, aun en las operaciones en que no haya toma doparte, si habitualmente ha administrado los negocios de la sociedad. Artculo 56. Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiere determinado en la escritura social, la manera de substituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podr interinamente un socio comanditario, a falta de comanditados, desempear los actos urgentes o de mera administracin durante el trmino de un mes, contado desde el da en que la muerte o incapacidad se hubiere efectuado. En estos casos el socio comanditario no es responsable ms que de la ejecucin de su mandato. Artculo 57. Son aplicables a la sociedad en comandita los artculos del 30 al 39, del41 al 44 y del 46 al 50.los artculos 26, 29, 40 y 45 slo se aplicarn con referencia a los socios comanditados. Acta constitutiva: las sociedades se constituyen ante notario y en la misma forma se hacen constar sus modificaciones. La escritura o acta constitutiva de una sociedad debe contener: 1. Los nombres, la nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que constituyan la sociedad; 2. El objetivo de la sociedad; 3. Su razn social o su denominacin; 4. La duracin; 5. El importe del capital social; 6. La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a stos y el criterio seguido para su valoracin. Cuando el capital sea variable, as se expresa indicndose el mnimo que se exprese; 7. El domicilio de la sociedad; 8. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y la faculta desde los administradores.9. El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la firma social; 10. La manera de hacer la distribucin de las utilidades y prdidas entre los miembros de la sociedad; 11. El importe del fondo de reserva; 12. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente y; 13. Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de proceder a la eleccin de los liquidadores, cuando no se hayan designado anticipadamente. El socio comanditario quedar obligado solidariamente para con los terceros por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en contravencin a lo dispuesto en el artculo anterior. Tambin ser responsable solidariamente para con los terceros, aun en las operaciones en que no haya tomado parte, si habitualmente ha administrado los negocios de la sociedad.

Artculo 56.-si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiere determinado en la escritura social, la manera de substituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podr interinamente un socio comanditario, a falta de comanditados, desempear los actos urgentes o de mera administracin durante el trmino de un mes, contado desde el da en que la muerte o incapacidad se hubiere efectuado. En estos casos el socio comanditario no es responsable ms que de la ejecucin de su mandato.

Artculo 57.-son aplicables a la sociedad en comandita los artculos del 30 al 39, del 41 al 44 y del 46 al 50.los artculos 26, 29, 40 y 45 slo se aplicarn con referencia a los socios comanditados sociedad en comandita la sociedad en comandita es una sociedad de tipo personalista que se caracteriza por la coexistencia de socios colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestin de la sociedad, y socios comanditarios que no participan en la gestin y cuya responsabilidad se limita al capital o comprometido con la comandita. Tipos las sociedades comanditarias se dividen en comanditarias simples y comanditarias por acciones: las sociedades comanditarias simples no estn obligadas a auditar sus cuentas anuales ni a depositarias en el registro mercantil, salvo en el caso de que, en la fecha de cierre del ejercicio, todos sus socios colectivos sean sociedades espaolas o extranjeras.En la sociedad comanditaria por acciones son sujetos con dos o ms entes comanditados que su obligacin es responder al socio por ejemplo un socio que tiene ms de 200 mil pesos y uno 150 mil pesos le tiene que dar 25 mil pesos. Las sociedades comanditarias por acciones estn obligadas a auditar sus cuentas y depositarias en el registro mercantil, cuando superen los lmites fijados en el artculo 257 de la ley de sociedades de capital, aplicndose les las mismas normas que a las sociedades annimas, con especialidades. Las sociedades comanditarias por acciones estn consideradas sociedades de capital. La constitucin de las sociedades comanditarias se formaliza en escritura pblica que deber ser inscrita en el registro mercantil. En la escritura se expresarn los mismos datos que en la situacin de las sociedades colectivas. Escritura en la escritura de constitucin de la sociedad comandita simple se deber expresar: el nombre, apellidos y domicilio de los socios. La razn social. El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestin de la compaa y el uso de la firma social. El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, crditos o efectos, con expresin del valor que se d a stos o de las bases sobre las que haya de hacerse su valoracin. La duracin de la sociedad. Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor para sus gastos particulares. Los dems pactos lcitos que los socios estimen convenientes. Nmeros de socios que componen, la responsabilidad de los socios comanditarios frente a las deudas sociales est limitada a la aportacin efectuada o, en su caso, comprometida, en caso de ser mayor que aqulla.Los nombres de los socios comanditarios no podrn figurar en el nombre de la sociedad; en caso de incumplimiento respondern de igual forma que los socios colectivos, sin poder aprovecharse de las ventajas de stos. Derechos de los socios no pueden participar en la gestin de la sociedad slo los socios colectivos, salvo que en el contrato social se estipule otro rgimen de gestin. No pueden examinar el estado de la administracin y la contabilidad participar en los beneficios. Fiscalidad las sociedades comanditarias tributan a travs del impuesto de sociedades y no pueden acogerse al rgimen simplificado ni al del recargo de equivalencia del impuesto sobre el valor aadido. El tipo impositivo aplicable en el impuesto de sociedades es el 30 por 100. Existe un rgimen fiscal especial, dentro del impuesto sobre sociedades, para las empresas de reducida dimensin, quedando reducido al 25por ciento el tipo impositivo para los primeros 120.202,41 euros de beneficios. Ventajas e inconvenientes como ventajas se pueden sealar: la principal ventaja que presenta la sociedad comanditaria por acciones es la posibilidad de atraer inversores capitalistas, ms probable que en la comanditaria simple. Los socios colectivos pueden atraer el capital de otros sin que stos interfieran en la gestin de la empresa. Responsabilidad limitada de los socios comanditarios. Como inconvenientes se pueden sealar: la necesidad de contar con un capital mnimo de 60.000 euros (slo las sociedades comanditarias por acciones).trmites complicados en la vida social similares a los de las sociedades annimas. Responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios colectivos administradores.La constitucin de la sociedad en comandita simple Como todas las sociedades comerciales deber constituirse por escritura pblica con la intervencin de los socios colectivos, con o sin la intervencin de los comanditarios, y deber indicarse el monto y la clase de aportes de cada uno, la escritura constitutiva ser otorgada por todos los socios colectivos, con o sin la intervencin de los comanditarios, lo cual significa que la presencia de los socios gestores es obligatoria, mientras que la de los comanditarios es necesariamente potestativa. En esta escritura debe expresarse el nombre, domicilio, nacionalidad y aportes d cada uno de los socios gestores y otorgar la escritura de constitucin de la sociedad, esto no es indispensable que tambin lo haga los comanditaros. Hay tres situaciones diferentes que son: Que solamente concurran los gestores: En este caso en el documento debe hacerse mencin de los socios comanditarios, indicar sus nombres completos, domicilio, nacionalidad y sus respectivas aportaciones, las cuales deben hacerse en dinero o en especies. En el artculo 325 advierte que "el comanditario no podr en ningn caso ser socio industrial", ya que los comanditarios deben ser siempre socios capitalistas.Que concurra al otorgamiento de la escritura la totalidad de socios: Naturalmente en el documento debern constar respecto de todas las menciones a que alude el ordinal 1 del artculo 110 del cdigo de comercio, el cual nos indica que;Debe de sealarse el nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. A las personas naturales deber indicar la nacionalidad y documento de identificacin legal; con el nombre de las personas jurdicas, la ley, o escritura de que se deriva su existencia.Que acudan al otorgamiento de la escritura constitutiva de los gestores y algunos de los comanditarios: Ee sigue la ley del artculo 110 y el 337 del cdigo del comercio. Razn social, nacionalidad, domicilio y duracin; radica en el nombre completo o el solo apellido de uno o ms socios colectivos, agregndole la expresin "y compaa" o la abreviatura "& ca.", seguida de la sigla "s. En c.", debe mostrar la nacionalidad donde se cree la sociedad, ha si como tambin su domicilio en la ciudad cuando as lo determinen los socios gestores en donde quieren establecer la sociedad, con sujecin a estos estatutos, podrn establecer oficinas, sucursales o agencias en otros lugares del pas o del exterior. Duracin de la sociedad: De un tiempo determinado o indefinido, contados a partir de la fecha de la escritura de constitucin de la sociedad. Objeto la sociedad: El desarrollo de las siguientes actividades: en desarrollo de su objeto, la sociedad podr asociarse con otra u otras personas naturales o jurdicas, que desarrollen el mismo o similar objeto o que se relacione directa o indirectamente con ste; en general, la sociedad puede ejecutar todo acto y celebrar todo contrato lcito, que el (los) socio (s) gestor (es) considere conveniente para el logro del objeto social.Aportes y capital social: El capital social es la sumatoria de los aportes de los socios. El aporte es la cantidad o valor en dinero, que el socio se compromete a entregar en favor de la sociedad. A este respecto es muy importante observar que, al determinar el capital, si este no se paga en su integridad al constituirse la sociedad, debe estipularse claramente en que poca o plazos debe ser pagada la parte pendiente del capital suscrito. Derechos de los asociados los socios tanto comanditarios como gestores o colectivos tienen derechos que son naturales a su misma condicin. A participar en las deliberaciones de la junta de socio a votar en las reuniones a percibir una parte de las utilidades sociales a negociar libremente sus derechos a inspeccionar los libros y papeles de la sociedad y a recibir una parte de los activos sociales en eventos de liquidacin de la compaa.A parte de los derechos ya mencionados los socios colectivos o comanditarios poseen otros derechos lo que significa que los socios en la sociedad no tienen igual derecho, conservando as los derechos enunciados. Los socios comanditarios, como aportantes del capital social, tienen derecho: a no ser obligados a aumentar o reponer su aporte, si esta no se encuentra estipulada en el contrato. A ceder sus cuotas y a preferirse en la cesin que otro socio pretenda sobre su derecho. A participar en las reuniones generales con previa citacin realizada por los administradores y a votar en ellas. A nombrar personas que lo representen en la junta de socio, con excepcin de las decisiones atinentes a la administracin social. A fiscalizar en forma individual el desarrollo de la sociedad a nombrar revisor fiscal. A optar por continuar en la sociedad o ejercer el derecho de receso cuando, por motivo de transformacin o fusin de sociedades, impongan a los asociados una responsabilidad mayor que la anterior.Los socios colectivos o gestores tienen entre otros, los siguientes derechos: a que su nombre o apellido figure en la razn social de la compaa; A administrar, representar la sociedad y delegar la administracin de la misma; A deliberar y votar en las reuniones generales; A ceder su inters social e incluso a retirarse o ejercer el derecho de reseco de la empresa. Cesin del inters social se sujetarn a las siguientes reglas: A.- Cesin del inters social de los socios gestores: Los socios gestores podrn ceder total o parcialmente su inters en la sociedad y sucesin, aunque se haga a favor de otro socio, se tendr como una reforma del contrato social por lo cual requerir de la aprobacin de la junta de socios, con el voto unnime de los asociados, tanto gestores o colectivos como comanditarios, pero el cedente no quedar liberado de su responsabilidad por las obligaciones sociales anteriores, sino transcurrido un ao desde la fecha de la inscripcin de la cesin en la cmara de comercio.B.- Cesin de las cuotas de los socios comanditarios: Ningn socio podr ceder todo o parte de sus cuotas sociales a un extrao o a otro socio, sino con las formalidades legales mediante escritura pblica otorgada por el representante legal, el cedente y el cesionario y con la aprobacin escrita de la junta de socios mediante el voto unnime de los dems comanditarios. El socio que quisiere ceder total o parcialmente sus cuotas sociales deber ofrecerlas por escrito, y por conducto del representante legal, a los dems socios, quienes tendrn derecho preferencial para adquirirlas, cada uno en proporcin a su aporte y, dado el caso, con derecho de acrecimiento tambin proporcional. La oferta indicar el precio, plazo y dems condiciones de la cesin; los socios tendrn quince das hbiles contados desde la fecha de la comunicacin que al respecto deber dirigirles el representante legal, para contestar por escrito al oferente su aceptacin o rechazo a la cesin. Si hubiere interesados en adquirir las cuotas, pero discreparen en cuanto al precio o al plazo, uno u otro sern fijados por peritos designados. El dictamen de los peritos obligar a las partes si bien, stas podrn acordar que las condiciones de la oferta sean definitivas, cuando aparecieren ms favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los peritos. Si dentro de los quince das hbiles siguientes a la fecha de la carta en que el representante legal comunique la oferta, ningn socio manifestar inters en adquirir las cuotas, ni se obtuviere la autorizacin de la junta de socios, el representante legal deber dar cumplimiento a lo ordenado por el artculo 365 del cdigo de comercio.Administracin y representacin social La administracin corresponde a todos y cada uno de los socios gestores, quienes pueden delegarla, pero la inspeccin y vigilancia con las limitaciones reseadas anteriormente corresponden a los comanditarios. Las reformas estatuarias se aprobarn en la junta de socios, salvo el caso, por la unanimidad de los gestores y la mayora absoluta de votos de los comanditarios, y como ocurre con cualquier reforma estatuaria deber elevarse a escritura pblica e inscribirse en el registro mercantil. El socio gestor que por medio de la presente escritura se constituye en nico representante de la sociedad o el suplente en su caso, podrn bajo su responsabilidad, y con el lleno de sus requisitos legales, designar delegados. En este evento, el delegante, de acuerdo con las disposiciones comerciales, queda inhibido para la gestin de los negocios sociales pero podr reasumir la administracin en cualquier tiempo o cambiar sus delegados.Las facultades de inspeccin y vigilancia de la Sociedad, sern ejercidas por los comanditarios, sin perjuicio de que se pueda designar un revisor fiscal, cuando la mayora de ellos as lo decida. La representacin de la sociedad llevar implcita la facultad de usar la firma social y de celebrar las operaciones correspondientes dentro del giro ordinario de los negocios sociales. Los socios gestores o sus delegados como representantes legales y administradores de la sociedad, tendrn stos las siguientes facultades: A) Ejecutar las determinaciones de la junta y presidir sus sesiones; B) Crear los cargos, que sean indispensables para el funcionamiento de la sociedad, nombrar y remover los empleados bajo su dependencia y velar porque los funcionarios cumplan sus deberes; C) Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales que estime necesarios para representar a la sociedad y delegarle las facultades que a bien tengan; D) Celebrar los actos y contratos necesarios para el desarrollo del objeto social;E) Cuidar la recaudacin e inversin de los fondos de la sociedad; F) Elaborar el informe que deben presentar a la junta de socios en sus sesiones ordinarias; G) Presentar a la junta de socios, cuando sta lo solicite, informes sobre determinados aspectos de la marcha de los negocios sociales y sobre los resultados econmicos de la compaa; H) Convocar a la junta de socios de conformidad con lo previsto en el artculo 8 de estos estatutos;I) Promover y sostener toda clase de juicios, gestiones o reclamaciones necesarias para la defensa de los intereses sociales;J) Cumplir las dems funciones que le asigne la junta de socios y las que por la naturaleza del cargo le corresponden de acuerdo con la ley y estos estatutos. En desarrollo de sus funciones y con los requisitos que sealen la ley y los estatutos, el gestor o su delegado podr: Comprar, vender, contratar, tramitar, nombrar apoderados judiciales y extrajudiciales, comprometer, arbitrar, compensar, desistir, confundir, novar, interponer todo gnero de recursos, comparecer en los juicios que promueva contra la sociedad o que ella deba promover, recibir dineros en mutuo, celebrar el contrato de cambio en todas sus manifestaciones y firmar letras, pagars, cheques, ejecutar prstamos bancarios, girar cheques, libranzas, giros y toda clase de ttulos valores, as como negociarlos, aceptarlos, endosarlos, tenerlos, prestarlos, cobrarlos, pagarlos, exigir, cobrar y percibir cualquier cantidad de dinero que se adeude a la sociedad o que ella tenga derecho u obligacin de cobrar, condonar deudas, y en fin, desarrollar todas las actividades que el desempeo de su cargo y el logro del objeto social requieran. Composicin de la junta de socios La junta de socios se compone de todos los socios, tanto gestores como comanditarios; los socios podrn hacerse representar en las reuniones de la junta, mediante poder otorgado en cualquier forma escrita en la que se indique el nombre del apoderado, el de la persona en quien ste pueda sustituirle y la fecha de la reunin para la cual se confiere. Ningn socio podr ser representado por ms de una persona a la vez. El poder otorgado podr comprender una o ms reuniones ordinarias o extraordinarias de la junta de socios. La representacin de los socios comanditarios ante la junta de socios, o para cualquier efecto relacionado con la sociedad, slo podr ser ejercida por otro de los socios comanditarios. Las reuniones de la junta de socios pueden ser ordinarias o extraordinarias. La junta de socios se reunir en sesin, en el curso del primer trimestre de cada ao, en la sede del domicilio social, en la fecha y hora que designen al efecto los administradores. La convocatoria para las reuniones ordinarias y, para aquellas en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, se har por lo menos con quince das hbiles de anticipacin, mediante carta o telegrama que los administradores enviarn a cada socio a la respectiva direccin que stos hayan registrado en la sociedad. A falta de tal convocatoria la junta se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de abril. En la sede del domicilio principal. La junta de socios se reunir en sesin extraordinaria cada vez que lo juzguen convenientes los administradores o cuando as lo soliciten socios que representen la cuarta parte a ms del capital comanditario. La convocatoria a reuniones extraordinarias se har con una anticipacin de cinco das comunes en la forma prevista para la convocatoria a sesiones ordinarias, pero en la respectiva carta o telegrama deber insertarse el orden del da correspondiente. Cuando sea convocada la junta de socios y la reunin no se efectuare por falta de qurum, se citar a una nueva reunin que sesionar y resolver vlidamente con el voto de los socios gestores y con el de un nmero plural de socios comanditarios, presentes o representados, cualquiera que sea la cantidad de cuotas que estn representadas; la nueva reunin deber efectuarse no antes de los diez das hbiles ni despus de los treinta das, tambin hbiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunin. En todo caso, las reformas estatutarias se aprobarn por unanimidad de los socios colectivos y la mayora absoluta de los votos de los comanditarios. La junta de socios podr reunirse y decidir vlidamente en cualquier tiempo y lugar, sin previa convocatoria, cuando se hallare presente o representada la totalidad de los asociados, tanto gestores como comanditarios. Las Funciones de la junta de sociosA) Reformar los estatutos; B) Considerar los informes que sobre la marcha de los negocios sociales le presenten los socios administradores; C) Aprobar o no las cuentas, balances o inventarios sociales; D) Resolver sobre la distribucin de las utilidades obtenidas o sobre la cancelacin de las prdidas registradas en cada ejercicio; E) Constituir las reservas especiales que estime conveniente de acuerdo con la ley; F) Decretar la incorporacin o la fusin de la sociedad con otra u otras, o la transformacin de la compaa en otro tipo de sociedad; G) Aumentar o disminuir el capital y, si a ello hubiere lugar, exigir prestaciones complementarias a los socios; H) Resolver todo lo concerniente a la cesin de cuotas o derechos sociales, la admisin de nuevos socios, el retiro o exclusin de socios;

Otros aspectos Con respecto a las votaciones en las decisiones de la junta de socios cada gestor tendr un voto. Los votos de los comanditarios se computarn conforme al nmero de cuotas o derechos de cada uno. Las decisiones relativas a la administracin solamente podrn tomarlas los gestores, de acuerdo con lo previsto en estos estatutos. La junta de socios deliberar y decidir vlidamente en sus reuniones ordinarias o extraordinarias, con la asistencia de los socios gestores y un nmero plural de socios comanditarios que represente la mitad ms uno de las partes en que se encuentra dividido el capital aportado por los comanditarios. Las reformas estatutarias debern aprobarse por la unanimidad de los socios colectivos y la mayora absoluta de votos de los comanditarios y debern reducirse a escritura pblica. Las reformas al contrato social corresponden tomarlas a la junta de socio, para lo cual se requiere del voto unnime de los socios colectivo y de la mayora absoluta de votos de los comanditarios, es importante resaltar que no todas la reformas sociales son tomadas en reunin general de la junta de socios, pues dada la divisin de asociado, algunas determinaciones son de competencia exclusiva de algunos de ellos. Con respecto a las Actas: todas las reuniones, resoluciones, elecciones y dems trabajos de la junta de socios se harn constar en un libro que firmarn el presidente de la misma y el secretario. Dichas actas se sometern a la aprobacin de la junta. Las copias de las actas expedidas por el presidente y el secretario se presumirn autnticas. Con respecto a los Balances: el ejercicio anual de la sociedad est comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de cada ao. Al finalizar el correspondiente ejercicio se cortarn las cuentas para efectuar un inventario y un balance generales. El balance se har de conformidad con las prescripciones legales y las normas contables establecidas, y ser sometido a la consideracin de la junta de socios por los administradores, acompaado de los documentos e informes que exijan las disposiciones legales. Con respecto a las Prdidas y ganancias: al finalizar cada ejercicio, la sociedad producir el correspondiente estado de prdidas y ganancias. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el ejercicio, esto es, las utilidades lquidas, se apropiarn las cantidades suficientes para atender al pago de prestaciones sociales, formar fondos para depreciacin de activos, desvalorizacin y garanta del patrimonio social y las de ms que fueren necesarias. Con respecto a Disolucin y liquidacin: la sociedad se disolver: a) por vencimiento del trmino de su duracin, si antes no fuere prorrogado vlidamente; b) por prdidas que reduzcan su capital a la tercera parte o menos; c) por la imposibilidad de desarrollar la empresa social; d) cuando agotado el procedimiento sealado el artculo 365 del cdigo de comercio, la junta de socios optare por la disolucin con el voto favorable de los socios gestores y el 70% del capital comanditario ;e) por desaparicin de una de las dos categoras de socios; f) por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los socios gestores, g) por las dems causales establecidas por la ley. Ser liquidador la persona que al efecto designe la junta de socios, con el voto favorable de los socios gestores y la mayora absoluta de las cuotas de los comanditarios. Si no se obtuviere la mayora expresada, los asociados delegan desde ahora, en el presidente de la cmara de comercio del domicilio social, la designacin del liquidador. Mientras no se haga y registre el nombramiento del liquidador, actuar como tal quien figure en el registro mercantil como representante legal de la sociedad. En el evento de liquidacin de la sociedad, por cualquier causa, con anterioridad a la muerte de la totalidad de los gestores principales, corresponder a stos un porcentaje del patrimonio social a cada uno. Si a la fecha hubiere fallecimiento alguno de ellos el porcentaje que a stos corresponde acrecer al gestor sobreviviente. El reparto del saldo se har entre los socios comanditarios, en proporcin a sus aportes de capital. Prohibiciones y obligaciones complementarias de los socios: de comn acuerdo, y en consideracin al vnculo que los une y los objetivos de la sociedad por ellos conformada, y en orden a precautelar la integridad del patrimonio de la misma y su conformacin, han resuelto establecer las siguientes prohibiciones y contraer, para con la sociedad, las obligaciones complementarias de que se da cuenta en la presente clusula:1. La sociedad no podr constituirse en fiadora, deudora o codeudora, de obligaciones de los socios o de terceras personas, salvo que de ello se reportare un beneficio manifiesto para ella y se aprobare por la junta de socios con el voto favorable de los socios gestores y el porcentaje del capital comanditario.2. Los socios no podrn gravar o dar en garanta su inters social en la sociedad sin