i. penawaran umum terbatas iv · sesuai dengan persetujuan bank indonesia melalui surat no ......

1

I. PENAWARAN UMUM TERBATAS IV Direksi atas nama Perseroan dengan ini melakukan PUT IV dalam rangka penerbitan HMETD kepada para pemegang saham Perseroan atas sebanyak-banyaknya 3.846.035.599 (tiga milyar delapan ratus empat puluh enam juta tiga puluh lima ribu lima ratus sembilan puluh sembilan) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp117 (seratus tujuh belas Rupiah) setiap saham, sehingga seluruhnya berjumlah Rp449.986.165.083,- (empat ratus empat puluh sembilan milyar sembilan ratus delapan puluh enam juta seratus enam puluh lima ribu delapan puluh tiga Rupiah).

Setiap pemegang 1.000 (seribu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada tanggal 8 Juli 2013 pada penutupan perdagangan saham di Bursa Efek Indonesia (“BEI”) berhak atas 1.063 (seribu enam puluh tiga) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan Rp117 (seratus tujuh belas rRupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (“FPPS”) melalui pelaksanaan HMETD. Saham Baru ini akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan di BEI dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Saham Baru memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak atas dividen dengan saham seri lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh. Dalam hal pemegang saham mempunyai Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan Efek tersebut akan menjadi milik Perseroan dan akan dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk selaku pemegang saham Perseroan sejumlah 79.78% berdasarkan pernyataannya tanggal 25 Juni 2013, telah menyatakan akan mengambil Hak dalam Penawaran Umum Terbatas (PUT) IV PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk sesuai dengan Persetujuan Bank Indonesia melalui surat No. 15/15/DPB1/PB1-3 tanggal 21 Juni 2013 selama periode pelaksanaan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD). Dalam pelaksanaan Hak, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk terlebih dahulu memberikan kesempatan kepada pemegang saham publik dalam rangka peningkatan kepemilikan saham oleh publik setelah PUT IV menjadi sebesar 10%. Jika Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT IV ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka (a) Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan tidak melebihi jumlah seluruh saham yang

ditawarkan dalam PUT IV ini, maka seluruh pesanan atas saham tambahan akan dipenuhi. (b) Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan

dalam PUT IV ini, maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan saham tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional, berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta pemesanan saham tambahan.

Dalam PUT IV tidak terdapat pembeli siaga, dengan demikian apabila setelah alokasi pemesanan saham tambahan, masih terdapat sisa saham dalam PUT IV ini, maka saham tersebut tidak akan dikeluarkan dari dalam portepel.

HMETD dapat diperdagangkan baik di dalam maupun di luar BEI sesuai peraturan No. IX.D.1 selama 5 (lima) Hari Bursa mulai tanggal 10 Juli 2013 sampai dengan 16 Juli 2013. Pencatatan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD akan dilakukan di BEI pada tanggal 10 Juli 2013. Tanggal terakhir pelaksanaan HMETD adalah tanggal 16 Juli 2013 sehingga HMETD yang tidak dilaksanakan sampai dengan tanggal tersebut tidak akan berlaku.

PT BANK RAKYAT INDONESIA AGRONIAGA TBK

Kegiatan Usaha Jasa Perbankan

Kantor Pusat

Plaza GRI Jl. H.R. Rasuna Said Blok X2 No.1,

Jakarta Telp.: (021) 5262570 Fax.: (021) 5262559

Dengan 1 (satu) Kantor Pusat, 11 Kantor Cabang, 9 Kantor Cabang Pembantu, 2 Kantor Kas, 1 Payment Point dan 33 ATM

RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT, YAKNI KETIDAKMAMPUAN DEBITUR UNTUK MEMBAYAR KEMBALI KREDIT YANG DIBERIKAN PERSEROAN DAN APABILA JUMLAHNYA CUKUP MATERIAL, MAKA HAL INI AKAN MENGAKIBATKAN MENURUNNYA KINERJA KEUANGAN PERSEROAN.

RISIKO TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PUT IV, DAPAT TERJADI BILAMANA RENCANA PERSEROAN UNTUK MENINGKATKAN PROSENTASE KEPEMILIKAN PUBLIK TIDAK DAPAT TERLAKSANA.

RISIKO USAHA LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB V PROSPEKTUS INI

2

PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga, Tbk (“Perseroan") didirikan dengan Akta No. 27 Notaris Raden Soekarsono, S.H., tanggal 27 September 1989. Anggaran Dasar Bank telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C.2-10019.HT.01.01-TH.89 tanggal 28 Oktober 1989 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 96, Tambahan No. 3303 tanggal 1 Desember 1989.

Perseroan memperoleh izin usaha sebagai bank umum berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 1347/KMK.013/1989 tanggal 11 Desember 1989 dan Surat Keputusan Direktur Bank Indonesia No. 22/1037/UPPS/ PSbD tanggal 26 Desember 1989. Perubahan status Perseroan dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 1 tanggal 2 Desember 2002 di hadapan Notaris Siti Rayhana, S.H., dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia tanggal 24 Desember 2002, dengan Surat Keputusan No. C-24779.HT.01.04.TH.2002, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 9, Tambahan No. 881 tanggal 31 Januari 2003.

Untuk memenuhi ketentuan Undang-undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Anggaran Dasar Bank telah dilakukan penyesuaian. Penyesuaian tersebut dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 41 tanggal 16 Juli 2008 yang dibuat di hadapan Notaris Rusnaldy, S.H., dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-46794.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 1 Agustus 2008 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 69, Tambahan No. 15961 tanggal 26 Agustus 2008. Peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan berdasarkan Akta No. 26 tanggal 12 Mei 2011 yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat No. AHU-AH.01.10.15060 tentang Penerimaan Perubahan Data Perseroan tanggal 20 Mei 2011.

Pada tanggal 19 Agustus 2010, Dana Pensiun Perkebunan selaku pemegang 95,96% saham Perseroan dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. (BRI) telah menandatangani Perjanjian Pengikatan Jual Beli (“PPJB”) Saham untuk mengakuisisi saham Perseroan dengan total nominal sebesar Rp330.239.053.507 untuk 3.030.239.023 lembar saham dengan harga Rp109 (seratus sembilan rRupiah) per lembar. Komposisi kepemilikan saham Perseroan setelah akuisisi dan setelah dilakukan penjualan saham kembali kepada publik oleh BRI adalah 76% dimiliki oleh BRI, 14% Dana Pensiun Perkebunan (Dapenbun) dan 10% publik.

Berdasarkan RUPS Luar Biasa BRI yang diaktakan dengan akta No. 37 tanggal 24 November 2010 oleh Notaris Fathiah Helmi, S.H. para pemegang saham telah menyetujui akuisisi terhadap Perseroan. Selain itu, Bank Indonesia juga telah memberikan persetujuannya melalui surat No. 13/19/GBI/DPIP/Rahasia tanggal 16 Februari 2011. Akuisisi ini diselesaikan pada tanggal 3 Maret 2011 berdasarkan Akta Akuisisi No. 14 Dina Chozie, S.H., KN., pengganti notaris Fathiah Helmi, SH.dimana BRI memiliki 88,65% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan, sebagaimana dimuat dalam akta No. 51 tanggal 24 November 2010, Notaris Rusnaldy, S.H. Hal tersebut di atas telah mempertimbangkan efek dari Waran Seri I yang dapat dieksekusi sampai dengan tanggal 25 Mei 2011.

Anggaran Dasar mengalami beberapa perubahan, terakhir terkait dengan perubahan nama Perseroan menjadi PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga, Tbk berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 30 tanggal 16 Mei 2012 yang dibuat dihadapan Notaris Rusnaldy, S.H., dan telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat No. AHU-30947.AH.01.02 tahun 2012 tentang Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 7 Juni 2012. Perubahan ini telah ditetapkan Bank Indonesia melalui Keputusan Gubernur Bank Indonesia No. 14/72/KEP.GBI/2012 tanggal 10 Oktober 2012 tentang perubahan izin usaha atas nama PT Bank Agroniaga Tbk menjadi izin usaha atas nama PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk. Berdasarkan pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan ruang lingkup kegiatan Perseroan adalah menjalankan kegiatan umum di bidang perbankan. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal Rp100 per saham

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) %

Modal Dasar 10.000.000.000 1.000.000.000.000 -

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 2.886.690.021 288.669.002.100 79,78 2. Dana Pensiun Perkebunan 506.533.381 50.653.338.100 14,00 3. Masyarakat dengan kepemilikan dibawah 5% 224.872.176 22.487.217.600 6,22

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 3.618.095.578 361.809.557.800 100,00

Saham Dalam Portepel 6.381.904.422 638.190.442.200 -

3

PENAWARAN UMUM TERBATAS IV

Direksi atas nama Perseroan dengan ini melakukan PUT IV dalam rangka penerbitan HMETD kepada para pemegang saham Perseroan atas sebanyak-banyaknya 3.846.035.599 (tiga milyar delapan ratus empat puluh enam juta tiga puluh lima ribu lima ratus sembilan puluh sembilan) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100 (Seratus Rupiah) dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp117 (seratus tujuh belas Rupiah) setiap saham, sehingga seluruhnya berjumlah Rp449.986.165.083,- (empat ratus empat puluh sembilan milyar sembilan ratus delapan puluh enam juta seratus enam puluh lima ribu delapan puluh tiga Rupiah).

Setiap pemegang 1.000 (seribu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada tanggal 8 Juli 2013 pada penutupan perdagangan saham di BEI berhak atas 1.063 (seribu enam puluh tiga) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan Rp117 (seratus tujuh belas rRupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (“FPPS”) melalui pelaksanaan HMETD. Saham Baru ini akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan di BEI dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Saham Baru memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak atas dividen dengan saham seri lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh. Dalam hal pemegang saham mempunyai Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan Efek tersebut akan menjadi milik Perseroan dan akan dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan. Jika Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT IV ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka (a) Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan tidak melebihi jumlah seluruh saham

yang ditawarkan dalam PUT IV ini, maka seluruh pesanan atas saham tambahan akan dipenuhi. (b) Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan melebihi jumlah seluruh saham yang

ditawarkan dalam PUT IV ini, maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan saham tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional, berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta pemesanan saham tambahan.

Dalam PUT IV tidak terdapat pembeli siaga, dengan demikian apabila setelah alokasi pemesanan saham tambahan, masih terdapat sisa saham dalam PUT IV ini, maka saham tersebut tidak akan dikeluarkan dari dalam portepel. HMETD dapat diperdagangkan baik di dalam maupun di luar BEI sesuai peraturan No. IX.D.1 selama 5 (lima) Hari Bursa mulai tanggal 10 Juli 2013 sampai dengan 16 Juli 2013. Pencatatan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD akan dilakukan di BEI pada tanggal 10 Juli 2013. Tanggal terakhir pelaksanaan HMETD adalah tanggal 16 Juli 2013 sehingga HMETD yang tidak dilaksanakan sampai dengan tanggal tersebut tidak akan berlaku.

Jenis Penawaran : HMETD Nilai Nominal : Rp100 (seratus rRupiah) Harga Pelaksanaan : Rp117 (seratus tujuh belas rRupiah) per saham

Rasio Konversi : 1000 (seribu) Saham Lama berhak atas 1063 (seribu enam puluh tiga) HMETD

Dilusi Kepemilikan : 51,53 % (lima puluh satu koma lima puluh tiga) setelah pelaksanaan PUT IV

Periode Perdagangan HMETD : 10 Juli 2013 s/d 16 Juli 2013

Periode Pelaksanaan HMETD : 10 Juli 2013 s/d 16 Juli 2013

Tanggal Pencatatan Efek di Bursa : 10 Juli 2013

Pencatatan : BEI

Keterangan: 1. Dalam hal pemegang saham mempunyai Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dalam bentuk pecahan, maka hak

atas pecahan Efek tersebut akan menjadi milik Perseroan dan akan dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan.

2. Jika Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT IV ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka (a) Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan tidak melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PUT IV ini, maka seluruh pesanan atas saham tambahan akan dipenuhi. (b) Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PUT IV ini, maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan saham tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional, berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta pemesanan saham tambahan. Dalam PUT IV tidak terdapat pembeli siaga, dengan demikian apabila setelah alokasi pemesanan saham tambahan, masih terdapat sisa saham dalam PUT IV ini, maka saham tersebut tidak akan dikeluarkan dari dalam portepel.

4

Susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah PUT IV secara proforma dengan asumsi seluruh pemegang saham mengambil haknya, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham menjadi sebagai berikut:

Sebelum PUT IV Setelah PUT IV

Jumlah Saham Jumlah Nilai

Nominal (Rp) % Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal (Rp)

%

Modal Dasar 10.000.000.000 1.000.000.000.000 - 10.000.000.000 1.000.000.000.000 -

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:

1. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 2.886.690.021 288.669.002.100 79,78 5.672.739.695 567.273.969.500 79,78

2. Dana Pensiun Perkebunan 506.533.381 50.653.338.810 14,00 1.044.978.365 104.497.836.500 14,00

3. Masyarakat dengan kepemilikan dibawah 5 % 224.872.176 22.487.217.600 6,22 239.039.123 23.903.912.300 6,22

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 3.618.095.578 361.809.558.510 100,00 7.464.131.177 746.413.117.700 100,00

Saham Dalam Portepel 6.381.904.422 638.190.442.200 - 2.535.868.823 253.586.882.300 -

Struktur permodalan setelah PUT IV dengan asumsi hanya PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk yang mengambil haknya dan pemegang saham lainnya tidak mengambil haknya menjadi sebagai berikut:

Sebelum PUT IV Setelah PUT IV

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal (Rp) %

Modal Dasar 10.000.000.000 1.000.000.000.000 - 10.000.000.000 1.000.000.000.000 -

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:

1. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 2.886.690.021 288.669.002.100 79,78 5.672.739.695 567.273.969.500 88,58

2. Dana Pensiun Perkebunan 506.533.381 50.653.338.100 14,00 506.533.381 50.653.338.100 7,91

3. Masyarakat dengan kepemilikan dibawah 5 % 224.872.176 22.487.217.600 6,22 224.872.176 22.487.217.600 3,51

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 3.618.095.578 361.809.557.800 100,00 6.404.145.252 640.414.525.200 100,00

Saham Dalam Portepel 6.381.904.422 638.190.442.200 - 3.595.854.748 359.585.474.800 -

Pemegang saham lama yang tidak melaksanakan haknya untuk membeli saham baru yang ditawarkan dalam PUT IV ini sesuai dengan HMETD-nya akan mengalami penurunan persentase kepemilikan sahamnya (dilusi) dalam jumlah yang cukup material yaitu maksimum sebesar 51,53 % (lima puluh satu koma lima puluh tiga persen). Berdasarkan Peraturan Pemerintah No.29 Tahun 1999, bank hanya dapat mencatatkan sahamnya di bursa efek sebanyak-banyaknya 99,0% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah modal disetor bank yang bersangkutan dan seluruh saham yang dicatatkan tersebut dapat dibeli oleh investor asing. Sisanya sebesar 1% (satu persen) harus dimiliki oleh pemegang saham Warga Negara Indonesia dan/atau badan hukum Indonesia serta tidak dapat dicatatkan di bursa efek, Saham yang tidak dicatatkan di Bursa Efek Indonesia adalah sejumlah 74.641.312 (tujuh puluh empat juta enam ratus empat puluh satu ribu tiga ratus dua belas) saham yang merupakan saham milik Dana Pensiun Perkebunan.

DALAM KURUN WAKTU 12 (DUA BELAS) BULAN SEJAK EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN DALAM RANGKA PUT IV INI, PERSEROAN TIDAK AKAN MENERBITKAN ATAU MENCATATKAN SAHAM BARU ATAU EFEK LAINNYA YANG DAPAT DIKONVERSIKAN MENJADI SAHAM DILUAR YANG DITAWARKAN DALAM PUT IV INI.

5

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA

Dana yang diperoleh Perseroan dari hasil PUT IV ini setelah dikurangi dengan seluruh biaya yang terkait dengan PUT IV akan digunakan untuk memperkuat struktur permodalan Perseroan yang selanjutnya sesuai rencana akan digunakan seluruhnya untuk ekspansi kredit. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK No. SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka PUT IV, biaya-biaya sehubungan dengan PUT IV ini, yang merupakan persentase dari seluruh penerimaan kotor hasil PUT IV dengan total sebesar 0,326 % dari Nilai PUT IV yang terdiri dari:

a. Biaya Konsultan Hukum sekitar 0,034 % b. Biaya Kantor Akuntan Publik sekitar 0,122% c. Biaya Notaris sekitar 0,015% d. Biaya Biro Administrasi Efek sekitar 0,015% e. Biaya percetakan, pengumuman Koran dan lain-lain termasuk biaya pencatatan di BEI dan KSEI sebesar sekitar

0,138 % Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil PUT IV ini kepada para pemegang saham Perseroan dalam RUPST Perseroan dan Otoritas Jasa Keuangan secara periodik sesuai dengan Peraturan Bapepam No. X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-81/PM1996 tanggal 17 Januari 1996 yang diubah dengan No. Kep-15/PM/1997 tanggal 30 April 1997 dan terakhir diubah dengan No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“Peraturan Bapepam No. X.K.4”). Apabila Perseroan bermaksud untuk mengubah rencana penggunaan dana hasil PUT IV ini maka Perseroan harus terlebih dahulu (i) melaporkannya ke Otoritas Jasa Keuangan disertai dengan alasan dan pertimbangannya, dan (ii) meminta persetujuan terlebih dahulu dari RUPS sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. X.K.4. Adapun aksi korporasi terakhir yang dilakukan Perseroan adalah Penawaran Umum Terbatas III pada tahun 2009 yakni penawaran sejumlah 1.040.632.622 Saham dengan harga nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham yang disertai dengan penerbitan Waran sejumlah 502.572.084 dengan harga pelaksanaan sebesar nilai nominal Rp100 per saham dengan jumlah waran yang telah dikonversi menjadi saham sampai dengan akhir masa berlaku waran yakni tanggal 25 Mei 2011 adalah sejumlah 199.890.250 saham. Setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, dana hasil Penawaran Umum Terbatas III tersebut telah digunakan seluruhnya sebagaimana laporan Perseroan kepada Bapepam-LK melalui surat No. 117/SKP/Ext/VII/2012 tanggal 12 Juli 2012 dengan uraian sebagai berikut:

Jenis Penawaran Umum

Tanggal Efektif

Nilai Realisasi Hasil Penawaran Umum (Rp) Realisasi Penggunaan Dana Sisa Dana Hasil

Penawaran Umum

Jumlah Hasil Penawaran

Biaya Penawaran

Umum Hasil Bersih Kredit Total

Penawaran Umum Terbatas III

5 November 2009 No. S-9827/BL/2009

100.514.417.000 1.848.479.306 98.665.937.894 98.665.937.894 98.665.937.894 -

Waran

25.985.732.500 - 25.985.732.500 25.985.732.500 25.985.732.500 -

6

III. PERNYATAAN HUTANG

Pernyataan hutang berikut diambil dari Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir dan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dan ditandatangani oleh Peter Surja, CPA Registrasi Akuntan Publik No. AP.0686 dengan pendapat bahwa Laporan Keuangan menyajikan secara wajar dalam semua hal yang material, posisi keuangan PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011, dan hasil usaha serta arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut. Efektif tanggal 1 Januari 2011, Perseroan telah menerapkan revisi PSAK yang diterapkan secara prospektif atau retrospektif atas laporan keuangan. Oleh karena itu, laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah disajikan kembali, penyesuaian yang digunakan untuk menyajikan kembali laporan keuangan tahun 2010 telah diaudit sebagaimana diungkapkan dalam Catatan 2ad atas laporan keuangan, yang disusun sesuai Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Pada tanggal 31 Desember 2012, Perseroan mencatat jumlah liabilitas sebesar Rp4.162,93 miliar yang terdiri dari (A) Liabilitas seperti tertera dalam neraca Perseroan sebesar Rp3.668,22 miliar dan (B) Kewajiban karena Komitmen dan Kontinjensi sebesar Rp494,72 miliar, dengan perincian sebagai berilkut: A. LIABILITAS

(dalam ribuan Rupiah)

Keterangan Jumlah

Liabilitas segera 12.694.598

Simpanan nasabah

Giro 298.787.388

Tabungan 190.607.541

Deposito berjangka 2.564.894.408

Simpanan dari bank lain 341.945.942

Liabilitas akseptasi 18.166.283

Utang pajak 19.412.826

Pinjaman yang diterima 176.220.087

Liabilitas pajak tangguhan -

Liabilitas diestimasi atas imbalan kerja 18.404.348

Liabilitas lain-lain 27.082.258

Jumlah Liabilitas 3.668.215.679

Tidak ada liabilitas Perseroan yang telah jatuh tempo yang belum dilunasi

B. KEWAJIBAN KARENA KOMITMEN DAN KONTIJENSI


Keterangan Jumlah

Kewajiban komitmen 443.091.175

Kewajiban kontijensi 51.627.488

Jumlah Liabilitas 494.718.663

Jumlah Liabilitas dan Kewajiban Komitmen Kontijensi 4.162.934.342

Komponen liabilitas Perseroan terutama berasal dari simpanan nasabah yaitu dalam bentuk deposito berjangka sebesar 69,92% (enam puluh sembilan koma sembilan puluh dua persen), tabungan sebesar 5,20% (lima koma dua puluh persen), giro sebesar 8,15% (delapan koma lima belas persen), simpanan dari bank lain sebesar 9,32% (sembilan koma tiga puluh dua persen), dan pinjaman yang diterima sebesar 4,80 % (empat koma delapan puluh persen) dari jumlah liabilitas.

LIABILITAS SEGERA

Liabilitas segera pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp12,69 miliar dengan rincian sebagai berikut:


Keterangan Jumlah

7

Keterangan Jumlah

Umum dan administrasi 6.465.218

Titipan transfer dan ATM 4.448.865

Personalia 1.048.426

Titipan dana pihak ketiga 44.044

Titipan lain-lain 688.045

Jumlah Liabilitas Segera 12.694.598

SIMPANAN DARI NASABAH Simpanan pada tanggal 31 Desember 2012 yang berhasil dihimpun Perseroan adalah sebesar Rp3.054,29 miliar yang terdiri dari simpanan dalam mata uang Rupiah sebesar Rp2.981,69 miliar dan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat sebesar Rp72,60 miliar, serta simpanan pihak ketiga dan pihak-pihak berelasi sebagaimana terlihat dalam tabel-tabel berikut ini: Simpanan dari Nasabah berdasarkan Jenis Simpanan dan Mata Uang Simpanan


Keterangan Jumlah

Rupiah

Giro 295.902.559

Tabungan 190.607.541

Deposito berjangka 2.495.178.854

Sub Jumlah 2.981.688.954

Dolar Amerika Serikat

Giro 2.884.829

Deposito berjangka 69.715.554

Sub Jumlah 72.600.383

Jumlah 3.054.289.337

Simpanan dari Nasabah berdasarkan Status Nasabah dan Jenis Mata Uang


Keterangan Pihak Ketiga Pihak Berelasi

Rupiah Giro 185.463.108 110.439.451 Tabungan 188.271.630 2.335.911 Deposito 2.052.353.122 442.825.732

Sub Jumlah 2.426.087.860 555.601.094

Dolar Amerika Serikat Giro 2.818.589 66.240 Deposito 69.686.198 29.356

Sub Jumlah 72.504.787 95.596

Jumlah 2.498.592.647 555.696.690

Giro Saldo giro pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp298,79 miliar. Berdasarkan denominasi mata uang, saldo giro Perseroan dalam Rupiah adalah sebesar Rp295,90 miliar dengan suku bunga rata-rata untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar 0,11% dan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat sebesar Rp2,88 miliar dengan suku bunga rata-rata untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar 0,18%. Tabungan Saldo tabungan pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp190,61 miliar dengan suku bunga rata-rata untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar 0,83%. Deposito Berjangka Saldo deposito berjangka pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp2.564,89 miliar. Berdasarkan denominasi mata uang, saldo deposito berjangka Perseroan dalam Rupiah adalah sebesar Rp2.495,18 miliar dan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat sebesar Rp69,72 miliar. Rincian saldo deposito berjangka berdasarkan mata uang dan jangka waktu adalah sebagai berikut:

8

Deposito Berjangka berdasarkan Jangka Waktu


Keterangan Jumlah

Rupiah

Deposits on Call 318.735.783

Deposito

1 bulan 1.622.892.993

3 bulan 422.428.842

6 bulan 88.180.051

12 bulan 42.941.185

Sub Jumlah 2.495.178.854

Dolar Amerika Serikat Deposits on Call

20.971.200

Deposito

1 bulan 48.615.184

3 bulan 99.814

6 bulan 29.356


Jumlah 2.564.894.408

Jumlah deposito berjangka yang digunakan sebagai jaminan atas fasilitas kredit yang diberikan oleh Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp164,84 miliar. SIMPANAN DARI BANK LAIN Jumlah saldo simpanan dari bank lain pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp341,95 miliar berupa inter-bank call money, giro, dan deposito sebagaimana berikut ini:


Keterangan Jumlah

Rupiah Pihak ketiga

3.395.942

Pihak-pihak berelasi 300.000.000


Dolar Amerika Serikat Pihak ketiga

-

Pihak-pihak berelasi 38.550.000


Jumlah 341.945.942

PINJAMAN YANG DITERIMA Pinjaman yang diterima Perseroan adalah sebesar Rp176,22 miliar, yang terdiri dari:


Keterangan Jumlah

Rupiah - Pihak ketiga

-

- Pihak-pihak berelasi 176.220.087

Jumlah 176.220.087

Pinjaman dari pihak berelasi terdiri dari PT Permodalan Nasional Madani (Persero) sebesar Rp25,23 miliar dengan 4 fasilitas yang jatuh tempo pada tanggal 31 Januari 2013 dengan jaminan fidusia berupa Surat Utang Negara (SUN), dan dari

9

Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia sebesar Rp150,99 miliar dengan 2 fasilitas yang jatuh tempo pada tanggal 28 Maret 2013 dan 4 Juni 2013, tanpa jaminan, untuk dipinjamkan kembali kepada debitur-debitur Bank untuk keperluan refinancing atas kredit investasi dengan pola kredit kepada koperasi primer untuk anggotanya (KKPA). LIABILITAS DIESTIMASI ATAS IMBALAN KERJA Saldo liabilitas diestimasi atas imbalan kerja pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp18,40 miliar. KEWAJIBAN KARENA KOMITMEN DAN KONTINJENSI Pada tanggal 31 Desember 2012, Perseroan memiliki kewajiban karena komitmen sebesar Rp443,09 miliar dan kewajiban karena kontijensi sebesar Rp51,63 miliar. Kewajiban komitmen merupakan fasilitas kredit kepada nasabah yang belum digunakan, sedangkan kewajiban kontijensi merupakan garansi yang diterbitkan.

PERNYATAAN MANAJEMEN

Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenants) yang merugikan hak-hak pemegang saham publik sehingga tidak ada pencabutan dari pembatasan-pembatasan tersebut. Seluruh liabilitas Perseroan pada tanggal laporan keuangan terakhir telah disajikan dan diungkapkan di dalam prospektus dan laporan keuangan. Selain informasi tersebut di atas, Perseroan tidak mempunyai liabilitas-liabilitas lain yang material yang belum diungkapkan dalam Prospektus ini. Dengan adanya pengelolaan yang sistematis atas aktiva dan liabilitas serta peningkatan hasil operasi di masa yang akan datang, manajemen Perseroan memiliki kesanggupan untuk dapat menyelesaikan keseluruhan liabilitas. Setelah tanggal 31 Desember 2012 sampai dengan tanggal Laporan Auditor Independen dan setelah tanggal Laporan Auditor Independen sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran, Perseroan tidak memiliki liabilitas-liabilitas lain kecuali liabilitas-liabilitas yang timbul dari kegiatan usaha normal Perseroan serta liabilitas-liabilitas yang telah dinyatakan di dalam Prospektus ini dan yang telah diungkapkan dalam laporan keuangan Perseroan.

10

IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Analisis dan pembahasan yang disajikan di bawah ini disusun berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 yang diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 yang diaudit oleh KAP Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI. Sebagaimana dijelaskan dalam catatan untuk laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, Perseroan telah menggunakan pernyataan standar akuntansi dan telah menerapkannya sejak tahun 2010 secara progresif, penerapan ini tidak memerlukan penyajian kembali informasi komparatif. Informasi selanjutnya dapat dilihat pada bagian "Kebijakan Akuntansi Penting" pada Prospektus ini. Pembahasan di bawah ini berisi prediksi kinerja ke depan dan mencerminkan pandangan Perseroan pada saat ini sehubungan dengan kejadian-kejadian di masa yang akan datang dan kinerja keuangan. Hasil yang sebenarnya dapat berbeda secara materiil dari yang diantisipasi dalam pernyataan-pernyataan untuk masa yang akan datang ini sebagai akibat dari faktor-faktor tertentu seperti yang dimaksud dalam Bab V Risiko Usaha dan bagian lain dalam Prospektus ini. Sesuai dengan PSAK di Indonesia, informasi tertentu untuk tahun yang ditetapkan bukan merupakan suatu acuan untuk kinerja keuangan Perseroan dan tidak bisa dijadikan sebagai alternatif untuk menyesuaikan seluruh hal-hal yang terdapat di laporan keuangan Perseroan atau acuan kinerja lainnya, acuan likuiditas atau acuan lainnya yang sesuai dengan PSAK di Indonesia.

FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KINERJA OPERASIONAL Dibawah ini faktor-faktor utama yang telah mempengaruhi kinerja operasional Perseroan pada periode yang diungkapkan antara lain: a. Kondisi Ekonomi Makro

Sebagai perusahaan keuangan yang memiliki peran sebagai lembaga intermediasi, kinerja Perseoran juga dipengaruhi oleh

kondisi makro ekonomi. Pertumbuhan makro ekonomi yang baik akan memberikan peluang yang lebih besar bagi

pertumbuhan agribisnis yang merupakan fokus pemberian kredit dari Perseroan. Dengan peningkatan kegiatan ekonomi akan

meningkatkan jumlah transaksi yang harus dilayani, produk-produk baru yang dibutuhkan dan pertumbuhan simpanan.

Sebaliknya pertumbuhan sektor agribisnis akan terpengaruh pada saat terjadinya perlambatan perekonomian yang dapat

berdampak pada kinerja Perseroan.

b. Segmen Bisnis Kinerja operasional Perseroan meningkat pada tahun 2012 didukung oleh peningkatan marjin aset terutama karena peningkatan komposisi portfolio kredit terhadap total aset dan pertumbuhan pendapatan operasional lainnya (fee-based). Kemampuan Perseroan untuk meningkatkan penyaluran kredit dipengaruhi beberapa faktor, termasuk kemampuan untuk meningkatkan penghimpunan dana dan penguatan modal melalui akumulasi saldo laba, dan fokus pada pengembangan bisnis di segmen agribisnis dan konsumer yang telah dilaksanakan Perseroan. c. Marjin Bunga Bersih Indikator makro ekonomi terutama suku bunga dan tingkat pertumbuhan ekonomi di Indonesia sangat mempengaruhi kinerja Perseroan. Perubahan-perubahan indikator tersebut akan mempengaruhi kondisi keuangan dan kegiatan usaha Perseroan, mengingat aktivitas bisnis utama Perseroan adalah upaya untuk mencapai tingkat marjin yang maksimal yaitu selisih (spread) antara biaya dana, antara lain dari simpanan dan pendapatan yang diperoleh dari pemberian kredit. Perseroan memperkirakan bahwa prospek pertumbuhan ekonomi dan tingginya marjin bunga bersih di Indonesia akan meningkatkan persaingan yang tidak saja berasal dari perbankan domestik tetapi juga bank asing. Sebagaimana diatur dalam ketentuan Bank Indonesia bahwa bank yag memiliki tingkat LDR yang lebih rendah dari 78% atau lebih tinggal dari 100% akan dikenakan tambahan GWM. Kondisi ini akan mendorong bank untuk meningkatkan suku bunga dana untuk memperoleh simpanan dari nasabah untuk menjaga tingkat LDR di bawah 100%, hal ini akan menekan marjin bunga bersih perbankan nasional yang pada akhirnya akan berdampak pada Perseroan.

11

d. Biaya Pendanaan Penghimpunan dana Perseroan untuk mendanai kegiatan operasionalnya terutama bersumber dari simpanan dana masyarakat yang difokuskan pada peningkatan komposisi simpanan dana murah yakni giro dan tabungan. Penghimpunan dana murah memiliki peran yang penting terhadap kemampuan Perseroan untuk meningkatkan portfolio kredit sekaligus memelihara marjin bunga bersih yang tinggi. e. Kebijakan di Sektor Perbankan Setelah krisis ekonomi global pada tahun 2008, Indonesia berupaya untuk mengadopsi kebijakan fiskal dan moneter yang cenderung akomodatif dan kebijakan fiskal moderat. Bank Indonesia telah berkomitmen untuk mempertahankan kebijakan suku bunga (BI-Rate) di bawah 6,5% sepanjang tingkat inflasi tetap pada kisaran yang ditargetkan. Akan tetapi sebaliknya diterbitkan kebijakan untuk meningkatkan GWM primer dari 5% menjadi 8% dari deposito dalam Rupiah yang berlaku pada tanggal 4 Oktober 2010. Dan pemenuhan tambahan GWM primer sebesar 3% akan diberikan remunerasi sebesar 2,5% per tahun dan berlaku sejak 1 November 2010. Selanjutnya dalam mengelola kebijakan untuk mendukung penyaluran kredit, Bank Indonesia menetapkan kisaran safety level rasio LDR sebesar 78% sampai 100%. Bank yang memiliki rasio LDR diluar kisaran tersebut akan dikenakan persyaratan cadangan tambahan yang berlaku efektif 1 Maret 2011. Sehubungan dengan hal tersebut Bank harus memiliki alternatif pendanaan. Sedangkan pada tahun 2012 kebijakan penting yang diterbitkan di sektor perbankan antara lain mengenai kegiatan usaha dan jaringan kantor berdasarkan modal inti bank. f. Kebijakan Akuntansi Penting

Perseroan telah menetapkan kebijakan-kebijakan akutansi penting dalam penyusunan informasi laporan keuangan Perseroan sesuai dengan penerapan standar akutansi yang berlaku, apabila terdapat perubahan standar akutansi dikemudian hari dapat berpengaruh pada penyajian akun-akun laporan keuangan Perseroan. TINJAUAN KEUANGAN Sepanjang tahun 2012, Perseroan berhasil membukukan kinerja keuangan cukup baik didukung oleh strategi pertumbuhan bisnis yang berkesinambungan dan landasan keuangan maupun organisasi yang semakin kokoh. Perseroan berhasil mencatat laba bersih sebesar Rp33,03 miliar, meningkat 0,52% dibandingkan tahun sebelumnya yang besarnya Rp32,86 miliar. Dengan peningkatan profitabilitas tersebut, Perseroan mencatat tingkat pengembalian atas aset (Return on Assets/ROA) sebesar 1,63% dan tingkat pengembalian atas ekuitas (Return on Equity/ROE) sebesar 10,26%.

a. Laporan Laba/Rugi


Uraian

31 Desember

2012 2011 2010

Pendapatan Bunga Beban Bunga Pendapatan Bunga Bersih Pendapatan Operasional Lainnya Beban Operasional Lainnya (Penyisihan)/Pembalikan Kerugian Penurunan Nilai Pendapatan (Beban) Non Operasional Laba Sebelum Pajak Laba Bersih

316.495.383 (133.550.745)

182.944.638 47.413.716

(141.217.585) (38.976.691)

1.306.976 51.471.054 33.026.578

333.167.178 (190.696.249)

142.470.929 24.271.134

(140.577.659) 15.950.658 2.870.219

44.985.281 32.856.381

342.151.430 (189.083.213)

153.068.217 11.748.150

(121.116.742) (17.862.730) (6.455.426) 19.381.469 14.026.715

Pendapatan Bunga Tahun 2012 dibandingkan dengan tahun 2011 Sepanjang tahun 2012 pertumbuhan bisnis Perseroan cukup memuaskan terutama pertumbuhan kredit yang mencapai 38,84% dibandingkan tahun 2011 sehingga menjadi Rp2.531,07 miliar dari Rp1.823,06 miliar tahun 2011. Pertumbuhan kredit di tahun 2012 jauh lebih baik dibandingkan dengan pertumbuhan kredit tahun 2011, yang pada tahun 2011 mengalami pertumbuhan negatif.

12

Pendapatan bunga pada tahun 2012 mengalami penurunan sebesar Rp16,67miliar atau 5% dibandingkan tahun 2011.Penurunan tersebut terutama berasal dari penurunan pendapatan bunga penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain sebesar Rp21,74miliar atau 52,90%, namun pendapatan bunga kredit mengalami peningkatan sebesar Rp10,99miliar atau 4,06% .Kredit masih menjadi kontributor terbesar terhadap pendapatan bunga Perseroan, karena 89,10% dari pendapatan bunga berasal dari bunga kredit.Namun demikian peningkatan kredit tersebut yang sangat signifikan tersebut seiring dengan pendapatan bunga kredit yang dibukukan, terutama dari segmen kemitraan. Penurunan pendapatan bunga penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain disebabkan terutama dari penurunan deposit fasility sebesar Rp1.170,85 miliar tahun 2011 menjadi sebesar Rp730,86miliar. Selain itu diiringi dengan penurunan suku bunga sebesar 6,18% pada tahun 2011 menjadi sebesar 3,88% tahun 2012. Kredit masih menjadi kontributor terbesar terhadap pendapatan bunga Perseroan, karena 89,10% dari pendapatan bunga berasal dari bunga kredit. Peningkatan kredit yang sangat signifikan tersebut berbanding lurus dengan perolehan pendapatan bunga dari kredit yang diberikan, kecuali pendapatan bunga dari kredit segmen kemitraan. Sedangkan untuk kredit menengah mengalami pertumbuhan yang cukup pesat, baik dari sisi kredit yang disalurkan maupun pendapatan bunga yang dibukukan. Penurunan bunga kredit selain menunjukkan terjadi persaingan yang ketat sehingga menekan suku bunga, juga karena adanya perbaikan atas perekonomian sehingga dapat menurunkan tingkat inflasi. Selain itu penurunan suku bunga ini juga sebagai pemenuhan atas arahan Bank Indonesia dan Pemerintah untuk mendorong sektor riil. Tahun 2011 dibandingan tahun 2010 Pendapatan bunga sepanjang tahun 2011 sebesar Rp333,17 miliar mengalami sedikit penurunan dibandingkan tahun sebelumnya yang tercatat Rp342,15 miliar. Penurunan ini lebih diakibatkan oleh turunnya kredit yang diberikan Perseroan sebesar 11,09% atau sebesar Rp227,39 miliar. Sedangkan untuk pendapatan bunga dari Deposit facility mengalami kenaikan sebesar Rp8,02 miliar atau 26,06% dan juga pendapatan bunga atas surat berharga sebesar Rp3,95 miliar atau 32,48%. Kenaikan pendapatan bunga atas deposit facility disebabkan pertumbuhan pada deposit facility yang cukup besar yaitu sebesar Rp573,04 miliar menjadi Rp1.170,85 miliar dan diiringi dengan peningkatan suku bunganya dari 6,10% menjadi 6,18%. Beban Bunga Tahun 2012 dibandingkan tahun 2011 Struktur biaya dana Perseroan mencatatkan perbaikan pada tahun 2012 dibandingkan dengan tahun 2011 yang mengalami penurunan sebesar Rp. 57,16 miliar atau 29,97% dibandingkan tahun 2011. Hal ini terjadi karena terdapat penurunan rata-rata tingkat suku bunga simpanan Perseroan. Di tengah persaingan yang ketat, bank-bank menurunkan bunga simpanan yang didorong oleh penurunan inflasi dan arahan dari Bank Indonesia dengan mempertahankan BI-rate pada level yang rendah, yaitu 5,75%. Dampaknya, beban bunga Perseroan pada tahun 2012 mengalami penurunan 29,97% menjadi Rp133,55 miliar dibandingkan tahun 2011 yang tercatat Rp190,70 miliar. Pada saat yang sama dana pihak ketiga Perseroan justru tumbuh dengan baik sebesar 10,41% dibandingkan dengan tahun 2011.

13

Tahun 2011 dibandingkan tahun 2010 Beban bunga tahun 2011 mengalami kenaikan sebesar 0,85% atau menjadi Rp190,70 miliar dibandingkan dengan tahun sebelumnya. Peningkatan ini lebih diakibatkan karena peningkatan Dana Pihak Ketiga (DPK) tahun 2012 yang tercatat sebesar 15,90%. Namun demikian peningkatan beban bunga yang relatif kecil dibandingkan dengan peningkatan DPK menunjukkan bahwa biaya bunga DPK semakin efisien. Pendapatan Bunga Bersih Tahun 2012 dibandingkan tahun 2011 Pendapatan bunga bersih Perseroan per 31 Desember 2012 tumbuh 28,41% menjadi Rp182,94 miliar dibanding tahun sebelumnya yang tercatat Rp142,47 miliar. Peningkatan ini antara lain disumbangkan oleh penurunan beban bunga yang sangat signifikan. Dampak lanjutannya adalah mendorong kenaikan net interest margin (NIM), yang mencapai 6,00% pada tahun 2012 meningkat dibandingkan tahun 2011 yang hanya 4,54%. Tahun 2011 dibandingkan tahun 2010 Pendapatan bunga bersih tahun 2011 sebesar Rp142,47 miliar atau mengalami penurunan 6,92% dibandingkan tahun 2010. Penurunan pendapatan bunga bersih mengakibatkan penurunan NIM tahun 2011 menjadi 4,54% dibandingkan tahun 2010 sebesar 5,72%. Pendapatan Operasional Lainnya Pendapatan operasional lainnya Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, tumbuh sangat baik dengan mencatatkan kenaikan 95,35% menjadi Rp47,41 miliar dibandingkan tahun 2011 yang tercatat Rp24,27 miliar. Kontribusi terbesar berasal dari keuntungan penjualan efek-efek yang mencapai 61,59% dan penerimaan kembali aset yang telah dihapusbukukan yang mencapai 16,17% dari total pendapatan operasional lainnya. Tahun 2012 keuntungan atas penjualan efek meningkat lebih dari 100% menjadi Rp29,20 miliar dibandingkan dengan tahun sebelumnya sebesar Rp13,43 miliar. Selain itu, komposisi pendapatan operasional lainnya Perseroan adalah jasa administrasi, provisi dan komisi lainnya, keuntungan transaksi mata uang asing dan lain-lain. Hal tersebut ditempuh dengan mempertimbangkan kondisi pasar yang pada saat itu sangat mendukung untuk mengambil keuntungan. Sedangkan peningkatan atas penerimaan kembali aset yang telah dihapusbukukan disebabkan adanya pembayaran dari debitur untuk menyelesaikan kewajibannya. Tahun 2011 dibandingkan tahun 2010 Pendapatan operasional lainnya tahun 2011 mengalami peningkatan sebesar Rp24,27miliar dibandingkan tahun 2010 yang tercatat Rp11,75 miliar. Peningkatan operasional lainnya sebagian besar dikontribusi oleh keuntungan dari penjualan efek-efek sebesar Rp13,43 miliar dan penerimaan kembali aset yang dihapusbukukan sebesar Rp2,66 miliar. Peningkatan pendapatan operasional lainnya terutama disebabkan karena keuntungan atas penjualan efek – efek yang meningkat lebih dari 100% menjadi Rp13,43 miliar dibandingkan dengan tahun sebelumnya sebesar Rp4,65 miliar. Hal tersebut ditempuh dengan mempertimbangkan kondisi pasar saat itu sangat mendukung untuk mengambil keuntungan. Sedangkan peningkatan atas penerimaan kembali aset yang telah dihapusbukukan disebabkan adanya pembayaran dari debitur untuk menyelesaikan kewajibannya. Beban Operasional Lainnya Tahun 2012 Dibandingkan Tahun 2011 Beban operasional lainnya relatif tidak mengalami perubahan dibandingkan tahun sebelumnya. Gaji dan tunjungan serta biaya umum dan administrasi yang merupakan penyebab terbesar atas beban operasional lainnya tidak banyak mengalami perubahan. Biaya Gaji dan tunjangan naik sedikit atau 2,47% menjadi Rp72,33 miliar dari Rp70,58 miliar. Hal ini disebabkan

14

Adanya penurunan jumlah sumber daya manusia tahun 2012 turun menjadi 426 orang dibandingkan dengan tahun 2011 yang mencapai 451 orang. Pada tahun 2012 beban operasional lainnya mencapai Rp. 141,22 miliar, sedikit lebih tinggi dibandingkan dengan tahun 2011 yang tercatat Rp. 140,58 miliar. Sedangkan biaya umum dan administrasi sedikit menurun menjadi Rp64,01 miliar dari sebelumnya Rp64,13 miliar. Penurunan tersebut lebih dikarenakan sepanjang tahun 2012 Perseroan melakukan efisiensi dibeberapa pos biaya. Pada tahun 2012 beban operasional lainnya mencapai Rp141,22 miliar, sedikit lebih tinggi dibandingkan dengan tahun 2011 yang tercatat Rp140,58 miliar. Tahun 2011 dibandingkan tahun 2010. Tahun 2011 beban operasional lainnya meningkat sebesar 16,7% menjadi Rp140,58 miliar, sedangkan tahun 2010 hanya sebesar Rp121,12 miliar. Komponen beban operasional lainnya terbesar adalah biaya gaji dan tunjangan yang mencapai Rp70,58 miliar pada tahun 2011.

(Dalam ribuan Rupiah)

Uraian

31 Desember

2012 2011 2010

Gaji & tunjangan Umum & administrasi Provisi dan komisi Rugi yang belum direalisasi dari perubahan nilai wajar efek-efek - neto Lain-lain Total beban operasional lainnya

72.325.131 64.007.045

3.888.467 435.000 561.942

141.217.585

70.578.374 64.127.730 5.389.728

- 481.827

140.577.659

55.985.415 59.179.976 5.452.092

- 499.259

121.116.742

Beban Penyisihan Kerugian Penurunan Nilai dan Beban Pajak Tahun 2012 Dibandingkan Tahun 2011 Tahun 2012, Perseroan membuat penyisihan Atas Cadangan Kerugian Penurunan Nilai (CKPN) sebesar Rp93,30 miliar dengan rasio NPL 3,68%, lebih tinggi dibandingkan dengan tahun 2011 sebesar Rp82,99 miliar dengan rasio NPL 3,55%. Hal tersebut diakibatkan Perseroan pada tahun 2012 melakukan perhitungan CKPN atas kolektif assesment berdasarkan PSAK 55 (full implementation) sedangkan pada tahun 2011 masih menggunakan ketentuan masa transisi yang diatur oleh Bank Indonesia. Beban pajak penghasilan merupakan salah satu kewajiban Perseroan sesuai dengan peraturan perpajakan yang berlaku. Beban pajak penghasilan pada tahun 2012 sebesar Rp18,44 miliar meningkat dibandingkan dengan tahun 2011 yang tercatat sebesar Rp12,13 miliar. Tahun 2011 Dibandingkan Tahun 2010 Pada tahun 2011 kualitas kredit membaik dimana ditunjukkan dengan penurunan rasio kredit bermasalah menjadi 3,55%, sedangkan tahun sebelumnya tercatat 8,82%. Akibatnya pada tahun 2011 terjadi pembalikan atas CKPN sebesar Rp15,95 miliar, sementara tahun 2010 harus membentuk CKPN Rp17,86 miliar. Beban pajak penghasilan tahun 2011 sebesar Rp12,13 miliar meningkat dibandingkan dengan tahun 2010 yang tercatat Rp5,35 miliar, seiring dengan pertumbuhan hasil usaha yang cukup signifikan ditahun 2011. KONDISI KEUANGAN Perseroan pada tahun 2012, lebih banyak melakukan konsolidasi organisasi untuk memperkokoh fundamental organisasi. Namun demikian dalam masa konsolidasi Perseroan tetap mencatatkan pertumbuhan kinerja yang cukup baik, terutama kegiatan ekspansi bisnis. Hal ini tercermin pada pertumbuhan aset, kredit yang diberikan, maupun dana pihak ketiga. Berikut ringkasan neraca Perseroan dalam tiga tahun terakhir:

15

LAPORAN POSISI KEUANGAN


URAIAN

31 Desember

2012 2011 2010

Total Aset Kas Giro pada Bank Indonesia Giro pada bank lain Penempatan pada BI dan bank lain - neto Efek-efek - neto Tagihan wesel ekspor Kredit yang diberikan - neto Tagihan akseptasi - neto Penyertaan saham - neto Aset tetap - neto Aset pajak tangguhan Agunan yang diambil alih - neto Biaya dibayar dimuka dan aset lain-lain Total Liabilitas dan Ekuitas Liabilitas Liabitas segera Simpanan nasabah Simpanan dari bank lain Liabilitas akseptasi Utang pajak Pinjaman diterima Liabilitas pajak tangguhan Liabilitas diestimasi atas imbalan kerja Liabilitas lain-lain Ekuitas Modal disetor Modal lainnya Total saldo laba (defisit)

4.040.140.235 28.747.621

215.667.266 53.096.115

1.060.855.810 170.818.326

7.579.000 2.437.777.713

18.166.283 297.658

10.476.995 10.320.380 3.365.680

22.971.388 4.040.140.235 3.668.215.679

12.694.598 3.054.289.337

341.945.942 18.166.283 19.412.826

176.220.087 -

18.404.348 27.082.258

371.924.556 361.809.558 26.495.199

(16.380.201)

3.481.155.340 20.906.438

193.385.982 27.690.141

1.170.853.680 206.769.820 31.038.850

1.740.062.515 34.815.573

297.658 11.409.838

- 6.627.609

37.297.236 3.481.155.340 3.133.539.177

7.291.848 2.766.325.916

35.713.048 34.815.573 9.593.789

241.458.205 612.100

15.938.798 21.789.900

347.616.163 361.809.558 35.213.384

(49.406.779)

3.054.092.727 22.379.090

211.138.077 11.446.807

597.817.361 186.526.817 21.820.441

1.859.381.731 66.047.086

294.681 12.016.738 6.503.372

13.623.762 45.096.764

3.054.092.727 2.775.806.670

7.377.876 2.386.868.473

35.940.356 66.618.095 11.446.144

243.012.454 -

9.813.540 14.729.732

278.286.057 343.063.401 17.485.816

(82.263.160)

a. Aset

Tahun 2012 Dibandingkan Tahun 2011

Aset Perseroan per 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp558,98 miliar atau lebih tinggi 16,06% dibandingkan per 31 Desember 2011. Peningkatan aset tersebut antara lain berasal dari peningkatan Kredit yang diberikan, Giro pada Bank Indonesia dan Giro pada bank lain. Kredit yang diberikan sebesar Rp2.531 miliar pada tahun 2012 meningkat 38,84% dari tahun 2011 yang tercatat sebesar Rp1.823 miliar, dikarenakan adanya ekspansi kredit yang dilakukan perseroan yang didukung dengan penambahan jaringan kantor Perseroan. Dilain pihak efek-efek pada tahun 2012 tercatat Rp171 miliar menurun sebesar 17,39% dibandingkan dengan tahun 2011 yang tercatat sebesar Rp207 miliar. Hal tersebut dikarenakan penjualan atas obligasi pemerintah yang dilaksanakan Perseroan.

Aset produktif pada Desember 2012 masih didominasi oleh kredit yang diberikan sebesar Rp2.531,07 miliar atau 58,42% dari total aset produktif. Komposisi aset produktif lainnya termasuk efek-efek, penempatan dan giro pada bank lain sebesar 24,48% dari total aset produktif. Seiring dengan pertumbuhan aset produktif dan dalam beberapa kondisi terdapat penurunan nilai akibat kondisi usaha debitur yang menurun, maka total Cadangan Kerugian Penurunan Nilai (“CKPN”) yang dibentuk per 31 Desember 2012 mencapai sebesar Rp38,98 miliar, meningkat 351,54 % dari posisi Desember 2011 yang tercatat terjadi pembalikan sebesar Rp15,51 miliar. Perseroan melakukan perhitungan pencadangan menggunakan dasar penurunan nilai (impairment) yang dinilai secara individual dan secara kolektif.


Aset Perusahaan per 31 Desember 2011 meningkat sebesar Rp427,06 miliar atau lebih tinggi 13,98% dibandingkan per 31 Desember 2010. Peningkatan aset tersebut antara berasal dari peningkatan deposit facility dan efek-efek. Hal ini dikarenakan deposit facility pada tahun 2011 meningkat Rp1.171 miliar meningkat 95,85% dibandingkan tahun 2010 yang tercatat sebesar Rp598 miliar, mengingat dana tersebut belum disalurkan pada aset produktif lainnya.

Kredit yang diberikan pada tahun 2011 sebesar Rp1.823 miliar turun sebesar 11,09% dibandingkan tahun 2010 yang tercatat sebesar Rp2.050 miliar. Hal ini disebabkan perubahan orientasi kredit yang hanya fokus pada pembiayaan sector agribisnis.

16

Kas dan Giro pada BI Tahun 2012 Dibandingkan Tahun 2011 Posisi kas Perseroan pada tahun 2012 tercatat Rp28,75 miliar atau mengalami kenaikan 37,51% dari Rp20,91 miliar pada tahun 2011. Giro pada BI juga mengalami peningkatan signifikan 11,52% dari Rp193,39 miliar pada tahun 2011 menjadi Rp215,67 miliar pada tahun 2012, kenaikan tersebut terutama disebabkan peningkatan Giro Wajib Minimum (GWM) seiring dengan peningkatan Dana Pihak Ketiga Perseroan. Giro pada bank lain dan penempatan pada BI serta bank lain mengalami penurunan tipis sebesar 7,06% dari Rp1.198,54 miliar pada Desember tahun 2011 menjadi Rp1.113,95 miliar pada Desember 2012. Penurunan tersebut terutama disebabkan karena penurunan penempatan pada BI dari Rp1.170,85 miliar menjadi Rp730,86 miliar. Tahun 2011 Dibandingkan Tahun 2010 Pada tahun 2011 Kas dan giro pada Bank Indonesia mengalami penurunan menjadi Rp214,29 miliar dibandingkan dengan tahun 2010 sebesar Rp233,52 miliar. Penurunan dialami oleh akun kas sebesar Rp1,47 miliar sedangkan giro pada Bank Indonesia mengalami penurunan sebesar Rp17,75 miliar, walaupun Giro Wajib Minimum utama Rupiah mengalami kenaikan 0,09% karena peningkatan DPK. Efek-efek Tahun 2012 Dibandingkan Tahun 2011 Pada posisi 31 Desember 2012, efek-efek Perseroan mengalami penurunan sebesar 17,39% dari Rp206,77 miliar pada 31 Desember 2011 menjadi sebesar Rp170,82 miliar. Hal ini terjadi antara lain karena optimalisasi penempatan dana dari secondary reserve ke sektor kredit yang lebih menguntungkan. Tahun 2011 Dibandingkan Tahun 2010 Pada posisi 31 Desember 2011, Perseroan mengalami kenaikan sebesar Rp20,22 miliar dari tahun sebelumnya yang tercatat sebesar Rp186,55 miliar. Kredit Tahun 2012 Dibandingkan Tahun 2011 Kredit Perseroan posisi 31 Desember 2012 mencapai Rp2.531,07 miliar atau tumbuh 38,84% dibandingkan kredit tahun sebelumnya yang tercatat Rp1.823,06 miliar. Pertumbuhan kredit Perseroan lebih tinggi dibandingkan dengan rata-rata pertumbuhan kredit perbankan nasional yang sebesar 22%. Kualitas kredit Perseroan tahun 2012 dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang berkategori lancar meningkat 38,13% menjadi Rp2.356,41 miliar. Namun demikian kredit dengan kategori dalam perhatian khusus meningkat menjadi Rp82,06 miliar atau meningkat 56,17%. Sedangkan total kredit yang masuk kategori non performing loan (gross) Perseroan mengalami peningkatan menjadi Rp92,61 miliar, sedangkan rasio kredit bermasalah bruto sedikit meningkat menjadi 3,68% dari sebelumnya 3,55%. Penerimaan kembali kredit yang telah dihapusbukukan (recovery) pada tahun 2012 sebesar Rp7,66 miliar. Dibandingkan dengan tahun 2011, terdapat peningkatan recovery sebesar Rp5 miliar. Tahun 2012 suku bunga rata-rata efektif dan kontraktual Rupiah 15,00% dan 14,30% dan untuk mata uang asing 5,46% dan 4,43%. Tahun 2011 suku bunga rata-rata efektif dan kontraktual Rupiah 15,23% dan 17,32% (pada tahun 2011 tidak ada kredit dalam mata uang asing). Tahun 2011 Dibandingkan Tahun 2010 Kredit yang diberikan pada tahun 2011 mengalami penurunan sebesar 11,09% dibandingkan dengan tahun 2010 yang mencapai Rp2.050,44 miliar. Penurunan ini karena terhadap kredit yang dihapusbukukan dan strategi pemasaran dengan tidak melakukan ekspansi kredit di luar sektor agribisnis. Namun demikian kualitas kredit tahun 2011 meningkat yang dicerminkan oleh rasio kredit bermasalah yang membaik dari 8,82% pada tahun 2010 menjadi 3,55% pada tahun 2011.

17

Tahun 2011 suku bunga rata-rata efektif dan kontraktual Rupiah 15,23% dan 17,32%. Pada tahun 2010 suku bunga rata-rata efektif dan kontraktual Rupiah 15,03% dan 16,21%. Penyertaan Saham

Penyertaan saham Perseroan per 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp0,30 miliar , sama dengan posisi per 31 Desember 2011 dan 31 Desember 2010. Aset Tetap


Posisi aset tetap tahun 2012 tercatat sebesar Rp54,98 miliar, naik 6,13% dari tahun 2011 yang tercatat sebesar Rp51,81 miliar. Perseroan pada tahun 2012 melakukan belanja modal sebesar Rp3,55 miliar, sedangkan pada tahun 2011 sebesar Rp3,18 miliar. Belanja modal tersebut untuk perluasan jaringan kerja Perseroan, yang bersumber dari kas Perseroan. Tahun 2011 Dibandingkan Tahun 2010

Posisi aset tetap posisi 31 Desember 2010 sebesar Rp48,64 miliar yang terdiri dari prasarana bangunan, kendaraan dan kelengkapan kantor. Sedangkan posisi 31 Desember 2011 Aset tetap meningkat menjadi Rp51,81 miliar karena ekspansi jaringan kantor. b. Liabilitas

Posisi per 31 Desember 2012 liabilitas Perseroan sebesar Rp3.668,22 miliar atau tumbuh 17,06% dari Rp3.133,54 miliar pada Desember 2011. Kontributor utama peningkatan ini masih dana pihak ketiga seperti tahun 2011 dengan komposisi 83,26% dari total liabilitas. Dana Pihak Ketiga (DPK) Tahun 2012 Dibandingkan Tahun 2011 DPK merupakan dana yang dihimpun dari masyarakat dalam bentuk giro, tabungan dan deposito. Pada tahun 2012, Perseroan berhasil meningkatkan DPK dari Rp2.766,33 miliar pada tahun 2011 menjadi sebesar Rp3.054,29 miliar atau naik 10,41% dari tahun sebelumnya, dimana total DPK masih didominasi oleh deposito. Namun demikian pertumbuhan dana murah terutama tabungan cukup baik.

Deposito pada posisi 31 Desember 2012 tercatat sebesar Rp2.564,89 miliar, mengalami kenaikan 34,16% dibanding tahun 2011 yang mencapai sebesar Rp1.911,80 miliar. Komposisi deposito mencapai 83,98% dari total DPK tahun 2012.

Pada Desember 2012 tabungan mengalami pertumbuhan 12,56%, yaitu mencapai sebesar Rp190,61 miliar dari tahun 2011 yang tercatat sebesar Rp169,34 miliar. Komposisi tabungan terhadap total dana pihak ketiga masih yang terkecil. Masih belum tumbuhnya tabungan ini, karena jaringan kantor maupun jaringan ATM BRI AGRO masih belum tersebar luas.

Pada tahun 2012 giro mengalami penurunan sebesar 56,39% dari Rp685,19 miliar pada 31 Desember 2011 menjadi Rp298,79 miliar pada 31 Desember 2012. Penurunan tersebut terutama dari Simpanan Nasabah - Giro Perseroan per 31 Desember 2012 menurun sebesar Rp386.402 juta atau lebih rendah 56,39% dibandingkan per 31 Desember 2011. Penurunan tersebut terutama disebabkan karena penurunan Simpanan Nasabah - Giro dari beberapa nasabah utama Perseroan. Penurunan tersebut dipengaruhi oleh penurunan harga CPO (Crude Palm Oil) pada akhir tahun, karena beberapa nasabah utama Perusahaan bergerak dalam sektor perkebunan kelapa sawit, sehingga hal tersebut berpengaruh terhadap posisi Simpanan Nasabah - Giro Perseroan pada akhir tahun.

Akan tetapi Simpanan Nasabah - Deposito Berjangka Perseroan per 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp653.098 juta atau lebih tinggi 34,16% dibandingkan per 31 Desember 2011 dan Simpanan Nasabah - Deposito Berjangka Perseroan per 31 Desember 2011 meningkat sebesar Rp141.585 juta atau lebih tinggi 8,00% dibandingkan per 31 Desember 2010. Kenaikan tersebut terutama disebabkan penempatan dana dari beberapa nasabah utama Perseroan yang dipengaruhi oleh penurunan harga CPO (Crude Palm Oil) pada akhir tahun, yang mana beberapa nasabah utama Perusahaan bergerak dalam sektor perkebunan kelapa sawit, sehingga strategi yang diambil adalah menanamkan modalnya untuk sementara waktu pada Simpanan Nasabah - Deposito Berjangka, sampai harga CPO kembali stabil.

Perseroan telah melakukan langkah-langkah untuk menghadapi penarikan dan dalam jumlah besar dengan mengatur prosedur penarikan dan simpanan sebagai berikut: a) Penarikan dana dalam jumlah besar dapat dimonitor oleh Perseroan, oleh karena pada umumnya dilakukan nasabah-

18

nasabah besar yang merupakan prime customer Perseroan, yang mana sebelum nasabah tersebut melakukan penarikan biasanya dikonfirmasikan terlebih dahulu ke Perseroan, sehingga kondisi tersebut dapat diantisipasi sebelumnya.

b) Perseroan berusaha menjaga Rasio LDR ditingkat yang dapat dikendalikan, sehingga dapat mengcover jika terjadi penarikan dalam jumlah besar.

c) Untuk mendukung dan mengendalikan kecukupan likuiditas Perseroan, Perseroan memiliki induk Perusahaan (BRI) dan Dapenbun yang sangat kuat dalam likuiditas sehingga dapat diminta bantuannya jika Perseroan mengalami kesulitan likuiditas.

Besaran tingkat suku bunga dan perubahannya tidak berpengaruh terhadap kemampuan Perseroan untuk mengembalikan pinjaman atau membayar kewajiban, karena peningkatan suku bunga dana pihak ketiga selalu diikuti oleh kenaikan suku bunga kredit yang diberikan.


Dana pihak ketiga pada tahun 2011 meningkat 15,90% dibandingkan dengan posisi 31 Desember 2010 yang tercatat Rp2.386,87 miliar. Giro mencatatkan pertumbuhan tertinggi mencapai 45,11%, tabungan tumbuh 17,20% sedangkan deposito tumbuh 8,00%, yang terutama dari dari Simpanan Nasabah - Giro Perusahaan per 31 Desember 2011 meningkat sebesar Rp213,02 miliar atau lebih tinggi 45,11% dibandingkan per 31 Desember 2010. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena peningkatan Simpanan Nasabah - Giro dari beberapa nasabah besar dan nasabah baru.

Simpanan dari Bank Lain dan Lembaga Lainnya

Simpanan dari bank lain dan lembaga lainnya terdiri dari giro, deposito, interbank call money. Pos ini digunakan untuk transaksi antarbank dalam rangka operasional dan manajemen likuiditas. Posisi simpanan dari bank lain dan lembaga lainnya pada tahun 2012 tercatat sebesar Rp341,95 miliar, mengalami peningkatan sebesar Rp306,23 miliar dari tahun sebelumnya. Peningkatan Simpanan dari Bank Lain Perseroan lebih tinggi 857,48% dibandingkan per 31 Desember 2011 terutama disebabkan oleh penempatan dana antar bank (interbank call money) dari Perusahaan Induk (BRI) sebesar Rp300 miliar .

Sementara itu, posisi 31 Desember 2010 simpanan dari bank lain dan lembaga lainnya tercatat Rp35,94 miliar, sedangkan tahun 2011 tidak jauh berbeda yang mencapai Rp35,71 miliar.

Pinjaman yang Diterima

Pinjaman yang diterima merupakan pinjaman yang akan digunakan untuk membiayai kredit investasi dengan pola Kredit Koperasi Primer untuk Anggotanya (KKPA). Posisi 31 Desember 2012 pinjaman yang diterima sebesar Rp176,22 miliar turun 27,02% dibandingkan pinjaman yang diterima pada tahun sebelumnya yang mencapai Rp241,46 miliar, karena terdapat pelunasan kredit.

Pinjaman yang diterima posisi 31 Desember 2011 dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2010, sedikit menurun menjadi Rp241,46 miliar dibandingkan Rp243,01 miliar tahun 2010. Penurunan ini karena pelunasan pinjaman.

Liabilitas Lainnya Liabilitas ini antara lain terdiri dari bonus dan insentif, bunga yang harus dibayar, cadangan pajak, cadangan liabilitas litigasi, pendapatan diterima di muka, setoran jaminan dan lain-lain. Per 31 Desember 2012 liabilitas lainnya tercatat sebesar Rp27,08 miliar atau naik 24,28% dibandingkan tahun sebelumnya yang sebesar Rp21,79 miliar. Peningkatan ini terutama pada cadangan terkait pajak.

Sedangkan posisi 31 Desember 2011 dibandingkan dengan posisi tahun 2010, liabilitas lainnya tumbuh Rp7,41 miliar dari posisi tahun 2010 yang tercatat Rp14,38 miliar.

c. Ekuitas


Total ekuitas mengalami peningkatan 6,99% menjadi Rp371,92 miliar pada tahun 2012 dari Rp347,62 miliar pada tahun 2011. Kenaikan ini terutama disebabkan Perseroan membukukan laba tahun berjalan sebesar Rp33,03 miliar sehingga menurunkan defisit menjadi Rp16,38 miliar pada tahun 2012, dibandingkan dengan tahun 2011 defisit Perseroan tercatat sebesar Rp49,41 miliar.

19

Sesuai dengan Peraturan Perundang-undangan bahwa pembagian dividen tidak dapat dilakukan sepanjang Perusahaan dalam posisi laba ditahan posisi defisit. Tahun 2011 Dibandingkan Tahun 2010 Total ekuitas tahun 2011 mengalami kenaikan 24,91% dibandingkan tahun 2010 yang tercatat Rp278,29 miliar. Kenaikan tersebut tersebut karena peningkatan saldo laba dan penambahan modal disetor dari konversi waran. INFORMASI ARUS KAS Aktivitas operasional, investasi, dan pendanaan yang telah dilakukan oleh Perseroan sepanjang tahun 2012 memberi dampak pada penurunan dana kas Perseroan. Posisi kas Perseroan pada akhir tahun 2012 sebesar Rp1.358,37 miliar, posisi ini turun dibandingkan dengan yang tercatat di tahun 2011 sebesar Rp1.412,84 miliar. Penurunan paling besar adalah pada arus kas kegiatan pendanaan dimana pada tahun 2011 terdapat dana dari penambahan modal disetor sebesar Rp18.746,16 miliar.


Arus Kas 31 Desember

2012 2011 2010

Kas bersih yang (digunakan untuk) diperoleh dari kegiatan operasi Kas bersih yang diperoleh dari kegiatan investasi Kas bersih yang (digunakan untuk) diperoleh dari kegiatan pendanaan

(43.658.524) 52.485.228

(65.238.118)

513.844.958 32.142.691

22.634.528

61.405.446 223.017.882

153.169.978

Arus Kas dari Kegiatan Operasi Arus kas bersih yang digunakan bersih dari aktivitas operasional di tahun 2012 adalah sebesar Rp43,66 miliar. Arus kas masuk terutama berasal dari penerimaan bunga, provisi dan komisi serta kenaikan tabungan dan deposito berjangka masing-masing sebesar Rp21,27 miliar dan Rp653,10 miliar. Arus kas masuk tersebut lebih rendah dibandingkan kas keluar terutama kenaikan kredit yang diberikan yang mencapai Rp736,76 miliar dan penurunan dana giro yang mencapai Rp386,40 miliar. Pada tahun 2011, arus kas bersih yang diperoleh dari kegiatan operasional sebesar Rp513,84 miliar, terutama berasal dari penerimaan bunga, provisi dan komisi dan juga berasal dari kenaikan simpanan Perseroan (giro, tabungan dan deposito berjangka) yang diimbangi oleh arus kas keluar, terutama yang digunakan untuk tambahan pemberian kredit, pembayaran beban bunga dan beban operasional. Tahun 2010, arus kas bersih yang diperoleh dari kegiatan operasional sebesar Rp61,41 miliar, lebih kecil dibandingkan dengan perolehan kas operasional tahun 2011, karena penurunan deposito berjangka sebesar Rp100,88 miliar. Perolehan kas operasional terbesar dari penerimaan bunga, provisi dan komisi serta kenaikan liabilitas lainnya. Arus Kas untuk Kegiatan Investasi Selama tahun 2010, arus kas bersih yang diperoleh dari kegiatan investasi adalah sebesar Rp223,02 miliar, terutama berasal dari pengurangan efek-efek yang tersedia untuk dijual dan dimiliki hingga jatuh tempo. Namun, dari kegiatan tersebut terjadi penurunan arus kas menjadi Rp32,14 miliar pada tahun 2011 dan mengalami peningkatan menjadi Rp52,49 miliar pada tahun 2012. Arus Kas dari Kegiatan Pendanaan Pada tahun 2012, arus kas bersih yang digunakan untuk kegiatan pendanaan adalah Rp65,24 miliar, yang hampir seluruhnya digunakan untuk pembayaran atas pinjaman yang diterima sebesar Rp65,24 miliar. Sedangkan di tahun 2011, arus kas bersih yang diperoleh dari kegiatan pendanaan sebesar Rp22,63 miliar, penerimaan kas terutama dari penambahan modal disetor. Namun dibandingkan dengan tahun 2010, terjadi penurunan karena adanya penerimaan dari pinjaman yang diterima sebesar Rp155,76 miliar di tahun 2010. Transaksi yang melibatkan mata uang asing pada kas dan setara kas dicatat pada nilai kurs pada saat terjadinya transaksi. Pada tanggal laporan posisi keuangan, kas dan setara kas dalam mata uang asing dijabarkan ke dalam mata uang Rupiah dengan menggunakan kurs reuters pada pukul 16.00 WIB yang dikeluarkan oleh Bank Indonesia. Selama periode pelaporan fluktuasi tersebut bersifat cash basis.

20

KEBIJAKAN STRUKTUR MODAL Bank wajib menghitung Rasio Kewajiban Penyediaan Modal Minimum atau Capital Adequacy Ratio (CAR) berdasarkan peraturan Bank Indonesia No. 10/15/PBI/2008 tanggal 24 September 2008. Untuk memenuhi persyaratan tersebut, Perseroan memiliki kebijakan untuk menjaga struktur modal yang mampu mengantisipasi seluruh risiko-risiko utama yang terjadi di dalam pengelolaan bank. Risiko-risiko utama dimaksud adalah risiko pasar, risiko kredit dan risiko operasional. Perhitungan risiko operasional untuk biaya modal ditetapkan sebesar 15% dari rata-rata pendapatan bruto tahunan selama 3 tahun terakhir yang diimplementasikan secara efektif per tanggal 1 Januari 2011 yang berpengaruh terhadap perhitungan rasio kecukupan modal pada tahun 2011. Perseroan akan menerapkan PBI No.14/18/PBI/2012 tanggal 28 November 2012 tentang Kewajiban Penyediaan Modal Minimum Umum berdasarkan peringkat profil risiko untuk pelaporan posisi bulan Maret 2013 dengan menggunakan profil risiko bulan Desember 2012. Sesuai dengan Peraturan BI, modal bank terdiri atas: 1. Modal Inti Merupakan modal bank yang terdiri dari: modal saham yang disetor, cadangan yang diungkapkan sebagai modal

sumbangan, tambahan modal disetor, laba ditahan (termasuk saldo laba yang dicadangkan untuk tujuan tertentu), penurunan nilai atas instrumen keuangan yang tersedia untuk dijual, dan selisih yang terjadi antara laporan keuangan kantor cabang internasional. Seperti tampak pada tabel di bawah, modal inti Perseroan di tahun 2012 mencapai Rp328,68 miliar, naik 15% dari posisi Rp285,83 miliar di tahun sebelumnya, karena adanya tambahan modal dari komponen laba ditahan.

Modal inti tahun 2011 mengalami peningkatan Rp16,08 miliar dari posisi tahun 2010 yang mencapai Rp269,75 miliar.

Peningkatan ini terutama karena adanya penambahan modal disetor dari konversi waran perseroan sebesar Rp18,75 miliar dan peningkatan modal untuk pencadangan.

2. Modal Pelengkap (maksimum 100% dari modal inti) Modal pelengkap mengacu pada modal bank yang terdiri dari: penyisihan penilaian kembali aktiva tetap, penyisihan

umum untuk provisi penghapusan aktiva produktif, pinjaman subordinasi, dan kenaikan nilai instrumen keuangan yang tersedia untuk dijual. Total modal pelengkap Perseroan di tahun 2010 sebesar Rp21,41 miliar turun di tahun 2011 menjadi sebesar Rp19,61miliar dan di tahun 2012 naik 30% menjadi sebesar Rp25,52 miliar.

3. Modal Pelengkap Tambahan yang Dialokasikan untuk Mengantisipasi Risiko Pasar Perseroan tidak memiliki modal tambahan yang dialokasikan untuk mengantisipasi risiko pasar untuk tahun 2012, 2011,

dan 2010.

Pengungkapan Kuantitatif Struktur Permodalan Bank (Dalam ribuan Rupiah)

KOMPONEN MODAL 31 Desember

2012 2011 2010

A. MODAL INTI (Tier 1) 328.676.428 285.829.678 269.751.751

1. Modal Disetor 361.809.558 361.809.558 343.063.401

2. Cadangan Tambahan Modal (Disclosed Reserves) (33.133.130) (75.979.880) (73.311.650)

3. Modal Inovatif - - -

4. Faktor Pengurang Modal Inti - - -

5. Kepentingan Minoritas - - -

B. MODAL PELENGKAP (Tier 2) 25.516.539 19.616.637 21.412.515

1. Level Atas (Upper Tier 2) 25.516.539 19.616.637 21.412.515

2. Level Bawah (Lower Tier 2) maksimum 50% dari Modal Inti - - -

3. Faktor Pengurang Modal Pelengkap - - -

C. Faktor Pengurang Modal Inti dan Modal Pelengkap

Eksposur Sekuritisasi - - -

D. Modal Pelengkap Tambahan Yang Memenuhi Persyaratan (Tier 3) - - -

E. Modal Pelengkap Tambahan Yang Dialokasikan untuk Mengantisipasi Risiko Pasar - - -

TOTAL MODAL INTI DAN MODAL PELENGKAP (A + B - C) 354.192.967 305.446.315 291.164.266

21

TOTAL MODAL INTI, MODAL PELENGKAP, DAN MODAL PELENGKAP TAMBAHAN YANG DIALOKASIKAN

UNTUK MENGANTISIPASI RISIKO PASAR (A + B - C + E)

354.192.967

305.446.315

291.164.266

ASET TERTIMBANG MENURUT RISIKO (ATMR) UNTUK RISIKO KREDIT 2.041.323.080 1.569.330.966 1.713.001.207

ASET TERTIMBANG MENURUT RISIKO (ATMR) UNTUK RISIKO OPERASIONAL 295.165.820 261.982.720 150.529.297

ASET TERTIMBANG MENURUT RISIKO (ATMR) UNTUK RISIKO PASAR 56.643.158 32.038.000 84.330.000

A. Metode Standar 56.643.158 32.038.000 84.330.000

B. Metode Internal

RASIO KEWAJIBAN PENYEDIAAN MODAL MINIMUM YANG TERSEDIA UNTUK RISIKO KREDIT, RISIKO PASAR,

DAN RISIKO OPERASIONAL ( III / (IV + V + VI) )

14.80% 16.39% 14,95%

RASIO KEUANGAN

Rasio Keuangan 31 Desember

2012 2011 2010

Rasio Kinerja 1. Kewajiban Penyediaan Modal Minimum (KPMM) 2. Aset produktif bermasalah dan aset nonproduktif bermasalah terhadap total aset

produktif dan aset non produktif 3. Aset produktif bermasalah terhadap total aset produktif 4. Cadangan Kerugian Penurunan Nilai (CKPN) aset keuangan terhadap aset

produktif 5. NPL gross 6. NPL nett 7. Return on Asset (ROA) 8. Return on Equity (ROE) 9. Net Interest Margin (NIM) 10. Biaya Operasional terhadap Pendapatan Operasional (BOPO) 11. Loan to Deposit Ratio (LDR)

14,80 % 2,93 %

2,98 % 3,00%

3,68% 1,56% 1,63%

10,26% 6,00%

86,54% 82,48%

16,39%

3,35%

3,04% 3,91%

3,55% 0,77% 1,39%

11,39% 4,54%

91,66% 65,79%

14,95%

7,07%

7,72% 8,23%

8,82% 1,16% 0,67% 4,16% 5,72%

95,97% 85,68%

Kepatuhan (Compliance) 1. a. Persentase pelanggaran BMPK

- Pihak terkait - Pihak tidak terkait

b. Persentase pelampauan BMPK - Pihak terkait - Pihak tidak terkait

2. Giro Wajib Minimum a. GWM Utama Rupiah b. GWM Sekunder c. GWM Valuta Asing

3. Posisi Devisa Netto (PDN) secara keseluruhan

- -

- -

8,24% 6,74% 9,20%

0,34%

- -

- -

8,39% 8,93%

22,18%

8,64%

- -

- -

8,30% 49,37% 64,94%

3,68%

Kecukupan Modal Berdasarkan Peraturan Bank Indonesia No. 10/15/PBI/2008 tanggal 24 September 2008, Bank wajib menghitung Rasio Liabilitas Penyediaan Modal Minimum/Capital Adequacy Ratio (CAR) dengan memperhitungkan risiko kredit, pasar dan operasional. CAR Perseroan sebesar 14,80% di tahun 2012, mengalami penurunan dibanding tahun sebelumnya yang sebesar 16,39%. Penurunan ini disebabkan ekspansi kredit yang mempengaruhi ATMR, untuk risiko kredit mengalami peningkatan sebesar 30,08% per 31 Desember 2012 dibandingkan dengan per 31 Desember 2011. Sedangkan tahun 2010 CAR perseroan mencapai 14,95% lebih rendah dibandingkan tahun 2011, hal ini karena tahun 2011 terdapat penambahan modal disetor dari konversi waran yang lebih besar dibandingkan tahun 2010. Perseroan tidak diwajibkan untuk membentuk GWM LDR karena Perusahaan memiliki rasio KPMM diatas 14% dan LDR diatas 78% dan dibawah 100%. Hal ini sesuai dengan Peraturan Bank Indonesia No. 12/19/PBI/2010 yang telah diubah melalui PBI No. 13/10/PBI/2011 mengenai Giro Wajib Minimum Bank Umum pada Bank Indonesia dalam Rupiah dan Valuta Asing pasal 10 dan pasal 11.

22

Posisi Kecukupan Modal Perseroan dapat dilihat dalam tabel sebagai berikut:


URAIAN (dalam Ribuan Rupiah) 31 Desember

2012 2011 2010

Modal Inti Modal Pelengkap Penyertaan Total Modal Tersedia Total ATMR kredit dan pasar Total ATMR kredit dan operasional Total ATMR kredit, pasar dan operasional Rasio Kecukupan Modal untuk risiko kredit dan risiko operasional Rasio Kecukupan Modal untuk risiko kredit, risiko pasar, dan risiko operasional

328.676.428 25.516.539

- 354.192.967

2.097.966.238 2.336.488.900 2.393.132.058

15,16% 14,80%

285.829.678 19.616.637

- 305.446.315

1.601.368.966 1.831.313.686 1.863.351.686

16,68% 16,39%

269.751.751 21.412.515

- 291.164.266

1.797.331.207 1.863.530.504 1.947.860.504

15,62% 14,95%

Imbal Hasil Imbal hasil terhadap ekuitas (Return On Equity-ROE) yang merupakan cerminan dari imbal hasil kepada pemegang saham pada tahun 2012 di level 10,26%, sedikit di bawah pencapaian ROE tahun 2011 di level 11,39%. Sedangkan imbal hasil terhadap aset (Return on Asset) mengalami kenaikan dari 1,39% pada Desember 2011 menjadi sebesar 1,63% pada Desember 2012. Untuk tahun 2010 imbal hasil perseroan lebih kecil dibandingkan tahun 2011, hal ini tercermin pada imbal hasil terhadap ekuitas 4,16% dan imbal hasil terhadap aset sebesar 0,67%. Net Interest Margin Dipertahankannya level BI-Rate sepanjang tahun 2012 turut menekan Net Interest Margin (NIM) industri perbankan di Indonesia. Namun demikian, di tahun 2012 ini Perseroan tetap mampu meningkatkan NIM di level 6,00% meningkat di banding NIM Perseroan tahun 2011 yang tercatat 4,54%. Adapun NIM tahun 2010 sebesar 5,72% lebih baik dibandingkan dengan tahun 2011. Loan to Deposit Ratio Fokus Perseroan pada fungsi intermediasi dengan menyalurkan kredit kepada masyarakat guna mendukung pertumbuhan ekonomi Indonesia tetap terjaga. Rasio pinjaman terhadap simpanan Perseroan (Loan to Deposit Ratio - LDR) di tahun 2012 sebesar 82,48%, meningkat dibandingkan LDR Perseroan tahun 2011 sebesar 65,79%. LDR Perseroan tahun 2011 lebih rendah dibandingkan tahun 2010 yang mencapai 85,68%. BOPO Meningkatnya penyaluran kredit, tingginya rasio imbal hasil, meningkatnya rasio NIM, serta meningkatnya LDR Perseroan didukung oleh peningkatan efisiensi kegiatan operasional yang telah dilakukan oleh Perseroan menyebabkan Perseroan mampu menekan BOPO (Biaya Operasional terhadap Pendapatan Operasional) di tahun 2012 menjadi 86,54% dari 91,66% di tahun 2011 serta 95,97% pada tahun 2010. Giro Wajib Minimum Berdasarkan kebijakan Bank Indonesia, Perseroan wajib memelihara Giro Wajib Minimum (GWM) utama Rupiah sebagai secondary reserve. Rasio GWM Perseroan per 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 masing-masing sebesar 8,24%, 8,39%, dan 8,30%. Posisi Devisa Neto Sesuai dengan peraturan Bank Indonesia, Posisi Devisa Netto (PDN) secara keseluruhan merupakan penjumlahan nilai absolut atas selisih bersih aset dan liabilitas serta selisih bersih atas tagihan dan liabilitas rekening administratif dari masing-masing mata uang asing yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah. Pada tahun 2012, rasio PDN Perseroan adalah sebesar 0,34% turun dibanding rasio PDN pada tahun 2011 yang sebesar 8,64% dan PDN tahun 2011 meningkat dibandingkan tahun 2010 yang tercatat 3,68%.

23

Per tanggal 31 Desember 2011, Perseroan memenuhi seluruh rasio wajib (statutory ratio) yang ditentukan oleh Bank Indonesia maupun oleh perundang-undangan dan peraturan yang berlaku. Selain itu, sebagian besar dari rasio-rasio keuangan penting yang disajikan dalam tabel di atas, menunjukkan landasan atau fundamental keuangan Perseroan yang kokoh dan fungsi intermediasi perbankan yang benar-benar dilakukan oleh Bank Perseroan secara profesional, transparan, dan bertanggung jawab.

Perhitungan ATMR Kredit dengan Standardized Approach

Perseroan telah siap menerapkan perhitungan Aset Tertimbang Menurut Risiko (ATMR) untuk risiko kredit dengan menggunakan perhitungan standar pada laporan keuangan tahun 2012 sesuai dengan Surat Edaran BI Nomor 13/6/DPNP tanggal 18 Februari 2011. Penerapan ini akan berdampak pada perhitungan Rasio Kewajiban Penyediaan Modal Minimum (KPMM), yakni rasio KPMM mengalami sedikit penurunan yang sebagian besar disebabkan oleh pengelompokan kredit dengan plafond di atas Rp1 miliar masuk ke dalam kategori portfolio tagihan kepada korporasi dengan bobot risiko 100%. Penerapan ketentuan ini diperkirakan tidak akan menurunkan rasio CAR Perseroan secara signifikan karena Perseroan tetap fokus pada segmen usaha UMKM yang pada posisi Desember 2011 komposisi UMKM terhadap total kredit sebesar 31,85% dan penyaluran kredit diarahkan kepada kredit dengan ATMR relatif rendah seperti kepada BUMN.

Kemampuan Dalam Membayar Kewajiban (Likuiditas)

Dalam menjaga pemenuhan kewajibannya, Perseroan senantiasa menjaga likuiditas pada tingkat yang sehat. Hal ini

ditunjukkan melalui tingkat LDR (Rasio Kredit terhadap DPK). LDR per 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 masing-masing

sebesar 82,48%, 65,79% dan 85,68%. Bank Indonesia menetapkan batasan LDR antara 78% sampai dengan 100%.

Dalam usahanya untuk memaksimalkan posisi LDR, Perseroan akan terus memperkuat komitmen dalam menjalankan peran

sebagai lembaga intermediasi perbankan secara aktif yang fokus dalam pembiayaan beragam jenis industri UMKM dengan

tetap memperhatikan prinsip kehati-hatian serta menerapkan manajemen risiko.

Perseroan juga selalu menjaga GWM utama sesuai ketentuan Bank Indonesia, untuk periode 31 Desember 2012, 2011 dan

2010 masing-masing sebesar 8,24%, 8,39% dan 8,30%.

Rasio Kredit Bermasalah (NPL) dan Aset Yang Diambil Alih (AYDA)

Rasio NPL Gross mengalami penurunan dari 8,82% pada akhir tahun 2010 menjadi 3,55% pada akhir tahun 2011, dan

mengalami sedikit kenaikan menjadi 3,68 % pada akhir tahun 2012. Selain itu, jumlah AYDA juga menurun dari Rp24,20 miliar

tahun 2010, Rp14,84 miliar pada akhir tahun 2011 menjadi Rp10,78 miliar pada akhir tahun 2012. Upaya penurunan AYDA

dilakukan dengan cara penjualan secara langsung dan mekanisme lelang. Pengelolaan AYDA sepanjang tahun 2012 telah berjalan dengan baik, dengan indikasi menurunnya AYDA dengan tingkat recovery yang optimal. Untuk menutup kemungkinan kerugian yang terjadi karena tidak tertagihnya kredit dan penurunan nilai AYDA, Perseroan selalu melakukan perhitungan penyisihan atas kemungkinan kerugian dari tidak tertagihnya kredit.

Pengungkapan Penyediaan Dana (dalam ribuan Rupiah)

Lancar Dalam Perhatian Khusus

Kurang Lancar Diragukan Macet Jumlah

Pihak terkait 25.679

Debitur UMKM 476.962 46.224 2.384 1.409 37.618 564.597

Debitur Property 1.733 326 244 - 165 2.468.925

Kredit Restrukturisasi 60.925 25.102 28.326 - 8.106 122.459

MANAJEMEN RISIKO

Situasi lingkungan eksternal dan internal perbankan mengalami perkembangan pesat diikuti dengan semakin kompleksnya risiko kegiatan usaha perbankan terutama produk dan jasa sehingga meningkatkan profil risiko bank. Pengelolaan risiko menjadi hal sangat penting bagi bank agar dapat melaksanakan bisnis dengan tingkat risiko yang terukur. Meningkatnya kebutuhan pengelolaan bank yang sehat dan terpadu (good corporate governance) memerlukan penerapan manajemen risiko

24

yang mendukung pencapaian target kinerja dan mampu menjaga kelangsungan usaha. Dengan mengelola risiko, Perseroan dapat meningkatkan efektivitas penggunaan modal dan tingkat pengembangan modal (return on equity/ROE) untuk selanjutnya dapat memberi nilai tambah bagi pemegang saham, meningkatkan kepercayaan pemegang saham dan stakeholders lainnya, serta meningkatkan bisnis pada tingkat optimal.

Gambaran Umum Sistem Manajemen Risiko Untuk mencapai tujuan di atas dan sejalan dengan Peraturan Bank Indonesia No. 11/25/PBI/2009 tanggal 1 Juli 2009 mengenai Perubahan Peraturan Bank Indonesia No. 5/8/2003 tanggal 19 Mei 2003 tentang Penerapan Manajemen Risiko Bagi Bank Umum serta Surat Edaran Bank Indonesia No. 13/23/DPNP tanggal 25 Oktober 2011 perihal Perubahan atas Surat Edaran Bank Indonesia No. 5/21/DPNP tanggal 29 September 2003 perihal Penerapan Manajemen Risiko bagi Bank Umum, perlu dibangun kesadaran dan budaya manajemen risiko terpadu (integrated risk culture). Fokus penerapan manajemen risiko terutama pada efektivitas penerapan tata kelola dan kerangka kerja manajemen risiko. Penangan Kredit Bermasalah Untuk meminimalkan kredit bermasalah Perseroan melakukan seleksi konsumen yang dilakukan Perusahaan memiliki kebijakan untuk melakukan pre screening nasabah sebelum dilakukan proses analisa lebih lanjut. Pre screening ini dilakukan melalui : 1. Penetapan Pasar Sasaran (PS) diantaranya adalah seleksi terhadap sektor industri yang dianggap Perusahaan yang

memilik risiko yang tinggi. 2. Penetapan Kriteria Risiko yang dapat Diterima (KRD) diantaranya adalah kriteria-kriteria risiko termasuk kriteria

nasabah atau calon nasabah yang dipilih dan dapat diterima oleh unit kerja bisnis, termasuk didalamnya adalah BI Checking dan negative list BKPM.

3. Upaya-upaya untuk meminimalisasi terjadinya kredit bermasalah di masa mendatang adalah melalui pemisahan pejabat kredit, penerapan Four Eyes Principle, penerapan Risk Scoring System, pemisahan Pengelolaan Kredit Bermasalah (KL, D, dan M), melaksanakan Prosedur Perkreditan yang Sehat.

Selanjutnya bilamana terjadi kredit yang bermasalah maka tindakan Perseroan untuk penyelesaian sebagai berikut :

1. Restrukturisasi Kredit bermasalah, dilakukan terhadap debitur yang memenuhi kriteria sebagai berikut: a. Debitur mengalami kesulitan pembayaran pokok dan atau bunga kredit, dan b. Debitur memiliki prospek usaha/kemampuan membayar kembali (Repayment Capacity) setelah kredit

direstrukturisasi. 2. Penyelesaian Kredit

Penyelesaian Kredit Bermasalah dengan cara yaitu penyelesaian kredit secara damai, melalui penjualan jaminan, melalui saluran atau mekanisme hukum, melalui penjualan atau pengalihan kredit, dan melalui konversi pinjaman menjadi penyertaan.

Struktur Organisasi Manajemen Risiko

Gambar Struktur Organisasi Manajemen Risiko di Perseroan

25

Penerapan manajemen risiko melibatkan semua unsur dalam bank, terutama pengawasan aktif Dewan Komisaris dan Direksi serta organisasi dan fungsi yang secara langsung terkait dengan manajemen risiko yang meliputi pengawasan aktif manajemen bank, kecukupan kebijakan dan prosedur serta penetapan limit risiko, proses identifikasi, pengukuran, pemantauan dan pengendalian risiko bank serta integrasinya sistem informasi di bank.

1. Pengawasan Aktif Dewan Komisaris dan Direksi Dewan Komisaris dan Direksi mempunyai tugas memastikan penerapan manajemen risiko telah memadai sesuai dengan karakteristik, kompleksitas dan profil risiko bank serta memahami dengan baik jenis dan tingkat risiko yang melekat pada kegiatan bisnis bank.

Dalam melakukan pengawasan dan pengelolaan risiko, Dewan Komisaris dibantu oleh Komite Pemantau Risiko dan jajaran Direksi dibantu oleh Komite Manajemen Risiko (Risk Management Committee/RMC). Komite Manajemen Risiko mempunyai tugas dan tanggung jawab memberikan rekomendasi kepada Direktur Utama dalam merumuskan kebijakan, strategi manajemen risiko termasuk penetapan limit serta memperbaiki atau menyempurnakan pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan secara berkala maupun insidental sebagai akibat dari perubahan kondisi eksternal dan internal Perseroan yang akan mempengaruhi kecukupan permodalan dan profil risiko.

2. Kecukupan Kebijakan, Prosedur dan Penetapan Limit

Penerapan manajemen risiko di Pereroan telah dituangkan dalam beberapa kebijakan dan prosedur, antara lain Kebijakan Umum Manajemen Risiko (KUMR). KUMR berperan sebagai aturan tertinggi dalam implementasi manajemen risiko pada seluruh kegiatan bisnis Perseroan, dimulai dari kebijakan, strategi, organisasi, sistem informasi manajemen risiko, pengawasan risiko, pengelolaan produk dan aktivitas baru dan Business Continuity Plan (BCP). Proses penerapan manajemen risiko yang meliputi identifikasi, pengukuran, pemantauan, pengelolaan dan pengendalian terhadap 8 (delapan) risiko yaitu risiko kredit, risiko pasar, risiko likuiditas, risiko operasional, risiko kepatuhan, risiko strategi, risiko hukum dan risiko reputasi.

Kebijakan dan prosedur serta penetapan limit risiko yang telah dimiliki oleh Perseroan antara lain adalah: a. Pedoman Penerapan Manajemen Risiko untuk Risiko Likuiditas; b. Pedoman Penerapan Manajemen Risiko dalam Penggunaan Teknologi Informasi; c. Pedoman Penerapan Strategi Anti Fraud; d. Pedoman Profil Risiko Kantor Cabang; e. Petunjuk Pelaksanaan Agro Credit Risk Rating (ACRR); f. Pedoman Credit Risk Rating Bisnis Ritel; g. Pedoman Pelaksanaan Sistem Scoring Kredit Karyawan produktif; h. Penetapan Transaksi Limit Dealer.

Penetapan limit risiko untuk setiap jenis risiko dilakukan oleh satuan kerja terkait, yang selanjutnya direkomendasikan kepada Satuan Kerja Manajemen Risiko untuk mendapat persetujuan Direksi melalui Komite Manajemen Risiko atau Direksi sesuai dengan kewenangannya masing-masing.

3. Proses Manajemen Risiko dan Sistem Informasi Manajemen Risiko

Identifikasi, pengukuran, pemantauan dan pengendalian risiko merupakan bagian utama dalam proses penerapan manajemen risiko. Identifikasi risiko bersifat proaktif, mencakup seluruh aktivitas bisnis Perseroan dan dilakukan dalam rangka menganalisa sumber dan kemungkinan timbulnya risiko serta dampaknya. Perseroan telah menetapkan Satuan Kerja Manajemen Risiko sebagai unit yang independen dari pihak yang melakukan transaksi untuk memantau tingkat dan tren serta menganalisis arah risiko. Proses Manajemen Risiko, terdiri dari: a. Identifikasi Identifikasi dilakukan dengan menganalisis seluruh jenis dan karakteristik risiko yang terdapat pada setiap

kegiatan usaha Perseroan yang juga meliputi produk dan jasa-jasa lainnya. Identifikasi risiko dilakukan di level Kantor Pusat, Kantor Cabang seluruh Indonesia dengan menggunakan perangkat Manajemen Risiko.

b. Pengukuran Sistem pengukuran risiko digunakan untuk mengukur ekspose risiko Perseroan sebagai acuan untuk

melakukan pengendalian. Pengukuran risiko dilakukan secara berkala baik untuk produk dan portofolio maupun seluruh aktivitas bisnis Perseroan. Pengukuran risiko untuk risiko kredit telah menggunakan sistem

26

scoring dan rating, risiko likuiditas menggunakan metodologi Liquidity Gap, risiko pasar (Interest Rate Risk on Banking Book) menggunakan Repricing Gap dan risiko operasional menggunakan RCSA.

c. Pemantauan Pemantauan risiko dilakukan terhadap besarnya ekspose risiko, kepatuhan limit internal dan konsistensi

pelaksanaan dengan kebijakan dan prosedur yang ditetapkan. Pemantauan dilakukan baik oleh unit pelaksana maupun Satuan Kerja Manajemen Risiko. Hasil pemantauan disajikan dalam bentuk laporan berkala yang disampaikan kepada Manajemen dalam rangka mitigasi risiko dan tindakan yang diperlukan.

d. Pengendalian Pengendalian risiko dilakukan antara lain dengan memberikan tindak lanjut atas risiko yang bersifat moderate

dan high yang melebihi limit, peningkatan kontrol (pengawasan melekat), penambahan modal untuk menyerap potensi kerugian, dan audit internal secara periodik. Di samping itu juga dilakukan analisis terhadap Produk dan/atau Aktivitas Baru (PAB).

Sistem Informasi Manajemen Risiko Sebagai bagian dari proses manajemen risiko, Sistem Informasi Manajemen Risiko bertujuan agar terukurnya ekspose risiko secara keseluruhan/komposit dan dipatuhinya penerapan manajemen risiko terhadap kebijakan, prosedur dan penetapan limit risiko. Sistem informasi manajemen risiko yang diaplikasikan antara lain aplikasi Sistem Scoring, aplikasi CRR (Credit Risk Rating) Ritel dan aplikasi ACRR (Agro Credit Risk Rating).

4. Sistem Pengendalian Intern

Sistem pengendalian intern yang memadai dalam fungsi manajemen risiko diperlukan untuk memastikan bahwa proses pengelolaan risiko berjalan dengan baik sesuai dengan prinsip kehati-hatian. Pengendalian intern di bidang manajemen risiko dilakukan antara lain sebagai berikut: a. Pemisahan fungsi yang jelas antara satuan kerja operasional (business unit) dengan satuan kerja manajemen

risiko (risk management unit) dan menerapkan metode pemisahan fungsi (segregation of duties) dengan menggunakan konsep Maker, Checker, Approval (MCA) pada seluruh kegiatan operasional.

b. Satuan kerja manajemen risiko merupakan satuan kerja independen yang membuat kebijakan, prosedur dan alat untuk identifikasi, pengukuran, pemantauan dan pengendalian risiko.

c. Satuan Kerja Audit Intern (SKAI) melaksanakan pengawasan risiko pada setiap proses kegiatan usaha Perseroan yang mengandung kerawanan terhadap penyalahgunaan atau menimbulkan risiko bagi Perseroan. Temuan-temuan audit oleh SKAI diinformasikan secara tertulis kepada unit terkait dan satuan kerja manajemen risiko untuk ditindaklanjuti, guna mendeteksi dan mengantisipasi segala potensial risiko secara dini sehingga kerugian dapat dihindari dan dimitigasi.

RISIKO YANG DIHADAPI Risiko yang dihadapi oleh Perseroan berdasarkan bobot risiko adalah sebagai berikut - Risiko Kredit

- Risiko Pasar mencakup Risiko Tingkat Suku Bunga dan Risiko Valuta Asing

- Risiko Likuiditas

- Risiko Operasional yang mencakup Risiko proses internal, Risiko manusia, Risiko sistem, Risiko eksternal,

- Risiko Strategik

- Risiko Hukum

- Risiko Reputasi

Risiko yang dihadapi dapat dibaca selengkapnya pada Bab V tentang Risiko Usaha.

27

V. RISIKO USAHA Dalam menjalankan usahanya Perseroan sebagaimana perbankan secara umum dihadapkan pada risiko yang mempengaruhi hasil usaha maupun kelangsungan usaha apabila risiko tersebut tidak dikelola dengan baik. Risiko yang menurut Perseroan mempengaruhi kegiatan usahanya adalah sebagai berikut:

1. Risiko Kredit

Risiko kredit secara garis besar adalah kerugian yang timbul sebagai akibat dari kegagalan debitur ataupun counter-party untuk memenuhi kewajibannya kepada Perseroan pada saat jatuh tempo. Risiko ini terjadi apabila debitur mengalami insolvency dalam kegiatan usahanya. Insolvency ini akan menyebabkan debitur tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Perseroan, baik kewajiban membayar bunga maupun pokok pinjamannya. Semakin besar porsi kredit bermasalah karena adanya keraguan atas kemampuan debitur dalam membayar kembali pinjaman yang diberikan, semakin besar pula kebutuhan biaya cadangan kerugian penurunan nilai kredit, yang sangat mempengaruhi keuntungan Perseroan sehingga dapat menurunkan kinerja dan kelangsungan usaha Perseroan.

Kebijakan Perseroan dalam penyaluran kredit yaitu menjadi Bank yang fokus dalam pembiayaan di sektor agrobisnis namun tetap melayani aktifitas pembiayaan disektor non-agrobisnis dengan perbandingan 60% : 40%. Pembiayaan terbesar dari sektor agrobisnis yaitu bisnis BUMN yang berbasis usaha agrobisnis, bisnis program (KKPE, KKP-TR dan KPEN-RP) dan bisnis agro swasta. Kebijakan Perseroan dalam penyaluran kredit yaitu menjadi Bank yang fokus dalam pembiayaan di sektor agrobisnis namun tetap melayani aktifitas pembiayaan disektor non-agrobisnis dengan perbandingan 60% : 40%. Pembiayaan terbesar dari sektor agrobisnis yaitu bisnis BUMN yang berbasis usaha agrobisnis, bisnis program (KKPE, KKP-TR dan KPEN-RP) dan bisnis agro swasta.

2. Risiko Pasar

Risiko pasar merupakan risiko kerugian yang timbul sebagai akibat dari pergerakan harga pasar atau posisi yang diambil oleh Perseroan baik pada posisi neraca (on balance sheet) maupun pos-pos komitmen (off balance sheet), antara lain yang bersumber dari fluktuasi tingkat suku bunga (interest rate) dan nilai tukar (foreign exchange). Sebagian besar komponen aset dan kewajiban dalam neraca adalah komponen yang sensitif terhadap perubahan suku bunga. Peningkatan “harga” sumber dana yang lebih cepat daripada peningkatan “harga” penggunaan dana secara sistematis akan menimbulkan margin bunga bersih yang semakin kecil bahkan negatif (negative spread). Penyesuaian terhadap suku bunga kredit mengandung risiko lain, yakni ketidakmampuan debitur untuk melakukan debt servicing secara baik.

Pada akhirnya pergerakan kedua instrumen harga tersebut tidak terlepas dari kondisi perekonomian dan politik suatu negara secara keseluruhan yang juga tidak terpisahkan dari pengaruh kondisi perekonomian regional maupun global.

Risiko yang terjadi akibat perubahan suku bunga dan harga pasar surat-surat berharga akan menurunkan pendapatan Perseroan dan mempengaruhi tingkat kesehatan bank.

Risiko ini juga mencakup risiko-risiko, antara lain:

Risiko tingkat suku bunga

Risiko tingkat suku bunga terkait dengan pergerakan tingkat suku bunga, baik penghimpunan dana

maupun pelepasan dana (kredit), yang tidak sejalan dengan posisi repricing gap antara asset dan liability

28

Perseroan. Risiko yang terjadi akibat perubahan suku bunga selain akan berdampak negatif pada

keuntungan Perseroan juga berdampak pada tingkat kesehatan Perseroan.

Risiko valuta asing

Sebagai bank devisa, Perseroan memiliki aset dan kewajiban dalam valuta asing, sehingga nilai dari aset

dan kewajiban tersebut selalu terkait dengan perubahan kurs valuta asing terhadap Rupiah. Apabila terjadi

perubahan pada kurs valuta asing terhadap Rupiah pada saat Perseroan memiliki posisi valuta asing yang

kurang menguntungkan akan menimbulkan kerugian yang berdampak negatif terhadap kinerja Perseroan.

Oleh karena itu, kekurang hati-hatian dalam mengelola perubahan nilai tukar dan mempertahankan

keseimbangan jumlah aset dan kewajiban dana valuta asing berakibat kerugian yang cukup besar bagi

Perseroan.

3. Risiko Likuiditas

Risiko likuiditas adalah risiko akibat ketidak mampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban yang jatuh tempo dari sumber pendanaan arus kas dan/atau dari aset likuid berkualitas tinggi yang dapat diagunkan, tanpa menganggu aktivitas dan kondisi keuangan Perseroan. Risiko likuiditas pada prinsipnya dapat disebabkan oleh dua hal, yaitu adanya ketidakmampuan menghasilkan arus kas dari aset produktif yang berasal dari penjualan aset termasuk aset likuid, dan ketidakmampuan menghasilkan arus kas dari penghimpunan dana, transaksi antar Bank dan pinjaman yang diterima. Ketidakmampuan Perseroan memenuhi kewajiban dan komitmen ini akan menyebabkan turunnya kepercayaan nasabah dan mengakibatkan penarikan dana secara besar-besaran (rush) yang akan berpengaruh negatif terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang tentunya juga berpengaruh pada menurunnya kepercayaan pemegang saham dan stakeholders lainnya.

4. Risiko Operasional

Risiko operasional didefinisikan sebagai risiko kerugian yang mungkin timbul dari kegagalan atau tidak memadainya proses internal, manusia dan sistem atau karena kejadian-kejadian eksternal. Lemahnya sistem operasional mengakibatkan meningkatnya biaya operasional yang pada akhirnya akan mempengaruhi laba usaha. Disamping itu, secara umum kelemahan ini akan mengakibatkan terganggunya kelancaran operasional dan mutu pelayanan kepada nasabah dan pada gilirannya akan menurunkan kinerja dan daya saing Perseroan.

Risiko proses internal, terkait dengan kegagalan proses atau prosedur yang terdapat pada suatu bank, bisa

karena pengendalian internal yang lemah, kesalahan penjualan/pemasaran produk, kesalahan transaksi,

dokumentasi yang tidak memadai, tidak lengkap atau tidak tepat. Risiko juga terjadi apabila suatu proses

terlalu rumit, tidak terstruktur atau tidak dilaksanakan dengan semestinya.

Risiko manusia, merupakan risiko yang terkait dengan karyawan bank, baik disengaja maupun tidak dan

tidak terbatas hanya pada suatu unit organisasi tertentu saja. Area-area yang umumnya terkait dengan risiko

manusia adalah isu-isu kesehatan dan keselamatan kerja, tingkat perputaran karyawan yang tinggi, fraud

internal, sengketa pekerja, praktek manajemen yang buruk, pelatihan karyawan yang tidak memadai dan

ketergantungan pada karyawan tertentu saja.

Risiko sistem, terkait dengan penggunaan teknologi dan sistem. Penggunaan teknologi tidak saja sangat

mendukung kegiatan operasional bank namun juga menimbulkan risiko bagi bank yang disebabkan oleh

kesalahan pemrograman, kesalahan input data, kecocokan sistem (system suitability), penggunaan teknologi

yang belum diuji coba, ketergantungan pada teknologi black box, data yang tidak lengkap dan sebagainya.

Secara teoritis, kegagalan secara menyeluruh pada teknologi yang digunakan oleh Perseroan akan sangat

mungkin menyebabkan terjadinya kerugian bank yang bersangkutan.

29

Risiko eksternal, terkait dengan kejadian-kejadian yang berada diluar kendali Perseroan secara langsung, misalnya

kejadian pada bank lain yang memiliki dampak pada keseluruhan industri perbankan, pencurian dan eksternal fraud,

kebakaran, bencana alam, kegagalan perjanjian outsourcing, kerusuhan dan unjuk rasa, terorisme dan sebagainya.

5. Risiko Strategik

Risiko yang antara lain disebabkan adanya penetapan dan pelaksanaan strategi bank yang tidak tepat, pengambilan

keputusan bisnis yang tidak tepat atau kurang responsifnya bank terhadap perubahan eksternal. Risiko ini selain akan

berdampak pada meningkatnya beban operasional yang pada gilirannya akan mempengaruhi tingkat keuntungan dan kinerja

Perseroan, juga berdampak negatif pada tingkat kesehatan Perseroan.

6. Risiko Hukum

Risiko hukum adalah risiko yang disebabkan oleh adanya kelemahan aspek yuridis, yang antara lain disebabkan adanya

tuntutan hukum, ketiadaan peraturan perundang-undangan yang mendukung, atau kelemahan perikatan seperti tidak

dipenuhinya syarat sahnya kontrak dan pengikatan agunan yang tidak sempurna. Beberapa faktor yang mempengaruhi risiko

hukum, antara lain adanya tuntutan hukum dari pihak ketiga atas transaksi yang dilakukan dan kesalahan/kelalaian dalam

membuat kontrak/perjanjian. Risiko ini selain akan berdampak pada terganggunya kelancaran kegiatan operasional, juga

akan menyebabkan membesarnya biaya operasional yang pada gilirannya akan berdampak negatif pada keuntungan

Perseroan.

7. Risiko Kepatuhan

Risiko yang disebabkan bank tidak mematuhi atau tidak melaksanakan peraturan perundang-undangan dan ketentuan lain

yang berlaku, seperti ketentuan Kewajiban Pemenuhan Modal Minimum (KPMM), Kualitas Aset Produktif, Pembentukan

Penyisihan Aset Produktif maupun Aset Non Produktif, Batas Maksimum Pemberian Kredit (BMPK), Posisi Devisa Neto

(PDN), dan sebagainya. Risiko ini selain akan berdampak pada pemberian sanksi oleh Bank Indonesia, juga berdampak pada

penurunan tingkat kesehatan Perseroan.

8. Risiko Reputasi

Risiko yang antara lain disebabkan oleh adanya publikasi negatif yang terkait dengan kegiatan usaha bank atau persepsi

negatif terhadap bank. Risiko ini akan berdampak pada penurunan tingkat kepercayaan nasabah yang pada gilirannya akan

berdampak negatif pada kinerja Perseroan.

30

Manajemen Perseroan menyatakan bahwa semua Risiko yang dihadapi oleh Perseroan dalam melaksanakan kegiatan

usaha telah diungkapkan dan disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing Risiko terhadap kinerja keuangan

Perseroan dalam Prospektus.

31

VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Tidak ada kejadian penting yang material dan relevan yang perlu diungkapkan dalam Prospektus ini setelah tanggal Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir dan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dan ditandatangani oleh Peter Surja, CPA Registrasi Akuntan Publik No. AP.0686 dengan pendapat bahwa Laporan Keuangan menyajikan secara wajar dalam semua hal yang material, posisi keuangan PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011, dan hasil usaha serta arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut. Efektif tanggal 1 Januari 2011, Perseroan telah menerapkan revisi PSAK yang diterapkan secara prospektif atau retrospektif atas laporan keuangan. Oleh karena itu, laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah disajikan kembali, penyesuaian yang digunakan untuk menyajikan kembali laporan keuangan tahun 2010 telah diaudit sebagaimana diungkapkan dalam Catatan 2ad atas laporan keuangan, yang disusun sesuai Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

32

VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN

A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN

PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga, Tbk (d/h “PT. Bank Agroniaga Tbk” atau "Perseroan") didirikan dengan Akta No. 27 tanggal 27 September 1989, yang dibuat oleh Raden Soekarsono, S.H., Notaris di Jakarta. Anggaran Dasar Bank telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C.2-10019.HT.01.01-TH.89 tanggal 28 Oktober 1989 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 96, Tambahan Berita Negara No. 3303 tanggal 1 Desember 1989. Perseroan memperoleh izin usaha sebagai bank umum berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 1347/KMK.013/1989 tanggal 11 Desember 1989 dan Surat Direktur Bank Indonesia No. 22/1037/UPPS/ PSbD tanggal 26 Desember 1989 Perihal Pemberian Izin Usaha sebagai Bank Umum. Perubahan status Perseroan dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 1 tanggal 2 Desember 2002, yang dibuat oleh Siti Rayhana, S.H., Notaris di Jakarta dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia tanggal 24 Desember 2002, dengan Surat Keputusan No. C-24779.HT.01.04.TH.2002, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 9, Tambahan No. 881 tanggal 31 Januari 2003. Untuk memenuhi ketentuan Undang-undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, telah dilakukan penyesuaian terhadap Anggaran Dasar Bank. Penyesuaian tersebut dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 41 tanggal 16 Juli 2008 yang dibuat oleh Rusnaldy, S.H., Notaris di Jakarta dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan surat keputusan Nomor: AHU-46794.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 1 Agustus 2008 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 69, Tambahan Berita Negara No. 15961 tanggal 26 Agustus 2008. Pada tanggal 19 Agustus 2010, Dana Pensiun Perkebunan selaku pemegang 95,96% saham Perseroan dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. (BRI) telah menandatangani Perjanjian Pengikatan Jual Beli (PPJB) Saham untuk mengakuisisi saham Perseroan dengan total nominal sebesar Rp330.296.054 (Tiga Ratus Tiga Puluh Juta Dua Ratus Sembilan Puluh Enam Ribu Lima Puluh Empat Rupiah) untuk 3.030.239.023 (Tiga Milyar Tiga Puluh Juta Dua Ratus Tiga Puluh Sembilan Ribu Dua Puluh Tiga) lembar saham dengan harga Rp109 (Seratus Sembilan Rupiah) per lembar. Berdasarkan RUPS Luar Biasa BRI yang diaktakan dengan Akta No. 37 tanggal 24 November 2010 yang dibuat oleh Dina Chozie,SH., pengganti dari Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta. Para pemegang saham telah menyetujui akuisisi terhadap Bank. Selain itu, Bank Indonesia juga telah memberikan persetujuannya melalui surat No. 13/19/GBI/DPIP/Rahasia tanggal 16 Februari 2011. Akuisisi ini diselesaikan pada tanggal 3 Maret 2011 berdasarkan Akta Akuisisi No. 14 yang dibuat oleh Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, dimana BRI memiliki 88,65% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan, sebagaimana dimuat dalam Akta No. 51 tanggal 24 November 2010 yang dibuat oleh Rusnaldy, S.H, Notaris di Jakarta. Hal tersebut di atas telah mempertimbangkan efek dari Waran Seri I yang dapat dieksekusi sampai dengan tanggal 25 Mei 2011. Disamping itu Perseroan telah melakukan peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 26 tanggal 12 Mei 2011 yang dibuat oleh Rusnaldy, S.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum No. AHU-AH.01.10.15059 dan No. AHU-AH.01.10-15060, keduanya tanggal 20 Mei 2011 dan telah didaftar dalam daftar Perseroan No. AHU-0040277.AH.01.09 tahun 2011 dan No. AHU-0040277.AH.01.09 tahun 2011 keduanya tanggal 20 Mei 2011. Anggaran Dasar Perseroan mengalami beberapa perubahan, terakhir terkait dengan perubahan nama perseroan menjadi PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga, Tbk berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 30 tanggal 16 Mei 2012 yang dibuat oleh Rusnaldy, S.H., Notaris di Jakarta dan telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat No. AHU-30947.AH.01.02 tahun 2012 tentang Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 7 Juni 2012. Perubahan ini telah ditetapkan Bank Indonesia melalui Keputusan Gubernur Bank Indonesia No. 14/72/KEP.GBI/2012 tanggal 10 Oktober 2012 tentang perubahan izin usaha atas nama PT Bank Agroniaga Tbk menjadi izin usaha atas nama PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk.

Berdasarkan pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir, maksud dan tujuan Perseroan adalah melakukan usaha di bidang perbankan.

33

Perseroan telah memiliki ijin-ijin yang wajib dipenuhi terkait dengan kegiatan usaha yang dilakukan Perseroan yaitu:

1. Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 1347/KMK.013/1989 tanggal 11 Desember 1989 perihal Pemberian izin Usaha PT Bank Agroniaga Tbk Jakarta.

2. Surat Keputusan Direktur Bank Indonesia No. 22/1037/UPPS/PSBD tanggal 26 Desember 1989 perihal izin usaha sebagai Bank Umum.

3. Surat Keputusan Gubernur Bank Indonesia No. 8/41/KEP.GBI/2006 tanggal 8 Mei 2006 tentang penunjukan PT Bank Agroniaga Tbk sebagai Bank Umum Devisa.

4. Surat Keputusan Gubenur Bank Indonesia No. 14/72/KEP.GBI/2012 tanggal 10 Oktober 2012 tentang perubahan nama PT Bank Agroniaga Tbk menjadi PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk.

Perseroan memiliki Hak atas Kekayaan Intelektual (HAKI) berupa Logo Perusahaan yang telah mendapat persetujuan Menkumham pada tanggal 11 September 2012 berdasarkan nomor dan tanggal permohonan : C00201203958 / tanggal 15 Agustus 2012 serta nomor pendaftaran : 060404.

B. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN Perkembangan kepemilikan saham Perseroan sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus adalah sebagai berikut: Tahun 2009 Pada tanggal 24 Maret 2009 Perseroan melaksanakan penerbitan saham tanpa memesan efek terlebih dahulu sebanyak 64.000.000 (enam puluh empat juta) saham dengan nilai nominal Rp100 per saham dengan harga pelaksanaan sebesar Rp.235,00 (dua ratus tiga puluh lima Rupiah), sehingga meningkatkan modal ditempatkan dan disetor Perseroan menjadi 2.413.061.156 (dua milyar empat ratus tiga belas juta enam puluh satu ribu seratus lima puluh enam) saham, saham diterbitkan atas nama Dana Pensiun Perkebunan (Dapenbun) selaku pemegang saham pengendali Perseroan, berdasarkan Akta No. 51 tanggal 27 Maret 2009 yang dibuat dihadapan Notaris Rusnaldy, SH, Notaris di Jakarta, pelaksanaan penerbitan saham tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu tersebut telah dilaksanakan sesuai dengan peraturan IX.D.4 dimana Perseroan telah menerbitkan Keterbukaan Informasi yang diumumkan melalui surat kabar Republika pada tanggal 4 Februari 2009 dan menyampaikan keterbukaan informasi yang sama kepada Bapepam dan LK pada tanggal yang sama, serta memperoleh persetujuan RUPS yang diselenggarakan Perseroan pada tanggal 6 Maret 2009 Penambahan modal tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) tersebut telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan surat penerimaan pemberitahuan nomor AHU-AH.01.10-08578 tanggal 24 Juni 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia dibawah nomor AHU-0036535.AH.01.09-Tahun 2009, tanggal 24 Juni 2009, dan Kantor Pendaftaran Kotamadya Jakarta Selatan tanggal 8 September 2009 dengan nomor TDP 09.03.1.65.38059 dan nomor agenda pendaftaran 1190/RUB.09.03/VIII/2008 dan telah diumumkan dalam Berita Negara nomor 63 tanggai 6 Agustus 2010 dan Tambahan Berita Negara nomor 596 Tahun 2010, sehingga susunan permodalan menjadi sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp100 Per Saham


Modal Dasar 6.000.000.000 600.000.000.000 -

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1 Dana Pensiun Perkebunan 2.319.015.478 231.901.547.800 96,10 2 Masyarakat (masing-masing 5%) 94.045.678 9.404.567.800 3,90


Saham Dalam Protepel 3.586.938.844 358.693.884.400 -

Selanjutnya Perseroan melaksanakan Penawaran Umum Terbatas III berdasarkan surat pernyataan efektif yang diterbitkan oleh Ketua Bapepam-LK dengan suratnya No. S-9827/BL/2009 tanggal 9 November 2009 untuk sebanyak-banyaknya 1.040.632.622 saham dengan nilai nominal Rp100 per saham yang disertai dengan penerbitan 502.572.084 waran yang dapat dikonversikan menjadi saham Perseroan dengan harga pelaksanaan Rp130 dengan nilai nominal saham sebesar Rp100 per saham, dari Penawaran Umum Terbatas tersebut jumlah saham yang diambil bagian oleh pemegang saham dan diterbitkan oleh Perseroan adalah sejumlah 1.005.144.170 saham. Dengan demikian setelah Penawaran Umum Terbatas III tersebut, Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan Akta nomor 68 tanggal 29 Desember 2009 yang dibuat dihadapan Rusnaldy, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, setelah adanya PUT III, disetujui adanya pengeluaran saham ditempatkan sebanyak 1.005.144.172 (satu milyar lima juta seratus empat puluh empat ribu seratus tujuh puluh dua) lembar

34

saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp.100,00 (seratus Rupiah) sehingga keseluruhan nilai nominal sebesar Rp.100.514.417.200,00 (seratus milyar lima ratus empat belas juta empat ratus tujuh belas ribu dua ratus Rupiah), sehingga modal saham ditempatkan dan disetor menjadi 3.418.205.328 (tiga milyar empat ratus delapan belas juta dua ratus lima ribu tiga ratus dua puluh delapan) lembar saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.341.820.532.800,00 (tiga ratus empat puluh satu milyar delapan ratus dua puluh juta lima ratus tiga puluh dua ribu delapan ratus Rupiah). Serta terjadi peningkatan Modal Dasar Perseroan dari Rp.600.000.000.000,00 (enam ratus milyar Rupiah) menjadi sebesar Rp.1.000.000.000.000.000,00 (satu trilyun Rupiah). Dngan demikian strukktur permodalan Perseroan setelah pelaksanaan PUT III adalah adalah sebagai berikut:



Modal Dasar 10.000.000.000 1.000.000.000.000 -




Tahun 2010

Pada tahun 2010 Perseroan telah menerbitkan 12.428.684 (dua belas juta empat ratus dua puluh delapan ribu enam ratus delapan puluh empat) saham dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham, yang merupakan saham hasil pelaksanaan waran untuk periode 25 Mei 2010 sampai dengan 31 Desember 2010, dengan demikian struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 yang disusun oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan adalah sebagai berikut:



Modal Dasar 10.000.000.000 1.000.000.000.000 -




Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No 51 tanggal 24 November 2010, dibuat dihadapan Rusnaldy, sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang selanjutnya telah ditindaklanjuti dengan akta akuisisi No.14 tanggal 3 Maret 2011, dibuat dihadapan Dina Chozie, SH, KN, pengganti Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, yang mengenai perubahan pemegang saham karena akuisisi dimaksud serta perubahan permodalan sehubungan dengan pelaksanaan konversi waran kemudian dinyatakan di dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 26, tanggal 12 Mei 2011, dibuat Rusnaldy, SH, Notaris di Jakarta, akta mana telah diterima dan dicatat dalam data base system administrasi badan hokum dan hak asasi manusia sebagaimana terurai dalam surat Direktur Jendral Administrasi Hukum Umum Nomor AHU-AH.01.10-15059 dan Nomor AHU-AH.01.10-15060, keduanya tanggal 20 Mei 2011 dan telah didaftar dalam daftar Perseroan No. AHU-0040277.AH.01.09 tahun 2011 dan No. AHU-0040277.AH.01.09 tahun 2011, keduanya tanggal 20 Mei 2011, telah disetujui akuisisi sebanyak 3.030.239.023 (tiga milyar tiga puluh juta dua ratus tiga puluh Sembilan ribu dua puluh tiga) lembar saham PT Bank Agroniaga Tbk secara langsung dari Dana Pensiun Perkebunan oleh PT Bank Rakyat Indonesia setara 88,65% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh. Reaalisasi akuisisi dilaksanakan pada tahun 2011

Tahun 2011

3 Maret 2011 (Setelah Akuisisi)

Berdasarkan Akta akuisisi tanggal 3 Maret 2011 No. 14 dibuat dihadapan Dina Chozie, SH, KN pengganti Notaris Fathiah Helmi, SH, notaris di Jakarta, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk melakukan akuisisi atas sebagian saham yang dimiliki oleh Dapenbun, setelah pelaksanaan akuisisi tersebut maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:



Modal Dasar 10.000.000.000 1.000.000.000.000 -

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 3.030.239.023 303.023.902.300 88,32 2 Dana Pensiun Perkebunan 250.157.879 25.015.787.900 7,29 3 Masyarakat (masing-masing 5%) 150.762.110 15.076.211.000 4,39



35

Proses akuisisi Perseroan oleh Bank BRI yang telah mendapat persetujuan Bank Indonesia pada tanggal 3 Maret 2011. Terkait dengan kepemilikan saham Perseroan oleh Bank BRI sebesar 88,32 % menurut pasal 9 - PBI no. 14/8/PBI/2012 tanggal 13 Juli 2012 tentang Kepemilikan Saham Bank Umum yang mengatur bahwa “Tahapan sebagaimana dimaksud dalam pasal 8 tidak berlaku bagi badan hukum lembaga keuangan bank yang telah memiliki saham Bank sebelum berlakunya Peraturan Bank Indonesia ini dan telah memperoleh persetujuan Bank Indonesia sebagaimana dimaksud dalam pasal 6 ayat (1)”. Dengan demikian kepemilikan saham Perseroan oleh Bank BRI tidak bertentangan dengan PBI tersebut di atas. 25 Mei 2011 (Setelah Pelaksanaan Waran dan Penawaran Tender)

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 26, tertanggal 12 Mei 2011, dibuat dihadapan Rusnaldy, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, dan telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan surat penerimaan pemberitahuan nomor AHU-AH.01.10-15059 tertanggal 20 Mei 2011 dan Nomor A-HU-AH.01.10-15060, keduanya tanggal 20 Mei 2011 dan telah di daftar dalam daftar Perseroan No. AHU-0040277.AH.01.09 tahun 2011 dan No. AHU-0040277.AH.01.09 tahun 2011, keduanya tanggal 20 Mei 2011,telah dilakukan Peningkatan Modal Disetor dan Ditempatkan sehubungan dengan Pelaksanaan Konversi Waran dan Penyesuaian Komposisi Kepemilikan Saham terkait Pengambilalihan Saham yang telah disetujui Rapat Umum Pemegang Saham.

Selama periode 3 Maret 2011 sampai dengan 25 Mei 2011 Perseroan menerbitkan sejumlah 187.461.566 (seratus delapan puluh tujuh juta empat ratus enam puluh satu ribu lima ratus enam puluh enam) saham hasil pelaksanaan waran. Disamping itu untuk memenuhi Peraturan Bapepam-LK No. IX.H.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-259/BL/2008 tanggal 30 Juni 2008 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk selaku pengendali baru diwajibkan untuk melaksanakan Penawaran Tender terhadap saham Perseroan yang dimiliki oleh pemegang saham publik. Penawaran Tender dilaksanakan berdasarkan surat pernyataan efektif dari Bapepam-LK No. S-4985/BL/2011 telah dilaksanakan dengan periode penawaran dimulai pada tanggal 5 Mei 2011 sampai dengan 24 Mei 2011. Pada penutupan penawaran tender terdapat sejumlah 113.326.500 (seratus tiga belas juta tiga ratus dua puluh enam ribu lima ratus) saham yang dibeli oleh PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk dengan harga Penawaran Tender sebesar Rp182 (seratus delapan puluh dua Rupiah).

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 73, tertanggal 30 Mei 2011, dibuat dihadapan Rusnaldy, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, dan telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan surat penerimaan pemberitahuan nomor AHU-AH.01.10-16751 tertanggal 1 Juni 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia dibawah nomor AHU-0044409.AH.01.09 Tahun 2011, tanggal 1 Juni 2011.

Dengan demikian struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada tanggal 25 Mei 2011 setelah penerbitan saham hasil pelaksanaan waran pelaksanaan Penawaran Tender adalah sebagai berikut:



Modal Dasar 10.000.000.000 1.000.000.000.000 -




31 Desember 2011 (Setelah Penjualan Kembali) Pada tanggal 1 Juli 2011 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk melakukan penjualan saham Perseroan kepada Dapenbun sejumlah 256.375.502 (dua ratus lima puluh enam juta tiga ratus tujuh puluh lima ribu lima ratus dua) saham atas eksekusi hak opsi beli Dapenbun dengan harga Rp109 (seratus sembilan Rupiah) per saham. Dalam rangka meningkatkan kepemilikan saham publik, sampai dengan tanggal 31 Desember 2011 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk telah melakukan penjualan saham Perseroan melalui perdagangan di Bursa Efek Indonesia untuk sejumlah 500.000 (lima ratus ribu) saham. Dengan demikian struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan per tanggal 31 Desember 2011 adalah sebagai berikut:

36



Modal Dasar 10.000.000.000 1.000.000.000.000 -



Saham Dalam Protepel 6.381.904.422 638.190.442.200 --

Tahun 2012 Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan per tanggal 31 Desember 2012 yang disusun oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan adalah sebagai berikut:



Modal Dasar 10.000.000.000 1.000.000.000.000




Tahun 2013 Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan per tanggal 31 Mei 2013 yang disusun oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan adalah sebagai berikut:



Modal Dasar 10.000.000.000 1.000.000.000.000




Merujuk pada persyaratan yang diatur dalam Peraturan Bapepam-LK No. IX.H.1 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk selaku pihak yang melakukan Penawaran Tender berkewajiban untuk melakukan pelepasan kepemilikan saham untuk jangka waktu 2 (dua) tahun, dengan persyaratan pencatatan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk wajib memenuhi minimal kepemilikan saham publik sebesar 10% sebagaimana termaktub dalam surat No. S-067472/BEI.PPJ/09/2011 tanggal 23 September 2011 perihal perpanjangan waktu peningkatan saham publik. Batas waktu yang ditetapkan oleh Bursa Efek Indonesia sampai dengan tanggal 24 Mei 2013. Perseroan merencanakan meningkatkan porsi kepemilikan publik sebagai upaya pemenuhan kepemilikan publik sebesar 10% dengan : - Meningkatkan jumlah saham yang beredar, sehingga diharapkan untuk meningkatkan likuiditas - Pelaksanakan peningkatan jumlah saham yang beredar dilakukan dengan pelaksanaan Penawaran Umum Terbatas,

dimana pemegang saham utama tidak mengambil seluruh HMETD yang dimilikinya akan tetapi dialokasikan kepada pemegang saham publik yang akan melakukan pemesanan saham tambahan

- Sisa HMETD milik pemegang saham utama juga akan dialokasikan kepada manajemen dan karyawan Perseroan dalam Program Manajemen and Empolyee Stock Allocation dan atau kepada nasabah tertentu dengan jumlah terbatas dalam rangka memperkenalkan pasar modal kepada para nasabah tertentu tersebut.

C. PENGAWASAN DAN PENGURUSAN PERSEROAN Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 01 tanggal 1 Mei 2013, dibuat di hadapan Rusnaldy, S.H, Notaris di Jakarta, telah dilaporkan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Umum No. AHU-AH.01.10-18837 tanggal 16 Mei 2013, susunan anggota Dewan Komisaris Perseroan yang menjabat saat ini adalah sebagai berikut:

37

Dewan Komisaris:

Komisaris Utama merangkap Komisaris Independen : Indra Kesuma Komisaris Independen : Moch. Sjafaat Ismail Komisaris : Roswita Nilakurnia Komisaris Komisaris Independen

: :

Susy Liestiowaty Achmad Fachmi

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan RUPST No. 22 tanggal 11 Juni 2012, dibuat di hadapan Rusnaldy, SH, Notaris di Jakarta dan Akta No. 22 tanggal 11 Juni 2012 telah diberitahukan kepada Kemenkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.0110-37540 Perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga, Tbk tanggal 22 Oktober 2012, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0091618.AH.01.09 Tahun 2012 tanggal 22 Oktober 2012. Susunan anggota Direksi Perseroan yang menjabat saat ini adalah sebagai berikut:

Direksi

Direktur Utama : Heru Sukanto Direktur Bisnis : Zuhri Anwar Direktur Operasional dan Keuangan : Sudarmin Syamsoe Direktur Kepatuhan : Mustari Damopolii Direktur Pengendalian Risiko Kredit dan Pendanaan : Sahala Manalu

Pengangkatan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi tersebut telah mendapat persetujuan dari Bank Indonesia, serta telah dicatat dalam administrasi pengawasan Bank Indonesia sebagaimana ternyata dalam surat Bank Indonesia

Berikut ini keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Komisaris dan Direksi Perseroan: KOMISARIS

Indra Kesuma Komisaris Utama merangkap Komisaris Independen (Sejak Agustus 2011 – Sekarang) Warga negara Indonesia, usia 63 tahun diangkat berdasarkan RUPS tanggal 2 Mei 2011, meraih gelar Master Business Administration (MBA) dari Golden Gate University, San Fransisco Amerika Serikat pada tahun 1986. Karirnya diperbankan dimulai dari Citibank Jakarta (1971 - 1976), dilanjutkan di Bank Duta (1976 - 1989) dengan jabatan terakhir sebagai kepala cabang Bandung dan wilayah Jawa Barat. Selanjutnya sebagai Direktur Operasi di Bank Bukopin (1989 - 1992), Direktur Komersial (1992 - 1995) dan terakhir Direktur Utama (1995 - 2000).

Moch. Sjafaat Ismail Komisaris Independen (Sejak Juli 2012 – Sekarang) Warga negara Indonesia, usia 61 tahun diangkat berdasarkan RUPS tanggal 2 Mei 2011, menyelesaikan pendidikan kesarjanaan di Fakultas Teknologi Pertanian Universitas Gajah Mada (UGM) Yogyakarta pada tahun 1983, dan S2 dari program pasca sarjana Institut Teknologi Bogor (ITB) pada tahun 1988 selanjutnya menyelesaikan jenjang pendidikan S3 dan memperoleh gelar Doktor dari Universitas Negeri Jakarta (UNJ) pada tahun 2012. Karirnya dimulai dibidang manajemen dan agribisnis sebagai Direktur di PT Aksis Analisindo (1990 - 1998), dilanjutkan di PT Tsamarot Indonesia Food Processing dengan jabatan Direktur (2010 - sekarang).

38

Roswita Nilakurnia Komisaris (Sejak Desember 2009 – Sekarang) Warga negara Indonesia, usia 47 tahun diangkat berdasarkan RUPS tanggal 2 Mei 2011, menyelesaikan pendidikan kesarjanaan di Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia (UI) Jakarta pada tahun 1992, dan memperoleh gelar Master of Sciance Management (MSM) Universitas Indonesia (UI) Jakarta pada tahun 2009. Pernah menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan untuk periode 2009 - 2011, saat ini mejadi staff pengajar FE-UI (1992 - sekarang), dan Direktur Utama Dana Pensiun Perkebunan (2009 - sekarang). Memulai karir sebagai Senior Advisor di Flagler Management Advisory (1992 - 1997), Senior Advisor di AAJ Associates (1992 - 1997) Manging Director di AAJ Associates Corporate Finance Advisory Group (1997 - 2006), Presiden Direktur AAJ Batavia (2004-2006), Managing Director P Overseas Securities (2007 - 2008) dan Direktur Keuangan PT Risna Karya Wardhana (2008 – 2009).

Susy Liestiowaty Komisaris (sejak Juli 2012 – Sekarang) Warga negara Indonesia, usia 52 tahun diangkat berdasarkan RUPS tanggal 2 Mei 2011, menyelesaian studi di Fakultas Pertanian dari Institut Pertanian Bogor (IPB) pada tahun 1983, dan memperoleh gelar Master of Business Administration (MBA) dari Case Wester Reserve University - Ohio, Amerika Serikat (1993), dan memperoleh gelar Master of Business Administration (MBA) dari Case Wester Reserve University - Ohio, Amerika Serikat (1993), selanjutnya memperoleh gelar Doktor Manajemen Bisnis dari Institut Pertanian Bogor, bidang Manajemen Bisnis - Agribisnis pada tahun 2011. Memulai karir dalam bidang perbankan di PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, sebagai Kepala Bagian (Kabag) Pemasaran Divisi MUPP (1996 - 1998), Kabag Pengembangan Produk, Divisi Consumer Banking (2001 - 2003), Staff Perencana Senior Divisi PBMR (2003 - 2005) dan menjadi Koordinator PBMR (2005 - 2006) dan selanjutnya Kepala Desk Investment Banking Divisi Treasury dan Kepala Agribisnis (2009 - 2010), saat ini menjabat sebagai Kepala Divisi Analis Risiko Kredit (2010 - sekarang). Achmad Fachmi Komisaris (sejak Februari 2013 – sekarang) Warga Negara Indonesia, usia 57 tahun diangkat berdasarkan RUPS tanggal 3 April 2013, menyelesaikan pendidikan kesarjanaan di Fakultas Ekonomi Perusahaan Universitas Negeri Jember (UNEJ) pada tahun 1982, dan S2 dari program Pasca Sarjana Institut Pertanian Bogor (IPB). Karirnya dimulai dibidang koperasi dan UKM di Perum PKK Departemen Keuangan (1982 - 1990), dilanjutkan di Bank Bukopin Jakarta (1990 - 2011) sebagai Staf Khusus Direktur UKM & Account Officer (September 1990 - Mei 1992), Kepala Bagian Pengembangan Usaha Kredit Koperasi (Mei 1992 - September 1993), Kepala Urusan Pengembangan Usaha Kecil dan Koperasi (September 1993 - Desember 1994), Kepala Urusan Kredit Program dan Koperasi (Desember 1994 - Februari 2000), Group Head Bisnis UKM Wilayah Jatim & Bali (Februari 2000 - Juni 2001), Pemimpin Cabang Kelas A Surabaya (Juni 2001 - April 2006), Kepala Urusan Kepatuhan Bisnis Direktorat Manajemen Risiko & Kepatuhan (April 2006 - Juli 2006), dan Kepala Divisi Kredit Komersil I Kantor Pusat Jakarta (2006 - 2011).

DIREKSI

Heru Sukanto Direktur Utama (sejak Agustus 2012 – sekarang) Warga negara Indonesia, usia 55 tahun diangkat berdasarkan RUPS tanggal 18 April 2012, meraih gelar kesarjanaan di Falkultas Hukum Universitas Airlanga - Surabaya pada tahun 1982 dan memperoleh gelar magister manajemen dari Sekolah Tinggi Manajemen PPM, Jakarta. Memulai karir dalam bidang perbankan di PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk pada tahun 1983 dan pernah menjabat sebagai pimpinan di cabang-cabang PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk dan meningkat sebagai Pimpinan Wilayah termasuk Pimpinan Kantor Wilayah Jakarta 2 dan yang terakhir sebagai Pemimpin Kantor Wilayah Surabaya (2009).

Zuhri Anwar

39

Direktur Bisnis (sejak Juli 2011 – sekarang) Warga negara Indonesia, usia 52 tahun diangkat berdasarkan RUPS tanggal 2 Mei 2011, menyelesaikan pendidikan kesarjanaan di Fakultas Ekonomi Universitas Pancasila - Jakarta pada tahun 1985, dan memperoleh gelar Magister Manajemen dari Universitas Hassanudin - Makassar pada tahun 2001. Memulai karir dalam bidang perbankan di PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk pada tahun 1985 dan pernah menjabat sebagai pimpinan di cabang-cabang PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk dan meningkat sebagai Wakil pimpinan Kantor Wilayah dan terakhir Wakil Pimpinan Kantor Wilayah Jakarta (2010).

Sudarmin Syamsoe Direktur Operasional dan Keuangan (sejak September 2012 – sekarang) Warga negara Indonesia, usia 58 tahun diangkat berdasarkan RUPS pada tanggal 18 April 2012 dan Memulai karir dalam bidang perbankan di PT Bank Bukopin Tbk pada tahun 1987 sebagai koordinator Head Segment Group Supervisi Kredit Cabang dan pernah menjabat sebagai pimpinan di cabang-cabang PT Bank Bukopin Tbk dan meningkat sebagai General Manager pada tahun 2008. Selain itu menjabat sebagai Komisaris di PT Bank Persyarikatan Indonesia (2005 - 2006) dan Komisaris Utama PT Dhaha Kediri (2007 - 2012) dan Komisaris di Bank Syariah Bukopin (2010 - 2012).

Mustari Damopolii Direktur Kepatuhan (sejak September 2012 – sekarang) Warga negara Indonesia, usia 56 tahun diangkat berdasarkan RUPS tanggal 2 Mei 2011, menyelesaian studi di Fakultas Ekonomi di Universitas Sam Ratulangi - Menado pada tahun 1983, dan memperoleh gelar Magister Manajemen dari Universitas Diponegoro - Semarang pada tahun 2003 Memulai karir dalam bidang perbankan di PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk pada tahun 1985 dan pernah menjabat sebagai pimpinan di cabang-cabang PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk dan meningkat sebagai Wakil Pimpinan Kantor Wilayah dan terakhir Wakil Pimpinan Kantor Wilayah Jakarta 1 (2010).

Sahala Manalu Direktur Pengendalian Risiko Kredit dan Pendanaan (sejak September 2012 – sekarang) Warga negara Indonesia, usia 53 tahun diangkat berdasarkan RUPS tanggal 18 April 2011, menyelesaikan studi di Fakultas Ekonomi di Universitas Krisna Dwipayana - Jakarta pada tahun 1984 dan meraih gelar Magister Manajemen dari Universitas Diponegoro (2003). Memulai karir dalam bidang perbankan di PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk pada tahun 1985 dan pernah menjabat sebagai pimpinan di cabang-cabang PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk dan meningkat sebagai Wakil Pimpinan Kantor Wilayah dan terakhir Wakil Pimpinan Kantor Wilayah Jakarta (2011 - 2012).

Pengangkatan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.I.6, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-45/PM/2004, tanggal 29 Nopember 2004 tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik. Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary)

Untuk memenuhi Peraturan Bapepam No. IX.I.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-63/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan dan Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No. Kep-305/BEJ/07-2004 tanggal 19 Juli 2004, maka berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. Kpts.30/Dir 01.03/III/2004 tanggal 1 Maret 2004, Perseroan telah menunjuk corporate secretary yaitu :

Nama : Hirawan Nur Kustono Pendidikan : Sarjana Sains dari Universitas Indonesia. Alamat Kantor : Plaza GRI, Jl. HR. Rasuna Said Blok X2 No. 1 Jakarta 12950 Telepon : 021-5262570 Fax. 021 -5262559 Email : [email protected]

Tugas dan kewajiban dari Sekretaris Perusahaan, sebagai berikut :

40

Memberikan informasi yang dibutuhkan oleh Direksi dan Dewan Komisaris secara berkala dan/atau sewaktu-waktu apabila diminta;

Memastikan Perseroan patuh pada peraturan regulasi pasar modal Memastikan bahwa Perseroan mematuhi peraturan tentang persyaratan keterbukaan sejalan dengan penerapan prinsip-

prinsip GCG; Sebagai penghubung (liaison officer) antara Perseroan dengan OJK dan pihak Bursa; Menatausahakan serta menyimpan dokumen perusahaan, seperti Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus dan risalah

rapat Direksi, rapat Dewan Komisaris dan RUPS; Membangun corporate image Perseroan melalui aktivitas-aktivitas fungsi hubungan masyarakat, fungsi hubungan

investor, fungsi komunikasi pemasaran dan fungsi kesekretariatan perusahaan serta pengelolaan hubungan / pelayanan informasi kepada para pihak yang berkepentingan (stakeholders) untuk mendukung pencapaian kinerja Perseroan sesuai visi, misi dan strategi perusahaan. Sekretariat Perusahaan memiliki tanggung jawab untuk memastikan kelancaran komunikasi antara perusahaan dengan pemangku kepentingan (stakeholders), serta menjamin tersedianya informasi yang boleh diakses oleh stakeholders sesuai dengan kebutuhan yang wajar dari stakeholders.

Komite-Komite di Bawah Dewan Komisaris

Dalam menjalankan fungsi pengawasan, Dewan Komisaris dibantu oleh komite-komite sebagai berikut:

Komite Audit

Pembentukan Komite Audit mengacu pada Peraturan Bapepam No. IX.I.5 Lampiran keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-643/BL/2013 tanggal 7 Desember 2012 tentang Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit dan Peraturan bank Indonesia No. 8/4/PBI/2006 tanggal 30 Januari 2006 sebagaimana diubah dengan Peraturan Bank Indonesia No. 8/14/PBI/2006 tanggal 5 Oktober 2006 tentang Pelaksanaan Good Corporate Governance Bagi Bank Umum, Perseroan telah membentuk komite audit berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. Kpts 06/Dir.03.04/MSDM/IV/2012 tanggal 11 April 2012 tentang Perubahan Susunan Komite Audit. Komite Audit berpedoman pada Piagam Komite Audit merupakan satu kesatuan dari Pedoman Kerja Dewan Komisaris dan organ pendukungnya yang disahkan oleh Dewan Komisaris pada tanggal 11 November 2011. Piagam tersebut memuat antara lain, tugas dan tanggung jawab Komite Audit sebagaimana diuraikan pada butir (iii) di atas, etika kerja, waktu kerja dan ketentuan Rapat. Anggota Komite Audit diangkat berdasarkan surat Komisaris No. DK-25A/16-IV/2013 tanggal 16 April 2013 tentang Keputusan Rapat Dewan Komisaris dan dikukuhkan melalui Surat Keputusan Direksi No. Kpts 11/Dir.02.04/MSDM/2013 tanggal 30 Mei 2013 tentang Keanggotaan Komite. Ketua Komite dijabat oleh Komisaris Independen dan 2 (dua) anggota independen yang masing-masing memiliki keahlian dibidang keuangan dan akuntansi. Pengangkatan Komite Audit telah dilaporkan kepada OJK pada tanggal 30 Mei 2013 melalui surat no. 52/Dir.02.04/V/2013.” Susunan Komite Audit Perseroan adalah sebagai berikut:

JABATAN NAMA KETERANGAN

Ketua Indra Kesuma Selaku Komisaris Independen Perseroan, menjabat sebagai Ketua Komite Audit pada tanggal 23 Mei 2011

Anggota Setiawan Kriswanto Sebagai angota Komite Audit BRI AGRO sejak tanggal 26 Mei 2010

Pernah bekerja sebagai Senior Auditor di Badan Pemeriksa Keuangan dan Pembangunan (BPKP)

Kepala Divisi Operasional, Kepala SKAI PT Bank Dagang Industri

Ketua Tim Pengelola Sementara (TPS) di Badan Penyehatan Perbankan Nasional (BPPN)

Anggota Komite Audit dan Komite Pemantauan Risiko di Bank Danamon dan Komite Audit di Bank BII

Saat ini juga menjabat sebagai anggota komite di perusahaan terbuka lainnya.

Anggota Ratna Wardhani Sebagai anggota Komite Audit BRI AGRO pada bulan April 2012

Pengajar FE-UI (2000 - sekarang)

Konsultan Independen dalam bidang akutansi, keuangan dan Corporate Governance

41

Tugas dan tanggung jawab Komite Audit, sebagai berikut : Pengendalian Intern : Melakukan pemantauan dan evaluasi atas perencanaan dan pelaksanaan audit baik internal maupun eksternal serta pemantauan atas tindak lanjut hasil audit baik internal maupun eksternal dalam rangka menilai kecukupan pengendalian intern termasuk kecukupan proses pelaporan keuangan; Internal Audit : a. Mengkaji kecukupan dari fungsi Audit Internal, termasuk jumlah auditornya, rencana kerja tahunan dan pekerjaan yang

telah dilaksanakan; b. Melakukan pemantauan dan evaluasi terhadap pelaksanaan tugas Audit Intern; c. Melakukan pemantauan atas pelaksanaan tindak lanjut oleh Direksi atas hasil temuan Audit Intern guna memberikan

rekomendasi kepada Dewan Komisaris; d. Memberikan pendapat dan rekomendasi kepada Dewan Komisaris dalam pemilihan Kepala Auditor Internal. External Audit : a. Melakukan pemantauan dan evaluasi terhadap pelaksanaan tugas Ekstemal Auditor, mengenai kesesuaian pelaksanaan

audit oleh akuntan publik dengan standar audit yang berlaku: b. Melakukan pemantauan atas pelaksanaan tindak lanjut oleh Direksi atas hasil temuan eksternal audit guna memberikan

rekomendasi kepada Dewan Komisaris; c. Mengkaji kompetensi dan independensi dari Auditor Eksternal dan juga merekomendasikan Auditor Eksternal kepada

Dewan Komisaris yang akan disampaikan dalam Rapat Umum Pemegang Saham; Good Corporate Governance : Mengkaji kecukupan dan efektifitas dari Pengendalian Internal Perseroan secara menyeluruh termasuk kepatuhan terhadap kebijakan Good Corporate Governance (GCG), serta peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal; Laporan Keuangan : Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perseroan seperti laporan keuangan, laporan tahunan, proyeksi dan informasi keuangan lainnya; Pengaduan : Melakukan penelaahan dan melaporkan kepada Dewan Komisaris atas pengaduan yang berkaitan dengan Perseroan; Komite Pemantau Risiko Berdasarkan Surat Keputusan Direksi No.Kpts. 22.A/Dir.02.04/MSDM/V/2012 tanggal 25 Mei 2012 tentang Keanggotaan Komite Pemantau Risiko, maka susunan struktur organisasi Komite Pemantau Risiko adalah sebagai berikut:

NAMA JABATAN KETERANGAN MASA JABATAN

Indra Kesuma Ketua merangkap anggota Komisaris Utama merangkap Komisaris Independen Perseroan

23 Mei 2011 - Sekarang

Lisa Andani Anggota Pihak Independen yang memiliki keahlian dibidang perbankan dan akuntansi


Christine Tjen Anggota Pihak Independen yang memiliki keahlian dibidang akutansi


Komite Nominasi dan Remunerasi Berdasarkan (i) Surat Keputusan Direksi No.Kpts. 04/Dir.01.02/MSDM/III/2012 tanggal 13 Maret 2012 tentang Perubahan Susunan Anggota Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan, maka susunan struktur organisasi Komite Nominasi dan Remunerasi adalah sebagai berikut:

NAMA JABATAN KETERANGAN MASA JABATAN

Mohamad Sjafaat Ismail Ketua merangkap anggota Komisaris Independen Perseroan 13 Maret 2012 - Sekarang

Roswita Nilakurnia Anggota Komisaris Perseroan 13 Maret 2012 - Sekarang

Yulianto K. Santosa Anggota Kepala Divisi Manajemen Sumber Daya Manusia

13 Maret 2012 - Sekarang

42

Komite-Komite di Bawah Direksi

Komite Manajemen Risiko Dibentuk untuk memberikan rekomendasi kepada Direktur Utama dalam menyusun kebijakan umum manajemen risiko serta strategi manajemen risiko termasuk penetapan limit serta penyusunan pedoman pelaksanaan manajemen risiko terkait dengan contigency plan apabila kondisi eksternal tidak normal. Memberikan rekomendasi perbaikan, penyempurnaan pelaksanaan serta pemantauan dan evaluasinya.

JABATAN KETERANGAN

Ketua Direktur Utama

Sekretaris Kepala Divisi Kepatuhan, Manajemen Risiko dan Hukum

Anggota Tetap Direksi Perseroan, Kepala Divisi Bisnis Komersial, Kepala Divisi Bisnis Ritel, Kepala Divisi Bisnis Kemitraan, Kepala SKAI, Kepala Divisi Kepatuhan, Manajemen Risiko & Hukum

Anggota Tidak Tetap

Kepala Divisi Pengendalian Risiko Kredit, dan Kepala Divisi Operasional, untuk membahas mengenai masalah Manajemen Risiko Kredit, Risiko Likuiditas, Risiko Pasar, Risiko Operasional, Risiko Hukum, Risiko Reputasi, Risiko Strategis dan Risiko Kepatuhan Kepala Divisi Operasional, Kepala Divisi Kantor Pusat Operasional, Kepala Divisi MSDM dan Kepala Bagian Teknologi Informasi untuk membahas mengenai masalah Manajemen Risiko Operasional, Risiko Reputasi, Risiko Strategis dan Risiko Kepatuhan Kepala Bagian Treasury, Kepala Divisi Operasional, dan Kepala Divisi Kantor Pusat Operasional, untuk membahas mengenai masalah Manajemen Risiko Pasar dan Risiko Likuiditas Kepala Divisi Sekretariat Perusahaan untuk membahas masalah manajemen Risiko Reputasi dan Risiko Strategis.

Asset and Liabilities Committee (ALCO) Dibentuk untuk memantau kinerja perbankan nasional yang bersumber data yang diterbitkan Bank Indonesia, selanjutnya mengidentifikasi perkembangan produk perbankan, likuiditas dan suku bunga kredit dan suku bunga dana. Selanjutnya menetapkan pengelolaan aset dan liabilitas secara terpadu serta menetapkan suku bunga dasar simpanan, pinjaman dan fund transfer price. Komite ditugaskan untuk memastikan pengelolaan aset dan liabilitas dilaksanakan sesuai dengan Rapat ALCO.

JABATAN KETERANGAN

Ketua merangkap anggota Direktur Utama

Ketua pengganti I merangkap anggota

Direktur Operasional dan Keuangan

Ketua pengganti II merangkap anggota

Direktur Bisnis

Sekretaris merangkap anggota Kepala Divisi Treasury

Anggota Sekretaris Perusahaan, Kepala Divisi Bisnis Agro, Kepala Divisi Bisnis Umum, Kepala Divisi Operasional, Kepala Divisi Bisnis Ritel dan Kemitraan, Kepala Divisi Dana dan Jasa, Kepala Divisi Kepatuhan, Manajemen Risiko dan Hukum, Kepala Bagian Akutansi dan Pelaporan.

Komite Pengarah Teknologi Informasi

Dibentuk untuk memberikan rekomendasi kepada Direksi terkait rencana strategis teknologi informasi, kebijakan teknologi informasi dan kesesuaian pengembangan teknologi informasi dengan rencana strategis.

JABATAN KETERANGAN

Ketua pengganti I Direktur Operasional dan Keuangan

Ketua pengganti II Direktur Bisnis

Sekretaris merangkap anggota Kepala Bidang Teknologi Informasi

Anggota Kepala Divisi Operasional, Kepala Divisi Bisnis Ritel dan Kemitraan, Kepala Divisi Kepatuhan, Manajemen Risiko dan Hukum.

Piagam Audit Internal Untuk memenuhi Peraturan Bapepam dan LK No. IX.I.7 Lampiran Surat Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No.KEP-496/BL/2008 tanggal 28 Nopember 2008 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal (“Peraturan No. IX.I.7”) dan Peraturan Bank Indonesia No.1/6/PBI/1999 tanggal 20 September

43

1999 tentang Penugasan Direktur Kepatuhan (Compliance Director) dan Penerapan Standar Pelaksanaan Fungsi Audit Intern Bank Umum (“SPFAIB”) yang kemudian diperbaharui dengan Peraturan Bank Indonesia No.13/2/PBI/2011 tanggal 12 Januari 2011 tentang Pelaksanaan Fungsi Kepatuhan Bank Umum sebagai ukuran minimal yang harus dipatuhi oleh Bank sebagai perusahaan publik serta untuk memastikan terselenggaranya fungsi audit intern Bank yang efektif melalui kesamaan pemahaman dan dukungan komitmen mengenai visi, misi, struktur dan kedudukan, kewenangan, fungsi, tugas, tanggungjawab, independensi dan ruang lingkup pekerjaan audit intern Bank, Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan menetapkan Piagam Audit Intern (Internal Audit Charter).

Piagam Audit sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.I.7 ditetapkan berdasarkan Surat Direksi No. 65A/Dir.01/XII/09 tanggal 28 Desember 2009 tentang ”Piagam Audit Internal (Internal Audit Charter) PT Bank Agroniaga Tbk”. Piagam Audit lnternal ini dimaksudkan sebagai pedoman standar yang memuat ukuran minimal tentang fungsi Audit lntern yang perlu diselenggarakan oleh Bank serta aspek-aspek yang berkaitan dengan pelaksanaan Audit Intern. Piagam Audit lntern ini ditujukan pula untuk terciptanya kesamaan pemahaman dan landasan mengenai tingkat pemeliharaan kepentingan dan komitmen dari semua pihak yang terkait dengan Bank. Hal-hal yang diatur dalam Piagam Audit Internal BRI Agro adalah visi dan misi Internal Audit Division, struktur dan kedudukan Internal Audit Division dalam organisasi bank, ruang lingkup pekerjaan dan kegiatan IAD, wewenang fungsi tugas dan tanggungjawab IAD, pernyataan dukungan dan independensi IAD, tanggung jawab auditee, kode etik dan persyaratan auditor internal, pertanggungjawaban dan pelaporan hasil audit, tindak lanjut hasil audit. Divisi Audit Internal Perseroan dipimpin oleh Ayahanita sebagai Kepala Divisi Audit Internal, dibantu oleh 2 orang Kepala Grup Auditor dan seorang Kepala Grup Standar dan Kualitas Laporan.

Tujuan adanya divisi ini adalah untuk menjadi mitra kerja yang independen, obyektif, profesional, terpercaya dan tanggap untuk mendukung tugas Direksi dan jajaran manajemen dalam usaha mencapai sasaran perusahaan dengan cara: a. Melaksanakan peran sebagai mitra strategis manajemen dalam memberikan nilai tambah pada proses bisnis bank

melalui kegiatan audit dengan pendekatan konsultatif dan proaktif; b. Membantu manajemen mendapatkan penilaian yang obyektif dan berkualitas terhadap pelaksanaan kegiatan Bank; c. Mendorong manajemen meningkatkan penerapan prinsip tata kelola perusahaan yang baik (good corporate

governance); d. Mendorong efektifitas pengelolaan risiko (risk management) dan pengendalian internal Bank agar dapat memberi nilai

tambah serta meningkatkan kualitas pengelolaan Bank dalam rangka mewujudkan bank yang sehat dan mampu berkembang secara wajar sehingga kepentingan pemegang saham dan stakeholders lainnya dapat terpenuhi.

Tugas dan Wewenang divisi audit Internal adalah sebagai berikut : Tugas Divisi Audit Internal

a. Menyusun dan melaksanakan rencana audit tahunan b. Melaksanakan penugasan dan hasil audit sesuai dengan kode etik audit intern (integritas, objektifitas, kerahasiaan,

kompetensi) dan standar praktik profesi internal audit. c. Memberi saran perbaikan dan informasi yang objektif tentang kegiatan yang diperiksa pada semua tingkatan

manajemen. d. Menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan internal audit yang dilakukannya dan melakukan pemeriksaan

khusus apabila diperlukan. Wewenang Divisi Audit Internal

a. Implementasi metodologi audit secara independen sesuai dengan standar praktik profesi internal audit. b. Melakukan akses secara tidak terbatas kepada seluruh unit dan fungsi di Perseroan, catatan, informasi, properti dan

personil yang relevan dengan pelaksanaan audit. Audit internal juga berwenang untuk melakukan klasifikasi akun debitur.

c. Memperoleh bantuan dari personil auditee atau spesialis dari dalam maupun luar “Perseroan” Audit internal Perseroan mempunyai peran yang sangat penting dalam implementasi tata kelola perusahaan yang baik (good corporate governance) dan dalam pelaksanaan audit ke seluruh objek audit, audit intern telah mengimplementasikan audit berdasarkan risiko (risk based audit).

44

4. SUMBER DAYA MANUSIA Sumber Daya Manusia (SDM) Perseroan menetapkan kebijakan pengelolaan sumber daya manusia, merumuskan pedoman untuk evaluasi kinerja karyawan dan menangani kompensasi karyawan dan isu-isu yang bermanfaat. Unit ini juga bertanggung jawab untuk merekrut dan menugaskan karyawan untuk berbagai departemen, pelatihan, dan pengembangan, dan jenjang karir manajemen, serta menjaga hubungan baik antara Perusahaan dan karyawan. Sebagai bagian dari usaha Perseroan untuk memperkuat budaya Perseroan, Perseroan telah mengadopsi nilai-nilai perusahaan sebagai berikut:

Kepuasan Nasabah - Memberikan pelayanan melebihi yang diharapkan oleh nasabah (baik internal maupun eksternal).

Inovasi - Senantiasa mengembangkan gagasan baru dan penyempurnaan berkelanjutan yang memberi nilai tambah bagi Perseroan.

Keteladanan - Mulai dari diri sendiri menjadi suri teladan dalam berperilaku yang mencerminkan nilai-nilai budaya kerja Perseroan.

Profesionalisme - Kompeten di bidangnya dan senantiasa mengembangkan diri sehingga menghasilkan kinerja terbaik.

Integritas - Konsisten antara pikiran, perkataan dan tindakan sesuai dengan ketentuan Perseroan, kode etik profesi dan prinsip-prinsip kebenaran yang terpuji.

Penghargaan Kepada Sumber Daya Manusia - Perusahaan senantiasa mengembangkan dan memberikan penghargaan yang layak kepada seluruh sumber daya manusia BRI AGRO.

Paket remunerasi yang dikeluarkan Perseroan kepada Komisaris dan Direksi untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Agustus 2012, 31 Desember 2011, 2010, dan 2009 adalah sebesar Rp63.130 juta, Rp52.063 juta, Rp39.592 juta, dan Rp34.518 juta. Gaji dan kompensasi lainnya tersebut didasarkan pada Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan.

Profil Sumber Daya Manusia Perseroan Total sumber daya manusia Perseroan pada tahun 2012 sebanyak 426 orang atau lebih rendah dibandingkan jumlah sumber daya manusia pada tahun 2011, walaupun pada tahun 2012 terdapat penambahan jaringan kantor. Penurunan ini terjadi setelah dilakukan penilaian kembali atas sumber daya manusia yang ada termasuk pengalihan daya atas sumber daya manusia bukan inti (noncore). Adapun profil SDM Perseroan dapat dilihat dalam tabel sebagai berikut:

Tabel Jumlah SDM Berdasarkan Jabatan dan Pendidikan

NO

JABATAN

JUMLAH PENDIDIKAN

SD SMP SMA D3 S1 S2

1 Kepala Divisi 10 0 0 0 0 5 5

2 Wakil Kepala Divisi 1 0 0 0 1 0 0

3 Kepala Bagian/Kepala Grup/Setingkat Kabag 32 0 0 0 2 23 7

4 Kepala Cabang 11 0 0 0 1 5 5

5 Kepala Bidang (di bawah Kacab) 13 0 0 0 1 9 3

6 Kepala Cabang Pembantu 9 0 0 0 2 7 0

7 Kepala Kantor Kas 2 0 0 0 1 1 0

8 Officer 120 0 0 0 15 96 9

9 Staf 223 0 1 10 32 174 6

10 MPP 4 0 1 1 1 0 1

11 Tenaga Spesialis 1 0 0 0 0 1 0

TOTAL 426 0 2 11 56 321 36

45

Tabel Komposisi Pegawai Tetap Menurut Jenjang Usia

KETERANGAN 31 DESEMBER

2012 2011 2010

Di atas 55 tahun 4 0 0 > 51 – 55 tahun 15 10 10 > 46 – 50 tahun 50 57 42 > 41 – 45 tahun 75 95 87 > 36 – 40 tahun 61 74 82 > 31 – 35 tahun 96 89 100 > 26 – 30 tahun 90 89 100 > 20 – 25 tahun 35 30 40

Total 426 444 461

Tabel Komposisi Pegawai Tetap dan Kontrak

KETERANGAN 31 DESEMBER

2012 2011 2010

Pegawai Tetap 357 412 410 Pegawai Kontrak 69 32 51

Total 426 444 461

Perseroan tidak memperkerjakan pegawai berkewarganegaraan Negara asing. Dan saat ini pegawai Perseroan berhimpun dalam Serikat Karyawan (SEKAR) yang Anggaran Dasarnya telah tercatat di Suku Dinas Tenaga Kerja dan Transmigrasi Kotamadya Jakarta Selatan No. 579/V/P/V/2009 tanggal 5 Mei 2009. Pemenuhan Terhadap Ketentuan Upah Minimum

KANTOR CABANG UPAH MINIMUM

(RP)

PROPINSI UMR (RP)

KPO & Cab Jakarta 3.123.164 DKI Jakarta 2.200.000 Medan 2.421.141 Sumatera Utara 1.305.000 Rantau Prapat 3.747.996 Sumatera Utara 1.305.000 Pekanbaru 2.133.164 Riau 1.400.000 Jambi 2.133.164 Jambi 1.300.000 Lampung 2.133.164 Lampung 1.150.000 Bandung 2.421.141 Jawa Barat 850.000 Semarang 2.133.164 Jawa Tengah 830.000 Surabaya 2.600.000 Jawa Timur 866.250 Balikpapan 2.133.164 Kalimantan Timur 1.762.073 Makassar 3.983.683 Sulawesi Selatan 1.440.000

Berdasarkan data tersebut di atas, upah (minimum) karyawan Perseroan telah memenuhi dan atau melebihi ketentuan upah minimum propinsi seperti yang disyaratkan. Kesejahteraan Karyawan Kesejahteraan karyawan merupakan salah satu hal yang penting yang mendapat perhatian khusus dari manajemen Perseroan. Peningkatan kesejahteraan karyawan dilakukan dengan mengikutsertakan karyawan dalam Jaminan Sosial melalui PT Jamsostek (Persero), fasilitas dana pensiun melalui DPLK, tunjangan kesehatan karyawan dan keluarga melalui sistem asuransi kesehatan, serta pinjaman lunak karyawan yang disalurkan melalui Koperasi Karyawan. Hubungan Industrial Karyawan Sebagai wadah mengharmoniskan hubungan antara pihak perusahaan dan para karyawan, serta mengakomodasi kepentingan karyawan dalam hubungan industrial, maka tahun 2010 telah terbentuk Serikat Karyawan (SEKAR) Perseroan. Hasil dari hubungan ini adalah dimulainya pembahasan perjanjian kerja sama (PKB) antara pihak Perseroan dengan Serikat Karyawan yang merupakan implementasi dari peraturan ketenagakerjaan di perusahaan dengan manajemen Perseroan. Introduksi Budaya Perusahaan

46

Dalam rangka menumbuhkan budaya perusahaan, Perseroan mengelola proses pengenalan nilai-nilai perusahaan secara bertahap. Sepanjang tahun 2012, Perseroan telah mengenalkan 10 tindakan awal sebagai berikut: 1. Disiplin waktu dalam hal kehadiran di kantor, acara rapat, dan kegiatan lainnya yang tepat waktu (tidak terlambat); 2. Melakukan doa pagi sebelum bekerja; 3. Menggunakan fasilitas kantor untuk kepentingan perusahaan secara efisien dan optimal; 4. Menjaga kebersihan, kerapihan dan ketertiban ruang kerja dan alat kerja seoptimal mungkin; 5. Menyampaikan laporan secara akurat dan sesuai batas waktunya; 6. Mengangkat telepon meja paling lambat sebelum dering ketiga; 7. Melayani nasabah dengan tersenyum, memberikan sapaan dan salam serta ucapan terima kasih; 8. Membantu rekan kerja (peers) atau anak buah (subordinates) apabila menghadapi kesulitan/masalah dalam bekerja; 9. Saling menghargai diantara karyawan; 10. Memberikan penghargaan/pujian secara langsung kepada karyawan yang berkinerja baik. Pelatihan dan Pengembangan SDM

Pelatihan yang telah dilaksanakan Perseroan, antara lain: 1. Pelatihan PSAK terkini sesuai dengan program konvergensi IFRS; 2. In-house training PT BRI (Persero) Tbk; 3. Training profil & pembiayaan agrobisnis hortikultura; 4. Seminar “The Secret Of Teamwork Evolution”; 5. Pelatihan Forum Komunikasi Direktur Kepatuhan Perbankan (FKDKP) di Medan; 6. Diskusi eksekutif Forum Human Capital Perbankan Indonesia (FHCPI); 7. Pelatihan “Assessor” dengan instruktur Gunawan Sulistyo; 8. Pelatihan “Effective Leadership” dengan penyelenggara PPM; 9. Pelatihan “Integrate Risk Management” dengan penyelenggara PPM; 10. Seminar "The 6th Jakarta Risk Management Convention"; 11. Training Direktur Kepatuhan "Improving Compliance Competency" dengan penyelenggara FKDKP; 12. Seminar “e-Payment & Security” dengan penyelenggara Perbanas; 13. Sosialisasi/workshop “Rencana Penerapan Basel III” dan diskusi “Penggunaan External Rating dalam Penilaian”; 14. Pelatihan "Micro Finance" dengan instruktur Nyoman Duari; 15. Training of Trainers (TOT) “Keaslian Uang Rupiah dan Sosialisasi Operasional RTGS dan Instrumen Pembayaran

Cek dan Bilyet Giro” dengan penyelenggara Bank Indonesia (BI); 16. Pelatihan aspek perizinan, legalitas dan profil bisnis perkebunan kelapa sawit dengan penyelenggara PT FABA; 17. Pelatihan Angkatan ke-5 FKDKP; 18. Training “Financial Statement Analysis” dengan penyelenggara PPM; 19. Pelatihan "Metode & Teknik Menyusun SOP Menggunakan KPI" dengan penyelenggara Conversindo Training &

Consulting.

5. 5. KETERANGAN MENGENAI PERUSAHAAN PENYERTAAN

Perseroan memiliki pernyertaan saham dengan rincian dibawah ini:

NO. NAMA PERUSAHAAN TAHUN DIMULAI PENYERTAAN

JENIS USAHA PEMILIKAN

(%) NILAI TERCATAT (RUPIAH PENUH)

1 PT BPR Toelongredjo Dasa Nusantara 1991 Bank 3,00 76.830.000

2 PT BPR Tjoekir Dasa Nusantara 1991 Bank 3,00 76.818.000

3 PT BPR Cintamanis Agroloka 1991 Bank 3,50 35.010.000

4 PT BPR Bungamayang Agroloka 1991 Bank 2,25 22.500.000

5 PT BPR Toelangan Dasa Nuantara 1991 Bank 3,00 66.500.000

6 PT Aplikanusa Lintasarta 1994 Non-Bank 0,03 20.000.000

Total Nilai Penyertaan Saham 297.658.000

6. 6. TRANSAKSI DENGAN PIHAK YANG TERAFILIASI

Perseroan melakukan transaksi usaha dengan perusahaan-perusahaan yang mempunyai pemegang saham dan/atau manajemen yang sama dengan Perseroan (selanjutnya disebut “Pihak Terafiliasi”). Transaksi-transaksi tersebut terutama berhubungan dengan pinjam-meminjam dana dalam kegiatan normal usaha dan secara substansial telah dilakukan dengan persyaratan normal seperti yang dilakukan dengan pihak-pihak yang tidak mempunyai hubungan afiliasi / istimewa.

47

Persentase jumlah aset Pihak Terafiliasi terhadap jumlah aset pada periode yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 2011, dan 2010 adalah sebesar 13,18%, 11,07%, dan 0,03%.

Penempatan dana dari pihak-pihak terafiliasi dalam bentuk simpanan:

- Simpanan Giro dari Pihak Terafiliasi dalam mata uang Rupiah dan Dolar Amerika Serikat seluruhnya sebesar Rp110,51 miliar pada tanggal 31 Desember 2012, sebesar Rp533,19 miliar per tanggal 31 Desember 2011 dan sebesar Rp3,93 miliar per tanggal 31 Desember 2010.

- Simpanan Tabungan dari Pihak Terafiliasi dalam mata uang Rupiah pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp2,34 miliar, dan sebesar Rp1,02 miliar per 31 Desember 2011, dan sebesar Rp1,27 miliar per tanggal 31 Desember 2010.

- Simpanan Deposito Berjangka dari Pihak Terafiliasi dalam mata uang Rupiah dan Dolar Amerika Serikat seluruhnya sebesar Rp442,86 miliar pada tanggal 31 Desember 2012, sebesar Rp699,38 miliar per tanggal 31 Desember 2011, dan sebesar Rp189,28 miliar per tanggal 31 Desember 2010.

Tidak ada bentuk pengecualian yang diberikan kepada Pihak Terafiliasi dalam hal suku bunga penempatan dana. Tabel berikut menjelaskan transaksi-transaksi dengan Pihak Terafiliasi:


NO JENIS

TRANSAKSI NAMA PIHAK TERAFILIASI

BENTUK HUBUNGAN PERSEROAN DENGAN PIHAK

TERAFILIASI

NILAI PER 31

DESEMBER 2012

JANGKA WAKTU

(APABILA DIPERJANJIK

AN)

1. Giro pada bank lain PT Bank Mandiri (Persero) Tbk PT Bank Bukopin Tbk PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

Hubungan pengendalian melalui Pemerintah Pusat RI, Entitas Induk

1.871.419

--

2. Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain

PT Bank BRISyariah PT Bank Bukopin Tbk

Hubungan pengendalian melalui Pemerintah Pusat RI, hubungan pengendalian melalui Entitas Induk

100.000.000

1 bulan

3. Efek-efek Pemerintah RI Kepemilikan saham mayoritas melalui Kementerian Keuangan RI

170.818.326

1 Bulan s/d 1 tahun

4. Kredit yang Diberikan

PT Perkebunan Nusantara VII (Persero) PT Perkebunan Nusantara XI (Persero) PT Mega Eltra PT Perkebunan Nusantara II (Persero) PT Perkebunan Nusantara I (Persero) PT Perkebunan Nusantara XIV (Persero) PT Bringin Srikandi Finance PT Permodalan Nasional Mandani (Persero) PT Sarana Patra Jateng

Hubungan pengendalian melalui Pemerintah Pusat RI, hubungan pengendalian melalui Entitas Induk

259.859.691

1 Bulan s/d 5 Tahun

5. Giro Entitas dan lembaga Pemerintah dan lain-lain

Hubungan pengendalian melalui Pemerintah Pusat RI

110.505.691

--

6. Tabungan Entitas dan lembaga Pemerintah dan karyawan kunci


2.335.911

--

7. Deposito Entitas dan lembaga Pemerintah, karyawan kunci dan lain-lain


442.855.088

1 s/d 12 bulan

8. Simpanan dari bank lain

Entitas dan lembaga Pemerintah dan lain-lain


338.550.000

1 bulan

9. Pinjaman yang diterima

Entitas dan lembaga Pemerintah Hubungan pengendalian melalui Pemerintah Pusat RI

176.220.087

1 bulan s/d 5

tahun

10. 1 Garansi Bank yang diterbitkan

PT Mega Eltra PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk PT Asuransi Jasa Tania

Hubungan pengendalian melalui Pemerintah Pusat RI, Entitas Induk

3.486.149

--

7. TRANSAKSI DAN PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, perjanjian-perjanjian penting yang dibuat Perseroan dengan pihak ketiga, antara lain sebagai berikut:

48

1) Perjanjian Kerjasama Pendanaan Antara Pemerintah Republik Indonesia dan PT Bank Agroniaga Tbk. Dalam Rangka Kredit Ketahanan Pangan Dan Energi No.PKP-07/KKP-E/DP3/2007 tanggal 1 November 2007 yang telah beberpa kali diubah terakhir dengan Perjanjian No.AMA-03/PKP-07/KKPE/DSMI/2012 tanggal 4 September 2012.

PT Bank Agroniaga Tbk. (“Pihak Kedua”) bersedia untuk menyediakan dana dalam rangka Pendanaan Kredit Ketahanan Pangan dan Energi (KKPE-E), dengan jumlah baki debet (outstanding) dari waktu ke waktu setinggi-tingginya sebesar Rp438.000.000.000 (empat ratus tiga puluh delapan miliar Rupiah) dengan rincian per jenis kegiatan usaha sebagai berikut: (1) Pengembangan Tanaman Pangan sebesar Rp50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah); (2) Pengembangan Perkebunan sebesar Rp310.000.000.000 (tiga ratus sepuluh miliar Rupiah); (3) Pengembangan Tanaman Hortikultura sebesar Rp35.000.000.000 (tiga puluh lima miliar Rupiah); (4) Pengadaan Pangan sebesar Rp3.000.000.000 (tiga miliar Rupiah); (5) Peternakan sebesar Rp25.000.000.000 (dua puluh lima miliar Rupiah); (6) Penangkapan dan Pembudidayaan Ikan sebesar Rp15.000.000.000 (lima belas miliar Rupiah).

Perjanjan ini berlaku sejak tanggal 1 November 2007 sampai dengan telah dilaksanakannya seluruh hak dan kewajiban Pemerintah Republik Indonesia sebagai Pihak Pertama dan Pihak Kedua berdasarkan Perjanjian ini.

2) Perjanjian Jasa Operasional Data Center Antara PT Bank Agroniaga Tbk. dan PT Sigma Cipta Caraka No. 138.14.AGRO-No.BA/SP-04/Dir.01.02/VIII/2004, tanggal 31 Agustus 2004, yang telah diubah berdasarkan Addendum I Perjanjian Jasa Operasional Data Center No. BA/SP-19B/Dir.01/XII/ 2005-No.178.14.AGRO tanggal 13 Desember 2005; Addendum II No. BA/SP-53/Dir.01/XII/2006-No.191.14.AGRO, tanggal 21 Desember 2006; dan Addendum III No. BA/SP-01A/Dir.02/I/2010-No.0020/MNS/BAGR/10, tanggal 15 Januari 2010.

PT Sigma Caraka (“Sigma”) akan memberikan Jasa Operasional Data Center kepada Perseroan. sesuai dengan Service Level secara terus menerus selama 24 (dua puluh empat) jam sehari termasuk hari Sabtu, Mingu dan hari libur lainnya. Penyediaan Data Center Infrastructure dan Core Processing System (Perangkat IBM AS/400 yang digunakan secara sharing dengan bank-bank lainnya) untuk penanganan operasional sampai dengan: (1) 30 (Kantor Pusat/Cabang/Kantor Kas); (2) 100.000 rekening (giro/deposito/pinjaman/tabungan); (3) 15.000 transaksi per hari; (4) Koneksi 600 devices (display/printer di seluruh kantor-kantor). Sigma dengan ini menyediakan jasa jaringan telekomunikasi Telkom kepada 15 kantor-kantor Perseroan. Jangka Waktu Perjanjian ini adalah sejak 14 November 2009 sampai dengan 15 Januari 2015.

Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) terkait perjanjian-perjanjian dengan pihak ketiga, yang dapat merugikan kepentingan pemegang saham dan obligasi. 8. PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN Perseroan tidak terlibat dalam suatu sengketa atau gugatan : 1. Perselisihan Perburuhan yang terdaftar di Panitia Penyelesaian Perselisihan Perburuhan Daerah (P4D) DKI Jakarta; 2. Perselisihan arbitrase yang diselesaikan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI); 3. Tidak terdaftar sebagai termohon maupun pemohon dalam perkara kepailitan dan atau sebagai pemohon dalam

Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang di Pengadilan Niaga; Kecuali terhadap perkara perpajakan, Perdata dan Pidana yang terdaftar di Pengadilan seluruh wilayah Indonesia. Perkara perdata yang dihadapi oleh Perseroan terkait dengan penyelesaian kredit, eksekusi jaminan dan hal-hal lain yang tidak memiliki nilai yang material dan tidak mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan secara material. Perseroan tidak menerima somasi yang memiliki potensi untuk menjadi perkara 9. ASURANSI Perseroan telah mengasuransikan sebagian besar dari harta kekayaan Perseroan pada PT Jasa Tania. Perseroan meyakini bahwa jumlah pertanggungannya memadai untuk mengganti obyek yang diasuransikan atau menutup risiko yang dipertanggungkan. PT Jasa Tania, yang merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan melalui kepemilikan oleh Dana Pensiun Perkebunan. Perseroan meyakini bahwa jumlah pertanggungannya memadai untuk mengganti obyek yang diasuransikan atau menutup risiko yang dipertanggungkan. Total nilai pertanggungan asuransi adalah sekitar Rp129.410.318.080 dengan perincian sekitar Rp49.393.568.520 untuk asuransi bangunan dan inventaris kantor, sekitar Rp2.029.131.200 untuk asuransi kendaraan bermotor dan sekitar Rp77.987.618.360 untuk asuransi Cash In Cashiers Box (CICB), Cash In Save (CIS) dan Cash In Transit (CIT).

49

Rata-rata jangka waktu pertanggungan asuransi adalah sebagai berikut: - Asuransi bangunan dan inventaris kantor sekitar 1 tahun sampai dengan 5 tahun. - Asuransi kendaraan bermotor paling lama 1 tahun. - Asuransi ATM paling lama 1 tahun. - Asuransi CICB, CIS dan CIT paling lama 1 tahun.

10. ASET TETAP PERSEROAN

Aset tetap yang dimiliki oleh Perseroan berupa perlengkapan kantor dan prasarana Bangunan (seperti interior kantor) serta kendaraan dimana pada posisi 31 Desember 2012 mencapai Rp10,48 miliar. 11. DIAGRAM KEPEMILIKAN PERSEROAN

12. DIAGRAM PENGAWASAN PERSEROAN

PT BANK RAKYAT INDONESIA AGRONIAGA Tbk.

STRUKTUR ORGANISASI

Divisi Bisnis Agro Divisi Pengendalian Risiko

Kredit

Divisi Operasional Divisi Kepatuhan,

Manajemen Risiko &

Hukum

Bagian Teknologi

Informasi

Bagian Treasury

Dewan Komisaris *)

SKAI

Divisi Bisnis Umum Divisi Sekretariat Perusahaan

Divisi Dana & Jasa

Divisi Bisnis Ritel & Kemitraan Divisi MSDM

D I R E K S I **)

DIREKTUR UTAMA

(CEO)

Direktur Bisnis Direktur Pengendalian

Risiko Kredit & Pendanaan

Direktur Operasional &

KeuanganDirektur Kepatuhan

R U P S

Bagian Pengembangan

Jaringan Kantor &

Layanan

Kantor Kas

Kantor Cabang Pembantu

Catatan :

*) Komite Dewan Komisaris : Komite Audit, Komite Nominasi & Remunerasi, Komite Pemantau Risiko

**) Komite Direksi : Komite Mnj. Risiko, Komite Kebijakan Perkreditan, Komite Kredit, ALCO & Komite ITKantor Cabang

50

VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN

1. UMUM

Perseroan setelah diakusisi oleh PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk pada awal tahun 2011, telah melakukan konsolidasi antara lain melakukan memperkuat jaringan, mengembangkan struktur organisasi untuk menghadapi tantangan perbankan nasional serta responsif terhadap kondisi perbankan nasional. Perekonomian yang terus tumbuh diatas 6 % dan pertumbuhan kelas menengah yang sangat kuat akan mendorong konsumsi domestik dan meningkatkan investasi. Kondisi tersebut memberikan optimisme akan perkembangan perbankan nasional. Seiring dengan perkembangan tersebut, pembiayaan pertanian pada tahun-tahun mendatang menjadi sangat penting dan akan terus bertumbuh, selain karena kapasitas sektor pertanian yang terus tumbuh juga masih banyak petani yang belum mendapat akses pembiayaan perbankan. Perseroan sebagai bank yang fokus pada sektor pertanian akan terus mengembangkan kebijakan dalam pembiayaan perbankan bagi para petani, baik petani yang selama ini belum mendapat akses perbankan maupun petani skala industri. Disamping itu perkembangan Perseroan ke sektor non agribisnis juga tetap dilakukan selain sebagai upaya menangkap peluang yang ada, juga untuk meminimalisir risiko.

Potensi Pertumbuhan yang Kuat Dalam jangka pendek sesuai dengan rencana Perseroan, maka kredit yang akan diberikan diproyeksikan tumbuh sebesar 38,6% dan dana pihak ketiga (DPK) tumbuh sebesar 24,1%. Untuk mencapai target bisnis tersebut Perseroan berencana terus mengembangkan sumber daya manusia melalui penambahan jumlah maupun peningkatan kapasitas dan juga mengembangkan jaringan kantor cabang sehingga dapat memperluas jangkauan layanan perbankan Perseroan. Pada tanggal 31 Desember 2012, Perseroan memiliki jumlah nasabah yaitu sekitar 37.990 rekening kredit dan sekitar 48.975 rekening dana pihak ketiga. Perseroan dengan pasar utama sektor usaha kecil dan menengah agrobisnis dan turunannya sepanjang tahun 2012 mencatat pencapaian yang sangat baik. Dari sisi aset mengalami pertumbuhan 16,06%, sedangkan penyaluran kredit dapat tumbuh melampaui rata-rata peningkatan kredit perbankan nasional. Pada tahun 2012 Perseroan membukukan kredit Rp2.531,07 miliar atau naik sebesar 38,84% dibandingkan dengan tahun 2011. Dana Pihak Ketiga yang berhasil dihimpun tercatat meningkat 10,41% menjadi Rp3.054,29 miliar. Peningkatan bisnis Perseroan diarahkan pada pengembangan pasar sasaran sektor pembiayaan agrobisnis yang menjadi fokus usaha. Penetrasi pasar agrobisnis diperkuat dengan mengembangkan bisnis ritel dan kemitraan serta komersial. Untuk mendukung pengembangan tersebut, dikembangkan pula produk-produk terutama produk ritel dan kemitraan seperti kredit persiapan pensiun.

Tim Manajemen yang Berpengalaman Perseroan memiliki tim manajemen yang memiliki pengalaman yang luas di industri terkait di Indonesia. Sebagian besar tim senior manajemen Perseroan memiliki pengalaman lebih dari 20 tahun dalam industri perbankan dimana sebagian dari mereka telah bekerja lebih dari 20 tahun di bidang perbankan. Kemampuan tim untuk memberikan arahan strategis dan melaksanakan inisiatif bisnis di sektor agribisnis yang menjadi fokus utama Perseroan.

2. STRATEGI PERSEROAN

Perseroan telah memulai kegiatan konsolidasi internal baik dari sisi sumber daya manusia, strategi bisnis maupun pengembangan jaringan. Selain fokus pada bidang usaha agrobisnis, Perseroan juga akan bergerak di usaha bisnis umum, mikro, kecil dan menengah (UMKM). Pada tahun 2012 beberapa strategi fundamental Perseroan telah dilakukan, seperti peningkatan corporate image melalui perubahan nama dan logo baru, penerapan budaya kerja baru perusahaan, penyempurnaan kebijakan manajemen dibidang SDM, persiapan penggantian Core Banking System dan penyempurnaan struktur organisasi yang mendorong kecepatan dalam pengambilan keputusan. Selain itu dari sisi usaha, Perseroan menetapkan Strategi KYD dan DPK sebagai berikut: 1) Dana Pihak Ketiga (DPK)

51

Mengurangi risiko konsentrasi yang saat ini masih tergantung pada beberapa deposan besar dengan cara mengembangkan sumber dana ritel. Selain itu, jaringan kantor pelayanan akan ditambah dengan pembukaan kantor cabang dan cabang pembantu di sentra-sentra bisnis.

2) Kredit Yang Diberikan (KYD)

Kredit yang diberikan (KYD) lebih difokuskan ke sektor agribisnis, terutama untuk sektor perkebunan dan membuka sektor bisnis umum serta usaha mikro kecil menengah (UMKM) lainnya. Bank juga akan terus menggiatkan kredit kemitraan untuk karyawan dan pensiunan serta linkage program. Namun demikian, sektor selain agrobisnis juga berkembang pada tahun 2012 terutama kredit untuk pembiayaan (multifinance) .

3) Non Performing Loan (NPL)

NPL - gross dikelola pada tingkat aman sekitar 3% dengan cara:

- Pemberian kredit yang selektif dengan memperhatikan prinsip prudential banking dan four eyes principle;

- Meningkatkan pembinaan dan monitoring yang berkesinambungan terhadap seluruh kredit yang telah diberikan;

- Mengintensifkan penagihan;

- Melakukan restrukturisasi terhadap kredit bermasalah;

- Mengupayakan penjualan aset yang dijaminkan sebagai upaya penyelesaian kredit bermasalah;

- Litigasi.

Selain target tersebut di atas, Perseroan juga akan meningkatkan fee base income melalui kegiatan pembiayaan kredit, dana, jasa perbankan lainnya dan ekspor impor di sektor agrobisnis dan bisnis umum, serta menjadi agen/sub agen surat berharga yang diterbitkan oleh pemerintah. Untuk meningkatkan profitabilitas, Perseroan memelihara margin bunga bersih (NIM) pada kisaran 5% - 6% dengan tingkat efisiensi yang dicerminkan oleh rasio BOPO pada level di bawah 90%. Perseroan juga tetap berkomitmen untuk menjaga fungsi intermediasi dan likuiditas (LDR) di bawah 100% dan di atas 80%. Perseroan memanfaatkan kemampuan dan pengalaman dalam mengelola nasabah usaha bidang agribisnis. Selain itu, dalam menghadapi persaingan usaha yang sangat ketat Perseroan senantiasa berinovasi dengan mengembangkan produk-produk yang sesuai dengan kebutuhan agribisnis seperti, produk yang dapat dipergunakan untuk rencana ’replanting’ atas perkebunan dan produk persiapan pensiun bagi karyawan di bidang perkebunan. Selain itu, arah pengembangan jaringan kantor perseroan dikembangkan pada sentra agrobisnis, seperti di wilayah Sumatera, Kalimantan dan Sulawesi selain di Pulau Jawa.

3. UNIT BISNIS UTAMA

PANGSA PASAR PERSEROAN Dalam Industri Perbankan, Perseroan dikategorikan sebagai Bank dalam BUKU I berdasarkan modal inti yang dimiliki oleh Perseroan, sedangkan dari sisi pasar Perseroan termasuk bank yang memposisikan sebagai bank fokus yaitu fokus dalam pembiayaan usaha pertanian atau agribisnis. Namun demikian sebagai langkah penyebaran risiko Perseroan membiayai usaha diluar agribisnis. Secara umum, pangsa pasar perseroan masih relatif kecil dengan pangsa kredit 0,09% dari total kredit perbankan sedangkan pangsa dana pihak ketiga mencapai 0,09% dari 120 bank yang ada di Indonesia. Namun demikian Perseroan mempunyai ceruk pasar di bidang agribisnis yang telah ditekuni selama 23 tahun. Hal ini memberikan keunggulan akan kemampuan Perseroan dalam mengelola portfolio kredit dibidang pertanian yang relatif spesifik. Keunggulan lain yang sangat penting adalah kedekatan Perseroan dengan komunitas usaha pertanian yang sudah terjalin sangat panjang, terutama dengan PT Perkebunan Nusantara I s/d XIV yang secara tidak langsung turut serta membidani kelahiran Perseroan. CAKUPAN PEMASARAN Cakupan pemasaran Perseroan di arahkan disekitar Jaringan Kantor yang saat ini lebih banyak dikembangkan ke wilayah yang memiliki prospek agribisnis yang potensial terutama sektor ritel / UKM. Sampai dengan saat ini cakupan pemasaran meliputi Medan, Rantau Prapat, Pekanbaru, Jambi, Lampung, Jakarta, Bandung, Semarang, Surabaya, Balikpapan dan

52

Makassar. Perseroan tidak memiliki anak perusahaan dan hanya memiliki penyertaan di 5 (lima) Bank Perkreditan Rakyat (BPR) di wilayah Jawa Timur, Sumatera Selatan dan Lampung dengan porsi kepemilikan saham kurang dari 5%. Perseroan memandang perluasan wilayah pemasaran masih sangat terbuka, dengan mempertimbangkan potensi agribisnis terutama di wilayah Sumatera dan Kalimantan serta Sulawesi yang membukukan pertumbuhan agribisnis yang pesat. Di wilayah tersebut nasabah utama Perseroan antara lain, PT Perkebunan Nusantara (PTPN) yang dapat membuka peluang pasar Perseroan untuk mengembangkan bisnis kepada petani plasma binaan PTPN maupun rekanannya serta ke beberapa perusahaan swasta bidang agribisnis lainnya. PROSPEK USAHA Prospek pertumbuhan ekonomi Indonesia tahun 2013 diperkirakan akan tetap didominasi oleh konsumsi dan arus investasi yang tetap kuat, didorong oleh meningkatnya jumlah golongan masyarakat yang berpendapatan menengah dan meningkatnya komposisi jumlah penduduk usia produktif. Ekspor diperkirakan belum banyak mengalami perbaikan sejalan dengan kondisi perekonomian beberapa negara mitra dagang utama yang masih terkena dampak krisis ekonomi global di Eropa dan Amerika Serikat. Dengan perkembangan tersebut, Bank Indonesia memperkirakan perekonomian Indonesia akan tumbuh pada kisaran 6,2%-6,6% (Sumber: Tinjauan Kebijakan Moneter, Bank Indonesia, Mei 2013). Stabilitas sistem keuangan dan fungsi intermediasi perbankan tetap terjaga dengan baik. Kinerja industri perbankan yang solid tercermin pada tingginya rasio kecukupan modal (CAR/Capital Adequacy Ratio) sebesar 18,9% yang berada jauh di atas ketentuan minimum 8% dan rendahnya rasio kredit bermasalah (NPL/Non Performing Loan) gross yaitu sebesar 1,97% pada Maret 2013. Sementara itu, pertumbuhan kredit hingga akhir Maret 2013 melambat menjadi 22,2% (yoy) sejalan dengan perlambatan ekonomi domestik. Kredit modal kerja dan kredit investasi masih tumbuh cukup tinggi sebesar 23,7% (yoy) dan 23,2% (yoy), sementara kredit konsumsi tumbuh 18,9% (yoy). Berdasarkan Statistik Perbankan Indonesia (BI, Maret 2013) kredit pertanian (termasuk industri penunjangnya posisi 31 Desember 2013 masih cukup kecil yaitu mencapai sebesar Rp.142.451 miliar atau hanya 5,27% dari total kredit perbankan. Masih rendahnya kredit pertanian bukan berarti bahwa sektor ini kapasitasnya kecil, hal ini dapat dilihat dari kontribusi sektor Pertanian terhadap Produk Domestik bruto yang mencapai 14,45% (Sumber BPS). Ditinjau dari variabel di atas tentunya kredit sektor pertanian yang menjadi fokus usaha Perseroan sangat potensial untuk dikembangkan, terutama pertanian berbasis ekspor seperti perkebunan dan usaha turunannya. Di samping itu akses petani terhadap pembiayaan perbankan masih relatih rendah sehingga memberikan peluang bagi Perseroan untuk dapat meningkatkan penetrasi pasar lebih kuat. SEGMEN BISNIS AGROBISNIS a. Bisnis BUMN

Kontribusi kredit agrobisnis dari nasabah BUMN cukup baik terutama dengan BUMN bidang perkebunan, pertanian dan industri pupuk. Selain itu, pasar bisnis BUMN dioptimalkan dengan melakukan penggarapan pasar upstream maupun downstream BUMN seperti anak usaha, karyawan, rekanan, petani binaan (terkait kredit program) dan koperasi karyawan, sehingga dalam pelaksanaannya Perseroan masih dapat memberikan pembiayaan modal kerja tambahan dengan tingkat suku bunga yang bersaing kepada BUMN agrobisnis yang sehat. b. Bisnis Program

Fokus pengembangan bisnis program Perseroan secara mendasar tetap berbasis pada program pemerintah dengan bunga bersubsidi yaitu meliputi KKP-E, KKP-TR dan KPEN-RP dengan lebih mengoptimalkan penyaluran pembiayaan sesuai dengan alokasi dari Pemerintah. Strategi ekspansinya adalah dengan tetap memperhatikan prinsip kehati-hatian dan mitigasi risiko secara optimal dengan cara pembiayaan kepada para petani binaan yang bermitra dengan inti yaitu BUMN dan swasta besar dengan pola Pengelolaan Satu Manajemen (PSM). BUMN maupun swasta besar tersebut menjadi inti bagi para petani binaan atau plasmanya sehingga terjadi pembiayaan yang bersifat closing system. Sementara itu pengembangan pembiayaan kredit program diarahkan pada komoditas unggulan sektor pertanian yang meliputi perkebunan, pangan, hortikultura, peternakan juga pada sektor perikanan (budi daya) dan sektor kehutanan (sub sektor hilir).

53

Selain itu, Perseroan juga menjadikan kredit program sebagai pencipta embrio bagi debitur bisnis komersial Perseroan. Debitur-debitur kredit program yang berkinerja baik dan telah meningkat semula unbankable menjadi bankable akan diberikan kredit komersial individu. Bisnis Agro Swasta

Selain BUMN bidang agrobisnis, Perseroan juga mengembangkan pasar pada sektor agrobisnis dan agroindustri swasta terutama pada usaha komoditas unggulan seperti perkebunan sawit, kopi dan kakao. Selain itu, juga dikembangkan pembiayaan komoditas terutama untuk biaya pembelian produk-produk pertanian dari petani maupun dari BUMN agrobisnis. SEGMEN BISNIS RITEL DAN KEMITRAAN

Usaha Mikro, Kecil dan Menengah berperan besar dalam ekonomi Indonesia yang Sektor tercermin dari jumlah usaha atau dari penciptaan lapangan kerja dan Perseroan juga akan turut berperan serta lebih besar di dalam pembiayaan produktif sektor usaha Mikro Kecil dan Menengah. Adapun batasan pengembangan sektor UMKM tersebut disesuaikan dengan Undang-undang Nomor 20 tahun 2008 tentang Usaha Mikro, Kecil dan Menengah (UMKM). a. Kredit Ritel

Kredit Ritel Perseroan tahun 2013 diarahkan pada sektor agrobisnis berbasis pengadaan, baik barang dan jasa yang berlandaskan kontrak kerja ataupun sumber pengembalian yang pasti, atau berbasis take home pay. Pengembangan ritel tersebut terfokus kepada lingkungan BUMN, komersial umum dan perorangan yang berbasis agrobisnis. Sektor agrobisnis diproyeksikan masih memegang peranan besar di dalam pengembangan ritel Perseroan.

b. Kredit Kemitraan

Kredit Kemitraan Perseroan adalah kredit yang diberikan kepada pegawai perorangan dengan arah pasar sasaran utama adalah dari usaha agrobisnis: 1. Kredit diberikan kepada pegawai dengan pendapatan tetap dan pensiunan, yang sifatnya untuk kebutuhan

konsumtif. 2. Kredit Kemitraan kepada pegawai pendapatan tetap dengan pola pembiayaan yang diarahkan untuk kegiatan

produktif, dimana pegawai berencana mengembangkan usaha pertanian yang mandiri setelah memasuki usia pensiun.

SEGMEN BISNIS UMUM Perseroan selain mengembangkan pembiayaan agrobisnis yang menjadi fokus usaha, juga mengembangkan bisnis umum yaitu pembiayaan di luar sektor agrobisnis dan turunannya. Pada tahun 2012, bisnis umum Perseroan meliputi pembiayaan kepada multifinance, usaha bahan bakar minyak dan lain-lain. Selain itu, juga dikembangkan pembiayaan kepada Bank Perkreditan Rakyat serta Koperasi. Perkembangan profitabilitas Divisi selama 2 tahun terakhir sesuai dengan trend tingkat suku bunga pasar, dengan produktivitas tahun 2011 sekitar 12,5% dan tahun 2012 sebesar 11,5%. Hal ini juga seiring dengan Cost of Fund yang juga mengalami penurunan di tahun 2012 sehingga bunga kredit untuk segmen menengah bisa bersaing dengan bank lainnya. PROSPEK BISNIS Proyeksi pertumbuhan ekonomi Indonesia Nasional berada pada kisaran 6,3% - 6,8% di tahun 2013, yang didukung oleh konsumsi domestik dan investasi yang tetap kuat. Selain itu pertumbuhan kelas menengah Indonesia dan peningkatan komposisi penduduk pada usia produktif memberikan optimisme akan arah perkembangan dan prospek bisnis perbankan Nasional. Selain itu, Perseroan untuk akan mengupayakan pengelolaan jasa keuangan yang lebih kuat dalam permodalan dan selain fokus pada bidang usaha agrobisnis, Perseroan juga akan bergerak di usaha bisnis umum dan mikro kecil menengah (UMKM).

54

Selain itu dari sisi usaha, Perseroan menetapkan arah penghimpunan dana pada upaya mengurangi risiko konsentrasi yang saat ini masih tergantung pada beberapa deposan besar dengan cara mengembangkan sumber dana ritel. Selain itu, jaringan kantor pelayanan akan ditambah dengan pembukaan kantor cabang dan cabang pembantu di sentra-sentra bisnis. c. Bisnis Agro Swasta

Selain BUMN bidang agrobisnis, Perseroan juga mengembangkan pasar pada sektor agrobisnis dan agroindustri swasta terutama pada usaha komoditas unggulan seperti perkebunan sawit, kopi dan kakao. Selain itu, juga dikembangkan pembiayaan komoditas terutama untuk biaya pembelian produk-produk pertanian dari petani maupun dari BUMN agrobisnis. SEGMEN BISNIS RITEL DAN KEMITRAAN

Usaha Mikro, Kecil dan Menengah berperan besar dalam ekonomi Indonesia yang tercermin dari jumlah usaha atau dari penciptaan lapangan kerja dan Perseroan juga akan turut berperan serta lebih besar di dalam pembiayaan produktif sektor usaha Mikro Kecil dan Menengah. Adapun batasan pengembangan sektor UMKM tersebut disesuaikan dengan Undang-undang Nomor 20 tahun 2008 tentang Usaha Mikro, Kecil dan Menengah (UMKM). c. Kredit Ritel

Kredit Ritel Perseroan tahun 2013 diarahkan pada sektor agrobisnis berbasis pengadaan, baik barang dan jasa yang berlandaskan kontrak kerja ataupun sumber pengembalian yang pasti, atau berbasis take home pay. Pengembangan ritel tersebut terfokus kepada lingkungan BUMN, komersial umum dan perorangan yang berbasis agrobisnis. Sektor agrobisnis diproyeksikan masih memegang peranan besar di dalam pengembangan ritel Perseroan.

d. Kredit Kemitraan

Kredit Kemitraan Perseroan adalah kredit yang diberikan kepada pegawai perorangan dengan arah pasar sasaran utama adalah dari usaha agrobisnis: 1. Kredit diberikan kepada pegawai dengan pendapatan tetap dan pensiunan, yang sifatnya untuk kebutuhan

konsumtif. 2. Kredit Kemitraan kepada pegawai pendapatan tetap dengan pola pembiayaan yang diarahkan untuk kegiatan

produktif, dimana pegawai berencana mengembangkan usaha pertanian yang mandiri setelah memasuki usia pensiun.

SEGMEN BISNIS UMUM Perseroan selain mengembangkan pembiayaan agrobisnis yang menjadi fokus usaha, juga mengembangkan bisnis umum yaitu pembiayaan di luar sektor agrobisnis dan turunannya. Pada tahun 2012, bisnis umum Perseroan meliputi pembiayaan kepada multifinance, usaha bahan bakar minyak dan lain-lain. Selain itu, juga dikembangkan pembiayaan kepada Bank Perkreditan Rakyat serta Koperasi. Perkembangan profitabilitas Divisi selama 2 tahun terakhir sesuai dengan tren tingkat suku bunga pasar, dengan produktivitas tahun 2011 sekitar 12,5% dan tahun 2012 sebesar 11,5%. Hal ini juga seiring dengan Cost of Fund yang juga mengalami penurunan di tahun 2012 sehingga bunga kredit untuk segmen menengah bisa bersaing dengan bank lainnya. PROSPEK BISNIS Proyeksi pertumbuhan ekonomi Indonesia Nasional berada pada kisaran 6,3% - 6,8% di tahun 2013, yang didukung oleh konsumsi domestik dan investasi yang tetap kuat. Selain itu pertumbuhan kelas menengah Indonesia dan peningkatan komposisi penduduk pada usia produktif memberikan optimisme akan arah perkembangan dan prospek bisnis perbankan Nasional. Selain itu, Perseroan akan mengupayakan pengelolaan jasa keuangan yang lebih kuat dalam permodalan dan selain fokus pada bidang usaha agrobisnis, Perseroan juga akan bergerak di usaha bisnis umum dan mikro kecil menengah (UMKM).

55

Selain itu dari sisi usaha, Perseroan menetapkan arah penghimpunan dana pada upaya mengurangi risiko konsentrasi yang saat ini masih tergantung pada beberapa deposan besar dengan cara mengembangkan sumber dana ritel. Selain itu, jaringan kantor pelayanan akan ditambah dengan pembukaan kantor cabang dan cabang pembantu di sentra-sentra bisnis. a. Bisnis Treasury

Untuk memaksimalkan pengelolaan sumber dan penggunaan dana bank agar risiko assets liabilities gap dapat terkendali, maka Perseroan akan menetapkan suatu strategi yang lebih baik untuk mengembangkan dan meningkatkan pengelolaan ALM (Asset Liabilities Management). Selain itu Perseroan juga akan mengembangkan metode dan kebijakan pricing suku bunga yang sudah ada saat ini yaitu kebijakan penerapan suku bunga yang berhubungan dengan kondisi masing-masing unit kerja agar lebih variatif sehingga diharapkan produk-produk bisnis Perseroan dapat lebih berkembang. Selain itu Bagian Treasury juga mengembangkan struktur organisasi yaitu menambah fungsi Manajemen Likuiditas dan Marketing Treasury Product serta Financial Institution. Hal ini untuk menunjang bisnis Treasury ke depannya selain pengelolaan likuiditas. Treasury diharapkan dapat berfungsi penuh sebagai unit bisnis dan peningkatan di fee based income. Selama tahun 2012 upaya menuju unit bisnis dilakukan dengan:

Mengupayakan minimalisasi biaya dana dengan optimalisasi penempatan pada secondary reserve;

Melakukan transaksi surat berharga yang diterbitkan oleh Pemerintah (SUN, ORI, SUKRI, IFR) secara selektif berdasarkan tenor dan yield yang diberikan dan disesuaikan dengan kondisi likuiditas. Pembelian ini dilakukan selain likuid, surat berharga tersebut dapat dijadikan sebagai jaminan kliring BI dalam bentuk prefund dan untuk memenuhi GWM Sekunder.

Kontribusi Treasury pada tahun 2012 cukup baik, dengan menyumbang pendapatan baik pendapatan bunga maupun dari capital gain yang cukup signifikan yaitu Rp66,91 miliar. Mempertimbangkan prospek ke depan, Treasury akan mengembangkan:

Selain trading obligasi dalam bentuk Rupiah, Treasury telah membuka Custody Euro Clear untuk mendukung transaksi obligasi dalam bentuk mata uang dolar AS;

Di tahun 2012, Treasury ditunjuk sebagai Sub Agen dalam memasarkan obligasi Ritel (ORI & SUKRI);

Treasury menjadi Sub Agen penjualan obligasi ritel (ORI & SUKUK). b. Dana dan Jasa Dengan semakin meningkatnya persaingan di industri perbankan dalam memperebutkan dana pihak ketiga (DPK) serta banyaknya program yang dikeluarkan oleh bank pesaing untuk memperluas pangsa pasar Dana Pihak Ketiga, maka BRI akan menerapkan strategi pemasaran produk dana BRI AGRO yang sesuai dengan perilaku masyarakat yang dinamis. Pada tanggal 25 Oktober 2012, Perseroan meluncurkan program penjualan simpanan Perseroan yang bertajuk “Ayo Bergoyang”. Program Perseroan “Ayo Bergoyang” ini merupakan program hadiah langsung tanpa diundi untuk setiap penempatan dana baru (fresh fund) di Tabungan dan Deposito Perseroan sesuai nominal dan jangka waktu yang telah ditetapkan. Program penjualan ini adalah program akuisisi dan retensi dalam rangka strategi untuk meningkatkan dana pihak ketiga (DPK) dan number of account (NOA) untuk mendukung pencapaian target RBB. Rencana tahun 2013 diarahkan dalam rangka upaya untuk memperbaiki dan meningkatkan struktur pendanaan Perseroan dengan berbasis ritel (mass banking) sebagai buffer dana pihak ketiga (DPK) dalam rangka mendukung liabilities dan meningkatkan competitive position serta market share pertumbuhan DPK secara optimal, maka fokus utama pengembangan dan strategi bisnis yang dilakukan adalah: 1. Product Development, dengan cara melakukan pengembangan produk baru dan penambahan fitur-fitur baru dari produk

dana sesuai dengan kebutuhan pasar dan persaingan bisnis; 2. Market Penetration, dengan cara meningkatkan penggunaan produk dana serta service performance untuk menarik

nasabah; 3. Market Development, dengan cara melakukan strategi penjualan secara agresif dan tepat secara berkesinambungan; 4. Diversification, dengan cara melakukan kegiatan penjualan produk dana kepada nasabah baru.

56

Produk Tabungan Tabungan BRI-AGRO Tabungan BRI AGRO adalah tabungan konvensional yang menggunakan system real time online di seluruh Indonesia, sehingga nasabah dapat melakukan penyetoran dan penarikan tunai di seluruh Satuan Kerja Perseroan dan dilengkapi dengan fasilitas Kartu ATM BRI AGRO. TabunganKu Produk tabungan yang diterbitkan secara bersama oleh bank-bank di Indonesia, termasuk Perseroan, untuk perorangan dengan persyaratan mudah dan ringan guna menumbuhkan budaya menabung serta meningkatkan kesejahteraan masyarakat. Program Tabungan Berhadiah (Ayo Bergoyang) Merupakan program hadiah langsung tanpa diundi untuk setiap penempatan dana baru (fresh fund) di Tabungan BRI AGRO sesuai nominal dan jangka waktu yang telah ditetapkan. Program Tabungan BRI AGRO Berhadiah ini adalah program akuisisi dan retensi dalam rangka strategi untuk meningkatkan Dana Pihak Ketiga dan NOA. Produk Giro Giro BRI-AGRO Giro BRI AGRO (Current Account) adalah salah satu produk perbankan berupa simpanan dari nasabah perseorangan maupun badan usaha dalam Rupiah maupun Mata Uang asing yang penarikannya dapat dilakukan kapan saja selama jam kerja dengan menggunakan warkat cek dan bilyet giro. Produk Deposito Deposito BRI AGRO Deposito BRI AGRO merupakan simpanan berjangka dalam mata uang Rupiah dengan bunga menarik dan beragam keuntungan lainnya. Program Deposito Berhadiah (Ayo Bergoyang) Merupakan program hadiah langsung tanpa diundi untuk setiap penempatan dana baru (fresh fund) di Deposito BRI AGRO sesuai nominal dan jangka waktu yang telah ditetapkan. Program Deposito BRI AGRO Berhadiah ini adalah program akuisisi dan retensi dalam rangka strategi untuk meningkatkan Dana Pihak Ketiga dan NOA. Produk Kredit Kredit Modal Kerja Kredit modal kerja adalah kredit yang diberikan kepada perorangan atau badan usaha untuk menambah modal kerja usaha sehingga dapat membantu dalam pembiayaan pembelian bahan baku, biaya produksi dan pemasaran serta penggelolaan piutangnya dengan jangka waktu tidak lebih dari satu tahun. Kredit Investasi Kredit investasi adalah kredit untuk pembelian barang modal seperti tanah, mesin/peralatan produksi, pembuatan bangunan pabrik baik untuk rehabilitasi, modernisasi, ekspansi atas proyek yang sudah ada maupun pendirian proyek baru Kredit Usaha Kecil (KUK) KUK adalah kredit yang diberikan ke debitur usaha kecil dengan plafon Rp250 juta untuk membiayai usaha produktif dan kredit yang diberikan ke debitur usaha kecil dengan Rp25 juta tanpa melihat tujuan penggunaan (produktif/konsumtif). Kredit Konsumtif (KK) KK adalah kredit yang diberikan untuk tujuan konsumtif.

57

4. TEKNOLOGI SISTEM INFORMASI (TSI)

Di tahun 2012, peran teknologi informasi mengalami transformasi dari business support menjadi business enabler (pemberdaya) dan mitra untuk pengembangan bisnis. Transformasi ini bertujuan untuk membangun sistem teknologi informasi yang berfokus dan berorientasi pada nasabah, sekaligus aman dan efisien serta mengurangi risiko operasional. Dalam rangka mendukung pencapaian Perseroan menjadi bank modern, Perseroan telah menyusun dan melaksanakan program pengembangan teknologi informasi secara bertahap dan berkelanjutan sejak tahun 2008. Program tersebut dinamakan Information Technology Strategic Plan (ITSP) Perseroan tahun 2012 - 2015.

Berbagai program mengenai pengembangan TI yang dijalankan selama tahun 2012 sesuai dengan roadmap ITSP tersebut diuraikan secara ringkas sebagai berikut:

Memperkuat Infrastruktur Memperkuat fondasi TI yang bertujuan untuk menjamin ketersediaan layanan yang handal, optimal dan real time online sehingga mampu memberikan layanan sesuai standar Service Level Agreement (SLA) yang kompetitif. Selama tahun 2012, telah dilakukan beberapa upaya untuk memperkuat infrastruktur yaitu: 1. Re-design arsitektur jaringan komunikasi sehingga memudahkan proses monitoring dan dapat menerapkan teknik

failover; 2. Review kontrak provider jaringan telekomunikasi dalam rangka efisiensi tanpa mengurangi kualitas jaringan

komunikasi; 3. Peremajaan perangkat keras server, pengadaan perangkat storage dan perangkat monitoring untuk meningkatkan

kapasitas dan kinerja.

Penyediaan Informasi yang Akurat Dalam rangka penyediaan informasi yang akurat untuk pengambilan keputusan, strategi pemasaran dan informasi sistem pelaporan, maka dibangun sistem Data Warehouse dan aplikasi Management Information System. Sistem dan aplikasi ini berfungsi untuk repositori data dan informasi yang lebih luas, sehingga dapat mendukung otomasi data dan pelaporan bagi seluruh lini operasional bank.

Perluasan Jasa Pembayaran Untuk kemudahan nasabah, Perseroan melakukan perluasan jaringan layanan melalui penambahan jaringan kantor, jaringan ATM, melakukan kerja sama IT Linkage dengan Bank BRI sehingga nasabah dapat bertransaksi di ATM BRI yang tersebar di seluruh Indonesia dan penambahan kanal transaksi mobile banking (SMS banking bermenu) sehingga mudah digunakan dan berbiaya murah yang dapat melalui semua operator telekomunikasi baik GSM maupun CDMA.

Penatakelolaan TI yang Terintegrasi Bank Indonesia melalui PBI 9/15/2007 mewajibkan bank memahami dan meminimumkan risiko penggunaan TI. Bersama unit kerja Manajemen Risiko serta unit bisnis dan fungsional lain, melakukan pemetaan kebijakan, prosedur dan standar sesuai peraturan yang berlaku dan telah memulai program-program kepatuhan. Melakukan pengembangan dan penyempurnaan aplikasi sistem pelaporan ke Bank Indonesia dan otoritas lainnya seperti LBU, LHBU, LBBU, aplikasi sistem informasi keuangan sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) 50 dan 55, dan lain-lain.

Rencana Pengembangan Tahun 2013, Perseroan melakukan penyelarasan strategi teknologi informasi dengan strategi bisnis berdasarkan Information Technology Strategic Plan (ITSP) 2012 - 2015 untuk menciptakan sinergi dan sistem teknologi informasi yang berfokus dan berorientasi pada nasabah, sekaligus aman dan efisien serta mengurangi risiko operasional. Langkah-langkah strategis yang akan dilakukan adalah penyempurnaan area perbaikan di tahun 2012 dan menambah area perbaikan sebagai berikut:

Mendukung Efisiensi Operasional, melalui penerapan paperless, penggunaan data warehouse untuk otomasi data dan pelaporan, dan penyesuaian kontrak-kontrak hardware dan software sesuai perkembangan teknologi;

Mendukung Inovasi Produk, mempersingkat time-to-market, meningkatkan kualitas layanan dan pengembangan produk perbankan berbasis teknologi informasi (electronic channel) sesuai dengan ekspektasi nasabah yang terus meningkat;

Menghilangkan ketergantungan terhadap pihak ketiga, melalui pengembangan dan penyempurnaan berbagai aplikasi secara mandiri maupun joint-development dengan BRI untuk mengurangi risiko operasional.

58

5. KOMUNIKASI PEMASARAN

Kegiatan komunikasi Perseroan diarahkan untuk mendukung proses transisi corporate image Perseroan menjadi bagian dari pengendali baru, selain untuk mendukung pemasaran produk Perseroan. Kegiatan ini diwujudkan melalui perubahan nama dan logo Perseroan beserta sosialisasinya serta peningkatan brand awareness atas produk-produk Perseroan.

Peningkatan brand awareness ditujukan kepada pasar ritel terutama di pasar sasaran yaitu sentra agrobisnis. Program besar yang dilakukan adalah kegiatan komunikasi pemasaran mendukung produk tabungan dengan tema “Ayo Bergoyang”. Kegiatan komunikasi selain melalui iklan media massa juga perubahan tampilan di kantor layanan. Adapun kegiatan peningkatan penetrasi kredit terutama untuk konsumsi dilakukan dengan perbaikan tema kampanye dan perwajahan media komunikasi dalam hal brosur-brosur produk.

Untuk lebih mendekatkan Perseroan dengan pasar sasaran, komunikasi langsung melalui media pameran dilakukan di beberapa tempat, seperti pada acara temu nasional hortikultura dan kegiatan yang terkait dengan aktivitas Kementerian Pertanian.

Selain itu, Perseroan juga melakukan komunikasi aktif dengan memberikan sponsor pada kegiatan/event yang langsung bersentuhan dengan target pasar, seperti kegiatan seminar, kegiatan pameran maupun kegiatan mudik bersama karyawan yang menjadi target pasar. Pemasaran dan segmen pasar Perseroan dan anak perusahaan.

Cakupan pemasaran Perseroan di arahkan disekitar Jaringan Kantor yang saat ini lebih banyak dikembangkan ke wilayah yang memiliki prospek agribisnis yang potensial terutama sektor ritel / UKM. Sampai dengan saat ini cakupan pemasaran meliputi Medan, Rantau Prapat, Pekanbaru, Jambi, Lampung, Jakarta, Bandung, Semarang, Surabaya, Balikpapan dan Makassar.

Perseroan tidak memiliki anak perusahaan dan hanya memiliki penyertaan di 5 (lima) Bank Perkreditan Rakyat (BPR) di wilayah Jawa Timur, Sumatera Selatan dan Lampung dengan porsi kepemilikan saham kurang dari 5%. Perseroan memandang perluasan wilayah pemasaran masih sangat terbuka, dengan mempertimbangkan potensi agribisnis terutama di wilayah Sumatera dan Kalimantan serta Sulawesi yang membukukan pertumbuhan agribisnis yang pesat. Di wilayah tersebut nasabah utama Perseroan antara lain, PT Perkebunan Nusantara (PTPN) yang dapat membuka peluang pasar Perseroan untuk mengembangkan bisnis kepada petani plasma binaan PTPN maupun rekanannya serta ke beberapa perusahaan swasta bidang agribisnis lainnya. Kegiatan promosi yang dilakukan Perseroan dan perusahaan asiosiasi

Perseroan melakukan aktivitas promosi mengikuti pola pemasaran yang tersegmentasi terutama dari segi cakupan wilayah dimana kantor Perseroan berada. Sedangkan aktivitas promosi yang ditempuh lebih banyak menggunakan promosi langsung kepada nasabah dan/atau calon nasabah dan sedikit menggunakan media massa nasional. Hal ini dilakukan dengan pertimbangan sebaran wilayah pemasaran yang terpencar namun belum seluruh wilayah di Indonesia terdapat kantor cabang Perseroan. Beberapa aktivitas promosi yang dilakukan antara lain dengan meluncurkan program tabungan dan deposito berhadiah langsung ”Ayo Bergoyang”, melakukan ’open table’ di lokasi kantor nasabah maupun calon nasabah dan pada ’event’ yang diadakan oleh nasabah, serta memasang iklan di media komunitas pertanian.

6. JARINGAN DAN LAYANAN

Pengembangan jaringan terus dilakukan oleh Perseroan untuk menopang target pertumbuhan yang ingin dicapai. Pada tahun 2012, Perseroan telah merealisasikan pembukaan 1 unit kerja baru yaitu Kantor Cabang Rantau Prapat, Sumatera Utara dan peningkatan status Kantor Cabang Pembantu Kasikan dan Lubuk Dalam dari sebelumnya kantor kas.

Sementara itu, untuk tahun 2013, Perseroan telah membuka 1 unit kerja baru yaitu Kantor Cabang Makassar pada awal bulan Januari 2013 dan berencana meningkatkan jangkauan layanan dengan pembukaan 2 kantor cabang baru, peningkatan status kantor cabang pembantu menjadi kantor cabang sebanyak 2 kantor; selain itu juga berencana menambah 8 unit kantor cabang pembantu dan 5 unit kantor kas. Selain penambahan kantor, jaringan e-channel juga dikembangkan dengan menambah 24 mesin ATM.

59

Tabel berikut menyajikan rincian tentang jaringan distribusi selama lima tahun terakhir:

31 DESEMBER

2008 2009 2010 2011 2012

Kantor Pusat 1 1 1 1 1

Kantor cabang 7 7 8 8 10 Kantor cabang pembantu 7 7 8 8 9 Kantor Kas(1) 1 1 1 2 2

Total kantor cabang 16 16 18 19 22

ATM 16 16 31 32 34

a. Kantor Pusat

Kantor pusat adalah titik utama dalam organisasi Perseroan dan terletak di Plaza GRI, Jl. HR. Rasuna Said Blok X2 No. 1, Jakarta 12950, Indonesia. b. Kantor Cabang Kantor Cabang Pembantu dan Kantor Kas

Kantor cabang Perseroan dibagi kantor cabang dan kantor cabang pembantu. Setiap cabang, tanpa memperhatikan klasifikasinya, beroperasi secara indenpenden dari cabang lainnya. Cabang memiliki level yang berbeda untuk kewenangan memutus kredit tergantung dari klasifikasi masing-masing cabang. Setiap kantor cabang mengawasi kantor cabang pembantu dan kantor kas yang berada dibawah wewenangnya. Kantor

cabang pembantu menawarkan produk-produk yang sama dengan yang dimiliki kantor cabang tapi memiliki tingkat

kewenangan memutus kredit yang lebih terbatas. Sementara itu, kantor kas lebih terfokus pada pengumpulan dana pihak

ketiga dari sektor ritel dan menyediakan layanan terkait uang tunai kepada nasabah.

c. ATM dan Kartu ATM

Per tanggal 31 Desember 2012, Perseroan telah memiliki 34 mesin ATM, disamping itu Perseroan melakukan kerja sama dengan Bank BRI sehingga nasabah dapat bertransaksi di ATM BRI serta bekerja sama dengan jaringan ATM Bersama yang tersebar di seluruh Indonesia. Pemegang kartu ATM Perseroan dapat menggunakan ATM Perseroan dan ATM BRI serta ATM Bank yang tergabung dalam jaringan ATM Bersama untuk menarik dana, memeriksa saldo dan transfer dana antara rekening tabungan termasuk rekening antar nasabah.

7. TINGKAT KESEHATAN BANK

Kondisi kesehatan perbankan selalu dimonitor oleh Bank Indonesia. Penilaian tingkat kesehatan bank berbasis risiko dilaksanakan sesuai Peraturan Bank Indonesia No.13/I/PBI/2011 tanggal 5 Januari 2011 dan Surat Edaran Bank Indonesia No. 13/24/DPNP tanggal 25 Oktober 2011 tentang Penilaian Tingkat Kesehatan Bank Umum, Tingkat Kesehatan Bank Berdasarkan Risiko adalah hasil penilaian kualitatif dan kuantitatif atas berbagai aspek yang berpengaruh terhadap kondisi atau kinerja suatu bank melalui penilaian seperti: Profil Risiko Perseroan, Good Corporate Governance, Rentabilitas dan Permodalan. Sehingga akan menghasilkan peringkat tingkat kesehatan Perseroan berdasarkan risiko.

Tingkat kesehatan Perseroan secara keseluruhan mempunyai peringkat komposit 3 (cukup sehat) yang tercermin dari keempat faktor penilaian Tingkat Kesehatan Bank (TKB) berdasarkan risiko posisi 31 Desember 2012, sebagai berikut:

1. Analisis Profil Risiko

Penilaian Profil Risiko untuk triwulan IV periode 31 Desember 2012 telah dilakukan dengan menggunakan metode yang sesuai dengan Surat Edaran Bank Indonesia No. 13/23/DPNP tanggal 25 Oktober 2011 tentang Perubahan atas Surat Edaran No. 5/21/DPNP tanggal 29 September 2003 perihal Penerapan Manajemen Risiko bagi Bank Umum. Mekanisme penilaian Profil Risiko, penetapan tingkat Risiko dan penetapan peringkat profil Risiko mengacu dan diselaraskan dalam penilaian Tingkat Kesehatan Bank berdasarkan Risiko atau Risk Based Bank Rating (RBBR) serta ketentuan Bank Indonesia dan ketentuan lainnya yang berlaku. Laporan ini merupakan adanya perubahan format dari kertas kerja yang kami sajikan sehingga dengan seiring perkembangan perlu adanya perbaikan dan penyempurnaan, upaya tersebut akan kami

60

lakukan dengan selalu melakukan update dan mereview kertas kerja profil risiko Perseroan, tentunya dengan saran, kritik dan arahan dari seluruh komponen yang terkait mulai dari unit bisnis, pejabat eksekutif, Dewan Komisaris, Direksi, maupun arahan dari bimbingan Bank Indonesia selaku otoritas perbankan di Indonesia. Secara keseluruhan Peringkat Profil Risiko Perseroan dengan skala usaha yang dimiliki saat ini terdiri dari 8 (delapan) jenis risiko yaitu: Risiko Kredit (1); Risiko Pasar (2); Risiko Likuiditas (3); Risiko Operasional (4); Risiko Hukum (5); Risiko Strategik (6); Risiko Kepatuhan (7); dan Risiko Reputasi (8), dalam penilaian kami selama periode 31 Desember 2012 penilaian peringkat Profil Risiko dengan peringkat 3 “MODERATE” dengan tingkat risiko inherent dinilai 3 “MODERATE”, dengan Kualitas Penerapan Manajemen Risiko (KPMR) adalah “FAIR”.

2. Analisis mengenai Good Corporate Governance (GCG)

Selama Semester II Tahun 2012 berdasarkan hasil self assessment terhadap pelaksanaan Tata Kelola Perusahaan atau Good Corporate Governance (GCG) sudah dilakukan dengan predikat “cukup” dan nilai komposit “3”, sehingga kami simpulkan hasil matrik dalam penilaian pada Tingkat Kesehatan Bank berbasis Risiko ini, masuk katagori matrik peringkat “3”, artinya mencerminkan bahwa Manajemen Perseroan telah melakukan penerapan GCG secara cukup umum baik. Hal ini tercermin dari pemenuhan atas prinsip-prinsip dasar GCG seperti tertuang dalam Kertas Kerja Self Assessment. GCG dan apabila terdapat adanya suatu kelemahan yang tidak signifikan dan dapat diselesaikan dengan tindakan normal oleh Manajemen Perseroan.

3. Analisis mengenai Rentabilitas

Berdasarkan hasil penilaian terhadap Rentabilitas di Perseroan Selama Tahun 2012 cukup memadai. Pencapaian laba sebesar 99,38% dari RBB dan mendukung pertumbuhan permodalan bank sehingga peringkat rentabilitas diperoleh nilai “3” (cukup memadai), dengan pertimbangan karena seluruh atau sebagian besar sudah memenuhi karakteristik sebagai berikut:

Kinerja Perseroan dalam menghasilkan laba (rentabilitas) sudah memadai

Sumber utama rentabilitas berasal dari sumber pendapatan utama (core earnings) dari aktivitas perkreditan dominan

Sumber utama rentabilitas yang berasal dari core earnings cukup stabil

Kemampuan laba dalam meningkatkan permodalan dan prospek laba di masa rating tinggi, didukung oleh

kecenderungan (trend) laba yang terus meningkat.

4. Analisis mengenai Permodalan

Selama semester II Tahun 2012 Perseroan memiliki kualitas dan kecukupan permodalan yang memadai dengan nilai “2” yang relatif terhadap profil risikonya, hal tersebut disertai dengan pengelolaan permodalan yang kuat sesuai dengan karakteristik, skala usaha, dan komplektisitas usaha dari Perseroan. Hal ini berdasarkan penilaian sebagai berikut: a. Kecukupan permodalan:

Perseroan memiliki tingkat permodalan diatas persyaratan Minimum dan dapat mengcover terhadap seluruh risiko

yang dihadapi.

Kualitas komponen permodalan di Perseroan pada umumnya baik, permanen, dapat menyerap kerugian.

b. Pengelolaan permodalan:

Perseroan telah memiliki manajemen permodalan yang baik dan/atau memiliki proses penilaian kecukupan modal yang baik, yang dilakukan perhitungannya setiap bulannya.

Total Modal Inti dan Modal Pelengkap adalah sebesar Rp354.193 Juta

Rasio kewajiban penyediaan modal minimum untuk kredit dan risiko operasional adalah sebesar 15,16%

Rasio kewajiban penyediaan modal minimum untuk risiko kredit, risiko operasional dan risiko pasar adalah sebesar

14,80%

Rasio kewajiban penyediaan modal minimum tersebut masih jauh melebihi persyaratan minimum yang ditetapkan

oleh Bank Indonesia sebesar 8,00%

61

8. PERSAINGAN USAHA

Perseroan menghadapi persaingan dalam seluruh lini bisnis yang dijalani. Pesaing utama Perseroan adalah bank-bank domestik, dan dalam cakupan yang lebih kecil, bank-bank asing yang beroperasi di Indonesia. Sebagai akibat dari krisis keuangan global, persaingan untuk mendapatkan pendanaan khususnya pendanaan ritel yang menawarkan biaya pendanaan yang lebih murah menjadi semakin intensif. Perseroan bersaing dengan bank-bank lain terutama dalam hal pricing/bunga. Beberapa pesaing Perseroan yang lebih besar dibandingkan Perseroan, memiliki sumber daya keuangan dan sumber daya lainnya yang lebih besar dan memiliki cabang dan jaringan ATM yang lebih luas. Per 31 Desember 2012, jumlah tabungan dan giro Perseroan dibandingkan dengan rasio total dana pihak ketiga Perseroan adalah sebesar 16,02%. Sebagai tambahan, Perseroan secara tidak langsung menghadapi persaingan dari berbagai jenis institusi/lembaga jasa keuangan. Pada tahun 1999, pemerintah Republik Indonesia telah menghapus batas kepemilikan bank asing dan mengizinkan bank-bank asing membuka kantor cabang di Indonesia. Persaingan dari bank-bank domestik dan asing yang telah dan baru beroperasi, yang mana banyak dari bank asing tersebut menerapkan kerjasama joint venture atau investasi di bank-bank domestik, mengakibatkan dampak negatif bagi kondisi operasional dan keuangan Perseroan. Karena pembangunan dan reformasi sektor keuangan Indonesia masih terus berlanjut, Perseroan kemungkinan akan menghadapi persaingan dari sejumlah lembaga keuangan yang menawarkan produk dan jasa perbankan yang lebih luas atau kredit dengan limit yang lebih besar atau memiliki sumber daya finansial dan lainnya yang lebih besar daripada Perseroan. Banyak lembaga keuangan ini akan bersaing untuk mendapat target nasabah yang sama dengan Perseroan, dan banyak lembaga keuangan ini juga yang memiliki ikatan kepada pemerintah atau grup bisnis besar dengan sumber daya finansial yang lebih besar. Sebagai tambahan, Beberapa pesaing Perseroan telah dan diprediksi akan membentuk aliansi strategis dengan beberapa bank asing yang memiliki sumber daya manajemen,keuangan, dan teknis yang signifikan. Posisi Perseroan dalam industri (pangsa pasar yang dikuasai)

Dalam Industri Perbankan, Perseroan dikategorikan sebagai Bank dalam BUKU I berdasarkan modal inti yang dimiliki oleh Perseroan, sedangkan dari sisi pasar Perseroan termasuk bank yang memposisikan sebagai bank fokus yaitu fokus dalam pembiayaan usaha pertanian atau agribisnis. Namun demikian sebagai langkah penyebaran risiko Perseroan membiayai usaha diluar agribisnis. Secara umum, pangsa pasar perseroan masih relatif kecil dengan pangsa kredit 0,09% dari total kredit perbankan sedangkan pangsa dana pihak ketiga mencapai 0,09% dari 120 bank yang ada di Indonesia. Namun demikian Perseroan mempunyai ceruk pasar di bidang agribisnis yang telah ditekuni selama 23 tahun. Hal ini memberikan keunggulan akan kemampuan Perseroan dalam mengelola portofolio kredit dibidang pertanian yang relatif spesifik. Keunggulan lain yang sangat penting adalah kedekatan Perseroan dengan komunitas usaha pertanian yang sudah terjalin sangat panjang, terutama dengan PT Perkebunan Nusantara I s/d XIV yang secara tidak langsung turut serta membidangi kelahiran Perseroan.

Upaya Perseroan dalam mengahadapi persaingan industri

Perseroan memanfaatkan kemampuan dan pengalaman dalam mengelola nasabah usaha bidang agribisnis. Selain itu, dalam menghadapi persaingan usaha yang sangat ketat Perseroan senantiasa berinovasi dengan mengembangkan produk-produk yang sesuai dengan kebutuhan agribisnis seperti, produk yang dapat dipergunakan untuk rencana ’replanting’ atas perkebunan dan produk persiapan pensiun bagi karyawan di bidang perkebunan. Selain itu, arah pengembangan jaringan kantor Perseroan dikembangkan pada sentra agrobisnis, seperti di wilayah Sumatera, Kalimantan dan Sulawesi selain di Pulau Jawa.

9. PENGELOLAAN RISIKO DAN KEPATUHAN Perseroan menghadapi berbagai jenis risiko yang terkait dengan pemberian pinjaman, simpanan dan bisnis lainnya, termasuk risiko yang terkait lingkungan operasional. Risiko utama yang Perseroan hadapi adalah risiko kredit, risiko likuiditas risiko pasar (termasuk risiko suku bunga, risiko trading dan risiko nilai tukar), risiko operasional, risiko strategis, risiko kepatuhan dan risiko hukum, serta risiko reputasi. Tujuan Perseroan dalam pengelolaan risiko adalah untuk memastikan bahwa Perseroan memahami, mengukur dan memantau berbagai risiko yang timbul dan memastikan Perseroan mematuhi kebijakan dan prosedur-prosedur yang ada untuk mengelola risiko-risiko ini.

62

10. GOOD CORPORATE GOVERNENCE (GCG) Seiring dengan ketetapan langkah untuk bertransformasi, Perseroan senantiasa melengkapi berbagai pranata organisasi dan membangun mekanisme pengelolaan bisnis yang andal. Hal ini dapat diwujudkan melalui penerapan praktik-praktik tata kelola perusahaan yang baik Good Corporate Governance (GCG) pada seluruh tingkatan dan jenjang organisasi Perseroan secara konsisten. Perseroan menerapkan prinsip-prinsip dasar GCG yang mencakup transparency, accountability, responsibility, independency dan fairness dengan keyakinan bahwa hal ini akan menjamin terciptanya keseimbangan bisnis secara paripurna/menyeluruh sehingga segenap bentuk kepentingan, baik bisnis maupun sosial, individu dengan kelompok, internal juga eksternal, serta kepentingan shareholders dan stakeholders akan menuju pada titik keseimbangan. Bagi Perseroan, penerapan GCG bukan sekedar memenuhi peraturan perundang-undangan. Namun, lebih dari semua itu, merupakan elemen fundamental yang mengacu kepada international best practices. Perseroan berkeyakinan bahwa dengan melakukan implementasi GCG secara konsisten dan berkesinambungan akan memfasilitasi value driver bekerja optimal. Hal ini diharapkan akan meningkatkan nilai perusahaan (value creation).

11. TANGGUNG JAWAB SOSIAL

Kehadiran Perseroan sebagai warga masyarakat yang baik diimplementasikan secara konsisten melalui program tanggung jawab sosial (Corporate Social Responsibility/CSR) guna mewuujudkan misi Perseroan sebagai bank komersial yang fokus pada sektor pertanian dalam mendukung pengembangan agrobisnis di Indonesia. Dalam pelaksanaanya, Perseroan memastikan bahwa semua pemangku kepentingan dapat terlibat mendapatkan manfaat dari setiap kegiatan operasional Perseroan. Secara garis besar kegiatan tanggung jawab sosial diimplementasikan dalam 2 (dua) kegiatan yaitu: a. Perlindungan Nasabah melalui penerapan system transparasi informasi produk hingga pembentukan struktur

penanganan dan penelesaian pengaduan nasabah sesuai arahan Bank Indonesia sebagai berikut :

- No. 7/6/PBI/2005 tentang transparasi Produk Bank dan pengunaan Data Pribadi Nasabah,

- No. 7/6/PBI/2005 tentang penyelesaian pengaduan Nasabah dan Peraturan Bank

- No. 10/1/PBI/2008 tentang perubahan peraturan Bank Indonesia No. 8/5/PBI/2006 tentang Mediasi Perbankan

b. Pengembangan Komunitas yang dilakukan sejak tahun 2010 dengan membentuk wadah aktivitas pengembangan

komunitas dengan mengikutsertakan karyawan Perseroan baik sebagai donatur maupun relawan dengan nama

“Perseroan Peduli” dengan kegiatan bakti sosial untuk korban bencana kebakaran, buka puasa bersama anak yatim di

seluruh kantor cabang Perseroan dan sumbangan pembangunan rumah ibadah. Perseroan melaksanakan

normalisasi saluran air dan rehabilitasi jalan dan kepedulian terhadap masyarakat sekitar kantor pelayanan.

12. HAK ATAS KEKAYAAN INTELEKTUAL (HAKI)

Perseroan memiliki Hak atas Kekayaan Intelektual (HAKI) berupa Logo Perusahaan yang telah mendapat persetujuan Menkumham pada tanggal 11 September 2012 atas nomor dan tanggal permohonan : C00201203958 / tanggal 15 Agustus 2012 serta nomor pendaftaran : 060404.

63

IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING PERSEROAN

Dibawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011, 2010, 2009 dan 2008. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir dan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dan ditandatangani oleh Peter Surja, CPA Registrasi Akuntan Publik No. AP.0686 dengan pendapat bahwa Laporan Keuangan menyajikan secara wajar dalam semua hal yang material, posisi keuangan PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011, dan hasil usaha serta arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut. Efektif tanggal 1 Januari 2011, Perseroan telah menerapkan revisi PSAK yang diterapkan secara prospektif atau retrospektif atas laporan keuangan. Oleh karena itu, laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah disajikan kembali, penyesuaian yang digunakan untuk menyajikan kembali laporan keuangan tahun 2010 telah diaudit sebagaimana diungkapkan dalam Catatan 2ad atas laporan keuangan, yang disusun sesuai Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto dan ditandangani oleh Ferdinand Agung Nomor Izin Akuntan Publik 98.1.0104 dengan pendapat bahwa Laporan keuangan menyajikan secara wajar, dalam semua hal yang material, posisi keuangan PT Bank Agroniaga Tbk pada tanggal 31 Desember 2010, dan hasil usaha serta arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, sesuai prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Sebelum penyajian kembali, dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan awal atas Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) 50 (Revisi 2006) Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan, dan PSAK 55 (Revisi 2006), Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran yang diterapkan secara prospektif untuk tahun 2010. Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009 dan 2008 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kanaka Puradiredja Suhartono dan ditandangani oleh Drs. Rupmatuk Sibarani, Akt. CPA dengan pendapat Laporan keuangan menyajikan secara wajar , dalam semua hal yang material, posisi keuangan PT Bank Agroniaga Tbk pada tanggal 31 Desember 2009 dan 2008, dan hasil usaha serta arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut sesuai prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

Laporan Posisi Keuangan

(dalam ribuan Rupiah) KETERANGAN

31 Desember

2012 2011 2010 2009 2008

Aset

Kas 28.747.621 20.906.438 22.379.090 18.889.239 12.311.757

Giro pada Bank Indonesia 215.667.266 193.385.982 211.138.077 136.349.275 111.045.903

Giro pada Bank lain - Bersih 53.096.115 27.690.141 11.446.807 9.843.989 30.966.231

Penempatan pada Bank Indonesia dan bank Lain - bersih 1.060.855.810 1.170.853.680 597.817.361 239.880.080 -

Efek-efek - bersih 170.818.326 206.769.820 186.526.817 502.082.053 314.072.430

Tagihan wesel ekspor 7.579.000 31.038.850 21.820.441 16.291.833 -

Pendapatan bunga yang masih akan diterima 2.620.296 4.069.690 26.100.270 38.483.887 46.858.195

Biaya dibayar dimuka 16.052.252 12.999.858 14.223.335 12.723.520 11.016.769

Kredit – bersih 2.437.777.713 1.740.062.515 1.859.381.731 1.811.583.970 1.964.360.759

Tagihan akseptasi - bersih 18.166.283 34.815.573 66.047.086 29.841.077 12.942.476

Penyertaan saham - bersih 297.658 297.658 294.681 294.681 294.681

Aset Tetap - bersih 10.476.995 11.409.838 12.016.738 9.417.560 12.868.199

Agunan yang diambil alih - bersih 3.365.680 6.627.609 13.623.762 22.776.484 48.672.547

Aset pajak tangguhan 10.320.380 - 6.503.372 5.805.131 4.260.066

Aset lain-lain – bersih 4.298.840 20.227.688 4.773.159 34.072.630 8.769.418

Jumlah Aset 4.040.140.235 3.481.155.340 3.054.092.727 2.888.335.409 2.578.439.431

Liabilitas

Liabilitas segera 12.694.598 7.291.848 7.377.876 11.839.860 7.049.610

Simpanan nasabah 3.054.289.337 2.766.325.916 2.386.868.473 2.454.297.263 2.163.331.617

Simpanan dari bank lain 341.945.942 35.713.048 35.940.356 16.427.342 5.209.485

Liabilitas akseptasi 18.166.283 34.815.573 66.618.095 30.323.943 13.059.072

Pinjaman diterima 176.220.087 241.458.205 243.012.454 87.251.978 128.431.188

Utang pajak 19.412.826 9.593.789 11.446.144 5.259.846 1.319.526

Estimasi kerugian komitmen dan kontinjensi - - 352.327 678.225 404.319

Pinjaman subordinasi - - - 3.780.000 7.038.000

Bunga yang masih harus dibayar 6.935.179 7.430.879 8.792.232 8.998.725 9.895.217

Liabilitas pajak tangguhan - 612.100 - - -

Liabilitas imbalan kerja 18.404.348 15.938.798 9.813.540 7.249.994 4.898.697

Liabilitas lain-lain 20.147.079 14.359.021 5.585.173 7.694.332 6.163.924

Jumlah Liabilitas 3.668.215.679 3.133.539.177 2.775.806.670 2.633.801.508 2.346.800.655

EKUITAS

64

Modal saham 361.809.558 361.809.558 343.063.401 341.820.533 234.906.116

Tambahan modal disetor 13.389.364 13.389.364 7.946.744 8.000.110 695.242

Modal disetor lainnya

Keuntungan (kerugian) yang belum direaliasi atas perubahan nilai wajar surat-surat berharga yang tersedia untuk dijual 11.940.202 20.658.387 8.373.439 (162.500) -

Saldo laba (rugi)

Ditentukan penggunaannya 1.165.633 1.165.633 1.165.633 1.165.633 1.165.633

Belum ditentukan penggunaannya (16.380.201) (49.406.779) (82.263.160) (96.289.875) (5.128.215)

Kepentingan non-pengendali - - - - -

Jumlah Ekuitas 371.924.556 347.616.163 278.286.057 254.533.901 231.638.776

Jumlah Liabilitas dan Ekuitas 4.040.140.235 3.481.155.340 3.054.092.727 2.888.335.409 2.578.439.431

Laporan Laba Rugi Komprehensif


KETERANGAN

31 Desember

2012 2011 2010 2009 2008

Pendapatan bunga 316.495.383 333.167.178 342.151.430 354.824.154 334.005.515

Beban bunga (133.550.745) (190.696.249) (189.083.213) (224.837.644) (224.659.495)

Pendapatan bunga bersih 182.944.638 142.470.929 153.068.217 129.986.510 109.346.020

Pendapatan operasional lainnya 47.413.716 40.221.792 11.748.150 28.707.178 30.222.146

Beban operasional lainnya (180.194.276) (140.577.659) (138.979.472) (147.435.100) (143.938.722)

Laba operasional 50.164.078 42.115.062 25.836.895 11.258.588 (4.370.556)

Pendapatan (beban) non operasional - bersih 1.306.976 2.870.219 (6.455.426) (6.655.458) 1.159.464

Laba sebelum pajak 51.471.054 44.985.281 19.381.469 4.603.130 (3.211.092)

Manfaat (beban) pajak penghasilan

Kini (26.470.894) (11.899.557) (6.052.995) (3.949.255) (881.048)

Tangguhan 8.026.418 (229.343) 698.241 1.545.066 266.137

Laba bersih 33.026.578 32.856.381 14.026.715 2.198.940 (3.826.003)

Pendapatan komprehensif lainnya

Keuntungan (kerugian) yang belum direalisasi atas perubahan nilai wajar surat-surat berharga dalam kelompok tersedia untuk dijual – setelah pajak tangguhan (8.718.185) 12.284.948 8.535.939 - -

Jumlah laba komprehensif 24.308.393 45.141.329 22.562.654 2.198.940 (3.826.003)

Laba bersih yang dapat diatribusikan kepada:

Pemilik entitas induk 33.026.578 32.856.381 14.026.715 2.198.940 (3.826.003)

Kepentingan non pengendali - - - - -

Laba komprehensif yang dapat diatribusikan kepada:

Pemilik entitas induk 24.308.393 45.141.329 22.562.654 2.198.941 (3.826.003)

Kepentingan non pengendali - - - - -

Laba per saham dasar (dalam Rupiah penuh) 9,33 9,28 4,10 0,69 (1,63)

Rasio-rasio Keuangan

31 Desember

2012 2011 2010 2009 2008

Permodalan

CAR (memperhitungkan risiko kredit) 17,35% 19,46% 17,00% 16,42% 12,58%

CAR (memperhitungkan risiko kredit dan risiko operasional) 15,16% 16,68% 15,62% 19,68% -

CAR (memperhitungkan risiko kredit dan risiko pasar) 16,88% 19,07% 16,20% 15,64% 12,58%

CAR (memperhitungkan risiko kredit, risiko pasar dan risiko operasional) 14,80% 16,39% 14,95% 19,63% -

Aset tetap terhadap modal 15,52% 16,96% 16,70% 11,05% 15,29%

Kualitas aset

Aset produktif bermasalah terhadap aset produktif 2,98% 3,04% 7,72% 5,20% 4,86%

Non Performing Loan – Bruto 3,68% 3,55% 8,82% 7,48% 5,92%

Non Performing Loan – Bersih 1,56% 0,77% 1,16% 4,48% 3,36%

65

CKPN terhadap aset produktif 3,00% 3,91% 8,23% 3,28% 3,21%

Rentabilitas

Return on Asset (ROA) 1,63% 1,39% 0,67% 0,18% -0,11%

Return on Equity (ROE) 10,26% 11,39% 4,16% 0,79% -1,67%

Net Interest Margin (NIM) 6,00% 4,54% 5,72% 4,98% 4,06%

Biaya Operasional terhadap Pendapatan Operasional (BOPO)

86,54% 91,66% 95,97% 97,98% 101,47%

Likuiditas

Loan to Deposit Ratio (LDR) 82,48% 65,79% 85,68% 80,99% 94,36%

Kepatuhan

a. Presentase Pelanggaran BMPK

1) Pihak Berelasi 0% 0% 0% 0% 0%

2) Pihak Ketiga 0% 0% 0% 0% 0%

b. Presentase Pelampauan BMPK

1) Pihak Berelasi 0% 0% 0% 0% 0%

2) Pihak Ketiga 0% 0% 0% 0% 0%

GWM

a. Primer 8,24% 8,39% 8,30% 5,21% 5,29%

b. Sekunder 6,74% 8,93% 49,37% 27,57% 2,21%

c. Mata Uang Asing 9,20% 22,18% 64,94% 42,39% 1,77%

Posisi Devisa Neto (PDN) 0,34% 8,64% 3,68% 1,98% 0,10%

66

X. EKUITAS

Tabel berikut ini menyajikan perkembangan posisi Ekuitas Perseroan untuk masing-masing periode di bawah ini. Posisi Ekuitas Perseoran pada tanggal 31 Desember 2012, 2011, 2010, 2009 dan 2008 bersumber dari laporan keuangan auditan Perseroan. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir dan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dan ditandatangani oleh Peter Surja, CPA Registrasi Akuntan Publik No. AP.0686 dengan pendapat bahwa Laporan Keuangan menyajikan secara wajar dalam semua hal yang material, posisi keuangan PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011, dan hasil usaha serta arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut. Efektif tanggal 1 Januari 2011, Perseroan telah menerapkan revisi PSAK yang diterapkan secara prospektif atau retrospektif atas laporan keuangan. Oleh karena itu, laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah disajikan kembali, penyesuaian yang digunakan untuk menyajikan kembali laporan keuangan tahun 2010 telah diaudit sebagaimana diungkapkan dalam Catatan 2ad atas laporan keuangan, yang disusun sesuai Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto dan ditandangani oleh Ferdinand Agung Nomor Izin Akuntan Publik 98.1.0104 dengan pendapat bahwa Laporan keuangan menyajikan secara wajar, dalam semua hal yang material, posisi keuangan PT Bank Agroniaga Tbk pada tanggal 31 Desember 2010, dan hasil usaha serta arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, sesuai prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Sebelum penyajian kembali, dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan awal atas Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) 50 (Revisi 2006) Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan, dan PSAK 55 (Revisi 2006), Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran yang diterapkan secara prospektif untuk tahun 2010. Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009 dan 2008 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kanaka Puradiredja Suhartono dan ditandangani oleh Drs. Rupmatuk Sibarani, Akt. CPA dengan pendapat Laporan keuangan menyajikan secara wajar , dalam semua hal yang material, posisi keuangan PT Bank Agroniaga Tbk pada tanggal 31 Desember 2009 dan 2008, dan hasil usaha serta arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut sesuai prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.


Keterangan

31-Desember

2012 2011 2010 2009 2008

Modal Saham 361.809.558 361.809.558 343.063.401 341.820.533 234.906.116 Tambahan modal disetor 13.389.364 13.389.364 7.946.744 8.000.110 695.242 Laba yang belum direalisasikan atas perubahan nilai wajar efek-

efek dalam kelompok tersedia untuk dijual setelah dikurangi pajak tangguhan 11.940.202 20.658.387 8.373.439 (162.500) -

Cadangan Khusus 116.559 116.559 116.559 116.559 116.559 Cadangan Umum 1.049.074 1.049.074 1.049.074 1.049.074 1.049.074 Defisit (16.380.201) (49.406.779) (82.263.160) (2.929.275) (5.128.215)

Ekuitas , neto 371.924.556 347.616.163 278.286.057 347.894.501 231.638.776

Catatan : Tidak ada perubahan struktur permodalan Perseroan setelah tanggal laporan keuangan.

Setelah PUT IV dengan HMETD sebanyak-banyaknya 3.846.035.599 (tiga milyar delapan puluh enam juta tiga puluh lima ribu lima ratus sembilan puluh sembilan) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100 (Seratus Rupiah) dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp117 (seratus tujuh belas Rupiah) setiap saham, sehingga seluruhnya berjumlah Rp.449.986.165.083,- (empat ratus empat puluh Sembilan milyar sembilan ratus delapan puluh enam juta seratus enam puluh lima ribu delapan puluh tiga Rupiah) dan diasumsikan bahwa pada tanggal 16 Juli 2013 seluruh pemegang saham telah mengambil seluruh saham yang ditawarkan secara proporsional maka posisi jumlah modal ditempatkan dan disetor per tanggal 16 Juli 2013 menjadi sejumlah 7.464.131.177 (tujuh milyar empat ratus enam puluh empat juta seratus tiga pulu satu ribu seratus tujuh puluh tujuh) saham dengan nilai nominal Rp100 per saham. Dengan demikian jumlah saham modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan menjadi sebesar Rp746.413.117.700 (tujuh ratus empat puluh enam milyar empat ratus tiga belas juta seratus tujuh belas ribu tujuh ratus Rupiah).

Berikut ini adalah tabel proforma ekuitas pada tanggal 16 Juli 2013 apabila PUT IV dan seluruh HMETD telah selesai dilaksanakan pada tanggal 16 Juli 2013 dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp117 (seratus tujuh belas Rupiah):

(dalam ribuan Rupiah) Keterangan

67

Modal Saham Tambahan Modal Disetor

Laba yang belum direalisasikan atas

perubahan nilai wajar efek-efek dalam

kelompoktersedia untuk dijual setelah dikurangi

pajak tangguhan

Cadangan Khusus

Cadangan Umum

Saldo Laba

Posisi Ekuitas menurut Laporan Keuangan pada tanggal 31 Desember 2012

361.809.558

13.389.364

11.940.202

116.559

1.049.074

(16.380.201)

Perubahan Ekuitas seandainya PUT IV sejumlah 3.846.035.599 saham terjadi pada tanggal 31 Desember 2012 dengan Nilai Nominal Rp100 dan Harga Pelaksanaan Rp 117 per saham

384.603.559

63.916.105

-

-

-

-

Proforma Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2012 setelah PUT IV dan peningkatan modal ditempatkan dan disetor dengan nilai nominal Rp100 setiap saham

746.413.117

77.305.469

11.940.202

116.559

1.049.074

(16.380.201)

68

XI. KEBIJAKAN DIVIDEN

Sesuai dengan ketentuan yang berlaku di Indonesia, pembagian dividen harus disetujui oleh para pemegang saham dalam RUPST. Penentuan jumlah dan pembayaran dividen tersebut akan dapat dilaksanakan dengan memperhatikan dan mempertimbangkan beberapa faktor, antara lain tingkat kesehatan keuangan Perseroan, tingkat kecukupan modal, kebutuhan dana Perseroan untuk ekspansi usaha lebih lanjut, tanpa mengurangi hak dari RUPS Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Sesuai dengan ketentuan pasal 71 ayat 3 Undang-undang Perseroan Terbatas No. 40 Tahun 2007 dan pasal 24 ayat 3 anggaran dasar Perseroan, diatur dalam hal Perseroan diatur bahwa dividen hanya boleh dibagikan apabila Perseroan mempunyai saldo laba yang positif. Apabila Perseroan telah memiliki saldo laba positif maka kebijakan dividen Perseroan adalah sebanyak-banyaknya 35% (tiga puluh lima persen) dari laba bersih per tahun, dimana Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan memiliki hak untuk menentukan lain, dengan demikian Kebijakan Dividen yang jumlahnya akan ditentukan pada saat RUPS. Manajemen Perseroan merencanakan untuk membagikan dividen apabila terdapat surplus kas dari kegiatan operasional setelah dana tersebut disisihkan untuk dana cadangan, kegiatan pendanaan, rencana pengeluaran modal serta modal kerja Perseroan. Namun demikian, tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan memiliki kemampuan atau akan membayar dividen atau keduanya pada masa yang akan datang. Apabila diperlukan, dari waktu ke waktu Perseroan dapat tidak membagikan dividen kepada Pemegang Saham Perseroan seperti dalam hal Perseroan membutuhkan dana untuk melakukan pengembangan usaha atau pemenuhan kecukupan modal atau akuisisi bisnis baru. Perseroan hanya akan membayar dividen dari laba bersih berdasarkan hukum di Indonesia dan akan membayarkan dividen secara tunai, jika ada, dalam mata uang Rupiah. Berikut merupakan keterangan mengenai Saldo Negative Perseroan untuk tahun buku 2008 sampai dengan 2012, dengan demikian Perseroan tidak dapat membagikan dividen dari tahun 2008 sampai dengan 2012.

(dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Keterangan 31 Desember

2012 2011 2010 2009 2008

Dividen Tunai - - - - - Prosentase Laba Tahun Berjalan

33.026.578

32.856.381

14.026.715

2.198.940

(3.826.003)

Saldo Laba (15.214.568) (48.241.146) (81.097.527) (95.124.242) (3.962.582)

Perseroan tidak memiliki pembatasan (negative covenants) sehubungan dengan pembatasan pihak ketiga dalam rangka pembagian dividen yang dapat merugikan hak-hak pemegang saham publik.

69

XII. PERPAJAKAN

Pajak Penghasilan atas dividen saham akan dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Berdasarkan Undang-undang Republik Indonesia No. 36 Tahun 2008 Tentang Perubahan Keempat Atas Undang-undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan, dividen atau bagian keuntungan yang diterima atau diperoleh Perseroan terbatas sebagai Wajib Pajak dalam negeri, Koperasi, Badan Usaha Milik Negara, atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia tidak termasuk sebagai objek Pajak Penghasilan dengan syarat: 1. dividen berasal dari cadangan laba ditahan; dan 2. bagi Perseroan terbatas, Badan Usaha Milik Negara, dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima dividen,

kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% (dua puluh lima persen) dari jumlah modal yang disetor.

Sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 234/PMK-03/2009 tanggal 29 Desember 2009 tentang Bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun Yang Dikecualikan Sebagai Objek Dari Pajak Penghasilan, maka penghasilan yang diterima atau diperoleh Dana Pensiun yang pendiriannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan Republik Indonesia tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan apabila penghasilan tersebut diterima atau diperoleh dari penanaman modal antara lain dividen dari saham pada Perseroan terbatas yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia. Sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 14 Tahun 1997 tentang Perubahan Atas Peraturan Pemerintah No.41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan Dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek, telah ditetapkan sebagai berikut: 1. Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh oleh Wajib Pajak Orang Pribadi dan Wajib Pajak Badan dari transaksi

penjualan saham di Bursa Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,1% (satu per seribu) dari jumlah bruto nilai transaksi penjualan dan bersifat final. Penyetoran Pajak Penghasilan yang terhutang dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham.

2. Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar 0,5% (lima per seribu) dari nilai seluruh saham pendiri yang dimilikinya pada saat Penawaran Umum Perdana.

3. Penyetoran tambahan Pajak Penghasilan yang terutang dapat dilakukan oleh Perseroan atas nama masing-masing pemilik saham pendiri dalam jangka waktu selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah saham tersebut diperdagangkan di Bursa Efek. Namun apabila pemilik saham pendiri tidak memilih metode pembayaran berdasarkan 0,5% Pajak Penghasilan yang bersifat final, maka penghitungan Pajak Penghasilannya dilakukan berdasarkan tarif Pajak Penghasilan yang berlaku umum sesuai pasal 17 Undang-undang No. 36 tahun 2008.

4. Berdasarkan Pasal 23.a.1 Undang-undang No. 36 Tahun 2008, dividen yang berasal dari saham, baik yang diperdagangkan di Pasar Modal maupun yang tidak, yang terutang atau dibayarkan kepada Wajib Pajak Dalam Negeri atau bentuk usaha tetap, dipotong PPh Pasal 23 sebesar 15% (lima belas persen) dari jumlah bruto.

5. Berdasarkan Pasar 17.2.c Undang-undang No. 36 Tahun 2008, dividen yang dibagikan kepada wajib pajak orang pribadi dalam negeri dipotong PPh Pasal 4 (2) sebesar 10% dan bersifat final.

Peraturan Pemerintah atas penghasilan dari transaksi penjualan saham di bursa efek di atas juga berlaku untuk Dana Pensiun yang pendiriannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan Republik Indonesia. Sesuai dengan Undang-undang No. 36 tahun 2008 dan Peraturan Pemerintah No. 19 Tahun 2009 tentang Pajak Penghasilan atas Dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi dalam negeri maka penghasilan berupa dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi dalam negeri dikenai pajak penghasilan sebesar 10% dan bersifat final. Dividen yang diterima atau diperoleh pemegang saham wajib pajak dalam negeri selain dari pihak-pihak yang memenuhi syarat di atas dan bentuk usaha tetap dari wajib pajak luar negeri dikenakan Pajak Penghasilan sesuai pasal 23 Undang-undang No. 36 tahun 2008. Perusahaan yang membayar dividen harus memotong pajak penghasilan pasal 23 sebesar 15% (lima belas persen) dari jumlah bruto sesuai dengan pasal 23 Undang-undang Pajak Penghasilan. Pemotongan pajak penghasilan pasal 23 ini merupakan kredit pajak untuk pajak penghasilan tahunan yang terutang oleh pemegang saham wajib pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap.

70

Dividen yang dibayar atau terutang kepada wajib pajak luar negeri akan dikenakan tarif sebesar 20% (dua puluh persen) dari kas yang dibayarkan (dalam hal dividen tunai) atau 20% (dua puluh persen) dari nilai pari (dalam hal dividen saham). Kepada mereka yang merupakan penduduk dari suatu negara yang telah menandatangani suatu Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (P3B) dengan Indonesia, dengan memenuhi Surat Edaran Dirjen Pajak No. SE-03/PJ.101/1996 tanggal 29 Maret 1996 tentang P3B, dapat memperoleh fasilitas tarif yang lebih rendah dengan ketentuan harus menyerahkan Sertifikat Domisili asli yang diterbitkan Kantor Pajak negara asal. Sertifikat ini berlaku untuk masa 1 (satu) tahun dan selanjutnya harus diperpanjang. Namun untuk bank, selama bank tersebut tidak mengubah alamat seperti yang tercantum pada sertifikat tersebut, sertifikat tersebut tetap berlaku. Sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 24 Tahun 2000, dokumen sehubungan dengan penjualan saham terhutang bea meterai. Pada saat ini, bea meterai dikenakan sebesar Rp6.000 untuk transaksi di atas Rp1.000.000 dan sebesar Rp3.000 untuk transaksi dibawah Rp1.000.000. Bea meterai ini terhutang pada saat dokumen dipergunakan. Perseroan telah menyetorkan dan melaporkan pajak penghasilan badan sesuai dengan peraturan perpajakan yang berlaku di Indonesia berdasarkan prinsip self-assessment. Fiskus dapat menetapkan atau mengubah pajak-pajak tersebut dalam jangka waktu tertentu sesuai dengan peraturan yang berlaku. Kewajiban Perpajakan Perseroan Sebagai Wajib Pajak, Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan nilai (PPN) dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan tanggal prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak. Perhitungan pajak penghasilan badan untuk tahun yang berakhir adalah suatu perhitungan sementara yang dibuat untuk tujuan akuntansi dan dapat berubah pada waktu Perseroan menyampaikan Surat Pemberitahuan Tahunan (SPT) pajaknya. Pemenuhan Kewajiban Perpajakan Per 31 Desember 2012, Perseroan telah menyetorkan dan melaporkan seluruh kewajiban pajaknya sebagai berikut:


Keterangan Jumlah

Pajak Penghasilan Pasal 29 15.015.153 Pajak Penghasilan Pasal 4 ayat 2 1.636.998 Pajak Penghasilan Pasal 21 1.845.675 Pajak Penghasilan Pasal 25 Pajak Penghasilan Pasal 23 Pajak Pertambahan Nilai

703.337 210.078

1.585

CALON PEMESAN HMETD DALAM PUT IV INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN HMETD YANG DIPEROLEH MELALUI PUT IV INI.

71

XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berpartisipasi dalam rangka Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut: Konsultan Hukum : Prisma & Co Law Firm

Alamat : Cyber 2 Tower, 22nd Floor, Jl. HR. Rasuna Said Blok X-5, No.13 Jakarta 12950 Telp. : (+62) (21) 29021315 (hunting) Fax. : (+62) (21) 29021318

Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal

No. STTD : 104/BL/STTD-KH/2011, tanggal 11 April 2011 atas nama Tjandra Putra

Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal Lampiran dari Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. KEP.01/HKHPM/2005 tanggal 18 Februari 2005

Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat No. 14A/Dir.01/III/2013 tanggal 11 Maret 2013.

Tugas Pokok: Memberikan Pendapat Hukum mengenai Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Terbatas IV ini. Konsultan Hukum melakukan uji tuntas dari segi hukum atas fakta yang mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil uji tuntas dari segi hukum telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas lainnya adalah meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum.

Akuntan Publik : KAP Purwantono, Suherman & Surja

(the Indonesian member firm of Ernst & Young Global Limited) Gedung Bursa Efek Indonesia Menara 2, Lantai 7 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 – 53 Jakarta 12190 Telp. : (62-21) 5289 5000 Fax. : (62-21) 5289 4100 Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Akuntan Indonesia No. Institut Akuntan Publik Indonesia : Registrasi Akuntan Publik No. AP.0685 atas nama Benyanto

Suherman. No. STTD : 16/BL/STTD-AP/2006 tanggal 7 November 2006 Pedoman Kerja : Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan Standar

Profesional Akuntan Publik (SPAP) Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat surat No. 63/Dir.01/III/2013 tanggal 28 Maret 2013

Tugas Pokok: Menerbitkan kembali laporan auditor independen atas laporan keuangan, melakukan penelaahan (review) terhadap bagian-bagian prospektus lengkap dan prospektus ringkas dan membuat comfort letter berdasarkan hasil audit terhadap laporan keuangan.

Notaris : Kantor Notaris Mochamand Nova Faisal, S.H.

Alamat : Cyber 2 Tower, 22nd Floor, Jl. HR. Rasuna Said Blok X-5, No.13 Jakarta 12950 Telp. : (62) (21) 29021312 Fax. : (62) (21) 29021314 No. Ikatan Notaris Indonesia : 036/Pengda/Suket/III/2010 a/n Mochamad Nova Faisal , S.H. No. STTD : 398/BLS/STTD-N/2010 tanggal 8 Desember 2010 Pedoman Kerja : Pernyataan Undang-undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik

72

Ikatan Notaris Indonesia. Tugas Pokok

Ruang lingkup tugas Notaris selaku profesi penunjang dalam rangka Penawaran Umum Terbatas IV ini antara lain adalah Membuat akta-akta perjanjian dan membuat Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham sehubungan dengan PUT IV ini sesuai dengan Saham sehubungan dengan PUT IV ini sesuai dengan Peraturan Jabatan Notaris dan Kode Etik Notaris. Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat No. 41A/Dir.01/IV/2013 tanggal 22 April 2013.

Biro Administrasi Efek (BAE)

: PT Datindo Entrycom Alamat : Puri Datindo – Wisma Sudirman Jl. Jend. Sudirman Kav. 34-35 Jakarta 10220 – Indonesia No. Telp : +62 21 5709009 No. Fax : +62 21 5709026

No. STTD : Kep 16/PM/1991 tanggal 19 April 1995.

Keanggotaan Asosiasi : Asosiasi Biro Administrasi Efek Indonesia (ABI)

Pedoman Kerja : Peraturan Pasar Modal dan Otoritas Jasa Keuangan

Tugas Pokok:

Tugas dan tanggung jawab BAE dalam Penawaran Umum Terbatas I ini, sesuai Peraturan Pasar Modal yang berlaku, antara lain menentukan Daftar Pemegang Saham Perseroan (DPS) yang berhak atas HMETD, mendistribusikan Sertifikat Bukti HMETD atau HMETD dalam bentuk elektronik ke dalam Penitipan Kolektif di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI), menerima permohonan pelaksanaan HMETD, dan melakukan rekonsiliasi dana atas pembayaran permohonan tersebut dengan bank yang ditunjuk oleh Perseroan, melakukan proses penjatahan atas pemesanan pembelian saham tambahan, melaksanakan proses penerbitan dan pendistribusian saham dalam bentuk warkat maupun dalam bentuk elektronik ke dalam Penitipan Kolektif di KSEI serta melaksanakan proses pendistribusian Formulir Konfirmasi Penjatahan dan pengembalian uang pemesanan pembelian saham kepada Pemesan serta menyusun laporan PUT IV sesuai peraturan yang berlaku. Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat No. 63A/Dir.01/III/2013 tanggal 28 Maret 2013.

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam PUT IV Perseroan dengan ini menyatakan bahwa tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana ditentukan dalam UUPM.

73

XIV. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM

Perseroan telah menunjuk PT Datindo Entrycom sebagai Pelaksana Pengelola Administrasi Saham dan sebagai Agen Pelaksana PUT IV Perseroan, sesuai dengan Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham dan Agen Pelaksanaan Dalam Rangka PUT IV PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk No. 12 tanggal 10 Mei 2013, yang dibuat di hadapan Mochamand Nova Faisal, S.H., Notaris di Jakarta yang diperbaiki dengan Addendum Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham dan Agen Pelaksanaan Dalam Rangka PUT IV PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk No.39 tanggal 14 Juni 2013, yang dibuat di hadapan Mochamand Nova Faisal, S.H., Notaris di Jakarta Berikut ini adalah persyaratan dan tata cara pemesanan pembelian saham:

1. Pemesan Yang Berhak

Para Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan pada tanggal 8 Juli 2013 pada penutupan perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia berhak untuk membeli saham dengan ketentuan bahwa setiap pemegang 1.000 (seribu) Saham Lama berhak atas 1.063 (seribu enam puluh tiga) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham dengan Harga Pelaksanaan antara Rp117 (seratus tujuh belas Rupiah) setiap saham. Apabila terdapat pecahan atas Saham Hasil Pelaksanaan HMETD maka akan diadakan pembulatan ke bawah dan pecahan tersebut menjadi milik Perseroan dan harus dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya dimasukkan ke rekening Perseroan. Pemesan yang berhak membeli Saham Baru adalah pemegang HMETD yang sah, yaitu Pemegang Saham yang memperoleh HMETD dari Perseroan dan belum menjual HMETD tersebut dan pembeli HMETD yang namanya tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD, atau dalam kolom endorsemen pada Sertifikat Bukti HMETD, atau daftar pemegang HMETD yang namanya tercatat dalam Penitipan Kolektif KSEI. Pemesan dapat terdiri atas perorangan, WNI dan/atau WNA dan/atau Lembaga dan/atau Badan Hukum/Badan Usaha, baik Indonesia atau Asing, sebagaimana diatur dalam UUPM. Untuk memperlancar serta terpenuhinya jadwal pendaftaran pemegang saham yang berhak, maka para pemegang saham yang memegang saham Perseroan dalam bentuk warkat yang akan menggunakan haknya untuk memperoleh HMETD dan belum melakukan pencatatan peralihan kepemilikan sahamnya disarankan untuk mendaftar Surat Kolektif Sahamnya untuk diregistrasi, yaitu sebelum batas akhir pencatatan dalam DPS yakni sebelum tanggal 8 Juli 2013.

2. Distribusi Sertifikat Bukti HMETD

Bagi Pemegang Saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan secara elektronik ke dalam rekening efek di KSEI melalui rekening efek Anggota Bursa dan/atau Bank Kustodian masing-masing di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa setelah tanggal pencatatan pada DPS yang berhak atas HMETD, yaitu tanggal 9 Juli 2013. Prospektus Final, Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan (“FPPS Tambahan”) dan formulir lainnya tersedia dan dapat diperoleh pemegang saham di kantor BAE, yaitu PT Datindo Entrycom dengan alamat Puri Datindo, Wisma Sudirman, Jl. Jend. Sudirman Kav. 34-35, Jakarta, dengan menunjukkan bukti identitas atas nama pemegang saham yang tercatat dari masing-masing Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya. Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukan dalam Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD atas nama pemegang saham, yang dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak atau kuasanya di BAE pada setiap hari kerja dan jam kerja mulai tanggal 9 Juli 2013 dengan membawa: a) Fotokopi identitas diri yang masih berlaku (bagi pemegang saham perorangan) dan fotokopi anggaran dasar (bagi

pemegang saham badan hukum/lembaga). Pemegang saham juga wajib menunjukkan asli dari fotokopi tersebut. b) Asli surat kuasa (jika dikuasakan) bermaterai Rp6.000 (enam ribu Rupiah) dilengkapi fotokopi identitas diri lainnya yang

masih berlaku baik untuk pemberi kuasa maupun penerima kuasa (asli identitas pemberi dan penerima kuasa wajib diperlihatkan).

74

3. Prosedur Pendaftaran/Pelaksanaan HMETD

Pelaksanaan HMETD dapat dilakukan mulai tanggal 10 Juli 2013 sampai dengan 16 Juli 2013. A. Prosedur Pelaksanaan HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif 1. Pemegang HMETD memberikan instruksi pelaksanaan HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian dan

membayar Harga Pelaksanaan HMETD dengan memasukkannya ke dalam rekening yang khusus ditunjuk oleh KSEI; 2. Pada Hari Bursa yang sama dengan saat disampaikannya instruksi pelaksanaan HMETD oleh Anggota Bursa atau Bank

Kustodian kepada KSEI, maka:

a. KSEI akan mendebet HMETD dari masing-masing sub rekening pemegang HMETD yang memberikan instruksi pelaksanaan HMETD ke dalam rekening KSEI dengan menggunakan fasilitas C-BEST;

b. Segera setelah uang Harga Pelaksanaan HMETD diterima di dalam rekening bank yang ditunjuk oleh KSEI, KSEI akan melakukan pemindahbukuan uang Harga Pelaksanaan HMETD dari rekening bank yang ditunjuk oleh KSEI tersebut ke rekening bank yang ditunjuk oleh Perseroan pada hari yang sama.

3. Pada hari yang sama saat KSEI melakukan transfer dana ke rekening Perseroan, KSEI akan menyampaikan kepada

BAE, dokumen sebagai berikut:

a. Daftar rincian instruksi pelaksanaan HMETD yang diterima KSEI, berikut rincian data pemegang HMETD (nomor identitas, nama, alamat, status kewarganegaraan dan domisili) pemegang HMETD yang melakukan pelaksanaan HMETD;

b. Instruksi untuk mendapatkan sejumlah Saham Baru ke dalam rekening khusus yang telah disediakan oleh KSEI.

4. Segera setelah BAE menerima dokumen-dokumen dari KSEI sebagaimana dimaksud dalam butir A.3 di atas, BAE akan

melakukan pemeriksaan terhadap dokumen pendukung dari instruksi pelaksanaan HMETD, bukti pemindahbukuan uang Harga Pelaksanaan HMETD ke dalam rekening bank khusus berdasarkan data pada rekening bank khusus, serta instruksi untuk mendepositokan sejumlah Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD.

5. Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima dari KSEI dan uang Harga

Pelaksanaan HMETD telah dibayar penuh (in good funds) di rekening bank khusus, BAE akan menerbitkan/mendepositokan sejumlah Saham Baru ke dalam rekening khusus yang telah disiapkan KSEI, dan KSEI akan langsung mendistribusikan Saham Baru dengan menggunakan fasilitas C-BEST. Selanjutnya, setelah melakukan pendistribusian Saham Baru tersebut maka KSEI akan memberikan laporan hasil distribusi Saham Baru tersebut kepada Perseroan dan BAE.

B. Prosedur Pelaksanaan HMETD yang berada di luar Penitipan Kolektif 1. Pendaftaran pelaksanaan HMETD dilakukan di kantor pusat BAE. 2. Pemegang HMETD yang berada di luar Penitipan Kolektif yang akan melakukan pelaksanaan HMETD harus membayar

Harga Pelaksanaan HMETD ke dalam rekening bank khusus serta menyerahkan dokumen sebagai berikut:

a. Asli Sertifikat Bukti HMETD yang telah ditandatangani dan diisi lengkap;

b. Asli bukti pembayaran Harga Pelaksanaan HMETD;

c. Fotokopi identitas yang masih berlaku dari pemegang HMETD (perorangan) yang akan melakukan pelaksanaan HMETD (Kartu Tanda Penduduk (”KTP”)/paspor/Kartu Izin Tinggal Terbatas (”KITAS”)); atau fotokopi anggaran dasar dan lampiran susunan terakhir anggota Direksi/pengurus dari pemegang HMETD (lembaga/badan hukum) yang akan melakukan pelaksanaan HMETD;

d. Asli surat kuasa, jika pelaksanaan HMETD dilakukan oleh pemegang HMETD melalui kuasanya dan dilampirkan fotokopi identitas yang masih berlaku dari pemberi dan penerima kuasa (KTP/Paspor/KITAS);

e. Apabila pemegang HMETD menghendaki Saham Baru dimasukkan dalam Penitipan Kolektif, maka permohonan pelaksanaan HMETD kepada BAE harus diajukan melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian yang ditunjuk dengan menyerahkan dokumen tambahan berupa:

75

Asli surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian untuk mengajukan permohonan pelaksanaan HMETD dan melakukan pengelolaan Efek atas Saham Baru dalam Penitipan Kolektif KSEI atas nama pemberi kuasa;

Asli formulir penyetoran Efek yang diterbitkan KSEI yang telah diisi dan ditandatangani dengan lengkap.

3. BAE akan melakukan pemeriksaan terhadap dokumen pendukung untuk pelaksanaan HMETD sebagaimana dimaksud

dalam butir B.2 di atas. 4. Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima oleh BAE dan uang Harga

Pelaksanaan HMETD telah dibayar penuh (in good funds) ke dalam rekening bank yang ditunjuk oleh Perseroan, BAE akan menerbitkan sejumlah Saham Baru dalam bentuk fisik Surat Kolektif Saham (”SKS”), jika pemegang Sertifikat Bukti HMETD tidak menginginkan Saham Baru dimasukkan ke dalam Penitipan Kolektif.

Pemesanan Saham Tambahan

Pemegang saham yang HMETD-nya tidak dijual atau pembeli/pemegang HMETD yang terakhir yang namanya tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI dapat memesan saham tambahan melebihi hak yang dimilikinya dengan cara mengisi kolom pemesanan pembelian saham tambahan dan/atau FPPS Tambahan yang telah disediakan. Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang menginginkan saham hasil penjatahannya dalam bentuk elektronik harus mengajukan permohonan kepada BAE melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:

a. Asli FPPS Tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar;

b. Asli surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian untuk mengajukan permohonan pemesanan pembelian saham tambahan dan melakukan pengelolaan efek atas saham hasil penjatahan dalam Penitipan Kolektif KSEI dan kuasa lainnya yang mungkin diberikan sehubungan dengan pemesanan pembelian saham tambahan atas nama pemberi kuasa;

c. Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan) atau fotokopi Anggaran Dasar dan lampiran susunan Direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum);

d. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran;

e. Asli Formulir Penyetoran Efek yang diterbitkan oleh KSEI yang telah diisi dan ditandatangani secara lengkap untuk keperluan pendistribusian saham hasil pelaksanaan oleh BAE.

Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI, mengisi dan menyerahkan FPPS Tambahan yang telah didistribusikan dengan melampirkan dokumen sebagai berikut:

a. Asli instruksi pelaksanaan (exercise) yang telah berhasil (settled) dilakukan melalui C-Best yang sesuai atas nama pemegang HMETD tersebut (khusus bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI yang telah melaksanakan haknya melalui sistem C-Best);

b. Asli formulir penyetoran Efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk pendistribusian Saham Hasil Pelaksanaan HMETD oleh BAE;

c. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran.

Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/ Sertifikat Bukti HMETD yang menginginkan saham hasil penjatahannya tetap dalam bentuk warkat/fisik SKS, harus mengajukan permohonan kepada BAE dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:

a. Asli FPPS Tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar;

b. Asli surat kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermaterai Rp6.000 (enam ribu Rupiah) dilampirkan dengan fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa;

c. Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan) atau fotokopi Anggaran Dasar dan lampiran susunan Direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum);

76

d. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran.

Pembayaran atas pemesanan tambahan tersebut dapat dilaksanakan dan harus telah diterima pada rekening bank Perseroan selambat-lambatnya pada tanggal 18 Juli 2013 dalam keadaan tersedia (in good funds). Pemesanan yang tidak memenuhi petunjuk sesuai dengan ketentuan pemesanan dapat mengakibatkan penolakan pemesanan.

4. Penjatahan Atas Pemesanan Saham Tambahan

Penjatahan atas pemesanan saham tambahan akan dilakukan pada tanggal 8 Juli 2013 dengan ketentuan sebagai berikut: a. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan tidak melebihi jumlah seluruh saham

yang ditawarkan dalam PUT IV ini, maka seluruh pesanan atas saham tambahan akan dipenuhi; b. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan melebihi jumlah seluruh saham yang

ditawarkan dalam PUT IV ini, maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan saham tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional, berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta pemesanan saham tambahan;

Perseroan akan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada Otoritas Jasa Keuangan mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan Bapepam dan LK No. IX.D.1 . Laporan hasil pemeriksaan mengenai kewajaran pelaksanaan tersebut wajib disampaikan oleh Perusahaan kepada Otoritas Jasa Keuangan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penjatahan.

5. Persyaratan Pembayaran Bagi Para Pemegang Sertifikat Bukti HMETD (Di luar Penitipan Kolektif KSEI) Dan Pemesanan Saham Baru Tambahan

Pembayaran pemesanan pembelian saham dalam rangka PUT IV yang permohonan pemesanannya diajukan langsung kepada BAE harus dibayar penuh (in good funds) dalam mata uang Rupiah, pada saat pengajuan pemesanan secara tunai, cek, bilyet, giro atau pemindahbukuan atau transfer dengan mencantumkan Nomor Sertifikat Bukti HMETD atau Nomor FPPS Tambahan dan pembayaran dilakukan ke rekening Perseroan pada:

PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk No. Rekening : 0109999814

Atas Nama : Penawaran Umum Terbatas IV Semua cek dan wesel bank akan segera dicairkan setelah diterima. Bilamana pada saat pencairan, cek atau wesel bank ditolak oleh pihak bank, maka pemesanan pembelian saham yang bersangkutan otomatis menjadi batal. Bila pembayaran dilakukan dengan cek atau pemindahbukuan atau bilyet/giro, maka tanggal pembayaran dihitung berdasarkan tanggal penerimaan cek/pemindahbukuan/giro yang dananya telah diterima dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan tersebut di atas. Untuk pemesanan pembelian saham tambahan, pembayaran dilakukan pada hari pemesanan yang mana pembayaran tersebut harus sudah diterima dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan tersebut di atas paling lambat tanggal 18 Juli 2013. Segala biaya yang mungkin timbul dalam rangka pembelian saham PUT IV ini menjadi beban pemesan. Pemesanan saham yang tidak memenuhi persyaratan pembayaran akan dibatalkan.

6. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham

Perseroan melalui BAE yang ditunjuk Perseroan menerima pengajuan pemesanan pembelian saham akan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan saham yang telah dicap di tandatangani yang merupakan bukti pada saat mengambil saham dan pengembalian uang untuk pemesanan yang tidak dipenuhi. Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI akan mendapatkan konfirmasi atas permohonan pelaksanaan HMETD dari C-BEST melalui pemegang rekening KSEI.

7. Pembatalan Pemesanan Saham

Perseroan berhak untuk membatalkan pemesanan Saham Baru, baik secara keseluruhan atau sebagian, dengan memperhatikan persyaratan yang berlaku. Pemberitahuan pembatalan pemesanan saham akan diumumkan bersamaan dengan pengumuman penjatahan atas pemesanan saham.

77

Hal-hal yang dapat menyebabkan dibatalkannya pemesanan saham antara lain: a. Pengisian Sertifikat Bukti HMETD atau FPPS Tambahan tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat pemesanan saham

yang ditawarkan dalam PUT IV yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD dan Prospektus.

b. Persyaratan pembayaran tidak terpenuhi.

c. Persyaratan kelengkapan dokumen permohonan tidak terpenuhi.

8. Pengembalian Uang Pemesanan

Dalam hal tidak terpenuhinya sebagian atau seluruh pemesanan saham yang lebih besar daripada haknya atau dalam hal terjadi pembatalan pemesanan saham, maka pengembalian uang oleh Perseroan akan dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan yaitu pada tanggal 21 Juli 2013. Pengembalian uang yang dilakukan Perseroan sampai dengan tanggal 21 Juli 2013 tidak akan disertai bunga. Apabila terjadi keterlambatan pengembalian uang, jumlah yang akan dikembalikan akan disertai bunga dengan memperhatikan tingkat suku bunga jasa giro rata-rata Rupiah Perseroan, yang diperhitungkan sejak tanggal 21 Juli 2013, kecuali bila keterlambatan tersebut disebabkan oleh force majeur (kejadian diluar kemampuan dan kekuasaan), atau apabila keterlambatan tersebut disebabkan oleh pemesan yang tidak mengambil pengembalian sesuai dengan waktu yang ditentukan. Pengembalian uang pemesanan dilakukan dalam mata uang Rupiah dengan pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan. Perseroan akan memindahkan uang tersebut langsung ke dalam rekening atas nama pemesan sehingga pemesan tidak dikenakan biaya pemindahbukuan. Uang yang dikembalikan dalam bentuk cek dapat diambil di:

PT Datindo Entrycom Puri Datindo – Wisma Sudirman

Jl. Jenderal Sudirman Kav. 34 - 35 Jakarta 10220 Telp. 021 – 5709009 Fax. 021 – 5709026

dengan menunjukkan KTP asli atau tanda bukti jati diri asli lainnya (bagi perorangan) yang masih berlaku, fotokopi Anggaran Dasar dan surat kuasa (bagi badan hukum/lembaga) serta menyerahkan bukti tanda terima pemesanan pembelian saham asli dan fotokopi KTP atau tanda bukti diri. Pemesan tidak dikenakan biaya bank ataupun biaya transfer untuk jumlah yang dikembalikan tersebut.

9. Penyerahan Saham Baru Hasil Pelaksanaan HMETD dan Pengkreditan ke Rekening Efek

Saham hasil pelaksanaan HMETD bagi pemesan yang melaksanakan HMETD sesuai dengan haknya melalui KSEI akan dikreditkan pada rekening efek dalam 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima dari KSEI dan dana pembayaran telah diterima dengan baik di rekening Perseroan. Saham hasil pelaksanaan HMETD dalam bentuk warkat yang melaksanakan HMETD sesuai haknya akan mendapatkan SKS atau saham dalam bentuk warkat selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja setelah permohonan diterima oleh BAE dan dana pembayaran telah diterima dengan baik oleh Perseroan. Adapun saham hasil penjatahan atas pemesanan saham tambahan akan tersedia untuk diambil SKS-nya atau akan didistribusikan dalam bentuk elektronik dalam Penitipan Kolektif KSEI selambat-selambatnya 2 (dua) hari bursa setelah tanggal penjatahan. SKS baru hasil pelaksanaan HMETD dapat diambil pada setiap hari kerja (Senin - Jumat, pukul 09.00 – 15.00 WIB) yang dimulai tanggal 12 Juli 2013 sampai dengan 18 Juli 2013. Sedangkan SKS hasil penjatahan saham dapat diambil mulai tanggal 12 Juli 2013. Pengambilan dilakukan di kantor BAE dengan menunjukkan/menyerahkan dokumen-dokumen sebagai berikut:

a. Asli KTP/paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan);

b. Fotokopi Anggaran Dasar (bagi lembaga/badan hukum) dan susunan Direksi/Dewan Komisaris atau pengurus yang masih berlaku;

78

c. Asli surat kuasa sah (bagi lembaga/badan hukum atau perorangan yang dikuasakan) bermaterai Rp6.000 (enam ribu Rupiah) dilengkapi dengan fotokopi KTP/paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa;

d. Asli bukti tanda terima pemesanan saham.

10. Alokasi Terhadap HMETD Yang Tidak Dilaksanakan

Jika Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT IV ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka (a) Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan tidak melebihi jumlah seluruh

saham yang ditawarkan dalam PUT IV ini, maka seluruh pesanan atas saham tambahan akan dipenuhi. (b) Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan melebihi jumlah seluruh saham

yang ditawarkan dalam PUT IV ini, maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan saham tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional, berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta pemesanan saham tambahan.

Dalam PUT IV tidak terdapat pembeli siaga, dengan demikian apabila setelah alokasi pemesanan saham tambahan, masih terdapat sisa saham dalam PUT IV ini, maka saham tersebut tidak akan dikeluarkan dari dalam portepel.

11. Pendaftaran Sertifikat Bukti HMETD

Pendaftaran dilakukan sendiri atau dikuasakan dengan dilengkapi dokumen-dokumen tersebut di bawah ini melalui:


Jl. Jenderal Sudirman Kav. 34 - 35 Jakarta 10220 Telp. 021 – 5709009 Fax. 021 – 5709026

dengan membawa: a. Sertifikat Bukti HMETD asli yang telah ditandatangani dan diisi lengkap b. Bukti pembayaran asli dari bank berupa bukti transfer bilyet giro/cek/tunai asli dari bank c. Fotokopi KTP/SIM/Paspor (untuk perorangan) yang masih berlaku, fotokopi Anggaran Dasar (bagi badan

hukum/lembaga) d. Surat kuasa (jika dikuasakan) bermaterai Rp6.000 (enam ribu Rupiah) dilengkapi fotokopi KTP yang memberi dan diberi

kuasa. Bagi pemesan berkewarganegaraan asing, di samping mencantumkan nama dan alamat pemberi kuasa secara lengkap dan jelas, juga wajib mencantumkan nama dan alamat luar negeri domisili hukum yang sah dari pemberi kuasa secara lengkap dan jelas (asli identitas pemberi dan penerima kuasa wajib diperhatikan). Waktu pendaftaran : Tanggal : 10 Juli 2013 - 16 Juli 2013 Pukul : 09.00 – 16.00 WIB

e. FPPS tambahan asli yang diisi lengkap dan ditandatangani (jika memesan saham tambahan).

79

XV. KETERANGAN TENTANG HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU

Efek yang ditawarkan dalam PUT IV ini diterbitkan berdasarkan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) yang dapat diperdagangkan selama masa perdagangan yang ditentukan dan merupakan salah satu persyaratan pembelian efek. Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD yang ditawarkan dalam PUT IV ini dapat diperdagangkan selama masa perdagangan.

Beberapa ketentuan yang harus diperhatikan dalam HMETD ini adalah:

1. Penerima HMETD Yang Berhak Para Pemegang Saham Perseroan yang namanya tercatat dengan sah dalam DPS Perseroan pada tanggal 8 Juli 2013 sampai dengan penutupan perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia, berhak untuk membeli saham Baru dengan ketentuan bahwa pemegang 1.000 (seribu) Saham Lama mempunyai 1.063 (seribu enam puluh tiga) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru dalam rangka PUT IV ini dengan Harga Pelaksanaan antara Rp117 (seratus tujuh belas Rupiah) setiap saham.

2. Pemegang HMETD Yang Sah Pemegang HMETD yang sah adalah (i) para Pemegang Saham yang namanya tercatat dengan sah dalam DPS atau memiliki Saham Perseroan di rekening efek perusahaan efek/bank kustodian pada tanggal 8 Juli 2013, dan yang HMETD-nya tidak dijual sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD; atau (ii) pembeli/pemegang Sertifikat Bukti HMETD terakhir yang namanya tercantum di dalam kolom endorsemen pada Sertifikat Bukti HMETD sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD; atau (iii) pemegang HMETD yang namanya tercatat dalam Penitipan Kolektif di KSEI sampai dengan tanggal terakhir periode perdagangan HMETD. 3. Perdagangan Sertifikat Bukti HMETD Pemegang HMETD dapat memperdagangkan Sertifikat Bukti HMETD yang dimilikinya selama periode perdagangan Sertifikat Bukti HMETD, yaitu mulai tanggal 10 Juli 2013 sampai dengan 16 Juli 2013. Perdagangan HMETD harus memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Negara Kesatuan Republik Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan perpajakan dan ketentuan di bidang Pasar Modal termasuk peraturan bursa di mana HMETD tersebut diperdagangkan, yaitu BEI, serta peraturan KSEI. Bila pemegang HMETD mengalami keragu-raguan dalam mengambil keputusan, sebaiknya berkonsultasi dengan penasehat investasi, manajer investasi, atau penasehat profesional lainnya. HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif di KSEI diperdagangkan di BEI, sedangkan HMETD yang berbentuk Sertifikat Bukti HMETD hanya bisa diperdagangkan di luar bursa. Penyelesaian perdagangan HMETD yang dilakukan melalui bursa akan dilaksanakan dengan cara pemindahbukuan atas rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek di KSEI. Segala biaya dan pajak yang mungkin timbul akibat perdagangan dan pemindahtanganan HMETD menjadi tanggung jawab dan beban pemegang HMETD atau calon pemegang HMETD. Pemegang HMETD yang bermaksud mengalihkan HMETD-nya tersebut dapat melaksanakannya melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian.

4. Bentuk Dari Sertifikat Bukti HMETD Ada 2 (dua) bentuk HMETD yang akan diterbitkan oleh Perseroan, yaitu:

(a) Bagi pemegang saham yang sahamnya belum dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD yang mencantumkan nama dan alamat pemegang HMETD, jumlah saham yang dimiliki dan jumlah HMETD yang dapat digunakan untuk membeli saham serta kolom jumlah saham yang akan dibeli, jumlah harga yang harus dibayar dan jumlah pemesanan saham tambahan, kolom endorsemen dan keterangan lain yang diperlukan.

(b) Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan

menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD ke rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang ditunjuk masing-masing pemegang saham di KSEI.

80

5. Permohonan Pemecahan Sertifikat Bukti HMETD Bagi pemegang Sertifikat Bukti HMETD yang ingin menjual atau mengalihkan sebagian dari jumlah yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD yang dimilikinya, maka pemegang HMETD yang bersangkutan dapat membuat surat permohonan pemecahan Sertifikat Bukti HMETD dan menyerahkan kepada BAE untuk mendapatkan pecahan Sertifikat Bukti HMETD dengan denominasi HMETD yang diinginkan. Pemegang HMETD dapat melakukan pecahan Sertifikat Bukti HMETD mulai tanggal 9 Juli 2013 sampai dengan 16 Juli 2013. . 6. Nilai HMETD Nilai bukti HMETD yang ditawarkan oleh pemegang HMETD yang sah akan berbeda-beda antara pemegang HMETD satu dengan yang lainnya, berdasarkan permintaan dan penawaran dari pasar yang ada. Sebagai contoh, perhitungan nilai HMETD di bawah ini merupakan salah satu cara untuk menghitung nilai HMETD, tetapi tidak menjamin bahwa hasil perhitungan nilai HMETD yang diperoleh adalah nilai HMETD yang sesungguhnya berlaku di pasar. Penjelasan di bawah ini diharapkan dapat memberikan gambaran umum untuk menghitung nilai HMETD. Asumsi: Harga pasar satu saham : Rp a Harga saham yang ditawarkan dalam PUT IV : Rp r Jumlah saham yang beredar sebelum PUT IV : A Jumlah saham yang ditawarkan dalam PUT IV : R Jumlah saham yang beredar sesudah PUT IV : A + R Nilai Teoritis Saham Baru ex-HMETD : (Rp a x A) + (Rp r x R)

= Rp X (A + R) Maka nilai HMETD adalah = Rp X – Rp r 7. Penggunaan Sertifikat Bukti HMETD Sertifikat Bukti HMETD adalah bukti hak yang diberikan Perseroan kepada pemegangnya untuk membeli Saham Baru. Sertifikat Bukti HMETD hanya diterbitkan bagi pemegang saham yang belum melakukan konversi saham dan digunakan untuk memesan Saham Baru. Sertifikat Bukti HMETD tidak dapat ditukarkan dengan uang atau apapun pada Perseroan, serta tidak dapat diperdagangkan dalam bentuk fotokopi. Bukti kepemilikan HMETD untuk pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI akan diberikan oleh KSEI melalui Anggota BEI atau Bank Kustodiannya. 8. Pecahan HMETD Berdasarkan Peraturan IX.D.1 bahwa dalam hal pemegang saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, maka HMETD tersebut tidak diserahkan kepada pemegang saham, namun akan dikumpulkan oleh Perseroan untuk dijual sehingga Perseroan akan mengeluarkan HMETD dalam bentuk bulat, dan selanjutnya hasil penjualan HMETD pecahan tersebut dimasukkan ke dalam rekening Perseroan. 9. Lain-lain Syarat dan kondisi HMETD ini berada dan tunduk pada hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia. Segala biaya yang timbul dalam rangka pemindahan hak atas pemindahan HMETD menjadi beban tanggungan Pemegang Sertifikat Bukti HMETD atau calon pemegang HMETD.

81

XVI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN SERTIFIKAT BUKTI HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU

Prospektus, Sertifikat Bukti HMETD, FPPS Tambahan dan Permohonan Pemecahan Sertifikat Bukti HMETD akan tersedia dan dapat diambil langsung oleh pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 8 Juli 2013 pada penutupan perdagangan saham di Bursa Efek Indonesia di:


Jl. Jenderal Sudirman Kav. 34 - 35, Jakarta 10220 Telp. 021 – 5709009 Fax. 021 – 5709026

Apabila sampai dengan tanggal 16 Juli 2013 pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada tanggal 8 Juli 2013 pukul 16.00 WIB belum mengambil Prospektus dan Sertifikat Bukti HMETD dan tidak menghubungi PT Datindo Entrycom sebagai BAE Perseroan, maka seluruh risiko kerugian bukan menjadi tanggung jawab PT Datindo Entrycom ataupun Perseroan, melainkan merupakan tanggung jawab para pemegang saham yang bersangkutan.

82

XVII. INFORMASI TAMBAHAN

Apabila terdapat hal-hal yang kurang jelas dari Prospektus ini atau apabila pemegang saham menginginkan tambahan informasi sehubungan dengan PUT IV ini, para pemegang saham dipersilahkan menghubungi:

PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk

Kantor Pusat Plaza GRI

Jl. H.R. Rasuna Said Blok X2 No.1, Jakarta

Telp.: (021) 5262570 Fax.: (021) 5262559

i. penawaran umum terbatas iv · sesuai dengan persetujuan bank indonesia melalui surat no ......

Documents