Dasar Hukum PT, masing-masing sebagai berikut:

PT Tertutup (PT Biasa) : berdasarkan UU No. 40/2007 tentang Perseroan Terbatas PT. Terbuka (PT go public): berdasarkan UU No. 40/2007 dan UU No. 8/1995 tentang Pasar Modal

PT. PMDN : berdasarkan UU No. 6/1968 juncto UU No. 12/1970

PT. PMA : berdasarkan UU No. 1/1967 juncto UU No. 11/1970 tentang PMA

PT. PERSERO: berdasarkan UU No. 9/1968 tentang Bentuk-Bentuk Usaha Negara juncto PP No. 12/1998 tentang Perusahaan Perseroan

  Dasar Hukum Berdirinya Perseroan terbatas UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Berlaku sejak diundangkan, yaitu tanggal 16 Agustus 2007Menggantikan UU No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas

Berdasarkan pengertiannya maka PT yang merupakan badan hukum mempunyai ciri-ciri khusus yaitu;

1. adanya kekayaan yang terpisah;2. adanya tujuan tertentu;

3. adanya organisasi yang teratur

1. kekayaan yang terpisah

adanya harta kekayaan yang terpisah mengandung arti dalam bidang hukum perdata adalah ditujukan apabila dikemudian hari timbul tanggung jawab hukum yang harus dipenuhi perseroan tersebut , maka tanggung jawab harta kekayaan semata-mata pada harta kekayaan yang ada pada perseroan itu. Tujuan pembentukan PT itu juga adalah untuk mengejar tujuan perseroan itu dalam pergaulan hukumnya ditengah-tengah masyarakat. Dengan terpisahnya harta kekayaan PT sebagai badan hukum dan harta kekayaan peribadi para pesero, yaitu ;

a) kreditur peribadi para pesero tidak mempunyai hak menuntut harta kekayaan PT.

b) para pesero peribadi,juga alat perlengkapan PT secara peribadi tidak mempunyai hak menagih piutang dari badan hukum terhadap pihak ketiga;

c) kompensasi antara hutang peribadi dan hutang PT tidak diperbolehkan;

d) hubungan hukum, baik perikatan maupun proses-proses yang lain antara para pesero dan/atau alat perlengkapan PT dengan PT sebagai badan hukum , dapat saja terjadi seperti hubungan hukum maupun perikatan antara badan hukum dengan pihak ketiga;

e) dalam hal pailit,maka para kreditur PT tidak dapat menuntut harta kekayaan terpisah itu.

ada tiga macam modal/kekayaan yang terpisah dari suatu PT antara lain modal dasar (stood kapitaal), modal yang ditempatkan (geplaat kapitaal), dan modal yang disetor penuh (gestoort kapitaal).

Ketentuan pasal 13 undang-undang nomor 1 th.1995 menurut Prof.Dr Nindyo Pramono mencatat adanya pengakuan ada perbedaan antara PT tertutup dan PT terbuka, di Belanda dikenal dengan nama Naamloze Venootschap (PT terbuka) dan Besloten Venootschap (PT tertutup). Indikator PT tertutup adalah nampaknya tercantum pada pasal 25 ayat (1) UU Nomor 1 Th.1995 modal dasar adalah sebesar Rp.20.000.000,- dari modal dasar tersebut, lalu berdasarkan pasal 26 ayat (1) pada saat pendirian minimal harus sudah ditempatkan paling sedikit 25% berarti Rp.5.000.000,- jadi merupakan modal yang ditempatkan.dari modal yang ditempatkan , lalu menurut ketentuan pasal 26 ayat (2) yang harus disetorkan ke kas perseroan 50% dari yang ditempatkan, berarti Rp.2.500.000,- merupakan modal yang disetor. Pengakuan PT terbuka didalam peraktek dikenal dengan istilah PT “Go Public” yang menjual sahamnya melalui mekanisme bursa pasar modal .

1. maksud dan tujuan pendirian perseroan terbatas.

Sesuai dengan ketentuan undang-undang no.1 th.1995 pasal 12 disebutkan bahwa pemakaian nama PT harus mencerminkan tujuan PT, yang bergerak dalam bidang usaha jual beli atau pengembangan kawasan atau perumahan. Dengan catatan perseroan tidak boleh menggunakan nama yang telah dipakai secara syah oleh perseroan lain atau mirip dengan nama perseroan lain, atau bertentangan dengan ketertiban umum atau kesusilaan.

1. mempunyai kepentingan sendiri

yakni kepentingan yang tercermin dalam hak-haknya untuk dapat menuntut dan mempertahankan kepentingannya kepada pihak ketiga menurut ketentuan hukum. Tujuan PT adalah untuk memperoleh keuntungan usaha yang secara tidak langsung merupakan keuntungan pula bagi para pemegang saham. Kepentingan PT lebih kepada keuntungan untuk dana cadangan, sedangakn pemegang saham adalah dividen atau capital gain.

perusahaan

1. merupakan organisasi yang mantap dan teratur.

PT adalah badan hukum jadi dapat berupa subjek hukum, disamping orang sebagai subjek hukum. Badan hukum hanya dapat bertindak melalui organnya dalam kerangka melakukan perbuatan hukum. Peraturan melakukan tindakan hukum tertuang dalam anggaran dasar dan anggaran rumah tangga serta peraturan-peraturan dan ke[utusan-keputusan yang diambil dalam suatu rapat anggota.

Pasal 8 ayat (1) Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 dengan tegas menyatakan bahwa akta pendirian PT itu memuat anggaran dasar dan keterangan lain,sekurang-kurangnya :

a) nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal dan kewarganegaraan pendiri;

b) susunan, nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan kewarganegaraan anggota direksi dan komisaris yang pertama kali diangkat; dan

c) nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian julah saham dan nilai nominal atau nilai yang diperjanjikan dari saham yang telah ditempatkan dan disetor pada saat pendirian.

Selanjutnya kapankah suatu PT dianggap sebagai badan hukum? Suatu PT sebagai subjek hukum adalah semenjak anggaran dasar perseroan yang dibuat oleh pendirinya dihadapan notaris sampai akta notarisnya dipublikasikan pada Tambahan Berita Negara Republik Indonesia.

Dengan undang-undang nomor 1 tahun 1995 dengan tegas bahwa PT itu adalah badan hukum,selengkapnya pasal 1 ayat(1) berbunyi sbb;

Perseroam terbatas yang selanjutnya disebut perseroan adalah badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.

Pasal 7 ayat(6) berbunyi ;

Perseroan memperoleh status badan hukum setelah akta pendirian sebagaimana dimaksud dalam ayat(1) disahkan oleh Menteri.

Perseroan Terbatas terbuka adalah penting dalam lalu lintas kegiatan ekonomi nasional antara lain ;

a) memungkinkan pengerahan dana masyarakat

b) meningkatkan partisipasi masyarakat dalam kegiatan ekonomi dengan memperoleh laba bersama.

c) Pemerataan kesejahteraan melalui jual beli saham dengan masyarakat

d) Meningkatkan tanggung jawab sosial PT karena dia dibawah pengamatan dan kontrol masyarakat baik melalui pemegangan saham ataupun mekanisme pasar modal.

Pasal 7 ayat (1) Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 menyebutkan bahwa perseroan didirikan oleh 2 orang atau lebih dengan akta notaris dalam bahasa Indonesia, kecuali BUMN ditentukan dalam pasal 7 ayat (5). Ketentuan ini menunjukkan bahwa paham mendirikan PT di Indonesia masih menganut paham perjanjian (overeenkomst), bukan gesamtakt.

Setiap perusahaan wajib mendaftarkan perusahaan sesuai dengan ketentuan Undang-undang Nomor 3 Tahun 1982 tentang pendaftaran perusahaan. Tujuan dibuatnya daftar perusahaan adalah untuk mencatat bahan-bahan keterangan yang dibuat secara benar oleh perusahaan dan merupakan sumber informasi resmi bagi semua pihak yang berkepentingan mengenai identitas, data serta keterangan lainnya tentang perusahaan yang tercantum dalam daftar perusahaan itu dalam rangka menjamin kepastian berusaha.

Perusahaan yang wajib didaftarkan dalam daftar perusahaan adalah setiap perusahaan yang berkedudukan dan menjalankankegiatan usahanya di wilayah Indonesia, termasuk kantor-kantor cabang, kantor-kantor pembantu, anak perusahaan serta agen atau perwakilan perusahaan yang mempunyai wewenang untuk mengadakan perjanjian, seperti misalnya PT,Koperasi, Partnership,Firma dan CV dsb. Tanda daftar perusahaan berlaku untuk jangka waktu 5 tahun, tiga bulan sebelum masa berlaku tanda daftar perusahaan maka perusahaan itu mendaftarkan kembali di Dinas Perdagangan, dinas yang membina dan bertanggung jawab kepada kegiatan perusahaan

Ciri dan sifat pt :

- kewajiban terbatas pada modal tanpa melibatkan harta pribadi- modal dan ukuran perusahaan besar- kelangsungan hidup perusahaan pt ada di tangan pemilik saham- dapat dipimpin oleh orang yang tidak memiliki bagian saham- kepemilikan mudah berpindah tangan- mudah mencari tenaga kerja untuk karyawan / pegawai- keuntungan dibagikan kepada pemilik modal / saham dalam bentuk dividen- kekuatan dewan direksi lebih besar daripada kekuatan pemegang saham- sulit untuk membubarkan pt- pajak berganda pada pajak penghasilan / pph dan pajak deviden

CIRI-CIRI PERSEROAN TERBATAS1.Didirikan dengan akte notaris&harusdisyahkan Departemen HAM dan dicatatdalam Berita Acara Negara.2.Merupakan persekutuan modal danmemberikan kepercayaan kepadaprofesional sebagai pengelola perusahaan.3.Maju mundurnya PT tergantung kinerja dankecakapan Dewan Direksi.4.Hak suara dlm RUPS,pembagian devidensebanding dg besar kecilnya kepemilikansaham5.Bersifat apatis dan acuh thd masyarakat

 

Sejarah Perseroan Terbatas di IndonesiaPerseroan terbatas pertama sekali diatur dalam Pasal 36 sampai dengan Pasal 56KUHD yang berlaku di Indonesia sejak tahun 1848 dan aturan tersebut sekaligusmembuktikan bahwa perseroan terbatas di Indonesia sudah sejak lama dikenal.Selanjutnya, diatur pula dalam ketentuan Pasal 1233 sampai dengan 1356 dan Pasal1618 sampai dengan 1652 KUH Perdata. Kemudian, sejak UU No. 1/1995 tentang PTberlaku mulai tanggal 7 Maret 1996, maka ketentuan Pasal 36 sampai dengan 56 KUHD  

tidak berlaku lagi. Jadi, yang menjadi acuan atau dasar dalam membahas mengenai PTadalah UU No.1/1995 dan KUH Perdata sebagai suatu undang-undang yang bersifatumum. Pada masa jajahan ini, dikenal apa yang disebut dengan VOC yang merupakanperusahaan dagang sebagai perseroan dalam bentuk primitif yang ada di Indonesia.Lamanya VOC memonopoli perdagangan di Indonesia membuktikan bahwa VOCsebagai perusahaan telah mempunyai sendi-sendi bisnis dan korporat. Pada masa pemerintahan Hindia Belanda, KUHD semula diberlakukan bagigolongan Eropa saja, sedangkan bagi penduduk asli dan penduduk timur asingdiberlakukan hukum adat masing-masing. Akan tetapi dalam perkembanganselanjutnya, KUHD diberlakukan untuk golongan timur asing Cina. Sementara untukgolongan timur asing lainnya seperti India dan Arab diberlakukan hukum adatnyamasing-masing. Namun, khusus untuk hukum yang berkenaan dengan bisnis, timbul kesulitan jikahukum adatnya masing-masing yang diterapkan, hal ini disebabkan : - Hukum adat masing-masing golongan tersebut sangat beraneka ragam; - Hukum adat masing-masing golongan tersebut sangat tidak jelas dan, - Dalam kehidupan berbisinis banyak terjadi interaksi bisnis tanpa melihat golonganpenduduk, sehingga menimbulkan hukum antar golongan yang tentu saja dirasa rumitbagi golongan bisnis. Oleh karena adanya problematika diatas, maka dirancanglah suatu pranatahukum yang disebut dengan “penundukan diri” dimana satu golongan tunduk kepadasuatu hukum dari golongan penduduk lain. Atas dasar itu, kemudian berdirilahperseroan terbatas yang dahulu disebut

“Naamlooze Vennotschap (NV)”.Hal inilah yangmenjadi cikal bakal lahirnya peseroan terbatas di Indonesia. Belanda yang pada waktuitu menjajah Indonesia serta merta menerapkan KUHD di negara jajahan, sehinggasejarah hukum dagang Belanda tidak terlepas dari sejarah hukum dagang Perancis danRomawi .Corpus Iuris Civilispeninggalan Romawi terdiri dari empat buku, yaitu : a. Institusional (kelembagaan). Buku I ini memuat tenang lembaga-lembaga yang ada pada masa kekaisaran Romawi, termasuk didalamnya Consules Mercatorum(pengadilan untuk kaum pedagang);   b. Pandecta. Buku II ini memuat asas-asas dan adagium hukum, seperti “asas facta sunservanda” (berjanji harus ditepati) ; asas partai otonom (kebebasan berkontrak) unustestis nullus teestis (satu saksi bukanlah saksi), dan lain-lain ; c. Codex. Memuat uraian pasal demi pasal yang tidak terpisahkan antara hukum perdata dan hukum dagang ; d. Novelete. Berisi karangan atau cerita. Sekitar tahun 1920 sampai 1930 tercatat dalam sejarah bahwa seorangpengusaha golongan bumi putera bernama Nitisemito merupakan pemilik perusahaanrokok “Norojo” yang merupakan salah satu bisnis tangguh pada masa itu. Tidak lamasetelah itu, pada tahun 1930-an seorang pengusaha golongan Cina mendirikan pabrikrokok dibawah naungan perusahaan rokok dengan merek produk “Dji Sam Soe”. Padamasa dasawarsa 1930 dikenal pula golongan Cina yang berbisnis gula dan tradingdibawah satu perusahaan yang didirikan dan dimiliki oleh Oei Tiong Ham. Sementaraitu, terdapat pula pengusaha Belanda yang pada masa itu dianggap menonjol denganperusahaan yang didirikan olehnya seperti Lideteves. Selanjutnya, pada masa kemerdekaan Presiden Soekarno dalam rangkamemajukan pengusaha pribumi pernah pula mencanangkan “programbenteng”.Dimana dalam program ini, pengusaha golongan pribumi diberikankemudahan tertentu, seperti pemberian kredit dan hak-hak tertentu yang bersifatmonopoli. Pada tahun 1957 Perdana MenteriJuandamenghentikan program bentengkarena program ini lemah pengontrolan dari pihak pemerintah dan cenderungdisalahgunakan. Pada fase berikutnya, yang dikenal pada masa Orde Baru, Presiden Soehartomemberikan kebijakan longgar bagi pengusaha Golongan Cina, sehingga golongan Cinaberkembang pesat

sebagai pengusaha terbukti didirikan banyak perusahaan baru,diantara mereka yang menjadi orang kaya dengan banyak perusahaannya, sepertiSoedono Salim yang terkenal dengan perusahannya dibawah payung “Salim Grup”.Pada masa orde baru ini, disahkan dan diundangkan UU No. 1 tahun 1995 tentangPerseroan terbatas, dimana lahirnya undang-undang ini merupakanlex specialisdaripengaturan mengenai perseroan yang tercantum dalam KUHD. Dengan berlakunya UU  No., 1 tahun 1995, maka hal-hal yang berkaitan dengan perseroan ditentukan oleh UUNo. 1 tahun 1995. Dari segi bentuk, lahirnya UU No. 1 tahun 1995 telahmemperkenalkan bentuk-bentuk peseroan seperti BUMN dan BUMD yang saham-sahamnya sebagian atau seluruhnya dimiliki oleh Pemerintah. Pada era reformasi, kemudian disahkan dan diundangkan UU No. 40 tahun 2007dimana adanya pengaturan hal-hal baru dalam undang-udang, seperti : Tanggung JawabSosial (CSR), perubahan modal perseroan, penegasan tentang tanggung jawab pengurusperseroan dna pendaftaran perseroan yang sudah mempergunakanInformationTehnology (IT)sehingga pendaftaran perseroan sudah dapat dilakukan secara on-line. Lahirnya UU No. 40 tahun 2007 sekaligus mencabut pemberlakuan UU No.1 tahun1995 tentang Perseroan Terbatas

Definisi Perseroan Terbatas Perseroan Terbatas (PT) berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 dalam pasal 1 dijelaskan sebagai berikut;  

Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya.

Perseroan terbatas adalah organisasi bisnis yang memiliki badan hukum resmi yang dimiliki oleh minimal dua orang dengan tanggung jawab yang hanya berlaku pada perusahaan tanpa melibatkan harta pribadi atau perseorangan yang ada di dalamnya. Di dalam PT pemilik

modal tidak harus memimpin perusahaan, karena dapat menunjuk orang lain di luar pemilik modal untuk menjadi pimpinan.

Perseroan Terbatas (PT), dulu disebut juga Naamloze Vennootschaap (NV), adalah suatu persekutuan untuk menjalankan usaha yang memiliki modal terdiri dari saham-saham, yang pemiliknya memiliki bagian sebanyak saham yang dimilikinya. Karena modalnya terdiri dari saham-saham yang dapat diperjualbelikan, perubahan kepemilikan perusahaan dapat dilakukan tanpa perlu membubarkan perusahaan.

Perseroan terbatas merupakan badan usaha dan besarnya modal perseroan tercantum dalam anggaran dasar. Kekayaan perusahaan terpisah dari kekayaan pribadi pemilik perusahaan sehingga memiliki harta kekayaan sendiri. Setiap orang dapat memiliki lebih dari satu saham yang menjadi bukti pemilikan perusahaan. Pemilik saham mempunyai tanggung jawab yang terbatas, yaitu sebanyak saham yang dimiliki. Apabila utang perusahaan melebihi kekayaan perusahaan, maka kelebihan utang tersebut tidak menjadi tanggung jawab para pemegang saham. Apabila perusahaan mendapat keuntungan maka keuntungan tersebut dibagikan sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan. Pemilik saham akan memperoleh bagian keuntungan yang disebut dividen yang besarnya tergantung pada besar-kecilnya keuntungan yang diperoleh perseroan terbatas.

Selain berasal dari Saham, modal PT dapat pula berasal dari Obligasi. Keuntungan yang diperoleh para pemilik obligasi adalah mereka mendapatkan Bunga tetap tanpa menghiraukan untung atau ruginya perseroan terbatas tersebut.

Syarat umum pendirian Perseroan Terbatas (PT) 

1. Fotokopi KTP para pemegang saham dan pengurus, minimal 2 orang2. Fotokopi KK penanggung jawab / Direktur3. Nomor NPWP Penanggung jawab 4. Pas foto penanggung jawab ukuran 3X4 (2 lbr berwarna) 5. Fotokopi PBB tahun terakhir sesuai domisili perusahaan6. Fotokopi surat kontrak/sewa kantor atau bukti kepemilikan tempat usaha 7. Surat keterangan domisili dari pengelola gedung jika berdomisili di

GedungPerkantoran 8. Surat keterangan RT/RW (jika dibutuhkan, untuk perusahaan yang berdomisili

dilingkungan perumahan) khusus luar jakarta 9. Kantor berada di wilayah perkantoran/plaza, atau ruko, atau tidak berada di

wilayahpemukiman. 

10. Siap disurvei

  Syarat pendirian PT secara formal berdasarkan UU No. 40/2007 adalah sebagai berikut: 

1. Pendiri minimal 2 orang atau lebih (ps. 7(1)) 

2. Akta Notaris yang berbahasa Indonesia 

3. Setiap pendiri harus mengambil bagian atas saham, kecuali dalam rangka peleburan(ps. 7 ayat 2 & ayat 3)

 4. Akta pendirian harus disahkan oleh Menteri kehakiman dan diumumkan dalam

BNRI(ps. 7 ayat 4)

5. Modal dasar minimal Rp. 50jt dan modal disetor minimal 25% dari modal dasar (ps.32, ps 33)

6. Minimal 1 orang direktur dan 1 orang komisaris (ps. 92 ayat 3 & ps. 108 ayat 3) 

7. Pemegang saham harus WNI atau Badan Hukum yang didirikan menurut hukumIndonesia, kecuali PT. PMA

Mekanisme Pendirian PT

Untuk mendirikan PT, harus dengan menggunakan akta resmi ( akta yang dibuat oleh notaris ) yang di dalamnya dicantumkan nama lain dari perseroan Terbatas, Modal, bidang usaha, alamat Perusahaan, dan lain-lain. Akta ini harus disahkan oleh menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu Menteri Kehakiman). Untuk mendapat izin dari menteri kehakiman, harus memenuhi syarat sebagai berikut:

1. Perseroan terbatas tidak bertentangan dengan ketertiban umum dan kesusilaan2. Akta pendirian memenuhi syarat yang ditetapkan Undang-Undang

3. Paling sedikit modal yang ditempatkan dan disetor adalah 25% dari modal dasar. (sesuai dengan UU No. 1 Tahun 1995 & UU No. 40 Tahun 2007, keduanya tentang perseroan terbatas)

Setelah mendapat pengesahan, dahulu sebelum adanya UU mengenai Perseroan Terbatas (UU No. 1 tahun 1995) Perseroan Terbatas harus didaftarkan ke Pengadilan Negeri setempat, tetapi setelah berlakunya UU NO. 1 tahun 1995 tersebut, maka akta pendirian tersebut harus didaftarkan ke Kantor Pendaftaran Perusahaan (sesuai UU Wajib Daftar Perusahaan tahun 1982) (dengan kata lain tidak perlu lagi didaftarkan ke Pengadilan negeri, dan perkembangan tetapi selanjutnya sesuai UU No. 40 tahun 2007, kewajiban pendaftaran di Kantor Pendaftaran Perusahaan tersebut ditiadakan juga. Sedangkan tahapan pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia ( BNRI ) tetap berlaku, hanya yang pada saat UU No. 1 tahun 1995 berlaku pengumuman tersebut merupakan kewajiban Direksi PT yang bersangkutan tetapi sesuai dengan UU NO. 40 tahun 2007 diubah menjadi merupakan kewenangan/kewajiban Menteri Hukum dan HAM.

Setelah tahap tersebut dilalui maka perseroan telah sah sebagai badan hukum dan perseroan terbatas menjadi dirinya sendiri serta dapat melakukan perjanjian-perjanjian dan Kekayaan perseroan terpisah dari kekayaan pemiliknya. Modal dasar perseroan adalah jumlah modal yang dicantumkan dalam akta pendirian sampai jumlah maksimal bila seluruh Saham dikeluarkan. Selain modal dasar, dalam perseroan terbatas juga terdapat modal yang ditempatkan, modal yang disetorkan dan modal bayar. Modal yang ditempatkan merupakan jumlah yang disanggupi untuk dimasukkan, yang pada waktu pendiriannya merupakan jumlah yang disertakan oleh para persero Pendiri. Modal yang disetor merupakan modal yang dimasukkan dalam perusahaan. Modal bayar merupakan modal yang diwujudkan dalam jumlah Uang.

Pembagian perseroan terbatas

1. PT terbuka

Perseroan terbuka adalah perseroan terbatas yang menjual sahamnya kepada masyarakat melalui pasar modal (go public). Jadi sahamnya ditawarkan kepada umum, diperjualbelikan melalui bursa saham dan setiap orang berhak untuk membeli saham perusahaan tersebut.

PT Terbuka adalah Perseroan Terbatas yang saham-sahamnya boleh dimiliki oleh setiap orang. Jadi setiap orang dapat ikut ambil bagian dalam modal perusahaan. Biasanya saham-saham dari PT Terbuka bukan “atas nama” melainkan saham “atas tunjuk”, sehingga mudah untuk dipindah-tangankan dengan menjualnya kepada orang lain.

PT terbuka adalah jenis PT di mana saham-saham perusahaan tersebut boleh dibeli dan dimiliki oleh semua orang tanpa terkecuali sehingga sangat mudah untuk diperjual belikan ke masyarakat. Pada umumnya saham PT terbuka kepemilikannya atas unjuk, bukan atas nama sehingga tak sulit menjual maupun membeli saham PT terbuka tersebut.

2. PT tertutup

Perseroan terbatas tertutup adalah perseroan terbatas yang modalnya berasal dari kalangan tertentu misalnya pemegang sahamnya hanya dari kerabat dan keluarga saja atau kalangan terbatas dan tidak dijual kepada umum.

PT Tertutup adalah Perseroan Terbatas yang saham-sahamnya hanya dimiliki oleh orang-orang tertentu tetapi setiap orang dapat ikut serta dalam modalnya. Biasanya pemegang saham berasal dari famili sendiri atau sahabat karib. Surat sahamnya dituliskan “atas nama”.

Ini dimaksudkan agar saham-saham tersebut tidak mudah dipindah-tangankan atau dijual kepada orang lain. Tujuan mendirikan PT semacam ini mempunyai maksud-maksud tertentu. Apabila pemegang saham berasal dari satu keluarga, pendirian PT dimaksudkan untuk memelihara harta benda yang digunakan untuk usaha-usaha tersebut.

PT tertutup adalah perseroan terbatas yang saham perusahaannya hanya bisa dimiliki oleh orang-orang tertentu yang telah ditentukan dan tidak menerima pemodal dari luar secara sembarangan. Umumnya jenis PT ini adalah PT keluarga atau kerabat atau saham yang di kertasnya sudah tertulis nama pemilik saham yang tidak mudah untuk dipindahtangankan ke orang atau pihak lain.

3. PT kosong

Perseroan terbatas kosong adalah perseroan terbatas yang sudah tidak aktif menjalankan usahanya dan hanya tinggal nama saja.

PT Kosong adalah Perseroan Terbatas yang sudah tidak menjalankan usahanya lagi, tinggal namanya saja. Karena masih terdaftar, PT ini dapat dijual untuk diusahakan lagi. Biasanya PT Kosong menanggung utang yang sulit untuk dibayar tanpa menjual seluruh saham-sahamnya.

4. PT Asing

PT Asing adalah Perseroan Terbatas yang didirikan di luar negeri menurut hukum yang berlaku di sana, dan mempunyai tempat kedudukan di luar negeri juga. Menurut pasal 3 Undang-Undang Penanaman Modal Asing (UUPMA) dinyatakan bahwa perusahaan asing yang akan melakukan investasi di Indonesia harus berbentuk PT yang didirikan dan berlokasi di Indonesia, sesuai dengan hukum yang berlaku di Indonesia.

5. PT Domestik

PT Domestik adalah Perseroan Terbatas yang menjalankan kegiatan usahanya dan berada di dalam negeri, juga mengikuti peraturan-peraturan yang ditetapkan oleh pemerintah setempat.

6. PT Perseorangan

Dikeluarkannya saham-saham untuk pengumpulan modal mempunyai maksud agar pemilik tidak berada di tangan satu orang. Walaupun demikian, setelah saham dikeluarkan mungkin sekali saham jatuh di satu tangan, sehingga hanya terdapat seorang pemegang saham saja yang juga menjadi direktur dari perseroan tersebut.

Keadaan seperti ini akan menciptakan bentuk Perseroan Terbatas Perseorangan. Karena kekuasaan direktur tidak terpisah dengan Rapat Umum Pemegang Saham, maka PT mudah untuk disalah-gunakan.

Fungsi Perseroan Terbatas

Perusahaan, dalam hal ini yang berbentuk perseroan terbatas secara fungsional dituntut

memberikan nilai tambah (value added), baik berbentuk financial return bagi para pemegang

saham (shareholders) maupun social-welfare, yang sekurang-kurangnya value added bagi

stakeholders. Berkenaan dengan hal ini perlu mendapat perhatian implementasi dan

enforcement dari Pasal 2 Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas

(UUPT), yakni bahwa kegiatan perseroan harus sesuai dengan maksud dan tujuannya serta

tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, ketertiban umum dan/atau

kesusilaan. Meskipun Pasal 21 ayat (1) UUPT telah mewajibkan Direksi PT untuk melakukan

Wajib Daftar Perusahaan, yang intinya adalah penyampaian ketentuan yang termuat dalam

Anggaran Dasar, di antaranya maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan, namun

wajib daftar tersebut sampai saat ini masih merupakan proforma yang belum mempunyai

konsekuensi hukum yang lebih luas dan positif terutama berkenaan dengan penyalahgunaan

maksud dan tujuan PT.

Sebagai preseden buruk berkenaan dengan penyalahgunaan fungsi PT adalah munculnya

praktik-praktik pendirian PT yang hanya dimaksudkan sebagai “paper company?, yakni suatu

perusahaan yang di atas kertas berbentuk PT, namun hanya bertujuan sebagai penarik dana

pinjaman bagi perusahaan lain dalam satu kelompok untuk mengelabui peraturan perundang-

undangan (misalnya ketentuan perbankan), tidak menjalankan usaha sebagaimana layaknya

PT. Contoh mutakhir yang dapat dimasukkan sebagai praktik paper company adalah kasus

PT Mustika Niagatama (salah satu perusahaan Ongko Group), karena begitu minimnya asset

PT Mustika Niagatama dibandingkan dengan jumlah kewajibannya. Fakta demikian muncul

menjadi sorotan utama dalam laporan kurator, bahwa asset likuid PT Mustika Niagatama

hanya Rp 25.000.000,- (dua puluh lima juta rupiah) sedangkan total utang yang dimiliki

sebesar Rp 2.600.000.000.000,- (dua trilyun enam ratus milyar rupiah). Sebelumnya tanggal

4 Oktober 2000, sebanyak 14 (empat belas perusahaan Ongko Group akhirnya dipailitkan.

Umumnya kepailitan disebabkan oleh penerbitan promes yang tidak dapat dibayar, karena

perusahaan-perusahaan tersebut ternyata tidak memiliki aset yang mencukupi.

Sampai saat ini Indonesia belum mempunyai mekanisme preventif untuk mencegah disalah-

fungsikannya PT, baik oleh Pemegang Saham, Pengurus maupun pihak-pihak lain. UUPT

dalam Penjelasan Umumnya mengidealkan PT tidak semata-mata sebagai alat yang

dipergunakan untuk memenuhi tujuan pribadi Pemegang Saham (alter ego), melainkan

berfungsi sebagai salah satu pilar pembangunan ekonomi nasional yang memiliki value added

bagi masyarakat, mengingat kemampuan PT untuk memberikan pendapatan berupa pajak,

penyedia kesempatan kerja dan ekspor impor.

Alasan pengusaha atau pemilik modal memilih Perseroan Terbatas antara lain; 

Perseroan Terbatas sebagai landasan hukum untuk melakukan kegiatan lebih populer dari badan usaha yang lain

 

Karena adanya Undang-Undang atau Peraturan yang mengatur pelaksanaan kegiataan usaha harus berbadan hukum Perseroan Terbatas (PT) Alasan Hukum atau Peraturan Yaitu adanya Undang-Undang atau peraturan yang mengatur pelaksanaan kegiatan usaha dan/atau penanaman modal oleh pemerintah pusat, daeah atau swasta harus dilaksanakan dalam bentuk Perseroan Terbatas, antara lain;  1.       Perseroan Terbatas yang didirikan dan sebagian/seluruh sahamnya dimiliki oleh Negara2.       Perseroan Terbatas yang didirikan dan sebagian/seluruh sahamnya dimiliki oleh

Pemerintah Daerah3.       Perseroan Terbatas yang didirikan dalam rangka penanaman modal asing (PMA) dan

sebagian/seluruh sahamnya dimiliki oleh negara asing, badan hukum asing dan/atau warga negara asing

4.       Perseroan Terbatas yang didirikan dalam rangka penanaman modal dalam negeri (PMDN) untuk mendapatkan fasilitas penamanan modal,

 Alasan Khusus Yaitu Perseroan Terbatas didirikan dengan maksud dan tujuan untuk melaksanakan kegiatan usaha khusus/tertentu yang diatur secara khusus prosedur pendirian, anggaran dasarnya, struktur modalnya dan/atau pelaksanaan kegiatan usahanya oleh undang-undang atau peraturan pemerintah, antara lain; 1.      Sektor Pariwisata

Perseroan Terbatas didiriikan dengan maksud dan tujuan untuk melaksanakan kegiatan usaha disektor  Pariwisata seperti Biro Perjalanan Wisata, Agen Perjalanan Wisata, Usaha Jasa Pariwisata, Konvensi, Perjalanan Wisata dan Pameran, Impresariat dan Informasi Pariwisata 

2.      Sektor PerhubunganPerseroan Terbatas didirikan dengan maksud dan tujuan untuk melaksanakan kegiatan usaha disektor Perhubungan seperti Jasa Pengurusan Transportasi/Forwarding, Ekspedisi Muatan Kapal Laut, Ekspedisi Muatan Kapal Udara, Pelayaran dan Pengangkutan Udara Niaga 

3.      Sektor PerbankanPerseroan Terbatas didirikan dengan maksud dan tujuan untuk melaksanakan kegiatan usaha disektor Perbankan seperti Bank Umum, Bank Syariah, Bank Perkreditan Rakyat, Bank Perkreditan Rakyat Khusus Syariah 

4.      Sektor Keuangan non PerbankanPerseroan Terbatas didirikan dengan maksud dan tujuan untuk melaksanakan kegiatan usaha disektor  Keuangan non Perbankan seperti Perusahaan Efek, Lembaga Pembiayaan, Modal Ventura, Asuransi, Lembaga Kliring dan Penyimpanan, Perusahaan Penjamin, Perdagangan Valuta Asing, Balai Lelang, Penilaian Appraisal dan Surveyor-Superintendent dan Marine

 5.      Sektor Kesehatan

Perseroan Terbatas didirikan dengan maksud dan tujuan untuk melaksanakan kegiatan usaha disektor Kesehatan seperti Pedagang Besar Farmasi dan Usaha Apotik 

6.      Sektor Komunikasi dan InformatikaPerseroan Terbatas didirikan dengan maksud dan tujuan untuk melaksanakan kegiatan usaha  disektor Komunikasi dan Informatika seperti Radio Siaran Swasta, Perfilman dan Perekaman Video, Perusahaan Pers dan Radio Siaran Televisi

 

Alasan lain penggusaha/pemilik modal memilih PT antara lain; 1.       Perseroan Terbatas sebagai badan hukum dirasakan lebih menjaga keamanan

pengusaha untuk melakukan kegiatan usaha2.       Merupakan usaha besar, dengan jumlah modal dan tenaga kerja yang besar juga3.       Dirasakan lebih mudah untuk menjalin hubungan kerjasama dengan pihak swasta atau

pemerintah4.       Lingkup kegiatan usaha bertaraf internasional5.       Pamilik modal hanya ingin menanamkan modal dan tidak terlibat dalam pelaksanaan

kegiatan usaha6.       Pemegang saham perusahaan terdiri adalah badan hukum seperti PT dan Yayasan7.       Kekayaan para pendiri atau pemegang saham terpisah dengan kekayaan perusahaan8.       Memiliki jatidiri yang jelas dengan Nama Perusahaan yang tidak sama dengan nama PT

yang lain9.       Pemakaian nama Perseroan Terbatas dilindungi oleh Undang-Undang dan peraturan10.   PT lebih populer dikalangan pebisnis di Indonesia11.   Karena adanya keharusan melaksanakan kegiatan usaha harus berbadan hukum PT

seperti alasan khusus diatas12.   Adanya pengakuan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor yang jelas

disebutkan dalam anggaran dasar Perseroan, baik Akta pendirian atau perubahannya13.   Memiliki dasar hukum yang jelas tentang Pendiriannya, Perubahan anggaran dasarnya,

Penggabungan, Peleburan atau Pembubarannya seperti yang diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

14.   Resiko usaha bagi Perseroan Terbatas sebagai Badan Hukum tidak melibatkan harta pribadi pemiliknya kecuali ditentukan lain oleh Undang-Undang atau Peraturan

15.   Adanya RUPS-Rapat Umum Pemegang Saham yang memiliki wewenang dan kuasa tertinggi dalam mengambil suatu keputusan yang tidak dimiliki oleh Direksi atau Dewan Komisaris

STRUKTUR PT

Organ-Organ PTOrgan PT berarti organisasi yang menyelenggarakan suatu Perseroan Terbatas, berdasar pasal 1 angka 2 UUPT, perseroan mempunyai tiga organ, yaitu yang terdiri dari:1. Rapat Umum pemegang Saham (RUPS), 2. Direksi 3. Dewan Komisaris1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)RUPS adalah ‘rapat’ yang dilakukan para pemegang saham dalam kedudukan hukum mereka sebagai pemilik perseroan. RUPS merupakan organ perseroan yang memiliki kedudukan tertinggi dalam menentukan arah dan tujuan perseroan. RUPS mempunyai hak dan kewenangan yang tidak dimiliki oleh Direksi dan Komisaris. Dengan demikian, RUPS merupakan organ yang tertinggi di dalam perseroan. Namun, hal itu tidak persis demikian, karena pada dasarnya ketiga organ perseroan mempunyai posisi dan kewenamgan masing-masing sesuai dengan fungsi dan tanggung jawab yang mereka miliki.a. Kewenangan RUPSKewenangan RUPS menurut UUPT 2007 antara lain :1) Menyatakan menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum yang dilakukan pendiri atau kuasanya (pasal 13 ayat 1)2) Menyetujui perbuatan hukum atas nama perseroan yang dilakukan semua anggota Direksi, semua anggota Dewan Komisaris bersama-sama pendiri dengan syarat semua pemegang saham hadir dalam RUPS, dan semua pemegang saham menyetujuinya dalan RUPS (pasal 14 ayat 4)3) Mengangkat anggota Direksi (pasal 94 ayat 1)4) Memberhentikan anggota Direksi (pasal 105 ayat 2)5) Mengangkat anggota Dewan Komisaris (pasal 111 ayat 1)6) Memberi persetujuan mengenai penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan (pasal 127 ayat 1)7) Memberi keputusan atas pembubaran perseroan (pasal 124 ayat 1)8) Perubahan Anggaran Dasar (AD) ditetapkan oleh RUPS (pasal 19 ayat 1)9) Menetapkan pembagian tugas dan pengurusan perseroan antara anggota Direksi (pasal 92 ayat 5)b. Tempat RUPS diadakan RUPS diadakan di tempat kedudukan perseroan RUPS diadakan di tempat perseroan melakukan kegiatan usaha utamanyac. Jenis RUPS 1. RUPS Tahunan RUPS tahunan wajib diadakan setiap tahun, dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir. Dalam RUPS tahunan, harus diajukan semua dokumen dari laporan

tahunan Perseroan 2. RUPS Luar Biasa. RUPS lainnya dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentinganPerseroan. Kedua RUPS tersebut harus dilakukan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar perseroan dan Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT Perubahan).

2. Direksi Direksi adalah organ perseroan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan untuk kepentingan dan tujuan Perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. Direksi bertugas menjalankan pengurusan harian perseroan, dan dalam menjalankan pengurusan tersebut Direksi memiliki kewenangan untuk bertindak atas nama perseroan. Dalam Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dikenal dengan nama Direksi (selanjutnya akan digunakan sebutan Direksi).Berdasarkan Pasal 1 ayat (5) UUPT, Direksi adalah organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.Undang-Undang Perseroan Terbatas menyatakan bahwa kepengurusan perseroan dilakukan oleh Direksi. Ketentuan ini memberikan konsekuensi hukum, bahwa Direksi bertanggung jawab sepenuhnya atas setiap tindakan kepengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan, serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. Undang-Undang tidak membedakan kewenangan dan tanggung jawab dari masing-masing anggota Direksi terhadap perseroan. Di sini tanggung jawab Direksi adalah tanggung jawab dari seluruh anggota Direksi secara bersama-sama (tanggung renteng). Dengan demikian, setiap kerugian yang diderita perseroan atau pemegang saham perseroan sebagai akibat tindakan (seorang anggota) Direksi, harus dipikul secara bersama-sama oleh seluruh anggota Direksi, kecuali dapat dibuktikan sebaliknya. Kepengurusan perseroan (yang antara lain meliputi pengurusan sehari-hari) dilakukan oleh Direksi.

a. Jumlah anggota direksia) perseroan yang bersifat umum, boleh satu orang anggota Direksib) perseroan yang melakukan usaha tertentu, diwajibkan mempunyai paling sedikit dua orang anggota Direksi, yaitu perseroan yang apabila;1. Bidang usahanya mengerahkan dana masyarakat, seperti Bank, asuransi;2. Menerbitkan surat pengakuan utang seperti obligasi;atau3. Merupakan Perseroan Terbuka.Anggota Direksi diangkat oleh RUPS. Untuk pertama kali pengangkatan anggota Direksi dilakukan dengan mencantumkan susunan dan nama anggota Direksi dalam akta pendirian. Anggota Direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu dengan kemungkinan diangkat kembali. Tata cara pencalonan, pengangkatan, dan pemberhentian anggota Direksi diatur dalam anggaran dasar tanpa mengurangi hak pemegang saham.

b. Kewajiban dan Tanggung Jawab DireksiKekuasaan dan kewajiban anggota direksi biasanya ditentukan dalam anggaran dasar (AD)

perseroan. Akan tetapi tanpa mengurangi apa yang di atur dalam AD, UUPT 2007 telah mengatur pokok-pokok kewajiban dan tanggung jawab Direksi, yaitu :• Wajib dan bertanggung jawab mengurus perusahaan (pasal 97 ayat 1)• Wajib menjalankan pengurusan dengan iktikad baik dan penuh tanggung jawab• Tanggung jawab anggota Direksi atas kerugian pengurusan perusahaan:

1. Anggota direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi

2. Anggota Direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian perusahaan • Sebagai orang yang menjalankan pengurusan dan pengelolaan perseroan dalam kedudukannya sebagai pemegang kuasa dari perseroan

Kelalaian dan kesalahan dalam menjalankan tugas akan dikenai sanksi pertanggungjawaban secara pribadi untuk seluruhnya.Bagi Direksi yang merangkap sebagai pemegang saham, di samping tanggung jawab yang diberikan sebagaimana diuraikan di atas, sesuai dengan ketentuan Pasal 3 Undang-Undang No.1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, maka Direksi yang juga sebagai pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi nilai saham yang telah diambilnya. Jadi tanggung jawab Direksi selaku juga sebagai pemegang saham hanya sebatas nilai saham yang telah diambilnya.Dalam hubungannya dengan keharusan pendaftaran dan pengumuman akta pendirian yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman, menurut ketentuan Pasal 23 Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, bila sebelum pendaftaran dan pengumuman dilaksanakan, perseroan telah melakukan perbuatan hukum, maka Direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng atas segala perbuatan hukum yang dilaksanakan perseroan tersebut. Dari uraian di atas, dapat disimpulkan bahwa, tanggung jawab ini timbul apabila Direksi yang memiliki wewenang atau Direksi yang menerima kewajiban untuk melaksanakan pekerjaan mengurus perseroan mulai menggunakan wewenangnya.

3. Dewan KomisarisDewan Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai Anggaran Dasar perseroan serta memberikan nasihat kepada Direksi. Dalam menjalankan kewenangannya tersebut, Dewan Komisaris berwenang memeriksa pembukuan perseroan serta mencocokkannya dengan keadaan keuangan perseroan. Sesuai kewenangannya tersebut, Dewan Komisaris juga berhak memberhentikan Direksi jika melakukan tindakan yang bertentangan dengan Anggaran Dasar atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.

a. Tugas Dewan Komisaris• Memberi nasihat dan masukan dalam hal pembuatan rencana kerja dan pelaksanaan program kerja agar sesuai dengan prinsip-prinsip perusahaan• Melakukan pengawasan terhadap kebijaksanaan pengurusan perseroan yang dilakukan Direksi dan jalannya pengurusan pada umumnya.

• Melakukan pengawasan terhadap objek tertentu yang berupa:1. Melakukan audit keuangan2. Pengawasan atas organisasi perseroan3. Pengawasan terhadap personalia

b. Jumlah anggota Dewan KomidarisJumlah anggota DK diatur dalam pasal 108 ayat 3 dan ayat 4 :• Secara umum, prinsip hukumnya boleh datu orang atau lebih• Secara khusus, untuk perseroan yang memiliki kriteria tertentu, wajib mempunyai paling sedikit 2 orang anggota DK, yaitu perseroan yang :1. Kegiatan usahanya berkaitan dengan penghimpunan dana masyarakat2. Menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat3. Perseroan terbuka

Komisaris diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham. Pengangkatan Komisaris untuk pertama kalinya dilakukan dengan mencantumkan susunan dan nama Komisaris dalam Akta Pendirian. Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dengan kemungkinan diangkat kembali. Selanjutnya Anggaran Dasar mengatur tata cara pencalonan, pengangkatan, dan pemberhentian Komisaris tanpa mengurangi hak pemegang saham dalam pencalonan.

c. Syarat dan kualifikasi anggota DKYang dapat diangkat menjadi anggota DK adalaha. orang-perseorangan b. mampu melaksanakan perbuatan hukum Yang tidak dapat di angkat menjadi anggota DKa. dinyatakan pailit b. menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit, c. orang yang pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan.

Untuk membantu Komisaris dalam menjalankan tugasnya, berdasarkan prosedur yang ditetapkannya sendiri. Komisaris dapat meminta nasihat dari pihak ketiga dan/atau membentuk komite khusus. Seorang Komisaris haruslah seseorang yang mempunyi karakter yang baik dan pengalaman yang diperlukan. Setiap anggota Komisaris dan Komisaris sebagai suatu badan perseroan dan para pemegang saham, mereka juga harus memastikan bahwa perseroan melaksanakan tanggung jawab sosialnya. Misalnya, bertindak sebagai warga yang baik dinegara-negara dimana perseroan melakukan usahanya, memperhatikan kepentingan berbagai pihak yang mempunyai kepentingan terhadap perseroan, melaksanakan corporate social responcibility (CSR) dan lain sebagainya.Untuk menjamin tercapainya fungsi dari komisaris tersebut, dalam hal ini komposisi Komisaris haruslah sedemikian rupa sehingga memungkinkan pembuatan keputusan yang efektif dan cepat. Sekurangnya 20% anggota Komisaris haruslah merupakan orang luar untuk meningkatkan efektifitas dan transparansi musyawarah yang dilakukan oleh Komisaris. Segala pendapat yang berbeda dari keputusan-keputusan yang dibuat oleh komisaris haruslah dicatat dalam notulen rapat komisaris.

Komisaris yang merupakan orang luar tidak boleh mempunyai kaitan dengan Direksi dan pemegang saham yang mempunyai kontrol atas perseroan dan tidak mempunyai kepentingan yang dapat mengurangi kemampuan mereka untuk melaksanakan tugasnya dengan tanpa berpihak untuk kepentingan perseroan. Dengan melihat apa yang dikatakan di atas, Komisaris perseroan terbuka sekurangnya terdiri dari dua orang.Dalam kaitannya dengan pelaksanaan good corparate governance (GCG), komisaris harus menjalankan segala kewajibannya berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku baik menurut UUPT maupun Anggaran Dasar Perseraon serta peraturan-peraturan terkait lainnya. Lebih jauh lagi, Komisaris harus mematuhi segala hukum dan peraturan yang berlaku serta Anggaran Dasar Perseroan dalam menjalankan tugasnya dan memastikan bahwa Direksi juga mematuhinya.Dari uraian di atas khususnya tentang Komisaris, berdasarkan UUPT, Komisaris harus melaksanakan kewajibannya dengan maksud baik dan tanggung jawab penuh untuk kepentingan perseroan. Undang-undang memberikan wewenang kepada komisaris untuk memberhentikan seorang Direksi dan mereka harus menandatangani laporan tahunan perseroan. Karena itu, Komisaris mempunyai tanggung jawab hukum yang sama dengan Direksi atas laporan keuangan yang menyesatkan yang menyebabkan kerugian bagi pihak lainnya. Berdasarkan UUPT, setiap Komisaris harus memberitahukan kepada perseroan mengenai kepemilikan sahamnya atau keluarganya dalam perseroan atau perseroan lainnya.Untuk menjamin terlaksananya prinsip-prinsip pengelolaan perusahaan yang baik ini, dalam hal untuk memaksimalkan fungsi dari Komisaris, maka rapat Komisaris harus diadakan secara teratur. Misalnya, secara prinsip sekurangnya sekali dalam sebulan. Untuk itu, Komisaris harus menetapkan prosedur rapat Komisaris dan setiap Komisaris harus diberikan salinan notulen setiap rapat Komisaris.Dalam kapasitasnya sebagai pengawas, sudah selayaknya Komisaris mempunyai akses terhadap informasi mengenai perseroan secara menyeluruh dan pada waktunya. Hal ini penting, mengingat informasi yang diperoleh oleh Komisaris tersebut dapat dimanfaatkannya baik sebagai masukan maupun sebagai dasar untuk melakukan investigasi maupun perbaikan terhadap managemen perusahaan. Oleh karena Komisaris tidak mempunyai wewenang eksekutif dalam perseroan, (kecuali dalam keadaan-keadaan tertentu sebagaimana diatur dalam pasal 100 UUPT), adalah kewajiban Direksi dan/atau para pemegang saham untuk memastikan pemberian informasi mengenai perseroan kepada Komisaris.

Pengetahuan Hukum Perseroan Terbatas dan Permasalahannya di Indonesia

Penanaman modal PT

1. Saham dalam Perseroan Terbatas

Saham adalah bukti telah dilakukan penyetoran penuh modal yang diambil bagian oleh para pemegang saham dalam Perseroan Terbatas. Saham dalam Perseroan Terbatas tersebut dikelompokan berdasarkan karateristik yang sama, yang disebut klasifikasi saham. Pasal 53

ayat (1) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) menyebutkan, Anggaran Dasar Perseroan menetapkan lebih dari satu klasifikasi saham.

Saham Biasa

Berdasarkan Pasal 53 ayat (3) UUPT, setiap saham dalam klasifikasi yang sama memberikan kepada pemegangnya hak yang sama, jika terdapat lebih dari satu klasifikasi saham maka Anggaran Dasar menetapkan salah satu diantaranya sebagai saham biasa. Saham biasa adalah saham yang mempunyai hak suara untuk mengambil keputusan dalam RUPS mengenai segala hal yang berkaitan dengan pengurusan Perseroan, mempunyai hak untuk menerima dividen yang dibagikan, dan menerima sisa kekayaan hasil likuidasi.

Hak Suara

Hak suara yang dimiliki oleh pemegang saham biasa dapat dimiliki juga oleh pemegang saham klasifikasi lain

Klasifikasi Saham

Klasifikasi saham yang dimaksud pada Pasal 53 ayat (3) UUPT tersebut, antara lain:

a. saham dengan hak suara atau tanpa hak suara;

b. saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;

c. saham yang setelah jangka waktu tertentu ditarik kembali atau ditukar dengan klasifikasi saham lain;

d. saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima dividen lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atass pembagian dividen secara kumulatif atau non kumulatif;

e. saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian sisa kekayaan Perseroan dalam likuidasi.

Bermacam-macam klasifikasi saham tidak selalu menunjukkan bahwa klasifikasi tersebut masing-masing berdiri sendiri, terpisah satu sama lain, tetapi dapat merupakan gabungan dari 2 (dua) klasifikasi saham atau lebih.

Selain berasal dari saham, modal PT dapat pula berasal dari obligasi. Keuntungan yang diperoleh para pemilik obligasi adalah mereka mendapatkan bunga tetap tanpa menghiraukan untung atau ruginya perseroan terbatas tersebut.]

2. Obligasi dalam Perseroan Terbatas

Definisi Obligasi

Obligasi adalah sertifikat yang berisi kontrak antara investor dan perusahaan, yang menyatakan bahwa investor tersebut/pemegang obligasi telah meminjamkan sejumlah uang kepada perusahaan. Untuk obligasi non syariah, perusahaan yang menerbitkan obligasi mempunyai kewajiban untuk membayar bunga secara reguler sesuai dengan jangka waktu yang telah ditetapkan serta pokok pinjaman pada saat jatuh tempo.

Nilai suatu obligasi konvensional bergerak berlawanan arah dengan perubahan suku bunga secara umum. Jika suku bunga secara umum cenderung turun, maka nilai atau harga obligasi akan meningkat, karena para investor cenderung untuk berinvestasi pada obligasi. Sementara itu,jika suku bunga secara umum cenderung meningkat, maka nilai atau harga obligasi akan turun, karena para investor cenderung untuk menanamkan uangnya di Bank.

Jenis Obligasi

Beberapa jenis obligasi adalah sebagai berikut :

* Obligasi Syariah, yaitu obligasi yang diterbitkan oleh perusahaan dengan menggunakan prinsip-prinsip syariah* Obligasi Perusahaan (corporate bond) yaitu obligasi yang diterbitkan oleh perusahaan.*Obligasi Pemerintah (Government Bond) yaitu obligasi yang dikeluarkan oleh pemerintah. Di Indonesia, obligasi ini bernama Surat Utang Negara (SUN) dan Obligasi Ritel Indonesia (ORI)*Municipal Bond, yaitu obligasi yang diterbitkan pemerintah daerah untuk membiayai proyek tertentu di daerah.*Obligasi Konversi adalah obligasi yang dapat ditukarkan dengan saham biasa pada harga tertentu. Bagi emiten, obligasi konversi merupakan daya tarik yang ditujukan kepada para investor untuk meningkatkan penjualan obligasi.

Keuntungan Berinvestasi di obligasi

Keuntungan yang menjadi daya tarik dari investasi saham adalah menerima dividen dan mendapatkan capital gain.

*Bagi Hasil / Fee / MarjinPendapatan dari obligasi syariah adalah berupa bagi hasil, fee, atau marjin.*Bunga

Pada obligasi konvensional, bunga dibayar secara reguler sampai jatuh tempo dan ditetapkan dalam persentase dari nilai nominal. Contoh: Obligasi dengan kupon 10%, akan membayar Rp 10 setiap Rp 100 dari nilai nominal setiap tahun. Biasanya pembayaran bunga terjadi setiap 3 atau 6 bulan sekali.* Capital GainSebelum jatuh tempo biasanya obligasi diperdagangkan di Pasar Sekunder, sehingga investormempunyai kesempatan untuk memperoleh Capital Gain. Capital Gain juga dapat diperoleh jika investor membeli obligasi dengan diskon yaitu dengan nilai lebih rendah dari nilai nominalnya, kemudian pada saat jatuh tempo ia akan memperoleh pembayaran senilai dengan harga nominal.* Hak klaim pertamaJika emiten bangkrut atau dilikuidasi, pemegang obligasi sebagai kreditur memiliki hak klaim pertama atas aktiva perusahaan.* Jika memiliki Obligasi Konversi, investor dapat mengkonversikan obligasi menjadi saham pada harga yang telah ditetapkan, dan kemudian berhak untuk memperoleh manfaat atas saham.

Prinsip Tanggung Jawab Terbatas Dalam Perseroan Terbatas

Perseroan sebagai sebuah badan hukum memiliki keistimewaan dengan dianutnya prinsip

tanggung jawab terbatas. Hal ini kemudian menjadi daya tarik tersendiri bagi pemodal untuk

berinvestasi ke dalam jenis badan usaha perseroan. Tanggung jawab terbatas berperan

sebagai “defensive asset partitioning” yang berbeda dari “affirmative asset partitioning”

dalam personalitas hukum.1[1]ini merupakan konsekuensi dari status perseroan sebagai badan

hukum yang terpisah dari pemilik dan pengurusnya.

Pembatasan tanggung jawab membebankan kepada para pemegang saham tanggung jawab

hanya sebatas besarnya nilai saham yang disetorkannya kepada perseroan. Dalam Pasal 3

ayat (1) UU Perseroan Terbatas diatur, bahwa

“pemegang saham perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang

dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi

saham yang dimiliki”

1

Dari ketentuan tersebut dapat kita simpulkan:

a.       Bahwa perseroan merupakan subyek hukum mandiri yang terpisah dari pribadi para

pemegang sahamnya, bertindak atas nama dan untuk kepentingannya dan bertanggung jawab

sendiri terhadap tindakannya tersebut.

b.      Para pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan yang

dibuat oleh perseroan atas nama perseroan.

c.       Para pemegang saham tidak bertanggung jawab atas kerugian yang terjadi terhadap

perseroan melebihi nilai saham yang dimilikinya.

Ketentuan tersebut menegaskan bahwa pemegang saham, pada prinsipnya tidak bertanggung

jawab secara pribadi atas segala perikatan yang dibuat atas nama perseroan juga atas kerugian

yang dialami oleh perseroan. Tanggung jawab pemegang saham hanya sebatas modal yang

disetorkannya kepada perseroan.

Timbulnya prinsip tanggung jawab terbatas berkaitan erat dengan didapatnya status perseroan

sebagai badan hukum. Sebelum perseroan menjadi badan hukum, maka sesuai dengan Pasal

39 KUHD , masing-masing pengurusnya bertanggung jawab secara pribadi untuk

keseluruhan.2[2] Hal ini juga berlaku bagi pemegang saham, seperti yang diatur dalam Pasal

3 ayat (2), yang menentukan bilamana persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum

terpenuhi, makan ketentuan mengenai tanggung jawab pemegang saham yang hanya terbatas

pada besarnya nilai saham yang disetorkan tidaklah berlaku.3[3]

“…Limited Liability Company protects its owners (called "members") from personal liability

for the debts and obligations of the organization.”4[4]

Perseroan terbatas melindungi pemiliknya dari tanggung jawab pribadi atas utang dan

kewajiban organisasi.

2

3

4

“Owners (called "members") protected from "personal" liability for debts of the business

Members can participate in management and still gain personal liability protection”5[5]

Pemilik/pemegang saham dilindungi dari tanggung jawab secara pribadi atas utang bisnis

perseroan. Meskipun, pemilik kemudian menjadi pengurus perseroan, tetap mendapatkan

perlindungan dari tanggung jawab pribadi.

Dari kedua hal di atas dapat disimpulkan bahwa para pemegang saham tidak bertanggung

jawab secara pribadi terhadap utang maupun kewajiban perseroan yang timbul dari perikatan

maupun tindakan hukum lain yang dilakukan oleh perseroan atas nama perseroan.

Tanggung jawab terbatas memberikan tabir perlindungan bagi setiap pemegang saham,

sehingga terlepas dari tuntutan pihak ketiga yang timbul atas kontrak atau perikatan yang

dilakukan oleh perseroan.6[6] Harta benda pribadi milik pemegang saham tidak dapat disita

atau digugat untuk dibebankan tanggung jawab perseroan tersebut.7[7] Bagi perseroan yang

berbentuk badan hukum seperti perseroan terbatas, koperasi, dan lain-lain, maka secara

hukum prinsipnya harta bendanya terpisah dari harta benda pendirinya/pemiliknya. Karena

itu, tanggung jawab secara hukum juga dipisahkan dari harta benda pribadi pemilik

perusahaan yang berbentuk badan hukum tersebut.8[8] Keterpisahan tanggung jawab hukum

antara perseroan dengan pribadi pemegang saham tersebut mempertegas ciri dari perseroan

terbatas bahwa pemegang saham hanya bertanggung jawab sebatas nilai saham yang

dimilikinya dan tidak meliputi kekayaan pribadinya.9[9]

5

6

7

8

9

“The principal advantage of limited liability is in encouraging investment by passive

investors in risky enterprises, particularly where these investors are poor monitors of

managers.”10[10]

Kelebihan dari adanya prinsip tanggung jawab terbatas adalah dalam menarik investor atau

pemodal, terutama para investor yang memiliki sedikit informasi atau memiliki keterbatasan

dalam pengawasan kegiatan dan aktivitas perseroan.

Manfaat Mendirikan Perseroan Terbatas (PT)

Perseroan Terbatas (PT) adalah sebuah bentuk badan hukum perusahaan yang tertinggi saat ini. Peminat masyarakat akan adanya PT sangat tinggi dari waktu ke waktu, meski BBM naik sejak Mei 2008 lalu.

Jasa notaris untuk membantu masyarakat dalam pembuatan PT tidak kenal sepi. Barangkali, di antara jasa notaris, biaya pendirian PT lah yang paling tinggi dari segi cashflow keuangan sebuah Kantor Notaris (termasuk akta penyesuaian UU PT yang baru berdasarkan UU No. 40 tahun 2007). Menyusul kemudian biaya pembuatan/pendirian Yayasan (jika harus mendapat izin juga sama seperti PT, ke Departemen Hukum dan HAM R.I), Pendirian CV (perseroan komanditer) jika ditambah jasa paket izin (Keterangan Domisili/Keterangan Tempat Usaha, NPWP, SIUP dan TDP), akta Wasiat, akta Perjanjian Kerja Sama, dan akta-akta lainnya.

Manfaat pendirian PT, pada umumnya masyarakat memanfaatkannya, untuk kemajuan usaha, tender proyek, juga sebagai peningkatan kredit ke Bank-bank, meski risikonya pajak kelak akan menjulang menghunus pemilik perusahaan (PT) tersebut. Kemudian, masalah prestise juga turut berperan dalam hal mengapa orang-orang berbondong mendirikan PT.

s

10