bab 5 mendirikan perseroan terbatas1

BAB 5

Mendirikan Perseroan Terbatas

PERSEROAN TERBATAS adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal,

didirikan berdasarkan perjanjian, dan melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang

seluruhnya terbagi dalam saham – Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan

Terbatas (UUPT). Sebagai Badan Hukum, Perseroan Terbatas dianggap layaknya orang-

perorangan secara individu yang dapat melakukan perbuatan hukum sendiri, memiliki harta

kekayaan sendiri, dan dapat dituntut serta menuntut di depan pengadilan.

Untuk menjadi Badan Hukum, Perseroan Terbatas harus memenuhi persyaratan dan tata cara

pengesahan PT sebagaimana yang diatur dalam UUPT, yaitu pengesahan dari Menteri Hukum

dan HAM Republik Indonesia. Tata cara tersebut antara lain pengajuan dan pemeriksaan nama

PT yang akan didirikan, pembuatan Anggaran Dasar, dan pengesahan Anggaran Dasar oleh

Menteri.

Sebagai persekutuan modal, kekayaan PT terdiri dari modal yang seluruhnya terbagi dalam

bentuk saham. Para pendiri PT berkewajiban untuk mengambil bagian modal itu dalam bentuk

saham – dan mereka mendapat bukti surat saham sebagai bentuk penyertaan modal. Tanggung

jawab para pemegang saham terbatas hanya pada modal atau saham yang dimasukkanya ke

dalam perseroan (limited liability). Segala hutang perseroan tidak dapat ditimpakkan kepada

harta kekayaan pribadi para pemegang saham, melainkan hanya sebatas modal saham para

pemegang saham itu yang disetorkan kepada perseroan.

Hukum Izin Usahan dan HakiAgung Wahyudi, ST. MM.

Pusat Pengembangan Bahan AjarUniversitas Mercu Buana

‘12 1

Pendirian PT dilakukan berdasarkan perjanjian. Sebagai sebuah perjanjian, pendirian PT harus

dilakukan oleh lebih dari satu orang yang saling berjanji untuk mendirikan perseroan, dan

mereka yang berjanji itu memasukan modalnya ke dalam perseroan dalam bentuk saham.

Perjanjian tersebut harus dibuat dalam bentuk akta notaris dalam bahasa Indonesia – notaris yang

dimaksud adalah notaris yang wilayah kerjanya sesuai dengan domisili perseroan. Agar sah

menjadi Badan Hukum, akta notaris itu harus disahkan oleh Menteri Hukum dan HAM RI.

Modal Perseroan Terbatas

Modal Perseroan Terbatas terdiri dari Modal Dasar, Modal Ditempatkan dan Modal Disetor.

Modal Dasar merupakan keseluruhan nilai perusahaan, yaitu seberapa besar perseroan tersebut

dapat dinilai berdasarkan permodalannya. Modal Dasar bukan merupakan modal riil perusahaan

karena belum sepenuhnya modal tersebut disetorkan – hanya dalam batas tertentu untuk

menentukan nilai total perusahaan. Penilaian ini sangat berguna terutama pada saat menentukan

kelas perusahaan.

Modal Ditempatkan adalah kesanggupan para pemegang saham untuk menanamkan modalnya

ke dalam perseroan. Modal Ditempatkan juga bukan merupakan modal riil karena belum

sepenuhnya disetorkan kedalam perseroan, tapi hanya menunjukkan besarnya modal saham yang

sanggup dimasukkan pemegang saham ke dalam perseroan.

Modal Disetor adalah Modal PT yang dianggap riil, yaitu modal saham yang telah benar-benar

disetorkan kedalam perseroan. Dalam hal ini, pemegang saham telah benar-benar menyetorkan

modalnya kedalam perusahaan. Menurut UUPT, Modal Ditempatkan harus telah disetor penuh

oleh para pemegang saham.

Organ Perseroan Terbatas

Organ PT berarti organisasi yang menyelenggaran suatu Perseroan Terbatas, yaitu yang terdiri

dari Rapat Umum pemegang Saham (RUPS), Direksi dan Dewan Komisaris. Masing-masing

organ tersebut memiliki fungsi dan perannya sendiri-sendiri.



‘12 2

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) merupakan organ perseroan yang memiliki

kedudukan tertinggi dalam menentukan arah dan tujuan perseroan. RUPS memiliki kekuasaan

tertinggi dan wewenang yang tidak di serahkan kepada Direksi maupun Dewan Komisaris.

Wewenang tersebut meliputi penetapan dan perubahan Anggaran Dasar perseroan, penetapan

dan pengurangan modal, pemeriksaan dan persetujuan serta pengesahan laporan tahunan,

penetapan penggunaan laba, pengangkatan dan pemberhentian Direksi dan Dewan Komisaris,

penetapan mengenai penggabungan dan peleburan serta pengambilalihan perseroan, serta

penetapan pembubaran perseroan.

Direksi adalah organ perseroan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan untuk

kepentingan dan tujuan Perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar

pengadilan. Direksi bertugas menjalankan pengurusan harian perseroan, dan dalam menjalankan

pengurusan tersebut Direksi memiliki kewenangan untuk bertindak atas nama perseroan. Dalam

menjalankan pengurusan perseroan, Direksi biasanya dibantu oleh Manajemen.

Dewan Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum

dan/atau khusus sesuai Anggaran Dasar perseroan serta memberikan nasihat kepada Direksi.

Dalam menjalankan kewenangannya tersebut, Dewan Komisaris berwenang memeriksa

pembukuan perseroan serta mencocokkannya dengan keadaan keuangan perseroan. Sesuai

kewenangannya tersebut, Dewan Komisaris juga berhak memberhentikan Direksi jika

melakukan tindakan yang bertentangan dengan Anggaran Dasar atau peraturan perundang-

undangan yang berlaku. (Legal Akses).

Pada prinsipnya Perseroan Terbatas (PT) merupakan suatu perikatan, sehingga pendirian

Perseroan Terbatas harus dilakukan oleh 2 orang atau lebih. Perikatan itu dilakukan dengan

cara pembuatan Akta Pendirian dengan sebuah akta Notaris. Akta Pendirian PT merupakan

akta yang dibuat dihadapan Notaris, yang berisi keterangan mengenai identitas dan kesepakatan

para pihak untuk mendirikan Perseroan Terbatas beserta Anggaran Dasarnya. Untuk

memperoleh status Badan Hukum, sebuah Perseroan Terbatas wajib memperoleh pengesahan



‘12 3

http://legalakses.com/

dari Menteri – Menteri Hukum dan HAM RI. Dalam Akta Pendirian, setiap pendiri wajib

mengambil bagian saham pada saat pendiriannya.

Menurut Undang-undang Perseroan Terbatas (UU PT), Akta Pendirian memuat “Anggaran

Dasar” dan “keterangan lain” yang berkaitan dengan pendirian Perseroan. Anggaran Dasar

merupakan deskripsi tentang Perseroan, yang sekurang-kurangnya memuat tentang:

1. Nama dan tempat kedudukan Perseroan.

2. Maksud, tujuan, dan kegiatan usaha Perseroan.

3. Jangka waktu berdirinya Perseroan.

4. Besarnya modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor.

5. Jumlah saham, klasifikasi saham dan jumlah tiap klasifikasinya (jika ada), hak-hak yang

melekat pada saham, serta nilai nominal setiap saham.

6. Nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris.

7. Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS.

8. Tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota Direksi dan Dewan

Komisaris.

9. Tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen.

Ketentuan diatas merupakan keterangan minimal yang wajib dicantumkan dalam Anggaran

Dasar. Selain ketentuan tersebut, Anggaran Dasar juga dapat memuat ketentuan lain selama tidak

bertentangan dengan UU PT. Selain Anggaran Dasar, Akta Pendirian juga dapat memuat

keterangan lain yang berupa identitas para Pendiri, Direksi, Dewan Komisaris, dan para

Pemegang Saham. Dalam pembuatan Akta Pendirian, pendiri datang sendiri menghadap Notaris,

atau bisa juga diwakili oleh orang lain dengan surat kuasa.

Nama Perseroan Terbatas



‘12 4

http://legalakses.com/?s=surat+kuasa

http://legalakses.com/?p=296


Sebelum para Pendiri mengajukan permohonan pengesahan Perseroan Terbatas sebagai Badan

Hukum, terlebih dahulu para Pendiri mengajukan persetujuan nama Perseroan Terbatas kepada

Menteri. Nama Perseroan Terbatas merupakan “nama diri” Perseroan yang bersangkutan

layaknya nama seseorang sebagai subyek hukum. Sebuah nama Perseroan harus didahului

dengan frase “Perseroan Terbatas” atau disingkat “PT”. Untuk Perseroan Terbatas Terbuka,

selain didahului dengan frase “PT” pada bagian akhir nama Perseroan juga wajib ditambah kata

singkatan “Tbk”. Menurut UU PT, Perseroan Terbatas tidak boleh menggunakan nama yang:

1. Telah digunakan oleh Perseroan lain, atau memiliki persamaan pada pokoknya dengan

nama Perseroan.

2. Sama atau mirip dengan merek terkenal sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang

tentang Merek – kecuali mendapat izin dari pemiliknya.

3. Bertentangan dengan ketertiban umum dan/atau kesusilaan.

4. Sama atau mirip atau dapat memberikan kesan adanya kaitan antara Perseroan dengan

nama lembaga negara, lembaga pemerintah, atau lembaga internasional – kecuali

mendapat izin dari yang bersangkutan.

5. Tidak sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, atau hanya

menunjukkan maksud dan tujuan saja tanpa nama diri.

6. Hanya merupakan nama suatu tempat.

7. Ditambah kata atau singkatan kata yang mempunyai arti sebagai perseroan terbatas,

badan hukum atau persekutuan perdata.

8. Terdiri atas angka atau rangkaian angka, huruf atau rangkaian huruf, yang tidak

membentuk kata.

Setelah para Pendiri menentukan nama Perseroan Terbatas berdasarkan kriteria yang telah

ditentukan, selanjutnya para Pendiri mengajukan permohonan nama Perseroan tersebut kepada

Menteri untuk mendapatkan persertujuan nama Perseroan Terbatas. Pengajuan nama Perseroan

Terbatas itu dilakukan sendiri oleh Pendiri, atau jika Pendiri tidak melakukannya sendiri, Pendiri

hanya dapat diwakili oleh Notaris berdasarkan surat kuasa.



‘12 5

http://dadangsukandar.wordpress.com/2010/08/02/persamaan-pada-pokoknya-3/

Permohonan persetujuan pemakaian nama Perseroan Terbatas dapat diajukan bersamaan dengan

permohonan pengesahan sebagai Badan Hukum, atau bisa juga dilakukan lebih dahulu secara

terpisah. Persetujuan mengenai pemakaian nama Perseroan Terbatas yang diajukan lebih dahulu

dari permohonan pengesahan Badan Hukumnya diberikan dalam jangka waktu paling lama

15 hari setelah permohonan itu diterima oleh Menteri. Dalam hal permohonan itu ditolak,

penolakannya harus diberitahukan kepada pemohon secara tertulis beserta alasannya, juga dalam

jangka waktu 15 hari sejak pengajuan permohonan.

Dalam hal permohonan pemakaian nama Perseroan Terbatas disetujui, Pemohon wajib

mengajukan permohonan pengesahan Perseroan sebagai Badan Hukum dalam jangka waktu

paling lama 60 hari sejak tanggal persetujuan tersebut. Jika permohonan pengesahan sebagai

Badan Hukum tidak diajukan dalam jangka waktu 60 hari, maka persetujuan pemakaian nama

Perseroan yang diberikan menjadi batal.

Pengesahan Perseroan Terbatas Sebagai Badan Hukum

Setelah Nama Perseroan Terbatas disetujui oleh Menteri, selanjutnya para Pendiri mengajukan

permohonan kepada Menteri untuk memperoleh Keputusan Menteri mengenai pengesahan

Perseroan Terbatas sebagai Badan Hukum. Permohonan itu diajukan secara elektronik

melalui jasa teknologi informasi sistem administrasi badan hukum (Sisminbakum), dengan

mengisi formast isian yang telah ditentukan. Format isian itu memuat sekurang-kurangnya:

1. Nama dan tempat kedudukan Perseroan.

2. Jangka waktu berdirinya Perseroan.

3. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan.

4. Jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor.

5. Alamat lengkap Perseroan.

Permohonan tersebut harus diajukan kepada Menteri dalam jangka waktu paling lambat 60 hari

terhitung sejak tanggal Akta Pendirian ditandatangani – dan dilengkapi dengan keterangan

mengenai dokumen pendukung. Jika permohonan itu tidak diajukan dalam jangka waktu tersebut



‘12 6

maka Akta Pendirian Perseroan menjadi batal sejak lewatnya jangka waktu. Dengan lewatnya

jangka waktu tersebut, Perseroan yang belum memperoleh status badan hukum itu bubar secara

hukum dan pemberesannya dilakukan sendiri oleh para Pendiri.

Apabila format isian dan dokumen pendukung dalam permohonan itu telah sesuai dengan jangka

waktunya dan tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Menteri langsung

menyatakan tidak berkeberatan atas permohonan yang diajukan. Pernyataan itu disampaikan

secara elektronik. Sebaliknya, apabila tidak sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-

undangan, maka Menteri langsung memberitahukan penolakan beserta alasannya itu kepada

Pemohon, juga penyampaian itu dilakukan secara elektronik.

Dalam jangka waktu paling lama 30 hari sejak tanggal pernyataan tidak keberatan dari Menteri,

Pendiri wajib menyampaikan secara fisik surat permohonan beserta dokumen pendukungnya.

Sebailknya, jika jangka waktu itu telah lewat dan Pendiri tidak menyerahkan surat permohonan

dan dokumen pendukungnya, Menteri langsung memberitahukan hal tersebut secara elektronik

dan pernyataan tidak keberatannya menjadi gugur – Keputusan Menteri Kehakiman dan HAM

RI Nomor: M-01.HT.01.01.Tahun 2001. Dokumen pendukung itu meliputi:

1. Salinan Akta Pendirian Perseroan.

2. Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) atas nama Perseroan.

3. Bukti Pembayaran uang muka pengumuman Akta Pendirian Perseroan dalam Tambahan

Berita Negara Republik Indonesia dari kantor Percetakan Negara Republik Indonesia.

4. Bukti Pembayaran Penerimaan Negara Bukan Pajak (PNBP).

5. Bukti Setoran Modal dari Bank.

Apabila ketentuan-ketentuan diatas telah terpenuhi, selanjutnya Menteri dalam jangka waktu 14

hari akan menerbitkan Surat Keputusan tentang pengesahan Perseroan sebagai Badan Hukum.

Perbuatan Hukum Sebelum Perseroan Memperoleh Status Badan Hukum



‘12 7

Adakalanya sebelum Perseroan Terbatas didirikan (sebelum Perseroan Terbatas memperoleh

status badan hukum), para Pendiri melakukan perbuatan-perbuatan hukum pendahuluan dengan

maksud mengikat Perseroan. Misalnya, melakukan penyetoran modal atau membuat perjanjian

dengan pihak lain atas nama Perseroan. Perbuatan-perbuatan tersebut dapat mengikat Perseroan

apabila disetujui oleh para Pendiri atau RUPS.

Penyetoran saham dapat dilakukan oleh calon Pendiri sebelum Perseroan didirikan, namun

perbuatan tersebut harus dicantumkan dalam Akta Pendirian pada saat pendiriannya. Bila

penyetoran itu dinyatakan dalam akta yang bukan akta otentik, maka akta tersebut dilekatkan

pada akta pendirian. Sebaliknya, jika penyetoran itu dilakukan berdasarkan akta otentik, maka

nomor, tanggal dan nama serta tempat kedudukan Notaris yang membuat akta otentik tersebut

disebutkan dalam Akta Pendirian. Jika ketentuan-ketentuan itu tidak dipenuhi, maka perbuatan

hukum tersebut tidak mengikat Perseroan.

Demikian pula dengan perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon Pendiri untuk kepentingan

Perseroan yang belum didirikan, akan mengikat Perseroan itu setelah menjadi Badan Hukum

apabila RUPS pertama Perseroan secara tegas menyatakan menerima atau mengambil alih semua

hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum tersebut. RUPS pertama itu harus

diselenggarakan dalam jangka waktu paling lambat 60 hari setelah Perseroan memperoleh

statusnya sebagai Badan Hukum. Keputusan RUPS adalah sah apabila RUPS dihadiri oleh

pemegang saham yang mewakili semua saham dengan hak suara dan keputusan itu disetujui

dengan suara bulat. Apabila RUPS tidak diselenggarakan dalam jangka waktu tersebut, atau

RUPS tidak berhasil mengambil keputusan dengan kuorum dan suara bulat sebagaimana

ditentukan, maka setiap calon Pendiri yang melakukan perbuatan hukum bertanggung jawab

secara pribadi atas segala hak dan kewajiban yang timbul

Modal Perseroan terbatasModal Perseroan Terbatas (PT) terdiri dari Modal Dasar, Modal Ditempatkan dan Modal

Disetor. Modal tersebut terbagi atas sekumpulan saham.



‘12 8

Modal Dasar merupakan keseluruhan nilai perusahaan, yaitu seberapa besar perusahaan tersebut

dapat dinilai berdasarkan permodalannya. Penilaian ini sangat berguna terutama pada saat

menentukan kelas perusahaan. Modal Dasar terdiri dari seluruh nilai nominal saham. Menurut

Undang-undang perseroan Terbatas (UUPT), besarnya Modal Dasar adalah minimal Rp.

50.000.000 – undang-undang yang mengatur kegiatan usaha tertentu dapat menentukan jumlah

minimum modal perseroan yang lebih besar dari Rp. 50.000.000. Modal Dasar bukan

merupakan modal riil, karena Modal Dasar hanya menentukan sampai seberapa kuat perusahaan

tersebut dapat menyediakan modalnya – sampai seberapa besar perusahaan tersebut mampu

menghimpun aset-aset dan kekayaannya.

Modal Ditempatkan adalah kesanggupan para pemegang saham untuk menanamkan modalnya

di dalam perseroan. Jika para pemegang saham hanya sanggup memasukan modalnya sebesar

35% dari Modal Dasar, maka besarnya Modal Ditempatkan perseroan itu adalah sebesar 35%.

Seperti halnya Modal Dasar, Modal Ditempatkan bukanlah modal riil karena modal tersebut

belum benar-benar disetorkan. Modal Ditempatkan hanya menunjukan kesanggupan pemegang

saham, yaitu sampai seberapa banyak para pemegang saham dapat menanamkan modalnya

kedalam perseroan. Menurut pasal 33UUPT, besarnya Modal Ditempatkan adalah minimal 25%

dari Modal Dasar.

Modal Disetor adalah modal perseroan yang dianggap riil karena telah benar-benar disetorkan

kedalam PT. Dalam hal ini, pemegang saham telah benar-benar menyetorkan modalnya kedalam

perusahaan. Besarnya Modal Disetor, menurut UUPT, adalah sebesar Modal Ditempatkan –

paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar harus ditempatkan dan disetor

penuh (pasal 33 ayat (1) UUPT). Penyetoran itu dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah,

misalnya bukti pemasukan uang dari pemegang saham kedalam rekening bank perseroan.

Penyetoran atas modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk

lainnya. Jika penyetoran modal saham itu dilakukan dalam bentuk lainnya, maka penilaian

setoran modal saham tersebut ditentukan berdasarkan “nilai wajar” yang ditetapkan sesuai

dengan harga pasar atau oleh ahli. Apabila penyetoran saham itu dilakukan dalam bentuk benda

tidak bergerak – misalnya tanah – maka penyetoran itu harus diumumkan dalam minimal satu

surat kabar dalam jangka waktu 14 hari setelah Akta Pendirian ditandatangani.



‘12 9

Perseroan dilarang mengeluarkan saham untuk dimiliki sendiri, termasuk juga dimiliki oleh

perseroan lain yang sahamnya langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh perseroan –

kepemilikan silang (cross holders). Pelarangan ini tidak berlaku terhadap kepemilikan saham

yang diperoleh berdasarkan peralihan karena hukum, hibah, atau hibah wasiat – namun dalam

jangka waktu 1 tahun setelah tanggal perolehan harus dialihkan kepada pihak lain yang tidak di

larang memiliki saham dalam perseroan.

Penambahan Modal PT

Perseroan dapat melakukan penambahan modal, namun harus dengan persetujuan Rapat Umum

Pemegang Saham (RUPS) – kewenangan persetujuan itu dapat diserahkan kepada Dewan

Komisaris untuk jangka waktu paling lama 1 tahun. Keputusan RUPS untuk melakukan

penambahan modal ditempatkan dan disetor adalah sah apabila dilakukan dengan kuorum

kehadiran lebih dari ½ bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara, dan disetujui oleh

lebih dari ½ bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan – kecuali ditentukan lebih besar

dalam anggaran dasar.

Seluruh saham yang dikeluarkan dalam rangka penambahan modal harus terlebih dahulu

ditawarkan kepada setiap pemegang saham. Penawaran terlebih dahulu itu tidak berlaku dalam

hal pengeluaran saham ditujukan kepada karyawan perseroan, ditujukan kepada pemegang

obligasi atau efek lain yang dapat dikonversikan menjadi saham yang telah dikeluarkan dengan

persetujuan RUPS, atau dilakukan dalam rangka reorganisasi dan restrukturisasi perseroan. Jika

para pemegang saham yang telah ditawarkan terlebh dahulu tidak menggunakan haknya untuk

membeli saham tersebut dalam jangka waktu 14 hari sejak tanggal penawaran, maka perseroan

dapat menawarkan sisa saham yang tidak diambil itu kepada pihak ketiga.

Pengurangan Modal PT

Selain penambahan modal, perseroan juga dapat melakukan pengurangan modal. Pengurangan

modal itu harus dilakukan dengan persetujuan RUPS dengan memperhatikan persyaratan kuorum

dan jumlah suara setuju untuk perubahan anggaran dasar sesuai ketentuan UUPT dan Angagran

Dasar. Direksi wajib memberitahukan pengurangan modal itu kepada semua kreditur dengan

mengumumkannya dalam 1 surat kabar atau lebih – dalam jangka waktu paling lambat 7 hari



‘12 10

sejak tanggal keputusan RUPS. Pemberitahuan dalam surat kabar itu bertujuan untuk

menampung adanya keberatan dari pihak lain (kreditur) yang berkepentingan.

Pengurangan modal perseroan dilakukan dengan perubahan Anggaran Dasar yang harus

mendapat persetujuan Menteri. Persetujuan itu diberikan apabila tidak ada keberatan dari

kreditur lain, atau telah dicapai penyelesaian atas keberatan yang diajukan kreditur, atau gugatan

kreditur ditolak oleh pengadilan. Keputusan RUPS tentang pengurangan modal dilakukan

dengan cara penarikan kembali saham atau penurunan nilai nominal saham.

(http://legalakses.com).

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)RUPS adalah organ Perseroan Terbatas yang memiliki kewenangan ekslusif yang tidak

diberikan kepada Direksi dan Dewan Komisaris. Kewenangan RUPS, bentuk dan luasannya,

ditentukan dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas dan Anggaran Dasar Perseroan.

Dalam bentuk kongkret-nya RUPS merupakan sebuah forum, dimana para pemegang saham

memiliki kewenangan untuk memperoleh keterangan-keterangan mengenai Perseroan, baik dari

Direksi maupun Dewan Komisaris. Keterangan-keterangan itu merupakan landasan bagi RUPS

untuk menentukan kebijakan dan langkah strategis Perseroan dalam mengambil keputusan

sebagai sebuah badan hukum. Dalam forum RUPS, mekanisme penyampaian keterangan dan

keputusan itu disusun secara teratur dan sistematis sesuai agendanya. Dalam forum RUPS, para

peserta tidak dapat memberikan keterangan dan keputusan diluar agenda rapat – kecuali RUPS

itu dihadiri oleh semua pemegang saham dan mereka menyetujui penambahan agenda rapat itu

dengan suara bulat.

Sebagai sebuah forum, pada prinsipnya RUPS harus diselenggarakan di Indonesia.

Penyelenggaraan itu dilakukan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan

melakukan kegiatan utamanya. Selain di tempat Perseroan, RUPS juga dapat diselenggarakan



‘12 11





http://legalakses.com/

melalui media elektronik, misalnya media telekonferensi atau video konferensi. Semua peserta

RUPS yang diselenggarakan dengan media elektronik harus bisa saling melihat dan mendengar

secara langsung serta berpartisipasi di dalam rapat. Meskipun sifatnya telekonferensi, RUPS itu

juga harus dibuatkan risalah rapatnya dan ditandatangani oleh semua peserta rapat.

Jenis RUPS dapat terdiri dari RUPS Tahunan dan RUPS Lainnya. RUPS Tahunan wajib

diselenggarakan Direksi minimal 6 bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir. Dalam RUPS

Tahunan, Direksi mengajukan semua dokumen dari laporan tahunan Perseroan. RUPS Lainnya

dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan.

Permintaan Diadakannya RUPS

Sebelum diselenggarakannya RUPS, terlebih dahulu dilakukan Pemanggilan RUPS, dan

sebelum Pemanggilan RUPS para pemegang saham yang memiliki hak suara mengajukan

Permintaan RUPS. Permintaan diadakannya RUPS dilakukan dengan surat tercatat beserta

alasannya kepada Direksi – dan tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris. Setelah

Direksi menerima surat tercatat, selanjutnya Direksi wajib melakukan Pemanggilan RUPS.

Pemanggilan itu dilakukan dalam jangka waktu 15 hari sejak tanggal permintaan dengan surat

tercatat itu diterima oleh Direksi.

Ada kalanya Direksi tidak melakukan Pemanggilan RUPS dalam jangka waktu yang telah

ditentukan – 15 hari sejak menerima surat tercatat. Jika Direksi tidak juga melakukan

Pemanggilan RUPS dalam batas waktu itu, maka permintaan diadakannya RUPS diajukan

kembali dengan surat tercatat oleh pemegang saham, namun kali ini bukan kepada Direksi

melainkan kepada Dewan Komisaris. Selanjutnya, Dewan Komisaris yang melakukan

Pemanggilan RUPS – juga dengan jangka waktu 15 hari sejak penerimaan surat tercatat.

Ada kemungkinan juga baik Direksi maupun Dewan Komisaris, setelah diajukannya Permintaan

RUPS oleh pemegang saham, tidak melakukan Pemanggilan RUPS. Jika hal ini yang terjadi

maka pemegang saham dapat mengajukan permohonan itu sekali lagi melalui pengadilan.

Kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan,

pemegang saham mengajukan permohonan untuk dibuat penetapan pengadilan agar:

memberikan izin kepada pemohon (pemegang saham) untuk melakukan sendiri



‘12 12

Pemanggilan RUPS. Pengadilan, setelah mempelajari keterangan dan bukti dari pemegang

saham, Direksi dan Dewan Komisaris, selanjutnya menetapkan pemberian izin penyelenggaraan

RUPS. Permohonan dapat ditolak jika pemegang saham tidak dapat membuktikan alasannya –

persyaratan dan kepentingannya.

Pemanggilan RUPS

Pemanggilan RUPS dilakukan oleh Direksi kepada para pemegang saham – atau oleh Dewan

Komisaris dan pemegang saham sendiri dalam hal Direksi tidak melaksanakan pemanggilan.

Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 hari sebelum RUPS

diselenggrakan. Selain dengan surat tercatat, pemanggilan RUPS dapat juga dilakukan melalui

surat kabar. Dalam pemanggilan itu harus dicantumkan “tanggal”, “waktu”, “tempat”, dan

“agenda” rapat. Selain deskripsi rapat, dalam pemanggilan juga wajib disertakan pemberitahuan

bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS telah tersedia di kantor Perseroan sejak

tanggal pemanggilan sampai dengan RUPS diadakan. Perseroan wajib memberikan salinan

bahan tersebut kepada pemegang saham secara cuma-cuma jika diminta.

Hak Suara Pemegang Saham dalam RUPS

Pada prinsipnya setiap saham yang dikeluarkan oleh Perseroan memiliki setidaknya satu hak

suara. Namun, Perseroan juga dapat menentukan hak suara itu lebih besar atau lebih kecil,

selama hal itu ditentukan dalam Anggaran Dasarnya. Meskipun setiap saham memiliki

setidaknya satu hak suara, namun hak suara itu tidak berlaku bagi saham-saham berikut:

a. Saham yang dikuasai sendiri oleh Perseroan.

b. Saham induk Perseroan yang dikuasai oleh anak Perseroannya – baik langsung

maupun tidak langsung.

c. Saham Perseroan yang dikuasai oleh Perseroan lain yang sahamnya langsung atau

tidak langsung telah dimiliki Perseroan.

Hak suara para pemegang saham dapat digunakan untuk mengambil keputusan dalam RUPS –

kecuali saham yang tidak memiliki hak suara. Dalam pemungutan suara untuk mengambil



‘12 13

keputusan, suara yang dikeluarkan oleh pemegang saham berlaku untuk seluruh saham yang

dimilikinya. Pemegang saham tidak boleh memberikan kuasa kepada lebih dari seorang kuasa

untuk sebagian dari saham yang dimilikinya dengan suara yang berbeda. Dalam pemungutan

suara, anggota Direksi dan Dewan Komisaris, serta karyawan Perseroan, dilarang bertindak

sebagai kuasa dari pemegang saham. Dalam hal pemegang saham hadir sendiri dalam RUPS,

surat kuasa yang telah diberikan untuk mewakili kehadirannya menjadi tidak berlaku untuk rapat

tersebut.

Kuorum RUPS

RUPS baru dapat diselenggarakan jika 1/2 lebih dari seluruh saham dengan hak suara

menghadirinya – kecuali Anggaran Dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar. Jika

kuorum tersebut tidak tercapai, Direksi dapat melakukan Pemanggilan RUPS Kedua.

Pemanggilan RUPS Kedua harus menyebutkan bahwa RUPS Pertama telah dilaksanakan dan

tidak mencapai kuorum. RUPS Kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika RUPS itu

dihadiri oleh minimal 1/3 dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. Jika kuorum RUPS

Kedua juga tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri agar

ditetapkan kuorum untuk RUPS Ketiga. Selanjutnya, RUPS Ketiga itu dilangsungkan dengan

dasar kuorum yang ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri. Pemanggilan RUPS Ketiga harus

menyebutkan bahwa RUPS Kedua telah dilaksanakan dan tidak mencapai kuorum. Pemanggilan

RUPS Kedua dan RUPS Ketiga masing-masing dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7

hari sebelum RUPS Kedua atau RUPS Ketiga itu dilaksanakan. RUPS Kedua dan RUPS Ketiga

diselenggarakan dalam jangka waktu paling cepat 10 hari dan paling lambat 21 hari setelah

RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan.

Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal upaya

musyawarah untuk mufakat itu tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari

1/2 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. RUPS untuk mengubah Anggaran Dasar dapat

dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak

suara hadir atau diwakili, dan keputusannya sah jika disetujui paling sedikit 2/3 bagian dari

jumlah suara yang dikeluarkan – kecuali Anggaran Dasar menentukan kuorum kehadiran yang

lebih besar. Dalam hal kuorum kehadiran tidak tercapai, dapat diselenggarakan RUPS Kedua.



‘12 14

RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 3/5 bagian

dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, dan keputusannya sah jika

disetujui paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

Risalah Rapat

Dalam setiap penyelenggaraan RUPS, ketua rapat wajib membuat dan menandatangani risalah

RUPS. Selain ketua rapat, minimal 1 orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta

RUPS juga menandatangani risalah tersebut. Tanda tangan itu tidak disyaratkan apabila risalah

RUPS dibuat dengan akta notaris. Selain dalam rapat, pemegang saham dapat juga mengambil

keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara

menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usulan yang bersangkutan. (legalakses.com).



‘12 15

http://legalakses.com/?page_id=555

bab 5 mendirikan perseroan terbatas1

Documents