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Retos legales para Startups

CLAVES PARA EMPRENDER EN INTERNET

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Plagio de contenidos Keyword advertising

copyright ó copyleft:

ComplianceE-mail marketing

Nuevos canales: Twitter, Whastapp

Safe Harbour

• TJUE invalida los acuerdos de Safe harbor:

– EEUU no garantiza una correcta protección de los datos personales de los usuarios europeos.

– Las transferencias desde la UE a EEUU no pueden seguir realizándose bajo la base legal del Safe Harbour.

Privacy shield

• (i) Las compañías establecidas en los Estados Unidos deberán cumplir con estrictas obligaciones en relación con el tratamiento de los datos personales de ciudadanos europeos.

• (ii) El acceso por parte de las autoridades estadounidenses a

los datos personales transferidos desde la Unión Europea estará sujeto a limitaciones, garantías y mecanismos de supervisión.

• (iii) Los ciudadanos europeos que consideren que sus datos personales han sido objeto de un uso incorrecto conforme al contenido de este acuerdo, podrán acudir a sistemas alternativos y gratuitos de resolución de conflictos.

Novedades del nuevo Reglamento Europeo de Protección de Datos

Novedades del nuevo Reglamento Europeo de Protección de Datos

Cookies y segmentación

Normativa consumidores y usuarios

Derecho de desistimientoDevoluciones, garantía

Plazos de entregaBotón “pedido con obligación de pago”

Textos legales

Redacción e implementación

¿Cuáles son los textos legales que debe incluir un sitio Web?

Aviso y política de cookiesAviso Legal

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Constitución de una sociedad y pacto de socios

RETOS JURÍDICOS

- Pactos de socios

- Entrada de inversión

- Retribución de los socios fundadores / aportaciones

- Aceleradoras (contratos con aceleradoras)

- Pactos e incentivos a los trabajadores (phantom shares)

A tener en cuenta

- Conocimientos jurídicos

- Contar con un asesor BBB

Contar con un inversor adecuado

Contar con un inversor adecuado

Remuneración de los socios

EL PACTO DE SOCIOS¿QUE SON?

Convenios entre socios con el fin de completar las reglas legales y estatutarias (Equity, Control, Power, Cash).

EL PACTO DE SOCIOS

¿QUIÉN LOS HACE?

• Socios (tanto personas físicas como personas jurídicas).

– Todos. – Un grupo.

– ¿QUÉ LOS DISTINGUE DE LOS ESTATUTOS SOCIALES?

EL PACTO DE SOCIOS

¿CUÁNDO?

• En el momento de la constitución.

• Entrada de nuevos socios inversores

EL PACTO DE SOCIOS

¿CÓMO SE HACEN?

• Forma: – Escritura Pública– Contrato privado

• Duración: – En función de la permanencia en el capital.– Nueva ronda de Inversores– En función de un proyecto, una financiación, etc.

EL PACTO DE SOCIOS¿QUÉ EFECTO TIENEN Y PARA QUÉ SIRVEN?

• Validez inter partes

• Neutralidad frente a la sociedad.

Ejemplos:

• Reglas del juego a las que atenerse

• Exigencia de adhesión al Pacto de Socios para los nuevos socios.

• Acuerdos que establecen a favor de todos o algunos de los socios derechos de adquisición preferente sobre las acciones o participaciones sociales.

• Regulan derechos de venta conjunta (“Tag along” “Drag along”).

EL PACTO DE SOCIOS CONTENIDO

• Obligaciones de permanencia: Good leaver /bad leaver.

• Obligaciones de no competencia entre socios.

• “Lock up”: obligaciones de no incrementar la participación en el capital social por encima de un determinado porcentaje (pactos de no agresión).

• Política de distribución de dividendos. Redistribución de dividendos sobre bases distintas de los estatutos.

• Derechos de información.

EL PACTO DE SOCIOS CONTENIDO

Pactos de organización:

• Control de la sociedad (órganos, composición, funciones).

Ejemplos:

• Pactos sobre la composición del órgano de administración

• Nombramiento de Consejeros (derecho de designar Consejeros)

• Pactos restrictivos de las competencias de los administradores.

EL PACTO DE SOCIOS CONTENIDO

• Régimen de mayorías reforzadas en la Junta General y en el Consejo:

– Aumento o Reducción de Capital.– Supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital.– El nombramiento, renovación y revocación de auditores– Remuneración de los administradores.– Prestaciones accesorias– Determinación del número exacto de miembros integrantes del

Consejo de Administración

EL PACTO DE SOCIOS

CONTENIDO: SALIDAS Y BLOQUEOSSalidas

– “Tag along”

– “Drag along”

– Régimen de transmisión (Earn outs)

– Separación

– Exclusión

EL PACTO DE SOCIOSCONTENIDO: SALIDAS Y BLOQUEOS

Antibloqueo y Desbloqueo

– Mediación– Instar la disolución - liquidación– Opciones de compra (“Call”)– Opciones de venta (“Put”)– “Pacto Andorrano”– “Texas Shoot-out”

– Permite fidelizar a los trabajadores en los casos de una start up.

– Periodo de maduración (vesting) y un periodo de concesión

Pactos e incentivos a los trabajadores (phantom shares)

– Periodo de ejecución: basado en diferentes supuestos

a) Facturación.b) Beneficio.c) Eventos de liquidez (c-v total o parcial, entrada de nuevos

inversores en aumentos de capital, etc.)

- Condiciones: Que en momento de ejecución el trabajador siga trabajando en la empresa, no competencia, etc.

Pactos e incentivos a los trabajadores (phantom shares)

– Supuestos de pérdida del derecho: Despido disciplinario, por causas objetivas

– ¿Periodo de prescripción?

Pactos e incentivos a los trabajadores (phantom shares)

Contratos de desarrollo de software

NECESARIO PARA:

- Desarrollo De Apps- Desarrollo De Redes Sociales- Desarrollo De Plataformas Tecnológicas

DEFINICIÓN DEL PROYECTO:

- Especificaciones y funcionalidades del software

¿Qué incluye?

– ayudas en línea, software de apoyo, el código fuente, los planes de prueba, los programas ejecutables, los desarrollos evolutivos, actualizaciones y modificaciones

– servicio de mantenimiento y hosting

PROPIEDAD INTELECTUAL

- Cesión de derechos de propiedad intelectual ¿quién es el titular de los derechos?

- ¿Posibilidad de que el Cliente pueda comercializar el software?

- ¿Obligación de no competencia del desarrollador para productos similares?

DEPÓSITO DEL CÓDIGO FUENTE (ESCROW)

- Contrato de depósito de código fuente

- ¿Quién corre con los gastos de depósito?

PRECIO Y FORMA DE PAGO

- Pagos del precio:

¿Coincidiendo con hitos de entrega?

¿certificados de aceptación parciales?

¿precio del mantenimiento / software?

- FASES DEL DESARROLLO

- Análisis funcional. Anexo esencial del contrato para verificar la idoneidad del desarrollo.

- Especificaciones técnicas del software

- Entrega, instalación y prueba de aceptación (certificado de aceptación).

- Plazo de garantía

- ¿depósito en garantía?

- PLAZOS DE ENTREGA Y PENALIZACIONES POR RETRASO

- Penalizaciones por retraso

- Indemnizaciones por el incorrecto funcionamiento del software

- FORMACIÓN Y MANTENIMIENTO

• Mantener el Software en condiciones operativas

• Mejoras y actualizaciones necesarias

• Nuevas versiones del Software • Resolución de incidencias (niveles de servicio y resolución de

incidencias, plazos y timings)

• Formación (conocimiento y manejo del Software).

CONFIDENCIALIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS

- Plazo de confidencialidad

- Obligaciones en materia de protección de datos

- Hosting (servicios de cloud)

Internacionalización de la startup

¡Gracias!

jose.banos@letslaw.es

@letslawfirm@banoslog