pt jasa armada indonesia tbk kantor pusat : gedung … filea. dasar hukum 18 b. rups dalam...

PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK(GOOD CORPORATE GOVERNANCE) PT JASA ARMADA INDONESIA Tbk PT JASA ARMADA INDONESIA Tbk

PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK(GOOD CORPORATE GOVERNANCE)

i

PT JASA ARMADA INDONESIA TbkKantor Pusat :

Gedung Rukindo, Jl. Raya Ancol Baru,Ancol Timur, Jakarta 14430

T : +62 21 4306789. F: +61 21 4366789www.ipcmarine.co.id



ii

DAFTAR ISI

BAB I PENGERTIAN GOOD CORPORATE GOVERNANCE (GCG)

PENDAHULUAN 2

A. Latar Belakang

B. Tujuan Penyusunan Pedoman Good Corporate Governance 3

C. Visi & Misi Perusahaan 4

D. Prinsip-prinsip Good Corporate Governance 5

1. Keterbukaan (transparency) 5

2. Akuntabilitas (accountability) 5

3. Tanggung Jawab (responsibility) 5

4. Ketidak-berpihakan (independent) 6

5. Kewajaran dan kesetaraan (fairness) 6

E. Dasar Hukum 6

1. Undang-undang 6

2. Peraturan Pemerintah 7

3. Peraturan/Keputusan Menteri 7

4. Pedoman Pelaksanaan GCG 8

F. Ruang Lingkup 9

G. Kebijakan – Kebijakan Perseroan 10

1. Komite Audit Charter 10

2. Satuan Pengawasan Internal (SPI) Charter 10

3. Standard Akuntansi dan Pelaporan Keuangan 13

4. Sistem Pengendalian Intern 14

5. Manajemen Risiko 15

6. Pengelolaan Aset 16

7. Kebijakan Yang Terkait dengan Stakeholders 16

8. Kebijakan Teknologi Informasi 16

9. Struktur Tata Kelola Perusahaan 16



iii

BAB II ORGAN PERUSAHAAN

I RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) 18

A. Dasar Hukum 18

B. RUPS dalam Perusahaan diadakan 19

1. RUPS Tahunan 19

2. RUPS lainnya 19

C. Penyelenggaraan RUPS 19

1. Tempat Penyelenggaraan RUPS 19

2. Pengumuman Pemberitahuan dan Pemanggilan RUPS 19

D. Ketua dan Berita Acara RUPS 21

E. Kuorum, Hak Suara dan Keputusan 21

F. Wewenang RUPS 23

II DEWAN KOMISARIS 26

A. Dasar Hukum 26

B. Pengangkatan 27

1. Persyaratan Formal 27

2. Persyaratan Material 27

3. Persyaratan lainnya 27

C. Masa Jabatan Anggota Komisaris 28

D.Tugas, Wewenang, Kewajiban dan Tanggung Jawab Dewan Komisaris 30

1. Tugas Dewan Komisaris 30

2. Wewenang Dewan Komisaris 30

3. Kewajiban Dewan Komisaris 33

4. Tanggung Jawab Dewan Komisaris 36

5. Tugas dan Kewajiban Dewan Komisaris Terkait RUPS 37

E. Pembagian Tugas dan Wewenang 37

F . Pendelegasian Wewenang 37

G. Komite Penunjang Dewan Komisaris 38



iv

H . Rapat Dewan Komisaris 38

1. Prosedur Rapat 38

2. Prosedur Pengambilan Keputusan 41

I. Program Pengenalan Anggota Dewan Komisaris 42

J. Remunerasi 43

K. Peningkatan Pengetahuan 43

L. Hubungan Kerja Antara Dewan Komisaris Dan Direksi 44

III DIREKSI 45

A. Dasar Hukum 45

B. Masa Jabatan Anggota Direksi 45

C. Tugas, Wewenang, dan Kewajiban Direksi 46

1. Tugas Direksi 46

2. Wewenang Direksi 48

3. Kewajiban Direksi 49

D. Rapat Direksi 55

E. Program Pengenalan Anggota Direksi 57

F. Remunerasi 58

G. Peningkatan Pengetahuan 58

H. Rencana Jangka Panjang Perusahaan, Rencana Kerja

dan Anggaran Perusahaan, Laporan Tahunan 58

1. Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) 58

2. Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) 59

3. Laporan Tahunan 59

I. Evaluasi Kinerja 60

IV SEKRETARIS PERSEROAN 61

A. Dasar Hukum 61

B. Job Description Sekretaris Perseroan 61

C. Pengelolaan Informasi 63



v

BAB III PENGUNGKAPAN INFORMASI (DISCLOSURE)

I WEBSITE 66

II PUBLIKASI LAPORAN TAHUNAN 66

III INFORMASI FAKTA MATERIAL 67

BAB IV KODE ETIK (CODE OF CONDUCT) 69

BAB V PENUTUP 71



1

BAB I

PENGERTIAN GOOD CORPORATE GOVERNANCE (GCG)

1



2

BAB IPENGERTIAN GOOD CORPORATE

GOVERNANCE (GCG)

PENDAHULUAN

A. Latar BelakangSalah satu upaya untuk meningkatkan kinerja suatu perusahaan/organisasi adalah dengan cara menerapkan tata kelola perusahaan yang baik yang biasa disebut Good Corporate Governance (GCG). Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance Code) merupakan pedoman bagi seluruh insan Perseroan dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan dengan dilandasi moral yang tinggi, kepatuhan kepada peraturan perundang-undangan yang berlaku serta kesadaran akan adanya tanggung jawab sosial Perseroan terhadap pihak-pihak yang berkepentingan (stakeholders) secara konsisten.

Adanya pelaksanaan tata kelola perusahaan yang baik (GCG) yang konsisten memungkinkan pertumbuhan dan track record yang sustainable untuk jangka panjang. Sebuah perusahaan yang telah melaksanakan tata kelola perusahaan yang baik (GCG) akan memiliki pandangan jangka panjang dalam mengintegrasikan tanggung jawab lingkungan dan sosial dengan pengelolaan risiko, menemukan peluang- peluang dan mengalokasikan modal untuk memberikan manfaat yang terbaik bagi seluruh pemangku kepentingan. Tata kelola perusahaan yang baik (GCG) akan mengarahkan praktik bisnis yang bertanggung jawab, sehingga memastikan pengelolaan lingkungan kerja yang positif dan kondusif, pertanggungjawaban kepada pasar dan komunitas serta pencapaian kinerja keuangan yang sehat dan berkesinambungan.



3

Rasanya, tanpa tata kelola perusahaan yang baik (GCG) tidak ada cara yang lebih baik untuk meyakinkan kepercayaan publik terhadap perusahaan, pelayanan perusahaan terhadap publik maupun bisnis perusahaan itu sendiri.

B. Tujuan Penyusunan Pedoman Good Corporate GovernanceTujuan penyusunan pedoman ini adalah untuk:1. Memaksimalkan kinerja dan nilai perusahaan bagi Pemegang Saham

melalui pelaksanaan prinsip transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggung jawaban dan kewajaran agar perusahaan memiliki daya saing yang tinggi.

2. Meningkatkan pengelolaan Perseroan secara professional, transparan, efisien, serta mendorong pemberdayaan fungsi dan kemandirian Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Komisaris, dan Direksi.

3. Menjadi acuan pengelolaan Perseroan dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan dan dilandasi moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan serta kesadaran akan tanggung jawab sosial Perseroan terhadap pihak-pihak yang berkepentingan (stakeholders) dan kelestarian lingkungan di sekitar Perseroan.

4. Meningkatkan stakeholders value dengan memperhatikan stakeholders lainnya.

5. Meningkatkan daya saing Perseroan secara nasional maupun internasional, sehingga meningkatkan kepercayaan pasar yang dapat mendorong arus investasi dan pertumbuhan ekonomi nasional yang berkesinambungan.



4

C. Visi & Misi Perusahaan

VISI PERUSAHAAN

MISI PERUSAHAAN

Menjadi perusahaan pemanduan dan pengelolaankapal terpercaya kelas dunia.

Menyediakan layanan pemanduan dan pengelolaan kapal yang aman, profesional dan bernilai tambah tinggi bagi pelanggan;

Memaksimalkan nilai tambah untuk kesejahteraan karyawan, pemegang saham dan mitra;

Memberikan kontribusi positif kepada masyarakat, lingkungan dan pemangku kepentingan lain.



5

D. Prinsip-prinsip Good Corporate GovernanceDalam melaksanakan tugasnya Dewan Komisaris dan Direksi senantiasa harus memperhatikan prinsip-prinsip Good Corporate Governance yang meliputi:

1. Keterbukaan (transparancy)

Perseroan menjamin adanya keterbukaan dan objektivitas dalam

melaksanakan proses pengambilan keputusan untuk menjalankan

kegiatan usahanya. Perseroan harus menyediakan informasi yang bersifat

materil dan relevan mengenai perusahaan dengan cara yang mudah

diakses dan dipahami oleh para pemangku kepentingan. Perseroan harus

mengambil inisiatif untuk mengungkapkan tidak hanya informasi yang

dipersyaratkan oleh anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan

yang berlaku, tetapi juga hal-hal yang penting dan mempengaruhi

pengambilan keputusan para pemangku kepentingan.

2. Akuntabilitas (accountability)

Perseroan bekerja dengan akuntabilitas tinggi serta

mempertanggungjawabkan segala tindakannya secara transparan dan

wajar untuk kepentingan Perseroan sesuai dengan ketentuan anggaran

dasar, peraturan perundang-undangan yang berlaku, etika perilaku bisnis,

dan budaya perusahaan dengan tetap memperhatikan stakeholders

guna mencapai kinerja Perseroan secara berkesinambungan.

3. Tanggung Jawab (responsibility)

Perseroan berpegang teguh pada prinsip kehati-hatian dan

memastikan kepatuhan terhadap peraturan perusahaan, Anggaran

Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, serta

melaksanakan tanggung jawab sosial antara lain kepedulian terhadap

masyarakat dan kelestarian lingkungan terutama di sekitar Perseroan

dengan membuat perencanaan dan pelaksanaan yang memadai

sehingga terpelihara kesinambungan usaha Perseroan.



6

4. Ketidak-berpihakan (independent)

Perseroan dikelola secara professional dengan menghindari benturan

kepentingan serta pengaruh/tekanan dari pihak manapun yang tidak

sesuai dengan peraturan-perundang-undangan yang berlaku dari

prinsip-prinsip korporasi yang sehat.

5. Kewajaran dan kesetaraan (fairness)

Dalam melaksanakan kegiatannya Perseroan senantiasa memperhatikan

kepentingan berdasarkan asas kewajaran dan kesetaraan.

E. Dasar HukumPenyusunan Pedoman Good Corporate Governance ini mengacu kepada :

1. Undang-undang:

a. Undang-undang RI Nomor 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal (UUPM 8/1995);

b. Undang-undang RI Nomor 8 Tahun 1997 Tentang Dokumen Perusahaan (UU Dokumen 8/1997);

c. Undang – Undang Nomor 5 Tahun 1999 Tentang Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat;

d. Undang-Undang RI Nomor 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas;e. Undang-Undang RI Nomor 17 Tahun 2008 tentang Pelayaran (UU

Pelayaran 17/2008);f. Undang-undang RI Nomor 11 Tahun 2008 Tentang Informasi dan

Transaksi Elektronik (UU ITE 11/2008);g. Undang-Undang RI Nomor 25 Tahun 2009 Tentang Pelayanan

Publik (UU Publik 25/2009).



7

2. Peraturan Pemerintah:

a. PP Nomor 47 Tahun 2012 Tentang Tanggung Jawab Sosial Dan Lingkungan Perseroan Terbatas;

b. PP Nomor 27 Tahun 1998 Tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas;

c. PP Nomor 26 Tahun 1998 Tentang Pemakaian Nama Perseroan Terbatas;

d. PP Nomor 43 Tahun 2011 Tentang Tata Cara Pengajuan dan Pemakaian Nama PT;

e. E. Peraturan Pemerintan Republik Indonesia No 61 Tahun 2009 tentang Kepelabuhan (PP Kepelabuhan 61/2009).

f. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Terbuka.

g. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik

3. Peraturan/Keputusan Menteri

a. Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Kep–101/MBU/2002 tentang Penyusunan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan Badan Usaha Milik Negara (Kepmen BUMN 101/2002);

b. Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor No. Kep-102/MBU/2002 tentang Penyusunan Rencana Jangka Panjang Badan Usaha Milik Negara (Kepmen BUMN 102/2002);

c. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara No PER-05/MBU/2007 tentang Program Kemitraan Badan Usaha Milik Negara Dengan Usaha Kecil Dan Program Bina Lingkungan (Permen BUMN 05/2007);

d. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara No PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Yang Baik (Good Corporate Governance) Pada Badan Usaha Milik Negara (Permen BUMN 01/2011);



8

e. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-01/MBU/2012 tentang Persyaratan Tata Direksi Badan Usaha Milik Negara (Permen BUMN 01/2012);

f. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-03/MBU/2012 tentang Dewan Komisaris Dan Direksi Anak PerusahaanBadan Usaha Milik Negara (Permen 03/2012);

g. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-06/MBU/2012 tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri BUMN No PER-01/MBU/2012 tentang Persyaratan Dan Tata Cara Pengangkatan Dan Pemberhentian Direksi Badan Usaha Milik Negara (Permen 06/2012);

h. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-09/MBU/2012 tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara No PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara (Permen 09/2012);

i. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-21/MBU/2012 tentang Pedoman Penerapan Akuntabilitas Keuangan Badan Usaha Milik Negara (Permen 21/2012);

j. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-02/MBU/2013 tentang Panduan Penyusunan Pengelolaan Teknologi Informasi Badan Usaha Milik Negara (Permen 02/2013);

k. Peraturan Menteri Hukum dan HAM Nomor 4 Tahun 2014 tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Pengesahan Badan Hukum dan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Serta Penyampaian Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dan Perubahan Data Perseroan Terbatas.

4. Pedoman Pelaksanaan GCG:

a. Pedoman Umum Good Corporate Governance Indonesia, dikeluarkan oleh Komite Nasional Kebijakan Governance, Tahun 2006 (Pedoman GCG KNKG 2006);

b. Pedoman Komisaris Independen, dikeluarkan oleh Komite Nasional Kebijakan Governance, Tahun 2004 (Pedoman Komisaris Independen KNKG 2004);



9

c. Pedoman Pembentukan Komite Audit Yang Efektif, dikeluarkan oleh Komite Nasional Kebijakan Governance, Tahun 2004 (Pedoman Komite Audit KNKG 2004);

d. Keputusan Sekretaris Kementerian Badan Usaha Milik Negara No: SK-16/S.MBU/2012 tentang Indikator/Parameter Penilaian dan Evaluasi atas Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara (SK BUMN 16/2012);

e. Anggaran Dasar PT Jasa Armada Indonesia, Tbk.

F. Ruang Lingkup

Ruang lingkup kebijakan ini adalah untuk memberikan arahan kepada segenap jajaran Perusahaan dalam menjalankan aktivitas bisnis Perusahaan.

Hubungan antara Perusahaan dengan Pemegang Saham;

Fungsi serta peran Dewan Komisaris;

Fungsi serta peran Direksi;

Hubungan antara Perusahaan dengan Pemangku Kepentingan seperti Pegawai,

Pemasok serta Masyarakat; dan

Prinsip-prinsip mengenai Kebijakan Perusa -haan yang penting seperti Kebijakan tentang

Sistem Pengendalian Internal, Manajemen Risiko, Kebijakan tentang SOP untuk melaksanakan setiap kegiatan Perusahaan, Pengembangan Usaha, Sistem Pengadaan Barang/Jasa dsb.

Berbagai halyang diatur dalam

kebijakan inimeliputi :



10

G. Kebijakan – Kebijakan Perseroan

1. Komite Audit CharterPerusahaan sebagai Badan Usaha Milik Negara (“BUMN”) harus mempertanggungjawabkan semua kegiatan dan hasil usahanya kepada Pemegang Saham dan stakeholder lainnya secara transparant, accountable dan reliable.Pembentukan dan keberadaan komite Audit didasarkan kepada Pasal 70 ayat (1) Undang-undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara dan penerapan prinsip-prinsip GCG pada BUMN sesuai Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-01/MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011 Jo. Peraturan Menteri Negara BUMN No. Per-09/MBU/2012 tanggal 6 Juli 2012. Kebijakan Komite Audit diterbitkan dalam buku tersendiri yang merupakan satu kesatuan yang tidak terpisah.

2. Satuan Pengawasan Internal (SPI) CharterDalam penerapan prinsip Tata kelola Perusahaan Yang Baik (GCG), Perusahaan harus menetapkan suatu sistem pengendalian intern yang efektif untuk mengamankan investasi dan aset Perusahaan dan membentuk unit kerja SPI.Pembentukan dan keberadaan SPI Perusahaan didasarkan pada:• Undang-Undang RI No.19 tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik

Negara.• Peraturan Pemerintah RI Nomor 45 Tahun 2005 tanggal 25

Oktober 2005 tentang Pendirian, Pengurusan, Pengawasan dan Pembubaran Badan Usaha Milik Negara, tercantum pada Bab VI - Satuan Pengawasan Intern, Komite Audit dan Komite Lain.

• Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-01/MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) Pada Badan Usaha Milik Negara juncto PER-09/MBU/2012, tanggal 6 Juli 2012, Perubahan Atas Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor PER-01/MB U/2011 Tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Gevernance) Pada Badan Usaha Milik Negara.



11

• Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor: Kep-496/BL/2008 tanggal 28 Nopember 2008 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal (Peraturan Nomor IX.1.7).

• Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor: Kep-86/PM/1996 tanggal 24 Januari 1996 tentang Keterbukaan lnformasi Yang Harus Segera Diumumkan Kepada Publik (Peraturan Nomor X.K.1).

• Keputusan Direksi PT Bursa efek Jakarta No.Kep-305/BEJ/07-2004 tanggal 19 Juli 2004 Tentang Peraturan No.I-A tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Soham Yang Diterbitkan Oleh Perusahaan Tercatat.

• Pasal 67 Undang-Undang RI No.19 tahun 2003 menyebutkan: √ Pada setiap BUMN dibentuk SPI yang merupakan aparat pengawas intern perusahaan.

√ SPI sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dipimpin oleh seorang kepala yang bertanggung jawab kepada direktur utama.

• Pasal 68 Undang-Undang RI No.19 tahun 2003 menyebutkan: atas permintaan tertulis Komisaris/Dewan Pengawas, Direksi memberikan keterangan hasil pemeriksaan atau hasil pelaksanaan tugas SPI.

• Pasal 69 Undang-Undang RI No.19 tahun 2003 menyebutkan: Direksi wajib memperhatikan dan segera mengambil langkah-langkah yang diperlukan atas segala sesuatu yang dikemukakan dalam setiap laporan hasil pemeriksaan yang dibuat oleh SPI.

• Pasal 66 Peraturan Pemerintah RI No.45 tahun 2005 menyebutkan: √ Pada setiap Persero dibentuk SPI yang merupakan aparat pengawasan intern perusahaan.

√ SPI sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dipimpin oleh seorang kepala yang bertanggung jawab kepada Direktur Utama.

• Pasal 67 Peraturan Pemerintah RI No.45 tahun 2005 menyebutkan SPI bertugas:



12

√ Membantu Direktur Utama dalam melaksanakan pemeriksaan intern keuangan dan pemeriksaan operasional Persero serta menilai pengendalian, pengelolaan dan pelaksanaannya pada Persero yang bersangkutan serta memberikan saran-saran perbaikannya.

√ Memberikan keterangan mengenai hasil pemeriksaan atau hasil pelaksanaan tugas SPI sebagaimana dimaksud dalam ayat (1).

√ Memonitor tindak lanjut atas hasil pemeriksaan yang telah dilaporkan.

• Pasal 68 Peraturan Pemerintah RI No.45 tahun 2005 menyebutkan: Direktur Utama menyampaikan hasil pemeriksaan SPI dalam Rapat Direksi, dan Direksi wajib memperhatikan dan segera mengambil langkah-langkah yang diperlukan atas segala sesuatu yang dikemukakan dalam setiap laporan hasil pemeriksaan yang dibuat oleh Satuan Pengawasan Intern.

• Pasal 28 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Jo. Peraturan Menteri Negara BUMN No. Per-09/MBU/2012 tanggal 6 Juli 2012. menyebutkan:

√ Direksi wajib menyelenggarakan pengawasan intern √ Pengawasan intern sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dilakukan, dengan: - Membentuk SPI; dan - Membuat Piagam Pengawasan Intern

√ SPI sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf a, dipimpin oleh seorang kepala yang diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama berdasarkan mekanisme internal perusahaan dengan persetujuan Dewan Komisaris/Dewan Pengawas.

√ Fungsi pengawasan intern sebagaimana dimaksud pada ayat (1), adalah: - Evaluasi atas efektifitas pelaksanaan pengendalian intern, manajemen resiko, dan proses tata kelola perusahaan, sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan kebijakan perusahaan;



13

- Pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektifitas di bidang keuangan, operasional, sumber daya manusia, teknologi informasi, dan kegiatan lainnya;

√ Direksi wajib menyampaikan laporan pelaksanaan fungsi pengawasan intern secara periodik kepada Dewan Komisaris/Dewan Pengawas.

√ Direksi wajib menjaga dan mengevaluasi kualitas fungsi pengawasan intern di perusahaan.

• Pasal 2 Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-496/BL/2008 tahun 2008 (Peraturan IX.1.7) menyebutkan:

√ Emiten atau Perusahaan Publik wajib membentuk Unit Audit Internal.

Buku Piagam SPI diterbitkan dalam tersendiri yang merupakan satu

kesatuan yang tidak terpisah.

3. Standar Akuntansi dan Pelaporan KeuanganPerusahaan memastikan bahwa semua kebijakan dan peraturan yang berkaitan dengan akuntansi selalu merujuk dan memenuhi ketentuan dalam Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (“PSAK”). PSAK tersebut mewajibkan Perusahaan menyajikan Laporan Keuangan secara wajar posisi keuangan, kinerja keuangan, perubahan ekuitas dan arus kas dan pengungkapan lainnya dalam catatan atas laporan keuangan. Untuk hal-hal yang belum diatur dalam PSAK, pengungkapan yang dilakukan Perusahaan senantiasa mempertimbangkan aspek relevansinya terhadap kebutuhan pengguna laporan keuangan dan dapat diandalkan.Penyajian laporan keuangan pada setiap tahun buku, dilakukan untuk memenuhi kepentingan semua pihak yang terkait dengan Perusahaan. Perusahaan wajib mengungkapkan informasi penting dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku secara tepat waktu, akurat, jelas dan obyektif

.



14

4. Sistem Pengendalian InternSistem Pengendalian Internal adalah suatu proses pengendalian terhadap kegiatan Perusahaan pada setiap tingkat dan unit dalam struktur organisasi untuk memberikan jaminan kebenaran informasi keuangan, efektivitas dan efisiensi proses pengelolaan Perusahaan serta kepatuhan kepada perundang-undangan yang terkait.Perusahaan senantiasa memelihara sistem pengendalian internal yang efektif untuk mengamankan investasi dan aset Perusahaan.

Sistem pengendalian internal yang dimaksud mencakup hal-hal antara lain sebagai berikut:• Lingkungan pengendalian internal dalam Perusahaan yang disiplin

dan terstruktur, yang terdiri dari: √ Integritas, nilai etika dan kompetensi pegawai; √ Cara yang ditempuh manajemen dalam melaksanakan kewenangan dan tanggung jawabnya;

√ Pengorganisasian dan pengembangan sumber daya manusia; √ Perhatian dan arahan yang dilakukan oleh Direksi.

• Pengkajian dan pengelolaan risiko usaha yaitu suatu proses untuk mengidentifikasi, menganalisis, menilai dan mengelola risiko usaha relevan;

• Aktivitas pengendalian yaitu tindakan-tindakan yang dilakukan dalam suatu proses pengendalian terhadap kegiatan Perusahaan pada setiap tingkat dan unit dalam struktur organisasi Perusahaan, antara lain mengenai kewenangan, otorisasi, verifikasi, rekonsiliasi, penilaian atas prestasi kerja, pembagian tugas dan keamanan terhadap aset Perusahaan;

• Sistem informasi dan komunikasi yaitu suatu proses penyajian laporan mengenai kegiatan operasional, finansial, dan ketaatan atas ketentuan dan peraturan yang berlaku pada Perusahaan;

• Monitoring yaitu proses penilaian terhadap kualitas sistem pengendalian internal termasuk fungsi internal audit pada setiap tingkat dan unit struktur organisasi Perusahaan, sehingga dapat dilaksanakan secara optimal, dengan ketentuan bahwa penyimpangan yang terjadi dilaporkan kepada Direksi dan tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris.



15

Kebijakan Sistem Pengendalian Internal Perusahaan disusun secara tersendiri dan merupakan satu kesatuan yang tidak terpisahkan.

Sistem Pengendalian Internal dievaluasi oleh SPI yang bertanggung jawab kepada Direktur Utama.

5. Manajemen RisikoPerusahaan berkomitmen mengelola semua risiko secara efektif dan efisien:• Manajemen risiko menjadi bagian yang tidak terpisahkan dalam

proses perencanaan strategis maupun operasional perusahaan, sebagai perwujudan dari penerapan tata kelola perusahaan yang baik (GCG)

• Direksi, sebagai pemegang akuntabilitas tertinggi dalam pengelolaan risiko, memberikan arahan strategis dan menetapkan parameter atau batasan risiko guna memastikan keberlangsungan bisnis perusahaan

• Divisi Manajemen Risiko, sebagai pengelola dan pemantau memberikan masukan atas pengelolaan risiko, pemantauan profil risiko, dan meninjau efektivitas rencana penanganan risiko yang disusun oleh setiap unit kerja dan pemilik risiko.

• Pegawai, sebagai pemilik risiko dan pengelola risiko dituntut untuk bertanggung jawab dan akuntabel untuk mengelola risiko secara konsisten dan berkelanjutan, sesuai dengan tanggung jawab masing-masing.

Direksi bertanggung jawab untuk memastikan bahwa pelaksanaan Manajemen Risiko berjalan efektif dan menjadi bagian dari operasional Perusahaan, serta memastikan bahwa semua risiko berada pada level toleransi yang dapat diterima selaras dengan strategi Perusahaan.



16

6. Pengelolaan AsetTujuan pengelolaan aset Perusahaan adalah untuk menjaga terpeliharanya nilai dan manfaat aset sehingga menunjang kelancaran operasi Perusahaan dalam pencapaian Visi dan Misi Perusahaan.

Dewan Komisaris dan Direksi harus memastikan bahwa Perusahaan memiliki strategi pengelolaan aset yang selaras dengan strategi korporasi dalam jangka panjang dan jangka pendek.

7. Kebijakan Yang Terkait dengan StakeholdersMenitik beratkan kegiatan komunikasi secara berkesinambungan baik lisan maupun tulisan dalam upaya meningkatkan penerapan GCG. Melibatkan para Pemegang Saham dan pelaku pasar modal dalam diskusi, memberikan berbagai informasi dan paparan publik melalui media komunikasi antara lain publikasi laporan keuangan secara periodik serta updated website.

8. Kebijakan Teknologi InformasiMengoptimalkan sumber daya Teknologi lnformasi sebagai sarana penyebar luasan informasi dan dituangkan di dalam ITMP (IT Master Plan).

9. Struktur Tata Kelola PerusahaanOrgan Perusahaan yang terdiri dari RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi, mempunyai peran penting dalam pelaksanaan GCG secara efektif. Organ Perusahaan harus menjalankan fungsinya sesuai dengan ketentuan yang berlaku atas dasar prinsip bahwa masing-masing organ mempunyai independensi dalam melaksanakan tugas, fungsi dan tanggung jawabnya untuk kepentingan Perusahaan.



17

BAB II

ORGAN PERUSAHAAN

17



18

BAB IIORGAN PERUSAHAAN

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS)

A. Dasar Hukum;• UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;

• UU No.19 Tahun 2003;

• PP No.45 Tahun 2005 tentang Pendirian, Pengurusan, Pengawasan

dan Pembubaran Badan Usaha Milik Negara;

• Kepmen BUMN No.KEP-117/M-MBU/2002 juncto Peraturan

Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 tanggal 1 Agustus

2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good

Corporate Governance) Pada Badan Usaha Milik Negara juncto

PER-09/MBU/2012, tanggal 6 Juli 2012, Perubahan Atas Peraturan

Menteri Negara BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Tentang

Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate

Gevernance) Pada Badan Usaha Milik Negara;

• Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014 tentang

Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham

Perusahaan Terbuka;

• Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga

Keuangan Nomor Kep-82/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang

Keterbukaan lnformasi Pemegang Saham Tertentu (Peraturan

Nomor X.M.l) dan Kep-86/PM/1996 tanggal 24 Januari 1996

tentang Keterbukaan lnformasi Yang Harus Segera Diumumkan

Kepada Publik (Peraturan Nomor X.K.l);

• Anggaran Dasar Perusahaan.



19

B. RUPS dalam Perusahaan diadakan:RUPS Tahunan, meliputi:• RUPS mengenai persetujuan laporan tahunan (memuat sekurang-

kurangnya laporan keuangan, laporan kegiatan Perusahaan, laporan pelaksanaan tanggung jawab sosial dan lingkungan, rician masalah yang timbul yang mempengaruhi kegiatan Perusahaan, laporan tugas pengawasan oleh Dewan Komisaris, nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris, Gaji dan tunjangan anggota Direksi dan gaji atau honorarium anggota Dewan Komisaris) diadakan paling lambat dalam bulan Juni setelah penutupan tahun buku yang bersangkutan;

• RUPS Tahunan mengenai penetapan penggunaan laba;• Penunjukan Akuntan Publik yang terdaftar pada Otoritas Jasa

Keuangan (d/h Bapepam-LK);• Jika perlu mengisi lowongan jabatan anggota Direksi dan Dewan

Komisaris Perusahaan; dan• Agenda rapat lainnya.RUPS lainnya yang selanjutnya dalam Anggaran Dasar disebut RUPS Luar Biasa yaitu RUPS yang diadakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan Perusahaan.

C. Penyelenggaraan RUPSTempat Penyelenggaraan RUPS• RUPS diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat

Perusahaan melakukan kegiatan usaha utama atau tempat kedudukan Bursa Efek dimana saham Perusahaan dicatatkan.

• Jika dalam RUPS hadir dan/atau diwakili semua Pemegang Saham dan semua Pemegang Saham menyetujui diadakannya RUPS tersebut maka RUPS dapat diadakan dimanapun dalam wilayah Negara Republik Indonesia.

Pengumuman Pemberitahuan dan Pemanggilan RUPS• Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu

paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS kepada Direksi diterima dengan tidak memperhitungkan tanggal pemberitahuan dan panggilan.



20

• Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS maka Dewan Komisaris wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS.

• Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud diatas, Pemegang Saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat melakukan pemanggilan sendiri RUPS setelah mendapatkan izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.

• Sebelum rencana RUPS diumumkan, Perusahaan wajib menyampaikan terlebih dahulu agenda RUPS tersebut secara jelas dan rinci kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) (d/h Bapepam) selambat-lambatnya 5 (lima) hari sebelum pemberitahuan.

• Sebelum pemanggilan RUPS dilakukan wajib didahului dengan pengumuman pemberitahuan mengenai akan diadakannya pemanggilan RUPS dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS dengan tidak memperhitungkan tanggal pemberitahuan;

• Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 21 (dua puluh satu) hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.

• Pemanggilan RUPS dilakukan dengan melalui surat tercatat dan/atau dengan iklan dalam surat kabar, web BEI dan web Emiten dalam bahasa Indonesia dan bahasa asing (Inggris).

• Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan.

• Perusahaan wajib menyampaikan hasil rapat selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja setelah RUPS diselenggarakan kepada OJK dan mengumumkannya kepada publik sekurang-kurang dalam 1 (satu)



21

surat kabar berbahasa Indonesia dan berperedaran nasional, dalam web BEI dan web Emiten dalam bahasa Indonesia dan bahasa asing (lnggris).

D. Ketua dan Berita Acara RUPS• Dalam Anggaran Dasar Perusahaan RUPS dipimpin oleh salah seorang

anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan, maka RUPS dipimpin oleh seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris dan Anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan maka RUPS dipimpin oleh Pemegang Saham yang hadir dalam RUPS yang ditunjuk oleh dan dari peserta RUPS.

• Setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh Ketua Rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang Pemegang Saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.

• Tanda tangan sebagaimana dimaksud di atas tidak disyaratkan apabila risalah RUPS tersebut dibuat dengan akta Notaris.

E. Kuorum, Hak Suara dan Keputusan• RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu per

dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali peraturan perundang-undangan menentukan lain.

• Dalam hal kuorum tersebut di atas tidak tercapai, maka dapat diadakan pemanggilan Rapat kedua tanpa didahului dengan pengumuman/pemberitahuan tentang akan diadakannya pemanggilan RUPS serta disebutkan bahwa RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum.

• RUPS kedua ini sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS yang mengikat apabila dihadiri oleh Pemegang Saham atau kuasa yang sah dari Pemegang Saham yang memiliki paling sedikit 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.



22

• Dalam hal kuorum Rapat kedua tersebut tidak juga tercapai, atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ketiga ditetapkan oleh Ketua Bapepam-LK

• Dalam pemanggilan RUPS ketiga harus disebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum.

• Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan.

• RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah tanggal RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan.

• Pemegang Saham baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa, berhak menghadiri RUPS dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya.

• Ketua Rapat berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili Pemegang Saham diperlihatkan kepadanya pada waktu Rapat diadakan.

• Dalam Rapat, tiap Pemegang Saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.

• Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari Pemegang Saham yang hadir dalam Rapat

• Semua keputusan yang diambiI berdasarkan musyawarah untuk mufakat.

• Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, dengan ketentuan, pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani.

• Dalam hal usulan lebih dari dua alternatif dan hasil pemungutan suara belum mendapatkan satu alternatif dengan suara lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang terhadap dua usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga salah satu usulan memperoleh suara lebih dari 1/2



23

(satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.• Suara blanko atau suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak

dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS.

• Pemegang Saham juga dapat mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan RUPS secara fisik, dengan ketentuan semua Pemegang Saham telah diberitahu secara tertulis dan semua Pemegang Saham memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS.

F. Wewenang RUPSPerubahan Anggaran Dasar• Harus dihadiri Pemegang Saham Seri A Dwiwarna dan Pemegang

Saham lainnya atau kuasa mereka yang sah yang bersama-sama mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan yang mempunyai hak suara yang sah dan keputusan diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Di dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak dapat tercapai, maka keputusan disetujui oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna dan Pemegang Saham lainnya atau kuasa mereka yang sah yang bersama-sama mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam RUPS;

• Apabila dalam RUPS yang dimaksud di atas, kuorum yang ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS pertama itu dapat diselenggarakan RUPS ke dua dengan acara dan syarat yang sama seperti yang diperlukan untuk RUPS pertama, kecuali mengenai jangka waktu pemanggilan harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS ke dua tersebut harus dihadiri Pemegang Saham Seri A Dwiwarna dan pemegang saham lainnya atau kuasa mereka yang sah yang bersama-sama mewakili paling sedikit 3/5 (tiga per



24

lima) bagian dari seluruh saham yang telah dikeluarkan dengan hak suara yang sah dan keputusan diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Di dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan disetujui oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna dan pemegang lainnya atau kuasa mereka yang sah yang bersama-sama mewakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam RUPS ke dua;

• Jika kuorum dalam RUPS ke dua tersebut juga tidak terpenuhi, maka dapat diadakan RUPS yang ketiga, setelah mendapat peretujuan dari dan sesuai dengan persyaratan tentang pemanggilan, waktu penyelenggaraan serta persyaratan kuorum dan pengambilan keputusan RUPS ke tiga sebagaimana yang ditentukan oleh Ketua Bapepam-LK yang wilayah hukumnya mencakup tempat kedudukan Perseroan.

Penggabungan, peleburan pengambilalihan, pemisahan dan perubahan bentuk badan hukum Perseroan.• Harus dihadiri oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna dan pemegang

lainnya atau kuasa mereka yang sah yang bersama-sama mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak dapat dicapai, maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju dari Pemegang Saham Seri A Dwiwarna dan Pemegang Saham lainnya atau kuasa mereka yang sah yang bersama-sama mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam RUPS;

• Apabila dalam RUPS yang dimaksud tersebut diatas, kuorum yang ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (duapuluh satu) hari setelah RUPS pertama itu dapat diselenggarakan RUPS kedua dengan acara yang sama seperti RUPS pertama dan Pemanggilan RUPS harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua tersebut, serta untuk pemanggilan Rapat tersebut tidak perlu dilakukan pemberitahuan/pengumuman terlebih dahulu. RUPS yang kedua tersebut harus dihadiri oleh Pemegang



25

Saham Seri A Dwiwarna dan Pemegang Saham lainnya atau kuasa mereka yang sah yang bersama-sama mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak dapat dicapai, maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju dari Pemegang Saham Seri A Dwiwarna dan Pemegang Saham lainnya atau kuasa mereka yang sah yang bersama-sama mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam RUPS ke dua.

• Jikalau kuorum dalam RUPS ke dua tersebut juga tidak terpenuhi, maka dapat diadakan RUPS yang ketiga, setelah mendapat persetujuan dari dan sesuai dengan persy aratan tentang pemanggilan, waktu penyelenggaraan rapat serta persyaratan kuorum dan pengambilan keputusan sebagaimana yang ditentukan oleh ketua Bapepam-LK yang wilayah hukumnya mencakup tempat kedudukan Perseroan.



26

DEWAN KOMISARIS

A. Dasar Hukum• UU No.19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara; UU No.40

Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;• PP No.45 Tahun 2005 tentang Pendirian, Pengurusan, Pengawasan

dan Pembubaran Badan Usaha Milik Negara;• Kepmen BUMN No.KEP-117/M-MBU/2002 juncto Peraturan Menteri

BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) Pada Badan Usaha Milik Negara juncto PER-09/MBU/2012, tanggal 6 Juli 2012, Perubahan Atas Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Tentang Penerapan Tata kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Gevernance) Pada Badan Usaha Milik Negara;

• Peraturan Otoritas Jasa keuangan nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan komisaris Eminten dan Perusahaan Publik;

• Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga keuangan Nomor: Kep-86/PM/1996 tanggal 24 Januari 1996 tentang keterbukaan lnformasi Yang Harus Segera Diumumkan kepada Publik (Peraturan Nomor X.K.1);

• Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-12/MBU/2012 tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas BUMN;

• Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-07/MBU/2010 Jo. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-04/MBU/2013 Tentang Pedoman Penetapan Penghasilan Direksi, Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas BUMN;




27

B. Pengangkatan

1. Persyaratan Formal

Yang dapat diangkat menjadi Anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah:• Dinyatakan pailit.• Menjadi Anggota Direksi atau Anggota Dewan Komisaris yang

dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit;

• Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara/yang berkaitan dengan sektor keuangan.

2. Persyaratan Material

• Memiliki integritas, dedikasi dan moral, artinya calon Anggota Dewan Komisaris tidak pernah baik secara langsung maupun tidak langsung terlibat dalam praktek-praktek yang menyimpang, cidera janji dan perbuatan lainnya yang merugikan Perseroan baik pada saat bekerja maupun pernah bekerja pada perusahaan lain.

• Memahami masalah-masalah manajemen Perseroan yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen.

• Memiliki pengetahuan yang memadai di bidang Perseroan.• Menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugas dan

kewajibannya.

3. Persyaratan Lainnya

• Bukan pengurus Partai Politik dan/atau calon anggota legislatif dan/ atau anggota legislatif.

• Bukan calon Kepala/Wakil Kepala Daerah dan/atau Kepala/Wakil Kepala Daerah.

• Tidak sedang menjabat sebagai Anggota Dewan Komisaris dan/atau Dewan Pengawas pada BUMN lainnya, kecuali menandatangani surat pernyataan bersedia mengundurkan diri pada jabatan Anggota Dewan Komisaris di BUMN lainnya jika terpilih sebagai Anggota Dewan Komisaris Perseroan.



28

• Tidak sedang menduduki jabatan yang berpotensi menimbulkan benturan kepentingan dengan Perseroan kecuali menandatangani surat pernyataan bersedia mengundurkan diri pada salah satu jabatan tersebut jika terpilih sebagai Anggota Dewan Komisaris.

• Tidak menjabat sebagai Anggota Dewan Komisaris pada Perseroan selama 2 (dua) periode berturut-turut.

• Sehat jasmani dan rohani (tidak sedang menderita suatu penyakit yang dapat menghambat pelaksanaan tugas sebagai Anggota Dewan Komisaris).

• Memiliki kriteria independensi sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku, ini berlaku khusus untuk Komisaris Independen yaitu:

√ Tidak menjabat sebagai Direksi di Perseroan terafiliasi. √ Tidak bekerja di Perseroan atau afiliasinya dalam kurun waktu 1

(satu) tahun terakhir. √ Tidak mempunyai keterkaitan finansial, baik langsung maupun

tidak langsung dengan Perseroan atau Perseroan lain yang menyediakan jasa dan produk kepada Perseroan dan afiliasinya.

√ Bebas dari benturan kepentingan dan aktivitas bisnis atau hubungan lain yang dapat menghalangi atau mengganggu kemampuan Dewan Komisaris yang bersangkutan untuk bertindak atau berpikir secara bebas di lingkup Perseroan.

• Rangkap jabatan komisaris maksimal 2 (dua) perusahaan.

C. Masa Jabatan Anggota Komisaris• Masa jabatan Anggota Dewan Komisaris ditetapkan 5 (lima) tahun dan

dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan.• Anggota Dewan Komisaris sewaktu-waktu dapat diberhentikan

berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya. Pemberhentian tersebut dikarenakan berdasarkan kenyataan, Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan, antara lain.

√ Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik. √ Tidak melaksanakan ketentuan peraturan perundang-undangan

dan/atau ketentuan Anggaran Dasar.



29

√ Terlibat dalam tindakan yang merugikan Perseroan dan/atau negara. √ Dinyatakan bersalah dengan putusan pengadilan yang mempunyai

kekuatan hukum yang tetap. √ Mengundurkan diri.

• Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dan wajib memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan dengan tembusan kepada Dewan Komisaris, Direksi dan Pemegang Saham yang mengusulkan pengangkatan anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan selambat-lambatnya 60 (enam puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.

√ Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri.

√ Dalam hal permohonan pengunduran diri tidak mencantumkan tanggal efektif penguduran diri dan tidak ada keputusan RUPS mengenai pengunduran diri tersebut, maka anggota Dewan Komisaris tersebut efektif berhenti sejak lewatnya waktu 60 (enam puluh) hari dari tanggal diterimanya surat permohonan pengunduran diri.

√ Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS dalam waktu 60 (enam puluh) hari kalender setelah diterimanya surat pengunduran diri, maka pengunduran diri dari anggota Dewan Komisaris tersebut menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan RUPS, kecuali pengunduran diri tersebut menyebabkan jumlah anggota Dewan Komisaris kurang dari 2 (dua) orang.

√ Kepada anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut tetap dapat dimintakan pertanggungjawabannya sejak pengangkatan yang bersangkutan sampai dengan tanggal pengunduran dirinya menjadi efektif.

• Anggota Dewan Komisaris dilarang memangku jabatan rangkap sebagai:

√ Anggota direksi pada Badan Usaha Milik Negara lain, Badan Usaha Milik Daerah, Badan Usaha Milik Swasta;



30

√ Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, pengurus partai politik dan/atau calon/anggota legislatif; dan/atau

√ Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan.

D. Tugas, Wewenang, Kewajiban dan Tanggung Jawab Dewan Komisaris

1. Tugas Dewan KomisarisDewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.

2. Wewenang Dewan Komisaris Dewan Komisaris berwenang untuk:• Memperoleh akses yang cukup atas informasi Perseroan dalam

hal ini melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga serta memeriksa kekayaan Perseroan.

• Memasuki pekarangan, gedung dan kantor yang dipergunakan oleh Perseroan.

• Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan Perseroan.

• Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi.

• Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di bawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris.

• Mengangkat Sekretaris Dewan Komisaris, jika dianggap perlu dan memberhentikannya.



31

• Memberhentikan sementara Anggota Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.

• Membentuk komite-komite lain selain komite audit, jika dianggap perlu dengan memperhatikan kemampuan Perseroan.

• Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu atas beban Perseroan, jika dianggap perlu.

• Melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.

• Menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan.

• Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau keputusan RUPS.

• Memberikan persetujuan tertulis atas usulan/perbuatan Direksi, yaitu:

√ Mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain untuk jangka waktu diatas 5 (lima) tahun berupa lisensi, kontrak manajemen, menyewakan asset, Kerjasama Operasi (KSO), Bangunan Guna Serah (Build Operate Transfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own Transfer/BowT), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate/BTO) dan kerjasama lainnya dengan nilai atau jangka waktu tertentu yang ditetapkan oleh RUPS;

√ Menerima atau memberikan pinjaman jangka menengah / panjang, kecuali pinjaman (utang atau piutang) yang timbul karena bisnis, dan pinjaman yang diberikan kepada anak perusahaan Perseroan dengan ketentuan pinjaman kepada anak perusahaan Perseroan dilaporkan kepada Dewan Komisaris;

√ Menghapuskan dari pembukuan piutang macet dan persediaan barang mati;

√ Melepaskan dan menghapuskan aktiva tetap Perseroan; √ Menetapkan 1 (satu) tingkat dibawah Direksi;



32

√ Menetapkan Rencana Jangka Panjang Perseroan; √ Menetapkan dan merubah Logo Perusahaan; √ Mendirikan anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan; √ Membentuk yayasan, organisasi dan/atau perkumpulan baik yang berkaitan langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan;

√ Pembebanan biaya Perseroan yang bersifat tetap dan rutin untuk yayasan, organisasi dan/atau perkumpulan baik yang berkaitan langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan;

√ Pengusulan wakil Perseroan untuk menjadi calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris pada perusahaan patungan dan/atau anak perusahaan yang memberikan kontribusi signifikan kepada Perseroan dan/atau bernilai strategis yang ditetapkan RUPS;

√ Melakukan tindakan-tindakan lain yang nilainya sampai dengan 50% (lima puluh persen) dari kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, yaitu: - Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka menengah/ panjang;

- Melakukan penyertaan modal pada Perseroan lain; - Melepaskan penyertaan modal pada anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan.

√ Melakukan tindakan-tindakan lain yang belum ditetapkan dalam RKAP;

√ Melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemi-sahan dan pembubaran anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan;

√ Mengikat Perseroan sebagai penjamin (borg atau avalist).Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen secara lengkap dari Direksi, Dewan Komisaris wajib memberikan keputusan;



33

3. Kewajiban Dewan KomisarisDewan Komisaris berkewajiban untuk:• Melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi

dalam melaksanakan pengurusan Perseroan, kegiatan pengurusan dan pemberian nasihat terhadap tapi tidak terbatas pada:

√ Kebijakan manajemen risiko dan pelaksanaannya; √ Kebijakan sistem pengendalian intern dan pelaksanaannya; √ Kebijakan sistem Teknologi lnformasi perusahaan dan pelaksanaannya;

√ Kebijakan pengelolaan SDM khususnya manajemen karier di perusahaan, sistem dan prosedur promosi, mutasi dan demosi di perusahaan dan pelaksanaan kebijakan tersebut;

√ Kebijakan akuntansi dan penyusunan laporan keuangan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;

√ Kebijakan pengadaan barang dan jasa serta pelaksanaannya; √ Kebijakan mutu dan safety serta pelaksanaan kebijakan tersebut;

√ Kebijakan untuk memantau penerapan prinsip GCG; √ Kebijakan atas pengelolaan Entitas Anak.

Samping itu juga Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan rencana jangka panjang Perseroan, rencana kerja dan anggaran Perseroan, serta ketentuan Anggaran Dasar dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan



34

Dewan Komisaris berkewajiban untuk: √ Mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan keputusan RUPS serta bertindak profesional.

√ Melakukan tugas pengawasan terhadap kebijakan Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perseroan termasuk pelaksanaan rencana jangka panjang Perseroan, rencana kerja dan anggaran Perseroan serta ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar dan keputusan RUPS dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

√ Memberikan nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan kepengurusan Perseroan dan tidak dimaksudkan untuk kepentingan pihak/golongan tertentu

√ Menyusun pembagian tugas antar anggota Dewan Komisaris. √ Meneliti dan menelaah serta menandatangani rencana jangka panjang Perseroan dan rencana kerja dan anggaran Perseroan yang disiapkan Direksi sesuai ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.

√ Menyusun program kerja tahunan Dewan Komisaris dan dimasukkan dalam rencana kerja dan anggaran Perseroan.

√ Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani laporan tahunan.

√ Melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perseroan yang bersangkutan dan Perseroan lain, termasuk setiap perubahannya.

√ Mengusulkan kepada Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) penunjukan Auditor Eksternal yang akan melakukan pemeriksaan atas buku-buku Perseroan.

√ Memantau efektivitas praktek Good Corporate Governance antara lain dengan mengadakan pertemuan berkala antara Dewan Komisaris dengan Direksi untuk membahas implementasi Good Corporate Governance.

• Merespons/menindaklanjuti permasalahan atau keluhan dari stakeholder dan menyampaikan ke manajemen untuk mendapat penyelesaian;

• Meneliti dan menelaah serta menyetujui Rencana Jangka Panjang Perusahaan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan yang disiapkan Direksi, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini;



35

• Mengikuti perkembangan kegiatan Perseroan, memberikan pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan Perseroan;

• Melaporkan dengan segera kepada Rapat Umum Pemegang Saham apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perseroan;

• Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani laporan tahunan.

• Memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai Laporan Tahunan, apabila diminta;

• Menyusun program kerja tahunan yang dimasukkan kedalam RKAP; Memantau dan memastikan efektifitas pelaksanaan GCG secara berkelanjutan,

• Membentuk Komite Audit,• Melakukan proses penunjukan calon Akuntan Publik dan/atau

penunjukan kembali Akuntan Publik, untuk melakukan General Audit Perusahaan, kepada Rapat Umum Pemegang Saham.

• Meneliti dan menelaah laporan tahunan yang dipersiapkan oleh Direksi serta menandatangani laporan tersebut, serta memastikan bahwa Laporan Tahunan Perusahaan telah memuat informasi mengenai identitas, pekerjaan pekerjaan utamanya, jabatan Dewan Komisaris di Perusahaan lain, termasuk rapat-rapat yang dilakukan dalam satu tahun buku (rapat internal maupun Rapat Gabungan dengan Direksi), serta honorarium, fasilitas, dan/atau tunjangan lain yang diterima dari Perusahaan;

• Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya; Melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain;

• Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada Rapat Umum Pemegang Saham.

• Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan pemberian nasihat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, anggaran dasar, dan/atau keputusan Rapat Umum Pemegang Saham;



36

Dalam melaksanakan tugasnya tersebut setiap anggota Dewan Komisaris harus:• Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan

serta prinsip prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban, serta kewajaran;

• Beritikad baik, penuh kehati-hatian dan bertanggungjawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.

Dewan Komisaris melakukan pengukuran dan penilaian kinerja dan evaluasi atas capaian indikator keberhasilan kinerja anggota Dewan Komisaris secara mandiri termasuk saran penyelesaian (self assessment) dan hasil penilaian tersebut dituangkan dalam Laporan Pelaksanaan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris kepada Pemegang Saham. Kriteria penilaian kinerja Dewan Komisaris baik secara kolegial maupun individual akan diatur secara tersendiri yang merupakan satu kesatuan yang tidak terpisahkan.

4. Tanggung Jawab Dewan Komisaris• Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara

pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya.

• Dalam haI Dewan Komisaris terdiri atas 2 (dua) anggota Dewan Komisaris atau lebih, tanggung jawab berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Dewan Komisaris.

• Anggota Dewan Komisaris tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian apabila dapat membuktikan:

√ Telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;

√ Tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan Direksi yang mengakibatkan kerugian; dan

√ Telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.



37

5. Tugas dan Kewajiban Dewan Komisaris Terkait RUPS• Menyampaikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah

dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS.• Mengajukan akuntan publik kepada RUPS berdasarkan usulan dari

Komite Audit.• Menyusun program kerja tahunan dan dimasukan dalam rencana

kerja dan anggaran Perseroan (RKAP).• Mengikuti perkembangan kegiatan Perseroan, memberikan

pendapat dan saran kepada RUPS mengenai masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan Perseroan.

• Memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada RUPS mengenai laporan tahunan, apabila diminta.

• Menandatangani laporan tahunan. Dalam hal terdapat anggota Dewan Komisaris tidak bersedia menandatangani laporan tahunan, maka harus disebutkan alasannya secara tertulis

E. Pembagian Tugas dan WewenangDewan Komisaris mengatur sendiri pembagian kerja diantara para anggota dan untuk kelancaran tugasnya, Dewan Komisaris dapat dibantu oleh Sekretaris Dewan Komisaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris berdasarkan saran Pemegang Saham Seri A Dwiwarna atas beban Perusahaan.

F. Pendelegasian WewenangPendelegasian wewenang oleh seorang anggota Dewan Komisaris kepada anggota Dewan Komisaris lainnya hanya dapat dilakukan melalui surat kuasa khusus untuk keperluan maksud dan pendelegasian wewenang tersebut tidak melepaskan tanggung jawab Dewan Komisaris secara kolektif.



38

G. Komite Penunjang Dewan Komisaris• Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit yang diketuai oleh

Komisaris lndependen, dan dapat membentuk komite penunjang lain dalam rangka membantu tugas-tugas Dewan Komisaris, dan untuk memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, atas biaya Perusahaan.

• Anggota Komite berasal dari luar Perusahaan.• Ketua dan anggota Komite diangkat dan diberhentikan oleh Dewan

Komisaris. • Komite bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris.• Tugas, masa jabatan, persyaratan dan evaluasi kinerja Komite, diatur

dalam Charter tersendiri yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris.• Sekretaris Dewan Komisaris melakukan tugas dan kewajiban untuk

membantu Dewan Komisaris dalam fungsi kesekretariatan, memastikan tugas-tugas Dewan Komisaris telah dijalankan dan semua informasi yang diperlukan Dewan Komisaris telah tersedia dan tugas lainnya sebagaimana yang diatur dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pengaturan lebih lanjut terkait Sekretaris Dewan Komisaris dilakukan oleh Dewan Komisaris.

H. Rapat Dewan Komisaris

1. Prosedur Rapat• Panggilan rapat Dewan Komisaris disampaikan secara tertulis oleh

Komisaris Utama atau oleh Anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.

• Panggilan rapat harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.

• Pemanggilan rapat tersebut tidak disyaratkan apabila semua Anggota Dewan Komisaris hadir dalam rapat.

• Materi rapat disiapkan oleh Sekretaris Dewan Komisaris. Materi rapat disampaikan bersamaan dengan penyampaian undangan.



39

• Sebelum rapat dilangsungkan, Sekretaris Dewan Komisaris terlebih dahulu mengedarkan agenda rapat untuk mendapatkan masukan dari para Anggota Dewan Komisaris mengenai agenda tersebut. Masukan tersebut dapat berupa penambahan/pengurangan atau penajaman agenda rapat.

• Setiap Anggota Dewan Komisaris berhak untuk mengusulkan agenda rapat yang akan dilaksanakan.

• Para Anggota Dewan Komisaris diperkenankan memiliki pendapat yang berbeda walaupun secara keseluruhan jumlah suara yang setuju lebih banyak. Dalam hal seperti ini maka pendapat yang berbeda tersebut harus dicatat dalam risalah rapat sebagai bentuk dari dissenting opinion.

• Segala keputusan Dewan Komisaris diambil dalam rapat Dewan Komisaris.

• Keputusan dapat pula diambil di luar rapat Dewan Komisaris sepanjang seluruh anggota Dewan Komisaris setuju tentang cara dan materi yang diputuskan.

• Hal-hal yang dibahas dalam rapat Dewan Komisaris, termasuk namun tidak terbatas pada:

√ Kinerja perusahaan setiap bulan meliputi pemasaran, penjualan, BPP dan laba bersih atas proyek-proyek induk serta entitas anak, arus kas perusahaan, serta perputaran piutang;

√ Kebijakan operasional perusahaan, kebijakan Keuangan dan Akuntansi perusahaan;

√ Monitoring investasi perusahaan; √ Kebijakan telaahan atas usulan Direksi tentang RKAP dan RJPP Kebijakan telaahan atas usulan Direksi lainnya Arahan/keputusan RUPS terkait usulan Direksi.

• Dalam setiap rapat Dewan Komisaris harus dibuat risalah rapat yang berisi hal hal yang dibicarakan (termasuk pendapat berbeda/dissenting opinion anggota Dewan Komisaris, jika ada) dan hal-hal yang diputuskan;

• Risalah rapat ditandatangani oleh Ketua rapat dan seluruh anggota Komisaris yang hadir dalam rapat;



40

• Asli Risalah rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada Direksi untuk disimpan dan dipelihara, sedangkan Dewan Komisaris menyimpan salinannya;

• Rapat Dewan Komisaris dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat lain di dalam wilayah Republik Indonesia;

• Dewan Komisaris mengadakan rapat paling sedikit setiap bulan sekali, dalam rapat tersebut Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi. Semua hasil keputusan Dewan Komisaris yang ditujukan kepada Direksi, dikomunikasikan dalam waktu maksimal 7 (tujuh) hari kerja;

• Dewan Komisaris dapat mengadakan rapat sewaktu-waktu atas permintaan 1 (satu) atau beberapa anggota Dewan Komisaris, permintaan Direksi, atau atas permintaan tertulis dari 1 (satu) atau beberapa Pemegang Saham yang mewakili sekurang-kurangnya 1/10 (satu per sepuluh) dari jumlah saham dengan hak suara, dengan menyebutkan hal-hal yangakan dibicarakan;

• Panggilan Rapat Dewan Komisaris disampaikan secara tertulis oleh Komisaris Utama atau oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.

• Panggilan rapat harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.

• Panggilan rapat tersebut tidak disyaratkan apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir dalam rapat.

• Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri atau diwakili oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) jumlah anggota Dewan Komisaris.

• Dalam mata acara lain-lain, rapat Dewan Komisaris tidak berhak mengambil keputusan kecuali semua anggota Dewan Komisaris atau wakilnya yang sah, hadir dan menyetujui penambahan mata acara rapat.



41

• Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam rapat hanya oleh anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu.

• Seorang anggota Dewan Komisaris hanya dapat mewakili seorang anggota Dewan Komisaris lainnya.

• Semua rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama.• Dalam hal Komisaris Utama tidalk hadir atau berhalangan, rapat

Dewan Komisaris dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh Komisaris Utama.

• Dalam hal Komisaris Utama tidak melakukan penunjukan, maka anggota Dewan Komisaris yang paling lama menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris bertindak sebagai pimpinan rapat Dewan Komisaris.

• Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang paling lama menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris lebih dari satu orang, maka anggota Dewan Komisaris yang tertua dalam usia bertindak sebagai pimpinan rapat.

2. Prosedur Pengambilan Keputusan • Semua keputusan dalam rapat Dewan Komisaris diambil dengan

musyawarah untuk mufakat.• Apabila melalui musyawarah tidak tercapai mufakat maka keputusan

rapat Dewan Komisaris diambil dengan suara terbanyak biasa.• Setiap anggota Dewan Komisaris berhak untuk mengeluarkan 1

(satu) suara ditambah 1 (satu) suara untuk anggota Dewan Komisaris yang diwakilinya.

• Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka keputusan rapat adalah yang sama dengan pendapat pimpinan rapat dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai pertanggungjawaban, kecuali mengenai diri orang, pengambilan keputusan rapat dilakukan dengan pemilihan secara tertutup.

• Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui hasil keputusan rapat.



42

• Dalam hal usulan lebih dari dua alternatif dan hasil pemungutan suara belum mendapatkan satu alternatif dengan suara lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang terhadap dua usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga salah satu usulan memperoleh suara lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

• Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.

I. Program Pengenalan Anggota Dewan Komisaris

Program pengenalan bagi Anggota Dewan Komisaris yang baru diberikan oleh Perseroan karena latar belakang Anggota Dewan Komisaris yang merupakan representasi dari beberapa Pemegang Saham. Tujuan program pengenalan adalah agar para Anggota Dewan Komisaris dapat saling mengenal dan menjalin kerjasama sebagai satu tim yang solid, komprehensif dan efektif. Ketentuan tentang program pengenalan meliputi hal-hal sebagai berikut:• Untuk Anggota Dewan Komisaris yang baru diangkat, wajib diberikan

program pengenalan mengenai kondisi Perseroan secara umum.• Penanggung jawab program pengenalan adalah Sekretaris Perseroan

atau pejabat yang menjalankan fungsi sebagai Sekretaris Perseroan.Program pengenalan meliputi:• Pelaksanaan prinsip-prinsip Good Corporate Governance di Perseroan.• Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris

dan Direksi serta hal lain yang tidak diperbolehkan.• Gambaran mengenai Perseroan berkaitan dengan tujuan, sifat, dan

lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, risiko, pengendalian internal dan masalah-masalah strategis lainnya.

• Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal serta Komite Audit



43

Program pengenalan dapat berupa presentasi, pertemuan, kunjungan ke fasilitas Perseroan, pengkajian dokumen Perseroan atau program lainnya yang dianggap sesuai dengan kebutuhan.Setiap anggota Dewan Komisaris baru yang yang diangkat untuk pertama kalinya wajib diberikan program pengenalan mengenai Perseroan dan penanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan tersebut berada pada Sekretaris Perusahaan atau siapapun yang menjalankan fungsi sebagai Sekretaris Perusahaan.

• Materi untuk program pengenalan perusahaan meliputi: √ Penerapan Prinsip-Prinsip Good Corporate Governance (GCG); √ Visi dan Misi Perusahaan; √ Budaya Perusahaan; √ Struktur Organisasi dan Job Description; √ Tugas dan Tanggung Jawab Komisaris dan Direksi; √ Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP); √ Rencana Kerja Anggaran Perusahaan RKAP); √ Audit Internal dan Audit Eksternal; √ Komite Audit; √ Sistem-Sistem yang berlaku di Perusahaan.

J. RemunerasiRemunerasi Dewan Komisaris diputuskan dalam RUPS. Mekanisme usulan dan perhitungan remunerasi mengacu kepada Peraturan Menteri BUMN nomor: PER-04/MBU/2014 tanggal 10 Maret 2014 tentang Pedoman Penetapan Penghasilan Direksi, Dewan Komisaris, dan Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara.

K. Peningkatan PengetahuanDewan Komisaris harus senantiasa menambah dan memutakhirkan pengetahuannya agar dapat menjalankan tugas pengawasan atas kepengurusan dan pemberian nasihat kepada Direksi, serta meningkatkan fungsi Dewan Komisaris.



44

L. Hubungan Kerja Antara Dewan Komisaris Dan DireksiTerciptanya sebuah hubungan kerja yang baik antara Dewan Komisaris dengan Direksi merupakan salah satu hal yang sangat penting agar masing-masing organ Perseroan dapat bekerja sesuai fungsinya dengan efektif dan efisien. Untuk itu Perseroan, dalam menjaga hubungan kerja yang baik antara Dewan Komisaris dengan Direksi menerapkan prinsip-prinsip sebagai berikut:• Dewan Komisaris menghormati fungsi dan peranan Direksi dalam

mengurus Perseroan sebagaimana telah diatur dalam peraturan perundang-undangan maupun Anggaran Dasar.

• Direksi menghormati fungsi dan peranan Dewan Komisaris untuk melakukan pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan pengurusan Perseroan.

• Korespondensi antara Dewan Komisaris dengan Direksi menggunakan format surat yang didalamnya mengandung penjelasan maksud dan tujuan atas surat tersebut.

• Setiap hubungan kerja antara Dewan Komisaris dengan Direksi merupakan hubungan yang bersifat formal, dalam arti harus senantiasa dilandasi oleh suatu mekanisme baku atau korespondensi yang dapat dipertanggungjawabkan.

• Setiap hubungan kerja yang bersifat informal dapat dilakukan oleh masing-masing Anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi, namun tidak dapat dipakai sebagai kebijakan formal sebelum melalui mekanisme atau korespondensi yang dapat dipertanggungjawabkan.

• Setiap hubungan kerja antara Dewan Komisaris dengan Direksi merupakan hubungan kelembagaan dalam arti bahwa Dewan Komisaris dan Direksi sebagai jabatan kolektif yang merepresentasikan keseluruhan anggotanya sehingga setiap hubungan kerja antara Anggota Dewan Komisaris dengan salah seorang Anggota Direksi harus diketahui oleh Anggota Dewan Komisaris dan Anggota Direksi lainnya.



45

DIREKSI

A. Dasar Hukum• UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;• UU No.19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara:• PP No.45 Tahun 2005 tentang Pendirian, Pengurusan, Pengawasan

dan Pembubaran Badan Usaha Milik Negara;• Kepmen BUMN No. KEP-117/M-MBU/2002 juncto Peraturan Menteri

BUMN Nomor : PER-01/MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) Pada Badan Usaha Milik Negara juncto PER-09/MBU/2012, tanggal 6 Juli 2012, Perubahan Atas Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Gevernance) Pada Badan Usaha Milik Negara tanggal 21 Mei2012;

• Peraturan Menteri Negara BUMN NO. PER-01/MBU/2012 Tentang Persyaratan dan Tata Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara juncto PER-06/MBU/2012Perubahan Atas Peraturan Menteri Negara BUMN NO. PER-01/MBU/2012 Tentang Persyaratan dan Tata Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara juncto PER- 16/MBU/2012 tanggal 1 Oktober 2012 Perubahan Kedua Atas Peraturan Menteri Negara BUMN No. Per-01/MBU/2012 Tentang Persyaratan dan Tata Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Direksi BUMN;

• Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Eminten atau Perusahaan Publik

• Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor: Kep-86/PM/1996 tanggal 24 Januari 1996 tentang Keterbukaan lnformasi Yang Harus Segera Diumumkan Kepada Publik (Peraturan Nornor X.K.1);




46

B. Masa Jabatan Anggota Direksi• Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS.• Masa jabatan anggota Direksi ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat

diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan.• RUPS dapat memberhentikan para anggota Direksi sewaktu-waktu

dengan menyebutkan alasannya.• Alasan pemberhentian anggota Direksi dilakukan apabila berdasarkan

kenyataan, anggota Direksi yang bersangkutan antara lain: √ Tidak dapat memenuhi kewajibannya yang telah disepakati dalam

kontrak manajemen; √ Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik; √ Tidak melaksanakan ketentuan peraturan perundang-undangan

dan/atau ketentuan Anggaran Dasar; √ Terlibat dalam tindakan yang merugikan Perusahaandan/atau Negara; √ Melakukan tindakan yang melanggar etika dan/atau kepatutan

yang seharusnya dihormati sebagai anggota Direksi dan Dewan Komisaris BUMN;

√ Dinyatakan bersalah dengan putusan Pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap;

√ Mengundurkan diri.Di samping alasan pemberhentian anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada di atas, Direksi dapat diberhentikan oleh RUPS berdasarkan alasan lainnya yang dinilai tepat oleh RUPS demi kepentingan dan tujuan Perusahaan.• Anggota Direksi diberi gaji dan tunjangan/fasilitas termasuk santunan

purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh RUPS dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan.

C. Tugas, Wewenang, dan Kewajiban Direksi

1. Tugas Direksi• Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Jo.

Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-09/MBU/2012 tanggal 6 Juli 2012 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) Pada Badan Usaha Milik Negara tanggal 21 Mei 2012:



47

√ Direksi harus melaksanakan tugasnya dengan itikad baik untuk kepentingan BUMN dan sesuai dengan maksud dan tujuan BUMN, serta memastikan agar BUMN melaksanakan tanggung jawab sosialnya serta memperhatikan kepentingan dari berbagai Pemangku Kepentingan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

√ Salah seorang anggota Direksi ditunjuk oleh Rapat Direksi sebagai penanggungjawab dalam penerapan dan pemantauan GCG di BUMN yang bersangkutan.

√ Direksi harus menyampaikan informasi mengenai identitas, pekerjaan pekerjaan utamanya, jabatan Dewan Komisaris di anak perusahaan/perusahaan patungan dan/atau perusahaan lain, termasuk rapat-rapat yang dilakukan dalam satu tahun buku (rapat internal maupun rapat gabungan dengan Dewan Komisaris/Dewan Pengawas), serta gaji, fasilitas, dan/atau tunjangan lain yang diterima dari BUMN yang bersangkutan dan anak perusahaan/perusahaan patungan BUMN yang bersangkutan, untuk dimuat dalam Laporan Tahunan BUMN.

√ Direksi wajib melaporkan kepada BUMN mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya (istri/suami dan anak-anaknya) pada BUMN yang bersangkutan dan perusahaan lain, termasuk setiap perubahannya.

• Direksi bertugas menjalankan segala tindakan yang berkaitan den-gan pengurusan Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan serta mewakili Peru-sahaan baik di dalam maupun di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS.



48

2. Wewenang DireksiDireksi berwenang untuk:• Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seorang atau

beberapa orang anggota Direksi untuk mengambil keputusan atas nama Direksi atau mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan.

• Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seorang atau beberapa orang pekerja Perusahaan baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama atau kepada orang lain, untuk mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan dan mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perseroan kepada Kepala Cabang atau Kepala Perwakilan di dalam atau di luar negeri.

• Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perusahaan termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi pekerja Perusahaan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan ketentuan penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi pekerja yang melampaui kewajiban yang ditetapkan peraturan perundang-undangan, harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari RUPS.

• Mengangkat dan memberhentikan pekerja Perusahaan berdasarkan peraturan kepegawaian Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

• Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Perusahaan;• Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai

pengurusan maupun pemilikan kekayaan Perusahaan, mengikat Perusahaan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan Perusahaan, serta mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian, dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS.



49

3. Kewajiban DireksiDireksi berkewajiban untuk:• Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan

Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya;

• Menyiapkan pada waktunya Rencana Jangka Panjang Perusahaan, Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan, dan perubahannya serta menyampaikannya kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham untuk mendapatkan pengesahan RUPS;

• Memberikan penjelasan kepada Dewan Komisaris mengenai Rencana Jangka Panjang Perusahaan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan;

• Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, dan Risalah Rapat Direksi.

• Membuat Laporan Tahunan sebagai wujud pertanggungjawaban pengurusan Perseroan, serta dokumen keuangan Perusahaan sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang tentang Dokumen Perusahaan.

• Menyusun Laporan keuangan berdasarkan Standar Akuntansi keuangan dan menyerahkan kepada Akuntan Publik untuk diaudit.

• Menyampaikan Laporan Tahunan termasuk Laporan keuangan kepada Dewan Komisaris untuk disetujui dan disahkan;

• Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan; • Menyampaikan Neraca dan Laporan Laba Rugi yang telah disahkan

oleh RUPS kepada Menteri yang membidangi Hukum dan HAM sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

• Memelihara Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan perseroan, dan dokumen perseroan lainnya.

• Menyimpan di tempat kedudukan perseroan: Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan Perusahaan serta dokumen perseroan lainnya.



50

• Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern, terutama fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan pengawasan.

• Memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku, serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham.

• Menyiapkan susunan organisasi Perusahaan lengkap dengan perincian dan tugasnya.

• Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau yang diminta anggota Dewan Komisaris dan para Pemegang Saham.

• Menyusun dan menetapkan struktur organisasi Perusahaan.• Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan

yang diatur dalam Anggaran Dasar ini dan yang ditetapkan oleh RUPS berdasarkan peraturan perundang-undangan.

Dalam melaksanakan tugasnya tersebut:• Direksi wajib mencurahkan tenaga, pikiran, perhatian dan

pengabdiannya secara penuh pada tugas, kewajiban dan pencapaian tujuan Perusahaan.

• Anggota Direksi harus mematuhi Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban serta kewajaran.

• Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha Perusahaan dengan mengindahkan perundang-undangan yang berlaku.

• Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha Perusahaan, kecuali apabila anggota Direksi yang bersangkutan dapat membuktikan bahwa:



51

√ Kerugian tersebutbukan karena kesalahan atau kelalaiannya; √ Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan;

√ Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan

√ Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

• Tindakan yang dilakukan oleh anggota Direksi di luar yang diputuskan oleh rapat Direksi menjadi tanggung jawab pribadi yang bersangkutan sampai dengan tindakan dimaksud disetujui oleh rapat Direksi.

• Perbuatan-perbuatan Direksi di bawah ini harus mendapat persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris untuk:

√ Mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain untuk jangka waktu diatas 5 (lima) tahun berupa lisensi, kontrak manajemen, menyewakan asset, Kerjasama Operasi (KSO), Bangunan Guna Serah (Build Operate Transfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own Transfer/BowT), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate/BTO) dan kerjasama lainnya dengan nilai atau jangka waktu tertentu yang ditetapkan oleh RUPS;

√ Menerima atau memberikan pinjaman jangka menengah / panjang, kecuali pinjaman (utang atau piutang) yang timbul karena bisnis, dan pinjaman yang diberikan kepada anak perusahaan Perseroan dengan ketentuan pinjaman kepada anak perusahaan Perseroan dilaporkan kepada Dewan Komisaris;

√ Menghapuskan dari pembukuan piutang macet dan persediaan barang mati;

√ Melepaskan dan menghapuskan aktiva tetap Perseroan; √ Menetapkan 1 (satu) tingkat dibawah Direksi; √ Menetapkan Rencana Jangka Panjang Perseroan; √ Menetapkan dan merubah Logo Perusahaan;



52

√ Mendirikan anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan; √ Membentuk yayasan, organisasi dan/atau perkumpulan baik yang berkaitan langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan;

√ Pembebanan biaya Perseroan yang bersifat tetap dan rutin untuk yayasan, organisasi dan/atau perkumpulan baik yang berkaitan langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan;

√ Pengusulan wakil Perseroan untuk menjadi calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris pada perusahaan patungan dan/atau anak perusahaan yang memberikan kontribusi signifikan kepada Perseroan dan/atau bernilai strategis yang ditetapkan RUPS;

√ Melakukan tindakan-tindakan lain yang nilainya sampai dengan 50% (lima puluh persen) dari kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, yaitu: - Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka menengah/ panjang;

- Melakukan penyertaan modal pada Perseroan lain; - Melepaskan penyertaan modal pada anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan.

√ Melakukan tindakan-tindakan lain yang belum ditetapkan dalam RKAP;

√ Melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan dan pembubaran anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan;

√ Mengikat Perseroan sebagai penjamin (borg atau avalist). √ Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen dari Direksi, Dewan Komisaris harus memberikan Keputusan.



53

• Pendirian anak perusahaan/perusahaan patungan yang dilakukan dalam rangka mengikuti tender dan/atau untuk melaksanakan proyek-proyek yang diperoleh sepanjang diperlukan, tidak memerlukan persetujuan RUPS.

• Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk: √ Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka menengah dan/atau panjang dengan nilai lebih dari 50% (lima puluh persen) dari kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak;

√ Melakukan penyertaan modal pada Perseroan lain dengan nilai lebih dari 50% (lima puluh persen) dari kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak;

√ Melepaskan penyertaan modal pada anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan dengan nilai lebih dari 50% (lima puluh persen) dari kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak.

• Transaksi sebagaimana dimaksud di atas adalah transaksi pengalihan kekayaan bersih Perusahaan yang terjadi dalam jangka waktu 1 (satu) tahun buku.

• Perbuatan hukum untuk mengalihkan atau menjadikan sebagai jaminan hutang atau melepaskan hak atas harta kekayaan Perusahaan harus mendapat persetujuan RUPS yang dihadiri atau diwakili Pemegang Saham yang memiliki paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara tersebut. Dalam hal kuorum kehadiran tidak tercapai, dapat diadakan RUPS ke dua dengan kehadiran paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara tersebut.



54

• Perbuatan hukum untuk mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan hutang seluruh atau sebagian aktiva yang merupakan barang dagangan atau persediaan termasuk yang berasal dari pelunasan piutang macet yang terjadi akibat pelaksanaan dari kegiatan usaha utama, tidak memerlukan persetujuan Dekom atau RUPS.

• Dalam rangka melaksanakan kebijakan kepengurusan Perusahaan, apabila tidak ditetapkan lain oleh Direksi, Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan dengan ketentuan semua tindakan Direktur Utama dimaksud telah disetujui oleh rapat Direksi.

• Apabila Direktur Utama tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama.

• Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukan, maka anggota Direksi yang terlama dalam jabatan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama

• Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) orang anggota Direksi yang terlama dalam jabatan, maka anggota Direksi yang terlama dalam jabatan dan yang tertua dalam usia yang berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama.

• Dalam hal salah seorang anggota Direksi selain Direktur Utama berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka anggota-anggota Direksi lainnya menunjuk salah seorang anggota Direksi untuk melaksanakan tugas-tugas anggota Direksi yang berhalangan tersebut.

• Direksi untuk perbuatan pengurusan perusahaan, berhak pula mengangkat seseorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya, dengan memberikan kepadanya atau kepada mereka kekuasaan untuk perbuatan tertentu tersebut yang diatur dalam surat kuasa.



55

• Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS. Dalam hal RUPS tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang tersebut, maka pembagian tugas dan wewenang di antara Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi.

• Direksi dalam mengurus Perseroan melaksanakan petunjuk yang diberikan oleh RUPS sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang undangan dan/atau Anggaran Dasar ini.

D. Rapat Direksi• Segala keputusan Direksi diambil dalam rapat Direksi, dan

dikomunikasikan kepada unit terkait dengan keputusan tersebut maksimal 7 (tujuh) hari kerja atau sebagimana dinyatakan dalam rapat Direksi;

• Keputusan dapat pula diambil di luar rapat Direksi sepanjang seluruh anggota Direksi setuju tentang cara dan materi yang diputuskan.

• Dalam setiap rapat Direksi harus dibuat risalah Rapat yang ditandatangani oleh Ketua Rapat Direksi dan seluruh anggota Direksi yang hadir, yang berisi hal-hal yang dibicarakan (termasuk pernyataan ketidaksetujuan/dissenting opinion anggota Direksi jika ada) dan hal-hal yang diputuskan.

• Penyelenggaraan Rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu apabila: √ Dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi; √ Atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan

Komisaris; atau √ Atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih Pemegang

Saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.

• Rapat Direksi dianggap sah apabila diadakan di tempatkedudukan Perusahaan atau di tempat lain di dalam wilayah Republik Indonesia.

• Panggilan Rapat Direksi dilakukan secara tertulis oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Perusahaan dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.



56

• Dalam surat panggilan rapat harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.

• Panggilan rapat terlebih dahulu tidak disyaratkan apabila semua anggota Direksi hadir dalam rapat, Rapat Direksi dapat diselenggarakan dengan melalui hubungan video konferensi atau sarana media elektronik lain, dengan tetap memperhatikan ketentuan lain dalam rapat Direksi. Risalah rapat Direksi harus dibuat secara tertulis dan diedarkan kepada seluruh Direksi yang ikut serta untuk disetujui dan ditanda tangani.

• Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) jumlah anggota Direksi atau wakilnya yang sah.

• Dalam hal penambahan agenda rapat, rapat Direksi tidak berhak mengambil keputusan kecuali semua anggota Direksi atau wakilnya yang sah hadir dan menyetujui penambahan mata acara rapat.

• Semua rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama.• Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan, maka salah

seorang Direktur yang ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama yang memimpin rapat Direksi.

• Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukkan, maka salah seorang Direktur yang terlama dalam jabatan sebagai anggota Direksi yang memimpin rapat Direksi.

• Dalam hal Direktur yang paling lama menjabat sebagai anggota Direksi Perusahaan lebih dari 1 (satu) orang, maka Direktur yang terlama dalam jabatan dan yang tertua dalam usia yang bertindak sebagai pimpinan rapat Direksi.

• Untuk memberikan suara dalam pengambilan keputusan, seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu.

• Seorang anggota Direksi hanya dapat mewakili seorang anggota Direksi lainnya,

• Semua keputusan dalam rapat Direksi diambil dengan musyawarah untuk mufakat.



57

• Dalam hal keputusan tidak dapat diambil dengan musyawarah mufakat, maka keputusan diambil dengan suara terbanyak.

• Setiap anggota Direksi berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk anggota Direksi yang diwakilinya

• Apabila jumlah suara yang setuju dan yang tidak setuju sama banyaknya, jika mengenai diri oran g akan dilakukan pemungutan suara kembali secara tertutup sampai mencapai suara terbanyak, sedangkan mengenai hal-hal lain maka akan dilakukan pemgungutan suara kembali sampai dengan mencapai suara terbanyak.

• Dalam hal usulan lebih dari dua alternative dan hasil pemungutan suara belum mendapatkan satu alternative dengan suara lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang terhadap dua usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga salah satu usulan memperoleh suara lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan,

• Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui hasil keputusan rapat;• Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam

menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.• Pengaturan Tata Tertib Rapat Direksi secara rinci akan diatur tersendiri.

E. Program Pengenalan Anggota DireksiSetiap anggota Direksi baru yang diangkat untuk pertama kalinya wajib diberikan program pengenalan mengenai Perseroan dan penanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan tersebut berada pada Sekretaris Perusahaan atau siapapun yang menjalankan fungsi sebagai Sekretaris PerseroanMateri untuk program pengenalan perusahaan meliputi:• Penerapan Prinsip-Prinsip GCG • Visi dan Misi Perusahaan;• Budaya Perusahaan;• Struktur Organisasi dan Job Description;• Tugas dan Tanggung Jawab Komisaris dan Direksi



58

• Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) • Rencana Kerja Anggaran Perusahaan (RKAP)• Audit Internal dan Audit Eksternal • Komite Audit• Sistem-Sistem yang berlaku di Perusahaan

Program pengenalan Perusahaan dapat berupa presentasi,pertemuan, kunjungan ke Perseroan dan pengkajian dokumen.

F. RemunerasiRemunerasi anggota Direksi diputuskan dalam RUPS dengan mempertimbangkan saran dari Dewan Komisaris.Mekanisme usulan dan perhitungan remunerasi mengacu kepada Peraturan Menteri BUMN nomor: PER-04/MBU/2014 tanggal 10 Maret 2014 tentang Pedoman Penetapan Penghasilan Direksi, Dewan Komisaris, dan Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara.

G. Peningkatan Pengetahuan• Anggota Direksi harus senantiasa menambah dan memutakhirkan

pengetahuannya untuk menjalankan tugas pengelolaan Perusahaan;• Anggota Direksi perlu mendapatkan pendidikan berkelanjutan yang

dikombinasikan dalam self-study dan keikutsertaan pada pendidikan khusus, pelatihan, seminar, workshop, conference, yang dapat bermanfaat dalam meningkatkan efektivitas fungsi Direksi;

• Pendidikan berkelanjutan dapat dilaksanakan di dalam negeri dan di luar negeri, dan atas beban Perusahaan.

H. Rencana Jangka Panjang Perusahaan, Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan, Laporan Tahunan

1. Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP)• Direksi menyiapkan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP)

pada waktunya yang merupakan rencana strategis yang memuat sasaran dan tujuan yang hendak dicapai dalam jangka waktu 5 (lima) tahun. RJPP sekurang-kurangnya memuat:



59

√ Evaluasi pelaksanaan RJPP sebelumnya Posisi BUMN saat ini; √ Asumsi-asumsi yang dipakai dalam penyusunan RJPP; √ Penetapan visi, misi, sasaran, strategi, kebijakan dan program kerja jangka panjang;

√ Hal-hal lain yang perlu disampaikan sesuai peraturan yang berlaku.

• RJPP disampaikan ke Dewan Komisaris untuk diminta kajian dan pendapatnya sebelum ditandatangani bersama.

2. Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP)• Direksi menyiapkan pada waktunya Rencana Kerja dan Anggaran

Perusahaan (RKAP) yang merupakan penjabaran RJPP, dan sekurang-kurangnya memuat:

√ Visi dan Misi Perusahaan; √ Sasaran usaha; √ Strategi usaha kebijakan Perusahaan dan Program Kerja setiap unit;

√ Anggaran Perusahaan yang dirinci; √ Proyeksi Keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan; √ Hal-hal lain yang memerlukan keputusan Dewan Komisaris.

• Direksi sesuai ketentuan yang berlaku wajib menyampaikan RKAP kepada Dewan Komisaris untuk dimintakan pengesahan.

3. Laporan TahunanDireksi bersama Dewan Komisaris menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS dalam jangka paling lambat 4 (empat) bulan setelah tahun buku Perusahaan berakhir atau batasan waktu penyampaian Laporan Tahunan mengacu pada ketentuan yang berlaku. Laporan Tahunan memuat sekurang-kurangnya:• Ikhtisar Data Keuangan Penting;• Laporan Dewan Komisaris;• Laporan Direksi;• Profil perusahaan;• Analisa dan pembahasan manajemen atas kinerja perusahaan;• Tata Kelola perusahaan;• Tanggung Jawab Sosial Perusahaan;



60

• Surat pernyataan tanggung jawab Direksi atas kebenaran isi Laporan Keuangan dan sesuai dengan peraturan Bapepam;

• Laporan Keuangan tahunan yang telah diaudit;• Surat Pernyataan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi

atas kebenaran isi Laporan Tahunan.

4. Evaluasi Kinerja• Dewan Komisaris menetapkan lndikator Pencapaian Kinerja (Key

Performance lndicators/KPI) Direksi• Dewan Komisaris mengevaluasi capaian kinerja Direksi untuk

kemudian disampaikan ke RUPS• Penilaian kinerja Direksi berdasarkan kriteria umum yang dituangkan

dalam KPI: √ Kinerja Direksi secara kolektif terhadap pencapaian Perseroan sesuai RKAP dan atau kriteria lain yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris setelah didiskusikan dengan Direksi;

√ Performa Direktur secara individual dalam pencapaian kinerja Perseroan seperti yang tercantum dalam Kontrak Manajemen dan atau kriteria lain yang ditetapkan hasil diskusi dengan Dewan Komisaris dan Direksi;

√ Pelaksanaan prinsip-prinsip GCG.



61

SEKRETARIS PERSEROANPerseroan menyadari pentingnya hubungan baik antar organ perusahaan, mulai dari RUPS, Dewan Komisaris, Direksi, pegawai dan hubungan antara perseroan dengan Stakeholders untuk terwujudnya hubungan tersebut perseroan menunjuk seorang sekretaris perusahaan (Corporate Secretary). Sekertaris Perseroan bertanggung jawab langsung kepada Direktur Utama atas terlaksananya tugas yang diberikan.

A. Dasar Hukum• Kepmen BUMN No.KEP-117/M-MBU/2002 juncto Peraturan Menteri

BUMN Nomor: PER-0l/MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) Pada Badan Usaha Milik Negara juncto PER-09/MBU/2012, tanggal 6 Juli 2012, Perubahan Atas Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Govemance) Pada Badan Usaha Milik Negara tanggal 21 Mei 2012;

• Peraturan Bapepam Nomor.IX.1.4 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan; Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor: Kep-86/PM/1996 tanggal 24 Januari 1996 tentang Keterbukaan lnformasi Yang Harus Segera Diumumkan Kepada Publik (Peraturan Nomar X.K.1);

• Keputusan Direksi PT Bursa efek Jakarta No Kep-305/BEJ/07-2004 tanggal 19 Juli 2004 (Peraturan No.I-A tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan Oleh Perusahaan Tercatat);

• Peraturan OJK nomor 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten.

B. Job Description Sekretaris Perseroan• Mengelola RUPS:

√ Menjadwalkan RUPS; √ Mengundang Pemegang Saham;



62

√ Melaksanakan RUPS dan membuat Minute; √ Merecord Agenda, Minute, Kebijakan, Keputusan dan data-data

yang dihasilkan didalam RUPS.• Mengelola Rapat Direksi

√ Menjadwalkan Rapat Direksi; √ Mengundang Peserta Rapat Direksi; √ Melaksanakan Rapat Direksi dan membuat Minute; √ Merecord Agenda, Minute, Kebijakan, Keputusan dan data-data

yang dihasilkan didalam Rapat Direksi.• Mengelola Rapat Gabungan Komisaris dan Direksi dan merecord

Agenda, Minute, Kebijakan, Keputusan dan data-data yang dihasilkan didalam Rapat Gabungan Komisaris dan Direksi.

• Membantu Direksi dalam pemecahan masalah-masalah Perusahaan secara umum.

• Mengawasi jalannya aplikasi peraturan yang berlaku dengan tetap berpedoman pada prinsip GCG

• Menangani dan mengkoordinir Permasalahan Legal Perusahaan;• Menata-usahakan serta menyimpan dokumen-dokumen Perusahaan;• Mengkoordinir program kerja & aktifitas Sekretaris Direksi;• Mengikuti perkembanganPeraturanyang berlaku dibidang Pasar

Modal;• Memberikan masukan kepada Direksi untuk mematuhi Undang-

Undang nomor 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal;• Memberikan pelayanan kepada masyarakat atau Stakeholder atas

informasi yang dibutuhkan pemodal yang berkaitan dengan kondisi perusahaan:

√ Laporan Keuangan Tahunan (Audited); √ Laporan Kinerja Perusahaan Tahunan (Annual Report) lnformasi

Fakta Materi; √ Produk atau penemuan yang berarti (penghargaan, proyek

unggulan, penemuan metode khusus, dll); √ Perubahan dalam sistem pengendalian atau perubahan penting

dalam manajemen.



63

• Sebagai penghubung (liaison officer) antara perusahaan dengan lembaga terkait dan masyarakat (luar dan lingkungan), termasuk penyusunan dan pelaksanaan Program Kemitraan & Bina Lingkungan (PKBL).

C. Pengelolaan InformasiSekretaris Perseroan wajib mengikuti perkembangan peraturan-peraturan yang berlaku dan memastikan perseroan untuk memenuhi dan mematuhi peraturan tersebut. Sekretaris Perusahaan harus memberikan informasi yang berkaitan dengan pelaksanaan tugasnya kepada Direksi secara berkala dan kepada Dewan Komisaris apabila diminta.



64



65

BAB III

PENGUNGKAPAN INFORMASI (DISCLOSURE)

65



66

BAB IIIPENGUNGKAPAN INFORMASI

(DISCLOSURE)

Untuk menjaga obyektivitas dalam menjalankan usahanya, Perseroan menyediakan informasi yang material dan relevan dengan cara yang mudah diakses dan dipahami oleh stakehoIder.

Perseroan menjalankan prinsip keterbukaan dengan menyediakan informasi secara tepat waktu, memadai, jelas, akurat dan dapat diperbandingkan serta mudah diakses oleh pemangku kepentingan sesuai haknya prinsip keterbukaan tersebut tidak mengurangi kewajiban untuk memenuhi ketentuan kerahasiaan informasi Perseroan sesuai dengan peraturan perundang-undangan, rahasia jabatan, dan hak-hak pribadi.

A. WEBSITEDalam pengungkapan informasi Perusahaan menggunakan website untuk menyebarluaskan informasi tentang perusahaannya kepada stakeholders. Dalam website ini berisi tentang lnformasi Perseroan mulai dari sejarah berdirinya perusahaan sampai dengan berita terbaru (updated news) Perusahaan saat ini. Diharapkan melalui website ini, Perusahaan dapat memberikan informasi yang layak dan baik kepada pihak pihak yang memerlukan baik untuk internal maupun eksternal Perseroan.

B. PUBLIKASI LAPORAN TAHUNAN• Laporan Keuangan Perusahaan Audited Tahunan memaparkan realisasi

selama 1 (satu) Tahun hasil audit oleh Kantor Akuntan Publik.• Selambat-lambatnya 6 (enam) bulan setelah tahun tutup buku,

Perseroan menerbitkan Annual Report yang didistribusikan kepada para stakeholders yang memerlukan.



67

C. INFORMASI FAKTA MATERIAL• Penggabungan usaha, pembelian saham, peleburan usaha, atau

pembentukan usaha patungan.• Pemecahan saham atau pembagian dividen. • Sifat pendapatan dividen yang luar biasa.• Perolehan atau kehilangan kontrak. • Produk atau penemuan baru yang berarti.• Perubahan pengendalian atau perubahan penting dalam manajemen. • Pengumuman pembelian kembali atau pembayaran efek yang bersifat

hutang.• Penjualan tambahan efek kepada masyarakat atau secara terbatas

yang material jumlahnya.• Pembelian, atau penjualan aktiva yang material.• Perselisihan tenaga kerja yang relatif penting.• Tuntutan hukum yang penting terhadap perusahaan, Direktur dan

Komisaris Perusahaan.• Pengajuan tawaran untuk pembelian efek Perusahaan lain. • Penggantian Akuntan yang mengaudit Perusahaan.• Penggantian Wali Amanat. • Perubahan tahun fiskal Perusahaan.



68

BAB IV

KODE ETIK (CODE OF CONDUCT)



69

BAB IVKODE ETIK (CODE OF CONDUCT)

Perusahaan mengupayakan penerapan standar etika terbaik dalam menjalankan segenap aktivitas usahanya sesuai dengan visi, misi dan nilai-nilai perusahaan yang dimiliki melalui implementasi Etika Kerja dan Etika Usaha. Etika Kerja merupakan tuntunan sikap, perilaku yang dituntut dan berlaku bagi seluruh jajaran Perusahaan. Perusahaan menyadari bahwa hubungan yang baik dengan stakeholders dapat dicapai melalui integritas bisnis dalam setiap aktivitas usaha Perusahaan.

Etika/kode etik merupakan sekumpulan norma, nilai, serta tindak perbuatan yang diyakini oleh jajaran Perusahaan sebagai suatu standar perilaku yang ideal bagi Perusahaan. Penjelasan Kode Etik akan diatur dalam dokumen tersendiri.



70

BAB V

PENUTUP

70



71

BAGIAN KELIMAPENUTUP

Pedoman Pelaksanaan Good Corporate Governance (GCG Code) ini berlaku untuk pelaksanaan hubungan kerja bagi seluruh insan Perusahaan dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan dengan dilandasi moral yang tinggi, kepatuhan kepada peraturan perundang-undangan yang berlaku serta kesadaran akan adanya tanggung jawab sosial Perusahaan terhadap pihak-pihak yang berkepentingan (stakeholders) secara konsisten. di lingkungan PT Jasa Armada Indonesia Tbk dan mengacu pada ketentuan yang terdapat dalam Anggaran Dasar dan/atau ketentuan yang terdapat dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Apabila terdapat perubahan Anggaran Dasar dan/atau ketentuan peraturan perundang-undangan yang mempengaruhi isi atau keberlakuan Pelaksanaan Good Corporate Governance (GCG Code) ini, maka akan dilakukan penyesuaian.

Jakarta, 01 Maret 2018

DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI

PT JASA ARMADA INDONESIA Tbk

KOMISARIS UTAMA

DANI RUSLI UTAMA

DIREKTUR UTAMA

DAWAM ATMOSUDIRO



72

pt jasa armada indonesia tbk kantor pusat : gedung … filea. dasar hukum 18 b. rups dalam...

Documents