prospektus yang tidak terpenuhi 21 februari 2013 - prospektus... · pt. centrin online tbk. ......

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI ATAS EFEK INI, TIDAK JUGA

MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT

ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PT. CENTRIN ONLINE TBK. (“PERSEROAN”) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL

SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

PT Centrin Online Tbk.Kegiatan Usaha Utama :

Penyelenggara Jasa Akses dan Interkoneksi Internet

Kantor Pusat

Jl. Braga 76, Bandung, 40111, IndonesiaTelepon: (62-22) - 422 0818, Faksimili: (62-22) - 422 0821

Email: [email protected] : http://www.centrin.net.id

Kantor Cabang

Jl. Pecenongan No. 72Kompleks Ruko Atap Merah Blok D-9 Jakarta PusatTelepon: (021) 352 2323, Faksimili: (021) 344 6074

email: [email protected]

Kantor Cabang

Internet Data Center & Marketing OfficeGedung Menara Jamsostek, Menara Utara lt.4Jl. Jend. Gatot Subroto No. 38, Jakarta 12710

Phone : (021) 5296.1010 - Fax : (021) 5296.1510

Kantor Cabang

Istana Kuta Galeria BW2 No. 12AJl. Patih Jelantik, Kuta, Bali 80361

Phone : (0361) 769.292 - Fax : (0361) [email protected]

Kantor Cabang

Intiland Tower Lantai 6 Suite 1BJl. Panglima Sudirman 101-103, Surabaya 60271

Phone : (031) 547.1025 - Fax : (031) [email protected]

Kantor Cabang

Jl. Bukit Barisan Dalam No. 15, Medan 20111Phone : (061) 452.3389 - Fax: (061) 453.2939

[email protected]

Kantor Cabang

Kompleks AM.Sangaji No. 17, Yogyakarta 55233Phone : (0274) 550.955 - Fax. (0274) 550.950

[email protected]

PENAWARAN UMUM TERBATAS I PT CENTRIN ONLINE TBK TAHUN 2013 (“PUT I”)

KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM PERSEROAN DALAM RANGKA PENERBITAN

HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU (“HMETD”)

Sejumlah 6.849.522.000 (enam miliar delapan ratus empat puluh sembilan juta lima ratus dua puluh dua ribu) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham. Setiap pemegang 1 (satu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 5 Februari 2013 pukul 16.00 WIB akan memperoleh 12 (dua belas) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham.

Saham yang ditawarkan dalam PUT I dengan cara penerbitan HMETD ini adalah saham yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel. Saham yang berasal dari pelaksanaan HMETD setelah dilaksanakannya PUT I ini seluruhnya atau 100% akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia. Jumlah dana yang akan diterima Perseroan dalam PUT I ini adalah sejumlah Rp684.952.200.000(enam ratus delapan puluh empat miliar sembilan ratus lima puluh dua juta dua ratus ribu Rupiah). Saham dari PUT I memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak atas dividen dengan saham yang telah disetor penuh lainnya. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down).

Jika Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT I ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari haknya, seperti yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham Tambahan secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan.Dalam PUT I ini PT Centrin Inti Utama (“CIU”) sebagai salah satu Pemegang Saham Utama tidak akan melaksanakan haknya.Apabila setelah memenuhi semua pemesanan tambahan dan masih terdapat sisa saham yang ditawarkan, maka Pembeli Siaga, yaitu Clover Universal Enterprise Ltd berdasarkan Akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham PUT I No.47 tanggal 22 November 2012, dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, akan mengambil seluruh sisa saham yang ditawarkan pada Harga Pelaksanaan yang sama, yaitu sebesar Rp100 (seratus Rupiah) per saham, saham akan dibayarkan secara tunai oleh Pembeli Siaga. Pada saat Prospektus ini diterbitkan tidak ada hubungan afiliasi antara Perseroan dengan Clover Universal Enterprise Ltd.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN YAITU MENINGKATNYA PERSAINGAN USAHA DI SEKTOR YANG SAMA.

RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VII DI DALAM PROSPEKTUS INI.

PUT I INI MENJADI EFEKTIF SETELAH DISETUJUI OLEH RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA (“RUPSLB”) PERSEROAN YANG AKAN DIADAKAN

PADA TANGGAL 23 JANUARI 2013. MENGINGAT SAHAM DALAM PORTEPEL YANG DIMILIKI PERSEROAN TIDAK CUKUP UNTUK MENERBITKAN

SEJUMLAH 6.849.522.000 (ENAM MILIAR DELAPAN RATUS EMPAT PULUH SEMBILAN JUTA LIMA RATUS DUA PULUH DUA RIBU) SAHAM BARU, MAKA

SALAH SATU AGENDA DALAM RUPSLB ADALAH PENINGKATAN MODAL DASAR DENGAN MEMINTA PERSETUJUAN PEMEGANG SAHAM BERSAMAAN

DENGAN RENCANA PUT I. DALAM HAL RUPSLB TERSEBUT TIDAK MENYETUJUI PENERBITAN HMETD, MAKA SEGALA KEGIATAN DAN/ATAU TINDAKAN

LAIN BERUPA APAPUN JUGA YANG TELAH DILAKSANAKAN DAN/ATAU DIRENCANAKAN OLEH PERSEROAN DALAM RANGKA PENERBITAN HMETD

SESUAI DENGAN JADWAL TERSEBUT DI ATAS MAUPUN DALAM PROSPEKTUS INI ATAU DOKUMEN LAIN YANG BERHUBUNGAN DENGAN RENCANA PUT

I DIANGGAP TIDAK PERNAH ADA. PERMINTAAN PERSETUJUAN PEMEGANG SAHAM ATAS PENINGKATAN MODAL DASAR DILAKUKAN BERSAMAAN

DENGAN PUT I INI DAN PENINGKATAN MODAL DASAR TERSEBUT EFEKTIF SETELAH MENDAPATKAN PERSETUJUAN DARI MENKUMHAM.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH PARA PEMEGANG SAHAM:

PEMEGANG HMETD YANG TIDAK MELAKSANAKAN HAKNYA UNTUK MEMBELI SAHAM BARU YANG DITAWARKAN DALAM PUT I INI SESUAI DENGAN

HMETD-NYA AKAN MENGALAMI PENURUNAN PERSENTASE KEPEMILIKAN SAHAMNYA (TERDILUSI) DALAM PERSEROAN SAMPAI DENGAN MAKSIMUM

SEBESAR 92,31% (SEMBILAN DUA KOMA TIGA SATU PERSEN).

PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN

SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”).

Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 23 Januari 2013

Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) : 23 Januari 2013Tanggal Laporan Hasil RUPSLB Mengenai Persetujuan Penawaran HMETD Kepada Bursa Efek Indonesia : 25 Januari 2013Tanggal Terakhir Perdagangan Saham dengan HMETD (Cum Right)− Pasar Reguler dan Negosiasi : 31 Januari 2013− Pasar Tunai : 5 Februari 2013Tanggal Terakhir Perdagangan Saham tanpa HMETD (Ex Right)− Pasar Reguler dan Negosiasi : 1 Februari 2013− Pasar Tunai : 6 Februari 2013Tanggal Pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham yang Berhak atas HMETD (Recording Date) : 5 Februari 2013

Tanggal Distribusi Sertifikat HMETD, Prospektus, dan Formulir : 6 Februari 2013Tanggal Pencatatan Efek di Bursa Efek Indonesia : 7 Februari 2013Tanggal Periode Perdagangan Sertifikat HMETD : 7 Februari - 14 Februari 2013Tanggal Periode Pendaftaran, Pemesanan, Pelaksanaan, dan Pembayaran HMETD : 7 Februari - 14 Februari 2013Tanggal Periode Distribusi Saham Hasil Pelaksanaan HMETD secara Elektronik : 11 Februari - 18 Februari 2013Tanggal Akhir Pembayaran Pesanan Saham Tambahan : 18 Februari 2013Tanggal Penjatahan Pemesanan Saham Tambahan : 19 Februari 2013Tanggal Pengembalian Uang Pesanan Pembelian Saham Tambahan Yang Tidak Terpenuhi : 21 Februari 2013

PROSPEKTUS

Kantor Pusat

Jl. Braga 76, Bandung, 40111, IndonesiaTelepon : (62-22) - 422 0818 Faksimili : (62-22) - 422 0821Email: [email protected] : http://www.centrin.net.id

Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan PUT I dalam rangka penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu kepada Ketua Bapepam dan LK melalui surat No.026-1/XI/CO-Fin/2012 tanggal 26 November 2012 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Peraturan Bapepam No.IX.D.1, No.IX.D.2, dan IX.D.3, yang seluruhnya merupakan pelaksanaan dari UUPM.

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka PUT I ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data sesuai dengan peraturan yang berlaku di wilayah negara Republik Indonesia dan kode etik, norma, serta standar profesi masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum, setiap Pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan.

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam PUT I ini dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.

Dalam hal pemegang saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan efek tersebut menjadi milik Perseroan dan akan dijual Perseroan serta hasil penjualannya akan masuk ke rekening Perseroan.

PENAWARAN UMUM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU

PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR INDONESIA

MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI

DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN

SAHAM TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN

TERHADAP UNDANG-UNDANG, PERATURAN-PERATURAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN

BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH REPUBLIK

INDONESIA.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH

PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK

MENYESATKAN PUBLIK.

i

DAFTAR ISI HALAMAN

DAFTAR ISI i

DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN iii

RINGKASAN viii

I. PENAWARAN UMUM TERBATAS I 1

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA 4

III. INFORMASI PENTING MENGENAI TRANSAKSI AFILIASI DAN TRANSAKSI

MATERIAL 7

IV. KETERANGAN MENGENAI PERUSAHAAN YANG AKAN DIAKUISISI/DIBELI 27

V. PERNYATAAN HUTANG 44

VI. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 47

VII. RISIKO USAHA 68

VIII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 71

IX. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN 72

A. Pendahuluan 72

B. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan 74

C. Pengawasan dan Pengurusan Perseroan 76

D. Sumber Daya Manusia 79

E. Struktur Organisasi Perseroan 83

F. Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum Indonesia 83

G. Keterangan Singkat Mengenai Entitas Anak, Entitas Asosiasi dan Kepemilikan di bawah 20% 84

H. Hubungan Kepemilikan Antara Perseroan dengan Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum 102

I. Keterangan Tentang Transaksi dengan Pihak Afiliasi 103

J. Asuransi 104

K. Perjanjian Penting dan Ikatan Penting dengan Pihak Ketiga 108

L. Perkara-perkara yang sedang dihadapi Perseroan dan yang berhubungan dengan Perseroan 121

M. Aset dengan nilai Material yang dikuasai oleh Perseroan 122

ii

X. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA 123

1. Pendahuluan 123

2. Strategi Usaha 123

3. Kegiatan Usaha 125

4. Persaingan 129

5. Ketergantungan Perseroan kepada Pemasok Tertentu 129

6. Ketergantungan Perseroan kepada Pelanggan Tertentu 130

7. Prospek Usaha 130

8. Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) 133

9. Hak Kekayaan Intelektual 134

10. Corporate Social Responsibility 134

XI. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 135

XII. EKUITAS 139

XIII. KEBIJAKAN DIVIDEN 141

XIV. PERPAJAKAN 142

XV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 144

XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 147

XVII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI

PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK163

XVIII. LAPORAN PENILAI 265

XIX. PIHAK YANG BERTINDAK SEBAGAI PEMBELI SIAGA 299

XX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM 301

XXI. KETERANGAN TENTANG HMETD 308

XXII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS, FORMULIR DAN SERTIFIKAT BUKTI HMETD 310

XXIII. INFORMASI TAMBAHAN 311

iii

DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN “Afiliasi” : berarti:

(a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;

(b) hubungan antara satu pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut;

(c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama;

(d) hubungan antara perusahaan dengan satu pihak, baik langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

(e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

(f) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. “Anggota Bursa” : berarti Anggota Bursa Efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal

1 ayat 2 UUPM. “AS$ atau Dolar AS” : berarti Dolar Amerika Serikat yang merupakan mata uang yang sah

dari negara Amerika Serikat. ”BAE” : berarti Biro Administrasi Efek, yaitu pihak yang melaksanakan

administrasi saham dalam PUT I yang ditunjuk oleh Perseroan yang dalam hal ini adalah PT Sinartama Gunita, yang berkedudukan di Jakarta.

“Bank Kustodian” : Berarti Bank Umum yang memperoleh persetujuan dari OJK untuk memberikan jasa penitipan atau melakukan jasa kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Bapepam” Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Bapepam dan LK” : berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tentang Organisasi dan Tata kerja Kementerian Keuangan yang ditetapkan tanggal 11 Oktober 2010.

“BEI atau Bursa Efek” : berarti singkatan dari PT Bursa Efek Indonesia, yaitu bursa efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 4 UUPM, atau penggantinya sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku.

“Daftar Pemegang Saham (“DPS”)

: berarti daftar pemegang saham Perseroan yang dikelola oleh BAE yang berisikan seluruh nama pemegang saham Perseroan beserta kepemilikan mereka atas saham-saham Perseroan, termasuk keterangan tentang kepemilikan saham oleh Pemegang Saham dalam Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

“Efek” : berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti hutang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek, dan setiap derivatif dari Efek.

“Entitas Anak” : berarti perusahaan-perusahaan yang: 1. pemilikan atas saham-sahamnya baik secara langsung maupun

tidak langsung dikuasai oleh Perseroan dalam jumlah setidaknya 50% dari total saham yang dikeluarkan dalam perusahaan yang bersangkutan, dan

2. yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku di Indonesia.

iv

“Entitas Asosiasi” : berarti perusahaan yang sahamnya dimiliki oleh Perseroan paling sedikit 20% tetapi tidak lebih dari 50%, dimana laporan keuangan perusahaan tersebut tidak dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan Perseroan.

“FPPS Tambahan” : berarti singkatan dari Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan, dalam rangka PUT I, yaitu formulir untuk memesan saham yang melebihi porsi yang ditentukan sesuai dengan jumlah HMETD yang diterima oleh 1 (satu) pemegang saham Perseroan dalam rangka pelaksanaan PUT I.

“Harga Pelaksanaan” : berarti harga yang ditawarkan kepada para pemegang saham Perseroan dalam PUT I untuk melaksanakan haknya menjadi 1 (satu) Saham Baru, yaitu Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham.

“Hari Bursa” : berarti Hari di mana Bursa Efek atau badan hukum yang menggantikannya menyelenggarakan kegiatan bursa efek menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku dan ketentuan-ketentuan bursa efek tersebut dan bank dapat melakukan kliring.

“Hari Kerja” : berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional atau hari libur lain yang ditetapkan oleh Pemerintah.

“HMETD” : berarti singkatan dari Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, yaitu suatu hak yang dapat dialihkan yang melekat pada saham yang memungkinkan para pemegang saham yang ada untuk membeli Efek baru, termasuk saham, sebelum ditawarkan kepada pihak lain.

“Konfirmasi Tertulis” : berarti surat konfirmasi yang dikeluarkan oleh KSEI dan/atau Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek untuk kepentingan Pemegang Rekening di Pasar Sekunder.

“Kustodian” : berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

“KSEI” : berarti singkatan dari PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta yang merupakan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Masyarakat” : berarti perorangan maupun badan hukum, baik warga negara Indonesia maupun warga negara asing dan badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing, baik yang bertempat tinggal atau berkedudukan hukum di Indonesia maupun bertempat tinggal atau berkedudukan di luar wilayah hukum Negara Republik Indonesia.

“MIA” : berarti Master Investment Agreement antara Perseroan dan Winlord tanggal 23 November 2012.

“Option Deed” : berarti Call Option Deed tanggal 3 Agustus 2012 diantara Winlord, SPI dan Sutedi.

“Otoritas Jasa Keuangan”

: Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) adalah lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang sejak tanggal 31 Desember 2012 mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, Perasuransian, Dana Pensiun, Lembaga Pembiayaan, dan Lembaga Jasa Keuangan Lainnya yang merupakan peralihan fungsi, tugas dan wewenang dari Menteri Keuangan dan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011.

v

“Pembeli Siaga” : berarti pihak yang membuat dan menandatangani Perjanjian Pembelian Sisa Saham dengan Perseroan untuk menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) atas pembelian dan pembayaran sisa Saham Baru yang tidak diambil oleh pemegang HMETD, yang dalam hal ini adalah Clover Universal Enterprise Ltd.

“Pemegang Rekening” : berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan Peraturan KSEI.

“Pemegang Saham” : berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas Saham yang disimpan dan diadministrasikan dalam: � Rekening efek pada KSEI; atau � Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau

Perusahaan Efek. “Pemegang Saham Utama”

mempunyai arti sebagaimana diberikan pada penjelasan Pasal 1 butir 1 (f) UUPM.

“Pemerintah” : berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia. “Penawaran Umum Terbatas I atau PUT I”

: berarti kegiatan penawaran sebanyak-banyaknya 6.849.522.000 (enam miliar delapan ratus empat puluh sembilan juta lima ratus dua puluh dua ribu) saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, dimana setiap pemegang 1 (satu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 23 Januari 2013 pukul 16.00 WIB mempunyai 12 (dua belas) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru sebesar Harga Pelaksanaan, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham.

“Perjanjian Pembelian Sisa Saham”

: berarti Akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka PUT I PT Centrin Online Tbk No. 47 tanggal 22 November 2012 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, oleh dan antara Perseroan dan Pembeli Siaga.

“Penitipan Kolektif” : berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh KSEI, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Periode Perdagangan” : berarti periode dimana pemegang saham dan/atau pemegang HMETD dapat menjual atau mengalihkan HMETD yang dimilikinya.

“Peraturan No. IX.D.1” : berarti Peraturan Bapepam No.IX.D.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-26/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.

“Peraturan No. IX.D.2” : berarti Peraturan Bapepam No.IX.D.2 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-08/PM/2000 tanggal 13 Maret 2000.

“Peraturan No.IX.D.3” : berarti Peraturan Bapepam No.IX.D.3 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-09/PM/2000 tanggal 13 Maret 2000.

“Peraturan No. IX.E.1” : berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.KEP-412/BL/2009 tanggal 25 Nopember 2009.

vi

“Peraturan No. IX.E.2” : berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam KEP-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011.

“Peraturan No. IX.J.1” : berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008.

“Peraturan No. X.K.4” : berarti Peraturan Bapepam No.X.K.4 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003.

“Pernyataan Pendaftaran”

: Berarti pernyataan pendaftaran yang disampaikan kepada Ketua Bapepam dan LK oleh Perseroan dalam rangka PUT I, yang terdiri dari dokumen-dokumen yang wajib diajukan berikut lampiran-lampirannya, termasuk semua perubahan, tambahan, serta pembetulannya sesuai dengan Peraturan No. IX.D.2.

“Perseroan”

: berarti PT. Centrin OnlineTbk., berkedudukan di Kota Bandung, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan negara Republik Indonesia.

“Perusahaan Efek” : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek, dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

”Piutang Atas Retower” : Piutang berdasarkan Senior Secured Facility Agreement. “Prospektus” : berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan PUT I

sebagaimana diatur dalam Pasal 1 angka 26 UUPM juncto Peraturan No. IX.D.3.

"SPI" : Berarti PT Sumber Prestasi Indonesia, suatu perseroan terbatas yang didirikan dan dijalankan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia.

“Rekening Efek” : berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham, perusahaan efek dan Bank Kustodian.

“Retower” Berarti PT Retower Asia, suatu perseroan terbatas yang didirikan dan dijalankan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia.

“Rencana Transaksi” : berarti rencana transaksi akuisisi atas 100% saham Retower oleh Perseroan melalui mekanisme pembelian dan pelaksanaan opsi saham yang saat ini dipegang oleh Winlord dan transaksi pembelian Piutang Atas Retower dari Winlord.

“Rp atau Rupiah” : berarti Rupiah Indonesia yang merupakan mata uang yang sah dari negara Republik Indonesia.

“RUPS” : berarti Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM serta peraturan-peraturan pelaksananya.

“RUPSLB” : berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan, yaitu rapat umum para pemegang saham diluar RUPS Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM serta peraturan-peraturan pelaksananya.

“RUPST” : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.

vii

“Saham Baru” : Berarti Saham Biasa Atas Nama yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dalam PUT I ini sejumlah 6.849.522.000 (enam miliar delapan ratus empat puluh sembilan ribu lima ratus dua puluh dua ribu) saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham.

“Saham Lama” : Berarti saham biasa atas nama Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh pada tanggal Prospektus ini diterbitkan.

“Senior Secured Facility Agreement”

: AS$30.000.000 Senior Secured Facility Agreement tanggal 3 Agustus 2012 antara Retower sebagai peminjam, Winlord sebagai pemberi pinjaman serta SPI dan Sutedi.

“Sertifikat Bukti HMETD” : Berarti surat bukti hak atau sertifikat yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada pemegang saham yang membuktikan HMETD, yang dapat diperdagangkan selama Periode Perdagangan.

"Sutedi" : berarti Ari Dewanto Sutedi, warga negara Indonesia, pemegang Kartu Tanda Penduduk No.3174092201680004, NPWP No.29.577.242.0-017.000, beralamat di Perum Alea Town House Blok D4 RT/RW 004/005, Kelurahan Cilandak Barat, Kecamatan Cilandak, Jakarta Selatan

“UUPM” : berarti Undang-undang No.8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan No.3608, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.

“UUPT”

: berarti Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4746.

"Winlord" : berarti Winlord Enterprises Ltd., suatu perusahaan yang didirikan dan dijalankan berdasarkan hukum Negara British Virgin Islands.

viii

RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci dan laporan keuangan konsolidasi serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. 1. Riwayat Singkat

Perseroan didirikan dengan nama PT Centrindo Utama, berkedudukan di Kota Bandung, berdasarkan Akta Pendirian No.33 tanggal 11 Februari 1987, yang dibuat dihadapan Nanny Sukarja, S.H pada waktu itu Notaris di Bandung, sebagaimana diperbaiki dengan Akta Perbaikan No.88 tanggal 28 Oktober 1987, dibuat di hadapan Winarti Sukarjadi, Sarjana Muda Hukum, pengganti Nanny Sukarja, S.H., pada waktu itu Notaris di Bandung, dan diubah dengan Akta Perubahan No. 109 tanggal 16 Juli 1988, dibuat di hadapan Nanny Sukarja S.H., pada waktu itu Notaris di Bandung. Akta-akta tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia, berdasarkan Surat Keputusan No.C2-10781 HT.01.01.TH.88 tanggal 26 November 1988, dan telah didaftarkan dalam buku register di Kantor Panitera Pengadilan Negeri Bandung dibawah No.838 dan No.839 pada tanggal 19 Desember 1988, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.14 tanggal 16 Februari 2001, Tambahan No.1084 ("Akta Pendirian Perseroan").

Akta Pendirian Perseroan yang memuat ketentuan anggaran dasar Perseroan ("Anggaran Dasar") telah beberapa kali diubah dimana perubahan terakhir dari anggaran dasar Perseroan adalah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.15 tanggal 21 Juli 2008, yang dibuat di hadapan Kirana Ivyminerva Wilamarta, SH., Master of Law, Notaris di Bandung, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU-59171.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 5 September 2008 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.86 tanggal 24 Oktober 2008, Tambahan No.21227.

Sejak Penawaran Umum sampai Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak melakukan perubahan pada kegiatan usahanya.

Perseroan beralamat di Jalan Braga No. 76, Bandung 40111 – Indonesia.

Kegiatan usaha utama Perseroan adalah berusaha dalam bidang perdagangan dan jasa, khususnya penyelenggaraan jasa akses internet (internet service provider/ISP); dan penyelenggaraan jasa interkoneksi internet (Networks access point/NAP).

Perseroan memiliki kepemilikan langsung (direct ownership) pada 4 (empat) Entitas Anak, 1 (satu) Entitas Asosiasi dan kepemilikan saham di bawah 20% pada satu perusahaan, dengan keterangan sebagai berikut:

Entitas Anak

Nama Kegiatan Usaha Persentase kepemilikan

Tahun penyertaan

Status Operasional

Kedudukan

Centrin Technology Pte Ltd (“CT”) Penyelenggara jasa calling card 100,00% 2002 Tidak Aktif Singapura

Centrin Communications Ltd (“CC”) Penyedia jasa akses internet 100,00% 2002 Aktif British Virgin Islands

PT Centrin Nuansa Teknologi (“CNT”) Penyewaaan alat rekreasi Segway 99,00% 2002 Aktif Bandung

PT Khasanah Timur Indonesia (“KTI”) Jasa Penyelenggara Internet dan Internet Teleponi Keperluan Publik (ITKP)

51,00% 2008 Aktif Jakarta

ix

Entitas Asosiasi


Tahun penyertaan

Status Operasional

Kedudukan

PT Centrin Multi Media (“CMM”) Jasa Penyiaran Televisi Belangganan 25,00% 2002 Belum beroperasi

secara komersial Bandung

Kepemilikan Saham di bawah 20%


Tahun penyertaan

Status Operasional

Kedudukan

PT Centrin Elektrindo (“CE”) Jasa Penyiaran Televisi Belangganan 18,75% 2010 Tidak Aktif Bandung

2. Penawaran Umum Terbatas

Jenis Penawaran : PUT I dalam rangka penerbitan HMETD. Jumlah HMETD yang Ditawarkan : Sejumlah6.849.522.000 (enam miliar delapan ratus

empat puluh sembilan juta lima ratus dua puluh dua ribu) HMETD.

Harga Pelaksanaan : Rp100 (seratus Rupiah). Rasio HMETD : Setiap 1 (satu) Saham Lama berhak mendapatkan

12 (dua belas) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru.

Penurunan persentase kepemilikan : 92,31%. Tanggal Pencatatan untuk

memperoleh HMETD : 5 Februari 2013.

Periode Perdagangan HMETD : 7 Februari – 14 Februari 2013. Periode Pelaksanaan HMETD : 7 Februari – 14 Februari 2013. Pembeli Siaga : Clover Universal Enterprise Ltd. Hak atas Saham yang diterbitkan : Saham yang diterbitkan dalam rangka PUT I ini

mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh lainnya.

3. Struktur Permodalan

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Daftar Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan yang dikeluarkan oleh PT Sinartama Gunitapada tanggal 31Desember 2012 adalah sebagai berikut:

KETERANGAN

Nilai Nominal Rp100 Setiap Saham

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)

Persentase (%)**

Persentase (%)***

A. Modal Dasar 1.500.000.000 150.000.000.000

B. Modal Ditempatkan dan Disetor penuh 1. PT Centrin Inti Utama (“CIU”) 173.159.000 17.315.900.000 30,11% 30,34% 2. Credit Suisse AG Singapore Trust A/c CL (“CS AG”) 170.456.500 17.045.650.000 29,64% 29,86% 3. UBS AG Singapore-Non Treaty Omnibus Acc (“UBS AG”) 176.043.500 17.604.350.000 30,61% 30,84% 4. Ismail Hirawan 2.985.000 298.500.000 0,52% 0,52% 5. Masyarakat* 48.149.500 4.814.950.000 8,37% 8,44%

Sub Total 570.793.500 57.079.350.000 100,00% 6. Saham yang diperoleh kembali 4.319.000 431.900.000 0,75%

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 575.112.500 57.511.250.000 100,00%

C. Saham Dalam Portepel 924.887.500 92.488.750.000

*) Pemegang saham dengan kepemilikan di bawah 5% **) Persentase dengan memperhitungkan saham yang diperoleh kembali ***) Persentase tanpa memperhitungkan saham yang diperoleh kembali

x

Apabila seluruh Saham Baru yang ditawarkan dalam rangka PUT I ini dilaksanakan seluruhnyaoleh pemegang HMETD,selain CIUmenjadi saham Perseroan, maka struktur permodalan dan komposisiPemegang Saham Perseroan sebelum dan sesudah dilaksanakannya PUT I ini secara proformaadalah sebagai berikut:


%** %*** Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)

%** %***

A. Modal Dasar 1.500.000.000 150.000.000.000 29.500.000.000 2.950.000.000.000

B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

1. CIU 173.159.000 17.315.900.000 30,11 30,34 173.159.000 17.315.900.000 2,33 2,33 2. CS AG 170.456.500 17.045.650.000 29,64 29,86 3.106.684.000 310.668.400.000 41,84 41,87 3. UBS AG 176.043.500 17.604.350.000 30,61 30,84 3.208.511.000 320.851.100.000 43,21 43,24 4. Ismail Hirawan 2.985.000 298.500.000 0,52 0,52 54.403.500 5.440.350.000 0,73 0,73 5. Masyarakat* 48.149.500 4.814.950.000 8,37 8,44 877.558.000 87.755.800.000 11,83 11,83

Sub Total 570.793.500 57.079.350.000 100,00 7.420.315.500 742.031.550.000 100,00 6. Saham yang diperoleh

kembali 4.319.000 431.900.000 0,75 4.319.000 431.900.000 0,06

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 575.112.500 57.511.250.000 100,00 7.424.634.500 742.463.450.000 100,00

C. Saham Dalam Portepel 924.887.500 92.488.750.000 22.075.365.500 2.207.536.550.000


Apabila seluruh Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT I ini seluruhnya tidak dilaksanakan oleh pemegang HMETD menjadi saham Perseroan maka Pembeli Siaga akan melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Pembelian Sisa Saham, sehingga struktur permodalan dan komposisi kepemilikan saham Perseroan sebelum dan sesudah dilaksanakannya PUT I secara proforma adalah sebagai berikut:



%** %***

A. Modal Dasar 1.500.000.000 150.000.000.000 29.500.000.000 2.950.000.000.000


1. CIU 173.159.000 17.315.900.000 30,11 30,34 173.159.000 17.315.900.000 2,33 2,33 2. CS AG 170.456.500 17.045.650.000 29,64 29,86 170.456.500 17.045.650.000 2,30 2,30 3. UBS AG 176.043.500 17.604.350.000 30,61 30,84 176.043.500 17.604.350.000 2,37 2,37 4. Ismail Hirawan 2.985.000 298.500.000 0,52% 0,52% 2.985.000 298.500.000 0,04 0,04 5. Clover - - - - 6.849.522.000 684.952.200.000 92,25 92,31 6. Masyarakat* 48.149.500 4.814.950.000 8,37 8,44 48.149.500 4.814.950.000 0,65 0,65


kembali 4.319.000 431.900.000 0,75 4.319.000 431.900.000 0,06




Keterangan selengkapnya mengenai PUT I dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini.

4. Rencana Penggunaan Dana

Dana yang akan diperoleh dari hasil penjualan Saham Baru melalui PUT I ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan digunakan untuk hal-hal sebagai berikut: 1. Sekitar 63,80% (enam puluh tiga koma delapan nol persen) akan digunakan untuk melaksanakan

Rencana Transaksi yang terdiri dari: a. Pembelian Opsi Saham dari Winlord yang akan menggunakan sekitar 24,07% (dua puluh

empat koma nol tujuh persen) dari total dana untuk melaksanakan Rencana Transaksi.

xi

b. Pelaksanaan Hak Opsi atas saham Retower yang akan menggunakan sekitar 8,67% (delapan koma enam tujuh persen) dari total dana untuk melaksanakan Rencana Transaksi.

c. Pembelian piutang Winlord atas Retower yang akan menggunakan sekitar 67,26% (enam puluh tujuh koma dua enam persen) dari total dana untuk melaksanakan Rencana Transaksi.

2. Sekitar 36,20% (tiga puluh enam koma dua nol persen) akan digunakan untuk pinjaman dan/atau tambahan setoran modal kepada Entitas Anak. Selanjutnya Entitas Anak akan menggunakan dana tersebut untuk pengembangan usaha Entitas Anak dalam meningkatkan kapasitas, memperluas tipe jasa dan produk serta meningkatkan daya saing Entitas Anak, serta memanfaatkan peluang usaha dari potensi pertumbuhan di sektor telekomunikasi Indonesia. Adapun bentuk pengembangan usaha yang direncanakan untuk dilakukan adalah pembangunan infrastruktur telekomunikasi; dan/atau akuisisi aset infrastruktur telekomunikasi; dan/atau pemeliharaan aset infrastruktur telekomunikasi. Saat ini pengembangan usaha Entitas Anak tersebut masih dalam tahap perencanaan. Realisasi pengembangan usaha tersebut diharapkan dapat terjadi dalam periode tahun 2013-2014.

5. Risiko Usaha

Sebagaimana halnya kegiatan usaha yang dijalankan oleh perusahaan-perusahaan lain, Perseroan juga menghadapi berbagai risiko usaha yang dipengaruhi oleh faktor eksternal maupun faktor internal yang dapat mempengaruhi kinerja Perseroan yang secara ringkas sebagai berikut:

Risiko Terkait Kegiatan Usaha Perseroan.

1. Risiko Meningkatnya Persaingan Usaha disektor yang sama. 2. Risiko Perkembangan Teknologi dan Ketergantungan terhadap sistem teknologi terkini. 3. Risiko Ketergantungan yang besar terhadap Pihak Ketiga. 4. Risiko ketergantungan terhadap infrastruktur dan jaringan telekomunikasi. 5. Risiko Depresiasi Mata Uang Rupiah. 6. Risiko Penerobosan Ilegal (Hackers), Virus Komputer dan terjadinya Cybercrime. 7. Risiko Perubahan Peraturan dan Penegakan Hukum. 8. Risiko Ketidakmampuan untuk mengembangkan dan memasarkan produk dan layanan baru

untuk menarik pelanggan. 9. Risiko Ketergantungan Perseroan pada karyawan kunci atau ketidakmampuan untuk

mempekerjakan karyawan yang berkualitas. 10. Risiko bencana alam.

Risiko Terkait Investasi Pada Saham Perseroan

� Risiko kemungkinan tidak likuidnya saham

Risiko usaha Perseroan selengkapnya dicantumkan pada Bab VIIdalam Prospektus ini.

6. Ikhtisar Data Keuangan

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

(dalam Jutaan Rupiah)

Pada 31 Agustus

Pada tanggal 31 Desember

2012 2011 2010 2009 2008 2007

Jumlah Aset 110.353 105.416 327.560 102.768 94,249 98,708

Jumlah Liabilitas 26.064 15.100 235.885 14.136 17.730 4.692

Jumlah Ekuitas 84.289 90.316 91.675 88.632 76,879 94,016

xii

Laporan Laba Rugi Konsolidasian (dalam Jutaan Rupiah)

Untuk periode 8 bulan yang berakhir 31 Agustus

Untuk Periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2012 2011* 2011 2010 2009 2008 2007

Pendapatan Usaha, neto 36.831 40.616 60.866 60.757 66.175 79.666 71.193

Beban Usaha (25.829) (22.200) (33.541) (37.203) (33.324) (39.608) (26.434)

Jumlah Laba (Rugi) Komprehensif Periode Berjalan (6.027) (18) 157 3.405 11.754 (20.258) 15.470

* tidak diaudit

7. Kebijakan Dividen

Seluruh saham Perseroan yang telah diambil bagian dan disetor penuh dalam Perseroan, termasuk saham yang akan ditawarkan dalam rangka PUT I, mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal, termasuk hak atas dividen kas. Penentuan jumlah dan pembayaran dividen kas tersebut, jika ada, akan bergantung pada rekomendasi dari Direksi Perseroan dan beberapa faktor yang memperhatikan dan mempertimbangkan tingkat kesehatan keuangan Perseroan, tingkat kecukupan modal, kebutuhan dana Perseroan untuk ekspansi usaha lebih lanjut, tanpa mengurangi hak dari RUPS Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Dividen kas yang diterima pemegang saham yang berkebangsaan non-Indonesia akan terkena pajak di Indonesia.

1

I. PENAWARAN UMUM TERBATAS I Direksi atas nama Perseroan, dengan ini melakukan PUT I kepada para Pemegang Saham dalam rangka penerbitan HMETD sejumlah 6.849.522.000 (enam miliar delapan ratus empat puluh sembilan juta lima ratus dua puluh dua ribu) saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham sehingga seluruhnya berjumlah Rp684.952.200.000 (enam ratus delapan puluh empat miliar sembilan ratus lima puluh dua juta dua ratus ribu Rupiah). Semua saham-saham yang ditawarkan ini seluruhnya merupakan Saham Baru yang akan dikeluarkan dari dalam portepel. Saham yang berasal dari pelaksanaan HMETD setelah dilaksanakannya PUT I ini seluruhnya atau 100% akan dicatatkan di Bursa Efek. Setiap pemegang 1 (satu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 5 Februari 2013 pukul 16.00 WIB berhak atas 12 (dua belas) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD ini seluruhnya merupakan saham yang dikeluarkan dari Portepel Perseroan yang memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham Lama, termasuk hak atas dividen, hak atas suara dalam RUPS, hak atas saham bonus dan hak atas HMETD.

PT. Centrin Online Tbk.

Kegiatan Usaha Utama:

Penyelenggara Jasa Akses dan Interkoneksi Internet

Kantor Pusat

Jl. Braga 76, Bandung, 40111, Indonesia Telepon: (62-22) – 422 0818, Faksimili: (62-22) – 422 0821

Email: [email protected] Website : http://www.centrin.net.id

Kantor Cabang Jl. Pecenongan No. 72,

Kompleks Ruko Atap Merah Blok D-9 Jakarta Pusat Telepon: (021) 3522323, Faksimili: (021) 3446074

email: [email protected]

Kantor CabangInternet Data Center & Marketing Office

Gedung Menara Jamsostek, Menara Utara lt.4 Jl. Jend. Gatot Subroto No.38, Jakarta 12710

Phone : (021) 5296.1010 - Fax : (021) 5296.1510

Kantor Cabang Istana Kuta Galeria BW2 No. 12A Jl. Patih Jelantik, Kuta, Bali 80361

Phone : (0361) 769.292 - Fax : (0361) 769.191 [email protected]

Kantor CabangIntiland Tower Lantai 6 Suite 1B

Jl. Panglima Sudirman 101-103, Surabaya 60271 Phone : (031) 547.1025 - Fax : (031) 547.1026

[email protected]

Kantor Cabang Jl. Bukit Barisan Dalam No. 15, Medan 20111 Phone: (061) 452.3389 - Fax: (061) 453.2939

[email protected]

Kantor CabangKompleks AM.Sangaji No. 17, Yogyakarta 55233

Phone:(0274) 550.955 - Fax. (0274) 550.950 [email protected]

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO MENINGKATNYA PERSAINGAN USAHA DI SEKTOR YANG SAMA. RISIKO USAHA LAINNYA YANG DIHADAPI PERSEROAN DAPAT DILIHAT PADA BAB VII PROSPEKTUS

2

Pada tahun 2001, Perseroan telah melakukan penawaran umum perdana sahamnya kepada masyarakat sebanyak 100.000.000 (seratus juta) saham biasa dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham dengan harga penawaran Rp125 (seratus dua puluh lima Rupiah) setiap saham. Penawaran umum perdana saham Perseroan dinyatakan efektif oleh Bapepam berdasarkan surat No.S-2585/PM/2001 tanggal 12 Oktober 2001. Pencatatan saham dilakukan pada tanggal 1 November 2001 pada papan pengembangan di Bursa Efek Jakarta sebanyak 100.000.000 (seratus juta) lembar saham biasa atas nama dengan nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham yang berasal dari penawaran umum dan 450.000.000 (empat ratus lima puluh juta) lembar saham biasa atas nama pemegang saham lama dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham. Bersamaan dengan pencatatan saham tersebut, dicatatkan pula sebanyak 40.000.000 (empat puluh juta) waran seri I. Saham dan waran seri I dari penawaran umum diperdagangkan dengan kode perdagangan CENT dan Cent-W. Berdasarkan DPS per 31 Desember 2012 yang dikeluarkan oleh PT Sinartama Gunita, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

KETERANGAN



Persentase (%)**

Persentase (%)***

A. Modal Dasar 1.500.000.000 150.000.000.000

B. Modal Ditempatkan dan Disetor penuh 1. PT Centrin Inti Utama (“CIU”) 173.159.000 17.315.900.000 30,11% 30,34% 2. Credit Suisse AG Singapore Trust A/c CL (“CS AG”) 170.456.500 17.045.650.000 29,64% 29,86% 3. UBS AG Singapore-Non Treaty Omnibus Acc (“UBS AG”) 176.043.500 17.604.350.000 30,61% 30,84% 4. Ismail Hirawan 2.985.000 298.500.000 0,52% 0,52% 5. Masyarakat* 48.149.500 4.814.950.000 8,37% 8,44%





Apabila seluruh Saham Baru yang ditawarkan dalam rangka PUT I ini dilaksanakan seluruhnya oleh pemegang HMETD selain CIUmenjadi saham dalam Perseroan, maka struktur permodalan dan komposisi Pemegang Saham Perseroan sebelum dan sesudah dilaksanakannya PUT I ini secara proforma adalah sebagai berikut:



%** %***

A. Modal Dasar 1.500.000.000 150.000.000.000 29.500.000.000 2.950.000.000.000


1. CIU 173.159.000 17.315.900.000 30,11 30,34 173.159.000 17.315.900.000 2,33 2,33 2. CS AG 170.456.500 17.045.650.000 29,64 29,86 3.106.684.000 310.668.400.000 41,84 41,87 3. UBS AG 176.043.500 17.604.350.000 30,61 30,84 3.208.511.000 320.851.100.000 43,21 43,24 4. Ismail Hirawan 2.985.000 298.500.000 0,52 0,52 54.403.500 5.440.350.000 0,73 0,73 5. Masyarakat* 48.149.500 4.814.950.000 8,37 8,44 877.558.000 87.755.800.000 11,83 11,83


kembali 4.319.000 431.900.000 0,75 4.319.000 431.900.000 0,06




PT.

Pemini ddenApaolehkewseb

A. Mo

B. MoDi1. 2. 3. 4. 5. 6.

7.

Jumladan

C. SP

*) Pem**) Per***) Pe

Jikapemmelataudalapemtamsahaka(serApayanpersDalaefekdimdisesamolehdan

Menusatidalainsete

Saasah

Centrin Onlin

megang HMEdapat menju

ngan 14 Febrabila seluruhh pemegangwajibannya sbelum dan se

odal Dasar

odal Ditempatkansetor Penuh CIU CS AG UBS AG Ismail Hirawan Clover Masyarakat*

Sub Saham yang diperoleh kemba

h Modal DitempatDisetor Penuh

Saham Dalam Portepel

megang saham dersentase dengan mersentase tanpa m

a Saham Bamegang HMElakukan pemu FPPS Tamam PUT I megang HMEmbahan. Apaham yang ditan mengambratus Rupiahabila pemegang ditawarkasentase kepeam hal pemk tersebut m

masukkan keetor penuh tma dan sedeh Perseroan,n hak atas HM

ngingat Peraha baik secak tertutup n yang dapaelah tangga

at Prospektham.

ne Tbk

ETD yang tidual haknya ruari 2013 mh Saham Bag HMETD msehingga stesudah dilaks

JumlSaha

1.500.00

dan

173.15170.45176.04

2.98

48.14Total 570.79

ali 4.31

tkan 575.11

924.88

engan kepemilikanmemperhitungkan

memperhitungkan

aru yang dETD, maka

mesanan lebimbahan secaini terdapat

ETD yang teabila setelah tawarkan, mbil seluruh sh) per sahamang saham n dalam PUemilikan sahegang saha

menjadi milik e rekening Permasuk Sa

erajat dalam , termasuk hMETD.

rseroan darcara organikemungkin

at dikonversal pernyataa

us ini diter

dak menggukepada pihaelalui BEI at

aru yang ditamenjadi saha

ruktur permsanakannya

lah am

JumlNomi

00.000 150.00

59.000 17.3156.500 17.0443.500 17.6085.000 29

-49.500 4.8193.500 57.07

19.000 43

12.500 57.51

87.500 92.48

n di bawah 5% n saham yang dipesaham yang dipe

itawarkan dsisanya akah dari haknyara proporsit sisa sahaelah melaksa

memenuhi maka Pembelsaham pada

m.Perseroan tT I ini sesua

hamnya dalamm memiliki HPerseroan d

Perseroan. Saham Baru ysegala hal d

hak atas divid

ri waktu ke k (organic gan Perserosikan menjan pendaftar

rbitkan, tida

3

unakan haknak lain terhittau di luar buawarkan dalaam Perseroamodalan dan

PUT I secar

lah Nilai inal (Rp)

%

00.000.000

15.900.000 345.650.000 204.350.000 398.500.000 0,

-14.950.000 79.350.000

31.900.000

11.250.000 10

88.750.000

eroleh kembali eroleh kembali

alam PUT an dialokasikya, seperti yaonal berdasm yang dit

anakan HMEsemua pem

li Siaga, berHarga Pela

idak melaksai dengan pom PerseroanHMETD daladan akan dijSemua sahayang akan didengan Sahaden, hak ata

waktu akangrowth) maan berencaadi saham dran efektif.

ak ada efek

ya untuk metung sejak t

ursa, sesuai dam PUT I in

an maka Pemn komposisi ra proforma a

%** %***

30,11 30,34 29,64 29,86 30,61 30,84 ,52% 0,52%

- - 8,37 8,44

100,00

0,75

00,00

I ini tidak kan kepada pang tercantu

sarkan hak ytawarkan, m

ETD nya yanmesanan tamrdasarkan Peaksanaan ya

sanakan hakorsi sahamnn (terdilusi) sam bentuk pjual oleh Peam Perseroaiterbitkan daam Lama yas suara dala

n melaksanaupun anorgana untuk mdalam jang

k lain yang

embeli Sahatanggal 7 Fedengan Perani seluruhnymbeli Siaga

kepemilikanadalah sebag

Jumlah Saham

29.500.000.000

173.159.000170.456.500176.043.500

2.985.000 6.849.522.000

48.149.500 7.420.315.500

4.319.000

7.424.634.500

22.075.365.500

seluruhnya pemegang H

um dalam Seyang telah d

maka akan g melakukan

mbahan dan erjanjian Peang sama, y

nya untuk mnya, dapat mebesar 92,3ecahan, makrseroan sertan yang tel

alam PUT I ing telah dike

am RUPS, ha

nakan kegiaganik (inorgmengeluarkaka waktu 12

dapat diko

m Baru dalaebruari 2013aturan No.IXya tidak dilak

akan melakn saham Pgai berikut:

mJumlah NNominal (

0 2.950.000.0

0 17.315.90 17.045.60 17.604.30 298.50 684.952.20 4.814.90 742.031.5

0 431.9

0 742.463.4

0 2.207.536.5

diambil bagHMETD lainnertifikat Buktdilaksanakandialokasikann pemesanamasih terda

mbelian Sisayaitu sebesa

membeli Sahmengalami pe

1%. ka hak atas ta hasil penjah ditempatni memiliki heluarkan sebak atas saha

atan pengemganic growthan saham a2 (dua bela

onversikan

am PUT I 3 sampai .D.1. ksanakan ksanakan

Perseroan

Nilai (Rp)

%**

00.000

00.000 2,3350.000 2,3050.000 2,3700.000 0,0400.000 92,2550.000 0,6550.000

00.000 0,06

50.000 100,00

50.000

gian oleh nya yang i HMETD . Apabila

n kepada an saham apat sisa a Saham ar Rp100

ham Baru enurunan

pecahan ualannya tkan dan hak yang belumnya am bonus

mbangan h), maka

atau efek as) bulan

menjadi

%***

3 2,33 0 2,30 7 2,37 4 0,04 5 92,31 5 0,65 100,00

6

0

4

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA Perseroan dalam rangka mengembangkan usaha, berencana untuk melakukan Rencana Transaksi dimana Perseroan akan mengakusisi Retower yaitu sebuah perusahaan yang bergerak dalam jasa pelayanan infrastruktur telekomunikasi. Hal-hal yang direncanakan diakuisisi oleh Perseroan adalah 100% saham Retower dan Piutang Winlord atas Retower. Dana yang akan diperoleh melalui PUT I ini setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan digunakan untuk hal-hal sebagai berikut:

1. Sekitar 63,80% (enam puluh tiga koma delapan nol persen) akan digunakan untuk melaksanakan Rencana Transaksi yang terdiri dari:

a. Pembelian Opsi Saham dari Winlord yang akan menggunakan sekitar 24,07% (dua puluh empat koma nol tujuh persen) dari total dana untuk melaksanakan Rencana Transaksi. Pada tanggal 3 Agustus 2012 telah diadakan suatu Call Option Deed antara SPI dan Sutedi sebagai Option Grantor (Penerbit Opsi) dan Winlord sebagai Option Holder (Pemegang Opsi), dimana saat Prospektus ini diterbitkan, SPI dan Sutedi merupakan pemilik 100% saham Retower. Dengan adanya Call Option Deed tersebut, maka Winlord memiliki hak untuk membeli 29.999 saham milik SPI di dalam Retower, yang mewakili 99,997% saham di Retower, seharga AS$ 3.925.729, dan hak untuk membeli 1 saham Sutedi di dalam Retower yang mewakili 0,003% saham di Retower seharga AS$ 1 dalam kurun waktu 10 tahun sejak tanggal Call Option Deed ("Opsi Saham"). Sesuai dengan rencana Perseroan untuk mengakuisisi 100% saham Retower, Perseroan akan membeli Opsi Saham yang saat ini dimiliki oleh Winlord sebagai Option Holder. Jumlah yang akan dibayar Perseroan untuk membeli Opsi Saham adalah AS$10.900.000 atau setara dengan Rp104.204.00.000 dimana dengan Opsi Saham tersebut Perseroan berhak melaksanakan pembelian atas 30.000 saham atau setara dengan 100% saham Retower. Perseroan akan melakukan pembelian Opsi Saham dalam mata uang Dolar AS dan dilakukan secepatnya setelah proses PUT I selesai. Pada saat Prospektus ini diterbitkan tidak ada hubungan afiliasi antara Perseroan dan Winlord sebagai Pemegang Opsi. Penjelasan detil mengenai proses pembelian Opsi Saham dapat dilihat pada Bab III terkait informasi penting mengenai transaksi afiliasi dan transaksi material.

b. Pelaksanaan Hak Opsi atas saham Retower yang akan menggunakan sekitar 8,67% (delapan koma enam tujuh persen) dari total dana untuk melaksanakan Rencana Transaksi. Setelah Perseroan membeli Opsi Saham dari Winlord, maka Perseroan dapat melaksanakan Opsi Saham tersebut untuk memiliki 30.000 saham atau setara dengan 100%. Biaya yang harus dikeluarkan Perseroan untuk melaksanakan Opsi Saham ini adalah AS$3.925.730 atau setara dengan Rp37.529.978.800. Perseroan akan melakukan Pelaksanaan Opsi Saham itu dengan menggunakan mata uang Dolar ASdan dilakukan secepatnya setelah proses PUT I selesai. Berikut ini adalah tabel yang menggambarkan susunan kepemilikan saham Retower sebelum dan sesudah Perseroan melaksanakan Opsi Saham tersebut.

Keterangan

Nilai Nominal Rp1.000.000 Per Saham

Sebelum Perseroan Melaksanakan

Opsi Saham

Sesudah Perseroan Melaksanakan

Opsi Saham

Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal (Rp)

% Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal (Rp)

%

A. Modal Dasar 40.000 40.000.000.000 40.000 40.000.000.000

B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. SPI 29.999 29.999.000.000 99,997 - - - 2. Sutedi 1 1.000.000 0,003 - - -

3. Perseroan - - - 30.000 30.000.000.000 100,00

C. Saham Dalam Portepel 10.000 10.000.000.000 10.000 10.000.000.000

5

Penjelasan detil mengenai proses pelaksanaan atas hak Opsi Saham dapat dilihat pada Bab III terkait informasi penting mengenai transaksi afiliasi dan transaksi material.

c. Pembelian piutang Winlord atas Retower yang akan menggunakan sekitar 67,26% (enam puluh tujuh koma dua enam persen) dari total dana untuk melaksanakan Rencana Transaksi. Perseroan berencana untuk membeli Piutang atas Retower yang pada saat Prospektus ini diterbitkan nilai outstanding dari Piutang tersebut adalah AS$30.446.000. Dalam skema Piutang atas Retower, Winlord adalah sebagai kreditur dan Retower adalah debitur. Jumlah yang harus dibayarkan Perseroan kepada Winlord untuk mengakuisisi Piutang atas Retower ini adalah senilai outstanding piutang yaitu AS$30.446.000 atau setara dengan Rp291.067.584.000. Perseroan akan membeli Piutang Atas Retower ini dalam mata uangDolar AS dan akan dilaksanakan secepatnya setelah proses PUT I selesai. Berikut ini adalah beberapa ketentuan terkait Piutang tersebut:

Keterangan Deskripsi

Fasilitas AS$ 30.000.000

Tujuan Penggunaan Dana � Pembayaran utang kepada pemegang saham � Pembangunan menara telekomunikasi baru

Bunga LIBOR +1,25%

Tenor 10 (sepuluh) tahun

Pembayaran Pembayaran dilakukan secara penuh pada periode jatuh tempo yaitu pada akhir tahun ke sepuluh.

Penjelasan detil mengenai proses pembelian Piutang Winlord atas Retower dapat dilihat pada Bab III terkait informasi penting mengenai transaksi afiliasi dan transaksi material.

2. Sekitar 36,20% (tiga puluh enam koma dua nol persen) akan digunakan untuk pinjaman dan/atau tambahan setoran modal kepada Entitas Anak. Selanjutnya Entitas Anak akan menggunakan dana tersebut untuk pengembangan usaha Entitas Anak dalam meningkatkan kapasitas, memperluas tipe jasa dan produk serta meningkatkan daya saing Entitas Anak, serta memanfaatkan peluang usaha dari potensi pertumbuhan di sektor telekomunikasi Indonesia. Adapun bentuk pengembangan usaha yang direncanakan untuk dilakukan adalah pembangunan infrastruktur telekomunikasi; dan/atau akuisisi aset infrastruktur telekomunikasi; dan/atau pemeliharaan aset infrastruktur telekomunikasi. Saat ini pengembangan usaha Entitas Anak tersebut masih dalam tahap perencanaan. Realisasi pengembangan usaha tersebut diharapkan dapat terjadi dalam periode tahun 2013-2014.

Adapun nilai kurs yang digunakan untuk menghitung nilai masing-masing Rencana Transaksi ke dalam mata uang Rupiah adalah kurs tengah Bank Indonesia per 31 Agustus 2012 untuk AS$ per Rp dimana AS$1 setara dengan Rp9.560. Dalam pelaksanaan rencana penggunaan dana PUT I ini, Perseroan akan mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku khususnya dalam bidang pasar modal, terutama Peraturan No. IX.E.1 dan Peraturan No. IX.E.2. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK Nomor SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, perkiraantotal biaya yang akandikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 0,94% (nol koma sembilan puluh empat persen) dari nilai PUT I yang meliputi:

6

No Uraian Jumlah

1. Biaya Jasa Profesi /Lembaga Penunjang Pasar Modal

- Akuntan Publik 0,18% - Konsultan Hukum 0,40% - Notaris 0,01% - Biro Administrasi Efek 0,01% - Penilai Independen 0,13%

2. Biaya Lain-lain

- Biaya Financial Advisor / Arranger 0,07%

- Biaya publikasi iklan, cetakan dan lain-lain termasuk biaya pencatatan di BEI

0,14%

Jumlah 0,94%

Perseroan akan menggunakan dana hasil PUT I ini berdasarkan ketentuan dan perundang-undangan yang berlaku. Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud untuk mengubah rencana penggunaan dana hasil dari PUT I, maka Perseroan terlebih dahulu akan melaporkan rencana tersebut kepada OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan perubahan rencana penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari para pemegang saham Perseroan melalui RUPS. Perseroan menyatakan akan mempertanggungjawabkan setiap realisasi penggunaan dana hasil PUT I yang diterima Perseroan secara berkala kepada pemegang saham Perseroan melalui RUPS tahunan dan melaporkannya kepada OJK sesuai dengan Peraturan No.X.K.4. Dana hasil Penawaran Umum Perdana pada tahun 2001 setelah dikurangi biaya-biaya emisi, telah habis digunakan sesuai dengan tujuan penggunaan dana sebagaimana telah diuraikan dalam prospektus dalam rangka penawaran umum perdana saham Perseroan. Adapun penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana tersebut telah dilaporkan Perseroan kepada Bapepam berdasarkan surat Perseroan No:014-1/VII/Co-Fin/03 pada tanggal 14 Juli 2003.

7

III. INFORMASI PENTING MENGENAI TRANSAKSI AFILIASI DAN TRANSAKSI MATERIAL

1. Pendahuluan

Keterbukaan Informasi ini disampaikan kepada publik sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melaksanakan PUT I dan Rencana Transaksi yang masing-masing merupakan Transaksi Material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No.IX.E.2. Apabila akibat dari pelaksanaan PUT I, Pembeli Siaga, yang dikendalikan oleh pihak yang sama dengan pengendali Winlord yaitu Northstar Equity Partners III Ltd., menjadi Pemegang Saham Utama Perseroan dan mengingat penyelesaian transaksi (closing) akan dilakukan setelah selesainya pelaksanaanPUT I, maka Rencana Transaksi ini dapat menjadi Transaksi Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No.IX.E.1 dan Perseroan akan memenuhi seluruh persyaratan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No.IX.E.1.

Direksi Perseroan, menyatakan bahwa Transaksi ini tidak mengandung Benturan Kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.1.

Sehubungan dengan hal-hal sebagaimana disebutkan di atas, Direksi Perseroan melakukan Keterbukaan Informasi ini dengan maksud untuk memberikan informasi maupun gambaran yang lebih lengkap kepada para Pemegang Saham Perseroan mengenai rencana transaksi yang akan dilakukan oleh Perseroan yang akan dimintakan persetujuannya dalam RUPSLB. 2. Latar Belakang

Keterbukaan Informasi ini dibuat dalam rangka memenuhi ketentuan Peraturan No.IX.E.2 yang mewajibkan Perseroan untuk melakukan Keterbukaan Informasi sehubungan dengan adanya Transaksi Material dan kemungkinan Transaksi Afiliasi tersebut.

Perseroan merupakan perusahaan yang bergerak di bidang jasa industri telekomunikasi dan berencana mengembangkan usahanya. Di pihak lain, jasa pembangunan menara telekomunikasi merupakan jenis usaha pendukung yang saat ini dijalankan oleh Perseroan.

Industri menara telekomunikasi memiliki potensi pertumbuhan yang sangat kuat dari pembangunan menara telekomunikasi baru dan peningkatan kolokasi pada menara yang telah dimiliki. Pada saat ini para operator telekomunikasi sedang agresif memperluas jaringan sehingga membutuhkan banyak menara untuk menunjang jaringan telekomunikasi sehingga Perseroan berkeyakinan bahwa masih terdapat banyak peluang yang besar pada industri ini. 3. Uraian Rencana Transaksi Yang Akan Dilakukan Perseroan

3.1 Rencana Pembelian dan Pelaksanaan Opsi Saham

Perseroan berencana untuk membeli 100% saham Retower yang pada saat Prospektus ini diterbitkan dimiliki oleh SPI sebanyak 29.999 saham dan Sutedisebanyak 1 saham dengan mekanisme sebagaimana diuraikan dibawah ini.

Pada tanggal 3 Agustus 2012 telah diadakan suatu Call Option Deed antara SPI dan Sutedi sebagai Option Grantor dan Winlord sebagai Option Holder. Berdasarkan Call Option Deed, Winlord memiliki Opsi untuk membeli 29.999 saham milik SPI di dalam Retower, yang mewakili 99,997% saham di Retower, seharga AS$ 3.925.729, dan hak untuk membeli 1 saham Sutedi di dalam Retower yang mewakili 0,003% saham di Retower seharga AS$ 1 dalam kurun waktu 10 tahun sejak tanggal Call Option Deed ("Opsi Saham").Pada saat Prospektus ini diterbitkan Saham-saham Retower milik SPI dan Sutedi dimiliki secara sah dan dalam keadaan bebas, tidak sedang dalam sengketa dan atau dijaminkan selain daripada penjaminan saham-saham tersebut kepada Winlord untuk menjamin pemenuhan kewajiban SPI dan Sutedi berdasarkan Option Deed, serta tidak sedang ditawarkan kepada Pihak lain.

Total nilai pelaksanaan Opsi Saham dari 100% saham atau 30.000 saham Retower adalah AS$3.925.730 atau setara dengan Rp37.529.978.800. Adapun nilai Pelaksanaan Opsi Saham milik SPI adalah AS$130,86 persaham sedangkan nilai pelaksanaan Opsi Saham milik Sutedi adalah AS$1,00. Harga-harga pelaksanaan opsi tersebut merupakan kesepakatan yang telah terjadi antara Winlord dengan pihak SPI dan Sutedi.

PT.

Adaberi

Ske

Dalayansebadamemdenseh

TotaadaAS$pad

NilamerPer100karepen

Adaada

PenPer(conmenuntuden

Centrin Onlin

apun skema ikut:

ema Opsi Sa

am rangka mng saat Prosbagai pembealah sebesarmbeli Opsi Sngan harga hingga setela

al biaya yanalah jumlah h$3.925.730 yda saat dilaku

ai 100% sahrupakan nilarseroan men0% saham Rena Indonengembangan

apun mata ualah Dolar AS

ngalihan Opsrseroan akannditions precngakhiri perjuk masing-mngan tanggal

ne Tbk

Call Option

aham saat P

mengakuisisispektus ini deli dan Winlor AS$10.900

Saham tersebpelaksanaa

ah Opsi Saha

ng harus dikharga pembeyaitu AS$14ukan MIA tan

ham Retoweai kesepakatnilai bahwa

Retower. Denesia memilik kegiatan us

uang yang dS.

si Saham ken dilaksanakacedent) sebaanjian ini ka

masing pihak 31 Maret 20

Deed antar

Prospektus i

100% sahaditerbitkan diord sebagai 0.000 atau but, Perseron sebesar

am dilaksana

keluarkan oleelian dan pela4.825.730. Janggal 23 Nov

er pada tangtan dari kedharga terse

ngan mempeki potensi

saha retower

digunakan d

epada Persean apabila s

agaimana diaapanpun sete

dengan pem013.

8

ra SPI dan S

ini diterbitka

m, Perseroaimiliki oleh Wpenjual disesetara deng

oan berencanAS$3.925.73

akan, Persero

eh Perseroaaksanaan Oadi dengan vember 2012

ggal 23 Novdua belah pbut merupak

ertimbangkanpertumbuhadi masa yan

dalam proses

eroan dan pseluruh ketenatur di dalam elah tanggalmberitahuan

Sutedi denga

an

an terlebih daWinlord. Berepakati bahwgan Rp104.2na untuk me30 yang seoan akan me

n untuk menpsi Saham skata lain ba

2 adalah seb

vember 201pihak yaitu Pkan harga y

n prospek indan yang sng akan data

s pembelian

pelaksanaan ntuan-ketentu

MIA telah d 31 maret 2tertulis jika t

an Winlord d

ahulu harus mrdasarkan Mwa nilai pem204.000.000laksanakan

etara dengaemiliki 100%

ngakuisisi 10sebesar AS$ahwa nilai 10esar AS$14.

2 yang sebPerseroan dyang pantasdustri infrastsignifikan daang dalam ind

n dan pelaks

atas Opsi Suan dan peripenuhi. Ked013 tanpa mtransaksi tida

diilustrasikan

membeli OpsMIA antara Pmbelian Ops. Setelah POpsi Sahamn Rp37.529 saham Reto

00% saham 10.900.000 d00% saham .825.730.

besar AS$14dan Winlords untuk menruktur telekoan adanya dustri terseb

sanaan Ops

Saham tersesyaratan-per

dua belah pihmenimbulkanak terlaksana

n sebagai

si Saham Perseroan si Saham Perseroan m tersebut 9.978.800 ower.

Retower ditambah Retower

4.825.730 , dimana ngakuisisi omunikasi

potensi ut.

si Saham

ebut oleh rsyaratan hak dapat n liabilitas a sampai

9

Skema Perjanjian Opsi Saham setelah Perseroan membeli Opsi Saham tersebut.

Struktur kepemilikan Retower setelah Perseroan melaksanakan Opsi Saham.

Jika setelah pelaksanaan seluruh Opsi Saham Perseroan menjadi pemilik 100% saham Retower, Perseroan akan mengalihkan sebagian saham Retower tersebut kepada pihak lain dalam jangka waktu enam bulan, dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku mengenai kepemilikan saham dalam suatu perseroan terbatas. 3.2 Rencana Pembelian Piutang Atas Retower

Selain untuk pembelian Opsi Saham dan pelaksanaannya, dana hasil PUT I juga digunakan untuk melakukan pembelian Piutang Atas Retower. Berdasarkan Senior Secured Facility Agreement, tingkat suku bunga adalah sebesar 1,25% + LIBOR dan periode jatuh tempo adalah sepuluh tahun. Nilai Transaksi pembelian Piutang Atas Retoweradalah:

Nilai Transaksi = Fasilitas Utang x (1+ (1,25% + LIBOR)) Nilai Transaksi = AS$30.000.000 x (1+ (1,25% + 0,238%)) = AS$30.446.400 = Rp291.067.584.000

Dengan demikian, jumlah nilai pembelian Piutang Atas Retower adalah sebesar AS$30.446.400 atau setara dengan Rp291.067.584.000, dengan asumsi seluruh fasilias hutang telah dilakukan penarikan oleh Retower.

10

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Retower tercatat memiliki fasilitas hutang dari Winlord sebesar AS$30.000.000 berdasarkan Senior Secured Facility Agreement dimana per 27 Desember 2012 seluruh plafon fasilitas hutang tersebut telah ditarik oleh Retower. Proses penarikan fasilitas tersebut dilakukan dalam beberapa tahap yaitu:

Tahap Penarikan Tanggal Penarikan Jumlah Penarikan (AS$) Pertama 15 Agustus 2012 7.778.125 Kedua 5 Oktober 2012 1.500.000 Ketiga 19 Oktober 2012 1.000.000 Keempat 29 Oktober 2012 1.000.000 Kelima 2 November 2012 1.000.000 Keenam 19 November 2012 2.500.000 Ketujuh 27 Desember 2012 15.221.875 Total Penarikan 30.000.000

Perseroan berencana untuk membeli Piutang Atas Retower dan mengambil alih fasilitas hutang berdasarkan Senior Secured Facility Agreement tersebut dari Winlord. Pembelian Piutang ini akan dilakukan berdasarkan MIA dan Novation Deedsehubungan dengan Senior Secured Facility Agreement.

Setelah Perseroan membeli piutang tersebut, maka status Kreditur yang awalnya ada pada Winlord berpindah kepada Perseroan.

Adapun mata uangyang digunakan dalam proses pembelian Piutang Atas Retower adalah Dolar AS. Ringkasan Senior Secured Facility Agreement. Senior Secured Facility Agreement diadakan pada tanggal 3 Agustus 2012 antara Retower sebagai debitor, Winlord sebagai kreditor, serta SPI dan Sutedi. Perjanjian ini telah diubah dengan Amendement Agreement tanggal 15 Agustus 2012 yang ditandatangani oleh para pihak. Berdasarkan perjanjian ini, Kreditor akan menyediakan fasilitas kredit dengan jumlah total sebesar AS$30.000.000 sejak tanggal perjanjian (3 Agustus 2012) yang dapat ditarik sampai dengan dua tahun setelah tanggal perjanjian. Saldo piutang Senior Secured Facility Agreementsaat ini adalah AS$30.446.000.

Tujuan penggunaan fasilitas Kredit adalah untuk melunasi hutang kepada pemegang saham, untuk pembangunan menara baru dan untuk tujuan lain yang disetujui oleh Kreditor secara tertulis. Dari fasilitas Senior Secured Facility Agreement sebesar AS$7.778.125 digunakan untuk membayar pinjaman pemegang saham sedang sisanya sebesar AS$22.221.875 digunakan untuk pembiayaan proses pembangunan menara telekomunikasi.

Bunga pinjaman adalah sebesar 1,25% ditambah LIBOR per tahun dengan tanggal jatuh tempo dari pinjaman berdasarkan Senior Secured Facility Agreementadalah 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal perjanjian (tanggal 3 Agustus 2012), yakni tanggal 3 Agustus 2022.

Pinjaman ini dijamin dengan beberapa jaminan sebagai berikut:

a. Jaminan fidusia atas menara telekomunikasi dan seluruh sarana pendukungnya, dengan perkiraaan nilai obyek fidusia adalah sekurang-kurangnya sama dengan Rp54.505.582.488;

b. Jaminan fidusia atas klaim asuransi, dengan perkiraan nilai obyek fidusia adalah sekurang-kurangnya sama dengan Rp51.994.075.028; dan

c. Jaminan fidusia atas tagihan, dengan perkiraan nilai obyek fidusia adalah sekurang-kurangnya sama dengan Rp7.831.634.785.

d. Pengalihan hak atas perjanjian (assignment for security purposes over contracts) untuk perjanjian-perjanjian sewa menyewa tanah dan sewa menyewa menara telekomunikasi.

Debitur tidak diperbolehkan, antara lain: a. untuk melakukan investasi atau membeli, antara lain, saham atau efek dalam suatu perusahaan

patungan; b. melakukan konsolidasi atau merger; c. mengubah kegiatan usaha; d. mengakuisisi perusahaan;

11

e. mendirikan perseroan atau anak perusahaan; f. menyetujui perubahan struktur pemegang saham. Kedua belah pihak dapat mengakhiri perjanjian ini kapanpun setelah tanggal 31 maret 2013 tanpa menimbulkan liabilitas untuk masing-masing pihak dengan pemberitahuan tertulis jika transaksi tidak terlaksana sampai dengan tanggal 31 Maret 2013.

3.3 Total Nilai Rencana Transaksi

Jumlah nilai Rencana Transaksi adalah sebesar AS$45.272.130 atau setara dengan Rp432.801.562.800. Nilai tersebut lebih besar dari ekuitas Perseroan sebesar 513,5% dimana jumlah ekuitas Perseroan per tanggal 31 Agustus 2012 adalah Rp.84.289.335.828. Rincian Rencana Transaksi dan persentasenya dibandingkan ekuitas Perseroan diringkas dalam tabel di bawah ini:

No. Rencana Transaksi Nilai dalam Mata

Uangyang digunakan (AS$)

Nilai dalam Rupiah % dari ekuitas

Perseroan

1. Pembelian Opsi Saham 10.900.000 104.204.000.000 123,6%

2. Pelaksanaan Opsi Saham 3.925.730 37.529.978.800 44,5%

3. Pembelian Piutang atas Retower 30.446.400 291.067.584.000 345,3%

Total Nilai Rencana Transaksi 45.272.130 432.801.562.800 513,5%

3.4 Struktur Perseroan sebelum dan setelahRencana Transaksi

Sebelum mengakuisi Retower, Perseroan memiliki: (i) 4 Entitas Anak yaitu CT, CC, CNT dan KTI, (ii) 1 Entitas Asosiasi yaitu CMM, dan (iii) Kepemilikan Saham di bawah 20% yaitu CE. Adapun struktur Perseroansebelum mengakuisisi Retower adalah sebagai berikut:

Setelah mengakuisi Retower, maka struktur Perseroan adalah sebagai berikut:

4. Tujuan dan Manfaat Rencana Transaksi

Secara umum manfaat yang diperoleh Perseroan atas Rencana Transaksi adalah sebagai berikut:

1) Perseroan akan memiliki Entitas Anak baru yang bergerak dalam bidang jasa pembangunan sarana dan prasarana telekomunikasi,

12

2) Dengan memiliki Entitas Anak yang bergerak dibidang jasa pembangunan sarana dan prasarana telekomunikasi, Perseroan berharap untuk dapat meningkatkan pendapatannya dan memperoleh keuntungan dari usaha yang dijalankan Retower.

5. Sifat Transaksi

Penjelasan mengenai sifat transaksi dalam Rencana Transaksi ini adalah sebagai berikut:

a. Transaksi Material

Berdasarkan Laporan keuangan Perseroan per tanggal 31 Agustus 2012 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja (Ernst & Young), jumlah ekuitas Perseroan adalah Rp84.289.335.828 (delapan puluh empat miliar dua ratus delapan puluh sembilan juta tiga ratus tiga puluh lima ribu delapan ratus dua puluh delapan Rupiah). Nilai Rencana Transaksi adalah sebesar AS$45.272.130 atau setara dengan Rp432.801.562.800 dan akan dilaksanakan dengan menggunakan kurs dolar Amerika Serikat (AS$). Mengingat nilai Rencana Transaksi melebihi 50% dari ekuitas Perseroan (513,5% per tanggal 31 Agustus 2012), maka transaksi tersebut dapat digolongkan sebagai Transaksi Material yang membutuhkan persetujuan RUPSLB dan wajib memenuhi seluruh persyaratan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No.IX.E.2.

b. Transaksi Afiliasi

Sehubungan dengan Rencana Transaksi, Perseroan menandatangani MIA dengan Winlord. Sebagaimana diuraikan pada Bab II mengenai Rencana Penggunaan Dana, Rencana Transaksi akan dibiayai dengan dana hasil dari PUT I. Dengan demikian, penyelesaian Rencana Transaksi (closing) akan dilakukan setelah selesainya pelaksanaan PUT I.

Apabila akibat dari pelaksanaan PUT I, Pembeli Siaga, yang dikendalikan oleh pihak yang sama dengan pengendali Winlord yaitu Northstar Equity Partners III Ltd., menjadi Pemegang Saham Utama Perseroan dan mengingat penyelesaian transaksi (closing) akan dilakukan setelah selesainya pelaksanaan PUT I, maka, Rencana Transaksi ini dapat menjadi Transaksi Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.1 dan Perseroan akan memenuhi seluruh persyaratan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No.IX.E.1.

6. Pihak-Pihak Yang Ditunjuk Perseroan

Sehubungan dengan PUT I, Perseroan telah menunjuk Pihak-Pihak Independen untuk memberikanpendapat mengenai kewajaran atas Rencana Transaksi, baik dari segi nilai maupun aspek hukumnya,masing-masing sebagai berikut:

� Kantor Jasa Penilai Publik Cahyadi Pangganjar & Rekan (“HCR”) selaku Penilai Independen yang ditugaskan untuk: (i) melakukan penilaian atas 100% saham Retower; (ii) melakukan penilaian atas Piutang Atas Retower dan (iii) memberikan pendapat kewajaran atas Rencana Transaksi

� Ginting & Reksodiputro(“G&R”) selaku Konsultan Hukum yang melakukan pemeriksaan dari segi hukum (legal audit) dan memberikan pendapat dari segi hukum (legal opinion) kepada Perseroan atas Rencana Transaksi berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

� Purwantono, Suherman dan Surja, selaku akuntan publik yang menelaah laporan keuangan Perseroan dan Retower, memberikan opini atas laporan keuangan Perseroan dan Retower, dan menelaahlaporan keuangan proforma konsolidasian Perseroan pasca PUT I dan Rencana Transaksi.

� Kantor Jasa Penilai Publik Asrori, Hentriawan dan Rekan (“HCR”) selaku Penilai Independen yang ditugaskan untuk memberikan Nilai Pasar atas objek penilaian milik PT Retower Asia.

7. Laporan Penilaian

7.1 Identitas Penilai Nama Penilai Independen : KJPP Cahyadi Pangganjar dan Rekan. Surat Penugasan : No.HCR/EL/SP-043 tanggal 15 Agustus 2012 dan addendum

No.HCR/EL/SP-043a tanggal 16 Oktober 2012 tentang Laporan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi.

13

Opini kewajaran ini dilakukan sesuai dengan kapasitasnya sebagai Kantor Jasa Penilai Publik resmi sesuai dengan Izin Usaha Kantor Jasa Penilai Publik dari Kementerian Keuangan No.2.12.0106. KJPP telah terdaftar di OJK berdasarkan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal No. 18/BL/STTD-P/B/2012 atas nama J. Ferdinand H Pardede. 7.2 Laporan Penilai Publik Independen

Perseroan telah menunjuk KJPP Cahyadi Pangganjar dan Rekan untuk memberikan pendapat kewajaran atas Rencana Transaksi akuisisi 100% saham Retower dengan mekanisme pembelian dan pelaksanaan Opsi Saham serta pembelian Senior Secured Facility Retower. Rencana akuisisi merupakan Transaksi Material sesuai dengan Peraturan No.IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama, sehingga oleh karenanya, Perseroan berkewajiban untuk memperoleh Pendapat Kewajaran (Fairness Opinion) dari Penilai Independen.

Berikut ini adalah laporan konsultan penilai independen yang melakukan penilaian atas 100% saham Retower, untuk menentukan nilai Opsi Saham, dan penilaian atas Senior Secured Facility Retower tersebut: 7.2.1 Penilaian 100% Saham Retower

Berdasarkan Laporan Penilaian Saham No.HCR/RP/FP-008 tanggal 17 Januari 2013, HCR melakukan penilaian atas Nilai Pasar Wajar 100% saham Retower dengan menggunakan dua pendekatan Penilaian sebagai berikut:

1. Pendekatan Pendapatan (Income Approach) dengan metode Diskonto Arus Kas (Discounted Cash Flow Method), yakni Pendekatan Penilaian dengan cara mengkonversi manfaat ekonomis atau pendapatan yang diperkirakan akan dihasilkan oleh Obyek Penilaian dengan tingkat diskonto tertentu.

2. Pendekatan Aset (Asset-based Approach) dengan metode Nilai Buku yang Disesuaikan (Adjusted Book Value Method) adalah pendekatan Penilaian berdasarkan laporan keuangan historis Obyek Penilaian yang telah diaudit, dengan cara menyesuaikan seluruh asset dan kewajiban menjadi Nilai Pasar Wajar sesuai dengan Premis Nilai yang digunakan dalam Penilaian Usaha.

Untuk mendapatkan Nilai Pasar Wajar yang mewakili nilai dari ke dua metode penilaian yang digunakan, dilakukan Rekonsiliasi dengan terlebih dahulu melakukan pembobotan terhadap Indikasi Nilai yang dihasilkan dari masing-masing metode penilaian tersebut, dengan bobot 80% untuk metode Diskonto Arus Kas dan bobot 20% untuk metode Penyesuaian Nilai Buku.

Alasan Penilai memberikan bobot 80% dan 20% masing-masing untuk metode Diskonto Arus Kas dan metode Penyesuaian Nilai Buku adalah karena data-data dan informasi yang digunakan pada metode Diskonto Arus Kas merupakan data-data dan informasi yang memiliki tingkat kewajaran yang lebih memadai dibandingkan dengan metode Penyesuaian Nilai Buku.

Berdasarkan hasil rekonsiliasi dengan menggunakan Pendekatan Pendapatan (Metode Diskonto Arus Kas) dan Pendekatan Aktiva (Metode Penyesuaian Nilai Buku), maka besarnya Nilai Pasar Wajar 100% Saham Retower per tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar AS$15.576.444 (Lima Belas Juta Lima Ratus Tujuh Puluh Enam Empat Ratus Empat Puluh Empat Dolar Amerika Serikat) atau setara dengan Rp148.910.083.999 (Seratus Empat Puluh Delapan Milyar Sembilan Ratus Sepuluh Juta Delapan Puluh Tiga Ribu Sembilan Ratus Sembilan Puluh Sembilan Rupiah). 7.2.2 Penilaian Atas Senior Secured Facility Retower

Berdasarkan Laporan Penilaian atas Senior Secured Facility Retower No. HCR/RP/FP-010 tanggal 17 Januari 2013, HCR melakukan penilaian atas Nilai Pasar Wajar Senior Secured Facility Retower dengan menggunakan dua pendekatan Penilaian sebagai berikut:

1. Pendekatan Pendapatan (Income Approach) dengan metode Diskonto Arus Kas (Discounted Cash Flow Method). Indikasi nilai suatu utang diperoleh dengan cara mengkonversi arus kas dari Obyek Penilaian tersebut yaitu angsuran dan beban bunga yang dibayarkan dengan tingkat diskonto tertentu.

2. Pendekatan Aset (Asset-based Approach) dengan metode Nilai Buku yang Disesuaikan (Adjusted Book Value Method). Dengan metode ABV, nilai suatu utang diperoleh dengan cara penambahan dari nilai aktual jumlah utang dengan beban bunga yang akan dibayarkan.

14

Berdasarkan hasil rekonsiliasi dengan menggunakan Pendekatan Pendapatan (Metode Diskonto Arus Kas) dan Pendekatan Aktiva (Metode Penyesuaian Nilai Buku), maka besarnya Nilai Pasar Wajar Senior Secured Facility Retower per tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar AS$31.327.436 (Tiga Puluh Satu Juta Tiga Ratus Dua Puluh Tujuh Ribu Empat Ratus Tiga Puluh Enam Dolar Amerika Serikat) atau setara dengan Rp299.490.288.298 (Dua Ratus Sembilan Puluh Sembilan Miliar Empat Ratus Sembilan Puluh Juta Dua Ratus Delapan Puluh Delapan Ribu Dua Ratus Sembilan Puluh Delapan Rupiah). 7.3 Opini Kewajaran

Maksud dan Tujuan Pemberian Pendapat Kewajaran ini adalah untuk memperoleh Pendapat atas Kewajaran Rencana Transaksi dan memenuhi ketentuan yang berlaku yaitu Peraturan Bapepam-LK No.IX.E.2 dan No.IX.E.1.

Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi adalah tanggal 31 Agustus 2012. Tanggal ini dipilih atas dasar pertimbangan Maksud dan Tujuan Pemberian Pendapat Kewajaran serta dari data keuangan Perseroan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Purwantono, Suherman dan Surja.

Berdasarkan MIA antara PT Centrin Online Tbk. sebagai pembeli dan Winlord Enterprises Ltd. sebagai penjual disepakati bahwa Harga Beli (Purchase Price) adalah sebagai berikut:

Harga Beli = A + B Harga Beli =

= =

AS$ 10.900.000 + AS$ 30.446.400 AS$ 41.346.400 Rp 395.271.584.000

Dimana: A : merupakan harga beli Opsi Saham B: Seluruh biaya yang ditangguhkan dan outstanding loan sesuai dengan Senior Secured Facility Agreement, termasuk beban bunga yang ditangguhkan sampai dengan 4 (empat) hari kerja sebelum tanggal RUPS. Setelah melakukan pembelian atas Opsi Saham, Perseroan akan melaksanakan hak atas opsi tersebut dengan melakukan pembayaran sebesar AS$3.925.730 atau setara dengan Rp37.529.978.800. Dengan demikian, Perseroan akan memiliki 100% saham Retower dan jumlah Nilai Transaksi secara keseluruhan adalah sebagai berikut:

Keterangan Rencana Transaksi Nilai Transaksi Dolar AS (AS$) Rupiah (Rp)

Harga beli Opsi Saham (A) 10.900.000 104.204.000.000Harga beli Senior Secured Facility (B) 30.446.400 291.067.584.000Jumlah (A + B) 41.346.400 395.271.584.000

Pembayaran Strike Price 3.925.730 37.529.978.800

Jumlah Nilai Transaksi 45.272.130 432.801.562.800

Sumber: Laporan Pendapat Kewajaran HCR/RP/FP-009

Sesuai dengan Rencana Transaksi Perseroan yaitu Pembelian 100% saham Retower dengan mekanisme pembelian dan pelaksanaan Opsi Saham dan pembelian Senior Secured Facility.

15

Berikut ini adalah analisis kewajaran dari masing-masing Rencana Transaksi: 7.3.1 Rencana Transaksi Pembelian Opsi Saham – Transaksi A

Sesuai rencana penggunaan dana hasil PUT I Perseroan adalah untuk melakukan pembelian 100% saham Retower dengan mekanisme pembelian dan pelaksanaan Opsi Saham dari Winlord sebagai Option Holder, dimana Nilai Transaksi atas harga beli Opsi Saham telah ditentukan dalam Draft Master Invesment Agreement sebesar AS$10.900.000 atau setara dengan Rp104.204.000.000.

Opsi saham adalah hak yang dimiliki oleh pihak untuk membeli (call option) dan atau menjual (put option) kepada pihak lain atas sejumlah saham (underlying stock) pada harga (strike price) dan dalam waktu tertentu. Dalam opsi saham terdapat dua jenis opsi saham yaitu call option dan put option. Nilai intrinsik suatu call option adalah selisih antara harga pasar saham dengan strike price.

Opsi Saham adalah suatu kontrak dimana pembeli Opsi Saham (Option Buyer) diberi hak oleh penjual Opsi Saham (Option Seller) untuk membeli saham dalam jumlah dan pada harga pelaksanaan (Strike Price) tertentu dan berlaku pada periode waktu tertentu. Dengan demikian harga beli Opsi Saham adalah perbedaan antara harga saham dengan Strike Price atau:

Harga Opsi Saham = Harga Saham - Strike Price

Dimana: � Untuk Strike Price telah disepakati dalam Call Option Deed tanggal 3 Agustus 2012 yaitu

sebesar AS$3.925.729 (Tiga Juta Sembilan Ratus Dua Puluh Lima Ribu Tujuh Ratus Dua Puluh Sembilan Dolar Amerika) atau setara dengan Rp37.529.969.240 (Tiga Puluh Tujuh Miliar Lima Ratus Dua Puluh Sembilan Juta Sembilan Ratus Enam Puluh Sembilan Ribu Dua Ratus Empat Puluh Rupiah) untuk saham yang dimiliki oleh SPI dan AS$1 (Satu Dolar AS) atau setara dengan R 9.560 (Sembilan Ribu Lima Ratus Enam Puluh Rupiah) untuk saham yang dimiliki oleh Sutedi. Sehingga, nilai Strike Price secara keseluruhan adalah sebesar AS$3.925.730 (Tiga Juta Sembilan Ratus Dua Puluh Lima Ribu Tujuh Ratus Tiga Puluh) atau setara dengan Rp37.529.978.800 (Tiga Puluh Tujuh Miliar Lima Ratus Dua Puluh Sembilan Juta Sembilan Ratus Tujuh Puluh Delapan Ribu Delapan Ratus Rupiah).

Untuk menentukan harga Opsi Saham, maka dilakukan penilaian atas harga saham Retower terlebih dahulu. Nilai Pasar Wajar Saham Retower diperoleh dari hasil Laporan Penilaian 100% Saham PT Retower Asia per 31 Agustus 2012No. HCR/RP/FP-008tanggal 17 Januari 2013 oleh KJPP Cahyadi Pangganjar & Rekan dengan menggunakan Pendekatan Pendapatan dengan metode Diskonto Arus Kas (Discounted Cash Flow Method-DCF) dan Pendekatan Aktiva dengan metode Penyesuaian Nilai Buku (Adjusted Book Value Method-ABV). Nilai Pasar Wajar 100% Saham Retower per 31 Agustus 2012 adalah adalah sebesar AS$15.576.444 (Lima Belas Juta Lima Ratus Tujuh Puluh Enam Empat Ratus Empat Puluh Empat Dolar Amerika Serikat) atau setara dengan Rp148.910.083.999 (Seratus Empat Puluh Delapan Milyar Sembilan Ratus Sepuluh Juta Delapan Puluh Tiga Ribu Sembilan Ratus Sembilan Puluh Sembilan Rupiah).

Harga Opsi Saham = Harga Saham - Strike Price = AS$15.576.444 – AS$3.925.730 = AS$11.650.714 = Rp111.380.825.199

Berdasarkan angka tersebut di atas, maka Nilai Pasar Wajar Opsi Saham adalah sebesar AS$11.650.714 (Sebelas Juta Enam Ratus Lima Puluh Ribu Tujuh Ratus Empat Belas Dolar Amerika Serikat) atau setara dengan Rp111.380.825.199 (Seratus Sebelas Miliar Tiga Ratus Delapan Puluh Juta Delapan Ratus Dua Puluh Lima Ribu Seratus Sembilan Puluh Sembilan Rupiah).

16

Tabel: Kewajaran Nilai Transaksi Pembelian Opsi Saham Retower

Nilai Transaksi Nilai Pasar Wajar

AS$10.900.000

Atau setara dengan Rp104.204.000.000

AS$11.650.714

Atau setara dengan Rp111.380.825.199


7.3.2 Rencana Transaksi Pembelian Senior Secured Facility – Transaksi B

Selain untuk pembelian 100% saham Retower, dana hasil PUT I juga digunakan untuk melakukan pembelian atas Senior Secured Facility sebesar AS$ 30.000.000. Berdasarkan Senior Secured Facility Agreement yang telah disepakati pada tanggal 3 Agustus 2012, tingkat suku bunga adalah sebesar 1,25% + LIBOR dan periode jatuh tempo adalah sepuluh tahun.

Nilai Transaksi pembelian Senior Secured Facility adalah:

Nilai Transaksi = Senior Secured Facility x (1+ (1,25% + LIBOR)) Nilai Transaksi = AS$ 30.000.000 x (1+ (1,25% + 0,238%)) = AS$ 30.446.400 = Rp 291.067.584.000

Selanjutnya, berdasarkan Laporan Penilaian atas Senior Secured FacilityPT Retower Asia per 31 Agustus 2012 No. HCR/RP/FP-010 tanggal 17 Januari 2013 oleh KJPP Cahyadi Pangganjar & Rekan dengan menggunakan Pendekatan Pendapatan dengan metode Diskonto Arus Kas (Discounted Cash Flow Method-DCF) dan Pendekatan Aktiva dengan metode Penyesuaian Nilai Buku (Adjusted Book Value Method-ABV). Nilai Pasar Wajar Senior Secured Facility PT Retower Asia per 31 Agustus 2012 adalah AS$31.327.436 (Tiga Puluh Satu Juta Tiga Ratus Dua Puluh Tujuh Ribu Empat Ratus Tiga Puluh Enam Dolar Amerika Serikat) atau setara dengan Rp299.490.288.298 (Dua Ratus Sembilan Puluh Sembilan Miliar Empat Ratus Sembilan Puluh Juta Dua Ratus Delapan Puluh Delapan Ribu Dua Ratus Sembilan Puluh Delapan Rupiah)

Tabel: Kewajaran Nilai Transaksi Pembelian Senior Secured Facility Retower

Nilai Transaksi Nilai Pasar Wajar

Rp291.067.584.000 Rp299.490.288.298


Berdasarkan tabel tersebut di atas, Nilai Transaksi tersebut berada 2,81% dibawah Nilai Pasar Wajar. Dengan demikian, Nilai Transaksi tersebut adalah wajar. � Kewajaran Nilai Transaksi

Dengan demikian, berdasarkan penjelasan tersebut di atas, maka kewajaran atas Nilai Rencana Transaksi adalah harga beli Opsi Saham (A) ditambah dengan harga beli Senior Secured Facility (B) sesuai Draft Master Investment Agreement antara PT Centrin Online Tbk. sebagai pembeli dan Winlord Enterprises Ltd. beserta pembayaran atas Strike Price sesuai dengan Call Option Deedpada saat pelaksanaan Opsi Saham. Tabel Kewajaran Nilai Transaksi

Keterangan Rencana Transaksi Nilai Transaksi Nilai Pasar Wajar

AS$ Rupiah AS$ Rupiah

Harga beli Opsi Saham (A) 10.900.000 104.204.000.000 11.650.714 111.380.825.199

Harga beli Senior Secured Facility (B) 30.446.400 291.067.584.000 31.327.436 299.490.288.298

Jumlah (A + B) 41.346.400 395.271.584.000 42.978.150 410.871.113.497

Pembayaran Strike Price 3.925.730 37.529.978.800 3.925.730 37.529.978.800

Jumlah 45.272.130 432.801.562.800 46.903.880 448.401.092.297


17

Pemberian pendapat kewajaran yang HCR lakukan didasarkan pada kedua transaksi yang menjadi dasar dilakukannya pendapat kewajaran yaitu pembelian atas Opsi Saham dan pembelian Senior Secured Facility. Berdasarkan penilaian yang HCR lakukan, maka nilai pasar wajar atas Rencana Transaksi adalah sebesar Rp448.401.092.297 dengan kisaran nilai sebesar Rp414.771.010.374 sampai Rp482.031.174.219. Berdasarkan nilai tersebut di atas maka Nilai Transaksi sebesar Rp432.801.562.800 berada 3,48% dibawah Nilai Pasar Wajar. Dengan demikian, Nilai Transaksi pembelian dan pelaksanaan Opsi Saham beserta Senior Secured Facility tersebut adalah wajar. � Kewajaran Rencana Transaksi

Analisis Inkremental Analisis Inkremental atas Rencana Transaksi yang dilakukan oleh Perseroan memiliki dampak sebagai berikut: Tabel Analisis Inkremental

(Dalam Jutaan Rupiah)

Keterangan 2012 2013 2014 2015 2016 2017

Laba Neto Perseroan Sebelum Rencana Transaksi (2.520) 1.356 1.746 1.828 2.318 2.337

Laba Neto Perseroan Setelah Rencana Transaksi (926) 22.199 30.318 32.054 38.117 43.014

Persentase Peningkatan 63% 1.537% 1.261% 1.268% 1.081% 1.242%


Berdasarkan tabel di atas maka terdapat kenaikan atas Laba Neto Perseroan sebelum Rencana Transaksi dengan rata-rata peningkatan Laba Neto sesudah Rencana Transaksi selama lima tahun adalah sebesar 1.290%. Hasil Analisis Kuantitatif

� Terjadi peningkatan yang signifikan pada Jumlah Aset Perseroan sesudah transaksi yaitu sebesar 652,89%, karena meningkatnya Kas dan Setara Kas sebesar Rp 491.938 juta.

� Terjadi peningkatan yang signifikan pada Jumlah Ekuitas Perseroan sesudah transaksi sebesar 805,30%, karena meningkatnya Modal Saham Perseroan sebesar Rp 684.952 juta.

� Dengan Terlaksananya Rencana Transaksi Perseroan maka Perseroan akan memiliki anak perusahaan baru yang bergerak di bidang jasa pembangunan sarana dan prasarana telekomunikasi.

Hasil Analisis Kualitatif

Berdasarkan Rencana Transaksi, syarat transaksi dan kondisi yang disepakati oleh masing-masing pihak, maka HCR dapat menyimpulkan bahwa Rencana Transaksi akan memberikan kontribusi positif kepada Perseroan dengan pertimbangan sebagai berikut:

� Kondisi makro ekonomi yang kondusif sangat mendukung Perseroan untuk melakukan Rencana Transaksi.

� Kondisi internal Perseroan sangat mendukung Perseroan untuk melakukan Rencana Transaksi � Rencana Transaksi akan memberikan nilai tambah kepada Perseroan Kesimpulan

Maka berdasarkan pada sumber data yang diperoleh baik secara umum maupun disediakan oleh Perseroan dan setelah melakukan analisis kewajaran baik secara kualitatif maupun kuantitatif, maka HCR berpendapat bahwa Rencana Transaksi pembelian 100% saham Retower melalui mekanisme pembelian dan pelaksanaan Opsi Saham serta pembelian senior secured facility dengan rencana Nilai Transaksi sebesar Rp 432.801.562.800adalah wajar pada saat transaksi tersebut dilakukan dan pada saat laporan pendapat tentang kewajaran ini diterbitkan.

18

7.4 Asumsi dan Kondisi Pembatas

1. Pendapat Kewajaran ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis dan keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah yang berlaku sampai dengan tanggal penerbitan Laporan Pendapat Kewajaran ini.

2. Dalam penugasan ini HCR mengasumsikan bahwa semua kondisi dan kewajiban Perseroan telah diselesaikan. HCR juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penilaian sampai dengan tanggal diterbitkannya Laporan Pendapat Kewajaran tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap asumsi pemberian pendapat kewajaran. HCR tidak bertanggungjawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi, memutakhirkan pendapat dalam laporan HCR karena adanya perubahan asumsi dan kondisi seta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini.

3. Data yang telah diberikan kepada HCR oleh Perseroan HCR anggap akurat dan lengkap. HCR tidak bertanggung jawab atas hasil Penilaian apabila data tersebut ternyata tidak akurat dan tidak lengkap.

4. HCR tidak bertanggung jawab terhadap keabsahan/legalitas data yang HCR terima.

5. Laporan disajikan hanya untuk maksud dan tujuan seperti tertulis di dalam Laporan Pendapat Kewajaran.

6. HCR tidak bertanggungjawab atas perubahan-perubahan pada peraturan dan dan undang yang dilakukan oleh pihak Pemerintah yang dapat mempengaruhi hasil pemberian Pendapat Kewajaran.

7. Pendapat kewajaran ini dibuat sesuai dengan Tanggal Penilaian per 31 Agustus 2012 sehingga penggunaannya berlaku terbatas sesuai dengan Tanggal Penilaian tersebut.

8. Laporan Pendapat Kewajaran ini tidak berlaku sah apabila tidak dicetak di atas kertas khusus berlogo HCR dan ditandatangani oleh rekan yang secara resmi ditunjuk.

8. Pengaruh Rencana Transaksi Pada Kondisi Keuangan Perseroan Di bawah ini terdapat Informasi Keuangan Konsolidasian Proforma, yang telah direviu oleh KAP Purwantono, Suherman dan Surja, akuntan publik independen, berdasarkan Seksi 300 dari Standar Atestasi yang ditetapkan oleh IAPI, “Pelaporan Informasi Keuangan Proforma”. Informasi Keuangan Konsolidasian Proforma yang tercantum dalam bagian ini disusun untuk menyediakan kepada pembaca Prospektus indikasi posisi keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Agustus 2012 dan hasil usaha konsolidasian terkait untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 yang mencerminkan peristiwa-peristiwa di bawah ini seolah-olah telah terjadi pada tanggal 31 Agustus 2012. Peristiwa-peristiwa tersebut antara lain: 1. Seluruh 6.849.522.000 (enam miliar delapan ratus empat puluh sembilan juta lima ratus dua puluh

dua) Saham Biasa dengan nilai Rp100 (seratus Rupiah) telah diambil dan disetor penuh. 2. Perseroan telah membeli Opsi Saham atas saham Retower dari Winlord dengan harga

$AS10.900.000 dan melaksanakan Opsi Saham tersebut dengan membayar sebesar $AS3.925.730 kepada pemegang saham Retower.

3. Perseroan telah membeli piutang Winlord atas Retower sebesar saldo terhutang pada tanggal Rencana Transaksi ini.

4. Sisa dana hasil PUT I digunakan sebagai modal kerja, setelah dikurangi dengan biaya emisi terkait dengan PUT I ini.

19

Laporan Laba Rugi Komprehensif

Keterangan

Untuk Periode8 bulan yang berakhir

pada tanggal 31 Agustus 2012

Saldo Konsolidasian Historis

Perseroan dan Entitas Anak

Saldo Konsolidasian

Proforma

Pendapatan Usaha, neto 36.831 44.654 Beban Pokok Pendapatan Usaha (18.810) (22.486) Laba Bruto 18.021 22.168 Beban Penjualan (2.061) (2.061) Beban Umum dan Administrasi (24.598) (29.164) Pendapatan operasi lainnya 1.689 10.331 Beban operasi lainnya (858) (2.922) Rugi Usaha (7.807) (1.647) Pendapatan Keuangan 1.402 2.421 Beban Keuangan (141) (7.758) Bagian Rugi Neto Entitas Asosiasi (6) (6) Rugi sebelum beban pajak penghasilan (6.552) (6.990) Manfaat Pajak Penghasilan – neto 681 1.744 Rugi Setelah Efek Penyesuaian Proforma (5.871) (5.246) Efek Penyesuaian Proforma - (625) Rugi Neto Periode Berjalan (5.871) (5.871)) Beban Komprehensif Lainnya (155) (155) Total Rugi Komprehensif selama Periode Berjalan (6.026) (6.026)

Laporan Posisi Keuangan

KETERANGAN

Posisi padatanggal 31 Agustus 2012

Saldo Konsolidasian Historis Perusahaan dan Entitas Anak

Saldo Konsolidasian Proforma

ASET

ASET LANCAR

Kas dan setara Kas 16.345 508.010Piutang usaha

Pihak ketiga - neto 7.110 8.313 Pihak-pihakberelasi 1.183 1.183

Piutang lain-Lain Pihak ketiga 5.128 10.850 Pihak-pihakberelasi 171 171

Aset keuangan lancar lainnya 24.081 24.081 Persediaan - Neto 247 247 Pajak dibayar di muka - 5.235 Biaya dibayar di muka - bagian lancar 697 2.075 Uang muka pembelian - pihak ketiga 10.810 10.810

JUMLAH ASET LANCAR 65.772 570.975

ASET TIDAK LANCAR Piutang lain-lain - pihak ketiga 129 129 Investasi pada entitas asosiasi 5.035 5.035 Investasi jangka panjang 150 150 Uang muka pembelian aset tetap 458 458 Aset Tetap - neto 10.994 94.326 Biaya sewa dibayar dimuka – bagian tidak lancar 81 6.641 Goodwill, neto 12.575 135.477 Biaya yang ditangguhkan 4.910 -Aset tidak lancar lainnya 6.651 6.716 Aset pajak tangguhan, neto 3.598 10.653

JUMLAH ASET TIDAK LANCAR 44.581 259.584

JUMLAH ASET 110.353 830.559

20


(dalam jutaan Rupiah)

KETERANGAN

Posisi padatanggal 31 Agustus 2012

Saldo Konsolidasian Historis

Perusahaan dan Entitas Anak Saldo Konsolidasian Proforma

LIABILITAS DAN EKUITAS

LIABILITAS JANGKA PENDEK Cerukan 5 5 Utang Usaha

Pihak Ketiga 6.072 18.331 Pihak-pihak Berelasi 1.298 1.298

Utang lain-lain - pihak ketiga 196 844 Pendapatan diterima dimuka - bagian lancar - 6.950 Uang muka penjualan 3.287 3.287 Biaya masih harus dibayar 6.633 1.958 Utang Pajak 1.535 3.241

JUMLAH LIABILITASJANGKA PENDEK 19.026 35.914

LIABILITAS JANGKA PANJANG

Utang lain-lain – Pihak Ketiga - 149Pendapatan diterima dimuka - bagian tidak lancar - 22.818Liabilitas imbalan kerja karyawan 7.037 8.875

JUMLAH LIABILITAS JANGKA PANJANG 7.037 31.842

JUMLAH LIABILITAS 26.063 67.756

EKUITAS Modal saham 57.511 742.463Tambahan modal disetor, neto 1.171 (5.268)Saham treasuri (1.460) (1.460)Saldo laba

Telah ditentukan penggunaannya 1.500 1.500Belum ditentukan penggunaannya 24.452 24.452

Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan (1.377) (1.377)Jumlah ekuitas teratribusi kepada pemilik entitas

induk 81.797 760.310

Kepentingan non pengendali 2.493 2.493 JUMLAH EKUITAS 84.290 762.803

JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 110.353 830.559

Penyesuaian Proforma

Informasi keuangan konsolidasian proforma pada tanggal 31 Agustus 2012 mencerminkan penyesuaian yang dijelaskan dibawah ini. Akuisisi PT Retower Asia

Penyesuaian dibawah ini digunakan untuk mencerminkan transaksi akuisisi PT Retower Asia melalui pembelian Opsi Saham dan pelaksanaan opsi pada tanggal 31 Agustus 2012. Perseroan membeli Opsi Saham tersebut dengan harga AS$ 10.900.000 dari Winlord dan melaksanakan hak Opsi tersebut dengan melakukan pembayaran kepada SPI dan Sutedi dengan harga AS$3.925.729 dan AS$1. Seluruh pembayaran tersebut diasumsikan dilakukan dengan menggunakan nilai tukar Rp9.560/AS$1 sehingga total pembayaran adalah sebesar Rp141.734 juta. Investasi di PT Retower Asia Rp 141.734 juta Kas dan setara kas (Rp 141.734 juta)

21

Pada saat proses konsolidasi, investasi di PT Retower Asia dieliminasi dengan ekuitas dan mengakui Goodwill sebesar Rp122.902 juta, peningkatan aset tetap sebesar Rp7.574 juta dan pengakuan liabitas pajak tangguhan sebesar Rp1.894 juta. Ekuitas Rp 13.152 juta Aset tetap Rp 7.574 juta Goodwill Rp 122.902 juta Aset pajak tangguhan (Rp 1.894 juta) Investasi di PT Retower Asia (Rp 141.734 juta) Selisih antara nilai wajar imbalan yang dialihkan dengan nilai wajar aset neto adalah sebagai berikut:

Harga Perolehan Rp 141.734 juta Nilai wajar aset neto pada tanggal 31 Agustus 2012 (Rp 20.726 juta) Liabilitas pajak tangguhan timbul dari selisih nilai wajar dengan dasar pengenaan pajaknya Rp 1.894 juta Goodwill timbul dari akuisisi Rp 122.902 juta Selisih antara nilai wajar dari aset netopada tanggal 31 Agustus 2012 dengan nilai tercatatnya berasal dari nilai wajar aset tetap PT Retower Asia yang telah dinilai oleh KJPP Asrori, Hentriawan & Rekan dalam laporannya tertanggal 12 November 2012. Perseroan mengakui liabilitas pajak tangguhan dari selisih nilai wajar aset teridentifikasian dengan dasar pengenaan pajaknya sebesar Rp1.894 juta. Pembelian Piutang Atas Retower

Penyesuaian dibawah ini mencerminkan transaksi pembelian Piutang Atas Retower, sebesar jumlah fasilitas kredit yang telah digunakan oleh Retower dan bunga terutang yaitu AS$7.778.125 dan AS$3.733 atau setara dengan Rp74.359 juta dan Rp36 juta.

Piutang Rp 74.395 juta Kas dan setara kas Rp 74.395 juta

Pada saat proses konsolidasi, saldo tersebut telah terelimasi dengan saldo utang lain-lain dan biaya yang masih harus dibayar. 9. Keterangan Mengenai Penjual

Riwayat Singkat

Winlord sebagai penjual merupakan perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum British Virgin Islands pada tanggal 20 Maret 2012. Winlord berdomisili di British Virgin Islands.

Winlord dimiliki secara tidak langsung oleh Northstar Equity Partners III Limited. Data Umum Winlord

Alamat : Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I Road Town, Tortola, British Virgin Islands Telepon : +65 6533 3210 Fax : +65 6533 3211

Kegiatan Usaha

Winlord dapat melakukan kegiatan usaha apapun kecuali kegiatan usaha tertentu yang tidak boleh dilakukan tanpa mendapatkan perizinan tertentu.

Kegiatan usaha yang dilakukan Winlord saat ini adalah melakukan investasi di Retower.

22

Struktur Permodalan Pada saat Prospektus ini diterbitkan, struktur permodalan dan Pemegang Saham Winlord adalah sebagai berikut: Modal Dasar : AS$50.000 (lima puluh ribu Dolar AS) yang terdiri dari 50.000 (lima puluh

ribu) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar AS$1 (satu Dolar AS).

Modal Ditempatkan dan Modal Disetor : AS$1 (satu Dolar AS) terdiri dari 1 (satu) saham. Seluruh modal ditempatkan dan modal disetor Winlord dipegang oleh Canopus Tower Limited (F.K.A Delta Peak Investments Ltd. Canopus Tower Limited (F.K.A Delta Peak Investments Ltd dimiliki secara tidak langsung oleh Northstar Equity Partners III Ltd. Susunan Pengurus Winlord

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, susunan pengurus Winlord adalah sebagai berikut:

Direksi

Direktur : Lukman Tirtaguna Direktur : Tan Choon Hong Kemungkinan timbulnya hubungan afiliasi antara Winlord dengan Perseroan adalah karena:

- Winlord dimiliki secara tidak langsung oleh Northstar Equity Partners III Ltd. Northstar Equity Partners III Ltdjuga merupakan pengendali dari Pembeli Siaga secara tidak langsung. Apabila sebagai hasil dari pelaksanaan PUT I, Pembeli Siaga, yang dikendalikan oleh pihak yang sama dengan pengendali Winlord, menjadi Pemegang Saham Utama Perseroan, maka Rencana Transaksi dapat menjadi Transaksi Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.1dan Perseroan akan memenuhi seluruh persyaratan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No.IX.E.1.

10. Kondisi Yang Harus Dipenuhi Bagi Terlaksananya Rencana Transaksi

Transaksi akan menjadi efektif dengan terpenuhinya kondisi-kondisi, antara lain sebagai berikut: a. Persyaratan Pendahuluan khusus sehubungan dengan Rencana Transaksi oleh Perseroan:

- Diperolehnya persetujuan RUPSLB Perseroan sehubungan dengan PUT I dalam rangka penerbitan HMETD dari para Pemegang Saham Perseroan.

- Diperolehnya persetujuan RUPSLB Perseroan atas perubahan anggaran dasar sehubungan dengan peningkatan modal dasar perusahaan dan perubahan ketentuan Pasal 4 ayat (2) dan ayat (3) Anggaran Dasar Perseroan mengenai peningkatan modal ditempatkan dan disetor

- Diperolehnya persetujuan RUPSLB Perseroan yang dilakukan dalam kerangka Peraturan No. IX.E.2 untuk menyetujui Rencana Transaksi oleh Perseroan..

b. Persyaratan lainnya sehubungan dengan pelaksanaan Rencana Transaksi, serta hak dan kewajiban masing-masing pihak yang diatur dalam MIA, Novation Deed sehubungan dengan Opsi Saham, Novation Deed sehubungan dengan SeniorSecuredFacility Agreement dan Novation Deed sehubungan dengan Deed of Representation and Warrantiesserta Perjanjian Pembelian Sisa Saham.

11. Ringkasan MIA

Perseroan selaku Pembeli telah menandatangani MIA dengan Winlord selaku Penjual pada tanggal 23 November 2012. Ketentuan penting sehubungan dengan MIA adalah sebagai berikut:

a. Obyek Transaksi Pengalihan secara novasi atas hak dan kewajiban Winlord berdasarkan: i. AS$30.000.000 Senior Secured Facility Agreement tanggal 3 Agustus 2012 antara

Winlord, Retower, SPI dan Sutedi; ii. Call Option Deed tanggal 3 Agustus 2012 antara Winlord, SPI dan Sutedi;

23

iii. Deed of Representation and Warranties tanggal 3 Agustus, 2012, antara SPI, Retower dan Sutedi (secara bersama-sama sebagai Obligors) dan Winlord;

iv. Dokumen-dokumen jaminan sehubungan dengan Senior Secured Facility Agreement yakni (i) akta fidusia atas asuransi (ii) akta fidusia atas menara telekomunikasi dan fasilitas pendukung (iii) akta fidusia atas piutang Retower (iv) pengalihan (assignment for security purposes) atas kontrak tertentu dari Retower;

Jaminan sehubungan dengan Call Option Deed, yakni akta gadai saham atas saham-saham yang dimiliki oleh SPI di Retower dan akta gadai saham atas saham yang dimiliki oleh Sutedi di Retower.

b. Nilai Transaksi

Berdasarkan MIA, harga pembelian atas Obyek Transaksi adalah AS$10.900.000 (sepuluh juta sembilan ratus ribu Dollar AS) atau setara dengan Rp104.204.000.000 ditambah seluruh jumlah terutang berdasarkan Senior Secured Facility Agreement termasuk seluruh bunga yang dikenakan yang ditentukan pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal RUPSLB ("Harga Pembelian").

c. Prasyarat

Kewajiban para pihak untuk menyelesaikan transaksi berdasarkan MIA dan transaksi akan menjadi efektif dengan terpenuhinya kondisi-kondisi, antara lain sebagai berikut:

i) diperolehnya persetujuan RUPSLB Perseroan yang menyetujui penandatanganan MIA dan pelaksanaan transaksi yang termuat didalamnya;

ii) diterimanya keputusan dari Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menyetujui penandatanganan MIA dan pelaksanaan transaksi yang termuat didalamnya;

iii) segala persetujuan yang dibutuhkan untuk transaksi ini telah didapatkan termasuk persetujuan mengenai transaksi material;

iv) penyelesaian PUT I yang menyebabkan Perseroan menerima investasi ekuitas baru yang tidak kurang dari AS$44.800.000 (empat puluh empat juta delapan ratus ribu dollar Amerika Serikat);

v) Pendandatanganan Novation Deeds oleh para pihak; vi) Pembayaran oleh Perseroan atas Harga Pembelian;

d. Pernyataan dan Jaminan yang diberikan oleh Perseroan selaku Pembeli yaitu:

i) Perseroanadalah suatu perseroan terbatas yang didirikan secara sah berdasarkan hukum dan perundang-undangan Negara Republik Indonesia yang memiliki kekuasaan dan kewenangan penuh untuk memiliki, menggunakan dan menyewakan aset dan propertinya dan melakukan kegiatan usahanya sebagaimana sedang dijalankan, dan dapat melakukan kegiatan usaha sebagai perusahaan di seluruh yurisdiksi dimana Perseroan melakukan kegiatan usaha;

ii) Perseroan memiliki kewenangan penuh untuk menandatangani, menyerahkan dan melaksanakan, dan telah melakukan segala tindakan Perseroan atau tindakan lain untuk mengesahkan penandatanganan, penyerahan dan pelaksanaan MIA dan transaksi yang termuat didalamnya;

iii) MIA merupakan kewajiban yang sah dan mengikat bagi Perseroan yang dapat dilaksanakan terhadapnya berdasarkan ketentuan di dalamnya;

iv) Penandatanganan, penyerahan dan pelaksanaan MIA tidak dan tidak akan (i) bertentangan atau melanggar Anggaran Dasar Perseroan atau dokumen pendirian yang serupa (ii) mengharuskan Perseroan untuk mendapatkan perizinan atau persetujuan selain yang telah didapatkan atau yang akan didapatkan atau dilakukan berdasarkan ketentuan MIA (iii) bertentangan atau melanggar perjanjian atau perikatan dimana Perseroan atau harta milik mereka terikat (iv) melanggar keputusan pengadilan dimana Perseroan atau harta milik mereka terikat atau (v) melanggar hukum yang berlaku.

v) Tidak ada putusan yang dikeluarkan, petisi yang diajukan atau keputusan yang dibuat untuk pembubaran dan tidak ada dan tidak ada proses distress, eksekusi atau lainnya telah dikenakan pada setiap aset atau properti. Perseroan tidak sedang pailit atau tidak mampu membayar utang dan tidak telah mengambil langkah apapun untuk

24

melakukan likuidasi. Tidak ada alasan yang dapat menjadi dasar permohonan atau aplikasi untuk pembubaran-atau penunjukan receiver untuk hal tersebut.

vi) Tidak ada tindakan atau proses hukum, atau litigasi lainnya, arbitrase, proses disiplin atau penyelidikan atau proses lainnya yang tertunda, berdasarkan pengetahuan dan keyakinannya setelah melakukan penelaahan secara layak, yang mengancam, berkaitan dengan atau mempengaruhi aset dan properti yang (a) mempengaruhi atau secara wajar diperkirakan secara material mempengaruhi kemampuannya untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini, atau (b) memiliki atau secara wajar diperkirakan memiliki dampak material yang merugikan pada MIA atau transaksi yang dimuat didalamnya, dan tidak ada putusan pemerintah yang bertentangan dengan hal tersebut.

e. Pengakhiran Perjanjian

Salah satu pihak dapat mengakhiri MIA setiap saat setelah 30 Maret 2013 dengan pemberitahuan tertulis kepada pihak lainnya, jika Penyelesaian (Closing) tidak terjadi sampai dengan 30 Maret 2013.

f. Pembatasan:

i) Perseroan harus menyelesaikan Penawaran Umum Terbatas I tidak lebih dari tanggal 28 Februari 2013;

ii) Dalam menjalankan kegiatan usahanya Perseroan tunduk pada ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

g. Pilihan Hukum: Hukum Inggris

h. Pilihan Yurisdiksi: Arbitrase di Singapura (Singapore International Arbitration Centre)

12. Pelaksanaan RUPSLB

Sesuai Anggaran Dasar Perseroan dan Peraturan No.IX.E.2, Pemberitahuan RUPSLB Perseroan diterbitkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, pada tanggal 26 November 2012 yaitu surat kabar Media Indonesia dan Pikiran Rakyat. Kemudian Perseroan menerbitkan ralat atas pemberitahuan RUPSLB tersebut yang diterbitkan dalam surat kabar Media Indonesia dan Pikiran Rakyat tanggal 22 Desember 2012.

Panggilan RUPSLB Perseroan diterbitkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, pada tanggal 8 Januari 2013. RUPSLB Perseroan akan diselenggarakan pada hari Rabu, tanggal 23 Januari 2013 pukul 14.00 WIB sampai selesai, bertempat di Hotel Manhattan, Jl. Prof. Dr. Satrio Casablanca Kuningan Jakarta Selatan 12950, Indonesia, dengan agenda sebagai berikut:

1. Perubahan anggaran dasar yaitu: a. peningkatan modal dasar Perseroan; b. penyesuaian Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan mengenai Maksud dan Tujuan serta

Kegiatan Usaha Perseroan, sesuai dengan Peraturan No. IX.J.1. 2. Persetujuan Penawaran Umum Terbatas I Tahun 2013 Kepada Para Pemegang Saham

Perseroan dengan cara penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu atas Saham ("PUT I") dan perubahan ketentuan Pasal 4 ayat (2) dan ayat (3) Anggaran Dasar Perseroan mengenai peningkatan modal ditempatkan dan disetor sehubungan dengan PUT I Perseroan tersebut.

3. Persetujuan Rencana Transaksi yang merupakan Transaksi Material sebagaimana dimaksud dalam· Peraturan No. IX.E.2.

Para pemegang saham yang berhak menghadiri RUPSLB Perseroan adalah mereka yang namanya tercantum dalam DPS Perseroan tanggal 7 Januari 2013 pukul 16.00 WIB.

Para pemegang saham yang berhalangan untuk menghadiri RUPSLB, dapat menunjuk seorang wakilnya yang sah dengan memberikan Surat Kuasa yang telah secara sah ditandatangani kepada Corporate Secretary Perseroan selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal RUPSLB.

25

Ketentuan-ketentuan yang harus dipenuhi dalam RUPSLB adalah sebagai berikut:

1. Berkaitan dengan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan, sesuai Anggaran Dasar Perseroan, RUPSLB harus dihadiri oleh pemegang saham yang sah mewakili paling sedikit 2/3 bagian saham dengan hak suara yang sah. Transaksi tersebut dapat dilakukan jika memperoleh persetujuan dari para pemegang saham Perseroan yang mewakili lebih dari 2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam RUPSLB;

2. Apabila korum Pemegang Saham pada RUPSLB pertama berkaitan dengan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tidak terpenuhi, maka akan diadakan RUPSLB kedua dengan syarat harus dihadiri oleh Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 3/5 saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham dan keputusannya harus disetujui oleh Pemegang Saham yang mewakili lebih dari 2/3 saham yang dimiliki Pemegang Saham yang hadir;

3. Berkaitan dengan rencana PUT I, sesuai Anggaran Dasar Perseroan, RUPSLB harus dihadiri oleh pemegang saham yang sah mewakili paling sedikit 1/2 bagian saham dengan hak suara yang sah. Transaksi tersebut dapat dilakukan jika memperoleh persetujuan dari para pemegang saham Perseroan yang mewakili lebih dari 1/2 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam RUPSLB;

4. Apabila korum Pemegang Saham pada RUPSLB pertama berkaitan dengan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dan rencana PUT I tidak terpenuhi, maka akan diadakan RUPSLB kedua dengan syarat harus dihadiri oleh Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/3 saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham dan keputusannya harus disetujui oleh Pemegang Saham yang mewakili lebih dari 1/2 saham yang dimiliki Pemegang Saham yang hadir;

5. Berkaitan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Rencana Transaksi sebagai transaksi material, RUPSLB harus dihadiri oleh pemegang saham yang sah mewakili paling sedikit 3/4 bagian saham dengan hak suara yang sah. Transaksi tersebut dapat dilakukan jika memperoleh persetujuan dari para pemegang saham Perseroan yang mewakili lebih dari 3/4 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam RUPSLB;

6. Apabila korum Pemegang Saham pada RUPSLB pertama sehubungan dengan persetujuan Rencana Transaksi tidak terpenuhi, maka akan diadakan RUPSLB kedua dengan syarat harus dihadiri oleh Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 2/3 saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham dan keputusannya harus disetujui oleh Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 3/4 saham yang dimiliki Pemegang Saham yang hadir.

Sebagai informasi, tanggal-tanggal penting yang perlu diperhatikan dalam kaitannya dengan penyelenggaraan RUPSLB Perseroan adalah sebagaimana tertera pada tabel jadwal berikut ini:

Peristiwa Tanggal

a. Pemberitahuan RUPSLB melalui Surat Kabar 26 November 2012 b. Tanggal Daftar Pemegang Saham 7 Januari 2013 c. Panggilan RUPSLB melalui surat kabar 8 Januari2013 d. RUPSLB 23 Januari 2013

13. Pernyataan Komisaris dan Direksi

Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan bertanggung jawab penuh atas kebenaran semua informasi yang dimuat dalam Prospektus ini dan menegaskan bahwa setelah mengadakan pemeriksaan yang cukup semua fakta dan pendapat yang diberikan dalam Prospektus ini adalah benar dan tidak terdapat fakta penting lainnya yang dihilangkan yang dapat memberikan pengertian yang menyesatkan. Direksi dan Dewan Komisaris menyatakan bahwa semua informasi material telah diungkapkan dan informasi tersebut tidak menyesatkan. Direksi Perseroan menyatakan bahwa Rencana Transaksi merupakan transaksi yang tidak mengandung benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No.IX.E.1, sehingga dalam pelaksanaannya tidak memerlukan persetujuan RUPS Independen sebagaimana diatur dalam Peraturan IX.E.1 tersebut.

PT.

MenRp4201memdimDirebukteradikeUtadimdim

14. R

DirePerSahterslapobahSah

15. PM

BagTraalam

Centrin Onlin

ngingat nila432.801.5622), maka

mbutuhkan maksud dalameksi Perserokan merupakafiliasi. Namendalikan olma Persero

maksud dalammaksud dalam

Rekomenda

eksi Perserorseroan. Dewham Indepensebut kepadaoran pendaphwa Rencanaham Persero

Pihak yanMengenai R

gi para pemnsaksi ini damat:

Jl. Pe

ne Tbk

ai Rencana .800, telah mTransaksi

persetujuan m Peraturan oan menyatakan transaksmun apabila

eh pihak yaoan, maka Rm Peraturanm Peraturan

asi Direksi d

oan berkeyakwan Komisarnden untuk a Pemegang

pat pihak indea Transaksi an.

ng Dapat Rencana Tra

megang sahapat menghu

ecenongan N

Transaksi melebihi 50%

tersebut daRUPSLB d

No. IX.E.2. akan bahwa i afiliasi, me

sebagai hang sama dRencana Tra No. IX.E.1 No. IX.E.1.

dan Dewan K

kinan bahwaris Perseroan

menyetujui g Saham, Dependen, maini akan mem

Dihubungnsaksi Ini

ham yang mubungi Corpo

CPT

No. 72, KompTelFakema

26

adalah seb% dari ekuitasapat digolo

dan wajib m

Rencana Trengingat Pershasil dari pengan pengansaksi dapdan akan m

Komisaris P

a Rencana Tn juga memb

Rencana TDireksi dan Danfaat dari Rmberikan ma

i Pemega

memerlukan orate Secret

Corporate SeT Centrin Onlpleks Ruko Aepon: (021)

ksimili: (021) ail: hq@cent

besar AS$4s Perseroan

ongkan sebmemenuhi se

ransaksi padseroan dan

pelaksanaan gendali Winlopat menjadi memenuhi se

Perseroan

Transaksi inberikan rekomTransaksi. DDewan KomiRencana Trananfaat terbai

ng Saham

informasi ltary Perseroa

ecretaryline Tbk. Atap Merah B3522323 3446074

trin.net.id

5.272.130 a(513,5% pe

agai Transeluruh persy

da saat ProsWinlord bukPUT I, P

ord, menjadTransaksi A

eluruh persy

i merupakanmendasi kep

Dalam membisaris Persensaksi ini, sek bagi Perse

Untuk Mem

lebih lanjut an pada seti

Blok D-9 Jak

atau setara er tanggal 31aksi Mater

yaratan seba

pektus ini dkan merupakembeli Siag

di PemegangAfiliasi seba

yaratan seba

n pilihan terbpada para Peberikan rekoroan telah m

ehingga berkeroan dan Pe

mperoleh In

mengenai iap jam kerja

karta Pusat

dengan Agustus ial yang agaimana

iterbitkan kan pihak ga, yang g Saham agaimana agaimana

baik bagi emegang omendasi menelaah keyakinan emegang

nformasi

Rencana a dengan

27

IV. KETERANGAN MENGENAI PERUSAHAAN YANG AKAN DIAKUISISI/DIBELI

IV.1 Retower

1. Riwayat Singkat Retower, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No.32 tanggal 31 Oktober 2007, yang diperbaiki dengan Akta No.40 tanggal 17 Desember 2007, yang keduanya dibuat di hadapan Agus Madjid, SH, Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. AHU-05586.HT.01.01.Tahun 2008 tanggal 4 Februari 2008, diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.19 tanggal 6 Maret 2009, Tambahan Berita Negara No.6861. Akta pendirian Retower selanjutnya diubah beberapa kali terakhir dengan Akta No.3 tanggal 10 Oktober 2008, dibuat oleh Agus Madjid SH, Notaris di Jakarta, yang telah diterima dan dicatat dalam database Sistim Administrasi Badan Hukum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat No.AHU-AH.01.10-24132 tanggal 25 November 2008. Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar Retower, maksud dan tujuan Retower adalah bergerak di bidang pembangunan, dimana untuk mencapai tujuan tersebut Retower dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: menjalankan usaha-usaha di bidang pembangunan, pemasangan instalasi-instalasi, pemborongan bidang telekomunikasi dan pembangunan sarana dan prasarana jaringan telekomunikasi. Retower berdomisili di gedung Recapital Lt. 8, Jl. Adityawarman No. 55, Jakarta, sedangkan kantor operasional berlokasi di kompleks Niaga Dutamas Blok B2 No. 25, Jl. Fatmawati No.39C, Jakarta Selatan.

2. Kegiatan Usaha

2.1 Deskripsi Singkat

Retower yang didirikan pada tahun 2007 berkecimpung di bidang prasarana telekomunikasi, Retower mendukung jalannya industri telekomunikasi, terutama dalam penyediaan situs operasi dan prasarana menara. Kegiatan usaha utama Retower adalah penyewaan tower space untuk menempatkan perangkat telekomunikasi milik penyewa untuk transmisi sinyal nirkabel pada menara telekomunikasi Retower. Per 31 Oktober 2012, Retower mengoperasikan 41 menara telekomunikasi. Jumlah tenant yang berada pada menara telekomunikasi tersebut adalah sebanyak 72 tenant. Konsumen-konsumen Retower merupakan operator-operator telekomunikasi selular yang ternama dan beroperasi di Indonesia, yang antara lain adalah, Telkom, Telkomsel, XL, HCPT, Bakrie Telecom dan lain-lain. Jasa yang disediakan Retower kepada para operator telekomunikasi didasarkan pada kontrak jangka panjang yang umumnya memiliki jangka waktu 5 sampai dengan 10 tahun. Rata-rata jangka waktu kontrak yang dimiliki Retower pada saat ini adalah 6,8 tahun.

Sumber: Retower Per tanggal 31 Oktober 2012

28

Retower berkeyakinan bahwa industri menara telekomunikasi di Indonesia memiliki potensi pertumbuhan yang sangat kuat dari pembangunan menara telekomunikasi baru dan peningkatan kolokasi pada menara yang telah dimiliki. Keyakinan Perseroan tersebut didukung data dari Asosiasi Telekomunikasi Seluler Indonesia (ATSI) yang memperkirakan sebanyak 15 ribu menara Base Transceiver Station (BTS) akan dibangun pada tahun 2012. Nilai investasi untuk pembangunan itu ditaksir mencapai Rp43,2 triliun atau naik 60 persen dibanding 2011. Berdasarkan data ATSI yang dihimpun dari 10 perusahaan telekomunikasi utama Indonesia, pelaku industri telekomunikasi telah melakukan belanja modal pada 2011 sebesar Rp30 triliun. Dari total belanja modal tersebut, sekitar 90 persen atau Rp27 triliun dihabiskan untuk peningkatan jaringan dan layanan data. Dari segi infrastruktur, ATSI juga mencatat terjadi peningkatan jumlah BTS di 2011 menjadi 97 ribu BTS. Sekitar 22 ribu di antaranya merupakan BTS node B (3G).ATSI juga mencatat, penetrasi suara dan SMS, saat ini sudah tergolong tinggi yaitu mencapai 110 persen. Hingga akhir 2011, jumlah pelanggan seluler di Indonesia mencapai lebih dari 240 juta pelanggan. Dari jumlah itu, kontribusi terbesar masih diberikan oleh pelanggan prabayar yang mencapai 95 persen. Selain itu, angka pemakaian percakapan suara telah mencapai 180 miliar menit percakapan. Jumlah SMS mencapai 260 miliar unit SMS dengan jumlah transaksi data mencapai 27 ribu tetrabyte. (sumber:http://bisnis.news.viva.co.id/news/read/279808-menara-bts-menjamur-di-tahun-ini publikasi 13 Januari 2012)

Model bisnis yang dilakukan oleh Retower adalah membangun menara telekomunikasi baru dan melakukan akuisisi portofolio menara telekomunikasi dari perusahaan lain hanya apabila memenuhi kriteria investasi perusahaan yang mencakup, antara lain, tingkat pengembalian investasi (return on investment), potensi kolokasi, kemudahan penyewaan lahan untuk menara, kemudahan persetujuan dari komunitas sekitar, dan kualitas kredit calon penyewa. Dalam proses pembangunan menara telekomunikasi pun, Retower sangat selektif dimana Retower hanya akan membangun menara telekomunikasi baru apabila telah mendapatkan komitmen kontrak penyewaan tower space jangka panjang dengan operator telekomunikasi yang memiliki reputasi yang baik. Retower selama ini telah membangun menara telekomunikasi di beberapa provinsi di Indonesia, dimana lokasi tersebut terletak pada area-area yang memiliki tingkat kepadatan penduduk yang cukup tinggi.

Selain berfokus pada pembangunan menara telekomunikasi, Retower juga berupaya secara konsisten untuk meningkatkan jumlah kolokasi untuk mendukung peningkatan arus kas. Hal ini terjadi karena biaya tambahan yang timbul sehubungan dengan kolokasi relatif rendah dibandingkan dengan tambahan pendapatan atas kolokasi tersebut. Retower berkeyakinan bahwa operator telekomunikasi akan tetap berusaha untuk memenuhi kebutuhan perluasan jaringan melalui skema kolokasi, dengan sekaligus membatasi belanja modal untuk aktifitas non-core seperti pembangunan menara telekomunikasi.

Dikelola oleh tim profesional lokal yang memiliki pengalaman praktis dan perangkat-perangkat yang dibutuhkan, Retower bertujuan untuk membangun hubungan kerja yang erat dengan pelanggannya. Untuk mencapai tujuan ini Retower melakukannya dengan cara menerapkan konsistensi dan memberikan hasil yang berkualitas agar dapat menjamin kepuasan pelanggan. Selaras dengan moto Retower yang menggambarkan komitmen perusahaan ini, Retower menerapkan bentuk menara yang sesuai dengan standard eco-green.

2.2 Layanan yang diberikan

Pembangunan Berdasarkan Kebutuhan (B2S) / Pembuatan Baru

Seiring dengan tujuan perusahaan untuk mendayagunakan sumberdaya yang ada di Retower (kekuatan finansial, pengalaman dalam pembangunan situs prasarana, kelengkapan seluruh perijinan lokal, dan kemampuan penerapan perencanaan jaringan radio dan transmisi), Retower menawarkan model transaksi potensial Build to Suit (B2S). Model ini ditawarkan untuk mempercepat iterasi validasi lokasi, sehingga menjamin keandalan dalam kecepatan pembangunan untuk situs-situs baru yang telah direncanakan bagi para pelanggannya.

29

Dalam model ini, Retower mencari dan membangun situs untuk memenuhi kebutuhan jaringan telekomunikasi para pelanggannya. Situs, menara dan prasanara situs terkait, pengadaan, pembangunan dan penguasaannya akan di bawah kendali Retower. Sementara para pelanggan akan menjadi pihak penyewa untuk mengakomodir sistem perangkat telekomunikasi mereka. Retower juga menawarkan Service Level Agreement (SLA) untuk kecepatan penyediaan kebutuhan pelanggan.

Kolokasi

Untuk mempercepat pengoperasian jaringan, Retower menawarkan model kolokasi. Dalam model ini Retower menyewakan menara milik Retower yang sudah berdiri, dan masih memiliki ruang untuk perangkat lainnya. Dasar pemikirannya adalah kesederhanaan proses pengoperasiannya, dan untuk memenuhi peraturan baru Pemerintah tentang pembagian penggunaan menara. Menara yang sudah siap untuk dipasangi perangkat telekomunikasi ini dapat membantu percepatan pengoperasian jaringan bagi para pelanggannya. Pelanggan hanya perlu memeriksa koordinat yang sudah ada serta ketinggiannya untuk mencocokkan dengan kebutuhan mereka dan selanjutnya memasang perangkat mereka pada menara-menara tersebut.

3. Struktur Pemegang Saham

4. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Berdasarkan Akta No.9 tanggal 30 Maret 2009, dibuat oleh Emmy Yatmini, SH., Notaris di Depok, yang telah diterima dan dicatat dalam database Sistim Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat No.AHU-AH.01.10-12077 tanggal 3 Agustus 2009, struktur permodalan Retower pada saat Prospektus ini diterbitkan adalahsebagai berikut: Modal dasar : Rp.40.000.000.000 (empat puluh miliar Rupiah) Modal ditempatkan/disetor : Rp.30.000.000.000 (tiga puluh miliarRupiah) Saham dalam portepel : Rp.10.000.000.000 (sepuluh miliar Rupiah) Jumlah lembar saham : 40.000 (empat puluh ribu) saham Nilai nominal per lembar : Rp1.000 (seribu Rupiah) Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Pemegang Saham Perseroan sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No. 9 tanggal 11 Juni 2012, dibuat oleh Agus Madjid, SH, Notaris di Jakarta Selatan, yang telah diterima dan dicatat dalam databaseSistim Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat No. AHU-AH.01.10-28248 tanggal 31 Juli 2012, susunan pemegang saham Retower pada saat Prospektus ini diterbitkanadalah sebagai berikut:

30

Struktur Pemegang Saham:

Keterangan

Nilai Nominal Rp1.000.000,-Setiap Saham

Jumlah Saham Jumlah Nilai

Nominal (Rp)

Persentase

(%)

Modal Dasar 40.000 40.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Sumber Prestasi Indonesia 29.999 29.999.000.000 99,997 2. Ari Dewanto Sutedi 1 1.000.000 0,003 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 30.000 30.000.000.000 100 Jumlah Saham Dalam Portepel 10.000 10.000.000.000

5. Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta No.60 tanggal 14 Agustus 2012, dibuat oleh Jimmy Tanal, SH, sebagai pengganti dari Hasbullah Abdul Rasyid, SH, M.Kn, Notaris di Jakarta, yang telah diterima dan dicatat dalam database Sistim Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat No.AHU-AH.01.10-37342 tanggal 18 Oktober 2012, pada saat Prospektus ini diterbitkan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Retower adalah sebagai berikut:

Komisaris

Komisaris Utama : Lukman Tirta Guna Direksi

Direktur Utama Direktur

: :

Rahendrawan Djoko Ari Dewanto Sutedi

6. Ikhtisar Keuangan Berdasarkan laporan keuangan pada tanggal 31 Agustus 2012 dan untuk periode 8 bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman dan Surja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dan dengan paragraf tambahan mengenai penyajian kembali laporan keuangan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2011 dan 2010. Laporan keuangan Retower untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, sebelum disajikan kembali, diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hendrawinata, Eddy dan Siddharta dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf tambahan mengenai penerapan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (“PSAK”) yang berlaku efektif 1 Januari 2011. Laporan keuangan Retower untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, sebelum disajikan kembali, diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Drs Albert Silalahi & Rekan, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf tambahan mengenai kelangsungan hidup Perusahaan dan penyajian kembali laporan keuangan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2009. Laporan Posisi Keuangan


Pada Tanggal 31

Agustus Pada tanggal 31 Desember

2012 2011* 2010*

Aset Lancar 42.819 15.335 13.154 Aset Tidak Lancar 91.331 77.898 83.364 Total Aset 134.150 93.233 96.518 Liabilitas Jangka Pendek 21.834 19.457 16.768 Liabilitas Jangka Panjang 99.164 61.249 66.901 TotalLiabilitas 120.998 80.706 83.669 Ekuitas 13.152 12.527 12.849 Total Liabilitas dan Ekuitas 134.150 93.233 96.518 *disajikan kembali

31

TOTAL ASET

Pada Tanggal 31 Agustus 2012 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2011

Jumlah aset pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp134.150 juta mengalami peningkatan sebesar Rp40.917 juta atau sekitar 43,89% dibanding jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2011, yaitu sebesar Rp93.232 juta. Peningkatan ini berhubungan dengan rencana Retower untuk menambah tower dari 41 tower yang telah ada. Sampai dengan tanggal 31 Agustus 2012, total tower yang sedang dalam pelaksanaan konstruksi adalah sebesar Rp40.984 juta. Untuk membiayai rencana penambahan tower tersebut, Retower memanfaatkan Senior Secured Facility Agreement. Sampai dengan tanggal 31 Agustus 2012, dana yang telah ditarik dari fasilitas tersebut adalah sebesar AS$7.778.125 atau setara dengan Rp74.358 juta.Dana tersebut belum digunakan seluruhnya oleh Retower sehingga menambah saldo kas dan bank sebesar Rp28.013 juta. Selain dari itu terjadi penurunan aset yang disebabkan oleh pelunasan pinjaman jangka panjang kepada pihak ketiga sebesar Rp33.921 juta.

Pada Tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2010

Pada tahun 2011, jumlah aset mengalami penurunan sebesar Rp3.285 juta atau3,40%. Hal utama yang menyebabkan terjadinya penurunan ini adalah akun kas dan setara kas dengan penurunan sebesar Rp2.377 juta atau 65,22%% karenaadanya pelunasan atas utang sewa pembiayaan dan utang bank jangka panjang. TOTAL LIABILITAS


Jumlah liabilitas pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp120.998 juta atau mengalami kenaikan sebesar Rp40.292 juta atau sekitar 49,92% dibanding jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2011, yaitu sebesar Rp80.706 juta. Peningkatan total liabilitas tersebut terutama disebabkan pemanfaatan fasilitas pinjaman dari Winlord sebesar AS$7.778.125 atau setara dengan Rp74.358 juta serta penambahan utang usaha – pihak ketiga sebesar Rp10.141 juta yang berasal dari kewajiban perusahaan kepada kontraktor. Kenaikan liabilitas tersebut, dikompensasi dengan pelunasan kewajiban jangka panjang kepada bank sebesar Rp15.100 juta, utang kepada pemegang saham sebesar Rp15.650 juta, utang sewa pembiayaan sebesar Rp3.866 juta dan biaya yang masih harus dibayar Rp3.162 juta.


Jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp80.706 juta atau mengalami penurunan sebesar Rp2.963 juta atau sekitar 3,54% dibanding jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2010, yaitu sebesar Rp83.669 juta. Hal ini disebabkan karena adanya penurunan akun pendapatan diterima dimuka sebesar Rp3.314 juta atau sekitar 9.61% dari Rp34.495 juta di tahun 2010 menjadi Rp31.181juta di tahun 2011, selain itu penurunan tersebut juga disebabkan karena adanya cicilan kewajiban jangka panjang kepada bank sebesar Rp549 juta, utang sewa pembiayaan sebesar Rp1.447juta.

TOTAL EKUITAS


Jumlah Ekuitas pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp13.152 juta atau mengalami kenaikan sebesar Rp625 juta atau sekitar 4,99% dibanding jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2011, yaitu sebesar Rp12.527 juta. Perubahan pada total ekuitas disebabkan oleh pengakuan laba komprehensif periode berjalan sebesar Rp625 juta. Tidak ada perubahan pada komponen ekuitas lainnya selama periode berjalan.

32


Jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp12.527 juta atau mengalami penurunan sebesar Rp322 juta atau sekitar 2,51% dibanding jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2011, yaitu sebesar Rp12.849 juta. Perubahan pada total ekuitas disebabkan oleh pengakuan rugi komprehensif periode berjalan sebesar Rp322 juta. Tidak ada perubahan pada komponen ekuitas lainnya selama tahun berjalan. Laporan Laba Rugi Komprehensif (dalam jutaan Rupiah)

Untuk Periode 8 bulan yang

berakhir pada tanggal 31 Agustus


2012 2011* 2011** 2010**

Pendapatan Usaha 7.823 6.984 11.161 8.586 Beban Langsung (3.676) (3.589) (4.837) (5.486) Laba Bruto 4.147 3.394 6.324 3.100

Beban Umum dan Administrasi (4.565) (4.845) (7.502) (8.775) Pendapatan operasi lainnya 8.642 412 617 567 Beban operasi lainnya (2.064) (330) (2) (6)

Laba (Rugi) Usaha 6.160 (1.368) (563) (5.114) Pendapatan keuangan 1.019 2.838 4.193 9.827 Beban keuangan (7.617) (2.837) (4.263) (3.632)

Laba (rugi) Sebelum Pajak Penghasilan (438) (1.367) (633) 1.081 Manfaat Pajak Penghasilan - neto 1.063 (578) 311 1.173 Laba (rugi) Periode Berjalan 625 (1.945) (322) 2.254 Pendapatan Komprehensif Lain - - - - Laba (Rugi) Komprehensif Periode Berjalan 625 (1.945) (322) 2.254

*tidak diaudit **disajikan kembali PENDAPATAN USAHA Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2012Dibandingkan dengan Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011

Jumlah pendapatan usaha untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah Rp7.823 juta yang terdiri dari pendapatan sewa menara sebesar Rp6.815 juta dan pendapatan pemeliharaan menara sebesar Rp1.007 juta. Jumlah pendapatan usaha mengalami kenaikan sebesar Rp839 juta atau sekitar 12,01% dibandingkan dengan pendapatan usaha untuk periode yang sama pada tahun 2011 sebesar Rp6.984 juta. Pendapatan sewa menara selama periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 meningkat sebanyak Rp813 juta bila dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2011. Peningkatan ini disebabkan adanya peningkatan pendapatan sewa menara dari PT XL Axiata Tbksebesar Rp457 juta, dan PTHutchison CP Telecommunications sebesar Rp193 juta. Pendapatan pemeliharaan menara selama periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 meningkat sebanyak Rp25 juta bila dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2011. Peningkatan ini disebabkan adanya kenaikan pendapatan pemeliharan menara yang berasal dari PT Hutchinson CP Telecommunications.

Periode 1 (satu) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 Dibandingkan dengan yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010

Jumlah pendapatan usaha untuk tahun 2011 adalah sebesar Rp11.161 juta, yang terdiri dari pendapatan sewa menara sebesar Rp9.657 juta dan pendapatan pemeliharaan menara sebesar Rp1.504 juta. Jumlah pendapatan usaha mengalami kenaikan sebesar Rp2.575 juta atau sekitar 30,00% dibandingkan dengan Pendapatan Usaha tahun 2010 yang sebesar 8.586 juta.

33

Pendapatan sewa menara selama tahun 2011 meningkat sebanyak Rp2.447 juta bila dibandingkan dengan tahun 2011. Peningkatan ini disebabkan terutama oleh peningkatan pendapatan sewa menara dari PT XL Axiata Tbk sebesar Rp932 juta, dan PT Telekomunikasi Seluler sebesar Rp615 juta. Pendapatan pemeliharaan menara selama tahun 2011 meningkat sebanyak Rp128 juta bila dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2010. Peningkatan ini berasal dari pemeliharaan menara baru yang disewa oleh PT Hutchinson CP Telecommunication. BEBAN LANGSUNG Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2012 Dibandingkan dengan Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011

Jumlah Beban Langsung untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah Rp3.676 juta meningkat sebesar Rp87 juta atau sekitar 2,42% dibandingkan dengan jumlah beban langsung untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011. Kenaikan ini diakibatkan terutama oleh kenaikan beban penyusutan menara sebesar Rp255 juta dan kenaikan beban operasional dan pemeliharaan sebesar Rp120 juta. Namun diperiode yang sama terjadi penurunan biaya amortisasi sebesar Rp361 juta. Periode 1 (satu) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 Dibandingkan dengan yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010

Jumlah Beban Langsung tahun 2011 adalah sebesar Rp4.837 juta, mengalami penurunan sebesar Rp649 juta atau sekitar 11,83% dibandingkan dengan jumlah beban langsung tahun 2010 yang sebesar Rp5.486 juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh adanya penurunan beban penyusutan sebesar Rp579 juta. Namun pada periode yang sama terjadi kenaikan beban amortisasi dan operasional dan pemeliharaan sebesar Rp129 juta dan Rp84 juta.

LABA KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2012 Dibandingkan dengan Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011

Jumlah Laba Komprehensif Tahun Berjalan untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah Rp625 juta meningkat sebesar Rp2.570 dari rugi komprehensif tahun berjalan sebesar Rp1.945 juta untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan laba Bruto sebesar Rp752 juta dan adanya penghapusan utang kepada pemegang saham, Ari Sutedi sebesar Rp6.922 juta. Namun pada periode yang sama terjadi kenaikan beban operasi lainnya yang berasal dari rugi selisih kurs sebesar Rp1.039 juta dan kenaikan beban keuangan lainnya sebesar Rp4.780 juta.


Jumlah Rugi Komprehensif Tahun Berjalan tahun 2011 adalah sebesar Rp322 juta, mengalami penurunan sebesar Rp2.576 juta dibandingkan dengan laba komprehensif tahun 2010 yang sebesar Rp2.254 juta. Penurunan laba komprehensif ini terutama disebabkan karena penurunan pendapatan keuangan sebesar Rp5.634 juta. Namun pada periode yang sama terjadi peningkatan laba Bruto sebesar Rp3.224 juta, yang berasal dari peningkatan pendapatan usaha sebesar Rp2.575 juta dan pengurangan beban langsung sebesar Rp649 juta.

34

7. Sumber Daya Manusia

KOMPOSISI KARYAWAN RETOWER

Berdasarkan Jenjang Usia

Keterangan

31 Agustus 2012

31 Desember 2011

31 Desember 2010

31 Desember 2009

Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % <25 - - - - 1 4,8% 1 4,3% 26–35 14 37,8% 6 35,3% 9 42,9% 10 43,5% 36 –45 14 37,8% 10 58,8% 10 47,7% 11 47,8% 46 – 55 9 24,4% 1 5,9% 1 4,8% 1 4,4%

Total 37 100,0% 17 100,0% 1 100,0% 23 100,0%

Berdasarkan Jenjang Pendidikan

Keterangan

31 Agustus 2012

31 Desember 2011

31 Desember 2010

31 Desember 2009

Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % SD – SMP 1 2,7% - - - - - - SMA 7 18,9% 1 5,9% 4 19,0% 4 17,4% Diploma 8 21,6% 3 17,6% 3 14,3% 3 13,0% Sarjana 21 56,8% 13 76,5% 14 66,7% 16 69,6%

Total 37 100,0% 17 100,0% 21 100,0% 23 100,0%

Berdasarkan Jenjang Manajemen

Keterangan

31 Agustus 2012

31 Desember 2011

31 Desember 2010

31 Desember 2009

Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Non Staff 9 24,3% 2 11,8% 5 23,8% 5 21,7% Staff 7 18,9% 3 17,6% 3 14,3% 4 17,4% SPV 5 13,6% 3 17,6% 3 14,3% 4 17,4% Manager 12 32,4% 8 47,1% 9 42,8% 9 39,2% VP 4 10,8% 1 5,9% 1 4,8% 1 4,3%

Total 37 100,0% 17 100,0% 21 100,0% 23 100,0%

Berdasarkan Status Kepegawaian

Keterangan

31 Agustus 2012

31 Desember 2011

31 Desember 2010

31 Desember 2009

Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Tetap 26 70,3% 17 100,0% 20 95,2% 23 100,0% Masa Percobaan 4 10,8% - - - - - - Kontrak 7 18,9% - - 1 4,8% - -

Total 37 100,0% 17 100,0% 21 100,0% 23 100,0%

Perizinan Yang Dimiliki Retower

Retower telah memiliki izin-izin seperti Surat Ijin Usaha Perdagangan Besar No.03655/1.824.271, tanggal 18 Juni 2008 yang dikeluarkan oleh Kepala Dinas Perindustrian dan Perdagangan Propinsi DKI Jakarta, berlaku sepanjang Retower masih menjalankan kegiatan usaha dan Surat Keterangan Domisili Perusahaan No. 322/1.824.27/2012 tanggal 21 Mei 2012, yang dikeluarkan oleh Kepala Lurah Mataram, berlaku sampai dengan tanggal 21 Mei 2013.

35

Perijinan penting yang diperlukan oleh Retower dalam menjalankan usahanya adalah izin mendirikan bangunan (“IMB”) yang dikeluarkan oleh pemerintah daerah setempat Dalam prosesnya, IMB dapat memerlukan rekomendasi/ijin lain seperti ijin Undang-undang gangguan (HO) dan ijin warga sebagai syarat untuk mendapatkan IMB, apabila disyaratkan oleh peraturan pemerintah daerah terkait. Sebagaimana disyaratkan oleh peraturan perundangan yang berlaku, Retower telah mendapatkan perizinan yang diperlukan untuk membangun dan menguasai menara-menara telekomunikasi tersebut. Retower memiliki seorang tenaga kerja asing warga negara Denmark bernama Mikael Bruun, pemegang paspor Denmark No.201036887, yang bekerja sebagai research and development advisor. Mikael Bruun telah mendapatkan IMTA No.: KEP.51888/MEN/B/IMTA/2012 tanggal 12 Desember 2012, yang berlaku selama 7 bulan dan KITAS No. 2C11JE104AL tanggal 22 November 2012 yang berlaku sampai tanggal 14 Juni 2013.

Perjanjian Material Retower

No Nama Perjanjian Deskripsi Nilai, Jangka Waktu dan

perpanjangan

1. Call Option Deed tanggal 3 Agustus 2012 (Option Deed) antara SPI dan Sutedi (secara bersama disebut Para Pemberi Hak Opsi) dengan Winlord sebagai penerima hak opsi

Pemberian hak opsi kepada Winlord untuk membeli saham milik SPI and Sutedi secara proporsional. Hak dan kewajiban: � Pada saat pelaksanaan opsi, Pemberi Opsi harus

menyerahkan: � Formulir transfer saham atas nama Pemegang

Opsi atau pihak lain yang ditunjuk. � Sertifikat saham; � Hal hal lain yang diperlukan untuk mengefektifkan

pengalihan saham tersebut. � Penerima Hak Opsi harus membayar harga pelaksanaan opsi secara penuh. Pembatasan: Para Pemberi Hak Opsi, harus, antara lain: � menjual mengalihkan atau dengan cara lain

melepaskannya atau menjaminkan atua menggadaikan atau membebankannya kepentingan hukum atau ekonominya atas saham-sahamnya selain dari pelaksanaan Hak Opsi;

� mengusahakan agar tidak ada perubahan anggaran dasarnya Retower dan tidak ada peraturan atau keputusan yang diambil yang bertentangan dengannya;

� mengusahakan agar Retower tidak melakukan perubahan secara material pada sifat usahanya; dan

� mengusahakan agar Retower tidak menandatangani konsolidasi, penggabungan, peleburan atau reorganisasi perusahaan.

Nilai: Apabila Hak opsi dilaksanakan oleh Winlord, Winlord akan membayar sejumlah US$3.925.730 Jangka Waktu dan Perpanjangan: 3 Agustus 2012 s/d 3 Agustus 2022 Tidak ada ketentuan mengenai perpanjangan

2. US$30.000.000 Senior Secured Facility Agreement tanggal 3 Agustus 2012 antara Retower sebagai debitur (ii) Winlord sebagai kreditur, serta SPI dan Sutedi.

Winlord memberikan fasilitas dengan jumlah utang pokok tidak melebihi US$30.000.000. dengan bunga sebesar 1,25% ditambah LIBOR per tahun. Hak dan Kewajiban: Debitur harus antara lain: � membayar pinjaman berikut bunga pada saat (yang

mana terjadi lebih dahulu) (i) jatuh tempo (ii) setelah tanggal penarikan terakhir, lima hari kerja setelah permintaan tertulis dari Kreditur (iii) setelah pembatalan fasilitas, dalam 10 hari kerja setelah permintaan tertulis dari Kreditur.

� segera mendapatkan, tunduk pada dan melakukan segala sesuatu yang diperlukan untuk menjaga setiap otorisasi yang dipegangnya agar Debitur antara lain dapat melaksanakan segala kewajibannya berdasarkan

Nilai: AS$30.000.000 Jangka Waktu dan Perpanjangan: 3 Agustus 2012 s/d 3 Agustus 2022 Tidak ada ketentuan mengenai perpanjangan

36


perpanjangan

Finance Documents (sebagaimana didefinisikan dalam SSFA) atau perjanjian material (sebagaimana dimaksud dalam SSFA);

� tunduk pada peraturan perundang-undangan yang berlaku terhadapnya; dan

Kreditur: � memberikan fasilitas dengan jumlah utang pokok tidak

melebihi US$30.000.000 yang dapat ditarik dalam dua tahun setelah tanggal 3 Agustus 2012.

Pembatasan: Debitur tidak diperbolehkan, antara lain: � untuk melakukan investasi atau membeli, antara lain,

saham atau efek dalam suatu perusahaan patungan; � melakukan konsolidasi atau merger; � mengubah kegiatan usaha; � mengakuisisi perusahaan; � mendirikan perseroan atau anak perusahaan; � menyetujui perubahan struktur pemegang saham. Agunan: � fidusia atas menara telekomunikasi (tower) dan seluruh

sarana pendukungnya, dengan perkiraaan nilai obyek fidusia adalah sekurang-kurangnya sama dengan Rp.54.505.582.488,

� fidusia atas klaim asuransi, dengan perkiraan nilai obyek fidusia adalah sekurang-kurangnya sama dengan Rp.51.994.075.028;

� fidusia atas tagihan, dengan perkiraan nilai obyek fidusia adalah sekurang-kurangnya sama dengan Rp.7.831.634.785

� assignment for security purposes over contracts tanggal 15 Agustus 2012, untuk perjanjian-perjanjian sewa menyewa tanah dan sewa menyewa menara telekomunikasi

3. Perjanjian sewa menyewa tanah

dan bangunan antara Retower sebagaiPenyewa dengan PT Recapital Advisors sebagai Pemberi Sewa, tanggal 31 Juni 2009

Retowermenyewa dari PT Recapital Advisors, suatu Ruko yang berlokasi di Pusat Niaga Dutamas Blok B2 No. 25, Jl. RS Fatmawati NO.39C, Jakarta Selatan. Hak dan Kewajiban: Penyewa: � membayar uang sewa; � membayar iuran warga, tagihan telefon listrik dan air; � pada saat berakhirnya sewa menyerahkan kembali

objek sewa dalam keadaan kosong. Pemberi Sewa � Menyerahkan objek sewa dalam keadaan kosong � Menjamin bahwa penyewa tidak akan mendapatkan

tuntutan dan atau gugatan dari pihak lain yang menyatakan mempunyai hak atas objek sewa.

Pembatasan: Selama masa sewa Penyewa tidak diperkenankan mengalihkan hak sewanya tanpa persetujuan Pemberi Sewa.

Nilai: Rp80.000.000,- Jangka Waktu dan Perpanjangan: Lima tahun dan 2 bulan s/d 31 Agustus 2014. Perjanjian sewa dapat diperpanjang berdasarkan persetujuan dua belah pihak.

4. Perjanjian jual beli menara telekomunikasi antara Retower dengan PT Viditra Technology sebagai Penjual tanggal 27 Desember 2012.

Retower akan membeli 12 (dua belas) unit Tower milik PJB Tower sebagai penjual, termasuk namun tidak terbatas pada aset terkait tower, tanah yang disewa, beserta struktur (termasuk shelter), fasilitas dan peralatan yang berada pada tanah yang disewa, manfaat dari sewa

Nilai: Rp13.000.000.000 Jangka Waktu dan Perpanjangan:

37


perpanjangan

menyewa, manfaat dari kontrak terkait dan seluruh piutang dagang dan penghasilan sejak tanggal efektif perjanjian. Hak dan kewajiban: Pembeli: � Pembayaran sebesar 15% dari harga beli oleh

Pembeli, pembayaran mana bergantung dipenuhinya hal-hal tertentu termasuk telah dilaksanakannya uji tuntas hukum, teknis dan survey site dan telah diperolehnya persetujuan dari Direksi, Dewan Komisaris dan Para Pemegang Saham Penjual.

� Pembayaran sebesar 85% dari harga beli oleh Pembeli, pada saat, terpenuhinya hal-hal berikut, antara lain (i) pertandatanganan perjanjian novasi antara PT XL Axiata Tbk, Penjual dan Pembeli; (ii) penandatanganan perjanjian jual beli dan pengalihan hak atas 12 tower; (iii) pernyataan dari Pembeli bahwa jual beli telah diterima dengan baik dan seluruh dokumen yang disyaratkan dalam PJB Tower telah diterima.

Penjual: � Setelah pembayaran dilakukan, penjual mengirimkan

notifikasi kepada operator penyewa dan meminta penghentian pembayaran kepada rekening Penjual;

� Mendapatkan persetujuan kreditor atas pelunasan pinjaman dan pembebasan jaminan atas 12 tower yang saat ini dijaminkan.

� Melaksanakan novasi perjanjian kerja sama OM dan perjanjian lainnya terkait tower-tower yang dibeli atas biaya Penjual

Pembatasan: Penjual tidak diperkenankan menjaminkan, menyewakan, menjual atau dengan cara apapun memberikan hak apapun atas tanah dan tower-tower kepada pihak lain.

Penyelesaian dilaksanakan dalam 30 hari setelah pembayaran pertama dan tanggal penandatanganan Perjanjian (27 Desember 2012). Apabila pada hari ke 31 para pihak tidak dapat memenuhi, maka para pihak diberi waktu penyelesaian 7 hari kalender.

Asuransi Retower Pihak tertanggung untuk seluruh asuransi dalam tabel di bawah ini adalah Retower.

No Nama Menara

Telekomunikasi

Jenis Polis

Asuransi / Nomor Polis

Periode

Pertanggungan

Nilai

Pertanggungan

1. Purwodadi Property all risk (PAR)

PT Asuransi Tri Pakarta (Tri Pakarta) / 11001541200132

15 Juni 2012 – 15 Juni 2013

Rp.987.588.360

Tanggung jawab pihak ketiga

Rp.50.000.000

2. Purwodadi 2 Property all risk (PAR) PT Asuransi Tugu Pratama Indonesia (Tugu) / Cover Note No. CN/017/FIRE/XI/12 tanggal 27 November 2012

23 September 2012- 23 September 2013

Rp.919.686.134


Rp.50.000.000

Earth quake (EQ) Rp.919.686.134

3. STO Gombong Property all risk (PAR) Tugu / Cover Note No. CN/017/FIRE/XI/12 tanggal 27 November 2012

23 September 2012 – 23 September 2013

Rp.740.172.906


Rp.50.000.000

38

No Nama Menara

Telekomunikasi

Jenis Polis


Periode

Pertanggungan

Nilai

Pertanggungan

4. STO Kebumen Property all risk (PAR) Tugu / CoverNote No. CN/017/FIRE/XI/12 tanggal 27 November 2012


Rp.736.617.299


Rp.50.000.000

5. Loano Property all risk (PAR) Tugu / CoverNote No. CN/017/FIRE/XI/12 tanggal 27 November 2012


Rp.963.432.981


Rp.50.000.000


6. Majenang Property All Risk (PAR)

Tugu / Cover Note No. CN/017/FIRE/XI/12 tanggal 27 November 2012


Rp.964.293.360


Rp.50.000.000

7. Kawunganten Property All Risk (PAR)



Rp.906.891.862


Rp.50.000.000

8. Ambarukmo Property All Risk (PAR)



Rp.850.041.548


Rp.50.000.000


9. RR Gamping Property All Risk (PAR)

Tri Pakarta / 11001541200153

15 Agustus 2012 – 15 Agustus 2013

Rp.1.048.505.761


Rp.50.000.000

10. Sinduharjo Property All Risk (PAR)



Rp.1.075.992.830


Rp.50.000.000

Earth quake (EQ) Rp.1.075.992.830

11. RR Timur Property All Risk (PAR)



Rp.874.026.024


Rp.50.000.000


12. Petukangan Utara Property All Risk (PAR)

Tri Pakarta / 11001541200132

15 Juni 2012 – 15 Juni 2013

Rp.858.488.307


Rp.50.000.000

13. Petukangan Selatan Property All Risk (PAR)

Tri Pakarta / 11001541200132

15 Juni 2012 – 15 Juni 2013

Rp.742.762.016


Rp.50.000.000

14. Kebon Bawang Property All Risk (PAR)

Tri Pakarta / 11001541200132

15 Juni 2012 – 15 Juni 2013

Rp.855.902.911

39

No Nama Menara

Telekomunikasi

Jenis Polis


Periode

Pertanggungan

Nilai

Pertanggungan


Rp.50.000.000

15. Jatinegara Indah Property All Risk (PAR)

Tri Pakarta / 11001541200132

15 Juni 2012 – 15 Juni 2013

Rp.755.978.738


Rp.50.000.000

16. Jelambar Selatan Property All Risk (PAR)

Tri Pakarta / 11001541200132

15 Juni 2012 – 15 Juni 2013

Rp.700.676.900


Rp.50.000.000

17. Jatiwaringin-3 Property All Risk (PAR)

Tri Pakarta / 11001541200132

15 Juni 2012 – 15 Juni 2013

Rp.503.495.958


Rp.50.000.000

18. Grogol-2 Property All Risk (PAR)

Tri Pakarta / 11001541200132

15 Juni 2012 – 15 Juni 2013

Rp.544.763.934


Rp.50.000.000

19. Bintara Jaya Property All Risk (PAR)

Tri Pakarta / 11001541200132

15 Juni 2012 – 15 Juni 2013

Rp.904.648.649


Rp.50.000.000

20. Kelapa Dua Property All Risk (PAR) Tri Pakarta /

11001541200132 15 Juni 2012 – 15 Juni 2013

Rp.888.269.800


Rp.50.000.000

21. RS Hermina Depok Property All Risk (PAR) Tri Pakarta /

11001541200132 15 Juni 2012 – 15 Juni 2013

Rp.879.250.485


Rp.50.000.000

Earth quake (EQ) Tri Pakarta / 11001521200313

15 Juni 2012 – 15 Juni 2013

Rp.879.250.485


Rp.50.000.000

22. Gedung Recapital Property All Risk (PAR)

Tri Pakarta / 11001541200132

15 Juni 2012 – 15 Juni 2013

Rp.540.049.660


Rp.50.000.000

23. Cipinang Muara Property All Risk (PAR)

Tri Pakarta / 11001541200132

15 Juni 2012 – 15 Juni 2013

Rp.667.512.629


Rp.50.000.000

24. MOI Kelapa Gading Property All Risk (PAR)



Rp.531.182.248


Rp.50.000.000

25. Wonokesumo Property All Risk (PAR)

Tri Pakarta / 11001541200132

15 Juni 2012 – 15 Juni 2013

Rp.705.994.000


Rp.50.000.000

40

No Nama Menara

Telekomunikasi

Jenis Polis


Periode

Pertanggungan

Nilai

Pertanggungan

26. Tambak Angon Property All Risk (PAR)

Tri Pakarta / 11001541200132

15 Juni 2012 – 15 Juni 2013

Rp.912.019.738


Rp.50.000.000

27. Lidah Wetan Property All Risk (PAR)



Rp.734.145.280


Rp.50.000.000

28. Lamongan

Property All Risk (PAR)

Tri Pakarta / 11001541200132

15 Juni 2012 – 15 Juni 2013

Rp.708.566.081


Rp.50.000.000

29. Madiun Kediri-1 Property All Risk (PAR)



Rp.983.937.593


Rp.50.000.000

30. Madiun Kediri 2 Property All Risk (PAR)



Rp.734.341.550


Rp.50.000.000

31. Bojonegoro Property All Risk (PAR)



Rp.930.472.599


Rp.50.000.000

32. Paciran Property All Risk (PAR)



Rp.1.414.239.385


Rp.50.000.000

33. Tanjung Karang Property All Risk (PAR)

Tri Pakarta / 11001541200132

15 Juni 2012 – 15 Juni 2013

Rp.797.788.620


Rp.50.000.000

34. Pelita Property All Risk (PAR)

Tri Pakarta / 11001541200132

15 Juni 2012 – 15 Juni 2013

Rp.966.543.024


Rp.50.000.000

35. Ruko di Pusat HP Property All Risk (PAR)

Tri Pakarta / 11001541200132

15 Juni 2012 – 15 Juni 2013

Rp.1.004.702.820


Rp.50.000.000

Earth quake (EQ) Tri Pakarta / 11001521200313

Rp.1.004.702.820


Rp.50.000.000 )

36. Cikadut Property All Risk (PAR)

Tugu / Cover Note No. CN/017/FIRE/XI/12 tanggal

23 September 2012 – 23

Rp.1.118.330.583

41

No Nama Menara

Telekomunikasi

Jenis Polis


Periode

Pertanggungan

Nilai

Pertanggungan


27 November 2012 September 2013 Rp.50.000.000

37. Taman Aster Cibitung Property All Risk (PAR)

Tri Pakarta / 1100154110132

8 Juni 2012- 8 Juni 2013

Rp.842.270.183


Rp.50.000.000

38. Kalijaya Property All Risk (PAR)

Tri Pakarta / 11001541200131

8 Juni 2012 – 8 Juni 2013

Rp.441.373.157


Rp.50.000.000

39. Serang Cibarusah Property All Risk (PAR)

Tri Pakarta / 11001541200131

8 Juni 2012 – 8 Juni 2013

Rp.804.269.800


Rp.50.000.000

40. Rawa Semut Property All Risk (PAR)

Tri Pakarta / 11001541200007

4 Januari 2012- 4 Januari 2013 Masih dalam proses perpanjangan

Rp.786.402.343,96


Rp.50.000.000

41. Agus Salim Property All Risk (PAR)

Tri Pakarta / 11001541200007

4 Januari 2012- 4 Januari 2013 Masih dalam proses perpanjangan

Rp.948.359.155


Aset Material Retower

Retower memiliki dan menguasai harta kekayaan berupa menara telekomunikasi sebanyak 41 (empat puluh satu) unit. Menara-menara tersebut seluruhnya dimiliki oleh Retower. Retower tidak memiliki aset tetap. Menara telekomunikasi yang dimiliki oleh Retower adalah sebagai berikut:

Lokasi Menara Jumlah Menara Telekomunikasi

DKI Jakarta 11 Bekasi 5 Depok 2 Jawa Barat 1 Jawa Tengah 8 Yogyakarta 3 Jawa Timur 8 Nusa Tenggara Barat 3 JUMLAH 41

Nilai buku dari menara telekomunikasi Retower pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp41.101.410.573.

42

Tenant penyewa menara telekomunikasi Retower merupakan operator-operator telekomunikasi selular yang beroperasi di Indonesia, yang antara lain adalah, Telkom, Telkomsel, XL, HCPT, Bakrie Telecom. Keterlibatan Perkara

Retower serta Direksi dan Komisaris Retower tidak menghadapi perkara yang yang memiliki dampak material terhadap kegiatan usaha dan rencana PUT I Perseroan. Risiko Usaha Retower Berikut ini merupakan risiko utama yang dihadapi oleh Retower: 1. Risiko kompetisi dalam industri penyewaan menara telekomunikasi.

Persaingan usaha dalam industri penyewaan menara telekomunikasi di Indonesia sangat bergantung pada lokasi menara, kualitas dan tinggi menara, dan hubungan dengan operator telekomunikasi. Di samping itu, persaingan usaha juga dipengaruhi oleh jumlah portofolio menara, penetapan harga, manajemen operasional serta jasa layanan tambahan bagi penyewa. Beberapa pesaing Retower, seperti operator telekomunikasi selular nasional yang melakukan kolokasi pada menaranya merupakan pesaing dengan kemampuan keuangan yang lebih kuat dibandingkan Retower.

2. Risiko dari teknologi baru yang dapat membuat bisnis penyewaan menara telekomunikasi kurang menarik.

Pengembangan dan penerapan teknologi-teknologi baru yang dirancang untuk meningkatkan efisiensi jaringan nirkabel dapat mengurangi penggunaan dan kebutuhan transmisi serta penerimaan layanan nirkabel berbasis menara dan mengakibatkan menurunnya permintaan akan ruang menara yang dibutuhkan. Teknologi baru ini antara lain adalah teknologi akses VoIP pelengkap, yang dapat mengurangi sebagian lalu-lintas jaringan dari jaringan berbasis menara tradisional, yang dapat mengurangi kebutuhan para operator untuk menambah lebih banyak peralatan antena berbasis menara di beberapa lokasi menara. Selanjutnya, munculnya berbagai teknologi alternatif dapat mengurangi kebutuhan transmisi dan penerimaan layanan nirkabel berbasis menara.

3. Risiko kemungkinan bahwa Retower tidak dapat memperoleh persetujuan-persetujuan serta perizinan yang mencukupi atas menara telekomunikasi miliknya.

Pengembangan jaringan infrastruktur Retower melalui pembangunan lokasi menara telekomunikasi termasuk yang berada pada atap bangunan, mensyaratkan persetujuan-persetujuan dan izin-izin yang dikeluarkan oleh pemerintah daerah setempat. Telaah, penafsiran, perubahan maupun pengakhiran atas izin-izin dan persetujuan-persetujuan tersebut bergantung kepada lembaga berwenang yang terkait. Terdapat kemungkinan bahwa pengurusan persetujuan-persetujuan atau izin-izin dalam kerangka pembangunan menara-menara telekomunikasi tersebut termasuk Izin Mendirikan Bangunan (IMB), Izin Warga dan Izin Gangguan (HO) memakan waktu yang relatif panjang sehingga dapat menghambat pengembangan usaha Retower.

4. Risiko penentangan dari masyarakat setempat di lokasi menara.

Adanya kemungkinan penentangan dari masyarakat setempat terhadap bangunan di beberapa lokasi yang telah dimiliki Retower karena berbagai alasan, termasuk kekhawatiran mengenai dugaan risiko kesehatan. Akibat penentangan dari masyarakat setempat tersebut Retower dapat diperintahkan oleh pejabat daerah setempat untuk membongkar dan merelokasi beberapa menara dalam jumlah yang material. Hal ini dapat menimbulkan dampak secara material dan merugikan pada pendapatan dan arus kas Retower, yang selanjutnya dapat berdampak negatif secara material pada bisnis, kondisi keuangan dan hasil operasional Retower.

43

5. Risiko Retower tidak mampu memperpanjang sewa lahan.

Apabila Retower tidak mampu memperpanjang sewa lahan, atau melindungi hak-hak Perseroanatas tanah di tempat berdirinya menara-menara Perseroan, hal ini dapat berdampak negatif secaramaterial pada bisnis dan kinerja operasi Retower. Beberapa menara telekomunikasi terdiri dari menara-menara yang didirikan di atastanah yang telah disewa berdasarkan perjanjian sewa lahan jangka panjang.Karena berbagai alasan, para pemilik tanah mungkin tidak bersedia untuk memperbaharui sewa lahanmereka kepada Retower, mereka mungkin kehilangan hak atas tanah tersebut atau mereka mungkinmemindahkan kepemilikan tanah mereka kepada pihak-pihak ketiga, yang dapat mempengaruhikemampuan Perseroan memperbaharui sewa lahan dengan persyaratan yang layak secara komersil. Apabila Retower tidak dapat memperpanjang sewa-sewa lahan ini, Retower akan diharuskan untukmembongkar atau merelokasi menara-menara ini dan mungkin akan kehilangan arus kas yang diterimadari menara-menara tersebut, yang dapat berdampak secara material dan merugikan bagi bisnis, kondisikeuangan dan hasil operasional Retower.

6. Menara-menara Retower dapat terkena dampak bencana alam dan kerusakan yang tidak

terdugadi mana asuransi Retower mungkin tidak menyediakan nilai pertanggungan yang memadai.

Menara-menara Retower dapat terkena risiko yang berhubungan dengan bencana alam, sepertibadai, banjir, topan dan gempa bumi, serta kerusakan yang tidak terduga lainnya. Setiap kerusakan ataukehancuran pada menara-menara Retower akibat risiko ini atau risiko lainnya dapat mempengaruhikemampuan Retowerdalam menyediakan layanan kepada para pelanggan Retower. MeskipunRetower memiliki nilai pertanggungan asuransi untuk bencana-bencana alam, asuransi Retower mungkin saja tidak memadai

Semua risiko tersebut diatas dapat mengurangi pendapatan Retower dan dapat menambah beban operasional dari Retower yang pada akhirnya dapat mengurangi laba dan menurunkan kinerja keuangan Retower.

44

V. PERNYATAAN HUTANG Tabel dibawah ini menyajikan posisi liabilitas konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Agustus 2012, yang angka-angkanya diambil atau bersumber dari laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Agustus 2012 dan untuk delapan bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, dan berisi paragraf penjelasan mengenai penerapan Pernyataan-Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2012, baik secara prospektif atau retrospektif.

Pada tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan dan Entitas anak memiliki total liabilitas konsolidasian sebesar Rp26.064 juta, yang terdiri dari total liabilitas jangka pendek sebesar Rp19.027 juta, dan total liabilitas jangka panjang sebesar Rp7.037 juta.

Perincian lebih lanjut mengenai liabilitas tersebut disajikan di bawah ini.

Keterangan Jumlah

Liabilitas Jangka Pendek Cerukan 5 Utang usaha

- Pihak-pihak ketiga - Pihak berelasi

6.072 1.298

Utang lain-lain - Pihak ketiga 196

- Pihak - pihak berelasi -

Biaya yang masih harus dibayar 6.634 Utang pajak 1.535 Uang muka penjualan 3.287 Utang sewa pembiayaan yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun - Liabilitas yang secara langsung berhubungan dengan aset yang diklasifikasikan sebagai dimiliki untuk dijual -

Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 19.027

Liabilitas Jangka Panjang Utang sewa pembiayaan setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun - Liabilitas imbalan kerja karyawan 7.037 Liabilitas pajak tangguhan, neto -

Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 7.037

Jumlah Liabilitas 26.064

1. Cerukan


Keterangan Jumlah

Bank Sarasin Cie., Aq, Singapore Branch 4 UBS AG Singapore Branch 1

Jumlah 5

Informasi sehubungan dengan fasilitas cerukan yang diperoleh Entitas Anak adalah sebagai berikut:

Pada tanggal 10 Februari 2010, CCom, Entitas Anak, mendapatkan fasilitas pinjaman jangka pendek berupa cerukan dari Bank Sarasin & Co., Ltd. dengan jumlah maksimum sebesar $AS5.000.000 dengan jangka waktu peminjaman maksimum 12 bulan. Perjanjian ini telah diperbaharui pada tanggal 17 Agustus 2011.

45

Pada tanggal 13 Februari 2008, CCom, Entitas Anak mendapatkan fasilitas pinjaman jangka pendek dari UBS AG dengan jumlah maksimum sebesar $AS750.000. Fasilitas pinjaman jangka pendek ini tersedia dalam berbagai mata uang utama dan dengan jangka waktu peminjaman maksimum 12 bulan. Perjanjian ini telah diperbaharui pada tanggal 21 September 2011.

Rata-rata tingkat suku bunga tahunan kedua fasilitas cerukan tersebut diatas untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Agustus 2012 dan 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 adalah sebesar 0.75%-2% diatas cost of fund. Fasilitas ini dijamin dengan aset CCom.

2. Utang Usaha

Saldo utang usaha pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp7.370 juta yang sebagian besar merupakan utang usaha kepada pihak ketiga. Rincian utang usaha Perseroan dan Entitas Anak adalah sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah) Utang Usaha Perseroan Jumlah

Pihak Ketiga PT Indosat Tbk 1.941 PT Telekomunikasi Indonesia Tbk 1.134 PT Atlasat Solusindo 1.543 Lain – lain (masing–masing dibawah Rp500 juta) 1.454

Total Utang Usaha Pihak Ketiga 6.072 Pihak Berelasi 1.298

Jumlah 7.370

3. Utang Lain-lain

Pada tanggal 31 Agustus 2012, saldo utang lain lain adalah sebesar Rp196 juta. 4. Biaya Yang Masih Harus Dibayar

Biaya yang masih harus dibayar pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp6.633 juta yang sebagian besar merupakan beban terhadap jasa profesional. Rincian biaya yang masih harus dibayar adalah sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah) Biaya Yang Masih Harus Dibayar Jumlah

Jasa Profesional 4.647 Deparpostel (BHP dan KKPU) 359 Gaji 208 Lainnya 1.420

Jumlah 6.634

5. Uang Muka Penjualan

Pada tanggal 31 Agustus 2012, saldo uang muka penjualan adalah sebesar Rp3.287 juta.

46

6. Utang Pajak

Utang pajak pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp1.535 juta dengan rincian sebagai berikut:

( dalam Jutaan Rupiah ) Keterangan Jumlah

Perusahaan PPh pasal 21 91 PPh pasal 23 89 PPh pasal 4 ayat 2 50 Pajak Penghasilan Badan 234 Pajak Pertambahan Nilai 543

Sub Jumlah 1.007 Entitas Anak 528 Jumlah 1.535

7. Liabilitas Imbalan Kerja Karyawan

Liabilitas imbalan kerja karyawan pada laporan posisi keuangan konsolidasian adalah sebagai berikut:

( dalam Jutaan Rupiah ) Keterangan Jumlah

Nilai liabilitas imbalan kerja 10.421Kerugian aktuaria yang belum diakui (3.317)Biaya jasa lalu (67)

Liabilitas imbalan kerja 7.037

Estimasi liabilitas imbalan kerja karyawan pada tanggal 31 Agustus 2012 dicatat berdasarkan penilaian aktuaria yang dilakukan oleh PT Bumi Dharma Aktuaria, aktuaris independen, berdasarkan laporannya masing-masing tertanggal 8 Oktober 2012 dengan menggunakan metode “Projected Unit Credit.

LIABILITAS KONTIJENSI

Pada saat Prospektus ini diterbitkan tidak terdapat liabilitas kontijensi yang timbul. KOMITMEN PEMBELIAN ASET TETAP

Pada tanggal 31 Agustus 2012, ikatan pengeluaran barang modal yang merupakan perjanjian kontraktual yang belum direalisasikan sehubungan dengan pengadaan aset tetap adalah sebesar AS$437.960 dan EUR13.680 atau secara total setara dengan Rp4.350.576.338. Sejak tanggal laporan auditor independen sampai dengan efektifnya Pernyataan Pendaftaran, Perseroan tidak memiliki kewajiban-kewajiban lain selain yang telah dinyatakan di atas dan yang telah diungkapkan dalam laporan keuangan konsolidasi yang disajikan dalam Bab XVI Laporan Auditor Independen dan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Entitas Anak dalam Prospektus ini, kecuali hutang usaha yang muncul dari kegiatan operasional Perseroan.

Dengan adanya pengelolaan yang sistematis atas aset dan liabilitas serta peningkatan hasil operasi di masa yang akan datang, Perseroan menyatakan kesanggupannya untuk dapat menyelesaikan seluruh liabilitasnya sesuai dengan persyaratan dan jangka waktu sebagaimana mestinya.

47

VI. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Pembahasan berikut ini disajikan sesuai dengan data keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal-tanggal 31 Agustus 2012 dan untuk delapan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Agustus 2011 (tidak diaudit) dengan angka perbandingan untuk tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, dan diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode-periode tersebut. Data keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal pada tanggal 31 Agustus 2011, diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak yang tidak diaudit, untuk periode-periode tersebut. Kinerja keuangan konsolidasian yang telah diperoleh oleh Perseroan dan Entitas Anak untuk periode delapan bulan tersebut di atas belum tentu mengindikasikan kinerja keuangan konsolidasian yang akan diperoleh oleh Perseroan dan Entitas Anak untuk satu tahun penuh.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Agustus 2012 dan untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal tersebut,yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, dan berisi paragraf penjelasan mengenai penerapan Pernyataan-Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2012, baik secara prospektif atau retrospektif.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Suganda Akna Suhri, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang berisi paragraf penjelasan mengenai penyesuaian-penyesuaian yang dilakukan Perseroan berdasarkan PSAK No. 58 (Revisi 2009) tentang “Aset tidak lancar yang dimiliki untuk dijual dan operasi yang dihentikan” terhadap laporan keuangan konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2010 terkait dengan transaksi pelepasan saham yang dimiliki Perseroan di Entitas Anaknya, PT Centrin Teknologi Indonesia (“CTI”) kepada PT Eksadata Intisolusi pada tanggal 29 Desember 2011, dan penerapan PSAK tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2011, yang menerapkan baik secara prospektif maupun retrospektif.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. 1. UMUM

Perseroan didirikan di Bandung, Indonesia dengan nama PT Centrindo Utama berdasarkan Akta Pendirian Nomor: 33 tanggal 11 Februari 1987, yang dibuat dihadapan Nanny Sukarja, S.H pada waktu itu Notaris di Bandung, sebagaimana diperbaiki dengan akta perbaikan No. 88 tanggal 28 Oktober 1987, dibuat di hadapan Winarti Sukarjadi, Sarjana Muda Hukum, pengganti Nanny Sukarja, S.H., pada waktu itu Notaris di Bandung, dan diubah dengan Akta Perubahan No. 109 tanggal 16 Juli 1988, dibuat di hadapan Nanny Sukarja S.H., pada waktu itu Notaris di Bandung. Akta-akta tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia, berdasarkan Surat Keputusan Nomor: C2-10781 HT.01.01.TH.88 tanggal 26 Nopember 1988, dan telah didaftarkan dalam buku register di Kantor Panitera Pengadilan Negeri Bandung dibawah Nomor : 838 dan No. 839 pada tanggal 19 Desember 1988, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia Nomor : 14 tanggal 16 Februari 2001, Tambahan Nomor: 1084 ("Akta Pendirian").

Akta Pendirian yang memuat ketentuan anggaran dasar Perseroan ("Anggaran Dasar") telah beberapa kali diubah dimana perubahan terakhir dari anggaran dasar Perseroan adalah Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.15 tanggal 21 Juli 2008, yang dibuat di hadapan Kirana Ivyminerva Wilamarta, SH., Master of Law, Notaris di Bandung ("Akta No.15/2008"), telah dilakukan perubahan seluruh ketentuan anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan UUPT dan Peraturan No.IX.J.1. Akta No.15/2008 telah mendapat persetujuan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No.AHU-59171.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal

48

5 September 2008 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.86 tanggal 24 Oktober 2008, Tambahan No.21227. 2. KEUANGAN

Analisis dan pembahasan berikut disajikan berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 dan 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009. Penyajian tahun 2009 telah disesuaikan dengan presentasi penyajian tahun 2010 dan 2011 sehubungan dengan penerapan PSAK No.1 (Revisi 2009). “Penyajian Laporan Keuangan”. Laporan Laba Rugi Komprehensif Konsolidasian


Untuk periode 8 bulan yang

berakhir pada tanggal 31 Agustus

Untuk Periode 1 tahun yang berakhir

pada tanggal 31 Desember

2012 2011* 2011 2010 2009

Operasi yang dilanjutkan

Pendapatan Usaha, neto 36.831 40.616 60.866 60.757 66.174

Beban Pokok Pendapatan Usaha (18.810) (17.421) (26.585) (25.702) (35.059)

Laba Bruto 18.021 23.195 34.281 35.055 31.115

Beban Usaha

Beban penjualan (2.061) (2.091) (3.014) (3.020) (2.839)

Beban umum dan administrasi (24.598) (19.497) (30.734) (33.862) (29.706)

Pendapatan operasi lainnya 1.689 628 825 409 401

Beban operasi lainnya (858) (1.240) (618) (730) (1.179)

Laba (Rugi) Usaha (7.807) 995 740 (2.148) (2.208)

Pendapatan Keuangan 1.402 989 1.205 4.882 13.592

Beban Keuangan (141) (208) (894) (212) (353)

Bagian Laba (Rugi) Neto Entitas Asosiasi (6) (15) (2) (16) 3

Laba (Rugi) Sebelum Beban Pajak Penghasilan dari Operasi yang Dilanjutkan

(6.552) 1.761 1.049 2.506 11.034

Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan, neto 681 492 391 79 (273) Laba (Rugi) Neto Periode Berjalan dari

Operasi yang Dilanjutkan (5.871) 2.253 1.440 2.585 10.761

Laba (Rugi) Neto Dari Penjualan Operasi yang Dihentikan - (1.988) (1.452) 1.048 -

Laba (Rugi) Periode Berjalan (5.871) 265 (12) 3.633 10.761

Pendapatan (Beban) Komprehensif Lain (155) (283) 168 (228) 993 Jumlah Laba (Rugi) Komprehensif

Periode Berjalan (6.026) (18) 156 3.405 11.754

* tidak diaudit

A. PENJELASAN MENGENAI BUTIR-BUTIR POKOK DALAM LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF KONSOLIDASIAN

PENDAPATAN USAHA, NETO (dalam Jutaan Rupiah)

Untuk periode 8 bulan yang berakhir pada 31 Agustus

Untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2012 2011* 2011 2010 2009

Pendapatan High Speed 25.451 28.752 43.466 42.902 41.742 Dial Up Access 1.994 2.668 3.826 5.385 7.628 Value Added Service 3.225 3.467 4.986 4.430 3.875 Voip 5.180 5.074 7.493 6.896 12.662 Jasa Lainnya 981 655 1.095 1.145 267

Jumlah 36.831 40.616 60.866 60.757 66.174 * tidak diaudit

49

Grafik Pertumbuhan Pendapatan Neto Perseroan

Periode Delapan Bulan Yang Berakhir Pada 31 Agustus 2012 Dibandingkan Dengan Delapan Bulan Yang Berakhir Pada 31 Agustus 2011 Perseroan dan Entitas Anak mengalami penurunan pendapatan usaha, neto sebesar 9,32% atau Rp3.785 juta yaitu dari Rp40.616 juta dalam periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi Rp36.831 juta dalam periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012.Hal tersebut dikarenakan menurunnya pendapatan dari lini bisnis high speed sebesar Rp3.301 juta atau sebesar 11,48% dari Rp28.752 juta pada periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi Rp25.451 juta dalam periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012. Penurunan ini terutama disebabkan oleh menurunnya jumlah pelanggan dan penurunan nilai penjualan di Centrin Communication Ltd dikarenakan meningkatnya persaingan di industri ini. Tahun 2011 dibandingkan dengan tahun 2010 Perseroan dan Entitas Anak memperoleh kenaikan pendapatan usaha, neto sebesar 0,18% atau Rp109 juta yaitu dari Rp60.757 juta pada tahun 2010 menjadi Rp60.866 juta pada tahun 2011. Pada tahun 2011 dibandingkan dengan 2010 terjadi peningkatan pendapatan dari lini bisnis high speed, VOIP dan value added service namun pada periode yang sama terjadi penurunan pendapatan dari lini bisnis dial-up. Hal ini terjadi dikarenakan sebagian pelanggan mengganti layanan mereka yang awalnya dial-up menjadi layanan high speed. Tahun 2010 dibandingkan dengan tahun 2009 Perseroan dan Entitas Anak mengalami penurunan pendapatan usaha, neto sebesar 8,19% atau Rp5.417 juta yaitu dari Rp66.174 juta pada tahun 2009 menjadi Rp60.757 juta pada tahun 2010. Hal tersebut dikarenakan terjadinya penurunan signifikan pada pendapatan Voip sebesar Rp5.766 juta atau sebesar 45,54% dari Rp12.662 juta pada tahun 2009 menjadi Rp6.896juta pada tahun 2010. Penurunan ini disebabkan oleh menurunnya pelanggan Voip dan menurunnya traffic penggunaan Voip. FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI PENDAPATAN Perubahan tarif terhadap Pendapatan Kebijakan perubahan tarif Perseroan merupakan strategi terkait kompetisi dalam industri sehingga lebih bertujuan untuk mempertahankan pangsa pasar dan berdasarkan evaluasi tarif dari perusahaan sejenis. Kebijakan harga ini sendiri diterapkan pada berbagai jenis produk ataupun pada cabang tertentu saja, sehingga korelasi kebijakan perubahan tarif terhadap pendapatan usaha Perseroan relatif kecil.

9,32%�0,18%�-8,19%

50

Biaya untuk Kegiatan Iklan dan Promosi Biaya untuk kegiatan iklan dan promosi masing-masing adalah sebesar Rp1.228 juta, Rp1.229 juta, Rp1.809 juta, Rp1.462 juta dan Rp1.381 juta untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Agustus 2012 dan 2011 serta tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, yang besarnya masing-masing adalah 3,33%; 3,03%; 2,97%; 2,41% dan 2,09% dari pendapatan usaha neto. PENDAPATAN NETO PERSEROAN DIBANDINGKAN INDUSTRI SEJENIS Kompetitor Perseroan yang dapat dibandingkan berdasarkan industri dan ragam produk yang ditawarkan adalah perusahaan-perusahaan tertutup dengan data keuangan dan operasional yang tidak dipublikasikan. Sehingga Perseroan tidak dapat melakukan perbandingan pendapatan neto Perseroan terhadap industri.

LANGKAH-LANGKAH PERSEROAN UNTUK MENINGKATKAN KINERJA Langkah-langkah yang dilakukan Perseroan untuk meningkatkan kinerjanya antara lain adalah: 1. Peningkatan Kemampuan Teknis Sumber Daya Manusia

Program pelatihan untuk meningkatkan pengetahuan dan kemampuan pegawai Perseroan, terutama untuk kemampuan dan pengetahuan teknis dari kegiatan usaha Perseroan.

2. Peningkatan Layanan dan Dukungan Teknis Kepada Para Pelanggan Untuk dapat mempertahankan pelanggan Perseroan, maka diperlukan peningkatan kualitas layanan yang diberikan kepada para pelanggan. Dalam hal ini Perseroan mengutamakan untuk memberikan dukungan teknis yang baik kepada para pelanggan Perseroan.

3. Manajemen bandwith untuk meningkatkan kecepatan akses pelanggan Perseroan memantau penggunaan bandwith oleh para pelanggan Perseroan untuk memastikan pelanggan Perseroan mendapatkan kecepatan akses yang optimal.

4. Inovasi Produk baru Untuk dapat berkompetisi dengan para kompetitor, Perseroan juga berupaya melakukan inovasi-inovasi untuk produk dan layanan Perseroan, antara lain seperti membuat paket-paket produk yang lebih bersaing dan menyesuaikan dengan kebutuhan dari masing-masing pelanggan.

BEBAN POKOK PENDAPATAN USAHA



berakhir pada 31 Agustus

Untuk periode 1 tahun yang berakhir


2012 2011* 2011 2010 2009

Beban Pokok Pendapatan Usaha 18.810 17.421 26.585 25.702 35.059 * tidak diaudit

51

Grafik Beban Pokok PendapatanUsaha

Periode Delapan Bulan Yang Berakhir Pada 31 Agustus 2012 Dibandingkan Dengan Delapan Bulan Yang Berakhir Pada 31 Agustus 2011 Beban pokok pendapatan usaha Perseroan dan Entitas Anak mengalami kenaikan sebesar Rp1.389 juta atau sebesar 7,97% yaitu dari Rp17.421 juta dalam periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi Rp18.810 juta dalam periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012. Kenaikan ini disebabkan kenaikan beban internet sebesar Rp833 juta atau sebesar 5,12% dari Rp16.261 juta untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi Rp17.094 juta pada periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012. Meskipun tingkat pendapatan Perseroan menurun namun Perseroan tidak dapat menurunkan beban pokok pendapatan usaha akibat nilai kontrak tetap dari beban pokok pendapatan usaha tersebut. Tahun 2011 dibandingkan dengan tahun 2010 Beban pokok pendapatan usaha Perseroan dan Entitas Anak mengalami kenaikan sebesar 3,44% atau Rp883juta yaitu dari Rp25.702juta pada tahun 2010 menjadi Rp26.585 juta pada tahun 2011. Hal tersebut dikarenakan seiring dengan terjadinya peningkatan pendapatan usaha neto Perseroan. Tahun 2010 dibandingkan dengan tahun 2009 Beban pokok pendapatan usaha Perseroan dan Entitas Anak mengalamipenurunan signifikan sebesar 26,69% atau Rp9.356 juta yaitu dari Rp35.059 juta pada tahun 2009 menjadi Rp25.702 juta pada tahun 2010.Hal tersebut terjadi seiring dengan penurunan pendapatan usaha neto Perseoran terutama untuk pendapatan dari bisnis Voip sehingga beban pokok pendapatan Perseroan terutama dari lini bisnis Voip juga menurun. LABA BRUTO






2012 2011* 2011 2010 2009

Laba Bruto 18.021 23.195 34.281 35.055 31.116 * tidak diaudit

7,97%�

-26,69%

3,43%�

52

Periode Delapan Bulan Yang Berakhir Pada 31 Agustus 2012 Dibandingkan Dengan Delapan Bulan Yang Berakhir Pada 31 Agustus 2011 Laba bruto Perseroan dan Entitas Anak mengalami penurunan sebesar 22,31% atau sebesar Rp5.174 juta yaitu dari Rp23.195 juta dalam periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi Rp18.021 juta dalam periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012. Hal tersebut dikarenakan Pendapatan Usaha Perseroan dan Entitas Anak mengalami penurunan akibat penurunan harga jual sedangkan Perseroan dan Entitas Anak tidak dapat menekan kenaikan dari Beban Pokok Pendapatan Usaha. Tahun 2011 dibandingkan dengan tahun 2010 Perseroan dan Entitas Anak memperoleh penurunanlaba bruto sebesar 2,21% atau Rp774 juta yaitu dari Rp35.055 juta pada tahun 2010 menjadi Rp34.281 juta pada tahun 2011. Hal tersebut dikarenakan peningkatan Beban Pokok Pendapatan lebih besar dari peningkatan Pendapatan Neto. Tahun 2010 dibandingkan dengan tahun 2009 Perseroan dan Entitas Anak memperoleh kenaikan laba bruto sebesar12,66% atau Rp3.940 juta yaitu dari Rp31.115 juta pada tahun 2009 menjadi Rp35.055 juta pada tahun 2010. Hal tersebut dikarenakan meskipun Pendapatan Usaha Perseroan dan Entitas Anak menurun namun Perseroan mampu menekan Beban Pokok Pendapatan Usaha lebih besar dari penurunan pendapatan tersebut. PENDAPATAN (BEBAN) USAHA






2012 2011* 2011 2010 2009

Beban Penjualan (2.061) (2.091) (3.014) (3.020) (2.839) Beban Umum dan Administrasi (24.598) (19.497) (30.734) (33.862) (29.706) Pendapatan Operasi Lainnya 1.689 628 825 409 400

Beban Operasi Lainnya (858) (1.240) (618) (730) (1.179)

Jumlah (25.828) (22.200) (33.541) (37.203) (33.324)

* tidak diaudit

12,66%

22,31%�

-2,21%�

53

Periode Delapan Bulan Yang Berakhir Pada 31 Agustus 2012 Dibandingkan Dengan Delapan Bulan Yang Berakhir Pada 31 Agustus 2011 Jumlah beban (pendapatan) usaha Perseroan dan Entitas Anak mengalami kenaikan sebesar 16,34% atau Rp3.628 juta yaitu dari Rp22.200 juta dalam periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi Rp25.828juta dalam periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012.Hal tersebut dikarenakan terjadinya peningkatan Beban Umum dan Administrasi sebesar 26,16% atau sebesar Rp5.101 juta meningkat dari Rp19.497 juta dalam periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi Rp24.598 juta pada periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012, hal ini disebabkan karena terjadi kenaikan penyisihan kerugian penurunan nilai atas piutang usaha dan naiknya beban gaji akibat penambahan jumlah karyawan Perseroan dan Entitas Anak. Tahun 2011 dibandingkan dengan tahun 2010 Jumlah beban (pendapatan) usaha Perseroan dan Entitas Anak mengalamipenurunan sebesar 9,84% atau Rp3.662 juta yaitu dari Rp37.203 juta pada tahun 2010 menjadi Rp33.541 juta pada tahun 2011.Hal tersebut terutama dikarenakan Perseroan dan Entitas Anak berhasil menekan Beban Umum dan Administrasi sebesar Rp3.128 juta atau sebesar 9,24% dari Rp33.862 juta pada tahun 2010 menjadi Rp30.734 juta pada tahun 2011. Penurunan ini dipengaruhi oleh penurunan beban penyusutan, beban perbaikan dan pemeliharaan, serta beban perjalanan dinas. Tahun 2010 dibandingkan dengan tahun 2009 Jumlah beban (pendapatan) usaha Perseroan dan Entitas Anak mengalamikenaikan sebesar 11,64% atau Rp3.880juta yaitu dari Rp33.323juta pada tahun 2009 menjadi Rp37.203 juta pada tahun 2010.Hal tersebut terutama dikarenakan meningkatnya beban umum dan administrasi sebesar Rp4.155 juta atau sebesar 13,99% dari Rp29.706 juta pada tahun 2009 menjadi Rp33.862 juta pada tahun 2010. Kenaikan ini disebabkan naiknya beban gaji dan beban manfaat liabilitas kerja karyawan disebabkan adanya perubahan asumsi dalam perhitungan liabiltas imbalan kerja oleh aktuaris. LABA (RUGI) USAHA






2012 2011* 2011 2010 2009

Laba (Rugi) Usaha (7.807) 995 740 (2.148) (2.208)

* tidak diaudit Periode Delapan Bulan Yang Berakhir Pada 31 Agustus 2012 Dibandingkan Dengan Delapan Bulan Yang Berakhir Pada 31 Agustus 2011 Perseroan dan Entitas Anak mengalamipenurunanlaba usaha sebesar Rp8.802 juta yaitu dari perolehan laba usaha sebesar Rp995 juta dalam periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi rugi usaha sebesar Rp7.807 juta dalam periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012. Hal ini dikarenakan Perseroan mengalami penurunan pendapatan usaha namun beban pokok pendapatan usaha mengalami peningkatan. Tahun 2011 dibandingkan dengan tahun 2010 Perseroan dan Entitas Anak memperoleh kenaikan laba usaha sebesar Rp2.888 juta yaitu dari kerugian sebesar Rp2.148 juta pada tahun 2010 menjadi laba sebesar Rp740 juta pada tahun 2011. Kenaikan laba usaha ini pada dasarnya karena kemampuan Perseroan dan Entitas Anak menekan beban usaha terutama beban umum dan administrasi yang pada tahun 2010 adalah Rp33.862 juta, turun menjadi Rp30.734 juta pada tahun 2011.

54

Tahun 2010 dibandingkan dengan tahun 2009 Perseroan dan Entitas Anak mengalamikenaikan laba usaha sebesar Rp60 juta yaitu dari kerugian sebesar Rp2.208 juta pada tahun 2009 turun menjadi kerugian sebesar Rp2.148 juta pada tahun 2010. Perseroan tetap mengalami kerugian usaha dikarenakan meskipun laba bruto Perseroan dan Entitas Anak mengalami peningkatan dari Rp31.115 juta pada tahun 2009 menjadi Rp35.055 juta pada tahun 2010 namun Beban Usaha juga meningkat dari Rp33.323 juta menjadi Rp37.203 juta pada periode yang sama. Dampak Perubahan Harga Terhadap Laba Usaha Perseroan Sama seperti kebijakan perubahan tarif terhadap pendapatan Perseroan, kebijakan harga memiliki korelasi yang kecil terhadap laba usaha Perseroan. PENDAPATAN (BEBAN) KEUANGAN






2012 2011* 2011 2010 2009

Pendapatan Keuangan 1.402 989 1.205 4.882 13.592 Beban Keuangan (141) (208) (893) (212) (353)

Jumlah 1.261 781 312 4.670 13.239 * tidak diaudit

Periode Delapan Bulan Yang Berakhir Pada 31 Agustus 2012 Dibandingkan Dengan Delapan Bulan Yang Berakhir Pada 31 Agustus 2011 Jumlah Pendapatan (Beban) Keuangan Perseroan dan Entitas Anak mengalami kenaikan sebesar Rp480 juta yaitu dari sebesar Rp781 juta dalam periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi sebesar Rp1.261 juta dalam periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012. Hal tersebut dikarenakan kenaikan Pendapatan Keuangan dari Rp989 juta menjadi Rp1.402 juta pada periode yang sama, hal tersebut dikarenakan kenaikan nilai investasi Perseroan di Reksadana yang dimiliki Perseroan. Tahun 2011 dibandingkan dengan tahun 2010 Jumlah Pendapatan (Beban) Keuangan Perseroan dan Entitas Anak mengalami penurunan sebesar Rp4.359 juta atau sebesar 93,34% yaitu dari sebesar Rp4.670 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp312 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Hal tersebut dikarenakan terjadinya penurunan pendapatan keuangan sebesar Rp3.677 juta atau sebesar 75,32% dari Rp4.882 juta pada tahun 2010 menjadi Rp1.205 juta pada tahun 2011. Hal tersebut disebabkan karenanya efek penurunan nilai investasi jangka pendek Perseroan. Tahun 2010 dibandingkan dengan tahun 2009 Jumlah Pendapatan (Beban) Keuangan Perseroan dan Entitas Anak mengalami penurunan sebesar Rp8.569 juta atau sebesar 64,73% yaitu dari sebesar Rp13.239 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 menjadi sebesar Rp4.670 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010. Hal tersebut dikarenakan terjadinya penurunan pendapatan keuangan sebesar Rp8.710 juta atau sebesar 64,08% dari Rp13.592 juta pada tahun 2009 menjadi Rp4.882 juta pada tahun 2010. Hal tersebut disebabkan karenanya efek penurunan nilai investasi jangka pendek Perseroan.

55

LABA (RUGI) NETO PERIODE BERJALAN DARI OPERASI YANG DILANJUTKAN






2012 2011* 2011 2010 2009

Laba (Rugi) Neto dari Operasi yang Dilanjutkan (5.871) 2.253

1.440 2.585 10.761

Laba (Rugi) Neto dari Penjualan Operasi yang Dihentikan - (1.988)

(1.452) 1.048 -

Laba (Rugi) Periode Berjalan (5.871) 265 (12) 3.633 10.761 * tidak diaudit

Laba (Rugi) Neto dari Operasi yang Dilanjutkan

Periode Delapan Bulan yang Berakhir Pada 31 Agustus 2012 Dibandingkan dengan Delapan Bulan yang Berakhir pada 31 Agustus 2011 Laba neto dari operasi yang dilanjutkan Perseroan dan Entitas Anak turun sebesar Rp8.124 juta dari laba sebesar Rp2.253 juta pada periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi rugi sebesar Rp5.871 juta pada periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012. Hal ini dikarenakan Perseroan mengalami penurunan pendapatan usaha namun beban pokok pendapatan usaha mengalami peningkatan. Tahun 2011 dibandingkan dengan tahun 2010 Laba neto dari operasi yang dilanjutkan Perseroan dan Entitas Anak turun sebesar Rp1.145 juta, dari sebesar Rp2.585 juta pada periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 turun menjadi sebesar Rp1.441 juta pada periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Penurunan ini terutama disebabkan karena penurunan dari Pendapatan Keuangan sebesar Rp3.677 juta dikompensasikan dengan kemampuan Perseroan untuk meningkatkan laba usaha sebesar Rp2.888 juta. Tahun 2010 dibandingkan dengan tahun 2009 Laba neto dari operasi yang dilanjutkan Perseroan dan Entitas Anak turun sebesar Rp8.176 juta, dari sebesar Rp10.761 juta pada periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 turun menjadi sebesar Rp2.585 juta pada periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010. Penurunan ini terjadi dikarenakan penurunan Pendapatan Keuangan sebesar Rp8.710 juta. Laba (Rugi) Neto Periode Berjalan

Periode Delapan Bulan Yang Berakhir Pada 31 Agustus 2012 Dibandingkan Dengan Delapan Bulan Yang Berakhir Pada 31 Agustus 2011 Laba neto Periode Berjalan Perseroan dan Entitas Anak turun sebesar Rp6.136 juta dari Laba sebesar Rp265 juta pada periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi Rugi sebesar Rp5.871 juta pada periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012. Kerugian yang dialami Perseroan pada 31 Agustus 2012 disebabkan karena Perseroan mengalami rugi neto dari operasi yang dilanjutkan dan sudah tidak ada efek dari rugi neto dari operasi yang dihentikan. Tahun 2011 dibandingkan dengan tahun 2010 Laba neto Periode Berjalan Perseroan dan Entitas Anak turun sebesar Rp3.645 juta, dari Laba sebesar Rp3.633 juta pada periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 turun menjadi rugi sebesar Rp12 juta pada periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010. Hal ini disebabkan karena Perseroan mengalami penurunan laba baik dari operasi yang dilanjutkan maupun dari operasi yang dihentikan, dimana rugi neto dari operasi yang dihentikan sebesar Rp1.453 juta, yaitu dari operasional CTI. CTI dilepas kepemilikan sahamnya oleh Perseroan pada bulan Desember 2011.

56

Tahun 2010 dibandingkan dengan tahun 2009 Laba neto dari operasi yang dilanjutkan Perseroan dan Entitas Anak turun sebesar Rp7.128 juta, dari sebesar Rp10.761 juta pada periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 turun menjadi sebesar Rp3.633 juta pada periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010. Hal tersebut dikarenakan terjadinya penurunan pendapatan keuangan sebesar Rp8.710 juta atau sebesar 64,08% dari Rp13.592 juta pada tahun 2009 menjadi Rp4.882 juta pada tahun 2010. Hal tersebut disebabkan karenanya efek penurunan nilai investasi jangka pendek Perseroan. B. PERTUMBUHAN ASET, LIABILITAS DAN EKUITAS


(dam Jutaan Rupiah)

Pada 31 Agustus Pada 31 Desember

2012 2011 2010 2009

Aset Lancar 65.772 65.515 286.082 55.452 Aset Tidak Lancar 44.581 39.902 41.478 47.316 Jumlah Aset 110.353 105.417 327.560 102.768 Liabilitas Jangka Pendek 19.027 9.083 231.303 10.276 Liabilitas Jangka Panjang 7.037 6.019 4.583 3.860 JumlahLiabilitas 26.064 15.102 235.886 14.137 Ekuitas 84.289 90.315 91.674 88.631 JumlahLiabilitasdan Ekuitas 110.353 105.417 327.560 102.768

PERTUMBUHAN JUMLAH ASET

Pada 31 Agustus 2012 Dibandingkan dengan pada 31 Desember 2011 Jumlah aset Perseroan dan Entitas Anak mengalami kenaikan sebesar Rp4.936juta atau sebesar 4,68% yang pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp105.417 juta menjadi Rp110.353 juta pada 31 Agustus 2012. Hal ini terutama disebabkan oleh Aset Tidak Lancar yang mengalami kenaikan sebesar Rp4.679 juta atau sebesar 11,73% yang pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp39.902 juta menjadi Rp44.581 juta pada 31 Agustus 2012. Hal ini terjadi dikarenakan: - Adanya biaya yang ditangguhkan terkait dengan biaya proses Penawaran Umum Terbatas

sebesar Rp4.910 juta.

(67,82)%

4,68%

218,74%%�

57

- Kenaikan pada aset keuangan lancar lainnya sebesar Rp11.256 juta atau sebesar 87,76% dari Rp12.825 juta pada 31 Desember 2011 menjadi Rp 24.081 juta pada 31 Agustus 2012. Kenaikan ini disebabkan karena Perseroan menempatkan sebagian dana pada deposito yang memiliki jangka yang lebih panjang untuk mendapatkan imbal hasil yang lebih baik.

- Kenaikan pada piutang lain-lain sebesar Rp4.218 juta atau sebesar 390,17% dari Rp1.081 juta pada tanggal 31 Desember 2011 menjadi Rp 5.299 juta pada tanggal 31 Agustus 2012. Hal ini disebabkan karena Perseroan melakukan pembayaran uang muka pada pemasok senilai Rp4.570 juta. Perjanjian kerjasama telah dibatalkan sehingga uang muka tersebut akan dikembalikan ke Perseroan.

- Penurunan piutang usaha sebesar Rp2.713 juta dari Rp11.006 juta pada tanggal 31 Desember 2011 menjadi Rp 8.293 juta pada tanggal 31 Agustus 2012 disebabkan karena penurunan nilai penjualan kepada salah satu pelanggan Entitas Anak.

Pada 31 Desember 2011 Dibandingkan Dengan Pada 31 Desember 2010 Jumlah aset Perseroan dan Entitas Anak mengalami penurunan sebesar Rp222.143 juta atau sebesar 67,82% yang pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp327.560 juta menjadi Rp105.417 juta pada 31 Desember 2011. Hal ini terutama disebabkan oleh: - Pelepasan penyertaan saham CTIyang dilakukan oleh Perseroan pada bulan Desember 2011

sehingga laporan keuangan CTI tidak dikonsolidasikan lagi. Pada tanggal 31 Desember 2010 aset CTI yang dikonsolidasikan adalah sebesar Rp223.709 juta.

- Penurunan piutang lain-lain sebesar Rp1.087 juta atau sebesar 50,09% dari Rp2.168 juta pada tanggal 31 Desember 2010 menjadi Rp 1.081 juta pada tanggal 31 Desember 2011. Hal ini disebabkan karena adanya pelunasan atas piutang lain-lain.

- Kenaikan pada uang muka pembelian sebesar Rp7.424 juta atau sebesar 184,81% dari Rp4.017 juta pada 31 Desember 2010 menjadi Rp11.441 juta pada 31 Desember 2011. Kenaikan ini disebabkan karena adanya kerjasama baru pembelian bandwith.

- Kenaikan pada aset keuangan lancar lainnya sebesar Rp3.971 juta atau sebesar 44,84% dari Rp8.855 juta pada 31 Desember 2010 menjadi Rp12.825 juta pada 31 Desember 2011. Kenaikan ini disebabkan karena Perseroan menempatkan sebagian dana pada reksadana dan deposito yang memiliki jangka yang lebih panjang untuk mendapatkan imbal hasil yang lebih baik.

Pada 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Pada 31 Desember 2009 Jumlah aset Perseroan dan Entitas Anak mengalami kenaikan sebesar Rp224.792 juta atau sebesar 218,74% yang pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp102.768 juta menjadi Rp327.560 juta pada 31 Desember 2010. Hal ini disebabkan karena: - Perseroan mendirikan Entitas Anak, CTI dengan jumlah aset yang dikonsolidasikan pada tanggal

31 Desember 2010 sebesar Rp223.709 juta. - Kenaikan piutang usaha sebesar Rp2.467 juta atau sebesar 24,61% dari Rp10.021 juta pada

tanggal 31 Desember 2009 menjadi Rp12.488 juta pada tanggal 31 Desember 2010. Hal ini disebabkan karena kenaikan penjualan di Entitas Anak CC.

- Kenaikan kas dan setara kas sebesar Rp15.518 juta atau sebesar 84,42% dari Rp18.383 juta pada tanggal 31 Desember 2009 menjadi Rp33.901 juta pada tanggal 31 Desember 2010. Hal ini disebabkan karena realisasi keuntungan investasi jangka pendek pada reksadana.

58

PERTUMBUHAN JUMLAH LIABILITAS

Pada 31 Agustus 2012 Dibandingkan Dengan Pada 31 Desember 2011 Jumlah liabilitas Perseroan dan Entitas Anak mengalami kenaikan sebesar Rp10.962 juta atau sebesar 72,59% yang pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp15.102 juta menjadi Rp26.064 juta pada 31 Agustus 2012. Hal ini terutama disebabkan kenaikan biaya yang masih harus dibayar sebesar Rp5.238 juta atau sebesar 375,68% dari sebesar Rp1.396 juta pada 2011 menjadi Rp6.634 juta pada 2012, dan kenaikan Uang Muka Penjualan sebesar Rp3.287 juta atau sebesar 100% dibandingkan pada 31 Desember 2011. Hal ini dikarenakan proses Penawaran Umum Terbatas yang dilakukan Perseroan dan penerimaan deposit dari konsumen. Pada 31 Desember 2011 Dibandingkan Dengan Pada 31 Desember 2010 Jumlah liabilitasPerseroan dan Entitas Anak mengalami penurunan signifikan sebesar Rp220.785 juta atau sebesar 93,60% yang pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp235.886 juta menjadi Rp15.102 juta pada 31 Desember 2011.Penurunan liabilitas ini terkait dengan penurunan liabilitas jangka pendek dan kenaikan liabilitas jangka panjang masing-masing sebesar Rp222.220 juta dan Rp1.436 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh pelepasan penyertaan saham PT Centrin Teknologi Indonesia yang dilakukan oleh Perseroan pada bulan Desember 2011. Pada tanggal 31 Desember 2010 nilai liabilitas CTI yang dikonsolidasikan adalah sebesar Rp221.311 juta. Selain itu terjadi juga kenaikan liabilitas imbalan kerja karyawan sebesar Rp1.436 juta dari Rp 4.571 juta pada tanggal 31 Desember 2010 menjadi Rp6.007 pada tanggal 31 Desember 2011. Pada 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Pada 31 Desember 2009 Jumlah liabilitasPerseroan dan Entitas Anak mengalami kenaikan sebesar Rp221.749 juta atau sebesar 1.568,57% yang pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp14.137 juta menjadi Rp235.886 juta pada 31 Desember 2010. Hal ini disebabkan karena Perseroan mendirikan Entitas Anak, PT Centrin Teknologi Indonesia dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp221.311 juta.

(93,60)%

72,59%

1.568,57%�

59

PERTUMBUHAN JUMLAH EKUITAS

Pada 31 Agustus 2012 Dibandingkan Dengan Pada 31 Desember 2011 Jumlah ekuitas Perseroan dan Entitas Anak mengalami penurunan sebesar Rp6.026 juta atau sebesar 6,67% yang pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp90.315 juta menjadi Rp84.289 juta pada 31 Agustus 2012. Hal ini disebabkan oleh Perseroan mengalami rugi sebesar Rp5.871 juta dalam periode 8 bulan yang berakhir pada 31 Agustus 2012 serta rugi selisih kurs dari penjabaran laporan keuangan sebesar Rp155 juta. Pada 31 Desember 2011 Dibandingkan Dengan Pada 31 Desember 2010 Jumlah ekuitasPerseroan dan Entitas Anak mengalami penurunan sebesar Rp1.359 juta atau sebesar1,48% yang pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp91.674 juta pada tanggal 31 Desember 2010 menjadi Rp90.315 juta pada 31 Desember 2011. Hal ini disebabkan:

- Perseroan berhasil memperoleh laba neto periode berjalan dari operasi yang dilanjutkan sebesar Rp1.441 juta namun juga sekaligus mengalami rugi neto dari operasi yang dihentikan sebesar Rp1.948 juta serta laba penjualan dari operasi yang dihentikan sebesar Rp495 juta, dimana Perseroan melakukan divestasi saham pada PT Centrin Teknologi Indonesia di periode Desember 2011.

- Terdapat pembagian dividen tunai sebesar Rp571 juta atau setara dengan Rp 1 persaham. - Terdapat penghentian pengakuan kepentingan non-pengendali di CTI sebesar rugi Rp945

juta. - Laba selisih kurs dari penjabaran laporan keuangan sebesar Rp169 juta.

Pada 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Pada 31 Desember 2009 Jumlah ekuitasPerseroan dan Entitas Anak mengalami kenaikan sebesar Rp3.043 juta atau sebesar 3,43% yang pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp88.631 juta menjadi Rp91.674 juta pada 31 Desember 2010. Hal ini terutama disebabkan oleh:

- Perseroan berhasil memperoleh laba neto periode berjalan sebesar Rp3.633 juta pada tanggal 31 Desember 2010.

- Terdapat pembayaran dividen tunai sebesar Rp1.712 juta atau setara Rp3 per saham. - Penerbitan Investasi oleh pihak minoritas Entitas Anak, yaitu CTI sebesar Rp1.350 juta - Rugi selisih kurs dari penjabaran laporan keuangan sebesar Rp228 juta.

(1,48)% 4,9%�3,26%� (6,67)%

60

3. ARUS KAS


Periode 8 bulan

yang berakhir pada tanggal 31 Agustus

Periode 1 tahun yang berakhir


2012 2011* 2011 2010 2009

Kas Neto dari (untuk) Aktivitas Operasi 1.251 (1.431) 793 3.686 1.722 Kas Neto dari (untuk) Aktivitas Investasi (14.039) (5.715) (5.856) 14.284 9.291 Kas Neto untuk Aktivitas Pendanaan - (76) (647) (1.921) (264)

Kenaikan (Penurunan) Neto Kas dan Setara Kas (12.788) (7.222) (5.710) 16.049 10.749 Dampak Neto Perubahan Nilai Tukar Atas Kas dan Setara Kas 889 (647) 52 (351) (759)

Kas dan Setara Kas Awal Periode 28.239 33.896 33.896 18.198 8.209 Kas dan Setara Kas Akhir Periode 16.340 26.027 28.238 33.896 18.198 Saldo Cerukan 5 4 4 5 184 Kas dan Setara Kas Akhir Periode 16.345 26.031 28.243 33.901 18.383

* tidak diaudit

Selama periode tahun 2009 – 2012, Perseroan selalu menghasilkan arus dari aktivitas operasional kecuali pada periode 8 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011. Sehingga dapat dikatakan bahwa kemampuan Perseroan untuk menghasilkan kas dari kegiatan operasional baik. Berikut ini analisa detil mengenai arus kas Perseroan dari kegiatan operasional, investasi dan pendanaan. Perbandingan antara periode 8 bulan yang berakhir tanggal 31Agustus 2012 dengan periode 8 bulan yang berakhir tanggal 31Agustus 2011 Arus kas yang diperoleh dari aktivitas operasional Perseroan pada periode 8 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp1.251 juta meningkat Rp2.682 juta atau sebesar 187,42% dibandingkan pada periode 8 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 yang sebesar Rp(1.431) juta. Hal Ini terjadi karena pembayaran beban operasi yang menurun. Arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan pada periode 8 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp(14.039) juta meningkat Rp8.324 juta atau sebesar 145,65% dibandingkan pada periode 8 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 yang sebesar Rp(5.715) juta. Hal Ini dikarenakan kenaikan penanaman investasi jangka pendek dari kelebihan kas dan setara kas yang dimiliki Perseroan dan Entitas Anak. Arus kas yang digunakan untuk aktivitas pendanaan Perseroan pada periode 8 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 adalah sebesar Rp76 juta, dan Perseroan tidak memiliki arus kas dari aktivitas pendanaan selama periode 8 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012. Hal Ini karena Perseroan dan Entitas Anak sudah tidak memiliki lagi utang sewa pembiayaan. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Arus kas yang diperoleh dari aktivitas operasional Perseroan pada tahun 2011 adalah sebesar Rp793 juta menurun Rp2.893 juta atau sebesar 78,49% dibandingkan pada tahun 2010 sebesar Rp3.686 juta. Hal Ini terjadi karena meningkatnya pembayaran kepada pemasok sebesar Rp 8.394 juta atau sebesar 32,23% disertai meningkatnya penambahan kas dari pelanggan sebesar Rp4.472 juta atau sebesar 7,86%. Arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan pada tahun 2011 adalah sebesar Rp5.856 juta turun dibandingkan posisi tahun 2010, dimana diperoleh arus kas investasi pada tahun 2010 sebesar Rp14.284 juta, Hal Ini terjadi karena selama 2011, terdapat kenaikan investasi jangka pendek sebesar Rp1.161 juta sedangkan sebaliknya di 2010 lalu Perseroan melakukan pencairan investasi jangka pendek sebesar Rp19.260 juta dan adanya pencairan deposito jangka pendek sebesar Rp2.587 juta. Arus kas yang digunakan untuk aktivitas pendanaan Perseroan pada tahun 2011 adalah sebesar Rp647 juta menurun sebesar Rp1.273 juta atau sebesar 66,30% dibandingkan posisi tahun 2010 sebesar Rp1.921 juta. Hal ini terjadi terutama karena pada tahun 2011 terdapat pembayaran dividen sebesar Rp 571 juta dan 2010 sebesar Rp 1.712 juta.

61

Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Arus kas yang diperoleh dari aktivitas operasional Perseroan pada tahun 2010 adalah sebesar Rp3.686 juta meningkat Rp1.964 juta atau sebesar 114,05% dibandingkan pada tahun 2009 sebesar Rp1.722 juta. Hal Ini terutama terjadi karena pembayaran kas kepada pemasok turun sebesar Rp11.892 juta atau turun sebesar 31,35% dibandingkan tahun sebelumnya disertai penurunan perolehan kas dari pelanggan sebesar Rp6.695 juta atau sebesar 10,53%. Arus kas yang diperoleh dari aktivitas investasi Perseroan pada tahun 2010 adalah sebesar Rp14.284 juta naik dibandingkan posisi tahun 2009 yang diperoleh arus kas investasi sebesar Rp 9.291 juta. Hal Ini terutama terjadi dari penurunan investasi jangka pendek Perseroan, dimana pada tahun 2009 diperoleh arus kas dari investasi jangka pendek sebesar Rp16.663 juta sedangkan di tahun 2010 sebesar Rp19.260 juta dan adanya penempatan investasi jangka pendek dimana pada tahun 2009 adalah sebesar Rp5.997 juta sedangkan pada tahun 2010 adalah sebesar Rp2.491 juta. Arus kas yang digunakan untuk aktivitas pendanaan Perseroan pada tahun 2010 adalah sebesar Rp1.921 juta meningkat sebesar Rp1.656 juta atau sebesar 627,65% dibandingkan posisi tahun 2009 sebesar Rp264 juta. Hal ini terjadi terutama karena pada tahun 2010 terjadi pembayaran dividen sebesar Rp 1.712 juta.

4. LIKUIDITASDAN SOLVABILITAS (TIDAK DIAUDIT)

Pada

31 Agustus Pada 31 Desember

2012 2011 2010 2009

Rasio Lancar (1) 3,46 7,21 1,24 5,4 Rasio Jumlah Liabilitas / Jumlah Aset (2) 0,24 0,14 0,72 0,14 Rasio Jumlah Liabilitas / Jumlah Ekuitas (3) 0,31 0,17 2,57 0,16

Keterangan: 1. Dihitung dengan membagi jumlah aset lancar dengan jumlah kewajiban jangka pendek, masing-masing

pada akhir periode terkait. 2. Dihitung dengan membagi jumlah liabilitas dengan jumlah aset, masing-masing pada akhir periode terkait. 3. Dihitung dengan membagi jumlah liabilitas dengan jumlah ekuitas, masing-masing pada akhir periode

terkait.

Likuiditas Likuiditas menunjukkan tingkat kemampuan Perseroan dan Entitas Anak untuk memenuhi Liabilitas jangka pendek yang tercermin dari rasio antara aset lancar terhadap Liabilitas Jangka Pendek. Semakin tinggi rasio tersebut, semakin tinggi kemampuan Perseroan untuk memenuhi Liabilitas Jangka Pendek.

5,40

1,24

7,21

3,46

Pada�31�Des�2009 Pada�31�Des�2010 Pada�31�Des�2011 Pada�31�Ags�2012Rasio�Lancar�(x)

62

Rasio LancarPerseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Agustus 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 mengalami penurunan dari 7,21 kali menjadi 3,46 kali. Penurunan rasio lancar ini disebabkan oleh kenaikan liabilitas jangka pendek karena adanya biaya proses Penawaran Umum Terbatas dan kenaikan deposit oleh konsumen. Secara garis besar rasio lancar ini masih berada di atas 1 yang menunjukkan kemampuan Perseroan dalam memenuhi kewajiban jangka pendeknya masih baik. Rasio LancarPerseroan pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2010 mengalami kenaikan dari 1,24 kali menjadi 7,21 kali. Kenaikan rasio lancar ini disebabkan pada tanggal 31 Desember 2010 masih terdapat aset dan liabilitas dari Entitas Anak CTI yang dilepaskan pada bulan Desember 2011. Secara garis besar rasio lancar ini masih berada di atas 1 yang menunjukkan kemampuan Perseroan dalam memenuhi kewajiban jangka pendeknya masih baik. Rasio LancarPerseroan pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2009 mengalami penurunan dari 5,40 kali menjadi 1,24 kali. Penurunan signifikan ini terutama disebabkan karena Perseroan mendirikan Entitas Anak, CTI. Secara garis besar rasio lancar ini masih berada di atas 1 yang menunjukkan kemampuan Perseroan dalam memenuhi kewajiban jangka pendeknya masih baik.

Solvabilitas Solvabilitas menunjukkan tingkat kemampuan Perseroan dan Entitas Anak untuk memenuhi semua hutang jangka pendek maupun hutang jangka panjang. Solvabilitas diukur dengan menggunakan rasio Jumlah Liabilitas terhadap Jumlah Aset (Debt to Asset Ratio) atau rasio Jumlah Liabilitas terhadap Jumlah Ekuitas (Debt to Equity Ratio). Total Liabilitas terhadap Jumlah Aset

Rasio Jumlah Liabilitas terhadap Jumlah Aset pada tanggal 31 Agustus 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 mengalami kenaikan dari 0,14 kali menjadi 0,23 kali. Kenaikan ini disebabkan oleh naiknya deposit oleh konsumen dan adanya biaya yang masih harus dibayar sehubungan dengan proses Penawaran Umum Terbatas. Rasio Jumlah Liabilitas terhadap Jumlah Aset pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2010 mengalami penurunan dari 0,72 kali menjadi 0,14 kali. Penurunan rasio jumlah liabiltas terhadap jumlah aset tersebut terutama disebabkan oleh Perseroan melakukan pelepasan penyertaan saham pada CTI. Penurunan rasio ini sekaligus menunjukkan peningkatan dari kemampuan solvabilitas Perseroan. Rasio Jumlah Liabilitas terhadap Jumlah Aset pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2009 mengalami kenaikan dari 0,14 kali menjadi 0,72 kali. Kenaikan rasio ini disebabkan Perseroan melakukan penyertaan saham pada anak perusahaan baru yaitu CTI.

0,14

0,72

0,14

0,23

Pada�31�Des�2009 Pada�31�Des�2010 Pada�31�Des�2011 Pada�31�Ags�2012Total�Liabilitas�/�Total�Aset�(x)

63

Jumlah Liabilitas terhadap Jumlah Ekuitas

Rasio Jumlah Liabilitas terhadap Jumlah Ekuitas pada tanggal 31 Agustus 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 mengalami kenaikan dari 0,17 kali menjadi 0,31 kali. Kenaikan ini disebabkan oleh naiknya deposit oleh konsumen dan adanya biaya yang masih harus dibayar sehubungan dengan proses Penawaran Umum Terbatas. Rasio Jumlah Liabilitas terhadap Jumlah Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2010 mengalami penurunan dari 2,57 kali menjadi 0,17 kali. Penurunan rasio jumlah liabiltas terhadap jumlah aset tersebut terutama disebabkan oleh Perseroan melakukan pelepasan penyertaan saham Pada CTI. Penurunan rasio ini sekaligus menunjukkan peningkatan dari kemampuan solvabilitas Perseroan. Rasio Jumlah Liabilitas terhadap Jumlah Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2009 mengalami kenaikan dari 0,16 kali menjadi 2,57 kali. Kenaikan rasio ini disebabkan Perseroan melakukan penyertaan saham pada anak perusahaan baru yaitu CTI. 5. IMBAL HASIL ASET DAN IMBAL HASIL EKUITAS (TIDAK DIAUDIT)

Pada

31 Agustus Pada 31 Desember

2012 2011 2010 2009

Imbal Hasil Aset (Return on Asset)(1) -5,32 1,37 0,79 10,47 Imbal Hasil Ekuitas (Return on Equity) (2) -6,97 1,60 2,82 12,14

Keterangan: 1. Dihitung dengan membagi laba (rugi) neto dari operasi yang dilanjutkan untuk periode terkait dengan jumlah aset pada

akhir periode tersebut. 2. Dihitung dengan membagi laba (rugi) neto dari operasi yang dilanjutkan untuk periode terkait dengan jumlah ekuitas pada

akhir periode tersebut.

Imbal Hasil Aset (Return on Asset) dari Operasi Yang dilanjutkan Imbal Hasil Aset ini memberikan indikasi efektifitas Perseroan dalam memanfaatkan seluruh sumber dayanya. Imbal Hasil Aset dihitung dengan membagi laba (rugi) neto dari operasi yang dilanjutkan untuk periode terkait dengan jumlah aset pada akhir periode tersebut. Imbal Hasil Aset pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2010 mengalami kenaikan sebesar 0,58% dari 0,79% menjadi 1,37%. Kenaikan ini disebabkan penurunan signifikan dari total aset akibat pelepasan kepemilikan Perseroan di CTI.

0,17

2,57

0,170,31

Pada�31�Des�2009 Pada�31�Des�2010 Pada�31�Des�2011 Pada�31�Ags�2012Total�Liabilitas�/�Total�Ekuitas�(x)

64

Imbal Hasil Asetpada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2009 mengalami penurunan tajam sebesar 9,68% dari 10,47% menjadi 0,79%. Penurunan tajam ini disebabkan oleh penurunan laba neto dari operasi yang dilanjutkan dan sekaligus peningkatan tajam dari total aset Perseroan karena pendirian Entitas Anak, CTI. Imbal Hasil Ekuitas (Return on Equity) Imbal hasil Ekuitas ini memberikan indikasi efektifitas Perseroan dalam memanfaatkan seluruh sumber dayanya. Imbal hasil ekuitas diukur dengan rasio antara laba neto dengan Aset. Imbal Hasil Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2010 mengalami penurunan sebesar 1,23% dari 2,82% menjadi 1,60%. Penurunan ini disebabkan oleh penurunan laba neto dari operasi yang dilanjutkan Imbal Hasil Ekuitaspada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2009 mengalami penurunan tajam sebesar 9,32% dari 12,14% menjadi 2,82%. Penurunan tajam ini disebabkan oleh penurunan signifikan dari operasi yang dilanjutkan. 6. DAMPAK PERUBAHAN NILAI TUKAR MATA UANG ASING Pada tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan dan Entitas Anakmemiliki reksadana dalam bentuk AS$. Meskipun fluktuasi dalam nilai tukar Rupiah terhadap Dolar AS akan memberikan eksposur nilai tukar kepada Perseroan,namun Perseroan merasa risiko nilai tukar tersebut masih dapat dikelola dikarenakan Perseroan dapat melakukan realisasi pada investasi tersebut bila terjadi fluktuasi nilai tukar AS$ terhadap Rupiah yang dapat merugikan Perseroan. Pada tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan dan Entitas Anak memiliki utang dalam mata uang asing, yang sebagian besar timbul dari pembelian aset tetap Perseroan serta biaya atas jasa profesi pendukung kegiatan penawaran umum terbatas ini. Nilai liabilitas dalam mata uang asing Perseroan lebih rendah dari nilai aset dalam mata uang sehingga hal ini menciptakan suatu perlindungan natural bagi liabilitas Perseroan. Karena kondisi tersebut, Perseroan saat ini tidak melakukan transaksi lindung nilai (hedging) untuk menghadapi dampak fluktuasi nilai tukar mata uang asing dalam bisnis atau pembiayaan kegiatan operasional. Akan tetapi, Perseroan dapat melakukan kesepakatan lindung nilai di masa yang akan datang bila sesuai dan konsisten dengan kegiatan usaha yang baik dan benar. Dalam melakukan kegiatan operasionalnya, Perseroan menggunakan mata uang Rupiah sebagai mata uang transaksi utamanya. Meskipun CC yang merupakan Entitas Anak Perseroan, melakukan transaksi dalam mata uang Dolar Amerika Serikat namun mata uang tersebut juga merupakan mata uang fungsionalnya. Oleh karena itu Perseroan tidak memiliki risiko nilai tukar yang signifikanyang dapat menyebabkan Perseroan perlu melakukan perubahan denominasi mata uang. 7. PANDANGAN MANAJEMEN TERHADAP KONDISI PEREKONOMIAN DAN KONDISI PASAR Krisis ekonomi yang melanda kawasan Eropa dan Amerika baru-baru ini merupakan ancaman serius bagi pertumbuhan ekonomi global dan mendapat perhatian besar dari Perseroan. Namun Perseroan cukup yakin kondisi tersebut tidak akan mempengaruhi kinerja Perseroan yang mayoritas konsumennya adalah dari pasar domestik. Saat ini pertumbuhan ekonomi Indonesia stabil dibandingkan negara-negara di Asia Tenggara pada khususnya dan Asia pada umumnya, sehingga dengan kekuatan fundamental ekonomi yang relatif kuat Indonesia mampu bersaing dengan negara-negara Asia lainnya dan tetap menjadi salah satu negara target investasi. Dengan menjadi salah satu negara target investasi, diperkirakan ekonomi Indonesia akan terus tumbuh dimana hal ini akan membuat keadaan yang kondusif bagi perusahaan-perusahaan di Indonesia untuk mengembangkan usahanya.

65

8. PERUBAHAN DALAM HARGA, PERSOALAN DENGAN PEMASOK, ATAU PERISTIWA LAINNYA YANG MEMPENGARUHI PENJUALAN PERUSAHAAN

Perseroan secara berkala melakukan evaluasi terhadap harga jual produknya supaya harga jual produk masih kompetitif dengan harga di pasar. Namun dengan trend harga jasa telekomunikasi cenderung menurun dan tingkat persaingan yang sangat ketat, Perseroan menurunkan harga jual untuk mempertahankan tingkat penjualannya. 9. MANAJEMEN RISIKO

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan memiliki risiko-risiko yang dapat berdampak pada bisnis, hasil usaha, kondisi keuangan dan prospeknya. Dalam menghadapi risiko-risiko tersebut, Perseroan memiliki manajemen risiko yang ditujukan untuk memitigasi dari risiko-risiko tersebut. Kebijakan manajemen risiko Perseroan bertujuan untuk mengidentifikasi dan menganalisa risiko-risiko yang dihadapi Perseroan, menetapkan batasan risiko dan pengendalian yang sesuai serta untuk mengawasi kepatuhan terhadap batasan yang telah ditetapkan. Secara umum, paparan (exposure) risiko yang dimiliki Perseroan dapat diidentifikasi sebagai paparan risiko yang bersifat operasional dan paparan risiko terhadap kondisi dan kinerja keuangan Perseroan. Manajemen Risiko Yang Bersifat Operasional Risiko operasional adalah risiko kerugian yang disebabkan oleh kegagalan sistem teknologi informasi, kesalahan karena faktor manusia, maupun kelemahan prosedur operasional dalam suatu proses. Risiko ini dapat menyebabkan terjadinya kerugian pada Perseroan dan Anak Perusahaan sehingga akan mempengaruhi kinerja dan tingkat kesehatan Perseroan dan Anak Perusahaan. Mitigasi risiko operasional yang diterapkan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan adalah sebagai berikut: � Menerapkan aturan kerja yang jelas dan sanksi yang tegas atas penyimpangan yang terjadi,

sesuai dengan tingkat kesalahan yang diperbuat. � Adanya penanaman nilai-nilai dasar Perseroan dan Entitas Anak sejak dini kepada karyawan,

sehingga dapat menghindarkan potensi penyimpangan. � Menerapkan sistem yang tersentralisasi sehingga proses bisnis dapat terkontrol secara sistematis

dan dimonitor dari waktu ke waktu. Manajemen Risiko Terhadap Kondisi dan Kinerja Keuangan Perseroan Manajemen Risiko yang dikembangkan Perseroan untuk risiko yang berhubungan dengan kondisi dan kinerja keuangan Perseroan adalah sebagai berikut: a. Risiko tingkat suku bunga

Risiko tingkat suku bunga adalah risiko dimana arus kas di masa depan akan berfluktuasi karena perubahan tingkat suku bunga pasar. Perseroan terpengaruh risiko perubahan suku bunga pasar terutama terkait dengan penempatan kas dan setara kas dengan suku bunga mengambang. Perseroan mengelola risiko ini dengan melakukan penempatan pada bank yang dapat memberikan tingkat suku bunga yang lebih baik.

b. Risiko nilai tukar mata uang asing Risiko nilai tukar mata uang asing adalah risiko dimana nilai wajar atau arus kas masa depan dari suatu instrumen keuangan akan berfluktuasi akibat perubahan nilai tukar mata uang asing. Eksposur terhadap fluktuasi nilai tukar terhadap Perseroan dan Entitas Anak terutama berasal dari kas dan setara kas, aset keuangan lancar lainnya, piutang usaha, cerukan dan biaya yang masih harus dibayar serta dari transaksi pembelian akses internet dalam mata uang Dolar AS. Perseroan dan Entitas Anak mengelola risiko ini dengan mengoptimalkan perbandingan kapasitas internet yang dibeli dengan Dolar AS dengan jumlah pemakaian akses internet. Perseroan juga telah melakukan penempatan dana dan investasi dengan denominasi Dolar Amerika Serikat untuk menciptakan lindung nilai natural.

66

Perseroan dan Entitas Anak tidak mempunyai kebijakan lindung nilai yang formal untuk risiko pertukaran mata uang asing. Walaupun demikian, terkait dengan hal-hal yang telah didiskusikan pada paragraf di atas, fluktuasi nilai tukar Rupiah terhadap Dolar AS menghasilkan lindung nilai natural terhadap risiko mata uang Perseroan dan Entitas Anak.

c. Risiko kredit

Risiko kredit yang dihadapi oleh Perseroan dan Entitas Anak berasal dari kredit yang diberikan kepada pelanggan. Untuk meringankan risiko ini, ada kebijakan untuk memastikan penjualan produk hanya dibuat kepada pelanggan yang dapat dipercaya dan terbukti mempunyai sejarah kredit yang baik. Ini merupakan kebijakan Perseroan dan Entitas Anak dimana semua pelanggan yang akan melakukan pembelian secara kredit harus melalui prosedur verifikasi kredit. Perseroan dan Entitas Anak memberikan jangka waktu kredit sampai jangka waktu tertentu dari faktur yang diterbitkan. Perseroan dan Entitas Anak memiliki kebijakan dimana batas kredit untuk pelanggan tertentu. Saldo piutang dipantau secara terus menerus untuk mengurangi kemungkinan piutang yang tidak tertagih. Ketika pelanggan tidak mampu melakukan pembayaran dalam jangka waktu yang telah diberikan, Perseroan dan Entitas Anak akan menghubungi pelanggan untuk menindaklanjuti piutang yang telah lewat jatuh tempo. Jika pelanggan tidak melunasi piutang yang telah jatuh tempo dalam jangka waktu yang telah ditentukan, Perseroan dan Entitas Anak akan menindaklanjuti melalui jalur hukum. Tergantung pada penilaian Perseroan dan Entitas Anak, penyisihan khusus mungkin dibuat jika hutang dianggap tidak tertagih. Untuk meringankan risiko kredit, Perseroan dan Entitas Anak akan menghentikan penyaluran semua produk kepada pelanggan sebagai akibat akibat gagal bayar. Perseroan dan Entitas Anak tidak berkonsentrasi pada risiko kredit karena piutang usaha berasal dari jumlah pelanggan yang banyak. Sehubungan dengan risiko kredit yang timbul dari aset keuangan lainnya yang mencakup kas dan setara kas dan deposito berjangka yang dibatasi penggunaanya, risiko kredit yang dihadapi timbul karena wanprestasi dari pihak terkait. Perseroan dan Entitas Anak memiliki kebijakan untuk tidak menempatkan investasi pada instrumen yang memiliki risiko kredit tinggi dan hanya menempatkan investasinya pada bank-bank dengan peringkat kredit yang tinggi.

d. Risiko likuiditas

Dalam mengelola risiko likuiditas, Perseroan dan Entitas Anak memantau dan menjaga tingkat kas dan setara kas yang dianggap memadai untuk membiayai operasi Perseroan dan Entitas Anak dan untuk mengatasi dampak dari fluktuasi arus kas. Perseroan dan Entitas Anak juga secara rutin mengevaluasi proyeksi arus kas dan arus kas aktual, termasuk jadwal jatuh tempo utang jangka panjang mereka, dan terus menelaah kondisi pasar keuangan untuk memelihara fleksibilitas pendanaan dengan cara menjaga ketersediaan komitmen fasilitas kredit.

e. Risiko harga lain

Risiko harga lain adalah risiko dimana nilai wajar atau arus kas masa depan instrumen keuangan akan berfluktuasi karena perubahan harga pasar. Perseroan memiliki risiko harga lain yang timbul dari investasi Perseroan di reksadana. Nilai wajar reksadana dipengaruhi oleh kemampuan manajer investasi dalam mengelola penempatan dana pada suatu instrumen keuangan dan merealisasikan keuntungan dan kerugian yang akan dibukukan ke dalam Nilai Aset netoreksadana tersebut.

10. KEGIATAN OPERASIONAL PERSEROAN YANG DIHENTIKAN

Pada Tahun 2011 Perseroan melakukan divestasi saham Entitas Anaknya yaitu CTI. Hal tersebut dilakukan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) CTI yang diselenggarakan pada tanggal 22 Desember 2011, para pemegang saham menyetujui pengoperan hak-hak atas saham milik Perseroan dalam CTI sebanyak 1.650 saham kepada PT Eksadata Intisolusi dengan harga Rp1.000.000 per saham atau keseluruhan sebesar Rp1.650.000.000. Pengoperan saham tersebut telah efektif pada tanggal 29 Desember 2011 berdasarkan Pengoperan Hak-hak atas Saham CTI yang telah dibuat salinan Akta Penyimpanan No. 29 tanggal 20 Januari 2012 oleh notaris Kirana Ivyminerva Wilamarta, S.H., LL.M. di Jakarta.

67

Pertimbangan-pertimbangan Perseroan melakukan divestasi tersebut adalah sebagai berikut: a) CTI telah berhenti beroperasi sejak Mei 2011 b) Sudah tidak memberikan kontribusi pendapatan kepada Perseroan Pada saat Perseroan melakukan pelepasan hak atas saham CTI, Perseroan mengakui laba neto dari penjualan operasi yang dihentikan sebesar Rp495 juta serta tidak mengkonsolidasi lagi aset dan liabilitas sebesar Rp223.709 juta dan Rp221.311 juta. 11. BELANJA MODAL YANG DILAKUKAN PERSEROAN Belanja modal yang dilakukan Perseroan untuk periode 1 tahun adalah sebesar Rp2.865 juta di tahun 2009, Rp2.424 juta di tahun 2010, Rp3.139 juta di tahun 2011 dan untuk periode 8 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah Rp3.942 juta. Sebagian besar belanja modal tersebut digunakan untuk membeli perlengkapan internet. Sumber dana yang digunakan untuk belanja modal tersebut berasal dari arus kas operasional Perseroan. Semua pembelian perlengkapan internet yang dilakukan Perseroan telah sesuai dengan tujuan pembeliannya sehingga Perseroan mampu meningkatkan kualitas dan kapasitas layanan akses internet kepada pelanggannya. Pada tanggal 31 Agustus 2012, ikatan pengeluaran barang modal yang merupakan perjanjian kontraktual yang belum direalisasikan sehubungan dengan pengadaan aset tetap adalah sebesar AS$437.960 dan EUR13.680 yang sebagian besar digunakan untuk membeli perlengkapan internet.Belanja modal ini direncanakan menggunakan dana yang berasal dari arus kas kegiatan operasional Perseroan.Dengan melakukan pembelian aset tetap tersebut maka Perseroan dapat terus meningkatkan kapasitas dan kualitas dari layanan akses internet kepada pelanggan. Jika pembelian aset tetap tersebut tidak terealisasi, Perseroan khawatir akan menghambat rencana Perseroan dalam meningkatkan layanannya. Namun hal ini telah diminimalisir risikonya dengan penerapan prinsip kehati-hatian dalam pemilihan supplier dan pembayaran uang muka untuk belanja modal tersebut.

68

VII. RISIKO USAHA Sebelum melakukan investasi pada saham Perseroan, para pemegang saham Perseroan harus memperhatikan bahwa kegiatan usaha Perseroan akan sangat bergantung pada berbagai faktor eksternal yang berada di luar pengendalian Perseroan dan/atau manajemen Perseroan. Sebelum memutuskan kegiatan investasi, para pemegang saham Perseroan harus secara hati-hati mempertimbangkan berbagai risiko dan pertimbangan investasi lainnya, termasuk berbagai risiko yang dikemukakan dalam Prospektus ini dan risiko-risiko lainnya yang mungkin belum tercakup. Semua risiko tersebut, baik yang diketahui maupun yang tidak diketahui, dapat memberikan dampak negatif yang signifikan terhadap Perseroan, kinerja usaha dan keuangan Perseroan dan kinerja dan/atau nilai saham Perseroan. Apabila hal tersebut terjadi, maka harga saham Perseroan di pasar modal dapat menurun dan para pemegang saham Perseroan dapat menghadapi risiko kerugian investasi. Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko yang material bagi Perseroan dan disajikan menurut beberapa kategori risiko Perseroan, yaitu risiko yang dihadapi Perseroan dan Entitas Anak secara umum dan risiko-risiko yang dihadapi pada masing-masing Perseroan dan Entitas Anak. Penjabaran risiko dari masing-masing kategori tersebut telah dilakukan sesuai dengan pembobotan berdasarkan dampak dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan mulai dari tertinggi sampai yang terendah dimulai dengan risiko utama Perseroan. Risiko utama yang dihadapi Perseroan dan Entitas Anak yang dapat memberikan dampak terbesar terhadap pendapatan dan/atau berpengaruh paling besar terhadap kondisi keuangan atau kelangsungan usaha adalah risiko meningkatnya persaingan usaha di sektor yang sama. RISIKO TERKAIT KEGIATAN USAHA PERSEROAN Perseroan menghadapi beberapa risiko-risiko baik yang berasal dari internal Perseroan maupun dari eksternal yang dapat mempengaruhi kinerjanya. Risiko di bawah ini disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan, kegiatan operasional dan prospek Perseroan dan Entitas Anak serta investasi padasaham Perseroan dimulai dari risiko tertinggi sampai dengan terendah, dengan perincian sebagaiberikut: 1. Risiko Meningkatnya Persaingan Usaha disektor yang sama

Usaha di bidang penyelenggaraan jasa internet akan menjadi sangat kompetitif dengan banyaknya perusahaan yang menjalankan usaha sejenis. Banyak dari perusahaan tersebut bersaing untuk memperoleh target pasar yang sama dengan Perseroan. Kondisi ini tentu akan menciptakan suasana persaingan yang sangat ketat. Tingkat persaingan ini akan semakin tinggi dengan munculnya pelaku bisnis baru baik yang berskala nasional maupun global dengan struktur permodalan yang lebih kuat, terlebih apabila mereka memiliki dasar hubungan bisnis yang lebih luas dengan para Prinsipal ataupun Operator. Hal ini akan menimbulkan risiko apabila Perseroan terlambat mengantisipasi atau kalah dalam persaingan bisnis tersebut, sehingga hal ini berdampak negatif terhadap pendapatan, laba neto serta prospek usaha Perseroan.

2. Risiko Perkembangan Teknologi dan Ketergantungan terhadap sistem teknologi terkini Perkembangan teknologi yang cepat ditandai dengan pemunculan teknologi baru dapat menyebabkan Perseroan terlambat untuk beradaptasi dengan teknologi yang terbaru sehingga dapat menyebabkan layanan yang saat ini diselenggarakan Perseroan menjadi kurang kompetitif.Kemampuan Perseroan sebagai penyedia jasa akses internet sangat tergantung kepada kehandalan sistem teknologi terkini. Hal ini dapat berpengaruh terhadap kemampuan Perseroan dalam melakukan kegiatan operasi, pengawasan dan kontrol yang dapat berpengaruh negatif terhadap kelangsungan kegiatan usaha Perseroan bilamana hal ini tidak dimiliki.

69

3. Risiko Ketergantungan yang besar terhadap Pihak Ketiga Untuk memperoleh akses ke Internet, Perseroan melakukan kerjasama dengan pihak ketiga untuk penyediaan kebutuhan bandwith. Jika pihak ketiga tersebut tidak berhasil menyelenggarakan jasa seperti yang dijanjikan dan Perseroan tidak dapat menemukan penyelenggara jasa lain yang sesuai dengan kebutuhan Perseroan, maka bisnis Perseroan akan terganggu.

4. Risiko ketergantungan terhadap infrastruktur dan jaringan telekomunikasi Ketersediaan atau terganggunya infrastruktur dan jaringan telekomunikasi dapat menyebabkan terputus dan terganggunya akses internet yang akan mempengaruhi koneksi jaringan internet yang disediakan Perseroan.

5. Risiko Depresiasi Mata Uang Rupiah Perseroan menghadapi risiko depresiasi nilai rupiah yang disebabkan sebagian pengeluaran operasional seperti pembayaran bandwidth dalam mata uang dollar Amerika Serikat, sementara pendapatan dalam rupiah. Depresiasi mata uang rupiah tersebut akan berdampak pada laba/(rugi) selisih kurs yang akhirnya dapat menambah/(mengurangi) Laba neto Perseroan.

6. Risiko Penerobosan Ilegal (Hackers), Virus Komputer dan terjadinya Cybercrime Penerobosan ilegal dan virus komputer yang menyerang jaringan milik Perseroan dapat menurunkan kinerja pelayanan Perseroan kepada pelanggan. Semakin berkembangnya teknologi internet dan tren belanja online meningkatkan kemungkinan pihak-pihak tidak bertanggung jawab melakukan kejahatan dunia maya melalui serangan terhadap situs dan server Perseroan sehingga dapat mengganggu kelancaran aktifitas situs dan server Perseroan. Hal ini dapat mengurangi kepercayaan pelanggan terhadap layanan yang diberikan Perseroan.

7. Risiko Perubahan Peraturan dan Penegakan Hukum Kegiatan usaha Perseroan diatur secara Hukum oleh Pemerintah melalui berbagai peraturan. Adanya perubahan peraturan-peraturan tersebut dapat mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan. Dalam menjalankan usahanya sebagai Network Access Provider dan Internet Service Provider, Perseroan diharuskan untuk memiliki ijin operasional dari Kementerian Komunikasi dan Informasi. Bila terjadi permasalahan dalam kepemilikan ijin ini dapat sangat mengganggu kelancaran usaha Perseroan.Risiko untuk menjaga tingkat pertumbuhan yang wajar. Perseroan menyusun rencana kerjanya dengan seksama berdasarkan tren industri telekomunikasi dan internet yang pesat dalam beberapa tahun terakhir namun terdapat risiko dimana Perseroan tidak dapat memenuhi rencana tersebut disebabkan terjadinya perubahan kondisi pasar dan tren yang cepat diluar prediksi Perseroan. Selain daripada itu, terdapat juga risiko internal yang disebabkan oleh ketidaktepatan dan keterlambatan manajemen Perseroan dalam mengambil keputusan dimana hal ini dapat memicu tingkat pertumbuhan yang tidak diinginkan. Hal ini dapat berdampak negatif terhadap pendapatan Perseroan.

8. Risiko Ketidakmampuan untuk mengembangkan dan memasarkan produk dan layanan baru untuk menarik pelanggan. Pencapaian penjualan Perseroan antara lain dipengaruhi oleh kemampuan Perseroan untuk mengembangkan dan memasarkan berbagai fiturdan layanan baru yang menarik dan inovatif kepada pelanggannya.Jika Perseroan tidak dapat mengenali dan mengembangkan hal tersebut di atas, hal ini dapat menimbulkan risiko bagi Perseroan untuk kehilangan bisnisnya sehingga mempengaruhi tingkat pertumbuhan Perseroan.

9. Risiko Ketergantungan Perseroan pada karyawan kunci atau ketidakmampuan untuk mempekerjakan karyawan yang berkualitas. Perseroan bergerak dibidang usaha yang kompetitif dan berubah dengan cepat dimana kesuksesan Perseroan bergantung pada usaha yang dilakukan oleh karyawan kunci yang memiliki kemampuan dan pengalaman yang khusus sesuai dengan bidang usaha Perseroan. Kemampuan Perseroan untuk dapat mempertahankan karyawan kunci tersebut dan mempekerjakan karyawan dengan kualitas yang diinginkan akan sangat berpengaruh terhadap kemampuan Perseroan dalam berkompetisi di pasar yang mana hal ini memiliki korelasi langsung terhadap tingkat pendapatan neto dan pencapaian laba Perseroan.

70

10. Risiko bencana alam

Bencana alam seperti gempa bumi, banjir dan lainnya dapat terjadi diberbagai wilayah di dunia. Risiko ini dapat mempengaruhi kegiatan Perseroan disekitar daerah bencana tersebut yang akan mempengaruhi penjualan dan laba neto Perseroan. Sebagai contoh ketika terjadi gempa bumi di Taiwan beberapa waktu yang lalu cukup berpengaruh dengan kualitas layanan Perseroan.

RISIKO TERKAIT INVESTASI PADA SAHAM PERSEROAN � Risiko Kemungkinan Tidak Likuidnya Saham

Kondisi di pasar modal di Indonesia dapat mempengaruhi harga atau likuiditas saham Perseroan dan tidak adanya pasar sebelumnya dapat mempengaruhi tingkat likuiditas saham yang kurang baik. Pasar modal Indonesia memiliki tingkat likuiditas yang lebih rendah dan lebih berfluktuasi serta memiliki standar pelaporan yang berbeda, dari pasar modal di negara-negara maju. Dalam kondisi seperti ini dan dengan perdagangan saham Perseroan yang relatif kurang likuid, Perseroan tidak dapat menjamin bahwa para pemegang saham Perseroan akan dapat melakukan penjualan saham Perseroan pada harga tertentu atau pada waktu yang diinginkan pemegang saham dalam pasar yang lebih likuid.

MANAJEMEN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MENGENAI RISIKO YANG MATERIAL DALAM MENJALANKAN KEGIATAN USAHANYA

71

VIII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaankeuangan dan hasil usaha Perseroan dan Entitas Anak yang terjadi setelah tanggal laporan Auditor Independen tertanggal 15 Januari 2013 atas laporan keuangan konsolidasian tanggal 31 Agustus 2012 dan untuk delapan bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, dan dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan Pernyataan-Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2012, baik secara prospektif atau retrospektif, yang perlu diungkapkan dalam prospektus ini.

72

IX. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN A. Pendahuluan Perseroan didirikan dengan nama PT Centrindo Utama, berkedudukan di Kota Bandung, berdasarkan Akta Pendirian No.33 tanggal 11 Februari 1987, yang dibuat di hadapan Nanny Sukarja, S.H., pada waktu itu Notaris di Bandung, sebagaimana diperbaiki dengan Akta Perbaikan No.88 tanggal 28 Oktober 1987, dibuat di hadapan Winarti Sukarjadi, Sarjana Muda Hukum, pengganti Nanny Sukarja, S.H., pada waktu itu Notaris di Bandung, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan No. 109 tanggal 16 Juli 1988, dibuat di hadapan Nanny Sukarja S.H., pada waktu itu Notaris di Bandung. Akta-akta tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.C2-10781 HT.01.01.TH.88 tanggal 26 November 1988, dan telah didaftarkan dalam buku register di Kantor Panitera Pengadilan Negeri Bandung di bawah No.838 dan No. 839 pada tanggal 19 Desember 1988, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.14 tanggal 16 Februari 2001, Tambahan No.1084 ("Akta Pendirian Perseroan").

Akta Pendirian Perseroan yang memuat ketentuan anggaran dasar Perseroan telah beberapa kali diubah, dengan perubahan anggaran dasar sehubungan dengan penawaran umum perdana saham ("Penawaran Umum PerdanaSaham") oleh Perseroan, termasuk perubahan nama Perseroan menjadi PT Centrin Online Tbk dituangkan dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No.32 tanggal 1 November 2000, dibuat oleh Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No.C-23915 HT.01.04-TH.2000 tanggal 9 November 2000, dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Bandung di bawah agenda No.1523/BH.10.11/XI/2000 pada tanggal 1 Desember 2000, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 23 tanggal 20 Maret 2001, Tambahan No.1826.

Sejak Penawaran Umum Perdana Saham, anggaran dasar Perseroan selanjutnya telah mengalami beberapa kali perubahan sebagai berikut:

a. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.6 tanggal 10 Mei 2007, yang dibuat di hadapan Kirana Ivyminerva Wilamarta, SH., Master of Law, Notaris di Bandung, yang telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat No.W8-HT.01.04-1143 tanggal 28 Mei 2007, telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Bandung di bawah agenda No.342/BH 10.11/VI/2007 tanggal 11 Juni 2007, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.28 tanggal 4 April 2008, Tambahan No.268 ("Akta 6/2007").

Berdasarkan Akta No.6/2007, para pemegang saham Perseroan antara lain telah menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula Rp45.000.000.000 (empat puluh miliar Rupiah) terbagi atas 450.000.000 (empat ratus lima puluh juta) saham menjadi Rp55.000.000.000 (lima puluh lima miliar Rupiah) yang terbagi atas 550.000.000 (lima ratus lima puluh juta) saham, dengan cara mengeluarkan 100.000.000 (seratus juta) saham baru dari dalam portepel dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp10.000.000.000 (sepuluh miliar Rupiah) yang seluruhnya merupakan saham-saham yang diterbitkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham.

b. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.11 tanggal 26 Juni 2007, yang dibuat di hadapan Kirana Ivyminerva Wilamarta, SH., Master of Law, Notaris di Bandung, yang telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat No.W8-HT.01.04-1600 tanggal 24 Juli 2007, didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Bandung di bawah agenda No.476/VIII/2007 pada tanggal 8 Agustus 2007, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 20 tanggal 10 Maret 2009, Tambahan No. 173 ("Akta No.11/2007").

Berdasarkan Akta No.11/2007, para pemegang saham Perseroan antara lain telah menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula Rp55.000.000.000 (lima puluh lima miliar Rupiah) yang terbagi atas 550.000.000 (lima ratus lima puluh juta) saham menjadi Rp57.511.250.000 (lima puluh tujuh miliar lima ratus sebelas juta dua ratus lima puluh

73

ribu Rupiah) terbagi atas 575.112.500 (lima ratus tujuh puluh lima juta seratus dua belas ribu lima ratus) saham yang seluruhnya ditempatkan sebagai saham masyarakat. Berdasarkan pernyataan Perseroan, peningkatan modal ditempatkan dan disetor tersebut terjadi sebagai akibat dari konversi waran-waran yang diterbitkan Perseroan sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham. Waran-waran yang diterbitkan tersebut telah dikonversi menjadi saham-saham dalam Perseroan sebanyak 25.112.500 (dua puluh lima juta seratus dua belas ribu lima ratus) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp2.511.250.000 (dua miliar lima ratus sebelas juta dua ratus lima puluh ribu Rupiah). Jumlah waran yang dikonversi dapat dilihat pada tabel berikut ini:

Tahun Jumlah konversi waran

2002 112.500

2007 25.000.000

Total 25.112.500

c. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.10 tanggal 26 Juni 2007, yang di buat oleh Kirana Ivyminerva Wilamarta, SH, Master of Law (Akta No.10/2007)

Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.10 tanggal 26 Juni 2007, yang di buat oleh Kirana Ivyminerva Wilamarta, SH, Master of Law (Akta No.10/2007), para pemegang saham menyetujui Perseroan untuk melakukan pembelian kembali saham yang telah beredar sebanyak-banyaknya 10% (sepuluh persen) dari seluruh saham yang telah dikeluarkan dan disetor penuh oleh pemegang saham dengan dana pembelian maksimum sebesar Rp.13.000.000.000 (tiga belas miliar Rupiah) dengan jangka waktu pelaksanaan pembelian kembali selama 18 (delapan belas) bulan terhitung sejak tanggal 26 Juni 2007. Pembelian kembali saham tersebut telah dilaksanakan sampai dengan bulan Desember 2007 dengan mana Perseroan telah melakukan pembelian kembali atas saham-saham yang telah diterbitkan sebanyak 4.319.000 (empat juta tiga ratus sembilan belas ribu) saham dengan harga pembelian kembali saham adalah sebesar Rp1.459.694.450 (satu miliar empat ratus lima puluh sembilan juta enam ratus sembilan puluh empat ribu empat ratus lima puluh Rupiah). Sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali saham tersebut dan guna memenuhi Peraturan Bapepam-LK No.IX.B.2 tentang Pembelian Kembali Saham Yang Dikeluarkan oleh Perseroan, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-45/PM/1998 tanggal 14 Agustus 1998, Perseroan telah menyampaikan laporan pembelian kembali saham (share buy back) kepada Bapepam-LK sesuai dengan Surat No.003-1/XII/CO-Fin/2007 pada tanggal 3 Desember 2007.

d. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.15 tanggal 21 Juli 2008, yang dibuat di hadapan Kirana Ivyminerva Wilamarta, SH., Master of Law, Notaris di Bandung, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No.AHU-59171.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 5 September 2008 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.86 tanggal 24 Oktober 2008, Tambahan No.21227 ("Akta No.15/2008"). Perubahan berdasarkan Akta No.15/2008 dilakukan terhadap seluruh ketentuan anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan UUPT dan Peraturan No.IX.J.1.

Anggaran dasar Perseroan yang dimuat dalam Prospektus adalah anggaran dasar terakhir dan tidak ada lagi perubahan anggaran dasar Perseroan selain anggaran dasar perseroan yang telah diungkapkan diatas.

Kegiatan usaha utama Perseroan adalah berusaha dalam bidang perdagangan dan jasa khususnya penyelenggaraan jasa akses internet (internet service provider/ISP) dan penyelenggaraan jasa interkoneksi internet (Networks access point/NAP).

Guna berusaha di bidang penyelenggaraan jasa akses internet, Perseroan telah memperoleh izin untuk menyelenggarakan jasa akses internet (internet service provider/ISP) dari Menteri Komunikasi dan Informatika Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. 354/KEP/DJPT/KOMINFO/10/2010 tanggal 28 Oktober 2010, yang berlaku sampai dengan jangka waktu yang tidak terbatas sepanjang Perseroan mengikuti ketentuan sebagaimana dalam izin tersebut. Selain itu, Perseoran juga telah memperoleh izin untuk menyelenggarakan jasa interkoneksi

74

internet (Network access point/NAP) dari Menteri Komunikasi dan Informatika Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.365/KEP/DJPT/KOMINFO/11/2010 tanggal 5 November 2010 yang berlaku sampai dengan jangka waktu yang tidak terbatas sepanjang Perseroan mengikuti ketentuan dalam izin tersebut.

Beberapa kejadian penting yang terjadi dalam kegiatan operasional Perseroan adalah sebagai berikut:

� Tahun 2002, Perseroan mendirikan anak perusahaan PT Centrin Nuansa Teknologi dengan kepemilikan 99%, Centrin Communications Ltd (100%) dan Centrin Technology Pte Ltd (100%);

� Tahun 2005, Perseroan memperoleh Ijin Penyelenggaraan Jasa Interkoneksi Internet (NAP); � Tahun 2006, Perseroan membangun infrastruktur jaringan fiber optic di Bandung; � Tahun 2007, Perseroan membangun infrastruktur jaringan fiber optic di Surabaya; � Tahun 2008, Perseroan mengakuisisi 51% saham dalam PT Khasanah Timur Indonesia; � Tahun 2010, Perseroan mendirikan anak perusahaan CTI dengan kepemilikan 55% ; � Tahun 2011, Perseroan melakukan divestasi kepemilikan pada CTI.

Perubahan dan kejadian-kejadian penting diatas berdampak kepada Perseroan baik dari sisi kegiatan usaha maupun pengembangan aset Perseroan. Pendirian anak perusahaan, akuisisi dan divestasi saham mempengaruhi kinerja Perseroan secara konsolidasi. Sedangkan ijin yang diperoleh beserta pembangunan infrastruktur meningkatkan ruang lingkup layanan Perseroan. B. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan

Perkembangan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana sampai dengan Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Setelah Penawaran Umum Perdana,sampai dengan tanggal AktaNo.6/2007, Perseroan telah melakukan beberapa kali perubahan struktur permodalan dan kepemilikan saham yang kesemuanya telah dinyatakan dalam AktaNo.6/2007 tersebut. Berdasarkan Akta No.6/2007 kepemilikan saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan



Nominal (Rp)

Persentase

(%)

A. Modal Dasar 1.500.000.000 150.000.000.000 B. Modal Ditempatkan dan Disetor penuh

1. PT Centrindata Sarana Prima 446.740.000 44.674.000.000 81,23 2. Ismail Hirawan 2.980.000 298.000.000 0,54 3. KopKar Industri PT Ramatex 150.000 15.000.000 0,03 4. Hennyati Hirawan 130.000 13.000.000 0,02 5. Masyarakat 100.000.000 10.000.000.000 18,18

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 550.000.000 55.000.000.000 100,00


75

Berdasarkan Akta No.11/2007maka kepemilikan saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan



Persentase (%)


1. PT Centrin Inti Utama* 446.740.000 44.674.000.000 77,67 2. Ismail Hirawan 2.980.000 298.000.000 0,52 3. KopKar Industri PT Ramatex 150.000 15.000.000 0,03 4. Hennyati Hirawan 130.000 13.000.000 0,02 5. Masyarakat 125.112.500 12.511.250.000 21,76

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 575.112.500 57.511.250.000 100,00

C. Saham Dalam Portepel 924.887.500 92.488.750.000 - *) Masuknya PT Centrin Inti Utama sebagai pemegang saham utama Perseroan terjadi sebagai akibat dari pengalihan sebanyak 446.740.000 (empat ratus empat puluh enam juta tujuh ratus empat puluh ribu) saham milik PT Centrindata Saranaprima yang dilakukan secara bertahap yaitu pada tahun 2005 dan 2006.

Pengalihan hak-hak atas saham-saham terkait perubahan pemegang saham mayoritas Perseroan, PT Centrindata Saranaprima menjadi CIU tersebut masing-masing juga telah diungkapkan oleh Perseroan kepada Bapepam-LK berdasarkan Surat No.029-1/XI/CO-Fin/2005 tanggal 29 November 2005 dan Surat No.025-1/IV/CO-Fin/2005 tanggal 24 April 2006, dengan mana diungkapkan bahwa tidak terdapat perubahan pengendali dalam Perseroan dikarenakan pemegang saham/pengendali dalam CIU masih sama dengan pemegang saham/pengendali dalam PT Centrindata Saranaprima yaitu Ismail Hirawan. Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.10 tanggal 26 Juni 2007, yang di buat oleh Kirana Ivyminerva Wilamarta, SH, Master of Law (Akta No.10/2007, maka susunan pemegang saham Perseroanadalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp100 Setiap Saham


Nominal (Rp) Persentase (%)


1. Ismail Hirawan 2.980.000 298.000.000 0,52 2. Hennyati Hirawan 130.000 13.000.000 0,02 3. Koperasi Karyawan Industri PT Ramatex 150.000 15.000.000 0,03 4. PT Centrin Inti Utama 446.740.000 44.674.000.000 77,68 5. Masyarakat 120.793.500 12.079.350.000 21,00

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 570.793.500 57.079.350.000 100,00% Modal saham diperoleh kembali 4.319.000 431.900.000 Jumlah 575.112.500 57.511.250.000


Perseroan akan berupaya untuk mengalihkan kembali saham-saham yang dibeli kembali tersebut secara bertahap dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku dan keadaan harga saham perseroan di bursa efek. Sejak perubahan struktur permodalan sebagaimana diuraikan dalam Akta No.11/2007, tidak terdapat perubahan struktur permodalan Perseroan,pengalihan atas saham-saham Perseroan melalui perdagangan pada BEI. Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan yang dikeluarkan oleh BAE susunan pemegang saham Perseroan per tanggal 31Desember 2012 adalah sebagai berikut:

76

KETERANGAN



Persentase (%)**

Persentase (%)***

A. Modal Dasar 1.500.000.000 150.000.000.000

B. Modal Ditempatkan dan Disetor penuh 1. CIU 173.159.000 17.315.900.000 30,11% 30,34% 2. CS AG 170.456.500 17.045.650.000 29,64% 29,86% 3. UBS AG 176.043.500 17.604.350.000 30,61% 30,84% 4. Ismail Hirawan 2.985.000 298.500.000 0,52% 0,52% 5. Masyarakat* 48.149.500 4.814.950.000 8,37% 8,44%





Mutasi kepemilikan saham Perseroan pada tahun 2012 terjadi melalui pengalihan atas saham-saham Perseroan melalui perdagangan pada BEI. C. Pengawasan dan Pengurusan Perseroan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No.7 tanggal 27 Juni 2012, yang dibuat dihadapan Ely Baharini, S.H., Sp.N., M.H., Notaris di Kabupaten Bandung Barat, telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Menkumham sesuai dengan Surat No.AHU-AH.01.10-31286 tanggal 28 Agustus 2012,susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris Komisaris Utama : Guntur Soaloon Siboro Komisaris : Andy Oeij Komisaris Independen : Bonivasius Purba Komisaris Independen : Ir. Eddy Wikundono Santoso

Direksi Direktur Utama : Ismail Hirawan Direktur Keuangan : Sun Jen Tjin Direktur Teknik (tidak terafiliasi) : Sony Sunjaya Direktur HRD dan GA : Binsar Napitupulu

Berikut adalah ringkasan profil masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan: Dewan Komisaris

Guntur Soaloon Siboro Komisaris Utama, 47 tahun, Warga Negara Indonesia Guntur Soaloon Siborolahir di Singkawang pada 28 Agustus 1965 dan menyelesaikan pendidikan di Cornell University-USA pada tahun 1988 sebagai Master of Engineering dan pada tahun 1991 mendapatkan gelar Master of Business Administrationdari Monash University Australia. Pernah menjabat sebagai Marketing Director di PT Indosat Tbk pada tahun 2007-2010, Presiden Komisaris PT Indosat Mega Media pada tahun 2009-2010, Presiden Komisaris PT Starone Mitra Telekomunikasi pada tahun 2007-2010, Komisaris PT Aplikanusa Lintasarta pada tahun 2009 dan Chairman of the Board (Camintel SA, Cambodia) pada tahun 2003-2005, Komisaris PT Global Teleshop sejak tahun 2011 sampai sekarang, Direktur PT Karya Megah Adijaya sejak tahun 2010 sampai sekarang, Direktur PT Central Tivi Digital sejak tahun 2011 sampai sekarang dan menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak tahun 2010.

77

Andi Oeij Komisaris, 45 tahun, Warga Negara Indonesia Andi Oeij lahir di Bandung pada 25 Maret 1967 dan memperoleh gelar Sarjana Teknik Elektro dari Institut Teknologi Nasional tahun 1994. Pernah bekerja sebagai System Engineer pada PT.Central Rama Informatik dari tahun 1994 sampai dengan tahun 1996. Dari tahun 1996 bergabung ke dalam PT. Centrindo Utama sebagai Manajer Teknikhingga tahun 2000. Menjabat KomisarisPerseroan sejak tahun 2000.

Bonivasius Purba Komisaris Independen, 58 tahun, Warga Negara Indonesia Bonavasius Purba lahir di Tapanuli Utara pada tanggal 25 Juni 1954 dan memperoleh gelar Sarjana Teknik Fisika dari Institut Teknologi Bandung tahun 1986. Pernah bekerja sebagai Direktur pada PISI Computer Centre Bandung dari tahun 1986 sampai tahun 1999. Tahun 2005 sampai tahun 2007 menjabat sebagai Komisaris PT Khasanah Timur Indonesia. Menjabat Komisaris Perseroan sejak tahun 2012

Eddy Wikundono Santoso KomisarisIndependen, 54 tahun, Warga Negara Indonesia Eddy Wikundono Santoso lahir di Blitar pada tanggal 25 Juni 1958 dan memperoleh gelar Sarjana Teknik Fisika dari Institut Teknologi Bandung tahun 1985. Menjabat sebagai Direktur PISI Computer Center Bandung, dari tahun 1986 sampai dengan 1999. Sejak tahun 1990 sampai 2010 menjabat sebagai penasehat keuangan pada PT Pedicinal Consultant, Bandung. Kini ia juga menjabat Direktur Utama pada PT. Teras Desa sejak 1998 sampai saat ini dan Direktur Utama Tanjungsari Poultry Shop sejak tahun 1993 sampai saat ini, keduanya berkedudukan di Bandung. Sejak tahun 2000-2010 menjabat sebagai Komisaris Utama pada Perseroan dan pada tahun 2010 sebagai Komisaris Perseroan.

Direksi

Ismail Hirawan Direktur Utama, 53tahun, Warga Negara Indonesia Ismail Hirawan lahir di Bandung pada tanggal 3 Desember 1959. Beliau lulus dari Buona Vista High School, Singapura tahun 1977. Pernah menjabat sebagai Direktur Utama PT. Central Rama Informatik (1982-2005). Pada PT. Ramatex menjabat sebagai Direktur sejak tahun 1993 hingga saat ini. Selain itu ia menjabat sebagai Komisaris pada PT. Centrindata Saranaprima sejak 2000 sampai sekarang, PT Centrin Inti Utama sejak tahun 2001 sampai sekarang dan PT Central Tivi Digital sejak tahun 2011 sampai sekarang. Pada tahun 2010 – 2011 menjabat sebagai Komisaris Utama CTI dan Posisi Direktur Utama Perseroan telah dijabatnya sejak tahun 2000 hingga saat ini.

Sun Jen Tjin Direktur Keuangan, 49 tahun, Warga Negara Indonesia Sun Jen Tjin lahir di Bandung pada tanggal 23 Juni 1963. Beliau lulus SMA pada tahun 1982. Meniti karir pada PT Central Rama Informatik, yaitu sejak tahun 1984 sampai dengan tahun 2000 dengan posisi terakhir sebagai Manajer Keuangan. Menjadi Direktur perseroan sejak tahun 2000.

78

Sony Sunjaya Direktur Teknik (Tidak Terafiliasi), 37 tahun, Warga Negara Indonesia Sony Sunjaya lahir di Bandung pada tanggal 20 Juni 1975 dan memperoleh gelar Sarjana Teknik Informatika dari ST Inten pada tahun 1998. Beberapa Sertifikasi keahlian yang telah diraihnya antara lain adalah Cisco Certified Network Associate (CCNA) dan Cisco Certified Design Associate (CCDA) pada bulan Januari 2001. Berkarir di Perseroan sejak tahun 1996 pada posisi yang terkait dengan teknis operasional Perseroan, seperti Support Engineer, System Engineer dan Manajer Pengembangan Sistem. Sejak tahun 2000 telah menjabat menjadi Direktur Perseroan Binsar Napitupulu Direktur HRD dan GA, 47 tahun, Warga Negara Indonesia Binsar Napitupulu lahir di Bandung pada tanggal 9 Januari 1965 dan memperoleh gelar Sarjana Teknik Elektro dari Universitas Ahmad Yani, Bandung, tahun 1992. Sejak tahun 1991 telah bekerja pada PT. Central Rama Informatik dan jabatan terakhirnya adalah sebagai Engineering Manager pada tahun 1996. Sejak tahun 1996 beliau menjabat sebagai Technical Support Manager Perseroan hingga tahun 2000. Sejak tahun 2000 menjadi Direktur Perseroan.

Besarnya remunerasi yang diterima Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan pada periode 8 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp1.754 juta dan pada periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011 dan 2010adalah masing-masing Rp2.799 juta dan Rp2.645 juta. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi No.022/IV/Skep/CO/01 tanggal 5 April 2001, Perseroan telah menunjuk Corporate Secretary yang pembentukannya berpedoman pada Peraturan Bapepam No.IX.I.4. Corporate Secretary Perseroan saat ini adalahJanti Kosasih. Dewan Komisaris Perseroan telah membentuk Komite Audit berdasarkan Surat Keputusan No.010/SK-KA/CO/VI/2012 tanggal 27 Juni 2012 tentang Pemberhentian dan Pengangkatan Komite Audit, yang beranggotakan sebagai berikut:

Komite Audit Ketua : Bonivasius Purba Anggota : Yayan Mulyana Anggota : Wandy Sumarli

Sesuai dengan Peraturan Peraturan Bapepam-LK No.IX.I.7 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Audit Internal, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No.Kep-496/BL/2008 tanggal 28 November 2008, Perseroan telah membentuk Unit Audit Internal. Berdasarkan Keputusan Direksi No.006-1/CO-SK/I/2011 tanggal 6 Januari 2011, Unit Audit Internal saat ini adalah Herlani Mardiani, SE., sebagai Kepala Unit Audit Internal. Herlani Mardiani, SE. Adalah Warga Negara Indonesia, Sarjana Ekonomi dari Universitas Pasundan Bandung, tahun 2004. Sejak tahun 2004 – 2005 telah bekerja pada PT Multi Sandang Tamajaya di bagian Tax&Finance. Sejak tahun 2006 – 2010 beliau bekerja di bagian finance di Perseroan dan menjabat sebagai Kepala Unit Audit Internal Perseroan sejak tahun 2011 sampai saat ini. Perseroan juga telah memiliki Piagam Audit Internal (internal audit charter) sebagaimana dituangkan dalam Piagam Unit Audit Internal tanggal 18 Januari 2013. Tugas dan tanggung jawab Unit Audit Internal adalah sebagai berikut: a. Menyusun dan melaksanakan program kerja audit internal tahunan. b. Menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian internal dan sistem manajemen risiko

sesuai dengan kebijakan perusahaan.

79

c. Melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektifitas di bidang keuangan, akuntansi, operasional, sumber daya manusia, pemasaran, teknologi informasi dan kegiatan lainnya.

d. Memberikan saran perbaikan dan informasi yang obyektif tentang kegiatan yang diperiksa pada semua tingkat manajemen.

e. Membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada Direktur Utama dan Dewan Komisaris.

f. Memantau, menganalisis dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut perbaikan yang telah disarankan.

g. Bekerjasama dengan Komite Audit. h. Menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit internal yang dilakukannya. i. Melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan. D. Sumber Daya Manusia Perseroan telah memenuhi ketentuan pemenuhan Upah Minimum Regional. Untuk menunjang kesejahteraan karyawan, Perseroan juga menyediakan berbagai sarana dan tunjangan yang dapat dinikmati oleh karyawan Perseroan, yang antara lain meliputi: � Tunjangan kesehatan dan pengobatan bagi karyawan yang telah memiliki masa kerja lebih dari

1 (satu) tahun. � Fasilitas ibadah berupa musholla bagi karyawan. � Fasilitas kendaraan kepada staff yang telah memenuhi syarat jabatan dan tanggung jawabnya. � Fasilitas pemberian pinjaman uang tunai bagi karyawan dengan masa kerja lebih dari 3 (tiga)

tahun, untuk memenuhi keperluan pribadi yang mendasar. � Uang Makan. Perseroan telah memiliki peraturan perusahaan bagi karyawannya sebagaimana dituangkan dalam Keputusan Pimpinan PT Centrin Online TBk No.3/DIR/CO/SK/XI/2012 tentang Peraturan PT Centrin Online Tbk tertangal 20 November 2012. (Peraturan Perusahaan Perseroan). Peraturan Perusahaan Perseroan berlaku selama 2 (dua) tahun terhitung sejak disahkan oleh Kementerian Tenaga Kerja dan Transmigrasi. Perseroan telah mengajukan permohonan pengesahan atas Peraturan Perusahaan Perseroan kepada Kementerian Tenaga Kerja dan Transmigrasi pada tanggal 22 November 2012. Saat Prospektus ini diterbitkan Perseroan tidak mempekerjakan tenaga kerja asing. Komposisi karyawan Perseroan dan Entitas Anaksejak 31 Desember 2009, 31 Desember 2010, 31 Desember 2011 dan 31 Agustus 2012, menurut usia, jenjang pendidikan, jenjang jabatan dan status kepegawaian adalah sebagai berikut:

KOMPOSISI KARYAWAN PERSEROAN


Keterangan

31 Agustus 2012

31 Desember 2011

31 Desember 2010

31 Desember 2009

Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % <25 16 14,3% 17 16,4% 17 14,8% 17 14,4% 26-35 38 33,9% 30 28,8% 47 40,9% 54 45,8% 36 –45 43 38,4% 49 47,1% 43 37,4% 40 33,9% 46 – 55 12 10,7% 6 5,8% 6 5,2% 5 4,2% > 55 3 2,7% 2 1,9% 2 1,7% 2 1,7% Total 112 100,0% 104 100,0% 115 100,0% 118 100,%

80


Keterangan

31 Agustus 2012

31 Desember 2011

31 Desember 2010

31 Desember 2009

Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % SD – SMP 3 2,7% 3 2,9% 3 2,6% 3 2,5% SMA 27 24,1% 26 25,0% 32 27,8% 31 26,3% Diploma 15 13,4% 15 14,4% 17 14,8% 19 16,1% Sarjana 67 59,8% 60 57,7% 63 54,8% 65 55,1% Total 112 100,0% 104 100,0% 115 100,0% 118 100,0%


Keterangan

31 Agustus 2012

31 Desember 2011

31 Desember 2010

31 Desember 2009

Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Non Staff 11 9,8% 11 10,6% 14 12,2% 15 12,7% Staff 78 69,6% 72 69,2% 80 69,6% 83 70,4% Supervisor 4 3,6% 4 3,9% 5 4,3% 5 4,2% Manager 11 9,8% 10 9,6% 9 7,8% 8 6,8% Vice President 8 7,2% 7 6,7% 7 6,1% 7 5,9% Total 112 100,0% 104 100,0% 115 100,0% 118 100,0% Berdasarkan Status Kepegawaian

Keterangan

31 Agustus 2012

31 Desember 2011

31 Desember 2010

31 Desember 2009

Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Tetap 65 58,1% 72 69.2% 76 66,1% 77 65,3% Kontrak 47 41,9% 32 30.8% 39 33,9% 41 34,7% Total 112 100,0% 104 100,0% 115 100,0% 118 100,0%

KOMPOSISI KARYAWAN CNT


Keterangan

31 Agustus 2012

31 Desember 2011

31 Desember 2010*

31 Desember 2009*

Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % <25 7 77,8% 6 66,7% - - - - 26-33 2 22,2% 2 22,2% - - - - 34-41 0 - 1 11,1% - - - - Total 9 100,0% 9 100,0% - - - - * tahun 2009 dan 2010 CNTtidak beroperasi


Keterangan

31 Agustus 2012

31 Desember 2011

31 Desember 2010*

31 Desember 2009*

Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % SMU/Setara 6 66,7% 5 55,6% - - - - DIPLOMA 2 22,2% 3 33,3% - - - - S1 1 11,1% 1 11.1% - - - - Total 9 100.0% 9 100.0% - - - - * tahun 2009 dan 2010 CNT tidak beroperasi

81


Keterangan

31 Agustus 2012

31 Desember 2011

31 Desember 2010*

31 Desember 2009*

Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Staff 8 88,9% 8 88,9% - - - - Manager 1 11,1% 1 11,1% - - - - Total 9 100,0% 9 100,0% - - - - * tahun 2009 dan 2010 CNTtidak beroperasi


Keterangan

31 Agustus 2012

31 Desember 2011

31 Desember 2010*

31 Desember 2009*

Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Tetap 5 55,6% 4 44,4% - - - - Kontrak 4 44,4% 5 55,6% - - - - Total 9 100,0% 9 100,0% - - - - * tahun 2009 dan 2010 CNTtidak beroperasi

KOMPOSISI KARYAWAN KTI


Keterangan

31 Agustus 2012

31 Desember 2011

31 Desember 2010

31 Desember 2009

Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % <25 15 16,1% 5 5,4% 5 5,5% 1 1,0% 26-33 37 39,8% 41 44,6% 53 58,2% 63 64,3% 34-41 21 22,6% 20 21,7% 18 19,8% 20 20,4% 42 - 49 15 16,1% 25 27,2% 14 15,4% 13 13,3% >50 5 5,4% 1 1,1% 1 1,1% 1 1,0%

Total 93 100,0% 92 100,0% 91 100,0% 98 100,0% Berdasarkan Jenjang Pendidikan

Keterangan

31 Agustus 2012

31 Desember 2011

31 Desember 2010

31 Desember 2009

Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % SMU/Setara 1 1,1% 11 12,0% 12 13,2% 5 5,1% DIPLOMA 35 37,6% 13 14,1% 8 8,8% 8 8,2% S1 56 60,2% 67 72,8% 70 76,9% 84 85,7% S2 1 1,1% 1 1,1% 1 1,1% 1 1,0%

Total 93 100,0% 92 100,0% 91 100,0% 98 100,0% Berdasarkan Jenjang Manajemen

Keterangan

31 Agustus 2012

31 Desember 2011

31 Desember 2010

31 Desember 2009

Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Staff 71 76,3% 81 88,0% 82 90,1% 73 74,5% Supervisor 4 4,3% 4 4,3% 3 3,3% 4 4,1% Manager 17 18,3% 7 7,6% 6 6,6% 21 21,4% Vice President 1 1,1% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

Total 93 100,0% 92 100,0% 91 100,0% 98 100,0%

82


Keterangan

31 Agustus 2012

31 Desember 2011

31 Desember 2010

31 Desember 2009

Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Tetap 87 93,5% 92 100,0% 91 100,0% 98 100,0% Kontrak 6 6,5% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

Total 93 100,0% 92 100,0% 91 100,0% 98 100,0%

KOMPOSISI KARYAWAN CC


Keterangan

31 Agustus 2012

31 Desember 2011

31 Desember 2010

31 Desember 2009

Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % 34-41 1 50,0% 1 50,0% 1 50,0% 1 50,0% >50 1 50,0% 1 50,0% 1 50,0% 1 50,0%

Total 2 100,0% 2 100,0% 2 100,0% 2 100,0%


Keterangan

31 Agustus 2012

31 Desember 2011

31 Desember 2010*

31 Desember 2009*

Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % SMU/Setara 1 50,0% 1 50,0% 1 50,0% 1 50,0% S1 1 50,0% 1 50,0% 1 50,0% 1 50,0% Total 2 100,0% 2 100,0% 2 100,0% 2 100,0% Berdasarkan Jenjang Manajemen

Keterangan

31 Agustus 2012

31 Desember 2011

31 Desember 2010

31 Desember 2009

Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Manager 1 50,0% 1 50,0% 1 50,0% 1 50,0% Vice President 1 50,0% 1 50,0% 1 50,0% 1 50,0%

Total 2 100,0% 2 100,0% 2 100,0% 2 100,0%


Keterangan

31 Agustus 2012

31 Desember 2011

31 Desember 2010

31 Desember 2009*

Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Tetap 2 100,0% 2 100,0% 2 100,0% 2 100,0%

Total 2 100,0% 2 100,0% 2 100,0% 2 100,0%

83

E. Struktur Organisasi Perseroan

Dewan Komisaris

Direktur Utama

Direktur Keuangan & Akuntansi

Direktur Teknologi Informasi

Sekretaris Perusahaan

Manajer Keuangan

Manajer Akunting

Manajer Pembelian

Manajer SDM & Umum

Manajer Teknis

General Manajer

Manajer Cabang Jakarta

Manajer Cabang Bandung

Manajer Cabang

Denpasar

Manajer Cabang

Surabaya

Manajer Cabang

Surabaya

Manajer Cabang Medan

System Engineer

Direktur Umum dan SDM

Manajer Pemasaran

Unit Audit Internal

Komite Audit

F. Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham Berbentuk Badan HukumIndonesia

Keterangan singkat mengenai pemegang saham Perseroan hanya memberikan keterangan mengenai pemegang saham yang berbentuk badan hukum saja. Pada tanggal Laporan Pemeriksaan Hukum ini, pemegang saham Perseroan yang berbentuk badan hukum, adalah CIU:

Umum

CIU, berkedudukan di Kota Bandung, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No.13 tanggal 24 Juli 2001, yang di buat di hadapan Efemia Srujawati Salim, S.H., M.H., Notaris di Bandung yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.C-10738 HT.01.01.TH.2001 tanggal 17 Oktober 2001, dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Bandung di bawah agenda No.293/BH.10.11/X/2001 tanggal 25 Oktober 2001, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.8 tanggal 25 Januari 2002, Tambahan No.963. Anggaran pendirian tersebut selanjutnya diubah berdasarkan Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.10 tanggal 13 Desember 2007, dibuat di hadapan Kirana Ivyminerva Wilamarta, S.H., Master of Laws, Notaris di Bandung, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No.AHU-03207.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 23 Januari 2008 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.88 tanggal 31 Oktober 2008, Tambahan No.21975 ("Akta No.10/2007").

Kegiatan Usaha

Kegiatan usaha CIU adalah berusaha dalam bidang pembangunan, perdagangan, perindustrian, pertanian, percetakan dan jasa. Kegiatan usaha yang dilakukan oleh CIU saat ini adalah melakukan investasi.

84

Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.8 tanggal 22 Agustus 2011 yang telah dicatat dalam database Sistim Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan surat No.AHU-AH.01.10-31128 tanggal 29 September 2011, dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Bandung di bawah agenda No.1199/BH.01.11/XI/2011 tanggal 21 November 2011, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris CIU pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Ismail Hirawan

Direksi

Direktur : Megawati Setiadi

Permodalan dan Pemegang Saham

Berdasarkan Akta No.10/2007, struktur permodalan dan pemegang saham CIU pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Keterangan



Nominal (Rp)

Persentase

(%)

A. Modal Dasar 200.000.000 20.000.000.000 B. Modal Ditempatkan dan Disetor penuh

1. Ismail Hirawan 47.500.000 4.750.000.000 95 2. Welly Hirawan 2.500.000 250.000.000 5

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 50.000.000 5.000.000.000 100,00 Sumber penyertaan CIU dalam Perseroan adalah dana internal CIU.

G. Keterangan Singkat Mengenai Entitas Anak, Entitas Asosiasidan Kepemilikan di bawah

20% Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki 4 (empat) Entitas Anak dan1(satu) Entitas Asosiasi dan satu kepemilikan di bawah 20% yaitu sebagai berikut:

No Nama Kegiatan Usaha Persentase kepemilikan

Tahun penyertaan

Status Operasional Kedudukan

1. CT Penyelenggara jasa calling card 100,00% 2002 Tidak Aktif Singapura

2. CC Penyedia jasa akses internet 100,00% 2002 Aktif British Virgin Islands

3. CNT Penyewaaan alat rekreasi Segway 99,00% 2002 Aktif Bandung

4. KTI Jasa Penyelenggara Internet dan Internet Teleponi Keperluan Publik (ITKP) 51,00% 2008 Aktif Jakarta

5. CMM Jasa Penyiaran Televisi Belangganan 25,00% 2002 Belum beroperasi secara komersial Bandung

6. CE Jasa Penyiaran Televisi Belangganan 18,75% 2010 Tidak Aktif Bandung

85

G.1 Centrin Technology Pte Ltd

a. Umum CT adalah perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Republik Singapura pada tanggal 20 Agustus 2002. CT telah didaftarkan pada Accounting and Corporate Regulatory Authority (ACRA) di bawah registrasi nomor 200207243M. CT berdomisili di Singapura.

b. Kegiatan Usaha Berdasarkan Annual Return CT, diperoleh keterangan bahwa CT telah berhenti melakukan kegiatan usaha sejak berakhirnya tahun buku 31 Desember 2011.

c. Susunan Pengurus Berdasarkan ACRA search per 22 November 2012 pada Accounting and Corporate Regulatory Authority ("ACRA") di Singapura, susunan susunan pengurus CT pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Direksi

Direktur : Ismail Hirawan Direktur : Suwendi Hirawan

d. Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Pada saat Prospektus ini diterbitkan seluruh saham yang telah diterbitkan dan disetor penuh dalam CT adalah sebesar S$200.000 (dua ratus ribu Dolar Singapura) terbagi atas 200.000 (dua ratus ribu) saham biasa. Seluruh saham tersebut dimiliki oleh Perseroan sebagai satu-satunya pemegang saham dalam CT.

e. Ikhtisar Data keuangan

Laporan Posisi Keuangan (dalam $S)

Pada Tanggal 31

Agustus Pada Tanggal 31 Desember

2012 2011 2010 2009

Aset Lancar 1.489 1.229 1.439 4.889 Aset Tidak Lancar - - - - Total Aset 1.489 1.229 1.439 4.889 Liabilitas Jangka Pendek 180 1.760 2.460 1.760 Liabilitas Jangka Panjang 782.807 776.696 740.731 740.731 TotalLiabilitas 782.987 778.456 743.191 742.491 Ekuitas (781.498) (777.277) (741.752) (737.602) Total Liabilitas dan Ekuitas 1.489 1.229 1.439 4.889

TOTAL ASET Pada Tanggal 31 Agustus 2012 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2011

Jumlah aset pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar S$1.489 atau mengalami peningkatan sebesar S$260 atau sekitar 21,16% dibanding jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2011, yaitu sebesar S$1.229. Pada Tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2010

Pada tanggal 31 Desember 2011, jumlah aset tercatat sebesar S$1.229 yang berarti mengalami penurunan sebesar S$210 atau sekitar 14,59% dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2010, yaitu sebesar S$1.439. Pada Tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2009

Pada tanggal 31 Desember 2010, jumlah aset tercatat sebesar S$1.439 yang berarti mengalami penurunan sebesar S$3.450 atau sekitar 70,57% dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2009, yaitu sebesar S$4.889. Hal ini disebabkan karena terjadi penurunan kas dan setara kas sebesar S4.627 atau sekitar 94.64%.dan kenaikan piutang Lain-lain sebesar S$1.177

86

TOTAL LIABILITAS Pada Tanggal 31 Agustus 2012 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2011

Jumlah liabilitas pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar S$782.987 atau mengalami peningkatan sebesar S$4.531 atau sekitar 0,58% dibanding jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2011, yaitu sebesar S$778.456. Pada Tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2010

Pada tanggal 31 Desember 2011, jumlah liabilitas tercatat sebesar S$778.456 yang berarti mengalami kenaikan sebesar S$35.265 atau sekitar 4,75% dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2010, yaitu sebesar S$743.191. Pada Tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2009

Pada tanggal 31 Desember 2010, jumlah liabilitas tercatat sebesar S$743.191 yang berarti mengalami kenaikan sebesar S$700 atau sekitar 0,09% dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2009, yaitu sebesar S$742.491. TOTAL EKUITAS Pada Tanggal 31 Agustus 2012 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2011

Jumlah ekuitas pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar S$(781.498) atau mengalami penurunan sebesar S$4.271 atau sekitar 0,55% dibanding jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2011, yaitu sebesar S$(777.277). Pada Tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2010

Pada tanggal 31 Desember 2011, jumlah ekuitas tercatat sebesar S$777.277yang berarti mengalami penurunan sebesar S$35.475atau sekitar 4,78% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2010, yaitu sebesar S$(741.752). Pada Tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2009

Pada tanggal 31 Desember 2010, jumlah ekuitas tercatat sebesar S$(741.752) yang berarti mengalami penurunan sebesar S$4.150 atau sekitar 0,56% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2009, yaitu sebesar S$(737.602).

Laporan Laba Rugi Komprehensif (dalam S$)

Periode 8 bulan yang


Periode 1 tahun yang berakhir pada 31 Desember

2012 2011 2011 2010 2009

Pendapatan Usaha, neto - - - - 303 Beban Pokok Pendapatan Usaha - - - - - Laba (Rugi) Bruto - - - - 303

Beban Penjualan - - - - - Beban Umum dan Administrasi - (2.257) (3.367) (4.150) (4.206) Pendapatan Operasi Lainnya - - - - - Beban Operasi Lainnya (4.011) (39.994) (32.108) - -

Laba (Rugi) Usaha (4.011) (42.251) (35.475) (4.150) (3.903) Pendapatan Keuangan - - - - - Beban Keuangan (260) (170) - - -

Laba (Rugi) Sebelum Beban Pajak Penghasilan (4.271) (42.421) (35.475) (4.150) (3.903) Beban Pajak Penghasilan, neto - - - - - Laba (Rugi) Neto Periode Berjalan (4.271) (42.421) (35.475) (4.150) (3.903) Pendapatan Komprehensif Lain - - - - - Total Laba (Rugi) Komprehensif Periode Berjalan (4.271) (42.421) (35.475) (4.150) (3.903)

87

PENDAPATAN USAHA Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2012 dengan Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2011

CT tidak memperoleh pendapatan usaha selama kedua periode tersebut dikarenakan CT sudah tidak melakukan kegiatan usaha. Periode 1 (satu) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 Dibandingkan dengan yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010

CT tidak memperoleh pendapatan usaha selama kedua periode tersebut dikarenakan CT sudah tidak melakukan kegiatan usaha. Periode 1 (satu) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan dengan yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2009

Pendapatan CT pada tahun 2010 turun menjadi nol dari S$303 pada tahun 2009 dikarenakan CT sudah tidak melakukan kegiatan usaha. BEBAN POKOK PENDAPATAN Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2012 dengan Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2011 CT tidak mempunyai beban pokok pendapatanselama kedua periode ini karena CT sudah tidak melakukan kegiatan usaha. Periode 1 (satu) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 Dibandingkan dengan yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010

CT tidak mempunyai beban pokok pendapatan selamakedua periode ini karena CT sudah tidak melakukan kegiatan usaha. Periode 1 (satu) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan dengan yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2009

CT tidak mempunyai beban pokok pendapatan selamakedua periode ini karena CT sudah tidak melakukan kegiatan usaha. BEBAN USAHA Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2012 dengan Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2011

Beban usaha CT pada periode 8 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah S$4.011, mengalami penurunan sebesar S$38.240 atau 90.51% dibandingkan pada periode 8 bulan yang berakhir pada 31 Agustus 2011 yang sebesar S$42.251. Hal ini disebabkan karena terjadi penurunan rugi selisih kurs sebesar S$35.983 dan belum adanya pencatatan biaya audit untuk periode 2012 yang bersangkutan. Periode 1 (satu) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 Dibandingkan dengan yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010

Beban usaha CT pada tahun 2011 adalah S$35.475, mengalami peningkatan sebesar S$31.325 atau 754.82% dibandingkan pada tahun 2010 yang sebesar S$4.150. Hal ini terutama disebabkan kenaikan rugi selisih kurs sebesar S$32.108 di periode 2011. Periode 1 (satu) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan dengan yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2009

Beban usaha CT pada tahun 2010 adalah S$4.150, mengalami penurunan sebesar S$56 atau 1.33% dibandingkan pada tahun 2010 yang sebesar S$4.206.

88

LABA (RUGI) NETO PERIODE DAN TAHUN BERJALAN Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2012 dengan Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2011

Rugi neto dan periode tahun berjalanCT pada periode 8 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah S$4.271, mengalami penurunan sebesar S$38.150atau 89.93% dibandingkan pada periode 8 bulan yang berakhir pada 31 Agustus 2011 yang sebesar S$42.421. Hal ini disebabkan karena penurunan rugi selisih kurs sebesar S$35.983 dan belum adanya pencatatan biaya audit untuk periode 2012 yang bersangkutan. Periode 1 (satu) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 Dibandingkan dengan yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010

Rugi neto dan periode tahun berjalan CT pada tahun 2011 adalah S$35.475, mengalami peningkatan sebesar S$31.325 atau 754,82% dibandingkan pada tahun 2010 yang sebesar S$4.150. Hal ini terutama disebabkan karena kenaikan rugi selisih kurs sebesar S$32.108 di periode 2011. Periode 1 (satu) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan dengan yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2009

Rugi neto dan periode tahun berjalan tahun 2010 adalah sebesar S$4.150, mengalami kenaikan sebesar S$247 atau sekitar 6,33% dibandingkan dengan tahun 2009 yang sebesar S$3.903. G.2 Centrin Communications Ltd

a. Umum CC telah didirikan sebagai Perusahaan Bisnis Internasional berdasarkan International Business Companies Act 1984 dan telah didaftarkan ulang berdasarkan BVI Business Companies Act 2004 (sebagaimana diubah), pada tanggal 1 Agustus 2002, dan telah didaftarkan pada Registered Office di bawah registrasi nomor 507568.

b. Kegiatan Usaha Kegiatan usaha utama CCsaat ini adalah pelayanan jasa telekomunikasi terutama dalam jasa penyediaan akses internet.

c. Susunan Pengurus Pada saat Prospektus ini diterbitkan susunan pengurus CC adalah sebagai berikut:

Direktur : Ismail Hirawan

d. Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Pada saat Prospektus ini diterbitkan seluruh saham yang telah diterbitkan dan disetor penuh dalam CC adalah sebesar AS$10 (sepuluh Dolar AS) terbagi atas 10 (sepuluh) saham biasa. Seluruh saham tersebut dimiliki oleh Perseroan sebagai satu-satunya pemegang saham dalam CC.


Laporan Posisi Keuangan (dalam $AS)

Pada Tanggal 31


2012 2011 2010 2009

Aset Lancar 2.017.301 1.912.522 1.574.173 848.320 Aset Tidak Lancar 657 3.931 8.480 37.383 Total Aset 2.017.958 1.916.453 1.582.653 885.702 Liabilitas Jangka Pendek 281.715 89.908 131.578 20.692 Liabilitas Jangka Panjang 1.072.195 1.013.985 1.107.181 845.790 TotalLiabilitas 1.353.910 1.103.893 1.238.759 866.482 Ekuitas 664.048 812.560 343.894 19.220 Total Liabilitas dan Ekuitas 2.017.958 1.916.453 1.582.653 885.702

89


Jumlah aset pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar AS$2.017.958 atau mengalami peningkatan sebesar AS$101.505 atau sekitar 5,30% dibanding jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2011, yaitu sebesar AS$1.916.453. Pada Tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2010

Pada tanggal 31 Desember 2011, jumlah aset tercatat sebesar AS$1.916.453 atau mengalami peningkatan sebesar AS$333.800 atau sekitar 21,09% dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2010, yaitu sebesar AS$1.582.653. Pada Tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2009

Pada tanggal 31 Desember 2010, jumlah aset tercatat sebesar AS$1.582.653 yang berarti mengalami peningkatan sebesar AS$696.951 atau sekitar 78,69% dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2009, yaitu sebesar AS$885.702. Hal ini disebabkan kombinasi efek atas kenaikan pada kas dan setara kas, piutang usaha serta surat berharga sebesar total AS$725.853 dan penurunan pada nilai buku aset tetap sebesar AS$28.903. TOTAL LIABILITAS Pada Tanggal 31 Agustus 2012 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2011

Jumlah liabilitas pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar AS$1.353.910 atau mengalami peningkatan sebesar AS$250.017 atau sekitar 22,65% dibanding jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2011, yaitu sebesar AS$1.103.893. Pada Tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2010

Pada tanggal 31 Desember 2011, jumlah liabilitas tercatat sebesar AS$1.103.893yang berarti mengalami penurunan sebesar AS$134.866 atau sekitar 10,89% dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2010, yaitu sebesar AS$1.238.759. Pada Tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2009

Pada tanggal 31 Desember 2010, jumlah liabilitas tercatat sebesar AS$1.238.759 yang berarti mengalami peningkatan sebesar AS$372.277 atau sekitar 42,96% dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2009, yaitu sebesar AS$866.482. Hal ini disebabkan karena kenaikan hutang usaha dan biaya yang masih harus dibayar sebesar total AS$108.860 dan juga kenaikan hutang ke pihak berelasi sebesar AS$261.391. TOTAL EKUITAS Pada Tanggal 31 Agustus 2012 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2011

Jumlah ekuitas pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar AS$664.048 atau mengalami penurunan sebesar AS$148.512 atau sekitar 18,28% dibanding jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2011, yaitu sebesar AS$812.560. Pada Tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2010

Pada tanggal 31 Desember 2011, jumlah ekuitas tercatat sebesar AS$812.560 yang berarti mengalami peningkatan sebesar AS$468.666 atau sekitar 136,28% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2010, yaitu sebesar AS$343.894. Hal ini disebabkan karena penambahan laba neto periode berjalan. Pada Tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2009

Pada tanggal 31 Desember 2010, jumlah ekuitas tercatat sebesar AS$343.894 yang berarti mengalami peningkatan sebesar AS$324.674 atau sekitar 1.689,25% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2009, yaitu sebesar AS$19.220. Hal ini disebabkan karena penambahan laba neto periode berjalan.

90

Laporan Laba Rugi Komprehensif (dalam AS$)



Periode 1 tahun yang berakhir pada 31

Desember

2012 2011 2011 2010 2009

Pendapatan Usaha, neto 478.171 947.369 1.409.117 1.142.237 1.128.655 Beban Pokok Pendapatan Usaha (568.162) (483.031) (802.013) (712.699) (878.425) Laba (Rugi) Bruto (89,991) 464.337 607.104 429.538 250.231

Beban Penjualan - (10.000) (10.000) - - Beban Umum dan Administrasi (67,706) (63.081) (95.229) (124.579) (222.382) Pendapatan Operasi Lainnya 8.829 - - 20.347 272.304 Beban Operasi Lainnya (4) (28.219) (39.585) - -

Laba (Rugi) Usaha (148.872) 363.037 462.290 325.306 300.153 Pendapatan Keuangan 1.059 7.599 7.650 586 865 Beban Keuangan (698) (1.192) (1.275) (1.217) (4.841)

Laba (Rugi) Sebelum Beban Pajak Penghasilan (148.512) 369.443 468.665 324.674 296.177 Beban Pajak Penghasilan, neto - - - - - Laba (Rugi) Neto Periode Berjalan (148.512) 369.443 468.665 324.674 296.177 Pendapatan Komprehensif Lain - - - - - Total Laba (Rugi) Komprehensif Periode Berjalan (148.512) 369.443 468.665 324.674 296.177

PENDAPATAN USAHA Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2012 dibandingkan Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2011

Jumlah pendapatan usaha untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah AS$478.171, mengalami penurunan sebesar AS$469.198 atau sebesar 49,53% dibandingkan pada periode 8 bulan yang berakhir pada 31 Agustus 2011 yang sebesar AS$947.369. Hal tersebut dikarenakan terjadi penurunan nilai penjualan produk terhadap salah satu pelanggan CC. Periode 1 (satu) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 Dibandingkan dengan yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010

Jumlah Pendapatan Usaha tahun 2011 adalah sebesar AS$1.409.117, mengalami kenaikan sebesar AS$266.880 atau sekitar 23,36% dibandingkan dengan Pendapatan Usaha tahun 2010 yang sebesar AS$1.142.237. Periode 1 (satu) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan dengan yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2009

Jumlah Pendapatan Usaha tahun 2010 adalah sebesar AS$1.142.237, mengalami kenaikan sebesar AS$13.582 atau sekitar 1,20% dibandingkan dengan Pendapatan Usaha tahun 2009 yang sebesar AS$1.128.655. BEBAN POKOK PENDAPATAN USAHA Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2012 dengan Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2011

Beban pokok pendapatan usaha untuk periode 8 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah AS$568.162, mengalami peningkatan sebesar AS$85.131 atau 17,62% dibandingkan pada periode 8 bulan yang berakhir pada 31 Agustus 2011 yang sebesar AS$483.031. Periode 1 (satu) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 Dibandingkan dengan yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010

Beban pokok pendapatan usaha pada tahun 2011 adalah AS$802.013, mengalami peningkatan sebesar AS$89.314 atau 12,53% dibandingkan pada tahun 2010 yang sebesar AS$712.699.

91


Beban pokok pendapatan usaha pada tahun 2010 adalah AS$712.699, mengalami penurunan sebesar AS$165.726 atau 18,87% dibandingkan pada tahun 2010 yang sebesar AS$878.425. BEBAN USAHA Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2012 dengan Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2011 Beban usaha pada periode 8 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah AS$58.881, mengalami penurunan sebesar AS$42.419 atau 41,87% dibandingkan pada periode 8 bulan yang berakhir pada 31 Agustus 2011 yang sebesar AS$101.300. Hal tersebut terutama dikarenakan kenaikan keuntungan dari penanaman investasi surat berharga sebesar AS$37.206. Periode 1 (satu) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 Dibandingkan dengan yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010

Beban usaha pada tahun 2011 adalah AS$144.814, mengalami peningkatan sebesar AS$40.582 atau 38,93% dibandingkan pada tahun 2010 yang sebesar AS$104.232. Hal ini terutama akibat kerugian dari penanaman investasi surat berharga sebesar AS$47.988 dan kenaikan laba selisih kurs sebesar AS$2.602. Periode 1 (satu) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan dengan yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2009

Beban usaha pada tahun 2010 adalah AS$104.232, mengalami penurunan sebesar AS$154.154 dibandingkan pada tahun 2009 dimana CC mengalami beban usaha positif sebesar AS$49.922. Beban usaha CC yang positif ditahun 2009 dikarenakan pendapatan operasi lain-lain sebesar AS$272.304 lebih besar dari keseluruhan beban usaha yang sebesar AS$222.382, dimana pendapatan operasi lain-lain ini terutama dampak dari keuntungan dari investasi surat berharga. LABA (RUGI) NETO PERIODE DAN TAHUN BERJALAN Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2012 dengan Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2011

Rugi neto periode dan tahun berjalan CC pada periode 8 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah AS$148.512, mengalami penurunan sebesar AS$517.955 dibandingkan pada periode 8 bulan yang berakhir pada 31 Agustus 2011 dimana CC mengalami laba neto sebesar AS$369.443. Hal ini disebabkan karena penurunan laba bruto sebesar AS$554.328 sebagai dampak dari turunnya nilai penjualan produk terhadap salah satu pelanggan CC dimana beban pokok pendapatan relatif stabil serta kenaikan keuntungan dari penanaman investasi surat berharga sebesar AS$37.206. Periode 1 (satu) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 Dibandingkan dengan yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010

Laba neto periode dan tahun berjalan pada tahun 2011 adalah AS$468.665, mengalami peningkatan sebesar AS$143.990 atau 44,35% dibandingkan pada tahun 2010 yang sebesar AS$324.674. Hal ini terutama efek dari kenaikan laba bruto sebesar AS$177.566, dimana kenaikan penjualan lebih tinggi daripada kenaikan beban pokok pendapatan serta adanya kerugian dari penanaman investasi surat berharga sebesar AS$47.988 dan kenaikan laba selisih kurs AS$2.602. Periode 1 (satu) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan dengan yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2009

Laba neto periode dan tahun berjalan pada tahun 2010 adalah AS$324.674, mengalami peningkatan sebesar AS$28.497 atau 9,62% dibandingkan pada tahun 2010 yang sebesar AS$296.177.

92

G.3 PT Centrin Nuansa Teknologi

a. Umum CNT, berkedudukan di Kota Bandung, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No.21 tanggal 23 Juli 2002 yang di buat di hadapan Efemia Surjawati Salim, S.H., M.H., Notaris di Bandung, telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No.C-19587 HT.01.01.TH.2002 tanggal 10 Oktober 2002 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.98 tanggal 5 Desember 2002, Tambahan No.14617. Akta pendirian tersebut selanjutnya diubah berdasarkan Akta Risalah Rapat No. 3 tanggal 11 Mei 2009, dibuat oleh Kirana Ivyminerva Wilamarta, SH, Master of Law, Notaris di Bandung, untuk disesuaikan dengan ketentuan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Akta No.3/2009 telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No.AHU-30688.AH.01.02.Tahun 2009 tanggal 3 Juli 2009 ("Akta No. 3/2009").

b. Kegiatan Usaha Berdasarkan Anggaran Dasar, CNT bergerak dalam bidang Jasa, Pembangunan dan Perdagangan. Kegiatan usaha utama CNT saat ini adalah jasa lainnya khususnya penyewaan alat rekreasi atau fasilitas hiburan berupa Segway.

c. Susunan Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta No.3/2009, pada saat Prospektus ini diterbitkan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris CNT adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Komisaris : Megawati Setiadi

Direksi

Direktur : Ismail Hirawan d. Struktur Permodalan dan Pemegang Saham

Berdasarkan dengan Akta No.3/2009, pada saat Prospektus ini diterbitkan struktur permodalan dan susunan pemegang saham CNT adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp1.000.000 Setiap Saham


Nominal (Rp)

Persentase

(%)

A. Modal Dasar 12.000 12.000.000.000 B. Modal Ditempatkan dan Disetor penuh

1. Perseroan 2.970 2.970.000.000 99,00 2. PT Centrindata Saranaprima 30 30.000.000 1,00

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 3.000 3.000.000.000 99.00 Jumlah Saham dalam Portepel 9.000 9.000.000.000


Laporan Posisi Keuangan (dalam Jutaan Rupiah)

Pada Tanggal 31


2012 2011 2010 2009

Aset Lancar 255 172 304 320 Aset Tidak Lancar 382 465 73 1.278 Jumlah Aset 637 637 377 1.599 Liabilitas Jangka Pendek 444 394 0* 15 Liabilitas Jangka Panjang 0* 0* 12 36 JumlahLiabilitas 444 394 12 51 Ekuitas 193 243 366 1.548 Jumlah Liabilitas dan Ekuitas 637 637 377 1.599 *) Pembulatan

93


Jumlah aset pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp637 juta, relatif stabil dibanding jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2011, yaitu sebesar Rp637 juta. Pada Tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2010

Pada tanggal 31 Desember 2011, jumlah aset tercatat sebesar Rp637 juta yang berarti mengalami peningkatan sebesar Rp260 juta atau sekitar 68,97% dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2010, yaitu sebesar Rp377 juta. Hal ini disebabkan karena adanya piutang usaha sebesar Rp169 juta dan pelunasan piutang ke pihak berelasi sebesar Rp 302 juta serta pembelian aset tetap di periode 2011 sebesar Rp385 juta. Pada Tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2009

Pada tanggal 31 Desember 2010, jumlah aset tercatat sebesar Rp377 juta yang berarti mengalami penurunan sebesar Rp1.222 juta atau sekitar 76,42% dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2009, yaitu sebesar Rp1.599 juta. Hal ini terutama disebabkan adanya penghapusan aset lain-lain yang telah rusak dan tidak dapat digunakan lagi sebesar Rp1.132 juta. Aset lain-lain itu sendiri merupakan pengalihan pencatatan dari aset tetap dikarenakan tidak beroperasinya CNT untuk sementara waktu. TOTAL LIABILITAS Pada Tanggal 31 Agustus 2012 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2011

Jumlah liabilitas pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp444 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp50 juta atau sekitar 12,69% dibanding jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2011, yaitu sebesar Rp394 juta. Pada Tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2010

Pada tanggal 31 Desember 2011, jumlah liabilitas tercatat sebesar Rp394 juta yang berarti mengalami peningkatan sebesar Rp382 juta atau sekitar 3.183,33% dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2010, yaitu sebesar Rp12 juta. Hal ini disebabkan karena adanya kenaikan hutang usaha, hutang lain-lain, hutang pajak dan biaya yang masih harus dibayar sebesar total Rp394 juta dan penurunan liabilitas pajak tangguhan sebesar Rp12 juta. Pada Tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2009

Pada tanggal 31 Desember 2010, jumlah liabilitas tercatat sebesar Rp12 jutayang berarti mengalami penurunan sebesar Rp39 juta atau sekitar 76,47% dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2009, yaitu sebesar Rp51 juta. Hal ini disebabkan adanya pelunasan hutang usaha sebesar Rp15 juta dan penurunan liabilitas imbalan kerja karyawan sebesar Rp7 juta menjadi nol terkait tidak beroperasinya CNT untuk sementara waktu serta penurunan liabilitas pajak tangguhan sebesar Rp17 juta. TOTAL EKUITAS Pada Tanggal 31 Agustus 2012 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2011

Jumlah ekuitas pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp193 juta atau mengalami penurunan sebesar Rp50 juta atau sekitar 20,58% dibanding jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2011, yaitu sebesar Rp243 juta. Pada Tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2010

Pada tanggal 31 Desember 2011, jumlah ekuitas tercatat sebesar Rp243 juta yang berarti mengalami penurunan sebesar Rp123 juta atau sekitar 33,61% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2010, yaitu sebesar Rp366 juta. Penurunan ini disebabkan karena CNT mengalami kerugian selama tahun berjalan.

94


Pada tanggal 31 Desember 2010, jumlah ekuitas tercatat sebesar Rp366 juta yang berarti mengalami penurunan sebesar Rp1.182 juta atau sekitar 76,36% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2009, yaitu sebesar Rp1.548 juta. Hal ini disebabkan karena rugi neto selama tahun berjalan yang dialami CNT.

Laporan Laba Rugi Komprehensif (dalam jutaan Rupiah)



Periode 1 tahun yang berakhir pada 31

Desember

2012 2011 2011 2010 2009

Pendapatan Usaha, neto 288 - 154 - - Beban Pokok Pendapatan Usaha (64) - (161) - - Laba (Rugi) Bruto 224 - (7) - -

Beban Penjualan (1) - (36) - - Beban Umum dan Administrasi (303) - (117) (1) (9) Pendapatan Operasi Lainnya 13 - - - - Beban Operasi Lainnya (3) (2) (2) (1,198) 4

Laba (Rugi) Usaha (71) (2) (161) (1,199) (4) Pendapatan Keuangan 0 - - - - Beban Keuangan (1) 0 (0) (0) (0)

Laba (Rugi) Sebelum Beban Pajak Penghasilan (72) (3) (162) (1,199) (5) Beban Pajak Penghasilan, neto 22 - 39 17 1 Laba (Rugi) Neto Periode Berjalan (50) (3) (122) (1,182) (4) Pendapatan Komprehensif Lain - - - - - Total Laba (Rugi) Komprehensif Periode Berjalan (50) (3) (122) (1,182) (4)

PENDAPATAN USAHA Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2012 dibandingkan Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2011

Pendapatan usaha untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah Rp288 juta sedangkan pada periode 8 bulan yang berakhir pada 31 Agustus 2011 CNT tidak menghasilkan pendapatan usaha karena selama periode 2011 tersebut tidak ada kegiatan usaha. Periode 1 (satu) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 Dibandingkan dengan yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010

Pendapatan usaha tahun 2011 adalah sebesar Rp154 juta, sedangkan pada tahun 2010 CNT tidak menghasilkan pendapatan usaha karena tidak ada kegiatan usaha.CNT baru beroperasi kembali efektif September 2011. Periode 1 (satu) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan dengan yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2009

Pada tahun 2010 dan 2009, CNT tidak menghasilkan pendapatan usaha karena selama periode-periode tersebut tidak ada kegiatan usaha. BEBAN POKOK PENDAPATAN USAHA Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2012 dengan Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2011 Beban pokok pendapatan usaha pada periode 8 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah Rp64 juta, sedangkan pada periode 8 bulan yang berakhir pada 31 Agustus 2011 CNT tidak memiliki beban pokok pendapatan karena tidak ada kegiatan usaha

95


Beban pokok pendapatan usaha pada tahun 2011 adalah Rp161 juta, sedangkan pada tahun 2010 CNT tidak memiliki beban pokok pendapatan karena tidak ada kegiatan usaha.CNT baru mulai beroperasi kembali efektif September 2011 Periode 1 (satu) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan dengan yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2009

Pada tahun 2010 dan 2009, CNT tidak memiliki beban pokok pendapatan usaha karena selama periode-periode tersebut tidak ada kegiatan usaha. BEBAN USAHA Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2012 dengan Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2011

Beban usaha pada periode 8 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah Rp294 juta yang timbul dari beban umum dan administrasi sebesar Rp303 juta, terkait dengan beban gaji, penyusutan dan amortisasi penurunan nilai aset, jasa profesional, pemeliharaan dan lainnya serta rugi selisih kurs Rp 3 juta dan pendapatan operasi neto lainnya sebesar Rp12 juta. Meskipun pada periode 8 bulan yang berakhir pada 31 Agustus 2011 CNT tidak beroperasi namun terdapat beban usaha pada periode ini sebesar Rp2 juta akibat rugi selisih kurs. Periode 1 (satu) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 Dibandingkan dengan yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010

Beban usaha pada tahun 2011 adalah Rp155 juta, terutama timbul dari beban gaji, perjalanan dinas dan beban usaha lainnya dengan total keseluruhan beban umum dan administrasi sebesar Rp 117 juta, beban promosi Rp 36 juta serta rugi selisih kurs Rp 2 juta. Sedangkan pada tahun 2010, meskipun CNT tidak beroperasi namun terdapat pengakuan beban usaha pada periode ini sebesar Rp1.199 juta. Hal ini disebabkan adanya penghapusan aset yang telah rusak dan tidak dapat digunakan lagi sebesar Rp1.132 juta dan beban penyisihan penurunan nilai aset sebesar Rp73 juta serta pemulihan liabilitas imbalan kerja karyawan sebesar Rp 7 juta akibat tidak beroperasinya CNT. Periode 1 (satu) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan dengan yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2009

Meskipun pada tahun 2009 CNT tidak beroperasi namun beban usaha pada periode ini adalah Rp5 juta. Hal ini dikarenakan adanya pencatatan beban notaris, perpanjangan HO, SIUP dan TDP, juga pelaporan dan pengesahan pendaftaran CNTsebesar Rp9 juta serta pendapatan neto usaha lainnya Rp4 juta. LABA (RUGI) NETO PERIODE DAN TAHUN BERJALAN Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2012 dengan Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2011

Rugi neto periode dan tahun berjalan CNT pada periode 8 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah Rp50 juta. Sedangkan pada periode 8 bulan yang berakhir pada 31 Agustus 2011 meskipun CNT tidak beroperasi, CNT mengalami rugi neto periode dan tahun berjalan sebesar Rp3 juta dikarenakan beban usaha sebesar Rp2 juta akibat dari rugi selisih kurs. Periode 1 (satu) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 Dibandingkan dengan yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010

Rugi neto periode dan tahun berjalan pada tahun 2011 adalah Rp122 juta.Sedangkan pada tahun 2010 meskipun CNT tidak beroperasi, namun CNT mengalami rugi neto periode dan tahun berjalan sebesar Rp1.182 juta yang muncul dari beban usaha Rp1.199 juta sebagaimana penjelasan di atas serta adanya manfaat pajak tangguhan sebesar Rp17 juta.

96


Meskipun pada tahun 2009 CNT tidak beroperasi, namun CNT mengalami rugi neto periode dan tahun berjalan sebesar Rp4 juta dikarenakan dari beban usaha Rp5 juta sebagaimana penjelasan di atas serta manfaat pajak tangguhan sebesar Rp1 juta. G.4 PT Khasanah Timur Indonesia a. Umum

KTI, berkedudukan di Jakarta, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No.21 tanggal 13 September 1995 yang dibuat dihadapan Martoenoes Boejoeng Ketek, S.H., Notaris di Jakarta, telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No.C2-2321.HT.01.01.TH.96 tanggal 19 Februari 1996, didaftarkan pada Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah register No.475/1996 tanggal 27 Maret 1996, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.36 tanggal 3 Mei 1996, Tambahan No.4211. Akta pendirian tersebut selanjutnya telah beberapa kali diubah terakhir dengan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.187 tanggal 28 Maret 2008, dibuat oleh Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, SH, Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No.AHU-29202.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 30 Mei 2008 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No.AHU-0042707.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 30 Mei 2008 (Akta No.187/2008).

b. Kegiatan Usaha KTI menjalankan usaha di bidang jasa penyelenggara internet khususnya internet teleponi.

c. Susunan Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta No.187/2008, pada saat Prospektus ini diterbitkan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris KTI adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Ismail Hirawan Komisaris : Hillman Barki Direksi

Direktur Utama : Winarto Alim Direktur : Randy Hirawan

d. Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta No.187/2008, pada saat Prospektus ini diterbitkanstruktur permodalan dan susunan pemegang saham KTI adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp500Setiap Saham


Persentase (%)


1. Perseroan 14.790.000 7.395.000.000 51 2. Interglobal Enterprises Limited 14.210.000 7.105.000.000 49

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 29.000.000 14.500.000.000 100,00 Jumlah Saham dalam Portepel 89.000.000 43.500.000.000

97


Laporan Posisi Keuangan (dalam Jutaan Rupiah)

Pada Tanggal 31


2012 2011 2010 2009

Aset Lancar 8.049 6.938 6.087 6.657 Aset Tidak Lancar 12.042 12.042 12.271 15.191 Jumlah Aset 20.091 18.980 18.358 21.848 Liabilitas Jangka Pendek 12.202 9.253 7.858 9.251 Liabilitas Jangka Panjang 2.805 2.258 1.691 1.783 Jumlah Liabilitas 15.007 11.511 9.549 11.034 Ekuitas 5.084 7.469 8.809 10.814 Jumlah Liabilitas dan Ekuitas 20.091 18.980 18.358 21.848


Jumlah aset pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp20.091 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp1.111 juta atau sekitar 6% dibanding jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2011, yaitu sebesar Rp18.980 juta. Hal ini disebabkan karena adanya peningkatan pada kas dan setara kas dan aset tetap masing-masing sebesar Rp892 juta dan Rp688 juta. Peningkatan pada kas dan setara kas diakibatkan adanya peningkatanarus kas dari aktivitas operasi. Sedangkan peningkatan aset tetap karena adanya penambahan jumlah proyek untuk Apartment U-Residence. Pada Tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2010

Pada tanggal 31 Desember 2011, jumlah aset tercatat sebesar Rp18.980 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp622 juta atau sekitar 3% dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2010, yaitu sebesar Rp18.358 juta. Hal ini disebabkan karena adanya peningkatan aset lancar yang disertai penurunan aset tidak lancar masing-masing sebesar Rp851 juta dan Rp229 juta. Peningkatan aset lancar sebagian besar diakibatkan adanya peningkatan pada piutang pihak-pihak berelasi sebesar Rp606 yang berasal dari piutang Perseroan dan PT Atlasat Solusindo yang berasal dari penjualan internet dan VOIP. Pada Tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2009

Pada tanggal 31 Desember 2010, jumlah aset tercatat sebesar Rp18.358 juta atau mengalami penurunan sebesar Rp3.490 juta atau sekitar 16% dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2009, yaitu sebesar Rp21.848 juta. Hal ini disebabkan karena adanya penurunan dalam aset tidak lancar sebesar Rp2.920 juta. Penurunan aset tidak lancar diakibatkan adanya penurunan piutang kepada pihak ketiga sebesar Rp1.459 juta serta penurunan aset tetap sebesar Rp1.443 juta yang berasal dari depresiasi selama periode berjalan. TOTAL LIABILITAS Pada Tanggal 31 Agustus 2012 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2011

Jumlah liabilitas pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp15.007 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp3.496 juta atau sekitar 30% dibanding jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2011, yaitu sebesar Rp11.511 juta. Hal ini disebabkan karena adanya peningkatan liabilitas jangka pendek sebesar Rp2.949 juta yang sebagian besar diakibatkan dari peningkatan utang usaha kepada pihak-pihak berelasi yakni Perseroan dan PT Atlasat Solusindo yang berkaitan dengan pembelian internet dan VOIP. Pada Tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2010

Pada tanggal 31 Desember 2011, jumlah liabilitas tercatat sebesar Rp11.511 juta yang berarti mengalami peningkatan sebesar Rp1.962 juta atau sekitar 21% dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2010, yaitu sebesar Rp9.549 juta. Hal ini disebabkan karena adanya peningkatan liabilitas jangka pendek sebesar Rp1.395 juta yang sebagian besar diakibatkan dari

98

peningkatan utang usaha kepada pihak-pihak berelasi yakni Perseroan dan PT Atlasat Solusindo yang berkaitan dengan pembelian internet dan VOIP. Pada Tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2009

Pada tanggal 31 Desember 2010, jumlah liabilitas tercatat sebesar Rp9.549 juta yang berarti mengalami penurunan sebesar Rp1.485 juta atau sekitar 13% dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2009, yaitu sebesar Rp11.034 juta. Hal ini disebabkan karena adanya penurunan utang usaha kepada pihak ketiga dan peningkatan utang kepada pihak berelasi. TOTAL EKUITAS Pada Tanggal 31 Agustus 2012 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2011

Jumlah ekuitas pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp5.084 juta atau mengalami penurunan sebesar Rp2.385 juta atau sekitar 32% dibanding jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2011, yaitu sebesar Rp7.469 juta. Hal ini disebabkan karena Perusahaan mengalami kerugian pada periode 31 Agustus 2012 sebesar Rp2.385 juta. Pada Tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2010

Pada tanggal 31 Desember 2011, jumlah ekuitas tercatat sebesar Rp7.469 juta yang berarti mengalami penurunan sebesar Rp1.340 juta atau sekitar 15% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2010, yaitu sebesar Rp8.809 juta. Hal ini disebabkan karena Perusahaan mengalami kerugian pada tahun 2011 sebesar Rp1.340 juta. Pada Tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan pada Tanggal 31 Desember 2009

Pada tanggal 31 Desember 2010, jumlah ekuitas tercatat sebesar Rp8.809 juta yang berarti mengalami penurunan sebesar Rp2.005 juta atau sekitar 19% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2009, yaitu sebesar Rp10.814. Hal ini disebabkan karena Perusahaan mengalami kerugian pada tahun 2010 sebesar Rp2.005 juta.

Laporan Laba Rugi Komprehensif (dalam jutaan Rupiah)



Periode 1 tahun yang berakhir pada

31 Desember

2012 2011 2011 2010 2009

Pendapatan Usaha, neto 17.077 16.260 24.260 22.651 24.821 Beban Pokok Pendapatan Usaha (9.321) (8.320) (12.290) (10.889) (14.564) Laba (Rugi) Bruto 7.756 7.940 11.970 11.762 10.257

Beban Penjualan (825) (833) (1.143) (1.134) (1.194) Beban Umum dan Administrasi (8.812) (7.820) (11.886) (12.557) (12.007) Pendapatan Operasi Lainnya 48 276 47 114 1.434 Beban Operasi Lainnya (1.051) (534) (625) (189) (148)

Laba (Rugi) Usaha (2.884) (970) (1.637) (2.004) (1.658) Pendapatan Keuangan 18 9 25 14 17 Beban Keuangan (22) (23) (34) (38) (162)

Laba (Rugi) Sebelum Beban Pajak Penghasilan (2.888) (985) (1.646) (2.028) (1.803) Beban Pajak Penghasilan, neto 503 118 306 23 31 Laba (Rugi) Neto Periode Berjalan (2.385) (867) (1.340) (2.005) (1.772) Pendapatan Komprehensif Lain - - - - - Total Laba (Rugi) Komprehensif Periode Berjalan (2.385) (867) (1.340) (2.005) (1.772)

PENDAPATAN USAHA

Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2012 Jumlah pendapatan usaha untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah Rp17.077 juta.

99


Jumlah pendapatan usaha tahun 2011 adalah sebesar Rp24.260 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp1.609 juta atau sekitar 7% dibandingkan dengan pendapatan usaha tahun 2010 yang sebesar Rp22.651 juta. Hal ini disebabkan karena adanya peningkatan penjualan high speed access internet. Periode 1 (satu) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan dengan yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2009

Jumlah pendapatan usaha tahun 2010 adalah sebesar Rp22.651 juta mengalami penurunan sebesar Rp2.170 juta atau sekitar 9% dibandingkan dengan pendapatan usaha tahun 2009 yang sebesar Rp24.821 juta. Hal ini disebabkan karena adanya penurunan dalam penjualan VOIP. BEBAN POKOK PENDAPATAN USAHA Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2012 Jumlah beban pokok pendapatan usaha untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah Rp9.321 juta. Periode 1 (satu) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 Dibandingkan dengan yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010

Jumlah beban pokok pendapatan usaha tahun 2011 adalah sebesar Rp12.290 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp1.401 juta atau sekitar 13% dibandingkan dengan beban pokok pendapatan usaha tahun 2010 yang sebesar Rp10.889 juta. Hal ini disebabkan karena meningkatnya penjualan internet yang diiringi dengan peningkatan beban pokok pendapatan usaha Periode 1 (satu) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan dengan yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2009

Jumlah beban pokok pendapatan usaha tahun 2010 adalah sebesar Rp10.889 juta, mengalami penurunan sebesar Rp3.675 juta atau sekitar 25% dibandingkan dengan beban pokok pendapatan usaha tahun 2009 yang sebesar Rp14.564 juta. Hal ini disebabkan karena adanya penurunan beban pokok pendapatan usaha karena menurunnya penjualan internet. BEBAN USAHA Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2012 Jumlah beban usaha untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah Rp10.640 juta. Periode 1 (satu) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2011 Dibandingkan dengan yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010

Jumlah beban usaha tahun 2011 adalah sebesar Rp13.607 juta, mengalami penurunan sebesar Rp159 juta atau sekitar 1% dibandingkan dengan beban usaha tahun 2010 yang sebesar Rp13.766 juta. Periode 1 (satu) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan dengan yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2009

Jumlah beban usaha tahun 2010 adalah sebesar Rp13.766 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp1.851 juta atau sekitar 16% dibandingkan dengan laba bruto tahun 2009 yang sebesar Rp11.915 juta. Hal ini disebabkan karena adanya pendapatan lain-lain sebesar Rp1.434 juta. LABA (RUGI) NETO PERIODE DAN TAHUN BERJALAN Periode 8 (delapan) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2012 Dibandingkan Dengan Yang Berakhir pada Tanggal 31 Agustus 2011

Jumlah rugi neto periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah Rp2.385 juta.

100


Jumlah rugi neto tahun berjalantahun 2011 adalah sebesar Rp1.340 juta, mengalami penurunan sebesar Rp665 juta atau sekitar 33% dibandingkan dengan rugi neto tahun berjalantahun 2010 yang sebesar Rp2.005 juta. Hal ini disebabkan karena adanya penurunan rugi usaha sebesar Rp367 juta dan manfaat pajak penghasilan sebesar Rp283 juta. Periode 1 (satu) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan dengan yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2009

Jumlah rugi neto tahun berjalantahun 2010 adalah sebesar Rp2.005 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp233 juta atau sekitar 13% dibandingkan dengan rugi neto tahun berjalantahun 2009 yang sebesar Rp1.772 juta. Hal ini disebabkan karena adanya peningkatan rugi usaha sebesar Rp346 juta dan adanya penurunan beban keuangan sebesar Rp124 juta. G.5 PT Centrin Multi Media

a. Umum CMM, berkedudukan di Kota Bandung, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 15 tanggal 4 Agustus 2000, yang dibuat di hadapan Risdiyani Tandi, SH, SpN, Notaris di Bandung, telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.C-5249 HT.01.01.Th.2001 tanggal 20 April 2001, dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Bandung di bawah agenda No.294/BH.10.11/X/2001 tanggal 25 Oktober 2001, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 27 tanggal 24 April 2002, Tambahan No.3235. Akta pendirian tersebut selanjutnya telah beberapa kali diubah terakhir dengan berdasarkanAkta Risalah Rapat No.07 tanggal 23 November 2006, di hadapan oleh Risdiyani Tandi, SH, Notaris di Bandungm yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No.W8-00207 HT.01.04-TH.2007 tanggal 23 Januari 2007,didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Bandung di bawah agenda No.301/BH.10.11/V/2007 tanggal 21 Mei 2007. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, CMM sedang dalam proses untuk mendapatkan persetujuan dari Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sehubungan perubahan anggaran dasar CMM untuk disesuaikan dengan ketentuan UUPT. Perubahan tersebut dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.47 tanggal 20 November 2012 yang dibuat oleh Risdiyanti Tandi, SH, Notaris di Bandung (Akta No.47/2012).

b. Kegiatan Usaha CMM memiliki kegiatan usaha di bidang usaha jasa penyiaran televisi namun belum beroperasi secara komersial.

c. Susunan Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta No.47/2012, pada saat Prospektus ini diterbitkansusunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris CMM adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Komisaris : Hennyati Hirawan Direksi

Direktur : Ismail Hirawan

d. Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Risalah Rapat No.27 tanggal 21 Januari 2002, di hadapan oleh Liana Nugraha, SH, Notaris di Bandung, pada saat Prospektus ini diterbitkan struktur permodalan dan susunan pemegang saham KTI adalah sebagai berikut:

101

Keterangan



Persentase (%)


1. Ismail Hirawan 4.750.000 475.000.000 2,30 2. Perseroan 51.500.000 5.150.000.000 25,00 3. PT Centrindata Saranaprima 149.750.000 14.975.000.000 72,70

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 206.000.000 20.600.000.000 100,00 Jumlah Saham dalam Portepel 594.000.000 59.400.000.000

Sampai dengan RUPSLB CMM sebagaimana dituangkan dalam Akta No.47/2012 dilaksanakan, struktur permodalan CMM tidak mengalami perubahan.

G.6 PT Centrin Elektrindo

a. Umum CE, berkedudukan di Kota Bandung, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 51 tanggal 9 Maret 1990, yang dibuat di hadapan Liana Nugraha, SH, Notaris di Bandung, telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.C2-29.HT.01.01.th.91 tanggal 8 Januari 1991, dan telah didaftarkan pada Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Bandung di bawah register No.22 tanggal 16 Januari 1991, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 17 tanggal 26 Februari 1991, Tambahan No.563. Akta pendirian tersebut selanjutnya telah beberapa kali diubah terakhir dengan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Luar Biasa No.8 tanggal 6 Januari 2010, dibuat oleh Kirana Ivyminerva Wilamarta, SH, Master of Law, Notaris di Bandung, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. AHU-11909.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 8 Maret 2010, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 92 tanggal 16 November 2010, Tambahan No. 39385 (Akta No.8/2010).

b. Kegiatan Usaha CE melaksanakan kegiatan usaha di bidang usaha jasa penyiaran televisi kabel namun belum beroperasi secara komersial.

c. Susunan Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta No.8/2010,pada saat Prospektus ini diterbitkan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris CE adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Komisaris : Szie Buyung Direksi

Direktur : Hery Gunawan

d. Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta No. 8/2010,pada saat Prospektus ini diterbitkan struktur permodalan dan susunan pemegang saham CE adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp1.000.000 Setiap Saham


Persentase (%)

A. Modal Dasar 1.000 1.000.000.000 B. Modal Ditempatkan dan Disetor penuh

1. Perseroan 150 150.000.000 18,75 2. PT PT Eksadata Intisolusi 650 650.000.000 81,25

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 800 800.000.000 100,00 Jumlah Saham dalam Portepel 200 200.000.000

102

5,00%

H. Hubungan Kepemilikan Antara Perseroan dengan Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum

5,00%

Ultimate shareholder Perseroan adalah Ismail Hirawan melalui kepemilikan saham langsung dan melalui CIU. Pada saat Prospektus ini diterbitkanPerseroan tidak tergabung dengan kelompok usaha / grup manapun. Hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum per 31Desember 2012 adalah sebagai berikut:

No. Nama Pengurus Perseroan CIU CSS UBS

1. Guntur Soaloon Siboro KU - - -

2. Ismail Hirawan DU K - -

3. Andy Oeij K - - -

4. Bonivasius Purba KI - - -

5. Eddy Wikundono Santoso KI - - -

6. Sun Jen Tjin D - - -

7. Sony Sunjaya DT - - -

8. Binsar Napitupulu D - - -

Hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan perusahaan yang sahamnya dimiliki oleh Perseroan per 31Desember 2012adalah sebagai berikut:

No. Nama Pengurus Perseroan CT CC CNT KTI CMM CE

1. Guntur Soaloon Siboro KU - - - - - -

2. Ismail Hirawan DU D D D KU D -

3. Andy Oeij K - - - - - -

4. Bonivasius Purba KI - - - - - -

5. Eddy Wikundono Santoso KI - - - - - -

6. Sun Jen Tjin D - - - - - -

7. Sony Sunjaya DT - - - - - -

8. Binsar Napitupulu D - - - - - -

95,00%

103

Catatan: DU = Direktur Utama KU = Komisaris Utama D = Direktur KI = Komisaris Independen DT = Direktur tidak terafiliasi K = Komisaris

I. Keterangan Tentang Transaksi dengan Pihak Afiliasi

Perseroan melakukan perjanjian sewa menyewa dengan Ismail Hirawan (pihak afiliasi) untuk penggunaan kantor pusat, kantor cabang Denpasar dan kantor cabang Medan, dengan nilai sebesar Rp184.708.333,- untuk periode 8 bulan yang berakhir 31 Agustus 2012, Rp226.666.667 dan Rp226.127.096,- untuk periode 1 tahun yang berakhir 31 Desember 2011 dan 2010.

No Nama Perjanjian Deskripsi Singkat Jangka Waktu

1.

Perjanjian Sewa Menyewa tanggal 18 Mei 2011 sebagaimana diubah dengan Perpanjangan Perjanjian Sewa Menyewa tanggal 20 April 2012 antara Perseroan dengan Ismail Hirawan.

Perseroan (penyewa) menyewa bangunan milik Ismail Hirawan (pemberi sewa) untuk digunakan sebagai Kantor Pusat Perseroan Nilai Sewa: Rp. 200.000.000 per tahun. Hak & Kewajiban Para Pihak: Penyewa: � Memelihara objek sewa, memperbaiki kerusakan

yang selayaknya menjadi tanggungannya dan menyerahkan kembali ke Pemberi Sewa pada akhir masa sewa;

� Membayar listrik dan telapon selama pemakaian � Mengarusansikan bangunan Pemberi Sewa: � Memberikan jaminan bahwa penyewa dapat

menggunakan objek sewa bebas dari gangguan pemberi sewa

Pembatasan: � Penyewa dapat mengoperkan sewa kepada pihak lain

dengan ijin tertulis pemberi sewa.

1 April 2012 – 31 Maret 2013 Tidak ada ketentuan mengenai perpanjangan sewa.

2. Perjanjian Sewa Menyewa tanggal 21 April 2010 sebagaimana diubah dengan Perjanjian Sewa Menyewa tanggal 23 Oktober 2012 antara Perseroan dengan Ismail Hirawan.

Perseroan (penyewa) menyewa bangunan milik Ismail Hirawan (pemberi sewa) untuk digunakan sebagai Kantor Cabang Denpasar Nilai Sewa: Rp. 60.000.000 per tahun. Hak & Kewajiban Para Pihak: Penyewa: � Memelihara objek sewa, memperbaiki kerusakan


� Membayar listrik dan telapon selama pemakaian � Mengarusansikan objek sewa Pemberi Sewa: � Memberikan jaminan bahwa penyewa dapat

menggunakan objek sewa bebas dari gangguan pemberi sewa dan

Pembatasan: � Penyewa dapat mengoperkan sewa kepada pihak lain

dengan ijin tertulis pemberi sewa.

1 Oktober 2012 – 30 September 2013 Tidak ada ketentuan mengenai perpanjangan sewa.

3. Perpanjangan Perjanjian Sewa Menyewa tanggal 7 April 2011 antara Perseroan dengan Ismail Hirawan., Perpanjangan dari perjanjian sewa menyewa tanggal 10 November 2000.

Perseroan (penyewa) menyewa tanah dan bangunan milik Ismail Hirawan (pemberi sewa) untuk digunakan sebagai Kantor Cabang Medan. Nilai Sewa: Rp. 36.500.000 per tahun. Hak & Kewajiban Para Pihak: Penyewa: � Memelihara objek sewa, memperbaiki kerusakan


� Membayar listrik dan telapon selama pemakaian � Mengarusansikan objek sewa Pemberi Sewa: � Memberikan jaminan bahwa penyewa dapat

menggunakan objek sewa bebas dari gangguan pemberi sewa

6 Oktober 2010 – 5 Oktober 2015 Tidak ada ketentuan mengenai perpanjangan sewa.

104

No Nama Perjanjian Deskripsi Singkat Jangka Waktu

Pembatasan: � Penyewa tidak diperbolehkan mengoperkan sewa

kepada pihak lain.

J. Asuransi

Perseroan telah menutup seluruh aset Perseroan yang bersifat material dengan asuransi. Total perlindungan asuransi yang dimiliki Perseroan telah mencukupi untuk menutupi risiko yang mungkin timbul dikemudian hari. Asuransi-asuransi yang dimiliki Perseroan adalah sebagai berikut:

Asuransi Bangunan dan Peralatan

Perseroan merupakan Pihak tertanggung dalam semua asuransi bangunan dan peralatan.

No Objek & Lokasi Pertanggungan Jenis Polis*

Asuransi / Nomor

Polis

Periode

Pertanggungan

Nilai

Pertanggungan

1. Building

Jl. Raden Patah, Komp. Nagoya Gateway A-4, Batam

PAR + EQ P.F 40.004.12.000031 26 Nov 2012 s/d26 Nov 2013

Rp900.000.000

2. Box panel, catalyst, converter, fiber optic, dll

Panin-1 dan Panin 2 Building Jl. Jend. Sudirman Senayan Jakarta

EEI

P.E40.004.12.000011

20 Des 2012 - 20 Des 2013

Rp21.000.000

Comverter,AC, centronic cable, fiber jumper, IPAM, MDF, patch panel, pigtail, hub, UPS, etc

Komp. Batununggal Indah Jl. Batununggal Permai I

EEI

P.E40.004.12.000011

20 Des 2012 - 20 Des 2013

Rp85.500.000

Radio wireless equipment, antenna equipment, lightning aresstor, cable, UPS, hub, converter, etc

Komp. Batununggal Indah Jl. Batununggal Permai I (water tower)

EEI

P.E40.004.12.000011

20 Des 2012- 20 Des 2013

Rp6.500.000

Converter, centronic cable, IPAM, MDF, hub, stabilizer, UPS, AC, box panel, etc

Atmosphere, Jl. Lengkong besar 97, Bandung.

EEI

P.E40.004.12.000011

20 Des 2012 - 20 Des 2013

Rp71.000.000

Stabilizer, IPAM, hub, UPS, converter, centronic cable, MDF, fiber, jumper, AC, etc

Sarang Semut, Jl. Cijagra No. 13 Bandung.

EEI

P.E40.004.12.000011

20 Des 2012- 20 Des 2013

Rp98.500.000

Radio wireless equipment, antenna equipment, pigtail, lightning arestor,mounting, hub, dll

Komplek Kopo Permai III, Blok 44 B No. 19 - 20 , Bandung

EEI

P.E40.004.12.000011

20 Des 2012- 20 Des 2013

Rp5.000.000

3. Office equipment & building

Jl. Bukit Barisan Dalam No. 15 , Medan

PAR + EQ P.F40.004.11.000030 &P.F30.004.11.000024

22 Des 2012 - 22 Des 2013

Rp250.000.000 + Rp43.000.000

4. Radio wireless , antenna, POE, pigtail, box panel, brecket, hub, DSLAM, UPS

Jl. Pluit Timur Blok MM Jakarta 14450

EEI P.E40.004.13.000001 1 Jan 2013 - 1 Jan 2014

Rp35.600.000

5. Peralatan internet dan kantor (Komputer, monitor, keyboard, mouse, printer, mesin fax, AC, notebook, furniture,pesawat telepon, PABX,, dll

Intiland tower lt 6 Suite 1B, Jl. Panglima sudirman 101-103, Surabaya

PAR + EQ P.F40.004.12.000002 & P.F30.004.12.000001

1 Jan 2013 - 1 Jan 2014

Rp75.000.000

6 Genset, AC, accu, computer, laptop, monitor, printer, kulkas, scanner, tower, box pabel, telp, furniture, dll

Building

Istana Kuta Galeria (Kuta Central Park), Blok BW2 No. 12A, jl. Patih Jelantik

PAR + EQ P.F40.004.12.000004 & P.F30.004.12.000002

25 Jan 2012 - 25 Jan 2013

Rp128.000.000 + Rp1.000.000.000

7 Building, electrical instalation and decoration

Office equipment

Istana Kuta Galeria (Kuta Central Park), Blok BW2 No. 12A, jl. Patih Jelantik

PAR + EQ 21 F0041667-ISR-R003 & 21 F0041669-ISR-R003

6 Feb 2012 – 6 Feb 2013

Rp2.000.000.000 + Rp165.000.000

105


Asuransi / Nomor

Polis

Periode

Pertanggungan

Nilai

Pertanggungan

8 Peralatan radio wireless, peralatan antenna, pigtail, lightning aresstor, POE, dll

PT Ikatan, Jl. By Pass Ngurah Rai, Komplek Pertokoan Sanur Raya Denpasar

EEI P.E40.004.12.000004 8 Feb 2012 – 8 Feb 2013

Rp6.000.000

Peralatan radio wireless, peralatan antenna, pigtail, lightning aresstor, POE, dll

Primanet, Ruko Soka Bali Arcade unit 12, By Pass Ngurah Rai, Tuban Denpasar

EEI P.E40.004.12.000004 8 Feb 2012 – 8 Feb 2013

Rp3.500.000


Dalung, Jl. Raya Padang Luwih Badung,

EEI P.E40.004.12.000004 8 Feb 2012 – 8 Feb 2013

Rp7.700.000


Payangan, SMA Negeri I Payangan, Jl Raya Payangan, Payangan, Gianyar, Bali

EEI P.E40.004.12.000004 8 Feb 2012 – 8 Feb 2013

Rp19.100.000

9. Catalyst, cisco aironet, access point, i-connect, peralatan radio wireless, peralatan antenna, lightning aresstor, POE, hub, flat panel antenna, omni antenna, box panel, face plate, IP3, komputer, dll

Hardorck Hotel, Jl. Pantai Barat Pande Mas Kuta Bali

EEI P.E40.004.12.000003 10 Feb 2012 – 10 Feb 2013

Rp79.000.000

Peralatan radio wireless, peralatan antenna, pigtail, lightning arrestor, POE, tower, switch, UPS, IP3, catalyst, access point, hub, notebook, VDSL, IPAM, centronic cable, MDF patch panel, stabilizer, dll

SanurParadiseHotel & SanurParadisePlaza Suite, Jl. Hangtuah No. 46 Sanur Bali

EEI P.E40.004.12.000003 10 Feb 2012 – 10 Feb 2013

Rp232.000.000

Peraltan radio wireless, peralatan antenna, pigtail, lightning aresstor,POE, modem, ipricot, pamspan, hub, cisco, router, port master, netserver, UPS, antenna prodelin, FWT, phone adaptor, PABX, US robotic, server, antenna parabola, komputer, etc

Jl. Bukit Barisan Dalam No. 15 , Medan

EEI P.E40.004.12.000003 10 Feb 2012 – 10 Feb 2013

Rp418.000.000

10. Radio wirelessequipment, peralatan antenna, lightning aresstor, POE, pigtail, box panel, switch, hub, barrel, bracket, dll

Wisma Slipi, Jl. S Parman Kav 12 Slipi Jakarta Barat

EEI P.E40.004.12-000002 13 Feb 2012 – 13 Feb 2013

Rp10.000.000

Radio wirelessequipment, peralatan antenna, lightning areestor, POE, pigtail, box panel, switch, KWH meter, dll

PaninLifePlaza, Jl. Letjen S Parman Kav 91 Slipi Jakarta Barat

EEI P.E40.004.12-000002 13 Feb 2012 – 13 Feb 2013

Rp6.000.000

11. Linksys, phone adaptor, hub, router, finger time, komputer, monitor, printer, AC, TV, access point, UPS, projector, antenna prodelin, radio wirelessequipment, antenna equipment, reflector, PS, lightning aresstor, UPS vector, adapter, catalyst, port master, US robotic, rad equipment, modem, dell, upconverter, cisco, server, converter, IPAM, centronic cable, MDF patch panel, ipricot, mini converter, etc

Jl. Braga No. 76, Bandung

EEI P.E40.004.12.000007 16 Feb 2012 – 16 Feb 2013

Rp2.184.000.000

12. Radio wirelessequipment, antenna equipment, pigtail, lightning aresstor, POE, breket antenna, connector, cable, catalyst, switch, box panel, etc

Aprt Istana Harmoni- Komp. HarmoniPlaza, Jl. Suryopranoto No. 3, Jakarta

EEI P.E40.004.12.000006 20 Feb 2012 – 20 Feb 2013

Rp20.000.000

13. Catalyst, modem, cisco, modul, sun cobalt, input output controller, centercom, iprocot, receiver, LNB, dell, server, Lucent, router, phone adapter, hub, US robotic, APC switch, mini bundle, switch, HP storage, notebook, kabel, switch KVM, videoserver, AC Hiroos, UPS Vector, UPS, AC standing, peralatan radio wireless,peralatan antenna, POE, pigtail, lightning aresstor, sky Xpress, komputer, monitor,analyzer,finger time, converter, etc

EEI P.E40.004.12.000005 21 Feb 2012 – 21 Feb 2013

Rp3.570.000.000

106


Asuransi / Nomor

Polis

Periode

Pertanggungan

Nilai

Pertanggungan

Menara Jamsostek Jl. Gatot Soebroto No. 38, Jakarta

14. Radio wirelessequipment, antenna equipment, pigtail, POE, lightning aresstor, HPNA, hub, tower, barel, antenna bracket, box panel, dll

Apartemen Permata Safir, Jl. Permata Safir Blok W No. 9 Permata Hijau, Jakarta

EEI P.E40.004.12.000009 1 Mar 2012 –1 Mar 2013

Rp10.500.000

Radio wirelessequipment, antenna equipment, PS, lightning aresstor, adaptor, reflector kit, barel, antenna bracket, box panel, dll

PT Kalbe Farma, Jl. Let Jend Suprapto Kav 4 Jakarta 10510

EEI P.E40.004.12.000009 1 Mar 2012 –1 Mar 2013

Rp7.500.000

Radio wirelessequipment, antenna equipment, lightning aresstor, pigtail, reflector, PS, adaptor, POE, hub, access point, tiang AP, linksys, catalyst, switch, box panel, IP3, komputer, monitor , notebook, UPS, dll

Melia Hotel, Kawasan Wisata BTDC Lot 1 Nusa Dua, Bali

EEI P.E40.004.12.000009 1 Mar 2012 –1 Mar 2013

Rp233.000.000

15. Catalyst, hub, phone adaptor, FO, cisco, quantum, multiflexer, router, total control, modem, server, UPS, peralatan radio wireless, peralatan antenna, pigtail, POE, lightning aresstoe, PS, reflector, switch, osciloscope, harmonic, finger time, box panel, dll

Ruko Atap Merah blok D-9, Jl. Pecenongan No. 72, Jakarta

EEI P.E40.004.12.000008 10 Mar 2012 – 10 Mar 2013

Rp228.000.000

DSLAM, ADSL, face panel, centronic, PS DSLAM, HPNA, hub, UPS, peralatan radio wireless, peralatan antenna, reflector, PS, bopx panel, dll

Apartemen Atap Merah (Red Top) Unit 2093, Jl. Pecenongan No. 72, Jakarta

EEI P.E40.004.12.000008 10 Mar 2012 – 10 Mar 2013

Rp33.000.000

Switch, VDSL, catalyst, HPNA, hub, peralatn radio wireless, peralatan antenna, pigtail, POE, lightning aresstoe, barrel, brecket, box panel, dll

Apartemen Nuansa Hijau, Jl. Sekolah Kencana IV Pondok Indah, Jakarta

EEI P.E40.004.12.000008 10 Mar 2012 – 10 Mar 2013

Rp37.600.000

Catalyst, switch, dll

Plaza Sentral Jl. Jend Sudirman, Jakarta

EEI P.E40.004.12.000008 10 Mar 2012 – 10 Mar 2013

Rp8.500.000

Peralatan radio wireless, peralatan antenna, pigtail, ligthtning aresstor, POE, reflector kit, US robotic, port master, modem, router, catalyst, hub, converter, box panel, IPAM, server, cisco, UPS, antenna sectoral, dll

Intiland Tower Lt. 6, Suite 1B, Jl. Panglima Sudirman No. 101- 103 Surabaya

EEI P.E40.004.12.000008 10 Mar 2012 – 10 Mar 2013

Rp849.000.000

16. Bangunan

Interior,partition, lamps, komputer,notebook,printer, mesin fax, genset, AC, furniture, pesawat telp, tower, etc

Komp. Ruko Atap Merah, Blok D-9, Jl. Pecenongan No. 72, Jakarta

PAR + EQ 21-F0042066-ISR-R003 & 21-F0042067-ISR-R003

16 Apr 2012 – 16 Apr 2013

Rp1.000.000.000 + Rp110.000.000

17. Monitor, komputer, printer, keyboard, mesin fax, pesawat telp, AC, furniture, genset, rak, tower, etc

Jl. AM Sangaji No. 17, Yogyakarta 55233

PAR + EQ P.F40.004.12.000011 & P.F30.004.12.000005

19 Apr 2012 – 19 Apr 2013

Rp55.000.000

18. Peralatan radio wireless, peralatan antenna, pigtail, cable, POE, lightning aresstor, UPS, hub, switch, stabilizer, catalyst, PABX, router,server, computer, monitor, UPS, finger time, converter,US robotic, port master, netserver,phone adapter, etc

Istana Kuta Galeria (Kuta Central Park) Blok BW2 No. 12A, jl. Patih Jelantik

EEI P.E40.004.12.000010 7 Juni 2012 - 7 Juni 2013

Rp502.000.000

19. Perabot rumah tangga dan interior

Apt. Atap Merah (Red Top), Unit 2093 - Lt 9, Jl. Pecenongan, Jakarta Pusat

PAR P.F40.004.12.0000022 8 Juni 2012 - 8 Juni 2013

Rp600.000.000

107


Asuransi / Nomor

Polis

Periode

Pertanggungan

Nilai

Pertanggungan

20. Inventory (rack, scanner, pesawat telephone, printer, mesin fax, panel I/O & distribusi UPS, box panel, FM 200, MCCB, ramp, stair,perforated panel, floor, installation, cable tray, kabel tembaga,ODU,furniture, dll

Menara Jamsostek Lt 4, Jl. Gatot Subroto No. 38 Jakarta

PAR + EQ P.F40.004.12.000023 & P.F30.004.12.000013

4 Juli 2012 s/d 4 Juli 2013

Rp792.000.000

21. Router, cisco, server, US robotic, port master, hub, LNB, comstream, UPS, modem, antenna parabola, phone adaptor, PABX, peralatan radio wireless, peralatan antenna, POE, pigtail, surge aresstor, monitor, komputer, etc

Jl. AM Sangaji No. 17, Yogyakarta 55233

EEI P.E40.004.12.000011 10 Ags 2012 s/d 10 Ags 2013

Rp349.000.000

Peralatan radio wireless , peralatan antenna , pigtail, POE, lightning arrestor, WRT, access point, hub, catalyst, IP3, box panel, stabilizer, tiang, dll

Kutaparadiso Hotel Bali, Jl.KartikaPlaza PO BOX 1133 Tuban Bali

EEI P.E40.004.12.000011 10 Ags 2012 s/d 10 Ags 2013

Rp56.000.000

*EEI adalah singkatan dari Electronic Equipment Insurance, PAR adalah singkatan dari Property All Risk dan EQ adalah singkatan dari Earth Quake.

Asuransi Kendaraan Bermotor

Perseroan merupakan pihak tertanggung untuk semua asuransi kendaraan bermotor.

No Objek Pertanggungan & No Kendaraan Jenis Polis Asuransi / Nomor Polis

Periode Pertanggungan

Nilai Pertanggungan

1. Suzuki Swift - B 2 IC Total Lost Only (“TLO”)

47595-00 19 Ags 2011 s/d 19 Ags 2012

Rp125.000.000

2. Toyota Alphard 2.4 L AT - D-1309-RA All Risk 12-02-01-PMC-0001670

20 Des 2012 s/d 20 Des 2013

Rp500.000.000

3. Toyota kijang KF 80AT - B-2057 PL TLO 1110221121200068 27 Des 2012 s/d 27 Des 2013

Rp75.000.000

4. Mazda 323 Familia - L-1016 RK Hyundai accent 1.5 - D-1547 ES Toyota kijang LSX - D-1195 DO Suzuki Katana GX - D 1336 DY Timor S 515 - D-1291 DJ Toyota Kijang LGX diesel - D-1625 ER

TLO 110221130100001 03 Jan 2013 s/d 03 Jan 2014

Rp33.000.000 Rp40.000.000 Rp62.500.000 Rp45.000.000 Rp30.000.000 Rp100.000.000

5. BMW 325 I Automatic - B-1450-GU TLO 06-300-3000286-00000-2012-12

16 Jan 2012 - 16 Jan 2013

Rp250.000.000

6. Toyota Kijang grand lux long - D 818 VD Hyundai Accent G.MT - B-2035 JD

TLO 34992-00 27 Mar 2012 s/d 27 Mar 2013

Rp110.000.000 Rp55.000.000

7. Chevrolet-Zafira 1.8 AT - D 1056 FT Merzedez S280 AT - D 9 NA Toyota New Kijang LGX - B-818-OS

TLO 37087-00 12 Apr 2012 s/d 12 Apr 2013

Rp70.000.000 Rp275.000.000 Rp130.000.000

8. Toyota Avanza - D-1326 GT TLO 39464-00 12 Mei 2012 s/d 12 Mei 2013

Rp105.000.000

9. Lexus RX 270 - B-818-IE All Risk P40310100219000 29 Mar 2012 - 29 Mar2013

Rp925.000.000

10. Honda accord CP2 2.4 VTI L AT/2008 - D-1257-QY

TLO 318-01 1 Juli 2012 - 1 Juli 2013

Rp304.000.000

11. Daihatsu Xenia VVTI-1000 - D-1520-XC TLO 47989-00 20 Juli 2012 - 20 Juli 2013

Rp102.000.000

12. Daihatsu Grandmax/ th 2008 - DK-1694-FB TLO 47983-00 9 Agt 2012 - 9 agt 2013

Rp84.000.000

13. Toyota Corolla Altis 1.8 Gvt, dengan nomor polisi D 1192 PZ

TLO 47597-00 19 Agt 2012 – 9 Agt 2013

Rp125.000.000

14. KIA VISTO A/T-Minibus TLO 51383-00 23 Okt 2012 – 23 Okt 2013

Rp60.000.000

15. Toyota Harier All Risk 12 ZI-PMC-1815455 27 Maret 2012 – 27 Maret 2013

Rp200.000.000

16. Toyota Corolla Altis 1.8 G/AT - D 1228 YO TLO 063003000200-00000-2011-08

19 Ags 2011 s/d 19 Ags 2012

Rp120.000.000

108

K. Perjanjian Penting dan Ikatan Pentingdengan Pihak Ketiga

1. Perjanjian sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan dan Entitas Anak

a. Perjanjian sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan

No Nama Perjanjian Deskripsi Singkat Nilai perjanjian Jangka Waktu

1. Perjanjian Sewa Menyewa No. 052/ID-DMP/LA/V/2011 tanggal 31 Mei 2011 antara Perseroan dan PT Intiland Development Tbk

Perseroan (penyewa) menyewa ruang perkantoran pada PT Intiland Development Tbk (pemberi sewa) untuk digunakan sebagai Kantor Cabang Surabaya Hak dan kewajiban: Penyewa: � Berhak menggunakan objek sewa. � Membayar sewa pokok, biaya pelayanan, uang jaminan

dan biaya lain yang timbul sehubungan dengan penggunaan objek sewa.

� Menyerahkan dan mengembalikan objek sewa pada akhir masa sewa dalam keadaan kosong dan layak huni.

� Dapat melakukan pemasangan partisi dengan tunduk pada ketentuan di dalam perjanjian ini.

� Memelihara objek sewa dan segala peralatan dan perlengkapan di dalamnya.

Pemberi Sewa: � Menyerahkan objek sewa dalam keadaan kosong; � Mengasuransikan objek sewa tidak termasuk

benda/barang milik Penyewa. Pembatasan: Penyewa tidak dapat mengalihkan sewa kepada pihak lain baik sebagian atau seluruhnya tanpa memperoleh persetujuan tertulis dari pemberi sewa.

Sewa pokok sebesar Rp13.975.500 dibayarkan setiap tiga bulan di muka ditambah biaya pelayanan Rp 14.737.800 dibayarkan setiap tiga bulan di muka Uang jaminan sebesar Rp26.103.000.

1 April 2011 – 31 Maret 2014. Tidak ada ketentuan mengenai perpanjangan sewa.

2. Perjanjian Sewa antara Perseroan dan PT Jamsostek

Perseroan (penyewa) menyewa ruang perkantoran pada PT Jamsostek (pemberi sewa) untuk digunakan sebagai Kantor Cabang Jakarta Selatan. Hak dan Kewajiban: Perseroan sebagai Penyewa � Membayar uang sewa, biaya service, biaya parker dan

uang jaminan sesuai dengan ketenuan dalam perjanjian ini.

� Memelihara dan menjaga interior ruangan � Menyerahkan dan melepaskan kepada pemberi sewa

dengan perbaikan yang wajar setelah berakhirnya masa sewa.

� Mengganti rugi dan melindungi Pemberi Sewa dari kerugian dan kerusakan yang diakiibatkan perilaku lalai dari Penyewa.

PT Jamsostek sebagai Pemberi Sewa � Pemberi sewa menyeahkan objek sewa kepada Penyewa. � Pemberi sewa wajib mengasuransikan objek sewa � Pemberi sewa dapat masuk, meninjau kondisi ruangan

dan melakukan perbaikan pada hari yang telah disepakati terlebih dahulu

Pembatasan: Penyewa tidak dapat mengalihkan sewa kepada pihak lain baik sebagian atau seluruhnya tanpa memperoleh persetujuan tertulis dari pemberi sewa.

� Biaya Sewa Ruangan Rp 97.020.000 per 6 bulan dibayar dimuka

� Biaya Service Rp 54.684.000 per 6 bulan dibayar dimuka

� Biaya Parkir Lot Rp 4.500.000 dibayar per tahun

� Biaya Jaminan Telepon Rp 10.500.000 untuk 3 SST dan Rp59.500.000 untuk 17 Sst.

� Biaya Jaminan Sewa Rp 8.697.000.

1 Agustus 2004 – 31 Juli 2014. Tidak ada ketentuan mengenai perpanjangan sewa.

3. Perjanjian Sewa Menyewa No. 194/KN/Cable Shaft/VIII/2002 tanggal 15 Agustus 2003 sebagaimana diubah dengan Amandemen Perpanjangan dan Perubahan Harga Sewa tanggal 30 Juli 2009 antara Perseroan dan PT Karyagraha Nusantara (Karyagraha)

Perseroan (penyewa) menyewa fasilitas jalur kabel/cable shaft pada Karyagraha (pemberi sewa) untuk penempatan satu buah kabel FO 12 CORE Ø 15mm Hak dan kewajiban: Hak Penyewa: � Berhak menggunakan objek sewa. Kewajiban Penyewa: � Membayar biaya sewa pokok. � Mencabut jaringan kabel fiber optic dan mengembalikan

objek sewa pada akhir masa sewa.

Harga sewa Rp15.000.000/kabel/tahun.

12 Agustus 2003 hingga 11 Agustus 2004 dan diperpanjang secara otomatis untuk periode yang sama, sampai diputuskan oleh salah satu pihak. Perjanjian ini masih berlaku pada saat Prospektus ini diterbitkan.

109


Hak Pemberi Sewa: � Menerima biaya sewa.

Kewajiban Pemberi Sewa: � Menyerahkan objek sewa dalam keadaan kosong untuk

dapat digunakan oleh Perseroan selama masa sewa. Pembatasan: -

4. Perjanjian Sewa Menyewa No. 349/KN/Lahan Panel Box/III/04 tanggal 31 Maret 2004 sebagaimana diubah dengan Amandemen Perpanjangan dan Perubahan Harga Sewa tanggal 18 Maret 2009 antara Perseroan dan Karyagraha.

Perseroan (penyewa) menyewa lahan kepada Karyagraha (pemberi sewa) untuk menempatkan 1 buah box berukuran 60 x 40 x 45 cm yang berisi swit kabel FO. Hak dan kewajiban: Hak Penyewa: � Berhak menggunakan objek sewa. Kewajiban Penyewa: � Membayar biaya sewa pokok. � Mencabut jaringan kabel fiber optic dan mengembalikan

objek sewa pada akhir masa sewa. Hak Pemberi Sewa: � Menerima biaya sewa.



Harga sewa Rp4.000.000/tahun

2 April 2004 hingga 1 April 2005 dan diperpanjang secara otomatis untuk periode yang sama, sampai diputuskan oleh salah satu pihak. Perjanjian ini masih berlaku pada saat Prospektus ini diterbitkan.

5. Perjanjian Sewa Menyewa No. 854/KN/CABLE SHAFT/IX/2007 tanggal 4 September 2007 sebagaimana diubah dengan Amandemen Perpanjangan dan Perubahan Harga Sewa tanggal 1 Agustus 2008 antara Perseroan dan Karyagraha

Perseroan (penyewa) menyewa fasilitas jalur kabel/cable shaft pada Karyagraha (pemberi sewa) untuk penempatan satu buah kabel UTP 4 pair Ø 0,6 mm Hak dan kewajiban: Hak Penyewa: � Berhak menggunakan objek sewa. Kewajiban Penyewa: � Membayar biaya sewa pokok. � Mencabut jaringan kabel fiber optic dan mengembalikan




Harga sewa Rp4.500.000/kabel/tahun

11 September 2007 hingga 10 September 2008 dan diperpanjang secara otomatis untuk periode yang sama, sampai diputuskan oleh salah satu pihak. Perjanjian ini masih berlaku pada saat Prospektus ini diterbitkan.

6. Perjanjian Sewa Menyewa No. 303/KN/Cable Shaft/IX/2009 tanggal 8 September 2009 antara Perseroan dan Karyagraha

Perseroan (penyewa) menyewa fasilitas jalur kabel/cable shaft pada Karyagraha (pemberi sewa) untuk penempatan satu buah kabel Fiber Optik 6 Core. Hak dan kewajiban: Hak Penyewa: � Berhak menggunakan objek sewa. Kewajiban Penyewa: � Membayar biaya sewa pokok. � Mencabut jaringan kabel fiber optic dan mengembalikan




Harga sewa Rp7.500.000/tahun.

9 September 2009 hingga 8 September 2010 dan diperpanjang secara otomatis untuk periode yang sama sampai diputuskan oleh salah satu pihak. Perjanjian ini masih berlaku pada saat Prospektus ini diterbitkan.

110


7. Perjanjian Sewa Menyewa No. 223/KN/Cable Shaft/XI/2009 tanggal 25 November 2009 antara Perseroan dan Karyagraha

Perseroan (penyewa) menyewa fasilitas jalur kabel/cable shaft pada Karyagraha (pemberi sewa) untuk penempatan satu buah kabel UTP Hak dan kewajiban: Hak Penyewa: � Berhak menggunakan objek sewa. Kewajiban Penyewa: � Membayar biaya sewa pokok. � Mencabut jaringan kabel fiber optic dan mengembalikan





30 November 2009 hingga 29 September 2010 dan diperpanjang secara otomatis untuk periode yang sama, sampai diputuskan oleh salah satu pihak. Perjanjian ini masih berlaku pada saat Prospektus ini diterbitkan.

8. Perjanjian Sewa Menyewa No. 732/KN/Cable Shaft/IV/2010 tanggal 16 April 2010 antara Perseroan dan Karyagraha

Perseroan (penyewa) menyewa fasilitas jalur kabel/cable shaft pada Karyagraha (pemberi sewa) untuk penempatan satu buah kabel UTP. Hak dan kewajiban: Hak Penyewa: � Berhak menggunakan objek sewa. Kewajiban Penyewa: � Membayar biaya sewa pokok. � Mencabut jaringan kabel fiber optic dan mengembalikan





23 April 2010 hingga 22 April 2011 dan diperpanjang secara otomatis untuk periode yang sama, sampai diputuskan oleh salah satu pihak. Perjanjian ini masih berlaku pada saat Prospektus ini diterbitkan.

9. Perjanjian Sewa Menyewa No. 665/KN/Cable Shaft/V/2010 tanggal 20 Mei 2010 antara Perseroan dan Karyagraha

Perseroan (penyewa) menyewa fasilitas jalur kabel/cable shaft pada Karyagraha (pemberi sewa) untuk penempatan satu buah kabel UTP. Hak dan kewajiban: Hak Penyewa: � Berhak menggunakan objek sewa. Kewajiban Penyewa: � Membayar biaya sewa pokok. � Mencabut jaringan kabel fiber optic dan mengembalikan


Kewajiban Karyagraha/Pemberi Sewa: � Menyerahkan objek sewa dalam keadaan kosong untuk



27 Mei 2010 hingga 26 Mei 2011 dan diperpanjang secara otomatis untuk periode yang sama, , sampai diputuskan oleh salah satu pihak. Perjanjian ini masih berlaku pada saat Prospektus ini diterbitkan.

10. Perjanjian Sewa Menyewa No. 648/KN/Cable Shaft/VI/2011 tanggal 3 Juni 2011 antara Perseroan dan Karyagraha

Perseroan (penyewa) menyewa fasilitas jalur kabel/cable shaft pada Karyagraha (pemberi sewa) untuk penempatan satu buah kabel Fiber Optic 8 core Indoor. Hak dan kewajiban: Hak Penyewa: � Berhak menggunakan objek sewa. Kewajiban Penyewa: � Membayar biaya sewa pokok. � Mencabut jaringan kabel fiber optic dan mengembalikan

objek sewa pada akhir masa sewa.


10 Juni 2011 hingga 9 Juni 2012 dan diperpanjang secara otomatis untuk periode yang sama, sampai diputuskan oleh salah satu pihak. Perjanjian ini masih berlaku pada saat Prospektus ini diterbitkan.

111


Hak Pemberi Sewa: � Menerima biaya sewa.



11. Perjanjian Sewa Menyewa No. 195/KN/Cable Shaft/VI/2011 tanggal 13 Juni 2011 antara Perseroan dan Karyagraha

Perseroan menyewa fasilitas jalur kabel/cable shaft pada Karyagraha untuk penempatan satu buah kabel Fiber Optic 8 core Indoor. Hak dan kewajiban: Hak Penyewa: � Berhak menggunakan objek sewa. Kewajiban Penyewa: � Membayar biaya sewa pokok. � Mencabut jaringan kabel fiber optic dan mengembalikan





20 Juni 2011 hingga 19 Juni 2012 dan diperpanjang secara otomatis untuk periode yang sama, sampai diputuskan oleh salah satu pihak. Perjanjian ini masih berlaku pada saat Prospektus ini diterbitkan.

12. Perjanjian Sewa Menyewa No. 273/KN/Cable Shaft/III/2010 tanggal 25 Maret 2010 antara Perseroan dan Karyagraha

Perseroan (penyewa) menyewa fasilitas jalur kabel/cable shaft pada Karyagraha (pemberi sewa) untuk penempatan satu buah kabel Fiber Optic 4 core Indoor. Hak dan kewajiban: Hak Penyewa: � Berhak menggunakan objek sewa. Kewajiban Penyewa: � Membayar biaya sewa pokok. � Mencabut jaringan kabel fiber optic dan mengembalikan





30 Maret 2010 hingga 29 Maret 2011 dan diperpanjang secara otomatis untuk periode yang sama, sampai diputuskan oleh salah satu pihak. Perjanjian ini masih berlaku pada saat Prospektus ini diterbitkan.

13. Perjanjian Persewaan Shaft No. 481/WBP/330/17/-2010 tanggal 29 Oktober 2010 sebagaimana diperpanjang oleh Surat Perjanjian Perpanjangan Persewaan di Gedung Wisma Bumiputera No. 458/WBP/330/17/X-2012 tanggal 1 November 2012 antara Perseroan dan PT Wisma Bumiputera

Perseroan (penyewa) menyewa fasilitas jalur kabel/cable shaft pada PT Wisma Bumiputera (pemberi sewa) untuk penempatan satu buah kabel Fiber Optic. Hak dan kewajiban: Penyewa: � Berhak menggunakan objek sewa. � Membayar biaya sewa pokok. � Mencabut jaringan kabel fiber optic dan mengembalikan

objek sewa pada akhir masa sewa. � Merawat dan memperbaiki dengan tanggungan sendiri bila

terdapat kerusakan pada kabel jaringan. Pemberi Sewa: � Menerima biaya sewa. � Menyerahkan objek sewa dalam keadaan kosong untuk

dapat digunakan oleh Perseroan selama masa sewa. Pembatasan: Tidak ada ketentuan khusus mengenai pembatasan.

Biaya sewa sebesar Rp2.500.000 per tahun dan dibayar dimuka

26 Oktober 2012 hingga 25 Oktober 2013

112


14. Perjanjian Kerjasama Pengoperasian dan Pelayanan Internet Kabel antara Perseroan dan PT Cemerlang Multimedia (CM)

Perseroan (penyewa) akan menyelenggarakan jasa internet melalui jaringan milik PT Cemerlang Multimedia (pemberi sewa). Hak dan Kewajiban: Kewajiban Penyewa: � Membantu CM dalam pelaksanaan interkoneksi. � Menjaga dan memelihara kehandalan kinerja Centrin

Broadband. � Melakukan aktivitas pemasaran dan penjualan internet

kabel. � Melakukan survey internet terhadap calon pelanggan. � Menandatangani kontrak berlangganan Internet Kabel

Personal dan Internet Kabel Korporasi dengan pelanggan dan menyertakan Service Level Agreement.

� Melakukan aktivasi dan deaktivasi. � Mengoperasikan help desk yang berfungsi sebagai

pelayanan pelanggan. � Melakukan penagihan Biaya Instalasi Biaya Bulanan

Internet Kabel kepada pelanggan. � Membayar Biaya Bulanan Pemakaian Jaringan kepada

CM. � Memberikan pelayanan teknis kepada pelanggan. � Mendistribusikan informasi kepada pelanggan atas hal-hal

yang terkait dengan Jaringan HFC yang berhubungan dengan Perjanjian ini.

� Memberikan informasi kepada pelanggan bahwa calon pelanggan wajib untuk berlangganan TV Kabel terlebih dahulu sebelum menjadi Pelanggan Internet Kabel.

� Menyampaikan dan menuliskan kata-kata "kerjasama dengan Megavision" dalam setiap kegiatan bersama dengan CM, berupa materi promosi, baik di media cetak, audio maupun visual, yang berhubungan dengan Internet Kabel.

Hak Penyewa: � Menerima porsi pendapatan sebesar 60% dari Biaya

Bulanan Internet Kabel Personal dan Biaya Bulanan Internet Kabel Korporasi.

� Melakukan deaktivasi terhadap pelanggan yang melakukan penunggakan pembayaran atas tagihan yang disampaikan oleh Perseroan atau jika pelanggan berhenti berlangganan TV Kabel.

� Menerima pembayaran dari CM yang akan diteruskan kepada Pelanggan Korporasi atas klaim ganti rugi atau restitusi ke Pelanggan Korporasi.

� Mendapatkan informasi dari CM yang berkaitan dengan teknis operasi dan administrasi berlangganan Internet Kabel, khususnya mengenai Jaringan HFC.

Kewajiban Pemberi Sewa: � Menyediakan interkoneksi. � Menjaga dan memelihara kinerja Jaringan HFC dan

Jaringan Internet Kabel. � Melakukan survey jaringan terhadap calon pelanggan. � Melakukan instalasi koaksial di lokasi Pelanggan serta

melakukan pencabutan kabel di lokasi pelanggan jika pelanggan berhenti berlangganan.

� Menindaklanjuti permintaan Perseroan untuk melakukan aktivasi dan atau deaktivasi.

� Membantu dan menyelesaikan permasalahan dan atau keluhan pelanggan yang timbul akibat adanya masalah pada jaringan internet kabel yang tidak dapat diselesaikan melalui help desk.

� Menyampaikan dan menuliskan kata-kata "Kerjasama dengan Centrin Broadband" dalam setiap kegiatan bersama dengan Centrin, berupa materi promosi, baik di media cetak, audio maupun visual, yang berhubungan dengan Internet Kabel.

Hak Pemberi Sewa: � Menerima porsi pendapatan sebesar 100% dari Biaya

Instalasi Internet Kabel Personal dan Biaya Instalasi Internet Kabel Korporasi.

� Menerima porsi pendapatan sebesar 40% dari Biaya Bulanan Internet Kabel Personal dan Biaya Bulanan Internet Kabel Korporasi.

� Meminta Perseroan untuk melakukan deaktivasi terhadap

60% dari Biaya Bulanan Internet Kabel Personal dan Korporasi, dimana besaran biaya tersebut ditentukan dari waktu ke waktu oleh Perseroan dengan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari CM.

3 (tiga) tahun sejak 7 Mei 2012. Perjanjian akan diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu 5 (lima) tahun berikutnya apabila dalam jangka waktu 90 hari sebelum berakhirnya perjanjian, salah satu pihak tidak menerima pemberitahuan tertulis dari pihak lainnya untuk tidak memperpanjang perjanjian

113


pelanggan bila pelanggan berhenti berlangganan TV Kabel.

� Mendapatkan informasi dari Perseroan yang berkaitan dengan teknis operasi dan administrasi berlangganan Internet Kabel, khususnya mengenai Centrin Broadband.

Pembatasan: Tidak ada ketentuan khusus mengenai pembatasan.

15. Perjanjian Kerja Sama Pengoperasian dan Pelayanan Centrin Kabelnet antara Perseroan dan PT Oya Erakabel Indo Unit Tech (Oya)

Kerja sama pengoperasian dan pelayanan jaringan interkoneksi milik Perseroan. Hak dan Kewajiban: Kewajiban Perseroan: � Membantu Oya dalam pelaksanaan interkoneksi. � Menjaga dan memelihara kehandalan kinerja Centrin

Broadband. � Melakukan aktivitas pemasaran dan penjualan internet

kabel. � Melakukan survey internet terhadap calon pelanggan. � Menandatangani kontrak berlangganan Internet Kabel

Personal dan Internet Kabel Korporasi dengan pelanggan dan menyertakan Service Level Agreement.

� Melakukan aktivasi dan deaktivasi. � Mengoperasikan help desk yang berfungsi sebagai

pelayanan pelanggan. � Melakukan penagihan Biaya Instalasi Biaya Bulanan

Internet Kabel kepada pelanggan. � Membayar Biaya Bulanan Pemakaian Jaringan kepada

Oya. � Memberikan pelayanan teknis kepada pelanggan. � Mendistribusikan informasi kepada pelanggan atas hal-hal

yang terkait dengan Jaringan HFC yang berhubungan dengan Perjanjian ini.

� Memberikan informasi kepada pelanggan bahwa calon pelanggan wajib untuk berlangganan TV Kabel terlebih dahulu sebelum menjadi Pelanggan Internet Kabel.

� Menyampaikan dan menuliskan kata-kata "kerjasama dengan Megavision" dalam setiap kegiatan bersama dengan Oya, berupa materi promosi, baik di media cetak, audio maupun visual, yang berhubungan dengan Internet Kabel.

Hak Perseroan: � Menerima porsi pendapatan sebesar 60% dari Biaya

Bulanan Internet Kabel Personal dan Biaya Bulanan Internet Kabel Korporasi.

� Melakukan deaktivasi terhadap pelanggan yang melakukan penunggakan pembayaran atas tagihan yang disampaikan oleh Perseroan atau jika pelanggan berhenti berlangganan TV Kabel.

� Menerima pembayaran dari Oya yang akan diteruskan kepada Pelanggan Korporasi atas klaim ganti rugi atau restitusi ke Pelanggan Korporasi.

� Mendapatkan informasi dari Oya yang berkaitan dengan teknis operasi dan administrasi berlangganan Internet Kabel, khususnya mengenai Jaringan HFC.

Kewajiban Oya: � Menyediakan interkoneksi. � Menjaga dan memelihara kinerja Jaringan HFC dan

Jaringan Internet Kabel. � Melakukan survey jaringan terhadap calon pelanggan. � Melakukan instalasi koaksial di lokasi Pelanggan serta

melakukan pencabutan kabel di lokasi pelanggan jika pelanggan berhenti berlangganan.

� Menindaklanjuti permintaan Perseroan untuk melakukan aktivasi dan atau deaktivasi.

� Membantu dan menyelesaikan permasalahan dan atau keluhan pelanggan yang timbul akibat adanya masalah pada jaringan internet kabel yang tidak dapat diselesaikan melalui help desk.

� Menyampaikan dan menuliskan kata-kata "Kerjasama dengan Centrin Broadband" dalam setiap kegiatan bersama dengan Centrin, berupa materi promosi, baik di media cetak, audio maupun visual, yang berhubungan dengan Internet Kabel.

� 90% dari Biaya Bulanan Internet Kabel Personal dan Korporasi di Area Data A;

� 65% dari Biaya Instalasi Internet Kabel Personal dan 50% dari Biaya Instalasi Internet Kabel Korporasi di Area Data A

� 60% dari Biaya Bulanan Internet Kabel Personal dan 70%dari Biaya Bulanan Internet Kabel Korporasi di Area Data B;

dimana besaran dari biaya-biaya tersebut akan ditentukan oleh Perseroan dari waktu ke waktu dengan mendapat persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Oya.

5 (lima) tahun sejak 28 Februari 2005 dan diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu 5 (lima) tahun berikutnya kecuali tidak diperpanjang oleh salah satu pihak. Perjanjian ini masih berlaku pada saat Prospektus ini diterbitkan.

114


Hak Oya: � Menerima porsi pendapatan sebesar 100% dari Biaya

Instalasi Internet Kabel Personal dan Biaya Instalasi Internet Kabel Korporasi.

� Menerima porsi pendapatan sebesar 40% dari Biaya Bulanan Internet Kabel Personal dan Biaya Bulanan Internet Kabel Korporasi.

� Meminta Perseroan untuk melakukan deaktivasi terhadap pelanggan bila pelanggan berhenti berlangganan TV Kabel.

Mendapatkan informasi dari Perseroan yang berkaitan dengan teknis operasi dan administrasi berlangganan Internet Kabel, khususnya mengenai Centrin Broadband. Pembatasan: Tidak ada ketentuan khusus mengenai pembatasan.

16. Perjanjian Kerja Sama tentang Roaming Akses Internet Melalui Jaringan Hotspot No. PKS.014/IDH/CI-098/20/2007 antara Perseroan dan PT Indosat Mega Media (IM2)

Perseroan berkehendak untuk terhubung dengan Hub Sentral IDHotspot yang dioperasikan oleh IM2. IM2 akan menyediakan layanan proxy RADIUS kepada Perseroan. Kewajiban Perseroan: � Bertanggungjawab atas seluruh pengembangan dan

konfigurasi yang diperlukan untuk menjamin sistem jaringannya dapat tersambung dan/atau saling bertatapan dengan sistem jaringan IM2.

� Mengimplementasikan prosedur yang memadai dan titik-titik pemeriksaan dalam memenuhi persyaratan untuk ketepatan input dan output data.

� Mengambilalih seluruh tanggung jawab dan resiko atas penggunaan layanan.

� Memenuhi seluruh ketentuan hukum yang berlaku dan memperoleh serta menjaga keberlakuan semua izin dan persetujuan terkait penyelenggaraan kewajiban yang timbul berdasarkan perjanjian ini.

Hak Perseroan: � Terhubung dengan Hub Sentral IDHotspot yang

dioperasikan IM2. � Mendapatkan layanan proxy radius dari IM2. Kewajiban IM2: � Menyediakan layanan kepada Perseroan dengan biaya

sebesar Rp1.000 per koneksi. � Memberitahukan kepada Perseroan terkait gangguan

material, atau penangguhan atas layanan. Hak IM2: � Melakukan modifikasi terhadap, perluasan atau

peningkatan dari, serta pemeliharaan atau perbaikan atas jaringan layanan.

� Mendapatkan pembayaran dari Perseroan atas layanan sebesar Rp1.000 per koneksi.

� Mendapatkan akses kepada catatan mengenai informasi data.

Pembatasan: � Para pihak tidak dapat mengalihkan, memperbaharui atau

menovasikan hak dan kewajiban berdasarkan perjanjian ini tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak lainnya.

Biaya layanan Sentral Hub IDHotspot kepada IM2 Sebesar Rp.1.000 per koneksi.

Berlaku efektif sejak tanggal 20 September 2007 untuk jangka waktu 1 tahun dan akan dengan sendirinya diperbaharui untuk jangka waktu yang sama dan sampai diakhiri oleh para pihak. Perjanjian ini masih berlaku pada saat Prospektus ini diterbitkan.

17. Perjanjian Kerja Sama tentang Roaming Akses Internet Melalui Jaringan Hotspot No. PKS.013/IDH/CI-098/20/2007 antara Perseroan dan PT Indosat Mega Media (IM2)

IM2 menyediakan akses internet di seluruh jaringan hotspot IM2 bagi pelanggan Perseroan melalui mekanisme roaming. Perseroan menyediakan akses internet di seluruh jaringan hotspot bagi pelanggan IM2 melalui mekanisme roaming. Hak dan kewajiban Kewajiban Perseroan: � Menyediakan fasilitas akses internet melalui Jaringan

Hotspot yang dimilikinya kepada pelanggan hotspot IM2. � Bertanggung jawab atas penyediaan, operasi dan

pemeliharaan perangkat Jaringan Hotspot.

Pendapatan dari tarif yang dikenakan kepada pelanggan Perseroan maupun IM2 adalah: � Rp15.000/jam untuk

pelanggan yang bukan merupakan penyelenggara jasa internet (ISP); dan

� Rp13.000/jam untuk harga antar ISP.

Berlaku efektif sejak tanggal 20 September 2007 dan berlangsung terus menerus selama 6 bulan dan akan dengan sendirinya diperbaharui untuk jangka waktu yang sama dan sampai diakhiri oleh para pihak. Perjanjian ini masih berlaku pada saat Prospektus ini diterbitkan.

115


Hak Perseroan: � Mendapatkan pembayaran dari IM2 atas penggunaan

Jaringan Hotspot. Kewajiban IM2: � Menyediakan fasilitas akses ke internet melalui Jaringan

Hotspot yang dimilikinya kepada pelanggan Perseroan. � Bertanggung jawab atas penyediaan, operasi dan

pemeliharaan perangkat Jaringan Hotspot. Hak IM2: � Mendapatkan pembayaran dari Perseroan atas

penggunaan Jaringan Hotspot. Pembatasan: Para pihak tidak dapat mengalihkan hak dan kewajibannya berdasarkan perjanjian ini kepada pihak lain, kecuali dengan persetujuan tertulis pihak lainnya.

18. Perjanjian Kerja Sama Penyelenggaraan Jasa Internet No. PKS.014/117/CI-098/12/2009 tanggal 9 November 2009 antara Perseroan dengan PT Telekomunikasi Indonesia Tbk (Telkom), dibuat di bawah tangan, sebagaimana diubah oleh Amandemen Pertama No. PKS.088/C0-098/XI/2012 tanggal 22 November 2009

Perseroan dan Telkom sepakat untuk saling menghubungkan dan mengadakan Koneksi antara Jartap Lokal dan Jaringan Internet Telkom dengan Perangkat Layanan Internet Perseroan.

Hak dan kewajiban

Kewajiban Perseroan: � Meyediakan perangkat layanan internet sesuai spesifikasi

teknik Telkom. � Mengelola, mengoperasikan dan memelihara perangkat

layanan internet. � Membayar biaya penggunaan Sartel dan Sarpen

� Membayar biaya perbaikan apabila terdapat kerusakan pada perangkat Telkom.

� Menyediakan perangkat radius server dan infrastruktur lainnya yang akan dipergunakan untuk penyelenggaraan jasa internet.

� Melakukan promosi dan kegiatan pemasaran lainnya terhadap produk jasa internet.

Hak Perseroan: � Menggunakan Sarpen dan Sartel yang dimiliki oleh

Telkom. � Mendapat kode akses 0809-8-8XXX serta kode akses

0809-8-6XXX untuk penggunaan dial access internet. � Memperoleh informasi tagihan jasa telekomunikasi yang

dipergunakannya. Kewajiban Telkom: � Menyediakan Sartel dan Sarpen serta membuka kode

akses 0809-8-8XXX serta kode akses 0809-8-6XXX untuk penggunaan dial access internet.

� Melakukan penyambungan Sartel Telkom dengan perangkat Perseroan.

� Memelihara, menjaga kehandalan dan kestabilan mutu serta kesinambungan operasi Sartel dan Sarpen yang dipergunakan Perseroan.

� Menerima laporan dari Perseroan menyangkut gangguan teknis pada instalasi milik Telkom.

� Memberikan informasi tagihan Jastel yang dipergunakan oleh Perseroan.

� Melaksanakan aturan dan keputusan yang ditetapkan pemerintah berkaitan dengan pelaksanaan kewajiban berdasarkan perjanjian ini.

Hak Telkom: � Memperoleh salinan dokumen perizinan dan dokumen lain

yang dipersyaratkan untuk dimiliki oleh Perseroan bagi penyelenggaraan jasa internet.

� Menerima pembayaran seluruh biaya penggunaan Sartel dan Sarpen.

� Memperoleh biaya perbaikan dari Perseroan apabila terjadi kerusakan.

Pembatasan: Perseroan tidak dapat mengalihkan hak dan kewajibannya berdasarkan perjanjian ini kepada pihak lain, kecuali dengan persetujuan tertulis dari Telkom.

Perseroan dikenakan biaya instalasi sebesar Rp5.000.000 dan biaya sewa per 30 port sebesar Rp5.216.000 (dengan Gateway) dan Rp9.000.000 (tanpa Gateway).

9 November 2009 hingga 21 November 2015

116


19 Perjanjian Sewa Menyewa No. 458/WBP/330/17/X-2012 tanggal 1 November 2012 antara Perseroan dan PT Karyagraha Nusantara (Karyagraha)

Hak dan kewajiban: Perseroan (Penyewa): � Berhak menggunakan objek sewa. � Membayar biaya sewa pokok. � Mencabut jaringan kabel fiber optic dan mengembalikan

objek sewa pada akhir masa sewa. � Merawat dan memperbaiki dengan tanggungan sendiri bila

terdapat kerusakan pada kabel jaringan. Karyagraha(Pemberi Sewa): � Menyerahkan objek sewa dalam keadaan kosong untuk

dapat digunakan oleh Perseroan selama masa sewa. Pembatasan: Tidak ada ketentuan khusus mengenai pembatasan.

Biaya sewa sebesar Rp2.750.000 per tahun, dibayarkan pertahun dimuka.

26 Oktober 2012-25 Oktober 2013.

b. Perjanjian sehubungan dengan kegiatan usaha Entitas Anak

No Nama Perjanjian Deskripsi Singkat Nilai Perjanjian Jangka Waktu

1. Lease Agreement Wisma BII Medan No.225/LA/SMT-MDN/II/2010 tanggal 1 Februari 2010 antara KTI dan PT Sinar Mas Teladan

KTI (Penyewa) menyewa ruang kantor dari PT Sinar Mas Teladan (pemberi sewa) di Wisma BII Lantai 6 Room 607Jalan P.Diponegoro No.18 Medan. Hak dan kewajiban Penyewa � Membayar biaya sewa, biaya servis dan jaminan � Dilarang menggunakan bangunan untuk hal yang

diluar kegiatan usaha Penyewa kecuali disetujui oleh Pemberi Sewa.

� Menjamin dan menggantirugi Pemberi sewa atas kerusakan pada Objek Sewa yang merupakan kesalahan Penyewa

� Menjaga Objek Sewa dalam keadaan baik dan dapat digunakan, kecuali ketusakan yang wajar.

Pemberi Sewa � Menyerahkan objek sewa kepada penyewa dalam

keadaan kosong; � Mengasuransikan objek sewa � Berhak sewaktu-waktu masuk ke lokasi Objek

Sewa. Pembatasan: Penyewa tidak dapat menyewakan kembali atau mengalihkan sewa atas objek sewa kepada pihak lain tanpa persetujuan Pemberi Sewa.

Biaya sewa: AS$ 8/bulan Biaya servis (service charge): AS$ 7,5/bulan Simpanan Jaminan (security deposit) Rp 50.042.406

1 Februari 2010 hingga 31 Januari 2013 dengan opsi pembaruan untuk 3 (tiga) tahun berikutnya.

2. Perjanjian Kerjasama Operasi tanggal 1 Oktober 2010 antara KTI dan PT Catur Multi Media (CMMe).

KTI dan CMMe melakukan kerja sama di bidang layanan jasa telekomunikasi di wilayah Sumatera Selatan. antara lain dalam layanan layanan data, suara, video, value added service; danhotel solutions dengan membentuk suatu Kerja Sama Operasi (KSO). Hak dan Kewajiban: KTI: � Menyediakan porsi biaya operasional untuk KSO

dan biaya tambahaninvestasi. � Menjalankan semua kegiatan operasional KSO � Bersama dengan CAM menjalankan dan

mengawasi masalah keuangan KSO � Berhak menerima pembagian 50% laba CMMe: � Menyediakan porsi biaya operasional untuk KSO

dan biaya tambahaninvestasi. � Memberikan dukungan kegiatan pemasaran

khususnya ke pemerintahan

Rp 500.000.000 sebagai biaya tambahan investasi dan biaya operasional yang ditanggung bersama aiantara para pihak dengan porsi 50:50

10 (sepuluh) tahun sejak 1 Oktober 2011 dan dapat diperpanjang sesuai kesepakatan para pihak

117


� Bersama dengan CAM menjalankan dan mengawasi masalah keuangan KSO

� Berhak menerima pembagian 50% laba Pembatasan: - Pengalihan hak dan kewajiban berdasarkan perjanjian ini tidak dapat dilakukan oleh masing-masing pihak tanpa persetujuan pihak lainnya.

3. Perjanjian Pelayanan Jasa Jaringan FONo.0108/SCN/VIII/06 tanggal 1 Agustus 2006 antara KTI dan PT Sunvone Communication Network (SEN)

KTI mengggunakan layanan jasa jaringan telekomunikasi metro Ethernet menggunakan kabel serat optik (jaringan Metrolink) milik SCN. Hak dan Kewajiban: KTI: � Membayar uang layanan jasa jaringan dan uang

deposit. � Wajib menyediakan dan melengkapi perangkat yang

dibutuhkannya; � KTI tidak diperkenankan memberikan kesempatan

kepada pihak ketiga untuk memanfaatkan fasilitas dan pelayanan dari Metrolink tanpa izin SCN.

SCN: � Menyediakan fasilitas dan pelayanan jaringan

Metrolink untuk KTI selama 24 jam sehari dan 7 hari seminggu.

� SCN dapat memasuki ruangan peralatan KTI guna pemeliharaan dengan seijin KTI.

� Bertanggung jawab atas pemeliharaan dan perbaikan pada saluran dan fasilitas Metrolink.

Pembatasan: � KTI tidak diperkenankan memberi kesempatan pada

pihak ketiga untuk memanfaatkan fasilitas dan pelayanan Metrolink kepada pihak ketiga tanpa izin tertulis PT Sunvone Communication Network.

� Pengalihan hak dan kewajiban berdasarkan perjanjian ini tidak dapat dilakukan oleh masing-masing pihak tanpa persetujuan pihak lainnya.

� Uang layanan jasa jaringan Metrolink sebesar Rp 450.000.000/tahun.

� Uang deposit sebesar Rp 6.500.000.000 yang dibayar sesuai jadwal dari 6 November 2006 hingga 9 Desember 2008.

10 (sepuluh) tahun sejak tanggal 9 April 2007

4. Akta Perpanjangan Sewa Menyewa No.40 tanggal 17 Juni 2011 antara KTI dan PT Duta Anggada Realty Tbk

KTI (penyewa) menyewa ruang kantor dari PT Duta Anggada Realty Tbk (pemberi sewa) di Gedung Chase Plaza Lantai 3 Jalan Jenderal Sudirman Kavling 21 Jakarta Selatan. Hak dan Kewajiban Penyewa: � Apabila masa sewa telah berakhir, Penyewa wajib

menyerahkan kembali objek sewa kepada Pemberi Sewa dalam keadaan kosong

� Keterlambatan penyerahan kembali objek sewa, Penyewa harus membayar US$ 1.000 sehari.

Pembatasan : Jika KTI mengakhiri perjanjian sewa-menyewa secara sepihak dengan alasan apapun, maka uang deposit sewa, deposit telepon dan International Direct Dialing yang telah dibayarkan menjadi hak PT Duta Anggada Realty Tbk dan KTI wajib membayar uang sewa sampai berakhirnya masa sewa sebagai ganti rugi pengakhiran sewa.

Rp 1.007820.000 untuk sewa selama 2 tahun. Service Charge sebesar Rp 125.977.500 per tiga bulan, dibayar dimuka.

28 Mei 2011 hingga 27 Mei 2013

5. Perjanjian Kerjasama Pengelolaan Wahana Rekreasi Segway di Kawasan Taman Impian Jaya AncolNo.010/DIR-TIJA/EXT/VIII/2011 tanggal 1 Agustus 2011 antara CNT dan PT Taman Impian Jaya Ancol (TIJA).

CNTdan TIJA melakukan kerja sama pengelolaan wahana rekreasi Segway di Ecopark Taman Impian Jaya Ancol. Hak dan Kewajiban CNT � Wajib mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari

TIJA untuk penetapan tarif Segway. � Perpajakan dan biaya perijinan menjadi tanggung

jawab CNT � Menanggung dan mengoperasikan usaha dengan

biaya sendiri sepenuhnya. � Menyediakan tenaga kerja � Mengasuransikan semua fasilitas, sarana dan

peralatan beserta tenaga kerja.

CNT akan mendapatkan persentase pendapatan tahun pertama, kedua dan ketiga secara berturut-turut sebesar 70%, 65% dan 60% dari pendapatan sesudah dipotong pajak-pajak.

1 Agustus 2011 hingga 31 Juli 2014

118


TIJA: � Wajib menyediakan tempat di sekitar club House

Ego Park Ancol � Melepaskan CNT dari segala gangguan, gugatan

sehubungan dengan kepemilikan area. � Menyediakan fasilitas daya listrik sebesar 22.000

kva

Pembatasan : Untuk mengadakan kerja sama dengan pihak ketiga, CNT harus mendapatkan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari TIJA.

6. Subscription Agreement No.AVE-A-001-01/IPLC/11 tanggal 27 Mei 2011 antara CC dan Asia Vision Engineering Ltd sebagaimana diubah dengan Amendment to the Agreement No. AVE-A-001-01/IPLC/11 tanggal 6 Agustus 2012

CC menggunakan kapasitas transmisi untuk jaringan telekomunikasi yang menggunakan kabel fiber optic bawah laut antara Tanah Merah di Singapura dan Pantai Mutiara, Indonesia yang disediakan oleh Asia Vision Engineering Ltd

Biaya untuk penggunaan kabel fiber optic sebesar AS$2.152.500

6 tahun sejak bulan Agustus 2011

7. Perjanjian Sewa Menyewa tanggal 4 Januari 2013 antara KTI dengan Ismail Hirawan

KTI (Penyewa) menyewa ruangan kantor di bangunan milik Ismail Hirawan (pemberi sewa) yang terletak di Jalan Braga 76 Lantai 3, Kotamadya Bandung, Kecamatan Bandung Wetan, Jawa Barat. Hak dan kewajiban Penyewa � Membayar biaya sewa � Menggunakan bangunan sewa sebagai kantor. � Menggunakan listrik dan saluran telepon yang

disediakan dan membayar tagihannya � Memenuhi aturan yang ditetapkan Pemberi Sewa � Mengasuransikan benda-bendanya yang diletakkan

di bangunan sewa � Membayar Rp 200.000/hari untuk keterlambatan

penyerahan bangunan sewa Pemberi Sewa � Menerima biaya sewa. � Menyerahkan objek sewa kepada penyewa dalam

keadaan kosong; � Mengasuransikan objek sewa Pembatasan: Setiap perubahan, perbaikan dan penambahan terhadap bangunan kantor yang dilakukan KTI harus atas izin Pemberi Sewa dan pengoperan hak sewa harus atas izin tertulis Pemberi Sewa.

Biaya sewa: Rp 65.000.000

1 (satu) tahun dimulai tanggal 1 April 2012 hingga 31 Maret 2013

8. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.5 tanggal 6 Februari 2001 antara KTI dan I Putu Nugra

KTI (penyewa) menyewa ruangan kantor di bangunan kantor berlantai dua bernama Soka Bali unit 12 seluas 127,30 m2 terletak Jalan Raya By Pass, Kelurahan Tuban, Kecamatan Kuta, Daerah Tk.II Badung, Daerah Tk.I Bali dari Pemberi Sewa. Hak dan kewajiban Penyewa � Membayar biaya sewa. � Menggunakan bangunan sewa untuk tempat usaha. � Membayar ongkos pemakaian listrik, air dan

telepon. � Merawat obyek sewa dengan sebaik-baiknya dan

menyerahkannya kembali dalam keadaan kosong dan baik ketika sewa berakhir.

� Mengganti kerusakan yang diakibatkannya pada objek sewa.

� Menjaga kebersihan lingkungan dan bekerja sama dengan penyewa lainnya untuk membiayai penerangan umum, kebersihan taman dan kepentingan umum lainnya.

� Memenuhi segala peraturan yang diadakan pihak berwajib.

Pemberi Sewa: � Menerima biaya sewa dan menerima denda atas

keterlambatan atau kekurangan pembayaran biaya sewa.

Biaya sewa: Rp 288.889.000 yang dibayar secara tunai sebelum penandatanganan dan pada saat penandatanganan akta masing-masing sebesar Rp 65.000.000 dan berikutnya secara dua kali angsuran masing-masing sebesar Rp 79.444.500

18 (delapan belas) tahun dimulai tanggal 6 Maret 2001 hingga 6 Maret 2019

119


� Menjamin bahwa KTI dapat menjalankan hak sewanya tanpa gangguan dari pihak lain.

Pembatasan: � KTI tidak diperbolehkan melakukan perubahan

dan/atau penambahan atas bangunan sewa, kecuali mengadakan perubahan interior.

� KTI hanya dapat menggunakan bangunan sewa sebagai tempat usaha.

� Setiap pemasangan papan nama dan/atau billboard harus disetujui secara tertulis oleh Pemberi Sewa.

Pemindahan hak sewa dapat dilakukan lewat pemberitahuan tertulis kepada Pemberi Sewa

9. Perjanjian Sewa Menyewa No. 052/ID-DMP/LA/V/2011 tanggal 31 Mei 2011 antara KTI dan PT Intiland Development Tbk

KTI (penyewa) menyewa ruangan kantor yang terletak di lantai 8 Suite No. 6A gedung seluas 66 m2 di Jalan Panglima Sudirman 101-103, Surabaya 60271 atau dikenal dengan Intiland Tower dari PT Intiland Development Tbk. (pemberi sewa) Hak dan kewajiban Penyewa � Membayar biaya sewa, biaya pelayanan dan uang

jaminan � Memenuhi segala peraturan Pemberi Sewa � Menggunakan dan membayar ongkos penerangan,

pemakaian listrik, air dan telepon. � KTI hanya dapat menggunakan bangunan sewa

sebagai tempat usaha

Pemberi Sewa: � Menerima biaya sewa. � Menyerahkan objek sewa kepada penyewa dalam

keadaan kosong; � Mengasuransikan objek sewa � Menjamin bahwa KTI dapat menjalankan hak

sewanya tanpa gangguan dari pihak lain Pembatasan: � KTI tidak diperbolehkan melakukan perubahan

dan/atau penambahan atas bangunan sewa tanpa persetujuan tertulis Pemberi Sewa.

Pemindahan hak sewa dapat dilakukan lewat pemberitahuan tertulis kepada Pemberi Sewa

Uang Sewa Pokok : Rp 57.000/m2/bulan Biaya pelayanan : Rp 58.000/m2/bulan Uang jaminan : Rp 22.770.000

3 (tiga) tahun dimulai tanggal 1 Mei 2011 hingga 30 April 2014

10. Perjanjian Kerja Sama No.118/DMP/IT/AB/III/2012 tanggal 1 April 2012antara KTI dan PT Intiland Development Tbk

KTI akan menempatkan pole antena di sebidang area di lantai 8 Intiland Tower. Hak dan kewajiban KTI: � Membayar biaya penempatan pole antena � Memenuhi segala peraturan PT Intiland

Development Tbk sehubungan dengan penarikan kabel

PT Intiland Development Tbk: � Menyediakan tempat untuk penempatan pole

antena Pembatasan: Penempatan pole antena tidak boleh mengganggu tenant lain.

Biaya sewa: Rp.2.000.000/bulan

1 (satu) tahun mulai tanggal 1 April 2012 sampai dengan 31 Maret 2013.

11. Perjanjian Berlangganan Primanet Broadband Internet Connection No. 0023/KTIDPS-BB/PS/I/2012 tanggal 2 Januari 2012 antara KTI dengan Fave Hotel Denpasar

Fave Hotel mengggunakan layanan jasa jaringan telekomunikasi Prim@net Broadband Internet Connection Up To 1.024 kpbs disertai dengan investasi pemasangan jaringan dan perangkat WiFI dari KTI. Hak dan kewajiban KTI: � Menyediakan layanan jasa sesuai obyek perjanjian

termasuk investasi dan pemasangan peralatan

Biaya Prim@net Broadband Internet Rp 3.000.000/bulan

5 (lima) tahun sejak tanggal 2 Januari 2012 sampai dengan 31 Desember 2016

120


� Menyediakan layanan perbaikan gangguan dan kompensasi jika tidak melakukan layanan tersebut

Fave Hotel: � Membayar biaya jasa berlangganan. � Bertanggung jawab atas keamanan dan keberadaan

peralatan internet yang disediakan KTI sesuai perjanjian

Pembatasan: Jangka waktu bersifat mengikat karena adanya investasi yang dilakukan sepenuhnya oleh KTI. Jika Fave Hotel memutuskan perjanjian secara sepihak, dia wajib membayar sisa biaya berlangganan selama 5 tahun dan pembayaran kembali biaya investasi perangkat yang dilakukan KTI yaitu Rp 39.500.000 jika dilputuskan pada tahun pertama, Rp 27.650.000 jika pada tahun kedua dan Rp 19.355.000 jika pada tahun ketiga..

12. Perjanjian Kerjasama Pelayanan dan Pengelolaan Jaringan dan Jasa Telekomunikasi di Gedung K-Link Office Tower No. 01/KTI-K-Link/IV/2011 tanggal 15 April 2011 antara KTI dengan PT Mitra Alam Sinar Sejahtera (MASS)

KTI melakukan penyediaan dan pengelolaan layanan jasa berikut di Gedung K-Link Office Tower: � Jaringan komunikasi suara dan data; dan � Telekomunikasi, meliputi:

- Satuan Sambungan Telepon (SST), - Layanan data (internet, leased line, VPN, MPLS), - Voice over Internet Protokol, - PABX, - Layanan sewa rooftop Gedung K-Link Office

Tower, dan - Jasa lain yang akan dikembangkan dikemudian

hari oleh KTI � KTI dapat berhubungan langsung dengan pengguna

jasa di Gedung K-Link Office Tower, dimana keuntungan yang diperoleh KTI dari penggunaan jasa tersebut akan dibagi berdasarkan kesepakatan bagi hasil dengan MASS.

� MASS akan meneruskan permintaan jasa layanan telekomunikasi dari pengguna jasa kepada KTI sebagai penyedia dan pengelolaan jaringan dan jasa telekomunikasi dan MASS tidak dapat melakukan hubungan hukum secara langsung dengan pengguna jasa telekomunikasi di Gedung K-Link Office Tower.

Pembatasan: MASS tidak diperkenankan mengalihkan, menguasakan dan/atau memindahtangankan dengan cara apapun juga atas hak dan kewajiban masing-masing pihak yang tercantum dalam perjanjian ini kepada pihak ketiga tanpa persetujuan dari KTI

KTI dan MASS melakukan kerja sama bagi hasil atas setiap jasa KTI yang digunakan tenant dalam Gedung K-Link Office Tower, yaitu sebesar: � 15% untuk MASS

atas biaya pasang baru dan biaya abonemen bulanan SST, dan selisih biaya pasang baru dan biaya abonemen bulanan SET yang dikenakan pada tenant;

� 90% untuk KTI dan 10% untuk MASS atas jasa komunikasi data dan VOIP;

20% untuk KTI dan 80% untuk MASS atas rental rooftop.

5 (lima) tahun sejak tanggal 1 Juni 2011 sampai dengan 31 Mei 2016

2. Perjanjian – perjanjian penerimaan fasilitas kredit/pinjaman

a. Perseroan tidak punyai penerimaan fasilitas kredit / pinjaman.

b. Perjanjian penerimaan fasilitas kredit/pinjaman Entitas Anak atau Entitas Asosiasi

No Nama Perjanjian Deskripsi Singkat Nilai Fasilitas dan Tingkat Suku Bunga

Hukum dan Sengketa

1. Fasilitas kreditCC dengan Bank Sarasin & Cie AG, Singapore Branch (Kreditor).

Pada tanggal 17 Agustus 2011, CC telah menandatangani suatu surat fasilitas (Surat Fasilitas) sehubungan dengan pemberian fasilitas sebesar AS$5.000.000 (lima juta Dolar Amerika Serikat) ("Fasilitas") dengan Bank Sarasin & Cie AG, Singapore Branch (Kreditor). Fasilitas yang diberikan dengan bunga: (i) Overdraft Advances sebesar 0,85% per tahun di atas Overdraft Rate atau Cost of Funds yang berlaku dan ditentukan oleh Kreditor untuk setiap CLC Acceptable Currency, dan (ii) Fixed Advance sebesar 0,85% per tahun di atas Cost of Funds Kreditor untuk CLC Acceptable Currency untuk setiap Fixed Advance, ditambah, apabila Fixed Advance dibayar dalam mata uang Dolar Singapura, Reserve Costs (sebagaimana ditentukan oleh Kreditor). Fasilitas ini ditujukan untuk mendukung arus kas operasional CC.

Nilai Fasilitas: AS$5.000.000 dengan total penarikan sebesar per tanggal 31 Agustus 2012 AS$413,17 Tingkat Suku Bunga: 0,85% di atas cost of fund kreditor

Pada tanggal 31 Agustus 2012, jumlah Surat Fasilitas diatur dan ditafsirkan berdasarkan hukum negara Republik Singapura dan apabila terdapat sengketa berdasarkan Surat Fasilitas akan diselesaikan pada Pengadilan di wilayah negara Singapura. Tidak terdapat ketentuan dalam Surat Fasilitas yang dapat membatasi Perseroan dalam melaksanakan PUT I.

121

No Nama Perjanjian Deskripsi Singkat Nilai Fasilitas dan Tingkat Suku Bunga

Hukum dan Sengketa

.

2. Fasilitas Credit Services Letter CC dengan UBS

Pada tanggal 28 Oktober 2011, CC dan UBS AG, Singapore ("UBS") telah menandatangani suatu credit services notification letter ("Credit Services Letter") sehubungan dengan pemberian fasilitas ("Fasilitas UBS") sampai dengan sebesar AS$750.000 (tujuh ratus lima puluh ribu rupiah) dari UBS kepada CC. Fasilitas dibebankan dengan bunga: (i) Short Term Advances sebesar 0,75% per tahun lebih tinggi dari cost of funds yang berlaku atas UBC dari waktu ke waktu; (ii) Overdraft sebesar 2,00% per tahun lebih tinggi dari suku bunga utama UBS atau cost of funds Kreditor dari waktu ke waktu. Fasilitas ini ditujukan untuk mendukung arus kas operasional CC. Per 31 Agustus 2012, fasilitas yang telah ditarik adalah sebesar AS$139,37.

Nilai Fasilitas: AS$750.000 dengan total penarikan sebesar per tanggal 31 Agustus 2012 AS$413,17 Tingkat Suku Bunga: � 0,75% per tahun di

atas cost of fund kreditor untuk Short Term Advances

� 2,00% per tahun lebih tinggi dari suku bunga utama UBS

Tidak terdapat ketentuan dalam Surat Fasilitas yang dapat membatasi Perseroan dalam melaksanakan PUT I.

L. Perkara-perkara yang sedang dihadapi Perseroan dan yang berhubungan dengan Perseroan

Pada tanggal 26 Mei 2009, Perseroan sebagai penggugat telah mengajukan gugatan wanprestasi terhadap (i) PT MBM Telesindo Prima Lestari, (ii) Muhamad Indra Nazarudin dan (iii) Zainal Mutaqin Burhan masing-masing sebagai Tergugat 1, Tergugat 2 dan Tergugat 3 (Tergugat 1, Tergugat 2 dan Tergugat 3 secara bersama-sama disebut Para Tergugat) pada Pengadilan Negeri Bandung dengan register perkara No. 166/Pdt.G/2009/PN.Bandung tertanggal 27 Mei 2009 (Gugatan Wanprestasi) terkait dengan keterlambatan pembayaran pinjaman sebesar Rp 500.000.000 (Pokok Pinjaman) berdasarkan Akta Surat Utang No. 15 tanggal 7 Mei 2008 yang dibuat oleh Kirana Ivyminerva Wilamarta, SH.,LL.M. Perseroan menggugat Para Tergugat secara tanggung renteng untuk melakukan pembayaran atas Pokok Pinjaman beserta bunga, denda keterlambatan dan denda keterlambatan bunga pinjam terhitung sejak tanggal 7 Juli 2008 sampai dengan tanggal terlaksananya pembayaran. Perseroan dalam juga mengajukan gugatan imateril sebesar Rp. 1.000.000.000 serta mengajukan permohonan sita jaminan atas (i) seluruh saham PT MBM Telesindo Prima Lestari yang ada di PT Corbec Communication, (ii) tanah dan bangunan milik Para Tergugat yang terletak jalan Laswi No. 57 Kota Bandung, (iii) tanah dan bangunan milik Tergugat 2 yang terletak di jalan Kopo Gang Pakasih RT. 005/RW. 007, Kelurahan Kebon Lega, Kecamatan Bojongloa, Kota Bandung. Berdasarkan Salinan Putusan No. 166/PDT.G/2009/PN.BDG tanggal 24 Februari 2010 (Putusan Tingkat Pertama), Pengadilan Negeri Bandung telah mengabulkan sebagian dari Gugatan Wanprestasi. Atas Putusan Tingkat Pertama, Para Tergugat telah mengajukan banding berdasarkan Memori Banding tertanggal 24 Maret 2010. Berdasarkan Salinan Putusan No. 156/PDT/2011/PT.Bdg tanggal 14 Juli 2011 (Putusan Tingkat Kedua), Pengadilan Tinggi Jawa Barat menyatakan bahwa permohonan banding tersebut diterima. Berdasarkan Akta Pernyataan Permohonan Kasasi No. 60/Pdt/KS/2011/PN.Bdg tanggal 12 Oktober 2011, Perseroan menyatakan mohon kasasi terhadap Putusan Tingkat Kedua. sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, pemeriksaan kasasi masih dalam proses persidangan pada Mahkamah Agung Republik Indonesia. Kecuali perkara yang sedang di hadapi oleh Perseroan sebagaimana diuraikan sebelumnya, sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas Anak tidak sedang menghadapi perkara pada Badan Peradilan dan Arbitrase di Republik Indonesia yang akan berdampak secara material terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan Entitas Anak. Direksi dan Komisaris Perseroan tidak mempunyai perkara yang memiliki dampak material terhadap kegiatan usaha dan rencana PUT I Perseroan.

122

M. Aset dengan nilai Material yang dikuasai oleh Perseroan

Peralatan Internet Perseroan

No Nama Peralatan Total No Nama Peralatan Total

1 100 base- T to fiber converter 6 44 Mdf patch panel 3 2 APC switch rack PDU 1 45 Modem 4E1/10 & 100 base T bridge 2 3 Axis 2400 video server 1 46 Modem comtech 1 4 Centronic cable 10 47 Modem converter G703 1

5 Cisco 2600 series 1 48 Modem HDSL watson schmid/ High bitrate Digital loop sstem 1

7 Cisco 3500XL 1 49 Modem Jamus RAD ASM 20 1 8 Cisco 3640 1 50 Modem leased line Schmid watson 4 1 9 Cisco 4000 series 2 51 Modem max Lucent 1 10 Cisco 5300 5 52 Modem MP 16 14 11 Cisco 7200 NPE 200 1 53 Modem tainet DT-128 1 12 Cisco 7206 NPE G1 1 54 Modem/phone GSM falcom A2D 1 13 Cisco 7206 VXR 2 55 Modul ethernet 4 port 1 14 Cisco 7500 1 56 Modul ethernet 6 port 1 15 Cisco 7513 1 57 Modul PA-VXC-2TEI 1 16 Cisco ATA 186 2 58 Modul serial 4 port 2 17 Cisco cable v.35 3 59 Modul serial v.35 octal 1 18 Cisco catalyst 1900 2 60 Netserver US Robotic 16 7 19 Cisco catalyst 2900 1 61 Pamspam 3000 1 20 Cisco catalyst 2950 16 62 Parabola 12 ft + feed horn 1 21 Cisco catalyst 2960G 1 63 PC server 17 22 Cisco catalyst 3500 1 64 Phone adaptor 12 23 Cisco catalyst 3560G 1 65 Port master PM 2E 25 4 24 Cisco router 3620 1 66 Port master PM 2E 30 5

25 Cisco UBR 7246 + CISCO UBR MC 16C 1 67 Rad ASM 31 1

26 Cisco WS-C3524-XL-EN 1 68 Radio 31 27 Converter NT1-300 1 69 SNMP adapter 1 28 Dell power edge 1600 11 70 Sun cobalt 1 29 Dell power edge 1800 1 71 Switch hub 7 30 Dell power edge SC420 2 74 Switch KVM 16 port 1 31 Dell power edge SC430 8 75 Switch linksys SRW2024 1 32 Dell power edge SC440 6 76 Switch linksys SRW224G4 1 33 Dell power edge T110 1 77 UPS APC 1 KVA 2 35 Genset mercedes 50 KVA 1 78 UPS APC 1000 2 36 Genset Mitsubishi MGE 6700 1 79 UPS APC 2200 1

37 Genset Motoyama SPE 8500E2, 5,5KW 1 80 UPS APC 5000 1

38 HP netserver E60 1 81 UPS defender DT 20 1 39 HP netserver E800 1 82 UPS DT 30 KVA 1 40 HP storage works 1 83 UPS ICA 1100 2 41 Input output controller 1 84 UPS vektor mill 2000 (2 KVA) 1 42 IPAM 4800 7 85 UPS Vektor 20 KVA 2 43 ISCCI modular smart array 15101 1

123

X. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA

1. Pendahuluan

Perseroan didirikan pada tahun 1987 berdasarkan Akta Pendirian Perseroan. Pada tahun 2000, Perseroan merubah namanya menjadi PT Centrin Online Tbk saat melakukan Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan. Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan Akta No.15/2008. Perubahan berdasarkan Akta No.15/2008 dilakukan terhadap seluruh ketentuan anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan UUPT dan Peraturan No.IX.J.1. Saat memulai kegiatan usaha dalam industri teknologi informasi pada tahun 1987, Perseroan memfokuskan kegiatan usahanya sebagai produsen komputer pribadi yang kompatibel dengan IBM untuk melayani pasar domestik. Namun, pada pertengahan 1990-an, Perseroan melihat bahwa internet mempunyai potensi untuk mengubah gaya hidup masyarakat dan secara drastis akan mengubah peran industri teknologi informasi dalam aktifitas harian masyarakat terutama masyarakat yang tinggal di daerah perkotaan. Perseroan dengan cepat menyadari bahwa sebagai perusahaan yang memiliki kegiatan usaha di industri teknologi informasi, Perseroan harus melakukan lebih dari sekedar memproduksi dan memasarkan produk hardware, dan harus berencana untuk mengembangkan kegiatan usaha dalam mendukung sebuah platform yang menyediakan solusi terintegrasi untuk memenuhi kebutuhan pengguna individu dan perusahaan akan teknologi informasi. Internet saat itu diperkirakan memiliki potensi untuk menjadi platform yang mampu menyediakan solusi terintegrasi tersebut. Pada tahun 1995, Perseroan mendapatkan izin dari Departemen Pariwisata, Pos dan Telekomunikasi untuk beroperasi sebagai Internet Service Provider (“ISP”), menawarkan layanan konektivitas ke Internet melalui telepon dial-up, Integrated Services Digital Network (ISDN), dan Leased Line untuk konsumen individu maupun korporasi. Pada tahun 1996, dengan jumlah karyawan yang kurang dari 10 orang, Perseroan mulai beroperasi sebagai ISP di Bandung. Selama tahun pertama beroperasi, Perseroan telah memiliki sekitar 2.800 pelanggan. Pada tahun 1996, Perseroan telah mendirikan cabang di Jakarta, dan pada tahun-tahun berikutnya mendirikan cabang di Surabaya, Denpasar, Medan, Bogor, Yogyakarta dan Batam. Pada tahun 2010, Perseroan memutuskan untuk menghentikan pengoperasian kantor cabang Bogor dan Batam. Pada tahun 2001 Perseroan melakukan Penawaran Umum Perdana Saham. Pada tahun 2002 Perseroan mendirikan 3 Entitas Anak yaitu: (i) CNT berkedudukan di Bandung dengan kepemilikan 99%, (ii) CC berkedudukan di British Virgin Islands dan (iii) CT berkedudukan di Singapura masing-masing dengan kepemilikan 100%. Pada tahun 2007, Perseroan mengakuisisi 51% saham dalam KTI, sebuah perusahaan yang berkedudukan di Jakarta yang bergerak di bidang penyelenggaraan Jasa Internet dan penyelenggara Jasa Internet Teleponi untuk Keperluan Publik (ITKP). Pada bulan Desember 2010, Perseroan membentuk anak perusahaan CTI dengan kepemilikan saham sebesar 55%. CTI berkedudukan di Jakarta dan bergerak di bidang usaha perdagangan alat-alat multimedia, komputer, telepon selular beserta aksesorisnya. Pada bulan Desember 2011, Perseroan melepaskan kepemilikan saham pada anak perusahaan CTI dikarenakan kondisi CTI yang sudah tidak melakukan kegiatan usaha lagi. Transaksi divestasi atas CTI berdasarkan surat keterbukaan informasi yang dikirimkan oleh Perseroan kepada Bapepam No. 002-I/I/CO-Fin 2012 tanggal 12 Januari 2012 bukan merupakan transaksi afiliasi dan nilai transaksi adalah 1,93% dari ekuitas perseroan, dengan demikian bukan merupakan transaksi material. Pada saat Prospektus ini diterbitkan Perseroan beroperasi di 6 kota besar di pulau Jawa, Bali, dan Sumatera.

2. Strategi Usaha

Diferensiasi Jasa dan Produk

Dalam rangka untuk memberikan kualitas akses internet dan solusi e-bisnis yang terjangkau dalam memenuhi kebutuhan pelanggannya, Perseroan akan mengadopsi teknologi yang menawarkan keuntungan yang jelas kepada konsumen, yang antara lain adalah:

124

(i) pengimplementasian jaringan teknologi yang menyediakan akses internet cepat hanya dengan koneksi kabel di soket khusus di dinding dan wi-fiuntuk pemakaian akses internet di hotel, apartemen, universitas, pusat konvensi, tanpa perlu adanya saluran telepon atau modem,

(ii) teknologi broadband wireless, kabel, dan satelit yang menyediakan fasilitas komunikasi multimedia melalui jaringan internet yang mempunyai kecepatan dan bandwidth yang tinggi;

(iii) peningkatan bandwidth jaringan dan kapasitas server untuk memfasilitasi koneksi internet yang lebih cepat dan lebih efisien;

(iv) Bekerjasama dengan anak perusahaan untuk layanan produk dengan nilai tambah. Memperkuat Merek Perseroan

Perseroan akan menerapkan strategi yang cost-effective untuk memperkuat merek Perseroan dengan websitePerseroan, memasang iklan di berbagai media, direct mailing kepada konsumen kategori PCusers; melakukan sistem waralaba co-branding dengan berbagai cyber-cafe untuk menargetkan konsumen kategori non-PC users, program pemasaran bersama dengan sekolah-sekolah dan universitas-universitas, mengikuti atau memberikan sponsor untuk acara-acara seminar teknologi dan pameran, dan penggunaan media sosial sebagai salah satu alat memperkuat merekPerseroan. Peningkatan Kemampuan Teknis Sumber Daya Manusia

Program pelatihan yang berkesinambungan akan disediakan bagi web developers dan system engineers yang bekerja di Perseroan untuk meningkatkan keahlian teknis dari karyawan-karyawan tersebut, sehingga Perseroan dapat mendukung peningkatan dan pengembangan produk dan jasa secara terus menerus. Strategi Produk dan Harga

Perseroan secara berkala melakukan riset pasar dan industri untuk melakukan evaluasi tren, minat, kebutuhan pasar dan kompetisi akan jasa internet, hal ini menjadi acuan bagi Perseroan untuk membuat strategi produk dan harga layanan agar selalu fleksibel, sesuai dan dapat diterima pasar Promosi penjualan untuk produk-produk yang ada

Perseroan secara terus menerus melakukan promosi penjualan produk-produk yang sudah ada baik melaluiwebsite Perseroan, jejaring sosial, surat kabar, majalah IT, ikut serta dalam pameran-pameran dan seminar-seminar IT, program rewardbagi pelanggan, spanduk dan flyer. Program promosi langsung juga dilakukan dengan kunjungan, presentasi, telepon dan email. Perbaikan Sistem dan Jumlah Database Pelanggan

Secara berkala terus menambah database pelanggan melalui informasi-informasi yang didapat oleh tim pemasaran dan penjualan. Melakukan kerjasama dalam bentuk strategic partnership dan joint salesdan marketing dengan perusahaan-perusahaan yang sejenis untuk meluaskan market share, sekaligus saling melengkapi layanan yang diberikan. Memberikan jasa solusi integrasi kepada pelanggan atau calon pelanggan dengan sistem consultative selling. Program pengembangan After Sales Service Perseroan melakukan pengembangan layanan purna jual (after sales service) untuk menunjang kenyamanan dan kepuasan para pelanggan dengan program:

� Pengembangan tim teknikalyang responsif dan handal terhadap masalah dan keluhan pelanggan

� Penggunaan sistem pengawasan jaringan dan sistem peringatan yang real time sehingga setiap masalah bisa dievaluasi dan diselesaikan dengan cepat dan efisien

� Kunjungan tim teknikaluntuk edukasi teknis, pemeliharaan perangkat dan jaringan pada pelanggan secara teratur untuk memastikan setiap perangkat berjalan dengan baik

� Kunjungan langsung tim sales secara teratur untuk menampung setiap keluhan dan masukan-masukan dari pelanggan

� Dukungan layanan gangguan teknis 24 jam baik lewat telepon atau datang langsung setiap harinya

� Layanan pelanggan yang ramah dan berorientasi pada kepuasan pelanggan

125

Distribusi Jasa

Perseroan melakukan pengembangan, perluasan area dan media distribusi secara terus menerus, baik melalui investasi Perseroan ataupun bersinergi dengan perusahaan-perusahaan lain. Sehingga diharapkan akan terus memperbaiki kualitas, jangkauan, dan kenyamanan jasa layanan bagi pelanggan 3. Kegiatan Usaha

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan beroperasi di 6 kota besar di pulau Jawa, Bali, dan Sumatera dengan jumlah pelanggan sebanyak 10.500 pelanggan. Jenis-jenis layanan yang diberikan oleh Perseroan antara lain adalah:

� Layanan High Speed, � Layanan Dial-Up, � Layanan Internet Data Center, � Layanan Hosting, dan � Layanan Value Added

Layanan-layanan tersebut dapat diberikan oleh Perseroan dengan dukungan dari infrastruktur dan jaringan interkoneksi milik Perseroan yang antara lain adalah:

� Koneksi ke Backbone International � Koneksi langsung ke IIX 1 dan IIX 2 � Koneksi langsung ke jaringan broadband TELKOM ADSL � Koneksi langsung ke jaringan broadband � Private peering dengan beberapa ISP besar di Indonesia � 11 POPs di 6 kota besar di Indonesia � Internet Data Center kelas A

Model bisnis yang dijalankan Perseroan adalah menyediakan solusi internet untuk konsumen ritel, korporasi ataupun kerjasama saling menguntungan. Untuk melakukan hal tersebut Perseroan membeli akses internet dalam jumlah besar dari upstream provider Hutchison Telecommunication dan Moratel. Akses internet dalam jumlah besar tersebut kemudian dikemas untuk mengakomodasi keperluan konsumen Perseroan. Secara singkat alur kegiatan operasional Perseroan digambarkan dengan ilustrasi grafik di bawah ini:

Sumber: Perseroan

126

Keterangan Gambar: Pelanggan yang tidak terhubung secara terus menerus (dial up, ADSL) akanmengontak Server Akses Remote untuk permintaan koneksi. Password yangditerima Server Akses Remote akan divalidasi oleh server Otentikasi. Jikapassword benar, pelanggan akan terkoneksi dengan Server Akses Remote.Pelanggan yang terhubung secara terus menerus melalui jaringan yangterdedikasi khusus untuk palanggan tersebut (Leased Circuit) tidak perlumengontak Server Akses Remote untuk permintaan koneksi karena koneksinyamemang sudah selalu aktif.Besarnya bandwidth pelanggan dedicated diatur oleh Pengatur Bandwidth.Setelah pelanggan terkoneksi jika pelanggan ingin mengakses website di luarmaka alur permintaan datanya adalah setelah melewati Pengatur Bandwidthpermintaan data akan melewati router ISP dan router NAP. Kemudian routertersebut akan mengatur apakah permintaan data yang dituju ada di luar negeriatau di dalam negeri. Jika ada di dalam negeri maka permintaan data akandikirim ke IIX atau OpenIXP untuk kemudian akan tiba di PJI tujuan. Jikaalamat yang dituju ada di luar negeri maka router akan meneruskan permintaandata ke luar negeri. Setelah permintaan data diterima oleh tujuan maka datayang diminta akan dikirim ke pelanggan melalui alur sebaliknya. IIX adalah Indonesia Internet Exchange. Di sini semua Penyelenggara Jasa Internet (PJI) di Indonesia terhubung. Sehingga arusdata dari PJI lokal di Indonesia tidak berputar ke luar negeri. IIX ini dikelola oleh APJII (Asosiasi Penyelenggara Jasa Internet Indonesia)OpenIXP sama seperti IIX, tetapi yang ini dikelola oleh NiCE (National Inter Connection Exchange). Penjelasan Istilah � Router Utama NAP : Router utama NAP (Penyelenggara Jasa Akses) yang menghubungkan ke PJI sebagai

pelanggan. � Router Utama ISP : Router utama PJI Centrin yang menghubungkan ke pelanggan dari PJI Centrin. � Pengatur Bandwidth : Perangkat yang mengatur besarnya bandwidth para pelanggan. � ISP lain sebagai

pelanggan : Penyelenggara Jasa Internet/ ISP lain yang berlangganan ke NAP Centrin.

� Cabang Centrin : Cabang-cabang Centrin yang berada di kota lain selain Jakarta � Server Akses Remote : Umumnya disebut RAS (Remote Access Server). Server yang melayani permintaan

koneksi dari pelanggan remote. � Server Otentikasi : Server yang menentukan akses user apakah user boleh terhubung atau tidak Adapun komposisi pendapatan usaha Perseroan sebagian besar didapatkan dari layanan High Speed sebagaimana dapat dilihat dari tabel dibawah ini:


Keterangan 31 Desember 31 Agustus

2007 % 2008 % 2009 % 2010 % 2011 % 2012 %

High Speed 33.367 46,87 45.897 57,61 41.742 63,08 42.902 70,61 43.466 71,41 25.450 69,10

Dial Up Access 10.648 14,96 9.316 11,69 7.628 11,53 5.385 8,86 3.826 6,29 1.994 5,41

Value Added Service 3.194 4,49 3.700 4,64 3.875 5,86 4.430 7,29 4.986 8,19 3.225 8,76

VoIP 23.627 33,19 20.504 25,74 12.662 19,13 6.896 11,35 7.493 12,31 5.180 14,06

Jasa lainnya 355 0,50 247 0,31 267 0,40 1.144 1,88 1.095 1,80 981 2,66

Total 71.192 100,00 79.664 100,00 66.174 100,00 60.757 100,00 60.866 100,00 36.831 100,00

Pertumbuhan pendapatan Perseroan mengalami lonjakan dari tahun 2007 ke 2008 dan kemudian cenderung menurun lalu stagnan dari tahun 2008 sampai 2011, seperti lihat dalam tabel berikut ini:

No Periode Pendapatan (Rp Juta) Pertumbuhan

1 Tahun 2007 71.192 0,15% 2 Tahun 2008 79.664 11,90% 3 Tahun 2009 66.174 -16,93% 4 Tahun 2010 60.757 -8,19% 5 Tahun 2011 60.866 0,18% 6 Periode 8 bulan yang

berakhir 31 Agustus 2012 36.831 N.A*

*Pertumbuhan pendapatan untuk periode 8 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 tidak dapat dibandingkan dengan periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011

127

Pendapatan usaha berasal dari pendapatan jasa internet yang dioperasikan di Bandung, Jakarta, Surabaya, Denpasar, Medan, Bogor, Batam, dan Yogyakarta dan juga termasuk pendapatan dari Entitas Anak. Pada tahun 2010, Perseroan telah menghentikan operasi kantor cabang Batam dan Bogor. 1.1 Layanan Dedicated Leased Line

- IPLC (International Private Lease Circuit) Jalur pribadi point-to-point yang digunakan oleh organisasi untuk berkomunikasi antara kantor yang terpisah secara geografis diseluruh dunia. IPLC dapat digunakan untuk akses internet, bisnis pertukaran data, konferensi video, dan segala bentuktelekomunikasi lainnya

- VPN IP (MPLS) Layanan komunikasi data berbasis IP multi protocol label switching yang dibangun diatas Integrated Network Architecture yang secara dinamis dapat mengenali jenis aplikasi enterprise untuk memperoleh layanan end to end yang aman, baik dan mudah.

- Dedicated Leased Line Koneksi internet yang permanen dengan menggunakan Leased Line atau LinkGelombang Mikro (microware).

- Kabelnet Koneksi internet permanen (dedicated) menggunakan kabel HFC dari jaringan First Media(Jakarta) dan jaringan Megavision (Bandung) dengan kualitas broadband kecepatan tinggi mulai dari 256Kbps, 512Kbps 1024Kbps atau kecepatan yang lebih tinggi, yang sesuai dengan kebutuhan. Khusus di Bandung dan Surabaya pelanggan lainnya dapat juga menikmati layanan ini bagi yang berlokasi pada area yang dilalui jaringan kabel fiber optic/copper wire yang telah dibangun Perseroan.

- ADSL

Koneksi internet dengan kecepatan tinggi melalui jaringan ADSL dari PT Telkom. Layanan ini dibagi menjadi 5 (lima) paket produk unggulan yang didasarkan pada tingkat kecepatannya masing-masing yakni: 384 Kbps, 512 Kbps, 1 Mbps, 2 Mbps dan 3 Mbps.

- Wireless

Layanan koneksi internet secara permanen melalui gelombang radio dengan interconnect yang dipakai melalui link radio point to point yang dimiliki.

- Centrin Broadband Building

Koneksi internet broadband bagi penghuni gedung perkantoran dengan koneksi internet nonstop 24 jam dan biaya yang ekonomis. Centrin Broadband Building saat ini berada di: Chase Plaza, Bapindo Plaza, Menara Sudirman, Plaza Sentral, Wisma Sudirman , Wisma Kosgoro, Menara Imperium, Adi Graha, Citra Graha, Mustika Ratu, Graha Niaga, BIP, Wisma Sudirman Annex, Graha Surya Internusa, Patra Office tower, Sampoerna Strategic Tower, Prince Center, Wisma 77, Panin Pusat & Panin Senayan Building, Menara Jamsostek, Graha Mandiri, Gedung Wisma Slipi, Menara Kuningan.

- Centrin Broadband Apartment Koneksi internet broadband bagi penghuni Apartemen dengan biaya ekonomis dan kualitas yang stabil, saat ini tersedia di: Apartemen Atap Merah, Apartemen Quality Suite Juanda, Apartemen Permata Safir, Apartemen Nuansa Hijau, Apartemen Istana Harmoni, Apartemen Laguna, Apartemen Taman Pasadenia, Apartemen Bellagio, Apartemen Mediteranian Garden Residence.

1.2 Layanan DIAL UP

- Dial Up Koneksi internet dengan menggunakan saluran telpon PSTN analog dan modem dengan kecepatan akses mencapai 56.6 Kbps melalui line telepon analog dan maksimal 64 kbps melalui line telepon digital.

128

1.3 Layanan Internet Data Center - Server Co-Location

Solusi untuk pelanggan yang membutuhkan fasilitas hosting server internet berkualitas tinggi, tanpa harus mengeluarkan investasi peralatan dan sumber daya manusia yang mahal dengan penempatan server internet pelanggan di dalam Internet Data Center Centrin Online yang dilengkapi monitoring 24 jam, Fasilitas Pemadam Gas FM-200, UPS, Full Raised Floor, Access Control System, Notification System dan Managed Services.

- Closer Rack & Sercure Cage Untuk pelanggan yang membutuhkan layanan Data Center dalam kapasitas yang lebih besar, disediakan juga layanan penyewaan Rak dan tempat terisolasi (sercured cage) yang dapat dipilih sesuai kebutuhan pelanggan.

1.4 Layanan Hosting

- Web Hosting Dengan biaya yang cukup ekonomis, websitepelanggan sudah dapat diakses dari seluruhpenjuru melalui koneksi internet. Pelanggandapat memilih space yang dibutuhkan sesuaikebutuhan.

- Email Hosting Bagi pelanggan yang hanya membutuhkanlayanan email, juga disediakan layanan EmailHosting yang dilengkapi dengan fitur-fituryang menarik dan tetap dapat dijangkaudengan harga yang ekonomis.

1.5 Layanan Value Added (Nilai Tambah)

- Broadband Hotel Layanan Internet di Hotel-Hotel berbintang, menawarkan berbagai fitur dan kemudahan untuk tamu-tamu hotel yang membutuhkan koneksi internet kecepatan tinggi. Saat ini telah tersedia di: The Westin Resort Bali (www.westin.com/bali), Sanur Paradise Plaza Hotel & Suites, Bali (www.sanurparadise.com), Melia Bali Villa and Spa Resort, Nusa Dua, Bali, Hard Rock Hotel, Bali, Hotel Kuta Paradiso, Bali, Ramada Resort Camakila, Bali, Kuta Station, Bali, Nikko Hotel, Jakarta.

- Hotspot Layanan Hotspot saat ini telah tersedia di: Hotspot di beberapa hotel di Bali (Kuta Station, Kuta Paradiso), Atmosphere Resort Café – Bandung.

1.6 Layanan oleh Entitas Anak Perseroan, KTI,

KTI menggunakan Metrolink network (jaringan infrastruktur fiber optic) disepanjang kawasan bisnis di Jakarta (Jalan Thamrin, Sudirman, Kuningan, Gatot Subroto, Tomang, Pancoran) untuk melayani kebutuhan koneksi internet berkecepatan tinggi disekitar area tersebut. Produk-produk yang ditawarkan oleh KTI diantaranya : - Layanan Internet (Data Solutions):

Layanan ini didukung dengan teknologi fiber optik,wireless dan ADSL memberikan solusiakses internet berkecepatan tinggi melaluiberbagai jenis pilihan.

- Layanan Suara (Voice Solutions): Solusivoice dengan layanan VoIP (Voice over Protocol) terbaik yang sangat bermanfaat mengurangi biaya panggilan jarak jauh anda dengan cara yang sangat praktis, sangat efisien dan perangkat yang sangat fleksibel.

- Layanan Solusi Video: Solusi multimedia yang menghadirkan kombinasi gambar, suara atau video over internet protocol dalam bentuk interaktif atau dialog secara langsung untuk keperluan video conference.

- Building Solutions: Solusi untuk pengembang atau pengelola property yang ingin membangun, mengoperasikan atau memiliki infrastruktur telekomunikasi dan layanan multimedia di dalam gedung. Prima Building Solutions memberikan solusi seperti ISDN Line, High Speed Internet Access, Voip,

129

Cable TV, IP Surveillance System, IP PABX, PABX dan IBS (In Building Coverage for Cellular).

- Hotel Solutions: Solusi data dan suarayang disajikan khusus untuk bisnisperhotelan. Menawarkan nilai tambahbagi kenyamanan para tamu hotel,meningkatkan kualitas layanan dan dayasaing didalam bisnis perhotelan.

- Call Center Solutions, Solusi yang menghadirkansolusi terbaik untuk bisnis call center.Banyak ragam teknologi yang di butuhkandalam membentuk unit layanan callcenter yang berorientasi pada kepuasanpelanggan namun dengan biaya yangmurah. Jika tidak dilakukan pemilihanteknologi call center secara tepat makayang terjadi adalah biaya operasional yangtinggi dan buruknya kualitas pelayanan.Termasuk di dalamnya, ketersediaanteknologi automatic call distribution(ACD), call management system (CMS),serta sistem telepon PBX, baik berbasisIP atau TDM. Juga, mungkin dibutuhkanteknologi call center, seperti interactivevoice response (IVR), computer telephonyintegration (CTI), serta teknologi jaringankomunikasi data yang terintergrasi dalamtotal solusi yang disediakan KTI.

- Unified Solutions: Microsoft UnifiedCommunication menggunakan kekuatansoftware untuk mengirim fitur-fiturkomunikasi secara menyeluruh sepertiemail, chatting, voice dan video dicomputer para pengguna untuk aktifitas mereka sehari-hari. Solusi ini dapat mengurangi biaya operasional untuk panggilan telepon jarak jauh, biaya telepon selular, biaya layanan konferensi, biaya perjalanan dan pengeluaran meeting. Layanan komunikasi terpadu yang kami tawarkan secara hosted seperti: Office Communications Server&Communicator, Microsoft Exchange Server& Outlook 2010, Proffesional Services.

- Layanan Kustomisasi: Memberikan solusi yang tepat untuk kebutuhkan telekomunikasi yang mengacu pada penghematan dari biaya telekomunikasi tanpa melakukan kompromi terhadap keamanan jaringan serta service level guarantee.

4. Persaingan

Pesaing utama Perseroan adalah perusahaan-perusahaan yang menjalankan usaha sejenis baik legal maupun ilegal. Banyak dari perusahaan tersebut bersaing untuk memperoleh target pasar yang sama dengan Perseroan. Kondisi ini tentu akan menciptakan suasana persaingan yang sangat ketat, ditambah saat ini para operator seluler yang juga berjualan akses internet. Salah satu pesaing utama Perseroan adalah Telkom Speedy dengan produk-produk sebagai berikut:

� Speedy ADSL � Dedicated Leased Line via DSL, Vsat, Radio, Fiber Optik � Dial Up Access � Hotspot Indonesian Wifi � Speedy Flash � Telkom Hosting � Telkom VPN IP � Telkom Link DINAccess � Telkom Link Global Datacom

5. Ketergantungan Perseroan kepada Pemasok Tertentu.

Pemasok terbesar Perseroan adalah PT Telekomunikasi Indonesia Tbk (“Telkom”) dan Asia Vision Engineering Ltd (“AVE”). Hal tersebut terlihat dengan tabel yang memuat pembelian kumulatif melebihi 10% dari pendapatan usaha konsolidasian Perseroan.

130



berakhir pada tanggal 31 Agustus Untuk Periode 1 tahun yang berakhir


2012 2011* 2011 2010 2009

PT Telekomunikasi Indonesia Tbk 4.335 6.248 8.157 5.330 3.142

Asia Vision Engineering Ltd 4.239 269 2.377 6.177 14.182

Total 8.574 6.517 10.534 11.507 17.324 * tidak diaudit

Produk yang disediakan oleh Telkom dan AVE adalah jasa akses internet. Alasan Perseroan membeli produk tersebut dari Telkom dan AVE adalah harga dan kualitas produk serta pelayanan paling sesuai dengan kebutuhan Perseroan. Meskipun Telkom dan AVE saat ini merupakan pemasok terbesar Perseroan untuk akses namun tingkat ketergantungan Perseroan terhadap supplier ini kecil karena Perseroan tidak terikat kontrak eksklusif dengan dua supplier ini sehingga Perseroan dapat membeli produk akses internet ke supplier lainnya bila diperlukan. Cara Perseroan untuk mempertahankan hubungan dengan dua supplier ini adalah dengan membuat kontrak jual beli sesuai dengan tabel berikut ini:

No Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu

1. Perjanjian Kerja Sama Penyelenggaraan Jasa Internet No. PKS.014/117/CI-098/12/2009 tanggal 9 November 2009 dengan PT Telekomunikasi Indonesia Tbk (Telkom), dibuat di bawah tangan, sebagaimana diubah oleh Amandemen Pertama No. PKS.088/C0-098/XI/2012 tanggal 22 November 2009

Perseroan dengan Telekom

Perseroan dan Telkom sepakat untuk saling menghubungkan dan mengadakan Koneksi antara Jartap Lokal dan Jaringan Internet Telkom dengan Perangkat Layanan Internet Perseroan

9 November 2009 hingga 21 November

2015

2. Subscription Agreement No.AVE-A-001-01/IPLC/11 tanggal 27 Mei 2011 sebagaimana diubah dengan Amendment to the Agreement No. AVE-A-001-01/IPLC/11 tanggal 6 Agustus 2012

CC dan Asia Vision

Engineering Ltd

CC menggunakan kapasitas transmisi untuk jaringan telekomunikasi yang menggunakan kabel fiber optic bawah laut antara Tanah Merah di Singapura dan Pantai Mutiara, Indonesia yang disediakan oleh Asia Vision Engineering Ltd

6 tahun sejak bulan Agustus 2011

6. Ketergantungan Perseroan kepada Pelanggan Tertentu.

Tidak ada pendapatan usaha kepada pelanggan Perseroan baik ritel maupun korporasi dengan jumlah pendapatan usaha kumulatif individual yang melebihi 10% dari pendapatan usaha konsolidasian untuk delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 dan 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010, 2009, 2008 dan 2007. Sehingga dapat dikatakan bahwa Perseroan tidak mempunyai ketergantungan kepada pelanggan tertentu.

7. Prospek Usaha

Prospek usaha untuk perusahaan yang bergerak di bidang ISP di Indonesia tergantung dari beberapa faktor yang antara lain adalah

� Kondisi makro Indonesia, � Pertumbuhan dan tren pasar � Tingkat penetrasi pasar � Kompetitor � Minat masyarakat pada jejaring sosial � Pola distribusi � Pertumbuhan teknologi digital(mobile) � Harga bandwith � Kebijakan Pemerintah.

131

Kondisi Makro Indonesia

Jumlah penduduk Indonesia saat ini adalah sekitar 245 juta jiwa sehingga merupakan pangsa pasar yang sangat potensial bagi Perseroan ditambah lagi tingkat pertumbuhan GDP yang selama 1 tahun terakhir adalah 6,5 % per tahun. Berikut adalah grafik laju pertumbuhan PDB Indonesia sejak tahun 2010:

Pertumbuhan�PDB�2010�2012�(%,�kuartalan�y�o�y )

5,91%

6,26%

5,77%

6,83%

6,43% 6,45% 6,46% 6,49%6,32% 6,37%

6,17%

I�2010 II�2010 III�2010 IV�2010 I�2011 II�2011 III�2011 IV�2011 I�2012 II�2012 III�2012

Sumber: Web site BPS, http://www.bps.go.id/tab_sub/view.php?tabel=1&daftar=1&id_subyek=11&notab=50

Data BPS menunjukkan bahwa pertumbuhan ekonomi Indonesia pada triwulan III-2012 bila dibandingkan triwulan III-2011 tercatat sebesar 6,17% (yoy) dan secara kumulatif mencapai sebesar 6,29% bila dibandingkan periode yang sama tahun 2011 (ctc). Besaran PDB atas dasar harga berlaku secara kumulatif pada triwulan III-2012 mencapai sebesar Rp. 6.151,6 trilyun. Bank Indonesia memperkirakan bahwa pertumbuhan pada triwulan IV-2012 akan mencapai 6,2%, sehingga pertumbuhan untuk keseluruhan tahun 2012 akan mencapai sekitar 6,3%. Pertumbuhan ekonomi Indonesia menunjukkan trend yang terus meningkat dibandingkan triwulan sebelumnya. Bahkan pertumbuhan ekonomi Indonesia sejak triwulan II-2012 merupakan pertumbuhan terbesar kedua di Dunia setelah China yang meskipun mencatat angka 7,7% namun trendnya menurun dibandingkan triwulan sebelumnya. Dengan demikian tingkat pertumbuhan Indonesia kembali berada di atas rata-rata tingkat pertumbuhan dunia yang pada tahun 2012 diprediksi sebesar 3,5% (sumber: http://www.setneg.go.id/index.php?option=com_content&task=view&id=6765&Itemid=29). Peningkatan pertumbuhan ekonomi Indonesia terutama dapat dilihat dari peningkatan kinerja industri-industri berskala besar di Indonesia. Peningkatan pertumbuhan tersebut juga didukung oleh peningkatan investasi yang meningkatkan kapasitas ekonomi terutama melalui Penanaman Modal Asing (PMA) dan juga oleh peningkatan peringkat kredit Indonesia. Berdasarkan data yang diperoleh dari Badan Koordinasi Penanaman Modal (BKPM), realisasi investasi di Indonesia pada kuartal III tahun 2012 adalah sebesar Rp81,8 triliun, atau meningkat sekitar 6,4% dari kuartal II tahun 2012 yang sebesar Rp 76,9 triliun, atau sebesar 25,1% dari kuartal III tahun 2011 yang sebesar Rp 65,4 triliun. Sedangkan realisasi investasi untuk periode bulan Januari hingga September 2012 adalah sebesar Rp 229,9 triliun, yang meningkat sebesar 27,0% dari realisasi untuk periode yang sama di tahun 2011. (sumber: http://www.bkpm.go.id/contents/p16/statistics/17) Selain itu tingkat inflasi Indonesia juga terkendali, dimana tingkat inflasi tahun kalender (Januari–Desember) 2012 dan dan tingkat inflasi year on year (Desember 2012 terhadap Desember 2011)masing-masing sebesar 4,30 persen. Sedangkan tingkat inflasi pada periode yang sama tahun kalender 2010 dan 2011 dan Tingkat inflasi year on year untuk Desember 2010 terhadap Desember 2009 dan Desember 2011 terhadap Desember 2010 masing-masing 6,96 persen dan 3,79 persen. (sumber: http://www.bps.go.id/brs_file/inflasi_02jan13.pdf) Tingkat Penetrasi Pengguna Internet

Sebuah survei yang diselenggarakan Asosiasi Penyelenggara Jasa Internet Indonesia (APJII) mengungkapkan bahwa jumlah pengguna internet di Indonesia tahun 2012 mencapai 63 juta orang atau 24,23 persen dari total populasi Indonesia.Tahun depan, angka itu diprediksi naik

132

sekitar 30 persen menjadi 82 juta pengguna dan terus tumbuh menjadi 107 juta pada 2014 dan 139 juta atau 50 persen total populasi pada 2015 Sedangkan berdasarkan statistik yang dikeluarkan oleh Internet World Stats, saat ini Indonesia menjadi negara pengguna internet terbesar kedelapan di dunia, tetapi dari peringkat 10 besar tersebut, Indonesia memiliki penetrasi internet terendah kedua, sebagaimana dapat dilihat dalam tabel berikut ini:

Peringkat Negara Jumlah

Penduduk

Pengguna

Internet

Penetrasi % dari Penduduk

Dunia

1 China 1.336.718.015 513.100.000 38,39% 22,51%

2 Amerika Serikat 313.232.044 245.203.319 78,28% 10,76%

3 India 1.189.172.906 121.000.000 10,18% 5,31%

4 Jepang 126.475.664 101.228.736 80,04% 4,44%

5 Brazil 194.037.075 81.798.000 42,16% 3,59%

6 Jerman 81.471.834 67.364.898 82,68% 2,95%

7 Rusia 138.739.892 61.472.011 44,31% 2,70%

8 Indonesia 245.613.043 55.000.000 22,39% 2,41%

9 Inggris 62.698.362 52.731.209 84,10% 2,31%

10 Perancis 65.102.719 50.290.226 77,25% 2,21%

Sumber: Internet World Stats, http://www.internetworldstats.com/list2.htm

Melihat statistik diatas maka dapat dilihat bahwa ruang pertumbuhan pengguna internet di Indonesia masih sangat besar. Rendahnya tingkat penetrasi dan besarnya jumlah calon pengguna internet di Indonesia membuka peluang bagi perusahaan ISP untuk mengembangkan usaha lebih jauh. Minat Masyarakat Indonesia Pada Jejaring Sosial

Minat masyarakat Indonesia dalam menggunakan jejaring sosial yang populer dalam internet sangat tinggi dimana per Desember 2012 Indonesia merupakan pengguna situs Facebook terbesar ke lima di dunia dan berada pada peringkat ke tiga di dunia dalam persentase pengguna situs Twitter. Jumlah pengguna jejaring sosial yang besar ini dapat mendukung kegiatan usaha dari perusahaan ISP. Besarnya minat masyarakat Indonesia dalam menggunakan jejaring sosial yang populer dapat dilihat pada ilustrasi di bawah ini.

Sumber: http//www.checkfacebook.com Sumber: http://www.greyreview.com/twitter-in-asia Sumber: http://www.socialbakers.com/facebook-statistics/?interval=last-month&orderBy=users&orderDir=desc#chart-intervals dan http://www.comscoredatamine.com/2011/02/the-netherlands-leads-global-markets-in-twitter-reach/

Jumlah�Pengguna�Facebook�di�Dunia�(juta�orang)156,0

41,031,0 30,0 30,0

AS Indonesia Inggris Turki India

Jumlah�Pengguna�Twitter�di�Asia�(juta�orang)16,1

6,4 6,2

2,1 2,0

Jepang India IndonesiaSingapura Filipina

133

Kebijakan Pemerintah

Pemerintah Indonesia melalui Kementerian Komunikasi dan Informasi mempunyai visi dan misi ke depan untuk membuat Indonesia menjadi negara yang berbasis teknologi komunikasi dan informasi (ICT based nation) melalui program dari Menkominfo yang bertujuan untuk menyediakan layanan elektronik untuk publik di seluruh kota dan kabupaten. Hal ini mendukung rencana pengembangan dari perusahaan penyedia layanan internet (ISP).

8. Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance)

Penerapan Good Corporate Governanceoleh Perseroan bertumpu pada transparansi, akuntabilitas, tanggung jawab, independensi dan keadilan. Penerapan Tata Kelola Perusahaan merupakan landasan yang penting guna mencapai sasaran pertumbuhan bisnis dan meningkatkan kepercayaan baik dari pelanggan, mitra bisnis serta pemegang saham. Pelaksanan Tata Kelola Perusahaan dalam Perseroan melibatkan setiap individu dalam Perseroan. Dengan komitmen yang tinggi, Perseroan berupaya selalu konsisten dalam mengimplementasi tata kelola perusahaan yang baik.

Dewan Komisaris

Tugas dan wewenang Komisaris secara rinci dituangkan dalam Anggaran Dasar Perseroan yang intinya bertugas untuk mengawasi jalannya kepengurusan Perseroan yang dilakukan oleh Direksi dan memberikan nasihat serta masukan-masukan kepada Direksi. Dewan Komisaris Perseroan terdiri dari 1 (satu) orang Komisaris Utama dan 3 (tiga) orang Komisaris.

Dewan Direksi

Tugas dan wewenang Direksi secara garis besar adalah bertanggung jawab penuh atas pelaksanaan kepengurusan Perseroan, mengelola Perseroan sesuai dengan kewenangan dan tanggungjawabnya sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundangan yang berlaku, menerapkan manajemen risiko dan prinsip-prinsip Good Corporate Governance dalam setiap kegiatan usaha Perseroan. Dewan Direksi Perseroan saat ini terdiri dari 1 (satu) orang Direktur Utama, dan 3 (tiga) orang Direktur dimana satu orang diantaranya merupakan Direktur Tidak Terafiliasi.

Komite Audit

Komite Audit Perseroan terdiri dari 3 (tiga) orang yang diketuai oleh seorang Komisaris Independen. Tugas Komite Audit adalah membantu Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugasnya dengan memberikan pendapat profesional kepada Dewan Komisaris terhadap laporan-laporan yang disampaikan Dewan Direksi kepada Dewan Komisaris diantaranya melakukan penelaahan atas laporan keuangan, penelaahan efektifitas pelaksanaan audit yang dilakukan oleh akuntan publik, menelaah tingkat kepatuhan Perseroan terhadap peraturan perundangan di bidang pasar modal maupun peraturan perundangan lainnya. Ketua Komite Audit dijabat oleh Bapak Bonivasius Purba dengan anggota Bapak Yayan Mulyana dan Bapak Wandy Sumarli. Sekretaris Perusahaan

Sekretaris Perusahaan bertugas antara lain mengikuti perkembangan pasar modal, khususnya peraturan yang berlaku di pasar modal dan memberi masukan kepada Direksi untuk mematuhi ketentuan pasar modal yang berlaku, memberikan pelayanan informasi yang berkaitan tentang kondisi Perseroan kepada publik/pemegang saham dan sebagai penghubung antara Perseroan dengan OJK dan masyarakat. Menyiapkan daftar khusus tentang Direksi, Komisaris dan keluarganya baik dalam Perseroan maupun afiliasinya meliputi kepemilikan saham, hubungan bisnis dan peranan lainnya yangmenimbulkan benturan kepentingan dengan Perseroan. Sekretaris Perusahaan saat ini dijabat oleh Ibu Janti Kosasih. Sistem Pengendalian Intern

Secara umum sistem pengendalian manajemen secara internal dapat diartikan sebagai suatu proses manajemen yang memungkinkan bekerjanya suatu organisasi dikelola secara baik karena didalamnya terbangun suatu sistem, prosedur dan tata cara dimana satu sama lain atau sendiri-sendiri dapat saling berhubungan.

134

Fungsi-fungsi organisasi harus bekerja secara optimal dimana tujuan akhirnya adalah tercapainya efisiensi dan efektifitas pelaksanaan tugas pokok, serta pelaporan dan pertanggungjawaban hasil-hasil yang dicapai memenuhi kriteria akuntabel dan transparan. Perseroan memberlakukan sistem pengendalian internal untuk memberikan jaminan kebenaran informasi keuangan, efektivitas dan efisiensi proses pengelolaan Perseroan serta kepatuhan kepada perundang-undangan yang berlaku. Perseroan memelihara sistem pengendalian internal yang efektif untuk mengamankan investasi dan aset Perseroan. Sistem pengendalian mencakup lingkungan pengendalian internal yang disiplin dan terstruktur, pengkajian dan pengelolaan risiko usaha, aktivitas pengendalian dalam setiap tingkat dan unit dalam struktur organisasi Perseroan, dan sistem informasi dan komunikasi.

9. Hak Kekayaan Intelektual

Etiket Merek Centrin Online telah didaftarkan pada tanggal 30 November 2010 sebagaimana dimuat dalam sertifikat merek nomor IDM000282373 yang dikeluarkan oleh Direktur Merek atas nama Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia pada tanggal 1 Desember 2010 dengan masa berlaku selama 10 tahun sampai dengan tanggal 30 November 2020.

10. Corporate Social Responsibility Sebagai bagian dari masyarakat, Perseroan juga memiliki tanggung jawab kepada masyarakat yang juga telah berperan bagi pertumbuhan Perseroan. Perseroan berkomitmen tidak hanya untuk meningkatkan keuntungan perusahaan secara finansial, melainkan juga untuk pembangunan sosial-ekonomi dimana Perseroan berada secara menyeluruh dan berkelanjutan. Jumlah donasi yang telah diberikan oleh Perseroan selama 3 tahun terakhir adalah Rp2,6 juta pada tahun 2009; Rp5,0 juta pada tahun 2010 dan Rp2,5 juta pada tahun 2011. Untuk periode 8 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan belum mengeluarkan donasi karena Perseroan melakukan kegiatan donasi tersebut pada bulan November dan Desember tahun 2012. Mulai tahun 2009 sampai pada 31 Agustus 2012, beberapa kegiatan yang berkaitan dengan tanggung jawab sosial Perseroan yang telah dilakukan adalah sebagai berikut:

1. Sumbangan dalam bentuk sembako kepada beberapa yayasan yatim piatu yang berlokasi di Bandung.

2. Ikut serta dalam donasi yang diadakan Bursa Efek Indonesia dalam kegiatan Pasar Modal Peduli untuk membantu korban bencana alam.

3. Donasi untuk kegiatan bakti sosial Postel di Denpasar Bali. 4. Donasi untuk kegiatan warga Batununggal Bandung.

135

XI. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan konsolidasian penting Perseroan untuk masing-masing periode di bawah ini. Ikhtisar data keuangan konsolidasian penting Perseroan pada tanggal 31 Agustus 2012 dan untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, serta pada tanggal 31 Desember 2011, 2010, 2009, 2008 dan 2007, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, diambil dari laporan keuangan konsolidasian auditan Perseroan untuk periode-periode tersebut. Ikhtisar data keuangan konsolidasian penting Perseroan untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011, diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan yang tidak diaudit, untuk periode-periode tersebut. Kinerja keuangan konsolidasian yang telah diperoleh oleh Perseroan untuk periode delapan bulan tersebut di atas belum tentu mengindikasikan kinerja keuangan konsolidasian yang akan diperoleh oleh Perseroan untuk satu tahun penuh. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Agustus 2012 dan untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal tersebut,yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, dan berisi paragraf penjelasan mengenai penerapan Pernyataan-Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2012, baik secara prospektif atau retrospektif. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Suganda Akna Suhri, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang berisi paragraf penjelasan mengenai penyesuaian-penyesuaian yang dilakukan Perseroan berdasarkan PSAK No. 58 (Revisi 2009) tentang “Aset tidak lancar yang dimiliki untuk dijual dan operasi yang dihentikan” terhadap laporan keuangan konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2010 terkait dengan transaksi pelepasan saham yang dimiliki Perseroan di Entitas Anaknya, CTI kepada PT Eksadata Intisolusi pada tanggal 29 Desember 2011, dan penerapan PSAK tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2011, yang menerapkan baik secara prospektif maupun retrospektif, yang laporannya tidak tercantum dalam prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Rama Wendra, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam prospektus ini.

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian


Pada Tanggal

31 Agustus Pada Tanggal 31 Desember

2012 2011 2010 2009 2008 2007

ASET

Aset Lancar Kas dan setara kas 16.345 28.243 33.901 18.383 8.209 20.941 Investasi Jangka Pendek - - - - 18.476 44.387 Piutang Usaha

Pihak-pihak berelasi 1.183 1.037 20 - - - Pihak ketiga, neto 7.110 9.969 12.468 10.021 7.875 4.231

Piutang lain-lain Pihak-pihak berelasi 171 939 1.530 - 406 293 Pihak ketiga 5.128 143 638 316 511 169

Aset Keuangan Lancar Lainnya 24.081 12.825 8.855 21.804 - -

136


Pada Tanggal


2012 2011 2010 2009 2008 2007

Persediaan, neto 247 246 274 533 519 295 Biaya dibayar dimuka - bagian lancar 697 651 670 356 469 350 Pajak dibayar dimuka - 21 - - - - Uang muka pembelian 10.810 11.441 4.017 4.039 3.822 3.560 Aset yang diklasifikasikan sebagai dimiliki untuk dijual - - 223.709 - - -

Jumlah Aset Lancar 65.772 65.515 286.082 55.452 40.287 74.226

Aset Tidak Lancar

Biaya sewa dibayar dimuka - bagian tidak lancar 81 - 17 20 407 356 Investasi pada entitas asosiasi 5.035 5.041 5.041 5.058 5.055 5.066 Investasi jangka panjang 150 150 150 - - - Piutang lain-lain - pihak ketiga 127 153 230 315 - - Uang Muka Pembelian Aset Tetap 458 - - - - - Aset tetap , neto 10.994 9.388 10.112 13.855 18.700 17.110 Goodwill, neto 12.575 15.437 16.649 18.036 19.424 - Aset tidak lancar lainnya 6.653 7.123 7.300 8.547 9.215 1758 Aset pajak tangguhan, neto 3.598 2.610 1.977 1.485 1.161 192 Biaya Yang Ditangguhkan 4.910 - - - - -

Jumlah Aset Tidak Lancar 44.581 39.902 41.478 47.316 53.962 24.482

Jumlah Aset 110.353 105.417 327.560 102.768 94.249 98.708

LIABILITAS DAN EKUITAS

LIABILITAS

Liabilitas Jangka Pendek

Cerukan 5 5 5 184 - - Utang Usaha

Pihak-pihak berelasi 1.298 741 831 1.633 - - Pihak ketiga 6.072 5.201 5.589 5.418 9.675 1.773

Utang lain-lain

Pihak-pihak berelasi - - - - - - Pihak ketiga 196 562 318 713 394 253

Biaya yang masih harus dibayar 6.634 1.396 1.769 1.016 686 88

Utang sewa pembiayaan yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun

- - 76 208 241 -

Utang pajak 1.535 1.178 1.404 1.104 1.139 508

Uang Muka Penjualan 3.287 - - - - - Liabilitas yang secara langsung berhubungan dengan

aset yang diklasifikasikan sebagai dimiliki untuk dijual - - 221.311 - - -

Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 19.027 9.083 231.303 10.276 12.135 2.622

Liabilitas Jangka Panjang

Liabilitas imbalan kerja karyawan 7.037 6.007 4.571 3.755 4.927 2.070

Liabilitas pajak tangguhan, neto - 12 12 29 - - Hutang sewa pembiayaan setelah dikurangi bagian yang

jatuh tempo dalam waktu satu bulan - - - 76 308 -

Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 7.037 6.019 4.583 3.860 5.235 2.070

Jumlah Liabilitas 26.064 15.102 235.886 14.137 17.370 4.692

EKUITAS

Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik Entitas Induk

Modal saham 57.511 57.511 57.511 57.511 57.511 57.511

Tambahan modal disetor, neto 1.171 1.171 1.171 1.171 1.171 1.171

Saham treasuri (1.460) (1.460) (1.460) (1.460) (1.460) (1.460) Saldo laba

Telah ditentukan penggunaannya 1.500 1.500 1.450 1.400 1.400 1.300 Belum ditentukan penggunaannya 24.451 29.154 28.252 25.858 14.229 36.336

137


Pada Tanggal


2012 2011 2010 2009 2008 2007

Komponen ekuitas lainnya

Selisih kurs dari penjabaran laporan keuangan (1.377) (1.223) (1.391) (1.163) (2.155) (858) Sub-jumlah 81.796 86.653 85.533 83.317 70.696 94.000

Kepentingan non pengendali 2.493 3.662 6.141 5.314 6.183 15

Jumlah Ekuitas 84.289 90.315 91.674 88.631 76.879 94.016

Jumlah Liabilitas dan Ekuitas 110.353 105.417 327.560 102.768 94.249 98.708

Laporan Laba Rugi Komprehensif Konsolidasian (dalam Jutaan Rupiah)

Untuk periode 8 bulan

yang berakhir 31 Agustus


2012 2011* 2011 2010 2009 2008 2007

OPERASI YANG DILANJUTKAN Pendapatan Usaha, neto 36.831 40.616 60.866 60.757 66.174 79.666 71.193 Beban Pokok Pendapatan Usaha (18.810) (17.421) (26.585) (25.702) (35.059) (40.963) (41.180)

Laba Bruto 18.021 23.195 34.281 35.055 31.115 38.703 30.012

Beban Usaha Beban Penjualan (2.061) (2.091) (3.014) (3.020) (2.839) (4.274) (3.869) Beban Umum dan Administrasi (24.598) (19.497) (30.734) (33.862) (29.706) (32.520) (22.803) Pendapatan Operasi Lainnya 1.689 628 825 409 401 - 276 Beban Operasi Lainnya (858) (1.240) (618) (730) (1.179) (2.814) (38)

Jumlah Beban Usaha (25.828) (22.200) (33.541) (37.203) (33.323) (39.608) (26.434)

Laba (Rugi) Usaha (7.807) 995 740 (2.148) (2.208) (905) 3.578

Pendapatan (Beban) Keuangan Pendapatan Keuangan 1.402 988 1.205 4.882 13.592 503 13.538 Beban Keuangan (141) (208) (894) (212) (353) (14.132) (312)

Jumlah Pendapatan Keuangan 1.261 781 311 4.670 13.239 (13,629) 13.226 Bagian laba (rugi) neto entitas asosiasi (6) (15) (2) (16) 3 (10) (81) Laba (Rugi) Sebelum Beban Pajak Penghasilan dari Operasi yang Dilanjutkan

(6.552) 1.761 1.049 2.506 11.034 (14.544) 16.723 Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan

Tahun Berjalan (319) (61) (242) (430) (568) (1.105) (1.201) Tangguhan 1.000 553 633 509 295 (3.312) 274

Jumlah Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan

681 492 391 79 (273) (4.417) (927)

Laba (Rugi) Neto Periode Berjalan dari Operasi yang Dilanjutkan

(5.871) 2.253

1.441 2.585 10.761 (18.961) 15.796

OPERASI YANG DIHENTIKAN

Laba (Rugi) Neto Periode Berjalan dari Operasi yang Dihentikan - (1.988) (1.947) 1.048 - - -

Laba Neto dari Penjualan Operasi yang Dihentikan - - 495 - - - -

Laba (Rugi) Neto dari Penjualan Operasi yang Dihentikan

- (1.988) (1.452) 1.048 - - -

Jumlah Laba (Rugi) Periode Berjalan (5.871) 265 (12) 3.633 10.761 (18.961) 15.796

Pendapatan (Beban) Komprehensif Lain Selisih kurs dari penjabaran laporan keuangan (155) (283) 168 (228) 993 (1.297) (326)

Jumlah Laba (Rugi) Komprehensif Periode Berjalan

(6.026) (18)

156 3.405 11.754 (20.258) 15.470

Laba (Rugi) Per Saham Yang Dapat Diatribusikan Kepada Pemilik Entitas Induk **

(8,24) 2,78

2,67 7,28 20,37 (28,56) 27,54

Laba (Rugi) Per Saham Untuk Operasi Yang Dilanjutkan Yang Dapat Diatribusikan Kepada Pemilik Entitas Induk **

(8,24) 4,69

4,07 6,27 20,37 (28,56) 27,54

* tidak diaudit ** dalam Rupiah penuh

138

Rasio-Rasio Keuangan Konsolidasian

Pada tanggal 31 Agustus dan periode 8

bulan yang berakhir pada tanggal tersebut

Pada tanggal 31 Desember dan periode 1 tahun yang berakhir

pada tanggal tersebut

2012 2011* 2011 2010 2009 2008 2007

Rasio Pertumbuhan (%)(1)

Pendapatan usaha, neto -9,32 - 0,18 -8,19 -16,93 11,90 0,15 Beban Pokok Pendapatan 7,98 - 3,43 -26,69 -14,41 -0,53 -0,58 Beban Usaha 16,34 - -9,84 12,66 -11,89 38,28 -3,40 Laba Usaha -884,89 - -134,47 -2,75 -180,97 -46,51 63,51 Laba Neto dari operasi yang dilanjutkan -360,59 - -44,28 -75,97 -156,75 -220,04 123,76 Laba Komprehensif 33.722,78 - -95,42 -71,03 -158,02 -230,96 107,96 Total Aset 4,68 - -67,82 218,74 9,04 -4,52 10,39 Total Liabilitas 72,59 - -93,60 1,568,72 -18,62 270,24 -13,02 Total Ekuitas -6,67 - -1,48 3,43 15,29 -18,23 11,89 Rasio-Rasio Keuangan (x) Total Liabilitas / Total Ekuitas(2) 30,92 - 16,72 257,31 15,95 23.06 4,99 Total Liabilitas / Total Aset(3) 23,62 - 14,32 72,01 13,76 18,81 4,75 Aset Lancar / Liabilitas Jangka Pendek(4) 345,68 - 721,43 123,68 539,64 331,98 2.830,64 Rasio-Rasio Usaha dari Operasi yang

dilanjutkan (%)

Laba Usaha / Pendapatan Usaha Neto(5) -21,20 2,45 1,22 -3,53 3,34 2.22 4,64 Laba (Rugi) Neto dari operasi yang dilanjutkan/ Pendapatan Usaha Neto(6) -15,94 5,55 2,37 4,26 16,26 -23,80 22,19 Laba Usaha / Total Aset(7) -7,08 0,93 0,70 -0,66 -2,15 -0,96 3,63 Laba (Rugi) Neto dari operasi yang dilanjutkan / Total Aset(8) -5,32 2,11 1,37 0,79 10,74 -20,12 16,00

Laba Usaha / Total Ekuitas(9) -9,26 1,09 0,82 -2,34 -2,49 -1.18 3.81 Laba (Rugi) Neto dari operasi yang dilanjutkan/ Total Ekuitas(10) -6,97 2,46 1,59 2,82 12,14 -24,66 16,80

*diaudit Keterangan: 1) Seluruh rasio pertumbuhan dihitung dengan membagi kenaikan (penurunan) saldo akun-akun terkait sebagai berikut: (i)

untuk akun-akun posisi keuangan, selisih saldo akun-akun terkait pada tanggal 31 Agustus atau 31 Desember tahun yang bersangkutan dengan saldo akun-akun tersebut pada tanggal 31 Desember tahun sebelumnya, atau (ii) untuk akun-akun laba rugi komprehensif, selisih saldo akun-akun terkait, masing-masing untuk delapanbulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus atau untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember, dengan saldo akun-akun tersebut untuk periode yang sama pada tahun sebelumnya.

2) Dihitung dengan membagi jumlah liabilitas dengan jumlah ekuitas, masing-masing pada akhir periode terkait. 3) Dihitung dengan membagi jumlah liabilitas dengan jumlah aset, masing-masing pada akhir periode terkait. 4) Dihitung dengan membagi jumlah aset lancar dengan jumlah liabilitas jangka pendek, masing-masing pada akhir periode

terkait. 5) Dihitung dengan membagi laba (rugi) usaha dengan penjualan neto untuk periode terkait. 6) Dihitung dengan membagi laba (rugi) neto dari operasi yang dilanjutkan dengan penjualan neto untuk periode terkait. 7) Dihitung dengan membagi laba (rugi) usaha untuk periode terkait dengan jumlah aset pada akhir periode tersebut. 8) Dihitung dengan membagi laba (rugi) neto dari operasi yang dilanjutkan untuk periode terkait dengan jumlah aset pada

akhir periode tersebut. 9) Dihitung dengan membagi laba (rugi) usaha untuk periode terkait dengan jumlah ekuitas pada akhir periode tersebut. 10) Dihitung dengan membagi laba (rugi) neto dari operasi yang dilanjutkan untuk periode terkait dengan jumlah ekuitas pada

akhir periode tersebut. .

139

XII. EKUITAS Pembahasan berikut ini disajikan berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Agustus 2012, dan untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Agustus 2012 dan untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal tersebut,yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, dan berisi paragraf penjelasan mengenai penerapan Pernyataan-Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2012, baik secara prospektif atau retrospektif. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Suganda Akna Suhri, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang berisi paragraf penjelasan mengenai penyesuaian-penyesuaian yang dilakukan Perseroan berdasarkan PSAK No. 58 (Revisi 2009) tentang “Aset tidak lancar yang dimiliki untuk dijual dan operasi yang dihentikan” terhadap laporan keuangan konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2010 terkait dengan transaksi pelepasan saham yang dimiliki Perseroan di Entitas Anaknya, CTI kepada PT Eksadata Intisolusi pada tanggal 29 Desember 2011, dan penerapan PSAK tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2011, yang menerapkan baik secara prospektif maupun retrospektif, yang laporannya tidak tercantum dalam prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian - Ekuitas

Sampai dengan diterbitkannya Prospektus ini, tidak ada penambahan modal dasar, modal disetor dan ditempatkan setelah tanggal laporan audit independen. Tabel Proforma Ekuitas Seandainya perubahan ekuitas Perseroan karena adanya Penawaran Umum Terbatas kepada para pemegang saham dalam rangka penerbitan HMETD sebanyak 6.849.522.000 (enam miliar delapan ratus empat puluh sembilan juta lima ratus dua puluh dua ribu) saham biasa atas nama dengan nilai nominal dan harga pelaksanaan sebesar Rp100 sehingga jumlah dana yang diterima adalah sebesar Rp684.952.200.000 (enam ratus delapan puluh empat miliar sembilan ratus lima puluh dua juta dua


Pada Tanggal 31 Agustus

2012 2011 2010 2009

Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk

Modal saham - modal ditempatkan dan disetor penuh 57.511 57.511 57.511 57.511

Tambahan modal disetor, neto 1.171 1.171 1.171 1.171

Saham treasuri (1.460) (1.460) (1.460) (1.460) Saldo laba

Telah ditentukan penggunaannya 1.500 1.500 1.450 1.400

Belum ditentukan penggunaannya 24.451 29.154 28.252 25.858

Selisih kurs dari penjabaran laporan keuangan (1.377) (1.223) (1.391) (1.163)

Sub-jumlah 81.796 86.653 85.533 83.317

Kepentingan Non-Pengendali 2.493 3.662 6.141 5.314

Jumlah Ekuitas Neto 84.289 90.315 91.674 88.631

140

ratus ribu Rupiah), yang terjadi pada tanggal 31 Agustus 2012 maka susunan proforma struktur permodalan Perseroan pada tanggal tersebut adalah sebagai berikut :

Tabel Proforma Ekuitas Pada Tanggal 31 Agustus 2012

Keterangan

Posisi ekuitas menurut laporan keuangan

konsolidasian pada tanggal 31 Agustus 2012

PUT I Penerbitan HMETD sejumlah 6.849.522.000

lembar dengan nilai sebesar Rp684.952.200.000

Posisi ekuitas pada tanggal 31 Agustus 2012 setelah PUT I penawaran HMETD

Modal dasar 150.000 2.950.000 2.950.000 Modal saham – modal ditempatkan dan

disetor penuh 57.511 684.952 742.463

Tambahan modal disetor, bersih 1.171 (6.439) (5.268)

Modal saham yang diperoleh kembali (1.460) - (1.460)

Saldo laba Telah ditentukan penggunaannya 1.500 - 1.500 Belum ditentukan penggunaannya 24.452 - 24.452

Komponen ekuitas lainnya Selisih kurs karena penjabaran laporan

keuangan (1.377) - (1.377)

Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik induk 81.797 665.361 760.310

Kepentingan Non Pengendali 2.493 - 2.493

Jumlah Ekuitas Neto 84.290 665.361 763.203

141

XIII. KEBIJAKAN DIVIDEN Seluruh saham Perseroan yang telah diambil bagian dan disetor penuh dalam Perseroan, termasuk saham yang akan ditawarkan dalam rangka PUT I, mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal, termasuk hak atas dividen kas. Penentuan jumlah dan pembayaran dividen kas tersebut, jika ada, akan bergantung pada rekomendasi dari Direksi Perseroan dan beberapa faktor yang memperhatikan dan mempertimbangkan tingkat kesehatan keuangan Perseroan, tingkat kecukupan modal, kebutuhan dana Perseroan untuk ekspansi usaha lebih lanjut, tanpa mengurangi hak dari RUPS Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Pada saat ini, Manajemen Perseroan merencanakan rasio pembagian dividen kas apabila terdapat surplus kas dari kegiatan operasional setelah dana tersebut disisihkan untuk dana cadangan, kegiatan pendanaan, rencana pengeluaran modal serta modal kerja Perseroan sesuai tabel di bawah ini:

No Laba neto konsolidasi setelah pajak Dividen kas yang Dibagikan 1. <10 miliar 10% 2. 10 – 20 miliar 15% 3. > 20 miliar 20%

Adapun tahun-tahun buku pelaksanaan pembayaran dividen kas disajikan dalam tabel berikut ini:

No Tahun Buku Dividen Kas Per Saham (Rp)

Total Dividen Kas Yang Dibagikan (Rp)

1. 2002 0,75 412.584.375 2. 2003 0,95 546.356.875 3. 2004 0,72 414.081.000 4. 2005 3,00 1.725.337.500 5. 2006 7,00 4.017.230.000 6. 2007 10,00 5.707.935.000 7. 2008 - - 8. 2009 3,00 1.712.380.500 9. 2010 1,00 570.793.500

10. 2011 - - Seluruh pembayaran dividen kas dalam tabel di atas telah mendapatkan persetujuan pemegang saham Perseroan dalam RUPS. Kebijakan pembagian dividen kas pada tahun 2005, 2006, 2007 dan 2010 lebih tinggi dengan yang direncanakan dalam kebijakan dividen Perseroan dikarenakan Perseroan menilai pada tahun buku tersebut, Perseroan memiliki kemampuan untuk membagikan dividen kas lebih yang dapat memiliki nilai tambah kepada pemegang saham Perseroan. Sedangkan pada tahun 2011, Perseroan tidak membagikan dividen dikarenakan laba bersih yang digunakan untuk kebutuhan modal kerja Perseroan.

142

XIV. PERPAJAKAN Pajak Penghasilan atas dividen saham akan dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No.7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang No.36 Tahun 2008 (berlaku efektif 1 Januari 2009), selanjutnya disebut sebagai “UU PPh” pasal 4 ayat (1) menyebutkan bahwa yang menjadi Objek Pajak adalah penghasilan yaitu setiap tambahan kemampuan ekonomis yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak, baik yang berasal dari Indonesia maupun dari luar Indonesia, yang dapat dipakai untuk konsumsi atau untuk menambah kekayaan Wajib Pajak yang bersangkutan, dengan nama dan dalam bentuk apapun termasuk antara lain dividen. Selanjutnya, pasal 4 ayat (3) huruf f menyebutkan bahwa dividen atau bagian laba yang diterima atau diperoleh Perseroan Terbatas sebagai Wajib Pajak Dalam Negeri, koperasi, Badan Usaha Milik Negara atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan sepanjang seluruh syarat-syarat di bawah ini terpenuhi: 1. Dividen berasal dari cadangan laba ditahan; dan 2. Bagi perseroan terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang

menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen minimal 25% (dua puluh lima persen) dari jumlah modal yang disetor dan harus mempunyai usaha aktif di luar kepemilikan saham tersebut.

Lebih lanjut dalam penjelasan pasal 4 ayat (3) huruf f di atas juga ditegaskan bahwa dalam hal penerima dividen atau bagian laba adalah Wajib Pajak selain badan-badan tersebut di atas, seperti orang pribadi baik dalam negeri maupun luar negeri, firma, perseroan komanditer, yayasan dan organisasi sejenis dan sebagainya, maka penghasilan berupa dividen atau bagian laba tersebut tetap merupakan objek pajak. Pasal 23 ayat (1) huruf a UU PPh menyebutkan bahwa atas dividen yang dibayarkan, disediakan untuk dibayarkan, atau telah jatuh tempo pembayarannya oleh badan pemerintah, Subjek Pajak badan dalam negeri, penyelenggara kegiatan, Bentuk Usaha Tetap, atau perwakilan Perseroan luar negeri lainnya kepada Wajib Pajak Dalam Negeri atau Bentuk Usaha Tetap, dipotong pajak sebesar 15% (lima belas persen) dari jumlah bruto oleh pihak yang wajib membayarkan. Dalam hal Wajib Pajak yang menerima atau memperoleh penghasilan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 23 ayat 1 tidak memiliki Nomor Pokok Wajib Pajak, besarnya tarif pemotongan adalah lebih tinggi 100% (seratus persen) dari pada tarif pajak yang seharusnya dikenakan. Pemotongan pajak sebagaimana dimaksud oleh pasal 23 pada ayat (1), antara lain tidak dilakukan atas dividen yang diberikan kepada Wajib Pajak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat 4 ayat (3) huruf f dan dividen yang diterima oleh orang pribadi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 ayat (2c). Berdasarkan ketentuan Pasal 4 ayat (3) huruf f, dividen atau bagian laba yang diterima atau diperoleh perseroan terbatas sebagai Wajib Pajak dalam negeri, koperasi, badan usaha milik negara, atau badan usaha milik daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan, akan dikecualikan dari objek pajak apabila memenuhi syarat-syarat berikut ini: 1. dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan 2. bagi perseroan terbatas, badan usaha milik negara dan badan usaha milik daerah yang

menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% (dua puluh lima persen) dari jumlah modal yang disetor;

Sedangkan berdasarkan Pasal 17 ayat 2c, tarif yang dikenakan atas penghasilan berupa dividen yang dibagikan kepada Wajib Pajak orang pribadi dalam negeri adalah paling tinggi sebesar 10% (sepuluh persen) dan bersifat final. Sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 651/KMK.04/1994 tanggal 29 Desember 1994 tentang “Bidang-Bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun Yang Disetujui Menteri Keuangan Republik Indonesia Tidak Termasuk Sebagai Objek Pajak Penghasilan”, maka penghasilan yang diterima atau diperoleh Dana Pensiun yang pendiriannya telah mendapat pengesahan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berupa dividen dari saham pada Perseroan Terbatas yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia, tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan.

143

Dividen yang dibayarkan kepada Wajib Pajak Luar Negeri akan dikenakan tarif sebesar 20% (dua puluh persen) dari jumlah bruto atau tarif yang lebih rendah dalam hal pembayaran dilakukan kepada mereka yang merupakan penduduk dari suatu negara yang telah menandatangani suatu perjanjian penghindaran pajak berganda dengan Indonesia, dengan memenuhi Surat Edaran Dirjen Pajak No. SE-03/PJ.101/1996 tanggal 29 Maret 1996 tentang Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B). Pengenaan pajak tarif pajak tersebut akan dilakukan oleh pihak yang wajib membayarkan dividen dimaksud. Pemotongan pajak sebagaimana dimaksud bersifat final. Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek, juncto Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 14 tahun 1997 tentang Perubahan atas Peraturan Pemerintah No. 41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek dan Surat Edaran Direktorat Jenderal Pajak No. SE-07/PJ.42/1995 tanggal 21 Pebruari 1995, perihal pengenaan Pajak Penghasilan atas Penghasilan Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek (seri PPh Umum No. 3 juncto SE-06/Pj.4/1997 tanggal 20 Juni 1997 perihal: Pelaksanaan pemungutan PPh atas penghasilan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek), telah ditetapkan sebagai berikut : 1. Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan

saham di Bursa Efek dipungut pajak penghasilan sebesar 0,10% dari jumlah bruto nilai transaksi dan bersifat final. Pembayaran dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham;

2. Pemilik saham Pendiri dikenakan tambahan pajak penghasilan sebesar 0,50% dari nilai seluruh saham pendiri yang dimilikinya pada saat penawaran umum perdana. Besarnya nilai saham tersebut adalah nilai saham pada saat penawaran umum perdana. Penyetoran tambahan pajak penghasilan dilakukan oleh perseroan atas nama pemilik saham Pendiri sebelum penjualan saham pendiri, selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah saham tersebut diperdagangkan di Bursa Efek.

Yang dimaksud dengan "Pendiri" adalah orang pribadi atau badan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan Terbatas atau tercantum dalam anggaran dasar perseroan Terbatas sebelum Pernyataan Pendaftaran yang diajukan kepada Bapepam & LK dalam rangka penawaran umum perdana menjadi efektif.

3. Namun apabila pemilik saham pendiri tidak memilih ketentuan sebagaimana dimaksud dalam butir 2 di atas, maka atas penghasilan berupa capital gain dari transaksi penjualan saham pendiri dikenakan pajak penghasilan sesuai dengan tarif umum Pasal 17 UU PPh. Oleh karena itu, pemilik saham pendiri tersebut wajib melaporkan pilihannya itu kepada Direktur Jenderal Pajak dan penyelenggara Bursa Efek.

CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM TERBATAS I INI DISARANKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM TERBATAS I INI.

144

XV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berpartisipasi dalam rangka Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut: 1. Akuntan Publik : Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja (Ernst &

Young) Gedung Bursa Efek Indonesia Menara II, Lantai 7 Jl. Jenderal Sudirman Kav. 52 – 53 Jakarta 12190 Telp.: (62-21) 5289 5000 �ax.: (62-21) 5289 4100

Nama Rekan : Peter Surja No. Ikatan Akuntansi Indonesia: 100409747 Nomor STTD : 17/BL/STTD-AP/2006 Tanggal STTD : 7 November 2006 Asosiasi profesi : IAPI No IAPI : 1076 Standar profesi : Standar Profesi Akuntan Publik yang diterapkan oleh IAPI Surat penunjukan kerja : Surat perikatan No. 04130/PSS-AS/2012 tanggal 27 Agustus 2012 dan No. 04632/PSS-AS/2012 tanggal 27 Agustus 2012

Tugas Pokok Fungsi utama Akuntan Publik dalam rangka Penawaran Umum Saham ini adalah untuk melaksanakan audit laporan keuangan berdasarkan standar yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia. Standar tersebut mengharuskan Akuntan Publik merencanakan dan melaksanakan audit agar diperoleh keyakinan memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang material. Akuntan Publik bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan berdasarkan audit yang dilakukan. Audit yang dilakukan oleh Akuntan Publik meliputi pemeriksaan, atas dasar pengujian, bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Audit juga meliputi penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan

2. Konsultan Hukum

: Ginting & Reksodiputro

The Energy Building 15/F SCBD Lot 11A Jl. Jenderal Sudirman Kav.52-53, Jakarta 12190 Indonesia Telp. : 021 2995 1700 Fax : 021 2995 1799 Nomor STTD : 50/BL/STTD-KH/2007 tanggal 19 Desember 2007 atas nama Sugianto Osman SH, LL.M. Anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal dengan nomor 200808 atas nama Sugianto Osman SH, LL.M.

145

Berdasarkan Surat Penunjukan nomor: 013-1/VIII/Co-Fin/2012 tanggal 13 Agustus 2012

Tugas dan tanggung jawab Konsultan Hukum dalam PUT I ini adalah melakukan pemeriksaan atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berkaitan sebagaimana yang disampaikan oleh Perseroan ditinjau dari segi hukum. Hasil pemeriksaan tersebut telah dimuat dalam Laporan Hasil Uji Tuntas Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri sesuai dengan Kode Etik, Standar Profesi, dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku.

3. Notaris : Fathiah Helmi, SH Graha Irama Lt. 6 Ruang c Jl. HR Rasuna Said Blok X-1 Kav. 1&2 Kuningan Jakarta 12950 STTD No.: 02/STTD-N/PM/1996 tanggal 12 Februari 1996 Nama Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia (INI) Nomor Asosiasi : 011.003.027.260958 Pedoman kerja: Undang-Undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Penunjukkan Fathiah Helmi, SH sebagai Notaris sesuai dengan Surat Penunjukan No.022-1/XI/CO-Fin/2012 tanggal 22 November 2012

Tugas dan tanggung jawab Notaris adalah membuat akta-akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan dan Perjanjian-perjanjian sehubungan dengan Penawaran Umum, sesuai dengan Peraturan Jabatan Notaris dan Kode Etik Notaris.

4. Biro Administrasi Efek (BAE)

: PT Sinartama Gunita

Plaza BII Tower III Lt. 12 Jl. M.H. Thamrin Kav 22 No. 51 Jakarta 10350 Telp. : 021 - 3922332 Fax : 021 - 3923003 Pemberian ijin usaha dari Menteri keuangan kepada PT Sinartama Gunita sebagai Biro Administrasi Efek adalah No.KEP-82/PM/1991 Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukanNo494/Sg-CA/CENT/XI/2012 tanggal 19 November 2012

Tugas dan tanggung jawab BAE sesuai Peraturan Pasar Modal yang berlaku, antara lain menentukan Daftar Pemegang Saham Perseroan (DPS) yang berhak atas HMETD, mendistribusikan SBHMETD atau HMETD dalam bentuk elektronik ke dalam Penitipan Kolektif di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI), menerima permohonan pelaksanaan HMETD, dan melakukan rekonsiliasi dana atas pembayaran permohonan tersebut dengan bank yang ditunjuk oleh Perseroan, melakukan proses penjatahan atas pemesanan pembelian saham tambahan, melaksanakan proses penerbitan dan pendistribusian saham dalam bentuk warkat maupun dalam bentuk elektronik ke dalam Penitipan Kolektif di KSEI serta melaksanakan proses pendistribusian

146

Formulir Konfirmasi Penjatahan dan pengembalian uang pemesanan pembelian saham kepada Pemesan serta menyusun laporan sesuai peraturan yang berlaku.

5. Penilai Independen : KJPP Cahyadi Pangganjar & Rekan

Indonesia Stock Exchange Bulding Tower I, 17th Floor Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Jakarta 12190 – Indonesia Telp. : 021 5140 0111 Fax : 021 5140 0222 STTD:18/BL/STTD-P/B/2012 tanggal 29 Juni 2012 Keanggotaan Asosiasi: MAPPI Pedoman Kerja:Standar Penilaian Indonesia (SPI 2007) dan Peraturan Bapepam LK No. VIII.C.3 tentang Pedoman Penyusunan Laporan Penilaian Usaha Surat Penugasan: Berdasarkan surat nomor HCR/EL/SP-044 tertanggal 14 Agustus 2012, surat nomor HCR/EL/SP-043 tertanggal 15 Agustus 2012, surat nomor HCR/EL/SP-045 tertanggal 15 Agustus 2012.

Tugas Pokok Memberikan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi 6. Penilai Independen : KJPP Asrori Hentriawan & REKAN

Jl. K.H. Mas Mansyur No. 47 Jakarta 10230 – Indonesia Telp : 021 – 314 3592 Fax : 021 – 314 3592 STTD: 22/PM/STTD-P/A/2006 tanggal 28 Maret 2006 Keanggotaan Asosiasi: MAPPI Pedoman Kerja:Standar Penilaian Indonesia (SPI 2007) dan Peraturan Bapepam LK No. VIII.C.4 tentang Pedoman Penyusunan Laporan Penilaian Usaha Surat Penugasan: Berdasarkan surat nomor SPK/036/AHR-H/2012 tertanggal 03 Oktober 2012

Tugas Pokok Memberikan Nilai Pasar atas objek penilaian milik PT Retower Asia Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka PUT I ini menyatakan tidak ada hubungan afiliasi baik langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.

147

XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

148

Halaman ini sengaja dikosongkan

149

Ginting & Reksodiputro (G&R), in association with Allen & Overy LLP, The Energy Building 15th Floor, Sudirman Central Business District Lot 11A, JI Jend Sudirman Kav 52-53, Jakarta 12190, Indonesia. Tel:+62 (0)21 2995 1700 Fax:+62 (0)21 2995 1799.

Kepada Yth, PT CENTRIN ONLINE Tbk Jl. Braga No. 76 Bandung 4011, Jawa Barat Indonesia

U.p.: Direksi

Ginting & Reksodiputro

The Energy Building, 15th Floor SCBD Lot 11A JI. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 Indonesia

Tel +62 (0)21 2995 1700 Fax +62 (0)21 2995 1799

No. ref.: 13-01-CENT-PSH-02

4 Januari 2013

Dengan hormat,

Pendapat Dari Segi Hukum atas PT Centrin Online Tbk.

Sebagaimana disyaratkan dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal, kami yang bertanda tangan di bawah ini, firma hukum Ginting & Reksodiputro, yang telah terdaftar sebagai Konsultan Hukum yang bebas dan mandiri pada Otoritas Jasa Keuangan (OJK) (d/h Badan Pengawas Pasal Modal dan Lembaga Keuangan (Bapepam-LK)) sesuai dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasal Modal No.50/BL/STTD-KH/2007 tanggal 19 Desember 2007, dan telah terdaftar sebagai anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal dengan nomor 200808, keduanya atas nama Sugianto Osman, SH, LL.M, telah ditunjuk oleh PT Centrin Online Tbk (Emiten) berdasarkan Surat Penunjukan No.013-1/VII/Co-Fin/2012 tanggal 13 Agustus 2012, untuk melakukan uji tuntas dari segi hukum (Uji Tuntas) dan menyusun Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum (Laporan Uji Tuntas) serta memberikan Pendapat Dari Segi Hukum (Pendapat Hukum)sehubungan dengan rencana Emiten melakukan Penawaran Umum Terbatas I kepada para pemegang saham dalam rangka penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dengan jumlah 6.849.522.000 (enam miliar delapan ratus empat puluh sembilan juta lima ratus dua puluh dua ribu) saham biasa atas nama dengan nilai nominal masing-masing saham Rp.100 (seratus Rupiah), dengan ketentuan bahwa setiap pemegang 1 (satu) saham Emiten yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Emiten tanggal 5 Februari 2013 pukul 16:00 WIB berhak atas 12 (dua belas) Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, dimana 1 (satu) Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu berhak untuk membeli 1 (satu) saham baru dengan harga pelaksanaan sebesar Rp.100 (seratus Rupiah), yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pembelian saham (Penawaran Umum Terbatas I).

Dana hasil Penawaran Umum Terbatas I, setelah dikurangi biaya-biaya emisi akan dipergunakan untuk:

1. Sekitar 63,80% (enam puluh tiga koma delapan puluh persen) akan digunakan untuk melaksanakan Rencana Transaksi yang terdiri dari:

(a) Pembelian opsi atas saham pada PT Retower Asia (Retower) dari Winlord Enterprises Ltd. (Winlord) yang akan menggunakan sekitar 24,07% (dua puluh empat koma tujuh persen) dari total dana untuk melaksanakan Rencana Transaksi;

150150

151151

152152

153153

154154

155155

156156

157157

158158

159159

160160

161161

162


163

XVII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK

Laporan Keuangan Konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman dan Surja dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan revisi PSAK yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2012, baik secara prospektif atau retrospektif.

164


165165

166


175

175

176

176

265

XVIII. LAPORAN PENILAI �

266


267267

283283

290290

291291

298


299

XIX. PIHAK YANG BERTINDAK SEBAGAI PEMBELI SIAGA Dalam PUT I ini, Pembeli Siaga menyatakan memiliki dana yang cukup dan sanggup menjalankan kewajibannya sebagai Pembeli Siaga dalam PUT I Perseroan. Penjelasan yang akan diuraikan di bawah ini merupakan pokok-pokok Perjanjian Pembelian Sisa Saham, dan bukan merupakan salinan selengkapnya dari seluruh ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam Perjanjian Pembelian Sisa Saham, antara lain adalah: � Dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku, jika Saham Baru yang

ditawarkan dalam PUT I ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari haknya sebagaimana tercantum dalam Sertilikat Bukti HMETD atau FPPS Tambahan secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan.

� Pembeli Siaga menyatakan memiliki dana yang cukup dan sanggup menjalankan kewajibannya sebagai Pembeli Siaga dalam PUT I Perseroanpada Tanggal Penjatahan maksimum sebesar Harga Pelaksanaan, dengan ketentuan bahwa: a. apabila seluruh jumlah sisa Saham Baru yang tidak diambil bagian oleh pemegang HMETD

tersebut diambil bagian olah pemegang HMETD, baik berdasarkan HMETD yang dimiliki atau FPPS Tambahan, maka Pembeli Siaga tidak wajib untuk membeli Saham Baru tersebut;

b. apabila jumlah Saham Baru tidak seluruhnya diambil bagian oleh pemegang HMETD, baik berdasarkan HMETD yang dimiliki atau berdasarkan FPPS Tambahan, maka Pembeli Siaga wajib untuk membeli Saham Baru yang tidak diambil bagian oleh pemegang HMETD tersebut;

� Pembeli Siaga akan membeli sisa Saham Baru tersebut sebesar Harga Pelaksanaan yang seluruhnya akan dibayar tunai.

� Pembeli Siaga harus membayarkan seluruh uang harga sisa Saham Baru yang tidak diambil bagian oleh pemegang HMETD pada Tanggal Pembayaran Terakhir dalam keadaan efektif (in good fund) pada 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan ke dalam rekening yang khusus ditunjuk sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Prospektus ini.

� Kewajiban Pembeli Siaga untuk membeli Saham Baru yang tidak diambil bagian oleh Pemegang HMETD berdasarkan Perjanjian digantungkan pada terpenuhinya seluruh syarat tunda sebagai berikut: a. Disepakatinya Harga Pelaksanaan Saham Baru oleh dan antara Perseroan dan Pembeli

Siaga secara tertulis dalam perubahan (addendum) Perjanjian Pembelian Sisa Saham. b. Ditanda-tanganinya perubahan (addendum) Perjanjian Pembelian Sisa Saham oleh

Perseroan dan Pembeli Siaga. c. Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif; d. RUPSLB telah menyetujui PUT I; dan e. Semua pernyataan dan jaminan yang diberikan oleh Perseroan dalam Perjanjian Pembelian

Sisa Saham adalah benar. � Perseroan dan Pembeli Siaga (bersama-sama disebut "Para Pihak") setuju bahwa masing-masing

pihak tidak bertanggung jawab atas biaya, kerugian atau keterlambatan dalam memenuhi kewajiban masing-masing pihak berdasarkan Perjanjian Pembelian Sisa Saham, yang disebabkan secara langsung maupun tidak langsung oleh Force Majeure. Yang dimaksud dengan Force Majeure adalah suatu kejadian yang berkaitan dengan keadaan atau peristiwa di luar dugaan, kemampuan dan kekuasaan Para Pihak sehingga pihak yang bersangkutan terhambat melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Pembelian Sisa Saham, yang dalam perjanjian-perjanjian tersebut secara limitatif dimaksudkan adalah berupa: a. banjir, gempa bumi, kebakaran, perang, atau huru-hara di tempat Para Pihak melakukan

kegiatan usahanya yang mempunyai akibat tidak dapat dilaksanakannya kewajiban Para Pihak berdasarkan Perjanjian ini;

b. terjadi kegagalan dalam sistem administrasi dan transaksi Saham di KSEI yang dapat mempunyai akibat negatif secara material terhadap PUT I;

c. terjadi kegagalan dalam sistem perbankan secara nasional baik di wilayah tempat Perseroan maupun Pembeli Siaga melakukan kegiatan usahanya;

d. dikeluarkannya peraturan oleh pihak yang berwenang di Indonesia yang membatasi kemampuan Pembeli Siaga dalam melaksanakan kewajibannya sesuai dangan Perjanjian ini; atau

300

e. terjadi perubahan besar dalam bidang ekonomi, pasar modal dan moneter baik di dalam maupun di luar negeri atau peraturan di bidang valuta asing yang menurut pendapat Pembeli Siaga atau Perseroan dapat mempunyai akibat yang tidak baik terhadap harga saham Perseroan di Bursa Efek atau terhadap PUT I.

� Dalam hal terjadi peristiwa atau keadaan memaksa, maka pihak yang mengalaminya wajib memberitahukan kepada pihak lainnya selambatnya 24 (dua puluh empat) jam setelah terjadinya peristiwa Force Majeure tersebut.

� Selambatnya 3x24 (tiga kali dua puluh empat) jam setelah diterimanya pemberitahuan mengenai peristiwa Force Majeure, Para Pihak harus melakukan kesepakatan untuk rnenetapkan tindak lanjut Perjanjian Pembelian Sisa Saham dengan tujuan untuk dapat tetap terlaksananya hak dan kewajiban Para Pihak sebagaimana dimaksud dalam perjanjian-perjanjian tersebut dengan memperhatikan peraturan yang berlaku..

Keterangan Mengenai Pembeli Siaga

Pembeli Siaga yaitu Clover Universal Enterprise Ltd, berdomisili di British Virgin Islands, merupakan suatu BVI Business Company yang didirikan berdasarkan hukum British Virgin Islands pada tanggal 6 Juli 2012.

Pembeli Siaga dimiliki secara tidak langsung oleh Northstar Equity Partners III Limited.

Kantor Pusat:

Vanterpool Plaza, 2nd floor Wickhams Cay I, Road Town Tortola, British Virgin Islands Kegiatan Usaha

Pembeli Siaga dapat melakukan kegiatan usaha apapun kecuali kegiatan usaha tertentu yang tidak boleh dilakukan tanpa mendapatkan perizinan tertentu. Susunan Pengurus

Pada saat Prospektus ini diterbitkan susunan pengurus Clover adalah sebagai berikut: Direktur : Sandy Hokijanto Direktur : Henryanto Komala

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, susunan Pemegang Saham Clover adalah sebagai berikut: Modal Dasar : AS$50.000 (lima puluh ribu Dolar AS) yang terdiri dari 50.000(lima puluh

ribu) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar AS$1 (satu Dolar AS).

Modal Ditempatkan dan Modal Disetor : AS$ 2.0 (dua Dolar AS) terdiri dari 2 (dua) saham. Seluruh modal ditempatkan dan modal disetor Clover dipegang oleh Crawford Prominence Ltd. Crawford Prominence Ltd dimiliki secara tidak langsung oleh Northstar Equity Partners III Ltd. Pada saat Prospektus ini diterbitkan tidak ada hubungan afiliasi antara Perseroan dengan Pembeli Siaga.

301

XX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM Dalam rangka PUT I Perseroan telah menunjuk PT Sinartama Gunitasebagai Pengelola Pelaksanaan Administrasi Saham dan Agen Pelaksanaan dalam rangka PUT I sesuai dengan Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham dan Agen Pelaksanaan Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas I PT Centrin OnlineTbk No.48 tanggal 22 November 2012 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH. Notaris di Jakarta. Berikut ini adalah persyaratan dan tata cara pemesanan pembelian saham: 1. Pemesan yang Berhak

Para Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan pada tanggal 5 Februari 2013 pukul 16.00 WIB berhak untuk membeli saham dengan ketentuan bahwa setiap pemegang 1 (satu) Saham Lama berhak atas 12 (dua belas) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham sebesar Harga Pelaksanaan sebesar Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham. Apabila terdapat pecahan atas HMETD maka akan diadakan pembulatanke bawah dan pecahan tersebut menjadi milik Perseroan dan harus dijual oleh Perseroan serta hasilpenjualannya dimasukkan ke rekening Perseroan. Pemesan yang berhak membeli Saham Baru adalah pemegang HMETD yang sah, yaitu Pemegang Saham yang memperoleh HMETD dari Perseroan dan belum menjual HMETD tersebut dan pembeli HMETD yang namanya tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD, atau dalam kolom endorsemen pada Sertifikat Bukti HMETD, atau daftar pemegang HMETD yang namanya tercatat dalam Penitipan Kolektif KSEI. Pemesan dapat terdiri atas perorangan, WNI dan/atau WNA dan/atau Lembaga dan/atau Badan Hukum/Badan Usaha, baik Indonesia atau Asing, sebagaimana diaturdalam UUPM dan Peraturan Pelaksanaannya. Untuk memperlancar serta terpenuhinya jadwal pendaftaran pemegang saham yang berhak, maka para pemegang saham yang memegang saham Perseroan dalam bentuk warkat yang akan menggunakan haknya untuk memperoleh HMETD dan belum melakukan pencatatan peralihan kepemilikan sahamnya disarankan untuk mendaftar Surat Kolektif Sahamnya untuk diregistrasi,yaitu sebelum batas akhir pencatatan dalam DPS yakni sebelum tanggal 5 Februari 2013. 2. Distribusi Sertifikat Bukti HMETD

Bagi Pemegang Saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan secara elektronik ke dalam rekening efek di KSEI melalui rekening efek Anggota Bursa dan/atau Bank Kustodian masing-masing di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa setelah tanggal pencatatan pada DPS yang berhak atas HMETD, yaitu tanggal 6 Februari 2013. Prospektus Final, Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan (“FPPS Tambahan”) dan formulir lainnya tersedia dan dapat diperoleh pemegang saham di kantor BAE, yaitu PT Sinartama Gunita dengan alamat Plaza BII Menara I Lt.9, Jl. MH Thamrin No.51, Jakarta 10350, dengan menunjukkan bukti identitas atas nama pemegang saham yang tercatat dari masing-masing Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya. Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukan dalam Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD atas nama pemegang saham, yang dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak atau kuasanya di BAE pada setiap Hari Kerja dan jam kerja mulai tanggal 6 Februari 2013 dengan membawa: a. Fotokopi identitas diri yang masih berlaku (bagi pemegang saham perorangan) dan fotokopi

anggaran dasar (bagi pemegang saham badan hukum/lembaga). Pemegang saham juga wajib menunjukkan asli dari fotokopi tersebut.

b. Asli surat kuasa (jika dikuasakan) bermaterai Rp6.000 (enam ribu Rupiah) dilengkapi fotokopi identitas diri lainnya yang masih berlaku baik untuk pemberi kuasa maupun penerima kuasa (asli identitas pemberi dan penerima kuasa wajib diperlihatkan).

302

3. Pendaftaran Pelaksanaan HMETD

A. Prosedur Pelaksanaan HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif

1. Pemegang HMETD memberikan instruksi pelaksanaan HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian dan membayar Harga Pelaksanaan HMETD dengan memasukkannya ke dalam rekening yang khusus ditunjuk oleh KSEI;

2. Pada Hari Bursa yang sama dengan saat disampaikannya instruksi pelaksanaan HMETD oleh Anggota Bursa atau Bank Kustodian kepada KSEI, maka: a. KSEI akan mendebet HMETD dari masing-masing sub rekening pemegang HMETD yang

memberikan instruksi pelaksanaan HMETD ke dalam rekening KSEI dengan menggunakan fasilitas C-BEST;

b. Segera setelah uang Harga Pelaksanaan HMETD diterima di dalam rekening bank yang ditunjuk oleh KSEI, KSEI akan melakukan pemindahbukuan uang Harga Pelaksanaan HMETD dari rekening bank yang ditunjuk oleh KSEI tersebut ke rekening bank yang ditunjuk oleh Perseroan pada hari yang sama.

3. 1 (satu) Hari Bursa setelah KSEI menerima instruksi pelaksanaan HMETD, KSEI akan menyampaikan kepada BAE, dokumen sebagai berikut: a. Daftar rincian instruksi pelaksanaan HMETD yang diterima KSEI, berikut rincian data

pemegang HMETD (nomor identitas, nama, alamat, status kewarganegaraan dan domisili) pemegang HMETD yang melakukan pelaksanaan HMETD;

b. Surat atau bukti pemindahbukuan uang Harga Pelaksanaan HMETD yang dilakukan oleh KSEI, dari rekening bank yang ditunjuk KSEI ke dalam rekening bank yang ditunjuk oleh Perseroan;

c. Instruksi untuk mendapatkan sejumlah Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD ke dalam rekening khusus yang telah disediakan oleh KSEI.

4. Segera setelah BAE menerima dokumen-dokumen dari KSEI sebagaimana dimaksud dalam butir A.3 di atas, BAE akan melakukan pemeriksaan terhadap dokumen pendukung dari instruksi pelaksanaan HMETD, bukti pemindahbukuan uang Harga Pelaksanaan HMETD kedalam rekening bank khusus berdasarkan data pada rekening bank khusus, serta instruksi untuk mendepositokan sejumlah Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD.

5. Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima dari KSEI dan uang Harga Pelaksanaan HMETD telah dibayar penuh (in good funds) di rekening bank khusus, BAE akan menerbitkan/mendepositokan sejumlah Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD ke dalam rekening khusus yang telah disiapkan KSEI, dan KSEI akan langsung mendistribusikan Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dengan menggunakan fasilitas CBEST. Selanjutnya, setelah melakukan pendistribusian Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD tersebut maka KSEI akan memberikan laporan hasil distribusi Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD tersebut kepada Perseroan dan BAE.

B. Prosedur Pelaksanaan HMETD yang berada di luar Penitipan Kolektif

1. Pendaftaran pelaksanaan HMETD dilakukan di kantor pusat BAE. 2. Pemegang HMETD yang berada di luar Penitipan Kolektif yang akan melakukan pelaksanaan

HMETD harus membayar Harga Pelaksanaan HMETD ke dalam rekening bank khusus serta menyerahkan dokumen sebagai berikut: a. Asli Sertifikat Bukti HMETD yang telah ditandatangani dan diisi lengkap; b. Asli bukti pembayaran Harga Pelaksanaan HMETD; c. Fotokopi identitas yang masih berlaku dari pemegang HMETD (perorangan) yang akan

melakukan pelaksanaan HMETD (Kartu Tanda Penduduk (”KTP”)/paspor/Kartu Izin Tinggal Terbatas (”KITAS”)); atau fotokopi anggaran dasar dan lampiran susunan terakhir anggota Direksi/pengurus dari pemegang HMETD (lembaga/badan hukum) yang akan melakukan pelaksanaan HMETD;

d. Asli surat kuasa, jika pelaksanaan HMETD dilakukan oleh pemegang HMETD melalui kuasanya dan dilampirkan fotokopi identitas yang masih berlaku dari pemberi dan penerima kuasa (KTP/paspor/KITAS);

303

e. Apabila pemegang HMETD menghendaki Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dimasukkan dalam Penitipan Kolektif, maka permohonan pelaksanaan HMETD kepada BAE harus diajukan melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian yang ditunjuk dengan menyerahkan dokumen tambahan berupa: - Asli surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian

untuk mengajukan permohonan pelaksanaan HMETD dan melakukan pengelolaan Efekatas Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI atas nama pemberi kuasa;

- Asli formulir penyetoran Efek yang diterbitkan KSEI yang telah diisi dan ditandatangani dengan lengkap.

3. BAE akan melakukan pemeriksaan terhadap dokumen pendukung untuk pelaksanaan HMETD sebagaimana dimaksud dalam butir B.2 di atas.

4. Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima oleh BAE dan uang Harga Pelaksanaan HMETD telah dibayar penuh (in good funds) ke dalam rekening bank yang ditunjuk oleh Perseroan, BAE akan menerbitkan sejumlah Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dalam bentuk fisik Surat Kolektif Saham (”SKS”), jika pemegang Sertifikat Bukti HMETD tidak menginginkan Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dimasukkan kedalam Penitipan Kolektif.

4. Pemesanan Saham Baru

Pemegang saham yang HMETD-nya tidak dijual atau pembeli/pemegang HMETD yang terakhir yang namanya tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI dapat memesan saham tambahan melebihi hak yang dimilikinya dengan cara mengisi kolom pemesanan pembelian saham tambahan dan/atau FPPS Tambahan yang telah disediakan dan menyerahkan kepada BAE paling lambat hari terakhir periode pelaksanaan HMETD yakni tanggal 14 Februari 2013. Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang menginginkan saham hasil penjatahannya dalam bentuk elektronik harus mengajukan permohonan kepada BAE melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:

a. Asli FPPS Tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar; b. Asli surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian untuk

mengajukan permohonan pemesanan pembelian saham tambahan dan melakukan pengelolaan efek atas saham hasil penjatahan dalam Penitipan Kolektif KSEI dan kuasa lainnya yang mungkin diberikan sehubungan dengan pemesanan pembelian saham tambahan atas nama pemberi kuasa;

c. Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan) atau fotokopi Anggaran Dasar dan lampiran susunan Direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum);

d. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran;

e. Asli Formulir Penyetoran Efek yang diterbitkan oleh KSEI yang telah diisi dan ditandatangani secara lengkap untuk keperluan pendistribusian saham hasil pelaksanaan oleh BAE.

Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI, mengisi dan menyerahkan FPPS Tambahan yang telah didistribusikan dengan melampirkan dokumen sebagai berikut:

a. Asli instruksi pelaksanaan (exercise) yang telah berhasil (settled) dilakukan melalui C-Best yang sesuai atas nama pemegang HMETD tersebut (khusus bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI yang telah melaksanakan haknya melalui sistem C-Best);

b. Asli formulir penyetoran Efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk pendistribusian Saham Hasil Pelaksanaan HMETD oleh BAE;

c. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran.

Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang menginginkan saham hasil penjatahannya tetap dalam bentuk warkat/fisik SKS, harus mengajukan permohonan kepada BAE dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:

a. Asli FPPS Tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar;

304

b. Asli surat kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermaterai Rp6.000 (enam ribu Rupiah) dilampirkan dengan fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa;

c. Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan) atau fotokopi Anggaran Dasar dan lampiran susunan Direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum);

d. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran.

Pembayaran atas pemesanan tambahan tersebut dapat dilaksanakan dan harus telah diterima pada rekening bank Perseroan selambat-lambatnya pada tanggal 18 Februari 2013 dalam keadaan tersedia (in good funds). Pemesanan yang tidak memenuhi petunjuk sesuai dengan ketentuan pemesanan dapat mengakibatkan penolakan pemesanan. 5. Penjatahan Pemesanan Saham Tambahan

Penjatahan atas pemesanan saham tambahan akan dilakukan pada tanggal 19 Februari 2013 dengan ketentuan sebagai berikut: a. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan tidak melebihi

jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PUT I ini, maka seluruh pesanan atas saham tambahan akan dipenuhi;

b. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PUT I ini, maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan saham tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional, berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta pemesanan saham tambahan;

c. Jumlah saham yang akan dijatahkan adalah sisa saham yang belum diambil bagian oleh pemegang HMETD

Manajer penjatahan akan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan Bapepam dan LK No.VIII.G.2 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek Atau Pembagian Saham Bonus, dan Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, paling lambat 30 hari sejak tanggal penjatahan. 6. Persyaratan Pembayaran Bagi Para Pemegang Sertifikat Bukti HMETD (Di luar Penitipan

Kolektif KSEI) Dan Pemesanan Saham Baru Tambahan

Pembayaran pemesanan pembelian saham dalam rangka PUT I yang permohonan pemesanannya diajukan langsung kepada BAE harus dibayar penuh (in good funds) dalam mata uang Rupiah, pada saat pengajuan pemesanan secara tunai, cek, bilyet, giro atau pemindahbukuan atau transfer dengan mencantumkan Nomor Sertifikat Bukti HMETD atau Nomor FPPS Tambahan dan pembayaran dilakukan ke rekening Perseroan pada:

Bank BCA Cabang Ahmad Yani Bandung

Alamat: Jl. Ahmad Yani 656 - 658, Bandung

No. Rekening: 437.360.8800

Atas Nama: PT Centrin Online Tbk

Semua cek dan wesel bank akan segera dicairkan setelah diterima. Bilamana pada saat pencairan, cek atau wesel bank ditolak oleh pihak bank, maka pemesanan pembelian saham yang bersangkutan otomatis menjadi batal. Bila pembayaran dilakukan dengan cek atau pemindahbukuan atau bilyet/giro, maka tanggal pembayaran dihitung berdasarkan tanggal penerimaan cek/pemindahbukuan/giro yang dananya telah diterima dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan tersebut di atas. Untuk pemesanan pembelian saham tambahan, pembayaran dilakukan pada hari pemesanan yang mana pembayaran tersebut harus sudah diterima dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan tersebut di atas paling lambat tanggal 18 Februari 2013.

305

Segala biaya yang mungkin timbul dalam rangka pembelian saham PUT I ini menjadi beban pemesan. Pemesanan saham yang tidak memenuhi persyaratan pembayaran akan dibatalkan. 7. Bukti tanda terima Pemesanan Pembelian Saham

Perseroan melalui BAE yang ditunjuk Perseroan menerima pengajuan pemesanan pembelian saham akan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan saham yang telah dicap ditandatangani yang merupakan bukti pada saat mengambil saham dan pengembalian uang untuk pemesanan yang tidak dipenuhi. Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI akan mendapatkan konfirmasi atas permohonan pelaksanaan HMETD dari C-BEST melalui Pemegang Rekening. 8. Pembatalan Pemesanan Saham

Perseroan berhak untuk membatalkan pemesanan Saham Baru, baik secara keseluruhan atau sebagian, dengan memperhatikan persyaratan yang berlaku. Pemberitahuan pembatalan pemesanan saham akan diumumkan bersamaan dengan pengumuman penjatahan atas pemesanan saham. Hal-hal yang dapat menyebabkan dibatalkannya pemesanan saham antara lain: a. Pengisian Sertifikat Bukti HMETD atau FPPS Tambahan tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-

syarat pemesanan saham yang ditawarkan dalam PUT I yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD dan Prospektus.

b. Persyaratan pembayaran tidak terpenuhi. c. Persyaratan kelengkapan dokumen permohonan tidak terpenuhi. 9. Pengembalian Uang Pemesanan

Dalam hal tidak terpenuhinya sebagian atau seluruh pemesanan saham yang lebih besar daripada haknya atau dalam hal terjadi pembatalan pemesanan saham, maka pengembalian uang oleh Perseroan akan dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan yaitu pada tanggal 21 Februari 2013. Pengembalian uang yang dilakukan Perseroan sampai dengan tanggal 21 Februari 2013 tidak akan disertai bunga. Apabila terjadi keterlambatan pengembalian uang, jumlah yang akan dikembalikan akan disertai bunga dengan memperhatikan tingkat suku bunga jasa giro rata-rata Rupiah Bank Central Asia, yang diperhitungkan sejak tanggal 22 Februari 2013sampai dengan tanggal dimana uang tersebut dikembalikan. Apabila keterlambatan tersebut disebabkan oleh pemesan yang tidak mengambil pengembalian sesuai dengan waktu yang ditentukan maka Perseroan tidak membayar bunga atas keterlambatan tersebut. Pengembalian uang pemesanan dilakukan dalam mata uang Rupiah dengan pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan. Perseroan akan memindahkan uang tersebut langsung ke dalam rekening atas nama pemesan sehingga pemesan tidak dikenakan biaya pemindahbukuan. Uang yang dikembalikan dalam bentuk cek dapat diambil di:

PT Sinartama Gunita

Plaza BII Menara I Lt. 9 Jl. MH. Thmarin Kav.51

Jakarta 10350, Indonesia Telp.: (62 21) 3922332 Fax.: (62 21)3923003

dengan menunjukkan KTP asli atau tanda bukti jati diri asli lainnya (bagi perorangan) yang masih berlaku, fotokopi Anggaran Dasar dan surat kuasa (bagi badan hukum/lembaga) serta menyerahkan bukti tanda terima pemesanan pembelian saham asli dan fotokopi KTP atau tanda bukti diri. Pemesan tidak dikenakan biaya bank ataupun biaya transfer untuk jumlah yang dikembalikan tersebut.

306

10. Penyerahan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD dan Pengkreditan ke Rekening Efek

Saham hasil pelaksanaan HMETD bagi pemesan yang melaksanakan HMETD sesuai dengan haknya melalui KSEI akan dikreditkan pada rekening efek dalam 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima dari KSEI dan dana pembayaran telah diterima dengan baik di rekening Perseroan. Saham hasil pelaksanaan HMETD dalam bentuk warkat yang melaksanakan HMETD sesuai haknya akan mendapatkan SKS atau saham dalam bentuk warkat selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan diterima oleh BAE dan dana pembayaran telah diterima dengan baik oleh Perseroan. Adapun saham hasil penjatahan atas pemesanan saham tambahan akan tersedia untuk diambil SKS-nya atau akan didistribusikan dalam bentuk elektronik dalam Penitipan Kolektif KSEI selambat-selambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah tanggal penjatahan. SKS baru hasil pelaksanaan HMETD dapat diambil pada setiap hari kerja (Senin - Jumat, pukul 09.00 – 15.00 WIB) yang dimulai tanggal 8 Februari 2013. Sedangkan SKS hasil penjatahan saham dapat diambil mulai tanggal 21 Februari 2013. Pengambilan dilakukan di kantor BAE dengan menyerahkan dokumen: a. Asli KTP/paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan); b. Fotokopi Anggaran Dasar (bagi lembaga/badan hukum) dan susunan Direksi/Dewan Komisaris

atau pengurus yang masih berlaku; c. Asli surat kuasa sah (bagi lembaga/badan hukum atau perorangan yang dikuasakan) bermaterai

Rp6.000 (enam ribu Rupiah) dilengkapi dengan fotokopi KTP/paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa;

d. Asli bukti tanda terima pemesanan saham. 11. Alokasi Terhadap HMETD yang Tidak Dilaksanakan

Jika saham yang ditawarkan dalam PUT I tersebut tidak seluruhnya diambil bagian oleh pemegang Sertifikat Bukti HMETD porsi publik, maka sisa saham akan dialokasikan kepada para pemegang saham publik lainnya yang melakukan pemesanan melebihi haknya sebagaimana tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham Tambahan secara proporsional berdasarkan HMETD yang telah dilaksanakan. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham yang ditawarkan, maka Pembeli Siaga yaitu Clover Universal Enterprise Ltd, berdasarkan Perjanjian Pembelian Sisa, akan membeli saham yang masih tersisa sebanyak-banyaknya 6.849.522.000 (enam miliar delapan ratus empat puluh sembilan juta lima ratus dua puluh dua ribu) saham tersebut pada Harga Pelaksanaan sebesar Rp100 (Seratus Rupiah) setiap saham. 12. Pendaftaran Sertifikat Bukti HMETD

Pendaftaran dilakukan sendiri/ dikuasakan dengan dilengkapi dokumen-dokumen melalui:

PT Sinartama Gunita

Plaza BII Menara I Lt. 9 Jl. MH. Thamrin Kav. 51 Jakarta 10350, Indonesia

Telp.: (62 21) 3922332 Fax.: (62 21) 3923003

dengan membawa: a. Sertifikat Bukti HMETD asli yang telah ditandatangani dan diisi lengkap b. Bukti pembayaran asli dari bank berupa bukti transfer bilyet giro/cek/tunai asli dari bank c. Fotokopi KTP/SIM/Paspor (untuk perorangan) yang masih berlaku, fotokopi Anggaran Dasar (bagi

badan hukum/lembaga) d. Surat kuasa (jika dikuasakan) bermaterai Rp6.000 (enam ribu Rupiah) dilengkapi fotokopi KTP

yang memberi dan diberi kuasa. Bagi pemesan berkewarganegaraan asing, di samping mencantumkan nama dan alamat pemberi kuasa secara lengkap dan jelas, juga wajib mencantumkan nama dan alamat luar negeri domisili hukum yang sah dari pemberi kuasa secara lengkap dan jelas (asli identitas pemberi dan penerima kuasa wajib diperhatikan).

307

Waktu pendaftaran : Tanggal : 7 Februari – 14 Februari 2013 Pukul : 09.00 – 16.00 WIB

e. Formulir Pemesanan Tambahan asli yang diisi lengkap dan ditandatangani (jika memesan saham tambahan) dan diserahkan kepada BAE paling lambat pada tanggal tanggal 01 Pebruari 2013.

308

XXI. KETERANGAN TENTANG HMETD Efek yang ditawarkan dalam PUT I ini diterbitkan berdasarkan HMETD yang dapat diperdagangkan selama masa perdagangan yang ditentukan dan merupakan salah satu persyaratan pembelian efek. Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD yang ditawarkan dalam PUT I ini dapat diperdagangkan selama masa perdagangan. Beberapa ketentuan yang harus diperhatikan dalam HMETD ini adalah: 1. Penerima HMETD Yang Berhak

Para Pemegang Saham Perseroan yang namanya tercatat dengan sah dalam DPS Perseroan pada tanggal 5 Februari 2013 sampai dengan pukul 16.00 WIB berhak untuk membeli saham dengan ketentuan bahwa pemegang 1 (satu) Saham Lama berhak atas 12 (dua belas) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru dalam rangka PUT I ini dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham. 2. Pemegang HMETD Yang Sah

Pemegang HMETD yang sah adalah (i) para Pemegang Saham yang namanya tercatat dengan sahdalam DPS atau memiliki Saham Perseroan di rekening efek perusahaan efek/bank kustodian padatanggal 5 Februari 2013 sampai dengan pukul 16.00 WIB, dan yang HMETD-nya tidak dijual sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD; atau (ii) pembeli/pemegang Sertifikat Bukti HMETD terakhir yang namanya tercantum di dalam kolom endorsemen pada Sertifikat Bukti HMETD sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD; atau (iii) pemegang HMETD yang namanya tercatat dalam Penitipan Kolektif di KSEI sampai dengan tanggal terakhir periode perdagangan HMETD. 3. Perdagangan Sertifikat Bukti HMETD

Pemegang HMETD dapat memperdagangkan Sertifikat Bukti HMETD yang dimilikinya selama periode perdagangan Sertifikat Bukti HMETD, yaitu mulai tanggal 7 – 14 Februari 2013. Perdagangan HMETD harus memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Negara Kesatuan Republik Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan perpajakan dan ketentuan di bidang Pasar Modal termasuk peraturan bursa di mana HMETD tersebut diperdagangkan, yaitu BEI, serta peraturan KSEI. Bila pemegang HMETD mengalami keragu-raguan dalam mengambil keputusan, sebaiknya berkonsultasi dengan penasehat investasi, manajer investasi, atau penasehat profesional lainnya. HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif di KSEI diperdagangkan di BEI, sedangkan HMETD yang berbentuk Sertifikat Bukti HMETD hanya bisa diperdagangkan di luar bursa. Penyelesaian perdagangan HMETD yang dilakukan melalui bursa akan dilaksanakan dengan cara pemindahbukuan atas rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek di KSEI. Segala biaya dan pajak yang mungkin timbul akibat perdagangan dan pemindahtanganan HMETD menjadi tanggung jawab dan beban pemegang HMETD atau calon pemegang HMETD. Berdasarkan Surat Edaran PT Bursa Efek Jakarta No. SE-006/BEJ/1998, satu satuan perdagangan HMETD ditetapkan sebanyak 500 (lima ratus) HMETD. Perdagangan yang tidak memenuhi satuan perdagangan HMETD dilakukan di Pasar Negosiasi dengan berpedoman pada harga HMETD yang terbentuk. Perdagangan HMETD dilakukan pada setiap hari bursa dari pukul 09.30 sampai dengan pukul 12.00 waktu Jakarta Automated System (“JATS”), kecuali hari Jumat dari pukul 09.30 sampai dengan pukul 11.30 waktu JATS. Penyelesaian transaksi bursa atas HMETD dilakukan pada hari bursa yang sama dengan dilakukannya transaksi bursa (T+0) selambat-lambatnya pukul 16.00 WIB. Pemegang HMETD yang bermaksud mengalihkan HMETD-nya tersebut dapat melaksanakannya melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian. 4. Bentuk HMETD

Ada 2 (dua) bentuk HMETD yang akan diterbitkan oleh Perseroan, yaitu: a. Bagi pemegang saham yang sahamnya belum dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif

di KSEI, Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD yang mencantumkan nama dan alamat pemegang HMETD, jumlah saham yang dimiliki dan jumlah HMETD yang dapat digunakan

309

untuk membeli saham serta kolom jumlah saham yang akan dibeli, jumlah harga yang harus dibayar dan jumlah pemesanan saham tambahan, kolom endorsemen dan keterangan lain yang diperlukan.

b. Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD ke rekening efek atas nama Bank Kustodian atau perusahaan efek yang ditunjuk masing-masing pemegang saham di KSEI.

5. Permohonan Pemecahan Sertifikat Bukti HMETD

Bagi pemegang Sertifikat Bukti HMETD yang ingin menjual atau mengalihkan sebagian dari jumlahyang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD yang dimilikinya, maka pemegang HMETD yangbersangkutan dapat membuat surat permohonan pemecahan Sertifikat Bukti HMETD danmenyerahkan kepada BAE untuk mendapatkan pecahan Sertifikat Bukti HMETD dengandenominasi HMETD yang diinginkan. Pemegang HMETD dapat melakukan pecahan Sertifikat BuktiHMETD mulai tanggal 7 Februari – 14 Februari 2013. 6. Nilai HMETD

Nilai bukti HMETD yang ditawarkan oleh pemegang HMETD yang sah akan berbeda-beda antara pemegang HMETD satu dengan yang lainnya, berdasarkan permintaan dan penawaran dari pasar yang ada. Sebagai contoh, perhitungan nilai HMETD di bawah ini merupakan salah satu cara untuk menghitung nilai HMETD, tetapi tidak menjamin bahwa hasil perhitungan nilai HMETD yang diperoleh adalah nilai HMETD yang sesungguhnya berlaku di pasar. Penjelasan di bawah ini diharapkan dapat memberikan gambaran umum untuk menghitung nilai HMETD. Asumsi:

Diasumsikan harga pasar per satu = Rp a Harga saham PUT I = Rp r Jumlah saham yang beredar sebelum PUT I = A Jumlah saham yang ditawarkan dalam PUT I = R

Harga teoritis saham baru ex HMETD =

= Rp X Harga HMETD Seri A per saham = Rp X-Rp r 7. Penggunaan Sertifikat bukti HMETD

Sertifikat Bukti HMETD adalah bukti hak yang diberikan Perseroan kepada pemegangnya untuk membeli Saham Baru. Sertifikat Bukti HMETD hanya diterbitkan bagi pemegang saham yang belum melakukan konversi saham dan digunakan untuk memesan Saham Baru. Sertifikat Bukti HMETD tidak dapat ditukarkan dengan uang atau apapun pada Perseroan, serta tidak dapat diperdagangkan dalam bentuk fotokopi. Bukti kepemilikan HMETD untuk pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI akan diberikan oleh KSEI melalui Anggota BEI atau Bank Kustodiannya. 8. Pecahan HMETD

Berdasarkan Peraturan No. IX.D.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-26/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu bahwa dalam hal pemegang saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, maka HMETD tersebut tidak diserahkan kepada pemegang saham, namun akan dikumpulkan oleh Perseroan untuk dijual sehingga Perseroan akan mengeluarkan HMETD dalam bentuk bulat, dan selanjutnya hasil penjualan HMETD pecahan tersebut dimasukkan ke dalam rekening Perseroan 9. Lain-lain HMETD

Syarat dan kondisi HMETD ini berada dan tunduk pada hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia. Segala biaya yang timbul dalam rangka pemindahan hak atas pemindahan HMETD menjadi beban tanggungan Pemegang Sertifikat Bukti HMETD atau calon pemegang HMETD.

310

XXII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS, FORMULIR DAN SERTIFIKAT BUKTI HMETD

Prospektus, Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan akan tersedia untuk dimulai diambil pada tanggal 6 Februari 2013 di kantor BAE oleh para pemegang saham yang tercatat dalam Daftar Pemegang Saham (DPS) Perseroan per 5 Februari 2013. HMETD dalam bentuk elektronik akan didistribusikan ke dalam rekening efek PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) atau didistribusikan kepada pemegang saham melalui Pemegang Rekening. Sedangkan bagi HMETD yang masih berbentuk warkat/sertifikat bukti HMETD dapat diambil di kantor BAE pada setiap Hari Kerja mulai jam 10.00 WIB sampai dengan jam 16.00 WIB mulai tanggal 6 Februari dengan menyerahkan dokumen jati diri yang sah.

BIRO ADMINISTRASI EFEK

PT Sinartama Gunita Plaza BII Tower I Lt. 9

Jl. MH Thamrin Kav. 22 No. 51 Jakarta 10350

Indonesia Telp.: (62 21) 3922332 Fax.: (62 21) 3923003

Website: http://www.sinartama.co.id Informasi mengenai PUT I ini akan diiklankan pada 1 surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran luas dan terbit di tempat kedudukan Perseroan.

311

XXIII. INFORMASI TAMBAHAN Para pihak yang menginginkan penjelasan mengenai PUT I ini atau menginginkan tambahan informasi dapat menghubungi:

PT CENTRIN ONLINE TBK

Kantor Pusat: Jl. Braga No. 76 Bandung 40111

Indonesia Tel. (62-22) 4220818 Fax. (62-22) 4220821

Website: http://www.centrin.net.id Email: [email protected]

Kantor Perwakilan:

Jl Pecenongan No. 72, Kompleks Ruko Atap Merah D-9

Jakarta 10120 Indonesia

Tel. (62-21) 3522323 Fax. (62-21) 3446074

atau

BIRO ADMINISTRASI EFEK

PT SINARTAMA GUNITA Plaza BII Tower I Lt. 9

Jl. MH Thamrin Kav. 22 No. 51 Jakarta 10350

Indonesia Telp.: (62 21) 3922332 Fax.: (62 21) 3923003

Website: http://www.sinartama.co.id

312
