Dokumen ini adalah produk yang dikembangkan oleh Makes & Partners Law Firm (“Makes”) dan merupakan bagian dari dokumen “A Kit of Standard Startups Agreements” (“Aksara Nusantara”), dengan mempertimbangkan berbagai sumber eksternal dan internal sehubungan dengan dokumen pendanaan perusahaan rintisan (startup). Dokumen ini akan diperbarui dari waktu ke waktu dengan mengikuti masukan yang kami terima. Anda dapat mengunduh pembaharuannya di www.makeslaw.com.

Tidak ada informasi yang terdapat dalam dokumen ini, yang merupakan bagian dari Aksara Nusantara, yang dapat ditafsirkan sebagai nasihat/pendapat hukum (termasuk untuk setiap fakta atau skenario yang dijelaskan dalam dokumen ini atau asumsi yang dibuat sehubungan dengan dokumen ini). Dokumen ini dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini dimaksudkan hanya sebagai titik awal dan harus disesuaikan lebih lanjut untuk memenuhi kebutuhan perlindungan hukum dan kesepakatan komersial Anda. Dokumen tambahan mungkin diperlukan untuk transaksi Anda. Makes tidak bertanggung jawab atas isi dokumen ini dan Anda disarankan untuk meminta nasihat hukum, pajak, dan nasihat dari profesional lainnya sesuai dengan kebutuhan transaksi Anda.

Dokumen ini dikembangkan dengan mempertimbangkan sifat umum dari pendanaan tahap awal untuk perusahaan rintisan (startup) di Indonesia. Dokumen ini tidak dapat ditafsirkan sebagai posisi Makes pada berbagai hal yang disebutkan dalam dokumen ini untuk setiap transaksi yang telah, sedang, atau akan ditangani oleh Makes.

Untuk pertanyaan dan komentar, silakan hubungi kami di tanyaaksara@makeslaw.com.

[]

PERJANJIAN PENGAMBILAN SAHAM

antara

PARA PIHAK YANG MELAKUKAN PENGAMBILAN SAHAM

(sebagaimana didefinisikan dalam Perjanjian ini)

dan

PT []

DAFTAR ISIDaftar Isi Halaman1. Definisi dan Interpretasi..........................................................................................................12. Pengambilan Saham..............................................................................................................13. Persyaratan............................................................................................................................24. Penyelesaian..........................................................................................................................35. Pengakhiran...........................................................................................................................36. Jaminan..................................................................................................................................47. Jaminan Umum......................................................................................................................58. Batasan Tanggung Jawab......................................................................................................59. Penyelesaian Sengketa..........................................................................................................610. Pemberitahuan.......................................................................................................................611. Ketentuan Lain-Lain...............................................................................................................7Lampiran 1......................................................................................................................................11Lampiran 2......................................................................................................................................13Lampiran 3......................................................................................................................................15Lampiran 4......................................................................................................................................17Lampiran 5......................................................................................................................................18Lampiran 6......................................................................................................................................19Lampiran 7......................................................................................................................................22

PERJANJIAN PENGAMBILAN SAHAM INI ("Perjanjian") ditandantangani pada tanggal [●] oleh dan antara:

(1) Orang-orang yang nama dan alamatnya tercantum dalam Bagian 1 Lampiran 1 (secara bersama-sama disebut sebagai "Para Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham" dan masing-masing sebagai "Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham");

(2) Orang-orang yang nama dan alamatnya tercantum dalam Bagian 2 Lampiran 1 (secara bersama-sama disebut sebagai "Para Pendiri" dan masing-masing sebagai "Pendiri");

(3) PT [●], suatu perseroan terbatas yang didirikan sebagaimana mestinya dan berada berdasarkan dan menurut hukum Republik Indonesia, dengan alamat kantor terdaftar di [●] (“Perseroan”)

(secara bersama-sama, "Para Pihak" dan masing-masing suatu "Pihak").

PENDAHULUAN:

(A) Perseroan adalah perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan menurut hukum Republik Indonesia.

(B) Perseroan telah sepakat untuk, antara lain, menerbitkan kepada Para Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham, dan Para Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham telah sepakat untuk turut serta atas, Saham Baru (sebagaimana didefinisikan di bawah ini) tertentu Perseroan, dengan syarat dan ketentuan sebagaimana tercantum dalam Perjanjian ini.

TELAH DISEPAKATI sebagai berikut:

1. DEFINISI DAN INTERPRETASI

1.1 Sebagai tambahan atas istilah-istilah yang didefinisikan di tempat lainnya dalam Perjanjian ini, definisi dan ketentuan lain dalam Lampiran 7 (Definisi dan Interpretasi) berlaku terhadap seluruh Perjanjian ini, kecuali terdapat maksud yang bertentangan.

1.2 Dalam Perjanjian ini, kecuali terdapat maksud yang bertentangan, suatu rujukan kepada suatu ayat, sub-pasal atau lampiran merupakan suatu rujukan terhadap suatu pasal, sub-pasal atau lampiran dari atau terhadap Perjanjian ini. Lampiran-lampiran merupakan bagian dari perjanjian ini.

1.3 Judul-judul dalam Perjanjian ini tidak mempengaruhi interpretasinya.

2. PENGAMBILAN SAHAM

2.1 Dengan tunduk pada syarat dan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian ini, masing-masing Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham akan mengambil bagian, dan Perseroan akan menerbitkan kepada masing-masing Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham, Saham Baru pada Tanggal Penyelesaian.

2.2 Sebagai harga penyertaan atas Saham Baru, Para Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham akan membayar kepada Perseroan Jumlah Pengambilan Saham pada Tanggal Penyelesaian.

2.3 Pada Tanggal Penyelesaian, struktur kepemilikan saham Perseroan adalah sebagaimana yang tercantum dalam Lampiran 5 Perjanjian ini.

1

3. PERSYARATAN

3.1 Penyelesaian akan tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan, sebagaimana keadaannya, atas persyaratan-persyaratan berikut ini pada atau sebelum Tanggal Terakhir Penyelesaian ("Persyaratan"):1

(a) tidak terdapat Hukum Yang Berlaku, dan tidak terdapat keputusan pengadilan yang telah diberlakukan atau proses peradilan yang dimulai oleh pihak manapun, yang melarang atau membatasi Transaksi; dan

(b) para pemegang saham Perseroan telah menandatangani keputusan sirkuler pemegang saham, dalam bentuk yang disepakati, antara lain untuk:

(i) menyetujui Transaksi;

(ii) menyetujui perubahan Anggaran Dasar Yang Diamendemen;

(iii) mengesampingkan setiap dan seluruh hak untuk memesan terlebih dahulu yang mungkin dimiliki oleh masing-masing pemegang saham Perseroan berdasarkan Anggaran Dasar atau berdasarkan ketentuan lainnya sehubungan dengan penerbitan Saham Baru berdasarkan dengan Perjanjian ini;

(iv) [menyetujui pengunduran diri [●] dan [●] sebagai [direktur/komisaris] Perseroan;]2

(v) menyetujui penunjukan [●] sebagai seorang[direktur/komisaris] Perseroan;

(vi) [●]3;

untuk berlaku pada saat Penyelesaian.

(c) seluruh persetujuan yang disyaratkan untuk diperoleh dari suatu Otoritas Pemerintah dan/atau pihak ketiga lainnya untuk pelaksanaan Transaksi telah diperoleh masing-masing Pendiri dan Perseroan, sebagaimana dibutuhkan.

3.2 Masing-masing Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham dapat, sepanjang dianggap memungkingkan, dapat mengesampingkan seluruh atau suatu Persyaratan sehubungan dengan dirinya sendiri, melalui pemberitahuan tertulis kepada Perseroan.

3.3 Apabila terdapat Persyaratan yang tidak terpenuhi (atau dikesampingkan oleh Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham terkait berdasarkan Pasal 3.2 diatas) hingga Tanggal Terakhir Penyelesaian, masing-masing Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham memiliki hak, namun bukan kewajiban, untuk mengakhiri Perjanjian ini sehubungan dengan dirinya sendiri dengan menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan. Apabila Perjanjian ini diakhiri, perjanjian ini menjadi tidak berlaku dengan segera kepada Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham tersebut, kecuali untuk Ketentuan Yang Tetap Berlaku, untuk menghindari keragu-raguan, ketentuan lainnya dengan masing-masing Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham yang tidak menggunakan haknya untuk mengakhiri Perjanjian ini dan Perseroan dan istilah "Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham" dimana istilah tersebut digunakan dalam Perjanjian ini akan ditasfirkan berdasarkan pengakhiran tersebut.

1 Draft ini dibuat dengan asumsi bahwa sebeum penandatanganan Perjanjian ini, uji tuntas atas Perseroan dengan hasil yang dapat diterima oleh Para Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham telah terselesaikan dan seluruh persetujuan internal Pihak Yang Melakukan Penyertaan Pengambilalihan telah diperoleh.

2 Dalam hal terdapat (anggota) Direksi dan/atau (anggota) Dewan Komisaris yang akan mengundurkan diri dari jabatan mereka.

3 Persyaratan lainnya berdasarkan hasil temuan uji tuntas.

2

4. PENYELESAIAN

4.1 Dengan tunduk pada Pasal 3.3 Perjanjian ini, Penyelesaian akan dilakukan di kantor [Perseroan] pada jam [10:00 pagi] waktu Jakarta pada Hari Kerja [kelima] setelah tanggal dimana Persyaratan terakhir telah terpenuhi atau dikesampingkan oleh masing-masing Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham atau di tempat, waktu atau pada tanggal lainnya sebagaimana disetujui secara tertulis antara Perseroan dan Para Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham terkait yang menyanggupi Penyelesaian.

4.2 Pada saat Penyelesaian, hal-hal berikut ini akan terjadi dengan urutan sebagai berikut:

(a) masing-masing Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham akan membayar Jumlah Pengambilan Saham mereka masing-masing dengan cara transfer ke Rekening Bank Perseroan dan memberikan Perseroan bukti pembayaran tersebut dalam bentuk MT103 atau konfirmasi SWIFT atau bukti lain dari bank terkait (bukti mana dapat diberikan melalui email) yang menunjukan bahwa transfer telah dilakukan;

(b) setelah penyelesaian Pasal 4.2(a) diatas, Perseroan akan:

(i) mengakibatkan notaris publik untuk menyampaikan kepada, dan dengan segera memproses ke, Menkumham seluruh dokumentasi terkait untuk memberlakukan pemberitahuan kepada Menkumham dan memperoleh persetujuan dari Menkumham sehubungan dengan:

(A) peningkatan modal dasar, ditempatkan dan disetor pada Perseroan yang cukup untuk menerbitkan Saham Baru kepada Para Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham;

(B) amendemen Anggaran Dasar menjadi Anggaran Dasar Yang Diamendemen untuk mencerminkan, antara lain, peningkatan dalam modal dasar, ditempatkan dan disetor Perseroan;

(C) perubahan komposisi pemegang saham Perseroan sebagai suatu akibat dari penerbitan Saham Baru kepada Para Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham;

(ii) memperbaharui NIB untuk mencerminkan perubahan sebagaimana tercantum dalam Pasal 4.2(b) Perjanjian ini dalam sistem OSS.

4.3 Sesegera mungkin dan tidak lebih dari 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah Tanggal Penyelesaian, Perseroan akan memberikan kepada masing-masing Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham:

(a) bukti persetujuan dan/atau penerimaan pemberitahuan dari Menkumham atas masing-masing hal yang diuraikan dalam Pasal 4.2(b) Perjanjian ini ("Persetujuan Menkumham", tanggal pemberian Persetujuan Menkumham merupakan "Tanggal Persetujuan Menkumham");

(b) suatu salinan atas daftar saham Perseroan terbaru yang mencerminkan Para Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham sebagai pemegang Saham Baru; dan

(c) sertifikat(-sertifikat) saham tertanggal Tanggal Persetujuan Menkumham yang membuktikan kepemilikan masing-masing Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham atas bagian dari Saham Baru yang tercantum di sebelah nama Pihak Yang Menyertakan tersebut dalam Bagian 3 Lampiran 1.

5. PENGAKHIRAN

5.1 Perjanjian ini dapat diakhiri setiap saat sebelum Penyelesaian:

3

(a) dengan kesepakatan bersama Para Pihak;

(b) apabila Penyelesaian tidak terjadi hingga Tanggal Terakhir Penyelesaian (atau tanggal lainnya sebagaimana disetujui oleh Para Pihak), masing-masing Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham memiliki hak, namun bukan kewajiban, untuk mengakhiri Perjanjian ini sehubungan dengan dirinya sendiri dengan menyampaikan suatu pemberitahuan tertulis kepada Perseroan.

5.2 Setelah pengakhiran, Perjanjian ini tidak lagi berlaku (kecuali atas Ketentuan Yang Tetap Berlaku), dan, tanpa mengesampingkan ketentuan lain Perjanjian ini, tidak terdapat Pihak yang memiliki klaim terhadap Pihak lainnya berdasarkan Perjanjian ini. Untuk memberlakukan ketentuan pengakhiran yang terdapat dalam Pasal 5, Para Pihak dengan ini mengesampingkan keberlakuan ayat kedua dan ketiga Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sepanjang suatu putusan pengadilan diperlukan untuk mengakhiri Perjanjian ini.

6. JAMINAN

6.1 Para Pendiri and Perseroan, secara bersama-sama dan secara sendiri-sendiri, dengan ini menyatakan dan menjamin kepada masing-masing Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham bahwa:

(a) pada Tanggal Persetujuan Menkumham, Saham Baru yang diterbitkan kepada Para Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham berdasarkan Perjanjian ini akan secara sah diterbitkan dan disetor sepenuhnya, dan mewakili:

(i) secara keseluruhan setidak-tidaknya sejumlah [●]% dari total modal saham yang ditempatkan dan disetor dalam Perseroan dengan Basis Dilusi Penuh; dan

(ii) terkait dengan masing-masing Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham, setidaknya presentase keseluruhan modal saham yang ditempatkan dan disetor dalam Perseroan dengan Basis Dilusi Penuh tersebut tercantum di sebelah namanya pada kolom terakhir tabel dalam Bagian 3 Lampiran 1 Perjanjian ini,

dan Saham Baru bebas dari seluruh dan setiap Pembebanan dan tidak terdapat Orang yang memiliki atau akan memiliki hak untuk memesan terlebih dahulu terhadap Saham baru; dan

(b) pada tanggal Perjanjian ini dan Tanggal Penyelesaian, jaminan sebagaimana tercantum dalam Lampiran 2 Perjanjian ini adalah benar, akurat dan tidak menyesatkan.

6.2 Kecuali atas Pasal 6.1 dan 7 Perjanjian ini, tidak terdapat Pihak yang memberikan jaminan apapun lainnya, baik secara tegas ataupun tersirat, kepada Para Pihak lainnya dan masing-masing Pihak mengakui kepada Para Pihak lainnya bahwa pihaknya tidak menggantungkan atau bergantung pada jaminan lain yang diberikan oleh Para Pihak lainnya atau masing-masing perwakilan mereka untuk mengadakan Perjanjian ini.

6.3 Para Pendiri dan Perseroan, secara bersama-sama dan secara sendiri-sendiri, dengan ini menyanggupi untuk memberitahukan masing-masing Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham sesegera mungkin (dan dalam keadaan apapun dalam jangka waktu 5 (lima) Hari Kerja) setelah mengetahui suatu fakta atau keadaan yang dapat menimbulkan suatu Klaim Perseroan.

4

7. JAMINAN UMUM

7.1 Masing-masing Pihak menyatakan kepada masing-masing Pihak lainnya, terkait dengan dirinya sendiri (dan tidak untuk Pihak lainnya), bahwa pada tanggal Perjanjian ini dan pada Tanggal Penyelesaian:

(a) tidak terdapat ketentuan apapun dalam anggaran dasarnya (atau dokumen konstitusi yang serupa) dan tidak terdapat ketentuan apapun dalam suatu jaminan, perjanjian atau kontrak, yang bertentangan dengan atau dengan cara apapun menghalangi penandatanganan, penyampaian atau pelaksanaan ketentuan Perjanjian ini atau dokumen atau perjanjian lainnya yang dirujuk dalam Perjanjian ini sesuai dengan ketentuannya masing-masing, kecuali sebagaimana terdapat dalam Pasal 3.1 Perjanjian ini;

(b) Pihak tersebut yang merupakan suatu entitas hukum, memiliki kuasa dan kewenangan sepenuhnya untuk mengadakan, menandatangani dan menyampaikan Perjanjian ini dan untuk melaksanakan transaksi yang terkandung dalam Perjanjian ini, dan Pihak tersebut telah didirikan atau diorganisasikan sebagaimana mestinya dan berada dan pada saat ini terdapat berdasarkan hukum yurisdiksi pendirian atau organisasinya;

(c) kecuali ditentukan lain dalam Pasal 3.1 Perjanjian ini, penandatanganan dan penyampaian Perjanjian ini dan pelaksanaan Transaksi oleh Pihak tersebut, yang merupakan suatu entitas hukum, telah disahkan oleh seluruh tindakan korporasi atau lainnya yang diperlukan oleh Pihak tersebut;

(d) Perjanjian ini merupakan kewajiban yang sah, berlaku dan mengikat terhadap Pihak tersebut, yang dapat ditegakkan sesuai dengan ketentuannya;

(e) kecuali sebagaimana terdapat sebaliknya dalam Pasal 3.1 atau 4.2 Perjanjian ini, pihaknya telah memperoleh seluruh persetujuan dan perizinan yang diperlukan olehnya untuk melaksanakan transaksi yang terkandung dalam Perjanjian ini; dan

(f) tidak terdapat tindakan, proses peradilan, klaim atau investigasi yang sedang dilakukan terhadap Pihak tersebut di suatu pengadilan atau pejabat administratif yang apabila diputuskan dapat memberatkan Pihak tersebut yang secara wajar dapat memiliki suatu Dampak Merugikan Material terhadap kemampuan Pihak tersebut untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini.

7.2 Masing-masing Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham menyatakan kepada masing-masing Pihak lainnya, terkait dengan dirinya sendiri (dan tidak untuk Pihak lainnya), hal-hal berikut ini:

(a) Pengambilan Saham untuk Investasi. Pihaknya melakukan pengambilbagian atas Saham Baru untuk tujuan investasi dirinya sendiri dan tidak dalam tujuan untuk, atau untuk penjualan, distribusi atau hal lain sehubungan dengan daripadanya.

(b) Informasi. Pihaknya mengakui bahwa pihaknya memiliki pengalaman dan pengetahuan yang cukup dalam bidang finansial dan bisnis yang membuatnya mampu untuk mengevaluasi resiko dan kelayakan investasi atas Saham Baru dan secara finansial mampu untuk menanggung resiko daripadanya.

8. BATASAN TANGGUNG JAWAB

Batasan-batasan yang terdapat dalam Lampiran 6 berlaku terhadap seluruh Klaim Perseroan.

5

9. PENYELESAIAN SENGKETA

9.1 Para Pihak sepakat untuk menggunakan seluruh upaya yang wajar untuk mencoba menyelesaikan seluruh sengketa yang timbul atas Perjanjian ini dengan segera, adil dan dengan iktikad baik.

9.2 [OPSI 1: PENGADILAN]

Dalam hal Para Pihak tidak dapat menyelesaikan sengketa(-sengketa) apapun yang timbul sehubungan dengan Perjanjian ini dalam waktu [30] [tiga puluh] hari sejak tanggal suatu sengketa diajukan oleh suatu Pihak dan dikomunikasikan kepada Pihak (atau Para Pihak) lainnya (atau setiap jangka waktu lainnya yang disepakati bersama oleh Para Pihak terkait), sengketa tersebut akan diselesaikan oleh Pengadilan Negeri [●].

[OPSI 2: ARBITRASE]

Dalam hal Para Pihak tidak dapat menyelesaikan sengketa(-sengketa) apapun yang timbul sehubungan dengan Perjanjian ini dalam waktu [30] [tiga puluh] hari sejak tanggal suatu sengketa diajukan oleh suatu Pihak dan dikomunikasikan kepada Pihak (atau Para Pihak) lainnya (atau setiap jangka waktu lainnya yang disepakati bersama oleh Para Pihak terkait), sengketa tersebut akan dirujuk kepada dan pada akhirnya diselesaikan oleh arbitrase di Indonesia melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia yang beralamat di, pada tanggal penandatanganan Perjanjian ini, Wahana Graha, Lantai 1 dan Lantai 2, Jl. Mampang Prapatan No. 2, Jakarta 12760 (“BANI”) dan sesuai dengan Peraturan dan Prosedur Arbitrase BANI dan Undang-Undang No. 30 tahun 1999 tentang Arbitrase dan Alternatif Penyelesaian Sengketa yang pada waktu tersebut berlaku, peraturan mana dianggap tercakup dalam Pasal ini melalui rujukan.

Para Pihak sepakat untuk tidak mengajukan suatu keberatan atau sangkalan, dalam bentuk apapun, terhadap tanpa batasan kompetensi, keabsahan, dapat ditegakkannya, otoritas dan/atau keputusan BANI, khususnya tanpa batasan atas proses sengketa yang melibatkan BANI dengan lembaga arbitrase lainnya dan akan bertindak dengan iktikad baik dalam menyelesaikan sengketa melalui BANI sebagaimana disepakati dalam Pasal ini sebagai lembaga arbitrase yang dipilih dan dalam mengimplementasikan keputusan yang diberikan oleh BANI.

10. PEMBERITAHUAN

10.1 Seluruh pemberitahuan akan dilakukan dalam bahasa Inggris dan Indonesia diberikan melalui email, pos udara atau kurir tercatat (dengan meminta tanda terima pengembalian), atau disampaikan secara langsung yang dialamatkan sebagai berikut:

(i) apabila kepada Peseroan:

PerseroanAlamat: [●] Untuk Perhatian: [●]Email: [●]

(ii) apabila kepada Pihak Yang Mengambil Bagian manapun, ke alamat atau alamat email sebagaimana tercantum disebelah namanya dalam Bagian 1 Lampiran 1; atau

(iii) apabila kepada setiap Pendiri, ke alamat atau alamat email sebagaimana tercantum disebelah namanya dalam Bagian 2 Lampiran 1.

atau ke alamat lainnya sebagaimana dapat diberitahukan secara tertulis oleh suatu Pihak sesuai dengan hal tersebut di atas.

10.2 Dalam membuktikan pemberian suatu pemberitahuan, adalah cukup untuk menunjukkan:

6

(a) dalam hal pengiriman melalui kurir, bahwa pemberitahuan atau dokumen lainnya telah disampaikan sebagaimana mestinya, sebagaimana dibuktikan dengan suatu tanda terima.

(b) dalam hal pengiriman melalui surat elektronik, tanda terima pengirim atas suatu pesan otomatis yang mengkonfirmasi pengiriman, atau setelah berakhirnya empat (4) jam setelah waktu pengiriman surat elektronik (sebagaimana tercatat pada alat yang digunakan oleh pengirim untuk mengirimkan email) kecuali pengirim menerima suatu pesan otomatis bahwa email belum terkirimkan, yang mana yang terjadi terlebih dahulu; atau

(c) dalam hal pengiriman dengan pos udara tercatat yang dialamatkan dengan layak dan telah terbayarkan terlebih dahulu, setelah 5 (lima) Hari Kerja setelah hari pos udara dikirimkan.

10.3 Untuk kepentingan pembuktian, dalam hal pengiriman melalui surat elektronik, Pihak yang mengirimkan pemberitahuan tersebut akan menggunakan upaya yang wajar untuk menyampaikan suatu salinan kurir dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja sejak pengiriman pemberitahuan tersebut melalui surat elektronik. Tidak dikirimnya salinan fisik (hardcopy) tidak akan menjadikan tidak berlakunya pengiriman surat elektronik berdasarkan Pasal 10.

11. KETENTUAN LAIN-LAIN

11.1 Keterpisahan

Apabila terdapat ketentuan manapun dalam Perjanjian ini atau bagian daripadanya dianggap batal, ilegal atau tidak dapat diberlakukan berdasarkan peraturan atau hukum manapun, hal tersebut akan menjadi batal, ilegal atau tidak dapat diberlakukan hanya sejauh hal tersebut, dan tidak akan dengan cara apapun mempengaruhi atau mengurangi keberlakuan sisa dari ketentuan atau ketentuan lainnya dalam Perjanjian ini.

11.2 Tidak Ada Kemitraan

Tidak terdapat hal apapun dalam Perjanjian ini yang merupakan atau dianggap sebagai suatu kemitraan antara Para Pihak dan tidak ada Pihak yang akan memiliki kewenangan untuk mengikat Pihak lainnya dengan cara apapun.

11.3 Pengesampingan

Keterlambatan atau kegagalan oleh Pihak manapun untuk menggunakan atau melaksanakan setiap hak atau ketentuan Perjanjian ini pada saat kapanpun tidak akan dianggap sebagai suatu pengesampingan daripadanya, kecuali dibuat secara tertulis. Suatu pengesampingan tidak dapat ditasfirkan sebagai suatu pengesampingan yang berkelanjutan atau pengesampingan lebih lanjut. Suatu pelanggaran atau wanprestasi berdasarkan Perjanjian ini tidak dapat dikesampingkan oleh kegagalan atau keterlambatan apapun dalam menggunakan atau penggunaan sebagian atas setiap hak, kuasa, kewenangan, diskresi atau remedi berdasarkan Perjanjian ini.

11.4 Pengalihan

Kecuali terdapat dalam Perjanjian ini, kepentingan dan kewajiban suatu Pihak adalah berlaku secara sendiri-sendiri terhadap Pihak tersebut dan tidak dapat dialihkan, didelegasikan, dipindahkan atau dengan cara lain untuk dihilangkan kecuali dengan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Para Pihak lainnya, persetujuan mana adalah diskresi tunggal dari Pihak lainnya.

7

11.5 Biaya-Biaya and Pengeluaran

Seluruh biaya, pengeluaran dan ongkos yang dikeluarkan sehubungan dengan negosiasi, persiapan dan penandatanganan Perjanjian ini, termasuk biaya konsultan hukum, akan ditanggung oleh masing-masing Pihak tersebut.

11.6 Keseluruhan Perjanjian

Perjanjian ini merupakan seluruh perjanjian antara Para Pihak sehubungan dengan subyek Perjanjian ini. Perjanjian ini menggantikan seluruh negosiasi, perjanjian, pengaturan, komitmen dan pemahaman sebelumnya sehubungan dengan subyek Perjanjian ini.

11.7 Amendemen dan variasi

Amendemen atau variasi atas Perjanjian ini tidak akan sah atau berlaku kecuali dibuat secara tertulis dan ditandatangani masing-masing Pihak.

11.8 Salinan

Perjanjian ini dapat ditandatangani dalam beberapa salinan dan seluruh salinan tersebut ketika dikumpulkan secara bersama-sama akan dianggap sebagai satu instrumen yang sama. Masing-masing salinan dapat ditandatangani dan dieksekusi oleh Para Pihak dan disampaikan melalui transmisi surat elektronik dan adalah sah dan berlaku seperti ditandatangani sebagai suatu asli.

11.9 Para Penerus dan Para Penerima Pengalihan

Perjanjian ini mengikat terhadap dan berlaku terhadap kepentingan para ahli waris, perwakilan pribadi, penerus dan penerima pengalihan hak yang diizinkan dari masing-masing Pihak.

11.10 Jaminan Lebih Lanjut

Para Pihak Perjanjian ini mengakui bahwa tidaklah memungkinkan untuk membuat ketentuan atas setiap kemungkinan yang mungkin timbul dalam pelaksanaan ketentuan Perjanjian ini dan oleh karenanya menyatakan bahwa maksud Perjanjian ini akan berlaku antara mereka dengan keadilan dan tanpa merugikan kepentingan setiap Pihak dan berjanji dan sepakat dengan satu sama lain bahwa mereka akan melakukan, menandatangani dan menyampaikan, atau mengakibatkan untuk dilakukannya, ditandatanganinya atau disampaikannya seluruh tindakan, perbuatan, hal dan/atau dokumen lebih lanjut sebagaimana mungkin diperlukan untuk memenuhi pelaksanaan tugas dan kewajiban mereka berdasarkan Perjanjian ini atau dengan cara lain untuk mengimplementasikan dan memberlakukan ketentuan Perjanjian ini sepenuhnya dengan semangat yang sama ketika hal tersebut disepakati.

11.11 Pasal Yang Tetap Berlaku

Pasal 9, 10 dan 11 Perjanjian ini (selain Pasal 11.10) ("Ketentuan Yang Tetap Berlaku") akan tetap berlaku meskipun terdapat pengakhiran atau pengakhiran lebih awal atas Perjanjian ini.

8

11.12 Upaya hukum

Tidak terdapat upaya hukum yang diberikan berdasarkan ketentuan manapun dalam Perjanjian ini yang dimaksudkan menjadi eksklusif terhadap setiap upaya hukum lainnya berdasarkan Hukum Yang Berlaku, setiap dan seluruh upaya hukum lainnya adalah bersifat kumulatif dan sebagai tambahan atas setiap upaya hukum lainnya yang diberikan berdasarkan Perjanjian ini atau yang pada saat ini atau di masa depan tersedia berdasarkan Hukum Yang Berlaku. Pilihan oleh suatu Pihak atas satu upaya hukum atau lebih tidak menjadi pengesampingan oleh Pihak tersebut atas hak untuk melanjutkan upaya hukum yang tersedia lainnya.

11.13 Hukum Yang Mengatur

Keabsahan, konstruksi, interpretasi, keberlakuan, dan hak-hak Para Pihak berdasarkan Perjanjian ini (termasuk berdasarkan Pasal 9 Perjanjian ini), ditentukan berdasarkan, diatur oleh dan ditafsirkan sesuai dengan Hukum Yang Berlaku di Republik Indonesia.

11.14 Kerahasiaan

11.15.1 Masing-masing Pihak akan (dan akan mengakibatkan penasehat,setiap perusahaan yang terkait dengannya atau Afiliasinya) untuk tidak melakukan pengumuman atau pengungkapan informasi apapun kepada pihak ketiga terkait dengan Transaksi dan informasi rahasia sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan ("Informasi Rahasia") kecuali:

(i) Para Pihak sepakat secara tertulis untuk melakukan pengumuman atau pengungkapan tersebut tersebut dibuat dalam suatu bentuk yang disepakati oleh Para Pihak; atau

(ii) Informasi Rahasia yang diungkapkan hanya meliputi informasi yang tercantum dalam suatu pengumuman yang bentuk dan substansinya telah disepakati oleh Para Pihak; atau

(iii) Informasi Rahasia disyaratkan untuk diungkapkan atau diumumkan berdasarkan Hukum Yang Berlaku, perintah pengadilan yang berkompetensi dalam suatu yurisdiksi, badan pengaturan yang memiliki kompetensi atau peraturan dari setiap regulator bursa efek, namun apabila suatu Pihak disyaratkan untuk melakukan pengumuman atau mengungkapkan suatu informasi rahasia, Pihak terkait akan dengan segera memberitahukan Para Pihak lainnya secara tertulis, apabila memungkinkan dan sah untuk melakukan hal tersebut, pada saat sebelum pengumuman dilakukan atau pengungkapan diberikan (sebagaimana keadaannya) dan akan bekerjasama dengan Pihak lainnya sehubungan dengan waktu dan isi pengumuman atau pengungkapan tersebut (sebagaimana keadaannya) atau setiap tindakan yang mana Para Pihak dapat secara wajar memilih untuk lakukan untuk menantang keabsahan persyaratan tersebut.

11.15.2 Tidak terdapat apapun dalam Pasal ini yang menghalangi Informasi Rahasia apapun untuk diungkapkan sejauh:

(i) disyaratkan untuk bagi suatu Pihak untuk mendapatkan haknya berdasarkan Perjanjian ini [atau Perjanjian Pemegang Saham] (sebagaimana dapat diamendemen dan dinyatakan kembali dari waktu ke waktu)] atau untuk kepentingan suatu proses peradilan;

(ii) informasi yang diungkapkan dengan dasar sangat rahasia oleh suatu Pihak kepada penasehat, auditor, bankir,rekanan, atau pemegang sahamnya;

9

(iii) informasi yang diungkapkan oleh suatu Pihak dengan dasar sangat rahasia dan kepada setiap perusahaan terkait atau Afiliasinya yang perlu untuk mengetahui (need to know); atau

(iv) informasi tersebut pada saat ini atau setelahnya beredar di publik selain dari akibat dari pelanggaran oleh Pihak terkait atas kewajibannya berdasarkan Pasal ini.

11.15 [Bahasa4

(a) Perjanjian ini ditandatangani dalam Bahasa Inggris. Dalam pemenuhan Undang-Undang Republik Indonesia No. 24 tahun 2009 tentang Bendera, Bahasa, dan Lambang Negara serta Lagu Kebangsaan (“UU 24”), Para Pihak sepakat untuk menandatangani teks bahasa Indonesia atas Perjanjian ini tidak lebih lama dari [45] [(empat puluh lima)] hari sejak tanggal Perjanjian ini dan teks bahasa Indonesia perjanjian ini akan dianggap berlaku sejak tanggal teks bahasa Inggris ditandatangani.

(b) Dalam hal terdapat inkonsistensi antara teks bahasa Indonesia dan teks bahasa Inggris Perjanjian ini, atau apabila terdapat sengketa apapun terhadap arti atau interpretasi ketentuan-ketentuan tertentu dalam Perjanjian ini, Para Pihak sepakat bahwa teks bahasa Indonesia yang akan berlaku, dan teks bahasa Inggris akan diamandemen untuk menjadi konsisten dengan teks bahasa Indonesia terkait.

(c) Tidak ada Pihak yang akan (dan pihaknya tidak akan akan mengizinkan atau membantu Pihak manapun untuk) menantang keabsahan, atau meyampaikan atau mengajukan keberatan apapun terhadap, Perjanjian ini atau transaksi-transaksi yang terkandung dalam Perjanjian ini dengan dasar suatu kegagalan untuk memenuhi UU 24 atau setiap peraturan pelaksanaannya ketika diterbitkan.]

4 Pasal mengenai Bahasa ini bergantung pada apakah para pihak menadatangani versi bahasa Inggris dari Perjanjian ini. Apabila Perjanjian ini didiskusikan dan ditandatangani dalam bahasa Inggris dan Perjanjian bahasa Indonesia ini adalah sebagai terjemahan dari Perjanjian bahasa Inggris tersebut, maka Pasal Bahasa ini relevan untuk dipakai dalam Perjanjian ini. Namun apabila Para Pihak mendiskusikan dan menandatangani Perjanjian ini hanya dalam bahasa Indonesia, maka Pasal Bahasa ini menjadi tidak relevan dan harus dihapuskan dari draft ini.

10

LAMPIRAN 1

Informasi Mengenai Para Pihak Yang Mengambil Bagian dan Para Pendiri

Bagian 1Para Pihak Yang Mengambil Bagian

Nama Rincian Alamat dan Pemberitahuan

[●], [seorang individu, pemegang [Kartu Tanda Penduduk/Paspor] No. [●]] /

[suatu perseroan yang didirikan berdasarkan hukum [●]]

Alamat: [●]

Alamat email: [●]

[●], [seorang individu, pemegang [Kartu Tanda Penduduk/Paspor] No. [●]] /

[suatu perseroan yang didirikan berdasarkan hukum [●]]

Alamat: [●]

Alamat email: [●]

Bagian 2Para Pendiri

Nama Rincian Alamat dan Pemberitahuan

[●], [seorang individu, pemegang [Kartu Tanda Penduduk/Paspor] No. [●]]

Alamat: [●]

Alamat email: [●]

[●], [seorang individu, pemegang [Kartu Tanda Penduduk/Paspor] No. [●]]

Alamat: [●]

Alamat email: [●]

11

Bagian 3Saham Baru

Nama Pihak Yang Mengambil

BagianJumlah Saham Baru Harga per

Saham BaruJumlah Pengambilan

Saham

% Saham dengan Basis

Terdilusi Penuh

Seri A

Seri A

Seri A

TOTAL

12

LAMPIRAN 2

Pernyataan dan Jaminan Perseroan

1. INFORMASI

1.1 Informasi dalam Perjanjian ini

Keterangan-keterangan mengenai Grup Perseroan dan Saham dalam Perjanjian ini sebagaimana terdapat dalam Lampiran 3 adalah benar, akurat dan tidak menyesatkan. Rincian seluruh Grup Perseroan terkandung dalam Lampiran 3 Perjanjian ini.

2. PERIHAL KORPORASI

2.1 Pendirian Sebagaiman Mestinya

Masing-masing Grup Perseroan telah didirikan sebagaimana mestinya dan berdiri secara sah berdasarkan Hukum Yang Berlaku, dan tidak dalam suatu proses likuidasi. Tidak ada Grup Perseroan yang memiliki operasi atau aset diluar Republik Indonesia.

2.2 Modal Saham

(a) Kecuali sebagaimana dinyatakan dalam Dokumen Transaksi, tidak terdapat opsi, jaminan, hak (termasuk hak konversi atau hak untuk memesan terlebih dahulu dan hak menolak terlebih dahulu atau hak serupa) untuk mengakusisi, mengagunkan, membebankan, menggadaikan atau dalam bentuk jaminan lainnya atau Pembebanan pada, atas atau yang mempengaruhi saham atau modal dalam suatu Grup Perseroan, efek yang dapat dikonversi atau ditukarkan menjadi saham dalam suatu Grup Perseroan, atau aset atau bisnis suatu Grup Perseroan, dan tidak terdapat perjanjian atau komitmen, secara lisan atau tertulis, untuk memberikan atau menciptakan setiap hal tersebut di atas.

(b) Tabel pada dalam Lampiran 5 Perjanjian ini mencantumkan struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham Perseroan segera setelah Tanggal Menkumham.

(c) Kecuali sebagaimana diatur dalam Dokumen Transaksi, tidak terdapat pemegang saham Perseroan yang telah mengadakan perjanjian apapun dengan Perseroan sehubungan hak suara pada saham Perseroan, dan tidak juga, sepanjang pengetahuan Perseroan, terdapat perjanjian serupa yang mana Perseroan bukan merupakan pihak.

2.3 Saham dalam Perseroan

Saham yang dinyatakan telah diterbitkan oleh Grup Perseroan dalam Lampiran 3 dan Lampiran 5 merupakan seluruh modal ditempatkan dan disetor sepenuhnya dalam Grup Perseroan. Saham Baru ketika diterbitkan sesuai dengan Perjanjian ini akan, disetor sepenuhnya, bebas dari segala pembatasan atas pengalihan (selain dari pembatasan atas pengalihan berdasarkan Dokumen Transaksi dan diterbitkan sesuai dengan Hukum Yang Berlaku dan Dokumen Transaksi).

3. ANAK PERUSAHAAN

3.1 Perseroan secara sah memiliki dan merupakan pemilik manfaat, secara langsung atau tidak langsung, seluruh saham yang diterbitkan oleh Anak Perusahaan.

13

3.2 Selain saham yang dimiliki dalam Anak Perusahaan, tidak terdapat Grup Perseroan yang merupakan pemilik atau pemegang yang sah dan penerima manfaat atas saham apapun atau memiliki kepentingan dalam bentuk apapun pada suatu perusahaan lainnya. Tidak terdapat Pembebanan, dan tidak terdapat komitmen untuk memberikan atau menciptakan Pembebanan apapun, pada, atas atau yang mempengaruhi saham Grup Perseroan selain dari Perseroan, dan tidak terdapat Orang yang telah mengklaim untuk berhak atas Pembebanan tersebut. Tidak terdapat Grup Perseroan yang merupakan suatu anggota dalam usaha patungan, rekanan atau perjanjian serupa.

4. PERIZINAN

4.1 Kecuali, dalam masing-masing perihal, dimana kegagalan untuk melakukan hal tersebut tidak akan menimbulkan Dampak Merugikan Material, [seluruh izin, persetujuan, lisensi dan otorisasi yang diperlukan Grup Perseroan untuk menjalankan Bisnis sebagaimana saat ini dijalankan ("Izin Usaha") telah diperoleh dan berlaku sepenuhnya].

4.2 Sepanjang pengetahuan Perseroan:

(a) tidak terdapat Izin Usaha yang akan dicabut, ditahan, dibatalkan, diubah atau tidak diperbaharui sebagai suatu akibat dari penandatanganan atau pelaksanaan Perjanjian ini atau dokumen yang dirujuk atau dimaksud dalam Perjanjian ini untuk ditandatangani pada atau sebelum Penyelesaian; dan

(b) tidak terdapat keadaan yang cenderung untuk berakibat pada Izin Usaha menjadi dicabut, ditahan, dibatalkan, diubah atau tidak diperbaharui.

14

LAMPIRAN 3

Informasi Mengenai Perseroan dan Anak Perusahaannya

1. PERSEROAN

Nama perseroan: PT [●]

Kantor pusat: [●]

Kegiatan usaha: [●]

Tanggal dan tempat pendirian dan pengesahan Menkumham atas pendirian tersebut:

[●]

Struktur manajemen: Direksi

Direktur Utama – [●]

Direktur – [●]

Dewan Komisaris

Komisaris Utama – [●]

Komisaris – [●]

Akhir tahun buku: [31 Desember]

Modal dasar: [●] saham dengan total nilai nominal sebesar Rp[●]

Modal ditempatkan (termasuk identitas para pemegang saham dan jumlah saham):

Lihat Lampiran 5 untuk informasi struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham segera setelah Persetujuan Menkumham

15

2. ANAK PERUSAHAAN

Nama perseroan: PT [●]

Kantor pusat: [●]

Kegiatan usaha: [●]

Tanggal dan tempat pendirian dan pengesahan Menkumham atas pendirian tersebut:

[●]

Struktur manajemen: Direksi

Direktur Utama – [●]

Direktur – [●]

Direktur – [●]

Dewan Komisaris

Komisaris Utama – [●]

Komisaris – [●]

Akhir tahun buku: [31 Desember]

Modal dasar: [●] saham dengan total nilai nominal sebesar IDR[●]

Modal ditempatkan (termasuk identitas para pemegang saham dan jumlah saham):

Sebagaimana tabel di bawah ini

Para Pemegang SahamJumlah

Saham-Saham

Persentase Kepemilikan

Saham dalam

Perseroan (%)

Saham Atas Nama

[●] [●] [●]

[●] [●] [●]

[●] [●] [●]

[●] [●] [●]

Total [●] 100

16

LAMPIRAN 4

Rekening Bank Perseroan

Rekening Bank Perseroan

Nama Bank [●]

Alamat Bank [●]

SWIFT [●]

Nama rekening [●]

Nomor rekening [●]

17

LAMPIRAN 5

Struktur Permodalan dan Susunan Kepemilikan Saham Perseroan Segera Setelah Tanggal Menkumham

[untuk dilengkapi kemudian]

18

LAMPIRAN 6

Batasan Tanggung Jawab

1. Pengecualian

Para Pendiri dan Perseroan tidak akan bertanggung jawab terhadap Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham manapun sehubungan dengan suatu Klaim Perseroan sepanjang hal atau keadaan yang menimbulkan klaim tersebut:

(a) tidak seharusnya terjadi namun karena, atau ditambahkan sebagai akibat dari suatu perubahan dalam atau pemberlakuan undang-undang, instrumen hukum atau peraturan lainnya setelah tanggal Perjanjian ini (baik perubahan atau pencabutan tersebut dimaksudkan untuk berlaku surut seluruhnya atau secara sebagian, atau tidak);

(b) telah atau sedang diperbaiki atau dengan cara lain dikompensasikan tanpa biaya terhadap Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham terkait dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah tanggal pemberitahuan; atau

(c) apabila, dan sepanjang bahwa, Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham terkait atau masing-masing direktur, pejabat atau karyawan mereka bersama-sama (i) mengetahui atau telah mengetahui atas fakta, hal, kejadian atau keadaan yang mana merupakan subyek Klaim Perseroan sebelum Penyelesaian, dan (ii) mengetahui bahwa fakta, hal, kejadian atau keadaan tersebut dapat menjadi dasar suatu Klaim Perseroan.

2. Klaim de minimis

Dengan tunduk pada ayat 1 (b) Lampiran 6 ini, Para Pendiri dan Perseroan tidak bertanggung jawab sehubungan dengan setiap Klaim Perseroan (selain setiap Klaim Fundamental) kecuali jumlah kerugian secara keseluruhan yang mana Pihak Yang Menyertakan akan, namun untuk ayat ini, menjadi berhak sebagai suatu akibat Klaim Perseroan tersebut setidak-tidaknyanya IDR[●].-.

3. Ambang Batas

Kecuali sehubungan dengan setiap Klaim Fundamental, Para Pendiri dan Perseroan tidak bertanggung jawab atas suatu Klaim Perseroan dari Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham (suatu "Perserta Yang Melakukan Klaim") kecuali jumlah keseluruhan Klaim Fundamental melebihi IDR[●], dalam hal mana Para Pendiri dan Perseroan akan bertanggung jawab sehubungan dengan seluruh jumlah dari seluruh Klaim Perseroan dan tidak hanya kelebihannya.

4. Batas maksimal keseluruhan

(a) Para Pendiri dan Perseroan tidak bertanggung jawab atas suatu Klaim Perseroan dari suatu Perserta Yang Melakukan Klaim dengan suatu jumlah yang melebihi:

(i) sehubungan dengan Klaim Fundamental, 100% dari Jumlah Pengambilan Saham yang dibayarkan oleh Perserta Yang Melakukan Klaim tersebut sebagaimana tercantum di sebelah namanya pada Bagian 3 Lampiran 1 Perjanjian ini; atau

(ii) sehubungan dengan Klaim Perseroan selain Klaim Fundamental, [●]% dari Jumlah Pengambilan Saham yang dibayarkan oleh Perserta Yang Melakukan Klaim tersebut sebagaimana tercantum di sebelah namanya pada Bagian 3 Lampiran 1 Perjanjian ini.

19

(b) Jumlah maksimal keseluruhan tanggung jawab Para Pendiri dan Perseoran untuk seluruh Klaim Perseroan yang timbul dari atau terkait dengan Perjanjian ini tidak melebihi 100% dari keseluruhan Jumlah Pengambilan Saham yang diterima oleh Perseroan.

(c) Tanggung jawab Para Pendiri dan Perseroan sehubungan suatu Klaim Perseroan berarti jumlah sehubungan dengan Klaim Perseroan yang mana Para Pendiri dan Perseroan:

(i) mengakui tanggung jawabnya secara tertulis; atau

(ii) dinyatakan bertanggung jawab:

(A) oleh suatu pengadilan atau majelis yang berkompeten dalam suatu yurisdiksi dan Perseroan tidak memiliki hak untuk banding atau tidak lagi memiliki hak tersebut karena alasan waktu atau karena alasan lainnya untuk mengajukan banding; atau

(B) oleh suatu majelis arbitrase berdasarkan Pasal 9 Perjanjian ini yang telah memberikan suatu putusan arbitrase final yang mengikat dan Perseroan tidak memiliki hak untuk banding atau tidak lagi memiliki hak karena alasan waktu atau karena alasan lainnya untuk mengajukan banding.

5. Batasan waktu

(a) Para Pendiri dan Perseroan tidak bertanggung jawab atas:

(i) setiap Klaim Perseroan (selain dari Klaim Fundamental) yang mana diberitahukan kepada Perseroan (sebagaimana berlaku) setelah [●] ([●]) bulan sejak Tanggal Penyelesaian; dan

(ii) setiap Klaim Fundamental, yang mana diberitahukan kepada Perseroan setelah [●] ([●]) bulan sejak Tanggal Penyelesaian,

dengan ketentuan bahwa, dengan tuntuk pada ayat 5 (b) Lampiran 6 ini, tanggung jawab Perseroan sehubungan suatu Klaim Perseroan yang diberitahukan dalam batas waktu tersebut akan diakhiri apabila proses peradilan sehubungan dengan Klaim Perseroan tersebut tidak dimulai dalam waktu 3 (tiga) bulan setelah tanggal pemberitahuan Klaim Perseroan tersebut.

(b) Sepanjang setiap Klaim Perseroan timbul dari tanggung jawab yang mana pada waktu tersebut klaim diberitahukan kepada Perseroan berdasarkan ayat 5(a) Lampiran 6 ini masih berupa kemungkinan, tanggung jawab Para Pendiri dan Perseroan sehubungan Klaim Perseroan tersebut akan diakhiri apabila:

(i) tanggung jawab tersebut tidak menjadi suatu tanggung jawab nyata yang jatuh tempo dan untuk dibayarkan dalam waktu yang lebih lama dari [12 (dua belas) bulan] setelah tanggal pemberitahuan Klaim Perseroan tersebut dan [12 (dua belas) bulan] setelah jangka waktu terkait dalam ayat 5(a) Lampiran 6 ini; atau

(ii) proses peradilan sehubungan dengan Klaim Perseroan tersebut tidak dimulai dalam waktu [3 (tiga) bulan] sejak tanggal dimana kemungkinan atas Klaim Perseroan itu muncul.

20

6. Tidak Berlaku Pemulihan Ganda

Tidak terdapat Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham yang berhak untuk memperoleh pembayaran, penggantian, restitusi atau ganti rugi lebih dari satu sekali sehubungan dengan Kerugian yang sama, walaupun satu atau lebih Klaim Perseroan tersebut muncul karena saling terkait.

21

LAMPIRAN 7

Definisi dan Interpretasi

1. Dalam Perjanjian ini, kecuali konteksnya menentukan lain, ungkapan-ungkapan berikut ini mengandung arti sebagai berikut:

“Afiliasi” berarti, sehubungan dengan setiap Orang, setiap Orang lainnya yang secara langsung atau tidak langsung Mengendalikan, Dikendalikan oleh, atau berada dalam Kendali yang sama dengan Orang pertama tersebut;

"Anak Perusahaan" berarti setiap anak perusahaan Perseroan dan akan, dimana berlaku, juga termasuk anak perusahan secara langsung atau tidak langsung Perseroan yang dibentuk atau diakusisi setelah Tanggal Penyelesaian Perjanjian ini;

“Anggaran Dasar” berarti anggaran dasar Perseroan, sebagaimana diamendemen dari waktu ke waktu oleh para pemegang sahamnya sesuai dengan dan dalam pemenuhan atas Hukum Yang Berlaku;

"Anggaran Dasar Yang Diamendemen" berarti Anggaran Dasar yang diamendemen dalam bentuk dan substansi yang disepakati bersama oleh Para Pihak;

"Basis Dilusi Penuh" berarti, sehubungan dengan modal saham Perseroan pada suatu tanggal, yang merupakan jumlah atas:

(a) seluruh Saham yang diterbitkan pada tanggal tersebut; dan

(b) seluruh Saham yang untuk diterbitkan untuk pelaksanaan atas seluruh opsi, hak atau waran yang tertunggak atau jaminan lainnya yang dapat dikonversi menjadi, dapat ditukarkan untuk atau dapat ditebus dengan Saham baru;

"Bisnis" berarti kegiatan usaha Perseroan di bidang [●];

“Dampak Merugikan Material” berarti suatu dampak yang material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, keadaan keuangan, prospek atau hasil operasional Grup, tidak termasuk dampak setara yang timbul akibat dari:

(a) pengadaan, pengumuman atau pelaksanaan Perjanjian ini atau Transaksi;

(b) perubahan atau keadaan yang secara umum mempengaruhi kegiatan usaha yang dilakukan oleh Grup di Indonesia, kecuali sepanjang perubahan tersebut memiliki akibat terhadap Grup yang secara material tidak proporsional dengan akibat terhadap perusahaan lainnya yang menjalankan kegiatan usaha yang sama dengan Grup di Indonesia;

"Dokumen Transaksi" berarti Perjanjian ini, [Perjanjian Pemegang Saham] dan [Surat Pengungkapan];

"Grup" atau “Grup Perseroan” berarti Perseroan dan Anak Perusahaan, secara keseluruhan atau salah satu diantaranya (sebagaimana keadaannya);

"Hari Kerja" berarti setiap hari selain hari Sabtu, Minggu atau hari libur umum dimana bank yang berada di Jakarta, Indonesia dan [●] buka untuk melakukan kegiatan usaha bank komersil;

22

“Hukum Yang Berlaku” berarti sehubungan dengan setiap orang, setiap hukum, regulasi, keputusan administratif, konstitusi, ordinansi, surat keputusan, kebijakan pemerintah yang mengikat, statuta atau traktat nasional, provinsial, lokal, daerah atau lainnya yang berlaku di Republik Indonesia (atau setiap negara lainnya) atau yang diberlakukan oleh setiap Otoritas Pemerintahan (di dalam atau di luar Indonesia) yang berlaku terhadap orang tersebut atau terhadap harta kekayaan orang tersebut, yang diperlukan untuk melakukan kegiatan usaha orang tersebut sebagaimana pada saat ini dilakukan, dan untuk menjalankan hal-hal yang terkandung dalam Perjanjian ini;

“Informasi Rahasia” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 11.14 Perjanjian ini;

“Izin Usaha” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam ayat 4.1 Lampiran 2 Perjanjian ini;

"Jumlah Pengambilan Saham" berarti jumlah yang tercantum di sebelah nama masing-masing Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham dalam Bagian 3 Lampiran 1, yang akan dibayarkan oleh masing-masing Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham atas penyertaan bagian Saham Barunya;

"Jaminan" berarti jaminan yang diberikan dalam Pasal 6.1 dan 7.1 Perjanjian ini;

“Kendali” berarti kepemilikan, secara langsung atau tidak langsung, dengan kemampuan untuk mengendalikan saham dengan hak suara lebih dari 50% (lima puluh persen) dan/atau hak yang memiliki hak suara terhadap suatu Orang (yang dianggap secara langsung atau tidak langsung memiliki lebih dari 50% (lima puluh persen) saham dengan hak suara pada Orang lainnya) atau kepemilikan, secara langsung atau tidak langsung, hak untuk menunjuk atau memberhentikan lebih dari setengah anggota direksi atau dewan komisaris atau manajemen serupa lainnya dalam Orang tersebut dan/atau untuk mengarahkan hal-hal (termasuk kebijakan) Orang lain tersebut, baik melalui kepemilikan saham yang memiliki hak suara, berdasarkan perjanjian atau dengan cara lainnya (dan istilah “Dikendalikan oleh”, “Mengendalikan” dan “Kendali yang sama” akan ditafsirkan dengan sesuai);

"Kerugian" berarti setiap kerugian, tindakan, proses peradilan, kerusakan, liabilitas (termasuk Pajak), klaim, biaya, pengeluaran, denda, penalti, pengeluaran dan biaya dan pengeluaran untuk profesional lainnya;

"Ketentuan Yang Tetap Berlaku" memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 11.11;

"Klaim Fundamental" berarti suatu Klaim Perseroan atas suatu pelanggaran ayat 2.1 dan 2.3 Lampiran 2 Perjanjian ini;

"Klaim Perseroan" berarti suatu klaim terhadap Perseroan atas suatu pelanggaran pernyataan dan jaminan dalam Pasal 6.1 atau 7 Perjanjian ini;

“Menkumham” berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia;

"NIB" berarti Nomor Induk Berusaha pada OSS;

"Orang" berarti setiap individu, korporasi, perseroan, rekanan, firma, asosiasi suka rela, usaha patungan, trust, organisasi yang belum didirikan, Otoritas Pemerintahan atau setiap entitas lainnya baik yang bertindak dalam kapasitas individu, fidusia atau lainnya;

"OSS" berarti online single submission untuk penerbitan izin usaha di Indonesia (perizinan berusaha terintegrasi secara elektronik);

Otoritas Pemerintahan" berarti:

23

(a) pemerintah dari suatu yurisdiksi (termasuk tingkat nasional, negara, kotamadya atau daerah atau subdivisi administratif) dan setiap departemen, kementerian, agen, pengadilan, bank sentral, komisi atau otoritas daripadanya, termasuk namun tidak terbatas pada setiap entitas yang secara langsung atau tidak langsung dimiliki (seluruhnya atau sebagian) atau dikendalikan (secara minoritas atau mayoritas) olehnya;

(b) organisasi publik internasional atau badan supranasional dan institusi, departemen, agen dan aparatur; dan

(c) kuasi-pemerintah atau badan swasta atau agen yang secara sah melaksanakan, atau berhak untuk melaksanakan, fungsi administratif, eksekutif, yudisial, legislatif, penegakkan hukum, peraturan, perizinan, kompetisi, pajak, atau pemerintah atau kuasi-otoritas pemerintahan;

"Pembebanan" berarti setiap hak tanggungan, beban, gadai, penggadaian, larangan, pengalihan, hipotek, jaminan kepentingan, retensi hak atau perjanjian atau pengaturan lainnya yang memiliki dampak untuk menciptakan jaminan, atau kepentingan, ekuitas atau hak orang lainnya (termasuk hak untuk mengakusisi, opsi, hak untuk menolak terlebih dahulu atau hak untuk memesan terlebih dahulu), atau perjanjian atau pengaturan lainnya untuk menciptakan hal tersebut;

"Pendiri" atau "Para Pendiri" memiliki arti sebagaimana diberikan dalam pendahuluan

"Perjanjian Pemegang Saham" berarti perjanjian pemegang saham antara Perseroan, Para Pendiri (sebagaimana didefinisikan dalam perjanjian tersebut), dan Para Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham pada Tanggal Penyelesaian;

“Perserta Yang Melakukan Klaim” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam ayat 3 Lampiran 6 Perjanjian ini;

“Persetujuan Menkumham” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam 4.3(a) Perjanjian ini;]

“Perseroan” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam pendahuluan;

"Penyelesaian" berarti penyelesaian Transaksi sesuai dengan Pasal 4 Perjanjian ini;

“Persyaratan” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 3.1 Perjanjian ini;

"Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham" atau "Para Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham" memiliki arti sebagaimana diberikan dalam pendahuluan;

“Rekening Bank Perseroan” berarti, sehubungan dengan Perseroan, rekening bank yang tercantum dalam Lampiran 4Error: Reference source not found Perjanjian ini dan, sehubungan dengan masing-masing Pihak Yang Mengambil Bagian, suatu rekening bank dengan rincian sebagaimana diberitahukan oleh Pihak Yang Mengambil Bagian tersebut kepada Perseroan;

“Rp” berarti Rupiah, mata uang Republik Indonesia yang sah;

"Saham" berarti saham diterbitkan oleh Perseroan dari waktu ke waktu, yang mana pada Tanggal Penyelesaian terdiri dari Saham Seri A dan Saham Seri B;

"Saham Baru" berarti [Saham Seri B] yang tercantum di sebelah nama masing-masing Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham dalam Bagian 3 dari Lampiran 1.

"Saham Seri A" berarti saham seri A Perseroan dengan nilai pari IDR[●] per saham yang memiliki hak suara dan tunduk pada batasan-batasan sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar;

24

"Saham Seri B" berarti saham seri B Perseroan dengan nilai pari IDR[●] per saham, [yang memiliki hak preferensi sebagaimana tercantum dalam [●] Perjanjian Pemegang Saham dan tunduk pada batasan-batasan sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar;

"Surat Pengungkapan" , berarti, sehubungan dengan masing-masing Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham, surat dengan tanggal yang sama dengan Perjanjian ini dari Perseroan kepada Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham tersebut yang mengungkapkan informasi terhadap Jaminan;

"Tanggal Penyelesaian" berarti tanggal dimana Penyelesaian terjadi;

“Tanggal Terakhir Penyelesaian” berarti tanggal yang jatuh [60 (enam puluh)] hari kalender sejak tanggal Perjanjian ini atau tanggal lebih lama lainnya sebagaimana disepakati oleh Para Pihak;

“Tanggal Persetujuan Menkumham” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 4.3 (a) Perjanjian ini;

"Transaksi" berarti penerbitan dan penyertaan Saham Baru;

“UU 24” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 11.15 Perjanjian ini.

2. Dalam Perjanjian ini, kecuali konteksnya menentukan lain:

(a) kata-kata yang mengandung makna suatu jenis kelamin mencakup seluruh jenis kelamin dan kata-kata yang mengandung makna tunggal mencakup kata-kata jamak dan begitu juga sebaliknya; dan

(b) setiap bagian atas bentuk kalimat atau tatabahasa atau ungkapan yang memiliki makna serupa dari suatu kata atau frasa yang didefinisikan dalam Perjanjian ini memiliki makna yang serupa;

(c) rujukan terhadap setiap Pendahuluan, Pasal atau Lampiran adalah Pendahuluan, Pasal atau Lampiran dalam atau pada Perjanjian ini;

(d) Pendahuluan dicantumkan hanya untuk memberikan latar belakang Perjanjian ini dan dalam hal terdapat suatu pertentangan antara ketentuan Pendahuluan dan ketentuan yang digunakan dalam Perjanjian ini, ketentuan yang digunakan dalam Perjanjian ini yang akan berlaku;

(e) Lampiran pada Perjanjian ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini dan akan diperlakukan, dibaca dan ditafsirkan sebagai suatu bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini;

(f) rujukan terhadap Perjanjian ini mencakup Lampiran pada Perjanjian ini;

(g) judul-judul dan penggarisbawahan hanya untuk kemudahan saja dan tidak memengaruhi interpretasi Perjanjian ini dan akan diabaikan dalam menafsirkan Perjanjian ini;

(h) kata-kata yang mengandung makna orang perorangan mencakup setiap korporasi atau badan korporasi lainnya atau badan yang belum didirikan, rekanan, asosiasi, pejabat publik, dua atau lebih orang yang memiliki kepentingan bersama atau yang sama, atau setiap entitas atau kesanggupan hukum atau komersil lainnya dan sebaliknya (termasuk para pelaksana, pengurus, penerus, pengganti, penerima transfer dan penerima pengalihan yang diizinkan);

25

(i) rujukan terhadap setiap perjanjian atau dokumen (termasuk namun tidak terbatas pada Perjanjian ini) mencakup suatu rujukan terhadap perjanjian atau dokumen tersebut sebagaimana dimodifikasi atau divariasi dari waktu ke waktu dengan cara atau bagaimanapun juga dan setiap instrumen atau dokumen yang dari waktu ke waktu diterbitkan atau ditandatangani yang merupakan tambahan daripadanya, sebagai tambahan atasnya atau sebagai penggantinya baik sebelum atau setelah tanggal Perjanjian ini;

(j) rujukan terhadap setiap hukumperaturan, ordinansi, perintah, surat keputusan atau arahan mencakup suatu rujukan terhadap suatu hukum, statuta, peraturan, proklamasi, ordinansi, perintah, surat keputusan atau arahan sebagaimana dari waktu ke waktu dapat diamendemen, modifikasi, variasi, gabungkan atau diperpanjang baik sebelum atau setelah tanggal Perjanjian ini dan termasuk seluruh anggaran rumah tangga, instrumen, perintah, peraturan dan regulasi yang dibuat berdasarkannya;

(k) suatu rujukan terhadap suatu Pihak mencakup penerus, orang yang ditunjuk, perwakilan pribadi dan penerima pengalihan yang diizinkan Pihak tersebut;

(l) kecuali dinyatakan sebaliknya, suatu jaminan, pernyataan, kesanggupan, ganti rugi, janji atau kesepakatan atas dua orang atau lebih mengikat mereka secara bersama-sama, dan untuk menghindari keraguan, tanggung jawab Para Pihak Yang Mengambil Bagian berdasarkan Perjanjian ini berlaku secara sendiri-sendiri dan tidak secara bersama-sama atau secara bersama-sama dan sendiri-sendiri;

(m) rujukan terhadap suatu waktu dan tanggal terkait pelaksanaan kewajiban apapun oleh suatu Pihak merupakan rujukan terhadap waktu dan tanggal di Jakarta, Indonesia, kecuali dinyatakan lain;

(n) suatu hari, bulan atau tahun berarti suatu hari, bulan atau tahun, sebagaimana keadaannya, yang diakui sesuai dengan kalender Gregorian;

(o) ketika hari dimana atau berdasarkan hal mana untuk dilakukan jatuh pada tanggal yang bukan merupakan suatu Hari Kerja, hal tersebut wajib dilakukan pada atau selambat-lambatnya pada Hari Kerja berikutnya (sebagaimana berlaku);

(p) suatu dokumen dalam bentuk “yang disepakati” berarti rujukan kepada suatu dokumen dalam bentuk yang telah disetujui dan untuk kepentingan identifikasi harus diparaf oleh atau atas nama Perseroan dan masing-masing Pihak Yang Mengambil Bagian pada atau sebelum pengadaan Perjanjian ini;

(q) setiap perjanjian, pemberitahuan, perizinan, persetujuan, pengungkapan atau komunikasi berdasarkan atau sesuai dengan Perjanjian ini wajib dalam bentuk tertulis dan setiap rujukan terhadap "secara tertulis" atau ungkapan yang memiliki makna serupa mencakup suatu rujukan terhadap surat elektronik atau bentuk komunikasi serupa lainnya;

(r) kata-kata “termasuk”, "mencakup" dan "meliputi" adalah tidak membatasi dan dianggap untuk diikuti dengan kata-kata “tanpa batasan”, baik diikuti oleh kata-kata tersebut atau tidak;

(s) kata-kata yang mengandung makna suatu kewajiban terhadap suatu pihak untuk melakukan suatu tindakan, hal atau perihal mencakup suatu kewajiban untuk mengakibatkan bahwa hal tersebut untuk dilakukan, dan kata-kata yang membatasi suatu Pihak, mencakup suatu kewajiban untuk tidak melakukan hal tersebut dan tidak mengizinkan pelanggaran atas pembatasan tersebut;

26

(t) dimana suatu Jaminan dikualifikasikan dengan kata-kata "sejauh pengetahuan Perseroan" atau bentuk kata-kata lainnya dengan makna serupa, maka Perseroan akan dianggap telah mengetahui fakta, hal atau keadaan apapun berdasarkan pengetahuan nyata setiap Pendiri pada tanggal Perjanjian ini;

(u) Tidak ada aturan penafsiran yang memberatkan yang berlaku terhadap suatu Pihak karena Pihak tersebut bertanggung jawab atas persiapan Perjanjian ini atau bagian manapun daripadanya; dan

(v) kata-kata umum tidak dapat dimaknai untuk bersifat membatasi karena kata-kata umum tersebut diikuiti dengan contoh tindakan, perihal atau hal-hal yang tercakup oleh kata-kata umum tersebut.

27

DEMIKIANLAH, Perjanjian ini dibuat pada tanggal sebagaimana disebutkan pada bagian awal Perjanjian ini.

[Pihak Yang Melakukan Pengambilan Saham]

Oleh: Nama: Jabatan:

28

PT [●]

Oleh: Nama: Jabatan:

29

[Pendiri]

Oleh: Nama:

30