HUKUM PASAR MODALASPEK HUKUM DALAM TRANSAKSI MATERIAL

Disusun Oleh :

Iluk Reskiyana11010112130104

Emilia Siahaan11010112130109

Anggita Maynanda P.11010112130433

Dhita Amanda Sari11010112130557

Kelas CFakultas Hukum Universitas DiponegoroBAB I

PENDAHULUAN

A. LATAR BELAKANG

Otoritas Jasa Keuangan, yang selanjutnya disingkat OJK, adalah lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain. OJK mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam UU No. 21 Tahun 2011 tentang OJK. OJK melaksanakan tugas pengaturan dan pengawasan salah satunya terhadap kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal. Sebelum ada OJK, pembinaan, pengaturan, dan pengawasan sehari-hari kegiatan Pasar Modal dilakukan oleh Badan Pengawas Pasar Modal yang selanjutnya disebut Bapepam. Bentuk pengawasan dalam sektor Pasar Modal dapat dilakukan dengan menempuh berbagai upaya, baik itu upaya yang bersifat preventif dalam bentuk aturan, pedoman, pembimbingan, dan pengarahan, maupun yang bersifat represif dalam bentuk pemeriksaan, penyidikan, dan pengenaan sanksi. Salah satu bentuk upaya pengawasan yang bersifat preventif adalah dengan dikeluarkannya Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor: KEP-614/BL/2011 yang menetapkan bahwa Ketentuan mengenai Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama diatur dalam Peraturan Nomor IX.E.2. Secara represif diatur dalam bentuk pemeriksaan, yang disebutkan pada Pasal 100 ayat (1) UU No. 8 Tahun 1995, Bapepam dapat mengadakan pemeriksaan terhadap setiap Pihak yang diduga melakukan atau terlibat dalam pelanggaran terhadap UU ini dan atau peraturan pelaksanaannya. Setelah tugas Bapepam dialihkan ke OJK, hal ini diatur juga dalam Pasal 55 UU No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan, bahwa sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, Perasuransian, Dana Pensiun, Lembaga Pembiayaan, dan Lembaga Jasa Keuangan Lainnya beralih dari Menteri Keuangan dan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan ke OJK.

Peraturan Nomor IX.E.2 yang mengatur tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama, beberapa kali mengalami perubahan dari tahun 2000 sejak dikeluarkannya peraturan tersebut hingga Peraturan Nomor IX.E.2 terbaru yang dikeluarkan dengan Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor: KEP-614/BL/2011, Peraturan IX.E.2 sebelumnya antara lain:

Peraturan Nomor IX.E.2 yang dikeluarkan dengan Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor: KEP-05/PM/2000;

Peraturan Nomor IX.E.2 yang dikeluarkan dengan Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor: KEP-02/PM/2001;

Peraturan Nomor IX.E.2 yang dikeluarkan dengan Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor: KEP-413/BL/2009; dan yang terakhir

Peraturan Nomor IX.E.2 yang dikeluarkan dengan Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor: KEP-614/BL/2011.

Dikeluarkannya Peraturan Nomor IX.E.2 dimaksudkan dalam rangka memberikan kemudahan kepada Emiten atau Perusahaan Publik dalam menjalankan kegiatan usaha serta dalam hal memperoleh akses pendanaan yang termasuk dalam kriteria Transaksi Material dengan tetap memperhatikan perlindungan kepada investor.B. RUMUSAN MASALAH

1. Apa yang dimaksud dengan Transaksi Material?

2. Bagaimana bentuk pengawasan pemerintah terhadap Transaksi Material yang dilakukan oleh Emiten atau Perusahaan Publik?3. Apa manfaat dari adanya pengaturan terhadap Transaksi Material, khususnya bagi investor?

C. TUJUAN

1. Untuk mengetahui apa yang dimaksud dengan Transaksi Material?2. Untuk mengetahui bentuk pengawasan yang diterapkan terkait Transaksi Material?

3. Untuk mengetahui manfaat dari adanya pengaturan terhadap Transaksi Material?BAB II

PEMBAHASANA. DASAR HUKUM TRANSAKSI MATERIAL1. UU No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal ;

2. PP No. 45 Tahun 1995 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal;

3. PP No. 46 Tahun 1995 tentang Tata Cara Pemeriksaan di Bidang Pasar Modal; dan secara khusus diatur di4. Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor: KEP-614/BL/2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama.

Keputusan ini mengatur bahwa ketentuan mengenai Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama diatur dalam Peraturan Nomor IX.E.2.B. DEFINISI TRANSAKSI MATERIAL

Transaksi Material diartikan sebagai tindakan yang dilakukan dalam satu kali atau dalam suatu rangkaian transaksi untuk tujuan atau kegiatan tertentu dengan nilai 20% atau lebih dari ekuitas perusahaan.Transaksi material adalah setiap:

a. Penyertaan dalam badan usaha, proyek, dan/atau kegiatan usaha tertentu;

b. Pembelian, penjualan, pengalihan, tukar menukar aset, atau segmen usaha;

c. Sewa menyewa aset;

d. Pinjam meminjam dana;

e. Menjaminkan aset; dan/atau

f. Memberikan jaminan perusahaan;

Dengan nilai 20% (dua puluh perseratus) atau lebih dari ekuitas Perusahaan, yang dilakukan dalam satu kali atau dalam suatu rangkaian transaksi untuk suatu tujuan atau kegiatan tertentu.

Perhitungan nilai Transaksi Material yag dimaksud berdasarkan laporan keuangan:

a. Laporan keuangan tahunan yang diaudit;

b. Laporan keuangan tengah tahunan yang disertai laporan Akuntan dalam rangka penelaahan terbatas paling sedikit untuk akun ekuitas; atau

c. Laporan keuangan interim yang diaudit selain laporan keuangan interim tengah tahunan, dalam hal Perushaan mempunyai laporan keuangan interim.

Laporan keuangan yang digunakan untuk menghitung nilai Transaksi Material tidak boleh melebihi 12 (dua belas) bulan sebelum tanggal transaksi dilaksanakan atau 12 bulan sebelum tanggal RUPS diselenggarakan.

a. 12 bulan sebelum transaksi dilaksanakan berlaku untuk transaksi material dalam bentuk penyertaan dalam badan usaha, proyek, dan/atau kegiatan usaha tertentu.

b. 12 bulan sebelum tanggal RUPS diselenggarakan berlaku untuk transaksi material dalam bentuk pembelian, penjualan, pengalihan, tukar menukar aset, atau segmen usaha.C. PERSYARATAN TRANSAKSI MATERIALPerusahaan Publik yang melakukan Transaksi Material wajib memenuhi persyaratan:

1. Menunjuk Pihak Independen untuk melaksanakan penilaian dan memberikan pendapat tentang kelayakan nilai transaksi;

2. Mengumumkan dalam minimal 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional selambat-lambatnya 28 hari sebelum RUPS, mengenai:

Uraian mengenai Transaksi Material yang dilakukan;

Penjelasan, pertimbangan, dan alasan dilakukannya Transaksi Material serta pengaruh Transaksi tersebut pada kondisi keuangan perusahaan;

Ringkasan laporan Pihak Independen;

Data aktiva yang akan dijual;

Tanggal, waktu, dan tempat diselenggarakananya RUPS;

Komisaris dan Direktur yang menyatakan bahwa semua informasi material telah diungkapkan dan tidak menyesatkan; dan

Penjelasan tentang tempat/alamat yang bisa dihubungi pemegang saham untuk memperoleh informasi mengenai Transaksi Material yang akan dilakukan.

3. Menyediakan data tentang Transaksi Material yang dimaksud bagi pemegang saham dan menyampaikan selambat-lambatnya 28 hari sebelum diselenggarakannya RUPS, mengenai:

Informasi yang diumumkan di surat kabar sebagaimana dimaksud di atas.

Laporan penilaian Pihak Independen.

Data aktiva yang akan dijual.

Surat pernyataan bermaterai cukup yang menyatakan transaksi tersebut tidak mengandung unsur benturan kepentingan dilihat dari sisi Direksi, Komisaris, dan Pemegang Saham utama Perseroan

D. KATEGORI NILAI TRANSAKSI MATERIAL

1. Transaksi Material dengan nilai transaksi 20%-50% dari ekuitas Perusahaan; dan

2. Transaksi Material dengan nilai transaksi lebih dari 50% dari ekuitas Perusahaan

E. TRANSAKSI MATERIAL DENGAN NILAI TRANSAKSI 20% - 50% dari EKUITAS PERUSAHAAN

Perusahaan yang melakukan Transaksi Material dengan nilai transaksi 20% (dua puluh perseratus) sampai dengan 50% (lima puluh perseratus) dari ekuitas Perusahaan tidak diwajibkan untuk memperoleh persetujuan RUPS

Kewajiban lainnya:

Mengumumkan informasi mengenai Transaksi Material kepada masyarakat dalam surat kabar nasional (minimal satu surat kabar), dan menyampaikan dokumen pendukungnya kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah tanggal ditandatanganinya perjanjian Transaksi Material.

F. TRANSAKSI MATERIAL DENGAN NILAI TRANSAKSI LEBIH DARI 50% dari EKUITAS PERUSAHAAN

Perusahaan yang melakukan Transaksi Material dengan nilai transaksi lebih dari 50% (lima puluh perseratus) dari ekuitas Perusahaan diwajibkan untuk memperoleh persetujuan RUPS.

Ketentuan RUPS:

a. Persetujuan RUPS dilakukan sesuai dengan Peraturan Nomor IX.J.1 dan Anggaran Dasar Perusahan;

b. Dalam agenda RUPS harus ada acara khusus mengenai penjelasan tentang Transaksi Material yang akan dilakukan;

c. Penjelasan oleh Perusahaan dalam RUPS mengenai Transaksi Material meliputi seluruh informasi yang berkaitan dengan Transaksi Material ;

d. Mengumumkan dalam surat kabar harian nasional (minimal satu surat kabar) dalam waktu bersamaan dengan pengumuman RUPS. Apabila ada perubahan/penambahan informasi, maka wajib diumumkan paling lambat 2 (dua) hari kerja sebelum RUPS;

e. Menyediakan data tentang Transaksi Material bagi pemegang saham. Data ini wajib tersedia bagi pemegang saham sejak pengumuman RUPS dan disampaikan kepada OJK dalam waktu bersamaan dengan pengumuman RUPS dalam rangka persetujuan Transaksi Material;

f. Jangka waktu antara tanggal penilaian dan tanggal pelaksanaan RUPS tidak boleh melebihi 6 (enam) bulan.

G. TRANSAKSI MATERIAL BERUPA PENGAMBILALIHAN

Dalam hal Perusahaan melakukan Transaksi Material berupa pengambilalihan, maka Perusahaan wajib melakukan RUPS sebagaimana diatur dalam Peraturan Nomor IX.J.1 mengenai RUPS untuk pengambilalihan.H. TRANSAKSI MATERIAL MELALUI PROSES LELANG TERBUKA

Ketentuannya:

a. Perusahaan yang melakukan lelang, dalam hal terkait pengumuman tidak diwajibkan mencakup identitas pihak yang bertransaksi dengan Perusahaan; dan

b. Bagi Perusahaan yang menjadi peserta lelang, tidak wajib untuk menunjuk Penilai.

I. PERSETUJUAN RUPS TERHADAP RENCANA TRANSAKSI MATERIAL

Dalam hal Transaksi Material yang telah disetujui dalam RUPS belum dilaksanakan dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan sejak tanggal persetujuan RUPS, maka Transaksi Material hanya dapat dilaksanakan setelah memperoleh persetujuan kembali RUPS.

Dalam hal Transaksi Material tidak memperoleh persetujuan dari RUPS, maka rencana tersebut baru dapat diajukan kembali 12 (dua belas) bulan setelah pelaksanaan RUPS tersebut.

J. PENGECUALIAN KETENTUAN TRANSAKSI MATERIAL

Adanya beberapa ketentuan-ketentuan yang tidak dapat diterapkan ke beberapa Transaksi Material (pengecualian ketentuan Transaksi Material). Bagi Perusahaan yang melakukan Transaksi Material yang dikecualikan tersebut wajib melakukan keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Nomor X.K.1. Yang termasuk pengecualian ketentuan Transaksi Material antara lain:

a. Perusahaan yang melakukan Transaksi Material dengan Perusahaan Terkendali yang sahamnya dimiliki paling sedikit 99% (sembilan puluh sembilan perseratus) dari modal disetor Perusahaan Terkendali atau Transaksi Material yang dilakukan antara sesama Perusahaan Terkendali yang saham atau modalnya dimiliki paling sedikit 99% (sembilan puluh sembilan perseratus) oleh Perusahaan dimaksud;

b. Perusahaan yang memberikan jaminan perusahaan (corporate guaranty) kepada Pihak lain atas transaksi Perusahaan Terkendali yang dimiliki paling sedikit 99% (sembilan puluh sembilan perseratus);

c. Perusahaan yang menerima pinjaman secara langsung dari bank, perusahaan modal ventura, perusahaan pembiayaan, atau perusahaan pembiayaan infrastruktur baik dari dalam negeri maupun luar negeri;

d. Perusahaan yang memberikan jaminan kepada bank, perusahaan modal ventura, perusahaan pembiayaan, atau perusahaan pembiayaan infrastruktur baik dari dalam maupun luar negeri atas pinjaman yang diterima secara langsung oleh Perusahaan atau Perusahaan Terkendali;

e. Perusahaan yang melakukan Transaksi Material yang merupakan Kegiatan Usaha Utama;

f. Transaksi Material yang dilakukan oleh Perusahaan atas aset yang digunakan:

i. Langsung untuk proses produksi atau Kegiatan Usaha Utama; dan/atau

ii. Untuk mendukung secara langsung proses produksi atau Kegiatan Usaha Utama;

g. Penerbitan Efek selain Efek Bersifat Ekuitas oleh Perusahaan melalui Penawaran Umum;

h. Perusahaan yang telah mengungkapkan informasi Transaksi Material secara lengkap dalam Prospektus dan telah memenuhi ketentuan keterbukaan informasi;

i. Perusahaan yang menambah atau mengurangi penyertaan modal untuk mempertahankan presentase kepemilikannya setelah penyertaan yang dimaksud dilakukan selama paling sedikit 1 (satu) tahun;

j. Transaksi Material yang dilakukan oleh bank yang memiliki kondisi sedang memperoleh pinjaman dari Bank Indonesia atau lembaga pemerintah lain yang jumlahnya lebih dari 100% (seraturs perseratus) dari modal disetor atau kondisi lain yang dapat mengakibatkan restrukturisasi bank oleh instansi Pemerintah yang berwenang;

k. Transaksi Material yang dilakukan oleh Perusahaan selain bank yang mempunyai modal kerja bersih negatif dan ekuitas negatif;

l. Pelepasan atas perolehan secara langsung suatu kekayaan oleh atau dari Persuhaan sebagai akibat penetapan atau putusan pengadilan; dan/atau

m. Transaksi Material yang dilakukan oleh Perusahaan dalam rangka pemenuhan kewajiban yang diatur dalam Peraturan Perundang-undangan.

K. PELAPORAN KEPADA OJK

Hasil pelaksanan Transaksi Material wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah selesainya seluruh transaksi.L. PERIHAL SANKSI

Berlaku ketentuan pidana di bidang Pasar Modal;

OJK berwenang mengenakan sanksi terhadap setiap pihak yang melanggar ketentuan, termasuk pihak yang menyebabkan terjadinya pelanggaran tersebut.

NB: Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, Perasuransian, Dana Pensiun, Lembaga Pembiayaan, dan Lembaga Jasa Keuangan Lainnya beralih dari Menteri Keuangan dan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan ke OJK.M. MANFAAT ADANYA PERATURAN MENGENAI TRANSAKSI MATERIAL

Bagi Investor/Masyarakat:

Masyarakat sebagai pembeli efek, tentunya harus mendapat perlindungan hukum dalam kepentingannya sebagai investor atau pemegang saham dari perusahaan yang melakukan penawaran umum. Adanya kewajiban-kewajiban yang harus dilakukan oleh Emiten khususnya mengenai pelaporan Transaksi Material, membuat perlindungan hak dari para pemegang saham lebih terlindungi. Hal ini berhubungan dengan azas transparansi antara Emiten dan pemegang saham.

Bagi Emiten/Perusahaan Publik:

Adanya peraturan dan penegakan hukum terkait dengan Transaksi Material dapat menjadi pendorong bagi Emiten untuk selalu memenuhi ketentuan dan mempertimbangkan kehati-hatian dalam melakukan usahanya. Hal ini juga diharapkan akan meningkatkan kredibilitas perusahaan tersebut di mata investor.BAB III

PENUTUP

A. KESIMPULANTransaksi Material diartikan sebagai tindakan yang dilakukan dalam satu kali atau dalam suatu rangkaian transaksi untuk tujuan atau kegiatan tertentu dengan nilai 20% atau lebih dari ekuitas perusahaan. Yang termasuk tindakan yang tergolong Transaksi Material adalah Penyertaan dalam badan usaha, proyek, dan/atau kegiatan usaha tertentu; Pembelian, penjualan, pengalihan, tukar menukar aset, atau segmen usaha; Sewa menyewa aset; Pinjam meminjam dana; Menjaminkan aset; dan/atau Memberikan jaminan perusahaan.

Bentuk pengawasan dari Pemerintah terhadap Transaksi Material yang dilakukan oleh Emiten adalah dengan mengeluarkan peraturan yang mengatur tentang Transaksi Material, yakni Peraturan IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama yang dikeluarkan oleh Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor: KEP-614/BL/2011. Dalam peraturan tersebut tercantum adanya kewajiban-kewajiban khususnya kewajiban pelaporan yang harus dilakukan oleh Emiten terkait dengan Transaksi Material yang dilakukannya. Terdapat juga ketentuan sanksi bagi Emiten yang melanggar ketentuan dalam peraturan ini. Di sinilah bentuk pengawasan pemerintah terhadap Transaksi Material dilakukan.Tetapi perlu diingat, sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, Perasuransian, Dana Pensiun, Lembaga Pembiayaan, dan Lembaga Jasa Keuangan Lainnya beralih dari Menteri Keuangan dan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan ke OJK.Manfaat adanya peraturan Transaksi Material adalah yang utama melindungi hak dari para pemegang saham. Hal ini berhubungan dengan azas transparansi antara Emiten dan pemegang saham. Dan juga bagi Emiten, dengan adanya peraturan ini maka para Emiten semakin terdorong untuk mempertimbangkan kehati-hatian dalam melakukan usahanya. Hal ini juga diharapkan akan meningkatkan kredibilitas perusahaan tersebut di mata investor.B. SARAN

Peraturan khusus yang mengatur mengenai Transaksi Material, yakni Peraturan IX.E.2, dikeluarkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal yang mana lembaga ini telah dialihkan fungsi, tugas, wewenang pengaturan dan pengawasannya, ke Otoritas Jasa Keuangan (OJK) sejak tanggal 31 Desember 2012. Sehingga diharapkan dengan dikeluarkannya UU No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (OJK), sebagai otoritas yang salah satu tugasnya melaksanakan pengaturan dan pengawasan terhadap kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal dapat meningkatkan perlindungan hukum, pencegahan, dan penindakan terhadap pelanggaran peraturan pasar modal khususnya hal-hal yang terkait dengan Transaksi Material.

DAFTAR PUSTAKA

Balfas, Hamud, Hukum Pasar Modal Indonesia, Jakarta: Tatanusa. 2012

Nasarudin, M. Irsan; Ivan Yustiavandana; dan Arman Nefi, Aspek Hukum Pasar Modal Indonesia, Jakarta: Kencana. 2004