daftar isi - acc · daftar isi i: definisi dan singkatan iii: singkatan nama perusahaan vii:...

i

Informasi Tambahan Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2019

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI i

DEFINISI DAN SINGKATAN iii

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN vii

RINGKASAN ix

I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN 1

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM 12

III. PERNYATAAN UTANG 13

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 20

V. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 23

1. RIWAYAT SINGKAT 232. KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN 233. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN 254. PERKARA HUKUM YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN, DEWAN

KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN 265. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA 276. KETERANGAN TENTANG ASET TETAP 337. KETERANGAN TENTANG PEMEGANG SAHAM UTAMA BERBADAN HUKUM 35

VI. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 38

VII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 39

VIII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT 41

IX. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 46

X. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 49

XI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 51

Buku Intam Obligasi IV ASF III 2019 (z).indd 1 10/17/19 1:24 PM

ii


Halaman ini sengaja dikosongkan


iii


DEFINISI DAN SINGKATAN

Afiliasi : Berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 1 UUPM, yaitu: a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat

kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. hubungan antara pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak

tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih

anggota Direksi atau dewan Komisaris yang sama; d. hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak

langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung

maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

Agen Pembayaran : Berarti Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran dengan Emiten, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaranjumlah Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi termasuk denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam akta Perjanjian Agen Pembayaran yang akan ditandatangani segera setelah penandatanganan akta ini, termasuk diantaranya untuk melakukan hal-hal sebagaimana diatur dalam Peraturan Nomor VI.C.4. tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang angka 4.1.

Bank Kustodian : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk menjalankan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang – Undang Pasar Modal.

Bunga Obligasi : Berarti bunga Obligasi yang merupakan bunga pada Obligasi Tahap III, yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Bursa Efek : Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan.

Daftar Pemesanan Pembelian Obligasi

: Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh seluruh Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

Dokumen Emisi : Berarti Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Hutang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek, Informasi Tambahan, Informasi Tambahan Ringkas, dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.

Efektif : Berarti seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran yang ditetapkan dalam UUPM telah terpenuhi.

Emisi : Berarti Penawaran Umum Obligasi yang dilakukan untuk dijual dan diperdagangkan kepada Masyarakat.

Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi

: Berarti formulir yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Obligasi.

Harga Penawaran : Berarti 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi

Hari Kalender : Berarti setiap hari dalam satu tahun kalender Masehi tanpa kecuali.

Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan Jum’at kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia, di Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan hari kerja.


iv


Informasi Tambahan : Berarti Informasi Tambahan yang akan disampaikan Perseroan kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2019 yang akan diumumkan dalam situs Perseroan serta akan disampaikan kepada OJK, untuk memenuhi ketentuan Peraturan OJK no. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan.

KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan yang menjalankan kegiatan sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana di definisikan dalam Undang-undang Pasar Modal, yang dalam Emisi Obligasi ini bertugas untuk menyimpan dan mengadministrasikan penyimpanan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI dan bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.

Konfirmasi Tertulis : Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hakhak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

Kustodian : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima Pendapatan Bagi Hasil dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang-undang Pasar Modal, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

Manajer Penjatahan : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi menurut syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 dalam hal ini adalah PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia. tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum yang dimuat dalam Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. KEP-691/BL/2011 tanggal 30-12-2011 (tiga puluh Desember tahun dua ribu sebelas).

Masa Penawaran : Berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi yaitu paling kurang 1 (satu) Hari Kerja dan paling lama 5 (lima) Hari Kerja.

Masyarakat : Berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal berkedudukan di luar negeri.

Obligasi : Berarti surat berharga bersifat hutang, dalam bentuk Rupiah, dengan nama Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2019, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi Tahap III melalui Penawaran Umum Berkelanjutan atas Obligasi Tahap III dan dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Tahap III, serta akan dicatatkan di BEI serta didaftarkan di KSEI, dengan jumlah pokok Obligasi Tahap III sebesar Rp1.556.715.000.000 (satu triliun lima ratus lima puluh enam miliar tujuh ratus lima belas juta Rupiah) dan dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment), dengan jangka waktu terlama enam puluh (enam puluh) bulan sejak tanggal emisi dengan ketentuan sebagai berikut: • Obligasi Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp520.175.000.000,- (lima

ratus dua puluh miliar seratus tujuh puluh lima juta Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 6,65% (enam koma enam lima persen) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada tanggal jatuh tempo.

• Obligasi Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp800.380.000.000,- (delapan ratus miliar tiga ratus delapan puluh juta Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 7,70% (tujuh koma tujuh nol persen) dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100%


v


Informasi Tambahan : Berarti Informasi Tambahan yang akan disampaikan Perseroan kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2019 yang akan diumumkan dalam situs Perseroan serta akan disampaikan kepada OJK, untuk memenuhi ketentuan Peraturan OJK no. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan.

KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan yang menjalankan kegiatan sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana di definisikan dalam Undang-undang Pasar Modal, yang dalam Emisi Obligasi ini bertugas untuk menyimpan dan mengadministrasikan penyimpanan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI dan bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.

Konfirmasi Tertulis : Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hakhak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

Kustodian : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima Pendapatan Bagi Hasil dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang-undang Pasar Modal, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

Manajer Penjatahan : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi menurut syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 dalam hal ini adalah PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia. tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum yang dimuat dalam Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. KEP-691/BL/2011 tanggal 30-12-2011 (tiga puluh Desember tahun dua ribu sebelas).

Masa Penawaran : Berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi yaitu paling kurang 1 (satu) Hari Kerja dan paling lama 5 (lima) Hari Kerja.

Masyarakat : Berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal berkedudukan di luar negeri.

Obligasi : Berarti surat berharga bersifat hutang, dalam bentuk Rupiah, dengan nama Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2019, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi Tahap III melalui Penawaran Umum Berkelanjutan atas Obligasi Tahap III dan dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Tahap III, serta akan dicatatkan di BEI serta didaftarkan di KSEI, dengan jumlah pokok Obligasi Tahap III sebesar Rp1.556.715.000.000 (satu triliun lima ratus lima puluh enam miliar tujuh ratus lima belas juta Rupiah) dan dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment), dengan jangka waktu terlama enam puluh (enam puluh) bulan sejak tanggal emisi dengan ketentuan sebagai berikut: • Obligasi Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp520.175.000.000,- (lima

ratus dua puluh miliar seratus tujuh puluh lima juta Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 6,65% (enam koma enam lima persen) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada tanggal jatuh tempo.

• Obligasi Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp800.380.000.000,- (delapan ratus miliar tiga ratus delapan puluh juta Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 7,70% (tujuh koma tujuh nol persen) dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100%

(seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada tanggal jatuh tempo.

• Obligasi Seri C dengan jumlah pokok sebesar Rp236.160.000.000,- (dua ratus tiga puluh enam miliar seratus enam puluh juta Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 7,95% (tujuh koma sembilan lima persen) dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri C tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri C pada tanggal jatuh tempo.

Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp443.285.000.000,- (empat ratus empat puluh tiga miliar dua ratus delapan puluh lima juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Jumlah pokok Obligasi Tahap III tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan pokok Obligasi dan/atau pembelian kembali Obligasi sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

Obligasi Tahap I : Berarti Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2018.

Obligasi Tahap II : Berarti Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2019.

Otoritas Jasa Keuangan atau OJK

: Berarti lembaga yang independen sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (Undang-Undang OJK) yang tugas dan wewenangnya meliputi pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor perbankan, pasar modal, perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayaan dan lembaga keuangan lainnya, dimana OJK merupakan lembaga yang menggantikan dan menerima hak dan kewajiban untuk melakukan fungsi pengaturan dan pengawasan dari Bapepam dan/atau Bapepam dan LK dan/atau Bank Indonesia sesuai ketentuan pasal 55 Undang-Undang OJK.

Pemegang Obligasi : Berarti berarti pemegang Obligasi Tahap III yaitu Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam: - Rekening Efek pada KSEI; atau - Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.

Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI, yang meliputi Bank Kustodian atau Perusahaan Efek atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI, dengan memperhatikan Undang Undang Pasar Modal dan Peraturan KSEI.

Penawaran Awal (bookbuilding)

: Berarti ajakan baik secara langsung maupun tidak langsung dengan menggunakan Informasi Tambahan yang antara lain bertujuan untuk mengetahui minat calon pembeli atas Obligasi yang akan ditawarkan dan/atau perkiraan Harga Penawaran dan tingkat Bunga Obligasi.

Penawaran Umum : Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Emiten untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal, dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Penawaran Umum Berkelanjutan

: Berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi yang dilakukan secara bertahap, sesuai dengan Peraturan OJK Nomor 36/POJK.04/2014.

Pengakuan Hutang : Berarti pengakuan dari Emiten atas keadaan berhutangnya atas Obligasi, sebagaimana tercantum dalam akta Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2019.

Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan kolektif sebagaimana dimaksud dalam UUPM.


vi


Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi

: Berarti pihak yang bertanggung jawab atas pengelolaan serta penyelenggaraan Penawaran Umum, yaitu PT BCA Sekuritas, PT CGS-CIMB Sekuritas Indonesia, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017

: Berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14-03-2017 (empat belas Maret dua ribu tujuh belas) tentang Dokumen Pernyatan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.


: Berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14-03-2017 (empat belas Maret dua ribu tujuh belas) tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam rangka Penawaran Umum Bersifat Utang.

Peraturan No. IX.A.2 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-122/BL/2009 tanggal 29 (dua puluh sembilan) Mei 2009 (dua ribu sembilan) tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

Peraturan No. IX.A.7 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-691/BL/2011 tanggal 30 (tiga puluh) Desember 2011 (dua ribu sebelas) tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.

Peraturan No. VI.C.3 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK Nomor VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK nomor Kep-309/BL/2008 tanggal 1 (satu) Agustus 2008 (dua ribu delapan) tentang Hubungan Kredit Dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Emiten.

Peraturan No. VI.C.4 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK Nomor VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK nomor Kep-412/BL/2010 tanggal 6 (enam) September 2010 (dua ribu sepuluh) tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.

Peraturan No. IX.C.11 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor KEP-712/BL/2012 tanggal 26 (dua puluh enam) Desember 2012 (dua ribu dua belas) tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

Peraturan OJK No. 30 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 30/POJK.04/2015 tanggal 16 (enam belas) Desember 2015 (dua ribu lima belas) tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

Peraturan OJK No.36 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014 tanggal 8 (delapan) Desember 2014 (dua ribu empat belas) tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

Perjanjian Agen Pembayaran

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan KSEI perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan ketentuan-ketentuan lain yang paling sedikit memuat ketentuan-ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan VI.C.4, yang termuat dalam Akta No. 06 tanggal 3 Oktober 2019, yang aslinya dibuat dihadapan Bertha Suriati Ihalauw, S.H., Notaris di Jakarta.

Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi

: Berarti Perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sebagaimana dimuat dalam Akta No. 05 tanggal 3 Oktober 2019.

Perjanjian Perwaliamanatan

: Perjanjian Perwaliamanatan yang dibuat oleh Perseroan dan Wali Amanat sebagaimana termaktub dalam Akta No. 03 tanggal 3 Oktober 2019.

Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI

: Berarti suatu perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan KSEI No. SP-097/OBL/KSEI/0919 tanggal 3 Oktober 2019, yang dibuat di bawah tangan, bermeterai cukup.


vii


Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi

: Berarti pihak yang bertanggung jawab atas pengelolaan serta penyelenggaraan Penawaran Umum, yaitu PT BCA Sekuritas, PT CGS-CIMB Sekuritas Indonesia, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.


: Berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14-03-2017 (empat belas Maret dua ribu tujuh belas) tentang Dokumen Pernyatan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.


: Berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14-03-2017 (empat belas Maret dua ribu tujuh belas) tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam rangka Penawaran Umum Bersifat Utang.

Peraturan No. IX.A.2 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-122/BL/2009 tanggal 29 (dua puluh sembilan) Mei 2009 (dua ribu sembilan) tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

Peraturan No. IX.A.7 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-691/BL/2011 tanggal 30 (tiga puluh) Desember 2011 (dua ribu sebelas) tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.

Peraturan No. VI.C.3 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK Nomor VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK nomor Kep-309/BL/2008 tanggal 1 (satu) Agustus 2008 (dua ribu delapan) tentang Hubungan Kredit Dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Emiten.

Peraturan No. VI.C.4 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK Nomor VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK nomor Kep-412/BL/2010 tanggal 6 (enam) September 2010 (dua ribu sepuluh) tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.

Peraturan No. IX.C.11 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor KEP-712/BL/2012 tanggal 26 (dua puluh enam) Desember 2012 (dua ribu dua belas) tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

Peraturan OJK No. 30 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 30/POJK.04/2015 tanggal 16 (enam belas) Desember 2015 (dua ribu lima belas) tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

Peraturan OJK No.36 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014 tanggal 8 (delapan) Desember 2014 (dua ribu empat belas) tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

Perjanjian Agen Pembayaran

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan KSEI perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan ketentuan-ketentuan lain yang paling sedikit memuat ketentuan-ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan VI.C.4, yang termuat dalam Akta No. 06 tanggal 3 Oktober 2019, yang aslinya dibuat dihadapan Bertha Suriati Ihalauw, S.H., Notaris di Jakarta.

Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi

: Berarti Perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sebagaimana dimuat dalam Akta No. 05 tanggal 3 Oktober 2019.

Perjanjian Perwaliamanatan

: Perjanjian Perwaliamanatan yang dibuat oleh Perseroan dan Wali Amanat sebagaimana termaktub dalam Akta No. 03 tanggal 3 Oktober 2019.

Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI

: Berarti suatu perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan KSEI No. SP-097/OBL/KSEI/0919 tanggal 3 Oktober 2019, yang dibuat di bawah tangan, bermeterai cukup.

Pernyataan Pendaftaran : berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 2 Undang-undang Pasar Modal juncto Peraturan OJK No. 7/2017, berikut dokumen-dokumennya yang disampaikan oleh Perseroan kepada Otoritas Jasa Keuangan sebelum melakukan Penawaran Umum kepada Masyarakat termasuk perubahanperubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan Otoritas Jasa Keuangan.

Persyaratan Obligasi : Berarti ketentuan dan persyaratan yang berlaku untuk Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, sehingga kata demi kata harus dianggap termasuk dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Perusahaan Efek : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek, dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Pasar Modal.

Pokok Obligasi : Sebanyak-banyaknya sebesar Rp2.000.000.000.000 (dua triliun Rupiah).

Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan kontrak pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi.

Sertifikat Jumbo Obligasi : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif KSEI yang diterbitkan oleh Emiten tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi.

Suara : Berarti hak yang dimiliki setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1,- (satu Rupiah) untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, kecuali Pemegang Obligasi yang dimaksud dalam Pasal 9.6.b. Perjanjian Perwaliamanatan

Tanggal Distribusi : Berarti tanggal distribusi Obligasi kepada Pemegang Obligasi, sebagaimana dicantumkan dalam Informasi Tambahan.

Tanggal Efektif : Berarti tanggal Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif, sebagaimana dicantumkan dalam Informasi Tambahan.

Tanggal Emisi : Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Emiten kepada KSEI, yang merupakan juga Tanggal Pembayaran sebagaimana dicantumkan dalam Informasi Tambahan.

Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi

: Berarti tanggal dimana Pokok Obligasi jatuh tempo dan dapat ditagih sesuai dengan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, sebagaimana dimuat dalam Informasi Tambahan.

Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal pembayaran dana hasil Emisi Obligasi kepada Emiten yang disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam rekening Emiten (in good funds) sesuai Jadwal Emisi dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, sebagaimana dicantumkan dalam Informasi Tambahan.

Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi

: Berarti tanggal-tanggal pada saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayarkan kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening dan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

Tanggal Penjatahan : Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi.

Undang-Undang Pasar Modal

: Berarti Undang-undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tentang Pasar Modal atau penggantinya.

Wali Amanat : Berarti PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta Pusat bertindak untuk diri sendiri dan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan bertindak selaku kuasa dari dan sebagai demikian untuk dan atas nama serta sah mewakili kepentingan seluruh Pemegang Obligasi.


viii


SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN

SBSF : PT Swadharma Bhakti Sedaya Finance AAF : PT Astra Auto Finance SESF : PT Staco Estika Sedaya Finance PSS : PT Pratama Sadya Sadana


ix


SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN

SBSF : PT Swadharma Bhakti Sedaya Finance AAF : PT Astra Auto Finance SESF : PT Staco Estika Sedaya Finance PSS : PT Pratama Sadya Sadana

RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN PT Astra Sedaya Finance berdiri pada tahun 1982 dengan nama PT Rahardja Sedaya yang tujuan utamanya adalah untuk mendukung penjualan produk Astra. Pada tahun 1990, Perseroan berganti nama menjadi PT Astra Sedaya Finance (“Perseroan”) dan seiring berjalannya waktu, Perseroan memiliki penyertaan saham pada perusahaan asosiasi, yaitu PT Swadharma Bhakti Sedaya Finance, PT Staco Estika Sedaya Finance dan PT Astra Auto Finance yang semuanya telah terdaftar dan diawasi oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK) serta mendapatkan izin dari Departemen Keuangan Republik Indonesia Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan serta PT Pratama Sadya Sadana (dahulu PT Pratama Sedaya Finance). Kemudian pada tahun 1994, ASF dan perusahaan asosiasinya mengembangkan merek Astra Credit Companies (“ACC”) untuk mendukung lini usahanya. Perseroan berkomitmen penuh untuk meningkatkan layanan kepada masyarakat luas dengan menyediakan fasilitas pembiayaan dengan skema konvensional maupun syariah untuk pembelian mobil dan alat berat baik dalam kondisi baru ataupun bekas serta fasilitas Pembiayaan Investasi, Pembiayaan Modal Kerja, Pembiayaan Multiguna dan Sewa Operasi (Operating Lease). Selain itu, Perseroan juga mendukung penjualan mobil melalui jaringan dealer, showroom maupun perseorangan di seluruh wilayah Indonesia. Perseroan senantiasa mempertahankan reputasinya sebagai perusahaan pembiayaan terkemuka di Indonesia, hal tersebut sudah teruji dan terbukti ketika krisis ekonomi melanda Indonesia pada tahun 1998, Perseroan tetap mampu melewati badai krisis tersebut dengan kinerja yang memuaskan. Saat ini Perseroan tersebar di hampir seluruh kota besar di Indonesia. Perseroan tercatat sudah memiliki 76 kantor cabang. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR PERSEROAN Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan yang berlaku sejak tahun 2017 dan sah berlaku sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini diterbitkan didasarkan pada Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar No.64 tanggal 28 Februari 2014 yang dibuat dihadapan Aryanti Artisari, SH., MKn., Notaris di Jakarta Selatan yang pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima dan dicatat pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No.AHU-AH.01.10-10055 tanggal 11 Maret 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No.AHU-0020803.AH.01.09.Tahun2014 tanggal 11 Maret 2014 juncto Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar No.92 tanggal 20 Oktober 2014 yang dibuat dihadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan yang pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima dan dicatat pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No.AHU-07535.40.21.2014 tanggal 20 Oktober 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No.AHU-0108192.40.80.2014 tanggal 20 Oktober 2014 juncto Akta Pernyataan Direksi No.33 tanggal 25 Mei 2018 yang dibuat dihadapan Aryanti Artisari, SH., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan yang pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No.AHU-AH.01.03-0209661 tanggal 25 Mei 2018 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0073489.AH.01.11 TAHUN 2018 tanggal 25 Mei 2018:

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000,- Per Saham Persentase

(%) Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)

Modal Dasar 1.500.000.000 1.500.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: a. PT Astra International Tbk 445.518.730 445.518.730.000 46,87 b. PT Garda Era Sedaya 267.311.238 267.311.238.000 28,13 c. PT Sedaya Multi Investama 237.609.990 237.609.990.000 25,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 950.439.958 950.439.958.000 100,000 Jumlah Saham Dalam Portepel 549.560.042 549.560.042.000

PENYERTAAN PADA ENTITAS ASOSIASI

Nama Perusahaan Bidang Usaha Penyertaan Perseroan Tahun Penyertaan Status

Operasional SBSF Multifinance 25% 1997 Beroperasi AAF Multifinance 25% 2003 Beroperasi SESF Multifinance 25% 1997 Beroperasi PSS Jasa Penagihan 25% 1997 Beroperasi


x


IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Ikhtisar data keuangan penting harus dibaca bersama-sama dengan dan mengacu pada laporan keuangan pada tanggal dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan tanggal dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dan 2017, dan catatan atas laporan keuangan yang terdapat di bagian lain dalam Informasi Tambahan ini. Laporan keuangan auditan pada tanggal dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dan 2017 telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (anggota jaringan firma PricewaterhouseCoopers), akuntan publik independen dan laporannya telah ditandatangani pada tanggal 20 Februari 2019 oleh akuntan publik Jimmy Pangestu, S.E. dengan memberikan pendapat Wajar, dalam semua hal yang material. Laporan Posisi Keuangan

(dalam miliar Rupiah)

Keterangan 30 Juni* 31 Desember 2019 2017 2018

Jumlah Aset 32.557 29.614 31.105 Jumlah Liabilitas 25.787 23.862 24.146 Jumlah Ekuitas 6.770 5.752 6.959

*tidak diaudit Laporan Laba Rugi Dan Penghasilan Komprehensif Lain


Keterangan 30 Juni* 31 Desember 2018 2019 2017 2018

Pendapatan 2.633 2.753 5.570 5.277 Beban 1.943 1.952 4.340 3.834 Laba Sebelum Pajak Penghasilan 690 801 1.230 1.443

Laba Bersih 535 618 957 1.113 Laba Per Saham*) 563 650 1.007 1.171

*tidak diaudit Rasio Keuangan

(dalam persen, kecuali dinyatakan lain)

KETERANGAN 30 Juni* 31 Desember 2018 2019 2017 2018

PROFITABILITAS Laba Sebelum Pajak Penghasilan / Pendapatan (%) 26,93 29,71 22,80 28,03

Laba Bersih / Pendapatan (%) 20,31 22,45 17,18 21,09 Laba Bersih / Ekuitas (%) 8,32 9,13 16,64 15,99 Laba Bersih / Jumlah Aset (%) 1,74 1,90 3,23 3,58 Pendapatan / Jumlah Aset (%) 8,56 8,46 18,81 16,97 RASIO LIKUIDITAS DAN SOLVABILITAS

Pinjaman dan Surat Berharga Yang Diterbitkan Terhadap Jumlah Aset (x)

0,74 0,73 0,77 0,73

Total Liabilitas Terhadap Ekuitas (x)1) 3,78 3,81 4,15 3,47 Total Liabilitas Terhadap Aset (x) 0,79 0,79 0,81 0,78 Gearing Ratio (x) 3,56 3,50 3,98 3,28 RASIO ASET PRODUKTIF Piutang Pembiayaan Konsumen Bermasalah (Termasuk Joint Finance) 3) Dibandingkan Piutang Pembiayaan Konsumen Bruto (Termasuk Joint Finance) 4) (%)

0,67 0,54 0,61 0,55

RASIO PERTUMBUHAN Jumlah Pendapatan (%) (4,29) 4,56 4,72 (5,26) Laba Bersih (%) 17,58 15,51 2,46 16,30 Jumlah Aset (%) (1,26) 5,81 (5,92) 5,03 Jumlah Liabilitas (%) (5,10) 5,96 (7,14) 1,19 Jumlah Ekuitas (%) 16,57 5,27 (0,52) 20,98


xi


IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Ikhtisar data keuangan penting harus dibaca bersama-sama dengan dan mengacu pada laporan keuangan pada tanggal dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan tanggal dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dan 2017, dan catatan atas laporan keuangan yang terdapat di bagian lain dalam Informasi Tambahan ini. Laporan keuangan auditan pada tanggal dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dan 2017 telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (anggota jaringan firma PricewaterhouseCoopers), akuntan publik independen dan laporannya telah ditandatangani pada tanggal 20 Februari 2019 oleh akuntan publik Jimmy Pangestu, S.E. dengan memberikan pendapat Wajar, dalam semua hal yang material. Laporan Posisi Keuangan



Jumlah Aset 32.557 29.614 31.105 Jumlah Liabilitas 25.787 23.862 24.146 Jumlah Ekuitas 6.770 5.752 6.959

*tidak diaudit Laporan Laba Rugi Dan Penghasilan Komprehensif Lain



Pendapatan 2.633 2.753 5.570 5.277 Beban 1.943 1.952 4.340 3.834 Laba Sebelum Pajak Penghasilan 690 801 1.230 1.443

Laba Bersih 535 618 957 1.113 Laba Per Saham*) 563 650 1.007 1.171

*tidak diaudit Rasio Keuangan






0,74 0,73 0,77 0,73


0,67 0,54 0,61 0,55


1) Dalam rangka penerbitan Obligasi ini sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan, Rasio Jumlah Liabilitas terhadap Ekuitas tidak melebihi 10:1.

2) Pembiayaan Kredit Baru yang Diberikan Sepanjang Tahun diambil dari laporan internal Perseroan. 3) Piutang Pembiayaan Konsumen Bermasalah (Termasuk Joint Finance) adalah saldo piutang pembiayaan konsumen yang menunggak lebih dari 90

hari. Saldo ini diambil dari laporan internal Perseroan. 4) Piutang Pembiayaan Konsumen Bruto (Termasuk Joint Finance) adalah piutang pembiayaan konsumen termasuk porsi pembiayaan bersama without

recourse.

KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG AKAN DITERBITKAN Nama Obligasi Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2019. Harga Penawaran 100% dari nilai nominal Obligasi. Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya. Satuan Pemindahbukuan Rp1,- (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Satuan Perdagangan Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, Jangka Waktu dan Jatuh Tempo Obligasi Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi sebesar Rp1.556.715.000.000 (satu triliun lima ratus lima puluh enam miliar tujuh ratus lima belas juta Rupiah) terdiri atas: Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,65% (enam koma enam lima persen) per tahun,

berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp520.175.000.000,- (lima ratus dua puluh miliar seratus tujuh puluh lima juta Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri A adalah pada tanggal 3 November 2020.

Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,70% (tujuh koma tujuh nol persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp800.380.000.000,- (delapan ratus miliar tiga ratus delapan puluh juta Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri B adalah pada tanggal 23 Oktober 2022.

Seri C : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,95% (tujuh koma sembilan lima persen) per tahun, berjangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp236.160.000.000,- (dua ratus tiga puluh enam miliar seratus enam puluh juta Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri C adalah pada tanggal 23 Oktober 2024.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 23 Januari 2020. Sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir dilakukan pada saat jatuh tempo Obligasi. Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender. Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan. Penyisihan Dana Pelunasan Pokok Obligasi (sinking fund) Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana penawaran umum Obligasi ini.


xii


Wali Amanat PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. Hasil Pemeringkatan Berdasarkan surat dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (”Pefindo”) No. RTG-133/PEF-DIR/X/2019 tanggal 2 Oktober 2019 dengan masa berlaku untuk periode 26 September 2019 sampai dengan 1 September 2020, hasil pemeringkatan obligasi ini adalah sebagai berikut:

idAAA (Triple A) RENCANA PENGGUNAAN DANA Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi ini setelah dikurangi biaya Emisi seluruhnya akan digunakan untuk modal kerja pembiayaan konsumen sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan. OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH YANG TELAH DITERBITKAN DAN JUMLAH YANG MASIH TERHUTANG HINGGA SAAT INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN

No Nama Efek Seri Jumlah Nominal

(Rp miliar) Tingkat Bunga

Jangka Waktu Peringkat Tanggal

Efektif Jatuh Tempo Jumlah yang

Terhutang (Rp miliar)

1

Obligasi Berkelanjutan III Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2016

B 850 7,95% 36 Bulan AAAidn 3 Mei 2016 18 Okt 2019 850

2

Obligasi Berkelanjutan III Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2017

B 1.125 8,50% 36 Bulan AAAidn 3 Mei 2016 3 Mar 2020 1.125

C 375 8,75% 60 Bulan AAAidn 3 Mei 2016 3 Mar 2022 375

3

Obligasi Berkelanjutan III Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap IV Tahun 2017

B 625 7,50% 36 Bulan AAAidn 3 Mei 2016 2 Nov 2020 625

C 200 7,65% 60 Bulan AAAidn 3 Mei 2016 2 Nov 2022 200

4

Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2018

B 550 7,50% 36 Bulan AAAidn 21 Mei 2018 25 Mei 2021 550

5 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2018

B 175 7,50% 36 Bulan AAAidn sy 21 Mei 2018 25 Mei 2021 175

6

Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2019

A 932 8,00% 370 Hari Kalender AAAidn 21 Mei 2018 23 Februari

2020 932

B 670 8,80% 36 Bulan AAAidn 21 Mei 2018 13 Februari 2022 670

C 623 9,20% 60 Bulan AAAidn 21 Mei 2018 13 Februari 2024 623

Total jumlah obligasi dan sukuk mudharabah yang terhutang hingga saat Informasi Tambahan ini diterbitkan 6.125


1


Wali Amanat PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. Hasil Pemeringkatan Berdasarkan surat dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (”Pefindo”) No. RTG-133/PEF-DIR/X/2019 tanggal 2 Oktober 2019 dengan masa berlaku untuk periode 26 September 2019 sampai dengan 1 September 2020, hasil pemeringkatan obligasi ini adalah sebagai berikut:

idAAA (Triple A) RENCANA PENGGUNAAN DANA Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi ini setelah dikurangi biaya Emisi seluruhnya akan digunakan untuk modal kerja pembiayaan konsumen sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan. OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH YANG TELAH DITERBITKAN DAN JUMLAH YANG MASIH TERHUTANG HINGGA SAAT INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN

No Nama Efek Seri Jumlah Nominal

(Rp miliar) Tingkat Bunga

Jangka Waktu Peringkat Tanggal

Efektif Jatuh Tempo Jumlah yang

Terhutang (Rp miliar)

1

Obligasi Berkelanjutan III Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2016

B 850 7,95% 36 Bulan AAAidn 3 Mei 2016 18 Okt 2019 850

2

Obligasi Berkelanjutan III Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2017

B 1.125 8,50% 36 Bulan AAAidn 3 Mei 2016 3 Mar 2020 1.125

C 375 8,75% 60 Bulan AAAidn 3 Mei 2016 3 Mar 2022 375

3

Obligasi Berkelanjutan III Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap IV Tahun 2017

B 625 7,50% 36 Bulan AAAidn 3 Mei 2016 2 Nov 2020 625

C 200 7,65% 60 Bulan AAAidn 3 Mei 2016 2 Nov 2022 200

4

Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2018

B 550 7,50% 36 Bulan AAAidn 21 Mei 2018 25 Mei 2021 550

5 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2018

B 175 7,50% 36 Bulan AAAidn sy 21 Mei 2018 25 Mei 2021 175

6

Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2019

A 932 8,00% 370 Hari Kalender AAAidn 21 Mei 2018 23 Februari

2020 932

B 670 8,80% 36 Bulan AAAidn 21 Mei 2018 13 Februari 2022 670

C 623 9,20% 60 Bulan AAAidn 21 Mei 2018 13 Februari 2024 623

Total jumlah obligasi dan sukuk mudharabah yang terhutang hingga saat Informasi Tambahan ini diterbitkan 6.125

I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN IV ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN TARGET

DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp8.000.000.000.000 (DELAPAN TRILIUN RUPIAH)

Dengan ini Perseroan telah menerbitkan:

OBLIGASI BERKELANJUTAN IV ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP I TAHUN 2018 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI

SEBESAR Rp1.120.000.000.000 (SATU TRILIUN SERATUS DUA PULUH MILIAR RUPIAH)

Dan

OBLIGASI BERKELANJUTAN IV ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP II TAHUN 2019 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp2.225.000.000.000 (DUA TRILIUN DUA RATUS DUA PULUH LIMA MILIAR RUPIAH)

Dengan ini Perseroan akan menawarkan dan menerbitkan:

OBLIGASI BERKELANJUTAN IV ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP III TAHUN 2019 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp2.000.000.000.000 (DUA TRILIUN

RUPIAH)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) dengan jumlah pokok sebesar Rp1.556.715.000.000 (satu triliun lima ratus lima puluh enam miliar tujuh ratus lima belas juta Rupiah) berjangka waktu paling lama 60 (enam puluh) bulan dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi sebagai berikut: Seri A : Jumlah pokok sebesar Rp520.175.000.000,- (lima ratus dua puluh miliar seratus tujuh puluh lima juta Rupiah) dengan bunga tetap

sebesar 6,65% (enam koma enam lima persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi.

Seri B : Jumlah pokok sebesar Rp800.380.000.000,- (delapan ratus miliar tiga ratus delapan puluh juta Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 7,70% (tujuh koma tujuh nol persen) per tahun dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi.

Seri C : Jumlah pokok sebesar Rp236.160.000.000,- (dua ratus tiga puluh enam miliar seratus enam puluh juta Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 7,95% (tujuh koma sembilan lima persen) per tahun dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi.

Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya Rp443.285.000.000,- (empat ratus empat puluh tiga miliar dua ratus delapan puluh lima juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 23 Januari 2020. Sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir dilakukan pada saat jatuh tempo masing-masing seri Obligasi yaitu tanggal 3 November 2020 untuk Obligasi Seri A, tanggal 23 Oktober 2022 untuk Obligasi Seri B dan tanggal 23 Oktober 2024 untuk Obligasi Seri C. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.

Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas efek utang jangka panjang (Obligasi) dari Pefindo:

idAAA (Triple A)

PT ASTRA SEDAYA FINANCE Kegiatan Usaha

Investasi, Modal Kerja dan Multiguna

Berkedudukan di Jakarta, Indonesia

Kantor Pusat Kantor Cabang Jl. T.B. Simatupang No.90

Jakarta 12530 Telepon: (021) 7885 9000; Faksimili: (021) 7885 1184

Website: www.acc.co.id Email: [email protected]

76 kantor cabang yang berlokasi di Banjarmasin, Balikpapan, Banda Aceh, Batam, Bengkulu, Bukit Tinggi, Bandung, Bekasi, Bogor, Cirebon, Denpasar,

Depok, Duri, Gorontalo, Gresik, Jakarta, Jambi, Jayapura, Jember, Karawang, Kediri, Kendari, Kudus, Lampung, Magelang, Makassar, Malang, Manado,

Mataram, Medan, Padang, Palangkaraya, Palembang, Palu, Pangkal Pinang, Parepare, Pekanbaru, Pontianak, Purwokerto, Rantau Prapat, Samarinda,

Semarang, Serang, Sukabumi, Surabaya, Surakarta, Tangerang, Tangerang Selatan Tasikmalaya, Tegal dan Yogyakarta.

RISIKO USAHA UTAMA PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN, YAITU KETIDAKMAMPUAN NASABAH/DEBITUR UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, DAN APABILA JUMLAHNYA CUKUP MATERIAL DAPAT MENURUNKAN KINERJA PERSEROAN.


2


A. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan Perseroan telah memenuhi untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur dalam POJK Nomor: 36/POJK.04/2014 yaitu: a. Penawaran Umum Berkelanjutan dilaksanakan dalam periode paling lama 2 (dua) tahun; b. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun; c. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Informasi

Tambahan Obligasi dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan sesuai dengan surat pernyataan yang dibuat oleh Perseroan tertanggal 3 Oktober 2019.

d. Efek yang akan diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah efek bersifat utang dan memiliki hasil pemeringkatan yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik yang dikeluarkan oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.

Perseroan telah memenuhi kewajiban persyaratan pelaporan rencana penerbitan efek melalui penawaran umum sebagaimana POJK 35/2018 sebagai berikut: • Perseroan telah melaporkan rencana penawaran umum berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya

Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2019 kepada OJK sebagaimana Surat Perseroan No. 011/ASF-Trea/VIII/2019 tanggal 12 Agustus 2019, Perihal: Laporan Rencana Penerbitan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap 3 Tahun 2019;

• Rencana penawaran umum berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2019 telah dicatat dalam administrasi Pengawasan Lembaga Pembiayaan Otoritas Jasa Keuangan sebagaimana Surat OJK No. S-1012/NB.221/2019 tanggal 8 Oktober 2019, Perihal Surat Pencatatan.

B. Keterangan Tentang Obligasi Yang Akan Diterbitkan Nama Obligasi Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2019. Jenis Obligasi Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening. Harga Penawaran 100% (seratus persen) dari Nilai Nominal Obligasi. Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi Dan Jatuh Tempo Obligasi Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) dengan jumlah pokok sebesar Rp1.556.715.000.000 (satu triliun lima ratus lima puluh enam miliar tujuh ratus lima belas juta Rupiah) berjangka waktu paling lama 60 (enam puluh) bulan dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi sebagai berikut: Seri A : Jumlah pokok sebesar Rp520.175.000.000,- (lima ratus dua puluh miliar seratus tujuh puluh lima juta

Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 6,65% (enam koma enam lima persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi.



Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya Rp443.285.000.000,- (empat ratus empat puluh tiga miliar dua ratus delapan puluh lima juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort).


3


A. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan Perseroan telah memenuhi untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur dalam POJK Nomor: 36/POJK.04/2014 yaitu: a. Penawaran Umum Berkelanjutan dilaksanakan dalam periode paling lama 2 (dua) tahun; b. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun; c. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Informasi

Tambahan Obligasi dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan sesuai dengan surat pernyataan yang dibuat oleh Perseroan tertanggal 3 Oktober 2019.

d. Efek yang akan diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah efek bersifat utang dan memiliki hasil pemeringkatan yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik yang dikeluarkan oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.

Perseroan telah memenuhi kewajiban persyaratan pelaporan rencana penerbitan efek melalui penawaran umum sebagaimana POJK 35/2018 sebagai berikut: • Perseroan telah melaporkan rencana penawaran umum berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya

Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2019 kepada OJK sebagaimana Surat Perseroan No. 011/ASF-Trea/VIII/2019 tanggal 12 Agustus 2019, Perihal: Laporan Rencana Penerbitan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap 3 Tahun 2019;

• Rencana penawaran umum berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2019 telah dicatat dalam administrasi Pengawasan Lembaga Pembiayaan Otoritas Jasa Keuangan sebagaimana Surat OJK No. S-1012/NB.221/2019 tanggal 8 Oktober 2019, Perihal Surat Pencatatan.

B. Keterangan Tentang Obligasi Yang Akan Diterbitkan Nama Obligasi Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2019. Jenis Obligasi Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening. Harga Penawaran 100% (seratus persen) dari Nilai Nominal Obligasi. Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi Dan Jatuh Tempo Obligasi Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) dengan jumlah pokok sebesar Rp1.556.715.000.000 (satu triliun lima ratus lima puluh enam miliar tujuh ratus lima belas juta Rupiah) berjangka waktu paling lama 60 (enam puluh) bulan dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi sebagai berikut: Seri A : Jumlah pokok sebesar Rp520.175.000.000,- (lima ratus dua puluh miliar seratus tujuh puluh lima juta

Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 6,65% (enam koma enam lima persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi.



Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya Rp443.285.000.000,- (empat ratus empat puluh tiga miliar dua ratus delapan puluh lima juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort).

Obligasi ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1,- (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO dengan ketentuan pembulatan ke bawah. Jumlah minimum pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya. Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender. Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan. Jadwal pembayaran Bunga Obligasi untuk masing-masing Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini:

Bunga Ke: Seri A Seri B Seri C 1 23 Januari 2020 23 Januari 2020 23 Januari 2020 2 23 April 2020 23 April 2020 23 April 2020 3 23 Juli 2020 23 Juli 2020 23 Juli 2020 4 3 November 2020 23 Oktober 2020 23 Oktober 2020 5 23 Januari 2021 23 Januari 2021 6 23 April 2021 23 April 2021 7 23 Juli 2021 23 Juli 2021 8 23 Oktober 2021 23 Oktober 2021 9 23 Januari 2022 23 Januari 2022

10 23 April 2022 23 April 2022 11 23 Juli 2022 23 Juli 2022 12 23 Oktober 2022 23 Oktober 2022 13 23 Januari 2023 14 23 April 2023 15 23 Juli 2023 16 23 Oktober 2023 17 23 Januari 2024 18 23 April 2024 19 23 Juli 2024 20 23 Oktober 2024

Jaminan Obligasi ini tidak dijamin dengan agunan khusus berupa benda atau pendapatan atau aktiva lain milik Perseroan dalam bentuk apapun serta tidak dijamin oleh pihak lain manapun. Seluruh kekayaan Perseroan, baik berupa barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, kecuali aktiva Perseroan yang dijaminkan secara khusus kepada para krediturnya, menjadi jaminan atas semua utang Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak istimewa termasuk Obligasi ini secara pari passu berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, sesuai dengan Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata.

Hak-Hak Pemegang Obligasi a. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat

dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

b. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah pokok yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi.

c. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.

d. Bila terjadi keterlambatan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi menerima pembayaran denda untuk setiap ketiadaan pembayaran sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi yang berlaku atas jumlah yang terhutang sesuai ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan. Nilai denda dihitung perhari, terhitung sejak tanggal pembayaran sehingga jumlah terhutang terbayar sepenuhnya, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.


4


e. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum di lunasi (termasuk didalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR.

f. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut.

i. RUPO diselenggarakan pada setiap waktu dan sewaktu-waktu menurut ketentuan-ketentuan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan, antara lain untuk maksud-maksud sebagai berikut:

ii. Mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan dengan memperhatikan Peraturan No. VI.C.4;

iii. Menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

iv. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

v. Mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam Peraturan No. VI.C.4;

vi. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

Penyisihan Dana Pelunasan Obligasi (Sinking Fund) Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana penawaran umum Obligasi ini. Dana Pelunasan Obligasi 1. Seri Obligasi berarti 3 (tiga) Seri Obligasi,yaitu:

a. Obligasi Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dan

pembayaran obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A.

b. Obligasi Seri B dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B.

c. Obligasi Seri C dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri C tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri C pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri C.

Jumlah pokok masing-masing Seri Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan

Dalam Pasal 3 Perjanjian Perwaliamanatan. Sewaktu-waktu pada setiap Hari Kerja, melakukan pemeriksaan atau meminta keterangan atas catatan pembayaran Bunga Obligasi dan atau pelunasan Pokok Obligasi yang ada pada Agen Pembayaran yang ada hubungannya dengan Pemegang Obligasi yang diwakili oleh Wali Amanat, dengan ketentuan Wali Amanat harus memberitahukan terlebih dahulu waktu untuk melaksanakan pemeriksaan tersebut selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelumnya dengan memperhatikan kerahasiaan catatan Pemegang Rekening sesuai ketentuan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal. 2. Pelunasan atas Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi akan ditentukan dalam Addendum dan hasil

pembayaran/pelunasan Pokok Obligasi merupakan hak Pemegang Obligasi yang bersangkutan. Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan Sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi serta pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan pengeluaran Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri:


5


e. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum di lunasi (termasuk didalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR.

f. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut.

i. RUPO diselenggarakan pada setiap waktu dan sewaktu-waktu menurut ketentuan-ketentuan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan, antara lain untuk maksud-maksud sebagai berikut:

ii. Mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan dengan memperhatikan Peraturan No. VI.C.4;

iii. Menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

iv. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

v. Mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam Peraturan No. VI.C.4;

vi. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

Penyisihan Dana Pelunasan Obligasi (Sinking Fund) Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana penawaran umum Obligasi ini. Dana Pelunasan Obligasi 1. Seri Obligasi berarti 3 (tiga) Seri Obligasi,yaitu:

a. Obligasi Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dan

pembayaran obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A.

b. Obligasi Seri B dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B.

c. Obligasi Seri C dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri C tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri C pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri C.

Jumlah pokok masing-masing Seri Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan

Dalam Pasal 3 Perjanjian Perwaliamanatan. Sewaktu-waktu pada setiap Hari Kerja, melakukan pemeriksaan atau meminta keterangan atas catatan pembayaran Bunga Obligasi dan atau pelunasan Pokok Obligasi yang ada pada Agen Pembayaran yang ada hubungannya dengan Pemegang Obligasi yang diwakili oleh Wali Amanat, dengan ketentuan Wali Amanat harus memberitahukan terlebih dahulu waktu untuk melaksanakan pemeriksaan tersebut selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelumnya dengan memperhatikan kerahasiaan catatan Pemegang Rekening sesuai ketentuan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal. 2. Pelunasan atas Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi akan ditentukan dalam Addendum dan hasil

pembayaran/pelunasan Pokok Obligasi merupakan hak Pemegang Obligasi yang bersangkutan. Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan Sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi serta pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan pengeluaran Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri:

a. Bahwa Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat (yang tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas oleh Wali Amanat dan jika jawaban tersebut tidak diperoleh dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah pengajuan persetujuan tersebut diterima oleh Wali Amanat, maka persetujuan dianggap telah diberikan), tidak melakukan hal-hal atau tindakan-tindakan sebagai berikut: i. Membayar, membuat atau menyatakan dividen atau distribusi pembayaran lain pada tahun buku Perseroan

bila terjadi peristiwa kelalaian yang terus berlangsung dan tidak dapat dikesampingkan; ii. Memberikan Pinjaman atau kredit kepada perusahaan asosiasi dimana keseluruhan jumlah dari semua

Pinjaman tersebut lebih dari 25% (dua puluh lima persen) dari Ekuitas Perseroan, kecuali dilaksanakan sehubungan dengan transaksi anjak Piutang (factoring) dan/atau sekuritisasi atas Piutang [termasuk piutang dari usaha kecil dalam rangka program Kredit Usaha Kecil (KUK) dan joint financing agreement (transaksi pembiayaan bersama)] serta untuk kegiatan usaha yang wajar bagi Perseroan, sehubungan dengan hal ini Perseroan akan memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat;

iii. Membuat atau mengijinkan hak jaminan atas seluruh atau sebagian dari pendapatan atau harta kekayaan Perseroan yang ada pada saat ini maupun di masa yang akan datang;

iv. Terhitung sejak tanggal penandatanganan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan Menyediakan atau memberikan pinjaman serta memberikan penanggungan, selain: a) dalam pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan yang lazim; atau b) dalam hubungannya dengan transaksi anjak piutang (factoring), sekuritisasi atas piutang-piutang

[termasuk piutang-piutang dari usaha kecil di bawah program KUK dan Joint Financing Agreement (transaksi pembiayaan bersama)

v. Menjual, menyewakan, mentransfer atau mengalihkan baik melalui jual beli maupun jual sewa atau cara lainnya, yang nilai transaksinya lebih dari 40% (empat puluh persen) dari harta kekayaan (total aset) Perseroan, kecuali : a) pengalihan yang disetujui oleh Wali Amanat; b) pengalihan dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari;

vi. Melakukan kegiatan usaha selain yang disebutkan dalam anggaran dasar Perseroan pada saat ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan.

b. Perseroan akan:

i. Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah ataupun lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan masukan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya setiap Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, serta dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;

ii. Memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit atau laporan keuangan semesteran yang terakhir, diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Pasal 6.b (vii), harus berada dalam rasio jumlah Pinjaman terhadap Ekuitas tidak melebihi ratio 10:1 (sepuluh berbanding satu) dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 29/POJK.05/2014 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan.

iii. Mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; iv. Menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelunasan

Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran sesuai dengan surat keterangan Wali Amanat yang didasarkan pada keterangan Agen Pembayaran mengenai jumlah yang harus dilunasi oleh Perseroan, paling lambat 1 (satu) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi, serta menyerahkan kepada Wali Amanat pelaporan Jumlah Terhutang disertai dengan fotokopi bukti penyetoran tersebut pada hari yang sama.

v. Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik (termasuk tetapi tidak terbatas kepada PT. Asuransi Astra Buana) terhadap segala resiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan;

vi. Mengijinkan Wali Amanat (atas biayanya sendiri) dan/atau orang yang diberikan kuasa oleh Wali Amanat dari waktu ke waktu untuk melaksanakan kewajibannya sesuai dengan ketentuan pasal 3.5.c Perjanjian Perwaliamanatan, termasuk memiliki akses dan memeriksa buku-buku, memberikan tanggapan atas segala pertanyaan atau informasi yang diminta oleh wakilnya tersebut dan mendiskusikan dengan orang tersebut dengan itikad baik atas segala aspek dari pembukuan Perseroan, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan pemberitahuan dari Wali Amanat minimal 3 (tiga) Hari Kerja sebelumnya kepada Perseroan;

vii. Menyerahkan laporan-laporan yang diminta oleh OJK kepada Wali Amanat dan persetujuan-persetujuan atas penerbitan dan penawaran Obligasi sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, dan untuk membuat dan mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan dengan hal tersebut, termasuk tetapi tidak terbatas penyerahan atas: a) Laporan keuangan tahunan Perseroan (konsolidasi) selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) hari

setelah tanggal tiap tahun buku berakhir atau pada saat penyerahan laporan konsolidasi kepada OJK yang telah diaudit oleh Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK;


6


b) Laporan keuangan tengah tahunan Perseroan (konsolidasi) selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal tengah tahun buku, jika tidak disertai laporan Akuntan, atau selambat-lambatnya dalam waktu 60 (enam puluh) hari setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai laporan Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK dalam rangka penelaahan terbatas, atau selambat-lambatnya dalam waktu 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai laporan Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK yang memberikan pendapat tentang kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan. Satu dan lain dengan tidak mengesampingkan apa yang akan ditentukan oleh OJK.

viii. Memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan Prinsip-prinsip Akuntansi dan mengesampingkan hal-hal dalam pembukuannya yang menurut prinsip-prinsip akuntansi perlu untuk dikesampingkan;

ix. Mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan;

x. Memberitahu Wali Amanat atas: a) setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Komisaris, susunan pemegang saham

Perseroan b) perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang secara material

mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi segala kewajibannya berdasarkan segala Dokumen Emisi;

c) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera dan melalui permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang dapat diterima oleh Wali Amanat untuk maksud tersebut, kecuali Perseroan sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi, atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, Perseroan telah memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan akan diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut;

xi. Menjaga kepemilikan saham yang telah ditempatkan dan disetor dalam Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung oleh PT Astra International Tbk tidak boleh kurang dari 50% (lima puluh persen) dari modal saham yang telah ditempatkan dan disetor.

xii. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Nomor: IX.C.11 berikut perubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan. Kewajiban pemeringkatan atas Obligasi ini akan tetap berlaku selama jangka waktu Obligasi.

xiii. Melakukan atau memelihara seluruh tindakan-tindakannya dari waktu ke waktu atas permintaan dari Wali Amanat dan melaksanakan atau memelihara pelaksanaan dari seluruh dokumen-dokumen yang berdasarkan pendapat yang wajar dari Wali Amanat diperlukan atau, untuk menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan atau memberikan jaminan yang penuh atas hak, kekuasaan dan perbaikan yang diberikan kepada Wali Amanat berdasarkan Dokumen Emisi.

xiv. Menjamin bahwa kewajiban pembayaran oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi menurut Perjanjian Perwaliamanatan pada setiap waktu mempunyai kedudukan yang sama dengan kewajiban kepada seluruh kreditur lainnya.

Kejadian Kelalaian Apabila salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini terjadi, Wali Amanat dapat mengambil tindakan-tindakan yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan: a. Perseroan lalai membayar Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dan/atau jumlah lain yang

wajib dibayarnya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dalam mata uang dan dalam hal yang disebutkan secara khusus dalam Perjanjian Perwaliamanatan tersebut, kecuali apabila kelalaian tersebut terjadi sebagai akibat kesulitan dalam penyelesaian yang berada di luar kendali Perseroan dan kegagalan pembayaran tersebut tidak dapat diperbaiki dalam waktu 3 (tiga) Hari Bursa dan dalam kejadian demikian, baik Perseroan maupun Agen Pembayaran tidak dikenakan denda; atau

b. Terdapat pernyataan dari Perseroan dalam Dokumen Emisi dimana Perseroan berkedudukan sebagai salah satu pihak atau dalam suatu pemberitahuan atau dokumen lainnya, pernyataan mana terbukti tidak benar dan menyesatkan secara material pada saat dibuat, dan dalam hal tertentu, mempengaruhi kemampuan Perseroan secara material dalam menjalankan kewajibannya berdasarkan Dokumen Emisi; atau

c. Perseroan lalai dalam mematuhi dan menjalankan kewajibannya yang tercantum dalam Dokumen Emisi dimana Perseroan menjadi salah satu pihaknya, dimana menurut pendapat Wali Amanat, kelalaian tersebut tidak dapat diperbaiki; atau

d. Setiap pinjaman Perseroan lainnya dalam jumlah keseluruhan melebihi 30% (tiga puluh persen) dari Ekuitas Perseroan yang: i. tidak dibayar pada saat jatuh tempo atau dalam masa tenggang pada suatu perjanjian yang berhubungan

dengan pinjaman tersebut, atau ii. menjadi jatuh tempo dan dapat ditagih sebelum masa jatuh tempo atas dasar kelalaian dan dinyatakan jatuh

tempo dan dapat ditagih dengan syarat bahwa hal tersebut merupakan suatu peristiwa kelalaian jika dalam hal pinjaman tersebut jatuh tempo dan dapat ditagih tetapi tidak dinyatakan jatuh tempo dan dapat ditagih apabila salah satu kreditur atau lebih atas pinjaman tersebut mendapatkan jaminan, janji atau dukungan tambahan dari seorang yang belum pernah diterima oleh kreditur-kreditur tersebut sebelum terjadinya


7


b) Laporan keuangan tengah tahunan Perseroan (konsolidasi) selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal tengah tahun buku, jika tidak disertai laporan Akuntan, atau selambat-lambatnya dalam waktu 60 (enam puluh) hari setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai laporan Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK dalam rangka penelaahan terbatas, atau selambat-lambatnya dalam waktu 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai laporan Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK yang memberikan pendapat tentang kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan. Satu dan lain dengan tidak mengesampingkan apa yang akan ditentukan oleh OJK.

viii. Memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan Prinsip-prinsip Akuntansi dan mengesampingkan hal-hal dalam pembukuannya yang menurut prinsip-prinsip akuntansi perlu untuk dikesampingkan;

ix. Mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan;

x. Memberitahu Wali Amanat atas: a) setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Komisaris, susunan pemegang saham

Perseroan b) perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang secara material

mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi segala kewajibannya berdasarkan segala Dokumen Emisi;

c) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera dan melalui permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang dapat diterima oleh Wali Amanat untuk maksud tersebut, kecuali Perseroan sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi, atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, Perseroan telah memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan akan diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut;

xi. Menjaga kepemilikan saham yang telah ditempatkan dan disetor dalam Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung oleh PT Astra International Tbk tidak boleh kurang dari 50% (lima puluh persen) dari modal saham yang telah ditempatkan dan disetor.

xii. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Nomor: IX.C.11 berikut perubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan. Kewajiban pemeringkatan atas Obligasi ini akan tetap berlaku selama jangka waktu Obligasi.

xiii. Melakukan atau memelihara seluruh tindakan-tindakannya dari waktu ke waktu atas permintaan dari Wali Amanat dan melaksanakan atau memelihara pelaksanaan dari seluruh dokumen-dokumen yang berdasarkan pendapat yang wajar dari Wali Amanat diperlukan atau, untuk menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan atau memberikan jaminan yang penuh atas hak, kekuasaan dan perbaikan yang diberikan kepada Wali Amanat berdasarkan Dokumen Emisi.

xiv. Menjamin bahwa kewajiban pembayaran oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi menurut Perjanjian Perwaliamanatan pada setiap waktu mempunyai kedudukan yang sama dengan kewajiban kepada seluruh kreditur lainnya.

Kejadian Kelalaian Apabila salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini terjadi, Wali Amanat dapat mengambil tindakan-tindakan yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan: a. Perseroan lalai membayar Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dan/atau jumlah lain yang

wajib dibayarnya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dalam mata uang dan dalam hal yang disebutkan secara khusus dalam Perjanjian Perwaliamanatan tersebut, kecuali apabila kelalaian tersebut terjadi sebagai akibat kesulitan dalam penyelesaian yang berada di luar kendali Perseroan dan kegagalan pembayaran tersebut tidak dapat diperbaiki dalam waktu 3 (tiga) Hari Bursa dan dalam kejadian demikian, baik Perseroan maupun Agen Pembayaran tidak dikenakan denda; atau

b. Terdapat pernyataan dari Perseroan dalam Dokumen Emisi dimana Perseroan berkedudukan sebagai salah satu pihak atau dalam suatu pemberitahuan atau dokumen lainnya, pernyataan mana terbukti tidak benar dan menyesatkan secara material pada saat dibuat, dan dalam hal tertentu, mempengaruhi kemampuan Perseroan secara material dalam menjalankan kewajibannya berdasarkan Dokumen Emisi; atau

c. Perseroan lalai dalam mematuhi dan menjalankan kewajibannya yang tercantum dalam Dokumen Emisi dimana Perseroan menjadi salah satu pihaknya, dimana menurut pendapat Wali Amanat, kelalaian tersebut tidak dapat diperbaiki; atau

d. Setiap pinjaman Perseroan lainnya dalam jumlah keseluruhan melebihi 30% (tiga puluh persen) dari Ekuitas Perseroan yang: i. tidak dibayar pada saat jatuh tempo atau dalam masa tenggang pada suatu perjanjian yang berhubungan

dengan pinjaman tersebut, atau ii. menjadi jatuh tempo dan dapat ditagih sebelum masa jatuh tempo atas dasar kelalaian dan dinyatakan jatuh

tempo dan dapat ditagih dengan syarat bahwa hal tersebut merupakan suatu peristiwa kelalaian jika dalam hal pinjaman tersebut jatuh tempo dan dapat ditagih tetapi tidak dinyatakan jatuh tempo dan dapat ditagih apabila salah satu kreditur atau lebih atas pinjaman tersebut mendapatkan jaminan, janji atau dukungan tambahan dari seorang yang belum pernah diterima oleh kreditur-kreditur tersebut sebelum terjadinya

peristiwa kelalaian dan jaminan, janji atau dukungan tersebut tidak diberikan kepada Wali Amanat dalam waktu yang bersamaan dan tidak memuaskan Wali Amanat; atau

e. Adanya pernyataan moratorium dari pengadilan atau kekuasaan yang berwenang atas pembayaran pinjaman- pinjaman Perseroan; atau

f. Kurator atau pejabat serupa diangkat sehubungan dengan pengurusan atas sebagian besar usaha atau harta kekayaan atau pendapatan Perseroan, atau setiap bentuk eksekusi diadakan atau dilaksanakan atau tuntutan atas seluruh atau sebagian besar usaha atau harta kekayaan atau pendapatan dan hal tersebut tidak dapat dibebaskan dalam waktu 30 (tiga puluh) hari yang dari waktu ke waktu dapat mempengaruhi seluruh atau sebagian besar usaha, harta kekayaan atau pendapatan menjadi dapat dilaksanakan atau penetapan, keputusan yang dibuat sehubungan dengan kepailitan, pembubaran atau likuidasi dari Perseroan oleh pengadilan atau otoritas yang berwenang; atau

g. Perseroan menghentikan atau akan menghentikan seluruh atau sebagian besar dari operasinya dan/atau kegiatannya pada saat ini kecuali kejadian tersebut terjadi untuk maksud penggabungan, peleburan, konsolidasi dengan PT Astra Internasional Tbk atau setiap anak perusahaan atau afiliasinya (dimana yang dimaksud sub g ini adalah perusahaan-perusahaan yang dikendalikan baik secara langsung maupun tidak langsung oleh PT Astra Internasional Tbk, persyaratan mana telah disetujui sebelumnya secara tertulis oleh Wali Amanat atau melalui keputusan RUPO; atau

h. Perseroan tidak melakukan segala tindakan, keadaan dan hal yang harus dilakukan, dipenuhi dan dijalankan dalam rangka agar Perseroan: i. dapat secara sah membuat dan menjalankan hak-haknya serta menjalankan dan mematuhi kewajiban-

kewajiban yang diperkirakan olehnya pada masing-masing Dokumen Emisi dimana Perseroan menjadi salah satu pihak;

ii. untuk memastikan bahwa kewajiban-kewajiban itu dinyatakan olehnya pada masing-masing Dokumen Emisi sah, berlaku dan mengikat;

iii. membuat Dokumen Emisi dapat digunakan sebagai bukti di Republik Indonesia yang telah dilakukan, dipenuhi dan dilaksanakan; atau

i. Untuk setiap saat Perseroan menjadi tidak sah untuk melaksanakan atau mematuhi setiap atau semua kewajibannya berdasarkan Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi pihak atau setiap kewajiban dari Perseroan berdasarkan Dokumen Emisi dalam mana Perseroan merupakan pihak menjadi tidak sah, berlaku dan mengikat atau berhenti menjadi sah, berlaku danmengikat.

Bilamana Wali Amanat menyatakan Perseroan lalai, karena –satu atau lebih alasan sebagaimana tercantum dalam sub a sampai dengan sub i di atas, maka Wali Amanat berkewajiban memberitahukan peristiwa tersebut kepada Perseroan secara tertulis dan apabila hal tersebut berlangsung selama 14 (empat belas) Hari Kerja setelah pemberitahuan tersebut diterima oleh Perseroan, akan tetapi kelalaian tersebut tetap tidak diperbaiki, Wali Amanat berhak membuat pengumuman dalam paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Jika RUPO memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan Jumlah Terhutang kepada Perseroan. Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan. Pembelian Kembali (Buy Back) Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi, maka berlaku ketentuan-ketentuan sebagai berikut:

a. Pembelian kembali (buy back) Obligasi dapat ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian

dijual kembali dengan harga pasar; b. Pelaksanaan pembelian kembali (buy back) Obligasi dapat dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa

Efek; c. Pembelian kembali (buy back) Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan; d. Pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan

tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; e. Pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian

(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO;

f. Pembelian kembali (buy back) Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada pihak yang tidak terafiliasi;

g. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut di surat kabar;

h. Pembelian kembali (buy back) Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi dimulai;


8


i. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir g dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir h, paling sedikit memuat informasi tentang : i. periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi; ii. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi; iii. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; iv. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi; v. tata cara penyelesaian transaksi; vi. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; vii. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; viii. tata cara pembelian kembali (buy back) Obligasi; dan ix. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi

j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proposional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali (buy back) Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir h dengan ketentuan : i. jumlah pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk

masing-masing Seri Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan; ii. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki Afiliasi Perseroan; iii. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;

dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali (buy back) Obligasi;

m. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali (buy back) Obligasi, informasi yang meliputi antara lain: i. Jumlah Obligasi yang telah dibeli; ii. rincian Jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; iii. harga pembelian kembali (buy back) Obligasi yang telah terjadi; dan iv. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi;

n. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali (buy back) Obligasi dilakukan dengan mendahulukan Obligasi yang tidak dijamin;

o. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut;

p. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Obligasi, maka pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut; dan

q. Pembelian kembali (buy back) Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan : i. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak Suara,

dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

ii. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak Suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

r. Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali (buy back) tersebut untuk pelunasan, maka jumlah Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pembelian kembali (buy back) Obligasi yang dilakukan.

Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO)

1. Rapat umum Pemegang Obligasi diadakan untuk tujuan antara lain: a. Mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai

perubahan jangka waktu, pokok pinjaman Obligasi, suku bunga, perubahan tata cara atau periode pembayaran bunga, Jaminan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan dengan tetap memperhatikan Peraturan Nomor VI.C.4;

b. Menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

c. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

d. Mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Peraturan Nomor VI.C.4; dan

e. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam f. Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan.


9


i. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir g dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir h, paling sedikit memuat informasi tentang : i. periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi; ii. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi; iii. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; iv. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi; v. tata cara penyelesaian transaksi; vi. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; vii. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; viii. tata cara pembelian kembali (buy back) Obligasi; dan ix. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi

j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proposional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali (buy back) Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir h dengan ketentuan : i. jumlah pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk

masing-masing Seri Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan; ii. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki Afiliasi Perseroan; iii. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;

dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali (buy back) Obligasi;

m. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali (buy back) Obligasi, informasi yang meliputi antara lain: i. Jumlah Obligasi yang telah dibeli; ii. rincian Jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; iii. harga pembelian kembali (buy back) Obligasi yang telah terjadi; dan iv. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi;

n. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali (buy back) Obligasi dilakukan dengan mendahulukan Obligasi yang tidak dijamin;

o. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut;

p. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Obligasi, maka pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut; dan

q. Pembelian kembali (buy back) Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan : i. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak Suara,

dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

ii. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak Suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

r. Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali (buy back) tersebut untuk pelunasan, maka jumlah Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pembelian kembali (buy back) Obligasi yang dilakukan.

Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO)

1. Rapat umum Pemegang Obligasi diadakan untuk tujuan antara lain: a. Mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai

perubahan jangka waktu, pokok pinjaman Obligasi, suku bunga, perubahan tata cara atau periode pembayaran bunga, Jaminan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan dengan tetap memperhatikan Peraturan Nomor VI.C.4;

b. Menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

c. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

d. Mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Peraturan Nomor VI.C.4; dan

e. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam f. Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan.

2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan: a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20%

(dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya;

b. Perseroan c. Wali Amanat; atau d. OJK.

3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 2 poin a, poin b, dan poin d wajib disampaikan secara tertulis

kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.

5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO. a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang

berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan.

b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidakmencapai korum.

d. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain: i. tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO; ii. agenda RUPO; iii. pihak yang mengajukan usulan RUPO; iv. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan v. korum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.

e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.

6. Tata cara RUPO.

a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya dengan ketentuan setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1,- (satu Rupiah) berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, kecuali Pemegang Obligasi yang dimaksud dalam poin 6.b

b. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran.

c. Sebelum pelaksanaan RUPO, Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat.

d. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat.

e. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat. f. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk

membuat berita acara RUPO. g. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO

dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO.

7. Korum dan Pengambilan Keputusan.

a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatansebagaimana dimaksud dalam poin.1, diatur sebagai berikut: 1. Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan, maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai

berikut: (a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari

jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(b) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.


10


(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(d) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

2. Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat, maka wajib diselenggarakan

dengan ketentuan sebagai berikut: (a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah

Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.


(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.


(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

3. Apabila RUPO dimintakan oleh OJK, maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: (a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah



(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.


(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan

dengan ketentuan sebagai berikut: 1. dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah

Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

2. dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

3. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

4. dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

5. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.


11


(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.


(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

2. Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat, maka wajib diselenggarakan

dengan ketentuan sebagai berikut: (a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah



(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.


(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

3. Apabila RUPO dimintakan oleh OJK, maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: (a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah



(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.


(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan

dengan ketentuan sebagai berikut: 1. dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah

Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

2. dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

3. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

4. dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

5. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.

8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

9. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.

10. Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam

RUPO.

Cara Dan Tempat Pelunasan Pokok Obligasi Dan/Atau Pembayaran Bunga Obligasi Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa selanjutnya. Hasil Pemeringkatan Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang sesuai dengan surat Pefindo No.: RTG-133/PEF-DIR/X/2019 tertanggal 2 Oktober 2019 dengan masa berlaku untuk periode 26 September 2019 sampai dengan 1 September 2020, Pefindo menetapkan pemeringkatan atas Obligasi Perseroan sebagai berikut:

idAAA (Triple A)

Peringkat tersebut mencerminkan kemampuan Perusahaan untuk mempertahankan kepemimpinannya di bidang jasa pembiayaan mobil, portofolio usaha yang terdiversifikasi dan kualitas aset yang baik, namun peringkat tersebut dibatasi ketatnya persaingan di industri. Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo selaku Perusahaan Pemeringkat yang melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini. Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Peraturan Nomor IX.C.11. Prosedur Pemesanan Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab IX mengenai Tata Cara Pemesanan Pembelian Obligasi. Wali Amanat Penerbitan Obligasi ini dilakukan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk yang bertindak selaku Wali Amanat. Alamat dari Wali Amanat adalah sebagai berikut:

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk Divisi Investment Services

Bagian Trust & Corporate Services Gedung BRI II, Lantai 30

Jl. Jenderal Sudirman, Kav. 44 – 46 Jakarta 10210 – Indonesia Telepon: (021) 575 8144 Faksimili: (021) 575 2360


12


II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2019 ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, seluruhnya akan dipergunakan oleh Perseroan untuk modal kerja pembiayaan konsumen sehubungan dengan kegiatan usaha perseroan. Dalam hal dana hasil Penawaran Umum Obligasi tidak mencukupi rencana penggunaan di atas, maka Perseroan akan menggunakan kas internal Perseroan. Perseroan berkewajiban menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK, sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum telah direalisasikan, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut wajib dibuat secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut untuk pertama kali dibuat pada tanggal laporan terdekat setelah Tanggal Distribusi. Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum dipergunakan, maka Perseroan akan menempatkan dana tersebut dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan. Perseroan wajib mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum dalam setiap RUPS tahunan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum telah direalisasikan. Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) Hari Kerja sebelum penyelenggaraan RUPO, dan memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah disetujui oleh RUPO. Sesuai dengan POJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,40265% (nol koma empat nol dua enam lima persen) dari nilai emisi Obligasi yang meliputi: 1. Biaya untuk jasa Penjamin Emisi Efek sebesar 0,17000%, yang terdiri dari biaya jasa penyelenggaraan

(management fee) 0,02500%; biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,12000%; biaya jasa penjualan (selling fee) 0,02500%;

2. Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,01681%, yang terdiri dari biaya jasa Notaris sebesar

0,00711%; biaya jasa Konsultan Hukum sebesar 0,00970%; 3. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,13082%, yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat sebesar

0,04041%; biaya jasa Perusahaan Pemeringkat sebesar 0,09041%; 4. Biaya pencatatan sebesar 0,07855%, yang terdiri dari biaya KSEI sebesar 0,03006%; biaya BEI sebesar

0,04849%; 5. Biaya lain-lain (percetakan, iklan dan lain-lain) sebesar 0,00647%. Dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2018 seluruhnya telah digunakan sesuai dengan tujuan penggunaan dana masing-masing Obligasi tersebut serta telah dilaporkan kepada OJK melalui Surat Nomor 040/Trea/PUBIV-1/VII/2018 tertanggal 9 Juli 2018 perihal Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2018 dan Dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2019 seluruhnya telah digunakan sesuai dengan tujuan penggunaan dana masing-masing Obligasi tersebut serta telah dilaporkan kepada OJK melalui Surat Nomor 010/Trea/PUBIV-2/IV/2019 tertanggal 9 April 2019 perihal Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2018 sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015.


13


II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2019 ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, seluruhnya akan dipergunakan oleh Perseroan untuk modal kerja pembiayaan konsumen sehubungan dengan kegiatan usaha perseroan. Dalam hal dana hasil Penawaran Umum Obligasi tidak mencukupi rencana penggunaan di atas, maka Perseroan akan menggunakan kas internal Perseroan. Perseroan berkewajiban menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK, sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum telah direalisasikan, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut wajib dibuat secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut untuk pertama kali dibuat pada tanggal laporan terdekat setelah Tanggal Distribusi. Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum dipergunakan, maka Perseroan akan menempatkan dana tersebut dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan. Perseroan wajib mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum dalam setiap RUPS tahunan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum telah direalisasikan. Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) Hari Kerja sebelum penyelenggaraan RUPO, dan memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah disetujui oleh RUPO. Sesuai dengan POJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,40265% (nol koma empat nol dua enam lima persen) dari nilai emisi Obligasi yang meliputi: 1. Biaya untuk jasa Penjamin Emisi Efek sebesar 0,17000%, yang terdiri dari biaya jasa penyelenggaraan

(management fee) 0,02500%; biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,12000%; biaya jasa penjualan (selling fee) 0,02500%;

2. Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,01681%, yang terdiri dari biaya jasa Notaris sebesar

0,00711%; biaya jasa Konsultan Hukum sebesar 0,00970%; 3. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,13082%, yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat sebesar

0,04041%; biaya jasa Perusahaan Pemeringkat sebesar 0,09041%; 4. Biaya pencatatan sebesar 0,07855%, yang terdiri dari biaya KSEI sebesar 0,03006%; biaya BEI sebesar

0,04849%; 5. Biaya lain-lain (percetakan, iklan dan lain-lain) sebesar 0,00647%. Dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2018 seluruhnya telah digunakan sesuai dengan tujuan penggunaan dana masing-masing Obligasi tersebut serta telah dilaporkan kepada OJK melalui Surat Nomor 040/Trea/PUBIV-1/VII/2018 tertanggal 9 Juli 2018 perihal Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2018 dan Dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2019 seluruhnya telah digunakan sesuai dengan tujuan penggunaan dana masing-masing Obligasi tersebut serta telah dilaporkan kepada OJK melalui Surat Nomor 010/Trea/PUBIV-2/IV/2019 tertanggal 9 April 2019 perihal Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2018 sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015.

III. PERNYATAAN UTANG Berdasarkan laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 (tidak diaudit), Perseroan mempunyai liabilitas yang keseluruhannya berjumlah Rp25.787 miliar, liabilitas tersebut dapat dirinci sebagai berikut:

(dalam miliar Rupiah) Uraian Jumlah

Utang penyalur kendaraan - Pihak ketiga 169 - Pihak berelasi 98

Utang lain-lain - Pihak ketiga 662 - Pihak berelasi 195

Akrual - Pihak ketiga 297

Liabilitas Pajak - Pajak penghasilan badan 111 - Pajak lainnya 6

Liabilitas derivatif 357 Pinjaman

- Pihak ketiga 16.708 - Pihak berelasi 177

Surat berharga yang diterbitkan - Obligasi 6.635 - Sukuk Mudharabah 175

Imbalan kerja 197 JUMLAH LIABILITAS 25.787

Pada tanggal 30 Juni 2019, Perseroan tidak mempunyai liabilitas komitmen yang signifikan. Berikut adalah komitmen Perseroan pada tanggal 30 Juni 2019:

(dalam miliaran Rupiah) Keterangan Jumlah

Penyewaan gedung dan sistem komputer - Pihak berelasi 4 Jumlah 4

UTANG PENYALUR KENDARAAN


Utang penyalur kendaraan Pihak berelasi

- PT Astra International Tbk 98 Pihak ketiga 169 Jumlah 267

UTANG LAIN – LAIN


Utang lain-lain Pihak berelasi

- Utang premi asuransi • PT Asuransi Astra Buana 82 • PT Astra Aviva Life 1

- Utang pembiayaan bersama (without recourse)

• PT Bank Permata Tbk 82 - Lain-lain

• PT Astra Auto Finance 20 • PT Sedaya Pratama 8 • PT Staco Estika Sedaya Finance 1 • PT Swadharma Bhakti Sedaya

Finance

1


14



Pihak ketiga - Titipan kliring pelanggan 220 - Administrasi pembiayaan 170 - Premi asuransi 118 - Potongan premi asuransi yang ditangguhkan 67 - Pembiayaan bersama without recourse 49 - Klaim asuransi pelanggan 3 - Lain-lain 35

Jumlah 857 AKRUAL


Bunga surat berharga yang diterbitkan 81 Bunga pinjaman 69 Kesejahteraan karyawan 46 Biaya lelang 33 Komisi dan promosi 14 Training 9 Konsultan 7 Keamanan 6 Beban kantor 6 Perbaikan dan pemeliharaan 5 Komunikasi 2 Lain-lain 19 Jumlah 297

LIABILITAS PAJAK Saldo liabilitas pajak Perseroan pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebagai berikut:


Liabilitas pajak kini - Pasal 29 109 - Pasal 25 2 111 Liabilitas pajak lainnya - Pasal 21 3 - Pasal 26 3 - Lain - lain - 6 Jumlah 117

PINJAMAN Pinjaman terdiri dari pinjaman yang diperoleh dari bank. Saldo Pinjaman Perseroan dari bank pada tangal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp16.885 miliar yang terdiri dari:

(dalam miliar Rupiah) Keterangan Jumlah

Rupiah - PT Bank Central Asia Tbk 1.411 - MUFG Bank, Ltd. 700 - PT Bank Syariah Mandiri 486 - PT Bank HSBC Indonesia, Jakarta 400 - PT Bank Nationalnobu Tbk 125 - PT Bank Danamon Tbk 100

3.222 US Dollar

- PT Bank DBS Indonesia - sindikasi 3.513 - Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Singapore Branch – Club loan 3.169 - CTBC Bank Co., Ltd. – sindikasi 2.357 - Mizuho Corporate Bank, Ltd., Singapore – bilateral 1.349


15



Pihak ketiga - Titipan kliring pelanggan 220 - Administrasi pembiayaan 170 - Premi asuransi 118 - Potongan premi asuransi yang ditangguhkan 67 - Pembiayaan bersama without recourse 49 - Klaim asuransi pelanggan 3 - Lain-lain 35

Jumlah 857 AKRUAL


Bunga surat berharga yang diterbitkan 81 Bunga pinjaman 69 Kesejahteraan karyawan 46 Biaya lelang 33 Komisi dan promosi 14 Training 9 Konsultan 7 Keamanan 6 Beban kantor 6 Perbaikan dan pemeliharaan 5 Komunikasi 2 Lain-lain 19 Jumlah 297

LIABILITAS PAJAK Saldo liabilitas pajak Perseroan pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebagai berikut:


Liabilitas pajak kini - Pasal 29 109 - Pasal 25 2 111 Liabilitas pajak lainnya - Pasal 21 3 - Pasal 26 3 - Lain - lain - 6 Jumlah 117

PINJAMAN Pinjaman terdiri dari pinjaman yang diperoleh dari bank. Saldo Pinjaman Perseroan dari bank pada tangal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp16.885 miliar yang terdiri dari:


Rupiah - PT Bank Central Asia Tbk 1.411 - MUFG Bank, Ltd. 700 - PT Bank Syariah Mandiri 486 - PT Bank HSBC Indonesia, Jakarta 400 - PT Bank Nationalnobu Tbk 125 - PT Bank Danamon Tbk 100

3.222 US Dollar

- PT Bank DBS Indonesia - sindikasi 3.513 - Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Singapore Branch – Club loan 3.169 - CTBC Bank Co., Ltd. – sindikasi 2.357 - Mizuho Corporate Bank, Ltd., Singapore – bilateral 1.349


- PT Bank HSBC Indonesia, Jakarta – sindikasi wakalah 1.343 - Mizuho Corporate Bank, Ltd., Singapore – sindikasi 884 - The Bank ICBC Indonesia, Jakarta, Ltd. – sindikasi 796 - Sumitomo Mitsui Trust Bank, Ltd., Singapore - sindikasi 130

13.541 Pihak berelasi Rupiah

- PT United Tractor Tbk 177 Biaya provisi yang belum diamortisasi (55) Jumlah 16.885

Cicilan pokok pinjaman sesuai dengan tanggal jatuh temponya pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebagai berikut:


< 1 tahun 9.468 1 – 2 tahun 5.262 2 – 3 tahun 2.210 Jumlah 16.940

Pada tanggal 30 Juni 2019, pinjaman – pinjaman tersebut di atas dikenakan suku bunga per tahun antara 6,69% - 7,15% untuk pinjaman dalam mata uang Rupiah (2018: 6,50% - 9,00%) dan 2,15% - 3,70% untuk pinjaman dalam mata uang Dolar AS (2018: 2,15% - 3,65%). Beberapa pinjaman bank dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan sejumlah 50% - 60% dari jumlah sisa pokok pinjaman. Pembayaran bunga dan pokok pinjaman telah dibayarkan oleh Perseroan sesuai dengan jadwal. Berikut adalah rincian transaksi pinjaman bank (dalam miliaran Rupiah): PT Bank Central Asia Tbk Pada tanggal 16 November 2000, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja Money Market Line. Fasilitas pinjaman modal kerja ini telah diperbaharui kembali dengan jumlah maksimum menjadi sebesar Rp1.200. Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah saldo pinjaman sebesar Rp400 (2018: Rpnihil), dan fasilitas ini masih dapat digunakan sebesar Rp800. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 24 September 2019. Pada tanggal 19 Maret 2003, Perseroan juga memperoleh fasilitas cerukan dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp75. Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah saldo pinjaman sebesar Rp nihil (2018: Rpnihil) dan fasiltas ini masih dapat digunakan kembali sebesar Rp75. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 24 September 2019. Pada tanggal 29 Desember 2016, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dalam bentuk term loan non revolving dengan maksimum penarikan sebesar Rp500. Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar Rp111 (2018: Rp194) dan fasilitas ini masih dapat digunakan kembali sebesar Rp389. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 10 Februari 2020. Pada tanggal 26 Maret 2019, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dalam bentuk term loan non revolving dengan maksimum penarikan sebesar Rp1.000. Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah saldo pinjaman sebesar Rp1.000 dan fasilitas ini telah digunakan seluruhnya. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 26 Maret 2020. The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd, Jakarta Pada tanggal 24 Mei 2016, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja tanpa jaminan. Fasilitas pinjaman modal kerja ini telah diperbaharui kembali dengan jumlah maksimum menjadi sebesar 50.000.000 Dolar AS (nilai penuh), fasilitas ini dapat ditarik dalam mata uang Rupiah dan Dolar AS. Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah saldo pinjaman adalah sebesar Rp700 (2018: nihil). Fasilitas ini masih dapat digunakan sebesar Rp 7, fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 24 Mei 2020. PT Bank Syariah Mandiri Pada tanggal 14 Juni 2017, Perseroan memperoleh Fasilitas Kredit Mudharabah Line Executing Non- Revolving dengan jumlah maksimum sebesar Rp500. Pada tanggal 30 Juni 2019 jumlah saldo pinjaman sebesar Rp181 (2018: Rp266). Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 22 Juni 2020.


16


Pada tanggal 22 Maret 2018, Perseroan memperoleh Fasilitas Kredit Mudharabah Line Executing Non- Revolving dengan jumlah maksimum sebesar Rp500. Pada tanggal 30 Juni 2019 jumlah saldo pinjaman sebesar Rp305 (2018: Rp385). Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 26 Maret 2021. PT Bank HSBC Indonesia, Jakarta Pada tanggal 7 April 2005, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja yang dapat diperpanjang dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp300. Fasilitas pinjaman modal kerja ini dapat ditarik dalam mata uang Rupiah dan Dolar AS. Pada tanggal 30 Juni 2019 jumlah saldo pinjaman ini adalah sebesar Rp300(2018: Rp290). Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 30 November 2019. Pada tanggal 8 Agustus 2008, Perseroan juga memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dengan jumlah maksimum penarikan sebesar 10.000.000 Dolar AS (nilai penuh). Fasilitas pinjaman modal kerja ini dapat ditarik dalam mata uang Rupiah dan Dolar AS. Pada tanggal 30 Juni 2019 jumlah saldo pinjaman ini adalah sebesar Rp 100(2018: Rp 110), fasilitas ini masih dapat digunakan kembali sebesar Rp 41. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 30 November 2019. PT Bank Nationalnobu Tbk Pada tanggal 21 Desember 2016, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja Money Market Line tanpa jaminan. Fasilitas pinjaman modal kerja ini telah diperbaharui kembali dengan jumlah maksimum menjadi sebesar Rp125. Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah saldo pinjaman ini adalah sebesar Rp125 (2018: Rp125), dan fasilitas ini telah digunakan seluruhnya. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 21 Desember 2019. PT Bank Danamon Indonesia Tbk Pada tanggal 18 Juni 2008, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja revolving dengan maksimum penarikan Rp 100. Pada tanggal 30 Juni 2019 jumlah saldo pinjaman sebesar Rp100 (2018: Rp100). Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 30 Agustus 2019. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Pada tanggal 11 Mei 2016, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja Money Market Line tanpa jaminan dengan jumlah maksimum sebesar Rp1.000. Pada tanggal 30 Juni 2019 jumlah saldo pinjaman sebesar Rp nihil (2018: Rp1.000) dan fasilitas ini masih dapat digunakan sebesar Rp1.000. Fasilitas ini telah diperpanjang dan akan jatuh tempo pada tanggal 25 September 2019. Deutsche Bank AG., Jakarta Pada tanggal 1 Oktober 2012, Perseroan memperoleh fasilitas cerukan. Pada tanggal 26 Juni 2014, fasilitas pinjaman modal kerja ini telah diperbaharui kembali dengan jumlah maksimum menjadi sebesar 35.000.000 Dolar AS (nilai penuh). Fasilitas ini dapat ditarik dalam mata uang Rupiah dan Dolar AS. Pada tanggal 30 Juni 2019 jumlah saldo pinjaman sebesar Rp nihil(2018: Rp251), fasilitas cerukan ini masih dapat digunakan sebesar Rp495. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 20 Mei 2020. PT Bank CIMB Niaga Tbk Pada tanggal 10 November 2011, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja Money Market Line tanpa. Fasilitas pinjaman modal kerja ini telah diperbaharui kembali dengan jumlah maksimum menjadi sebesar Rp1.000. Pada tanggal 30 Juni 2019 jumlah saldo pinjaman sebesar Rp nihil (2018: Rp200) dan fasilitas ini masih dapat digunakan sebesar Rp1.000. Fasilitas ini telah jatuh tempo pada tanggal 30 April 2020. PT Bank DBS Indonesia – Sindikasi Pada tanggal 16 Juli 2018, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja sindikasi luar negeri sebesar 370.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus 0,90% untuk Onshore dan 0,80% untuk Offshore per tahun, dengan DBS Bank Ltd., Citigroup Global Markets Singapore Pte. Ltd., Oversea-Chinese Banking Corporation Limited, Sumitomo Mitsui Banking Corporation Singapore Branch, dan Taipei Fubon Commercial Bank Co., Ltd sebagai Mandated Lead Arrangers dan Bookrunners. PT Bank DBS Indonesia sebagai facility agent dan security agent. Pada tanggal 30 Juni 2019, saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar 248.427.083 Dolar AS (2018: 44.400.000 Dolar AS) dan akan jatuh tempo pada tanggal 5 Desember 2021. Perseroan sudah melakukan lindung nilai sepenuhnya atas pinjaman modal kerja ini. Fasilitas ini masih dapat digunakan kembali sebesar 105.000.000 Dolar AS sampai tanggal 16 Juli 2019. Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Singapore Branch – Club Loan Pada tanggal 11 Oktober 2017, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja sindikasi luar negeri sebesar 325.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus 0,83% untuk Onshore dan 0,75% untuk Offshore per tahun, dengan Mizuho Bank, Ltd., Oversea-Chinese Banking Corporation Limited, Sumitomo Mitsui Banking Corporation Singapore Branch, Australia and New Zealand Banking Group Limited, Singapore Branch, BNP Paribas, DBS Bank Ltd., Standard Chartered Bank Singapore Branch, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., The Korea Development Bank, dan United Overseas Bank Limited. Sumitomo Mitsui


17


Pada tanggal 22 Maret 2018, Perseroan memperoleh Fasilitas Kredit Mudharabah Line Executing Non- Revolving dengan jumlah maksimum sebesar Rp500. Pada tanggal 30 Juni 2019 jumlah saldo pinjaman sebesar Rp305 (2018: Rp385). Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 26 Maret 2021. PT Bank HSBC Indonesia, Jakarta Pada tanggal 7 April 2005, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja yang dapat diperpanjang dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp300. Fasilitas pinjaman modal kerja ini dapat ditarik dalam mata uang Rupiah dan Dolar AS. Pada tanggal 30 Juni 2019 jumlah saldo pinjaman ini adalah sebesar Rp300(2018: Rp290). Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 30 November 2019. Pada tanggal 8 Agustus 2008, Perseroan juga memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dengan jumlah maksimum penarikan sebesar 10.000.000 Dolar AS (nilai penuh). Fasilitas pinjaman modal kerja ini dapat ditarik dalam mata uang Rupiah dan Dolar AS. Pada tanggal 30 Juni 2019 jumlah saldo pinjaman ini adalah sebesar Rp 100(2018: Rp 110), fasilitas ini masih dapat digunakan kembali sebesar Rp 41. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 30 November 2019. PT Bank Nationalnobu Tbk Pada tanggal 21 Desember 2016, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja Money Market Line tanpa jaminan. Fasilitas pinjaman modal kerja ini telah diperbaharui kembali dengan jumlah maksimum menjadi sebesar Rp125. Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah saldo pinjaman ini adalah sebesar Rp125 (2018: Rp125), dan fasilitas ini telah digunakan seluruhnya. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 21 Desember 2019. PT Bank Danamon Indonesia Tbk Pada tanggal 18 Juni 2008, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja revolving dengan maksimum penarikan Rp 100. Pada tanggal 30 Juni 2019 jumlah saldo pinjaman sebesar Rp100 (2018: Rp100). Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 30 Agustus 2019. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Pada tanggal 11 Mei 2016, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja Money Market Line tanpa jaminan dengan jumlah maksimum sebesar Rp1.000. Pada tanggal 30 Juni 2019 jumlah saldo pinjaman sebesar Rp nihil (2018: Rp1.000) dan fasilitas ini masih dapat digunakan sebesar Rp1.000. Fasilitas ini telah diperpanjang dan akan jatuh tempo pada tanggal 25 September 2019. Deutsche Bank AG., Jakarta Pada tanggal 1 Oktober 2012, Perseroan memperoleh fasilitas cerukan. Pada tanggal 26 Juni 2014, fasilitas pinjaman modal kerja ini telah diperbaharui kembali dengan jumlah maksimum menjadi sebesar 35.000.000 Dolar AS (nilai penuh). Fasilitas ini dapat ditarik dalam mata uang Rupiah dan Dolar AS. Pada tanggal 30 Juni 2019 jumlah saldo pinjaman sebesar Rp nihil(2018: Rp251), fasilitas cerukan ini masih dapat digunakan sebesar Rp495. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 20 Mei 2020. PT Bank CIMB Niaga Tbk Pada tanggal 10 November 2011, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja Money Market Line tanpa. Fasilitas pinjaman modal kerja ini telah diperbaharui kembali dengan jumlah maksimum menjadi sebesar Rp1.000. Pada tanggal 30 Juni 2019 jumlah saldo pinjaman sebesar Rp nihil (2018: Rp200) dan fasilitas ini masih dapat digunakan sebesar Rp1.000. Fasilitas ini telah jatuh tempo pada tanggal 30 April 2020. PT Bank DBS Indonesia – Sindikasi Pada tanggal 16 Juli 2018, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja sindikasi luar negeri sebesar 370.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus 0,90% untuk Onshore dan 0,80% untuk Offshore per tahun, dengan DBS Bank Ltd., Citigroup Global Markets Singapore Pte. Ltd., Oversea-Chinese Banking Corporation Limited, Sumitomo Mitsui Banking Corporation Singapore Branch, dan Taipei Fubon Commercial Bank Co., Ltd sebagai Mandated Lead Arrangers dan Bookrunners. PT Bank DBS Indonesia sebagai facility agent dan security agent. Pada tanggal 30 Juni 2019, saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar 248.427.083 Dolar AS (2018: 44.400.000 Dolar AS) dan akan jatuh tempo pada tanggal 5 Desember 2021. Perseroan sudah melakukan lindung nilai sepenuhnya atas pinjaman modal kerja ini. Fasilitas ini masih dapat digunakan kembali sebesar 105.000.000 Dolar AS sampai tanggal 16 Juli 2019. Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Singapore Branch – Club Loan Pada tanggal 11 Oktober 2017, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja sindikasi luar negeri sebesar 325.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus 0,83% untuk Onshore dan 0,75% untuk Offshore per tahun, dengan Mizuho Bank, Ltd., Oversea-Chinese Banking Corporation Limited, Sumitomo Mitsui Banking Corporation Singapore Branch, Australia and New Zealand Banking Group Limited, Singapore Branch, BNP Paribas, DBS Bank Ltd., Standard Chartered Bank Singapore Branch, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., The Korea Development Bank, dan United Overseas Bank Limited. Sumitomo Mitsui

Banking Corporation, Singapore Branch sebagai facility agent dan PT Bank Mizuho Indonesia sebagai security agent. Pada tanggal 30 Juni 2019, saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar 224.114.583 Dolar AS (2018: 278.281.250 Dolar AS), dan fasilitas ini telah digunakan seluruhnya. Perseroan sudah melakukan lindung nilai sepenuhnya dan fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 11 Oktober 2021. CTBC Bank Co., Ltd. – Sindikasi Pada tanggal 14 Juni 2017, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja sindikasi luar negeri sebesar 300.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus 1,10% untuk Onshore dan 1,00% untuk Offshore per tahun, dengan Citigroup Global Market Singapore Pte. Ltd., CTBC Bank Co., Ltd.,dan The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited sebagai mandated lead arrangers. CTBC Bank Co., Ltd. sebagai facility agent dan PT Bank Mizuho Indonesia sebagai security agent. Pada tanggal 30 Juni 2019 jumlah saldo pinjaman ini sebesar 166.666.667 Dolar AS (2018: 216.666.667 Dolar AS) dan fasilitas ini telah digunakan seluruhnya. Perseroan sudah melakukan lindung nilai sepenuhnya. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 29 Juni 2021. Mizuho Corporate Bank, Ltd., Singapore – Bilateral Pada tanggal 18 Maret 2015, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja luar negeri sebesar 125.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus 1,45% dengan Mizuho Bank, Ltd. Singapore Branch sebagai lender dan PT Bank Mizuho Indonesia sebagai security agent, fasilitas ini telah digunakan seluruhnya. Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar 10.416.667 Dolar AS (2018: 31.250.000 Dolar AS). Perseroan sudah melakukan lindung nilai sepenuhnya atas pinjaman modal kerja ini. Fasilitas ini akan jatuh tempo tanggal 18 September 2019. Pada tanggal 29 Maret 2018, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja luar negeri sebesar 100.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus 0,69% dengan Mizuho Bank, Ltd. Singapore Branch sebagai lender dan PT Bank Mizuho Indonesia sebagai security agent. Pada tanggal 30 Juni 2019 jumlah saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar 85.000.000 Dolar AS (2018: 80.000.000 Dolar AS). Fasilitas pinjaman modal kerja ini telah dipergunakan seluruhnya dan akan jatuh tempo pada tanggal 3 Januari 2022. Perseroan sudah melakukan lindung nilai sepenuhnya atas pinjaman modal kerja ini.

PT Bank HSBC Indonesia, Jakarta – Sindikasi Wakalah Pada tanggal 28 Juni 2018, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja syariah sindikasi luar negeri sebesar 100.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus 0,75%. The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, Jakarta Branch sebagai facility agent. Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar 90.833.333 Dolar AS (2018: 50.000.000 Dolar AS) dan akan jatuh tempo pada tanggal 28 Juni 2022. Perseroan sudah melakukan lindung nilai sepenuhnya atas pinjaman modal kerja ini. Fasilitas ini telah digunakan seluruhnya. Pada tanggal 25 Februari 2015, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja syariah sindikasi luar negeri sebesar 100.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus 1,45% untuk Offshore per tahun, dengan CIMB Bank Berhad, Singapore Branch, First Gulf Bank PJSC, Singapore Branch, HSBC Amanah Malaysia Berhad dan Standard Chartered Saadiq Berhad sebagai arrangers. The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, Jakarta Branch sebagai facility agent. PT Bank CIMB Niaga Tbk sebagai wakalah security agent. Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar 4.166.667 Dolar AS (31 Desember 2018: 20.833.333 Dolar AS). Fasilitas ini sudah digunakan seluruhnya. Perseroan sudah melakukan lindung nilai sepenuhnya atas pinjaman modal kerja ini. Fasilitas ini akan jatuh tempo tanggal 25 Agustus 2019. Mizuho Corporate Bank, Ltd., Singapore – Sindikasi Pada tanggal 7 Oktober 2016, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja sindikasi luar negeri (dengan opsi peningkatan plafond fasilitas) sebesar 90.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus 1,10% untuk Onshore dan 1,00% untuk Offshore per tahun, dengan Mizuho Bank, Ltd., The Bank Of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd.,dan Sumitomo Mitsui Banking Corporation sebagai mandated lead arrangers. Mizuho Bank, Ltd., bertindak sebagai agent dan PT Bank Mizuho Indonesia bertindak sebagai security agent. Pada tanggal 6 Januari 2017, fasilitas pinjaman modal kerja ini telah diperbaharui kembali dengan peningkatan fasilitas sampai dengan 200.000.000 Dolar AS (nilai penuh). Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 18 Mei 2020. Pada tanggal 30 Juni 2019 jumlah saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar 62.500.000 Dolar AS (2018: 95.833.333 Dolar AS (nilai penuh). Fasilitas pinjaman modal kerja ini telah dipergunakan seluruhnya dan atas saldo pinjaman modal kerja tersebut, Perseroan sudah melakukan lindung nilai sepenuhnya.


18


The Bank ICBC Indonesia, Jakarta – Sindikasi Pada tanggal 29 Desember 2016, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja sindikasi luar negeri sebesar 150.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus 1,10% untuk Onshore dan 1,00% untuk Offshore per tahun, dengan Industrial and Commercial Bank of China (Asia) Limited sebagai mandated lead arrangers. PT Bank ICBC Indonesia bertindak sebagai agent dan security agent. Pada tanggal 30 Juni 2019 jumlah saldo pinjaman ini sebesar 56.250.000 Dolar AS (nilai penuh) (2018: 81.250.000 Dolar AS (nilai penuh)). Fasilitas pinjaman modal kerja ini telah dipergunakan seluruhnya dan atas saldo pinjaman modal kerja tersebut, Perseroan sudah melakukan lindung nilai sepenuhnya. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 29 Juni 2021. Pada tanggal 21 Desember 2018, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja sindikasi luar negeri sebesar 60.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus 0,83% untuk Onshore dan 0,75% untuk Offshore per tahun, dengan The Norinchukin Bank, Singapore Branch, Shinsei Bank, Limited, Sumitomo Mitsui Trust Bank, Limited Singapore Branch sebagai Mandated Lead Arrangers dan Bookrunners. Sumitomo Mitsui Trust Bank, Limited Singapore Branch sebagai facility agent dan PT Bank DBS Indonesia sebagai security agent. Pada tanggal 30 Juni 2019, saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar 9.166.667 Dolar AS, dan fasilitas ini masih dapat digunakan kembali sebesar 50.000.000 Dolar AS (nilai penuh) sampai dengan tanggal 21 Desember 2019. Australia and New Zealand Banking Group Limited – Sindikasi Pada tanggal 28 April 2015, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja sindikasi luar negeri sebesar 85.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus 1,45% per tahun, dengan Australia And New Zealand Banking Group Limited, Westpac Banking Corporation, dan State of India, Sydney Branch sebagai mandated lead arrangers. Australia And New Zealand Banking Group Limited bertindak sebagai facility agent dan The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., Jakarta Branch bertindak sebagai security agent. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 28 Juli 2019. Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar nihil (2018: 7.083.333 Dolar AS (nilai penuh). Fasilitas pinjaman modal kerja ini telah dipergunakan seluruhnya dan atas saldo pinjaman modal kerja tersebut, Perseroan sudah melakukan lindung nilai sepenuhnya. PT United Tractor Tbk Pada tanggal 29 Juni 2018, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp200. Pada tanggal 30 Juni 2019 jumlah saldo pinjaman sebesar Rp 177 (2018: Rp 100). Fasilitas ini sudah digunakan seluruhnya dan akan jatuh tempo pada tanggal 29 Maret 2022. PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Tbk Pada tanggal 14 Agustus 2012, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja tanpa jaminan. Fasilitas pinjaman modal kerja ini telah diperbaharui kembali dengan jumlah maksimum menjadi sebesar Rp300. Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah saldo pinjaman ini adalah sebesar nihil (2018: Rp nihil) dan masih dapat digunakan sebesar Rp300. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 30 November 2019. PT Bank Pan Indonesia Tbk Pada tanggal 26 Juni 2009, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja Money Market Line. Fasilitas pinjaman modal kerja ini telah diperbaharui kembali dengan jumlah maksimum menjadi sebesar Rp1.000. Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah saldo pinjaman sebesar Rp nihil (2018: Rp nihil) dan masih terdapat fasilitas yang dapat digunakan kembali sebesar Rp 1.000. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 25 Agustus 2019. Citibank, N.A., Jakarta Pada tanggal 7 Juli 2000, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja yang dapat diperpanjang dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp100. Fasilitas ini dapat ditarik dalam mata uang Rupiah dan Dolar AS. Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah saldo pinjaman adalah nihil (2018: nihil) dan fasilitas ini masih dapat digunakan kembali sebesar Rp100. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 11 Oktober 2019. Sumitomo Mitsui Trust Bank, Limited Singapore Branch – Bilateral Pada tanggal 29 Maret 2018, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja luar negeri sebesar 30.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus 0,82% dengan Sumitomo Mitsui Trust Bank, Limited Singapore Branch, sebagai lender. Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar nihil. Fasilitas ini masih dapat digunakan sebesar 30.000.000 Dolar AS (nilai penuh). Fasilitas ini akan jatuh tempo tanggal 27 Maret 2020.


19


The Bank ICBC Indonesia, Jakarta – Sindikasi Pada tanggal 29 Desember 2016, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja sindikasi luar negeri sebesar 150.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus 1,10% untuk Onshore dan 1,00% untuk Offshore per tahun, dengan Industrial and Commercial Bank of China (Asia) Limited sebagai mandated lead arrangers. PT Bank ICBC Indonesia bertindak sebagai agent dan security agent. Pada tanggal 30 Juni 2019 jumlah saldo pinjaman ini sebesar 56.250.000 Dolar AS (nilai penuh) (2018: 81.250.000 Dolar AS (nilai penuh)). Fasilitas pinjaman modal kerja ini telah dipergunakan seluruhnya dan atas saldo pinjaman modal kerja tersebut, Perseroan sudah melakukan lindung nilai sepenuhnya. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 29 Juni 2021. Pada tanggal 21 Desember 2018, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja sindikasi luar negeri sebesar 60.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus 0,83% untuk Onshore dan 0,75% untuk Offshore per tahun, dengan The Norinchukin Bank, Singapore Branch, Shinsei Bank, Limited, Sumitomo Mitsui Trust Bank, Limited Singapore Branch sebagai Mandated Lead Arrangers dan Bookrunners. Sumitomo Mitsui Trust Bank, Limited Singapore Branch sebagai facility agent dan PT Bank DBS Indonesia sebagai security agent. Pada tanggal 30 Juni 2019, saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar 9.166.667 Dolar AS, dan fasilitas ini masih dapat digunakan kembali sebesar 50.000.000 Dolar AS (nilai penuh) sampai dengan tanggal 21 Desember 2019. Australia and New Zealand Banking Group Limited – Sindikasi Pada tanggal 28 April 2015, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja sindikasi luar negeri sebesar 85.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus 1,45% per tahun, dengan Australia And New Zealand Banking Group Limited, Westpac Banking Corporation, dan State of India, Sydney Branch sebagai mandated lead arrangers. Australia And New Zealand Banking Group Limited bertindak sebagai facility agent dan The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., Jakarta Branch bertindak sebagai security agent. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 28 Juli 2019. Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar nihil (2018: 7.083.333 Dolar AS (nilai penuh). Fasilitas pinjaman modal kerja ini telah dipergunakan seluruhnya dan atas saldo pinjaman modal kerja tersebut, Perseroan sudah melakukan lindung nilai sepenuhnya. PT United Tractor Tbk Pada tanggal 29 Juni 2018, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp200. Pada tanggal 30 Juni 2019 jumlah saldo pinjaman sebesar Rp 177 (2018: Rp 100). Fasilitas ini sudah digunakan seluruhnya dan akan jatuh tempo pada tanggal 29 Maret 2022. PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Tbk Pada tanggal 14 Agustus 2012, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja tanpa jaminan. Fasilitas pinjaman modal kerja ini telah diperbaharui kembali dengan jumlah maksimum menjadi sebesar Rp300. Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah saldo pinjaman ini adalah sebesar nihil (2018: Rp nihil) dan masih dapat digunakan sebesar Rp300. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 30 November 2019. PT Bank Pan Indonesia Tbk Pada tanggal 26 Juni 2009, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja Money Market Line. Fasilitas pinjaman modal kerja ini telah diperbaharui kembali dengan jumlah maksimum menjadi sebesar Rp1.000. Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah saldo pinjaman sebesar Rp nihil (2018: Rp nihil) dan masih terdapat fasilitas yang dapat digunakan kembali sebesar Rp 1.000. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 25 Agustus 2019. Citibank, N.A., Jakarta Pada tanggal 7 Juli 2000, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja yang dapat diperpanjang dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp100. Fasilitas ini dapat ditarik dalam mata uang Rupiah dan Dolar AS. Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah saldo pinjaman adalah nihil (2018: nihil) dan fasilitas ini masih dapat digunakan kembali sebesar Rp100. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 11 Oktober 2019. Sumitomo Mitsui Trust Bank, Limited Singapore Branch – Bilateral Pada tanggal 29 Maret 2018, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja luar negeri sebesar 30.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus 0,82% dengan Sumitomo Mitsui Trust Bank, Limited Singapore Branch, sebagai lender. Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar nihil. Fasilitas ini masih dapat digunakan sebesar 30.000.000 Dolar AS (nilai penuh). Fasilitas ini akan jatuh tempo tanggal 27 Maret 2020.

Informasi lainnya Fasilitas pinjaman modal kerja dari beberapa bank mensyaratkan Perseroan untuk memberikan pemberitahuan tertulis dalam hal perubahan modal dan pemegang saham, perubahan susunan direksi dan komisaris serta perubahan bisnis utama. Dalam perjanjian pinjaman tersebut, Perseroan diwajibkan untuk menjaga rasio keuangan tertentu dan kewajiban penyampaian laporan lainnya. Perseroan telah memenuhi pembatasan-pembatasan yang diwajibkan dalam perjanjian pinjaman modal kerja. Pada tanggal 30 Juni 2019, nilai tercatat pinjaman adalah Rp16.954 (31 Desember 2018: Rp16.142) yang mencakup nilai nominal pinjaman, biaya provisi yang belum diamortisasi dan utang bunga. SURAT BERHARGA YANG DITERBITKAN Perseroan mempunyai utang atas penerbitan obligasi pada tanggal 30 Juni 2019 sebagai berikut:

(dalam miliar Rupiah) Keterangan Nilai Nominal

Rupiah: - Obligasi Berkelanjutan III 3.175 - Obligasi Berkelanjutan IV 2.775 - Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I 175 Yen Jepang:

6.125

- Euro Medium Term Note 697 Dikurangi: 6.822 Biaya emisi obligasi yang belum diamortisasi (12) Bersih 6.810

IMBALAN KERJA Liabilitas imbalan kerja untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dihitung oleh aktuaris dengan menggunakan metode projected unit credit. Pada tanggal 30 Juni 2019 saldo imbalan kerja Perseroan sebesar Rp197 milliar. Informasi mengenai kewajiban keuangan Perseroan yang akan jatuh tempo dalam jangka waktu 3 bulan ke depan dan sumber dana pelunasan

Uraian 2019 31 September 30 Oktober 31 November

Pinjaman

- Pihak ketiga (USD) 560 881 463

- Pihak ketiga (IDR) 1.225 92 84

Surat berharga yang diterbitkan - 850 -

JUMLAH 1.785 1.823 547 Perseroan senantiasa melakukan pemantauan terhadap kewajiban yang akan jatuh tempo, sehingga setiap kewajiban yang akan jatuh tempo selalu dapat dipenuhi dengan tepat waktu. MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA LIABILITAS YANG AKAN DILUNASI/DIBAYAR MENGGUNAKAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM DAN TIDAK TERDAPAT LIABILITAS PERSEROAN YANG TELAH JATUH TEMPO TETAPI BELUM DILUNASI. PERSEROAN TIDAK MEMILIKI PEMBATASAN-PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG MERUGIKAN PEMEGANG OBLIGASI. DENGAN MELIHAT KONDISI KEUANGAN PERSEROAN, MANAJEMEN PERSEROAN SANGGUP UNTUK MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA. SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PER TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR TELAH DIUNGKAPKAN DI DALAM INFORMASI TAMBAHAN.


20


IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang disajikan di bawah ini diambil dari laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dan 2017 yang disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Laporan keuangan auditan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dan 2017 telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (anggota jaringan firma PricewaterhouseCoopers), akuntan publik independen dan laporannya telah ditandatangani pada tanggal 20 Februari 2019 oleh akuntan publik Jimmy Pangestu, S.E. dengan memberikan pendapat Wajar, dalam semua hal yang material.

LAPORAN POSISI KEUANGAN



Kas dan setara kas - Pihak ketiga 260 89 315 - Pihak berelasi 356 1.026 83

Piutang pembiayaan konsumen - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai

- Pihak ketiga 25.028 20.642 23.221 - Pihak berelasi 7 23 7

Piutang pembiayaan Murabahah - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai penurunan nilai

- Pihak ketiga 2.864 4.615 3.300 Investasi bersih dalam sewa pembiayaan - setelah

dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai


Tagihan pembiayaan anjak piutang - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai penurunan nilai

- Pihak ketiga 6 3 5 Piutang lain-lain

- Pihak ketiga 214 235 218 - Pihak berelasi 2 2 1

Beban dibayar dimuka - Pihak ketiga 31 49 54 - Pihak berelasi 16 15 15

Aset derivatif 252 96 642 Aset pajak tangguhan - bersih 74 69 39 Investasi pada entitas asosiasi 264 248 258 Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan 178 154 162 JUMLAH ASET 32.557 29.614 31.105 Utang penyalur kendaraan

- Pihak ketiga 169 4 - - Pihak berelasi 98 - 3

Utang lain-lain - Pihak ketiga 662 390 582 - Pihak berelasi 195 170 151

Akrual - Pihak ketiga 297 204 182

Liabilitas pajak - Pajak penghasilan badan 111 13 43 - Pajak lainnya 6 9 21

Liabilitas derivatif 357 16 194 Pinjaman

- Pihak ketiga 16.708 11.422 15.980 - Pihak berelasi 177 - 100

Surat berharga yang diterbitkan - Sukuk Mudharabah 175 - 500 - Obligasi 6.635 11.330 6.211


21


IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang disajikan di bawah ini diambil dari laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dan 2017 yang disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Laporan keuangan auditan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dan 2017 telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (anggota jaringan firma PricewaterhouseCoopers), akuntan publik independen dan laporannya telah ditandatangani pada tanggal 20 Februari 2019 oleh akuntan publik Jimmy Pangestu, S.E. dengan memberikan pendapat Wajar, dalam semua hal yang material.

LAPORAN POSISI KEUANGAN



Kas dan setara kas - Pihak ketiga 260 89 315 - Pihak berelasi 356 1.026 83

Piutang pembiayaan konsumen - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai


Piutang pembiayaan Murabahah - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai penurunan nilai

- Pihak ketiga 2.864 4.615 3.300 Investasi bersih dalam sewa pembiayaan - setelah

dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai


Tagihan pembiayaan anjak piutang - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai penurunan nilai

- Pihak ketiga 6 3 5 Piutang lain-lain

- Pihak ketiga 214 235 218 - Pihak berelasi 2 2 1

Beban dibayar dimuka - Pihak ketiga 31 49 54 - Pihak berelasi 16 15 15

Aset derivatif 252 96 642 Aset pajak tangguhan - bersih 74 69 39 Investasi pada entitas asosiasi 264 248 258 Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan 178 154 162 JUMLAH ASET 32.557 29.614 31.105 Utang penyalur kendaraan

- Pihak ketiga 169 4 - - Pihak berelasi 98 - 3

Utang lain-lain - Pihak ketiga 662 390 582 - Pihak berelasi 195 170 151

Akrual - Pihak ketiga 297 204 182

Liabilitas pajak - Pajak penghasilan badan 111 13 43 - Pajak lainnya 6 9 21

Liabilitas derivatif 357 16 194 Pinjaman

- Pihak ketiga 16.708 11.422 15.980 - Pihak berelasi 177 - 100

Surat berharga yang diterbitkan - Sukuk Mudharabah 175 - 500 - Obligasi 6.635 11.330 6.211



- Medium term notes - 150 - Imbalan kerja 197 154 179 Jumlah Liabilitas 25.787 23.862 24.146 Modal saham - nilai nominal Rp1.000 per saham

- Modal dasar 1.500.000.000 saham - Modal ditempatkan dan disetor penuh 950.439.958

saham 950 950 950

Agio saham 1.987 1.987 1.987 Saldo laba

- Telah ditentukan penggunaannya 1 1 1 - Belum ditentukan penggunaannya 3.895 2.880 4.000

Cadangan lindung nilai arus kas (63) (66) 21 Jumlah Ekuitas 6.770 5.752 6.959 JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 32.557 29.614 31.105

*tidak diaudit LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN



PENDAPATAN Pembiayaan konsumen 1.830 2.070 3.888 3.730 Marjin Murabahah 385 266 870 710 Sewa pembiayaan 188 200 334 385 Pembiayaan anjak piutang - - 3 1 Bunga bank 9 9 22 15 Lain-lain - bersih 221 208 453 436 Jumlah pendapatan – bersih 2.633 2.753 5.570 5.277 BEBAN Beban bunga dan keuangan 945 971 2.189 1.804 Beban usaha 456 512 868 952 Beban pajak final 2 2 4 3 Penyisihan kerugian penurunan nilai 543 456 1.270 1.088 (Pemulihan)/penyisihan kerugian penurunan nilai lainnya (2) 11 9 (13) Rugi/(keuntungan) selisih kurs-bersih (1) - - - Jumlah beban 1.943 1.952 4.340 3.834 Laba sebelum bagian laba bersih entitas asosiasi dan

pajak penghasilan 690 801 1.230 1.443 Bagian laba bersih entitas asosiasi 19 17 40 36 LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN 709 818 1.270 1.479 BEBAN PAJAK PENGHASILAN (174) (200) (313) (366) LABA BERSIH 535 618 957 1.113 Penghasilan/(rugi) komprehensif lain: Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi: Keuntungan aktuarial program pensiun 2 - 8 10 Pajak penghasilan terkait - - (2) (3) Pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi: Cadangan lindung nilai arus kas 200 (122) (65) 125 Bagian cadangan lindung nilai arus kas entitas asosiasi

setelah pajak (10) 7 (1) (7)

Pajak penghasilan terkait (48) 31 16 (31) 142 (84) (50) 87 RUGI KOMPREHENSIF LAIN TAHUN BERJALAN

SETELAH PAJAK 144 (84) (44) 94

JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN 679 534 913 1.207

LABA DASAR PER SAHAM (Rupiah penuh) 563 650 1.007 1.171 *tidak diaudit


22


RASIO KEUANGAN






0,74 0,73 0,77 0,73


0,67 0,54 0,61 0,55


*tidak diaudit


2) Pembiayaan Kredit Baru yang Diberikan Sepanjang Tahun diambil dari laporan internal Perseroan. 3) Piutang Pembiayaan Konsumen Bermasalah (Termasuk Joint Finance) adalah saldo piutang pembiayaan konsumen yang menunggak lebih

dari 90 hari. Saldo ini diambil dari laporan internal Perseroan. 4) Piutang Pembiayaan Konsumen Bruto (Termasuk Joint Finance) adalah piutang pembiayaan konsumen termasuk porsi pembiayaan

bersama without recourse.


23


RASIO KEUANGAN






0,74 0,73 0,77 0,73


0,67 0,54 0,61 0,55


*tidak diaudit


2) Pembiayaan Kredit Baru yang Diberikan Sepanjang Tahun diambil dari laporan internal Perseroan. 3) Piutang Pembiayaan Konsumen Bermasalah (Termasuk Joint Finance) adalah saldo piutang pembiayaan konsumen yang menunggak lebih

dari 90 hari. Saldo ini diambil dari laporan internal Perseroan. 4) Piutang Pembiayaan Konsumen Bruto (Termasuk Joint Finance) adalah piutang pembiayaan konsumen termasuk porsi pembiayaan

bersama without recourse.

V. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN

1. RIWAYAT SINGKAT Perseroan, berkedudukan di Jakarta, didirikan dengan nama PT Raharja Sedaya berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 50, tanggal 15 Juli 1982 yang dibuat oleh Rukmasanti Hardjasatya, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan keputusannya No. C2-474.HT.01.01.TH.83, tanggal 20 Januari 1983 dan telah didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 341/1983 tertanggal 27 Januari 1983, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 13 tanggal 15 Februari 1983, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 231/1983. Pada tanggal Informasi Tambahan perubahan terakhir anggaran dasar Perseroan dilakukan dengan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar No.34 tanggal 25 Mei 2018 yang dibuat dihadapan Aryanti Artisari, SH., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan yang pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No.AHU-AH.01.03-0209676 tanggal 25 Mei 2018 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0073512.AH.01.11 TAHUN 2018 tanggal 25 Mei 2018 yang berisikan mengenai perubahan Pasal 10 ayat 1, Pasal 11 ayat 1 dan 2, Pasal 12 ayat 2, Pasal 14 ayat 1 dan 2 serta Pasal 16 Anggaran Dasar Perseroan. Maksud dan tujuan Perseroan adalah untuk melakukan kegiatan pembiayaan untuk pengadaan barang dan/atau jasa dan pembiayaan berdasarkan prinsip syariah. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, bidang usaha Perseroan diutamakan pada kegiatan pembiayaan konsumen yang dilakukan dalam bentuk penyediaan dana bagi konsumen untuk pembelian kendaraan bermotor dengan pembayaran secara angsuran oleh konsumen. Perseroan telah memiliki ijin usaha dalam bidang usaha lembaga pembiayaan berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 1093/KMK.013/1989, tanggal 26 September 1989 tentang Pemberian Ijin Usaha Dalam Bidang Usaha Lembaga Pembiayaan kepada PT Raharja Sedaya Finance, yang kemudian diubah dengan Surat Departemen Keuangan cq. Direktorat Jenderal Moneter No. S-3630/M/1992 tanggal 30 Juni 1992 tentang Perubahan Status PT Raharja Sedaya Finance menjadi Perusahaan Patungan dengan nama PT Astra Sedaya Finance. 2. KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN Pada tanggal Informasi Tambahan, susunan pemegang saham Perseroan didasarkan Akta Pernyataan Direksi No.33 tanggal 25 Mei 2018 yang dibuat dihadapan Aryanti Artisari, SH., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan yang pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No.AHU-AH.01.03-0209661 tanggal 25 Mei 2018 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0073489.AH.01.11 TAHUN 2018 tanggal 25 Mei 2018. Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan terakhir yaitu sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000,- Per Saham Persentase

(%) Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)

Modal Dasar 1.500.000.000 1.500.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: a. PT Astra International Tbk 445.518.730 445.518.730.000 46,87 b. PT Garda Era Sedaya 267.311.238 267.311.238.000 28,13 c. PT Sedaya Multi Investama 237.609.990 237.609.990.000 25,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 950.439.958 950.439.958.000 100,00 Jumlah Saham Dalam Portepel 549.560.042 549.560.042.000

PENYERTAAN PADA ENTITAS ASOSIASI

Nama Perusahaan Bidang Usaha Penyertaan Perseroan Tahun Penyertaan Status

Operasional SBSF Multifinance 25% 1997 Beroperasi AAF Multifinance 25% 2003 Beroperasi SESF Multifinance 25% 1997 Beroperasi PSS Jasa Penagihan 25% 1997 Beroperasi

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan atas perusahaan terasosiasi yang dimiliki Perseroan yaitu:


24


1. PT Pratama Sadya Sadana (PSS)

Dilakukan perubahan susunan direksi dan dewan komisaris PSS yaitu sebagai berikut: Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.30 tanggal 22 April 2019 yang dibuat di hadapan Nanny Wiana Setiawan SH., Notaris di Jakarta sebagaimana data perubahannya telah diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dan diterima dengan No.AHU-AH.01.03-0223554 tanggal 29 April 2019 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0069104.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 29 April 2019, susunan Direksi dan Dewan Komisaris PSS adalah sebagai berikut: Direksi Presiden Direktur: Reni Sri Futsy Yama Komisaris Komisaris : Denny Santoso Untuk masa jabatan terhitung sejak tanggal keputusan pemegang saham ini sampai dengan penutupan RUPS Tahunan tahun 2021

2. PT Swadharma Bhakti Sedaya Finance (SBSF)

Dilakukan perubahan susunan direksi dan dewan komisaris SBSF yaitu sebagai berikut:

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.05 tanggal 3 April 2018 yang dibuat dihadapan Nanny Wiana Setiawan, SH, Notaris di Jakarta, yang perubahan data Perseroan telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Indonesia – Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum di bawah No.AHU-AH.01.03-0167978 tanggal 27 April 2018 dan telah didaftarkan dalam daftar Perseroan di bawah No.AHU-0059945.AH.01.11.TAHUN 2018 tanggal 27 April 2018 jo Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.08 tanggal 7 September 2018 yang dibuat dihadapan Nanny Wiana Setiawan, SH, Notaris di Jakarta, yang perubahan data Perseroan telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Indonesia – Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum di bawah No.AHU-AH.01.03-0243303 tanggal 17 September 2018 dan telah didaftarkan dalam daftar Perseroan di bawah No.AHU-0122415.AH.01.11.TAHUN 2018 tanggal 17 September 2018 jo Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.48 tanggal 26 Maret 2019 yang dibuat dihadapan Nanny Wiana Setiawan, SH, Notaris di Jakarta, yang perubahan data Perseroan telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Indonesia – Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum di bawah No.AHU-AH.01.03-0192274 tanggal 8 April 2019 dan telah didaftarkan dalam daftar Perseroan di bawah No.AHU-0057716.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 8 April 2019, susunan Direksi dan Dewan Komisaris SBSF adalah sebagai berikut:

Direksi Presiden Direktur : Silviana Halim Direktur : Selly Meilania* Direktur : Daniel Gunawan Soesilo* *Efektif terhitung sejak tanggal pernyataan lulus uji penilaian kemampuan dan kepatutan dari OJK Komisaris Presiden Komisaris : Hendry Christian W. Komisaris Independen : Hardi Montana Komisaris : Tan Chian Hok

Anggota Direksi dan Dewan Komisaris SBSF diangkat oleh RUPS, untuk jangka waktu sampai dengan penutupan RUPS Tahunan tahun 2020.

3. PT Staco Estika Sedaya Finance (SESF)

Dilakukan perubahan susunan direksi dan dewan komisaris SESF yaitu sebagai berikut:

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.50 tanggal 26 Maret 2019 yang dibuat dihadapan Nanny Wiana Setiawan SH., Notaris di Jakarta, yang perubahan data Perseroan telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Indonesia - Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum di bawah No.AHU-AH.01.03-0192281 tanggal 8 April 2019 dan telah didaftarkan dalam daftar Perseroan di bawah No.AHU-0057720.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 8 April 2019, susunan Direksi dan Komisaris SESF adalah sebagai berikut: Direksi Presiden Direktur : Agung Waluyo Samadi Direktur : R. Bagus Dwiantho


25


1. PT Pratama Sadya Sadana (PSS)

Dilakukan perubahan susunan direksi dan dewan komisaris PSS yaitu sebagai berikut: Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.30 tanggal 22 April 2019 yang dibuat di hadapan Nanny Wiana Setiawan SH., Notaris di Jakarta sebagaimana data perubahannya telah diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dan diterima dengan No.AHU-AH.01.03-0223554 tanggal 29 April 2019 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0069104.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 29 April 2019, susunan Direksi dan Dewan Komisaris PSS adalah sebagai berikut: Direksi Presiden Direktur: Reni Sri Futsy Yama Komisaris Komisaris : Denny Santoso Untuk masa jabatan terhitung sejak tanggal keputusan pemegang saham ini sampai dengan penutupan RUPS Tahunan tahun 2021

2. PT Swadharma Bhakti Sedaya Finance (SBSF)

Dilakukan perubahan susunan direksi dan dewan komisaris SBSF yaitu sebagai berikut:

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.05 tanggal 3 April 2018 yang dibuat dihadapan Nanny Wiana Setiawan, SH, Notaris di Jakarta, yang perubahan data Perseroan telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Indonesia – Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum di bawah No.AHU-AH.01.03-0167978 tanggal 27 April 2018 dan telah didaftarkan dalam daftar Perseroan di bawah No.AHU-0059945.AH.01.11.TAHUN 2018 tanggal 27 April 2018 jo Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.08 tanggal 7 September 2018 yang dibuat dihadapan Nanny Wiana Setiawan, SH, Notaris di Jakarta, yang perubahan data Perseroan telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Indonesia – Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum di bawah No.AHU-AH.01.03-0243303 tanggal 17 September 2018 dan telah didaftarkan dalam daftar Perseroan di bawah No.AHU-0122415.AH.01.11.TAHUN 2018 tanggal 17 September 2018 jo Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.48 tanggal 26 Maret 2019 yang dibuat dihadapan Nanny Wiana Setiawan, SH, Notaris di Jakarta, yang perubahan data Perseroan telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Indonesia – Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum di bawah No.AHU-AH.01.03-0192274 tanggal 8 April 2019 dan telah didaftarkan dalam daftar Perseroan di bawah No.AHU-0057716.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 8 April 2019, susunan Direksi dan Dewan Komisaris SBSF adalah sebagai berikut:

Direksi Presiden Direktur : Silviana Halim Direktur : Selly Meilania* Direktur : Daniel Gunawan Soesilo* *Efektif terhitung sejak tanggal pernyataan lulus uji penilaian kemampuan dan kepatutan dari OJK Komisaris Presiden Komisaris : Hendry Christian W. Komisaris Independen : Hardi Montana Komisaris : Tan Chian Hok

Anggota Direksi dan Dewan Komisaris SBSF diangkat oleh RUPS, untuk jangka waktu sampai dengan penutupan RUPS Tahunan tahun 2020.

3. PT Staco Estika Sedaya Finance (SESF)

Dilakukan perubahan susunan direksi dan dewan komisaris SESF yaitu sebagai berikut:

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.50 tanggal 26 Maret 2019 yang dibuat dihadapan Nanny Wiana Setiawan SH., Notaris di Jakarta, yang perubahan data Perseroan telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Indonesia - Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum di bawah No.AHU-AH.01.03-0192281 tanggal 8 April 2019 dan telah didaftarkan dalam daftar Perseroan di bawah No.AHU-0057720.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 8 April 2019, susunan Direksi dan Komisaris SESF adalah sebagai berikut: Direksi Presiden Direktur : Agung Waluyo Samadi Direktur : R. Bagus Dwiantho

Komisaris Presiden Komisaris : Ezar Kumendong Komisaris : Silviana Halim

Anggota Direksi dan Dewan Komisaris SESF diangkat oleh RUPS, untuk jangka waktu sampai dengan penutupan RUPS Tahunan tahun 2021.

4. PT Astra Auto Finance (AAF)

Dilakukan perubahan susunan direksi dan dewan komisaris AAF yaitu sebagai berikut: Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.11 tanggal 4 April 2019 yang dibuat dihadapan Nanny Wiana Setiawan SH., Notaris di Jakarta, yang perubahan data Perseroan telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Indonesia - Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum di bawah No.AHU-AH.01.03-0223035 tanggal 29 April 2019 dan telah didaftarkan dalam daftar Perseroan di bawah No.AHU-0068851.AH.01.11. TAHUN 2019 tanggal 29 April 2019, susunan Direksi dan Komisaris AAF adalah sebagai berikut:

Direksi Presiden Direktur : Hary Santoso Direktur : Dharmawan Phie* Direktur : Kiyoharu Endo

Komisaris Presiden Komisaris : Siswadi Komisaris : Matilda Esther Rotinsulu Komisaris : Yoshihiro Mori Komisaris Independen : Eduardus Paulus Supit *Efektif terhitung sejak tanggal pernyataan lulus uji penilaian kemampuan dan kepatutan dari OJK

Anggota Direksi dan Dewan Komisaris AAF diangkat oleh RUPS, untuk jangka waktu sampai dengan penutupan RUPS Tahunan tahun 2021.

3. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.45 tanggal 23 Mei 2018 yang dibuat dihadapan Nanny Wiana Setiawan, SH, Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan Data Perseroan telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No.AHU-AH.01.03-0209428 tanggal 25 Mei 2018 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No.AHU-0073161.AH.01.11. TAHUN 2018 tanggal 25 Mei 2018 juncto Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No.30 tanggal 25 Mei 2018 yang dibuat dihadapan Aryanti Artisari, SH., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan yang pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No.AHU-AH.01.03-0209649 tanggal 25 Mei 2018 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0073469.AH.01.11 TAHUN 2018 tanggal 25 Mei 2018 (“Akta PK No.30/2018”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.47 tanggal 27 Agustus 2018 yang dibuat dihadapan Nanny Wiana Setiawan, SH, Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan Data Perseroan telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No.AHU-AH.01.03-0238635 tanggal 3 September 2018 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No.AHU-0115600.AH.01.11. TAHUN 2018 tanggal 3 September 2018 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.39 tanggal 28 September 2018 yang dibuat dihadapan Nanny Wiana Setiawan, SH, Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan Data Perseroan telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No.AHU-AH.01.03-0249344 tanggal 4 Oktober 2018 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No.AHU-0131112.AH.01.11. TAHUN 2018 tanggal 4 Oktober 2018 (Akta PK No.39/2018) juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.21 tanggal 9 April 2019 yang dibuat dihadapan Nanny Wiana Setiawan, SH, Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan Data Perseroan telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No.AHU-AH.01.03-0219832 tanggal 25 April 2019 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No.AHU-0067623.AH.01.11. TAHUN 2019 tanggal 25 April 2019 (Akta PK No.21/2019), yaitu sebagai berikut: Dewan Komisaris Presiden Komisaris : Suparno Djasmin Komisaris : Djony Bunarto Tjondro Komisaris Independen : Buyung Syamsudin


26


Direksi Presiden Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur

: : : : :

Siswadi Hendry Christian W. Ezar Kumendong Tan Chian Hok Matilda Esther Rotinsulu*

*Efektif terhitung sejak tanggal pernyataan lulus uji penilaian kemampuan dan kepatutan dari OJK Penunjukan para Dewan Komisaris dan Direksi tersebut di atas telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 33/2014. Berikut ini adalah riwayat hidup singkat dari anggota Direksi baru Perseroan pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan: Direktur

Matilda Esther Rotinsulu Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 42 tahun. Menempuh pendidikan sarjana jurusan Akuntansi dan memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Sam Ratulangi pada tahun 1999, serta menempuh pendidikan magister jurusan Manajemen dan memperoleh gelar Magister Manajemen dari Universitas Presetiya Mulya pada tahun 2010. Menjabat sebagai Direktur Perseroan dari sejak April 2019 sampai dengan sekarang.

Jabatan lain yang sedang/pernah dipegang antara lain: • Deputy HC Division Head di Perseroan pada tahun 2011 – 2013; • Direktur di PT Swadharma Bhakti Sedaya Finance pada tahun 2013 – Maret 2019; • HC Division Head di Perseroan pada tahun 2013 – April 2019; • Komisaris di PT Astra Auto Finance pada tahun 2013 – sekarang.

4. PERKARA HUKUM YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN, DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI

PERSEROAN Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan, Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan tidak sedang terlibat dan atau tercatat dalam suatu perkara perdata, pidana, kepailitan, arbitrase, tata usaha negara kecuali atas perkara-perkara perdata yang dihadapi oleh Perseroan pada umumnya timbul dalam kaitannya dengan tindakan Perseroan menarik kembali kendaraan-kendaraan para nasabahnya karena adanya kelalaian para nasabah dalam melakukan liabilitas pembayaran atas fasilitas pembiayaan kendaraan bermotor yang diberikan Perseroan. Perseroan terlibat dalam 3 (tiga) perkara perdata yang sedang dalam proses di badan peradilan di Indonesia dengan perincian sebagai berikut: Perkara Perdata

No No. Perkara Posisi Perseroan Pihak Lawan Materi

Perkara Nilai Perkara Status Perkara

1 571/PDT.G/2016/PN.Sby Tergugat PT Uni Ratna Gading PMH materil Rp.

16.575.000.000, imateril 100.000.000.000

Kasasi

2 062/Pdt.G/2016/PN.Sda Tergugat I PT Uni Ratna Gading PMH materiil 17.325.000.000

dan immateriil 100.000.000.000

Kasasi

3 1020/PDT.G/2016/PN.Sby Tergugat PT Uni Ratna Gading PMH Materil 39.329.250.000, imateril 100.000.000.000 Kasasi

Keterangan: PMH = Perbuatan Melawan Hukum Perseroan sedang terlibat dalam 3 (tiga) perkara perdata, dan terhadap perkara-perkara tersebut, Perseroan telah melakukan penanganan dengan baik sehingga Perseroan berkeyakinan bahwa apabila badan peradilan tersebut memutuskan dengan mengalahkan Perseroan, maka keputusan tersebut tidak akan memberikan dampak negatif yang material terhadap kondisi keuangan dan kelangsungan kegiatan usaha Perseroan.


27


Direksi Presiden Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur

: : : : :

Siswadi Hendry Christian W. Ezar Kumendong Tan Chian Hok Matilda Esther Rotinsulu*

*Efektif terhitung sejak tanggal pernyataan lulus uji penilaian kemampuan dan kepatutan dari OJK Penunjukan para Dewan Komisaris dan Direksi tersebut di atas telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 33/2014. Berikut ini adalah riwayat hidup singkat dari anggota Direksi baru Perseroan pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan: Direktur

Matilda Esther Rotinsulu Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 42 tahun. Menempuh pendidikan sarjana jurusan Akuntansi dan memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Sam Ratulangi pada tahun 1999, serta menempuh pendidikan magister jurusan Manajemen dan memperoleh gelar Magister Manajemen dari Universitas Presetiya Mulya pada tahun 2010. Menjabat sebagai Direktur Perseroan dari sejak April 2019 sampai dengan sekarang.

Jabatan lain yang sedang/pernah dipegang antara lain: • Deputy HC Division Head di Perseroan pada tahun 2011 – 2013; • Direktur di PT Swadharma Bhakti Sedaya Finance pada tahun 2013 – Maret 2019; • HC Division Head di Perseroan pada tahun 2013 – April 2019; • Komisaris di PT Astra Auto Finance pada tahun 2013 – sekarang.

4. PERKARA HUKUM YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN, DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI

PERSEROAN Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan, Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan tidak sedang terlibat dan atau tercatat dalam suatu perkara perdata, pidana, kepailitan, arbitrase, tata usaha negara kecuali atas perkara-perkara perdata yang dihadapi oleh Perseroan pada umumnya timbul dalam kaitannya dengan tindakan Perseroan menarik kembali kendaraan-kendaraan para nasabahnya karena adanya kelalaian para nasabah dalam melakukan liabilitas pembayaran atas fasilitas pembiayaan kendaraan bermotor yang diberikan Perseroan. Perseroan terlibat dalam 3 (tiga) perkara perdata yang sedang dalam proses di badan peradilan di Indonesia dengan perincian sebagai berikut: Perkara Perdata

No No. Perkara Posisi Perseroan Pihak Lawan Materi

Perkara Nilai Perkara Status Perkara

1 571/PDT.G/2016/PN.Sby Tergugat PT Uni Ratna Gading PMH materil Rp.

16.575.000.000, imateril 100.000.000.000

Kasasi

2 062/Pdt.G/2016/PN.Sda Tergugat I PT Uni Ratna Gading PMH materiil 17.325.000.000

dan immateriil 100.000.000.000

Kasasi

3 1020/PDT.G/2016/PN.Sby Tergugat PT Uni Ratna Gading PMH Materil 39.329.250.000, imateril 100.000.000.000 Kasasi

Keterangan: PMH = Perbuatan Melawan Hukum Perseroan sedang terlibat dalam 3 (tiga) perkara perdata, dan terhadap perkara-perkara tersebut, Perseroan telah melakukan penanganan dengan baik sehingga Perseroan berkeyakinan bahwa apabila badan peradilan tersebut memutuskan dengan mengalahkan Perseroan, maka keputusan tersebut tidak akan memberikan dampak negatif yang material terhadap kondisi keuangan dan kelangsungan kegiatan usaha Perseroan.

5. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA Perjanjian-Perjanjian Dalam Rangka Penerimaan Fasilitas Kredit/Pinjaman sebagai berikut:

No. Keterangan No.Perjanjian Pihak Ketiga Jangka Waktu Jumlah Liabilitas

Terutang per 30 Juni 2019

1

Fasilitas Kredit Jangka Pendek Senilai Rp300 miliar

fourteenth Amendment to the Facility Agreement

No.JAK/160094/C/151211 tanggal 22 Januari 2016

The Hong Kong and Shanghai

Banking Corporation

Limited, Jakarta

12 (dua belas) bulan sejak tanggal

penandatanganan dan diperpanjang otomatis untuk setiap 12 (dua

belas) bulan berikutnya

Rp400 miliar

2 Fasilitas Kredit Jangka Pendek Senilai Rp1.200 miliar

Perubahan Kelima Belas atas Perjanjian Kredit No.366/Add-

KCK/2017 tanggal 6 Desember 2017 juncto Surat PT Bank

Central Asia Tbk No.40890/GBK/2019 tanggal 16

September 2019 Perihal Pemberitahuan Perpanjangan

Batas Waktu Penarikan dan/atau Penggunaan Fasilitas

PT Bank Central Asia Tbk.

Sampai dengan tanggal 8 November 2019

Rp300 miliar

3 Fasilitas Kredit Rekening Koran sebesar Rp75.miliar Fasiltas Instalment Loan 2

sebesar 1.000 miliar

Perubahan Kedua Puluh Dua Atas Perjanjian Kredit

No.365/Add-KCK/2017 tanggal 6 Desember 2017 juncto Surat PT

Bank Central Asia Tbk No.40889/GBK/2019 tanggal 16

September 2019 Perihal Pemberitahuan Perpanjangan

Batas Waktu Penarikan dan/atau Penggunaan Fasilitas


Fasilitas Kredit Rekening Koran sampai

dengan tanggal 24 Maret 2019

Fasiltas Instalment Loan 2 sampai dengan 26

Maret 2020

-

4 Fasilitas Kredit Jangka Pendek Senilai Rp100 miliar

Perjanjian Perpanjangan Terhadap Perjanjian Kredit

No.411/PPWK/EB/0819 tanggal 30 Agustus 2019

PT Bank Danamon

Indonesia Tbk.

Sampai dengan tanggal 30 September 2019

(Proses Perpanjangan)

Rp100 miliar

5 Fasilitas Kredit Jangka Pendek Senilai Rp1.000 miliar

surat PT Bank Panin Tbk No.285/IBD/EXT/19 tanggal 23

Juli 2019 perihal Fasilitas Pinjaman Money Market

PT Bank Pan Indonesia Tbk.

Sampai dengan 25 Juli 2020

-

6

Fasilitas Kredit Jangka Pendek Senilai Rp1.000 miliar

Perubahan Ketujuh Atas Akta Perjanjian Kredit tanggal 29 April

2019

PT Bank CIMB Niaga Tbk.

Sampai dengan 30 Juni 2020

-

7 Fasilitas Kredit Jangka Pendek senilai Rp1.000 miliar

Akta Perjanjian Kredit Jangka Pendek No.CRO-

KP/069/KJP/2017 No.52 tanggal 22 Mei 2017 jo Surat PT Bank

Mandiri (Persero) Tbk. No.TIO.CRO/CCL/ADD/2019

tanggal September 2019

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.

Sampai dengan 25 September 2020

-

8 Fasilitas Kredit Jangka Pendek Senilai Rp300 miliar

Perjanjian Kredit No.PKS.012/DIR/FINTF/IV/2018

tanggal 9 April 2018 juncto Addendum Kedua Perjanjian

Kredit No.PKS.075/DIR/FINTFF/XII/2018

tanggal 17 Desember 2018

PT Bank Tabungan Pensiunan

Nasional Tbk

Sampai dengan tanggal 30 November 2019

-

9 Fasilitas Kredit Jangka Pendek Senilai USD 35 juta

Facility Agreement tanggal 1 Oktober 2012

Deutsche Bank AG, Jakarta

12 (dua belas) bulan sejak tanggal

penandatanganan dan diperpanjang otomatis untuk setiap 12 (dua

belas) bulan berikutnya

-

10 Fasilitas Kredit Jangka Pendek senilai Rp125 miliar

Akta Addendum I Perjanjian Kredit No.34 tanggal 19 Januari

2018 jo surat PT Bank Nationalnobu Tbk

No.016/EXT/FI/KP-PLS/XII/2018 tanggal 18 Desember 2018

perihal Perpanjangan Fasilitas Kredit

PT Bank Nationalnobu Tbk

21 Desember 2019 Rp125 miliar


28




11 Fasilitas Kredit Jangka Menengah senilai Rp500

miliar

Surat Pemberitahuan Pemberian Kredit No.40935/GBK/2016 tanggal 29 Desember 2016


3 tahun sejak tanggal penarikan

Rp111 miliar

12 Fasilitas Kredit Jangka Menengah senilai USD90 juta

Term Facility Agreement tanggal 7 Oktober 2016

Mizuho Bank Ltd, The Bank of

Tokyo-Mitsubushi UFJ.Ltd,

Sumitomo Mitsui Banking

Corporation selaku Mandated Lead

Arrangers, Mizuho Bank Ltd selaku

Agen dan PT Bank Mizuho Indonesia selaku Security

Agent

36 bulan sejak tanggal penarikan

Rp884 miliar

13 Fasilitas Kredit Jangka Menengah senilai USD150

juta

Term Facility Agreement tanggal 29 Desember 2016

Industrial And Commercial Bank

of China (Asia) Ltd. selaku

Mandated Lead Arrangers, PT

Bank ICBC Indonesia selaku

Agen dan PT Bank ICBC Indonesia selaku Security

Agent.


Rp796 miliar

14 Fasilitas Kredit Jangka Pendek senilai USD 50 juta

Amendment Agreement tanggal 24 Mei 2019

MUFG Bank Ltd, Cabang Jakarta

Sampai dengan 24 Mei 2020

Rp700 miliar


juta

Term Facility Agreement tanggal 14 Juni 2017

Term Facility Agreement

tanggal 14 Juni 2017 dengan

Citigroup Global Markets Singapore

Ltd, CTBC Bank Co.Ltd dan The Hongkong And

Shanghai Banking Corporation Ltd

selaku Mandated Lead Arrangers,

CTBC Bank Co.Ltd sebagai Agen, PT Bank

Mizuho Indonesia sebagai Security

Agent


Rp2.357 miliar


Revolving Faciity Agreement No.TLX/00216/ASF/28092017

tanggal 11 Oktober 2017

Citibank NA Cabang Jakarta

12 bulan sejak tanggal penarikan dan

diperpanjang secara otomatis untuk jangka

waktu yang sama

-


juta


Mizuho Bank Ltd. Oversea-Chinese Banking Co.Ltd., Sumitomo Mitsui

Banking Co Cabang

Singapura, sebagai Senior

Arranger Autralia and New Zealand Banking

Group Ltd., Cabang

Singapura, BNP Paribas, DBS

Bank Ltd, Standard


Rp3.169 miliar


29




11 Fasilitas Kredit Jangka Menengah senilai Rp500

miliar

Surat Pemberitahuan Pemberian Kredit No.40935/GBK/2016 tanggal 29 Desember 2016


3 tahun sejak tanggal penarikan

Rp111 miliar



Mizuho Bank Ltd, The Bank of

Tokyo-Mitsubushi UFJ.Ltd,

Sumitomo Mitsui Banking

Corporation selaku Mandated Lead

Arrangers, Mizuho Bank Ltd selaku

Agen dan PT Bank Mizuho Indonesia selaku Security

Agent


Rp884 miliar


juta


Industrial And Commercial Bank

of China (Asia) Ltd. selaku

Mandated Lead Arrangers, PT

Bank ICBC Indonesia selaku

Agen dan PT Bank ICBC Indonesia selaku Security

Agent.


Rp796 miliar

14 Fasilitas Kredit Jangka Pendek senilai USD 50 juta

Amendment Agreement tanggal 24 Mei 2019

MUFG Bank Ltd, Cabang Jakarta

Sampai dengan 24 Mei 2020

Rp700 miliar


juta

Term Facility Agreement tanggal 14 Juni 2017

Term Facility Agreement

tanggal 14 Juni 2017 dengan

Citigroup Global Markets Singapore

Ltd, CTBC Bank Co.Ltd dan The Hongkong And

Shanghai Banking Corporation Ltd

selaku Mandated Lead Arrangers,

CTBC Bank Co.Ltd sebagai Agen, PT Bank

Mizuho Indonesia sebagai Security

Agent


Rp2.357 miliar


Revolving Faciity Agreement No.TLX/00216/ASF/28092017

tanggal 11 Oktober 2017

Citibank NA Cabang Jakarta

12 bulan sejak tanggal penarikan dan

diperpanjang secara otomatis untuk jangka

waktu yang sama

-


juta


Mizuho Bank Ltd. Oversea-Chinese Banking Co.Ltd., Sumitomo Mitsui

Banking Co Cabang

Singapura, sebagai Senior

Arranger Autralia and New Zealand Banking

Group Ltd., Cabang

Singapura, BNP Paribas, DBS

Bank Ltd, Standard


Rp3.169 miliar



Chartered Bank Cabang

Singapura, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., The Korea Development

Bank dan United Overseas Bank

Ltd. Sebagai Arranger

Sumitomo Mitsui Banking Co

Cabang Singapura sebagai Agen, PT

Bank Mizuho Indonesia sebagai

Security Agent 18 Fasilitas Kredit Jangka

Menengah senilai USD100 juta

Islamic Facility Agreement tertanggal 28 Juni 2018

PT Bank HSBC Indonesia selaku Facility Agent dan Wakalah Security

Agent

36 bulan setelah tanggal final investasi

wakalah

Rp1.343 miliar



The Norinchukin Bank cabang Singapura,

Shinsei Bank Ltd dan Sumitomo

Mitsui Trust Bank Ltd Cabang

Singapura. selaku Mandated Lead

Arranger); Sumitomo Mitsui

Trust Bank Limited Cabang

Singapura (Agen) PT Bank DBS

Indonesia (Security Agen)


-


juta

Term Facility Agreement tanggal 29 Maret 2018

Mizuho Bank Ltd, Cabang

Singapura selaku Kreditur

PT Bank Mizuho Indonesia selaku Security Agent


Rp1.349 miliar


juta

Term Facility Agreement tanggal 16 Juli 2018

DBS Bank Ltd, Citigroup Global

Markets Singapore Pte. Ltd., Oversea-

Chinese Banking Co. Ltd.,

Sumitomo Mitsui Banking Co

Cabang Singapura dan Taipei Fubon

Commercial Bank Co/ Ltd selaku

Senior mandated lead arranger PT Bank DBS

Indonesia selaku Agent dan

Security Agent)


Rp3.513 miliar


Term Facility Agreement tanggal 13 Agustus 2019

Bank of America N.A, Cabang

Singapura



30





juta


Australia And New Zealand

Banking Group Ltd, Bank of China (Hong

Kong) Ltd, Bank of China (Hong

Kong) Ltd Cabang Jakarta, BNP

Paribas, Citigroup Global Markets Asia Ltd, The

Hongkong And Shanghai Banking Corporation Ltd,

The Korea Development Bank Cabang

Singapura, Oversea-Chinese

Banking Corporation Ltd,

Standard Chartered Bank

selaku mandated lead arranger, PT

Bank HSBC Indonesia selaku

Agen


Rp3.169 miliar

Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) dari para kreditur yang dapat merugikan Pemegang Obligasi. Perjanjian-Perjanjian Sehubungan Dengan Kerjasama Pembiayaan:

Setelah tanggal Informasi Tambahan Obligasi Tahap II, perjanjian sehubungan dengan kerjasama pembiayaan yang telah diperbaharui dan/atau mengalami perubahan adalah sebagai berikut:

No. Keterangan No.Perjanjian Pihak Ketiga Jangka Waktu

1

Fasilitas Kerjasama Pembiayaan maksimal Rp800 miliar

Addendum II terhadap Perubahan Perjanjian Kerjasama Dalam rangka

Pemberian Fasilitas Pembiayaan Bersama No.6335/PKS/JF/XI/2016

tanggal 1 April 2019.

PT CIMB Niaga 30 Juni 2020

2 Fasilitas Kerjasama Pembiayaan maksimal Rp3.000 miliar

Akta Perjanjian Kerjasama Dalam Rangka Pemberian Fasilitas

Pembiayaan Bersama No.13 tanggal 9 Februari 2011 yang dibuat

dihadapan Linda Herawati, SH, Notaris di Jakarta, dengan PT Bank Commonwealth jo Surat PT Bank

Commonwealth No.005/LT/JF/IV/2019 tanggal 4 April

2019.

PT Bank Commonwealth

4 April 2020

Perjanjian-Perjanjian Sewa Menyewa Setelah tanggal Informasi Tambahan Obligasi Tahap II, perjanjian sewa-menyewa yang telah diperbaharui dan/atau mengalami perubahan adalah sebagai berikut: No. Perjanjian Pihak Ketiga Obyek Sewa Jangka Waktu

1 Perjanjian Sewa Menyewa No.02/SP/GA-AAMGT/I/2019, 7 Januari 2019

PT Sedaya Pratama Kantor Pusat dan

Kantor Cabang TB Simatupang

1 Januari 2019 s/d 31 Desember 2019

2 Perjanjian Sewa Menyewa No.11/SP-GA/AAMGT/I/2019, 7 Januari 2019 PT Sedaya Pratama Kantor Cabang

Kediri 1 Januari 2019 s/d 31 Desember 2019


31





juta


Australia And New Zealand

Banking Group Ltd, Bank of China (Hong

Kong) Ltd, Bank of China (Hong

Kong) Ltd Cabang Jakarta, BNP

Paribas, Citigroup Global Markets Asia Ltd, The

Hongkong And Shanghai Banking Corporation Ltd,

The Korea Development Bank Cabang

Singapura, Oversea-Chinese

Banking Corporation Ltd,

Standard Chartered Bank

selaku mandated lead arranger, PT

Bank HSBC Indonesia selaku

Agen


Rp3.169 miliar

Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) dari para kreditur yang dapat merugikan Pemegang Obligasi. Perjanjian-Perjanjian Sehubungan Dengan Kerjasama Pembiayaan:

Setelah tanggal Informasi Tambahan Obligasi Tahap II, perjanjian sehubungan dengan kerjasama pembiayaan yang telah diperbaharui dan/atau mengalami perubahan adalah sebagai berikut:

No. Keterangan No.Perjanjian Pihak Ketiga Jangka Waktu

1

Fasilitas Kerjasama Pembiayaan maksimal Rp800 miliar

Addendum II terhadap Perubahan Perjanjian Kerjasama Dalam rangka

Pemberian Fasilitas Pembiayaan Bersama No.6335/PKS/JF/XI/2016

tanggal 1 April 2019.

PT CIMB Niaga 30 Juni 2020

2 Fasilitas Kerjasama Pembiayaan maksimal Rp3.000 miliar

Akta Perjanjian Kerjasama Dalam Rangka Pemberian Fasilitas

Pembiayaan Bersama No.13 tanggal 9 Februari 2011 yang dibuat

dihadapan Linda Herawati, SH, Notaris di Jakarta, dengan PT Bank Commonwealth jo Surat PT Bank

Commonwealth No.005/LT/JF/IV/2019 tanggal 4 April

2019.

PT Bank Commonwealth

4 April 2020

Perjanjian-Perjanjian Sewa Menyewa Setelah tanggal Informasi Tambahan Obligasi Tahap II, perjanjian sewa-menyewa yang telah diperbaharui dan/atau mengalami perubahan adalah sebagai berikut: No. Perjanjian Pihak Ketiga Obyek Sewa Jangka Waktu

1 Perjanjian Sewa Menyewa No.02/SP/GA-AAMGT/I/2019, 7 Januari 2019

PT Sedaya Pratama Kantor Pusat dan

Kantor Cabang TB Simatupang



Kediri 1 Januari 2019 s/d 31 Desember 2019

No. Perjanjian Pihak Ketiga Obyek Sewa Jangka Waktu

3 Perjanjian Sewa Menyewa No.296/SP-GA/AAMGT/IX/ 2019, 13 September 2019

PT Sedaya Pratama Kantor Cabang Denpasar

1 September 2019 s/d 30 Juni 2020

4 Perjanjian Sewa Menyewa No.081/SP-GA/AAMGT/II/2019, 22 Februari 2019 PT Sedaya Pratama Kantor Cabang

Balikpapan 1 Maret 2019 s/d

31 Desember 2019

5 Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.1, 18 September 2015

Idrus Misfir dan Alifa Hijriya

Kantor Cabang Banjarmasin

18 September 2015 s/d 18 September 2018


6 Perjanjian Sewa Menyewa No.147/SP-GA/AAMGT/IV/ 2019, 12 April 2019 PT Sedaya Pratama Kantor Cabang

Makassar 1 Juni 2019 s/d 31 Mei

2020


Manado 1 Februari 2019 s/d

31 Januari 2020

8 Perjanjian Sewa Menyewa No.213/SP-GA/AAMGT/VI/ 2019, 24 Juni 2019 PT Sedaya Pratama Kantor Cabang

Pekanbaru 1 Agustus 2019 s/d

30 Juni 2020

9 Perjanjian Sewa Menyewa No.05/SG-GA/AAMGT/I/2019, 7 Januari 2019 PT Stacomitra Graha Kantor Cabang

Kelapa Gading 1 Januario 2019 s/d 31 Desember 2019

10 Perjanjian Sewa Menyewa No.753/SP-GA/AAMGT/XII/ 2018, 28 Desember 2018

PT Sedaya Pratama Kantor Cabang Tasikmalaya

1 Februari 2019 s/d 31 Januari 2020


PT Sedaya Pratama Kantor Cabang Mataram



PT Sedaya Pratama Kantor Cabang Palu 1 September 2019 s/d 30 Juni 2020

13 Perjanjian Sewa Menyewa No.082/SP-GA/AAMGT/II/2019 22 Februari 2019 PT Sedaya Pratama Kantor Cabang

Surabaya II 1 Februari 2019 s/d

31 Januari 2020


PT Sedaya Pratama Kantor Cabang Banda Aceh

1 Oktober 2019 s/d 30 Juni 2020


Bengkulu 1 Januari 2019 s/d 31 Desember 2019

16

Perjanjian Sewa Menyewa No.21, 12 Juni 2019 yang dibuat dihadapan Hakbar, SH, MKn, Notaris di Bukit Tinggi

Narlis binti Jamaan Tanjung

Kantor Cabang Bukit Tinggi

28 November 2018 s/d 28 November 2019

17 Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.078/SP-GA/AAMGT/II/2019, 22 Februari 2019

PT Sedaya Pratama Kantor Cabang Depok



PT Sedaya Pratama Kantor Cabang Kalimalang


19

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.116, 28 Januari 2019 yang dibuat dihadapan Desman, SH, MH Notaris di Jakarta Utara

Julianis Sutedjo Kantor Cabang Pluit 14 November 2018 s/d 14 November 2019


PT Sedaya Pratama Kantor Cabang

Gorontalo



PT Sedaya Pratama Kantor Cabang

Gresik



Kudus 1 Maret 2019 s/d

31 Desember 2019

23

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.02, 5 September 2019 yang dibuat dihadapan Devina Oktalina, SH., MKn Notaris di Kabupaten Katingan

Badan Hukum Keuskupan Palangka

Raya

Kantor Cabang Palangkaraya

11 Agustus 2019 s/d 11 Agustus 2020

24

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.203 tanggal 4 Juli 2014 yang dibuat dihadapan Erpinka Aprini, SH., MKn, Notaris di Palembang

Irianto dan Wong Devinataija Wijaya

Kantor Cabang Pangkal Pinang

1 Juli 2014 s/d 1 Juli 2019


25 Perjanjian Sewa Menyewa No.054/SP-GA/AAMGT/II/2018, 12 Februari 2019 PT Sedaya Pratama

Kantor Cabang Surabaya III


26 Perjanjian Sewa Menyewa, 2 Januari 2018

PT Astra Internasional Tbk

Kantor Cabang Bandung II




Cideng 1 Mei 2019 s/d

31 Desember 2019

28 Perjanjian Sewa Menyewa No.317/SP-GA/AAMGT/IX/ 2019 tanggal 20 September 2019

PT Sedaya Pratama Kantor Cabang Pancoran

1 Oktober 2019 s/d 30 September 2020


32




Renon 1 Februari 2019 s/d

31 Januari 2020


Karawaci 1 Juli 2019 s/d 30 Juni

2020

31 Perjanjian Sewa Menyewa No.752/SP-GA/AAMGT/XII/ 2018 tanggal 28 Desember 2018

PT Sedaya Pratama Kantor Cabang Batam

1 Maret 2019 s/d 28 Februari 20120


PT Sedaya Pratama Kantor Cabang Cikarang


33 Perjanjian Sewa Menyewa No.145/SP-GA/AAMGT/IV/ 2019 tanggal 12 April 2019

PT Sedaya Pratama Kantor Cabang Cibubur

1 Juli 2019 s/d 30 Juni 2020


Cibinong 1 Juli 2019 s/d 30 Juni

2020

35

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.1913 tanggal 10 Juli 2019 yang dibuat oleh Ria Yuliana, SH, MKn, Notaris di Kota Bandar Lampung

Kamil Hasan Kantor Cabang Lampung II

14 Juni 2019 s/d 14 Juni 2020

36

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.77 dan 78 keduanya tanggal 9 September 2014 yang dibuat Erry Gustion, SH, MKn, Notaris di Palembang

Irzanita Watham Kantor Cabang Palembang II



37 Perjanjian Sewa Menyewa No.085/SP-GA/V/2014, 28 Mei 2014 PT Sedaya Pratama Kantor Cabang

Bandung III – Cibiru

1 Juni 2014 s/d 31 Mei 2019


38 Perjanjian Sewa Menyewa No.211/SP-GA/AAMGT/VI/ 2019 tanggal 24 Juni 2019

PT Sedaya Pratama Kantor Cabang Tegal 1 Juli 2019 s/d 30 Juni 2020

39 Perjanjian Sewa Menyewa No311/SP-GA/AAMGT/IX/ 2017 tanggal 18 September 2017

PT Sedaya Pratama Kantor Cabang Sukoharjo



40 Pernyataan Pemberian Ijin Sementara No.001/SBSF-KWT-ASF/CL/XI/12 tanggal 16 November 2012

PT Swadharma Bhakti Sedaya Finance

Kantor Cabang Jakarta – Kwitang



41

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.21 tanggal 23 Agustus 2018 yang dibuat dihadapan John Michael Loi SH, MKn, Notaris di Kota Jayapura

Destie Hartaty Kantor Cabang Jayapura


Perlindungan Asuransi Atas Harta Kekayaan Perseroan telah mengasuransikan harta kekayaan milik Perseroan berupa bangunan kantor dan peralatannya serta uang tunai yang ada pada perseroan dan kendaraan bermotor yang dimiliki perseroan, baik yang ada di kantor pusat maupun kantor cabang Perseroan. Adapun asuransi-asuransi yang telah mengalami perubahan setelah penerbitan Obligasi Tahap I adalah sebagai berikut: a. Asuransi Cash in Safe pada PT Asuransi Astra Buana berdasarkan Polis Nomor 071900002755 tanggal

16 April 2019 dengan nilai pertanggungan sebesar Rp1.500.000.000,00 untuk jangka waktu sejak tanggal 18 Maret 2019 sampai dengan tanggal 31 Maret 2020 dengan obyek pertanggungan dengan obyek pertanggungan Uang dalam penyimpanan pada kantor-kantor kelompok usaha Astra Credit Companies.

b. Asuransi Cash in Transit Insurance pada PT Asuransi Astra Buana berdasarkan Polis Nomor 071900002766 tanggal 24 April 2019 dengan nilai pertanggungan sebesar Rp1.200.000.000.000,00 untuk jangka waktu sejak tanggal 18 Maret 2019 sampai dengan tanggal 31 Maret 2020 dengan obyek pertanggungan uang dalam pengiriman yang terjadi diantara kantor-kantor kelompok usaha Astra Credit Companies; uang yang berada dalam pengiriman di antara kantor-kantor kelompok usaha Astra Credit Companies dan pengiriman uang ke Bank.

c. Asuransi Property/Industrial All Risk Insurance including Earthquake Insurance pada PT Asuransi Astra Buana berdasarkan Polis No.011900060827 tanggal 25 Juli 2019 dengan total nilai pertanggungan Rp499.622.007.830,62 untuk jangka waktu 1 Juli 2019 sampai dengan 1 Juli 2020, dengan obyek pertanggungan bangunan, perlengkapan dan peralatan yang berada di kantor-kantor kelompok usaha Astra Credit Companies.

d. Asuransi kendaraan bermotor kepada PT Asuransi Astra Buana dengan berdasarkan Polis No.041807455565 tanggal 15 September 2018 dengan nilai premi sebesar Rp538.303.545,50 untuk jangka waktu 1 September 2018 sampai dengan 1 September 2019 dengan obyek pertanggungan seluruh kendaraan bermotor yang dimiliki oleh Perseroan.

Seluruh asuransi di atas telah memiliki kecukupan dari nilai pertanggungan untuk mengganti aset yang diasuransikan atau menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang dipertanggungkan. Perseroan dan PT Asuransi Astra Buana memiliki hubungan afiliasi sebagai perusahaan yang memiliki pemegang saham yang sama yaitu PT Astra International Tbk, baik langsung maupun tidak langsung.


33




Renon 1 Februari 2019 s/d

31 Januari 2020


Karawaci 1 Juli 2019 s/d 30 Juni

2020

31 Perjanjian Sewa Menyewa No.752/SP-GA/AAMGT/XII/ 2018 tanggal 28 Desember 2018

PT Sedaya Pratama Kantor Cabang Batam

1 Maret 2019 s/d 28 Februari 20120


PT Sedaya Pratama Kantor Cabang Cikarang


33 Perjanjian Sewa Menyewa No.145/SP-GA/AAMGT/IV/ 2019 tanggal 12 April 2019

PT Sedaya Pratama Kantor Cabang Cibubur

1 Juli 2019 s/d 30 Juni 2020


Cibinong 1 Juli 2019 s/d 30 Juni

2020

35

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.1913 tanggal 10 Juli 2019 yang dibuat oleh Ria Yuliana, SH, MKn, Notaris di Kota Bandar Lampung

Kamil Hasan Kantor Cabang Lampung II

14 Juni 2019 s/d 14 Juni 2020

36

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.77 dan 78 keduanya tanggal 9 September 2014 yang dibuat Erry Gustion, SH, MKn, Notaris di Palembang

Irzanita Watham Kantor Cabang Palembang II



37 Perjanjian Sewa Menyewa No.085/SP-GA/V/2014, 28 Mei 2014 PT Sedaya Pratama Kantor Cabang

Bandung III – Cibiru

1 Juni 2014 s/d 31 Mei 2019


38 Perjanjian Sewa Menyewa No.211/SP-GA/AAMGT/VI/ 2019 tanggal 24 Juni 2019

PT Sedaya Pratama Kantor Cabang Tegal 1 Juli 2019 s/d 30 Juni 2020

39 Perjanjian Sewa Menyewa No311/SP-GA/AAMGT/IX/ 2017 tanggal 18 September 2017

PT Sedaya Pratama Kantor Cabang Sukoharjo



40 Pernyataan Pemberian Ijin Sementara No.001/SBSF-KWT-ASF/CL/XI/12 tanggal 16 November 2012

PT Swadharma Bhakti Sedaya Finance

Kantor Cabang Jakarta – Kwitang



41

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.21 tanggal 23 Agustus 2018 yang dibuat dihadapan John Michael Loi SH, MKn, Notaris di Kota Jayapura

Destie Hartaty Kantor Cabang Jayapura


Perlindungan Asuransi Atas Harta Kekayaan Perseroan telah mengasuransikan harta kekayaan milik Perseroan berupa bangunan kantor dan peralatannya serta uang tunai yang ada pada perseroan dan kendaraan bermotor yang dimiliki perseroan, baik yang ada di kantor pusat maupun kantor cabang Perseroan. Adapun asuransi-asuransi yang telah mengalami perubahan setelah penerbitan Obligasi Tahap I adalah sebagai berikut: a. Asuransi Cash in Safe pada PT Asuransi Astra Buana berdasarkan Polis Nomor 071900002755 tanggal

16 April 2019 dengan nilai pertanggungan sebesar Rp1.500.000.000,00 untuk jangka waktu sejak tanggal 18 Maret 2019 sampai dengan tanggal 31 Maret 2020 dengan obyek pertanggungan dengan obyek pertanggungan Uang dalam penyimpanan pada kantor-kantor kelompok usaha Astra Credit Companies.

b. Asuransi Cash in Transit Insurance pada PT Asuransi Astra Buana berdasarkan Polis Nomor 071900002766 tanggal 24 April 2019 dengan nilai pertanggungan sebesar Rp1.200.000.000.000,00 untuk jangka waktu sejak tanggal 18 Maret 2019 sampai dengan tanggal 31 Maret 2020 dengan obyek pertanggungan uang dalam pengiriman yang terjadi diantara kantor-kantor kelompok usaha Astra Credit Companies; uang yang berada dalam pengiriman di antara kantor-kantor kelompok usaha Astra Credit Companies dan pengiriman uang ke Bank.

c. Asuransi Property/Industrial All Risk Insurance including Earthquake Insurance pada PT Asuransi Astra Buana berdasarkan Polis No.011900060827 tanggal 25 Juli 2019 dengan total nilai pertanggungan Rp499.622.007.830,62 untuk jangka waktu 1 Juli 2019 sampai dengan 1 Juli 2020, dengan obyek pertanggungan bangunan, perlengkapan dan peralatan yang berada di kantor-kantor kelompok usaha Astra Credit Companies.

d. Asuransi kendaraan bermotor kepada PT Asuransi Astra Buana dengan berdasarkan Polis No.041807455565 tanggal 15 September 2018 dengan nilai premi sebesar Rp538.303.545,50 untuk jangka waktu 1 September 2018 sampai dengan 1 September 2019 dengan obyek pertanggungan seluruh kendaraan bermotor yang dimiliki oleh Perseroan.

Seluruh asuransi di atas telah memiliki kecukupan dari nilai pertanggungan untuk mengganti aset yang diasuransikan atau menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang dipertanggungkan. Perseroan dan PT Asuransi Astra Buana memiliki hubungan afiliasi sebagai perusahaan yang memiliki pemegang saham yang sama yaitu PT Astra International Tbk, baik langsung maupun tidak langsung.

6. KETERANGAN TENTANG ASET TETAP Perseroan memiliki dan/atau menguasai bidang-bidang tanah yang terletak di DKI Jakarta, Jawa Barat, Banten, Jawa Tengah, Jawa Timur dan Sumatera Selatan, dengan jenis hak atas tanah berupa Hak Guna Bangunan (HGB), dengan luas keseluruhan kurang lebih 12.967 m2. Nilai buku bersih atas aset tetap tersebut per tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp99.338 juta. Selain memiliki tanah dan bangunan yang digunakan Perseroan dalam rangka kegiatan usahanya tersebut di atas, Perseroan juga menyewa gedung atau bangunan dari pihak ketiga berdasarkan perjanjian sewa menyewa, yang dipergunakan untuk kegiatan usaha sehari-hari. Seluruh aset tetap yang dimiliki Perseroan termasuk gedung dan bangunan yang disewa dari pihak ketiga telah diasuransikan melalui PT Asuransi Astra Buana, yang mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan. Perseroan mendapatkan perlakuan yang wajar atau dengan syarat dan kondisi yang sama apabila dibandingkan dengan Perseroan mengasuransikan dengan pihak ketiga. Tanah dan Bangunan Dalam menjalankan usahanya, Perseroan memiliki kantor pusat yang terletak di Jl. T.B. Simatupang No. 90, Jakarta, dan memiliki 76 kantor cabang yang berlokasi di Banjarmasin, Balikpapan, Banda Aceh, Batam, Bengkulu, Bukit Tinggi, Bandung, Bekasi, Bogor, Cirebon, Denpasar, Depok, Duri, Gorontalo, Gresik, Jakarta, Jambi, Jayapura, Jember, Karawang, Kediri, Kendari, Kudus, Lampung, Magelang, Makassar, Malang, Manado, Mataram, Medan, Padang, Palangkaraya, Palembang, Palu, Pangkal Pinang, Parepare, Pekanbaru, Pontianak, Purwokerto, Rantau Prapat, Samarinda, Semarang, Serang, Sukabumi, Surabaya, Surakarta, Tangerang, Tasikmalaya, Tegal dan Yogyakarta yang telah memperoleh izin dari instansi yang berwenang. Daftar dari kantor cabang Perseroan adalah sebagai berikut:

Wilayah/Kota Jumlah Kantor Cabang Status Jangka Waktu

Sewa Tanggal Jatuh Tempo

Sewa DKI JAKARTA - Fatmawati 1 Milik - TB Simatupang 1 Sewa 1 tahun 31 Desember 2019 - Kwitang 1 Izin Pakai 2 tahun 17 November 2014*) - Kebon Jeruk 1 Sewa 3 tahun 2 November 2020 - Kalimalang 1 Sewa 1 tahun 30 Juni 2020 - Kelapa Gading 1 Sewa 1 tahun 31 Desember 2019 - Pluit 1 Sewa 5 tahun 14 November 2019 - Bintaro 1 Sewa 1 tahun 30 November 2019 - Pancoran 1 Sewa 1 tahun 30 September 2020 - Cideng 1 Sewa 1 tahun 31 Desemberi 2019 - Mangga Dua 1 Sewa 5 tahun 31 Oktober 2019 JAWA BARAT - Bandung 1 Milik 2 Sewa 1 tahun 31 Desember 2018*) Sewa 5 tahun 31 Mei 2019*) - Bogor 1 Sewa 5 tahun 31 Maret 2021 - Cirebon 1 Sewa 5 tahun 31 Mei 2021 - Tasikmalaya 1 Sewa 1 tahun 31 Januari 2020 - Bekasi 2 Milik Sewa 1 tahun 30 November 2019 - Sukabumi 1 Sewa 1 tahun 30 November 2019 - Depok 1 Sewa 2 tahun 31 Januari 2020 - Karawang 1 Sewa 3 tahun 31 Desember 2019 - Cikarang 1 Sewa 1 tahun 30 Juni 2020 - Cibubur 1 Sewa 1 tahun 30 Juni 2020 - Cibinong 1 Sewa 1 tahun 14 Juni 2020 BANTEN - Tangerang 2 Milik - Serang 1 Sewa 5 tahun 21 Oktober 2019 - Karawaci 1 Sewa 1 tahun 30 Juni 2020 - Tangerang Selatan 1 Sewa 1 tahun 30 November 2019 JAWA TIMUR - Surabaya

1 2

Milik Sewa

5 tahun

31 Januari 2020

Sewa 1 tahun 31 Januari 2020 - Malang 1 Milik - Kediri 1 Sewa 1 tahun 31 Desember 2019 - Jember 1 Milik - Gresik 1 Sewa 1 tahun 30 Juni 2020


34




Sewa BALI - Denpasar 1 Sewa 1 tahun 30 Juni 2020 - Renon 1 Sewa 5 tahun 31 Januari 2020 - Mataram 1 Sewa 1 tahun 30 Juni 2020 JAWA TENGAH - Semarang 1 Izin Pakai - - - Sukoharjo 1 Sewa 1 tahun 15 September 2018*) - Yogyakarta 1 Sewa 5 tahun 28 Februari 2020 - Purwokerto 1 Izin Pakai - - - Tegal 1 Sewa 1 tahun 30 Juni 2020 - Kudus 1 Sewa 1 tahun 31 Desember 2019 - Magelang 1 Sewa 1 tahun 31 Oktober 2019 INDONESIA TIMUR - Makasar 1 Sewa 1 tahun 31 Mei 2020 - Manado 1 Sewa 1 tahun 31 Januari 2020 - Pontianak 1 Sewa 5 tahun 31 Januari 2020 - Balikpapan 1 Sewa 1 tahun 31 Desember 2019 - Banjarmasin 1 Sewa 3 tahun 18 September 2018*) - Samarinda 1 Sewa 5 tahun 31 Januari 2021 - Palangkaraya 1 Sewa 1 tahun 11 Agustus 2020 - Palu 1 Sewa 1 tahun 30 Juni 2020 - Gorontalo 1 Sewa 3 tahun 30 Juni 2020 - Pare-pare 1 Sewa 1 tahun 30 November 2019 - Kendari 1 Sewa 5 tahun 1 Maret 2021 Jayapura 1 Sewa 2 tahun 23 Agustus 2020 SUMATERA - Medan 3 Sewa 5 tahun 31 Maret 2020 Sewa 5 tahun 28 Februari 2021 Sewa 5 tahun 1 Desember 2019 - Jambi 1 Sewa 5 tahun 31 Mei 2020 - Padang 1 Sewa 1 tahun 31 Oktober 2019 - Pekanbaru 1 Sewa 1 tahun 30 Juni 2020 - Palembang 1 Milik 1 Sewa 5 tahun 9 September 2019*) - Bandar Lampung 2 Sewa 5 tahun 30 April 2021 Sewa 1 tahun 14 Juni 2020 - Banda Aceh 1 Sewa 1 tahun 30 Juni 2020 - Bengkulu 1 Sewa 1 tahun 31 Desember 2019 - Bukit Tinggi 1 Sewa 1 tahun 28 November 2019 - Muara Bungo 1 Sewa 2 tahun 28 Februari 2020 - Rantau Prapat 1 Sewa 1 tahun 30 November 2019 - Pangkal Pinang 1 Sewa 5 tahun 1 Juli 2019*) - Duri 1 Sewa 3 tahun 1 November 2020 - Batam 1 Sewa 1 tahun 28 Februari 2020

*) sedang dalam proses perpanjangan Rincian tanah-tanah yang dimiliki oleh Perseroan adalah sebagai berikut :

Keterangan

Luas Tanah yang

Dimiliki/ Dikuasai

(m2)

Hak Atas

Tanah Masa Berlaku HGB

s/d

Nilai Buku (Rupiah)

Per 30 Juni 2019

DKI JAKARTA Jl. Fatmawati No. 9 Kel. Gandaria Selatan, Kec. Cilandak, Jakarta Selatan 518 HGB 7 November 2031 10.005.600.000

Jl. Fatmawati No. 7 Kel. Gandaria Selatan, Kec. Cilandak, Jakarta Selatan 3.145 HGB 5 Jan 2029 25.000.000.000

JAWA BARAT Jl. Naripan No. 24, Kel. Kebon Pisang, Kec. Sumur Bandung, Cibeunying, Bandung 380 HGB 1 Jul 2020 1.071.496.200

Jl. Naripan No. 26, Kel. Kebon Pisang, Kec. Sumur Bandung, Bandung 753 HGB 3 Mei 2035

Jl. Tamblong No. 22A, Kel. Kebon Pisang, Kec. Sumur Bandung, Cibeunying, Bandung 382 HGB 1 Jul 2030 305.600.000

Ruko Suncity Square Blok A5, Jl Mayor Hasibuan, Bekasi 63 HGB 1 Juni 2029 1.440.000.000



35




Sewa BALI - Denpasar 1 Sewa 1 tahun 30 Juni 2020 - Renon 1 Sewa 5 tahun 31 Januari 2020 - Mataram 1 Sewa 1 tahun 30 Juni 2020 JAWA TENGAH - Semarang 1 Izin Pakai - - - Sukoharjo 1 Sewa 1 tahun 15 September 2018*) - Yogyakarta 1 Sewa 5 tahun 28 Februari 2020 - Purwokerto 1 Izin Pakai - - - Tegal 1 Sewa 1 tahun 30 Juni 2020 - Kudus 1 Sewa 1 tahun 31 Desember 2019 - Magelang 1 Sewa 1 tahun 31 Oktober 2019 INDONESIA TIMUR - Makasar 1 Sewa 1 tahun 31 Mei 2020 - Manado 1 Sewa 1 tahun 31 Januari 2020 - Pontianak 1 Sewa 5 tahun 31 Januari 2020 - Balikpapan 1 Sewa 1 tahun 31 Desember 2019 - Banjarmasin 1 Sewa 3 tahun 18 September 2018*) - Samarinda 1 Sewa 5 tahun 31 Januari 2021 - Palangkaraya 1 Sewa 1 tahun 11 Agustus 2020 - Palu 1 Sewa 1 tahun 30 Juni 2020 - Gorontalo 1 Sewa 3 tahun 30 Juni 2020 - Pare-pare 1 Sewa 1 tahun 30 November 2019 - Kendari 1 Sewa 5 tahun 1 Maret 2021 Jayapura 1 Sewa 2 tahun 23 Agustus 2020 SUMATERA - Medan 3 Sewa 5 tahun 31 Maret 2020 Sewa 5 tahun 28 Februari 2021 Sewa 5 tahun 1 Desember 2019 - Jambi 1 Sewa 5 tahun 31 Mei 2020 - Padang 1 Sewa 1 tahun 31 Oktober 2019 - Pekanbaru 1 Sewa 1 tahun 30 Juni 2020 - Palembang 1 Milik 1 Sewa 5 tahun 9 September 2019*) - Bandar Lampung 2 Sewa 5 tahun 30 April 2021 Sewa 1 tahun 14 Juni 2020 - Banda Aceh 1 Sewa 1 tahun 30 Juni 2020 - Bengkulu 1 Sewa 1 tahun 31 Desember 2019 - Bukit Tinggi 1 Sewa 1 tahun 28 November 2019 - Muara Bungo 1 Sewa 2 tahun 28 Februari 2020 - Rantau Prapat 1 Sewa 1 tahun 30 November 2019 - Pangkal Pinang 1 Sewa 5 tahun 1 Juli 2019*) - Duri 1 Sewa 3 tahun 1 November 2020 - Batam 1 Sewa 1 tahun 28 Februari 2020

*) sedang dalam proses perpanjangan Rincian tanah-tanah yang dimiliki oleh Perseroan adalah sebagai berikut :

Keterangan

Luas Tanah yang

Dimiliki/ Dikuasai

(m2)

Hak Atas


s/d

Nilai Buku (Rupiah)

Per 30 Juni 2019

DKI JAKARTA Jl. Fatmawati No. 9 Kel. Gandaria Selatan, Kec. Cilandak, Jakarta Selatan 518 HGB 7 November 2031 10.005.600.000

Jl. Fatmawati No. 7 Kel. Gandaria Selatan, Kec. Cilandak, Jakarta Selatan 3.145 HGB 5 Jan 2029 25.000.000.000

JAWA BARAT Jl. Naripan No. 24, Kel. Kebon Pisang, Kec. Sumur Bandung, Cibeunying, Bandung 380 HGB 1 Jul 2020 1.071.496.200

Jl. Naripan No. 26, Kel. Kebon Pisang, Kec. Sumur Bandung, Bandung 753 HGB 3 Mei 2035

Jl. Tamblong No. 22A, Kel. Kebon Pisang, Kec. Sumur Bandung, Cibeunying, Bandung 382 HGB 1 Jul 2030 305.600.000



Keterangan

Luas Tanah yang

Dimiliki/ Dikuasai

(m2)

Hak Atas


s/d

Nilai Buku (Rupiah)

Per 30 Juni 2019


BANTEN Jl.Raya Serpong No. 90 Tangerang Selatan, Pakulonan, Serpong, Tangerang 510 HGB 17 Mei 2038 2.575.500.000

Jl.Raya Serpong No. 90 Tangerang Selatan, Pakulonan, Serpong, Tangerang 698 HGB 31 Okt 2043

JAWA TIMUR

Jl.Panglima Sudirman 24-30, Kel. Embong Kaliasin, Kec. Genteng, Surabaya

1.067 HGB 5 Nov 2032 23.905.270.000

Jl.Panglima Sudirman 24-30, Kel. Embong Kaliasin, Kec. Genteng, Surabaya

1.106 HGB 17 April 2029 23.905.270.000

Gajah Mada Square Kav. 20A, Jl. Gajah Mada No.187, Kaliwates, Jember 113 HGB 13 Jun 2028 865.196.998

Kelurahan Jemur Wonosari, Kecamatan Wonocolo, Kota Surabaya 3.604 HGB 11 April 2037

SUMATERA SELATAN

Jl. Veteran No.195-197B Kel. 20 Ilir.II, Kec. Kemuning, Palembang 179 HGB 30 Ags 2034 3.475.670.000

Jl. Veteran No.195-197B Kel. 20 Ilir.II, Kec. Kemuning, Palembang 106 HGB 30 Ags 2034 2.000.000.000

Jl. Veteran No.195-197B Kelurahan 20 Ilir.I, Kec. Ilir Timur I, Palembang 114 HGB 8 Juni 2032 1.119.180.000

Jl. Veteran No.195-197B Kelurahan 20 Ilir.I, Kec. Ilir Timur I, Palembang 103 HGB 10 Nov 2025 850.000.000

Jumlah Total Nilai Buku dari Tanah dan Bangunan Perseroan 99.338.783.198 Catatan: HGB: Hak Guna Bangunan 7. KETERANGAN TENTANG PEMEGANG SAHAM UTAMA BERBADAN HUKUM 1. PT Astra International Tbk

Perubahan Anggaran Dasar

Pada tanggal Informasi Tambahan, telah terjadi perubahan dalam anggaran dasar PT Astra International Tbk. yaitu sebagai berikut Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No.49 tanggal 25 April 2019 yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Kota Administasi Jakarta Selatan yang perubahan anggaran dasarnya telah mendapatkan persetujuan berdasarkan Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusi Republik Indonesia No.AHU-0028167.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 23 Mei 2019 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-00844075.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 23 Mei 2019 serta perubahannya telah dilaporkan dan diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dan diterima dengan No.AHU-AH.01.03-0273650 tanggal 23 Mei 2019 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-00844075.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 23 Mei 2019 (“Akta PKR No.49/2019”) yang berisikan mengenai perubahan pasal 1 ayat 1 anggaran dasar mengenai perubahan tempat kedudukan dari Kota Administrasi Jakarta Utara menjadi Kota Administrasi Jakarta Pusat dan perubahan pasal 3 anggaran dasar mengenai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha.

Perubahan Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha

Pada tanggal Informasi Tambahan, telah terjadi perubahan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PT Astra International Tbk, yaitu sebagai berikut:

Berdasarkan Akta PKR No.49/2019, maksud dan tujuan PT Astra International Tbk adalah berusaha dalam bidang perdagangan, industri, pertambangan, pengangkutan, pertanian, pembangunan (konstruksi dan real estat), jasa (aktivitas profesional), ilmiah dan teknis, jasa informasi dan komunikasi). Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut PT Astra International Tbk, dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:


36


a. Perdagangan: - perdagangan besar mobil baru; - perdagangan eceran mobil baru; - reparasi mobil; - perdagangan besar suku cadang dan aksesori mobil; - perdagangan eceran suku cadang dan aksesori mobil; - perdagangan besar sepeda motor baru; - perdagangan eceran sepeda motor baru; - perdagangan besar suku cadang sepeda motor dan aksesorinya; - perdagangan eceran suku cadang sepeda motor dan aksesorinya; - reparasi dan perawatan sepeda motor; - perdagangan besar buah yang mengandung minyak; - perdagangan besar minyak dan lemak nabati; - perdagangan eceran melalui media berbagai macam barang lainnya.

b. Industri: - industri kendaraan bermotor roda empat atau lebih; - industri sepeda motor roda dua dan tiga; - industri komponen dan suku cadang mesing dan turbin; - industri karoseri kendaraan bermotor roda empat atau lebih dan industri trailer dan semi trailer; - industri suku cadang dan aksesori kendaraan bermoto roda empat atau lebih; - industri komponen dan perlengkapan sepeda motor roda dua dan tiga; - reparasi mesin untuk keperluan khusus; - industri produk dari batu bara; - industri briket batu bara; - industri minyak mentah kelapa sawit.

c. Pertambangan: - pertambangan batu bara; - aktivitas penunjang pertambangan dan penggalian lainnya; - gasifikasi batubara di lokasi penambangan;

d. Pengangkutan: - aktivitas pelayanan kepelabuhan laut; - penanganan kargo; - aktivitas jalan tol; - angkutan bermotor untuk barang umum; - angkutan bermotor untuk barang khusus.

e. Pertanian: - perkebunan buah kelapa sawit;

f. Pembangunan (Konstruksi dan Real Estat): - penyiapan lahan; - kontruksi jalan raya; - konstruksi gedung perkantoran; - konstruksi gedung industri; - pemasangan bangunan prafabikasi untuk gedung; - konstruksi pelabuhan bukan perikanan; - pemasangan bangunan prafabikasi untuk konstruksi bangunan sipil lainnya; - pembongkaran; - real estat yang dimiliki sendiri atau disewa.

g. Jasa (aktivitas profesional, ilmiah dan tehnis, jasa informasi dan komunikasi): - aktivitas konsultasi manajemen lainnya; - aktivitas pengolahan data; - aktivitas jasa informasi lainnya; - portal web dan /atau platform digital dengan tujuan komersial.

Susunan Direksi dan Komisaris Pada tanggal Informasi Tambahan, susunan Direksi dan Dewan Komisaris PT Astra International Tbk. adalah sebagai berikut:

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.50 tanggal 25 April 2019, yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, SH., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, sebagaimana perubahannya telah diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dan diterima dengan No.AHU-AH.01.03-0248649 tanggal 15 Mei 2019 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0077561.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 15 Mei 2019 (“Akta PKR No.50/2019”), susunan Direksi dan Dewan Komisaris PT Astra International Tbk adalah sebagai berikut:


37


a. Perdagangan: - perdagangan besar mobil baru; - perdagangan eceran mobil baru; - reparasi mobil; - perdagangan besar suku cadang dan aksesori mobil; - perdagangan eceran suku cadang dan aksesori mobil; - perdagangan besar sepeda motor baru; - perdagangan eceran sepeda motor baru; - perdagangan besar suku cadang sepeda motor dan aksesorinya; - perdagangan eceran suku cadang sepeda motor dan aksesorinya; - reparasi dan perawatan sepeda motor; - perdagangan besar buah yang mengandung minyak; - perdagangan besar minyak dan lemak nabati; - perdagangan eceran melalui media berbagai macam barang lainnya.

b. Industri: - industri kendaraan bermotor roda empat atau lebih; - industri sepeda motor roda dua dan tiga; - industri komponen dan suku cadang mesing dan turbin; - industri karoseri kendaraan bermotor roda empat atau lebih dan industri trailer dan semi trailer; - industri suku cadang dan aksesori kendaraan bermoto roda empat atau lebih; - industri komponen dan perlengkapan sepeda motor roda dua dan tiga; - reparasi mesin untuk keperluan khusus; - industri produk dari batu bara; - industri briket batu bara; - industri minyak mentah kelapa sawit.

c. Pertambangan: - pertambangan batu bara; - aktivitas penunjang pertambangan dan penggalian lainnya; - gasifikasi batubara di lokasi penambangan;

d. Pengangkutan: - aktivitas pelayanan kepelabuhan laut; - penanganan kargo; - aktivitas jalan tol; - angkutan bermotor untuk barang umum; - angkutan bermotor untuk barang khusus.

e. Pertanian: - perkebunan buah kelapa sawit;

f. Pembangunan (Konstruksi dan Real Estat): - penyiapan lahan; - kontruksi jalan raya; - konstruksi gedung perkantoran; - konstruksi gedung industri; - pemasangan bangunan prafabikasi untuk gedung; - konstruksi pelabuhan bukan perikanan; - pemasangan bangunan prafabikasi untuk konstruksi bangunan sipil lainnya; - pembongkaran; - real estat yang dimiliki sendiri atau disewa.

g. Jasa (aktivitas profesional, ilmiah dan tehnis, jasa informasi dan komunikasi): - aktivitas konsultasi manajemen lainnya; - aktivitas pengolahan data; - aktivitas jasa informasi lainnya; - portal web dan /atau platform digital dengan tujuan komersial.

Susunan Direksi dan Komisaris Pada tanggal Informasi Tambahan, susunan Direksi dan Dewan Komisaris PT Astra International Tbk. adalah sebagai berikut:

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.50 tanggal 25 April 2019, yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, SH., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, sebagaimana perubahannya telah diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dan diterima dengan No.AHU-AH.01.03-0248649 tanggal 15 Mei 2019 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0077561.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 15 Mei 2019 (“Akta PKR No.50/2019”), susunan Direksi dan Dewan Komisaris PT Astra International Tbk adalah sebagai berikut:

Direksi Presiden Direktur : Prijono Sugiarto; Direktur Independen : Djony Bunarto Tjondro. Direktur : Johannes Loman; Direktur : Suparno Djasmin; Direktur : Bambang Widjanarko Eddy Santoso; Direktur : Chiew Sin Cheok; Direktur : Gidion Hasan; Direktur : Henry Tanoto; Direktur : Santosa; Direktur : Gita Tiffani (Gita Tiffani Boer); Direktur : Ir. Fxl Kesuma. Dewan Komisaris Presiden Komisaris : Budi Setiadharma; Komisaris Independen : Muhamad Chatib Basri; Komisaris Independen : Sri Indrastuti Hadiputranto; Komisaris Independen : Akihiro Murakami; Komisaris : Anthony John Liddell Nightingale; Komisaris : Benjamin William Keswick; Komisaris : Mark Spencer Greenberg: Komisaris : David Alexander Newbigging Komisaris : John Raymond Witt. Komisaris : Stephen Patrick Gore.

2. PT Sedaya Multi Investama (“SMI”) Susunan Direksi dan Komisaris Pada tanggal Informasi Tambahan, susunan Direksi dan Dewan Komisaris PT Sedaya Multi Investama adalah sebagai berikut:

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No.32 tanggal 15 Mei 2017 yang dibuat dihadapan yang dibuat dihadapan Nanny Wiana Setiawan, SH., Notaris di Jakarta sebagaimana perubahan data perseroan telah diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dan diterima dengan No.AHU-AH.01.03-0138455 tanggal 22 Mei 2017 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0065543.AH.01.11.TAHUN 2017 tanggal 22 Mei 2017 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.28 tanggal 14 Mei 2019 yang dibuat dihadapan yang dibuat dihadapan Wiwik Condro, SH., Notaris di Kota Jakarta Barat sebagaimana perubahan data perseroan telah diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dan diterima dengan No.AHU-AH.01.03-0265745 tanggal 20 Mei 2019 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0081989.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 20 Mei 2019, susunan Direksi dan Dewan Komisaris PT Sedaya Multi Investama adalah sebagai berikut: Direksi Presiden Direktur : Suparno Djasmin; Direktur : Handoko Liem. Dewan Komisaris Presiden Komisaris : Bambang Widjanarko Santoso; Komisaris : Johannes Loman.


38


VI. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2019 No. 05 tanggal 3 Oktober 2019, yang seluruhnya dibuat di hadapan Bertha Suriati Ihalauw, S.H., Notaris di Jakarta, para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2019 yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) sebesar Rp1.556.715.000.000 (satu triliun lima ratus lima puluh enam miliar tujuh ratus lima belas juta Rupiah) Perjanjian tersebut di atas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian tersebut. Susunan dan jumlah porsi serta persentase penjaminan dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) adalah sebagai berikut:

(dalam Rupiah)

No. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Jumlah Penjaminan Total (%) Seri A Seri B Seri C

1 PT BCA Sekuritas 31.000.000.000 275.000.000.000 132.000.000.000 438.000.000.000 28,14 2 PT CGS-CIMB Sekuritas Indonesia 110.000.000.000 89. 000.000.000 33.000.000.000 232.000.000.000 14,90 3 PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia 111.000.000.000 119.200.000.000 37.000.000.000 267.200.000.000 17,16 4 PT Indo Premier Sekuritas 95.145.000.000 202.580.000.000 10.155.000.000 307.880.000.000 19,78 5 PT Mandiri Sekuritas 83.030.000.000 89.600.000.000 4.005.000.000 176.635.000.000 11,35 6 PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 90. 000.000.000 25. 000.000.000 20.000.000.000 135.000.000.000 8,67

Total 520.175.000.000 800.380.000.000 236.160.000.000 1.556.715.000.000 100 Sedangkan sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp443.285.000.000,- (empat ratus empat puluh tiga miliar dua ratus delapan puluh lima juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Bila jumlah dalam penjaminan kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan IX.A.7. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.


39


VI. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2019 No. 05 tanggal 3 Oktober 2019, yang seluruhnya dibuat di hadapan Bertha Suriati Ihalauw, S.H., Notaris di Jakarta, para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2019 yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) sebesar Rp1.556.715.000.000 (satu triliun lima ratus lima puluh enam miliar tujuh ratus lima belas juta Rupiah) Perjanjian tersebut di atas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian tersebut. Susunan dan jumlah porsi serta persentase penjaminan dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) adalah sebagai berikut:

(dalam Rupiah)

No. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Jumlah Penjaminan Total (%) Seri A Seri B Seri C

1 PT BCA Sekuritas 31.000.000.000 275.000.000.000 132.000.000.000 438.000.000.000 28,14 2 PT CGS-CIMB Sekuritas Indonesia 110.000.000.000 89. 000.000.000 33.000.000.000 232.000.000.000 14,90 3 PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia 111.000.000.000 119.200.000.000 37.000.000.000 267.200.000.000 17,16 4 PT Indo Premier Sekuritas 95.145.000.000 202.580.000.000 10.155.000.000 307.880.000.000 19,78 5 PT Mandiri Sekuritas 83.030.000.000 89.600.000.000 4.005.000.000 176.635.000.000 11,35 6 PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 90. 000.000.000 25. 000.000.000 20.000.000.000 135.000.000.000 8,67

Total 520.175.000.000 800.380.000.000 236.160.000.000 1.556.715.000.000 100 Sedangkan sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp443.285.000.000,- (empat ratus empat puluh tiga miliar dua ratus delapan puluh lima juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Bila jumlah dalam penjaminan kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan IX.A.7. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.

VII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut: Konsultan Hukum : HKGM & Partners

Pondok Indah Plaza 3 Blok E/4 & E/5 Jl. TB Simatupang Jakarta 12310 Telp. : (62-21) 75900215 Fax. : (62-21) 75900225

No. STTD : STTD.KH-38/PM.22/2018 tanggal 28 Maret 2018 atas nama Ruli Fajar Hidayat.

Keanggotaan Asosiasi

: Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (HKPM) No. 200134

Pedoman Kerja

: Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal Lampiran dari Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No.KEP.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018.

Surat Penunjukan

: No.:064/HKGM-RL/Ext/IX/2019 tanggal 12 September 2019

Tugas Pokok : Memberikan Pendapat Hukum mengenai Perseroan dalam rangka Penawaran Umum ini. Konsultan Hukum melakukan uji tuntas dari segi hukum atas fakta yang mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil uji tuntas dari segi hukum telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas lainnya adalah meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum.

Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. Gedung BRI II Lantai 30 Jl. Jenderal Sudirman Kav. 44-46 Jakarta 10210

No. STTD : Badan Pengawas Pasar Modal:08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996.

Keanggotaan Asosiasi

: Asosiasi Wali Amanat Indonesia (AWAI): AWAI/03/12/2008 tanggal 17 Desember 2008.

Pedoman Kerja

: Mengikuti ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Undang-undang Pasar Modal serta peraturan yang berkaitan dengan tugas Wali Amanat.

Surat Penunjukan

: 023/Trea/PUBIV-1/III/2018 - wali amanat

Tugas Pokok : Mewakili kepentingan pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan dalam melakukan tindakan hukum yang berkaitan dengan hak dan kewajiban Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Emisi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia khususnya peraturan di bidang Pasar Modal dan ketentuan/peraturan KSEI mengenai Obligasi. Sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-309/BL/2008 Tanggal 1 Agustus 2008 Tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Perseroan, Wali Amanat menyatakan tidak akan: (i) Mempunyai hubungan Kredit dengan Perseroan dalam

jumlah lebih dari 25% (dua puluh lima persen) dari jumlah Efek yang bersifat utang; dan/atau

(ii) Merangkap menjadi penanggung, dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Efek bersifat utang, dan/atau kewajiban Perseroan dan menjadi Wali Amanat dari pemegang Efek yang diterbitkan oleh Perseroan.


40


Notaris : BERTHA SURIATI IHALAUW HALIM, SH Jl Alaydrus No 16A, Jakarta Pusat

No. STTD : Nomor S-906/PM.22/2018 Keanggotaan Asosiasi

: Ikatan Notaris Indonesia (INI) No. 0558619550731

Tugas Pokok : Ruang lingkup tugas Notaris dalam Penawaran Umum ini adalah menyiapkan dan membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum, antara lain mebuat Perubahan Seluruh Anggaran Dasar Perseroan, Perjanjian Penjaminan Emisi Efek antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek, dan Perjanjian Pengelolaan Administrasi Efek, dengan berpedoman pada Peraturan Jabatan Notaris dan Kode etik Notaris.


41


Notaris : BERTHA SURIATI IHALAUW HALIM, SH Jl Alaydrus No 16A, Jakarta Pusat

No. STTD : Nomor S-906/PM.22/2018 Keanggotaan Asosiasi

: Ikatan Notaris Indonesia (INI) No. 0558619550731

Tugas Pokok : Ruang lingkup tugas Notaris dalam Penawaran Umum ini adalah menyiapkan dan membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum, antara lain mebuat Perubahan Seluruh Anggaran Dasar Perseroan, Perjanjian Penjaminan Emisi Efek antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek, dan Perjanjian Pengelolaan Administrasi Efek, dengan berpedoman pada Peraturan Jabatan Notaris dan Kode etik Notaris.

VIII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2019, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. (selanjutnya disebut sebagai (“BRI”) bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UUPM. BRI dalam penerbitan Obligasi ini bertindak sebagai Wali Amanat dan telah terdaftar di OJK dengan No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996. Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini telah dibuat akta Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2019 No. 03 tanggal 3 Oktober 2019 yang dibuat di hadapan Bertha Suriati Ihalauw, S.H., Notaris di Jakarta. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. sebagai Wali Amanat menyatakan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. tidak mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah obligasi yang diwaliamanati dan/atau tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dalam Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2019, sesuai dengan peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.3 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Emiten (Perseroan). PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Emiten, dengan Surat Pernyataan sebagaimana diatur dalam Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor KEP-412/BL/2010 Peraturan Nomor VI.C.4 Tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.

1. UMUM

Pada awalnya Bank Rakyat Indonesia (untuk selanjutnya disebut BRI) didirikan dengan nama De Poerwokertosche Sparbank der Inslandsche Hoofden atau Bank Priyayi yang didirikan oleh Raden Wiriadmadja dan kawan-kawan pada tanggal 16 Desember 1895. Anggaran dasar BRI telah mengalami beberapa kali perubahan. BRI berubah statusnya menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 21 tahun 1992 tanggal 29 April 1992 berdasarkan Akta No. 113 tanggal 31 Juli 1992 yang dibuat di hadapan Muhani Salim, S.H., Notaris di Jakarta, maka BRI diberi nama PT Bank Rakyat Indonesia (Persero). Akta tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-6584.HT.01.01.TH.92 tanggal 12 Agustus 1992, telah didaftarkan pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan No. 2155-1992 tanggal 15 Agustus 1992 dan telah diumumkan dalam Lembaran Berita Negara Republik Indonesia No. 73 tanggal 11 September 1992, Tambahan No. 3a. Perubahan terakhir anggaran dasar BRI sebagaimana termaktub dalam Akta No. 5 tanggal 3 Desember 2018 dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. AHU-0028948.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 6 Desember 2018. 2. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM WALI AMANAT Berdasarkan Akta No.5 tanggal 3 Desember 2018 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU-0028948.AH.01.02.TAHUN 2018 tanggal 6 Desember 2018 dan Laporan Pemilikan Saham Yang Mencapai 5% Atau Lebih posisi 30 Juni 2019 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp50 per saham

(%) Jumlah Lembar Saham

Jumlah Nilai Saham (Rp)

Modal Dasar - Saham Seri A Dwiwarna 1 50 0,00 - Saham Biasa Atas Nama Seri B 299.999.999.999 14.999.999.999.950 100,00 Jumlah Modal Dasar 300.000.000.000 15.000.000.000.000 100,00 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Negara Republik Indonesia - Saham Seri A Dwiwarna 1 50 0,00 - Saham Biasa Atas Nama Seri B 69.999.999.999 3.499.999.999.950 56,75 Masyarakat - Saham Biasa Atas Nama Seri B (masing-masing

dibawah 5%)* 53.345.810.000 2.667.290.500.000 43,25


42





Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 123.345.810.000 6.167.290.500.000 100,00 Saham dalam Portepel 176.654.190.000 8.832.709.500.000

*termasuk saham treasuri sebanyak 965.174.500 saham

3. Pengurus dan Pengawasan

Berdasarkan Surat Keterangan Notaris No. 01/PT-GP/Ket/IX/2019 tanggal 02 September 2019 dibuat oleh Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, susunan Dewan Komisaris dan Direksi BRI susunan Dewan Komisaris dan Direksi BRI pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama/Independen : Andrinof A. Chaniago Wakil Komisaris Utama : Wahyu Kuncoro Komisaris : Hadiyanto Komisaris : Nicolaus Teguh Budi Harjanto Komisaris : Loeke LarasatiAgoestina Komisaris Independen : A. Fuad Rahmany Komisaris Independen : A. Sonny Keraf Komisaris Independen : Hendrikus Ivo Komisaris Independen : Rofikoh Rokhim Direksi Direktur Direktur Utama : Sunarso Wakil Direktur Utama : Catur Budi Harto Direktur Manajemen Risiko : Agus Sudiarto Direktur Human Capital : Herdy Rosadi Harman Direktur Keuangan : Haru Koesmahargyo Direktur Hubungan Kelembagaan dan BUMN : Agus Noorsanto Direktur Bisnis Kecil, Ritel dan Menengah : Priyastomo Direktur Digital, Teknologi Informasi dan Operasi : Indra Utoyo Direktur Mikro : Supari Direktur Jaringan dan Layanan : Ahmad Solichin Lutfiyanto Direktur Kepatuhan : Azizatun Azhimah Direktur Konsumer : Handayani 4. KEGIATAN USAHA

Selaku bank umum, BRI melaksanakan kegiatan usaha perbankan sebagaimana yang tercantum dalam Undang-Undang No. 7 tahun 1992 berikut perubahannya dalam Undang-Undang No. 10 tahun 1998 tentang Perbankan. Dalam rangka mendukung dan mengembangkan kegiatan usahanya, BRI melakukan penyertaan pada Perusahaan Anak sebagai berikut:

No. Perusahaan Anak Jenis Usaha PersentaseKepemilikan TahunPenyertaan Status Operasional

1 PT Bank BRISyariah Tbk Bank Umum Syariah 73,00% 2007 Beroperasi

2 PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk

Bank Umum Swasta Nasional 87,10% 2011 Beroperasi

3 BRI Remittance Co. Ltd Perusahaan Remittance 100% 2011 Beroperasi

4 PT Asuransi BRI Life Asuransi 91,001% 2015 Beroperasi

5 PT BRI Multifinance Indonesia Pembiayaan 99,65% 2016 Beroperasi

6 PT Danareksa Sekuritas

Perusahaan Efek Bidang Penjamin Emisi dan Perantara Perdagangan Efek

67,00% 2018 Beroperasi

7 PT BRI Ventura Investama

Perusahaan Modal Ventura 99,96% 2018 Beroperasi


43





Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 123.345.810.000 6.167.290.500.000 100,00 Saham dalam Portepel 176.654.190.000 8.832.709.500.000

*termasuk saham treasuri sebanyak 965.174.500 saham

3. Pengurus dan Pengawasan

Berdasarkan Surat Keterangan Notaris No. 01/PT-GP/Ket/IX/2019 tanggal 02 September 2019 dibuat oleh Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, susunan Dewan Komisaris dan Direksi BRI susunan Dewan Komisaris dan Direksi BRI pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama/Independen : Andrinof A. Chaniago Wakil Komisaris Utama : Wahyu Kuncoro Komisaris : Hadiyanto Komisaris : Nicolaus Teguh Budi Harjanto Komisaris : Loeke LarasatiAgoestina Komisaris Independen : A. Fuad Rahmany Komisaris Independen : A. Sonny Keraf Komisaris Independen : Hendrikus Ivo Komisaris Independen : Rofikoh Rokhim Direksi Direktur Direktur Utama : Sunarso Wakil Direktur Utama : Catur Budi Harto Direktur Manajemen Risiko : Agus Sudiarto Direktur Human Capital : Herdy Rosadi Harman Direktur Keuangan : Haru Koesmahargyo Direktur Hubungan Kelembagaan dan BUMN : Agus Noorsanto Direktur Bisnis Kecil, Ritel dan Menengah : Priyastomo Direktur Digital, Teknologi Informasi dan Operasi : Indra Utoyo Direktur Mikro : Supari Direktur Jaringan dan Layanan : Ahmad Solichin Lutfiyanto Direktur Kepatuhan : Azizatun Azhimah Direktur Konsumer : Handayani 4. KEGIATAN USAHA

Selaku bank umum, BRI melaksanakan kegiatan usaha perbankan sebagaimana yang tercantum dalam Undang-Undang No. 7 tahun 1992 berikut perubahannya dalam Undang-Undang No. 10 tahun 1998 tentang Perbankan. Dalam rangka mendukung dan mengembangkan kegiatan usahanya, BRI melakukan penyertaan pada Perusahaan Anak sebagai berikut:

No. Perusahaan Anak Jenis Usaha PersentaseKepemilikan TahunPenyertaan Status Operasional

1 PT Bank BRISyariah Tbk Bank Umum Syariah 73,00% 2007 Beroperasi

2 PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk

Bank Umum Swasta Nasional 87,10% 2011 Beroperasi

3 BRI Remittance Co. Ltd Perusahaan Remittance 100% 2011 Beroperasi

4 PT Asuransi BRI Life Asuransi 91,001% 2015 Beroperasi

5 PT BRI Multifinance Indonesia Pembiayaan 99,65% 2016 Beroperasi

6 PT Danareksa Sekuritas

Perusahaan Efek Bidang Penjamin Emisi dan Perantara Perdagangan Efek

67,00% 2018 Beroperasi

7 PT BRI Ventura Investama

Perusahaan Modal Ventura 99,96% 2018 Beroperasi

Dalam rangka meningkatkan fee based income dan membantu pengembangan pasar modal di Indonesia, BRI saat ini menawarkan jasa Wali Amanat (Trustee), Agen Pembayaran (Paying Agent), Agen Jaminan (Security Agent) dan Jasa Kustodian. 1. Jasa Wali Amanat (Trustee)

Efek bersifat Utang yang menggunakan Jasa Wali Amanat BRI selama tahun 2017 sampai 2018 adalah sebagai berikut :

- Obligasi Berkelanjutan II TAFS Tahap II Tahun 2017 - Obligasi Berkelanjutan III ASF Tahap III Tahun 2017 - Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Tahap II Tahun 2017 - Obligasi TBIG Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2017 - Obligasi Berkelanjutan III FIF Tahap I Tahun 2017 - Obligasi Berkelanjutan II Sumber Alfaria Trijaya Tahap I Tahun 2017 - Obligasi Berkelanjutan II Indosat Tahap I Tahun 2017 - Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Indosat Tahap I Tahun 2017 - Obligasi Berkelanjutan I Global Mediacom Tahap I Tahun 2017 - Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Global Mediacom Tahap I Tahun 2017 - Obligasi Berkelanjutan I BNI Tahap I Tahun 2017 - Obligasi Berkelanjutan II Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2017 - Obligasi Berkelanjutan I Global Mediacom Tahap II Tahun 2017 - Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Global Mediacom Tahap II Tahun 2017 - Obligasi Berkelanjutan III FIF Tahap II Tahun 2017 - Obligasi Berkelanjutan III Astra Sedaya Finance Tahap IV Tahun 2017 - Obligasi Berkelanjutan II Indosat Tahap II Tahun 2017 - Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Indosat Tahap II Tahun 2017 - Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap III Tahun 2017 - Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap IV Tahun 2018 - Obligasi Berkelanjutan III Federal International Finance Tahap III Tahun 2018 - Obligasi Berkelanjutan II Sumber Alfaria Trijaya Tahap II Tahun 2018 - Obligasi Berkelanjutan I Serasi Autoraya Tahap I Tahun 2018 - Obligasi Berkelanjutan II Indosat Tahap III Tahun 2018 - Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2018 - Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2018 - Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap V Tahun 2018 - Obligasi Berkelanjutan II MNC Kapital Indonesia Tahap I Tahun 2018 - Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Central Asia Tahap I Tahun 2018 - Obligasi Berkelanjutan III Mandala Multifinance Tahap I Tahun 2018 - Obligasi Berkelanjutan III Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2018 - Obligasi Konversi Anabatic Tahun 2018 - Obligasi Berkelanjutan III Federal International Finance Tahap IV Tahun 2018 - Obligasi Berkelanjutan III Medco Energi Internasional Tahap II Tahun 2018 - Obligasi Berkelanjutan III Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2018 - Obligasi Berkelanjutan III Indosat Tahap I Tahun 2019 - Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Indosat Tahap I Tahun 2019 - Obligasi Berkelanjutan III Federal International Finance Tahap V Tahun 2019 - Medium Term Notes (MTN) Syariah Mudharabah I Hartadinata Abadi Tahun 2019 - Obligasi Berkelanjutan III Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2019 - Obligasi Berkelanjutan I Bank Danamon Tahap I Tahun 2019 - Medium Term Notes (MTN) I Asuransi Jiwasraya Tahun 2019 - Obligasi Berkelanjutan III WOM Finance Tahap II Tahun 2019 - Obligasi Berkelanjutan III SAN Finance Tahap I Tahun 2019 - Obligasi Berkelanjutan IV Federal International Finance Tahap I Tahun 2019 - Medium Term Notes (MTN) VIII PTPN II - Obligasi Berkelanjutan III Mandala Multifinance Tahap II Tahun 2019 - Obligasi Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik Tahap I Tahun 2019 - Obligasi Berkelanjutan III Indosat Tahap II Tahun 2019 - Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Indosat Tahap II Tahun 2019 - Obligasi Berkelanjutan IV Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2019

2. Jasa Agen Pembayaran (Paying Agent)

BRI berkewajiban membantu nasabahnya melaksanakan pelunasan jumlah pokok obligasi dan pembayaran bunga obligasi dengan cara melakukan pembayaran-pembayaran atas nama nasabah menurut ketentuan-ketentuan dalam perjanjian agen pembayaran dan perjanjian perwaliamanatan.


44


3. Produk dan Jasa Lainnya

Saat ini, BRI juga telah menjalani dan mengembangkan jasa Pasar Modal lainnya, antara lain : - Jasa trust & corporate services lainnya; - Jasa agen escrow; - Jasa arranger sindikasi; - Custodian services; - Jasa trustee; dan - DPLK BRI.

4. Perizinan BRI

BRI memiliki beberapa perijinan untuk melakukan kegiatan usahanya sebagai berikut: - Peraturan Pemerintah No. 21 tahun 1992 tanggal 29 April 1992 perihal status BRI menjadi Perusahaan

Perseroan; - Anggaran dasar BRI No. 113 tanggal 31 Juli 1992 yang dibuat oleh Muhani Salim, S.H., Notaris di Jakarta; - Surat Tanda Terdaftar dari Bapepam dan LK No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996 perihal

Pemberian Ijin BRI sebagai Wali Amanat; - Surat Keputusan Bank Indonesia No. 5/117/DPwB24 tanggal 15 Oktober 2003 perihal Pemberian Ijin BRI

sebagai Bank Devisa; - TDP dari Pemerintah Propinsi DKI Jakarta No. 09.05.1.64.378 95 tanggal 1 Maret 2016 yang berlaku

sampai dengan 11 Februari 2021.

5. Kantor Cabang BRI

Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, jaringan operasional BRI terus meluas. Per 30 Juni 2019, BRI telah memiliki 1 (satu) kantor pusat, 19 Kantor Wilayah, 468 Kantor Cabang (termasuk 1 (satu) Kantor Cabang Khusus dan 5 (lima) Kantor Cabang/Kantor Perwakilan di Luar Negeri), 609 Kantor Cabang Pembantu, 3 Kantor Cabang Pembantu Luar Negeri 959 Kantor Kas, 5.381 BRI Unit, 2195 Teras dan Teras Keliling serta 3 Teras Kapal yang tersebar di seluruh Indonesia.

6. Tugas Pokok Wali Amanat

Sesuai dengan Pasal 51 UUPM, dan kemudian ditegaskan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, tugas pokok Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan dalam melakukan tindakan hukum yang berkaitan dengan kepentingan Pemegang Obligasi dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia khususnya peraturan di bidang pasar modal.

7. Penunjukan, Penggantian dan Berakhirnya Tugas Wali Amanat

Berdasarkan Peraturan No. VI.C.4, penunjukan, penggantian, dan berakhirnya tugas Wali Amanat, ketentuan mengenai penunjukan, penggantian, dan berakhirnya tugas Wali Amanat, paling sedikit memuat hal-hal sebagai berikut: i. Penunjukan Wali Amanat untuk pertama kalinya dilakukan oleh Perseroan, sebagaimana tersebut dalam

Perjanjian Perwaliamanatan; ii. Penggantian Wali Amanat dilakukan bilamana terjadi salah satu dari sebab-sebab sebagai berikut :

- izin usaha bank umum sebagai Wali Amanat dicabut; - pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di pasar modal; - Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan atau oleh suatu badan resmi lainnya atau

dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan perundang-undangan; - Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang atau dibekukan operasinya

dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang; - Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya; - Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-

undangan di bidang pasar modal; - timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali Amanat,

kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah; - timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan No. VI.C.3;

atau - atas permintaan para pemegang Obligasi;


45


3. Produk dan Jasa Lainnya

Saat ini, BRI juga telah menjalani dan mengembangkan jasa Pasar Modal lainnya, antara lain : - Jasa trust & corporate services lainnya; - Jasa agen escrow; - Jasa arranger sindikasi; - Custodian services; - Jasa trustee; dan - DPLK BRI.

4. Perizinan BRI

BRI memiliki beberapa perijinan untuk melakukan kegiatan usahanya sebagai berikut: - Peraturan Pemerintah No. 21 tahun 1992 tanggal 29 April 1992 perihal status BRI menjadi Perusahaan

Perseroan; - Anggaran dasar BRI No. 113 tanggal 31 Juli 1992 yang dibuat oleh Muhani Salim, S.H., Notaris di Jakarta; - Surat Tanda Terdaftar dari Bapepam dan LK No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996 perihal

Pemberian Ijin BRI sebagai Wali Amanat; - Surat Keputusan Bank Indonesia No. 5/117/DPwB24 tanggal 15 Oktober 2003 perihal Pemberian Ijin BRI

sebagai Bank Devisa; - TDP dari Pemerintah Propinsi DKI Jakarta No. 09.05.1.64.378 95 tanggal 1 Maret 2016 yang berlaku

sampai dengan 11 Februari 2021.

5. Kantor Cabang BRI

Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, jaringan operasional BRI terus meluas. Per 30 Juni 2019, BRI telah memiliki 1 (satu) kantor pusat, 19 Kantor Wilayah, 468 Kantor Cabang (termasuk 1 (satu) Kantor Cabang Khusus dan 5 (lima) Kantor Cabang/Kantor Perwakilan di Luar Negeri), 609 Kantor Cabang Pembantu, 3 Kantor Cabang Pembantu Luar Negeri 959 Kantor Kas, 5.381 BRI Unit, 2195 Teras dan Teras Keliling serta 3 Teras Kapal yang tersebar di seluruh Indonesia.

6. Tugas Pokok Wali Amanat

Sesuai dengan Pasal 51 UUPM, dan kemudian ditegaskan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, tugas pokok Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan dalam melakukan tindakan hukum yang berkaitan dengan kepentingan Pemegang Obligasi dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia khususnya peraturan di bidang pasar modal.

7. Penunjukan, Penggantian dan Berakhirnya Tugas Wali Amanat

Berdasarkan Peraturan No. VI.C.4, penunjukan, penggantian, dan berakhirnya tugas Wali Amanat, ketentuan mengenai penunjukan, penggantian, dan berakhirnya tugas Wali Amanat, paling sedikit memuat hal-hal sebagai berikut: i. Penunjukan Wali Amanat untuk pertama kalinya dilakukan oleh Perseroan, sebagaimana tersebut dalam

Perjanjian Perwaliamanatan; ii. Penggantian Wali Amanat dilakukan bilamana terjadi salah satu dari sebab-sebab sebagai berikut :

- izin usaha bank umum sebagai Wali Amanat dicabut; - pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di pasar modal; - Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan atau oleh suatu badan resmi lainnya atau

dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan perundang-undangan; - Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang atau dibekukan operasinya

dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang; - Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya; - Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-

undangan di bidang pasar modal; - timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali Amanat,

kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah; - timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan No. VI.C.3;

atau - atas permintaan para pemegang Obligasi;

iii. Berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat adalah pada saat : - Obligasi telah dilunasi baik Pokok Obligasi, Bunga Obligasi termasuk Denda (jika ada) dan Wali

Amanat telah menerima laporan pemenuhan kewajiban Perseroan dari Agen Pembayaran atau Perseroan;

- tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamanatan setelah Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;

- setelah diangkatnya wali amanat baru. 8. Laporan Keuangan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dan/atau dihitung berdasarkan laporan keuangan konsolidasian BRI dan perusahaan anak BRI untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019, 31 Desember 2018 dan 2017 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja dengan opini tanpa modifikasian.

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

(dalam jutaan Rupiah) Uraian 30 Juni 31 Desember (diaudit)

2019 2018 2017* Total aset 1.288.195.552 1.296.898.292 1.127.447.489 Total liabilitas 1.097.354.761 1.111.622.961 959.439.711 Total ekuitas 190.840.791 185.275.331 168.007.778

*setelah penyajian kembali

Laba Rugi Konsolidasian (dalam jutaan Rupiah)

Uraian 30 Juni 31 Desember (diaudit) 2019 2018 2017*

Laba operasional 19.901.401 41.725.877 36.806.841 Laba sebelum beban pajak 19.860.702 41.753.694 37.023.236 Beban pajak (3.697.842) (9.335.208) (7.978.187) Laba tahun berjalan 16.162.860 32.418.486 29.045.049


Rasio Penting (dalam %)

Uraian 30 Juni 31 Desember (diaudit) 2019 2018 2017*

Capital Adequate Ratio (CAR) 19,90 21,21 22,96 Return On Asset (ROA) 3,09 3,54 3,69 Return On Equity (ROE) 17,79 20,04 20,03 Net Interest Margin 6,81 7,30 7,93 Non Performing Loan Ratio (Gross) 2,51 2,27 2,23


Alamat Wali Amanat PT. Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk

Divisi Investment Services Bagian Trust & Corporate Services

Gedung BRI II Lt.30 Jl. Jend.Sudirman Kav.44-46

Jakarta 10210 - Indonesia Tel. (021) 575 8144

Faksimili: (021) 575 2360


46


IX. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 1. PEMESAN YANG BERHAK

Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.

2. PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Pemesanan pembelian Obligasi harus diajukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (FPPO) yang dicetak untuk keperluan ini dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh Pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.

3. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN OBLIGASI

Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

4. SATUAN PEMINDAHBUKUAN

Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

5. MASA PENAWARAN OBLIGASI

Masa Penawaran Umum Obligasi akan dimulai pada tanggal 17 Oktober 2019 pukul 09.00 WIB dan ditutup pada tanggal 18 Oktober 2019 pukul 16.00 WIB.

6. TEMPAT PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Pemesan harus mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku, kepada para Penjamin Emisi Obligasi yang ditunjuk sebagaimana dimuat dalam Bab IX Informasi Tambahan pada tempat dimana Pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.

7. BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada Pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatangani sebagai tanda terima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.

8. PENJATAHAN OBLIGASI

Penjatahan akan dilakukan pada tanggal 21 Oktober 2019, apabila terjadi kelebihan pemesanan, maka penjatahan akan dilakukan sesuai Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 Lampiran Keputusan No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan efek dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan efek melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan, Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.

Penjamin Emisi Efek akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) hari kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam rangka Penawaran Umum dan Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk. Manajer Penjatahan, dalam hal ini PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman kepada Peraturan BAPEPAM No.VIII.G.12 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan IX.A.7 paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa penawaran umum sesuai dengan Peraturan.IX.A.2.


47


IX. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 1. PEMESAN YANG BERHAK

Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.

2. PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Pemesanan pembelian Obligasi harus diajukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (FPPO) yang dicetak untuk keperluan ini dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh Pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.

3. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN OBLIGASI

Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

4. SATUAN PEMINDAHBUKUAN

Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

5. MASA PENAWARAN OBLIGASI

Masa Penawaran Umum Obligasi akan dimulai pada tanggal 17 Oktober 2019 pukul 09.00 WIB dan ditutup pada tanggal 18 Oktober 2019 pukul 16.00 WIB.

6. TEMPAT PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Pemesan harus mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku, kepada para Penjamin Emisi Obligasi yang ditunjuk sebagaimana dimuat dalam Bab IX Informasi Tambahan pada tempat dimana Pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.

7. BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada Pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatangani sebagai tanda terima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.

8. PENJATAHAN OBLIGASI

Penjatahan akan dilakukan pada tanggal 21 Oktober 2019, apabila terjadi kelebihan pemesanan, maka penjatahan akan dilakukan sesuai Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 Lampiran Keputusan No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan efek dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan efek melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan, Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.

Penjamin Emisi Efek akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) hari kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam rangka Penawaran Umum dan Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk. Manajer Penjatahan, dalam hal ini PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman kepada Peraturan BAPEPAM No.VIII.G.12 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan IX.A.7 paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa penawaran umum sesuai dengan Peraturan.IX.A.2.

9. PEMBAYARAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, Pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi selambat-lambatnya tanggal 22 Oktober 2019 ditujukan pada rekening di bawah ini:

PT BCA Sekuritas Bank BCA

Cabang Thamrin No. Rekening: 2063315222

Atas nama: PT BCA Sekuritas

PT CGS - CIMB Sekuritas Indonesia Bank CIMB Niaga

Cabang Graha Niaga No. Rekening: 800043680000

Atas nama: PT CGS-CIMB Sekuritas Indonesia

PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia Bank DBS Indonesia

Cabang Jakarta Mega Kuningan No. Rekening: 3320034016

Atas nama: PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia

PT Indo Premier Sekuritas Bank Permata

Cabang Sudirman Jakarta No. Rekening: 0701254635

Atas nama: PT Indo Premier Sekuritas

PT Mandiri Sekuritas Bank Permata Syariah

Cabang Jakarta Arteri Pondok Indah No. Rekening: 00971134003

Atas nama: PT Mandiri Sekuritas

PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk Bank Permata

Cabang Sudirman No. Rekening: 0400.176.3984

Atas nama: PT Trimegah Sekuritas Indonesia, Tbk

Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.

10. DISTRIBUSI OBLIGASI SECARA ELEKTRONIK

Pada Tanggal Emisi 23 Oktober 2019, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.

11. PENDAFTARAN OBLIGASI PADA PENITIPAN KOLEKTIF Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo

Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi yaitu tanggal 23 Oktober 2019.

b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Pemegang Rekening yaitu Perseroan Efek atau Bank

Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek.

c. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.

d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas

pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi.


48


e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.

f. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperlihatkan KTUR asli

yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/ dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat.

g. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perseroan

Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI. 12. PENGEMBALIAN UANG PEMESANAN

Dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian atau seluruhnya dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, maka uang pembayaran tersebut wajib dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada para pemesan Obligasi paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan. Dalam hal terjadi keterlambatan pengembalian uang pemesanan, maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Emiten wajib membayar denda kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi per tahun dari jumlah dana yang terlambat dikembalikan. Denda tersebut di atas dihitung dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda dikenakan sejak hari ke-3 (tiga) setelah berakhirnya Perjanjian yang dihitung secara harian.

13. LAIN-LAIN Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.


49


e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.

f. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperlihatkan KTUR asli

yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/ dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat.

g. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perseroan

Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI. 12. PENGEMBALIAN UANG PEMESANAN

Dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian atau seluruhnya dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, maka uang pembayaran tersebut wajib dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada para pemesan Obligasi paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan. Dalam hal terjadi keterlambatan pengembalian uang pemesanan, maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Emiten wajib membayar denda kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi per tahun dari jumlah dana yang terlambat dikembalikan. Denda tersebut di atas dihitung dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda dikenakan sejak hari ke-3 (tiga) setelah berakhirnya Perjanjian yang dihitung secara harian.

13. LAIN-LAIN Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.

X. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada kantor Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi di bawah ini:

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT BCA Sekuritas

Menara BCA Grand Indonesia Lantai 41

Jl. M.H. Thamrin No. 1 Jakarta 10310 – Indonesia Telepon: (021) 2358 7222 Faksimili: (021) 2358 7290

www.bcasekuritas.co.id

PT CGS-CIMB Sekuritas Indonesia

Gedung Bursa Efek Indonesia Lt. 20

Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Telepon: (021) 50847848 Faksimili: (021) 50847849 www.cimbsecurities.com

PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia

DBS Bank Tower Lt. 32, Ciputra

World Jakarta 1 Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5

Jakarta 12940 Telepon: (021) 30034900 Faksimili: (021) 30034944

www.dbsvickers.com

PT Indo Premier Sekuritas

Pacific Century Place Lt. 16

Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190

Telepon: (021) 50887168 Faksimili: (021) 50887220

www.indopremier.com

PT Mandiri Sekuritas

Menara Mandiri I Lt. 24 - 25 Jl. Jend. Sudirman No. 54 - 55

Jakarta 12190 Telepon: (021) 5263445 Faksimili: (021) 5275701

www.mandirisekuritas.co.id

PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.

Gedung Artha Graha Lt. 18 - 19 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 – 53

Jakarta 12190 Telepon: (021) 2924 9088 Faksimili: (021) 2924 9150

www.trimegah.com


50


XI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM



51


XI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM


52




53



54



55



56



57



58



59



60



61



62



63



64



65



66



67



68



daftar isi - acc · daftar isi i: definisi dan singkatan iii: singkatan nama perusahaan vii:...

Documents