bapepam dan lk tidak memberikan pernyataan … · 2018-01-30 · dalam rangka penerbitan obligasi...

Tanggal Efektif : 17 Januari 2011Masa Penawaran : 19 – 20 Januari 2011Tanggal Penjatahan : 21 Januari 2011Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 25 Januari 2011Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 26 Januari 2011

BAPEPAM DAN LK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCEKegiatan Usaha :

Jasa Sewa Guna Usaha, Pembiayaan Konsumen, dan Anjak Piutang Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia

KANTOR PUSAT SEBELAS JARINGAN PEMASARANPerkantoran Hijau Arkadia Tower B Lantai 11

Jl. T.B. Simatupang Kav. 88Jakarta Selatan 12520Ph: +62 21 781 75 55 Fax: +62 21 781 91 11

Tersebar di propinsi: DKI Jakarta, Jawa Timur, Sumatera Utara, Jambi, Riau, Sumatera Selatan,

Sulawesi Selatan, Kalimantan Selatan, Kalimantan Barat dan Kalimantan Timur

PENAWARAN UMUM

OBLIGASI SAN FINANCE I TAHUN 2011 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP Dengan Jumlah Pokok Sebesar Rp600.000.000.000,- (Enam Ratus Miliar Rupiah)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), sebagai bukti hutang kepada Pemegang Obligasi.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi dan terdiri dari 3 (tiga) seri :

Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,70% (tujuh koma tujuh persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp105.000.000.000,- (seratus lima miliar Rupiah). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 30 Januari 2012.

Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun, berjangka waktu 24 (dua puluh empat) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp101.000.000.000,- (seratus satu miliar Rupiah). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 25 Januari 2013.

Seri C : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,30% (sembilan koma tiga persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp394.000.000.000,- (tiga ratus sembilan puluh empat miliar Rupiah). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 25 Januari 2014.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 25 April 2011 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing adalah pada tanggal 30 Januari 2012 untuk Obligasi seri A, tanggal 25 Januari 2013 untuk Obligasi seri B dan tanggal 25 Januari 2014 untuk Obligasi seri C.

PENTING UNTUK DIPERHATIKANOBLIGASI INI AKAN DIJAMIN DENGAN JAMINAN FIDUSIA ATAS PIUTANG YANG NILAI OBJEK JAMINANNYA TIDAK KURANG DARI 60% (ENAM PULUH PERSEN) DARI JUMLAH POKOK YANG TERHUTANG, DENGAN KETENTUAN PIUTANG TERSEBUT TIDAK MELEWATI JANGKA WAKTU 90 (SEMBILAN PULUH) HARI KALENDER SEJAK BERAKHIRNYA PENAGIHAN DAN TETAP TIDAK DIBAYAR OLEH NASABAH PERSEROAN, DAN DALAM HAL JUMLAH PIUTANG YANG DIJAMINKAN KURANG DARI PERSYARATAN MINIMUM TERSEBUT DAN TIDAK DAPAT DIGANTIKAN DENGAN PIUTANG LAINNYA YANG DIMILIKI OLEH PERSEROAN, MAKA PERSEROAN WAJIB MENYEDIAKAN UANG TUNAI SEJUMLAH KEKURANGAN TERSEBUT YANG DISIMPAN PADA REKENING PENAMPUNGAN PADA BANK YANG DITUNJUK OLEH PERSEROAN. PENDAFTARAN AKTA JAMINAN FIDUSIA PADA INSTANSI YANG BERWENANG AKAN DILAKUKAN OLEH AGEN JAMINAN SESUAI DENGAN AKTA PERJANJIAN AGEN JAMINAN SELAMBAT- LAMBATNYA DALAM TEMPO 7 (TUJUH) HARI KERJA SEJAK TANGGAL EMISI. KETERANGAN SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT DI BAB XVI MENGENAI KETERANGAN TENTANG OBLIGASI.

PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBAGAI PELUNASAN, MAUPUN UNTUK DISIMPAN, DAN YANG DIKEMUDIAN HARI DAPAT DIJUAL KEMBALI DAN/ATAU UNTUK DIBERLAKUKAN SEBAGAI PELUNASAN, DENGAN KETENTUAN BAHWA HAL TERSEBUT HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SATU TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN OLEH PERSEROAN APABILA PERSEROAN BERADA DALAM KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN JUMLAH TERHUTANG ATAU JIKA PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI TERSEBUT TERBUKTI DAPAT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN. RENCANA BUY BACK DIUMUMKAN SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM TANGGAL PERMULAAN PENAWARAN BUY BACK. SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SEJAK DILAKUKANNYA BUY BACK, PERSEROAN WAJIB MENGUMUMKAN PERIHAL BUY BACK TERSEBUT PADA 1 (SATU) SURAT KABAR BERBAHASA INDONESIA BERPEREDARAN NASIONAL. KETERANGAN MENGENAI BUY BACK DAPAT DILIHAT PADA BAB XVI MENGENAI KETERANGAN TENTANG OBLIGASI.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT HUTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO) :

idA (Single A ; Stable Outlook)KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB XVII PROSPEKTUS INI.

Obligasi yang ditawarkan ini akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT NISP SekuritasPENJAMIN EMISI OBLIGASI

PT Indo Premier Securities PT OSK Nusadana Securities Indonesia

Penawaran Umum Obligasi Ini Dijamin Dengan Kesanggupan Penuh (Full Commitment)

WALI AMANATPT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.

RISIKO USAHA UTAMA PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN, YAITU KETIDAKMAMPUAN NASABAH/DEBITUR UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, DAN APABILA JUMLAHNYA CUKUP MATERIAL DAPAT MENURUNKAN KINERJA PERSEROAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB V DI DALAM PROSPEKTUS INI.

RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI PADA UMUMNYA ADALAH SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 18 Januari 2011

Pro

sp

ek

tus

PT Surya Artha Nusantara FinanceKantor PusatPerkantoran Hijau Arkadia Tower B Lantai 11Jl. T.B. Simatupang Kav. 88Jakarta Selatan 12520Ph: +62 21 781 75 55Fax: +62 21 781 91 11

PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE (“Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi”) kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (“Bapepam & LK”) di Jakarta dengan Surat No. 459/LSANF/BOD/X/10 tanggal 26 Oktober 2010 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995, tentang Pasar Modal, serta peraturan-peraturan pelaksanaannya (untuk selanjutnya di dalam Prospektus ini disebut sebagai “UUPM”).

Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp600.000.000.000,- (enam ratus miliar Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”), sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi No. SP-025/BEI.PPS/10-2010 tanggal 20 Oktober 2010, berikut perubahan-perubahannya sesuai dengan perjanjian No. Ad-SP-001/BEI.PPS/01-2011 tanggal 5 Januari 2011 yang dibuat antara Perseroan dengan BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum ini batal demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan pada para pemesan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap pihak terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

PT NISP Sekuritas selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana dimaksud dalam definisi “Afiliasi” di dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab XII mengenai Penjaminan Emisi Obligasi.

PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI INI TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH MASYARAKAT DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN MASYARAKAT.

i

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI i

DEFINISI DAN SINGKATAN iii

RINGKASAN x

I. PENAWARAN UMUM 1

II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI 8

III. PERNYATAAN HUTANG 9

IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 15

V. RISIKO USAHA 35

VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 37

VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN 38

1. RIWAYAT SINGKAT 38

2. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN 40

3. MANAJEMEN DAN PENGAWASAN 48

4. SUMBER DAYA MANUSIA 56

5. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN 59

6. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM 59

7. KETERANGAN GRUP ASTRA 66

8. STRUKTUR GRUP ASTRA 67

9. PERKARA PENGADILAN YANG DIHADAPI PERSEROAN 68

10. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA 72

VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 81

1. UMUM 81

2. KEGIATAN USAHA 81

3. KETERANGAN TENTANG AKTIVA TETAP 84

4. PERLINDUNGAN ASURANSI ATAS HARTA KEKAYAAN 85

5. FASILITAS PEMBIAYAAN DAN KOLEKTIBILITAS PIUTANG 85

6. PROSES PEMBIAYAAN DAN SEWA PEMBIAYAAN 87

7. PEMASARAN DAN JARINGAN PERSEROAN 88

8. STRATEGI PERSEROAN 90

9. PROSPEK USAHA 90

10. TINGKAT KESEHATAN PERSEROAN 91

11. PENERAPAN TATA KELOLA PERUSAHAAN (“GOOD CORPORATE GOVERNANCE”) DAN TANGGUNG JAWAB SOSIAL (“CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY”) 92

12. PERSAINGAN USAHA DAN POSISI PERSEROAN DALAM PERSAINGAN 92

13. MANAJEMEN RISIKO 93

IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 94

X. EKUITAS 97

XI. PERPAJAKAN 98

XII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 99

XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 100

XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 103

XV. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN 131

ii

XVI. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI 209

1. UMUM 209

2. JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI DAN JATUH TEMPO OBLIGASI 209

3. JAMINAN 210

4. PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI (SINKING FUND) 210

5. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN 210

6. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI 213

7. KELALAIAN PERSEROAN 213

8. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK) 214

9. RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO) 216

10. PERUBAHAN PERJANJIAN PERWALIAMATAN 220

11. PEMBERITAHUAN 220

12. HUKUM YANG BERLAKU 220

XVII. KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI 221

XVIII. ANGGARAN DASAR 224

XIX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 235

XX. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT 238

XXI. AGEN PEMBAYARAN 246

XXII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 247

iii

DEFINISI DAN SINGKATAN

“Addendum” Berarti addendum dari Perjanjian Perwaliamanatan yang akan dibuat oleh dan diantara Perseroan dan Wali Amanat, termasuk lampiran-lampiran dan/atau perubahan-perubahan dan/atau penambahan-penambahan dan/atau perbaikan-perbaikan yang dibuat oleh para pihak yang bersangkutan dari waktu ke waktu, yang merupakan bagian tak terpisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan.

“Afiliasi” Berarti :

(a) Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;

(b) Hubungan antara satu pihak dengan pegawai, direktur atau dewan komisaris dari pihak tersebut;

(c) Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama;

(d) Hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

(e) Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

(f) Hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. “Agen Jaminan” Berarti PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk dan pengganti-

penggantinya. “Agen Pembayaran” Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta

Selatan yang telah ditunjuk dengan perjanjian tertulis oleh Perseroan serta membantu kepentingan Perseroan dalam melaksanakan kewajiban pembayarannya kepada Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran termasuk diantaranya untuk melakukan hal-hal sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam-LK VI.C.4 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang Angka 4.l.

"Akta Jaminan Fidusia” Berarti pengalihan hak secara fidusia untuk tujuan penjaminan yang

dilakukan oleh Perseroan, Wali Amanat dan Agen Jaminan (untuk dan atas nama Pemegang Obligasi) sehubungan dengan penyediaan Jaminan, yang akan ditandatangani segera setelah penandatanganan Addendum.

“Anggaran Dasar” Berarti Anggaran Dasar Perseroan yang dapat diubah dari waktu ke waktu. “Bapepam” Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana didefinisikan dalam

Undang-Undang Pasar Modal. “Bapepam dan LK” Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan

sebagaimana dimaksud dalam Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 606/KMK.0/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan.

"Bank Kustodian" Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan dari Bapepam-LK

untuk menjalankan kegiatan usaha sebagai Kustodian. “Bunga Obligasi" Berarti tingkat Bunga Obligasi pertahun dari Pokok Obligasi yang Terhutang

yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, sesuai dengan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

iv

"Bursa Efek" Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek diantara mereka, yang dalam hal ini adalah perseroan terbatas PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan atau lembaga lain yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia.

“Daftar Pemegang Rekening” Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang

kepemilikan Obligasi oleh seluruh Pemegang Rekening dan atau Pemegang Obligasi di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

“Dokumen Emisi” Berarti Perjanjian Perwaliamanatan, Perjanjian Pengakuan Hutang,

Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek, Prospektus, Prospektus Awal dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.

“ Efektif” Berarti seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran yang

ditetapkan dalam Undang-Undang Pasar Modal telah terpenuhi. “Ekuitas” Berarti keseluruhan dari :

(a) nilai modal saham Perseroan pada saat ini, yang telah ditempatkan dan disetor penuh atau dinyatakan telah disetor;

(b) nilai pada posisi kredit atau modal yang dikonsolidasikan dan rekening cadangan pendapatan dari Perseroan (termasuk rekening-rekening premi saham, agio saham, cadangan penebusan modal, kredit/debet pada neraca rugi laba); dan

(c) pinjaman yang diberikan kepada Perseroan yang disubordinasikan secara penuh dan efektif terhadap tuntutan-tuntutan dari Wali Amanat atau Perseroan atau sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

tetapi tidak termasuk setiap jumlah yang tercantum dalam laporan keuangan Perseroan atas dasar goodwill dan aset tidak berwujud lainnya. Pengertian yang digunakan dalam definisi ini dibuat berdasarkan Prinsip-prinsip Akuntansi.

“Emisi” Berarti suatu Penawaran Umum oleh Perseroan untuk menjual atau

memperdagangkan Obligasi kepada Masyarakat. "Hak Jaminan” Berarti pemberian hak tanggungan, gadai, fidusia, pembebanan,

perjumpaan hutang, pengalihan jaminan, hak retensi atau hak-hak jaminan lain atau perjanjian lain atau pengaturan lain yang mempunyai pengaruh dalam pemberian jaminan dengan cara apapun hak-hak tersebut dibuatatau dilahirkan.

“Hari Bank” Berarti hari kerja bank yaitu hari pada saat mana Bank Indonesia

menyelenggarakan kegiatan kliring. “Hari Bursa” Berarti hari diselenggarakannya perdagangan Efek di Bursa Efek, yaitu

Senin sampai dengan Jum'at, kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek.

“Hari Kerja” Berarti hari Senin sampai dengan hari Jum'at, kecuali hari libur nasional

yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia.

v

“Jaminan” Berarti jaminan fidusia atas Piutang yang nilai objek jaminannya tidak kurang dari 60% (enam puluh persen) dari Jumlah Pokok yang Terhutang, dengan ketentuan Piutang tersebut tidak melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari kalender sejak berakhirnya penagihan dan tetap tidak dibayar oleh nasabah Perseroan. Dalam hal jumlah Piutang yang dijaminkan kurang dari persyaratan minimum tersebut, maka Perseroanwajib menyediakan uang tunai sejumlah kekurangan tersebut yang disimpan pada rekening penampungan yang ada pada bank yang ditunjuk oleh Perseroan (sebagaimana ditunjukkan dalam laporan triwulanan dari Perseroan kepada Wali Amanat) dengan persetujuan Wali Amanat yang dibuat untuk menjamin Obligasi dan diberikan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia.

“Jumlah Terhutang” Berarti semua jumlah uang yang pada suatu waktu tertentu harus dibayar

oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan ini, dokumen dan perjanjian lain sehubungan dengan Emisi pada waktu tersebut, yakni Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi yang belum dilunasi dan denda (jika ada).

"Jumlah Pokok yang Terhutang” Berarti Jumlah Pokok Obligasi yang pada suatu waktu tertentu belum

dilunasi dan karenanya wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi.

“Konfirmasi Tertulis” Berarti Konfirmasi Tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening

Efek yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditanda tangani Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar untuk pembayaran bunga, pelunasan pokok dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

“Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO atau KTUR”

Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk keperluan menghadiri RUPO atau mengajukan permintaan agar diselenggarakannya RUPO, dengan mana terhitung sejak dikeluarkannya KTUR, maka Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah yang tercantum dalam KTUR dan pencabutan pembekuan Obligasi dilakukan setelah berakhirnya RUPO dan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat.

“KSEI” Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta yang

menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal yang dalam Emisi Obligasi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran danmengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI.

“Masyarakat” Berarti perorangan, baik warga negara Indonesia maupun warga negara

Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badanhukum asing yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri.

“Obligasi” Berarti surat hutang yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang

Obligasi dengan Jaminan dan dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk jangka waktu paling lama 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Pasal 5 dari Perjanjian Perwaliamanatan, Akta Pengakuan Hutang dan Prospektus.Obligasi ini berjumlah pokok sebesar Rp600.000.000.000,00 (enam ratus miliar Rupiah) yang terbagi dalam beberapa Seri Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

vi

“Pemegang Obligasi” Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruhObligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam: a. Rekening Efek pada KSEI; atau b. Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening.

“Pemegang Rekening” Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI

yang meliputi Bank Kustodian atau Perusahaan Efek atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI.

"Penawaran Awal (bookbuilding)" Berarti ajakan baik secara langsung maupun tidak langsung menggunakan

Prospektus Awal yang antara lain bertujuan untuk mengetahui minat calon pembeli atas Obligasi yang akan ditawarkan dan/atau perkiraan harga penawaran Obligasi.

“Penawaran Umum” Berarti kegiatan penawaran Obligasi oleh Perseroan kepada Masyarakat

berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya.

"Pengakuan Hutang” Berarti pengakuan dari Perseroan atas keadaan berhutangnya atas Obligasi

yang termuat dalam akta yang akan ditandatangani segera setelahpenandatanganan Addendum

“Penjamin Emisi Obligasi” Berarti pihak-pihak yang melaksanakan Penawaran Umum atas nama

Perseroan dan melakukan pembayaran hasil Obligasi kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yaitu perseroan terbatas-perseroan terbatas:

1. PT NISP Sekuritas, berkedudukan di Jakarta Selatan; 2. PT Indo Premier Securities , berkududukan di Jakarta Pusat; 3. PT OSK Nusadana Securities Indonesia, berkedudukan di Jakarta

Selatan. “Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi”

Berarti pihak yang bertanggung jawab atas pengelolaan serta penyelenggaraan Penawaran Umum, yaitu PT NISP Sekuritas, berkedudukan di Jakarta Selatan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Peraturan IX.A.2” Berarti Peraturan Bapepam-LK Nomor IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua

Bapepam-LK Nomor Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

”Peraturan VI.C.3” Berarti Peraturan Bapepam-LK Nomor VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua

Bapepam-LK Nomor Kep-309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit Dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Perseroan.

”Peraturan VI.C.4” Berarti Peraturan Bapepam-LK Nomor VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua

Bapepam-LK Nomor Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.

“Perjanjian Agen Pembayaran” Berarti suatu perjanjian antara Perseroan dan KSEI perihal pelaksanaan

pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan ketentuan-ketentuan lain yang paling sedikit memuat ketentuan-ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan VI.C.4, yang termuat dalam Perjanjian Agen Pembayaran Nomor SP-0031/AP/KSEI/1010 tertanggal 25 Oktober 2010 dibuat di bawah tangan bermaterai cukup dan sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali seluruhnya berdasarkan Akta Addendum I Perjanjian Agen Pembayaran No. 07 tertanggal 6 Januari 2011 dibuat dihadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Pusat, berikut segala perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

vii

“Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI”

Berarti perjanjian yang dibuat di bawah tangan, bermeterai cukup antara Perseroan dan KSEI, perihal pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0031/PO/KSEI/1010 tanggal 25 Oktober 2010, dan Pe-rubahan I Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0001/PI-PO/KSEI/0111 tanggal 6 Januari 2011 yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang akan dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”

Berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan para Penjamin Emisi Obligasi dengan syarat dan ketentuan yang dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 53 tanggal 25 Oktober 2010, berikut Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi No. 24 tanggal 2 Desember 2010 dan Addendum II Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi No. 06 tanggal 6 Januari 2011 yang ketiganya dibuat di hadapan Linda Herawati, SH., Notaris di Jakarta.

“Perjanjian Perwaliamanatan” Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi SAN Finance I Tahun 2011

Dengan Tingkat Bunga Tetap sebagaimana termaktub dalam akta No. 52 tanggal 25 Oktober 2010 berikut Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan No. 14 tanggal 2 Desember 2010 dan Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan No. 02 tanggal 6 Januari 2011, yang ketiganya dibuat di hadapan Linda Herawati, SH., Notaris di Jakarta

“Pernyataan Pendaftaran” Berarti berarti Pernyataan Pendaftaran dan dokumen-dokumen yang

berkaitan yang diajukan oleh Perseroan kepada Ketua Bapepam-LKsebelum melakukan Penawaran Umum Obligasi kepada Masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi peraturan Bapepam-LK.

"Persyaratan Obligasi” Berarti ketentuan dan persyaratan yang berlaku untuk Obligasi

sebagaimana tercantum dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. “Perseroan” Berarti pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini PT Surya Artha

Nusantara Finance, berkedudukan di Jakarta Selatan. "Perusahaan Efek” Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin emisi

obligasi, perantara pedagang efek, dan/atau manajer investasisebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

"Pinjaman” Berarti total kewajiban Perseroan pada setiap saat (sebagaimana tercantum

dalam laporan tahunan atau laporan 6 (enam) bulanan Perseroan yang terakhir), tetapi tidak termasuk biaya swap yang timbul (istilah mana dipergunakan dalam laporan keuangan terakhir Perseroan) atau setiap kewajiban Perseroan sehubungan dengan transaksi derivatif yang tidak dicantumkan sebagai kewajiban Perseroan dalam laporan keuangan tahunan atau 6 (enam) bulanan Perseroan yang terakhir dan oleh karena itu: 1. jumlah tidak boleh dihitung lebih dari 1 (satu) kali dalam perhitungan

yang sama; 2. pada saat total jumlah Pinjaman yang dimaksud dalam pasal ini pada

hari tertentu sedang ditetapkan : i. jumlah Pinjaman tersebut dalam mata uang lain selain Rupiah

adalah jumlah netto Pinjaman setelah dikurangi dana tunai Perseroan dalam mata uang Pinjaman tersebut; dan

ii. jumlah netto Pinjaman yang didenominasikan atau dibayar kembali dalam mata uang lain selain Rupiah wajib dikonversi untuk menghitung jumlah yang setara dalam Rupiah dengan menggunakan nilai tukar rata-rata tertimbang dari forward, nilai strike call option atau nilai beli cross currency dengan mana Perseroan dapat menukar Rupiah dengan mata uang tersebut berdasarkan kontrak derivatif yang sah dan berlaku.

viii

"Piutang" Berarti jumlah terhutang oleh nasabah Perseroan kepada Perseroan sehubungan dengan transaksi pembiayaan konsumen dan/atau sewa guna usaha dan/atau anjak piutang.

"Pokok Obligasi” Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi

berdasarkan Obligasi yang terhutang dari waktu ke waktu yang pada Tanggal Emisi bernilai sebesar Rp600.000.000.000,- (enam ratus miliar Rupiah) dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 dan Pasal 13 Perjanjian Perwaliamanatan.

"Prinsip-prinsip Akuntansi" Berarti prinsip-prinsip akuntansi, standar, konvensi dan praktek yang secara

umum telah efektif diberlakukan, diterima dan dapat diimplementasikan di Republik Indonesia yang digunakan oleh Perseroan dalam persiapan laporan keuangannya sebagaimana prinsip-prinsip akuntansi, standar, konvensi dan praktek diubah untuk memenuhi perubahan-perubahan prinsip-prinsip akuntansi di Republik Indonesia.

“Prospektus” Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Emisi Obligasi yang

disusun agar masyarakat membeli Obligasi. "Prospektus Awal” Berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus

yang disampaikan kepada Bapepam-LK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai nilai nominal, jumlah seri dan harga penawaran Obligasi, Penjamin Emisi Obligasi, tingkat suku bunga Obligasi, atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan.

“Prospektus Ringkas” Berarti prospektus yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan yang

diumumkan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah Bapepam-LK memberikan pernyataan bahwa Perseroan sudah dapat mengumumkan Prospektus Ringkas dan melakukan Penawaran Awal (book building) dalam minimal 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

“Rekening Efek” Berarti rekening yang memuat catatan mengenai posisi Obligasi dan atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjianpembukaan rekening efek yang ditanda tangani Pemegang Obligasi.

“RUPO” Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam

Perjanjian Perwaliamanatan. "Satuan Pemindahbukuan Dan Satuan Perdagangan”

Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) dan kelipatannya dan satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah senilai Rp 5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam Peraturan Bursa Efek.

"Sertipikat Jumbo Obligasi" Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan di KSEI yang diterbitkan

atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, sertipikat tersebut wajib diperbaharui dengan Jumlah Pokok Obligasi yang terhutang setelah Perseroan melakukan pelunasan sebagian sebagaimana diatur dalam Pasal 13 Perjanjian Perwaliamanatan.

"Suara” Adalah berarti hak yang dimiliki setiap Pemegang Obligasi senilai Rp.1,00

(satu Rupiah) untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, kecuali Pemegang Obligasi yang dimaksud dalam Pasal 9.6.b Perjanjian Perwaliamanatan.

ix

"Tanggal Efektif" Berarti tanggal dimana Pernyataan Pendaftaran yang diserahkan Perseroankepada Ketua Bapepam dan LK telah menjadi Efektif, yakni pada hari ke-45 (empat puluh lima) sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran tersebut secara lengkap, atau pada tanggal lain yang ditetapkan oleh Bapepam dan LK.

“Tanggal Emisi” Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin

Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan penyerahan Sertipikat Jumbo Obligasi yang diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan Tanggal Pembayaran.

"Tanggal Pembayaran" Berarti tanggal pembayaran seluruh nilai pokok Obligasi yang harus disetor

oleh Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Tanggal Pembayaran Bunga” Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan

wajib dibayarkan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening dan dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 dari Perjanjian Perwaliamanatan.

"Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi”

Berarti tanggal tanggal dimana Pokok Obligasi yang terhutang menjadi jatuh tempo dan wajib dibayarkan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Daftar Pemegang Rekening, dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 dari Perjanjian Perwaliamanatan.

“UUPM” Berarti Undang-Undang No.8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995

tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara No. 64 Tahun 1995, Tambahan No.3608, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya berikut segala perubahannya.

”Wali Amanat” Berarti PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan dan

berkantor pusat di Jakarta Pusat, bertindak untuk diri sendiri dan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan mewakili kepentingan seluruh Pemegang Obligasi.

x

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum dalam Prospektus ini. Ringkasan dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Prinsip-prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. UMUM Perseroan didirikan pada tanggal 25 Agustus 1983 dengan nama PT Sangga Loka Subur berdasarkan akta notaris Ny. Rukmasanti Hardjasatya, S.H, No. 58, akta pendirian telah disetujui oleh Menteri Kehakiman R.I pada tanggal 19 Januari 1984 melalui Surat Keputusan No. C2-423 HT01.01.Th.84, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 697/1984 tertanggal 6 Maret 1984, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.38 tanggal 15 Mei 1984, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No.484. Kemudian Perseroan mengubah namanya menjadi PT Surya Artha Nusantara Leasing pada tahun 1984, kemudian pada tahun 1989 kembali mengubah namanya menjadi PT Surya Artha Nusantara Finance. Perseroan memperoleh izin usaha lembaga pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.1660/KMK.013/1990 pada tanggal 31 Desember 1990.

Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan dan yang terakhir berdasarkan akta notaris Benny Kristianto, S.H., No. 81 tanggal 13 Agustus 2008 dan mengenai perubahan ini telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU-62964.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 15 September 2008, terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0084478.AH.01.09.Tahun 2008 tertanggal 15 September 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tertanggal 23 Desember 2008 No. 2531/RUB 09.03/XII/2008, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 89 tanggal 4 Nopember 2008, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No.22169.

Perseroan memperoleh lisensi untuk beroperasi sebagai perusahaan yang bergerak dalam bidang Lembaga Pembiayaan, berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No.1660/KMK.013/1990 tanggal 31 Desember 1990, tentang Pemberian Ijin Usaha Lembaga Pembiayaan kepada PT Surya Artha Nusantara Finance.

Dalam melakukan kegiatan usahanya Perseroan berusaha memperluas jaringannya di kota-kota besar seluruh Indonesia, sehingga sampai saat ini Perseroan telah memiliki 11 jaringan pemasaran yang tersebar di propinsi DKI Jakarta, Jawa Timur, Sumatera Utara, Jambi, Riau, Sumatera Selatan, Sulawesi Selatan, Kalimantan Selatan, Kalimantan Barat dan Kalimantan Timur. Sejalan dengan perkembangan usaha Perseroan, maka jaringan yang lebih luas akan terus dikembangkan.

Jaringan pemasaran yang dimiliki Perseroan hanya berfungsi sebagai titik penghubung (point of contact) antara Perseroan yang berkantor di Jakarta dengan nasabah-nasabahnya yang berada di luar Jakarta. Jaringan pemasaran yang dimiliki oleh Perseroan tidak memiliki kewenangan untuk dan tidak melakukan transaksi pembiayaan alat berat ataupun pembiayaan konsumen seperti halnya yang dilakukan oleh kantor Perseroan yang berada di Jakarta. Oleh karenanya jaringan pemasaran tersebut tidak berfungsi sebagaimana layaknya kantor cabang dan/atau kantor perwakilan.

Permenkeu 84/2006 tidak melarang kepemilikan jaringan pemasaran oleh suatu perusahaan pembiayaan dan tidak mewajibkan perusahaan pembiayaan tersebut untuk memperoleh izin khusus untuk jaringan pemasaran yang dimilikinya.

xi

STRUKTUR PERMODALAN Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan berdasarkan Akta No. 81 tanggal 13 Agustus 2008, yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, SH., Notaris di Jakarta, dan telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU-62964.AH.01.02.Tahun 2008, tanggal 15 September 2008, terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0084478.AH.01.09.Tahun 2008 tertanggal 15 September 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tertanggal 23 Desember 2008 No. 2531/RUB 09,03/XII/2008, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.89 tanggal 4 Nopember 2008, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No.22169.adalah sebagai berikut :

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000,- per saham Persentase

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar 250.000.000 250.000.000.000,-

Modal Ditempatkan : a. PT Sedaya Multi Investama 104.931.040 104.931.040.000 60,0b. Marubeni Corporation, Japan 61.209.774 61.209.774.000 35,0c. PT Marubeni Indonesia 8.744.253 8.744.253.000 5,0

Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh

174.885.067 174.885.067.000 100,00

Jumlah Modal Dalam Portepel 75.114.933 75.114.933.000

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Data keuangan Perseroan pada tanggal dan periode yang berakhir tanggal 31 Juli 2010 dan tahun–tahun yang berakhir 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers) dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelasan tentang penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan untuk tanggal dan periode yang berakhir tanggal 31 Juli 2010 dan tahun – tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 untuk menyesuaikan penyajiannya dengan peraturan pasar modal sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi SANF I/2011 dengan Tingkat Bunga Tetap. Data keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun - tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 diambil dari Laporan Keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Haryanto Sahari & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers) dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Setelah tanggal 8 Maret 2010 Kantor Akuntan Publik Haryanto Sahari & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers) bernama Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers).

(dalam jutaan Rupiah kecuali ROA dan ROE)

URAIAN 31 Desember 31 Juli

2005 2006 2007 2008 2009 2010

Investasi bersih dalam sewa pembiayaan - bersih

-

365.613

1.081.820

2.068.550

2.089.316

2.664.741

Piutang Pembiayaan konsumen - bersih

33.408

24.593

162.006

173.937

142.616

272.638

Aset tetap – bersih

99

1.945

3.034

3.912

3.044

3.111

JUMLAH ASET

121.986

435.903

1.278.230

2.620.128

2.312.178

3.000.425

Pinjaman yang diterima - bersih

-

245.795

1.053.066

2.193.073

1.811.468

2.104.880

Medium term notes - bersih

-

-

-

-

-

299.038

EKUITAS 116.047 181.879 205.690 369.199 409.076 453.766

JUMLAH KEWAJIBAN

5.939

254.024

1.072.540

2.250.929

1.903.102

2.546.659

xii

URAIAN

31 Desember 31 Juli

2005 (12 bulan)

2006 (12 bulan)

2007 (12 bulan)

2008 (12 bulan)

2009 (12 bulan)

2010 (7 bulan)

Pendapatan sewa pembiayaan

-

17.879

117.043

262.299

334.544

215.646

Pembiayaan konsumen

79.067

40.179

22.147

30.243

25.476

19.451

Pendapatan bunga dan lain-lain

3.359

7.688

7.690

14.817

16.621

4.727

Jumlah pendapatan

82.426

65.746

146.880

307.359

376.641

239.824

Beban bunga dan keuangan

1.211

4.797

70.370

165.576

212.026

127.470

Laba Bersih

65.912

33.833

26.040

47.493

76.343

65.193

31 Desember 2010 31 Juli

2005

(12 bulan) 2006

(12 bulan) 2007

(12 bulan) 2008

(12 bulan) 2009

(12 bulan) 2010

(7 bulan) Laba bersih 65.912 33.832 26.040 47.493 76.343 65.193

Laba bersih/ Aset (ROA) (%)

54,0% 7,8% 2,0% 1,8% 3,3% 2,2%

Laba bersih/ Ekuitas (ROE) (%)

56,8% 18,6% 12,7% 12,9% 18,7% 14,3%

KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITAWARKAN

Nama Obligasi : Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap.

Jumlah Pokok Obligasi : sebesar Rp600.000.000.000,- (enam ratus miliar Rupiah) terbagi dalam 3 (tiga) Seri :

a. Obligasi Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari terhitung sejak Tanggal Emisi; sebesar Rp105.000.000.000,- (seratus lima miliar Rupiah)

b. Obligasi Seri B dengan jangka waktu 24 (dua puluh empat) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi; sebesar Rp101.000.000.000,- (seratus satu miliar Rupiah)

c. Obligasi Seri C dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi; sebesar Rp394.000.000.000,- (tiga ratus sembilan puluh empat miliar Rupiah)

Harga Penawaran : 100% (seratus persen) dari nilai nominal Obligasi.

Jangka Waktu Obligasi : Seri A : 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari; Seri B : 24 (dua puluh empat) bulan; dan Seri C : 36 (tiga puluh enam) bulan;

Satuan Pemindahbukuan : Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.

Jumlah minimum pemesanan obligasi

: Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya

Bunga Obligasi : a. Obligasi Seri A sebesar 7,70% (tujuh koma tujuh persen); b. Obligasi Seri B sebesar 8,90% (delapan koma sembilan persen), dan c. Obligasi Seri C sebesar 9,30% (Sembilan koma tiga persen)

xiii

Periode Pembayaran Bunga Obligasi

: 3 (tiga) bulan.

Jaminan : Untuk menjamin kewajiban pembayaran dengan baik dan pada waktunya dari Perseroan atas Pokok dan Bunga Obligasi, Perseroan wajib menyerahkan Jaminan kepada Agen Jaminan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia yang ditanda tangani secara sah dalam akta Notaris.

Jaminan fidusia atas Piutang yang nilai objek jaminannya tidak kurang dari 60% (enam puluh persen) dari Jumlah Pokok yang Terhutang, dengan ketentuan Piutang tersebut tidak melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari kalender sejak berakhirnya penagihan dan tetap tidak dibayar oleh nasabah Perseroan, dan dalam hal jumlah Piutang yang dijaminkan kurang dari persyaratan minimum tersebut dan tidak dapat digantikan dengan Piutang lainnya yang dimiliki oleh Perseroan, maka Perseroan wajib menyediakan uang tunai sejumlah kekurangan tersebut yang disimpan pada rekening penampungan pada bank yang ditunjuk oleh Perseroan (sebagaimana ditunjukkan dalam laporan triwulanan dari Perseroan kepada Wali Amanat) dengan persetujuan Wali Amanat yang mekanismenya akan diatur dalam Akta Jaminan Fidusia.

Peringkat Obligasi : id A (Single A; Stable Outlook) dari Pefindo.

Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.

PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK)

1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali (buyback) tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan Obligasi atau untuk disimpan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Keterangan lebih lanjut dapat dilihat dalam Bab XVI mengenai Keterangan Tentang Obligasi.

RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, seluruhnya akan dipergunakan oleh Perseroan untuk modal kerja Perseroan.

Keterangan selengkapnya mengenai penggunaan dana dapat dilihat pada Bab II Prospektus ini.

RISIKO USAHA

Sebagaimana halnya dengan kegiatan lembaga keuangan lainnya, Perseroan tidak terlepas dari berbagai risiko usaha, yaitu :

1. Risiko Pembiayaan

2. Risiko Operasional

3. Risiko Pendanaan dan Likuiditas

4. Risiko Persaingan

5. Risiko Perubahan Kurs

6. Risiko atas Kebijakan Moneter

7. Risiko Ekonomi

8. Risiko Investasi Yang Berkaitan Dengan Obligasi

xiv

Risiko utama yang dihadapi Perseroan adalah risiko pembiayaan, yaitu ketidakmampuan nasabah/debitur untuk membayar kembali fasilitas pembiayaan yang diberikan, baik pokok pinjaman maupun bunganya. Risiko ini timbul jika pembiayaan kepada nasabah tidak dikelola secara hati-hati sehingga menyebabkan tidak tertagihnya piutang pembiayaan nasabah yang dapat menurunkan pendapatan/kinerja Perseroan. STRATEGI USAHA Perseroan mengembangkan berbagai strategi didalam menjalankan kegiatan usaha, ditengah ketatnya persaingan yang memberikan pelayanan untuk pembiayaan alat-alat berat dan kendaraan pendukung lainnya. • Bidang Pemasaran

- Segmentasi konsumen yang tepat - Menyediakan jasa pembiayaan dengan memberikan solusi yang tepat bagi setiap konsumen alat berat di

Indonesia • Bidang Operasional

- Menerapkan prinsip kehati-hatian dalam setiap pemberian kredit dan manajemen piutang yang handal dan akurat

- Menjalin kerjasama dengan pemasok, perusahaan asuransi dan perusahaan profesi terkait lainnya • Bidang Keuangan

- Melakukan diversifikasi atas sumber pendanaan - Optimalisasi struktur pendanaan (matching policy)

• Bidang Manajemen Risiko - Menerapkan manajemen risiko yang terpadu untuk meminimalkan risiko pasar, keuangan dan operasional

• Sumber Daya Manusia dan Teknologi Informasi - Menerapkan sistem sumber daya manusia sejalan dengan kebijakan SDM grup Astra dimulai dari

perekrutan, pengembangan dan purna bakti. - Menerapkan sistem aplikasi secara online di seluruh jaringan pemasaran dan program DRC (Disaster

Recovery Centre) KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA Perkembangan penjualan alat-alat berat di Indonesia mempunyai korelasi yang kuat dengan pendapatan Perseroan. Sektor usaha yang biasanya menjadi fokus di dalam pembiayaan alat berat adalah sektor usaha pertambangan, perkebunan, konstruksi dan kehutanan. Sejak tahun 2004, sektor pertambangan dan perkebunan mengalami laju pertumbuhan yang positif. Peningkatan permintaan terhadap batu bara di tingkat dunia memberikan dampak positif terhadap harga batu bara. Peningkatan aktivitas eksplorasi dan eksploitasi pada sektor pertambangan batubara dan sektor komoditas dan energi lainnya. Percepatan pembangunan (fast track) oleh pemerintah untuk pengadaan pembangkit tenaga listrik 10.000 MW dengan menggunakan bahan bakar batubara di 33 (tiga puluh tiga) lokasi di Indonesia, mendorong peningkatan permintaan batubara dan secara nasional dan secara positif meningkatkan permintaan terhadap pengadaan alat-alat berat dan barang modal lainnya.

1

I. PENAWARAN UMUM

OBLIGASI SAN FINANCE I TAHUN 2011 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp600.000.000.000,- (ENAM RATUS MILIAR RUPIAH)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat berjangka waktu antara 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari sampai dengan 36 (tiga puluh enam) bulan dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi sebagai berikut :

Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,70% (tujuh koma tujuh puluh persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp105.000.000.000,- (seratus lima miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri A adalah pada tanggal 30 Januari 2012.

Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,90% (delapan koma sembilan puluh persen) per tahun, berjangka waktu 24 (dua puluh empat) bulan. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp101.000.000.000,- (seratus satu miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri B adalah pada tanggal 25 Januari 2013.

Seri C : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,30% (sembilan koma tiga puluh persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan. Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp394.000.000.000,- (tiga ratus sembilan puluh empat miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri C adalah pada tanggal 25 Januari 2014.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Pembayaran bunga Obligasi ke-1 (satu) akan dilakukan pada tanggal 25 April 2011. sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing adalah pada tanggal 30 Januari 2012 untuk Obligasi seri A, tanggal 25 Januari 2013 untuk Obligasi seri B dan tanggal 25 Januari 2014 untuk Obligasi seri C.

Setelah lewat 1 (satu) tahun sejak Tanggal Penjatahan, Perseroan dari waktu ke waktu dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali tersebut untuk dimiliki sementara/disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar atau sebagai pelunasan Obligasi.

Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas efek hutang jangka panjang (Obligasi) dari

PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo): id A (Single A ; Stable Outlook)

Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab XVIII Keterangan Tentang Pemeringkatan Obligasi

PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE Kegiatan Usaha : Jasa Sewa Guna Usaha, Pembiayaan Konsumen, dan Anjak Piutang

Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia Kantor Pusat

Perkantoran Hijau Arkadia Tower B Lantai 11 Jl. T.B. Simatupang Kav. 88

Jakarta Selatan 12520 Ph: +62 21 781 75 55 Fax: +62 21 781 91 11

Sebelas Jaringan Pemasaran Tersebar di propinsi: DKI Jakarta, Jawa Timur, Sumatera Utara, Jambi, Riau, Sumatera Selatan, Sulawesi Selatan, Kalimantan

Selatan, Kalimantan Barat dan Kalimantan Timur

RISIKO USAHA UTAMA RISIKO USAHA UTAMA PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN, YAITU KETIDAKMAMPUAN

NASABAH/DEBITUR UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, DAN APABILA JUMLAHNYA CUKUP MATERIAL DAPAT MENURUNKAN KINERJA PERSEROAN.

RISIKO USAHA LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB V DALAM PROSPEKTUS INI

2

Perseroan berkedudukan di Jakarta Selatan, adalah suatu perseroan terbatas yang pertama-tama didirikan dengan nama PT Sangga Loka Subur berdasarkan Akta Pendirian No.58 tertanggal 25 Agustus 1983 dibuat oleh Ny. Rukmasanti Hardjasatya, SH., Notaris di Jakarta dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.C2-423 HT01.01.Th84 tertanggal 19 Januari 1984, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 697/1984 tertanggal 6 Maret 1984, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 38 tertanggal 15 Mei 1984 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 484.

Berdasarkan Akta No. 18 tanggal 4 Juli 1989 dibuat di hadapan Ny. Rukmasanti Hardjasatya, SH., Notaris di Jakarta, telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-6730.HT.01.04.Th.’89 tertanggal 27 Juli 1989, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 1689/1989 tertanggal 18 Agustus 1989, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 75 tertanggal 19 September 1989 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 1916, telah dilakukan perubahan pasal 1 Anggaran Dasar mengenai perubahan nama Perseroan dari nama PT Surya Artha Nusantara Leasing menjadi PT Surya Artha Nusantara Finance (Perseroan).

Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan berdasarkan Akta No. 81 tertanggal 13 Agustus 2008 dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta mengenai perubahan Anggaran Dasar Perseroan. Perubahan ini telah telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-62964.AH.01.02.Tahun 2008 tertanggal 15 September 2008 terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0084478.AH.01.09.Tahun 2008 tertanggal 15 September 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tertanggal 23 Desember 2008 No. 2531/RUB 09,03/XII/2008, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 89 tertanggal 4 Nopember 2008 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 22169.

Perseroan memperoleh ijin usaha dalam bidang usaha lembaga pembiayaan berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 1660/KMK.013/1990 tanggal 31 Desember 1990, tentang Pemberian Ijin Usaha Dalam Bidang Usaha Lembaga Pembiayaan kepada PT Surya Artha Nusantara Finance.

Struktur Permodalan dan komposisi para pemegang saham pada tanggal 31 Juli 2010 dan sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak mengalami perubahan, yaitu sebagai berikut :



Modal Ditempatkan : a. PT Sedaya Multi Investama 104.931.040 104.931.040.000 60,00 b. Marubeni Corporation, Japan 61.209.774 61.209.774.000 35,00 c. PT Marubeni Indonesia 8.744.253 8.744.253.000 5,00


174.885.067 174.885.067.000 100,00


NAMA OBLIGASI

Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap.

JENIS OBLIGASI

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.

HARGA PENAWARAN

100% (seratus persen) dari Nilai Nominal Obligasi.

3

JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI DAN JATUH TEMPO OBLIGASI

Dengan jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi sebesar Rp600.000.000.000,- (enam ratus miliar Rupiah) (“Total Emisi Obligasi”).

Obligasi ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1,- (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO dengan ketentuan pembulatan ke bawah (jika terdapat angka pecahan).

Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.


Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,70% (tujuh koma tujuh persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp105.000.000.000,- (seratus lima miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri A adalah pada tanggal 30 Januari 2012.

Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun, berjangka waktu 24 (dua puluh empat) bulan. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp101.000.000.000,- (seratus satu miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri B adalah pada tanggal 25 Januari 2013.

Seri C : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,30% (sembilan koma tiga persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan. Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp394.000.000.000,- (tiga ratus sembilan puluh empat miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri C adalah pada tanggal 25 Januari 2014.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Pembayaran Bunga Obligasi ke-1 (satu) akan dilakukan pada tanggal 25 April 2011. Sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing adalah pada tanggal 30 Januari 2012 untuk Obligasi seri A, tanggal 25 Januari 2013 untuk Obligasi seri B, dan tanggal 25 Januari 2014 untuk Obligasi seri C.

Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari.

Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

Jadwal pembayaran Pokok dan bunga untuk masing-masing Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini :

Bunga ke Seri A Seri B Seri C 1 25 April 2011 25 April 2011 25 April 2011 2 25 Juli 2011 25 Juli 2011 25 Juli 2011 3 25 Oktober 2011 25 Oktober 2011 25 Oktober 2011 4 30 Januari 2012 25 Januari 2012 25 Januari 2012 5 25 April 2012 25 April 2012 6 25 Juli 2012 25 Juli 2012 7 25 Oktober 2012 25 Oktober 2012 8 25 Januari 2013 25 Januari 2013 9 25 April 2013

10 25 Juli 2013 11 25 Oktober 2013 12 25 Januari 2014

4

JAMINAN

Untuk menjamin kewajiban pembayaran dengan baik dan pada waktunya dari Perseroan atas Pokok dan Bunga Obligasi, Perseroan wajib menyerahkan Jaminan kepada Agen Jaminan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia yang ditandatangani secara sah dalam Akta Notaris.

Hak jaminan berupa Piutang yang pada setiap tanggal terakhir dari periode triwulanan (tiga bulan) jumlahnya tidak kurang dari 60% (enam puluh persen) dari Jumlah Pokok yang Terhutang pada setiap tanggal terakhir dari periode triwulanan tersebut, dengan ketentuan Piutang tersebut tidak melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari kalender sejak berakhirnya penagihan dan tetap tidak dibayar oleh nasabah Perseroan. Dalam hal jumlah Piutang yang dijaminkan kurang dari persyaratan minimum tersebut, maka Perseroan wajib menyediakan uang tunai sejumlah kekurangan tersebut yang disimpan pada rekening penampungan yang ada pada bank yang ditunjuk oleh Perseroan (sebagaimana ditunjukkan dalam laporan triwulanan dari Perseroan kepada Wali Amanat) dengan persetujuan Wali Amanat yang mekanismenya diatur dalam Akta Jaminan Fidusia.

Pendaftaran Akta Jaminan Fidusia tersebut pada instansi yang berwenang akan dilakukan oleh Agen Jaminan sesuai dengan Akta Perjanjian Agen Jaminan selambat-lambatnya dalam tempo 7 (tujuh) Hari Kerja terhitung sejak Tanggal Emisi.

PENYISIHAN DANA PELUNASAN OBLIGASI (SINKING FUND)

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana penawaran umum Obligasi ini.

KELALAIAN (WANPRESTASI)

Sesuai dengan pasal 8 Perjanjian Perwaliamanatan apabila terjadi kelalaian (wanprestasi), maka setelah Wali Amanat memberikan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan dan Perseroan tidak melakukan perbaikan dalam 14 (empat belas) Hari Kerja setelah Perseroan menerima pemberitahuan tertulis tersebut, Wali Amanat berhak membuat pengumuman dalam paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Penjelasan lebih lanjut dari kelalaian (wanprestasi) dapat dilihat pada Bab XVII mengenai Keterangan Tentang Obligasi.

CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN/ATAU PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI

Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa selanjutnya.

WALI AMANAT DAN AGEN JAMINAN

Penerbitan Obligasi ini dilakukan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap, yang bertindak selaku Wali Amanat adalah PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.

Alamat PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, adalah sebagai berikut :

PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk. Desk Investasi dan Jasa Pasar Modal Gedung BRI II, Lantai 3 Jl. Jenderal Sudirman, Kav. 44 – 46, Jakarta 10210 Telepon : (021) 250 0124 -575 8130 - 8140 Faksimili : (021) 251 0316

PROSEDUR PEMESANAN

Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab XIX mengenai Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi.

5

PERPAJAKAN

Diuraikan dalam Bab XI mengenai Perpajakan dalam Prospektus ini.

HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI

Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo). Berdasarkan surat Pefindo No.1379/PEF-Dir/X/2010 tanggal 25 Oktober 2010, hasil pemeringkatan atas efek hutang jangka panjang (Obligasi) Perseroan adalah :

id A (Single A; Stable Outlook)

Pertimbangan (Rationale)

PEFINDO memberikan peringkat “id A” untuk PT Surya Artha Nusantara Finance (SANF atau Perusahaan) dan rencana Emisi Obligasi I Tahun 2011 sejumlah IDR 600 miliar. Prospek untuk peringkat tersebut adalah “stabil”. Peringkat tersebut mencerminkan dukungan yang kuat dari pemegang saham pengendali, posisi usaha Perusahaan yang bertambah kuat di usaha sewa guna usaha (leasing) alat berat, dan tingkat permodalan yang kuat. Namun peringkat tersebut dibatasi oleh usaha Perusahaan yang terkonsentrasi di sektor dan nasabah tertentu, serta tingkat margin keuntungan yang moderat.

SANF didirikan dengan nama PT Sangga Loka Subur pada tanggal 25 Agustus 1983. Perusahaan bergerak di jasa leasing alat berat yang mendukung sektor pertambangan dan perkebunan. SANF dimiliki oleh PT Sedaya Multi Investama (60%) yang dimiliki oleh PT Astra International Tbk (ASII atau Grup) sebagai pemegang saham pengendali, Marubeni Corporation, Japan (35%), dan PT Marubeni Indonesia (5%). Marubeni Corporation adalah salah satu kelompok usaha terkemuka di Jepang dengan bidang usaha yang beragam di sektor perdagangan dan industri.

Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat.

Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Obigasi belum lunas, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.11 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang.

Untuk keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XVII Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi.

HAK SENIORITAS ATAS HUTANG

Kewajiban pembayaran oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi menurut Perjanjian Perwaliamanatan pada setiap waktu mempunyai kedudukan yang sama dengan kewajiban kepada seluruh kreditur lainnya.

TAMBAHAN UTANG YANG DAPAT DIBUAT PERSEROAN PADA MASA AKAN DATANG

Perseroan dapat memperoleh penambahan utang di masa yang akan datang, selama rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10:1 (sepuluh berbanding satu). Ketentuan rasio tersebut adalah sesuai dengan keputusan sebagaimana diatur dalam Peraturan Menteri Keuangan RI No. 84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Perusahaan Pembiayaan, atau perubahan peraturan tersebut, yang mensyaratkan jumlah pinjaman bagi setiap perusahaan pembiayaan dibandingkan jumlah modal sendiri (networth) dan pinjaman subordinasi dikurangi penyertaan (gearing ratio) ditetapkan setinggi-tingginya sebesar 10 kali.

HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI

a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi.

b. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.

6

c. Bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran denda atas setiap kelalaian pembayaran tersebut sebesar persentase bunga Obligasi yang berlaku pada saat tersebut ditambah 1% per tahun atas jumlah yang tidak dibayar sesuai ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, yang diperhitungkan berdasarkan jumlah hari terhitung sejak Tanggal Pembayaran.

d. Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga yang bersangkutan sampai seluruh jumlah yang tidak dibayar telah dibayar kembali secara penuh. Untuk tujuan perhitungan denda tersebut, 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Pemegang Obligasi berhak atas pembayaran denda secara proporsional sesuai jumlah Obligasi yang dimilikinya.

e. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah, dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dan melampirkan salinan KTUR dari Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat.

f. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1,- (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO dengan ketentuan pembulatan ke bawah (jika terdapat angka pecahan).

PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK)

Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi, maka berlaku ketentuan-ketentuan sebagai berikut :

1. Pembelian kembali Obligasi (buy back) dapat ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar;

2. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi (buy back) dapat dilakukan melalui bursa efek atau di luar bursa efek; 3. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan; 4. Pembelian kembali Obligasi (buy back) tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan

tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; 5. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi)

sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO; 6. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada pihak yang tidak terafiliasi, kecuali

Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah; 7. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada Bapepam-LK oleh Perseroan paling lambat

2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar; 8. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi.

Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai;

9. Rencana pembelian Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7 dan pengumuman sebagaimana dimaksud

dalam butir 8, paling sedikit memuat informasi tentang :

a. periode penawaran pembelian kembali;

b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;

c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;

d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;

e. tata cara penyelesaian transaksi;

f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;

g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;

h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan

i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi

7

10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proposional sebanding dengan partisipasi setiap pihak yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

11. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan

oleh Pemegang Obligasi; 12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana

dimaksud dalam butir 8 dengan ketentuan :

a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing Seri Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan;

b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki Afiliasi Perseroan; c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan wajib dilaporkan kepada Bapepam-LK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya

pembelian kembali Obligasi; 13. Perseroan wajib melaporkan kepada Bapepam-LK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam

waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain :

a. Jumlah Obligasi yang telah dibeli; b. rincian Jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;

14. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali Obligasi

dilakukan dengan mendahulukan Obligasi yang tidak dijamin; 15. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib

mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut; 16. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek

kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi tersebut; dan 17. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan :

a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak Suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri

RUPO, hak Suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

18. Dalam hal Perseroan melakukan Pembelian Kembali (Buy Back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi, maka

Perseroan mempunyai hak untuk melakukan Pembelian Kembali (Buy Back) tersebut sebagai pelunasan atau sebagai Obligasi yang dibeli kembali untuk disimpan dan yang dikemudian hari dapat dijual kembali dan/atau untuk diberlakukan sebagai pelunasan. Apabila Perseroan melakukan Pembelian Kembali (Buy Back) tersebut untuk pelunasan, maka jumlah Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan Pembelian Kembali (Buy Back) yang dilakukan.

19. Dalam hal Obligasi dilunasi sebagian, maka Perseroan akan menyerahkan Sertipikat Jumbo Obligasi yang baru kepada KSEI untuk ditukarkan dengan Sertipikat Jumbo Obligasi yang lama pada hari yang sama dengan tanggal pelunasan sebagian Obligasi, dengan jumlah Pokok Obligasi yang masih terhutang setelah dikurangi jumlah Obligasi yang telah dilunasi sebagian tersebut.

8

II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI

Penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi Obligasi, akan digunakan seluruhnya untuk modal kerja Perseroan.

Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam-LK No. SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,679% dari Pokok Obligasi yang meliputi:

1. Biaya jasa untuk penjaminan emisi efek 0,250% yang terdiri dari : biaya jasa penyelenggaraan (management fee) 0,200%, biaya jasa penjaminan (underwriting fee) : 0,025%, dan biaya jasa penjualan (selling fee) 0,025%.

2. Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal : 0,176% (yang terdiri dari biaya jasa Akuntan : 0,104%; Konsultan Hukum: 0,055%; dan Notaris 0,017%).

3. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal : 0,090% (yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat : 0,020%; dan Badan Pemeringkat Efek : 0,070%).

4. Biaya jasa Kustodian Sentral Efek (KSEI) : 0,020%

5. Biaya Bursa Efek Indonesia (BEI) : 0,023%

6. Biaya Lain-lain (percetakan, iklan, public expose dan lain-lain) : 0,120%.

Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala kepada Bapepam-LK dan Wali Amanat sesuai dengan Peraturan Bapepam No. X.K.4 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 (“Peraturan No.X.K.4”).

Apabila Perseroan bermaksud untuk mengubah penggunaan dana sebagaimana tercantum dalam Prospektus ini, maka Perseroan wajib:

1. melaporkan terlebih dahulu rencana perubahan penggunaan dana dimaksud kepada Bapepam dan LK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya;

2. mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Rapat Umum Pemegang Saham; dan

3. mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah disetujui oleh RUPO.

Sesuai dengan Peraturan No. X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-15/PM/1997 tanggal 30 April 1997 sebagaimana diubah dengan Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, kecuali apabila ditentukan lain dalam peraturan Bapepam atau Bapepam- LK.

9

III. PERNYATAAN HUTANG

Berdasarkan laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers) yang dalam laporannya nomor A101202001/DC2/LLS/I/2010 tertanggal 2 Desember 2010 berisi pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan tentang penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan untuk tanggal dan periode yang berakhir tanggal 31 Juli 2010 dan tahun – tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 untuk menyesuaikan penyajiannya dengan peraturan pasar modal sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi SANF I Tahun 2011 dengan Tingkat Bunga Tetap, Perseroan mempunyai kewajiban yang keseluruhannya berjumlah Rp 2.546.659 juta, kewajiban tersebut dapat dirinci sebagai berikut :

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan Jumlah Hutang kepada pemasok 43.552 Pinjaman yang diterima - bersih 2.104.880 Medium terms notes – bersih 299.038 Hutang pajak 4.770 Hutang lain-lain dan beban yang masih harus dibayar 66.385 Kewajiban derivatif 25.541 Imbalan kerja 2.493 Jumlah Kewajiban 2.546.659

Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak-hak pemegang obligasi.

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, tidak ada kewajiban Perseroan yang telah jatuh tempo yang belum dilunasi.

1. Hutang kepada pemasok

Pada tanggal 31 Juli 2010, saldo hutang kepada pemasok Perseroan adalah sebesar Rp 43.552 juta.

2. Pinjaman yang diterima - bersih

Pada tanggal 31 Juli 2010, saldo pinjaman yang diterima - bersih Perseroan adalah sebesar Rp 2.104.880 juta yang terdiri dari:

(Dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah BANK Pihak ketiga : Rupiah PT Bank Danamon Indonesia Tbk. 300.000 PT Bank International Indonesia Tbk. 300.000 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. 249.429 PT Bank OCBC NISP Tbk. 175.000 Standard Chartered Bank – sindikasi/club deal 125.000 PT Bank Central Asia Tbk. 108.333 PT Bank Ekonomi Raharja Tbk. 33.333

10

(Dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Dollar AS Standard Chartered Bank – sindikasi/club deal 534.634 PT Bank Mizuho Indonesia – sindikasi 57.292 PT Bank Mizuho Indonesia 11.191 Sumitomo Trust and Banking Co. Ltd. 10.288 PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia 9.432 Jumlah 1.913.932 Provisi dan administrasi bank ( 11.735 ) Jumlah 1.902.197 BUKAN BANK Pihak Ketiga : Yen Jepang JA Mitsui Leasing Ltd. 202.683 Jumlah 202.683 Total Jumlah 2.104.880

Pinjaman-pinjaman tersebut diatas dikenakan suku bunga per tahun antara 9,1%-13,7% untuk mata uang Rupiah,1,9%-6,2% untuk mata uang Dollar AS dan 3,2%-3,6% untuk mata uang Yen Jepang. Fasilitas pinjaman yang diterima tersebut diatas dijamin dengan piutang sewa pembiayaan kecuali untuk pinjaman yang diterima dari PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia, Sumitomo Trust and Banking Co. Ltd. dan pinjaman bilateral PT Bank Mizuho Indonesia dijamin dengan Surat Jaminan yang dikeluarkan oleh Marubeni Corporation, Jepang.

Fasilitas pinjaman dari beberapa bank mensyaratkan Perseroan untuk memberikan pemberitahuan tertulis dalam hal perubahan modal dan pemegang saham, perubahan susunan direksi dan komisaris serta perubahan bisnis utama. Dalam perjanjian pinjaman tersebut, Perseroan diwajibkan untuk menjaga rasio keuangan tertentu dan kewajiban penyampaian laporan lainnya.

Pada tanggal 31 Juli 2010, 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 Perseroan telah memenuhi semua persyaratan yang ditetapkan dalam perjanjian pinjaman yang diterima di atas.

Cicilan pokok pinjaman sesuai dengan tanggal jatuh temponya:

(Dalam jutaan Rupiah)

31 Juli 2010

31 Desember

2009 2008 2007 < 1 tahun 1.379.017 864.002 1.036.257 573.290 1 - 2 tahun 474.280 785.568 633.244 464.697 2 - 3 tahun 251.583 161.898 523.572 15.079 > 3 tahun - - - - 2.104.880 1.811.468 2.193.073 1.053.066

Standard Chartered Bank

Perseroan mendapatkan fasilitas pinjaman sindikasi dan club deal dari beberapa bank seperti yang dijelaskan sebagai berikut :

Pada tanggal 24 Mei 2008, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman berupa modal kerja dari beberapa bank dalam bentuk Club Deal sebesar USD50.000.000. Pinjaman tersebut berasal dari Standard Chartered Bank cabang Jakarta, Standard Chartered Bank cabang Singapura, PT ANZ Panin Bank dan The Royal Bank of Scotland cabang Jakarta. Standard Chartered Bank (Hongkong) Limited bertindak sebagai facility agent dan Standard Chartered Bank cabang Jakarta sebagai onshore security agent. Fasilitas ini akan jatuh tempo 3 tahun setelah tanggal penarikan.

Pada tanggal 4 Desember 2009, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman berupa modal kerja dalam bentuk Club Deal sebesar USD40.000.000 dan Rp 150.000 juta. Pinjaman tersebut berasal dari Overseas-Chinese Banking Corporation (OCBC) Limited, PT ANZ Panin Bank, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Cabang Singapura,

11

PT Bank Mizuho Indonesia, dan Standard Chartered Bank cabang Jakarta. Standard Chartered Bank (Hongkong) Limited bertindak sebagai facility agent dan offshore security agent serta Standard Chartered Bank cabang Jakarta sebagai onshore security agent. Fasilitas ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan.

Pada tanggal 25 Februari 2010, Perseroan memperoleh tambahan fasilitas pinjaman berkaitan dengan fasilitas pinjaman dalam bentuk club deal di atas sebesar USD5.000.000 dari OCBC Limited.

PT Bank Danamon Indonesia Tbk. (BDI)

Pada tanggal 10 Februari 2010, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dari BDI berupa fasilitas modal kerja dalam bentuk demand loan dan term loan dengan batas maksimum kredit masing-masing sejumlah Rp100.000 juta dan Rp200.000 juta.

Fasilitas dalam bentuk demand loan akan jatuh tempo tanggal 10 Februari 2011 dan fasilitas pinjaman term loan akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan.

PT Bank International Indonesia Tbk. (BII)

Pada tanggal 25 Februari 2008, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari BII dengan batas maksimum kredit sejumlah Rp 300.000 juta dan akan jatuh tempo pada tanggal 10 April 2011.

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. (BNI)

Pada tanggal 20 September 2006, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja yang bersifat revolving dari BNI dengan batas maksimum kredit sejumlah Rp300.000 juta. Fasilitas pinjaman ini telah jatuh tempo pada tanggal 19 September 2008 dan telah diperpanjang sampai dengan tanggal 19 September 2010.

Pada tanggal 10 Oktober 2007, Perseroan memperoleh tambahan fasilitas pinjaman modal kerja dari BNI dengan jumlah maksimum penarikan sejumlah Rp250.000 juta dan jangka waktu penarikan sampai dengan 10 April 2008. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan.

JA Mitsui Leasing, Ltd.

Pada tanggal 22 Desember 2008, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja sebesar JPY 3.000.000.000 dari JA Mitsui Leasing, Ltd. dengan jangka waktu penarikan sampai dengan 22 Juni 2009. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan.

PT OCBC NISP Tbk. (NISP)

Pada tanggal 16 April 2010, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dari NISP dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp175.000 juta dan jangka waktu penarikan sampai dengan tanggal 16 Oktober 2010. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan.

PT Bank Central Asia Tbk. (BCA)

Pada tanggal 17 Maret 2008, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dari BCA dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp100.000 juta dan jangka waktu penarikan sampai dengan tanggal 17 Maret 2009. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan.

Pada tanggal 15 Oktober 2009, Perseroan memperoleh fasilitas tambahan pinjaman modal kerja dari BCA dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp100.000 juta dan jangka waktu penarikan sampai dengan tanggal 15 Januari 2010. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan.

PT Bank Mizuho Indonesia (BMI)

Pada tanggal 18 Desember 2007, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman sindikasi sebesar USD32.000.000 dari PT Bank Mizuho Indonesia, PT ANZ Panin Bank, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Cabang Singapura, PT Bank Danamon Indonesia Tbk., dengan Mizuho Corporate Bank, Ltd., Singapura bertindak sebagai mandated lead arrangers. PT Bank Mizuho Indonesia bertindak sebagai security agent dan facility agent. Fasilitas akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan.

12

Pada tanggal 26 Februari 2008, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja yang bersifat revolving dari BMI dengan batas maksimum kredit sejumlah USD5.000.000 dan jangka waktu penarikan sampai dengan tanggal 31 Desember 2008. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan.

PT Bank Ekonomi Raharja Tbk. (BER)

Pada tanggal 11 Agustus 2008, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari BER dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp50.000 juta dan jangka waktu penarikan sampai dengan tanggal 11 Agustus 2009. Fasilitas pinjaman ini, akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan.

Sumitomo Trust and Banking Co. Ltd.

Pada tanggal 5 Maret 2008, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dengan batas maksimum kredit sejumlah USD5.000.000 dengan jangka waktu penarikan sampai dengan tanggal 31 Desember 2008 dan akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan.

PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia (BSMI)

Pada tanggal 28 September 2007, Perseroan juga memperoleh tambahan fasilitas pinjaman modal kerja yang bersifat revolving dengan batas maksimum kredit sejumlah USD5.000.000 dengan jangka waktu penarikan sampai dengan tanggal 30 September 2008 dan akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan.

3. Medium term notes – bersih (MTN) (Dalam jutaan Rupiah)

Keterangan Jumlah Nilai nominal 300.000

Dikurangi : Biaya emisi MTN yang belum diamortisasi (962)

Bersih 299.038

Seri

Nilai

nominal

Tingkat bunga

tahunan

Jatuh tempo

Status saldo

Cicilan

MTN I 300,000 11.375% Februari

2012 Belum

jatuh tempo

Pembayaran pokok MTN secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo. Pembayaran bunga dibayarkan setiap triwulanan.

Berdasarkan hasil pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek Indonesia dengan surat No. 1165/PEF-DIR/XII/2009 tanggal 28 Desember 2009 MTN I telah mendapat peringkat id A-.

Dari tanggal neraca dengan sampai dengan tanggal laporan keuangan ini, Perseroan telah membayar pokok hutang MTN sebesar Rp Nihil dan bunga MTN sebesar Rp6.635 juta. Pembayaran bunga MTN telah dibayarkan oleh Perseroan sesuai dengan jadwal.

Dalam perjanjian perwaliamanatan MTN juga diatur beberapa pembatasan yang harus dipenuhi oleh Perseroan antara lain rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10:1 dan selama pokok MTN belum dilunasi, Perseroan tidak diperkenankan, antara lain, membagi dividen selama Perseroan lalai dalam membayar jumlah terhutang MTN, melakukan penggabungan usaha serta menjual atau mengalihkan lebih dari 40% aset Perseroan yang bukan piutang pembiayaan konsumen. Perseroan telah memenuhi batasan-batasan yang diwajibkan dalam perjanjian tersebut.

13

4. Hutang pajak

Saldo hutang pajak Perseroan pada tanggal 31 Juli 2010 adalah sebesar Rp4.770 juta yang terdiri dari :

(Dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah

Pajak penghasilan : Pasal 21 485 Pasal 23 7 Pasal 25 2.538 Pasal 26 49 Pasal 29 1.663 Pasal 4 (2) 28

Jumlah 4.770

5. Hutang lain-lain dan beban yang masih harus dibayar

Pada tanggal 31 Juli 2010, saldo hutang lain-lain dan beban yang masih harus dibayar Perseroan adalah sebesar Rp66.385 juta.

(Dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Pihak ketiga : Bunga 21.532 Uang muka pelanggan 20.240 Hutang asuransi 7.195 Hutang fidusia 1.389 Konsultan 416 Lain-lain 6.225 Jumlah 56.997 Pihak yang mempunyai hubungan istimewa : Asuransi 9.286 Lain-lain 102 Jumlah 9.388 Total Jumlah 66.385

6. Kewajiban derivatif

Pada tanggal 31 Juli 2010, saldo kewajiban derivatif Perseroan sebesar Rp25.541 juta. Perseroan melakukan kontrak cross currency swap dan interest rate swap dalam rangka mengantisipasi risiko fluktuasi tingkat bunga dan nilai tukar atas pinjaman bank dalam mata uang asing.

7. Imbalan kerja

Saldo kewajiban imbalan kerjsa pada tanggal 31 Juli 2010 adalah sebesar Rp2.493 juta. Kewajiban imbalan kerja untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010 di hitung berdasarkan estimasi dari perhitungan aktuaria pada tanggal 31 Desember 2009.

Kewajiban imbalan kerja untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dihitung oleh aktuaris independen PT Eldridge Gunaprima Solution dengan menggunakan metode Projected Unit Credit.

Manajemen dalam hal ini bertindak untuk dan atas nama Perseroan serta sehubungan dengan tugas dan tanggung jawabnya dalam Perseroan dengan ini menyatakan kesanggupannya untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang telah diungkapkan dalam Laporan Keuangan serta disajikan dalam Prospektus ini.

14

Setelah tanggal 31 Juli 2010 sesuai dengan tanggal Laporan Auditor Independen sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran, Perseroan memiliki kewajiban lain yaitu pinjaman yang telah dicairkan sebesar Rp200.486 juta dan USD71,5 juta.

Perseroan tidak memiliki kewajiban-kewajiban lain selain yang telah dinyatakan di atas dan yang telah diungkapkan dalam laporan keuangan yang disajikan dalam Bab XV Prospektus ini.

Dengan melihat kondisi keuangan Perseroan, manajemen Perseroan sanggup menyelesaikan seluruh kewajibannya sesuai dengan persyaratan sebagaimana mestinya.

Manajemen Perseroan menyatakan bahwa seluruh kewajiban Perseroan per tanggal 31 Juli 2010 telah diungkapkan dalam Prospektus ini.

15

IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

1. UMUM

Perseroan didirikan pada tanggal 25 Agustus 1983 dengan nama PT Sangga Loka Subur berdasarkan akta notaris Ny. Rukmasanti Hardjasatya, S.H. No. 58, akta pendirian telah disetujui oleh Menteri Kehakiman R.I pada tanggal 19 Januari 1984 melalui Surat Keputusan No. C2-423.HT01.01.Th.84, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 697/1984 tertanggal 6 Maret 1984, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.38 tanggal 15 Mei 1984, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 484 . Kemudian Perseroan mengubah namanya menjadi PT Surya Artha Nusantara Leasing pada tahun 1984, kemudian pada tahun 1989 kembali mengubah namanya menjadi PT Surya Artha Nusantara Finance. Perseroan memperoleh izin usaha lembaga pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. 1660/KMK.013 /1990 pada tanggal 31 Desember 1990.

Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan dan yang terakhir berdasarkan akta notaris Benny Kristianto, S.H, No. 81 tanggal 13 Agustus 2008 mengenai penyesuaian Anggaran Dasar Perseroan dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas. Perubahan ini telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU-62964.AH.01.02. Tahun 2008 tanggal 15 September 2008, terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0084478.AH.01.09. Tahun 2008 tertanggal 15 September 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tertanggal 23 Desember 2008 No. 2531/RUB 09.03/XII/2008, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.89 tanggal 4 Nopember 2008, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 22169.

Kegiatan usaha Perseroan dimaksudkan untuk menyediakan jasa pelayanan pembiayaan untuk pengadaan alat – alat berat di Indonesia, terutama melalui pemberian fasilitas sewa pembiayaan (direct financing leasing) serta fasilitas pembiayaan konsumen (consumer financing).

Sumber utama dana Perseroan sampai dengan saat ini adalah berasal dari modal sendiri, pinjaman bank, pinjaman non bank dan Joint Financing (Pembiayaan Bersama). Selama beberapa tahun terakhir, industri penjualan alat-alat berat menunjukkan perkembangan dan pertumbuhan yang sangat baik, dan diramalkan terus bertumbuh pada masa yang akan datang. Perkiraan positif ini berdasarkan fakta yang memperlihatkan bahwa membaiknya kondisi ekonomi nasional, yang dapat dilihat dari membaiknya likuiditas perbankan yang juga mendorong daya beli konsumen untuk membeli alat-alat berat. Di samping itu, hal ini didukung oleh kondisi industri sektor pertambangan, perkebunan dan infrastruktur yang tetap menjanjikan. Faktor-faktor yang mempengaruhi kondisi keuangan Perseroan antara lain perkembangan industri penjualan alat-alat berat, metode dan strategi pemasaran dan pendanaan. Faktor perkembangan industri penjualan alat-alat berat dipengaruhi oleh variabel makro ekonomi seperti pertumbuhan ekonomi yang berdampak pada daya beli konsumen, tingkat inflasi, dan tingkat suku bunga mengingat sebagian besar pembelian alat berat melalui kredit serta pertumbuhan industri sektor pertambangan, perkebunan dan infrastruktur karena mengingat sebagian besar konsumen alat-alat berat ada di industri sektor-sektor ini. Faktor metode dan strategi pemasaran juga mengambil peranan penting dalam rangka Perseroan menjalankan bisnisnya dan secara langsung akan berdampak kepada keuangan Perseroan. Oleh karena itu Perseroan berusaha menciptakan aktivitas pemasaran yang dapat menarik konsumen, seperti melakukan diversifikasi produk pemasaran, melakukan aktivitas di kalangan konsumen Perseroan dan menambah jaringan pemasaran di kota-kota dimana industri sektor pertambangan, perkebunan dan infrastruktur bertumbuh dan berkembang. Sedangkan faktor pendanaan juga sangat erat kaitannya dalam hal mempengaruhi keuangan Perseroan. Dengan kondisi ketersediaan dana di pasar yang sangat baik sudah barang tentu akan berdampak positif bagi keuangan Perseroan, begitu pula sebaliknya. Karena pada dasarnya sumber dana terbesar berasal dari pinjaman baik bank maupun non bank. Pada akhirnya Perseroan akan semaksimal dan seoptimal mungkin mengelola faktor-faktor tersebut dalam rangka meningkatkan laba bersih dan jumlah pembiayaan yang diberikan.

16

Kemudian terkait dengan perubahan nilai tukar uang dan tingkat suku bunga. Dalam perencanaan usaha Perseroan, pada dasarnya Perseroan mengelola aset dan kewajiban yang bermata uang asing secara efektif dan efisien, yaitu dengan cara salah satunya adalah hedging (lindung nilai). Kemudian untuk mengantisipasi dampak langsung dari tingkat suku bunga, yang dilakukan oleh Perseroan adalah menerapkan pengelolaan tingkat suku bunga yang diberikan kepada konsumen secara konsisten dengan menyesuaikan tingkat bunga terhadap tingkat bunga pinjaman dan beban dana. Dalam hal memperbaiki dan meningkatkan kinerja, Perseroan menerapkan strategi seperti mencari sumber dana yang paling efisien, mengembangkan jaringan pemasaran dan meningkatkan jumlah aset secara signifikan dengan cara meningkatkan jumlah pembiayaan yang disalurkan tanpa menghilangkan prinsip kehati-hatian dalam pemberian kredit.

2. KEUANGAN

Analisis dan pembahasan manajemen di bawah ini, khususnya untuk bagian-bagian yang menyangkut kinerja keuangan Perseroan, disusun berdasarkan laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, 2008 dan 2009 serta untuk tanggal dan periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers) dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.


Uraian 31 Desember

31 Juli 2010 ( 7 bulan )

2007 ( 12 bulan )

2008 ( 12 bulan )

2009 ( 12 bulan )

Jumlah Pendapatan 146.880 307.359 376.641 239.824

Jumlah Beban 110.146 240.553 270.097 152.697

Laba Sebelum Pajak Penghasilan 36.734 66.806 106.544 87.127

Beban Pajak Penghasilan 10.694 19.313 30.201 21.934

Laba Bersih 26.040 47.493 76.343 65.193

17

A. PENDAPATAN

(dalam jutaan Rupiah) 31 Desember

31 Juli 2010

( 7 bulan)

%

2007 (12 bulan)

%

2008

(12 bulan)

%

2009

(12 bulan)

%

Sewa Pembiayaan 117.043 79,7% 262.299 85,4% 334.544 88,8% 215.646 89,9%

Pembiayaan Konsumen 22.147 15,1% 30.243 9,8% 25.476 6,8% 19.451 8,1%

Pendapatan Bunga dan lain-lainnya 7.690 5,2% 14.817 4,8% 16.621 4,4% 4.727 2,0%

Jumlah Pendapatan 146.880 100,0% 307.359 100,0% 376.641 100,0% 239.824 100,0

Kontribusi terbesar pendapatan Perseroan berasal dari sewa pembiayaan (direct financing leases). Porsi pendapatan dari sewa pembiayaan lebih dari 75% seluruh pendapatan selama tahun 2007 hingga periode yang berakhir 31 Juli 2010. Pendapatan dari sewa pembiayaan merupakan pendapatan utama dari kegiatan usaha yang telah diperoleh Perseroan selain pendapatan dari pembiayaan konsumen serta pendapatan bunga dan lain-lainnya. Sejalan dengan konsentrasi Perseroan kepada pendapatan sewa pembiayaan, hal tersebut mengalami pertumbuhan yang cukup signifikan dari posisi tahun 2007 ke tahun 2008 yang meningkat 124,1% dan kontribusi sewa pembiayaan terhadap pendapatan, mencapai 85,4% (2008) sedangkan tahun sebelumnya hanya memberikan kontribusi sebesar 79,7% terhadap pendapatan. Untuk tahun 2009 pendapatan sewa pembiayaan meningkat 27,5% dibandingkan tahun 2008, yaitu dari nilai Rp262,3 miliar menjadi Rp334,5 miliar (2009). Untuk pembiayaan konsumen, menunjukkan pertumbuhan yang relatif berbeda. Di tahun 2007-2008 memperlihatkan kenaikan sebesar 36,6% akan tetapi ditahun 2008-2009 menunjukkan penurunan sebesar (15,8%). Hal tersebut disebabkan oleh kebijakan perseroan untuk tetap menempatkan bisnis sewa pembiayaan (direct financing leases) sebagai bisnis utama perseroan. Pendapatan bunga dan lain-lain bertumbuh secara stabil akan tetapi dengan konstribusi yang kecil terhadap pendapatan yaitu pada kisaran 2%-5%. Kontribusi pendapatan diluar sewa pembiayaan yang terjaga pada tingkat konstribusi yang relatif kecil tersebut sejalan dengan strategi Perseroan yang berkonsentrasi pada sewa pembiayaan alat-alat berat. Secara keseluruhan peningkatan pendapatan memberikan dampak positif terhadap pertumbuhan kinerja keuangan Perseroan.

Dalam rangka menjaga kualitas piutang pembiayaan, Perseroan menerapkan kebijakan penyaluran pembiayaan yang hati-hati (prudent), yaitu melalui perbaikan terus menerus terhadap kualitas analisa kredit serta kualitas survei sebelum perjanjian kredit dengan pelanggan ditandatangani, serta mempunyai jaringan yang kuat terutama terhadap produsen alat-alat berat dari Grup Astra, sehubungan dengan kinerja nasabah.

Perkembangan pendapatan Perseroan banyak dipengaruhi oleh faktor dari luar, diantaranya pekembangan usaha sektor pertambangan (batubara, nikel, timah) dan perkebunan (khususnya kelapa sawit), infrastruktur ataupun fluktuasi harga komoditas mempunyai korelasi yang erat dengan kebutuhan dan permintaan terhadap pengadaan alat-alat berat disamping faktor lainnya seperti tingkat suku bunga yang berfluktuasi dan kondisi ekonomi.

PENDAPATAN DARI SEWA PEMBIAYAAN

Pendapatan Sewa Pembiayaan

117.043

262.299

334.544

215.646

-

50.000

100.000

150.000

200.000

250.000

300.000

350.000

400.000

2007 2008 2009 31 Juli 2010

(7 bulan)

( dal

am R

p ju

ta)

18

Pendapatan sewa pembiayaan Perseroan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010 mencapai Rp215.646 juta atau sebesar 89,9% dari seluruh Pendapatan-Bersih Perseroan.

Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008

Pendapatan sewa pembiayaan Perseroan tahun 2009 berjumlah sebesar Rp334.544 juta, meningkat sebesar Rp72.245 juta atau 27,5% dibanding tahun 2008 yang nilainya sebesar Rp262.299 juta. Peningkatan pendapatan ini dikarenakan meningkatnya permintaan dari pelanggan untuk pembiayaan alat-alat berat pada industri pertambangan, perkebunan dan transportasi. Hal ini didukung oleh jumlah konsumen yang masih ada sebanyak 518 konsumen dan jumlah kontrak yang masih ada sebanyak 1.896 kontrak di tahun 2009 lebih besar dibandingkan dengan tahun 2008 yaitu dengan jumlah konsumen yang masih ada sebanyak 485 konsumen dan jumlah kontrak yang masih ada sebanyak 1.793 kontrak.


Pendapatan sewa pembiayaan Perseroan tahun 2008 berjumlah sebesar Rp262.299 juta, meningkat sebesar Rp145.256 juta atau 124,1% dibanding tahun 2007 yang nilainya sebesar Rp117.043 juta. Peningkatan pendapatan ini dikarenakan meningkatnya permintaan dari pelanggan untuk pembiayaan alat-alat berat pada industri pertambangan, perkebunan dan transportasi. Hal ini didukung oleh jumlah konsumen yang masih ada sebanyak 485 konsumen dan jumlah kontrak yang masih ada sebanyak 1.793 kontrak di tahun 2008 lebih besar dibandingkan dengan tahun 2007 yaitu dengan jumlah konsumen yang masih ada sebanyak 310 konsumen dan jumlah kontrak yang masih ada sebanyak 846 kontrak.

PENDAPATAN PEMBIAYAAN KONSUMEN

Pendapatan pembiayaan konsumen Perseroan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010 mencapai Rp19.451 juta atau sebesar 8,1% dari seluruh Pendapatan-Bersih Perseroan.


Pendapatan pembiayaan konsumen Perseroan tahun 2009 berjumlah sebesar Rp25.476 juta mengalami penurunan sebesar (Rp4.767) juta atau 15,8% dibanding tahun 2008 yang nilainya sebesar Rp30.243 juta. Penurunan ini disebabkan oleh kebijakan perseroan untuk menempatkan bisnis sewa pembiayaan (direct financing leases) sebagai bisnis utama perseroan. Hal ini didukung oleh jumlah konsumen yang masih ada sebanyak 137 konsumen di tahun 2009 lebih kecil dibandingkan dengan tahun 2008 yaitu dengan jumlah konsumen yang masih ada sebanyak 168 konsumen.

Pendapatan Pembiayaan Konsumen

19.451 22.147

30.243

25.476

0

5.000

10.000

15.000

20.000

25.000

30.000

35.000

( 7 bulan)

2007 2008 2009 31 Juli 2010

( dal

am R

p ju

ta )

19


Pendapatan pembiayaan konsumen Perseroan tahun 2008 berjumlah sebesar Rp30.243 juta, meningkat sebesar Rp8.096 juta atau 36,6% dibanding tahun 2007 yang nilainya sebesar Rp22.147 juta, hal tersebut dikarenakan meningkatnya permintaan dari pelanggan untuk pembiayaan alat-alat berat. Hal ini didukung oleh jumlah konsumen yang masih ada sebanyak 168 konsumen di tahun 2008 lebih besar dibandingkan dengan tahun 2007 yaitu dengan jumlah konsumen yang masih ada sebanyak 115 konsumen.

PENDAPATAN BUNGA DAN LAIN-LAIN

Pendapatan Bunga dan Lain-lain

4.727

14.817

7.690

16.621

-2.0004.0006.0008.000

10.00012.00014.00016.00018.000

2007 2008 2009 31 Juli 2010

( 7 bulan )

( dal

am R

p ju

ta )

Pendapatan bunga dan lain-lain Perseroan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010 mencapai Rp4.727 juta atau sebesar 2,0% dari seluruh Pendapatan Bersih Perseroan.


Pendapatan bunga dan lain-lain Perseroan tahun 2009 sebesar Rp16.621 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp1.804 juta atau 12,2% dibanding tahun 2008 yang berjumlah Rp14.817 juta. Peningkatan ini disebabkan karena meningkatnya total pendapatan, dan hal ini mempunyai hubungan yang kuat dengan pendapatan bunga dan lain-lain, khususnya bagian pendapatan administrasi menunjukkan peningkatan yang berarti. . Hal ini dapat dilihat pada pencapaian perusahaan atas pendapatan administrasi pada tahun 2009 sebesar Rp8.982 juta, kemudian adanya pendapatan dari jasa giro dan lain-lain pada tahun 2009 sebesar Rp7.639 juta yang mengalami peningkatan sebesar Rp3.241 juta dibanding dengan tahun 2008 yang berjumlah Rp4.398 juta.


Pendapatan bunga dan lain-lain Perseroan tahun 2008 sebesar Rp14.817 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp7.127 juta atau 92,7% dibanding tahun 2007 yang berjumlah Rp7.690 juta. Peningkatan ini disebabkan karena meningkatnya total pendapatan, dan hal ini mempunyai hubungan yang kuat dengan pendapatan bunga dan lain-lain, khususnya bagian pendapatan administrasi menunjukkan peningkatan yang berarti dari Rp6.998 juta (2007) menjadi Rp10.419 juta (2008) atau dalam kurun waktu 1 tahun meningkat sebesar 48,9%. Hal ini dapat dilihat pada pencapaian perusahaan atas pendapatan administrasi pada tahun 2008 sebesar Rp10.419 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp3.421 juta dibandingkan dengan tahun 2007 yang berjumlah Rp6.998, kemudian adanya pendapatan dari jasa giro dan lain-lain pada tahun 2008 sebesar Rp4.398 juta yang mengalami peningkatan sebesar Rp3.706 juta dibanding dengan tahun 2007 yang berjumlah Rp692 juta.

20

B. BEBAN

Jumlah Beban

152.697

110.146

240.553 270.097

-

50.000

100.000

150.000

200.000

250.000

300.000

2007 2008 2009 31 Juli 2010

( 7 bulan )

( dal

am R

p ju

ta )

(dalam jutaan Rupiah) 31 Desember

31 Juli 2010

2007 (12 bulan)

%

2008

(12 bulan)

%

2009

(12 bulan)

%

2010

(12 bulan)

%

Beban bunga & keuangan 70.370 63,9% 165.576 68,8%

212.026 78.5% 127.470 83.5%

Beban usaha 22.506 20,4% 30.268 12,6%

34.403 12.7%

22.589 14.8% Penyisihan piutang ragu-ragu 17.270 15,7% 44.709 18,6%

23.668 8.8% 2.638 1.7%

Jumlah Beban 110.146 100,0% 240.553 100,0% 270.097 100,0% 152.697 100,0%

a. BEBAN BUNGA DAN KEUANGAN

Beban Bunga dan Keuangan Perseroan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010 mencapai Rp127.470 juta atau sebesar 83,5% dari jumlah beban Perseroan.


Pada tahun 2009 beban bunga dan keuangan adalah sebesar Rp212.026 juta yang mengalami peningkatan sebesar Rp46.450 juta atau 28,1% dibanding tahun 2008 yang berjumlah Rp165.576 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh perkembangan usaha Perseroan sehingga memerlukan pembiayaan yang cukup tinggi, dan komposisi pendanaan tersebut berasal dari pinjaman, dimana beban bunga pinjaman meningkat dari Rp158.590 juta (2008) menjadi Rp188.429 juta (2009).

21

Beban Bunga dan Keuangan

127.470

212.026

165.576

70.370

-

50.000

100.000

150.000

200.000

250.000

2007 2008 2009 31 Juli 2010

(7 bulan)

( dal

am R

p ju

ta )


Pada tahun 2008 beban bunga dan keuangan adalah sebesar Rp165.576 juta yang mengalami peningkatan sebesar Rp95.206 juta atau 135,3% dibanding tahun 2007 yang berjumlah Rp70.370 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh perkembangan usaha Perseroan, dan komposisi pendanaan tersebut berasal dari pinjaman, dimana beban bunga pinjaman meningkat dari Rp58.323 juta (2007) menjadi Rp158.590 juta (2008).

b. BEBAN USAHA

Beban Usaha

22.589

34.403

30.268

22.506

-

5.000

10.000

15.000

20.000

25.000

30.000

35.000

40.000

2007 2008 2009 31 Juli 2010

(7 bulan)

( dal

am R

p ju

ta )

Beban Usaha Perseroan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010 mencapai Rp22.589 juta atau sebesar 14,8% dari jumlah Beban Perseroan untuk periode yang berakhir pada 31 Juli 2010.


Beban usaha pada tahun 2009 sebesar Rp34.403 juta mengalami peningkatan sebesar Rp4.135 juta atau 13,7% dibandingkan tahun 2008, yang berjumlah Rp30.268 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan meningkatnya beban gaji dan imbalan kerja, yaitu dari Rp20.377 juta di tahun 2008 menjadi Rp23.870 juta di tahun 2009.

22


Beban usaha pada tahun 2008 sebesar Rp30.268 juta mengalami peningkatan sebesar Rp7.762 juta atau 34,5% dibandingkan tahun 2007, yang berjumlah Rp22.506 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan meningkatnya beban gaji dan imbalan kerja, yaitu dari Rp14.210 juta di tahun 2007 meningkat sebesar Rp6.167 juta menjadi Rp20.377 juta di tahun 2008.

C. PENYISIHAN PIUTANG RAGU-RAGU

Penyisihan Piutang Ragu-Ragu

14.995

44.330

21.936

2.275 379 1.7326.093

-3.455

-10.000

0

10.000

20.000

30.000

40.000

50.000

2007 2008 2009

( Dal

am R

p ju

ta )

Sewa pembiayaan Pembiayaan konsumen

31 Juli 2010(7 bulan)

Penyisihan Piutang Ragu-ragu Sewa Pembiayaan

Penyisihan piutang ragu-ragu sewa pembiayaan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010 mengalami penurunan sebesar Rp3.455 dibandingkan dengan tahun 2009. Penurunan ini terutama disebabkan oleh membaiknya kualitas piutang pada tahun 2010, sehingga Perseroan tidak memerlukan penambahan penyisihan piutang ragu-ragu sebesar beban di tahun sebelumnya, di samping itu Perseroan telah menerapkan PSAK 50 dan 55 dimana Perseroan menggunakan pendekatan bahwa penyisihan piutang ragu-ragu secara individual dihitung menggunakan metode discounted cash flow dan secara kolektif dihitung menggunakan data kerugian historis.


Penyisihan piutang ragu-ragu sewa pembiayaan pada tahun 2009 sebesar Rp21.936 juta mengalami penurunan sebesar Rp22.394 juta dibandingkan tahun 2008, yang berjumlah Rp44.330 juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh membaiknya kualitas piutang pada tahun 2008, sehingga Perseroan tidak memerlukan penambahan penyisihan piutang ragu-ragu sebesar beban di tahun sebelumnya, di samping itu Perseroan telah menerapkan PSAK 50 dan 55 dimana Perseroan menggunakan pendekatan bahwa penyisihan piutang ragu-ragu secara individual dihitung menggunakan metode discounted cash flow dan secara kolektif dihitung menggunakan data kerugian historis.


Penyisihan piutang ragu-ragu pada tahun 2008 sebesar Rp44.330 juta mengalami peningkatan sebesar Rp29.335 juta dibandingkan tahun 2007, yang berjumlah Rp14.995 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan Perseroan meningkatkan jumlah penyisihan piutang ragu-ragu yang diperkirakan mampu menutup kemungkinan kerugian atau tidak tertagihnya piutang sewa pembiayaan (kotor) yang memperlihatkan peningkatan dari Rp1.295.880 juta ditahun 2007 menjadi Rp2.487.694 juta di tahun 2008, atau meningkat 91.9%.

23

Penyisihan Piutang Ragu-ragu Pembiayaan Konsumen

Penyisihan piutang ragu-ragu pembiayan konsumen untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010 mencapai Rp6.093 juta mengalami peningkatan sebesar Rp4.361 juta dibandingkan dengan tahun 2009. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh Perseroan meningkatkan jumlah penyisihan piutang ragu-ragu yang diperkirakan mampu menutup kemungkinan kerugian atau tidak tertagihnya piutang pembiayaan konsumen (kotor) yang dibukukan Perseroan sebesar Rp322.994 juta ditahun 2010.


Penyisihan piutang ragu-ragu pembiayaan konsumen pada tahun 2009 sebesar Rp1.732 juta mengalami peningkatan sebesar Rp1.353 juta dibandingkan tahun 2008, yang berjumlah Rp379 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh Perseroan meningkatkan jumlah penyisihan piutang ragu-ragu yang diperkirakan mampu menutup kemungkinan kerugian atau tidak tertagihnya piutang pembiayaan konsumen (kotor) yang dibukukan Perseroan sebesar Rp164.007 juta ditahun 2009.


Penyisihan piutang ragu-ragu pembiayaan konsumen pada tahun 2008 sebesar Rp379 juta mengalami penurunan sebesar Rp1.896 juta dibandingkan tahun 2007, yang berjumlah Rp2.275 juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh membaiknya kualitas piutang pada tahun 2010, sehingga Perseroan tidak memerlukan penambahan penyisihan piutang ragu-ragu sebesar beban di tahun sebelumnya

PENDAPATAN, BEBAN DAN LABA BERSIH

Pendapatan, Beban dan Laba bersih

239.824

376.641

307.359

146.880 152.697

270.097 240.553

110.146 65.193 76.343

47.493 26.040

-

50.000

100.000

150.000

200.000

250.000

300.000

350.000

400.000

2007 2008 2009 31 Juli 2010

(7 bulan)

( dal

am R

p ju

ta )

24

C. LABA BERSIH

Laba Bersih

65.193

76.343

47.493

26.040

-

10.00020.00030.00040.00050.00060.00070.00080.00090.000

2007 2008 2009 31 Juli 2010

2007 2008 2009 ( 7 bulan)

( dal

am R

p ju

ta )


Uraian

31 Desember 31 Juli

2007 (12 bulan)

2008 (12 bulan)

2009 (12 bulan)

2010 (7 bulan)

Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah %

Pendapatan 146.880 100,0% 307.359 100,0% 376.641 100,0% 239.824 100,0%

Laba Sebelum Pajak Penghasilan

36.734 25,0% 66.806 21,7% 106.544 28,3% 87.127 36,3%

Beban Pajak Penghasilan

(10.694) 7,3% (19.313)

6,3% (30.201) 8,0% (21.934) 9,1%

Laba Bersih 26.040 17,7% 47.493 15,5% 76.343 20,3% 65.193 27,2%

Laba Bersih Perseroan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010 mencapai Rp65.193 juta atau sebesar 27,2% dari jumlah Pendapatan Perseroan.


Laba Bersih Perseroan pada tahun 2009 berjumlah Rp76.343 juta yang mengalami peningkatan sebesar Rp28.850 juta atau 60,7% dibandingkan tahun 2008 yang berjumlah Rp47.493 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan pendapatan usaha yang lebih tinggi dibandingkan dengan peningkatan beban usaha.


Laba Bersih Perseroan pada tahun 2008 berjumlah Rp47.493 juta yang mengalami peningkatan sebesar Rp21.453 juta atau naik 82,4% dibandingkan tahun 2007 yang berjumlah Rp26.040 juta. Pada tahun 2008 Perseroan berhasil meningkatkan pendapatan sebesar Rp307.359 juta dari Rp146.880 juta pada tahun 2007, yang memperlihatkan perubahan strategi dimana pada tahun 2006 berkonsentrasi pada pembiayaan konsumen berubah menjadi sewa pembiayaan, yang diikuti pula dengan peningkatan pinjaman bersih yang mempunyai pengaruh dengan meningkatnya beban bunga dan keuangan, akan tetapi peningkatan beban secara rata-rata lebih kecil dari peningkatan pendapatan pada tahun tersebut, sehingga menghasilkan posisi laba yang lebih baik.

25

D. ASET, KEWAJIBAN DAN EKUITAS

Aset, Kewajiban dan Ekuitas

1.278.229

2.620.128

2.312.178

3.000.425

2.546.659

1.903.102

1.072.539

2.250.929

453.766409.076369.199205.690

-

500.000

1.000.000

1.500.000

2.000.000

2.500.000

3.000.000

3.500.000

2007 2008 2009 31 Juli 2010

( Dal

am R

p ju

ta )

Aset Kewajiban Ekuitas


Uraian 31 Desember 31 Juli

2007 ( 12 bulan)

2008( 12 bulan)

2009( 12 bulan)

2010(7 bulan)

Aset 1.278.230 2.620.128 2.312.178 3.000.425

Kewajiban 1.072.540 2.250.929 1.903.102 2.546.659

Ekuitas 205.690 369.199 409.076 453.766

ASET Komposisi Aset Perseroan adalah sebagai berikut:


Uraian

31 Desember 31 Juli 2007 ( 12 bulan) 2008 ( 12 bulan) 2009 ( 12 bulan) 2010 (7 bulan)


Kas dan setara kas 17.085 1,3 237.770 9,1 47.564 2,1 30.702 1,0

Investasi bersih dalam sewa pembiayaan -bersih

1.081.820 84,6 2.068.550 78,9 2.089.316 90,0 2.664.741

88,8

Piutang pembiayaan konsumen - bersih 162.006 12,7 173.937 6,6 142.616 6,2 272.638

9,1

Biaya dibayar dimuka dan piutang lain - lain 3.466 0,3 4.960 0,2 12.935 0,6 12.926 0,4

Piutang derivatif 7.889 0,6 129.650 4,9 5.577 0,2 9.025 0,3 Aset pajak tangguhan 2.392 0,2 778 0,1 10.545 0,5 6.677 0,2

Aset tetap – nilai buku

3.034

0,2

3.912

0,1

3.044 0,1

3.111 0,1 Aset lain-lain 538 0,1 571 0,1 581 0,1 605 0,1

Jumlah 1.278.230 100,0 2.620.128 100,0 2.312.178 100,0 3.000.425 100,0

Aset

Posisi aset Perseroan pada tanggal 31 Juli 2010 adalah sebesar Rp3.000.425 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp688.247 juta atau 29.8% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2009 yang berjumlah Rp2.312.178 juta, hal ini disebabkan karena jumlah volume pembiayaan yang dicapai oleh Perseroan pada 31 Juli 2010 sebesar Rp1.672.578 juta meningkat sebesar Rp267.436 juta dibandingkan dengan nilai volume pembiayaan pada 31 Desember 2009 sebesar Rp1.405.142 juta, Hal ini terjadi karena Perseroan mengambil kesempatan yang ada di dalam perkembangan industri pertambangan, perkebunan dan infrastruktur. Di samping itu, Perseroan mengantisipasi sejumlah dana untuk membayar cicilan pokok pinjaman bank yang jatuh tempo di sisa bulan tahun 2010.

26

Posisi aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 yang berjumlah Rp2.312.178 juta mengalami penurunan dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2008 yang berjumlah Rp2.620.128 juta, atau terjadi penurunan sebesar Rp307.950 juta atau -11,8 % terutama disebabkan oleh akun kas dan setara kas yang signifikan. Penurunan kas dan setara kas ini disebabkan oleh pembayaran kewajiban Perseroan di tahun 2009.

Posisi aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2008 yang berjumlah Rp2.620.128 juta mengalami peningkatan dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2007 yang berjumlah Rp1.278.230 juta. peningkatan sebesar Rp1.341.898 juta atau 104,9% terutama disebabkan oleh perkembangan usaha Perseroan. Hal ini dapat dilihat dari pencapaian volume pembiayaan yang cukup signifikan di tahun 2008 sebesar Rp1.907.617 juta dibandingkan dengan volume pembiayaan di tahun 2007 sebesar Rp 1.219.003 juta. Karena pada tahun ini pula Perseroan semakin agresif mengambil kesempatan yang ada di pasar industri pembiayaan dan didukung oleh ketersediaan dana dari para kreditur.

Piutang Sewa Pembiayaan

Posisi piutang sewa pembiayan Perseroan pada tanggal 31 Juli 2010 adalah sebesar Rp2.664.741 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp575.425 juta atau 27.5% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp2.089.316 juta, hal ini disebabkan karena jumlah volume pembiayaan yang dicapai oleh Perseroan pada 31 Juli 2010 sebesar Rp1.672.578 juta meningkat sebesar Rp267.436 juta dibandingkan dengan nilai volume pembiayaan pada 31 Desember 2009 sebesar Rp1.405.142 juta, Hal ini terjadi karena Perseroan mengambil kesempatan yang ada di dalam perkembangan industri pertambangan, perkebunan dan infrastruktur.

Posisi piutang sewa pembiayaan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 yang berjumlah Rp2.089.316 juta mengalami peningkatan dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2008 yang berjumlah Rp2.068.550 juta, atau terjadi kenaikan sebesar Rp20.766 juta atau 1.0 % hal ini disebabkan karena jumlah volume pembiayaan yang dicapai oleh Perseroan pada 31 Desember 2009 sebesar Rp1.405.142 juta, Hal ini terjadi karena Perseroan mengambil kesempatan yang ada di dalam perkembangan industri pertambangan, perkebunan dan infrastruktur.

Posisi piutang sewa pembiayan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp2.068.550 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp986.730 juta atau 91.2% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2007 sebesar Rp1.081.820 juta, hal ini disebabkan karena jumlah volume pembiayaan yang dicapai oleh Perseroan pada 31 Desember 2008 sebesar Rp1.906.617 juta meningkat sebesar Rp687.614 juta dibandingkan dengan nilai volume pembiayaan pada 31 Desember 2007 sebesar Rp1.219.003 juta. Hal ini terjadi karena Perseroan mengambil kesempatan yang ada di dalam perkembangan industri pertambangan, perkebunan dan infrastruktur.

KEWAJIBAN

Komposisi kewajiban Perseroan adalah sebagai berikut : (dalam jutaan Rupiah)

Uraian

31 Desember 31 Juli

2007 ( 12 bulan) 2008 ( 12 bulan) 2009 ( 12 bulan) 2010 (7 bulan)


Hutang kepada pemasok - 0,0 - 0,0 9.265 0,5 43.552 1,7

Pinjaman yang diterima – bersih 1.053.066 98,2 2.193.073 97,4 1.811.468 95,2 2.104.880 82,7

Medium term notes - bersih - 0,0 - 0.0 - 0,0 299.038 11,7

Hutang pajak 6.590 0,6 13.994 0,6 10.771 0,5 4.770 0,2

Hutang lain-lain dan beban yang masih harus dibayar

11.246 1,1 32.868 1,5 44.730 2,4 66.385 2,6

Kewajiban derivatif - 0,0 9.012 0,4 24.606 1,3 25.541 1,0

Imbalan kerja 1.638 0,1 1.982 0,1 2.262 0,1 2.493 0,1

Jumlah 1.072.540 100,0 2.250.929 100,0 1.903.102 100,0 2.546.659 100,0

27

Posisi Kewajiban Perseroan pada tanggal 31 Juli 2010 adalah sebesar Rp2.546.659 juta mengalami peningkatan sebesar Rp293.412 juta atau 16.2% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2009 yang berjumlah Rp1.811.468 juta, hal ini disebabkan karena meningkatnya jumlah pinjaman dari bank maupun non bank yang didapatkan oleh Perseroan, seiring dengan meningkatnya jumlah volume pembiayaan yang dicapai oleh Perseroan pada 31 Juli 2010 sebesar Rp1.672.578 juta meningkat sebesar Rp267.436 juta dibandingkan dengan nilai volume pembiayaan pada 31 Desember 2009 sebesar Rp1.405.142 juta, karena pada dasarnya sebagian besar sumber dana Perseroan berasal dari pinjaman.

Posisi kewajiban Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp1.903.102 juta mengalami penurunan apabila dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2008 yang berjumlah Rp2.250.929 juta. Penurunan tersebut adalah sebesar Rp347.827 juta atau 15,5 % terutama disebabkan oleh penurunan pinjaman bank.

Posisi kewajiban Perseroan pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 2.250.929 juta mengalami kenaikan dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2007 yang berjumlah Rp1.072.540 juta. Kenaikan sebesar Rp1.178.389 juta atau 109,9 % terutama disebabkan oleh kenaikan pinjaman bank.

EKUITAS

(dalam jutaan Rupiah, kecuali %)

31 Desember 31 Juli 2007 % 2008 % 2009 % 2010 % Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

74.885 36,4%

174.885 47,4%

174.885 42,8%

174.885 38,5%

Agio Saham

49.367 24,0%

49.367 13,4%

49.367 12,1%

49.367 10,9%

Cadangan wajib

50 0,0%

75 0,0%

100 0,0%

100 0,0%

( Beban ) Pendapatan Komprehensif lainnya

(2.230) -1,1%

13.786 3,7%

(14.169) -3,5%

(12.646) -2,8%

Saldo Laba

83.618 40,7%

131.086 35,5%

198.893 48,6%

242.060 53,3%

Jumlah Ekuitas

205.690 100,0%

369.199 100,0%

409.076 100,0%

453.766 100,0%

Posisi Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Juli 2010 adalah sebesar Rp453.766 juta atau mengalami pertumbuhan sebesar Rp44.690 juta atau 10,9% apabila dibandingkan dengan total ekuitas tanggal 31 Desember 2009 yang berjumlah Rp409.076 juta.

Posisi ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp409.076 juta mengalami peningkatan dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2008 yang berjumlah Rp369.199 juta. Peningkatan sebesar Rp39.877 juta atau 10,8%, disebabkan oleh peningkatan laba berjalan Perseroan tahun 2008.

Posisi ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp369.199 juta mengalami peningkatan dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2007 yang berjumlah Rp205.690 juta. Peningkatan sebesar Rp163.509 juta atau 79,5% terutama disebabkan oleh peningkatan modal disetor dari Rp74.885 juta ditahun 2007 menjadi Rp174.885 juta, dan peningkatan laba berjalan Perseroan tahun 2008.

28

E. KUALITAS PIUTANG Sewa Pembiayaan

(dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 31 Juli 2007 2008 2009 2010

Tanpa tunggakan

1.081.653

1.843.452

2.092.168

2.679.253

Tunggakan 1 – 30 hari

142.894

473.619

285.272

329.311


68.036

156.410

141.841

189.112


3.297

14.213

10.104

12.192

Tunggakan Diatas 90 hari

- -

Jumlah

1.295.880

2.487.694

2.529.385

3.209.868

31 Desember 31 Juli 2007 2008 2009 2010 Tanpa tunggakan 83,5% 74,1% 82,7% 83,5% Tunggakan 1 – 30 hari 11,0% 19,0% 11,3% 10,3% Tunggakan 31 – 60 hari 5,3% 6,3% 5,6% 5,9% Tunggakan 61 – 90 hari 0,3% 0,6% 0,4% 0,4% Tunggakan Diatas 90 hari 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Jumlah 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

Pembiayaan Konsumen

(dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 31 Juli 2007 2008 2009 2010

Tanpa tunggakan

159.095

166.302

142.487

273.605


19.570

15.813

15.235

41.265


9.464

16.107

5.585

8.124


-

-

699

-

Tunggakan Diatas 90 hari

-

-

-

-

Jumlah

188.129

198.223

164.007

322.994

(dalam persentase) 31 Desember 31 Juli 2007 2008 2009 2010 Tanpa tunggakan 84,6% 83,9% 86,9% 84,7% Tunggakan 1 – 30 hari 10,4% 8,0% 9,3% 12,8% Tunggakan 31 – 60 hari 5,0% 8,1% 3,4% 2,5% Tunggakan 61 – 90 hari 0,0% 0,0% 0,4% 0,0% Tunggakan Diatas 90 hari 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Jumlah 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

Dengan semakin berkembangnya usaha Perseroan, dengan ditandai oleh meningkatnya jumlah kontrak dan konsumen mengakibatkan tingkat ketertunggakan dari konsumen menigkat dari tahun ke tahun. Namun Perseroan tetap mengelola proses penagihan secara baik dan handal.

Perseroan menentukan dan menganalisa setiap piutang apakah terdapat bukti objektif penurunan nilai secara individual atas piutang. Penyisihan piutang ragu-ragu atas piutang yang mengalami penurunan nilai di hitung secara individual dengan menggunakan metode discounted cash flows untuk piutang yang tidak mengalami penurunan nilai penyisihan piutang ragu-ragu dinilai secara kolektif berdasarkan data kerugian

29

historis. Dengan diterapkannya pendekatan seperti ini mengakibatkan terjadinya penurunan presentasepenyisihan piutang ragu-ragu dari tahun 2009 sebesar 3.6% menjadi sebesar 2.9% di tahun 2010.

Penerimaan dari piutang yang telah dihapusbukukan pada periode sebelumnya, diakui sebagai pendapatan lain-lain, sedangkan penerimaan dari piutang yang telah dihapusbukukan pada periode berjalan, dikreditkan dengan menyesuaikan akun penyisihan piutang ragu-ragu.

Uraian 31 Desember

2007 (12 bulan)

31 Desember 2008

(12 bulan)

31 Desember 2009

(12 bulan)

31 Juli 2010

(7 bulan)

Saldo Awal Periode 2.221 19.491 63.365 84.395

Penyisihan Selama Periode Berjalan 17.270 44.709 23.667 2.638

Penghapusan - (835) (2.637) -

Saldo Akhir Periode 19.491 63.365 84.395 87.033

F. ASET DAN KEWAJIBAN MATA UANG ASING (dalam jutaan Rupiah)

31 Desember 31 Juli 2010

(7 bulan) Uraian 2007

(12 bulan)2008

(12 bulan)2009

(12 bulan)

Aset Mata Uang Asing 139.132 613.526 539.267 662.791

Kewajiban Mata Uang Asing (128.345) (477.692) (461.323) (612.354)

Jumlah Aset Mata Uang Asing - Bersih 10.787 135.834 77.944 50.437

Jumlah Aset Mata Uang Asing - Bersih yang dimiliki oleh Perseroan pada tanggal 31 Desember 2007, 2008, 2009 dan 31 Juli 2010 masing-masing sebesar Rp10.787 juta, Rp135.834 juta, Rp77.944 juta dan Rp50.437 juta.

Dalam hal pinjaman mata uang asing, Perseroan telah melakukan lindung nilai melalui transaksi cross currency swaps untuk mengantisipasi risiko fluktuasi tingkat bunga dan nilai tukar atas pinjaman dalam mata uang asing. Hasil yang didapatkan dalam menghitung tingkat efektif transaksi lindung nilai menggunakan metode benchmark method didapat tingkat efektif lindung nilai sebesar 100%.

G. SOLVABILITAS

Solvabilitas adalah kemampuan Perseroan untuk membayar kembali kewajiban pinjaman jangka pendek maupun jangka panjang yang sudah jatuh tempo. Dalam perhitungan solvabilitas ini dikenal rasio-rasio keuangan seperti: rasio pinjaman mengandung bunga terhadap ekuitas (gearing ratio) dan rasio kewajiban terhadap jumlah aset (debt to total asset ratio).

Rasio pinjaman yang mengandung bunga terhadap ekuitas (gearing ratio) pada 31 Desember 2007, 2008, 2009 dan 31 Juli 2010 masing-masing adalah sebesar 5,1 kali; 5,9 kali; 4,4 kali dan 5,3 kali. Posisi rasio keuangan sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.84/PMK.012/2006 tanggal 26 September 2006, tentang Perusahaan Pembiayaan, dijelaskan bahwa tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan diukur dengan gearing ratio setinggi-tingginya 10 kali.

Rasio kewajiban terhadap jumlah aset (debt to total asset ratio) adalah perbandingan antara seluruh kewajiban dengan jumlah aset. Rasio pada 31 Desember 2007, 2008, 2009 dan 31 Juli 2010 masing-masing adalah sebesar 0,8 kali; 0,9 kali; 0,8 kali dan 0,8 kali.

30

H. IMBAL HASIL EKUITAS (ROE) DAN IMBAL HASIL INVESTASI (ROA)

(dalam jutaan Rupiah kecuali ROE dan ROA) Uraian 31 Desember 2007 31 Desember 2008 31 Desember 2009 31 Juli 2010

Laba Bersih 26.040 47.493 76.343 65.193

Ekuitas 205.690 369.199 409.076 453.766

Aset 1.278.230 2.620.128 2.312.178 3.000.425

ROE 12,7% 12,9% 18,7% 14,4%

ROA 2,0% 1,8% 3,3% 2,2%

Imbal hasil ekuitas (ROE) menunjukkan kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba bersih dari ekuitas yang ditanamkan, yang diukur dari perbandingan antara laba bersih dengan ekuitas. Imbal hasil ekuitas Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010 adalah 14,4%.

Sedangkan imbal hasil ekuitas untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, 2008 dan 2009 masing-masing adalah sebesar 12,6%; 12,9% dan 18,6%. Imbal hasil ekuitas yang cukup tinggi ini disebabkan oleh kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba bersih.

Imbal hasil investasi (ROA) menunjukan kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba bersih dari aset yang dimiliki Perseroan, yang diukur dari perbandingan antara laba bersih dengan jumlah aset. Imbal hasil investasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, 2008 dan 2009 masing-masing adalah sebesar 2,0%; 1,8% dan 3,3%. Sedangkan imbal hasil investasi untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010 adalah sebesar 2,2%.

I. SUMBER PENDANAAN

Selain dari ekuitas, Perseroan juga menggunakan sumber pendanaan berupa pinjaman bank, pembiayaan bersama (joint financing) untuk disalurkan sebagai pembiayaan. Sebagian besar sumber pendanaan Perseroan berasal dari pinjaman bank.

J. LIKUIDITAS PERSEROAN

Uraian 31 Desember 31 Juli

2007 2008 2009 2010 Rasio Likuiditas (x) 1,4 1,7 1,7 1,3

Jumlah aset jatuh tempo < 1 tahun 803.681 1.827.487 1.640.652 2.019.228

Jumlah kewajiban jatuh tempo < 1 tahun 591.126 1.092.131 953.374 1.519.265

Likuiditas merupakan rasio dari aset yang akan jatuh tempo kurang dari 1 (satu) tahun dibagi dengan kewajiban yang akan jatuh tempo di bawah 1 tahun.

Perseroan selalu menjaga tingkat likuiditas Perseroan, termasuk antisipasi untuk perkembangan penyaluran kredit, risiko kredit dari pelanggan dan ketersediaan dana sendiri maupun berupa pinjaman untuk menjamin kelancaran operasional Perseroan.

Periode 7 (tujuh) bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Juli 2010

Dengan rasio likuiditas sebesar 1,3. Ini merupakan usaha Perseroan mencapai tingkat efisiensi di dalam mengelola likuiditas dengan kondisi rasio likuiditas di atas 1 (x) yaitu kemampuan mempertahankan tingkat likuiditas dalam bentuk kas dibandingkan kewajiban yang segera jatuh tempo.

Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008.

Pada tanggal 31 Desember 2009, rasio likuiditas Perseroan adalah sebesar 1,7 kali, meningkat dibanding posisi tahun 2008 yaitu sebesar 1,7 kali, penurunan/kenaikan ini merupakan usaha Perseroan mencapai tingkat efisien didalam mengelola likuiditas, akan tetapi tetap berada dalam posisi likuid dengan rasio diatas 1 (x), yaitu kemampuan mempertahankan tingkat likuiditas dalam bentuk kas dibandingkan kewajiban yang segera jatuh tempo.

31


Pada tanggal 31 Desember 2008, rasio likuiditas Perseroan adalah sebesar 1,7 kali, menurun dibanding posisi tahun 2007 yaitu sebesar 1,4 kali, kondisi ini merupakan hasil usaha Perseroan mempertahankan tingkat efisien didalam mengelola likuiditas, akan tetapi tetap berada dalam posisi likuid dengan rasio diatas 1 (x), yaitu kemampuan mempertahankan tingkat likuiditas dalam bentuk kas dibandingkan kewajiban yang segera jatuh tempo.

K . ANALISIS ARUS KAS

Uraian 31 Desember 2010 31 Juli 2007 2008 2009 2010 Kas Bersih Diperoleh dari /(Digunakan untuk) Aktivitas Operasi (817.398) (881.131) 41.064 (612.179)

Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Investasi (1.651) (1.963) (374) (849) Kas Bersih Diperoleh dari /(Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan 798.905 1.093.330 (242.484) 597.947 Kas Setara Kas Akhir Tahun/ Periode

17.085

237.770

47.564

30.702

Arus Kas Masuk Perseroan yang utama diperoleh dari penerimaan angsuran pelanggan dan penerimaan fasilitas pembiayaan bersama dengan bank. Arus Kas Keluar Perseroan yang utama adalah untuk membayar hutang kepada penyalur (supplier) dan membayar angsuran pinjaman bank.

Periode 7 (tujuh) bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Juli 2010

Kas bersih yang digunakan dalam aktivitas operasi adalah sebesar Rp30.702 juta. Penerimaan kas Perseroan merupakan hasil penagihan piutang dari konsumen, sedangkan pengeluaran kas dilakukan untuk pengeluaran operasi Perseroan, pembelian aset tetap dan pembayaran pinjaman.


Pada tanggal 31 Desember 2009, posisi kas dan setara kas Perseroan adalah sebesar Rp47.564 juta, menurun dibanding posisi tahun 2008 yaitu sebesar Rp237.770 juta, penurunan ini merupakan usaha Perseroan mencapai tingkat efisien dan efektif didalam mengelola kas dan setara kas, akan tetapi tetap mempertahankan tingkat likuiditas dalam bentuk kas dibandingkan kewajiban yang segera jatuh tempo. Penurunan paling signifikan akibat dari pemanfaatan kas dan setara kas dalam membayarkan kewajiban kepada pemasok dan kreditur. Penerimaan kas Perseroan merupakan hasil penagihan piutang dari konsumen, sedangkan pengeluaran kas dilakukan untuk pengeluaran operasi Perseroan, pembelian aset tetap dan pembayaran pinjaman.


Pada tanggal 31 Desember 2008, posisi kas dan setara kas Perseroan adalah sebesar Rp237.770 juta, meningkat dibanding posisi tahun 2007 yaitu sebesar Rp17.085 juta, kenaikan ini disebabkan oleh kebijakan Perseroan untuk menjaga likuiditas Perseroan di dalam membayar kewajiban yang akan jatuh tempo di bulan Januari 2009. Penerimaan kas Perseroan merupakan hasil penagihan piutang dari konsumen, sedangkan pengeluaran kas dilakukan untuk pengeluaran operasi Perseroan, pembelian aset tetap dan pembayaran pinjaman.

3. STRATEGI USAHA PERSEROAN

Perseroan mengembangkan berbagai strategi didalam menjalankan kegiatan usaha, ditengah ketatnya persaingan yang memberikan pelayanan untuk pembiayaan alat-alat berat dan kendaraan pendukung lainnya. • Bidang pemasaran

- Segmentasi konsumen yang tepat - Menyediakan jasa pembiayaan dengan memberikan solusi yang tepat bagi setiap konsumen alat berat

di Indonesia

32

• Bidang operasional


- Menjalin kerjasama dengan pemasok, perusahaan asuransi dan perusahaan profesi terkait lainnya • Bidang keuangan


• Bidang manajemen risiko - Menerapkan manajemen risiko yang terpadu untuk meminimalkan risiko pasar, keuangan dan

operasional • Sumber daya manusia dan teknologi informasi

- Menerapkan sistem sumber daya manusia sejalan dengan kebijakan SDM Astra dimulai dari perekrutan, pengembangan dan purna bakti.

- Menerapkan sistem aplikasi secara online di seluruh jaringan pemasaran dan program DRC (Disaster Recovery Centre ).

4. MANAJEMEN RISIKO Manajemen risiko merupakan salah-satu penerapan kebijakan manajemen Perseroan untuk melakukan suatu pendekatan terstruktur didalam mengelola ketidakpastian yang berkaitan dengan ancaman ketidakpastian terhadap bidang usaha. Perseroan menetapkan suatu rangkaian aktivitas usaha Perseroan termasuk: identifikasi risiko, pengembangan dan pengelolaan strategi dan mitigasi risiko dengan menggunakan pemberdayaan sumberdaya Perseroan. Strategi yang dapat di implementasikan antara lain adalah mengurangi terjadinya ancaman risiko secara langsung, sehingga dampak negatif terjadinya risiko dapat segera diidentifikasi dan diambil suatu kebijakan untuk mengatasinya, pelaksanaan runtutan prosedur untuk mengantisipasi, dan menampung sebagian atau semua konsekuensi risiko tertentu. Sasaran dari pelaksanaan manajemen risiko adalah untuk mengurangi risiko yang berbeda-beda yang berkaitan dengan bidang yang telah dipilih pada tingkat yang dapat diterima oleh Perseroan. Hal ini dapat berupa berbagai jenis ancaman yang disebabkan oleh lingkungan, teknologi, manusia, organisasi, ekonomi. Di sisi lain pelaksanaan manajemen risiko melibatkan metodologi dan tindakan sistimatik yang dipersiapkan oleh Perseroan, khususnya, bagi entitas manajemen risiko (manusia, staff, dan organisasi). Perseroan mempertimbangkan tindakan sistimatis dan proaktif untuk mengantisiapasi apabila terjadi risiko operasional dan risiko finansial, dengan cara menerapkan kebijakan keselarasan profil jatuh tempo piutang dengan profil jatuh tempo kewajiban (match funding gap policy). Di sisi lain, untuk pinjaman dalam mata uang asing, maka Perseroan menerapkan kebijakan lindung nilai (hedging). artinya, setiap mata uang asing yang dikonversikan ke mata uang Rupiah dan digunakan untuk melakukan pembiayaan dalam bentuk Rupiah akan dilakukan lindung nilai. Hal ini untuk menghindari risiko fluktuasi nilai mata uang di masa yang akan datang. Adapun di bidang operasional, Perseroan menerapkan kebijakan manajemen risiko yang sangat prudent. Setiap permintaan kredit yang ada harus melalui persetujuan Komite Kredit berdasarkan analisis komprehensif risiko–risiko yang ada. Tata kelola manajemen risiko yang dilaksanakan oleh Perseroan, terfokus kepada kebijakan yang mencakup berbagai sisi pengelolaan risiko sebagai berikut :

Fungsi pengawasan secara proaktif dari Dewan Komisaris dan Direksi Secara berkesinambungan dan terintegrasi dengan Grup Astra, melakukan berbagai usaha pengembangan

sumber daya sehubungan dengan pengelolaan risiko Sistim informasi manajemen yang terpadu, dan mampu melakukan identifikasi secara akurat, termasuk

pengelolaan data based dan pengawasan yang terkait dengan bidang usaha Perseroan Implementasi dan penerapan tata kelola manajemen risiko sebagaimana diatas : Pengelolaan manajemen risiko perusahaan, sebagai pendekatan untuk mengelola semua risiko, memerlukan proses pengelolaan risiko yang proaktif, sistematik dan berdisiplin, yang mencakup semua risiko terhadap semua lini organisasi, termasuk mempertimbangkan risiko pembiayaan, risiko pasar, risiko likuiditas dan risiko operasional. Risiko lainnya seperti risiko reputasi, risiko kepatuhan dikelola sebagai bagian dari risiko operasional.

33

Untuk periode tahun 2007 sampai dengan Juli 2010, Non Performing Loan (NPL) Perseroan berada pada tingkat konservatif dan menunjukkan Perseroan efektif mengelola sistim informasi didalam melaksanakan fungsi pengawasan usaha dan tata kelola manajemen risiko agar mampu dan menjaga tingkat keamanan pembiayaan alat-alat berat di berbagai wilayah di Indonesia.

5. KEMAMPUAN MANAJEMEN

Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya didukung oleh manajemen yang terdiri dari jajaran Direksi dan diawasi oleh jajaran Komisaris yang berpengalaman di bidang pembiayaan dan industri alat-alat berat. Perseroan juga didukung oleh karyawan-karyawan yang memiliki kapabilitas. Kompetensi dan pengalaman yang luas dalam industri pembiayaan, keuangan dan alat-alat berat, terutama didalam jajaran pejabat senior Perseroan.

6. PEMBELIAN BARANG MODAL (CAPITAL EXPENDITURE)

Pembelian barang modal merupakan pengeluaran biaya yang digunakan untuk membeli aset-aset Perseroan, berupa prasarana, peralatan kantor, kendaraan bermotor, perabotan kantor, pembelian perangkat keras atau perangkat lunak untuk pengembangan jaringan yang berbasis teknologi informasi dan kebutuhan barang modal lainnya untuk mendukung usaha Perseroan. Pembelian barang modal untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, 2008, 2009 dan periode yang berakhir 30 Juli 2010, secara berturut-turut adalah sebesar Rp1.810 juta, Rp1.968 juta, Rp374 juta, dan Rp849 juta. Tingginya nilai pembelian barang modal di tahun 2007 karena pada saat itu Perseroan baru memisahkan diri, dan kembali secara mandiri beroperasi, sehingga dibutuhkan dana yang tidak sedikit untuk berinvestasi. Kemudian berangsur-angsur dilakukan penuyesuaian dengan perkembangan usaha. Rencana pembelian barang modal, merupakan investasi yang akan dilakukan Perseroan secara bertahap dan berkelanjutan dimasa yang akan datang, yang difokuskan untuk perluasan jaringan teknologi informasi, memperkuat data based custumer yang tersebar berdasarkan wilayah dan berpotensi menjadi pengguna jasa Perseroan, peningkatan fungsi pengawasan keberadaan alat-alat berat yang disewa guna usahakan. Perseroan merencanakan alokasi pembelian barang modal, sebagai berikut : 1. Rencana pembelian barang modal didasarkan pada pemahaman Perseroan tentang kondisi pasar dan

kebutuhan pengguna alat-alat berat di berbagai wilayah di Indonesia, dimana setiap saat Perseroan dapat mengubah rencananya, yang disesuaikan dengan kondisi pasar yang terjadi. Sumber dana terhadap pembelian barang modal dapat dilakukan melalui pendanaan sendiri, ataupun dengan mekanisme kerjasama dengan pihak swasta yang akan mendanai melalui pengembalian bertahap berdasarkan imbalan tertentu atas barang modal yang dibeli.

2. Terhadap pengadaan barang modal dengan menggunakan mata uang asing, Perseroan akan

mempertimbangkan secara konservatif dan hati-hati, yang diproritaskan terhadap pengadaan barang-barang modal yang juga memberikan konstribusi pendapatan dalam mata uang asing,untuk memperkecil kemungkinan terhadap rugi kurs terhadap pembelian barang modal akan dipertimbangkan dengan transaksi lindung nilai.

3. Kebijakan Perseroan didalam pengambilan keputusan terhadap pengadaan barang modal, akan berorientasi

kepada peningkatan kinerja Perseroan, dengan pembelian barang modal dapat dilakukan optimalisasi proses dan prosedur kerja, diantaranya: memperkuat jaringan teknologi informasi, yang mampu memberikan masukan informasi secara lebih cepat, akurat dan terkini (seperti data costumer, sumber pendanaan, kredibilitas costumer, keberadaan alat-alat berat dll) sehingga manajemen dapat mengambil keputusan dengan segera dan tepat, serta memperkecil risiko kesalahan informasi.

7. PROSPEK USAHA

Pertumbuhan ekonomi global yang mulai pulih sejak akhir tahun 2009, memberikan dampak positif bagi Indonesia untuk membangun ketahanan ekonominya terhadap dampak krisis ekonomi global. Tingkat pertumbuhan ekonomi yang berkesinambungan dan pasar keuangan domestik yang kuat membuat Indonesia relatif stabil terhadap krisis keuangan global. Hal ini menjadi landasan kuat bagi perekonomian yang stabil dan pertumbuhan yang berkelanjutan di tahun 2010, Tumbuhnya tingkat kepercayaan investor asing terhadap perekonomian Indonesia dapat terlihat dengan meningkatnya arus dana melalui pasar modal secara signifikan, dan didukung melalui sektor perekonomian dan manufaktur yang semakin kokoh sepanjang tahun lalu dan posisi pada semester I di tahun 2010 semakin kuat.

Pada semester I pada tahun 2010, kondisi perekonomian Indonesia berada dalam keadaan kondusif dan relatif stabil. Sampai dengan semester pertama tahun 2010, Perseroan tetap memiliki keyakinan yang baik atas kondisi perekonomian Indonesia. Kestabilan nilai tukar Rupiah terhadap dolar AS, tingkat inflasi yang terukur dan BI rate yang stabil, serta harga komoditas menunjukkan sinyal positif atas pertumbuhan perekonomian Indonesia.

34

Penggunaan dan laju permintaan terhadap kebutuhan alat-alat berat, identik dengan meningkatnya sektor pertambangan, termasuk sektor komoditas dan energi lainnya, dengan peningkatan aktivitas eksplorasi dan eksploitasi pada sektor pertambangan khususnya batubara untuk mampu mencapai tingkat produksi pada skala ekonomi, pengembangan area perkebunan di berbagai wilayah Indonesia, berbagai pembangunan infrastruktur sebagai sarana pendukung aktivitas perekonomian pada daerah-daerah pengembangan (hinter land), mendorong peningkatan secara positif terhadap permintaan akan kebutuhan alat-alat berat dan barang modal lainnya.

Penjualan alat-alat berat pada posisi Juli 2010 menunjukkan kemajuan yang membaik, United Tractors yang merupakan produsen alat-alat berat dengan pangsa pasar terbesar di Indonesia, mencatatkan penjualan alat-alat berat sebesar 3.200 unit, hal ini memperlihatkan pertumbuhan yang signifikan dan telah mencapai 108% dibandingkan dengan posisi penjualan alat berat pada Desember 2009. Harga komoditas yang mulai pulih serta didorong oleh tingkat suku bunga yang kompetitif, akan menjadi salah satu faktor pendukung dalam meningkatnya pembiayaan alat-alat berat. Hal tersebut memungkinkan juga bagi Perseroan untuk mendapatkan fasilitas pinjaman dengan biaya yang kompetitif sehingga akan mendukung kegiatan operasional perusahaan pembiayaan. Sedangkan Perseroan merupakan salah satu penyedia jasa pembiayaan alat-alat berat yang mempunyai pangsa pasar yang besar, memiliki jaringan yang luas dan tersebar di wilayah-wilayah pada sentra pengembangan, untuk sektor-sektor pertambangan, perkebunan ataupun pembangunan infrastruktur. Perseroan didukung oleh pemegang saham yang kuat, dan secara khusus memiliki jaringan pasar yang luas dan mempunyai basis didalam keunggulan bersaing di daerah sentra pemasaran alat berat dan kendaraan pendukung lainnya di kawasan Sumatera, Kalimantan, dimana Perseroan fokus kepada pembiayaan alat-alat berat untuk perusahaan kecil dan menengah sesuai perkembangan sektoral yang memiliki potensi pertumbuhan yang baik dimasa yang akan datang.

35

V. RISIKO USAHA

Dalam menjalankan usahanya, Perseroan tidak terlepas dari risiko-risiko yang dapat mengancam kelangsungan usaha Perseroan (going concern) dan terhadap risiko yang dihadapi Perseroan, dapat dikelompokan sebagai berikut:

RISIKO PEMBIAYAAN

Perseroan menghadapi risiko pembiayaan pendapatan usaha, yaitu ketidakmampuan nasabah/debitur untuk membayar kembali fasilitas pembiayaan yang diberikan, baik pokok pinjaman maupun bunganya. Risiko ini timbul jika pembiayaan kepada nasabah tidak dikelola secara hati-hati sehingga menyebabkan tidak tertagihnya piutang pembiayaan nasabah yang dapat menurunkan pendapatan/kinerja Perseroan. Risiko ini juga meningkat seiring dengan menurunnya nilai pasar atas jaminan yang diambil alih sehingga berdampak terhadap nilai jual atas jaminan tersebut.

RISIKO OPERASIONAL

Risiko operasional merupakan risiko yang dihadapi Perseroan sehubungan dengan kegiatan operasional sehari-hari yang dijalankan dan kemungkinan terjadi dari penyimpangan prosedur kerja maupun fungsi pengawasan yang tidak berjalan dengan seharusnya, serta sistim komputerisasi tidak berjalan dengan sebaiknya. Risiko ini mempengaruhi operasi dalam memproses transaksi usaha yang dapat mengakibatkan terganggunya kesinambungan operasi dan kualitas pelayanan kepada konsumen/nasabah yang pada akhirnya mempengaruhi kinerja dan daya saing Perseroan. Sistem Operasional Perseroan berhubungan erat dengan kinerja sumber daya manusia, dan mempunyai korelasi yang kuat terhadap kontribusi dan reputasi serta daya saing Perseroan, didalam menunjang pertumbuhan Perseroan, yang pada akhirnya dapat berdampak negatif terhadap usaha Perseroan.

RISIKO PENDANAAN DAN LIKUIDITAS

Ketersediaan sumber pendanaan yang berasal dari fasilitas perbankan, pasar modal dan sumber-sumber pembiayaan lainnya dalam mendukung kegiatan pembiayaan bidang usaha multifinance sangat menentukan pertumbuhan usaha ini. Oleh karenanya ketidakmampuan dalam mendapatkan fasilitas dan sumber pendanaan yang memadai akan berdampak kepada menurunnya laju pertumbuhan pendapatan Perseroan. Demikian pula dengan ketidakmampuan untuk mengembalikan pinjaman pokok berikut bunga yang telah ditetapkan pada saat jatuh tempo akan berdampak kepada kinerja keuangan dan reputasi Perseroan, terhadap para kreditur, investor dan akan berpengaruh pada terbatasnya sumber-sumber pendanaan baru di masa yang akan datang.

Risiko-risiko yang perlu diperhatikan selain terhadap jumlah pendanaan adalah ketidakmampuan Perseroan dalam memperoleh pendanaan dengan jangka waktu yang sesuai dengan aktivitas pembiayaan yang diberikan, akan mengakibatkan ketidaksesuaian pendanaan yang selanjutnya menurunkan pendapatan Perseroan.

RISIKO PERSAINGAN

Sektor usaha pembiayaan alat berat semakin dibutuhkan oleh para investor, mengingat meningkatnya kebutuhan alat berat di Indonesia. Oleh karena itu banyak sektor keuangan yang masuk ke dalam industri pembiayaan alat berat termasuk perbankan maupun perusahaan-perusahaan pembiayaan lain yang sebelumnya tidak melakukan pembiayaan alat berat. Semakin ketatnya persaingan usaha dapat menurunkan pendapatan Perseroan.

RISIKO PERUBAHAN KURS

Risiko perubahan kurs khususnya penurunan nilai tukar mata uang Rupiah (Rp) yang dapat terjadi secara cepat, mempunyai pengaruh pada fasilitas pinjaman Perseroan dalam valuta asing, mempengaruhi harga jual alat-alat berat dan berpotensi menurunkan daya beli investor serta dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha Perseroan, yang berpotensi menurunkan tingkat pertumbuhan dan pendapatan Perseroan.

36

RISIKO ATAS KEBIJAKAN MONETER

Kebijakan moneter yang ditetapkan oleh Pemerintah mempengaruhi kondisi sumber dana maupun penggunaan dana. Kebijakan uang ketat mengakibatkan sumber dana yang mengecil yang kemudian mengakibatkan naiknya tingkat suku bunga. Sedangkan deregulasi akan melonggarkan sumber dana yang selanjutnya mengakibatkan turunnya tingkat bunga. Apabila Perseroan tidak melakukan upaya-upaya untuk mengantisipasi perubahan kebijakan moneter, Perseroan mengalami hambatan dalam memperoleh sumber dana pada tingkat bunga yang menguntungkan. Situasi tersebut menurunkan aktivitas Perseroan maupun hasil usaha yang diperoleh.

RISIKO EKONOMI

Risiko ekonomi timbul apabila terjadi perubahan kondisi perekonomian nasional secara umum seperti laju pertumbuhan ekonomi, tingkat inflasi, tingkat suku bunga perbankan, ketidakpastian dalam nilai tukar mata uang domestik terhadap valuta asing. Risiko ini dapat berpengaruh secara langsung maupun tidak langsung terhadap kegiatan operasional dan pendapatan Perseroan, diantaranya tingkat penyaluran sewa pembiayaan, kualitas aktiva produktif, biaya pendanaan dan dapat berdampak negatif kepada kegiatan operasional dan pendapatan Perseroan di masa yang akan datang.

RISIKO INVESTASI YANG BERKAITAN DENGAN OBLIGASI

Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah :

1. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang;

2. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta hutang pokok pada waktu yang telah ditetapkan atau kegagalan emiten untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan.

Manajemen Perseroan menyatakan bahwa semua risiko yang dihadapi oleh Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usaha telah diungkapkan dan disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dalam Prospektus.

37

VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha PT Surya Artha Nusantara Finance yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen tertanggal 6 Januari 2011, atas laporan keuangan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan tentang penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan untuk tanggal dan periode yang berakhir tanggal 31 Juli 2010 dan tahun–tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 untuk menyesuaikan penyajiannya dengan peraturan pasar modal sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 dengan Tingkat Bunga Tetap, yang perlu diungkapkan dalam prospektus ini.

38

VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN

1. RIWAYAT SINGKAT

Perseroan berkedudukan hukum di Jakarta Selatan adalah suatu perseroan terbatas yang pertama-tama didirikan dengan nama PT Sangga Loka Subur berdasarkan Akta Pendirian No. 58 tertanggal 25 Agustus 1983 dibuat dihadapan Nyonya Rukmasanti Hardjasatya, S.H., Notaris di Jakarta dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-423 HT01.01.Th84 tertanggal 19 Januari 1984, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 697/1984 tertanggal 6 Maret 1984, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 38 tertanggal 15 Mei 1984 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 484 (selanjutnya disebut “Akta Pendirian”).

Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Akta Pendirian telah diubah beberapa kali. Perubahan Anggaran Dasar Perseroan adalah berdasarkan akta-akta sebagai berikut:

1. Akta No. 11 tertanggal 4 Desember 1984 dibuat dihadapan Nyonya Rukmasanti Hardjasatya, S.H., Notaris di Jakarta, telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-3263 HT.01.04.TH.85 tertanggal 28 Mei 1985, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 1142/1985 tertanggal 4 Juli 1985, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 75 tertanggal 16 September 1988 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 983 (“Akta No.11/1984”).

Akta No. 11/1984 memuat perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan termasuk mengubah nama Perseroan menjadi PT Surya Artha Nusantara Leasing.

2. Akta No. 14 tertanggal 3 April 1985 dibuat dihadapan Nyonya Rukmasanti Hardjasatya, S.H., Notaris di Jakarta, telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-3263.HT.01.04.TH.85 tertanggal 28 Mei 1985 dan didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 1143/1985 tertanggal 4 Juli 1985, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 75 tertanggal 16 September 1988 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 983 (“Akta No.14/1985”).

Akta No. 14/1985 memuat perubahan (pembetulan) Anggaran Dasar Perseroan Pasal 2 mengenai Saat Permulaan dan Jangka Waktu Berdiri, Pasal 8 ayat (2) mengenai Wewenang Direksi, serta penghapusan Pasal 5 ayat (13) mengenai Saham-Saham.

3. Akta No. 48 tertanggal 16 Maret 1989 dibuat dihadapan Nyonya Rukmasanti Hardjasatya, S.H., Notaris di Jakarta, telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-6730.HT.01.04.TH.89 tertanggal 27 Juli 1989, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 1688/1989 tertanggal 18 Agustus 1989, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 75 tertanggal 19 September 1989 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 1916 (“Akta No.48/1989”).

Akta No. 48/1989 memuat perubahan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 3 mengenai Maksud dan Tujuan.

4. Akta No. 18 tertanggal 4 Juli 1989 dibuat dihadapan Nyonya Rukmasanti Hardjasatya, S.H., Notaris di Jakarta, telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-6730.HT.01.04.TH.89 tertanggal 27 Juli 1989, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 1689/1989 tertanggal 18 Agustus 1989, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 75 tertanggal 19 September 1989 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 1916 (“Akta No.18/1989”).

Akta No. 18/1989 memuat perubahan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 1 mengenai Nama dan Tempat Kedudukan dan Pasal 3 mengenai Maksud dan Tujuan. Perubahan nama Perseroan menjadi PT Surya Artha Nusantara Finance.

39

5. Akta No. 205 tertanggal 15 November 1991 dibuat di hadapan Gde Kertayasa, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta No.205/1991”).

Akta No. 205/1991 memuat perubahan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 4 ayat (2) dan ayat (3) mengenai Modal.

6. Akta No. 147 tertanggal 20 November 1996 dibuat dihadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-11.018 HT.01.04.TH.96 tertanggal 13 Desember 1996, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat Nomor 1406/BH 09.05/X/97 tertanggal 9 Oktober 1997, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 94 tertanggal 23 November 1999 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 7896 (“Akta No.147/1996”).

Akta No. 147/1996 memuat perubahan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 2 mengenai Jangka Waktu Berdirinya Perseroan, Pasal 3 mengenai Maksud dan Tujuan Perseroan, dan Pasal 4 mengenai Modal dan penyesuaian Anggaran Dasar Perseroan sesuai dengan Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT 1995”).

7. Akta No. 224 tertanggal 20 Desember 1996 dibuat dihadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum atas nama Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia mengenai Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Surya Artha Nusantara Finance dari No. C-16902.HT.01.04.TH.2002 tertanggal 4 September 2002, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan nomor 135/RUB.09-03/I/2003 tertanggal 31 Januari 2003, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 81 tertanggal 8 Oktober 2004 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 868 (“Akta No. 224/1996”).

Akta No. 224/1996 memuat perubahan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 4 ayat (2) mengenai Modal, Pasal 5 mengenai Saham, Pasal 9 mengenai Pemindahan Hak atas Saham, Pasal 10 mengenai Direksi, dan Pasal 13 mengenai Komisaris.

8. Akta No. 225 tertanggal 20 Desember 1996 dibuat dihadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum atas nama Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia mengenai Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Surya Artha Nusantara Finance No. C-22042 HT.01.04.TH.2002 tertanggal 12 November 2002, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan No. 135/RUB.09.03/I/2003 tanggal 31 Januari 2003, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 81 tertanggal 8 Oktober 2004 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 869 (“Akta No.225/1996”).

Akta No. 225/1996 memuat perubahan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 4 ayat (2) mengenai Modal.

9. Akta No. 31 tertanggal 30 Januari 2006 dibuat dihadapan Pahala Sutrisno Amijoyo Tampubolon, S.H., Notaris di Jakarta, telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. C-03332 HT.01.04.TH.2006 tertanggal 7 Februari 2006, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tertanggal 13 Maret 2006 No. 271/RUB.09.03/III/2006, dan juga dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum atas nama Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia mengenai Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT. Surya Artha Nusantara Finance No. C-04394.HT.01.04.TH.2006 tertanggal tertanggal 16 Februari 2006, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tertanggal 13 Maret 2006 No. 272/RUB.09.03/III/2006, serta Diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 25 tertanggal 28 Maret 2006 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 3179 (“Akta No.31/2006”).

Akta No. 31/2006 memuat perubahan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 4 mengenai Modal, Pasal 5 mengenai Saham, Pasal 6 mengenai Surat Saham, Pasal 7 mengenai Pengganti Surat Saham, Pasal 8 mengenai Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus, Pasal 9 mengenai Pemindahan Hak Atas

40

Saham, Pasal 10 mengenai Direksi, Pasal 11 mengenai Tugas dan Wewenang Direksi, Pasal 12 mengenai Rapat Direksi, Pasal 13 mengenai Komisaris, Pasal 14 mengenai Tugas dan Wewenang Komisaris, Pasal 15 mengenai Rapat Komisaris, Pasal 16 mengenai Tahun Buku, Pasal 17 mengenai Rapat Umum Pemegang Saham, Pasal 18 mengenai Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, Pasal 19 mengenai Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, Pasal 20 mengenai Tempat dan Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham, Pasal 21 mengenai Pimpinan dan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham, Pasal 22 mengenai Kuorum Hak Suara dan Keputusan, Pasal 23 mengenai Penggunaan Laba, Pasal 24 Mengenai Penggunaan Dana Cadangan, Pasal 25 mengenai Perubahan Anggaran Dasar, Pasal 26 mengenai Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan, Pasal 27 mengenai Pembubaran dan Likuidasi, dan Pasal 28 mengenai Peraturan Penutup.

10. Akta No. 81 tertanggal 13 Agustus 2008 dibuat dihadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-62964.AH.01.02.Tahun 2008 tertanggal 15 September 2008, terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0084478.AH.01.09.Tahun 2008 tertanggal 15 September 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tertanggal 23 Desember 2008 No. 2531/RUB 09,03/XII/2008, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 89 tertanggal 4 November 2008 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 22169 (“Akta No.81/2008”).

Akta No. 81/2008 memuat perubahan Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

Maksud dan tujuan dari Perseroan ialah berusaha dalam bidang multi pembiayaan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. Menjalankan usaha dalam bidang consumer finance atau pembiayaan konsumen, yaitu kegiatan-

kegiatan pembiayaan untuk pengadaaan barang berdasarkan kebutuhan konsumen dengan sistem pembayaran angsuran berkala oleh konsumen;

b. Menjalankan usaha-usaha di bidang leasing atau sewa guna usaha, yaitu kegiatan-kegiatan pembiayaan dalam bentuk penyediaan barang modal baik secara finance lease maupun operating lease untuk digunakan oleh penyewa guna usaha selama jangka waktu tertentu berdasarkan pembayaran secara berkala, disertai dengan hak pilih (hak opsi) untuk membeli barang-barang modal yang bersangkutan atau memperpanjang jangka waktu leasing itu berdasarkan nilai sisa yang disepakati bersama tanpa mengurangi peraturan perundang-undangan yang berlaku;

c. Menjalankan usaha-usaha di bidang factoring atau anjak piutang, yaitu kegiatan-kegiatan dalam bentuk pembelian dan/atau pengalihan serta pengurusan piutang atau tagihan jangka pendek suatu perusahaan dari transakasi perdagangan dalam atau luar negeri;

d. Pembiayaan pembelian barang dan/atau jasa dengan menggunakan kartu kredit (usaha kartu kredit). Perseroan telah memiliki izin usaha dalam bidang usaha lembaga pembiayaan, pembelian barang dan/atau jasa kartu kredit (usaha kartu kredit), berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 1660/KMK.013/1990 tanggal 31 Desember 1990 (“Izin Usaha Perseroan”) tentang pemberian izin usaha berupa pembiayaan melalui sewa guna usaha, pembiayaan konsumen, serta anjak piutang kepada PT Surya Artha Nusantara Finance.

2. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN

Tahun 1983

Dibawah ini disajikan perkembangan kepemilikan saham Perseroan sejak berdirinya Perseroan di tahun 1983, dengan nama PT Sangga Loka Subur berdasarkan Akta Pendirian No. 58 tertanggal 25 Agustus 1983 dibuat dihadapan Nyonya Rukmasanti Hardjasatya, S.H., Notaris di Jakarta dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-423 HT01.01.Th.84 tertanggal 19 Januari 1984, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 697/1984 tertanggal 6 Maret 1984, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 38 tertanggal 15 Mei 1984 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 484, adalah sebagai berikut :

41

Keterangan Nilai Nominal Rp 100.000,- per saham Persentase

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar 200 20.000.000

Modal Ditempatkan : a. Paul Andrew Lapian BBA 19 1.900.000 47,5 b. Insinyur Subianto 21 2.100.000 52,5


40 4.000.000 100,0

Jumlah Modal Dalam Portepel 160 16.000.000

Saham-saham yang ditempatkan berdasarkan Akta Pendirian telah disetor penuh secara tunai oleh masing-masing pemegang saham. Tahun 1984

Berdasarkan Akta No. 9 tertanggal 4 Desember 1984 dibuat dihadapan Rukmasanti Hardjasatya, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta No.9/1984”), para pemegang saham menyetujui pengalihan 19 (sembilan belas) saham milik Paul Andrew Lapian BBA dan 21 (dua puluh satu) saham milik Ir. Subianto kepada PT Raharja Sedaya.


Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar 200 20.000.000

Modal Ditempatkan : PT Raharja Sedaya 40 4.000.000 100,0


40 4.000.000 100,0

Jumlah Modal Dalam Portepel 160 16.000.000 100,0 Saham-saham yang ditempatkan berdasarkan Akta No. 9/1984 telah disetor penuh secara tunai oleh pemegang saham. Berdasarkan Akta No. 11 tertanggal 4 Desember 1984 dibuat dihadapan Nyonya Rukmasanti Hardjasatya, S.H., Notaris di Jakarta, telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-3263 HT.01.04.TH.85 tertanggal 28 Mei 1985, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 1142/1985 tertanggal 4 Juli 1985, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 75 tertanggal 16 September 1988 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 983 (“Akta No.11/1984”), para pemegang saham Perseroan menyetujui perubahan modal dasar Perseroan menjadi Rp 10.000.000.000 (sepuluh miliar Rupiah), terbagi atas 10.000 (sepuluh ribu) saham, masing-masing saham bernilai Rp 1.000.000 (satu juta Rupiah). Dari saham-saham tersebut diatas telah ambil bagian dan disetor oleh PT Raharja Sedaya sebesar 2.000 (dua ribu) saham Dengan demikian struktur permodalan dan komposisi kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp 1.000.000,- per saham Persentase

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar 10.000 10.000.000.000

Modal Ditempatkan : PT Raharja Sedaya 2.000 2.000.000.000 100,0


2.000 2.000.000.000 100,0

Jumlah Modal Dalam Portepel 8.000 8.000.000.000 Saham-saham yang ditempatkan berdasarkan Akta No. 11/1984 telah disetor penuh secara tunai oleh masing-masing pemegang saham.

42

Tahun 1991 Berdasarkan Akta No. 205 tertanggal 15 November 1991 dibuat di hadapan Gde Kertayasa, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta No.205/1991”), para pemegang saham menyetujui pengeluaran saham-saham baru sebanyak 3.000 (tiga ribu) saham yang diambil oleh: a PT Raharja Sedaya Finance : 900 saham b PT Sedaya Multi Investama : 1.500 saham c Edwin Soeryadjaya : 150 saham d Subagio Wirjoatmodjo : 180 saham e Michael Dharmawan Ruslim : 120 saham f Susilo Sudjono : 60 saham g Ida Purwaningsih Lunardi : 45 saham h Lukito Dewandaya : 45 saham Dengan demikian struktur permodalan dan komposisi kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut:


Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar 10.000 10.000.000.000 Modal Ditempatkan : a. PT Raharja Sedaya Finance 2.900 2.900.000.000 58,0 b. PT Sedaya Multi Investama 1.500 1.500.000.000 30,0 c. Edwin Soeryadjaya 150 150.000.000 3,0 d. Subagio Wirjoatmodjo 180 180.000.000 3,6 e. Michael Dharmawan Ruslim 120 120.000.000 2,4 f. Susilo Sudjono 60 60.000.000 1,2 g. Ida Purwaningsih Lunardi 45 45.000.000 0,9 h. Lukito Dewandaya 45 45.000.000 0,9


5.000 5.000.000.000 100,0

Jumlah Modal Dalam Portepel 5.000 5.000.000.000

Saham-saham yang ditempatkan berdasarkan Akta No. 205/1991 telah disetor penuh secara tunai oleh masing-masing pemegang saham. Tahun 1992-1996 Berdasarkan Akta No. 135 tertanggal 14 Agustus 1992 dibuat dihadapan Gde Kertayasa, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta No. 135/1992”), para pemegang saham menyetujui penjualan 1.500 (seribu lima ratus) saham dalam modal Perseroan milik PT Sedaya Multi Investama kepada PT Astra Sedaya Finance (dahulu bernama PT Raharja Sedaya Finance).

43

Dengan demikian struktur permodalan dan komposisi kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut:


Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar 10.000 10.000.000.000 Modal Ditempatkan : a. PT Astra Sedaya Finance 4.400 4.400.000.000 88,0 b. Edwin Soeryadjaya 150 150.000.000 3,0 c. Subagio Wirjoatmodjo 180 180.000.000 3,6 d. Michael Dhamawan Ruslim 120 120.000.000 2,4 e. Susilo Sudjono 60 60.000.000 1,2 f. Ida Purwaningsih Lunardi 45 45.000.000 0,9 g. Lukito Dewandaya 45 45.000.000 0,9


5.000 5.000.000.000 100,0

Jumlah Modal Dalam Portepel 5.000 5.000.000.000 Selanjutnya, berdasarkan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham PT Surya Artha Nusantara Finance tanggal 27 Agustus 1993 (“Kep RUPS 27/1993”), terdapat penjualan dan pengalihan saham dari Subagio Wirjoatmodjo dan Edwin Soeryadjaya kepada PT Astra Sedaya Finance masing-masing sejumlah 180 (seratus delapan puluh) dan 150 (seratus lima puluh) saham.



Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar 10.000 10.000.000.000 Modal Ditempatkan : a. PT Astra Sedaya Finance 4.730 4.730.000.000 94,6 b. Michael Dhamawan Ruslim 120 120.000.000 2,4 c. Susilo Sudjono 60 60.000.000 1,2 d. Ida Purwaningsih Lunardi 45 45.000.000 0,9 e. Lukito Dewandaya 45 45.000.000 0,9


5.000 5.000.000.000 100,0

Jumlah Modal Dalam Portepel 5.000 5.000.000.000 Selanjutnya, berdasarkan Perjanjian Jual Beli Saham dibawah tangan tertanggal 27 Agustus 1993 terdapat penjualan dan pengalihan saham dari Subagio Wirjoatmodjo dan Edwin Soeryadjaya kepada PT Astra Sedaya Finance masing-masing sejumlah 180 (seratus delapan puluh) dan 150 (seratus lima puluh) saham.

Tahun 1996- Tahun 2002 Berdasarkan Akta No. 40 tertanggal 15 April 1996 dibuat dihadapan Gde Kertayasa,S.H., Notaris di Jakarta (“Akta No. 40/1996”), para pemegang saham menyetujui penjualan keseluruhan saham yang dimilki secara perorangan dengan rincian: a. 120 saham milik Michael Dharmawan Ruslim b. 60 saham milik Susilo Sudjono c. 45 saham milik Ida Purwaningsih Lunardi d. 45 saham milik Lukito Dewandaya

44

kepada PT Astra Sedaya Finance. Sehingga PT Astra Sedaya Finance memiliki 5.000 (lima ribu) saham. Dengan demikian struktur permodalan dan komposisi kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut:


Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar 10.000 10.000.000.000 Modal Ditempatkan : PT Astra Sedaya Finance 5.000 5.000.000.000 100,0


5.000 5.000.000.000 100,0

Jumlah Modal Dalam Portepel 5.000 5.000.000.000

Berdasarkan Akta No. 147 tertanggal 20 November 1996 dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-11.018 HT.01.04.TH.96 tertanggal 13 Desember 1996, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat Nomor 1406/BH 09.05/X/97 tertanggal 9 Oktober 1997, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 94 tertanggal 23 November 1999 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 7896 (“Akta No.147/1996”), para pemegang saham Perseroan menyetujui peningkatan modal dasar Perseroan menjadi 50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah) yang terbagi menjadi 50.000.000 (lima puluh juta) saham yang masing-masing saham bernilai Rp 1.000,- (seribu Rupiah). Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan oleh para pemegang saham yaitu PT Astra Sedaya Finance sebesar 5.750.000 (lima juta tujuh ratus lima puluh ribu) saham senilai Rp.5.750.000.000 (lima miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah) dan PT Sedaya Multi Investama sebesar 17.250.000 (tujuh belas juta dua ratus lima puluh ribu ) saham senilai Rp17.250.000.000 (tujuh belas miliar dua ratus lima puluh juta Rupiah). Seratus persen dari nilai nominal setiap saham yang telah ditempatkan tersebut atau seluruhnya berjumlah Rp23.000.000.000 (dua puluh tiga miliar Rupiah) telah disetor penuh dengan uang tunai kepada Perseroan oleh masing-masing para pemegang saham.



Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar 50.000.000 50.000.000.000 Modal Ditempatkan : a. PT Astra Sedaya Finance 5.750.000 5.750.000.000 25,0 b. PT Sedaya Multi Investama 17.250.000 17.250.000.000 75,0


23.000.000 23.000.000.000 100,0


Saham-saham yang ditempatkan berdasarkan Akta No. 147/1996 telah disetor penuh secara tunai oleh masing-masing pemegang saham.

Berdasarkan Akta No. 224 tertanggal 20 Desember 1996 dibuat dihadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum atas nama Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia mengenai Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Surya Artha Nusantara Finance dari No. C-16902.HT.01.04.TH.2002 tertanggal 4 September 2002, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan nomor 135/RUB.09-03/I/2003 tertanggal 31 Januari 2003, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 81 tertanggal 8 Oktober 2004 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 868 (“Akta No. 224/1996”), para pemegang saham Perseroan menyetujui pengeluaran saham sejumlah 1.188.500 (satu juta seratus delapan puluh delapan ribu lima ratus) saham dalam simpanan perseroan dan telah disetor penuh oleh

45

Marubeni Corporation dengan harga Rp2.000,- (dua ribu rupiah) per saham. Dengan demikian struktur permodalan dan komposisi kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut:


Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar 50.000.000 50.000.000.000 Modal Ditempatkan : a. PT Astra Sedaya Finance 5.750.000 5.750.000.000 23,8 b. PT Sedaya Multi Investama 17.250.000 17.250.000.000 71,3 c. Marubeni Corporation 1.188.500 1.188.500.000 4,9


24.188.500 24.188.500.000 100,0



Berdasarkan Akta No. 225 tertanggal 20 Desember 1996 dibuat dihadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum atas nama Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia mengenai Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Surya Artha Nusantara Finance No. C-22042 HT.01.04.TH.2002 tertanggal 12 November 2002, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan No. 135/RUB.09.03/I/2003 tanggal 31 Januari 2003, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 81 tertanggal 8 Oktober 2004 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 869 (“Akta No. 225/1996”), para pemegang saham Perseroan menyetujui adanya pengeluaran saham bonus sejumlah 1.188.500 (satu juta seratus delapan puluh delapan ribu lima ratus) saham dalam simpanan Perseroan dan dibagikan pada masing-masing pemegang saham sesuai dengan perbandingan kepemilikannya.




25.377.000 25.377.000.000 100,0


Saham-saham yang ditempatkan berdasarkan Akta No. 225/1996 telah disetor penuh secara tunai oleh masing-masing pemegang saham. Tahun 2002 Berdasarkan Akta No. 70 tertanggal 28 Juni 2002 dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum atas nama Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia mengenai Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Surya Artha Nusantara Finance No. C-28646 HT.01.04.TH.2003 tertanggal 9 Desember 2003, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan No. 135/RUB.09.03/I/2003 tanggal 30 Maret 2004, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 81 tertanggal 8 Oktober 2004 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 870 (“Akta No. 70/2002”), para pemegang saham menyetujui adanya

46

pengeluaran saham sejumlah 21.875.000 (dua puluh satu juta delapan ratus tujuh puluh lima ribu) saham dalam simpanan Perseroan dengan nilai nominal Rp1.000,- (seribu rupiah) per lembar yang diambil bagian oleh: a. PT Sedaya Multi Investama 15.601.250 saham; b. PT Astra Sedaya Finance 5.199.687 saham; c. Marubeni Corporation 1.074.063 saham.

Dengan demikian struktur permodalan dan komposisi pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:




47.252.000 47.252.000.000 100,0



Tahun 2003-Tahun 2006

Berdasarkan Akta No. 56 tertanggal 28 Maret 2003 dibuat di hadapan Linda Herawati, S.H., Notaris di Jakarta, telah didaftarkan kepada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan pada tanggal 30 Maret 2004 (“Akta No. 56/2003”), para pemegang saham memberi persetujuan kepada PT Astra Sedaya Finance untuk mengalihkan sahamnya sebanyak 11.232.213 (sebelas juta dua ratus tiga puluh dua ribu dua ratus tiga belas) saham kepada PT Sedaya Multi Investama. Dengan demikian struktur permodalan dan komposisi kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut:


Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar 50.000.000 50.000.000.000 Modal Ditempatkan : a. PT Sedaya Multi Investama 44.931.040 44.931.040.000 95,1 b. Marubeni Corporation 2.320.960 2.320.960.000 4,9


47.252.000 47.252.000.000 100,0


Tahun 2006

Kemudian pada tahun 2006, dimana Marubeni Corporation melakukan penambahan dan penyetoran atas saham baru. Berdasarkan akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham PT Surya Artha Nusantara Finance No. 31, tanggal 30 Januari 2006, dibuat dihadapan Pahala Sutrisno Amijoyo Tampubolon, S.H., Notaris di Jakarta, telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. C-03332 HT.01.04.TH.2006, tanggal 7 Februari 2006 didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tertanggal 13 Maret 2006 nomor 271/RUB.09.03/III/2006, dan juga dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum atas nama Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia mengenai Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT. Surya Artha Nusantara Finance No. C-04394 HT.01.04.TH.2006 tertanggal tertanggal 16 Februari 2006, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tertanggal 13 Maret 2006

47

No. 272/RUB.09.03/III/2006, serta Diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 25 tertanggal 28 Maret 2006 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 3179 (“Akta No. 31/2006”) para pemegang saham Perseroan menyetujui peningkatan modal dasar Perseroan menjadi Rp250.000.000.000,- (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) terbagi atas 250.000.000 (dua ratus lima puluh juta) saham, yang masing-masing memiliki nilai nominal Rp1.000,- (seribu Rupiah), dan menyetujui pengeluaran 27.633.067 (dua puluh tujuh juta enam ratus tiga puluh tiga ribu enam puluh tujuh) saham baru yang dibagikan kepada Marubeni Corporation dengan nilai nominal seluruhnya berjumlah Rp 27.633.067.000,- (dua puluh tujuh miliar enam ratus tiga puluh tiga juta enam puluh tujuh ribu Rupiah), sehingga struktur permodalan dan komposisi kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut:


Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar 250.000.000 250.000.000.000 Modal Ditempatkan : a. PT Sedaya Multi Investama 44.931.040 44.931.040.000 60,0 b. Marubeni Corporation 29.954.027 29.954.027.000 40,0


74.885.067 74.885.067.000 100,0

Jumlah Modal Dalam Portepel 175.114.933 175.114.933.000 Saham-saham yang ditempatkan berdasarkan Akta No. 31/2006 telah disetor penuh secara tunai oleh masing-masing pemegang saham.

Berdasarkan Akta No 28 tanggal 25 Agustus 2006 dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana termuat dalam Surat Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. W7-HT.01.10-5520 tanggal 26 Desember 2006, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tertanggal 26 Januari 2007 (“Akta No. 28/2006”) dan Akta Penegasan Pengalihan Hak-Hak atas saham PT Surya Artha Nusantara No 12 tanggal 12 September 2006 dibuat dihadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta No. 12/2006”), para pemegang saham telah menyetujui penjualan dan pengalihan 3.744.253 (tiga juta tujuh ratus empat puluh empat ribu dua ratus lima puluh tiga) saham Perseroan yang dimiliki oleh Marubeni Corporation kepada PT Marubeni Indonesia. Dengan demikian struktur permodalan dan komposisi kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut:



Modal Ditempatkan : a. PT Sedaya Multi Investama 44.931.040 44.931.040.000 60,0 b. Marubeni Corporation 26.209.774 26.209.774.000 35,0 c. PT Marubeni Indonesia 3.744.253 3.744.253.000 5,0


74.885.067 74.885.067.000 100,00


Tahun 2008

Berdasarkan Akta No. 81 tanggal 13 Agustus 2008 dibuat dihadapan Benny Kristanto SH., Notaris di Jakarta, telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-62964.AH.01.02.Tahun 2008 tertanggal 15 September 2008, terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0084478.AH.01.09.Tahun 2008 tertanggal 15 September 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tertanggal 23 Desember 2008 No. 2531/RUB 09,03/XII/2008, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 89 tanggal 4 Nopember 2008 Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No.22169 (“Akta No. 81/2008”), para pemegang saham menyetujui pengeluaran saham baru sebanyak 100.000.000 (seratus juta) lembar saham dengan total nilai nominal Rp100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah).

48

Penerbitan 100.000.000 (seratus juta) saham baru tersebut telah ditempatkan dan disetor penuh oleh Para Pemegang Saham Perseroan dengan perincian sebagai berikut :

a. PT Sedaya Multi Investama : 60.000.000 saham

b. Marubeni Coporation : 35.000.000 saham

c. PT Marubeni Indomesia : 5.000.000 saham

Dengan adanya pengeluaran saham baru tersebut, maka struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut:





174.885.067 174.885.067.000 100,00

Jumlah Modal Dalam Portepel 75.114.933 75.114.933.000 Saham-saham yang ditempatkan berdasarkan Akta No. 81/2008 telah disetor penuh secara tunai oleh masing-masing pemegang saham.

30 September Tahun 2009

Komposisi para pemegang saham Perseroan pada tanggal 30 September 2009 (Audit), termasuk saham-saham yang masih dalam simpanan (portepel) dan posisi saham yang disetor penuh oleh para pemegang saham dengan perincian sebagai berikut :





174.885.067 174.885.067.000 100,00


Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan tidak mengalami perubahan sejak tahun 2009, sampai dengan Prospektus ini diterbitkan.

3. MANAJEMEN DAN PENGAWASAN

Berdasarkan Akta No. 22 tertanggal 14 Mei 2010 dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, telah ditolak oleh Kepala Biro Pembiayaan dan Penjaminan dengan Surat Penolakan Nomor S-6469/BL/2010 tanggal 15 Juli 2010 atas Laporan dari PT Surya Artha Nusantara Finance Nomor 268/LSANF/SSU/VI/10 tanggal 16 Juni 2010, telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum atas nama Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor AHU-AH.01.10-14025 tanggal 8 Juni 2010, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0043250.AH.01.09.Tahun 2010 (“Akta No. 22/2010”), susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut:

49

Dewan Komisaris Presiden Komisaris : Angky Utarya Tisnadisastra Komisaris : Djoko Pranoto Komisaris : Juliani Eliza Syaftari Komisaris : Naoto Itakura Komisaris : Hiroyasu Kondo

Direksi Presiden Direktur : Susilo Sudjono Direktur : Andrijanto Direktur : Keke Hadi Direktur : Motoki Toyoshima Direktur : Taketsugu Hori Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi ketentuan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.I.6 tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik. Berdasarkan Akta No. 22/2010, masa jabatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 22 tertanggal 14 Mei 2010 dibuat dihadapan Benny Kristianto S.H., Notaris di Jakarta efektif terhitung sejak tanggal 22 April 2010 sampai dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan 2012 (untuk tahun buku 2011). Seluruh anggota Direksi Perseroan menetap di Indonesia sesuai dengan ketentuan Pasal 20 ayat (1) Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 84/PMK.012/2006 tentang Perusahaan Pembiayaan (“Permenkeu 84/2006”). Seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi ketentuan mengenai pembatasan rangkap jabatan sebagaimana diuraikan dalam Pasal 20 ayat (2) dan (3) Permenkeu 84/2006. Keterangan

Berikut adalah keterangan singkat dari masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan:

Komisaris:

Angky Utarya Tisnadisastra, Presiden Komisaris Warga Negara Indonesia, 56 tahun. Menyelesaikan pendidikan dari Fakultas Ekonomi, Universitas Indonesia pada tahun 1984.

1979 -1982 PT PDFCI

1982 - 1990 PT Wardley Summa Leasing 1990 - 1992 Summa Group 1992 - sekarang Astra Grup PT Astra International Tbk

Mei 2008 - sekarang PT Astra International Tbk, Direktur Astra Financial Services 1993 - 1999 PT Sedaya Multi Investama, Komisaris 2000 - sekarang PT Sedaya Multi Investama, Presiden Direktur 1992 - 1997 PT Surya Artha Nusantara Finance, Komisaris 2000 - Juni 2007 PT Astra CMG Life, Komisaris 2000 - September 2007 PT Staco Estika Sedaya Finance, Komisaris 2000 - April 2008 PT Swadharma Bhakti Sedaya Finance, Komisaris 2000 - April 2008 PT Asuransi Astra Buana, Komisaris April 2008 - sekarang PT Asuransi Astra Buana, Presiden Komisaris

50

2000 - April 2010 PT Surya Artha Nusantara Finance, Komisaris April 2010- sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance, Presiden

Komisaris 2001 - Mei 2008 PT Federal International Finance, Komisaris April 2008 - sekarang PT Astra Sedaya Finance, Komisaris Astra Infrastruktur 1992 - 1993 PT Intertel Nusaperdana, Direktur 1993 - Mei 2005 PT Intertel Nusaperdana, Wakil Presiden Direktur 1992 - 1993 PT Astratel Nusantara, Direktur 1993 - Mei 2005 PT Astratel Nusantara, Wakil Presiden Direktur 1992 - 1997 Konsorsium Telekomindo Intertel, Anggota Dewan

Eksekutif 1995 - 2002 PT Pramindo Ikat Nusantara, Komisaris 1997 - April 2007 Konsorsium Intertel Astratel, Wakil Ketua Dewan

Eksekutif Juli 2004 - April 2007 PT Indonesia Network, Komisaris Mei 2005 - sekarang PT Intertel Nusaperdana, Presiden Direktur Mei 2005 - Mei 2010 PT Astratel Nusantara, Presiden Direktur Mei 2010 - sekarang PT Astratel Nusantara, Presiden Komisaris Juli 2005 - sekarang PT Marga Mandalasakti, Komisaris Juli 2006 - sekarang PT PAM Lyonnaise Jaya, Presiden Komisaris April 2007 - Juni 2008 PT Indonesia Network, Direktur Utama Juni 2008 - sekarang PT Indonesia Network, Komisaris April 2007 - Mei 2009 PT Toyofuji Logistics Indonesia, Wakil Presiden

Direktur Mei 2009 - sekarang PT Toyofuji Logistics Indonesia, Presiden Komisaris April 2007 - Juli 2008

Konsorsium Intertel Astratel, Ketua Dewan Eksekutif

Mei 2008 – sekarang

PT Marga Trans Nusantara, Presiden Komisaris Astra Mobil II

April 2008 –sekarang

PT Serasi Autoraya,Presiden Komisaris Astra Sistem I

Mei 2008 - sekarang

PT Astra Graphia Tbk, Presiden Komisaris Lain-lain

Mei 2007-Agustus 2008

Dana Pensiun Astra Satu, Anggota Dewan Pengawas

Agustus 2008-sekarang

Dana Pensiun Astra Satu, Ketua Dewan Pengawas

Mei 2007-Agustus 2008

Dana Pensiun Astra Dua, Anggota Dewan Pengawas

Agustus 2008-sekarang Dana Pensiun Astra Dua, Ketua Dewan Pengawas

51

Djoko Pranoto, Komisaris

Warga Negara Indonesia, 56 tahun. Memperoleh gelar Sarjana di bidang Teknik Mesin dari Universitas Trisakti, tahun 1978.

1991 - 1996

PT United Tractors: General Manager Divisi Marketing

1995 - sekarang UT Heavy Industry (s), Pte, Ltd: Direktur 1997 - 2000 PT United Tractors, Tbk: Direktur 1998 - 2000 PT Komatsu Indonesia, Tbk: Komisaris 1999 - 2009 PT United Tractors Semen Gresik: Komisaris 1999 - sekarang PT Pama Persada Nusantara: Komisaris 1999 - sekarang PT. Traktor Nusantara: Komisaris 2001 - 2007 PT United Tractors, Tbk.: Wakil Presiden Direktur

Pemasaran & Operasional 2001 - 2007 PT Komatsu Indonesia, Tbk: Wakil Presiden

Komisaris 2006 - sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance: Komisaris 2007 - sekarang PT United Tractors, Tbk: Presiden Direktur 2008 - sekarang PT Astra International, Tbk: Direktur Juliani Eliza Syaftari, Komisaris

Warga Negara Indonesia, 54 tahun. Menyelesaikan pendidikan pada tahun 1981 di University of Canberra, Australia, Bachelor of Arts in Accounting.

1981 - 1988 Citibank, NA: Assistant Vice President - Risk management Corporate Banking

1988 - 1994

PT Bank Universal: Vice President - Head of Credit Policy & Procedures

1995 - 1999

PT Astra CMG Life: Finance and Administration Director

2000 - 2007

PT Astra Agro Lestari, Tbk: Finance Director and Corporate Secretary

2007 - 2009

PT Asuransi Astra Buana: Finance and investment Director

2008 - 2010 PT Samadista Karya: Komisaris 2009 - 2010

PT Federal International Finance: Finance Director

2009 - 2010 PT Astra Multi Finance: Komisaris 2010 - sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance: Komisaris 2010 - sekarang

PT Komatsu Astra Finance: Wakil Presiden Direktur

52

Naoto Itakura, Komisaris

Warga Negara Jepang , 53 tahun. Menyelesaikan pendidikan di Doshisha University, Department of Commerce pada tahun 1979.

1979 - 1990

Marubeni Corporation, Osaka: Staff Departemen Pulp & Paper

1990 -1994

Marubeni Corporation, Tokyo: Staff Departemen Wood Chip Marubeni American Corporation, Atlanta: Transfer Sementara

1994 - 1996

Marubeni Corporation, Tokyo: Asisten Manager Departemen Wood Chip

1996 - 2000

Marubeni Corporation, Tokyo: General Manager Departemen Wood Chip

2000 - 2002

Marubeni Corporation, Tokyo: Asisten General Manager Departemen Wood Chip WA Plantation Resources Pty Limited, Perth, Australia: Transfer Sementara

2002 - 2008

Marubeni Corporation, Tokyo: Deputi General Manager Departemen Wood Chip Marubeni Corporation, Tokyo: General Manager Departemen Wood Chip

2008 - 2010

Marubeni Corporation, Tokyo: Senior Operating Officer Divisi Forest Products

2010 - sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance: Komisaris Hiroyasu Kondo, Komisaris

Warga Negara Jepang , 41 tahun Menyelesaikan pendidikan terakhir di Sophia University Tokyo, Jepang, Fakultas Ekonomi dan memperoleh gelar Bachelor of Arts in Economics pada tahun 1992.

1992 - 1994

Marubeni Corporation, Tokyo: Staff - Middle East Sec, Construction Machinery Dept.-I

1994 - 1995

Marubeni Corporation, Tokyo: Staff - Construction Machinery Sec. I, Construction Machinery Dept. Marubeni Corporation: Transfer (penempatan) sementara ke Marubeni Construction Machinery Sales. Inc.

1995 - 1998

Marubeni Corporation: Marubeni Corporation Accra Liaison Office

1998 - 1999 Marubeni Corporation: Marubeni Iran Co., Ltd. 1999 - 2001

Marubeni Corporation: Transfer (penempatan) sementara ke Marubeni C.A.M. Corporation

53

2001 - 2003

Marubeni Corporation, Tokyo: Senior Staff - Construction Machinery Business Team-I, Construction Machinery Dept. Marubeni Corporation, Tokyo: Senior Staff - Africa & Cis Sec., Automotive & Construction Machinery Dept. II

2003 - 2004

Marubeni Corporation, Tokyo: Senior Staff - Europe and Africa Team, Automotive, Construction, and Agro Machinery Dept.

2004 - 2005

Marubeni Corporation, Tokyo: Senior Staff - Europe, Africa & CIS Team, Construction & Agro Machinery Dept. Marubeni Corporation, Tokyo: Assistant Manager - Americas, Oceania, Asia & China Team, Construction & Agro Machinery Dept.

2005 - 2009

PT Marubeni Indonesia: General Manager - Transport Machinery Dept.

2006 - 2009 PT Surya Artha Nusantara Finance: Direktur 2009 - sekarang

Marubeni Corporation, Tokyo: General Manager, ASEAN Team, Construction Machinery Dept.

2009 - sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance: Komisaris

Direksi :

Susilo Sudjono, President Director Warga Negara Indonesia , 59 tahun. Menyelesaikan pendidikan terakhir di European University, Fakultas Bisnis Administrasi Antwerpen, Belgia dengan gelar BBA pada tahun 1970.

1980 - 1980 Shell Oil Indonesia: Staff Internal Audit 1980 - 1984 Citibank Jakarta: Kepala Departemen Kredit 1984 - 1988

PT United Tractors: Kepala Treasury & Collection

1988- sekarang

PT Surya Artha Nusantara Finance: Presiden Direktur

1991 - 2004 Astra Credit Company: Direktur 2000 - 2002

Asosiasi Perusahaan Pembiayaan Indonesia: Wakil Ketua Bidang Organisasi

2002 - 2007

Asosiasi Perusahaan Pembiayaan Indonesia: Ketua Umum

2003 - 2007 Koperasi Astra Internasional: Ketua I 2004 - sekarang Asian Leasing Association: Presiden 2005 - sekarang PT Komatsu Astra Finance: Presiden Komisaris

54

Andrijanto, Direktur, Finance & Operation Director

Warga Negara Indonesia, 39 tahun. Menyelesaikan pendidikan di Universitas Indonesia, Fakultas Teknik jurusan Teknik Mesin pada tahun 1994 dan memperoleh gelar Master dari Prasetya Mulya Business School, jurusan Bisnis Internasional pada tahun 2006.

1994 - 1996 PT Astra International: Finance Officer 1996 - 2000 Astra Credit Company: Treasury Officer 2000-2002

Astra Credit Company: Kepala Departemen Analisa & Perencanaan Keuangan

2002 - 2003

Astra Credit Company: Kepala Cabang Pembiayaan Mobil

2004 - 2005

Astra Credit Company: Kepala Pemasaran Divisi Fleet Financing, Kepala Divisi Pembiayaan Roda Dua.

2004 - sekarang Asosiasi Perusahaan Pembiayaan: Pengajar 2005 - 2006

PT Surya Artha Nusantara Finance: Direktur Pemasaran

2006 - sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance: Finance & Operation Director.

Keke Hadi, Direktur, Sales & Marketing Director

Warga Negara Indonesia, 49 tahun. Menyelesaikan pendidikan terakhir di Universitas Krisna Dwipayana, Fakultas Ekonomi pada tahun 1985.

1991 - 1993 PT United Tractors, Tbk: Staff Credit & Collection 1994 - 1995

PT United Tractors, Tbk: Kepala Seksi Departemen Kredit

1996 – 2000

PT United Tractors, Tbk: Kepala Kredit & Administrasi Penjualan

2001 - 2005

PT United Tractors, Tbk: Deputi Kepala Divisi Akunting dan Kontrol

2005 - sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance: Direktur Motoki Toyoshima, Risk Director

Warga Negara Jepang, 45 tahun. Menyelesaikan pendidikan terakhir di Institut Teknologi Tokyo, Ilmu Komputer pada tahun 1987.

1987 - 1988

Marubeni Corporation, Tokyo: Staff Departemen Mesin Konstruksi

1988 - 1989

Marubeni Corporation, Tokyo: Staff Departemen II Mesin Konstruksi

1989 - 1993 Marubeni Nigeria, Ltd.: Staff 1993 - 1994 Marubeni Corporation, Tokyo: Staff Departemen

Mesin Konstruksi 1994 - 1995 Marubeni Corporation, Tokyo: Staff Penjualan Mesin

Konstruksi

55

1995 - 1996 Marubeni Yangon, Myanmar: Staff 1996 - 2001 Marubeni Corporation, Tokyo: Asisten Manager 2001 - 2001

Marubeni Corporation, Tokyo: Asisten Manager Departemen Mesin Konstruksi

2001 - 2002

Marubeni Corporation, Tokyo: Asisten Manager Seksi Perencanaan Bisnis

2002 - 2004

Marubeni Corporation, Tokyo: General Manager Departemen Mesin Industri & Transportasi

2005 - 2006

Marubeni Corporation, Tokyo: General Manager Managemen Resiko

2006 - sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance: Direktur Taketsugu Hori, Supplier Relation Director

Warga Negara Jepang, 42 tahun. Menyelesaikan pendidikan terakhir di Keio University Tokyo, Jepang Fakultas Ekonomi dengan gelar Bachelor of Arts in Economics pada tahun 1990.

1990 - 1993

Marubeni Corporation, Tokyo: Staff - Machinery Transport Sec., Traffic Dept.

1993 - 1995

Marubeni Corporation, Tokyo: Staff - Export Traffic Sec., Traffic Dept.

1995 - 1996

Marubeni Corporation, Tokyo: Staff - Construction Machinery Dept.

1996 - 1997

Marubeni Corporation, Tokyo: Staff - Construction & Agro-Industrial Sec. Marubeni Corporation: Transfer (penempatan) sementara ke Marubeni Development Machinery Construction

1997 - 2000

Marubeni Corporation: Transfer (penempatan) sementara ke Marubeni Corporation, Jakarta

2000 - 2005

PT. Marubeni Indonesia: Transfer (penempatan) sementara ke PT Marubeni Indonesia

2005 - 2006

Marubeni Corporation: Staff - North Americas, Oceania & Asia Team, Construction & Agro Machinery Dept.

2006 - 2007

Marubeni Corporation: General Manager - North America, Oceania & Asia Team, Construction & Agro Machinery Dept

2007 - 2009

Marubeni Corporation, Tokyo: Assistant to the General Manager, Construction & Agro Machinery Dept. Marubeni Corporation: Transfer (penempatan) sementara ke Marubeni Maquinarisas Mexico Servicious, S.A., DE C.V

2009 - sekarang

PT Marubeni Indonesia: Marketing Director, Transport Machinery Dept

2009 - sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance: Direktur

56

Jumlah gaji dan tunjangan yang diterima Dewan Komisaris dan Dewan Direksi Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah masing-masing sebesar Rp Nihil dan Rp6.742 juta dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 juli 2010 adalah masing-masing sebesar Rp Nihil dan Rp2.316 juta, yang ditentukan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan. Sekretaris Perusahaan Sesuai dengan peraturan BAPEPAM Nomor IX.I.4 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan, Perseroan telah menunjuk Sekretaris Perseroan berdasarkan Surat No. 467/LSANF/SK-BOD/X/2010 tanggal 1 Oktober 2010 (“Surat Penunjukkan Sekretaris Perusahaan”) dimana Perseroan telah menunjuk dan mengangkat Ibnu Nurzaman SH., LLM., sebagai Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) Perseroan yang mulai berlaku terhitung sejak tanggal Surat tersebut. Berdasarkan Surat Penunjukkan Sekretaris Perusahaan, tugas dan tanggungjawab Sekretaris Perusahaan antara lain: a. mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang Pasar

Modal; b. memberikan pelayanan kepada masyarakat atas setiap informasi yang dibutuhkan pemodal berkaitan

dengan kondisi Perseroan; c. memberikan masukkan kepada Direksi Perseroan untuk mematuhi ketentuan Undang-Undang No.8Tahun

1995 tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya; d. sebagai penghubung atau contact person antara Perseroan dengan Bapepam-LK dan masyarakat. Komite Audit Perseroan akan melakukan pembentukan komite audit sesuai dengan Peraturan Bapepam Nomor IX.I.5 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-29/PM/2004 tertanggal 24 September 2004 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit dan Peraturan No. I-A, Lampiran I Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No. Kep-305/BEJ/07-2004 tertanggal 19 Juli 2004 tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat selambat-lambatnya dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sejak tanggal dimulainya pencatatan dan perdagangan Obligasi Perseroan di Bursa Efek Indonesia, berdasarkan surat Perseroan No. 460/LSANF/BOD/X/10 tanggal 25 Oktober 2010.

4. SUMBER DAYA MANUSIA

Manajemen menyadari pentingnya peran sumber daya manusia sebagai mitra utama dalam mendukung kelangsungan usaha Perseroan. Oleh karena itu, Perseroan selalu berupaya untuk meningkatkan kemampuan karyawan dan menciptakan lingkungan kerja yang baik terutama dalam situasi persaingan usaha yang semakin ketat. Kebijaksanaan manajemen sehubungan dengan peran sumber daya manusia antara lain diwujudkan dalam pemenuhan peraturan-peraturan pemerintah dalam hal ketenagakerjaan seperti tingkat upah yang diberikan berada di atas Upah Minimum Regional, program pensiun dan keikutsertaan dalam program Jamsostek. Para karyawan Perseroan tidak mendirikan serikat pekerja.

Dalam hal peningkatan produktivitas kerja, Perseroan memberikan kesempatan kepada karyawan untuk mendapat pendidikan dan pelatihan baik sebagai sarana penyegaran maupun sebagai tambahan ketrampilan. Dalam pelaksanaannya, Perseroan mengikutsertakan karyawan dalam seminar, lokakarya atau kursus-kursus tertentu bidang tugasnya masing-masing baik di dalam maupun di luar negeri.

Perseroan sebagai-bagian dari Astra Group juga mengikutsertakan karyawan dalama program pengembangan kepemimpinan yang diselenggarakan oleh Astra Management Development Institute (AMDI) dalam rangka mencetak para pemimpin-pemimpin Perseroan sesuai dengan standar kompetensi seorang pemimpin di Astra Group. Program pengembangan dilakukan secara komprehensif melalui tahapan-tahapan sebagai berikut:

Astra Basic Management Program (ABMP), adalah program yang dirancang untuk karyawan baru di Astra Group yang berpotensi untuk menjadi pemimpin Perseroan di masa mendatang dengan tujuan memberikan pemahaman bisnis portfolio, culture dan values Astra, mengembangkan critical thinking serta mentalitas dasar yang dibutuhkan untuk bekerja dengan lebih efektif sesuai dengan management sistem Astra.

57

Astra First Line Management Program (AFMP), adalah program yang bertujuan untuk membangun potensi para manager lini Perseroan yang mengetahui pola kepemimpinan Astra, memiliki Astra Managerial Competence dan mampu mengaplikasikan sistem management di lingkungan kerja masing-masing.

Astra Middle Management Program (AMMP), adalah program yang didisain untuk menyiapkan kader managermenengah yang memiliki wawasan bisnis operasional secara terintegrasi (cross-function) dan kemampuan kepemimpinan yang transformasional.

Astra General Management Program (AGMP), adalah program pengembangan calon pemimpin unit bisnis yang mampu memformulasikan competitive strategy perusahaan, mampu mengintegrasikan semua fungsi-fungsi bisnis yang ada di dalam perusahaan untuk menjalankan strategi tersebut, dan dapat membangun orgasnisasi yang capable dan focused untuk memaksimalkan value bagi semua stakeholder perusahaan.

Adapun pengembangan kompetensi karyawan secara umum dibagi menjadi 2 (dua) skala besar, yaitu:

Kompetensi tehnikal, merupakan kompetensi khusus yang diperlukan bagi karyawan untuk melaksanan pekerjaannya sesuai dengan jabatannya masing-masing. Perseroan telah mengirimkan karyawan dalam program pelatihan seperti Risk Management, Perpajakan, Kursus Usaha Jasa Pembiayaan yang diadakan oleh APPI, dan berbagai seminar/lokakarya sesuai dengan kompetensi individu masing-masing.

Kompetensi non-tehnikal, merupakan pengembangan sikap dan perilaku bekerja karyawan dalam rangka menciptakan kultur dan budaya perusahaan yang sesuai dengan visi dan misi perseroan. Program in-house training telah dilakukan seperti Seven Basic Habits, Collaborative & Communication Skill, Customer Satisfaction Training, dll. Sampai dengan tanggal 31 Juli 2010, Perseroan mencatat jumlah karyawan sebanyak 101 orang. Adapun komposisi karyawan Perseroan adalah sebagai berikut :

a. Menurut Jenjang Pendidikan :

Jenjang Pendidikan 31 Desember 31 Juli 2007 2008 2009 2010

SD 2 2 2 1

SLTP - - - - SMU 5 6 6 5

Diploma (D3) 11 14 13 13

Sarjana (S1) & Pasca Sarjana (S2) 61 71 73 82

Jumlah 79 93 94 101

b. Menurut Jenjang Manajemen :

Jenjang Manajemen 31 Desember 31 Juli 2007 2008 2009 2010 Direktur 4 4 4 4

Division head 2 2 2 3

Departement Head 7 7 7 7

Account Manager 7 8 7 7

Officer 36 42 43 53

Staff 23 30 31 27

Jumlah 79 93 94 101

58

c. Menurut Jenjang Usia :

Jenjang Usia 31 Desember 31 Juli 2007 2008 2009 2010 Lebih dari 50 tahun 2 2 2 1

41 – 50 tahun 11 11 11 12

31 – 40 tahun 22 25 24 30

18 – 30 tahun 44 55 57 58

Jumlah 79 93 94 101

Saat ini Perseroan juga memperkerjakan 4 (empat) orang tenaga kerja asing. Berikut ini adalah penjelasan mengenai karyawan asing tersebut:

No. Nama Jabatan Warga Negara

No. Surat Ijin Masa Berlaku

1. Taketsugu Hori Supplier Relation Direktur

Jepang KITAS : 2C21JE3768-J

IMTA : KEP.18929/MEN/P/IMTA/2010

11 April 2011

11 April 2011

2. Naoto Itakura Komisaris Jepang KITAS : 2C11JE3778-J

IMTA : KEP.35913/MEN/B/IMTA/2010

12 April 2011

12 April 2011

3. Motoki Toyoshima Direktur Investor Rellization

Jepang KITAS : 2C21JE1273-J 12 Maret 2011

IMTA : 260/2010 12 Maret 2011

4. Hiroyasu Kondo* Komisaris Jepang - -

*) Hiroyasu Kondo tidak menetap di Indonesia. Oleh karena itu Hiroyasu Kondo tidak memiliki KITAS.

Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan Menteri Keuangan No. 84/PMK.012/2006 tentang Perusahaan Pembiayaan tidak mengharuskan Hiroyasu Kondo sebagai Komisaris Perseroan untuk menetap di Indonesia, dan tidak ada perizinan khusus yang wajib diperoleh sehubungan dengan hal tersebut.

Dalam rangka meningkatkan kesejahteraan karyawan, Perseroan telah menyesuaikan gaji karyawan sesuai dengan Upah Minimum Propinsi (UMP) pada Kantor Perseroan, selain itu Perseroan juga menyediakan berbagai tunjangan, fasilitas dan sarana fisik lainnya yaitu :

Tunjangan makan dan transportasi; Tunjangan dan fasilitas kesehatan berupa, penggantian uang pengobatan dan perawatan bagi karyawan

serta anggota keluarganya; Program jaminan sosial tenaga kerja (Jamsostek) bagi seluruh karyawan; Fasilitas olah raga; Koperasi Karyawan; Dana Pensiun; Tempat peribadatan; Fasilitas perumahan bagi yang ditempatkan di luar kota di mana karyawan yang bersangkutan direkrut; Fasilitas Kepemilikan Kendaraan Bermotor; Fasilitas asuransi jiwa.

59

5. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN Adapun struktur organisasi Perseroan adalah sebagai berikut

6. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM

6.1. PT Sedaya Multi Investama (“SMI”)

a. Pendirian

SMI didirikan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 64, tanggal 19 Desember 1989 dan telah diubah dengan akta No. 47 tertanggal 20 Februari 1990 serta diubah kembali dengan akta No. 2 tertanggal 3 April 1990, ketiga akta tersebut dibuat dihadapan Rukmasanti Hardjasatya SH., Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.C2-2023.HT.01.01.TH.90, tanggal 7 April 1990 dan telah didaftarkan pada Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan berturut-turut di bawah No.1286/A.PT/HKM/1995/PN.JKT.SEL, No. 89/A.Prob/HKM/1995/PN.JAK.SEL, dan No. 1807/ A.Not/HKM/1995/PN.JAK.SEL, ketiga pendaftaran tersebut tertanggal 11 September 1995 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 83 tanggal 17 Oktober 1995 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No.8611/ 1995.

Perubahan Anggaran Dasar terakhir kali dilakukan dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.40, tetanggal 8 Agustus 2008, yang dibuat dihadapan Benny Kristianto, SH., Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU-68121.AH.01.02.Tahun 2008, tertanggal 23 September 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No.AHU-0090129.AH.01.09.Tahun 2008 tertanggal 23 September 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 88 tanggal 31 Oktober 2008 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No 22097/2008 (“Akta No.40/2008”) untuk menyesuaikan seluruh Anggaran Dasar SMI dengan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

Board ofCommissioner

PresidentDirector

Sales & MktDirector

Risk DirectorFinance &

OperationDirectorSupplier

Relation Director

Sales, Mkt & ARDivision

HRD Finance DivisionOperationDivision

Corpsec&Legal,Int Audit &UKPN

60

b. Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akte No. 38 tertanggal 10 Juni 2010, dibuat dihadapan Benny Kristianto, SH., Notaris di Jakarta, telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum atas nama Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor AHU-AH.01.10-18140 tertanggal 19 Juli 2010, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0054102.AH.01.09.Tahun 2010 (“Akta No. 38/2010”), susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut:

Direksi :

Presiden Direktur : Angky Utarya Tisnadisastra Direktur : Gunawan Geniusahardja

Dewan Komisaris :

Presiden Komisaris : Prijono Sugiarto Komisaris : Johnny Darmawan Danusasmita

c. Permodalan

Berdasarkan Akta No. 40/2008, modal dasar SMI berjumlah Rp150.000.000.000,- (seratus lima puluh miliar Rupiah) terbagi atas 150.000.000 (seratus lima puluh juta) saham masing-masing bernilai nominal Rp1.000,- (seribu Rupiah). Struktur permodalan dan susunan pemegang saham SMI sampai dengan Memorandum Informasi ini diterbitkan tidak ada perubahan, yaitu sebagai berikut :

Keterangan

Nilai Nominal Rp1.000,- per saham Persentase (%) Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)

Modal Dasar 150.000.000 150.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: a. PT Astra International Tbk. 98.590.000 98.590.000.000 99,9 b. PT Intertel Nusaperdana 10.000 10.000.000 0,1

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh * 98.600.000 98.600.000.000 100,0

Jumlah Saham Dalam Portepel 51.400.000 51.400.000.000

* Catatan : Modal ditempatkan dan disetor penuh PT Sedaya Multi Investama (“SMI”) adalah Rp98.600.000.000 (sembilan puluh delapan milyar enam ratus juta rupiah). Sumber dana yang digunakan SMI untuk melakukan penyertaan di Perseroan berasal dari hasil operasional dan saldo laba SMI per 31 Desember 2009, laba SMI sebesar Rp1.592.174.591.000 (satu triliun lima ratus sembilan puluh dua miliar seratus tujuh puluh empat juta lima ratus sembilan puluh satu ribu Rupiah).

d. Maksud, Tujuan dan Kegiatan Usaha

Berdasarkan Akta No.40/2008, maksud dan tujuan SMI adalah perdagangan, pembangunan, transportasi, pertanian, perindustrian, jasa dan pertambangan.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, SMI dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut :

a. menjalankan usaha di bidang perdagangan dari segala macam barang dagangan termasuk perdagangan komputer dan alat elektronika (perangkat lunak dan keras) dan barang-barang yang berhubungan serta yang diperlukan untuk pemakaiannya, perdagangan alat telekomunikasi, perdagangan alat-alat dan perlengkapan keamanan, perdagangan alat-alat dan perlengkapan keselamatan yang meliputi perdagangan impor dan ekspor, antar pulau/daerah serta lokal, untuk barang-barang hasil produksi sendiri dan hasil produksi perusahaan lain serta

61

bertindak sebagai agen, leveransir, waralaba, distributor, dan sebagai perwakilan dari badan-badan peusahaan-perusahaan lain baik dari dalam maupun luar negeri;

b. menjalankan usaha di bidang pembangunan bertindak sebagai pengembang yang meliputi perencanaan, pelaksanaan pemborongan pada umumnya (general contractor) antara lain pembangunan kawasan perumahan (real estate), gedung apartemen, kawasan industri (industrial estate), kondominium, perkantoran, pertokoan, beserta fasilitas-fasilitasnya termasuk konstruksi, perekayasaan, perancangan dan penataan serta mengerjakan pembebasan, pembukaan, pengurugan, pemerataan serta pembangunan gedung-gedung, jalan-jalan, taman-taman, bendungan-bendungan, pengairan atau irigasi, landasan-landasan, pemasangan instalasi-instalasi listrik, gas, air minum telekomunikasi, air conditioner dan lainnya dalam bidang teknik sipil, elektro, mesin;

c. menjalankan usaha di bidang transportasi, angkutan darat dengan menggunakan angkutan truk, bis, sedan serta angkutan darat lainnya, ekspedisi dan pergudangan, transportasi penumpang dan transportasi pengangkutan;

d. menjalankan usaha di bidang pertanian, agro industri, industri pertanian, peternakan, perikanan darat/laut dan pertambakan, perkebunan, kehutanan dan agrobisnis (perdagangan hasil-hasil pertanian);

e. menjalankan usaha dalam bidang industri yang meliputi industri karoseri dan perakitan kendaraan, industri kayu (tidak termasuk furniture) dan barang anyaman, industri kendaraan bermotor dan karoseri, industri elektronik, industri pembangkit tenaga listrik, pembuatan dan perakitan barang-barang telekomunikasi, elektronik, industri teknologi informasi dan industri telekomunikasi, serta komputer (perangkat keras dan lunak), industri sepatu dan sandal serta industri spare part kendaraan bermotor;

f. menjalankan usaha di bidang jasa telekomunikasi, jasa konsultan manajemen, penyediaan tenaga kerja terdidik dan atau terlatih, konsultan keamanan dan keselamatan jasa pengantaran uang dan barang (pengangkutan), jasa pengawalan orang, jasa penyelamatan dan pelayanan jasa tol;

g. menjalankan usaha dalam bidang pertambangan batu bara, nikel, timah dan logam, tambang non migas.

e. Ikhtisar Keuangan Pokok

Di bawah ini disajikan data keuangan penting SMI pada dan untuk tahun yang berakhir dan telah di audit pada tanggal 31 Desember 2007, 2008 dan 2009 yang diekstrak dari laporan keuangan SMI yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers) dan 30 September 2009 (Tidak di audit)

(dalam jutaan Rupiah, kecuali ROE dan ROA)

Keterangan 31 Desember 31 Juli

2007 2008 2009 2010

Jumlah Aset 4.231.762 6.179.604 6.673.370 8.138.152 Jumlah Kewajiban 2.825.720 4.541.663 4.404.841 5.525.419 Hak Minoritas 143.922 216.784 373.679 422.002 Jumlah Ekuitas 1.262.120 1.421.158 1.894.850 2.190.731 Jumlah Pendapatan 1.409.581 1.829.681 2.479.357 629.597 Jumlah Beban 994.616 1.251.638 1.800.689 180.903 Laba Bersih 319.687 435.156 513.596 383.937 Return on Equity (ROE) 25,3% 30,6% 27.1% 33.0% Return on Asset (ROA) 7,6% 7,0% 7.7% 11.7%

62

6.2. MARUBENI CORPORATION – JAPAN (“MCJ”)

a. Pendirian

MCJ didirikan pada bulan Mei tahun 1858, dan incorporated pada 1 Desember 1949


Susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris MCJ. adalah sebagai berikut :

Chairman

Chairman : Nobuo Katsumata

Direksi

President & CEO : Teruo Asada Senior Executive VP : Mamoru Sekiyama Masaru Funai Senior Managing Executive Officer : Michichiko Ota Managing Executive Officer : Takafumi Sakishima Kenichi Hatta Shinji Kawai Shigemasa Sonobe Shigeru Yamazoe Mitsuru Akiyoshi Member of the Board : Toshiyuki Ogura Shigeaki Ishikawa

c. Permodalan

Berdasarkan laporan keuangan Marubeni untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2010 yang diekstrak dari laporan keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Ernst & Young ShinNihon LLC tertanggal 19 Juni 2009, struktur permodalan dan mayoritas pemegang saham MCJ adalah berikut (disajikan dalam Yen Jepang, kecuali terhadap jumlah saham) :

Dalam Yen Jepang (JPY)

Keterangan Jumlah saham Dalam Yen Jepang (JPY)

Persentase (%)

Modal Dasar 4.300.000.000 - - Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.737.940.900 262.686 100,00 Jumlah Saham Dalam Portepel 2.562.059.100 - -

Sumber : Marubeni Corporation, Annual Report 2010, March 31, 2010.

Mayoritas Pemegang Saham

Japan Trustee Service Bank, Ltd (Trust account & 4G Trust account) ; The Master Trust Bank of Japan, Ltd (Trust account ); Sompo Japan Insurance Inc; Tokio Marine & Nichido Fire Insurance Co.Ltd, Meiji Yasuda Life Insurance Company, Mizuho Corporate Bank, Ltd; Nippon Life Insurance Company, AEON Co. Ltd; State Street Bank & Trust Company 505223.

63

d. Keterangan Tentang Marubeni Corporation

Marubeni bergerak didalam berbagai bidang usaha dan mempunyai jaringan mencakup sebagian besar negara-negara di dunia, dan berdasarkan posisi 31 Maret 2010, Marubeni memiliki 11 divisi, 9 cabang di Jepang, 611 subsidiaries dan mempekerjakan 29.604 karyawan. Jumlah cabang Marubeni di luar negeri adalah sebanyak 118 cabang yang tersebar di 71 lokasi di seluruh dunia di lebih dari 100 negara. Perseroan di kategorikan sebagai subsidiaries dan berada dibawah koordinasi transportation machinery division.

Ikhtisar Keuangan Pokok

Dibawah ini disajikan laporan keuangan Marubeni untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2009 dan 31 Maret 2010 yang diekstrak dari laporan keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Ernst & Young ShinNihon LLC, report of independent auditor tertanggal 19 Juni 2009, adalah berikut :

Dalam Yen Jepang

Keterangan 31 Maret 2009 31 Maret 2010

Jumlah Aset 4.707.309 4.586.572 Jumlah Kewajiban 1.911.607 1.706.397 Jumlah Ekuitas 623.356 799.746 Jumlah Pendapatan 4.002.299 3.279.969 Beban operasi 111.208 95.312 Biaya dan lain-lain 4.707.309 4.586.572 Laba Bersih 1.911.607 1.706.397

6.3. PT MARUBENI INDONESIA (“MI”)

a. Pendirian

MI didirikan berdasarkan akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 126 tertanggal 30 November 1993, dibuat dihadapan Mudofir Hadi, S.H., yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-115.HT.01.01.TH’94 tertanggal 5 Januari 1994 dan telah didaftarkan pada Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dibawah No. 95/A.PT/HKM/1994/PN.JAK.SEL tertanggal 20 Januari 1994 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 15 tertanggal 22 Februari 1994, Tambahan No. 1118/1994.

Perubahan Anggaran Dasar terakhir kali dilakukan dengan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat Dan Perubahan Anggaran Dasar No. 66 tertanggal 8 Agustus 2008, dibuat dihadapan Imas Fatimah, SH., Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-62235.AH.01.02.Tahun 2008 tertanggal 12 September 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-0083696.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 12 September 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 99 tertanggal 11 Desember 2009 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No 28455/2008 (“Akta No. 66/2008”) untuk menyesuaikan seluruh Anggaran Dasar MI dengan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

64


Berdasarkan Akta No. 66/2008 tersebut, susunan anggota Dewan Komisaris MI adalah sebagai berikut:

Presiden Komisaris : Masami Saito Komisaris : Isami Matsui Berdasarkan Akta No. 02 tertanggal 4 Maret 2010, dibuat dihadapan Imas Fatimah, S.H.., Notaris di jakarta, susunan Direksi MI adalah sebagai berikut: Presiden Direktur : Naoto Itakura Wakil Presiden Direktur : Atsushi Mitani Wakil Presiden Direktur : Masaru Kaneda Direktur Pemasaran : Taketsugu Hori Direktur Keuangan : Tatsuya Taguchi

c. Permodalan

Berdasarkan Akta No. 66/2008, modal dasar MI berjumlah Rp11.140.300.000,- sebelas miliar seratus empat puluh juta tiga ratus ribu Rupiah (US$ 5,050,000 – lima juta lima puluh ribu Dollar Amerika Serikat) terbagi atas 5.050 (lima ribu lima puluh) saham dengan masing-masing saham bernilai nominal Rp2.206.000,- dua juta dua ratus enam ribu Rupiah (US$ 1,000 – seribu Dollar Amerika Serikat). Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor sejumlah 5.050 (lima ribu lima puluh) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp11.140.300.000,- sebelas milyar seratus empat puluh juta tiga ratus ribu Rupiah (US$ 5,050,000 – lima juta lima puluh ribu Dollar Amerika Serikat) oleh para pemegang saham.

Susunan Pemegang Saham terakhir MI dimuat dalam akta No. 43, tertanggal 29 September 2009, dibuat dihadapan Nelfi Mutiara Simanjuntak, S.H. (pengganti Imas Fatimah, S.H.) dengan susunan sebagai berikut:

- Pemegang Saham : Marubeni Asean Private Limited (dahulu Marubeni Singapore Private Limited) sejumlah 5.048 saham

- Pemegang Saham : Koperasi Karyawan Marubeni (KOKABENI) sejumlah 2 saham :

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham MI adalah sebagai berikut :

Keterangan

Nilai Nominal Rp 2.206.000,- ( USD 1,000) per saham

Persentase (%)

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal

Modal Dasar 5.050 Rp 11.140.300.000,- (USD 5,050,000)

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: a. Marubeni Asean Private Limited

(dahulu Marubeni Singapore Private Limited)

5.048 Rp11.135.888.000,- (USD 5.048,000)

99,9

b. Koperasi Karyawan Marubeni (KOKABENI)

2 Rp. 4.412.000,- (USD 2,000)

0,1

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 5.050

Rp11.140.300.000,- (USD 5,050,000) 100,0

Jumlah Saham Dalam Portepel - - -

d. Maksud, Tujuan dan Kegiatan Usaha

Berdasarkan Akta No. 66/2008, maksud dan tujuan MI adalah berusaha dalam bidang jasa perdagangan eksport dan import, importir umum, distributor (wholesaler) dan konsultasi investasi.

65

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, MI dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut : a. menjalankan usaha di bidang jasa ekspor dengan jalan membeli dan memasarkan produk

Indonesia di pasar luar negeri; b. menjalankan usaha di bidang jasa impor dengan jalan memasok suplai bahan baku utama, bahan

baku penolong, mesin-mesin, peralatan pabrik dan komponen-komponen khusus yang dibutuhkan oleh industri;

c. bertindak sebagai importir umum; d. bertindak sebagai distributor (wholesaler); e. memberikan jasa konsultasi bisnis, manajemen promosi yang berhubungan dengan investasi,

tetapi tidak termasuk pada jasa konsultasi dalam bidang hukum dan/atau perpajakan.

6.4. Hubungan Kepemilikan Perseroan dengan Pemegang Saham Perseroan Yang Berbentuk Badan Hukum

STRUKTUR PERMODALAN

PT AstraInternationalTbk

PT Sedaya MultiInvestama

MarubeniCorporation

MarubeniAseanPrivateLtd

PTMarubeniIndonesia

99.9%

60.0%

35.0%

100.0%

99.9%

5.0%

Keterangan : Tidak ada pemilikan saham individu.

66

6.5. Hubungan Kepengurusan, Pengawasan, Kepemilikan dan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Saham Perseroan

Nama Perseroan ASTRA

INTERNATIONAL SEDAYA MULTI

INVESTAMA

MARUBENI CORPORATION

MARUBENI INDONESIA

Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom

Angky Utarya Tisnadisastra PresKom Dir Dir

Djoko Pranoto Kom Dir

Juliani Eliza Syaftari Kom

Naoto Itakura Kom PresDir

Hiroyasu Kondo Kom

Susilo Sudjono PresDir

Andrijanto Dir

Keke Hadi Dir

Motoki Toyoshima Dir

Taketsugu Hori Dir Dir

Catatan : Tidak ada afiliasi antara pemegang saham dan pengawas. PresKom : Presiden Komisaris Kom : Komisaris PresDir : Presiden Direktur Dir : Direktur

7. KETERANGAN TENTANG GRUP ASTRA

A. Riwayat Singkat Grup Astra

PT Astra International Tbk. (“Astra International”) adalah suatu perseroan terbatas terbuka yang telah melakukan Penawaran Umum Saham Perdana kepada masyarakat pada tahun 1990 dan telah melakukan pencatatan saham-sahamnya pada Bursa Efek Indonesia.

Astra International adalah perusahaan induk dari Grup Astra yang pada awal kegiatan operasinya, bergerak dalam bidang usaha perdagangan umum terutama hasil bumi. Kemudian Astra International melakukan perluasan usaha ke bidang distribusi kendaraan dan alat-alat berat serta komponen kendaraan bermotor, disamping melakukan penyertaan baik secara langsung maupun tidak langsung pada anak-anak perusahaan dan perusahaan yang mempunyai hubungan afiliasi yang bergerak dalam berbagai bidang usaha antara lain kendaraan bermotor, jasa keuangan, industri, perkebunan serta usaha-usaha lainnya.

B. Kegiatan Usaha

Astra International merupakan salah satu konglomerat besar di Indonesia. Sebagai perusahaan induk, Astra International bertanggung jawab terhadap strategi grup Astra, pengendalian pendanaan dan operasi grup Astra di samping menetapkan perencanaan dan pengembangan bagi anggota grup Astra.

Kegiatan usaha Grup Astra dapat dikelompokkan menjadi 5 (lima) kelompok usaha yaitu :

1. Astra Motor meliputi : distribusi otomotif, jasa purna jual, suku cadang, penyewaan dan mobil bekas. 2. Astra Industry meliputi: produksi-perakitan, konstruksi mesin, kontraktor pertambangan dan

pertambangan-mineral. 3. Astra Resources meliputi: agribisnis. 4. Astra System meliputi: teknologi informasi. 5. Astra Finance meliputi: pembiayaan, perbankan dan asuransi

67

8. STRUKTUR GRUP ASTRA

No. Nama Perusahaan Kegiatan Usaha Hubungan dengan Perseroan

Astra Motor I

1. PT Astra Honda Motor Manufaktur, distributor dan purna jual

Astra Group

Astra Motor II

2. PT Toyota Astra Motor Distributor, agen tunggal, importir Build Up Car dan jasa purna jual kepada kendaraan Toyota

Astra Group

3. PT Toyota Motor Manufacturing Indonesia

Manufaktur Astra Group

4. PT Arya Kharisma Perdagangan mobil bekas Toyota Astra Group

5. PT Serasi Autoraya Penyewaan mobil bekas Astra Group

Astra Motor III

6. PT Astra Daihatsu Motor Agen tunggal, importir mobil Daihatsu

Astra Group

7. PT Gaya Motor Perakitan Daihatsu, Peugeot, Isuzu & Nissan

Astra Group

8. PT Inti Pantja Press Industri Manufaktur Astra Group

9. PT Pulogadung Pawitra Laksana Manufaktur Astra Group

10. PT Tjahja Sakti Motor Agen Penjual BMW Astra Group

11. PT Astra Nissan Diesel Indonesia Agen Penjual Nissan Disel Astra Group

12. Fuji Technical Indonesia Astra Group

Astra Motor IV

13. PT Astra Otoparts Tbk. Holding Company, Trading Company dan Manufaktur

Astra Group

Astra Motor

- Distribusi Otomotif - Jasa Purna Jual - Suku Cadang - Penyewaan - Mobil Bekas

Astra Industry

- Produksi – Perakitan - Konstruksi Mesin - Kontraktor Pertambangan - Pertambangan dan Mineral

Astra Resources

- Agribisnis

Astra System

- Teknologi Informasi

Astra Finance

- Pembiayaan - Asuransi - Perbankan

Astra International

68

No. Nama Perusahaan Kegiatan Usaha Hubungan dengan Perseroan Astra Heavy

14. PT United Tractors Tbk. Distributor alat berat Astra Group

15. PT Traktor Nusantara Distributor alat berat Astra Group

Astra Resources

16. PT Astra Agro Lestari Tbk. Perkebunan Astra Group

Astra System I

17. PT Astra Graphia Tbk. Informasi dan document solution Astra Group

Astra System II

18. PT Astratel Nusantara Sub holding company Astra Group

19. PT Intertel Nusaperdana Telekomunikasi Astra Group

Astra Finance

20. PT Astra Auto Finance Pembiayaan konsumen Astra Group

21. PT Astra Mitra Ventura Modal Ventura Astra Group

22. PT Astra Multi Finance Pembiayaan konsumen Astra Group

23. PT Astra Sedaya Finance Pembiayaan konsumen Astra Group

24. PT Asuransi Astra Buana Asuransi Astra Group

25. PT Bank Permata Tbk. Bank Astra Group

26. PT Federal International Finance Pembiayaan konsumen Astra Group

27. PT Sedaya Multi Investama Sub holding company Astra Group

28. PT Sedaya Pratama Properti Astra Group

29. PT Toyota Astra Financial Services Pembiayaan konsumen, credit card, sewa guna usaha

Astra Group

Lain-Lain

30. PT Brahmayasa Bahtera Properti Astra Group

31. PT Suryaraya Prawira Real Estate Astra Group

Perseroan tergabung dalam divisi jasa keuangan Grup Astra, yang bergerak dalam bidang pembiayaan alat-alat berat , melalui sub holding company yaitu PT Sedaya Multi Investama

9. PERKARA PENGADILAN YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN Berdasarkan Surat Keterangan dari Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, Pengadian Negeri Jakarta Utara, Pengadilan Negeri Jakarta Timur, Pengadilan Negeri Jakarta Barat, Pengadilan Negeri jakarta Pusat Pengadilan Niaga Jakarta, Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI), Pengadilan Tata Usaha Negara, Pengadilan Pajak dan Pengadilan Hubungan Industrial Jakarta, Perseroan tidak tersangkut dalam perkara pidana, perdata, kepailitan, perkara penundaan kewajiban pembayaran utang, arbitrase, perselisihan hubungan industrial, dan tata usaha negara, disampaikan informasi sebagi berikut :

1. Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Berdasarkan Surat Keterangan Panitera No. 535/Sktr/Pan/HKM/2010/PN.Jkt.Sel tertanggal 13 Oktober 2010 dinyatakan bahwa: a. Perseroan; b. Susilo Sudjono sebagai Presiden Direktur Perseroan; c. Andrijanto sebagai Direktur Perseroan; d. Keke Hadi sebagai Direktur Perseroan; e. Motoki Toyoshima sebagai Direktur Perseroan;

69

f. Taketsugu Hori sebagai Direktur Perseroan; g. Angky Utarya Tisnadisastra sebagai Presiden Komisaris Perseroan; h. Juliani Eliza Syaftari sebagai Komisaris Perseroan; i. Djoko Pranoto sebagai Komisaris Perseroan; j. Naoto Itakura sebagai Komisaris Perseroan; k. Hiroyasu Kondo sebagai Komisaris Perseroan.

Sejak tahun 2007 sampai dengan tanggal 13 Oktober 2010, tidak terdaftar/tercatat sebagai penggugat maupun tergugat di dalam register perkara perdata, dan tidak terdaftar/tercatat sebagai terdakwa/terhukum di dalam register perkara yang ada di kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.

2. Pengadilan Negeri Jakarta Utara

Berdasarkan Surat Keterangan Pengadilan Negeri Jakarta Utara No. 199/SKTR/HK/2010/.PN.JKT.UT. tertanggal 7 Oktober 2010 dinyatakan bahwa: a. Perseroan; b. Susilo Sudjono sebagai Presiden Direktur Perseroan; c. Andrijanto sebagai Direktur Perseroan; d. Keke Hadi sebagai Direktur Perseroan; e. Motoki Toyoshima sebagai Direktur Perseroan; f. Taketsugu Hori sebagai Direktur Perseroan; g. Angky Utarya Tisnadisastra sebagai Presiden Komisaris Perseroan; h. Juliani Eliza Syaftari sebagai Komisaris Perseroan; i. Djoko Pranoto sebagai Komisaris Perseroan; j. Naoto Itakura sebagai Komisaris Perseroan; k. Hiroyasu Kondo sebagai Komisaris Perseroan. Sejak tanggal 1 Januari 2007 sampai dengan tanggal 7 Oktober 2010 tidak tercatat/ terdaftar sebagai penggugat maupun tergugat dan atau sebagai terpidana di dalam register perkara perdata dan register perkara pidana yang ada di kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Utara.

3. Pengadilan Negeri Jakarta Timur

Berdasarkan Surat Keterangan No. 430/Ket/2010/PN.Jkt.Tim tertanggal 6 Oktober 2010 dinyatakan bahwa: a. Perseroan; b. Susilo Sudjono sebagai Presiden Direktur Perseroan; c. Andrijanto sebagai Direktur Perseroan; d. Keke Hadi sebagai Direktur Perseroan; e. Motoki Toyoshima sebagai Direktur Perseroan; f. Taketsugu Hori sebagai Direktur Perseroan; g. Angky Utarya Tisnadisastra sebagai Presiden Komisaris Perseroan; h. Juliani Eliza Syaftari sebagai Komisaris Perseroan; i. Djoko Pranoto sebagai Komisaris Perseroan; j. Naoto Itakura sebagai Komisaris Perseroan; k. Hiroyasu Kondo sebagai Komisaris Perseroan.

Sejak tanggal 2 Januari 2007 sampai dengan tanggal 6 Oktober 2010, tidak tercatat sebagai: 1. Pemohon sita/tersita atas aset-asetnya; 2. Penggugat/Tergugat, Pembantah/Terbantah, Pelawan/Terlawan dalam perkara perdata, maupun

termohon Eksekusi berdasarkan Hipotik (hak tanggungan); 3. Terdakwa maupun terpidana dalam perkara pidana sebagai penggugat maupun tergugat di dalam

register perkara perdata, dan tidak terdaftar/tercatat sebagai terdakwa/terhukum di dalam register perkara yang ada di kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Timur;

di dalam register Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Timur.

4. Pengadilan Negeri Jakarta Barat

Berdasarkan Surat Keterangan No. W10.U2/5858/HK.01/X/2010 tertanggal 19 Oktober 2010 dinyatakan bahwa:

a. Perseroan; b. Susilo Sudjono sebagai Presiden Direktur Perseroan; c. Andrijanto sebagai Direktur Perseroan; d. Keke Hadi sebagai Direktur Perseroan; e. Motoki Toyoshima sebagai Direktur Perseroan;

70

f. Taketsugu Hori sebagai Direktur Perseroan; g. Angky Utarya Tisnadisastra sebagai Presiden Komisaris Perseroan; h. Juliani Eliza Syaftari sebagai Komisaris Perseroan; i. Djoko Pranoto sebagai Komisaris Perseroan; j. Naoto Itakura sebagai Komisaris Perseroan; k. Hiroyasu Kondo sebagai Komisaris Perseroan.

Sejak bulan Januari 2007 sampai dengan tanggal 19 Oktober 2010, tidak terdaftar dalam register perkara perdata sebagai penggugat/tergugat, pembantah/.terbantah, pelawan/terlawan, pemohon/termohon maupun dalam register perkara pidana sebagai terdakwa dan terpidana pada kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Barat.

5. Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Berdasarkan Surat Keterangan Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. W10.UI. PMH/447/X/2010/03 tertanggal 13 Oktober 2010 dinyatakan bahwa Perseroan dan anggota Direksi dan Komisaris sebagai berikut: Presiden Direktur : Susilo Sudjono Direktur : Andrijanto Direktur : Keke Hadi Direktur : Motoki Toyoshima Direktur : Taketsugu Hori Presiden Komisaris : Angky Utarya Tisnadisastra Komisaris : Juliani Eliza Syaftari Komisaris : Djoko Pranoto Komisaris : Naoto Itakura Komisaris : Hiroyasu Kondo Sejak tahun 2007 sampai dengan tanggal 13 Oktober 2010, tidak tercatat sebagai pihak (baik Penggugat, Turut Penggugat, Tergugat, Para Tergugat, Pelawan, Terlawan, Pembantah, Terbantah) dan tidak tercatat sebagai Terdakwa maupun Terpidana dalam register di kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.

6. Badan Arbitrase Nasional Indonesia

Berdasarkan Surat Badan Arbitrase Nasional Indonesia nomor 10.901/SKB/X/BANI/WD tertanggal 6 Oktober 2010, dinyatakan bahwa untuk periode 2008, 2009 dan sampai dengan tanggal 6 Oktober 2010, Perseroan dengan susunan pengurus sebagai berikut:

Presiden Komisaris : Angky Utarya Tisnadisastra Komisaris : Juliani Eliza Syaftari Komisaris : Djoko Pranoto Komisaris : Naoto Itakura Komisaris : Hiroyasu Kondo Presiden Direktur : Susilo Sudjono Direktur : Andrijanto Direktur : Keke Hadi Direktur : Motoki Toyoshima Direktur : Taketsugu Hori

tidak pernah terdaftar dalam register arbitrase di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).

7. Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta

Berdasarkan Surat Keterangan No: W2-TUN1.408/HK.06/X/2010 tertanggal 5 Oktober 2010 dinyatakan bahwa Perseroan dengan anggota Direksi dan Komisaris sebagai berikut:

Anggota Direksi

Presiden Direktur : Susilo Sudjono Direktur : Andrijanto Direktur : Keke Hadi Direktur : Motoki Toyoshima Direktur : Taketsugu Hori

71

Anggota Komisaris Presiden Komisaris : Angky Utarya Tisnadisastra Komisaris : Juliani Eliza Syaftari Komisaris : Djoko Pranoto Komisaris : Naoto Itakura Komisaris : Hiroyasu Kondo

sejak tanggal 1 Januari 2007 sampai dengan tanggal 5 Oktober 2010 , tidak terdaftar dalam suatu Sengketa Tata Usaha Negara di Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta sebagai pihak, baik sebagai Penggugat, Tergugat, maupun Intervensi sesuai dengan ketentuan Undang-Undang No. 51 Tahun 2009 tentang Perubahan Kedua atas Undang-Undang No. 5 Tahun 1986 tentang Peradilan Tata Usaha Negara.

8. Pengadilan Hubungan Industrial DKI Jakarta Pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat

Berdasarkan Surat Keterangan No. W7.DC.PHI/636/X/2010/03 tertanggal 11 Oktober 2010 yang dikeluarkan oleh Pengadilan Hubungan Industrial DKI Jakarta pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat menyatakan bahwa PT Surya Artha Nusantara Finance yang berkedudukan di Perkantoran Hijau Arkadia, Lantai 11 Tower B, Jln. TB Simatupang Kav 88, Jakarta Selatan, adapun susunan pengurus Perseroan yang masih menjabat adalah sebagai berikut:

Direksi Presiden Direktur : Susilo Sudjono Direktur : Andrijanto Direktur : Keke Hadi Direktur : Motoki Toyoshima Direktur : Taketsugu Hori Komisaris Presiden Komisaris : Angky Utarya Tisnadisastra Komisaris : Juliani Eliza Syaftari Komisaris : Djoko Pranoto Komisaris : Naoto Itakura Komisaris : Hiroyasu Kondo

Sejak tanggal 14 Januari 2006 sampai dengan tanggal 11 Oktober 2010 tidak tercatat sebagai pihak (baik Penggugat, Turut Penggugat, Tergugat, Para Tergugat, Pelawan, Terlawan, Pembantah, Terbantah) di Kepaniteraan Pengadilan Hubungan Industrial DKI Jakarta Pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.

9. Pengadilan Niaga Pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat

Berdasarkan Surat Keterangan No. W10.U1/3908/Pdt.02/X/2010/03 tertanggal 13 Oktober 2010 yang dikeluarkan oleh Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dinyatakan bahwa Perseroan dengan dengan susunan Direksi dan Komisaris yaitu:


sejak tahun 2007 sampai dengan tanggal 13 Oktober 2010 tidak terdaftar sebagai pihak (baik termohon atau pemohon) dalam register kepailitan/Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) di kepaniteraan Pengadilan Negeri/Niaga Jakarta Pusat.

72

10. Pengadilan Pajak

Berdasarkan Surat Keterangan Sengketa Pajak No. S-1021/SP.5/2010 tertanggal 8 Oktober 2010 dinyatakan bahwa Perseroan beserta anggota Direksi dan Dewan Komisaris yaitu:


selama kurun waktu terhitung sejak tanggal 12 April 2002 sampai dengan tanggal 8 Oktober 2010 tidak terdaftar dalam register perkara di Pengadilan Pajak.

Manajemen Perseroan telah mengungkapkan semua perkara yang dihadapi.

10. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA

PERJANJIAN-PERJANJIAN DALAM RANGKA PENERIMAAN FASILITAS KREDIT/PINJAMAN

No. Keterangan No. Perjanjian Nilai Jangka Waktu Pihak Ketiga

1. Fasilitas Kredit Jangka Panjang

Credit Agreement No. BSMI 0083 tanggal 30 Agustus 2006 dan diamandemen dengan Amendment to the Credit Agreement dated 30th August 2006 tanggal 28 September 2007

US$5.000.000 (lima juta Dolar Amerika Serikat)

36 bulan setelah tanggal dilakukannya pencairan terakhir

PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia


Perjanjian Kredit Nomor 062/KPI/PK/2007 tanggal 10 Oktober 2007

Maksimum kredit sebesar Rp250.000.000.000 (dua ratus lima puluh milyar Rupiah)

4 tahun dengan availability period selama 6 bulan, terhitung sejak tanggal 10 Oktober 2007 sampai dengan 9 Oktober 2011

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk


Facilty Agreement, tertanggal 18 Desember 2007

US$32.000.000 (tiga puluh dua juta Dolar Amerika Serikat)

36 bulan setelah Closing Date

Mizuho Corporate Bank, Ltd., PT ANZ Panin Bank, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Singapore Branch, PT Bank Mizuho Indonesia; PT Bank Danamon Indonesia Tbk

73



Perjanjian Kredit, Nomor 192 tertanggal 25 Februari 2008 sebagaimana diamandemen berdasarkan Perjanjian Kredit Nomor 174/PrbPK/COD-Thamrin/2009 tertanggal 12 Mei 2009

Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah)

38 Bulan yang dimulai sejak 25 Februari 2008 sampai 25 April 2011

PT Bank Internasional Indonesia Tbk


Credit Facility Agreement No. 103/MA/MZH/0208 tanggal 26 Februari 2008

US$5.000.000 (lima juta Dollar Amerika Serikat)

berakhir pada 26 Februari 2012

PT Bank Mizuho Indonesia


Term Loan Facility Agreement No. LEGL-B/TL/PTSANF-US$5M (022008) tertanggal 5 Maret 2008


Sampai dengan tanggal 5 Maret 2012

The Sumitomo Trust And Banking Company, Limited, Singapore Branch


Facility Agreement tertanggal 24 April 2008

US$50.000.000 (lima puluh juta Dolar Amerika Serikat)

3 tahun sejak penarikan masing-masing pinjaman

Standard Chartered Bank; PT ANZ Panin Bank dan ABN Amro Bank NV, Jakarta Branch, Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited, Standard Chartered Bank, Jakarta Branch


Perjanjian Kredit Nomor 119 tertanggal 11 Agustus 2008

Rp50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah)

48 Bulan/4 tahun atau terhitung sejak tanggal 11 Agustus 2008 sampai dengan tanggal 11 Agustus 2012

PT Bank Ekonomi Raharja Tbk


Facility Agreement tertanggal 22 Desember 2008 sebagaimana diamandemen dalam Amendment of Facility Agreement tertanggal 2 Maret 2009

JPN¥3.000.000.000 (tiga miliar Yen Jepang)

3 tahun sejak tanggal penarikan (tidak termasuk tanggal penarikan tersebut)

JA Mitsui Leasing Ltd


Perjanjian Kredit Nomor 05 tanggal 17 Maret 2008 sebagaimana diamandemen oleh Perjanjian Kredit Nomor 21 tanggal 15 Oktober 2009 dan diamandemen kembali oleh Perubahan Kedua Atas Perjanjian Kredit No. 2 tanggal 4 November 2010

Fasilitas Installment Loan I Rp100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah)

Fasilitas installment Loan II Rp.100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah)

Fasilitas installment Loan III Rp.200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah)

36 bulan setelah penarikan fasilitas kredit yang pertama kali.

PT Bank Central Asia Tbk


Facility Agreement tanggal 4 Desember 2009 sebagaimana diamandemen dengan Supplemental Agreement tanggal 25 Februari 2010

Tranche A Part I: US$40.000.000 (empat puluh juta Dolar Amerika Serikat)

Tranche A Part II : US$5.000.000 (lima juta Dolar Amerika Serikat)

Tranche B: Rp150.000.000.000 (seratus lima puluh miliar Rupiah)

3 (tiga) tahun sejak tanggal penarikan fasilitas

Oversea-Chinese Banking Corporation; PT ANZ Panin Bank; PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, Singapore Branch; PT Bank Mizuho Indonesia; Standard Chartered Bank; Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited; Standard Chartered Bank, Jakarta Branch

74



Akta Perjanjian Kredit Nomor 32 tanggal 10 Februari 2010

Rp100.000.000.000,00 (seratus milyar Rupiah) (Revolving Working Capital Facility); dan

Rp. 200.000.000.000,00 (dua ratus milyar Rupiah) (Revolving Term Loan Facility)

Revolving Working Capital Facility: 1 (satu) tahun terhitung sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian (selambat-lambatnya pada tanggal 10 Februari 2011);

Revolving Term Loan Facility: 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal masing-masing penarikan Fasilitas (selambat-lambatnya pada tanggal 10 Februari 2013).

PT Bank Danamon Indonesia Tbk


Akta Perjanjian Penyediaan Fasilitas Kredit nomor 44 tanggal 16 April 2010 yang diamandemen dengan Akta Addendum Penyedian Fasilitas Kredit nomor 110 tanggal 26 November 2010

Term Loan sebesar Rp175.000.000.000,- (seratus tujuh puluh lima milyar Rupiah)

Fixed Loan sebesar Rp200.000.000.000,- (dua ratus milyar Rupiah)

Jangka Waktu Term Loan:36 (tiga puluh enam) bulan sejak tanggal penarikan yang terakhir atas Fasilitas Kredit

Jangka Waktu Fasilitas Fixed Loan:12 (dua belas) bulan sejak ditandatanganinya Perjanjian Addendum.

PT Bank OCBC NISP Tbk


Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan No. KK/10/582/N/CGVC tertanggal 10 Agustus 2010 dan diamandemen kembali dengan Perubahan Pertama Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan No. KK.10/722/AMD/CGVC tertanggal 28 September 2010

Fasilitas Rekening Koran sebesar Rp5.000.000.000 (lima milyar Rupiah)

Fasilitas Revolving Loan sebesar US$ 2.500.000 (dua juta lima ratus ribu Dolar Amerika Serikat)

Sampai dengan 30 September 2012

PT Bank Permata Tbk


Term Facility Agreement tanggal 27 Agustus 2010

US$50.000.000 (lima puluh juta Dolar Amerika Serikat)

36 (tiga puluh enam) bulan sejak tanggal penarikan yang terakhir

Standard Chartered Bank, Indonesia


Akta Perjanjian Fasilitas Kredit No. 3 tanggal 27 September 2010


36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Penerimaan Pinjaman

PT Bank Ekonomi Raharja Tbk


US$ 30,000,000 Term Facility Agreement tanggal 19 Oktober 2010

US$ 30,000,000 (tiga puluh juta Dolar Amerika Serikat)

36 bulan setelah tanggal Penarikan terakhir.

JA Mitsui Leasing, Ltd


Perjanjian Kredit Term Loan nomor 10 tanggal 2 Desember 2010

Rp200.000.000.000,- (dua ratus miliar Rupiah)

Kredit diberikan untuk jangka waktu 42 (empat puluh dua) bulan (termasuk Availability Period)

Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia (Indonesia Eximbank)


US$ 15.000.000 Term Facility Agreement tanggal 15 Desember 2010

US$ 15.000.000 (lima belas juta Dolar Amerika Serikat)

36 bulan setelah tanggal Penarikan terakhir

The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, Jakarta Branch


US$ 10.000.000 Term Facility Agreement tanggal 5 Januari 2011

US$ 10.000.000 (sepuluh juta Dolar Amerika Serikat)

36 bulan setelah tanggal Penarikan terakhir

MG Leasing Corporation

75



Perjanjian Penerbitan Medium Term Notes (MTN) SAN Finance I Seri A Tahun 2010 no. 72 tanggal 23 Februari 2010 dibuat dihadapan Linda Herawati, S.H. Notaris di Jakarta Pusat

Rp100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah)

24 bulan sejak Tanggal Penerbitan

PT NISP Sekuritas dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk


Perjanjian Penerbitan Medium Term Notes (MTN) SAN Finance I Seri B Tahun 2010 no. 75 tanggal 23 Februari 2010 dibuat dihadapan Linda Herawati, S.H. Notaris di Jakarta Pusat

Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah)

23 bulan sejak Tanggal Penerbitan

PT NISP Sekuritas dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

Catatan : Fasilitas Kredit Jangka Pendek : Fasilitas Kredit Jangka Panjang :

dengan jangka waktu 1 (satu) tahun dengan jangka waktu > 1 (satu) tahun

Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) dari para kreditur yang dapat merugikan Pemegang Obligasi.

PERJANJIAN-PERJANJIAN SEWA MENYEWA

Perseroan melakukan penyewaan untuk kantor pusat dan beberapa kantor perwakilan/jaringan operasi berdasarkan perjanjian sewa-menyewa, dan sampai dengan tanggal 20 Oktober adalah berikut :

No. Perjanjian Pihak Ketiga Obyek Sewa Jangka Waktu

1. Perjanjian Sewa Menyewa Nomor 07/LEG/XII/2006/2 tertanggal 5 Desember 2006 dibuat dihadapan oleh Yuniwati Wiaji, S.H., Notaris di Pontianak

Yohannes Tanah dan bangunan terletak di Komplek Ruko A Yani Sentra Bisnis Blok C Nomor 12A, Kelurahan Benua Melayu Darat, Kecamatan Pontianak Selatan, Kota Pontianak, Kalimantan Barat

1 Januari 2007 s/d 1 Januari 2012.

2. Perjanjian Sewa Menyewa Nomor 143/HBS-SANF/V/2010, tertanggal 1 Mei 2010

Hotel Bumi Senyiur Tempat di gedung Hotel Bumi Senyiur dengan ukuran 32 m2, beralamat di Jalan P. Diponegoro No. 17-19, Samarinda

1 Mei 2010 sampai 30 April 2012

3. Akta Perjanjian Sewa Menyewa Nomor 13 tertanggal 8 Mei 2006 dibuat di hadapan Iwan Suhardi, S.H., M.Kn., Notaris di Waru – Sidoarjo sebagaimana diperpanjang dengan Akta Perjanjian Perpanjangan Sewa Menyewa Nomor 59 tertanggal 9 Mei 2008 dibuat di hadapan Iwan Suhardi, S.H., M.Kn., Notaris di Waru - Sidoarjo

Yohanes Lunardi Rumah Toko yang terletak di Ruko Surya Inti Permata Jalan Jemur Andayani 50 A Blok, 3A, 5A, 6A, Kelurahan Siwalankerto, Kecamatan Wonocolo, Kota Surabaya, Jawa Timur

7 Mei 2008 s/d 7 Mei 2011

4. Perjanjian Sewa Menyewa tertanggal 29 Mei 2008

Yenny Tanah dan bangunan yang terletak di Jalan M.T. Haryono Blok A2 No. 3, Kelurahan Balikpapan Baru, Kecamatan Balikpapan Selatan, Kota Balikpapan, Kalimantan Timur

1 Mei 2008 s/d 1 Mei 2011

5. Akta Perjanjian Sewa Menyewa Nomor 24 tertanggal 8 April 2009 dibuat di hadapan Tito Utoyo, S.H., Notaris di Pekanbaru

Nyonya Ace Yiendry Yusuf Bangunan rumah kantor yang terletak di Jalan Datuk Setia Maharaja, Komplek Perkantoran Grand Sudirman Blok A Nomor 7, Pekanbaru

8 April 2009 s/d 8 April 2011

76

No. Perjanjian Pihak Ketiga Obyek Sewa Jangka Waktu

6. Lease Agreement Reference: LMIR/PHA/MGT/192/400/67.B/1101, tanggal 9 Januari, 2006, diamandemen oleh Addedum I Lease Agreement No. LMIR/PHA/MGT/192/400/67.B/1101 tertanggal 27November 2006, dan Addendum II Lease Agreement No. LMIR/PHA/MGT/192/400/67.B/1101 tertanggal 4 Desember 2008

PT Loka Mampang Indah Realty

Tempat di Tower B, Lantai 11, Perkantoran Hijau Arkadia, Jalan Let. Jen. T.B. Simatupang Kav. 88, Jakarta Selatan

2 Februari 2009 s/d 1 Februari 2012

7. Lease Agreement Reference: LMIR/PHA/MGT/192/400/135.B/1002, tertanggal 3 Juni 2010

PT Loka Mampang Indah Realty

Tempat di Tower B, Lantai 10, Perkantoran Hijau Arkadia, Jalan Let. Jen. T.B. Simatupang Kav. 88, Jakarta Selatan

1 Juli 2010 s/d 1 Februari 2012

8. Perjanjian Sewa tertanggal 1 Oktober 2009

Rody Gesuri Tanah dan Bangunan yang terletak di Jl. Hayam Wuruk No.112, Kecamatan Jambi Selatan, Kota Jambi, Propinsi Jambi

1 Oktober 2009 s/d 30 September 2011

9. Akta Perjanjian Sewa Menyewa Nomor 6 tanggal 29 Mei 2006 dibuat dihadapan Iflina Roswani, Sarjana Hukum, Notaris di Medan, sebagaimana diubah dengan Perjanjian Perpanjangan Jangka Waktu Sewa Menyewa Nomor 05 tanggal 28 Maret 2007 dibuat dihadapan Iflina Roswani, Sarjana Hukum, Notaris di Medan

Dana Pensiun Bank Mandiri Satu dan PT Estika Daya Mandiri

Bangunan seluas 36 m2 yang terletak di Jalan Imam Bonjol nomor: 16 D Medan, Lantai 5

15 April 2007 s/d 14 April 2011

10. Perjanjian Sewa Menyewa tertanggal 8 Juni 2006 sebagaimana diperpanjang dengan Perjanjian Perpanjangan Sewa tertanggal 30 April 2008

Hajjah Barlian binti Dillah Tanah dan Bangunan yang terletak di Jalan Banjar Indah Permai, Kelurahan Pemurus Dalam, Kecamatan Banjarmasin Selatan, Kota Banjarmasin, Propinsi Kalimantan Selatan

8 Juni 2008 s/d 8 Juni 2011

PERJANJIAN PENTING LAINNYA DENGAN PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA

1. Joint Venture Agreement tertanggal 30 Januari 2006 sebagaimana diamandemen dengan First Amendment

to the Joint Venture Agreement tertanggal 29 Mei 2006 dan diamandemen lebih lanjut dengan Second Amendment to the Joint Venture Agreement tertanggal 15 Agustus 2008 (“Joint Venture Agreement” atau “JVA”).

Perseroan, PT Sedaya Multi Investama (“SMI”), Marubeni Corporation (“MC”) dan PT Marubeni Indonesia (“MI”) (MI bersama-sama dengan MC disebut sebagai “Marubeni”, bersama-sama dengan SMI dan MC disebut sebagai “Pemegang Saham”) telah menandatangani JVA. SMI merupakan pemegang 60% saham dari seluruh saham yang diterbitkan oleh Perseroan. Sedangkan masing-masing dari MC dan MI memegang 35% dan 5% saham dari seluruh saham yang diterbitkan oleh Perseroan. Secara garis besar, JVA mengatur mengenai pengoperasian dan pengurusan Perseroan serta mengatur hubungan antara pemegang saham Perseroan. JVA ini akan terus berlaku tanpa batasan waktu selama Pemegang Saham atau penerima pengalihan yang diijinkan memegang saham yang diterbitkan oleh Perseroan, kecuali diakhiri lebih awal oleh para pihak sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini. Pada tanggal penerbitan Prospektus ini, JVA masih berlaku dan mengikat para pihak.

2. Assistance Agreement tertanggal 1 Juni 2006

Perseroan dan PT United Tractors Tbk. (“UT”), pada tanggal 1 Juni 2006 telah menandatangani Assistance Agreement (“Assistance Agreement”). Berdasarkan Assistance Agreement, Perseroan telah sepakat untuk mengusahakan pemberian fasilitas pembiayaan kepada pelanggan UT yang membeli alat-alat yang

77

diproduksi UT. Assistance Agreement ini akan berlaku sampai dengan salah satu pihak mengakhirinya dengan pemberitahuan tertulis kepada pihak lain dengan menyebutkan alasan pengakhiran tersebut, dalam waktu 30 hari kalender sebelum tanggal pengakhiran yang dikehendaki. Pada tanggal penerbitan Prospektus ini, Assistance Agreement masih berlaku dan mengikat para pihak.

3. Indemnity Agreement

a. Indemnity Agreement tertanggal 30 Agustus 2006 (“Indemnity Agreement I”)

Perseroan dan Marubeni Corporation (“MC”) telah menandatangani Indemity Agreement I pada tanggal 30 Agustus 2006. Berdasarkan Indemnity Agreement I tersebut, Perseroan membebaskan dan melindungi MC dan setiap pengganti haknya dari segala tindakan, proses hukum, tanggung jawab, kerugian, biaya-biaya dan pengeluaran yang timbul akibat dari perjanjian Indemnity Agreement I dan jaminan perusahaan yang diberikan MC kepada PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia (“BSMI”) sebagai jaminan atas fasilitas pinjaman bergulir (revolving loan) yang diberikan oleh BSMI kepada Perseroan sejumlah US$5.000.000 (lima juta Dolar Amerika Serikat) berdasarkan revolving loan facility agreement tertanggal 30 Agustus 2006 (“Perjanjian Pinjaman BSMI”). Indemnity Agreement I, berlaku sampai dengan Perseroan melunasi utangnya berdasarkan Perjanjian Pinjaman BSMI. Pada tanggal penerbitan Prospektus ini, Indemnity Agreement I masih berlaku dan mengikat para pihak.

b. Indemnity Agreement tertanggal 26 Februari 2008 (“Indemnity Agreement II”)

Perseroan dan MC telah menandatangani Indemity Agreement II pada tanggal 26 Februari 2008. Berdasarkan Indemnity Agreement II tersebut, Perseroan membebaskan dan melindungi MC dan setiap pengganti haknya dari segala tindakan, proses hukum, tanggung jawab, kerugian, biaya-biaya dan pengeluaran yang timbul akibat dari perjanjian Indemnity Agreement II dan jaminan perusahaan yang diberikan MC kepada PT Bank Mizuho Indonesia (“BMI”) sebagai jaminan atas fasilitas pinjaman bergulir (revolving loan) yang diberikan oleh BMI kepada Perseroan sejumlah US$5.000.000 (lima juta Dolar Amerika Serikat) berdasarkan revolving loan facility agreement tertanggal 26 Februari 2008 (“Perjanjian Pinjaman BMI”). Indemnity Agreement II, berlaku sampai dengan Perseroan melunasi utangnya berdasarkan Perjanjian Pinjaman BMI. Pada tanggal penerbitan Prospektus ini, Indemnity Agreement II masih berlaku dan mengikat para pihak.

c. Indemnity Agreement tertanggal 5 Maret 2008 (“Indemnity Agreement III”)

Perseroan dan MC telah menandatangani Indemity Agreement III pada tanggal 5 Maret 2008. Berdasarkan Indemnity Agreement III tersebut, Perseroan membebaskan dan melindungi MC dan setiap pengganti haknya dari segala tindakan, proses hukum, tanggung jawab, kerugian, biaya-biaya dan pengeluaran yang timbul akibat dari perjanjian Indemnity Agreement III dan jaminan perusahaan yang diberikan MC kepada The Sumitomo Trust & Banking Co. Ltd. (“Sumitomo”) sebagai jaminan atas fasilitas pinjaman bergulir (revolving loan) yang diberikan oleh Sumitomo kepada Perseroan sejumlah US$5.000.000 (lima juta Dolar Amerika Serikat) berdasarkan revolving loan facility agreement tertanggal 5 Maret 2008 (“Perjanjian Pinjaman Sumitomo”).

Indemnity Agreement III, berlaku sampai dengan Perseroan melunasi utangnya berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sumitomo. Pada tanggal penerbitan Prospektus ini, Indemnity Agreement III masih berlaku dan mengikat para pihak.

4. Perjanjian Kerjasama dengan PT Bank Pertama Tbk.

Perseroan dan PT Bank Permata Tbk. telah menandatangani Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Pembiayaan No. 086/BP/CL/V/09 tanggal 28 Mei 2009 dengan uraian singkat sebagai berikut:

78

Ruang Lingkup Kerjasama Kerjasama pemberian fasilitas pembiayaan untuk membiayai Perseroan dalam pembelian Alat Berat dari Distributor.

Periode/jangka waktu Perjanjian

1 tahun sejak ditandatanganinya Perjanjian Kerjasama dan akan diperpanjang untuk 1 tahun berikutnya, kecuali salah satu pihak menghentikan kerjasama.

Nilai Perjanjian Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah)

5. Asuransi dengan PT Asuransi Astra Buana

Perseroan mengadakan asuransi dengan PT Asuransi Astra Buana untuk mengasuransikan aset dan barang-barang bernilai material yang ada pada Perseroan berdasarkan beberapa perjanjian/polis, antara lain: a. Asuransi Kendaraan Bermotor antara Perseroan dengan PT Asuransi Astra Buana atas seluruh

kendaraan bermotor roda empat yang dimiliki oleh Perseroan, dengan rincian sebagai berikut: Jenis Asuransi : Asuransi Kendaraan Bermotor Nomor Master Polis : MVM405Q74L-0904 Nomor Polis : MVC405SFIY-1003-000 dan MVC405SFIY-1003-001 Jangka waktu : 13 Juni 2010 sampai 13 Juni 2011 Premi : Rp36.480.300,00 dan Rp5.262.868,50 Pertanggungan :

1. Kerusuhan; 2. Pemogokan; 3. Penghalangan bekerja; 4. Tawuran; 5. Huru hara; 6. Pembangkitan rakyat tanpa penggunaan

senjata api; 7. Revolusi tanpa penggunaan sejata api; 8. Makar; 9. Terorisme;

10. Sabotase; 11. Pencegahan yang wajar sehubungan

dengan resiko-resiko butir 1-10 12. Gempa bumi; 13. Tsunami 14. Letusan gunung berapi; 15. Angin topan; 16. Badai; 17. Hujan es; 18. Banjir; 19. Tanah longsor.

Pada tanggal penerbitan Prospektus ini, Asuransi Kendaraan Bermotor ini masih berlaku dan mengikat para pihak.

b. Fire and Allied Perils Insurance antara Perseroan dan PT Asuransi Astra Buana atas bangunan

gedung dan peralatan (building and equipment) Perseroan, dengan rincian sebagai berikut: Jenis Asuransi : Fire & Allied Perils Nomor Polis : FIRE05SCBO-1003 Jangka waktu : 11 Juni 2010 – 11 Juni 2011 (pada pukul 12.00) Perhitungan Premi : Rp2.922.944 Lokasi Risiko : Ruko Surya Inti Permata Jl. Jemur Andayani nomor 50, Blok A3-6,

Surabaya 60237 Pertanggungan : 1. kebakaran

2. petir 3. kejatuhan pesawat terbang 4. asap

No. Objek Pertanggungan Nilai pertanggungan Resiko sendiri

1. Building (Bangunan Gedung)

Rp600.000.000

0

2. Equipment (Peralatan) Rp39.000.000

0

Pada tanggal penerbitan Prospektus ini, Fire and Allied Perils Insurance ini masih berlaku dan mengikat para pihak.

79

c. Property All Risks Insurance and Earthquake Insurance berdasarkan Cover Note PT Asuransi Astra Buana No. CN-SANF/IARPQ/XI/2010 tertanggal 29 November 2010 (“Cover Note Property All Risks Insurance and Earthquake Insurance“), Perseroan mengasuransikan kepada PT Asuransi Astra Buana isi bangunan yang tidak bergerak di Perkantoran Hijau Arkadia Tower B lantai 10 & 11, Jalan TB Simatupang Kav. 88, Jakarta Selatan 12520, dengan rincian sebagai berikut: Jenis Asuransi : Property All Risks Insurance and Earthquake Insurance Jangka waktu : 12 bulan sejak tanggal 29 November 2010 (pada pukul 12.00 waktu lokal) Batas Kewajiban : Rp375.000.000,00 Nilai Pertanggungan : Rp4.983.294.498,00 Tingka Bunga : 0,375%

Cover Note Property All Risks Insurance and Earthquake Insurance ini berlaku sampai dengan tanggal 22 Desember 2010 atau saat polis diterbitkan, mana yang terjadi lebih dahulu. Pada tanggal penerbitan Prospektus ini, Cover Note Property All Risks Insurance and Earthquake Insurance ini masih berlaku dan mengikat para pihak.

d. Movable Property Insurance berdasarkan Cover Note PT Asuransi Astra Buana No. CN-

SANF/MOPR/XI/2010 tertanggal 29 November 2010 (“Cover Note Movable Property Insurance”), Perseroan mengasuransikan barang bergerak Perseroan di Perkantoran Hijau Arkadia Tower B lantai 10 & 11, Jalan TB Simatupang Kav. 88 Jakarta Selatan 12520, dengan rincian sebagai berikut: Jenis Asuransi : Asuransi Barang Bergerak (Movable Property) Jangka Waktu Asuransi : 12 bulan sejak tanggal 29 November 2010

(pada pukul 12.00 waktu lokal) Nilai Pertanggungan : Peralatan (equipments) Rp. 687.111.758,00 Tingka Bunga : All Risk : 2% (untuk unit dengan usia <= 3 tahun); dan

Total Loss Only : 0.84% (untuk unit dengan usia > 3 tahun) Cover Note Movable Property Insurance ini berlaku sampai dengan tanggal 22 Desember 2010 atau saat polis diterbitkan, mana yang terjadi lebih dahulu. Pada tanggal penerbitan Prospektus ini, Cover Note Movable Property Insurance ini masih berlaku dan mengikat para pihak.

e. Public Liability Insurance berdasarkan Cover Note PT Asuransi Astra Buana No. CN-13564/CGL/2010 tertanggal 2 Desember 2010 (“Cover Note Public Liability Insurance”), Perseroan mengasuransikan public liability insurance atas gedung Perseroan di Perkantoran Hijau Arkadia Tower B lantai 10 & 11, Jalan TB Simatupang Kav. 88 Jakarta Selatan 12520, dengan rincian sebagai berikut: Jenis Asuransi : Public Liability Insurance Jangka Waktu Asuransi : 29 November 2010 sampai dengan 29 November 2011

(pada pukul 12.00 waktu lokal) Batas Kewajiban : Rp450.000.000 gabungan batas satuan dan jumlah keseluruhan Premi : Rp5.000.000 Cover Note Public Liability Insurance ini berlaku sampai dengan tanggal 30 Desember 2010 atau saat polis asli diterbitkan, mana yang terjadi lebih dahulu. Pada tanggal penerbitan Prospektus ini, Cover Note Public Liability Insurance ini masih berlaku dan mengikat para pihak.

6. Perjanjian Kerjasama Jasa Layanan Perbankan No. 03/BP/TB/VI/10 tertanggal 28 Juni 2010 (“Perjanjian

Kerjasama Layanan Perbankan”)

Perseroan dan PT Bank Permata, Tbk, pada tanggal 28 Juni 2010 telah menandatangani Perjanjian Kerjasama Layanan Perbankan. Berdasarkan Perjanjian Kerjasama Layanan Perbankan tersebut, Perseroan dan PT Bank Permata, Tbk. sepakat untuk menjalin kerjasama yang saling menguntungkan melalui kerjasama di bidang jasa layanan perbankan dengan produk berupa Virtual Account yang diberikan PT Bank Permata, Tbk. kepada nasabah dan Perseroan. Perjanjian Kerjasama Layanan Perbankan ini dapat berakhir sewaktu-waktu dengan pemberitahuan tertulis oleh salah satu pihak selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari kalender sebelumnya. Pada tanggal penerbitan Prospektus ini, Perjanjian Kerjasama Layanan Perbankan masih berlaku dan mengikat para pihak.

80

7. Joint Financing Cooperation Agreement/Perjanjian Kerjasama Pembiayaan Bersama, tanggal 20 Juli 2010 (“Perjanjian Kerjasama KAF”)

Perseroan dan PT Komatsu Astra Finance (“KAF”) pada tanggal 20 Juli 2010 telah menandatangani Perjanjian Kerjasama KAF. Berdasarkan Perjanjian Kerjasama KAF, para pihak sepakat untuk melakukan kerjasama (i) untuk melakukan kegiatan pemasaran fasilitas pembiayaan dalam bentuk sewa guna usaha dengan struktur financial lease; (ii) memberikan fasilitas pembiayaan bersama sewa guna usaha financial lease tersebut kepada pelanggan; dan (iii) melakukan penatausahaan atas fasilitas pembiayaan bersama sewa guna usaha financial lease yang telah diberikan kepada pelanggan tersebut. Perjanjian Kerjasama KAF ini akan berlangsung selama 1 (satu) tahun sejak ditandatanganinya Perjanjian Kerjasama KAF. Pada tanggal penerbitan Prospektus ini, Perjanjian Kerjasama KAF masih berlaku dan mengikat para pihak.

81

VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN

1. UMUM

Perseroan didirikan pada tanggal 25 Agustus 1983 dengan nama PT Sangga Loka Subur berdasarkan akta notaris Ny. Rukmasanti Hardjasatya, S.H., No. 58, akta pendirian telah disetujui oleh Menteri Kehakiman R.I pada tanggal 19 Januari 1984 melalui Surat Keputusan No. C2-423 HT01.01.Th84, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 697/1984 tertanggal 6 Maret 1984, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 38 tanggal 15 Mei 1984, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No.484. Kemudian Perseroan mengubah namanya menjadi PT Surya Artha Nusantara Leasing pada tahun 1984, kemudian pada tahun 1989 kembali mengubah namanya menjadi PT Surya Artha Nusantara Finance. Perseroan memperoleh izin usaha lembaga pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. 1660/KMK.013 /1990 pada tanggal 31 Desember 1990.

Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan dan yang terakhir berdasarkan akta notaris Benny Kristianto, S.H. , No. 81 tanggal 13 Agustus 2008 dan mengenai perubahan ini telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU-62964.AH.01.02. Tahun 2008 tanggal 15 September 2008, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 89 tanggal 4 Nopember 2008, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 22169.

Kegiatan usaha Perseroan dimaksudkan untuk menyediakan jasa pelayanan pembiayaan untuk pengadaan alat –alat berat di Indonesia, terutama, melalui pemberian fasilitas pembiayaan sewa guna usaha (leasing) serta fasilitas pembiayaan konsumen (consumer financing).

2. KEGIATAN USAHA

Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:

a. menjalankan usaha dalam bidang consumer finance atau pembiayaan konsumen, yaitu kegiatan-kegiatan pembiayaan untuk pengadaan barang berdasarkan kebutuhan konsumen dengan sistem pembayaran angsuran berkala oleh konsumen;

b. menjalankan usaha-usaha di bidang leasing atau sewa guna usaha, yaitu kegiatan-kegiatan pembiayaan dalam bentuk penyediaan barang modal baik secara finance lease maupun operating lease untuk digunakan oleh penyewa guna usaha selama jangka waktu tertentu berdasarkan pembayaran secara berkala, disertai dengan hak pilih (hak opsi) untuk membeli barang-barang modal yang bersangkutan atau memperpanjang jangka waktu leasing itu berdasarkan nilai sisa yang disepakati bersama tanpa mengurangi peraturan perundang-undangan yang berlaku;

c. menjalankan usaha-usaha di bidang factoring atau anjak piutang, yaitu kegiatan-kegiatan dalam bentuk pembelian dan/atau pengalihan serta pengurusan piutang atau tagihan jangka pendek suatu perusahaan dari transaksi perdagangan dalam atau luar negeri;

d. pembiayaan pembelian barang dan/atau jasa dengan menggunakan kartu kredit (usaha kartu kredit)

Sesuai dengan izin yang dimiliki, kegiatan usaha yang dilakukan Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah:

1. menjalankan usaha-usaha di bidang leasing atau sewa guna usaha;

2. menjalankan usaha dalam bidang consumer finance atau pembiayaan konsumen; dan

3. anjak piutang.

82

Misi Perseroan yaitu memberikan akses pendanaan yang mudah dan terpercaya dengan fokus kepada sektor sewa pembiayaan dan pembiayaan konsumen khususnya untuk pengadaan alat-alat berat dan kendaraan bermotor dengan sasaran untuk segmen usaha kecil dan menengah. Kegiatan pada usaha sewa pembiayaan merupakan pembiayaan yang dikenakan bunga dalam bentuk penyediaan barang-barang modal, seperti pengadaan alat-alat berat guna memasok kepada pertumbuhan sektor pertambangan dan perkebunan di Indonesia, dengan kisaran pada jangka waktu 2 (dua) tahun sampai dengan 5 (lima) tahun. Untuk sektor pembiayaan konsumen merupakan pembiayaan yang dikenakan bunga dalam bentuk pembelian kendaraan bermotor yang ditujukan kepada pengguna akhir dengan pembayaran angsuran secara berkala.

Tabel berikut menunjukkan posisi saldo Piutang Pembiayaan Sewa Guna Usaha – Bersih pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2008, 2009 dan 31 Juli 2010:

(dalam juta Rupiah)

Keterangan 31 Desember 31 Juli

2005 2006 2007 2008 2009 2010 Piutang Sewa Pembiayaan - 365.613 1.081.820 2.068.549 2.089.316 2.664.741

Pertumbuhan n.a n.a 195,8% 91,2% 1,0% 27,5%

Adapun kontribusi sektor usaha pembiayaan sewa guna usaha terhadap total pendapatan bersih Perseroan untuk tahun yang bersangkutan dapat dilihat dalam tabel sebagai berikut :

Pendapatan Bersih Perseroan

82.426 65.746

146.880

307.359 376.641

239.824

-

50,000

100,000

150,000

200,000

250,000

300,000

350,000

400,000

2005 2006 2007 2008 2009 31 Juli 2010

(7 bulan)

( dal

am R

p ju

ta )

Tabel Portfolio Pendapatan Usaha (dalam juta Rupiah) Keterangan 31 Desember 31 Juli

2005 2006 2007 2008 2009 2010

Pendapatan sewa pembiayaan 0

17.879

117.043

262.299

334.544

215.646

Pendapatan pembiayaan konsumen

79.067

40.179

22.147

30.243

25.476 19.451

Pendapatan bunga & lainnya 3.359

7.688

7.690

14.817

16.621 4.727

Pendapatan bersih perseroan 82.426

65.746

146.880

307.359

376.641 239.824

(%) Pertumbuhan pendapatan bersih Perseroan n.a -20,2% 123,4% 109,3% 22,5% n.a

(%) Pendapatan sewa pembiayaan / Total pendapatan bersih perseroan

n.a 27,2% 79,7% 85,4% 88,8% 89,9%

Berdasarkan fakta dari tabel di atas, dalam kurun waktu 3 tahun terakhir (2007-2009) Perseroan mulai memfokuskan kepada usaha dari pembiayaan sewa guna usaha, dan dalam periode yang sama telah memberikan konstribusi terbesar, yaitu pada kisaran rata-rata (79,7% s.d 88,8%) terhadap total pendapatan

83

Perseroan. Pada tahun 2009, pendapatan dari pembiayaan sewa guna usaha memberikan kontribusi sebesar 88.82% dari total pendapatan bersih Perseroan sementara pada bulan Juli 2010 pendapatan dari pembiayaan sewa guna usaha telah memberikan kontribusi sebesar 89.9% dari pendapatan bersih Perseroan. Pembiayaan sewa guna usaha merupakan konsentrasi utama kegiatan Perseroan di tahun-tahun mendatang. Hal tersebut berdasarkan fakta dalam pertumbuhan usaha sewa guna usaha yang diperkirakan akan terus meningkat secara berarti untuk masa-masa mendatang, seiring dengan pulihnya sektor pertambangan, perkebunan dan komoditas secara global, yang didukung dengan peningkatan kesejahteraan masyarakat Indonesia, didukung dengan kondisi makro ekonomi Indonesia yang cenderung stabil, akan memberikan dampak yang positif untuk pertumbuhan pendapat usaha Perseroan.

2.1 Jasa Pembiayaan Perseroan

Jasa pembiayaan Perseroan meliputi pembiayaan konsumen dan sewa guna usaha. Untuk jasa pembiayaan Perseroan menyediakan pembiayaan alat berat dan kendaraan pendukung lainnya dengan memproritaskan untuk memberikan pelayanan pembiayaan sewa guna usaha pada alat-alat berat dan barang modal lainnya diantaranya excavator, bulldozer, motor grader, whell loader, light truck/ heavy truck, dump truck .

2.1.1 Pembiayaan Konsumen

Pada perkembangannya, untuk jasa pembiayaan konsumen cenderung memberikan konstribusi yang mengecil terhadap portfolio pembiayaan, hal ini dapat terlihat pada periode 2006-Juli 2010, sebagaimana ditampilkan pada tabel di atas.

2.1.2 Pembiayaan Sewa Guna Usaha

Perseroan sejak tahun 2006 mulai terkonsentrasi untuk menjalankan usaha pelayanan pembiayaan sewa guna usaha, yang diperuntukkan bagi perusahaan usaha kecil dan menengah yang membutuhkan barang modal dengan ketentuan khusus terhadap nilai aset perusahaan yang akan dibiayai dan rekam jejak yang baik terhadap kinerja perusahaan tersebut, dan pembiayaan sewa guna usaha tersebut dipersiapkan untuk pengadaan alat berat dan kendaraan pendukung lainnya dan diprioritaskan kepada sektor pertambangan, perkebunan dan kehutanan selain kebutuhan pada sektor infrastruktur dan pembangunan lainnya di Indonesia.

Perseroan mempunyai keyakinan untuk mampu meraih sasaran penjualan, dengan pertimbangan :

i. Kemampuan Perseroan dan dukungan pemegang saham yang kuat, dan secara khusus memiliki pangsa pasar yang luas dan mempunyai basis didalam keunggulan bersaing di daerah sentra pemasaran alat berat dan kendaraan pendukung lainnya di kawasan Sumatera, Kalimantan, termasuk kesiapan pasokan penyediaan alat berat dan kendaraan pendukung lainnya dari para produsen dengan spesifikasi yang disesuaikan untuk kepentingan pengguna

ii. Pangsa pasar dan sektor industri dengan potensi yang baik di masa depan seperti sektor perkebunan, pertambangan, kehutanan, infrastruktur dan lain-lain

iii. Pengalaman yang luas, database yang akurat didalam menangani pengguna alat-alat berat di Indonesia.

84

3. KETERANGAN TENTANG AKTIVA TETAP

Perseroan dalam rangka kegiatan usahanya tersebut di atas, Perseroan juga menyewa gedung atau bangunan dari pihak ketiga berdasarkan perjanjian sewa menyewa, yang dipergunakan untuk kegiatan usaha sehari-hari.

Lokasi Jumlah Jaringan Pemasaran Status tanah Jangka Waktu

Sewa (tahun) Tanggal Jatuh

Tempo

Jakarta 1 Sewa [2 lantai] 3 tahun; dan 19 bulan 1 hari 1-Feb-2012

Medan 1 Sewa 4 14-Apr-11

Pekanbaru 1 Sewa 2 8-Apr-11

Surabaya 1 Sewa 3 7-Mei-11

Balikpapan 1 Sewa 3 1-Mei-11

Samarinda 1 Sewa 2 30-Apr-12

Banjarmasin 1 Sewa 3 8-Jun-11

Pontianak 1 Sewa 5 1-Jan-12

Jambi 1 Sewa 2 30-Sep-11

Keterangan untuk aktiva tetap yang dimiliki oleh Perseroan adalah sebagai berikut :

Kategori Aset Nilai Buku (Rp)

Kendaraan 944.856.667

Peralatan dan Perabotan Kantor 1.563.580.756

Prasarana 602.530.377

Seluruh aktiva tetap berupa kendaraan bermotor diasuransikan sebagai berikut :

Jenis Asuransi Perusahaan Asuransi

Aset yang diasuransikan

Nilai (Rp) Masa Pertanggungan

Asuransi Kendaraan Bermotor

Astra Buana Mobil 164.000.000 13-Jun-11























Sedangkan untuk aktiva tetap selain kendaraan telah diasuransikan melalui PT Asuransi Astra Buana dengan jenis Property All Risks Insurance and Earthquake Insurance pada aktiva tetap yang sifatnya statis, dan Moveable Property Insurance pada aktiva tetap yang mudah berpindah tempat.

85

4. PERLINDUNGAN ASURANSI ATAS HARTA KEKAYAAN Perseroan mengasuransikan aset dan barang-barang bernilai material yang ada pada Perseroan termasuk kendaraan bermotor yang dimiliki Perseroan, baik yang ada di kantor pusat maupun jaringan pemasaran Perseroan. Adapun jenis-jenis asuransi yang telah ditutup oleh Perseroan adalah : 1. Asuransi kendaraan bermotor roda empat kepada PT Asuransi Astra Buana dengan berdasarkan Polis

Asuransi Kendaraan Bermotor No. MVC405SFIY-1003-000 tanggal 2 Juli 2010 dengan nilai premi total Rp36.480.300,00 untuk jangka waktu sejak 13 Juni 2010 sampai dengan 13 Juni 2011 dan Polis Asuransi Kendaraan Bermotor No. MVC405SFIY-1003-001 tanggal 5 Juli 2010 dengan nilai premi total Rp2.922.944,00

untuk jangka waktu sejak 13 Juni 2010 sampai dengan 13 Juni 2011 obyek pertanggungan pada kedua polis asuransi tersebut meliputi seluruh kendaraan bermotor roda empat yang dimiliki oleh Perseroan.

2. Fire and Allied Perils Insurance kepada PT Asuransi Astra Buana atas bangunan dan peralatan (building

and equipment) atas Ruko Surya Inti Permata Jl. Jemur Andayani No. 50 Blok A3-6, Surabaya 60237 berdasarkan Polis Asuransi No. FIRE05SCBO-1003-000 tanggal 11 Juni 2010 dengan total nilai premi Rp2.922.944,00 untuk jangka waktu sejak 11 Juni 2010 sampai dengan 11 Juni 2011.

Manajemen Perseroan menyatakan bahwa premi asuransi yang telah dibayarkan telah memenuhi kecukupan sesuai dengan perjanjian asuransi.

3. Cover Note Property All Risks Insurance and Earthquake Insurance tertanggal 29 November 2010 dari PT Asuransi Astra Buana atas asuransi Property All Risks Insurance terhadap isi bangunan yang tidak bergerak di Perkantoran Hijau Arkadia Tower B 10th b & 11th floor, Jalan TB Simatupang Kav. 88, Jakarta Selatan 12520 berdasarkan Cover Note No. CN-SANF/IARPQ/XI/2010 dengan total nilai pertanggungan sebesar Rp4.983.294.498,00.

4. Cover Note Moveable Property Insurance PT Asuransi Astra Buana tertanggal 29 November 2010 atas

asuransi Property All Risks Insurance terhadap isi bangunan yang mudah bergerak di Perkantoran Hijau Arkadia Tower B 10th b & 11th floor, Jalan TB Simatupang Kav. 88 Jakarta Selatan 12520 berdasarkan Cover Note No. CN-SANF/MOPR/XI/2010 dengan total nilai pertanggungan sebesar Rp687.111.758,00.

5. Cover Note Public Liability Insurance PT Asuransi Astra Buana tertanggal 29 November 2010 atas

asuransi Public Liability Insurance terhadap bangunan di Perkantoran Hijau Arkadia Tower B 10th b & 11th floor, Jalan TB Simatupang Kav. 88 Jakarta Selatan 12520 berdasarkan Cover Note No. CN-13564/CGL/2010 dengan total nilai pertanggungan sebesar Rp450.000.000,00.

PT Asuransi Astra Buana selaku perusahaan asuransi dimana Perseroan mengasuransikan aset tetapnya merupakan perusahaan terafiliasi dengan Perseroan dalam Grup Astra. Tidak terdapat perbedaan syarat dan kondisi yang berlaku dengan pihak ketiga lainnya yang dikarenakan hubungan afiliasi tersebut.

Manajemen Perseroan menyatakan bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang dipertanggungkan,

5. FASILITAS PEMBIAYAAN DAN KOLEKTIBILITAS PIUTANG

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan memberikan fasilitas pembiayaan baik kepada konsumen ritel (perorangan) maupun korporasi seperti perusahaan usaha kecil dan menengah, dimana fasilitas pembiayaan yang diberikan dapat diklasifikasikan dengan memperhatikan harga alat berat dan kendaraan pendukung lainnya jangka waktu pembiayaan, uang muka yang diberikan, perjanjian sewa guna yang disepakati, serta tingkat bunga yang dikenakan kepada calon konsumen.

Nilai alat-alat berat yang dibiayai dan jenisnya sangat bervariasi dan secara rata-rata nilai pemberian pembiayaan per alat-alat berat adalah sebesar Rp1–5 miliar Sedangkan rata-rata jangka waktu fasilitas pembiayaan yang diberikan adalah 36 bulan. Uang muka yang diberikan juga bervariasi tergantung dari jenis alat-alat berat yang dibiayai, dengan rata-rata uang muka yang diberikan adalah sebesar 10-20%.

Tingkat bunga yang diberikan kepada konsumen adalah dengan memperhatikan keadaan kondisi wilayah dimana konsumen tersebut menjalankan usahanya, serta kondisi para pesaing sesama perusahaan pembiayaan.

86

Tabel berikut ikhtisar jumlah penanaman neto sewa pembiayaan: dalam Jutaan Rupiah

31 Desember 31 Juli

2005 2006 2007 2008 2009 2010 Piutang sewa pembiayaan - kotor

-

455.018

1.295.880

2.487.694

2.529.385

3.209.868

Nilai sisa - 101.818

329.118

629.241

771.368

849.506

Pendapatan sewa pembiayaan yang belum diakui

- (87.185)

(196.844)

(358.284)

(357.404)

(465.917)

Simpanan jaminan - (101.818)

(329.118)

(629.241)

(771.368)

(849.506)

Penyisihan piutang ragu-ragu -

(2.221)

(17.216)

(60.860)

(82.665)

(79.210) Piutang sewa pembiayaan-bersih -

365.612

1.081.820

2.068.550

2.089.316

2.664.741 Berdasarkan tingkat kolektibilitas fasilitas pembiayaan yang diberikannya, Perseroan mengklasifikasikan ke dalam 3 kelompok, yaitu berdasarkan pembayaran konsumen yang belum jatuh tempo/tepat waktu sampai dengan usia tunggakan 30 hari, usia tunggakan 31 sampai 60 hari dan usia tunggakan 61 sampai 150 hari. Untuk usia tunggakan lebih dari 180 hari akan dihapusbukukan dari neraca Perseroan namun piutang tersebut tetap ditindaklanjuti penyelesaiannya. Kualitas piutang Perseroan yang tergolong belum jatuh tempo/tepat waktu sampai dengan usia tunggakan 30 hari adalah sebagai berikut. Berikut adalah tabel tingkat kolektibilitas yang mencerminkan kualitas piutang pembiayaan konsumen kotor yang dikelola oleh Perseroan:

dalam jutaan Rupiah 31 Desember 31 Juli

2005 2006 2007 2008 2009 2010

Tanpa tunggakan 79.623 452.133 1.240.748 2.009.754 2.234.656 2.952.858

Tunggakan 1 – 30 hari - 36.951 162.464 489.433 300.507 370.576

Tunggakan 31 – 60 hari - - 77.500 172.517 147.426 197.236

Tunggakan 61 – 90 hari - - 3.297 14.213 10.803 12.192

Tunggakan Diatas 91 hari 2.404 - - - - -

Jumlah 92.961 489.084 1.484.009 2.685.917 2.693.392 3.532.862

dalam persentase

31 Desember 31 Juli

2005 2006 2007 2008 2009 2010

Tanpa tunggakan 97,1% 92,4% 83,6% 74,8% 83,0% 83,6%

Tunggakan 1 – 30 hari 0,0% 7,6% 10,9% 18,2% 11,2% 10,5%

Tunggakan 31 – 60 hari 0,0% 0,0% 5,2% 6,4% 5,5% 5,6%

Tunggakan 61 – 90 hari 0,0% 0,0% 0,2% 0,5% 0,4% 0,3%

Tunggakan Diatas 91 hari 2,9% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

Jumlah 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

Tabel diatas merupakan nilai tagihan piutang sewa pembiayaan dan pembiayaan konsumen.

87

6. PROSES PEMBIAYAAN DAN SEWA PEMBIAYAAN

Proses pembiayaan dan sewa pembiayaan yang dilakukan Perseroan sesuai dengan prosedur yang telah ditetapkan yaitu dapat dilihat pada bagan di bawah ini :

Proses didalam menyediakan fasilitas pembiayaan sewa guna kepada calon konsumen adalah sebagai berikut :

1. Pegajuan aplikasi kredit dari calon lessee dan kelengkapan registrasi kepada account officer 2. Kemudian divisi hukum akan mempersiapkan perjanjian sewa guna

6.1. Proses Pembayaran dan Penagihan Piutang

Perseroan telah bekerja sama dengan berbagai perbankan nasional. Hal ini untuk mempermudah konsumen Perseroan sehingga dapat melakukan pembayaran angsuran secara tepat waktu dan tepat jumlah melalui:

Cek, giro atau transfer melalui perbankan di berbagai daerah

Terhadap tata cara penagihan piutang kepada konsumen, digunakan prosedur sebagai berikut:

ØIssue 1st Warning LetterØCall CustomerØVisit CustomerØDiscuss with Customer

ØCall CustomerØVisit Customer

Action

8-30

1-7

Days Overdue

ØIssue 3rd Warning Letter (Final) and Repossession letterØCheck detail Unit Condition ØCall CustomerØVisit Customer ØReschedule or RepossessØPrepare to auction/ re-sale/ re-export

>60

ØIssue 2nd Warning LetterØCall CustomerØVisit CustomerØSurvey unit location ØAnalyze and prepare to Repossess or Reschedule

31-60

ActionDays Overdue

ØIssue 1st Warning LetterØCall CustomerØVisit CustomerØDiscuss with Customer

ØCall CustomerØVisit Customer

Action

8-30

1-7

Days Overdue

ØIssue 3rd Warning Letter (Final) and Repossession letterØCheck detail Unit Condition ØCall CustomerØVisit Customer ØReschedule or RepossessØPrepare to auction/ re-sale/ re-export

>60

ØIssue 2nd Warning LetterØCall CustomerØVisit CustomerØSurvey unit location ØAnalyze and prepare to Repossess or Reschedule

31-60

ActionDays Overdue

88

6.2. Sistem Teknologi Informasi

Perseroan telah melakukan aplikasi sistem informasi untuk transaksi pembiayaan.

7. PEMASARAN DAN JARINGAN PERSEROAN

Terhadap aktivitas pemasaran untuk jasa pembiayaan, Perseroan telah membuka jaringan pemasaran di 11 (sebelas) wilayah di Indonesia, dalam rangka mempertahankan pangsa pasar yang ada dan menghadapi persaingan usaha di masa datang dan untuk memanfaatkan potensi yang sedang tumbuh, Perseroan mengambil langkah untuk tetap berkonsentrasi kepada kegiatan usaha utamanya dan secara mendalam yaitu pemberian fasilitas pembiayaan untuk berbagai jenis alat berat dan kendaraan pendukung lainnya. Dengan konsep pemberian fasilitas pembiayaan ditujukan untuk konsumen perorangan maupun korporasi dengan kategori nilai aset tertentu, dan rekam jejak yang baik teradap kinerja konsumen dan standar operasi yang dijalankan dengan tujuan memberikan perhatian penuh kepada konsumen secara menyeluruh, melalui kemudahan, berbagai program pembiayaan yang kompetitif, tenaga-tenaga profesional dan terampil serta responsif, penanganan purna jual yang terpadu, dan koordinasi yang baik antara kantor pusat maupun kantor jaringan pemasaran yang dimiliki oleh Perseroan, serta memiliki hubungan yang baik dengan para produsen alat-alat berat.

Perseroan menjamin pelayanan yang cepat untuk proses aplikasi permohonan pembiayaan dengan didukung oleh keakuratan data base konsumen yang bergerak di sektor perkebunan, kehutanan, infrastruktur, pertambangan dan sektor lainnya, selain itu Perseroan tetap menjaga hubungan yang berkesinambungan dengan pihak produsen termasuk supplier, alat-alat berat, yang memegang posisi penting dan utama didalam memberikan referensi kepada konsumen untuk memilih Perseroan sebagai penyedia pembiayaan sewa guna dan pembiayaan konsumen yang dapat diandalkan dan termasuk kerjasama yang baik di dalam aktivitas purna jual. Saat ini Perseroan menjalin hubungan kerjasama dengan berbagai supplier .

Fixed Asset

Fund Raising

Email

Intranet

OTHERS

SMS Gateway

FRONT OFFICE

Survey Other Services PDC Payment Maintenance

Contract Maintenance

Litigation Repossessed Asset

Collection Credit Scoring Contract Signing

Teller Approval Funding Management

Collateral Maintenance

Supplier Maintenance

Customer Maintenance

Insurance Maintenance

Asset Data Maintenance

Application Maintenance

Product Maintenance

A/P

G/L

A/R

BACK OFFICE

Collateral

Cash Management

Joint Finance

Risk Management

TREASURY

Training

Self Service

Payroll

HRMS

DASH BOARD

DATA WAREHOUSE

In Progress / Future Development

Existing

DASHBOARD

89

Perkembangan Penjualan Alat-alat Berat Berdasarkan Merk ( Periode 1997 – Juli 2010 )

% Penjualan Alat Berat berdasarkan Merek

42% 40% 41% 46% 43% 49%41% 41%

48% 48% 49% 45% 47% 46%

36% 44% 36% 26% 33% 26%34% 29%

28% 23% 22%23% 21%

15%

15%11%

15% 24% 15% 16% 13%16%

13% 16% 16% 17% 18%18%

8% 5% 8% 5% 9% 9% 11% 14% 11% 13% 13% 15% 15% 20%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Jul-10

Komatsu Caterpillar Hitachi Others

Sumber : Marubeni , data diolah Perseroan, Juli 2010.

Peluang Perseroan terbuka luas bagi Perseroan untuk pengembangan usaha pada wilayah Sumatera dan Kalimantan untuk pengadaan alat berat dan kendaraan pendukung lainnya, pada perusahaan kecil dan menengah sesuai perkembangan sektoral yang memilki potensi yang baik dimasa yang akan datang.

Perkembangan Penjualan Alat-alat Berat per Sektoral ( Periode 1997 – Juli 2010* )

Dalam Rp miliar

Penjualan Alat Berat di Indonesia

4,388

1,092 1,321 1,643 1,651 1,6972,247

3,964

4,993 4,687

7,038

9,678

6,644 6,888

0

2000

4000

6000

8000

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

Jul-1

0

-

2,000

4,000

6,000

8,000

10,000

Agro Construction Forestry Mining Total

Sumber : Marubeni , data diolah Perseroan, Juli 2010.

90

8. STRATEGI PERSEROAN

Perseroan mengembangkan berbagai strategi didalam menjalankan kegiatan usaha, ditengah ketatnya persaingan yang memberikan pelayanan untuk pembiayaan alat-alat berat dan kendaraan pendukung lainnya. • Bidang pemasaran

- Segmentasi konsumen yang tepat - Menyediakan jasa pembiayaan dengan memberikan solusi yang tepat bagi setiap konsumen alat berat

di Indonesia • Bidang Operasional


- Menjalin kerjasama dengan pemasok, perusahaan asuransi dan perusahaan profesi terkait lainnya • Bidang Keuangan


• Bidang Manajemen Risiko

- Menerapkan manajemen risiko yang terpadu untuk meminimalkan risiko pasar, keuangan dan operasional

• Sumber Daya Manusia dan Teknologi Informasi

- Menerapkan sistem sumber daya manusia sejalan dengan kebijakan SDM Astra dimulai dari perekrutan, pengembangan dan purna bakti

- Menerapkan sistem aplikasi secara online di seluruh jaringan pemasaran dan program DRC (Disaster Recovery Centre)

9. PROSPEK USAHA

Perkembangan penjualan alat-alat berat di Indonesia mempunyai korelasi yang kuat dengan pendapatan Perseroan. Sektor usaha yang biasanya menjadi fokus di dalam pembiayaan alat berat adalah sektor usaha pertambangan, perkebunan, konstruksi dan kehutanan. Sejak tahun 2004, sektor pertambangan dan perkebunan mengalami laju pertumbuhan yang positif.

Peningkatan permintaan terhadap batu bara di tingkat dunia memberikan dampak positif terhadap harga batu bara. Peningkatan aktivitas eksplorasi dan eksploitasi pada sektor pertambangan batubara dan sektor komoditas dan energi lainnya. Percepatan pembangunan (fast track) oleh pemerintah untuk pengadaan pembangkit tenaga listrik 10.000 MW dengan menggunakan bahan bakar batubara di 33 (tiga puluh tiga) lokasi di Indonesia, mendorong peningkatan permintaan batubara dan secara nasional dan secara positif meningkatkan permintaan terhadap pengadaan alat-alat berat dan barang modal lainnya.

Pada tabel dibawah ini, memperlihatkan laju pertumbuhan alat-alat berat berdasarkan sektoral dimana sektor pertambangan memiliki laju pertumbuhan yang relatif stabil, akan tetapi sektor pertanian menunjukkan pertumbuhan yang sangat baik.

(dalam miliar Rupiah) Tahun Perkebunan Konstruksi Kehutanan Pertambangan Total 2006 1.146 895 948 1.698 4.687 2007 2.007 1.243 1.481 2.307 7.038 2008 2.223 1.691 1.194 4.570 9.678 2009 1.331 1.152 989 3.172 6.644 Jul-10 1.319 857 1.209 3.503 6.888

Sumber : Marubeni, data diolah Perseroan, Juli 2010.

91

Berikut tabel penjualan alat-alat berat domestik di Indonesia untuk tahun 1997 - Juli 2010 :

Penjualan Alat Berat di Indonesia

4,388

1,092 1,321 1,643 1,651 1,6972,247

3,964

4,993 4,687

7,038

9,678

6,644 6,888

0

2000

4000

6000

8000

10000

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

Jul-1

0

Total

Sumber : Marubeni , data diolah Perseroan, Juli 2010. Walaupun terjadi krisis global sejak kuartal ke-4 tahun 2008 dan masih berlanjut hingga saat ini, Perseroan tetap memandang positif atas perekonomian Indonesia di masa mendatang. Beberapa indikator ekonomi makro menunjukkan sinyal optimis seperti tingkat inflasi yang rendah tren suku bunga yang mengikuti BI rate, kurs Rupiah terhadap dolar AS yang cukup terkendali dan pertumbuhan ekonomi Indonesia di tahun 2009 yang tetap positif.

Sampai dengan semester pertama tahun 2010, Perseroan tetap memiliki keyakinan yang baik atas kondisi perekonomian Indonesia. Kestabilan nilai tukar Rupiah terhadap dolar AS, tingkat inflasi dan BI rate serta harga komoditas menunjukkan sinyal positif atas pertumbuhan perekonomian Indonesia.

Penjualan alat-alat berat pada posisi Juli 2010 menunjukkan kemajuan yang membaik, United Tractors mencatat laju pertumbuhan penjualan alat-alat berat sebesar 3.200 unit, hal ini memperlihatkan pertumbuhan yang signifikan dan telah mencapai 108% dibandingkan dengan posisi penjualan alat berat pada Desember 2009. Harga komoditas yang mulai pulih serta didorong oleh tingkat suku bunga yang kompetitif, akan menjadi salah satu faktor pendukung dalam meningkatnya pembiayaan alat-alat berat. Hal tersebut memungkinkan juga bagi Perseroan untuk mendapatkan fasilitas pinjaman dengan biaya yang kompetitif sehingga akan mendukung kegiatan operasional perusahaan pembiayaan.

10. TINGKAT KESEHATAN PERSEROAN

Sesuai dengan peraturan yang tertuang dalam KMK No. 84/PMK.012/2006 pada Bab VII, pasal 25 ayat 3 dijelaskan bahwa tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan diukur dengan gearing ratio setinggi-tingginya 10 kali. Tingkat perbandingan antara kewajiban yang mengandung unsur bunga dibandingkan dengan ekuitas Perseroan berturut-turut pada tanggal-tanggal per 31 Desember 2006, 2007, 2008, 2009 dan 31 Juli 2010 adalah sebesar 1,3 kali; 5,1 kali; 5,9 kali; 4,4 kali dan 5,3 kali. Kondisi gearing ratio Perseroan masih jauh dibawah ketentuan Keputusan Menteri Keuangan yang telah menetapkan maksimal 10 kali.

Periode 2005 2006 2007 2008 2009 31 Juli 2010 Gearing ratio (x) - 1.3 5,1 5,9 4,4 5,3

Hal ini membuktikan bahwa Perseroan sudah memenuhi tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan sebagaimana yang dipersyaratkan oleh peraturan tentang tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan.

92

11. PENERAPAN TATA KELOLA PERUSAHAAN (“GOOD CORPORATE GOVERNANCE”) DAN TANGGUNG JAWAB SOSIAL (“CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY”)

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan telah menerapkan Good Corporate Governance dengan adanya pedoman Etika Bisnis dan Etika Kerja. Komitmen Perseroan untuk menjalankan Good Corporate Governance diantaranya menyediakan sarana berupa website dan program-program pelatihan untuk mendukung pelaksanaan Good Corporate Governance.

Perseroan memiliki program tanggung jawab sosial perusahaan (Corporate Social Resposibility) bekerja sama dengan Grup Astra untuk program-program sosial sebagai berikut:

Pada tahun 2008, Perseroan bersama perusahaan-perusahaan lain dalam Grup Astra mengadakan program Go Green With Astra dengan melakukan penanaman pohon ke sejumlah sekolah di Jabodetabek dan di bantaran sungai Ciliwung.

Pada tahun 2009, Perseroan berpartisipasi bersama dengan perusahaan-perusahaan lain dalam Grup Astra mengadakan program Tebar Buku Tuai Ilmu dengan melakukan renovasi sekolah SDN Lemahabang, kecamatan Keseman, Serang, Banten.

Bersama-sama dengan perusahaan dalam Grup Astra, Perseroan memberikan beasiswa kepada 78 siswa anak-anak korban tragedi Situ Gintung di bulan April 2009.

Perseroan melakukan pemberian bantuan berupa alat-alat tulis ke murid-murid SD Sukakarya, Garut, Jawa Barat di bulan Agustus 2009.

Dalam rangka hari raya Idul Adha, di bulan November 2009, Perseroan menyerahkan hewan kurban kepada masyarakat di lingkungan sekitar kantor pusat Perseroan.

Pada bulan Desember 2009, Perseroan melakukan kunjungan dan pemberian bantuan kebutuhan pokok dan operasional panti asuhan Yayasan Kami Satu, Cileungsi.

12. PERSAINGAN USAHA DAN POSISI PERSEROAN DALAM PERSAINGAN

Industri alat berat di Indonesia terus mengalami peningkatan, meskipun sempat terjadi koreksi di tahun 2006 akibat kenaikan harga minyak dan akibat krisis global di kuartal-IV tahun 2008. Sampai dengan Juli 2010, tercatat sebanyak 6.888 unit alat berat telah terjual dan diperkirakan dapat mencapai lebih dari 12.000 unit pada akhir tahun 2010 (Sumber: Marubeni, data diolah Perseroan, Juli 2010). Peranan perusahaan pembiayaan sangat dibutuhkan untuk mendukung penjualan alat berat di Indonesia karena alat berat merupakan barang modal dengan nilai satuan yang cukup tinggi,. Melihat peluang tersebut maka Perseroan hadir sebagai salah satu perusahaan pembiayaan yang fokus pada pembiayaan alat berat. Selain itu tren positif penjualan alat berat di Indonesia serta pertumbuhan ekonomi yang relatif stabil menjadi faktor penting tumbuh dan berkembangnya usaha Perseroan. Untuk menghadapi persaingan saat ini maupun persaingan di masa yang akan datang, Perseroan menerapkan lima strategi seperti yang sudah disebutkan di sub bab 8, yaitu Strategi Pemasaran, Operasional, Keuangan, Manajemen Resiko, SDM dan Teknologi Informasi. a. Kegiatan Pemasaran yang Memberikan Win-win Solution

Strategi perusahaan dimulai dengan melakukan segmentasi dan pengembangan jaringan usaha yang tepat, sehingga pembiayaan dapat dilakukan secara optimal dan dapat menghasilkan win-win solution bagi kebutuhan kredit customer.

b. Akuisisi Customer yang Prudent dan Pengelolaan Aset yang Handal

Dalam proses akuisisi kredit, Perseroan menerapkan prinsip kehati-hatian untuk menghasilkan akuisisi yang prudent. Prinsip “Know Your Customer” akan selalu dipegang teguh oleh Perseroan. Perseroan tidak hanya khusus dan fokus pada akuisisi customer baru, namun juga memiliki manajemen piutang yang handal untuk mengelola asetnya. Dengan adanya manajemen piutang yang baik, Perseroan dapat mengantisipasi sejak dini perubahan-perubahan yang terjadi yang berakibat langsung terhadap bisnis customer dan dapat mengambil tindakan antisipatif yang dinilai perlu.

c. Optimalisasi Pendanaan dan Pembiayaan

Pembiayaan yang dilakukan oleh Perseroan diperoleh melalui diversifikasi sumber pendanaan. Perseroan juga secara aktif selalu menerapkan matching policy dalam pendanaan dan pembiayaan yang dilakukan sehingga tercipta suatu struktur pendanaan yang optimal.

93

d. Risiko yang Terukur

Dalam menghadapi situasi persaingan usaha yang semakin ketat, Perseroan berusaha untuk selalu memperbaharui informasi mengenai seluruh risiko pasar, keuangan dan operasional, menganalisanya dan mengambil langkah-langkah strategis untuk meminimalisasi dampak risiko-risiko tersebut.

e. SDM Berkualitas dan Teknologi Informasi yang Mutakhir

Strategi Sumber Daya Manusia dan Teknologi Informasi juga memegang peranan penting dalam menghadapi persaingan usaha. Perseroan yang terafiliasi dalam Grup Astra menjalankan Astra System dalam mengelola sumber daya manusianya, dimulai dari perekrutan, pengembangan sampai purna baktinya. Sistem ini terbukti menghasilkan sumber daya manusia yang handal dan menyokong dengan kokoh kegiatan operasional Perseroan. Peranan Teknologi Informasi di masa kini menjadi sangat penting, untuk itu Perseroan memiliki suatu Sistem Teknologi Informasi yang mutakhir dan dapat beradaptasi dengan perkembangan bisnis Perseroan.

Kelima strategi ini diterapkan dalam Perseroan secara berkesinambungan sebagai salah satu upaya menghadapi kondisi bisnis dan persaingan usaha yang senantiasa berubah.

Dari awal tahun 2010 sampai dengan akhir Juli 2010, penjualan alat berat di seluruh Indonesia adalah sebanyak 6.888 unit. Perseroan mencatatkan pembiayaan alat berat sebanyak 1.150 unit dan merupakan 16,7% dari pangsa pasar penjualan alat berat di Indonesia. (Sumber: Marubeni, data diolah Perseroan, Juli 2010).

13. MANAJEMEN RISIKO

Manajemen Risiko merupakan aktivitas dan fungsi manajemen untuk melakukan pola pengukuran, mitigasi serta monitoring terhadap berbagai kemungkinann risiko usaha yang mungkin terjadi termasuk pengelolaan risiko atas ketidakpastian, ancaman dan potensi yang mungkin terjadi dan memberikan kepastian terhadap implementasi sistim bahwa sumber daya manusia yang bekerja bersama dengan manajemen Perseroan bertindak sesuai dengan prosedur dan kebijakan manajemen risiko yang telah ditentukan dan ditetapkan oleh manajemen.

Efektivitas sistim manajemen risiko memberikan alternatif kepada manajemen untuk mendapatkan informasi secara akurat, terukur dan terkini.

94

IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Berikut ini adalah ikhtisar data keuangan penting yang diambil dari Laporan Keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010, dan tahun-tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers) dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian, dengan paragraf penjelasan tentang penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan untuk tanggal dan periode yang berakhir tanggal 31 Juli 2010 dan tahun – tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 untuk menyesuaikan penyajiannya dengan peraturan pasar modal sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 dengan Tingkat Bunga Tetap.

Ikhtisar data keuangan penting pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 diambil dari Laporan Keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Haryanto Sahari & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers) dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Setelah tanggal 8 Maret 2010 Kantor Akuntan Publik Haryanto Sahari & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers) bernama Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers )

NERACA (dalam jutaan Rupiah)

URAIAN

31 Desember 31 Juli

2005 2006 2007 2008 2009 2010

ASET

Kas dan setara kas 86.759 39.015 17.085 237.770 47.564 30.702 Investasi bersih dalam sewa pembiayaan - bersih

-

365.613

1.081.820

2.068.550

2.089.316

2.664.741

Piutang Pembiayaan konsumen - bersih

33.408

24.593

162.006

173.937

142.616

272.638

Beban dibayar dimuka dan piutang lain-lain

645

3.720

3.466

4.960

12.935

12.926

Piutang derivatif

-

-

7.889

129.650

5.577

9.025

Aset pajak tangguhan

749

497

2.392

778

10.545

6.677

Aset tetap – bersih

99

1.945

3.034

3.912

3.044

3.111

Aset lain-lain

326

520

538

571

581

605

JUMLAH ASET

121.986

435.903

1.278.230

2.620.128

2.312.178

3.000.425

KEWAJIBAN DAN EKUITAS Hutang kepada pemasok

-

300

-

-

9.265

43.552

Pinjaman yang diterima - bersih

-

245.795

1.053.066

2.193.073

1.811.468

2.104.880

Medium term notes-bersih

-

-

-

-

-

299.038

Hutang pajak

2.749

1.797

6.590

13.994

10.771

4.770

Hutang lain-lain dan beban yang masih harus dibayar

1.550

4.477

11.246

32.868

44.730

66.385

Kewajiban derivatif

-

-

-

9.012

24.606

25.541

Imbalan kerja

1.640

1.655

1.638

1.982

2.262

2.493

JUMLAH KEWAJIBAN

5.939

254.024

1.072.540

2.250.929

1.903.102

2.546.659

EKUITAS

116.047

181.879

205.690

369.199

409.076

453.766

JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS

121.986

435.903

1.278.230

2.620.128

2.312.178

3.000.425

95

LABA RUGI (dalam jutaan Rupiah)

URAIAN

31 Desember 31 Juli

2005 (12 bulan)

2006 (12 bulan)

2007 (12 bulan)

2008 (12 bulan)

2009 (12 bulan)

2010 (7 bulan)

PENDAPATAN Sewa pembiayaan

-

17.879

117.043

262.299

334.544

215.646

Pembiayaan konsumen

79.067

40.179

22.147

30.243

25.476

19.451

Pendapatan bunga dan lain-lain

3.359

7.688

7.690

14.817

16.621

4.727

Jumlah pendapatan

82.426

65.746

146.880

307.359

376.641

239.824

BEBAN Beban bunga dan keuangan

1.211

4.797

70.370

165.576

212.026

127.470

Beban usaha

6.651

13.338

22.506

30.268

34.403

22.589

Penyisihan piutang ragu-ragu

(608)

1.364

17.270

44.709

23.668

2.638

Jumlah beban

7.254

19.499

110.146

240.553

270.097

152.697

Laba Sebelum Pajak Penghasilan

75.172

46.247

36.734

66.806

106.544

87.127

Beban Pajak Penghasilan

9.260

12.414

10.694

19.313

30.201

21.934

Laba Bersih

65.912

33.833

26.040

47.493

76.343

65.193

Laba Bersih Per Saham – Dasar (dinyatakan dalam nilai penuh Rupiah )

1.395

466

348

380

436

373

RASIO KEUANGAN

31 Desember 31 Juli

2005 2006 2007 2008 2009 2010*

Laba Sebelum Pajak Penghasilan/ Pendapatan (%)

91,2% 70,3% 25,0% 21,7% 28,3% 36,3%

Laba Bersih/ Pendapatan (%) 79,9%

51,5% 17,7% 15,5% 20,3% 27,2%

Laba Bersih/ Ekuitas (%) 56,8% 18,6% 12,7% 12,9% 18,7% 14,4%

Laba Bersih/ Jumlah Aset (%) 54,0% 7,8% 2,0% 1,8% 3,3% 2,2%

Pendapatan/ Jumlah Aset (%) 67,6% 15,1% 11,5% 11,7% 16,3% 7,9%

RASIO KEUANGAN Gearing Ratio (x) 0 1,4 5,1 5,9 4,4 5,3

Total Kewajiban terhadap Aset (x) 0,1 0,6 0,8 0,9 0,8 0,8

Keterangan: * Perhitungan rasio-rasio keuangan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010 hanya mencakup periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal tersebut di atas.

96

Rasio-rasio

31 Desember 31 Juli2005 2006 2007 2008 2009 2010

RASIO PERTUMBUHAN Jumlah Pendapatan 3,0% -20,2% 123,4% 109,3% 22,5% -36,0% Laba Bersih -6,0% -48,7% -23,0% 82,4% 60,7% -17,0% Jumlah Aset 13,0% 257,3% 193,8% 104,9% -11,8% 30,0% Jumlah Kewajiban -90,0% 4177,2% 323,5% 109,9% -15,5% 34,0% Jumlah Ekuitas 131,0% 56,7% 13,1% 79,5% 10,8% 11,0%

Di dalam perjanjian kredit untuk rasio keuangan yang dipersyaratkan adalah tingkat gearing ratio yang dicapai sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 84/PMK.012/2006 tanggal 26 September 2006, tentang perusahaan pembiayaan diukur dengan gearing ratio setinggi-tingginya 10 kali. Dalam hal ini pencapaian Perseroan masih dibawah 10 kali, yaitu pada 31 Desember 2007, 2008, 2009 dan 31 Juli 2010 masing-masing adalah sebesar 5,1 kali; 5,9 kali; 4,4 kali dan 5,3 kali. Kemudian rasio lain yang dipersyaratkan adalah perbandingan antara aktiva lancer dengan hutang lancar minimal 1 kali, pencapaian Perseroan untuk rasio ini yaitu pada 31 Desember 2007, 2008, 2009 dan 31 Juli 2010 masing-masing adalah sebesar 1,4 kali; 1,7 kali; 1,7 kali dan 1,3 kali.

97

X. EKUITAS

Berikut ini adalah ikhtisar ekuitas yang diambil dari Laporan Keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk periode/ tahun yang berakhir tanggal 31 Juli 2010, 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers) dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelasan tentang penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan untuk tanggal dan periode yang berakhir tanggal 31 Juli 2010 dan tahun–tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 untuk menyesuaikan penyajiannya dengan peraturan pasar modal sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 dengan Tingkat Bunga Tetap.


URAIAN 31 Desember 31 Juli

2007 2008 2009 2010

Modal saham – nilai nominal Rp 1.000 (Rupiah penuh) per saham Modal dasar 250.000.000 saham

Modal ditempatkan dan disetor penuh

74.885

174.885

174.885

174.885

Agio saham

49.367

49.367

49.367

49.367

Cadangan wajib

50

75

100

100

(Beban) / pendapatan komprehensif lainnya

(2.230)

13.786

(14.169)

(12.646)

Saldo laba

83.618

131.086

198.893

242.060

Jumlah Ekuitas

205.690

369.199

409.076

453.766

Setelah tanggal 31 Juli 2010 sampai dengan tanggal Laporan Auditor Independen dan setelah tanggal Laporan Auditor Independen sampai dengan tanggal efektifnya pernyataan pendaftaran, Perseroan menyatakan tidak ada perubahan struktur permodalan.

98

XI. PERPAJAKAN

Pajak Penghasilan atas Bunga Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia.

Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 Tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009 tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan berupa Bunga Obligasi, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar:

i) Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing bond) sebesar 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan Bentuk Usaha Tetap (BUT) dan 20% atau sesuai tarif berdasarkan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi.

ii) Atas diskonto dari obligasi dengan kupon sebesar 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan Bentuk Usaha Tetap (BUT) dan 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi dan tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest).

iii) Atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) sebesar 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan Bentuk Usaha Tetap (BUT) dan 20% atau sesuai tarif berdasarkan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi.

iv) Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana yang terdaftar pada Bapepam & LK sebesar 0% untuk tahun 2009–2010, 5% untuk tahun 2011 – 2013 dan 15% untuk tahun 2014 dan seterusnya.

Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh oleh Wajib Pajak:

Dana Pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 36 Tahun 2008 tentang Perubahan keempat atas Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan; dan

Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.

KEWAJIBAN PERPAJAKAN PERSEROAN

Sebagai Wajib Pajak, Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan Nilai (PPN) dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak. Perhitungan pajak penghasilan badan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2009 adalah suatu perhitungan sementara yang dibuat untuk maksud akuntansi dan kemungkinan dapat berubah pada saat Perseroan menyampaikan Surat Pemberitahuan Tahunan (SPT) pajaknya.

CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.

99

XII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI Berdasarkan persyaratan serta ketentuan yang tercantum dalam akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 53 tanggal 25 Oktober 2010 juncto addendum I Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 24 tanggal 2 Desember 2010 dan Addendum II Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi No. 06 tanggal 6 Januari 2011, yang ketiganya dibuat dihadapan Linda Herawati, SH., Notaris di Jakarta, para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum dibawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat jumlah sebesar Rp600.000.000.000,- (enam ratus miliar Rupiah) dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan diri untuk membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual dengan harga penawaran pada tanggal penutupan Masa Penawaran sebesar bagian penjaminannya masing-masing.

Perjanjian tersebut di atas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan perjanjian ini.

Susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari sindikasi penjaminan emisi dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut:

No. Penjamin Emisi Obligasi Prosi Penjaminan (Rp)

Seri A (Rp)

Seri B (Rp)

Seri C (Rp)

(%)

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi

1. PT NISP Sekuritas 105.000.000.000 101.000.000.000 384.000.000.000 98,33

Penjamian Emisi Obligasi

2. PT Indo Premier Securities 5.000.000.000 0,83

3. PT OSK Nusadana Securities Indonesia

5.000.000.000

0,83

Jumlah 105.000.000.000 101.000.000.000 394.000.000.000 100,00

Selanjutnya para Penjamin Emisi Obligasi yang ikut dalam Penjaminan Emisi Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No.IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam & LK No.KEP-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.

Berdasarkan Undang-Undang Pasar Modal, yang dimaksud dengan pihak yang mempunyai hubungan afiliasi adalah sebagai berikut:

a. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;

b. Hubungan antara para pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut; c. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat satu atau lebih angota direksi atau dewan komisaris

yang sama; d. Hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau

dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak

yang sama; atau f. Hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

Para Penjamin Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I UUPM.

100

XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut : Wali Amanat dan Agen Jaminan

: PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk., Gedung BRI II, Lantai 3, Jl. Jenderal Sudirman, Kav. 44 – 46, P.O. Box 1094, Jakarta 10210

STTD : 08/STTD-WA/PM/1996 atas nama PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. Pedoman Kerja : Undang-undang Pasar Modal. Surat penunjukkan No. B.275/DIM/IPM/10/2010 tanggal 4 Oktober 2010

Pedoman kerja : Perjanjian Perwaliamanatan, UUPM, Pedoman Operasional Wali Amanat

Tugas Pokok : Mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Obligasi dan pengelolaan jaminan fidusia untuk kepentingan Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. Selaku Wali Amanat saat ini dan selama menjadi Wali Amanat Obligasi yang diterbitkan Perseroan : 1. Tidak memiliki hubungan kredit kepada Perseroan melebihi 25% dari nilai obligasi yang diwali amanati selama

umur obligasi, sesuai ketentuan dalam Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.3 tentang Hubungan Kredit Dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Emiten;

2. Tidak akan merangkap sebagai penanggung jawab dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Efek bersifat utang, dan atau kewajiban Perseroan dan menjadi Wali Amanat dari pemegang Efek yang diterbitkan oleh Perseroan.

Notaris : Linda Herawati, SH., Jalan Cideng Timur No. 31, Jakarta Pusat

STTD : 35/STTD-N/PM/1996 atas nama Linda Herawati, SH. Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia (INI) No. 019/JKT PST/DKI/03. Pedoman Kerja : Pernyataan Undang-undang No. 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia. Surat penunjukkan No. 569/LSANF/BOD/IX/2010 tanggal 27 September 2010

Pedoman kerja : Pernyataan Undang-undang No. 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.

Tugas Pokok : Membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap, antara lain Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Hutang, Perjanjian Agen Jaminan, Akta Jaminan Fidusia dan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, serta akta-akta pengubahannya.

Akuntan Publik : Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers) Plaza 89 Jl. H.R. Rasuna Said Kav. X-7 No.6 Jakarta 12940 – INDONESIA

No. Surat Ijin Akuntan Publik: 04.1.0941 atas nama Lucy Luciana Suhenda, SE,Ak,CPA No. STTD: 384/PM/STTD-AP/2004 atas nama Lucy Luciana Suhenda, SE, Ak, CPA Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Akuntan Indonesia (IAI) No. 10038545. Surat penunjukkan No. 2010001707/LLS/ANG/ALB/HSE/ds tanggal 20 September 2010

101

Pedoman Kerja : Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) dan Standar Profesional Akuntan Publik (SPAP).

Tugas Pokok : Melakukan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia. Standar tersebut mengharuskan Akuntan Publik merencanakan dan melaksanakan audit agar diperoleh keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang material. Akuntan Publik bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan yang diaudit. Tugas Akuntan Publik meliputi pemeriksaan atas dasar pengujian, bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan.

Konsultan Hukum : Wiyono Partnership

Cyber 2 Tower, 7th Floor Jl. HR Rasuna Said Kav X-5 No.13

STTD : No. 579/PM/STTD-KH/2006 atas nama Wiyono Sari, S.H., LL.M. Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 200606. Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal Lampiran dari Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. KEP.01/HKHPM/2005, tanggal 18 Februari 2005. Surat penunjukkan No. 021/WP-EL/IX/2010 tertanggal 20 September 2010

Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal Lampiran dari Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. KEP-1/HKHPM/2005 tanggal 18 Februari 2005

Tugas Pokok : Melakukan pemeriksaan dan penelitian dengan kemampuan terbaik yang dimilikinya atas fakta dari segi hukum yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian dimana telah dimuat dalam Laporan Pemeriksaan dari segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat dari segi Hukum yang diberikan secara objektif dan mandiri serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi Hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini adalah sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan.

Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum ini menyatakan tidak ada hubungan afiliasi dengan Perseroan sebagaimana definisi hubungan afiliasi pada UUPM. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, selaku Wali Amanat dalam penerbitan obligasi ini menyatakan bahwa saat ini tidak memiliki hubungan kredit kepada Perseroan melebihi 25% dari nilai obligasi dan tidak akan merangkap sebagai penanggung jawab dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Efek bersifat utang, dan atau kewajiban Perseroan.

102

Halaman ini sengaja dikosongkan

103

XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

104


130


131

XV. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN

132


134134

135135

209

XVI. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI

1. UMUM

Obligasi dengan jumlah pokok pada Tanggal Emisi sebesar Rp600.000.000.000,- (enam ratus miliar Rupiah) yang saat ini ditawarkan dengan nama "Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap”, diterbitkan berdasarkan ketentuan-ketentuan yang termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Penjelasan Obligasi yang akan diuraikan di bawah ini merupakan pokok-pokok Perjanjian Perwaliamanatan dan bukan merupakan salinan selengkapnya dari seluruh ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Obligasi diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI pada Daftar Pemegang Obligasi pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Yang menjadi bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek kepada Pemegang Obligasi.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Pembayaran Bunga Obligasi ke-1 (satu) akan dilakukan pada tanggal 25 April 2011. Sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir dilakukan pada saat jatuh tempo Obligasi. Bunga dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dimana 1 (satu) tahun sama dengan 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan sama dengan 30 (tiga puluh) hari.

Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal dan ketentuan peraturan KSEI.

Hak kepemilikan Obligasi beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat dan Agen Pembayaran memperlakukan Pemegang Rekening sebagai Pemegang Obligasi yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga dan pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi.

Penarikan Obligasi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Obligasi keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat Obligasi tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran Obligasi dalam Penitipan Kolektif KSEI atas permintaan Perseroan atau Wali Amanat dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal dan keputusan RUPO.

2. JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI DAN JATUH TEMPO OBLIGASI

Dengan jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi sebesar Rp600.000.000.000,- (enam ratus miliar Rupiah) (“Total Emisi Obligasi”).

Obligasi ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.


Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,70% (tujuh koma tujuh persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp105.000.000.000,- (seratus lima miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri A adalah pada tanggal 30 Januari 2012.

Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun, berjangka waktu 24 (dua puluh empat) bulan. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp101.000.000.000,- (seratus satu miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri B adalah pada tanggal 25 Januari 2013.

210

Seri C : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,30% (Sembilan koma tiga persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan. Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp394.000.000.000,- (tiga ratus sembilan puluh empat miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri C adalah pada tanggal 25 Januari 2014.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Pembayaran Bunga Obligasi ke-1 (satu) akan dilakukan pada tanggal 25 April 2011. Sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terkahir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing adalah pada tanggal 30 Januari 2012 untuk Obligasi seri A, tanggal 25 Januari 2013 untuk Obligasi seri B dan tanggal 25 Januari 2014 untuk Obligasi seri C

Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari.

Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

3. JAMINAN

Untuk menjamin kewajiban pembayaran dengan baik dan pada waktunya dari Perseroan atas Pokok dan Bunga Obligasi, Perseroan wajib menyerahkan Jaminan kepada Agen Jaminan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia yang ditanda tangani secara sah dalam akta Notaris.

Jaminan fidusia atas Piutang yang nilai objek jaminannya tidak kurang dari 60% (enam puluh persen) dari Jumlah Pokok yang Terhutang, dengan ketentuan Piutang tersebut tidak melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari kalender sejak berakhirnya penagihan dan tetap tidak dibayar oleh nasabah Perseroan dan dalam hal jumlah Piutang yang dijaminkan kurang dari persyaratan minimum tersebut, maka Perseroan wajib menyediakan uang tunai sejumlah kekurangan tersebut yang disimpan pada rekening penampungan pada bank yang ditunjuk oleh Perseroan (sebagaimana ditunjukkan dalam laporan triwulanan dari Perseroan kepada Wali Amanat) dengan persetujuan Wali Amanat yang mekanismenya diatur dalam Akta Jaminan Fidusia. Pendaftaran Akta Jaminan Fidusia tersebut pada instansi yang berwenang akan dilakukan oleh Agen Jaminan sesuai dengan akta Perjanjian Agen Jaminan selambat-lambatnya dalam tempo 7 (tujuh) Hari Kerja terhitung sejak Tanggal Emisi.

4. PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI (SINKING FUND)

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana penawaran umum Obligasi ini.

5. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN

Sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi serta pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan pengeluaran Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan mengikat diri :

a. Bahwa Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat (yang tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas oleh Wali Amanat dan jika jawaban tersebut tidak diperoleh dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah pengajuan persetujuan tersebut diterima oleh Wali Amanat, maka persetujuan dianggap telah diberikan), tidak melakukan hal-hal atau tindakan-tindakan sebagai berikut :

(i). membayar, membuat atau menyatakan pembayaran dividen pada tahun buku Perseroan selama Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terhutang atau Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terhutang berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan Pengakuan Hutang;

(ii). memberikan Pinjaman atau kredit kepada Afiliasi dimana keseluruhan jumlah dari semua Pinjaman

tersebut lebih dari 25% (dua puluh lima persen) dari Ekuitas Perseroan, kecuali dilaksanakan sehubungan dengan transaksi anjak Piutang (factoring) dan/atau sekuritisasi atas Piutang termasuk

211

piutang dari usaha kecil dalam rangka program Kredit Usaha Kecil (KUK), joint financing agreement (transaksi pembiayaan bersama) dan/atau channeling. serta untuk kegiatan usaha yang wajar bagi Perseroan, sehubungan dengan hal ini Perseroan akan memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat;

(iii). membuat atau mengijinkan hak jaminan atas seluruh atau sebagian dari pendapatan atau harta

kekayaan Perseroan yang ada pada saat ini maupun di masa yang akan datang yang menjadi Jaminan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia;

(iv). terhitung sejak tanggal penandatanganan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan menyediakan atau

memberikan pinjaman serta memberikan penanggungan, selain :

a. dalam pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan yang lazim; atau b. dalam hubungannya dengan transaksi anjak piutang (factoring), sekuritisasi atas Piutang-piutang

Perseroan termasuk piutang-piutang dari usaha kecil di bawah program KUK, joint financing agreement (transaksi pembiayaan bersama), dan/atau channeling;

(v). menjual, menyewakan, mentransfer atau mengalihkan baik melalui jual beli maupun jual sewa atau

cara lainnya, yang nilai per transaksinya lebih dari 40% (empat puluh persen) dari harta kekayaan Perseroan kecuali :

a. pengalihan yang disetujui oleh Wali Amanat; b. pengalihan dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari.

(vi). melakukan kegiatan usaha selain yang disebutkan dalam anggaran dasar Perseroan pada saat

ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan.

b. Perseroan akan :

(i) memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga

tetap berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah ataupun lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan masukan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan Peraturan Perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, serta dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;

(ii) memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan

tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit atau laporan keuangan semesteran yang terakhir, diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Pasal 6.b (vii), harus berada dalam rasio jumlah Pinjaman terhadap Ekuitas tidak melebihi ratio 10:1 (sepuluh berbanding satu) atau jumlah rasio lainnya dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagai mana diatur dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Perusahaan Pembiayaan;

(iii) mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; (iv) menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau

pelunasan Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran sesuai dengan surat keterangan Wali Amanat yang didasarkan pada keterangan Agen Pembayaran mengenai jumlah yang harus dilunasi oleh Perseroan, paling lambat 1 (satu) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi, serta menyerahkan kepada Wali Amanat pelaporan jumlah yang terhutang disertai dengan kopi bukti penyetoran tersebut pada hari yang sama;

(v) memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan

harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik terhadap segala resiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan;

(vi) mengijinkan Wali Amanat (atas biayanya sendiri) dan/atau orang yang diberikan kuasa oleh Wali

Amanat (termasuk tetapi tidak terbatas, auditor atau akuntan yang ditunjuk untuk maksud tersebut) dari waktu ke waktu untuk melaksanakan kewajibannya sesuai dengan pasal 3 Perjanjian Perwaliamanatan, termasuk memiliki akses dan memeriksa buku-buku, memberikan tanggapan atas

212

segala pertanyaan atau informasi yang diminta oleh wakilnya tersebut dan mendiskusikan dengan orang tersebut dengan itikad baik atas segala aspek dari pembukuan Perseroan, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan pemberitahuan dari Wali Amanat minimal 3 (tiga) Hari Kerja sebelumnya kepada Perseroan;

(vii) menyerahkan laporan-laporan yang diminta oleh Bapepam-LK kepada Wali Amanat dan persetujuan

persetujuan atas penerbitan dan penawaran Obligasi sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, dan untuk membuat dan mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan dengan hal tersebut, termasuk tetapi tidak terbatas penyerahan atas :

a. laporan keuangan tahunan Perseroan (konsolidasi) selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) hari

setelah tanggal tiap tahun buku berakhir atau pada saat penyerahan laporan konsolidasi kepada Bapepam-LK yang telah diaudit oleh akuntan publik Perseroan yang telah terdaftar di Bapepam -LK;

b. laporan keuangan tengah tahunan Perseroan (konsolidasi) selambat-lambatnya 30 (tiga puluh)

hari setelah tanggal tengah tahun buku, jika tidak disertai laporan Akuntan, atau selambat-lambatnya dalam waktu 60 (enam puluh) hari setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai laporan Akuntan

Publik Perseroan yang telah terdaftar di Bapepam-LK dalam rangka penelaahan terbatas, atau

selambat-lambatnya dalam waktu 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai laporan akuntan publik Perseroan yang telah terdaftar di Bapepam-LK yang memberikan pendapat tentang kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan.

Satu dan lain dengan tidak mengesampingkan apa yang akan ditentukan oleh Bapepam-LK. (viii) memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan Prinsip-prinsip

Akuntansi dan mengesampingkan hal-hal dalam pembukuannya yang menurut Prinsip-prinsip Akuntansi perlu untuk dikesampingkan;

(ix) mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada

dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan;

(x) memberitahu Wali Amanat atas:

a. setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Dewan Komisaris, susunan pemegang saham Perseroan, dan pembagian dividen lebih dari 50% (lima puluh persen) dari laba bersih Perseroan pada tahun buku berjalan;

b. perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang secara

material mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi kewajibannya berdasarkan Dokumen Emisi;

c. terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera dan melalui permintaan tertulis dari

Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh pejabat berwenang yang berhak mewakili Perseroan untuk maksud tersebut, kecuali Perseroan sebelumnya telah memberitahukan kepada Wali Amanat bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi, atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, Perseroan telah memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan akan diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut;

(xi) mengupayakan bahwa selama jangka waktu Obligasi, pemilikan saham yang telah ditempatkan dan

disetor dalam Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung, dari PT Astra International Tbk lebih dari 50 % (lima puluh persen) dari modal saham yang telah ditempatkan dan disetor. Apabila kepemilikan PT Astra International Tbk, secara langsung maupun tidak langsung, menjadi tidak lebih dari 50% (lima puluh persen) dari modal saham yang telah ditempatkan dan disetor, maka Perseroan harus dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari memberitahukan kepada Wali Amanat mengenai perubahan kepemilikan tersebut dan selanjutnya Wali Amanat harus melakukan RUPO untuk memutuskan mengenai status dari Obligasi.

(xii) melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Nomor IX.C.11 Lampiran

Keputusan Ketua Bapepam-LK Nomor KEP-125/BL/2006 tanggal 14 Desember 2006 Tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang berikut perubahannya dan atau pengaturan lainnya (”Peraturan Pemeringkatan”) yang wajib dipatuhi oleh Perseroan. Kewajiban pemeringkatan atas

213

Obligasi ini akan tetap berlaku selama jangka waktu Obligasi. (xiii) melakukan atau memelihara seluruh tindakan-tindakannya dari waktu ke waktu atas permintaan dari

Wali Amanat dan melaksanakan atau memelihara pelaksanaan dari seluruh dokumen-dokumen yang berdasarkan pendapat yang wajar dari Wali Amanat diperlukan atau, untuk menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan atau memberikan jaminan yang penuh atas hak, kekuasaan dan perbaikan yang diberikan kepada Wali Amanat berdasarkan Dokumen Emisi.

(xiv) menjamin bahwa kewajiban pembayaran oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi menurut

Perjanjian Perwaliamatan pada setiap waktu mempunyai kedudukan yang sama dengan kewajiban kepada seluruh kreditur lainnya.

6. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI

a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi.

b. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.

c. Bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran denda atas setiap kelalaian pembayaran tersebut sebesar persentase bunga Obligasi yang berlaku pada saat tersebut ditambah 1% per tahun atas jumlah yang tidak dibayar sesuai ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, yang diperhitungkan berdasarkan jumlah hari terhitung sejak Tanggal Pembayaran.

d. Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga yang bersangkutan sampai seluruh jumlah yang tidak dibayar telah dibayar kembali secara penuh. Untuk tujuan perhitungan denda tersebut, 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Pemegang Obligasi berhak atas pembayaran denda secara proporsional sesuai jumlah Obligasi yang dimilikinya.

e. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dan melampirkan salinan KTUR dari Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat.

f. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1,- (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO dengan ketentuan pembulatan ke bawah (jika terdapat angka pecahan).

7. KELALAIAN PERSEROAN

Sesuai dengan pasal 8 Perjanjian Perwaliamanatan, yang dimaksud dengan kelalaian (wanprestasi) adalah Apabila salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini terjadi Wali Amanat dapat mengambil tindakan-tindakan yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan :

a. Perseroan lalai membayar Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dan/atau jumlah lain yang wajib dibayarnya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dalam mata uang dan dalam hal yang disebutkan secara khusus dalam Perjanjian Perwaliamanatan tersebut, kecuali apabila kelalaian tersebut terjadi sebagai akibat kesulitan dalam penyelesaian yang berada di luar kendali Perseroan dan kegagalan pembayaran tersebut tidak dapat diperbaiki dalam waktu 3 (tiga) Hari Bursa; atau

b. Terdapat pernyataan dari Perseroan dalam Dokumen Emisi dimana Perseroan berkedudukan sebagai salah satu pihak atau dalam suatu pemberitahuan atau dokumen lainnya, pernyataan mana terbukti tidak benar dan menyesatkan secara material pada saat dibuat, dan dalam hal tertentu, mempengaruhi kemampuan Perseroan secara material dalam menjalankan kewajibannya berdasarkan Dokumen Emisi; atau

c. Perseroan lalai dalam mematuhi dan menjalankan kewajibannya yang tercantum dalam Dokumen Emisi dimana Perseroan menjadi salah satu pihaknya dimana menurut pendapat Wali Amanat, kelalaian tersebut

214

tidak dapat diperbaiki; atau

d. Setiap pinjaman Perseroan lainnya dalam jumlah keseluruhan melebihi 20% (dua puluh persen) dari Ekuitas Perseroan yang :

i. tidak dibayar pada saat jatuh tempo atau dalam masa tenggang pada suatu perjanjian yang berhubungan dengan pinjaman tersebut, atau

ii. menjadi jatuh tempo dan dapat ditagih sebelum masa jatuh tempo atas dasar kelalaian

e. Adanya pernyataan moratorium dari pengadilan atau kekuasaan yang berwenang atas pembayaran pinjaman-pinjaman Perseroan; atau

f. Kurator atau pejabat serupa diangkat sehubungan dengan sebagian besar usaha atau harta kekayaan atau pendapatan Perseroan, atau setiap bentuk eksekusi diadakan atau dilaksanakan atau tuntutan atas seluruh atau sebagian besar usaha atau harta kekayaan atau pendapatan dan hal tersebut tidak dapat dibebaskan dalam waktu 30 (tiga puluh) hari yang dari waktu ke waktu dapat mempengaruhi seluruh atau sebagian besar usaha, harta kekayaan atau pendapatan, menjadi dapat dilaksanakan atau penetapan keputusan yang dibuat sehubungan dengan kepailitan, pembubaran atau likuidasi dari Perseroan oleh pengadilan atau otoritas yang berwenang; atau

g. Perseroan menghentikan atau mengancam akan menghentikan seluruh atau sebagian besar dari operasinya dan/atau kegiatannya; atau

h. Perseroan tidak melaksanakan segala tindakan, keadaan dan hal yang harus dilakukan, dipenuhi dan dijalankan dalam rangka agar Perseroan :

i. dapat secara sah membuat dan menjalankan hak-haknya serta menjalankan dan mematuhi kewajiban-kewajiban yang diperkirakan olehnya pada masing-masing Dokumen Emisi dimana Perseroan menjadi salah satu pihak;

ii. untuk memastikan bahwa kewajiban-kewajiban itu dinyatakan olehnya pada masing-masing Dokumen Emisi sah, berlaku dan mengikat;

iii. membuat Dokumen Emisi dapat digunakan sebagai bukti di Republik Indonesia yang telah dilakukan, dipenuhi dan dilaksanakan; atau

i. Untuk setiap saat Perseroan menjadi tidak sah untuk melaksanakan atau mematuhi setiap atau semua kewajibannya berdasarkan Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi pihak atau setiap kewajiban dari Perseroan berdasarkan Dokumen Emisi dalam mana Perseroan merupakan pihak menjadi tidak sah, berlaku dan mengikat atau berhenti menjadi sah, berlaku dan mengikat.

Bilamana Wali Amanat menyatakan Perseroan lalai, karena satu atau lebih alasan sebagaimana tercantum dalam sub a sampai dengan sub i di atas, maka Wali Amanat berkewajiban memberitahukan peristiwa tersebut kepada Perseroan dan apabila hal tersebut berlangsung selama 14 (empat belas) Hari Kerja setelah pemberitahuan tersebut diterima oleh Perseroan kelalaian tersebut tetap tidak diperbaiki, Wali Amanat berhak membuat pengumuman dalam paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Jika RUPO memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan Jumlah Terhutang kepada Perseroan. Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan

8. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK)

Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi, maka berlaku ketentuan-ketentuan sebagai berikut :

215

1. Pembelian kembali Obligasi (buy back) dapat ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar;

2. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi (buy back) dapat dilakukan melalui bursa efek atau di luar bursa

efek; 3. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan; 4. Pembelian kembali Obligasi (buy back) tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan

Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; 5. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi)

sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO; 6. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada pihak yang tidak terafiliasi,

kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah; 7. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada Bapepam-LK oleh Perseroan paling lambat

2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar; 8. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali

Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai;

9. Rencana pembelian Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7 dan pengumuman sebagaimana

dimaksud dalam butir 8, paling sedikit memuat informasi tentang :

a. periode penawaran pembelian kembali; b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali; c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; e. tata cara penyelesaian transaksi; f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi

10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proposional sebanding dengan partisipasi setiap pihak yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

11. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah

disampaikan oleh Pemegang Obligasi; 12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana

dimaksud dalam butir 8 dengan ketentuan :

a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing Seri Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan;

b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki Afiliasi Perseroan; c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan wajib dilaporkan kepada Bapepam-LK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;

216

13. Perseroan wajib melaporkan kepada Bapepam-LK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain :

a. jumlah Obligasi yang telah dibeli; b. rincian Jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;

14. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali Obligasi dilakukan dengan mendahulukan Obligasi yang tidak dijamin;

15. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib

mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut; 16. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan

aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi tersebut; 17. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan :

a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak Suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri

RUPO, hak Suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali;

18. Dalam hal Perseroan melakukan Pembelian Kembali (Buy Back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi,

maka Perseroan mempunyai hak untuk melakukan Pembelian Kembali (Buy Back) tersebut sebagai pelunasan atau sebagai Obligasi yang dibeli kembali untuk disimpan dan yang dikemudian hari dapat dijual kembali dan/atau untuk diberlakukan sebagai pelunasan. Apabila Perseroan melakukan Pembelian Kembali (Buy Back) tersebut untuk pelunasan, maka jumlah Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan Pembelian Kembali (Buy Back) yang dilakukan; dan

19. Dalam hal Obligasi dilunasi sebagian, maka Perseroan akan menyerahkan Sertipikat Jumbo Obligasi yang

baru kepada KSEI untuk ditukarkan dengan Sertipikat Jumbo Obligasi yang lama pada hari yang sama dengan tanggal pelunasan sebagian Obligasi, dengan jumlah Pokok Obligasi yang masih terhutang setelah dikurangi jumlah Obligasi yang telah dilunasi sebagian tersebut.

9. RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI

1. Rapat umum Pemegang Obligasi diadakan untuk tujuan antara lain:

a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu, pokok pinjaman Obligasi, suku bunga, perubahan tata cara atau periode pembayaran bunga, Jaminan atau penyisihan dana pelunasan (sinking fund) dan ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Peraturan VI.C.4; dan

217

e. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan.

2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:

a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;

b. Perseroan;

c. Wali Amanat; atau

d. Bapepam dan LK.

3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 9.2 poin a), poin b), dan poin d) wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada Bapepam dan LK, paling lambat 14 (empat belas) hari setelah diterimanya surat permohonan.

5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO.

a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan.

b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum RUPO, melalui paling sedikit satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.

d. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain:

(1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;

(2) agenda RUPO;

(3) pihak yang mengajukan usulan RUPO;

(4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan

(5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.

e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari dari RUPO sebelumnya.

Pemanggilan yang dimaksud di atas dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal RUPO diadakan

6. Tata cara RUPO.

a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO

218

dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.

b. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah.

c. Sebelum pelaksanaan RUPO, Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat.

d. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat.

e. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat.

f. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.

g. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO.

7. Kuorum dan Pengambilan Keputusan.

a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam pasal 9.1, diatur sebagai berikut:

(1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan, maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat, maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka

219

wajib diadakan RUPO yang kedua.

(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.


(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(3) Apabila RUPO dimintakan oleh BAPEPAM-LK, maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.


(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

(3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

(5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.

220

8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) hari kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat.

9 Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.

10. Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO

10. PERUBAHAN PERJANJIAN PERWALIAMATAN

Perjanjian Perwaliamanatan tidak dapat diubah dan/atau ditambah, baik untuk seluruh maupun sebagian kecuali apabila perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh semua pihak dalam Perjanjian Perwaliamanatan dengan pemberitahuan kepada Bapepam-LK dengan tidak mengurangi ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Pihak-pihak yang terlibat dalam Perjanjian Perwaliamanatan tersebut adalah Perseroan dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. sebagai Wali Amanat.

11. PEMBERITAHUAN Semua pemberitahuan dari pihak Perseroan kepada Wali Amanat dan sebaliknya dianggap telah dilakukan dengan sah dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasikan.

PERSEROAN PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE

Divisi Treasury Perkantoran Hijau Arkadia Tower B Lantai 11

Jl. T.B. Simatupang Kav. 88 Jakarta Selatan 12520 Ph: +62 21 781 75 55 Fax: +62 21 781 91 11

WALI AMANAT PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk.

Desk Investasi dan Jasa Pasar Modal Gedung BRI II, Lantai 3

Jl. Jenderal Sudirman, Kav. 44 – 46, Jakarta 10210 Telepon : (021) 250 0124 -575 8130 - 8140

Faksimili : (021) 251 0316

12. HUKUM YANG BERLAKU

Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini berada dan tunduk di bawah hukum yang berlaku di Indonesia.

221

XVII. KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI

1. HASIL PEMERINGKATAN

Untuk memenuhi ketentuan Peraturan No.IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.KEP-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo). Berdasarkan hasil pemeringkatan atas efek hutang jangka panjang sesuai dengan surat No.1379/PEF-Dir/X/2010 tanggal 25 Oktober 2010 dari Pefindo, Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap telah mendapat peringkat :

id A (Single A; Stable Outlook)

2. SKALA PEMERINGKATAN EFEK HUTANG JANGKA PANJANG DARI PEFINDO

Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat perusahaan atau efek hutang jangka panjang untuk memberikan gambaran tentang posisi peringkat Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap.

idAAA : Efek Hutang dengan peringkat idAAA merupakan Efek Hutang dengan peringkat tertinggi dari Pefindo yang didukung oleh kemampuan Obligor yang superior relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan.

idAA : Efek Hutang dengan peringkat idAA memiliki kualitas kredit sedikit di bawah peringkat tertinggi, didukung oleh kemampuan Obligor yang sangat kuat untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, relatif dibanding entitas Indonesia lainnya.

idA : Efek Hutang dengan peringkat idA memiliki dukungan kemampuan Obligor yang kuat dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun cukup peka terhadap perubahan keadaan yang merugikan.

idBBB : Efek Hutang dengan peringkat idBBB didukung oleh kemampuan Obligor yang memadai relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun kemampuan tersebut dapat diperlemah oleh perubahan keadaan bisnis dan perekonomian yang merugikan.

idBB : Efek Hutang dengan peringkat idBB menunjukkan dukungan kemampuan Obligor yang agak lemah relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, serta peka terhadap keadaan bisnis dan perekonomian yang tidak menentu dan merugikan.

idB : Efek Hutang dengan peringkat idB menunjukkan parameter perlindungan yang sangat lemah. Walaupun Obligor masih memiliki kemampuan untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya, namun adanya perubahan keadaan bisnis dan perekonomian yang merugikan akan memperburuk kemampuan tersebut untuk memenuhi kewajiban finansialnya.

idCCC : Efek Hutang dengan peringkat idCCC menunjukkan Efek Hutang yang tidak mampu lagi memenuhi kewajiban finansialnya, serta hanya bergantung kepada perbaikan keadaan eksternal.

idD : Efek Hutang dengan peringkat idD menandakan Efek Hutang yang macet atau Perseroannya sudah berhenti berusaha.

Sebagai tambahan, tanda Tambah (+) atau Kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai dari "AA" hingga "CCC". Tanda Tambah (+) menunjukkan bahwa suatu kategori peringkat lebih mendekati kategori peringkat di atasnya. Tanda Kurang (-) menunjukkan suatu kategori peringkat tetap lebih baik dari kategori peringkat di bawahnya, walaupun semakin mendekati.

222

3. PERTIMBANGAN (RATIONALE) DARI PEFINDO

PEFINDO memberikan peringkat “idA” untuk PT Surya Artha Nusantara Finance (SANF atau Perusahaan) dan rencana Emisi Obligasi I Tahun 2011 sejumlah IDR 600 miliar. Prospek untuk peringkat tersebut adalah “stabil”. Peringkat tersebut mencerminkan dukungan yang kuat dari pemegang saham pengendali, posisi usaha Perusahaan yang bertambah kuat di usaha sewa guna usaha (leasing) alat berat, dan tingkat permodalan yang kuat. Namun peringkat tersebut dibatasi oleh usaha Perusahaan yang terkonsentrasi di sektor dan nasabah tertentu, serta tingkat margin keuntungan yang moderat. SANF didirikan dengan nama PT Sangga Loka Subur pada tanggal 25 Agustus 1983. Perusahaan bergerak di jasa leasing alat berat yang mendukung sektor pertambangan dan perkebunan. SANF dimiliki oleh PT Sedaya Multi Investama (60%) yang dimiliki oleh PT Astra International Tbk (ASII atau Grup) sebagai pemegang saham pengendali, Marubeni Corporation, Japan (35%), dan PT Marubeni Indonesia (5%). Marubeni Corporation adalah salah satu kelompok usaha terkemuka di Jepang dengan bidang usaha yang beragam di sektor perdagangan dan industri. Peringkat tersebut mencerminkan: Dukungan yang kuat dari pemegang saham pengendali. PEFINDO menilai SANF adalah investasi yang

strategis untuk Grup Astra. Perusahaan secara tidak langsung mendukung penjualan merk Komatsu yang disalurkan melalui Grup Astra. Dengan kontribusi sebesar 18.5% dari total penjualan unit Komatsu sampai dengan 31 Juli 2010 (7M2010), PEFINDO menilai Perusahaan memiliki peran yang penting dalam strategi jangka panjang Grup. PEFINDO menilai Grup memiliki kemampuan finansial yang jauh lebih kuat dibanding Perusahaan yang memungkinkan Grup untuk memberikan bantuan jika dibutuhkan. SANF telah menerima suntikan modal sebesar IDR 100 miliar di tahun 2008 untuk mendukung pengembangan usaha Perusahaan. Berdasarkan tingkat strategis Perusahaan, PEFINDO menilai Grup akan memberikan dukungan jika SANF berada dalam kesulitan keuangan.

Posisi usaha Perusahaan yang bertambah kuat. PEFINDO menilai posisi usaha SANF di jasa leasing alat berat terus membaik dari tahun ke tahun. Pertumbuhan yang kuat di sektor pertambangan dan perkebunan dalam beberapa tahun terakhir juga mendukung pertumbuhan usaha Perusahaan yang tercermin dari kenaikan jumlah aset yang dikelola (Net Service Assets atau NSA) menjadi IDR 3.0 triliun per 7M2010 dari sebelumnya IDR 1.3 triliun di tahun 2007. Jumlah pembiayaan juga meningkat menjadi IDR 1.7 triliun sampai dengan 7M2010, dari sebelumnya hanya sebesar IDR 1.2 triliun di tahun 2007. SANF memiliki keunggulan kompetitif sebagai perusahaan leasing yang terafiliasi dengan PT United Tractors Tbk (UNTR) yang merupakan pemegang merk alat berat Komatsu. Bagi UNTR, SANF adalah perusahaan leasing terbesar dengan kontribusi mencapai 18.5% dari total unit penjualan Komatsu sampai dengan 7M2010. Didukung oleh jaringan usaha yang luas dari Grup Astra dan Marubeni Corporation, Perusahaan dinilai akan mampu mempertahankan posisi usaha yang kuat di masa mendatang.

Tingkat permodalan yang kuat. Perusahaan memiliki tingkat permodalan yang kuat. Ekuitas Perusahaan terus bertumbuh dari akumulasi keuntungan dan suntikan modal, yang terakhir didapat pada tahun 2008 sebesar IDR 100 miliar. Hasilnya, total ekuitas Perusahaan mencapai IDR 453.8 miliar per 7M2010, naik dari IDR 409.1 miliar per akhir tahun 2009. Dengan demikian, Perusahaan mampu menjaga rasio modal terhadap NSA di atas 15% sejak tahun 2006, bahkan pada saat Perusahaan melakukan pengembangan usaha secara agresif. Selain itu, Gearing Ratio Perusahaan tetap terjaga di angka 6.0x, masih di bawah batasan peraturan sebesar 10.0x. Dengan dukungan dari pemegang saham dan terkait kebijakan Grup, SANF akan menjaga Gearing Ratio sebesar-besarnya di angka 8.0x.

Peringkat tersebut dibatasi oleh: Usaha yang terkonsentrasi di sektor dan nasabah tertentu. Usaha Perusahaan sangat tergantung pada tingkat

permintaan alat berat yang terkait dengan sektor pertambangan dan perkebunan yang keduanya menyumbangkan sekitar 82% dari total piutang Perusahaan per 7M2010. Kegiatan di sektor tersebut dapat dipengaruhi oleh beberapa faktor eksternal di luar kendali Perusahaan seperti cuaca yang ekstrim dan pengaruh harga komoditas. Tingkat konsentrasi debitur juga termasuk tinggi di mana 50 debitur terbesar menyumbang sekitar 46% dari total piutang Perusahaan per 7M2010. Jika beberapa nasabah besar ini mengalami gangguan usaha, maka hal ini akan memberi dampak negatif terhadap usaha dan kondisi keuangan SANF di masa mendatang.

223

Tingkat margin keuntungan yang moderat. Tingkat margin keuntungan SANF dinilai berada pada tingkat yang moderat. Net Interest Margin Perusahaan sebesar 7.3% sampai dengan 7M2010 berada di bawah beberapa perusahaan pembiayaan lain yang bergerak di jasa pembiayaan sepeda motor, walaupun SANF juga diuntungkan dengan rasio cost to income yang rendah di 20.1%. Usaha Perusahaan untuk meningkatkan margin akan dibatasi oleh persaingan yang ketat dengan perbankan yang juga memberikan pembiayaan alat berat dan memiliki sumber dana yang lebih murah. Dengan tingkat margin yang moderat, kenaikan biaya yang signifikan akan dapat mengurangi laba bersih Perusahaan dan mempengaruhi kemampuan memenuhi kewajiban keuangannya.

Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat. PERSEROAN AKAN MELAKUKAN PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI YANG DITERBITKAN SETIAP 1 (SATU) TAHUN SEKALI SELAMA KEWAJIBAN ATAS EFEK TERSEBUT BELUM LUNAS, SESUAI DENGAN KETENTUAN YANG DIATUR DALAM PERATURAN BAPEPAM & LK NO. IX.C.11. TENTANG PEMERINGKATAN ATAS EFEK BERSIFAT UTANG.

224

XVIII. ANGGARAN DASAR PERSEROAN

Akta pendirian Perseroan beserta perubahan-perubahannya adalah benar dan sah serta sesuai dengan anggaran dasar, dan Perseroan telah melakukan perubahan anggaran dasar untuk disesuaikan dengan ketentuan Undang-Undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT).

Berdasarkan Akta Nomor 81 tertanggal 13 Agustus 2008, dibuat dihadapan Benny Kristianto S.H, Notaris di Jakarta Juncto Akta nomor 22 tertanggal 14 Mei 2010, dibuat dihadapan Benny Kristianto S.H, Notaris di Jakarta, berikut ini adalah Anggaran Dasar Perseroan.

NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN

Pasal 1

1. Perseroan terbatas ini bernama: PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE (selanjutnya disebut "Perseroan"), berkedudukan di Jakarta Selatan.

2. Perseroan dapat membuka kantor cabang atau kantor perwakilan, baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia sebagaimana ditetapkan oleh Direksi, dengan persetujuan tertulis Dewan Komisaris Perseroan.

JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN

Pasal 2

Perseroan didirikan untuk jangka waktu yang tidak terbatas.

MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA

Pasal 3

1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah : berusaha dalam bidang multi pembiayaan.

2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut :

a. Menjalankan usaha dalam bidang consumer finance atau pembiayaan konsumen, yaitu kegiatan-kegiatan pembiayaan untuk pengadaan barang berdasarkan kebutuhan konsumen dengan sistem pembayaran angsuran berkala oleh konsumen;

b. menjalankan usaha-usaha dibidang leasing atau sewa guna usaha, yaitu kegiatan-kegiatan pembiayaan dalam bentuk penyediaan barang modal baik secara finance lease maupun operating lease untuk digunakan oleh penyewa guna usaha selama jangka waktu tertentu berdasarkan pembayaran secara berkala, disertai dengan hak pilih (hak opsi) untuk membeli barang-barang modal yang bersangkutan atau memperpanjang jangka waktu leasing itu berdasarkan nilai sisa yang disepakati bersama tanpa mengurangi peraturan perundang-undangan yang berlaku.

c. menjalankan usaha-usaha di bidang factoring atau anjak piutang, yaitu kegiatan-kegiatan dalam bentuk pembelian dan/atau pengalihan serta pengurusan piutang atau tagihan jangka pendek suatu perusahaan dari transaksi perdagangan dalam atau luar negeri;

d. pembiayaan pembelian barang dan/atau jasa dengan menggunakan kartu kredit (usaha kartu kredit)

M O D A L

Pasal 4

1. Modal Dasar Perseroan berjumlah Rp 250.000.000.000,- (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) terbagi atas 250.000.000 (dua ratus lima puluh juta) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp 1.000,- (seribu Rupiah).

2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor sejumlah 174.885.067 (seratus tujuh puluh empat juta delapan ratus delapan puluh lima ribu enam puluh tujuh) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp 174.885.067.000,00 (seratus tujuh puluh empat miliar delapan ratus delapan puluh lima juta enam puluh tujuh ribu Rupiah) oleh para pemegang saham Perseroan yang telah mengambil bagian saham dengan rincian serta nilai nominal saham yang disebutkan pada akhir akta ini.

225

3. Saham-saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan oleh Perseroan menurut keperluan modal Perseroan, dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham.

4. Para pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham, mempunyai hak terlebih dahulu untuk mengambil bagian atas saham yang hendak dikeluarkan dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari sejak tanggal penawaran dilakukan dan masing-masing pemegang saham berhak mengambil bagian seimbang dengan jumlah saham yang mereka miliki (proporsional) baik terhadap saham yang menjadi bagiannya maupun terhadap sisa saham yang tidak diambil oleh pemegang saham lainnya. Apabila setelah lewat jangka waktu penawaran 14 (empat belas) hari tersebut, ternyata masih ada sisa saham yang belum diambil bagian maka Direksi berhak menawarkan sisa saham tersebut kepada pihak ketiga.

S A H A M

Pasal 5

1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama.

2. Perseroan hanya mengakui seorang atau 1 (satu) badan hukum sebagai pemilik dari 1 (satu) saham, yaitu orang atau badan hukum yang namanya tercatat sebagai pemilik saham yang bersangkutan dalam Perseroan.

3. Bukti pemilikan saham dapat berupa surat saham.

4. Dalam hal Perseroan tidak menerbitkan surat saham, pemilikan saham dapat dibuktikan dengan surat keterangan atau catatan yang dikeluarkan oleh Perseroan dan ditandatangani oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi berdasarkan ketentuan dalam Anggaran Dasar ini.

5. Apabila dikeluarkan surat saham, maka untuk setiap surat saham diberi sehelai surat saham.

6. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimilki oleh seorang pemegang saham.

7. Pada surat saham sekurang-kurangnya harus dicantumkan :

a. nama dan alamat pemegang saham;

b. nomor surat saham;

c. nilai nominal saham;

d. tanggal pengeluaran surat saham.

8. Pada surat kolektif saham sekurang-kurangnya harus dicantumkan :

a. nama dan alamat pemegang saham;

b. nomor surat kolektif saham;

c. nomor surat saham dan jumlah saham;

d. nilai nominal saham dan jumlah nominal saham;

e. tanggal pengeluaran surat kolektif saham.

9. Surat saham dan surat kolektif saham harus ditandatangani oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi berdasarkan ketentuan dalam Anggaran Dasar ini bersama-sama dengan Presiden Komisaris Perseroan.

PENGGANTI SURAT SAHAM

Pasal 6

1. Apabila surat saham rusak atau tidak dapat dipakai lagi, maka atas permintaan tertulis mereka yang berkepentingan, Direksi akan mengeluarkan surat saham pengganti, setelah surat saham yang rusak atau tidak dapat dipakai tersebut diserahkan kembali kepada Direksi.

2. Surat saham sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus dimusnahkan dan dibuat berita acara oleh Direksi untuk dilaporkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham berikutnya.

3. Apabila surat saham hilang, maka atas permintaan tertulis mereka yang berkepentingan, Direksi akan mengeluarkan surat saham pengganti, setelah menurut pendapat Direksi kehilangan tersebut cukup dibuktikan dan dengan jaminan yang dipandang perlu oleh Direksi untuk tiap peristiwa yang khusus.

4. Setelah surat saham pengganti dikeluarkan, surat saham yang dinyatakan hilang tersebut tidak berlaku lagi terhadap Perseroan.

226

5. Semua biaya yang berhubungan dengan pengeluaran surat saham pengganti, ditanggung oleh pemegang saham yang berkepentingan.

6. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), ayat (2), ayat (3), ayat (4) dan ayat (5) mutatis-mutandis berlaku bagi pengeluaran surat kolektif saham pengganti.

PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM

Pasal 7

1. Pemindahan hak atas saham harus berdasarkan akta pemindahan hak yang dtandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan atau kuasanya yang sah.

2. Pemindahan hak atas saham, gadai saham atau pengagunan atas saham hanya diperkenankan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham, kecuali pemindahan hak atau pengagunan atas saham-saham kepada pemegang saham lainnya atau dalam hal pemindahan hak atas saham yang disebabkan oleh peralihan hak karena hukum sesuai dengan ketentuan Undang-undang tentang Perseroan Terbatas dan ketentuan hukum lainnya yang berlaku. Pemegang saham yang hendak memindahkan hak atas saham, menggadaikan saham atau mengagunkan saham, harus mengajukan permohonan secara tertulis kepada Direksi perihal penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham tersebut.

3. Pemindahan hak atas saham harus mendapat persetujuan dari instansi yang berwenang, apabila peraturan perundang-undangan mensyaratkan hal tersebut.

4. Seorang pemegang saham (selanjutnya disebut “Pihak Yang Menawarkan") yang bermaksud untuk menjual atau memindahkan baik seluruhnya atau sebagian atas saham Perseroan (selanjutnya disebut “Saham”) harus mengajukan pemberitahuan secara tertulis (selanjutnya disebut “Pemberitahuan Penjualan”) tentang maksudnya kepada pemegang saham yang lain (selanjutnya disebut "Pihak Yang Ditawari”) dan kepada Direksi, dimana dalam Pemberitahuan Penjualan tersebut harus dicantumkan harga yang ditawarkan dan persyaratan lain dari penjualan Saham tersebut. Dalam Pemberitahuan Penjualan tersebut harus ditentukan mengenai alokasi Saham kepada masing-masing Pihak Yang Ditawari (selanjutnya disebut “Alokasi”). Alokasi harus ditentukan secara proposional dengan jumlah saham dalam Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing Pihak Yang Ditawari pada tanggal Pemberitahuan Penjualan.

5. Dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal Pemberitahuan Penjualan, Pihak Yang Ditawari memiliki hak untuk membeli saham yang ditawarkan kepadanya dengan cara memberikan pemberitahuan secara tertulis kepada Pihak Yang Menawarkan dan Direksi mengenai maksud dari Pihak Yang Ditawari untuk membeli Saham yang ditawarkan kepadanya dengan harga dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam Pemberitahuan Penjualan. Apabila dengan berakhirnya jangka waktu 30 (tigapuluh) hari tersebut, Pihak Yang Ditawari gagal atau tidak memberitahukan mengenai niatnya untuk membeli Saham yang ditawarkan kepadanya, maka Pihak Yang Ditawari dianggap telah menolak untuk melaksanakan haknya (selanjutnya disebut “Pihak Yang Menolak”).

6. Apabila Pihak Yang Ditawari gagal untuk melaksanakan hak-haknya untuk membeli Saham yang ditawarkan kepadanya atau ada bagian dari Saham yang Menerima Penawaran, maka dalam jangka waktu 5 hari setelah berakhirnya jangka waktu 30 (tigapuluh) hari tersebut diatas, Rapat Umum Pemegang Saham harus diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dimana dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut akan diputuskan mengenai :

a. Persetujuan atas pengalihan hak atas Saham kepada pihak pembeli yang diusulkan oleh Pihak Yang Menawarkan; atau

b. Menolak untuk menyetujui pengalihan hak atas Saham kepada pihak pembeli yang diusulkan oleh Pihak Yang Menawarkan; atau

c. Penunjukan pihak lain sebagai pihak yang akan membeli Saham dengan harga dan ketentuan yang tidak lebih menguntungkan dari yang telah dicantumkan dalam Pemberitahuan Penjualan;

dan pengalihan hak atas Saham sebagaimana disetujui diatas harus dilaksanakan dalam jangka waktu 30 (tigapuluh) hari sejak tanggal persetujuan atau penunjukkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud diatas.

7. Apabila dalam hal telah lewatnya jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sebagaimana dimaksud diatas, Rapat Umum Pemegang Saham tidak mengambil suatu keputusan untuk menyetujui pengalihan hak atas Saham tersebut atau tidak menunjuk suatu pihak sebagai pihak yang akan membeli Saham, maka pengalihan hak atas Saham kepada pihak yang diusulkan oleh Pihak Yang Menawarkan dianggap telah disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

227

Pengalihan hak atas Saham dalam hal yang terakhir ini harus selesai dilakukan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal persetujuan diberikan.

Setelah berakhirnya jangka waktu 30 (tiga puluh) hari terakhir, ketentuan dalam Pasal ini akan berlaku sepenuhnya terhadap setiap pengalihan Saham oleh Pihak Yang Menawarkan.

8. Dengan tetap memberhentikan ketentuan sebagaimana dimaksud di atas, dalam hal satu atau lebih pemegang saham yang bermaksud untuk mengalihkan hak atas saham Perseroan yang dimilikinya kepada pihak afiliasinya atau anak perusahaannya, maka pengalihan hak atas saham tersebut tidak tunduk pada ketentuan sebagaimana dimaksud di atas dan masing masing pemegang saham Perseroan tidak boleh menolak untuk menyetujui pengalihan hak atas saham tersebut tanpa ada alasan yang wajar, dengan ketentuan pihak afiliasi atau anak perusahaan yang dimaksud akan merupakan pesaing atau kompetitor dari pemegang saham lain dalam kegiatan usaha utamanya .

9. Pemindahan hak atas saham hanya akan diperbolehkan apabila semua ketentuan dalam Anggaran Dasar telah dipenuhi.

10. Mulai dari hari panggilan Rapat Umum Pemegang Saham sampai dengan saat penutupan Rapat Umum Pemegang Saham, pemindahan hak atas saham tidak diperkenankan.

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM

Pasal 8

1. Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut RUPS terdiri dari :

a. RUPS Tahunan

b. RUPS lainnya (selanjutnya disebut RUPS Luar Biasa)

2. Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini berarti keduanya, yaitu RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa, kecuali dengan tegas ditentukan lain.

3. Dalam RUPS Tahunan :

a. Direksi menyampaikan :

- Laporan Tahunan yang telah ditelaah oleh Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan RUPS Tahunan;

- Laporan Keuangan untuk mendapat pengesahan RUPS Tahunan.

b. Ditetapkan penggunaan laba, jika Perseroan mempunyai saldo laba yang positif, dan

c. Diputuskan mata acara RUPS lainnya yang telah diajukan sebagaimana mestinya dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar.

4. Persetujuan Laporan Tahunan dan pengesahan Laporan Keuangan oleh RUPS Tahunan berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi atas tindakan pengurusan dan Dewan Komisaris atas tindakan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan.

5. RUPS Luar Biasa dapat diselenggarakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk membicarakan dan memutuskan mata acara rapat kecuali mata acara rapat yang dimaksud pada ayat (3) huruf a dan huruf b, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan serta Anggaran Dasar.

TEMPAT, PEMANGGILAN DAN PIMPINAN RUPS

Pasal 9

1. RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama.

2. RUPS diselenggarakan dengan melakukan pemanggilan terlebih dahulu kepada para pemegang saham dengan surat tercatat dan/atau dengan iklan dalam surat kabar.

3. Pemanggilan RUPS dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS diadakan.

4. RUPS dipimpin oleh Presiden Direktur, dalam hal Presiden Direktur tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, rapat dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi, dalam hal semua anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, rapat dipimpin oleh Presiden Komisaris, dan dalam hal Presiden Komisaris

228

tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, rapat dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris, dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka rapat dipimpin oleh seorang yang dipilih oleh dan dari antara mereka yang hadir dalam rapat.

KUORUM, HAK SUARA DAN KEPUTUSAN RUPS

Pasal 10

1. a. RUPS dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali apabila ditentukan lain dalam Anggaran Dasar ini.

b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam ayat 1.a diatas tidak tercapai, maka dapat diadakan pemanggilan rapat kedua.

c. Undangan rapat kedua sebagaimana dimaksud dalam ayat 1.b dikirim selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sebelum tanggal RUPS, tidak termasuk tanggal undangan rapat dan tanggal rapat.

d. RUPS kedua diadakan dalam waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan selambat-lambatnya 21 (dua puluh satu) hari sejak tanggal rapat pertama dengan syarat dan acara yang sama, tanpa mengesampingkan undangan rapat sebagaimana dimaksud dalam ayat 1.c dan kuorum rapat sebagaimana dimaksud dalam ayat 1.e.

e. RUPS kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili tidak kurang dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.

f. Dalam hal kuorum rapat kedua tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum rapat ketiga ditetapkan oleh Ketua Pengadilan Negeri yang wilayahnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.

2. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila ketua RUPS menentukan lain tanpa ada keberatan dari pemegang saham yang hadir dalam RUPS.

3. Suara blanko atau suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS.

4. RUPS dapat mengambil keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat atau berdasarkan suara setuju dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS sebagaimana ditentukan dalam Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas.

5. Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang sah dan mengikat di luar RUPS atau tanpa mengadakan RUPS, dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut.

DIREKSI

Pasal 11

1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi yang sedikitnya terdiri dari 5 (lima) orang anggota Direksi, salah satu diantaranya diangkat sebagai Presiden Direktur.

Presiden Direktur dan 2 (dua) orang anggota Direksi lainnya diangkat dari calon yang diajukan oleh PT. Sedaya Multi Investama, sedangkan 2 (dua) orang Direksi lainnya diangkat dari calon yang diajukan oleh Marubeni Corporation.

2. Para Anggota Direksi diangkat oleh RUPS, masing-masing untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal RUPS yang menyetujui pengangkatan mereka tersebut sampai dengan penutupan RUPS Tahunan yang kedua yang diadakan setelah tanggal pengangkatan tersebut, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan mereka sewaktu-waktu. Anggota Direksi yang telah berakhir masa jabatannya dapat diangkat kembali.

3. Apabila oleh suatu sebab apapun jabatan seorang atau lebih atau semua anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak terjadi lowongan harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar.

Seorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Direksi atau untuk mengisi lowongan karena sebab lain, harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Direksi yang digantikannya. Seorang yang diangkat sebagai tambahan anggota Direksi yang ada, harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Direksi lain yang masih menjabat.

229

4. Apabila oleh suatu sebab apapun juga semua jabatan anggota Direksi lowong, untuk sementara Perseroan diurus oleh anggota Dewan Komisaris, yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris.

5. Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan pemberitahuan secara tertulis kepada Perseroan sekurang-kurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.

6. Jabatan anggota Direksi berakhir,apabila :

a. mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat (5);

b. tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan;

c. meninggal dunia;

d. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS.

TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI

Pasal 12

1. Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.

2. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan sebagai berikut :

a. Direksi dalam melaksanakan tindakan hukum dibawah ini harus terlebih dahulu memperoleh persetujuan secara tertulis dari Dewan Komisaris :

i. Untuk memberikan jaminan (guaranteee), idemnifikasi (indemnity), penjaminan (suretyship) atau menimbulkan hutang atau kewajiban finansial serupa lainnya (atau hak tanggungan, hipotik, gadai atau jaminan hutang dalam bentuk lainnya), kecuali hutang dagang biasa atau hutang atau kewajiban finansial yang timbul dari kegiatan usaha sehari-hari, dengan nilai lebih dari US$200,000.00 (dua ratus ribu Dolar Amerika Serikat) atau nilai yang ekuivalen apabila di konversi kedalam mata uang lain dengan menggunakan kurs yang berlaku, dimana nilai tersebut dapat disesuaikan oleh Dewan komisaris dari waktu ke waktu;

ii. Untuk menjual, menyewakan, memindahkan ,menukar, menghapusbukukan atau dengan cara lain mengalihkan aset Perseroan (bukan dalam rangka kegiatan usaha Perseroan sehari-hari) dengan nilai lebih dari US$ 200,000.00 (dua ratus ribu Dolar Amerika Serikat) atau nilai yang ekuivalen apabila di konversi kedalam mata uang lain dengan menggunakan kurs yang berlaku, dimana nilai tersebut dapat disesuaikan oleh Dewan Komisaris dari waktu ke waktu, tetapi tidak lebih dari setengah dari total nilai aset Perseroan, baik dalam satu transaksi atau dalam beberapa transaksi yang berhubungan;

iii. Untuk memberikan pinjaman atau menerima pinjaman (tidak termasuk transaksi dalam kegiatan usaha sehari-hari) dan untuk menghapusbukukan pinjaman yang diterima atau pinjaman yang diberikan oleh Perseroan;

iv. Untuk menandatangani perjanjian karyawan, konsultasi atau perjanjian lain atau komitmen untuk membayar kompensasi atas jasa yang diberikan dengan nilai keseluruhan dalam tiap tahun melebihi US$200,000.00 (dua ratus ribu Dolar Amerika Serikat) atau nilai ekuivalen apabila dikonversi ke dalam mata uang lain dengan menggunakan kurs yang berlaku, dimana nilai tersebut dapat disesuaikan oleh Dewan Komisaris dari waktu ke waktu ;

v. Kecuali telah disetujui dalam anggaran tahunan, untuk menandatangani kontrak atau komitmen dengan nilai lebih dari US$200,000.00 (dua ratus ribu Dolar Amerika Serikat) atau nilai yang ekuivalen apabila dikonversi ke dalam mata uang lain dengan menggunakan kurs yang berlaku, dimana nilai tersebut dapat disesuaikan oleh Dewan Komisaris dari waktu ke waktu (baik dalam satu kontrak atau komitmen atau dalam beberapa kontrak atau komitmen yang berhubungan);

Direksi dalam melaksanakan tindakan hukum di bawah ini harus terlebih dahulu memperoleh persetujuan dari RUPS yang dihadiri oleh dari pemegang saham yang memegang lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh saham yang dikeluarkan oleh Perseroan dengan hak suara dan keputusannya harus disetujui oleh lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan dalam RUPS tersebut :

230

i. untuk menunjuk dan memberhentikan Akuntan Publik yang bertindak sebagai auditor Perseroan;

ii. untuk menerbitkan dan menyetujui Laporan Keuangan;

iii. untuk menyetujui Laporan Tahunan;

iv. untuk menentukan penggunaan dari penghasilan bersih Perseroan.

b. Direksi dalam melaksanakan tindakan hukum di bawah ini harus terlebih dahulu memperoleh persetujuan RUPS yang dihadiri oleh pemegang saham yang memegang tidak kurang dari 75% (tujuh puluh lima persen) dari seluruh saham yang dikeluarkan oleh Perseroan dengan hak suara, dengan ketentuan bahwa baik PT. Sedaya Multi Investama dan Marubeni Corporation harus diwakili dalam RUPS tersebut, dan keputusannya harus disetujui oleh lebih dari 75% (tujuh puluh lima persen) dari seluruh suara yang dikeluarkan dalam RUPS tersebut:

i. untuk menerbitkan waran atau hak untuk mengambil bagian dalam saham yang dikeluarkan oleh Perseroan, untuk melakukan transaksi penerbitan yang berhubungan dengan instrumen hutang atau hak yang dapat dikonversi atau ditukarkan dengan saham yang dikeluarkan oleh Perseroan;

ii. untuk mencatatkan saham Perseroan dalam bursa efek atau untuk melaksanakan transaksi yang berhubungan dengan penerbitan instrumen hutang atau efek yang bersifat ekuitas untuk ditawarkan kepada masyarakat;

iii. untuk mengeluarkan saham dalam simpanan Perseroan;

iv. untuk menyetujui anggaran tahunan dan rencana kerja tahunan (business plan) Perseroan;

v. untuk memperoleh saham atau hak dan kepentingan lain dalam badan usaha lain;

vi. untuk memindahkan atau dengan cara lain mengalihkan atau menjaminkan seluruh atau sebagian besar aset Perseroan dalam satu tahun buku, baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain;

vii. untuk menyatakan dan mengajukan permohonan kepailitan atau pembubaran Perseroan;

viii. untuk melakukan merger atau konsolidasi dengan perusahaan lain.

3. a. Presiden Direktur berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan

b. Dalam hal Presiden Direktur tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka 2 (dua) orang anggota Direksi yang lainnya dari calon yang diajukan oleh PT Sedaya Multi Investama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.

RAPAT DIREKSI

Pasal 13

1. Penyelenggaraan Rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu apabila dipandang perlu :

a. oleh seorang atau lebih anggota Direksi;

b. atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau

c. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.

2. Panggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak bertindak untuk dan atas nama Direksi menurut ketentuan Pasal 12 ayat (3) Anggaran Dasar ini.

3. Panggilan Rapat Direksi disampaikan dengan surat tercatat, dengan jasa kurir, dengan telefax atau dengan surat disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.

4. Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.

5. Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha Perseroan.

Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, panggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan dimanapun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

6. Rapat Direksi dipimpin oleh Presiden Direktur, dalam hal Presiden Direktur tidak dapat hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Direksi akan dipimpin oleh seorang anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari antara anggota Direksi yang hadir.

231

7. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa.

8. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila sedikitnya 3 (tiga) orang anggota Direksi hadir atau diwakili dalam rapat.

9. Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam rapat .

10. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, Ketua Rapat Direksi yang akan menentukan.

11. a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya;

b. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda-tangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan, kecuali Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir;

c. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.

12. Anggota Direksi juga bisa berpartisipasi dalam Rapat Direksi melalui media telekonfrensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya, dimana semua orang berpartisipasi dalam rapat tersebut dapat mendengar dan didengar oleh peserta lainnya, tanpa ada keharusan untuk menghadiri secara fisik dalam rapat tersebut, dan anggota Direksi yang berpartisipasi dalam rapat dengan cara tersebut harus dianggap hadir dalam Rapat Direksi. Kuorum kehadiran untuk rapat semacam itu adalah partisipasi penuh dari seluruh anggota Direksi selama rapat berlangsung. Rapat Direksi melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya sebagaimana dimaksud di atas dianggap diselenggarakan pada tempat yang disetujui oleh anggota Direksi yang menghadiri Rapat, dengan ketentuan sedikitnya 1 (satu) orang anggota Direksi harus hadir dan berada di tempat tersebut selama rapat berlangsung.

13. Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Direksi dibuat dalam Berita Acara Rapat. Berita Acara Rapat tersebut harus dibuat oleh seorang yang hadir dalam rapat yang ditunjuk oleh Ketua Rapat dan kemudian harus ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi yang meghadiri guna memastikan kelengkapan dan kebenaran Berita Acara tersebut. Berita Acara Rapat tersebut menjadi bukti yang sah terhadap semua anggota Direksi dan pihak ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam rapat. Apabila Berita Acara Rapat dibuat oleh Notaris, penandatanganan tersebut tidak disyaratkan.

14. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah dan mengikat di luar Rapat Direksi atau tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan syarat semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut.

DEWAN KOMISARIS

Pasal 14

1. Dewan Komisaris terdiri dari 5 (lima) anggota, salah satu diantaranya diangkat sebagai Presiden Komisaris. Presiden Komisaris dan 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris lainnya diangkat dari calon yang diajukan oleh PT Sedaya Multi Investama, sedangkan 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris lainnya diangkat dari calon yang diajukan oleh Marubeni Corporation.

2. Para anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS masing-masing untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal RUPS yang menyetujui pengangkatan mereka tersebut sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan kedua yang diadakan setelah tanggal pengangkatan tersebut, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan mereka sewaktu-waktu. Anggota Dewan Komisaris yang telah berakhir masa jabatannya dapat diangkat kembali.

3. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah terjadinya lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu. Masa jabatan dari anggota Dewan Komisaris yang diitunjuk untuk mengisi lowongan tersebut adalah meneruskan masa jabatan dari anggota Dewan Komisaris yang digantikannya.

4. Seorang angota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada Perseroan sekurangnya-kurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.

232

5. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila :

a. mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat (4);

b. tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan yang berlaku;

c. meninggal dunia;

d. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS.

TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS

Pasal 15

1. Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, serta memberikan nasihat kepada Direksi.

2. Dewan Komisaris baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama setiap waktu dalam jam kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.

3. Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh Dewan Komisaris.

4. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan sementara dan Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi maka untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan. Dalam hal demikian Dewan Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara anggota Dewan Komisaris atas tanggungan Dewan Komisaris.

5. Dalam hal hanya ada seorang anggota Dewan Komisaris, segala tugas dan wewenangnya yang diberikan kepada Presiden Komisaris atau anggota Dewan Komisaris dalam Anggaran Dasar ini berlaku pula baginya.

RAPAT DEWAN KOMISARIS

Pasal 16

1. Penyelenggaraan Rapat Dewan Komisaris dapat dilakukan setiap waktu apabila dipandang perlu :

a. oleh seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris;

b. atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Direksi; atau

c. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.

2. Panggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh Presiden Komisaris atau oleh seorang anggota Dewan Komisaris.

3. Panggilan Rapat Dewan Komisaris disampaikan dengan surat tercatat, dengan jasa kurir, dengan telefax atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap angota Dewan Komisaris dengan mendapat tanda terima paling 14 (empat belas) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.

4. Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.

5. Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha Perseroan. Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili, panggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan dimanapun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

6. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Presiden Komisaris, dalam hal Presiden Komisaris tidak dapat hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris yang dipilih oleh dan dari antara anggota Dewan Komisaris yang hadir.

7. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris hanya oleh anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa.

8. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila sedikitnya 3 (tiga) anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili dalam rapat.

9. Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari ½ (satu per dua) dari jumlah suara yang sah dikeluarkan dalam rapat.

233

10. Apabila suara yang setuju dan tidak setuju berimbang, Ketua Rapat Dewan Komisaris yang akan menentukan.

11. a. Setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Dewan Komisaris lain yang diwakilinya.

b. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan dari yang hadir.

c. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.

12. Anggota Dewan Komisaris juga bisa berpartisipasi dalam Rapat Dewan Komisaris melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya, dimana semua orang berpartisipasi dalam rapat tersebut dapat mendengar dan didengar oleh peserta lainnya, tanpa ada keharusan untuk menghadiri secara fisik dalam rapat tersebut, dan anggota Dewan Komisaris yang berpartisipasi dalam rapat dengan cara tersebut harus dianggap hadir dalam Rapat Dewan Komisaris. Kuorum kehadiran untuk rapat semacam itu adalah partisipasi penuh dari seluruh anggota Dewan Komisaris selama rapat berlangsung. Semua keputusan Dewan Komisaris yang diambil secara sah dalam suatu Rapat Dewan Komisaris yang dilakukan dan dihadiri secara sah. Rapat Dewan Komisaris melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya sebagaimana dimaksud di atas dianggap diselenggarakan pada tempat yang disetujui oleh anggota Dewan Komisaris yang menghadiri rapat, dengan ketentuan sedikitnya 1 (satu) orang anggota Dewan Komisaris harus hadir dan berada di tempat tersebut selama rapat berlangsung.

13. Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Dewan Komisaris dibuat dalam Berita Acara Rapat. Berita Acara Rapat tersebut harus dibuat oleh seorang yang hadir dalam rapat yang ditunjuk oleh Ketua Rapat dan kemudian harus ditandatangani oleh seluruh anggota Dewan Komisaris yang menghadiri guna memastikan kelengkapan dan kebenaran Berita Acara Rapat tersebut. Berita Acara Rapat tersebut menjadi bukti yang sah terhadap semua anggota Dewan Komisaris dan pihak ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam rapat. Apabila Berita Acara Rapat dibuat oleh Notaris, penandatanganan tersebut tidak disyaratkan.

14. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah dan mengikat di luar Rapat Dewan Komisaris atau tanpa mengadakan Rapat Dewan Komisaris, dengan syarat semua anggota Dewan Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut.

RENCANA KERJA, TAHUN BUKU DAN LAPORAN TAHUNAN

Pasal 17

1. Direksi menyampaikan rencana kerja yang memuat juga anggaran tahunan Perseroan kepada RUPS untuk mendapat persetujuan, sebelum tahun buku dimulai.

2. Rencana kerja sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus disampaikan sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang, dengan mengindahkan ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini.

3. Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari sampai dengan 31 (tiga puluh satu) Desember. Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku Perseroan ditutup.

4. Direksi menyusun Laporan Tahunan dan menyediakannya di kantor Perseroan untuk dapat diperiksa oleh para pemegang saham terhitung sejak tanggal panggilan RUPS Tahunan.

PENGGUNAAN LABA DAN PEMBAGIAN DIVIDEN

Pasal 18

1. Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang telah disahkan oleh RUPS Tahunan dan merupakan saldo laba yang positif, dibagi menurut cara penggunaannya yang ditentukan oleh RUPS tersebut.

2. Apabila perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi dan dalam tahun buku selanjutnya. Perseroan dianggap tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi itu belum sama sekali tertutup.

3. Direksi berdasarkan keputusan Direksi dan dengan persetujuan Dewan Komisaris dapat membagikan dividen interim apabila keadaan keuangan Perseroan memungkinkan, dengan ketentuan bahwa dividen interim tersebut akan diperhitungkan dengan dividen yang akan dibagikan berdasarkan keputusan RUPS Tahunan berikutnya yang diambil sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar.

234

4. Dividen yang tidak diambil dalam waktu 5 (lima) tahun setelah disediakan untuk dibayarkan, dimasukkan dalam dana cadangan yang khusus diperuntukkan untuk itu.

5. Dividen dalam dana cadangan khusus tersebut dapat diambil oleh pemegang saham Perseroan yang berhak sebelum lewatnya jangka waktu 10 (sepuluh) tahun dengan menyampaikan bukti haknya atas dividen tersebut yang dapat diterima oleh Direksi Perseroan.

6. Dividen yang tidak diambil setelah lewat waktu tersebut menjadi milik Perseroan.

PENGGUNAAN CADANGAN

Pasal 19

1. Penyisihan laba bersih untuk cadangan dilakukan sampai mencapai paling sedikit 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor serta hanya boleh dipergunakan untuk menutup kerugian yang tidak dipenuhi oleh cadangan lain.

2. Apabila jumlah cadangan telah melebihi 20% (dua puluh persen), RUPS dapat memutuskan agar jumlah kelebihannya digunakan bagi keperluan Perseroan.

3. Cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) yang belum dipergunakan untuk menutup kerugian dan kelebihan cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) yang penggunaannya belum ditentukan oleh RUPS harus dikelola oleh Direksi dengan cara yang tepat menurut pertimbangan Direksi, setelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris dan memperhatikan peraturan perundang-undangan, agar memperoleh laba.

KETENTUAN PENUTUP

Pasal 20

Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, akan diputus dalam RUPS. Akhirnya, penghadap yang bertindak dalam kedudukannya sebagaimana tersebut di atas menerangkan bahwa:

a. Susunan pemegang saham Perseroan serta jumlah saham yang dimilikinya adalah sebagai berikut:

i. PT. Sedaya Multi Investama, 104.931.040 (seratus empat juta sembilan ratus tiga puluh satu ribu empat puluh) saham atau seratus empat milyar sembilan ratus tiga puluh satu juta empat puluh ribu Rupiah……………………………………………………

Rp. 104.931.040.000,00

ii. Marubeni Corporation, 61.209.774 (enam puluh satu juta dua ratus sembilan ribu tujuh ratus tujuh puluh empat) saham atau enam puluh satu milyar dua ratus sembilan juta tujuh ratus tujuh puluh empat ribu Rupiah………………………………………

Rp. 61.209.774.000,00

ii. PT. Marubeni Indonesia, 8.744.253 (delapan juta tujuh ratus empat puluh empat ribu dua ratus lima puluh tiga) saham atau delapan milyar tujuh ratus empat puluh empat juta dua ratus lima puluh tiga ribu Rupiah………………………………………………

Rp. 8.744.253.000,00

b. Susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan pada saat ini adalah sebagai berikut:

- Presiden Direktur : Tuan Susilo Sudjono - Direktur : Tuan Andrijanto - Direktur : Tuan Keke Hadi - Direktur : Tuan Motoki Toyoshima - Direktur : Tuan Taketsugu Hori. - Presiden Komisaris : Tuan Angky Utarya Tisnadisastra - Komisaris : Tuan Djoko Pranoto - Komisaris : Nyonya Juliani Eliza Syaftari - Komisaris : Tuan Naoto Itakura - Komisaris : Tuan Hiroyasu Kondo

untuk masa jabatan sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan Tahun 2012 (dua ribu dua belas) untuk tahun buku 2011 (dua ribu sebelas).

235

XIX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

1. PEMESANANAN YANG BERHAK

Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.

2. PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Prospektus. Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (FPPO) dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Obligasi yang menjadi anggota BEI sebagaimana tercantum dalam Bab XXIII Prospektus ini. Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO asli yang dikeluarkan melalui Penjamin Emisi Obligasi yang dapat diperoleh pada alamat Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum pada Bab XXIII Prospektus ini. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani. Pemesanan pembelian yang telah diajukan tidak boleh dibatalkan oleh pemesan Obligasi.

3. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN

Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

4. MASA PENAWARAN UMUM OBLIGASI

Masa Penawaran Umum akan dimulai pada tanggal 19 Januari 2011 dan ditutup pada tanggal 20 Januari 2011 pukul 16.00 WIB.

5. PENDAFTARAN OBLIGASI KE DALAM PENITIPAN KOLEKTIF

Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan kepada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0031/PO/KSEI/1010 tanggal 25 Oktober 2010 antara Perseroan dengan KSEI (“Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI”). Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi ini berlaku ketentuan sebagai berikut :

a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi.

b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek.

c. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan oleh KSEI kepada Pemegang Rekening.

d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO (kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan dan/atau Anak Perusahaan dan/atau Perusahaan Afiliasi), serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi.

e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang memiliki Obligasi pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi.

236

f. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO, dan wajib memperlihatkan KTUR yang diterbitkan KSEI kepada Wali Amanat.

g. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.

h. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan pembelian Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di KSEI.

6. TEMPAT PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Sebelum Masa Penawaran Umum ditutup, pemesan Obligasi harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi selama jam kerja dengan mengajukan FPPO kepada Penjamin Emisi Obligasi atau Agen Penjualan yang ditunjuk, pada tempat dimana FPPO diperoleh.

7. BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN OBLIGASI

Para Penjamin Emisi Obligasi atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali satu tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi tersebut bukan merupakan jaminan dipenuhinya pesanan.

8. PENJATAHAN OBLIGASI

Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan Bapepam No.IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Rangka Penawaran Umum (Lampiran Surat Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000). Tanggal Penjatahan adalah tanggal 21 Januari 2011, dan penjatahan dilakukan pada pukul 17.00 WIB.

Penjamin Emisi Efek wajib menyerahkan laporan hasil Penawaran Umum kepada Bapepam-LK paling lambat 5 (lima) hari kerja setelah tanggal penjatahan.

Manajer Penjatahan akan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada Bapepam dan LK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman kepada Peraturan Bapepam No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.

9. PEMBAYARAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan atau kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi pada rekening di bawah ini :

Bank OCBC NISP

Cabang Jakarta Gunung Sahari No. Rekening : 020 – 800 – 011510

Atas Nama : PT NISP Sekuritas

Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek dan bilyet giro yang bersangkutan harus dapat diuangkan atau ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 24 Januari 2011 pada pukul 11.00 WIB (in good funds) pada rekening tersebut di atas.

Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan tidak dipenuhi.

237

10. DISTRIBUSI OBLIGASI SECARA ELEKTRONIK

Pada Tanggal Emisi, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberikan instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI.

Dalam hal terjadi keterlambatan dalam penerbitan Sertifikat Jumbo Obligasi dan pemberian instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi, untuk sejumlah Pokok Obligasi yang telah dibayarkan kepada dan diterima oleh Perseroan, ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI, maka Perseroan wajib membayar denda kepada Pemegang Obligasi sebesar Bunga Obligasi, yang dihitung secara harian (sesuai dengan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan penerbitan Sertifikat Jumbo Obligasi dan pemberian instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi) dan dengan ketentuan bahwa 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari atau 1 (satu ) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.

Segera setelah Obligasi dikreditkan pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberikan instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Obligasi kedalam Rekening Efek dari Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan penyetoran yang telah dilakukan oleh Penjamin Emisi Obligasi menurut Bagian Penjaminan. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi selanjutnya kepada Pemegang Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.

11. PEMBATALAN PENAWARAN UMUM

Dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan:

1. Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi: a) Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) hari bursa berturut-turut; b) Bencana alam, perang, huru hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau c) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh Bapepam-LK berdasarkan Formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan No.IX.A.2;

2. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: a) mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya; b) menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada Bapepam-LK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a; c) menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a kepada Bapepam-LK paling lambat satu hari kerja setelah pengumuman dimaksud; dan d) Perseroan yang menunda masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan Efek telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan Efek kepada pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.

12. LAIN-LAIN

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.

238

XX. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero)Tbk bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UUPM.

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (selanjutnya disebut sebagai "BRI") dalam penerbitan Obligasi ini bertindak sebagai Wali Amanat dan telah terdaftar di Bapepam-LK dengan No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996.

Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini telah dibuat akta Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan BRI dengan Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 52 tanggal 25 Oktober 2010, juncto Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi SAN Finance I Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 14 tanggal 2 Desember 2010 serta Addendum II Perwaliamanatan Obligasi SAN Finance I Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 02 tanggal 6 Januari 2011 yang ketiganya dibuat dihadapan Linda Herawati, SH., Notaris di Jakarta.

BRI sebagai Wali Amanat dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I UUPM. Selain itu, BRI juga tidak memiliki hubungan kredit melebihi 25% dari jumlah hutang yang di waliamanati sesuai dengan peraturan Bapepam-LK No. VI.C.3 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Perseroan.

BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan dengan Surat Pernyataan No. B 322-DIM/IPM/11/2010 tetanggal 30 November 2010, sebagaimana diatur dalam Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor KEP-412/BL/2010 Peraturan Nomor VI.C.4 Tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.

1. Umum

Pada awalnya Bank Rakyat Indonesia (untuk selanjutnya disebut BRI) didirikan dengan nama De Poerwokertosche Sparbank der Inslandsche Hoofden (Bank Penolong dan Tabungan bagi Priyayi Poerwokerto) atau Bank Priyayi yang didirikan oleh Raden Wiriadmadja dan kawan-kawan pada tanggal 16 Desember 1895. Seiring dengan perubahan jaman dan perkembangan keadaan, maka Anggaran dasar BRI telah mengalami beberapa kali perubahan. Setelah Indonesia merdeka, maka Pemerintah Republik Indonesia melakukan peleburan dan integrasi dari BRI, PT Bank Tani Nelayan Nederlansche Handel Mij (NMH) dengan bentuk Bank Koperasi Tani dan Nelayan disingkat BKTN berdasarkan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang Undang (Perpu) No. 41 Tahun 1960 tanggal 26 Oktober 1960. BKTN tersebut selanjutnya diubah namanya menjadi Bank Negara Indonesia Unit II berdasarkan penetapan Presiden Republik Indonesia No. 17 Tahun 1965. Berdasarkan Undang Undang Republik Indonesia No. 21 Tahun 1968, maka Bank Negara Indonesia Unit II Bidang Rural ditetapkan menjadi Bank Rakyat Indonesia (“BRI”). BRI berubah statusnya menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 21 Tahun 1992 tanggal 29 April 1992. Dengan Akta No. 113 tanggal 31 Juli 1992 yang dibuat oleh Muhani Salim, S.H., Notaris di Jakarta, maka BRI diberi nama Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Rakyat Indonesia atau disingkat PT Bank Rakyat Indonesia (Persero). Akta tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan keputusan No. C2-6584.HT.01.01.TH.92 tanggal 12 Agustus 1992, telah didaftarkan pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan No. 2155-1992 tanggal 15 Agustus 1992 dan telah diumumkan dalam Lembaran Berita Negara Republik Indonesia No. 73 tanggal 11 September 1992, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 3a Tahun 1992. Anggaran Dasar BRI tersebut telah beberapa kali mengalami perubahan, kemudian seluruh perubahan Anggaran Dasar dimuat di Akta No. 51 tanggal 26 Mei 2008, dan terakhir diubah dengan Akta No. 4 tanggal 2 Februari 2010 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah disetujui oleh Menteri Kehakiman dan Hak Azasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU.AH.01.10-03093 tanggal 5 Februari 2010.

2. Permodalan Wali Amanat Berdasarkan akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perusahaan Perseroan (Persero) PT. Bank Rakyat Indonesia No. 15 tertanggal 8 Oktober 2003 telah ditetapkan pemberian Opsi Pembelian Saham kepada Manajemen (MSOP).

239

Atas hal tersebut diatas, berdasarkan Surat Keterangan Daftar Pemegang Saham PT. Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. Yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek per tanggal 30 Agustus 2010 maka komposisi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor penuh BRI menjadi sebagai berikut :

Jumlah Lembar Saham

Nilai Nominal Per Lembar Saham (Jumlah Penuh)

Jumlah Nilai Saham (Nilai Penuh)

Persentase Kepemilikan Saham

Modal Dasar - Saham Seri A Dwiwarna - Saham Biasa Seri B

1 29.999.999.999

500 500

500 14.999.999.999.500

0,00% 100,00%

Jumlah Modal Dasar 30.000.000.000 500 15.000.000.000.000 100,00%

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Negara Republik Indonesia - Saham Seri A Dwiwarna - Saham Biasa Seri B

Publik (masing-masing dibawah 5%)

- Saham Biasa Seri B

1 6.999.999.999 5.329.852.500

500 500 500

500 3.499.999.999.500 2.664.926.250.000

0,00% 56,77% 43.23%

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

12.329.852.500 500 6.164.926.250.000

100,00%

Saham dalam Portapel

17.670.147.500 8.835.073.750.000

3. Pengurus dan Pengawasan

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. No. 35 tanggal 16 Juni 2010 dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH., maka susunan Dewan Komisaris dan Dewan Direksi BRI adalah sebagai berikut :

Dewan Komisaris Komisaris Utama, merangkap Komisaris Independen : Bunasor Sanim Wakil Komisaris Utama : Soedarjono Komisaris : Agus Suprijanto Komisaris : Heru Lelono Komisaris Independen : Baridjussalam Hadi Komisaris Independen : Aviliani Komisaris Independen : Adyaksa Daulth

Direksi

Direktur Utama : Sofyan Basir Direktur : Djarot Kusumayakti Direktur : Ahmad Baequni Direktur : Sarwono Sudarto Direktur : Lenny Sugihat Direktur : Agus Toni Soetirto Direktur : Sulaiman Arif Arianto Direktur : Bambang Soepeno Direktur : Suprajarto Direktur : Asmawi Syam

240

Kegiatan Usaha

Selaku Bank Umum, BRI melaksanakan kegiatan usaha perbankan sebagaimana yang tercantum dalam Undang-Undang No. 7 Tahun 1992 berikut perubahannya dalam Undang-Undang No. 10 Tahun 1998 tentang Perbankan. Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, jaringan operasional BRI terus meluas. Berdasarkan data per Februari 2010 BRI telah memiliki kantor yang terdiri 1 (satu) kantor pusat, 17 kantor wilayah, 402 kantor cabang (dalam negeri), 433 kantor cabang pembantu, 310 kantor kas, 14 kantor inspeksi, 1 kantor cabang khusus, 4.547 BRI unit, 1 kantor New York Agency, 1 kantor cabang Cayman Island, 1 kantor perwakilan Hongkong. Untuk mendukung dan mengembangkan kegiatan usahanya. BRI juga melakukan penyertaan pada Anak Perusahaan sebagai berikut :

Nama Perusahaan Bidang Usaha PT BTMU-BRI Finance PT Kustodian Sentral Efek Indonesia PT Sarana Bersama Pembiayaan Indonesia PT Pemeringkat Efek Indonesia PT Bank BRISyariah

Pembiayaan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian LKBB Lembaga Pemeringkat/Rating Perbankan

Dalam rangka mengembangkan Fee Based Income dan pengembangan Pasar Modal di Indonesia, BRI saat ini melayani jasa Wali Amanat (Trustee), Agen Pembayaran (Paying Agent), Agen Jaminan (Security Agent), Sinking Fund Agent dan Jasa Kustodian.

1. Jasa Wali Amanat (Trustee) Obligasi yang menggunakan Jasa Wali Amanat BRI posisi per 30 September 2010 adalah sebagai berikut :

a. Banking

- Obligasi Subordinasi Bank Mega Tahun 2007

b. Telecommunication

- Obligasi Indosat II Tahun 2002

- Obligasi Indosat IV Tahun 2005

- Obligasi Syariah Ijarah Indosat Tahun 2005

- Obligasi Indosat V Tahun 2007

- Sukuk Ijarah Indosat II Tahun 2007

- Obligasi Indosat VI Tahun 2008

- Sukuk Ijarah Indosat III Tahun 2008

- Obligasi Indosat VII Tahun 2009

- Sukuk Ijarah Indosat IV Tahun 2009

c. Financial Company

- Obligasi Federal International Finance VII Tahun 2007

- Obligasi Astra Sedaya Finance VIII Tahun 2007

- Obligasi Federal International Finance VIII Tahun 2008

- Obligasi Astra Sedaya Finance IX Tahun 2008

- Obligasi Astra Sedaya Finance X Tahun 2009

- Obligasi Federal International Finance IX Tahun 2009

- MTN Astra Sedaya Finance I Seri A dan B Tahun 2009

241

- MTN Astra Sedaya Finance I Seri C dan D Tahun 2009

- Obligasi Indomobil Finance Indonesia III Tahun 2009

- MTN Astra Sedaya Finance II Seri A Tahun 2009

- MTN Federal International Finance Tahap II Seri A Tahun 2009

- MTN Federal International Finance Tahap II Seri B Tahun 2009

- MTN Federal International Finance Tahap II Seri C Tahun 2009

- MTN Astra Sedaya Finance II Seri B Tahun 2009

- MTN Astra Sedaya Finance II Seri C Tahun 2009

- MTN SAN Finance I Seri A Tahun 2010

- MTN SAN Finance I Seri B Tahun 2010

- MTN SMF I Tahun 2010

- Obligasi SMF III Tahun 2010

d. Infrastructure

- Obligasi Jasa Marga JORR I Tahun 2003

- Obligasi Jasa Marga JORR II Tahun 2005

e. Property & Construction

- Obligasi I Pakuwon Jati Tahun 1996

f. Shipping - Obligasi APOL II Tahun 2008

- MTN Syariah Ijarah APOL II Tahun 2008

g. General Trading - Surat Hutang Jangka Menengah BNBR Tahun 2009

2. Jasa Agen Pembayaran (Paying Agent) Berkewajiban membantu Emiten melaksanakan pelunasan jumlah pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi dengan cara melakukan pembayaran-pembayaran atas nama Emiten menurut ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Agen Pembayaran dan Perjanjian Perwaliamanatan.

Obligasi yang menggunakan Jasa Agen Pembayaran BRI saat ini sebagai berikut:

Obligasi I Pakuwon Jati Tahun 1996

Obligasi Jasa Marga JORR I Tahun 2003

Obligasi Jasa Marga JORR II Tahun 2005

3. Jasa Agen Jaminan (Security Agent) Fungsi Agen Jaminan adalah membantu Wali Amanat dalam pengawasan nilai jaminan Obligasi, mendaftarkan jaminan kepada Kantor Fidusia setempat dan memelihara dokumen jaminan obligasi dengan baik.

242

Obligasi yang menggunakan Jasa Agen Jaminan BRI saat ini sebagai berikut: - Obligasi Federal International Finance VII Tahun 2007

- Obligasi Astra Sedaya Finance VIII Tahun 2007

- Obligasi Federal International Finance VIII Tahun 2008

- Obligasi Astra Sedaya Finance IX Tahun 2008

- Obligasi Astra Sedaya Finance X Tahun 2009

- Obligasi Federal International Finance IX Tahun 2009

- MTN Astra Sedaya Finance I Seri A dan B Tahun 2009

- MTN Astra Sedaya Finance I Seri C dan D Tahun 2009

- Obligasi Indomobil Finance Indonesia III Tahun 2009

- MTN Astra Sedaya Finance II Seri A Tahun 2009

- MTN Federal International Finance Tahap II Seri A Tahun 2009

- MTN Federal International Finance Tahap II Seri B Tahun 2009

- MTN Federal International Finance Tahap II Seri C Tahun 2009

- MTN Astra Sedaya Finance II Seri B Tahun 2009

- MTN Astra Sedaya Finance II Seri C Tahun 2009

- MTN SAN Finance I Seri A Tahun 2010

- MTN SAN Finance I Seri B Tahun 2010

4. Produk dan Jasa Lainnya Saat ini, BRI juga telah menjalani dan mengembangkan jasa Pasar Modal lainnya, antara lain : a. Jasa Trust & Corporate Services lainnya :

- Jasa Agen Sinking Fund - Jasa Agen Escrow - Jasa Agen Konversi - Jasa Arranger Sindikasi

b. Custodian Services c. Cash Management d. Financial Institution (Credit Line) e. Reksadana BRI f. DPLK BRI

5. Kantor Cabang BRI

Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, jaringan operasional BRI terus meluas. Data per Februari 2010 BRI telah memiliki kantor yang terdiri 1 (satu) kantor pusat, 17 kantor wilayah, 402 kantor cabang (dalam negeri), 433 kantor cabang pembantu, 310 kantor kas, 14 kantor inspeksi, 1 kantor cabang khusus, 4.547 BRI unit, 1 kantor New York Agency, 1 kantor cabang Cayman Island, 1 kantor perwakilan Hongkong.

6. Tugas Pokok Wali Amanat

Sesuai dengan Pasal 51 UUPM, dan kemudian ditegaskan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap, tugas pokok Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan dalam melakukan tindakan hukum yang berkaitan dengan kepentingan Pemegang Obligasi dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam

243

Perjanjian Perwaliamanatan serta berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia khususnya peraturan di bidang Pasar Modal.

7. Penggantian Wali Amanat

Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, bilamana terjadi salah satu hal di bawah ini, maka Wali Amanat berhenti menjadi Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan:

a. Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan atau oleh suatu badan resmi lainnya atau Wali Amanat membubarkan diri secara sukarela atau bubar menurut atau berdasarkan peraturan perundang-undangan.

b. Dalam hal adanya suatu keputusan pailit atau likuidasi atas Wali Amanat, atau suatu permohonan kepailitan diajukan oleh Wali Amanat sendiri, atau Wali Amanat mengajukan permohonan penundaan kewajiban pembayaran hutang.

c. Wali Amanat mengajukan permohonan berhenti dari kedudukannya selaku Wali Amanat secara tertulis kepada Perseroan dan memanggil RUPO untuk mengajukan permohonan berhenti, dengan menyebutkan alasan-alasannya, dan permohonan berhenti itu harus diajukan sedikitnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sebelumnya, akan tetapi Wali Amanat baru berhenti bertugas selaku Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan setelah permohonan berhenti ini diterima baik oleh RUPO dan pada saat Wali Amanat yang menggantikannya telah ditunjuk oleh Perseroan dengan persetujuan RUPO dan telah secara tertulis menyatakan setuju untuk memenuhi ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat Perjanjian Perwaliamanatan, serta mulai efektif melaksanakan tugas-tugasnya.

d. Wali Amanat diberhentikan oleh RUPO sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

e. Semua Jumlah Terhutang telah dibayarkan oleh Perseroan sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan kepada Pemegang Obligasi.

f. Atas permintaan Bapepam-LK dengan dilaksanakan hak Bapepam-LK sebagaimana dimuat dalam ketentuan Pasal 102 ayat 1 juncto Pasal 102 ayat 2 huruf d, e, f dan g Undang-undang Pasar Modal terhadap Wali Amanat.

g. Dalam hal Perseroan tidak membayar imbalan jasa Wali Amanat dan setelah Wali Amanat mengajukan permintaan pembayaran secara tertulis sebanyak 3 (tiga) kali berturut-turut kepada Perseroan dalam jangka waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja, maka Wali Amanat dapat mengajukan permohonan pengunduran diri kepada Perseroan. Permohonan pengunduran diri tersebut harus diajukan 30 (tiga puluh) Hari Kalender sebelumnya secara tertulis dengan menyebutkan alasan-alasannya. Atas hal pengunduran diri tersebut Perseroan bertanggung jawab untuk menunjuk Wali Amanat pengganti dan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah diterima surat pengunduran diri tersebut, Perseroan berkewajiban menyelenggarakan RUPO untuk melaporkan kepada Pemegang Obligasi mengenai rencana pengunduran diri Wali Amanat dan mengajukan penunjukan Wali Amanat pengganti yang harus siap memangku jabatannya pada saat efektifnya pengunduran diri Wali Amanat, Wali Amanat baru dapat berhenti bertugas selaku wali amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan setelah permohonan berhenti tersebut diterima oleh RUPO. Biaya-biaya yang dikeluarkan untuk penyelenggaraan RUPO wajib ditanggung oleh Perseroan.

Dalam hal permohonan pengunduran diri karena tidak dibayarnya imbalan jasa Wali Amanat tersebut telah disampaikan oleh Wali Amanat kepada Perseroan namun tidak dapat efektif karena sebab apapun, termasuk namun tidak terbatas pada tidak diselenggarakannya RUPO untuk meminta persetujuan PO, tidak adanya persetujuan PO, dan/atau tidak adanya Wali Amanat Pengganti, maka Wali Amanat tidak berkewajiban untuk melaksanakan tugas-tugasnya sebagai Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lain yang terkait, sampai dengan seluruh imbalan jasa Wali Amanat dan denda dilunasi. Dengan ini Perseroan dan Pemegang Obligasi membebaskan Wali Amanat dari segala kerugian, gugatan, atau tuntutan hukum yang timbul akibat tidak dilaksanakannya kewajiban-kewajiban Wali Amanat tersebut.

Meskipun demikian Perseroan wajib melunasi imbalan jasa terhutang yang timbul sejak imbalan jasa yang belum terbayar sampai dengan berakhirnya masa penunjukan Wali Amanat.

8. Laporan Keuangan Bank Rakyat Indonesia

Berikut ini adalah kutipan dari Laporan Keuangan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk per 31 Desember 2009, 31 Desember 2008 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sarwoko & Sandjaja dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dan Laporan Keuangan tanggal 30 September 2010 (tidak diaudit).

244

PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk NERACA KONSOLIDASIAN


URAIAN 30/09/2010 31/12/2009 31/12/2008unaudited audited audited

AKTIVAKas dan Bank Indonesia 38.551.659 61.654.287 47.422.938 Penempatan pada Bank lain 22.927.094 22.286.243 4.981.573 Surat Berharga 37.078.434 6.199.447 9.396.156 Kredit yang diberikan 233.668.009 196.754.420 153.102.630 Penyertaan 127.080 111.461 89.792 Aktiva Tetap (netto) 1.569.195 1.365.976 1.345.700 Rupa-rupa Aktiva (7.977.859) 8.337.326 8.809.061 Obligasi Pemerintah 20.237.869 20.929.046

JUMLAH AKTIVA 325.943.612 316.947.029 246.076.896

PASIVAGiro 42.691.593 50.094.213 39.923.004 Tabungan 107.228.470 104.463.266 88.076.759 Deposito Berjangka 111.623.498 101.370.782 73.537.676 kewajiban 6.767.258 - - Kewajiban segera lainnya 4.333.232 5.620.911 Hutang Pajak - - - Surat-surat Berharga yang diterbitkan 2.166.844 - - Pinjaman yang diterima 11.741.063 13.611.399 3.356.495 Rupa-rupa Pasiva 10.997.945 13.138.334 12.494.720 Pinjaman Subordinasi - 2.678.422 710.634 Jumlah Kewajiban 293.216.671 289.689.648 223.720.199 Hak Minoritas atas aktiva bersih Anak Perusahaan yang dikonsolidasi - - - Modal Disetor 6.164.926 6.164.926 6.162.650 Tambahan Modal Disetor/ Agio Saham 3.718.660 2.722.349 2.706.137 Modal Lainnya - Opsi Saham - 12.977 17.300 Sisa Setoran Modal Pemerintah - - - cadangan 7.974.957 - - Selisih Penjabaran Lap. Keuangan - 89.947 108.361 Laba (Rugi) yg blm direalisasikan dari Obligasi Rekap Pemerintah - 432.488 37.523 Saldo Laba (defisit) 14.868.398 17.834.694 13.324.726 Telah ditentukan penggunaannya Belum ditentukan penggunaannyaJumlah Ekuitas (defisiensi modal) 32.726.941 27.257.381 22.356.697

JUMLAH PASIVA 325.943.612 316.947.029 246.076.896

245

PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk LABA RUGI

(dalam jutaan Rupiah URAIAN 30/09/2010 31/12/2009 31/12/2008

(unaudited) (Audited) (Audited)

Pendapatan Bunga 29.566.232 35.334.131 28.096.633

Pendapatan (beban) bunga bersih 21.029.957 23.048.595 19.647.966

Pendapatan Operasional Lainnya 2.577.968 3.269.594 2.483.752

Beban Operasional lainnya 15.062.775 17.757.530 13.785.605

Laba (Rugi) Operasional 8.545.150 8.560.659 8.346.113

Penghasilan non operasional bersih (37.399) 1.330.569 475.899

Laba (rugi) sebelum pajak 8.507.751 9.891.228 8.822.012

Taksiran Pph 1.850.912 2.582.936 2.863.644

Laba (Rugi) sebelum bagian minoritas 6.656.839 7.308.292 5.958.368

Bagian Minoritas atas Rugi (Laba) bersih anak - - -

perusahaan yg dikonsolidasi

LABA (RUGI) BERSIH 6.656.839 7.308.292 5.958.368

RASIO-RASIO PENTING 30/09/2010 31/12/2009 31/12/2008(unaudited) (audited) (audited)

Capital Adequate Ratio (CAR) 13,36% 13,20% 13,18%Return On Asset (ROA) 3,65% 3,73% 4,18%Return On Equity (ROE) 34,28% 35,22% 34,50%Net Interest Margin 9,50% 8,97% 9,99%Non Performing Loan Ratio (Gross) 4,28% 3,52% 2,80%Loan To Deposit Ratio 88,98% 80,88% 79,93%

Alamat Wali Amanat PT Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk

Desk Investasi dan Jasa Pasar Modal Gedung BRI II lt.3

Jl. Jend.Sudirman Kav. 44-46 Jakarta 10210

Telp : (021) 2500124, 5758130, 5758140 Fax : (021) 5752444, 2510316

246

XXI. AGEN PEMBAYARAN

Perseroan telah menunjuk KSEI sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran No.SP-0031/AP/KSEI/1010 yang dibuat antara Perseroan dengan KSEI pada tanggal 25 Oktober 2010, berikut perubahan I Perjanjian Agen Pembayaran No. 07 tanggal 6 Januari 2011, dibuat di hadapan Linda Herawati, S.H. di Jakarta.

Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana Tanggal Pembayaran jatuh pada bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.

Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut :

PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA

Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower I, Lantai 5 Jl. Jenderal Sudirman Kav. 52-53

Jakarta 12190 Telepon: (021) 5299 1099 Faksimili: (021) 5299 1199

247

XXII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada kantor Penjamin Emisi Obligasi dan Agen Penjualan dibawah ini :

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT NISP SEKURITAS

Puri Imperium Building Office Plaza Unit G.2,3,5 Jl. Kuningan Madya Kav 5-6

Jakarta 12980 Telepon: (021) 8379 5238 Faksimili: (021) 8282 345

PENJAMIN EMISI OBLIGASI

PT OSK Nusadana Securities Indonesia Plaza CIMB Niaga Lantai 14 Jl. Jend. Sudirman Kav. 25

Jakarta 12920 Tel. (021) 520 4599 Fax. (021) 520 4598

PT Indo Premier Securities Wisma GKBI Lantai 7 Suite 718

Jl. Jend. Sudirman No. 28 Jakarta 10210

Tel. (021) 5793 1168 Fax. (021) 5793 1167

248


249


250


bapepam dan lk tidak memberikan pernyataan … · 2018-01-30 · dalam rangka penerbitan obligasi...

Documents