bab i. penawaran umum

Kegiatan Usaha

Pengembangan dan Pengoperasian Perkebunan kelapa sawit, Perdagangan dan Pengolahan kelapa

sawit dan minyak nabati (crude palm oil) melalui anak-anak perusahaan

Kantor Pusat: Kantor Perwakilan:

Gedung Graha Permata Pancoran Gedung Bank Yudha Bhakti Lt. 5

Jl. Raya Pasar Minggu No. 32 C/10 Jl. Raya Darmo 54-56

Jakarta Selatan Surabaya 60265

Indonesia Indonesia

Telepon: +62 21 7995676, Fax: +62 21 7995663 Telepon +62 31 5612818, Fax +62 31 5620968

e-mail: [email protected]

PENAWARAN UMUM

Sebanyak 1.500.000.000 (satu miliar lima ratus juta) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal

Rp 100,- (seratus Rupiah) setiap saham, yang ditawarkan kepada masyarakat dengan Harga Penawaran

Rp225 (dua ratus dua puluh lima Rupiah), setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan

Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Nilai Penawaran Umum adalah sebesar Rp337.500.000.000 (tiga

ratus tiga puluh tujuh miliar lima ratus juta Rupiah).

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PERSEROAN MEMILIKI RIWAYAT

USAHA YANG TERBATAS SEBAGAI SEBUAH PERUSAHAAN DAN SEBAGAI PENGELOLA

PERKEBUNAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI

DI DALAM PROSPEKTUS INI.

PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIP SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM

INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG

AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIP PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK

INDONESIA (“KSEI”).

PENCATATAN SAHAM-SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA INI

AKAN DILAKUKAN DI BURSA EFEK INDONESIA

PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK

PT CLSA Indonesia PT Semesta Indovest

PARA PENJAMIN EMISI EFEK

PT Andalan Artha Advisindo Securities, PT CIMB-GK Securities, PT Ciptadana Securities,

PT Danasakti Securities, PT Dinamika Usahajaya, PT Indomitra Securities,

PT Kim Eng Securities, PT Makinta Securities, PT Minna Padi Investama, PT Nusadana Capital,

PT Transpasific Securindo, PT UOB Kay Hian Securities

PARA PENJAMIN EMISI EFEK MENJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT)

TERHADAP PENAWARAN SAHAM PERSEROAN

Prospektus ini diterbitkan di Jakarta tanggal 7 Mei 2008

Tanggal Efektif : 6 Mei 2008

Masa Penawaran : 8,9,12 Mei 2008

Tanggal Penjatahan : 14 Mei 2008

Tanggal Distribusi Saham Secara Elektronik : 14 Mei 2008

Tanggal Pengembalian Uang Pesanan : 15 Mei 2008

Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 15 Mei 2008

PT GOZCO PLANTATIONS Tbk

BAPEPAM-LK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI

EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI.

SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH

PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PT GOZCO PLANTATIONS TBK (PERSEROAN), PT CLSA INDONESIA DAN PT SEMESTA

INDOVEST (PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS

KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG

TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

PT Gozco Plantations Tbk (selanjutnya dalam Prospektus ini disebut “Perseroan”), telah menyampaikan

Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum kepada Ketua Badan

Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (selanjutnya disebut “BAPEPAM-LK”) dengan Surat

No. 08/GP/II/2008 tanggal 26 Pebruari 2008 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-

Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran

Negara No. 64 Tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No. 3608 beserta peraturan pelaksanaannya

dan perubahan-perubahannya (selanjutnya disebut sebagai “Undang-Undang Pasar Modal”).

Saham-saham yang ditawarkan direncanakan akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia sesuai dengan

Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang telah dibuat antara Perseroan dengan PT Bursa Efek

Indonesia pada tanggal 11 April 2008 apabila memenuhi persyaratan pencatatan yang ditetapkan oleh

PT Bursa Efek Indonesia antara lain mengenai jumlah Pemegang Saham baik perorangan maupun

lembaga di PT Bursa Efek Indonesia dan masing-masing Pemegang Saham memiliki sekurang-kurangnya

1 satuan perdagangan saham. Apabila syarat-syarat pencatatan saham tersebut tidak terpenuhi, maka

Penawaran Umum batal demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima dikembalikan kepada

para pemesan sesuai dengan ketentuan Undang-undang Pasar Modal.

Perseroan, Pemegang Saham Pendiri, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek dan Profesi

Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran

semua data, kejujuran pendapat, keterangan, dan laporan yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai

dengan bidang tugasnya masing-masing berdasarkan ketentuan yang berlaku dalam wilayah negara

Republik Indonesia dan kode etik, norma serta standar profesi masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau

membuat pernyataan atau penjelasan apapun mengenai data yang tidak tercantum dalam Prospektus

ini tanpa mendapatkan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan, PT CLSA Indonesia dan

PT Semesta Indovest selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek.

PT CLSA Indonesia dan PT Semesta Indovest selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin

Emisi Efek, serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dengan tegas menyatakan tidak terafiliasi

dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam Undang-

undang Pasar Modal.

PENAWARAN UMUM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG

PERATURAN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANGSIAPA DI LUAR WILAYAH

INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN-DOKUMEN TERSEBUT TIDAK

DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM, KECUALI BILA

PENAWARAN DAN PEMBELIAN SAHAM-SAHAM BERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU

BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN

SERTA KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR

INDONESIA TERSEBUT.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MATERIAL YANG WAJIB

DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI MATERIAL YANG BELUM

DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

i

DAFTAR ISI

DEFINISI DAN SINGKATAN iii

RINGKASAN x

BAB I. PENAWARAN UMUM 1

BAB II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM 4

BAB III. PERNYATAAN HUTANG 6

BAB IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 13

BAB V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 16

BAB VI. RISIKO USAHA 42

BAB VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN 50

BAB VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN 511. Riwayat Singkat Perseroan 512. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan 553. Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham Perseroan Berbentuk

Badan Hukum 604. Keterangan Singkat Mengenai Anak Perusahaan Berbentuk Badan Hukum 625. Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance) 776. Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility) 787. Struktur Organisasi 798. Pengurusan dan Pengawasan Perseroan 799. Hubungan Antara Pengurusan dan Pengawasan Perseroan dengan

Anak Perusahaan 8410. Sumber Daya Manusia 8511. Keterangan Mengenai Aktiva Tetap 8712. Transaksi dengan Pihak Yang Mempunyai Hubungan Istimewa 8813. Ikatan Dan Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga 9014. Perkara Yang Sedang Dihadapi Perseroan 92

BAB IX. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 931. Umum 932. Sejarah dan Perkembangan 943. Kelebihan Kompetitif 954. Strategi dan Rencana di Masa Mendatang 975. Kegiatan Usaha 986. Struktur Usaha 987. Produk 998. Perkebunan Kelapa Sawit 1019. Transportasi 10610. Hak Atas Tanah 10611. Program Plasma 10912. Penjualan, pemasaran dan distribusi 11013. Harga 11014. Persaingan 11115. Pajak Ekspor dan Pembatasan 11116. Pemasok Utama 11217. Prospek Usaha 11218. Kendali Mutu 11319. Pertimbangan Lingkungan 11320. Asuransi 11421. Properti 11522. Hak Kekayaan Intelektual 11523. Litigasi 11524. Ijin Usaha 115

ii

BAB X. INDUSTRI 116

BAB XI. EKUITAS 124

BAB XII. KEBIJAKAN DIVIDEN 126

BAB XIII. PERPAJAKAN 127

BAB XIV. PENJAMINAN EMISI EFEK 129

BAB XV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 131

BAB XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 135

BAB XVII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN 193

BAB XVIII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN SURYABUMI 247

BAB XIX. LAPORAN PENILAI 283

BAB XX. ANGGARAN DASAR 295

BAB XXI. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM 319

BAB XXII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN

PEMBELIAN SAHAM 325

iii

DEFINISI DAN SINGKATAN

Istilah dan ungkapan dalam Prospektus ini mempunyai arti sebagai berikut:

Afiliasi Pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam pasal 1 angka 1 Undang-Undang

Pasar Modal. Berarti (a) hubungan keluarga karena perkawinan dan

keturunan sampai derajat kedua, baik secara horisontal maupun vertikal;

(b) hubungan antara satu pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris

dari pihak tersebut;(c) hubungan antara 2 perusahaan dimana terdapat

1 atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama; (d) hubungan antara

perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung

mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; (e) hubungan

antara 2 perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak

langsung, oleh pihak yang sama; atau (f) hubungan antara perusahaan

dan Pemegang Saham Utama.

Agen Pembayaran Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI).

Akuisisi Sumber Terang Akuisisi oleh Sumber Terang Agro pada Lahan Sumber Terang sesuai

dengan persetujuaan perusahaan patungan tanggal 13 Pebruari 2008 antara

Perseroan, Sumber Terang, dan Wiet Soegito.

Anak Perusahaan Suatu perusahaan dimana Perseroan memiliki secara langsung saham-

saham yang ditempatkan dan disetor dalam perusahaan tersebut yang

jumlah kepemilikan sahamnya lebih dari 50%, sehingga laporan

keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar

akuntansi yang berlaku di Indonesia

Bagian Penjaminan Bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi Efek dalam

Penawaran Umum yang akan ditetapkan dalam Addendum Perjanjian,

berdasarkan mana masing-masing Penjamin Emisi Efek berjanji dan

mengikat diri dengan kesanggupan penuh (full commitment) untuk

menawarkan dan menjual Saham Yang Ditawarkan kepada masyarakat

pada Pasar Perdana dan akan membeli sendiri sisa Saham yang Ditawarkan

yang tidak terjual pada tanggal penutupan Masa Penawaran sesuai dengan

porsi yang akan disepakati dalam Addendum Perjanjian

Bank Yudha Bhakti PT Bank Yudha Bhakti

Bapepam LK Singkatan dari Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan,

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 Undang-Undang Pasar Modal

Beban Bunga Berarti beban atas hutang yang merupakan beban bunga periodik yaitu

beban bunga yang tidak termasuk beban yang dikapitalisasi berdasarkan

prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

BEI Singkatan dari Bursa Efek Indonesia (pengabungan Bursa Efek Jakarta

dan Bursa Efek Suryabaya), Bursa Efek sebagaimana dimaksud dalam

pasal 1 angka 4 Undang-Undang Pasar Modal, yang diselenggarakan oleh

PT Bursa Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta,

tempat saham dicatatkan.

Biro Administrasi Efek Pihak yang melaksanakan administrasi saham dalam Penawaran Umum

(BAE) yang ditunjuk oleh Perseroan, dalam hal ini adalah Adimitra Transferindo

iv

BKPM Singkatan dari Badan Koordinasi Penanaman Modal.

BNI PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk.

BPS Singkatan dari Badan Pusat Statistik Republik Indonesia.

BRI Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.

Bumi Mas PT Bumi Mas Indo Sawit, Anak Perusahaan Perseroan

Bursa Efek Bursa Efek Indonesia (d/h Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Surabaya)

CAGR Singkatan dari Compound Annual Growth Rate atau tingkat pertumbuhan

rata-rata per tahun.

Cahya Vidi PT Cahya Vidi Abadi, Anak Perusahaan Perseroan

Daftar Pemegang Saham Daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang

kepemilikan Efek oleh Pemegang Efek dalam penitipan Kolektif di KSEI

berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

Daftar Pemesanan Daftar yang memuat nama-nama pemesan Saham Yang Ditawarkan dan

Pembelian Saham (DPPS) jumlah Saham Yang Ditawarkan yang dipesan dan disusun berdasarkan

Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang dibuat oleh Penjamin Emisi

Efek

EBIT Singkatan dari Earnings Before Interest and Tax, yaitu laba bersih sebelum

bunga dan pajak.

EBITDA Singkatan dari Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortisation,

yaitu laba bersih sebelum bunga, pajak, depresiasi dan amortisasi.

Emisi Berarti penerbitan saham oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada

masyarakat melalui Penawaran Umum.

Formulir Konfirmasi Formulir konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan sebagai tanda

Penjatahan Saham (FKP) bukti pemilikan atas bagian dari Saham Yang Ditawarkan di Pasar Perdana

Formulir Pemesanan Formulir pemesanan saham asli untuk pembelian Saham Yang Akan

Pembelian Saham (FPPS) Ditawarkan atau foto kopi Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang

didapat dari Prospektus Ringkas sebagaimana dimuat dalam iklan surat

kabar dan harus dibuat dalam rangkap 5 (lima) yang masing-masing harus

diisi lengkap, dibubuhi tanda tangan asli pemesan serta diajukan oleh

pemesan Saham Yang Akan Ditawarkan kepada Penjamin Emisi Efek pada

waktu memesan Saham Yang Akan Ditawarkan

Golden Blossom PT Golden Blossom Sumatra, Anak Perusahaan Perseroan

Grup Perseroan dan anak perusahaannya

Hak Pakai Hak yang diberikan oleh negara kepada instansi pemerintah atau badan

usaha yang berbadan hukum untuk menggunakan tanah milik negara

dengan batas waktu sampai dengan dimanfaatkannya tanah tersebut.

Harga Penawaran Harga setiap Saham Yang Akan Ditawarkan yang ditawarkan melalui

Penawaran Umum yang besarnya akan ditentukan dan disepakati oleh

Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebagaimana diatur lebih

lanjut dalam Pasal 3 Perjanjian Penjaminan Emisi Efek

v

Hari Bank Berarti setiap saat Kantor Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan

kegiatan kliring antar bank.

Hari Bursa Hari dimana Bursa Efek atau badan hukum yang menggantikannya

menyelenggarakan kegiatan bursa efek menurut peraturan perundang-

undangan yang berlaku dan ketentuan-ketentuan bursa efek tersebut.

Hari Kalender Setiap hari dalam satu tahun sesuai dengan kalender gregorian tanpa

kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-

waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa

yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik

Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

Hari Kerja Hari kerja pada umumnya tidak termasuk hari Sabtu dan Minggu serta hari

yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai hari libur

nasional

HGB singkatan dari Hak Guna Bangunan

HGU singkatan dari Hak Guna Usaha

Karyawan Orang yang bekerja dan tercatat dalam daftar karyawan, termasuk karyawan

tetap maupun karyawan kontrak Perseroan berdasarkan surat ketetapan /

perjanjian dengan menerima gaji / imbalan secara tetap setiap bulan dari

Perseroan.

Konfirmasi Tertulis Surat konfirmasi mengenai kepemilikan saham yang dikeluarkan oleh KSEI

dan/atau Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek (yang dalam hal ini

Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau Penjamin Emisi) untuk kepentingan

Pemegang Rekening di pasar sekunder

KSEI Singkatan dari Kustodian Sentral Efek Indonesia, yang bertugas

mengadministrasikan penyimpanan Efek berdasarkan Perjanjian

Pendaftaran Efek pada Penitipan Kolektif, yang diselenggarakan oleh

PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas yang

berkedudukan di Jakarta.

Kuasi Reorganisasi Suatu reorganisasi teknis Suryabumi pada 30 September 2007 sesuai

dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia, yang

membolehkan merestrukturisasi ekuitas dengan menghilangkan defisit dan

menilai kembali seluruh aktiva dan kewajibannya berdasarkan nilai wajar.

Dampak proses merestrukturisasi ekuitas tersebut mempresentasikan

neraca yang menunjukkan nilai sekarang dan tanpa dibebani defisit.

Kustodian Berarti pihak yang memberikan jasa penitipan efek dan harta lain yang

berkaitan dengan efek serta jasa lain, termasuk menerima dividen, bunga,

dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek, dan mewakili pemegang

rekening yang menjadi nasabahnya.

Lahan Sumber Terang Cadangan tanah sekitar 30.000 hektar dengan ijin lokasi di wilayah Musi

Banyu Asin, Sumatera Selatan, yang pada saat ini dimiliki Sumber Terang.

vi

Manajer Penjatahan PT CLSA Indonesia dan PT Semesta Indovest yang bertanggung jawab

atas penjatahan Saham Yang Akan Ditawarkan menurut syaratsyarat yang

ditetapkan dalam Peraturan Nomor IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer

Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam

Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam LK Nomor

Kep-48/PM/1996, tanggal tujuh belas Januari seribu sembilan ratus sembilan

puluh enam (17-1-1996) sebagaimana diubah dengan Keputusan Ketua

Bapepam LK Nomor Kep-45/PM/2000, tanggal dua puluh tujuh Oktober

dua ribu (27-10-2000)

Masa Penawaran Jangka waktu dalam mana pemesanan Saham Yang Akan Ditawarkan dapat

dilakukan dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham dapat diajukan oleh

masyarakat kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi

Efek sebagaimana ditentukan dalam Prospektus dan Formulir Pemesanan

Pembelian Saham, kecuali jika masa penawaran itu ditutup lebih dini

sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

Masyarakat Berarti perorangan dan/atau badan-badan, baik warga negara Indonesia /

atau badan hukum Indonesia maupun warga negara asing dan/atau badan

hukum asing baik bertempat tinggal/berkedudukan hukum di wilayah

Republik Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah

Republik Indonesia.

Pasar Perdana Penawaran dan penjualan Saham Yang Akan Ditawarkan Emiten kepada

masyarakat selama Masa Penawaran sebelum Saham Yang Akan

Ditawarkan tersebut dicatatkan pada BEI

Pemdas PT Pemdas Agro Citra Buana, anak perusahaan Perseroan (secara tidak

langsung), melalui kepemilikan langsung oleh Bumi Mas.

Pemegang Rekening Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI

yang meliputi Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI

dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di

bidang Pasar Modal dan peraturan KSEI.

Pemegang Saham Berarti masyarakat yang memiliki manfaat atas saham yang disimpan dan

diadministrasikan dalam: Daftar Pemegang Saham Perseroan; Rekening

efek pada KSEI; atau Rekening efek pada KSEI melalui Perusahaan Efek.

Pemegang Saham Terdiri dari PT Millenium Indo Sawit, PT Bumi Mas Indo Sawit (“Bumi Mas”)

Pengendali dan PT Global Indo Sawit, perusahaan yang dimiliki sepenuhnya oleh

Tjandra Gozali dan pemegang saham Suryabumi sebelum akuisisi

Suryabumi oleh Perseroan pada tanggal 25 September 2007.

Pemegang Saham Utama Berarti setiap pihak yang, baik secara langsung maupun tidak langsung,

memiliki sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) hak suara dari seluruh

saham yang mempunyai hak suara yang dikeluarkan oleh Perseroan.

Pemerintah Pemerintah Negara Republik Indonesia.

Pemesan Khusus Berarti karyawan dan manajemen Perseroan yang pada tanggal dimulainya

Masa Penawaran dan yang selama Masa Penawaran mengajukan

pemesanan Saham Yang Akan Ditawarkan kepada Penjamin Pelaksana

Emisi Efek melalui Perseroan sebanyak-banyaknya sejumlah 10% (sepuluh

persen) dari Saham Yang Akan Ditawarkan dalam rangka Penawaran

Umum.

vii

Penawaran Awal Ajakan baik langsung maupun tidak langsung dengan menggunakan

Prospektus Awal dan/atau Info Memo (jika diperlukan) segera setelah

diumumkannya Prospektus Ringkas di surat kabar, untuk mengetahui minat

masyarakat atas Saham Yang Akan Ditawarkan, berupa indikasi jumlah

Saham Yang Akan Ditawarkan yang ingin dibeli dan perkiraan Harga

Penawaran, tapi tidak bersifat mengikat dan bukan merupakan suatu

pemesanan sesuai dengan Peraturan Bapepam LK Nomor IX.A.8 tentang

Prospektus Awal dan Info Memo, lampiran dari keputusan Ketua Bapepam

LK Nomor Kep-113/PM/1996, tanggal 24 Desember 1996 sebagaimana

diubah dengan keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-41/PM/2000, tanggal

27 Oktober 2000.

Penawaran Umum Kegiatan penawaran Efek yang dilakukan oleh Emiten sebagaimana

dimaksud dalam pasal 1 angka 15 Undang-Undang Pasar Modal.

Penawaran Umum Penawaran Saham Baru oleh Perseroan yang dilakukan dalam wilayah

Perdana Indonesia kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam

UndangUndang Pasar Modal.

Penitipan Kolektif Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu

pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud

dalam Undang-Undang Pasar Modal.

Penjamin Emisi Efek Perseroan terbatasPerseroan terbatas yang mengadakan perjanjian dengan

Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum atas nama Perseroan,

menjamin penjualan Saham Yang Akan Ditawarkan dan melakukan

pembayaran hasil Penawaran Umum di Pasar Perdana kepada Perseroan

melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek sesuai dengan Bagian Penjaminan,

dengan memperhatikan syaratsyarat dan ketentuanketentuan dalam Pasal

5 ayat (2) dan Pasal 12 ayat (2) Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

Penjamin Pelaksana Berarti pihak yang akan bertanggung jawab atas penyelenggaraan

Emisi Efek Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT CLSA Indonesia dan

PT Semesta Indovest, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan

hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta, sesuai

dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi

Efek.

Perjanjian Penjaminan Perjanjian No. 193 tanggal 27 Pebruari 2008, sebagaimana diubah dengan

Emisi Efek Adendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 314 tanggal 30 April 2008,

mengenai persyaratan serta ketentuan penjaminan sehubungan dengan

Penawaran Umum di Indonesia.

Perjanjian Penjaminan Perjanjian tanggal 27 Pebruari 2008, mengenai persyaratan serta ketentuan

Emisi Efek Internasional penjaminan sehubungan dengan Penawaran Umum di Internasional.

Pernyataan Efektif Pernyataan Bapepam LK yang menyatakan bahwa Pernyataan Pendaftaran

menjadi efektif yang berarti pada hari ke 45 (empat puluh lima) sejak

diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara lengkap atau pada tanggal

lain yang ditetapkan oleh Ketua Bapepam LK sebagaimana dimaksud dalam

Undang-undang Pasar Modal serta peraturan pelaksanaannya.

Pernyataan Pendaftaran Pernyataan Pendaftaran yang diajukan oleh Perseroan dalam rangka

Penawaran Umum, yang terdiri dari dokumen-dokumen yang wajib diajukan

berikut lampiran-lampirannya kepada Ketua Bapepam LK termasuk semua

perubahan, tambahan serta pembetulannya yang dibuat di kemudian hari

guna memenuhi persyaratan Bapepam LK.

viii

Perseroan PT Gozco Plantations Tbk yang berkedudukan di Jakarta

Perubahan (Adendum) Berarti perubahan dan/atau tambahan pada Perjanjian Penjaminan Emisi

Perjanjian Penjaminan Efek tanggal 27 Pebruari 2008, yang dijelaskan di Bab XIV (Penjaminan

Emisi Efek Emisi Efek), salah satunya, mengenai syarat dan ketentuan penjaminan

sehubungan dengan Penawaran Umum.

PPh Pajak Penghasilan.

PPN Pajak Pertambahan Nilai.

Prinsip Akuntansi Berarti prinsip yang sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan

(PSAK) yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia, Peraturan Bapepam

LK dan Pedoman Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten

Prospektus Dokumen tertulis final yang dipersiapkan oleh Perseroan bersama-sama

dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek, yang memuat seluruh informasi

maupun fakta-fakta penting dan relevan mengenai Perseroan serta Saham

dalam Penawaran Umum sesuai dengan Undang-Undang Pasar Modal dan

Peraturan Pelaksananya.

Prospektus Awal Dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang

disampaikan kepada Bapepam LK, sebagai bagian dari Pernyataan

Pendaftaran, kecuali informasi mengenai jumlah Saham Yang Akan

Ditawarkan dan Harga Penawaran, Penjaminan Emisi Efek, atau hal-hal

lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat

ditentukan

Prospektus Ringkas Ringkasan Prospektus yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan

bersamasama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan diumumkan

dalam sekurangkurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia

yang mempunyai peredaran nasional dalam waktu selambat-lambatnya

2 (dua) Hari Kerja setelah disampaikannya Pernyataan Pendaftaran kepada

Bapepam LK

Rendemen Tingkat ekstraksi minyak kelapa sawit dari pengolahan tandan buah segar

ROA Singkatan dari Return on Assets atau imbal hasil investasi yang merupakan

perbandingan antara jumlah laba bersih dengan jumlah aktiva dalam periode

yang sama.

RUPS Singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham.

RUPSLB Singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa.

Saham Saham-saham atas nama yang ditawarkan dan dijual oleh Perseroan dalam

rangka Penawaran Umum yang dilakukan menurut Perjanjian Penjaminan

Emisi Efek dan akan dicatatkan pada Bursa Efek.

Sumber Terang PT Sumber Terang, satu pihak ketiga yang tidak terafiliasi dan mitra

Perseroan, sama dengan Wiet Soegito dalam membentukan perusahaan

patungan Sumber Terang Agro.

Sumber Terang Agro PT Sumber Terang Agro Lestari adalah perusahaan patungan yang

Perseroan berencana untuk memiliki 60% yang didirikan berdasarkan

persetujuan perusahaan patungan tanggal 13 Februari 2008 antara

Perusahaan, Sumber Terang, dan Wiet Soegito untuk memilik aktiva-aktiva

kebun, yaitu, ijin usaha dan ijin lokasi yang diahlikan dari Sumber Terang.

ix

Surat Kolektif Saham (SKS) Surat Saham atau Surat Kolektif Saham sebagaimana diatur dalam

Anggaran Dasar Emiten

Suryabumi PT Suryabumi Agrolanggeng, Anak Perusahaan Perseroan.

Tanggal Emisi Berarti tanggal distribusi saham ke dalam Rekening Efek Penjamin

Pelaksana Emisi Efek berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo yang

diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan Tanggal

Pembayaran hasil Emisi Saham dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada

Perseroan.

Tanggal Pembayaran Tanggal pembayaran hasil Penawaran Umum pada Pasar Perdana (tidak

termasuk hasil Penawaran Umum yang dibayar langsung oleh para

Pemesan Khusus melalui Perseroan) yang harus disetor oleh Penjamin

Emisi Efek kepada Perseroan melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek

termasuk pembayaran harga atas sisa Saham Yang Akan Ditawarkan yang

dibeli sendiri oleh Penjamin Emisi Efek sesuai dengan Bagian Penjaminan,

sebagaimana diatur dalam Pasal 16 Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

Tanggal Pencatatan Tanggal pencatatan Saham Yang Akan Ditawarkan untuk diperdagangkan

di BEI dalam waktu selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja setelah Tanggal

Penjatahan.

Tanggal Pengembalian Tanggal pengembalian uang pemesanan pembelian Saham Yang Akan

Ditawarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek melalui Penjamin Emisi

Efek kepada para pemesan Saham Yang Akan Ditawarkan (tidak termasuk

Para Pemesan Khusus) dan oleh Perseroan kepada para Pemesan Khusus,

dimana Tanggal Pengembalian tidak boleh lebih lambat dari 2 (dua) Hari

Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal

pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi efek yang mengakibatkan

batalnya Penawaran Umum.

Tanggal Penjatahan Tanggal terakhir dari masa penjatahan yang ditetapkan oleh Manajer

Penjatahan, yaitu selambatlambatnya pada Hari Kerja kedua setelah tanggal

penutupan Masa Penawaran, pada saat mana Manajer Penjatahan

menetapkan penjatahan Saham Yang Akan Ditawarkan bagi setiap

pemesan.

TBM singkatan dari Tanaman Belum Menghasilkan.

TBS singkatan dari Tandan Buah Segar.

TM singkatan dari Tanaman Menghasilkan, yaitu tanaman yang telah memasuki

masa komersial.

Undang-Undang Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar

Pasar Modal Modal, Lembaran Negara No. 64 tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara

No. 3608 beserta peraturan pelaksanaannya berikut perubahan-

perubahannya.

WIB Singkatan dari Waktu Indonesia Barat.

Nilai-nilai tertentu di dalam Prospektus ini telah dibulatkan. Karena itu, nilai-nilai dalam kategori yang

sama dapat disajikan berbeda di tabel-tabel yang berbeda dan nilai-nilai penjumlahan dapat sedikit

berbeda dengan perhitungan penjumlahan angka-angka di tabel tersebut.

x

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya

dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di

dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang

penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan

telah sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

Perseroan

• PT Gozco Plantations (“Perseroan”) didirikan sebagai Perseroan Terbatas dengan nama PT Surya

Gemilang Sentosa yang berkedudukan di Sidoarjo, Jawa Timur, berdasarkan dan diatur menurut

peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia dengan Akta Pendirian Nomor 28 tanggal

10 Agustus 2001 yang dibuat di hadapan Wachid Hasyim, S.H., Notaris di Surabaya. Akta Pendirian

tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana dimaksud

dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor: C-09601HT.01.01.TH.2001

Tentang Pengesahan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia

R.I. tanggal 1 Oktober 2001, serta telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 1558

tanggal 12 Desember 2002.

• Berdasarkan Akta Nomor 5 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan tanggal 23 Januari

2008, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, Anggaran Dasar Perseroan

dilakukan perubahan sehubungan dengan persetujuan penjualan dan pengalihan saham-saham

Perseroan kepada perusahaan asing, persetujuan perubahan status Perseroan menjadi perusahaan

PMA (Penanaman Modal Asing) dan persetujuan perubahan pasal-pasal yang berhubungan dengan

kepemilikan saham.

Perubahan tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I.

sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor :

AHU-04502.AH.01.02 Tahun 2008 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan

tanggal 29 Januari 2008 dan perubahan status menjadi PMA telah disetujui berdasarkan Surat

Persetujuan Perubahan Status Perusahaan Non Penanaman Modal Dalam Negeri / Penanaman

Modal Asing (Non PMDN / PMA) Menjadi Penanaman Modal Asing Nomor : 4/V/PMA/2008 tanggal

9 Januari 2008 dan Keputusan Badan Koordinasi Penanaman Modal (BKPM) Nomor : 140/III/PMA/

2008 perihal : Persetujuan Perubahan Rencana Proyek tanggal 29 Januari 2008 yang diterbitkan

oleh Badan Koordinasi Penanaman Modal.

• Anggaran Dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan, dan perubahan yang terakhir

adalah perubahan dalam rangka Penawaran Umum Saham kepada masyarakat dimana seluruh

Anggaran Dasar Perseroan diubah dengan Akta Berita Acara Rapat No. 192 tanggal 31 Januari

2008 dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, SH, MSi, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan

persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-05907.AHA.01.02.Tahun 2008 tanggal

6 Pebruari 2008.

• Maksud dan tujuan Perseroan adalah menjalankan usaha dalam bidang perkebunan kelapa sawit,

perdagangan dan pengolahan kelapa sawit dan minyak nabati (crude palm oil).

• Perseroan memiliki penyertaan saham pada 4 (empat) Anak Perusahaan, dimana Perseroan memiliki

penyertaan saham lebih dari 50%. Tabel berikut menunjukkan penyertaan Perseroan pada

perusahaan-perusahaan tersebut.

xi

Nama Perusahaan Kepemilikan Jumlah Penyertaan Sampai Jumlah Nilai Tanggal Penyertaan

(Bidang Usaha) Saham Dengan Dengan Tanggal Diterbitnya

Hak Suara Prospektus (Saham) Nominal (Rupiah)

Anak Perusahaan :

PT Suryabumi Agrolanggeng 99,5 % 248.750 248.750.000.000 5 Desember 2007

dan 25 September 2007

PT Golden Blossom Sumatra 67,0 % 53.600 53.600.000.000 26 Desember 2005

dan 3 Desember 2007

PT Bumi Mas Indo Sawit 99,5 % 18.656 18.656.000.000 26 Nopember 2007

PT Cahya Vidi Abadi 83,0 % 12.450 12.450.000.000 17 Desember 2007

Catatan: PT Bumi Mas Indo Sawit memiliki penyertaan sebesar 71.4% saham di PT Pemdas Agro Citra Buana

Penawaran Umum

• Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek atas nama Perseroan dengan ini melakukan

Penawaran Umum sebanyak 1.500.000.000 (satu miliar lima ratus juta) Saham Biasa Atas Nama

dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham, yang ditawarkan kepada masyarakat

dengan kisaran harga penawaran Rp225 (dua ratus dua puluh lima Rupiah) setiap saham yang

harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Nilai Penawaran

Umum adalah sebesar Rp337.500.000.000 (tiga ratus tiga puluh tujuh miliar lima ratus juta Rupiah).

• Dalam rangka Penawaran Umum ini, saham yang ditawarkan sebanyak 1.500.000.000 (satu miliar

lima ratus juta) Saham Biasa Atas Nama dengan Nilai Nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap

saham atau sebesar-besarnya 30 % (tiga puluh persen) yang merupakan saham baru yang berasal

dari portepel. Saham-saham ini akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan

sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor

penuh termasuk hak atas pembagian dividen.

Struktur Permodalan

Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, maka susunan modal

Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum adalah sebagai berikut:

Modal Saham Sebelum dan Setelah Penawaran Umum

Terdiri Dari Saham Biasa Atas Nama

Dengan Nilai Nominal Rp100 (seratus Rupiah) Setiap Saham

Sebelum Penawaran Umum Perdana Sesudah Penawaran Umum Perdana

Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal %

a. Modal Dasar 14.000.000.000 1.400.000.000.000 14.000.000.000 1.400.000.000.000

b. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

1. Wildwood Investment Pte. Limited 2.101.000.000 210.100.000.000 60,0 2.101.000.000 210.100.000.000 42,02

2. Golden Zaga Limited 987.750.000 98.775.000.000 28,2 987.750.000 98.775.000.000 19,76

3. Wintergreen Investment Limited 306.250.000 30.625.000.000 8,8 306.250.000 30.625.000.000 6,13

4. Ir.Rudyansyah Bin Abdul Cosim 35.000.000 3.500.000.000 1,0 35.000.000 3.500.000.000 0,7

5. Jamal Rosyidin Hakki, S.H. 35.000.000 3.500.000.000 1,0 35.000.000 3.500.000.000 0,7

6. Andrew Michael Vincent 35.000.000 3.500.000.000 1,0 35.000.000 3.500.000.000 0,7

7. Masyarakat 0 0 0 1.500.000.000 150.000.000.000 30,0

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 3.500.000.000 350.000.000.000 100,0 5.000.000.000 500.000.000.000 100,0

c. Jumlah Saham dalam Portepel 10.500.000.000 1.050.000.000.000 9.000.000.000 900.000.000.000

Perseroan tidak bermaksud untuk mengeluarkan, dan/atau mencatatkan saham lain dan/atau efek lain

yang dapat dikonversikan menjadi saham dalam waktu 12 bulan setelah Pernyataan Pendaftaran

dinyatakan efektif oleh Bapepam LK.

xii

Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi biaya-biaya yang berhubungan

dengan Penawaran Umum ini, akan digunakan sebagai berikut:

• Sekitar 75% untuk ekspansi perkebunan kelapa sawit, peningkatan kemampuan pengolahan dan

pengembangan infrastruktur dan fasilitas logistik milik Perseroan dan anak perusahaannya seperti

yang ditetapkan berikut ini:

• Sekitar 45% untuk perolehan dan pengembangan (termasuk biaya pembukaan lahan, pembelian

bibit, bahan-bahan penanaman dan aktiva tetap yang dibutuhkan untuk pengembangan) lahan

seluas 30.000 hektar dengan ijin lokasi yang akan diinjeksi pada PT Sumber Terang Agro Lestari,

serta untuk perolehan tambahan lahan melalui PT Sumber Terang Agro Lestari atau melalui

akuisisi Perseroan terhadap entitas yang memiliki aktiva lahan; dan

• Sekitar 20% untuk perolehan dan pengembangan (termasuk biaya-biaya untuk pembukaan

lahan, pembelian bibit dan bahan-bahan penanaman) lahan milik Golden Blossom, perolehan

tambahan aktiva tetap untuk Golden Blossom, termasuk pembangunan tambahan pabrik

pengolahan kelapa sawit dan fasilitas pelabuhan yang akan terletak di tepi sungai Musi, serta

untuk perolehan tambahan lahan melalui Golden Blossom atau melalui akuisisi Perseroan

terhadap entitas yang memiliki aktiva lahan; dan


lahan, pembelian bibit dan bahan-bahan penanaman) lahan yang dimiliki Cahya Vidi, serta

untuk perolehan tambahan lahan melalui Cahya Vidi atau melalui akuisisi Perseroan terhadap

entitas yang memiliki aktiva lahan; dan

• Sekitar 15% untuk tambahan modal kerja Perseroan dan anak perusahaan yang akan digunakan

untuk pemeliharaan perkebunan dan pabrik pengolahan kelapa sawit, biaya-biaya yang muncul

selama proses produksi dan pembiayaan awal program plasma; dan

• Sekitar 10% akan dialokasikan untuk membayar sebagian Kredit Investasi Pokok Perkebunan –

onshore (2) yang diberikan untuk Suryabumi dari PT Bank Negara Indonesia (BNI) sesuai dengan

syarat dan ketentuan fasilitas yang telah direvisi. Fasilitas ini jatuh tempo pada bulan Desember

2009. Saldo dalam rekening tersebut saat 31 Desember 2007 adalah USD 5.450.118,32. Sehubungan

dengan keputusan dari BNI No. KKS/3/0728/R pada 25 Maret 2008, BNI telah menyetujui pelunasan

fasilitas tersebut. Pelunasan diestimasi dilakukan pada bulan Juni 2008. Harap lihat Bab III

(Pernyataan Hutang) – Hutang Jangka Panjang (dikurangi yang jatuh tempo dalam satu tahun) –

Bank – PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk untuk keterangan lebih lanjut.

Dana yang digunakan untuk hal-hal yang telah disebutkan di atas akan dialokasikan melalui penyertaan

modal dan atau pinjaman dari Perseroan untuk anak perusahaan yang terkait

Dalam pelaksanaan rencana penggunaan dana tersebut Perseroan akan tunduk pada Peraturan Bapepam

LK No. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama dan atau Peraturan

Bapepam LK No. IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.

Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum secara periodik

kepada Bapepam LK sesuai dengan Peraturan No. X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam

No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran

Umum.

Apabila dikemudian hari Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana hasil dari

Penawaran Umum tidak seperti yang diungkapkan dalam Prospektus ini, maka Perseroan akan terlebih

dahulu melaporkan rencana tersebut ke Bapepam LK dengan mengemukakan alasan beserta

pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan terlebih dahulu

dari para pemegang saham Perseroan dalam Rapat Umum Pemegang Saham.

Rencana penggunaan dana selengkapnya dapat dilihat pada Bab II (Rencana Penggunaan Dana) dalam

Prospektus ini.

xiii

Ikhtisar Data Keuangan Penting

Laporan Keuangan Konsolidasi untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005

telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Adi Jimmy Arthawan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

Laporan Keuangan proforma untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2004 dan 2003 telah di

kaji oleh Kantor Akuntan Publik Adi Jimmy Arthawan.

Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk tahun yang berakhir

tanggal 31 Desember 2007, 2006, 2005, 2004 dan 2003.

Neraca Konsolidasi

(dalam jutaan Rp)

Keterangan 31 Desember

2007 2006 2005 2004 2003

Disajikan Disajikan Proforma Proforma

kembali kembali

AKTIVA

Aktiva Lancar

Kas dan bank 18.218,9 3.405,2 2.124,6 2.499,2 649,8

Piutang usaha 33.279,2 261,6 10.444,4 363,0 2.660,3

Piutang lain - lain

Pihak yang mempunyai hubungan istimewa - - - 41,9 209,7

Pihak ketiga 247,8 247,6 1.729,0 178,0 103,1

Persediaan 6.908,0 7.645,0 10.627,1 3.579,0 247,6

Uang muka pembelian 11.618,0 1.404,0 116,0 53,2 129,7

Pajak dibayar di muka 4.401,9 3.583,3 375,2 - 871,1Biaya dibayar di muka 383,1 123,9 15,0 - -

Jumlah Aktiva Lancar 75.056,9 16.670,5 25.431,3 6.714,3 4.871,3

Aktiva Tidak Lancar

Taksiran tagihan pajak penghasilan 18,0 1,2 - - -

Piutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa 15.962,3 334,7 2.244,0 46,5 -

Penyertaan saham - - - 4.000,0 4.000,0Tanaman perkebunan 710.966,6 268.347,0 247.747,0 249.870,7 247.150,6Perkebunan plasma 16.294,4 2.310,3 - - -

Aktiva tetap – setelah dikurangi akumulasi penyusutan

sebesar Rp47.064,8juta pada tahun 2007,

Rp33.565,1juta pada tahun 2006, Rp22.609,3juta

pada tahun 2005, Rp13.050,8juta pada tahun 2004

dan Rp30.119 ,4juta pada tahun 2003 186.089,6 133.227,4 105.431,2 105.359,9 35.224,0

Aktiva pajak tangguhan - 99,7 419,3 560,9 652,8

Goodwill – bersih 164,2 218,9 273,7 3.973,0 2.930,8Aktiva lain-lain 13.553,7 12.488,5 6.151,1 - -

Jumlah Aktiva Tidak Lancar 943.048,8 417.027,7 362.266,3 363.811,0 289.958,2

JUMLAH AKTIVA 1.018.105,8 433.698,1 387.697,6 370.525,3 294.829,5

(dalam jutaan Rp)


2007 2006 2005 2004 2003


kembali kembali

KEWAJIBAN DAN EKUITAS

KEWAJIBAN

Kewajiban Lancar

Hutang usaha Pihak yang mempunyai hubungan istimewa 5.835,6 4.962,3 - - -

Pihak ketiga 13.264,2 8.351,6 7.742,3 6.724,6 1.918,9Hutang lain-lain Pihak yang mempunyai hubungan istimewa - 9,9 9,9 9,9 24,4

Pihak ketiga 567,4 665,6 350,0 - -

Hutang pajak 8.006,4 795,4 24,7 359,3 31,7

Biaya masih harus dibayar 1.488,4 863,3 5.187,9 1.366,2 1.066,5

Bagian hutang jangka panjang yang jatuh tempo

dalam waktu satu tahun:

Bank 20.331,0 20.711,6 2.140,6 145,0 111,5

Lembaga keuangan 405,8 601,4 153,5 438,7 152,6

Sewa guna usaha 597,1 - - - -

Jumlah Kewajiban Lancar 50.495,8 36.961,1 15.609,0 9.043,8 3.305,5

xiv

Kewajiban Tidak Lancar

Hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa 299,6 266.132,6 189.793,5 157.632,2 128.581,7

Kewajiban pajak tangguhan 75.361,5 - - - -

Hutang jangka panjang setelah dikurangi bagian

yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun:

Bank 352.242,9 306.560,6 352.250,4 312.677,8 229.866,6

Lembaga keuangan 3,2 447,9 18,0 214,2 1.620,4


Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja 1.698,2 1.146,1 849,4 653,0 653,0

Jumlah Kewajiban Tidak Lancar 430.132,2 574.287,1 542.911,3 471.177,3 360.721,7

HAK MINORITAS ATAS AKTIVA BERSIH ANAK

PERUSAHAAN YANG DIKONSOLIDASIKAN 31.160,7 16.414,4 2.909,6 1.109,7 276,1

EKUITAS

Modal saham – nilai nominal Rp1.000.000

per saham Modal dasar – 1.400.000 saham pada

tahun 2007, 100.000 saham pada tahun 2006 dan

10.000 saham pada tahun 2005, 2004 dan 2003

Modal ditempatkan dan disetor penuh – 350.000

saham pada tahun 2007, 7.000 saham pada

tahun 2006 dan 4.000 pada tahun 2005, 2004

dan 2003 350.000,0 7.000,0 4.000,0 4.000,0 4.000,0

Selisih transaksi perubahan ekuitas Anak Perusahaan 176.010,8 (37,6) - - -

Selisih nilai transaksi entitas sepengendali (44.590,1) - - - -

Saldo laba (defisit) 24.896,5 (200.926,9) (177.732,3) (114.805,4) (73.473,9)

Jumlah Ekuitas 506.317,2 (193.964,5) (173.732,3) (110.805,4) (69.473,9)

JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS 1.018.105,8 433.698,1 387.697,6 370.525,3 294.829,5

Laba Rugi Konsolidasi

(dalam jutaan Rp)


2007 2006 2005 2004 2003


kembali kembali

Penghasilan Bersih 132.795,0 87.554,5 57.249,5 32.168,7 11.327,1

Beban Pokok Penjualan 66.142,5 114.857,8 72.549,6 31.122,4 17.793,7

Laba Kotor 66.652,5 (27.303,3) (15.300,1) 1.046,3 (6.466,6)

Beban Usaha 5.938,4 6.388,4 4.996,8 3.124,2 3.041,1

Laba (Rugi) Usaha 60.714,1 (33.691,7) (20.296,8) (2.077,9) (9.507,7)

Penghasilan (Beban) lain-lain

Penghasilan bunga 44,3 29,8 38,2 25,2 30,2

Beban bunga (3.512,1) (15.836,1) (32.219,0) (21.986,6) (21.376,4)

Laba (Rugi) selisih kurs – bersih (8.107,1) 24.883,3 (15.112,7) (18.156,5) 10.005,0

Lain-lain (8.586,0) 677,8 3.642,4 748,5 57,5

Jumlah Penghasilan (Beban) lain-lain - Bersih (20.160,9) 9.754,7 (43.651,1) (39.369,5) (11.283,9)

Laba (Rugi) Sebelum Taksiran Penghasilan

(Beban) Pajak 40.553,2 (23.937,0) (63.947,9) (41.447,4) (20.791,6)

Taksiran Penghasilan (Beban) Pajak

Tangguhan (14.066,5) (319,7) (108,4) (91,9) 38,9

Laba (Rugi) Sebelum Hak Minoritas Atas

Laba (Rugi) Bersih Anak Perusahaan Yang

Dikonsolidasi 26.486,7 (24.256,6) (64.056,3) (41.539,2) (20.752,7)

Hak Minoritas atas Rugi (Laba) Anak Perusahaan

Yang Dikonsolidasi (683,6) 1.062,0 1.052,4 207,7 103,8

Laba (Rugi) Bersih 25. 803,1 (23.194,6) (63.004,0) (41.331,5) (20.648,9)

xv

Rasio-rasio

(dalam presentase kecuali dinyatakan lain)


2007 2006 2005 2004 2003

(Disajikan (Disajikan (Proforma) (Proforma)

kembali) kembali)

Laba Kotor / Penghasilan Usaha 50,2 (31,2) (26,7) 3,3 (57,1)

Laba Usaha / Penghasilan Usaha 45,7 (38,5) (35,5) (6,5) (83,9)

Laba Sebelum Pajak / Penghasilan Usaha 30,5 (27,3) (111,7) (128,8) (183,6)

Laba Bersih / Penghasilan Usaha 19,4 (26,5) (110,1) (128,5) (182,3)

Laba Bersih / Jumlah Ekuitas 5,1 12,0 36,3 37,3 29,7

Laba Bersih / Jumlah Aktiva 2,5 (5,3) (16,3) (11,2) (7,0)

Acid Test Ratio 135,0 24,4 94,8 34,7 139,9

Aktiva Lancar / Kewajiban Lancar (current ratio) 148,6 45,1 162,9 74,2 147,4

Perputaran Persediaan (hari) 9,6 24,3 53,5 42,0 5,1

Rata – rata jumlah hari tertagihnya piutang (hari) 23,1 1,1 66,6 4,1 10,1

Jumlah kas yang dihasilkan dari arus kas neto /

kewajiban lancar 29,3 3,5 (2,4) 20,4 2,1

Jumlah kas yang dihasilkan dari operasi / laba bersih 40,2 (56,6) 70,4 42,4 119,1

Total tanaman perkebunan / Aktiva 69,8 61,9 63,9 67,4 83,8

Kewajiban tidak lancar / Ekuitas 85,0 (296,1) (312,5) (425,2) (519,2)

Jumlah Kewajiban / Ekuitas (debt to equity ratio) 94,9 (315,1) (321,5) (433,4) (524.0)

Jumlah Kewajiban / Jumlah Aktiva 47,2 140,9 144,1 129,6 123,5

Penjualan / Aktiva 13,0 20,2 14,8 8,7 3,8

EBITDA (dalam jutaan Rp) 57.225,6 16.624,8 (8.455,4) (3.391,0) 10.288,2

Belanja modal – Capex (dalam jutaan Rp) 140.220,4 81.521,1 23.817,9 88.033,4 34.950,0

Book value per share (dalam jutaan Rp) 1,5 (27,7) (43,4) (17,4) (27,7)

Beban usaha/laba usaha 9,8 (19,0) (24,6) (150,4) (32,0)

Modal kerja bersih/penjualan 18,5 (23,2) 17,2 (7,2) 4,9

Total hutang pinjaman/modal saham 106,9 4.690,3 8.864,1 7.836,9 5.793,8

Jumlah hari pembayaran hutang usaha 28,4 41,4 66,6 274,4 187,9

Conversion period 4,2 (16,0) 53,5 (228,3) (172,7)

Pertumbuhan penjualan/pertumbuhan kas yang

dihasilkan dari operasi (2,5) (0,4) 0,5 (6,4) 1,4

Risiko Usaha

Setiap industri tidak terlepas dari berbagai risiko yang dapat mempengaruhi kegiatan operasional suatu

Perseroan dalam industri terkait, begitu pula halnya dengan Grup. Dalam menjalankan kegiatan usahanya,

Grup menghadapi risiko-risiko usaha sebagai berikut:

Risiko yang Terkait dengan Perseroan:

• Perseroan memiliki riwayat usaha yang terbatas sebagai sebuah perusahaan dan sebagai pengelola

perkebunan

• Persaingan lahan perkebunan dan risiko yang berkaitan dengan perluasan perkebunan dan kegiatan

pengolahan perusahaan

• Risiko yang terkait dengan penggunaan, perpanjangan atau perluasan hak atas tanah

• Resiko yang berkaitan dengan akuisisi lahan Sumber Terang

• Pengaruh Pajak Ekspor Pemerintah terhadap Usaha Grup

• Risiko yang terkait dengan penghentian produksi dalam jangka waktu lama (outages atau extended

down-time) di fasilitas produksi Grup, kondisi cuaca buruk atau risiko operasional lainnya

• Risiko yang terkait dengan tingkat ekstraksi (“rendemen”) dan produksi minyak kelapa sawit

• Grup mengandalkan pengalaman dan keterampilan manajemen karyawan kunci

• Grup bergantung pada beberapa pelanggan utama

• Risiko yang terkait dengan perubahan peraturan tentang lingkungan

• Ketidakpastian tentang Peraturan Pemerintah Tentang Pengaturan Wilayah

• Pertanggungan asuransi Grup mungkin tidak cukup untuk menutup potensi risiko kerugian

• Risiko yang terkait dengan buruh dan kenaikan upah

• Risiko yang terkait dengan bahan baku dan pengoperasiannya

• Risiko Kurs

• Risiko yang terkait dengan Program Plasma

• Risiko Berkaitan dengan Fasilitas Hutang

xvi

Risiko Sehubungan dengan Industri Kelapa Sawit:

• Harga produk Perseroan berfluktuasi terutama di pasar internasional

• Penurunan volume hasil panen kelapa sawit akibat dari kondisi alam yang buruk, bencana alam dan

faktor lainnya

• Kelebihan pasokan minyak kelapa sawit di Indonesia

• Pertumbuhan permintaan dunia akan minyak dan lemak goreng yang terus bersaing

• Perluasan Program Plasma

Perseroan telah mengungkapkan, sepanjang pengetahuan dan keyakinannya bahwa per tanggal

Prospektus, faktor risiko yang spesifik terhadapnya dan industrinya yang telah atau dapat secara material

mempengaruhi posisi keuangan Perseroan dan operasional.

Penjelasan lebih lengkap mengenai risiko-risiko tersebut di atas dan lainnya akan dijelaskan pada Bab

VI (Risiko Usaha).

Kelebihan Kompetitif

• Perkebunan dan pabrik Grup berada di lokasi yang ideal dengan akses dan infrastruktur yang baik

• Grup memiliki landbank yang besar untuk ekspansi operasinya di masa mendatang

• Program manajemen perkebunan yang baik

• Profil usia perkebunan kelapa sawit Grup mendukung peningkatan produksi di tahun-tahun

mendatang

• Komitmen dan dukungan tim manajemen yang professional

Strategi dan Rencana di Masa Mendatang

Perseroan bermaksud untuk mengimplementasikan beberapa strategi berikut untuk mendorong

perkembangan Grup di masa depan:

• Ekspansi area perkebunan kelapa sawit

• Meningkatkan kapabilitas pengolahan

• Pengembangan infrastruktur dan fasilitas logistik

• Meningkatkan marjin keuntungan melalui operasi yang lebih efisien

Untuk keterangan lebih lanjut, dapat dibaca pada Bab IX (Kegiatan dan Prospek Usaha Perseroan).

Perkembangan Belakangan Ini

Pada 13 Pebruari 2008, Perseroan membuat usaha patungan dengan Sumber Terang dan Wiet Soegito

(dalam kapasitasnya selaku pribadi serta pemegang saham Sumber Terang dan selaku Direktur Utama

mewakili untuk dan atas nama Sumber Terang) untuk mendirikan Sumber Terang Agro yang didirikan

pada tanggal 13 Pebruari 2008. Dalam koneksinya dengan perusahan patungan dan sampai pemenuhan

beberapa syarat (yang harus dipenuhi dalam waktu enam bulan dari 13 Pebruari 2008 atau pada tanggal

dan syarat yang disetujui semua pihak) termasuk persetujuan dari Pemerintah, Lahan Sumber Terang

akan dimasukkan ke dalam Sumber Terang Agro dan Perseroan akan mengakumulasi dana sebesar

Rp12 miliar (dimana Rp900 juta sudah dibayar untuk uang muka) untuk 60% penyertaan di Sumber

Terang Agro dan manajemen dan pengurusan sehari-hari merupakan wewenang Peseroan. Pada saat

Prospektus ini diterbitkan, proses Akuisisi Sumber Terang Agro masih sedang berjalan.

Untuk penjelasan, lihat Bab VIII (Keterangan Mengenai Perseroan) bagian Ikatan dan Perjanjian Penting

Dengan Pihak Ketiga dan Bab VI (Risiko Usaha) bagian Risiko Yang Berkenaan Dengan Rencana

Akuisisi Lahan PT Sumber Terang untuk keterangan lebih lanjut.

Kebijakan Dividen

Pemegang Saham baru dalam rangka Penawaran Umum ini mempunyai hak yang sama dan sederajat

dalam segala hal dengan Pemegang Saham Biasa Atas Nama lainnya yang telah ditempatkan dan

disetor penuh dalam Perseroan, termasuk hak atas pembagian dividen.

xvii

Kebijakan dividen setelah Penawaran Umum adalah bahwa Perseroan mempunyai rencana untuk

membayarkan dividen kas berkisar antara 10% sampai dengan 30%, yang dikaitkan dengan laba bersih

setelah pajak dari Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan dimulai tahun buku yang berakhir

pada tanggal 31 Desember 2008, dengan tidak mengabaikan hasil operasi, arus kas, dan kondisi keuangan

Perseroan maupun Anak Perusahaan dan tanpa mengurangi hak dari RUPS Perseroan untuk menentukan

lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Mulai tahun buku yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2008, Direksi Perseroan bermaksud mengusulkan agar pembayaran dividen kas dilakukan

melalui persetujuan RUPS sesuai dengan kebijakan dividen tersebut.

xviii

Halaman ini sengaja dikosongkan

1

BAB I. PENAWARAN UMUM

Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek atas nama Perseroan dengan ini melakukan

Penawaran Umum sebanyak 1.500.000.000 (satu miliar lima ratus juta) Saham Biasa Atas Nama dengan

nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham, yang ditawarkan kepada masyarakat dengan kisaran

harga penawaran Rp225 (dua ratus dua puluh lima Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh

pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Nilai Penawaran Umum adalah sebesar

Rp337.500.000.000 (tiga ratus tiga puluh tujuh miliar lima ratus juta Rupiah).

Dalam rangka Penawaran Umum ini, Saham Biasa Atas Nama yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari

saham baru yang berasal dari portepel, yang akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama

dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan

disetor penuh.

PT GOZCO PLANTATIONS Tbk

Kegiatan Usaha

Pengembangan dan Pengoperasian Perkebunan, Perdagangan dan Pengolahan kelapa sawit dan

minyak nabati (crude palm oil) melalui anak-anak perusahaan

Kantor Pusat: Kantor Perwakilan:

Gedung Graha Permata Pancoran Gedung Bank Yudha Bhakti Lt. 5

Jl. Raya Pasar Minggu No. 32 C/10 Jl. Raya Darmo 54-56

Jakarta selatan Surabaya 60265

Indonesia Indonesia

Telepon: +62 21 7995676, Fax: +62 21 7995663 Telepon +62 31 5612818, Fax +62 31 5620968

e-mail: [email protected]

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH PERSEROAN MEMILIKI RIWAYAT

USAHA YANG TERBATAS SEBAGAI SEBUAH PERUSAHAAN DAN SEBAGAI PENGELOLA

PERKEBUNAN

2

PT Gozco Plantations (selanjutnya dalam Prospektus ini disebut “Perseroan”), telah menyampaikan Pernyataan

Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum kepada Ketua Badan Pengawas Pasar

Modal dan Lembaga Keuangan (selanjutnya disebut “Bapepam LK”) dengan Surat No. 08/GP/II/2008 tanggal

26 Pebruari 2008 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Pasar Modal.

Seluruh saham Perseroan termasuk saham baru akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia sesuai dengan

Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang telah dibuat antara Perseroan dengan PT Bursa Efek

Indonesia pada tanggal 11 April 2008, apabila memenuhi persyaratan pencatatan yang ditetapkan oleh

PT Bursa Efek Indonesia antara lain mengenai jumlah Pemegang Saham baik perorangan maupun

lembaga di PT Bursa Efek Indonesia dan masing-masing Pemegang Saham memiliki sekurang-kurangnya

1 satuan perdagangan saham. Apabila syarat-syarat pencatatan saham tersebut tidak terpenuhi, maka

Penawaran Umum dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima dikembalikan kepada para

pemesan sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal.

Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek dan Profesi Penunjang Pasar Modal

dalam rangka Penawaran Umum bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, kejujuran

pendapat, keterangan, dan laporan yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya

masing-masing berdasarkan ketentuan yang berlaku dalam wilayah negara Republik Indonesia dan

kode etik, norma serta standar profesi masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau

membuat pernyataan atau penjelasan apapun mengenai data yang tidak tercantum dalam Prospektus

ini tanpa mendapatkan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan, PT CLSA Indonesia dan

PT Semesta Indovest selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek, serta Lembaga dan Profesi Penunjang

Pasar Modal dengan tegas menyatakan tidak terafiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak

langsung sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal.

Perseroan didirikan sebagai Perseroan Terbatas dengan nama PT Surya Gemilang Sentosa (“SGS”

atau “Perseroan”) yang berkedudukan di Sidoarjo, Jawa Timur, berdasarkan dan diatur menurut peraturan

perundang-undangan Negara Republik Indonesia dengan Akta Pendirian Nomor 28 tanggal 10 Agustus

2001 yang dibuat di hadapan Wachid Hasyim, S.H., Notaris di Surabaya. Akta Pendirian tersebut telah

disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana dimaksud dalam Keputusan

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : C-09601HT.01.01.TH.2001 Tentang Pengesahan

Akta Pendirian Perseroan Terbatas Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia R.I. tanggal 1 Oktober

2001, serta telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 1558 tanggal 12 Desember 2002.

Perseroan juga telah memperoleh Tanda Daftar Perusahaan dengan Nomor : 13.17.1.50.1319 tanggal

12 Nopember 2001 dari Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo No. 76/BH.13.17/XI/2001.

Setelah beberapa kali mengalami perubahan, untuk terakhir kalinya berdasarkan Akta Nomor 192 Tentang

Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations

tanggal 31 Januari 2008, yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta,

komposisi pemegang saham dan permodalan Perseroan setelah dilakukan jual beli dan pengalihan

saham-saham mengalami perubahan, yaitu sebagai berikut :

Saham Biasa dengan Nominal Rp100,- per saham

Jumlah Nominal (Rp) Jumlah Saham %

Modal Dasar Rp1.400.000.000.000,- 14.000.000.000

Modal Ditempatkan Dan Disetor Rp 350.000.000.000,- 3.500.000.000 100,0

Pemegang Saham :

1. Wildwood Investments Pte. Limited Rp 210.100.000.000,- 2.101.000.000 60,0

2. Golden Zaga Limited Rp 98.775.000.000,- 987.750.000 28,2

3. Wintergreen Investments Limited Rp 30.625.000.000,- 306.250.000 8,8

4. Ir. Rudyansyah Bin A. Cosim. Rp 3.500.000.000,- 35.000.000 1,0

5. Jamal Rosyidin Hakki, S.H. Rp 3.500.000.000,- 35.000.000 1,0

6. Andrew Michael Vincent Rp 3.500.000.000,- 35.000.000 1,0

Saham Dalam Portepel Rp1.050.000.000.000,- 10.500.000.000 -

3

Dengan Surat Ketua Bapepam LK No. S-2716/BL/2008 tanggal 6 Mei 2008, Pernyataan Pendaftaran

Emisi Efek telah menjadi efektif dalam rangka melakukan Penawaran Umum sebanyak 1.500.000.000

(satu miliar lima ratus juta) Saham Baru dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham.

Saham Baru akan memberikan hak kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala

hal dengan saham biasa atas nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh.

Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, maka susunan

Pemegang Saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Modal Saham Sebelum dan Setelah Penawaran Umum

Terdiri Dari Saham Biasa Atas Nama

Dengan Nilai Nominal Rp100 (seratus Rupiah) Setiap Saham



a. Modal Dasar 14.000.000.000 1.400.000.000.000 14.000.000.000 1.400.000.000.000








7. Masyarakat 0 0 0 1.500.000.000 150.000.000.000 30,0



Saham biasa atas nama yang ditawarkan kepada masyarakat dalam Penawaran Umum ini adalah saham

baru yang memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal

dibandingkan saham lain dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh.

Sehubungan dengan hal tersebut, pemegang saham baru antara lain mempunyai hak untuk (a) menghadiri

dan memberikan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, (b) menerima dividen dan (c) membeli

saham baru Perseroan.

Pencatatan di BEI

Bersamaan dengan pencatatan sebanyak 1.500.000.000 (satu miliar lima ratus juta) saham dalam rangka

Penawaran Umum ini atau sebesar-besarnya 30% (tiga puluh persen) dari saham yang ditempatkan

dan disetor penuh setelah Penawaran Umum, Perseroan akan mencatatkan sejumlah 3.500.000.000

(tiga miliar lima ratus juta) saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Terdahulu atau 70% (tujuh puluh

persen) dari saham yang ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum. Dengan demikian

setelah Penawaran Umum jumlah saham yang dicatatkan sebanyak 5.000.000.000 (lima miliar) saham

atau 100% (seratus persen) dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor penuh.

Saham-saham yang akan dicatatkan atas nama Para Pemegang Saham Terdahulu tersebut, yaitu

sejumlah 3.500.000.000 (tiga miliar lima ratus juta) Saham Biasa Atas Nama tidak akan dijual oleh para

pemiliknya dalam jangka waktu 8 (delapan) bulan setelah Pernyataan Pendaftaran Perseroan sehubungan

dengan Penawaran Umum ini menjadi efektif.

Perseroan tidak bermaksud untuk mengeluarkan, dan/atau mencatatkan saham lain dan/atau efek lain

yang dapat dikonversikan menjadi saham dalam waktu 12 bulan setelah Pernyataan Pendaftaran

dinyatakan efektif oleh Bapepam LK.

4

BAB II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL

PENAWARAN UMUM

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi biaya-biaya yang berhubungan

dengan Penawaran Umum ini, akan digunakan sebagai berikut:

• Sekitar 75% untuk ekspansi perkebunan kelapa sawit, peningkatan kemampuan pengolahan dan

pengembangan infrastruktur dan fasilitas logistik milik Perseroan dan anak perusahaannya seperti

yang ditetapkan berikut ini:

• Sekitar 45% untuk perolehan dan pengembangan (termasuk biaya pembukaan lahan, pembelian

bibit, bahan-bahan penanaman dan aktiva tetap yang dibutuhkan untuk pengembangan) lahan

seluas 30.000 hektar dengan ijin lokasi yang akan diinjeksi pada PT Sumber Terang Agro Lestari,

serta untuk perolehan tambahan lahan melalui PT Sumber Terang Agro Lestari atau melalui

akuisisi Perseroan terhadap entitas yang memiliki aktiva lahan; dan


lahan, pembelian bibit dan bahan-bahan penanaman) lahan milik Golden Blossom, perolehan

tambahan aktiva tetap untuk Golden Blossom, termasuk pembangunan tambahan pabrik

pengolahan kelapa sawit dan fasilitas pelabuhan yang akan terletak di tepi sungai Musi, serta

untuk perolehan tambahan lahan melalui Golden Blossom atau melalui akuisisi Perseroan

terhadap entitas yang memiliki aktiva lahan; dan


lahan, pembelian bibit dan bahan-bahan penanaman) lahan yang dimiliki Cahya Vidi, serta

untuk perolehan tambahan melalui Cahya Vidi atau melalui akuisisi Perseroan terhadap entitas

yang memiliki aktiva lahan; dan

• Sekitar 15% untuk tambahan modal kerja Perseroan dan anak perusahaan yang akan digunakan

untuk pemeliharaan perkebunan dan pabrik pengolahan kelapa sawit, biaya-biaya yang muncul

selama proses produksi dan pembiayaan awal program plasma; dan

• Sekitar 10% akan dialokasikan untuk membayar sebagian Kredit Investasi Pokok Perkebunan –

onshore (2) yang diberikan untuk Suryabumi dari PT Bank Negara Indonesia (BNI) sesuai dengan

syarat dan ketentuan fasilitas yang telah direvisi. Fasilitas ini jatuh tempo pada bulan Desember

2009. Saldo dalam rekening tersebut saat 31 Desember 2007 adalah USD 5.450.118,32. Sehubungan

dengan keputusan dari BNI No. KKS/3/0728/R pada 25 Maret 2008, BNI telah menyetujui pelunasan

fasilitas tersebut. Pelunasan diestimasi dilakukan pada bulan Juni 2008. Harap lihat Bab III

(Pernyataan Hutang) – Hutang Jangka Panjang (dikurangi yang jatuh tempo dalam satu tahun) –

Bank – PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk untuk keterangan lebih lanjut.

Dana yang digunakan untuk hal-hal yang telah disebutkan di atas akan dialokasikan melalui penyertaan

modal dan atau pinjaman dari Perseroan untuk anak perusahaan yang terkait

Dalam pelaksanaan rencana penggunaan dana tersebut Perseroan akan tunduk pada Peraturan Bapepam

LK No. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama dan atau Peraturan

Bapepam LK No. IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.

Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum secara

periodik kepada Pemegang Saham dalam RUPS Tahunan dan melaporkan kepada Bapepam LK sesuai

dengan Peraturan No. X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli

2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana hasil dari

Penawaran Umum tidak seperti yang diungkapkan dalam Prospektus ini, maka Perseroan akan

melaporkan rencana tersebut ke Bapepam LK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya

dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari para

pemegang saham Perseroan dalam Rapat Umum Pemegang Saham.

5

Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam LK No. SE-05/BL/2006 tanggal 29 September

2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya Yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum,

total biaya yang dikeluarkan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum ini adalah sekitar 4,8 % (empat

koma delapan persen) dari total nilai Penawaran Umum.

Perincian biaya-biaya di bawah ini merupakan persentase dari nilai nominal biaya yang dikeluarkan

dalam Penawaran Umum yang meliputi:

- Biaya jasa Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal, yang terdiri dari:

• Auditor Independen sebesar sekitar 3,0 %;

• Biro Administrasi Efek sebesar sekitar 0,1 %;

• Konsultan Hukum (domestik dan internasional) sebesar sekitar 10,5 %;

• Notaris sebesar sekitar 1,5 %; dan

• Penilai Independen sebesar sekitar 0,5 %.

- Biaya jasa Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek sebesar sekitar 72,5 % dengan

rincian : management fee 51,7 %, underwriting fee 10,4 % dan selling commission 10,4 %.

- Biaya lain-lain seperti biaya road show, percetakan Prospektus, formulir-formulir, iklan, persiapan

RUPS Luar Biasa dan lain-lain sebesar sekitar 11,9 %.

6

BAB III. PERNYATAAN HUTANG

Data kewajiban Perseroan pada tanggal 31 Desember 2007 yang disajikan berikut ini diambil dari dan

harus dibaca berkaitan dengan Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Adi

Jimmy Arthawan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

Pada tanggal 31 Desember 2007, Perseroan mempunyai kewajiban sebesar Rp480.628 juta dengan

rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rp)

Keterangan 31 Desember 2007

Kewajiban Lancar

Hutang usaha

Pihak yang mempunyai hubungan istimewa 5.836

Pihak ketiga 13.264

Hutang lain - lain

Pihak yang mempunyai hubungan istimewa -

Pihak ketiga 567

Hutang Pajak 8.006

Biaya masih harus dibayar 1.488

Bagian hutang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun:

Bank 20.331

Lembaga keuangan 406

Sewa guna usaha 597

Jumlah Kewajiban Lancar 50.496


Hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa 300

Kewajiban pajak tangguhan 75.362

Hutang jangka panjang – setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun:

Bank 352.243

Lembaga keuangan 3

Sewa guna usaha 527

Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja 1.698

Jumlah Kewajiban Tidak Lancar 430.132

JUMLAH KEWAJIBAN 480.628

Perincian lebih lanjut mengenai kewajiban tersebut adalah sebagai berikut:

1. Kewajiban Lancar

Hutang usaha – pihak yang memiliki hubungan istimewa

Saldo hutang usaha dengan pihak yang memiliki hubungan istimewa pada tanggal 31 Desember 2007

adalah Rp5.836 juta yang terdiri dari seluruhnya hutang dengan PT Fortune Mate Indonesia Tbk (“FMI”)

yang merupakan perusahaan afiliasi. Saldo tersebut timbul dari transaksi antara Golden Blossom dengan

FMI dimana Golden Blossom menerima jasa kontraktor atas pembukaan dan persiapan lahan perkebunan

sebesar Rp36.874 juta pada tahun 2007.

Hutang usaha - pihak ketiga

Saldo hutang usaha dengan pihak ketiga pada tanggal 31 Desember 2007 adalah Rp13.276 juta yang

terdiri dari hutang usaha kepada beberapa pihak ketiga. Rincian umur hutang usaha kepada pihak ketiga

adalah sebagai berikut:

7

(dalam jutaan Rp)

Hutang Usaha Kepada Pihak Ketiga 31 Desember 2007

PT Cipta Mitra Persada 7.592

PT Sentana Adidaya Pratama 2.847

PT Hi Kay 586

CV HBPM 315

Suhirman 302

PT Sentani Agro Pratama 222

Binsar 195

CV Bagus Timur 132

UD Unerco 122

CV Bagus Musi Selatan 103

CV Solexindo Pratama 86

CV Musim Sawit 67

PT Mandiri Jaya 65

PT Westfalia 58

Lain -lain (di bawah Rp50.000.000) 572

Jumlah Hutang Usaha Kepada Pihak Ketiga 13.264

Hutang lain – lain – pihak ketiga

Saldo hutang lain - lain dengan pihak ketiga pada tanggal 31 Desember 2007 adalah Rp567 juta yang

terdiri dari hutang lain - lain kepada PT Garuda.

Hutang Pajak

Saldo hutang pajak Perseroan pada tanggal 31 Desember 2007 sebesar Rp8.006 juta, yang terdiri dari

Pajak Penghasilan Pasal 21 sebesar Rp30 juta, Pajak Penghasilan Pasal 23 sebesar Rp1.455 juta, dan

Pajak Pertambahan Nilai sebesar Rp6.521 juta.

Biaya yang masih harus dibayar

Saldo biaya yang masih harus dibayar pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp1.488 juta

yang terdiri dari gaji dan tunjangan sebesar Rp976 juta, bunga bank sebesar Rp219 juta, listrik, telpon

dan air sebesar Rp14 juta dan biaya lain-lain sebesar Rp279 juta.

Bagian hutang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun - bank

Saldo bagian hutang bank jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun pada tanggal 31

Desember 2007 adalah sebesar Rp20.331 juta yang terdiri dari hutang dari PT Bank Negara Indonesia

(Persero) Tbk, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) TBk dan PT Bank Yudha Bhakti. Penjelasan lebih

rinci mengenai hutang-hutang tersebut pada bagian kewajiban tidak lancar.

Bagian hutang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun – lembaga keuangan

Saldo bagian hutang lembaga keuangan jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun pada

tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp406 juta yang terdiri dari hutang dari PT Astra Sedaya

Finance dan PT Dipo Star Finance. Penjelasan lebih rinci mengenai hutang tersebut pada bagian kewajiban

tidak lancar.

Bagian hutang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun – sewa guna usaha

Saldo bagian hutang sewa guna usaha jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun pada

tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp597 juta yang terdiri dari hutang dari PT Orix Indonesia

Finance dan PT Dipo Star Finance. Penjelasan lebih rinci mengenai hutang-hutang tersebut pada bagian

kewajiban tidak lancar.

8

2. Kewajiban Tidak Lancar

Hutang pihak yang memiliki hubungan istimewa

Saldo hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar

Rp300 juta yang merupakan hutang dari Tjandra Mindharta Gozali.

Kewajiban pajak tangguhan

Saldo kewajiban pajak tangguhan pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp75.362 juta.

Hutang jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun - bank

Saldo hutang bank jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun pada

tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp352.243 juta yang terdiri dari hutang dari PT Bank Negara

Indonesia (Persero) Tbk, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) TBk dan PT Bank Yudha Bhakti. Berikut

rincian hutang – rincian hutang tersebut:

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk

Berdasarkan Akta Notaris Ny. Sumardilah Oriana Roosdilan, S.H., No. 108, tanggal 15 Desember 1995,

Notaris di Jakarta, Perseroan, melalui anak perusahaanya, yaitu PT Suryabumi Agrolanggeng

(“Suryabumi”), memperoleh fasilitas kredit investasi (“KI”) kebun dari PT Bank Negara Indonesia (Persero)

Tbk (“BNI”) yang digunakan untuk pembangunan kebun kelapa sawit dan pabrik minyak kelapa sawit di

Palembang. Fasilitas kredit yang diterima oleh Perseroan, dari BNI telah beberapa kali mengalami

perubahan, terakhir melalui Surat No. KKS/3/0798/R tertanggal 17 Oktober 2006 dimana Perusahaan

memperoleh keputusan atas pengajuan restrukturisasi fasilitas kredit dengan syarat dan ketentuan sebagai

berikut:

Fasilitas Maksimum Kredit Suku Bunga Jatuh Tempo

A. Kredit Investasi Kebun

Kredit Investasi – Rupiah, terdiri dari:

- KI Pokok Maksimum : Rp29.731.680.194

- KI IDC Maksimum : Rp23.498.319.806 Rp53.230.000.000 14,50% 31 Maret 2014

Kredit Investasi Kebun – Onshore (1)

- KI Pokok Maksimum : US$6.525.362,07 US$ 11.654.040,14 3,10% 31 Maret 2012

- KI IDC Maksimum : US$5.128.678,07 31 Desember 2012

Kredit Investasi Kebun – Onshore (2)

- KI Pokok Maksimum : US$5.734.518,76 US$ 10.250.329,49 1% 31 Desember 2009

- KI IDC Maksimum : US$4.515.810,73 31 Desember 2010

B. Kredit Investasi Pabrik Kelapa Sawit (PKS)

Kredit Investasi PKS – Onshore (1)

- KI Pokok Maksimum : US$4.253.141,67 US$ 4.450.000 3,10% 30 September 2013

- KI IDC Maksimum : US$196.858,33

Kredit Investasi PKS – Onshore (2)

- KI Pokok Maksimum : US$731.858,33 US$ 765.733 1% 30 Juni 2007 (lunas)

- KI IDC Maksimum : US$33.874,35

* KI IDC = Kredit Investasi Interest During Construction

9

Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan piutang usaha, persediaan tandan buah segar, persediaan minyak

kelapa sawit, tanaman perkebunan dan aktiva tetap milik Suryabumi, serta gadai saham dan jaminan

pribadi dari Direksi dan Komisaris Suryabumi. Persyaratan dalam perjanjian sehubungan dengan fasilitas

ini meliputi covenant antara lain pemeliharaan rasio keuangan tertentu (pada tanggal 31 Desember

2007 rasio keuangan yang diharuskan telah dipenuhi oleh Suryabumi), mendapatkan persetujuan tertulis

dari bank sehubungan dengan beberapa hal, diantaranya:

• pelaksanaan merger,

• penambahan hutang baru,

• merubah bentuk atau status hukum Suryabumi,

• merubah Anggaran Dasar Suryabumi,

• melaksanakan penjualan aktiva,

• membagikan deviden,

• melakukan investasi di atas 10% dari jumlah aktiva serta

• mengeluarkan saham-saham baru,

• mengikatkan diri sebagai penjamin, menjaminkan harta kekayaan dalam bentuk dan maksud apapun

kepada pihak lain,

• Menjaga rasio-rasio keuangan tertentu, yaitu, current ratio tidak kurang dari 120% dan rasio debt to

equity tidak lebih dari 230%.

Pada tahun 2007, fasilitas kredit investasi PKS - Onshore yang jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2007,

telah dilunasi oleh Suryabumi.

Pada tanggal 26 Pebruari 2008, berdasarkan surat persetujuan dari PT Bank Negara Indonesia Tbk.

(“BNI”) nomor KKS/3/0588/R berkenaan dengan Persyaratan Kredit Terkait IPO Pemegang Saham

PT Suryabumi Agrolanggeng, klausa negatif covenant dalam perjanjian kredit antara BNI dengan

Suryabumi yang terutama berkenaan dengan pembagian dividen telah disetujui dan diperkenakan dengan

syarat dan ketentuan antara lain :

1. Perubahan Susunan Pengurus, Pemegang saham dan Peningkatan Modal Dasar Suryabumi sesuai

dengan Akta No. 09 tanggal 18 Desember 2006, Akta No. 3 tanggal 12 Mei 2007, Akta No. 15

tanggal 25 September 2007, Akta No. 02 tanggal 5 Desember 2007 dan Akta No. 9 tanggal

26 Desember 2007 dapat disetujui sehingga susunan pengurus dan pemegang saham adalah sebagai

berikut:

Pengurus Suryabumi cfm Akta No. 9 tanggal 26 Desember 2007

Jabatan: Nama:

Direktur Utama Kreisna Dewantara Gozali

Direktur Dr. Abdul Kadir S

Komisaris Utama Tjandra Mindharta Gozali

Komisaris Harijanto, MM

Komisaris Sasra Adhiwana

Pemegang Saham cfm. Akta No. 02 tanggal 5 Desember 2007

Pemegang Saham Nominal (Rp Juta) %

PT Gozco Plantations 248.750 99,5

PT Global Indo Sawit 1.250 0,5

Total 250.000 100,0

2. Pembagian dividen diperkenakan apabila tingkat suku bunga Suryabumi di BNI tergolong suku

bunga komersial yang berlaku di BNI

3. Sehubungan dengan keputusan di atas maka Perseroan selaku pemegang saham 99.5% Suryabumi

disyaratkan sebagai berikut :

a. Menurunkan pinjaman dengan fasilitas Kredit Investasi Pokok Kebun – Onshore (2) KI Pokok

Maksimum USD5.734.518,76. Saldo dalam rekening tersebut saat 31 Desember 2007 adalah

USD 5.450.118,32. Sehubungan dengan keputusan dari BNI No. KKS/3/0728/R pada 25 Maret

2008, BNI telah menyetujui pelunasan fasilitas tersebut.

b. Angsuran Kredit Investasi maksimum USD4.515.810,73 untuk dipercepat jadwal pembayarannya

c. Untuk pinjaman valas lainnya, tetap diangsur sesuai jadwal yang telah ditetapkan serta tingkat

bunga diharapkan dapat ditingkatkan ke arah bunga komersial yang berlaku di BNI

10

Per 31 Desember 2007 semua fasilitas kredit di Suryabumi dari BNI telah ditarik dan dipergunakan.

Pada saat ini fasilitas kredit tersebut telah memasuki tahap angsuran. Pada tanggal 31 Desember 2007,

saldo hutang BNI adalah sebesar Rp.63.412.919.479 dan USD 28,607,637. Saldo ini termasuk denda

tunggakan bunga per 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp.11.236.851.029 dan USD 2.903.496,79.

Denda tunggakan tersebut telah direstrukturisasi oleh pihak BNI dan dijadualkan untuk dilunasi pada

tahun 2014.

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

Berdasarkan Akta Notaris Helmy Panuh, S.H., No. 17 tanggal 16 Agustus 2007, Notaris di Jakarta,

Perseroan melalui anak perusahaanya, yaitu Golden Blossom, memperoleh fasilitas kredit investasi dari

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (“BRI”) yang digunakan untuk pembangunan kebun kelapa

sawit dan pabrik minyak kelapa sawit di Palembang. Fasilitas kredit tersebut terdiri dari:


Kredit Investasi Pembangunan

Kredit Investasi Kebun Rp150.176.000.000 14,25% 16 Agustus 2018

Kredit Investasi Pabrik Minyak Kelapa Sawit Rp55.034.245.000 14,25% 16 Agustus 2018

Kredit Investasi Bunga Masa Pembangunan (BMP) Rp62.373.755.000 14,25% 16 Agustus 2018

Pinjaman dari BRI dijamin dengan piutang, persediaan dan aktiva tetap milik Golden Blossom. Berdasarkan

perjanjian kredit tersebut, Golden Blossom diwajibkan untuk memenuhi ketentuan dan kewajiban antara

lain:

Menjaga rasio keuangan tertentu, yaitu rasio debt to equity tidak lebih dari 230%. Pada tanggal

31 Desember 2007 dan 2006, rasio keuangan yang diharuskan telah dipenuhi oleh Golden Blossom.

Perseroan wajib memperoleh persetujuan tertulis dari BRI apabila akan melakukan transaksi-transaksi

sebagai berikut:

1. Melakukan merger dan akuisisi.

2. Melakukan investasi atau penyertaan saham pada pihak lain

3. Memberikan atau menerimakan pinjaman kepada atau dari pihak lain, kecuali jika pinjaman yang

diberikan atau diterima sehubungan dengan transaksi usaha normal.

4. Menjaminkan aktiva Golden Blossom dalam bentuk dan maksud apapun kepada pihak lain.

5. Mengubah susunan pengurus, direksi dan komisaris Golden Blossom.

6. Mengembalikan hutang dari pemegang saham.

7. Membagikan dividen.

Berdasarkan surat dari BRI No. B. 503-AGR/AGR-I/03/2008 tanggal 26 Maret 2008, Perseroan telah

mendapat ijin untuk melakukan intial public offering (IPO) Perseroan yang merupakan holding company

dari Golden Blossom.

Sehubungan dengan beberapa persyaratan dalam negative covenants surat hutang antara lain

disampaikan bahwa tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BRI, Golden Blossom tidak

diperkenankan:

- Melakukan perubahan anggaran dasar, susunan pengurus, pemegang saham atau mengurangi

modal

- Melakukan pembagian deviden kepada para pemegang saham, kecuali untuk pembagian deviden

atas maksimal sebesar 50% dari laba bersih tahun berjalan atau dipergunakan kembali sebagai

tambahan modal disetor Golden Blossom.

Berdasarkan surat dari BRI No. R.11 99-ADK/DKR/03/2008 tanggal 24 Maret 2008 perihal perubahan

syarat kredit Golden Blossom, agunan tambahan berupa tanah properti PT Fortune Mate Indonesia Tbk.

telah ditarik.

Pada tanggal 31 Desember 2007, saldo hutang BRI adalah sebesar Rp38.971 juta.

11

PT Bank Yudha Bakti

Pada tahun 2002, Perseroan melalui anak perusahaannya, yaitu Suryabumi, melakukan Perjanjian Kredit

dengan PT Bank Yudha Bhakti (Yudha Bhakti), pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebagaimana

tertuang dalam Akta Perjanjian Kredit Nomor : 3 tanggal 15 Juli 2002 yang dibuat di hadapan Maria

Regina Tjendra Salim S.H., Fasilitas kredit investasi Suryabumi pada Yudha Bakti berjumlah maksimum

sebesar Rp1.500 juta untuk pembelian 2 unit ruko dengan tingkat bunga 15,5% per tahun. Saldo per

31 Desember 2007 adalah sebesar Rp 732 juta. Jangka waktu kredit terhitung sejak 24 Agustus 2002

sampai dengan 24 Juli 2010.

Pada saat Prospektus ini diterbitkan hutang ini telah dilunasi sepenuhnya oleh Suryabumi.

Hutang jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun - lembaga

keuangan

Pada tahun 2006, Suryabumi, memperoleh fasilitas pembiayaan dalam rangka kepemilikan aktiva tetap

kendaraan dari PT Dipo Star Finance sebesar Rp660 juta. Fasilitas pinjaman ini dibebani sebesar 7,97%

pertahun dan akan jatuh tempo pada tahun 2009. Pinjaman ini dijamin dengan aktiva tetap yang dibiayai

dengan fasilitas tersebut.

Pada tahun 2006, Golden Blossom, memperoleh fasilitas pembiayaan dalam rangka kepemilikan aktiva

tetap kendaraan dari PT Astra Sedaya Finance sebesar Rp954.428.000. Fasilitas pinjaman ini akan

jatuh tempo pada tahun 2009. Pinjaman ini dijamin dengan aktiva tetap yang dibiayai dengan fasilitas

tersebut.

Saldo hutang lembaga keuangan jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu

tahun pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp3 juta yang terdiri dari hutang dari PT Dipo

Star dan PT Astra Sedaya Finance.

Hutang jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun – sewa guna

usaha

Saldo hutang sewa guna usaha jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu

tahun pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp527 juta yang terdiri dari hutang dari PT Orix

Indonesia Finance dan PT Dipo Star Finance.

Pada tahun 2007, Perseroan melalui anak perusahaanya, yaitu Golden Blossom, mengadakan perjanjian

sewa guna usaha dengan PT Dipo Star Finance untuk pembelian aktiva kendaraan dengan jangka

waktu 2 (dua) sampai dengan 3 (tiga) tahun.

Hutang dengan PT Orix Indonesia Finance timbul karena pada tahun 2007, Perseroan melalui anak

perusahaanya, yaitu,Suryabumi, melakukan perjanjian sewa guna usaha dalam rangka kepemilikan aktiva

tetap dengan PT Orix Indonesia Finance sebesar Rp747 juta. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada tahun

2010 dengan tingkat suku bunga sebesar 6,5% per tahun. Pinjaman ini dijamin dengan aktiva tetap yang

dibiayai dengan fasilitas tersebut. Pada tahun 2007, Perseroan melalui anak perusahaanya, yaitu Golden

Blossom, mengadakan perjanjian sewa guna usaha dengan PT Orix Finance untuk pembelian aktiva

kendaraan. Pada tahun 2007, Perseroan melalui anak perusahaanya, yaitu Cahya Vidi, mengadakan

perjanjian sewa guna usaha dengan PT Orix Finance untuk pembelian aktiva kendaraan.

12

Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja

Saldo kewajiban diestimasi atas imbalan kerja pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar

Rp1.698 juta berdasarkan penilaian aktuaria yang dilakukan oleh PT Rileos Pratama, aktuaris independen,

dengan menggunakan metode Projected Unit Credit dan asumsi sebagai berikut:

Tingkat diskonto : 10%

Tingkat kenaikan gaji : 7% - 9% per tahun

Tingkat mortalita : Tabel Mortalita Indonesia – II, diterbitkan oleh PT Rileos Pratama

Usia pensiun : 55 tahun

Berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan per tanggal 31 Desember

2007, tidak terdapat kewajiban yang telah jatuh tempo yang belum dilunasi oleh Perseroan.

Seluruh kewajiban Perseroan per tanggal 31 Desember 2007 telah diungkapkan di dalam

Prospektus. Dari tanggal 31 Desember 2007 sampai dengan tanggal Laporan Auditor

Independen dan dari tanggal Laporan Auditor Independen sampai dengan efektifnya Pernyataan

Pendaftaran, Perseroan tidak memiliki kewajiban-kewajiban baru yang material selain hutang

usaha dan kewajiban lain yang timbul dari kegiatan operasional Perseroan selain yang telah

dinyatakan di atas dan telah diungkapkan dalam laporan keuangan yang disajikan dalam

Prospektus ini.

Manajemen berkeyakinan dan menyatakan akan dapat menyelesaikan seluruh kewajibannya

sesuai dengan persyaratan sebagaimana mestinya.

13

BAB IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Laporan Keuangan Konsolidasi untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005


Laporan Keuangan proforma untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2004 dan 2003 telah di

kaji oleh Kantor Akuntan Publik Adi Jimmy Arthawan.

Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk tahun yang berakhir

tanggal 31 Desember 2007, 2006, 2005, 2004 dan 2003.

Neraca Konsolidasi(dalam jutaan Rp)


2007 2006 2005 2004 2003


kembali kembali

AKTIVA

Aktiva Lancar

Kas dan bank 18.218,9 3.405,2 2.124,6 2.499,2 649,8

Piutang usaha 33.279,2 261,6 10.444,4 363,0 2.660,3

Piutang lain - lain

Pihak yang mempunyai hubungan istimewa - - - 41,9 209,7

Pihak ketiga 247,8 247,6 1.729,0 178,0 103,1

Persediaan 6.908,0 7.645,0 10.627,1 3.579,0 247,6

Uang muka pembelian 11.618,0 1.404,0 116,0 53,2 129,7

Pajak dibayar di muka 4.401,9 3.583,3 375,2 - 871,1

Biaya dibayar di muka 383,1 123,9 15,0 - -

Jumlah Aktiva Lancar 75.056,9 16.670,5 25.431,3 6.714,3 4.871,3

Aktiva Tidak Lancar

Taksiran tagihan pajak penghasilan 18,0 1,2 - - -

Piutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa 15.962,3 334,7 2.244,0 46,5 -

Penyertaan saham - - - 4.000,0 4.000,0

Tanaman perkebunan 710.966,6 268.347,0 247.747,0 249.870,7 247.150,6

Perkebunan plasma 16.294,4 2.310,3 - - -

Aktiva tetap – setelah dikurangi akumulasi penyusutan

sebesar Rp47.064,8juta pada tahun 2007,

Rp33.565,1juta pada tahun 2006, Rp22.609,3juta

pada tahun 2005, Rp13.050,8juta pada tahun 2004

dan Rp30.119 ,4juta pada tahun 2003 186.089,6 133.227,4 105.431,2 105.359,9 35.224,0

Aktiva pajak tangguhan - 99,7 419,3 560,9 652,8

Goodwill – bersih 164,2 218,9 273,7 3.973,0 2.930,8

Aktiva lain-lain 13.553,7 12.488,5 6.151,1 - -

Jumlah Aktiva Tidak Lancar 943.048,8 417.027,7 362.266,3 363.811,0 289.958,2

JUMLAH AKTIVA 1.018.105,8 433.698,1 387.697,6 370.525,3 294.829,5

14

(dalam jutaan Rp)


2007 2006 2005 2004 2003


kembali kembali

KEWAJIBAN DAN EKUITAS

KEWAJIBAN

Kewajiban Lancar

Hutang usaha

Pihak yang mempunyai hubungan istimewa 5.835,6 4.962,3 - - -

Pihak ketiga 13.264,2 8.351,6 7.742,3 6.724,6 1.918,9

Hutang lain-lain

Pihak yang mempunyai hubungan istimewa - 9,9 9,9 9,9 24,4

Pihak ketiga 567,4 665,6 350,0 - -

Hutang pajak 8.006,4 795,4 24,7 359,3 31,7

Biaya masih harus dibayar 1.488,4 863,3 5.187,9 1.366,2 1.066,5

Bagian hutang jangka panjang yang jatuh tempo

dalam waktu satu tahun:

Bank 20.331,0 20.711,6 2.140,6 145,0 111,5

Lembaga keuangan 405,8 601,4 153,5 438,7 152,6


Jumlah Kewajiban Lancar 50.495,8 36.961,1 15.609,0 9.043,8 3.305,5


Hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa 299,6 266.132,6 189.793,5 157.632,2 128.581,7

Kewajiban pajak tangguhan 75.361,5 - - - -

Hutang jangka panjang setelah dikurangi bagian

yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun:

Bank 352.242,9 306.560,6 352.250,4 312.677,8 229.866,6

Lembaga keuangan 3,2 447,9 18,0 214,2 1.620,4


Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja 1.698,2 1.146,1 849,4 653,0 653,0

Jumlah Kewajiban Tidak Lancar 430.132,2 574.287,1 542.911,3 471.177,3 360.721,7

HAK MINORITAS ATAS AKTIVA BERSIH ANAK

PERUSAHAAN YANG DIKONSOLIDASIKAN 31.160,7 16.414,4 2.909,6 1.109,7 276,1

EKUITAS


per saham Modal dasar – 1.400.000 saham pada

tahun 2007, 100.000 saham pada tahun 2006 dan

10.000 saham pada tahun 2005, 2004 dan 2003

Modal ditempatkan dan disetor penuh – 350.000


tahun 2006 dan 4.000 pada tahun 2005, 2004

dan 2003 350.000,0 7.000,0 4.000,0 4.000,0 4.000,0

Selisih transaksi perubahan ekuitas Anak Perusahaan 176.010,8 (37,6) - - -



Jumlah Ekuitas 506.317,2 (193.964,5) (173.732,3) (110.805,4) (69.473,9)

JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS 1.018.105,8 433.698,1 387.697,6 370.525,3 294.829,5

15

Laba Rugi Konsolidasi

(dalam jutaan Rp)


2007 2006 2005 2004 2003


kembali kembali

Penghasilan Bersih 132.795,0 87.554,5 57.249,5 32.168,7 11.327,1

Beban Pokok Penjualan 66.142,5 114.857,8 72.549,6 31.122,4 17.793,7

Laba Kotor 66.652,5 (27.303,3) (15.300,1) 1.046,3 (6.466,6)

Beban Usaha 5.938,4 6.388,4 4.996,8 3.124,2 3.041,1

Laba (Rugi) Usaha 60.714,1 (33.691,7) (20.296,8) (2.077,9) (9.507,7)

Penghasilan (Beban) lain-lain

Penghasilan bunga 44,3 29,8 38,2 25,2 30,2

Beban bunga (3.512,1) (15.836,1) (32.219,0) (21.986,6) (21.376,4)

Laba (Rugi) selisih kurs – bersih (8.107,1) 24.883,3 (15.112,7) (18.156,5) 10.005,0

Lain-lain (8.586,0) 677,8 3.642,4 748,5 57,5

Jumlah Penghasilan (Beban) lain-lain - Bersih (20.160,9) 9.754,7 (43.651,1) (39.369,5) (11.283,9)

Laba (Rugi) Sebelum Taksiran Penghasilan

(Beban) Pajak 40.553,2 (23.937,0) (63.947,9) (41.447,4) (20.791,6)

Taksiran Penghasilan (Beban) Pajak

Tangguhan (14.066,5) (319,7) (108,4) (91,9) 38,9

Laba (Rugi) Sebelum Hak Minoritas Atas

Laba (Rugi) Bersih Anak Perusahaan Yang

Dikonsolidasi 26.486,7 (24.256,6) (64.056,3) (41.539,2) (20.752,7)

Hak Minoritas atas Rugi (Laba) Anak Perusahaan

Yang Dikonsolidasi (683,6) 1.062,0 1.052,4 207,7 103,8

Laba (Rugi) Bersih 25. 803,1 (23.194,6) (63.004,0) (41.331,5) (20.648,9)

Rasio-rasio

(dalam presentase kecuali dinyatakan lain)


2007 2006 2005 2004 2003

(Disajikan (Disajikan (Proforma) (Proforma)

kembali) kembali)

Laba Kotor / Penghasilan Usaha 50,2 (31,2) (26,7) 3,3 (57,1)

Laba Usaha / Penghasilan Usaha 45,7 (38,5) (35,5) (6,5) (83,9)

Laba Sebelum Pajak / Penghasilan Usaha 30,5 (27,3) (111,7) (128,8) (183,6)

Laba Bersih / Penghasilan Usaha 19,4 (26,5) (110,1) (128,5) (182,3)

Laba Bersih / Jumlah Ekuitas 5,1 12,0 36,3 37,3 29,7

Laba Bersih / Jumlah Aktiva 2,5 (5,3) (16,3) (11,2) (7,0)

Acid Test Ratio 135,0 24,4 94,8 34,7 139,9

Aktiva Lancar / Kewajiban Lancar (current ratio) 148,6 45,1 162,9 74,2 147,4

Perputaran Persediaan (hari) 9,6 24,3 53,5 42,0 5,1

Rata – rata jumlah hari tertagihnya piutang (hari) 23,1 1,1 66,6 4,1 10,1

Jumlah kas yang dihasilkan dari arus kas neto /

kewajiban lancar 29,3 3,5 (2,4) 20,4 2,1

Jumlah kas yang dihasilkan dari operasi / laba bersih 40,2 (56,6) 70,4 42,4 119,1

Total tanaman perkebunan / Aktiva 69,8 61,9 63,9 67,4 83,8

Kewajiban tidak lancar / Ekuitas 85,0 (296,1) (312,5) (425,2) (519,2)

Jumlah Kewajiban / Ekuitas (debt to equity ratio) 94,9 (315,1) (321,5) (433,4) (524.0)

Jumlah Kewajiban / Jumlah Aktiva 47,2 140,9 144,1 129,6 123,5

Penjualan / Aktiva 13,0 20,2 14,8 8,7 3,8

EBITDA (dalam jutaan Rp) 57.225,6 16.624,8 (8.455,4) (3.391,0) 10.288,2

Belanja modal – Capex (dalam jutaan Rp) 140.220,4 81.521,1 23.817,9 88.033,4 34.950,0

Book value per share (dalam jutaan Rp) 1,5 (27,7) (43,4) (17,4) (27,7)

Beban usaha/laba usaha 9,8 (19,0) (24,6) (150,4) (32,0)

Modal kerja bersih/penjualan 18,5 (23,2) 17,2 (7,2) 4,9

Total hutang pinjaman/modal saham 106,9 4.690,3 8.864,1 7.836,9 5.793,8

Jumlah hari pembayaran hutang usaha 28,4 41,4 66,6 274,4 187,9

Conversion period 4,2 (16,0) 53,5 (228,3) (172,7)

Pertumbuhan penjualan/pertumbuhan kas yang

dihasilkan dari operasi (2,5) (0,4) 0,5 (6,4) 1,4

16

BAB V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Pembahasan dan analisis atas keadaan keuangan Perseroan dan Suryabumi serta hasil-hasil operasi

sebaiknya dibaca dalam kaitannya dengan laporan konsolidasi yang sudah diaudit dan catatan-catatan

yang berkaitan dengan hal tersebut, untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007,

2006 and 2005 yang diuraikan dalam Bab XVII(Laporan Auditor Independen dan Laporan-Laporan

Keuangan). Pembicaraan dan analisis yang disajikan mencantumkan pernyataan-pernyataan yang

berorientasi ke masa depan yang mengandung berbagai risiko dan ketidakpastian. Hasil-hasil akhir

yang dicapai Perseroan boleh jadi secara signifikan berbeda dengan hasil-hasil yang diproyeksikan

dalam pernyataan-pernyataan untuk masa depan tersebut. Faktor-faktor yang dapat menyebabkan adanya

perbedaan penting antara hasil-hasil di masa depan dengan hasil-hasil sebagaimana diproyeksikan

dalam pernyataan-pernyataan untuk masa depan tersebut termasuk, namun tidak terbatas pada, hal-hal

yang dibicarakan di bawah ini dan di bagian lain dari Prospektus ini, khususnya pada Bab VI (Risiko

Usaha).

Laporan-laporan keuangan konsolidasi dari Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2007, 2006 dan 2005 telah diaudit oleh kantor akuntan publik Adi Jimmy Arthawan yang

memberikan opini wajar tanpa pengecualian (unqualified opinion). Sesuai dengan PSAK No.38 (PSAK

38) (restrukturisasi transaksi entitas dibawah pengendali yang sama), laporan keuangan konsolidasi

dari beberapa anak perusahaan Perseroan yang diakuisisi pada tahun 2007, yaitu Suryabumi dan Bumi

Mas (yang mana adalah entitas sepengendali), harus dikonsolidasi seakan-akan akuisisinya dilakukan

sejak awal periode laporan keuangan konsolidasi yang disajikan. Perseroan mengakuisisi 51% kepemilikan

di Golden Blossom pada bulan Desember 2005 dan laporan keuangan Golden Blossom dikonsolidasikan

untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007. Perseroan

mengakuisisi 83% kepemilikan di Cahya Vidi pada bulan Desember 2007 dan laporan keuangan Cahya

Vidi dikonsolidasikan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.

Perseroan melakukan akuisisi atas 61% kepemilikan Suryabumi pada bulan September 2007 dan

selanjutnya meningkatkan kepemilikannya menjadi 99,5% pada bulan Desember 2007. Laporan keuangan

Suryabumi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 telah diaudit oleh kantor akuntan

publik Adi Jimmy Arthawan yang memberikan pendapat wajar tanpa pengecualian (unqualified opinion).

Laporan keuangan Suryabumi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 telah diaudit

oleh kantor akuntan publik Hasnil, M. Yasin & Rekan yang memberikan pendapat yang wajar tanpa

pengecualian (unqualified opinion). Laporan keuangan Suryabumi untuk tahun yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2005 telah diaudit oleh kantor akuntan publik Johan Malonda Astika & Rekan yang

memberikan pendapat wajar tanpa pengecualian (unqualified opinion) dengan paragraf penjelasan

mengenai kemampuan perusahaan untuk tetap menjalankan usahanya secara berkesinambungan.

1. Gambaran Umum

Perseroan, yang berkantor pusat di Jakarta, pada awalnya didirikan dengan nama PT Surya Gemilang

Sentosa pada bulan Agustus 2001. Grup adalah produsen minyak kelapa sawit dan inti sawit di Indonesia.

Kegiatan usaha utama Grup adalah pembudidayaan tanaman kelapa sawit, pemanenan tandan buah

segar dan pengolahan minyak kelapa sawit dan inti sawit yang dipasarkan di Indonesia. Operasi dan

aset-aset Grup berada di Sumatera Selatan, Indonesia, dengan tiga perkebunan kelapa sawit yang

mencakup area tanam seluas kira-kira 13.050 hektar dan lahan cadangan tambahan seluas sekitar

5.417 hektar dibawah HGU dan dengan status Ijin Lokasi seluas sekitar 10.815. Peseroan pada saat ini

sedang dalam tahap penyelesaian injeksi lahan dari PT Sumber Terang seluas 30.000 hektar kepada

PT Sumber Terang Agro Lestari, (“Sumber Terang Agro”). Keterangan lebih detil mengenai luas injeksi

tersebut, dapat dilihat di Bab IX Kegiatan dan Prospek Usaha Perseroan. Setelah proses injeksi tersebut

selesai, maka ijin lokasi menjadi seluas 40.815 hektar.

17

Perseroan melakukan akuisisi atas 61% kepemilikan Suryabumi pada bulan September 2007 dan

selanjutnya meningkatkan kepemilikannya menjadi 99,5% pada bulan Desember 2007. Perseroan

melakukan akuisisi atas Pemdas dengan mengakuisisi Bumi Mas pada bulan Nopember 2007. Kegiatan

perkebunan Perseroan yang sudah menghasilkan dilaksanakan oleh Suryabumi dan Pemdas, dimana

Suryabumi sebagai anak perusahaan operasional utama yang menyumbangkan sebagian besar area

tanaman menghasilkan dari Perseroan. Setelah akuisisi Suryabumi dan Bumi Mas, kegiatan usaha utama

Perseroan adalah pembudidayaan tanaman kelapa sawit, pemanenan tandan buah segar dan pengolahan

minyak kelapa sawit dan inti sawit. Saat ini Perseroan memproduksi baik minyak kelapa sawit maupun

inti sawit dari tandan buah segar yang dipanen di perkebunan-perkebunan Suryabumi dan Pemdas dan

diolah di pabrik pengolahan yang berada di perkebunan Suryabumi. Pabrik pengolahan Grup saat ini

memiliki kapasitas pengolahan sekitar 45 ton buah segar per jam.

Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, Grup mencapai omset penjualan sebesar

Rp132.795,0 juta. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, pendapatan bersih Grup

adalah Rp25.803,1 juta. Penjualan dan laba bersih Grup untuk tahun yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2007 terutama terdiri dari penjualan dan pendapatan bersih Suryabumi selama jangka

waktu tiga bulan sejak 1 Oktober 2007 hingga 31 Desember 2007 karena Grup melakukan Kuasi

Reorganisasi yang di lakukan pada 30 September 2007.

Untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 dan 2006, Grup menghasilkan

penjualan masing-masing sebesar Rp57.249,5 juta dan Rp87.554,5 juta. Untuk tahun-tahun yang berakhir

pada tanggal 31 Desember 2005 dan 2006, Grup mengalami kerugian bersih masing-masing sebesar

Rp63.004,0 juta dan Rp23.194,6 juta.

Untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007, Suryabumi mencapai

omzet penjualan masing-masing sebesar Rp57.249,5 juta, Rp87.554,5 juta dan Rp214.218,7 juta. Untuk

tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 dan 2006, kerugian bersih Suryabumi masing-

masing sebesar Rp62.822,7 juta dan Rp21.565,9 juta. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2007, laba bersih Suryabumi adalah sebesar Rp69.576,6 juta. Sebagai akibat dari Kuasi

Reorganisasi, laba bersih Suryabumi untuk periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal 30 September

2007digunakan untuk mengeliminasi akumulasi kerugian. Sebagai bahan perbandingan, akun-akun yang

berhubungan dengan laporan rugi laba Suryabumi dinyatakan untuk periode satu tahun yang berakhir

pada tanggal 31 Desember 2007 bukan periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2007.

2. Dasar Penyusunan Laporan Keuangan

Laporan-laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan laporan-laporan keuangan Suryabumi disusun

sesuai dengan prinsip-prinsip akuntasi yang berlaku umum di Indonesia, yang didasarkan pada Pernyataan

Standar Akuntansi Keuangan (PSAK). Sesuai dengan PSAK 38 (restrukturisasi transaksi entitas dibawah

pengendali yang sama), laporan keuangan konsolidasi dari beberapa anak perusahaan Perseroan yang

diakuisisi pada tahun 2007, yaitu Suryabumi dan Bumi Mas (yang mana adalah entitas sepengendali),

harus dikonsolidasi seakan-akan akuisisinya dilakukan sejak awal periode laporan keuangan konsolidasi

yang disajikan, 1 Januari 2005. Berdasarkan PSAK 38, tidak ada laba atau rugi bagi seluruh kelompok

perusahaan ataupun entitas individual dalam kelompok perusahaan tersebut. Karena transaksi

restrukturisasi entitas sepengendali tidak mengakibatkan perubahan substansi ekonomi kepemilikan

lainnya yang dipertukarkan maka aktiva ataupun kewajiban yang pemilikannya dialihkan harus dicatat

sesuai dengan nilai buku seperti penggabungan usaha berdasarkan metode penyatuan kepemilikan

(pooling of interest).

Laporan-laporan keuangan tersebut telah disusun berdasarkan pada saat terjadinya (accrual basis)

Laporan-laporan keuangan tersebut telah dibuat dengan menggunakan konsep akuntansi biaya perolehan

(historical cost concept), kecuali untuk persediaan yang dinyatakan berdasarkan nilai terendah biaya

atau nilai realisasi bersih kecuali yang disebutkan dibawah ini.

18

Pada tanggal 30 September 2007, Suryabumi melakukan kuasi reorganisasi dengan melakukan penilaian

kembali atas seluruh aktiva dan kewajiban dan mengeliminasi akumulasi defisit pada tanggal 30 September

2007 sesuai dengan PSAK No. 51 (Revisi 2003) (PSAK 51) tentang Akuntansi Kuasi Reorganisasi.

Nilai wajar (fair value) ditentukan sesuai dengan nilai pasar pada tanggal revaluasi. Apabila nilai pasar

tidak ada atau dianggap tidak secara tepat mencerminkan nilai wajar tersebut, maka perkiraan nilai

wajar tersebut akan menggunakan metode-metode lain seperti metode komparatif atau metode arus

kas diskonto (discounted cash flow). Perbedaan antara aktiva dan kewajiban Suryabumi yang telah

direvaluasi adalah Rp288,89 miliar, yang digunakan untuk menghapus defisit dari Suryabumi sebesar

Rp163,70 miliar pada tanggal 30 September 2007. Sehingga hasil dari revaluasi adalah ekuitas pemegang

saham sebesar Rp125,19 miliar pada tanggal 30 September 2007 dan 31 Desember 2007.

3. Kebijakan-kebijakan Akuntansi Penting

Laporan-laporan keuangan konsolidasi untuk Perseroan dan laporan keuangan Suryabumi telah disusun

sesuai dengan prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Perseroan dan Suryabumi

telah membuat perkiraan-perkiraan dan penilaian-penilaian yang mempengaruhi jumlah aktiva, kewajiban,

pendapatan dan pengeluaran yang dilaporkan, dan pengungkapan informasi terkait mengenai aktiva

dan kewajiban dalam menyusun laporan-laporan keuangan mereka. Perkiraan-perkiraan tersebut

didasarkan pada pengalaman sejarah dan atas berbagai asumsi bahwa Perseroan dan Suryabumi

menganggapnya wajar dalam keadaan tersebut, yang hasil-hasilnya menjadi dasar untuk membuat

penilaian-penilaian tentang nilai tercatat (carrying value) dari aktiva dan kewajiban yang tidak langsung

kelihatan dari sumber-sumber lain. Hasil-hasil kegiatan usaha Perseroan dan Suryabumi dapat berbeda

apabila disusun berdasarkan asumsi-asumsi atau kondisi-kondisi yang berbeda.

Di bawah ini disajikan kebijakan akuntansi pokok yang mempengaruhi penilaian-penilaian dan perkiraan-

perkiraan yang lebih signifikan yang dipakai dalam penyusunan laporan-laporan keuangan konsolidasi

Perseroan dan laporan-laporan keuangan Suryabumi untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31

Desember 2005, 2006 dan 2007.

Persediaan

Persediaan dicatat berdasarkan nilai terendah biaya atau nilai realisasi bersih. Biaya persediaan ditentukan

dengan menggunakan metode first-in first-out. Nilai realisasi bersih ditentukan dengan memperkirakan

harga jual dalam kelangsungan usaha biasa, dikurangi biaya penyelesaian dan pengeluaran penjualan.

Perkebunan

Aktiva perkebunan dibagi atas perkebunan belum menghasilkan dan perkebunan menghasilkan. Biaya-

biaya berkaitan dengan perolehan dan pengembangan perkebunan-perkebunan kelapa sawit dikapitalisasi

bersama dengan biaya tetap tidak langsung (indirect overheads) yang dialokasikan berdasarkan satuan

hektar lahan tertanam. Perkembangan biaya tersebut termasuk untuk persiapan, penanaman, pemupukan

dan pemeliharaan kebun. Biaya-biaya peminjaman yang ditimbulkan oleh pengembangan perkebunan-

perkebunan belum menghasilkan juga dikapitalisasi.

Biaya-biaya tersebut diklasifikasikan menjadi perkebunan menghasilkan saat perkebunan-perkebunan

tersebut telah menghasilkan. Perkebunan kelapa sawit dianggap menghasilkan dalam lima tahun setelah

penanaman. Amortisasi perkebunan-perkebunan menghasilkan dimulai pada tahun ketika perkebunan

menghasilkan dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method) berdasarkan taksiran

masa produktif 20 tahun dari perkebunan kelapa sawit tersebut.

Aktiva Tetap

Hak-hak atas tanah dinyatakan sebesar biaya dan tidak diamortisasi. Semua aktiva tetap lainnya dicatat

sebesar biaya, kecuali aktiva-aktiva tertentu yang dinyatakan sebesar nilai revaluasi, dikurangi akumulasi

penyusutan. Penyusutan aktiva dihitung dengan metode metode garis lurus (straight-line method)

berdasarkan taksiran masa guna sebagai berikut:

19

Aktiva Tetap Jumlah Tahun

Bangunan 20

Jalan dan Instalasi 20

Peralatan Trasportasi 5

Peralatan kantor 5

Peralatan perkebunan 5

Peralatan pabrik 5 – 8

Instalasi 5

Alat berat 4 -5

Mesin 8

Aktiva tetap dalam penyelesaian menunjukkan akumulasi biaya material dan biaya lain yang berkaitan

dengan Aktiva tetap dalam penyelesaian, termasuk biaya pinjaman. Aktiva tetap dalam penyelesaian

dialihkan ke masing-masing akun aktiva tetap apabila aktiva tersebut telah diselesaikan dan siap

digunakan.

Biaya pemeliharaan dan perbaikan dibebankan sebagai pengeluaran pada saat terjadinya. Pengeluaran

yang memperpanjang masa manfaat aktiva atau yang meningkatkan manfaat ekonomis di masa depan

(seperti peningkatan kapasitas dan perbaikan kualitas keluaran atau standar kinerja) dikapitalisasi. Apabila

aktiva tetap yang sudah tidak digunakan lagi atau yang dijual, nilai tercatatnya serta akumulasi

penyusutannya dikeluarkan dari kelompok aktiva tetap yang bersangkutan dan laba atau rugi yang terjadi

ditunjukkan dalam laporan laba rugi tahun berjalan.

Aktiva-aktiva yang termasuk dalam sewa guna usaha dengan hak opsi dicatat berdasarkan nilai saat ini

(present value) dari pembayaran-pembayaran sewa pada awal masa sewa ditambah nilai sisanya pada

akhir masa sewa. Penyusutan nilai aktiva dihitung dengan menggunakan metode garis lurus (straight

line method) berdasarkan perkiraan masa guna dari aktiva yang sesuai dengan perlakuan yang diberikan

kepada aktiva-aktiva yang berada di bawah kepemilikan langsung.

Biaya Hak Atas Tanah yang Ditangguhkan

Biaya-biaya yang timbul berkaitan dengan perolehan hak atas tanah dikapitalisasi dan diamortisasi dengan

metode garis lurus (straight line basis) selama jangka waktu hak yang terkait.

4. Faktor-faktor Signifikan yang Mempengaruhi Hasil Operasi Konsolidasi

Perseroan dan Hasil Operasi Suryabumi

Berikut ini adalah faktor-faktor yang mempengaruhi hasil-hasil operasi konsolidasi Perseroan dan hasil

operasi Suryabumi di masa lalu dan yang kemungkinan dapat mempengaruhi hasil-hasil operasi

konsolidasi Perseroan di masa yang akan datang:

Hasil dari perkebunan dan pabrik kelapa sawit

Laba bersih dan hasil operasional Perseroan dipengaruhi oleh hasil produksi perkebunan dan pabrik.

Hasil produksi kelapa sawit dipengaruhi oleh berbagai macam faktor, termasuk kualitas bahan-bahan

penanaman, kondisi tanah dan cuaca; kualitas pengelolaan perkebunan dan pengaturan jadwal panen

dan pengolahan tandan buah segar. Hasil produksi juga sangat dipengaruhi oleh usia pohon. Perseroan

mengharapkan peningkatan hasil dari tandan buah segar per hektar seiring dengan meningkatnya

persentase pohon-pohon kelapa sawit yang mencapai produksi puncak. Pada tanggal 31 Desember

2007, sekitar 44% dari pohon-pohon kelapa sawit Perseroan telah mencapai usia produksi puncak.

Rendemen minyak kelapa sawit dan biji kelapa untuk setiap ton tandan buah segar terutama dipengaruhi

oleh usia pohon (dan akibatnya kualitas dari buah yang dihasilkannya) dan waktu panen serta pengolahan

tandan buah segar. Tandan buah segar harus dipanen pada saat kematangan yang tepat, dan selanjutnya

segera diangkut ke pabrik untuk diolah guna memaksimalkan rendemen minyak kelapa sawit.

20

Perluasan Lahan Tanaman

Laba bersih dan hasil operasional Perseroan dipengaruhi oleh ekspansi lahan tertanam. Sejak 31

Desember 2007, Perseroan, melalui Suryabumi dan Golden Blossom memiliki HGB dan HGU atas tanah-

tanah perkebunan kelapa sawit yang seluruhnya mencapai 16.370 hektar dan ijin lokasi seluas 10.815

hektar. Melalui pendirian Sumber Terang Agro dan setoran lahan dari Sumber Terang, Perseroan

menambah luas lahan yang tidak ditanami berdasarkan Ijin Lokasi dari 10.815 hektar per 31 Desember

2007 menjadi 40.815 hektar, yang menurut Perseroan, sebagian besar sesuai dan tersedia untuk

pengembangan perkebunan inti maupun plasma.

Di samping itu, selama pendanaan masih tersedia, Perseroan berusaha memperoleh hak atas tanah-

tanah tambahan yang cocok untuk pengembangan perkebunan kelapa sawit. Seiring dengan matangnya

lahan perkebunan tambahan tersebut produksi tandan buah segar diharapkan meningkat sehingga akan

meningkatkan produksi dan penjualan minyak kelapa sawit Perseroan.

Harga-harga dan volume produk Perseroan

Penjualan bersih minyak kelapa sawit Perseroan terutama ditentukan oleh volume produksi minyak

kelapa sawit (yang ditentukan oleh hasil tandan buah segar dan tingkat produksi minyak kelapa sawit)

serta harga jual minyak kelapa sawit. Perseroan menjual sebagian besar minyak kelapa sawitnya di

pasar tunai (spot market) dalam negeri. Penjualan-penjualan ini dilakukan dalam mata uang Rupiah

berdasarkan harga internasional dalam Dolar Amerika Serikat. Harga internasional dalam Dolar Amerika

Serikat untuk minyak kelapa sawit dipengaruhi oleh berbagai macam faktor, termasuk permintaan dan

pasokan dunia untuk minyak kelapa sawit, permintaan dan pasokan dunia untuk minyak nabati lainnya,

tarif impor and ekspor, harga minyak nabati lainnya, dan kondisi cuaca serta pengaruh-pengaruh alam

lainnya.

Biaya produksi

Sebagian besar beban pokok penjualan Perseroan berkaitan dengan biaya tenaga kerja yang terlibat

dalam pemeliharaan dan pemanenan tandan buah segar; biaya untuk pemupukan di perkebunan, biaya

bahan bakar dan biaya untuk membeli tandan buah segar. Biaya penyusutan yang berhubungan dengan

amortisasi perkebunan menghasilkan dan aktiva-aktiva tetap.

Biaya tenaga kerja termasuk dalam biaya-biaya panen dan pemeliharaan perkebunan yang telah

menghasilkan dalam beban pokok penjualan Perseroan. Kenaikan biaya tenaga kerja disebabkan oleh

inflasi upah umum di Indonesia maupun kenaikan jumlah tenaga kerja di perkebunan Grup. Secara

umum, seiring dengan bertambahnya lahan tanaman yang menghasilkan milik perusahaan, jumlah

pemanen yang dipekerjakan di perkebunan akan bertambah pula.

Biaya pupuk untuk perkebunan yang sudah menghasilkan termasuk dalam biaya pemeliharaan dalam

biaya penjualan Perseroan. Biaya pupuk terutama dipengaruhi oleh harga pupuk dan tingkat pemakaian

pupuk oleh perkebunan Perseroan. Harga pupuk dipengaruhi oleh harga minyak mentah dunia sedangkan

tingkat pemakaian pupuk adalah tergantung profil kematangan pohon-pohon kelapa sawit. Pemakaian

pupuk bagi perkebunan-perkebunan yang matang lebih tinggi dibandingkan dengan perkebunan-

perkebunan yang belum matang.

Biaya bakan bakar berhubungan dengan biaya bahan bakar yang digunakan untuk generator berbahan

bakar diesel di perkebunan-perkebunan dan pabrik pengolahan Grup. Biaya bahan bakar didorong oleh

harga bahan bakar yang dipengaruhi oleh harga minyak mentah dunia dan kebijakan-kebijakan Pemerintah

tentang subsidi harga bahan bakar dan tingkat pemakaian bahan bakar.

Tandan buah segar diperoleh dari pemasok luar untuk diolah pada pabrik-pabrik pengolahan Perseroan.

Biaya pembelian tandan buah segar terutama tergantung pada harga minyak kelapa sawit. Seiring dengan

bertambahnya usia perkebunan Grup, Perseroan berniat untuk mengurangi ketergantungannya pada

pemasok tandan buah segar dari luar dengan menggunakan proporsi yang lebih besar dari buah yang

berasal dari perkebunan-perkebunannya yang sudah matang.

21

Kebijakan Pemerintah

Mengenai perusahaan-perusahaan lain yang beroperasi di Indonesia, operasional perusahaan Grup

dipengaruhi oleh kondisi umum yang berlaku di perekonomian Indonesia. Dalam hal pendapatan Grup,

pengembangan seperti pertumbuhan populasi, konsumsi per kapita, pertumbuhan ekonomi dan keadaan

makro-ekonomi lainnya berpengaruh pada permintaan pangan, yang secara bergantian mempengaruhi

volume penjualan dari produk-produk Grup di pasar domestik. Contohnya, peningkatan dan pertumbuhan

perekonomian Indonesia tahun-tahun belakangan ini telah mengarah ke peningkatan pemasukan yang

dapat dibelanjakan dan konsumsi minyak nabati (termasuk minyak kelapa sawit) yang telah membantu

meningkatkan volume penjualan Grup, terutama yang paling banyak di tahun finansial 31 Desember

2007.

5. Komponen Pokok Laporan Laba Rugi

Referensi terhadap komponen laporan laba rugi Perseroan berhubungan dengan komponen pokok laba

rugi Perseroan konsolidasi.

Penjualan Bersih

Penjualan bersih Perseroan dan Suryabumi terdiri dari pemasukan dari penjualan minyak kelapa sawit

dan inti sawit. Tabel berikut memuat penjualan setiap produk untuk periode yang disebutkan dan penjualan

setiap produk yang dinyatakan dalam persentase dari jumlah penjualan bersih:

Penjualan berdasarkan Produk (dalam jutaan Rupiah)

Tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2005 % 2006 % 2007 %

(Disajikan kembali) (Disajikan kembali)

Perseroan

Minyak kelapa sawit 49.082,7 85,7 75.664,0 86,4 123.736, 6 93,2

Inti sawit 8.166,8 14,3 11.890,5 13,6 9.058,4 6,8

Jumlah 57.249,5 100,0 87.554,5 100,0 132.795,0 (1) 100,0

2005 % 2006 % 2007 %

Suryabumi

Minyak kelapa sawit 49.082,7 85,7 75.664,0 86,4 195.058,6 91,1

Inti sawit 8.166,8 14,3 11.890,5 13,6 19.160,1 8,9

Jumlah 57.249,5 100,0 87.554,5 100,0 214.218,7 100,0

Catatan

1. Penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2007, terutama adalah dari penjualan Suryabumi

selama 3 bulan, periode 1 Oktober 2007 sampai dengan 31 Desember 2007 karena hasil dari Kuasi Reorganisasi

2. Untuk periode satu tahun yang berakhir pada 31 Desember 2007 untuk tujuan komparatif. Total penjualan bersih Suryabumi

untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Desember 2007 (sebagai hasil dari Kuasi Reorganisasi) sebesar Rp132.795,0

juta.

Tabel di bawah ini memuat harga rata-rata penjualan Perseroan (dengan basis konsolidasi) dan Suryabumi

untuk kurun waktu yang disebutkan:

Harga Rata-Rata Penjualan (dalam jutaan Rupiah per ton)


2005 2006 2007

(Disajikan kembali) (Disajikan kembali) 2007

Perseroan(1)

Minyak kelapa sawit 3,4 3,6 7,0(1)

Inti sawit 2,1 1,9 3,6(1)

2005 2006 2007

Suryabumi

Minyak kelapa sawit 3,4 3,6 6,6

Inti sawit 2,1 1.9 3,5

Catatan

(1) berdasarkan harga rata-rata tiga bulan berakhir pada tanggal 31 Desember 2007

22

Beban Pokok Penjualan

Beban pokok penjualan bagi Perseroan terdiri dari biaya produksi dan pergerakan barang jadi dalam

tahun yang bersangkutan. Biaya produksi termasuk biaya pemeliharaan perkebunan-perkebunan yang

matang, panen dan biaya umum maupun biaya yang berkaitan dengan pembelian tandan buah segar.

Biaya yang berkaitan dengan pembelian tandan buah segar mencapai 47,7% dari keseluruhan beban

pokok penjualan dalam tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.

Beban pokok penjualan bagi Suryabumi terdiri dari biaya produksi yang meliputi biaya pemeliharaan

perkebunan-perkebunan yang matang, biaya panen, biaya umum dan biaya yang berkaitan dengan

pembelian tandan buah segar dan pergerakan dalam barang-barang jadi dalam tahun yang bersangkutan.

Tabel di bawah ini memuat unsur-unsur biaya pokok Perseroan dan Suryabumi dalam hitungan yang

sebenarnya dan dinyatakan dalam persentase keseluruhan biaya penjualan untuk kurun waktu yang

disebutkan:

Penjualan berdasarkan Produk (dalam jutaan Rupiah)

Tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember

2005 % 2006 % 2007 %(Disajikan kembali) (Disajikan kembali)

Perseroan(1)

Biaya produksi:Biaya pemeliharaanperkebunan yang matang 30.568,5 42,1 31.087,4 27,1 6.316,7 9,6Panen 2.336,4 3,2 3.437,7 3,0 1.455,7 2,2Biaya Overhead 25.072,6 34,6 29.026,4 25,3 13.746,0 20,8Pembelian Tandan buah segar 22.781,9 31,4 45.555,7 39,7 31.550,7 47,7Jumlah Biaya Produksi 80.759,4 109.107,1 53.069,1Barang jadi (8.209,9) (11,3) 5.750,6 5,0 13.073,5 19,8Jumlah beban pokok penjualan 72.549,6 100,0 114.857,8 100,0 66.142,5 100,0

2005 % 2006 % 2007 %

SuryabumiBiaya produksi:Biaya pemeliharaanperkebunan yang matang 30.568,5 42,1 31.087,4 27,1 25.348,6 16,7Biaya panen 2.336,4 3,2 3.437,7 3,0 4.395,1 2,9Biaya Overhead 25.072,6 34,6 29.026,4 25,3 34.490,7 22,8Pembelian Tandan buah segar 22.781,9 31,4 45.555,7 39,7 78.828,2(2) 52,0Jumlah Biaya Produksi 80.759,4 109.107,1 143.062,6Barang jadi (8.209,9) (11,3) 5.750,6 5,0 8.495,5 5,6

Jumlah 72.549,6 100,0 114.857,8 100,0 151.558,0(3) 100,0

Catatan:1. Beban Pokok Penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2007, terutama adalah beban pokok

penjualan Suryabumi selama 3 bulan, periode 1 Oktober 2007 sampai dengan 31 Desember 2007 karena (i)Suryabumidikonsolidasi oleh Perseroan pada bulan September 2007 dan (ii) hasil dari Kuasi Reorganisasi.

2. Termasuk pembelian tandan buah segar senilai Rp63.803,2 juta dari Golden Blossom yang dieliminasi dalam laporankonsolidasi Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.

3. Untuk periode satu tahun yang berakhir pada 31 Desember 2007 untuk tujuan komparatif.

Beban usaha

Perseroan

Biaya operasional Perseroan terutama terdiri dari biaya gaji dan upah, penyusutan, perjalanan, biaya

profesional dan tunjangan para karyawan, pajak-pajak, telpon, pemeliharaan, asuransi, transportasi,

peralatan kantor, biaya cetak, sewa kantor, sumbangan, biaya pengiriman, listrik dan air, administrasi

bank, fotokopi, pelatihan, iklan, keamanan, materai dan perangko, perijinan, kantor, akomodasi dan lain-

lain.

Gaji dan upah mencapai Rp1.538,2 juta, Rp2.498,6 juta dan Rp3.310,5 juta berturut-turut untuk tahun-

tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007. Besarnya persentase Gaji dan

upah Perseroan dari keseluruhan beban usaha adalah 30,8%,39,1% dan 55,7% berturut-turut untuk

tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007.

23

Biaya penyusutan terutama mengacu kepada depresiasi kendaraan dan peralatan kantor yang berjumlah

Rp604,7 juta, Rp889,4 juta dan Rp666,2 juta berturut-turut untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2005, 2006 dan 2007. Persentase depresiasi keseluruhan beban usaha adalah 12,1%,13,9%

dan 11,2% berturut-turut untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan

2007.

Suryabumi

Beban usaha Suryabumi terdiri dari gaji dan tunjangan para karyawan, penyusutan, transportasi dan

perjalanan, biaya professional, telepon, listrik, air dan gas, cadangan untuk tunjangan karyawan, perbaikan

dan pemeliharaan, perlengkapan kantor, asuransi, pajak-pajak, pengemasan, donasi dan perwakilan,

perizinan, biaya bank, pelatihan dan lain-lain.

Gaji dan tunjangan karyawan Suryabumi berjumlah masing-masing Rp1.133,7 juta, Rp1.562,1 juta dan

Rp1.776,7 juta untuk tahun anggaran yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007.

Gaji dan tunjangan karyawan sebagai persentase jumlah beban usaha Suryabumi masing-masing adalah

27,4%, 35,3% dan 30,1% untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan

2007.

Biaya penyusutan sebagian besar mengacu kepada penyusutan kendaraan, peralatan kantor dan gedung

perkantoran yang masing-masing berjumlah Rp588,4 juta, Rp719,4 juta dan Rp1.159,0 juta untuk tahun-

tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007. Penyusutan sebagai persentase

dari jumlah beban usaha Suryabumi masing-masing adalah 14,2%, 16,2% dan 19,6% untuk tahun-

tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007.

Biaya perjalanan dan transportasi Suryabumi mengacu kepada biaya perjalanan bisnis untuk para direktur

dan staf kantor yang masing-masing berjumlah Rp441,7 juta, Rp432,6 juta dan Rp907,9 juta untuk

tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007. Biaya perjalanan dan

transportasi sebagai persentase dari jumlah beban usaha Suryabumi masing-masing adalah 10,7%,

9,8% dan 15,4% untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007.

Pendapatan / (Beban) Lain-Lain

Pendapatan dan biaya lain-lain untuk Perseroan dan Suryabumi pada intinya terdiri dari pendapatan

bunga, biaya bunga atas pinjaman, laba (rugi) – bersih valuta asing dan biaya lain-lain bersih. Tabel

berikut mencantumkan pendapatan / (beban) lain untuk jangka waktu yang diberikan:

Pendapatan/ (Beban) lain-lain (dalam jutaan Rupiah)

Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember

2005 % 2006 % 2007 %(Disajikan kembali) (Disajikan kembali)

Perseroan

Pendapatan bunga 38,2 0,1 29,8 0,3 44,3 0,2

Biaya bunga (32.219,0) (73,8) (15.836,1) (162,3) (3.512,1) (17,4)

laba (rugi) selisih kurs – bersih (15.112,7) (34,6) 24.883,3 255,1 (8.107,1) (40,2)

Lain-lain – bersih 3.642,5 8,3 677,8 6,9 (8.586,0) (42,6)

Jumlah pendapatan (beban)

lain-lain – bersih (43.651,0) (100,0) 9.754,7 100,0 (20.161,0) (100,0)

2005 % 2006 % 2007 %

Suryabumi(1)

Pendapatan bunga 22,1 0,1 24,9 0,2 35,3 0,1

Biaya keuangan (31.920,1) (73,8) (15.026,9) (142,1) (13.948,0) (55,9)

laba (rugi) selisih kurs – bersih (15.112,7) (34,9) 24.883,3 235,3 (11.498,1) (46,1)

Lain-lain – bersih 3.739,6 8,6 693,5 6,6 464,1 1,9

Jumlah pendapatan (beban)

lain-lain – bersih (43.271,1) (100,0) 10.574,8 100,0 (24.946,7) (100,0)

Catatan:

1. Untuk periode satu tahun yang berakhir pada 31 Desember 2007 untuk tujuan komparatif.

24

Perpajakan

Dalam Laporan Laba rugi Perseroan dan Suryabumi, pajak penghasilan ditentukan berdasarkan taksiran

penghasilan kena pajak untuk tahun tersebut. Penangguhan pajak ditetapkan untuk perbedaan temporer

pada pengakuan pendapatan dan biaya untuk tujuan pelaporan komersial dan fiskal, dan akumulasi

kompensasi rugi fiskal (accumulated tax loss carry forward).

Aktiva dan kewajiban tangguhan diakui untuk perbedaan temporer antara komersial dan dasar pengenaan

pajak aktiva dan kewajiban pada setiap tanggal laporan. Manfaat pajak dimasa mendatang seperti

akumulasi kompensasi rugi fiskal diakui sejauh terdapat realisasi manfaat. Aktiva dan kewajiban pajak

tangguhan diukur berdasarkan tarif pajak yang berlaku untuk periode pada saat realisasi aktiva atau

penyelesaian kewajiban.

Aktiva dan kewajiban tangguhan Perseroan dan Suryabumi telah diukur berdasarkan tarif pajak yang

sesuai undang-undang sebesar 30%.

6. Hasil-Hasil Usaha

Tabel berikut ini menguraikan ikhtisar pendapatan dan pengeluaran konsolidasi Perseroan untuk jangka

waktu yang diberikan:

Perseroan

Laporan Pendapatan (dalam juta Rupiah)


2005 2006 2007


Penjualan Bersih 57.249,5 87.554,5 132.795,0

Biaya 72.549,6 114.857,8 66.142,5

Laba Kotor (15.300,1) (27.303,3) 66.652,5

Beban usaha 4.996,8 6.388,4 5.938,4

Laba (Rugi) Usaha (20.296,8) (33.691,7) 60.714,1

Penghasilan (Beban) Lain (43.651,1) 9.754,7 (20.160,9)

Laba (Rugi) sebelum Taksiran Penghasilan (Beban) Pajak (63.947,9) (23.937,0) 40.553,2

Taksiran Penghasilan (Beban) Pajak Tangguhan (108,4) (319,7) (14.066,5)

Laba (Rugi) Sebelum Hak Minoritas atas Laba Bersih

Anak Perusahaan Konsolidasi (64.056,3) (24.256,6) 26.486,7

Hak Minoritas atas Pendapatan Bersih Anak Perusahaan

Konsolidasi 1.052,4 1.062,0 (683,6)

Laba (Rugi) Bersih (63.004,0) (23.194,6) 25.803,1

Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 Dibandingkan dengan tahun yang berakhir

pada tanggal 31 Desember 2006

Penjualan Bersih

Penjualan bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar

Rp132.795,0 juta, terdiri dari penjualan bersih minyak kelapa sawit sebesar Rp123.736,6 juta dan

penjualan bersih inti sawit sebesar Rp9.058,4 juta.

Penjualan Perseroan meningkat sebesar 51,7% dari Rp87.554,5 juta untuk tahun yang berakhir

31 Desember 2006 menjadi Rp132.795,0 juta untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2007. Penyebab

peningkatan ini yang utama adalah kontribusi penjualan dari Suryabumi yang hanya untuk periode tiga

bulan yaitu dari periode 1 Oktober 2007 sampai dengan 31 Desember 2007 (sebagai akibat dari Kuasi

Reorganisasi pada tanggal 30 September 2007), dimana kontribusi tersebut diakibatkan oleh peningkatan

volume penjualan dan harga minyak kelapa sawit dan inti sawit dan juga peningkatan produksi tandan

buah segar, khususnya pada period tiga bulan yang berakhir 31 Desember 2007, yang disebabkan

program rehabilitasi Suryabumi yang diterapkan pada tahun 2003.

25


Beban pokok penjualan Perseroan menurun sebesar 42,4% dari Rp114.857,8 juta untuk tahun yang

berakhir 31 Desember 2006 menjadi Rp66.142,5 juta untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2007

yang terdiri dari beban pokok penjualan pada periode tiga bulan dari 1 Oktober 2007 sampai 31 Desember

2007 karena Kuasi Reorganisasi pada tanggal 30 September 2007.Beban pokok penjualan terdiri dari

beban produksi sebesar Rp53.069,1 juta dan mutasi barang jadi sebesar Rp13.073,4 juta.

Laba Kotor

Karena hal-hal di atas, laba kotor Perseroan membaik dari rugi sebesar Rp27.303,3 juta untuk tahun

yang berakhir pada 31 Desember 2006 menjadi laba kotor sebesar Rp66.652,5 juta untuk tahun yang

berakhir pada 31 Desember 2007. Margin laba kotor Perseroan dalam tahun buku yang berakhir pada

31 Desember 2007 adalah 50,0%.

Beban Usaha

Beban usaha Perseroan menurun sebesar 7,0% dari Rp6.388,4 juta untuk tahun yang berakhir pada

tanggal 31 Desember 2006 menjadi Rp5.938,4 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2007. Penurunan ini terutama karena Kuasi Reorganasasi pada saat 30 September 2007, yang

menimbulkan beban usaha untuk Suryabumi hanya untuk periode tiga bulan yaitu dari periode 1 Oktober

2007 sampai dengan 31 Desember 2007.

Laba (Rugi) Usaha

Rugi usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar

Rp33.691,7 juta. Laba usaha Perseroan meningkat di tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2007 menjadi sebesar Rp60.714,1 juta. Peningkatan laba usaha diakibatkan meningkatnya profitabilitas

operasional Suryabumi pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 (untuk periode tiga

bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 karena Kuasi Reorganisasi).

Penghasilan (Beban) Lain-lain

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, penghasilan lain-lain Perseroan adalah

sebesar Rp9.754,7 juta dan menurun menjadi beban sebesar Rp20.161,0 juta untuk tahun yang berakhir

31 Desember 2007 terutama dikarenakan kerugian selisih kurs Suryabumi sebesar Rp8.107,1 juta yang

terjadi dari pinjaman dalam mata uang USD yang dikonversikan ke mata uang Rupiah dan beban bunga

sebesar Rp3.512,1 juta.

Pendapatan (Beban) Pajak Tangguhan

Beban pajak tangguhan Perseroan adalah sebesar Rp319,7 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2006. Hal ini disebabkan terutama karena manfaat pajak tangguhan dari akumulasi kerugian

(tax losses carried forward) dan perbedaan waktu antara pelaporan akuntansi dan pelaporan pajak

untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.

Beban pajak tangguhan Perseroan adalah sebesar Rp14.066,5 juta untuk tahun yang berakhir pada

tanggal 31 Desember 2007. Perusahaan menggunakan manfaat pajak atas akumulasi rugi pajak untuk

mengkompensasikan dengan laba kena pajak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2007 dan sebagai akibatnya, tidak ada hutang pajak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2007. Dan juga terdapat manfaat pajak tangguhan yang timbul dari perbedaan pelaporan akuntansi dan

pelaporan pajak.

26

Hak Minoritas atas Pendapatan Bersih Anak Perusahaan Konsolidasi

Hak minoritas atas kerugian bersih anak perusahaan konsolidasi berjumlah Rp1.062,0 juta untuk tahun

yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, yang merupakan bagian hak minoritas atas rugi anak

perusahaan, Suryabumi, Golden Blossom,dan Bumi Mas untuk tahun yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2006.

Hak minoritas atas laba bersih anak perusahaan konsolidasi berjumlah Rp683,6 juta untuk tahun yang

berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, yang merupakan bagian hak minoritas atas laba anak

perusahaan, Suryabumi, Golden Blossom, Bumi Mas dan Cahya Vidi untuk tahun yang berakhir pada


Laba (Rugi) Bersih

Rugi bersih Perseroan adalah sebesar Rp23.194,6 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2006 dan meningkat menjadi laba bersih sebesar Rp25.803,1 juta untuk tahun yang berakhir

pada tanggal 31 Desember 2007, yang terutama disebabkan karena profitabilitas Suryabumi pada tahun

yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 (untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Desember

2007 dikarenakan Kuasi Reorganisasi).

Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dibandingkan dengan tahun yang berakhir


Penjualan Bersih

Penjualan Perseroan meningkat sebesar 52,9% dari Rp57.249,5 juta pada tahun yang berakhir pada

tanggal 31 Desember 2005, menjadi Rp87.554,5 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2006. Kenaikan tersebut karena peningkatan penjualan dari Suryabumi dan merupakan penjualan bersih

minyak kelapa sawit sebesar Rp75.664,0 juta dan penjualan bersih inti sawit sebesar Rp11.890,5 juta.

Golden Blossom tidak mempunyai kontribusi terhadap penjualan Perseroan karena tanaman-tanamannya

masih belum menghasilkan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.


Beban pokok penjualan Perseroan meningkat sebesar 58,3% dari Rp72.549,6 juta untuk tahun yang

berakhir 31 Desember 2005 menjadi Rp114.857,8 juta untuk tahun yang berakhir 31 Desember

2006.Beban pokok penjualan terutama terdiri dari biaya produksi (yaitu pembelian tandan buah segar

dari pemasok pihak ketiga, beban pemeliharaan tanaman menghasilkan, beban panen dan beban

overhead) dan mutasi barang jadi untuk periode setahun pada Suryabumi. Biaya-biaya yang timbul

untuk penanaman dan pengembangan perkebunan Golden Blossom dikapitalisasi selama tahun tersebut

dan hanya akan diamortisasi pada laporan pendapatan pada saat tanaman perkebunan mulai

menghasilkan.

Laba Kotor

Karena hal-hal di atas, Perseroan mencatat rugi kotor sebesar Rp15.300,1 juta untuk tahun yang berakhir

pada 31 Desember 2005 dan rugi kotor sebesar Rp27.303,3 juta untuk tahun yang berakhir pada

31 Desember 2006.

Beban Usaha

Beban usaha Perseroan meningkat sebesar 27,9% dari Rp4.996,8 juta untuk tahun yang berakhir pada

tanggal 31 Desember 2005 sampai Rp6.388,4 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2006. Peningkatan disebabkan karena peningkatan beban usaha Suryabumi dan Golden Blossom yang

terutama terdiri dari gaji dan tunjangan karyawan, penyusutan kendaraan, pajak tanah dan bangunan,

perawatan, sewa kantor dan biaya akomodasi.

27

Laba (Rugi) dari Usaha

Karena hal-hal tersebut di atas, kerugian Perseroan dari usaha berjumlah Rp20,296.8 juta untuk

tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 dan kerugian usaha menjadi sebesar sebesar

Rp33,691.7 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.

Pendapatan (Beban) Lain

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, beban lain Perseroan sebesar Rp43.651,1

juta, yang terdiri dari beban bunga sebesar Rp32.219,0 dan rugi selisih kurs sebesar Rp15.112,7 juta

yang di offset dengan pendapatan bunga sebesar Rp38,2 juta dan pendapatan lain-lain sebesar Rp3.642,5

juta. Perseroan mencatat pendapatan lain sebesar Rp9.754,7 juta untuk tahun yang berakhir 31 Desember

2006 yang terdiri dari pendapatan bunga sebesar Rp29,8 juta dan rugi selisih kurs sebesar Rp24.883,3

dan pendapatan lain-lain Rp677,8 juta yang di offset dengan beban bunga sebesar Rp15.836,1 juta.


Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, beban pajak tangguhan Perseroan sebesar

Rp108,4 juta. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, beban pajak tangguhan

Perseroan sebesar Rp319.7 juta.

Hak Minoritas atas Pendapatan Bersih Anak Perusahaan Konsolidasi

Hak minoritas atas kerugian bersih anak perusahaan konsolidasi berjumlah sebesar Rp1.052,4 juta

untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 dibandingkan dengan hak minoritas atas

kerugian bersih anak perusahaan konsolidasi sebesar Rp1.062,0 juta untuk tahun yang berakhir pada

tanggal 31 Desember 2006. Hak minoritas untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2005 dan 2006 menunjukkan saham proprosional dari para pemegang saham minoritas dalam ekuitas

Suryabumi, Golden Blossom dan Bumi Mas untuk tahun-tahun yang bersangkutan.

Laba (Rugi) Bersih

Sebagai akibat dari faktor-faktor tersebut di atas, kerugian bersih Perseroan adalah sebesar Rp63.004,0

juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 dibandingkan dengan kerugian bersih

sebesar Rp23.194,6 juga untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.

Suryabumi

Tabel di bawah ini merupakan ringkasan pendapatan dan pengeluaran Suryabumi untuk periode-periode

yang ditunjukkan berikut ini:

Laporan Rugi Laba (dalam jutaan Rupiah)

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2005 2006 2007

Penjualan Bersih 57.249,5 87.554.5 214.218,7

Beban Pokok Penjualan 72.549,6 114.857,8 151.558,0

Laba (Rugi) Kotor (15.300,1) (27.303,3) 62.660,7

Beban Usaha 4.143,2 4.429,0 5.907,1

Laba (Rugi) Usaha (19.443,3) (31.732,3) 56.753,6

Pendapatan (Beban) Lain-lain (43.271,1) 10.574,8 (24.946,8)

Pendapatan (Rugi) Sebelum Taksiran Penghasilan (Beban) Pajak (62.714,4) (21.157,5) 31.806,8

Taksiran Penghasilan (Beban) Pajak Tangguhan (108,4) (408,5) 37.769,8

Laba (Rugi) Bersih (62.822,8) (21.566,0) 69.576,6

28

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 dibandingkan dengan tahun yang berakhir


Penjualan Bersih

Penjualan Suryabumi meningkat sebesar 144,7% dari Rp87.554,5 juta pada tahun yang berakhir pada

tanggal 31 Desember 2006, menjadi Rp214.218,7 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2007. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan penjualan dan harga

minyak kelapa sawit dan inti sawit pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.

Penjualan minyak kelapa sawit meningkat sebesar 157,8% dari Rp75.664,0 juta untuk tahun yang berakhir

pada tanggal 31 Desember 2006 menjadi Rp195.058,6 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2007. Kenaikan penjualan bersih merupakan akibat dari peningkatan volume produksi

tandan buah segar dan peningkatan volume penjualan dan harga minyak kelapa sawit pada tahun yang

berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, khususnya untuk periode tiga bulan yang berakhir 31 Desember

2007, dibandingkan dengan penjualan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.

Suryabumi memproduksi 75.512 ton tandan buah segar pada tahun yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2007 dibandingkan dengan produksi tahun sebelumnya sebesar 42.892 ton. Kenaikan

volume produksi tandan buah segar merupakan dampak dari program rehabilitasi yang dilaksanakan

pada tahun 2003 oleh Pemegang Saham Pengendali Terdahulu setelah mereka mengambil alih

manajemen Suryabumi. Program rehabilitasi tersebut meliputi kegiatan penanaman kembali lahan

perkebunan tertentu yang tidak produktif dengan bibit semaian yang menghasilkan panenan berlimpah.

Volume penjualan minyak kelapa sawit meningkat sebesar 40,5% menjadi 29.500 ton untuk tahun yang

berakhir pada tangal 31 Desember 2007 sebagai dampak dari makin tingginya volume produksi tandan

buah segar dan makin baiknya rendemen. Selain itu, harga jual rata-rata minyak kelapa sawit Suryabumi

mencapai Rp6,6 juta per ton untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, meningkat

sebesar 83,3% dari harga rata-rata tahun 2006 sebesar Rp3,6 juta per ton.

Penjualan inti sawit meningkat sebesar 61,1% dari Rp11.890,5 juta untuk tahun yang berakhir pada

tanggal 31 Desember 2006 menjadi Rp19.160,1 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2007. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan harga jual inti sawit yang mengimbangi

menurunnya volume penjualan inti sawit pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007

dibandingkan dengan penjualan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Harga jual

rata-rata inti sawit untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 adalah Rp3,5 juta per ton

untuk inti sawit, naik sebesar 84,2% dari harga rata-rata tahun 2006 yaitu Rp1,9 juta per ton. Volume

penjualan inti sawit merosot pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 terutama karena

menurunnya penjualan dalam bulan Januari dan Juli tahun 2007.


Beban pokok penjualan Suryabumi meningkat sebesar 32,0% dari Rp114.857,8 juta untuk tahun yang

berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, menjadi Rp151.558,0 juta untuk tahun yang berakhir pada

tanggal 31 Desember 2007. Beban pokok penjualan terdiri dari biaya produksi (berupa pembelian tandan

buah segar dari pemasok eksternal, biaya pemeliharaan tanaman menghasilkan, biaya panen dan biaya

overhead) dan mutasi barang jadi selama tahun tersebut.

Pembelian tandan buah segar dari pemasok eksternal meningkat sebesar 73,0% dari Rp45.555,7 juta

untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, menjadi Rp78.828,2 juta untuk tahun yang

berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh naiknya

harga tandan buah segar dari harga beli rata-rata sebesar Rp0,7 juta per ton untuk tahun yang berakhir

pada tanggal 31 Desember 2006 menjadi Rp1,2 juta per ton pada tahun yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2007. Tandan buah segar sebanyak 62.864 ton yang dibeli pada tahun 2007 secara nominal

hanya meningkat sebesar 1,2% dari 62.092 ton pada tahun 2006.

29

Pemeliharaan perkebunan yang matang yang meliputi pemupukan, pemeliharaan akses (seperti jalan

dan jembatan), keamanan lokasi dan pengendalian hama. Biaya pemeliharaan perkebunan yang telah

menghasilkan mencapai Rp25.348,6 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007,

turun sebesar 22,6% dari Rp31.087,4 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.

Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh menurunnya biaya pemupukan untuk tahun yang berakhir

pada tanggal 31 Desember 2007 sebagai akibat dari penyelesaian program rehabilitasi yang diadakan

Suryabumi sejak 2003.

Biaya panen sebesar Rp4.395,1 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, suatu

kenaikan sebesar 27,9% dari Rp3.437.7 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2006. Biaya panen meningkat untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 karena

peningkatan volume produksi dan kenaikan upah bagi pekerja tambahan yang dipekerjakan selama

masa panen di perkebunan.

Overheads mencakup depresiasi fasilitas pengolahan, pengangkutan, overheads pabrik dan biaya hak atas

tanah tangguhan. Overheads mencapai Rp34.490,7 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2007, suatu kenaikan sebesar 18,8% dari Rp29.026,4 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2006. Peningkatan overheads terjadi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 seiring

meningkatnya depresiasi sebagai akibat dari revaluasi aset yang cenderung naik berdasarkan revaluasi aset

yang dilaksanakan oleh Suryabumi pada tanggal 30 September 2007 dan makin meningkatnya biaya

pengangkutan. Biaya pengangkutan mengalami kenaikan disebabkan meningkatnya volume penjualan dan

kenaikan biaya bahan bakar yang dibebankan oleh penyedia jasa angkutan.

Laba Kotor

Sebagai akibat dari faktor-faktor yang diuraikan di atas, Suryabumi memperoleh laba kotor sebesar

Rp62.660,7 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, suatu kenaikan atas kerugian

yang dicatat pada tahun sebelumnya sebesar Rp27.303,3 juta. Persentase laba kotor terhadap total

penjualan mencapai 29,2% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.

Beban Usaha

Beban usaha Suryabumi meningkat sebesar 33,4% dari Rp4.429,0 juta untuk tahun yang berakhir pada

tanggal 31 Desember 2006, menjadi Rp5.907,1 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2007. Peningkatan tersebut terutama diakibatkan oleh kenaikan gaji dan tunjangan karyawan yang timbul

sebagai akibat bertambahnya jumlah staf di kantor pusat dan pengawasan tanah perkebunan, kenaikan

biaya perizinan dan pajak yang timbul akibat peningkatan pajak/retribusi pemerintah setempat untuk

pembangunan dan pemeliharaan karena meningkatnya penggunaan fasilitas umum seperti jalan tol,

dan penambahan perlengkapan kantor. Persentase beban usaha Suryabumi terhadap total penjualan

turun menjadi 2,7% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 dari 5,05% untuk tahun

yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.

Laba (Rugi) dari Usaha

Sebagai akibat dari faktor-faktor yang diuraikan di atas, Suryabumi memperoleh pendapatan usaha

sebesar Rp56.753,6 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, suatu kebalikan

dari kerugian sebesar Rp31.732,20 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.

Persentase pendapatan usaha Suryabumi terhadap total penjualan adalah 26,5% untuk tahun yang

berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.

Pendapatan (Beban) Lain-lain

Beban lain-lain Suryabumi mencapai Rp24.946,8 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31

Desember 2007 dibandingkan dengan pendapatan lain-lain sebesar Rp10.574,8 juta untuk tahun yang

berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Biaya bersih terutama disebabkan karena rugi bersih sebesar

Rp11.498,1 juta akibat kerugian translasi valuta asing dari tunggakan pinjaman tahun 2007 dalam

denominasi dollar Amerika Serikat. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, Suryabumi

memperoleh keuntungan dari translasi mata uang asing sebesar Rp24.883,3 juta.

30


Keuntungan pajak penghasilan Suryabumi sebesar Rp37,769.8 juta untuk tahun yang berakhir pada

tanggal 31 Desember 2007. Hal ini terutama disebabkan oleh manfaat pajak tangguhan yang diperoleh

dari tahun-tahun sebelumnya sebesar Rp35,235.8 juta yang diakui dalam tahun yang berakhir pada


Beban pajak tangguhan Suryabumi adalah sebesar Rp408,5 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal

31Desember 2006. Manfaat pajak pendapatan yang akan datang diakui pada saat realisasi manfaat

tersebut dimungkinkan. Suryabumi tidak mengakui manfaat pajak tangguhan dari kerugian pajak yang

berasal dari tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 karena Suryabumi masih mengalami

kerugian pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Beban pajak tangguhan pada

tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 adalah akibat dari perbedaan temporer antara

pelaporan akuntansi dan perpajakan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.

Laba (Rugi) Bersih

Akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan di atas, kerugian bersih Suryabumi sebesar Rp21.565,9

juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 meningkat menjadi pendapatan bersih

sebesar Rp69.576,6 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.

Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2006 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir

Pada Tanggal 31 Desember 2005

Penjualan bersih

Penjualan Suryabumi meningkat 52,9%, dari Rp57.249,5 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2005, menjadi Rp87.554,5 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2006. Peningkatan tersebut adalah terutama disebabkan oleh meningkatnya penjualan minyak kelapa

sawit dan inti sawit pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.

Penjualan minyak kelapa sawit meningkat 54,2%, dari Rp49.082,7 juta pada tahun yang berakhir pada

tanggal 31 Desember 2005 menjadi Rp75.664,0 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2006. Peningkatan penjualan bersih merupakan hasil dari peningkatan volume penjualan minyak kelapa

sawit pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 jika dibandingkan dengan volume

penjualan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Selama tahun yang berakhir

pada tanggal 31 Desember 2006, volume produksi tandan buah segar dari lahan Suryabumi relatif stabil

dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 karena pada tahun 2006

hanya ada tambahan 20 hektar lahan yang telah menghasilkan tandan buah segar pada tahun 2006

yang mengimbangi penurunan volume produksi di beberapa area perkebunan Suryabumi karena

rendahnya curah hujan selama bulan-bulan kemarau antara Juni 2006 dan September 2006. Akan tetapi,

volume penjualan minyak kelapa sawit Suryabumi meningkat 44,8% dari 14.500 ton pada tahun yang

berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 menjadi 21.000 ton pada tahun yang berakhir pada tanggal 31

Desember 2006 karena pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 Suryabumi

meningkatkan pembelian tandan buah segar dari pihak-pihak ketiga. Selain itu, Suryabumi meraih rata-

rata harga penjualan minyak kelapa sawit tahun 2006 sebesar Rp3,6 juta per ton, naik sebesar 5,9%

dari harga rata-rata pada tahun 2005 yaitu sebesar Rp3,4 juta per ton.

Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 penjualan inti sawit meningkat 45,6% dari

Rp8.166,8 juta menjadi Rp11.890,5 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Hal

ini terutama disebabkan oleh peningkatan volume penjualan inti sawit pada tahun yang berakhir pada

tanggal 31 Desember 2006 dibandingkan dengan volume penjualan pada tahun yang berakhir pada

tanggal 31 Desember 2005. Peningkatan volume penjualan inti sawit mengimbangi penurunan harga

penjualan rata-rata pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Harga penjualan rata-

rata inti sawit pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp1,9 juta per

ton inti sawit, turun 9,5% dari harga rata-rata pada tahun 2005 yaitu sebesar Rp2,1 juta per ton.

31


Beban pokok penjualan Suryabumi meningkat 58,3% dari Rp72.549,6 juta pada tahun yang berakhir

pada tanggal 31 Desember 2005, menjadi Rp114.857,8 pada tahun yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2006. Beban pokok penjualan meningkat seiring dengan peningkatan penjualan pada

tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.

Pembelian tandan buah segar dari pemasok eksternal meningkat 100,0% dari Rp22.781,9 juta pada

tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, menjadi Rp45.555,7 juta untuk tahun yang berakhir

pada tanggal 31 Desember 2006. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan besar

jumlah tandan buah segar yang dibeli dari pemasok eksternal. Pembelian tandan buah segar eksternal

pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 sebesar 62.092 ton dibandingkan dengan

tahun sebelumnya sebesar 33.297 ton, yang menunjukkan peningkatan sebesar 86,5%. Harga tandan

buah segar relatif tetap stabil pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dibandingkan

dengan harga pada tahun sebelumnya.

Pemeliharaan tanaman menghasilkan yang meliputi pemupukan, pemeliharaan akses, keamanan tempat,

dan pemeliharaan tanaman menghasilkan memakan biaya sebesar Rp31.087,4 juta untuk tahun yang

berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, yang meningkat sebesar 1,7% dari Rp30.568,5 juta untuk

tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Peningkatan kecil terutama disebabkan oleh

peningkatan pengendalian gulma yang diperlukan sebagai akibat dari rendahnya curah hujan selama

bulan-bulan kemarau Juni 2006 dan September 2006 yang biasanya meningkatkan jumlah gulma.

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 biaya panen panen sebesar Rp2.336,4 juta,

meningkat 47,1% dari Rp3.437,7 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.

Peningkatan biaya panen pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 disebabkan oleh

peningkatan volume produksi dan kenaikan upah untuk pekerja tambahan yang dipekerjakan selama

pemanenan di perkebunan tersebut.

Overheads mencakup depresiasi fasilitas pengolahan, pengangkutan, overheads pabrik dan amortisasi

biaya hak-hak atas tanah. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 overheads

berjumlah sebesar Rp29.026,4 juta, meningkat 15,8% dari Rp25.072,6 juta untuk tahun yang berakhir

pada tanggal 31 Desember 2005. Peningkatan overheads pada tahun yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2006 disebabkan oleh peningkatan depresiasi dan biaya pengangkutan sebagai akibat

dari peningkatan volume penjualan dan peningkatan biaya bahan bakar yang dibebankan penyedia jasa

angkutan.

Laba Kotor

Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan di atas, Suryabumi menderita kerugian sebesar

Rp27.303,3 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dibandingkan dengan

kerugian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp15.300,1 juta.

Beban Usaha

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, beban usaha Suryabumi meningkat 6,9%

dari Rp4.429,0 juta menjadi Rp4.143,2 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005.

Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan gaji dan peningkatan kesejahteraan pegawai

yang timbul dari bertambahnya staf di kantor pusat dan pengawasan perkebunan, peningkatan depresiasi

kendaraan, kenaikan biaya perizinan dan pajak yang timbul akibat peningkatan pajak bumi dan bangunan,

dan penambahan perlengkapan kantor dan biaya survei untuk lokasi lahan baru. Peningkatan-peningkatan

beban usaha tersebut sebagian diimbangi oleh penurunan biaya perizinan dan biaya lainnya termasuk

penurunan biaya perbaikan dan pemeliharaan. Presentase beban usaha Suryabumi terhadap total

penjualan, pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 menurun 5,05% dari 7,24% pada

tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005.

32

Laba (Rugi) Usaha

Sebagai akibat dari faktor-faktor yang diuraikan di atas, Suryabumi mengalami kerugian dari usaha

sebesar Rp31.732,2 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dibandingkan

dengan kerugian sebesar Rp19.443,2 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005.

Pendapatan (Beban) Lain-Lain

Pendapatan lain-lain Suryabumi adalah sebesar Rp10.574,8 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2006 dibandingkan dengan beban lain-lain sebesar Rp43.271,1 juta untuk tahun yang

berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Pendapatan lain-lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2006 terutama diakibatkan oleh laba atas translasi valuta asing sebesar Rp24.883,3 juta

atas tunggakan pinjaman dalam mata uang USD. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2005, Suryabumi mengalami kerugian atas translasi valuta asing sebesar Rp15.112,7 juta. Selain itu,

biaya bunga Suryabumi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 adalah sebesar

Rp31.920,1 juta dibandingkan dengan Rp15.026,9 juta pada akhir tahun 31 Desember 2006, sebagai

akibat dari restrukturisasi dan penjadwalan ulang fasilitas kredit Suryabumi dengan Bank Negara Indonesia

(Persero) Tbk yang menghasilkan suku bunga yang lebih rendah pada keempat jenis fasilitas kredit

yang diberikan. Suku bunga dari tiga jenis fasilitas kredit tersebut telah diturunkan dari 7,7% per tahun

menjadi 1,0% dan 3,1% per tahun. Sedangkan suku bunga untuk jenis fasilitas kredit lainnya telah

diturunkan dari 18,5% per tahun menjadi 14,5% per tahun.


Beban pajak tangguhan Suryabumi adalah sebesar Rp408,5 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2006 dibandingkan dengan beban pajak tangguhan sebesar Rp108,4 juta pada tahun

yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Beban pajak tangguhan Suryabumi pada tahun yang

berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 adalah karena perbedaan temporer antara pelaporan keuangan

dan perpajakan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Tidak ada beban pajak

penghasilan kini pada tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 dan 2006 karena

Suryabumi mengalami kerugian.

Laba (Rugi) Bersih

Sebagai akibat dari faktor-faktor yang diuraikan di atas, kerugian bersih Suryabumi sebesar

Rp62.822,7 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 berkurang menjadi sebesar

Rp21.565,9 juta.

7. Aktiva, Kewajiban dan Ekuitas

Perseroan

Laporan Pendapatan (dalam juta Rupiah)


2005 2006 2007


Total Aktiva 387.697,6 433.698,1 1.018.105,8

Total Kewajiban 558.520,3 611.248,3 480.628,0

Hak Minoritas atas Aktiva Bersih Anak Perusahaan

Konsolidasi 2.909,6 16.414,4 31.160,7

Ekuitas Pemegang Saham (173.732,3) (193.964,5) 506.317,2

33

Aktiva

Jumlah aktiva Perseroan per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp1.018.105,8 juta, yang

merupakan peningkatan sebesar 134,7% dari total aktiva Perseroan per tanggal 31 Desember 2006

sebesar Rp433.698,1 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan aktiva tidak

lancar dari sebesar Rp417.027,7 juta per tanggal 31 Desember 2006 menjadi sebesar Rp943.048,9 juta

per tanggal 31 Desember 2007 terutama sebagai akibat dari peningkatan nilai tanaman perkebunan dari

sebesar Rp270.657,3 juta per tanggal 31 Desember 2006 menjadi sebesar Rp727.261,04 juta per

tanggal 31 Desember 2007. Peningkatan nilai aktiva ini karena dilakukannya Kuasi Reorganisasi di

Suryabumi pada 30 September 2007.

Total aktiva Perseroan per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp433.698,1 juta, yang merupakan

peningkatan 11,7% dari total aktiva Perseroan sebesar Rp387.697,6 pada tanggal 31 Desember 2005.

Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh penambahan aktiva tidak lancar dari sebesar

Rp362.266,4juta per tanggal 31 Desember 2005 menjadi sebesar Rp417.027,7 juta per tanggal

31 Desember 2006 terutama sebagai akibat dari peningkatan aktiva perkebunan dari sebesar Rp247.747,0

juta pada tanggal 31 Desember 2005 menjadi sebesar Rp270.657,3 juta pada tanggal 31 Desember

2006 dan dari peningkatan aktiva tetap dari sebesar Rp105.431,2 juta per tanggal 31 Desember 2005

menjadi sebesar Rp133.227,4 juta per tanggal 31 Desember 2006.

Kewajiban

Total kewajiban Perseroan per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp480.628,0 juta yang

merupakan penurunan 21,4% dari total kewajiban Perseroan sebesar Rp611.248,3 juta per tanggal

31 Desember 2006. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan aktiva tidak lancar dari

sebesar Rp574.287,1 juta per tanggal 31 Desember 2006 menjadi sebesar Rp430.132,2 juta per tanggal

31 Desember 2007 sebagai akibat dari penurunan hutan pihak yang mempunyai hubungan istimewa

dari sebesar Rp266.132,6 juta per tanggal 31 Desember 2006 menjadi sebesar Rp299,6 juta per tanggal

31 Desember 2007.

Total kewajiban Perseroan per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp611.248,3 juta, yang

merupakan peningkatan 9,4% dari total kewajiban Perseroan per tanggal 31 Desember 2005 sebesar

Rp558.520,3juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh peningkatan hutang pihak yang mempunyai

hubungan istimewa dari Rp189.793,5 juta per tanggal 31 Desember 2005 menjadi sebesar Rp266.132,6

juta per tanggal 31 Desember 2006.

Ekuitas

Ekuitas Perseroan per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp506.317,2 juta, yang menunjukkan

perbaikan dari defisit ekuitas Perseroan per tanggal 31 Desember 2006 yaitu sebesar Rp193.964,5.

Peningkatan ekuitas tersebut terutama disebabkan oleh kuasi reorganisasi yang dilakukan pada tanggal

30 September 2007.

Defisit ekuitas Perseroan per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp193.964,5 juta, yang

menunjukkan penurunan dari defisit ekuitas Perseroan per tanggal 31 Desember 2005 yaitu sebesar

Rp173.732,3. Penurunan ekuitas tersebut terutama disebabkan olehkerugian yang dialami Perseroan

pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.

34

Suryabumi

Laporan Rugi Laba (dalam jutaan Rupiah)

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2005 2006 2007

Total Aktiva 374.560,3 375.997,4 838.561,4

Total Kewajiban 368.528,6 355.690,9 429,778.8

Ekuitas Pemegang Saham 6.031,7 20.306,5 408,782.6

Aktiva

Total aktiva Suryabumi per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp838.561,4 juta, yang

menunjukkan peningkatan sebesar 123,0% dari total aktiva Suryabumi per tanggal 31 Desember 2006

yaitu sebesar Rp375.997,4 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan dalam

nilai aktiva perkebunan dan aktiva tetap karena dilakukannya Kuasi reorganisasi. Peningkatan juga terjadi

pada kas dan bank, piutang usaha, piutang lain-lain, pembayaran uang muka kepada pemasok, pajak

yang dibayar di muka, biaya yang dibayar di muka, dan aktiva lain-lain, yang sebagiannya diimbangi

oleh penurunan persediaan.

Total aktiva Suryabumi per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp375.997,4 juta, yang

menunjukkan peningkatan sebesar 0,4% dari total aktiva Suryabumi per tanggal 31 Desember 2005

yaitu sebesar Rp374.560,3 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pembayaran

uang muka kepada pemasok, pajak yang dibayar di muka, aktiva tetap yang sebagiannya diimbangi

oleh penurunan dalam kas dan bank, piutang usaha, piutang lain-lain, persediaan, perkebunan, aktiva

lain-lain, aktiva pajak tangguhan.

Kewajiban

Total Kewajiban Suryabumi per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp429.778,8 juta yang

menunjukkan peningkatan sebesar 20,8% melebihi kewajiban total Suryabumi per tanggal 31 Desember

2006 yaitu sebesar Rp355.690,9. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan hutang

usaha, hutang pajak, kewajiban pajak tangguhan, kewajiban jangka panjang (dikurangi bagian kewajiban

yang jatuh tempo dalam satu tahun) dan kewajiban diestimasi atas imbalan kerja. Peningkatan tersebut

sebagiannya diimbangi oleh penurunan jumlah piutang lain-lain, biaya yang masih harus dibayar, hutang

kepada pihak yang memiliki hubungan istimewa, dan kewajiban jangka panjang yang jatuh tempo dalam

waktu satu tahun.

Total kewajiban Suryabumi pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp355.690,9 juta, yang

menunjukkan penurunan sebesar 3,5% dari total kewajiban Suryabumi per tanggal 31 Desember 2005

yaitu sebesar Rp368.528,6 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan hutang

lain, hutang pajak, kewajiban jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun, hutang kepada

pihak-pihak yang memiliki hubungan istimewa, dan kewajiban diestimasi atas imbalan kerja. Peningkatan

tersebut sebagiannya diimbangi oleh penurunan hutang usaha, biaya yang masih harus dibayar dan

kewajiban jangka panjang (setelah dikurangi bagian kewajiban yang jatuh tempo dalam satu tahun).

Ekuitas

Ekuitas Suryabumi per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp408.782,6 juta, yang merupakan

peningkatan besar dibandingkan dengan ekuitas Suryabumi per tanggal 31 Desember 2006 yaitu sebesar

Rp20.306,5 juta. Peningkatan ekuitas tersebut terutama disebabkan karena kuasi reorganisasi yang

menyebabkan saldo defisit per 31 Desember 2006 tereliminasi terutama dengan revaluasi aktiva

perkebunan dari Rp235.893,6 juta menjadi Rp605.513,6 juta dan laba selama sembilan bulan yang

berakhir pada tanggal 30 September 2007 sebesar Rp35.984,5 juta.

Ekuitas Suryabumi pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp20.306,5 juta, yang lebih besar

daripada saldo ekuitas Suryabumi pada tanggal 31 Desember 2005 yaitu sebesar Rp6.031,7 juta.

Peningkatan ekuitas tersebut terutama disebabkan oleh tambahan modal disetor yang sebagian dioffset

dengan defisit.

35

8. Likuiditas dan Sumber-Sumber Modal

Pertumbuhan dan operasional Grup telah dibiayai oleh kombinasi antara dana internal yang dihasilkan

dari operasional dan dari pinjaman bank dan lembaga keuangan. Penggunaan kas Grup terutama untuk

pembayaran kepada pemasok dan karyawan, angsuran hutang bank, pembayaran bunga dan akuisisi

aktiva tetap.

Pada tanggal 31 Desember 2007, Grup memiliki hutang kepada bank dan lembaga keuangan lainnya

sebesar Rp374.107 juta dimana Rp21.335 juta jatuh tempo dalam satu tahun dan Rp352.773 jatuh

tempo lebih dari satu tahun. Untuk keterangan lebih lanjut mengenai hutang dan kewajiban Grup lihat

Bab III (Pernyataan Hutang).

Berdasarkan fasilitas kredit yang sedang dimiliki Grup , arus kas operasional dan posisi kas sebesar

Rp18.218,9 juta pada tanggal yang berakhir 31 Desember 2007, Perseroan berkeyakinan dapat memenuhi

seluruh kewajibannya ketika jatuh tempo dan memiliki modal kerja yang cukup untuk memenuhi kebutuhan

Grup saat ini. Selain ini, Perseroan dapat mencari tambahan hutang untuk membiayai semua atau

sebagian pembelanjaan modal yang direncanakan atau untuk keperluan lainnya. Sebagai tambahan,

tergantung pada kebutuhan modal Grup, kondisi pasar dan faktor lain, Perseroan dapat mencari dana

tambahan dari penawaran hutang atau ekuitas.

Tabel berikut ini mengemukakan ikhtisar singkat tentang laporan arus kas konsolidasi Perseroan dalam

jangka waktu yang disebutkan:

Ikhtisar Singkat Arus Kas (dalam jutaan Rupiah)

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2005 2006 2007


Arus Kas Bersih yang diperoleh dari (digunakan untuk)

Aktivitas Operasi (44.352,9) 13.127,8 10.385,1

Kas Bersih yang digunakan untuk Aktivitas Investasi (23.282,1) (98.162,2) (115.179,4)

Kas Bersih yang diperoleh dari Aktivitas Pendanaan 67.260,4 86.314,9 119.584,3

Penambahan (Penurunan) bersih kas dan setara kas (374,6) 1.280,6 14.790,1

Kas dan setara kas pada awal tahun anak perusahaan

yang diakuisisi pada tahun 2007 - - 23,6

Kas dan setara kas pada awal tahun 2.499,2 2.124,6 3.405,2

Kas dan setara kas pada akhir tahun 2.124,6 3.405,2 18.218,9

Kas Bersih yang diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Operasi

Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi adalah sebesar Rp10.385,1 juta untuk tahun yang berakhir

pada tanggal 31 Desember 2007. Hal ini terjadi karena adanya pemasukan kas dari penerimaan kas

pelanggan sebesar Rp180.614,8 juta, penerimaan kas dari penghasilan bunga sebesar Rp62.9 juta,

penerimaan kas dari sumber-sumber lain sebesar Rp464.4 juta yang sebagian dioffset dengan

pengeluaran kas kepada pemasok dan karyawan sebesar Rp156.658,8 juta, pembayaran kas untuk

biaya bunga sebesar Rp14.067,7 juta dan pembayaraan kas untuk pajak sebesar Rp30,4 juta.

Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi adalah sebesar Rp13.127,8 juta untuk tahun yang berakhir

pada tanggal 31 Desember 2006. Hal ini terjadi karena arus kas dari kas yang diterima dari pelanggan

sebesar Rp78.313,8 juta, kas diterima dari pendapatan bunga sebesar Rp29,8 juta dan penerimaan kas

lain-lain sebesar Rp756,7 juta, sebagian di offset oleh arus kas keluar yang berkaitan dengan pembayaran

kas kepada pemasok dan pegawai sebesar Rp50.131,9 juta, pembayaran kas beban bunga sebesar

Rp15.836,1 dan pembayaran kas untuk pajak sebesar Rp4,3 juta.

Kas bersih yang digunakan dalam aktivitas operasi adalah sebesar Rp44.352,9 juta untuk tahun yang

berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Hal ini terjadi karena adanya pemasukan kas yang berkaitan

dengan pembayaran kas kepada pemasok dan pegawai sebesar Rp62.896,3 juta, pembayaran beban

bunga sebesar Rp32.219,0 dan pembayaran pajak sebesar Rp108,4 juta, sebagian dioffset dengan

pemasukan kas berkaitan dengan kas diterima dari pelanggan sebesar Rp47.168,2 juta, kas diterima

dari pendapatan bunga sebesar Rp38,2 juta dan kas diterima dari lain-lain sebesar Rp3.664,3.

36

Kas Bersih yang digunakan untuk Aktivitas Investasi

Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp115.179,4 juta untuk tahun yang

berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Jumlah ini terjadi terutama disebabkan oleh pengeluaran kas

untuk perolehan aktiva tetap sebesar Rp34.673,8 juta, penambahan perkebunan sebesar Rp79.556,6

juta, penambahan perkebunan plasma yang sebesar Rp25.782,9 dan penambahan beban ditangguhkan

atas hak atas tanah sebesar Rp1.184,0 juta yang sebagiannya dioffset dengan pemasukan kas dari

penjualan aktiva tetap sebesar Rp18,0 juta dan penjualan atas penyertaan saham sebesar

Rp26.000,0 juta.

Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp98.162,2juta untuk tahun yang

berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Jumlah ini terjadi terutama disebabkan oleh adanya

pengeluaran kas untuk perolehan aktiva tetap sebesar Rp37.013,3juta, penambahan perkebunan sebesar

Rp33.880,3 juta, penambahan perkebunan plasma sebesar Rp20.810,3 dan penambahan beban

ditangguhkan atas hak atas tanah sebesar Rp6.458,3 juta.


berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Jumlah ini terjadi terutama disebabkan oleh adanya

pengeluaran kas untuk perolehan aktiva tetap sebesar Rp16.369,7 juta, penambahan perkebunan sebesar

Rp4.513,1 juta dan penambahan beban ditangguhkan atas hak atas tanah sebesar Rp2.399,2 juta.

Kas Bersih yang diperoleh dari Kegiatan Pendanaan

Kas bersih dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp119.584,4 juta untuk tahun yang berakhir pada

tanggal 31 Desember 2007. Pemasukan kas yang berasal dari kegiatan pendanaan termasuk dari

penerimaan pinjaman bank sebesar Rp73.564,1 juta, peningkatan hutang kepada pihak-pihak yang

mempunyai hubungan istimewa sebesar Rp2.131,6 juta, peningkatan modal yang ditempatkan dan disetor

penuh sebesar Rp101.433,6 juta yang sebagiannya dioffset dengan pengeluaran kas untuk tambahan

hutang kepada pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebesar Rp31.627,6 juta, penurunan

hutang kepada pihak-pihak terkait sebesar Rp1.035,4 juta, pembayaran pinjaman bank sebesar

Rp23.757,7 juta, pembayaran hutang kepada lembaga keuangan sebesar Rp589,1 juta dan pembayaran

kewajiban berdasarkan sewa usaha dengan hak opsi sebesar Rp535,3 juta.

Kas bersih dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp86.314,9 juta untuk tahun yang berakhir pada

tanggal 31 Desember 2006. Pemasukan kas yang berasal dari kegiatan pendanaan tersebut meliputi

tambahan yang hutang dari pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebesar Rp3.109,3juta,

penerimaan pinjaman bank sebesar Rp18.500,0 juta, peningkatan hutang kepada pihak-pihak yang

mempunyai hubungan istimewa sebesar Rp20.879,3 juta, peningkatan dari modal yang ditempatkan

dan disetor penuh sebesar Rp18.800,0 juta dan peningkatan modal disetor lainnya sebesar Rp35.840,7

juta yang sebagian dioffset oleh pengeluaran kas untuk pembayaran hutang bank sebesar Rp10.121,7

dan pembayaran pinjaman lembaga keuangan sebesar Rp692,8 juta.

Kas bersih dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp67.260 juta untuk tahun yang berakhir pada

tanggal 31 Desember 2005. Pemasukan kas yang berasal dari kegiatan pendanaan timbul dari peningkatan

hutang kepada pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebesar Rp5.004,2juta, tambahan

modal yang ditempatkan dan disetor secara penuh sebesar Rp45.000 juta dan tambahan modal disetor

sebesar Rp19.159,3 yang sebagian dioffset dengan peningkatan piutang pihak-pihak yang mempunyai

hubungan istimewa sebesar Rp1.397,5 juta pembayaran hutang bank sebesar Rp102,8 juta dan

pembayaran hutang lembaga keuangan sebesar Rp402,8 juta.

Sumber-sumber Keuangan

Pada tanggal 31 Desember 2007, Grup memiliki total kas dan setara kas sebesar Rp18.218,9 juta.

Perseroan berharap untuk menerima kas dan setara kas kurang lebih sebesar Rp321.190,7 juta dari

hasil penjualan bersih Penawaran Saham, setelah dikurangi komisi penjaminan dan taksiran biaya

transaksi yang harus dibayarkan berkaitan dengan Penawaran Saham. Perseroan bermaksud untuk

menggunakan dana hasil penawaran umum bersih yang diterima untuk (i) untuk membebaskan lahan

37

yang saat ini berada dalam ijin lokasi di Sumber Terang Agro dan Cahya Vidi dan lahan perkebunan lain

untuk aktifitasnya (ii) membiayai pengembangan penanaman termasuk pembelian bibit dan alat penanam

lainya (iii) menambah atau memperbaiki aktiva tetap, yang termasuk pabrik pengolahan minyak kelapa

sawit, dan fasilitas bulking yang akan diletakkan di sungai Musi di perkebunan Golden Blossom milik

Perseroan dan (iv) membayar sebagian jumlah hutang dibawah, fasilitas kredit yang diberikan PT Bank

Negara Indonesia (persero) Tbk ke Suryabumi. Untuk lebih jelasnya, lihat pada Bab II (Rencana

Pengguanaan Hasil Penawaran Umum).

Perseroan beranggapan bahwa setelah mempertimbangkan fasilitas bank saat ini yang dimilikinya dan

arus kas dari usahanya, tersebut akan memiliki modal kerja yang memadai yang tersedia untuk memenuhi

kebutuhan modal kerja Grup selama dua belas bulan kedepan terhitung sejak Prospektus diterbitkan.

Meskipun Perseroan bermaksud untuk mendanai sebagian pengembangannya di kemudian hari dengan

menggunakan sumber-sumber kas yang ada dan arus kas dari usaha, Perseroan dapat mencari

pendanaan hutang tambahan untuk membiayai seluruh atau sebagian pengeluaran modal yang sudah

direncanakannya atau untuk tujuan lain. Selain itu, dengan bergantung pada kebutuhan modal Grup,

kondisi pasar, dan faktor-faktor lain, Perseroan dapat menggalang dana tambahan melalui hutang atau

penawaran-penawaran ekuitas.

Pembahasan tentang Likuiditas dan rasio Kemampuan Membayar (Solvency)

Rasio likuiditas menunjukan kemampuan Grup tersebut untuk memenuhi seluruh kewajiban jangka

pendeknya (liabilities) dengan menggunakan aktiva lancarnya. Rasio likuiditas Grup tersebut untuk tahun

yang berakhir berturut-turut pada tahun 2005, 2006 dan 2007 adalah 1,63, 0,45 dan 1,49.

Kemampuan membayar (Solvency) menunjukkan kemampuan Grup untuk memenuhi kewajibannya

(liabilities). Rasio kemapuan membayar dari Grup (jumlah kewajiban dibagi aktiva secara keseluruhannya)

untuk tahun yang berakhir berturut-turut pada tahun 2005, 2006 dan 2007 adalah 1,44, 1,41 dan 0,47.

Suryabumi

Tabel berikut ini mengemukakan ikhtisar singkat tentang laporan arus kas Suryabumi dalam jangka

waktu yang disebutkan:

Ikhtisar Singkat Arus Kas (dalam jutaan Rupiah)

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2005 2006 2007

Kas Bersih diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Usaha (43.011,5) 14.455,7 21,159.6

Kas Bersih digunakan untuk Aktivitas Investasi (17.242,8) (39.794,1) (29,146.6)

Kas Bersih diperoleh dari Aktivitas Pendanaan 58.653,6 25.317,9 24,195

Kenaikan (Penurunan) Bersih kas dan setara kas (1.600,7) (20,5) 16.208,0

Kas dan setara kas pada awal tahun 2.489,1 888,4 867.9

Kas dan Setara Kas pada akhir tahun 888,4 867,9 17.075,9

Kas Bersih diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Operasi

Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi adalah Rp21.159,6 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2007. Hal ini disebabkan karena adanya pemasukan kas dari pelanggan sebesar

Rp181.201,1 juta, pendapatan dari bunga sebesar Rp35,3 juta dan pemasukan lain-lain sebesar Rp464,3

juta, yang sebagiannya diimbangi dengan pengeluaran kas sehubungan dengan kas yang dibayarkan

kepada para pemasok dan karyawan sebesar Rp146.565,4 juta, pembayaran kas untuk biaya bunga

bank sebesar Rp13.948,0 juta, dan pembayaran kas untuk pajak sebesar Rp27,7 juta.

Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi adalah Rp14.455,7 juta pada akhir tahun yang berakhir pada

tanggal 31 Desember 2006. Hal ini disebabkan karena adanya pemasukan kas dari pelanggan sebesar

Rp78.313,8 juta, dan pendapatan dari bunga sebesar Rp24,9 juta dan pemasukan lain-lain sebesar

Rp693,5 juta, yang sebagiannya diimbangi dengan pengeluaran kas sehubungan dengan kas yang

dibayarkan kepada para pemasok dan karyawan sebesar Rp49.546,4 juta, pembayaran kas untuk biaya

bunga sebesar Rp15.026,9 juta, dan pembayaran kas untuk pajak sebesar Rp3,2 juta.

38

Kas bersih digunakan untuk aktivitas operasi adalah sebesar Rp43.011,5, juta pada tahun yang berakhir

pada tanggal 31 Desember 2005. Hal ini disebabkan karena adanya pengeluaran kas yang dibayarkan

kepada para pelanggan dan karyawan sebesar Rp61.913,0 juta, dan pengeluaran lain-lain sebesar

Rp32.028,4 juta yang sebagiannya diimbangi dengan pemasukan kas yang diterima dari para pelanggan

sebesar Rp47.168,2 juta, pendapatan dari bunga sebesar Rp122,1 juta, serta penerimaan kas dari

sumber lain sebesar Rp3.739,6 juta.

Kas Bersih yang digunakan untuk Aktivitas Investasi


berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Hal ini disebabkan karena adanya pemasukan kas yang

diperoleh dari penjualan aktiva tetap sebesar Rp18 juta, yang sebagiannya diimbangi dengan pengeluaran

kas sehubungan dengan akuisisi aktiva tetap sebesar Rp28.589,8 juta dan tambahan untuk perkebunan

sebesar Rp574.8 juta.


berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Hal ini disebabkan oleh pengeluaran kas sehubungan dengan

akuisisi aktiva tetap sebesar Rp33.525,3 juta dan tambahan untuk perkebunan sebesar Rp6.268,8 juta.


berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Hal ini disebabkan oleh pengeluaran kas sehubungan dengan

akuisisi aktiva tetap sebesar Rp16.183,7 juta dan tambahan untuk perkebunan sebesar Rp1.059,1 juta.

Kas Bersih yang diperoleh dari Aktivitas Pendanaan

Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp24.195 juta untuk tahun yang

berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Pemasukan kas dari kegiatan pendanaan timbul dari

meningkatnya modal yang ditempatkan dan modal disetor penuh sebesar Rp30.000,0 juta, yang

sebagiannya diimbangi dengan pengeluaran kas untuk pembayaraan hutang bank sebesar Rp5.257,7

juta, dan pembayaran pinjaman bank sebesar Rp257,7 juta, pembayaran pinjaman lembaga keuangan

sebesar Rp240,1 juta dan kewajiban pembayaran sewa modal sebesar Rp307,2 juta.

Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp25.317,9 juta untuk tahun yang

berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Pemasukan kas dari kegiatan pendanaan timbul dari

peningkatanhutang oleh pihak-pihak terkait sebesar Rp35.840,7 juta yang sebagiannya diimbangi dengan

pengeluaran kas untuk pembayaran pinyaman bank sebesar Rp10.121,7 juta, dan pembayaran pinjaman

lembaga keuangan sebesar Rp401,1 juta.

Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp58.653,7 juta untuk tahun yang

berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Pemasukan kas dari kegiatan pendanaan termasuk tambahan

modal yang ditempatkan dan dibayar penuh sebesar Rp40.000,0 dan tambahan modal disetor lainnya

sebesar Rp19.159,2 juta, yang sebagiannya diimbangi dengan pengeluaran kas untuk pembayaran

hutang bank sebesar Rp102,8 juta dan pembayaran hutang lembaga keuangan sebesar Rp402,8 juta.

39

9. Pengeluaran Modal

Tabel dibawah ini menerangkan Pengeluaran Modal Perseroan dengan basis konsolidasi untuk tahun-

tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007:

Pengeluaran Modal (dalam jutaan Rupiah)


2005 2006 2007


Aktiva Tetap

Hak atas Tanah 274,4 883,3 606,8

Bangunan-bangunan 2.381,0 9.471.6 2624,1

Jalan dan prasarana 5.491,2 17.661,1 380,7

Kendaraan bermotor, mesin dan peralatan (1) 1.382,5 10.077,6 5.142,0

Pembangunan sedang dalam pelaksanaan 298,2 658,4 30.106,1

Sub-total – Aktiva Tetap 9.827,3 38.752,0 38.859,7

Tambahan untuk aktiva perkebunan 11.406,8 34.185,2 90.486,7

Tambahan untuk perkebunan plasma 184,6 2.125,6 9.690,0

Pembayaran Hak atas Tanah 2.399,2 6.458,3 1.184,0

Total pengeluaran modal 23.817,9 81.521,1 140.220,4

Catatan(1) termasuk aktiva-aktiva yang termasuk dalam sewa modal

10. Kewajiban-kewajiban berdasarkan kontrak dan Komitmen

Tabel dibawah ini menerangkan kewajiban-kewajiban berdasarkan kontrak dan komitmen Perseroan

dengan basis konsolidasi per tanggal 31 Desember 2007:

Pembayaran jatuh tempo berdasar periode

Tahun-tahun yang berakhir pada tanggal Setelah tanggal

Jumlah 31 Desember 2008 31 Desember 2009 31 Desember 2009

Pinjaman Bank 372.573,9 20.331,0 34.309,5 317.933,4

Lembaga-lembaga Keuangan 408,9 405,8 3,1 -

Kewajiban-kewajiban Sewa

Modal (pendanaan) 1.123,9 597,0 493,5 33,4

Jumlah 374.106,7 21.333,8 34.806,1 317.966,8

Perseroan mengharapkan untuk dapat memenuhi kewajiban dan tanggung jawab tersebut melalui kas

yang diperoleh dari usaha, kas yang tersedia pada neraca Perseroan dan kas dengan basis konsolidasi

yang dapat disediakan untuk Perseroan dari kegiatan-kegiatan penggalangan modal Perseroan di masa

depan.

11. Manajemen Risiko

Grup menghadapi segenap risiko pasar dalam kegiatan usaha normalnya. Pengungkapan berikut ini

menyajikan beberapa risiko tersebut dan tindakan pengelolaan risiko yang dilaksanakan oleh Grup untuk

meminimalkan risiko-risiko tersebut, sebagai berikut:

Manajemen Risiko Harga Komoditas

Harga-harga yang diperoleh Grup untuk minyak kelapa sawit (Minyak Kelapa Sawit) dan inti sawit

didasarkan pada harga pasar internasional untuk produk tersebut. Untuk informasi, harga rata-rata dari

minyak kelapa sawit dan inti sawit dapat dilihat pada Bab X (Industri) bagian Harga Minyak Sawit. Harga

yang dibayar Perseroan untuk bahan menaman, pupuk dan bahan bakar juga didasarkan pada harga

pasar internasional untuk produk-produk ini dan faktor-faktor lain.

40

Grup tidak melakukan upaya perlindungan (hedge) terhadap resiko harga komoditas melalui pasar

keuangan berjangka. Grup juga tidak terlibat didalam kontrak penjualan berjangka (forward contracts)

untuk produk-produk tersebut. Bagaimanapun, Grup dari waktu ke waktu membuat kesepakatan dengan

pelanggan tertentu untuk mematok harga. Selain itu, per tanggal 31 Desember 2007, Grup telah

mengadakan perjanjian pasokan untuk menetapkan harga dari sebagian besar dari kebutuhan pupuknya

untuk akhir tahun 2008

Manajemen Risiko Devisa

Grup pada dasarnya menghadapi risiko devisa terutama karena penjualan minyak kelapa sawit (Minyak

Kelapa Sawit) dan inti sawit didasarkan pada harga-harga dari pasar tunai internasional dalam mata

uang dolar Amerika Serikat dan Perseroan mempunyai hutang dalam mata uang dolar Amerika Serikat.

Depresiasi Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat berakibat pada kenaikan angka pejualan Rupiah

untuk produk-produk Grup ini, dengan harga-harga Dolar Amerika Serikat menjadi konstan/stabil untuk

produk-produk ini. Apresiasi Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat memberikan efek yang sebaliknya

Perseroan mencatat transaksi dalam mata uang lain selain Rupiah dengan nilai tukar yang berlaku pada

tanggal transaksi di laporan keuangan konsolidasi. Di tanggal neraca, Perseroan mengonversikan seluruh

aktiva dan kewajiban moneter mata uang asing dengan nilai tukar rata-rata yang dikutip dari Bank Indonesia

untuk tanggal-tanggal tersebut. Perseroan melihat adanya keuntungan ataupun kerugian pada laporan

pendapatan tahun berjalan. Per tanggal 31 Desember 2007, hutang perusahaan yang tertunggak dalam

mata uang asing adalah sebesar US$28,6 juta. Depresiasi Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat

umumnya menyebabkan kerugian Perseroan dalam mata uang asing. Depresiasi Rupiah terhadap

Dollar Amerika Serikat juga akan mengakibatkan kenaikan dalam kewajiban membayar bunga dalam

mata uang Dolar Amerika Serikat

Perseroan berpandangan bahwa risiko nilai tukar yang timbul dari hutang dalam mata uang Dolar Amerika

Serikat sebagian dapat dikurangi dengan tidak membatasi kemungkinan adanya perlindungan harga

(hedge) alamiah yang diberikan oleh penjualan minyak kelapa sawit (Minyak Kelapa Sawit) dan inti sawit

berdasarkan harga Dolar Amerika Serikat dari pasar tunai internasional. Menurut sejarah, Grup belum

pernah menggunakan instrumen derivatif untuk hedging terhadap resiko nilai tukar, walaupun Perseroan

akan memonitor resiko nilai tukar

Manajemen Resiko Suku Bunga

Grup pada dasarnya tidak menghadapi risiko suku bunga karena pada saat ini semua pinjaman dari

lembaga-lembaga keuangan melakukan suku bunga yang di patok. Untuk detailnya, dapat dilihat pada

Bab III (“ Pernyataan Hutang”) bagain pinjaman dari lembaga-lembaga keuangan.

Pengelolaan Risiko Kredit

Grup dapat memiliki risiko kredit dari kredit apapun yang diberikan kepada pelanggannya. Namun,

penjualan pada umumnya dilakukan dengan syarat kas dan dimuka sebelum pengiriman. Berdasarkan

kwitansi pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007, piutang usaha konsolidasi Perseroan lebih

cepat dari 30 hari. Perseroan belum pernah mengalami kesulitan menagih piutang usahanya dan belum

pernah melakukan pemotongan atau melakukan provisi terhadap piutang usahanya. Namun, Perseroan

mengawasi saldo piutang secara rutin dan akan melakukan provisi apabila diperlukan dan pada basis

per kasus.

Aspek Musiman

Grup secara historis memperoleh hasil yang paling tinggi selama musim hujan dari bulan September

sampai dengan Desember, dimana biasanya 40% dari produksi per tahun dipanen. Grup berkeyakinan

bahwa melalui program pengelolaan perkebunannya dan karena karakteristik tanah dan bumi

perkebunannya, Grup telah berhasil melaksanakan pengelolaan air untuk meminimalkan efek fluktuasi

hasil musiman dalam satu tahun, dan juga perbedaan dari tahun ke tahun.

41

Selain dari langkah-langkah pengelolaan risiko sebagaimana telah diungkapkan diatas, Perseroan juga

mengambil asuransi untuk beberapa aktivanya. Lihat Bab IX (Kegiatan dan Prospek Usaha Perseroan

- Asuransi). Disamping itu, Perseroan juga mempersiapkan anggaran dan rencana strategis Perseroan

dan telah membuat rangka kerja pengelolaan Perseroan yang mencakup Komite Audit dan Departemen

Audit Internal. Lihat Bab VIII (Keterangan Mengenai Perseroan – Corporate Governance)

12. Perkembangan belakangan ini

Pada 13 Pebruari 2008, Perseroan membuat usaha patungan dengan Sumber Terang dan Wiet Soegito

(dalam kapasitasnya selaku pribadi serta pemegang saham Sumber Terang dan selaku Direktur Utama

mewakili untuk dan atas nama Sumber Terang) untuk mendirikan Sumber Terang Agro yang dildirikan

pada tanggal 13 Pebruari 2008. Dalam hubungannya dengan perusahan patungan dan sampai

pemenuhan beberapa syarat (yang harus dipenuhi dalam waktu enam bulan dari 13 Pebruari 2008 atau

pada tanggal dan syarat yang disetujui semua pihak) termasuk persetujuan dari Pemerintah, Lahan

Sumber Terang akan dimasukkan ke dalam Sumber Terang Agro dan Perseroan akan mengakumulasi

dana sebesar Rp12 miliar (dimana Rp900 juta sudah dibayar untuk uang muka) untuk 60% penyertaan

di Sumber Terang Agro dan manajemen dan pengurusan sehari-hari merupakan wewenang Peseroan.

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, proses Akuisisi Sumber Terang Agro masih sedang berjalan.

Untuk penjelasan, lihat Bab VIII (Keterangan Mengenai Perseroan) bagaian Ikatan dan Perjanjian Penting

Dengan Pihak Ketiga) dan Bab VI (Risiko Usaha) bagian Risiko Yang Berkenaan Dengan Rencana

Akuisisi Lahan PT Sumber Terang untuk keterangan lebih lanjut.

Beberapa syarat dan kondisi tertentu fasilitas kredit yang diperoleh Suryabumi dari BNI telah direvisi

pada tanggal 26 Pebruari dan 25 Maret 2008. Sebagai tambahan, beberapa syarat dan kondisi fasilitas

kredit yang diperoleh Golden Blossom dari BRI telah direvisi pada 25 Maret 2008.

Untuk penjelasan, lihat Bab III bagian Pernyataan Hutang hutang jangka panjang (dikurangi hutang

jatuh tempo dalam satu tahun) bank.

42

BAB VI. RISIKO USAHA

Sebelum berinvestasi dalam saham Perseroan, calon investor harus secara khusus memperhatikan

fakta dimana terdapat beberapa faktor yang mempengaruhi Perseroan dan usahanya yang berada diluar

kendali Perseroan. Sebelum memutuskan untuk berinvestasi, calon investor harus secara cermat

memperhatikan, termasuk hal-hal yang disebutkan dalam dokumen ini, pertimbangan risiko dan investasi

yang diuraikan dibawah ini, yang bukan merupakan sebuah uraian lengkap dari tantangan yang dihadapi

oleh Perseroan pada saat ini atau yang akan datang. Risiko lainnya, baik yang sudah diketahui atau

belum, di kemudian hari mungkin akan menimbulkan dampak buruk terhadap Perseroan atau nilai Saham

Perseroan. Jika risiko dan pertimbangan investasi berkembang menjadi kejadian nyata, maka kegiatan

usaha, kondisi keuangan atau hasil usaha Perseroan dapat mengalami dampak yang negatif. Dalam

hal ini, harga perdagangan Saham Perseroan bisa menurun dan investor bisa menderita kerugian baik

seluruh atau sebagian dari investasinya.

Risiko yang Berkaitan dengan Perseroan

Perseroan memiliki riwayat usaha yang terbatas sebagai sebuah perusahaan dan sebagai

pengelola perkebunan

Saat ini, Perseroan beroperasi melalui kelima anak perusahaannya, yaitu Suryabumi, Golden Blossom,

Cahya Vidi, Bumi Mas dan Pemdas , yang diakuisisi mulai dari tahun 2000 hingga 2007. Lihat Bab IX

(Kegiatan Usaha dan Prospek Perseroan), untuk keterangan lebih lanjut. Sebagai perusahaan yang

memiliki riwayat usaha yang singkat, maka ada keterbatasan informasi yang dapat digunakan sebagai

dasar evaluasi sebagai pengelola perkebunan kelapa sawit. Dalam hal ini tidak ada jaminan keberhasilan

terhadap pertumbuhan perusahaan dan kinerja di masa yang akan datang seperti misalnya tidak adanya

jaminan tentang adanya kenaikan signifikan dalam produktifitas hasil panen, kesinambungan akuisisi

lahan beserta pembebasan lahan dan ijin lokasinya, pembangunan secara berkesinambungan infrastruktur

lokasi lahan perkebunan kelapa sawit. Kegagalan Perseroan untuk mengelola perkebunan atau usahanya

secara efektif bisa menimbulkan dampak buruk terhadap perkembangan dan produksi tandan buah

segar, minyak kelapa sawit dan/atau inti sawit, yang pada akhirnya akan menimbulkan dampak yang

negatif terhadap kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan.

Persaingan untuk memperoleh lahan perkebunan dan risiko yang berkaitan dengan perluasan

perkebunan dan kegiatan pengolahan

Melalui anak perusahaannya, Perseroan melakukan proyek perluasan dalam pelaksanaan usahanya

yang bisa membawa berbagai risiko, termasuk risiko penanaman, teknik sipil, konstruksi, peraturan dan

risiko besar lainnya yang dapat menghambat atau menghalangi keberhasilan atau kegiatan proyek ini.

Risiko lainnya yang dihadapi Perseroan dalam proyek perluasannya mencakup:

• Kebijakan pemerintah yang membatasi kemampuan Perseroan untuk memperoleh hak-hak atas

tanah yang cocok untuk lahan perkebuhan tambahan;

• Ketidakmampuan perusahaan untuk mengkonversi Ijin Lokasi yang dimilikinya menjadi HGU sehingga

membatasi rencana ekspansi Perseroan;

• Ketidakmampuan untuk menyelesaikan penanaman dan proyek ekspansi pabrik secara tepat waktu

dan sesuai anggaran;

• Perkebunan kelapa sawit yang baru mungkin tidak menghasilkan panen seperti yang direncanakan

atau yang diperkirakan dan bisa memakan biaya budidaya dan panen yang lebih besar;

• Kesulitan mengintegrasikan area perkebunan yang baru dan perluasan dengan perkebunan yang

sudah ada dan fasilitas pengolahan; dan

• Ketidakmampuan Perseroan untuk menjual volume produksi tambahan dengan harga yang

menguntungkan

43

Secara khusus, ada kemungkinan Perseroan tidak mampu memperoleh lahan tambahan yang sesuai

dengan harga yang wajar untuk rencana perluasannya karena ketatnya persaingan dari para pemilik

lahan perkebunan lainnya.

Salah satu faktor ini bisa menimbulkan dampak buruk terhadap usaha, kondisi keuangan, hasil usaha

dan prospek pertumbuhan Perseroan.

Risiko yang terkait dengan penggunaan, perpanjangan atau perluasan hak atas tanah di Indonesia

Di Indonesia, Pemerintah mengendalikan seluruh lahan dan hak atas tanah meskipun Pemerintah secara

rutin memberikan hak atas tanah dalam jangka waktu tertentu. HGU adalah hak atas tanah memberikan

hak kepada pemilik terdaftar lahan untuk menggunakan lahan selama jangka waktu maksimal 35 tahun,

yang dapat diperpanjang selama 25 tahun berikutnya. Tahap-tahap proses persetujuan HGU adalah Ijin

Lokasi dan berita acara survey lahan oleh Panitia B, yang selanjutnya diikuti dengan Surat Keputusan

Pemberian Hak Guna Usaha, dan pada akhirnya adalah pendaftaran HGU. Informasi lainnya tentang

hak atas tanah di Indonesia dapat dilihat di Bab VIII (Kegiatan Usaha dan Prospek Perseroan– Hak atas

Tanah).

Tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan mampu memperoleh HGU atau sebagian atau seluruh ijin

lainnya untuk seluruh lahan perkebunannya, atau Perseroan akan mampu memperoleh ijin tanpa ada

keterlambatan atau adanya litigasi yang berlarut-larut terhadap pihak ketiga atau selama jangka waktu

maksimalnya (HGU), atau Perseroan akan mampu memperpanjang ijin-ijin tersebut ketika jatuh tempo.

Secara khusus, Suryabumi saat ini tengah melaksanakan kegiatan perkebunan di area seluas kira-kira

473 hektar yang dibeli di luar HGU. Setiap kegagalan, keterlambatan atau sengketa hukum dapat

menimbulkan dampak buruk terhadap kemampuan Perseroan dalam menggunakan lahan untuk tujuan

usaha sesuai yang diinginkan atau untuk mengoperasikan dan memperluas kegiatan usahanya.

Untuk lahan-lahan Perseroan yang sudah dilengkapi dengan Ijin Lokasi, tidak dapat dijamin bahwa

lahan tersebut akan sesuai untuk dikembangkan sebagai lahan perkebunan atau tidak akan terjadi

sengketa dengan pihak ketiga atau tidak akan terjadi keterlambatan dalam proses akuisisi lahan. Setiap

keterlambatan yang mempengaruhi Perseroan untuk mendapatkan hak atas perkebunan kelapa sawit,

pada akhirnya akan memperlambat kemampuan Perseroan untuk menggunakan lahan untuk tujuan

usaha Perseroan. Hal ini bisa menimbulkan dampak buruk terhadap kemampuan Perseroan dalam

menjalankan dan mengembangkan usahanya.

Risiko yang berkaitan dengan rencana akuisisi lahan PT Sumber Terang

Pada tanggal 13 Pebruari 2008, Perseroan menandatangani perjanjian perusahaan patungan (joint venture

agreement) dengan Sumber Terang dan Wiet Soegito (dalam kapasitasnya selaku pribadi serta pemegang

saham Sumber Terang dan selaku Direktur Utama mewakili untuk dan atas nama Sumber Terang) untuk

mendirikan Sumber Terang Agro pada tanggal 13 Pebruari 2008. Dalam hubungannya dengan perusahaan

patungan (joint venture) dan setelah pemenuhan sejumlah persyaratan (untuk dipenuhi dalam jangka

waktu enam bulan dari tanggal 13 Pebruari 2008 atau pada tanggal dan syarat yang akan disetujui oleh

kedua belah pihak), termasuk perolehan seluruh persetujuan yang diperlukan, Lahan Sumber Terang

akan dimasukkan ke dalam Sumber Terang Agro dan Perseroan akan menyetor secara keseluruhan

dana tunai sebesar Rp12.000.000.000,- (dua belas miliar Rupiah), dimana Perseroan telah menyetorkan

uang sebesar Rp900.000.000 (sembilan ratus juta Rupiah) sebagai uang muka, untuk mendapatkan

60% penyertaan di Sumber Terang Agro dan manajemen dan pengurusan sehari-hari merupakan

wewenang Perseroan. . Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Akuisisi Sumber Terang masih dalam proses.

Tidak ada jaminan bahwa persyaratan-persyaratan dalam perjanjian akan terpenuhi atau Akuisisi Sumber

Terang akan berhasil. Apabila Akuisisi Sumber Terang tidak berhasil dilaksanakan, berdasarkan perjanjian

yang telah ditandatangani, Perseroan tidak dapat memperoleh lahan Sumber Terang dan kemungkinan

uang muka yang telah dibayarkan tidak dapat kembali. . Dalam hal ini, secara material akan mempengaruhi

bisnis, pertumbuhan dan kemampuan Perseroan untuk berkembang.

44

Pengaruh pajak ekspor Pemerintah terhadap usaha Perseroan

Pemerintah Indonesia mengenakan pajak ekspor untuk ekspor minyak kelapa sawit dan produk minyak

kelapa sawit lainnya sejak tahun 1994 untuk mengontrol harga penjualan atas refined bleached deodorized

(RBD) olein (minyak sayur) di pasar dalam negeri. Larangan ekspor telah diberlakukan antara tahun

1997 dan 1998 karena tingginya kenaikan harga refined bleached deodorized (RBD) olein (minyak sayur)

di pasar domestik.

Pada tanggal 22 April 1998, larangan ekspor diganti dengan pajak ekspor. Tarif pajak ekspor diberlakukan

untuk minyak kelapa sawit dan produk minyak kelapa sawit lainnya, dengan tarif yang berbeda-beda

diberlakukan untuk produk yang berbeda-beda. Tarif untuk CPO pada awalnya 40,0%, dikurangi menjadi

30,0% pada 3 Juni 1999 dan 10,0% pada 2 Juli 1999. Sejak itu, tarif telah direvisi secara periodik.

Effektif pada tanggal 3 September 2007, Pemerintah Indonesia mengubah tarif pajak ekspor menjadi

berkisar antara 0,0% hingga 10,0% yang ditetapkan sesuai dengan formula yang didasarkan pada harga

minyak kelapa sawit (c.i.f Rotterdam), sebagai berikut : (a) jika c.i.f. Rotterdam kurang dari US$550,

maka pajak ekspor yang dikenakan adalah sebesar 0,0%; (b) jika c.i.f adalah sebesar atau lebih dari

US$ 550 tetapi kurang dari US$650 maka pajak ekspornya sebesar 2,5%; (c) jika c.i.f Rotterdam adalah

sebesar atau lebih dari US$650 tetapi kurang dari US$750 maka pajak ekspornya adalah sebesar 5,0%;

(d) jika c.i.f Rotterdam adalah sebesar atau lebih dari US$750 tetapi kurang dari US$850 maka pajak

ekspornya adalah sekitar 7,5%; dan (e) jika c.i.f Rotterdam adalah sebesar atau lebih dari US$850,

maka pajak ekspornya adalah sebesar 10,0%.

Efektive pada 7 Pebruari 2008, pemerintah Indonesia kemudian mengubah lagi tarif pajak ekspor minyak

kelapa sawit sebagai berikut: (a) jika c.i.f. Rotterdam adalah sebesar atau lebih dari US$850 tetapi

kurang dari US$1.100 maka pajak ekspornya adalah sebesar 10,0%; (b) jika c.i.f. Rotterdam adalah

sebesar atau lebih dari US$1.100 tetapi kurang dari US$1.200 maka pajak ekspornya adalah sebesar

15,0% (c) jika c.i.f. Rotterdam adalah sebesar atau lebih dari US$1.200 tetapi kurang dari US$1.300

maka tarif ekspornya adalah 20,0%; dan (d) jika c.i.f. Rotterdam adalah sebesar atau lebih dari US$1.300

maka tarif ekspornya adalah 25%.

Pajak ekspor telah menekan para produsen minyak kelapa sawit Indonesia dalam melakukan ekspor

produknya, yang mengakibatkan kenaikan pasokan dan penurunan harga di pasar domestik atas produk

tersebut. Hal ini memberikan dampak negatif terhadap pendapatan penjualan Perseroan di pasar dalam

negeri. Kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek pertumbuhan Perseroan dapat

terpengaruh secara material jika terjadi kenaikan tarif ekspor atau jika Pemerintah Indonesia

memberlakukan kembali ketentuan larangan ekspor atau menetapkan kebijakan lain yang serupa.

Risiko yang terkait dengan penghentian produksi dalam jangka waktu lama di fasilitas produksi

Perseroan, kondisi cuaca buruk atau risiko operasional lainnya

Perseroan menghadapi berbagai risiko kegiatan usahanya, yang antara lain kondisi cuaca yang buruk,

hama, kurangnya pasokan, atau kesulitan operasional lainnya yang dapat mengurangi hasil panen di

perkebunan Perseroan. Demikian juga, penghentian produksi yang terjadi pada fasilitas pengolahan

Perseroan bisa memperpanjang waktu dimana Perseroan tidak mampu memproses hasil panen yang

pada akhirnya menimbulkan kerugian produk atau menurunnya kualitas produk.

Selain itu, perkebunan dan fasilitas pengolahan Perseroan bisa mengalami situasi bahaya, seperti

kebakaran, kehilangan selama pengangkutan produk, terganggunya kerja utilitas dan kegagalan kerja

peralatan. Kondisi buruk ini bisa menimbulkan gugatan atas peristiwa polusi lingkungan, cedera tubuh

atau bahkan kematian seseorang atau kerusakan lainnya pada properti Perseroan dan/atau anak

perusahaan.

Risiko operasional tersebut di atas dapat menimbulkan dampak negatif yang material terhadap kegiatan

usaha, kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan.

45

Risiko yang terkait dengan rendemen dan produksi minyak kelapa sawit

Dari waktu ke waktu, Perseroan membeli tandan buah segar kepada pihak ketiga untuk produksi minyak

kelapa sawit. Perseroan dan anak perusahaan saat ini tidak memiliki perjanjian jangka panjang dengan

pihak ketiga tertentu untuk pasokan tandan buah segar. Jika Perseroan tidak mampu memperoleh pasokan

yang cukup atas tandan buah segar atau jika kualitas tandan buah segar yang dibeli Perseroan di bawah

standar yang diinginkan Perseroan, biaya produksi dan rendemen Perseroan terkait dengan minyak

kelapa sawit bisa terpengaruh secara signifikan. Selain itu, Perseroan saat ini mengangkut tandan buah

segar dari berbagai lokasi di dalam area perkebunannya ke pabrik pengolahan terutamanya dengan

menggunakan truk yang disewa dari pihak ketiga. Jika Perseroan dan anak perusahaannya tidak mampu

memenuhi kebutuhan transportasi karena atau ketika kebutuhan meningkat, biaya produksi dan rendemen

minyak kelapa sawit yang harus dikeluarkan oleh Perseroan bisa juga terpengaruh secara signifikan.

Kegiatan usaha, kondisi keuangan, dan hasil operasional Perseroan secara signifikan bisa terkena dampak

negatif jika Perseroan tidak mampu mendapatkan tandan buah segar dengan kualtias yang baik dari

pihak ketiga atau jika kebutuhan akan transportasinya tidak terpenuhi tepat pada waktunya.

Perseroan mengandalkan pengalaman dan keterampilan manajemen karyawan kunci

Keberhasilan Perseroan sangat tergantung pada pengalaman yang luas dan ketrampilan manajemen

dari para Direktur dan Komisaris dan para manajer senior Perseroan yang kesemuanya memegang

peranan penting dalam kegiatan usaha sehari-hari dan budaya usaha Perseroan. Jika tim manajemen

senior, dewan direksi dan komisari Perseroan tidak lagi terlibat di Perseroan, maka hal ini akan memberikan

dampak negatif terhadap kegiatan usaha, hasil usaha dan prospek pertumbuhan usaha Perseroan.

Perseroan bergantung pada beberapa pelanggan utama

Saat ini, pelanggan besar perusahaan mencakup PT Sinar Alam Permai dan PT Indokarya Interusa.

Kedua pelanggan ini memberikan kontribusi masing-masing sekitar 66,95% dan 17,53% dari total

pendapatan Suryabumi selama satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Perseroan

memperkirakan bahwa untuk masa yang akan datang, pihaknya akan terus mengandalkan kedua

pelanggan besar ini untuk mendapatkan porsi pendapatan yang besar. Tidak ada jaminan bahwa

Perseroan akan mampu menurunkan ketergantungannya terhadap kedua pelanggan ini selama jangka

waktu tertentu atau tidak dapat dijamin bahwa kedua pelanggan ini akan terus melakukan pembelian

kepada Perseroan dengan volume yang sama. Kehilangan, atau penurunan volume pesanan yang besar

dari kedua pelanggan utama ini akan menimbulkan dampak material terhadap kinerja keuangan Perseroan

Risiko yang terkait dengan perubahan peraturan tentang lingkungan

Terhadap perkebunan Perseroan, akan dilakukan pemeriksaan oleh berbagai instansi pemerintah yang

berwenang untuk melakukan hal-hal yang antara lain memeriksa dan mengontrol kepatuhan Perseroan

terhadap peraturan mengenai lingkungan, mengenakan sanksi dan mencabut ijin usaha dan hak atas

tanah. Instansi pemerintah ini dapat menerapkan peraturan tambahan yang memerlukan biaya tambahan

untuk hal-hal yang terkait dengan lingkungan dan/atau peraturan tentang lingkunan yang berlaku di

Indonesia yang mungkin lebih ketat di masa mendatang.

Selain itu, beberapa lembaga non-pemerintah (“NGOs”) dan lembaga-lembaga sosial, misalnya World

Wildlife Fund (“WWF”) juga sangat berpengaruh. Mereka mendukung berbagai dalih, misalnya,

perlindungan terhadap satwa liar langka dari kepunahan akibat dari pembukaan lahan. Ada sebuah

risiko dimana organisasi-organisasi ini menjadi semakin aktif ketika Perseroan beroperasi dan dapat

mempengaruhi perubahan dan pemberlakuan peraturan tentang lingkungan yang ada. Hal ini bisa

menyebabkan kenaikan biaya pembukaan lahan, membatasi rencana kegiatan usaha Perseroan dan/

atau menyebarkan berita negatif sehubungan dengan kegiatan perkebunan Perseroan. Hal ini dapat

menimbulkan dampak negatif yang signifikan terhadap usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek

pertumbuhan Perseroan.

46

Ketidakpastian tentang Peraturan Pemerintah tentang pengaturan wilayah

Lahan di Indonesia diatur oleh peraturan pemerintah tentang pengaturan wilayah dimana peraturan ini

menetapkan lahan yang belum dibuka untuk tujuan penggunaan tertentu, termasuk untuk perkebunan

kelapa sawit. Sebuah badan hukum yang ingin menggunakan lahan untuk perkebunan kelapa sawit

harus mematuhi hukum dan peraturan yang berlaku sehubungan dengan hak atas tanah. Hal ini mencakup

perolehan Ijin Lokasi sesuai dengan lahan mana yang akan ditetapkan untuk suatu tujuan tertentu.

Pemerintah daerah bertanggung jawab atas alokasi lahan yang belum dibuka dengan berkonsultasi

dengan instansi pemerintah lainnya termasuk Departemen Kehutanan dan Sumber Daya Energi dan

Mineral. Tidak ada jaminan bahwa Pemerintah Daerah tidak akan menentapkan Ijin Lokasi yang tumpang

tindih dan bersaing untuk berbagai tujuan penggunaan lahan di area yang sama. Ada juga sebuah risiko

penetapan area konservasi tertentu seperti hutan lindung. Konflik penggunaan lahan semacam ini akan

membuat Perseroan mengalami kesulitan untuk sepenuhnya memanfaatkan lahannya. Dalam hal ini,

Perseroan perlu mencari persetujuan peraturan yang sesuai. Kegiatan usaha Perseroan bisa mengalami

dampak negatif yang signifikan jika Perseroan gagal mempeorleh persetujuan tersebut.

Pertanggungan asuransi Perseroan mungkin tidak cukup untuk menutup potensi risiko kerugian

Usaha Perseroan melibatkan berbagai risiko operasional seperti yang diuraikan di atas. Banyak dari

risiko ini yang dapat menyebabkan cidera dan kematian seseorang, kerusakan atau kehancuran properti,

pencemaran lingkungan yang dapat mengakibatkan tertundanya sebagian atau seluruh kegiatan

operasional Perseroan, dan pengenaan sanksi. Perkebunan Perseroan tidak diasuransikan terhadap

kerugian akibat kebakaran, penyakit atau hama, penghentian kegiatan usaha atau kewajiban ganti rugi

kepada pihak ketiga. Jika sebagian besar atau seluruh perkebunan atau fasilitas pengolahan produk

Perseroan mengalami kerusakan baik secara keseluruhan atau sebagian dan kegiatan operasional

perusahaan menjadi terhenti dalam jangka waktu yang lama, maka tidak ada jaminan bahwa polis asuransi

yang dimiliki Perseroan akan cukup untuk menutup kerugian yang mungkin akan dialami Perseroan

akibat terhentinya kegiatan usaha tersebut. Selain itu, jika kerugian yang tidak diasuransikan dan yang

diasuransikan terjadi yang nilainya melebihi nilai polis asuransi yang terkait, maka kegiatan usaha, kondisi

keuangan, dan hasil usaha Perseroan dapat mengalami dampak negatif yang signifikan.

Risiko yang terkait dengan buruh dan kenaikan upah

Kegiatan usaha Perseroan sangat bergantung pada tenaga kerja dengan upah rendah untuk kegiatan

pemanenan, transportasi tandan buah segar dan kegiatan pengolahan. Beberapa tahun terakhir, upah

tenaga kerja di Indonesia telah mengalami kenaikan yang disebabkan oleh antara lain devaluasi nilai

tukar Rupiah, kenaikan harga BBM dan kenaikan harga kebutuhan secara umum di seluruh wilayah di

negeri ini. Jika Perseroan tidak mampu memenuhi persyaratan ketenagakerjaan untuk kegiatan usahanya

atau jika kenaikan upah tenaga kerja secara nasional, kegiatan usaha, kondisi keuangan, dan hasil

usaha Perseroan mungkin dapat mengalami dampak negatif.

Risiko yang terkait dengan bahan baku dan pengoperasiannya

Bagian penting dari bahan baku yang diperlukan untuk kegiatan usaha Perseroan mencakup tandan

buah segar, pupuk dan bahan kimia yang digunakan untuk pembukaan lahan dan pengendalian gulma.

Perseroan juga menggunakan kecambah untuk kegiatan budidaya, yang sebagian diimpor dari Kosta

Rika. Perseroan memerlukan bahan baku tersebut secara tepat waktu dan dengan harga yang wajar

untuk kegiatan perkebunannya. Perseroan tidak memiliki kontrak jangka panjang untuk pasokan bahan

baku tersebut yang menjamin bahwa Perseroan akan memperoleh bahan baku dalam jumlah yang

cukup dan dengan kualitas yang dapat diterima dari pemasok dengan harga yang wajar ketika diperlukan

sewaktu-waktu.

Kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha, dan prospek pertumbuhan usaha Perseroan bisa

mengalami dampak negatif jika bahan baku yang diperlukan untuk kegiatan usahanya tidak dapat diperoleh

ketika diperlukan atau jika terjadi kenaikan harga yang substansial atas produk tersebut.

47

Risiko Kurs

Secara substansial, seluruh penjualan Perseroan, meski didominasi oleh mata uang Rupiah, mengacu

kepada harga minyak kelapa sawit dalam mata uang Dolar Amerika Serikat. Selain itu, meskipun sebagian

besar pengeluaran biaya operasional Perseroan adalah dalam mata uang Rupiah, namun sebagian

pembelian yang dilakukan Perseroan menggunakan mata uang dolar Amerika Serikat. Misalnya, pada

tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, pembelihan kebutuhan kecambah kelapa sawit

yang diimpor dari Kosta Rika sebesar US$220.000 atau kira-kira 5,5% dari total nilai pembelian. Selain

itu, Suryabumi mengambil pinjaman dalam mata uang dolar Amerika Serikat dari PT Bank Negara

Indonesia (Persero) Tbk yang dibayar dengan cara angsuran setiap bulan hingga tahun 2014. Per tanggal

31 Desember 2007, jumlah hutang tersebut yang masih belum terbayar adalah sekitar US$28.6 juta.

Dengan demikian, fluktuasi yang terjadi pada nilai tukar mata uang dolar Amerika Serikat terhadap mata

uang Rupiah secara materiil dapat menimbulkan dampak negatif terhadap usaha, kondisi keuangan,

dan hasil usaha Perseroan.

Risiko yang terkait dengan Program Plasma

Sesuai dengan kebijakan Pemerintah Indonesia, Perseroan diharuskan untuk ikut serta dalam “Program

Plasma” yang bertujuan untuk mengembangkan perkebunan kelapa sawit bagi para pemilik lahan berskala

kecil. Menurut Program Plasma dimana anak perusahaan Perseroan (Golden Blossom) ikut serta dalam

program ini, Golden Blossom memasuki perjanjian kredit investasi dengan pemilik tahan yang

bersangkutan dan BRI, untuk pengembangan lahan perkebunan kelapa sawit seluas 4.000 hektar. Fasilitas

kredit ini dikenakan bunga sebesar 14,25% dan jatuh temponya adalah pada tanggal 16 Agustus 2020

Menurut program ini, suku bunga dibatasi maksimal sebesar 10% selama jangka waktu lima tahun terhitung

sejak 27 September 2007, yakni tanggal dimana pinjaman mulai diserahkan (“Periode Subsidi”) dan sisa

bunga yang dibebankan oleh BRI diatas batas tersebut disubsidi dan dibayar oleh Pemerintah.

Setelah melewati Periode Subsidi, bunga dibebankan sesuai dengan tingkat suku bunga bank yang

berlaku. Golden Blossom memberikan jaminan untuk pinjaman menurut perjanjian kredit. Menurut Program

Plasma ini, para pemilik lahan perkebunan berskala kecil diharuskan untuk menjual hasil panen kelapa

sawit mereka kepada Perseroan dan atau kepada anak perusahaannya, dan badan hukum ini diharuskan

untuk membayar sebagian dari jumlah uang yang harus dibayarkan kepada para petani plasma untuk

hasil panen kelapa sawit kepada BRI untuk mengangsur atau mengembalikan jumlah hutang yang belum

terbayar. Para pemilik lahan perkebunan berskala kecil bisa saja gagal dalam memenuhi kewajiban

mereka untuk menjual hasil panen kelapa sawitnya kepada Perseroan dan atau anak perusahannya,

yang bisa menimbulkan kegagalan pengembalian pinjamannya kepada BRI dan kepada Golden Blossom.

Jika hal ini terjadi, jaminan yang diberikan kepada BRI dapat dibatalkan oleh BRI. Pada tanggal

31 Desember 2007, masih ada pinjaman yang belum dibayar sebesar Rp34.592.872.000.- atas pinjaman

tersebut.

Jika Perseroan terus memperluas areal perkebunannya melalui Program Plasma, Perseroan dan anak

perusahaannya diharuskan untuk memberikan jaminan tambahan sehubungan dengan pinjaman yang

diperoleh menurut program ini. Jika terjadi kegagalan oleh para pemilik lahan perkebunan berskala kecil

tersebut dalam memenuhi kewajiban mereka kepada bank dan kepada Perseroan dan/atau anak

perusahannnya maka hal ini dapat mengakibatkan dampak negatif terhadap usaha, kondisi keuangan,

dan hasil usaha Perseroan.

Risiko Berkaitan dengan Fasilitas Hutang

Beberapa anak perusahaan Perseroan memiliki bermacam fasilitas hutang untuk kegiatan perkebunannya

yang tunduk kepada bermacam pembatasan keuangan, operasional dan perjanjian yang mengikat lainnya.

Pembatasan yang mengikat ini termasuk diharuskan mendapatkan ijin tertulis dari peminjam dana dalam

hal merger, adanya tambahan hutang, penjualan asset, investasi atau penyertaan modal pada entitas

lain dan mengagunkan aset. Selain itu, fasilitas kredit yang diberikan oleh BRI untuk Golden Blossom

tidak memperbolehkan Golden Blossom untuk membagikan dividen sebanyak lebih dari 50% keuntungan

bersih setelah pajak. Penjelasan yang lebih lanjut mengenai fasilitas hutang dan perjanjian yang mengikat

bisa dilihat pada Bab III (Pernyataan Hutang).

48

Bahwa tidak dapat dipastikan bahwa Perseroan dan atau anak perusahaannya dapat memperoleh

persetujuan dari pihak peminjam dana sesuai dengan pembatasan dari fasilitas kredit atau bahwa BRI

akan menyetujui untuk membuat waiver (surat pernyataan melepaskan tuntutan) dari restriksi dividen

yang telah disebutkan di atas. Dalam hal persetujuan yang disyaratkan tidak diperoleh, maka operasi

dan prospek dari usaha Perseroan mungkin dirugikan. Lebih jauh lagi, distribusi dividen Perseroan untuk

pemegang sahamnya di masa yang akan datang mungkin dibatasi oleh restriksi dividen yang telah

disebutkan sebelumnya.

Risiko terkait dengan Industri Kelapa Sawit

Harga produk Perseroan berfluktuasi dan didorong oleh harga di pasar internasional

Harga internasional untuk produk Perseroan dipengaruhi oleh beberapa faktor, antara lain:

• Permintaan dan pasokan minyak kelapa sawit dunia;

• Permintaan dan pasokan jenis minyak sayur lainnya di tingkat dunia;

• Tarif impor dan ekspor seperti pajak ekspor yang berlaku di Indonesia;

• Harga jenis minyak sayur lainnya;

• Perkembangan ekonomi makro yang mencakup pertumbuhan penduduk, tingkat konsumsi per kapita

dan permintaan bahan makanan;

• Kondisi alam dan pengaruh alamiah lainnya.

Penurunan harga pasar minyak kelapa sawit di tingkat global secara signifikan dapat menimbulkan

dampak negatif terhadap usaha, kondisi keuangan, dan hasil usaha dan prospek perkembangan usaha

Perseroan. Pajak dan faktor-faktor lainnya, seperti pajak ekspor Indonesia dan peraturan pemerintah

lainnya, juga dapat mempengaruhi harga dimana Perseroan mampu menjual produknya di pasar dalam

negeri.

Penurunan volume hasil panen kelapa sawit akibat dari kondisi alam yang buruk, bencana alam

dan faktor lainnya

Berikut ini adalah faktor-faktor yang dapat mempengaruhi penurunan volume panen tandan buah segar

yang dapat dipanen oleh Perseroan:

• Pola cuaca yang tidak menguntungkan baik di wilayah lokal maupun di dunia;

• Ketatnya peraturan tentang lingkungan dan cagar alam;

• Bencana alam;

• Asap dari kebakaran hutan;

• Pemogokan buruh dan gangguan lainnya;

• Keterlambatan dalam melakukan pemupukan; dan

• Penyakit atau hama tanaman.

Kegiatan operasional Perseroan dapat dipengaruhi oleh kondisi cuaca yang buruk atau terjadinya

kebakaran hutan di masa mendatang. Selain itu, Pemerintah Indonesia dapat mengambil tindakan

terhadap Perseroan yang bisa berupa antara lain, penangguhan penggunaan hak atas tanah, jika terjadi

kebakaran hutan di areal perkebunan Perseroan atau di areal perkebunan kelapa sawit perusahaan lain.

Kelebihan pasokan minyak kelapa sawit di Indonesia

Sejak tahun 1980, telah terjadi pembukaan lahan besar-besaran di Indonesia untuk perkebunan kelapa

sawit. Produksi dan ketersediaan minyak kelapa sawit meningkat tajam ketika masa panen perkebunan

tersebut. Jika permintaan akan produk minyak kelapa sawit tidak meningkat seiring dengan meningkatnya

pasokan, maka harga minyak kelapa sawit dapat menurun akibat dari kelebihan pasokan. Hal ini bisa

menimbulkan dampak negatif terhadap usaha, kondisi keuangan, dan hasil usaha dan prospek

perkembangan usaha Perseroan.

49

Pertumbuhan permintaan dunia untuk minyak dan lemak yang bersaing

Saat ini, minyak kelapa sawit adalah minyak sayur yang paling banyak dikonsumsi oleh masyarakat,

akan tetapi, tidak dapat kepastian bahwa kecenderungan ini akan terus berlangsung karena pola konsumsi

bisa berubah karena ada berbagai jenis minyak sayur sebagai pengganti minyak kelapa sawit, misalnya

seperti minyak kedelai (soybean oil) dan rapeseed oil, dan konsumsi minyak hewani bisa meningkat

melebihi konsumsi minyak nabati. Usaha, kondisi keuangan, dan hasil usaha dan prospek perkembangan

usaha Perseroan secara signifikan bisa mengalami dampak negatif jika terjadi perubahan kecenderungan

konsumsi dan penurunan permintaan untuk produk minyak kelapa sawit.

Perluasan Program Plasma

Kebijakan Pemerintah Indonesia mengharuskan perusahaan perkebunan kelapa sawit untuk ikut serta

dalam Program Plasma yang merupakan skema dimana perkebunan baru pertama-tama dikembangkan

oleh peserta program dan kemudian dioperasikan oleh para pemilik lahan perkebunan berskala kecil di

wilayah setempat. Menurut Program Plasma, Perseroan diharuskan untuk membeli tandan buah segar

dari pemilik lahan berdasarkan formula yang ditetapkan oleh pemerintah daerah. Harga tandan buah

segar menurut program ini biayanya tidak melebihi harga pasar tandan buah segar, akan tetapi, tidak

ada jaminan bahwa harga formula ini akan terus mendekati harga pasar.

Tingkat kepesertaan dalam Program Plasma bisa meningkat seiring dengan perluasan operasional

Perseroan. Hal ini akan menimbulkan dampak buruk terhadap marjin Perseroan jika Perseroan diharuskan

untuk membeli tanda buah segar dengan proporsi yang lebih tinggi dan dengan harga formula yang bisa

lebih besar dari pada harga pasar. Selain itu, perusahaan dapat mengalami kerugian akibat dari kegiatan

pengembangan menurut Program Plasma, yang mencakup modal investasi dalam kegiatan pembukaan

lahan, penananam dan pemeliharaan.

Menurut keyakinan Perseroan, pada tanggal diterbitkannya Prospektus, Perseroan telah mengungkapkan

seluruh faktor risiko yang mempengaruhi Perseroan dan industrinya yang dapat secara material

mempengaruhi posisi keuangan Perseroan dan operasional secara negatif.

50

BAB VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL

LAPORAN AKUNTAN

Tidak ada kejadian / peristiwa penting atau signifikan diantara tanggal 2 April 2008, tanggal laporan

keuangan seperti di Bab XVII (Laporan Auditor Independen Dan Laporan Keuangan Perseroan) dan

tanggal diterbitkan Prospektus ini. Seluruh kejadian / peristiwa penting yang material dan relevan yang

terjadi setelah tanggal neraca sampai dengan tanggal 2 April 2008 terdapat dalam catatan no. 28 dari

“Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasi” yang terdapat dalam Bab XVII (Laporan Auditor Independen

Dan Laporan Keuangan Perseroan).

51

BAB VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN

1. Riwayat Singkat Perseroan

Perseroan didirikan sebagai Perseroan Terbatas dengan nama PT Surya Gemilang Sentosa (“SGS”

atau “Perseroan”) yang berkedudukan di Sidoarjo, Jawa Timur, berdasarkan dan diatur menurut peraturan

perundang-undangan Negara Republik Indonesia dengan Akta Pendirian Nomor 28 tanggal 10 Agustus

2001 yang dibuat di hadapan Wachid Hasyim, S.H., Notaris di Surabaya. Akta Pendirian tersebut telah

disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana dimaksud dalam Keputusan

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : C-09601HT.01.01.TH.2001 Tentang Pengesahan

Akta Pendirian Perseroan Terbatas Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia R.I. tanggal 1 Oktober

2001, serta telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 1558 tanggal 12 Desember 2002.

Perseroan juga telah memperoleh Tanda Daftar Perusahaan dengan Nomor : 13.17.1.50.1319 tanggal

12 Nopember 2001 dari Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo No. 76/BH.13.17/XI/2001.

Akta Pendirian Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan dengan perubahan terakhir sebagai

berikut :

a) Berdasarkan Akta Nomor 9 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa

PT Surya Gemilang Sentosa (SGS) tanggal 24 Desember 2002 yang dibuat di hadapan Hari Santoso,

S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perihal Perubahan komposisi pemegang saham dan permodalan

Perseroan, dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia

R.I., sebagaimana tertuang dalam Surat Keputusan Nomor : C-09601 HT.01.04-TH.2003 tanggal

1 Mei 2003 dan telah didaftarkan dalam Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo

No. 561/61/BH.13.17/III/2003 tanggal 03 Juni 2003, serta telah diumumkan dalam Tambahan Berita

Negara Nomor 2210 tanggal 9 Maret 2007.

b) Berdasarkan Akta Nomor 2 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan tanggal 10 Nopember

2005, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, perihal perubahan susunan

pemegang saham dan susunan Pengawas dan Pengurus Perseroan dan telah memperoleh

penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, sebagaimana tertuang

dalam surat nomor C-UM.02.01.18970 tanggal 28 Desember 2005 serta telah didaftarkan ke Kantor

Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo pada tanggal 27 Nopember 2006.

c) Berdasarkan Akta Nomor 14 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 15 Juni 2006 yang

dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, perihal peningkatan modal ditempatkan

dan perubahan pemegang saham, serta komposisi Direksi dan Komisaris Perseroan dan telah

mendapatkan Penerimaan Laporan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana

tertuang dalam surat Nomor : C-23312 HT.01 HT.04 TH.2006 tanggal 9 Agustus 2006 dan telah

didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo pada tanggal 27 Nopember

2006 dengan Nomor : 510/106/III.13.17/XI/2006, serta telah diumumkan dalam Tambahan Berita

Negara nomor 248 tanggal 09 Maret 2007.

d) Berdasarkan Akta Nomor 3 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 19 Januari 2007 yang

dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, perihal perubahan komposisi pemegang

saham dan permodalan, dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi

Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Surat Keputusan Nomor : W10-00525 HT.01.04-TH.2007

tanggal 7 Mei 2007 dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo

dengan Nomor : 510/36/BH.13.17/V/2007 tanggal 16 Mei 2007, serta telah diumumkan dalam

Tambahan Berita Negara Nomor 6660 tanggal 3 Juli 2007.

52

e) Berdasarkan Akta Nomor 14 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 25 September 2007

yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, perihal peningkatan permodalan

dan penyesuaian anggaran dasar berdasarkan Undang-Undang nomor 40 tahun 2007 tentang

Perseroan Terbatas, dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia

R.I., sebagaimana tertuang dalam Surat Keputusan Nomor : C-02906.HT.01.04-TH.2007 tanggal

12 Nopember 2007, dan telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara R.I. Nomor : 100/2007


f) Berdasarkan Akta Nomor 16 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT Surya Gemilang Sentosa

tanggal 26 Nopember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik dan

telah memperoleh penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia,

sebagaimana tertuang dalam Surat Nomor : C-UM.HT.01.10-5822 tanggal 13 Desember 2007 dan

telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor : 60/2008 tanggal 15 Januari 2008.

g) Berdasarkan Akta Nomor 7 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 19 Desember 2007

yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perubahan Anggaran Dasar

PT SGS sebagaimana dimaksud dalam Akta Nomor 7 tanggal 19 Desember 2007 tersebut meliputi

hal-hal sebagai berikut :

1. Perubahan “Nama Perseroan” dan “Tempat Kedudukan Perseroan” dengan keterangan sebagai

berikut :

semula : “PT Surya Gemilang Sentosa”, berkedudukan di Kabupaten Sidoarjo;

menjadi : PT Gozco Plantations, berkedudukan di Kota Jakarta Selatan.

2. Perubahan “Maksud Dan Tujuan Perseroan” serta “Kegiatan Usaha Perseroan” dalam bidang

usaha-usaha yang berkaitan dengan perkebunan (plantations).

3. Penjualan 11.550 (sebelas ribu lima ratus lima puluh) saham Perseroan yang dimiliki oleh H.

Drs. Ak. Mustofa kepada PT Surya Prima Chandra, berkedudukan di Sidoarjo, semuanya dengan

nilai nominal.

4. Peningkatan “Modal Dasar Perseroan”, dari yang semula sebesar Rp720.000.000.000,- (tujuh

ratus dua puluh miliar rupiah) ditingkatkan menjadi sebesar Rp1.400.000.000.000,- (satu trilyun

empat ratus miliar rupiah) terbagi atas 1.400.000 (satu juta empat ratus ribu) saham, masing-

masing saham bernilai nominal Rp1.000.000,- (satu juta rupiah), sedangkan “Modal Ditempatkan

Dan Disetor”, dari yang semula sebesar Rp320.000.000.000,- (tiga ratus dua puluh miliar rupiah)

ditingkatkan menjadi sebesar Rp350.000.000.000,- (tiga ratus lima puluh miliar rupiah).

Bahwa Akta Nomor 7 tanggal 19 Desember 2007 telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum Dan

Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Surat Keputusan Nomor : AHU-04502.AH.01.02

Tahun 2008 tanggal 29 Januari 2008, serta telah diumumkan ke dalam Berita Negara R.I. pada tanggal

26 Pebruari 2008 Nomor : 17/2008, dan Tambahan Berita Negara Nomor : 2134/2008

h) Berdasarkan Akta Nomor 5 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT Gozco Plantations tanggal

23 Januari 2008, yang di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, Anggaran Dasar

Perseroan dilakukan perubahan, dan perubahannya berkenaan dengan persetujuan penjualan dan

pengalihan saham-saham Perseroan kepada perusahaan asing, persetujuan perubahan status

Perseroan menjadi perusahaan PMA (Penanaman Modal Asing) dan persetujuan perubahan pasal-

pasal yang berhubungan dengan kepemilikan saham.

Bahwa Perseroan telah memperoleh Surat Persetujuan Perubahan Status Perusahaan Non

Penanaman Modal Dalam Negeri / Penanaman Modal Asing (Non PMDN / PMA) Menjadi Penanaman

Modal Asing Nomor : 4/V/PMA/2008 tanggal 9 Januari 2008 yang diterbitkan oleh Badan Koordinasi

Penanaman Modal (BKPM), PT SGS berubah status yang semula bukan berstatus perusahaan

Penanaman Modal Asing (PMA) menjadi perusahaan dengan status PMA. Sebagai tindak lanjut

dari Akta Nomor 5 tanggal 23 Januari 2008.

53

Bahwa Keputusan BKPM telah diperbarui namanya menjadi PT Gozco Plantations sebagaimana

tertuang dalam Keputusan BKPM Nomor: 140/III/PMA/2008 perihal: Persetujuan Perubahan Rencana

Proyek tanggal 29 Januari 2008.

Bahwa Akta Nomor 7 tanggal 19 Desember 2007 dan Akta Nomor 5 tanggal 23 Januari 2008

sebagaimana dimaksud di atas telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi

Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Surat Keputusan Nomor : AHU-04502.AH.01.02 Tahun

2008 tanggal 29 Januari 2008, serta telah diumumkan ke dalam Berita Negara R.I. pada tanggal 26

Pebruari 2008 Nomor : 17/2008, dan Tambahan Berita Negara Nomor : 2134/2008.

i) Berdasarkan Akta Nomor 191 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa

Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations tanggal 31 Januari 2008, yang dibuat di hadapan

Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta, perihal persetujuan pengalihan saham dalam

Perseroan dengan cara hibah saham dari Ny. Irlin Yulyati, S.E. kepada Andrew Michael Vincent

sebanyak 3.500 (tiga ribu lima ratus) saham yang merupakan seluruh kepemilikan saham Perseroan

Ny. Irlin Yulyati. Akta tersebut telah memperoleh penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum

dan Hak Asasi Manusia, sebagaimana tertuang dalam surat nomor AHU-AH.01.10-2889 tanggal 05

Pebruari 2008.

j) Berdasarkan Akta Nomor 192 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa

Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations tanggal 31 Januari 2008, yang dibuat di hadapan

Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta dan telah mendapat persetujuan dari Menteri

Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Surat Keputusan Nomor :

AHU-05907.AH.01.02 Tahun 2008 tanggal 06 Pebruari 2008, telah diumumkan dalam Tambahan

Berita Negara nomor 3868/2008 tanggal 4 April 2008, perubahan tersebut berkenaan dengan hal-

hal sebagai berikut :

1. Menyetujui perubahan status Perseroan dari Perseroan Tertutup menjadi Perseroan Terbuka;

2. Menyetujui perubahan nama Perseroan menjadi Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations

Tbk;

3. Menyetujui perubahan nilai nominal masing-masing saham semula sebesar Rp1.000.000,- (satu

juta rupiah) menjadi sebesar Rp100,- (seratus rupiah);

4. Menyetujui untuk mengeluarkan saham dalam simpanan / portepel Perseroan dan menawarkan

/ menjual saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel tersebut kepada masyarakat melalui

Penawaran Umum kepada masyarakat, dan Penawaran Umum tersebut dilakukan dengan

memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk peraturan Pasar Modal

dan Peraturan Bursa Efek yang berlaku di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan,

dalam jumlah sebanyak-banyaknya 1.500.000.000 (satu miliar lima ratus juta) saham baru,

dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

5. Menyetujui pencatatan saham Perseroan, setelah dilaksanakannya Penawaran Umum atas

saham-saham yang ditawarkan dan dijual kepada masyarakat melalui pasar modal dan termasuk

saham-saham yang dimiliki oleh pemegang saham Perseroan pada Bursa Efek Indonesia

(company listing), serta menyetujui untuk mendaftarkan saham-saham Perseroan dalam

penitipan kolektif sesuai dengan Peraturan Kustodian Sentral Efek Indonesia;

6. Memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melakukan semua dan setiap tindakan

yang diperlukan sehubungan dengan Penawaran Umum saham kepada masyarakat melalui

Pasar Modal, termasuk tetapi tidak terbatas untuk mencatatkan saham-saham Perseroan yang

merupakan saham yang telah dikeluarkan dan disetor penuh, pada Bursa Efek Indonesia dengan

memperhatikan peraturan dan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta mendaftarkan

saham-saham Perseroan dalam penitipan kolektif sesuai dengan Peraturan Kustodian Sentral

Efek Indonesia sesuai dengan ketentuan dan peraturan yang berlaku sehubungan dengan hal

tersebut;

54

7. Memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan, untuk menyatakan dalam akta tersendiri

yang dibuat di hadapan notaries, mengenai kepastian jumlah saham yang ditempatkan dan

disetor, setelah Penawaran Umum;

8. Merubah susunan anggota Direksi dan Komisaris Perseroan, yaitu memberhentikan dengan

hormat seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang lama, dengan memberikan

pembebasan dan pelunasan (acquit et decharge) selama masa jabatannya, selanjutnya

mengangkat anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang baru;

9. Merubah seluruh anggaran dasar Perseroan dalam rangka Penawaran Umum saham kepada

masyarakat melalui pasar modal sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku

dan peraturan yang berlaku di Pasar Modal.

Akta Nomor 192 tanggal 31 Januari 2008 tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum

Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum dan Hak

Asasi Manusia Nomor AHU-05907.AH.01.02 Tahun 2008 tentang Persetujuan Akta Perubahan

Anggaran Dasar Perseroan tanggal 6 Pebruari 2008.

k) Akta Nomor 191 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saha Luar Biasa Perseroan Terbatas

PT Gozco Plantations, tanggal 28 Maret 2008, yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H.,

M.Si., Notaris di Jakarta, Anggaran Dasar Perseroan dilakukan perubahan kembali dan perubahan

tersebut berkenaan dengan penyusunan kembali anggota Direksi Perseroan, yaitu dengan

mengangkat Kho Livia Kartika sebagai Direktur Tidak Terafiliasi dan merubah status Enggan Nursanti

yang semula sebagai Direktur Tidak Terafiliasi menjadi Direktur.

Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan yang mana telah diuraikan dalam Akta Nomor 7

Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 19 Desember 2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso,

S.H., M.H., Notaris di Gresik, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan adalah berusaha di

bidang Perdagangan, Pertanian, Perindustrian dan Jasa.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat :

a. Menjalankan usaha-usaha di bidang pertanian, antara lain perkebunan kelapa sawit, perkebunan

tanaman industri dan tanaman pangan, serta agrobisnis dan agroindustri;

b. Menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan umum, termasuk ekspor dan impor dari berbagai

barang, antara lain perdagangan kelapa sawit dan minyak nabati (crude palm oil), serta hasil-hasil

perkebunan lainnya, juga dapat bertindak selaku agen, grosir, distributor, supplier, leveransir dan

commission house, serta perwakilan dari perusahaan lain, baik dari dalam negeri maupun dari luar

negeri;

c. Menjalankan usaha-usaha di bidang perindustrian, antara lain pengolahan kelapa sawit dan minyak

nabati (crude palm oil);

d. Menjalankan usaha-usaha di bidang jasa umumnya, khususnya yang berkaitan dengan agrobisnis

dan agroindustri.

Pada saat ini, Perseroan dan Anak Perusahaan aktif melakukan kegiatan usaha di bidang perkebunan

kelapa sawit, pengolahan kelapa sawit dan perdagangan hasil kelapa sawit.

55

2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan

Tahun 2001

Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Nomor 28 tanggal 10 Agustus 2001 yang dibuat di hadapan

Wachid Hasyim, S.H., Notaris di Surabaya, komposisi pemegang saham dan permodalan Perseroan

pada saat pendirian adalah sebagai berikut :

Saham Biasa dengan Nominal Rp500.000,- per saham


Modal Dasar Rp 500.000.000,- 1.000

Modal Ditempatkan Dan Disetor Rp 125.000.000,- 250 100

Pemegang Saham :

1. Tjandra Mindharta Gozali Rp 112.500.000,- 225 90

2. dr. Harijanto Rp 12.500.000,- 25 10

Saham Dalam Portepel Rp 375.000.000,- 750 -

Keterangan :

• Nilai Nominal Saham Rp500.000,- (lima ratus ribu Rupiah) per saham

• Rp112.500.000,- disetor oleh Tjandra Mindharta Gozali secara tunai untuk 225 lembar saham

• Rp12.500.000,- disetor oleh dr. Harijanto secara tunai untuk 25 lembar saham

• Bahwa penyetoran modal sebesar Rp 125.000.000,- dimanfaatkan untuk kepentingan operasional

Perseroan.

Tahun 2002

Berdasarkan Akta Nomor 9 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal

24 Desember 2002 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, komposisi

pemegang saham dan permodalan Perseroan mengalami perubahan sebagai berikut :

Saham Biasa dengan Nominal Rp1.000.000,- per saham


Modal Dasar Rp 10.000.000.000,- 10.000

Modal Ditempatkan Dan Disetor Rp 4.000.000.000,- 4.000 100

Pemegang Saham :

1. Tjandra Mindharta Gozali Rp 3.600.000.000,- 3.600 90

2. dr. Harijanto Rp 400.000.000,- 400 10

Saham Dalam Portepel Rp 6.000.000.000,- 6.000 -

Keterangan :

• Nilai Nominal Saham Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) per saham.

• Rp3.487.500.000,- disetor oleh Tjandra Mindharta Gozali secara tunai untuk 3,375 lembar saham

• Rp387.500.000,- disetor oleh dr. Harijanto secara tunai untuk 375 lembar saham

• Bahwa peningkatan modal ditempatkan dan disetor menjadi Rp 4.000.000.000,- dimanfaatkan untuk

pernyertaan sebesar 40% di Niaga Indovest, perusahaan pembiayaan (leasing company). Pada

tahun 2005, penyertaan di Niaga Indovest telah dialihkan kepada pihak ketiga.

Tahun 2005

Berdasarkan Akta Nomor 2 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 10 Nopember 2005 yang

dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, komposisi pemegang saham dan

permodalan Perseroan mengalami perubahan sebagai berikut :

56



Modal Dasar Rp 10.000.000.000,- 10.000


Pemegang Saham :

1. dr. Abdul Kadir Syarkowi Rp 2.400.000.000,- 2.400 60

2. Ny. Enggan Nursanti Rp 1.600.000.000,- 1.600 40


Keterangan :

• Nilai Nominal Saham Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) per saham

• Kepemilikan 2.400 saham Saudara dr. Abdul Kadir Syarkowi berasal dari transaksi jual beli 2.400

saham antara Saudara Tjandra Mindharta Gozali selaku penjual dengan Saudara dr. Abdul Kadir

Syarkowi sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 7 Nopember 2005.

• Kepemilikan 1.600 saham Saudari Ny. Enggan Nursanti berasal dari transaksi jual beli saham antara

Saudara dr. Harijanto selaku penjual 400 saham dan Saudara Tjandra Mindharta Gozali selaku

penjual 1.200 saham dengan Ny. Enggan Nursanti sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Jual

Beli Saham yang keduanya tertanggal 7 Nopember 2005.

Tahun 2006

Berdasarkan Akta Nomor 14 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 15 Juni 2006 yang dibuat di

hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, komposisi pemegang saham dan permodalan

Perseroan mengalami perubahan menjadi sebagai berikut :



Modal Dasar Rp 10.000.000.000,- 10.000


Pemegang Saham :

1. dr. Abdul Kadir Syarkowi Rp 2.400.000.000,- 2.400 34,2

2. Ny. Enggan Nursanti Rp 1.600.000.000,- 1.600 23

3. Drs. Ak. H. Mustofa Rp 3.000.000.000,- 3.000 42,8


Keterangan :


• Rp3.000.000.000,- disetor oleh Drs. Ak. H. Mustofa secara tunai

• Bahwa peningkatan modal ditempatkan dan disetor menjadi Rp7.000.000.000,- dimanfaatkan untuk

membiayai sebagian penyertaan di Golden Blossom sebesar Rp 23,2 miliar atau sebesar 58% dari

total modal Golden Blossom

Tahun 2007

Berdasarkan Akta Nomor 3 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 19 Januari 2007 yang dibuat

di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, komposisi pemegang saham dan permodalan

Perseroan mengalami perubahan lagi, yaitu sebagai berikut :



Modal Dasar Rp100.000.000.000,- 100.000


Pemegang Saham :


2. Drs. Ak. H. Mustofa Rp 3.000.000.000,- 3.000 12

3. PT Surya Prima Chandra Rp 11.600.000.000,- 11.600 46,4

4. PT Citra Gemilang Sukses Rp 8.000.000.000,- 8.000 32


57

Keterangan :


• Kepemilikan 1.600 saham PT Surya Prima Chandra berasal dari transaksi jual beli saham antara

Saudari Ny. Enggan Nursanti selaku penjual 1.600 saham dengan PT Surya Prima Chandra sebagai

pembeli sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 4 Tentang Jual Beli Saham tanggal 19 Januari

2007.

• Rp10.000.000.000,- disetor oleh PT Surya Prima Chandra secara tunai

• Rp8.000.000.000,- disetor oleh PT Citra Gemilang Sukses secara tunai

• Bahwa peningkatan modal ditempatkan dan disetor sebesar Rp18.000.000.000,- di manfaatkan

untuk membiayai sebagian penyertaan di Golden Blossom sebesar Rp23,2 miliar atau sebesar 58%

dari total modal Golden Blossom.

Berdasarkan Akta Nomor 14 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 25 September 2007 yang


permodalan Perseroan mengalami perubahan lagi, menjadi sebagai berikut :



Modal Dasar Rp720.000.000.000,- 720.000

Modal Ditempatkan Dan Disetor Rp180.000.000.000,- 180.000 100

Pemegang Saham :

1. PT Global Indo Sawit Rp155.000.000.000,- 155.000 86,1

2. PT Citra Gemilang Sukses Rp 8.000.000.000,- 8.000 4,4




Saham Dalam Portepel Rp540.000.000.000,- 540.000 -

Keterangan :


• Rp 155.000.000.000,- disetor oleh PT Global Indo Sawit secara tunai

• Bahwa peningkatan modal ditempatkan dan disetor sebesar Rp155.000.000.000 digunakan untuk

hal-hal sebagai berikut :

- Pembelian saham Millenium di PT SA sebesar Rp22.000.000.000,-

- Pembelian saham Bumimas di PT SA sebesar Rp33.000.000.000,-

- Pembelian saham Global Indo Sawit di PT SA Rp79.200.000.000,-

- Peningkatan modal di PT SA sebesar Rp18.300.000.000,-

Berdasarkan Akta Nomor 16 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan tanggal 26 Nopember

2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, komposisi pemegang saham

dan permodalan Perseroan mengalami perubahan lagi sebagai berikut :



Modal Dasar Rp720.000.000.000,- 720.000


Pemegang Saham :

1. PT Global Indo Sawit Rp155.000.000.000,- 155.000 48,4

2. PT Citra Gemilang Sukses Rp 72.600.000.000,- 72.600 22,7


4. PT Kapuas Perkasa Rp 11.250.000.000,- 11.250 3,5


6. Ir. Rudyansyah Bin A. Cosim. Rp 3.200.000.000,- 3.200 1

7. Jamal Rosyidin Hakki, S.H. Rp 3.200.000.000,- 3.200 1

8. Ny. Irlin Yulyati, S.E. Rp 3.200.000.000,- 3.200 1


58

Keterangan :


• Bahwa modal ditempatkan dan disetor milik PT Citra Gemilang Sukses sebesar 64.600 saham

pada Perseroan telah disetor tunai ke rekening Perseroan pada harga nominal sebesar

Rp64.600.000.000,-.

• Bahwa peningkatan modal PT Surya Prima Chandra sebagaimana dimaksud dalam Akta Nomor 16

tanggal 26 Nopember 2007 tersebut berasal dari pembelian 2.400 saham milik Saudara dr. Abdul

Kadir Syarkowi sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Jual Beli Saham antara PT Surya Prima

Chandra dengan Saudara Abdul Kadir Syarkowi tanggal 24 Nopember 2007 dan setoran modal

dalam bentuk uang sebesar Rp 46.000.000.000,- yang dilakukan secara tunai untuk 46.000 saham.

• Bahwa para pemegang saham yang bernama : PT Kapuas Perkasa telah menyetor modalnya dalam

bentuk uang sebesar Rp 11.250.000.000,- untuk 11.250 saham, Drs. Ak. Mustofa telah menyetor

modalnya dalam bentuk uang sebesar Rp 8.550.000.000,- untuk 8.550 saham, dan Ir. Rudyansyah

Bin A. Cosim, Jamal Rosyidin Hakki serta Irlin Yulyati, S.E. telah menyetor modalnya dalam bentuk

uang yang masing-masing sebesar Rp 3.200.000.000,- masing-masing untuk 3.200 saham dan

Para Pemegang Saham tersebut telah menyetorkan secara tunai.

• Bahwa peningkatan modal ditempatkan dan disetor sebesar Rp140.000.000.000 dimanfaatkan

menjadi sebagai berikut :

- Pembelian saham Global Indo Sawit di PT SA sebesar Rp58.750.000.000,-

- Pembelian saham Kapuas di PT SA sebesar Rp18.750.000.000,-

- Pembelian saham Mustofa di PT SA sebesar Rp18.750.000.000,-

- Pembelian saham PT Suryabumi Agrolestari di PT CVA sebesar Rp2.490.000.000,-

- Peningkatan modal tambahan di PT CVA sebesar Rp9.960.000.000,-

- Peningkatan modal tambahan di PT GBS sebesar Rp30.400.000.000,-.

Berdasarkan Akta Nomor 7 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 19 Desember 2007, yang


permodalan Perseroan mengalami perubahan yang terakhir kali, sebagai berikut :



Modal Dasar Rp1.400.000.000.000,- 1.400.000


Pemegang Saham :1. PT Global Indo Sawit Rp 155.000.000.000,- 155.000 44,32. PT Citra Gemilang Sukses Rp 72.600.000.000,- 72.600 20,73. PT Surya Prima Chandra Rp 81.275.000.000,- 81.275 23,24. PT Kapuas Perkasa Rp 30.625.000.000,- 30.625 8,85. Ir. Rudyansyah Bin A. Cosim. Rp 3.500.000.000,- 3.500 16. Jamal Rosyidin Hakki, S.H. Rp 3.500.000.000,- 3.500 17. Ny. Irlin Yulyati, S.E. Rp 3.500.000.000,- 3.500 1

Saham Dalam Portepel Rp1.050.000.000.000,- 1.050.000 -

Keterangan :


• Peningkatan saham PT Surya Prima Chandra dalam Perseroan berasal dari transaksi jual beli saham

antara Saudara Drs. Ak. H. Mustofa selaku pemilik 11.550 saham dengan PT Surya Prima Chandra

sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 14 Desember 2007.

• Bahwa peningkatan modal PT Surya Prima Chandra sebesar Rp 9.725.000.000,- untuk 9.725 saham,

PT Kapuas Perkasa sebesar Rp 19.375.000.000,- untuk 19.375 saham, dan Ir. Rudyansyah Bin

Abdul Cosim, Jamal Rosyidin Hakki, serta Irlin Yulyati yang masing-masing sebesar Rp 300.000.000,-

untuk masing-masing 300 saham telah disetor penuh dalam bentuk uang secara tunai.

• Peningkatan modal dari Rp 320 miliar menjadi Rp 350 miliar dimanfaatkan untuk:

- Pembelian saham Tjandra Mindharta Gozali di PT Bumimas sebesar Rp16.875.000.000,-

- Pembelian saham Roy Gunawan di PT Bumimas sebesar Rp1.781.250.000,-

- Sebagian pinjaman ke PT Fortune Mate Indonesia Tbk. yang nilai keseluruhannya adalah sebesar

Rp15.600.000.000,- dan telah dilunasi pada tanggal 31 Maret 2008.

59

Tahun 2008

Berdasarkan Akta Nomor 5 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan tanggal 23 Januari 2008,

yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, komposisi pemegang saham dan

permodalan Perseroan setelah dilakukan jual beli dan pengalihan saham-saham mengalami perubahan,

yaitu sebagai berikut :



Modal Dasar Rp1.400.000.000.000,- 1.400.000


Pemegang Saham :1. Wildwood Investment Pte. Limited Rp 210.100.000.000,- 210.100 602. Golden Zaga Limited Rp 98.775.000.000,- 98.775 28,23. Wintergreen Investment Limited Rp 30.625.000.000,- 30.625 8,84. Ir. Rudyansyah Bin Abdul Cosim. Rp 3.500.000.000,- 3.500 15. Jamal Rosyidin Hakki, S.H. Rp 3.500.000.000,- 3.500 16. Ny. Irlin Yulyati, S.E. Rp 3.500.000.000,- 3.500 1


Keterangan :

• Wildwood Investment Pte. Ltd. adalah sebuah perusahaan yang berkedudukan di Republik Singapura,

yang didirikan berdasarkan Memorandum And Articles Of Association tanggal 23 Nopember 2007

dengan Nomor Pendaftaran : 200721810 E.

Kepemilikan saham Wildwood Investment Pte. Ltd. pada Perseroan sebanyak 210.100 saham berasal

dari jual beli saham PT Citra Gemilang Sukses pada Perseroan sebanyak 72.600 sebagaimana

tertuang dalam Perjanjian Jual Beli Saham yang dibuat di bawah tangan tanggal 21Januari 2008,

saham PT Global Indo Sawit pada Perseroan sebanyak 102.500 saham sebagaimana tertuang

dalam Perjanjian Jual Beli Saham yang dibuat di bawah tangan tanggal 21 Januari 2008, dan saham

PT Surya Prima Chandra pada Perseroan sebanyak 35.000 saham sebagaimana tertuang dalam

Perjanjian Jual Beli di bawah tangan tanggal 21 Januari 2008.

Jual beli saham antara PT Citra Gemilang Sukses, PT Global Indo Sawit dan PT Surya Prima

Chandra dengan Wildwood Investment Pte. Ltd. telah sesuai dengan Pasal 125 ayat (7) Undang-

undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.

• Golden Zaga Limited adalah sebuah perusahaan yang berkedudukan di Hongkong, yang didirikan

berdasarkan Memorandum And Articles Of Association Of Golden Zaga Limited tanggal 12 Maret

2001.

Kepemilikan saham Golden Zaga Limited pada Perseroan sebanyak 98.775 saham berasal dari jual

beli saham PT Global Indo Sawit pada Perseroan sebanyak 52.500 sebagaimana tertuang dalam

Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 21 Januari 2008, dan saham PT Surya Prima Chandra pada

Perseroan sebanyak 46.275 saham sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Jual Beli Saham tanggal

21 Januari 2008.

Jual beli saham antara PT Global Indo Sawit dan PT Surya Prima Chandra dengan Golden Zaga

Limited telah sesuai dengan Pasal 125 ayat (7) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang

Perseroan Terbatas.

• Wintergreen Investment Limited adalah sebuah perusahaan yang berkedudukan di Republik

Seychelless, yang didirikan berdasarkan Memorandum Of Association Of Wintergreen Investments

Limited tanggal 29 Nopember 2007.

Kepemilikan saham Wintergreen Investment Limited pada Perseroan sebanyak 30.625 saham berasal

dari jual beli saham PT Kapuas Perkasa pada Perseroan sebanyak 30.625 sebagaimana tertuang

dalam Perjanjian Jual Beli Saham yang dibuat di bawah tangan tanggal 21 Januari 2008.

Berdasarkan Akta Nomor 191 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan

Terbatas Perseroan tanggal 31 Januari 2008, yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si.,

Notaris di Jakarta, komposisi pemegang saham dan permodalan Perseroan setelah dilakukan jual beli

dan pengalihan saham-saham mengalami perubahan, yaitu sebagai berikut :

60



Modal Dasar Rp1.400.000.000.000,- 1.400.000


Pemegang Saham :

1. Wildwood Investments Pte. Limited Rp 210.100.000.000,- 210.100 60

2. Golden Zaga Limited Rp 98.775.000.000,- 98.775 28,2

3. Wintergreen Investments Limited Rp 30.625.000.000,- 30.625 8,8

4. Ir. Rudyansyah Bin A. Cosim Rp 3.500.000.000,- 3.500 1

5. Jamal Rosyidin Hakki, S.H. Rp 3.500.000.000,- 3.500 1

6. Andrew Michael Vincent Rp 3.500.000.000,- 3.500 1


Keterangan :


• Pengalihan saham dalam Perseroan dilakukan dengan cara hibah saham atas seluruh saham-

saham yang dimiliki oleh Ny. Irlin Yulyati, S.E. kepada Andrew Michael Vincent sebanyak 3.500 (tiga

ribu lima ratus) saham.

Setelah beberapa kali mengalami perubahan, untuk terakhir kalinya berdasarkan Akta Nomor 192 Tentang

Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas Perseroan tanggal

31 Januari 2008, yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta, komposisi

pemegang saham dan permodalan Perseroan setelah dilakukan jual beli dan pengalihan saham-saham

mengalami perubahan, yaitu sebagai berikut :

Saham Biasa dengan Nominal Rp100,- per saham


Modal Dasar Rp1.400.000.000.000,- 14.000.000.000

Modal Ditempatkan Dan Disetor Rp 350.000.000.000,- 3.500.000.000 100

Pemegang Saham :

1. Wildwood Investments Pte. Limited Rp 210.100.000.000,- 2.101.000.000 60

2. Golden Zaga Limited Rp 98.775.000.000,- 987.750.000 28,2

3. Wintergreen Investments Limited Rp 30.625.000.000,- 306.250.000 8,8

4. Ir. Rudyansyah Bin A. Cosim Rp 3.500.000.000,- 35.000.000 1

5. Jamal Rosyidin Hakki, S.H. Rp 3.500.000.000,- 35.000.000 1

6. Andrew Michael Vincent Rp 3.500.000.000,- 35.000.000 1

Saham Dalam Portepel Rp1.050.000.000.000,- 10.500.000.000 -

Keterangan :

• Nilai Nominal Saham Rp100,- (seratus Rupiah) per saham

3. Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham Perseroan Berbentuk Badan

Hukum

Wintergreen Investments Limited (“WGI”)

Pendirian

WGI merupakan perusahaan yang berkedudukan di Republik Seychelles yang didirikan pada tanggal

29 Nopember 2007 berdasarkan Memorandum Of Association Of Wintergreen Investments Limited dengan

Nomor Pendaftaran Perusahaan IBC No. 042851.

Kegiatan Usaha

Kegiatan usaha WGI adalah sebagai perusahaan investasi dan induk (holding).

61

Alamat

Berkedudukan di Portcullis Trustnet (Seychelles) Ltd., Suite 15 Ollaji, Trade Centre, Francis Rachel

Street, P.O. Box 716, Victoria Mahe Seychelles.

Pengurusan dan Pengawasan

Direktur : Gurker Limited

Permodalan terakhir Wintergreen Investment Limited:

No. Nama Pemegang Saham Permodalan Persentase

1. Mermeden Ltd., BVI Company

No. 338241, Portcullis Trustnet Chambers,

P.O. Box 3444 Road Town, Tortola British Virgin Island USD 100 100%

Wildwood Investments Pte. Ltd. (“WI”)

Pendirian

WI adalah perusahaan yang didirikan dan berkedudukan di Singapura yang pendiriannya berdasarkan

Memorandum And Articles Of Association tanggal 23 Nopember 2007 dan telah didaftarkan dengan

Nomor Pendaftaran Perusahaan No. 200721810E.

Kegiatan Usaha

WI aktif dalam kegiatan usahanya sebagai perusahaan yang bergerak dalam bidang investasi

Alamat

Berkedudukan di 80 Raffles Place 18-20 UOB Plaza 2, Singapura 048624.


Direktur : Frank Tsiang Jiang

Permodalan terakhir Wildwood Investment Pte. Limited:


1. Sagacity Enterprises Limited S$98 98%

2. Meriton International S$1 1%

3. Tamara Group Limited S$1 1%

Golden Zaga Limited (“GZ”)

Pendirian

GZ adalah perusahaan yang berkedudukan di Hong Kong yang didirikan dan diatur oleh hukum Hong

Kong berdasarkan Memorandum And Articles Of Association Of Golden Zaga Limited pada tanggal

12 Maret 2001 dengan Nomor Pendaftaran Perusahaan 750041

Kegiatan Usaha

Sesuai dengan maksud dan tujuan pendiriannya, kegiatan usaha GZ adalah sebagai perusahaan investasi

Alamat

Berkedudukan di Ptoo Tower 6 Floor, Gloucester Road, Hongkong.

62


Direktur : Hady Hartanto

Permodalan terakhir Golden Zaga Limited:


1. Taka Secretaries Ltd HK$2 100%

4. Keterangan Singkat Mengenai Anak Perusahaan Berbentuk Badan Hukum

Suryabumi

Riwayat Singkat

Suryabumi berkedudukan di Jakarta, yang didirikan sebagai Perseroan Terbatas berdasarkan Akta

Pendirian Nomor 124 tanggal 28 September 1990 yang dibuat di hadapan Rahmah Arie Soetardjo, S.H.,

Notaris di Jakarta. Pendirian Suryabumi tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman

R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Kehakiman R.I. Nomor : C2-889.HT.01.01.TH.93

tanggal 9 September 1993. Akta Pendirian Nomor 124 tanggal 28 September 1990 tersebut telah

diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 2548 tanggal 13 Mei 1994.

Anggaran Dasar Suryabumi telah mengalami beberapa kali perubahan dan untuk terakhir kalinya telah

diubah berdasarkan Akta Nomor 9 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 26 Desember 2007

yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perubahaan sebagaimana dimaksud

dalam Akta Nomor 9 tersebut berkenaan dengan perubahan susunan Pengawas dan Pengurus Suryabumi.

Kegiatan Usaha

Sebagaimana tercantum dalam Akta Nomor 15 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Suryabumi tanggal

25 September 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, maksud dan

tujuan serta kegiatan usaha Suryabumi adalah berusaha dalam bidang Pertanian, Perdagangan,

Perindustrian dan Jasa.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Suryabumi dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai

berikut :

a. Menjalankan usaha-usaha di bidang pertanian antara lain perkebunan kelapa sawit, perkebunan

tanaman industri dan tanaman pangan serta agroindustri dan agrobisnis

b. Menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan termasuk lokal, antar pulau / daerah, ekspor dan

impor, baik untuk perhitungan sendiri maupun atas dasar komisi untuk perhitungan pihak lain dari

berbagai barang yang dapat diperdagangkan antara lain kelapa sawit, CPO (Crude Palm Oil) serta

hasil-hasil pengolahannya, juga bertindak selaku agen, grosir, distributor, leveransir, supplier, pedagang

perantara dan perwakilan dari perusahaan-perusahaan lain, baik dari dalam maupun luar negeri.

c. Menjalankan usaha-usaha di bidang industri, antara lain industri pengolahan kelapa sawit dan industri

pengolahan CPO (crude palm oil), serta industri manufacturing dan fabrikasi

d. Menjalankan usaha-usaha di bidang jasa pada umumnya kecuali jasa dalam bidang hukum dan

perpajakan

Pada saat ini, Suryabumi melakukan kegiatan usaha dalam bidang perkebunan dan pengolahan kelapa

sawit serta perdagangan hasil olahan.

63

Kedudukan dan Alamat

Kantor Pusat : Jl. Gunung Sahari, No 60 – 63,

Gunung Sahari Selatan, Jakarta Pusat 10610, Indonesia

Kantor Perwakilan : Jl. Perwari No.1697/03 Palembang, Indonesia

Kebun dan Pabrik Kelapa Sawit : Jl. Raya Palembang – Pendopo, Km 14,5

Talang Prupuk, Simpang Tais

Desa Talang Ubi, Pendopo, Muara Enim, Sumatera Selatan, Indonesia

Struktur Modal

Susunan Pemegang Saham dan Permodalan Suryabumi terakhir berdasarkan Akta Nomor 2 Tentang

Pernyataan Keputusan Rapat Suryabumi tanggal 5 Desember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso,

S.H., M.H., Notaris di Gresik, adalah sebagai berikut :



Modal Dasar Rp1.000.000.000.000,- 1.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Rp 250.000.000.000,- 250.000 100

Pemegang Saham :

1. PT Gozco Plantations Tbk*

(dahulu PT Surya Gemilang Sentosa) Rp 248.750.000.000,- 248.750 99,5

2. PT Global Indo Sawit Rp 1.250.000.000,- 1.250 0,5


* Keterangan mengenai pembelian 248.750 lembar saham Suryabumi oleh Perseroan:

1. Berdasarkan Akta Nomor 15 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT Suryabumi Agro Langgeng

tanggal 25 September 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik,

kepemilikan Perseroan di Suryabumi adalah 61% atau 152.500 (seratus lima puluh dua ribu lima

ratus) saham dengan nilai nominal sebesar Rp152.500.000.000 melalui transaksi-transaksi yang

dilakukan pada tanggal 25 September 2007 dengan rincian sebagai berikut:

• Perseroan membeli secara tunai sebanyak 22.000 (dua puluh dua ribu) saham dengan nilai

nominal Rp.1.000.000 per lembar saham atau total sebesar Rp22.000.000.000 berdasarkan

perjanjian jual beli saham pada tanggal 25 September 2007 dari PT Millenium Indo Sawit sebagai

penjual dan Perseroan sebagai pembeli.

• Perseroan membeli secara tunai sebanyak 79.200 (tujuh puluh sembilan ribu dua ratus) lembar

saham dengan nilai nominal Rp. 1.000.000 per lembar saham atau total sebesar

Rp79.200.000.000 berdasarkan perjanjian jual beli pada tanggal 25 September 2007 dari

PT Global Indo Sawit sebagai penjual dan Perseroan sebagai pembeli.

• Perseroan membeli secara tunai sebanyak 33.000 (tiga puluh tiga ribu) saham dengan nilai

nominal Rp 1.000.000 per lembar saham atau total sebesar Rp33.000.000.000 berdasarkan

perjanjian jual beli pada tanggal 25 September 2007 dari PT Bumi Mas Indo Sawit sebagai

penjual dan Perseroan sebagai pembeli.

• Perseroan selanjutnya mengambil dan menyetor penuh sebanyak 18.300 (delapan belas ribu

tiga ratus) saham yang dikeluarkan dari saham portepel Suryabumi dengan nilai nominal

Rp1.000.000 per lembar saham atau total sebesar Rp18.300.000.000.

Saham yang dibeli di Suryabumi sebesar 134.200 lembar saham secara tunai sebesar

Rp134.200.000.000 dari Pemegang Saham Pengendali Terdahulu pada tanggal 25 September 2007

adalah mewakili 61% dari total keseluruhan saham Suryabumi (sebelum pengeluaran saham portepel

sebesar 18.300 lembar saham tersebut di atas), dengan nilai buku sebesar Rp34.337.477.159.

64

2. Berdasarkan Akta Nomor 2 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Suryabumi tanggal 5 Desember

2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, kepemilikan Perseroan di

Suryabumi adalah 248.750 (dua ratus empat puluh delapan ribu tujuh ratus lima puluh) lembar

saham dengan nilai nominal sebesar Rp248.750.000.000 atau mewakili 99,5% dari seluruh modal

disetor Suryabumi melalui transaksi-transaksi yang dilakukan sebagai berikut:

• Perseroan membeli secara tunai sebanyak 18.750 (delapan belas ribu tujuh ratus lima puluh)

lembar dengan nilai nominal Rp. 1.000.000 per lembar saham atau total sebesar

Rp18.750.000.000 berdasarkan perjanjian jual beli pada tanggal 26 Nopember 2007 dari Saudara

Drs. Ak. H. Mustofa sebagai penjual dan Perseroan sebagai pembeli.

• Perseroan membeli secara tunai sebanyak 58.750 (lima puluh delapan ribu tujuh ratus lima

puluh) lembar dengan nilai nominal Rp1.000.000 per lembar saham atau total sebesar

Rp58.750.000.000 atau Rp1.000.000,- per lembar saham berdasarkan perjanjian jual beli pada

tanggal 26 Nopember 2007 dari PT Global Indo Sawit sebagai penjual dan Perseroan sebagai

pembeli.

• Perseroan membeli secara tunai sebanyak 18.750 (delapan belas ribu tujuh ratus lima puluh)

lembar dengan nilai nominal Rp.1.000.000 per lembar saham atau total sebesar

Rp18.750.000.000 atau Rp1.000.000,- per lembar saham berdasarkan perjanjian jual beli pada

tanggal 26 Nopember 2007 dari PT Kapuas Perkasa sebagai penjual dan Perseroan sebagai

pembeli.

Pembelian sebesar 96.250 (sembilan puluh enam ribu dua ratus lima puluh) lembar saham tersebut

di atas secara tunai sebesar Rp96.250.000.000 memiliki nilai buku secara keseluruhan sebesar

Rp153.070.320.965 dan meningkatkan kepemilikian saham Perseroan di Suryabumi menjadi 99,5%.

3. Berdasarkan transaksi-transaksi tersebut diatas, investasi Perusahaan pada Suryabumi meningkat

menjadi 99,5% dengan nilai buku Suryabumi sebelum pengalihan dan peningkatan kepemilikan

Perseroan sebesar Rp34.337.477.159 sedangkan harga pengalihan sebesar Rp153.070.320.965.

Selisih bersih antara harga pengalihan dengan nilai buku disajikan dalam akun “Selisih Nilai Transaksi

Restrukturisasi Entitas Sepengendali” yang tercatat di ekuitas pemegang saham pada neraca

konsolidasi Perseroan.


Susunan Pengawas dan Pengurus Suryabumi berdasarkan Akta Nomor 9 Tentang Pernyataan Keputusan

Rapat tanggal 26 Desember 2007, adalah sebagai berikut :

Komisaris

Komisaris Utama : Tjandra Mindharta Gozali

Komisaris : dr. Harijanto, M.M.

Komisaris : Sasra Adhiwana

Direksi

Direktur Utama : Kreisna Dewantara Gozali

Direktur : dr. Abdul Kadir Syarkowi

Direktur : Abdul Jalil Bin Ahmad

Ikhtisar Data Keuangan

Laporan keuangan Suryabumi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 telah diaudit

oleh kantor akuntan publik Adi Jimmy Arthawan yang memberikan pendapat wajar tanpa pengecualian

(unqualified opinion). Laporan keuangan Suryabumi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2006 telah diaudit oleh kantor akuntan publik Hasnil, M. Yasin & Rekan yang memberikan pendapat

yang wajar tanpa pengecualian (unqualified opinion). Laporan keuangan Suryabumi untuk tahun yang

berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 telah diaudit oleh kantor akuntan publik Johan Malonda Astika

& Rekan yang memberikan pendapat wajar tanpa pengecualian (unqualified opinion) dengan paragraf

penjelasan mengenai kemampuan perusahaan untuk tetap menjalankan usahanya secara

berkesinambungan.

65

Untuk keterangan lebih lanjut mengenai pembahasan kinerja keuangan Suryabumi, lihat Bab V Analisa

dan Pembahasan Manajemen – Suryabumi.

Golden Blossom

Riwayat Singkat

Golden Blossom adalah perusahaan yang berkedudukan di Palembang, dan didirikan sebagai

Perseroan Terbatas berdasarkan Akta Pendirian Nomor 04 Tentang Pendirian Perseroan Terbatas Golden

Blossom tanggal 1 Pebruari 2005 yang dibuat di hadapan Fauzie, S.H., Notaris di Palembang. Akta

Pendirian tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana

tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor :

C-09648.HT.01.01.TH.2005 tanggal 11 April 2005. Akta Pendirian Nomor 4 tanggal 1 Pebruari 2005

tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara R.I. Nomor 9359 pada tanggal

1 September 2006.

Akta Pendirian Golden Blossom telah didaftarkan pada Dinas Perindustrian, Perdagangan dan Koperasi

Kota Palembang sebagaimana tertuang dalam Tanda Daftar Perusahaan (TDP) Nomor : 060615103298

tanggal 7 Juni 2007 dan berlaku sampai dengan tanggal 28 April 2010.

Selanjutnya Anggaran Dasar Golden Blossom telah beberapa kali mengalami perubahan dimana

perubahan terakhir adalah berdasarkan Akta Nomor 8 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal

26 Desember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perubahan

tersebut berkenaan dengan perubahan susunan Pengawas dan Pengurus PT Golden Blossom Sumatra.

Kegiatan Usaha

Berdasarkan Akta Nomor 11 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT Golden Blossom Sumatera tanggal

10 Agustus 2006 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik maksud dan tujuan

serta kegiatan usaha Golden Blossom adalah bergerak dalam bidang pertanian, perdagangan, industri,

pembangunan dan jasa.

Pada saat ini, Golden Blossom aktif melakukan kegiatan usahanya dalam bidang perkebunan dan

pengolahan kelapa sawit.


Kantor : Jl. Alamsyah Ratu Prawiranegara No.6

Bukit Lama- Ilir Barat I – Palembang 30139

Sumatera Selatan, Indonesia

Kebun : Jl. Desa Prambatan, Kecamatan Abab, Kabupaten Muara Enim, Sumatra Selatan, Indonesia

Struktur Modal

Struktur pemodalan dan susunan pemegang saham Golden Blossom terakhir berdasarkan Akta Nomor

1 Tentang Pernyataan Keputusan Golden Blossom tanggal 3 Desember 2007, yang dibuat di hadapan

Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, adalah sebagai berikut:



Modal Dasar Rp320.000.000.000,- 320.000


1. Ir. Rudyansyah Bin A. Cosim Rp 8.800.000.000,- 8.800 11

2. Jamal Rosyidin Hakki Rp 8.800.000.000,- 8.800 11

3. Ny. Irlin Yulyati, S.E. Rp 8.800.000.000,- 8.800 11


(dahulu PT Surya Gemilang Sentosa) Rp 53.600.000.000,- 53.600 67


66

* Keterangan mengenai pembelian 53.600 lembar saham Golden Blossom oleh Perseroan:

1. Berdasarkan Akta Nomor 25 Tentang Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan Terbatas

Golden Blossom tanggal 26 Desember 2005 yang dibuat di hadapan Fauzie, S.H., Notaris di

Palembang, kepemilikan Perseroan di Golden Blossom adalah 5.100 (lima ribu seratus) lembar

saham dengan nilai nominal sebesar Rp2.550.000.000 yang mewakili 51% kepemilikan saham

Perseroan di Golden Blossom. melalui transaksi yang dilakukan pada tanggal 26 Desember 2005

dengan rincian sebagai berikut:

• Perseroan mengambil dan menyetor penuh modal dari pengeluaran saham dalam portepel

sebanyak 5.100 (lima ribu seratus) lembar dengan nilai nominal Rp. 500.000 per lembar saham

atau total sebesar Rp2.550.000.000.

2. Berdasarkan Akta Nomor 5 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 17 April 2006 yang dibuat

di hadapan Hari Santoso, S.H. Notaris di Gresik, kepemilikan Perseroan di Golden Blossom adalah

sebanyak 10.200 (sepuluh ribu dua ratus) lembar saham dengan nilai nominal atau total sebesar

Rp5.100.000.000. yang mewakili 51% kepemilikan saham di Golden Blossom melalui transaksi

yang dilakukan pada tanggal 17 April 2006 dengan rinciannya sebagai berikut:

• Perseroan mengambil dan menyetor penuh sebanyak 5.100 (lima ribu seratus) lembar saham

yang dikeluarkan dari saham portepel dengan nilai nominal Rp.500.000 per lembar saham

atau total sebesar Rp2.550.000.000., yang meningkatkan kepemilikan saham Perseroan pada

Golden Blossom dari 5.100 l(lima ribu seratus) lembar saham menjadi 10.200 lembar saham .

3. Berdasarkan Akta Nomor 11 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Golden Blossom, yang dibuat di

hadapan Hari Santoso, S.H., Notaris di Gresik, tanggal 10 Agustus 2006, kepemilikan Perseroan di

Golden Blossom adalah sebanyak 22.575 (dua puluh dua ribu lima ratus tujuh puluh lima) lembar

saham dengan nilai nominal atau total sebesar Rp11.287.500.000 yang mewakili 56.4% kepemilikan

Perseroan di Golden Blossom melalui transaksi yang dilakukan pada tanggal 10 Agustus 2006

dengan rinciannya sebagai berikut:

• Perseroan mengambil dan menyetor penuh sebanyak 12.375 (dua belas ribu tiga ratus tujuh

puluh lima) lembar saham yang dikeluarkan dari saham portepel dengan nilai nominal Rp500.000

per lembar saham atau total sebesar Rp6.187.500, yang meningkatkan kepemilikan saham

Perseroan pada Golden Blossom dari 10.200 (sepuluh ribu dua ratus)lembar saham menjadi

22.575 (dua puluh dua ribu lima ratus tujuh puluh lima) lembar saham

• Jumlah saham Perseroan meningkat sebesar 12.375 (dua belas ribu tiga ratus tujuh puluh

lima) lembar saham dari sebelumnya 10.200 (sepuluh ribu dua ratus) lembar saham menjadi

22.575 (dua puluh dua ribu lima ratus tujuh puluh lima) lembar saham .

4. Berdasarkan Akta Nomor 8 Tentang Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham Perseroan

Terbatas Golden Blossom Berkedudukan Di Palembang, yang dibuat di hadapan Desi Arisanti, S.H.,

Notaris di Palembang, tanggal 13 Nopember 2006, kepemilikan Perseroan di Golden Blossom adalah

sebanyak 23.200 (dua puluh tiga ribu dua ratus) llembar saham dengan nilai nominal atau total

sebesar Rp11.600.000.000. yang mewakili 58% kepemilikan saham Perseroan di Golden Blossom,

melalui transaksi yang dilakukan pada tanggal 13 Nopember 2006 dengan rician sebagai berikut:

• Perseroan membeli sebanyak 625 (enam ratus dua puluh lima) lembar dengan nilai nominal

Rp500.000 per lembar tanggal 13 Nopember 2006 antara Khairul Anwar selaku penjual dan

Perseroan selaku pembeli , yang meningkatkan kepemilikan saham Perseroan pada Golden

Blossom dari 22.575 (dua puluh dua ribu lima ratus tujuh puluh lima) lembar saham menjadi

23.200 (dua puluh tiga ribu dua ratus) lembar saham.

5. Berdasarkan Akta Nomor 11 Tentang Pernyataan Keputusan PT Golden Blossom Sumatra

Berkedudukan Di Palembang tanggal 22 Desember 2006, yang dibuat di hadapan Hari Santoso,

S.H., Notaris di Gresik, kepemilikan Perseroan di Golden Blossom adalah sebanyak 46.400 (empat

puluh enam ribu empat ratus) lembar saham dengan nilai nominal atau total sebesar

Rp23.200.000.000 yang mewakili 58% kepemilikan saham Perseroan di Golden Blossom melalui

transaksi yang dilakukan pada tanggal 22 Desember 2006 dengan rinciannya sebagai berikut:

67

• Perseroan mengambil dan menyetor penuh sebanyak 23.200 (dua puluh tiga ribu dua ratus)

lembar saham yang dikeluarkan dari saham dalam portepel dengan nilai nominal Rp500.000

per lembar saham atau total sebesar Rp11.600.000.000, yang meningkatkan kepemilikan saham

Perseroan di Golden Blossom dari 23.200 (dua puluh tiga ribu dua ratus) lembar saham menjadi

46.400 (empat puluh enam ribu empat ratus) lembar saham

6. Berdasarkan Akta Nomor 1 Tentang Pernyataan Keputusan PT Golden Blossom tanggal 3 Desember

2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, kepemilikan Perseroan di

Golden Blossom adalah 53.600 (lima puluh tiga ribu enam ratus) lembar dengan nilai nominal atau

total sebesar Rp53.600.000.000 yang mewakili 67% kepemilikan saham Perseroan di Golden

Blossom melalui transaksi yang dilakukan pada tanggal 3 Desember 2007 dengan rinciannya sebagai

berikut: :

• Nilai Nominal Saham Golden Blossom berubah menjadi Rp 1.000.000 (satu juta rupiah) per

lembar saham dari semula Rp500.000 (lima ratus ribu rupiah) per lembar saham yang

menyebabkan jumlah lembar saham Perseroan menjadi sebesar 23.200 (dua puluh tiga ribu

dua ratus rupiah) lembar saham

• Perseroan mengambil dan menyetor penuh sebanyak 30.400 (tiga puluh ribu empat ratus)

lembar saham yang dikeluarkan dari saham dalam portepel dengan nilai nominal Rp 1.000.000

per lembar saham atau total sebesar Rp 30.400.000.000 yang meningkatkan kepemilikan saham

Perseroan di Golden Blossom dari 23.200 (dua puluh tiga ribu dua ratus) lembar saham menjadi

53.600 (lima puluh tiga ribu enam ratus) lembar saham.


Susunan Pengawas dan Pengurus berdasarkan Akta Nomor 8 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat

Golden Blossom , tanggal 26 Desember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris

di Gresik, adalah sebagai berikut :

Komisaris

Komisaris Utama : Tjandra Mindharta Gozali

Komisaris : Ny. Irlin Yulyati

Direksi

Direktur Utama : Ir. Rudyansyah Bin Abdul Cosim

Direktur : Kreisna Dewantara Gozali

Direktur : Andrew Michael Vincent

Direktur : Jamal Rosyidin Hakki

Direktur : Budi Yuwono


Laporan Keuangan Golden Blossom untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2007 telah diaudit

oleh Kantor Akuntan Publik Adi Jimmy Arthawan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan

Keuangan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2006 telah diaudit oleh Kantor Akuntan

Publik Johan Malonda Astika & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan Keuangan

untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2005 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik

Drs. Tanzil Djunaidi & Eddy dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

(dalam jutaan Rupiah)

31 Desember

2007 2006 2005

Penjualan Bersih 63.803,2 0 0

Beban Usaha (3.698,5) (1.485,8) (550,9)

Laba (Rugi) Bersih 1.585,3 (1.467,5) (536.6)

Jumlah Aktiva 139.252,1 51.155,3 7.319,0

Jumlah Kewajiban 59.670,9 13.159,4 2.855,6

Jumlah Ekuitas 79.581,2 37.995,9 4.463,4

68

Pembahasan Kinerja Keuangan Golden Blossom

Jumlah Aktiva

Jumlah aktiva mengalami kenaikan sebesar Rp88.096,8 juta dari sebesar Rp51.155,3 juta per tanggal

31 Desember 2006 menjadi sebesar Rp139.252,1 juta per tanggal 31 Desember 2007. Hal ini terutama

disebabkan karena penambahan perkebunan sebesar Rp64.199,2 juta, perkebunan plasma sebesar

Rp13.984,2 juta, aktiva tetap sebesar Rp4.877,5 juta dan persediaan sebesar Rp2.113,5 juta. Penambahan

jumlah aktiva per tanggal 31 Desember 2006 dibandingkan jumlah aktiva per tanggal 31 Desember 2005

adalah sebesar Rp43.836,3 juta dikarenakan penambahan kas dan bank, persediaan, pajak dibayar di

muka, perkebunan, aktiva tetap dan aktiva pajak tangguhan.

Jumlah Kewajiban

Jumlah Kewajiban per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp59.670,8 juta yang menunjukkan

peningkatan sebesar 353,4% dari jumlah kewajiban per tanggal 31 Desember 2006 yaitu sebesar

Rp13.159,4 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan hutang usaha, hutang

pihak yang mempunyai hubungan istimewa dan hutang jangka panjang.

Jumlah kewajiban per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp13.159,4 juta, yang menunjukkan

kenaikan sebesar 360,8% dari total kewajiban per tanggal 31 Desember 2005 yaitu sebesar Rp2.855,6

juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh penambahan hutang usaha dan hutang pihak yang

mempunyai hubungan istimewa.

Jumlah Ekuitas

Ekuitas Golden Blossom per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp79.581,2 juta, yang merupakan

peningkatan sebesar 109,5% dibandingkan saldo ekuitas Golden Blossom per tanggal 31 Desember

2006 yaitu sebesar Rp37.995,9 juta. Peningkatan ekuitas tersebut terutama disebabkan peningkatan

modal ditempatkan dan disetor penuh dan laba untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2007.

Ekuitas Golden Blossom pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp37.995,9 juta, yang

merupakan peningkatan sebesar 751,3% dibandingkan saldo ekuitas Golden Blossom pada tanggal

31 Desember 2005 yaitu sebesar Rp4.463,4 juta terutama dikarenakan penambahan modal ditempatkan

dan disetor penuh.

Penjualan Bersih

Penjualan bersih Golden Blossom adalah Rp63.803,2 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2007. Tidak ada penjualan untuk tahun 2005 dan 2006. Untuk tahun 2006 dan 2005,

Golden Blossom tidak membukukan penjualan. Penjualan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2007

tersebut adalah terutama disebabkan adanya penjualan tandan buah segar.

Jumlah Beban Usaha

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, beban usaha Golden Blossom meningkat

148,7% dari Rp1.485,8 juta menjadi Rp3.698,5 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2007. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan gaji dan tunjangan. Untuk tahun yang

berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 meningkat 169,8% dari Rp550,9 beban usaha menjadi

Rp1.485,8 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Peningkatan tersebut terutama

disebabkan oleh peningkatan gaji dan tunjangan, penyusutan, dan pengangkutan.

Laba (Rugi) bersih

Sebagai akibat dari faktor-faktor yang diuraikan di atas, untuk tahun yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2007, Golden Blossom memperoleh laba bersih sebesar Rp1.585,3 juta . Rugi bersih

Golden Blossom mengalami peningkatan dari sebesar Rp 536,6 untuk tahun yang berakhir 31 Desember

2005 menjadi rugi bersih sebesar Rp 1.467,5 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.

69

Cahya Vidi

Riwayat Ringkas

Cahya Vidi berkedudukan di Palembang, yang didirikan sebagai Perseroan Terbatas menurut dan

berdasarkan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian

Nomor 110 Tentang Pendirian Perseroan Terbatas Cahya Vidi tanggal 26 Oktober 2005 yang dibuat di

hadapan H. Thamrin Azwari, S.H., Notaris di Palembang. Akta Pendirian Nomor 110 tanggal 26 Oktober

2005 tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana

tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor :

C-33752.HT.01.01.TH.2005 tanggal 19 Desember 2005.

Akta Pendirian Cahya Vidi telah didaftarkan pada Dinas Perindustrian dan Perdagangan Pemerintah

Kabupaten Muara Enim sebagaimana tertuang dalam Tanda Daftar Perusahaan (TDP) Nomor :

060615103508 tanggal 21 Desember 2005 dan berlaku sampai dengan tanggal 21 Desember 2010.

Selanjutnya Anggaran Dasar Cahya Vidi dilakukan perubahan kembali untuk yang terakhir kalinya yaitu

berdasarkan Akta Nomor 6 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Cahya Vidi tanggal 17 Desember

2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perubahan Anggaran Dasar

tersebut telah memperoleh Persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. dengan surat

keputusan nomor AHU-06637.Ah.01.02 Tahun 2008 tanggal 11 Pebruari 2008.

Kegiatan Usaha

Berdasarkan Akta Nomor 8 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Cahya Vidi tanggal 10 Nopember

2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik maksud dan tujuan serta

kegiatan usaha Cahya Vidi adalah berusaha dalam bidang perdagangan, pertanian, industri,

pembangunan, perbengkelan, pengangkutan darat dan jasa.

Pada saat ini, Cahya Vidi melakukan kegiatan usaha utamanya di bidang perkebunan dan pengolahan

kelapa sawit.


Kantor : Jl. Basuki Rahmat No. 1608

Pahlawan, Palembang, 30125

Sumatera Selatan, Indonesia

Kebun : Sukajadi , Kecamatan Sungai Rotan, Kabupaten Muara Enim, Sumatra Selatan, Indonesia

Struktur Modal

Susunan Pemegang Saham dan Permodalan Cahya Vidi terakhir berdasarkan Akta Nomor 6 Tentang

Pernyataan Keputusan Rapat Cahya Vidi tanggal 17 Desember 2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso,

S.H., M.H., Notaris di Gresik adalah sebagai berikut :



Modal Dasar Rp60.000.000.000,- 60.000


Pemegang Saham :

1. Ir. Jati Cahyono Rp 2.550.000.000,- 2.550 17


(dahulu PT Surya Gemilang Sentosa) Rp12.450.000.000,- 12.450 83


70

* Keterangan mengenai pembelian saham Cahya Vidi oleh Perseroan:

1. Berdasarkan Akta Nomor 6 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Cahya Vidi tanggal 17 Desember

2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, kepemilikan Perseroan di

Cahya Vidi 12.450 (dua belas ribu empat ratus lima puluh rupiah) lembar saham dengan nilai nominal

atau total sebesar Rp12.450.000.000 yang mewakili 83% kepemilikan saham Perseroan di Cahya

Vidi melalui transaksi-transaksi dengan rinciannya sebagai berikut:

• Perseroan membeli sebanyak 2.490 (enam ratus dua puluh lima) saham dengan nilai nominal

Rp1.000.000 per lembar saham atau total sebesar Rp2.490.000.000 yang berasal dari perjanjian

jual beli saham antara PT Suryabumi Agrolestari selaku penjual kepada Perseroan selaku

pembeli.

• Berdasarkan transaksi tersebut, investasi Perseroan pada Cahya Vidi menjadi sebesar 83%

dengan nilai buku Cahya Vidi sebelum penambahan modal sebesar Rp2.284.555.543. Selisih

antara harga pengalihan dengan nilai buku sebesar Rp205.444.457 disajikan dalam akun “Selisih

Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali” yang merupakan bagian dari ekuitas

pemegang saham pada neraca konsolidasi.

• Selain itu, Perseroan mengambil dan menyetor penuh sebanyak 9.960 (sembilan ribu sembilan

ratus enam puluh) lembar saham yang dikeluarkan dari saham dalam portepel dengan nilai

nominal Rp1.000.000 per lembar saham atau total sebesar Rp9.960.000.000.


Susunan Pengawas dan Pengurus terakhir Cahya Vidi berdasarkan Akta Nomor 8 Tentang Pernyataan

Keputusan Rapat PT Cahya Vidi tanggal 10 Nopember 2007 adalah sebagai berikut :

Komisaris

Komisaris Utama : Kreisna Dewantara Gozali

Komisaris : Jamal R. Hakki, S.H.

Direksi

Direktur : Ir. Jati Cahyono

Direktur : Eddy Widjanarko

Direktur : Budi Yuwono


Laporan Keuangan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 telah diaudit

oleh Kantor Akuntan Publik Adi Jimmy Arthawan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.


31 Desember

2007 2006 2005

Penjualan Bersih 0 0 0

Beban Usaha (166,3) (105,0) (4,4)

Laba (Rugi) Bersih (163,3) (79,9) (4,3)

Jumlah Aktiva 15.165,4 1.062,9 194,0

Jumlah Kewajiban 412,9 1.047,1 98,3

Jumlah Ekuitas 14.752,5 15,8 95,7

Jumlah Aktiva

Total aktiva Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp15.165,4 juta yang merupakan

peningkatan sebesar 1.326,8% dari total aktiva Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2006 sebesar

Rp1.062,9 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan tanaman perkebunan yaitu

dari Rp855,1 juta menjadi Rp14.155,9 juta dan peningkatan aktiva tetap dari Rp55,1 juta menjadi

Rp827,1 juta.

71

Total aktiva Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp1.062,9 juta yang merupakan

peningkatan sebesar 447,9% dari total aktiva Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2005 sebesar

Rp194 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan aktiva perkebunan yaitu dari

Rp46,1 juta menjadi Rp855,1 juta dan uang muka pembelian bibit sebesar Rp103,9 juta pada 31 Desember

2006.

Jumlah Kewajiban

Total kewajiban Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp412,9 mengalami penurunan

sebesar 60,6% dari total kewajiban Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2006 sebesar Rp1.047,1 juta.

Penurunan tersebut terutama disebabkan karena penurunan hutang kapada pihak yang mempunyai

hubungan istimewa yang diimbangi dengan penambahan hutang sewa guna usaha dan kewajiban

diestimasi atas imbalan kerja.

Total kewajiban Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp1.047,1 juta menunjukkan

kenaikan sebesar 965,3% dari total kewajiban Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2005 sebesar Ro

98,3 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena penambahan hutang kepada pihak yang

mempunyai hubungan istimewa dan kewajiban diestimasi atas imbalan kerja.

Jumlah Ekuitas

Ekuitas Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp14.752,5 juta yang merupakan

peningkatan bersih sebesar Rp14.736,7 juta dibandingkan dengan ekuitas Cahya Vidi per tanggal

31 Desember 2006 sebesar Rp15,8 juta. Peningkatan ekuitas tersebut terutama disebabkan karena

penambahan modal ditempatkan dan disetor penuh.

Ekuitas Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp15,8 juta yang merupakan

penurunan sebesar 83,5% dari ekuitas Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp95,7 juta.

Penurunan tersebut disebabkan karena rugi bersih yang dialami Cahya Vidi untuk tahun yang berakhir

pada tanggal 31 Desember 2006.

Jumlah Beban Usaha

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, beban usaha Cahya Vidi meningkat 58,5%

dari Rp105,0 juta menjadi Rp166,3 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.

Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena kenaikan dari biaya gaji dan tunjangan, biaya

penyusutan dan biaya pemeliharaan serta biaya imbalan kerja.

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, beban usaha Cahya Vidi meningkat 2.286,4%

dari Rp4,4 juta menjadi Rp105,0 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005.

Peningkatan tersebut terutama karena Cahya Vidi mulai berdiri pada bulan Oktober 2005.

Laba (Rugi) bersih

Cahya Vidi tidfak mencatatkan penjualan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2005, 2006 dan 2007 dan akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan di atas, Cahya Vidi mencatat rugi

bersih sebesar Rp 79,9 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dan rugi bersih

sebesar Rp 163,3 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.

Rugi bersih Cahya Vidi adalah sebesar Rp 4,4 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2005.

72

Bumi Mas

Riwayat Ringkas

Bumi Mas berkedudukan di Kabupaten Sidoarjo, yang didirikan sebagai Perseroan Terbatas menurut

dan berdasarkan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia dengan Akta Pendirian

Nomor 7 tanggal 9 Mei 2000 yang dibuat di hadapan Johan Sidharta, S.H., Notaris di Surabaya. Pendirian

Bumi Mas tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum Dan Perundang-undangan R.I.

sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum dan Perundang-undangan R.I. Nomor :

C-10678 HT.01.01.TH.2000 tanggal 25 Mei 2000.

Akta Pendirian Nomor 7 tanggal 9 Mei 2000 tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara

Nomor 4982 tanggal 31 Juli 2001, serta telah didaftarkan dalam daftar perusahaan pada Kantor

Pendaftaran Kabupaten Sidoarjo yaitu berdasarkan TDP Nomor 50310151 tanggal 5 Juni 2001.

Selanjutnya Anggaran Dasar Bumi Mas dilakukan beberapa kali perubahan untuk terakhir kalinya yaitu

sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 18 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT Bumi Mas Indo

Sawit tanggal 26 Nopember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik.

Perubahan Anggaran Dasar tersebut berkenaan dengan perubahan susunan pemegang saham Bumi

Mas dan telah memperoleh pemberitahuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana

tertuang dalam surat Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum Dan Hak Asasi

Manusia R.I. Nomor AHU-AH.01.10-0159 tanggal 2 Januari 2008.

Kegiatan Usaha

Berdasarkan Akta Nomor 7 Tentang Perseroan Terbatas PT Bumi Mas Indo Sawit tanggal 9 Mei 2000,

yang dibuat di hadapan Johan Sidharta, S.H., M.S., Notaris di Gresik, maksud dan tujuan serta kegiatan

usaha Bumi Mas adalah berusaha dalam bidang pertanian, perdagangan, perindustrian dan jasa.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Bumi Mas dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai

berikut :

a. Mengusahakan sarana dan prasarana perkebunan khususnya kelapa sawit antara lain dengan

penyiapan lahan, pembibitan, penanaman, pemeliharaan, pemungutan hasil dan pengolahan dari

hasil tanaman

b. Menjalankan kegiatan usaha industri pengolahan hasil perkebunan tersebut, serta memasarkan

hasil industri tersebut di dalam negeri dan luar negeri (ekspor).

Pada saat ini, Bumi Mas melakukan kegiatan usaha utama di bidang perkebunan dan pengolahan kelapa

sawit.


Kantor : Komplek Ruko Super Blok A/8

Permata Juanda, Sidoarjo, Jatim, Indonesia

Kebun (Pemdas) : Simpang Raya, Kecamatan Talang Ubi, Kabupaten Muara Enim, Sumatra Selatan,

Indonesia

Struktur Modal

Susunan Pemegang Saham dan Permodalan Bumi Mas terakhir berdasarkan Akta Nomor 18 Tentang

Pernyataan Keputusan Rapat PT Bumi Mas Indo Sawit tanggal 26 Nopember 2007, yang dibuat di

hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik adalah sebagai berikut :

73



Modal Dasar Rp30.000.000.000,- 30.000

Modal Ditempatkan Dan Disetor Rp18.750.000.000,- 18.750 100,0

Pemegang Saham :


(dahulu PT Surya Gemilang Sentosa) Rp18.656.000.000,- 18.656 99,5

2. Roy Gunawan Rp 94.000.000,- 94 0,5


* Keterangan mengenai pembelian saham Bumi Mas oleh Perseroan:

1. Berdasarkan Akta Nomor 18 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT Bumi Mas Indo Sawit tanggal

26 Nopember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, kepemilikan

Perseroan di Bumi Mas adalah sebanyak 18.656 (delapan belas ribu enam ratus lima puluh enam)

lembar saham dengan nilai nominal atau total sebesar Rp18.656.000.000. yang mewakili 99.5% melalui

transaksi-transaksi yang dilakukan pada tanggal 26 Nopember 2007 dengan rincian sebagai berikut :

• Perseroan membeli sebanyak 1.781 (seribu tujuh ratus delapan puluh satu) saham dengan

nilai nominal Rp1.000.000 per lembar saham atau total sebesar Rp1.718.000.000 yang berasal

dari perjanjian jual beli tanggal 26 Nopember 2007 antara Roy Gunawan selaku penjual kepada

Perseroan selaku pembeli.

• Perseroan membeli sebanyak 16.875 (enam belas ribu delapan ratus tujuh puluh lima) saham

dengan nilai nominal Rp1.000.000 per lembar saham atau total sebesar Rp16.875.000.000

yang berasal dari perjanjian jual beli tanggal 26 Nopember 2007 antara Tjandra Mindharta

Gozali selaku penjual kepada Perseroan selaku pembeli.

• Berdasarkan transaksi tersebut, investasi Perusahaan pada Bumi Mas menjadi sebesar 99,5%

dengan nilai buku Bumi Mas sebesar Rp17.313.546.687. Selisih antara harga pengalihan dengan

nilai buku sebesar Rp 1.342.453.313 disajikan dalam akun “Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi

Entitas Sepengendali” yang merupakan bagian dari ekuitas pemegang saham pada neraca

konsolidasi Perseroan.


Susunan Pengawas dan Pengurus Bumi Mas berdasarkan Akta Nomor 7 Tentang Perseroan Terbatas

PT Bumi Mas Indo Sawit tanggal 9 Mei 2000, yang dibuat di hadapan Johan Sidharta, S.H., M.S., Notaris

di Surabaya, adalah sebagai berikut :

Komisaris

Komisaris : Roy Gunawan

Direksi

Direktur : Tjandra Mindharta Gozali


Laporan Keuangan Bumi Mas untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005



31 Desember

2007 2006 2005

Penjualan Bersih 19,3 0 0

Beban Usaha (558,1) (472,3) (302,7)

Laba (Rugi) Bersih (18,9) (834,1) (497,8)

Jumlah Aktiva 18.949,0 34.058,7 30.044,7


Hak Minoritas Anak Perusahaan 259,8 267,2 600,9

Jumlah Ekuitas 17.399,2 17.418,1 18.252,2

74

Jumlah Aktiva

Total aktiva Bumi Mas per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp18.949,0 yang merupakan

penurunan sebesar 44,4% dari total aktiva Bumimas per tanggal 31 Desember 2006 sebesar Rp34.058,7

juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan karena penurunan dari penyertaan saham karena Bumi

Mas menjual kepemilikanya di dalam Suryabumi pada Perseroan. Untuk keterangan lebih lanjut, dapat

dilihat pada Bab VIII (Keterangan tentang Perseroan) bagian Keterangan Singkat Mengenai Anak

Perusahaan Berbentuk Badan Hukum – Suryabumi.

Jumlah Kewajiban

Total kewajiban Bumi Mas per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp1.290 juta yang menunjukkan

penurunan 92,1% dari total kewajiban Bumi Mas per tanggal 31 Desember 2006 sebesar Rp16.373,3

juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan karena sebagian hasil dari penjualan kepemilikanya di

dalam Suryabumi pada Perseroan digunakan untuk menurunkan hutang pihak yang mempunyai hubungan

istimewa.

Total kewajiban Bumi Mas per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp16.373,3 juta yang

menunjukkan peningkatan sebesar 46,3% dari total kewajiban Bumi Mas per tanggal 31 Desember 2005

sebesar Rp11.191,6 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena penambahan hutang pihak

yang mempunyai hubungan istimewa dan kenaikan hutang usaha.

Penjualan Bersih

Penjualan Bumi Mas merupakan penjulan dari Pemdas (Anak Perusahaan) dimana Pemdas membukukan

penjualan pertama kali sebesar Rp 19,3juta pada tahun 2007 dikarenakan tanaman Pemdas mulai dalam

tahap tanaman menghasilkan di akhir bulan Desember 2007. Untuk tahun 2006 dan 2005, Pemdas tidak

membukukan penjualan.

Jumlah Beban Usaha

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, beban usaha Bumi Mas meningkat 18,2%

dari Rp472,3 juta menjadi Rp558,1juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.

Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena kenaikan dari biaya gaji dan tunjangan dan biaya

imbalan kerja.

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, beban usaha Bumi Mas meningkat sebesar

56% dari Rp302,7juta menjadi Rp472,3 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena kenaikan

gaji dan tunjangan, beban pajak dan biaya pelatihan dan pengembangan.

Laba (Rugi) bersih

Penjualan Bumi Mas untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp 19,3 juta, dan

tidak ada penjulan yang tercatat untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2006 dan 2005.

Akibat faktor-faktor yang telah diuraikan di atas, maka rugi bersih Bumi Mas sebesar Rp 834,1 juta untuk

tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 mengalami penurunan menjadi rugi bersih menjadi

sebesar Rp18,9 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.

Rugi bersih Bumimas sebesar Rp 497,8 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005

mengalami peningkatan rugi bersih menjadi sebesar Rp834,1 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2006.

75

Pemdas

Riwayat Ringkas

Pemdas berkedudukan di Muara Enim, yang didirikan sebagai Perseroan Terbatas berdasarkan Akta

Pendirian Nomor 60 tanggal 21 Juni 2004 yang dibuat di hadapan Herman Adriansyah, S.H., Notaris di

Prabumulih. Akta Pendirian Nomor 60 tanggal 21 Juni 2004 tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum

dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi

Manusia Republik Indonesia Nomor : C-15153.HT.01.01.TH.2006 tanggal 23 Mei 2003.

Akta Pendirian Pemdas telah didaftarkan pada Dinas Perindustrian dan Perdagangan Pemerintah

Kabupaten Muara Enim sebagaimana tertuang dalam Tanda Daftar Perusahaan (TDP) Nomor :

060810100159 tanggal 27 Agustus 2004 dan berlaku sampai dengan tanggal 27 Agustus 2009.

Untuk selanjutnya Anggaran Dasar Pemdas dilakukan perubahan khususnya terkait dengan perubahan

komposisi pemegang saham sebagaimana diatur dalam Pasal 4, dan perubahan tersebut tertuang dalam

Akta Nomor 32 Tentang Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas Pemdas tanggal

20 Pebruari 2006 yang dibuat di hadapan Herman Adriansyah, S.H., Notaris di Prabumulih. Perubahan

tersebut telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang

dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor

C-15153.HT.01.01.TH.2006 tanggal 23 Mei 2003.

Kegiatan Usaha

Berdasarkan Akta Nomor 60 Tentang Akta Pendirian Perseroan Terbatas Pemdas tanggal 21 Juni 2004,

yang dibuat di hadapan Herman Adriansyah, S.H., Notaris di Prabumulih, maksud dan tujuan serta

kegiatan usaha PACB adalah berusaha dalam bidang pertanian, perdagangan dan perindustrian.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Pemdas dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai

berikut :

a. Menjalankan usaha dalam bidang perkebunan kelapa sawit, dan agro industri

b. Menjalankan usaha dalam bidang industri pengolahan kelapa sawit dan pengolahan Crude Palm

Oil (CPO)

c. Menjalankan usaha dalam bidang perdagangan kelapa sawit, Crude Palm Oil (CPO) dan hasil-hasil

pertanian pada umumnya termasuk impor ekspor, lokal serta antar pulau / daerah, baik untuk

perhitungan sendiri maupun secara komisi atas perhitungan pihak lain, dan usaha-usaha sebagai

grosser, leveransir, supplier distributor, penyalur dari segala macam barang dagangan termasuk

pula menjalankan usaha keagenan / perwakilan dari perusahaan lain baik dari dalam maupun luar

negeri, kecuali agen / perwakilan perusahaan perjalanan.

Pada saat ini, Pemdas melakukan kegiatan usaha utama di bidang perkebunan dan pengolahan kelapa

sawit.


Kebun: Simpang Raya, Kecamatan Talang Ubi, Kabupaten Muara Enim, Sumatra Selatan, Indonesia

Struktur Modal

Susunan Pemegang Saham dan Permodalan Pemdas terakhir berdasarkan Akta Nomor 32 Tentang

Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas Pemdas tanggal 20 Pebruari 2006 yang dibuat di hadapan

Herman Adriansyah, S.H., Notaris di Prabumulih adalah sebagai berikut :

76



Modal Dasar Rp 5.000.000.000,- 5.000


Pemegang Saham :

1. PT Bumimas Indosawit Rp 2.000.000.000,- 2.000 71,4

2. PD Sarana Pembangunan Muara Enim Rp 800.000.000,- 800 28,6



Susunan Pengawas dan Pengurus Pemdas berdasarkan Akta Nomor 32 Tentang Perubahan Anggaran

Dasar Perseroan Terbatas Pemdas tanggal 20 Pebruari 2006, yang dibuat di hadapan Herman Adriansyah,

S.H., Notaris di Prabumulih, adalah sebagai berikut :

Komisaris

Komisaris Utama : Syamsul Bahri, S.E.

Komisaris : Tjandra Mindharta Gozali

Komisaris : Mayjend. (Purnawirawan) Makmun Rasyid

Komisaris : dr. Abdul Kadir Syarkowi

Direksi

Direktur Utama : Kreisna Dewantara Gozali

Direktur I : Emir Indra Arifin, S.H.

Direktur II : Johny Chandra, S.E.


Laporan Keuangan Pemdas untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2007 telah diaudit oleh

Kantor Akuntan Publik Adi Jimmy Arthawan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan

Keuangan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 telah diaudit oleh Kantor

Akuntan Publik Drs. Tanzil Djunaidi & Eddy dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.


31 Desember

2007 2006 2005Penjualan

Bersih 19,3 0 0

Penjualan Bersih 19,3 0,0 0,0

Beban Usaha 557,8 472,3 302,7

Laba (Rugi) Bersih (26,0) (1167,7) (696,9)

Jumlah Aktiva 8.948,3 6.316,9 5.294,7


Jumlah Ekuitas 909,3 935,3 2.103,1

Penjualan Bersih 19,3 0,0 0,0

Jumlah Aktiva

Total aktiva Pemdas per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp8.948,3 juta yang merupakan

peningkatan sebesar 41,7% dari total aktiva Pemdas per tanggal 31 Desember 2006 sebesar Rp6.316,9

juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena penambahan tanaman perkebunan dan aktiva

pajak tangguhan.

Total aktiva Pemdas per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp6.316,9 juta yang merupakan

peningkatan sebesar 19,3% dari total aktiva Pemdas per tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp5.249,7

juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena penambahan tanaman perkebunan diimbangi

dengan penurunan kas dan bank.

77

Jumlah Kewajiban

Total kewajiban Pemdas per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp8.039 juta yang mengalami

peningkatan sebesar 49,4% dari total kewajiban Pemdas per tanggal 31 Desember 2006 sebesar

Rp5.381,6 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena penambahan hutang usaha, hutang

pihak yang mempunyai hubungan istimewa dan kewajiban diestimasi atas imbalan kerja.

Total kewajiban Pemdas per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp5.381,6 juta dari total kewajiban

Pemdas per tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp3.191,6 juta. Peningkatan tersebut terutama

disebabkan karena penambahan hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa dan hutang usaha.

Jumlah Ekuitas

Ekuitas Pemdas per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp909,3 juta yang penurunan sebesar

2,8% dari ekuitas Pemdas per tanggal 31 Desember 2006 sebesar Rp935,3. Penurunan tersebut terutama

disebabkan rugi bersih Pemdas untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.

Ekuitas Pemdas per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp935,3 juta yang mengalami penurunan

sebesar 55,5% dari ekuitas Pemdas per tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp2.103,1 juta. Penurunan

tersebut terutama disebabkan karena rugi bersih Pemdas untuk tahun yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2006.

Penjualan

Pemdas membukukan penjualan sebesar Rp 19,3juta pada tahun yang berakhir 31 Desember 2007

dikarenakan tanaman perusahaan mulai dalam tahap tanaman menghasilkan di akhir bulan Desember

2007. Untuk tahun 2006 dan 2005, Pemdas tidak membukukan penjualan.

Jumlah Beban Usaha

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, beban usaha Pemdas meningkat sebesar

18,1% dari Rp472,3 juta menjadi Rp557,8 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2006. Peningkatan tersebut terutama kenaikan dari biaya gaji dan tunjangan dan biaya imbalan kerja.

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, beban usaha Pemdas meningkat sebesar

56% dari Rp302,7 juta menjadi Rp472,3 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2005. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena kenaikan gaji dan tunjangan, beban pajak dan

biaya pelatihan dan pengembangan.

Rugi bersih

Karena penjualan Pemdas sampai dengan akhir tahun 2007 hanya sebesar Rp 19,3 juta, dan untuk

tahun 2006 dan 2005, Pemdas tidak membukukan penjualan, akibat faktor-faktor yang telah diuraikan di

atas, maka rugi bersih Pemdas sebesar Rp 1.167,7 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2006 mengalami penurunan menjadi rugi bersih sebesar Rp 26,0 juta untuk tahun yang

berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.

Rugi bersih Pemdas sebesar Rp 696,9juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005

mengalami peningkatan menjadi rugi bersih sebesar Rp1.167,7 juta untuk tahun yang berakhir pada


5. Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance)

Sejalan dengan visi dan misi, manajemen Perseroan selalu berusaha untuk meningkatkan kualitas dan

citra positif perusahaan untuk menjadi lebih baik.

78

Corporate Governance (“CG”) pada dasarnya diciptakan sebagai sistem pengendalian dan pengaturan

perusahaan, yang berperan sebagai pengukur kinerja yang sehat, sebuah perusahaan melaui etika

kerja dan prinsip-prinsip kerja yang baik. Sistem ini menjaga Perseroan agar dikelola secara terarah

untuk memberikan keuntungan bagi stakeholder.

Manajemen menyadari bahwa pelaksanaan tata kelola perusahan membutuhkan suatu kesadaran, kerja

keras dan dukungan dari pihak ketiga. Selain itu manajemen juga menyadari pentingnya konsistensi

serta penyempurnaan dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang baik.

Untuk menerapkan tata kelola perusahaan Perseroan mempersiapkan perangkat-perangkatnya sebagai

berikut : Dewan Komisaris termasuk Komisaris Independen, Direksi , Sekretaris Perusahaan dan Komite

Audit serta Pengendalian Internal.

Dewan Komisaris Perusahaan terdiri dari seorang presiden komisaris merangkap komisaris independen

sekaligus sebagai ketua komite audit dan 3 orang komisaris, salah satunya adalah juga sebagai komisaris

independen. Dewan Komisaris bertugas untuk menjamin terlaksananya strategi perusahaan dan

mengawasi Manajemen serta memastikan terlaksananya transparansi dan akuntanbilitas dalam

pengelolaan Perusahaan. Komisaris Independen akan memiliki tanggung jawab pokok untuk mendorong

diterapkannya prinsip tata kelola perusahaan yang baik dalam perusahaan. Dalam melaksanakan

tugasnya, Komisaris Independen akan secara proaktif mengupayakan agar Dewan Komisaris melakukan

pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi secara efektif sehingga dapat meningkatkan kinerja

perusahaan, menjamin transparansi dan keterbukaan laporan keuangan perusahaan.

Direksi Perusahaan yang terdiri dari seorang Presiden Direktur dan 4 orang Direktur salah satunya

adalah Direktur tidak terafiliasi, secara bersama-sama bertanggung jawab penuh atas pelaksanaan

jalannya seluruh aktifitas usaha Perusahaan. Presiden direktur memegang fungsi koordinasi antar para

anggota direksi dan sebagai penentu akhir atas strategi dan kebijakan Perusahaan yang akan diambil.

Sekretaris Perusahaan mempunyai tugas dan tanggung jawab mencakup pengelolaan informasi dari

dalam maupun luar perusahaan. Membantu Direksi dalam penyusunan dan koordinasi rencana strategis

korporasi, menjalankan tugas-tugas yang berkaitan dengan pembinaan dan kerjasama dengan institusi

yang merupakan stakeholder perusahaan, menyusun laporan pertanggung jawaban Direksi,

melaksanakan dan mengkoordinasikan kegiatan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa., melakukan

proses penatausahaan dan penyimpanan dokumen perusahaan yang meliputi notulen direksi, daftar

pemegang saham dan MOU dengan institusi lain.

Komite Audit diangkat dan bertanggung jawab terhadap Dewan Komisaris dengan tugas antara lain

mereview pengendalian internal, termasuk melaksanakan survei pendahuluan serta melaksanakan

penilaian efektifitas sistem pengendalian intern perusahaan. Memantau pelaksanaan general audit,

termasuk melakukan review terhadap laporan keuangan yang belum diaudit serta mereview atas audit

proposal yang diajukan oleh ekternal audit yang telah ditunjuk. Komite audit juga wajib melaporkan hal-

hal penting dari laporan keuangan, baik audited maupun un-audited kepada Dewan Komisaris, serta

menyiapkan agenda/materi tentang penyajian laporan keuangan tahun berjalan.

Perusahaan akan mengembangan sistem pengendalian intern secara terpadu dengan membentuk

departemen Internal Audit yang independen, yang menyusun standar operasional audit dan memiliki

wewenang untuk melakukan pemeriksaan disemua bagian dalam perusahaan. Dalam melaksanakan

tugasnya, tim Internal Audit, termasuk dalam penentuan standar yang menjadi acuan kerja dan langkah-

langkah perbaikan yang perlu dilakukan atas hasil temuan pemeriksaan.

6. Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility)

Sebagai perusahaan yang lahir dan tumbuh ditengah-tengah masyarakat. Perseroan memiliki komitmen

moral bahwa entitas bisnis yang baik adalah dengan membangun keseimbangan antara sasaran-sasaran

ekonomi, lingkungan dan sosial. Atas dasar ini Perseroan menyelenggarakan program “Corporate Social

Responsibility” sebagai program kedalam yang selaras dengan kebutuhan stakeholder.

79

Tanggung jawab sosial perusahaan yang dikembangkan oleh Perseroan berorientasi pada peningkatan

kapasitas penerima manfaat, Program dengan menjaga kearifan lokal dan ekplorasi potensi . Perseroan

mengedepankan kualitas program dengan aktivitas yang tepat pada sasaran, memberikan inspirasi,

memperkuat kepercayaan publik dan bernilai signifikan.

Program “Tanggung Jawab Sosial Perusahaan” (CSR) dilakukan bersama masyarakat sekitar dapat

meliputi aspek religi, pendidikan/pengajaran dan sosial, dengan memperhatikan kemanfaatan, prioritas

dan kesempatan yang tersedia.

7. Struktur Organisasi

Struktur organisasi diatas menggambarkan struktur usaha Perseroan. Jumlah karyawan Perseroan pada

saat Prospektus ini diterbitkan lebih banyak dibanding pada saat Wajib Lapor Ketenagakerjaan tanggal

25 Januari 2008.

8. Pengurusan dan Pengawasan Perseroan

Berdasarkan Akta Nomor 191 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan

Terbatas Perseroan tanggal 28 Maret 2008, yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si.,

susunan anggota Direksi dan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut :

Komisaris

Presiden Komisaris dan Independen : Mustofa

Komisaris Independen : Dra. Prany Riniwati

Komisaris : Ir. Rudyansyah Bin Abdul Cosim

Komisaris : Roy Gunawan

Direksi

Presiden Direktur : Tjandra Mindharta Gozali

Direktur Perkebunan dan Teknik : Andrew Michael Vincent

Direktur Umum & Personalia : Jamal Rosyidin Hakki, S.H.

Direktur Keuangan dan Akuntansi : Ny. Enggan Nursanti

Direktur Bisnis dan Komersial : Kreisna Dewantara Gozali

Direktur (Tidak Terafiliasi ) : Kho Livia Kartika

80

Berikut ini keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi :

Dewan Komisaris :

Mustofa – Presiden Komisaris dan Komisaris Independen

Berkewarganegaraan Indonesia, berumur 59 tahun, Mustofa memperoleh gelar

Sarjana Ekonomi jurusan Akuntansi dari Fakultas Ekonomi Universitas Airlangga

pada tahun 1976 dan lulus dari Short Course University Management, Kentucky

University pada tahun 1992. Dalam bidang profesi, beliau salah satu pendiri dan

pernah memimpin kantor akuntan publik Deloitte Indonesia/Hans Tuanakota &

Mustofa. Dibidang profesi berpengalaman lebih dari 25 tahun sebagai akuntan

publik & konsultan berbagai industri khususnya untuk strategi bisnis dan

manajemen keuangan.Sejak tahun 2004 sampai sekarang menjadi advisor dan

komisaris di beberapa perusahaan yaitu Wakil Komisaris Utama PT AJN Solusindo

sejak tahun 2005, Anggota Komite Supervisi ABF IBI Fund sejak tahun 2007,

Komisaris Independen PT Total Bangun Persada Tbk sejak tahun 2006, Komisaris

Independen PT Mitra Investindo Tbk sejak tahun 2006, dan Partner Advisor Deloitte

Indonesia sejak tahun 2004. Beliau masih memegang jabatan yang telah

disebut.Selain itu, menjabat sebagai Komisaris Utama PT Fortune Mate Indonesia

Tbk. dari Juni 2005 sampai dengan Maret 2008. Terhitung sejak tanggal 24 Maret

2008 telah mengajukan permohonan pengunduran diri yang pengunduran diri

tersebut akan dimintakan persetujuan melalui Rapat Umum Pemegang Saham

Luar Biasa (RUPSLB) PT Fortune Mate Indonesia Tbk yang akan diselenggarakan

pada tanggal 2 Mei 2008. Sejak 19 Desember 2007 sampai saat ini menjabat

sebagai Komisaris Utama dan Komisaris Independen di Perseroan dengan masa

jabatan 5 tahun.

Ir. Rudyansyah Bin Abdul Cosim – Komisaris

Berkewarganegaraan Indonesia, berumur 41 tahun, Ir. Rudyansyah Bin Abdul

Cosim, lulus dari Fakultas Agronomi Institut Pertanian, “STIPER” Yogyakarta pada

tahun 1991.Pada tahun 1992 sampai dengan 1997 beliau bekerja di PT Tania

Selatan Group, Sumatera Selatan sebagai Estate Manager. Pada tahun 1997

sampai dengan 2004 beliau menjabat sebagai Estate Manager di berbagai lahan

PT PP London Sumatra Indonesia Tbk, Sumatera Selatan.Sejak tahun 2005

sampai saat ini menjabat sebagai Presiden Direktur PT Golden Blossom Sumatra,

Palembang dan sejak 19 Desember 2007 sampai saat ini beliau juga menjabat

sebagai Komisaris Perseroan dengan masa jabatan 5 tahun.

Roy Gunawan – Komisaris

Berkewarganegaraan Indonesia, berumur 49 tahun, Roy Gunawan telah menjabat

sebagai direktur dan komisaris diberberapa perusahaan. Tahun 1989 beliau adalah

Direktur PT Surya Inti Kumala. Tahun 1990 menjadi Komisaris PT Kencana

Makmur. Pada tahun 1990 sampai dengan 1998 menjadi komisaris PT Dahlia

Biru. Pada tahun 1990 sampai dengan 1999 menjadi Direktur Utama PT Permata

Murni dan PT Muara Inti. Tahun 1990 sampai dengan 1999 sebagai Direktur

PT Budidaya. Tahun 1990 sampai dengan 1995 sebagai Direktur Utama PT Nusa

Tanjung Jati Asri. Pada tahun 1995 sampai dengan 1999 beliau menjabat sebagai

Direktur PT Fortune Mate Indonesia. Pada tahun 1999 sampai dengan 2003

menjadi Komisaris PT Fortune Mate Indonesia dan sebagai Direktur PT Surya

Mega Investindo. Sejak 19 Desember 2007 sampai saat ini beliau menjabat sebagai

Komisaris Perseroan dengan masa jabatan 5 tahun.

81

Dra. Prany Riniwati – Komisaris Independen

Berkewarganegaraan Indonesia, berumur 41 tahun, Dra. Prany Riniwati, lulusan

Sarjana Ekonomi Akuntansi, Universitas Airlangga, Surabaya pada tahun 1991.Pada

tahun 1991 dan 1992 beliau menjabat sebagai Kepala Bagian Akuntansi PT Tong

Chuang Indonesia. Selanjutnya pada tahun 1993 sampai dengan 2002, beliau

menjabat sebagai Manajer Akuntansi dan Keuangan PT Fortune Mate Indonesia Tbk.

Pada tahun 2002 sampai dengan 2005 beliau menjabat sebagai Komisaris Independen

PT Fortune Mate Indonesia Tbk. Selain itu, menjabat sebagai Direktur PT Fortune

Mate Indonesia Tbk. dari 2005 sampai dengan Maret 2008. Terhitung sejak tanggal

18 Maret 2008 telah mengajukan permohonan pengunduran diri yang pengunduran

diri tersebut akan dimintakan persetujuan melalui Rapat Umum Pemegang Saham

Luar Biasa (RUPSLB) PT Fortune Mate Indonesia Tbk yang akan diselenggarakan

pada tanggal 2 Mei 2008. Sejak 31 Januari 2008 sampai saat ini beliau juga menjabat

sebagai komisaris independen Perseroan dengan masa jabatan 5 tahun.

Dewan Direksi :

Tjandra Mindharta Gozali – Presiden Direktur

Tjandra Mindharta Gozali berkewarganegaraan Indonesia dan berumur 56 tahun.

Menjadi Direktur PT Surya Inti Kumala pada tahun 1989. Tahun 1989 sampai dengan

2007 Menjabat sebagai Direktur PT Tong Chuang Indonesia. Pada tahun 1990

menjabat sebagai Komisaris PT Kencana Makmur. Pada tahun 1990 sampai dengan

1999 beliau menjabat sebagai Direktur Utama PT Permata Murni dan PT Muara Inti

dan juga menjadi Direktur di PT Budidaya. Tahun 1990 sampai dengan 1995 menjabat

sebagai Direktur Utama PT Nusa Tanjung Jati Asri. Pada tahun 1990 sampai dengan

1998 menjadi Komisaris PT Dahlia Biru. Tahun 1991 beliau menjadi Direktur

PT Lezen Indonesia. Tahun 1995 sampai dengan 1999 beliau menjabat sebagai

Direktur PT Fortune Mate Indonesia. Pada tahun 1999 Beliau menjadi Komisaris

PT Fortune Mate Indonesia, Direktur PT Surya Mega Investindo, Direktur PT Suryabumi

Agrolanggeng. Pada tahun 1999 sampai dengan 2007 beliau adalah Komisaris

PT Surya Intrindo Makmur, Tbk. Tahun 2006 menjabat sebagai Direktur PT Shoe

Link Shoes Indonesia. Pada tahun 2000 sampai sekarang beliau adalah Presiden

Direktur PT Fortune Mate Indonesia Tbk. Menjabat sebagai Komisaris Bank Yudha

Bhakti sejak tahun 1998 sampai dengan sekarang. Sejak 19 Desember 2007 sampai

saat ini beliau adalah Direktur Utama Perseroan dengan masa jabatan 5 tahun.

Andrew Michael Vincent – Direktur

Berkewarganegaraan, berumur 40 tahun Andrew Michael Vincent, mendapat BTEC

City and Guilds dibidang pertanian dari Asford College, Inggris pada tahun 1985,

National Diploma Agriculture di bidang pertanian dari Hadlow College, Inggris pada

tahun 1989 dan Agricultural Engineering dari Lackham College, Inggris tahun 1990

Mengawali karirnya sebagai karyawan di Bailey Bros, Kent, Inggris pada tahun 1985.

Kemudian pada tahun 1987 dan 1988 bekerja di Romeny Marsh Potatoes, Romeny

Marsh, Kent sebagai Fitter. Pada tahun 1990 – 1992 bekerja di Lingward Ltd, Furneaux

Pelham, Inggris sebagai Maintenance Engineer. Pada Tahun 1992 sampai dengan

1994 menjadi School Farm Manager di Green River Highschool, Papua New Guinea.

Tahun 1994 sampai dengan 1996 menjabat sebagai Asisten Manajer di Kapura Estates,

New Britain Palm Oil Ltd, Papua New Guinea dan kemudian menjabat sebagai Manajer

di Numondo Estate, New Britain Palm Oil Ltd, Papua New Guinea sampai dengan

tahun 1998. Kemudian pada tahun 1998 sampai dengan 2005, beliau bergabung

dengan PT PP London Sumatra Indonesia Tbk dengan kedudukan terakhir sebagai

General Manager wilayah Sumatera Selatan dan Kalimantan.Sejak tahun 2005 sampai

sekarang, beliau menjabat sebagai Principle Consultant di PT Golden Blossom

Sumatra, Palembang. Sejak 19 Desember 2007 sampai saat ini beliau adalah Direktur

Perseroan dengan masa jabatan 5 tahun.

82

Jamal Rosyidin Hakki, S.H. – Direktur

Berkewarganegaraan Indonesia, berumur 39 tahun, Jamal Rosyidin Hakki lulusan

Magister Manajemen Sekolah Tinggi Ilmu Manajemen LPMI, Jakarta pada tahun

1999 serta mendapat gelar Sarjana Hukum dari Sekolah Tinggi Hukum Sumpah

Pemuda, Palembang pada tahun 2002. Beliau mengawali karirnya sebagai

karyawan pada tahun 1994 di PT Dwi Reksa Usaha Perkasa (Grup London

Sumatra) sampai tahun 1996. Pada tahun 1996 sampai dengan 1998 menjabat

sebagai Kepala Bagian Plasma dan Umum pada PT Treekreasi Margamulia. Pada

tahun 1998 sampai dengan 2004, beliau bekerja di PT PP London Sumatra

Indonesia Tbk dengan jabatan terakhir sebagai Head of Public Relation Sumatera

Selatan. Selain itu sejak tahun 2004, beliau juga menjadi anggota DPRD Propinsi

Sumatera Selatan dengan jabatan: Ketua Fraksi Amanat Nasional.Sejak tahun

2005 sampai sekarang beliau menjabat sebagai Direktur PT Golden Blossom

Sumatra, Palembang. Sejak 19 Desember 2007 sampai saat ini Beliau adalah

Direktur Perseroan dengan masa jabatan 5 tahun.

Enggan Nursanti - Direktur

Berkewarganegaraan Indonesia, berumur 43 tahun, Enggan Nursanti, mendapat

gelar Sarjana Ekonomi, Universitas Surabaya pada tahun 1989. Beliau mengawali

kariernya di PT Fortune Mate Indonesia Tbk dari tahun 1989 hingga tahun 1991.

Pada tahun 1991 sampai dengan 1993 menjadi Manajer Akunting di PT Lezen

Indonesia setelah itu pada tahun 1993 sampai tahun 1999 menjabat sebagai

Manajer Keuangan PT Tong Chuang Indonesia.Saat ini beliau adalah Komisaris

PT Surya Intrindo Makmur Tbk dan sejak 19 Desember 2007 sampai saat ini juga

menjabat sebagai Direktur Perseroan dengan masa jabatan 5 tahun.

Kreisna Dewantara Gozali – Direktur

Berkewarganegaraan Indonesia, berumur 28 tahun, Kreisna Dewantara Gozali

mendapat gelar Bachelor of Science di bidang Industrial Engineering dari Worcester

Polytechnic Institute, Worcester, MA, USA pada tahun 2003. Mengawali karirnya

sebagai Assistant Director pada tahun 1999 sampai dengan 2004 di PT Tong

Chuang Indonesia. Tahun 2000 sampai dengan 2004 menjadi Assistant Director

PT Fortune Mate Indonesia Tbk. Tahun 2001 menjadi Engineering Consultant di

Vetreria Archimede Seguso S.R.I, Venice, Italy. Pada tahun 2002 IT Analyst di

Deutsche Bank, Manhattan, New York, USA dan juga sebagai Junior Technology

Analyst di Silver Oak Partners Inc., Boston, Massachusettes, USA. Selain itu,

menjabat sebagai Direktur Utama di PT Pemdas Agro Citra Buana dari tahun

2004 sampai saat ini; sebagai direktur di PT Suryabumi Agrolanggeng dari tahun

2004 sampai dengan tahun 2007 dan sebagai Direktur Utama setelah 2007;

sebagai Direktur di PT Golden Blossom Sumatra dari tahun 2007 sampai dengan

saat ini; dan sebagai Komisaris Utama PT Cahya Vidi Abadi dari tahun 2007 sampai

dengan saat ini.Sejak19 Desember 2007 sampai saat ini beliau adalah Direktur

Perseroan dengan masa jabatan 5 tahun.

Kho Livia Kartika – Direktur (tidak terafiliasi)

Berkewarganegaraan Indonesia, berumur 45 tahun, Kho Livia Kartika, mendapat

gelar Sarjana Ekonomi Universitas Surabaya Tahun 1987. Mengawali karirnya

sebagai Kepala Bagian Akuntansi di PT Tulus Tritunggal dari tahun 1987 sampai

dengan 1994. Sebagai Manajer Akuntansi pada PT Lezen Indonesia dari tahun

1995 hingga 2008. Sejak 28 Maret 2008 sampai saat ini menjabat sebagai Direktur

(tidak terafiliasi) di Perseroan dengan masa jabatan 5 tahun.

83

Berdasarkan Surat Keputusan Pembentukan Komite Audit No. 001/SK/KOM/II/2008 tanggal 01 Februari

2008, Perseroan telah membentuk Komite Audit berdasarkan Pasal 15 Tentang Tugas Dan Wewenang

Dewan Komisaris, serta peraturan Bapepam Nomor IX.I.5 Tentang Pembentukan Dan Pedoman

Pelaksanaan Kerja Komite Audit.

Berdasarkan Surat Keputusan Pembentukan Komite Audit tersebut, Tugas dan Tanggung Jawab Komite

Audit adalah sebagai berikut :

- Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perseroan seperti laporan

keuangan, proyeksi keuangan, dan informasi keuangan lainnya.

- Melakukan penelaahan atas ketaatan Perseroan terhadap peraturan perundang-undangan lainnya

yang berhubungan dengan kegiatan Perseroan.

- Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal.

- Melaporkan kepada Komisaris berbagai resiko yang dihadapi Perseroan dan pelaksanaan

manajemen resiko dari Direksi.

- Melakukan penelaahan dan melaporkan kepada Komisaris atas pengaduan yang berkaitan dengan

Emiten atau Perusahaan Publik; dan

- Menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Perseroan.

Sedangkan kewenangan Komite Audit adalah mengakses catatan atau informasi tentang karyawan,

dana, asset serta sumber daya Perseroan lainnya yang berkaitan dengan pelaksanaan tugasnya.

Susunan Komite Audit Perseroan adalah sebagai berikut :

Ketua Komite Audit : Drs. Mustofa, Akuntan

Kewarganegaraan: Indonesia

Umur: 59

Masa jabatan: 5 tahun

Pengalaman kerja: memimpin kantor akuntan publik Deloitte Indonesia/Hans

Tuanakota & Mustofa

Anggota Komite Audit : Drs. Syarfin Efendi, Akuntan


Umur: 60


Pengalaman kerja: direktur PT perkebunan Sawit Tenggulang, anak perusahaan

PTP Nusantara VII Surabaya

Anggota Komite Audit : Drs. Imam Syafi’i


Umur: 60


Pengalaman kerja: akuntan senior BPKP (Badan Pengawasan Keuangan dan

Pembangunan)

Sekretaris Perusahaan

Berdasarkan peraturan Bapepam & LK No. IX.I.4 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan,

Perseroan telah menunjuk Liviana sebagai Sekretaris Perusahaan yang akan bertindak sebagai

penghubung antara Perseroan dengan Bapepam & LK, Bursa Efek Indonesia dan institusi lainnya yang

terkait serta masyarakat.

84

9. Hubungan Antara Pengurusan dan Pengawasan Perseroan dengan Anak

Perusahaan

Hubungan pengurusan dan pengawasan antara Perseroan dengan Anak Perusahaan dapat dijelaskan

pada tabel di bawah ini :

Nama Perseroan Suryabumi Golden Blossom Cahya Vidi Pemdas Bumi Mas

Drs. Ak. H. Mustofa KU - - - - -

Ir. Rudyansyah Bin Abdul Cosim K - DU - - -

Roy Gunawan K - - - - KU

Dra. Prany Riniwati K

Tjandra Mindharta Gozali DU KU KU - K DU

Kreisna Dewantara Gozali D DU D KU DU -

Andrew Michael Vincent D - D - - -

Jamal Rosyidin Hakki, SH D - D K - -

Enggan Nursanti, SE D - - - - -

Kho Livia Kartika - - - - - -

Sasra Adhiwana - K - - - -

dr. Harijanto, MM - K - - - -

dr. Abdul Kadir Syarkowi - D - - - -

Abdul Jalil Bin Ahmad D

Ny. Irlin Yulyati - - K - - -

Budi Yuwono - - D D - -

Ir. Jati Cahyono - - - DU - -

Eddy Widjanarko - - - D - -

Syamsul Bahri, SE - - - - KU -

Mayjend (Purn) Makmur Rasyid - - - - K -

Emir Indra Arifin, SH - - - - D -

Johny Chandra, SE - - - - D -

Keterangan :

K U : Komisaris Utama D U : Direktur Utama

K : Komisaris D : Direktur

Di bawah ini adalah diagram hubungan kepemilikan Perseroan dengan Pemegang Sahamnya (Pemegang

Saham Utama dan Pengendali baik langsung maupun tidak langsung).

85

10. Sumber Daya Manusia

Perseroan menyadari bahwa sumber daya manusia sebagai aset Perseroan (Human Resouces Capital),

adalah merupakan salah satu faktor penentu keberhasilah kegiatan bisnis Perseroan. Untuk itu Perseroan

selalu mencanangkan program pembelajaran dan pertumbuhan sumber daya manusia yang berlangsung

secara terus menerus sesuai tuntutan bisnis yang semakin berkembang.

Program pembelajaran dan pertumbuhan baik dalam lingkup teknis fungsional maupun manajerial, meliputi

antara lain Pelatihan dan Pengembangan, Pendidikan, Pemeliharaan serta Pelayanan Kesejahteraan

seluruh Karyawan.

Dengan program pembelajaran dan pertumbuhan karyawan demikian sehingga produktivitas kerja

meningkat, untuk itu Perseroan selalu berupaya :

- Menciptakan suasana kerja yang baik/ kondusif dengan sumber daya yang memadai,

- Memberikan kesempatan kepada karyawan untuk meningkatkan kemampuan, keterampilan,

wawasan melalui berbagai seminar, pelatihan, lokakarya, kursus-kursus sesuai bidang tugasnya

masing-masing.

Upaya meningkatkan produktivitas kerja dapat ditempuh melalui pembelajaran internal (belajar sambil

bekerja, in-house training) maupun melalui pihak ke tiga secara beragam mulai dari aspek tehnik,

keterampilan dan manajemen. Selain itu kebijakan manajemen sehubungan dengan sumber daya manusia

antara lain diwujudkan dalam pemenuhan peraturan-peraturan Pemerintah dalam hal ketenagakerjaan

seperti keikutsertaan dalam program Jaminan Sosial Tenaga Kerja (JAMSOSTEK) dan pemberian gaji

yang telah sesuai dengan ketentuan Upah Minimum Regional (UMR).

Sarana dan fasilitas kesejahteraan yang disediakan Perseroan adalah dana pensiun, pemberian makan

di tempat dan kondisi tertentu, tempat beribadah, pengobatan, asuransi untuk biaya rumah sakit bagi

seluruh karyawan baik di kantor pusat dan kantor perwakilan.

Disamping itu, manajemen selalu menekankan pentingnya nilai-nilai yang dianut menjadi suatu budaya

kerja seluruh jajaran Perseroan, seperti Kebijakan Mutu, Keselamatan, Kesehatan Kerja dan Lingkungan

(MK3L), orientasi kepuasan pelanggan, ketaatan peraturan perundangan serta integritas Perseroan.

Sebelum tahun 2008 remunerasi bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris tidak diberikan remunerasi

oleh Perseroan disebabkan oleh adanya rangkap jabatan pada Anak Perusahaan. Mulai efektif 1 Januari

2008, remunerasi kepada anggota anggota Direksi dan Dewan Komisaris akan diputuskan oleh Rapat

Umum Pemegang Saham dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.

Perseroan yakin sepenuhnya bahwa SDM merupakan roda penggerak usaha dan faktor utama bagi

kesuksesan perusahaan. Seiring dengan perkembangan Perseroan dan Anak Perusahaan serta

meningkatnya persaingan dalam industri kelapa sawit, penambahan tenaga kerja yang memiliki tingkat

pengetahuan dan ketrampilan mengenai teknis tanaman hingga proses pengolahan kelapa sawit menjadi

hal yang penting dan akan terus ditingkatkan.

Jumlah karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan per 31 Desember 2007 adalah sebanyak 2.293

orang karyawan dengan perincian sebagai berikut :

Berdasar Level & Status

Keterangan Jumlah Karyawan

2007 2006 2005

Manajemen 63 57 53

Staff 264 237 218

Pekerja Waktu Tertentu (Kontrak) 229 184 140

Pekerja Harian Lepas (PHL) 1,737 1,072 937

Jumlah 2,293 1,550 1,348

86

Berdasar Pendidikan


2007 2006 2005

Pasca sarjana 4 4 3

Sarjana 112 101 87

Sarjana muda/diploma 27 21 9

SLTA 826 285 184

SLTP dan lainnya 1,324 1,139 1,065

Jumlah 2,293 1,550 1,348

Berdasar Usia


2007 2006 2005

< 25 433 393 468

26 - 35 1,055 613 498

36 - 45 681 426 298

46 - 55 107 101 68

> 56 17 17 16

Jumlah 2,293 1,550 1,348

Berdasar Masa Kerja


2007 2006 2005

< 5 tahun 1,822 1,128 969

5 – 10 tahun 355 309 267

> 10 tahun 116 113 112

Jumlah 2,293 1,550 1,348

Catatan: Karena Perseroan tidak memiliki karyawan sebelum tahun 2008, semua karyawan yang di presentasikan di tabel-tabel di

atas adalah karyawan anak perusahaan Perseroan.

Berdasarkan Jenis Pekerjaan

Jumlah Karyawan

2007 2006 2005

Manajerial Management, Agronomi, Accounting,dll 73 64 55

Pembibitan Perawatan Prenursery & Main Nursery 31 26 23

Pemeliharaan Tanaman Circle weeding, Spraying, Rawat Piringan, dll 1556 886 738

Panen Panen dan pengangkutan TBS 310 292 287

Internal Kontrol Pemeliharaan dan Pengawasan Internal 9 9 8

Pabrik Proses produksi CPO & Kernel 17 17 17

Administrasi, Umum & GA Finance, Accounting, Legal & General Affair 221 190 166

Teknik Teknik Sipil, Mekanik, Elektro & Transportasi 76 66 54

Jumlah 2293 1550 1348

Sampai tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Anak Perusahaan mempekerjakaan 2 (dua)

orang tenaga kerja asing dengan perincian sebagai berikut:

Nama Jabatan Umur Negara No. IMTA Masa Berlaku No. KITAS Masa Berlaku

Asal IMTA KITAS

Andrew Michael Vincent Direktur 40 Inggris 569/04/III/Naker 21 Pebruari 2009 2C2HC0011-C 21 Pebruari 2009

(IMTA pada Golden

Blossom)

0610/Men/IMTA/2008 04 April 2009 2C2HC0011-C 21 Pebruari 2009

(IMTA pada Perseroan)

Abdul Jalil Bin Ahmad Direktur 62 Malaysia 569/01/III/Naker 10 Pebruari 2009 2C2HC001-G 10 Pebruari 2009

87

Kesejahteraan Karyawan

Perseroan dan Anak Perusahaan memberikan berbagai fasilitas dan tunjangan kesejahteraan bagi

karyawan dan keluarganya sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang ditetapkan oleh Pemerintah. Adapun

fasilitas dan tunjangan yang diberikan oleh Perseroan dan Anak Perseroan :

• Jaminan Sosial Tenaga Kerja (JHT Jamsostek)

• Penggantian biaya pengobatan karyawan

• Fasilitas pinjaman karyawan

• Santunan biaya persalinan

• Fasilitas perumahan dan transportasi

• Dan tunjangan kesejahteraan lainnya

Pelatihan

Perseroan menyadari akan pentingnya kwalitas Sumber Daya Manusia dan oleh karenanya berkomitmen

untuk senantiasa memberikan pelatihan bagi karyawan baik dilakukan internal maupun eksternal.

Pelatihan agronomi merupakan pelatihan yang wajib diikuti oleh seluruh karyawan baru (pelatihan

manajemen trainee). Selain daripada itu, karyawan juga diwajibkan untuk mengikuti pelatihan kebakaran

hutan lahan dan kebun yang diselenggarakan oleh South Sumatra Forest Fire Management Project.

Manajemen selalu menganalisa kebutuhan akan pelatihan dan karyawan akan diikutkan pada pelatihan-

pelatihan lain yang dirasakan perlu dan sesuai untuk mencapai tujuan Perseroan

11. Keterangan Mengenai Aktiva Tetap

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, aktiva tetap utama yang dikuasai Perseroan adalah sebagai

berikut:

a. Suryabumi

• Tanah / lahan perkebunan kelapa sawit Suryabumi adalah berdasarkan Sertifikat Hak Guna

Usaha (SHGU) No. 1 yang telah disahkan dan diterbitkan pada tanggal 19 Desember 2000

oleh Badan Pertanahan Nasional (BPN) kabupaten Muara Enim, Sumatera Selatan untuk luas

8.371,08 Ha yang masa berlakunya sampai dengan tanggal 18 Desember 2035. Pemanfaatan/

peruntukan tanah/lahan tersebut adalah sebagai kawasan pertanian dan perkebunan.

• Pendirian pabrik berikut perkantoran dan perumahan di atas lahan seluas 13,7 ha berdasarkan

Sertifikat Hak Guna Bangunan Nomor 01 tanggal 04 Juli 2007 yang berlaku sampai dengan

tanggal 03 Juli 2037, diterbitkan oleh Badan Pertanahan Nasional (BPN) Kabupaten Muara

Enim dan berlokasi di Desa Talang Bulang, Kecamatan Talang Ubi, Kabupaten Muara Enim

telah mendapatkan Ijin Mendirikan Bangunan (IMB) Pabrik Kelapa Sawit berikut Perkantoran

Dan Perumahan berdasarkan Keputusan Bupati No. 53 Tahun 2005 pada tanggal 27 Mei 2005.

• Sarana dan prasarana yang telah dibuat pada lokasi tersebut meliputi jalan (sebagian aspal),

perumahan karyawan, perkantoran, sekolah, masjid, lapangan olah raga, bendungan, kolam

limbah, poliklinik, water treatment dan lain-lain juga berada di atas lahan 13,7 ha serta IMB nya

telah termasuk dalam IMB sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Bupati No. 53 Tahun 2005

pada tanggal 27 Mei 2005.

• Tanah seluas 473,34 hektar tersebut merupakan milik Suryabumi karena Suryabumi telah

memiliki Perjanjian Jual Beli Tanah dengan masyarakat dan Surat Pelepasan Hak (SPH).

b. Golden Blossom

• Pengelolaan tanah/lahan perkebunan kelapa sawit Golden Blossom berdasarkan Keputusan

Kepala Badan Pertanahan Nasional Republik Indonesia No. 58-HGU-BPN pada tanggal

16 Nopember 2007 atas lahan seluas 7.985 Ha yang masa berlakunya selama 35 tahun.

Pemanfaatan/peruntukan lokasi tersebut adalah sebagai kawasan pertanian dan perkebunan.

88

• Dalam menunjang kegiatannya, sarana dan prasarana telah dibuat pada lokasi termasuk

didalamnya sarana jalan, perkantoran, perumahan karyawan, musholla dan lain-lain.

c. Pemdas

• Luasan lahan/tanah perkebunan kelapa sawit Pemdas adalah berdasarkan Sertifikat Hak Pakai

(HP) No. 3 yang diterbitkan oleh Badan Pertanahan Nasional (BPN) Kabupaten Muara Enim,

Sumatera Selatan pada tanggal 29 September 2003 dengan luas 401,67 Ha yang masa

berlakunya sampai dengan tanggal 29 September 2013 dan diperuntukan sebagai kawasan

pertanian dan perkebunan.

• Dalam menunjang kegiatannya, sarana dan prasarana telah dibuat pada lokasi termasuk

didalamnya sarana jalan, perkantoran dan mess karyawan.

Ringkasan Daftar Aktiva Tetap Berupa Tanah

Pemegang Hak/Ijin Peruntukan/ Fungsi Lokasi/ Letak Luas (Ha) Status

PT Suryabumi Argolanggeng Perkebunan Muara Enim 8.371,08 SHGU

PT Suryabumi Argolanggeng PKS Muara Enim 13,70 SHGB

PT Suryabumi Argolanggeng Perkebunan Muara Enim 473,34 SPH

PT Pemdas Agro Citra Buana Perkebunan Muara Enim 401,67 SHP

PT Golden Blossom Sumatra Perkebunan Muara Enim 7.985 SHGU

Catatan :

SHGU : Sertifikat Hak Guna Usaha

SHGB : Sertifikat Hak Guna Bangunan

SHP : Sertifikat Hak Pakai

SPH : Surat Pelepasan Hak

12. Transaksi dengan Pihak Yang Mempunyai Hubungan Istimewa

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan dan anak perusahaan melakukan transaksi dengan

pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Transaksi keuangan tersebut telah dicatat sebagai

hutang/piutang pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa dan sebagai gambaran dari transaksi

tersebut dapat dilihat pada catatan 8 pada Catatan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan yang

berakhir 31 Desember 2007, 2006 dan 2005. Adapun transaksi-transaksi dengan pihak-pihak yang

mempunyai hubungan istimewa yang diperkirakan masih akan terjadi di masa yang akan datang dapat

disampaikan sebagai berikut :

a. Pinjaman

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan dan Anak Perusahaan telah terlibat dalam

perjanjian pinjaman yang sebagian besar dipergunakan untuk modal kerja dan investasi. Pinjaman-

pinjaman tersebut telah dan masih akan dilakukan di masa akan datang apabila tidak ada pihak

yang dirugikan. Adapun beberapa pinjaman-pinjaman dengan pihak yang mempunyai hubungan

istimewa sebagai berikut :

Perseroan

Perseroan memberikan pinjaman kepada PT Fortune Mate Indonesia Tbk. untuk dipergunakan

sebagai modal kerja sebesar Rp15.600.000.000 (lima belas miliar enam ratus juta rupiah) pada

tahun 2007 berdasarkan perjanjian pinjam meminjam antara Perseroan dan PT Fortune Mate

Indonesia pada tanggal 26 Desember 2007 . Berdasarkan surat 10/FMI-CS/III/08 dari manajemen

PT Fortune Mate Indonesia Tbk tertanggal 3 Maret 2008, pinjaman tersebut akan dilunasi paling

lambat pada akhir bulan April 2008. Pinjaman tersebut tidak dikenakan bunga . Pinjaman ini telah

dilunasi oleh PT Fortune Mate Indonesia Tbk pada tanggal 31 Maret 2008.

Perseroan memberikan pinjaman kepada direktur Perseroan sebesar Rp31.634.365 pada Desember

2007 dan pelunasannya dijadwalkan pada tahun 2008. Pinjaman tersebut tidak dikenakan bunga.

Pinjaman ini telah dilunasi oleh direktur pada tanggal 10 April 2008.

89

Golden Blossom

Golden Blossom memberikan pinjaman kepada Irlin Yulyati sebesar Rp86.668.549 dan pelunasannya

dijadwalkan pada tahun 2008. Pinjaman tersebut tidak dikenakan bunga. Pinjaman ini telah dilunasi

oleh Direksi pada tanggal 10 April 2008.

Suryabumi

Suryabumi memperoleh pinjaman sebesar Rp1.500.000.000 (satu miliar lima ratus juta rupiah)

sebagai fasilitas kredit pemilikan ruko dari PT Bank Yudha Bhakti. Pinjaman tersebut dikenakan

bunga sebesar 15.5% per tahun (tahun 2008) dan akan lunas pada tanggal 24 Juli 2010. Pinjaman

ini telah dilunasi pada tanggal 2 April 2008.

Bumi Mas

Bumi Mas mendapat pinjaman dari Tjandra Mindharta Gozali sebesar Rp251.000.000 untuk

dipergunakan sebagai modal kerja dan pelunasannya dijadwalkan pada tahun 2008. Pinjaman

tersebut tidak dikenakan bunga.

Pemdas

Pemdas memberikan pinjaman kepada Perusahaan Daerah Sarana Pembangunan Muara Enim

(Perusda) atas pembayaran terlebih dahulu biaya yang seharusnya menjadi tanggungan Perusda.

Pada 31 Desember 2007, saldo pinjaman Perusda tercatat sebagai “Piutang Pihak Yang Mempunyai

Hubungan Istimewa” sebesar Rp46.500.000 (empat puluh enam juta lima ratus ribu rupiah). Pinjaman

ini tidak dikenakan bunga dan tidak ditentukan jangka waktu pembayarannya.

Perusda belum menyetor dana untuk penyertaannya sebesar Rp197.500.000 kepada Pemdas.

Piutang tersebut tercatat sebagai “Piutang Pihak Yang Mempunyai Hubungan Istimewa”.

Pemdas mendapat pinjaman dari Tjandra Mindharta Gozali sebesar Rp48.582.376 untuk

dipergunakan sebagai modal kerja dan pelunasannya dijadwalkan pada tahun 2008. Pinjaman

tersebut dikenakan bunga sebesar 18% per tahun.

b. Jasa Manajemen

Dalam mendukung kegiatan usaha Anak Perusahaan, Perseroan dengan tim manajemennya

memberikan bantuan manajemen dan bantuan teknis terhadap manajemen dan operasional

perkebunan maupun PKS, memberikan bantuan dan nasehat di bidang keuangan, hukum, sumber

daya manusia, perencanaan bisnis, dan mengkoordinasi pemasaran dan penjualan. Sebagai imbalan

atas jasa-jasa manajemen tersebut, Anak Perusahaan akan dikenakan management fee sebesar-

besarnya 5% (lima persen) dari total penjualan Anak Perusahaan. Bagi Anak Perusahaan yang belum

menghasilkan ditentukan berdasarkan kesepakatan masing-masing manajemen Anak Perusahaan

dengan Perseroan. Jasa-jasa Manajemen ini diberlakukan sejak tanggal 1 Januari 2008.

c. Penjualan Tandan Buah Segar

Dengan pertimbangan kedekatan lokasi perkebunan dan PKS maupun skala ekonomis (utilisasi

kapasitas) pabrik, Perseroan dan Anak Perusahaan saling mengikat perjanjian penjualan dan

pembelian tandan buah segar. Perjanjian tersebut dilakukan sesuai dengan ketentuan transaksi

bisnis pada umumnya dan wajar atau sama seperti ketentuan transaksi dengan pihak lain yang

tidak memiliki hubungan istimewa. Harga yang dipergunakan sebagai acuan dalam transaksi jual-

beli tandan buah segar tersebut berdasarkan harga yang ditentukan Disbun (Dinas Perkebunan).

90

d. Jasa Konstruksi dan Pembukaan Lahan (Land Clearing)

Golden Blossom

Dengan mempertimbangkan pengalamannya dalam hal pembukaan lahan (land clearing), konstruksi,

sipil dan pembangunan infrastruktur, Golden Blossom melakukan transaksi dengan PT Fortune

Mate Indonesia Tbk. sebagai salah satu perusahaan afiliasi dalam hal persiapan dan pembukaan

lahan, pembangunan kantor, rumah karyawan, infrastruktur dan sebagainya, Perjanjian maupun

transaksi tersebut dilakukan secara wajar dengan ketentuan transaksi sama dengan pihak lain yang

tidak mempunyai hubungan istimewa. Penunjukan PT Fortune Mate Indonesia sebagai kontraktor

Golden Blossom telah melalui proses seleksi dengan membandingkan penawaran dari calon

kontraktor lain. Pada 31 Desember 2007 saldo yang berhubungan dengan transaksi tersebut adalah

sebesar Rp5.835.557.426 yang disajikan sebagai bagian dari akun “Hutang Usaha - Pihak yang

Mempunyai Hubungan Istimewa”.

Suryabumi

Suryabumi melakukan transaksi dengan PT Fortune Mate Indonesia Tbk. sebagai salah satu

perusahaan afiliasi dalam hal persiapan dan pembukaan lahan, Perjanjian maupun transaksi tersebut

dilakukan secara wajar dengan ketentuan transaksi sama dengan pihak lain yang tidak mempunyai

hubungan istimewa. Penunjukan PT Fortune Mate Indonesia sebagai kontraktor Suryabumi telah

melalui proses seleksi dengan membandingkan penawaran dari calon kontraktor lain. Pekerjaan

persiapan dan pembukaan lahan ini telah dilaksanakan akhir tahun 2006 dan selesai kuartal keempat

tahun 2007 dengan total transaksi sebesar Rp 2,8 milliar dan Suryabumi melakukan kelebihan bayar

sebesar Rp46.000.000 kepada PT Fortune Mate Indonesia Tbk yang tetap dicatat di dalam aktiva

lancar pada 31 Desember 2007. Kelebihan bayar tersebut telah dikembalikan oleh PT Fortune Mate

Indonesia Tbk. kepada Suryabumi pada 2 April 2008.

13. Ikatan Dan Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga

Dalam menjalankan roda operasional, Perseroan dan anak perusahaan mengadakan perjanjian dengan

pihak ketiga sebagai berikut :

Suryabumi

Suryabumi memiliki perjanjian kredit dengan Bank Negara Indonesia (“BNI”) yang sampai dengan

dibuatnya Prospektus ini perjanjian kredit tersebut masih berlaku. Perjanjian Kredit yang telah dibuat

tersebut adalah sebagai berikut :

Perjanjian Keterangan Singkat Jaminan

Akta No. 109 tanggal 15 Desember Surat Hutang sebesar Rp71.877.375.000 yang • Tanah seluas 8.384,78b ha yang merupakan

1995 berlaku sampai dengan tanggal 31 Maret 2008. sebagian dari tanah yang dibiayai seluas

Perjanjian Kredit No. 98/71 Kredit sebesar Rp50.342.000.000 yang berlaku 10.000ha atas nama PT Suryabumi

tanggal 16 Juni 1998 sampai dengan tanggal 31 Desember 2008 Agrolanggeng yang terletak di kabupaten Muara

Perjanjian Kredit No. 98/172 Kredit sebesar Rp47.534.000.000 yang berlaku Enim, Sumatera Selatan

tanggal 16 Juni 1998 sampai dengan tanggal 31 Desember 2008

Perjanjian Kredit No. 29 Kredit sebesar Rp106.618.300.000 yang berlaku • Seluruh stock TBS, CPO dan inti sawit

tanggal 19 April 1999 sampai dengan tanggal 31 Desember 2009 berdasarkan Fidusia notaril Akta No.111 tanggal

Perjanjian Kredit No. 30 Kredit sebesar US$ 16.171.431,21 yang berlaku 15 Desember 1995 dibuat di hadapan

tanggal 19 April 1999 sampai dengan tanggal 31 Desember 2009 Ny. Sumardilah Oriana Roosdilan, S.H., Notaris

Perjanjian Kredit No. 36 Kredit sebesar US$ 19.282.888,03 yang berlaku di Jakarta

tanggal 22 Desember 1999 sampai dengan tanggal 31 Desember 2009

Perjanjian Kredit No. 37 Kredit sebesar Rp73.906.371.827 yang berlaku • Mesin-mesin, peralatan / pelengkapan pabrik,

tanggal 22 Desember 1999 sampai dengan tanggal 31 Desember 2009 alat-alat berat dan peralatan lainnya berdasarkan

Perjanjian Kredit No. 29 Kredit sebesar US$19.059.880,83 yang berlaku Fidusia Akta No. 112 tanggal 15 Desember 1995

tanggal 26 Juli 2002 sampai dengan tanggal 31 Desember 2009 dibuat di hadapan Ny. Sumardilah Oriana

Perjanjian Kredit No. 30 Kredit sebesar Rp39.731.680.194 yang berlaku Roosdilan, SH, Notaris di Jakarta

tanggal 26 Juli 2002 sampai dengan tanggal 31 Desember 2009

Perjanjian Kredit No. 31 Kredit sebesar Rp44.500.000.000 yang berlaku • Sejumlah kendaraan bermotor berdasarkan

tanggal 26 Juli 2002 sampai dengan tanggal 31 Desember 2010 Fidusia Akta No. 113 tanggal 15 Desember 1995

91

Perjanjian Kredit No. 2003/KPI/10 Dengan Perjanjian Penyelesaian Hutang dibuat di hadapan Ny. Sumardilah Oriana

tanggal 28 Pebruari 2003 No. 01/KKS/PPH/2006 tanggal 28 Maret 2006, Roosdilan, SH, Notaris di Jakarta

hutang yang semula Rp53.320.000.000 menjadi

Rp13.331.851.029 dan jatuh tempo tanggal

31 Maret 2014

Perjanjian Kredit No. 2003/KPI/11 Dengan Perjanjian Hutang No. 02/KKS/PPH/2006

tanggal 28 Pebruari 2003 tanggal 28 Maret 2006, fasilitas sebesar

US$21.354.500 dan jatuh tempo Triwulan III

tahun 2014

Perjanjian Kredit No. 2003/KPI/12 Perjanjian Hutang No. 02/KKS/PPH/2006 tanggal

tanggal 28 Pebruari 2003 28 Maret 2006, fasilitas sebesar US$5.581.000 dan

jatuh tempo Triwulan III tahun 2014

Perjanjian Kredit No. 02//PK/KKS/2006 Hutang sebesar US$11.104.170,51 dan jatuh tempo

tanggal 28 Maret 2006 Triwulan IV tahun 2011

Perjanjian Kredit No. 03//PK/KKS/2006 Hutang sebesar US$10.250.329,49 dan jatuh tempo


Perjanjian Kredit No. 04//PK/KKS/2006 Hutang sebesar US$4.450.000 dan jatuh tempo


Golden Blossom

Golden Blossom memiliki perjanjian kredit dengan Bank Rakyat Indonesia (“BRI”) dengan Perjanjian

Kredit Nomor : 17 tanggal 16 Agustus 2007 yang berlaku sampai dengan Tahun 2018 dengan pinjaman

maksimum sebesar Rp267.584.000.000,-

Golden Blossom mengikat Perjanjian Kredit dengan Bank Rakyat Indonesia (“BRI”) dengan Perjanjian

Kredit Nomor : 18 tanggal 16 Agustus 2007 yang berlaku sampai dengan Tahun 2020 dengan nilai

pinjaman maksimum sebesar Rp126.952.317.000,- untuk program plasma. Berdasarkan Addendum

Perjanjian Kredit Investasi Revitalisasi Perkebunan No. 9 Tanggal 31 Januari 2008, BRI menambah nilai

pinjaman maksimum menjadi sebesar Rp142.152.288.000.

Golden Blossom memiliki plasma-plasma yang ketentuannya diatur dalam Keputusan Bupati Muara

Enim Nomor : 786/KPTS/BUN/2006 Tentang Penetapan Petani Peserta Plasma Perkebunan Kelapa

Sawit Golden Blossom tanggal 10 Juli 2006, Keputusan Bupati Muara Enim Nomor : 448/KPTS/BUN/

2007 tanggal 23 April 2007 dan Keputusan Bupati Muara Enim Nomor : 446/ KPTS/BUN/2007 tanggal

23 April 2007. Dalam Perjanjian Kerjasama tersebut, Golden Blossom berkewajiban memberikan bantuan

teknis dan membeli hasil tanam (TBS) dari perkebunan kelapa sawit plasma dengan harga sesuai dengan

ketentuan pemerintah daerah setelah dikurangi kewajiban-kewajiban seperti : 30% dari hasil penjualan

TBS untuk pembayaran angsuran kredit Bank, biaya produksi dan jasa manajemen

Sumber Terang Agro

Perseroan memiliki Perjanjian dengan pihak ketiga yang bernama Wiet Soegito, dalam kapasitasnya

sebagai pribadi serta sebagai salah satu pemegang saham mayoritas pada Sumber Terang dan bertindak

selaku Direktur Utama yang bertindak untuk dan atas nama Sumber Terang, sebagaimana tertuang

dalam Perjanjian tanggal 13 Pebruari 2008. Perjanjian ini pada dasarnya mengatur hal-hal sebagai

berikut :

a. Perseroan dan Wiet Soegito sepakat untuk kerjasama di bidang perkebunan dengan cara mendirikan

Sumber Terang Agro yang berkedudukan di Palembang.

b. Untuk kepentingan tersebut Perseroan telah melakukan penyetoran uang muka sebesar

Rp900.000.000,- (Sembilan Ratus Juta Rupiah) kepada Wiet Soegito.

c. Perseroan akan melakukan penyertaan modal dan investasi ke Sumber Terang Agro sebesar 60%

dari total saham yang telah dikeluarkan oleh Sumber Terang Agro atau sebesar Rp12.000.000.000,-

(Dua Belas miliar Rupiah) setelah Wiet Soegito melakukan pengurusan ijin-ijin antara lain Ijin Lokasi

dan Ijin Usaha Perkebunan Sumber Terang Agro selambat-lambatnya 6 (enam) bulan terhitung

sejak perjanjian ini ditandatangani.

d. Manajemen dan pengurusan sehari-hari merupakan wewenang Peseroan.

92

e. Perjanjian tersebut telah ditindaklanjuti dengan pembuatan akta pendirian Perseroan Terbatas

sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 04 Tentang Pendirian Perseroan Terbatas Sumber Terang

Agro tanggal 13 Pebruari 2008

Ijin-ijin yang dimiliki oleh Sumber Terang yang akan dialihkan kepada Sumber Terang Agro meliputi hal-

hal sebagai berikut:

• Ijin Lokasi

a. PT Sumber Terang memiliki ijin lokasi terhadap tanah seluas 25.000 ha (Dua Puluh Lima Hektar)

yang terletak di Desa Teluk Tenggulang, Desa Sukaraja, Desa Sukamulya, Desa Karangasem,

Karanganyar, Marga Rahayu dan Desa Mukut, Kecamatan Pulau Rimau, Kabupaten Banyuasin

sebagaimana tertuang dalam Keputusan Bupati Banyuasin Nomor : 444 Tahun 2006 Tentang

Izin Lokasi Perkebunan Kelapa Sawit Di Desa Teluk Tenggulang, Desa Sukaraja, Desa

Sukamulya, Desa Karangasem, Desa Mukut, Kecamatan Pulau Rimau, Kabupaten Banyuasin

Atas Nama PT Sumber Terang tanggal 23 Agustus 2006. Ijin Lokasi Nomor : 444 Tahun 2006

tersebut memiliki jangka waktu selama 36 (tiga puluh enam) bulan sejak tanggal ditetapkan,

sehingga berakhir sampai dengan tanggal 23 Agustus 2009. Atas permohonan yang

bersangkutan dapat diperpanjang apabila tanah yang sudah diperoleh mencapai 50% dari luas

tanah yang ditunjuk dalam ijin lokasi.

b. PT Sumber Terang juga memiliki ijin lokasi terhadap tanah seluas 5.000 ha (Lima Ribu Hektar)

yang terletak di Desa Rimau Rimau Sungsang, Kecamatan Banyuasin II, Kabupaten Banyuasin

sebagaimana tertuang dalam Keputusan Bupati Banyuasin Nomor 445 Tahun 2006 Tentang

Ijin Lokasi Perkebunan Kelapa Sawit Di Desa Rimau Sungsang, Kecamatan Banyuasin,

Kabupaten Banyuasin, Kabupaten Banyuasin Atas Nama PT Sumber terang tanggal 23 Agustus

2006. Ijin Lokasi Nomor : 445 Tahun 2006 tersebut memiliki jangka waktu selama 36 (tiga puluh

enam) bulan sejak tanggal ditetapkan, sehingga berakhir sampai dengan tanggal 23 Agustus

2009. Atas permohonan yang bersangkutan dapat diperpanjang apabila tanah yang sudah

diperoleh mencapai 50% dari luas tanah yang ditunjuk dalam ijin lokasi.

• Ijin Usaha PT Sumber Terang

Sumber Terang memiliki ijin usaha yaitu sebagai berikut :

a. Keputusan Bupati Banyuasin Nomor : 471 Tahun 2007 Tentang Pemberian Izin Usaha

Perkebunan Kelapa Sawit Kepada PT Sumber Terang tanggal 31 Juli 2007. Izin tersebut

memutuskan untuk memberikan Izin Usaha Perkebunan Kelapa Sawit dengan pola inti plasma

kepada PT Sumber Terang seluas kurang lebih 25.000 Hektar yang terletak di Desa Teluk

Tenggulang, Desa Marga Rahayu, Desa Karangasem, Desa Karang Anyar, Desa Suka Mulya

dan Desa Suka Raja, Kecamatan Tungkal Ilir serta Desa Mukut, Kecamatan Pulau Rimau,

Kebupaten Banyu Asin, Propinsi Sumatera Selatan.

b. Keputusan Bupati Banyuasin Nomor : 472 Tahun 2007 Tentang Pemberian Izin Usaha

Perkebunan Kelapa Sawit Kepada PT Sumber Terang tanggal 31 Juli 2007. Izin tersebut

memutuskan untuk memberikan Izin Usaha Perkebunan Kelapa Sawit dengan pola inti plasma

kepada PT Sumber Terang seluas kurang lebih 5.000 Hektar yang terletak di Desa Rimau

Sungsang, Kecamatan Banyuasin, Propinsi Sumatera Selatan.

14. Perkara Yang Sedang Dihadapi Perseroan

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, berdasarkan keterangan yang diperoleh dari surat keterangan

keterlibatan perkara, Perseroan dan Anak Perusahaan serta Anggota Komisaris dan Anggota Direksi

tidak terdaftar sebagai Penggugat maupun Tergugat di dalam Perkara Perdata dan juga tidak terdaftar

sebagai Terdakwa / Terpidana di dalam perkara pidana di Pengadilan Negeri, tidak terlibat dalam suatu

perkara kepailitan atau pengajuan permohonan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) di

Pengadilan Negeri / Niaga, tidak pernah terdaftar sebagai pihak dalam sengketa Tata Usaha Negara di

Pengadilan Tata Usaha Negara, tidak terdaftar atau tidak berperkara dalam sengketa melalui arbitrase

di BANI, dan tidak terjadi perselisihan hubungan industrial pada Dinas Tenaga Kerja.

93

BAB IX. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN

1. Umum

Perseroan, yang berkantor pusat di Jakarta, melalui anak – anak perusahaannya adalah produsen minyak

kelapa sawit dan inti sawit di Indonesia. Kegiatan usaha utamanya adalah penanaman kelapa sawit,

pemanenan tandan buah segar dan pengolahan minyak kelapa sawit dan inti sawit, yang produk-produknya

dijual di Indonesia. Seluruh kegiatan usaha Perseroan saat ini dilakukan melalui anak-anak perusahaannya.

Pada tanggal 31 Desember 2007, Perseroan beroperasi di Sumatera Selatan, Indonesia, melalui lima

anak-anak perusahaannya yaitu sebagai berikut:

- Suryabumi;

- Golden Blossom;

- Bumi Mas;

- Cahya Vidi; dan

- Pemdas.


agreement) dengan PT Sumber Terang (“Sumber Terang”) dan Wiet Soegito (dalam kapasitasnya selaku

pribadi serta pemegang saham Sumber Terang dan selaku Direktur Utama mewakili untuk dan atas

nama Sumber Terang), yang menjadi dasar pendirian Sumber Terang Agro Lestari (“Sumber Terang

Agro”) pada tanggal 13 Pebruari 2008. Dalam perjanjian ini area tanah Sumber Terang seluas 30.000 ha

sesuai Ijin Lokasi di wilayah Musi Banyu Asin Sumatera Selatan akan dimasukkan ke dalam Sumber

Terang Agro, setelah pemenuhan sejumlah persyaratan. Lihat catatan pada Bab VIII(Keterangan Tentang

Perseroan) bagian Ikatan Dan Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga - Sumber Terang Agro.

Operasi dan aktiva Grup berlokasi di Sumatera Selatan, Indonesia, termasuk tiga perkebunan sawit

yang mencakup area tanam sekitar 13.050 hektar, dimana sekitar 6.508 hektar dari tanah tersebut

dikategorikan sebagai area perkebunan menghasilkan. Pada tanggal 31 Desember 2007, Suryabumi

dan Pemdas memiliki masing-masing sekitar 6.122 hektar dan 386 hektar perkebunan yang menghasilkan.

Lahan perkebunan dengan tanaman belum menghasilkan Grup terletak di (i) Suryabumi, yang terdiri

dari perkebunan inti seluas 2.343 hektar dan (ii) Golden Blossom, yang terdiri dari perkebunan inti

seluas 2.568 hektar dan perkebunan plasma seluas 1.631 hektar.

Saat ini Grup memproduksi minyak kelapa sawit dan inti sawit dari tandan buah segar yang dipanen dari

perkebunan Surayabumi dan Pemdas. Sedangkan pengolahannya dilakukan di pabrik kelapa sawit yang

berlokasi di perkebunan Suryabumi dengan alamat Jl. Raya Palembang – Pendopo, Km 14,5 Talang

Prupuk, Simpang Tais Desa Talang Ubi, Pendopo, Muara Enim. Pabrik kelapa sawit Grup memiliki

kapasitas produksi sekitar 45 ton buah segar per jam.

Total area tanam Perseroan yang telah mencapai puncak panen (peak production age) pada tanggal

31 Desember 2007 diperkirakan seluas 5.744 hektar atau sebesar 44% dari total keseluruhan lahan

Grup. Ditambah lagi dengan sekitar 763 hektar atau sebesar 6% dari total keseluruhan lahan Grup yang

juga telah menghasilkan namun belum mencapai usia puncak panen.

Pada 31 Desember 2005, 2006 dan 2007, Perseroan memperoleh pendapatan (secara konsolidasi)

sebesar Rp57.249,5 juta, Rp87.554,5 juta dan Rp132.795,0 juta (untuk 3 bulan yang berakhir 31 Desember

2007, dikarenakan Kuasi Reorganisasi pada tanggal 30 September 2007), masing-masing. Pada periode

yang sama, Perseroan membukukan laba/(rugi) konsolidasi sebesar Rp(63.004,0) juta, Rp(23.495,2)

juta dan Rp25.803,1 juta, masing-masing.

Untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2005, 2006 dan 2007, anak perusahaan operasional

utama Perseroan (yaitu Suryabumi) membukukan pendapatan masing-masing sebesar Rp57.249,5,

Rp87,554.5 juta dan Rp214,218.7 juta. Dalam periode-periode yang sama, laba (rugi) bersih Suryabumi’

adalah masing-masing sebesar Rp(62.822,7), Rp(21.565,9) juta dan Rp69.576,6 juta.

94

Untuk informasii lebih lanjut mengenai Kuasi Re-organisasi dan akibatnya pada laporan keuangan

Perseroan dan Suryabumi dapat dilihat di bab V Analisis dan Pembahasan Manajemen – bagian Gambaran

Umum.

2. Sejarah dan Perkembangan

Perseroan, berkantor pusat di Jakarta, didirikan semula dengan nama PT Surya Gemilang Sentosa di

bulan Agustus 2001 berdasarkan Akta Pendirian No. 28 tanggal 10 Agustus 2001 yang dibuat di hadapan

Wachid Hasyim, S.H. Akta Pendirian tersebut telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia

dengan Surat Keputusan No. C-09601 HT.01.01.TH.2005 tertanggal 1 Oktober 2001, dan diumumkan di

Lembaran Negara No. 1558 tertanggal 12 Pebruari 2002.

Pada tahun 1999, pemegang saham pendiri Perseroan, Tjandra Mindharta Gozali (“Pemegang Saham

Pendiri”) mengakuisisi kepemilikan semua saham di PT Suryabumi Agrolanggeng (“Suryabumi”) yang

pada saat itu memiliki sekitar 5.465 hektar kelapa sawit tanam di kabupaten Muara Enim, Sumatera

Selatan. Pada tahun 2000, Pemegang Saham Pendiri mengalihkan mayoritas kepemilikannya di

Suryabumi ke perusahaan yang dimilikinya secara mayoritas, yaitu PT Millenium Indo Sawit,

PT Bumi Mas Indo Sawit (“Bumi Mas”) dan PT Global Indo Sawit (keseluruhannya disebut “Pemegang

Saham Pengendali”). Dari tahun 1999 hingga tahun 2003, area tanam Suryabumi meningkat dari sekitar

5.465 hektar menjadi 6.122 hektar.

Pada tahun 2003, Pemegang Saham Pendiri melalui Pemegang Saham Pengendali Terdahulu mengambil

alih tanggung jawab manajemen atas Suryabumi dan memulai program untuk pengembangan secara

aktif antara lain, meningkatkan area tanam dan membangun pabrik untuk mengolah minyak sawit.

Pada tahun 2004, Pemegang Saham Pendiri membeli 70% kepemilikan di PT Pemdas Agro Citra Buana

(“Pemdas”) melalui Bumi Mas. Pemdas adalah suatu perusahaan patungan (joint venture) antara Bumi

Mas dan PD Sarana Pembangunan Muara Enim, suatu perusahaan yang dikendalikan oleh Pemerintah

Daerah kabupaten Muara Enim. Sejak tahun 2005 Perseroan telah melakukan sejumlah akuisisi termasuk,

akuisisi kepemilikan pengendali di Golden Blossom pada bulan Desember 2005 dan Cahya Vidi di bulan

Desember 2007. Pada bulan September dan Desember 2007, Perseroan mengakuisisi kepemilikan di

Suryabumi, sehingga Perseroan memiliki 99,5% kepemilikan di Suryabumi per tanggal 5 Desember

2007. Pada tanggal 26 Nopember 2007 Perseroan juga mengakuisisi 99,5% kepemilikan di Bumi Mas

yang mengakibatkan Pemdas menjadi anak perusahaan Perseroan.


agreement) dengan Wiet Soegito selaku pribadi dan Direktur PT Sumber Terang (“Sumber Terang”)

yang menjadi dasar pendirian PT Sumber Terang Agro Lestari (“Sumber Terang Agro”) yang didirikan

pada tanggal 13 Pebruari 2008. Dalam perjanjian perusahaan patungan tersebut dinyatakan bahwa

60% kepemilikan Sumber Terang Agro akan dimiliki oleh Perseroan, setelah pemenuhan sejumlah

persyaratan, termasuk perolehan seluruh persetujuan yang diperlukan (dalam jangka waktu 6 bulan

atau jangka waktu lain dengan persetujuan kedua belah pihak), dan Lahan Sumber Terang akan

dimasukkan ke Sumber Terang Agro dan Perseroan akan menyetor tunai dana sebesar

Rp12.000.000.000,- (dua belas miliar Rupiah) dimana sebelumnya Perseroan telah menitipkan uang

sejumlah Rp900.000.000 (sembilan ratus juta Rupiah) sebagai uang muka dan manajemen dan

pengurusan sehari-hari merupakan wewenang Peseroan. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Akuisisi

Sumber Terang masih dalam proses.

Melalui lima anak perusahaan, Perseroan telah memiliki HGU dan HGB atas sekitar 16.370 hektar dan

Ijin Lokasi atas tambahan sekitar 10.815 hektar di Sumatera Selatan. Setelah masuknya Tanah Sumber

Terang ke Sumber Terang Agro, Perseroan akan memiliki Ijin Lokasi atas lahan dengan luas secara

keseluruhan sekitar 40.815 hektar di Sumatera Selatan. Informasi lebih lanjut atas pembentukan Grup

dapat dilihat di Bab VIII (Keterangan Tentang Perseroan) bagian Ikatan Dan Perjanjian Penting Dengan

Pihak Ketiga - Sumber Terang Agro.

95

Di bawah ini adalah kejadian-kejadian dan peristiwa penting sejak Perseroan berdiri hingga sekarang:

Tahun Kejadian/Peristiwa Penting

2001 • Perseroan didirikan dengan nama PT Surya Gemilang Sentosa pada tanggal 10 Agustus

2001

2005 • Perseroan mengakuisisi atas 51% kepemilikan saham atas Golden Blossom pada tanggal

26 Desember 2005

2006 • Perseroan meningkatkan kepemilikan atas Golden Blossom menjadi 56,4% pada tanggal

10 Agustus 2006

• Perseroan meningkatkan kepemilikan atas Golden Blossom menjadi 58,0% pada tanggal

13 Nopember 2006

2007 • Pada tanggal 14 April 2007 Golden Blossom menjadi tuan rumah Panel of Asean Experts

on Fire dan Haze Assessment, sebagai bagian dari Asean Peat Land Management Initiative

untuk meningkatkan pemahaman atas pengembangan lahan gambut (peat land) dan strategi

penanggulangan kebakaran dan asap melalui pengembangan lahan gambut yang

berkelanjutan.

• Perseroan mengakuisisi 61% kepemilikan saham atas Suryabumi dari Pemegang Saham

Pengendali Terdahulu pada tanggal 25 September 2007.

• Perseroan mengakuisisi 99,5% kepemilikan saham atas Bumi Mas pada tanggal 26

Nopember 2007, yang memiliki 71,4% saham di Pemdas.

• Perseroan meningkatkan kepemilikan atas Golden Blossom menjadi 67,0% pada tanggal

3 Desember 2007

• Perseroan meningkatkan kepemilikannya di Suryabumi menjadi 99,5% pada tanggal

5 Desember 2007.

• Perseroan mengakuisisi 83% kepemilikan saham di Cahya Vidi pada tanggal 17 Desember

2007.

• Perseroan mengubah namanya dari PT Surya Gemilang Sentosa menjadi PT Gozco

Plantations pada tanggal 19 Desember 2007.

2008 • Perseroan menandatangani perjanjian joint venture dengan Sumber Terang pada tanggal

13 Pebruari 2008 untuk mendirikan Sumber Terang Agro Lestari dan memasukkan lahan

dengan Ijin Lokasi seluas sekitar 30.000 hektar dengan Ijin Lokasi di Sumatera Selatan.

Anggaran Dasar Perseroan telah diubah beberapa kali, terakhir kali dengan pengubahan seluruh Anggaran

Dasar Perseroan berdasarkan Akta Risalah Rapat No. 192 tertanggal 31 Januari 2008, dibuat di hadapan

Notaris Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si, Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan

Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-05907.AH.01.02. Tahun 2008 tanggal

6 Pebruari 2008, sehubungan dengan Penawaran Umum.

3. Kelebihan Kompetitif

Kekuatan dan prospek Grup di masa mendatang secara langsung berhubungan dengan kombinasi antara

kelebihan kompetitif, termasuk hal-hal berikut ini:

Perkebunan dan pabrik Grup berada di lokasi yang ideal dengan akses ke infrastruktur yang baik

Perkebunan-perkebunan Grup berlokasi saling berdekatan di wilayah Sumatera Selatan, Indonesia,

dengan 11.419 hektar perkebunan inti dan 1.631 hektar perkebunan plasma. Pabrik pengolahan Grup

berlokasi di dalam kompleks perkebunan Suryabumi, dan di dalam area perkebunan menghasilkan untuk

memfasilitasi produksi yang berkualitas dan rendemen yang tinggi. Lahan yang datar sampai agak

bergelombang dan curah hujan yang memadai di perkebunan Grup memungkinkan manajemen air (water

table management) yang efektif untuk menjaga hasil (yield) yang konsisten. Perseroan berkeyakinan

bahwa faktor-faktor tersebut, ditunjang dengan kualitas tanah yang baik di perkebunannya berdampak

baik pada perkembangan tanaman kelapa sawit dan memaksimalkan produksi tandan buah segarnya.

96

Area-area perkebunan Grup terintegrasi dan terlayani baik oleh suatu jaringan jalan yang terpelihara

baik dan dengan permukaan aspal yang tahan lama sehingga memungkinkan transportasi produk minyak

sawit sepanjang tahun dalam segala cuaca dengan tingkat kerusakan minimal. Selain itu, perkebunan

Grup dan pabrik pengolahannya berlokasi dekat dengan Sungai Musi, yang digunakan oleh pelanggan

Grup untuk mengangkut produk minyak sawit ke pelabuhan Palembang untuk selanjutnya diekspor.

Perseroan memiliki cadangan lahan ( landbank) yang besar untuk ekspansi operasinya di masa

mendatang

Melalui pendirian Sumber Terang Agro dan penambahan Tanah Sumber Terang, Perseroan akan

meningkatkan luas lahan belum tanam yang dimiliki dengan menambah Ijin Lokasi dari 10.815 hektar

per tanggal 31 Desember 2007 menjadi 40.815 hektar dimana Perseroan yakin bahwa sebagian besar

dari lahan tersebut sudah sesuai dan siap untuk dikembangkan baik sebagai perkebunan inti maupun

perkebunan plasma. Di samping itu, Grup saat ini memiliki 5.417 hektar lahan belum tanam yang telah

memiliki HGU. Secara keseluruhan, Grup memiliki hingga 46.232 hektar lahan belum tanam yang telah

memiliki HGU atau Ijin Lokasi untuk pengembangan perkebunan inti dan plasma di masa depan. Perseroan

berkeyakinan bahwa lahan tersebut memiliki lokasi yang sesuai, baik untuk penerapan manajemen air

dan berdekatan dengan infrastruktur.

Program manajemen perkebunan yang baik

Program manajemen perkebunan yang baik diciptakan oleh Pemegang Saham Pendiri melalui Pemegang

Saham Pengendali Terdahulu pada tahun 2003, sebagai usaha untuk mengembangkan industri minyak

sawit Grup yang diakukan secara sistematis. Program ini mencakup sejumlah praktek-praktek terbaik di

industri (best industri-practices) ini untuk menjamin hasil tandan buah segar, minyak kelapa sawit dan

inti sawit yang lebih baik dengan biaya yang bersaing. Sebagai contohnya adalah kebijakan Grup

menggunakan bibit yang lebih superior secara genetik yang telah disertifikasi untuk parentage dalam

kegiatan penanamannya. Praktek panen Grup juga didesain supaya tandan buah segar dipanen pada

waktu yang optimal dan ditransportasikan secara cepat ke pabrik pengolahan untuk memastikan kualitas

minyak kelapa sawit dengan kandungan asam lemak bebas kurang dari 3%.

Praktek-praktek tersebut, antara lain, menghasilkan tandan buah segar yang lebih baik selama masa

panen dan tingkat rendemen minyak kelapa sawit dan inti sawit yang tinggi yang berkesinambungan

dalam jangka panjang. Sejak tahun 2003, area tanam keseluruhan Grup telah meningkat dari sekitar

6.122 hektar di tahun 2003 menjadi sekitar 13.050 hektar pada tanggal 31 Desember 2007. Selain itu,

rata-rata hasil tandan buah segar telah meningkat dari tahun 2003 ke tahun 2007 dan rendemen rata-

rata untuk minyak kelapa sawit di pabrik pengolahan Suryabumi yang diresmikan di bulan Juli 2004 telah

meningkat dari 22,7 % di tahun 2005 menjadi 24% di tahun 2007.

Pada tanggal 31 Desember 2007, sekitar 88,8% dari perkebunan Grup merupakan perkebunan inti,

sementara sisanya adalah dengan skema plasma. Perkebunan-perkebunan inti dikelola sebagai area

minyak sawit komersial dan perkebunan plasma Grup dikelola berdasarkan perjanjian kemitraan selama

15 tahun yang dapat diperpanjang dengan individu pemilik tanah. Melalui kerjasama ini, Grup

menyediakan, antara lain, dukungan bagi pemilik tanah untuk menyediakan nasihat agronomis dan

bantuan atas manajemen produksi, sehingga Grup dapat mengimplementasikan dan menerapkan praktek

terbaik di perkebunan plasmanya untuk memaksimalkan hasil di area-area tersebut.

Profil usia tanaman perkebunan minyak sawit Grup mendukung peningkatan produksi di tahun

mendatang

Pohon kelapa sawit Grup biasanya mencapai produksi puncaknya pada tahun tanam ketujuh dan terus

bertahan hingga tahun ke-23. Pada tanggal 31 Desember 2007, Grup memperkirakan bahwa sekitar

44% perkebunannya telah mencapai usia puncak panen, dan 6% yang juga telah menghasilkan namun

belum mencapai usia puncak panen dan sisanya sekitar 50% dari perkebunan kelapa sawitnya belum

menghasilkan. Sampai dengan saat ini, belum ada tanaman Grup yang telah melewati usia puncak

panen. Perseroan saat ini mengantisipasi bahwa 10% dari tanaman yang belum menghasilkan akan

97

siap panen pada akhir tahun 2009. Karena signifikannya porsi tanaman kelapa sawit Grup yang baru

akan memasuki usia puncak panen, Grup berkeyakinan bahwa profil usia tanamannya akan meningkatkan

produksi tandan buah segar dalam beberapa tahun ke depan. Landbank Grup, yang akan dikembangkan,

akan membuat Grup secara konsisten mampu menyiapkan perkebunan baru yang menghasilkan di

masa mendatang.

Komitmen dan dukungan tim manajemen yang professional

Tim manajemen perkebunan Grup terdiri dari 20 profesional industri dengan pengalaman yang ekstensif,

dimana sebagian besar dari tim tersebut ditempatkan dan tinggal di lokasi perkebunan di Sumatera dan

memiliki pengalaman lebih dari sepuluh tahun dan track records yang teruji dalam mengelola perkebunan.

Sebagai bukti komitmen tim manajemen perkebunan Grup, sebagian besar dari anggotanya telah

bergabung dengan Grup sejak dimulainya operasi perkebunan Grup.

4. Strategi dan Rencana di Masa Mendatang

Perseroan bermaksud untuk mengimplementasi strategi-strategi berikut ini untuk merealisasikan

pertumbuhannya di masa mendatang:

Ekspansi area perkebunan kelapa sawit

Perseroan merencanakan untuk meningkatkan area tanamnya secara signifikan seluas sekitar 40.000

hektar dalam lima tahun mendatang, dengan program penanaman Grup yang berkaitan dengan landbank

belum tanam yang dikuasai dengan HGB/HGU dan lahan yang dikuasai dengan Ijin Lokasi di Sumatera

Selatan. Perseroan juga memiliki strategi ekspansi selektif dan teratur dan akan menguji peluang akuisisi

untuk memperoleh cadangan lahan baru dan mengembangkan operasi perkebunan di area yang memiliki

karakteristik tanah yang sesuai untuk penanaman dan pemanenan serta berlokasi dekat dengan

perkebunan Grup yang ada untuk menjamin terintegrasinya operasi perkebunan secara keseluruhan

Dalam jangka panjang, Perseroan juga akan mempertimbangkan akuisisi atas blok area cadangan lahan

yang luas di luar Sumatera Selatan untuk meningkatkan skala operasi perkebunannya secara lebih

efektif. Sehubungan dengan hal ini, Perseroan berkeyakinan bahwa track record Grup di pengembangan

dan manajemen perkebunan Suryabumi akan membuat Perseroan mampu mereplikasi operasi

perkebunan dan pengolahan di area baru tersebut.

Meningkatkan kapabilitas pengolahan

Perseroan berencana untuk meningkatkan kapabilitas pengolahan Grup dengan menyelesaikan kegiatan

peningkatan kapasitas pabrik pengolahannya yang ada saat ini yang berlokasi di perkebunan Suryabumi

dari 45 ton tandan buah segar per jam menjadi 90 ton tandan buah segar per jam di akhir tahun 2008.

Strategi jangka panjang Perseroan adalah untuk meningkatkan secara bertahap jumlah pabrik pengolahan

yang berlokasi di dalam perkebunan Grup yang telah mendekati produksi puncak. Hal ini akan membuat

Perseroan mampu menangani peningkatan jumlah tandan buah segar yang dipanen dan untuk

mengurangi waktu dan biaya yang dibutuhkan untuk mengangkut dan karenanya mempertahankan

kualitas tandan buah segar yang baru dipetik.

Pengembangan infrastruktur dan fasilitas logistik

Perseroan bermaksud untuk senantiasa memperbaiki infrastruktur di perkebunan Grup, termasuk

memperbaiki jaringan jalan aspal saat ini dan menambah jalan aspal baru untuk memastikan operasi

yang lebih efisien dan efektif serta mengurangi biaya transportasi. Untuk melengkapi kegiatan produksi

yang meningkat di masa mendatang dan untuk meningkatkan operasi bisnis keseluruhan, Perseroan

juga merencanakan untuk memperkenalkan fasilitas bulking dengan membangun pelabuhan di tepi Sungai

Musi dalam jangka pendek hingga menengah, yang akan mencakup fasilitas penyimpanan tambahan,

untuk mengkonsolidasi dan menyimpan produk minyak sawit dan memfasilitasi penjualan selanjutnya

kepada para pelanggan di Sumatera Selatan dan potensi pelanggan di wilayah lain. Rencana-rencana

ini sebagian akan dibiayai dari dana hasil Penawaran Umum.

98

Meningkatkan marjin keuntungan dengan operasi yang lebih efisien

Grup akan terus mengikuti standar ketat yang diterapkan di program manajemen perkebunan dan

mengimplementasikan lebih lanjut praktek-praktek terbaik di industri dalam rangka meningkatkan hasil

dari perkebunannya. Grup merencanakan untuk mengurangi biaya produksi dengan cara, antara lain

memperbaiki program insentif karyawan untuk meningkatkan produktivitas tenaga kerja, mempelajari

teknik inovasi baru demi memperbaiki efisiensi operasional dan mempertahankan dan meningkatkan

tim inti menajemen perkebunannya. Perseroan senantiasa menganalisa operasi Grup, kegiatan

pengadaan dan logistiknya untuk mengidentifikasi peluang penghematan biaya dan untuk

mempertahankan efisiensi operasi keseluruhannya. Selain itu, Perseroan bermaksud untuk mengurangi

ketergantungan Grup pada pemasok pihak ketiga atas tandan buah segar dengan menggunakan proporsi

yang lebihh besar atas buah di perkebunan Grup yang menghasilkan, dimana dengan demikian Perseroan

berkeyakinan akan meningkatkan marjin keuntungan secara keseluruhan.

5. Kegiatan Usaha

Perseroan, yang berkantor pusat di Jakarta, melalui anak-anak perusahaannya adalah sebuah produsen

minyak kelapa sawit dan inti sawit di Indonesia. Kegiatan usaha utamanya adalah menanam kelapa

sawit, memanen tandan buah segar dan mengolah minyak kelapa sawit dah inti sawit, yang produk-

produknya dijual di Indonesia. Operasi dan aktiva Grup berlokasi di Sumatera Selatan, Indonesia,

termasuk tiga perkebunan sawit yang mencakup area tanam sekitar 13.050 hektar dan tambahan area

belum tanam yang dikuasai berdasarkan HGU dan Ijin Lokasi seluas sekitar 40.815 hektar (setelah

Tanah Sumber Terang selesai dimasukkan kedalam Sumber Terang Agro). Saat ini Grup memproduksi

minyak kelapa sawit dan inti sawit dari tandan buah segar yang dipanen dari perkebunan Suryabumi

dan Pemdas serta melakukan pengolahan di pabrik kelapa sawit yang berlokasi di perkebunan Suryabumi.

Pabrik kelapa sawit Grup memiliki kapasitas sekitar 45 ton buah segar per jam.

6. Struktur Usaha

Grup bergerak dalam produksi minyak kelapa sawit dah inti sawit untuk dijual kepada pihak ketiga.

Kegiatan usaha inti Grup didukung oleh divisi-divisi usaha berikut ini:

- Operasi Perkebunan

- Pembelian dan Pengadaan

- Penjualan dan Pemasaran

- Keuangan dan Support

Operasi Perkebunan

Perkebunan Grup dibagi menjadi kawasan-kawasan seluas lebih kurang 4.000 hektar dimana setiap

kawasan diawasi oleh seorang manajer. Setiap kawasan dibagi menjadi divisi-divisi perkebunan seluas

masing-masing sekitar 750 hektar, dimana setiap divisi diawasi oleh seorang asisten manajer yang

ditempatkan dan berkantor di kawasan dalam perkebunan terkait. Pengawasan operasi keseluruhan

pada setiap perkebunan dilakukan oleh seorang General Manager yang berlokasi di lokasi sentral di

dalam setiap area perkebunan yang bertanggung jawab atas pengelolaan harian perkebunan dan

pelaporan operasi mingguan ke kantor pusat perkebunan Grup di Palembang, Sumatera Selatan.

Pembelian dan Pengadaan

Fungsi pembelian dan pengadaan Grup disentralisasi di kantornya di Palembang, Sumatera Selatan.

Peran departemen pembelian dan pengadaan adalah untuk mengkonsolidasi permintaan bahan baku

seperti pupuk, agro-chemicals dan bibit dari setiap kantor perkebunan untuk memperoleh persetujuan

departemen keuangan Grup yang berlokasi di Surabaya dan mengadakan produk-produk tersebut melalui

baik suatu daftar pemasok pihak ketiga yang telah disetujui maupun secara langsung dari produsen

domestik dan internasional.

99

Penjualan dan Pemasaran

Departemen penjualan dan pemasaran Grup bertanggung jawab untuk mengembangkan strategi

penjualan Grup secara keseluruhan berdasarkan berbagai faktor termasuk namun tidak terbatas pada

harga minyak kelapa sawit lokal dan internasional serta dan besar pajak ekspor yang berlaku. Departemen

ini juga bertanggung jawab untuk mengadakan pesanan dari dan menjaga hubungan dengan para

pelanggan yang ada. Departemen ini juga mempelajari peluang untuk mengembangkan hubungan dengan

pelanggan baru untuk memperluas basis pelanggan dan meningkatkan pendapatan keseluruhan.

Keuangan dan Support

Departemen keuangan dan support Grup memberikan sejumlah fungsi pendukung yang tersentralisasi,

termasuk keuangan dan akuntansi, sumber daya manusia, teknologi informasi, legal dan sekretaris

perusahaan. Pada saat ini tim keuangan dan akuntansi Grup ditempatkan di Surabaya dan bertanggung

jawab antara lain untuk, menyetujui permintaan dari berbagai perkebunan dalam Grup, gaji, perpajakan

dan akuntansi Grup secara kesuluruhan. Fungsi sumber daya manusia dan teknologi informasi Grup

dilakukan dari Palembang, sementara departemen legal dan sekretaris perusahaan berpusat di Jakarta

dan bertanggung jawab antara lain untuk, menjamin kepatuhan terhadap persyaratan perijinan Grup

dan menjaga hubungan dengan pihak regulator dan berwenang terkait.

7. Produk

Grup memproduksi minyak kelapa sawit dan inti sawit dari pabrik pengolahan dan perkebunannya yang

berlokasi dalam jarak 200 km dari Palembang di Sumatera Selatan. Tandan buah segar saat ini dipanen di

perkebunan Suryabumi dan Pemdas Grup dan kemudian dikirim ke pabrik pengolahan milik Grup dimana

biji-bijian dipisahkan untuk proses ekstraksi. Proses ini mencakup ekstraksi minyak sawit dari porsi mesocarp

pada buah kelapa sawit. Sisa buah kelapa sawit digunakan untuk memproduksi inti sawit.

Tabel berikut ini merinci volume produksi agregat atas Suryabumi untuk tahun-tahun berakhir pada 31

Desember 2003, 2004, 2005, 2006 dan 2007:

Volume Produksi berdasarkan Produk

(dalam ton)

Produk Tahun-tahun berakhir 31 Desember,

2003 2004 2005 2006 2007

Tandan buah segar 29.658,37 35.466,32 42.074,68 42.892,36 75.511,92*Minyak kelapa sawit - 6.146,49 16.062,53 20.610,70 29.428,67Inti sawit - 874.27 4.039,64 5.066,18 5.542,33

*catatan: Angka-angka ini tidak termasuk produksi dari perkebunan Pemdas yang mulai produksi di bulan Oktober 2007 dankontribusinya tidak signifikan terhadap produksi buah segar tahun tersebut.

Produksi tandan buah segar, minyak kelapa sawit dan inti sawit Grup terutama berasal dari produksi dari

Suryabumi dan Pemdas (yang mana baru memulai produksi pada bulan Oktober 2007) memberi kontribusi

kecil pada tahun 2007.

Peningkatan volume produksi tandan buah segar sebesar 79,5% dari 42.074,68 ton di tahun 2005 menjadi

75.511,92 ton di tahun 2007 terutama disebabkan oleh peningkatan profil umur pohon kelapa sawit di

perkebunan Suryabumi dimana sejumlah perkebunan yang belum menghasilkan menjadi produktif serta

membaiknya hasil setelah penerapan program manajemen perkebunan Suryabumi di tahun 2003.

Peningkatan produksi minyak kelapa sawit sebesar 83,2% dari 16.062,53 ton di tahun 2005 menjadi

29.428,67 ton di tahun 2007 terutama didorong oleh peningkatan tandan buah segar yang dipanen

selama periode yang sama serta membaiknya rendemen di pabrik pengolahan Suryabumi yang

disebabkan antara lain oleh meningkatnya efisiensi operasional. Produksi inti sawit meningkat secara

lebih moderat sebesar 37,2% dari 4.039,64 ton di tahun 2005 menjadi 5.542,33 ton di tahun 2007 karena

rendemen yang lebih tinggi yang dicapai oleh minyak kelapa sawit menurunkan rendemen inti sawit

sehubungan penggunaan porsi mesocarp yang lebih besar atas bibit minyak sawit dan porsi yang lebih

kecil yang tersedia dari inti sawit.

100

Keterangan lebih lanjut mengenai factor yang mempengaruhi volume produksi Suryabumi antara tahun

2005 dan 2007 dapat dilihat di Bab V (Analisa dan Pembahasan oleh Manajemen).

Tabel berikut ini menguraikan volume penjualan Suryabumi untuk tahun-tahun yang berakhir pada

31 Desember 2003, 2004, 2005, 2006 dan 2007:

Volume Penjualan berdasarkan Produk

(dalam ton)

Produk Tahun-tahun berakhir 31 Desember,

2003 2004 2005 2006 2007

Tandan buah segar 29.658,4 15.584,4 - - -

Crude palm oil - 6.100,00 14.499,17 21.000,83 29.500,00

Inti sawit 650,00 3.848,52 6.151,48 5.508,02

Penjualan tandan buah segar, minyak kelapa sawit dan inti sawit Grup berasal seluruhnya dari penjualan

Suryabumi.

Suryabumi menjual seluruh tandan buah segar yang dipanen di perkebunannya ke pihak ketiga sebelum

dimulainya pabrik pengolahan di bulan Juli 2004. Sebagai dampak dari peningkatan panen tandan buah

segar yang diproses di pabrik pengolahan baru Suryabumi dan tingkat permintaan, volume penjualan

minyak kelapa sawit meningkat sebesar 103,4% dari 14.500 ton di tahun 2005 menjadi 29.500 ton di

tahun 2007. Untuk alasan yang sama, volume penjualan inti sawit meningkat secara lebih moderat

sebesar 43,1% dari 3.848,52 ton di tahun 2005 menjadi sekitar 5.508 ton di tahun 2007.

Keterangan lebih lanjut mengenai faktor yang mempengaruhi volume penjualan Suryabumi antara tahun

2005 dan 2007 dapat dilihat di Bab V (Analisa dan Pembahasan oleh Manajemen).

Penjualan Bersih berdasarkan Produk

Tabel berikut ini menguraikan penjualan bersih Suryabumi untuk tahun-tahun berakhir 31 Desember

2003, 2004, 2005, 2006 dan 2007:


Produk Tahun berakhir 31 Desember

Produk 2003 2004 2005 2006 2007* 2007**

Tandan buah segar 11.327,1 100% 10.935,2 34% - - - - -

Minyak kelapa sawit 19.824,0 62% 49.082,7 86% 75.664,0 86% 123.736,7 93% 195.058,6 91%

Inti sawit 1.409,5 4% 8.166,8 14% 11.890,5 14% 9.058,3 7% 19.160,1 9%

Jumlah 32.168,7 100% 57.249,5 100% 87.554,5 100% 132.795,0 100% 214.218,7 100%

Keterangan : * Dikarenakan Kuasi Reorganisasi, penjualan bersih pada 31 Desember 2007 terdiri dari penjualan bersih dari 1 Oktober 2007 sampai dengan 31 Desember 2007.

** berdasarkan penjualan bersih tahun penuh dari 1 Januari 2007 sampai dengan 31 Desember 2007 sebagai pembanding

Keterangan lebih lanjut mengenai faktor yang mempengaruhi penjualan bersih Perseroan dan Suryabumi

antara tahun 2005 dan 2007 dapat dilihat di Bab V (Analisa dan Pembahasan oleh Manajemen).

Minyak kelapa sawit

Grup memanen tandan buah segar dari perkebunan Suryabumi dan Pemdas dan saat ini memproduksi

minyak kelapa sawit dari perkebunan Suryabumi yang berlokasi sekitar 160 km dari Palembang di

Sumatera Selatan. Grup saat ini menggunakan seluruh tandan buah segar yang diproduksi di

perkebunannya dalam pabrik pengolahannya. Dari waktu ke waktu, tandan buah segar dibeli dari pihak

ketiga untuk produksi minyak kelapa sawit.

101

Tabel berikut mepresentasikan volume tandan buah segar yang dibeli dari pihak ketiga untuk tahun yang

berakhir 31 Desember 2003, 2004, 2005, 2006, and 2007.

(dalam ton)

Pemasok Tahun yang berakhir 31 Desember

2003 2004 2005 2006 2007

Pihak Ketiga 0 5.013,6 33.297,3 62.092,4 62.864,2

Minyak kelapa sawit yang diproduksi kemudian dijual ke pengilangan serta ke pedagang (traders) di

Indonesia, berdasarkan tingkat harga pasar yang berlaku. Keterangan lebih lanjut dapat dilihat di “Kegiatan

dan Prospek Usaha Perseroan – Penentuan Harga” di Bab ini.

Inti sawit

Selain minyak kelapa sawit, Grup juga memproduksi dan menjual inti sawit dari biji kelapa sawit yang

dikumpulkan selama pengolahan di pabrik. Inti sawit dijual di dalam negeri ke penghancur kelapa sawit

(palm crushers) pihak ketiga dan didasarkan pada harga pasar yang berlaku. Penjualan inti sawit

merupakan 9% dari total penjualan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2007.

8. Perkebunan Kelapa Sawit

Seluruh perkebunan kelapa sawit Grup berlokasi dalam radius 200 km dari Palembang di Sumatera

Selatan. Pada tanggal 31 Desember 2007, Grup menguasai hak atas tanah sekitar 16.370 hektar

perkebunan kelapa sawit berdasarkan HGU/HGB dan 10.815 hektar berdasarkan Ijin Lokasi.

Tabel berikut ini menguraikan lokasi dan usia tanaman perkebunan Grup yang telah ditanam per tanggal

31 Desember 2007. “Belum menghasilkan” (immature) termasuk pohon kelapa sawit yang berumur satu

hingga tiga tahun dan “menghasilkan” (mature) mencakup pohon kelapa sawit yang berumur empat

tahun atau lebih.

Luas Tanaman

Per 31 Desember 2007

Belum Menghasilkan Menghasilkan Total

(hektar) % (hektar) % (hektar)

Suryabumi Agro

Inti 2.342,69 27,68 6.121,65 72,32 8.464,34

Plasma - - -

Golden Blossom

Inti 2.568,30 61,15 - - 2.568,30

Plasma 1,631,40 38,85 - - 1.631,40

Pemdas 386,00 100,00 386,00

Jumlah 6.542,39 50,13 6.507,65 49,87 13.050,04

Tabel luas tanaman sepanjang lima tahun di Grup:

Keterangan (hektar) 2007 2006 2005 2004 2003

Tanaman Belum Menghasilkan 6.542 3.984 773 887 1.042

Tanaman Menghasilkan 6.508 5.875 5.858 5.744 5.465

Jumlah 13.050 9.859 6.631 6.631 6.508

Tabel berikut ini merinci penggunaan tanah bagi area yang belum ditanam yang dikuasai berdasarkan

HGU per tanggal 31 Desember 2007.

102

Penggunaan Lahan yang Belum Ditanam (didalam HGU)

(dalam Hektar)


Hutan Siap Tanam Pembibitan Bangunan Jalan/ Lain-lain Jumlah

(cleared) (Nurseries) Jembatan

Lahan yang belum ditanam 2.598,9 1.747,2 73,7 156,6 529,0 311,6 5.417,0

Selain dari lahan yang belum ditanam yang dikuasai berdasarkan HGU seperti dirinci dalam tabel di

atas, Perseroan melalui anak perusahaannya memiliki sekitar 10.815 hektar tanah yang dikuasai

berdasarkan Ijin Lokasi dan sekitar 402 hektar dikuasai oleh Pemdas berdasarkan hak yang diberikan

oleh Kabupaten Muara Enim melalui kerjasama perusahaan patungan (joint venture) antara Bumi Mas

dan PD Sarana Pembangunan Muara Enim (suatu perusahaan yang dikendalikan oleh Kabupaten Muara

Enim), berdasarkan Akta Pendirian Pemdas tertanggal 21 Juni 2004.

Produksi

Hasil dari produk kelapa sawit tergantung pada sejumlah faktor, termasuk:

- Kualitas material tanaman;

- Kondisi tanah dan iklim;

- Kualitas manajemen perkebunan; dan

- Waktu panen dan pengolahan tandan buah segar.

Umur komersial pohon kelapa sawit biasanya adalah 23 tahun. Secara umum, pohon kelapa sawit pertama

kali mencapai usia tanaman komersialnya dalam tiga tahun sejak ditanam. Panen dimulai saat pohon

kelapa sawit mencapai usia menghasilkannya. Namun, dalam masa awal panen, hasil dari pohon kelapa

sawit relatif masih rendah. Biasanya, hasil dari pohon kelapa sawit yang telah mencapai puncak

komersialnya menghasilkan sekitar enam ton tandan buah segar per hektar di tahun pertamanya. Sejalan

dengan usia tanaman pohon kelapa sawit tersebut, hasil tersebut meningkat, pada umumnya mencapai

puncak produksinya sampai dengan 28 ton tandan buah segar per hektar per tahun pada tahun ke-7

hingga ke-18. Hasil dari pohon kelapa sawit biasanya mulai menurun sejak tahun ke-18 dan terus menurun

hingga penanaman kembali di tahun ke- 23.

Perseroan mengharapkan hasil dari tandan buah segar Grup per hektarnya meningkat sejalan dengan

persentase pohon kelapa sawit yang mencapai produksi puncak meningkat. Per tanggal 31 Desember

2007, sekitar 44% dari pohon kelapa sawit Grup telah mencapai umur produksi puncaknya.

Tabel berikut ini menguraikan profil umur pohon menghasilkan Perseroan per tanggal 31 Desember

2007. Pohon “Muda” adalah pohon berumur empat hingga enam, pohon “prime” berumur tujuh hingga

18 tahun dan pohon “tua” berumur lebih dari 18 tahun.

Tahun berakhir 31 Desember 2007

Muda Prime Tua Jumlah

Total area tanam (hektar) 763,42 5.744,23 - 6.507,65

Persentase total area tanam 11,73 88,27 - 100

Iklim dan lahan

Perkebunan Suryabumi dan tanah yang dikuasai oleh Pemdas berlokasi di lahan yang tidak rata (tanah

dengan kemiringan antara nol dan 15 derajat) yang terdiri dari lahan mineral. Perkebunan Golden Blossom

dan tanah yang dikuasai oleh Cahya Vidi berlokasi di tanah rata yang merupakan lahan gambut. Tanah

seluas 30.000 hektar yang dalam proses diakuisisi oleh Sumber Terang Agro dari Sumber Terang berlokasi

di tanah rata yang merupakan lahan mineral terutama alluvial clay.

103

Perseroan berkeyakinan bahwa wilayah dimana Grup beroperasi memiliki karakteristik lahan yang baik

dan biasanya menerima curah hujan yang cukup. Lebih khususnya, Perseroan berkeyakinan bahwa

lahan dan kemiringan tanah yang dikuasai oleh Golden Blossom dan Cahya Vidi memfasilitasi manajemen

air (water table management) untuk mempertahankan hasil tandan buah segar dan tidak terlalu rentan

yang berakibat pada penurunan hasil dalam periode curah hujan yang rendah.

Penanaman

Perseroan saat ini mengimpor melalui Golden Blossom, sebagian dari kebutuhan bibitnya dari Agricultural

Services dan Development (“ASD”) (produsen bibit milik negara di Kosta Rika) dan bibit tersebut

dikembangkan terlebih dahulu sebelum dikirim ke Perseroan. Perseroan berkeyakinan bahwa bibit yang

dibeli dari ASD secara genetik lebih superior dan lebih sesuai untuk tanah dimana perkebunan berlokasi

atau akan berlokasi. Untuk dapat mengimpor materi tanam tersebut, Golden Blossom telah memperoleh

ijin impor dari Menteri Pertanian. Golden Blossom memiliki kontrak dengan ASD untuk pasokan 840.000

bibit dengan harga tetap, dimana seluruh bibit sesuai kontrak telah diimpor. Pohon-pohon yang dihasilkan

oleh bibit-bibit tersebut biasanya memiliki tinggi pohon yang memfasilitasi proses panen dan memiliki

hasil yang tinggi. Perseroan telah mengembangkan hubungan kerja yang baik dengan ASD dan Perseroan

bermaksud untuk terus menggunakan bibit tersebut untuk sebagian besar dari kegiatan penanaman

sehubungan dengan landbanknya. Bibit juga dibeli secara rutin secara domestik dari PT Socfin Indonesia,

PT Binasawit Makmur (suatu perusahaan Sampoerna Agro Group) dan PT London Sumatra Indonesia.

Sekitar 170 bibit diperlukan untuk menanam satu hektar tanah dan per 31 Desember 2007, bibit telah

dibeli untuk menanam tambahan 3.000 hektar tanah dengan tambahan pesanan bibit untuk menanam

5.000 hektar tanah tambahan.

Sebagai bagian dari proses penanaman, bibit yang telah dikembangkan ditanam di kantong kecil

(polybags) di pra-pembibitan (pre-nurseries) dan setelah sekitar periode tiga bulan, kelapa sawit yang

telah disemai kemudian ditanam di pembibitan utama (main nurseries). Kelapa sawit yang telah disemai

ini ditanam di pembibitan Utama selama sekitar Sembilan bulan sebelum dapat ditanam di kebun. Pohon

kelapa sawit muda biasanya ditanam dengan jarak antara Sembilan meter, sehingga terdapat sekitar

135 hingga 145 pohon per hektar. Pohon-pohon kelapa sawit ini memerlukan waktu sekitar 30 bulan

hingga mencapai usia menghasilkan, dimana selama masa ini pohon-pohon tersebut diklasifikasikan

sebagai belum menghasilkan (immature). Pohon-pohon tersebut mulai memproduksi panen komersial

dalam waktu tiga tahun setelah mereka ditanam di kebun.

Grup telah mengembangkan sistem manajemen perkebunan yang menerapkan praktek terbaik untuk

menjamin bahwa pohon kelapa sawit muda dipelihara secara efektif selama tahap belum menghasilkan.

Sistem ini mencakup:

- Membuat leguminous crop cover untuk menjaga kondisi lahan teratas dan mencegah erosi;

- Melakukan analisa water table untuk menjamin kandungan air yang optimal di lahan;

- Menjamin bahwa vegetasi lain yang mengelilingi pohon kelapa sawit muda tidak bersaing

memperebutkan pupuk, air dan sinar matahari; dan

- Melindungi pohon kelapa sawit muda dari hama dan penyakit.

Sistem fertilisasi diterapkan untuk menjamin bahwa pohon kelapa sawit yang belum menghasilkan

memperoleh asupan yang memadai selama tahap awal pengembangan dan bahwa pohon kelapa sawit

yang menghasilkan bebas dari kekurangan asupan. Pupuk inorganic seperti urea, rock phosphate, muriate

of potash dan kieserite biasanya digunakan hingga delapan kali per tahun untuk pohon-pohon belum

menghasilkan dan sekitar dua kali setahun untuk pohon menghasilkan.Grup membeli sebagian dari

kebutuhan pupuknya dari berbagai pemasok di Indonesia dan dari waktu ke waktu, membeli pupuk

khusus (specialty fertilizer) dari pemasok di luar Indonesia.

Produk sampingan (by-product) dari pabrik pengolahan Grup seperti tandan buah kosong dan abu

tandan juga digunakan kembali sebagai substitusi pupuk, karena produk sampingan ini merupakan sumber

gizi tanaman yang baik. Dengan menggunakan produk sampingan ini sebagai pupuk organik, biaya

produksi secara keseluruhan dapat dikurangi dan produk sampingan ini disiklus ulang dalam rantai

produksi.

104

Panen

Pohon sawit biasanya mulai bisa dipanen secara komersial setelah jangka waktu tiga tahun sehabis

masa tanam di kebun. Tandan buah segar dipanen hanya apabila sejumlah buah segar sudah mulai

terlepas dari tandan buah segar tersebut. Hal ini adalah untuk menjamin bahwa buah yang dipanen

pada waktu puncak usia, hal mana sangat penting dalam memaksimalkan kualitas dan kuantitas dari

minyak kelapa sawit yang diekstraksi. Buah yang dipanen kemudian ditransportasikan dengan truk ke

pabrik pengolahan sawit Grup biasanya dalam tempo 24 jam sejak dipetik. Perseroan berkeyakinan

bahwa metode panen dan letaknya yang dekat ke pabrik pengolahan sawit memungkinkan Grup untuk

memproduksi minyak kelapa sawit dengan kandungan asam lemak bebas lebih rendah dari 3%.

Pada tahun yang berakhir 31 Desember 2007, Grup dapat panen dari pohon sawit yang menghasikan

sekitar 12,34 ton tandan buah segar per hektar dari sawit yang menghasikan penuh. Dari sini, biasanya

diperoleh sekitar 2.96 ton minyak kelapa sawit per hektar dan sekitar 0,49 ton inti sawit per hektar, yang

juga dipisahkan pada saat pengolahan di pabrik.

Tabel berikut ini menyajikan rata-rata hasil tandan buah segar per hektar Suryabumi untuk tahun-tahun

yang berakhir tanggal 31 Desember 2003, 2004, 2005, 2006 dan 2007:

(dalam ton per hektar)

Tahun Berakhir 31 Desember

2003 2004 2005 2006 2007

Tandan Buah Segar 5,43 6,17 7,18 7,30 12,34*

*Catatan: Angka diatas tidak memperhitungkan produksi dari perkebunan Pemda yang mulai berproduksi pada bulan Oktober

2007 dan tidak memberikan kontribusi yang signifikan terhadap produksi buah segar untuk tahun tersebut.

Grup secara historis mendapatkan hasil tertingginya selama musim hujan yaitu dari bulan September

sampai dengan Desember, dimana sampai dengan 40% produksi setahun dipanen. Perseroan

berkeyakinan bahwa melalui program manajemen perkebunan Grup dan karena karakteristik tanah dan

bentuk tanah dari perkebunannya, maka Perseroan berhasil untuk melaksanakan pengelolaan air yang

efektif untuk meminimalisasikan hasil yang berfluktuasi sesuai musim dari tahun ke tahun serta variasi

antar tahun.

Pengolahan minyak kelapa sawit dan inti sawit

Grup memproduksi minyak kelapa sawit dan inti sawit di pabrik pengolahan sawit yang berlokasi di

lahan perkebunan Suryabuminya. Per tanggal Desember 2007, pabrik pengolahan sawit tersebut memiliki

kapasitas terpasang sebesar sekitar 45 ton tandan buah segar per jam dan sekitar 300.000 ton buah

segar per tahun (yang produksinya sama dengan sekitar 72.000 ton minyak kelapa sawit per tahun,

berdasarkan rendemen per tanggal 31 Desember 2007). Perseroan merencanakan untuk meningkatkan

kapasitas pengolahan pabrik Grup sebanyak 45 ton tandan buah segar per jam lagi, dengan memasang

lini pengolahan tambahan pada akhir tahun 2008.

Tabel berikut ini menguraikan rendemen minyak sawit dan inti sawit rata-rata (sebagai persentase atas

tandan buah segar berdasarkan berat) untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2003, 2004, 2005,

2006 dan 2007:

Rata-rata Tingkat Ekstraksi (Rendemen)

(dalam persentase)

Tahun yang berakhir 31 Desember,

2003 2004 2005 2006 2007

Minyak kelapa sawit - 24,5* 22,7 23,5 24,0

Inti sawit - 3,5 5,6 4,8 4,0

*Catatan: Pabrik pengolahan Suryabumi diubah dan memulai operasi di bulan Juli 2004. Tingkat rendemen berhubungan hanya pada

produk yang dihasilkan oleh PKS Suryabumi milik Perseroan 2004. Tingkat rendemen hanya berhubungan dengan tandan buah

segar (TBS) hasil panen kebun sendiri. TBS ini secara umum mempunyai kualitas yang lebih baik dari TBS yang dibeli dari pihak luar.

105

Perseroan berkeyakinan bahwa peningkatan tingkat rendemen untuk minyak kelapa sawit antara tahun

2005 dan 2007 dapat disimpulkan sebagai akibat dari peningkatan profil usia tanaman perkebunan

Suryabumi, peningkatan kualitas tandan buah segar yang dibeli dari pihak ketiga dan praktik-praktik

yang diperbaiki sebagai bagian dari program pengelolaan kebun yang membantu mengurangi kehilangan

minyak pada saat transportasi dan pengolahan tandan buah segar di pabrik pengolahan sawit Grup.

Rendemen yang lebih tinggi atas minyak kelapa sawit menurunkan rendemen inti sawit karena

penggunaan porsi mesocarp yang lebih besar atas bibit sawit dan porsi yang lebih kecil tersedia bagi inti

sawit, sehingga rendemen inti sawit menurun antara tahun 2005 dan 2007.

Perseroan, melalui fasilitas pengolahan kelapa sawit di Suryabumi, saat ini memiliki kapasitas yang

cukup untuk memproses seluruh tandan buah segar yang dipanen selama musim puncak. Tingkat utilisasi

pabrik pengolahan kelapa sawit Suryabumi sangat berfluktuasi sepanjang tahun tergantung dari musim

panen. Hal ini sangat penting bagi perusahaan untuk memiliki kapasitas pengolahan yang dapat mencukupi

kebutuhan pada saat musim puncak panen dan kapasitas ini kemungkinan tidak terpakai diluar musim

puncak panen. Akibatnya, tingkat utilisasi tahunan pabrik tidak bisa menjadi tolok ukur yang berarti untuk

aktifitas usaha Grup karena utilisasi tergantung pada jumlah tandan buah segar yang dipanen berdasarkan

musimnya.

Perseroan memperkirakan bahwa jumlah tandan buah segar yang dipanen akan meningkat seiring dengan

pohon yang baru ditanam dan pohon sawit yang menghasilkan minyak lebih banyak mulai dewasa dan

Perseroan merencanakan untuk membangun pabrik pengolahan sawit tambahan untuk tiap

perkebunannya sementara pohon-pohon sawit di perkebunannya mendekati puncak produksi.

Tabel berikut menyajikan rincian pabrik pengolahan sawit Suryabumi dan kapasitas produksinya per

tanggal 31 Desember 2007:

Pabrik Pengolahan Sawit


Tanggal Mulai Kapasitas per jam Kapasitas per tahun

(ton per jam) (ton per tahun)

Suryabumi Juli 2004** 45 297.000*

*Catatan: Berdasarkan 550 jam produksi per bulan

**Catatan: Kapasitas terpasang awal pada saat mulai komersial bulan Juli 2004 adalah 297.000 ton per tahun

Pabrik pengolahan sawit Suryabumi diresmikan pada tahun 2004 dan menggunakan peralatan dan mesin

baru dengan spesifikasi tinggi yang diimpor dari berbagai negara termasuk Jerman, Jepang dan Malaysia.

Oleh karena itu, pabrik tersebut belum pernah mengalami masa non-operasional dan tidak ada rencana

untuk perbaikan dan perawatan yang signifikan.

Kebijakan Perseroan pada tahun-tahun mendatang adalah untuk membangun pabrik pengolahan sawit

tambahan berkapasitas sebesar 45 ton (yang dapat diperbesar menjadi 90 ton) tandan buah segar per

jam untuk setiap 12.000 hektar perkebunan kelapa sawit.

Dalam melaksanakan kegiatan pengolahan minyak kelapa sawit Grup dan dalam rangka memaksimalkan

tingkat utilisasi kapasitas pengolahan, jika diperlukan, tandan buah segar dibeli dari pihak ketiga

berdasarkan kontrak jangka pendek sepanjang satu bulan untuk memasok volume harian tandan buah

segar dengan harga pasar. Pada tanggal 31 Desember 2007, kurang lebih 38.41% tandan buah segar

(TBS) yang dipergunakan untuk produksi minyak kelapa sawit dan inti sawit dibeli dari pihak luar.

Perseroan mengharapkan tingkat pembelian dari pihak ketiga akan menurun dimasa mendatang sejalan

dengan perkembangan tingkat produksi dari tanaman menghasilkan dari kebun Grup.

106

Fasilitas lainnya

Fasilitas lainnya di perkebunan Suryabumi dan Golden Blossom adalah antara lain:

- tangki penyimpanan minyak kelapa sawit berkapasitas 6.500 ton;

- bangunan-bangunan terdiri atas, antara lain, kantor perkebunan, gudang, sekolah-sekolah dan masjid-

masjid;

- dua pengolahan air dengan kapasitas gabungan sebesar 346 m3 per hari;

- dua genset diesel dengan kapasitas gabungan sebesar 1.000 kVA (Kilo Volt Amperes); dan

- dua generator turbin uap dengan kapasitas agregat 2.650 kVA (Kilo Volt Amperes).

Kebutuhan tenaga listrik pada anak-anak perusahaan Perseroan dipenuhi oleh genset diesel dan generator

turbin uap miliknya sendiri. Sebagai bagian dari proses pengelolaan lingkungan hidup Perseroan,

cangkang dan serat yang dihasilkan dari proses pengolahan di pabrik dipergunakan sebagai bahan

bakar untuk pembangkit turbin uap.

9. Transportasi

Grup saat ini mengangkut tandan buah segar dari berbagai titik pengumpulan dalam area perkebunannya

ke pabrik pengolahan sawitnya dengan menggunakan truk pada umumnya. Setelah diolah, minyak

kelapa sawit dan inti sawit diangkut dari pabrik pengolahan sawit Grup langsung ke para konsumennya

menggunakan tanker yang dimiliki pihak ketiga.

Untuk menjaga keamanan dalam area perkebunan dan dalam proses pengangkutan, Grup telah

mengimplementasikan kebijakan “satu titik untuk keluar dan masuk” untuk meminimalkan hilangnya

tandan buah segar selama kegiatan perkebunan dan produksinya.

Sampai dengan 31 Desember 2007, Grup memiliki armada truk sebanyak 50 truk yang digunakannya

untuk mengangkut tandan buah segar, walaupun hampir seluruh kebutuhan pengangkutannya dipenuhi

dengan memanfaatkan jasa kontraktor independent yang menyediakan truk dan tangker berdasarkan

kontrak dengan tenor sepanjang enam bulan sampai dengan satu tahun.

10. Hak Atas Tanah

Di Indonesia, Pemerintah mengatur semua hak atas tanah berdasarkan Undang-Undang No. 5 Tahun

1960 Tentang Peraturan Dasar Pokok-pokok Agraria. Untuk mendirikan suatu perkebunan, suatu entitas

harus memperoleh hak atas tanah dari Pemerintah. Hak atas tanah diberikan oleh Pemerintah dengan

batas waktu yang tertentu dan dapat diperpanjang sepanjang pemegang hak atas tanah bisa memenuhi

persyaratan perpanjangan tersebut.

Hak Guna Usaha (“HGU”) mengacu kepada hak untuk menggunakan tanah untuk perkebunan, perikanan

atau pertanian yang mencakup tanah seluas paling tidak lima hektar. Hanya warga negara Indonesia

dan perusahaan Indonesia yang didirikan berdasarkan hukum Indonesia dan berkedudukan di Indonesia

yang bisa memegang HGU. HGU bisa dipasang sebagai jaminan hutang.

HGU diberikan untuk periode maksimal 35 tahun dan bisa diperpanjang untuk periode perpanjangan

maksimal 25 tahun. Pemegang HGU juga dapat memperbaharui hak atas tanah tersebut setelah periode

perpanjangan berakhir. Untuk memperpanjang ataupun memperbaharui hak atas tanah berdasarkan

suatu HGU, pemegang HGU harus menyerahkan permohonan kepada Pemerintah untuk hal tersebut

setidaknya dua tahun sebelum masa berakhirnya, menurut Peraturan Pemerintah No. 40 tahun 1996

tentang HGU, HGB dan Hak Pakai (terutama Pasal 10 ayat (1)). Dalam memperpanjang atau

memperbaharui HGU, pemegang HGU juga diharuskan untuk membayar suatu imbalan kepada

Pemerintah, dengan besaran yang akan ditentukan oleh Pemerintah. Berdasarkan Undang-Undang

Republik Indonesia No. 25 tahun 2007 tentang Investasi, dan khususnya Pasal 22 ayat 1(a), hak atas

tanah dan ijin untuk menyediakan jasa dapat diberikan untuk periode 95 tahun sekaligus atau untuk

periode 60 tahun yang dapat diperpanjang untuk periode tambahan 35 tahun. Namun, untuk dapat

mendaftarkan ulang, pemegang HGU harus mengajukan pendaftaran perpanjangan atau pembaharuan

sekurang-kurangnya dua tahun sebelum akhir dari masa HGU awal.

107

Hak Guna Bangunan (“HGB”) mengacu ke hak untuk mendirikan suatu bangunan diatas suatu tanah

yang dimiliki pihak lain. Hanya Warga Negara Indonesia atau perusahaan Indonesia yang didirikan

berdasarkan hukum Indonesia dengan domisili hukum di Indonesia yang boleh memiliki HGB. HGB bisa

dipasang sebagai jaminan hutang.

HGB diberikan untuk jangka waktu maksimal 30 tahun dan dapat diperpanjang untuk periode tambahan

maksimal 20 tahun. Berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 40 tahun 1996 tentang HGU, HGB, dan Hak

Pakai, dan khususnya Pasal 27 ayat (1) a, Pemegang HGB juga bisa memperpanjang hak atas tanah ini

apabila periode perpanjangannya sudah berakhir. Untuk memperpanjang atau memperbaharui hak

atas tanah berdasarkan HGB, pemegang HGB harus mengajukan permohonan kepada Pemerintah

untuk hal tersebut setidaknya dua tahun sebelum berakhir masa berlakunya. Dalam perpanjangan atau

pembaharuan HGB, pemegang HGB juga harus membayar suatu imbalan kepada Pemerintah yang

besarnya akan ditentukan oleh Pemerintah. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 25

tahun 2007 tentang Investasi, dan khususnya Pasal 22 ayat 1(a), hak atas tanah dan ijin untuk

menyediakan jasa sederhana dapat diberikan untuk periode 80 tahun sekaligus atau untuk periode

50 tahun dengan opsi untuk memperpanjang selama periode tambahan 30 tahun. Meskipun demikian,

untuk melaksanakan pendaftaran ulang, pemegang HGB harus mengajukan permohonan perpanjangan

atau pembaharuan setidaknya dua tahun sebelum berakhirnya masa berlaku pertama HGB.

Permohonan hak HGU mencakup beberapa tahapan, dimana tiga tahapan utama adalah sebagai berikut:

(1) Ijin Lokasi % Berdasarkan Peraturan Menteri Negara Agraria No. 2 Tahun 1999 (“Peraturan Agraria”),

suatu ijin yang diberikan oleh Pemerintah kepada suatu perusahaan yang mengizinkan perusahaan

tersebut untuk melakukan akuisisi atas hak atas tanah yang dicakup dalam ijin tersebut sesuai

dengan rencana pembangunan daerah dan berlaku atas pengalihan hak atas tanah tersebut.

Berdasarkan Pasal 5 Peraturan Agraria, Ijin Lokasi dapat diberikan untuk masing-masing periode

(i) satu (ii) dua atau (iii) tiga tahun untuk area seluas (a) kurang dari 25 hektar (b) lebih dari 25 hektar

dan kurang dari 50 hektar atau (iii) lebih dari 50 hektar. Berdasarkan Pasal 5 ayat 3, pemegang Ijin

Lokasi harus mengakuisisi tanah sehubungan dengan ijin tersebut dalam waktu satu sampai dengan

tiga tahun bergantung dari ukuran tanah (yang mana bisa diperpanjang untuk periode 1 tahun dengan

pemenuhan beberapa persyaratan, termasuk pemegang Ijin Lokasi harus mengakuisisi 50% dari

tanah yang diberikan dalam Ijin Lokasi) dimana pemegang ijin lokasi bisa kehilangan haknya apabila

tidak dipenuhi;

(2) Panitia B % adalah minuta survei yang diterbitkan oleh komite Pemerintah Daerah untuk Badan

Pertanahan Nasional. Survei tersebut adalah sehubungan dengan pengukuran dan kegunaan tanah,

dimana apabila pemohon telah memenuhi persyaratan tertentu dan nilai dari tanah yang dicakup

dalam HGU; dan

(3) Hak Guna Usaha % pemberian hak HGU yang dibuktikan dengan sertifikat yang diterbitkan oleh

Pemerintah setelah menerima minuta survei Panitia B dan beberapa persetujuan Pemerintah.

Bergantung dengan penyediaan semua informasi yang dibutuhkan dan pemenuhan dengan semua

persyaratan dan kondisi, biasanya Panitia B akan memakan waktu satu sampai dengan dua tahun untuk

memeriksa tanah yang telah diakuisisi berdasarkan Ijin Lokasi, dan sampai dengan dua tahun untuk

memperoleh hak HGU.

Tabel berikut ini menyajikan hak atas tanah berdasarkan berbagai status penguasaan/kepemilikan per

31 Desember 2007:

(dalam Hektar)

Status Penguasaan / Kepemilikan Area per 31 Desember 2007

SPH (Surat Pelepasan Hak) 473,34

Hak Pakai (Pemdas) 401,7

HGB 13,70

HGU 16.356,08

Ijin Lokasi 10.815,00

108

Per 31 Desember 2007, sekitar 402 hektar dari tanah yang dikelolah oleh Pemdas berdasarkan hak

yang diberikan oleh Pemerintah daerah Kabupaten Muara Enim berdasarkan suatu kemitraan kerja

sama antara Bumi Mas dengan PD Sarana Pembangunan yang sahamnya dimiliki oleh Pemerintah

daerah Kabupaten Muara Enim

Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai HGU dan HGB yang dimiliki per tanggal 31 Desember

2007:

(dalam Hektar)

Perusahaan HGB HGU Masa Berakhir

Suryabumi 13,70 8.371,08 3 Juli 2037 (HGB),

18 Desember 2035 (HGU)

Golden Blossom - 7.985,00 3 Desember 2042

Grup bermaksud untuk mengajukan perpanjangan hak atas tanahnya berdasarkan HGU dimana hak-

hak tersebut sudah mulai mendekati masa berakhir. Pada Oktober 1993, Menteri Negara Agraria dan

Kepala Badan Pertanahan Nasional menerbitkan Peraturan No. 2 tahun 1993 (“Peraturan No. 2”) yang

mengatur prosedur perolehan lisensi dan kepemilikan tanah. Berdasarkan Pasal 9(1) dari Peraturan

No. 2, pemegang HGU dijamin perpanjangan haknya sepanjang penggunaan tanah tersebut sudah

sesuai dengan kegunaan yang telah disetujui atas tanah tersebut sewaktu haknya pertama kali diberikan

kepada pemegang hak. Berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 40 Tahun 1996 mengenai Hak Pakai,

Hak Guna Bangunan dan Hak Guna Usaha, permohonan perpanjangan untuk HGU harus dilakukan

setidaknya dua tahun sebelum berakhirnya masa berlaku. Perseroan berkeyakinan bahwa anak-anak

perusahaannya telah memenuhi kewajiban sehubungan dengan kegunaan yang telah disepakati untuk

tanah dibawah suatu HGU.

Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai Ijin Lokasi yang dimiliki per tanggal 31 Desember 2007:

Perseroan Hektar Masa Berakhir

Golden Blossom 4.815* 7 Juli 2008

Cahya Vidi 6.000** 27 Pebruari 2009

Jumlah 10.815

*Catatan: Berdasarkan Keputusan Bupati Muara Enim Nomor : 694/KPTS/BPN/2007 Tentang Perubahan Dan Perpanjangan Atas

Keputusan Bupati Muara Enim Nomor : 691/KPTS/Pertanahan/2005 Tentang Izin Lokasi Perkebunan Kelapa Sawit Kepada PT

Golden Blossom Sumatera tanggal 7 Juli 2007, ijin lokasi Golden Blossom adalah seluas 16.000 hektar dan per tanggal 31

Desember 2007 area seluas 4.815 hektar yang akan dialokasikan untuk program plasma Golden Blossom

**Catatan: Keputusan Bupati Muara Enim No. 175/KPTS/Pertanahan/2006 tentang Ijin Lokasi Perkebunan Kelapa Sawit untuk

lokasi seluas 6.000 ha dengan pola kemitraan, inti seluas 3.600 Ha (60%) dan plasma seluas 2.400 Ha (40%).

Dengan pendirian Sumber Terang Agro di 13 Pebruari 2008, kepemilikan atas 30.000 hektar tambahan

akan dimasukkan ke Perseroan, setelah pemenuhan beberapa persyaratan. Tanah ini akan dikuasai

berdasarkan Ijin Lokasi yang akan jatuh tempo pada tanggal 23 Agustus 2009.

Pada bulan Pebruari 1999, Menteri Negara Agraria menerbitkan keputusan sehubungan dengan Ijin

Lokasi. Keputusan tersebut mengatur bahwa perusahaan yang didirikan dengan kerangka investasi

yang bermaksud untuk mengakuisisi sebidang tanah harus mendapatkan ijin lokasi terlebih dahulu.

Maksud dari persyaratan tersebut adalah untuk memberikan pengarahan dan juga pengendalian terhadap

perusahaan-perusahaan tersebut dalam pengakuisisian tanah.

Pemegang Ijin Lokasi diijinkan untuk mengatur pengakuisisian tanah yang dimaksud dari seluruh hubungan

legal dengan para pihak ketiga yang memiliki atau berhak atas tanah tersebut, sesuai dengan hukum

perundangan yang berlaku, dan setelah penyelesaian pelepasan hak atas tanah tersebut oleh para

pihak yang memiliki hak atau kepentingan atas tanah tersebut, pemegang Ijin Lokasi bisa diberikan hak

atas tanah tersebut, dimana hak tersebut akan memberikan wewenang untuk pemegang ijin lokasi untuk

menggunakan tanah tersebut. Keputusan tersebut juga memberikan batasan besaran tanah untuk

109

perkebunan kelapa sawit sebesar 20.000 hektar dalam satu propinsi, dengan batasan dalam Indonesia

secara keseluruhan seluas 100.000 hektar.

Namun demikian, pada tanggal 11 Agustus 2004, Pemerintah Indonesia memberlakukan Undang-undang

No. 18 Tahun 2004, yang memberikan, antara lain, sehubungan dengan tanah untuk usaha perkebunan,

menteri yang berwenang dan bertanggung jawab atas pengelolaan sektor perkebunan (“Menteri

Pertanian”) akan mengatur luas lahan maksimal dan minimal untuk digunakan, sementara badan

Pemerintah yang berwenang atas urusan pertanahan akan menerbitkan sertifikat tanah. Undang-undang

No. 18/2004 selanjutnya mengatur bahwa dalam penentuan luas maksimal dan minimal lahan, Menteri

Pertanian akan berpedoman dengan jenis tumbuhan, ketersediaan lahan dengan pertimbangan kondisi

cuaca, permodalan, kapasitas pabrik, kepadatan populasi, trend perkembangan usaha, kondisi geografis

dan perkembangan teknologi. Pada tanggal 29 Pebruari 2007, Menteri Pertanian menerbitkan peraturan

petunjuk pelaksanaan atas Undang-undang No. 18/2004, dengan Keputusan No. 26, yang mengatur,

antara lain, batasan atas area lahan untuk perkebunan kelapa sawit yang dimiliki oleh satu perusahaan,

yaitu 100.000 hektar tanpa batasan wilayah.

Per tanggal 31 Desember 2007, Golden Blossom dan Cahya Vidi keduanya telah memperoleh Ijin Lokasi

untuk lahan dengan luas keseluruhan sebesar 10.815 hektar di wilayah Sumatera Selatan, yang akan

berakhir antara bulan Pebruari 2008 dan Juni 2008. Ijin Lokasi yang telah diperoleh oleh anak-anak

perusahaan Perseroan berjangka waktu untuk tiga tahun pada awalnya dan dapat diperpanjang selama

satu tahun jika sekurangnya 50% dari tanah terkait berdasarkan Ijin Lokasi telah dibebaskan.

11. Program Plasma

Tabel berikut ini menyajikan informasi sehubungan dengan Program Plasma yang diikuti oleh Grup per

tanggal 31 Desember 2007:

Jenis Luas Tanam Jumlah Petani Plasma Jumlah yang Dijamin

Perusahaan

Golden Blossom Revitalisasi Perkebunan 1.631,40* 1.600 34.592.872.000

Catatan : Saldo pinjaman tersebut di atas merupakan hutang petani pemilik tanah (dibawah program plasma yang diikuti Golden

Blossom) kepada BRI dan tidak termasuk pembiayaan awal untuk pengembangan perkebunan plasma yang dikeluarkan oleh

Golden Blossom sebesar Rp. 16.294.424.714 (untuk keterangan lebih lanjut, lihat penjelasan di bawah)

*Catatan : Sebagian dari lahan sebersar 3.200 ha didalam ijin lokasi yang telah dialokasikan dan diserahkan kepada para petani

pemilik tanah

Pemerintah Indonesia mewajibkan perusahaan perkebunan kelapa sawit untuk mengembangkan kebun

para pemegang tanah kecil di sekeliling perekebunan sewaktu memohon untuk hak atas tanah untuk

perkebunan kelapa sawit. Hal ini menjadi suatu bentuk bantuan kepada para pemegang tanah kecil

yang dikenal sebagai “Program Plasma”. Ada beberapa jenis Program Plasma dan Grup saat ini

berpartisipasi dalam Program Revitalisasi Perkebunan untuk perkebunan Golden Blossom dan akan

melakukan hal yang sama untuk perkebunan Cahya Vidi.

Dalam program tersebut, sebagian dari lahan yang termasuk dalam Ijin Lokasi dialokasikan dan diserahkan

kepada para petani pemilik tanah dan anak perusahaan Perseroan yang terkait membiayai terlebih

dahulu atas biaya pengembangan lahan dan penanaman. Setelah itu petani pemilik tanah dan perusahaan

perkebunan akan melaksanakan Kredit Pengembangan Energi Nabati – Revitalisasi Perkebunan dengan

suatu bank dan petani pemilik tanah yang bersangkutan, dimana dana yang diperoleh akan digunakan

untuk mengganti biaya yang telah dikeluarkan oleh anak perusahaan Perseroan terkait. Berdasarkan

perjanjian pinjaman kredit ini, para petani pemilik tanah akan dibebani suku bunga maksimal sebesar

10% per tahun selama periode lima tahun sejak tanggal dimulainya pinjaman itu (“Periode Subsidi”) dan

sisa suku bunga yang dibebankan oleh bank diatas batas maksimal tersebut akan disubsidi dan ditanggung

oleh Pemerintah. Selepas Periode Subsidi, suku bunga untuk perjanjian pinjaman tersebut akan

dibebankan sesuai dengan suku bunga bank yang berlaku. Selain itu, anak perusahaan Perseroan

yang terkait akan memberikan jaminan kepada bank atas pinjaman tersebut dan akan menandatangani

perjanjian pengelolaan dengan para petani pemilik tanah dimana anak perusahaan Perseroan yang

terkait akan memberikan dukungan kepada para pemilik tanah berupa penyuluhan perkebunan dan

110

bantuan berupa, antara lain, pengelolaan produk, administrasi pembayaran hutang dan pengelolaan

keuangan.

Perjanjian pengelolaan tersebut akan membebankan imbalan manajemen sebesar 5% dan selain itu

perusahaan perkebunan juga akan mengurangi sekitar 30% dari harga pembelian tandan buah segar

yang harus dibelinya dari para pemilik tanah kecil sehubungan dengan pembayaran pinjaman plasma

langsung ke bank-bank yang memberikan pinjaman tersebut. Dalam program tersebut, Perseroan

berkomitmen untuk membeli tandan buah segar dari para pemilik tanah kecil dengan harga yang

diperhitungkan berdasarkan formula yang diatur oleh komite harga yang ditunjuk oleh Pemerintah Daerah.

Harga tersebut para umumnya tidak lebih tinggi dari harga pasar untuk pembelian tandan buah segar.

12. Penjualan, pemasaran dan distribusi

Perseroan saat ini berkebijakan untuk menjual produk Grup di pasar dalam negeri. Minyak kelapa sawit

dan inti sawit dijual kepada para pedagang dan pengolah sawit dan umumnya melakukan penjualan ini

dengan basis spot dan menegosiasikan waktu pengiriman pada saat penjualan. Para konsumen umumnya

membayar produk-produknya dengan uang tunai dan membayar di depan sebelum pengiriman. Perseroan

tidak melakukan perjanjian jangka panjang atau transaksi lindung nilai atas minyak kelapa sawit dan inti

sawitnya. Dari waktu ke waktu, Grup menandatangani perjanjian dengan harga tetap dengan beberapa

pelanggan untuk mengunci harga. Seiring dengan berkembangnya kegiatan operasi Grup dan dengan

tambahan fasilitas curah, Grup akan mempertimbangkan penjualan ke luar Indonesia dengan

memperhitungkan faktor-faktor seperti sebagai berikut:

- Harga lokal dan internasional untuk minyak kelapa sawit;

- Tingkat pajak ekspor untuk produk tersebut;

- Nilai tukar valuta asing; dan

- Biaya logistik dan biaya lain yang akan dikeluarkan dalam pengiriman produk ke konsumen

Tabel berikut ini menyajikan para konsumen Suryabumi yang mengkontribusikan lebih dari 10% atas

total penjualannya untuk setiap tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007:

Konsumen Utama

Tahun-tahun berakhir 31 Desember

2005 2006 2007* 2007**

Rp jutaan % dari Rp jutaan % dari Rp jutaan % dari Rp jutaan % dari

penjualan penjualan penjualan penjualan

PT Sinar Alam Permai 31.286,3 54,65 49.834,8 56,92 92.696,9 69,8 143.409,5 66,9

PT Aman J.P 17.054.6 29,79 - - - - -

PT Indokarya Interusa - - 18.754,5 21,42 14.445,5 10,9 37.545,5 17,5

48.340,9 84,0 68.589,3 78,0 132.795,0 81,0 214.218,7 84,0

* Dikarenakan Kuasi Reorganisasi, penjualan pada 31 Desember 2007 terdiri dari penjualan bersih dari 1 Oktober 2007 sampai

dengan 31 Desember 2007.

** berdasarkan penjualan bersih tahun penuh dari 1 Januari 2007 sampai dengan 31 Desember 2007 sebagai pembanding

Perseroan berkeyakinan bahwa Grup telah berhasil menjalin hubungan yang baik dengan para konsumen

utamanya dan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak ada informasi atau perjanjian yang akan

menyebabkan pemberhentian atau pengakhiran dari hubungannya dengan para konsumen utamanya.

13. Harga

Harga minyak kelapa sawit dan inti sawit Grup pada umumnya ditentukan oleh tingkat pasokan dan

permintaan, hal mana bisa berbeda antara pasar Indonesia dan pasar internasional. Harga minyak kelapa

sawit di pasar Indonesia juga terpengaruh oleh pajak ekspor dan pembatasan yang diberlakukan

Pemerintah.

Penjualan minyak kelapa sawit Grup kepada konsumen dalam negeri diberikan harga berdasarkan

referensi harga pasar spot untuk minyak kelapa sawit yang ditentukan pada penjualan lelang antara

para produsen minyak kelapa sawit Indonesia dan para konsumennya di Medan, Sumatera Utara. Harga

pasar yang berlaku untuk pelelangan minyak kelapa sawit di Medan ditentukan berdasarkan basis “free

111

on board” dari Sumatera Utara dan pada umumnya berdasarkan, atau dipengaruhi oleh, harga minyak

kelapa sawit internasional di MDEX di Kuala Lumpur.

Walaupun pada umumnya harga tersebut berdasarkan harga pasar yang berlaku di Kuala Lumpur, harga

lelang di Medan, umumnya sedikit dibawah harga pasar di Kuala Lumpur yang disebabkan oleh pajak

ekspor atas minyak kelapa sawit dan produk-produk sawit lainnya yang dibebankan oleh Pemerintah

Indonesia.

Harga inti sawit ditentukan oleh tender di pasar Medan dan didasarkan atas harga internasional inti

sawit. Harga inti sawit bisa berfluktuasi bergantung pada pasokan dan permintaan inti sawit dan

derivatifnya. Tingkat produksi inti sawit pada umumnya dipengaruhi kondisi cuaca dunia, sementara

tingkat permintaan dipengaruhi tingkat konsumsi dunia dan perubahan perekonomian global.

14. Persaingan

Grup bersaing dengan para produsen minyak kelapa sawit lainnya berdasarkan kualitas dan waktu

pengiriman, karena minyak kelapa sawit adalah produk komoditas yang diperdagangkan di pasar

internasional. Para pesaing Grup di Indonesia adalah perkebunan milik Pemerintah dan juga milik swasta,

seperti Sampoerna Agro, Grup Sinar Mas, Grup Raja Garuda Mas, Asian Agri, Astra Agro Lestari, Golden

Agri, Minamas, Grup London Sumatera dan Tunas Baru Lampung.

Persaingan juga meningkat di beberapa tahun terakhir seiring dengan para perusahaan minyak kelapa

sawit meningkatkan operasinya dan kebijakan Pemerintah Indonesia yang merangsang investor asing

untuk menanamkan modal di sektor perkebunan kelapa sawit di Indonesia sejak tahun 1998.

Per tanggal Prospektus ini, Perseroan berkeyakinan bahwa tidak ada perubahan signifikan pada para

kompetitornya atau iklim persaingan yang akan mempengaruhi kegiatan usaha Grup.

15. Pajak Ekspor dan Pembatasan

Pemerintah Indonesia memberlakukan pajak ekspor terhadap ekspor minyak kelapa sawit dan produk

kepala sawit lainnya pada tahun 1994 untuk mengendalikan harga penjualan minyak goreng di pasar

dalam negeri. Larangan ekspor pernah diberlakukan pada tahun 1997 dan 1998 karena peningkatan

signifikan pada harga dalam negeri untuk minyak goreng. Larangan ekspor tersebut telah digantikan

dengan pajak ekspor pada tanggal 22 April 1998, yang diterapkan pada untuk berbagai jenis produk.

Pada awalnya Pemerintah mengenakan tarif sebesar 40% yang kemudian diturunkan menjadi 30%

pada tanggal 3 Juni 1999 dan kemudian menjadi 10,0% pada tanggal 2 juli 1999. Sejak saat itu tarif

secara periodik direvisi.

Pada bulan September 2007, Pemerintah Indonesia mengubah tarif pajak ekspor menjadi berkisar antara

0,0% dan 10,0% yang akan ditentukan berdasarkan suatu formula yang berbasis harga minyak kelapa

sawit (c.i.f Rotterdam), sebagai berikut:

(a) apabila c.i.f. Rotterdam kurang dari US$550 pajak ekspornya menjadi 0.0%;

(b) apabila c.i.f Rotterdam berkisar antara US$550 sampai dengan US$649 pajak ekspor menjadi sebesar

2,5%;

(c) apabila c.i.f Rotterdam berkisar antara US$650 sampai dengan US$749 pajak ekspor menjadi sebesar

5,0%;

(d) apabila c.i.f Rotterdam berkisar antara US$750 sampai dengan US$849 pajak ekspor menjadi sebesar

7,5%; dan

(e) apabila c.i.f Rotterdam lebih besar dari US$850 pajak ekspor menjadi sebesar 10,0%.

Efektif per 7 Januari 2008, Pemerintah Indonesia melakukan perubahan lebih lanjut atas tarif pajak

ekspor sebagai berikut:

(a) apabila c.i.f. Rotterdam antara US$850 dan US$1.099 pajak ekspor menjadi sebesar 10,0%;

(b) apabila c.i.f. Rotterdam antara US$1.100 dan US$1.199 pajak ekspor menjadi sebesar 15,0%

(c) apabila c.i.f. Rotterdam antara US$1.200 dan US$1.299 pajak ekspor menjadi sebesar 20,0%; dan

(d) apabila c.i.f. Rotterdam US$1.300 atau lebih pajak ekspor menjadi sebesar 25%.

112

Kinerja operasi dan kondisi keuangan konsolidasi Perseroan akan terus dipengaruhi oleh kebijakan

Pemerintah Indonesia, serta hukum dan peraturan yang berlaku mengenai ekspor produk Perseroan.

16. Pemasok Utama

Para pemasok pupuk utama Perseroan dan anak-anak perusahaannya untuk tiap tahun yang berakhir

tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007 antara lain adalah PT Cipta Mitra P dan PT Sentana A.P.,

yang memasok pupuk untuk kegiatan perkebunan.

Tabel Pemasok Pupuk Utama(dalam jutaan Rupiah)

Tahun Nama Pemasok Pasokan Pupuk Persentase

2005 Cipta Mitra Persada 5.211,7 27,3%PT.Anak Gresik 4.550,0 23,9%Lain-lain 9.307.0 48,8%Jumlah 19.068,8

2006 Sentana Adidaya Pratama 7.188,7 32,6%Cipta Mitra Persada 4.935,8 22,5%Lain-lain 9.897,8 44,9%Jumlah 22.022,3

2007 PT.Cipta Mitra Persada 16.402,7 100,0%Jumlah 16.402,7

17. Prospek Usaha

Perseroan berkeyakinan bahwa konsumsi minyak kelapa sawit dalam negeri akan terus meningkat,

disebabkan oleh populasi yang bertambah dan juga iklim ekonomi yang membaik. Menurut Bank

Indonesia, produk domestik bruto Indonesia telah tumbuh pada tingkat pertumbuhan tahunan

(compounded annual growth rate) sebesar 5,19% antara bulan September 2000 dan September 2007.

Pasar tradisional dalam negeri untuk minyak kelapa sawit akan ditambah dengan permintaan dari pasar-

pasar non-tradisional seperti produsen bahan kimia hilir, para pengolah makanan dan juga dari industri

biodiesel. Perseroan berkeyakinan bahwa permintaan di Indonesia untuk minyak kelapa sawit dan inti

sawit akan berkembang seiring dengan produksi di Indonesia pada tahun 2008 dan 2009.

Perseroan juga optimistis bahwa harga minyak kelapa sawit internasional juga akan terus meningkat

meneruskan tren pada tahun 2007, yang disebabkan oleh peningkatan signifikan pada permintaan dunia

untuk minyak kelapa sawit dan minyak nabati lainnya yang digunakan antara lain untuk biofuel. Tanpa

adanya kejadian yang tidak terduga, Perseroan berkeyakinan bahwa dinamika permintaan dan pasokan

dunia akan terus mendukung harga minyak kelapa sawit.

Faktor-faktor dalam negeri dan internasional sebagaimana dibahas diatas akan memberikan iklim yang

baik untuk Perseroan mendorong pertumbuhannya di masa depan. Dengan kondisi usaha seperti ini,

Perseroan berkeyakinan bahwa peluang untuk memanfaatkan profil usia tanaman perkebunan kelapa

sawit Grup yang akan mendukung peningkatan produksi tandan buah segar untuk beberapa tahun ke

depan dan Perseroan bermaksud untuk meningkatkan usahanya lebih lanjut melalui perluasan lahan

perkebunan kelapa sawitnya dan meningkatkan kemampuan pengolahannya.

Perubahan harga, pemasok dan kejadian lain yang bisa mempengaruhi penjualan Grup

Penjualan Grup terpengaruh secara signifikan oleh harga minyak kelapa sawit dan inti sawit di Indonesia,

yang dalam hal ini terpengaruh oleh, antara lain, faktor pasokan dan permintaan, harga minyak kelapa

sawit di dunia, pajak ekspor di Indonesia dan pembatasan-pembatasan oleh Pemerintah. Sementara

Perseroan berkeyakinan bahwa dinamika permintaan dan pasokan akan mendukung kegiatan usahanya

ke depan, beberapa perubahan terakhir mengenai pajak ekspor Pemerintah akan menekan harga minyak

kelapa sawit di dalam negeri. Perseroan memitigasi kemungkinan dampak peningkatan pajak ekspor

terhadap bisnis Grup dengan meningkatkan efisiensi operasionalnya dan meningkatkan penjualan dengan

menawarkan minyak kelapa sawit yang kualitasnya lebih baik dan memperbaiki waktu pengiriman.

113

Per tanggal Prospektus ini, Perseroan belum pernah mengalami masalah dengan para pemasoknya

ataupun kejadian lainnya yang mengakibatkan penurunan signifikan terhadap penjualan Grup.

18. Kendali Mutu

Grup saat ini memiliki tim tujuh kendali mutu yang memonitor standar kualitas pada setiap tahapan

proses produksi untuk menjaga kualitas produk kelapa sawitnya. Khususnya, tim tersebut menjaga bahwa

tandan buah segar hanya dipanen pada saat buah tersebut sedang dalam kondisi usia tanaman yang

optimal, guna menjaga kandungan asam lemak bebas dibawah 3%. Tim inspeksi juga memonitor semua

aspek proses produksi di pabrik pengolahan dan menjaga agar produk akhir disimpan pada suhu yang

tepat dan dalam kondisi steril, sebelum dikirimkan ke konsumen.

19. Pertimbangan Lingkungan

Karena potensi dampak pengoperasian perkebunan terhadap lingkungan hidup, Grup berkomitmen untuk

melaksanakan praktek usaha yang bertanggung jawab terhadap lingkungan dan dimana dimungkinkan,

akan menggunakan metode-metode yang ramah lingkungan untuk proses panen maupun produksi. Hal

ini mencakup mendaur ulang tandan kosong sebagai pupuk, membuat tanaman penutup tanah untuk

mencegah erosi dan memproses air limbah dari proses produksi di fasilitas pengolahan air limbah Grup.

Selain dari hal yang sudah dibahas sebelumnya, Grup juga menerapkan kebijakan ketat untuk

meminimalkan pembakaran lahan dan produk limbahnya.

Sebagai bagian dari program pengelolaan lingkungan hidup, Suryabumi dan Golden Blossom keduanya

telah melakukan studi AMDAL pada tahapan awal pembangunan perkebunan. Sebagaimana diatur dalam

perundang-undangan yang berlaku yaitu Undang-undang Nomor 23 Tahun 1997 Tentang Lingkungan

Hidup. Cahya Vidi juga telah melakukan studi AMDAL. Persetujuan dari instansi yang berwenang terkait

dengan penanganan AMDAL adalah sebagai berikut:

a. Suryabumi telah memiliki ANDAL yang tertuang dalam ANDAL Perkebunan Kelapa Sawit dan Karet

Serta Pabrik Pengolahan Kelapa Sawit di Kecamatan Gunung Megang dan Talang Ubi, Kabupaten

Muara Enim, Propinsi Sumatera Selatan, berdasarkan Surat Keputusan Gubenur no. 791/SK/91

tentang Ijin Lokasi lahan sampai dengan : 15.000 ha dan kapasitas produksi sampai dengan: 60 ton

TBS/jam yang telah disetujui oleh Komisi Amdal Departemen Kehutanan tanggal 30 Nopember

1999

b. Golden Blossom telah memiliki AMDAL yaitu sebagaimana tertuang dalam Keputusan Bupati Muara

Enim Nomor : 156/KPTS/BAPEDALDA/2006 Yentang Kelayakan Analisa Dampak Lingkungan

(ANDAL) Rencana Pengolahan Lingkungan (RKL) dan Pemantauan Lingkungan (RPL)

Pembangunan Kebun dan Pabrik Pengolahan Kelapa Sawit Golden Blossom di Kecamatan Penukal

Abab, Kabupaten Muara Enim, Propinsi Sumatera Selatan tanggal 18 Pebruari 2006.

c. Cahya Vidi telah memiliki AMDAL yang telah dinyatakan layak oleh Bupati Kabupaten Muara Enim

sebagaimana tertuang dalam Keputusan Bupati Muara Enim Nomor: 204/KPTS/BAPELDA/2007

Tentang Kelayakan Analisis Dampak Lingkungan Hidup (ANDAL), Rencana Pengelolaan Lingkungan

Hidup (RPL) Pembangunan Kebun dan Pabrik Pengelohan Kelapa Sawit Cahya Vidi dengan luas

lahan sampai dengan 8.000 hektar dengan kapasitas pabrik sampai dengan 30 ton TBS / jam

(ekstensifikasi 45 ton TBS/jam) di Kecamatan Gelumbang dan Kecamatan Sungai Rotan Kabupaten

Muara Enim Propinsi Sumatera Selatan tanggal 21 Pebruari 2007.

114

Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan mentaati semua hukum dan peraturan lingkungan hidup

nasional dan daerah.

20. Asuransi

Perseroan dan anak-anak perusahaan memiliki asuransi dengan pihak ketiga yang mencakup kegiatan

operasi, termasuk jenis-jenis sebagai berikut:

Suryabumi

Perusahaan Asuransi Jenis Aktiva yang diasuransi Nomor Polis Berakhir Jumlah Total yang

Asuransi diasuransikan

PT. Allianz Utama All Risk Mitsubishi L200 Mega Cabin SBY00-G-0602-02V0000785 30/01/08 - 30/01/09 100.000.000

Pick Up BG-9425-MT/2002

PT. Tri Pakarta All risk Daihatsu Taft/Jeep S.C 07.0201.0700474/00 07/02/08 - 07/02/09 35.000.000

HDTP BG 1302 AV (1992)

PT. Tri Pakarta Total Loss Daihatsu F 69/Pick Up 07.0211.0700169/00 07/02/08 -07/02/09 40.000.000

BG 9723 LN (1994)

PT. Tri Pakarta All Risk Chevrolet Troper/Jeep 07.0201.0700475/00 07/02/08 - 07/02/09 60.000.000

BG 1083 LN (1994)

IBS (Aviva Ins.) All Risk BG-1084-LN /Daihatsu JKT00-G-0702-00V0002248 07/02/08 - 07/02/09 50.000.000

Rocky F75/1993

IBS (Aviva Ins.) All Risk BG-1082-LN/Daihatsu JKT00-G-0702-00V0002248 07/02/08 - 07/02/09 40.000.000

Rocky F75/1990

IBS (Aviva Ins.) All Risk BG-4363-AP/Mitsubishi JKT00-G-0702-00V0002248 07/02/08 - 07/02/09 42.000.000

Colt Diesel/1995

IBS (Aviva Ins.) All Risk BG-9861-MH/Daihatsu JKT00-G-0702-00V0002248 07/02/08 - 07/02/09 45.000.000

Hiline F69 PU/1995

PT. Tri Pakarta Total Loss Motor Suzuki RC 100 07.0203.0700077/00 07/02/08 -07/02/09 7.000.000

BG 5860 NA/1999

PT. Tri Pakarta Total Loss Motor Garuda B 5491 07.0203.0700076/00 07/02/08 - 07/02/09 6.500.000

HP (Office Boy Jkt)

Total Loss Motor Garuda B 5507 HP 07.0203.0700076/00 07/01/08 - 07/02/09 6.500.000

(Office Boy Jkt)

MIR All Risk Jeep / Ford Everest 25L 3320/AZ/MIR/MV/VII/2007/ 25/06/07 - 25/06/08 196.200.000

MTU P60RAA/2004 21177/JAE04/MV02/07/07

(B-8453-EM)

PT. Tri Pakarta All Risk Massey Ferguson/Traktor 07.0202.0700009/00 17/09/07 - 17/09/08 112.000.000

MF390-4WD

Seri : KD4090E747/1996

All Risk Massey Ferguson/Traktor 07.0202.0700009/00 17/09/07 - 17/09/08 112.000.000

Seri : KD4090E784/1996

MF390-4WD


MF390-4WD

Seri : KD4090E788/1996


MF390-4WD

Seri: KD4090E862/1996


MF390-4WD

Seri : KD4090E863/1996

All Risk Caterpillar D7G /1995 07.0202.0700009/00 17/09/07 - 17/09/08 400.000.000

Seri:7MB-02104

PT. Tri Pakarta All Risk Caterpillar Motor Grader 120 H, 07.0202.0700008/00 17/09/07 - 17/09/08 400.000.000

serial 9FN00363 / 1996

PT. Tri Pakarta Fire Building & Office Inventory, 07,0102,0700106/00 23/10/07 - 23/10/08 1.965.453.260

Jakarta

PT. Tri Pakarta Burglary Inventory (Office) Jakarta 07.1205.0700070/00 17/11/07 - 17/11/08 253.779.160

PT. Tripakarta Fire Building & Inventory, 07.0102.0700118/00 17/11/07 - 17/11/08 3.815.123.160

(Tais Plantation Office)

Fire Building & Inventory, 07.0102.0700119/00 17/11/07 - 17/11/08 4.441.427.925

PMKS Office

Fire Building & Inventory, 07.0102.0700120/00 17/11/07 - 17/11/08 1.533.020.375

Enau Division Plantation

115

Fire Building & Inventory Enau 07.0102.0700121/00 17/11/07 - 17/11/08 1.467.462.200

Plantation Office

Fire Building & Inventory 07.0102.0700122/00 17/11/07 - 17/11/08 2.711.124.063

Tais Plantation Division

PT. Tripakarta Burglary Generator Inventory Tais 07.1205.0700061/00 17/11/07 - 17/11/08 81.500.000

Plantation Division

Burglary Generator Inventory Tais 07.1205.0700065/00 17/11/07 - 17/11/08 192.000.000

Plantation (Emplasment)

Burglary Generator Inventory Enau 07.1205.0700066/00 17/11/07 - 17/11/08 74.400.000

Plantation Division

Burglary Office Inventory, Palembang 07.1205.0700067/00 17/11/07 - 17/11/08 80.823.400

Burglary Generator Enau Plantation 07.1205.0700068/00 17/11/07 - 17/11/08 56.000.000

MIR (SBY) Property Building, Machinery, Contents 0603003038/01626/SAE04/ 22/12/07 - 22/12/08 20.000.000.000

All Risk FR01/12/04

Property Stock 0603003038/01626/SAE04/ 22/12/07 - 22/12/08 9.050.000.000

All Risk FR01/12/04

MIR (SBY) Property Building, Machinery, Contents JKT00-G-0412-00F0023642/ 22/12/07 - 22/12/08 $5.000.000

All Risk (Simpang Tais,Pendopo) 01626/SAE04/FR01/12/04

Golden Blossom

Perusahaan Asuransi Jenis Aktiva yang diasurasi Nomor Polis Berakhir Jumlah Total yang

Asuransi diasuransikan

Takaful Indonesia Medical Direktur 01402200700015 20/02/09 30.037.200

Asuransi Astra Comprehensive Kendaraan NFAC7 1777370606 23/02/09 1.214.000.000

PT Mitsui Sumitomo Comprehensive Kendaraan DV10703546000100 23/10/09 119.000.000

PT Tokyo Marine Comprehensive Kendaraan TMD/AORFf/07/0011952 23/04/10 228.000.000

Perseroan berkeyakinan bahwa asuransi yang dimiliki Grup sudah konsisten dengan standar kelapa

sawit Indonesia dan standar perkebunan lainnya.

21. Properti

Rincian properti Grup dapat dilihat di Bab VIII(Informasi tentang Perseroan) bagian Aktiva Tetap.

22. Hak Kekayaan Intelektual

Kegiatan usaha Grup sama sekali tidak bergantung pada paten apapun maupun hak kekayaan intelektual

apapun.

23. Litigasi

Keterangan mengenai litigasi yang melibatkan Grup dapat dilihat di Bab VIII (Informasi tentang Perseroan)

bagian Proses Hukum.

24. Ijin Usaha

Keterangan lebih rinci mengenai ijin usaha Perseroan dapat dilihat di Bab VIII (Informasi tentang

Perseroan) bagian Riwayat Singkat Perseroan

116

BAB X. INDUSTRI

Kecuali dinyatakan sebaliknya, seluruh teks dan data statistic dikompilasi oleh ISTA Mielke GmbH, pihak

berwenang independen dalam riset pasar global dan analisa pasokan, permintaan dan harga dunia, dan

publikasi Oil World. (Internet: www.oilworld.biz).

Pendahuluan

Minyak sawit merupakan minyak sayur yang paling menguntungkan. Biaya produksi minyak sayur jarang

berada di atas harga pasar, dan jika pun demikian hanya bagi produsen yang paling tidak efisien. Dalam

tiga puluh tahun terakhir, hal tersebut hanya terjadi dua kali, yaitu dalam beberapa bulan di tahun 1986

dan 2001, dan hanya di perkebunan sawit yang paling tidak efisien. Dalam tahun-tahun selain tahun

tersebut, harga tahunan minyak kelapa sawit fob Indonesia berkisar antara rata-rata 50% dan 300% di

atas biaya produksi rata-rata, bahkan hingga 250% lebih tinggi (harga rata-rata 2007 US$ 755).

Mengingat minyak sawit adalah komoditi dengan biaya terendah, minyak sawit bersifat paling independen

di antara semua minyak dan lemak. Produksi minyak sawit tidak tergantung pada “crush margins” ataupun

harga dan tingkat permintaan akan produk sejenis (sister products) ataupun biji-bijian pesaingnya. Produk

sejenis minyak sawit adalah minyak inti sawit (palmkernel), yang jauh di bawah minyak kedelai (soybean

oil) yang merupakan sister product dari makanan kedelai (soya meal). Produksi minyak sawit hanya

tergantung pada kematangan pohon kelapa sawit (sebagai hasil dari keseluruhan area tanam 3-4 tahun

sebelumnya, dan hasil minyak kelapa sawit per hektar. Karena rendahnya biaya produksi, dalam kondisi

surplus produksi, sebagian besar penghasil minyak kelapa sawit mampu menurunkan harga untuk

memperoleh tingkat permintaan yang diinginkan. Selanjutnya, mereka menghindari penumpukan

persediaan.

Sebagai akibat dari kebijakan harga otonomi, perbedaan harga antara minyak sawit dan minyak kedelai,

yang merupakan perbedaan harga terbesar dan juga merupakan pesaing termurah, berubah. Hal tersebut

memperbesar diskon rata-rata jika pertumbuhan produksi minyak sawit melebihi pertumbuhan rata-rata

tiga tahunan dan angka ini mengecil jika pertumbuhan produksi berada di bawah tingkat rata-rata tersebut.

Jika pertumbuhan produksi minyak sawit sangat kecil atau bahkan negatif, olein dan selanjutnya minyak

mentah akan membentuk harga premium di atas minyak kedelai.

Walaupun area minyak sawit dunia semakin berkembang setiap tahun pada tingkat yang cukup stabil,

pertumbuhan produksi berubah secara lebih signifikan. Hal ini disebabkan oleh fakta bahwa hasil minyak

sawit (palm oil yields) tergantung pada siklus biologis rata-rata tiga tahun. Namun demikian, pengaruh

iklim dapat mengurangi durasi tersebut hingga menjadi dua tahun atau memperpanjangnya menjadi

empat tahun, kadang-kadang menjadi lima tahun untuk Indonesia dan Malaysia.

Ditunjang oleh tingkat permintaan yang besar, harga yang tinggi pada umumnya, dan karenanya

peningkatan area matang setiap tahun yang signifikan, produksi minyak sawit dunia terus meningkat

setiap tahun sejak tahun 1968, kecuali pada tahun 1983 dan 1998. Pada tahun 1983, produksi minyak

sawit dunia menurun 6% sehubungan dengan reaksi minyak sawit terhadap pengenalan pollinating weevil

di Malaysia dan pada tahun 1998 sebesar 4% karena musim kemarau yang ternyata lebih panjang di

tahun 1997/98.

Pertumbuhan konsumsi minyak sawit dunia lebih pesat dibanding pertumbuhan tingkat produksinya:

pertumbuhan konsumsi minyak sawit dunia tidak pernah mengalami penurunan dalam empat puluh

tahun terakhir. Dalam dua tahun tersebut di atas dimana terdapat penurunan produksi, tingkat konsumsi

justru meningkat, pada tahun 1983 sebesar 12% dan pada tahun 1998 sebesar 0,2% (dihitung dari

angka yang tidak dibulatkan). Hal ini dimungkinkan karena adanya penurunan persediaan, yang di luar

kebiasaan berada pada tingkat yang tinggi pada awal tahun 1983 (sehubungan dengan tingginya hasil

minyak sawit di Malaysia sebagai akibat dari persetujuan pollination atas peluncuran Cameroon weevil

di Malaysia).

117

Sebagian kecil dari produksi minyak sawit dikonsumsi oleh pasar domestik dan porsi tersebut semakin

menurun. Semakin besar porsi produksi tersebut yang diekspor. Sementara rata-rata 70% produksi

dunia diekspor dalam lima tahun hingga 1996, porsi tersebut terus meningkat menjadi 78,5% dalam lima

tahun terakhir hingga tahun 2007. Dalam pasar dunia, minyak sawit (bersamaan dengan minyak kelapa

sawit) bersaing dengan 15 minyak dan lemak di negara-negara pengimpor, walaupun pada umumnya

minyak sawit bersaing dengan hanya 5-8 minyak dan lemak lain di negara-negara utama penghasilnya.

Bahwa minyak sawit dapat mengatasi tantangan-tantangan tersebut di atas ditunjukkan oleh fakta bahwa

persediaan minyak sawit dunia jarang meningkat hingga tingkat yang menyulitkan. Sebaliknya, persediaan

dunia dalam persentase produksi, menurun dalam dua dekade terakhir. Walaupun pada akhir dari lima tahun

kalender yang berakhir pada tahun 1987 persediaan dunia berada pada rata-rata 22,3% dari produksi, rasio

ini turun menjadi 14,7% dalam lima tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Penurunan rasio ini

terjadi terutama di negara-negara pengimpor dimana tingginya biaya penyimpanan dapat ditekan karena

minyak sawit semakin tersedia sepanjang tahun dari wilayah-wilayah asal. Hal ini tentunya meningkatkan

ketergantungan para importir pada pasokan secara tepat waktu dari wilayah-wilayah asal ini.

Pentingnya Peran Minyak Sawit dalam Sektor Minyak dan Lemak

Minyak sawit menikmati sejumlah keuntungan produksi dibanding biji-bijian penghasil minyak lainnya.

Di Negara-negara penghasil utamanya, hasil rata-rata tahunan minyak sawit sekitar empat ton per hektar,

yang lebih dari dua kali lipat output minyak per hektar yang dapat dihasilkan oleh rapeseed dan empat

kali limpat dari output minyak per hektar yang dihasilkan dari biji kedelai dan biji bunga matahari. Proses

produksi minyak kelapa sawit process juga membutuhkan biaya per ton yang jauh lebih kecil dari biji-

bijian penghasil minyak lainnya. Keuntungan tambahan dari minyak sawit dibanding biji-bijian penghasil

minyak lainnya adalah adanya pasokan yang dapat diandalkan. Produksi minyak dari biji-bijian lainnya

seperti biji kedelai, bersifat lebih mudah terpengaruh oleh kondisi cuaca. Sebaliknya, minyak sawit pada

umumnya kurang terpengaruh oleh kondisi cuaca yang kurang baik.

Minyak dan lemak pada umumnya dikelompokkan menjadi tiga kategori utama berdasarkan sumbernya:

minyak sayur, lemak hewani dan minyak marin. Untuk setiap kategori, minyak dan lemak dapat digunakan

untuk tujuan yang dapat dimakan dan/atau tidak untuk dimakan, tergantung pada komposisi dan property

asam lemak bebas bebas jenuhnya. Minyak mengandung lemak jenuh dan tidak jenuh. Sebagian besar

penggunaan industrial cenderung menggunakan turunan solid dari minyak sawit, seperti stearin, yang memiliki

kandungan asam lemak bebas jenuh yang lebih tinggi. Olein mengandung proporsi asam lemak bebas jenuh

yang lebih rendah daripada stearin dan pada intinya digunakan untuk tujuan yang dapat dimakan. Dalam

penerapan yang dapat dimakan, minyak sayur, lemak hewani dan minyak marin dapat saling ditukargunakan.

Minyak sawit mengkontribusikan porsi yang semakin meningkat atas konsumsi minyak dan lemak

dunia

Dua puluh tahun yang lalu, pada tahun 1988, minyak sawit hanya sekitar 8,2% dari konsumsi dunia atas

17 minyak dan lemak yang dicakup dalam data OIL WORLD. Dalam hanya enam tahun, angka tersebut

menjadi dua kali lipat yaitu 16,5% di tahun 1994. Semakin pesatnya peningkatan minyak sawit dibanding

17 minyak & lemak berarti bahwa dasar kuantitatif atas tingkat pertumbuhan minyak sawit di masa

mendatang dari tahun 1995 dan seterusnya dihitung dengan dasar yang jauh lebih tinggi. Hal ini akan

menyebabkan lebih panjangnya waktu yang diperlukan sebelum pangsa minyak sawit atas total konsumsi

dapat menjadi dua kali lipat yaitu 33%. Di tahun 2007, angka tersebut mencapai 24,6%.

Namun, perlu diperhatikan bahwa dalam perkembangannya, minyak sawit telah menjadi pemimpin pasar

pada tahun 2005 dengan porsi 24,0%. Hal ini berarti minyak sawit telah menggeser minyak kedelai, yang

sebelumnya merupakan pemimpin pasar dalam sektor minyak dan lemak hingga tahun 2004, dalam hal

konsumsi dunia. Hal ini memiliki dampak kuantitatif. Sebelum penggunaan minyak dan lemak sebagai

sumber energi mulai mencapai momentum, konsumsi dunia atas 17 minyak & lemak utama meningkat

sebesar sekitar 4,1 juta ton per tahun (rata-rata lima tahun yang berakhir tahun 2002). Dengan pesatnya

peningkatan penggunaannya sebagai sumber energi, pertumbuhan tahunan rata-rata meningkat pesat

menjadi 6,7 juta ton selama lima tahun yang berakhir tahun 2007. Produksi minyak sawit tidak dapat

ditingkatkan secepat peningkatan permintaan akan minyak dan lemak (karena diperlukan waktu rata-rata

118

tiga tahun sebelum area tanam baru dapat dipanen), sehingga porsinya menjadi stagnan dalam tiga tahun

terakhir. Walaupun pertumbuhan porsi tersebut melambat, apabila dalam persentase pertumbuhan kuantitatif

konsumsi dunia atas minyak sawit menunjukkan peningkatan menjadi rata-rata 2,54 juta ton dalam lima

tahun kalender terakhir, dibandingkan hanya 1,55 juta ton dalam lima tahun sebelumnya.

Konsumsi Dunia atas Minyak dan Lemak berdasarkan Jenis

1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 10 tahun

s/d 2007(1)

Minyak Sayur (Juta Ton)

Minyak sawit 17,7 17,7 19,5 21,6 23,6 25,4 28,2 30 33,4 36,1 38,1 8,30%

Minyak kedelai 21,5 23,5 24,5 25,1 27,5 30 31,2 31,1 32,9 34,7 37,5 5,80%

Minyak matahari 9,5 8,6 9,1 9,4 8,8 7,6 8,8 9,6 9,6 11 11 1,60%

Rape Oil 11,7 12,3 13,2 14,5 14 13,5 12,8 15 16,1 18,2 19 5,20%

Minyak sayur lainnya 19,8 20,1 20,1 20,5 21,9 22,6 22,1 22,6 23,6 23,9 24,4 2,10%

Jumlah minyak sayur 80,2 82,2 86,4 91,1 95,8 99,1 103,1 108,3 115,6 123,9 130 5,00%

Lemak hewani 19,4 20,1 20,8 20,8 20,7 21,3 21,7 22,1 22,6 23,2 23,6 2,00%

Minyak marin 1,3 0,9 1,3 1,4 1,2 1 1 1 1 1 1,1 0,40%

Jumlah minyak & lemak 100,8 103,2 108,4 113,4 117,7 121,4 125,9 131,4 139,2 148,1 154,7 4,40%

Porsi minyak sawit % 17,6 17,2 18 19 20,1 20,9 22,4 22,8 24 24,4 24,6

(1) Tingkat pertumbuhan rata-rata untuk sepuluh tahun hingga 1998 to 2007.

Sumber: publikasi Oil World.

Dalam pasar dunia, kisah keberhasilan minyak sawit lebih mengesankan lagi

Malah, kepemimpinan pasar minyak sawit merupakan cerita lama karena telah dimulai pada tahun 1975

ketika ekspor dunia atas minyak sawit sebesar 2,0 juta ton, yang terdiri dari tallow 1,8 juta ton dan

minyak kedele 1,4 juta ton. Sebelumnya, tallow merupakan pemimpin pasar dunia secara kuantitatif,

diikuti oleh minyak sawit dan minyak kedelai.

Dalam sepuluh tahun terakhir, pertumbuhan ekspor minyak dan lemak lebih dinamis dibandingkan pada

tahun 1970an terutama karena permintaan impor yang lebih tinggi dari negara-negara berkembang.

Ekspor atas 17 minyak & lemak tumbuh rata-rata sebesar 5,9% setiap tahunnya. Minyak sawit terus

mengkontribusikan hingga 9,4% yang merupakan angka tertinggi, diikuti dengan perbedaan yang cukup

besar oleh minyak kedelai dan minyak biji (rapeseed oil). Kepemimpinan pertumbuhan minyak sawit di

pasar globat didorong oleh fakta bahwa persyaratan domestik tidak hanya untuk dua negara terbesar

namun juga untuk sejumlah negara-negara produsen yang menyerap hanya sebagian kecil dari

produksinya. Sehingga, porsi minyak sawit dari keseluruhan ekspor dunia tumbuh pada tingkat tertinggi

52% di tahun 2006 dibandingkan 38% di tahun 1997 dan hanya 19% di tahun 1975. Untuk tingkat dunia,

sebesar 78% produksi minyak sawit dunia diekspor dalam tahun kalender terakhir dibandingkan 69% di

tahun 1997 dan 73% di tahun 1975.

Tiga angka terakhir menunjukkan bahwa minyak sawit yang telah dan selalu menentukan harga di pasar

dunia. Namun meningkatnya pangsa pasar minyak sawit dari ekspor seluruh minyak dan lemak juga

menunjukkan bahwa hal tersebut tidak hanya tergantung pada fundamental minyak sawit tapi juga pada

seluruh minyak dan lemak secara keseluruhan, terutama pertumbuhan konsumsi total.

Ekspor Dunia atas Minyak dan Lemak berdasarkan Jenis

1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 10 tahun

s/d 2007(1)

Minyak Sayur (Juta Ton)

Minyak sawit 12,4 11,4 14,1 15,1 17,8 19,4 21,9 24,2 26,5 30 29,6 9,40%

Minyak kedelai 6,7 7,8 7,5 6,8 7,8 8,7 9,3 9,1 9,8 10,4 11,1 5,50%

Minyak matahari 3,4 2,8 3 3 2,3 2,3 2,6 2,8 3,1 4,5 4,2 3,60%

Rape Oil 1,8 2,1 1,6 1,8 1,2 1,2 1 1,5 1,4 2,1 2,1 4,90%

Minyak sayur lainnya 5,1 5 4,5 5,3 5,4 5,4 5,8 6 6,7 6,7 6,8 3,20%

Jumlah minyak sayur 29,4 29,1 30,7 32 34,5 37 40,6 43,6 47,5 53,7 53,8 6,30%

Lemak hewani 2,8 3,1 3,2 3,1 2,8 3,1 3 3,1 2,9 3 3,2 1,60%

Minyak marin 0,7 0,4 0,7 0,8 0,8 0,5 0,6 0,7 0,6 0,7 0,8 6,60%

Jumlah minyak & lemak 32,9 32,7 34,6 35,9 38,1 40,6 44,2 47,3 51,1 57,4 57,8 5,90%

Porsi minyak sawit % 37,7 34,9 40,8 42,1 46,7 47,8 49,5 51,2 51,9 52,3 51,2

(1) Tingkat pertumbuhan rata-rata untuk sepuluh tahun dari 1998 hingga 2007.

Sumber: publikasi Oil World.

119

Produksi minyak dan lemak dunia tidak dapat memenuhi perkembangan konsumsi pada tahun 2007 dan

masalah ini kemungkinan besar akan terus terjadi pada tahun ini. Latar belakang fenomena ini adalah

tiga hal utama, yakni: Pertama, pertumbuhan konsumsi meningkat dengan pesat pada tahun 2004 dan

meledak pada tahun 2005 yang disebabkan oleh meningkat dengan tajamnya penggunaan minyak dan

lemak untuk kebutuhan bahan bakar biofuel dan hal ini telah terus bertahan diatas tingkat pertumbuhan

yang tercatat sampai dengan tahun 2004, meskipun harga yang tinggi untuk minyak biji-bijian, minyak

sawit dan minyak dan lemak lainnya sejak semester kedua 2006. Kedua, produksi minyak sawit hanya

bisa menanggapi dengan sinyal harga yang tertunda lama dimana waktu yang diperlukan untuk tanaman

baru mulai berbuah memakan waktu rata-rata 3 sampai dengan 3,5 tahun. Ketiga, ada kelangkaan

tanah cadangan yang bisa ditanam di berbagai negara dan banyaknya tanaman lain terutama geganduman

yang juga memerlukan lahan. Selain itu, berbagai macam pembatasan membatasi penanaman pada

tanah yang belum ditanami dan/atau menghambat peningkatan rendemen per hektar. Salah satu hambatan

utama diantaranya adalah berbagai protes menentang pemanfaatan hutan dan penggunaan bioteknologi,

terutama bibit GM. Faktor kedua yang akan terus membatasi pertumbuhan produksi minyak biji-bijian

adalah sepanjang para pemerintah dari Negara-negara yang mengkonsumsi bahan bakar biofuel tidak

membatasi target campuran biofuel wajib. Sehubungan dengan faktor ketiga, penggunaan bioteknologi

untuk pembibitan biji-bijian minyak dengan rendemen tinggi sebaiknya tidak dibatasi oleh para pemerintah

tetapi ditingkatkan.

Produksi Minyak dan Lemak Utama Dunia Menurut Jenisnya

1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 10 tahun

s/d 2007(1)

Minyak Nabati (Juta Ton)

Minyak Sawit 17,9 17,2 20,6 21,9 24,0 25,4 28,3 31,0 33,8 37,1 38,2 8,0%

Minyak Kedelai 21,0 24,0 24,8 25,6 27,8 29,9 31,2 30,7 33,6 35,3 37,5 6,0%

Minyak Bunga Matahari 9,2 8,5 9,3 9,7 8,2 7,6 8,9 9,4 9,8 11,2 10,9 2,2%

Minyak Canola 11,8 12,3 13,3 14,5 13,8 13,3 12,7 15,1 16,3 18,5 18,6 4,9%

Minyak Nabati lainnya 20,6 20,1 19,8 20,7 22,1 22,2 21,9 22,8 23,8 23,9 24,1 1,6%

Total Minyak Nabati 80,5 82,1 87,8 92,4 95,9 98,4 103,0 109,0 117,3 126,0 129,3 4,9%

Lemak Hewani 19,5 20,1 20,7 20,9 20,6 21,4 21,7 22,1 22,6 23,2 23,7 2,0%

Minyak Hasil Laut 1,2 0,9 1,4 1,4 1,1 0,9 1,0 1,1 1,0 1,0 1,0 0,3%

Total Minyak & Lemak 101,2 103,1 109,9 114,7 117,6 120,7 125,6 132,2 140,9 150,2 154,0 4,3%

Pangsa Minyak Sawit, % 17,7 16,7 18,7 19,1 20,4 21,0 22,5 23,4 24,0 24,7 24,8

(1) Tingkat pertumbuhan rata-rata untuk sepuluh tahun dari 1998 s/d 2007.Sumber: Oil World.

Keseimbangan Minyak Sawit Dunia Cenderung Menghindari Terjadinya Kelebihan Pasokan yang

Berkepanjangan

Bertolak berlakang dengan minyak biji-bijian lainnya, area minyak sawit dunia tidak pernah mengalami

penurunan, melainkan secara konsisten terus meningkat untuk periode empat puluh tahun terakhir, dimana

produksi minyak sawit telah menunjukkan fluktuasi yang cukup besar dan terkadang tajam. Hal tersebut

telah dan akan terus terjadi disebabkan oleh sifat siklus biologis hasil buah minyak sawit sebagai suatu

tanaman yang dipanen. Siklus yield pada umumnya berkisar antara 2 sampai dengan 4 tahun, kadang-

kadang sampai lima tahun. Selain dari faktor biologis, siklus ini juga tergantung pada keadaan cuaca

dan/atau perubahan input agronomis. Input agronomis bisa menghasilkan peningkatan yang tajam atas

produksi dunia seperti peningkatan 19% pada tahun 1982 dan 20% pada tahun 1999, tetapi juga

berdampak pada penurunan seperti penurunan 6% yang terjadi pada tahun 1983 dan penurunan 4%

pada tahun 1998. Pada tahun-tahun lain yang tidak disebutkan sepanjang tiga dekade terakhir telah

terjadi peningkatan, tetapi peningkatan tersebut berkisar antara 1 dan 18%, tetapi kebanyakan hanya

antara 4% sampai dengan 10%. Sepanjang sepuluh tahun terakhir, perubahan produksi minyak sawit

dunia berkisar antara –4% pada tahun 1998 dan +20% pada tahun 1999, kisaran selebar tiga dekade

terakhir.

Sebagaimana telah dibahas sebelumnya, para produsen minyak sawit dapat merubah produksinya dan

menanggapi perubahan harga hanya dengan selang waktu tertunda sepanjang 3 sampai dengan

3,5 tahun. Para produsen minyak sawit dalam hal ini agak sedikit kalah dengan para produsen minyak

biji-bijian. Namun demikian, para produsen minyak sawit dapat mengatasi hal ini dengan kemampuan

manuver harga mereka. Pada tahun 1998, misalnya, para produsen Indonesia bisa meningkatkan harga

minyak kelapa sawit mereka cif N.W. Europe sebesar 23% menjadi US$ 671 yang merupakan premium

sebesar US$ 45 dibandingkan minyak kedelai Belanda fob ex-mill dibandingkan diskonto harga sebesar

120

US$ 19 pada tahun 1997. Pada tahun 1999 produsen minyak sawit tersebut masih memperoleh rata-

rata premium sebesar US$ 9, walaupun para produsen tersebut telah menurunkan harganya secara

cukup tajam sebesar 35% menjadi hanya US$ 436 (mohon lihat tabel rata-rata harga tahunan dan

premium/diskonto harga). Harga minyak kelapa sawit terus menurun menjadi hanya US$ 310 pada

tahun 2000 dan US$ 286 pada tahun 2001 dimana tidak hanya pasokan minyak sawit yang meningkat

tetapi juga produksi enam belas minyak dan lemak lainnya secara menyeluruh terus meningkat tajam.

Tetapi bahkan di harga-harga yang sangat rendah ini pun, para produsen minyak sawit Indonesia bisa

menghindari kerugian dan tetap menghasilkan keuntungan.

Rekor pertumbuhan produksi minyak sawit dunia sebesar 3,5 juta ton pada tahun 1999 mengakibatkan

peningkatan yang tajam terhadap pasokan dunia. Pertumbuhan produksi yang besat tersebut bisa

memenuhi dua-pertiga dari konsumsi dunia atas 17 jenis minyak dan lemak pada tahun itu. Namun para

produsen minyak sawit mengkonversikan premium harga yang ada terhadap minyak kedelai dan lainnya

menjadi diskonto hanya mulai dari bulan Juni ke depan. Sehingga konsumsi minyak sawit meningkat

hanya sebesar 1,8 juta ton dan pasokan dunia meningkat sebesar 0,9 juta ton menjadi 3,8 juta ton pada

akhir tahun 1999 dan rasio pasokan/pengunaan menjadi 19,3%. Meskipun demikian rasio tersebut hanya

sedikit diatas rata-rata angka lima tahun sampai akhir tahun 2001. Pada kenyataannya, rasio pasokan/

pengunaan mulai menurun pada tahun 2000 dan terus menunjukkan trend menurun untuk periode

3 tahun berikutnya. Tentunya kebanyakan dari surplus produksi minyak sawit tahun 1999 sudah menurun

pada tahun itu, apabila premium harga minyak sawit terhadap minyak lainnya sudah menjadi diskonto

lebih awal pada tahun 1999. Sebagaimana tabel harga minyak sawit dan premium/diskonto menunjukkan,

hal ini diperkuat dengan melebarnya diskonto pada tiga tahun berikutnya.

Industri Minyak Sawit Indonesia

Industri perkebunan minyak sawit Indonesia terdiri dari perusahaan perkebunan yang dimiliki Negara,

perusahaan perkebunan sektor swasta, dan perusahaan independen serta pemilik lain .

Hingga saat ini, perusahaan perkebunan yang dimiliki Negara secara keseluruhan merupakan produsen

minyak kelapa sawit terbesar di Indonesia. Namun demikian, dalam beberapa tahun terakhir, industri

minyak sawit di Indonesia telah berevolusi terutama dari kepemilikan Negara ke kepemilikan swasta.

Sejak tahun 1989 pertumbuhan perusahaan-perusahaan ini mengurangi jumlah perusahaan milik Negara

menjadi sekitar 14% dari total area minyak sawit di tahun 2005, berdasarkan suatu kebijakan yang

diimplementasikan untuk mempromosi ekspansi sektor swasta. Selain itu, Pemerintah sedang dalam

proses memprivatisasi lebih banyak lagi perkebunan minyak sawitnya.

Pada tahun 2005, Pemerintah, pemilik individu, dan perusahaan-perusahaan swasta masing-masing

merupakan 14%, 31% dan 55%, dari area minyak sawit yang dilaporkan di Indonesia. Perusahaan-

perusahaan swasta diwakili oleh kelompok-kelompok usaha besar seperti Socfindo, Golden Agri, Astra

Agro Lestari, Asian Agri, Minamas dan London Sumatra.

Indonesia, dengan populasi terbesar keempat di dunia dan konsumsi minyak dan leman per kapita

sekitar 20,9 kilogram di tahun 2007, merupakan sekitar 10,8% dari konsumsi minyak sawit dunia.

Tabel di bawah ini merinci konsumsi minyak kelapa sawit dan inti sawit di Indonesia untuk tahun-tahun

1997 hingga 2007 berdasarkan informasi dari Oil World global market research and analysis:

Konsumsi Minyak kelapa sawit dan Inti Sawit Indonesia

1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 10 tahun

s/d 2007(1)

(Juta Ton)

Minyak kelapa sawit 2,5 2,8 2,8 3,0 3,0 2,9 3,0 3,2 3,3 3,5 4,1 4,0%

Minyak inti sawit 0,1 0,1 0,1 0,1 0,2 0,2 0,3 0,3 0,4 0,4 0,5 20,8%

(1) Tingkat pertumbuhan rata-rata untuk sepuluh tahun dari 1998 s/d 2007.Sumber: ISTA Data Service.

121

Walaupun pasar domestik cukup besar (sekitar 4,1 juta ton dalam periode bulan Januari hingga Desember

2007), konsumsi domestik minyak sawit di Indonesia berada jauh di bawah tingkat produksi, yang telah

mengkontribusikan secara signifikan pasokan minyak kelapa sawit ataupun yang telah diproses yang

siap diekspor. Dengan pertimbangan peningkatan proyeksi di produksi domestik minyak sawit, produsen-

produsen Indonesian producers diharapkan terus meningkatkan penjualan produk minyak sawitnya di

pasar ekspor internasional dan selanjutnya mengolah minyak kelapa sawit ke produk hilir (downstream

products) dalam rangka mentargetkan populasi yang lebih besar untuk pelanggan potensial di pasar

domestik dan pasar luar negeri. Dengan rata-rata produksi tahunan yang tumbuh sebesar lebih dari 10%

dalam 5 tahun terakhir, ekspor minyak sawit siap meningkat.

Tabel di bawah ini menunjukkan pertumbuhan produksi minyak sawit di Indonesia yang mengesankan

antara tahun 1997 hingga 2007 serta pertumbuhan volume ekspor berdasarkan informasi dari OIL WORLD

di Hamburg, Jerman:

Produksi dan Ekspor Minyak Sawit Indonesia

1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 10 tahun

s/d 2007(1)

(Juta Ton)

Produksi 5,4 5,4 6,3 7,1 8,1 9,4 10,6 12,4 14,1 16,0 16,7 12,1%

Ekspor 3,0 2,3 3,3 4,1 5,0 6,5 7,4 9,0 10,4 12,5 12,4 14,0%

(1) Tingkat pertumbuhan rata-rata untuk sepuluh tahun dari 1998 s/d 2007.Sumber: ISTA Data Service.

Minyak Sawit Penentu Harga

Harga minyak kelapa sawit, serta berbagai produk turunannya ditentukan atau dipengaruhi oleh harga

pasar internasional yang cenderung berfluktuasi. Harga minyak kelapa sawit didasarkan pada atau

dihubungkan dengan harga pasar sebagaimana ditentukan oleh pasar Rotterdam, Bursa Derivatif Komoditi

Malaysia (Malaysian Commodity Derivatives Exchange) di Kuala Lumpur dan Chicago Board of Trade

(dimana kontrak berjangka kedelai minyak kedelai diperdagangkan).

Harga pasar untuk minyak kelapa sawit dipengaruhi oleh beberapa faktor yang saling terkait dan kadang-

kadang tidak dapat diprediksi (seperti perubahan cuaca atau keputusan politis) dan dapat menyebabkan

volatilitas harga yang ketat di pasar dunia. Faktor-faktor utama penentu harga adalah:

- Permintaan dan pasokan dunia akan minyak sawit;

- Permintaan dan pasokan dunia akan minyak dan lemak lainnya, terutama minyak kedelai dan minyak

rapeseed;

- Pasar bahan bakar biofuel yang sedang meningkat merupakan suatu perkembangan baru yang

penting. Kepedulian lingkungan dan rally harga minyak mineral mentah (sejak 2005) telah

mengakibatkan trend di seluruh dunia untuk menstimulasi penggunaan minyak rapeseed, minyak

kedelai, minyak sawit serta minyak dan lemak lainnya sebagai bahan bakar yang dapat diperbaharui

kembali dalam produksi biodiesel dan listrik. Hal ini telah menciptakan sumber baru akan permintaan

minyak sayur sebagai bahan baku sejak 2005 dan mungkin akan menjadi salah satu penentu penting

harga minyak sawit di seluruh dunia dalam tahun-tahun mendatang;

- Tarif impor dan ekspor seperti pajak ekspor Indonesia dan tarif impor India dan Cina;

- Harga minyak sayur lainnya;

- Perkembangan ekonomi serta pertumbuhan populasi, konsumsi per kapita dan permintaan makanan;

dan

- Kondisi cuaca dan pengaruh alam lainnya.

Minyak sawit yang bersifat konstan, dengan umur komersial sekitar 25 tahun, tidak dapat menyesuaikan

secara mudah terhadap perubahan atas pergerakan pasar dalam permintaan dan harga. Biji-biji panenan

tahunan, seperti kedelai, dapat menyesuaikan secara lebih mudah terhadap perubahan harga, sementara

untuk sawit, setelah mencapai usia menghasilkannya pada umur tiga tahun, kelapa sawit diharapkan

terus memproduksi tandan buah segar, tanpa tergantung pada harga pasar. Namun demikian, karena

biaya produksinya yang rendah, yang biasanya kurang lebih di bawah harga pasar yang berlaku, produsen

minyak sawit dapat secara normal menjamin pelepasan produk mereka dengan cara menetapkan selisih

harga terhadap minyak dan lemak pesaing pada tingkat yang memfasilitasi penjualan yang diinginkan.

122

Harga rata-rata minyak kelapa sawit di Rotterdam selama 30 tahun yang berakhir pada tahun 2005

adalah US$466 per metrik ton berdasarkan informasi yang diberikan oleh Oil World market research and

analysis. Namun, minyak kelapa sawit, seperti halnya komoditi lainnya, menunjukkan volatilitas harga

yang signifikan seperti digambarkan di bagan berikut ini. Tapi, peningkatan yang pesat baru-baru ini

akan permintaan minyak sawit dan minyak sayur lainnya untuk biofuels telah mendorong harga di atas

tingkat historis dari Juli/Des 2006 dan seterusnya. Pada tanggal 5 February 2008 harga minyak kelapa

sawit meningkat terus dari US$ 1125 per ton cif Rotterdam dan karenanya diperdagangkan 140% di atas

rata-rata jangka panjang.

Harga Minyak Kelapa Sawit cif Rotterdam dalam US$ / MT

Ledakan Permintaan Bulan Mei 2005 Memicu Era Baru Terhadap Harga

Pada tahun 2003 dan 2004 banyak pemerintah dari Negara-negara maju dan berkembang

memaklumatkan kebijakan alternatif energi baru yang akan meningkatkan penggunaan geganduman

untuk ethanol dan produksi biogas sedangkan minyak dan lemak untuk biodiesel untuk penggunaan

langsung ataupun sebagai campuran wajib untuk bahan bakar diesel. Hal ini menyebabkan ledakan

permintaan dan harga untuk semua bahan umpan terkait sejak tahun 2005. Pada tahun 2005 konsumsi

dunia terhadap 17 minyak dan lemak yang dianalisa dalam studi tersebut meningkat sebesar 7,8 juta ton

dan bahkan meningkat menjadi 8,9 juta ton pada tahun 2006, yang merupakan dua kali lipat dari jumlah

tumbuhan normal yang didaftarkan sebelum tahun 2004. Pada tahun 2007 rekor harga tinggi dan

kekurangan pasokan akhirnya berakibat menurunnya pertumbuhan permintaan menjadi sebesar

6,6 juta ton, namun angka ini masih diatas pertumbuhan historis sebelum tahun 2004.

Permintaan dan harga untuk minyak canola naik lebih dahulu, namun kemudian minyak kedelai, minyak

sawit dan minyak dan lemak lainnya juga ikut naik. Meskipun ada pelambatan pertumbuhan permintaan

pada tahun 2007, harga-harga terus meningkat tajam sepanjang tahun dan juga pada bulan Januari

2008, sebagaimana diperlihatkan tabel di atas.

Prospek harga untuk 25 tahun ke depan, sejalan dengan umur tanaman kelapa sawit masih tidak pasti.

Analisa dan perkiraan pasar untuk periode lima puluh tahun sebelumnya belum pernah ada situasi yang

bisa dibandingkan dengan keadaan sekarang. Pada tahun 1973 kami melihat terjadinya peningkatan

permintaan yang tajam sewaktu Uni Soviet masuk ke pasar dunia dengan pembelian kedelai dan

geganduman dalam jumlah besar. Harga untuk minyak biji, geganduman dan minyak & lemak termasuk

minyak sawit juga meledak pada tahun 1973 dan 1974, namun demikian harga-harga tersebut sudah

turun tajam pada tahun 1975. Namun demikian, harga-harga tersebut sudah dua kali lipat atau lebih

besar dari dua kali lipat harga sebelum tahun 1973 hampir di setiap tahun sampai dengan tahun 2005,

kecuali tahun 1986 dan 2001. Kemungkinan untuk 2-3 dekade berikutnya rata-rata harga lima tahun

untuk minyak & lemak pada umumnya dan minyak sawit pada khususnya akan menjadi dua kali lipat

harga 2001-2005, tentunya dengan fluktuasi yang biasa terjadi di sekitar nilai rata-rata. Hampir seluruhnya

akan bergantung pada keputusan para pemerintah terhadap kebijakan bahan bakar biofuel.

123

Harga Minyak-minyak (dalam US$ / MT)

124

BAB XI. EKUITAS

Berikut adalah posisi ekuitas Perseroan dan Anak Perusahaan Perseroan yang disusun berdasarkan

Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan Perseroan untuk tahun yang berakhir

tanggal 31 Desember 2007, 2006, 2005, 2004 dan 2003. Laporan-laporan Keuangan Konsolidasi

Perseroan dan Anak Perusahaan Perseroan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2007,

2006, dan 2005 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Adi Jimmy Arthawan dengan pendapat Wajar

Tanpa Pengecualian. Laporan Keuangan proforma untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember

2004 dan 2003 telah di kaji oleh Kantor Akuntan Publik Adi Jimmy Arthawan.

Tabel di bawah ini menunjukkan posisi ekuitas Perseroan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember

2007, 2006, 2005, 2004 dan 2003.


31 Desember

EKUITAS 2007 2006 2005 2004 2003

(disajikan kembali) (disajikan kembali) (proforma) (proforma)


per saham Modal dasar – 1.400.000 saham

pada tahun 2007, 100.000 saham pada

tahun 2006 dan 10.000 saham pada

tahun 2005, 2004 dan 2003 Modal

ditempatkan dan disetor penuh – 350.000


tahun 2006 dan 4.000 pada tahun 2005,

2004 dan 2003 350.000 7.000 4.000 4.000 4.000

Selisih transaksi perubahan ekuitas Anak

Perusahaan 176.010,8 (37,6) - - -



Jumlah Ekuitas 506.317,2 (193.964,5) (173.732,3) (110.805,4) (69.473,9)

Setelah laporan keuangan yang berakhir tanggal 31 Desember 2007, struktur permodalan Perseroan

telah mengalami perubahan berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa

Perseroan No. 192 tanggal 31 Januari 2008 dibuat oleh Dr. Irawan Soerodjo, SH, Msi telah mendapatkan

persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan

Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : AHU-05907.AH.01.02 Tahun 2008 Tentang

Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 6 Februari 2008. . Perubahan tersebut

mencakup diantaranya hal-hal dibawah ini:

- perubahan status Perseroan dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka;

- perubahan nilai nominal dari Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) menjadi sebesar Rp100 (seratus Rupiah);

- persetujuan melakukan Penawaran Umum Perdana saham kepada masyarakat sejumlah

1.500.000.000 (satu miliar lima ratus juta) saham baru;

- perubahan susunan Direksi dan Komisaris

- perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan

125

Dengan adanya perubahan tersebut, struktur permodalan Perseroan menjadi sebagai berikut:



a. Modal Dasar 14.000.000.000 1.400.000.000.000 14.000.000.000 1.400.000.000.000








7. Masyarakat 0 0 0 1.500.000.000 150.000.000.000 30,0



Proforma struktur ekuitas Perseroan setelah penawaran umum kepada masyarakat yang dilakukan pada

periode 31 Desember 2007 adalah sebagai berikut :


Keterangan Modal Agio Selisih Selisih Saldo Jumlah

Ditempatkan & Saham Transaksi nilai Laba Ekuitas

Disetor Perubahan transaksi

Ekuitas entitas

Perusahaan sepengendali

Entitas Anak

Perusahaan

Posisi Ekuitas menurut Laporan Keuangan

pada tanggal 31 Desember 2007 350.000 - 176.011 (44.590) 24.896 506.317

Perubahan Ekuitas pada tanggal

31 Desember 2007 jika diasumsikan

Penawaran Umum Saham terjadi pada

tanggal tersebut:

Penawaran Umum 1.500.000.000 saham

dengan nilai nominal Rp100 per saham

dengan harga Penawaran Umum Rp225

(dua ratus dua puluh lima Rupiah) per saham. 150.000 171.191 - - 321.191

Proforma Ekuitas Perseroan pada tanggal

31 Desember 2007 setelah Penawaran Umum

saham kepada masyarakat dengan nilai

nominal Rp100 per saham. 500.000 171.191 176.011 (44.590) 24.896 827.508

126

BAB XII. KEBIJAKAN DIVIDEN

Kebijakan Dividen

Pemegang Saham baru dalam rangka Penawaran Umum ini mempunyai hak yang sama dan sederajat

dalam segala hal dengan Pemegang Saham Biasa Atas Nama lainnya yang telah ditempatkan dan

disetor penuh dalam Perseroan, termasuk hak atas pembagian dividen.

Kebijakan dividen setelah Penawaran Umum adalah bahwa Perseroan mempunyai rencana untuk

membayarkan dividen kas berkisar antara 10% sampai dengan 30%, yang dikaitkan dengan laba bersih

setelah pajak dari Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan dimulai tahun buku yang berakhir

pada tanggal 31 Desember 2008, dengan tidak mengabaikan hasil operasi, arus kas, dan kondisi keuangan

Perseroan maupun Anak Perusahaan dan tanpa mengurangi hak dari RUPS Perseroan untuk menentukan

lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Mulai tahun buku yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2008, Direksi Perseroan bermaksud mengusulkan agar pembayaran dividen kas dilakukan

melalui persetujuan RUPS sesuai dengan kebijakan dividen tersebut.

127

BAB XIII. PERPAJAKAN

Bagian di bawah ini merupakan ketentuan pajak yang berlaku saat ini di Indonesia:Pajak Penghasilan

atas dividen yang berasal dari kepemilikan saham dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan

yang berlaku. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 17 tahun 2000 tanggal 2 Agustus

2000 (berlaku efektif 1 Januari 2001) mengenai perubahan ketiga atas Undang-Undang No. 7 tahun

1983 tentang Pajak Penghasilan, dividen atau pembagian keuntungan yang diterima oleh Perseroan

Terbatas sebagai wajib pajak dalam negeri, koperasi, Badan Usaha Milik Negara atau Badan Usaha

Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di

Indonesia tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan sepanjang seluruh syarat-syarat dibawah

ini terpenuhi:

- Dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan

- Bagi Perseroan Terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima

dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% dari jumlah

modal yang disetor dan harus mempunyai usaha aktif diluar kepemilikan saham tersebut.

Sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 14 tahun 1997 tanggal 29 Mei 1997 tentang

Perubahan atas Peraturan Pemerintah No. 41 tahun 1994 tentang “Pajak Penghasilan atas Penghasilan

dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek” dan Surat Edaran Direktor-Jenderal Pajak No. SE-06/

Pj.4/1997 tanggal 20 Juni 1997 perihal “Pelaksanaan pemungutan Pajak Penghasilan atas penghasilan

dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek” yang mengubah Surat Edaran Direkto-Jenderal Pajak

No. SE-07/PJ.42/1995 tanggal 21 Pebruari 1995 perihal “Pengenaan Pajak Penghasilan atas Penghasilan

Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek “, telah diatur sebagai berikut:

1) Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan

saham di Bursa Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,10% dari jumlah bruto nilai transaksi

penjualan dan bersifat final. Pembayaran dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara

Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham. Apabila

yang menerima penghasilan dari penjualan saham bukan Subjek Pajak Indonesia maka pemotongan

Pajak Penghasilan tersebut sesuai dengan Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (P3B) yang

berlaku. Akan tetapi dalam prakteknya, pemotongan pajak final akan tetap dilakukan walaupun

terdapat perlindungan atau pengurangan pajak berdasarkan P3B. Otoritas Pajak Indonesia memiliki

aturan umum mengenai pengembalian pajak yang telah dipotong, apabila P3B diterapkan.

2) Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan Final sebesar 0,50% dari nilai saham

Perseroan pada saat Penawaran Umum Perdana. Penyetoran tambahan pajak penghasilan final

dilakukan oleh Perseroan atas nama pemilik saham pendiri dalam jangka waktu selambat-lambatnya

1 bulan setelah saham diperdagangkan di Bursa Efek.

3) Namun apabila pemilik saham pendiri tidak bermaksud untuk membayar tambahan pajak penghasilan

final di atas, maka pemilik saham pendiri terutang pajak penghasilan atas capital gain pada saat

penjualan saham pendiri Penghitungan pajak penghasilan tersebut sesuai dengan tarif umum

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 Undang-Undang No. 17 tahun 2000.

Sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan No. 651/KMK.04/1994 tanggal 29 Desember 1994 tentang

“Bidang-Bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun Yang

Disetujui Menteri Keuangan Tidak Termasuk Sebagai Objek Pajak Penghasilan”, Dana Pensiun yang ijin

usahanya disetujui Menteri Keuangan atas dividen yang diterimanya tidak termasuk sebagai Objek Pajak

Penghasilan, apabila diterima atau diperoleh dari penanaman dalam bentuk efek yang diperdagangkan

pada Bursa Efek di Indonesia.

Sesuai dengan Surat Edaran Direktor-Jenderal Pajak No. SE-28/PJ.43/1995 tanggal 22 Mei 1995, perihal

“Pajak Penghasilan Pasal 23 atas bunga obligasi dan dividen yang diterima Wajib Pajak Orang Pribadi”,

maka dividen baik yang berasal dari saham yang diperdagangkan di Pasar Modal yang terutang atau

dibayarkan kepada Wajib Pajak dalam negeri orang pribadi dipotong Pajak Penghasilan Pasal 23 sebesar

15% (lima belas persen) dari jumlah bruto. Pemotongan pajak penghasilan pasal 23 ini merupakan

kredit pajak untuk pajak penghasilan tahunan yang terhutang oleh pemegang saham Wajib Pajak Orang

Pribadi.

128

Dividen yang dibayarkan atau terhutang kepada Wajib Pajak Luar Negeri akan dipotong Pajak Penghasilan

sesuai dengan Pasal 26 Undang-Undang No. 17 tahun 2000 dengan tarif sebesar 20% (dua puluh

persen) atau lebih rendah dari itu apabila dividen diterima oleh pemegang saham yang merupakan

penduduk dari suatu negara yang telah menandatangani suatu Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda

(P3B), dengan Indonesia. Untuk dapat memperoleh fasilitas tarif yang lebih rendah, wajib pajak harus

memenuhi ketentuan dalam Surat Edaran Direktor-Jenderal Pajak No. SE-03/PJ.101/1996 tanggal

29 Maret 1996 tentang Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B), dengan ketentuan

harus menyerahkan Sertifikat Domisili asli yang diterbitkan Kantor Pajak negara asal. Sertifikat ini berlaku

untuk masa 1 (satu) tahun dan selanjutnya harus diperpanjang. Namun untuk bank, selama bank tersebut

tidak mengubah alamat seperti yang tercantum pada sertifikat tersebut, sertifikat tersebut tetap berlaku.

CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK

BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT

PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN SAHAM

YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.

129

BAB XIV. PENJAMINAN EMISI EFEK

1. Keterangan Tentang Penjaminan Emisi Efek

Berdasarkan persyaratan serta ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek

No. 193 tanggal 27 Pebruari 2008 sebagaimana diubah dengan Perubahan I Perjanjian Penjaminan

Emisi Efek No. 314 tanggal 30 April 2008 keduanya dibuat di hadapan Dr.Irawan Soerodjo, SH, Notaris

di Jakarta, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum di

bawah ini, secara sendiri-sendiri menyetujui untuk menawarkan dan menjual saham Perseroan kepada

masyarakat sebanyak 1.500.000.000 (satu miliar enam ratus enam puluh dua juta tiga ratus empat

puluh lima) saham dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan diri untuk membeli

sisa saham yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan Masa Penawaran sebesar bagian

penjaminannya masing-masing dengan harga perdana.

Perjanjian Penjaminan Emisi Efek tersebut mengandung beberapa ketentuan pengakhiran Perjanjian

Penjaminan Emisi Efek diantaranya terjadinya penurunan indeks harga saham gabungan pada Bursa

Efek paling sedikit 20% (dua puluh persen), yang terjadi dalam waktu 3(tiga) Hari Bursa berturut-turut,

sampai dengan periode Penawaran Umum berakhir.

Perjanjian Emisi Efek ini menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis yang telah

ada sebelumnya maupun yang akan ada dikemudian hari antara Emiten dengan Penjamin Emisi Efek

khusus untuk Penawaran Umum ini.

Selanjutnya, Penjamin Emisi Efek yang ikut dalam Penjaminan Emisi Saham Perseroan telah

sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Keputusan Ketua Bapepam

No. KEP-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000, Peraturan No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer

Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.

Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi penjaminan emisi

dalam Penawaran Umum Perseroan adalah sebagai berikut:

Nama Penjamin Emisi Efek Porsi Penjaminan ( Saham ) Presentase (%)

Penjamin Pelaksana Emisi Efek:

PT CLSA Indonesia 1.412.500.000 94,17

PT Semesta Indovest 76.500.000 5,10

Penjamin Emisi Efek:

PT Ciptadana Securities 2.500.000 0,18

PT Kim Eng Securities 2.500.000 0,18

PT CIMB-GK Securities 1.500.000 0,10

PT Andalan Artha Advisindo Securities 500.000 0,03

PT Danasakti Securities 500.000 0,03

PT Dinamika Usahajaya 500.000 0,03

PT Indomitra Securities 500.000 0,03

PT Makinta Securities 500.000 0,03

PT Minna Padi Investama 500.000 0,03

PT Nusadana Capital 500.000 0,03

PT Transpasific Securindo 500.000 0,03

PT UOB Kay Hian Securities 500.000 0,03

Total 1.500.000.000 100,00

130

Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal dan Peraturan

Pelaksanaannya, yang dimaksudkan dengan pihak yang mempunyai hubungan afiliasi adalah sebagai

berikut:

1. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horisontal

maupun vertikal;

2. Hubungan antara para pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut;

3. Hubungan antara 2 perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau Dewan

Komisaris yang sama;

4. Hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan

atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

5. Hubungan antara 2 perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh

pihak yang sama; atau

6. Hubungan antara perusahaan dan Pemegang Saham utama.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek dengan tegas menyatakan tidak

mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana

didefinisikan hubungan afiliasi seperti tersebut di atas.

2. Penentuan Harga Penawaran Umum Saham

Untuk tujuan penentuan harga saham Perseroan pada penawaran perdana, dalam tabel di bawah ini

disajikan data-data pendukung untuk tahun 2007:

31 Desember 2007

Jumlah Saham Sebelum Penawaran Umum (Saham) 3.500.000.000

Jumlah Saham yang Ditawarkan pada Masyarakat (Saham) 1.500.000.000

Jumlah Saham Setelah Penawaran Umum (Saham) 5.000.000.000

Harga Penawaran Umum Saham pada Pasar Perdana (Rp) 225

EV/Hektar (Rp) 88.865.695

Penentuan harga penawaran sebesar Rp225 per saham diperoleh dengan menggunakan EV/Hektar

sebesar Rp88.865.695.

Perhitungan tersebut menggunakan asumsi sebagai berikut:

(dalam jutaan Rp)

Kas pada saat 31 Desember 2007 18.219

Kas dari hasil Penawaran Umum (1) 321.191

Pinjaman berbunga (2) pada saat 31 Desember 2007 374.107

EV (Enterprise Value) (3) 1.159.697

Luas Area Tanam (Hektar) 13.050

Catatan

1. Perhitungan kas dari hasil penawaran umum adalah jumlah saham yang ditawarkan pada masyarakat

dikalikan harga penawaran dikurangi biaya-biaya penawaran umum.

2. Pinjaman berbunga diperoleh dari hutang jangka panjang – setelah dikurangi bagian yang jatuh

tempo dalam waktu satu tahun: hutang bank sebesar Rp352.243 juta, hutang lembaga keuangan

Rp3 juta dan sewa guna usaha Rp527 juta, dan hutang jangka panjang jatuh tempo dalam satu

tahun: hutang bank sebesar Rp20.331 juta, hutang lembaga keuangan Rp406 juta dan sewa guna

usaha Rp597 juta

3. Perhitungan Enterprise Value adalah jumlah saham setelah penawaran umum dikalikan harga

penawaran ditambah pinjaman berbunga, dikurangi jumlah kas (kas ditambah kas dari hasil

Penawaran Umum).

131

BAB XV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR

MODAL

Profesi Penunjang Pasar Modal yang ikut membantu dan berperan dalam Penawaran Umum Perdana

Saham ini adalah sebagai berikut:

Akuntan Publik : Adi Jimmy Arthawan

Menara Rajawali 11th Floor

Jl. Mega Kuningan Lot 5.1

Kawasan Mega Kuningan

Jakarta Selatan 12950

Tel: +62 576 1667

Fax: +62 576 1668

Email: [email protected]

Surat Penunjukan : No. 01/Gozco/XI/2007

STTD : Adi Wirawan :225/STTD-AP/PM/1997

Jimmy Jansen : 296/PM/STTD-AP/2001

Arthawan Santika : 06/BL/STTD-AP/2006

Keanggotaan : FAPM

Tugas dan Kewajiban Pokok:

Tugas utama auditor independen dalam Penawaran Umum Saham ini adalah melaksanakan audit

berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia. Di dalam standar tersebut

Akuntan Publik diharuskan untuk merencanakan dan melaksanakan audit agar memperoleh keyakinan

yang memadai bahwa Laporan Keuangan bebas dari salah saji yang material. Dalam hal ini Akuntan

Publik bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan terhadap Laporan Keuangan yang diauditnya.

Audit yang dilakukan oleh Akuntan Publik mencakup pemeriksaan atas pengujian bukti-bukti yang

mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam Laporan Keuangan dan juga penilaian atas Prinsip

Akuntansi yang dipergunakan dan estimasi yang signifikan yang dibuat oleh manajemen tentang penilaian

terhadap penyajian Laporan Keuangan secara keseluruhan.

Pengalaman dalam melaksanakan audit pada emiten di pasar modal dalam tiga tahun terakhir antara

lain PT Prima Alloy Steel Universal Tbk, PT Tri Polyta Indonesia Tbk, PT Fortune Mate Indonesia Tbk,

PT Lamicitra Nusantara Tbk, PT Siantar Top Tbk, PT Suparma Tbk, PT Pembangunan Graha Lestari

Indah Tbk dan PT Trust Finance Indonesia Tbk.

Konsultan Hukum : Zaidun & Partners

Counsellors & Attorneys at Law

Jl. Bkr Pelajar (Jimerto) No. 40

Surabaya 60272 - Indonesia

Tel : +62 31 5461835 / 5465740

Fax: +62 31 5470077

Email: [email protected]; [email protected]

Surat Penunjukan : No. 02/Gozco/XI/2007

STTD : Hardjo Sumitro, S.H. :372/PM/STTD-KH/2001

Budi Endarto, S.H., M.Hum.:149/STTD-KH/PM/

1997

132

Keanggotaan : Hardjo Sumitro, S.H. terdaftar sebagai anggota

Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal

(HKHPM) Nomor : 200124 dan Budi Endarto, S.H.,

M.Hum. terdaftar sebagai anggota Himpunan

Konsultan Hukum Pasar Modal Nomor : 98002

Pedoman Kerja : Undang-undang Nomor 8 Tahun 1995 Tentang

Pasar Modal Jo. Undang-undang Nomor 40 Tahun

2007 Tentang Perseroan Terbatas Jo. Peraturan

Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) terkait

dengan Penawaran Umum Perdana Jo.

Keputusan HKHPM No. Kep.01/HKHPM/2005

Tentang Standar Profesi Himpunan Konsultan

Hukum Pasar Modal.


Ruang lingkup pekerjaan Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum Saham ini adalah melakukan

pemeriksaan dan penelitian dari segi hukum dan memberikan Laporan Pemeriksaan Segi Hukum serta

memberikan Pendapat Segi Hukum atas aspek-aspek hukum yang menyangkut Perseroan dan

Penawaran Umum ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna

melaksanakan prinsip keterbukaan.

Hasil pemeriksaan dan pendapat dari segi hukum mengungkapkan semua fakta, data serta informasi

penting yang menyangkut aspek-aspek hukum dari Perseroan serta Penawaran Umum, sebagaimana

diharuskan dalam rangka penerapan prinsip-prinsip keterbukaan informasi dan transparansi yang

berhubungan dengan suatu Penawaran Umum.

Pengalaman dalam konsultan hukum pada emiten di pasar modal dalam tiga tahun terakhir antara lain

PT Lamicitra Nusantara Tbk, PT Fortune Mate Indonesia Tbk, PT Surya Intrindo Makmur Tbk, PT Singer

Tbk, dan PT Kasa Husada Wira Jatim Tbk.

Notaris : Dr.Irawan Soerodjo, SH, MSi

Jl. K.H. Zainul Arifin No.2

Komp. Ketapang Indah Blok B – 2 No.4 – 5

Jakarta Barat 11140

Tel: +62 21 630 1511

Fax: +62 21 633 7851

Surat Penunjukan : No. 04/Gozco/I/2008

STTD : 31/STTD-N/PM/1996

Keanggotaan : Ikatan Notaris Indonesia 060.2.021.150152


Ruang lingkup tugas Notaris selaku profesi penunjang dalam rangka Penawaran Umum antara lain

menghadiri rapat-rapat mengenai pembahasan segala aspek dalam rangka Penawaran Umum kecuali

rapat-rapat yang menyangkut aspek keuangan dan penentuan harga maupun strategi pemasaran,

menyiapkan dan membuat Berita Acara rapat-rapat yang dimaksud secara di bawah tangan, menyiapkan

dan membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum, antara lain perubahan seluruh Anggaran Dasar

Perseroan dan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

Pengalaman dalam jasa notaris pada emiten di pasar modal dalam tiga tahun terakhir antara lain

PT Dharma Samudera Fishing Industries Tbk, PT Japfa Comfeed Indonesia Tbk, PT Catur Sentosa

Adiprana Tbk, dan PT Bank Ekonomi Raharja Tbk.

133

Biro Administrasi Efek : PT Adimitra Transferindo

Plaza Property Lantai 2

Kompleks Pertokoan Pulo Mas Blok VIII No. 1

Jl. Perintis Kemerdekaan

Jakarta 13210

Telp. : (021) 47881515

Fax. : (021) 4709697

Surat Penunjukan : No. 05/Gozco/I/2008

No. Izin Usaha BAE dari Menteri Keuangan

No. 1400/KMK.010/1990 tanggal 3 Nopember 1990

Bertanggung jawab atas penerimaan pemesanan saham berupa Daftar Pemesanan Pembelian Saham

(DPPS) dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) yang telah dilengkapi dengan dokumen

sebagaimana disyaratkan dalam pemesanan pembelian saham dan telah mendapat persetujuan dari

Penjamin Pelaksana Emisi sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan saham serta

melakukan administrasi pemesanan pembelian saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE.

Bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi, BAE mempunyai hak untuk menolak pemesanan

pembelian saham yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan dengan memperhatikan peraturan yang

berlaku.

Dalam hal terjadinya pemesanan yang melebihi jumlah saham yang ditawarkan, BAE melakukan proses

penjatahan saham dengan rumus penjatahan yang ditetapkan oleh Manajer Penjatahan, mencetak

Formulir Konfirmasi Penjatahan (FKP) dan menyiapkan laporan penjatahan. BAE juga bertanggung

jawab menerbitkan Surat Kolektif Saham (SKS) apabila diperlukan, dan menyusun laporan Penawaran

Umum Perdana sesuai dengan peraturan yang berlaku.

Pengalaman jasa pelayanan admisnistrasi saham untuk emiten atau perusahaan publik di pasar modal

dalam tiga tahun terakhir antara nya adalah PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk, PT Aneka Kemasindo

Utama Tbk, PT Indoneian Paradise Property Tbk, PT Pembangunan Jaya Ancol Tbk, PT Trust Finance

Indonesia Tbk, PT Yulie Sekurindo Tbk, PT Alter Abadi Tbk, PT Charoen Pokphand Indoensia Tbk,

PT Mitra Rajasa Tbk, PT Multi Indocitra Tbk, PT Pool Advista Indonesia Tbk, PT Sari Hudada Tbk,

PT Bank Bumi Artha Tbk, PT Ekadharma International Tbk, PT Great Golden Star Tbk, PT Multi Agro

Persada Tbk, PT Radiant Utama Interinsco Tbk, PT Total Bangun Persada Tbk, PT BISI International

Tbk, PT Jaya Konstruksi Manggala Pratama Tbk dan PT Ace Hardware Indonesia Tbk.

Penilai Independen : Hari Utomo & Rekan

Appraiser / Consultants

Ruko Gateway Blok E - 6

Jl. Raya Waru

Sidoarjo

Tel: +631 855 50 16 / 855 42 57

Fax: +631 855 6015

Email: [email protected]

Surat Penunjukan : No. 03/Gozco/XII/2007

No. STTD : Drs. Hari Purwanto: 07/PM/STTD-P/A/2006

Ir. Richard Kadar Utomo: 36/BL/STTD-P/A/2008

Anggota GAPPI : No. 012.UJP-PP.8.07

Ijin Penilai No. : Drs. Hari Purwanto: 1.03.0130

Ir. Richard Kadar Utomo: 1.02.0127

Tugas dan Kewajiban Pokok

Melaksanakan pemeriksaan fisik, penelitian, penganalisaan data dan menentukan nilai wajar harta

Perseroan dengan tujuan mengungkapkan suatu pendapat mengenai nilai pasar yang wajar dengan

berpedoman pada norma-norma penilaian Indonesia yang berlaku (Standar Penilaian Indonesia) dan

Kode Etik Gabungan Perusahaan Penilai Indonesia (GAPPI).

134

Pengalaman jasa penilaian independen untuk emiten atau perusahaan publik di pasar modal dalam tiga

tahun terakhir antaranya adalah PT Surabaya Agung Kertas Tbk, PT Sekar Laut Tbk, dan PT Mitra

Radjasa Tbk.

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang turut serta dalam Penawaran Umum ini dengan

tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi baik secara langsung maupun tidak

langsung sesuai dengan Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang

Pasar Modal.

BAB XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

135

Nomor : 88/AP.3/ZNP-GPL/IV/08 30 April 2008

LEGAL OPINION ATAS

PENAWARAN UMUM PERDANA PT GOZCO PLANTATIONS Tbk.

Yth. Direksi PT Gozco Plantations Tbk.

Ruko Graha Permata Pancoran Jalan Raya Pasar Minggu No. 32 C / 10 Jakarta Selatan

Dengan hormat;

Kami adalah Konsultan Hukum di bidang Pasar Modal dari Kantor Konsultan Hukum ZAIDUN & PARTNERS Counsellors & Attorneys at Law, berkantor di Jalan BKR Pelajar (Jimerto) No. 40, Surabaya, yang memiliki otoritas dan kompetensi untuk melakukan Uji Tuntas Dari Segi Hukum (Legal Due Diligence) serta memberikan Pendapat Hukum (Legal Opinion), sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. PT Surya Gemilang Sentosa berkedudukan hukum di Sidoarjo, Jawa Timur, Ruko Permata Juanda Superblok A-8, Jalan Raya Bandara Juanda, telah berubah nama dan kedudukan hukumnya menjadi PT Gozco Plantations, berkedudukan di Jakarta Selatan. PT Gozco Plantations (selanjutnya disebut “Perseroan”) saat ini merencanakan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana (Initial Public Offering / IPO) saham kepada masyarakat sebanyak 1.500.000.000 (satu miliar lima ratus juta) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp 100,- (seratus rupiah) setiap saham. PT Surya Gemilang Sentosa yang berkedudukan hukum di Sidoarjo, Jawa Timur, kemudian berubah menjadi PT Gozco Plantations, yang berkedudukan hukum di Jakarta Selatan, merencanakan untuk melakukan corporate action berupa Penawaran Umum Perdana (Initial Public Offering) / IPO kepada masyarakat. Rencana PT Surya Gemilang Sentosa / PT Gozco Plantations (selanjutnya juga disebut “Perseroan”) sebagaimana dimaksud dalam Surat Perintah Kerja Perseroan Nomor : 02/Gozco/XI/2007 tanggal 27 Nopember 2007. Untuk kepentingan tersebut, di samping kami lakukan Uji Tuntas Dari Segi Hukum atas Perseroan, kami juga melakukan Uji Tuntas Dari Segi Hukum atas PT Suryabumi Agrolanggeng (“PT SA”), PT Golden Blossom Sumatera (“PT GBS”), PT Cahya Vidi Abadi (“PT CVA”), PT Bumi Mas Indo Sawit (“PT Bumimas”), dan PT Pemdas Agro Citra Buana (“PT Pemdas”), yang kesemuanya terdapat penyertaan modal Perseroan baik secara langsung ataupun tidak langsung dan / atau laporan keuangannya terkonsolidasi dengan Perseroan.

137

Dalam rangka IPO tersebut, Perseroan tunduk pada Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, Undang-undang Nomor 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal, dan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal yang berkenaan dengan Penawaran Umum Perdana serta regulasi-regulasi yang terkait namun tidak terbatas pada regulasi yang diterbitkan oleh Bursa Efek Indonesia (“BEI”). Berdasarkan Surat Direksi Perseroan Nomor : 012/GP/III/2008 tanggal 18 Maret 2008 Perihal : Revisi Rencana Penggunaan Dana hasil Penawaran Umum Setelah Dikurangi Biaya-biaya Emisi, dana hasil Penawaran Umum akan digunakan oleh Perseroan (dan Anak Perusahaan) adalah untuk : a. Sekitar 75% untuk ekspansi perkebunan kelapa sawit, peningkatan kemampuan pengolahan

dan pengembangan infrastruktur dan fasilitas logistik milik Perseroan dan anak perusahaannya seperti yang ditetapkan berikut ini : - Sekitar 45% untuk perolehan dan pengembangan (termasuk biaya pembukaan lahan,

pembelian bibit, bahan-bahan penanaman dan aktiva tetap yang dibutuhkan untuk pengembangan) lahan seluas 30.000 hektar dengan ijin lokasi yang akan diinjeksi pada PT Sumber Terang Agro Lestari, serta untuk perolehan tambahan lahan melalui PT Sumber Terang Agro Lestari atau melalui akuisisi Perseroan terhadap entitas yang memiliki aktiva; dan

- Sekitar 20% untuk perolehan dan pengembangan (termasuk biaya-biaya untuk

pembukaan lahan, pembelian bibit dan bahan-bahan penanaman) lahan milik Golden Blossom, perolehan tambahan aktiva tetap untuk Golden Blossom, termasuk pembangunan tambahan pabrik pengolahan kelapa sawit dan fasilitas pelabuhan yang terletak di tepi sungai Musi, serta untuk perolehan tambahan lahan melalui Golden Blossom atau melalui akuisisi Perseroan terhadap entitas yang memiliki aktiva lahan; dan

- Sekitar 10% untuk perolehan dan pengembangan (termasuk biaya-biaya untuk

pembukaan lahan, pembelian bibit dan bahan-bahan penanaman) lahan yang dimiliki Cahya Vidi, serta untuk perolehan tambahan melalui Cahya Vidi atau melalui akuisisi Perseroan terhadap entitas yang memiliki aktiva lahan; dan

b. Sekitar 15% untuk tambahan modal kerja Perseroan dan anak perusahaan dalam bentuk

pinjaman yang akan digunakan untuk pemeliharaan perkebunan dan pabrik pengolahan kelapa sawit, biaya-biaya yang muncul selama proses produksi dan pembiayaan awal program plasma; dan

c. Sekitar 10% akan dialokasikan untuk membayar Kredit Investasi Pokok Perkebunan – on

shore (2) yang diberikan untuk Suryabumi dari PT Bank Negara Indonesia (BNI) sesuai dengan syarat dan ketentuan fasilitas yang telah direvisi. Fasilitas ini jatuh tempo pada bulan Desember 2009, pelunasan di estimasi pada bulan Juni 2008.

Dana yang digunakan untuk hal-hal yang telah disebutkan di atas akan dialokasikan melalui penyertaan modal dan atau pinjaman dari Perseroan untuk anak perusahaan yang terkait. Dalam pelaksanaan rencana penggunaan dana tersebut Perseroan akan tunduk pada Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.2 Tentang Transaksi Material Dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama dan atau Peraturan Bapepam-LK IX.E.1 Tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.

138

Selanjutnya sehubungan dengan rencana Perseroan sebagaimana dimaksud di atas dan guna memenuhi ketentuan hukum yang berlaku, baik yang berkaitan dengan Perseroan Terbatas maupun yang berlaku di Pasar Modal Indonesia, Perseroan telah menunjuk kami selaku Konsultan Hukum Independen, yang diwakili oleh Hardjo Sumitro, S.H., terdaftar di Bapepam sebagai Profesi Penunjang Pasar Modal – Konsultan Hukum dengan Nomor : 372/PM/STTD-KH/2001 dan Anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal dengan Nomor Anggota : 200124 serta Budi Endarto, S.H., M.Hum., terdaftar di Bapepam sebagai Profesi Penunjang Pasar Modal – Konsultan Hukum dengan Nomor : 149/STTD-KH/PM/1997 dan Anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal dengan Nomor Anggota : 98002, guna melakukan Uji Tuntas Dari Segi Hukum (Legal Due Diligence) dan memberikan Pendapat Hukum (Legal Opinion), berdasarkan Surat Perintah Kerja dari Direksi Perseroan Nomor : 02/Gozco/XI/2007 tanggal 27 Nopember 2007. Dalam kedudukan kami selaku Konsultan Hukum, untuk memberikan Pendapat Hukum ini, sebelumnya kami telah melakukan Uji Tuntas Dari Segi Hukum (Legal Due Diligence) atas Perseroan, anak-anak perusahaan Perseroan yaitu PT Suryabumi Agrolanggeng (“PT SA”), PT Golden Blossom Sumatra (“PT GBS”), PT Cahya Vidi Abadi (“PT CVA”), PT Bumi Mas Indo Sawit (“PT Bumimas”), dan PT Pemdas Agro Citra Buana (“PT Pemdas”). Selanjutnya hasil Uji Tuntas Dari Segi Hukum tersebut kami tuangkan dalam Surat Nomor : 87/AP.3/ZNP-GPL/IV/08 tanggal 30 April 2008 Tentang Uji Tuntas Dari Segi Hukum Atas PT Gozco Plantations Tbk.

Berdasarkan hasil Uji Tuntas Dari Segi Hukum tersebut, maka dengan ini kami sampaikan Pendapat Hukum (Legal Opinion), yang merupakan satu kesatuan serta bagian yang tidak terpisahkan dari Uji Tuntas Dari Segi Hukum (Legal Due Diligence) sebagaimana dimaksud. Di dalam Pendapat Hukum ini, istilah “sepanjang pengetahuan kami” memiliki pengertian, bahwa kami tidak mempunyai pengetahuan yang bertentangan dengan hal-hal yang dimaksud, dan kami tidak melakukan pemeriksaan di luar dokumen–dokumen yang telah kami terima dari Perseroan mengenai hal yang dimaksud. Diberikannya Pendapat Hukum ini oleh ZAIDUN & PARTNERS Counsellors & Attorneys at Law adalah semata–mata berdasarkan foto copy dokumen– dokumen, pernyataan-pernyataan dan / atau keterangan-keterangan yang dibuat dan / atau kami terima dari Perseroan.

A. Dasar Dan Ruang Lingkup

Pendapat Hukum ini didasarkan atas hal-hal sebagaimana diuraikan di bawah dan memiliki ruang lingkup sebagai berikut :

1. Pendapat Hukum ini dibuat dan disusun berdasarkan atas Uji Tuntas Dari Segi

Hukum terhadap semua dokumen, berupa foto copy / salinannya. 2. Pendapat Hukum ini dibuat dengan memperhatikan serta mencocokkan secara

silang fakta-fakta tertentu, perijinan, serta perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan yang bersifat material, serta melakukan kajian terhadap fakta–fakta hukum terkait dengan PT SA, PT GBS, PT CVA, PT Bumimas dan PT Pemdas.

139

B. Pengertian Dan Asumsi

Pendapat Hukum ini diberikan dengan pengertian dan asumsi bahwa : 1. Dokumen-dokumen yang kami periksa dan / atau kami buat dalam rangka IPO

tunduk pada peraturan perundang-undangan Republik Indonesia yang bersifat imperatif (memaksa) serta tunduk pada asas itikad baik yang wajib ditaati sebagaimana diatur dalam Pasal 1338 BW.

2. Pendapat Hukum ini secara tegas hanya meliputi hal-hal yang disebutkan di

dalamnya dan karenanya sama sekali tidak meliputi hal-hal yang mungkin secara implisit dianggap termasuk di dalamnya.

3. Pendapat Hukum ini diberikan atas dasar : a. Dokumen–dokumen yang kami terima dari Perseroan. b. Penyataan, keterangan, fakta dan informasi yang disampaikan oleh Perseroan

kepada kami.

4. Pendapat Hukum ini diberikan berdasarkan asumsi :

a. Bahwa tanda tangan yang tertera dalam setiap dokumen yang kami terima dari Perseroan, atau pihak lainnya, atau yang dilihat, sebagaimana ditunjukkan oleh Perseroan kepada kami adalah asli, dan ditandatangani oleh pihak yang berwenang.

b. Bahwa setiap dokumen yang diterima dari Perseroan, atau pihak lainnya, atau

yang dilihat sebagaimana ditunjukkan oleh Perseroan atau pihak lainnya, adalah otentik.

c. Bahwa setiap dokumen, pernyataan, keterangan, fakta dan / atau informasi

yang kami terima dari Perseroan, atau pihak lainnya, atau yang kami lihat, sebagaimana ditunjukkan oleh Perseroan, adalah lengkap, sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, dan sama sekali tidak mengalami perubahan.

5. Pendapat Hukum ini semata-mata diberikan untuk kepentingan Perseroan yang akan

melakukan IPO.

C. Pendapat Hukum

Berdasarkan Uji Tuntas Dari Segi Hukum (Legal Due Diligence) yang telah kami lakukan dalam kerangka peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia khususnya peraturan perundang-undangan di bidang Perseroan Terbatas dan Pasar Modal, dengan ini kami sampaikan Pendapat Hukum (Legal Opinion) atas Perseroan, sebagai berikut :

140

I. PT Gozco Plantations Tbk. (“Perseroan”)

1. Perseroan didirikan sebagai Perseroan Terbatas berdasarkan Akta Nomor 10 Tentang Pendirian PT Surya Gemilang Sentosa tanggal 10 Agustus 2001 yang dibuat di hadapan Wachid Hasyim, S.H., Notaris di Surabaya, dan berkedudukan hukum di Sidoarjo. Akta Pendirian Perseroan tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : C-09601HT.01.01.TH.2001 Tentang Pengesahan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia R.I. tanggal 1 Oktober 2001. Perseroan dalam hal ini telah memperoleh Tanda Daftar Perusahaan dengan Nomor : 13.17.1.50.1319 tanggal 12 Nopember 2001 yang diterbitkan oleh Dinas Perijinan Dan Penanaman Modal Kabupaten Sidoarjo, serta telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo No. 76/BH.13.17/XI/2001 tanggal 12 Nopember 2001. Selanjutnya TDP Perseroan tesebut telah diperbaharui dengan Tanda Daftar Perusahaan Nomor : 09.08.1.61.66490 tanggal 24 Maret 2008 yang berlaku sampai dengan tanggal 2 Nopember 2011 yangditerbitkan oleh Suku Dinas Perindustrian Dan Perdagangan Pemerintah Kotamadya Jakarta Selatan. Akta Nomor 10 tanggal 10 Agustus 2001 tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 1558 tanggal 12 Pebruari 2002.

Dalam kaitannya dengan pendirian, Perseroan telah sah berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku pada saat itu yaitu Undang–undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas dan Undang-undang Nomor 3 Tahun 1982 Tentang Wajib Daftar Perusahaan.

Bahwa sejak pendirian, Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa

kali perubahan, yaitu sebagai berikut :

a. Perubahan Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 9 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Surya Gemilang Sentosa tanggal 24 Desember 2002 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perubahan tersebut terkait dengan komposisi pemegang saham dan permodalan Perseroan. Akta Nomor 9 tanggal 24 Desember 2002 tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia R.I., sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : C-09601 HT.01.04-TH.2003 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas tanggal 1 Mei 2003, dan telah didaftarkan dalam Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo No. 561/61/BH.13.17/III/2003 tanggal 03 Juni 2003. Akta Nomor 9 tanggal 24 Desember 2002 tersebut juga telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 2210 tanggal 9 Maret 2007.

141

b. Perubahan Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 2 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Surya Gemilang Sentosa tanggal 10 Nopember 2005, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perubahan tersebut berkenaan dengan perubahan susunan pemegang saham dan susunan Pengawas dan Pengurus Perseroan. Akta Nomor 2 tanggal 10 Nopember 2005 tersebut telah didaftarkan ke Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo pada tanggal 27 Nopember 2006.

c. Perubahan Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana tertuang dalam

Akta Nomor 14 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 15 Juni 2006 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perubahan tersebut berkenaan dengan peningkatan modal ditempatkan dan perubahan pemegang saham, serta perubahan susunan Direksi dan Komisaris Perseroan. Perubahan tersebut telah dilaporkan kepada Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia dan Perseroan telah mendapatkan Bukti Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Surya Gemilang Sentosa Nomor : C-23312 HT.01 HT.04 TH.2006 tanggal 9 Agustus 2006.

Perseroan juga telah melakukan perpanjangan TDP yaitu sebagaimana tertuang dalam TDP Nomor 131715101319 tanggal 27 Nopember 2006 yang diterbitkan oleh Dinas Perijinan Dan Penanaman Modal Kabupaten Sidoarjo serta telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo pada tanggal 27 Nopember 2006 dengan Nomor : 510/106/III.13.17/XI/2006. Akta Nomor 14 tanggal 15 Juni 2006 tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 248 tanggal 09 Maret 2007.

d. Perubahan Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana tertuang dalam

Akta Nomor 3 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 19 Januari 2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perubahan tersebut terkait dengan komposisi pemegang saham dan permodalan. Perubahan tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : W10-00525 HT.01.04-TH.2007 tanggal 7 Mei 2007. Akta Nomor 3 tanggal 19 Januari 2007 dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo dengan Nomor : 510/36/BH.13.17/V/2007 tanggal 16 Mei 2007. Akta Nomor 3 tanggal 19 Januari 2007 telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 6660 tanggal 3 Juli 2007.

e. Perubahan Anggaran Dasar sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor

14 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 25 September 2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Akta Nomor 14 tanggal 25 September 2007 tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri

142

Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I., sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : C-02906.HT.01.04-TH.2007 tanggal 12 Nopember 2007, dan telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara R.I. Nomor : 100/2007 tanggal 14 Desember 2007.

f. Perubahan Anggaran Dasar sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 7

Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 19 Desember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Akta Nomor 7 tanggal 19 Desember 2007 tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : AHU-04502.AH.01.02 Tahun 2008 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 29 Januari 2008 dan telah diumumkan ke dalam Berita Negara R.I. pada tanggal 26 Februari 2008 Nomor 17/2008, dan Tambahan Berita Negara Nomor : 2134/2008.

g. Perubahan Anggaran Dasar sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 5

Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT Gozco Plantations tanggal 23 Januari 2008, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Akta Nomor 5 tanggal 23 Januari 2008 tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : AHU-04502.AH.01.02 Tahun 2008 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 29 Januari 2008 dan telah diumumkan ke dalam Berita Negara R.I. pada tanggal 26 Februari 2008 Nomor 17/2008, dan Tambahan Berita Negara Nomor : 2134/2008.

h. Perubahan Anggaran Dasar sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor

191 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations tanggal 31 Januari 2008, yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerojo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta. tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : AHU-05907.AH.01.02 Tahun 2008 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 6 Februari 2008. Akta Nomor 192 tanggal 31 Januari 2008 tersebut telah diumumkan dalam Berita Negara R.I. pada tanggal 4 April 2008 dengan Nomor 28/2008 serta Tambahan Berita Negara Nomor : 3828/2008.

i. Perubahan Anggaran Dasar sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor

192 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations tanggal 31 Januari 2008, yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta. Akta Nomor 192 tanggal 31 Januari 2008 tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia

143

R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : AHU-05907.AH.01.02 Tahun 2008 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 6 Februari 2008. Akta Nomor 192 tanggal 31 Januari 2008 tersebut telah diumumkan dalam Berita Negara R.I. pada tanggal 4 April 2008 dengan Nomor 28/2008 serta Tambahan Berita Negara Nomor : 3828/2008.

j. Perubahan Anggaran Dasar untuk yang terakhir kalinya sebagaimana

tertuang dalam Akta Nomor 191 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations, tanggal 28 Maret 2008, yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta. Akta Nomor 191 tanggal 28 Maret 2008 tersebut telah dilaporkan kepada Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Surat Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia Nomor : AHU-AH.01.10-7748 tanggal 02 April 2008.

Bahwa perubahan-perubahan Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana

dimaksud di atas telah sesuai dengan Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas Jo. Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.

Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 192 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations tanggal 31 Januari 2008 telah mengimplementasikan Peraturan Bapepam Nomor IX.D.1. Tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, Peraturan Bapepam No. IX.D.4. Tentang Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, Peraturan Bapepam Nomor IX.E.1. Tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu dan Peraturan Bapepam Nomor IX.E.2. Tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha dan Peraturan Bapepam Nomor IX.J.1 Tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik.

2. Bahwa maksud dan tujuan Perseroan dalam Pasal 3 Anggaran Dasar

Perseroan sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 192 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations tanggal 31 Januari 2008, adalah berusaha dalam bidang perdagangan, pertanian, perindustrian dan jasa. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut :

a. Menjalankan usaha-usaha di bidang pertanian, antara lain perkebunan

kelapa sawit, perkebunan tanaman industri dan tanaman pangan, serta agrobisnis dan agroindustri;

b. Menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan umum, termasuk

ekspor dan impor dari berbagai barang, antara lain perdagangan kelapa sawit dan minyak nabati (crude palm oil), serta hasil-hasil perkebunan

144

lainnya, juga dapat bertindak selaku agen, grosir, distributor, supplier, leveransir dan commission house, serta perwakilan dari perusahaan lain, baik dari dalam negeri maupun dari luar negeri;

c. Menjalankan usaha-usaha di bidang perindustrian, antara lain

pengolahan kelapa sawit dan minyak nabati (crude palm oil); d. Menjalankan usaha-usaha di bidang jasa umumnya, khususnya yang

berkaitan dengan agrobisnis dan agroindustri.

Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya sebagaimana dimaksud di atas, telah sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan dan tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

3. Berdasarkan Akta Nomor 192 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang

Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations tanggal 31 Januari 2008, komposisi permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut :

Jumlah Nominal

(Rp) Jumlah Saham %

Modal Dasar 1.400.000.000.000,00 14.000.000.000 Modal Ditempatkan Dan Disetor 350.000.000.000,00 3.500.000.000 100 Pemegang Saham : 1. Wildwood Investment Pte.

Limited 2. Golden Zaga Limited 3. Wintergreen Investment Limited 4. Ir. Rudyansyah Bin Abdul Cosim 5. Jamal Rosyidin Hakki, S.H. 6. Andrew Michael Vincent

210.100.000.000,00

98.775.000.000,00

30.625.000.000,00

3.500.000.000,00

3.500.000.000,00

3.500.000.000,00

2.101.000.000

987.750.000

306.250.000

35.000.000

35.000.000

35.000.000

60

28,2

8,8

1

1

1

Saham Dalam Portepel 1.050.000.000.000,00 10.500.000.000 -

• Nilai Nominal Saham Rp 100,00 (seratus rupiah) per saham.

Bahwa permodalan di atas telah ditempatkan dan disetor penuh oleh para pemegang saham berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku, di samping itu perubahan struktur permodalan serta susunan pemegang saham Perseroan tersebut telah mendasarkan pada peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Bahwa masuknya masing-masing pemegang saham asing yaitu Wildwood

Investment Pte. Ltd., Golden Zaga Limited dan Wintergreen Investment Limited pada Perseroan melalui jual beli saham dengan PT Global Indo Sawit, PT Citra Gemilang Sukses, PT Surya Prima Chandra dan PT Kapuas Perkasa. Jual beli

145

saham yang dilakukan tersebut telah memenuhi Pasal 125 ayat (7) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, yang menyatakan bahwa pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui Direksi Perseroan atau langsung dari pemegang saham.

Bahwa peralihan saham Perseroan sejak didirikan sampai dengan perubahan

Anggaran Dasar yang terakhir kalinya telah sesuai dengan Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas Jo. Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.

Bahwa Perseroan telah memiliki Daftar Pemegang Saham sebagaimana diatur dalam Pasal 50 ayat (1) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dan Daftar Khusus sebagaimana diatur dalam Pasal 50 ayat (2) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.

4. Susunan Komisaris dan Direksi Perseroan berdasarkan Akta Nomor 191 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations tanggal 28 Maret 2008 tersebut, adalah sebagai berikut :

Komisaris Presiden Komisaris : H. Mustofa (Komisaris Independen) Komisaris : Rudyansyah Bin Abdul Cosim Komisaris : Roy Gunawan Komisaris Independen : Prany Riniwaty Direksi Presiden Direktur : Tjandra Mindharta Gozali Direktur : Andrew Michael Vincent Direktur : Jamal Rosyidin Hakki, S.H. Direktur : Enggan Nursanti Direktur (tidak terafiliasi) : Kho Livia Kartika Direktur : Kreisna Dewantara Gozali

Pengangkatan anggota Komisaris dan Direksi Perseroan sebagaimana diuraikan di atas telah dilakukan melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Berdasarkan Uji Tuntas Dari Segi Hukum, beberapa Komisaris dan Direksi Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan pihak lain. Anggota Komisaris dan Direksi Perseroan yang memiliki hubungan afiliasi adalah sebagai berikut :

146

a. Mustofa memiliki hubungan afiliasi dengan PT Fortune Mate Indonesia Tbk.;

b. Tjandra Mindharta Gozali memiliki hubungan afiliasi dengan PT Fortune Mate Indonesia dan PT Inovasi Abadi Investindo;

c. Prany Riniwaty memiliki hubungan afiliasi dengan PT Fortune Mate Indonesia Tbk.; dan

d. Enggan Nursanti memiliki hubungan afiliasi dengan PT Surya Intrindo Makmur Tbk.

Bahwa hubungan afiliasi tersebut memenuhi ketentuan Pasal 1 huruf (c) Undang-undang Nomor 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal yang menyatakan hubungan afiliasi adalah hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama. Bahwa oleh karena Mustofa dan Prany Riniwaty merupakan Komisaris Independen Perseroan, maka Perseroan tunduk pada Peraturan Bapepam Nomor IX.I.5 Tentang Pembentukan Dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. Oleh karena itu, agar tidak melanggar Peraturan Bapepam Nomor IX.I.5, Mustofa dan Prany Riniwaty telah mengundurkan diri dari PT Fortune Mate Indonesia Tbk.. Namun demikian, sampai dengan Pendapat Hukum ini dibuat, PT Fortune Mate Indonesia Tbk. belum melakukan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) untuk memberikan persetujuan pengunduran diri Mustofa dan Prany Riniwaty, sehingga sepanjang belum disetujui melalui RUPSLB, Mustofa selaku Komisaris Independen Perseroan dan Prany Riniwaty selaku Komisaris Independen Perseroan secara yuridis masih memiliki hubungan afiliasi dengan PT Fortune Mate Indonesia Tbk. Berkenaan dengan pengangkatan Kho Livia Kartika sebagai Direktur Tidak Terafiliasi pada Perseroan dan perubahan status Enggan Nursanti dari Direktur Tidak Terafiliasi menjadi Direktur, Perseroan telah melakukan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa guna melakukan penyusunan kembali Direktur Perseroan yaitu berdasarkan Akta Nomor 191 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations, tanggal 28 Maret 2008, yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta. Dengan demikian, posisi Enggan Nursanti di Perseroan selaku Direktur bukan merupakan hubungan afiliasi yang dilarang, karena Enggan Nursanti tidak lagi menjadi Direktur Tidak Terafiliasi dalam Perseroan karena posisinya telah digantikan dengan Kho Livia Kartika.

Bahwa Perseroan telah melaksanakan Pasal 15 Anggaran Dasar Perseroan

yaitu mengenai pembentukan Komite Audit Perseroan untuk memenuhi Peraturan Bapepam Nomor IX.I.5 Tentang Pembentukan Dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. Pembentukan Komite Audit Perseroan tersebut sebagaimana tertuang dalam Surat Keputusan Komisaris Nomor 001/SK/Kom/II/2008 Tentang Pembentukan Komite Audit Perseroan, yang mengangkat :

147

a. Mustofa sebagai Ketua Komite Audit; b. Drs. Syarfin Efendi sebagai anggota Komite Audit; dan c. Drs. Imam Syufi’I sebagai anggota Komite Audit.

Bahwa masing-masing Direksi dan Komisaris Perseroan sebagaimana

dimaksud dalam Akta Nomor 191 tanggal 28 Maret 2008 tersebut telah membuat surat pernyataan mengenai akhlak dan moral yang baik, berdasarkan pada Peraturan Bapepam Nomor IX.I.6. Tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik.

Bahwa Kho Livia Kartika (Direktur Tidak Terafiliasi) Perseroan, yang diangkat melalui RUPSLB Perseroan pada tanggal 28 Maret 2008, juga telah membuat surat pernyataan akhlak dan moral baik berdasarkan Peraturan Bapepam Nomor IX.I.6. Tentang Direksi dan Komisaris Emiten sebagaimana tertuang dalam Surat Pernyataan Akhlak Dan Moral tanggal 29 Maret 2008.

5. Bahwa dalam menjalankan kegiatan usahanya sebagaimana dimaksud di atas,

Perseroan telah memiliki perizinan usaha dan pendaftaran yang diterbitkan oleh instansi pemerintah yang berkompeten dan sampai dengan saat ini masih berlaku, yaitu sebagai berikut :

a. Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Besar Nomor : 510/102/ 404.3.7/

2006 tanggal 23 Nopember 2006, yang diterbitkan oleh Dinas Perindus-trian Dan Perdagangan Pemerintah Kabupaten Sidoarjo. SIUP Besar tersebut berlaku untuk jenis barang / jasa berupa kelapa sawit dan minyak kelapa sawit.

Selanjutnya atas SIUP Besar Perseroan dilakukan perubahan,

sebagaimana tertuang dalam SIUP Besar Nomor : 00318/1.824.271 tanggal 24 Januari 2008 yang diterbitkan oleh Dinas Perindustrian Dan Perdagangan Pemerintah Propinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta.

SIUP Besar tersebut berlaku untuk jenis barang / jasa dagangan utama berupa hasil pertanian / perkebunan, alat pertanian / perkebunan.

b. Tanda Daftar Perusahaan (TDP) sesuai dengan Undang-undang Nomor

3 Tahun 1982 Tentang Wajib Daftar Perusahaan dan Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 Jo. Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas yang tertuang dalam TDP Nomor : 13.17.1.51.01319 tanggal 16 Mei 2007 yang diterbitkan oleh Dinas Perijinan Dan Penanaman Modal Pemerintah Kabupaten Sidoarjo berlaku sampai dengan tanggal 2 Nopember 2011. TDP tersebut telah diperbarui dengan TDP Nomor : 09.08.1.61.66490 tanggal 24 Maret 2008 dan berlaku sampai dengan tanggal 2 Nopember 2011, yang diterbitkan oleh Suku Dinas Perindustrian Dan Perdagangan Pemerintah Kotamadya Jakarta Selatan.

c. Berdasarkan Surat Persetujuan Perubahan Status Perusahaan Non

Penanaman Modal Dalam Negeri / Penanaman Modal Asing (Non

148

PMDN / PMA) Menjadi Penanaman Modal Asing Nomor : 4/V/PMA/2008 tanggal 9 Januari 2008 dan Keputusan Nomor : 140/III/PMA/2008 perihal : Persetujuan Perubahan Rencana Proyek tanggal 29 Januari 2008, yang keduanya diterbitkan oleh Badan Koordinasi Penanaman Modal (BKPM). Dengan demikian status Perseroan telah berubah menjadi perusahaan Penanaman Modal Asing (PMA).

6. Perseroan secara yuridis belum diwajibkan memiliki Peraturan Perusahaan,

karena berdasarkan Wajib Lapor Ketenagakerjaan Perseroan, tenaga kerja Perseroan masih berjumlah 3 (tiga) orang.

Demikian halnya dengan Program Jaminan Sosial Tenaga Kerja (Jamsostek),

Perseroan juga belum mengikutsertakan Program Jamsostek karyawannya karena berdasarkan Pasal 2 ayat (3) Peraturan Pemerintah Nomor 14 Tahun 1993 Tentang Penyelenggaraan Program Jaminan Sosial Tenaga Kerja, Pengusaha yang mempekerjakan tenaga kerja sebanyak 10 (sepuluh) orang atau lebih atau membayar upah paling sedikit Rp 1.000.000,- (satu juta rupiah) sebulan, wajib mengikutsertakan tenaga kerjanya dalam program Jamsostek.

Oleh karena tenaga kerja Perseroan hanya 3 orang dengan tingkat upah

paling rendah di bawah Rp 1.000.000,-, maka Perseroan tidak diwajibkan mengikutsertakan tenaga kerjanya dalam Program Jamsostek.

Bahwa salah satu Direksi Perseroan yang bernama Andrew Michael Vincent

telah memiliki Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing (RPTKA), Ijin Mempekerjakan Tenaga Kerja Asing (IMTA) dan Kartu Ijin Tinggal Sementara (KITAS) yang kesemuanya masih berlaku. Dengan demikian, pengangkatannya tidak melanggar peraturan perundang-undangan yang berlaku yaitu Pasal 42 ayat (1) Undang-undang Nomor 13 Tahun 2003 Tentang Ketenagakerjaan.

Bahwa upah yang diberikan oleh Perseroan kepada tenaga kerjanya telah

sesuai dengan ketentuan Upah Minimum Regional (UMR) yang berlaku di wilayah DKI Jakarta berdasarkan Peraturan Gubernur Propinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta Nomor 143 Tahun 2007 Tentang Upah Minimum Propinsi (UMP) Tahun 2008 tanggal 30 Oktober 2007.

7. Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya beralamat di Ruko Graha

Permata Pancoran, Jalan Raya Pasar Minggu No. 32C/10, Kelurahan Pancoran, Kecamatan Pancoran, Jakarta Selatan. Hal ini tertuang dalam Surat Keterangan Domisili Perseroan Nomor : 1923/1.824.1/07 tanggal 14 Desember 2007, yang diterbitkan oleh Kelurahan Pancoran, Kecamatan Pancoran, Kotamadya Jakarta Selatan.

Perseroan sejak pendirian sampai dengan Pendapat Hukum ini dibuat tidak

memiliki asset benda tidak bergerak berupa tanah dan / atau bangunan maupun asset benda bergerak berupa kendaraan bermotor roda 4 (empat), roda 2 (dua), maupun mesin-mesin dan alat-alat berat. Hal ini diperkuat oleh adanya Surat Pernyataan Direksi Perseroan tanggal 24 Maret 2008.

149

Bahwa Ruko Graha Permata Pancoran, Jalan Raya Pasar Minggu No. 32C/10, Kelurahan Pancoran, Kecamatan Pancoran, Jakarta Selatan yang digunakan untuk melaksanakan kegiatan usaha Perseroan merupakan asset anak usaha Perseroan yang bernama PT Suryabumi Agrolanggeng. Pemanfaatan Ruko tersebut oleh Perseroan didasarkan pada Surat Pernyataan Direksi PT Suryabumi Agrolanggeng tanggal 31 Maret 2008, yang pada dasarnya Direksi PT Suryabumi Agrolanggeng tidak keberatan Ruko tersebut dijadikan Kantor Perseroan dalam melakukan kegiatan usahanya sehari-hari.

Pada saat Pendapat Hukum ini dibuat, Perseroan memiliki penyertaan modal

secara langsung sebesar lebih dari 50% (Lima Puluh Persen), pada 4 (empat) perusahaan, dan penyertaan modal secara tidak langsung pada 1 (satu) perusahaan.

Perusahaan yang di dalamnya terdapat penyertaan modal Perseroan secara langsung adalah PT Suryabumi Agrolanggeng (“PT SA”), PT Golden Blossom Sumatera (“PT GBS”), PT Cahya Vidi Abadi (“PT CVA”), PT Bumi Mas Indo Sawit (“PT Bumimas”). Perusahaan yang di dalamnya terdapat penyertaan modal Perseroan secara tidak langsung adalah PT Pemdas Agro Citra Buana (“PT Pemdas”). Komposisi penyertaan modal Perseroan secara langsung maupun tidak langsung pada PT SA, PT GBS, PT CVA, PT Bumimas, dan PT Pemdas, adalah sebagai berikut :

NAMA

PERUSAHAAN YANG DI DALAMNYA

TERDAPAT PENYERTAAN MODAL PT SGS

JUMLAH NOMINAL PENYERTAAN

MODAL PERSEROAN

(Rp)

PROSENTASE PENYERTAAN

MODAL PERSEROAN

JUMLAH NOMINAL PENYERTAAN

MODAL PT BUMIMAS

(Rp)

PROSENTASE PENYERTAAN

MODAL PT BUMIMAS

PT SA 248.750.000.000,00 99,5% - - PT GBS 23.200.000.000,00 58% - - PT CVA 2.490.000.000,00 83% - -

PT BUMIMAS 18.656.000.000,00 98,7% - - PT PEMDAS - - 2.000.000.000,00 71,4%

Penyertaan modal / kepemilikan Perseroan kepada anak-anak Perusahaan baik secara langsung pada PT Suryabumi Agrolanggeng (“PT SA”), PT Golden Blossom Sumatera (“PT GBS”), PT Cahya Vidi Abadi (“PT CVA”), PT Bumi Mas Indo Sawit (“PT Bumimas”), dan penyertaan modal Perseroan secara tidak langsung pada PT Pemdas Agro Citra Buana (“PT Pemdas”), telah didukung dengan bukti kepemilikan yang sah dan penyetorannya telah dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

8. Perseroan sejak pendirian sampai dengan Pendapat Hukum ini dibuat tidak

memiliki hutang kepada bank ataupun dengan pihak lain. Hal ini telah diperkuat dengan Surat Pernyataan Direksi Perseroan tanggal 24 Maret 2008.

Perseroan memiliki Perjanjian Pinjam Meminjam Uang dengan PT Fortune

Mate Indonesia Tbk. pada tanggal 26 Desember 2007, dimana dalam

150

perjanjian tersebut Perseroan bertindak selaku kreditur dan PT Fortune Mate Indonesia Tbk. sebagai debitur.

Perjanjian tersebut dibuat secara sah berdasarkan Pasal 1320 KUHPer dan tidak melanggar ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta mengikat Perseroan.

Namun demikian, perjanjian pinjam meminjam uang antara Perseroan dengan PT Fortune Mate Indonesia Tbk. telah berakhir sejak tanggal 31 Maret 2008, karena PT Fortune Mate Indonesia Tbk. telah melunasi hutangnya kepada Perseroan, yang hal ini tertuang dalam Surat Keterangan Lunas tanggal 01 April 2008 yang diterbitkan oleh Perseroan. Di samping itu, Perseroan memiliki perjanjian dengan Wiet Soegito (dalam kapasitasnya selaku pribadi serta pemegang saham Sumber Terang dan selaku Direktur Utama, mewakili untuk dan atas nama Sumber Terang) sebagaimana tertuang dalam Perjanjian tanggal 13 Pebruari 2008 antara Perseroan dengan Wiet Soegito (dalam kapasitasnya selaku pribadi serta pemegang saham Sumber Terang dan selaku Direktur Utama mewakili untuk dan atas nama Sumber Terang). Perjanjian tersebut mengenai pendirian sebuah perusahaan baru yang bernama “PT Sumber Terang Agro Lestari”.

Dalam perjanjian tersebut telah disepakati oleh Perseroan dengan Wiet Soegito mengenai hal-hal antara lain sebagai berikut :

a. Bahwa Perseroan dengan Wiet Soegito sepakat untuk kerjasama di

bidang perkebunan dengan cara mendirikan PT Sumber Terang Agro Lestari yang berkedudukan di Palembang.

b. Bahwa untuk kepentingan tersebut Perseroan telah melakukan

penyetoran uang muka sebesar Rp 900.000.000,- (Sembilan Ratus Juta Rupiah) kepada Wiet Soegito.

d. Bahwa Perseroan akan melakukan penyertaan modal dan investasi ke

PT Sumber Terang Agro Lestari sebesar 60% dari total saham yang telah dikeluarkan oleh PT Sumber Terang Agro Lestari, atau sebesar Rp 12.000.000.000,- (dua belas milyar rupiah) setelah Wiet Soegito selaku Direktur Utama yang mewakili PT Sumber Terang melakukan pengurusan pengalihan ijin-ijin, antara lain Ijin Lokasi dan Ijin Usaha Perkebunan atas nama PT Sumber Terang kepada PT Sumber Terang Agro Lestari, selambat-lambatnya 6 (enam) bulan terhitung sejak tanggal 13 Pebruari 2008.

Bahwa perjanjian sebagaimana dimaksud di atas telah ditindaklanjuti dengan pembuatan akta pendirian Perseroan Terbatas sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 04 Tentang Pendirian Perseroan Terbatas PT Sumber Terang Agro Lestari tanggal 13 Pebruari 2008.

151

Perjanjian tersebut telah dibuat secara sah oleh Para Pihak berdasarkan Pasal 1320 KUHPer, sehingga mengikat Para Pihak yang membuat perjanjian.

Berdasarkan Surat Pernyataan Direktur Perseroan tanggal 24 Maret 2008,

Perseroan tidak memiliki hutang pajak kepada negara terhitung sejak Tahun 2001 (sejak pendirian) sampai dengan diterbitkannya surat pernyataan tersebut.

9. Dalam rangka IPO, Perseroan telah membuat perjanjian-perjanjian dengan

Lembaga Penunjang Pasar Modal, yaitu sebagai berikut :

a. Perjanjian antara Perseroan dengan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas Nomor : SP-004/PE/KSEI/0208 tanggal 21 Pebruari 2008.

b. Perjanjian antara Perseroan dengan PT CLSA dan PT Semesta Indovest

sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations Tbk. Nomor : 193 tanggal 27 Pebruari 2008 yang telah dilakukan perubahan (addendum) berdasarkan Akta Nomor : 314 Tentang Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations Tbk. tanggal 30 April 2008.

c. Perjanjian antara Perseroan dengan PT Adimitra Transferindo selaku

Biro Administrasi Efek, sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 142 Tentang Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham Penawaran Umum Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations Tbk. tanggal 21 Pebruari 2008.

d. Penunjukan PT Media Komunika Kita oleh Perseroan guna pembuatan

video company profile, profile perusahaan dan buku prospektus final.

e. Perjanjian antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek (Preeliminary Listing Agreement) tanggal 11 April 2008.

Bahwa perjanjian-perjanjian dalam rangka IPO tersebut adalah sah dan mengikat Perseroan, tidak bertentangan dengan Anggaran Dasar Perseroan dan ketentuan hukum yang berlaku serta tidak dibuat dalam keadaan lalai.

10 Dalam rangka Penawaran Umum ini, saham biasa atas nama yang ditawarkan seluruhnya terdiri saham baru, yang berasal dari portepel, yang akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh.

152

11. Berdasarkan surat-surat di bawah ini, yaitu :

a. Surat Pernyataan Perseroan tanggal 26 Desember 2007; b. Surat Keterangan dari Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI)

Perwakilan Surabaya No. 26/Ktr/BANI-SBY/XII/2007, tanggal 29 Desember 2007;

c. Surat Keterangan dari Pengadilan Tata Usaha Negara Surabaya No. W3-TUN 1/001/K.Per.01.06/I/2008, tanggal 2 Januari 2008;

d. Surat Keterangan dari Dinas Tenaga Kerja Pemerintah Kabupaten Sidoarjo No. 567/07/404.39/2008, tanggal 4 Januari 2007;

e. Surat Keterangan dari Pengadilan Negeri Sidoarjo No. W14.U08/57/HK/08.01/1/2008, tanggal 7 Januari 2008; dan

f. Surat Keterangan dari Pengadilan Negeri / Niaga Surabaya No. W.14.U1/37/Pdt/I/2008, tanggal 7 Januari 2008.

Perseroan sejak Tahun 2005 sampai dengan surat-surat sebagaimana dimaksud di atas diterbitkan, tidak terdaftar atau tidak berperkara dalam sengketa melalui arbitrase di BANI Perwakilan Surabaya, tidak pernah terdaftar sebagai pihak dalam sengketa Tata Usaha Negara di Pengadilan Tata Usaha Negara Surabaya, tidak pernah terjadi perselisihan hubungan industrial pada Dinas Tenaga Kerja Kabupaten Sidoarjo, tidak terdaftar sebagai Penggugat maupun Tergugat di dalam Perkara Perdata dan juga tidak terdaftar sebagai Terdakwa / Terpidana di dalam perkara pidana di wilayah hukum Pengadilan Negeri Sidoarjo, dan tidak terlibat dalam suatu perkara kepailitan atau pengajuan permohonan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) di Pengadilan Negeri / Niaga Surabaya. Sehingga menurut pendapat kami status hukum Perseroan tidak akan mempengaruhi secara negatif jalannya kegiatan usaha Perseroan.

Oleh karena kedudukan Perseroan telah pindah ke Jakarta Selatan, maka

kami telah melakukan pemeriksaan pada beberapa badan peradilan yang berwenang terkait dengan keterlibatan Perseroan pada perkara pidana, perdata, sengketa arbitrase, sengketa Tata Usaha Negara, perkara kepailitan dan perselisihan hubungan industrial. Hasil pemeriksaan tersebut tertuang dalam :

a. Surat Keterangan Nomor : 137/Sktr/Pan/HKM/2008/PN.Jkt-Sel tanggal

19 Maret 2008; b. Surat Keterangan Nomor : 08.265/SKB/III/BANI/WD tanggal 24 Maret

2008; c. Surat Keterangan Nomor : W2-TUN1.132/HK.06/III/2008 tanggal 19

Maret 2008 yang diterbitkan oleh Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta;

e. Surat Keterangan Nomor : W7.Dc.Ht/677/III/2008/03 tanggal 26 Maret 2008 yang diterbitkan oleh Pengadilan Niaga Jakarta Pusat Pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat; dan

f. Surat Keterangan Nomor : W7.DC.PHI/206/III/2008/03 tanggal 25 Maret 2008 yang diterbitkan oleh Pengadilan Hubungan Industrial Pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat .

153

Dengan demikian, Perseroan sejak berpindah kedudukan hukumnya ke Kota Jakarta Selatan sampai dengan diterbitkannya surat keterangan di atas, Perseroan tidak terdaftar atau tidak berperkara dalam sengketa melalui arbitrase di BANI Jakarta, tidak pernah terdaftar sebagai pihak dalam sengketa Tata Usaha Negara di Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta, tidak pernah terjadi perselisihan hubungan industrial pada Pengadilan Hubungan Industrial Jakarta Pusat, tidak terdaftar sebagai Penggugat maupun Tergugat di dalam Perkara Perdata dan juga tidak terdaftar sebagai Terdakwa / Terpidana di dalam perkara pidana di wilayah hukum Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, dan tidak terlibat dalam suatu perkara kepailitan atau pengajuan permohonan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) di Pengadilan Negeri / Niaga Jakarta Pusat, sehingga menurut pendapat kami status hukum Perseroan tidak akan mempengaruhi secara negatif jalannya kegiatan usaha Perseroan.

Masing-masing pribadi Komisaris dan Direksi Perseroan yang bernama : Mustofa (Komisaris Independen), Ir. Rudyansyah A. Cosim (Komisaris), Roy Gunawan (Komisaris), Prany Riniwati (Komisaris), Tjandra Mindharta Gozali (Presiden Direktur), Andrew Michael Vincent (Direktur), Jamal Rosyidin Hakki (Direktur), Enggan Nursanti (Direktur) dan Kreisna Dewantara Gozali (Direktur), telah membuat surat pernyataan pada tanggal 24 Maret 2008, yang isinya adalah masing-masing pribadi Komisaris dan Direksi Perseroan tersebut sejak Tahun 2001 (sejak pendirian Perseroan) sampai dengan surat pernyataan tersebut dibuat, tidak pernah terlibat perkara pidana dan/atau perdata di Pengadilan Negeri Sidoarjo, perkara kepailitan di Pengadilan Negeri – Niaga Surabaya, perkara perdata di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) Perwakilan Surabaya, perkara pidana dan/atau perdata di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, perkara kepailitan di Pengadilan Negeri – Niaga Jakarta Pusat, perkara tata usaha negara di Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta, perkara perdata di BANI Jakarta, serta sengketa-sengketa yang terjadi di luar lembaga peradilan. Bahwa Kho Livia Kartika (Direktur Tidak Terafiliasi Perseroan) yang diangkat melalui RUPSLB Perseroan pada tanggal 28 Maret 2008, secara pribadi juga tidak pernah terlibat perkara pidana, perdata, kepailitan, sengketa arbitrase, Tata Usaha Negara (TUN), dan perselisihan hubungan industrial yang hal ini tertuang dalam Surat Pernyataan tanggal 29 April 2008.

II. PT Suryabumi Agrolanggeng (“PT SA”)

1. PT SA didirikan berdasarkan Akta Pendirian Nomor 124 tanggal 28 September

1990 yang dibuat di hadapan Rahmah Arie Soetardjo, S.H., Notaris di Jakarta. Pendirian PT SA tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Kehakiman R.I. Nomor : C2-889.HT.01.01.TH.93 tanggal 9 Pebruari 1993 dan telah didaftarkan pada Buku Register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Nomor : 961/1993 tanggal 06 April 1993. Akta Pendirian Nomor 124 tanggal 28 September 1990

154

tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 2548 tanggal 13 Mei 1994. telah didaftarkan pada Buku Register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Nomor : 961/1993 tanggal 06 April 1993.

Bahwa Anggaran Dasar PT SA telah mengalami beberapa kali perubahan, dan

perubahan Anggaran Dasar PT SA adalah sebagai berikut :

a. Akta Nomor 79 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 11 Nopember 1994, yang dibuat di hadapan Frans Elsius Muliawan, S.H., Notaris di Jakarta. Akta Nomor 79 tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman R.I. berdasarkan Keputusan Menteri Kehakiman R.I. Nomor : C2-17969.HT.01.04.TH.94. tanggal 7 Desember 1994 serta telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 10153 tanggal 8 Desember 1995.

b. Akta Nomor 93 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang

Saham Luar Biasa PT Suryabumi Agrolanggeng tanggal 26 Pebruari 1999, yang dibuat di hadapan Dyah Susilowati, S.H., Notaris di Jakarta. Perubahan Anggaran Dasar sebagaimana dimaksud dalam Akta Nomor 93 tersebut berkenaan dengan perubahan “Modal Dasar” PT SA dan susunan pemegang saham PT SA.

c. Akta Nomor 23 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang

Saham Luar Biasa PT Suryabumi Agrolanggeng tanggal 19 April 1999, yang dibuat di hadapan Mudofir Hadi, S.H., Notaris di Jakarta. Perubahan Anggaran Dasar sebagaimana dimaksud dalam Akta Nomor 23 tersebut berkenaan dengan penjualan 5.000 saham milik PT Karyasurya Bersatu kepada Saudara Tjandra Mindharta Gozali dan PT Bintang Alam Sejahtera serta perubahan susunan Pengawas dan Pengurus PT SA.

d. Akta Nomor 54 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang

Saham Luar Biasa tanggal 30 Desember 1999 yang dibuat di hadapan Helmi, S.H., Notaris di Jakarta. Perubahan Anggaran Dasar sebagaimana dimaksud dalam Akta Nomor 54 tanggal 30 Desember 1999 berkenaan dengan penjualan saham sebanyak 5.100 (lima ribu seratus saham) milik PT Bintang Alam Sejahtera dalam PT SA kepada Saudara Tjandra Mindharta Gozali dan perubahan susunan Komisaris dan Direksi PT SA.

e. Akta Nomor 10 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang

Saham Luar Biasa tanggal 18 Pebruari 2000 yang dibuat di hadapan Ny. Anisah Abubakar, S.H., Notaris di Jakarta. Perubahan Anggaran Dasar dimaksud tersebut berkenaan dengan perubahan susunan Komisaris dan Direksi PT SA.

f. Akta Nomor 18 Tentang Berita Acara Perseroan Terbatas PT Suryabumi

Agrolanggeng tanggal 12 Oktober 2000, yang dibuat di hadapan Johan Sidharta, S.H., Notaris di Surabaya. Akta Nomor 18 tanggal 12 Oktober

155

2000 tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia R.I., sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : C-08760 HT.01.04.TH.2001 tanggal 19 September 2001 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat dengan Nomor : 3935/RUB.09.05/V/05 tanggal 10 Mei 2002. Akta Nomor 18 tanggal 12 Oktober 2000 tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara No. 1253 tanggal 6 Februari 2007.

g. Akta Nomor 12 Tentang Berita Acara Perseroan Terbatas PT Suryabumi

Agrolanggeng tanggal 8 Nopember 2000 yang dibuat di hadapan Johan Sidharta, S.H., M.S., Notaris di Surabaya. Akta Nomor 12 tanggal 8 Nopember 2000 terkait dengan perubahan modal dasar dan komposisi pemegang saham PT SA. Akta Nomor 12 tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 1253 tanggal 6 Februari 2007.

h. Akta Nomor 9 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham

Luar Biasa PT Suryabumi Agrolanggeng khususnya berkenaan dengan peningkatan modal ditempatkan yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., Notaris di Gresik tanggal 24 Desember 2003. Akta Nomor 9 tersebut telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia R.I. dan laporan tersebut tertuang dalam Bukti Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Suryabumi Agrolanggeng Nomor : C-06659 HT.01.04.TH.2004 tanggal 17 Maret 2004, dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat Nomor : 3288/RUB.09.05/XII/05 tanggal 20 Desember 2005. Akta Nomor 9 tanggal 24 Desember 2003 tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 145 tanggal 6 Februari 2007.

i. Akta Nomor 1 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang

Saham Luar Biasa PT Suryabumi Agrolanggeng, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., Notaris di Gresik tanggal 4 Agustus 2005. Akta Nomor 1 tanggal 4 Agustus 2005 telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Kodya Jakarta Pusat tanggal 20 Desember 2005.

j. Akta Nomor 1 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang

Saham Luar Biasa yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., Notaris di Gresik, tanggal 3 Oktober 2005. Akta Nomor 1 tanggal 3 Oktober 2005 tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : C-30130 HT.01.04.TH.2005 tanggal 10 Nopember 2005, dan telah didaftarkan ke Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat dengan Nomor Pendaftaran : 3288/RUB.09.05/XII/2005 tanggal 20 Desember 2005 dan TDP : 090515732170 tanggal 20 Desember 2005. Akta Nomor 1 telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 1254 tanggal 6 Februari 2007.

156

k. Akta Nomor 9 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 18 Desember 2006 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Akta Nomor 9 tersebut telah dilaporkan kepada Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dan atas laporan tersebut telah diterbitkan bukti penerimaan laporan Nomor : W10-HT.01.01.10-496 tanggal 28 Desember 2006 oleh Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Kantor Wilayah Jawa Timur.

l. Akta Nomor 3 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang

Saham Luar Biasa tanggal 12 Mei 2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Akta Nomor 3 tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : W10-00873 HT.01.04-TH.2007 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas tanggal 18 Juli 2007, serta telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Nomor : 2252/RUB.09.05/VIII/07 tanggal 23 Agustus 2007. Akta Nomor 3 tanggal 12 Mei 2007 tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor : 100/2007 tanggal 14 Desember 2007.

m. Akta Nomor 15 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang

Saham Luar Biasa PT Suryabumi Agrolanggeng tanggal 25 September 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik berkenaan dengan perubahan komposisi permodalan dan susunan Komisaris dan Direksi PT SA. Perubahan Anggaran Dasar PT SA sebagaimana dimaksud dalam Akta Nomor 15 tanggal 25 September 2007 tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : C-05089.HT.01.04-TH.2007 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 3 Desember 2007.

n. Akta Nomor 2 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang

Saham Luar Biasa PT Suryabumi Agrolanggeng tanggal 5 Desember 2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perubahan tersebut berkenaan dengan penjualan saham sebanyak 58.750 (lima puluh delapan ribu tujuh ratus lima puluh) saham milik PT Global Indo Sawit pada PT SA, sebanyak 18.750 (delapan belas ribu tujuh ratus lima puluh) saham milik PT Kapuas Perkasa pada PT SA, dan sebanyak 18.750 (delapan belas ribu tujuh ratus lima puluh) saham milik Drs. Ak. H. Mustofa pada PT SA. Akta Nomor 2 tanggal 5 Desember 2007 tersebut telah diberitahukan kepada Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana tertuang dalam Surat Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum Nomor : AHU-AH.01.10-1404 tanggal 18 Januari 2008.

157

o. Akta Nomor 9 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 26 Desember 2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perubahaan sebagaimana dimaksud dalam Akta Nomor 9 tersebut berkenaan dengan perubahan susunan Pengawas dan Pengurus PT SA. Akta Nomor 9 tanggal 26 Desember 2007 tersebut telah diberitahukan kepada Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Surat Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : AHU-AH.01.10-3149 Perihal : Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan tanggal 11 Februari 2008.

Akta Nomor 9 tanggal 26 Desember 2007 tersebut telah diumumkan ke dalam Berita Negara Republik Indonesia pada tanggal 26 Februari 2008, Nomor : 17/2008, Tambahan Berita Negara Nomor : 2136/2008.

Seluruh perubahan Anggaran Dasar PT SA sebagaimana diuraikan di atas tersebut telah dibuat sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan telah memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, yaitu Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas Jo. Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.

2. Dalam mencapai maksud dan tujuannya, PT SA memiliki kegiatan usaha

sebagai berikut :

a. Menjalankan usaha-usaha di bidang pertanian antara lain perkebunan kelapa sawit, perkebunan tanaman industri dan tanaman pangan serta agroindustri dan agrobisnis.

b. Menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan termasuk lokal, antar

pulau / daerah, ekspor dan impor, baik untuk perhitungan sendiri maupun atas dasar komisi untuk perhitungan pihak lain dari berbagai barang yang dapat diperdagangkan, antara lain kelapa sawit, CPO (crude palm oil) serta hasil-hasil pengolahannya, juga bertindak selaku agen, grosir, distributor, leveransir, supplier, pedagang perantara dan perwakilan dari perusahaan-perusahaan lain, baik dari dalam maupun luar negeri.

c. Menjalankan usaha-usaha di bidang industri, antara lain industri

pengolahan kelapa sawit dan industri pengolahan CPO (crude palm oil), serta industri manufacturing dan fabrikasi.

d. Menjalankan usaha-usaha di bidang jasa pada umumnya kecuali jasa

dalam bidang hukum dan perpajakan.

Dalam menjalankan kegiatan usahanya tersebut, PT SA telah memiliki ijin-ijin usaha yang diperlukan dan masih berlaku serta tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

158

3. Berdasarkan Akta Nomor 2 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Suryabumi Agro Langgeng tanggal 5 Desember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, susunan Pemegang Saham Dan Permodalan PT SA adalah sebagai berikut :

Jumlah Nominal

(Rp) Jumlah Saham

%

Modal Dasar 1.000.000.000.000,00 1.000.000 Modal Ditempatkan Dan Disetor

250.000.000.000,00 250.000 100

Pemegang Saham : 1.PT Surya Gemilang Sentosa 2. PT Global Indo Sawit

248.750.000.000,00

1.250.000.000,00

248.750

1.250

99,5

0,5

Saham Dalam Portepel 750.000.000.000,00 750.000 -

Susunan permodalan dan pemegang saham sejak pendirian hingga perubahan Anggaran Dasar yang terakhir telah dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar PT SA dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Permodalan PT SA tersebut telah disetor penuh oleh para pemegang saham sehingga permodalan PT SA tersebut telah memenuhi ketentuan Pasal 33 ayat 2 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.

4. Susunan Pengawas dan Pengurus PT SA berdasarkan Akta Nomor 9 Tentang

Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 26 Desember 2007, adalah sebagai berikut :

Komisaris 1. Komisaris Utama : Tjandra Mindharta Gozali 2. Komisaris : dr. Harijanto, M.M. 3. Komisaris : Sasra Adhiwana Direksi 1. Direktur Utama : Kreisna Dewantara Gozali 2. Direktur : dr. Abdul Kadir Syarkowi 3. Direktur : Abdul Jalil Bin Ahmad

Pengangkatan Komisaris dan Direksi PT SA tersebut adalah sah dan telah dilakukan sesuai dengan Ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Bahwa susunan Komisaris dan Direksi PT SA sebagaimana dimaksud belum didaftarkan karena berdasarkan Pasal 29 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas hal tersebut merupakan kewenangan Menteri Hukum Dan HAM R.I.

159

5. PT SA dalam menjalankan kegiatan usahanya telah memiliki Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Besar Nomor : 1 383/P/09-01/PB/VI/2001 tanggal 3 Juli 2001, Ijin Usaha Prinsip yaitu sebagaimana tertuang dalam Surat Menteri Pertanian R.I. Nomor : HK.350/E5.687/09.95 Perihal Persetujuan Perubahan Luas Areal Menjadi Kelapa Sawit 11.000 ha dan Karet 3.000 ha di Kecamatan Gunung Megang dan Talang Ubi, Kabupaten Muara Enim, Propinsi Sumatera Selatan, tanggal 29 September 1995, izin usaha tetap dari Badan Koordinasi Penanaman Modal (BKPM) sebagaimana tertuang dalam Keputusan Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal Nomor : 779/T/Pertanian/Industri/2005 Tentang Izin Usaha Tetap tanggal 30 Agustus 2005 dan berlaku selama PT SA masih berproduksi dan Tanda Daftar Perusahaan sebagaimana dimaksud dalam TDP Nomor 09.05.1.51.32170 tanggal 23 Agustus 2007

6. PT SA telah melaporkan kondisi ketenagakerjaannya kepada Dinas Tenaga

Kerja Dan Transmigrasi Kabupaten Muara Enim, sebagaimana tertuang dalam Wajib Lapor Ketenagakerjaan Di Perusahaan tanggal 27 Desember 2007, berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2008. Pelaporan yang dilakukan oleh PT SA tersebut telah sesuai dengan Pasal 6 ayat (2) Undang-undang Nomor 7 Tahun 1981 Tentang Wajib Lapor Ketenagakerjaan.

PT SA dalam mengatur kondisi ketenagakerjaannya juga telah memiliki Peraturan Perusahaan yang telah disahkan oleh Dinas Tenaga Kerja Propinsi Sumatera Selatan dengan Nomor : 568.1/344/V/Naker/2007 tanggal 19 Pebruari 2007. Peraturan Perusahaan tersebut berlaku sampai dengan tanggal 19 Pebruari 2009.

PT SA telah memberlakukan ketentuan Upah Minimum Regional (UMR) berdasarkan ketentuan yang berlaku. Di samping itu, PT SA juga mempekerjakan 1 (satu) orang Tenaga Kerja Asing (TKA), yang telah memiliki Kartu Izin Tinggal Terbatas (KITAS) yang berlaku sampai dengan tanggal 10 Pebruari 2009.

Dalam penggunaan TKA tersebut, PT SA juga telah mendapatkan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing dan Ijin Mempekerjakan Tenaga Kerja Asing (IMTA) yang berlaku sampai dengan tanggal 28 Pebruari 2009. Dengan demikian, penggunaan Tenaga Kerja Asing (TKA) oleh PT SA telah sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku di bidang ketenagakerjaan.

Bahwa upah yang diberikan oleh PT SA kepada tenaga kerjanya telah sesuai dengan ketentuan UMR yang berlaku di wilayah Kabupaten Muara Enim yaitu sebagaimana diatur dalam Keputusan Gubernur Sumatera Selatan Nomor : 657/KPTS/Disnaker/2007 tanggal 22 Nopember 2007.

160

7. Dalam menjalankan kegiatan usahanya, PT SA telah memiliki Analisa Mengenai Dampak Lingkungan (AMDAL) sebagaimana diatur dalam Undang-undang Nomor 23 Tahun 1997 Tentang Lingkungan Hidup dan Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1999 Tentang Analisis Mengenai Dampak Lingkungan Hidup.

8. PT SA memiliki asset benda tidak bergerak berupa tanah dan bangunan. Asset

benda tidak bergerak tersebut, adalah sebagai berikut :

a. Tanah seluas 13,7 ha (tiga belas koma tujuh hektar) yang di atasnya terdapat pabrik, kantor dan perumahan tertuang dalam Sertifikat Hak Guna Bangunan Nomor 01 tanggal 4 Juli 2007 yang diterbitkan oleh Kantor Badan Pertanahan Nasional Kabupaten Muara Enim, berlaku sampai dengan tanggal 3 Juli 2037.

b. Tanah seluas 8.371,08 ha (delapan ribu tiga ratus tujuh puluh satu Koma

nol delapan hektar) yang terletak di Desa / Kelurahan Pagar Jati, Pagar Dewa, Betung, Padang Bindu, Kecamatan Gunung Megang, Talang Ubi, Benukat, Kerta Dewa, Talang Bulang, Kabupaten Muara Enim, Propinsi Sumatera Selatan, sebagaimana tertuang dalam Sertifikat Hak Guna Usaha Nomor 1 tanggal 19 Desember 2000 yang diterbitkan oleh Kantor Badan Pertanahan Nasional Kabupaten Muara Enim berlaku sampai dengan tanggal 18 Desember 2035.

c. PT SA juga telah melakukan pembebasan lahan yang secara

keseluruhan seluas 473,43 ha (empat ratus tujuh puluh tiga koma empat puluh tiga hektar). Tanah tersebut belum disertifikasikan atas nama PT SA, tetapi penguasaannya dibuktikan dengan Surat Pernyataan Pelepasan Hak dan Kuitansi Pembayaran Pembebasan Lahan.

Bahwa asset PT SA berupa tanah sebagaimana dimaksud di atas tidak dalam kondisi sengketa.

9. PT SA memiliki asset baik benda tidak bergerak maupun benda bergerak, dan

asset-asset tersebut telah menjadi obyek pertanggungan pada beberapa perusahaan asuransi, yang nilai pertanggungan asuransinya telah memadai / cukup untuk menutup resiko atas aktiva yang material.

10. PT SA memiliki perjanjian kredit dengan Bank Negara Indonesia sebanyak 16

(enam belas) perjanjian kredit, yang sampai dengan dibuatnya Pendapat Hukum ini perjanjian kredit tersebut masih berlaku. Ke-16 Perjanjian Kredit tersebut adalah sebagai berikut :

1. Akta Nomor 109 Tentang Surat Hutang tanggal 15 Desember 1995,

dengan nilai hutang PT SA sebesar Rp 71.877.375.000,- (tujuh puluh satu milyar delapan ratus tujuh puluh tujuh juta tiga ratus tujuh puluh lima ribu rupiah).

161

2. Perjanjian Kredit Nomor : 98 / 71 tanggal 16 Juni 1998, yang berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2008, dengan nilai hutang sebesar Rp 50.342.000.000,- (lima puluh milyar tiga ratus empat puluh dua juta rupiah).

3. Perjanjian Kredit Nomor : 98 / 172 tanggal 16 Juni 1998 yang berlaku

sampai dengan tanggal 31 Desember 2008, dengan nilai hutang sebesar Rp 47.534.000.000,- (empat puluh tujuh milyar lima ratus tiga puluh empat juta rupiah).

4. Perjanjian Kredit Nomor : 29 tanggal 19 April 1999 yang berlaku sampai

dengan tanggal 31 Desember 2009, dengan nilai hutang sebesar Rp 106.618.300.000,- (seratus enam milyar enam ratus delapan belas juta tiga ratus ribu rupiah).

5. Perjanjian Kredit Nomor : 30 tanggal 19 April 1999 yang berlaku sampai

dengan tanggal 31 Desember 2009, dengan nilai hutang sebesar US$ 16,171,431.21 (enam belas juta seratus tujuh puluh satu ribu empat ratus tiga puluh satu dua puluh satu sen dollar Amerika Serikat).

6. Perjanjian Kredit Nomor : 36 tanggal 22 Desember 1999 yang berlaku

sampai dengan tanggal 31 Desember 2009, dengan nilai hutang sebesar US$ 19.282.888,03 (sembilan belas juta dua ratus delapan puluh dua delapan ratus delapan puluh delapan puluh tiga sen dollar Amerika Serikat).

7. Perjanjian Kredit Nomor : 37 tanggal 22 Desember 1999 yang berlaku

sampai dengan tanggal 31 Desember 2009, dengan nilai hutang sebesar Rp 73.906.371.827,- (tujuh puluh tiga milyar sembilan ratus enam juta tiga ratus tujuh puluh satu ribu delapan ratus dua puluh tujuh rupiah).

8. Perjanjian Kredit Nomor : 29 tanggal 26 Juli 2002 yang berlaku sampai

dengan tanggal 31 Desember 2009, dengan nilai hutang sebesar US$ 19,059,880.83 (sembilan belas juta lima puluh sembilan ribu delapan ratus delapan puluh delapan puluh tiga sen dollar Amerika Serikat).


dengan tanggal 31 Desember 2009, dengan nilai hutang sebesar Rp 39.731.680.194,- (tiga puluh sembilan milyar tujuh ratus tiga puluh satu juta enam ratus delapan puluh ribu seratus sembilan puluh empat rupiah).


dengan tanggal 31 Desember 2010, dengan nilai hutang sebesar Rp 44.500.000.000,- (empat puluh empat milyar lima ratus juta rupiah).

162

11. Perjanjian Kredit Nomor : 2003/KPI/10 tanggal 28 Pebruari 2003 yang berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2009, dengan nilai hutang sebesar Rp 53.230.000.000,- (lima puluh tiga milyar dua ratus tiga puluh juta rupiah), selanjutnya berdasarkan Perjanjian Penyelesaian Hutang Nomor : 01/KKS/PPH/2006 tanggal 28 Maret 2006, hutang PT SA yang semula Rp 53.320.000.000,- menjadi Rp 13.331.851.029,- (tiga belas milyar tiga ratus tiga puluh satu juta delapan ratus lima puluh satu ribu dua puluh sembilan rupiah), dan untuk jatuh temponya diundur sampai dengan tanggal 31 Maret 2014.

12. Perjanjian Kredit Nomor : 2003/KPI/11 tanggal 28 Pebruari 2003 yang

berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2009, dengan nilai hutang sebesar US$ 21,354,500.00 (dua puluh satu juta tiga ratus lima puluh empat ribu lima ratus dollar Amerika Serikat), yang berdasarkan Perjanjian Nomor : 02/KKS/PPH/2006 tanggal 28 Maret 2006, jatuh tempo pembayaran hutang diperpanjang sampai dengan tanggal Triwulan III Tahun 2014.

13. Perjanjian Kredit Nomor : 2003/KPI/12 tanggal 28 Pebruari 2003 yang

berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2010, dengan nilai hutang sebesar US$ 5,581,000 (lima juta lima ratus delapan puluh satu ribu dollar Amerika Serikat) yang selanjutnya berdasarkan Perjanjian Nomor : 02/KKS/PPH/2006 tanggal 28 Maret 2006, jatuh tempo pembayaran hutang diperpanjang sampai dengan tanggal Triwulan III Tahun 2014.

14. Perjanjian Kredit Nomor : 02/PK/KKS/2006 tanggal 28 Maret 2006 yang

berlaku sampai dengan Triwulan ke-4 Tahun 2011, dengan nilai hutang sebesar USD 11,104,170,51 (sebelas juta seratus empat ribu seratus tujuh puluh koma lima puluh satu sen dollar Amerika Serikat).


berlaku sampai dengan Triwulan ke-4 Tahun 2009, dengan nilai hutang sebesar USD 10,250,329,49 (sepuluh juta dua ratus lima puluh ribu tiga ratus dua puluh sembilan koma empat puluh sembilan sen dollar Amerika Serikat).


berlaku sampai dengan Triwuan ke-4 Tahun 2012, dengan nilai hutang sebesar US$ 4,450,000 (empat juta empat ratus lima puluh ribu dollar Amerika Serikat).

Bahwa asset PT SA yang dijadikan agunan dalam 16 (enam belas) perjanjian kredit sebagaimana diuraikan di atas adalah sebagai berikut :

a. Tanah seluas 8.384,78 ha (delapan ribu tiga ratus delapan puluh

empat koma tujuh puluh delapan hektar) yang merupakan sebagian dari luas tanah kebun yang dibiayai, yaitu 10.000 (Sepuluh Ribu Hektar) sebagaimana dimaksud dalam Sertifikat Hak Guna Usaha Nomor 1 / Muara Enim tanggal 19 Desember

163

2000 atas nama PT Suryabumi Agrolanggeng, berkedudukan di Jakarta, terletak di Desa Benuang, Kertadewa, Talang Buang, Pagar Jati, Pagar Dewa, Betung, Padang Bindu, Kecamatan Gunung Megang, Talang Ubi, Kabupaten Muara Enim, Propinsi Sumatera Selatan, berikut segala sesuatu yang telah atau akan ada, yang berada di atas tanah tersebut, yang menurut sifat, peruntukannya atau menurut undang-undang dapat dianggap sebagai benda tetap.

b. Seluruh stock TBS (tandan buah segar), CPO (crude palm oil) dan

inti sawit, sebagaimana telah diikat secara fidusia notariil sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 111 tanggal 15 Desember 1995, yang dibuat di hadapan Ny. Sumardilah Oriana Roosdilan, S.H., Notaris di Jakarta.

c. Mesin-mesin, peralatan / perlengkapan pabrik, alat-alat berat dan

peralatan lainnya sebagaimana diikat secara fidusia sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 112 tanggal 15 Desember 1995, yang dibuat di hadapan Ny. Sumardilah Oriana Roosdilan, S.H., Notaris di Jakarta.

d. Sejumlah kendaraan bermotor sebagaimana telah diikat secara

fidusia sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 113 tanggal 15 Desember 1995, yang dibuat di hadapan Ny. Sumardilah Oriana Roosdilan, S.H.

Perjanjian Penyelesaian Hutang Nomor : 01/KKS/PPH/2006 tanggal 28 Maret 2006, dan 02/KKS/PPH/2006 tanggal 28 Maret 2006, merupakan perjanjian penyelesaian hutang PT SA dengan Bank BNI yang jatuh temponya diundur dari yang semula berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2009 menjadi tanggal 31 Maret 2014, dengan demikian perjanjian tersebut masih berlaku dan mengikat PT SA.

Bahwa dalam perjanjian–perjanjian kredit sebagaimana diuraikan di atas terdapat negative covenants, antara lain sebagai berikut :

“Tanpa persetujuan dari Bank, Debitur tidak diperkenankan antara lain tetapi tidak terbatas pada hal-hal sebagai berikut :

1. Membagi laba dan membayar deviden; dan 2. Merubah susunan Direksi, Komisaris Perusahaan dan perubahan

kepemilikan saham.

Berdasarkan Surat PT Bank Negara Indonesia (“BNI”) Nomor : KKS/3/0588/R tanggal 26 Pebruari 2008, keterangan dari pihak PT SA dan Laporan Keuangan PT SA per tanggal 31 Desember 2007, outstanding hutang PT SA per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar :

164

a. Untuk hutang yang menggunakan mata uang rupiah adalah sebesar Rp 63.412.919.479,- (enam puluh tiga milyar empat ratus dua belas juta sembilan ratus sembilan belas ribu empat ratus tujuh puluh sembilan rupiah); dan

b. Untuk hutang yang menggunakan mata uang dollar adalah USD

28.607.636 (dua puluh delapan juta enam ratus tujuh ribu enam ratus tiga puluh enam dollar Amerika Serikat).

Pada saat pendapat hukum ini dibuat, perjanjian-perjanjian kredit dimaksud masih berlaku dan mengikat PT SA. Namun sehubungan dengan rencana IPO Perseroan selaku pemegang saham mayoritas PT SA, PT Bank Negara Indonesia (“BNI”) selaku kreditur PT SA, telah memberikan persetujuan sebagaimana dimaksud dalam suratnya Nomor : KKS/3/0588/R tanggal 26 Pebruari 2008. Bahwa berdasarkan Surat PT Bank Negara Indonesia (“BNI”) Nomor : KKS/3/0588/R tanggal 26 Pebruari 2008, rencana IPO Perseroan selaku pemegang saham PT SA telah mendapat persetujuan dari BNI selaku kreditur PT SA dengan syarat dan ketentuan sebagai berikut : (1) Perubahan susunan Direksi, Komisaris, Pemegang Saham dan Komposisi Permodalan PT SA sebagaimana tertuang dalam Akta No. 9 tanggal 18-12-2005, Akta No. 3 tanggal 12-05-2007, Akta No. 15 tanggal 25-9-2007, Akta No. 2 tanggal 5-12-2007 dan Akta No. 9 tanggal 26-12-2007 dapat disetujui, sehingga susunan Pengurus dan Pemegang Saham adalah sebagai berikut :

Pengurus Perusahaan cfm Akte Nomor 9 tanggal 26 Desember 2007

Jabatan Jabatan Direktur Utama Kreisna Dewantara Gozali Direktur Dr. Abdul Kadir Syarkowi Komisaris Utama Tjandra Mindharta Gozali Komisaris Harijanto Komisaris Sasra Adhiwana Pemegang Saham Cfm Akte Nomor 2 tanggal 5 Desember 2007

Pemegang Saham Nominal (Rp. Juta) % PT Gozco Plantations 248.750 99,5 PT Global Indo Sawit 1.250 0,5

Total 250.000 100 (2) Pembagian dividen diperkenankan apabila tingkat suku bunga kredit PT SA di BNI tergolong dalam tingkat bunga komersial yang berlaku di BNI, dan (3) Sehubungan dengan keputusan butir 2 di atas hasil IPO PT Gozco Plantations selaku pemegang saham 99,5% PT SA disyaratkan sebagai berikut :

165

a. Agar digunakan untuk menurunkan pinjaman PT SA minimal untuk KI Pokok Kebun Maksimum USD 5,734,918,76 Rekening 99.788.799.

b. Angsuran KI Maksimum USD 4.515,810 Rekening No. 99788835

diubah sesuai jadwal terlampir. c. Terhadap pinjaman valas yang lain yaitu KI Maksimum USD

6,525,362,07, KI Maksimum USD 5,128,678.07, KI Maksimum USD 5,253,141.67 dan KI Maksimum USD 196.858.33 tetap diangsur sesuai jadwal yang telah ditetapkan cfm SKK No. KKS/2/0375/R tanggal 08-03-2006, serta tingkat bunga diharapkan dapat ditingkatkan ke arah bunga komersial.

Bahwa Perjanjian Kredit antara PT SA dengan Bank Yudha Bhakti

sebagaimana tertuang Akta No. 3 tanggal 15 Juli 2002, yang dibuat dihadapan Maria Regina Tjendra Salim, Notaris di Jakarta, telah berakhir. PT SA telah melunasi hutangnya ke Bank Yudha Bhakti sebagaimana tertuang dalam Surat Bank Yudha Bhakti Nomor : 0221/CS-DP/BYB/IV/2008 tanggal 2 April 2008.

Bahwa PT SA memiliki Perjanjian Sewa Guna Usaha dengan PT Orix

Indonesia Finance dan PT Dipo Star Finance yang masih berlaku. Perjanjian Sewa Guna Usaha ( Lease Agreement ) tersebut dibuat secara sah oleh Para Pihak sehingga mengikat PT SA.

11. Berdasarkan surat-surat di bawah ini :

a. Surat Pernyataan dari Direktur Utama PT SA tanggal 26 Desember 2007;

b. Surat Keterangan Dari Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Nomor :

W7.Dc.Ht.PMH.16.1.2008.03, tanggal 3 Januari 2008, PT SA sejak tahun 2005 sampai dengan diterbitkan surat keterangan ini, tidak tercatat sebagai pihak berperkara baik sebagai Penggugat, Turut Penggugat, Tergugat, Para Tergugat, Pelawan, Terlawan, Pembantah, Terbantah dan Terpidana ;

c. Surat Keterangan Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta Nomor W2-

TUN1/021/PKR/1/2008, tanggal 3 Januari 2008 PT SA sejak Tahun 2005 hingga diterbitkannya surat keterangan ini, tidak terdaftar dalam suatu Sengketa Tata Usaha Negara di Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta sebagai pihak, baik sebagai Penggugat, Tergugat maupun Intervensi;

d. Surat Keterangan Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) Jakarta

Nomor 08.001/SKB/I/BANI/WD, tanggal 3 Januari 2008, PT SA sejak Tahun 2005 hingga diterbitkannya Surat Keterangan ini tidak terdaftar dalam register di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) ;

166

e. Surat Keterangan Pengadilan Negeri / Niaga Jakarta Pusat Nomor : W7.Dc.Ht. 23.1.2008.03, tanggal 7 Januari 2008, PT SA sejak tahun 2005 sampai dengan diterbitkan surat keterangan tersebut, tidak tercatat sebagai pihak berperkara baik sebagai Pemohon atau Termohon dalam register Kepailitan / Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) di Kepaniteraan Pengadilan Niaga Jakarta Pusat;

f. Surat Keterangan dari Pengadilan Hubungan Industrial pada Pengadilan

Negeri / Niaga / HAM Jakarta Pusat, Nomor W7.Dc.PHI.50.2008.03, tanggal 22 Januari 2008, PT SA sejak tanggal 14 Januari 2006 hingga dikeluarkannya surat keterangan ini ternyata tidak tercatat sebagai pihak baik Penggugat, Turut Penggugat, Tergugat, Para Tergugat, Pelawan, Terlawan, Pembantah, Terbantah; dan

g. Surat Pernyataan Pribadi Komisaris Dan Direksi tanggal 24 dan 28

Maret 2008;

Sejak Tahun 2005 sampai dengan surat-surat di atas diterbitkan, PT SA tidak tercatat sebagai pihak berperkara baik sebagai Penggugat, Turut Penggugat, Tergugat, Para Tergugat, Pelawan, Terlawan, Pembantah, Terbantah, Terpidana, tidak terdaftar dalam suatu sengketa Tata Usaha Negara baik sebagai Penggugat, Tergugat maupun Intervensi, tidak terdaftar sebagai Pemohon atau Termohon dalam register Kepailitan / Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU), dan tidak tercatat sebagai pihak (baik Penggugat, Turut Penggugat, Tergugat, Para Tergugat, Pelawan, Terlawan, Pembantah, Terbantah), sehingga menurut pendapat kami tidak akan mempengaruhi secara negatif jalannya kegiatan usaha PT SA maupun Perseroan, begitu juga halnya dengan masing-masing pribadi Komisaris dan Direksi PT SA.

Berdasarkan keterangan dari pejabat di 3 (tiga) kecamatan di Kabupaten Muara Enim, Propinsi Sumatera Selatan, asset PT SA berupa tanah perkebunan seluas 8.371,08 ha tidak dalam kondisi konflik dengan masyarakat adat.

III. PT Golden Blossom Sumatra (“PT GBS”)

1. PT GBS berkedudukan di Palembang, yang didirikan sebagai Perseroan Terbatas menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia. PT GBS didirikan berdasarkan Akta Pendirian Nomor 04 Tentang Pendirian Perseroan Terbatas tanggal 01 Pebruari 2005 yang dibuat di hadapan Fauzie, S.H., Notaris di Palembang. Akta Pendirian Nomor 04 tanggal 1 Pebruari 2005 tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor : C-09648.HT.01.01.TH.2005 tanggal 11 April 2005 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sebagaimana diatur dalam Undang-undang Nomor 3 Tahun 1982 Tentang Wajib Daftar Perusahaan dengan Nomor Pendaftaran : 088/BH.08.06/IV/2005 tanggal 24 April 2005. Akta Pendirian Nomor 4 tanggal

167

01 Pebruari 2005 tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara R.I. Nomor 9359 tanggal 1 September 2006. PT GBS telah didaftarkan pada Dinas Perindustrian, Perdagangan Dan Koperasi Kota Palembang sebagaimana tertuang dalam Tanda Daftar Perusahaan (TDP) Nomor : 060615103298 tanggal 7 Juni 2007.

Anggaran Dasar PT GBS telah dilakukan beberapa kali perubahan, yaitu sebagai berikut :

a. Akta Nomor 9 Tentang Jual Beli Saham Perseroan Terbatas tanggal 3

Agustus 2005, yang dibuat di hadapan Fauzie, S.H., Notaris di Palembang. Akta Nomor 9 tanggal 3 Agustus 2005 tersebut telah diberitahukan kepada Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Surat Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : C-UM.02.01.13912 tanggal 21 September 2005 serta telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Palembang pada tanggal 12 Januari 2007.

b. Akta Nomor 25 Tentang Risalah Rapat Umum Pemegang Saham

Perseroan Terbatas PT Golden Blossom Sumatera tanggal 26 Desember 2005 yang dibuat di hadapan Fauzie, S.H., Notaris di Palembang. Akta Nomor 25 tanggal 26 Desember 2005 tersebut telah dilaporkan ke Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. dan laporan tersebut telah diterima oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum, sebagaimana tertuang dalam suratnya Nomor : C-UM.02.01.2566 tanggal 16 Februari 2006 serta telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Palembang pada tanggal 12 Januari 2007.

c. Akta Nomor 5 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang

Saham Luar Biasa tanggal 17 April 2006 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., Notaris di Gresik. Perubahan tersebut terkait dengan persetujuan peningkatan Modal Dasar PT GBS dari Rp 5 Milyar menjadi Rp 40 Milyar dan perubahan susunan Direksi dan Komisaris PT GBS. Akta Nomor 5 tanggal 17 April 2006 tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : C-14486.HT.01.04.TH.2006 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas tanggal 17 Mei 2006 serta telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Palembang dengan Nomor : 148/BH.06.06/VI/2007 tanggal 07 Juni 2007. Akta Nomor 5 tanggal 17 April 2006 tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara R.I. Nomor 7612 tanggal 27 Juli 2007.

d. Akta Nomor 11 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang

Saham Luar Biasa tanggal 10 Agustus 2006 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., Notaris di Gresik. Perubahan tersebut terkait dengan perubahan Maksud Dan Tujuan Perseroan serta peningkatan Modal

168

Dasar Perseroan. Akta Nomor 11 tanggal 10 Agustus 2006 tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : W10-00171 HT.01.04-TH.2006 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas tanggal 4 Oktober 2006 serta telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan dengan Nomor : 180/BH.06.06/VI/2007 tanggal 07 Juni 2007. Akta Nomor 11 tanggal 10 Agustus 2006 tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara R.I. Nomor 7613 tanggal 27 Juli 2007.

e. Akta Nomor 8 Tentang Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa

Perseroan Terbatas Berkedudukan Di Palembang, yang dibuat di hadapan Desi Arisanti, S.H., Notaris di Palembang tanggal 13 Nopember 2006. Perubahan tersebut terkait dengan perubahan susunan pemegang saham PT GBS, yang hal ini telah dilaporkan pada Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia sebagaimana tertuang dalam Surat Kantor Wilayah Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Propinsi Sumatera Selatan dengan Nomor : W5-HT.01.04-2 dan juga telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Palembang dengan Nomor : 148/BH.06.06/VI/2007 tanggal 03 Januari 2007. Akta Nomor 8 tanggal 13 Nopember 2006 telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 847 tanggal 27 Juli 2007.

f. Akta Nomor 11 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang

Saham Luar Biasa tanggal 22 Desember 2006, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H. . Perubahan tersebut terkait dengan peningkatan Modal Dasar Perseroan. Akta Nomor 11 tangga 22 Desember 2006 tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : W10-00211.HT.01.04-TH.2007 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas tanggal 12 Februari 2007, serta telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 7614 tanggal 27 Juli 2007.

g. Akta Nomor 1 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang

Saham Luar Biasa tanggal 3 Desember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Akta Nomor 1 tanggal 3 Desember 2007 tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : AHU-03016.AH.01.02.Tahun 2008 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 22 Januari 2008.

h. Akta Nomor 8 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang

Saham Luar Biasa tanggal 26 Desember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perubahan tersebut berkenaan dengan perubahan susunan Pengawas dan Pengurus PT GBS. Akta Nomor 8 tanggal 26 Desember 2007 tersebut telah

169

diberitahukan kepada Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Surat Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : AHU-AH.01.10-3051 Perihal : Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT Golden Blossom Sumatra tanggal 8 Februari 2008.

Seluruh perubahan Anggaran Dasar PT GBS telah dibuat sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar PT GBS dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

2. Berdasarkan Anggaran Dasar PT GBS maksud dan tujuan serta kegiatan

usaha PT GBS adalah sebagai berikut :

- Maksud dan tujuan PT GBS adalah berusaha dalam bidang : a. Pertanian; b. Perdagangan; c. Industri; d. Pembangunan; e. Jasa.

- Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, PT GBS dapat melaksanakan

kegiatan usaha sebagai berikut :

a. Menjalankan usaha-usaha di bidang pertanian, antara lain perkebunan kelapa sawit, perkebunan tanaman industri dan tanaman pangan, serta agroindustri dan agrobisnis;

b. Menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan, termasuk lokal, antar

pulau / daerah, ekspor dan impor, baik untuk perhitungan sendiri maupun atas dasar komisi untuk perhitungan pihak lain, dari berbagai barang yang dapat diperdagangkan, antara lain kelapa sawit, CPO (crude palm oil), serta hasil-hasil pengolahannya, juga bertindak selaku agen, grosir, distributor, leveransir, supplier, pedagang perantara dan perwakilan dari perusahaan-perusahaan lain, baik dari dalam maupun dari luar negeri;

c. Menjalankan usaha-usaha di bidang industri, antara lain industri

pengolahan kelapa sawit dan industri pengolahan CPO (crude palm oil), serta industri manufacturing dan fabrikasi;

d. Menjalankan usaha-usaha di bidang pembangunan, antara lain

perencanaan dan pembangunan perumahan, gedung, jalan, jembatan dan sarana prasarananya beserta pemasangan instalasi-instalasi terkait, juga dapat bertindak selaku pengembang (developer) dan pemborong pada umumnya (general contractor);

e. Menjalankan usaha-usaha di bidang jasa pada umumnya, terutama yang

berkaitan dengan agrobisnis dan agroindustri.

170

Berdasarkan penelaahan kami, PT GBS telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan Angaran Dasar PT GBS dan telah memperoleh ijin-ijin pokok dari pihak yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usahanya. Ijin-ijin tersebut sepenuhnya masih berlaku.

3. Berdasarkan Akta Nomor 1 Tentang Pernyataan Keputusan PT Golden

Blossom tanggal 3 Desember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, susunan permodalan dan Pemegang Saham PT GBS adalah sebagai berikut :

Jumlah Nominal

(Rp) Jumlah Saham

%

Modal Dasar 320.000.000.000,00 320.000 Modal Ditempatkan Dan Disetor 80.000.000.000,00 80.000 100 1. Ir. Rudyansyah Bin A. Cosim 2. Jamal Rosyidin Hakki 3. Ny. Irlin Yulyati, S.E. 4. PT Surya Gemilang Sentosa

8.800.000.000,00

8.800.000.000,00

8.800.000.000,00

53.600.000.000,00

8.800

8.800

8.800

53.600

11

11

11

67 Saham Dalam Portepel 240.000.000.000,00 240.000 -

Susunan permodalan dan pemegang saham PT GBS sejak pendirian hingga saat ini telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar PT GBS dan ketentuan perundang-undangan yang berlaku. Berdasarkan bukti setor yang disampaikan kepada kami, seluruh permodalan PT GBS telah ditempatkan dan disetor penuh sesuai dengan Anggaran Dasar dan ketentuan Pasal 33 ayat 2 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.

4. Susunan Pengawas dan Pengurus PT GBS berdasarkan Akta Nomor 8

Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, tanggal 26 Desember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, adalah sebagai berikut :

Komisaris 1. Komisaris Utama : Tjandra Mindharta Gozali 2. Komisaris : Ny. Irlin Yulyati Direksi 1. Direktur Utama : Ir. Rudyansyah Bin Abdul Cosim 2. Direktur : Kreisna Dewantara Gozali 3. Direktur : Andrew Michael Vincent 4. Direktur : Jamal Rosyidin Hakki 5. Direktur : Budi Yuwono

171

Pengangkatan Komisaris dan Direksi PT GBS tersebut adalah sah dan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Bahwa susunan Komisaris dan Direksi PT GBS sebagaimana dimaksud belum didaftarkan karena berdasarkan Pasal 29 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas hal tersebut merupakan kewenangan Menteri Hukum Dan HAM R.I. .

5. Dalam rangka menjalankan kegiatan usahanya, PT GBS telah memiliki ijin-ijin

usaha berupa :

a. Surat Persetujuan Penanaman Modal Dalam Negeri Nomor : 148/I/PMDN/2005 tanggal 6 Oktober 2005 yang diterbitkan oleh Badan Koordinasi Penanaman Modal;

b. Keputusan Bupati Muara Enim Nomor : 1144/KPTS/BUN/2006 Tentang

Izin Usaha Perkebunan (IUP) PT Golden Blossom Sumatera tanggal 6 Oktober 2006;

c. Keputusan Walikota Palembang Nomor : 3050 Tahun 2007 Tentang

Pemberian Izin Tempat Usaha Kepada PT Golden Blossom Sumatera tanggal 29 Mei 2007;

d. Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Nomor : 971/KPTS/SIUP-PB/2007

Tentang Pemberian Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Kepada PT Golden Blossom Sumatera yang diterbitkan oleh Walikota Palembang tanggal 19 Juni 2007;

e. Keputusan Menteri Pertanian Nomor : 589/Kpts/SR.120/11/2007 Tentang

Pemberian Izin Pemasukan Benih Tanaman Ke Dalam Wilayah Negara Republik Indonesia tanggal 5 Nopember 2007;

f. Keputusan Kepala Badan Pertanahan Nasional Republik Indonesia

Nomor : 58-HGU-BPN. RI-2007 Tentang Pemberian Hak Guna Usaha Atas Nama PT Golden Blossom Sumatera Atas Tanah Di Kabupaten Muara Enim, Provinsi Sumatera Selatan; dan

g. PT GBS telah memiliki Tanda Daftar Perusahaan sebagaimana dimaksud

dalam TDP Nomor : 060615103298 tanggal 7 Juni 2007 dan berlaku sampai dengan tanggal 28 April 2010.

6. Pada saat pendapat hukum ini dibuat, PT GBS telah memiliki Wajib Lapor

Ketenagakerjaan, telah mengikutsertakan karyawannya dalam Program Jamsostek, telah memiliki Peraturan Perusahaan, memenuhi ketentuan Upah Minimum Regional (UMR) serta memiliki ijin-ijin yang berkaitan dengan Tenaga Kerja Asing yang bernama Andrew Michael Vincent, yang kesemuanya masih berlaku dan tertuang dalam :

172

a. Wajib Lapor Ketenagakerjaan di Perusahaan, yaitu berupa bentuk laporan ketenagakerjaan Bulan Agustus 2007 yang berlaku sampai dengan tanggal 1 September 2008.

b. Upah terendah yang diberikan oleh PT GBS kepada tenaga kerja adalah

sesuai dengan ketentuan upah minimum regional yaitu Rp 720.000,- (tujuh ratus dua puluh ribu rupiah). Selanjutnya UMR karyawan PT GBS telah disesuaikan dengan Keputusan Gubernur Sumatera Selatan Nomor : 657/KPTS/Disnaker/2007 tanggal 22 Nopember 2007 yaitu sebesar Rp 807.000,- / bulan.

c. PT GBS telah mengikutsertakan tenaga kerjanya pada program Jaminan

Sosial Tenaga Kerja (Jamsostek) dengan Nomor Pendaftaran : GGOO3795 yang terhitung sejak tanggal 1 Oktober 2005.

d. Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja

Dalam Negeri No. Kep – 1711/P2TKDN/PTA/2006 Tentang Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing Pada PT Golden Blossom Sumatera tanggal 9 Pebruari 2006.

e. Keputusan Menteri Tenaga Kerja Dan Transmigrasi R.I. Nomor :

Kep.3919/Men/B/IMTA/2006 Tentang Pemberian Izin Mempekerjakan Tenaga Kerja Asing (IMTA) yang memberikan izin kepada PT GBS untuk mempekerjakan Andrew Michael Vincent tanggal 15 April 2006 dan telah diperpanjang berdasarkan Keputusan Dinas Tenaga Kerja Sumatera Selatan Nomor : 569/02/III/Naker tanggal 10 Januari 2007 yang berlaku sampai dengan tanggal 21 Pebruari 2008. Selanjutnya IMTA tersebut telah diperpanjang yaitu berdasarkan Keputusan Kepala Dinas Tenaga Kerja Propinsi Sumatera Selatan Nomor : 569/C4/III/Naker tanggal 16 Januari 2008, dan berlaku sampai dengan tanggal 21 Pebruari 2009.

f. Kartu Izin Tinggal Terbatas (KITAS) yang berlaku sampai dengan

tanggal 21 Pebruari 2008 yang diterbitkan oleh Direktorat Jenderal Imigrasi Departemen Kehakiman R.I.. KITAS tersebut juga telah diperpanjang berdasarkan KITAS Nomor : 2C2HC0011-C tanggal 5 Pebruari 2008 dan berlaku sampai dengan tanggal 21 Pebruari 2009.

g. Peraturan Perusahaan yang berlaku sampai dengan tanggal 11 Juli

2008 dan telah mendapatkan pengesahan dari Dinas Tenaga Kerja Pemerintah Propinsi Sumatera Selatan sebagaimana tertuang dalam Keputusan Kepala Dinas Tenaga Kerja Propinsi Sumatera Selatan Nomor : 568.1/903/V/Naker/2006 Tentang Pengesahan Peraturan Perusahaan Kepala Dinas Tenaga Kerja Propinsi Sumatera Selatan, tanggal 19 Juli 2006.

173

7. Dalam menjalankan kegiatan usahanya, PT GBS telah memiliki Analisa Mengenai Dampak Lingkungan (AMDAL) sebagaimana diatur dalam Undang-undang Nomor 23 Tahun 1997 Tentang Lingkungan Hidup dan Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1999 Tentang Analisis Mengenai Dampak Lingkungan Hidup.

8. Pada saat pendapat hukum ini dibuat, asset yang dimiliki PT GBS berupa

benda tidak bergerak yang material yang digunakan oleh PT GBS untuk menjalankan usahanya adalah sah dan telah didukung atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan / atau penguasaan yang sah menurut hukum.

Asset tersebut berupa tanah seluas 7.985 ha (tujuh ribu sembilan ratus delapan puluh lima hektar) sebagaimana tertuang dalam Sertifikat Hak Guna Usaha Nomor 04 atas nama PT GBS tanggal 3 Nopember 2007.

9. PT GBS memiliki perjanjian kredit dengan Bank Rakyat Indonesia (“BRI”) yaitu

sebagai berikut :

a. Perjanjian Kredit Nomor : 17 tanggal 16 Agustus 2007 yang berlaku sampai dengan Tahun 2018. Nilai kredit sebesar Rp 267.584.000.000,- (dua ratus enam puluh tujuh milyar lima ratus delapan puluh empat juta rupiah).

b. Perjanjian Kredit Nomor : 18 tanggal 16 Agustus 2007 yang berlaku

sampai dengan Tahun 2020. Nilai kredit sebesar Rp 126.952.317.000,- (seratus dua puluh enam milyar sembilan ratus lima puluh dua juta tiga ratus tujuh belas ribu rupiah).

Dalam perjanjian kredit sebagaimana diuraikan di atas terdapat negative covenants sebagai berikut :

“Tanpa persetujuan dari Bank, Debitur tidak diperkenankan antara lain tetapi tidak terbatas pada hal-hal sebagai berikut : 1. Melakukan perubahan Anggaran Dasar atau merubah susunan

pengurus, atau pemegang saham serta komposisi permodalannya; 2. Melunasi hutang pemegang saham (persero / subordinary loans

sebelum hutang di Bank dilunasi terlebih dahulu; 3. Melakukan pembagian deviden kepada para pemegang saham, kecuali

dipergunakan kembali sebagai tambahan setoran modal disetor perusahaan;

4. Mengadakan perubahan pengurus dan anggota koperasi tanpa persetujuan bank.

Atas Perjanjian Kredit Nomor : 17 tanggal 16 Agustus 2007 tersebut telah

dilakukan addendum berdasarkan Akta Nomor : 18 Tentang Addendum Perjanjian Kredit Investasi tanggal 27 September 2007 yang dibuat di hadapan Helmy Panuh, S.H., Notaris di Jakarta Timur. Addendum tersebut berkenaan dengan kewajiban pembayaran biaya provisi sebesar 1% dari besarnya kredit,

174

pencairan Kredit Investasi Kebun Tahap I berdasarkan persetujuan Bank (Divisi Agribisnis) dan jumlah pembayaran biaya administrasi sebesar Rp 150.000.000,- (seratus lima puluh juta rupiah) untuk tahun pertama, dan selanjutnya sejak tahun kedua menjadi sebesar Rp 10.000.000,- (sepuluh juta rupiah).

Atas Perjanjian Kredit Nomor : 18 tanggal 16 Agustus 2007 juga telah

dilakukan addendum berdasarkan Akta Nomor : 9 Tentang Addendum Perjanjian Kredit Investasi Revitalisasi tanggal 31 Januari 2008 yang dibuat di hadapan Helmy Panuh, S.H., Notaris di Jakarta Timur. Addendum tersebut salah satunya berkenaan dengan peningkatan plafond pinjaman yang semula sebesar Rp 126.952.317.000,- (seratus dua puluh enam milyar sembilan ratus lima puluh dua juta tiga ratus tujuh belas ribu rupiah) menjadi sebesar Rp 142.152.288.000,- (seratus empat puluh dua milyar seratus lima puluh dua juta dua ratus delapan puluh delapan ribu rupiah).

Dengan adanya addendum tersebut, maka ketentuan-ketentuan dalam

Perjanjian Kredit Nomor : 17 tanggal 16 Agustus 2007 yang diubah berdasarkan Akta Nomor : 18 Tentang Addendum Perjanjian Kredit Investasi tanggal 27 September 2007 dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Kredit Nomor : 18 tanggal 16 Agustus 2007 yang diubah berdasarkan Akta Nomor : 9 Tentang Addendum Perjanjian Kredit Investasi Revitalisasi tanggal 31 Januari 2008, menjadi tidak berlaku. Berdasarkan Surat Pernyataan Direksi PT GBS tanggal 26 Pebruari 2008, Direksi PT GBS menyatakan bahwa selama 3 (tiga) tahun ke depan terhitung sejak surat pernyataan tersebut ditandatangani, PT GBS tidak akan melakukan hal-hal yang dirumuskan pada negative covenant antara lain melakukan perubahan Anggaran Dasar atau merubah susunan pengurus, atau pemegang saham serta komposisi permodalannya, melunasi hutang pemegang saham (persero / subordinary loans sebelum hutang di Bank dilunasi terlebih dahulu, melakukan pembagian dividen kepada para pemegang saham, kecuali dipergunakan kembali sebagai tambahan setoran modal disetor perusahaan, mengadakan perubahan pengurus dan anggota koperasi tanpa persetujuan bank. Dengan demikian secara yuridis PT GBS tidak memerlukan persetujuan tertulis dari Bank BRI selaku krediturnya.

Berdasarkan surat PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk., Nomor : B.503-AGR/ AGR-I/03/2008, tanggal 26 Maret 2008, dinyatakan bahwa dalam rangka IPO Perseroan, yang merupakan holding company dari PT GBS telah disetujui Direksi BRI. Selanjutnya sehubungan dengan beberapa persyaratan dalam negative covenants, antara lain tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BRI, PT GBS tidak diperkenankan : - Melakukan perubahan Anggaran Dasar, susunan pengurus, pemegang

saham atau mengurangi modal; - Melakukan pembagian deviden kepada para pemegang saham, kecuali

pembagian deviden atas maksimal sebesar 50% dari laba bersih tahun berjalan atau dipergunakan kembali sebagai modal disetor perusahaan.

175

Bahwa penyerahan agunan berupa tanah sebagaimana tertuang dalam Sertifikat Hak Milik Nomor : 77 tanggal 19 Mei 1994 seluas 40.200 m2 yang terletak di Kelurahan Romokalisari, Kecamatan Tandes, Kota Surabaya, Sertifikat Hak Milik Nomor : 95 tanggal 2 Oktober 1995 seluas 19.670 m2 yang terletak di Kelurahan Romokalisari, Kecamatan Benowo, Kota Surabaya atas nama Kasnari, Masnu’ah, Kasiran, Ayem Ach. Sundari, Rosul, Nursyam dan Aminin, Sertifikat Hak Milik Nomor 96 tanggal 2 Oktober 1995 seluas 20.080 m2 yang terletak di Kelurahan Romokalisari, Kecamatan Benowo, Kota Surabaya atas nama Kasnari, Masnu’ah, Kasiran, Ayem Ach. Sundari, Rosul, Nursyam dan Aminin, Sertifikat Hak Milik Nomor : 240 tanggal 3 Desember 2002 seluas 60.000 m2, yang terletak di Kelurahan Romokalisari, Kecamatan Benowo, Kota Surabaya atas nama Muhammad Nuch, Sertifikat Hak Milik Nomor 287 tanggal 3 Desember 2002 seluas 51.215 m2 , yang terletak di Kelurahan Romokalisari, Kecamatan Benowo, Kota Surabaya atas nama H. Nailil Amani, Sertifikat Hak Guna Bangunan Nomor 273 tanggal 19 Oktober 2005 seluas 2.862 m2 yang terletak di Kelurahan Romokalisari, Kecamatan Benowo, Kota Surabaya atas nama Selamet telah mendapat persetujuan dari PT Fortune Mate Indonesia Tbk., serta telah diserahkan oleh PT Fortune Mate Indonesia Tbk. kepada Bank BRI untuk kepentingan agunan sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 16 Tentang Pernyataan tanggal 16 Agustus 2007 yang dibuat di hadapan Helmy Panuh, S.H., Notaris di Jakarta Timur.

Dalam kaitannya dengan IPO Perseroan, Bank BRI telah memberikan persetujuan kepada Perseroan untuk melakukan IPO, hal ini tertuang dalam Surat Bank BRI Nomor : B.503-AGR/AGR-I/03/2008 tanggal 26 Maret 2008. Bahwa berdasarkan Surat Bank BRI Nomor : R.11.99-ADK/DKR/03/2008 tanggal 24 Maret 2008 Perihal : Putusan Permohonan Perubahan Syarat Kredit Atas Nama, perubahan Anggaran Dasar PT GBS yang telah dilakukan tidak melanggar negative covenant dalam Perjanjian Kredit Nomor 17 dan 18 tanggal 16 Agustus 2007.

Dalam salah satu negative covenant terdapat klausula yang menyatakan “Melakukan investasi, perluasan usaha dan penjualan asset perusahaan melebihi Rp 10.000.000.000,- (sepuluh milyar rupiah) dalam jangka waktu 1 tahun”, Yang dimaksud dengan ”melakukan investasi dan perluasan usaha” secara yuridis adalah melakukan kegiatan investasi dan perluasan usaha yang masih dalam ruang lingkup kegiatan usaha PT GBS dalam Anggaran Dasar, maupun proyeksi penggunaan dana sebagaimana dimaksud dalam Akta Nomor 17 dan 18, yang keduanya tanggal 16 Agustus 2007. Dengan demikian, rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum sebagaimana tertuang dalam Surat Direksi Perseroan : 012/GP/III/2008 tanggal 18 Maret 2008 sebesar 20% untuk perolehan dan pengembangan (termasuk biaya-biaya untuk pembukaan lahan, pembelian bibit dan bahan-bahan penanaman) lahan milik Golden Blossom, perolehan tambahan aktiva tetap untuk Golden Blossom, termasuk pembangunan tambahan pabrik pengolahan kelapa sawit dan fasilitas pelabuhan yang terletak di tepi sungai

176

Musi, serta untuk perolehan tambahan lahan, tidak melanggar klausula negative covenant yang menyatakan “melakukan investasi dan perluasan usaha dan penjualan asset perusahaan melebihi Rp 10.000.000.000,- (sepuluh milyar rupiah) dalam jangka waktu 1 tahun”, karena penggunaan dana Penawaran Umum masih sesuai dengan penggunaan fasilitas kredit berdasarkan Pasal 3 Akta Nomor 17 Tentang Perjanjian Kredit Investasi (Inti) tanggal 16 Agustus 2007, Pasal 3 Akta Nomor 18 Tentang Perjanjian Kredit Investasi (Inti) tanggal 16 Agustus 2007, dan Anggaran Dasar PT GBS. Di samping itu, PT GBS dapat membagikan deviden kepada para pemegang saham tanpa harus meminta persetujuan tertulis terlebih dahulu kepada Bank BRI, dengan ketentuan pembagian deviden maksimal sebesar 50% dari laba bersih tahun berjalan, atau dipergunakan kembali sebagai tambahan modal disetor perusahaan.

10. PT GBS memiliki perjanjian pembiayaan dengan PT Astra Sedaya Finance, PT Orix Indonesia Finance dan PT Dipo Star Finance yang masih berlaku dan mengikat PT GBS.

Untuk menunjang kegiatan usahanya, PT GBS memiliki plasma-plasma

sebagaimana diatur dalam Keputusan Bupati Muara Enim Nomor : 786/KPTS/BUN/2006 Tentang Penetapan Petani Peserta Plasma Perkebunan Kelapa Sawit tanggal 10 Juli 2006, Keputusan Bupati Muara Enim Nomor : 448/KPTS/BUN/2007 tanggal 23 April 2007 dan Keputusan Bupati Muara Enim Nomor : 446/ KPTS/BUN/2007 tanggal 23 April 2007.

Seluruh plasma tersebut tergabung pada Koperasi Mitra GBS yang didirikan berdasarkan Akta Nomor 127A Tentang Perjanjian Kerjasama Antara PT GBS Dengan Koperasi Mitra GBS Tentang Pembangunan Perkebunan Kelapa Sawit tanggal 28 April 2007, yang dibuat di hadapan Bambang Hermanto, S.H., M.M., Notaris di Muara Enim. Perjanjian tersebut dibuat secara sah sehingga mengikat para pihak yang membuatnya.

10. Berdasarkan surat-surat di bawah ini : a. Surat Keterangan Nomor : W6-U1/74/HK.00/III/2008 tanggal 19 Maret

2008 yang diterbitkan oleh Pengadilan Negeri Klas IA Palembang; b. Surat Keterangan Nomor : W6-U1/73/HK.00/III/2008 tanggal 19 Maret

2008 yang diterbitkan oleh Pengadilan Negeri Klas IA Palembang; c. Surat Keterangan Nomor : W6-U1/72/HK.00/III/2008 tanggal 19 Maret

2008 yang diterbitkan oleh Pengadilan Negeri Klas IA Palembang; d. Surat Keterangan Nomor : W1-TUN2-021 PAN/Prk.02.02/III/2008

tanggal 18 Maret 2008 yang diterbitkan oleh Pengadilan Tata Usaha Negara Palembang;

177

e. Surat Keterangan No. 08.334/SK/SKB/III/BANI/WD tanggal 31 Maret 2008 yang diterbitkan Badan Arbitrase Nasional Indonesia;

f. Surat Keterangan Nomor : W7.Dc.Ht/817/IV/2008/03 tanggal 07 April

2008 yang diterbitkan oleh Pengadilan Niaga Jakarta Pusat; dan g. Surat Pernyataan pribadi Komisaris dan Direksi PT GBS tanggal 24 dan

28 Maret 2008; Sejak Tahun 2005 sampai dengan surat-surat di atas diterbitkan, PT GBS tidak tercatat sebagai pihak berperkara baik sebagai Penggugat, Turut Penggugat, Tergugat, Para Tergugat, Pelawan, Terlawan, Pembantah, Terbantah, Terpidana, tidak terdaftar dalam suatu sengketa Tata Usaha Negara baik sebagai Penggugat, Tergugat maupun Intervensi, tidak terdaftar sebagai Pemohon atau Termohon dalam register Kepailitan / Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU), tidak tercatat sebagai pihak (baik Penggugat, Turut Penggugat, Tergugat, Para Tergugat, Pelawan, Terlawan, Pembantah, Terbantah) dan tidak terdaftar dalam register arbitrase di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI). Sehingga menurut pendapat kami dari segi hukum tidak akan mempengaruhi secara negatif jalannya kegiatan usaha PT GBS maupun Perseroan. Masing-masing pribadi Direksi dan Komisaris PT GBS juga tidak terlibat perkara pidana, perdata, kepailitan, Tata Usaha Negara, sengketa arbitrase, dan perselisihan hubungan industrial.

IV. PT Cahya Vidi Abadi (PT CVA)

1. PT CVA berkedudukan di Palembang, didirikan sebagai Perseroan Terbatas menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia. PT CVA didirikan berdasarkan Akta Pendirian Nomor 110 Tentang Pendirian Perseroan Terbatas PT Cahya Vidi Abadi tanggal 26 Oktober 2005, yang dibuat di hadapan H. Thamrin Azwari, S.H., Notaris di Palembang. Akta Pendirian Nomor 110 tanggal 26 Oktober 2005 tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor : C-33752.HT.01.01.TH.2005 tanggal 19 Desember 2005. Akta Pendirian PT CVA telah didaftarkan pada Dinas Perindustrian Dan Perdagangan Pemerintah Kabupaten Muara Enim sebagaimana tertuang dalam Tanda Daftar Perusahaan (TDP) Nomor : 060615103508 tanggal 21 Desember 2005, yang berlaku sampai dengan tanggal 21 Desember 2010. Dengan telah diperolehnya pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, maka PT CVA telah berstatus sebagai badan hukum.

Akta Pendirian yang memuat anggaran dasar PT CVA tersebut telah diubah dengan :

a. Akta Nomor 8 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang

Saham Luar Biasa PT Cahya Vidi Abadi tanggal 10 Nopember 2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik.

178

Perubahan tersebut berkenaan dengan perubahan susunan Pengawas dan Pengurus PT GBS. Akta Nomor 8 tanggal 26 Desember 2007 tersebut telah diberitahukan kepada Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Surat Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : AHU-AH.01.10-3051 Perihal : Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT Golden Blossom Sumatra tanggal 8 Februari 2008.

b. Akta Nomor 6 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang

Saham Luar Biasa PT Cahya Vidi Abadi tanggal 17 Desember 2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perubahan tersebut berkenaan dengan peningkatan Modal Dasar PT CVA dan perubahan susunan pemegang saham PT CVA. Akta Nomor 6 tanggal 17 Desember 2007 tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : AHU-06637.AH.01.02.Tahun 2008. Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 11 Februari 2008.

Seluruh perubahan anggaran dasar PT CVA telah dibuat sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar PT CVA dan telah memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

2. Berdasarkan Anggaran Dasar PT CVA, maksud dan tujuan serta kegiatan

usaha PT CVA adalah sebagai berikut :

- Maksud dan tujuan PT CVA adalah berusaha dalam bidang : a. Perdagangan; b. Pertanian; c. Industri; d. Pembangunan; e. Perbengkelan; f. Pengangkutan darat; g. Jasa.

- Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, PT CVA dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut :

a. Menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan umum,

termasuk lokal, antar daerah / pulau, serta ekspor dan impor, baik untuk perhitungan sendiri maupun atas dasar komisi untuk perhitungan pihak lain, dari berbagai barang yang dapat diperdagangkan, antara lain perdagangan kelapa sawit dan crude palm oil, hasil pertanian dan perkebunan juga bertindak selaku agen grosir, distributor, supplier, leveransir dan commission house, pedagang perantara dan perwakilan dari perusahaan-perusahaan lain, baik dari dalam negeri maupun dari luar negeri;

179

b. Menjalankan usaha-usaha di bidang pertanian, antara lain

perkebunan kelapa sawit, perkebunan tanaman pangan dan tanaman industri serta agrobisnis dan agroindustri;

c. Menjalankan usaha-usaha di bidang perindustrian, antara lain

industri pengolahan crude palm oil dan kelapa sawit, serta industri manufacturing dan fabrikasi;

d. Menjalankan usaha-usaha di bidang pembangunan, antara lain

pembangunan konstruksi perumahan gedung, jembatan, jalan, bandara, dermaga dan sarana prasarananya, serta pemasangan instalasi-instalasi terkait, juga bertindak selaku pengembang (developer) dan pemborong pada umumnya (general contractor);

e. Menjalankan usaha-usaha di bidang perbengkelan, antara lain

penyewaan alat-alat berat dan penyediaan suku cadang alat-alat berat, serta perawatan, pemeliharaan dan perbaikan alat-alat berat;

f. Menjalankan usaha-usaha di bidang transportasi, antara lain

transportasi hasil perkebunan kelapa sawit dan hasil perkebunan lainnya serta ekspedisi dan pergudangan;

g. Menjalankan usaha-usaha di bidang jasa pada umumnya, kecuali

jasa dalam bidang hukum dan perpajakan.

Berdasarkan hasil penelaahan kami, PT CVA telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan Anggaran Dasar, dan telah memperoleh ijin-ijin pokok dari pihak yang berwenang sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usahanya. Ijin-ijin pokok tersebut sepenuhnya masih berlaku.

3. Berdasarkan Akta Nomor 6 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum

Pemegang Saham Luar Biasa PT Cahya Vidi Abadi tanggal 17 Desember 2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, susunan Pemegang Saham Dan Permodalan PT CVA adalah sebagai berikut :

Jumlah Nominal

(Rp) Jumlah Saham

%

Modal Dasar 60.000.000.000,00 60.000 Modal Ditempatkan Dan Disetor 15.000.000.000,00 15.000 100 Pemegang Saham : 1. Ir. Jati Cahyono 2. PT Surya Gemilang Sentosa

2.550.000.000,00

12.450.000.000,00

2.550

12.450

17

83


• Nilai Nominal Saham Rp 1.000.000,00 (satu juta rupiah) per saham.

180

Susunan permodalan dan pemegang saham sejak pendirian hingga pendapat hukum ini dibuat, telah dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Berdasarkan bukti setor yang telah kami terima, seluruh permodalan yang telah ditempatkan, disetor penuh.

4. Susunan Pengawas dan Pengurus PT CVA, berdasarkan Akta Nomor 8

Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Cahya Vidi Abadi tanggal 10 Nopember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, adalah sebagai berikut :

Komisaris 1. Komisaris Utama : Kreisna Dewantara Gozali 2. Komisaris : Jamal R. Hakki, S.H. Direksi 1. Direktur : Ir. Jati Cahyono 2. Direktur : Eddy Widjanarko 3. Direktur : Budi Yuwono

Pengangkatan Komisaris dan Direksi PT CVA tersebut adalah sah dan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Bahwa pendaftaran susunan Komisaris dan Direksi PT CVA ke dalam Daftar Perusahaan menjadi kewenangan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I., sebagaimana diatur dalam Pasal 29 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Dengan demikian, PT CVA tidak memiliki kewajiban untuk mendaftarkan ke dalam Daftar Perusahaan.

5. PT CVA dalam menjalankan kegiatan usahanya telah memiliki ijin-ijin yang berlaku

yang meliputi : a. Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Nomor : 2527/PTS/SIUP-P/PB/2005 tanggal

21 Desember 2005 Jo. Keputusan Walikota Palembang Nomor : 060/KPTS/SIUP-PK/2008 tanggal 17 Januari 2008;

b. Izin Usaha Perkebunan (IUP) dari Bupati Kabupaten Muara Enim sebagaimana

tertuang dalam Keputusan Bupati Muara Enim Nomor : 206/KPTS/BUN/2007 Tentang Izin Usaha Perkebunan PT Cahya Vidi Abadi tanggal 22 Februari 2005;

c. Izin Tempat Usaha sebagaimana tertuang dalam Keputusan Walikota Palembang

Nomor : 067 Tahun 2008 Tentang Pemberian Izin Tempat Usaha 4 Januari 2008;

d. Tanda Daftar Perusahaan sebagaimana dimaksud dalam TDP Nomor : 060615103508 tanggal 21 Desember 2005 dan berlaku sampai dengan tanggal 21 Desember 2010 Jo. TDP Nomor : 060615103508 tanggal 18 Januari 2008 dan berlaku sampai dengan tanggal 18 Januari 2013;

181

e. Keputusan Gubernur Sumatera Selatan Nomor : 593/0183/I/2006 tanggal 18

Januari 2006 Perihal : Rekomendasi Arahan Lahan Atas Nama PT Cahya Vidi Abadi. Lahan;

f. Surat Keputusan Gubernur Sumatera Selatan Nomor : 522/3464/I/2006 tanggal 4

Agustus 2006 perihal : Rekomendasi Pelepasan Kawasan HPK Untuk Perkebunan Atas Nama PT Cahya Vidi Abadi;

g. Persetujuan Menteri Kehutanan Nomor : S.429/Menhut-II/2007 tanggal 4 Juli 2007

Perihal : Persetujuan Prinsip Pencadangan Kawasan Hutan Produksi Yang Dapat Di Konversi Untuk Pembangunan Perkebunan Kelapa Sawit Atas Nama PT Cahya Vidi Abadi Di Kabupaten Muara Enim Propinsi Sumatera Selatan.

6. PT CVA telah memiliki Wajib Lapor Ketenagakerjaan yang berlaku sampai dengan

Tahun 2009, namun oleh karena tenaga kerjanya di bawah 10 orang dan upah terendah di bawah Rp 1.000.000,- , maka belum diikutsertakannya karyawan PT CVA pada Program Jamsostek tidak melanggar Pasal 2 ayat (3) Peraturan Pemerintah Nomor 14 Tahun 1993 Tentang Penyelenggaraan Program Jaminan Sosial Tenaga Kerja, Pengusaha yang mempekerjakan tenaga kerja sebanyak 10 (sepuluh) orang atau lebih atau membayar upah paling sedikit Rp 1.000.000,- (satu juta rupiah) sebulan, wajib mengikutsertakan tenaga kerjanya dalam program Jamsostek.

Bahwa upah yang diberikan oleh PT CVA kepada tenaga kerjanya adalah Rp 810.000,-, sehingga upah yang diberikan di atas UMR yang diatur dalam Keputusan Gubernur Sumatera Selatan Nomor : 657/KPTS/Disnaker/2007 tanggal 22 Nopember 2007.

Dengan demikian, PT CVA tidak melanggar ketentuan Undang-undang Nomor 13

Tahun 2003 Tentang Ketenagakerjaan.

7. Dalam menjalankan kegiatan usahanya, PT CVA telah memiliki Analisa Mengenai Dampak Lingkungan (AMDAL) sebagaimana diatur dalam Undang-undang Nomor 23 Tahun 1997 Tentang Lingkungan Hidup dan Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1999 Tentang Analisis Mengenai Dampak Lingkungan Hidup.

8. PT CVA memiliki perjanjian sewa guna usaha dengan PT Orix Indonesia Finance yang

masih berlaku dan mengikat PT CVA.


a. Surat Keterangan Nomor : W6-U1/70/HK.00/III/2008 tanggal 18 Maret 2008 yang diterbitkan oleh Pengadilan Negeri Klas IA Palembang;

b. Surat Keterangan Nomor : W6-U1/69/HK.00/III/2008 tanggal 18 Maret 2008 yang

diterbitkan oleh Pengadilan Hubungan Industrial Pada Pengadilan Negeri Klas IA Palembang;

c. Surat Keterangan Nomor : W6-U1/71/HK.00/III/2008 tanggal 18 Maret 2008 yang

diterbitkan oleh Pengadilan Negeri Klas IA Palembang;

182

d. Surat Keterangan Nomor : W1-TUN2-022.PAN/Prk.02.02/III/2008 tanggal 18 Maret

2008 yang diterbitkan oleh Pengadilan Tata Usaha Negara Palembang; e. Surat Keterangan No. 08.335/SK/SKB/III/BANI/WD tanggal 31 Maret 2008 yang

diterbitkan Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI);

f. Surat Keterangan nomor : W7.Dc.Ht/868/IV/2008/03 tanggal 14 April 2008 yang diterbitkan oleh Pengadilan Niaga Jakarta Pusat; dan

g. Surat Pernyataan pribadi Komisaris dan Direksi tanggal 24 dan 28 Maret 2008,

Sejak Tahun 2005 sampai dengan surat-surat di atas diterbitkan, PT CVA tidak tercatat sebagai pihak berperkara baik sebagai Penggugat, Turut Penggugat, Tergugat, Para Tergugat, Pelawan, Terlawan, Pembantah, Terbantah, Terpidana, tidak terdaftar dalam suatu sengketa Tata Usaha Negara baik sebagai Penggugat, Tergugat maupun Intervensi, tidak terdaftar sebagai Pemohon atau Termohon dalam register Kepailitan / Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU), tidak tercatat sebagai pihak (baik Penggugat, Turut Penggugat, Tergugat, Para Tergugat, Pelawan, Terlawan, Pembantah, Terbantah), tidak terdaftar dalam register arbitrase di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI). Sehingga menurut pendapat kami status hukum PT CVA tidak akan mempengaruhi secara negatif jalannya kegiatan usaha PT CVA maupun Perseroan. Masing-masing pribadi Komisaris dan Direksi juga tidak terlibat perkara perdata, pidana, kepailitan, Tata Usaha Negara, sengketa di arbitrase dan perselisihan hubungan industrial.

V. PT Bumi Mas Indo Sawit (PT Bumimas)

1. PT Bumimas berkedudukan di Kabupaten Sidoarjo, didirikan sebagai Perseroan

Terbatas menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia. PT Bumimas didirikan berdasarkan Akta Pendirian Nomor 7 tanggal 9 Mei 2000 yang dibuat di hadapan Johan Sidharta, S.H., Notaris di Surabaya. Pendirian PT Bumimas tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum Dan Perundang-undangan R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Perundang-undangan R.I. Nomor : C-10678 HT.01.01.TH.2000 tanggal 25 Mei 2000 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan Undang-undang Nomor 3 Tahun 1982 Tentang Wajib Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo dengan Nomor Pendaftaran : 503/052/VI/2001/404.77/2002 tanggal 05 Juni 2001.

Akta Pendirian Nomor 7 tanggal 9 Mei 2000 tersebut telah diumumkan dalam

Tambahan Berita Negara Nomor 4982 tanggal 31 Juli 2001, serta telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Kabupaten Sidoarjo berdasarkan TDP Nomor 50310151 tanggal 5 Juni 2001.

183

Dengan telah diperolehnya pengesahan dari Menteri Hukum Dan Perundang-undangan R.I., didaftarkan dalam daftar perusahaan pada Kantor Pendaftaran Kabupaten Sidoarjo, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia, PT Bumimas telah didirikan secara sah berdasarkan peraturan perundang-undangan di Indonesia.

Akta pendirian yang memuat Anggaran Dasar PT Bumimas tersebut selanjutnya diubah dengan :

a. Akta Nomor 7 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar

Biasa PT Bumi Mas Indo Sawit tanggal 23 Desember 2003 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., Notaris di Gresik, perubahan tersebut telah dilaporkan kepada Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia yang sebagaimana tertuang dalam bukti Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Bumi Mas Indo Sawit Nomor : C-03196 HT.01.04.TH.2004 tanggal 10 Februari 2004; dan

b. Akta Nomor 18 Tentang Pernyataan Keputusan RUPSLB PT Bumi Mas Indo

Sawit tanggal 26 Nopember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik; Perubahan Anggaran Dasar tersebut berkenaan dengan perubahan susunan pemegang saham PT Bumimas. Akta Nomor 18 tersebut telah dilaporkan kepada Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Surat Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : AHU-AH.01.10-0159 Perihal : Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT Bumi Mas Indo Sawit tanggal 2 Januari 2008.

Seluruh perubahan Anggaran Dasar PT Bumimas telah dibuat sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar PT Bumimas dan telah memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

2. Berdasarkan Anggaran Dasar PT Bumimas, maksud dan tujuan serta kegiatan

usaha PT Bumimas adalah sebagai berikut :

- Maksud dan tujuan PT Bumimas adalah berusaha dalam bidang : a. Pertanian; b. Perdagangan; c. Perindustrian; dan d. Jasa.

- Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, PT Bumimas dapat

melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut :

a. Mengusahakan sarana dan prasarana perkebunan khususnya kelapa sawit, antara lain dengan penyiapan lahan, pembibitan, penanaman, pemeliharaan, pemungutan hasil dan pengolahan dari hasil tanaman;

184

b. Menjalankan kegiatan usaha industri pengolahan hasil perkebunan tersebut, serta memasarkan hasil industri tersebut di dalam negeri dan luar negeri (ekspor).

Berdasarkan hasil penelaahan kami, PT Bumimas telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan Anggaran Dasar PT Bumimas dan telah memperoleh ijin-ijin pokok dari pihak yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usahanya. Ijin-ijin pokok tersebut masih berlaku.

3. Berdasarkan Akta Nomor 18 Tentang Pernyataan Keputusan RUPSLB PT Bumi

Mas Indo Sawit tanggal 26 Nopember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, susunan Pemegang Saham Dan Permodalan PT Bumimas adalah sebagai berikut :

Jumlah Nominal

(Rp) Jumlah Saham

%

Modal Dasar 30.000.000.000,00 30.000 Modal Ditempatkan Dan Disetor 18.750.000.000,00 18.750 100 Pemegang Saham : 1. PT Surya Gemilang Sentosa 2. Roy Gunawan

18.656.000.000,00

94.000.000,00

18.656

94

99,5

0,5


• Nilai Nominal Saham Rp 1.000.000,00 (satu juta rupiah) per saham.

Susunan permodalan dan pemegang saham sejak pendirian hingga saat ini telah sesuai dengan Anggaran Dasar dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Permodalan PT Bumimas tersebut telah disetor penuh berdasarkan Anggaran Dasar PT Bumimas dan telah sesuai dengan ketentuan Pasal 33 ayat 2 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.

4. Susunan Pengawas dan Pengurus PT Bumimas berdasarkan Akta Nomor 7

tanggal 9 Mei 2000, yang dibuat di hadapan Johan Sidharta, S.H., M.S., Notaris di Surabaya, adalah sebagai berikut :

Komisaris Komisaris : Roy Gunawan Direksi

Direktur : Tjandra Mindharta Gozali

Pengangkatan Komisaris dan Direksi PT CVA tersebut adalah sah dan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Susunan Komisaris dan Direksi PT Bumimas tersebut telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Kabupaten Sidoarjo sesuai dengan Undang-undang Nomor 3 Tahun 1982 Tentang Wajib Daftar Perusahaan.

185

5. Bahwa oleh karena PT Bumimas merupakan investment company dan belum

melakukan kegiatan operasional, maka PT Bumimas tidak terdapat ijin lain, baik ijin prinsip maupun teknis yang bersifat khusus, selain ijin usaha. Ijin yang dimiliki oleh PT Bumimas hanya meliputi :

a. Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Besar Nomor : 144/13/SIUP-B/V/2001

tanggal 30 Mei 2001; dan b. TDP Nomor : 13.17.1.52.01255 tanggal 12 Februari 2008 yang berlaku sampai

dengan tanggal 23 Juli 2011.

6. PT Bumimas telah memiliki Wajib Lapor Ketenagakerjaan, namun belum memiliki Peraturan Perusahaan karena jumlah tenaga kerjanya masih 3 orang sehingga tidak tunduk pada Undang-undang Nomor 13 Tahun 2003 Tentang Ketenagakerjaan.

Upah terendah yang dibayarkan oleh PT Bumimas berdasarkan Wajib Lapor Ketenagakerjaan adalah sebesar Rp 1.500.000,-, dengan demikian upah terendah yang dibayarkan adalah di atas UMR Kabupaten Sidoarjo yang berdasarkan Keputusan Gubernur Propinsi Jawa Timur Nomor : 188/399/KPTS/013/2007 Tentang Penetapan Upah Minimum Kabupaten / Kota Di Jawa Timur Tahun 2008 tanggal 21 Nopember 2007 adalah sebesar Rp 802.000,- . Berdasarkan bukti Wajib Lapor Ketenagakerjaan, upah terendah tenaga kerja PT Bumimas adalah sebesar Rp 1.500.000,- (di atas Upah Minimum Regional) dengan demikian PT Bumimas wajib mengikutsertakan tenaga kerjanya pada Program Jamsostek untuk tenaga kerjanya. Apabila tidak, maka konsekuensi yuridisnya adalah Direksi PT Bumimas dapat dikenakan sanksi pidana kurungan selama-lamanya 6 (enam) bulan atau denda setinggi-tingginya Rp 50.000.000,- (lima puluh juta rupiah) sebagaimana diatur dalam Pasal 29 ayat (1) Undang-undang Nomor 3 Tahun 1992 Tentang Jaminan Sosial Tenaga Kerja.

7. PT Bumimas memiliki perjanjian kredit dengan PT Pemdas Agro Citra Buana

sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Pinjam Meminjam Uang tanggal 4 Desember 2007 dengan jangka waktu sampai dengan tanggal 4 Desember 2012. Perjanjian tersebut adalah sah dan mengikat para pihak karena telah dibuat berdasarkan Pasal 1320 KUHPer.


a. Surat Keterangan Bebas Perkara Pidana Dan Atau Perdata Nomor :

W14.U8/618/HK/11/08.01/III/2008 atas PT Bumimas yang diterbitkan oleh Pengadilan Negeri Sidoarjo tanggal 24 Maret 2008;

b. Surat Keterangan Bebas Perkara Kepailitan Nomor :

W.14.U1/1193/Pdt/III/2008 atas PT Bumimas yang diterbitkan oleh Pengadilan Negeri / Niaga Surabaya tanggal 19 Maret 2008;

186

c. Berdasarkan Surat Keterangan Bebas Perkara Sengketa Tata Usaha Negara Nomor : 08/SK/PAN/III/2008/PTUN.Sby atas PT Bumimas yang diterbitkan oleh Pengadilan Tata Usaha Negara (PTUN) Surabaya tanggal 18 Maret 2008;

d. Surat Keterangan Bebas Sengketa Perdata di Badan Arbitrase Nasional

Indonesia (BANI) Perwakilan Surabaya Nomor : 04/Ktr/BANI-SBY/III/2008 tanggal 18 Maret 2008;

e. Berdasarkan Surat Keterangan Bebas Perselisihan Hubungan Industrial

Nomor : 560/495/404.3.9/2008 atas PT Bumimas yang diterbitkan oleh Dinas Tenaga Kerja Kabupaten Sidoarjo tanggal 19 Maret 2008;

f. Bahwa masing-masing pribadi Komisaris dan Direksi PT Bumimas tidak

pernah terlibat perkara pidana, perdata, kepailitan, Tata Usaha Negara, sengketa di Arbitrase dan perselisihan hubungan industrial, sebagaimana dimaksud dalam Surat Pernyataan tanggal 24 dan 28 Maret 2008.

Dengan demikian, sejak Tahun 2005 sampai dengan surat-surat di atas diterbitkan, PT Bumimas tidak tercatat sebagai pihak berperkara baik sebagai Penggugat, Turut Penggugat, Tergugat, Para Tergugat, Pelawan, Terlawan, Pembantah, Terbantah, Terpidana, tidak terdaftar dalam suatu sengketa Tata Usaha Negara baik sebagai Penggugat, Tergugat maupun Intervensi, tidak terdaftar sebagai Pemohon atau Termohon dalam register Kepailitan / Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU), dan tidak tercatat sebagai pihak (baik Penggugat, Turut Penggugat, Tergugat, Para Tergugat, Pelawan, Terlawan, Pembantah, Terbantah). Sehingga menurut pendapat kami status hukum PT Bumimas tidak akan mempengaruhi secara negatif jalannya kegiatan usaha PT Bumimas maupun Perseroan. Masing-masing pribadi Komisaris dan Direksi PT Bumimas juga tidak terlibat perkara perdata, pidana, kepailitan, Tata Usaha Negara, sengketa di Arbitrase dan perselisihan hubungan industrial.

VI. PT Pemdas Agro Citra Buana (PT Pemdas)

1. PT Pemdas berkedudukan di Muara Enim, didirikan sebagai Perseroan Terbatas menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia. PT Pemdas didirikan berdasarkan Akta Pendirian Nomor 60 tanggal 21 Juni 2004 yang dibuat di hadapan Herman Adriansyah, S.H., Notaris di Prabumulih. Akta Pendirian PT Pemdas tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor : C-15153.HT.01.01.TH.2006 tanggal 23 Mei 2006 dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Muara Enim Nomor : 060810100205 tanggal 19 Maret 2008. Akta Pendirian Nomor 60 tanggal 21 Juni 2004 tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara R.I. Nomor : 4262/2008.

187

Akta Pendirian PT Pemdas telah didaftarkan pada Dinas Perindustrian Dan Perdagangan Pemerintah Kabupaten Muara Enim, sebagaimana tertuang dalam Tanda Daftar Perusahaan (TDP) Nomor : 060810100159 tanggal 27 Agustus 2004, yang berlaku sampai dengan tanggal 27 Agustus 2009. Perubahan Anggaran Dasar PT Pemdas tertuang dalam Akta Nomor 32 Tentang Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas PT Pemdas Agrocitra Buana tanggal 20 Pebruari 2006, yang dibuat di hadapan Herman Adriansyah, S.H., Notaris di Prabumulih. Perubahan Anggaran Dasar PT Pemdas tersebut telah memenuhi ketentuan Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas Jo. Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.

2. Berdasarkan Akta Nomor 60 Tentang Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Pemdas Agro Citra Buana tanggal 21 Juni 2004, yang dibuat di hadapan Herman Adriansyah, S.H., Notaris di Prabumulih, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PT Pemdas adalah sebagai berikut : - Maksud dan tujuan PT Pemdas adalah berusaha dalam bidang :

a. Pertanian; b. Perdagangan; dan c. Perindustrian.

- Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, PT Pemdas dapat

melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut : a. Menjalankan usaha dalam bidang perkebunan kelapa sawit, dan

agro industri; b. Menjalankan usaha dalam bidang industri pengolahan kelapa

sawit dan pengolahan crude palm oil (CPO); c. Menjalankan usaha dalam bidang perdagangan kelapa sawit,

crude palm oil (CPO) dan hasil-hasil pertanian pada umumnya termasuk impor ekspor, lokal serta antar pulau / daerah, baik untuk perhitungan sendiri maupun secara komisi atas perhitungan pihak lain, dan usaha-usaha sebagai grosser, leveransir, supplier distributor, penyalur dari segala macam barang dagangan termasuk pula menjalankan usaha keagenan / perwakilan dari perusahaan lain baik dari dalam maupun luar negeri, kecuali agen/ perwakilan perusahaan perjalanan.

Berdasarkan hasil penelaahan kami, PT Pemdas telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan Anggaran Dasar PT Pemdas dan telah memperoleh ijin-ijin pokok dari pihak yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usahanya. Ijin-ijin pokok tersebut masih berlaku.

188

3. Berdasarkan Akta Nomor 32 Tentang Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas PT Pemdas Agrocitra Buana tanggal 20 Pebruari 2006, yang dibuat di hadapan Herman Adriansyah, S.H., Notaris di Prabumulih, susunan Pemegang Saham Dan Permodalan PT Pemdas Agrocitra Buanan adalah sebagai berikut :

Jumlah Nominal

(Rp) Jumlah Saham

%

Modal Dasar 5.000.000.000,00 5.000 Modal Ditempatkan Dan Disetor 2.800.000.000,00 2.800 100 Pemegang Saham : 1. PT Bumimas Indosawit 2. PD Sarana Pembangunan Muara Enim

2.000.000.000,00

800.000.000,00

2.000

800

71,4

28,6


• Nilai Nominal Saham Rp 1.000.000,00 (satu juta rupiah) per saham. • Setoran modal PD Sarana Pembangunan Muara Enim pada PT Pemdas

adalah berupa uang tunai sebesar Rp 197.500.000,- dan setoran berupa tanah senilai Rp 602.500.000,-. Tanah yang diinbrengkan tersebut seluas 401,7 ha sebagaimana tertuang dalam Sertifikat Hak Pakai Nomor 3 atas nama Pemerintah Kabupaten Muara Enim tanggal 29 September 2003, yang diterbitkan oleh Kantor Pertanahan Kabupaten Muara Enim. Sertifikat tersebut sampai dengan saat ini masih dalam proses perubahan haknya menjadi Hak Guna Usaha dan perubahan status pemilikannya, dari Pemerintah Kabupaten Muara Enim kepada Perusahaan Daerah Sarana Pembangunan Muara Enim, di Kantor Pertanahan Kabupaten Muara Enim yang saat ini masih dalam proses pengurusan.

Dengan demikian, setoran modal Perusahaan Daerah Sarana Pembangunan Muara Enim berupa tanah seluas 401,6722 ha sebagaimana tertuang dalam Sertifikat Hak Pakai Nomor 3 atas nama Pemerintah Kabupaten Muara Enim tanggal 29 September 2003, secara yuridis belum beralih serta belum didaftarkan menjadi atas nama PT Pemdas.

Pelepasan asset berupa tanah seluas 401,7 ha kepada Perusahaan Daerah Sarana Pembangunan Muara Enim harus mendapatkan persetujuan Dewan Perwakilan Rakyat Daerah (DPRD) Kabupaten Muara Enim terlebih dahulu, hal ini sebagaimana diatur dalam Pasal 46 Peraturan Pemerintah Nomor 6 Tahun 2006 Tentang Pengelolaan Barang Daerah.

4. Susunan Pengawas dan Pengurus PT Pemdas berdasarkan Akta Nomor 32

Tentang Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas PT Pemdas Agrocitra Buana tanggal 20 Pebruari 2006, yang dibuat di hadapan Herman Adriansyah, S.H., Notaris di Prabumulih, adalah sebagai berikut :

189

Komisaris Komisaris Utama : Syamsul Bahri, S.E. Komisaris : Tjandra Mindharta Gozali Komisaris : Mayjen (Purnawirawan) Makmun Rasyid Komisaris : dr. Abdul Kadir Syarkowi Direksi Direktur Utama : Kreisna Dewantara Gozali Direktur I : Emir Indra Arifin, S.H. Direktur II : Johny Chandra, S.E. Pengangkatan Komisaris dan Direksi PT CVA tersebut adalah sah dan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Susunan Komisaris dan Direksi tersebut juga telah didaftarkan ke Kantor Pendaftaran Kabupaten Muara Enim, sehingga telah memenuhi Undang-undang Nomor 3 Tahun 1982 Tentang Wajib Daftar Perusahaan.

5. PT Pemdas telah memiliki Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Besar Nomor : 40/Indag/Dag-2/PB/VIII/2004 tanggal 16 Agustus 2004, Tanda Daftar Perusahaan sebagaimana dimaksud dalam TDP Nomor : 060810100159 tanggal 27 Agustus 2004 dan berlaku sampai dengan tanggal 27 Agustus 2009, dan Surat Izin Tempat Usaha sebagaimana tertuang dalam Keputusan Bupati Muara Enim Nomor : 161 Tahun 2004 tanggal 28 Agustus 2004.

6. PT Pemdas telah memiliki Wajib Lapor Ketenagakerjaan Di Perusahaan

tanggal 18 Maret 2008 yang diterbitkan oleh Dinas Tenaga Kerja Dan Transmigrasi Kabupaten Muara Enim, dengan nomor pendaftaran : 560/37/Nakertrans/6.3/2008.

PT Pemdas tidak memiliki Perjanjian Kerja Bersama karena tidak memiliki

Serikat Pekerja dan oleh karena jumlah tenaga kerja PT Pemdas hanya 8 orang maka PT Pemdas tidak diwajibkan membuat Peraturan Perusahaan karena tidak tunduk pada Undang-undang Nomor 13 Tahun 2003 Tentang Ketenagakerjaan.

Upah minimum yang dibayarkan oleh PT Pemdas kepada tenaga kerjanya adalah sebesar Rp 810.000,-. Upah minimum tersebut di atas ketentuan UMP yang berlaku di Propinsi Sumatera Selatan, yaitu sebesar Rp 807.000,- berdasarkan Keputusan Gubernur Sumatera Selatan Nomor : 657/KPTS/Disnaker/2007 Tentang Upah Minimum Propinsi Sumatera Selatan Tahun 2008 tanggal 22 Nopember 2007. PT Pemdas tidak wajib mengikutsertakan tenaga kerjanya pada Program Jamsostek, karena tenaga kerja PT Pemdas hanya 8 orang dan upah terendah yang diberikan masih di bawah Rp 1.000.000,- ., dengan demikian hal tersebut

190

sesuai dengan Pasal 2 ayat (3) Peraturan Pemerintah Nomor 14 Tahun 1993 Tentang Penyelenggaraan Program Jaminan Sosial Tenaga Kerja, Pengusaha yang mempekerjakan tenaga kerja sebanyak 10 (sepuluh) orang atau lebih atau membayar upah paling sedikit Rp 1.000.000,- (satu juta rupiah) sebulan.

7. PT Pemdas telah memiliki Perjanjian Pinjam Meminjam Uang dengan PT

Bumimas sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Pinjam Meminjam Uang tanggal 4 Desember 2007, dengan jangka waktu sampai dengan tanggal 4 Desember 2012. Perjanjian tersebut adalah sah dan mengikat para pihak karena telah dibuat berdasarkan Pasal 1320 KUHPer.


a. Surat Keterangan Nomor : 04/HK.SK/03/2008 tanggal 18 Maret 2008 yang

diterbitkan oleh Pengadilan Negeri Muara Enim; b. Surat Keterangan Nomor : W6-U1/75/HK.00/III/2008 tanggal 19 Maret

2008 yang diterbitkan oleh Pengadilan Hubungan Industrial Pada Pengadilan Negeri Klas IA Palembang;

c. Surat Keterangan Nomor : W1-TUN2-016 PAN/Prk.02.02/III/2008 tanggal

19 Maret 2008 yang diterbitkan oleh Pengadilan Tata Usaha Negara Palembang;

d. Surat Keterangan No. 08.336/SK/SKB/III/BANI/WD tanggal 31 Maret 2008

yang diterbitkan Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI); e. Surat Keterangan Nomor : W7.Dc.Ht/816/IV/2008/03 tanggal 07 April 2008

yang diterbitkan oleh Pengadilan Niaga Jakarta Pusat; dan f. Surat Pernyataan pribadi Komisaris dan Direksi PT Pemdas, Sejak Tahun 2004 sampai dengan surat-surat di atas diterbitkan, PT Pemdas tidak tercatat sebagai pihak berperkara baik sebagai Penggugat, Turut Penggugat, Tergugat, Para Tergugat, Pelawan, Terlawan, Pembantah, Terbantah, Terpidana, tidak terdaftar dalam suatu sengketa Tata Usaha Negara baik sebagai Penggugat, Tergugat maupun Intervensi, tidak terdaftar sebagai Pemohon atau Termohon dalam register Kepailitan / Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU), dan tidak tercatat sebagai pihak (baik Penggugat, Turut Penggugat, Tergugat, Para Tergugat, Pelawan, Terlawan, Pembantah, Terbantah), tidak terdaftar dalam register arbitrase di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI). Sehingga menurut pendapat kami status hukum PT Pemdas tidak akan mempengaruhi secara negatif jalannya kegiatan usaha PT Pemdas maupun Perseroan. Masing-masing pribadi Komisaris dan Direksi PT Pemdas juga tidak terlibat perkara perdata, pidana, kepailitan, Tata Usaha Negara, sengketa di Arbitrase dan perselisihan hubungan industrial.

191

Pendapat Hukum ini kami buat dengan sebenarnya selaku Konsultan Hukum yang independen dan tidak terafiliasi atau terasosiasi dengan Perseroan, anak perusahaan, maupun afiliasinya. Kami bertanggung jawab atas isi Pendapat Hukum ini.

Ditandatangani di Surabaya, pada tanggal yang disebutkan pada bagian awal Pendapat Hukum ini.

Hormat kami,

ZAIDUN & PARTNERS

Counsellors and Attorneys at Law

HARDJO SUMITRO, S.H. BUDI ENDARTO, S.H., M.Hum. STTD No. 372/PM/STTD-KH/2001 STTD No. 149/STTD-KH/PM/1997

Tembusan : 1. Yth. Ketua Badan Pengawas Pasar Modal – Lembaga Keuangan (BAPEPAM-LK). 2. Yth. Direksi PT CLSA INDONESIA;

192

BAB XVII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN

KEUANGAN PERSEROAN

193

LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Laporan No. AR - 076

Pemegang saham, Dewan Komisaris dan Direksi PT Gozco Plantations Kami telah mengaudit neraca konsolidasi PT Gozco Plantations (dahulu PT Surya Gemilang Sentosa) (Perusahaan) dan Anak Perusahaan tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, laporan laba rugi dan laporan perubahan ekuitas (defisiensi modal) serta laporan arus kas konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut. Laporan keuangan konsolidasi adalah tanggung jawab manajemen Perusahaan. Tanggung jawab kami terletak pada pernyataan pendapat atas laporan keuangan berdasarkan audit kami. Kami tidak mengaudit laporan keuangan PT Golden Blossom Sumatra, PT Pemdas Agro Citra Buana dan PT Suryabumi Agrolanggeng untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006 dan 2005, yang laporan keuangannya mencerminkan jumlah aktiva sebesar 99,9% dari jumlah aktiva konsolidasi tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 dan jumlah pendapatan sebesar 100% dari jumlah pendapatan konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut. Laporan keuangan PT Golden Blossom Sumatra dan PT Pemdas Agro Citra Buana untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dan 2005, serta laporan keuangan PT Suryabumi Agrolanggeng untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 telah diaudit oleh auditor independen lain yang dalam laporannya menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian. Sedangkan laporan keuangan PT Suryabumi Agrolanggeng untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 telah diaudit oleh auditor independen lain yang menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai kemampuan perusahaan untuk tetap menjalankan usahanya secara berkesinambungan. Laporan auditor independen lain tersebut telah diserahkan kepada kami, dan pendapat kami, sejauh yang berkaitan dengan jumlah-jumlah yang dilaporkan untuk Anak Perusahaan tersebut, didasarkan semata-mata atas laporan auditor independen lain tersebut. Kami melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia. Standar tersebut mengharuskan kami merencanakan dan melaksanakan audit agar kami memperoleh keyakinan memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji material. Suatu audit meliputi pemeriksaan, atas dasar pengujian, bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Audit juga meliputi penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan. Kami yakin bahwa audit kami memberikan dasar memadai untuk menyatakan pendapat. Menurut pendapat kami, berdasarkan audit kami dan laporan auditor independen lain tersebut, laporan keuangan konsolidasi yang kami sebut di atas menyajikan secara wajar, dalam semua hal yang material, posisi keuangan Perusahaan dan Anak Perusahaan tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, hasil usaha dan perubahan ekuitas (defisiensi modal) serta arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

Laporan No. AR - 076

Seperti dijelaskan pada Catatan 2o dan 23 atas laporan keuangan konsolidasi, pada tahun 2007 Perusahaan melakukan penyertaan saham ke PT Suryabumi Agrolanggeng dan PT Bumi Mas Indo Sawit yang merupakan pihak-pihak yang berada di bawah pengendalian yang sama, sehingga Perusahaan menerapkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) No. 38 mengenai “Akuntansi Restrukturisasi Entitas Sepengendali”. Sesuai dengan PSAK No. 38, laporan keuangan konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 telah disajikan kembali untuk mencerminkan penerapan PSAK tersebut. Seperti dijelaskan pada Catatan 29 atas laporan keuangan konsolidasi, sebelum laporan ini, kami telah menerbitkan laporan auditor independen tertanggal 18 Pebruari 2008 atas laporan keuangan Perusahaan tanggal 31 Desember 2007, 2006, dan 2005 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut. Sehubungan dengan rencana Perusahaan untuk melakukan Penawaran Umum Saham Perdana Perusahaan, Perusahaan telah menerbitkan kembali laporan keuangan pada tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut untuk menyesuaikan penyajiannya dengan peraturan pasar modal. ADI JIMMY ARTHAWAN Drs. Adi Wirawan, Ak. NIAP 98.1.0074 Jakarta, 2 April 2008

198

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN NERACA KONSOLIDASI

31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

2006 2005 Catatan 2007 (Disajikan Kembali) (Disajikan Kembali)

AKTIVA AKTIVA LANCAR Kas dan bank 2a, 2d, 2f, 2n, 4, 24 18.218.936.490 3.405.218.883 2.124.623.217 Piutang usaha Pihak ketiga 2e, 5, 17 33.279.150.000 261.560.860 10.444.285.889 Piutang lain-lain Pihak ketiga 247.787.447 247.581.177 1.728.995.143 Persediaan 2g, 6, 17 6.908.024.275 7.644.981.197 10.627.099.123 Uang muka pembelian 2f, 7, 8, 28 11.618.017.002 1.403.966.076 116.034.550 Pajak dibayar di muka 2r,15 4.401.977.376 3.583.272.362 375.212.730 Biaya dibayar di muka 2h 383.036.269 123.903.662 15.000.000

Jumlah Aktiva Lancar 75.056.928.859 16.670.484.217 25.431.250.652

AKTIVA TIDAK LANCAR Taksiran tagihan pajak penghasilan 18.043.057 1.184.205 - Piutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa 2f, 8 15.962.302.914 334.668.549 2.244.000.000 Tanaman perkebunan 2i, 9, 17 710.966.617.559 268.347.028.686 247.746.998.981 Perkebunan plasma 2f, 2j, 8, 10 16.294.424.714 2.310.268.861 - Aktiva tetap – setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar Rp 47.064.830.701 pada tahun 2007, Rp 33.565.115.242 pada tahun 2006 dan Rp 22.609.287.442 pada tahun 2005 2k, 11, 17 186.089.602.065 133.227.395.732 105.431.239.749 Aktiva pajak tangguhan 2r, 15 - 99.655.637 419.324.955 Goodwill - bersih 23 164.204.758 218.939.677 273.674.597 Aktiva lain-lain 2k, 12 13.553.714.311 12.488.520.501 6.151.127.693

Jumlah Aktiva Tidak Lancar 943.048.909.378 417.027.661.848 362.266.365.975

JUMLAH AKTIVA 1.018.105.838.237 433.698.146.065 387.697.616.627

199

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN NERACA KONSOLIDASI (Lanjutan) 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005

(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2006 2005 Catatan 2007 (Disajikan Kembali) (Disajikan Kembali)

KEWAJIBAN DAN EKUITAS (DEFISIENSI MODAL) KEWAJIBAN LANCAR Hutang usaha 2f, 8, 13 Pihak yang mempunyai hubungan istimewa 5.835.557.426 4.962.293.849 - Pihak ketiga 13.264.174.178 8.351.583.247 7.742.335.577 Hutang lain-lain 2f, 8, 14 Pihak yang mempunyai hubungan istimewa - 9.927.175 9.927.175 Pihak ketiga 567.418.206 665.573.955 350.000.000 Hutang pajak 2r, 15 8.006.367.618 795.408.182 24.697.738 Biaya masih harus dibayar 2n, 16, 24 1.488.358.233 863.332.110 5.187.937.197 Bagian hutang jangka panjang yang jatuh 2f, 2l, 2n, 5, 6, 8 tempo dalam waktu satu tahun: 9, 11, 17, 24 Bank 20.331.013.735 20.711.568.642 2.140.579.863 Lembaga keuangan 405.826.448 601.434.566 153.512.893 Sewa guna usaha 597.063.220 - -

Jumlah Kewajiban Lancar 50.495.779.064 36.961.121.726 15.608.990.443

KEWAJIBAN TIDAK LANCAR Hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa 2f, 8, 23 299.582.376 266.132.579.370 189.793.472.954 Kewajiban pajak tangguhan 2r, 15 75.361.527.224 - - Hutang jangka panjang – setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam 2f, 2l, 2n, 5, 6, 8, waktu satu tahun 9, 11, 17, 24 Bank 352.242.874.367 306.560.611.851 352.250.436.312 Lembaga keuangan 3.165.767 447.884.878 17.988.333 Sewa guna usaha 526.891.446 - - Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja 2m, 18 1.698.183.717 1.146.065.385 849.429.432

Jumlah Kewajiban Tidak Lancar 430.132.224.897 574.287.141.484 542.911.327.031

HAK MINORITAS ATAS AKTIVA BERSIH ANAK PERUSAHAAN YANG DIKONSOLIDASIKAN 2b 31.160.666.483 16.414.365.866 2.909.592.073

200

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN NERACA KONSOLIDASI (Lanjutan) 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005

(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2006 2005 Catatan 2007 (Disajikan Kembali) (Disajikan Kembali)

EKUITAS (DEFISIENSI MODAL) Modal saham – nilai nominal Rp 1.000.000 per saham Modal dasar – 1.400.000 saham pada tahun 2007, 100.000 saham pada tahun 2006 dan 10.000 saham pada tahun 2005 Modal ditempatkan dan disetor penuh – 350.000 saham pada tahun 2007, 7.000 saham pada tahun 2006 dan 4.000 saham pada tahun 2005 1a, 19, 28 350.000.000.000 7.000.000.000 4.000.000.000 Selisih transaksi perubahan ekuitas Anak Perusahaan 2p, 3 176.010.793.681 ( 37.563.180 ) - Selisih nilai transaksi entitas sepengendali 2o ( 44.590.099.646 ) - - Saldo laba (defisit) 24.896.473.758 ( 200.926.919.831 ) ( 177.732.292.920 )

Jumlah Ekuitas (Defisiensi Modal) 506.317.167.793 ( 193.964.483.011 ) ( 173.732.292.920 )

JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS (DEFISIENSI MODAL) 1.018.105.838.237 433.698.146.065 387.697.616.627

Lihat Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasi yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan.

201

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN LABA RUGI KONSOLIDASI

UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005

(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

2006 2005 Catatan 2007 (Disajikan Kembali) (Disajikan Kembali)

PENJUALAN BERSIH 2q, 20 132.795.046.806 87.554.502.242 57.249.481.384 BEBAN POKOK PENJUALAN 2q, 21 66.142.539.794 114.857.774.680 72.549.563.184

LABA (RUGI) KOTOR 66.652.507.012 ( 27.303.272.438 ) ( 15.300.081.800 )

BEBAN USAHA 2q, 22 5.938.386.845 6.388.411.389 4.996.766.098

LABA (RUGI) USAHA 60.714.120.167 ( 33.691.683.827 ) ( 20.296.847.898 )

PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN 2q Penghasilan bunga 44.283.038 29.757.284 38.205.026 Beban keuangan ( 3.512.148.209 ) ( 15.836.138.846 ) ( 32.219.023.996 ) Laba (rugi) selisih kurs – bersih ( 8.107.091.422 ) 24.883.320.838 ( 15.112.717.940 ) Lain-lain - bersih ( 8.585.967.082 ) 677.793.926 3.642.462.086

Jumlah Penghasilan (Beban) Lain-lain ( 20.160.923.675 ) 9.754.733.202 ( 43.651.074.824 )

LABA (RUGI) SEBELUM TAKSIRAN BEBAN PAJAK 40.553.196.492 ( 23.936.950.625 ) ( 63.947.922.722 )

TAKSIRAN BEBAN PAJAK Tangguhan 2r, 15 ( 14.066.495.280 ) ( 319.669.318 ) ( 108.387.120 )

LABA (RUGI) SEBELUM HAK MINORITAS ATAS LABA (RUGI) BERSIH ANAK PERUSAHAAN YANG DIKONSOLIDASIKAN 26.486.701.212 ( 24.256.619.943 ) ( 64.056.309.842 ) HAK MINORITAS ATAS LABA (RUGI) BERSIH ANAK PERUSAHAAN YANG DIKONSOLIDASIKAN 2b ( 683.588.614 ) 1.061.993.032 1.052.354.570

LABA (RUGI) BERSIH 25.803.112.598 ( 23.194.626.911 ) ( 63.003.955.272 ) Laba (rugi) per saham dasar 2t 592.916 ( 4.113.252 ) ( 15.750.989 )

Rata-rata tertimbang jumlah saham yang beredar (lembar) 2t 43.519 5.639 4.000


202

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS (DEFISIENSI MODAL) KONSOLIDASI

UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL - TANGGAL 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005

(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Selisih Transaksi Selisih Nilai Modal Ditempatkan Perubahan Ekuitas Transaksi Entitas Saldo Laba Catatan dan Disetor Penuh Anak Perusahaan Sepengendali (Defisit) Jumlah Saldo 1 Januari 2005 (Disajikan kembali) 4.000.000.000 - - - 4.000.000.000 Penyesuaian atas pengaruh perubahan kebijakan akuntansi 2o, 23 - - - ( 114.728.337.648 ) ( 114.728.337.648 ) Rugi bersih (Disajikan kembali) - - - ( 63.003.955.272 ) ( 63.003.955.272 )

Saldo 31 Desember 2005 (Disajikan kembali) 4.000.000.000 - - ( 177.732.292.920 ) ( 173.732.292.920 ) Penambahan modal disetor (Disajikan kembali) 1a, 19 3.000.000.000 - - - 3.000.000.000 Selisih transaksi perubahan ekuitas Anak Perusahaan (Disajikan kembali) 2p, 3 - ( 37.563.180 ) - - ( 37.563.180 ) Rugi bersih (Disajikan kembali) - - - ( 23.194.626.911 ) ( 23.194.626.911 ) Saldo 31 Desember 2006 (Disajikan kembali) 7.000.000.000 ( 37.563.180 ) - ( 200.926.919.831 ) ( 193.964.483.011 ) Penambahan modal disetor 1a, 19 343.000.000.000 - - - 343.000.000.000 Selisih transaksi perubahan ekuitas Anak Perusahaan 2p, 3 - 176.048.356.861 - - 176.048.356.861 Selisih nilai transaksi entitas sepengendali 2o, 23 - - ( 44.590.099.646) 200.020.280.991 155.430.181.345 Laba bersih - - - 25.803.112.598 25.803.112.598 Saldo 31 Desember 2007 350.000.000.000 176.010.793.681 ( 44.590.099.646) 24.896.473.758 506.317.167.793


203

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASI

UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005


2006 2005 2007 (Disajikan Kembali) (Disajikan Kembali)

ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI Kas diterima dari pelanggan 180.614.836.159 78.313.772.938 47.168.210.837 Kas dibayar kepada pemasok dan karyawan ( 156.658.813.865 ) ( 50.131.880.205 ) ( 62.896.273.727 )

Kas yang diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas operasi 23.956.022.294 28.181.892.733 ( 15.728.062.890 ) Penerimaan bunga 62.906.663 29.757.284 38.205.026 Pembayaran bunga ( 14.067.720.934 ) ( 15.836.138.846 ) ( 32.218.973.996 ) Pembayaran pajak ( 30.431.534 ) ( 4.345.629 ) ( 108.387.120 ) Penerimaan lain-lain 464.366.012 756.673.638 3.664.302.391

Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Operasi 10.385.142.501 13.127.839.180 ( 44.352.916.589 )

ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Penerimaan penjualan aktiva tetap 18.000.000 - - Perolehan aktiva tetap ( 34.673.798.163 ) ( 37.013.252.736 ) ( 16.369.707.198 ) Penambahan tanaman perkebunan ( 79.556.644.772 ) ( 33.880.285.655 ) ( 4.513.148.918 ) Penambahan tanaman perkebunan plasma ( 25.782.915.724 ) ( 20.810.268.861 ) - Penambahan aktiva lain-lain – hak guna usaha ( 1.184.042.000 ) ( 6.458.344.000 ) ( 2.399.240.800 ) Penerimaan dari penjualan saham 26.000.000.000 - -

Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Investasi ( 115.179.400.659 ) ( 98.162.151.252 ) ( 23.282.096.916 )

ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Pembayaran (penambahan) piutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa ( 31.627.634.365 ) 3.109.331.451 ( 1.397.500.000 ) Penambahan hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa 2.131.634.672 20.879.310.061 5.004.240.928 Pembayaran hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa ( 1.035.370.378 ) - - Penambahan hutang bank 73.564.129.000 18.500.000.000 - Pembayaran hutang bank ( 23.757.660.733 ) ( 10.121.689.562 ) ( 102.780.965 ) Pembayaran hutang lembaga keuangan ( 589.102.328 ) ( 692.773.181 ) ( 402.803.766 ) Pembayaran untuk sewa guna usaha ( 535.295.334 ) - - Penambahan modal ditempatkan dan disetor penuh 101.433.639.365 18.800.000.000 45.000.000.000 Peningkatan tambahan modal disetor - 35.840.728.969 19.159.271.031

Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan 119.584.339.899 86.314.907.738 67.260.427.228

KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN BANK 14.790.081.741 1.280.595.666 ( 374.586.277 ) KAS DAN BANK AWAL TAHUN – ANAK PERUSAHAAN YANG DIAKUISISI DI TAHUN 2007 23.635.866 - - KAS DAN BANK AWAL TAHUN 3.405.218.883 2.124.623.217 2.499.209.494

KAS DAN BANK AKHIR TAHUN 18.218.936.490 3.405.218.883 2.124.623.217

204

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN

LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASI (Lanjutan) UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL

31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)


PENGUNGKAPAN TAMBAHAN: Aktivitas yang tidak mempengaruhi kas: Penambahan aktiva sewa guna usaha 1.830.300.000 - - Reklasifikasi aktiva dalam penyelesaian menjadi aktiva tetap 435.772.196 499.825.988 192.619.746 Penambahan aktiva tetap melalui hutang bank dan lembaga keuangan - 660.000.000 -


205

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI


1. UMUM

a. Pendirian Perusahaan PT Gozco Plantations (dahulu PT Surya Gemilang Sentosa) (Perusahaan) didirikan berdasarkan

Akta Notaris Wachid Hasyim, S.H., No. 28 tanggal 10 Agustus 2001. Akta Pendirian ini disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. C-09601 HT.01.01.TH.2001, tanggal 1 Oktober 2001 serta telah diumumkan dan dimuat dalam Lembaran Berita Negara No. 1558, tanggal 12 Pebruari 2002. Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 7, tanggal 19 Desember 2007, antara lain mengenai perubahan nama Perusahaan dari PT Surya Gemilang Sentosa menjadi PT Gozco Plantations, perubahan kegiatan usaha Perusahaan dan peningkatan modal dasar serta ditempatkan dan disetor penuh. Perubahan tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU-04592.AH.01.02.TH.2008, tanggal 29 Januari 2008 (lihat Catatan 28).

Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan Perusahaan mencakup bidang usaha pertanian, perdagangan, perindustrian dan jasa yang berkaitan dengan agrobisnis dan agroindustri. Perusahaan berkantor pusat di Jakarta Selatan.

b. Anak Perusahaan

Perusahaan memiliki kepemilikan langsung dan tidak langsung pada Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2007 sebagai berikut:

Tahun Jumlah Beroperasi Aktiva Per Persentase Secara 31 Desember Anak Perusahaan Domisili Kegiatan Usaha Kepemilikan Komersial 2007 Penyertaan Langsung PT Golden Blossom Palembang Perkebunan kelapa sawit 67% 2007 139.252.125.775 Sumatra (GBS) PT Suryabumi Jakarta Perkebunan kelapa sawit 99,5% 1990 838.561.428.731 Agrolanggeng (SA) PT Bumi Mas Sidoarjo Investasi 99,5% - 18.948.971.119 Indo Sawit (BMI) PT Cahya Vidi Palembang Pembibitan kelapa sawit 83% - 15.165.386.418 Abadi (CVA) Penyertaan Tidak Langsung PT Pemdas Agro Citra Palembang Perkebunan kelapa sawit 71,07% 2007 8.948.265.620 Buana (Pemdas)

PT Golden Blossom Sumatra Berdasarkan Akta Notaris Fauzie, S.H., No. 25, tanggal 26 Desember 2005, Perusahaan melakukan penyertaan saham di PT GBS sebesar Rp 2.550.000.000 yang terdiri dari 2.550 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 atau setara dengan 51%. Berdasarkan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 5, tanggal 17 April 2006, Perusahaan melakukan peningkatan penyertaan saham di PT GBS menjadi sebesar Rp 5.100.000.000 yang terdiri dari 5.100 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 atau setara dengan 51%.

206

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)


Berdasarkan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 11, tanggal 10 Agustus 2006, Perusahaan melakukan peningkatan penyertaan saham di PT GBS menjadi sebesar Rp 11.287.000.000 yang terdiri dari 11.287 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 sehingga persentase kepemilikan Perusahaan berubah menjadi sebesar 56,4%. Berdasarkan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 8, tanggal 13 Nopember 2006, Perusahaan melakukan peningkatan penyertaan saham di PT GBS menjadi sebesar Rp 11.600.000.000 yang terdiri dari 11.600 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 sehingga persentase kepemilikan Perusahaan berubah menjadi sebesar 58%. Berdasarkan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 11, tanggal 22 Desember 2006, Perusahaan melakukan peningkatan penyertaan saham di PT GBS menjadi sebesar Rp 23.200.000.000 yang terdiri dari 23.200 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000. Berdasarkan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 1, tanggal 3 Desember 2007, Perusahaan melakukan peningkatan penyertaan saham di PT GBS menjadi sebesar Rp 53.600.000.000 yang terdiri dari 53.600 lembar saham, dengan nilai nominal Rp 1.000.000, sehingga persentase kepemilikan Perusahaan berubah menjadi sebesar 67%. PT Suryabumi Agrolanggeng Berdasarkan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 15, tanggal 25 September 2007, Perusahaan melakukan penyertaan saham kepada PT SA sebesar Rp 152.500.000.000 yang terdiri dari 152.500 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 atau setara dengan 61%. Berdasarkan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No.1, tanggal 5 Desember 2007, Perusahaan meningkatkan penyertaan saham kepada PT SA menjadi sebesar Rp 248.750.000.000 yang terdiri dari 248.750 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000, sehingga persentase kepemilikan Perusahaan berubah menjadi sebesar 99,5%. Pada tanggal 30 September 2007, PT SA melakukan kuasi reorganisasi, sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan No. 51 (Revisi 2003) tentang ”Akuntansi Kuasi Reorganisasi”, digunakan untuk merestrukturisasi ekuitas dengan menghilangkan defisit dan menilai kembali seluruh aktiva dan kewajiban SA berdasarkan nilai wajar pada tanggal tersebut. PT Bumi Mas Indo Sawit Berdasarkan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 18, tanggal 26 Nopember 2007, Perusahaan melakukan penyertaan saham di PT BMI sebesar Rp 18.656.000.000 yang terdiri dari 18.656 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 atau setara dengan 99,5%. Berdasarkan Akta Notaris, Herman Adriansyah, S.H., No. 60, tanggal 21 Juni 2004, PT BMI melakukan penyertaan saham kepada PT Pemdas sebesar Rp 2.000.000.000 dalam 2.000 lembar saham dengan persentase kepemilikan sebesar 71,42% . PT Cahya Vidi Abadi Berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT CVA yang telah diaktakan dengan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 8, tanggal 10 Nopember 2007, para pemegang saham telah menyetujui penjualan saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 yang dimiliki oleh Ir. Jati Cahyono, Hertanti Kustini dan Erta Heptiana masing-masing sebanyak 23, 30 dan 30 saham, kepada PT Suryabumi Agrolestari. RUPSLB juga menyetujui peningkatan modal

207



dasar PT CVA dari Rp 100.000.000 yang terdiri dari 100 saham menjadi Rp 12.000.000.000 yang terdiri dari 12.000 saham, serta peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh menjadi Rp 3.000.000.000 yang terdiri dari 3.000 saham. Peningkatan modal disetor tersebut dilakukan oleh Ir. Jati Cahyono dan PT Suryabumi Agrolestari masing-masing sebesar Rp 493.000.000 dan Rp 2.407.000.000. Selanjutnya berdasarkan keputusan RUPSLB PT CVA yang telah diaktakan dengan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 6 tanggal 17 Desember 2007, para pemegang saham telah menyetujui penjualan saham yang dimiliki oleh PT Suryabumi Agrolestari sebanyak 2.490 saham kepada Perusahaan. RUPSLB juga menyetujui peningkatan modal dasar PT CVA dari Rp 12.000.000.000 menjadi Rp 60.000.000.000 dengan nilai nominal yang sama, serta peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh dari sebesar Rp 3.000.000.000 menjadi sebesar Rp 15.000.000.000. Peningkatan modal disetor tersebut dilakukan oleh Ir Jati Cahyono dan Perusahaan masing-masing sebesar Rp 2.040.000.000 dan Rp 9.960.000.000.

Pada tanggal 31 Desember 2007, seluruh penyertaan saham Perusahaan di PT CVA adalah sebesar Rp 12.450.000.000 yang terdiri 12.450 lembar saham atau setara 83%.

c. Dewan Komisaris dan Direksi

Susunan dewan komisaris dan direksi Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris Komisaris Utama : H. Mustofa Komisaris : Ir. Rudyansyah Bin Abdul Cosim Roy Gunawan

Direksi Direktur Utama : Tjandra Mindharta Gozali Direktur : Kreisna Dewantara Gozali Andrew Michael Vincent Jamal Rosyidin Hakki, S.H. Enggan Nursanti

Susunan dewan komisaris dan direksi Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris Komisaris Utama : H. Mustofa Komisaris : Abdul Kadir Syarkowi

Direksi Direktur : Enggan Nursanti Susunan dewan komisaris dan direksi Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2005 adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris Komisaris : Abdul Kadir Syarkowi

Direksi Direktur : Enggan Nursanti

208



2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI

a. Dasar Penyusunan Laporan Keuangan Konsolidasi

Laporan keuangan konsolidasi telah disajikan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia, berdasarkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK).

Laporan keuangan konsolidasi disusun berdasarkan pada saat terjadinya (accrual basis), dengan konsep biaya perolehan (historical cost), kecuali untuk persediaan yang dinyatakan berdasarkan nilai terendah antara biaya perolehan dan nilai realisasi bersih dan aktiva tetap tertentu yang telah dinilai kembali.

Laporan arus kas konsolidasi disajikan dengan metode langsung yang dikelompokkan dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan.

Mata uang pelaporan yang digunakan dalam laporan keuangan konsolidasi adalah Rupiah.

b. Prinsip Konsolidasi

Laporan keuangan konsolidasi mencakup laporan keuangan Perusahaan dan Anak Perusahaan yang lebih dari 50% sahamnya dimiliki Perusahaan.

Seluruh akun dan transaksi yang material antar Perusahaan yang dikonsolidasi telah dieliminasi.

Bagian proporsional dari pemegang saham minoritas pada Anak Perusahaan disajikan sebagai “Hak Minoritas atas Aktiva Bersih Anak Perusahaan yang Dikonsolidasikan” pada neraca konsolidasi.

Goodwill merupakan selisih lebih yang tidak teridentifikasikan antara harga perolehan investasi

dengan proporsi nilai wajar aktiva bersih Anak Perusahaan pada saat perolehan. Goodwill diamortisasi selama 5 tahun dengan menggunakan metode garis lurus, dengan pertimbangan bahwa taksiran masa manfaat ekonomis aktiva utama yang diakuisisi adalah 5 tahun.

c. Kuasi Reorganisasi Sesuai dengan PSAK No. 51 (Revisi 2003) (PSAK No. 51) tentang “Akuntansi Kuasi

Reorganisasi“, kuasi reorganisasi (Kuasi) merupakan prosedur akuntansi yang mengatur perusahaan merestrukturisasi ekuitasnya dengan menghilangkan defisit dan menilai kembali seluruh aktiva dan kewajibannya berdasarkan nilai wajar. Melalui Kuasi perusahaan mendapatkan awal yang baik (fresh start), dengan neraca yang menunjukkan nilai sekarang dan tanpa dibebani defisit.

Penentuan nilai wajar aktiva dan kewajiban perusahaan dalam rangka Kuasi dilakukan sesuai

dengan nilai pasar pada tanggal kuasi reorganisasi. Apabila nilai pasar tidak tersedia atau tidak menggambarkan nilai yang sebenarnya, estimasi nilai wajar aktiva dan kewajiban dilakukan dengan mempertimbangkan nilai wajar instrumen lain yang substansinya sejenis.

d. Kas dan Setara Kas

Kas dan setara kas terdiri dari kas, kas di bank dan deposito berjangka dengan umur jatuh tempo

kurang dari 3 (tiga) bulan atau kurang pada saat penempatan.

209



e. Penyisihan Piutang Ragu-Ragu Penyisihan piutang ragu-ragu, jika ada, ditentukan berdasarkan hasil penelaahan terhadap keadaan akun piutang masing-masing pelanggan pada akhir tahun.

f. Transaksi dengan Pihak-Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa

Perusahaan dan Anak Perusahaan melakukan transaksi dengan pihak-pihak tertentu yang mempunyai hubungan istimewa, sesuai dengan PSAK No. 7 mengenai “Pengungkapan Pihak-Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa”. Seluruh transaksi signifikan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa baik yang dilakukan dengan atau tidak dengan tingkat harga dan persyaratan normal sebagaimana dilakukan dengan pihak ketiga, diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasi.

g. Persediaan

Persediaan dinyatakan sebesar nilai terendah antara biaya perolehan atau nilai realisasi bersih (the lower of cost or net realizable value). Biaya perolehan ditentukan dengan metode masuk pertama keluar pertama (first-in-first-out method). Nilai realisasi bersih adalah estimasi harga penjualan dalam kegiatan usaha normal dikurangi estimasi biaya penyelesaian dan estimasi biaya penjualan.

h. Biaya Dibayar di Muka

Biaya dibayar di muka dibebankan pada usaha sesuai masa manfaatnya. i. Tanaman Perkebunan

Tanaman belum menghasilkan dinyatakan sebesar harga perolehan yang meliputi biaya persiapan lahan, penanaman, pemupukan dan pemeliharaan termasuk kapitalisasi biaya pinjaman yang digunakan untuk membiayai pengembangan tanaman belum menghasilkan dan biaya tidak langsung lainnya yang dialokasikan berdasarkan luas hektar tertanam. Pada saat tanaman sudah menghasilkan, akumulasi harga perolehan tersebut akan direklasifikasi ke tanaman menghasilkan. Penyusutan tanaman menghasilkan dimulai pada tahun tanaman tersebut menghasilkan dengan menggunakan metode garis lurus selama taksiran masa manfaat ekonomis yaitu 20 tahun. Tanaman kelapa sawit dinyatakan menghasilkan bila sekurang-kurangnya telah berumur 5 tahun yang pada umumnya telah menghasilkan tandan buah segar (TBS).

j. Perkebunan Plasma

Biaya-biaya yang terjadi dalam pengembangan perkebunan plasma sampai perkebunan tersebut siap dikonversi dan dikapitalisasi ke akun perkebunan plasma. Pengembangan perkebunan plasma dibiayai oleh kredit investasi perkebunan plasma dari bank atau pembiayaan sendiri. Akumulasi biaya pengembangan perkebunan plasma disajikan dengan nilai bersih setelah dikurangi dengan kredit investasi perkebunan plasma yang diterima sebagai aktiva atau kewajiban dalam akun ”Perkebunan Plasma”. Selisih antara akumulasi biaya pengembangan dengan nilai konversinya dibebankan pada laporan laba rugi.

210



k. Aktiva Tetap

Aktiva tetap, kecuali hak atas tanah, dinyatakan sebesar biaya perolehan atau nilai penilaian kembali untuk aktiva tetap tertentu yang dinilai kembali dikurangi akumulasi penyusutan. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method) berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis aktiva tetap sebagai berikut:

Tahun

Bangunan 20 Jalan dan prasarana 20 Kendaraan 5 Inventaris kantor 5 Peralatan kebun 5 Peralatan pabrik 5-8 Instalasi 5 Alat berat 4-5 Mesin 8 Aktiva tetap dalam penyelesaian dinyatakan sebesar biaya perolehan dan disajikan sebagai bagian dari “Aktiva Tetap”. Akumulasi biaya perolehan akan dipindahkan ke masing-masing aktiva tetap yang bersangkutan pada saat aktiva tersebut selesai dikerjakan dan siap digunakan.

Biaya perbaikan dan pemeliharaan dibebankan pada saat terjadinya; pemugaran dan penambahan dalam jumlah signifikan dikapitalisasi. Aktiva tetap yang sudah tidak digunakan lagi atau yang dijual, biaya perolehan serta akumulasi penyusutannya dikeluarkan dari kelompok aktiva tetap yang bersangkutan dan laba atau rugi yang diperoleh/diderita dilaporkan dalam laporan laba rugi tahun yang bersangkutan. Sesuai dengan PSAK No. 47, mengenai “Akuntansi Tanah”, tanah dinyatakan berdasarkan biaya perolehan dan tidak disusutkan. Biaya-biaya tertentu sehubungan dengan perolehan tanah atau perpanjangan hak tanah atau hak guna usaha ditangguhkan dan diamortisasi selama periode berlakunya dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method). Sesuai dengan PSAK No. 48, mengenai ”Penurunan Nilai Aktiva”, mensyaratkan Perusahaan untuk melakukan penelaahan atas indikasi penurunan nilai aktiva ke nilai wajar apabila terjadi indikasi kejadian atau peristiwa bahwa nilai tercatat tidak dapat diperoleh kembali.

l. Sewa Guna Usaha

Transaksi sewa guna usaha digolongkan sebagai sewa guna usaha dengan hak opsi (capital lease) apabila memenuhi semua kriteria yang disyaratkan dalam PSAK No. 30 mengenai “Akuntansi Sewa Guna Usaha”. Jika salah satu kriteria tidak terpenuhi, maka transaksi sewa guna usaha diperlakukan sebagai transaksi sewa menyewa biasa (operating lease). Aktiva sewa guna usaha dengan hak opsi disajikan sebagai bagian dari aktiva tetap disajikan sebagai bagian dari aktiva tetap sebesar nilai tunai dari seluruh pembayaran sewa guna usaha selama masa sewa guna usaha ditambah nilai sisa (hak opsi) yang harus dibayar pada akhir masa sewa guna usaha. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method) berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis yang akan diterapkan sama dengan aktiva tetap yang diperoleh dari pemilikan langsung. Kewajiban sewa guna usaha disajikan sebesar nilai tunai dari pembayaran sewa guna usaha yang masih harus dilakukan.

211



m. Imbalan Kerja

Anak Perusahaan mengakui kewajiban atas imbalan kerja karyawan yang tidak didanai sesuai dengan Undang-undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 tanggal 25 Maret 2003 (UU No.13/2003). Sesuai PSAK No. 24 (Revisi 2004) mengenai “Imbalan Kerja”, biaya penyisihan imbalan kerja karyawan menurut UU No.13/2003 ditentukan berdasarkan penilaian aktuaria menggunakan metode Projected Unit Credit. Keuntungan dan kerugian aktuaria diakui sebagai penghasilan atau beban apabila akumulasi keuntungan dan kerugian aktuaria bersih yang belum diakui pada akhir tahun pelaporan sebelumnya melebihi 10% dari jumlah yang lebih besar antara nilai kini imbalan pasti dan nilai wajar aktiva program pada tanggal neraca. Keuntungan dan kerugian aktuaria ini diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line metod) berdasarkan rata-rata sisa masa kerja karyawan. Kemudian, biaya jasa lalu yang timbul akibat penerapan program imbalan pasti atau perubahan program imbalan pasti yang terhutang, diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus sampai imbalan tersebut menjadi hak karyawan (vested).

n. Transaksi dan Saldo Dalam Mata Uang Asing

Transaksi dalam mata uang asing dicatat dalam Rupiah berdasarkan kurs yang berlaku pada saat transaksi dilakukan. Pada tanggal neraca konsolidasi, aktiva dan kewajiban moneter dalam mata uang asing disesuaikan untuk mencerminkan kurs yang berlaku pada tanggal tersebut yang dipublikasikan oleh Bank Indonesia. Laba atau rugi kurs yang timbul dikreditkan atau dibebankan pada operasi tahun berjalan. Pada tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, kurs yang digunakan dihitung berdasarkan rata-rata kurs beli dan jual yang dipublikasikan terakhir pada tahun yang bersangkutan untuk uang kertas dan/atau kurs transaksi Bank Indonesia masing-masing Rp 9.419, Rp 9.020 dan Rp 9.830 per 1 Dolar Amerika Serikat (US$).

o. Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali

Berdasarkan PSAK No. 38 mengenai “Akuntansi Restrukturisasi Entitas Sepengendali”, pengalihan aktiva, kewajiban, saham dan instrumen kepemilikan lainnya di antara entitas sepengendali tidak menimbulkan laba atau rugi bagi seluruh kelompok perusahaan ataupun entitas individual dalam kelompok perusahaan tersebut. Karena transaksi restrukturisasi entitas sepengendali tidak mengakibatkan perubahan substansi ekonomi kepemilikan lainnya yang dipertukarkan, maka aktiva maupun kewajiban yang pemilikannya dialihkan harus dicatat sesuai dengan nilai buku seperti penggabungan usaha berdasarkan metode penyatuan kepemilikan (pooling of interest). Dalam menerapkan metode penyatuan kepentingan, unsur-unsur dalam laporan keuangan dari perusahaan yang direstrukturisasi untuk periode terjadinya restrukturisasi tersebut dan untuk periode perbandingan yang disajikan harus disajikan sedemikian rupa seolah-olah restrukturisasi telah terjadi sejak awal periode laporan yang disajikan. Selisih antara harga pengalihan dengan nilai buku sehubungan dengan restrukturisasi antara entitas sepengendali bukan merupakan goodwill tetapi disajikan sebagai akun “Selisih Nilai Transaksi Entitas Sepengendali” dan disajikan sebagai bagian dari ekuitas pada neraca konsolidasi.

212



Pada tahun 2007, Perusahaan melakukan akuisisi atas PT SA dan PT BMI dengan melakukan penyertaan serta peningkatan kepemilikan saham dari pihak-pihak yang berada di bawah pengendalian yang sama. Sehubungan dengan hal tersebut, Perusahaan menyajikan kembali laporan keuangan konsolidasi periode sebelum akuisisi, seolah-olah akuisisi telah dilakukan sejak awal periode penyajian laporan keuangan konsolidasi (lihat Catatan 23).

p. Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan

Sesuai PSAK No. 40, mengenai “Akuntansi Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan/Perusahaan Asosiasi”, apabila nilai ekuitas Anak Perusahaan yang menjadi bagian Perusahaan investor sesudah transaksi perubahan ekuitas Anak Perusahaan berbeda dengan nilai ekuitas Anak Perusahaan yang menjadi bagian Perusahaan investor sebelum transaksi perubahan ekuitas Anak Perusahaan, maka perbedaan tersebut, oleh investor diakui sebagai bagian dari ekuitas dengan akun “Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan”.

q. Pengakuan Pendapatan dan Beban Pendapatan dari penjualan diakui pada saat penyerahan barang kepada pelanggan. Beban diakui pada saat terjadinya (accrual basis).

r. Pajak Penghasilan

Pajak penghasilan dihitung berdasarkan taksiran penghasilan kena pajak dalam tahun yang bersangkutan. Penangguhan pajak penghasilan dilakukan untuk mencerminkan pengaruh pajak atas perhitungan beda temporer antara pelaporan komersial dan fiskal, dan akumulasi kompensasi rugi fiskal. Tarif pajak yang berlaku atau yang secara substansial telah berlaku digunakan dalam menentukan pajak tangguhan. Aktiva pajak tangguhan diakui apabila terdapat kemungkinan besar bahwa jumlah laba fiskal pada masa datang akan memadai untuk mengkompensasi perbedaan temporer yang menimbulkan aktiva pajak tangguhan tersebut.

s. Informasi Segmen Sesuai dengan PSAK No. 5 (Revisi 2000) tentang “Pelaporan Segmen”, mensyaratkan

Perusahaan mengungkapkan informasi segmen yang meliputi segmen usaha yang disajikan berdasarkan jenis produk dan segmen geografis yang disajikan berdasarkan lokasi pelanggan.

t. Laba (Rugi) Bersih per Saham Dasar

Laba (rugi) bersih per saham dasar dihitung dengan membagi laba (rugi) bersih dengan jumlah rata-rata tertimbang dari saham yang ditempatkan dan disetor penuh selama tahun berjalan. Rata-rata tertimbang jumlah saham yang beredar pada tahun 2007, 2006 dan 2005 adalah sebesar 43.519 saham, 5.639 saham dan 4.000 saham.

u. Penggunaan Estimasi Penyusunan laporan keuangan konsolidasi sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum mengharuskan manajemen membuat estimasi dan asumsi yang mempengaruhi jumlah yang dilaporkan dalam laporan keuangan. Dengan adanya resiko ketidakpastian yang melekat dalam pembuatan estimasi, hasil realisasi yang akan terjadi dapat berbeda dengan jumlah yang diperkirakan sebelumnya.

213



3. KUASI REORGANISASI

Pada tanggal 30 September 2007, PT SA, Anak Perusahaan, telah melakukan Kuasi Reorganisasi sesuai dengan PSAK No. 51 (Revisi 2003) (PSAK No. 51) tentang “Akuntansi Kuasi Reorganisasi“, yang merupakan prosedur akuntansi yang mengatur perusahaan merestrukturisasi ekuitasnya dengan menghilangkan defisit dan menilai kembali seluruh aktiva dan kewajibannya berdasarkan nilai wajar. Melalui Kuasi perusahaan mendapatkan awal yang baik (fresh start), dengan neraca yang menunjukkan nilai sekarang dan tanpa dibebani defisit. PT SA melakukan kuasi-reorganisasi untuk menghilangkan defisit dengan alasan: - Diharapkan lebih layak untuk memperoleh pendanaan dalam bentuk pinjaman dalam rangka

pengembangan usaha; - Dengan laba dimasa yang akan datang, Perusahaan dapat membagikan dividen sesuai dengan

Undang-Undang RI No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas serta sesuai ketentuan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (Bapepam-LK) tentang Pembagian Dividen.

Selisih penilaian aktiva dan kewajiban PT SA adalah sebesar Rp 288.899.553.613, dihitung dari selisih antara penilaian aktiva tetap dan tanaman perkebunan dari PT Binamitra Consulindotama, Penilai Independen, masing-masing sebesar Rp 28.341.848.863 dan Rp 369.619.966.978, persediaan sebesar Rp 4.532.192.752 dikurangi aktiva pajak tangguhan sebesar Rp 113.594.454.980. Saldo tersebut digunakan untuk mengeliminasi saldo defisit sebesar Rp 163.709.053.838. Sehingga saldo selisih penilaian aktiva dan kewajiban adalah sebesar Rp 125.190.499.775. Sesuai dengan PSAK No. 40, Perusahaan mencatat perbedaan ekuitas sebagai akun ”Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan”.

4. KAS DAN BANK

Akun ini terdiri dari: 2006 2005 2007 (Disajikan Kembali) (Disajikan Kembali)

Kas 484.257.912 356.515.414 334.537.451

Bank Rupiah Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa (lihat Catatan 8): PT Bank Yudha Bhakti 5.993.640 2.324.727.042 2.335.033

Pihak Ketiga: PT Bank Lippo Tbk 17.020.281.386 301.396.092 - PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 419.146.339 128.433.545 1.096.596.162 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 171.240.997 - - PT Bank Central Asia Tbk 51.790.338 229.170.161 658.972.551 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 29.919.436 11.817.138 32.182.020 PT Bank Danamon Indonesia Tbk 3.018.082 1.677.000 - Dollar AS PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 33.288.360 51.482.491 -

Sub-jumlah 17.728.684.938 723.976.427 1.787.750.733

Jumlah 18.218.936.490 3.405.218.883 2.124.623.217

Pada tahun 2007, tingkat bunga bank sebesar 2 - 2,5% per tahun.

5. PIUTANG USAHA


PT Sinar Alam Permai 25.014.150.000 - 1.287.500.000 PT Musim Mas 8.265.000.000 - - PT Bumi Sawindo Permai - 261.560.860 261.560.860 PT Aman Jaya Perdana - - 8.895.225.029

Jumlah 33.279.150.000 261.560.860 10.444.285.889

214



Analisa umur piutang usaha berdasarkan tanggal faktur pada tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 adalah kurang dari 30 hari. Seluruh piutang usaha PT SA, Anak Perusahaan, dijadikan sebagai jaminan atas hutang jangka panjang (lihat Catatan 17). Berdasarkan hasil penelaahan keadaan akun piutang masing-masing pelanggan pada akhir tahun, manajemen PT SA, Anak Perusahaan, berpendapat bahwa seluruh piutang dapat tertagih dan oleh karena itu tidak ditetapkan penyisihan piutang ragu-ragu.

6. PERSEDIAAN


Bibit sawit 2.640.094.465 1.974.638.515 9.026.250 Pupuk 1.139.386.097 - - Bahan kimia 888.264.638 194.822.368 191.933.541 Bahan umum 552.517.765 299.580.743 203.032.165 Suku cadang 470.076.018 722.410.670 224.156.368 Bahan bakar dan pelumas 349.291.291 204.458.772 90.424.240 Bahan bangunan 282.440.127 160.955.974 71.974.933 Bahan listrik 72.169.163 68.252.956 48.596.000 Alat-alat air 35.081.558 41.687.242 62.734.208 Alat pertanian 15.638.819 13.099.557 - Crude Palm Oil - 3.590.010.983 8.496.605.643 Kernel - 373.281.202 1.217.318.659 Lain-lain 463.064.334 1.782.215 11.297.116

Jumlah 6.908.024.275 7.644.981.197 10.627.099.123 Seluruh persediaan crude palm oil (CPO) dan kernel milik PT GBS dan PT SA, Anak Perusahaan, dijadikan sebagai jaminan atas hutang jangka panjang (lihat Catatan 17). Manajemen berkeyakinan bahwa tidak ada persediaan usang dan oleh karena itu, penyisihan persediaan usang ditetapkan nihil untuk tahun 2007, 2006 dan 2005.

Pada tahun 2007, 2006 dan 2005, persediaan PT SA, Anak Perusahaan, diasuransikan secara gabungan terhadap resiko kerugian kebakaran atau pencurian dan resiko lainnya (all risk) berdasarkan suatu polis dengan jumlah pertanggungan masing-masing sebesar Rp 9.050.000.000, Rp 9.850.000.000 dan Rp 9.850.000.000. Manajemen PT SA, Anak Perusahaan, berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutup kemungkinan kerugian atas resiko-resiko tersebut.

7. UANG MUKA PEMBELIAN


Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa (lihat Catatan 8): PT Fortune Mate Indonesia Tbk 46.000.000 - - Pihak ketiga 11.572.017.002 1.403.966.076 116.034.550

Jumlah 11.618.017.002 1.403.966.076 116.034.550

215



Perusahaan melakukan transaksi dengan Wiet Soegito berupa uang muka penyertaan saham sebesar Rp 900.000.000 yang disajikan sebagai bagian dari uang muka pembelian – pihak ketiga (lihat Catatan 28).

8. SALDO DAN TRANSAKSI SIGNIFIKAN DENGAN PIHAK-PIHAK YANG MEMPUNYAI

HUBUNGAN ISTIMEWA Sifat transaksi dan hubungan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut:

Pihak-pihak yang Mempunyai Sifat Hubungan Hubungan Istimewa

Direktur Perusahaan dan Direktur Anak Tjandra Mindharta Gozali Perusahaan Pemegang saham Perusahaan dan Direktur H. Mustofa Perusahaan serta Direktur/Komisaris Anak Abdul Kadir Syarkowi Perusahaan Jamal R. Hakki Rudyansyah Bin A. Chosim Irlin Yulyati

Enggan Nursanti PT Global Indo Sawit

PT Kapuas Perkasa PT Surya Prima Chandra

Pemegang saham Anak Perusahaan Perusahaan Daerah Sarana Pembangunan Muara Enim Presiden direktur Perusahaan memiliki penyertaan saham dan menjabat sebagai komisaris PT Bank Yudha Bhakti Memiliki pengurus yang sama dengan Perusahaan PT Fortune Mate Indonesia Tbk Melakukan kerjasama PT Kumpeh Transaksi-transaksi dan saldo dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut:

a. Pada tahun 2007, Perusahaan melakukan transaksi keuangan dengan PT Fortune Mate Indonesia

Tbk (PT FMI), pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Saldo yang timbul dari transaksi ini disajikan sebagai akun ”Piutang Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” dalam neraca. Transaksi piutang dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa tidak dikenakan bunga dan jatuh tempo pada tanggal 30 April 2008. Pada tanggal 31 Maret 2008, piutang tersebut telah dilunasi oleh PT FMI (lihat Catatan 28).

b. Pada tahun 2007, PT SA, Anak Perusahaan, melakukan transaksi dengan PT FMI, dimana

PT SA, Anak Perusahaan, menerima jasa land clearing dari FMI. Saldo yang timbul dari transaksi tersebut disajikan sebagai bagian dari akun “Uang Muka Pembelian” dalam neraca konsolidasi (lihat Catatan 7).

c. PT Pemdas, Anak Perusahaan, melakukan transaksi keuangan dengan Perusahaan Daerah Sarana

Pembangunan Muara Enim (Perusda) berupa pembayaran terlebih dahulu atas biaya yang seharusnya menjadi tanggungan Perusda. Pinjaman tersebut tidak dibebani bunga dan tidak ditentukan jangka waktu pembayarannya. Saldo piutang yang timbul dari transaksi tersebut disajikan sebagai akun ”Piutang Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” dalam neraca konsolidasi.

216



d. PT GBS, Anak Perusahaan, melakukan transaksi dengan PT FMI, dimana PT GBS, Anak Perusahaan, menerima jasa kontraktor atas pembukaan dan persiapan lahan perkebunan sebesar Rp 36.873.512.000 dan Rp 21.927.096.450 masing-masing pada tahun 2007 dan 2006. Saldo yang timbul dari transaksi tersebut pada tanggal 31 Desember 2007 dan 2006 disajikan sebagai bagian dari akun ”Hutang Usaha – Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” dalam neraca konsolidasi (lihat Catatan 13).

e. PT SA, Anak Perusahaan, melakukan transaksi keuangan dengan pihak-pihak yang mempunyai

hubungan istimewa. Saldo hutang yang timbul dari transaksi tersebut pada tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 disajikan sebagai ”Hutang Lain-lain - Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” dalam neraca konsolidasi (lihat Catatan 14).

f. PT SA, Anak Perusahaan, memperoleh fasilitas kredit investasi dari PT Bank Yudha Bhakti

(Yudha Bhakti). Saldo hutang yang timbul dari transaksi tersebut pada tanggal 31 Desember 2007 disajikan sebagai bagian dari akun ”Hutang Bank Jangka Panjang” dalam neraca konsolidasi (lihat Catatan 17 dan 28).

g. Pada tahun 2006, PT GBS, Anak Perusahaan, memperoleh fasilitas kredit investasi installment

dari Yudha Bhakti yang digunakan untuk pembangunan perkebunan kelapa sawit inti-plasma di Sumatera Selatan sebesar Rp 80.775.704 per plasma. Pinjaman tersebut mempunyai jangka waktu pinjaman selama 123 bulan dan dibebani bunga pinjaman sebesar 18% per tahun. Pada tahun 2007, pinjaman tersebut telah diambil alih oleh PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (lihat Catatan 10).

h. PT Pemdas, Anak Perusahaan, memperoleh pinjaman dari Tjandra Mindharta Gozali yang

digunakan untuk membiayai kegiatan operasional PT Pemdas, Anak Perusahaan. Pinjaman tersebut dibebani bunga sebesar 18% per tahun dengan jangka waktu pembayaran yang disepakati bersama. Saldo hutang yang timbul dari transaksi tersebut pada tanggal 31 Desember 2007 disajikan sebagai bagian dari akun ”Hutang Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” dalam neraca konsolidasi.

i. PT BMI, Anak Perusahaan, memperoleh pinjaman dari Tjandra Mindharta Gozali. Pinjaman

tersebut tidak dibebani bunga dan tidak ditentukan jangka waktu pembayarannya. Saldo hutang yang timbul dari transaksi tersebut pada tanggal 31 Desember 2007 dan 2006 disajikan sebagai akun ”Hutang Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” dalam neraca.

j. Perusahaan dan Anak Perusahaan melakukan transaksi keuangan dengan pihak-pihak yang

mempunyai hubungan istimewa. Saldo yang timbul dari transaksi ini disajikan sebagai ”Hutang/Piutang Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” dalam neraca. Transaksi hutang dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa tidak dikenakan bunga dan tanpa jangka waktu pengembalian.

Rincian piutang/hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 adalah sebagai berikut:


Piutang Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa PT Fortune Mate Indonesia Tbk 15.600.000.000 - - Perusahaan Daerah Sarana Pembangunan Muara Enim 244.000.000 244.000.000 244.000.000

Irlin Yulyati 86.668.549 86.668.549 - Direksi 31.634.365 4.000.000 - Enggan Nursanti - - 2.000.000.000

Jumlah 15.962.302.914 334.668.549 2.244.000.000

217



Hutang Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa Tjandra Mindharta Gozali 299.582.376 15.909.732.585 11.135.062.627

PT Surya Prima Chandra - 13.121.607.335 - PT Global Indo Sawit - 10.801.035.581 - PT Citra Gemilang Sukses - 5.187.315.403 - Wiryanto Khong - 3.209.145.778 - H. Mustofa - 1.945.243.276 - PT Millenium Indo Sawit - 1.596.304.791 - Abdul Kadir Syarkowi - 1.556.194.621 - Irlin Yulyati - - 1.142.504.651 Jamal R. Hakki - - 229.931.000 Rudyansyah Bin A. Cosim - - 141.500.000 Lain-lain - 212.806.000.000 177.144.474.676

Jumlah 299.582.376 266.132.579.370 189.793.472.954

Hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa – lain-lain merupakan penyesuaian atas investasi Perusahaan pada PT SA dan PT BMI masing-masing sebesar 99,5% yang seolah-olah telah dilakukan sejak awal periode penyajian laporan keuangan konsolidasi (lihat Catatan 23).

9. TANAMAN PERKEBUNAN

Akun ini terdiri dari: 2007

Penambahan/ Pengurangan/ Saldo Awal Reklasifikasi Reklasifikasi Saldo Akhir

Nilai Tercatat Tanaman menghasilkan 271.703.085.404 370.448.755.202 - 642.151.840.606 Tanaman belum menghasilkan 54.824.152.741 103.752.578.719 13.239.560.766 145.337.170.694

Sub-jumlah 326.527.238.145 474.201.333.921 13.239.560.766 787.489.011.300

Akumulasi Penyusutan Tanaman menghasilkan 58.180.209.459 18.342.184.282 - 76.522.393.741

Nilai Buku 268.347.028.686 710.966.617.559 2006 (Disajikan Kembali)



Sub-jumlah 292.342.054.172 35.279.492.280 1.094.308.307 326.527.238.145


Nilai Buku 247.746.998.981 268.347.028.686

218



2005 (Disajikan kembali)



Sub-jumlah 280.935.302.073 54.416.756.075 43.010.003.976 292.342.054.172


Nilai Buku 249.870.685.737 247.746.998.981

Pada tahun 2007, penambahan tanaman perkebunan termasuk diantaranya adalah saldo tanaman perkebunan milik PT CVA, Anak Perusahaan, sebesar Rp 855.135.084. Beban penyusutan tanaman menghasilkan untuk tahun 2007, 2006 dan 2005 masing-masing sebesar Rp 18.342.184.282, Rp 13.585.154.268 dan Rp 13.530.438.855. PT CVA, Anak Perusahaan, telah melakukan pembibitan di lahan seluas ± 6.000 Ha milik negara sehubungan dengan Surat Persetujuan Menteri Kehutanan No.S.429/Menhut-II/2007, tanggal 4 Juli 2007, mengenai persetujuan prinsip pencadangan kawasan hutan produksi yang dapat dikonversi untuk pembangunan perkebunan kelapa sawit atas nama PT CVA, Anak Perusahaan. Seluruh tanaman perkebunan milik PT SA, Anak Perusahaan, dijadikan sebagai jaminan atas hutang jangka panjang (lihat Catatan 17). Mutasi luas tanaman perkebunan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 adalah sebagai berikut:

Tanaman Tanaman Belum Menghasilkan (Ha) Menghasilkan (Ha) Jumlah (Ha)

Saldo 1 Januari 2005 (Disajikan Kembali) 5.744,23 886,79 6.631,02 Penambahan 113,69 - 113,69 Reklasifikasi ke Tanaman Menghasilkan - ( 113,69 ) ( 113,69 ) Saldo 31 Desember 2005 (Disajikan Kembali) 5.857,92 773,10 6.631,02 Penambahan 17,19 3.227,66 3.244,85 Reklasifikasi ke Tanaman Menghasilkan - ( 17,19 ) ( 17,19 ) Saldo 31 Desember 2006 (Disajikan Kembali) 5.875,11 3.983,57 9.858,68 Penambahan 632,54 3.191,36 3.823,90 Reklasifikasi ke Tanaman Menghasilkan - ( 632,54 ) ( 632,54 ) Saldo 31 Desember 2007 6.507,65 6.542,39 13.050,04

Tanaman perkebunan tidak diasuransikan terhadap risiko kebakaran, wabah penyakit, dan risiko lainnya karena Perusahaan telah membentuk tim khusus untuk pencegahan dan penanggulangan kebakaran, penyakit menular dari tanaman untuk menghindari risiko tersebut.

219



10. PERKEBUNAN PLASMA PT GBS, Anak Perusahaan bekerjasama dengan Koperasi Mitra Golden Blossom Sumatra (Koperasi Mitra GBS), yang beranggotakan para petani plasma, dalam mengembangkan perkebunan kelapa sawit dengan pola perkebunan Inti-Plasma (lihat Catatan 23). Pengembangan perkebunan plasma didanai oleh pinjaman Bank yang diperoleh dari PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI) dan PT Bank Yudha Bhakti (Bank Yudha Bhakti) masing-masing pada tahun 2007 dan 2006 berupa fasilitas kredit investasi dan bunga selama masa pengembangan (BMP). Pada tahun 2006, PT GBS, Anak Perusahaan memperoleh fasilitas KI Installment dari Bank Yudha Bhakti, pihak yang mempunyai hubungan istimewa, sebesar Rp 80.775.704 per petani plasma, yang terdiri dari pinjaman pokok sebesar Rp 49.140.087 dan BMP sebesar Rp 31.635.617, yang digunakan untuk pembangunan kebun kelapa sawit di Palembang. Fasilitas kredit tersebut mempunyai jangka waktu pinjaman 123 bulan dengan beban bunga pinjaman sebesar 18% per tahun. Pinjaman ini dijamin dengan perkebunan plasma atas nama Petani Koperasi Mitra GBS. Saldo pinjaman ke Bank Yudha Bhakti per 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp 18.500.000.000 yang disajikan sebagai pengurang akumulasi biaya pengembangan perkebunan plasma. Pada tahun 2007, pinjaman ini telah diambilalih oleh BRI (lihat Catatan 8). Pada tahun 2007, PT GBS, Anak Perusahaan memperoleh fasilitas kredit investasi dari BRI yang digunakan untuk pembangunan kebun kelapa sawit seluas 4.000 Ha milik petani plasma (lihat Catatan 28) dan digunakan untuk melunasi pinjaman yang diperoleh dari Bank Yudha Bhakti. Saldo pinjaman petani plasma (dimana PT GBS, Anak Perusahaan, ikut berpartisipasi dalam program plasma) ke BRI per 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp 34.592.872.000 yang disajikan sebagai pengurang akumulasi biaya pengembangan perkebunan plasma. Fasilitas yang diberikan BRI adalah sebagai berikut:

Fasilitas Plafond Tingkat bunga Jatuh tempo

Kredit Investasi Pokok 98.963.277.000 14,25% 16 Agustus 2020 Kredit Investasi BMP 27.989.040.000 14,25% 16 Agustus 2020

Fasilitas kredit ini dijamin dengan kebun plasma yang terletak di Kecamatan Abab, Kabupaten Muara Enim, Sumatera Selatan sebesar Rp 42.879.000.000 dan corporate guarantee dari PT GBS, Anak Perusahaan. Mutasi perkebunan plasma adalah sebagai berikut: 2006 2007 (Disajikan kembali)

Saldo awal tahun 2.310.268.861 184.683.950 Penambahan biaya lahan 25.782.915.724 20.625.584.911

Kapitalisasi bunga pinjaman 4.294.112.129 - Penambahan pinjaman ( 16.092.872.000 ) ( 18.500.000.000 )

Saldo akhir tahun 16.294.424.714 2.310.268.861

Saldo perkebunan plasma sebesar Rp 16.294.424.714 merupakan pembiayaan terlebih dahulu oleh PT GBS, Anak Perusahan, untuk mengembangkan perkebunan plasma.

Mutasi area tertanam PT GBS, Anak Perusahaan, untuk perkebunan plasma dalam satuan Ha adalah sebagai berikut: 2007

Saldo 1 Januari 2006 (Disajikan kembali) - Penambahan lahan 560,11

Saldo 31 Desember 2006 (Disajikan kembali) 560,11 Penambahan lahan 1.071,29

Saldo 31 Desember 2007 1.631,40

220



11. AKTIVA TETAP Akun ini terdiri dari:

2007


Pemilikan Langsung Hak atas tanah 7.941.189.422 19.173.115.578 - 27.114.305.000 Bangunan 52.800.751.841 2.627.121.533 20.975.998.425 34.451.874.949 Jalan dan prasarana 36.415.459.606 2.382.103.561 - 38.797.563.167 Kendaraan 4.571.828.752 4.214.816.907 1.733.944.401 7.052.701.258 Inventaris kantor 2.299.442.087 2.215.828.417 1.645.586.521 2.869.683.983 Peralatan kebun 1.302.100.263 1.044.772.185 1.923.615.744 423.256.704 Peralatan pabrik 284.421.013 176.309.691 - 460.730.704 Instalasi 670.854.624 291.449.971 - 962.304.595 Alat berat 4.347.229.224 5.048.387.692 850.000.000 8.545.616.916 Mesin 54.941.107.246 27.252.642.835 - 82.193.750.081

Sub – jumlah 165.574.384.078 64.426.548.370 27.129.145.091 202.871.787.357

Aktiva dalam Penyelesaian Bangunan 717.146.172 2.438.823.740 589.950.889 2.566.019.023 Instalasi 281.224.392 65.488.954 280.604.700 66.108.646 Jalan dan prasarana 145.976.276 2.049.288.700 2.001.338.000 193.926.976 Mesin - 25.000.000.000 - 25.000.000.000 Lain-lain 73.780.056 552.510.708 - 626.290.764

Sub – jumlah 1.218.126.896 30.106.112.102 2.871.893.589 28.452.345.409

Sewa Guna Usaha Kendaraan - 1.083.000.000 - 1.083.000.000 Alat berat - 747.300.000 - 747.300.000

Sub – jumlah - 1.830.300.000 - 1.830.300.000

Jumlah 166.792.510.974 96.362.960.472 30.001.038.680 233.154.432.766

Akumulasi Penyusutan Bangunan 6.428.829.744 2.586.423.848 16.850.115 8.998.403.477 Jalan dan prasarana 4.471.605.678 1.850.549.274 - 6.322.154.952 Kendaraan 2.107.962.447 905.874.212 102.922.467 2.910.914.192 Inventaris kantor 1.355.650.913 776.239.357 411.301.761 1.720.588.509 Peralatan kebun 385.166.284 432.162.297 458.969.776 358.358.805 Peralatan pabrik 42.097.330 39.721.021 - 81.818.351 Instalasi 363.293.053 67.783.013 - 431.076.066 Alat berat 3.591.322.471 782.955.946 850.000.000 3.524.278.417 Mesin 14.819.187.322 7.822.250.610 - 22.641.437.932

Sub – jumlah 33.565.115.242 15.263.959.578 1.840.044.119 46.989.030.701

Sewa Guna Usaha Kendaraan - 29.093.750 - 29.093.750 Alat berat - 46.706.250 - 46.706.250

Sub – jumlah - 75.800.000 - 75.800.000

Jumlah 33.565.115.242 15.339.759.578 1.840.044.119 47.064.830.701

Nilai Buku 133.227.395.732 186.089.602.065

221





Pemilikan Langsung Hak atas tanah 7.057.897.939 883.291.483 - 7.941.189.422 Bangunan 43.329.106.291 9.471.645.550 - 52.800.751.841 Jalan dan prasarana 18.823.323.428 17.592.136.178 - 36.415.459.606 Kendaraan 2.495.774.207 2.076.054.545 - 4.571.828.752 Inventaris kantor 2.002.308.676 297.133.411 - 2.299.442.087 Peralatan kebun 395.825.738 906.274.525 - 1.302.100.263 Peralatan pabrik 143.388.013 141.033.000 - 284.421.013 Instalasi 545.646.156 125.208.468 - 670.854.624 Alat berat 4.278.690.259 68.538.965 - 4.347.229.224 Mesin 48.477.740.496 6.463.366.750 - 54.941.107.246

Sub – jumlah 127.549.701.203 38.024.682.875 - 165.574.384.078

Aktiva dalam Penyelesaian Bangunan 413.285.449 8.513.682.225 8.209.821.502 717.146.172 Instalasi 487.778 369.838.682 89.102.068 281.224.392 Jalan dan prasarana 77.052.761 17.661.059.693 17.592.136.178 145.976.276 Lain-lain - 6.342.319.021 6.268.538.965 73.780.056

Sub - jumlah 490.825.988 32.886.899.621 32.159.598.713 1.218.126.896

Jumlah 128.040.527.191 70.911.582.496 32.159.598.713 166.792.510.974

Akumulasi Penyusutan Bangunan 4.158.260.757 2.270.792.647 223.660 6.428.829.744 Jalan dan prasarana 3.359.468.976 1.112.136.702 - 4.471.605.678 Kendaraan 1.519.397.434 588.565.013 - 2.107.962.447 Inventaris kantor 1.061.326.730 294.298.351 ( 25.832 ) 1.355.650.913 Peralatan kebun 271.919.728 113.246.556 - 385.166.284 Peralatan pabrik 27.671.635 14.425.695 - 42.097.330 Instalasi 330.171.170 33.121.883 - 363.293.053 Alat berat 3.335.632.726 255.689.745 - 3.591.322.471 Mesin 8.545.438.286 6.273.749.036 - 14.819.187.322

Jumlah 22.609.287.442 10.956.025.628 197.828 33.565.115.242

Nilai Buku 105.431.239.749 133.227.395.732



Pemilikan Langsung Hak atas tanah 6.980.990.939 274.407.000 197.500.000 7.057.897.939 Bangunan 40.948.068.548 2.381.037.743 - 43.329.106.291 Jalan dan prasarana 13.332.122.532 5.491.200.896 - 18.823.323.428 Kendaraan 2.495.774.207 - - 2.495.774.207 Inventaris kantor 1.764.210.832 238.097.844 - 2.002.308.676 Peralatan kebun 282.435.458 113.390.280 - 395.825.738 Peralatan pabrik 100.210.990 43.177.023 - 143.388.013 Instalasi 417.576.929 128.069.227 - 545.646.156 Alat berat 3.694.331.226 584.359.033 - 4.278.690.259 Mesin 48.202.378.746 275.361.750 - 48.477.740.496

Sub – jumlah 118.218.100.407 9.529.100.796 197.500.000 127.549.701.203

222



2005 (Disajikan Kembali)


Aktiva dalam Penyelesaian Bangunan 63.062.597 2.152.576.343 1.802.353.491 413.285.449 Instalasi - 650.312.473 649.824.695 487.778 Jalan dan prasarana 129.557.149 5.522.123.406 5.574.627.794 77.052.761 Lain-lain - 105.744.695 105.744.695 -

Sub - jumlah 192.619.746 8.430.756.917 8.132.550.675 490.825.988

Jumlah 118.410.720.153 17.959.857.713 8.330.050.675 128.040.527.191

Akumulasi Penyusutan Bangunan 2.104.355.373 2.053.905.384 - 4.158.260.757 Jalan dan prasarana 2.692.796.390 666.672.586 - 3.359.468.976 Kendaraan 1.143.145.323 376.252.111 - 1.519.397.434 Inventaris kantor 811.920.919 249.405.811 - 1.061.326.730 Peralatan kebun 258.162.315 13.757.413 - 271.919.728 Peralatan pabrik 3.366.234 24.305.401 - 27.671.635 Instalasi 310.257.976 19.913.194 - 330.171.170 Alat berat 3.216.259.534 119.373.192 - 3.335.632.726 Mesin 2.510.540.560 6.034.897.726 - 8.545.438.286

Jumlah 13.050.804.624 9.558.482.818 - 22.609.287.442

Nilai Buku 105.359.915.529 105.431.239.749 Penyusutan yang dialokasikan pada tahun berjalan adalah sebagai berikut:


Beban pokok penjualan 11.501.389.422 10.066.587.700 8.928.305.018 Beban usaha (lihat Catatan 22) 1.474.437.305 889.437.928 604.693.732 Tanaman belum menghasilkan 1.439.994.739 - 25.484.068

Jumlah 14.415.821.466 10.956.025.628 9.558.482.818

Pada tahun 2007, penambahan aktiva tetap dan akumulasi penyusutan termasuk diantaranya adalah saldo aktiva tetap dan akumulasi penyusutan PT CVA, Anak Perusahaan, masing-masing sebesar Rp 68.580.000 dan Rp 13.431.043 dan reklasifikasi dari PT GBS, Anak Perusahaan, sebesar Rp 910.507.069. Beban penyusutan pada beban usaha sebesar Rp 808.223.347 merupakan beban penyusutan PT SA, Anak Perusahaan, untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2007, yang dieliminasi sehubungan dengan pelaksanaan kuasi reorganisasi PT SA, Anak Perusahaan. Aktiva tetap tertentu milik PT SA dan PT GBS, Anak Perusahaan, dijadikan sebagai jaminan atas hutang jangka panjang (lihat Catatan 17). Hak atas tanah seluas 401,6722 Ha yang terletak di Kecamatan Talang Ubi, Kabupaten Muara Enim, Sumatera Selatan, merupakan setoran modal (inbreng) Perusda, pemegang saham PT Pemdas, Anak Perusahaan, yang saat ini masih atas nama Pemerintah Kabupaten Muara Enim (lihat Catatan 25). Hak atas tanah seluas 473,34 Ha yang termasuk dalam aktiva tetap tanah masih atas nama masyarakat. PT SA, Anak Perusahaan, telah melakukan pembebasan lahan atas tanah tersebut yang penguasaannya dibuktikan dengan Surat Pernyataan Pelepasan Hak dan kuitansi pembayaran pembebasan lahan.

223



Pada tahun 2007, 2006 dan 2005, aktiva tetap Perusahaan diasuransikan secara gabungan terhadap resiko kerugian kebakaran atau pencurian dan resiko lainnya (all risk) berdasarkan suatu paket polis dengan jumlah pertanggungan masing-masing sebesar Rp 44.992.706.218 dan US$ 5.000.000, Rp 31.500.967.920 dan US$ 5.000.000 serta Rp 31.500.967.920 dan US$ 5.000.000. Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutup kemungkinan kerugian atas resiko-resiko tersebut. Berdasarkan evaluasi yang dilakukan, manajemen berpendapat bahwa tidak terdapat peristiwa atau perubahan keadaan yang menunjukkan adanya penurunan nilai aktiva tetap Perusahaan dan Anak Perusahaan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005. PT GBS, PT SA dan PT CVA, Anak Perusahaan, mengadakan perjanjian sewa guna usaha dengan PT Dipo Star Finance dan PT Orix Indonesia Finance untuk pembelian aktiva kendaraan dengan jangka waktu 2 (dua) sampai dengan 3 (tiga) tahun dan berakhir pada berbagai tanggal (lihat Catatan 17). Pada tanggal 31 Desember 2007, pembayaran sewa minimum di masa yang akan datang berdasarkan perjanjian tersebut adalah sebagai berikut: 2007

Tahun 2008 737.737.934 2009 482.996.428 2010 30.056.000

Jumlah pembayaran minimum 1.250.790.362 Dikurangi bagian bunga 126.835.696

Jumlah hutang sewa guna usaha 1.123.954.666 Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 597.063.220

Bagian jangka panjang 526.891.446 12. AKTIVA LAIN-LAIN

Akun ini terdiri dari:


Beban tangguhan hak atas tanah - bersih 13.549.211.311 12.486.120.501 6.148.727.693 Lain-lain 4.503.000 2.400.000 2.400.000

Jumlah 13.553.714.311 12.488.520.501 6.151.127.693 Beban tangguhan hak atas tanah - bersih adalah hak guna usaha atas pengelolaan lahan perkebunan dan biaya-biaya perijinan yang dimiliki oleh PT GBS dan PT SA, Anak Perusahaan, setelah dikurangi amortisasinya.

224



13. HUTANG USAHA Rincian hutang usaha berdasarkan nama pemasok adalah sebagai berikut:


Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa (lihat Catatan 8) PT Fortune Mate Indonesia Tbk 5.835.557.426 4.962.293.849 -

Pihak Ketiga PT Cipta Mitra Persada 7.591.856.050 5.219.567.173 4.939.277.754 PT Sentana Adidaya Pratama 2.847.495.750 1.887.476.300 -

PT Hi Kay 586.298.775 - - Kontraktor CV HBPM 314.547.500 - - Kontraktor Suhirman 301.520.000 - - PT Sentani Agro Pratama 222.046.991 64.366.500 - Binsar 195.000.000 - - CV Bagus Timur 131.925.000 11.750.000 - UD Unerco 122.013.000 52.678.000 - CV Bagus Musi Selatan 103.136.360 93.817.040 6.293.500 CV Solexindo Pratama 86.258.000 - - CV Musim Sawit 66.665.850 39.770.600 - PT Mandiri Jaya 64.557.500 49.948.000 41.620.000 PT Westfalia 57.572.002 - - Awie 16.952.000 368.695.000 - Hendra Wijaya - 16.500.000 - Lain-lain 556.329.400 547.014.634 2.755.144.323

Sub – jumlah 13.264.174.178 8.351.583.247 7.742.335.577

Jumlah 19.099.731.604 13.313.877.096 7.742.335.577 Analisis umur hutang usaha adalah sebagai berikut:


Pihak yang mempunyai hubungan istimewa 1 – 30 hari 5.835.557.426 4.962.293.849 -

Pihak ketiga 1 – 30 hari 9.384.031.580 1.112.228.584 2.786.950.707 31-60 hari 1.219.970.929 5.211.152.196 89.055.820 61-90 hari 694.109.111 140.712.967 1.080.033.200 Lebih dari 90 hari 1.966.062.558 1.887.489.500 3.786.295.850

Sub-jumlah 13.264.174.178 8.351.583.247 7.742.335.577

Jumlah 19.099.731.604 13.313.877.096 7.742.335.577

14. HUTANG LAIN-LAIN



Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa (lihat Catatan 8) PT Kumpeh - 9.927.175 9.927.175

225




Pihak Ketiga PT Garuda 567.418.206 120.000.000 350.000.000 PT Era Cipta Binakarya - 545.573.955 -

Sub-jumlah 567.418.206 665.573.955 350.000.000

Jumlah 567.418.206 675.501.130 359.927.175 15. PERPAJAKAN

Akun ini terdiri dari : a. Pajak dibayar di muka


Pajak Pertambahan Nilai 4.401.977.376 3.583.272.362 375.212.730

b. Hutang pajak


Pajak Penghasilan Pasal 21 29.581.756 22.659.506 13.744.908 Pajak Penghasilan Pasal 23 1.455.403.538 772.748.676 10.952.830 Pajak Pertambahan Nilai 6.521.382.324 - -

Jumlah 8.006.367.618 795.408.182 24.697.738

Pada tahun-tahun 2007, 2006 dan 2005, Perusahaan dan Anak Perusahaan tidak mencadangkan taksiran pajak penghasilan karena masih mengalami kerugian secara fiskal.

c. Pajak Penghasilan Badan Perusahaan

Rekonsiliasi antara laba (rugi) sebelum taksiran beban pajak seperti yang tercantum dalam laporan laba rugi konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, dengan taksiran rugi fiskal adalah sebagai berikut :


Laba (rugi) sebelum taksiran beban pajak sesuai dengan laporan laba rugi konsolidasi 40.553.196.492 ( 23.936.950.625 ) ( 63.947.922.722) Laba (rugi) Anak Perusahaan sebelum taksiran beban pajak 49.001.714.557 ( 23.935.781.374 ) ( 63.947.922.722 )

Rugi sebelum taksiran beban pajak - Induk Perusahaan ( 8.448.518.065 ) ( 1.169.251 ) -

226




Beda tetap Beban lain-lain 8.441.446.065 - - Pendapatan bunga - ( 222.186 ) -

Taksiran rugi fiskal tahun berjalan ( 7.072.000 ) ( 1.391.437 ) - Akumulasi rugi fiskal dari masa lalu ( 1.391.437 ) - -

Jumlah akumulasi rugi fiskal Induk Perusahaan ( 8.463.437 ) ( 1.391.437 ) - PT Suryabumi Agrolanggeng

Rekonsiliasi antara laba (rugi) sebelum taksiran beban pajak seperti yang tercantum dalam laporan laba rugi untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, dengan taksiran rugi fiskal adalah sebagai berikut:


Laba (rugi) sebelum taksiran beban pajak sesuai dengan laporan laba rugi 47.996.986.150 ( 21.157.443.837 ) ( 62.714.356.985 ) Beda tetap Sumbangan 12.439.305 20.720.100 21.531.502 Jagir ( 16.653.789 ) ( 24.894.936 ) ( 22.121.735 ) Pajak 23.434.740 85.158.157 67.389.866

Jumlah beda tetap 19.220.256 80.983.321 66.799.633

Beda waktu Imbalan kerja 64.966.514 267.030.725 307.068.229 Penyusutan 8.907.936.994 ( 1.733.485.158 ) ( 668.358.628 ) Pembayaran hutang sewa guna usaha ( 58.471.780 ) - - Penyisihan piutang ragu-ragu - 104.856.546 -

Jumlah beda waktu 8.914.431.728 (

1.361.597.887 ) (

361.290.399 )

Taksiran rugi fiskal tahun berjalan 56.930.638.134 ( 22.438.058.403 ) ( 63.008.847.751 ) Akumulasi rugi fiskal dari masa lalu ( 174.383.414.645 ) ( 188.085.279.504 ) ( 125.176.431.753 )

Jumlah akumulasi rugi fiskal ( 117.452.776.511 ) ( 210.523.337.907 ) ( 188.185.279.504 ) PT Cahya Vidi Abadi

Rekonsiliasi antara rugi sebelum taksiran beban pajak seperti yang tercantum dalam laporan laba rugi untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, dengan taksiran rugi fiskal adalah sebagai berikut :


Rugi sebelum taksiran beban pajak sesuai dengan laporan laba rugi ( 162.652.148 ) ( 104.957.225 ) - Beda tetap Sumbangan 1.251.600 21.500.000 - Jasa giro ( 4.358.265 ) ( 35.184 ) -

227




Pajak 3.513.475 - -

Jumlah beda tetap 406.810 21.464.816 - Beda waktu Imbalan kerja 20.674.236 11.772.148 - Penyusutan aktiva sewa guna usaha 5.708.333 - - Pembayaran hutang sewa guna usaha ( 6.650.000 ) - -

Jumlah beda waktu 19.732.569

11.772.148

-

Taksiran rugi fiskal tahun berjalan ( 142.512.769 ) ( 71.720.261 ) - Akumulasi rugi fiskal dari masa lalu ( 71.720.261 ) - -

Jumlah akumulasi rugi fiskal Induk Perusahaan ( 214.233.030 ) ( 71.720.261 ) - PT Bumi Mas Indo Sawit

Rekonsiliasi antara rugi sebelum taksiran beban pajak seperti yang tercantum dalam laporan laba rugi untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, dengan taksiran rugi fiskal adalah sebagai berikut :


Rugi sebelum taksiran beban pajak sesuai dengan laporan laba rugi ( 505.984.369 ) ( 1.167.721.585 ) ( 599.858.576 ) Beda tetap Sumbangan - 6.480.250 - Jasa giro ( 1.218.374 ) ( 507.878 ) - Pajak 166.577.814 160.992.285 -

Jumlah beda tetap 165.359.440 166.964.657 - Beda waktu Imbalan kerja 94.582.416 - - Penyusutan 3.042.181 5.468.902 - Lain-lain - 125.526.857 201.857.181

Jumlah beda waktu 97.624.597

130.995.759

201.857.181

Taksiran rugi fiskal tahun berjalan ( 243.000.332 ) ( 869.761.169 ) ( 398.001.395 ) Akumulasi rugi fiskal dari masa lalu ( 1.267.762.564 ) ( 398.001.395 ) -

Jumlah akumulasi rugi fiskal ( 1.510.762.896 ) ( 1.267.762.564 ) ( 398.001.395 ) PT Golden Blossom Sumatra

Rekonsiliasi antara laba (rugi) sebelum taksiran beban pajak seperti yang tercantum dalam laporan laba rugi untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, dengan taksiran rugi fiskal adalah sebagai berikut :


Laba (rugi) sebelum taksiran beban pajak sesuai dengan laporan laba rugi 1.728.394.341 ( 1.555.896.240 ) ( 536.616.856 )

228




Beda tetap Sumbangan 14.686.245 37.353.293 - Keamanan 5.351.700 - - Jasa giro ( 22.052.610 ) ( 4.132.284 ) ( 14.281.670 )

Jumlah beda tetap ( 2.014.665 ) 33.221.009 ( 14.281.670 ) Beda waktu Imbalan kerja 120.633.936 29.605.228 - Penyusutan ( 89.406.451 ) 265.036.830 - Pembayaran hutang sewa guna usaha ( 204.618.137 ) - -

Jumlah beda waktu ( 173.390.652 )

294.642.058

-

Taksiran rugi fiskal tahun berjalan 1.552.989.024 ( 1.228.033.173 ) ( 550.898.526 ) Akumulasi rugi fiskal dari masa lalu ( 1.778.931.699 ) ( 550.898.526 ) -

Jumlah akumulasi rugi fiskal ( 225.942.675 ) ( 1.778.931.699 ) ( 550.898.526 )

d. Pajak Tangguhan

Perhitungan taksiran penghasilan (beban) pajak tangguhan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 adalah sebagai berikut:


Perusahaan dan Anak Perusahaan Akumulasi rugi fiskal ( 16.513.304.339 ) 417.431 -

Tanaman perkebunan 1.339.534.479 - - Aktiva tetap 829.375.049 ( 440.534.498 ) ( 200.507.588 ) Sewa guna usaha 187.642.400 - - Imbalan kerja 90.257.131 88.990.785 92.120.468 Penyisihan piutang ragu-ragu - 31.456.964 -

Jumlah Beban Pajak Tangguhan ( 14.066.495.280 ) ( 319.669.318 ) ( 108.387.120 ) Rincian aktiva pajak tangguhan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 adalah

sebagai berikut:


Perusahaan dan Anak Perusahaan Akumulasi rugi fiskal 35.823.653.564 417.431 -

Tanaman perkebunan ( 109.546.455.614 ) - - Aktiva tetap ( 2.485.366.689 ) ( 284.216.069 ) 156.318.429 Sewa guna usaha 337.186.400 - - Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja 509.455.115 320.540.348 231.549.563 Penyisihan piutang ragu-ragu - 62.913.927 31.456.963

Jumlah Aktiva (Kewajiban) Pajak Tangguhan ( 75.361.527.224 ) 99.655.637 419.324.955 Sehubungan dengan pelaksanaan kuasi reorganisasi PT SA, Anak Perusahaan, pada tanggal 30 September 2007, PT SA membebankan pajak tangguhan sebesar Rp 113.594.454.980 terhadap akun aktiva pajak tangguhan sebesar Rp 52.185.565.266 sehingga saldo kewajiban pajak tangguhan setelah kuasi reorganisasi menjadi sebesar Rp 61.408.889.714.

229



16. BIAYA MASIH HARUS DIBAYAR


Gaji dan tunjangan 976.067.480 824.322.589 425.815.470 Bunga bank 218.687.429 - 4.711.170.350 Listrik, telepon dan air 14.123.586 3.568.952 - Lain-lain 279.479.738 35.440.569 50.951.377

Jumlah 1.488.358.233 863.332.110 5.187.937.197 17. HUTANG JANGKA PANJANG


Bank Valas PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk KI Pokok (US$ 16.223.495 pada tahun 2007, US$ 16.576.003 pada tahun 2006, dan US$ 18.915.219 pada tahun 2005) 152.810.717.515 149.515.551.298 185.936.599.428 KI BMP (US$ 12.384.142 pada tahun 2007, US$ 12.580.778 pada tahun 2006, dan US$ 10.694.686 pada tahun 2005) 116.647.389.119 113.478.619.003 105.128.766.624

Sub-jumlah 269.458.106.634 262.994.170.301 291.065.366.052

Rupiah PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk KI Bunga Masa Pembagunan (BMP) 33.681.239.272 29.731.680.207 36.101.343.030 KI Pokok 29.731.680.207 33.591.155.129 26.072.318.389 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk KI Pembangunan 38.971.257.000 - - PT Bank Yudha Bhakti (lihat Catatan 8) 731.604.989 955.174.856 1.151.988.704

Sub-jumlah 103.115.781.468 64.278.010.192 63.325.650.123

Jumlah 372.573.888.102 327.272.180.493 354.391.016.175 Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun 20.331.013.735 20.711.568.642 2.140.579.863

Bagian jangka panjang 352.242.874.367 306.560.611.851 352.250.436.312 Lembaga Keuangan PT Astra Sedaya Finance 313.769.115 662.811.111 - PT Dipo Star Finance 95.223.100 368.520.000 - PT Niaga Indovest Finance - 17.988.333 171.501.226

Jumlah 408.992.215 1.049.319.444 171.501.226 Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun 405.826.448 601.434.566 153.512.893

Bagian jangka panjang 3.165.767 447.884.878 17.988.333 Sewa Guna Usaha (lihat Catatan 11) PT Orix Indonesia Finance 960.025.336 - - PT Dipo Star Finance 163.929.330 - -

Jumlah 1.123.954.666 - - Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun 597.063.220 - -

Bagian jangka panjang 526.891.446 - -

230



a. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk

Berdasarkan Akta Notaris Ny. Sumardilah Oriana Roosdilan, S.H., No. 108 tanggal 15 Desember 1995, Notaris di Jakarta, PT SA, Anak Perusahaan, memperoleh fasilitas kredit investasi (KI) kebun dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI) yang digunakan untuk pembangunan kebun kelapa sawit dan pabrik minyak kelapa sawit di Palembang.

Fasilitas kredit yang diterima oleh PT SA, Anak Perusahaan, dari BNI telah beberapa kali mengalami perubahan, terakhir melalui Surat No. KKS/3/0798/R tertanggal 17 Oktober 2006 dimana Perusahaan memperoleh keputusan atas pengajuan restrukturisasi fasilitas kredit dengan syarat dan ketentuan sebagai berikut:



Kredit Investasi – Rupiah: - Pokok Rp 29.731.680.194 14,50% 31 Maret 2014 - BMP Rp 23.498.319.806 14,50% 31 Maret 2014

Kredit Investasi Kebun 1 – On shore - Pokok US$ 6.525.362 3,10% 31 Maret 2012 - BMP US$ 5.128.678 3,10% 31 Desember 2012

Kredit Investasi Kebun 2 – On shore - Pokok US$ 5.734.518 1% 31 Desember 2009

- BMP US$ 4.515.810 1% 31 Desember 2010 B. Kredit Investasi Pabrik Kelapa Sawit (PKS)

Kredit Investasi PKS 1 – On shore - Pokok US$ 4.253.142 3,10% 30 September 2013 - BMP US$ 196.858 3,10% 30 September 2013

Kredit Investasi PKS 2 – On shore - Pokok US$ 731.858 1% 30 Juni 2007

- BMP US$ 33.874 1% 30 Juni 2007

Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan piutang usaha, persediaan tandan buah segar, persediaan crude palm oil, tanaman perkebunan dan aktiva tetap milik PT SA, Anak Perusahaan, serta gadai saham dan jaminan pribadi dari Direksi dan Komisaris PT SA, Anak Perusahaan (lihat Catatan 5, 6, 8, 9, 11, dan 28).

Persyaratan dalam perjanjian sehubungan dengan fasilitas ini meliputi covenant antara lain pemeliharaan rasio keuangan tertentu, mendapatkan persetujuan tertulis dari bank sehubungan dengan pelaksanaan merger, penambahan hutang baru, merubah bentuk atau status hukum PT SA, Anak Perusahaan, merubah Anggaran Dasar PT SA, Anak Perusahaan, melaksanakan penjualan aktiva, membagikan deviden, melakukan investasi di atas 10% dari jumlah aktiva, mengeluarkan saham-saham baru serta mengikatkan diri sebagai penjamin (borg) dan menjaminkan harta dan kekayaan Perusahaan kepada pihak ketiga. Pada tanggal 31 Desember 2007, rasio keuangan yang dipersyaratkan oleh PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk telah dipenuhi oleh PT SA, Anak Perusahaan, sedangkan pada tanggal 30 September 2007 dan 31 Desember 2006, PT SA, Anak Perusahaan tidak dapat memenuhi rasio keuangan tertentu yang dipersyaratkan. Pada tahun 2007, fasilitas kredit investasi PKS - Onshore yang jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2007, telah dilunasi oleh PT SA, Anak Perusahaan.

231



b. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

Berdasarkan Akta Notaris Helmy Panuh, S.H., No. 17 tanggal 16 Agustus 2007, Notaris di Jakarta, PT GBS, Anak Perusahaan, memperoleh fasilitas kredit investasi dari PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI) yang digunakan untuk pembangunan kebun kelapa sawit dan pabrik minyak kelapa sawit di Palembang. Fasilitas kredit tersebut terdiri dari:


Kredit Investasi Pembangunan

Kredit Investasi Kebun 150.176.000.000 14,25% 16 Agustus 2018 Kredit Investasi Pabrik Minyak

Kelapa Sawit 55.034.245.000 14,25% 16 Agustus 2018 Kredit Investasi BMP 62.373.755.000 14,25% 16 Agustus 2018 Pinjaman dari BRI dijamin dengan piutang, persediaan dan aktiva tetap milik PT GBS, Anak Perusahaan, dan hak atas tanah atas nama PT Fortune Mate Indonesia Tbk, pihak yang mempunyai hubungan istimewa (lihat Catatan 5, 6, 8,11 dan 28). Berdasarkan perjanjian kredit tersebut, PT GBS, Anak Perusahaan, diwajibkan untuk memenuhi ketentuan dan kewajiban antara lain: a. Menjaga rasio-rasio keuangan tertentu. Pada tanggal 31 Desember 2007 dan 2006, rasio

keuangan yang diharuskan telah dipenuhi oleh PT GBS, Anak Perusahaan.

b. PT GBS, Anak Perusahaan wajib memperoleh persetujuan tertulis dari BRI apabila akan melakukan transaksi-transaksi sebagai berikut: 1. Melakukan merger dan akuisisi. 2. Melakukan investasi atau penyertaan saham pada pihak lain 3. Memberikan atau menerimakan pinjaman kepada atau dari pihak lain, kecuali jika

pinjaman yang diberikan atau diterima sehubungan dengan transaksi usaha normal. 4. Menjaminkan harta PT GBS, Anak Perusahaan, dalam bentuk dan maksud apapun kepada

pihak lain. 5. Mengubah susunan pengurus, direksi dan komisaris PT GBS, Anak Perusahaan. 6. Mengembalikan hutang dari pemegang saham. 7. Membagikan dividen.

Pada tanggal 31 Desember 2007, saldo hutang BRI adalah sebesar Rp 38.971.257.000. c. PT Bank Yudha Bhakti

Berdasarkan Akta Notaris Maria Regina Tjendra Salim, S.H., No. 3 tanggal 15 Juli 2002, Notaris di Jakarta, PT SA, Anak Perusahaan, memperoleh fasilitas kredit investasi dengan jumlah maksimum sebesar Rp 1.500.000.000 dari PT Bank Yudha Bhakti (Yudha Bhakti), pihak yang mempunyai hubungan istimewa (lihat Catatan 8). Pinjaman ini digunakan untuk pembelian 2 unit ruko dengan tingkat bunga 15,5% per tahun. Jangka waktu pinjaman adalah 96 bulan sejak tanggal pengikatan yaitu mulai tanggal 24 Agustus 2002 sampai dengan tanggal 24 Juli 2010 serta dijamin dengan 2 unit ruko yang dibiayai dengan fasilitas tersebut. Pinjaman ini telah dilunasi oleh Perusahaan pada tanggal 2 April 2008 (lihat Catatan 28).

d. PT Astra Sedaya Finance

Pada tahun 2006, PT GBS, Anak Perusahaan, memperoleh fasilitas pembiayaan dalam rangka kepemilikan aktiva tetap kendaraan dari PT Astra Sedaya Finance sebesar Rp 954.428.000. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tahun 2009. Pinjaman ini dijamin dengan aktiva tetap yang dibiayai dengan fasilitas tersebut.

232



e. PT Dipo Star Finance

Pada tahun 2006, PT SA, Anak Perusahaan, memperoleh fasilitas pembiayaan dalam rangka kepemilikan aktiva tetap kendaraan dari PT Dipo Star Finance sebesar Rp 660.000.000. Fasilitas pinjaman ini dibebani bunga sebesar 7,97% per tahun dan akan jatuh tempo pada tahun 2009. Pinjaman ini dijamin dengan aktiva tetap yang dibiayai dengan fasilitas tersebut. Pada tahun 2007, PT GBS, Anak Perusahaan, mengadakan perjanjian sewa guna usaha dengan PT Dipo Star Finance untuk pembelian aktiva kendaraan dengan jangka waktu 2 (dua) sampai dengan 3 (tiga) tahun (lihat Catatan 11).

f. PT Niaga Indovest Finance

Pada tahun 2003, PT SA, Anak Perusahaan memperoleh fasilitas pembiayaan dalam rangka kepemilikan aktiva tetap kendaraan dari PT Niaga Indovest Finance sebesar Rp 594.000.000. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tahun 2007. Pinjaman ini dijamin dengan aktiva tetap yang dibiayai dengan fasilitas tersebut. Pada tahun 2007, PT SA, Anak Perusahaan, telah melunasi hutang tersebut.

g. PT Orix Indonesia Finance

Pada tahun 2007, PT SA, Anak Perusahaan, melakukan perjanjian sewa guna usaha dalam rangka kepemilikan aktiva tetap dengan PT Orix Indonesia Finance sebesar Rp 747.300.000. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada tahun 2010 dengan tingkat suku bunga sebesar 6,5% per tahun. Pinjaman ini dijamin dengan aktiva tetap yang dibiayai dengan fasilitas tersebut. Pada tahun 2007, PT GBS dan PT CVA, Anak Perusahaan mengadakan perjanjian sewa guna usaha dengan PT Orix Indonesia Finance untuk pembelian aktiva kendaraan dan jatuh tempo masing-masing pada tahun 2009 dan 2010 (lihat Catatan 11).

18. KEWAJIBAN DIESTIMASI ATAS IMBALAN KERJA

Anak Perusahaan menetapkan manfaat untuk karyawan yang mencapai usia pensiun 55 tahun berdasarkan Undang-Undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 tanggal 25 Maret 2003. Manfaat tersebut tidak didanai. Tabel berikut ini menjelaskan komponen dari beban imbalan kerja bersih yang diakui pada laporan laba rugi dan nilai yang diakui pada neraca atas kewajiban imbalan kerja yang ditentukan oleh aktuaris independen. a. Beban imbalan kerja karyawan


Beban jasa kini 165.845.316 186.597.033 128.770.341 Beban bunga 59.185.403 54.748.486 63.178.988 Amortisasi atas kewajiban masa lalu 6.045.801 6.045.801 6.045.801 Beban jasa lalu – vested 178.236.073 100.759.780 109.073.099 Pembayaran imbalan paska kerja pada tahun berjalan - ( 51.515.147 ) - Kekurangan kewajiban imbalan kerja yang timbul dari penerapan awal PSAK No. 24 (revisi 2004) Anak Perusahaan 131.033.591 - -

Saldo akhir tahun 540.346.184 296.635.953 307.068.229

233



Karena perbedaan antara kewajiban yang timbul saat penerapan pertama kali PSAK No.24 (Revisi 2004) oleh Anak Perusahaan tertentu dan kewajiban yang telah diakui berdasarkan kebijakan akuntansi sebelumnya tidak material, Anak Perusahaan memutuskan untuk tidak menyajikan kembali laporan keuangan yang diterbitkan sebelumnya dan mengakui seluruh perbedaan tersebut pada laporan keuangan tahun 2007.

Beban imbalan kerja sebesar Rp 239.489.082 merupakan beban imbalan kerja PT SA untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2007, yang dieliminasi sehubungan dengan pelaksanaan kuasi reorganisasi PT SA.

b. Kewajiban imbalan kerja karyawan


Saldo awal tahun 1.146.065.385 849.429.432 542.361.203 Saldo awal PT CVA, Anak Perusahaan, yang diakuisisi di tahun 2007 11.772.148 - - Penambahan tahun berjalan 540.346.184 296.635.953 307.068.229

Saldo akhir tahun 1.698.183.717 1.146.065.385 849.429.432

Kewajiban imbalan kerja karyawan masing-masing sebesar Rp 1.698.183.717, Rp 1.146.065.385 dan Rp 849.429.432 disajikan sebagai ”Kewajiban Diestimasi atas Imbalan Kerja” pada neraca konsolidasi pada tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005. Beban imbalan kerja karyawan disajikan dalam ”Beban Usaha – Imbalan Kerja” pada laporan laba rugi. Beberapa asumsi yang digunakan untuk perhitungan aktuaria tersebut adalah sebagai berikut: Tingkat diskonto : 10% Tingkat kenaikan gaji : 7% - 9% per tahun Tingkat mortalitas : Tabel Mortalita Indonesia – II Usia pensiun : 55 tahun Manajemen Anak Perusahaan berpendapat bahwa jumlah penyisihan tersebut adalah memadai untuk memenuhi ketentuan dalam UU No. 13/2003 dan PSAK No. 24 (Revisi 2004).

19. MODAL SAHAM

Pada tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, rincian pemegang saham dan kepemilikannya adalah sebagai berikut: 2007

Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh Persentase Nama Pemegang Saham (Lembar) Kepemilikan Jumlah

PT Global Indo Sawit 155.000 44 % 155.000.000.000 PT Surya Prima Chandra 81.275 23 % 81.275.000.000 PT Citra Gemilang Sukses 72.600 21 % 72.600.000.000 PT Kapuas Perkasa 30.625 9 % 30.625.000.000 Rudyansyah Bin A. Cosim 3.500 1 % 3.500.000.000 Jamal R. Hakki 3.500 1 % 3.500.000.000 Irlin Yulyati 3.500 1 % 3.500.000.000

Jumlah 350.000 100% 350.000.000.000

234



2006


H. Mustofa 3.000 43 % 3.000.000.000 Abdul Kadir Syarkowi 2.400 34 % 2.400.000.000 Enggan Nursanti 1.600 23 % 1.600.000.000

Jumlah 7.000 100 % 7.000.000.000

2005


Abdul Kadir Syarkowi 2.400 60 % 2.400.000.000 Enggan Nursanti 1.600 40 % 1.600.000.000

Jumlah 4.000 100 % 4.000.000.000 Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham yang diaktakan dengan Akta Notaris Hari Santoso S.H., M.H., No. 14 tanggal 15 Juni 2006, para pemegang saham menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh sebesar Rp 3.000.000.000, yang dilakukan oleh H. Mustofa. Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang diaktakan dengan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 3 tanggal 19 Januari 2007, para pemegang saham menyetujui pengalihan saham Enggan Nursanti kepada PT Surya Prima Chandra sebesar Rp 1.600.000.000 yang terdiri dari 1.600 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 dan menyetujui peningkatan modal dasar Perusahaan sebesar Rp 90.000.000.000 yang terdiri dari 90.000 lembar saham, dengan nilai nominal Rp 1.000.000 menjadi sebesar Rp 100.000.000.000 yang terdiri dari 100.000 lembar saham, dengan nilai nominal Rp 1.000.000. RUPS juga menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh sebesar Rp 18.000.000.000 yang dilakukan oleh: 2007

PT Surya Prima Chandra 10.000.000.000 PT Citra Gemilang Sukses 8.000.000.000

Jumlah 18.000.000.000

Perubahan tersebut telah dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia yang dinyatakan melalui Surat Keputusan No. W10-00525 HT.01.04-TH.2007, tanggal 7 Mei 2007. Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) yang diaktakan dengan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 14 tanggal 25 September 2007, para pemegang saham menyetujui peningkatan modal dasar Perusahaan sebesar Rp 620.000.000.000 yang terdiri dari 620.000 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 menjadi sebesar Rp 720.000.000.000 yang terdiri dari 720.000 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000. RUPS juga menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh sebesar Rp 155.000.000.000 yang dilakukan oleh PT Global Indo Sawit.

235



Perubahan tersebut telah dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. C-02906 HT.01.04-TH.2007, tanggal 12 Nopember 2007. Berdasarkan RUPSLB, yang diaktakan dengan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 16 tanggal 26 Nopember 2007, para pemegang saham menyetujui pengalihan saham Abdul Kadir Syarkowi sebesar Rp 2.400.000.000 yang terdiri dari 2.400 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 kepada PT Surya Prima Chandra dan peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh sebesar Rp 140.000.000.000 yang berasal dari saham dalam simpanan (portepel) Perusahaan. Peningkatan modal disetor tersebut dilakukan oleh: 2007

PT Citra Gemilang Sukses 64.600.000.000 PT Surya Prima Chandra 46.000.000.000 PT Kapuas Perkasa 11.250.000.000 H. Mustofa 8.550.000.000 Rudyansyah bin A. Cosim 3.200.000.000 Jamal R. Hakki 3.200.000.000 Irlin Yulyati 3.200.000.000

Jumlah 140.000.000.000

Perubahan tersebut telah dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. C-UM.HT.01.10-5822 tanggal 13 Desember 2007. Berdasarkan RUPSLB yang diaktakan dengan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 7 tanggal 19 Desember 2007, para pemegang saham menyetujui pengalihan saham H. Mustofa sebesar Rp 11.550.000.000 yang terdiri dari 11.550 lembar saham dengan nilai Rp 1.000.000 kepada PT Surya Prima Chandra dan menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh sebesar Rp 30.000.000.000. Peningkatan modal disetor tersebut dilakukan oleh: 2007

PT Kapuas Perkasa 19.375.000.000 PT Surya Prima Chandra 9.725.000.000 Rudyansyah bin A. Cosim 300.000.000 Jamal R. Hakki 300.000.000 Irlin Yulyati 300.000.000

Jumlah 30.000.000.000

Perubahan tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU-04502.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 29 Januari 2008 (lihat Catatan 28).

236



20. PENJUALAN BERSIH

Akun ini terdiri dari penjualan:

2006 2005 2007 (Disajikan kembali) (Disajikan kembali)

Crude Palm Oil 123.736.660.698 75.664.042.242 49.082.730.488 Kernel 9.058.386.108 11.890.460.000 8.166.750.896

Jumlah 132.795.046.806 87.554.502.242 57.249.481.384

Perusahaan memiliki segmen tunggal, sehingga Perusahaan tidak melaporkan informasi segmen geografis secara terpisah. Penjualan PT SA, Anak Perusahaan, yang melebihi 10% dari jumlah penjualan bersih adalah sebagai berikut:

31 Desember 2006 31 Desember 2005 31 Desember 2007 (Disajikan kembali) (Disajikan kembali)

PT Sinar Alam Permai 92.696.933.424 49.834.772.728 31.286.318.182 PT Indokarya Internusa 14.445.454.546 18.754.545.454 - PT Aman Jaya Perdana - - 17.054.545.455

Jumlah 107.142.387.970 68.589.318.182 48.340.863.637 21. BEBAN POKOK PENJUALAN



Beban produksi: Pemeliharaan tanaman menghasilkan 6.316.695.314 31.087.358.820 30.568.526.571 Panen 1.455.738.483 3.437.668.172 2.336.402.887 Beban pabrikasi 13.745.983.205 29.026.437.188 25.072.600.700

Jumlah Beban Produksi CPO dan Kernel 21.518.417.002 63.551.464.180 57.977.530.158 Pembelian tandan buah segar 31.550.650.910 45.555.678.383 22.781.922.249

Beban Pokok Produksi 53.069.067.912 109.107.142.563 80.759.452.407

Persediaan Barang Jadi: Persediaan Awal Tahun/Periode 13.073.471.882 9.713.924.302 1.504.035.079 Persediaan Akhir Tahun - ( 3.963.292.185 ) ( 9.713.924.302 )

Jumlah Beban Pokok Penjualan 66.142.539.794 114.857.774.680 72.549.563.184 PT SA, Anak Perusahaan, melakukan pembelian kepada pemasok melebihi 10% dari jumlah pembelian bersih adalah dari PT Pusaka Sinar Dian Abadi sebesar Rp 8.363.833.548 pada tahun 2007.

237



Persediaan awal barang jadi sebesar Rp 13.073.471.882 merupakan saldo persediaan milik PT SA, Anak Perusahaan, pada tanggal 30 September 2007, sehubungan dengan pelaksanaan kuasi reorganisasi yang dilaksanakan oleh PT SA.

22. BEBAN USAHA



Gaji dan tunjangan 3.310.538.133 2.498.567.302 1.538.191.262 Penyusutan (lihat Catatan 11) 666.213.958 889.437.928 604.693.732 Perjalanan dinas 401.667.856 477.852.225 468.156.948 Imbalan kerja 300.857.102 296.635.953 307.068.229 Jasa profesional 233.209.980 130.412.617 184.787.250 Pajak 189.986.289 290.335.620 70.914.886 Telepon, listrik, air dan gas 161.062.129 452.706.088 447.637.573 Pemeliharaan 126.817.947 302.521.856 441.254.849 Asuransi 88.680.657 114.910.290 82.928.023 Pengangkutan 80.550.945 63.130.705 29.683.616 Perlengkapan kantor 48.623.115 114.341.443 116.430.697 Cetakan 38.051.155 7.596.900 1.337.100 Sewa kantor 30.000.000 30.000.000 5.000.000 Perjamuan dan sumbangan 28.377.150 58.073.393 77.237.648 Pengiriman 24.171.984 178.288.204 154.394.160 Administrasi bank 21.696.871 39.914.478 16.509.701 Fotokopi 19.289.774 13.516.440 1.440.100 Pelatihan karyawan 18.719.300 63.120.589 10.730.481 Iklan 14.786.000 4.500.000 465.000 Retribusi dan keamanan 5.351.700 60.791.877 222.969.146 Pos dan materai 4.137.000 17.438.500 458.000 Perijinan 3.850.000 29.268.000 18.300.000 Kantor lain-lain 1.959.580 - - Akomodasi 1.165.000 88.056.126 43.497.971 Lain-lain 118.623.220 166.994.855 152.679.726

Jumlah 5.938.386.845 6.388.411.389 4.996.766.098 23. PENYAJIAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI

Pada tanggal 25 September 2007, Perusahaan membeli 134.200 lembar saham PT SA, yang merupakan 61% dari jumlah yang dikeluarkan PT SA dari PT Global Indo Sawit, PT BMI dan PT Millenium Indo Sawit, pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa, dengan harga pengalihan masing-masing sebesar Rp 79.200.000.000, Rp 33.000.000.000 dan Rp 22.000.000.000 atau Rp 1.000.000 setiap lembar saham. Selanjutnya pada tanggal yang sama, Perusahaan melakukan peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh yang berasal dari saham dalam simpanan (portepel) sebanyak 18.300 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000. Pada tanggal 5 Desember 2007, Perusahaan juga melakukan peningkatan pemilikan pada PT SA sebanyak 96.250 lembar saham yang berasal dari PT Global Indo Sawit, PT Kapuas Perkasa dan H. Mustofa dengan harga pengalihan masing-masing sebesar Rp 58.750.000.000, Rp 18.750.000.000 dan Rp 18.750.000.000 atau Rp 1.000.000 setiap lembar saham. Berdasarkan transaksi-transaksi tersebut, investasi Perusahaan pada PT SA menjadi sebesar 99,5% dengan nilai buku PT SA sebelum pengalihan dan peningkatan kepemilikan masing-masing sebesar Rp 34.337.477.159 dan Rp 153.070.320.965. Selisih bersih antara harga pengalihan dengan nilai buku sebesar Rp 43.042.201.876 disajikan dalam akun “Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali” yang merupakan bagian dari ekuitas pada neraca konsolidasi (lihat Catatan 2o).

238



Pada tanggal 26 Nopember 2007, Perusahaan membeli 18.656 lembar saham PT BMI, yang merupakan 99,5% dari jumlah yang dikeluarkan PT BMI dari Tjandra Mindharta Gozali dan Roy Gunawan, pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa, dengan harga pengalihan masing-masing sebesar Rp 18.656.000.000 atau Rp 1.000.000 setiap lembar saham. Berdasarkan transaksi tersebut, investasi Perusahaan pada PT BMI menjadi sebesar 99,5% dengan nilai buku PT BMI sebesar Rp 17.313.546.687. Selisih antara harga pengalihan dengan nilai buku sebesar Rp 1.342.453.313 disajikan dalam akun “Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali” yang merupakan bagian dari ekuitas pada neraca konsolidasi (lihat Catatan 2o).

Pada tanggal 17 Desember 2007, Perusahaan membeli 2.490 lembar saham PT CVA, yang merupakan 83% dari jumlah yang dikeluarkan PT CVA dari PT Suryabumi Agrolestari, pihak yang mempunyai hubungan istimewa, dengan harga pengalihan masing-masing sebesar Rp 2.490.000.000 atau Rp 1.000.000 setiap saham. Berdasarkan transaksi tersebut, investasi Perusahaan pada PT CVA menjadi sebesar 83% dengan nilai buku PT CVA sebelum penambahan modal sebesar Rp 2.284.555.543. Selisih antara harga pengalihan dengan nilai buku sebesar Rp 205.444.457 disajikan dalam akun “Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali” yang merupakan bagian dari ekuitas pada neraca konsolidasi (lihat Catatan 2o). Atas transaksi-transaksi tersebut, Perusahaan menerapkan PSAK No. 38 mengenai “Akuntansi Restrukturisasi Entitas Sepengendali” (lihat Catatan 2o) sehingga laporan keuangan konsolidasi untuk periode sebelum akuisisi disajikan kembali untuk mencakup laporan keuangan anak perusahaan, seolah-olah akuisisi telah dilakukan sejak awal periode penyajian laporan keuangan konsolidasi. Investasi pada anak perusahaan tersebut diatas yang seolah-olah dilakukan sejak awal periode penyajian laporan keuangan konsolidasi disesuaikan ke akun “Hutang Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” (lihat Catatan 8). 2006

Dilaporkan Setelah Sebelumnya Disajikan kembali

Neraca: Kas dan bank 2.483.900.827 3.405.218.883 Piutang usaha - 261.560.860 Piutang lain-lain 51.090.000 247.581.177 Persediaan 1.971.941.015 7.644.981.197 Uang muka pembelian 204.775.000 1.403.966.076 Pajak dibayar di muka 3.248.795.451 3.583.272.362 Biaya dibayar di muka 123.903.662 123.903.662 Taksiran tagihan pajak penghasilan 1.184.205 1.184.205 Piutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa 86.668.549 334.668.549 Tanaman perkebunan 27.090.784.953 268.347.028.686 Perkebunan plasma 2.310.268.861 2.310.268.861 Aktiva tetap – bersih 4.465.154.509 133.227.395.732 Aktiva pajak tangguhan 88.810.048 99.655.637 Goodwill-bersih - 218.939.677 Aktiva lain-lain 8.857.584.800 12.488.520.501 Hutang usaha 5.640.632.766 13.313.877.096 Hutang lain-lain - 675.501.130 Hutang pajak 773.543.010 795.408.182 Biaya masih harus dibayar 452.781.429 863.332.110 Bagian hutang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 310.149.333 21.313.003.208 Hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa 21.810.360.635 266.132.579.370 Hutang jangka panjang – setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 352.661.778 307.008.496.729

239



2006

Dilaporkan Setelah Sebelumnya Disajikan kembali

Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja 29.605.228 1.146.065.385 Hak minoritas atas aktiva bersih Anak Perusahaan yang dikonsolidasikan 15.560.933.115 16.414.365.866 Selisih transaksi perubahan ekuitas Anak Perusahaan - ( 37.563.180 ) Defisit ( 765.805.414 ) ( 200.926.919.831 ) Laporan laba rugi: Penjualan bersih - 87.554.502.242 Beban pokok penjualan - 114.857.774.680 Rugi kotor - ( 27.303.272.438 ) Beban usaha 1.487.180.934 6.388.411.389 Rugi usaha ( 1.487.180.934 ) ( 33.691.683.827 ) Penghasilan (beban) lain-lain ( 124.619.476 ) 9.754.733.202 Rugi sebelum taksiran penghasilan (beban) pajak ( 1.611.800.410 ) ( 23.936.950.625 ) Taksiran penghasilan (beban) pajak tangguhan 88.810.048 ( 319.669.318 ) Rugi sebelum hak minoritas atas rugi bersih Anak Perusahaan yang dikonsolidasikan ( 1.522.990.362 ) ( 24.256.619.943) Hak minoritas atas rugi bersih Anak Perusahaan yang dikonsolidasikan 616.351.522 1.061.993.032 Rugi bersih ( 906.638.841 ) ( 23.194.626.911 ) Rugi per saham dasar ( 160.780 ) ( 4.113.252 ) 2005

Dilaporkan Setelah Sebelumnya Disajikan Kembali

Neraca: Kas dan bank 297.613.814 2.124.623.217 Piutang usaha - 10.444.285.889 Piutang lain-lain 1.525.250.000 1.728.995.143 Persediaan - 10.627.099.123 Uang muka pembelian - 116.034.550 Pajak dibayar di muka 53.618.161 375.212.730 Biaya dibayar di muka 15.000.000 15.000.000 Piutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa 3.200.000.000 2.244.000.000 Tanaman perkebunan 1.092.313.600 247.746.998.981 Aktiva tetap – bersih 185.982.590 105.431.239.749 Aktiva pajak tangguhan - 419.324.955 Goodwill - bersih - 273.674.597 Aktiva lain-lain 2.399.240.800 6.151.127.693 Hutang usaha 5.826.100 7.742.335.577 Hutang lain-lain 2.713.935.651 359.927.175 Hutang pajak 16.594.800 24.697.738 Biaya masih harus dibayar 119.279.270 5.187.937.197 Bagian hutang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun - 2.294.092.756 Hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa - 189.793.472.954

240



2005

Dilaporkan Setelah Sebelumnya Disajikan Kembali

Hutang jangka panjang – setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun - 352.268.424.645 Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja - 849.429.432 Hak minoritas atas aktiva bersih Anak Perusahaan yang dikonsolidasikan 1.917.646.675 2.909.592.073 Defisit ( 4.263.531 ) ( 177.732.292.920 ) Laporan laba rugi: Penjualan bersih - 57.249.481.384 Beban pokok penjualan - 72.549.563.184 Rugi kotor - ( 15.300.081.800 ) Beban usaha 550.898.526 4.996.766.098 Rugi usaha ( 550.898.526 ) ( 20.296.847.898 ) Penghasilan (beban) lain-lain 14.281.670 ( 43.651.074.824 ) Rugi sebelum taksiran beban pajak ( 536.616.856 ) ( 63.947.922.722 ) Taksiran beban pajak tangguhan - ( 108.387.120 ) Rugi sebelum hak minoritas atas rugi bersih Anak Perusahaan yang dikonsolidasikan ( 536.616.856 ) ( 64.056.309.842 ) Hak minoritas atas rugi bersih Anak Perusahaan yang dikonsolidasikan 532.353.325 1.052.354.569 Rugi bersih ( 4.263.531 ) ( 63.003.955.273 ) Rugi per saham dasar ( 1.066 ) ( 15.750.989 )

24. AKTIVA DAN KEWAJIBAN DALAM MATA UANG ASING

Aktiva dan kewajiban dalam mata uang asing pada tanggal, 31 Desember 2007 adalah sebagai berikut:

Mata uang asing Setara Rupiah Aktiva: Bank US$ 3.534 33.288.360

Jumlah aktiva 33.288.360

Kewajiban: Biaya masih harus dibayar US$ 23.218 218.687.429 Kewajiban jangka panjang US$ 28.607.637 269.458.106.634

Jumlah kewajiban 269.676.794.063

Kewajiban - bersih 269.643.505.703

25. PERJANJIAN PENTING

a. PT GBS, Anak Perusahaan mengembangkan perkebunan kelapa sawit melalui pola perjanjian kerja sama Inti-Plasma, dengan petani plasma yang diaktakan oleh Notaris Bambang Hermanto, S.H., M.M., dengan akta No. 301 tanggal 12 Juli 2006. Perjanjian tersebut meliputi kerjasama pengelolaan, pengembangan dan pembiayaan Kebun Inti Kelapa Sawit dan Kebun Plasma Kelapa

241



Sawit masing-masing kurang lebih seluas 8.000 Ha dan 4.500 Ha. Kerjasama tersebut juga menyebutkan bahwa Perusahaan sebagai Perusahaan inti dalam pengembangan perkebunan plasma, pola Inti-Plasma, menjamin pembayaran kembali pinjaman petani plasma ke Bank (lihat Catatan 10). Jangka waktu perjanjian Inti-Plasma ini adalah selama 15 tahun sampai dengan tanggal 12 Juli 2021.

b. Berdasarkan akta Notaris Herman Adriansyah, S.H., No.60, tanggal 21 Juni 2004, Jo. No. 32

tanggal 20 Pebruari 2006 tentang Anggaran Dasar PT Pemdas, Anak Perusahaan, yang disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. C-15153 HT.01.01.TH.2006 tanggal 23 Mei 2006, para pemegang saham PT Pemdas, Anak Perusahaan, memutuskan diantaranya sebagai berikut:

- PT BMI, melakukan setoran saham secara tunai sebesar Rp 2.000.000.000 untuk 2.000 saham. - Perusda melakukan setoran saham secara tunai sebesar Rp 197.500.000 dan dalam bentuk hak

atas tanah yang berlokasi di Kecamatan Talang Ubi, Kabupaten Muara Enim, Sumatera Selatan dengan luas 401,6722 Ha senilai Rp 602.500.000 yang seluruhnya untuk 800 saham. Tanah yang digunakan sebagai setoran modal tersebut telah dinilai oleh PT Inti Utama Cahaya Perkasa, Perusahaan Penilai Independen, dalam laporannya No. 108/IUCP-PLG/PV-004006/04 tanggal 6 April 2004 dengan nilai pasar sebesar Rp 602.500.000.

Sesuai dengan Surat Keterangan Bupati Muara Enim No. 594/0030/I/2004 tanggal 18 Mei 2004

disebutkan bahwa berdasarkan surat Ketua DPRD Muara Enim tanggal 30 Oktober 2003 No. 188.342/903/DPRD/2003, DPRD Muara Enim menyetujui rencana Pemerintah Kabupaten Muara Enim untuk melepaskan penguasaan tanah tersebut diatas kepada Perusda.

Sampai dengan tanggal laporan ini, perubahan sertifikat hak pakai atas nama Pemerintah

Kabupaten Muara Enim menjadi sertifikat Hak Guna Usaha atas nama Perusda masih dalam proses.

26. KONDISI EKONOMI

Kegiatan utama Perusahaan dan Anak Perusahaan dapat dipengaruhi oleh kondisi ekonomi di Indonesia pada masa yang akan datang, yang dapat mengakibatkan melemahnya nilai tukar Rupiah terhadap mata uang asing dan memberikan dampak negatif terhadap pertumbuhan ekonomi. Perbaikan dan pemulihan ekonomi secara terus menerus tergantung pada beberapa faktor seperti kebijakan fiskal dan moneter yang dilakukan oleh Pemerintah dan lainnya, yang merupakan suatu tindakan yang berada diluar kendali Perusahaan dan Anak Perusahaan.

27. PERNYATAAN STANDAR AKUNTANSI KEUANGAN DAN PERATURAN PEMERINTAH

BARU

I. Pada tahun 2007, Ikatan Akuntan Indonesia menerbitkan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK). Standar yang akan mempengaruhi kebijakan akuntansi Perusahaan adalah sebagai berikut:

a. PSAK No. 16 (Revisi 2007), mengenai “Aset Tetap”, ini bertujuan untuk mengatur

perlakuan akuntansi aset tetap agar pengguna laporan keuangan dapat memahami informasi mengenai investasi entitas di aset tetap dan perubahan dalam investasi tersebut. Pernyataan ini mengatur tentang pengakuan aset, penentuan jumlah tercatat, pembebanan penyusutan dan rugi penurunan nilai atas aset tetap. Pernyataan ini mensyaratkan bahwa suatu entitas harus memilih antara model biaya atau model revaluasi sebagai kebijakan akuntansi atas aset tetap. PSAK No. 16 (Revisi 2007) ini menggantikan PSAK No. 16 (Revisi 1994), mengenai “Aktiva Tetap dan Aktiva Lain-lain”, dan PSAK No. 17 (Revisi 1994), mengenai “Akuntansi Penyusutan” dan berlaku efektif untuk penyusunan dan penyajian laporan keuangan yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2008.

242



b. PSAK No. 30 (Revisi 2007), mengenai “Sewa”, bertujuan untuk mengatur kebijakan akuntansi dan pengungkapan yang sesuai, baik bagi lessee maupun lessor dalam hubungannya dengan sewa (lease). Pernyataan ini mengklasifikasikan sewa berdasarkan pada tingkat risiko dan manfaat sehubungan dengan kepemilikan aset sewaan berada pada lessor atau lessee, dan pada substansi transaksi dan bukan pada bentuk kontraknya. PSAK No. 30 (Revisi 2007) ini menggantikan PSAK No. 30 (Revisi 1990), mengenai “Akuntansi Sewa Guna Usaha” dan berlaku efektif untuk laporan keuangan yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2008.

Perusahaan dan Anak Perusahaan sedang mengevaluasi penerapan PSAK revisi tersebut dan belum menentukan dampaknya terhadap laporan keuangan konsolidasinya.

II. Pada tanggal 16 Agustus 2007, Presiden Republik Indonesia mengesahkan Undang-Undang No. 40, Tahun 2007, mengenai “Perseroan Terbatas”. Pada tanggal 31 Desember 2007, Perusahaan telah melakukan penyesuaian anggaran dasar sesuai dengan Undang-Undang No. 40.

28. KEJADIAN SETELAH TANGGAL NERACA

a. Berdasarkan RUPSLB yang diaktakan dengan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 5, tanggal 23 Januari 2008, para pemegang saham menyetujui penjualan dan pengalihan saham milik beberapa pemegang saham yaitu sebagai berikut:

- Penjualan saham milik PT Citra Gemilang Sukses sebesar Rp 72.600.000.000 yang terdiri dari

72.600 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 kepada Wildwood Investment Pte., Limited, Singapura, (Wildwood).

- Penjualan saham milik PT Global Indo Sawit sebesar Rp 155.000.000.000 yang terdiri dari 155.000 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 kepada Wildwood sebesar Rp 102.500.000.000 dan Golden Zaga Limited, Hongkong (Golden) sebesar Rp 52.500.000.000.

- Penjualan saham milik PT Surya Prima Chandra sebesar Rp 81.275.000.000 yang terdiri dari 81.275 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 kepada Wildwood sebesar Rp 35.000.000.000 dan Golden sebesar Rp 46.275.000.000.

- Penjualan saham milik PT Kapuas Perkasa sebesar Rp 30.625.000.000 yang terdiri dari 30.625 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 kepada Wintergreen Investment Limited, Seychelles.

Sehingga rincian pemegang saham Perusahaan pada tanggal 23 Januari 2008 setelah penjualan saham tersebut adalah sebagai berikut:

Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh Persentase

Nama Pemegang Saham (Lembar) Kepemilikan Jumlah

Wildwood Investment Pte., Limited 210.100 60,0 % 210.100.000.000 Golden Zaga Limited 98.775 28,2 % 98.775.000.000 Wintergreen Investment Limited 30.625 8,8 % 30.625.000.000 Rudyansyah Bin A. Cosim 3.500 1,0 % 3.500.000.000 Jamal R. Hakki 3.500 1,0 % 3.500.000.000 Irlin Yulyati 3.500 1,0 % 3.500.000.000

Jumlah 350.000 100,0 % 350.000.000.000

243



b. Para pemegang saham juga menyetujui untuk perubahan status Perusahaan menjadi Penanaman Modal Asing dan perubahan anggaran dasar Perusahaan. Perubahan tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU-04502.AH.01.02.TH.2008 tanggal 29 Januari 2008. Perubahan status Perusahaan tersebut telah disetujui oleh Badan Koordinasi Penanaman Modal No. 140/III/PMA/2008 tanggal 29 Januari 2008.

c. Berdasarkan RUPSLB yang diaktakan dengan Akta Notaris Dr. Irawan Soerodjo, S.H., Msi.,

No. 191 tanggal 31 Januari 2008, para pemegang saham menyetujui pengalihan saham milik Irlin Yulyati sebesar Rp 3.500.000.000 dalam 3.500 lembar saham kepada Andrew Michael Vincent. Perubahan tersebut telah diterima dan dicatat oleh Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan surat No. AHU-AH.01.10-2889 tanggal 5 Pebruari 2008.

d. Berdasarkan RUPSLB yang diaktakan dengan Akta Notaris Dr. Irawan Soerodjo, S.H., Msi., No. 192 tanggal 31 Januari 2008, para pemegang saham menyetujui perubahan Anggaran Dasar Perusahaan, antara lain adalah sebagai berikut:

- Perubahan status Perusahaan menjadi Perseroan terbuka (Tbk). - Perubahan nilai nominal saham Perusahaan dari sebesar Rp 1.000.000 untuk 1 lembar saham

menjadi sebesar Rp 100 untuk 1 lembar saham. - Pengeluaran saham simpanan (portepel) dan penawaran kepada masyarakat sebesar

1.500.000.000 lembar saham. - Perubahan susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan, sehingga susunan tersebut

menjadi:

Dewan Komisaris Komisaris Utama (Independen) : H. Mustofa Komisaris : Ir. Rudyansyah Bin Abdul Cosim Roy Gunawan Komisaris Independen : Prany Riniwati Direksi Direktur Utama : Tjandra Mindharta Gozali Direktur : Kreisna Dewantara Gozali Andrew Michael Vincent Jamal Rosyidin Hakki, S.H. Enggan Nursanti

e. Berdasarkan addendum perjanjian kredit investasi revitalisasi perkebunan No. 9 tanggal 31 Januari 2008 yang diaktakan oleh Notaris Helmy Panuh, S.H., PT GBS, Anak Perusahaan, memperoleh tambahan fasilitas pinjaman kredit investasi untuk pembangunan kebun kelapa sawit milik petani plasma sehingga menjadi sebesar Rp 111.388.817.000 dan Rp 30.763.471.000 masing-masing untuk Kredit Investasi Pokok dan Kredit Investasi BMP, serta perubahan jadwal penarikan dan angsuran kredit.

f. Pada tanggal 13 Pebruari 2008, Perusahaan melakukan perjanjian dengan PT Sumber Terang dan

Wiet Soegito, selaku pribadi dan direktur utama yang mewakili PT Sumber Terang untuk mendirikan perusahaan patungan PT Sumber Terang Agro Lestari yang bergerak di bidang perkebunan, perjanjian tersebut diantaranya mensyaratkan bahwa Wiet Soegito selaku pihak yang mewakili PT Sumber Terang berkewajiban untuk melakukan pengurusan pengalihan ijin-ijin, antara lain ijin lokasi dan ijin usaha perkebunan atas nama PT Sumber Terang menjadi atas nama PT Sumber Terang Agro Lestari. Selanjutnya setelah proses pengalihan ijin tersebut selesai, Perusahaan akan melakukan penyetoran modal sebesar Rp 12.000.000.000 atau 60% dari jumlah modal disetor PT Sumber Terang Agro Lestari. Saat ini Perusahaan telah menitipkan uang muka sejumlah Rp 900.000.000 kepada Wiet Soegito, yang disajikan sebagai bagian dari akun uang muka pembelian (lihat Catatan 7).

244



g. Pada tanggal 26 Pebruari 2008, berdasarkan surat persetujuan dari BNI nomor KKS/3/0588/R berkenaan dengan Persyaratan Kredit Terkait Initial Public Offering (IPO) Perusahaan selaku pemegang saham PT SA, klausa negatif covenant dalam perjanjian kredit antara BNI dengan PT SA yang terutama berkenaan dengan pembagian dividen telah disetujui dan diperkenakan dengan syarat dan ketentuan antara lain: 1. Perubahan Susunan Pengurus, Pemegang saham dan Peningkatan Modal Dasar sesuai dengan

Akta No. 09 tanggal 18 Desember 2006, Akta No. 3 tanggal 12 Mei 2007, Akta No. 15 tanggal 25 September 2007, Akta No. 02 tanggal 5 Desember 2007 dan Akta No. 9 tanggal 26 Desember 2007 dapat disetujui sehingga susunan pengurus dan pemegang saham sebagai berikut:

Dewan Komisaris: Direksi: Tjandra Mindharta Gozali Kreisna Dewantara Gozali Harijanto Abdul Kadir Syarkowi Sasra Adhiwana Abdul Jalil Bin Ahmad

2. Pembagian dividen diperkenakan apabila tingkat suku bunga PT SA di BNI tergolong suku bunga komersial yang berlaku di BNI.

3. Sehubungan dengan keputusan butir 2 diatas maka hasil IPO Perusahaan, selaku pemegang saham 99,5% PT SA, disyaratkan untuk menurunkan pinjaman PT SA minimal untuk Kredit Investasi Pokok Kebun Maksimum USD5.734.518.

4. BNI menyetujui hal-hal sebagai berikut:

a. Mempercepat jadwal pembayaran untuk Angsuran Kredit Investasi maksimum USD 4.515.810.

b. Untuk pinjaman valas lainnya, tetap diangsur sesuai jadwal yang telah ditetapkan serta tingkat bunga diharapkan dapat ditingkatkan ke arah bunga komersial yang berlaku di BNI.

h. Berdasarkan surat no. 10/FMI-CS/III/08 dari PT FMI tanggal 3 Maret 2008, piutang PT FMI

sebesar Rp 15.600.000.000 akan jatuh tempo pada tanggal 30 April 2008, namun pada tanggal 31 Maret 2008, piutang tersebut sudah dilunasi secara tunai oleh PT FMI.

i. Berdasarkan surat dari BNI No. KKS/3/0728/R tanggal 25 Maret 2008, BNI menyetujui

pelunasan fasilitas pinjaman KI Pokok Kebun Maksimum US$ 5.734.518 yang akan didanai dari sebagian hasil IPO Perusahaan.

j. Berdasarkan surat dari BRI No. B. 503-AGR/AGR-I/03/2008 tanggal 26 Maret 2008, PT GBS

telah mendapat ijin atas intial public offering (IPO) yang dilakukan oleh Perusahaan, pemegang saham PT GBS.

Sehubungan dengan beberapa persyaratan dalam negative covenants surat hutang antara lain disampaikan bahwa tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BRI, PT GBS tidak diperkenankan:

- Melakukan perubahan anggaran dasar, susunan pengurus, pemegang saham atau mengurangi modal.

- Melakukan pembagian deviden kepada para pemegang saham, kecuali untuk pembagian deviden atas maksimal sebesar 50% dari laba bersih tahun berjalan atau dipergunakan kembali sebagai tambahan modal disetor PT GBS.

k. Berdasarkan RUPSLB yang diaktakan oleh Notaris Dr. Irawan Soerodjo, S.H., Msi. No. 191 tanggal 28 Maret 2008, para pemegang saham menyetujui penyusunan kembali anggota direksi Perusahaan yaitu mengangkat Kho Livia Kartika sebagai direktur (tidak terafiliasi) dan merubah status Enggan Nursanti sebagai Direktur, sehingga susunan pengurus Perusahaan menjadi sebagai berikut:

245



Dewan Komisaris Komisaris Utama (Independen) : H. Mustofa Komisaris : Ir. Rudyansyah Bin Abdul Cosim Roy Gunawan Komisaris Independen : Prany Riniwati

Direksi Direktur Utama : Tjandra Mindharta Gozali Direktur : Kreisna Dewantara Gozali Andrew Michael Vincent Jamal Rosyidin Hakki, S.H. Enggan Nursanti Kho Livia Kartika

l. Pada tanggal 2 April 2008, PT SA, Anak Perusahaan telah melunasi fasilitas pinjaman dari Yudha

Bhakti. m. Berdasarkan surat dari PT GBS, Anak Perusahaan No. 04/DU-EXT/I/2008 tanggal

8 Januari 2008, kepada BRI, PT GBS, Anak Perusahaan mengajukan penarikan agunan hak atas tanah atas nama PT Fortune Mate Indonesia Tbk sehubungan dengan diserahkannya Sertifikat Hak Guna Usaha No. 04/Desa Prambatan tanggal 4 Desember 2007, Surat Ukur No. 519/Prambatan 2007 tanggal 3 Nopember 2007 seluas 7.985 Ha atas nama PT GBS. Pada bulan Maret 2008, BRI melalui surat No. R.II.99-ADK/DKR/03/2008 telah menyetujui penarikan agunan berupa tanah atas nama PT FMI.

29. PENERBITAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Sehubungan dengan rencana Perusahaan untuk melakukan Penawaran Umum Saham Perdana Perusahaan, Perusahaan telah menerbitkan kembali laporan keuangan pada tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut untuk menyesuaikan penyajiannya dengan peraturan pasar modal. Perubahan dalam laporan keuangan yang diterbitkan kembali adalah sebagai berikut: Sebelum Diterbitkan Kembali Setelah Diterbitkan Kembali Referensi

PT Bank Yudha Bhakti Pihak yang Mempunyai Hubungan Lihat Catatan 4 Istimewa – PT Bank Yudha Bhakti

Tidak diugkapkan Informasi Segmen Lihat Catatan 2s dan 20

Tidak diungkapkan Pernyataan standar akuntansi keuangan Lihat Catatan 27 dan peraturan pemerintah baru PT Fortune Mate Indonesia Tbk - PT Fortune Mate Indonesia Tbk - Lihat Catatan 8 Perusahaan Asosiasi Memiliki pengurus yang sama dengan Perusahaan PT Kumpeh PT Kumpeh Lihat Catatan 8 Perusahaan Asosiasi Melakukan kerjasama

30. PENYELESAIAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI

Manajemen Perusahaan dan Anak Perusahaan bertanggung jawab atas penyusunan laporan keuangan konsolidasi yang telah diselesaikan pada tanggal 2 April 2008.

246

BAB XVIII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN

LAPORAN KEUANGAN SURYABUMI

247

LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Laporan No. AR – 074 Pemegang saham, Dewan Komisaris dan Direksi PT SURYABUMI AGROLANGGENG Kami telah mengaudit neraca PT Suryabumi Agrolanggeng (Perusahaan) tanggal 31 Desember 2007, laporan laba rugi dan laporan perubahan ekuitas serta laporan arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut. Laporan keuangan adalah tanggung jawab manajemen Perusahaan. Tanggung jawab kami terletak pada pernyataan pendapat atas laporan keuangan berdasarkan audit kami. Laporan keuangan Perusahaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 masing-masing telah diaudit oleh auditor independen lain yang laporannya tertanggal 29 Mei 2007 menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian atas laporan keuangan tersebut dan tertanggal 18 Mei 2006 menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai mengenai kemampuan Perusahaan untuk tetap menjalankan usahanya secara berkesinambungan. Kami melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia. Standar tersebut mengharuskan kami merencanakan dan melaksanakan audit agar kami memperoleh keyakinan memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji material. Suatu audit meliputi pemeriksaan, atas dasar pengujian, bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Audit juga meliputi penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan. Kami yakin bahwa audit kami memberikan dasar memadai untuk menyatakan pendapat. Menurut pendapat kami, laporan keuangan yang kami sebut di atas menyajikan secara wajar, dalam semua hal yang material, posisi keuangan Perusahaan tanggal 31 Desember 2007, dan hasil usaha serta arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Sebelum laporan ini, kami telah menerbitkan laporan auditor independen tertanggal 18 Pebruari 2008 atas laporan keuangan Perusahaan tanggal 31 Desember 2007 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut. Sehubungan dengan rencana PT Gozco Plantations, Induk Perusahaan, untuk melakukan Penawaran Umum Saham Perdana PT Gozco Plantations, Perusahaan telah menerbitkan kembali laporan keuangan pada tanggal 31 Desember 2007 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut untuk menyesuaikan penyajiannya dengan peraturan pasar modal. ADI JIMMY ARTHAWAN Drs. Adi Wirawan, Ak. NIAP 98.1.0074 Jakarta, 2 April 2008

PT SURYABUMI AGROLANGGENG NERACA

31 DESEMBER 2007, 30 SEPTEMBER 2007, 31 DESEMBER 2006 DAN 2005 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

30 September 2007 (Setelah Kuasi Catatan 31 Desember 2007 Reorganisasi) 31 Desember 2006 31 Desember 2005 A K T I V A AKTIVA LANCAR Kas dan bank 2c, 2e, 2l, 4, 7 17.075.873.886 1.319.702.491 867.929.491 888.437.513 Piutang usaha 2d, 5, 17 33.279.150.000 5.301.673.235 261.560.860 10.444.285.889 Piutang lain-lain - setelah dikurangi penyisihan piutang ragu-ragu sebesar Rp 209.713.092 pada tahun 2006 dan Rp 104.856.546 pada tahun 2005 2d, 2e, 6, 7 Pihak yang mempunyai hubungan istimewa 230.440 - - - Pihak ketiga 220.061.447 300.477.401 196.491.177 203.745.143 Persediaan 2b, 2f, 3, 8, 17 2.815.603.056 16.356.807.669 5.664.339.286 10.610.508.608 Uang muka pembelian 2e, 7, 9 8.172.552.485 2.158.652.405 1.199.191.076 116.034.550 Pajak dibayar di muka 15 - - 154.476.911 321.594.569 Biaya dibayar di muka 2g 79.660.089 67.833.395 - - Jumlah Aktiva Lancar 61.643.131.403 25.505.146.596 8.343.988.801 22.584.606.272

AKTIVA TIDAK LANCAR Taksiran tagihan pajak penghasilan 2n 14.177.982 13.572.682 - - Tanaman perkebunan 2b, 2h, 3, 10, 17 598.119.518.102 605.513.570.000 235.853.928.893 243.170.294.161 Aktiva pajak tangguhan 2n, 15 - - 10.845.589 419.324.955 Aktiva tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar Rp 45.801.568.771 pada tanggal 31 Desember 2007, Rp 41.699.252.240 pada tanggal 30 September 2007, Rp 33.254.334.578 pada tanggal 31 Desember 2006 dan Rp 22.592.551.460 pada tanggal 31 Desember 2005 2b, 2i, 3, l1, 17 175.272.513.736 153.486.430.000 128.157.701.223 104.634.155.162 Aktiva lain-lain 2i, 12 3.512.087.508 3.542.325.307 3.630.935.701 3.751.886.893 Jumlah Aktiva Tidak Lancar 776.918.297.328 762.555.897.989 367.653.411.406 351.975.661.171 JUMLAH AKTIVA 838.561.428.731 788.061.044.585 375.997.400.207 374.560.267.443

250

PT SURYABUMI AGROLANGGENG NERACA (Lanjutan)


30 September 2007 (Setelah Kuasi Catatan 31 Desember 2007 Reorganisasi) 31 Desember 2006 31 Desember 2005 KEWAJIBAN DAN EKUITAS KEWAJIBAN LANCAR Hutang usaha 2e, 7, 13 Pihak yang mempunyai hubungan istimewa 19.054.993 5.464.062.139 - - Pihak ketiga 10.562.559.928 11.661.448.342 7.358.363.685 7.726.715.978 Hutang lain-lain 2e, 7, 14 Pihak yang mempunyai hubungan istimewa - - 9.927.175 9.927.175 Pihak ketiga 567.418.206 570.093.950 665.573.955 350.000.000 Hutang pajak 2n, 15 6.660.404.564 2.174.169.527 11.264.362 8.102.938 Biaya masih harus dibayar 16 596.837.226 2.685.693.608 272.380.281 5.021.909.550 Bagian hutang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Bank 2e, 2l, 7, 17 20.331.013.735 15.694.807.374 20.711.568.642 2.140.579.863 Lembaga keuangan 17 92.057.333 109.337.333 291.285.233 153.512.893 Sewa guna usaha 2j, 17 242.968.220 245.657.759 - - Jumlah Kewajiban Lancar 39.072.314.205 38.605.270.032 29.320.363.333 15.410.748.397

KEWAJIBAN TIDAK LANCAR Hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa 2e, 7 - - 18.598.271.031 - Hutang jangka panjang – setelah dikurangi bagian jatuh tempo dalam waktu satu tahun Bank 2e, 2l, 7, 17 313.271.617.367 311.227.193.482 306.560.611.851 352.250.436.312 Lembaga keuangan 17 3.165.767 20.420.102 95.223.100 17.988.333 Sewa guna usaha 2j, 17 197.040.000 252.822.241 - - Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja 2k, 18 1.420.915.753 1.355.949.239 1.116.460.157 849.429.432 Kewajiban pajak tanggguhan 2b, 2n, 3, 15 75.813.751.637 61.408.889.714 - - Jumlah Kewajiban Tidak Lancar 390.706.490.524 374.265.274.778 326.370.566.139 353.117.854.077

EKUITAS Modal saham – nilai nominal Rp 1.000.000 per saham Modal dasar – 1.000.000 saham pada tahun 2007 dan 250.000 saham pada tahun 2006 dan 2005 1a, 19 Modal ditempatkan dan disetor penuh - 250.000 saham pada tahun 2007 dan 165.000 saham pada tahun 2006 dan 2005 1a, 19 250.000.000.000 250.000.000.000 165.000.000.000 165.000.000.000 Tambahan modal disetor 20 - - 55.000.000.000 19.159.271.031 Selisih penilaian aktiva dan kewajiban 2b, 3 125.190.499.775 125.190.499.775 - - Saldo laba (defisit) 2b, 3 33.592.124.227 - ( 199.693.529.265 ) ( 178.127.606.062 ) Jumlah Ekuitas 408.782.624.002 375.190.499.775 20.306.470.735 6.031.664.969 JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS 838.561.428.731 788.061.044.585 375.997.400.207 374.560.267.443

Lihat Catatan atas Laporan Keuangan yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan secara keseluruhan.

251

PT SURYABUMI AGROLANGGENG LAPORAN LABA RUGI

UNTUK PERIODE DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL


31 Desember 2007 30 September 2007 2007 2006 2005 Notes (Tiga bulan) (Sembilan bulan) (Satu tahun) (Satu tahun) (Satu tahun) (Untuk Tujuan Perbandingan) PENJUALAN 2e, 2m, 21 132.795.046.806 81.423.663.926 214.218.710.732 87.554.502.242 57.249.481.384

BEBAN POKOK PENJUALAN 2e, 2m, 7, 22 71.800.545.482 79.757.503.574 151.558.049.056 114.857.774.680 72.549.563.184 LABA (RUGI) KOTOR 60.994.501.324 1.666.160.352 62.660.661.676 ( 27.303.272.438 ) ( 15.300.081.800 ) BEBAN USAHA 2m, 23 1.508.393.422 4.398.755.967 5.907.149.389 4.428.947.595 4.143.154.861 LABA (RUGI) USAHA 59.486.107.902 ( 2.732.595.615 ) 56.753.512.287 ( 31.732.220.033 ) ( 19.443.236.661 ) PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN 2m Pendapatan bunga 16.653.789 18.623.625 35.277.414 24.894.936 22.121.735 Beban keuangan ( 3.397.694.015 ) ( 10.550.323.725 ) ( 13.948.017.740 ) ( 15.026.919.132 ) ( 31.920.076.510 ) Laba (rugi) selisih kurs – bersih ( 8.107.091.422 ) ( 3.390.990.272 ) ( 11.498.081.694 ) 24.883.320.838 ( 15.112.717.940 ) Lain-lain – bersih ( 990.104 ) 465.041.737 464.051.633 693.479.554 3.739.552.391 Jumlah Penghasilan (Beban) Lain-lain – Bersih ( 11.489.121.752 ) ( 13.457.648.635 ) ( 24.946.770.387 ) 10.574.776.196 ( 43.271.120.324 ) LABA (RUGI) SEBELUM TAKSIRAN PENGHASILAN (BEBAN) PAJAK 47.996.986.150 ( 16.190.244.250 ) 31.806.741.900 ( 21.157.443.837 ) ( 62.714.356.985 ) TAKSIRAN PENGHASILAN (BEBAN) PAJAK Tangguhan 2n, 15 ( 14.404.861.923 ) 52.174.719.677 37.769.857.754 ( 408.479.366 ) ( 108.387.120 ) LABA (RUGI) BERSIH 33.592.124.227 35.984.475.427 69.576.599.654 ( 21.565.923.203 ) ( 62.822.744.105 )


252

PT SURYABUMI AGROLANGGENG LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS

UNTUK TAHUN DAN PERIODE YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2007, 30 SEPTEMBER 2007, 31 DESEMBER 2006 DAN 2005


Modal Ditempatkan dan Selisih Penilaian Saldo Laba Catatan Disetor Penuh Tambahan Modal Disetor Aktiva dan Kewajiban (Defisit) Jumlah Saldo 1 Januari 2005 125.000.000.000 33.518.755.631 - ( 115.304.861.957 ) 43.213.893.674 Peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh 1a, 19 6.481.244.369 - - - 6.481.244.369 Tambahan modal disetor - 19.159.271.031 - - 19.159.271.031 Reklasifikasi modal disetor lainnya menjadi modal ditempatkan dan disetor penuh 33.518.755.631 ( 33.518.755.631 ) - - - Rugi bersih - - - ( 62.822.744.105 ) ( 62.822.744.105 ) Saldo 31 Desember 2005 165.000.000.000 19.159.271.031 - ( 178.127.606.062 ) 6.031.664.969 Reklasifikasi tambahan modal disetor menjadi modal ditempatkan dan disetor penuh - 35.840.728.969 - - 35.840.728.969 Rugi bersih - - - ( 21.565.923.203 ) ( 21.565.923.203 ) Saldo 31 Desember 2006 165.000.000.000 55.000.000.000 - ( 199.693.529.265 ) 20.306.470.735 Peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh 1a, 19 30.000.000.000 - - - 30.000.000.000 Reklasifikasi modal disetor lainnya menjadi modal ditempatkan dan disetor penuh 55.000.000.000 ( 55.000.000.000 ) - - - Laba bersih (sembilan bulan) - - - 35.984.475.427 35.984.475.427 Saldo 30 September 2007 (sebelum kuasi reorganisasi) 250.000.000.000 - - ( 163.709.053.838 ) 86.290.946.162 Selisih penilaian aktiva dan kewajiban 2b, 3 - - 288.899.553.613 - 288.899.553.613 Pengeliminasian saldo defisit sehubungan dengan kuasi reorganisasi 2b, 3 - - ( 163.709.053.838 ) 163.709.053.838 - Saldo 30 September 2007 (setelah kuasi reorganisasi) 2b, 3 250.000.000.000 - 125.190.499.775 - 375.190.499.775 Laba bersih (tiga bulan) - - - 33.592.124.227 33.592.124.227 Saldo 31 Desember 2007 250.000.000.000 - 125.190.499.775 33.592.124.227 408.782.624.002


253

PT SURYABUMI AGROLANGGENG LAPORAN ARUS KAS

UNTUK TAHUN DAN PERIODE YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2007, 30 SEPTEMBER 2007, 31 DESEMBER 2006 DAN 2005

(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 31 Desember 2007 30 September 2007 31 Desember 2006 31 Desember 2005 (Tiga Bulan) (Sembilan Bulan) (Satu Tahun) (Satu Tahun)

ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI Kas diterima dari pelanggan 104.817.570.041 76.383.551.551 78.313.772.938 47.168.210.837 Kas dibayar kepada pemasok dan karyawan ( 58.345.631.750 ) ( 88.219.766.604 ) ( 49.546.359.830 ) ( 61.912.992.270 ) Kas yang dihasilkan operasi 46.471.938.291 ( 11.836.215.053 ) 28.767.413.108 ( 14.744.781.433 ) Penerimaan bunga 16.653.789 18.623.625 24.894.936 22.121.735 Pembayaran bunga ( 3.397.694.015 ) ( 10.550.323.725 ) ( 15.026.919.132 ) ( 31.920.026.510 ) Pembayaran pajak ( 14.177.982 ) ( 13.572.682 ) ( 3.161.424 ) ( 108.387.120 ) Penerimaan (pembayaran) lain-lain ( 675.725 ) 465.041.737 693.479.554 3.739.552.391 Kas Bersih yang Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Operasi 43.076.044.358 ( 21.916.446.098 ) 14.455.707.042 ( 43.011.520.937 )

ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Perolehan aktiva tetap ( 25.526.315.117 ) ( 3.063.462.958 ) ( 33.525.329.179 ) ( 16.183.724.608 ) Penambahan tanaman perkebunan ( 264.375.115 ) ( 310.487.830 ) ( 6.268.789.000 ) ( 1.059.102.640 ) Penerimaan dari penjualan aktiva tetap - 18.000.000 - - Kas Bersih yang Digunakan untuk Aktivitas Investasi ( 25.790.690.232 ) ( 3.355.950.788 ) ( 39.794.118.179 ) ( 17.242.827.248 )

ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Penambahan modal disetor lainnya - - 35.840.728.969 19.159.271.031 Penambahan modal ditempatkan dan disetor penuh - 30.000.000.000 - 40.000.000.000 Pembayaran hutang bank ( 1.426.571.951 ) ( 3.831.088.782 ) ( 10.121.689.562 ) ( 102.780.965 ) Pembayaran hutang lembaga keuangan ( 44.139.000 ) ( 195.921.332 ) ( 401.136.292 ) ( 402.803.766 ) Pembayaran hutang sewa guna usaha ( 58.471.780 ) ( 248.820.000 ) - - Kas Bersih yang Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan ( 1.529.182.731 ) 25.724.169.886 25.317.903.115 58.653.686.300 KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN BANK 15.756.171.395 451.773.000 ( 20.508.022 ) ( 1.600.661.885 ) KAS DAN BANK AWAL TAHUN/PERIODE 1.319.702.491 867.929.491 888.437.513 2.489.099.398 KAS DAN BANK AKHIR TAHUN/PERIODE 17.075.873.886 1.319.702.491 867.929.491 888.437.513

PENGUNGKAPAN TAMBAHAN: Aktivitas yang tidak mempengaruhi kas: Reklasifikasi modal disetor lainnya menjadi modal saham - 55.000.000.000 - 33.518.755.631 Penambahan aktiva sewa guna usaha - 747.300.000 - - Penambahan aktiva tetap melalui hutang bank dan lembaga keuangan - - 660.000.000 - Reklasifikasi aktiva dalam penyelesaian menjadi aktiva tetap - 435.772.196 499.825.988 192.619.746


254

PT SURYABUMI AGROLANGGENG CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN


1. UMUM

a. Pendirian Perusahaan

PT Suryabumi Agrolanggeng (Perusahaan) berkedudukan di Jakarta, didirikan berdasarkan Akta Notaris Ny. R. Arie Soetardjo, S.H., No. 124, tanggal 28 September 1990. Akta Pendirian telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C2.889.III.01.01.Th 93, tanggal 9 Pebruari 1993 serta telah diumumkan dan dimuat dalam lembaran Berita Negara No. 38, tanggal 13 Mei 1994. Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No.15, tanggal 25 September 2007, mengenai peningkatan modal dasar dan modal ditempatkan dan disetor penuh Perusahaan. Perubahan Anggaran Dasar tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia melalui Surat Keputusan No. C05089 HT.01.04-TH.2007, tanggal 3 Desember 2007.

Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan Perusahaan mencakup bidang usaha perkebunan aneka tanaman dan agroindustri, peternakan dan perikanan yang meliputi usaha memperdagangkan hasil-hasilnya terutama ke dalam negeri, serta kegiatan lain yang berhubungan dengan kegiatan pertanian. Perkebunan Perusahaan berlokasi di Muara Enim, Sumatera Selatan dan berkantor pusat di Jakarta. Pada tanggal 31 Desember 2007, 30 September 2007, 31 Desember 2006 dan 2005, luas areal perkebunan yang dimiliki Perusahaan adalah masing-masing seluas 8.464 hektar, 8.464 hektar, 5.671 hektar dan 5.671 hektar.

b. Dewan Komisaris, Direksi dan Karyawan Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebagai berikut :

Dewan Komisaris: Direksi: Tjandra Mindharta Gozali Kreisna Dewantara Gozali Harijanto Abdul Kadir Syarkowi Sasra Adhiwana Abdul Jalil Bin Ahmad

Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan pada tanggal 30 September 2006 dan 31 Desember 2005 adalah sebagai berikut :

Dewan Komisaris: Direksi: Sasra Adhiwana Tjandra Mindharta Gozali Harijanto Kreisna Dewantara Gozali Pada tanggal 31 Desember 2007, 30 September 2007, 31 Desember 2006 dan 2005, Perusahaan

memiliki sejumlah 354, 359, 350 dan 215 karyawan tetap. 2. KEBIJAKAN AKUNTANSI

a. Dasar Penyusunan Laporan Keuangan

Laporan keuangan telah disajikan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia, berdasarkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK).

255

PT SURYABUMI AGROLANGGENG CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan)


Laporan keuangan disusun berdasarkan pada saat terjadinya (accrual basis), dengan konsep biaya perolehan (historical cost), kecuali untuk persediaan yang dinyatakan berdasarkan nilai terendah antara biaya perolehan dan nilai realisasi bersih dan aktiva tetap tertentu yang dinilai kembali sesuai dengan peraturan pemerintah.

Laporan arus kas disajikan dengan metode langsung yang dikelompokkan dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan.

Mata uang pelaporan yang digunakan dalam laporan keuangan adalah Rupiah.

b. Kuasi Reorganisasi

Berdasarkan PSAK No. 51 (Revisi 2003), mengenai “Akuntansi Kuasi Reorganisasi”, kuasi reorganisasi merupakan prosedur akuntansi yang mengatur Perusahaan untuk merestrukturisasi ekuitasnya dengan menghilangkan defisit dan menilai kembali seluruh aktiva dan kewajibannya berdasarkan nilai wajar untuk mendapatkan awal yang baik (fresh start), dengan neraca yang menunjukkan nilai sekarang dan tanpa dibebani defisit.

Nilai wajar aktiva dan kewajiban Perusahaan dalam rangka kuasi reorganisasi ditentukan

berdasarkan nilai pasar. Bila nilai pasar tidak tersedia, estimasi nilai wajar didasarkan pada informasi terbaik yang tersedia. Estimasi nilai wajar dilakukan dengan mempertimbangkan harga aktiva sejenis dan teknik penilaian yang paling sesuai dengan karakteristik aktiva dan kewajiban yang bersangkutan.

c. Kas dan Setara Kas

Kas dan setara kas terdiri dari kas, bank dan semua investasi yang jatuh tempo dalam waktu tiga

bulan atau kurang dari tanggal perolehannya dan yang tidak dijaminkan serta tidak dibatasi penggunaannya.

d. Penyisihan Piutang Ragu-ragu

Penyisihan piutang ragu-ragu ditentukan berdasarkan hasil penelaahan terhadap keadaan akun piutang masing-masing pelanggan pada akhir tahun.

e. Transaksi dengan Pihak-pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa

Perusahaan melakukan transaksi dengan pihak-pihak tertentu yang mempunyai hubungan istimewa, sesuai dengan Pernyataan PSAK No. 7 mengenai “Pengungkapan Pihak-pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa”.

Seluruh transaksi signifikan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa baik yang dilakukan dengan atau tidak dengan tingkat harga dan persyaratan normal sebagaimana dilakukan dengan pihak ketiga, diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan.

f. Persediaan

Persediaan dinyatakan sebesar nilai terendah antara biaya perolehan atau nilai realisasi bersih (the lower of cost or net realizable value). Biaya perolehan ditentukan dengan metode masuk pertama keluar pertama (first-in first-out). Nilai realisasi bersih adalah estimasi harga penjualan dalam kegiatan usaha normal dikurangi estimasi biaya penyelesaian dan estimasi biaya penjualan.

256



g. Biaya Dibayar di Muka

Biaya dibayar di muka dibebankan pada usaha sesuai masa manfaatnya.

h. Tanaman Perkebunan

Tanaman belum menghasilkan dinyatakan sebesar harga perolehan yang meliputi biaya persiapan lahan, penanaman, pemupukan dan pemeliharaan termasuk kapitalisasi biaya pinjaman yang digunakan untuk membiayai pengembangan tanaman belum menghasilkan dan biaya tidak langsung lainnya yang dialokasikan berdasarkan luas hektar tertanam. Pada saat tanaman sudah menghasilkan, akumulasi harga perolehan tersebut akan direklasifikasi ke tanaman menghasilkan. Penyusutan tanaman menghasilkan dibebankan pada tahun berikutnya setelah tanaman tersebut menghasilkan dengan menggunakan metode garis lurus selama taksiran masa manfaat ekonomis yaitu 20 tahun. Tanaman kelapa sawit dinyatakan menghasilkan bila sekurang-kurangnya telah berumur 5 tahun yang pada umumnya telah menghasilkan tandan buah segar (TBS).

i. Aktiva Tetap

Aktiva tetap, kecuali hak atas tanah, dinyatakan sebesar biaya perolehan dikurangi akumulasi penyusutan. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method) berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis aktiva tetap sebagai berikut: Tahun

Bangunan 20 Jalan dan prasarana 20 Kendaraan 5 Inventaris kantor 5 Peralatan kebun 5 Peralatan pabrik 5-8 Instalasi 5 Alat berat 4-5 Mesin 8 Aktiva tetap dalam penyelesaian dinyatakan sebesar biaya perolehan dan disajikan sebagai bagian dari “Aktiva Tetap”. Akumulasi biaya perolehan akan dipindahkan ke masing-masing aktiva tetap yang bersangkutan pada saat aktiva tersebut selesai dikerjakan dan siap digunakan.

Biaya perbaikan dan pemeliharaan dibebankan pada saat terjadinya; pemugaran dan penambahan dalam jumlah signifikan dikapitalisasi. Aktiva tetap yang sudah tidak digunakan lagi atau yang dijual, biaya perolehan serta akumulasi penyusutannya dikeluarkan dari kelompok aktiva tetap yang bersangkutan dan laba atau rugi yang diperoleh/diderita dilaporkan dalam laporan laba rugi tahun yang bersangkutan. Sesuai dengan PSAK No. 47, mengenai “Akuntansi Tanah”, tanah dinyatakan berdasarkan biaya perolehan dan tidak disusutkan. Biaya-biaya tertentu sehubungan dengan perolehan tanah atau perpanjangan hak tanah atau hak guna usaha ditangguhkan dan diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method) selama periode berlakunya.

257



j. Sewa Guna Usaha

Transaksi sewa guna usaha digolongkan sebagai sewa guna usaha dengan hak opsi (capital lease) apabila memenuhi semua kriteria yang disyaratkan dalam PSAK No. 30 mengenai “Akuntansi Sewa Guna Usaha”. Jika salah satu kriteria tidak terpenuhi, maka transaksi sewa guna usaha diperlakukan sebagai transaksi sewa menyewa biasa (operating lease). Aktiva sewa guna usaha dengan hak opsi disajikan sebagai bagian dari aktiva tetap disajikan sebagai bagian dari aktiva tetap sebesar nilai tunai dari seluruh pembayaran sewa guna usaha selama masa sewa guna usaha ditambah nilai sisa (hak opsi) yang harus dibayar pada akhir masa sewa guna usaha. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method) berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis yang akan diterapkan sama dengan aktiva tetap yang diperoleh dari pemilikan langsung. Kewajiban sewa guna usaha disajikan sebesar nilai tunai dari pembayaran sewa guna usaha yang masih harus dilakukan.

k. Imbalan Kerja

Perusahaan mengakui kewajiban atas imbalan kerja karyawan yang tidak didanai sesuai dengan Undang-undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 tanggal 25 Maret 2003 (UU No.13/2003).

Sesuai PSAK No. 24 (Revisi 2004) mengenai “Imbalan Kerja”, biaya penyisihan imbalan kerja karyawan menurut UU No.13/2003 ditentukan berdasarkan penilaian aktuaria menggunakan metode Projected Unit Credit. Keuntungan dan kerugian aktuaria diakui sebagai penghasilan atau beban apabila akumulasi keuntungan dan kerugian aktuaria bersih yang belum diakui pada akhir tahun pelaporan sebelumnya melebihi 10% dari jumlah yang lebih besar antara nilai kini imbalan pasti dan nilai wajar aktiva program pada tanggal neraca. Keuntungan dan kerugian aktuaria ini diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line metod) berdasarkan rata-rata sisa masa kerja karyawan. Kemudian, biaya jasa lalu yang timbul akibat penerapan program imbalan pasti atau perubahan program imbalan pasti yang terhutang, diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus sampai imbalan tersebut menjadi hak karyawan (vested).

l. Transaksi dan Saldo dalam Mata Uang Asing

Transaksi dalam mata uang asing dicatat dalam Rupiah berdasarkan kurs yang berlaku pada saat transaksi dilakukan. Pada tanggal neraca, aktiva dan kewajiban moneter dalam mata uang asing dijabarkan ke dalam Rupiah untuk mencerminkan kurs tengah Bank Indonesia. Laba atau rugi selisih kurs yang terjadi dikreditkan atau dibebankan pada laba rugi tahun berjalan.

Pada tanggal 31 Desember 2007, 30 September 2007, 31 Desember 2006 dan 2005, kurs yang digunakan masing-masing adalah Rp 9.419, Rp 9.137, Rp 9.020 dan Rp 9.830 untuk US$ 1 yang dihitung berdasarkan rata-rata kurs beli dan jual yang dipublikasikan terakhir pada tahun tersebut untuk uang kertas dan kurs transaksi Bank Indonesia.

m. Pengakuan Pendapatan dan Beban

Pendapatan dari penjualan diakui pada saat penyerahan barang kepada pelanggan. Beban diakui pada saat terjadinya (accrual basis).

258



n. Pajak Penghasilan

Pajak penghasilan dihitung berdasarkan taksiran penghasilan kena pajak dalam tahun yang bersangkutan. Penangguhan pajak penghasilan dilakukan untuk mencerminkan pengaruh pajak atas perhitungan beda temporer antara pelaporan komersial dan fiskal, dan akumulasi kompensasi rugi fiskal. Tarif pajak yang berlaku atau yang secara substansial telah berlaku digunakan dalam menentukan pajak tangguhan. Aktiva pajak tangguhan diakui apabila terdapat kemungkinan besar bahwa jumlah laba fiskal pada masa datang akan memadai untuk mengkompensasi perbedaan temporer yang menimbulkan aktiva pajak tangguhan tersebut.

o. Informasi Segmen Sesuai dengan PSAK No. 5 (Revisi 2000) tentang “Pelaporan Segmen”, mensyaratkan

Perusahaan mengungkapkan informasi segmen yang meliputi segmen usaha yang disajikan berdasarkan jenis produk dan segmen geografis yang disajikan berdasarkan lokasi pelanggan.

p. Penggunaan Estimasi

Penyusunan laporan keuangan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum mengharuskan manajemen membuat estimasi dan asumsi yang mempengaruhi jumlah yang dilaporkan dalam laporan keuangan. Dengan adanya resiko ketidakpastian yang melekat dalam pembuatan estimasi, hasil realisasi yang akan terjadi dapat berbeda dengan jumlah yang diperkirakan sebelumnya.

3. KUASI REORGANISASI

Sesuai dengan PSAK No. 51 (Revisi 2003) (PSAK No. 51) tentang “Akuntansi Kuasi Reorganisasi“, kuasi reorganisasi (Kuasi) merupakan prosedur akuntansi yang mengatur perusahaan merestrukturisasi ekuitasnya dengan menghilangkan defisit dan menilai kembali seluruh aktiva dan kewajibannya berdasarkan nilai wajar. Melalui Kuasi Perusahaan mendapatkan awal yang baik (fresh start), dengan neraca yang menunjukkan nilai sekarang dan tanpa dibebani defisit.

Kuasi yang diterapkan oleh Perusahaan pada tanggal 30 September 2007 dilakukan sesuai dengan PSAK No. 51.

Pelaksanaan Kuasi didasarkan atas keyakinan yang memadai bahwa Perusahaan setelah Kuasi akan dapat mempertahankan kelangsungan usahanya (going concern).

Penentuan nilai wajar aktiva dan kewajiban Perusahaan dalam rangka Kuasi dilakukan sesuai dengan nilai pasar pada tanggal kuasi reorganisasi. Apabila nilai pasar tidak tersedia atau tidak menggambarkan nilai yang sebenarnya, estimasi nilai wajar aktiva dan kewajiban dilakukan dengan mempertimbangkan nilai wajar instrumen lain yang substansinya sejenis, estimasi perhitungan nilai sekarang, atau arus kas diskonto. Sedangkan untuk aktiva dan kewajiban tertentu, penilaian dilakukan sesuai dengan PSAK terkait. Selisih lebih atas penilaian tersebut dicatat pada akun “Selisih Penilaian Aktiva dan Kewajiban”. Selisih penilaian aktiva dan kewajiban sehubungan dengan pelaksanaan kuasi reorganisasi Perusahaan adalah sebesar Rp 288.899.553.613 yang dilakukan oleh Kantor Akuntan Publik lain sesuai dengan laporan No. 02/SA/08, tanggal 8 Januari 2008 (lihat Catatan 8, 10, 11, 15). Saldo defisit pada tanggal 30 September 2007 sebesar Rp 163.709.053.838 telah dieliminasi dengan akun selisih penilaian aktiva dan kewajiban.

259



4. KAS DAN BANK


30 September 2007 (Setelah Kuasi 31 Desember 2007 Reorganisasi) 31 Desember 2006 31 Desember 2005

Kas 349.575.936 551.071.968 312.997.709 299.045.391

Bank Rupiah Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa (lihat Catatan 7): PT Bank Yudha Bakti 5.021.991 3.227.512 2.125.278 2.335.033

Pihak ketiga: PT Bank Lippo Tbk 16.453.523.970 528.131.373 173.620.334 - PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 152.753.855 43.991.842 86.716.380 159.695.672 PT Bank Central Asia Tbk 51.790.338 121.315.985 229.170.161 395.179.397 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 29.919.436 23.026.993 11.817.138 32.182.020 Mata Uang Asing PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 33.288.360 48.936.818 51.482.491 -

Sub – jumlah 16.721.275.959 765.403.011 552.806.504 587.057.089

Jumlah 17.075.873.886 1.319.702.491 867.929.491 888.437.513 Pada tahun 2007, tingkat bunga bank sebesar 2 - 2,5% per tahun. 5. PIUTANG USAHA

Rincian piutang usaha berdasarkan nama pelanggan adalah sebagai berikut: 30 September 2007 (Setelah Kuasi 31 Desember 2007 Reorganisasi) 31 Desember 2006 31 Desember 2005

PT Sinar Alam Permai 25.014.150.000 5.301.673.235 - 1.287.500.000 PT Musim Mas 8.265.000.000 - - - PT Bumi Sawindo Permai - - 261.560.860 261.560.860 PT Aman Jaya Perdana - - - 8.895.225.029

Jumlah 33.279.150.000 5.301.673.235 261.560.860 10.444.285.889 Pada tanggal 31 Desember 2007, 30 September 2007 (setelah kuasi reorganisasi), 31 Desember 2006 dan 2005, umur piutang usaha Perusahaan adalah kurang dari 30 hari.

Seluruh piutang usaha Perusahaan dijadikan sebagai jaminan atas hutang jangka panjang Perusahaan

(lihat Catatan 17). Berdasarkan hasil penelaahan keadaan akun piutang masing-masing pelanggan pada akhir periode, manajemen Perusahaan berpendapat bahwa seluruh piutang dapat tertagih dan oleh karena itu tidak ditetapkan penyisihan piutang ragu-ragu.

260



6. PIUTANG LAIN-LAIN

Akun ini terdiri dari: 30 September 2007 (Setelah Kuasi 31 Desember 2007 Reorganisasi) 31 Desember 2006 31 Desember 2005

Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa (lihat Catatan 7): PT Pemdas Agro Citra Buana 230.440 - - -

Pihak Ketiga: Ongkos angkut 178.262.607 53.369.441 138.475.569 65.615.197 Karyawan 41.798.840 - 40.990.508 33.273.400 PT Biodisel - 247.107.960 209.713.092 209.713.092 Lain-lain - - 17.025.100 -

Penyisihan piutang ragu-ragu - - ( 209.713.092 ) ( 104.856.546 )

Sub – jumlah 220.061.447 300.477.401 196.491.177 203.745.143

Bersih 220.291.887 300.477.401 196.491.177 203.745.143

7. SALDO DAN TRANSAKSI SIGNIFIKAN DENGAN PIHAK-PIHAK YANG MEMPUNYAI

HUBUNGAN ISTIMEWA Dalam transaksi usaha yang normal, Perusahaan melakukan transaksi keuangan dan usaha dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Sifat transaksi dan hubungan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut:

Pihak-pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa Sifat Hubungan Istimewa

PT Bumi Mas Indo Sawit Pemegang saham Perusahaan PT Global Indo Sawit PT Millenium Indo Sawit Wiryanto Khong Pihak afiliasi PT Golden Blossom Sumatera Memiliki pemegang saham yang PT Pemdas Agro Citra Buana sama PT Bank Yudha Bhakti Perusahaan afiliasi PT Fortune Mate Indonesia Tbk PT Kumpeh Saldo dan transaksi signifikan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut:

a. Pada tahun 2007, Perusahaan melakukan pembelian tandan buah segar dari PT Golden Blossom

Sumatera sebesar Rp 63.803.157.559. Saldo yang timbul dari transaksi ini pada tanggal 30 September 2007 disajikan sebagai ”Hutang Usaha – Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” dalam neraca (lihat Catatan 13).

b. Pada tahun 2007, Perusahaan melakukan pemberian jasa angkutan kepada PT Pemdas Agro Citra

Buana sebesar Rp 230.440. Saldo yang timbul dari transaksi ini disajikan sebagai “Piutang Lain-lain – Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” (lihat Catatan 6).

261



c. Pada tahun 2007, Perusahaan melakukan pembelian tandan buah segar dari PT Pemdas Agro Citra Buana sebesar Rp 19.054.993. Saldo yang timbul dari transaksi ini disajikan sebagai “Hutang Usaha – Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” (lihat Catatan 13).

d. Pada tanggal 31 Desember 2007, Perusahaan melakukan transaksi dengan PT Fortune Mate

Indonesia Tbk, dimana Perusahaan menerima jasa land clearing dari PT Fortune Mate Indonesia Tbk. Saldo uang muka yang timbul dari transaksi ini disajikan sebagai “Uang Muka Pembelian - Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” (lihat Catatan 9). Pada tanggal 30 September 2007, saldo hutang yang timbul dari transaksi ini disajikan sebagai bagian dari “Hutang Usaha – Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” (lihat Catatan 13).

e. Pada tahun 2002, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit investasi dari PT Bank Yudha Bhakti.

Saldo hutang yang timbul dari transaksi ini disajikan sebagai “Hutang Bank Jangka Panjang - Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” dalam neraca (lihat Catatan 17).

f. Pada tahun 2006, Perusahaan memperoleh pinjaman dari pemegang saham Perusahaan. Pinjaman

tersebut tidak dibebani bunga pinjaman. Saldo yang timbul dari transaksi ini disajikan sebagai “Hutang Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” dalam neraca. Rincian hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut:

31 Desember 2006

PT Global Indo Sawit 10.801.035.581 Wiryanto Khong 3.209.145.778 PT Bumi Mas Indo Sawit 2.991.784.881 PT Millenium Indo Sawit 1.596.304.791

Jumlah 18.598.271.031

g. Perusahaan melakukan transaksi dengan PT Kumpeh yang merupakan pembayaran terlebih dahulu atas beban Perusahaan (lihat Catatan 14).

8. PERSEDIAAN


Bahan kimia 843.893.297 1.575.782.362 190.601.187 186.295.491 Bahan umum 552.517.765 408.723.162 299.580.743 203.032.165 Suku cadang 470.076.018 463.117.497 722.410.670 224.156.368 Bahan bangunan 282.440.127 104.072.384 160.955.974 71.974.933 Bahan bakar dan pelumas 207.414.825 225.823.661 204.458.772 90.424.240 Bahan listrik 72.169.163 86.895.899 68.252.956 48.596.000 Alal-alat air 35.081.558 36.930.151 41.687.242 62.734.208 Alat pertanian 15.638.819 20.740.396 13.099.557 - Crude palm oil - 13.020.754.643 3.590.010.983 8.496.605.643 Kernel - 52.717.238 373.281.202 1.217.318.659 Lain-lain 336.371.484 361.250.276 - 9.370.901

Jumlah 2.815.603.056 16.356.807.669 5.664.339.286 10.610.508.608 Sehubungan dengan pelaksanaan kuasi reorganisasi pada tanggal 30 September 2007, estimasi nilai

wajar persediaan crude palm oil (CPO) pada tanggal tersebut ditentukan berdasarkan harga komoditi di perdagangan internasional sebesar Rp 13.020.754.643 atau mengalami kenaikan sebesar Rp 4.532.192.753 (lihat Catatan 3).

262



Seluruh CPO milik Perusahaan dijadikan sebagai jaminan atas hutang jangka panjang Perusahaan (lihat Catatan 17).

Berdasarkan penelaahan kondisi fisik persediaan pada akhir tahun/periode, manajemen Perusahaan

berkeyakinan bahwa tidak terdapat persediaan usang dan oleh karena itu, penyisihan persediaan usang ditetapkan nihil untuk tahun 2007, 2006 dan 2005.

Pada tahun 2007, 2006 dan 2005, persediaan diasuransikan terhadap resiko kerugian kebakaran atau

pencurian dan resiko lainnya (all risk) berdasarkan suatu polis dengan jumlah pertanggungan masing-masing sebesar Rp 9.050.000.000, Rp 9.850.000.000 dan Rp 9.850.000.000.

Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutup kemungkinan

kerugian atas resiko-resiko tersebut. 9. UANG MUKA PEMBELIAN


Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa (lihat Catatan 7): PT Fortune Mate Indonesia Tbk 46.000.000 - - - Pihak ketiga 8.126.552.485 2.158.652.405 1.199.191.076 116.034.550

Jumlah 8.172.552.485 2.158.652.405 1.199.191.076 116.034.550 10. TANAMAN PERKEBUNAN

Akun ini terdiri dari: 2007 (Mutasi Selama Tiga Bulan)

31 Desember 2007 Saldo Awal Penambahan Pengurangan Saldo Akhir

Biaya Perolehan Tanaman menghasilkan 634.750.581.473 - - 634.750.581.473 Tanaman belum menghasilkan 39.351.000.000 540.330.370 - 39.891.330.370

Jumlah 674.101.581.473 540.330.370 - 674.641.911.843


Nilai Buku 605.513.570.000 598.119.518.102

263



2007 (Mutasi Selama Sembilan Bulan) (Setelah Kuasi Reorganisasi)

Penambahan/ Pengurangan/ 30 September 2007 Saldo Awal Reklasifikasi Reklasifikasi Saldo Akhir

Biaya Perolehan Tanaman menghasilkan 271.703.085.404 363.047.496.069 - 634.750.581.473 Tanaman belum menghasilkan 22.331.052.948 22.858.248.685 5.838.301.633 39.351.000.000

Jumlah 294.034.138.352 385.905.744.754 5.838.301.633 674.101.581.473 Akumulasi Penyusutan Tanaman menghasilkan 58.180.209.459 10.407.802.014 - 68.588.011.473

Nilai Buku 235.853.928.893 605.513.570.000 2006 (Mutasi Selama Satu Tahun)

Penambahan/ Pengurangan/ 31 Desember 2006 Saldo Awal Reklasifikasi Reklasifikasi Saldo Akhir


Jumlah 287.765.349.352 7.363.097.307 1.094.308.307 294.034.138.352


Nilai Buku 243.170.294.161 235.853.928.893 2005 (Mutasi Selama Satu Tahun)



Jumlah 279.915.170.254 50.860.183.074 43.010.003.976 287.765.349.352


Nilai Buku 248.850.553.918 243.170.294.161 Beban penyusutan tanaman untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2007, tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 masing-masing sebesar Rp 7.934.382.268, Rp 10.407.802.014, Rp 13.585.154.268 dan Rp 13.530.438.855.

Hasil penilaian dari penilai independen atas tanaman perkebunan sehubungan dengan pelaksanaan

kuasi reorganisasi pada tanggal 30 September 2007 (lihat Catatan 3) adalah sebagai berikut: Selisih

Nilai Buku Nilai Wajar Penilaian Kembali

Tanaman menghasilkan 208.953.375.564 566.162.570.000 357.209.194.436 Tanaman belum menghasilkan 26.940.227.458 39.351.000.000 12.410.772.542

Jumlah 235.893.603.022 605.513.570.000 369.619.966.978

264



Seluruh tanamaman perkebunan milik Perusahaan dijadikan sebagai jaminan atas hutang jangka panjang Perusahaan (lihat Catatan 17).

11. AKTIVA TETAP Akun ini terdiri dari: 2007 (Mutasi Selama Tiga Bulan)

31 Desember 2007 Saldo Awal Penambahan Pengurangan Saldo Akhir

Nilai Tercatat Pemilikan Langsung Hak atas tanah 26.294.430.000 217.375.000 - 26.511.805.000 Bangunan 31.104.041.541 - - 31.104.041.541 Jalan dan prasarana 38.797.563.167 - - 38.797.563.167 Kendaraan 5.529.014.213 - - 5.529.014.213 Inventaris kantor 2.441.100.173 39.937.000 - 2.481.037.173 Peralatan kebun 355.878.954 4.143.750 - 360.022.704 Peralatan pabrik 459.480.704 1.250.000 - 460.730.704 Instalasi 819.041.245 - - 819.041.245 Alat berat 7.206.727.066 - - 7.206.727.066 Mesin 80.614.566.047 99.379.400 - 80.713.945.447

Sub - jumlah 193.621.843.110 362.085.150 - 193.983.928.260

Aktiva Sewa Guna Usaha Alat berat 747.300.000 - - 747.300.000

Aktiva dalam Penyelesaian Bangunan 448.658.121 29.991.490 - 478.649.611 Jalan dan prasarana 125.622.246 68.304.730 - 193.926.976 Instalasi 4.077.875 62.030.771 - 66.108.646 Mesin - 25.000.000.000 - 25.000.000.000 Lain-lain 238.180.888 365.988.126 - 604.169.014

Sub - jumlah 816.539.130 25.526.315.117 - 26.342.854.247

Jumlah 195.185.682.240 25.888.400.267 - 221.074.082.507

Akumulasi Penyusutan Pemilikan langsung Bangunan 8.332.958.425 388.800.520 - 8.721.758.945 Jalan dan prasarana 5.837.185.413 484.969.539 - 6.322.154.952 Kendaraan 2.330.014.213 229.703.686 - 2.559.717.899 Inventaris kantor 1.496.100.173 85.656.235 - 1.581.756.408 Peralatan kebun 340.621.206 6.750.841 - 347.372.047 Peralatan pabrik 58.781.867 23.036.484 - 81.818.351 Instalasi 392.647.751 19.075.974 - 411.723.725 Alat berat 2.941.027.066 298.411.813 - 3.239.438.879 Mesin 19.969.916.126 2.519.205.189 - 22.489.121.315

Sub - jumlah 41.699.252.240 4.055.610.281 - 45.754.862.521

Aktiva Sewa Guna Usaha Alat berat - 46.706.250 - 46.706.250

Jumlah 41.699.252.240 4.102.316.531 - 45.801.568.771

Nilai Buku 153.486.430.000 175.272.513.736

265



2007 (Mutasi Selama Sembilan Bulan) (Setelah Kuasi Reorganisasi) Penambahan/ Pengurangan/ 30 September 2007 Saldo Awal Reklasifikasi Reklasifikasi Saldo Akhir

Nilai Tercatat Pemilikan Langsung Hak atas tanah 7.338.689.422 18.955.740.578 - 26.294.430.000 Bangunan 51.525.508.143 554.531.823 20.975.998.425 31.104.041.541 Jalan dan prasarana 36.415.459.606 2.382.103.561 - 38.797.563.167 Kendaraan 3.155.774.207 2.452.777.056 79.537.050 5.529.014.213 Inventaris kantor 1.998.297.407 442.802.766 - 2.441.100.173 Peralatan kebun 335.029.113 20.849.841 - 355.878.954 Peralatan pabrik 284.421.013 175.059.691 - 459.480.704 Instalasi 634.748.224 184.293.021 - 819.041.245 Alat berat 4.347.229.224 3.709.497.842 850.000.000 7.206.727.066 Mesin 54.941.107.246 25.673.458.801 - 80.614.566.047

Sub - jumlah 160.976.263.605 54.551.114.980 21.905.535.475 193.621.843.110

Aktiva Sewa Guna Usaha Alat berat - 747.300.000 - 747.300.000

Aktiva dalam Penyelesaian Bangunan 215.396.172 823.212.838 589.950.889 448.658.121 Jalan dan prasarana 145.976.276 1.980.983.970 2.001.338.000 125.622.246 Instalasi 619.692 3.458.183 - 4.077.875 Lain-lain 73.780.056 164.400.832 - 238.180.888

Sub - jumlah 435.772.196 2.972.055.823 2.591.288.889 816.539.130

Jumlah 161.412.035.801 58.270.470.803 24.496.824.364 195.185.682.240

Akumulasi Penyusutan Pemilikan Langsung

Bangunan 6.399.491.771 1.933.466.654 - 8.332.958.425 Jalan dan prasarana 4.471.605.678 1.365.579.735 - 5.837.185.413 Kendaraan 1.972.956.765 436.594.498 79.537.050 2.330.014.213 Inventaris kantor 1.298.715.919 197.384.254 - 1.496.100.173 Peralatan kebun 296.266.042 44.355.164 - 340.621.206 Peralatan pabrik 42.097.330 16.684.537 - 58.781.867 Instalasi 362.691.280 29.956.471 - 392.647.751 Alat berat 3.591.322.471 199.704.595 850.000.000 2.941.027.066 Mesin 14.819.187.322 5.150.728.804 - 19.969.916.126

33.254.334.578 9.374.454.712 929.537.050 41.699.252.240

Nilai Buku 128.157.701.223 153.486.430.000 2006 (Mutasi Selama Satu Tahun) Penambahan/ Pengurangan/ 31 Desember 2006 Saldo Awal Reklasifikasi Reklasifikasi Saldo Akhir

Nilai Tercatat Hak atas tanah 6.455.397.939 883.291.483 - 7.338.689.422 Bangunan 43.315.686.641 8.209.821.502 - 51.525.508.143 Jalan dan prasarana 18.823.323.428 17.592.136.178 - 36.415.459.606 Kendaraan 2.495.774.207 660.000.000 - 3.155.774.207 Inventaris kantor 1.894.913.757 103.383.650 - 1.998.297.407 Peralatan kebun 305.319.738 29.709.375 - 335.029.113 Peralatan pabrik 143.388.013 141.033.000 - 284.421.013 Instalasi 545.646.156 89.102.068 - 634.748.224 Alat berat 4.278.690.259 68.538.965 - 4.347.229.224 Mesin 48.477.740.496 6.463.366.750 - 54.941.107.246

Sub - jumlah 126.735.880.634 34.240.382.971 - 160.976.263.605

266



2006 (Mutasi Selama Satu Tahun)


Aktiva dalam Penyelesaian Bangunan 413.285.449 8.011.932.225 8.209.821.502 215.396.172 Jalan dan prasarana 77.052.761 17.661.059.693 17.592.136.178 145.976.276 Instalasi 487.778 89.233.982 89.102.068 619.692 Lain-lain - 6.342.319.021 6.268.538.965 73.780.056

Sub - jumlah 490.825.988 32.104.544.921 32.159.598.713 435.772.196

Jumlah 127.226.706.622 66.344.927.892 32.159.598.713 161.412.035.801 Akumulasi Penyusutan Bangunan 4.151.327.272 2.248.164.499 - 6.399.491.771 Jalan dan prasarana 3.359.468.976 1.112.136.702 - 4.471.605.678 Kendaraan 1.519.397.434 453.559.331 - 1.972.956.765 Inventaris kantor 1.051.524.233 247.191.686 - 1.298.715.919 Peralatan kebun 271.919.728 24.346.314 - 296.266.042 Peralatan pabrik 27.671.635 14.425.695 - 42.097.330 Instalasi 330.171.170 32.520.110 - 362.691.280 Alat berat 3.335.632.726 255.689.745 - 3.591.322.471 Mesin 8.545.438.286 6.273.749.036 - 14.819.187.322

22.592.551.460 10.661.783.118 - 33.254.334.578

Nilai Buku 104.634.155.162 128.157.701.223

2005 (Mutasi Selama Satu Tahun) Penambahan/ Pengurangan/ 31 Desember 2005 Saldo Awal Reklasifikasi Reklasifikasi Saldo Akhir

Nilai Tercatat Hak atas tanah 6.180.990.939 274.407.000 - 6.455.397.939 Bangunan 40.934.648.898 2.381.037.743 - 43.315.686.641 Jalan dan prasarana 13.332.122.532 5.491.200.896 - 18.823.323.428 Kendaraan 2.495.774.207 - - 2.495.774.207 Inventaris kantor 1.761.100.832 133.812.925 - 1.894.913.757 Peralatan kebun 282.435.458 22.884.280 - 305.319.738 Peralatan pabrik 100.210.990 43.177.023 - 143.388.013 Instalasi 417.576.929 128.069.227 - 545.646.156 Alat berat 3.694.331.226 584.359.033 - 4.278.690.259 Mesin 48.202.378.746 275.361.750 - 48.477.740.496

Sub - jumlah 117.401.570.757 9.334.309.877 - 126.735.880.634

Aktiva dalam Penyelesaian Bangunan 63.062.597 2.152.576.343 1.802.353.491 413.285.449 Jalan dan prasarana 129.557.149 5.522.123.406 5.574.627.794 77.052.761 Instalasi - 650.312.473 649.824.695 487.778 Lain-lain - 105.744.695 105.744.695 -

Sub - jumlah 192.619.746 8.430.756.917 8.132.550.675 490.825.988

Jumlah 117.594.190.503 17.765.066.794 8.132.550.675 127.226.706.622

267



2005 (Mutasi Selama Satu Tahun)


Akumulasi Penyusutan Bangunan 2.104.131.713 2.047.195.559 - 4.151.327.272 Jalan dan prasarana 2.692.796.390 666.672.586 - 3.359.468.976 Kendaraan 1.143.145.323 376.252.111 - 1.519.397.434 Inventaris kantor 811.704.251 239.819.982 - 1.051.524.233 Peralatan kebun 258.162.315 13.757.413 - 271.919.728 Peralatan pabrik 3.366.234 24.305.401 - 27.671.635 Instalasi 310.257.976 19.913.194 - 330.171.170 Alat berat 3.216.259.534 119.373.192 - 3.335.632.726 Mesin 2.510.540.560 6.034.897.726 - 8.545.438.286

13.050.364.296 9.542.187.164 - 22.592.551.460

Nilai Buku 104.543.826.207 104.634.155.162 Penyusutan dialokasikan dengan rincian sebagai berikut: 31 Desember 2007 30 September 2007 31 Desember 2006 31 Desember 2005 (Tiga Bulan) (Sembilan Bulan) (Satu Tahun) (Satu Tahun)

Beban pokok penjualan 3.561.394.875 7.939.994.547 9.942.304.653 8.928.305.018 Beban usaha 350.791.453 808.223.347 719.478.465 588.398.078 Tanaman perkebunan 190.130.203 626.236.818 - 25.484.068

Jumlah 4.102.316.531 9.374.454.712 10.661.783.118 9.542.187.164

Hasil penilaian penilai independen atas aktiva tetap sehubungan dengan pelaksanaan kuasi reorganisasi pada tanggal 30 September 2007 (lihat Catatan 3) adalah sebagai berikut:

Nilai Buku Nilai Pasar Selisih Penilaian

Pemilikan Langsung Hak atas tanah 7.728.097.427 26.294.430.000 18.566.332.573 Bangunan 43.747.081.541 22.771.083.116 ( 20.975.998.425 ) Jalan dan prasarana 32.579.612.193 32.960.377.754 380.765.561 Kendaraan 2.823.222.944 3.199.000.000 375.777.056 Inventaris kantor 655.342.784 945.000.000 289.657.216 Peralatan kebun 8.806.992 15.257.748 6.450.756 Peralatan pabrik 231.289.146 400.698.837 169.409.691 Instalasi 246.120.473 426.393.494 180.273.021 Alat berat 556.202.158 4.265.700.000 3.709.497.842 Mesin 35.004.966.349 60.644.649.921 25.639.683.572

Aktiva Sewa Guna Usaha Alat berat 747.300.000 747.300.000 -

Aktiva dalam Penyelesaian Bangunan 448.658.121 448.658.121 - Jalan dan prasarana 125.622.246 125.622.246 - Instalasi 4.077.875 4.077.875 - Lain-lain 238.180.888 238.180.888 -

Jumlah 125.144.581.137 153.486.430.000 28.341.848.863

Sebagian besar aktiva tetap Perusahaan dijadikan sebagai jaminan atas hutang jangka panjang Perusahaan (lihat Catatan 17).

Pada tahun 2007, 2006 dan 2005, aktiva tetap kecuali hak atas tanah diasuransikan terhadap resiko kerugian kebakaran atau pencurian dan resiko lainnya (all risk) berdasarkan suatu paket polis dengan jumlah pertanggungan masing-masing sebesar Rp 43.778.706.218 dan US$ 5.000.000, Rp 31.500.967.920 dan U$ 5.000.000 serta Rp 31.500.967.920 dan US$ 5.000.000. Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutup kemungkinan kerugian atas resiko-resiko tersebut.

268



Hak atas tanah seluas 473,34 Ha yang termasuk dalam aktiva tetap tanah masih atas nama masyarakat. Perusahaan, telah melakukan pembebasan lahan atas tanah tersebut yang penguasaannya dibuktikan dengan Surat Pernyataan Pelepasan Hak dan kuitansi pembayaran pembebasan lahan.

12. AKTIVA LAIN-LAIN


Beban ditangguhkan – bersih 3.507.584.508 3.537.822.307 3.628.535.701 3.749.486.893 Lain-lain (di bawah Rp 10.000.000) 4.503.000 4.503.000 2.400.000 2.400.000

Jumlah 3.512.087.508 3.542.325.307 3.630.935.701 3.751.886.893

Beban ditangguhkan - bersih adalah hak guna usaha atas tanah perkebunan dan biaya-biaya perijinan yang dimiliki oleh Perusahaan setelah dikurangi amortisasinya.

13. HUTANG USAHA

a. Rincian hutang usaha berdasarkan nama pemasok adalah sebagai berikut: 30 September 2007 (Setelah Kuasi 31 Desember 2007 Reorganisasi) 31 Desember 2006 31 Desember 2005

Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa (lihat Catatan 7): PT Pemdas Agro Citra Buana 19.054.993 - - - PT Fortune Mate Indonesia Tbk - 3.080.000.000 - - PT Golden Blossom Sumatera - 2.384.062.139 - -

Sub-jumlah 19.054.993 5.464.062.139 - -

Pihak Ketiga: PT Cipta Mitra Persada 6.846.920.454 10.401.345.397 5.035.421.091 4.935.777.755 PT Sentana Adidaya Pratama 2.847.495.750 752.212.950 1.887.476.300 - UD Unerco 122.013.000 40.595.400 52.678.000 - CV Solexindo Pratama 86.258.000 - - - PT Mandiri Jaya 64.557.500 52.225.000 49.948.000 41.620.000 Pembelian Lokal TBS 64.210.874 77.662.430 - 1.100.959.153 PT Westfalia Indonesia 57.572.002 - - - CV Musim Sawit 56.382.100 28.272.050 39.770.600 - PT Sentani Agro Pratama 51.667.001 - - - Toko Putera Gemilang 43.158.350 41.571.000 14.988.000 14.376.000 Toko Tata Motor 32.528.050 32.950.800 35.972.400 - UD Andalas 29.480.550 36.443.450 67.847.300 - PT Kharisma Pratama 28.712.630 951.500 - 83.097.120 CV Bagus Musi Selatan 25.495.000 19.695.000 17.201.250 - CV Centrindo Teknik 22.654.500 3.231.250 - - PT Nalco 19.047.160 18.609.250 - 10.186.000 Toko Aneka Indah 17.660.000 12.390.000 19.620.000 - Toko Dempo Jaya 17.317.500 28.638.500 - 21.737.500 Andi Motor 17.243.000 16.354.000 11.930.500 15.640.000 CV Fajar Agung 16.962.350 13.840.000 11.914.500 - Karya Cipta Sentossa 16.602.000 9.030.000 - - CV Inti Sumatera Indonesia 14.368.800 - - - Toko Agung 13.945.750 10.197.200 13.733.450 - Bengkel Auto Mobil 10.869.000 3.937.000 - - PT Mandala Ban 10.645.000 16.520.000 15.245.000 - Serba Sakti - 17.578.000 - - Hendra Wijaya - - 16.500.000 - Lain-lain (di bawah Rp 10.000.000) 28.793.607 27.198.165 68.117.294 1.503.322.450

Sub – Jumlah 10.562.559.928 11.661.448.342 7.358.363.685 7.726.715.978

Jumlah 10.581.614.921 17.125.510.481 7.358.363.685 7.726.715.978

269



b. Analisis umur hutang usaha adalah sebagai berikut:


Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa (lihat Catatan 7):

1 – 30 hari 19.054.993 5.464.062.139 - -

Pihak Ketiga: 1 – 30 hari 7.514.081.438 3.303.908.684 392.186.522 2.775.748.507 31 – 60 hari 1.059.761.432 5.069.769.060 5.078.687.663 84.638.421 – 90 hari 22.654.500 5.381.500 - 1.080.033.200 >90 hari 1.966.062.558 3.282.389.098 1.887.489.500 3.786.295.850

Sub-jumlah 10.562.559.928 11.661.448.342 7.358.363.685 7.726.715.978

Jumlah 10.581.614.921 17.125.510.481 7.358.363.685 7.726.715.978 14. HUTANG LAIN-LAIN


Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa (lihat Catatan 7): PT Kumpeh - - 9.927.175 9.927.175

Pihak Ketiga:

PT Garuda 567.418.206 570.093.950 120.000.000 350.000.000 PT Era Cipta Binakarya - - 545.573.955 -

Sub-jumlah 567.418.206 570.093.950 665.573.955 350.000.000

Jumlah 567.418.206 570.093.950 675.501.130 359.927.175 15. PERPAJAKAN

a. Pajak Dibayar di Muka Pada tanggal 31 Desember 2006 dan 2005, akun ini merupakan Pajak Pertambahan Nilai (PPN).

b. Hutang Pajak Akun ini terdiri dari: 30 September 2007 (Setelah Kuasi 31 Desember 2007 Reorganisasi) 31 Desember 2006 31 Desember 2005

Pajak penghasilan Pasal 21 10.434.740 5.500.000 9.858.112 8.102.938 Pasal 23 128.587.500 - 1.406.250 - Pajak Pertambahan Nilai 6.521.382.324 2.168.669.527 - -

Jumlah 6.660.404.564 2.174.169.527 11.264.362 8.102.938

270



c. Pajak Penghasilan Badan

Rekonsiliasi antara laba (rugi) sebelum taksiran penghasilan pajak dengan taksiran penghasilan kena pajak untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2007 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, sebagai berikut: 31 Desember 2007 30 September 2007 2007 2006 2005 (Tiga Bulan) (Sembilan Bulan) (Satu Tahun) (Satu Tahun) (Satu Tahun) (Untuk Tujuan Perbandingan) Laba (rugi) sebelum taksiran Penghasilan (beban) pajak 47.996.986.150 ( 16.190.244.250 ) 31.806.741.900 ( 21.157.443.837 ) ( 62.714.356.985 ) Ditambah (dikurangi): Beda tetap: Pajak 23.434.740 60.900.000 84.334.740 85.158.157 67.389.866 Sumbangan 12.439.305 26.606.600 39.045.905 20.720.100 21.531.502 Penghasilan bunga ( 16.653.789 ) ( 18.623.625 ) ( 35.277.414 ) ( 24.894.936 ) ( 22.121.735 ) Sub-jumlah 19.220.256 68.882.975 88.103.231 80.983.321 66.799.633 Beda waktu: Imbalan kerja 64.966.514 239.489.082 304.455.596 267.030.725 307.068.229 Penyusutan 8.907.936.994 230.234.397 9.138.171.391 ( 1.733.485.158 ) ( 668.358.628 ) Pembayaran hutang sewa guna usaha ( 58.471.780 ) ( 24.630.000 ) ( 83.101.780 ) - - Penyisihan piutang ragu-ragu - - - 104.856.546 - Sub-jumlah 8.914.431.728 445.093.479 9.359.525.207 ( 1.361.597.887 ) ( 361.290.399 ) Taksiran laba (rugi) fiskal tahun berjalan 56.930.638.134 ( 15.676.267.796 ) 41.254.370.338 ( 22.438.058.403 ) ( 63.008.847.751 ) Akumulasi rugi fiskal dari masa lalu ( 174.383.414.645 ) ( 210.623.337.907 ) ( 210.623.337.907 ) ( 188.185.279.504 ) ( 125.176.431.753 ) Rugi fiskal yang tidak dapat dikompensasikan - 51.916.191.058 61.118.118.572 - - Jumlah akumulasi rugi fiskal ( 117.452.776.511 ) ( 174.383.414.645 ) ( 108.250.848.997 ) ( 210.623.337.907 ) ( 188.185.279.504 )

d. Perhitungan taksiran penghasilan pajak tangguhan dengan menggunakan tarif pajak maksimum 30% untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2007 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005: 31 Desember 2007 30 September 2007 2007 2006 2005 (Tiga Bulan) (Sembilan Bulan) (Satu Tahun) (Satu Tahun) (Satu Tahun) (Untuk Tujuan Perbandingan) Akumulasi rugi fiskal ( 17.079.191.442 ) 52.315.024.394 35.235.832.952 - - Imbalan kerja 19.489.954 95.125.991 114.615.945 80.109.217 92.120.468 Hutang sewa guna usaha ( 17.541.534 ) 149.544.000 132.002.466 - - Penyisihan piutang ragu-ragu - ( 62.913.927 ) ( 62.913.927 ) 31.456.963 - Tanaman perkebunan 1.339.534.479 - 1.339.534.479 - - Aktiva tetap 1.332.846.620 ( 322.060.781 ) 1.010.785.839 ( 520.045.546 ) ( 200.507.588 ) Jumlah Penghasilan (Beban) Pajak Tangguhan ( 14.404.861.923 ) 52.174.719.677 37.769.857.754 ( 408.479.366 ) ( 108.387.120 )

271



e. Rincian aktiva (kewajiban) pajak tangguhan pada tanggal 31 Desember 2007, 30 September 2007 (setelah kuasi reorganisasi) dan 31 Desember 2006 dan 2005 adalah sebagai berikut:


Akumulasi rugi fiskal 35.235.832.952 52.315.024.394 - - Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja 426.274.726 406.784.772 311.658.780 231.549.563 Hutang sewa guna usaha 132.002.466 149.544.000 - - Penyisihan piutang ragu-ragu - - 62.913.927 31.456.963 Tanaman perkebunan ( 109.546.455.614 ) ( 110.885.990.093 ) - - Aktiva tetap ( 2.061.406.167 ) ( 3.394.252.787 ) ( 363.727.118 ) 156.318.429

Jumlah Aktiva (Kewajiban) Pajak Tangguhan ( 75.813.751.637 ) ( 61.408.889.714 ) 10.845.589 419.324.955

Pada tanggal 30 September 2007, sehubungan dengan pelaksanaan kuasi reorganisasi, Perusahaan membebankan pajak tangguhan sebesar Rp 113.594.454.980 terhadap akun aktiva pajak tangguhan sebesar Rp 52.238.044.266 sehingga saldo kewajiban pajak tangguhan setelah kuasi reorganisasi menjadi sebesar Rp 61.408.889.714.

16. BIAYA MASIH HARUS DIBAYAR


Gaji dan tunjangan 350.599.858 801.949.918 258.186.917 304.315.273 Bunga bank 218.687.429 179.953.941 - 4.711.170.350 Listrik, telepon dan air 8.955.000 8.655.000 - - Pemupukan - 1.688.864.449 - - Lain-lain 18.594.939 6.270.300 14.193.364 6.423.927

Jumlah 596.837.226 2.685.693.608 272.380.281 5.021.909.550

17. HUTANG JANGKA PANJANG

Akun ini terdiri dari : 30 September 2007 (Setelah Kuasi 31 Desember 2007 Reorganisasi) 31 Desember 2006 31 Desember 2005

Bank: PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk KI Pokok – Valas (US$ 16.223.495, US$ 16.320.268, US$ 16.576.003 dan US$ 18.915.219 masing-masing pada tanggal 31 Desember 2007, 30 September 2007, 31 Desember 2006 dan 2005 152.810.717.515 149.118.295.478 149.515.551.298 185.936.599.428

272




KI BMP (Bunga Masa Pembangunan) – Valas (US$ 12.384.142, US$ 12.433.301, US$ 12.580.778 dan US$ 10.694.686 masing-masing pada tanggal 31 Desember 2007, 30 September 2007, 31 Desember 2006 dan 2005 116.647.389.119 113.603.068.861 113.478.619.003 105.128.766.624 KI BMP Rupiah 33.681.239.272 33.681.239.272 33.591.155.129 26.072.318.389 KI Pokok Rupiah 29.731.680.207 29.731.680.207 29.731.680.207 36.101.343.030

332.871.026.113 326.134.283.818 326.317.005.637 353.239.027.471

PT Bank Yudha Bhakti (lihat Catatan 7) 731.604.989 787.717.038 955.174.856 1.151.988.704

Sub-jumlah 333.602.631.102 326.922.000.856 327.272.180.493 354.391.016.175

Lembaga Keuangan: PT Dipo Star Finance 95.223.100 129.757.435 368.520.000 - PT Niaga Indovest Finance - - 17.988.333 171.501.226

Sub-jumlah 95.223.100 129.757.435 386.508.333 171.501.226

Sewa Guna Usaha: PT Orix Indonesia Finance 440.008.220 498.480.000 - -

Jumlah 334.137.862.422 327.550.238.291 327.658.688.826 354.562.517.401

Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun: Bank 20.331.013.735 15.694.807.374 20.711.568.642 2.140.579.863 Lembaga keuangan 92.057.333 109.337.333 291.285.233 153.512.893 Sewa guna usaha 242.968.220 245.657.759 - -

Bagian jatuh tempo dalam waktu satu tahun 20.666.039.288 16.049.802.466 21.002.853.875 2.294.092.756 Bagian Jangka Panjang 313.471.823.134 311.500.435.825 306.655.834.951 352.268.424.645 a. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk

Pada tanggal 15 Desember 1995, Perusahaan telah memperoleh fasilitas kredit investasi (KI)

kebun dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 108, tanggal 15 Desember 1995 yang dibuat dihadapan Ny. Sumardilah Oriana Roosdilan S.H., Notaris di Jakarta.

Pada tanggal 28 Pebruari 2003, Perusahaan telah memperoleh fasilitas kredit investasi (KI)

untuk pembangunan pabrik kelapa sawit (PKS) dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk berdasarkan Perjanjian Kredit No. 2003/KPI/12, tanggal 28 Pebruari 2003.

273



Fasilitas kredit yang diterima oleh Perusahaan dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk telah beberapa kali mengalami perubahan, terakhir melalui Surat No. KKS/3/0798/R tertanggal 17 Oktober 2006, Perusahaan memperoleh keputusan atas pengajuan restrukturisasi fasilitas kredit dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagai berikut:



Kredit Investasi – Rupiah: - Pokok Rp 29.731.680.194 14,50% 31 Maret 2014 - BMP Rp 23.498.319.806 14,50% 31 Maret 2014

Kredit Investasi Kebun 1 – On shore - Pokok US$ 6.525.362 3,10% 31 Maret 2012 - BMP US$ 5.128.678 3,10% 31 Desember 2012

Kredit Investasi Kebun 2 – On shore - Pokok US$ 5.734.518 1% 31 Desember 2009

- BMP US$ 4.515.810 1% 31 Desember 2010 B. Kredit Investasi Pabrik Kelapa Sawit (PKS)

Kredit Investasi PKS 1 – On shore - Pokok US$ 4.253.142 3,10% 30 September 2013 - BMP US$ 196.858 3,10% 30 September 2013

+

Kredit Investasi PKS 2 – On shore - Pokok US$ 731.858 1% 30 Juni 2007 - BMP US$ 33.874 1% 30 Juni 2007

Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan piutang usaha, persediaan tandan buah segar, persediaan

crude palm oil, tanaman perkebunan dan aktiva tetap milik Perusahaan serta gadai saham dan jaminan pribadi dari Direksi dan Komisaris Perusahaan (lihat Catatan 5, 8, 10 dan 11).

Persyaratan dalam perjanjian sehubungan dengan fasilitas ini meliputi covenant antara lain

pemeliharaan rasio keuangan tertentu, mendapatkan persetujuan tertulis dari bank sehubungan dengan pelaksanaan merger, penambahan hutang baru, merubah bentuk atau status hukum Perusahaan, merubah Anggaran Dasar Perusahaan, melaksanakan penjualan aktiva, membagikan deviden, melakukan investasi di atas 10% dari jumlah aktiva, mengeluarkan saham-saham baru serta mengikatkan diri sebagai penjamin (borg) dan menjaminkan harta dan kekayaan Perusahaan kepada pihak ketiga.

Pada tanggal 31 Desember 2007, rasio keuangan yang dipersyaratkan oleh PT Bank Negara

Indonesia (Persero) Tbk telah dipenuhi oleh Perusahaan, sedangkan pada tanggal 30 September 2007 dan 31 Desember 2006, Perusahaan tidak dapat memenuhi rasio keuangan tertentu yang dipersyaratkan.

Pada tahun 2007, fasilitas kredit investasi 1-PKS - Onshore yang jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2007, telah dilunasi oleh Perusahaan.

b. PT Bank Yudha Bhakti

Berdasarkan Akta Notaris Maria Regina Tjendra Salim, S.H., No. 3 tanggal 15 Juli 2002, Notaris di Jakarta, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit investasi dengan jumlah maksimum sebesar Rp 1.500.000.000 dari PT Bank Yudha Bhakti (Yudha Bhakti), pihak yang mempunyai hubungan istimewa (lihat Catatan 7). Pinjaman ini digunakan untuk pembelian 2 unit ruko dengan tingkat bunga 15,5% per tahun. Jangka waktu pinjaman adalah 96 bulan sejak tanggal pengikatan yaitu mulai tanggal 24 Agustus 2002 sampai dengan tanggal 24 Juli 2010 serta dijamin dengan 2 unit ruko yang dibiayai dengan fasilitas tersebut. Pinjaman ini telah dilunasi oleh Perusahaan pada tanggal 2 April 2008 (lihat Catatan 27).

274



c. PT Niaga Indovest Finance

Pada tahun 2003, Perusahaan memperoleh fasilitas pembiayaan dalam rangka kepemilikan aktiva tetap kendaraan dari PT Niaga Indovest Finance sebesar Rp 594.000.000. Fasilitas pinjaman ini telah jatuh tempo pada tahun 2007. Pinjaman ini dijamin dengan aktiva tetap yang dibiayai dengan fasilitas tersebut.

d. PT Dipo Star Finance

Pada tahun 2006, PT SA, Anak Perusahaan, memperoleh fasilitas pembiayaan dalam rangka kepemilikan aktiva tetap kendaraan dari PT Dipo Star Finance sebesar Rp 660.000.000. Fasilitas pinjaman ini dibebani bunga sebesar 7,97% per tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 11 April 2009. Pinjaman ini dijamin dengan aktiva tetap yang dibiayai dengan fasilitas tersebut.

e. PT Orix Indonesia Finance

Pada tahun 2007, Perusahaan melakukan perjanjian sewa guna usaha dalam rangka kepemilikan aktiva tetap dengan PT Orix Indonesia Finance sebesar Rp 747.300.000. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 18 Agustus 2010 dengan tingkat suku bunga sebesar 6,5% per tahun. Pinjaman ini dijamin dengan aktiva tetap yang dibiayai dengan fasilitas tersebut.

18. KEWAJIBAN DIESTIMASI ATAS IMBALAN KERJA

Berdasarkan penilaian aktuaria yang dilakukan oleh aktuaris independen dengan menggunakan metode Projected Unit Credit. Perusahaan mencatat imbalan pasti atas uang pesangon, uang penghargaan masa kerja dan ganti kerugian kepada karyawan sebesar Rp 1.420.915.753, Rp 1.355.949.239, Rp 1.116.460.157 dan Rp 849.429.432 masing-masing pada tanggal 31 Desember 2007, 30 September 2007 (setelah kuasi reorganisasi), 31 Desember 2006 dan 2005 yang disajikan sebagai “Kewajiban Diestimasi atas Imbalan Kerja” dalam neraca. Beberapa asumsi yang digunakan untuk perhitungan aktuaria tersebut adalah sebagai berikut: Tingkat diskonto : 10% Tingkat kenaikan gaji : 7% per tahun Tingkat mortalita : TMI – II Usia pensiun : 55 tahun Manajemen Perusahaan berpendapat bahwa jumlah penyisihan pada tanggal 31 Desember 2007 tersebut adalah memadai untuk memenuhi ketentuan dalam UU No. 13/2003 dan PSAK No. 24 (Revisi 2004).

275



19. MODAL SAHAM Pada tanggal 31 Desember 2007, 30 September 2007 dan 31 Desember 2006 dan rincian pemegang saham dan kepemilikannya adalah sebagai berikut:

31 Desember 2007

Jumlah Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh Persentase Nama Pemegang Saham (lembar) Kepemilikan Jumlah

PT Gozco Plantations (dahulu PT Surya Gemilang Sentosa) 248.750 99,5% 248.750.000.000 PT Global Indo Sawit 1.250 0,5% 1.250.000.000

Jumlah 250.000 100% 250.000.000.000

30 September 2007


PT Surya Gemilang Sentosa 152.500 61% 152.500.000.000 PT Global Indo Sawit 60.000 24% 60.000.000.000 PT Kapuas Perkasa 18.750 7,5% 18.750.000.000 H. Mustofa 18.750 7,5% 18.750.000.000

Jumlah 250.000 100% 250.000.000.000

31 Desember 2006 dan 2005


PT Global Indosawit 99.000 60 % 99.000.000.000 PT Bumi Mas Indo Sawit 24.750 15 % 24.750.000.000 PT Millenium Indo Sawit 16.500 10 % 16.500.000.000 PT Kapuas Perkasa 12.375 7,5 % 12.375.000.000 H. Mustofa 12.375 7,5 % 12.375.000.000

Jumlah 165.000 100 % 165.000.000.000

Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tanggal 12 Mei 2007, yang diaktakan dengan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 3, para pemegang saham memutuskan untuk meningkatkan modal dasar Perusahaan dari Rp 250.000.000.000 yang terdiri dari 250.000 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 menjadi Rp 850.000.000.000 yang terdiri dari 850.000

276



lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000. RUPS juga menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh Perusahaan dari Rp 165.000.000.000 menjadi Rp 220.000.000.000. Peningkatan modal disetor tersebut dilakukan oleh:

PT Global Indo Sawit 33.000.000.000 PT Bumi Mas Indo Sawit 8.250.000.000 PT Millenium Indo Sawit 5.500.000.000 PT Kapuas Perkasa 4.125.000.000 H. Mustofa 4.125.000.000

Jumlah 55.000.000.000

Perubahan tersebut telah dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia yang dinyatakan melalui surat No. W 10-00873 HT.01.04 - TH.2007, tanggal 18 Juli 2007. Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tanggal 25 September 2007, yang diaktakan dengan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 15, para pemegang saham memutuskan untuk meningkatkan modal dasar Perusahaan dari Rp 850.000.000.000 yang terdiri dari 850.000 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 menjadi Rp 1.000.000.000.000 yang terdiri dari 1.000.000 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000. RUPS juga menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh Perusahaan dari Rp 220.000.000.000 menjadi Rp 250.000.000.000, serta menyetujui penjualan saham Perusahaan yang dimiliki oleh PT Global Indo Sawit sebanyak 79.200 lembar saham, PT Bumi Mas Indo Sawit sebanyak 33.000 lembar saham dan PT Milenium Indo Sawit sebanyak 22.000 lembar saham, kepada PT Surya Gemilang Sentosa. Peningkatan modal disetor dan ditempatkan penuh tersebut dilakukan oleh:

PT Surya Gemilang Sentosa 18.300.000.000 PT Global Indo Sawit 7.200.000.000 PT Kapuas Perkasa 2.250.000.000 H. Mustofa 2.250.000.000

Jumlah 30.000.000.000 Perubahan Anggaran Dasar tersebut telah dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia yang dinyatakan melalui surat Surat Keputusan No. C05089 HT.01.04-TH.2007, tanggal 3 Desember 2007. Berdasarkan Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 5 Desember 2007, yang diaktakan dengan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 2, para pemegang saham Perusahaan telah menyetujui penjualan saham yang dimiliki masing-masing oleh PT Global Indo Sawit sebesar Rp 58.750.000.000 yang terdiri dari 58.750 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000, PT Kapuas Perkasa sebesar Rp 18.750.000.000 yang terdiri dari 18.750 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000, H. Mustofa sebesar Rp 18.750.000.000 yang terdiri dari 18.750 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000, kepada PT Gozco Plantations (dahulu PT Surya Gemilang Sentosa). Perubahan ini telah dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia yang dinyatakan melalui surat Surat Keputusan No. AHU-AH.01.10-1404, tanggal 18 Januari 2008 (lihat Catatan 26).

277



20. TAMBAHAN MODAL DISETOR

Rincian tambahan modal disetor adalah sebagai berikut: 31 Desember 2006 31Desember2005

PT Global Indo Sawit 33.000.000.000 11.141.035.581 PT Bumi Mas Indosawit 8.250.000.000 3.076.784.881 PT Wiryanto Khong 8.250.000.000 3.297.145.778 PT Millenium Indo Sawit 5.500.000.000 1.644.304.791

Jumlah 55.000.000.000 19.159.271.031

21. PENJUALAN BERSIH

Rincian penjualan bersih adalah sebagai berikut:

31 Desember 2007 30 September 2007 31 Desember 2006 31 Desember 2005 (Tiga Bulan) (Sembilan Bulan) (Satu Tahun) (Satu Tahun)

Crude palm oil 123.736.660.698 71.321.975.213 75.664.042.242 49.082.730.488 Kernel 9.058.386.108 10.101.688.713 11.890.460.000 8.166.750.896

Jumlah 132.795.046.806 81.423.663.926 87.554.502.242 57.249.481.384 Perusahaan melakukan penjualan kepada pelanggan melebihi 10% dari jumlah penjualan bersih sebagai berikut:


PT Sinar Alam Permai 92.696.933.424 50.712.544.988 49.834.772.728 31.286.318.182 PT Indokarya Internusa 14.445.454.546 23.100.000.000 18.754.545.454 - PT Aman Jaya Perdana - - - 17.054.545.455

Jumlah 107.142.387.970 73.812.544.988 68.589.318.182 48.340.863.637

Perusahaan memiliki segmen tunggal, sehingga Perusahaan tidak melaporkan informasi segmen usaha dan geografis secara terpisah.

22. BEBAN POKOK PENJUALAN

Rincian beban pokok penjualan adalah sebagai berikut:


Pemeliharaan tanaman menghasilkan 6.316.695.314 19.031.931.629 31.087.358.820 30.568.526.571 Panen 1.455.738.483 2.939.327.674 3.437.668.172 2.336.402.887 Beban pabrikasi 13.745.983.205 20.744.733.962 29.026.437.188 25.072.600.700

Jumlah Beban Produksi CPO dan Kernel 21.518.417.002 42.715.993.265 63.551.464.180 57.977.530.158

Pembelian tandan buah segar 37.208.656.598 41.619.497.253 45.555.678.383 22.781.922.249

Beban Pokok Produksi 58.727.073.600 84.335.490.518 109.107.142.563 80.759.452.407

278




Persediaan Barang Jadi: Persediaan Awal Periode (lihat Catatan 8) 13.073.471.882 3.963.292.185 9.713.924.302 1.504.035.079 Persediaan Akhir Periode - ( 8.541.279.129 ) ( 3.963.292.185 ) ( 9.713.924.302 )

Jumlah Beban Pokok Penjualan 71.800.545.482 79.757.503.574 114.857.774.680 72.549.563.184

Perusahaan melakukan pembelian kepada pemasok melebihi 10% dari jumlah pembelian bersih sebagai berikut: 31 Desember 2007 30 September 2007 31 Desember 2006 31 Desember 2005 (Tiga Bulan) (Sembilan Bulan) (Satu Tahun) (Satu Tahun)

PT Golden Blossom Sumatera (lihat Catatan 7) 31.957.158.698 31.845.998.861 - - PT Pusaka Sinar Dian Abadi - 8.363.833.548 7.869.380.130 6.438.759.381

Jumlah 31.957.158.698 40.209.832.409 7.869.380.130 6.438.759.381 23. BEBAN USAHA

Rincian beban usaha adalah sebagai berikut:


Gaji dan tunjangan 495.192.009 1.281.556.103 1.562.056.231 1.133.738.140 Penyusutan 350.791.453 808.223.347 719.478.465 588.398.078 Transportasi dan perjalanan dinas 225.410.760 682.508.823 432.640.825 441.726.580 Jasa tenaga ahli 94.843.750 21.298.430 90.987.617 84.787.250 Telepon, listrik, air dan gas 91.376.716 271.193.102 404.567.464 427.917.396 Imbalan kerja 64.966.514 239.489.082 267.030.725 307.068.229 Pemeliharaan dan perbaikan 49.011.332 233.610.839 260.053.185 383.542.099 Keperluan kantor 44.475.615 196.864.186 78.211.276 78.582.609 Asuransi 20.413.650 51.449.949 82.293.972 82.928.023 Pajak dan retribusi 19.895.000 361.910.561 129.343.335 70.914.886 Pengepakan, pengiriman dan pergudangan 19.545.934 80.884.378 130.659.404 154.087.660 Sumbangan dan jamuan 12.439.305 26.606.600 20.720.100 21.531.502 Administrasi bank 7.010.348 20.778.639 32.678.948 14.768.200 Perijinan dan keamanan 3.850.000 99.633.941 53.731.877 222.729.146 Pelatihan - 16.800.260 7.137.200 10.544.481 Lain-lain 9.171.036 5.947.727 157.356.971 119.890.582

Jumlah 1.508.393.422 4.398.755.967 4.428.947.595 4.143.154.861

279



24. AKTIVA DAN KEWAJIBAN DALAM MATA UANG ASING Saldo aktiva dan kewajiban dalam mata uang asing pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebagai

berikut: Mata Uang Asing Setara Rupiah

Aktiva: Bank US$ 3.534 33.288.360

Jumlah aktiva 33.288.360

Kewajiban: Biaya masih harus dibayar US$ 23.218 218.687.429 Hutang jangka panjang US$ 28.607.637 269.458.106.634

Jumlah kewajiban 269.676.794.063

Kewajiban - bersih 269.643.505.703

25. KONDISI EKONOMI

Saat ini, ekonomi Indonesia masih menghadapi ketidakpastian akibat ketidakstabilan sosial dan politik di dalam negeri. Nilai tukar mata uang Rupiah sudah relatif stabil terhadap mata uang asing utama (terutama terhadap mata uang Dolar Amerika Serikat), namun masih sangat mudah dipengaruhi oleh kondisi sosial dan politik dalam negeri maupun regional.

Laporan keuangan tidak mencakup penyesuaian apapun sebagai akibat dari pengaruh yang mungkin timbul pada masa yang akan datang atas perolehan kembali dan klasifikasi aktiva maupun jumlah dan klasifikasi kewajiban yang terjadi atas penyelesaian ketidakpastian ini.

Di dalam menghadapi masalah-masalah kesinambungan usaha dan kondisi perekonomian pada saat ini, Perusahaan melakukan beberapa rencana sebagai berikut :

a. Melakukan program efisiensi di seluruh proyek investasi perkebunan kelapa sawit milik

Perusahaan. b. Menjaga kesinambungan proyek investasi melalui sistem pengawasan terpadu. c. Menentukan prioritas atas rencana investasi yang akan dikeluarkan dan mengevaluasi kembali

proyek yang sedang berjalan agar feasible. Penyelesaian kondisi ekonomi tergantung pada kebijakan fiskal, moneter dan lainnya yang sedang dan akan diambil oleh Pemerintah Indonesia untuk menyehatkan ekonomi, suatu tindakan yang berada di luar kendali Perusahaan. Oleh karena itu, tidaklah mungkin menentukan dampak masa depan kondisi ekonomi terhadap likuiditas dan pendapatan Perusahaan, termasuk pengaruh dari para pemegang saham, pelanggan, pemasok, dan kreditur Perusahaan.

280



26. PERNYATAAN STANDAR AKUNTANSI KEUANGAN BARU

Pada tahun 2007, Ikatan Akuntan Indonesia menerbitkan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK). Standar yang akan mempengaruhi kebijakan akuntansi Perusahaan adalah sebagai berikut:

a. PSAK No. 16 (Revisi 2007), mengenai “Aset Tetap”, ini bertujuan untuk mengatur perlakuan

akuntansi aset tetap agar pengguna laporan keuangan dapat memahami informasi mengenai investasi entitas di aset tetap dan perubahan dalam investasi tersebut. Pernyataan ini mengatur tentang pengakuan aset, penentuan jumlah tercatat, pembebanan penyusutan dan rugi penurunan nilai atas aset tetap. Pernyataan ini mensyaratkan bahwa suatu entitas harus memilih antara model biaya atau model revaluasi sebagai kebijakan akuntansi atas aset tetap. PSAK No. 16 (Revisi 2007) ini menggantikan PSAK No. 16 (Revisi 1994), mengenai “Aktiva Tetap dan Aktiva Lain-lain”, dan PSAK No. 17 (Revisi 1994), mengenai “Akuntansi Penyusutan” dan berlaku efektif untuk penyusunan dan penyajian laporan keuangan yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2008.

b. PSAK No. 30 (Revisi 2007), mengenai “Sewa”, bertujuan untuk mengatur kebijakan akuntansi

dan pengungkapan yang sesuai, baik bagi lessee maupun lessor dalam hubungannya dengan sewa (lease). Pernyataan ini mengklasifikasikan sewa berdasarkan pada tingkat risiko dan manfaat sehubungan dengan kepemilikan aset sewaan berada pada lessor atau lessee, dan pada substansi transaksi dan bukan pada bentuk kontraknya. PSAK No. 30 (Revisi 2007) ini menggantikan PSAK No. 30 (Revisi 1990), mengenai “Akuntansi Sewa Guna Usaha” dan berlaku efektif untuk laporan keuangan yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2008.

Perusahaan sedang mengevaluasi penerapan PSAK revisi tersebut dan belum menentukan dampaknya terhadap laporan keuangan konsolidasinya.

27. KEJADIAN SETELAH TANGGAL NERACA

a. Perubahan atas Anggaran Dasar Perusahaan yang telah diaktakan oleh Akta No. 2 tanggal 5 Desember 2007 oleh Notaris Hari Santoso, S.H., M.H. telah dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-AH.01.10-1404 tanggal 18 Januari 2008.

b. Pada tanggal 26 Pebruari 2008, Perusahaan memperoleh surat persetujuan dari BNI, diantaranya

sebagai berikut:

- Persetujuan perubahan pengurus dan pemegang saham serta peningkatan modal dasar Perusahaan (lihat Catatan 1 dan 19).

- Penghapusan pembatasan pembagian dividen jika tingkat suku bunga kredit Perusahaan tergolong dalam tingkat bunga komersial yang berlaku di BNI.

- Sehubungan dengan keputusan tentang penghapusan pembatasan pembagian dividen diatas maka hasil Initial Public Offering (IPO) PT Gozco Plantations, selaku pemegang saham 99,5% Perusahaan, disyaratkan untuk menurunkan pinjaman Perusahaan minimal untuk Kredit Investasi Pokok Kebun Maksimum US$ 5.734.518,76.

- BNI menyetujui hal-hal sebagai berikut: a. Mempercepat jadwal pembayaran untuk Angsuran Kredit Investasi maksimum

US$4.515.810,73. b. Untuk pinjaman valas lainnya, tetap diangsur sesuai jadwal yang telah ditetapkan serta

tingkat bunga diharapkan dapat ditingkatkan ke arah bunga komersial yang berlaku di BNI.

c. Berdasarkan surat dari BNI No. KKS/3/0728/R tanggal 25 Maret 2008, BNI menyetujui

pelunasan fasilitas pinjaman KI Pokok Kebun Maksimum US$ 5.734.518,76 yang akan didanai dari sebagian hasil IPO PT Gozco Plantations, pemegang saham Perusahaan.

d. Pada tanggal 2 April 2008, Perusahaan telah melunasi pinjaman dari Yudha Bhakti.

281



28. PENYELESAIAN LAPORAN KEUANGAN

Manajemen Perusahaan bertanggung jawab atas penyusunan laporan keuangan Perusahaan yang telah diselesaikan pada tanggal 2 April 2008.

282

BAB XIX. LAPORAN PENILAI

283

Laporan Penilaian PT Gozco Plantations

18 Februari 2008 No. Laporan : 028/UJP-HU/II/2008 Kepada Yang terhormat, Direktur Utama PT GOZCO PLANTATIONS Ruko Graha Permata Pancoran Jalan Raya Pasar Minggu No. 32 C/10 JAKARTA SELATAN Dengan Hormat, Sesuai dengan penugasan penilaian yang kami terima dari PT GOZCO PLANTATIONS yang tertuang dalam Surat Penunjukan Kerja (SPK) No. 03/Gozco/XII/2007, tertanggal 17 Desember 2007 dan dalam batas-batas profesi serta kemampuan kami, dengan ini kami laporkan bahwa kami telah melaksanakan peninjauan, melakukan penilaian dan memberikan pendapat seperti diuraikan dalam laporan ini. Aset milik PT GOZCO PLANTATIONS yang kami nilai berupa :

1. Perkebunan dan Pabrik Kelapa Sawit atas nama PT. SURYABUMI AGROLANGGENG. Lokasi di Desa Pagar Jati, Kerta Dewa, Betung, padang Bindu, Pagar Dewa dan Talang Bulang, Kecamatan Gunung Megang dan Talang Ubi, Kabupaten Muara Enim, Propinsi Sumatera Selatan.

2. Perkebunan Kelapa Sawit atas nama PT. PEMDAS AGRO CITRA BUANA. Lokasi di Desa Talang Ubi Selatan, Kecamatan Talang Ubi, Kabupaten Muara Enim, Propinsi Sumatera Selatan.

3. Perkebunan Kelapa Sawit atas nama PT. GOLDEN BLOSSOM SUMATRA. Lokasi di Desa Prambatan dan Tanjung Kurung, Kecamatan Abab, Kabupaten Muara Enim, Propinsi Sumatera Selatan.

4. Perkebunan Kelapa Sawit (Tahap Pembibitan) atas nama PT. CAHYA VIDI ABADI. Lokasi di Desa Tanjung Miring, Sukadana, Sukajadi, Pemandingan, Mililitan, Pedataran dan Sebau, Kecamatan Sungai Rotan dan Gelumbang Kabupaten Muara Enim, Propinsi Sumatera Selatan.

Tujuan dari penilaian ini adalah untuk mengemukakan pendapat atas indikasi Nilai Pasar dari aset tersebut diatas untuk kepentingan Pelaporan Keuangan (PPI 1 - SPI 2007). Kami tidak merekomendasikan untuk kepentingan lain. Surat ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan tidak bisa dibaca terpisah dari laporan penilaian lengkap tersebut.

285


DASAR DAN METODE PENILAIAN METODE PENILAIAN

Untuk mendapatkan indikasi Nilai Pasar dari aset yang dinilai kami secara simultan memakai tiga cara pendekatan yaitu :

1) Pedekatan Pendapatan (Income Approach) : untuk penilaian kebun kelapa sawit. 2) Pendekatan Biaya (Cost Approach) : untuk penilaian bibit kelapa sawit, bangunan,

mesin, peralatan dan sarana pelengkap lainnya. 3) Pedekatan Pasar (Market Data Approach) : untuk penilaian kendaraan bermotor dan

alat berat.

NILAI PASAR (Market Value) (SPI 1 – SPI 2007) Nilai Pasar didefinisikan sebagai estimasi sejumlah uang pada tanggal penilaian, yang dapat diperoleh dari transaksi jual beli atau hasil penukaran suatu aset, antara pembeli yang berminat membeli dengan penjual yang berminat menjual, dalam suatu transaksi bebas ikatan, yang pemasarannya dilakukan secara layak, dimana kedua pihak masing-masing bertindak atas dasar pemahaman yang dimilikinya, kehati-hatian dan tanpa paksaan. Konsep Nilai Pasar tidak tergantung pada transaksi sebenarnya yang terjadi pada tanggal penilaian. Nilai Pasar lebih merupakan estimasi atas harga yang mungkin terjadi dalam penjualan pada tanggal penilaian di bawah persyaratan definisi Nilai Pasar. Nilai Pasar merupakan gambaran atas harga yang akan disetujui pembeli dan penjual pada waktu itu sesuai definisi Nilai Pasar, yang sebelumnya masing-masing telah mempunyai cukup waktu untuk menguji kemungkinan dan kesempatan lain serta menyadari bahwa kemungkinan akan diperlukan waktu untuk menyiapakan kontrak formal dan di dokumentasi lainnya. Nilai Pasar diukur sebagai harga yang paling memungkinkan diperoleh secara wajar di pasar pada tanggal penilaian dengan memenuhi definisi nilai pasar. Ini merupakan harga terbaik yang dapat diperoleh oleh penjual secara wajar dan harga yang paling menguntungkan yang dapat diperoleh diperoleh oleh pembeli secara wajar pula.

286


PENDEKATAN DATA PASAR (MARKET DATA APPROACH) (KPUP – SPI 2007) Metode penilaian ini dilakukan dengan membandingkan aset ini dengan aset sebanding yang sudah terjual atau sedang ditawarkan untuk dijual dan mengadakan penyesuaian perbandingan dengan memperhatikan faktor yang mempengaruhi nilai yaitu lokasi, aksesibilitas, ukuran, bentuk, hak kepemilikan, pembatasan penggunaan yang ada serta kondisi pasar. PENDEKATAN BIAYA (COST APPROACH) (KPUP – SPI 2007) Kami menilai bangunan, mesin dan sarana pelengkap dengan Metode Pendekatan Biaya untuk mendapatkan Nilai Pasar (Depreciated Replacement Cost) dari aset tersebut. Arti dari Nilai Pasar yang kami cantumkan dalam laporan ini adalah Biaya Pembuatan atau Pengganti Baru (Cost of Reproduction/Replacement, New) dari aset tersebut dikurangi dengan penyusutan penyusutan yang disebabkan faktor fisik, fungsi dan ekonomis. PENDEKATAN PENDAPATAN (INCOME APPROACH) (KPUP – SPI 2007)

Didalam pendekatan pendapatan (Income Approach), nilai pasar properti (real property) ditentukan oleh kapasitas penghasilan pendapatan dari pengusahaan properti tersebut. Pendekatan pendapatan juga bertitik tolak dari prinsip antisipasi, yang menganggap bahwa nilai terjadi karena harapan atas keuntungan yang akan diperoleh dimasa mendatang (income stream).

Pendekatan Pendapatan dilakukan dengan mendasarkan pada tingkat keuntungan pendapatan bersih per tahun yang mungkin dihasilkan oleh properti/aset yang dinilai pada saat ini dan masa yang akan datang yang selanjutnya dilakukan pengkapitalisasian untuk mengkonversi afiran pendapatan tersebut kedalam nilai properti/aset. Pendekatan pendapatan ini adalah sesuai digunakan untuk menilai properti/aset yang menghasilkan pendapatan (income producing property).

Dalam pendekatan pendapatan, nilai properti adalah fungsi pendapatan, dimana semakin tinggi pendapatan yang dihasilkan oleh properti/aset maka semakin tinggi pula nilai properti/aset tersebut. Nilai dari properti tersebut diperkirakan dengan kapitalisasi dari taksiran (estimasi) hasil bersih yang dapat dihasilkan oleh properti tersebut

287


Terdapat 3 (tiga) langkah kerja dalam melakukan penilaian menggunakan pendekatan ini :

1. Memperkirakan pendapatan bersih untuk kurun waktu tertentu. Pendapatan bersih yang dimaksud adalah net operating income yang dihasilkan dari total pendapatan kebun (revenue) dikurangi biaya pemeliharaan tanaman dan biaya tetap (fixed charges) serta biaya-biaya investasi yang masih harus dilakukan. Dalam memperkirakan pendapatan bersih, penilaian dilakukan dengan melakukan studi komparasi dalam hal tingkat produktifitas tanaman, biaya-biaya dan hal-hal yang berkaitan dengan perkebunan yang sejenis. Perlu dipahami bahwa perkiraan pendapatan bersih disini dilakukan dalam kerangka berpikir bahwa subyek kebun dikelola oleh manajemen yang berkompeten.

2. Memperkirakan discount rate atau tingkat kapitalisasi. Tingkat kapitalisasi adalah tingkat balikan dalam prosen, sebagai pembagi (divisor) untuk mengubah pendapatan menjadi nilai.

3. Melakukan proses discounting atau kapitalisasi. Mengkonversi pendapatan dimasa yang akan datang menjadi Nilai Kini.

KUALIFIKASI DAN PEMBATASAN Metode Penilaian yang kami laksanakan mengacu pada Standar Penilaian Indonesia yang dibuat oleh Gabungan Perusahaan Penilai Indonesia dan Masyarakat Profesi Penilai Indonesia. Laporan ini dibuat untuk tujuan khusus seperti yang kami cantumkan dalam awal laporan ini dan tidak boleh direproduksi sebagian atau seluruhnya ataupun dijadikan pedoman untuk keperluan lain tanpa persetujuan dari kami. Laporan ini memberikan pendapat kami tentang nilai pada tanggal laporan ini dibuat. Harus disadari bahwa aset tersebut akan terus dipengaruhi oleh faktor internal dan eksternal dan harus ditinjau dari waktu kewaktu.

288


PENILAIAN Dengan asumsi bahwa aset tersebut ada dalam kepemilikan yang sah, bebas dari ikatan pihak lain, serta memperhatikan asumsi dan pembatasan yang kami sertakan dalam laporan ini, kami berpendapat bahwa Nilai Pasar aset tersebut diatas, pada tanggal 10 Pebruari 2008 adalah seperti perincian sebagai berikut :

RINGKASAN PENILAIAN PT SURYABUMI AGRO LANGGENG

NO. U R A I A N NILAI PASAR ( Rp. )

I TANAMAN A Bibit Kelapa Sawit 1.310.000.000,-B Tanaman Kelapa Sawit (Luas Lahan = 8.464,34 Ha) 728.302.000.000,-II SELAIN TANAMAN A Tanah (Luas Lahan = 150,17 Ha) 35.188.000.000,-B Bangunan 23.025.000.000,-C Sarana Pelengkap 29.273.000.000,-D Mesin dan Peralatan 57.703.000.000,-E Alat Berat 3.956.000.000,-F Kendaraan 3.690.000.000,-G Inventaris 1.165.000.000,- TOTAL 883.612.000.000,-

RINGKASAN PENILAIAN PT PEMDAS AGRO CITRA BUANA


I TANAMAN A Tanaman Kelapa Sawit (Luas Lahan = 386,42 Ha) 24.492.000.000,-II SELAIN TANAMAN A Bangunan 308.000.000,-B Sarana Pelengkap 2.260.000.000,- TOTAL 27.060.000.000,-

289


RINGKASAN PENILAIAN PT GOLDEN BLOSSOM SUMATRA


I TANAMAN A Bibit Kelapa Sawit 3.536.000.000,-B Tanaman Kelapa Sawit (Luas = 2.568,30 Ha) 153.684.000.000,-II SELAIN TANAMAN A Tanah Belum Dikembangkan (Luas = 5.416,70 Ha) 10.540.000.000,-B Bangunan 2.793.000.000,-C Sarana Pelengkap 2.019.000.000,-D Mesin dan Peralatan 187.000.000,-E Alat Berat 755.000.000,-F Kendaraan 1.421.000.000,- TOTAL 174.935.000.000,-

RINGKASAN PENILAIAN PT CAHYA VIDI ABADI


A Pre Nursery 222.000.000,-B Main Nusery 3.177.000.000,-C Tanah (Luas Lahan = 6.000 Ha) 15.000.000.000,-D Mesin dan Peralatan 59.000.000,-E Kendaraan Bermotor 392.000.000,-

TOTAL 18.850.000.000,-

RINGKASAN PENILAIAN TOTAL PT GOZCO PLANTATIONS

U R A I A N NILAI PASAR (Rp.)

PT. SURYABUMI AGROLANGGENG

PT. PEMDAS AGRO CITRA BUANA

PT. GOLDEN BLOSSOM SUMATRA

PT. CAHYA VIDI ABADI

883.612.000.000,-

27.060.000.000,-

174.935.000.000,-

18.850.000.000,-

TOTAL 1.104.457.000.000,-

290


NILAI PASAR

Rp. 1.104.457.000.000,-

(SATU TRILYUN SERATUS EMPAT MILYAR EMPAT RATUS LIMA PULUH TUJUH JUTA RUPIAH)

Uraian terperinci yang mendasari pendapat tersebut diatas tertuang dalam Laporan Penilaian yang kami sertakan bersama surat ini. Hormat kami, UJP HARI UTOMO & REKAN

Drs. Hari Purwanto, MM, MAPPI (Cert.) Rekan Pimpinan IJIN PENILAI NO. : 1.03.0130 MAPPI NO. : 96-S-0872

291


PERNYATAAN PENILAI Kami yang bertanda tangan di bawah ini menyatakan bahwa : Telah melaksanakan peninjauan obyek aset, melakukan penilaian, memberikan pendapat dan kesimpulan seperti yang tercantum dalam laporan penilaian ini, dengan mempertimbangkan batas-batas profesi serta kemampuan kami; Kami telah melakukan pekerjaan ini secara profesional untuk membantu pihak yang menandatangani laporan penilaian ini; Analisa, pendapat dan kesimpulan dalam laporan penilaian ini sudah sesuai dengan Standar Penilaian Indonesia (SPI) 2007 dengan menjelaskan asumsi-asumsi dan syarat-syarat pembatasan yang mempengaruhinya; Hasil penilaian ini bebas dari konflik kepentingan atas aset yang dinilai maupun pihak-pihak lain yang terlibat; Laporan penilaian ini disusun sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Kode Etik Penilai Indonesia (KEPI).

N0.

NAMA PENILAI TUGAS & TANGGUNG

JAWAB TANDA TANGAN

1.

Ir. Slamet Siswadi MAPPI No. 96-T-00712

Supervisi dan Penilai Perkebunan

2.

Rohmat Tolahi Penilai Mesin dan Peralatan

3.

Ghozali Penilai Tanah, Bangunan danSarana Pelengkap

292


ASUMSI DAN PEMBATASAN

1. Kami tidak mempunyai kepentingan baik sekarang maupun dimasa depan terhadap aset yang dinilai, imbalan atas tugas kami tidak mempengaruhi nilai yang kami laporkan.

2. Kami tidak meneliti semua hal yang menyangkut keabsahan dokumen kepemilikan, oleh karena itu kami menyarankan pihak yang berkepentingan sebelumnya dapat berkonsultasi terlebih dahulu kepada konsultan ahli hukum untuk mendapatkan opini tentang aspek hukum.

3. Aset yang dinilai dianggap dalam keadaan bebas dan berada dalam kepemilikan yang sah dengan anggapan aset tersebut tidak dalam keadaan digadaikan atau dijaminkan.

4. Kami tidak mengadakan penelitian terhadap struktur bangunan maupun mengadakan test terhadap mesin dan peralatan. Meskipun kami melaporkan kerusakan maupun pemeliharaan dari aset tetapi kami tidak memeriksa kerusakan karena rayap atau kerusakan tersembunyi lainnya.

5. Seluruh bagian, yang menurut anggapan kami tidak lagi mempunyai nilai kegunaan,

diabaikan. Nilai yang dilaporkan untuk masing-masing bagian, hanya berlaku ditempat dimana peralatan tersebut berada, terpasang atau tersimpan.

6. USAHA JASA PENILAI “HARI UTOMO & REKAN“ dalam hubungannya dengan

tugas penilaian ini, tidak diwajibkan untuk memberikan kesaksian didalam suatu sidang pengadilan atau badan pemeritah lainnya yang berkenaan dengan aset yang dinilai, terkecuali telah diadakan persetujuan sebelumnya.

7. Besar nilai dinyatakan dalam Rupiah.

8. Seluruh atau sebagian isi dari laporan ini tidak diperkenankan untuk diberikan

kepada umum atau pihak lain tanpa seijin atau sepengetahuan rekanan yang dimaksud.

9. Laporan Penilaian ini dianggap tidak sah apabila tidak tertera cap timbul (seal)

USAHA JASA PENILAI “HARI UTOMO & REKAN“.

293

295

BAB XX. ANGGARAN DASAR

Pada saat prospektus ini diterbitkan, Anggaran Dasar Perseroan adalah yang terbaru dan terakhir yang

telah disetujui oleh Menteri Hukum dan HAM RI untuk keseluruhannya berbunyi sebagai berikut:

NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN

Pasal 1

1. Perseroan Terbatas ini bernama PT. GOZCO PLANTATIONS Tbk, (selanjutnya dalam Anggaran

Dasar ini cukup disebut dengan “Perseroan”), berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Selatan.

2. Perseroan dapat membuka cabang atau perwakilan ditempat lain, baik di dalam maupun di luar

wilayah Republik Indonesia sebagaimana ditetapkan oleh Direksi.

JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN

Pasal 2

Perseroan ini didirikan untuk jangka waktu yang tidak terbatas.

MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA

Pasal 3

1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah :

Berusaha dalam bidang :

a. Pertanian;

b. Perdagangan;

c. Perindustrian

d. Jasa;

2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha

sebagai berikut :

a. Menjalankan usaha-usaha di bidang pertanian, antara lain perkebunan kelapa sawit, perkebunan

tanaman industri dan tanaman pangan, serta agrobisnis dan agroindustri;

b. Menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan umum, termasuk ekspor dan impor dari

berbagai barang, antara lain perdagangan kelapa sawit dan minyak nabati (crude palm oil),

serta hasil-hasil perkebunan lainnya; juga dapat bertindak selaku agen, grosir, distributor, supplier,

leveransir dan commission house, serta perwakilan dari perusahaan lain, baik dari dalam negeri

maupun dari luar negeri;

c. Menjalankan usaha-usaha di bidang perindustrian, antara lain pengolahan kelapa sawit dan

minyak nabati (crude palm oil);

d Menjalankan usaha-usaha di bidang jasa umumnya khususnya yang berkaitan dengan agrobisnis

dan agroindustri.

M O D A L

Pasal 4

1. Modal dasar Perseroan berjumlah Rp1.400.000.000.000,- (satu trilyun empat ratus miliar Rupiah),

terbagi atas 14.000.000.000 (empat belas miliar) saham, masing-masing saham bernilai nominal

Rp100,- (seratus Rupiah).

2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan oleh para pemegang saham, yaitu :

a. WILDWOOD INVESTMENTS PTE. LTD, sebanyak 2.101.000.000 (dua miliar seratus satu

juta) saham, dengan nilai nominal atau sebesar Rp210.100.000.000,- (dua ratus sepuluh miliar

seratus juta Rupiah);

b. GOLDEN ZAGA LIMITED, sebanyak 987.750.000 (sembilan ratus delapan puluh tujuh juta

tujuh ratus lima puluh ribu) saham, dengan nilai nominal atau sebesar Rp98.775.000.000,-

(sembilan puluh delapan miliar tujuh ratus tujuh puluh lima juta Rupiah);

296

c. WINTERGREEN INVESTMENTS LIMITED, sebanyak 306.250.000 (tiga ratus enam juta dua

ratus lima puluh ribu) saham, dengan nilai nominal atau sebesar Rp30.625.000.000,- (tiga puluh

miliar enam ratus - dua puluh lima juta Rupiah);

d. Tuan Insinyur RUDYANSYAH BIN ABDUL COSIM, sebanyak 35.000.000 (tiga puluh lima juta)

saham, dengan nilai nominal atau sebesar Rp3.500.000.000,- (tiga miliar lima ratus juta Rupiah);

e. Tuan JAMAL ROSYIDIN HAKKI, Sarjana Hukum, sebanyak 35.000.000 (tiga puluh lima juta)

saham, dengan nilai nominal atau sebesar Rp Rp3.500.000.000,- (tiga miliar lima ratus juta

Rupiah);

f. Tuan ANDREW MICHAEL VINCENT, sebanyak 35.000.000 (tiga puluh lima juta) saham, dengan

nilai nominal atau sebesar Rp3.500.000.000,- tiga miliar lima ratus juta Rupiah); sehingga

seluruhnya berjumlah 3.500.000.000 (tiga miliar lima ratus juta) saham atau sebesar

Rp350.000.000.000,- (tiga ratus lima puluh miliar Rupiah).

3. 100 % (seratus persen) dari nilai nominal setiap saham yang telah ditempatkan tersebut di atas,

atau seluruhnya berjumlah Rp350.000.000.000,- (tiga ratus lima puluh miliar Rupiah), telah disetor

penuh kepada Perseroan oleh para pemegang saham.

4. Penyetoran modal dapat pula dilakukan dengan cara selain dalam bentuk uang dengan memenuhi

ketentuan perundangan-undangan yang berlaku dan wajib disetujui terlebih dahulu oleh Rapat Umum

Pemegang Saham, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku, khususnya

peraturan di bidang Pasar Modal.

Penyetoran atas saham dalam bentuk benda tidak bergerak wajib diumumkan dalam 2 (dua) surat

kabar harian berbahasa Indonesia yang salah satunya terbit atau beredar ditempat kedudukan

Perseroan dan yang lain berperedaran nasional sedikitnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal

Rapat Umum Pemegang Saham mengenai penyetoran tersebut, dan benda tidak bergerak yang

dijadikan sebagai setoran atas saham tersebut wajib dinilai oleh penilai independen yang terdaftar

di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan.

Penyetoran atas saham dengan pemasukan saham perseroan lain, harus berupa saham-saham

yang telah disetor penuh, tidak dijaminkan dengan cara apapun juga dan harganya harus ditetapkan

oleh pihak independen untuk melaksanakan penilaian serta memberikan pendapat tentang harga

saham dan harus dilakukan dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal yang berlaku.

Penyetoran yang berasal dari laba yang ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan dan/atau unsur

modal sendiri, maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan dan/atau unsur modal sendiri

lainnya tersebut, sudah dimuat dalam Laporan Keuangan tahunan terakhir yang telah diperiksa

akuntan yang terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dengan pendapat

wajar tanpa pengecualian.

Penyetoran atas saham dengan konversi tagihan.

5. Saham-saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan Perseroan dengan persetujuan Rapat

Umum Pemegang Saham dengan syarat dan harga tertentu yang ditetapkan oleh Direksi dan harga

tersebut tidak di bawah harga pari, dengan mengindahkan peraturan-peraturan yang termuat dalam

Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, serta peraturan

Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

6 a. Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas (Efek Bersifat Ekuitas

adalah Saham atau Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak

untuk memperoleh Saham antara lain Obligasi Konversi atau Waran) yang dilakukan dengan

pemesanan, maka hal tersebut wajib dilakukan dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih

Dahulu kepada pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham

Perseroan pada tanggal yang ditentukan Rapat Umum Pemegang Saham yang menyetujui

pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dalam jumlah yang sebanding dengan jumlah Saham yang

telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama pemegang saham masing-

masing pada tanggal tersebut.

b. Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dapat dialihkan dan diperdagangkan dalam jangka waktu

sebagaimana ditetapkan dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

c. Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan tersebut di atas harus mendapat

persetujuan terlebih dahulu dari Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, dengan syarat-

syarat dan jangka waktu sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar ini dan peraturan

perundang-undangan di bidang Pasar Modal, serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana

saham-saham Perseroan dicatatkan.

297

d. Sehubungan dengan keputusan mengenai pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas tersebut Direksi

diwajibkan untuk mengumumkan dalam sedikitnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa

Indonesia yang berperedaran nasional.

e. Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak diambil oleh pemegang

hak memesan Efek terlebih dahulu harus dialokasikan kepada semua pemegang saham yang

memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas, dengan ketentuan apabila jumlah Efek Bersifat Ekuitas

yang dipesan melebihi jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan, Efek Bersifat Ekuitas

yang tidak diambil tersebut wajib dialokasikan sebanding dengan jumlah Hak Memesan Efek

Terlebih Dahulu yang dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang memesan

tambahan Efek Bersifat Ekuitas, satu dan lain dengan memperhatikan peraturan perundang-

undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

f. Dalam hal masih terdapat sisa Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil bagian oleh pemegang

saham sebagaimana dimaksud huruf e di atas, maka Efek Bersifat Ekuitas tersebut wajib

dialokasikan kepada pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dengan harga dan

syarat-syarat yang sama, kecuali ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang

Pasar Modal.

g. Perseroan dapat menambah modal tanpa memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu

kepada pemegang saham, sebagaimana diatur peraturan perundang-undangan di bidang Pasar

Modal.

h. Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dapat menyimpang dari

ketentuan seperti tersebut dalam Pasal 4 ayat 6 huruf (a) sampai dengan huruf (g) di atas

apabila ketentuan peraturan perundangan di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek

ditempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan mengijinkannya.

7. Pelaksanaan pengeluaran saham yang masih dalam simpanan untuk pemegang efek yang dapat

ditukar dengan saham atau efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham, dapat dilakukan

oleh Direksi berdasarkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang semula

telah menyetujui pengeluaran efek tersebut, dengan mengindahkan peraturan-peraturan yang termuat

dalam Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal serta peraturan

Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

8. Dalam hal modal dasar ditingkatkan, maka setiap penempatan saham-saham lebih lanjut harus

disetujui oleh Rapat umum Pemegang Saham dengan mengindahkan ketentuan dalam Anggaran

Dasar ini dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

9. Setiap pemegang saham menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar Perseroan dan

kepada semua keputusan yang diambil secara sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham.

10. Perseroan dapat membeli kembali saham-saham yang telah dibayar penuh sampai dengan 10 %

(sepuluh persen) dari jumlah saham yang telah ditempatkan atau dalam jumlah lain apabila peraturan

perundang-undangan menentukan lain.

Pembelian kembali saham tersebut tidak boleh mengurangi modal dasar dan modal ditempatkan

atau disetor Perseroan dan saham-saham yang dibeli kembali tersebut tidak dihitung dalam

menentukan korum kehadiran maupun pengambilan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham.

S A H A M

Pasal 5

1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama.

2. Perseroan hanya mengakui seorang atau 1 (satu) pihak saja, baik perorangan maupun badan

hukum sebagai pemilik dari 1 (satu) saham, yaitu orang atau badan hukum yang namanya tercatat

sebagai pemilik saham yang bersangkutan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan.

3. Apabila saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki

bersama-sama itu diwajibkan untuk menunjuk secara tertulis seorang di antara mereka atau seorang

lain sebagai kuasa mereka bersama dan hanya nama dari yang diberi kuasa atau yang ditunjuk itu

saja yang dimasukkan dalam Daftar Pemegang Saham dan harus dianggap sebagai Pemegang

Saham dari saham yang bersangkutan serta berhak mempergunakan semua hak yang diberikan

oleh hukum yang timbul atas saham-saham tersebut.

4. Selama ketentuan dalam ayat 3 Pasal ini belum dilaksanakan, maka para pemegang saham tersebut

tidak berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, sedangkan pembayaran

dividen untuk saham itu ditangguhkan.

298

5. Dalam hal para pemilik bersama lalai untuk memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan

mengenai penunjukan wakil bersama itu, Perseroan berhak memberlakukan pemegang saham yang

namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan sebagai satu-satunya pemegang

saham yang sah atas saham-saham tersebut.

6. Setiap pemegang saham yang memiliki 1 (satu) saham atau lebih dengan sendirinya menurut hukum

harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah

dalam Rapat Umum Pemegang Saham serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.

7. Untuk saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek di Indonesia, berlaku ketentuan peraturan

di bidang Pasar Modal di Indonesia dan peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham

Perseroan dicatatkan.

SURAT SAHAM

Pasal 6

1. Perseroan dapat mengeluarkan surat saham atas nama pemiliknya yang terdaftar dalam Daftar

Pemegang Saham Perseroan sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar

Modal dan ketentuan yang berlaku di Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan

dicatatkan.

2. Apabila dikeluarkan surat saham, maka untuk setiap saham diberi sehelai surat saham.

3. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham-saham

yang dimiliki oleh seorang pemegang saham.

4. Pada surat saham sekurangnya harus dicantumkan:

a. Nama dan alamat pemegang saham;

b. Nomor surat saham;

c. Tanggal pengeluaran surat saham;

d. Nilai Nominal saham;

e. Tanda pengenal sebagaimana akan ditentukan oleh Direksi;

5. Pada surat kolektif saham sekurangnya harus dicantumkan:

a. Nama dan alamat pemegang saham;

b. Nomor surat kolektif saham;

c. Tanggal pengeluaran surat kolektif saham;

d. Nilai nominal saham;

e. Jumlah saham dan nomor urut saham yang bersangkutan;

f. Tanda pengenal sebagaimana akan ditentukan oleh Direksi;

6. Surat saham dan surat kolektif saham dan/atau Obligasi Konversi dan/atau Waran dan/atau Efek

Bersifat Ekuitas lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham dapat dicetak sesuai dengan peraturan

perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan ditandatangani oleh seorang anggota

Direksi dan seorang anggota Dewan Komisaris, atau tanda tangan tersebut dicetak langsung pada

surat saham dan surat kolektif saham dan/atau Obligasi Konversi dan/atau Waran dan/atau Efek

Bersifat Ekuitas lainnya yang bersangkutan dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan

di bidang Pasar Modal.

7. Untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian

atau pada Bank Kustodian (khusus dalam rangka kontrak investasi kolektif), Perseroan menerbitkan

sertifikat atau konfirmasi kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pada Bank

Kustodian yang bersangkutan, yang ditandatangani oleh seorang anggota Direksi dan seorang

anggota Dewan Komisaris, atau tanda tangan tersebut dicetak langsung pada sertifikat atau konfirmasi

tersebut.

8. Konfirmasi yang dikeluarkan Direksi untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif sekurang-

kurangnya mencantumkan :

a. Nama dan alamat Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian Kolektif yang bersangkutan;

b. Tanggal pengeluaran sertifikat atau konfirmasi;

c. Jumlah saham yang tercakup dalam sertifikat atau konfirmasi;

d. Jumlah nilai nominal saham yang tercakup dalam sertifikat atau konfirmasi;

e. Ketentuan bahwa setiap saham dalam Penitipan Kolektif dengan klasifikasi yang sama, adalah

sepadan dan dapat pertukarkan antara satu dengan yang lain;

f. Persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi untuk pengubahan sertifikat atau konfirmasi.

299

PENGGANTI SURAT SAHAM

Pasal 7

1. Dalam hal perseroan mengeluarkan surat saham dan apabila surat saham rusak, atau tidak dapat

dipakai lagi, maka atas permintaan tertulis dari mereka yang berkepentingan kepada Direksi

Perseroan dengan menyerahkan bukti surat saham yang tidak dapat dipakai lagi tersebut, Direksi

akan mengeluarkan penggantinya yang nomornya sama dengan nomor aslinya.

2. Biaya untuk pengeluaran pengganti surat saham itu harus ditanggung oleh pemegang saham yang

bersangkutan.

3. Surat saham yang asli sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 kemudian dimusnahkan oleh Direksi

dalam Rapat Direksi dan hal mana harus dibuat risalahnya untuk dilaporkan dalam Rapat Umum

Pemegang Saham berikutnya.

4. Bilamana surat saham hilang atau rusak sama sekali, maka kepada pemegang saham yang

bersangkutan, yang mengajukan permohonan tertulis kepada Direksi, dapat diberikan penggantinya,

asal saja ia dapat mengajukan bukti yang dapat diterima oleh Direksi, bahwa surat itu benar hilang

atau rusak sama sekali dan memberikan jaminan yang cukup sebagaimana untuk tiap peristiwa

dipandang perlu oleh Direksi. Pengeluaran pengganti untuk suatu surat saham, menurut Pasal ini,

mengakibatkan surat aslinya menjadi batal dan tidak berlaku lagi.

5. Untuk pengeluaran pengganti surat saham yang terdaftar pada Bursa Efek di Indonesia berlaku

peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia dan wajib

diumumkan di Bursa Efek di tempat dimana saham-saham tersebut dicatatkan dalam waktu

sekurangnya 14 (empat belas) hari sebelum pengeluaran pengganti surat saham.

6. Ketentuan dalam Pasal 7 ini, mutatis-mutandis juga berlaku bagi pengeluaran pengganti surat kolektif

saham atau pengganti Konfirmasi Pencatatan Saham.

DAFTAR PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR KHUSUS

Pasal 8

1. Perseroan berkewajiban untuk mengadakan Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus di tempat

kedudukan Perseroan.

2. Dalam Daftar Pemegang Saham dicatat :

a. Nama dan alamat para Pemegang Saham;

b. Jumlah, nomor dan tanggal perolehan saham yang dimiliki para Pemegang Saham;

c. Jumlah yang disetor atas setiap saham;

d. Nama dan alamat dari orang atau badan hukum yang menjadi penerima gadai atau fidusia atas

saham dan tanggal pembebanan saham tersebut serta;

e. Keterangan lainnya yang dianggap perlu oleh Direksi dan/atau diharuskan oleh peraturan

perundang-undangan yang berlaku.

3. Dalam Daftar Khusus dicatat keterangan mengenai kepemilikan saham anggota Direksi dan Dewan

Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada perseroan lain serta tanggal saham

itu diperoleh.

4. Setiap perubahan alamat dari pemegang saham wajib diberitahukan secara tertulis kepada Direksi

atau kuasa mereka yang sah (Biro Administrasi Efek yang ditunjuk oleh Direksi).

Selama pemberitahuan demikian belum diterima, maka semua surat kepada pemegang saham

atau pemanggilan dan pemberitahuan untuk Rapat Umum Pemegang Saham akan dikirim kepada

alamat pemegang saham yang terakhir tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan.

5. Direksi berkewajiban untuk menyimpan dan memelihara Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus

sebaik-baiknya.

6. Setiap Pemegang Saham berhak melihat Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus pada waktu

jam kerja Kantor Perseroan.

7. Pencatatan dan/atau perubahan pada Daftar Pemegang Saham harus disetujui Direksi dan dibuktikan

dengan penandatanganan pencatatan atas perubahan tersebut oleh Presiden Direktur dan Presiden

Komisaris atau kuasa mereka yang sah (Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Direksi), sesuai dengan

peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.

8. Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham termasuk pencatatan mengenai

suatu penjualan, pemindah-tanganan, pembebanan yang menyangkut saham atau hak atau kepentingan

atas saham harus dilakukan sesuai ketentuan Anggaran Dasar dan untuk saham yang terdaftar pada

Bursa Efek di Indonesia berlaku peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Indonesia.

300

9. Atas permintaan pemegang saham yang bersangkutan atau penerima gadai atau penerima fidusia,

pembebanan atas saham harus dicatat dalam Daftar Pemegang Saham dengan cara yang akan

ditentukan oleh Direksi berdasarkan bukti yang memuaskan yang dapat diterima oleh Direksi

mengenai gadai atau fidusia atas saham yang bersangkutan.

PENITIPAN KOLEKTIF

Pasal 9

1. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat dalam Daftar

Pemegang Saham atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentingan segenap

pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.

2. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek dicatat dalam rekening

Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan

Efek yang bersangkutan untuk kepentingan segenap pemegang rekening pada Bank Kustodian

atau Perusahaan Efek tersebut.

3. Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari portofolio

efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif

pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, maka Perseroan akan mencatatkan saham tersebut

dalam Daftar Pemegang Saham atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan segenap pemilik

Unit Penyertaan dari Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif tersebut.

4. Perseroan wajib menerbitkan Konfirmasi Pencatatan Saham kepada Lembaga Penyimpanan dan

Penyelesaian sebagaimana yang dimaksud dalam ayat 1 Pasal ini atau Bank Kustodian sebagaimana

yang dimaksud dalam ayat 3 Pasal ini sebagai tanda bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang

Saham.

5. Perseroan wajib memutasikan saham dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga

Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk kontrak investasi

kolektif dalam buku Daftar Pemegang Saham menjadi atas nama pihak yang ditunjuk oleh Lembaga

Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud.

Permohonan mutasi oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian diajukan

secara tertulis kepada Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan.

6. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek apabila diminta

oleh pemegang saham yang bersangkutan wajib menerbitkan Konfirmasi Pencatatan Saham kepada

pemegang rekening efek sebagai tanda bukti pencatatan dalam rekening Efek.

7. Dalam Penitipan Kolektif setiap saham yang dikeluarkan Perseroan dari klasifikasi yang sama adalah

sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain.

8. Perseroan wajib menolak pencatatan mutasi saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila saham

tersebut hilang atau musnah, kecuali pemegang saham yang meminta mutasi dimaksud dapat

memberikan bukti dan jaminan yang cukup bahwa yang bersangkutan adalah benar pemilik yang

sah dari saham yang hilang atau musnah tersebut dan saham tersebut benar hilang atau musnah.

9. Perseroan wajib menolak mencatat mutasi saham ke Penitipan Kolektif apabila saham tersebut

dijaminkan, diletakkan dalam sita berdasarkan penetapan Pengadilan atau disita untuk pemeriksaan

perkara pidana.

10. Pemegang rekening efek yang sahamnya tercatat dalam Penitipan Kolektif berhak mengeluarkan

suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya dalam

rekening Efek tersebut.

11. Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar nama pemegang rekening efek

yang berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham adalah pihak yang namanya

tercatat sebagai pemegang rekening efek pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek selambatnya

1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham, untuk didaftar dalam

Daftar Pemegang Saham yang khusus diselenggarakan untuk penyelenggaraan Rapat Umum

Pemegang Saham yang bersangkutan.

Daftar Pemegang Saham yang khusus itu harus ditandatangani oleh 2 (dua) orang anggota Direksi

yang ditunjuk oleh Rapat Direksi.

12. Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek beserta

jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening tersebut kepada

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian yang selanjutnya menyerahkannya kepada Perseroan

selambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham.

301

13. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham

atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dalam Bank Kustodian yang merupakan bagian

dari portofolio dari Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk dalam

Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, dengan ketentuan bahwa Bank

Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama Manajer Investasi tersebut selambatnya 1 (satu)

hari kerja sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham.

14. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan

saham dalam Penitipan Kolektif kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dan seterusnya

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain

kepada Bank Kustodian dan atau Perusahaan Efek yang tercatat sebagai pemegang rekening pada

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk selanjutnya diserahkan kepada pemegang rekening

pada Bank Kustodian dan atau Perusahaan Efek tersebut.

15. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan

saham kepada Bank Kustodian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang

merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana yang berbentuk kontrak investasi kolektif dan

tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.

16. Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham

bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif ditetapkan

oleh atau berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, dengan ketentuan Bank

Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek beserta jumlah

saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening Efek tersebut kepada

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian yang selanjutnya akan menyerahkan daftar tersebut yang

telah dikonsolidasikan kepada Direksi Perseroan selambatnya 1 (satu) hari kerja setelah tanggal

yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen saham,

saham bonus atau hak-hak lainnya tersebut.

17. Ketentuan mengenai Penitipan Kolektif tunduk pada peraturan perundangan di bidang Pasar Modal dan

ketentuan Bursa Efek di wilayah Republik Indonesia di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM

Pasal 10

1. Dalam hal terjadi perubahan pemilikan dari suatu saham, pemilik semula yang telah terdaftar dalam

Daftar Pemegang Saham harus tetap dianggap sebagai pemilik saham tersebut sampai nama dari

pemilik saham yang baru telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham.

2. Pendaftaran pemindahan hak atas saham harus dilakukan oleh Direksi dengan cara mencatatkan

pemindahan hak itu dalam Daftar Pemegang Saham yang bersangkutan berdasarkan akta

pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan

atau wakil mereka yang sah atau berdasarkan surat-surat lain yang cukup membuktikan pemindahan

hak itu menurut pendapat Direksi tanpa mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar.

3. Akta pemindahan hak atau surat lain sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 harus berbentuk

sebagaimana ditentukan dan/atau yang dapat diterima oleh Direksi dan salinannya disampaikan

kepada Perseroan dengan ketentuan bahwa dokumen pemindahan hak atas saham yang tercatat

pada Bursa Efek di Indonesia harus memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku di

bidang Pasar Modal di Indonesia.

4. Pemindahan hak atas saham yang tercatat dalam rekening pada Penitipan Kolektif dicatat sebagai

mutasi antar rekening, ataupun sebagai mutasi dari suatu rekening dalam Penitipan Kolektif ke atas

nama individu pemegang saham yang bukan pemegang rekening dalam Penitipan Kolektif dengan

melaksanakan pencatatan atas pemindahan hak oleh Direksi Perseroan sebagaimana yang dimaksud

dalam Pasal 9 ayat 2 di atas.

5. Pemindahan hak atas saham hanya diperbolehkan apabila semua ketentuan dalam Anggaran Dasar

telah dipenuhi.

Segala tindakan yang bertentangan dengan ketentuan dalam Pasal ini, membawa akibat bahwa

suara yang dikeluarkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham untuk saham itu dianggap tidak

sah, sedang pembayaran dividen atas saham itu ditangguhkan.

6. Pemindahan hak atas saham harus dicatat baik dalam Daftar Pemegang Saham, maupun pada

surat saham dan surat kolektif saham yang bersangkutan.

Catatan itu harus diberi tanggal dan ditandatangani oleh Presiden Direktur dan Presiden Komisaris

atau kuasa mereka yang sah atau oleh Biro Administrasi yang ditunjuk oleh Direksi.

302

7. Direksi atas kebijaksanaan mereka sendiri dan dengan memberikan alasan untuk itu, dapat menolak

untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham dalam Daftar Pemegang Saham apabila ketentuan

dalam Anggaran Dasar tidak dipenuhi atau apabila salah satu dari persyaratan dalam pemindahan

saham tidak terpenuhi.

8. Apabila Direksi menolak untuk mendaftar pemindahan hak atas saham, maka Direksi wajib mengirim

pemberitahuan penolakan kepada pihak yang akan memindahkan haknya selambatnya 30 (tiga

puluh) hari setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi.

9. Mengenai saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek, setiap penolakan untuk mencatat

pemindahan hak atas saham yang dimaksud harus sesuai dengan peraturan perundang-undangan

yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.

10. Daftar Pemegang Saham harus ditutup pada 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal iklan pemanggilan

untuk Rapat Umum Pemegang Saham, untuk menetapkan nama para pemegang saham yang berhak

hadir dalam Rapat yang dimaksud.

11. Setiap orang yang memperoleh hak atas suatu saham karena kematian seorang pemegang saham

atau karena sebab lain yang mengakibatkan pemilikan suatu saham beralih demi dan/atau

berdasarkan hukum, dengan mengajukan bukti haknya sebagaimana sewaktu-waktu dipersyaratkan

oleh Direksi dapat mengajukan permohonan secara tertulis untuk didaftarkan sebagai pemegang

saham dari saham tersebut.

12. Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima baik bukti hak itu, tanpa

mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar serta peraturan perundang-undangan yang berlaku

di bidang Pasar Modal di Indonesia.

13. Semua pembatasan, larangan dan ketentuan dalam Anggaran Dasar yang mengatur hak untuk

memindahkan hak atas saham dan pendaftaran dari pemindahan hak atas saham harus berlaku

pula secara mutatis mutandis terhadap setiap peralihan hak menurut ayat 11 dari Pasal ini.

14. Dalam hal terjadi pengubahan pemilikan dari suatu saham, pemilik asalnya yang terdaftar dalam

Daftar Pemegang Saham dianggap tetap sebagai pemilik dari saham tersebut hingga nama dari

pemilik baru tersebut telah tercatat dalam Daftar Pemegang Saham, hal tersebut dengan

memperhatikan ketentuan perundangan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta ketentuan Bursa

Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

15. Untuk pemindahan saham yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia berlaku ketentuan peraturan

perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Indonesia dan ketentuan Bursa Efek di tempat dimana

saham-saham Perseroan dicatatkan.

D I R E K S I

Pasal 11

1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi terdiri dari sekurang-kurangnya 2 (dua) orang anggota

Direksi, seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Presiden Direktur, bilamana diperlukan dapat

diangkat seorang atau lebih Wakil Presiden Direktur dan yang lainnya diangkat sebagai Direktur,

dengan memperhatikan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

2. Yang boleh diangkat sebagai anggota Direksi adalah orang perseorangan yang memenuhi

persyaratan sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku, mampu melaksanakan perbuatan

hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang

dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit atau orang yang tidak pernah

dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara dalam waktu 5 (lima)

tahun sebelum pengangkatannya.

3. Selain memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 Pasal ini, pengangkatan anggota

Direksi dilakukan dengan memperhatikan keahlian, pengalaman serta persyaratan lain berdasarkan

peraturan perundangan yang berlaku.

4. Masa jabatan anggota Direksi adalah untuk jangka waktu sampai dengan ditutupnya Rapat Umum

Pemegang Saham Tahunan yang ke-5 (kelima) setelah pengangkatan anggota Direksi yang dimaksud,

dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham tersebut untuk memberhentikan anggota

Direksi tersebut sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir, dengan menyebutkan alasannya,

setelah anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk hadir dalam Rapat Umum

Pemegang Saham guna membela diri dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut.

Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan Rapat Umum Pemegang Saham yang

memutuskan pemberhentiannya kecuali bila tanggal pemberhentian yang lain ditentukan oleh Rapat

Umum Pemegang Saham.

303

5. Setelah masa jabatan berakhir anggota Direksi tersebut dapat diangkat kembali oleh Rapat Umum

Pemegang Saham.

6. Para anggota Direksi dapat diberi gaji tiap-tiap bulan dan tunjangan lainnya yang besarnya ditentukan

oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan wewenang tersebut oleh Rapat Umum Pemegang Saham

dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris.

7. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga

puluh) hari sejak terjadi lowongan, harus diumumkan pemberitahuan tentang akan

diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi lowongan itu.

Masa jabatan seorang yang diangkat untuk mengisi lowongan tersebut adalah sisa masa jabatan

dari anggota Direksi yang jabatannya telah menjadi lowong tersebut.

8. Apabila oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu

30 (tiga puluh) hari sejak terjadinya lowongan tersebut harus diumumkan pemberitahuan tentang

akan diadakannya Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengangkat Direksi baru, dan untuk

sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris.

9. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara

tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari

sebelum tanggal pengunduran dirinya.

Kepada anggota Direksi yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas tetap dapat

dimintakan pertanggung-jawabannya sejak pengangkatan yang bersangkutan sampai dengan tanggal

pengunduran dirinya, dalam Rapat Umum Pemegang Saham berikutnya.

10. Jabatan anggota Direksi berakhir apabila :

a. Meninggal dunia;

b. Masa jabatannya berakhir;

c. Diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham;

d. Mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat 9;

e. Dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan Pengadilan;

f. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi berdasarkan ketentuan Anggaran

Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI

Pasal 12

1. Direksi bertanggung jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya untuk kepentingan Perseroan

dalam mencapai maksud dan tujuannya.

2. Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya

dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar.

3. Tugas pokok Direksi adalah:

a. Memimpin, mengurus dan mengendalikan Perseroan sesuai dengan tujuan Perseroan dan

senantiasa berusaha meningkatkan efisiensi dan efektivitas Perseroan;

b. Menguasai, memelihara dan mengurus kekayaan Perseroan;

c. Menyiapkan pada waktunya rancangan rencana kerja dan anggaran Perseroan (yang merupakan

penjabaran tahunan dari rencana jangka panjang Perseroan) untuk selanjutnya disampaikan

kepada Dewan Komisaris untuk mendapatkan pengesahan pada Rapat Dewan Komisaris,

selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tahun buku yang baru dimulai.

4. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam

segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta

menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, dengan

pembatasan-pembatasan yang ditetapkan dalam ayat 5, ayat 6 dan ayat 7 Pasal ini dan dengan

memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.

5. Perbuatan-perbuatan Direksi di bawah ini harus mendapat persetujuan terlebih dahulu, untuk :

a. Meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk mengambil uang

perseroan di Bank);

b. Mendirikan suatu usaha atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam maupun di luar

negeri;

Direksi harus mendapat persetujuan dari sekurang-kurangnya seorang anggota Dewan Komisaris,

dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan yang

berlaku di bidang Pasar Modal.

304

6. Untuk menjalankan perbuatan hukum :

a. mengalihkan, melepaskan hak yang jumlahnya lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah

kekayaan bersih Perseroan atau merupakan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik dalam

1 (satu) transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu

sama lain dalam 1 (satu) tahun buku; atau

b. menjadikan jaminan utang yang jumlahnya lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah

kekayaan bersih Perseroan atau merupakan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik dalam

1 (satu) transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu

sama lain;

Direksi harus mendapat persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yang dihadiri atau diwakili

para pemegang saham yang memiliki paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh

saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari

jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat.

Apabila dalam Rapat yang dimaksud tersebut di atas korum yang ditentukan tidak tercapai, maka

paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah Rapat pertama itu

dapat diselenggarakan Rapat Kedua dengan acara yang sama seperti Rapat pertama.

Pemanggilan Rapat harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat kedua tersebut,

serta untuk pemanggilan Rapat tersebut tidak perlu dilakukan pemberitahuan/pengumuman terlebih

dahulu dan Rapat yang kedua tersebut harus dihadiri atau diwakili para pemegang saham yang

memiliki paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang

sah dan disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan

secara sah dalam Rapat.

Jikalau korum dalam Rapat kedua tersebut juga tidak terpenuhi, maka dapat diadakan Rapat yang ketiga,

setelah mendapat persetujuan dari dan sesuai dengan persyaratan tentang pemanggilan, waktu

penyelenggaraan Rapat serta persyaratan korum dan pengambilan keputusan sebagaimana yang

ditentukan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi yang

berwenang dan/atau penggantinya.

7. Direksi mengumumkan perbuatan hukum untuk melepaskan hak atas atau mengagunkan harta

kekayaan Perseroan, termasuk hak atas tanah atau perusahaan-perusahaan sebagaimana dimaksud

dalam ayat 6, dalam sedikitnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran

nasional, dengan memperhatikan ketentuan peraturan perudang-undangan yang berlaku dan

peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

8. Untuk menjalankan perbuatan hukum berupa transaksi yang memuat benturan kepentingan antara

kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris atau pemegang saham,

dengan kepentingan ekonomis Perseroan, Direksi memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang

Saham sebagaimana diatur dalam Pasal 23 ayat 8 Anggaran Dasar ini.

9. Apabila terjadi sesuatu hal dimana kepentingan Perseroan bertentangan dengan kepentingan pribadi

(benturan kepentingan) salah seorang anggota Direksi, maka dengan persetujuan Dewan Komisaris,

Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan,

dan dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi

(benturan kepentingan) seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan akan diwakili oleh

Dewan Komisaris, dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan

kepentingan pribadi (benturan kepentingan) seluruh anggota Direksi dan seluruh anggota Dewan

Komisaris maka dalam hal ini Perseroan diwakili oleh pihak lain yang tidak mempunyai benturan

kepentingan yang ditunjuk oleh Rapat Umum Pemegang Saham, satu dan lain dengan tidak

mengurangi ketentuan dalam ayat 8 Pasal ini.

10. a. Presiden Direktur berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili

Perseroan;

b. Dalam hal Presiden Direktur tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana

tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka seorang anggota Direksi lainnya berhak dan

berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan;

11. Tanpa mengurangi tanggung jawabnya, Direksi untuk perbuatan tertentu berhak pula mengangkat

seorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya dengan memberikan kepadanya kekuasaan atas

tindakan tertentu yang diatur dalam suatu surat kuasa, wewenang yang demikian harus dilaksanakan

sesuai dengan Anggaran Dasar.

12. Segala tindakan dari para anggota Direksi yang bertentangan dengan Anggaran Dasar adalah tidak

sah.

305

13. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang

Saham dan wewenang tersebut oleh Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan kepada

Dewan Komisaris, dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham tidak menetapkan maka pembagian

tugas dan wewenang anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi.

14. Direksi dalam mengurus dan/atau mengelola Perseroan wajib bertindak sesuai dengan keputusan

yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

RAPAT DIREKSI

Pasal 13

1. Rapat Direksi dapat diadakan setiap waktu bilamana dipandang perlu atas permintaan Presiden

Direktur, atau atas usul dari sekurang-kurangnya lebih dari 1/3 (satu per tiga) dari jumlah anggota

Direksi, atau atas permintaan dari Rapat Dewan Komisaris, dengan menyebutkan hal-hal yang

akan dibicarakan.

2. Pemanggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi menurut

ketentuan Pasal 12 Anggaran Dasar.

Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak

disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan dimanapun juga di dalam wilayah Republik Indonesia

dan Rapat tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

3. Pemanggilan Rapat Direksi harus disampaikan dengan surat tercatat, atau dengan surat yang

disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima atau dengan

telegram, telex, facsimile yang ditegaskan dengan surat tercatat sekurangnya 7 (tujuh) hari sebelum

Rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat.

4. Pemanggilan Rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat Rapat.

5. Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat kegiatan usaha utama

Perseroan di dalam wilayah Republik Indonesia.

Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak

disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan dimanapun di dalam wilayah Republik Indonesia

sebagaimana yang ditentukan oleh Direksi dan Rapat Direksi tersebut berhak mengambil keputusan

yang sah dan mengikat.

6. Rapat Direksi dipimpin oleh Presiden Direktur, dalam hal Presiden Direktur berhalangan atau tidak

hadir karena alasan apapun juga hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat

Direksi akan dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari antara para

anggota Direksi yang hadir dalam Rapat Direksi yang bersangkutan.

7. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya

berdasarkan surat kuasa yang diberikan khusus untuk keperluan tersebut.

8. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila lebih

dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili secara sah dalam

Rapat.

9. Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat;

Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil

dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah

suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat.

10. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, maka Ketua Rapat Direksi yang akan

menentukan.

11. a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan

1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya.

b. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda

tangan, sedangkan pemungutan suara mengenai halhal lain dilakukan secara lisan kecuali

Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang

hadir.

c. Suara blanko dianggap suara yang tidak setuju sedangkan suara yang tidak sah dianggap

tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan

jumlah suara yang dikeluarkan.

306

12. Dari segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Direksi harus dibuat Risalah

Rapat.

Risalah Rapat Direksi dibuat oleh seorang notulis yang ditunjuk oleh Ketua Rapat dan setelah Risalah

Rapat dibacakan dan dikonfirmasikan kepada para peserta Rapat, kemudian harus ditandatangani

oleh Ketua Rapat dan salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka

yang hadir guna memastikan kelengkapan dan kebenaran Risalah tersebut.

Risalah ini merupakan bukti yang sah untuk para anggota Direksi dan untuk pihak ketiga mengenai

keputusan yang diambil dalam Rapat yang bersangkutan.

Apabila Risalah dibuat oleh Notaris penandatanganan demikian tidak disyaratkan.

13. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan

ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis mengenai usul keputusan yang

dimaksud dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara

tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut.

Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan

yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi.

DEWAN KOMISARIS

Pasal 14

1. Pengawasan Perseroan dilakukan oleh Dewan Komisaris. Dewan Komisaris terdiri dari sekurang-

kurangnya 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris, seorang diantaranya dapat diangkat sebagai

Presiden Komisaris, bilamana diperlukan dapat diangkat seorang atau lebih Wakil Presiden Komisaris,

dan yang lainnya diangkat sebagai Komisaris.

Perseroan wajib memiliki Komisaris Independen sesuai dengan peraturan perundang-undangan di

bidang Pasar Modal yang berlaku di Indonesia.

2. Yang boleh diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang memenuhi

persyaratan sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku, mampu melaksanakan perbuatan

hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang

dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit, atau orang yang tidak pernah

dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara dalam kurun waktu

5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya.

3. Selain memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 Pasal ini, pengangkatan anggota

Dewan Komisaris dilakukan dengan memperhatikan persyaratan lain berdasarkan peraturan

perundangan yang berlaku.

4. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris adalah untuk jangka waktu sampai dengan ditutupnya

Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang ke-5 (kelima) setelah pengangkatan anggota Dewan

Komisaris yang dimaksud, dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk

memberhentikan anggota Dewan Komisaris tersebut sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya

berakhir, dengan menyebutkan alasannya setelah anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan

diberi kesempatan untuk membela diri dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut.

Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan Rapat Umum Pemegang Saham yang

memutuskan pemberhentian tersebut kecuali bila tanggal pemberhentian yang lain ditentukan oleh

Rapat Umum Pemegang Saham.

5. Anggota Dewan Komisaris yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali oleh Rapat

Umum Pemegang Saham.

6. Anggota Dewan Komisaris dapat diberi gaji atau honorarium dan tunjangan yang besarnya ditentukan

oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

7. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu

30 (tiga puluh) hari setelah terjadinya lowongan, harus diberitahukan/diumumkan tentang akan

diadakannya pemanggilan dari Rapat Umum Pemegang Saham yang akan diselenggarakan untuk

mengisi lowongan itu.

Masa jabatan seseorang yang diangkat untuk mengisi lowongan tersebut adalah sisa masa jabatan

dari anggota Dewan Komisaris yang jabatannya telah menjadi lowong tersebut.

8. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan

memberitahukan secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada Perseroan selambat-lambatnya

30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.

307

Kepada anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas, tetap

dapat dimintakan pertanggungjawaban sebagai anggota Dewan Komisaris hingga saat pengunduran

dirinya dalam Rapat Umum Pemegang Saham berikutnya.

9. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila :

a. Meninggal dunia;

b. Masa jabatannya berakhir;

c. Diberhentikan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham;

d. Mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat 8;

e. Dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan Pengadilan;

f. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris berdasarkan Anggaran

Dasar ini dan peraturan perundang-undangan lainnya.

TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS

Pasal 15

1. Dewan Komisaris bertugas :

a. Melakukan pengawasan atas jalannya pengurusan Perseroan oleh Direksi serta memberikan

persetujuan/pengesahan atas rencana kerja dan anggaran tahunan Perseroan, selambat-

lambatnya sebelum dimulainya tahun buku.

b. Melakukan tugas yang secara khusus diberikan kepadanya menurut Anggaran Dasar, peraturan

perundang-undangan yang berlaku dan/atau berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang

Saham.

c. Melakukan tugas, wewenang dan tanggung jawab sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar

Perseroan dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

d. Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris mewakili kepentingan Perseroan dan

bertanggung jawab kepada Rapat Umum Pemegang Saham.

e. Meneliti dan menelaah laporan tahunan yang dipersiapkan oleh Direksi serta menandatangani

laporan tahunan tersebut.

f. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan, serta wajib melaksanakan

prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas,

pertanggungjawaban, serta kewajaran; dan

g. Bertindak sewaktu-waktu untuk kepentingan dan usaha Perseroan dan bertanggung jawab

kepada Rapat Umum Pemegang Saham.

2. Sehubungan tugas Dewan Komisaris sebagaimana yang dimaksud ayat 1 Pasal ini, maka Dewan

Komisaris berkewajiban :

a. Mengawasi pelaksanaan rencana kerja dan anggaran Perseroan serta menyampaikan hasil

Penilaian serta pendapatnya kepada Rapat Umum Pemegang Saham;

b. Mengikuti perkembangan kegiatan Perseroan, dan dalam hal Perseroan menunjukkan gejala

kemunduran yang menyolok, segera melaporkan kepada Rapat Umum Pemegang Saham

dengan disertai saran mengenai langkah perbaikan yang harus ditempuh.

c. Memberikan pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai setiap

persoalan lainnya yang dianggap penting bagi pengelolaan Perseroan.

d. Melakukan tugas pengawasan lainnya yang ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

e. Memberikan tanggapan atas laporan berkala Direksi (triwulan, tahunan) serta pada setiap waktu

yang diperlukan mengenai perkembangan Perseroan.

3. Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan

halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak

memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, persediaan barang, memeriksa dan

mencocokkan keadaan uang kas (untuk keperluan verifikasi) dan lain-lain surat berharga serta berhak

untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi, dalam hal demikian Direksi

dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan

oleh anggota Dewan Komisaris atau tenaga ahli yang membantunya.

4. Jika dianggap perlu, Dewan Komisaris berhak meminta bantuan tenaga ahli dan/atau Komite dalam

melaksanakan tugasnya untuk jangka waktu terbatas atas beban Perseroan.

5. Pembagian kerja diantara para anggota Dewan Komisaris diatur oleh mereka, dan untuk kelancaran

tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh seorang sekretaris yang diangkat oleh Dewan

Komisaris atas beban Perseroan.

308

6. Rapat Dewan Komisaris setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara waktu seorang

atau lebih anggota Direksi dari jabatannya, apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan

dengan Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan yang berlaku atau melalaikan

kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perseroan.

7. Pemberhentian sementara itu harus diberitahukan kepada yang bersangkutan dengan disertai alasan

dari tindakan tersebut.

8. Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sesudah pemberhentian sementara itu, Dewan

Komisaris diwajibkan untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham yang khusus

diadakan untuk itu yang akan memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan

diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya semula, sedangkan kepada

anggota Direksi yang diberhentikan sementara itu diberi kesempatan untuk hadir guna membela

diri.

Rapat Umum Pemegang Saham tersebut dipimpin oleh Presiden Komisaris dan dalam hal Presiden

Komisaris tidak hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga maka

Rapat akan dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris lainnya, dan dalam hal tidak

ada seorangpun anggota Dewan Komisaris yang hadir atau berhalangan, hal mana tidak perlu

dibuktikan kepada pihak lain, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh seorang yang

dipilih oleh dan dari antara pemegang saham dan/atau kuasa pemegang saham yang hadir dalam

Rapat Umum Pemegang Saham yang bersangkutan.

Apabila Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada ayat 8 tidak diadakan dalam

waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara itu maka pemberhentian tersebut menjadi

batal demi hukum dan yang bersangkutan menduduki kembali jabatannya.

9. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan untuk sementara dan Perseroan tidak mempunyai

seorangpun anggota Direksi, maka untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus

Perseroan, dalam hal demikian kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara mereka

atas tanggungan mereka bersama.

RAPAT DEWAN KOMISARIS

Pasal 16

1. Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan sekurangnya setiap bulan sekali atau setiap waktu bilamana

dianggap perlu oleh Presiden Komisaris atau oleh 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah anggota

Dewan Komisaris atau atas permintaan tertulis dari Rapat Direksi atau atas permintaan dari 1 (satu)

pemegang saham atau lebih yang memiliki sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari seluruh

jumlah saham dengan hak suara yang sah, dalam Rapat mana Dewan Komisaris dapat mengundang

Direksi.

2. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh Presiden Komisaris, dalam hal Presiden

Komisaris berhalangan oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Presiden Komisaris.

3. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris, baik untuk anggota Dewan Komisaris maupun untuk anggota

Direksi disampaikan dengan surat tercatat atau disampaikan secara langsung dengan mendapat

tanda terima yang layak, atau dengan telegram, telefax, faksimile yang segera ditegaskan dengan

surat tercatat sekurangnya 14 (empat belas) hari dan dalam hal mendesak sekurangnya 3 (tiga)

hari sebelum Rapat diadakan.

4. Pemanggilan Rapat itu harus mencatumkan acara, tanggal, waktu, dan tempat rapat.

5. Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha

utama Perseroan.

Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut

tidak disyaratkan dan Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan dimanapun di dalam wilayah Republik

Indonesia sebagaimana yang ditentukan oleh Dewan Komisaris dan Rapat Dewan Komisaris tersebut

berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

6. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Presiden Komisaris, dalam hal Presiden Komisaris tidak

dapat hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, maka rapat akan

dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang dipilih oleh dan dari anggota Dewan

Komisaris yang hadir dan/atau diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris yang bersangkutan.

7. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris hanya oleh anggota

Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa yang diberikan khusus untuk keperluan itu.

309

8. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat hanya apabila

lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili dalam

Rapat tersebut.

9. Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.

Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil

berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang sah yang

dikeluarkan dalam Rapat.

Setiap anggota Dewan Komisaris berhak untuk mengeluarkan satu suara.

10. Apabila suara yang setuju dan tidak setuju berimbang, maka Ketua Rapat Dewan Komisaris yang

akan menentukan.

11. a. Setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir berhak

mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Dewan Komisaris

lainnya yang diwakilinya.

b. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa

tandatangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan dengan lisan kecuali

ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang

hadir.

c. Suara blanko dianggap suara yang tidak setuju sedangkan suara yang tidak sah dianggap

tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan

jumlah suara yang dikeluarkan.

12. Dari segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Dewan Komisaris harus dibuat

Risalah Rapat oleh seorang Notulis yang ditunjuk oleh Ketua Rapat dan sebagai pengesahannya

harus ditandatangani oleh Ketua Rapat dan oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang

ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir.

Apabila Risalah dibuat oleh Notaris, penandatanganan tersebut tidak disyaratkan.

13. Risalah Rapat Dewan Komisaris yang dibuat dan ditandatangani menurut ketentuan dalam ayat 12

Pasal ini akan berlaku sebagai bukti yang sah, baik untuk para anggota Dewan Komisaris dan untuk

pihak ketiga mengenai keputusan Dewan Komisaris yang diambil dalam Rapat yang bersangkutan.

14. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Dewan

Komisaris, dengan ketentuan semua anggota Dewan Komisaris telah diberitahu secara tertulis

mengenai usul keputusan yang dimaksud dan semua anggota Dewan Komisaris memberikan

persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut.

Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan

yang diambil dengan sah dalam Rapat Dewan Komisaris.

RENCANA KERJA, TAHUN BUKU DAN LAPORAN TAHUNAN

Pasal 17

1. Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari dan berakhir pada tanggal 31 (tiga

puluh satu) Desember tahun yang sama. Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku-buku Perseroan

ditutup.

2. Direksi menyampaikan rencana kerja yang memuat juga anggaran tahunan Perseroan kepada Dewan

Komisaris, sebelum tahun buku yang baru dimulai.

Rencana kerja tersebut harus disampaikan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum dimulainya

tahun buku yang akan datang, dengan memperhatikan peraturan perundangu-undangan yang berlaku

dan peraturan yang berlaku di Pasar Modal.

3. Setelah buku-buku Perseroan ditutup, Direksi menyusun Laporan Tahunan yang diantaranya memuat

laporan keuangan terdiri dari neraca dan perhitungan laba rugi tahun buku yang bersangkutan beserta

laporan lainnya sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku yang telah diaudit

oleh Akuntan Publik yang terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau

instansi yang berwenang dan/atau penggantinya, serta telah ditandatangani oleh semua anggota

Direksi dan anggota Dewan Komisaris untuk diajukan kepada dan guna mendapatkan persetujuan

dan pengesahan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan.

Laporan tahunan tersebut harus sudah disediakan di kantor Perseroan paling lambat 14 (empat

belas) hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan diselenggarakan, agar dapat

diperiksa oleh para pemegang saham.

310

4. Sebelum menandatangani Laporan Tahunan tersebut dalam ayat 3 Pasal ini, Dewan Komisaris

akan menelaah dan menilai Laporan Tahunan tersebut dan untuk keperluan mana dapat diminta

bantuan tenaga ahli atas biaya Perseroan dan kepada siapa Direksi wajib memberikan keterangan

yang diperlukan.

5. Perseroan wajib mengumumkan Neraca dan Laporan Laba Rugi Perseroan dalam surat kabar harian

berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dengan memperhatikan peraturan perundang-

undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku di Pasar Modal.

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM

Pasal 18

1. Rapat Umum Pemegang Saham dalam Perseroan adalah :

a. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, sebagaimana dimaksud dalam pasal 19 Anggaran

Dasar ini.

b. Rapat Umum Pemegang Saham lainnya, yang selanjutnya dalam Anggaran Dasar disebut Rapat

Umum Pemegang Saham Luar Biasa yaitu Rapat Umum Pemegang Saham yang diadakan

sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan, sebagaimana diatur dalam Pasal 20 Anggaran Dasar

ini.

2. Yang dimaksud dalam Rapat Umum Pemegang Saham dalam Anggaran Dasar ini berarti kedua-

duanya yaitu Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar

Biasa, kecuali dengan tegas dinyatakan lain.

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN

Pasal 19

1. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan diselenggarakan tiap tahun, selambatnya 6 (enam) bulan

setelah tahun buku Perseroan ditutup.

2. Dalam Rapat umum Pemegang Saham Tahunan :

a. Direksi wajib mengajukan Laporan Keuangan yang terdiri dari neraca dan perhitungan laba

rugi dari tahun buku yang bersangkutan serta penjelasan atas dokumen tersebut, dan yang

telah diperiksa oleh Akuntan Publik yang harus diajukan untuk mendapat persetujuan dan

pengesahan Rapat.

b. Direksi wajib mengajukan Laporan Tahunan mengenai keadaan dan jalannya Perseroan, tata

usaha keuangan dari tahun buku yang bersangkutan, hasil yang telah dicapai, perkiraan

mengenai perkembangan Perseroan dimasa yang akan datang, kegiatan utama Perseroan

dan perubahannya selama tahun buku serta rincian masalah yang timbul selama tahun buku

yang mempengaruhi kegiatan Perseroan untuk mendapatkan persetujuan Rapat.

c. Diputuskan penggunaan laba Perseroan.

d. Dilakukan penunjukan akuntan publik yang terdaftar atau pemberian kuasa untuk melakukan

penunjukkan akuntan publik yang terdaftar.

e. Jika perlu melakukan perubahan susunan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris

Perseroan.

f. Dapat diputuskan hal-hal lain yang diajukan secara sebagaimana mestinya dalam Rapat Umum

Pemegang Saham Tahunan, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.

3. Pengesahaan dan/atau persetujuan Laporan Tahunan oleh Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan,

berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (volledig acquit et

decharge) kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan

yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam Laporan

Tahunan.

4. Dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku

di bidang Pasar Modal, Direksi wajib memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang

Saham Tahunan atas permintaan tertulis dari Dewan Komisaris atau dari 1 (satu) pemegang saham

atau lebih yang bersama-sama mewakili sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh

saham dengan hak suara yang sah.

Dewan Komisaris wajib memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan

yang dimintakan tersebut apabila Direksi tidak memanggil Rapat tersebut dalam tempo 30 (tiga

puluh) hari setelah tanggal permintaan tersebut diterima oleh Direksi atau Dewan Komisaris.

311

Permintaan tertulis tersebut harus disampaikan secara tercatat dengan menyebutkan hal-hal yang

hendak dibicarakan disertai alasannya.

5. Apabila Direksi atau Dewan Komisaris lalai untuk memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum

Pemegang Saham Tahunan sebagaimana dimaksud dalam ayat 4 setelah lewat waktu 60 (enam

puluh) hari terhitung sejak surat permintaan itu diterima oleh Direksi atau Dewan Komisaris, maka

pemegang saham yang bersangkutan yang menandatangani permintaan itu berhak memanggil sendiri

Rapat atas biaya Perseroan setelah mendapat izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah

hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.

6. Pelaksanaan Rapat sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 harus memperhatikan penetapan

Pengadilan Negeri yang memberi izin tersebut.

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA

Pasal 20

1. Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa diadakan tiap-tiap kali, apabila dianggap perlu oleh

Direksi dan/atau Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham.

2. Dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku

di bidang Pasar Modal, Direksi wajib memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang

Saham Luar Biasa atas permintaan tertulis dari Dewan Komisaris atau dari 1 (satu) pemegang

saham atau lebih yang bersama-sama mewakili sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah

seluruh saham dengan hak suara yang sah.

Dewan Komisaris wajib memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar

Biasa yang dimintakan tersebut apabila Direksi tidak memanggil Rapat tersebut dalam tempo

30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permintaan tersebut diterima oleh Direksi atau Dewan Komisaris.

Permintaan tertulis tersebut harus disampaikan secara tercatat dengan menyebutkan hal-hal yang

hendak dibicarakan disertai alasannya.

3. Apabila Direksi atau Dewan Komisaris lalai untuk memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum

Pemegang Saham Luar Biasa sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 setelah lewat waktu 60 (enam

puluh) hari terhitung sejak surat permintaan itu diterima oleh Direksi atau Dewan Komisaris, maka

pemegang saham yang bersangkutan yang menandatangani permintaan itu berhak memanggil sendiri

Rapat atas biaya Perseroan setelah mendapat izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah

hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.

4. Pelaksanaan Rapat sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 harus memperhatikan penetapan

Pengadilan Negeri yang memberi izin tersebut.

TEMPAT DAN PEMANGGILAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM

Pasal 21

1. Rapat Umum Pemegang Saham diadakan di tempat kedudukan hukum Perseroan atau ditempat

Perseroan menjalankan kegiatan usahanya atau ditempat kedudukan Bursa Efek dimana saham-

saham Perseroan dicatatkan.

2. Sedikitnya 14 (empat belas) hari sebelum diberikannya pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham,

pihak yang berhak untuk memberikan pemanggilan harus memberitahukan kepada para pemegang

saham dengan cara memasang iklan pemberitahuan Rapat Umum Pemegang Saham sedikitnya

dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, 1 (satu) diantaranya berperedaran nasional

dan 1 (satu) lainnya yang terbit di tempat kedudukan Perseroan sebagaimana yang ditetapkan oleh

Direksi, serta jika dianggap perlu oleh Direksi dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Inggris,

bahwa akan diadakan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham.

3. Pemanggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham harus dilakukan sekurangnya 14 (empat belas)

hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham, dengan tidak memperhitungkan tanggal

pemanggilan dan tanggal Rapat Umum Pemegang Saham.

Pemanggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham harus disampaikan kepada para pemegang

saham dengan pemuatan iklan sedikitnya dalam 2 (dua) surat kabar harian yang terbit di Indonesia,

1 (satu) diantaranya berbahasa Indonesia yang berperedaran luas dalam wilayah Negara Republik

Indonesia dan 1 (satu) lainnya yang terbit di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kedudukan

Bursa Efek di Indonesia di tempat dimana saham Perseroan dicatatkan, serta jika dianggap perlu

oleh Direksi dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Inggris.

312

4. Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham harus mencantumkan tempat, hari, tanggal dan waktu

maupun acara rapat, dan panggilan untuk Rapat Umum Pemegang saham Tahunan harus disertai

pemberitahuan bahwa neraca dan perhitungan laba rugi tahun buku yang baru berlalu tersedia

untuk diperiksa oleh para pemegang saham di kantor Perseroan sejak tanggal panggilan.

Harus diberitahukan juga bahwa salinan-salinan neraca dan perhitungan laba rugi tahun buku yang

baru berlalu dapat diperoleh dari Perseroan atas permintaan tertulis dari pemegang saham,

permintaan mana harus diterima di kantor pusat Perseroan sekurang-kurangnya 7 (tujuh) hari sebelum

Rapat Umum Pemegang saham Tahunan bersangkutan diselenggarakan.

5. Apabila semua pemegang saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili dalam Rapat

Umum Pemegang Saham, maka pemberitahuan dan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham

sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 dan ayat 3 Pasal ini tidak menjadi syarat dan dalam Rapat

Umum Pemegang Saham tersebut dapat diambil keputusan yang sah serta mengikat mengenai hal

yang akan dibicarakan, sedangkan Rapat Umum Pemegang Saham dapat diselenggarakan

dimanapun juga dalam wilayah Republik Indonesia.

6. Usul Pemegang saham akan dimasukkan dalam acara Rapat Umum Pemegang Saham, jika :

a. Usul tersebut diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh seorang atau lebih pemegang saham

yang bersama-sama mewakili sekurang-kurangnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah

seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan; dan

b. Usul tersebut diterima oleh Direksi paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum panggilan untuk rapat

yang bersangkutan dikeluarkan; dan

c. Menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan.

PIMPINAN DAN BERITA ACARA

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM

Pasal 22

1. Apabila dalam Anggaran Dasar ini tidak ditentukan lain, maka Rapat Umum Pemegang Saham

dipimpin oleh Presiden Komisaris.

Dalam hal Presiden Komisaris tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak

perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris

yang ditunjuk oleh Presiden Komisaris dan dalam hal Presiden Komisaris tidak melakukan

penunjukan, maka rapat dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh

anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham.

Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tersebut tidak hadir atau berhalangan karena sebab

apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat dipimpin oleh Presiden

Direktur.

Dalam hal Presiden Direktur tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak

perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang

ditunjuk oleh anggota Direksi yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham dan dalam hal

semua anggota Direksi tersebut tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak

perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh salah

seorang Pemegang Saham yang dipilih dari dan oleh Pemegang Saham yang hadir dalam Rapat.

2. Dalam hal anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan

diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin

oleh anggota Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh

Dewan Komisaris.

Apabila semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan, maka Rapat Umum

Pemegang Saham dipimpin oleh Presiden Direktur.

Dalam hal Presiden Direktur mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam

Rapat Umum Pemegang Saham, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh anggota

Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan.

Apabila semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan, maka Rapat Umum Pemegang

Saham dipimpin oleh salah seorang pemegang saham independen yang ditunjuk oleh pemegang

saham lainnya yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham.

3. Mereka yang hadir dalam rapat harus membuktikan wewenangnya untuk hadir dalam Rapat, yaitu

sesuai dengan persyaratan yang ditentukan oleh Direksi atau Dewan Komisaris pada waktu

pemanggilan Rapat, yang demikian dengan ketentuan untuk saham yang tercatat di Bursa Efek, dengan

mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.

313

4. Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham dibuatlah

risalah rapat oleh Notaris.

Risalah Rapat tersebut menjadi bukti yang sah terhadap semua Pemegang Saham dan Pihak Ketiga

tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam rapat.

KORUM, HAK SUARA DAN KEPUTUSAN

Pasal 23

1. a. Rapat Umum Pemegang Saham (termasuk Rapat Umum Pemegang Saham untuk pengeluaran

Efek Bersifat Ekuitas) dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili

lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang

telah dikeluarkan oleh Perseroan, kecuali apabila dalam Anggaran Dasar ini ditentukan lain.

b. Dalam hal korum sebagaimana dimaksud dalam ayat 1.a tidak tercapai maka dapat diadakan

pemanggilan rapat kedua tanpa didahului dengan pengumuman/pemberitahuan tentang akan

diadakanya pemanggilan rapat.

c. Rapat kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh

satu) hari terhitung sejak rapat pertama dengan syarat dan acara yang sama seperti yang

diperlukan untuk rapat pertama kecuali mengenai persyaratan korum sebagaimana ditetapkan

dalam butir d dan pemanggilan yang harus dilaksanakan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum

rapat kedua tersebut, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemangilan dan tanggal rapat.

d. Rapat kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh

pemegang saham atau kuasa yang sah dari pemegang saham yang memiliki paling sedikit

1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.

e. Dalam hal korum rapat kedua tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan korum ditetapkan

oleh ketua pengadilan negeri yang wilayahnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.

2. Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau orang lain dengan surat kuasa.

Surat kuasa harus dibuat dan ditandatangani dalam bentuk sebagaimana ditentukan oleh Direksi

Perseroan, dengan tidak mengurangi ketentuan undang-undang dan peraturan perundang-undangan

yang berlaku tentang bukti perdata dan harus diajukan kepada Direksi sekurangnya 3 (tiga) hari

kerja sebelum tanggal rapat umum pemegang saham yang bersangkutan. Ketua rapat berhak

meminta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan pada waktu rapat diadakan.

3. Dalam rapat, tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.

4. Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa

dalam Rapat, namun suara yang mereka keluarkan selaku kuasa dalam Rapat tidak dihitung

pemungutan suara.

5. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan suara tertutup yang tidak ditandatangani

dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan

dari 1 (satu) atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili sedikitnya 1/10 (satu per

sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan suara yang sah.

6. Suara blanko atau suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan

jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.

7. Semua keputusan diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.

Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil

dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah

suara yang dikeluarkan secara sah dalam rapat, kecuali bila dalam Anggaran Dasar ini ditentukan lain.

Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka keputusan mengenai diri

orang akan ditentukan melalui undian sedangkan mengenai hal-hal lain maka usul harus dianggap

ditolak.

8. a. Keputusan berkenaan dengan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan sebagaimana

yang dimaksud Pasal 12 ayat 8 dan 9 di atas harus diambil dalam Rapat Umum Pemegang

Saham yang khusus diadakan untuk keperluan tersebut yang dihadiri oleh pemegang saham

yang tidak mempunyai benturan kepentingan atas transaksi tersebut (untuk selanjutnya disebut

Pemegang Saham Independen) yang memiliki lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah

seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki seluruh pemegang saham independen

dengan tidak mengurangi ketentuan ayat 1 butir a Pasal ini, dan keputusan tersebut diambil

berdasarkan suara setuju dari pemegang saham independen yang memiliki lebih dari 1/2 (satu

per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki seluruh

Pemegang Saham Independen.

314

b. Dalam pengambilan keputusan tersebut, pemegang saham, anggota Direksi dan Dewan

Komisaris yang mempunyai benturan kepentingan dengan transaksi yang diputuskan tidak

berhak mengeluarkan saran atau pendapat.

c. Apapun keputusan yang diambil pemegang saham independen tersebut dinyatakan sebagai

dikukuhkan oleh korum rapat keseluruhan, yang diikuti oleh seluruh pemegang saham yang

hadir dalam rapat, termasuk pula pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan.

d. Jikalau dalam Rapat yang pertama tersebut, ternyata jumlah Pemegang Saham Independen

yang hadir atau diwakili ternyata tidak mencukupi persyaratan korum yang ditentukan oleh

Rapat pertama tersebut, maka atas permintaan Perseroan dapat diadakan Rapat yang kedua

setelah diadakan pemanggilan Rapat sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21, asalkan dalam

Rapat tersebut hadir atau diwakili Pemegang Saham Independen yang memiliki lebih dari

1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki

Pemegang Saham Independen dan keputusan diambil berdasarkan suara setuju lebih dari

1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah saham yang dimiliki Pemegang Saham Independen yang

hadir/ diwakili dalam Rapat.

Apabila dalam Rapat kedua tersebut korum tidak juga tercapai maka atas permohonan perseroan,

korum jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan dan waktu penyelenggaraan Rapat

Umum Pemegang Saham ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga

Keuangan atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya.

9. Berkenaan dengan transaksi material sebagaimana ditetapkan oleh peraturan yang berlaku di bidang

Pasar Modal, yang akan dilakukan oleh Perseroan, wajib dilakukan dengan memperhatikan peraturan

perundang-undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

10. Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar Rapat Umum Pemegang

Saham dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan

menandatangani usul yang bersangkutan.

11. Setiap usul yang diajukan oleh para pemegang saham selama pembicaraan atau pemungutan suara

dalam Rapat Umum Pemegang Saham harus memenuhi syarat, sebagai berikut :

a. Menurut pendapat Ketua Rapat hal tersebut berhubungan langsung dengan salah satu acara

Rapat yang bersangkutan; dan

b. Hal-hal tersebut diajukan oleh satu atau lebih pemegang saham bersama-sama yang memiliki

sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari jumlah seluruh pemegang saham dengan hak suara yang

sah; dan

c. Menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan.

PENGGUNAAN LABA

Pasal 24

1. Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam Neraca dan Perhitungan

Laba Rugi yang telah disahkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan merupakan

saldo laba yang positif, dibagi menurut cara penggunaannya yang ditentukan oleh Rapat Umum

Pemegang Saham tersebut.

2. Jika Perhitungan Laba Rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup

dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam Perhitungan

Laba Rugi dan dalam tahun buku selanjutnya Perseroan dianggap tidak mendapat laba selama

kerugian yang tercatat dan dimasukkan dalam Perhitungan Laba Rugi itu belum sama sekali tertutup.

3. Dividen hanya dapat dibayarkan sesuai dengan kemampuan keuangan perseroan berdasarkan

keputusan yang diambil dalam Rapat Umum Pemegang Saham, dalam keputusan mana juga harus

ditentukan waktu pembayaran dan bentuk dividen.

Dividen untuk 1 (satu) saham harus dibayarkan kepada orang atas nama siapa saham itu terdaftar

dalam daftar pemegang saham pada hari kerja yang akan ditentukan oleh atau atas wewenang dari

rapat umum pemegang saham dalam mana keputusan untuk pembagian dividen diambil.

Hari pembayaran harus diumumkan oleh Direksi kepada semua pemegang saham.

Ketentuan pengumuman dalam Pasal 21 ayat 2 Anggaran Dasar ini, berlaku secara mutatis mutandis

bagi pengumuman tersebut.

315

4. Dengan memperhatikan pendapatan Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan dari pendapatan

bersih seperti tersebut dalam Neraca dan Perhitungan Laba Rugi yang telah disahkan Rapat Umum

Pemegang Saham Tahunan dan setelah dipotong Pajak Penghasilan, dapat diberikan tantieme

kepada anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perseroan, yang besarnya ditentukan oleh

Rapat Umum Pemegang Saham.

5. Apabila perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup

dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan

laba rugi dan dalam tahun buku selanjutnya Perseroan dianggap tidak mendapat laba selama kerugian

yang tercatat dan dimasukan dalam perhitungan laba rugi itu belum sama sekali ditutup, demikian

dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

6. Direksi berdasarkan keputusan Rapat Direksi dengan persetujuan Rapat Dewan Komisaris berhak

untuk membagi dividen sementara apabila keadaan keuangan Perseroan memungkinkan, dengan

ketentuan bahwa dividen sementara tersebut akan diperhitungkan berdasarkan keputusan Rapat

Umum Permegang Saham Tahunan berikutnya yang diambil sesuai dengan ketentuan dalam

Anggaran Dasar, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar

Modal dan Bursa Efek di Indonesia di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

7. Laba yang dibagikan sebagai dividen yang tidak diambil dalam waktu 5 (lima) tahun sejak tanggal

yang ditetapkan untuk pembayaran dividen lampau, dimasukan ke dalam cadangan khusus.

Dividen dalam cadangan khusus tersebut, dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak dengan

menyampaikan bukti haknya atas dividen tersebut yang dapat diterima oleh Direksi Perseroan.

Dividen yang tidak diambil dalam jangka waktu 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal yang ditetapkan

untuk pembayaran dividen lampau menjadi milik Perseroan.

PENGGUNAAN DANA CADANGAN

Pasal 25

1. Penyisihan laba bersih untuk dana cadangan ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham

setelah memperhatikan usul Direksi (bilamana ada) dan dengan mengindahkan peraturan perundang-

undangan yang berlaku.

2. Penyisihan laba bersih untuk Dana cadangan dilakukan sampai dengan jumlah paling sedikit 20 %

(dua puluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan hanya digunakan untuk menutup kerugian

yang diderita oleh Perseroan.

3. Apabila jumlah dana cadangan telah melebihi 20% (dua puluh persen) tersebut maka Rapat Umum

Pemegang Saham dapat memutuskan agar jumlah dari dana cadangan yang telah melebihi jumlah

sebagaimana ditentukan dalam ayat 2 digunakan bagi keperluan Perseroan.

4. Direksi harus mengelola dana cadangan agar dana cadangan tersebut memperoleh laba, dengan

cara yang dianggap baik olehnya dengan persetujuan Dewan Komisaris dan dengan memperhatikan

peraturan perundang-undangan yang berlaku.

5. Setiap bunga dan keuntungan lainya yang didapat dari dana cadangan harus dimasukan dalam

perhitungan laba rugi Perseroan.

PENGUBAHAN ANGGARAN DASAR

Pasal 26

1. Pengubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, yang dihadiri oleh

pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham

yang telah dikeluarkan yang mempunyai hak suara yang sah dan keputusan disetujui berdasarkan

musyawarah untuk mufakat, di dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak

tercapai, maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua

per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang

Saham.

Pengubahan Anggaran Dasar tersebut harus dibuat dengan akta notaris dan dalam bahasa Indonesia.

2. Pengubahan ketentuan Anggaran Dasar yang menyangkut nama, tempat kedudukan, maksud dan

tujuan, kegiatan usaha, jangka waktu berdirinya Perseroan, besarnya modal dasar, pengurangan

modal yang ditempatkan dan disetor dan pengubahan status Perseroan dari perseroan tertutup

menjadi perseroan terbuka atau sebaliknya, wajib mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan

Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya.

316

3. Pengubahan Anggaran Dasar selain yang menyangkut hal-hal yang tersebut dalam ayat 2 Pasal ini

cukup diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atau instansi

yang berwenang dan/atau penggantinya.

4. Apabila dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang dimaksud dalam ayat 1 pasal ini korum yang

ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu)

hari setelah Rapat Umum Pemegang Saham pertama itu dapat diselenggarakan Rapat Umum

Pemegang Saham kedua dengan syarat dan acara yang sama seperti yang diperlukan untuk Rapat

Umum Pemegang Saham pertama, kecuali mengenai jangka waktu pemanggilan harus dilakukan

paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut dengan

menyebutkan telah diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham pertama tetapi tidak

mencapai korum, serta untuk pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut tidak

perlu dilakukan pemberitahuan/pengumuman terlebih dahulu dan Rapat Umum Pemegang Saham

kedua harus dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian

dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui oleh paling sedikit

2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat.

Dalam hal korum dalam Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut juga tidak tercapai, maka

atas permohonan Perseroan, korum, jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan dan waktu

penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar

Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya.

5. Keputusan mengenai pengurangan modal harus diberitahukan secara tertulis kepada semua kreditur

Perseroan dan diumumkan oleh Direksi dalam Berita Negara Republik Indonesia dan sedikitnya 1

(satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, paling lambat 7 (tujuh)

hari sejak tanggal keputusan tentang pengurangan modal tersebut, dengan memperhatikan ketentuan

peraturan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN

DAN PEMISAHAN

Pasal 27

1. Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dalam bidang Pasar

Modal, maka penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan pemisahan hanya dapat dilakukan

berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh pemegang saham lain

atau kuasa mereka yang sah yang bersama-sama mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian

dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui berdasarkan

musyawarah untuk mufakat, di dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak

dapat dicapai, maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju dari pemegang saham atau kuasa

mereka yang sah yang bersama-sama mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah

suara yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat.

2. Apabila dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang dimaksud tersebut di atas korum yang

ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu)

hari setelah Rapat Umum Pemegang Saham pertama itu dapat diselenggarakan Rapat Umum

Pemegang Saham kedua dengan acara yang sama seperti Rapat Umum Pemegang Saham pertama.

Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari

sebelum Rapat kedua tersebut, serta untuk pemanggilan Rapat tersebut tidak perlu dilakukan

pemberitahuan/pengumuman terlebih dahulu dan Rapat kedua tersebut harus dihadiri atau diwakili

para pemegang saham yang memiliki paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh

saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui berdasarkan musyawarah untuk mufakat,

di dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak dapat dicapai, maka keputusan

diambil berdasarkan suara setuju paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh

suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat.

Jikalau korum dalam Rapat kedua tersebut juga tidak terpenuhi, maka dapat diadakan Rapat yang

ketiga, setelah mendapat persetujuan dari dan sesuai dengan persyaratan tentang pemanggilan,

waktu penyelenggaraan Rapat serta persyaratan korum dan pengambilan keputusan sebagaimana

yang ditentukan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi

yang berwenang dan/atau penggantinya.

317

3. Direksi wajib mengumumkan paling sedikit dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia,

satu diantaranya berperedaran nasional dan satu lainnya yang terbit di tempat kedudukan Perseroan

sebagaimana yang ditetapkan oleh Direksi, serta jika dianggap perlu oleh Direksi dalam 1 (satu)

surat kabar harian berbahasa Inggris mengenai ringkasan rancangan penggabungan, peleburan,

pengambilalihan dan pemisahan Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan

Rapat Umum Pemegang Saham, dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan

yang berlaku dan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

PEMBUBARAN DAN LIKUIDASI

Pasal 28

1. Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku maka pembubaran

Perseroan dapat dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri

oleh pemegang saham atau kuasa mereka yang sah yang bersama-sama mewakili paling sedikit 3/

4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan

berdasarkan musyawarah untuk mufakat, di dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk

mufakat tidak dicapai, maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju dari pemegang saham

atau kuasa mereka yang sah yang bersama-sama mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian

dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat.

Apabila dalam Rapat yang dimaksud tersebut di atas korum yang ditentukan tidak tercapai, maka

paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah Rapat pertama itu

dapat diselenggarakan Rapat kedua dengan acara yang sama seperti Rapat pertama.

Pemanggilan Rapat harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat kedua tersebut,

serta untuk pemanggilan rapat tersebut tidak perlu dilakukan pemberitahuan/pengumuman terlebih

dahulu dan Rapat yang kedua tersebut harus dihadiri atau diwakili para pemegang saham yang

memiliki paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang

sah dan keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat, di dalam hal keputusan berdasarkan

musyawarah untuk mufakat tidak dapat dicapai, maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju

paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah

dalam Rapat.

Jikalau korum dalam rapat kedua tersebut juga tidak terpenuhi, maka dapat diadakan Rapat ketiga,

setelah mendapat persetujuan dari dan sesuai dengan persyaratan tentang pemanggilan, waktu

penyelenggaraan rapat serta persyaratan korum dan pengambilan keputusan sebagaimana yang

ditentukan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi yang

berwenang dan/atau penggantinya.

2. Apabila Perseroan dibubarkan, baik karena berakhirnya jangka waktu berdirinya atau dibubarkan

berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau karena dinyatakan bubar berdasarkan

penetapan Pengadilan, maka harus diadakan likuidasi oleh likuidator.

3. Direksi bertindak sebagai likuidator, apabila dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau

penetapan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 tidak menunjuk likuidator lain.

4. Upah bagi para likuidator ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham atau berdasarkan

penetapan Pengadilan.

5. Likuidator wajib memberitahukan kepada para kreditur dengan cara mengumumkan dalam Berita

Negara Republik Indonesia, dan dalam sedikitnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia

yang berperedaran nasional sebagaimana yang ditetapkan oleh Direksi, dan jika dianggap perlu

oleh Direksi dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Inggris, serta memberitahukan kepada

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Badan Pengawas Pasar Modal dan

Lembaga Keuangan atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya, sesuai dengan peraturan


6. Anggaran Dasar seperti yang termaktub dalam akta ini beserta pengubahannya dikemudian hari

tetap berlaku sampai dengan tanggal disahkannya perhitungan likuidasi oleh Rapat Umum Pemegang

Saham berdasarkan persetujuan dari surat terbanyak yang dikeluarkan secara sah dan diberikannya

pelunasan dan pembebasan sepenuhnya kepada para likuidator.

7. Sisa perhitungan likuidasi harus dibagikan kepada para pemegang saham, masing-masing akan

menerima bagian menurut perbandingan jumlah nilai nominal yang telah dibayar penuh untuk saham

yang mereka miliki masing-masing.

318

8. Pihak yang melakukan likuidasi juga diwajibkan mengumumkan rencana pembagian sisa kekayaan

setelah dilakukan likuidasi sekurang-kurangnya dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa

Indonesia, 1 (satu) diantaranya berperedaran nasional dan 1 (satu) lainnya yang terbit di tempat

kedudukan Perseroan sebagaimana yang ditetapkan oleh Direksi serta jika dianggap perlu oleh

Direksi dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Inggris dan dalam Berita Negara Republik

Indonesia.

9. Dalam hal Perseroan bubar, maka Perseroan tidak dapat melakukan perbuatan hukum kecuali

diperlukan untuk membereskan kekayaannya dalam proses likuidasi.

10. Tindakan pemberesan sebagaimana dimaksud dalam ayat 7 Pasal ini meliputi :

a. Pencatatan dan pengumpulan kekayaan Perseroan;

b. Penentuan tata cara pembagian kekayaan;

c. Pembayaran kepada para kreditor;

d. Pembayaran sisa kekayaan hasil likuidasi kepada Rapat Umum Pemegang Saham; dan

e. Tindakan-tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan pemberesan kekayaan.

TEMPAT TINGGAL (DOMISILI)

Pasal 29

Untuk hal-hal yang mengenai Pemegang Saham yang berkaitan dengan Perseroan, para Pemegang

Saham dianggap bertempat tinggal pada alamat sebagaimana dicatat dalam Buku Daftar Pemegang

Saham yang dimaksud dalam Pasal 8 Anggaran Dasar ini.

PERATURAN PENUTUP

Pasal 30

Dalam segala hal yang tidak atau tidak cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, maka Rapat Umum

Pemegang Saham yang akan memutuskannya, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan


319

BAB XXI. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM

1. Pemesanan Pembelian Saham

Pemesanan pembelian saham harus dilakukan dengan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam

Prospektus ini dan dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham (selanjutnya disebut “FPPS”).

Pemesanan pembelian saham dilakukan dengan menggunakan FPPS asli yang dikeluarkan oleh Penjamin

Pelaksana Emisi Efek yang dapat diperoleh pada Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum dalam

Bab XIV Prospektus ini atau menggunakan salinan FPPS. FPPS dibuat dalam 5 (lima) rangkap.

Pemesanan pembelian saham yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas

tidak akan dilayani.

Setiap pemesan harus memiliki rekening efek pada Perusahaan Efek yang telah menjadi pemegang

rekening di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI).

Pemesanan pembelian saham yang telah memenuhi ketentuan-ketentuan yang berlaku dan telah disetujui

pembelian pesanan sahamnya tidak dapat dibatalkan.

2. Pemesan Yang Berhak

Pemesan yang berhak melakukan pemesanan pembelian saham adalah perorangan dan/atau lembaga

atau badan usaha sebagaimana diatur dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995, tanggal 10 Nopember

1995 tentang Pasar Modal dan Peraturan No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No KEP-45/

PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka

Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.

3. Jumlah Pemesanan

Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-kurangnya 500 (lima ratus) saham

dan selanjutnya dalam jumlah kelipatan 500 (lima ratus) saham.

4. Pendaftaran Efek ke Dalam Penitipan Kolektif

Saham-saham yang ditawarkan ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang

Pendaftaran Efek bersifat Ekuitas pada Penitipan Kolektif No. SP-004/PE/KSEI/0208 yang ditandatangani

antara Perseroan dengan KSEI pada tanggal 22 Pebruari 2008.

Dengan didaftarkannya saham tersebut pada KSEI maka atas saham-saham yang ditawarkan pada

penawaran umum ini berlaku ketentuan-ketentuan sebagai berikut:

a. Perseroan tidak menerbitkan saham hasil Penawaran Umum dalam bentuk Surat Kolektif Saham,

tetapi saham tersebut akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam

Penitipan Kolektif KSEI. Saham-saham hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam rekening

efek atas nama pemegang rekening selambat-lambatnya pada tanggal 14 Mei 2008.

b. Sebelum saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dicatatkan pada Bursa Efek,

pemesan akan memperoleh konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan dalam bentuk Formulir

Konfirmasi Penjatahan Saham (FKP).

c. KSEI dan Perusahaan Efek akan menerbitkan konfirmasi tertulis kepada pemegang rekening sebagai

surat konfirmasi mengenai kepemilikan saham. Konfirmasi tertulis merupakan surat konfirmasi yang

sah atas saham yang tercatat dalam rekening efek.

d. Pengalihan kepemilikan saham dilakukan dengan pemindahbukuan antar rekening efek di KSEI.

e. Pemegang saham yang tercatat dalam rekening efek berhak atas dividen, bonus, hak memesan

efek terlebih dahulu dan memberikan suara dalam RUPS, serta hak-hak lain yang melekat pada

saham.

320

f. Pembayaran dividen, bonus, dan perolehan hak memesan efek terlebih dahulu kepada pemegangsaham dilaksanakan oleh Perseroan, atau BAE yang ditunjuk oleh Perseroan melalui rekening efekdi KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (benefeciary owner) yang menjadipemegang rekening efek di Perusahaan Efek.

g. Setelah Penawaran Umum dan setelah saham Perseroan dicatatkan, pemegang saham yangmenghendaki Sertifikat Saham dapat melakukan penarikan saham keluar dari Penitipan Kolektif diKSEI setelah saham hasil Penawaran Umum didistribusikan ke dalam Rekening Efek PerusahaanEfek atau Bank Kusodian yang telah ditunjuk.

h. Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan penarikan saham kepada KSEImelalui Perusahaan Efek yang mengelola sahamnya dengan mengisi Formulir Penarikan Efek.

i. Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan didistribusikan dalam bentuk Surat KolektifSaham selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI dan diterbitkanatas nama Pemegang Saham sesuai dengan permintaan Perusahaan Efek yang mengelola saham.

j. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan saham wajib menunjuk Perusahaan Efek yangtelah menjadi Pemegang Rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan saham-saham yangdidistribusikan oleh Perseroan.

Saham-saham yang telah ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan diterbitkan Surat KolektifSahamnya tidak dapat dipergunakan untuk penyelesaian transaksi di bursa. Informasi lebih lanjutmengenai prosedur penarikan saham dapat diperoleh pada Penjamin Emisi di tempat dimana FormulirPemesanan Pembelian Saham yang bersangkutan diajukan.

5. Pengajuan Pemesanan Pembelian Saham

Sebelum Masa Penawaran ditutup, para pemesan harus mengajukan pemesanan pembelian saham

selama jam kerja yang umum berlaku dan sudah ditentukan oleh para Penjamin Emisi Efek di mana

FPPS dapat diperoleh.

Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) formulir, diajukan oleh pemesan yang bersangkutan

dengan membawa tanda jati diri asli (KTP atau Paspor bagi perorangan, dan Anggaran Dasar bagi

Badan Hukum) dan melakukan pembayaran sesuai dengan jumlah pemesanan.

Bagi pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, wajib mencantumkan pada FPPS nama

dan alamat di luar negeri, domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas, serta

melakukan pembayaran sesuai dengan jumlah pemesanan.

Penjamin Emisi Efek, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan

pembelian saham apabila formulir tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian

saham tidak terpenuhi.

6. Masa Penawaran

Masa Penawaran akan dimulai pada tanggal 8 Mei 2008 sampai dengan tanggal 12 Mei 2008, dibuka

pada jam 10.00 WIB dan ditutup pada jam 15.00 WIB.

7. Tanggal Penjatahan

Tanggal Penjatahan, dimana Penjamin Pelaksana Emisi Efek menetapkan penjatahan saham untuk

setiap Pemesan sesuai dengan ketentuan yang berlaku adalah tanggal 14 Mei 2008.

8. Pemesanan Pembelian Saham Secara Khusus

Pemesanan pembelian saham secara khusus pada harga perdana oleh karyawan Perseroan dapat

diajukan langsung kepada Perseroan tanpa melalui Penjamin Emisi Efek selama masa penawaran dengan

jumlah maksimum 10% (sepuluh persen) dari jumlah keseluruhan saham yang ditawarkan. Porsi ini

akan diambil oleh karyawan Perseroan. Hal ini merupakan program ESA (Employee Stock Allocation)

yang disetujui oleh manajemen. Mekanisme dan tata cara pemesanan saham sesuai dengan prosedur

Penawaran Umum.

321

9. Syarat-Syarat Pembayaran

Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, cek, pemindahbukuan atau wesel bank dalam mata

uang Rupiah dan dibayarkan oleh pemesan yang bersangkutan (tidak dapat diwakilkan) dengan membawa

tanda jati diri dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) yang sudah diisi lengkap dan benar

kepada Penjamin Emisi Efek atau kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada waktu FPPS diajukan

dan semua setoran harus dimasukkan ke dalam rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada:

PT Bank Lippo Tbk

Cabang Indonesia Stock Exchange Building

Gedung BEI Tower II GF

Jl. Jend Sudirman Kav 52-53 Jakarta

Nama Rekening: CLSA – SEMESTA QQ IPO GOZCO

Nomor Rekening : 580-30-10809-8

Sampai Jam 15.00 WIB pada tanggal 12 Mei 2008

Apabila pembayaran menggunakan cek, maka cek tersebut harus merupakan cek atas nama/milik pihak

yang mengajukan (menandatangani) formulir pemesanan (cek dari milik/atas nama pihak ketiga

tidak dapat diterima sebagai pembayaran) dan sudah harus diterima pada tanggal 12 Mei 2008

Jam 15.00 WIB (in good fund).

Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggungan

Pemesan. Semua cek dan wesel akan segera dicairkan setelah diterima. Bilamana pada saat pencairan

cek atau wesel bank ditolak oleh bank tertarik, maka pemesanan saham yang bersangkutan otomatis

menjadi batal. Untuk pembayaran pemesanan pembelian saham secara khusus, pembayaran dilakukan

langsung kepada Perseroan. Khusus untuk pemesan saham dengan penjatahan pasti (fixed allotment),

pembayaran dilakukan sesuai dengan kesepakatan antara Penjamin Emisi Efek yang adalah Penjamin

Pelaksana Emisi Efek dengan pemesan yang bersangkutan. Untuk pembayaran yang dilakukan melalui

transfer rekening dari bank lain, pemesan harus melampirkan fotokopi Lalu Lintas Giro (LLG) dari bank

yang bersangkutan.

10. Bukti Tanda Terima

Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek yang menerima pengajuan FPPS, akan

menyerahkan kembali kepada pemesan, tembusan dari FPPS lembar ke 5 (lima) dari FPPS atau

1 (satu) lembar fotokopi dari FPPS yang telah ditandatangani (tanda tangan asli) sebagai Bukti Tanda

Terima Pemesanan Pembelian Saham. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham bukan

merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. Bagi pemesan saham secara khusus, Bukti Tanda Terima

Pemesanan Pembelian Saham akan diberikan langsung oleh Perseroan.

11. Penjatahan Saham

Pelaksanaan penjatahan akan dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek selaku Manajer Penjatahan

dengan sistem kombinasi yaitu Penjatahan Terpusat (pooling) dan Penjatahan Pasti (fixed allotment)

sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-45/PM/2000

tanggal 27 Oktober 2000 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan

Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum, serta peraturan perundangan yang lain termasuk bidang

Pasar Modal yang berlaku. Penjatahan Pasti (fixed allotment) dibatasi hingga jumlah maksimum 98%

(sembilan puluh delapan persen) dari jumlah yang ditawarkan, termasuk jatah kepada karyawan Perseroan

sebanyak-banyaknya 10% (sepuluh persen). Sisanya minimal sebesar 2% (dua persen) akan dilakukan

dengan Penjatahan Terpusat (pooling).

322

a. Penjatahan Pasti (Fixed Allotment)

Dalam Penawaran Umum ini, Penjatahan Pasti dibatasi sampai dengan jumlah maksimum 98%

(sembilan puluh delapan persen) dari jumlah saham yang ditawarkan, termasuk jatah kepada

karyawan Perseroan sebanyak-banyaknya 10% (sepuluh persen) ,dengan perincian: Long Funds

International, Hedge Funds International, Institusi Lokal dan Individu Lokal/ karyawan.

Dalam hal Penjatahan yang dilaksanakan dengan menggunakan sistem Penjatahan Pasti, maka

penjatahan tersebut hanya dapat dilaksanakan apabila memenuhi persyaratan-persyaratan berikut:

1. Manajer Penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan

mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum;

2. Dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek

atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang membeli atau memiliki saham untuk rekening

mereka sendiri; dan

3. Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek

atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang menjual saham yang telah dibeli atau akan

dibelinya berdasarkan kontrak Penjaminan Emisi Efek, kecuali melalui Bursa Efek jika telah

diungkapkan dalam Prospektus bahwa saham tersebut akan dicatatkan di Bursa.

b. Penjatahan Terpusat (Pooling)

Jika jumlah saham yang dipesan melebihi jumlah saham yang ditawarkan, setelah memenuhi

ketentuan mengenai penjatahan tetap maka Penjamin Pelaksana Emisi sebagai Manajer Penjatahan

harus melaksanakan prosedur penjatahan sisa saham sebagai berikut:

Jika setelah mengecualikan pemesan saham dari pihak terafiliasi (pemesan yang merupakan Direktur,

Komisaris, karyawan atau pihak yang memiliki 20% (dua puluh persen) atau lebih dari suatu

perusahaan efek yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek atau pihak lain yang terafiliasi dengan

semua pihak dimaksud, sehubungan dengan Penawaran Umum tersebut) dan terdapat sisa saham

dengan jumlah yang sama atau lebih besar dari jumlah yang dipesan, maka pemesan yang tidak

dikecualikan itu akan menerima seluruh jumlah saham yang dipesan.

Jika setelah mengecualikan Pemesan Saham dari pihak terafiliasi dan terdapat sisa saham yang

jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan, maka penjatahan bagi pemesan yang tidak

dikecualikan itu, harus mengikuti ketentuan sebagai berikut:

1. Prioritas dapat diberikan kepada para pemesan yang menjadi karyawan Perseroan, sampai

dengan jumlah maksimum 10% (sepuluh persen) dari Emisi.

2. Para pemesan yang tidak dikecualikan akan memperoleh satu satuan perdagangan di Bursa,

jika terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi,

maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan dengan diundi. Jumlah saham yang

termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan perdagangan penuh terbesar

yang ditetapkan oleh Bursa Efek di mana saham tersebut akan dicatatkan.

3. Apabila masih terdapat saham yang tersisa, maka setelah satu satuan perdagangan dibagikan

kepada pemesan, pengalokasian dilakukan secara proporsional, dalam satuan perdagangan

menurut jumlah yang dipesan oleh pemesan.

c. Penjatahan Bagi Pihak Yang Memiliki Hubungan Istimewa

Jika para pemesan karyawan Perseroan dan pemesan yang tidak terafiliasi telah menerima

penjatahan sepenuhnya dan masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut dibagikan secara

proporsional kepada para pemesan yang memiliki hubungan istimewa.

Manajer Penjatahan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada Bapepam

LK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada peraturan Bapepam

No.VIII.G.12. tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek

atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam No. IX.A.7. tentang Tanggung Jawab Manajer

Penjatahan dalam rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum, paling lambat

30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penjatahan.

323

Laporan realisasi penggunaan dana untuk pertama kalinya wajib disampaikan pada masa

penyampaian laporan periode yang bersangkutan sebagaimana dimaksud dalam angka 2 Peraturan

Bapepam No. X.K.4 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, meskipun

penggunaan dananya belum mencakup 3 (tiga) hari sejak tanggal penjatahan.

12. Pembatalan Penawaran Umum

Sebelum penutupan dan selama berlangsungnya Masa Penawaran, Perseroan dan Penjamin Pelaksana

Emisi mempunyai hak untuk membatalkan Penawaran Umum ini berdasarkan pasal-pasal yang tercantum

dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek beserta Adendumnya.

13. Pengembalian Uang Pemesanan

Bagi Pemesanan yang pesanannya ditolak seluruhnya atau sebagian, atau dalam hal terjadinya

pembatalan Penawaran Umum ini, pengembalian uang dalam mata uang Rupiah akan dilakukan oleh

para Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau Penjamin Emisi Efek di tempat mana FPPS yang bersangkutan

diajukan. Pengembalian uang tersebut akan dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja setelah

Tanggal Akhir Penjatahan atau tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum.

Pengembalian uang yang melampaui 2 (dua) hari kerja setelah tanggal akhir penjatahan atau tanggal

diumumkannya pembatalan penawaran umum, maka pengembalian uang pemesanan tersebut akan

disertai bunga untuk setiap hari keterlambatan berdasarkan tingkat bunga jasa giro PT Bank Lippo Tbk

yang diperhitungkan dengan jumlah hari keterlambatan, dengan ketentuan jumlah hari dalam satu bulan

adalah 30 (tiga puluh) hari.

Pembayaran atau Pengembalian Uang Pemesanan Saham akan diberikan secara langsung dengan

cek atas nama pemesan dengan menunjukkan tanda jati diri dan menyerahkan Bukti Tanda Terima

Pemesanan Pembelian Saham pada Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek di mana

FPPS yang bersangkutan diajukan mulai tanggal pengembalian uang pemesanan. Untuk Pemesanan

Pembelian Saham Secara Khusus, pengembalian uang akan diatur dan dilakukan langsung oleh

Perseroan.

14. Penyerahan Formulir Konfirmasi Atas Pemesanan Pembelian Saham

Formulir Konfirmasi Penjatahan (FKP) akan didistribusikan melalui para Penjamin Emisi Efek dimana

FPPS yang bersangkutan diajukan selambat-lambatnya 1 (satu) hari setelah Tanggal Penjatahan. FKP

tersebut dapat diambil dengan menyerahkan Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham. FKP

tidak dapat diperjualbelikan dengan cara apapun juga, FKP merupakan konfirmasi jumlah penjatahan

saham atas pemesanan pembelian saham yang telah dilakukan sebelumnya.

15. Lain-lain

Penjamin Pelaksana emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menerima atau menolak pemesanan

pembelian saham secara keseluruhan atau sebagian, dengan mengusahakan sedapat mungkin untuk

mengabulkan pemesanan yang sah dalam jumlah kecil atau minimal satu satuan perdagangan.

Pemesanan berganda yang diajukan lebih dari 1(satu) formulir akan diperlakukan sebagai 1 (satu)

pemesanan untuk keperluan penjatahan.

Sesuai dengan Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000, setiap pihak

dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari 1 (satu) pemesanan untuk

setiap penawaran umum. Dalam hal terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan lebih dari 1 (satu)

pemesanan, baik langsung maupun tidak langsung, maka para Penjamin Emisi Efek dapat membatalkan

pemesanan tersebut.

324

Penjamin Emisi Efek dan pihak terafiliasi dilarang untuk membeli atau memiliki saham untuk rekening

sendiri apabila terjadi kelebihan permintaan beli. Pihak-pihak terafiliasi hanya diperkenankan untuk

membeli dan memiliki saham apabila terdapat sisa saham yang tidak dipesan oleh pihak yang tidak

terafiliasi baik asing maupun lokal. Tata cara pengalokasian dilakukan secara proporsional. Semua pihak

dilarang mengalihkan saham sebelum saham-saham dicatatkan di Bursa.

Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek, atau

pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang menjual efek yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan

Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, kecuali melalui Bursa Efek jika telah diungkapkan dalam Prospektus

bahwa efek tersebut akan dicatatkan di Bursa Efek.

325

BAB XXII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN

FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM

Prospektus serta Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) dapat diperoleh di kantor Biro

Administrasi Efek Perseroan dan para Penjamin Emisi Efek yang ditunjuk yaitu Perantara Pedagang

Efek yang terdaftar sebagai anggota BEI di Indonesia. Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin

Emisi Efek yang dimaksud adalah sebagai berikut:

Penjamin Pelaksana Emisi Efek:

PT CLSA Indonesia PT Semesta Indovest

Wisma GKBI Suite 901 Menara Imperium lantai 18

Jl. Jenderal Sudirman Kav. 28 Jl. HR Rasuna Said Kav.1

Jakarta 10210 Jakarta 12980

Telepon: (021) 2554 8888 Telepon: (021) 2854 7600

Faximile: (021) 570 8134 Faximile: (021) 8354025

Penjamin Emisi Efek:

PT Andalan Artha Advisindo Securities, PT CIMB-GK Securities, PT Ciptadana Securities,

PT Danasakti Securities, PT Dinamika Usahajaya, PT Indomitra Securities, PT Kim Eng Securities,

PT Makinta Securities, PT Minna Padi Investama, PT Nusadana Capital, PT Transpasific Securindo,

PT UOB Kay Hian Securities

326


bab i. penawaran umum

Documents