TUGAS

Coprporate Governance

The Corporate “Tripod”

Karakteristik, Peran, Fungsi Dewan Komisaris Independen

Disusun Oleh

Iva Novanie 12 158 005

Novia Citra Dewi 12 158 024

PENDIDIKAN PROFESI AKUNTANSI

FAKULTAS EKONOMI UNIVERSITAS ANDALAS

PADANG

2013

The Corporate “Tripod”

Dewan Komisaris dan Fungsi Pengawasan

          Pada era bisnis pasca perang dingin banyak para pelaku bisnis dengan berbagai macam

jenis korporasi mulai menjalankan sistem tata kelola perusahaannya secara terbuka, sistimatis

dan bertanggung jawab. Hal ini didorong oleh kebutuhan pasar  yang menuntut perusahaan

publik menjalankan sistem manajemennya secara baik, transparan dan auditable — menyusul

maraknya berbagai skandal sistem pelaporan keuangan perusahaan –perusahaan global beberapa

tahun yang lalu.

Sistem tata kelola perusahaan yang tertib dan terbuka ini, yang biasa disebut denganGood

Corporate Governance (GCG), bahkan dipromosikan lebih lanjut oleh berbagai institute

management, lembaga keuangan dunia seperti the World Bank dan Asian Development Bank

dan berbagai kalangan akademisi di dunia pendidikan.  Pada saat ini hampir sebagian besar buku

baca wajib dalam bidang manajemen umum dan strategic management salah satu babnya akan

membahas masalah ini dan mereka menyarankan agar GCG mulai untuk dijalankan oleh

perusahaan-perusahaan modern di dunia.

Dalam mengelola perusahaan menurut kaedah-kaedah umum GCG, peran Komisaris

Independen, sangat diperlukan. Komisaris Independen dapat berfungsi untuk mengawasi

jalannya perusahaan dengan memastikan bahwa perusahaan tersebut telah melakukan praktek-

praktek transparansi, disclosure, kemandirian, akuntabilitas dan praktek keadilan menurut

ketentuan yang berlaku di suatu sitem perekonomian (negara).

Dalam kaidah-kaidah dasar GCG sistem tata kelola perusahaan yang baik merupakan

jalinan keterkaitan antar stakeholder perusahaan yang digunakan untuk menetapkan dan

mengawasi arah stratejik dan kinerja usaha suatu organisasi. Dalam prakteknya GCG merupakan

acuan tertulis (pedoman) mengenai kesepakatan antar para stakeholders dalam mengidentifikasi

dan merumuskan keputusan-keputusan statejik secara efektif dan terkoordinasi (Hitt dan kawan2,

2000). Dengan bekal dari pedoman tersebut maka dapat dibangun saling kepercayaan antara

pemilik perusahaan dan para pimpinan perusahaan (Dewan Direksi dan para Manajer tingkat

puncak). Guna mengawasi lebih lanjut kinerja perusahaan dan menjaga kepentingan para pemilik

modal secara profesional, maka pemilik perusahaan melalui RUPS mengangkat anggota

komisaris untuk duduk dalam Dewan Komisaris. 

Unitary vs Two-tier Board System

Berkenaan dengan bentuk dewan dalam sebuah perusahaan, terdapat dua sistem yang berbeda

yang berasal dari dua sistem hukum yang berbeda, yaitu Anglo Saxon dan Kontinental Eropa.

Sistem Anglo Saxon mempunyai sistem satu tingkat atau One Tier System. Disini perusahaan

hanya mempunyai satu dewan direksi yang pada umumnya merupakan kombinasi antara manajer

atau pengurus senior (Direktur Eksekutif) dan Direktur Independen yang bekerja dengan prinsip

paruh waktu (Non Direktur Eksekutif). Pada dasarnya yang disebut belakangan ini diangkat

karena kebijakannya, pengalamannya, dan relasinya. Negara-negara dengan sistem ini adalah

Amerika Serikat dan Inggris.

Sistem hukum continental Eropa mempunyai sistem dua tingkat atau Two Tiers System. Disini

perusahaan mempunyai dua badan terpisah, yaitu Dewan Pengawas (Dewan Komisaris) dan

Dewan Manajemen (Dewan Direksi). Yang disebut terakhir adalah Dewan Direksi yang bertugas

mengelola dan mewakili perusahaan dibawah pengarahan dan pengawasan Dewan Komisaris.

Dalam sistem ini, anggota Dewan Direksi diangkat dan setiap waktu dapat diganti oleh badan

pengawas (Dewan Komisaris). Dewan Direksi ini juga harus memberikan informasi kepada

Dewan Komisaris dan menjawab hal-hal yang diajukan oleh Dewan Komisaris. Sehingga Dewan

Komisaris terutama bertanggung jawab untuk mengawasi tugas-tugas manajemen.

Dalam hal ini Dewan Komisaris tidak bolh melibatkan diri dalam tugas-tugas manajemen dan

tidak boleh mewakili perusahaan dalam transaksi-transaksi dengan pihak ketiga. Anggota Dewan

Komisaris diangkat dan diganti dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Negara-negara

dengan Two Tiers System adalah Denmark, Jerman, Belanda, dan Jepang. Karena sistem hukum

Indonesia berasal dari sistem hukum Belanda, maka hukum perusahaan di Indonesia menganut

Two Tiers System untuk struktur dewan dalam perusahaan.

Meskipun demikian dalam sistem hukum dewasa ini terdapat pula perbedaan-perbedaan yang

cukup penting termasuk didalamnya adalah hak dan kewajiban Dewan Komisaris dimana dalam

keadaan yang umum tidak termasuk kewenangan Dewan Komisaris untuk menunjuk dan

memberhentikan direksi.

One-Tiers System dan Two-Tier System memiliki kelebihan dan kelemahan masing-

masing dimana, Sistem one-tier digambarkan sebagai sebuah struktur dimana hanya ada

pimpinan tanpa adanya pemisahan tersendiri untuk fungsi pengawasan; jikapun ada, tidak ada

batasan yang jelas antara keduanya. Jelas sistem ini mempunyai kekurangan karena tidak adanya

sistem pengawasan. Namun jika dilihat dari sisi positifnya, dalam sistem ini pemimpin organisasi

dapat leluasa dalam memberikan arahan dan perintah berdasarkan visi  dan misi perusahaan. Hal

yang perlu diperhatikan adalah sisi positif ini bisa terjadi jika pemimpin mempunyai integritas

dan kemampuan kontrol yang tinggi.

Sangat berbeda dengan one-tier, pada konsep two-tier terdapat badan pengawas yang

mengontrol kebijakan yang dikeluarkan oleh seorang pemimpin. Perbedaan mendasar

antara one-tier dan two-tier adalah pada sistem one-tier tidak jelas siapa yang menjalankan

fungsi pengawasan, karena yang ada hanya fungsi pengambil kebijakan yang dijalankan

oleh Chairman dan fungsi pelaksana kebijakan yang dijalankan oleh CEO.

Kerangka Hukum Tanggung Jawab Dewan Komisaris

Kerangka hukum mengenai tanggung jawab dewan komisaris terdapat pada Undang-

Undang mengenai perseroan terbatas UU No. 40 tahun 2007 pasal 108 mengenai fungsi dan

tugas dewan komisaris dan pasal 110 mengenai syarat-syarat orang-orang yang dapat atau

diperbolehkan diangkat menjadi dewan komisaris.

Fungsi dan Peran Strategi Dewan Komisaris

Fungsi dan Tugas Dewan Komisaris dan Komisaris Independen, Ada pun dalam Undang-Undang

Perseroan Terbatas no. 40 tahun 2007 pasal 108 yang memuat fungsi dan tugas Dewan Komisaris

(Dekom) termasuk anggota Komisaris Independen  adalah mencakup dua peran sebagai berikut::

(1)   Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan

pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada

Direksi.

(2)   Memantau atau memonitor penerapan dan efektivitas dari praktek GCG, dan mengadakan perubahan

dimana perlu

(3) Menilai dan mengarahkan strategi perusahaan, garis-garis rencana kerja, kebijakan pengendalian

risiko, anggaran tahunan dan rencana usaha; menetapkan sasaran kerja; mengawasi pelaksanaan dan

kinerja perusahaan; serta memonitor penggunaan modal perusahaan, investasi dan penjualan asset.

(4) Menilai sistem penetapan penggajian penjabat pada posisi kunci dan penggajian anggota Dewan

Direksi, serta menjamin suatu proses pencalonan anggota Dewan Direksi yang transparan dan adil.

(5) Memonitor dan mengawasi masalah benturan kepentingan pada tingkat manajemen, anggota Dewan

Direksi dan anggota Dewan Komisaria, termasuk penyalahgunaan aset perusahaan dan manipulasi

transaksi perusahaan.

(6) Memantau proses keterbukaan dan efektifitas komunikasi dalam perusahaan.

Dewan Komisaris memegang peranan yang sangat penting dalam perusahaan, terutama

dalam pelaksanaan Good Corporate Governance, menurut Egon Zehnder, Dewan Komisaris

merupakan inti dari Good Corporate Governance yang ditugaskan untuk menjamin pelakasanaan

strateagi perusahaan, mengawasi manajemen dalam mengelola perusahaan, serta mewajibkan

terlaksananya akuntabilitas. Pada intinya, Dewan Komisaris merupakan suatu mekanisme

mengawasi dan mekanisme untuk memberikan petunjuk dan arahan pada pengelola perusahaan.

Mengingat manajemen yang bertanggungjawab untuk menngkatkan efisiensi dan daya saing

perusahaan- sedangkan Dewan Komisaris bertanggung jawab untuk mengawasi manajemen,

maka Dewan Komisaris merupakan pusat ketahanan dan kesuksesan perusahaan

Agar supaya fungsi dan tugas Dewan Komisaris ini dapat berjalan dengan baik, maka

perlu dipastikan bahwa setiap kebijakan dan keputusan Dewan Komisaris yang dikeluarkan tidak

memihak kepentingan BOD sebagai “agent” atau bias kepada “kepentingan pemilik”.  Dalam hal

ini, Komisaris Independen dapat berperan dalam untuk mewakili kepentingan pemegang saham

minoritas.

Komposisi Dewan Komisaris dan Konsep Dewan Komisaris Independen

Dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas No. 40 tahun 2007 pasal 108 yang juga memuat

mengenai komposisi dewan komisaris diantaranya

1. Dewan Komisaris terdiri atas 1 (satu) orang anggota atau lebih.

2. Dewan Komisaris yang terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota merupakan majelis

dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan

berdasarkan keputusan Dewan Komisaris.

3. Perseroan yang kegiatan usahanya berkaitan dengan menghimpun dan/atau mengelola

dana masyarakat, Perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat

dan/atau Perseroan Terbuka wajib mempunyai paling sedikit 2 (dua) orang anggota

Dewan Komisaris.

Menurut Undang-undang Perseroan Terbatas (UUPT), yaitu pasal 97 UUPT, komisaris bertugas

mengawasi kebijaksanaan Direksi dalam menjalankan perusahaan serta memberikan nasihat kepada

Direksi. Lebih lanjut pasal 98 UUPT menegaskan, Dewan Komisaris wajib beritikad baik dan penuh

tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan perseroan. Disamping itu UUPT juga menetapkan,

bahwa orang yang dapat diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang

mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit, atau orang yang pernah

dihukum karena melakukan tindakan pidana yang merugikan keungan Negara dalam waktu 5 (lima) tahun

sebelum pengangkatannya sebagai anggota Dewan Komisaris.

Mengenai kepemilikan saham anggota dewan komisari, UUPT menetapkan, bahwa anggota dewan

komisaris wajib melaporkan kepada perusahaan tentang kepemilikan sahamnya dan atau anggota

keluarganya pada perusahaan tersebut atau perusahaan lain.

Komisaris sebuah perusahaan diangkat oleh RUPS. Mereka diangkat untuk suatu periode tertentu, dan

apabila dimungkinkan, mereka bisa diangkat kembali. Dalam Anggaran Dasar diatur tata cara

pencalonan, pengangkatan, dan pemberhentian Dewan Komisaris, tanpa mengurangi hak pemegang

saham dalam pencalonan tersebut. Akhirnya, UUPT menetapkan, bahwa anggota Dewan Komisaris

dapat diberhentikan atau diberhentikan sementara oleh RUPS.

Daftar Referensi

UU No 70 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas

Forum For Corporate Govenance In Indonesia, Peranan Dewan Komisaris dan Komite Audit dalam

Pelaksanaan Corporate Governance (Tata Kelola Perusahaan), Jakarta.

http://4aira.wordpress.com/2008/07/01/makalahperanan-dewan-komisaris-dlm-gcg/ (Diakses 26 Maret 2013)