Kantor Pusat bank bjbPT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat & Banten, Tbk.

Menara bank bjbJL. Naripan No. 12-14

Bandung 40111Telp. +62-22-4234868Fax. +62-22-4206099

PENAW

ARAN UM

UM BERKELAN

JUTAN O

BLIGASI BERKELAN

JUTAN I BAN

K BJB TAHAP I TAHUN 2017 D

AN O

BLIGASI SUBO

RDIN

ASI BERKELANJUTAN

I BANK BJB TAHAP I TAHUN

2017

JADWALTanggal Efektif : 27 November 2017 Tanggal Pengembalian Uang Pemesan : 6 Desember 2017Masa Penawaran : 28 – 30 November 2017 Tanggal Distribusi Obligasi dan Obligasi Subordinasi secara Elektronik : 6 Desember 2017Tanggal Penjatahan : 4 Desember 2017 Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 7 Desember 2017

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT BANK PEMBANGUNAN DAERAH JAWA BARAT DAN BANTEN, TBK. (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

PT BANK PEMBANGUNAN DAERAH JAWA BARAT DAN BANTEN, TBK.Kegiatan Usaha Utama:

Bergerak dalam bidang usaha Jasa PerbankanKantor Pusat:

Menara Bank BJBJl. Naripan No.12 -14, Bandung 40111, IndonesiaTelepon: (022) 4234868 Faksimili: (022) 4206099

Situs internet: www.bankbjb.co.id Email: ir@bankbjb.co.id

Jaringan Usaha:Per 30 Juni 2017, Perseroan memiliki 65 Kantor Cabang, 309 Kantor Cabang Pembantu, 338 Kantor Kas,

144 Payment Point, 11 Kas Mobil Keliling, 1.213 Jaringan ATM

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTANOBLIGASI BERKELANJUTAN I BANK BJB

DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP3.500.000.000.000 (TIGA TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)DAN

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTANOBLIGASI SUBORDINASI BERKELANJUTAN I BANK BJB

DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP1.000.000.000.000 (SATU TRILIUN RUPIAH)

Dalam rangka penawaran umum berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:

OBLIGASI BERKELANJUTAN I BANK BJB TAHAP I TAHUN 2017DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP1.500.000.000.000 (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)

(“OBLIGASI”)DAN

OBLIGASI SUBORDINASI BERKELANJUTAN I BANK BJB TAHAP I TAHUN 2017DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP1.000.000.000.000 (SATU TRILIUN RUPIAH)

(“OBLIGASI SUBORDINASI”)

Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) Seri, yaitu Obligasi Seri A, Seri B dan Seri C yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut:Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp251.700.000.000,- (dua ratus lima puluh satu miliar tujuh ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma lima

persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp468.300.000.000,- (empat ratus enam puluh delapan miliar tiga ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,15% (delapan

koma satu lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Seri C : Jumlah Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp780.000.000.000,- (tujuh ratus delapan puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,85% (delapan koma delapan lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri C adalah 7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 6 Maret 2018 sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 6 Desember 2020 untuk Obligasi Seri A, tanggal 6 Desember 2022 untuk Obligasi Seri B dan tanggal 6 Desember 2024 untuk Obligasi Seri C.

Obligasi Subordinasi ini terdiri dari 2 (dua) Seri, yaitu Obligasi Seri A dan Seri B yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Subordinasi. Obligasi Subordinasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi Subordinasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). Obligasi Subordinasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi Subordinasi yang dikehendaki sebagai berikut:Seri A : Jumlah Obligasi Subordinasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp307.000.000.000,- (tiga ratus tujuh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,60% (sembilan koma enam persen)

per tahun. Jangka waktu Obligasi Subordinasi Seri A adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi Subordinasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Seri B : Jumlah Obligasi Subordinasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp693.000.000.000,- (enam ratus sembilan puluh tiga miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,90% (sembilan koma sembilan persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Subordinasi Seri B adalah 7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi Subordinasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Bunga Obligasi Subordinasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi Subordinasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 6 Maret 2018 sedangkan Bunga Obligasi Subordinasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi Subordinasi akan dibayarkan pada tanggal 6 Desember 2022 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 6 Desember 2024 untuk Obligasi Seri B.

Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap II dan/atau Tahap Selanjutnya (Jika Ada) Akan Ditentukan Kemudian

PENTING UNTUK DIPERHATIKANOBLIGASI DAN OBLIGASI SUBORDINASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI, MENJADI JAMINAN BAGI PEMEGANG OBLIGASI DAN OBLIGASI SUBORDINASI INI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI DAN OBLIGASI SUBORDINASI INI ADALAH PARIPASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DIKEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI.

PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN DARI PIHAK YANG TIDAK TERAFILIASI DAN DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR. KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I PROSPEKTUS INI.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN OBLIGASI SUBORDINASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

Dalam rangka penerbitan Obligasi dan Obligasi Subordinasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek Indonesia, yaitu: idAA- (Double A minus) idA (Single A)

Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini.

OBLIGASI DAN OBLIGASI SUBORDINASI INI AKAN DICATATKAN DI BURSA EFEK INDONESIAPENAWARAN OBLIGASI DAN OBLIGASI SUBORDINASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT)

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN OBLIGASI SUBORDINASI:

PT BCA SEKURITAS PT CIMB SEKURITAS INDONESIA PT RHB SEKURITAS INDONESIA PT SUCOR SEKURITASWALI AMANAT:

PT BANK MEGA TBK

RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT YAITU RISIKO AKIBAT KEGAGALAN DEBITUR DAN/ATAU PIHAK LAIN DALAM MEMENUHI KEWAJIBAN KEPADA PERSEROAN. RISIKO USAHA LAINNYA YANG MUNGKIN DIHADAPI PERSEROAN DAPAT DILIHAT PADA BAB VI PROSPEKTUS INI.

RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI SUBORDINASI ADALAH (i) OBLIGASI SUBORDINASI DAPAT DI WRITE DOWN TANPA KOMPENSASI APABILA OJK MENETAPKAN BAHWA PERSEROAN BERPOTENSI TERGANGGU KELANGSUNGAN USAHANYA (POINT OF NON-VIABILITY) SESUAI DENGAN KETENTUAN PASAL 19 PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN NO. 11/2016 JUNCTO PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN NO. 34/2016, (ii) PENANGGUHAN PEMBAYARAN POKOK DAN BUNGA OBLIGASI SUBORDINASI PADA PEMEGANG OBLIGASI SUBORDINASI, (iii) TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI SUBORDINASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SUBORDINASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 28 November 2017

PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten, Tbk. (“Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran kepada Otoritas Jasa Keuangan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 dan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 melalui surat No. 625/DIR-CS/2017 tertanggal 20 September 2017, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (“UUPM”).

Sesuai dengan Peraturan OJK No. 18/POJK.03/2016, tanggal 22 Maret 2016 tentang Penerapan Manajemen Risiko Bagi Bank Umum dan Peraturan OJK No. 6/POJK.03/2016, tanggal 27 Januari 2016 tentang Kegiatan Usaha dan Jaringan Kantor Berdasarkan Modal Inti Bank serta Surat Edaran Bank Indonesia No. 15/6/DPNP, tanggal 8 Maret 2013, tentang Kegiatan Usaha Bank Umum Berdasarkan Modal Inti, Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 dan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 telah mendapat persetujuan dari OJK melalui surat No. S-71/KR.021/2017, tanggal 22 Juni 2017 perihal Rencana Penerbitan Produk/Pelaksanaan Aktivitas baru Bank Saudara.

Sebagai bagian dari Penawaran Umum Berkelanjutan di atas, Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 dengan jumlah pokok sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia (“Bursa Efek”) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang dibuat antara Perseroan dengan Bursa Efek sebagaimana ternyata dalam Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP-015/BEI.PP2/10-2017 tanggal 9 Oktober 2017. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi dan Obligasi Subordinasi di Bursa Efek tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum akan dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi, dan Peraturan No.IX.A.2. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Obligasi Subordinasi.

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Obligasi Subordinasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum ini tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan afiliasi dapat dilihat pada pada Bab X tentang Penjaminan Emisi Obligasi dan Obligasi Subordinasi dan Bab XI tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan.

Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi dan Obligasi Subordinasi ini tidak didaftarkan berdasarkan Undang-Undang atau peraturan lain selain yang berlaku di Indonesia. Barang siapa di luar wilayah Indonesia menerima Prospektus ini, maka dokumen tersebut tidak dimaksudkan sebagai penawaran untuk membeli Obligasi dan Obligasi Subordinasi ini, kecuali bila penawaran dan pembelian Obligasi dan Obligasi Subordinasi tersebut tidak bertentangan atau bukan merupakan pelanggaran terhadap peraturan perundang-undangan serta ketentuan-ketentuan Bursa Efek yang berlaku di negara atau yurisdiksi di luar Indonesia tersebut.

Perseroan telah mengungkapkan semua informasi atau fakta material yang wajib diketahui oleh publik dan tidak terdapat lagi informasi yang belum diungkapkan sehingga tidak menyesatkan publik.

i

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI ........................................................................................................................................................i

DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN ............................................................................................................iii

RINGKASAN ..................................................................................................................................................xiv

I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN ............................................................................................1

II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM ..............................29

III. PERNYATAAN UTANG .........................................................................................................................30

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING .............................................................................................41

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN .......................................................................47

A. Umum ...............................................................................................................................................47

B. Keuangan..........................................................................................................................................48

C. Prinsip – Prinsip Perbankan Yang Sehat ..........................................................................................78

VI. FAKTOR RISIKO ...................................................................................................................................76

VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ...........................80

VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA ......................................................................................................................81

A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK.....................................................81

A.1. Riwayat Pendirian ..................................................................................................................81

A.2. Struktur Permodalan Dan Kepemilikan Saham .....................................................................84

A.3. Perizinan ................................................................................................................................86

A.4. Pengawasan Dan Pengurusan ..............................................................................................87

A.5. Good Corporate Governance (GCG) .....................................................................................92

A.6. Sumber Daya Manusia ........................................................................................................112

A.7. Diagram Kepemilikan Perseroan, Entitas Anak Dan Penyertaan Saham Lainnya ..............118

A.8. Keterangan Mengenai Entitas Anak Dan Penyertaan Saham Lainnya ...............................119

A.9. Asuransi ...............................................................................................................................127

A.10. Aset Tetap ............................................................................................................................128

A.11. Transaksi Dan Perjanjian Penting Dengan Pihak Afiliasi .....................................................131

A.12. Transaksi Dan Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga .....................................................132

A.13. Perkara-Perkara Yang Sedang Dihadapi Perseroan, Entitas Anak, Dewan Komisaris, Direksi Perseroan dan Entitas Anak ....................................................................................135

B. KEGIATAN USAHA PERSEROAN SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA ...........138

B.1. Kegiatan Usaha .................................................................................................................. 138

B.2. Jaringan Distribusi .............................................................................................................. 144

PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten, Tbk. (“Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran kepada Otoritas Jasa Keuangan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 dan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 melalui surat No. 625/DIR-CS/2017 tertanggal 20 September 2017, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (“UUPM”).

Sesuai dengan Peraturan OJK No. 18/POJK.03/2016, tanggal 22 Maret 2016 tentang Penerapan Manajemen Risiko Bagi Bank Umum dan Peraturan OJK No. 6/POJK.03/2016, tanggal 27 Januari 2016 tentang Kegiatan Usaha dan Jaringan Kantor Berdasarkan Modal Inti Bank serta Surat Edaran Bank Indonesia No. 15/6/DPNP, tanggal 8 Maret 2013, tentang Kegiatan Usaha Bank Umum Berdasarkan Modal Inti, Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 dan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 telah mendapat persetujuan dari OJK melalui surat No. S-71/KR.021/2017, tanggal 22 Juni 2017 perihal Rencana Penerbitan Produk/Pelaksanaan Aktivitas baru Bank Saudara.

Sebagai bagian dari Penawaran Umum Berkelanjutan di atas, Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 dengan jumlah pokok sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia (“Bursa Efek”) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang dibuat antara Perseroan dengan Bursa Efek sebagaimana ternyata dalam Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP-015/BEI.PP2/10-2017 tanggal 9 Oktober 2017. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi dan Obligasi Subordinasi di Bursa Efek tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum akan dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi, dan Peraturan No.IX.A.2. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Obligasi Subordinasi.

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Obligasi Subordinasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum ini tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan afiliasi dapat dilihat pada pada Bab X tentang Penjaminan Emisi Obligasi dan Obligasi Subordinasi dan Bab XI tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan.

Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi dan Obligasi Subordinasi ini tidak didaftarkan berdasarkan Undang-Undang atau peraturan lain selain yang berlaku di Indonesia. Barang siapa di luar wilayah Indonesia menerima Prospektus ini, maka dokumen tersebut tidak dimaksudkan sebagai penawaran untuk membeli Obligasi dan Obligasi Subordinasi ini, kecuali bila penawaran dan pembelian Obligasi dan Obligasi Subordinasi tersebut tidak bertentangan atau bukan merupakan pelanggaran terhadap peraturan perundang-undangan serta ketentuan-ketentuan Bursa Efek yang berlaku di negara atau yurisdiksi di luar Indonesia tersebut.

Perseroan telah mengungkapkan semua informasi atau fakta material yang wajib diketahui oleh publik dan tidak terdapat lagi informasi yang belum diungkapkan sehingga tidak menyesatkan publik.

ii

B.3. Pemasaran.......................................................................................................................... 144

B.4. Prospek Dan Strategi Usaha .............................................................................................. 145

B.5. Persaingan Usaha .............................................................................................................. 149

B.6. Kesehatan Perseroan ......................................................................................................... 151

B.7. Hak Kekayaan Intelektual (“Haki”) ...................................................................................... 152

IX. PERPAJAKAN ....................................................................................................................................153

X. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI DAN OBLIGASI SUBORDINASI ..................................................154

XI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL ..............................................................155

XII. KETERANGAN MENGENAI WALI AMANAT .....................................................................................157

A. Riwayat Singkat ...............................................................................................................................157

B. Permodalan .....................................................................................................................................158

C. Pengurusan Dan Pengawasan .......................................................................................................158

D. Kegiatan Usaha ...............................................................................................................................158

E. Tugas Pokok Wali Amanat ...............................................................................................................161

F. Pengganti Wali Amanat ....................................................................................................................161

G. Ikhtisar Laporan Keuangan Wali Amanat ........................................................................................161

XIII. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI DAN OBLIGASI SUBORDINASI .........................................165

XIV. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS, FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI SUBORDINASI ......................................170

XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ........................................................................................................171

XVI. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK .................................................................................................209

iii

DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN

Afiliasi : Berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka I UUPM, yaitu: (a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik

secara horizontal maupun vertikal; (b) hubungan antara pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut; (c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota

Direksi atau Komisaris yang sama; (d) hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung

mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; (e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak

langsung, oleh pihak yang sama; atau (f) hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama.

Agen Pembayaran : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan, beserta para pengganti dan/atau penerima hak dan kewajiban dari KSEI yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan Obligasi Subordinasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan Obligasi Subordinasi termasuk Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi dan Obligasi Subordinasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran.

ATM : Berarti Anjungan Tunai Mandiri (Automated Teller Machine) yaitu mesin elektronik yang dapat menggantikan fungsi teller seperti penarikan uang tunai, pemeriksaan saldo dan pemindahbukuan.

ATMR : Berarti Aset Tertimbang Menurut Risiko yaitu jumlah aset yang telah dibobot sesuai dengan ketentuan BI, untuk digunakan sebagai penyebut (pembagi) dalam menghitung Rasio Kecukupan Modal (Capital Adequacy Ratio/CAR).

Bank Kustodian : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

Bapepam : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 Undang-Undang Pasar Modal atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

Bapepam dan LK : Berarti Bapepam dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.606/KMK.01/2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.184/PMK.01/2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

BI : Berarti Bank Indonesia

BOPO : Berarti biaya operasional dibandingkan dengan pendapatan operasional.

Bunga Obligasi : Berarti bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

Bunga Obligasi Subordinasi : Berarti bunga Obligasi Subordinasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi Subordinasi kecuali Obligasi Subordinasi yang dimiliki oleh Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi.

Bursa Efek : Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek di antara para pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek di antara mereka, yang dalam hal ini diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, dimana Obligasi dan Obligasi Subordinasi ini dicatatkan.

iv

CKPN : Berarti Cadangan Kerugian Penurunan Nilai, adalah penyisihan yang dibentuk apabila nilai tercatat setelah penurunan nilai kurang dari nilai tercatat awal.

Daftar Pemegang Rekening : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi dan Obligasi Subordinasi oleh seluruh Pemegang Obligasi dan Obligasi Subordinasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain nama, jumlah kepemilikan Obligasi dan Obligasi Subordinasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi dan Obligasi Subordinasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

Denda : Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan Obligasi Subordinasi dan/atau Pokok Obligasi dan Obligasi Subordinasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dan Obligasi Subordinasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi, dengan memakai dasar perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

Dokumen Emisi : Berarti Pernyataan Pendaftaran Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi dan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Subordinasi, Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi, Pengakuan Utang Obligasi dan Pengakuan Utang Obligasi Subordinasi, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi, Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi dan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Subordinasi, Perjanjian Pendaftaran Obligasi dan Obligasi Subordinasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek, Prospektus dan dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum.

Efek : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, Obligasi termasuk Obligasi dan Obligasi Subordinasi ini, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek, dan setiap derivatif Efek, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 5 UUPM.

Efektif : Berarti telah terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran yang ditetapkan dalam Pasal 74 Undang-undang Pasar Modal juncto Peraturan IX.A.2 angka 4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009.

Emisi : Berarti tindakan menerbitkan Obligasi dan Obligasi Subordinasi oleh Perseroan yang selanjutnya ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.

Entitas Anak : Berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan pernyataan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.

Force Majeure : Berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan diluar kemampuan dan kekuasaan para pihak seperti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara di Indonesia, yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi.

GWM : Berarti Giro Wajib Minimum yang merupakan jumlah dana minimum yang wajib dipelihara oleh Perseroan, yang besarnya ditetapkan oleh BI sebesar persentase tertentu dari dana pihak ketiga Perseroan.

Hari Bank : Berarti Hari Kerja bank yaitu hari pada saat mana Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank.

v

CKPN : Berarti Cadangan Kerugian Penurunan Nilai, adalah penyisihan yang dibentuk apabila nilai tercatat setelah penurunan nilai kurang dari nilai tercatat awal.

Daftar Pemegang Rekening : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi dan Obligasi Subordinasi oleh seluruh Pemegang Obligasi dan Obligasi Subordinasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain nama, jumlah kepemilikan Obligasi dan Obligasi Subordinasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi dan Obligasi Subordinasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

Denda : Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan Obligasi Subordinasi dan/atau Pokok Obligasi dan Obligasi Subordinasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dan Obligasi Subordinasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi, dengan memakai dasar perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

Dokumen Emisi : Berarti Pernyataan Pendaftaran Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi dan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Subordinasi, Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi, Pengakuan Utang Obligasi dan Pengakuan Utang Obligasi Subordinasi, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi, Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi dan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Subordinasi, Perjanjian Pendaftaran Obligasi dan Obligasi Subordinasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek, Prospektus dan dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum.

Efek : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, Obligasi termasuk Obligasi dan Obligasi Subordinasi ini, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek, dan setiap derivatif Efek, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 5 UUPM.

Efektif : Berarti telah terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran yang ditetapkan dalam Pasal 74 Undang-undang Pasar Modal juncto Peraturan IX.A.2 angka 4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009.

Emisi : Berarti tindakan menerbitkan Obligasi dan Obligasi Subordinasi oleh Perseroan yang selanjutnya ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.

Entitas Anak : Berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan pernyataan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.

Force Majeure : Berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan diluar kemampuan dan kekuasaan para pihak seperti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara di Indonesia, yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi.

GWM : Berarti Giro Wajib Minimum yang merupakan jumlah dana minimum yang wajib dipelihara oleh Perseroan, yang besarnya ditetapkan oleh BI sebesar persentase tertentu dari dana pihak ketiga Perseroan.

Hari Bank : Berarti Hari Kerja bank yaitu hari pada saat mana Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank.

Hari Bursa : Berarti hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan Bursa Efek tersebut.

Hari Kalender : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun kalender tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia.

Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia di Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

Informasi Keuangan : Berarti merupakan angka-angka konsolidasian dan disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain.

Jumlah Terhutang : Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi dan Obligasi Subordinasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi dan Pokok Obligasi Subordinasi, Bunga Obligasi dan Bunga Obligasi Subordinasi serta Denda (jika ada) yang terhutang dari waktu ke waktu.

Kredit yang Diberikan : Berarti kredit yang diberikan (tidak termasuk piutang pembiayaan konsumen) setelah dikurangi pendapatan yang ditangguhkan, kecuali dinyatakan lain.

Konfirmasi Tertulis : Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dan Obligasi Subordinasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, yang dapat dilampiri keterangan dari Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan Obligasi Subordinasi serta konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi dan Obligasi Subordinasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi dan Bunga Obligasi Subordinasi, pelunasan Pokok Obligasi dan Pokok Obligasi Subordinasi serta hak lain yang berkaitan dengan Obligasi dan Obligasi Subordinasi.

Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO/KTUR

: Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan KSEI.

Konfirmasi Tertulis Untuk RUPOS/KTUR

: Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi Subordinasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi Subordinasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPOS atau meminta diselenggarakan RUPOS, dengan memperhatikan ketentuan KSEI.

KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang menjalankan kegiatan sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal, yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi dan Obligasi Subordinasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi dan Obligasi Subordinasi di KSEI.

Kustodian : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

Manajer Penjatahan : Berarti pihak yang bertangung jawab atas penjatahan Obligasi dan Obligasi Subordinasi menurut syarat-syarat yang ditetapkan dalam peraturan Nomor: IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum yang dimuat dalam Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor: Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 dalam Penawaran Umum Obligasi dan Obligasi Subordinasi adalah PT Sucor Sekuritas.

vi

Masyarakat : Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Hukum Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Hukum Asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia, (tetapi tidak termasuk warga negara dan badan hukum dari Negara Amerika Serikat dan negara lainnya, dimana penawaran dan pembelian Obligasi dan Obligasi Subordinasi dipandang sebagai bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara tersebut); satu dan lain dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

Modal Pelengkap : Berarti salah satu komponen modal bank dimana salah satunya adalah modal pelengkap level bawah (lower tier 2 capital) berupa saham preferen yang dapat ditarik kembali setelah jangka waktu tertentu atau pinjaman atau Obligasi. Untuk dapat diperhitungkan sebagai modal pelengkap suatu bank maka harus memenuhi syarat-syarat tertentu sebagaimana diatur dalam POJK No. 11/2016 sebagaimana telah dirubah oleh POJK No.34/2016, termasuk memperoleh persetujuan dari BI dan setelah memperhitungkan faktor-faktor tertentu yang menjadi pengurang modal sebagaimana dimaksud dalam POJK di atas.

NIM : Berarti Net Interest Margin yaitu Marjin Bunga Bersih yang merupakan pendapatan bunga bersih dibagi rata-rata aset produktif.

NPL : Berarti Non Performing Loan yaitu kredit bermasalah, meliputi kolektibilitas kurang lancar, diragukan dan macet.

Obligasi : Berarti Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang berjumlah sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah). Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) Seri, yaitu Obligasi Seri A, Seri B dan Seri C yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut:

Seri A : Jumlah Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp251.700.000.000,- (dua ratus lima puluh satu miliar tujuh ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Seri B : Jumlah Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp468.300.000.000,- (empat ratus enam puluh delapan miliar tiga ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,15% (delapan koma satu lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Seri C : Jumlah Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp780.000.000.000,- (tujuh ratus delapan puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,85% (delapan koma delapan lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri C adalah 7 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

Obligasi Subordinasi : Berarti Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi Subordinasi yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Subordinasi, yang berjumlah sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah). Obligasi Subordinasi ini terdiri dari 2 (dua) Seri, yaitu Obligasi Subordinasi Seri A dan Seri B yang masing-masing ditawarkan sebesar

vii

Masyarakat : Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Hukum Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Hukum Asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia, (tetapi tidak termasuk warga negara dan badan hukum dari Negara Amerika Serikat dan negara lainnya, dimana penawaran dan pembelian Obligasi dan Obligasi Subordinasi dipandang sebagai bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara tersebut); satu dan lain dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

Modal Pelengkap : Berarti salah satu komponen modal bank dimana salah satunya adalah modal pelengkap level bawah (lower tier 2 capital) berupa saham preferen yang dapat ditarik kembali setelah jangka waktu tertentu atau pinjaman atau Obligasi. Untuk dapat diperhitungkan sebagai modal pelengkap suatu bank maka harus memenuhi syarat-syarat tertentu sebagaimana diatur dalam POJK No. 11/2016 sebagaimana telah dirubah oleh POJK No.34/2016, termasuk memperoleh persetujuan dari BI dan setelah memperhitungkan faktor-faktor tertentu yang menjadi pengurang modal sebagaimana dimaksud dalam POJK di atas.

NIM : Berarti Net Interest Margin yaitu Marjin Bunga Bersih yang merupakan pendapatan bunga bersih dibagi rata-rata aset produktif.

NPL : Berarti Non Performing Loan yaitu kredit bermasalah, meliputi kolektibilitas kurang lancar, diragukan dan macet.

Obligasi : Berarti Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang berjumlah sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah). Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) Seri, yaitu Obligasi Seri A, Seri B dan Seri C yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut:

Seri A : Jumlah Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp251.700.000.000,- (dua ratus lima puluh satu miliar tujuh ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Seri B : Jumlah Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp468.300.000.000,- (empat ratus enam puluh delapan miliar tiga ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,15% (delapan koma satu lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Seri C : Jumlah Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp780.000.000.000,- (tujuh ratus delapan puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,85% (delapan koma delapan lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri C adalah 7 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

Obligasi Subordinasi : Berarti Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi Subordinasi yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Subordinasi, yang berjumlah sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah). Obligasi Subordinasi ini terdiri dari 2 (dua) Seri, yaitu Obligasi Subordinasi Seri A dan Seri B yang masing-masing ditawarkan sebesar

100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Subordinasi. Obligasi Subordinasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). Obligasi Subordinasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi Subordinasi yang dikehendaki sebagai berikut:

Seri A : Jumlah Obligasi Subordinasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp307.000.000.000,- (tiga ratus tujuh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,60% (sembilan koma enam persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Subordinasi Seri A adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi Subordinasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Seri B : Jumlah Obligasi Subordinasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp693.000.000.000,- (enam ratus sembilan puluh tiga miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,90% (sembilan koma sembilan persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Subordinasi Seri B adalah 7 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Jumlah Pokok Obligasi Subordinasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi dari masing-masing seri Obligasi Subordinasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi Subordinasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi.

Otoritas Jasa Keuangan atau OJK

: Berarti lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Republik Indonesia No.21 tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (UU No.21 Tahun 2011).

Peraturan VI.C.4 : Berarti Peraturan No. VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.

Peraturan IX.A.7 : Berarti Peraturan No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 Tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

Peraturan IX.C.11 : Berarti Peraturan Nomor: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

Peraturan IX.E.1 : Berarti Peraturan No. IX.E.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.

Peraturan IX.E.2 : Berarti Peraturan No. IX.E.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama.

POJK No. 7/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

POJK No. 9/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.

POJK No. 11/2016 : Berarti Peraturan OJK Nomor 11/POJK.03/2016 tentang Kewajiban Penyediaan Modal Minimum Bank Umum, sebagaimana sudah diubah dengan Peraturan OJK Nomor 34/POJK.03/2016.

viii

POJK No. 34/2016 : Berarti Peraturan OJK Nomor 34/POJK.03/2016 tanggal 26 September 2016 tentang Perubahan Atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 11/POJK.03/2016 Tentang Kewajiban Penyediaan Modal Minimum Bank Umum.

POJK No. 30/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Perseroan.

POJK No. 55/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.

POJK No. 56/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.

POJK No. 33/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.

POJK No. 34/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.

POJK No. 35/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten Atau Perusahaan Publik.

POJK No. 36/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/Atau Sukuk, yang diundangkan pada tanggal 8 Desember 2014.

PBI No.10/15/PBI/2008 : Berarti Peraturan BI No. 10/15/PBI/2008 tentang Kewajiban Penyediaan Modal Minimum Bank Umum, tanggal 24 September 2008 beserta seluruh peraturan pelaksana atau penggantinya.

Pemegang Obligasi : Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam: (i) Rekening Efek pada KSEI; atau (ii) Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.

Pemegang Obligasi Subordinasi

: Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi Subordinasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam: (i) Rekening Efek pada KSEI; atau (ii) Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.

Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI, yang meliputi Bank Kustodian atau Perusahaan Efek atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

Pemeringkat : Berarti pihak yang menyelenggarakan pemeringkatan efek, yang dalam hal ini adalah PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo), berkedudukan di Jakarta Pusat atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau pemeringkat lain yang disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat, dengan memperhatikan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk UUPM.

Penawaran Umum : Berarti kegiatan penawaran Obligasi dan Obligasi Subordinasi oleh Perseroan kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan-ketentuan lain yang berhubungan, serta menurut ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi.

Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi

: Berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi yang dilakukan secara bertahap untuk pertama kalinya oleh Perseroan dengan target dana yang dihimpun sebesar Rp3.500.000.000.000 (tiga triliun lima ratus miliar Rupiah), sesuai dengan POJK No.36/2014.

ix

POJK No. 34/2016 : Berarti Peraturan OJK Nomor 34/POJK.03/2016 tanggal 26 September 2016 tentang Perubahan Atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 11/POJK.03/2016 Tentang Kewajiban Penyediaan Modal Minimum Bank Umum.

POJK No. 30/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Perseroan.

POJK No. 55/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.

POJK No. 56/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.

POJK No. 33/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.

POJK No. 34/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.

POJK No. 35/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten Atau Perusahaan Publik.

POJK No. 36/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/Atau Sukuk, yang diundangkan pada tanggal 8 Desember 2014.

PBI No.10/15/PBI/2008 : Berarti Peraturan BI No. 10/15/PBI/2008 tentang Kewajiban Penyediaan Modal Minimum Bank Umum, tanggal 24 September 2008 beserta seluruh peraturan pelaksana atau penggantinya.

Pemegang Obligasi : Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam: (i) Rekening Efek pada KSEI; atau (ii) Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.

Pemegang Obligasi Subordinasi

: Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi Subordinasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam: (i) Rekening Efek pada KSEI; atau (ii) Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.

Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI, yang meliputi Bank Kustodian atau Perusahaan Efek atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

Pemeringkat : Berarti pihak yang menyelenggarakan pemeringkatan efek, yang dalam hal ini adalah PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo), berkedudukan di Jakarta Pusat atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau pemeringkat lain yang disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat, dengan memperhatikan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk UUPM.

Penawaran Umum : Berarti kegiatan penawaran Obligasi dan Obligasi Subordinasi oleh Perseroan kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan-ketentuan lain yang berhubungan, serta menurut ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi.

Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi

: Berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi yang dilakukan secara bertahap untuk pertama kalinya oleh Perseroan dengan target dana yang dihimpun sebesar Rp3.500.000.000.000 (tiga triliun lima ratus miliar Rupiah), sesuai dengan POJK No.36/2014.

Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Subordinasi

: Berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi Subordinasi yang dilakukan secara bertahap untuk pertama kalinya oleh Perseroan dengan target dana yang dihimpun sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah), sesuai dengan POJK No.36/2014.

Pengakuan Hutang Obligasi : Berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi, sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 No. 48 tanggal 19 September 2017 juncto Akta Addendum I Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 No. 21 tanggal 16 Oktober 2017, yang semuanya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta juncto Akta Addendum II Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 No. 47 tanggal 15 November 2017 yang dibuat di hadapan Dina Chozie, SH berdasarkan Keputusan Majelis Pengawas Notaris Jakarta Selatan Nomor: 44/MPDN.JKT.SELATAN/CT/XI/2017 tanggal 3 November 2017 dan berdasarkan Berita Acara Sumpah Notaris Pengganti Nomor: W.10-AH.02.07-97 tanggal 7 November 2017, pengganti Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta.

Pengakuan Hutang Obligasi Subordinasi

: Berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi Subordinasi, sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Utang Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 No. 51 tanggal 19 September 2017 juncto Akta Addendum I Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 No. 24 tanggal 16 Oktober 2017, yang semuanya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta juncto Akta Addendum II Pengakuan Hutang Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 No. 50 tanggal 15 November 2017 yang dibuat di hadapan Dina Chozie, SH berdasarkan Keputusan Majelis Pengawas Notaris Jakarta Selatan Nomor: 44/MPDN.JKT.SELATAN/CT/XI/2017 tanggal 3 November 2017 dan berdasarkan Berita Acara Sumpah Notaris Pengganti Nomor: W.10-AH.02.07-97 tanggal 7 November 2017, pengganti Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta.

Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan atas Obligasi dan Obligasi Subordinasi yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

Penjamin Emisi Obligasi dan Obligasi Subordinasi

: Berarti berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum ini atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Obligasi Subordinasi, yang dalam hal ini PT BCA Sekuritas, PT CIMB Sekuritas Indonesia, PT RHB Sekuritas Indonesia dan PT Sucor Sekuritas sesuai dengan persyaratan dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi.

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Obligasi Subordinasi

: Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan dan penatalaksanaan Emisi sesuai dengan ketentuan UUPM, yang dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas, PT CIMB Sekuritas Indonesia, PT RHB Sekuritas Indonesia dan PT Sucor Sekuritas, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi.

Peraturan KSEI : Berarti peraturan KSEI No.Kep-015/DIR/KSEI/0500 tanggal 15 Mei 2000 tentang Jasa Kustodian Sentral sebagaimana telah disetujui oleh Bapepam sesuai dengan surat keputusan Bapepam No.S-1053/PM/2000 tanggal 15 Mei 2000 perihal Persetujuan Rancangan Peraturan Jasa Kustodian Sentral PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau perubahan-perubahannya di kemudian hari.

Peristiwa Terganggu Kelangsungan Usaha atau Point of Non Viability

: Berarti peristiwa yang terjadi dalam hal OJK telah menetapkan kondisi dimana Perseroan dinyatakan terganggu kelangsungan usahanya dengan cara memberikan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan untuk melakukan Write Down atas kewajibannya terhadap Obligasi Subordinasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam SEOJK Nomor: 20/SEOJK.03/2016.

x

Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 No. 53 tanggal 19 September 2017 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta.

Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Subordinasi

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 No. 54 tanggal 19 September 2017 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta.

Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana dimuat dalam perjanjian No. SP-006/OBL/KSEI/0717 tanggal 19 September 2017 yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup.

Perjanjian Pendaftaran Obligasi Subordinasi di KSEI

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana dimuat dalam perjanjian No. SP-007/OBL/KSEI/0717 tanggal 19 September 2017 yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup.

Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia No. SP-015/BEI.PP2/10-2017 tanggal 9 Oktober 2017 yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup.

Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 No. 49 tanggal 19 September 2017 juncto Akta Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 No. 22 tanggal 16 Oktober 2017, yang semuanya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta juncto Akta Addendum II Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 No. 48 tanggal 15 November 2017 yang dibuat di hadapan Dina Chozie, SH berdasarkan Keputusan Majelis Pengawas Notaris Jakarta Selatan Nomor: 44/MPDN.JKT.SELATAN/CT/XI/2017 tanggal 3 November 2017 dan berdasarkan Berita Acara Sumpah Notaris Pengganti Nomor: W.10-AH.02.07-97 tanggal 7 November 2017, pengganti Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta.

Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi dan Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 No. 52 tanggal 19 September 2017 juncto Akta Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 No. 25 tanggal 16 Oktober 2017, yang semuanya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta juncto Akta Addendum II Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 No. 51 tanggal 15 November 2017 yang dibuat di hadapan Dina Chozie, SH berdasarkan Keputusan Majelis Pengawas Notaris Jakarta Selatan Nomor: 44/MPDN.JKT.SELATAN/CT/XI/2017 tanggal 3 November 2017 dan berdasarkan Berita Acara Sumpah Notaris Pengganti Nomor: W.10-AH.02.07-97 tanggal 7 November 2017, pengganti Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta.

Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 No. 47 tanggal 19 September 2017 juncto Akta Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 No. 20 tanggal 16 Oktober 2017, yang semuanya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta juncto Akta Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 No. 46 tanggal 15 November 2017 yang dibuat di hadapan Dina Chozie, SH berdasarkan Keputusan Majelis Pengawas Notaris Jakarta Selatan Nomor: 44/MPDN.JKT.SELATAN/CT/XI/2017 tanggal 3 November 2017 dan berdasarkan Berita Acara Sumpah Notaris Pengganti Nomor: W.10-AH.02.07-97 tanggal 7 November 2017, pengganti Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta.

xi

Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 No. 53 tanggal 19 September 2017 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta.

Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Subordinasi

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 No. 54 tanggal 19 September 2017 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta.

Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana dimuat dalam perjanjian No. SP-006/OBL/KSEI/0717 tanggal 19 September 2017 yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup.

Perjanjian Pendaftaran Obligasi Subordinasi di KSEI

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana dimuat dalam perjanjian No. SP-007/OBL/KSEI/0717 tanggal 19 September 2017 yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup.

Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia No. SP-015/BEI.PP2/10-2017 tanggal 9 Oktober 2017 yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup.

Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 No. 49 tanggal 19 September 2017 juncto Akta Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 No. 22 tanggal 16 Oktober 2017, yang semuanya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta juncto Akta Addendum II Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 No. 48 tanggal 15 November 2017 yang dibuat di hadapan Dina Chozie, SH berdasarkan Keputusan Majelis Pengawas Notaris Jakarta Selatan Nomor: 44/MPDN.JKT.SELATAN/CT/XI/2017 tanggal 3 November 2017 dan berdasarkan Berita Acara Sumpah Notaris Pengganti Nomor: W.10-AH.02.07-97 tanggal 7 November 2017, pengganti Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta.

Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi dan Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 No. 52 tanggal 19 September 2017 juncto Akta Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 No. 25 tanggal 16 Oktober 2017, yang semuanya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta juncto Akta Addendum II Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 No. 51 tanggal 15 November 2017 yang dibuat di hadapan Dina Chozie, SH berdasarkan Keputusan Majelis Pengawas Notaris Jakarta Selatan Nomor: 44/MPDN.JKT.SELATAN/CT/XI/2017 tanggal 3 November 2017 dan berdasarkan Berita Acara Sumpah Notaris Pengganti Nomor: W.10-AH.02.07-97 tanggal 7 November 2017, pengganti Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta.

Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 No. 47 tanggal 19 September 2017 juncto Akta Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 No. 20 tanggal 16 Oktober 2017, yang semuanya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta juncto Akta Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 No. 46 tanggal 15 November 2017 yang dibuat di hadapan Dina Chozie, SH berdasarkan Keputusan Majelis Pengawas Notaris Jakarta Selatan Nomor: 44/MPDN.JKT.SELATAN/CT/XI/2017 tanggal 3 November 2017 dan berdasarkan Berita Acara Sumpah Notaris Pengganti Nomor: W.10-AH.02.07-97 tanggal 7 November 2017, pengganti Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta.

Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 No. 50 tanggal 19 September 2017 juncto Akta Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 No. 23 tanggal 16 Oktober 2017, yang semuanya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta juncto Akta Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2017 No. 49 tanggal 15 November 2017 yang dibuat di hadapan Dina Chozie, SH berdasarkan Keputusan Majelis Pengawas Notaris Jakarta Selatan Nomor: 44/MPDN.JKT.SELATAN/CT/XI/2017 tanggal 3 November 2017 dan berdasarkan Berita Acara Sumpah Notaris Pengganti Nomor: W.10-AH.02.07-97 tanggal 7 November 2017, pengganti Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta.

Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi

: Berarti Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB dan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank BJB No. 46 tanggal 19 September 2017 juncto Akta Addendum I Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB dan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank BJB No. 19 tanggal 16 Oktober 2017, yang semuanya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta.

Pernyataan Pendaftaran : Berarti dokumen pernyataan pendaftaran yang wajib diajukan kepada Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal OJK oleh Emiten dengan bantuan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sebelum Emiten melakukan Penawaran Umum Yang Ditawarkan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 19 Undang-Undang Pasar Modal juncto Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 07/POJK.04/2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk (POJK No. 7), dan dengan memperhatikan ketentuan dalam POJK No. 7, dalam rangka Penawaran Umum berikut lampiran-lampirannya.

Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif

: Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan No.IX.A.2 yaitu Pernyataan Pendaftaran dapat menjadi efektif dengan memperhatikan ketentuan sebagai berikut: 1) atas dasar lewatnya waktu, yakni:

a) 45 (empat puluh lima) Hari Kalender sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau

b) 45 (empat puluh lima) Hari Kalender sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau

2) atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.

Perseroan : Berarti pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini adalah PT Bank Pembangunan

Daerah Jawa Barat Dan Banten, Tbk, berkedudukan di Bandung dan beralamat di Jalan Naripan No. 12-14, Bandung 40111 atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

Perusahaan Efek : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Obligasi dan Obligasi Subordinasi, Perantara Pedagang Efek, dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

Pokok Obligasi : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi yang terhutang yang pada Tanggal Emisi yang berjumlah sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah).

Pokok Obligasi Subordinasi : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi Subordinasi berdasarkan Obligasi Subordinasi yang terhutang yang pada Tanggal Emisi yang berjumlah sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah).

xii

Prospektus : Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan atas Obligasi yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tujuan agar Masyarakat membeli Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 1 butir 26 UUPM juncto POJK No.9/2017, dengan memperhatikan Peraturan No.IX.A.2 dan POJK No.36/2014.

Prospektus Awal : Berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai jumlah penjaminan emisi efek, tingkat suku Bunga Obligasi dan Obligasi Subordinasi atau hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan.

Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan Obligasi Subordinasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi dan Pemegang Obligasi Subordinasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan kontrak pembukaaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dan Pemegang Obligasi Subordinasi.

RUPO : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

RUPOS : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi Subordinasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi.

Satuan Pemindahbukuan : Berarti satuan jumlah Obligasi dan Obligasi Subordinasi yang dapat dipindahbukukan dan diperdagangkan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya yaitu senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.

SEOJK No. 20/2016 : Berarti Surat Edaran Otoritas Jasa Keuangan Nomor 20/SEOJK.03/2016 tanggal 21 Juni 2016 Tentang Fitur Konversi Menjadi Saham Biasa Atau Write Down terhadap Instrumen Modal Inti Tambahan dan Modal Pelengkap.

Sertifikat Jumbo Obligasi : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi.

Sertifikat Jumbo Obligasi Subordinasi

: Berarti bukti penerbitan Obligasi Subordinasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi Subordinasi.

Surat Kabar Harian : Berarti surat kabar berbahasa Indonesia yang terbit setiap hari kerja dan mempunyai peredaran nasional.

Tanggal Distribusi : Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi dan Sertifikat Jumbo Obligasi Subordinasi hasil Penawaran Umum kepada KSEI yang merupakan Tanggal Emisi Obligasi dan Obligasi Subordinasi dan dilakukan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan kepada Pemegang Obligasi dan Pemegang Obligasi Subordinasi.

Tanggal Emisi : Berarti tanggal pembayaran hasil Emisi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi dan Obligasi Subordinasi, yang diterbitkan dalam bentuk Sertifikat Jumbo Obligasi dan Sertifikat Jumbo Obligasi Subordinasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif di KSEI sebagaimana tanggal tersebut dicantumkan dalam Prospektus.

Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi

: Tanggal jatuh tempo masing-masing seri Obligasi dan Obligasi Subordinasi dan dapat ditagihnya seluruh pokok masing-masing seri Obligasi dan Obligasi Subordinasi yang wajib dibayar oleh Perseroan.

xiii

Prospektus : Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan atas Obligasi yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tujuan agar Masyarakat membeli Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 1 butir 26 UUPM juncto POJK No.9/2017, dengan memperhatikan Peraturan No.IX.A.2 dan POJK No.36/2014.

Prospektus Awal : Berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai jumlah penjaminan emisi efek, tingkat suku Bunga Obligasi dan Obligasi Subordinasi atau hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan.

Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan Obligasi Subordinasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi dan Pemegang Obligasi Subordinasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan kontrak pembukaaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dan Pemegang Obligasi Subordinasi.

RUPO : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

RUPOS : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi Subordinasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi.

Satuan Pemindahbukuan : Berarti satuan jumlah Obligasi dan Obligasi Subordinasi yang dapat dipindahbukukan dan diperdagangkan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya yaitu senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.

SEOJK No. 20/2016 : Berarti Surat Edaran Otoritas Jasa Keuangan Nomor 20/SEOJK.03/2016 tanggal 21 Juni 2016 Tentang Fitur Konversi Menjadi Saham Biasa Atau Write Down terhadap Instrumen Modal Inti Tambahan dan Modal Pelengkap.

Sertifikat Jumbo Obligasi : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi.

Sertifikat Jumbo Obligasi Subordinasi

: Berarti bukti penerbitan Obligasi Subordinasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi Subordinasi.

Surat Kabar Harian : Berarti surat kabar berbahasa Indonesia yang terbit setiap hari kerja dan mempunyai peredaran nasional.

Tanggal Distribusi : Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi dan Sertifikat Jumbo Obligasi Subordinasi hasil Penawaran Umum kepada KSEI yang merupakan Tanggal Emisi Obligasi dan Obligasi Subordinasi dan dilakukan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan kepada Pemegang Obligasi dan Pemegang Obligasi Subordinasi.

Tanggal Emisi : Berarti tanggal pembayaran hasil Emisi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi dan Obligasi Subordinasi, yang diterbitkan dalam bentuk Sertifikat Jumbo Obligasi dan Sertifikat Jumbo Obligasi Subordinasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif di KSEI sebagaimana tanggal tersebut dicantumkan dalam Prospektus.

Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi

: Tanggal jatuh tempo masing-masing seri Obligasi dan Obligasi Subordinasi dan dapat ditagihnya seluruh pokok masing-masing seri Obligasi dan Obligasi Subordinasi yang wajib dibayar oleh Perseroan.

Tanggal Pembayaran : Berarti Tanggal pembayaran dana hasil Emisi Obligasi dan Obligasi Subordinasi kepada Perseroan yang disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi dan Obligasi Subordinasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi.

Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi

: Berarti tanggal saat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran yaitu setiap triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi

: Berarti tanggal saat Bunga Obligasi Subordinasi masing-masing seri Obligasi Subordinasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi Subordinasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran yaitu setiap triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi.

Tanggal Penjatahan : Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dan Obligasi Subordinasi, sebagaimana tanggal tersebut dicantumkan dalam Prospektus.

Undang-undang OJK : Berarti Undang-Undang nomor 21 Tahun 2011 tanggal 22 Nopember 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan beserta peraturan pelaksanaannya.

Undang-undang Perseroan Terbatas atau UUPT

: Berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756

Undang-undang Pasar Modal atau UUPM

: Berarti Undang-undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.

Undang-undang Perbankan : Berarti Undang-undang Republik Indonesia No.7 Tahun 1992 tentang Perbankan sebagaimana telah diubah dengan Undang-undang Republik Indonesia No.10 Tahun 1998 tentang Perubahan atas Undang-undang No.7 Tahun 1992 tentang Perbankan.

Wali Amanat : Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan Obligasi Subordinasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM yang pada saat ini adalah PT Bank Mega Tbk, berkedudukan di Jakarta atau pengganti hak dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi.

Write Down : Berarti pengurangan nilai kewajiban (Pokok Obligasi Subordinasi) Perseroan, dan/atau pengurangan sebagian atau seluruh pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi yang belum dibayarkan kepada pemegang Obligasi Subordinasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5.2.F Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi dalam jumlah yang setara dengan nilai yang akan ditetapkan oleh OJK berdasarkan pemberitahuan tertulis.

xiv

RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci dan laporan keuangan konsolidasian serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disajikan dalam jutaan Rupiah dan secara konsolidasian, kecuali dinyatakan lain, serta disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. 1. KEGIATAN USAHA

Perseroan merupakan salah satu Bank Umum milik Pemerintah Daerah di Indonesia yang memiliki nasabah utama berupa perorangan, karyawan, koperasi, BUMD, BUMN, beserta institusi lainnya baik Pemerintah maupun swasta. Sampai dengan 30 Juni 2017, Perseroan memiliki 65 Kantor Cabang, 309 Kantor Cabang Pembantu, 338 Kantor Kas, 144 Payment Poin, 11 Kas Mobil Keliling, 1.213 Jaringan ATM. Per tanggal 30 Juni 2017, total dana pihak ketiga Perseroan dikontribusi oleh dana-dana Pemerintah yang mencapai 45%, dana corporate sebesar 29% dan dana retail sebesar 26%. Selain itu Perseroan juga telah menyalurkan pinjamannya kepada 461.016 debitur di seluruh daerah operasional Perseroan yang terdiri dari 87.31% debitur kredit konsumer, 1.37% debitur kredit komersial, 5.05% debitur kredit KPR dan sebesar 6.27% debitur kredit mikro. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan melakukan kegiatan usaha perbankan sebagai berikut: A. Penghimpunan Dana

Penghimpunan dana yang diarahkan kepada dana-dana ritel/perorangan disamping mempertahankan nasabah korporasi maupun instansi dan departemen terkait. Penghimpunan dana dilakukan melalui produk-produk sebagai berikut: - Giro - Tabungan - Deposito B. Penyaluran Dana Dalam rangka mendukung program Pemerintah untuk meningkatkan ekonomi kerakyatan, maka penyaluran dana lebih diarahkan kepada peningkatan kredit dan pembiayaan ritel yang memberikan multiplier effect kepada seluruh sektor usaha kecil, serta penyaluran program kredit kepada debitur-debitur binaan yang prospektif dengan tetap mengatur kesesuaian penyaluran kredit konsumtif dan produktif secara bertahap. Sedangkan untuk dana-dana yang belum tersalurkan dalam bentuk kredit, dioptimalkan dalam bentuk penempatan dana dan pembelian surat berharga dengan memperhatikan faktor likuiditas, rentabilitas dan risiko. Penyaluran dana Perseroan kepada nasabah dilakukan melalui berb