penawaran umum perdana saham gunung raja ......persetujuan prinsip dari bei no....
TRANSCRIPT
PR
OS
PE
KT
US
AW
AL
Kantor Pusat :Gedung Sahid Sudirman Centre, Lantai 47-48Jl. Jenderal Sudirman No. 86, Jakarta 10220
Telepon: +6221 80825288, Faksimili: +6221 80825258Website: www.ptsmi.co.id
Email : [email protected]
Tanggal Efektif : 11 September 2019Masa Penawaran Umum : 13-16 September 2019Tanggal Penjatahan Saham : 17 September 2019Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 18 September 2019Tanggal Distribusi Saham secara Elektronik : 18 September 2019Tanggal Pencatatan Saham pada Bursa Efek Indonesia : 19 September 2019
OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBK DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.
SAHAM YANG DITAWARKAN INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TbkKegiatan Usaha Utama :
Bergerak dalam bidang Industri BajaBerkedudukan di Kabupaten Bekasi, Indonesia
Kantor Pusat :Jalan Perjuangan No. 8, Kp. Tangsi RT004/RW006
Desa Sukadanau, Kecamatan Cikarang Barat, Kabupaten Bekasi 17530Telepon : (021) 890 0111Faksimili : (021) 890 0555
Website: www.gunungrajapaksi.comEmail: [email protected]
PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM
Sebanyak 1.230.888.800 (satu miliar dua ratus tiga puluh juta delapan ratus delapan puluh delapan ribu delapan ratus) lembar Saham Biasa Atas Nama atau dengan nilai nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) setiap lembar saham. Saham yang ditawarkan kepada Masyarakat dengan Harga Penawaran sebesar Rp840 (delapan ratus empat puluh Rupiah) setiap lembar saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (”FPPS”). Jumlah seluruh nilai Penawaran Umum ini adalah sebesar Rp1.033.946.592.000 (satu triliun tiga puluh tiga miliar sembilan ratus empat puluh enam juta lima ratus sembilan puluh dua ribu Rupiah).Bersamaan dengan Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan akan menerbitkan saham baru dalam rangka pelaksanaan Obligasi Wajib Konversi (”OWK”) yang akan jatuh tempo pada tanggal 30 September 2019, terhitung sejak Tanggal Penjatahan sampai dengan Tanggal Pencatatan pada Harga Penawaran, adalah sebanyak 1.681.887.357 (satu miliar enam ratus delapan puluh satu juta delapan ratus delapan puluh tujuh ribu tiga ratus lima puluh tujuh) saham atau sebanyak Rp1.412.785.379.880 (satu triliun empat ratus dua belas miliar tujuh ratus delapan puluh lima juta tiga ratus tujuh puluh sembilan ribu delapan ratus delapan puluh ribu Rupiah).Dengan dilaksanakannya konversi OWK bersamaan dengan terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana ini, persentase kepimilikan Masyarakat adalah sebanyak10,1631% (sepuluh koma satu enam tiga satu persen) dari modal yang telah ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana dan pelaksanaan konversi Obligasi Wajib KonversiSaham yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham dan saham hasil konversi OWK ini seluruhnya adalah saham baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan, yang akan memberikan kepada pemegang hak dan yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk menghadiri dan mengeluarkan hak suara dalam RUPS yang diselenggarakan oleh Perseroan dan hak atas pembagian dividen.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK
PT UOB KAY HIAN SEKURITAS
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PASOKAN BAHAN BAKU, BARANG, JASA DAN ENERGI. DAMPAK TERHADAP KEGIATAN USAHA ADALAH APABILA PERSEROAN HARUS MEMBAYAR HARGA LEBIH TINGGI UNTUK MEMPEROLEH BAHAN BAKU, BARANG, JASA ATAU ENERGI DARI PEMASOK LAIN SEHINGGA DAPAT MENINGKATKAN BIAYA SERTA MENURUNKAN LABA PERSEROAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI DI DALAM PROSPEKTUS INI.
MENGINGAT JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI RELATIF TERBATAS, MAKA TERDAPAT RISIKO PERDAGANGAN SAHAM-SAHAM YANG DITAWARKAN TERSEBUT DI BURSA EFEK MENJADI TERBATAS ATAU SAHAM-SAHAM TERSEBUT MENJADI KURANG LIKUID.
PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SAHAM HASIL PENAWARAN UMUM INI DALAM BENTUK SURAT KOLEKTIF SAHAM, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”).
Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 13 September 2019
PEN
AWA
RA
N U
MU
M P
ERD
AN
A SA
HA
M G
UN
UN
G R
AJA
PA
KSI
TA
HU
N 2
019
PRO
SPEK
TUS
PT Gunung Raja Paksi TbkJl. Perjuangan No. 8Sukadanau, Cikarang BaratBekasi 17530West Java, INDONESIA
Phone: +62 21 890-0111, 890-0222Fax: +62 21 890-0555, 890-1588
Prospektus P
enawaran U
mum
Perdana S
aham P
T Gunung R
aja Paksi Tbk. Tahun 2019
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum ini kepada Otoritas Jasa Keuangan di Jakarta pada tanggal 22 Juli 2019 dengan surat Nomor 064/GRP/VI/2019, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Nomor 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 64 tahun 1995, Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 64 tahun 1995, Tambahan Nomor 3608, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (“selanjutnya disebut “UUPM”).
Saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, direncanakan akan dicatatkan pada BEI, sesuai Surat Persetujuan Prinsip dari BEI No. S-04650/BEI.PP1/08-2019 tanggal 9 Agustus 2019 perihal Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Ekuitas PT Gunung Raja Paksi Tbk. Jika syarat-syarat pencatatan saham di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum ini dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan UUPM.
Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, dan Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum perdana ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua keterangan, data, laporan, dan kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma, dan standar profesinya masing-masing.
Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap Pihak Terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek.
Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal lainnya dengan tegas menyatakan tidak terafiliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun secara tidak langsung, sesuai definisi Afiliasi dalam UUPM.
PENAWARAN UMUM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH REPUBLIK INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN SAHAM TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURIDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT.
PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH MASYARAKAT DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.
i
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI i
DEFINISI DAN SINGKATAN iv
RINGKASAN ix
1. Riwayat Singkat ix
2. Kegiatan Usaha dan Prospek Usaha Perseroan x
3. Penawaran Umum Saham Perdana xi
4. Rencana Penggunaan Dana yang Diperoleh dari Penawaran Umum xii
5. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Perseroan xii
6. Ikhtisar Data Keuangan Penting xiii
7. Faktor Risiko xv
8. Kebijakan Dividen xvi
I. PENAWARAN UMUM 1
1. Penawaran Umum Saham 1
2. Obligasi Wajib Konversi (”OWK”) 2
3. Pencatatan Saham Perseroan di BEI 3
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH HASIL PENAWARAN UMUM 4
III. PERNYATAAN UTANG 6
IV. IKHTISAR KEUANGAN PENTING 29
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 35
1. Umum 35
2. Faktor yang Mempengaruhi Kondisi Keuangan dan Operasi Perseroan 35
3. Kebijakan Akuntansi yang Signifikan 36
4. Hasil Usaha 48
5. Hasil Operasional Usaha 49
6. Pertumbuhan Aset, Liabilitas dan Ekuitas 55
7. Likuiditas dan Sumber Pendanaan 58
8. Analisa Rasio Keuangan 61
ii
9. Kewajiban Kontinjensi dan Perjanjian Off-Balance Sheet 61
10. Operasi Per Segmen 62
11. Transaksi yang Jarang Terjadi 63
12. Dampak Perubahan Harga Terhadap Penjualan 66
13. Perubahan Kebijakan Akuntansi 66
14. Manajemen Risiko Keuangan 67
15. Kebijakan Pemerintah 68
VI. FAKTOR RISIKO 69
A. RISIKO UTAMA 69
B. RISIKO USAHA YANG BERSIFAT MATERIAL BAIK SECARA LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG YANG DAPAT MEMPENGARUHI HASIL USAHA DAN KONDISI KEUANGAN PERSEROAN
69
C. RISIKO UMUM 71
VII. KEJADIAN DAN TRANSAKSI PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 73
VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
74
1. Riwayat Singkat Perseroan 74
2. Perizinan Perseroan 76
3. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan 79
4. Struktur Organisasi Perseroan 82
5. Pengurusan dan Pengawasan 82
6. Sumber Daya Manusia 86
7. Tata Kelola Perseroan 89
8. Hubungan Kepemilikan Serta Pengurusan dan Pengawan Perseroan dan Pemegang Saham 95
9. Hubungan dan Transaksi antara Perseroan dengan Pihak yang Memiliki Hubungan Istimewa 96
10. Perjanjian dengan Pihak Ketiga 97
11. Perjanjian dengan Pihak Terafiliasi 145
12. Aset Tetap 148
13. Perkara yang Dihadapi Perseroan serta Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan 152
14. Kegiatan Usaha 153
15. Keunggulan Bersaing 153
iii
16. Strategi Usaha 156
17. Kegiatan Usaha Produksi Baja 157
18. Pemasaran 158
19. Penjualan di Pasar Domestik 160
20. Penjualan Ekspor 161
21. Distribusi 162
22. Persaingan Usaha 162
23. Proses Produksi 163
24. Fasilitas Produksi 164
25. Rencana Modernisasi dan Investasi Bararang Modal Perseroaan 167
26. Bahan Baku dan Pasokan Bahan Baku 169
27. Masalah Lingkungan (AMDAL) 169
28. Investasi Barang Modal yang Dikeluarkan Dalam Rangka Pemenuhan Persyaratan Regulasi dan Isu Lingkungan Hidup
170
29. Asuransi 171
30. Program Pemberdayaan Masyarakat 174
31. Prospek Usaha 174
32. Sistem Informasi Teknologi 175
33. Riset dan Pengembangan 175
IX. INDUSTRI BAJA 176
X. EKUITAS 180
XI. KEBIJAKAN DIVIDEN 182
XII. PERPAJAKAN 183
XIII. PENJAMINAN EMISI EFEK 185
XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM 187
XV. KETENTUAN PENTING DALAM ANGGARAN DASAR 189
XVI. TATA CARA PEMESANAN SAHAM 213
XVII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM 218
XVIII.LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN BESERTA LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 219
XIX. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 365
iv
DEFINISI DAN SINGKATAN
Addendum Perjanjian : Berarti setiap perubahan, penambahan, dan/atau pembaharuan terhadap Perjanjian Penjaminan Emisi Efek (termasuk yang akan dibuat di kemudian hari)
Afiliasi : Pihak-Pihak sebagaimana di maksud dalam Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Pasar Modal, yaitu: (a) hubungan karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara
horisontal maupun vertikal; (b) hubungan antara satu pihak dengan pegawai, Direktur, atau Komisaris dari pihak
tersebut; (c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat satu (1) atau lebih anggota
Direksi atau Komisaris yang sama; (d) hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak
langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; (e) hubungan antara dua (2) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun
tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau (f) hubungan antara perusahaan dan Pemegang Saham Utama.
Agen Penjualan : Berarti pihak yang membantu menjual Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum tanpa perjanjian dengan Perseroan dan tanpa kewajiban untuk membeli Saham sebagaimana disebutkan dalam Prospektus yang merupakan lembaga dan agen penjualan yang sah dari siapa Prospektus dapat diperoleh masyarakat.
Akta Pendirian : Berarti Akta Pendirian PT Gunung Raja Paksi (dahulu didirikan dengan nama “PT Gunung Naga Mas”) berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Gunung Naga Mas No. 229 tanggal 20 Agustus 1990 juncto Akta Perubahan PT Gunung Naga Mas No. 25 tanggal 6 Juni 1991, yang keduanya dibuat di hadapan Chairani Bustami, SH, Notaris di Medan. Akta pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C2-3126.HT.01.01TH’91 tanggal 19 Juli 1991 dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 1392/1991 tanggal 30 Juli 1991 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 3050, Berita Negara Republik Indonesia No. 75 tanggal 17 September 1991. Selanjutnya sehubungan dengan Penawaran Umum, Perseroan mengubah namanya dari semula PT Gunung Raja Paksi menjadi PT Gunung Raja Paksi Tbk., terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan para Pemegang Saham PT Gunung Raja Paksi Tbk. No. 13 tanggal 12 Maret 2019 dibuat oleh Dina Chozie, S.H., pengganti dari Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam Surat Keputusan No. AHU-0013513.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 12 Maret 2019 serta telah didaftarkan dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“SABH”) di bawah No. AHU-AH.01.03-0143413 tanggal 12 Maret 2019 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0041228.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 12 Maret 2019.
Biro Administrasi Efek atau BAE : Berarti pihak yang ditunjuk oleh Perseroan untuk melaksanakan Administrasi Saham dalam Penawaran Umum Perseroan yang dalam hal ini adalah Perseroan Terbatas PT Adimitra Jasa Korpoar, berkedudukan di Jakarta.
Bursa Efek atau BEI : Berarti PT Bursa Efek Indonesia berkedudukan di Jakarta, atau bursa efek penggantinya yang dibentuk di kemudian hari, tempat di mana saham Perseroan dicatatkan.
Daftar Pemegang Saham : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan saham oleh para pemegang saham dalam Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan data yang diberikan oleh pemegang rekening di KSEI.
Daftar Pemesanan Pembelian Saham atau DPPS
: Berarti daftar yang memuat nama-nama pemesan Saham Yang Ditawarkan dan jumlah Saham Yang Ditawarkan yang dipesan dan disusun berdasarkan Formulir Pemesanan
v
DEFINISI DAN SINGKATAN
Addendum Perjanjian : Berarti setiap perubahan, penambahan, dan/atau pembaharuan terhadap Perjanjian Penjaminan Emisi Efek (termasuk yang akan dibuat di kemudian hari)
Afiliasi : Pihak-Pihak sebagaimana di maksud dalam Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Pasar Modal, yaitu: (a) hubungan karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara
horisontal maupun vertikal; (b) hubungan antara satu pihak dengan pegawai, Direktur, atau Komisaris dari pihak
tersebut; (c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat satu (1) atau lebih anggota
Direksi atau Komisaris yang sama; (d) hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak
langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; (e) hubungan antara dua (2) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun
tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau (f) hubungan antara perusahaan dan Pemegang Saham Utama.
Agen Penjualan : Berarti pihak yang membantu menjual Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum tanpa perjanjian dengan Perseroan dan tanpa kewajiban untuk membeli Saham sebagaimana disebutkan dalam Prospektus yang merupakan lembaga dan agen penjualan yang sah dari siapa Prospektus dapat diperoleh masyarakat.
Akta Pendirian : Berarti Akta Pendirian PT Gunung Raja Paksi (dahulu didirikan dengan nama “PT Gunung Naga Mas”) berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Gunung Naga Mas No. 229 tanggal 20 Agustus 1990 juncto Akta Perubahan PT Gunung Naga Mas No. 25 tanggal 6 Juni 1991, yang keduanya dibuat di hadapan Chairani Bustami, SH, Notaris di Medan. Akta pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C2-3126.HT.01.01TH’91 tanggal 19 Juli 1991 dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 1392/1991 tanggal 30 Juli 1991 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 3050, Berita Negara Republik Indonesia No. 75 tanggal 17 September 1991. Selanjutnya sehubungan dengan Penawaran Umum, Perseroan mengubah namanya dari semula PT Gunung Raja Paksi menjadi PT Gunung Raja Paksi Tbk., terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan para Pemegang Saham PT Gunung Raja Paksi Tbk. No. 13 tanggal 12 Maret 2019 dibuat oleh Dina Chozie, S.H., pengganti dari Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam Surat Keputusan No. AHU-0013513.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 12 Maret 2019 serta telah didaftarkan dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“SABH”) di bawah No. AHU-AH.01.03-0143413 tanggal 12 Maret 2019 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0041228.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 12 Maret 2019.
Biro Administrasi Efek atau BAE : Berarti pihak yang ditunjuk oleh Perseroan untuk melaksanakan Administrasi Saham dalam Penawaran Umum Perseroan yang dalam hal ini adalah Perseroan Terbatas PT Adimitra Jasa Korpoar, berkedudukan di Jakarta.
Bursa Efek atau BEI : Berarti PT Bursa Efek Indonesia berkedudukan di Jakarta, atau bursa efek penggantinya yang dibentuk di kemudian hari, tempat di mana saham Perseroan dicatatkan.
Daftar Pemegang Saham : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan saham oleh para pemegang saham dalam Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan data yang diberikan oleh pemegang rekening di KSEI.
Daftar Pemesanan Pembelian Saham atau DPPS
: Berarti daftar yang memuat nama-nama pemesan Saham Yang Ditawarkan dan jumlah Saham Yang Ditawarkan yang dipesan dan disusun berdasarkan Formulir Pemesanan
Pembelian Saham yang dibuat oleh masing-masing Agen Penjualan (apabila ada) dan/atau Penjamin Emisi Efek.
Emisi : Berarti tindakan Perseroan untuk menawarkan Saham Yang Ditawarkan kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
Flat Product Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham
: :
Produk Baja Lembaran Berarti formulir konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan sebagai tanda bukti kepemilikan atas bagian dari Saham Yang Ditawarkan di Pasar Perdana.
Formulir Pemesanan Pembelian Saham atau FPPS
: Berarti formulir pemesanan pembelian Saham Yang Ditawarkan, asli atau salinan dari formulir tersebut yang disiapkan oleh Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan harus dibuat dalam rangkap 5 (lima) dan masing-masing harus diisi secara lengkap, ditandatangani oleh pemesan dan diajukan oleh pemesan kepada Agen Penjualan (apabila ada) dan/atau Penjamin Emisi Efek pada waktu memesan Saham Yang Ditawarkan.
GRD : PT Gunung Garuda
GRP : PT Gunung Raja Paksi Tbk
Harga Penawaran : Berarti harga setiap Saham Yang Ditawarkan melalui Penawaran Umum ini, yang besarnya akan ditentukan dan disepakati oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang akan dicantumkan dalam Addendum Perjanjian dan syarat- syarat dalam Perjanjian.
Hari Bank : Berarti hari dimana Bank Indonesia menyelenggarakan kliring antar bank.
Hari Bursa : Berarti hari diselenggarakannya perdagangan efek di Bursa Efek.
Hari Kalender : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu, dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah.
Hari Kerja HRC HRP
: : :
Berarti hari-hari kerja nasional, kecuali hari Sabtu, hari Minggu, dan hari libur nasional di Republik Indonesia. Hot Rolled Coil atau Baja Gulungan Canai Panas Hot Rolled Plate atau Baja Lembaran Canai Panas
IWF : BerartiI-Wide Flange atauBesi WF atau WF Beam
KSEI Long Product
: :
Berarti Perseroan Terbatas PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, yang merupakan Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan sesuai Undang-Undang Pasar Modal Produk Baja Batangan
Masa Penawaran : Berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat melakukan pemesanan atas Saham Yang Ditawarkan dengan cara sebagaimana yang diatur dalam Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham, kecuali jika masa penawaran itu ditutup lebih awal, sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dengan ketentuan masa penawaran tidak boleh kurang dari 1 (satu) Hari Kerja dan tidak boleh lebih dari 5 (lima) Hari Kerja.
Masyarakat : Berarti perorangan, baik warga negara Indonesia maupun warga negara asing, dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing, yang bertempat tinggal atau berkedudukan hukum di Indonesia atau berkedudukan hukum di luar negeri dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia.
vi
Menkumham : Berarti singkatan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
Para Pemesan Khusus : Berarti karyawan Perseroan (tidak termasuk anggota Dewan Komisaris, Direksi, dan pemegang saham utama Perseroan) dan/atau koperasi karyawan Perseroan, yang selama Masa Penawaran mengajukan pemesanan Saham kepada Perseroan sebanyak sejumlah 10% (sepuluh persen) dari Saham yang ditawarkan Perseroan kepada Masyarakat, sesuai Peraturan Nomor IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum,
Pasar Perdana : Berarti penawaran dan penjualan Saham Yang Ditawarkan oleh Perseroan kepada Masyarakat selama Masa Penawaran sebelum Saham yang Ditawarkan tersebut dicatatkan pada Bursa Efek.
Pasar Sekunder : Berarti perdagangan Saham di Bursa Efek yang dilakukan setelah Masa Penawaran.
Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik rekening efek di KSEI, yaitu Bank Kustodian dan/atau perusahaan efek beserta nama pihak yang tercantum sebagai pemegang sub-rekening efek tersebut.
Penawaran Awal : Berarti ajakan baik secara langsung maupun tidak langsung dengan menggunakan Prospektus Awal yang antara lain bertujuan untuk mengetahui minat calon pembeli atas efek yang akan ditawarkan dan/atau perkiraan harga penawaran efek, sesuai dengan POJK No. 23/POJK.04/2017 Tentang Prospektus Awal dan Info Memo.
Penawaran Umum : Berarti penawaran atas Saham yang Ditawarkan kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan-peraturan di bidang pasar modal.
Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh kustodian, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 16 UUPM.
Penjamin Emisi Efek : Pihak-pihak yang melaksanakan Penawaran Umum atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.
Perjanjian Pendaftaran Efek : Berarti dokumen Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas di KSEI No. SP-049/SHM/KSEI/0619 tanggal 23 Juli 2019, dibuat di bawah tangan, antara Perseroan dengan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia.
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek
: Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 28 pada tanggal 18Juli 2019, Akta Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 33 tanggal 15 Agustus 2019, Akta Perubahan II Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 4 tanggal 6 September 2019, serta Akta Perubahan III Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 7 tanggal 10 September 2019 yang semuanya dibuat di hadapan Notaris Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta.
Pernyataan Pendaftaran : Berarti dokumen yang wajib disampaikan oleh Perseroan kepada Otoritas Jasa Keuangan dalam rangka Penawaran Umum kepada Masyarakat sesuai ketentuan UUPM dan peraturan pelaksanaannya.
vii
Menkumham : Berarti singkatan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
Para Pemesan Khusus : Berarti karyawan Perseroan (tidak termasuk anggota Dewan Komisaris, Direksi, dan pemegang saham utama Perseroan) dan/atau koperasi karyawan Perseroan, yang selama Masa Penawaran mengajukan pemesanan Saham kepada Perseroan sebanyak sejumlah 10% (sepuluh persen) dari Saham yang ditawarkan Perseroan kepada Masyarakat, sesuai Peraturan Nomor IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum,
Pasar Perdana : Berarti penawaran dan penjualan Saham Yang Ditawarkan oleh Perseroan kepada Masyarakat selama Masa Penawaran sebelum Saham yang Ditawarkan tersebut dicatatkan pada Bursa Efek.
Pasar Sekunder : Berarti perdagangan Saham di Bursa Efek yang dilakukan setelah Masa Penawaran.
Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik rekening efek di KSEI, yaitu Bank Kustodian dan/atau perusahaan efek beserta nama pihak yang tercantum sebagai pemegang sub-rekening efek tersebut.
Penawaran Awal : Berarti ajakan baik secara langsung maupun tidak langsung dengan menggunakan Prospektus Awal yang antara lain bertujuan untuk mengetahui minat calon pembeli atas efek yang akan ditawarkan dan/atau perkiraan harga penawaran efek, sesuai dengan POJK No. 23/POJK.04/2017 Tentang Prospektus Awal dan Info Memo.
Penawaran Umum : Berarti penawaran atas Saham yang Ditawarkan kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan-peraturan di bidang pasar modal.
Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh kustodian, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 16 UUPM.
Penjamin Emisi Efek : Pihak-pihak yang melaksanakan Penawaran Umum atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.
Perjanjian Pendaftaran Efek : Berarti dokumen Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas di KSEI No. SP-049/SHM/KSEI/0619 tanggal 23 Juli 2019, dibuat di bawah tangan, antara Perseroan dengan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia.
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek
: Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 28 pada tanggal 18Juli 2019, Akta Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 33 tanggal 15 Agustus 2019, Akta Perubahan II Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 4 tanggal 6 September 2019, serta Akta Perubahan III Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 7 tanggal 10 September 2019 yang semuanya dibuat di hadapan Notaris Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta.
Pernyataan Pendaftaran : Berarti dokumen yang wajib disampaikan oleh Perseroan kepada Otoritas Jasa Keuangan dalam rangka Penawaran Umum kepada Masyarakat sesuai ketentuan UUPM dan peraturan pelaksanaannya.
Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif
: Berarti efektifnya Pernyataan Pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Nomor IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum, (untuk selanjutnya disebut “Peraturan Nomor IX.A.2”), yaitu: 1. Atas dasar lewatnya waktu, yakni :
a. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Perdana dan peraturan dengan Penawaran Umum Perdana; atau
b. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau
2. Atas dasar Pernyataan Efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.
Perseroan : Berarti PT Gunung Raja Paksi Tbk
Peraturan OJK No.8/2017 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 8/POJK.04/2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas
Peraturan OJK No.30/2015 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
Peraturan OJK No.32/2014 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.
Peraturan OJK No. 33/2014 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tentang tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
Peraturan OJK No. 34/2014 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.
Peraturan OJK No. 35/2014 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Terbuka.
Prospektus : Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum dengan tujuan agar Pihak lain membeli Efek yang dalam bentuk dan isi sesuai dengan Peraturan Otoritas jasa Keuangan No. 8/POJK.04/2017.
Prospektus Awal : Berarti dokumen tertulis yang dipersiapkan oleh Perseroan dan memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, bentuk dan isi yang sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 8/POJK.04/2017.
Rekening IPO : Berarti rekening pada bank penerima atas nama Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebagaimana yang akan ditentukan dalam Addendum Perjanjian.
Rolling Mill RUPS
: :
Pabrik penggilingan baja Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, UUPT, UUPM, dan peraturan pelaksanaannya.
Saham : Berarti seluruh saham atas nama Perseroan baik yang telah dikeluarkan maupun yang akan dikeluarkan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, dan diambil bagian dan disetor penuh oleh para pemegang saham.
Saham Baru : Berarti saham biasa atas nama yang akan dikeluarkan dari simpanan (portepel) Perseroan dalam jumlah sebanyak 1.230.888.800 (satu miliar dua ratus tiga puluh juta delapan ratus delapan puluh delapan ribu delapan ratus) saham untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat dalam Penawaran Umum dan akan dicatatkan pada Bursa Efek.
viii
Saham Yang Ditawarkan : Berarti saham biasa atas nama, yang akan ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat dalam Penawaran Umum ini, dengan jumlah sebanyak 1.230.888.800 (satu miliar dua ratus tiga puluh juta delapan ratus delapan puluh delapan ribu delapan ratus) lembar Saham Biasa Atas Nama yang merupakan saham baru, yang dilakukan menurut Perjanjian Penjamin Emisi Efek dan akan dicatatkan pada Bursa Efek.
Sertifikat Jumbo : Berarti sertifikat saham jumbo yang dikeluarkan Perseroan atas nama KSEI untuk kepentingan pemegang saham dengan memperhatikan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal dan ketentuan KSEI.
Sindikasi Section mill Steelmaking
: : :
Berarti Penjamin Emisi Efek lainnya (di luar PT UOB Kay Hian Sekuritas), yang dibentuk oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan tercantum dalam Bab XII. Pabrik Baja Profil Proses pembuatan baja
Suku Bunga : Berarti tarif suku bunga per tahun untuk deposito berjangka 3 (tiga) bulan yang berlaku di Bank Penerima yang bersangkutan.
Surat Kolektif Saham : Berarti Surat Saham atau Surat Kolektif Saham sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan.
Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal pada saat hasil penjualan Saham Yang Ditawarkan pada Pasar Perdana harus dibayar dan disetorkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan sesuai ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.
Tanggal Pencatatan : Berarti tanggal pencatatan Saham untuk diperdagangkan pada Bursa Efek dalam waktu selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Penyerahan Efek
Tanggal Pengembalian : Berarti tanggal pengembalian uang pemesanan pembelian Saham Yang Ditawarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan melalui Penjamin Emisi Efek lainnya selain Perseroan Terbatas, PT UOB Kay Hian Sekuritas atau Agen Penjualan (apabila ada), kepada para pemesan, dan oleh Perseroan kepada para pemesan khusus yang sebagian atau seluruh pesanannya tidak dapat dipenuhi karena adanya penjatahan atau dalam hal Penawaran Umum dibatalkan, bagaimanapun Tanggal Pengembalian (tidak boleh lebih lambat dari 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan) atau 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum tersebut.
Tanggal Penjatahan : Berarti tanggal penjatahan sesuai Peraturan Nomor IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum, yaitu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah berakhirnya Masa Penawaran, yang akan ditentukan dalam Prospektus.
Tanggal Penyerahan Efek : Berarti tanggal dilakukannya distribusi Saham Yang Ditawarkan, yang telah dipenuhi pembayarannya oleh masing-masing pemesan dan telah diterima ke dalam Rekening Penerima, secara elektronik ke dalam rekening efek pemesan.
Tanggal Penyerahan Formulir Konfirmasi Penjatahan
: Berarti tanggal penyerahan Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham yang merupakan pula Tanggal Penyerahan Efek.
Undang-Undang Pasar Modal atau UUPM
: Berarti Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal yang dimuat dalam Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 3608, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995 No. 64, berikut peraturan pelaksanaannya.
Undang-Undang Perseroan Terbatas atau UUPT
: Berarti Undang-undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang dimuat dalam Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 4756, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2007 No. 106, berikut peraturan pelaksanaannya.
ix
Saham Yang Ditawarkan : Berarti saham biasa atas nama, yang akan ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat dalam Penawaran Umum ini, dengan jumlah sebanyak 1.230.888.800 (satu miliar dua ratus tiga puluh juta delapan ratus delapan puluh delapan ribu delapan ratus) lembar Saham Biasa Atas Nama yang merupakan saham baru, yang dilakukan menurut Perjanjian Penjamin Emisi Efek dan akan dicatatkan pada Bursa Efek.
Sertifikat Jumbo : Berarti sertifikat saham jumbo yang dikeluarkan Perseroan atas nama KSEI untuk kepentingan pemegang saham dengan memperhatikan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal dan ketentuan KSEI.
Sindikasi Section mill Steelmaking
: : :
Berarti Penjamin Emisi Efek lainnya (di luar PT UOB Kay Hian Sekuritas), yang dibentuk oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan tercantum dalam Bab XII. Pabrik Baja Profil Proses pembuatan baja
Suku Bunga : Berarti tarif suku bunga per tahun untuk deposito berjangka 3 (tiga) bulan yang berlaku di Bank Penerima yang bersangkutan.
Surat Kolektif Saham : Berarti Surat Saham atau Surat Kolektif Saham sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan.
Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal pada saat hasil penjualan Saham Yang Ditawarkan pada Pasar Perdana harus dibayar dan disetorkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan sesuai ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.
Tanggal Pencatatan : Berarti tanggal pencatatan Saham untuk diperdagangkan pada Bursa Efek dalam waktu selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Penyerahan Efek
Tanggal Pengembalian : Berarti tanggal pengembalian uang pemesanan pembelian Saham Yang Ditawarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan melalui Penjamin Emisi Efek lainnya selain Perseroan Terbatas, PT UOB Kay Hian Sekuritas atau Agen Penjualan (apabila ada), kepada para pemesan, dan oleh Perseroan kepada para pemesan khusus yang sebagian atau seluruh pesanannya tidak dapat dipenuhi karena adanya penjatahan atau dalam hal Penawaran Umum dibatalkan, bagaimanapun Tanggal Pengembalian (tidak boleh lebih lambat dari 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan) atau 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum tersebut.
Tanggal Penjatahan : Berarti tanggal penjatahan sesuai Peraturan Nomor IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum, yaitu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah berakhirnya Masa Penawaran, yang akan ditentukan dalam Prospektus.
Tanggal Penyerahan Efek : Berarti tanggal dilakukannya distribusi Saham Yang Ditawarkan, yang telah dipenuhi pembayarannya oleh masing-masing pemesan dan telah diterima ke dalam Rekening Penerima, secara elektronik ke dalam rekening efek pemesan.
Tanggal Penyerahan Formulir Konfirmasi Penjatahan
: Berarti tanggal penyerahan Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham yang merupakan pula Tanggal Penyerahan Efek.
Undang-Undang Pasar Modal atau UUPM
: Berarti Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal yang dimuat dalam Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 3608, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995 No. 64, berikut peraturan pelaksanaannya.
Undang-Undang Perseroan Terbatas atau UUPT
: Berarti Undang-undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang dimuat dalam Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 4756, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2007 No. 106, berikut peraturan pelaksanaannya.
RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Dolar Amerika Serikat (“Dolar AS”)dan telah disajikan sesuai Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. 1. Riwayat Singkat Perseroan pertama kali didirikan pada tanggal 20 Agustus 1990 dengan nama PT Gunung Naga Mas di Jakarta, berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Gunung Naga Mas No. 229 tanggal 20 Agustus 1990 juncto Akta Perubahan PT Gunung Naga Mas No. 25 tanggal 6 Juni 1991 yang keduanya dibuat di hadapan Chairani Bustami, SH, Notaris di Medan. Akta pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C2-3126.HT.01.01TH’91 tanggal 19 Juli 1991 dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 1392/1991 tanggal 30 Juli 1991 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 3050, Berita Negara Republik Indonesia No. 75 tanggal 17 September 1991. Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan yang dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan para Pemegang Saham PT Gunung Raja Paksi Tbk. No. 13 tanggal 12 Maret 2019 dibuat oleh Dina Chozie, S.H., pengganti dari Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam Surat Keputusan No. AHU-0013513.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 12 Maret 2019 serta telah didaftarkan dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“SABH”) di bawah No. AHU-AH.01.03-0143413 dan No. AHU-AH.01.03-0242118 tanggal 12 Maret 2019 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0041228.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 12 Maret 2019 (“Akta No. 13/2019”), maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan adalah bergerak dalam bidang industri dan perdagangan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama:
A. Dalam bidang industri: a. Industri Besi dan Baja Dasar (Iron and Steel Making) mencakup usaha pembuatan besi dan baja dalam bentuk
dasar, seperti Pellet Bijih Besi, Besi Spons, Besi Kasar (Pig Iron) dan pembuatan besi dan baja dalam bentuk baja kasar seperti Ingot Baja, Billet Baja, Baja Bloom dan Baja Slab.Termasuk juga pembuatan besi dan baja paduan. Termasuk kegiatan tungku pembakar, Steel Converter, pabrik penggulungan dan finishing; produksi besi kasar dalam bentuk dasar seperti balok; produksi besi campuran; produksi produk besi yang direduksi langsung dari biji besi dan produk besi berongga lainnya; produksi besi dan hasil pemurnian dengan proses elektrolisis dan proses kimia lainnya; produksi butir besi dan bubuk besi; produksi Baja Batangan (Ingot) atau bentuk dasar lainnya; peleburan Ingot sisaan besi atau baja; dan produksi baja setengah jadi.
b. Industri Penggilingan Baja (Steel Rolling) mencakup usaha penggilingan baja, baik penggilingan panas maupun dingin, yang membuat produk-produk Gilingan Batang Kawat Baja, Baja Tulangan, Baja Profil (H-Beam, I-Beamdan sejenisnya), Baja Strip, Baja Rel, Pelat Baja, Baja Lembaran hasil gilingan dingin (Cold Rolled Sheet) dilapisi atau tidak dilapisi dengan logam atau non logam lainnya termasuk penggilingan baja Scrap.Termasuk Industri baja balok atau potongan gulungan panas, industri baja open section gulungan panas, industri baja balok dan baja Solid Section hasil proses Cold Drawing, Grinding dan Turning, industri baja OpenSection hasil pembentukan dingin progresif pada mesin penggulung atau pelipatan pada mesin Press atau pada penggulungan pelat baja, industri kawat baja hasil Cold Drawing atau Stretching, industri lembarnya tiang pancang baja atau baja las Open Section, industri material rel kereta api baja (rel belum terpasang)
c. Industri Pipa dan Sambungan Pipa dari Baja dan Besi mencakup usaha pembuatan Tabung, Pipa dan Sambungan Pipa dari besi dan baja.Termasuk industri Tabung, Pipa dan Profil berongga baja tanpa kelim hasil pembentukan gulungan panas, Hot Drawing atau Hot Extruding, gulungan dingin atau Cold Drawing; industri Tabung dan Pipa Baja Las hasil pengelasan dan pembentukan panas atau dingin, sebagai proses lanjutan dari gulungan dingin Cold Drawing; dan industri FittingsPipa Baja, seperti Flat Flanges dan flanges with forged collar, butt-welded fittings, threaded fittings dan socked welded fittings.
B. Dalam bidang perdagangan a. Perdagangan Besar Logam dan Bijih Logam. Mencakup usaha perdagangan besar bijih logam dan logam dasar,
seperti bijih besi dan bijih bukan besi dalam bentuk dasar, seperti Bijih Nikel, Bijih Tembaga, Alumunium, Besi, Baja
x
dan perdagangan besar produk logam besi dan bukan besi setengah jadi. dan lain-lainnya. Termasuk perdagangan besar emas dan logam mulia lain (Perak, Platina)
b. Perdagangan Besar Barang Logam Untuk Bahan Konstruksi. Mencakup usaha perdagangan besar berbagai macam baja/besi untuk bahan konstruksi seperti Baja Tulangan, Baja Profil, Pelat Baja dan Baja Lembaran, Pipa Besi/Baja, Kawat Tali, Kawat Nyamuk, Paku, Mur/Baut, Engsel, Gerendel, Kunci, Anak Kunci, Tangki Air, Menara Air, Rolling Door, Awning Dan Seng Lembaran.
Dan kegiatan usaha penunjang dalam rangka optimalisasi pemanfaatan sumber daya yang dimiliki: a. Industri Semen. Mencakup usaha pembuatan macam-macam semen (Semen Hidrolik dan Arang atau Kerak Besi), seperti
Portland, Natural, Semen mengandung Alumunium, Semen Terak dan Semen Superfosfat dan jenis semen lainnya. b. Industri Mortar atau Beton Siap Pakai. Mencakup usaha pembuatanMortar atau BetonSiap Pakai (Ready Mix) dan Dry
Mixed Concrete. c. Industri Konstruksi Berat Siap Pasang Dari Baja Untuk Bangunan. Mencakup usaha pembuatan bahan bangunan
konstruksi berat siap pasang dari baja untuk jembatan, bangunan hangar, menara listrik tegangan tinggi, pintu air dan sejenisnya.
d. Industri Barang Dari Logam Siap Pasang Untuk Konstruksi Lainnya. Mencakup usaha pembuatan barang-barang dari logam siap pasang untuk konstruksi yang belum tercakup dalam industri barang dari logam bukan alumunium siap pasang untuk bangunan, industri barang dari logam alumunium siap pasang untuk bangunan industri, industri konstruksi berat siap pasang dari baja untuk bangunan.
e. Pengelolaan dan Pembuangan Sampah Berbahaya. Mencakup usaha jasa kebersihan yang dikelola baik oleh pemerintah dan swasta, seperti pembuangan dan pengelolaan sampah padat atau sampah tidak padat yang berbahaya, mencakup sampah bahan peledak, oksidasi, bahan yang mudah terbakar, racu, iritan, karsinogenik, korosif atau mudah menginfeksi dan substansi dan preparat lainnya yang berbahaya untuk kesehatan manusia dan lingkungan. Kegiatannya adalah usaha pengoperasian fasilitas untuk pembuangan sampah berbahaya, pengelolaan dan pembuangan binatang hidup atau mati yang beracun dan sampah terkontaminasi lainnya, pembakaran sampah berbahaya, pengelolaan, pembuangan dan penyimpanan sampah nuklir radioaktif, seperti pengelolaan dan pembuangan sampah radioaktif transisi, mencakup pembusukan pada masa/periode pembuangan sampah dan pembungkusan, penyiapan dan pengelolaan lainnya terhadap sampah nuklir untuk penyimpanan.
f. Pergudangan dan Penyimpanan. Mencakup usaha yang melakukan kegiatan penyimpanan barang sementara sebelum barang tersebut dikirim ke tujuan akhir dengan tujuan komersil.
g. Aktivasi Pelayanan Kepelabuhan Laut. Mencakup kegiatan usaha pelayanan kepelabuhan laut, yang berhubungan dengan angkutan perairan untuk penumpang, hewan atau barang, seperti pengoperasian fasilitas terminal misalnya, pelabuhan dan dermaga, operasi penguncian jalur air dan lain-lain, navigasi, pelayaran dan kegiatan berlabuh, jasa penambatan dan jasa pemanduan.
h. Real Estate Yang Dimiliki Sendiri atau Disewa. Mencakup usaha pembelian, penjualan, persewaan dan pengoperasian real estate baik yang dimiliki sendiri maupun disewa, seperti bangunan apartemen, bangunan tempat tinggal dan bangunan bukan tempat tinggal (seperti tempat pameran, fasilitas penyimpanan pribadi, mall, pusat perbelanjaan dan lainnya) serta penyediaan rumah dan flat atau apartemen dengan atau tanpa perabotan untuk digunakan secara permanen, baik dalam bulanan atau tahunan. Termasuk kegiatan penjualan tanah, pengembangan gedung untuk diperasikan sendiri (untuk penyewaan ruang-ruang di gedung tersebut), pembagian real estate menajdi tanah kapling tanpa pengembangan lahan dan pengoperasian kawasan tempat tinggal untuk rumah yang bisa dipindah-pindah.
2. Kegiatan Usaha dan Prospek Usaha Perseroan Kegiatan Usaha Menjalankan usaha-usaha dalam bidang industri peleburan dan penggilingan baja (Furnace &Steel Rolling), yang meliputi produksi Baja Batangan, Baja Lembaran dan Baja Gulungan yaitu Slab, Billet, Beam Blank, Bloom serta turunannya seperti Hot Rolled Plate & Coil serta turunannya, Baja Profil seperti Angle, WF, H-Beam dan turunannya. Prospek Usaha Pertumbuhan Ekonomi Indonesia Indonesia memiliki pertumbuhan GDP rata-rata 2018 sekitar 5,17% per tahunnya dan triwulan 1 tahun 2019 sekitar 5,07% (sumber : bps.go.id). Dengan adanya pertumbuhan ini, konsumsi baja per kapita ikut bertumbuh. Menurut data South East Asia Iron and Steel Institute (SEAISI), konsumsi baja per kapita Indonesia paling rendah di antara negara ASEAN. Ini menunjukan bahwa Indonesia memiliki prospek usaha yang tinggi karena memiliki tingkat konsumsi yang berpotensi bertambah menyamai negara-negara tetangga di masa datang. Asosiasi Industri Besi dan Baja Indonesia atau IISIA dan SEAISI memperkirakan konsumsi baja di Indonesia akan meningkat dari 57 Kg per kapita di 2018 menjadi 84 Kg per kapita di 2020.
xi
dan perdagangan besar produk logam besi dan bukan besi setengah jadi. dan lain-lainnya. Termasuk perdagangan besar emas dan logam mulia lain (Perak, Platina)
b. Perdagangan Besar Barang Logam Untuk Bahan Konstruksi. Mencakup usaha perdagangan besar berbagai macam baja/besi untuk bahan konstruksi seperti Baja Tulangan, Baja Profil, Pelat Baja dan Baja Lembaran, Pipa Besi/Baja, Kawat Tali, Kawat Nyamuk, Paku, Mur/Baut, Engsel, Gerendel, Kunci, Anak Kunci, Tangki Air, Menara Air, Rolling Door, Awning Dan Seng Lembaran.
Dan kegiatan usaha penunjang dalam rangka optimalisasi pemanfaatan sumber daya yang dimiliki: a. Industri Semen. Mencakup usaha pembuatan macam-macam semen (Semen Hidrolik dan Arang atau Kerak Besi), seperti
Portland, Natural, Semen mengandung Alumunium, Semen Terak dan Semen Superfosfat dan jenis semen lainnya. b. Industri Mortar atau Beton Siap Pakai. Mencakup usaha pembuatanMortar atau BetonSiap Pakai (Ready Mix) dan Dry
Mixed Concrete. c. Industri Konstruksi Berat Siap Pasang Dari Baja Untuk Bangunan. Mencakup usaha pembuatan bahan bangunan
konstruksi berat siap pasang dari baja untuk jembatan, bangunan hangar, menara listrik tegangan tinggi, pintu air dan sejenisnya.
d. Industri Barang Dari Logam Siap Pasang Untuk Konstruksi Lainnya. Mencakup usaha pembuatan barang-barang dari logam siap pasang untuk konstruksi yang belum tercakup dalam industri barang dari logam bukan alumunium siap pasang untuk bangunan, industri barang dari logam alumunium siap pasang untuk bangunan industri, industri konstruksi berat siap pasang dari baja untuk bangunan.
e. Pengelolaan dan Pembuangan Sampah Berbahaya. Mencakup usaha jasa kebersihan yang dikelola baik oleh pemerintah dan swasta, seperti pembuangan dan pengelolaan sampah padat atau sampah tidak padat yang berbahaya, mencakup sampah bahan peledak, oksidasi, bahan yang mudah terbakar, racu, iritan, karsinogenik, korosif atau mudah menginfeksi dan substansi dan preparat lainnya yang berbahaya untuk kesehatan manusia dan lingkungan. Kegiatannya adalah usaha pengoperasian fasilitas untuk pembuangan sampah berbahaya, pengelolaan dan pembuangan binatang hidup atau mati yang beracun dan sampah terkontaminasi lainnya, pembakaran sampah berbahaya, pengelolaan, pembuangan dan penyimpanan sampah nuklir radioaktif, seperti pengelolaan dan pembuangan sampah radioaktif transisi, mencakup pembusukan pada masa/periode pembuangan sampah dan pembungkusan, penyiapan dan pengelolaan lainnya terhadap sampah nuklir untuk penyimpanan.
f. Pergudangan dan Penyimpanan. Mencakup usaha yang melakukan kegiatan penyimpanan barang sementara sebelum barang tersebut dikirim ke tujuan akhir dengan tujuan komersil.
g. Aktivasi Pelayanan Kepelabuhan Laut. Mencakup kegiatan usaha pelayanan kepelabuhan laut, yang berhubungan dengan angkutan perairan untuk penumpang, hewan atau barang, seperti pengoperasian fasilitas terminal misalnya, pelabuhan dan dermaga, operasi penguncian jalur air dan lain-lain, navigasi, pelayaran dan kegiatan berlabuh, jasa penambatan dan jasa pemanduan.
h. Real Estate Yang Dimiliki Sendiri atau Disewa. Mencakup usaha pembelian, penjualan, persewaan dan pengoperasian real estate baik yang dimiliki sendiri maupun disewa, seperti bangunan apartemen, bangunan tempat tinggal dan bangunan bukan tempat tinggal (seperti tempat pameran, fasilitas penyimpanan pribadi, mall, pusat perbelanjaan dan lainnya) serta penyediaan rumah dan flat atau apartemen dengan atau tanpa perabotan untuk digunakan secara permanen, baik dalam bulanan atau tahunan. Termasuk kegiatan penjualan tanah, pengembangan gedung untuk diperasikan sendiri (untuk penyewaan ruang-ruang di gedung tersebut), pembagian real estate menajdi tanah kapling tanpa pengembangan lahan dan pengoperasian kawasan tempat tinggal untuk rumah yang bisa dipindah-pindah.
2. Kegiatan Usaha dan Prospek Usaha Perseroan Kegiatan Usaha Menjalankan usaha-usaha dalam bidang industri peleburan dan penggilingan baja (Furnace &Steel Rolling), yang meliputi produksi Baja Batangan, Baja Lembaran dan Baja Gulungan yaitu Slab, Billet, Beam Blank, Bloom serta turunannya seperti Hot Rolled Plate & Coil serta turunannya, Baja Profil seperti Angle, WF, H-Beam dan turunannya. Prospek Usaha Pertumbuhan Ekonomi Indonesia Indonesia memiliki pertumbuhan GDP rata-rata 2018 sekitar 5,17% per tahunnya dan triwulan 1 tahun 2019 sekitar 5,07% (sumber : bps.go.id). Dengan adanya pertumbuhan ini, konsumsi baja per kapita ikut bertumbuh. Menurut data South East Asia Iron and Steel Institute (SEAISI), konsumsi baja per kapita Indonesia paling rendah di antara negara ASEAN. Ini menunjukan bahwa Indonesia memiliki prospek usaha yang tinggi karena memiliki tingkat konsumsi yang berpotensi bertambah menyamai negara-negara tetangga di masa datang. Asosiasi Industri Besi dan Baja Indonesia atau IISIA dan SEAISI memperkirakan konsumsi baja di Indonesia akan meningkat dari 57 Kg per kapita di 2018 menjadi 84 Kg per kapita di 2020.
Meningkatnya anggaran infrastruktur akan mendorong konsumsi baja nasional Salah satu fokus Pemerintah saat ini adalah pengembangan konektivitas yang dicapai dengan mengembangkan sarana infrastruktur seperti jalan tol, pelabuhan, bandar udara, dan rel kereta api. Untuk mencapai tujuan tersebut, Pemerintah telah meningkatkan anggaran pembangunan infrastruktur dari sebelumnya sebesar Rp256,1 triliun pada tahun 2015 menjadi Rp415 triliun di tahun 2019, atau tumbuh sebesar 62,05% selama 4 tahun. Fokus Pemerintah dalam pembangunan infrastruktur pada 2019 tetap solid dengan pertumbuhan sebesar 1,04% terhadap tahun sebelumnya, menjadi Rp415 triliun. Sumber: Kemenkeu.go.id Peluang pemain industri baja masih sangat luas Pemain di industri baja masih memiliki ruang yang sangat luas untuk bertumbuh. Hal ini didasarkan fakta bahwa: 1) konsumsi baja per kapita Indonesia yang masih cukup rendah dan 2) kapasitas produksi baja domestik yang masih belum bisa memenuhi permintaan, sehingga membuat Indonesia masih melakukan impor baja. Berdasarkan data South East Asia Iron and Steel Institute atau SEAISI, konsumsi baja per kapita Indonesia sekitar 57 Kg per kapita pada 2018, di mana hal ini masih jauh di bawah rata-rata konsumsi baja per kapita di tingkat ASEAN yaitu sebesar 140 Kg per kapita. Singapura dan Malaysia menjadi dua negara di ASEAN yang memiliki tingkat konsumsi baja per kapita tertinggi, masing-masing sebesar 511 Kg per kapita dan 301 Kg per kapita. Masih menggunakan sumber data yang sama, konsumsi baja per kapita Indonesia diproyeksikan akan naik menjadi 61 Kg per kapita pada 2019, atau tumbuh sekitar 7,02% dalam satu tahun. Target tersebut dapat tercapai mengingat Indonesia akan menikmati dampak berkelanjutan dari pembangunan termasuk pengembangan infrastruktur yang telah berjalan semenjak tahun 2015. Produksi baja nasional tumbuh signifikan sebesar 27,3% dari 7,8 juta MT pada 2017 menjadi 10 juta MT pada 2018. Akan tetapi, hal ini masih belum cukup mengingat konsumsi baja nasional yang mencapai 15,08 juta MT pada 2018. Selisih yang cukup besar ini pun akhirnya dipenuhi melalui impor dan membuat Indonesia menjadi negara net importir baja terbesar ke-4 di dunia, di bawah Amerika Serikat, Vietnam, dan Thailand. Dengan fakta tersebut, maka sangat diharapkan peran serta pelaku industri baja nasional untuk meningkatkan kapasitas produksi baja sehingga dapat mengurangi ketergantungan baja dari negara-negara eksportir baja seperti Jepang, Tiongkok, dan Korea Selatan.Sumber : SEAISI 2018 Ditopang oleh kenaikan harga baja Dari sisi harga, harga baja sedang mengalami tren kenaikan signifikan. Kenaikan harga baja dimulai sejak akhir 2015 di mana pada saat itu harga baja jatuh ke level terendahnya dalam 5 tahun terakhir sekitar AS$290 per MT yang disebabkan terjadinya kelebihan pasokan baja di Tiongkok. Pada tahun tersebut, kapasitas terpasang industri baja sebesar 874 MT per tahun sedangkan konsumsi di Tiongkok hanya sebesar 673 MT per tahun. Sehingga, selisih produksi tersebut diekspor ke pasar internasional dengan harga murah. Kemudian, Pemerintah Tiongkok melakukan pengurangan kapasitas produksi baja di negerinya pada 2016 sehingga harga baja saat itu berangsur-angsur naik, hingga saat ini tercatat harga baja diperdagangkan pada level AS$515 per MT. Sumber : steelbb.com 3. Penawaran Umum Saham Perdana Berikut merupakan ringkasan struktur Penawaran Umum Saham Perdana Perseroan:
Jumlah Saham Yang Ditawarkan : sebanyak 1.230.888.800 (satu miliar dua ratus tiga puluh juta delapan ratus delapan puluh delapan ribu delapan ratus) saham baru yang merupakan Saham Biasa Atas Nama, yang mewakili sebanyak 10,1631% (sepuluh koma satu enam tiga satu persen) dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan setelah Penawaran Umum Saham Perdana dan konversi Obligasi Wajib Konversi (OWK).
Jumlah Saham Yang Dicatatkan : ● Sebanyak 12.111.376.157 (dua belas miliar seratus sebelas juta tiga ratus tujuh puluh enam ribu seratuslima puluh tujuh) saham yang terdiri dari: − Saham yang berasal dari Penawaran Umum Saham Perdana,
yaitu sebanyak1.230.888.800 (satu miliar dua ratus tiga puluh juta delapan ratus delapan puluh delapan ribu delapan ratus)saham baru yang merupakan Saham Biasa Atas Nama yang diterbitkan dari portepel atau sebanyak10,1631% (sepuluh koma satu enam tiga satu persen) dari modal ditempatkan dan disetor dalam Perseroan setelah Penawaran Umum Saham Perdana dan konversi Obligasi Wajib Konversi (OWK);
xii
− Saham hasil konversi Obligasi Wajib Konversi (OWK), yaitu sebanyak 1.681.887.357 (satu miliar enam ratus delapan puluh satu juta delapan ratus delapan puluh tujuh ribu tiga ratus lima puluh tujuh) saham baru atau sebanyak 13,8868% (tiga belas koma delapan delapan enam delapan persen) dari modal ditempatkan dan disetor dalam Perseroan setelah Penawaran Umum Saham Perdana dan konversi Obligasi Wajib Konversi (OWK); dan
− Saham pemegang saham sebelum Penawaran Umum Saham Perdana, yaitu sebanyak 9.198.600.000 (sembilan miliar seratus sembilan puluh delapan juta enam ratus ribu) saham atau sebanyak-banyaknya 75,95% (tujuh puluh lima koma sembilan lima persen) dari modal ditempatkan dan disetor dalam Perseroan setelah Penawaran Umum Saham Perdana dan konversi Obligasi Wajib Konversi (OWK).
Nilai Nominal : Rp500 (lima ratus Rupiah) per saham
Harga Penawaran : Rp840(delapan ratus empat puluh) per saham
Nilai Emisi :
Rp1.033.946.592.000 (satu triliun tiga puluh tiga miliar sembilan ratus empat puluh enam juta lima ratus sembilan puluh dua ribu Rupiah) per saham.
Pencatatan : PT Bursa Efek Indonesia 4. Rencana Penggunaan Dana yang Diperoleh dari Penawaran Umum Seluruh dana hasil dari Penawaran Umum Saham Perdana ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, akan digunakan untuk: a. Sekitar 99,52% (sembilan puluh sembilan koma lima dua persen) akan digunakan untuk pelunasan hutang dalam rangka
pembelian aset tetap dan biaya operasinya. b. Sekitar 0,48% (nol koma empat delapan persen) akan digunakan untuk modal kerja. Penjelasan lebih lengkap mengenai Rencana Penggunaan Dana dari hasil Penawaran Umum Saham Perdana dapat dilihat pada Bab II Prospektus ini. 5. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Perseroan Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagaimana tercantum dalam dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Gunung Raja Paksi No. 39 tanggal 12 September 2018 yang dibuat oleh Fathiah Helmi S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-0018885.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 13 September 2018 serta telah didaftarkan dalam database SABH di bawah No. AHU-AH.01.03-0242117 tanggal 13 September 2018 dan No. AHU-AH.01.03-0242118 tanggal 13 September 2018 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0120715.AH.01.11 Tahun 2018 tanggal 13 September 2018 (“Akta No. 39/2018”), yaitu sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp500 per Saham
Jumlah Saham Jumlah Nilai Saham (Rp) Persentase (%) Modal Dasar 33.800.000.000 16.900.000.000.000 - Pemegang Saham: Limiwaty Lie 2.345.623.000 1.172.811.500.000 25,499 Kamaruddin 2.069.685.000 1.034.842.500.000 22,50 Dr. Chairuddin 2.023.692.000 1.011.846.000.000 22,00 Margaret Leroy Lie 919.860.000 459.930.000.000 10,00 Fihahati Taniwan 919.860.000 459.930.000.000 10,00 Suliana Taniwan 919.860.000 459.930.000.000 10,00
xiii
− Saham hasil konversi Obligasi Wajib Konversi (OWK), yaitu sebanyak 1.681.887.357 (satu miliar enam ratus delapan puluh satu juta delapan ratus delapan puluh tujuh ribu tiga ratus lima puluh tujuh) saham baru atau sebanyak 13,8868% (tiga belas koma delapan delapan enam delapan persen) dari modal ditempatkan dan disetor dalam Perseroan setelah Penawaran Umum Saham Perdana dan konversi Obligasi Wajib Konversi (OWK); dan
− Saham pemegang saham sebelum Penawaran Umum Saham Perdana, yaitu sebanyak 9.198.600.000 (sembilan miliar seratus sembilan puluh delapan juta enam ratus ribu) saham atau sebanyak-banyaknya 75,95% (tujuh puluh lima koma sembilan lima persen) dari modal ditempatkan dan disetor dalam Perseroan setelah Penawaran Umum Saham Perdana dan konversi Obligasi Wajib Konversi (OWK).
Nilai Nominal : Rp500 (lima ratus Rupiah) per saham
Harga Penawaran : Rp840(delapan ratus empat puluh) per saham
Nilai Emisi :
Rp1.033.946.592.000 (satu triliun tiga puluh tiga miliar sembilan ratus empat puluh enam juta lima ratus sembilan puluh dua ribu Rupiah) per saham.
Pencatatan : PT Bursa Efek Indonesia 4. Rencana Penggunaan Dana yang Diperoleh dari Penawaran Umum Seluruh dana hasil dari Penawaran Umum Saham Perdana ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, akan digunakan untuk: a. Sekitar 99,52% (sembilan puluh sembilan koma lima dua persen) akan digunakan untuk pelunasan hutang dalam rangka
pembelian aset tetap dan biaya operasinya. b. Sekitar 0,48% (nol koma empat delapan persen) akan digunakan untuk modal kerja. Penjelasan lebih lengkap mengenai Rencana Penggunaan Dana dari hasil Penawaran Umum Saham Perdana dapat dilihat pada Bab II Prospektus ini. 5. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Perseroan Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagaimana tercantum dalam dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Gunung Raja Paksi No. 39 tanggal 12 September 2018 yang dibuat oleh Fathiah Helmi S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-0018885.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 13 September 2018 serta telah didaftarkan dalam database SABH di bawah No. AHU-AH.01.03-0242117 tanggal 13 September 2018 dan No. AHU-AH.01.03-0242118 tanggal 13 September 2018 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0120715.AH.01.11 Tahun 2018 tanggal 13 September 2018 (“Akta No. 39/2018”), yaitu sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp500 per Saham
Jumlah Saham Jumlah Nilai Saham (Rp) Persentase (%) Modal Dasar 33.800.000.000 16.900.000.000.000 - Pemegang Saham: Limiwaty Lie 2.345.623.000 1.172.811.500.000 25,499 Kamaruddin 2.069.685.000 1.034.842.500.000 22,50 Dr. Chairuddin 2.023.692.000 1.011.846.000.000 22,00 Margaret Leroy Lie 919.860.000 459.930.000.000 10,00 Fihahati Taniwan 919.860.000 459.930.000.000 10,00 Suliana Taniwan 919.860.000 459.930.000.000 10,00
Keterangan Nilai Nominal Rp500 per Saham
Jumlah Saham Jumlah Nilai Saham (Rp) Persentase (%) Djamaluddin Tanoto 20.000 10.000.000 0,001 Modal Ditempatkan dan Disetor 9.198.600.000 4.599.300.000.000 100,000 Saham dalam Portepel 24.601.400.000 12.300.700.000.000
6. Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel berikut menggambarkan Ikhtisar Data Keuangan Penting Perseroan yang bersumber dari, dan dihitung berdasarkan, Laporan Keuangan Perseroan untuk periode yang berakhir pada 31 Maret 2019, yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja dengan Opini Tanpa Modifikasian, yang ditandatangani oleh Mento, CPA, melalui laporannya tertanggal 16Agustus 2019. Sebelumnya, laporan posisi keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017, dan 2016 yang masing-masing disajikan oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja dengan Opini Tanpa Modifikasian, yang ditandatangani oleh Mento, CPA, melalui laporannya tertanggal 31Mei 2019 Laporan Posisi Keuangan
(dalam AS$)
Keterangan 31 Maret 2019 31 Desember
2018 2017 2016
Total Aset 1.086.950.871 1.147.017.049 982.905.501 798.177.502
Total Liabilitas 553.279.853 616.014.236 465.126.236 274.493.544
Total Ekuitas 533.671.018 531.002.813 517.779.265 523.683.958
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam AS$)
Keterangan 31 Maret 2019 31 Maret 2018 31 Desember
2018 2017 2016
Total Penjualan 212.132.290 250.101.340 866.915.143 781.579.149 605.956.924
Total Beban Pokok Penjualan (193.910.265) (222.914.673) (819.809.117) (711.933.584) (552.235.341)
Laba Usaha 3.963.025 24.392.589 35.749.510 40.620.479 34.501.069
Laba Bersih 302.913 16.241.137 18.984.471 28.503.474 16.905.613
Total Penghasilan Komprehensif 2.668.205 9.350.759 15.419.819 11.258.088 2.763.542
Rasio Keuangan
(dalam AS$)
Rasio 31 Maret 2019 31 Maret 2018 31 Desember
2018 2017 2016 EBITDA 13.023.459 34.792.401 72.780.498 81.409.888 71.324.085 Rasio Profitabilitas (%) Laba Kotor/Total Penjualan 8,59 10,87 5,43 8,91 8,87 Laba Operasi/Total Penjualan 0,26 8,69 3,02 4,95 5,29 Marjin laba sebelum komprehensif/Total Penjualan 0,14 6,49 2,19 3,65 2,79 Marjin EBITDA 6,14 13,91 8,40 10,42 11,77 Laba Komprehensif Tahun Berjalan/Total Ekuitas 0,50 1,71 2,90 2,17 0,53 Laba Komprehensif Tahun Berjalan/Total Aset 0,25 0,85 1,34 1,15 0,35 ROE 0,06 2,98 3,58 5,50 3,23
xiv
Rasio 31 Maret 2019 31 Maret 2018 31 Desember
2018 2017 2016 ROA 0,03 1,48 1,66 2,90 2,12
Rasio Likuiditas (x) Total Aset Lancar/Total Liabilitas Jangka Pendek 1,42 1,84 1,34 1,69 2,04 Kas/Liabilitas Jangka Pendek 0,12 0,03 0,05 0,08 0,22 Rasio Solvabilitas (x) Total Liabilitas/Total Aset 0,51 0,50 0,54 0,47 0,34 Total Liabilitas/Total Ekuitas 1,04 1,01 1,16 0,90 0,52 Total Aset/Total Liabilitas 1,96 1,99 1,86 2,11 2,91 Utang Bersih Terhadap EBITDA 42,48 15,81 8,46 5,71 3,85 Utang Bersih Terhadap Jumlah Kapitalisasi 49,44 12,95 5,19 5,79 4,10 Interest Bearing Debt to Equity 0,67 0,77 0,76 0,62 0,40 Debt Service Coverage Ratio 1,68 7,55 1,52 5,83 1,08
Rasio Pertumbuhan (%) Total Aset -5,24 11,48 16,70 23,14 4,44 Total Liabilitas -10,18 18,27 32,44 69,45 1,98 Total Ekuitas 0,50 5,39 2,55 -1,13 5,78 Pendapatan Bersih -15,18 28,00 10,92 28,98 -0,65 Laba Bersih -71,47 232,23 36,97 307,38 -41,60
Persentase Laba Kotor/Penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 yaitu 5,43 menurun sebesar 3,48 atau 39,06% dibandingkan dengan Persentase Laba Kotor/Penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 yaitu sebesar 8,91 sebagian besar disebabkan penurunan volume penjualan dan kenaikan harga jual, akan tetapi diikuti juga kenaikan harga bahan baku Scrap, kenaikan biaya bahan pembantu serta penurunan biaya listrik, gas dan bahan bakar. Rasio Keuangan yang dipersyaratkan oleh Bank 1. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Perseroan diharuskan untuk mempertahankan rasio keuangan terkait pinjaman pada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk sebagai berikut: • Current ratio lebih dari atau sama dengan 100% • Debt to equity ratio harus kurang dari atau sama dengan 366% • Debt service coverage ratio lebih dari atau sama dengan 120% Pada tanggal 31 Maret 2019 Perseroan telah memenuhi semua rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian pinjaman ini.
2. PT Bank OCBC NISP Tbk Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan PT Bank OCBC NISP Tbk, tidak terdapat persyaratan pemenuhan rasio keuangan yang harus dipenuhi oleh Perseroan.
3. PT Bank DBS Indonesia Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan PT Bank DBS Indonesia, tidak terdapat persyaratan rasio keuangan yang wajib dipenuhi oleh Perseroan.
4. PT Bank Central Asia Tbk Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan PT Bank Central Asia Tbk Perseroan diharuskan untuk mempertahankan rasio keuangan sebagai berikut: • Debt to equity ratio maksimal sebesar 3,6 kali • Interest bearing debt to equity maksimal sebesar 1,5 kali
xv
Rasio 31 Maret 2019 31 Maret 2018 31 Desember
2018 2017 2016 ROA 0,03 1,48 1,66 2,90 2,12
Rasio Likuiditas (x) Total Aset Lancar/Total Liabilitas Jangka Pendek 1,42 1,84 1,34 1,69 2,04 Kas/Liabilitas Jangka Pendek 0,12 0,03 0,05 0,08 0,22 Rasio Solvabilitas (x) Total Liabilitas/Total Aset 0,51 0,50 0,54 0,47 0,34 Total Liabilitas/Total Ekuitas 1,04 1,01 1,16 0,90 0,52 Total Aset/Total Liabilitas 1,96 1,99 1,86 2,11 2,91 Utang Bersih Terhadap EBITDA 42,48 15,81 8,46 5,71 3,85 Utang Bersih Terhadap Jumlah Kapitalisasi 49,44 12,95 5,19 5,79 4,10 Interest Bearing Debt to Equity 0,67 0,77 0,76 0,62 0,40 Debt Service Coverage Ratio 1,68 7,55 1,52 5,83 1,08
Rasio Pertumbuhan (%) Total Aset -5,24 11,48 16,70 23,14 4,44 Total Liabilitas -10,18 18,27 32,44 69,45 1,98 Total Ekuitas 0,50 5,39 2,55 -1,13 5,78 Pendapatan Bersih -15,18 28,00 10,92 28,98 -0,65 Laba Bersih -71,47 232,23 36,97 307,38 -41,60
Persentase Laba Kotor/Penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 yaitu 5,43 menurun sebesar 3,48 atau 39,06% dibandingkan dengan Persentase Laba Kotor/Penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 yaitu sebesar 8,91 sebagian besar disebabkan penurunan volume penjualan dan kenaikan harga jual, akan tetapi diikuti juga kenaikan harga bahan baku Scrap, kenaikan biaya bahan pembantu serta penurunan biaya listrik, gas dan bahan bakar. Rasio Keuangan yang dipersyaratkan oleh Bank 1. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Perseroan diharuskan untuk mempertahankan rasio keuangan terkait pinjaman pada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk sebagai berikut: • Current ratio lebih dari atau sama dengan 100% • Debt to equity ratio harus kurang dari atau sama dengan 366% • Debt service coverage ratio lebih dari atau sama dengan 120% Pada tanggal 31 Maret 2019 Perseroan telah memenuhi semua rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian pinjaman ini.
2. PT Bank OCBC NISP Tbk Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan PT Bank OCBC NISP Tbk, tidak terdapat persyaratan pemenuhan rasio keuangan yang harus dipenuhi oleh Perseroan.
3. PT Bank DBS Indonesia Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan PT Bank DBS Indonesia, tidak terdapat persyaratan rasio keuangan yang wajib dipenuhi oleh Perseroan.
4. PT Bank Central Asia Tbk Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan PT Bank Central Asia Tbk Perseroan diharuskan untuk mempertahankan rasio keuangan sebagai berikut: • Debt to equity ratio maksimal sebesar 3,6 kali • Interest bearing debt to equity maksimal sebesar 1,5 kali
Interest bearing debt to equity adalah semua pinjaman perusahaan yang dikenai bunga / Equity • Debt to service coverage minimal sebanyak 1,5 kali
Debt to service coverage adalah EBITDA / (Intereset + Instalment) EBITDA adalah Net Operating Profit (diluar other income & other expenses) ditambah dengan Biaya Depresiasi&Amortisasi. Net Operating Profit adalah Gross Profit dikurangi dengan biaya Selling dan General Administrative Expenses (SGA) SGA Expenses adalah semua biaya SGA, diluar biaya administrasi bank, biaya bunga, biaya materai.
• Current ratio minimal sebanyak 1 kali Pada tanggal 31 Maret 2019 Perseroan telah memenuhi semua rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian pinjaman ini
5. PT Bank Resona Perdania
Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan PT Bank Resona Perdania Perseroan diharuskan untuk mempertahankan rasio keuangan terkait pinjaman pada PT Bank Resona Perdania sebagai berikut: • Current ratio minimal 1x (satu kali) • Debt to equity ratio maksimal 5,5x (lima koma lima kali) • Debt to service ratio minimal 1x (satu kali) Pada tanggal 31 Maret 2019 Perseroan telah memenuhi semua rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian pinjaman ini.
6. AKA Ausfuhrkredit Gesellschaft mbH ("AKA"), Jerman
Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan AKA Ausfuhrkredit Gesellschaft mbH ("AKA"), Jerman, tidak terdapat persyaratan dan pembatasan serta tingkat pemenuhan rasio keuangan yang harus dipenuhi oleh Perseroan.
7. Commerzbank Aktiengesellschaft (“Commerzbank”), Jerman
Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan Commerzbank Aktiengesellschaft (“Commerzbank”), Jerman, tidak terdapat persyaratan dan pembatasan serta tingkat pemenuhan rasio keuangan yang harus dipenuhi oleh Perseroan.
8. Bank of China Ltd. (“BOC”), Cina
Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan Bank of China Ltd. (“BOC”), Cina, Perseroan diharuskan untuk mempertahankan rasio keuangan sebagai berikut: • Maksimum rasio pinjaman yang menimbulkan bunga sebesar 2 kali • Minimum rasio kecukupan hutang sebesar 1,25 kali • Current ratio minimal sebanyak 1 kali Pada tanggal 31 Maret 2019 Perseroan telah memenuhi semua rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian pinjaman ini.
7. Faktor Risiko Risiko yang disajikan berikut ini telah disusun berdasarkan bobot risiko yang akan memiliki dampak paling besar hingga dampak paling kecil bagi Perseroan. Sebagaimana halnya dengan bidang-bidang usaha lainnya, dalam menjalankan usahanya Perseroan menghadapi risiko yang dapat mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan. Adapun beberapa risiko usaha yang penting dihadapi Perseroan yang perlu dipertimbangkan oleh para calon investor sebelum mengambil keputusan untuk melakukan investasi pada Perseroan dalam rangka Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut:
A. Risiko Utama Risiko Ketersediaan Pasokan Bahan Baku, Barang, Jasa dan Energi
B. Risiko Usaha yang Bersifat Material Baik secara Langsung Maupun Tidak Langsung yang Dapat mempengaruhi Hasil Usaha dan Kondisi Keuangan Perseroan 1. Risiko Depresiasi Nilai Tukar Rupiah 2. Risiko Industri Baja yang Bersiklus 3. Risiko Produksi 4. Risiko Penurunan Nilai Persediaan akibat Fluktuasi Harga Bahan Baku 5. Risiko Perpanjangan Lisensi Produk 6. Risiko Investasi atau Aksi Korporasi
C. Risiko Umum
1. Risiko Ekonomi Makro
xvi
2. Risiko Kebijakan Pemerintah dan Peraturan Lainnya 3. Risiko Hukum dan Perizinan 4. Ketentuan Negara Lain atau Peraturan Internasional 5. Risiko Teknologi
8. Kebijakan Dividen Dengan tetap memperhatikan kondisi keuangan Perseroan dari waktu ke waktu, Perseroan merencanakan untuk membayar dividen tunai kepada seluruh pemegang saham sekurang-kurangnya sekali dalam setahun. Besarnya dividen yang akan dibagikan dikaitkan dengan keuntungan Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan, dengan tidak mengabaikan tingkat kesehatan keuangan Perseroan dan tanpa mengurangi hak RUPS Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan. Mulai tahun buku yang berakhir pada 31 Desember 2019 dan seterusnya, manajemen Perseroan mempunyai rencana untuk mengusulkan pembagian dividen tunai kepada pemegang saham yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Saham sebanyak-banyaknya 30% (tiga puluh persen) dari Laba Bersih Perseroan setelah Pajak dan kebijakan Perseroan dalam pembagian dividen tersebut akan diputuskan oleh para Pemegang Saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST) yang diadakan setiap tahun. Kebijakan dividen selengkapnya dapat dilihat pada Bab XII Prospektus ini
1
2. Risiko Kebijakan Pemerintah dan Peraturan Lainnya 3. Risiko Hukum dan Perizinan 4. Ketentuan Negara Lain atau Peraturan Internasional 5. Risiko Teknologi
8. Kebijakan Dividen Dengan tetap memperhatikan kondisi keuangan Perseroan dari waktu ke waktu, Perseroan merencanakan untuk membayar dividen tunai kepada seluruh pemegang saham sekurang-kurangnya sekali dalam setahun. Besarnya dividen yang akan dibagikan dikaitkan dengan keuntungan Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan, dengan tidak mengabaikan tingkat kesehatan keuangan Perseroan dan tanpa mengurangi hak RUPS Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan. Mulai tahun buku yang berakhir pada 31 Desember 2019 dan seterusnya, manajemen Perseroan mempunyai rencana untuk mengusulkan pembagian dividen tunai kepada pemegang saham yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Saham sebanyak-banyaknya 30% (tiga puluh persen) dari Laba Bersih Perseroan setelah Pajak dan kebijakan Perseroan dalam pembagian dividen tersebut akan diputuskan oleh para Pemegang Saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST) yang diadakan setiap tahun. Kebijakan dividen selengkapnya dapat dilihat pada Bab XII Prospektus ini
I. PENAWARAN UMUM 1. Penawaran Umum Saham Direksi atas nama Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum sebanyak 1.230.888.800 (satu miliar dua ratus tiga puluh juta delapan ratus delapan puluh delapan ribu delapan ratus) lembar Saham Biasa Atas Nama atau dengan nilai nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) setiap lembar saham. Saham yang ditawarkan kepada Masyarakat dengan Harga Penawaran sebesar Rp840 (delapan ratus empat puluh Rupiah) setiap lembar saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (”FPPS”). Jumlah seluruh nilai Penawaran Umum ini adalah sebesar Rp1.033.946.592.000 (satu triliun tiga puluh tiga miliar sembilan ratus empat puluh enam juta lima ratus sembilan puluh dua ribu Rupiah). Bersamaan dengan Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan akan menerbitkan saham baru dalam rangka pelaksanaan Obligasi Wajib Konversi (”OWK”) yang akan jatuh tempo pada tanggal 30 September 2019, terhitung sejak Tanggal Penjatahan sampai dengan Tanggal Pencatatan pada Harga Penawaran, adalah sebanyak sebanyak 1.681.887.357 (satu miliar enam ratus delapan puluh satu juta delapan ratus delapan puluh tujuh ribu tiga ratus lima puluh tujuh) saham atau sebanyak Rp1.412.785.379.880 (satu triliun empat ratus dua belas miliar tujuh ratus delapan puluh lima juta tiga ratus tujuh puluh sembilan ribu delapan ratus delapan puluh ribu Rupiah). Dengan dilaksanakannya konversi OWK bersamaan dengan terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana ini, persentase kepimilikan Masyarakat adalah sebanyak 10,1613% (sepuluh koma satu enam satu tiga persen) dari modal yang telah ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana dan pelaksanaan konversi Obligasi Wajib Konversi
Saham yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham dan saham hasil konversi OWK ini seluruhnya adalah saham baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan, yang akan memberikan kepada pemegang hak dan yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk menghadiri dan mengeluarkan hak suara dalam RUPS yang diselenggarakan oleh Perseroan dan hak atas pembagian dividen.
Seluruh Pemegang Saham Perseroan memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham yang lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, sesuai Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (”UUPT”).
Penjamin Emisi Efek menjamin seluruh penawaran Saham secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment).
PT Gunung Raja Paksi Tbk
Kegiatan Usaha Bergerak dalam bidang usaha Industri Baja
Berkedudukan di Kabupaten Bekasi, Indonesia
Kantor Pusat dan Pabrik Jl Perjuangan No. 8, Kp. Tangsi RT004/RW006, Desa Sukadanau, Kecamatan Cikarang Barat
Kabupaten Bekasi 17530 Telepon: +6221 890 0111 Faksimili: +6221 890 0555
Website:www.gunungrajapaksi.com Email: [email protected]
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PASOKAN BAHAN BAKU, BARANG, JASA DAN ENERGI. DAMPAK TERHADAP KEGIATAN USAHA ADALAH APABILA PERSEROAN HARUS MEMBAYAR HARGA LEBIH TINGGI UNTUK MEMPEROLEH BAHAN BAKU, BARANG, JASA ATAU ENERGI DARI PEMASOK LAIN SEHINGGA DAPAT MENINGKATKAN BIAYA SERTA MENURUNKAN LABA PERSEROAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI DALAM PROSPEKTUS INI.
RISIKO TERKAIT INVESTASI PADA SAHAM PERSEROAN ADALAH HARGA SAHAM PERSEROAN DAPAT BERFLUKTUASI SIGNIFIKAN SERTA RISIKO TERKAIT LIKUIDITAS. RISIKO TERKAIT INVESTASI PADA SAHAM PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI DALAM PROSPEKTUS
2
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp500 per Saham
Jumlah Saham Jumlah Nilai Saham (Rp) Persentase (%) Modal Dasar 33.800.000.000 16.900.000.000.000 Pemegang Saham: • Limiwaty Lie 2.345.623.000 1.172.811.500.000 25,499 • Kamaruddin 2.069.685.000 1.034.842.500.000 22,50 • Dr. Chairuddin 2.023.692.000 1.011.846.000.000 22,00 • Margaret Leroy Lie 919.860.000 459.930.000.000 10,00 • Fihahati Taniwan 919.860.000 459.930.000.000 10,00 • Suliana Taniwan 919.860.000 459.930.000.000 10,00 • Djamaluddin Tanoto 20.000 10.000.000 0,001 Modal Ditempatkan dan Disetor 9.198.600.000 4.599.300.000.000 100,000 Saham dalam Portepel 24.601.400.000 12.300.700.000.000 Dengan terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, maka susunan permodalan dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum adalah sebagai berikut:
Keterangan
Nilai Nominal Rp500 per Saham Sebelum Penawaran Umum Sesudah Penawaran Umum
Jumlah Saham Jumlah Nilai Saham (Rp) % JumlahSaham Jumlah Nilai
Saham (Rp) %
Modal Dasar 33.800.000.00 16.900.000.000.000 33.800.000.000 16.900.000.000.000 Pemegang Saham:
• Limiwaty Lie 2.345.623.000 1.172.811.500.000 25,499 2.345.623.000 1.172.811.500.000 22,4903 • Kamaruddin 2.069.685.000 1.034.842.500.000 22,50 2.069.685.000 1.034.842.500.000 19,8445 • Dr. Chairuddin 2.023.692.000 1.011.846.000.000 22,00 2.023.692.000 1.011.846.000.000 19,4036 • Margaret Leroy Lie 919.860.000 459.930.000.000 10,00 919.860.000 459.930.000.000 8,8198 • Fihahati Taniwan 919.860.000 459.930.000.000 10,00 919.860.000 459.930.000.000 8,8198 • Suliana Taniwan 919.860.000 459.930.000.000 10,00 919.860.000 459.930.000.000 8,8198 • Djamaluddin Tanoto 20.000 10.000.000 0,001 20.000 10.000.000 0,0002 • Masyarakat - - - 1.230.888.800 615.444.400.000 11,8020
Modal Ditempatkan dan Disetor 9.198.600.000 4.599.300.000.000 100,000 10.429.488.800 5.214.744.400.000 100,00 Saham dalam Portepel 24.601.400.000 12.300.700.000.000 23.370.511.200 10.844.311.921.500
2. Obligasi Wajib Konversi (”OWK”) Perseroan telah menandatangani perjanjian penerbitan obligasi wajib konversi dengan PT Gunung Garuda sebagaimana termaktub dalam Perjanjian Penerbitan Obligasi Wajib Konversi No. 040/GRP-SNPLC/VI/2018 dan No. 015/GRD-SNPLC/VI/2018 tanggal 25 Juni 2018 juncto Addendum I Perjanjian Penerbitan Obligasi Wajib Konversi No. 070/GRP-SNPLC/XII/2018 dan No. 021/GRD-SNPLC/XII/2018 tanggal 12 Desember 2018juncto Addendum II Perjanjian Penerbitan Obligasi Wajib Konversi No. 057/GRP-SNPLC/VIII/2019 – No. 006/GRD-SNPLC/VIII/2019 tanggal 8 Agustus 2019yang dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup (“Perjanjian OWK”). Berdasarkan Perjanjian OWK, PT Gunung Garuda memiliki tagihan kepada Perseroan atas sisa kewajiban yang belum dilunasi dengan jumlah Rp1.412.785.380.000 (satu triliun empat ratus dua belas miliar tujuh ratus delapan puluh lima juta tiga ratus delapan puluh ribu Rupiah) dan Perseroan telah menerbitkan OWK kepada PT Gunung Garuda sesuai jumlah pinjaman yang diterima oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian OWK. Saham konversi OWK adalah sebanyak 1.681.887.357 (satu miliar enam ratus delapan puluh satu juta delapan ratus delapan puluh tujuh ribu tiga ratus lima puluh tujuh) saham. Pelaksanaan konversi OWK akan dilakukan bersamaan dengan dilakukannya Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan, yaitu terhitung sejak Tanggal Penjatahan sampai dengan
3
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp500 per Saham
Jumlah Saham Jumlah Nilai Saham (Rp) Persentase (%) Modal Dasar 33.800.000.000 16.900.000.000.000 Pemegang Saham: • Limiwaty Lie 2.345.623.000 1.172.811.500.000 25,499 • Kamaruddin 2.069.685.000 1.034.842.500.000 22,50 • Dr. Chairuddin 2.023.692.000 1.011.846.000.000 22,00 • Margaret Leroy Lie 919.860.000 459.930.000.000 10,00 • Fihahati Taniwan 919.860.000 459.930.000.000 10,00 • Suliana Taniwan 919.860.000 459.930.000.000 10,00 • Djamaluddin Tanoto 20.000 10.000.000 0,001 Modal Ditempatkan dan Disetor 9.198.600.000 4.599.300.000.000 100,000 Saham dalam Portepel 24.601.400.000 12.300.700.000.000 Dengan terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, maka susunan permodalan dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum adalah sebagai berikut:
Keterangan
Nilai Nominal Rp500 per Saham Sebelum Penawaran Umum Sesudah Penawaran Umum
Jumlah Saham Jumlah Nilai Saham (Rp) % JumlahSaham Jumlah Nilai
Saham (Rp) %
Modal Dasar 33.800.000.00 16.900.000.000.000 33.800.000.000 16.900.000.000.000 Pemegang Saham:
• Limiwaty Lie 2.345.623.000 1.172.811.500.000 25,499 2.345.623.000 1.172.811.500.000 22,4903 • Kamaruddin 2.069.685.000 1.034.842.500.000 22,50 2.069.685.000 1.034.842.500.000 19,8445 • Dr. Chairuddin 2.023.692.000 1.011.846.000.000 22,00 2.023.692.000 1.011.846.000.000 19,4036 • Margaret Leroy Lie 919.860.000 459.930.000.000 10,00 919.860.000 459.930.000.000 8,8198 • Fihahati Taniwan 919.860.000 459.930.000.000 10,00 919.860.000 459.930.000.000 8,8198 • Suliana Taniwan 919.860.000 459.930.000.000 10,00 919.860.000 459.930.000.000 8,8198 • Djamaluddin Tanoto 20.000 10.000.000 0,001 20.000 10.000.000 0,0002 • Masyarakat - - - 1.230.888.800 615.444.400.000 11,8020
Modal Ditempatkan dan Disetor 9.198.600.000 4.599.300.000.000 100,000 10.429.488.800 5.214.744.400.000 100,00 Saham dalam Portepel 24.601.400.000 12.300.700.000.000 23.370.511.200 10.844.311.921.500
2. Obligasi Wajib Konversi (”OWK”) Perseroan telah menandatangani perjanjian penerbitan obligasi wajib konversi dengan PT Gunung Garuda sebagaimana termaktub dalam Perjanjian Penerbitan Obligasi Wajib Konversi No. 040/GRP-SNPLC/VI/2018 dan No. 015/GRD-SNPLC/VI/2018 tanggal 25 Juni 2018 juncto Addendum I Perjanjian Penerbitan Obligasi Wajib Konversi No. 070/GRP-SNPLC/XII/2018 dan No. 021/GRD-SNPLC/XII/2018 tanggal 12 Desember 2018juncto Addendum II Perjanjian Penerbitan Obligasi Wajib Konversi No. 057/GRP-SNPLC/VIII/2019 – No. 006/GRD-SNPLC/VIII/2019 tanggal 8 Agustus 2019yang dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup (“Perjanjian OWK”). Berdasarkan Perjanjian OWK, PT Gunung Garuda memiliki tagihan kepada Perseroan atas sisa kewajiban yang belum dilunasi dengan jumlah Rp1.412.785.380.000 (satu triliun empat ratus dua belas miliar tujuh ratus delapan puluh lima juta tiga ratus delapan puluh ribu Rupiah) dan Perseroan telah menerbitkan OWK kepada PT Gunung Garuda sesuai jumlah pinjaman yang diterima oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian OWK. Saham konversi OWK adalah sebanyak 1.681.887.357 (satu miliar enam ratus delapan puluh satu juta delapan ratus delapan puluh tujuh ribu tiga ratus lima puluh tujuh) saham. Pelaksanaan konversi OWK akan dilakukan bersamaan dengan dilakukannya Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan, yaitu terhitung sejak Tanggal Penjatahan sampai dengan
Tanggal Pencatatan pada Harga Penawaran yaitu Rp840 (delapan ratus empat puluh Rupiah). Keterangan lebih lengkap mengenai Perjanjian Obligasi Wajib Konversi antara Perseroan dengan PT Gunung Garuda dapat dilihat pada Bab VIII Sub-Bab “Perjanjian dengan Pihak Terafiliasi”. Jumlah saham keseluruhan yang akan diterbitkan Perseroan dalam rangka pelaksanaan konversi OWK Gunung Garuda adalah sebanyak 1.681.887.357 (satu miliar enam ratus delapan puluh satu juta delapan ratus delapan puluh tujuh ribu tiga ratus lima puluh tujuh) saham biasa atas nama dengan harga pelaksanaan Rp840 (delapan ratus empat puluh) per saham. Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum Perdana ini dan konversi OWK Gunung Garuda, maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum Perdana adalah sebagai berikut:
Keterangan
Nilai Nominal Rp500 per Saham Sebelum Penawaran Umum Sesudah Penawaran Umum
Jumlah Saham
Jumlah Nilai Saham (Rp) % Jumlah
Saham Jumlah Nilai Saham (Rp) %
Modal Dasar 33.800.000.000 16.900.000.000.000 33.800.000.000 16.900.000.000.000 Pemegang Saham: • Limiwaty Lie 2.345.623.000 1.172.811.500.000 25,499 2.345.623.000 1.172.811.500.000 19,3671 • Kamaruddin 2.069.685.000 1.034.842.500.000 22,50 2.069.685.000 1.034.842.500.000 17,0888 • Dr. Chairuddin 2.023.692.000 1.011.846.000.000 22,00 2.023.692.000 1.011.846.000.000 16,7090 • Margaret Leroy Lie 919.860.000 459.930.000.000 10,00 919.860.000 459.930.000.000 7,5950 • Fihahati Taniwan 919.860.000 459.930.000.000 10,00 919.860.000 459.930.000.000 7,5950 • Suliana Taniwan 919.860.000 459.930.000.000 10,00 919.860.000 459.930.000.000 7,5950 • Djamaluddin Tanoto 20.000 10.000.000 0,001 20.000 10.000.000 0,0002 • Masyarakat - - - 1. 230.888.800 615.444.400.000 10,1631 • PT Gunung Garuda - - - 1.681.887.357 840.943.678.500 13,8868 Modal Ditempatkan dan Disetor 9.198.600.000 4.599.300.000.000 100,000 12.111.376.157 6.055.688.078.500 100,0000 Saham dalam Portepel 24.601.400.000 12.300.700.000.000 21.688.623.843 10.844.311.921.500
Saham yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari saham baru yang dikeluarkan dari portepel yang memberikan pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh. 3. Pencatatan Saham Perseroan di BEI Bersamaan dengan pencatatan saham baru yang berasal dari Penawaran Umum Saham Perdana sebanyak 1.230.888.800 (satu miliar dua ratus tiga puluh juta delapan ratus delapan puluh delapan ribu delapan ratus) Saham Biasa Atas Nama atau sebanyak10,1631% (sepuluh koma satu enam tiga satu persen) dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan setelah Penawaran Umum Saham Perdana dan konversi Obligasi Wajib Konversi (“OWK”), dan sebanyak1.681.887.357 (satu miliar enam ratus delapan puluh satu juta delapan ratus delapan puluh tujuh ribu tiga ratus lima puluh tujuh) saham hasil konversi OWK atau 13,8868% (tiga belas koma delapan delapan enam delapan persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh sesudah Penawaran Umum Saham Perdana dan konversi OWK, Perseroan atas nama pemegang saham lama juga akan mencatatkan 9.198.600.000 (sembilan miliar seratus sembilan puluh delapan juta enam ratus ribu) lembar saham milik pemegang saham sebelum Penawaran Umum pada BEI atau sebanyak 75,95% (tujuh puluh lima koma Sembilan lima persen) dari modal ditempatkan dan disetor dalam Perseroan setelah Penawaran Umum Saham Perdana dan konversi OWK. Dengan demikian, jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di BEI adalah sejumlah 12.111.376.157 (dua belas miliar seratus sebelas juta tiga ratus tujuh puluh enam ribu seratus lima puluh tujuh) saham, atau sejumlah 100,00% (seratus persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Saham Perdana dan konversi OWK.
4
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH HASIL PENAWARAN UMUM Penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan digunakan untuk: a. Sekitar 99,52% (sembilan puluh sembilan koma lima dua persen) akan digunakan untuk pelunasan sebagian hutang
kepada PT Gunung Garuda, akibat pembelian aset tetap guna mendukung operasional Perseroan serta biaya-biaya operasional;
Sehubungan dengan penggunaan dana untuk pelunasan sebagian hutang kepada PT Gunung Garuda, berikut adalah informasi terkait hutang tersebut:
Nilai Pinjaman Awal AS$96.049.986 (setara Rp1.390.227.491.685)
Nilai Pinjaman per tanggal 31 Maret 2019 AS$93.326.238 (setara Rp1.350.803.963.294)
Nilai sebagian pinjaman yang akan dilunasi menggunakan dana IPO
AS$70.327.484 (setaraRp1.017.920.000.891)
Nilai sebagian pinjaman yang akan dilunasi menggunakan dana Perseroan
AS$22.998.754 (setaraRp332.883.964.036)
Sifat Hubungan Afiliasi Perseroan terafiliasi dengan PT Gunung Garuda. Perseroan dan PT Gunung Garuda dimiliki dan dikendalikan oleh para pemegang saham utama yaitu Limiwaty Lie, Kamaruddin, DR. Chairuddin, Fihahati Taniwan dan Suliana Taniwan, sejak Perseroan dan GRD didirikan.
Tingkat Bunga Pinjaman LIBOR per tahun
Tanggal Jatuh Tempo Maret 2021
Riwayat Utang Pinjaman awal ini berasal dari : ● AS$66.669.917 (setaraRp964.980.372.111) berasal dari utang
pembelian aktiva tetap. ● AS$3.657.567 (setaraRp52.939.628.780)berasal dari utang tunai yang
digunakan untuk modal kerja pengoperasian aktiva tetap yang dibeli dari PT. Gunung Garuda.
● AS$25.722.502 (setara Rp372.307.490.794) berasal dari utang pembelian sparepart dan consumable
Sehingga total pinjaman menjadi sebesar AS$96.049.986 (setara Rp1.390.227.491.685)
Prosedur dan Persyaratan Pelunasan ● Pembayaran dilakukan dengan mencicil sebanyak 36 kali cicilan. ● Perseroan dapat mengajukan pembayaran/pelunasan dipercepat. ● Pembayaran pelunasan adalah nilai pinjaman beserta bunganya. ● Pelunasan dilakukan dengan transfer ke rekening PT Gunung Garuda. ● Bukti pelunasan adalah dengan kwitansi dan Berita Acara Penyelesaian
hutang aktiva tetap dan sisa hutang tunai sebagai bukti pembayaran telah diselesaikan
Alasan serta pertimbangan mendahulukan pembayaran.
Agar Perseroan tidak terbebani dengan pembayaran cicilan setiap bulannya, dan juga tidak terbebani dengan pembayaran bunga atas utang tersebut sehingga setelah pelunasan Perseroan dapat lebih fokus ke aktivitas rutinitas serta pengembangan, sehingga setelah pelunasan tersebut Perseroaan mengurangi hutang kepada afiliasi.
b. Sekitar 0,48% (nol koma empat delapan persen) akan digunakan untuk modal kerja
Penggunaan dana hasil Penawaran Umum Saham Perdana Perseroan sebagaimana dimaksud dalam butir a dan b bukan merupakan Transaksi Material, sesuai ketentuan Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. KEP-614/BL/2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama (“Peraturan IX.E.2”) sehingga
5
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH HASIL PENAWARAN UMUM Penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan digunakan untuk: a. Sekitar 99,52% (sembilan puluh sembilan koma lima dua persen) akan digunakan untuk pelunasan sebagian hutang
kepada PT Gunung Garuda, akibat pembelian aset tetap guna mendukung operasional Perseroan serta biaya-biaya operasional;
Sehubungan dengan penggunaan dana untuk pelunasan sebagian hutang kepada PT Gunung Garuda, berikut adalah informasi terkait hutang tersebut:
Nilai Pinjaman Awal AS$96.049.986 (setara Rp1.390.227.491.685)
Nilai Pinjaman per tanggal 31 Maret 2019 AS$93.326.238 (setara Rp1.350.803.963.294)
Nilai sebagian pinjaman yang akan dilunasi menggunakan dana IPO
AS$70.327.484 (setaraRp1.017.920.000.891)
Nilai sebagian pinjaman yang akan dilunasi menggunakan dana Perseroan
AS$22.998.754 (setaraRp332.883.964.036)
Sifat Hubungan Afiliasi Perseroan terafiliasi dengan PT Gunung Garuda. Perseroan dan PT Gunung Garuda dimiliki dan dikendalikan oleh para pemegang saham utama yaitu Limiwaty Lie, Kamaruddin, DR. Chairuddin, Fihahati Taniwan dan Suliana Taniwan, sejak Perseroan dan GRD didirikan.
Tingkat Bunga Pinjaman LIBOR per tahun
Tanggal Jatuh Tempo Maret 2021
Riwayat Utang Pinjaman awal ini berasal dari : ● AS$66.669.917 (setaraRp964.980.372.111) berasal dari utang
pembelian aktiva tetap. ● AS$3.657.567 (setaraRp52.939.628.780)berasal dari utang tunai yang
digunakan untuk modal kerja pengoperasian aktiva tetap yang dibeli dari PT. Gunung Garuda.
● AS$25.722.502 (setara Rp372.307.490.794) berasal dari utang pembelian sparepart dan consumable
Sehingga total pinjaman menjadi sebesar AS$96.049.986 (setara Rp1.390.227.491.685)
Prosedur dan Persyaratan Pelunasan ● Pembayaran dilakukan dengan mencicil sebanyak 36 kali cicilan. ● Perseroan dapat mengajukan pembayaran/pelunasan dipercepat. ● Pembayaran pelunasan adalah nilai pinjaman beserta bunganya. ● Pelunasan dilakukan dengan transfer ke rekening PT Gunung Garuda. ● Bukti pelunasan adalah dengan kwitansi dan Berita Acara Penyelesaian
hutang aktiva tetap dan sisa hutang tunai sebagai bukti pembayaran telah diselesaikan
Alasan serta pertimbangan mendahulukan pembayaran.
Agar Perseroan tidak terbebani dengan pembayaran cicilan setiap bulannya, dan juga tidak terbebani dengan pembayaran bunga atas utang tersebut sehingga setelah pelunasan Perseroan dapat lebih fokus ke aktivitas rutinitas serta pengembangan, sehingga setelah pelunasan tersebut Perseroaan mengurangi hutang kepada afiliasi.
b. Sekitar 0,48% (nol koma empat delapan persen) akan digunakan untuk modal kerja
Penggunaan dana hasil Penawaran Umum Saham Perdana Perseroan sebagaimana dimaksud dalam butir a dan b bukan merupakan Transaksi Material, sesuai ketentuan Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. KEP-614/BL/2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama (“Peraturan IX.E.2”) sehingga
dikecualikan dari kewajiban sebagaimana dimaksud dalam Angka 2 Peraturan IX.E.2. Namun, penggunaan dana hasil Penawaran Umum Saham Perdana Perseroan sebagaimana dimaksud dalam butir a di atas merupakan Transaksi Afiliasi yang dikecualikan sebagaimana dimaksud dalam Angka 2 huruf c butir 2 Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. KEP-412/BL/2011 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu (“Peraturan IX.E.1”). Apabila dana hasil Penawaran Umum belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara atas dana hasil penawaran umum tersebut harus dilakukan Perseroan dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas, serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan dan sesuai dengan ketentuan peraturan serta perundang-undangan yang berlaku. Apabila dana yang diperoleh dari Penawaran Umum ini tidak mencukupi untuk rencana penggunaan dana sebagaimana dimaksud di atas, Perseroan akan membiayai tujuan penggunaan dana tersebut melalui kas internal yang diperoleh dari kegiatan operasi serta dengan pinjaman Bank. Sesuai dengan POJK No. 30/2015, Perseroan akan menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini kepada OJK dan wajib mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini dalam RUPS Tahunan Perseroan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham yang telah direalisasikan. Laporan realisasi penggunaan dana yang disampaikan kepada OJK akan dibuat secara berkala setiap 6 (enam) bulan (Juni dan Desember) sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini telah terealisasikan. Perseroan akan menyampaikan laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya. Apabila Perseroan bermaksud untuk mengubah penggunaan dana yang diperoleh dari Penawaran Umum ini, rencana tersebut harus dilaporkan kepada OJK dengan mengemukakan pertimbangan maupun alasannya setelah terlebih dahulu memperoleh persetujuan dari RUPS atas perubahan penggunaan dana dimaksud. Sesuai dengan Peraturan POJK No. 8/2017, total perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan dalam Penawaran Umum ini adalah sekitar 0,4931% dari nilai dana hasil Penawaran Umum yang meliputi: 1. Biaya Penjamin Pelaksana Emisi Efek 0,1450752%, yang terdiri dari:
- Biaya jasa penyelenggaraan (Management fee) sebesar 0,100000% - Biaya jasa penjaminan (Underwriting fee) sebesar 0,0225376% - Biaya jasa penjualan (Selling fee) sebesar 0,0225376%
2. Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal, yang terdiri dari biaya jasa Akuntan Publik sebesar 0,1064%, Konsultan Hukum 0,0435%, Notaris 0,0082%, dan Perusahaan Penilai 0,0242%
3. Biaya jasa Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,0073%, yang merupakan biaya jasa Biro Administrasi Efek 4. Biaya Pendaftaran ke OJK 0,0500%, biaya Bursa Efek Indonesia sebesar 0,0242%, dan biaya KSEI 0,0024% Biaya lain-lain (antara lain: paparan publik dan due diligence meeting, road show, akomodasi perjalanan, percetakan buku prospektus, buku riset, material bahan presentasi, iklan surat kabar, fotokopi dan lain-lain yang terkait) 0,0818%
6
III. PERNYATAAN UTANG Sesuai dengan Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja untuk periode yang berakhir pada 31 Maret 2019 dengan Opini Tanpa Modifikasian, Perseroan mempunyai liabilitas sebesar AS$553.279.853 dengan rincian sebagai berikut: Perincian jumlah liabilitas Perseroan pada 31 Maret 2019 dapat dilihat pada tabel berikut:
(dalam AS$) LIABILITAS JANGKA PENDEK 31 Maret 2019 Utang bank jangka pendek 181.105.997 Uang usaha - pihak ketiga 23.705.430 Utang usaha - pihak berelasi 82.330 Utang lain-lain 492.744 Beban akrual 14.160.461 Liabilitas imbalan kerja jangka pendek 963.859 Utang pajak 1.256.919 Uang muka pelanggan 23.884.088 Bagian lancar utang bank jangka panjang 16.549.665 Total Liabilitas Jangka Pendek 262.201.493 LIABILITAS JANGKA PANJANG Utang bank jangka panjang - dikurangi bagian lancer 65.847.460 Utang pihak berelasi non-usaha 93.326.282 Obligasi wajib konversi 96.692.971 Liabilitas imbalan kerja jangka panjang 35.211.647 Total Liabilitas Jangka Panjang 291.078.360 TOTAL LIABILITAS 553.279.853 LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang bank jangka pendek Saldo Utang bank jangka pendek pada 31Maret 2019 adalah AS$181.105.997 dengan rincian sebagai berikut :
(dalam AS$) Keterangan 31Maret 2019 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Letter of Credit (”L/C”) Impor (AS$) 104.752.226 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Letter of Credit (”L/C”) Impor (IDR) 23.602.634 PT Bank DBS Indonesia Letter of Credit (“L/C”) Impor (AS$) 1.011.690 PT Bank DBS Indonesia Letter of Credit (“L/C”) Impor (EUR) 141.267 PT Bank OCBC NISP Tbk Demand Loan (“D/L”) (IDR) 5.265.375 PT Bank Central Asia Tbk Letter of Credit (”L/C”) (AS$) 29.704.679 PT Bank Central Asia Tbk Letter of Credit (”L/C”) (IDR) 16.628.126 Total Utang bank jangka pendek 181.105.997 Utang bank jangka pendek merupakan fasilitas yang digunakan untuk modal kerja produksi, pembelian bahan baku produksi baja, serta sparepart mesin-mesin pabrik. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (“Bank Mandiri”)
Pada Nopember 2000, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari Bank Mandiri. Perjanjian pinjaman telah mengalami beberapa kali perubahan. Berdasarkan adendum perjanjian pinjaman tanggal 19 Juni 2019, fasilitas pinjaman terdiri dari: • Pinjaman modal kerja dalamAS Dolardan Rupiah dengan fasilitas maksimum masing-masing sebesar AS$2.000.000
dan Rp30 miliar.
7
III. PERNYATAAN UTANG Sesuai dengan Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja untuk periode yang berakhir pada 31 Maret 2019 dengan Opini Tanpa Modifikasian, Perseroan mempunyai liabilitas sebesar AS$553.279.853 dengan rincian sebagai berikut: Perincian jumlah liabilitas Perseroan pada 31 Maret 2019 dapat dilihat pada tabel berikut:
(dalam AS$) LIABILITAS JANGKA PENDEK 31 Maret 2019 Utang bank jangka pendek 181.105.997 Uang usaha - pihak ketiga 23.705.430 Utang usaha - pihak berelasi 82.330 Utang lain-lain 492.744 Beban akrual 14.160.461 Liabilitas imbalan kerja jangka pendek 963.859 Utang pajak 1.256.919 Uang muka pelanggan 23.884.088 Bagian lancar utang bank jangka panjang 16.549.665 Total Liabilitas Jangka Pendek 262.201.493 LIABILITAS JANGKA PANJANG Utang bank jangka panjang - dikurangi bagian lancer 65.847.460 Utang pihak berelasi non-usaha 93.326.282 Obligasi wajib konversi 96.692.971 Liabilitas imbalan kerja jangka panjang 35.211.647 Total Liabilitas Jangka Panjang 291.078.360 TOTAL LIABILITAS 553.279.853 LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang bank jangka pendek Saldo Utang bank jangka pendek pada 31Maret 2019 adalah AS$181.105.997 dengan rincian sebagai berikut :
(dalam AS$) Keterangan 31Maret 2019 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Letter of Credit (”L/C”) Impor (AS$) 104.752.226 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Letter of Credit (”L/C”) Impor (IDR) 23.602.634 PT Bank DBS Indonesia Letter of Credit (“L/C”) Impor (AS$) 1.011.690 PT Bank DBS Indonesia Letter of Credit (“L/C”) Impor (EUR) 141.267 PT Bank OCBC NISP Tbk Demand Loan (“D/L”) (IDR) 5.265.375 PT Bank Central Asia Tbk Letter of Credit (”L/C”) (AS$) 29.704.679 PT Bank Central Asia Tbk Letter of Credit (”L/C”) (IDR) 16.628.126 Total Utang bank jangka pendek 181.105.997 Utang bank jangka pendek merupakan fasilitas yang digunakan untuk modal kerja produksi, pembelian bahan baku produksi baja, serta sparepart mesin-mesin pabrik. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (“Bank Mandiri”)
Pada Nopember 2000, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari Bank Mandiri. Perjanjian pinjaman telah mengalami beberapa kali perubahan. Berdasarkan adendum perjanjian pinjaman tanggal 19 Juni 2019, fasilitas pinjaman terdiri dari: • Pinjaman modal kerja dalamAS Dolardan Rupiah dengan fasilitas maksimum masing-masing sebesar AS$2.000.000
dan Rp30 miliar.
• Letter of credit dengan fasilitas maksimum sebesarAS$175.000.000 • Trust receipt sublimit dari fasilitas non-cash loan sebesar AS$75.000.000 • Non-cash loanbankwarranty Global Line dengan fasilitas sebesar Rp75 miliar • Treasury line dengan fasilitas maksimum sebesarAS$20.000.000 • Bill Purchasing Line dengan fasilitas maksimum sebesar AS$20.000.000 • Mandiri Supplier Financing (MSF) dengan fasilitas maksimum sebesar Rp250 miliar
Fasilitas ini digunakan untuk modal kerja produksi, pembelian bahan baku produksi baja, serta sparepart mesin-mesin pabrik. Fasilitas ini dikenakan bunga masing-masing sebesar 2,78% - 10,00% per tahun, 1,78% - 10,00% per tahun, 0,98% - 10,25% per tahun dan 0,67% - 10,50% per tahun masing-masing untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2019 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016. Fasilitas ini telah diperpanjang sampai dengan tanggal 30 Juni 2020. Fasilitas ini dijamin dengan gadai deposito, piutang usaha, persediaan, aset tetap tertentu dan jaminan pribadi dari Djamaluddin Tanoto, Limiwaty Lie, Kamaruddin, DR. Chairuddin, Fihahati Taniwan, Suliana Taniwan dan Margareth Leroy Lie, dan saham Perseroan yang dimiliki oleh Limiwaty Lie, Kamaruddin, DR. Chairuddin, Fihahati Taniwan, Margaret Leroy, Suliana Taniwan dan Djamaluddin Tanoto. Berdasarkan perjanjian pinjaman, GRD dapat menggunakan fasilitas letter of credit, NCL, Bill Purchasing, Supplier Financing dan garansi bank hanya berlaku sampai dengan 30 September 2018 sedangkan GBK dapat juga menggunakan fasilitas bank garansi. Perusahaan bertanggung jawab untuk seluruh fasilitas pinjaman yang digunakan oleh seluruh perusahaan pihak berelasi. Berdasarkan adendum perjanjian pinjaman tanggal 29 Juni 2018, fasilitas untuk GRD hanya berlaku sampai dengan 30 September 2018. Perseroan diharuskan untuk mempertahankan rasio keuangan sebagai berikut: • current ratio lebih dari atau sama dengan 100% • debt to equity ratio kurang dari atau sama dengan 366% • debt service coverage ratio lebih dari atau sama dengan 120% Berdasarkan perjanjian pinjaman dari Bank Mandiri, Perseroan diharuskan mendapat persetujuan tertulis dari bank terlebih dahulu, antara lain, melakukan hal-hal sebagai berikut: • Mengubah susunan pengurus dan pemegang saham • Memindahtangankan barang jaminan • Memperoleh fasilitas kredit atau pinjaman lain dari bank/lembaga keuangan lain kecuali transaksi dagang yang wajar • Mengikat diri sebagai penjamin hutang atau menjaminkan harta kekayaan Perseroan kepada pihak lain • Membagi dividen • Mengubah anggaran dasar • Meningkatkan/menurunkan modal dasar atau modal disetor • Mengadakan merger dan/atau akuisisi. Pada tanggal 24 Agustus 2018, Perseroan telah mengajukan permohonan waiver atas restrukturisasi sehubungan dengan rencana penawaran umum perdana sahamkepada Bank Mandiri mengenai perubahan anggaran dasar, perubahan susuan direksi dan komisaris, konversi utang pemegang saham sebesar AS$101.300.000 menjadi modal saham, peningkatan modal dasar dan modal ditempatkan dan disetor, pengalihan aktiva tetap serta utang Commerzbank dari GRD ke Perseroan serta penerbitan obligasi wajib konversi. Pada tanggal 10 September 2018, Perseroan telah menerima surat persetujuan dari Bank Mandiri atas permohon waiver tersebut di atas. Pada tanggal 18 Desember 2017, Perseroan mengajukan surat persetujuan kepada Bank Mandiri untuk rencana penawaran umum perdana saham.
Pada tanggal 20 Juli 2018, Perseroan telah menerima surat persetujuan dari Bank Mandiri tentang persetujuan rencana penawaran umum perdana saham dan perubahan negativecovenants, dimana Perseroan memerlukan persetujuan terlebih dahulu apabila: • Mengubah anggaran dasar; kecuali untuk meningkatkan modal dasar atau modal disetor • Menurunkan modal dasar atau modal disetor • Mengubah kepemilikan saham dalam Perseroan, kecuali keluarga Djamaluddin Tanoto masih mayoritas dengan
kepemilikan saham minimal 51% • Menjaminkan harta kekayaan/aset • Mengubah status Perseroan • Mengadakan merger dan/atau akuisisi
8
Selain itu, Perseroan juga diharuskan melaporkan kepada Bank Mandiri dalam waktu 12 hari kerja bila mengubah susunan pengurus dan membagikan dividen. Pada tanggal 10 September 2018, Perseroan telah menerima surat dari Bank Mandiri tentang perubahan negativecovenants dimana Perseroan memerlukan persetujuan terlebih dahulu apabila mengubah kepemilikan saham dalam Perseroan, kecuali Limiwaty Lie, Kamaruddin, DR. Chairuddin, Fihahati Taniwan, Margaret Leroy, Suliana Taniwan dan Djamaluddin Tanoto masih mayoritas dengan kepemilikan saham minimal 51%. Perubahan negative covenants di atas mulai berlaku setelah Perseroan melakukan rencana penawaran umum perdana saham menjadi perseroan terbuka. Pada tanggal 1 Februari 2019, Perusahaan telah mengajukan persetujuan kepada Bank Mandiri mengenai rencana penambahan fasilitas pinjaman baru dari Commerzbank sebesar AS$41.680.000 dan EUR164.359.328 dengan tujuan pendanaan proyek baru. Perusahaan belum memperoleh persetujuan dari Bank Mandiri atas permohonan ini. Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019, Perusahaan belum menandatangani perjanjian penambahan fasilitas ini dengan Commerzbank. Pada tanggal 26 April 2019, Perusahaan telah mengajukan persetujuan kepada Bank Mandiri mengenai rencana pengajuan fasilitas pinjaman baru dari Bank BTPN sebesar AS$20.000.000 untuk LC Import (TR) dan AS$20.000.000 untuk supplier financing. Perusahaan belum memperoleh persetujuan dari Bank Mandiri atas permohonan ini. Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019, Perusahaan belum menandatangani perjanjian fasilitas ini dengan Bank BTPN. Pada tanggal 1 Juli 2019, Perusahaan telah mengajukan persetujuan kepada Bank Mandiri mengenai rencana fasilitas pinjaman baru dari Bank LBBW (Landesbank Baden-Wurttemberg) sebesar AS$7.400.000 dengan tujuan pendanaan proyek baru. Perusahaan belum memperoleh persetujuan dari Bank Mandiri atas permohonan ini. Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019, Perusahaan belum menandatangani perjanjian penambahan fasilitas ini dengan Bank LBBW. Pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016, Perseroan telah memenuhi persyaratan yang tercantum dalam perjanjian pinjaman termasuk persyaratan atas pemenuhan rasio keuangan, kecuali persetujuan untuk perubahan dewan komisaris dan direksi. Perseroan telah memberitahukan perubahan susunan dewan komisaris dan direksi kepada Bank Mandiri pada bulan Nopember 2018. Pada tanggal 28 Juni 2019, Perseroan mendapat persetujuan dari Bank Mandiri atas perubahan tersebut.
PT Bank DBS Indonesia (“DBS”) Pada bulan Agustus 2008, Perseroan memperoleh fasilitas uncommitted import letter of credit (sight L/C) dari DBS. Perjanjian pinjaman telah mengalami beberapa kali perubahan. Berdasarkan perubahan dari perjanjian pinjaman tanggal 5 Oktober 2017, maksimum fasilitas pinjaman sebesar AS$40.000.000. Fasilitas pinjaman ini digunakan untuk pembiayaan impor. Fasilitas ini dikenakan bunga masing-masing sebesar 3,24% - 9,15% per tahun, 2,04% - 8,05% per tahun, 0,98% - 2,16% per tahun dan 0,69% - 1,54% per tahun masing-masing untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2019 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016. Pinjaman ini dijamin dengan jaminan pribadi dari Djamaluddin Tanoto, Kamaruddin, DR. Chairuddin dan gadai deposito dari Perseroan. Perjanjian gadai deposito milik Perseroan yang disimpan di DBS untuk menjamin kewajiban Perseroan kepada DBS berdasarkan fasilitas kredit dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya sebesar: i) 15% (lima belas persen) dari tiap-tiap L/C yang diterbitkan dengan tenor kurang dari 1 (satu) tahun; ii) 100% (seratus persen) dari tiap-tiap L/C yang diterbitkan dengan tenor lebih dari 1 (satu) tahun (selanjutnya disebut
sebagai “Gadai Deposito'')
Berdasarkan perjanjian pinjaman dari DBS, Perseroan diharuskan mendapat persetujuan tertulis dari bank terlebih dahulu, antara lain, melakukan hal-hal sebagai berikut: • Mengubah susunan pengurus dan pemegang saham • Merubah susunan pemegang saham Perseroan apabila terjadi perubahan tersebut terhadap lebih dari 51% (lima puluh
satu persen) jumlah saham dengan hak suara sah. Apabila perubahan tersebut dilakukan terhadap kurang dari 51% (lima puluh satu persen) dari jumlah saham dengan hak suara sah, maka Perseroan cukup menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada bank
• Membagikan dan/atau menbayar dividen dalam bentuk apapun kepada para pemegang saham dengan rasio di atas 30% (tiga puluh persen). Namun jika rasio pembagian dan/atau pembayaran dividen tersebut dibawah 30% (tiga puluh persen), maka Perseroan hanya perlu segera memberitahukannya secara tertulis kepada bank;
• Merubah jenis usaha
9
Selain itu, Perseroan juga diharuskan melaporkan kepada Bank Mandiri dalam waktu 12 hari kerja bila mengubah susunan pengurus dan membagikan dividen. Pada tanggal 10 September 2018, Perseroan telah menerima surat dari Bank Mandiri tentang perubahan negativecovenants dimana Perseroan memerlukan persetujuan terlebih dahulu apabila mengubah kepemilikan saham dalam Perseroan, kecuali Limiwaty Lie, Kamaruddin, DR. Chairuddin, Fihahati Taniwan, Margaret Leroy, Suliana Taniwan dan Djamaluddin Tanoto masih mayoritas dengan kepemilikan saham minimal 51%. Perubahan negative covenants di atas mulai berlaku setelah Perseroan melakukan rencana penawaran umum perdana saham menjadi perseroan terbuka. Pada tanggal 1 Februari 2019, Perusahaan telah mengajukan persetujuan kepada Bank Mandiri mengenai rencana penambahan fasilitas pinjaman baru dari Commerzbank sebesar AS$41.680.000 dan EUR164.359.328 dengan tujuan pendanaan proyek baru. Perusahaan belum memperoleh persetujuan dari Bank Mandiri atas permohonan ini. Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019, Perusahaan belum menandatangani perjanjian penambahan fasilitas ini dengan Commerzbank. Pada tanggal 26 April 2019, Perusahaan telah mengajukan persetujuan kepada Bank Mandiri mengenai rencana pengajuan fasilitas pinjaman baru dari Bank BTPN sebesar AS$20.000.000 untuk LC Import (TR) dan AS$20.000.000 untuk supplier financing. Perusahaan belum memperoleh persetujuan dari Bank Mandiri atas permohonan ini. Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019, Perusahaan belum menandatangani perjanjian fasilitas ini dengan Bank BTPN. Pada tanggal 1 Juli 2019, Perusahaan telah mengajukan persetujuan kepada Bank Mandiri mengenai rencana fasilitas pinjaman baru dari Bank LBBW (Landesbank Baden-Wurttemberg) sebesar AS$7.400.000 dengan tujuan pendanaan proyek baru. Perusahaan belum memperoleh persetujuan dari Bank Mandiri atas permohonan ini. Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019, Perusahaan belum menandatangani perjanjian penambahan fasilitas ini dengan Bank LBBW. Pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016, Perseroan telah memenuhi persyaratan yang tercantum dalam perjanjian pinjaman termasuk persyaratan atas pemenuhan rasio keuangan, kecuali persetujuan untuk perubahan dewan komisaris dan direksi. Perseroan telah memberitahukan perubahan susunan dewan komisaris dan direksi kepada Bank Mandiri pada bulan Nopember 2018. Pada tanggal 28 Juni 2019, Perseroan mendapat persetujuan dari Bank Mandiri atas perubahan tersebut.
PT Bank DBS Indonesia (“DBS”) Pada bulan Agustus 2008, Perseroan memperoleh fasilitas uncommitted import letter of credit (sight L/C) dari DBS. Perjanjian pinjaman telah mengalami beberapa kali perubahan. Berdasarkan perubahan dari perjanjian pinjaman tanggal 5 Oktober 2017, maksimum fasilitas pinjaman sebesar AS$40.000.000. Fasilitas pinjaman ini digunakan untuk pembiayaan impor. Fasilitas ini dikenakan bunga masing-masing sebesar 3,24% - 9,15% per tahun, 2,04% - 8,05% per tahun, 0,98% - 2,16% per tahun dan 0,69% - 1,54% per tahun masing-masing untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2019 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016. Pinjaman ini dijamin dengan jaminan pribadi dari Djamaluddin Tanoto, Kamaruddin, DR. Chairuddin dan gadai deposito dari Perseroan. Perjanjian gadai deposito milik Perseroan yang disimpan di DBS untuk menjamin kewajiban Perseroan kepada DBS berdasarkan fasilitas kredit dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya sebesar: i) 15% (lima belas persen) dari tiap-tiap L/C yang diterbitkan dengan tenor kurang dari 1 (satu) tahun; ii) 100% (seratus persen) dari tiap-tiap L/C yang diterbitkan dengan tenor lebih dari 1 (satu) tahun (selanjutnya disebut
sebagai “Gadai Deposito'')
Berdasarkan perjanjian pinjaman dari DBS, Perseroan diharuskan mendapat persetujuan tertulis dari bank terlebih dahulu, antara lain, melakukan hal-hal sebagai berikut: • Mengubah susunan pengurus dan pemegang saham • Merubah susunan pemegang saham Perseroan apabila terjadi perubahan tersebut terhadap lebih dari 51% (lima puluh
satu persen) jumlah saham dengan hak suara sah. Apabila perubahan tersebut dilakukan terhadap kurang dari 51% (lima puluh satu persen) dari jumlah saham dengan hak suara sah, maka Perseroan cukup menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada bank
• Membagikan dan/atau menbayar dividen dalam bentuk apapun kepada para pemegang saham dengan rasio di atas 30% (tiga puluh persen). Namun jika rasio pembagian dan/atau pembayaran dividen tersebut dibawah 30% (tiga puluh persen), maka Perseroan hanya perlu segera memberitahukannya secara tertulis kepada bank;
• Merubah jenis usaha
• Merubah bentuk dan/atau status hukum Perseroan, melikuidasi, meleburkan, membubarkan dan/atau melakukan hal lain untuk kepentingan krediturnya (selain bank) termasuk mengeluarkan saham-saham baru dan/atau menjual saham-saham yang telah ada, hak opsi, waran atau instrumen-instrumen sejenis lainnya
• Memindah tangankan sebagian besar aset (major asset) atau aset penting (material asset) atau Perseroan dalam bentuk atau dengan nama apapun juga dan dengan maksud apapun juga kepada pihak ketiga
• Mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit atau permohonan penundaan pembayaran • Mengikatkan diri sebagai penjamin (borg) terhadap pihak ketiga • Membayar hutangnya kepada para pemegang saham, direktur, komisaris dan/atau induk atau anak
PerseroanPerseroan dalam bentuk apapun juga yang sekarang telah ada maupun yang akan timbul dikemudian hari • Membuat dan menandatangani suatu perjanjian yang bersifat material yang menguntungkan anggota direksi,
komisaris atau pemegang saham atau pihak-pihak yang terkait dengan pihak yang disebutkan sebelumnya • Mengakibatkan atau menyetujui untuk mengakibatkan terjadinya pengeluaran modal. • Membuat atau memberikan ijin untuk dibuatkan pengalihan hak secara fidusia, surat pengakuan hutang, hak
tangguhan, pembebanan biaya (baik biaya tetap atau mengambang), gadai, atau penjamin lain dan/atau perjanjian dan/atau pengaturan lain yang pada intinya mempunyai pengaruh yang sama terhadap kekayaan atau hak-hak yang timbul dari tagihan Perusahaan, selain jaminan diberikan kepada bank (jika ada) atau yang telah diberitahukan secara tertulis oleh bank.
Pada tanggal 28 Agustus 2018, Perseroan telah mengajukan permohonan waiver atas restrukturisasi sehubungan dengan rencana penawaran umum perdana sahamkepada DBS mengenai perubahan anggaran dasar, perubahan susuan direksi dan komisaris, konversi utang pemegang saham sebesar AS$101.300.000 menjadi modal saham, peningkatan modal dasar dan modal ditempatkan dan disetor, pengalihan aktiva tetap serta utang Commerzbank dari GRD ke Perseroan serta penerbitan obligasi wajib konversi. Pada tanggal 10 September 2018, Perseroan telah menerima surat persetujuan dari DBS atas permohon waiver tersebut di atas.
Berdasarkan perubahan pertama atas perubahan dan penegasan kembali atas perjanjian perbankan dengan DBS pada tanggal 10 September 2018, DBS menyetujui sebagai berikut: • Perpanjangan fasilitas pinjaman sampai dengan 14 Agustus 2019. • Pencabutan jaminan pribadi dari Djamaluddin Tanoto, Kamaruddin dan DR. Chairuddin setelah Perseroan menjadi
Perseroan terbuka.
Berdasarkan surat dari DBS pada tanggal 12 Agustus 2019, DBS menyetujui untuk memperpanjang tanggal jatuh tempo untuk fasilitas perbankan yang terhitung sejak tanggal15 Agustus 2019 sampai dengan tanggal 30 September 2019. DBS telah menyetujui permohonan Perseroan atas perubahan negative covenants menjadi affirmative covenants dimana Perseroan diharuskan menyampaikan pemberitahuan kepada DBS selambat-lambatnya dalam waktu 30 hari, apabila terjadi hal-hal sebagai berikut: • Mengubah susunan pengurus • Membagikan dan/atau membayar dividen dalam bentuk apapun kepada para pemegang saham • Mengubah bentuk dan/atau status hukum, melikuidasi, meleburkan, menggabungkan, mengambil alih dan/atau
membubarkan dan/atau melakukan hal lain untuk kepentingan Perseroan • Perubahan komposisi kepemilikan saham dari Kamaruddin, DR. Chairuddin, Margaret Leroy Lie, Fihahati Taniwan,
Suliana Taniwan, Djamaluddin Tanoto dan Limiwaty Lie, dimana baik secara langsung maupun tidak langsung tetap mewakili sekurang-kurangnya 51% (lima puluh satu persen) dari jumlah seluruh modal ditempatkan dan disetor. Apabila jumlah kepemilikan saham dari pemegang saham keluarga akan menjadi kurang dari 51% baik secara langsung maupun tidak langsung, maka Perseroan wajib memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari bank.
Perubahan negative covenants di atas mulai akan berlaku setelah Perseroan melakukan penawaran umum perdana saham sehingga menjadi perseroan terbuka. Berdasarkan perjanjian pinjaman, tidak terdapat persyaratan rasio keuangan yang wajib dipenuhi oleh Perseroan. Pada tanggal 1 Februari 2019, Perusahaan telah mengajukan persetujuan kepada DBS mengenai rencana penambahan fasilitas pinjaman baru dari Commerzbank sebesar AS$41.680.000 dan EUR164.359.328 dengan tujuan pendanaan proyek baru. Pada bulan Februari 2019, Perusahaan mendapat persetujuan dari DBS atas rencana penambahan fasiilitas pinjaman baru tersebut. Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019, Perusahaan belum menandatangani perjanjian penambahan fasilitas ini dengan Commerzbank.
10
Pada tanggal 12 Juli 2019, Perusahaan telah mengajukan persetujuan kepada DBS mengenai rencana fasilitas pinjaman baru dari Bank LBBW (Landesbank Baden-Wurttemberg) sebesar AS$7.400.000 dengan tujuan pendanaan proyek baru. Perusahaan belum memperoleh persetujuan dari DBS atas permohonan ini. Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019, Perusahaan belum menandatangani perjanjian penambahan fasilitas ini dengan Bank LBBW Pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016, Perseroan telah memenuhi persyaratan yang tercantum dalam perjanjian pinjaman termasuk persyaratan atas pemenuhan rasio keuangan, kecuali persetujuan untuk perubahan dewan komisaris dan direksi. Perseroan telah memberitahukan perubahan susunan dewan komisaris dan direksi kepada DBS pada bulan Nopember 2018. Pada tanggal 27 Juni 2019, Perseroan mendapat persetujuan dari DBS atas perubahan tersebut Pada tanggal 14 Agustus 2019, Perusahaan telah mengajukan permohonan penghapusan negative covenants sehubungan dengan rencana penawaran umum perdana saham kepada DBS sebagai berikut: • Membayar hutangnya kepada para pemegang saham, direktur, komisaris dan/atau induk atau anak perusahaan
Perusahaan dalam bentuk apapun juga yang sekarang telah ada maupun yang akan timbul dikemudian hari; dan • Mengakibatkan atau menyetujui untuk mengakibatkan terjadinya pengeluaran modal
Berdasarkan Surat DBS No. 3848/VIII/DBSI/IBG-JKT/2019 tanggal 20 Agustus 2019, DBS telah menyetujui permohonan Perseroan sehubungan denngan negative covenants menjadi affirmative covenants, dimana Perseroan diharuskan menyampaikan pemberitahuan kepada dalam hal terjadinya hal-hal sebagai berikut: • Membayar hutangnya kepada para pemegang saham, direktur, komisaris dan/atau induk atau anak perusahaan
Perusahaan dalam bentuk apapun juga yang sekarang telah ada maupun yang akan timbul dikemudian hari; dan • Mengakibatkan atau menyetujui untuk mengakibatkan terjadinya pengeluaran modal (capital expenditure); dengan ketentuan bahwa perubahan negative covenants menjadi afirmative covenants tersebut akan dikembalikan menjadi negative covenants apabila Perseroan tidak melaksanakan penawaran umum perdaana (IPO) seperti yang telah direncanakan.
PT Bank OCBC NISP Tbk (“OCBC NISP”) Pada 5 Mei 2017, GRD memperoleh fasilitas demand loan(D/L) dari OCBC NISP. Berdasarkan perubahan perjanjian pinjaman tanggal 4 Mei 2018, GRD dan Perseroan dapat menggunakan pinjaman ini dengan maksimum fasilitas sebesar Rp200 miliar. Fasilitas pinjaman ini digunakan untuk membiayai kebutuhan modal kerja Perseroan. Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar bunga deposito berjangka ditambah 0,75%. Berdasarkan perubahan dan penegasan kembali perjanjian pinjaman pada tanggal 6 Mei 2019, GRD tidak lagi menjadi debitur dalam perjanjian pinjaman dan fasilitas ini belaku sampai dengan tanggal 5 Mei 2020. Pinjaman ini dijamin dengan gadai deposito tidak kurang dari 100% (seratus persen) dari fasilitas demand loan yang diberikan oleh OCBC NISP yang akan ditempatkan oleh Djamaluddin Tanoto atau Limiwaty Lie, Kamaruddin, DR. Chairuddin, Margaret Leroy Lie, Fihahati Taniwan dan Suliana Taniwan semuanya pada OCBC NISP sebelum GRD dan Perseroan melakukan penarikan fasilitas DL, dengan mata uang yang sama dengan mata uang fasilitas yang diberikan. Perseroan wajib untuk memberitahukan kepada OCBC NISP apabila mengubah susunan pemegang saham dalam kepemilikan atau pengendalian (langsung atau tidak langsung), susunan direksi dan dewan komisaris pada debitor dan pada penjamin. Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan OCBC NISP,tidak terdapat persyaratan pemenuhan rasio keuangan yang harus dipenuhi oleh Perseroan. Pada tanggal 30 Agustus 2018, Perseroan mengirimkan surat pemberitahuan kepada OCBC NISP bahwa Perseroan telah melakukan perubahan susunan direksi dan komisaris dalam rangka rencana penawaran umum perdana saham. Pada tanggal 3 September 2018, Perusahan dan OCBC NISP menyetujui perubahan perjanjian pinjaman mengenai kewajiban pemberitahuan terlebih dahulu menjadi “mengubah susunan pemegang saham utama dalam kepemilikan atau pengendalian (langsung atau tidak langsung), susunan direksi dan dewan komisaris pada debitor dan pada penjamin”. Pada tanggal 1 Februari 2019, Perusahaan telah mengajukan persetujuan kepada OCBC NISP mengenai rencana penambahan fasilitas pinjaman baru dari Commerzbank sebesar AS$41.680.000 dan EUR164.359.328 dengan tujuan pendanaan proyek baru. Pada tanggal 28 Februari 2019, Perusahaan mendapat persetujuan dari OCBC NISP atas rencana penambahan fasiilitas pinjaman baru tersebut. Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019, Perusahaan belum menandatangani perjanjian penambahan fasilitas ini dengan Commerzbank.
11
Pada tanggal 12 Juli 2019, Perusahaan telah mengajukan persetujuan kepada DBS mengenai rencana fasilitas pinjaman baru dari Bank LBBW (Landesbank Baden-Wurttemberg) sebesar AS$7.400.000 dengan tujuan pendanaan proyek baru. Perusahaan belum memperoleh persetujuan dari DBS atas permohonan ini. Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019, Perusahaan belum menandatangani perjanjian penambahan fasilitas ini dengan Bank LBBW Pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016, Perseroan telah memenuhi persyaratan yang tercantum dalam perjanjian pinjaman termasuk persyaratan atas pemenuhan rasio keuangan, kecuali persetujuan untuk perubahan dewan komisaris dan direksi. Perseroan telah memberitahukan perubahan susunan dewan komisaris dan direksi kepada DBS pada bulan Nopember 2018. Pada tanggal 27 Juni 2019, Perseroan mendapat persetujuan dari DBS atas perubahan tersebut Pada tanggal 14 Agustus 2019, Perusahaan telah mengajukan permohonan penghapusan negative covenants sehubungan dengan rencana penawaran umum perdana saham kepada DBS sebagai berikut: • Membayar hutangnya kepada para pemegang saham, direktur, komisaris dan/atau induk atau anak perusahaan
Perusahaan dalam bentuk apapun juga yang sekarang telah ada maupun yang akan timbul dikemudian hari; dan • Mengakibatkan atau menyetujui untuk mengakibatkan terjadinya pengeluaran modal
Berdasarkan Surat DBS No. 3848/VIII/DBSI/IBG-JKT/2019 tanggal 20 Agustus 2019, DBS telah menyetujui permohonan Perseroan sehubungan denngan negative covenants menjadi affirmative covenants, dimana Perseroan diharuskan menyampaikan pemberitahuan kepada dalam hal terjadinya hal-hal sebagai berikut: • Membayar hutangnya kepada para pemegang saham, direktur, komisaris dan/atau induk atau anak perusahaan
Perusahaan dalam bentuk apapun juga yang sekarang telah ada maupun yang akan timbul dikemudian hari; dan • Mengakibatkan atau menyetujui untuk mengakibatkan terjadinya pengeluaran modal (capital expenditure); dengan ketentuan bahwa perubahan negative covenants menjadi afirmative covenants tersebut akan dikembalikan menjadi negative covenants apabila Perseroan tidak melaksanakan penawaran umum perdaana (IPO) seperti yang telah direncanakan.
PT Bank OCBC NISP Tbk (“OCBC NISP”) Pada 5 Mei 2017, GRD memperoleh fasilitas demand loan(D/L) dari OCBC NISP. Berdasarkan perubahan perjanjian pinjaman tanggal 4 Mei 2018, GRD dan Perseroan dapat menggunakan pinjaman ini dengan maksimum fasilitas sebesar Rp200 miliar. Fasilitas pinjaman ini digunakan untuk membiayai kebutuhan modal kerja Perseroan. Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar bunga deposito berjangka ditambah 0,75%. Berdasarkan perubahan dan penegasan kembali perjanjian pinjaman pada tanggal 6 Mei 2019, GRD tidak lagi menjadi debitur dalam perjanjian pinjaman dan fasilitas ini belaku sampai dengan tanggal 5 Mei 2020. Pinjaman ini dijamin dengan gadai deposito tidak kurang dari 100% (seratus persen) dari fasilitas demand loan yang diberikan oleh OCBC NISP yang akan ditempatkan oleh Djamaluddin Tanoto atau Limiwaty Lie, Kamaruddin, DR. Chairuddin, Margaret Leroy Lie, Fihahati Taniwan dan Suliana Taniwan semuanya pada OCBC NISP sebelum GRD dan Perseroan melakukan penarikan fasilitas DL, dengan mata uang yang sama dengan mata uang fasilitas yang diberikan. Perseroan wajib untuk memberitahukan kepada OCBC NISP apabila mengubah susunan pemegang saham dalam kepemilikan atau pengendalian (langsung atau tidak langsung), susunan direksi dan dewan komisaris pada debitor dan pada penjamin. Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan OCBC NISP,tidak terdapat persyaratan pemenuhan rasio keuangan yang harus dipenuhi oleh Perseroan. Pada tanggal 30 Agustus 2018, Perseroan mengirimkan surat pemberitahuan kepada OCBC NISP bahwa Perseroan telah melakukan perubahan susunan direksi dan komisaris dalam rangka rencana penawaran umum perdana saham. Pada tanggal 3 September 2018, Perusahan dan OCBC NISP menyetujui perubahan perjanjian pinjaman mengenai kewajiban pemberitahuan terlebih dahulu menjadi “mengubah susunan pemegang saham utama dalam kepemilikan atau pengendalian (langsung atau tidak langsung), susunan direksi dan dewan komisaris pada debitor dan pada penjamin”. Pada tanggal 1 Februari 2019, Perusahaan telah mengajukan persetujuan kepada OCBC NISP mengenai rencana penambahan fasilitas pinjaman baru dari Commerzbank sebesar AS$41.680.000 dan EUR164.359.328 dengan tujuan pendanaan proyek baru. Pada tanggal 28 Februari 2019, Perusahaan mendapat persetujuan dari OCBC NISP atas rencana penambahan fasiilitas pinjaman baru tersebut. Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019, Perusahaan belum menandatangani perjanjian penambahan fasilitas ini dengan Commerzbank.
Pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018 dan 2017, Perseroan telah memenuhi persyaratan yang tercantum dalam perjanjian pinjaman. PT Bank Central Asia Tbk (“BCA”) Pada tanggal 2 Juli 2018, Perseroan dan GRD memperoleh fasilitas pinjaman dari BCA. Perjanjian kredit ini telah diperbaharui pada tanggal 28 Juni 2019. Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar 3,39% - 9,50% per tahun dan 3,21% - 9,50% per tahun masing-masing untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2019 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018. Fasilitas ini berlaku sampai dengan 2 Oktober 2019. Rincian fasilitas pinjaman adalah sebagai berikut: - Fasilitas pinjaman lokal dengan maksimum kredit sebesar Rp25 miliar. - Fasilitas Kredit Multi yang terdiri dari Letters of Credit (“L/C”), Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (“SKBDN”) dan Trust
Receipt (“T/R”), dengan jumlah maksimum kredit sebesar AS$85.000.000 dan Fasilitas Bank Guarantee, dengan jumlah maksimum kredit sebesar AS$50.000.000.
- Fasilitas Forex Forward Line dengan maksimum kredit sebesar AS$30.000.000. Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan persediaan sebesar Rp150 miliar, tanah dan bangunan milik GRD dengan nilai tercatat sebesar Rp1,29 triliun, cash collateral sebesar 5% dari setiap pembukaan fasilitas KMF dan penggunaan fasilitas Forex Forward Line, mesin yang dibiayai fasilitas KI dan jaminan Perseroan dari Perseroan dan GRD. Berdasarkan perjanjian pinjaman dari BCA, Perusahaan diharuskan melaporkan kepada bank terlebih dahulu (affirmative covenants), antara lain, melakukan hal-hal sebagai berikut: • Mengubah status kelembagaan, anggaran dasar, susunan direksi dan dewan komisaris serta para pemegang saham
(kecuali pemegang saham publik) selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari kerja sebelum tindakan tersebut dilakukan, dengan ketentuan apabila BCA tidak menyetujui tindakan Perusahaan tersebut, BCA berhak mengakhiri pemberian fasilitas kredit kepada Perusahaan dan outstanding fasilitas kredit menjadi jatuh tempo dan wajib dilunasi Perusahaan, selambat-lambatnya 3 (tiga) bulan kalender sejak outstanding tersebut dinyatakan jatuh tempo atau hingga fasilitas kredit jatuh tempo (mana yang lebih dulu terjadi)
• Membagikan dividen kepada pemegang saham tidak melebihi 30% (tiga puluh persen) dari laba bersih berdasarkan laporan keuangan tahunan auditan, selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja sebelum tindakan tersebut dilakukan, dengan ketentuan Perusahaan telah melakukan Rencana Penawaran Umum Perdana dan memenuhi ketentuan rasio keuangan
Berdasarkan perjanjian pinjaman dari BCA Perseroan diharuskan mendapat persetujuan tertulis dari bank terlebih dahulu, antara lain, melakukan hal-hal sebagai berikut: • Memperoleh pinjaman uang/kredit baru dari pihak lain dan/atau mengikatkan diri sebagai penanggung/penjamin dalam
bentuk dan dengan nama apa pun dan/atau mengagunkan harta kekayaan Perseroan kepada pihak lain dalam hal sebelum atau setelah melaksanakan tindakan tersebut Perseroan akan melanggar ketentuan rasio keuangan sebagaimana diatur dalam Perjanjian
• Meminjamkan uang, termasuk namun tidak terbatas kepada Perseroan afiliasinya kecuali dalam rangka menjalankan usaha sehari-hari
• Melakukan transaksi dengan seseorang atau sesuatu pihak, termasuk namun tidak terbatas dengan Perseroan afiliasinya, dengan cara yang berbeda atau diluar praktik dan kebiasaan yang ada
• Melakukan investasi, penyertaan atau membuka usaha baru selain usaha yang telah ada • Menjual atau melepaskan harta tidak bergerak atau harta kekayaan utama dalam menjalankan usahanya, kecuali
dalam rangka menjalankan usaha sehari-hari • Melakukan peleburan, penggabungan, pengambilalihan atau pembubaran • Membagikan dividen kepada pemegang saham melebihi 30% (tiga puluh persen) dari laba bersih berdasarkan laporan
keuangan tahunan auditan. Perseroan diharuskan untuk mempertahankan rasio keuangan sebagai berikut: • Debt to equity ratio maksimal sebesar 3,6 kali • Interest bearing debt to equity maksimal sebesar 1,5 kali
Interest bearing debt to equity adalah semua pinjaman Perseroan yang dikenai bunga / Equity • Debt to service coverage minimal sebanyak 1,5 kali
Debt to service coverage adalah EBITDA / (Intereset + Instalment) EBITDA adalah Net Operating Profit (diluar other income & other expenses) ditambah dengan Biaya Depresiasi&Amortisasi. Net Operating Profit adalah Gross Profit dikurangi dengan biaya Selling dan General Administrative Expenses (SGA) SGA Expenses adalah semua biaya SGA, diluar biaya administrasi bank, biaya bunga, biaya materai.
• Current ratio minimal sebanyak 1 kali
12
Perusahaan telah memberitahukan perubahan susunan dewan komisaris dan direksi kepada BCA pada bulan Nopember 2018. Pada tanggal 1 Februari 2019, Perusahaan telah mengajukan persetujuan kepada BCA mengenai rencana penambahan fasilitas pinjaman baru dari Commerzbank sebesar AS$41.680.000 dan EUR164.359.328 dengan tujuan pendanaan proyek baru. Pada tanggal 13 Maret 2019, Perusahaan mendapat persetujuan dari BCA atas rencana penambahan fasiilitas pinjaman baru tersebut. Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019, Perusahaan belum menandatangani perjanjian penambahan fasilitas ini dengan Commerzbank. Pada tanggal 12 Juli 2019, Perusahaan telah mengajukan persetujuan kepada BCA mengenai rencana fasilitas pinjaman baru dari Bank LBBW (Landesbank Baden-Wurttemberg) sebesar AS$7.400.000 dengan tujuan pendanaan proyek baru. Perusahaan belum memperoleh persetujuan dari BCA atas permohonan ini. Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019, Perusahaan belum menandatangani perjanjian penambahan fasilitas ini dengan Bank LBBW Pada tanggal 15 Agustus, 2018, Perseroan menyampaikan permohonan persetujuan atas perubahan status badan hukum Perusaaan dan negative covenants sehubungan dengan rencana penawaran umum perdana saham. Pada tanggal 10 September 2018, Perseroan telah menerima surat persetujuan dari BCA. Pada tanggal 14 Agustus 2019, Perusahaan telah mengajukan permohonan sehubungan dengan rencana penawaran umum perdana saham kepada BCA, yaitu sebagai berikut: • Perubahan affirmative covenants, menjadi:
a. Perubahan status kelembagaan, anggaran dasar, susunan direksi dan dewan komisaris serta para pemegang saham (kecuali pemegang saham publik) selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari kerja sebelum tindakan tersebut dilakukan; dan
b. Pembagian dividen selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja sebelum tindakan tersebut dilakukan, dengan ketentuan Perusahaan telah melakuan Rencana Penawaran Umum Perdana dan memenuhi ketentuan rasio keuangan.
• Penghapusan negative covenant, jika melakukan pembagian dividen kepada pemegang saham melebihi 30% (tiga puluh persen) dari laba bersih berdasarkan laporan keuangan tahunan auditan
Berdasarkan Surat BCA No. 30290/GBK/2019 tanggal 22 Agustus 2019 BCA menyetujui untuk menghapus ketentuan affirmative covenant dan negative covenant di bawah ini, dalam hal Perseroan telah melakukan penawaran umum perdana saham (IPO): • Penghapusan affirmative covenant yang mewajibkan Perseroan untuk memberitahukan kepada BCA dalam hal
Perseroan melakukan pembagian tidak melebihi 30% berdasarkan laporna keuangan tahunan audited selambat-lambatnya 5 hari kerja sebelum pembagian dividen tersebut dilakukan, dengan ketentuan Perseroan telah melakukan initial public offering dan memenuhi ketentuan financial covenant pada pasal 13.r; dan
• Penghapusan negativecovenant yang mewajibkan Perseroan untuk memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BCA dalam hal Perseroan akan melakukan pembagian dividen kepada pemegang saham melebihi 30% dari laba bersih berdasarkan laporan keuangan audited tahunan.
Pada tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018, Perseroan telah memenuhi persyaratan yang tercantum dalam perjanjian pinjaman termasuk persyaratan atas pemenuhan rasio keuangan. Utang usaha - pihak ketiga Saldo Utang usaha - pihak ketiga pada 31 Maret 2019 adalah AS$23.705.430 dengan rincian sebagai berikut :
(dalam AS$) Keterangan 31Maret 2019 Pihak ketiga Luar negeri Qinhuangdao Qinye Heavy Industry Co., Ltd 5.898.636 China Steel Global Trading Corporation 3.358.923 Awm Spa Automatic Wire Machines 838.621 Fangda Carbon New Material Co., Ltd 836.219 Loesche GMBH 830.518 Stamcorp International Pte., Ltd 164.367 Complete Perfom Co., Limited 84.361
13
Perusahaan telah memberitahukan perubahan susunan dewan komisaris dan direksi kepada BCA pada bulan Nopember 2018. Pada tanggal 1 Februari 2019, Perusahaan telah mengajukan persetujuan kepada BCA mengenai rencana penambahan fasilitas pinjaman baru dari Commerzbank sebesar AS$41.680.000 dan EUR164.359.328 dengan tujuan pendanaan proyek baru. Pada tanggal 13 Maret 2019, Perusahaan mendapat persetujuan dari BCA atas rencana penambahan fasiilitas pinjaman baru tersebut. Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019, Perusahaan belum menandatangani perjanjian penambahan fasilitas ini dengan Commerzbank. Pada tanggal 12 Juli 2019, Perusahaan telah mengajukan persetujuan kepada BCA mengenai rencana fasilitas pinjaman baru dari Bank LBBW (Landesbank Baden-Wurttemberg) sebesar AS$7.400.000 dengan tujuan pendanaan proyek baru. Perusahaan belum memperoleh persetujuan dari BCA atas permohonan ini. Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019, Perusahaan belum menandatangani perjanjian penambahan fasilitas ini dengan Bank LBBW Pada tanggal 15 Agustus, 2018, Perseroan menyampaikan permohonan persetujuan atas perubahan status badan hukum Perusaaan dan negative covenants sehubungan dengan rencana penawaran umum perdana saham. Pada tanggal 10 September 2018, Perseroan telah menerima surat persetujuan dari BCA. Pada tanggal 14 Agustus 2019, Perusahaan telah mengajukan permohonan sehubungan dengan rencana penawaran umum perdana saham kepada BCA, yaitu sebagai berikut: • Perubahan affirmative covenants, menjadi:
a. Perubahan status kelembagaan, anggaran dasar, susunan direksi dan dewan komisaris serta para pemegang saham (kecuali pemegang saham publik) selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari kerja sebelum tindakan tersebut dilakukan; dan
b. Pembagian dividen selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja sebelum tindakan tersebut dilakukan, dengan ketentuan Perusahaan telah melakuan Rencana Penawaran Umum Perdana dan memenuhi ketentuan rasio keuangan.
• Penghapusan negative covenant, jika melakukan pembagian dividen kepada pemegang saham melebihi 30% (tiga puluh persen) dari laba bersih berdasarkan laporan keuangan tahunan auditan
Berdasarkan Surat BCA No. 30290/GBK/2019 tanggal 22 Agustus 2019 BCA menyetujui untuk menghapus ketentuan affirmative covenant dan negative covenant di bawah ini, dalam hal Perseroan telah melakukan penawaran umum perdana saham (IPO): • Penghapusan affirmative covenant yang mewajibkan Perseroan untuk memberitahukan kepada BCA dalam hal
Perseroan melakukan pembagian tidak melebihi 30% berdasarkan laporna keuangan tahunan audited selambat-lambatnya 5 hari kerja sebelum pembagian dividen tersebut dilakukan, dengan ketentuan Perseroan telah melakukan initial public offering dan memenuhi ketentuan financial covenant pada pasal 13.r; dan
• Penghapusan negativecovenant yang mewajibkan Perseroan untuk memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BCA dalam hal Perseroan akan melakukan pembagian dividen kepada pemegang saham melebihi 30% dari laba bersih berdasarkan laporan keuangan audited tahunan.
Pada tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018, Perseroan telah memenuhi persyaratan yang tercantum dalam perjanjian pinjaman termasuk persyaratan atas pemenuhan rasio keuangan. Utang usaha - pihak ketiga Saldo Utang usaha - pihak ketiga pada 31 Maret 2019 adalah AS$23.705.430 dengan rincian sebagai berikut :
(dalam AS$) Keterangan 31Maret 2019 Pihak ketiga Luar negeri Qinhuangdao Qinye Heavy Industry Co., Ltd 5.898.636 China Steel Global Trading Corporation 3.358.923 Awm Spa Automatic Wire Machines 838.621 Fangda Carbon New Material Co., Ltd 836.219 Loesche GMBH 830.518 Stamcorp International Pte., Ltd 164.367 Complete Perfom Co., Limited 84.361
Keterangan 31Maret 2019 Pihak ketiga Lain-lain (masing-masing di bawah AS$800.000) 6.202.268 Lokal PT Slasih 264.393 CV Sinar Jaya 40.014 PT Makmur Meta Graha Dinamika 2.965 PT Jaya Sejati 716 PT Bestu Putra Carlindo 3 Lain-lain (masing-masing di bawah AS$500.000) 5.183.426 Total Utang usaha - pihak ketiga 23.705.430 Rincian umur utang usaha - pihak ketiga adalah sebagai berikut:
(dalam AS$) Rincian umur 31 Maret 2019 Kurang dari 31 hari 7.997.623 31 - 60 hari 884.099 61 - 90 hari 78.870 91 - 120 hari 3.996.796 Lebih dari 120 hari 10.748.042 Total Utang usaha - pihak ketiga 23.705.430 Rincian utang usaha - pihak ketiga berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:
(dalam AS$) Mata uang 31Maret 2019 Dolar Amerika Serikat 11.603.883 Rupiah 2.762.810 Euro Eropa 3.677.533 Yuan China 5.567.616 Dolar Singapura 93.588 Total Utang usaha - pihak ketiga 23.705.430 Perseroan tidak memberikan jaminan kepada pihak ketiga atas perolehan utang usaha. Utang Usaha - Pihak Berelasi Saldo utang usaha - pihak berelasi pada 31 Maret 2019 adalah AS$82.330 dengan rincian sebagai berikut : Keterangan 31Maret 2019 PT Gunung Baja Konstruksi 23.410 PT Gunung Gahapi Sakti 58.920 Total utang usaha - pihak berelasi 82.330 Rincian umur utang usaha - pihak berelasi adalah sebagai berikut:
(dalam AS$) Rincian umur 31 Maret 2019 Kurang dari 31 hari - 31 - 60 hari 82.330 Total Utang usaha - pihak berelasi 82.330 Seluruh transaksi dan utang usaha – pihak berelasi dicatat dalam mata uang Rupiah. Pada tanggal pelaporan utang usaha tersebut dijabarkan sesuai dengan rata-rata kurs jual dan beli yang diterbitkan oleh Bank Indonesia pada tanggal transaksi perbankan terakhir untuk periode yang bersangkutan dan laba atau rugi kurs yang timbul dikreditkan atau dibebankan pada operasi periode yang bersangkutan.
14
Perseroan tidak memberikan jaminan kepada pihak berelasi atas perolehan utang usaha tersebut. Beban akrual Saldo beban akrual pada 31Maret 2019 adalah sebesar AS$14.160.461 dengan perincian sebagai berikut:
(dalam AS$) Keterangan 31Maret 2019 Gas dan listrik 4.459.138 Bunga 9.461.940 Lain-lain 239.383 Total beban akrual 14.160.461 Utang Pajak Saldo utang pajak pada 31Maret 2019 adalah sebesar AS$1.256.919, dengan perincian sebagai berikut:
(dalam AS$) Keterangan 31Maret 2019 Pajak penghasilan Pasal 4(2) 4.774 Pasal 15 676 Pasal 21 49.955 Pasal 22 254.569 Pasal 23 880.025 Pasal 25 37.285 Pasal 26 29.521 Pajak Pertambahan Nilai 114 Total utang pajak 1.256.919
Uang muka pelanggan Saldo Uang muka pelanggan pada 31Maret 2019 adalah AS$23.884.088 dengan rincian sebagai berikut:
(dalam AS$) Keterangan 31Maret 2019 Pelanggan Lokal 23.220.100 Pelanggan Luar Negeri 644.491 PT Gunung Baja Konstruksi (pihak berelasi) 19.497 Total Uang muka pelanggan 23.884.088 Uang muka pelanggan merupakan uang muka yang diberikan oleh pelanggan atas pembelian barang jadi, yang akan terealisasi sesuai dengan persentase pengambilan barang jadi oleh pelanggan. LIABILITAS JANGKA PANJANG Utang bank jangka panjang Saldo Utang bank jangka panjang pada 31 Maret 2019 adalah AS$65.847.460 dengan rincian sebagai berikut :
(dalam AS$) Keterangan 31Maret 2019 AKA Ausfuhrkredit Gesellschaft mbH, Jerman (AS$) 30.512.104 AKA Ausfuhrkredit Gesellschaft mbH, Jerman (EUR) 3.955.491 Commerzbank Aktiengesellschaft, Jerman (AS$) 9.790.743 Commerzbank Aktiengesellschaft, Jerman (EUR) 12.259.553 Bank of China Ltd., Cina (AS$) 21.371.429 PT Bank Central Asia Tbk (IDR) 4.009.466 PT Bank Resona Perdania (IDR) 498.339
15
Perseroan tidak memberikan jaminan kepada pihak berelasi atas perolehan utang usaha tersebut. Beban akrual Saldo beban akrual pada 31Maret 2019 adalah sebesar AS$14.160.461 dengan perincian sebagai berikut:
(dalam AS$) Keterangan 31Maret 2019 Gas dan listrik 4.459.138 Bunga 9.461.940 Lain-lain 239.383 Total beban akrual 14.160.461 Utang Pajak Saldo utang pajak pada 31Maret 2019 adalah sebesar AS$1.256.919, dengan perincian sebagai berikut:
(dalam AS$) Keterangan 31Maret 2019 Pajak penghasilan Pasal 4(2) 4.774 Pasal 15 676 Pasal 21 49.955 Pasal 22 254.569 Pasal 23 880.025 Pasal 25 37.285 Pasal 26 29.521 Pajak Pertambahan Nilai 114 Total utang pajak 1.256.919
Uang muka pelanggan Saldo Uang muka pelanggan pada 31Maret 2019 adalah AS$23.884.088 dengan rincian sebagai berikut:
(dalam AS$) Keterangan 31Maret 2019 Pelanggan Lokal 23.220.100 Pelanggan Luar Negeri 644.491 PT Gunung Baja Konstruksi (pihak berelasi) 19.497 Total Uang muka pelanggan 23.884.088 Uang muka pelanggan merupakan uang muka yang diberikan oleh pelanggan atas pembelian barang jadi, yang akan terealisasi sesuai dengan persentase pengambilan barang jadi oleh pelanggan. LIABILITAS JANGKA PANJANG Utang bank jangka panjang Saldo Utang bank jangka panjang pada 31 Maret 2019 adalah AS$65.847.460 dengan rincian sebagai berikut :
(dalam AS$) Keterangan 31Maret 2019 AKA Ausfuhrkredit Gesellschaft mbH, Jerman (AS$) 30.512.104 AKA Ausfuhrkredit Gesellschaft mbH, Jerman (EUR) 3.955.491 Commerzbank Aktiengesellschaft, Jerman (AS$) 9.790.743 Commerzbank Aktiengesellschaft, Jerman (EUR) 12.259.553 Bank of China Ltd., Cina (AS$) 21.371.429 PT Bank Central Asia Tbk (IDR) 4.009.466 PT Bank Resona Perdania (IDR) 498.339
Keterangan 31Maret 2019 Dikurangi bagian lancar: AKA Ausfuhrkredit Gesellschaft mbH, Jerman (AS$) (7.005.484) AKA Ausfuhrkredit Gesellschaft mbH, Jerman (EUR) (921.464) Bank of China Ltd., Cina (AS$) (5.510.070) Commerzbank Aktiengesellschaft, Jerman (AS$) (1.562.161) Commerzbank Aktiengesellschaft, Jerman (EUR) (1.437.654) PT Bank Resona Perdania (IDR) (112.832) Total Utang bank jangka panjang 65.847.460 Utang bank jangka panjang merupakan fasilitas yang digunakan untuk pembelian aset-aset Perseroan. AKA Ausfuhrkredit Gesellschaft mbH ("AKA"), Jerman Pada tanggal 1 Agustus 2012, Perseroan menandatangani perjanjian pinjaman dengan AKA untuk membiayai pembelian dan konstruksi slab caster dari SMS Siemag Aktiengesellschaft ("SMS"), Dusseldorf, Jerman, dengan maksimum fasilitas kredit Dolar AS yang setara dengan EUR13.796.000, yang terdiri dari EUR12.325.000 (85% dari total nilai kontrak pembelian dari SMS) dan biaya lainnya sebesar EUR1.471.000 (HERMES cost) dengan bunga sebesar 2,71% per tahun. Perseroan telah mencairkan pinjaman sebesar AS$17.307.003 (setara dengan EUR13.337.868) sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Pinjaman ini akan dibayar dalam Dolar AS dengan 16 kali angsuran setengah-tahunan mulai dari April 2014 sampai Oktober 2021. Pembayaran bunga akan dibayarkan setiap enam bulan dalam Dolar AS. Pada tanggal 11 Maret 2014, Perseroan menandatangani perjanjian pinjaman dengan AKA untuk membiayai modernisasi dan pengembangan produksi besi dari SMS, dengan maksimum fasilitas kredit Dolar AS yang setara dengan EUR11.341.650, yang terdiri dari EUR10.403.150 (85% dari total nilai kontrak pembelian dari SMS) dan biaya lainnya sebesar EUR938.500 (HERMES cost) dengan bunga sebesar 4,29% per tahun. Perseroan telah mencairkan pinjaman AS$14.692.996 (setara dengan EUR10.823.243) sampai dengan tanggal 31 Desember 2017 dan AS$14.037.339 (setara dengan EUR10.257.535) sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Pinjaman ini akan dibayar dalam Dolar AS dengan 20 kali angsuran setengah-tahunan dimulai dari Januari 2015 sampai Juli 2024. Pembayaran bunga akan dibayarkan setiap enam bulan dalam Dolar AS. Pada tanggal 30 Juni 2015, Perseroan menandatangani perjanjian pinjaman dengan AKA untuk membiayai modernisasi dan pengembangan proyek produksi dengan maksimum fasilitas Dolar AS yang setara dengan EUR9.855.922 dan AS$5.709.958 dan garansi kredit ekspor sebesar EUR1.517.000 (HERMES cost) dengan bunga sebesar 3,93%per tahun. Perseroan telah mencairkan pinjaman sebesar AS$18.173.628 (terdiri dari EUR11.311.521 dan AS$5.661.778) sampai dengan tanggal 31 Desember 2018, AS$16.038.770 (terdiri dari EUR10.248.119 dan AS$4.786.144) sampai dengan tanggal 31 Desember 2017 dan AS$6.686.939 (terdiri dari EUR5.229.654 dan AS$815.019) sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Pinjaman ini akan dibayar dalam Dolar AS dengan 20 kali angsuran setengah-tahunan mulai dari Maret 2018 sampai September 2027. Pembayaran bunga akan dibayarkan setiap enam bulan dalam Dolar AS. Pada tanggal 19 September 2017, Perseroan menandatangani perjanjian pinjaman dengan AKA untuk membiayai proyek Ladle Furnace2 dengan fasilitas maksimum EUR4.191.860 dan garansi kredit ekspor sebesar EUR215.500 (HERMES cost) dengan bunga sebesar 1,525% per tahun. Perseroan telah mencairkan pinjaman sebesar EUR4.188.818 sampai dengan tanggal 31 Desember 2018 dan EUR313.276 sampai dengan tanggal 31 Desember 2017. Pinjaman ini akan dibayar dalam EUR dengan 14 kali angsuran setengah-tahunan mulai dari Januari 2019 sampai Desember 2025. Pembayaran bunga akan dibayarkan setiap enam bulan dalam Euro Eropa. Perseroan dilarang melakukan hal-hal sebagai berikut, antara lain: • Melakukan pembayaran lebih awal terhadap setiap pinjamannya sebelum waktu yang telah ditentukan; • Melepaskan, membebaskan, atau membuat atau mengizinkan untuk adanya hipotek, gadai, hak gadai, atau
pembebanan lainnya pada salah satu barang yang diberikan berdasarkan persyaratan Kontrak Ekspor; Mengalihkan atau mentransfer hak, manfaat dan kewajiban berdasarkan Perjanjian Pinjaman tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Kreditur. Pinjaman dari AKA dijamin dengan jaminan Perseroan dari GRD, pihak berelasi.
16
Pada tanggal 1 Februari 2019, Perusahaan telah mengajukan persetujuan kepada AKA mengenai rencana penambahan fasilitas pinjaman baru dari Commerzbank sebesar AS$41.680.000 dan EUR164.359.328 dengan tujuan pendanaan proyek baru. Pada tanggal 15 Februari 2019, Perusahaan mendapat persetujuan dari AKA atas rencana penambahan fasiilitas pinjaman baru tersebut. Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019, Perusahaan belum menandatangani perjanjian penambahan fasilitas ini dengan Commerzbank. Pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016, Perseroan telah memenuhi persyaratan yang tercantum dalam perjanjian pinjaman. Commerzbank Aktiengesellschaft (“Commerzbank”), Jerman Pada tanggal 19 Februari 2014, Perseroan menandatangani perjanjian pinjaman dengan Commerzbank untuk membiayai pembelian static VAR compensator maksimum fasilitas Dolar AS yang setara dengan CHF2.856.000 (85% dari total nilai kontrak pembelian) dan garansi kredit ekspor sebesar AS$420.000 (ECA cost) dengan bunga sebesar LIBOR ditambah 2,4% margin per tahun. Perseroan telah mencairkan pinjaman sebesar AS$3.584.655 (terdiri dari CHF2.856.000 dan AS$419.950) sampai dengan tanggal 31 Desember 2017 dan AS$3.235.753 (terdiri dari CHF2.520.000 dan AS$419.950) sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Pinjaman ini akan dibayar dalam Dolar AS dengan 20 kali angsuran setengah-tahunan mulai dari Januari 2015 sampai Juli 2024. Pembayaran bunga akan dibayarkan setiap enam bulan dalam Dolar AS. Pada tanggal 10 Nopember 2015, Perseroan menandatangani perjanjian pinjaman dengan Commerzbank untuk membiayai pembelian 5 strand SBQ Billet Caster dengan maksimum kredit sebesar EUR4.250.000 (85% dari total nilai kontrak pembelian) dan biaya lainnya sebesar EUR500.000 (ECA Costs) dengan bunga sebesar Euribor ditambah 1,5% margin per tahun. Berdasarkan perubahan terakhir dari perjanjian pinjaman tanggal 2 Februari 2017, fasilitas maksimum kredit diperbaharui menjadi EUR5.910.256 (85% dari total nilai kontrak pembelian) dan biaya lainnya sebesar EUR700.000. Perseroan telah mencairkan pinjaman sebesar EUR5.701.953 sampai dengan tanggal 31 Desember 2018, EUR2.822.953 pada tanggal 31 Desember 2017 dan EUR911.623 sampai dengan tanggal tahun 31 Desember 2016. Pinjaman ini akan dibayar dalam Euro Eropa dengan 20 kali angsuran setengah-tahunan dimulai dari Januari 2019 sampai dengan Desember 2028. Pembayaran bunga akan dibayarkan setiap enam bulan. Pada tanggal 10 Nopember 2015, Perseroan menandatangani perjanjian pinjaman dengan Commerzbank untuk membiayai pembelian slag grinding,handling dan slag mill dengan kredit maksimum EUR6.412.955 (85% dari total nilai kontrak pembelian) dan biaya lainnya sebesar EUR560.000 (ECA Costs) dengan bunga Euribor ditambah 1,3% margin per tahun. Perseroan telah mencairkan pinjaman sebesar EUR6.111.570 pada tanggal 31 Desember 2017 dan EUR560.000 sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Pinjaman ini akan dibayar dalam Euro Eropa dengan 20 kali angsuran setengah-tahunan dimulai dari September 2018 sampai dengan Maret 2028. Pembayaran bunga akan dibayarkan setiap enam bulan. Pada bulan Mei 2017, Perseroan mengajukan permohonan pengambilalihan aktiva tetap GRD dan utang bank jangka panjang GRD kepada Commerzbank sebesar AS$8.692.895. Pada tanggal 16 Februari 2018, Commerzbank telah menyetujui pengambilalihan aset tetap dan pinjaman dari GRD ke Perseroan. Pinjaman ini digunakan untuk membiayai pembelian 4-strand beam blank caster dari SMS Concast AG, Jerman, dengan maksimum kredit sebesar EUR7.310.000 (85% dari total nilai kontrak) dan biaya lainnya sebesar AS$1.500.000 (ECA cost). Pinjaman ini dikenakan bunga Libor ditambah 2,4% per tahun pada tahun 2017 dan 2016. GRD telah melakukan penarikan pinjaman masing-masing sebesar AS$8.158.802 (setara dengan EUR7.310.000) dan AS$1.500.000 sampai dengan tanggal 31 Desember 2017 dan AS$7.228.880 (setara dengan EUR6.492.371) dan AS$1.500.000 sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Awal pembayaran utang adalah yang lebih dulu antara tanggal penyelesaian proyek atau 31 Juli 2017, pinjaman akan dibayar dalam Dolar AS dengan 20 kali angsuran setengah-tahunan mulai tanggal 31 Juli 2017 sampai 31 Januari 2027. Pembayaran bunga akan dibayarkan setiap enam bulan.
Perseroan dilarang melakukan hal-hal sebagai berikut, antara lain: • Mengalihkan atau dengan cara apapun melimpahkan hak atau kewajibannya berdasarkan setiap dokumen
pembiayaan secara keseluruhan atau sebagian tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur; • Berhenti, memberhentikan sementara, terancam untuk berhenti menjalankan masing-masing usahanya saat ini atau
menjual, atau terancam menjual sebagian besar dari masing-masing asetnya; • Melakukan perubahan materiil terhadap status hukum, sifat atau skala usaha atau Penjamin sebagaimana yang
dijalankan sejak tanggal Perjanjian Pinjaman; • Menandatangani penggabungan, demerger, merger atau rekonstruksi;
17
Pada tanggal 1 Februari 2019, Perusahaan telah mengajukan persetujuan kepada AKA mengenai rencana penambahan fasilitas pinjaman baru dari Commerzbank sebesar AS$41.680.000 dan EUR164.359.328 dengan tujuan pendanaan proyek baru. Pada tanggal 15 Februari 2019, Perusahaan mendapat persetujuan dari AKA atas rencana penambahan fasiilitas pinjaman baru tersebut. Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019, Perusahaan belum menandatangani perjanjian penambahan fasilitas ini dengan Commerzbank. Pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016, Perseroan telah memenuhi persyaratan yang tercantum dalam perjanjian pinjaman. Commerzbank Aktiengesellschaft (“Commerzbank”), Jerman Pada tanggal 19 Februari 2014, Perseroan menandatangani perjanjian pinjaman dengan Commerzbank untuk membiayai pembelian static VAR compensator maksimum fasilitas Dolar AS yang setara dengan CHF2.856.000 (85% dari total nilai kontrak pembelian) dan garansi kredit ekspor sebesar AS$420.000 (ECA cost) dengan bunga sebesar LIBOR ditambah 2,4% margin per tahun. Perseroan telah mencairkan pinjaman sebesar AS$3.584.655 (terdiri dari CHF2.856.000 dan AS$419.950) sampai dengan tanggal 31 Desember 2017 dan AS$3.235.753 (terdiri dari CHF2.520.000 dan AS$419.950) sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Pinjaman ini akan dibayar dalam Dolar AS dengan 20 kali angsuran setengah-tahunan mulai dari Januari 2015 sampai Juli 2024. Pembayaran bunga akan dibayarkan setiap enam bulan dalam Dolar AS. Pada tanggal 10 Nopember 2015, Perseroan menandatangani perjanjian pinjaman dengan Commerzbank untuk membiayai pembelian 5 strand SBQ Billet Caster dengan maksimum kredit sebesar EUR4.250.000 (85% dari total nilai kontrak pembelian) dan biaya lainnya sebesar EUR500.000 (ECA Costs) dengan bunga sebesar Euribor ditambah 1,5% margin per tahun. Berdasarkan perubahan terakhir dari perjanjian pinjaman tanggal 2 Februari 2017, fasilitas maksimum kredit diperbaharui menjadi EUR5.910.256 (85% dari total nilai kontrak pembelian) dan biaya lainnya sebesar EUR700.000. Perseroan telah mencairkan pinjaman sebesar EUR5.701.953 sampai dengan tanggal 31 Desember 2018, EUR2.822.953 pada tanggal 31 Desember 2017 dan EUR911.623 sampai dengan tanggal tahun 31 Desember 2016. Pinjaman ini akan dibayar dalam Euro Eropa dengan 20 kali angsuran setengah-tahunan dimulai dari Januari 2019 sampai dengan Desember 2028. Pembayaran bunga akan dibayarkan setiap enam bulan. Pada tanggal 10 Nopember 2015, Perseroan menandatangani perjanjian pinjaman dengan Commerzbank untuk membiayai pembelian slag grinding,handling dan slag mill dengan kredit maksimum EUR6.412.955 (85% dari total nilai kontrak pembelian) dan biaya lainnya sebesar EUR560.000 (ECA Costs) dengan bunga Euribor ditambah 1,3% margin per tahun. Perseroan telah mencairkan pinjaman sebesar EUR6.111.570 pada tanggal 31 Desember 2017 dan EUR560.000 sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Pinjaman ini akan dibayar dalam Euro Eropa dengan 20 kali angsuran setengah-tahunan dimulai dari September 2018 sampai dengan Maret 2028. Pembayaran bunga akan dibayarkan setiap enam bulan. Pada bulan Mei 2017, Perseroan mengajukan permohonan pengambilalihan aktiva tetap GRD dan utang bank jangka panjang GRD kepada Commerzbank sebesar AS$8.692.895. Pada tanggal 16 Februari 2018, Commerzbank telah menyetujui pengambilalihan aset tetap dan pinjaman dari GRD ke Perseroan. Pinjaman ini digunakan untuk membiayai pembelian 4-strand beam blank caster dari SMS Concast AG, Jerman, dengan maksimum kredit sebesar EUR7.310.000 (85% dari total nilai kontrak) dan biaya lainnya sebesar AS$1.500.000 (ECA cost). Pinjaman ini dikenakan bunga Libor ditambah 2,4% per tahun pada tahun 2017 dan 2016. GRD telah melakukan penarikan pinjaman masing-masing sebesar AS$8.158.802 (setara dengan EUR7.310.000) dan AS$1.500.000 sampai dengan tanggal 31 Desember 2017 dan AS$7.228.880 (setara dengan EUR6.492.371) dan AS$1.500.000 sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Awal pembayaran utang adalah yang lebih dulu antara tanggal penyelesaian proyek atau 31 Juli 2017, pinjaman akan dibayar dalam Dolar AS dengan 20 kali angsuran setengah-tahunan mulai tanggal 31 Juli 2017 sampai 31 Januari 2027. Pembayaran bunga akan dibayarkan setiap enam bulan.
Perseroan dilarang melakukan hal-hal sebagai berikut, antara lain: • Mengalihkan atau dengan cara apapun melimpahkan hak atau kewajibannya berdasarkan setiap dokumen
pembiayaan secara keseluruhan atau sebagian tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur; • Berhenti, memberhentikan sementara, terancam untuk berhenti menjalankan masing-masing usahanya saat ini atau
menjual, atau terancam menjual sebagian besar dari masing-masing asetnya; • Melakukan perubahan materiil terhadap status hukum, sifat atau skala usaha atau Penjamin sebagaimana yang
dijalankan sejak tanggal Perjanjian Pinjaman; • Menandatangani penggabungan, demerger, merger atau rekonstruksi;
• Membuat atau mengizinkan untuk tetap memberikan Hak Jaminan atas Barang yang dibiayai untuk kepentingan pihak manapun selain Kreditur;
• Menyetujui perubahan apapun atas Kontrak Ekspor tanpa izin sebelumnya dari Kreditur yang tidak akan ditahan tanpa alasan yang wajar; dan
• Menjual, mengalihkan, memberikan atau menyewakan atau melimpahkan seluruh atau sebagian asetnya. Pinjaman dari Commerzbank dijamin dengan jaminan Perseroan dari GRD, pihak berelasi. Pada tanggal 10 Agustus 2018, Perseroan mengajukan surat persetujuan kepada Commerzbank mengenai rencana menjadi Perseroan Terbuka. Pada tanggal 4 September 2018, Commerzbank telah menyetujui permohonan ini. Perseroan berencana mengajukan persetujuan kepada Commerzbank mengenai rencana penambahan fasilitas pinjaman baru sebesar AS$41.680.000 dan EUR164.359.328 dengan tujuan pendanaan proyek baru. Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019, Perseroan belum menandatangani perjanjian penambahan fasilitas ini dengan Commerzbank.
Pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016, Perseroan telah memenuhi persyaratan yang tercantum dalam perjanjian pinjaman. Bank of China Ltd. (“BOC”), Cina Pada tanggal 30 April 2014, Perseroan menandatangani perjanjian pinjaman dengan BOC untuk membiayai proyek pembuatan besi dari Qinhuangdao Qinye Heavy Industry Co. Ltd., China, dengan maksimum kredit sebesar AS$44.880.000 (68% dari total nilai kontrak), yang terdiri dari fasilitas bridging loan dan sinosure term loan dengan bunga sebesar Libor ditambah 3,5% margin per tahun. Fasilitas pinjaman bridging loan tersedia dalam dua tahun sedangkan fasilitas pinjaman sinosure term tersedia dalam sepuluh tahun sejak tanggal penandatanganan perjanjian fasilitas (sebagaimana ditentukan dalam perjanjian pinjaman). Pada tanggal 6 Nopember 2015, maksimum fasilitas kredit diperbaharui menjadi AS$27.200.000. Berdasarkan perubahan terakhir dari perjanjian pinjaman tanggal 30 Januari 2018, pencairan atas fasilitas jangka panjang sinosure diperbolehkan selama periode 30 Januari 2018 sampai dengan 30 Juli 2018.Perseroan telah mencairkan pinjaman fasilitas bridging loan dari BOC sebesar AS$27.200.000 sampai dengan tanggal 31 Desember 2018, AS$21.311.154sampai dengan tanggal 31 Desember 2017 dan AS$7.256.646 sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Periode pembayaran bridging loanadalahdua tahun. Penarikan pertama pada sinosure term loan adalah untuk membayar fasilitas bridging loan. Pinjaman ini akan dibayar dalam Dolar AS dengan 14 kali angsuran setengah-tahunan mulai dari Oktober 2017 sampai April 2024. Pembayaran bunga akan dibayarkan setiap enam bulan. Pinjaman ini dijamin dengan jaminan Perseroan dari GRD, pihak berelasi. Berdasarkan perjanjian pinjaman dari BOC, Perseroan diharuskan mendapat persetujuan tertulis dari bank terlebih dahulu, antara lain, melakukan hal-hal sebagai berikut: • Perubahan material dalam jenis kegiatan usaha peminjam (baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang
terkait atau tidak terakit, baik pada satu waktu atau dalam suatu periode waktu dan baik oleh pengalihan, akuisisi atau sebaliknya)
• Perubahan susunan pemegang saham peminjam kecuali untuk perubahan-perubahan struktur pemegang saham melalui penawaran umum perdana saham.
• Distribusi dividen kepada pemegang saham • Melakukan transaksi dan/atau perjanjian yang menyebabkan bisnisnya dikendalikan oleh pihak lain yang mempunyai
pengaruh negatif terhadap Perseroan yang sedang berlangsung • Mengurangi modal yang disahkan atau modal yang dibayarkan • Menjadi kreditur atau penjamin dari setiap kewajiban keuangannya, kecuali untuk transaksi yang diperbolehkan, yaitu
setiap pengalihan yang diperlukan, utang keuangan yang ditimbulkan atau transaksi lainnya yang timbul berdasarkan dokumen keuangan
• Restrukturisasi, merger atau akuisisi kecuali untuk penawaran umum perdana saham dan akuisisi atas aset operasional dari GRD
• Membebankan, mengalihkan, gadai, fidusia, jaminan atau pembebanan lainnya atas benda-benda yang disediakan berdasarkan syarat-syarat dari kontrak-kontrak EPCM
• Melakukan satu atau beberapa transaksi (baik berhubungan atau tidak berhubungan, baik bersifat suka rela atau tidak untuk menjual, mengalihkan, menyewakan atau melepaskan aset apapun, kecuali
i. dilakukan dalam lingkup pelaksanaan bisnis yang lazim; atau ii. berasal dari aset-aset dalam suatu pertukaran dengan aset-aset yang sebanding atau lebih unggul dalam hal tipe,
nilai dan mutu dan tujuan yang serupa; atau iii. tidak mempunyai pengaruh material; atau
18
• diizinkan atas persetujuan bank, yang mana persetujuan itu tidak dapat ditangguhkan atau ditunda tanpa alasan yang jelas
Berdasarkan perjanjian pinjaman dari BOC, Perseroan diharuskan melaporkan kepada bank terlebih dahulu, antara lain, melakukan hal-hal sebagai berikut: • Perubahan susunan direksi dan dewan komisaris • Perubahan anggaran dasar • Segala informasi mengenai fakta material yang berhubungan dengan peminjam apabila peminjam mengetahui • Adanya pinjaman tambahan baru Pada tanggal 14 Juli 2017, Perseroan mengirim surat pemberitahuan kepada BOC bahwa Perseroan bermaksud untuk melakukan pinjaman baru yang berasal dari GRD, pihak berelasi, dengan jumlah maksimum sebesar-besarnya Rp1 triliun. Pada tanggal 27 Desember 2017, Perseroan membuat surat pemberitahuan kepada BOC bahwa Perseroan bermaksud untuk melakukan tambahan pinjaman baru yang berasal dari GRD dengan jumlah maksimum sebesar-besarnya Rp2 triliun. Pada tanggal 2 Agustus 2018, Perseroan mengajukan surat permohonan kepada BOC untuk perubahan negative covenants atas distribusi dividen kepada pemegang saham. Pada tanggal 1 Nopember 2018, BOC telah menyetujui perubahan Negative covenant sebagai berikut: • Peminjam harus menginformasikan kepada bank sebelum mendistribusikan dividen kepada pemegang saham. • Setiap terjadinya perubahan pada struktur pemegang saham, Perseroan wajib sebelumnya mendapatkan persetujuan
dari BOC kecuali untuk perubahan-perubahan struktur pemegang saham melalui penawaran umum perdana saham. Setelah penawaran umum perdana saham, satu atau beberapa dari para pemegang saham yaitu Djamaluddin Tanoto, Limiwaty Lie, Kamaruddin, DR. Chairuddin, Margaret Leroy Lie, Fihahati Taniwan dan Suliana Taniwan, baik bertindak langsung atau tidak langsung, wajib menjaga sekurang-kurangnya secara keseluruhan sebesar 51% atas saham-saham Perseroan dan memegang kendali atas manajemen Perseroan.
• Menginformasikan kepada BOC sebelum mendistribusikan dividen kepada pemegang saham. Perseroan diharuskan untuk mempertahankan rasio keuangan sebagai berikut:
• Maksimum rasio pinjaman yang menimbulkan bunga sebesar 2 kali • Minimum rasio kecukupan hutang sebesar 1,25 kali • Current ratio minimal sebanyak 1 kali
Perseroan telah memberitahukan perubahan susunan dewan komisaris dan direksi kepada BOC pada bulan Nopember 2018. Perusahaan telah memberitahukan perubahan susunan dewan komisaris dan direksi kepada BOC pada bulan Nopember 2018. Pada tanggal 1 Februari 2019, Perusahaan telah mengajukan persetujuan kepada BOC mengenai rencana penambahan fasilitas pinjaman baru dari Commerzbank sebesar AS$41.680.000 dan EUR164.359.328 dengan tujuan pendanaan proyek baru. Pada tanggal 27 Maret 2019, Perusahaan mendapat persetujuan dari BOC atas rencana penambahan fasiilitas pinjaman baru tersebut. Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019, Perusahaan belum menandatangani perjanjian penambahan fasilitas ini dengan Commerzbank. Pada tanggal 12 Juli 2019, Perusahaan telah mengajukan persetujuan kepada BOC mengenai rencana fasilitas pinjaman baru dari Bank LBBW (Landesbank Baden-Wurttemberg) sebesar AS$7.400.000 dengan tujuan pendanaan proyek baru. Perusahaan belum memperoleh persetujuan dari BOC atas permohonan ini. Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019, Perusahaan belum menandatangani perjanjian penambahan fasilitas ini dengan Bank LBBW. Pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016,Perseroan telah memenuhi persyaratan yang tercantum dalam perjanjian pinjaman termasuk persyaratan atas pemenuhan rasio keuangan. PT Bank Resona Perdania (“Bank Resona”) Pada 26 Oktober 2017, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari Bank Resona. Pinjaman ini dijamin dengan jaminan fidusia atas aset tetap tertentu Perseroan. Fasilitas pinjaman terdiri dari fasilitas pinjaman berjangka sebesar Rp8,5 miliar jatuh tempo pada 31 Agustus 2023. Fasilitas ini digunakan untuk investasi. Fasilitas pinjaman jangka panjang dikenakan bunga sebesar COLF ditambah 2,50%.
19
• diizinkan atas persetujuan bank, yang mana persetujuan itu tidak dapat ditangguhkan atau ditunda tanpa alasan yang jelas
Berdasarkan perjanjian pinjaman dari BOC, Perseroan diharuskan melaporkan kepada bank terlebih dahulu, antara lain, melakukan hal-hal sebagai berikut: • Perubahan susunan direksi dan dewan komisaris • Perubahan anggaran dasar • Segala informasi mengenai fakta material yang berhubungan dengan peminjam apabila peminjam mengetahui • Adanya pinjaman tambahan baru Pada tanggal 14 Juli 2017, Perseroan mengirim surat pemberitahuan kepada BOC bahwa Perseroan bermaksud untuk melakukan pinjaman baru yang berasal dari GRD, pihak berelasi, dengan jumlah maksimum sebesar-besarnya Rp1 triliun. Pada tanggal 27 Desember 2017, Perseroan membuat surat pemberitahuan kepada BOC bahwa Perseroan bermaksud untuk melakukan tambahan pinjaman baru yang berasal dari GRD dengan jumlah maksimum sebesar-besarnya Rp2 triliun. Pada tanggal 2 Agustus 2018, Perseroan mengajukan surat permohonan kepada BOC untuk perubahan negative covenants atas distribusi dividen kepada pemegang saham. Pada tanggal 1 Nopember 2018, BOC telah menyetujui perubahan Negative covenant sebagai berikut: • Peminjam harus menginformasikan kepada bank sebelum mendistribusikan dividen kepada pemegang saham. • Setiap terjadinya perubahan pada struktur pemegang saham, Perseroan wajib sebelumnya mendapatkan persetujuan
dari BOC kecuali untuk perubahan-perubahan struktur pemegang saham melalui penawaran umum perdana saham. Setelah penawaran umum perdana saham, satu atau beberapa dari para pemegang saham yaitu Djamaluddin Tanoto, Limiwaty Lie, Kamaruddin, DR. Chairuddin, Margaret Leroy Lie, Fihahati Taniwan dan Suliana Taniwan, baik bertindak langsung atau tidak langsung, wajib menjaga sekurang-kurangnya secara keseluruhan sebesar 51% atas saham-saham Perseroan dan memegang kendali atas manajemen Perseroan.
• Menginformasikan kepada BOC sebelum mendistribusikan dividen kepada pemegang saham. Perseroan diharuskan untuk mempertahankan rasio keuangan sebagai berikut:
• Maksimum rasio pinjaman yang menimbulkan bunga sebesar 2 kali • Minimum rasio kecukupan hutang sebesar 1,25 kali • Current ratio minimal sebanyak 1 kali
Perseroan telah memberitahukan perubahan susunan dewan komisaris dan direksi kepada BOC pada bulan Nopember 2018. Perusahaan telah memberitahukan perubahan susunan dewan komisaris dan direksi kepada BOC pada bulan Nopember 2018. Pada tanggal 1 Februari 2019, Perusahaan telah mengajukan persetujuan kepada BOC mengenai rencana penambahan fasilitas pinjaman baru dari Commerzbank sebesar AS$41.680.000 dan EUR164.359.328 dengan tujuan pendanaan proyek baru. Pada tanggal 27 Maret 2019, Perusahaan mendapat persetujuan dari BOC atas rencana penambahan fasiilitas pinjaman baru tersebut. Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019, Perusahaan belum menandatangani perjanjian penambahan fasilitas ini dengan Commerzbank. Pada tanggal 12 Juli 2019, Perusahaan telah mengajukan persetujuan kepada BOC mengenai rencana fasilitas pinjaman baru dari Bank LBBW (Landesbank Baden-Wurttemberg) sebesar AS$7.400.000 dengan tujuan pendanaan proyek baru. Perusahaan belum memperoleh persetujuan dari BOC atas permohonan ini. Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019, Perusahaan belum menandatangani perjanjian penambahan fasilitas ini dengan Bank LBBW. Pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016,Perseroan telah memenuhi persyaratan yang tercantum dalam perjanjian pinjaman termasuk persyaratan atas pemenuhan rasio keuangan. PT Bank Resona Perdania (“Bank Resona”) Pada 26 Oktober 2017, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari Bank Resona. Pinjaman ini dijamin dengan jaminan fidusia atas aset tetap tertentu Perseroan. Fasilitas pinjaman terdiri dari fasilitas pinjaman berjangka sebesar Rp8,5 miliar jatuh tempo pada 31 Agustus 2023. Fasilitas ini digunakan untuk investasi. Fasilitas pinjaman jangka panjang dikenakan bunga sebesar COLF ditambah 2,50%.
Pada tanggal 11 Oktober 2018, Perseroan dan Bank Resona menandatangani Perubahan Perjanjian Fasilitas. Penambahan fasilitas pinjaman berjangka sebesar AS$6.500.000 jatuh tempo pada tanggal 11 April 2026. Fasilitas pinjaman berjangka dikenakan bunga sebesar COLF ditambah 2% untuk pinjaman mata uang Rupiah, LIBOR ditambah 2,5% untuk pinjaman mata uang Dolar AS, dan SHIBOR ditambah 2% untuk pinjaman mata uang CNY.
Berdasarkan perjanjian pinjaman dari Bank Resona, Perseroan diharuskan mendapat persetujuan tertulis dari bank terlebih dahulu, antara lain, melakukan hal-hal sebagai berikut: • Memperoleh pinjaman uang atau fasilitas kredit baru dari pihak lain kecuali dari bank lain dan/atau pemegang saham • Meminjamkan uang, mengikatkan diri sebagai penangung/penjamin dalam bentuk dan dengan nama apapun dan/atau
mengagunkan harta kekayaan Perseroan kepada pihak lain, termasuk namun tidak terbatas kepada Perseroan afiliasinya baik yang terkait secara langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan, maupun pihak ketiga yang tidak terkait dengan Perseroan, kecuali dalam rangka menjalankan kegiatan usaha sehari-hari
• Perseroan tidak akan melangsungkan suatu transaksi atau serangkaian transaksi (baik terkait ataupun tidak) dan baik sukarela ataupun tidak untuk menjual, menyewakan, mengalihkan atau dengan cara lain melepaskan suatu aset selain untuk melaksanakan kegiatan usahanya sehari-hari
• Melakukan peleburan, penggabungan, pengambilalihan, penyertaan modal, pembubaran/likuidasi atau meminta Perseroannya dinyatakan pailit oleh pengadilan niaga
• Mengubah status badan hukum • Melakukan transaksi dengan pihak lain, termasuk kepada Perseroan afiliasi atau kepada pemegang saham Perseroan,
kecuali dalam batas kewajaran (arm’s length) • Perseroan tidak akan membuat atau mengadakan pemberitahuan apapun, jumpa pers atau publisitas lainnya
sehubungan dengan perjanjian ini atau dalam hal apapun terkait dengan fasilitas atau membuat rujukan terhadap bank
Pada tanggal 2 Agustus, 2018, Perseroan menyampaikan permohonan untuk perubahan kewajiban pemberitahuan atas perubahan status badan hukum perseroan sehubungan dengan rencana penawaran umum perdana saham. Pada tanggal 4 September 2018, Perseroan telah menerima surat persetujuan dari Bank Resona.
Pada tanggal 28 Agustus 2018, Perseroan telah mengajukan permohonan waiver atas restrukturisasi sehubungan dengan rencana penawaran umum perdana sahamkepada Bank Resona mengenai perubahan anggaran dasar, perubahan susuan direksi dan komisaris, konversi utang pemegang saham sebesar AS$101.300.000 menjadi modal saham, peningkatan modal dasar dan modal ditempatkan dan disetor, pengalihan aktiva tetap serta utang Commerzbank dari GRD ke Perseroan serta penerbitan obligasi wajib konversi. Pada tanggal 11 Oktober 2018, Perseroan telah menerima surat persetujuan dari Bank Resona atas permohon waiver tersebut di atas. Berdasarkan perjanjian pinjaman dari Bank Resona, Perseroan diharuskan mendapat persetujuan tertulis dari bank terlebih dahulu, antara lain, melakukan hal-hal sebagai berikut: • Memperoleh pinjaman uang atau fasilitas kredit baru dari pihak lain kecuali dari bank lain dan/atau pemegang saham • Mengubah status badan hukum • Melakukan penggabungan, pengambilalihan, penyertaan modal, pembubaran/likuidasi atau meminta Perseroannya
dinyatakan pailit oleh Pengadilan Negara. Perseroan diharuskan untuk mempertahankan rasio keuangan sebagai berikut: • current ratiominimal 1x (satu kali) • debt to equity ratiomaksimal 5,5x (lima koma lima kali) • debt to service ratiominimal 1x (satu kali)
Perseroan telah memberitahukan perubahan susunan dewan komisaris dan direksi kepada Bank Resona pada bulan Nopember 2018. Pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018 dan 2017,Perseroan telah memenuhi persyaratan yang tercantum dalam perjanjian pinjamantermasuk persyaratan atas pemenuhan rasio keuangan. PT Bank Central Asia (“BCA”) Pada tanggal 18 Oktober 2018, Perseroan dan GRD memperoleh fasilitas pinjaman dariPT Bank Central Asia Tbk (“BCA”). Fasilitas pinjaman terdiri dari fasilitas Kredit Investasi (“KI”) khusus untuk Perseroan, dengan maksimum kredit sebesar EUR21.250.000 jatuh tempo pada 22 Agustus 2026. Fasilitas ini digunakan untuk investasi. Fasilitas pinjaman jangka panjang dikenakan bunga sebesar 9,5%.
20
Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan persediaan sebesar Rp150 miliar, tanah dan bangunan milik GRD dengan nilai tercatat sebesar Rp1,29 triliun, cash collateral sebesar 5% dari setiap pembukaan fasilitas KMF dan penggunaan fasilitas Forex Forward Line, mesin yang dibiayai fasilitas KI dan jaminan Perseroan dari Perseroan dan GRD. Berdasarkan perjanjian pinjaman dari BCA, Perusahaan diharuskan melaporkan kepada bank terlebih dahulu (affirmative covenants), antara lain, melakukan hal-hal sebagai berikut: • Mengubah status kelembagaan, anggaran dasar, susunan direksi dan dewan komisaris serta para pemegang saham
(kecuali pemegang saham publik) selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari kerja sebelum tindakan tersebut dilakukan, dengan ketentuan apabila BCA tidak menyetujui tindakan Perusahaan tersebut, BCA berhak mengakhiri pemberian fasilitas kredit kepada Perusahaan dan outstanding fasilitas kredit menjadi jatuh tempo dan wajib dilunasi Perusahaan, selambat-lambatnya 3 (tiga) bulan kalender sejak outstanding tersebut dinyatakan jatuh tempo atau hingga fasilitas kredit jatuh tempo (mana yang lebih dulu terjadi)
• Membagikan dividen kepada pemegang saham tidak melebihi 30% (tiga puluh persen) dari laba bersih berdasarkan laporan keuangan tahunan auditan, selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja sebelum tindakan tersebut dilakukan, dengan ketentuan Perusahaan telah melakukan Rencana Penawaran Umum Perdana dan memenuhi ketentuan rasio keuangan
Berdasarkan perjanjian pinjaman dari BCA Perseroan diharuskan mendapat persetujuan tertulis dari bank terlebih dahulu, antara lain, melakukan hal-hal sebagai berikut: • Memperoleh pinjaman uang/kredit baru dari pihak lain dan/atau mengikatkan diri sebagai penanggung/penjamin dalam
bentuk dan dengan nama apa pun dan/atau mengagunkan harta kekayaan Perseroan kepada pihak lain dalam hal sebelum atau setelah melaksanakan tindakan tersebut Perseroan akan melanggar ketentuan rasio keuangan sebagaimana diatur dalam Perjanjian
• Meminjamkan uang, termasuk namun tidak terbatas kepada Perseroan afiliasinya kecuali dalam rangka menjalankan usaha sehari-hari
• Melakukan transaksi dengan seseorang atau sesuatu pihak, termasuk namun tidak terbatas dengan Perseroan afiliasinya, dengan cara yang berbeda atau diluar praktik dan kebiasaan yang ada
• Melakukan investasi, penyertaan atau membuka usaha baru selain usaha yang telah ada • Menjual atau melepaskan harta tidak bergerak atau harta kekayaan utama dalam menjalankan usahanya, kecuali
dalam rangka menjalankan usaha sehari-hari • Melakukan peleburan, penggabungan, pengambilalihan atau pembubaran • Membagikan dividen kepada pemegang saham melebihi 30% (tiga puluh persen) dari laba bersih berdasarkan laporan
keuangan tahunan auditan. Perseroan diharuskan untuk mempertahankan rasio keuangan sebagai berikut: • Debt to equity ratio maksimal sebesar 3,6 kali • Interest bearing debt to equity maksimal sebesar 1,5 kali
Interest bearing debt to equity adalah semua pinjaman Perseroan yang dikenai bunga / Equity • Debt to service coverage minimal sebanyak 1,5 kali
Debt to service coverage adalah EBITDA / (Intereset + Instalment) EBITDA adalah Net Operating Profit (diluar other income & other expenses) ditambah dengan Biaya Depresiasi&Amortisasi. Net Operating Profit adalah Gross Profit dikurangi dengan biaya Selling dan General Administrative Expenses (SGA) SGA Expenses adalah semua biaya SGA, diluar biaya administrasi bank, biaya bunga, biaya materai.
• Current ratio minimal sebanyak 1 kali Perusahaan telah memberitahukan perubahan susunan dewan komisaris dan direksi kepada BCA pada bulan Nopember 2018. Pada tanggal 1 Februari 2019, Perusahaan telah mengajukan persetujuan kepada BCA mengenai rencana penambahan fasilitas pinjaman baru dari Commerzbank sebesar AS$41.680.000 dan EUR164.359.328 dengan tujuan pendanaan proyek baru. Pada tanggal 13 Maret 2019, Perusahaan mendapat persetujuan dari BCA atas rencana penambahan fasiilitas pinjaman baru tersebut. Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019, Perusahaan belum menandatangani perjanjian penambahan fasilitas ini dengan Commerzbank. Pada tanggal 12 Juli 2019, Perusahaan telah mengajukan persetujuan kepada BCA mengenai rencana fasilitas pinjaman baru dari Bank LBBW (Landesbank Baden-Wurttemberg) sebesar AS$7.400.000 dengan tujuan pendanaan proyek baru. Perusahaan belum memperoleh persetujuan dari BCA atas permohonan ini. Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019, Perusahaan belum menandatangani perjanjian penambahan fasilitas ini dengan Bank LBBW
21
Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan persediaan sebesar Rp150 miliar, tanah dan bangunan milik GRD dengan nilai tercatat sebesar Rp1,29 triliun, cash collateral sebesar 5% dari setiap pembukaan fasilitas KMF dan penggunaan fasilitas Forex Forward Line, mesin yang dibiayai fasilitas KI dan jaminan Perseroan dari Perseroan dan GRD. Berdasarkan perjanjian pinjaman dari BCA, Perusahaan diharuskan melaporkan kepada bank terlebih dahulu (affirmative covenants), antara lain, melakukan hal-hal sebagai berikut: • Mengubah status kelembagaan, anggaran dasar, susunan direksi dan dewan komisaris serta para pemegang saham
(kecuali pemegang saham publik) selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari kerja sebelum tindakan tersebut dilakukan, dengan ketentuan apabila BCA tidak menyetujui tindakan Perusahaan tersebut, BCA berhak mengakhiri pemberian fasilitas kredit kepada Perusahaan dan outstanding fasilitas kredit menjadi jatuh tempo dan wajib dilunasi Perusahaan, selambat-lambatnya 3 (tiga) bulan kalender sejak outstanding tersebut dinyatakan jatuh tempo atau hingga fasilitas kredit jatuh tempo (mana yang lebih dulu terjadi)
• Membagikan dividen kepada pemegang saham tidak melebihi 30% (tiga puluh persen) dari laba bersih berdasarkan laporan keuangan tahunan auditan, selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja sebelum tindakan tersebut dilakukan, dengan ketentuan Perusahaan telah melakukan Rencana Penawaran Umum Perdana dan memenuhi ketentuan rasio keuangan
Berdasarkan perjanjian pinjaman dari BCA Perseroan diharuskan mendapat persetujuan tertulis dari bank terlebih dahulu, antara lain, melakukan hal-hal sebagai berikut: • Memperoleh pinjaman uang/kredit baru dari pihak lain dan/atau mengikatkan diri sebagai penanggung/penjamin dalam
bentuk dan dengan nama apa pun dan/atau mengagunkan harta kekayaan Perseroan kepada pihak lain dalam hal sebelum atau setelah melaksanakan tindakan tersebut Perseroan akan melanggar ketentuan rasio keuangan sebagaimana diatur dalam Perjanjian
• Meminjamkan uang, termasuk namun tidak terbatas kepada Perseroan afiliasinya kecuali dalam rangka menjalankan usaha sehari-hari
• Melakukan transaksi dengan seseorang atau sesuatu pihak, termasuk namun tidak terbatas dengan Perseroan afiliasinya, dengan cara yang berbeda atau diluar praktik dan kebiasaan yang ada
• Melakukan investasi, penyertaan atau membuka usaha baru selain usaha yang telah ada • Menjual atau melepaskan harta tidak bergerak atau harta kekayaan utama dalam menjalankan usahanya, kecuali
dalam rangka menjalankan usaha sehari-hari • Melakukan peleburan, penggabungan, pengambilalihan atau pembubaran • Membagikan dividen kepada pemegang saham melebihi 30% (tiga puluh persen) dari laba bersih berdasarkan laporan
keuangan tahunan auditan. Perseroan diharuskan untuk mempertahankan rasio keuangan sebagai berikut: • Debt to equity ratio maksimal sebesar 3,6 kali • Interest bearing debt to equity maksimal sebesar 1,5 kali
Interest bearing debt to equity adalah semua pinjaman Perseroan yang dikenai bunga / Equity • Debt to service coverage minimal sebanyak 1,5 kali
Debt to service coverage adalah EBITDA / (Intereset + Instalment) EBITDA adalah Net Operating Profit (diluar other income & other expenses) ditambah dengan Biaya Depresiasi&Amortisasi. Net Operating Profit adalah Gross Profit dikurangi dengan biaya Selling dan General Administrative Expenses (SGA) SGA Expenses adalah semua biaya SGA, diluar biaya administrasi bank, biaya bunga, biaya materai.
• Current ratio minimal sebanyak 1 kali Perusahaan telah memberitahukan perubahan susunan dewan komisaris dan direksi kepada BCA pada bulan Nopember 2018. Pada tanggal 1 Februari 2019, Perusahaan telah mengajukan persetujuan kepada BCA mengenai rencana penambahan fasilitas pinjaman baru dari Commerzbank sebesar AS$41.680.000 dan EUR164.359.328 dengan tujuan pendanaan proyek baru. Pada tanggal 13 Maret 2019, Perusahaan mendapat persetujuan dari BCA atas rencana penambahan fasiilitas pinjaman baru tersebut. Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019, Perusahaan belum menandatangani perjanjian penambahan fasilitas ini dengan Commerzbank. Pada tanggal 12 Juli 2019, Perusahaan telah mengajukan persetujuan kepada BCA mengenai rencana fasilitas pinjaman baru dari Bank LBBW (Landesbank Baden-Wurttemberg) sebesar AS$7.400.000 dengan tujuan pendanaan proyek baru. Perusahaan belum memperoleh persetujuan dari BCA atas permohonan ini. Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019, Perusahaan belum menandatangani perjanjian penambahan fasilitas ini dengan Bank LBBW
Pada tanggal 15 Agustus, 2018, Perseroan menyampaikan permohonan persetujuan atas perubahan status badan hukum Perusaaan dan negative covenants sehubungan dengan rencana penawaran umum perdana saham. Pada tanggal 10 September 2018, Perseroan telah menerima surat persetujuan dari BCA. Pada tanggal 14 Agustus 2019, Perusahaan telah mengajukan permohonan sehubungan dengan rencana penawaran umum perdana saham kepada BCA, yaitu sebagai berikut: • Perubahan affirmative covenants, menjadi:
a. Perubahan status kelembagaan, anggaran dasar, susunan direksi dan dewan komisaris serta para pemegang saham (kecuali pemegang saham publik) selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari kerja sebelum tindakan tersebut dilakukan; dan
b. Pembagian dividen selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja sebelum tindakan tersebut dilakukan, dengan ketentuan Perusahaan telah melakuan Rencana Penawaran Umum Perdana dan memenuhi ketentuan rasio keuangan.
• Penghapusan negative covenant, jika melakukan pembagian dividen kepada pemegang saham melebihi 30% (tiga puluh persen) dari laba bersih berdasarkan laporan keuangan tahunan auditan
Berdasarkan Surat BCA No. 30290/GBK/2019 tanggal 22 Agustus 2019 BCA menyetujui untuk menghapus ketentuan affirmative covenant dan negative covenant di bawah ini, dalam hal Perseroan telah melakukan penawaran umum perdana saham (IPO): • Penghapusan affirmative covenant yang mewajibkan Perseroan untuk memberitahukan kepada BCA dalam hal
Perseroan melakukan pembagian tidak melebihi 30% berdasarkan laporna keuangan tahunan audited selambat-lambatnya 5 hari kerja sebelum pembagian dividen tersebut dilakukan, dengan ketentuan Perseroan telah melakukan initial public offering dan memenuhi ketentuan financial covenant pada pasal 13.r; dan
• Penghapusan negativecovenant yang mewajibkan Perseroan untuk memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BCA dalam hal Perseroan akan melakukan pembagian dividen kepada pemegang saham melebihi 30% dari laba bersih berdasarkan laporan keuangan audited tahunan.
Pada tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,Perseroan telah memenuhi persyaratan yang tercantum dalam perjanjian pinjamantermasuk persyaratan atas pemenuhan rasio keuangan. Utang pihak berelasi non-usaha Saldo Utang pihak berelasi non-usaha pada 31 Maret 2019 adalah AS$93.326.282 dengan rincian sebagai berikut :
(dalam AS$) Keterangan 31Maret 2019 PT Gunung Garuda atas pinjaman 3.657.567 PT Gunung Garuda Pembelian aset tetap - neto 66.669.917 PT Gunung Garuda Pembelian consumable dan Sparepart 22.998.754 Lainnya 44 Total Utang Pihak Berelasi Non - Usaha 93.326.282 Utang pihak berelasi non-usaha merupakan utang atas pembelian aset, consumable dan Sparepart dan bisnis PT Gunung Garuda serta pinjaman atas modal kerja untuk mengoperasikan aset-aset tersebut. Pinjaman Berdasarkan perjanjian pinjaman pada tanggal 1 Agustus 2017, Perseroan mendapatkan fasilitas pinjaman dari GRD dengan maksimum fasilitas sebesar Rp1 triliun (setara dengan AS$75.086.349) untuk tujuan modal kerja dan operasional. Pinjaman ini jatuh tempo pada tanggal 31 Juli 2018. Berdasarkan adendum perjanjian pinjaman pada tanggal 18 Januari 2018, Perseroan mendapatkan tambahan fasilitas pinjaman menjadi Rp 2 triliun. Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 5,25% per tahun pada tahun 2019, 2018 dan 2017. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 31 Juli 2019. Perseroan sudah memperoleh pinjaman sebesar Rp846 miliar (setara dengan AS$62.444.641) pada tanggal 31 Desember 2017 dan Rp1,47 triliun (setara dengan AS$101.758.193) pada tanggal 25 Juni 2018. Utang bunga atas pinjaman ini dicatat sebagai bagian dari akun “Beban Akrual” pada laporan posisi keuangan tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018 dan 2017.
22
Perjanjian Jual Beli Aktiva Tetap Perseroan menandatangani Perjanjian Jual Beli Aktiva Tetap dengan GRD pada tanggal 13 Nopember 2017. Perjanjian ini telah diadendum pada tanggal 26 Februari 2018. Berdasarkan adendum perjanjian ini, Perseroan setuju untuk membeli aktiva tetap milik GRD dengan nilai sebesar Rp1,27 triliun (setara dengan AS$92.421.402) dan akan dikompensasi dengan pengambilalihan utang Commerz Bank dan liabilitas imbalan kerja dari GRD, masing-masing sebesar AS$8.692.895 dan Rp184,74 miliar (setara dengan AS$13.435.527) yang akan berlaku efektif pada tanggal 1 April 2018. Utang atas pembelian aktiva tetap dikenakan bunga sebesar 5,25% per tahun. Pada tanggal 30 Juni 2018, Perseroan juga membeli persediaan tertentu (bahan pembantu dan suku cadang) dari GRD sebesar Rp372,31 miliar (setara dengan AS$27.624.732). Pada tanggal 16 Februari 2018, Perseroan dan GRD telah memperoleh persetujuan tertulis dari Commerz Bank atas pengalihan aktiva tetap dan pinjaman dari GRD ke Perseroan. Perjanjian Penyelesaian Kewajiban. Berdasarkan Perjanjian Penyelesaian Kewajiban pada tanggal 25 Juni 2018, Perseroan dan GRD menyetujui: • pinjaman sebesar Rp1,41 triliun (setara dengan AS$100.162.026) dikonversi menjadi Obligasi Wajib Konversi • sisa pinjaman sebesar Rp52,94 miliar (setara dengan AS$ 3.753.253) dan utang pembelian aktiva tetap sebesar
Rp964,98 miliar (setara dengan AS$70.292.980) akan dilunasi paling lambat tanggal 31 Juli 2019. Pinjaman dan utang ini dikenakan bunga sebesar 5,25% per tahun.
Berdasarkan ”Perjanjian Pencicilan atas Hutang Pembelian Aset dan Sisa Hutang Cash serta Hutang Sparepart dan Consumable” pada tanggal 14 Desember 2018, Perseroan dan GRD menyetujui sisa pinjaman dan utang pembelian aktiva tetap sebesar Rp1,02 triliun (setara dengan AS$70.017.884) dan persediaan tertentu sebesar Rp372,31 miliar (setara dengan AS$25.609.265)akan dicicil dari bulan April 2019 sampai dengan Maret 2021. Pinjaman dan utang ini dikenakan bunga sebesar 5,25% per tahun. Perseroan telah membayar kepada GRD sebesar Rp84.443.846.980 (setara dengan AS$5.969.543) sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019. Berdasarkan Addendum ”Perjanjian Pencicilan atas Hutang Pembelian Aset dan Sisa Hutang Cash serta Hutang Sparepart dan Consumable” pada tanggal 3 Januari 2019, Perseroan dan GRD menyetujui total utang atas pembelian aktiva tetap, sisa hutang Cash dan persediaan dalam Rupiah sebesar Rp1,39 triliun dikonversi menjadi utang dalam Dollar AS sebesar AS$96.049.986 denga menggunakan kurs pada tanggal 3 Januari 2019. Utang ini dikenakan bunga LIBOR per tahun. Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan GRD tidak terdapat jaminan, syarat-syarat khusus atau pembatasan. Obligasi wajib konversi Obligasi Wajib Konversi (OWK) yang diterbitkan Perseroan kepada PT Gunung Garuda (GRD), pihak berelasi, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam AS$) Keterangan 31Maret 2019 Obligasi Wajib Konversi (Rp1.412.785.380.000) 99.184.596 Dikurangi selisih antara nilai awal dan nilai jatuh tempo yang belum diamortisasi (Rp35.490.706.738) (2.491.625) Total Obligasi wajib konversi 96.692.971 Pada tanggal 25 Juni 2018, Perseroan dan GRD menandatangani Perjanjian Penerbitan Obligasi Wajib Konversi dan telah dilakukan addendum pada tanggal 12 Desember 2018. Berdasarkan perjanjian ini, OWK akan dikonversi menjadi saham biasa Perseroan pada saat Perseroan melakukan penawaran umum perdana saham (“IPO”) dengan menggunakan harga saham pada saat penawaran umum perdana saham. OWK akan jatuh tempo pada tanggal 30 September 2019. Apabila penawaran umum perdana saham belum terjadi sebelum tanggal tersebut, maka OWK tersebut akan dikonversi berdasarkan nilai saham yang disepakati atau konversi akan dilakukan pada tanggal lain yang disetujui oleh kedua belah pihak. OWK ini tidak dikenakan bunga. Berdasarkan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 26 Juni 2018, yang diaktakan dengan Akta No. 64 tanggal 29 Juni 2018 oleh Elisabeth Retna Ambarwati, S.H., pemegang saham menyetujui penerbitan dari OWK.
23
Perjanjian Jual Beli Aktiva Tetap Perseroan menandatangani Perjanjian Jual Beli Aktiva Tetap dengan GRD pada tanggal 13 Nopember 2017. Perjanjian ini telah diadendum pada tanggal 26 Februari 2018. Berdasarkan adendum perjanjian ini, Perseroan setuju untuk membeli aktiva tetap milik GRD dengan nilai sebesar Rp1,27 triliun (setara dengan AS$92.421.402) dan akan dikompensasi dengan pengambilalihan utang Commerz Bank dan liabilitas imbalan kerja dari GRD, masing-masing sebesar AS$8.692.895 dan Rp184,74 miliar (setara dengan AS$13.435.527) yang akan berlaku efektif pada tanggal 1 April 2018. Utang atas pembelian aktiva tetap dikenakan bunga sebesar 5,25% per tahun. Pada tanggal 30 Juni 2018, Perseroan juga membeli persediaan tertentu (bahan pembantu dan suku cadang) dari GRD sebesar Rp372,31 miliar (setara dengan AS$27.624.732). Pada tanggal 16 Februari 2018, Perseroan dan GRD telah memperoleh persetujuan tertulis dari Commerz Bank atas pengalihan aktiva tetap dan pinjaman dari GRD ke Perseroan. Perjanjian Penyelesaian Kewajiban. Berdasarkan Perjanjian Penyelesaian Kewajiban pada tanggal 25 Juni 2018, Perseroan dan GRD menyetujui: • pinjaman sebesar Rp1,41 triliun (setara dengan AS$100.162.026) dikonversi menjadi Obligasi Wajib Konversi • sisa pinjaman sebesar Rp52,94 miliar (setara dengan AS$ 3.753.253) dan utang pembelian aktiva tetap sebesar
Rp964,98 miliar (setara dengan AS$70.292.980) akan dilunasi paling lambat tanggal 31 Juli 2019. Pinjaman dan utang ini dikenakan bunga sebesar 5,25% per tahun.
Berdasarkan ”Perjanjian Pencicilan atas Hutang Pembelian Aset dan Sisa Hutang Cash serta Hutang Sparepart dan Consumable” pada tanggal 14 Desember 2018, Perseroan dan GRD menyetujui sisa pinjaman dan utang pembelian aktiva tetap sebesar Rp1,02 triliun (setara dengan AS$70.017.884) dan persediaan tertentu sebesar Rp372,31 miliar (setara dengan AS$25.609.265)akan dicicil dari bulan April 2019 sampai dengan Maret 2021. Pinjaman dan utang ini dikenakan bunga sebesar 5,25% per tahun. Perseroan telah membayar kepada GRD sebesar Rp84.443.846.980 (setara dengan AS$5.969.543) sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019. Berdasarkan Addendum ”Perjanjian Pencicilan atas Hutang Pembelian Aset dan Sisa Hutang Cash serta Hutang Sparepart dan Consumable” pada tanggal 3 Januari 2019, Perseroan dan GRD menyetujui total utang atas pembelian aktiva tetap, sisa hutang Cash dan persediaan dalam Rupiah sebesar Rp1,39 triliun dikonversi menjadi utang dalam Dollar AS sebesar AS$96.049.986 denga menggunakan kurs pada tanggal 3 Januari 2019. Utang ini dikenakan bunga LIBOR per tahun. Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan GRD tidak terdapat jaminan, syarat-syarat khusus atau pembatasan. Obligasi wajib konversi Obligasi Wajib Konversi (OWK) yang diterbitkan Perseroan kepada PT Gunung Garuda (GRD), pihak berelasi, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam AS$) Keterangan 31Maret 2019 Obligasi Wajib Konversi (Rp1.412.785.380.000) 99.184.596 Dikurangi selisih antara nilai awal dan nilai jatuh tempo yang belum diamortisasi (Rp35.490.706.738) (2.491.625) Total Obligasi wajib konversi 96.692.971 Pada tanggal 25 Juni 2018, Perseroan dan GRD menandatangani Perjanjian Penerbitan Obligasi Wajib Konversi dan telah dilakukan addendum pada tanggal 12 Desember 2018. Berdasarkan perjanjian ini, OWK akan dikonversi menjadi saham biasa Perseroan pada saat Perseroan melakukan penawaran umum perdana saham (“IPO”) dengan menggunakan harga saham pada saat penawaran umum perdana saham. OWK akan jatuh tempo pada tanggal 30 September 2019. Apabila penawaran umum perdana saham belum terjadi sebelum tanggal tersebut, maka OWK tersebut akan dikonversi berdasarkan nilai saham yang disepakati atau konversi akan dilakukan pada tanggal lain yang disetujui oleh kedua belah pihak. OWK ini tidak dikenakan bunga. Berdasarkan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 26 Juni 2018, yang diaktakan dengan Akta No. 64 tanggal 29 Juni 2018 oleh Elisabeth Retna Ambarwati, S.H., pemegang saham menyetujui penerbitan dari OWK.
Pada tanggal 12 Desember 2018, Perseroan dan GRD menandatangani addendum Perjanjian Penerbitan Obligasi Wajib Konversi. Berdasarkan addendum perjanjian ini, OWK memiliki syarat dan ketentuan yang sama dengan OWK yang telah diterbitkan sebelumnya. OWK ini akan dikonversi menjadi saham biasa Perseroan pada saat Perseroan melakukan penawaran umum perdana saham dengan menggunakan harga saham pada saat penawaran umum perdana saham. OWK akan jatuh tempo pada tanggal 30 September 2019. OWK dicatat sebesar nilai wajarnya pada tanggal 25 Juni 2018, yang kemudian akan dicatat pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif. Sehubungan dengan addendum perjanjian OWK, nilai kini dari estimasi pengeluaran OWK dihitung kembali menggunakan suku bunga efektif awal. Perseroan mencatat keutungan atas selisih antara nilai wajar dengan nilai awal utang sebesar Rp89,71 miliar (setara dengan AS$6.239.133) pada akun “Keuntungan atas konversi utang menjadi Obligasi Wajib Konversi” pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018. Perseroan mencatat amortisasi atas OWK berdasarkan suku bunga efektif 5,25% per tahun sebesar AS$2.579.375 pada tahun 2018 dan sebesar AS$1.229.026 untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2019. Berdasarkan perjanjian OWK, tidak terdapat syarat-syarat khusus atau pembatasan terkait penerbitan OWK. Liabilitas Imbalan Kerja Karyawan Pada 31 Maret 2019, Perseroan mencatat penyisihan imbalan paska kerja karyawan berdasarkan perhitungan aktuaris independen yang dilakukan oleh PT Lastika Dipa, dalam laporannya tertanggal 3 Juli 2019, menggunakan metode “Projected Unit Credit” dengan asumsi-asumsi sebagai berikut: Keterangan 31Maret 2019 Tingkat diskonto per tahun 6,09% - 9,00% Kenaikan gaji rata-rata per tahun 10% Usia pensiun normal 55 tahun Tingkat kematian TMI III Tingkat kecacatan 10% dari TMI III Rincian beban imbalan kerja karyawan yang diakui dalam laba rugi adalah sebagai berikut:
(dalam AS$) Keterangan 31Maret 2019 Beban jasa kini 2.773.799 Beban bunga 739.336 Total beban imbalan kerja karyawan 3.513.135 Rincian beban imbalan kerja karyawan yang diakui pada ekuitas dalam penghasilan komprehensif lain adalah sebagai berikut:
(dalam AS$) Keterangan 31Maret 2019 Kerugian aktuarial yang timbul dari: Perubahan asumsi keuangan (3.153.723) Total komprehensif lain (3.153.723) Mutasi liabilitas imbalan kerja karyawan adalah sebagai berikut:
(dalam AS$) Keterangan 31Maret 2019 Saldo awal tahun 34.455.565 Sub total 34.455.565 Perubahan yang diakui dalam laba rugi Biaya jasa kini 2.773.799 Biaya bunga 739.336 Sub total 3.513.135
24
Keterangan 31Maret 2019 Pengukuran kembali rugi yang dibebankan ke penghasilan komprehensif lain Kerugian aktuarial atas kewajiban (3.153.723) Pembayaran tahun berjalan (175.438) Perbedaan translasi atas selisih kurs 572.108 Total liabilitas imbalan kerja karyawan 35.211.647 Analisis sensitivitas dari perubahan asumsi-asumsi utama terhadap liabilitas imbalan kerja untuk tahun yang berakhir pada 31Maret 2019 adalah sebagai berikut:
(dalam AS$) Keterangan 31Maret 2019 Analisis sensitivitas • Asumsi tingkat diskonto - Tingkat diskonto = -1% 4.215.233 - Tingkat diskonto = +1% (3.603.336) • Asumsi tingkat kenaikan gaji - Tingkat gaji = -1% (3.567.149) - Tingkat gaji = +1% 4.090.232 Durasi rata-rata tertimbang dari liabilitas imbalan 17,82 tahun
Atas kemungkinan terjadi penurunan asumsi tingkat diskonto sebesar 1 poin persentase maka akan terjadi kenaikan kewajiban imbalan kerja sebesar AS$4.215.233 atau 11,97% terhadap liabilitas imbalan kerja, dan sebaliknya atas kemungkinan terjadi kenaikan asumsi tingkat diskonto sebesar 1 poin persentase maka akan terjadi penurunan kewajiban imbalan kerja sebesar AS$3.603.336 atau 10,23% terhadap liabilitas imbalan kerja. Dan atas kemungkinan terjadi penurunan asumsi tingkat kenaikan gaji sebesar 1 poin persentase maka akan terjadi penurunan kewajiban imbalan kerja sebesar AS$3.567.149 atau 10,13% terhadap liabilitas imbalan kerja, dan sebaliknya atas kemungkinan terjadi kenaikan asumsi tingkat kenaikan gaji sebesar 1 poin persentase maka akan terjadi kenaikan kewajiban imbalan kerja sebesar AS$4.090.232 atau 11,62% terhadap liabilitas imbalan kerja. PERJANJIAN PENTING DAN KONTIJENSI PERJANJIAN PENTING Penjamin Perseroan sebagai penjamin atas fasilitas pinjaman yang diperoleh GRD dari Commerzbank Aktiengesellschaft, Jerman, masing-masing sebesar EUR7.310.000 ditambah AS$1.500.000 pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016. Pada tanggal 16 Nopember 2018, GRD menjadi penjamin atas pinjaman dari Commerzbank yang dialihkan dari GRD ke Perseroan. Blast Furnace Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal 20 April 2012 antara Perseroan dengan Paul Wurth S.A. (“Paul”), Paul menyetujui untuk membangun, memproduksi dan mengirim peralatan baru Blast Furnace dengan nilai kontrak sebesar EUR13.000.000. Uang muka pertama akan dibayar senilai 15% dari nilai kontrak dan sisanya akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal 18 Oktober 2012 antara Perseroan dengan Paul, Paul menyetujui untuk menyediakan komponen untuk New Sinter Plant, nilai kontrak sebesar EUR18.358.000. Uang muka pertama akan dibayar senilai 4,09% dari nilai kontrak dan sisanya akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Perseroan telah membayar sebesar EUR2.700.000 (atau setara dengan AS$3.350.436) sampai dengan tanggal 31 Desember 2015.
25
Keterangan 31Maret 2019 Pengukuran kembali rugi yang dibebankan ke penghasilan komprehensif lain Kerugian aktuarial atas kewajiban (3.153.723) Pembayaran tahun berjalan (175.438) Perbedaan translasi atas selisih kurs 572.108 Total liabilitas imbalan kerja karyawan 35.211.647 Analisis sensitivitas dari perubahan asumsi-asumsi utama terhadap liabilitas imbalan kerja untuk tahun yang berakhir pada 31Maret 2019 adalah sebagai berikut:
(dalam AS$) Keterangan 31Maret 2019 Analisis sensitivitas • Asumsi tingkat diskonto - Tingkat diskonto = -1% 4.215.233 - Tingkat diskonto = +1% (3.603.336) • Asumsi tingkat kenaikan gaji - Tingkat gaji = -1% (3.567.149) - Tingkat gaji = +1% 4.090.232 Durasi rata-rata tertimbang dari liabilitas imbalan 17,82 tahun
Atas kemungkinan terjadi penurunan asumsi tingkat diskonto sebesar 1 poin persentase maka akan terjadi kenaikan kewajiban imbalan kerja sebesar AS$4.215.233 atau 11,97% terhadap liabilitas imbalan kerja, dan sebaliknya atas kemungkinan terjadi kenaikan asumsi tingkat diskonto sebesar 1 poin persentase maka akan terjadi penurunan kewajiban imbalan kerja sebesar AS$3.603.336 atau 10,23% terhadap liabilitas imbalan kerja. Dan atas kemungkinan terjadi penurunan asumsi tingkat kenaikan gaji sebesar 1 poin persentase maka akan terjadi penurunan kewajiban imbalan kerja sebesar AS$3.567.149 atau 10,13% terhadap liabilitas imbalan kerja, dan sebaliknya atas kemungkinan terjadi kenaikan asumsi tingkat kenaikan gaji sebesar 1 poin persentase maka akan terjadi kenaikan kewajiban imbalan kerja sebesar AS$4.090.232 atau 11,62% terhadap liabilitas imbalan kerja. PERJANJIAN PENTING DAN KONTIJENSI PERJANJIAN PENTING Penjamin Perseroan sebagai penjamin atas fasilitas pinjaman yang diperoleh GRD dari Commerzbank Aktiengesellschaft, Jerman, masing-masing sebesar EUR7.310.000 ditambah AS$1.500.000 pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016. Pada tanggal 16 Nopember 2018, GRD menjadi penjamin atas pinjaman dari Commerzbank yang dialihkan dari GRD ke Perseroan. Blast Furnace Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal 20 April 2012 antara Perseroan dengan Paul Wurth S.A. (“Paul”), Paul menyetujui untuk membangun, memproduksi dan mengirim peralatan baru Blast Furnace dengan nilai kontrak sebesar EUR13.000.000. Uang muka pertama akan dibayar senilai 15% dari nilai kontrak dan sisanya akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal 18 Oktober 2012 antara Perseroan dengan Paul, Paul menyetujui untuk menyediakan komponen untuk New Sinter Plant, nilai kontrak sebesar EUR18.358.000. Uang muka pertama akan dibayar senilai 4,09% dari nilai kontrak dan sisanya akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Perseroan telah membayar sebesar EUR2.700.000 (atau setara dengan AS$3.350.436) sampai dengan tanggal 31 Desember 2015.
Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal 28 September 2013 antara Perseroan dengan Qinhuangdau Qinye Heavy Industry Co. Ltd. (“QQHI”), QQHI menyetujui untuk membangun, memproduksi dan mengirim peralatan Iron Making. Berdasarkan perubahan perjanjian kontrak tanggal 19 Oktober 2015, nilai kontrak tersebut menurun dari AS$66.000.000 menjadi AS$40.000.000. Berdasarkan perjanjian kontrak, nilai kontrak tersebut akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Perseroan telah membayar sebesar AS$40.090.719 (terdiri dari AS$2.692.793 dan CNY246.557.449) sampai dengan 31 Maret 2019, AS$40.000.000 (terdiri dari AS$2.692.793 dan CNY245.947.813) sampai dengan tanggal 31 Desember 2018, AS$32.959.955 (terdiri dari AS$2.692.793 dan CNY198.755.247) sampai dengan tanggal 31 Desember 2017 dan AS$12.751.964 (terdiri dari AS$1.093.223 dan CNY67.251.457) sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Slab Caster Pada tahun 2012 dan 2013, Perseroan dan SMS Siemag Aktiengesellschaft (“SMS”) menandatangani beberapa perjanjian sehubungan dengan One Strand Slab Caster dengan total kontrak senilai EUR14.500.000 dan untuk modernisasi dan perluasan proyek produksi baja dengan total kontrak senilai EUR12.239.000. Berdasarkan pada perjanjian, Perseroan harus membayar 15% sebagai uang muka dan 85% dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Perseroan telah membayar sebagian dari nilai kontrak sebesar EUR26.562.141 (setara dengan AS$31.608.948) sampai dengan tanggal 31 Desember 2017 dan EUR25.531.802 (setara dengan AS$33.849.294) sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Pada September 2013, Perseroan dan SMS menandatangani perjanjian untuk membangun sebuah CVC6 Cold RollingReversing Mill dengan nillai kontrak sebesar AS$6.385.800 dan EUR7.598.600 yang terdiri dari AS$5.811.700 dan EUR7.273.600 untuk CVC6 Cold Rolling Reversing Mill Equipment dan AS$574.100 dan EUR325.000 untuk bantuan teknis. Pada April 2014, terdapat perubahan perjanjian termasuk pembangunan atas Heavy Duty CNC Roll Grinding Machine - Profi Grind 4500 dengan total nilai kontrak sebesar EUR2.900.000 yang terdiri dari EUR2.786.250 untuk Heavy Duty CNC Roll Grinding Machine Equipment dan EUR113.750 untuk bantuan teknis. Berdasarkan perjanjian, Perseroan harus membayar 15% dari nilai kontrak sebagai uang muka dan 85% dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Perseroan telah membayar AS$6.540.324 dan EUR10.637.091 (setara dengan AS$18.666.608) sampai dengan tanggal 31 Desember 2018, AS$5.510.166 dan EUR9.435.198 (setara dengan AS$16.773.914) sampai dengan tanggal 31 Desember 2017 dan AS$1.539.040 dan EUR4.416.734 (setara dengan AS$5.113.983) sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Section Mill Pada September 2015, Perseroan dan SMS Meer S.p.A (“SMS Meer”) menandatangani perjanjian untuk membangun Section Mill dengan nilai kontrak EUR25.000.000 yang terdiri dari EUR24.400.000 untuk peralatan dan teknis dan EUR600.000 untuk bantuan jasa teknis. Berdasarkan perjanjian, Perseroan harus membayar 15% dari nilai kontrak sebagai uang muka dan 85% dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Perseroan telah membayar EUR3.660.000 (setara denganAS$4.172.400) sampai dengan tanggal 31 Desember 2018 dan EUR200.000 (setara dengan AS$218.327) sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Slag Grinding Plant Pada Juli 2014, Perseroan dan Loesche GmbH menandatangani perjanjian untuk menyediakan peralatan, teknik, dokumentasi teknis dan pengawasan pemasangan dan commissioning untuk Slag Grinding Plant dengan nilai kontrak sebesar EUR7.709.600. Berdasarkan perjanjian, Perseroan harus membayar 15% dari nilai kontrak sebagai uang muka dan 85% dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Pada Februari 2015, terdapat perubahan nilai kontrak menjadi EUR7.544.653 dan menghapus pengawasan pemasangan dan kebutuhan commissioning oleh Loesche GmbH pada perjanjian asli. Perseroan telah membayar sebesar EUR6.683.267 (setara dengan AS$7.978.490) sampai dengan tanggal 31 Desember 2017 dan EUR1.131.698 (setara dengan AS$1.218.164) sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Pada Februari 2015, Perseroan dan PT Loesche Indonesia menandatangani perjanjian untuk menyediakan jasa pengawasan untuk Slag Grinding Plant dengan nilai kontrak EUR256.552. Sampai dengan tanggal 31 Desember 2018, Perseroan belum melakukan pembayaran. Sampai dengan tanggal 29 April 2018, Perseroan belum memerlukan jasa pengawasan untuk Slag Grinding Plant dari PT Loesche Indonesia. Perseroan merencanakan penggunaan jasa tersebut setelah proyek Blast Furnace mulai beroperasi yang diestimasikan pada bulan Desember 2021.
26
One Metallurgical Treatment Plant Pada 28 Oktober 2016, Perseroan dan SMS Group GmbH menandatangani perjanjian untuk menyediakan peralatan teknologi untuk One Metallurgical Treatment Plant dengan total nilai kontrak EUR4.931.600 yang terdiri dari EUR2.150.000 untuk peralatan dan EUR2.781.600 untuk spare parts. Berdasarkan perjanjian, Perseroan harus membayar 15% dari nilai kontrak sebagai uang muka dan 85% dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Perseroan telah membayar EUR4.931.600 sampai dengan tanggal31 Desember 2018 dan EUR841.058 sampai dengan tanggal 31 Desember 2017. 5-Stand SBQ Billet Caster Pada Juli 2013, Perseroan dan SMS Concast AG menandatangani perjanjian untuk menyediakan peralatan teknologi untuk 5-Stand SBQ Billet Caster dengan total nilai kontrak EUR5.000.000 yang terdiri dari EUR4.500.000 untuk peralatan dan EUR500.000 untuk jasa. Berdasarkan perjanjian, Perseroan harus membayar 15% dari nilai kontrak sebagai uang muka dan 85% dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Pada April 2016, terdapat perubahan perjanjian termasuk provisi atas penambahan suku cadang dengan nilai kontrak EUR1.953.243, Perseroan harus membayar 15% dari nilai kontrak sebagai uang muka dan 85% dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Perseroan telah membayar EUR6.078.243 (setara dengan AS$7.033.140) sampai dengan tanggal 31 Desember 2018, EUR4.784.499 (setara dengan AS$5.711.739) sampai dengan tanggal 31 Desember 2017 dan EUR1.492.986 (setara dengan AS$1.648.093) sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Peralatan Static VAR Compensator Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal 16 Nopember 2012 antara Perseroan dengan PT ABB Sakti Industri (“ABB”), ABB menyetujui untuk membangun, memproduksi dan mengirim peralatan Static VAR Compensator. Nilai kontrak tersebut sebesar CHF3.360.000. Berdasarkan perjanjian, Perseroan harus membayar 15% sebagai uang muka dan 85% dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Perseroan telah membayar dari nilai kontrak sebesar CHF3.360.000 (setara dengan AS$3.432.951) sampai dengan tanggal 31 Desember 2017 dan CHF3.192.000 (setara dengan AS$3.509.435) sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Peralatan Integrated Steel Plant Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal 9 Maret 2018 antara Perseroan dengan SMS Group GmbH, SMS Group GmbH menyetujui untuk memasok mesin-mesin, peralatan, apparatus, instruments, dan material-material (“peralatan”) serta melakukan manufaktur dan mengirimkan Peralatan tersebut kepada Perseroan. SMS Group GmbH juga akan memberikan bantuan teknis untuk Erection,Instalasi, dan Commissioning terhadap peralatan tersebut. Total nilai kontrak untuk peralatan tersebut sebesar EUR158.577.150 dan AS$8.800.000. Perseroan telah membayar EUR350.000 sampai dengan tanggal 31 Desember 2018. Peralatan Welded Pipe Line Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal 7 September 2018 antara Perseroan dengan Dalian Sage Group Co., Ltd., Dalian Sage Group Co., Ltd menyetujui untuk membangun, memproduksi, mengirim peralatan Welded Pipe Line dan supervisi atas instalasi peralatan. Nilai kontrak tersebut sebesar AS$12.367.519. Berdasarkan perjanjian, Perseroan harus membayar 15% sebagai uang muka dan 85% dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Sampai dengan tanggal 31 Desember 2018, Perseroan belum melakukan pembayaran. Peralatan Turbine and Generator Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal 22 Januari 2018 antara Perseroan dengan Qingdao Jieneng Power Station Engineering Co.,Ltd. (“Qingdao”), Qingdao menyetujui untuk membangun, memproduksi, mengirim peralatan Turbine dan Generator dan supervisi atas instalasi peralatan. Nilai kontrak untuk set 1 turbine dan generator sebesar CNY9.860.000 dan set 2 turbine dan generator sebesar CNY9.860.000. Berdasarkan perjanjian, Perseroan harus membayar 17,97% dan 20% sebagai uang muka dan 82,03% dan 80% untuk set 1 dan 2 turbine dan generator dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Pada tanggal 12 Nopember 2018, Perseroan dan Qingdao telah mendatangani perjanjian susulan untuk peralatan turbine dan generator. Kedua belah pihak telah menyetujui untuk revisi harga kontrak dan syarat pembayaran. Harga kontrak yang telah di revisi untuk set 1 turbine and generator sebesar CNY11.150.000 dan untuk set 2 turbine and generator sebesar CNY11.150.000. Perseroan harus membayar 18,21% and 20% sebagai uang muka dan 81.79% and 80% untuk set 1 dan 2 turbine and generator dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian.
27
One Metallurgical Treatment Plant Pada 28 Oktober 2016, Perseroan dan SMS Group GmbH menandatangani perjanjian untuk menyediakan peralatan teknologi untuk One Metallurgical Treatment Plant dengan total nilai kontrak EUR4.931.600 yang terdiri dari EUR2.150.000 untuk peralatan dan EUR2.781.600 untuk spare parts. Berdasarkan perjanjian, Perseroan harus membayar 15% dari nilai kontrak sebagai uang muka dan 85% dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Perseroan telah membayar EUR4.931.600 sampai dengan tanggal31 Desember 2018 dan EUR841.058 sampai dengan tanggal 31 Desember 2017. 5-Stand SBQ Billet Caster Pada Juli 2013, Perseroan dan SMS Concast AG menandatangani perjanjian untuk menyediakan peralatan teknologi untuk 5-Stand SBQ Billet Caster dengan total nilai kontrak EUR5.000.000 yang terdiri dari EUR4.500.000 untuk peralatan dan EUR500.000 untuk jasa. Berdasarkan perjanjian, Perseroan harus membayar 15% dari nilai kontrak sebagai uang muka dan 85% dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Pada April 2016, terdapat perubahan perjanjian termasuk provisi atas penambahan suku cadang dengan nilai kontrak EUR1.953.243, Perseroan harus membayar 15% dari nilai kontrak sebagai uang muka dan 85% dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Perseroan telah membayar EUR6.078.243 (setara dengan AS$7.033.140) sampai dengan tanggal 31 Desember 2018, EUR4.784.499 (setara dengan AS$5.711.739) sampai dengan tanggal 31 Desember 2017 dan EUR1.492.986 (setara dengan AS$1.648.093) sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Peralatan Static VAR Compensator Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal 16 Nopember 2012 antara Perseroan dengan PT ABB Sakti Industri (“ABB”), ABB menyetujui untuk membangun, memproduksi dan mengirim peralatan Static VAR Compensator. Nilai kontrak tersebut sebesar CHF3.360.000. Berdasarkan perjanjian, Perseroan harus membayar 15% sebagai uang muka dan 85% dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Perseroan telah membayar dari nilai kontrak sebesar CHF3.360.000 (setara dengan AS$3.432.951) sampai dengan tanggal 31 Desember 2017 dan CHF3.192.000 (setara dengan AS$3.509.435) sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Peralatan Integrated Steel Plant Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal 9 Maret 2018 antara Perseroan dengan SMS Group GmbH, SMS Group GmbH menyetujui untuk memasok mesin-mesin, peralatan, apparatus, instruments, dan material-material (“peralatan”) serta melakukan manufaktur dan mengirimkan Peralatan tersebut kepada Perseroan. SMS Group GmbH juga akan memberikan bantuan teknis untuk Erection,Instalasi, dan Commissioning terhadap peralatan tersebut. Total nilai kontrak untuk peralatan tersebut sebesar EUR158.577.150 dan AS$8.800.000. Perseroan telah membayar EUR350.000 sampai dengan tanggal 31 Desember 2018. Peralatan Welded Pipe Line Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal 7 September 2018 antara Perseroan dengan Dalian Sage Group Co., Ltd., Dalian Sage Group Co., Ltd menyetujui untuk membangun, memproduksi, mengirim peralatan Welded Pipe Line dan supervisi atas instalasi peralatan. Nilai kontrak tersebut sebesar AS$12.367.519. Berdasarkan perjanjian, Perseroan harus membayar 15% sebagai uang muka dan 85% dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Sampai dengan tanggal 31 Desember 2018, Perseroan belum melakukan pembayaran. Peralatan Turbine and Generator Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal 22 Januari 2018 antara Perseroan dengan Qingdao Jieneng Power Station Engineering Co.,Ltd. (“Qingdao”), Qingdao menyetujui untuk membangun, memproduksi, mengirim peralatan Turbine dan Generator dan supervisi atas instalasi peralatan. Nilai kontrak untuk set 1 turbine dan generator sebesar CNY9.860.000 dan set 2 turbine dan generator sebesar CNY9.860.000. Berdasarkan perjanjian, Perseroan harus membayar 17,97% dan 20% sebagai uang muka dan 82,03% dan 80% untuk set 1 dan 2 turbine dan generator dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Pada tanggal 12 Nopember 2018, Perseroan dan Qingdao telah mendatangani perjanjian susulan untuk peralatan turbine dan generator. Kedua belah pihak telah menyetujui untuk revisi harga kontrak dan syarat pembayaran. Harga kontrak yang telah di revisi untuk set 1 turbine and generator sebesar CNY11.150.000 dan untuk set 2 turbine and generator sebesar CNY11.150.000. Perseroan harus membayar 18,21% and 20% sebagai uang muka dan 81.79% and 80% untuk set 1 dan 2 turbine and generator dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian.
Perseroan telah membayar masing-masing CNY2.230.000 dan CNY200.000 sampai dengan tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018. Peralatan BFG Boiler Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal 15 September 2017 antara Perseroan dengan Hangzhou Boiler Group Industrial Boiler Co., Ltd (“Hangzhou”), Hangzhou menyetujui untuk membangun, memproduksi, mengirim peralatan BFG Boiler dan supervisi atas instalasi peralatan. Nilai kontrak untuk BFG Boiler unit 1 sebesar CNY12.739.000 dan BFG boiler 2 sebesar CNY12.246.000. Berdasarkan perjanjian, Perseroan harus membayar 21,08%dan 25% sebagai uang muka dan 78,92% dan 75% untuk BFG Boiler unit 1 dan 2 dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Pada tanggal 26 Desember 2018, Perseroan dan Hangzhou telah mendatangani perjanjian susulan untuk peralatan BFG Boiler. Kedua belah pihak telah menyetujui untuk revisi harga kontrak dan syarat pembayaran. Harga kontrak yang telah di revisi untuk BFG boiler unit 1 sebesar CNY13.732.600 dan untuk BFG Boiler 2 sebesar CNY13.239.600. Perseroan harus membayar 19,55% and 25% sebagai uang muka dan 80,45% and 75% untuk BFG Boiler 1 dan 2 dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Perseroan telah membayar CNY3.184.750 sampai dengan tanggal 31 Desember 2018. Proyek Electrical Stability dan Power Upgrade Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal 20 Mei 2019 antara Perseroan dengan ABB, ABB menyetujui untuk merancang, membangun dan menguji 1 unit 260 MVA Power Transformer, 1 set Static Var Compensation System dan peningkatan untuk SVC1, SVC2 dan SVC3. Nilai kontrak tersebut sebesar CHF7.161.258. Berdasarkan perjanjian, Perseroan harus membayar 15% sebagai uang muka dan 85% dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Perseroan telah membayar dari nilai kontrak sebesar CHF237.231 sampai dengan tanggal 31 Maret 2019. KONTINJENSI Pada tahun 2009, Perseroan merupakan tergugat dalam gugatan yang diajukan oleh PT Manunggal Engineering (”Penggugat”) pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat sehubungan perselisihan atas pemesanan fabrikasi material struktur baja oleh Penggugat kepada Perseroan. Berdasarkan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat pada tanggal 7 Juni 2010, Perseroan diwajibkan untuk membayar kerugian materiil sebesar Rp12,51 miliar (setara dengan AS$1.135.194) yang merupakan sisa uang muka yang telah dibayar Penggugat. Atas putusan tersebut, Perseroan telah mengajukan banding pada Pengadilan Tinggi Jakarta. Pada tanggal 14 Nopember 2011, Pengadilan Tinggi Jakarta menguatkan keputusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. Pada bulan Januari 2012, Perseroan mengajukan memori kasasi ke Mahkamah Agung. Pada tanggal 26 Februari 2013, Mahkamah Agung menetapkan keputusan menolak permohonan kasasi dari Perseroan. Berdasarkan hasil keputusan kasasi ini, Perseroan mempunyai kewajiban untuk melakukan pengembalian uang muka kepada Penggugat. Pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018 dan 2017, uang muka yang diterima dari Penggugat dicatat pada akun ”Uang Muka dari Pelanggan”. Sampai dengan tanggal 18 Juli 2019, Perseroan belum melakukan pengembalian uang muka karena Perseroan meminta Penggugat untuk membeli pesanan fabrikasi material struktur baja tersebut.
SELURUH KEWAJIBAN PERSEROAN PADA TANGGAL 31 MARET 2019 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI, PERSEROAN TELAH MELUNASI SELURUHKEWAJIBANNYA YANG TELAH JATUH TEMPO.
SETELAH TANGGAL 31 MARET 2019 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN, DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN, KECUALI KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM PROSPEKTUS DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN YANG MERUPAKAN BAGIAN YANG TIDAK TERPISAHKAN DARI PROSPEKTUS INI.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN KEWAJIBAN SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBANNYA SESUAI PERSYARATAN LIABILITAS YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN SERTA DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI.
28
SAMPAI DENGAN PROSPEKTUS INI DITERBITKAN TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN-PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK.
TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK.
TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN.
TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
TIDAK ADA KELALAIAN ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN.
29
SAMPAI DENGAN PROSPEKTUS INI DITERBITKAN TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN-PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK.
TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK.
TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN.
TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
TIDAK ADA KELALAIAN ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN.
IV. IKHTISAR KEUANGAN PENTING Tabel berikut menggambarkan Ikhtisar Data Keuangan Penting Perseroan yang berdasar dari dan dihitung berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan untuk periode yang berakhir pada 31 Maret 2019, yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja dengan Opini Tanpa Modifikasian, yang ditandatangani oleh Mento, CPA, melalui laporannya tertanggal 16Agustus 2019. Sebelumnya, laporan posisi keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017, dan 2016 yang masing-masing telah disajikan kembali oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja dengan Opini Tanpa Modifikasian, yang ditandatangani oleh Mento, CPA, melalui laporannya tertanggal 31Mei 2019. LAPORAN POSISI KEUANGAN
(dalam AS$)
KETERANGAN 31Maret 2019 31 Desember
2018 2017 2016 ASET ASET LANCAR Kas dan setara kas 31.811.416 16.840.687 15.655.757 21.984.275 Piutang
Usaha
Pihak ketiga 6.341.169 10.664.312 10.877.303 6.769.345 Pihak berelasi 198.807 858.054 14.602.155 6.293.069 Lain-lain 51.213 41.778 34.416 29.326 Persediaan 326.663.397 389.515.279 272.477.482 157.513.776 Uang muka pembelian 6.947.229 6.036.655 9.189.250 3.813.310 Pajak dibayar dimuka 1.457.904 8.508.680 11.544.343 5.742.564 Total Aset Lancar 373.471.135 432.465.445 334.380.706 202.145.665 ASET TIDAK LANCAR Uang muka pembelian aset tetap 8.100.902 8.186.801 30.449.979 23.288.648 Piutang pihak berelasi non-usaha 2.673.553 2.628.596 801.648 2.283.161 Aset pajak tangguhan 5.113.478 5.455.815 4.966.732 3.676.273 Investasi pada entitas asosiasi - - 3.287.853 2.934.382 Aset tetap 670.559.827 668.299.533 585.841.909 545.262.679 Properti investasi 7.245.808 7.245.808 7.245.808 7.245.808 Jaminan 12.603.619 17.615.625 15.836.579 11.240.313 Tagihan pajak penghasilan 6.781.960 5.031.424 - - Aset tidak lancar lainnya 400.589 88.002 94.287 100.573 Total Aset Tidak Lancar 713.479.736 714.551.604 648.524.795 596.031.837 TOTAL ASET 1.086.950.871 1.147.017.049 982.905.501 798.177.502 LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang bank jangka pendek 181.105.997 221.874.257 79.129.511 57.171.971 Utang
Usaha
Pihak ketiga 23.705.430 42.174.909 53.825.553 9.953.395 Pihak berelasi 82.330 264.669 9.745.422 1.444.115 Lain-lain 492.744 608.757 341.482 268.116 Beban akrual 14.160.461 16.239.699 7.714.530 6.011.355 Liabilitas imbalan kerja jangka pendek 963.859 636.865 278.105 161.882
30
KETERANGAN 31Maret 2019 31 Desember
2018 2017 2016 Utang pajak 1.256.919 1.110.933 4.396.932 2.164.574 Uang muka dari pelanggan 23.884.088 22.639.268 29.511.778 15.991.914 Bagian lancar utang bank jangka panjang 16.549.665 16.835.450 12.541.817 6.144.621 TOTAL LIABILITAS JANGKA PENDEK 262.201.493 322.384.807 197.485.130 99.311.943 LIABILITAS JANGKA PANJANG Utang bank jangka panjang - dikurangi bagian lancar 65.847.460 69.268.752 64.948.939 45.271.252 Utang pihak berelasi non-usaha 93.326.282 96.003.556 62.449.212 - Utang pemegang saham - - 101.300.000 101.300.000 Obligasi wajib konversi 96.692.971 93.901.556 - - Liabilitas imbalan kerja karyawan 35.211.647 34.455.565 38.942.955 28.610.349 TOTAL LIABILITAS JANGKA PANJANG 291.078.360 293.629.429 267.641.106 175.181.601 TOTAL LIABILITAS 553.279.853 616.014.236 465.126.236 274.493.544 EKUITAS Modal saham - 33.800.000.000 saham dengan nilai nominal Rp500 (Rupiah penuh) per saham pada tahun 2018 dan 6.362.031 saham dengan Rp500.000 (Rupiah penuh) per saham pada tahun 2017 dan 2016 Modal ditempatkan dan disetor penuh - 9.198.600.000 saham pada tahun 2018 dan 6.362.031 saham pada tahun 2017 dan 2016 469.947.693 469.947.693 368.647.693 368.647.693 Tambahan modal disetor (3.244.596) (3.244.596) - - Efek merging business - - 100.251.675 117.414.456 Saldo laba 58.486.125 58.183.212 47.198.801 33.946.369 Laba komprehensif lain 8.481.796 6.116.504 1.681.096 3.675.440 TOTAL EKUITAS 533.671.018 531.002.813 517.779.265 523.683.958 TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 1.086.950.871 1.147.017.049 982.905.501 798.177.502
LAPORAN LABA-RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
(dalam AS$ )
KETERANGAN 31 Maret 2019 31Maret 2018 (tidak diaudit)
31 Desember 2018 2017 2016
Penjualan neto 212.132.290 250.101.340 866.915.143 781.579.149 605.956.924 Beban pokok penjualan (193.910.265) (222.914.673) (819.809.117) (711.933.584) (552.235.341) Laba bruto 18.222.025 27.186.667 47.106.026 69.645.565 53.721.583 Beban penjualan (2.829.752) (2.517.717) (12.269.087) (8.517.855) (7.404.991) Beban umum dan administrasi (8.853.943) (6.324.473) (25.383.581) (22.501.192) (17.606.202)
Penghasilan lainnya 927.505 6.049.792 26.384.369 3.030.230 5.907.086 Beban lainnya (3.502.810) (1.680) (88.217) (1.036.269) (116.407)
31
KETERANGAN 31Maret 2019 31 Desember
2018 2017 2016 Utang pajak 1.256.919 1.110.933 4.396.932 2.164.574 Uang muka dari pelanggan 23.884.088 22.639.268 29.511.778 15.991.914 Bagian lancar utang bank jangka panjang 16.549.665 16.835.450 12.541.817 6.144.621 TOTAL LIABILITAS JANGKA PENDEK 262.201.493 322.384.807 197.485.130 99.311.943 LIABILITAS JANGKA PANJANG Utang bank jangka panjang - dikurangi bagian lancar 65.847.460 69.268.752 64.948.939 45.271.252 Utang pihak berelasi non-usaha 93.326.282 96.003.556 62.449.212 - Utang pemegang saham - - 101.300.000 101.300.000 Obligasi wajib konversi 96.692.971 93.901.556 - - Liabilitas imbalan kerja karyawan 35.211.647 34.455.565 38.942.955 28.610.349 TOTAL LIABILITAS JANGKA PANJANG 291.078.360 293.629.429 267.641.106 175.181.601 TOTAL LIABILITAS 553.279.853 616.014.236 465.126.236 274.493.544 EKUITAS Modal saham - 33.800.000.000 saham dengan nilai nominal Rp500 (Rupiah penuh) per saham pada tahun 2018 dan 6.362.031 saham dengan Rp500.000 (Rupiah penuh) per saham pada tahun 2017 dan 2016 Modal ditempatkan dan disetor penuh - 9.198.600.000 saham pada tahun 2018 dan 6.362.031 saham pada tahun 2017 dan 2016 469.947.693 469.947.693 368.647.693 368.647.693 Tambahan modal disetor (3.244.596) (3.244.596) - - Efek merging business - - 100.251.675 117.414.456 Saldo laba 58.486.125 58.183.212 47.198.801 33.946.369 Laba komprehensif lain 8.481.796 6.116.504 1.681.096 3.675.440 TOTAL EKUITAS 533.671.018 531.002.813 517.779.265 523.683.958 TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 1.086.950.871 1.147.017.049 982.905.501 798.177.502
LAPORAN LABA-RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
(dalam AS$ )
KETERANGAN 31 Maret 2019 31Maret 2018 (tidak diaudit)
31 Desember 2018 2017 2016
Penjualan neto 212.132.290 250.101.340 866.915.143 781.579.149 605.956.924 Beban pokok penjualan (193.910.265) (222.914.673) (819.809.117) (711.933.584) (552.235.341) Laba bruto 18.222.025 27.186.667 47.106.026 69.645.565 53.721.583 Beban penjualan (2.829.752) (2.517.717) (12.269.087) (8.517.855) (7.404.991) Beban umum dan administrasi (8.853.943) (6.324.473) (25.383.581) (22.501.192) (17.606.202)
Penghasilan lainnya 927.505 6.049.792 26.384.369 3.030.230 5.907.086 Beban lainnya (3.502.810) (1.680) (88.217) (1.036.269) (116.407)
KETERANGAN 31 Maret 2019 31Maret 2018 (tidak diaudit)
31 Desember 2018 2017 2016
Laba usaha 3.963.025 24.392.589 35.749.510 40.620.479 34.501.069 Keuntungan atas konversi utang menjadi obligasi wajib Konversi - - 6.239.133 - - Penghasilan keuangan 129.300 60.057 438.550 304.812 137.924 Beban keuangan (3.533.605) (3.162.233) (16.664.617) (2.991.979) (3.451.352) Bagian laba entitas asosiasi - 431.263 422.319 756.179 860.105 Laba sebelum pajak Penghasilan 558.720 21.721.676 26.184.895 38.689.491 32.047.746 Beban pajak penghasilan – neto (255.807) (5.480.539) (7.200.424) (10.186.017) (15.142.133)
Laba periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging business
302.913
16.241.137
18.984.471
28.503.474
16.905.613 Penghasilan komprehensif lain: Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi:
Pengukuran kembali atas liabilitas imbalan kerja – neto
2.365.292
1.268.711
4.430.217
(3.946.985)
(1.146.000)
Bagian penghasilan komprehensif lain dan entitas asosiasi – neto
-
55.847
220.067
(97.513)
(39.559) Total Penghasilan komprehensif lain periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging business
2.668.205
17.565.695
23.634.755
24.458.976
15.720.054 Laba periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging business
302.913
16.241.137
18.984.471
28.503.474
16.905.613
Penyesuaian laba merging business
-
(8.000.060)
(8.000.060)
(15.251.042)
(13.045.713)
Laba periode berjalan sebelum efek penyesuaian laba merging business
302.913
8.241.077
10.984.411
13.252.432
3.859.900
Total penghasilan komprehensif periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging business
2.668.205
17.565.695
23.634.755
24.458.976
15.720.054
Penyesuaian laba merging business -
(8.214.936)
(8.214.936)
(13.200.888)
(12.956.512) Total penghasilan komprehensif periode berjalan sebelum efek penyesuaian laba merging business
2.668.205
9.350.759
15.419.819
11.258.088
2.763.542
Mata uang fungsional Mata uang pelaporan yang digunakan pada laporan keuangan adalah Dolar Amerika Serikat (“AS$”), yang merupakan mata uang fungsional Perseroan. Perseroan menerapkan PSAK 10 (Revisi 2010), "Pengaruh Perubahan Kurs Valuta Asing". Transaksi dalam mata uang asing dicatat dalam mata uang fungsional berdasarkan nilai tukar yang berlaku pada saat transaksi dilakukan. Pada tanggal pelaporan, aset dan liabilitas moneter dalam mata uang asing dijabarkan sesuai dengan rata-rata kurs jual dan beli yang diterbitkan oleh Bank Indonesia pada tanggal transaksi perbankan terakhir untuk periode yang bersangkutan dan laba atau
32
rugi kurs yang timbul dikreditkan atau dibebankan pada operasi periode yang bersangkutan, kecuali untuk selisih kurs yang dapat diatribusikan ke aset tertentu dikapitalisasi ke aset dalam pembangunan dan pemasangan. Kurs yang digunakan pada laporan keuangan Perseroan adalah sebagai berikut:
KETERANGAN 31 Maret 2019 31 Maret 2018 (tidak diaudit)
31 Desember 2018 2017 2016
Rupiah/1 AS$ 14.244,00 13.756,00 14.481,00 13.548,00 13.436,00 GBP/1 Dolar AS 1,31 1,41 1,27 1,34 1,23 Euro/1 Dolar AS 1,12 1,23 1,14 1,19 1,05 CHF/1 Dolar AS 1,00 1,05 1,02 1,02 0,98 AUD/1 Dolar AS 0,71 0,77 0,71 0,78 0,72 SGD/1 Dolar AS 0,74 0,76 0,73 0,75 0.69 CNY/1 Dolar AS 0,15 0,16 0,15 0,15 0,14 JPY/1 Dolar AS 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01
Nilai kurs tertinggi dan terendah untuk tiap bulan selama periode 6 (enam) bulan terakhir adalah sebagai berikut:
Rupiah/1 AS$ Bulan Terendah Tertinggi Oktober 2018 14.905,00 15.253,00 November 2018 14.339,00 15.195,00 Desember2018 14.252,00 14.617,00 Januari 2019 14.031,00 14.474,00 Februari 2019 13.947,00 14.119,00 Maret 2019 14.102,00 14.324,00
Nilai kurs rata-rata untuk setiap tahun dan periode interim adalah sebagai berikut:
Rupiah/1 AS$ Periode Rata-rata Tahun 2016 13.307,38 Tahun 2017 13.384,13 Tahun 2018 14.246,43 Tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2018 15.763,63 Tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2019 14.138,98
Rasio Keuangan
RASIO 31 Maret 2019 31 Maret 2018 31 Desember
2018 2017 2016 EBITDA 13.023.459 34.792.401 72.780.498 81.409.888 71.324.085 Rasio Profitabilitas (%) Laba Kotor/Total Penjualan 8,59 10,87 5,43 8,91 8,87 Laba Operasi/Total Penjualan 0,26 8,69 3,02 4,95 5,29 Marjin laba sebelum komprehensif/Total Penjualan 0,14 6,49 2,19 3,65 2,79 Marjin EBITDA 6,14 13,91 8,40 10,42 11,77 Laba Komprehensif Tahun Berjalan/Total Ekuitas 0,50 1,71 2,90 2,17 0,53 Laba Komprehensif Tahun Berjalan/Total Aset 0,25 0,85 1,34 1,15 0,35 ROE 0,06 2,98 3,58 5,50 3,23
ROA 0,03 1,48 1,66 2,90 2,12
Rasio Likuiditas (x)
Total Aset Lancar/Total Liabilitas Jangka Pendek 1,42 1,84 1,34 1,69 2,04
33
rugi kurs yang timbul dikreditkan atau dibebankan pada operasi periode yang bersangkutan, kecuali untuk selisih kurs yang dapat diatribusikan ke aset tertentu dikapitalisasi ke aset dalam pembangunan dan pemasangan. Kurs yang digunakan pada laporan keuangan Perseroan adalah sebagai berikut:
KETERANGAN 31 Maret 2019 31 Maret 2018 (tidak diaudit)
31 Desember 2018 2017 2016
Rupiah/1 AS$ 14.244,00 13.756,00 14.481,00 13.548,00 13.436,00 GBP/1 Dolar AS 1,31 1,41 1,27 1,34 1,23 Euro/1 Dolar AS 1,12 1,23 1,14 1,19 1,05 CHF/1 Dolar AS 1,00 1,05 1,02 1,02 0,98 AUD/1 Dolar AS 0,71 0,77 0,71 0,78 0,72 SGD/1 Dolar AS 0,74 0,76 0,73 0,75 0.69 CNY/1 Dolar AS 0,15 0,16 0,15 0,15 0,14 JPY/1 Dolar AS 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01
Nilai kurs tertinggi dan terendah untuk tiap bulan selama periode 6 (enam) bulan terakhir adalah sebagai berikut:
Rupiah/1 AS$ Bulan Terendah Tertinggi Oktober 2018 14.905,00 15.253,00 November 2018 14.339,00 15.195,00 Desember2018 14.252,00 14.617,00 Januari 2019 14.031,00 14.474,00 Februari 2019 13.947,00 14.119,00 Maret 2019 14.102,00 14.324,00
Nilai kurs rata-rata untuk setiap tahun dan periode interim adalah sebagai berikut:
Rupiah/1 AS$ Periode Rata-rata Tahun 2016 13.307,38 Tahun 2017 13.384,13 Tahun 2018 14.246,43 Tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2018 15.763,63 Tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2019 14.138,98
Rasio Keuangan
RASIO 31 Maret 2019 31 Maret 2018 31 Desember
2018 2017 2016 EBITDA 13.023.459 34.792.401 72.780.498 81.409.888 71.324.085 Rasio Profitabilitas (%) Laba Kotor/Total Penjualan 8,59 10,87 5,43 8,91 8,87 Laba Operasi/Total Penjualan 0,26 8,69 3,02 4,95 5,29 Marjin laba sebelum komprehensif/Total Penjualan 0,14 6,49 2,19 3,65 2,79 Marjin EBITDA 6,14 13,91 8,40 10,42 11,77 Laba Komprehensif Tahun Berjalan/Total Ekuitas 0,50 1,71 2,90 2,17 0,53 Laba Komprehensif Tahun Berjalan/Total Aset 0,25 0,85 1,34 1,15 0,35 ROE 0,06 2,98 3,58 5,50 3,23
ROA 0,03 1,48 1,66 2,90 2,12
Rasio Likuiditas (x)
Total Aset Lancar/Total Liabilitas Jangka Pendek 1,42 1,84 1,34 1,69 2,04
RASIO 31 Maret 2019 31 Maret 2018 31 Desember
2018 2017 2016 Kas/Liabilitas Jangka Pendek 0,12 0,03 0,05 0,08 0,22 Rasio Solvabilitas (x)
Total Liabilitas/Total Aset 0,51 0,50 0,54 0,47 0,34
Total Liabilitas/Total Ekuitas 1,04 1,01 1,16 0,90 0,52 Total Aset/Total Liabilitas 1,96 1,99 1,86 2,11 2,91 Utang Bersih Terhadap EBITDA 42,48 15,81 8,46 5,71 3,85 Utang Bersih Terhadap Jumlah Kapitalisasi 49,44 12,95 5,19 5,79 4,10 Interest Bearing Debt to Equity 0,67 0,77 0,76 0,62 0,40 Debt Service Coverage Ratio 1,68 7,55 1,52 5,83 1,08
Rasio Pertumbuhan (%) Total Aset -5,24 11,48 16,70 23,14 4,44 Total Liabilitas -10,18 18,27 32,44 69,45 1,98 Total Ekuitas 0,50 5,39 2,55 -1,13 5,78 Pendapatan Bersih -15,18 28,00 10,92 28,98 -0,65 Laba Bersih -71,47 232,23 36,97 307,38 -41,60
Persentase Laba Kotor/Penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 yaitu 5,43 menurun sebesar 3,48atau 39,06% dibandingkan dengan Persentase Laba Kotor/Penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 yaitu sebesar 8,91 sebagian besar disebabkan penurunan volume penjualan dan kenaikan harga jual, akan tetapi di ikuti juga kenaikan harga bahan baku Scrap, kenaikan biaya bahan pembantu serta penurunan biaya listrik, gas dan bahan bakar. Rasio Keuangan yang dipersyaratkan oleh Bank 1. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Perseroan diharuskan untuk mempertahankan rasio keuangan terkait pinjaman pada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk sebagai berikut: • Current ratio lebih dari atau sama dengan 100% • Debt to equity ratio harus kurang dari atau sama dengan 366% • Debt service coverage ratio lebih dari atau sama dengan 120% Pada tanggal 31 Maret 2019 Perseroan telah memenuhi semua rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian pinjaman ini.
2. PT Bank OCBC NISP Tbk Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan PT Bank OCBC NISP Tbk, tidak terdapat persyaratan pemenuhan rasio keuangan yang harus dipenuhi oleh Perseroan.
3. PT Bank DBS Indonesia Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan PT Bank DBS Indonesia, tidak terdapat persyaratan rasio keuangan yang wajib dipenuhi oleh Perseroan.
4. PT Bank Central Asia Tbk Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan PT Bank Central Asia Tbk Perseroan diharuskan untuk mempertahankan rasio keuangan sebagai berikut: • Debt to equity ratio maksimal sebesar 3,6 kali • Interest bearing debt to equity maksimal sebesar 1,5 kali
Interest bearing debt to equity adalah semua pinjaman Perseroan yang dikenai bunga / Equity • Debt to service coverage minimal sebanyak 1,5 kali
Debt to service coverage adalah EBITDA / (Intereset + Instalment) EBITDA adalah Net Operating Profit (diluar other income & other expenses) ditambah dengan Biaya Depresiasi&Amortisasi.
34
Net Operating Profit adalah Gross Profit dikurangi dengan biaya Selling dan General Administrative Expenses (SGA) SGA Expenses adalah semua biaya SGA, diluar biaya administrasi bank, biaya bunga, biaya materai.
• Current ratio minimal sebanyak 1 kali Pada tanggal 31 Maret 2019 Perseroan telah memenuhi semua rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian pinjaman ini
5. PT Bank Resona Perdania
Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan PT Bank Resona Perdania Perseroan diharuskan untuk mempertahankan rasio keuangan terkait pinjaman pada PT Bank Resona Perdania sebagai berikut: • Current ratio minimal 1x (satu kali) • Debt to equity ratio maksimal 5,5x (lima koma lima kali) • Debt to service ratio minimal 1x (satu kali) Pada tanggal 31 Maret 2019 Perseroan telah memenuhi semua rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian pinjaman ini.
6. PT Bank Mayora Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan PT Bank Mayora, tidak terdapat persyaratan dan pembatasan serta tingkat pemenuhan rasio keuangan yang harus dipenuhi oleh Perseroan.
7. AKA Ausfuhrkredit Gesellschaft mbH ("AKA"), Jerman
Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan AKA Ausfuhrkredit Gesellschaft mbH ("AKA"), Jerman, tidak terdapat persyaratan dan pembatasan serta tingkat pemenuhan rasio keuangan yang harus dipenuhi oleh Perseroan.
8. Commerzbank Aktiengesellschaft (“Commerzbank”), Jerman
Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan Commerzbank Aktiengesellschaft (“Commerzbank”), Jerman, tidak terdapat persyaratan dan pembatasan serta tingkat pemenuhan rasio keuangan yang harus dipenuhi oleh Perseroan.
9. Bank of China Ltd. (“BOC”), Cina
Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan Bank of China Ltd. (“BOC”), Cina, Perseroan diharuskan untuk mempertahankan rasio keuangan sebagai berikut: • Maksimum rasio pinjaman yang menimbulkan bunga sebesar 2 kali • Minimum rasio kecukupan hutang sebesar 1,25 kali • Current ratio minimal sebanyak 1 kali Pada tanggal 31 Maret 2019 Perseroan telah memenuhi semua rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian pinjaman ini.
35
Net Operating Profit adalah Gross Profit dikurangi dengan biaya Selling dan General Administrative Expenses (SGA) SGA Expenses adalah semua biaya SGA, diluar biaya administrasi bank, biaya bunga, biaya materai.
• Current ratio minimal sebanyak 1 kali Pada tanggal 31 Maret 2019 Perseroan telah memenuhi semua rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian pinjaman ini
5. PT Bank Resona Perdania
Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan PT Bank Resona Perdania Perseroan diharuskan untuk mempertahankan rasio keuangan terkait pinjaman pada PT Bank Resona Perdania sebagai berikut: • Current ratio minimal 1x (satu kali) • Debt to equity ratio maksimal 5,5x (lima koma lima kali) • Debt to service ratio minimal 1x (satu kali) Pada tanggal 31 Maret 2019 Perseroan telah memenuhi semua rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian pinjaman ini.
6. PT Bank Mayora Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan PT Bank Mayora, tidak terdapat persyaratan dan pembatasan serta tingkat pemenuhan rasio keuangan yang harus dipenuhi oleh Perseroan.
7. AKA Ausfuhrkredit Gesellschaft mbH ("AKA"), Jerman
Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan AKA Ausfuhrkredit Gesellschaft mbH ("AKA"), Jerman, tidak terdapat persyaratan dan pembatasan serta tingkat pemenuhan rasio keuangan yang harus dipenuhi oleh Perseroan.
8. Commerzbank Aktiengesellschaft (“Commerzbank”), Jerman
Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan Commerzbank Aktiengesellschaft (“Commerzbank”), Jerman, tidak terdapat persyaratan dan pembatasan serta tingkat pemenuhan rasio keuangan yang harus dipenuhi oleh Perseroan.
9. Bank of China Ltd. (“BOC”), Cina
Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan Bank of China Ltd. (“BOC”), Cina, Perseroan diharuskan untuk mempertahankan rasio keuangan sebagai berikut: • Maksimum rasio pinjaman yang menimbulkan bunga sebesar 2 kali • Minimum rasio kecukupan hutang sebesar 1,25 kali • Current ratio minimal sebanyak 1 kali Pada tanggal 31 Maret 2019 Perseroan telah memenuhi semua rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian pinjaman ini.
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 1. Umum Perseroan pertama kali didirikan pada 20 Agustus 1990 dengan nama PT Gunung Naga Mas di Jakarta, berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Gunung Naga Mas No. 229 tanggal 20 Agustus 1990 juncto Akta Perubahan PT Gunung Naga Mas No. 25 tanggal 6 Juni 1991, yang keduanya dibuat di hadapan Chairani Bustami, SH, Notaris di Jakarta. Akta pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C2-3126.HT.01.01TH’91 tanggal 19 Juli 1991 dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 1392/1991 tanggal 30 Juli 1991 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 3050, Berita Negara Republik Indonesia No. 75 tanggal 17 September 1991. Perseroan berdiri pada tahun 1990 dan berkedudukan di Jakarta dengan nama PT Gunung Naga Mas dan berganti nama menjadi PT Gunung Raja Paksi pada tahun 1991 dengan kegiatan usaha utamanya bergerak dalam bidang industri baja dengan memproduksi Baja Lembaran Canai Panas, Baja Gulungan Canai Panas dan Baja Profil. Saat ini fasilitas produksi Perseroan serta kantor pusat terletak di Cikarang Barat dengan luas lebih dari 200 hektar. Visi Perseroan adalah: Menjadi produsen baja terintegrasi kelas dunia yang tumbuh bersama dalam kemitraan untuk berkontribusi positif bagi pembangunan di Indonesia dan dunia. Misi Perseroan adalah: Memastikan kepuasan pelanggan dan seluruh pemangku kepentingan melalui inovasi, efisiensi, produktivitas, kualitas produk dan layanan, serta tanggung jawab sosial Perseroan yang menjadi aspek penting untuk keberlanjutan Perseroan. Perseroan dalam menjalankan usahanya, memproduksi Baja Lembaran dan Baja Gulungan serta turunannya, Baja Profil dan turunannya serta kawat baja dan turunannya dengan kemampuan produksi hingga 2.860.000 MT baja per tahun. 1. Baja Lembaran dan Gulungan Canai Panasyang dihasilkan perseroan adalah Baja Lembaran Canai Panas (Hot-Rolled
Plate), Baja Gulungan Canai Panas (Hot-Rolled Coil) dan turunannya. 2. Baja Profil WF dan H-Beam beserta turunannya berupa King Cross, Queen Cross, T-Beam, Honey Comb dan Cell
Form, serta Baja Profil Siku.
Proses produksi juga dilengkapi dengan laboratorium pengawasan mutu untuk menjaga kualitas berstandar internasional serta fasilitas tambahan seperti mesin normalisasi dan ultrasonic test. 2. Faktor yang Mempengaruhi Kondisi Keuangan dan Operasi Perseroan 2.1. Perubahan Harga Beli Bahan Baku Produksi
Perubahan harga beli bahan baku produksi dari pemasok dapat berpengaruh secara signifikan terhadap marjin Perseroan. Perseroan terkena dampak risiko harga yang diakibatkan oleh pembelian bahan baku utama baja impor. Harga bahan baku tersebut dipengaruhi oleh beberapa faktor, antara lain permintaan, kapasitas produksi di seluruh dunia dan nilai tukar. Dampak harga tersebut terutama timbul dari pembelian Scrap, Slab, Billet, Beam Blank, Bloomimpor di mana marjin laba atas penjualan baja dapat terpengaruh jika Scrap, Slab, Billet, Beam Blank, Bloom impor (yang merupakan bahan-bahan utama yang digunakan untuk memproduksi produk baja) meningkat dan Perseroan tidak dapat mengalihkan kenaikan harga tersebut kepada pelanggannya. Kebijakan Perseroan untuk meminimalkan risiko yang berasal dari fluktuasi harga baja dengan menegosiasikan harga yang dapat memberikan marjin yang memadai dengan pemasok.
2.2. Perubahan Nilai Tukar Rupiah terhadap Mata Uang Asing Perubahan kurs mata uang asing berdampak terhadap marjin Perseroan. Risiko mata uang adalah risiko dimana nilai wajar atau arus kas masa datang dari suatu instrumen keuangan akan berfluktuasi akibat perubahan nilai tukar mata uang asing. Pemaparan Perseroan terhadap fluktuasi nilai tukar terutama berasal dari utang usaha untuk pembelian bahan baku dan piutang usaha atas penjualan dalam mata uang asing. Perseroan tidak mempunyai kebijakan lindung nilai yang formal untuk laju pertukaran mata uang asing. Fluktuasi dalam nilai tukar Rupiah dan Dolar AS menghasilkan lindung nilai natural untuk laju nilai tukar Perseroan.
36
2.3. Persaingan Harga Jual Baja Fluktuasi harga jual di industri baja dalam negeri dipengaruhi persaingan usaha yang ketat akibat kompetisi yang terus meningkat. Bukan hanya persaingan harga akibat kompetisi sesama produsen di dalam negeri, Perseroan juga harus berkompetisi dengan fluktuasi harga jual produk baja yang berasal dari import. Kebijakan Perseroan untuk meminimalkan risiko yang berasal dari fluktuasi harga jual baja dengan mengalihkan kenaikan harga kepada pelanggannya. Terdapat berbagai penyebab perubahan harga jual yang dipengaruhi oleh beberapa hal seperti ketersediaan bahan baku utama, biaya bahan baku, biaya pengiriman, harga acuan baja international dan juga persaingan bisnis antar produsen lokal untuk mendapatkan utilisasi produksi yang maksimal. Tinggi dan rendah nya permintaan baja dibandingkan dengan ketersediaan baja di pasar juga dapat secara langsung mempengaruhi harga jual material. Permintaan baja tersebut datang dari berbagai industri yang memiliki kebutuhan secara langsung terhadap produk perseroan seperti industri konstruksi, migas, permesinan, perkapalan dan lainnya. Perseroan berusaha untuk meminimalkan risiko yang berasal dari dampak fluktuasi harga jual baja berdasarkan kondisi pasar dari riset pasar yang dilakukan secara rutin dan berkala. Perseroan juga dapat memaksimalkan potensi keuntungan lebih baik terhadap penjualan material pada sektor tertentu yang memilki kebutuhan baja yang tinggi serta meningkat setiap tahunnya. Dalam beberapa tahun terakhir, sektor konstruksi tumbuh akibat dari pembangunan infrastruktur yang dilakukan secara masif oleh pemerintah, sehingga permintaan baja pada sektor konstruksi melebihi permintaan dari sektor-sektor lainnya. Hal tersebut menjadikan peluang perseroan untuk menyediakan material sesuai kebutuhan pada sektor konstruksi dengan potensi keuntungan penjualan di atas rata-rata penjualan. Di sisi lainnya, perseroan memiliki peluang untuk mendapatkan lebih banyak pelanggan apabila harga yang ditawarkan lebih kompetitif dibandingkan dengan produk pesaing dan berlaku sebaliknya jika harga jual perseroan lebih tinggi dari para pesaing.
3. Kebijakan Akuntansi yang Signifikan Dalam penerapan kebijakan akuntansi, manajemen Perseroan diwajibkan untuk membuat pertimbangan, estimasi, dan asumsi tentang jumlah tercatat aset dan liabilitas yang tidak tersedia dari sumber lain. Estimasi dan asumsi yang terkait didasarkan pada pengalaman historis dan faktor-faktor lain yang dianggap relevan. Hasil aktualnya mungkin berbeda dari estimasi tersebut. Berikut ini Kebijakan Akuntansi yang Signifikan: 3.1. Dasar Penyajian Laporan Keuangan
Laporan keuangan Perseroan telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia (“SAK”), yang mencakup Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (“PSAK”) dan Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan (“ISAK”) yang diterbitkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia (“DSAK - IAI”), dan peraturan terkait yang diterbitkan oleh Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”), khususnya Peraturan No. VIII.G.7, Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM-LK No. Kep 347/BL/2012 tentang "Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau Perseroan Publik", sehubungan dengan pencantuman laporan keuangan ini dalam prospektus rencana penawaran umum perdana saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia. Kebijakan ini telah diterapkan secara konsisten terhadap seluruh tahun yang disajikan, kecuali jika dinyatakan lain. Laporan keuangan Perseroan telah disusun sesuai dengan PSAK 1: Penyajian Laporan Keuangan. Laporan keuangan Perseroan, kecuali untuk laporan arus kas, disusun berdasarkan basis akrual, menggunakan dasar akuntansi biaya historis, kecuali untuk beberapa akun tertentu yang disajikan berdasarkan pengukuran lain sebagaimana diuraikan dalam kebijakan akuntansi masing-masing akun tersebut. Laporan arus kas disusun dengan menggunakan metode langsung dengan mengelompokkan arus kas dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. Tahun buku Perseroan adalah tanggal 1 Januari sampai dengan 31 Desember. Mata uang pelaporan yang digunakan pada laporan keuangan adalah Dolar Amerika Serikat (“Dolar AS”), yang merupakan mata uang fungsional Perseroan.
37
2.3. Persaingan Harga Jual Baja Fluktuasi harga jual di industri baja dalam negeri dipengaruhi persaingan usaha yang ketat akibat kompetisi yang terus meningkat. Bukan hanya persaingan harga akibat kompetisi sesama produsen di dalam negeri, Perseroan juga harus berkompetisi dengan fluktuasi harga jual produk baja yang berasal dari import. Kebijakan Perseroan untuk meminimalkan risiko yang berasal dari fluktuasi harga jual baja dengan mengalihkan kenaikan harga kepada pelanggannya. Terdapat berbagai penyebab perubahan harga jual yang dipengaruhi oleh beberapa hal seperti ketersediaan bahan baku utama, biaya bahan baku, biaya pengiriman, harga acuan baja international dan juga persaingan bisnis antar produsen lokal untuk mendapatkan utilisasi produksi yang maksimal. Tinggi dan rendah nya permintaan baja dibandingkan dengan ketersediaan baja di pasar juga dapat secara langsung mempengaruhi harga jual material. Permintaan baja tersebut datang dari berbagai industri yang memiliki kebutuhan secara langsung terhadap produk perseroan seperti industri konstruksi, migas, permesinan, perkapalan dan lainnya. Perseroan berusaha untuk meminimalkan risiko yang berasal dari dampak fluktuasi harga jual baja berdasarkan kondisi pasar dari riset pasar yang dilakukan secara rutin dan berkala. Perseroan juga dapat memaksimalkan potensi keuntungan lebih baik terhadap penjualan material pada sektor tertentu yang memilki kebutuhan baja yang tinggi serta meningkat setiap tahunnya. Dalam beberapa tahun terakhir, sektor konstruksi tumbuh akibat dari pembangunan infrastruktur yang dilakukan secara masif oleh pemerintah, sehingga permintaan baja pada sektor konstruksi melebihi permintaan dari sektor-sektor lainnya. Hal tersebut menjadikan peluang perseroan untuk menyediakan material sesuai kebutuhan pada sektor konstruksi dengan potensi keuntungan penjualan di atas rata-rata penjualan. Di sisi lainnya, perseroan memiliki peluang untuk mendapatkan lebih banyak pelanggan apabila harga yang ditawarkan lebih kompetitif dibandingkan dengan produk pesaing dan berlaku sebaliknya jika harga jual perseroan lebih tinggi dari para pesaing.
3. Kebijakan Akuntansi yang Signifikan Dalam penerapan kebijakan akuntansi, manajemen Perseroan diwajibkan untuk membuat pertimbangan, estimasi, dan asumsi tentang jumlah tercatat aset dan liabilitas yang tidak tersedia dari sumber lain. Estimasi dan asumsi yang terkait didasarkan pada pengalaman historis dan faktor-faktor lain yang dianggap relevan. Hasil aktualnya mungkin berbeda dari estimasi tersebut. Berikut ini Kebijakan Akuntansi yang Signifikan: 3.1. Dasar Penyajian Laporan Keuangan
Laporan keuangan Perseroan telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia (“SAK”), yang mencakup Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (“PSAK”) dan Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan (“ISAK”) yang diterbitkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia (“DSAK - IAI”), dan peraturan terkait yang diterbitkan oleh Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”), khususnya Peraturan No. VIII.G.7, Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM-LK No. Kep 347/BL/2012 tentang "Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau Perseroan Publik", sehubungan dengan pencantuman laporan keuangan ini dalam prospektus rencana penawaran umum perdana saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia. Kebijakan ini telah diterapkan secara konsisten terhadap seluruh tahun yang disajikan, kecuali jika dinyatakan lain. Laporan keuangan Perseroan telah disusun sesuai dengan PSAK 1: Penyajian Laporan Keuangan. Laporan keuangan Perseroan, kecuali untuk laporan arus kas, disusun berdasarkan basis akrual, menggunakan dasar akuntansi biaya historis, kecuali untuk beberapa akun tertentu yang disajikan berdasarkan pengukuran lain sebagaimana diuraikan dalam kebijakan akuntansi masing-masing akun tersebut. Laporan arus kas disusun dengan menggunakan metode langsung dengan mengelompokkan arus kas dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. Tahun buku Perseroan adalah tanggal 1 Januari sampai dengan 31 Desember. Mata uang pelaporan yang digunakan pada laporan keuangan adalah Dolar Amerika Serikat (“Dolar AS”), yang merupakan mata uang fungsional Perseroan.
3.2. Kombinasi Bisnis Entitas Sepengendali Berdasarkan PSAK 38 (Revisi 2012), “Kombinasi Bisnis Entitas Sepengendali”, oleh karena transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali tidak mengakibatkan perubahan substansi ekonomi kepemilikan atas bisnis yang dipertukarkan, transaksi tersebut diakui pada nilai tercatat berdasarkan metode penyatuan kepemilikan. Dalam menerapkan metode penyatuan kepemilikan, unsur-unsur laporan keuangan dari entitas yang bergabung, untuk periode terjadinya kombinasi bisnis entitas sepengendali dan untuk periode komparatif sajian, disajikan seolah-olah penggabungan tersebut telah terjadi sejak awal periode entitas yang bergabung berada dalam sepengendalian. Selisih antara jumlah imbalan yang dialihkan dalam kombinasi bisnis entitas sepengendali atau jumlah imbalan yang diterima dalam pelepasan bisnis entitas sepengendali, jika ada, dengan nilai tercatat bisnis tersebut dicatat sebagai bagian dari akun “Tambahan Modal Disetor” pada laporan posisi keuangan.
3.3. Pengukuran Nilai Wajar Perseroan mengukur pada pengakuan awal instrumen keuangan, dan aset dan liabilitas yang diakuisisi pada kombinasi bisnis.Perseroan juga mengukur jumlah terpulihkan dari unit penghasil kas (“UPK”) tertentu berdasarkan nilai wajar dikurangi biaya pelepasan (fair value less cost of disposal atau “FVLCD”). Nilai wajar adalah harga yang akan diterima dari menjual suatu aset atau harga yang akan dibayar untuk mengalihkan suatu liabilitas dalam transaksi teratur antara pelaku pasar pada tanggal pengukuran. Pengukuran nilai wajar mengasumsikan bahwa transaksi untuk menjual aset atau mengalihkan liabilitas terjadi: i) Di pasar utama untuk aset atau liabilitas tersebut ; atau ii) Jika tidak terdapat pasar utama, di pasar yang paling menguntungkan untuk aset atau liabilitas tersebut.
Pasar utama atau pasar yang paling menguntungkan tersebut harus dapat diakses oleh Perseroan Nilai wajar dari aset atau liabilitas diukur dengan menggunakan asumsi yang akan digunakan pelaku pasar ketika menentukan harga aset atau liabilitas tersebut, dengan asumsi bahwa pelaku pasar bertindak dalam kepentingan ekonomi terbaiknya. Pengukuran nilai wajar dari suatu aset non-keuangan memperhitungkan kemampuan pelaku pasar untuk menghasilkan manfaat ekonomik dengan menggunakan aset dalam penggunaan tertinggi dan terbaiknya atau dengan menjualnya kepada pelaku pasar lain yang akan menggunakan aset tersebut pada penggunaan tertinggi dan terbaiknya. Perseroan menggunakan teknik penilaian yang sesuai dengan keadaan dan data yang memadai tersedia untuk mengukur nilai wajar, dengan memaksimalkan masukan (input) yang dapat diamati (observable) yang relevan dan meminimalkan masukan (input) yang tidak dapat diamati (unobservable). Semua aset dan liabilitas yang nilai wajarnya diukur atau diungkapkan dalam laporan keuangan dikategorikan dalam hierarki nilai wajar berdasarkan level masukan (input) paling rendah yang signifikan terhadap pengukuran nilai wajar secara keseluruhan sebagai berikut: i) Level 1 - Harga kuotasian (tanpa penyesuaian) di pasar aktif untuk aset atau liabilitas yang identik yang dapat
diakses entitas pada tanggal pengukuran. ii) Level 2 - Teknik penilaian yang menggunakan tingkat masukan (input) yang paling rendah yang signifikan
terhadap pengukuran nilai wajar yang dapat diamati (observable) baik secara langsung atau tidak langsung. iii) Level 3 - Teknik penilaian yang menggunakan tingkat masukan (input) yang paling rendah yang signifikan
terhadap pengukuran nilai wajar yang tidak dapat diamati (unobservable) baik secara langsung atau tidak langsung. Untuk aset dan liabilitas yang diakui pada laporan keuangan secara berulang, Perseroan menentukan apakah terdapat perpindahan antara level dalam hierarki dengan melakukan evaluasi ulang atas penetapan kategori (berdasarkan level masukan (input) paling rendah yang signifikan terhadap pengukuran nilai wajar secara keseluruhan) pada tiap akhir periode pelaporan.
3.4. Klasifikasi Lancar dan Tidak Lancar
Perseroan menyajikan aset dan liabilitas dalam laporan posisi keuangan berdasarkan klasifikasi lancar/tak lancar. Suatu aset disajikan lancar bila: i) akan direalisasi, dijual atau dikonsumsi dalam siklus operasi normal, ii) untuk diperdagangkan,
38
iii) akan direalisasi dalam 12 bulan setelah tanggal pelaporan, atau kas atau setara kas kecuali yang dibatasi penggunaannya atau akan digunakan untuk melunasi suatu liabilitas dalam paling lambat 12 bulan setelah tanggal pelaporan.
Seluruh aset lain diklasifikasikan sebagai tidak lancar. Suatu liabilitas disajikan lancar bila: i) akan dilunasi dalam siklus operasi normal, ii) untuk diperdagangkan, iii) akan dilunasi dalam 12 bulan setelah tanggal pelaporan, atau iv) tidak ada hak tanpa syarat untuk menangguhkan pelunasannya dalam paling tidak 12 bulan setelah tanggal
pelaporan. Seluruh liabilitas lain diklasifikasikan sebagai tidak lancar. Aset dan liabilitas pajak tangguhan diklasifikasikan sebagai aset dan liabilitas tidak lancar.
3.5. Kas dan Setara Kas Kas dan setara kas meliputi kas, bank dan deposito berjangka yang jatuh tempo dalam waktu tiga bulan atau kurang sejak tanggal penempatan dan tidak dibatasi atau dijadikan jaminan atas utang dan pinjaman lainnya.
3.6. Transaksi dengan Pihak-pihak Berelasi Perseroan mempunyai transaksi dengan pihak berelasi sesuai dengan definisi yang diuraikan pada PSAK 7 (Revisi 2010), “Pengungkapan Pihak-Pihak Berelasi”. Transaksi dengan pihak-pihak berelasi dilakukan berdasarkan persyaratan yang disetujui oleh kedua belah pihak, dimana persyaratan tersebut mungkin tidak sama dengan transaksi lain yang dilakukan dengan pihak ketiga. Seluruh transaksi dan saldo yang material dengan pihak-pihak berelasi diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan yang relevan.
3.7. Persediaan Persediaan diukur sebesar nilai yang lebih rendah antara biaya perolehan atau nilai realisasi neto. Biaya perolehan ditentukan dengan menggunakan metode rata-rata tertimbang. Nilai realisasi neto persediaan adalah estimasi harga jual dalam kegiatan usaha biasa dikurangi estimasi biaya penyelesaian dan estimasi biaya yang diperlukan untuk membuat penjualan. Biaya yang dikeluarkan untuk setiap produk agar berada pada lokasi dan kondisi siap untuk dijual dicatat sebagai berikut: i) Bahan baku, suku cadang dan bahan pembantu: harga pembelian; ii) Barang jadi dan persediaan dalam proses: biaya bahan baku dan tenaga kerja langsung dan bagian proporsional
dari beban overhead berdasarkan kapasitas operasi normal namun tidak termasuk biaya pinjaman. Perseroan menetapkan cadangan penurunan nilai dan keusangan persediaan berdasarkan hasil penelaahan berkala atas kondisi fisik dan nilai realisasi neto persediaan.
3.8. Investasi pada Entitas Asosiasi
Entitas asosiasi adalah suatu entitas dimana Perseroan mempunyai pengaruh signifikan. Pengaruh signifikan adalah kekuasaan untuk berpartisipasi dalam keputusan kebijakan keuangan dan operasional investee, tetapi tidak mengendalikan atau mengendalikan bersama atas kebijakan tersebut. Pertimbangan yang dibuat dalam menentukan pengaruh signifikan adalah serupa dengan hal-hal yang diperlukan dalam menentukan kendali atas sebuah entitas asosiasi. Investasi Perseroan pada entitas asosiasi dicatat dengan menggunakan metode ekuitas. Dalam metode ekuitas, investasi awalnya diakui pada harga perolehan. Nilai tercatat investasi disesuaikan untuk mengakui perubahan bagian Perseroan atas aset neto entitas asosiasi sejak tanggal perolehan. Laba rugi mencerminkan bagian dari Perseroan atas hasil operasi dari entitas asosiasi. Perubahan penghasilan komprehensif lain dari entitas asosiasi disajikan sebagai bagian dari penghasilan komprehensif Perseroan. Selain itu, bila terdapat perubahan yang diakui langsung pada ekuitas entitas asosiasi, Perseroan mengakui bagiannya atas perubahan, jika sesuai, dalam laporan perubahan ekuitas. Laba atau rugi yang belum direalisasi sebagai hasil dari
39
iii) akan direalisasi dalam 12 bulan setelah tanggal pelaporan, atau kas atau setara kas kecuali yang dibatasi penggunaannya atau akan digunakan untuk melunasi suatu liabilitas dalam paling lambat 12 bulan setelah tanggal pelaporan.
Seluruh aset lain diklasifikasikan sebagai tidak lancar. Suatu liabilitas disajikan lancar bila: i) akan dilunasi dalam siklus operasi normal, ii) untuk diperdagangkan, iii) akan dilunasi dalam 12 bulan setelah tanggal pelaporan, atau iv) tidak ada hak tanpa syarat untuk menangguhkan pelunasannya dalam paling tidak 12 bulan setelah tanggal
pelaporan. Seluruh liabilitas lain diklasifikasikan sebagai tidak lancar. Aset dan liabilitas pajak tangguhan diklasifikasikan sebagai aset dan liabilitas tidak lancar.
3.5. Kas dan Setara Kas Kas dan setara kas meliputi kas, bank dan deposito berjangka yang jatuh tempo dalam waktu tiga bulan atau kurang sejak tanggal penempatan dan tidak dibatasi atau dijadikan jaminan atas utang dan pinjaman lainnya.
3.6. Transaksi dengan Pihak-pihak Berelasi Perseroan mempunyai transaksi dengan pihak berelasi sesuai dengan definisi yang diuraikan pada PSAK 7 (Revisi 2010), “Pengungkapan Pihak-Pihak Berelasi”. Transaksi dengan pihak-pihak berelasi dilakukan berdasarkan persyaratan yang disetujui oleh kedua belah pihak, dimana persyaratan tersebut mungkin tidak sama dengan transaksi lain yang dilakukan dengan pihak ketiga. Seluruh transaksi dan saldo yang material dengan pihak-pihak berelasi diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan yang relevan.
3.7. Persediaan Persediaan diukur sebesar nilai yang lebih rendah antara biaya perolehan atau nilai realisasi neto. Biaya perolehan ditentukan dengan menggunakan metode rata-rata tertimbang. Nilai realisasi neto persediaan adalah estimasi harga jual dalam kegiatan usaha biasa dikurangi estimasi biaya penyelesaian dan estimasi biaya yang diperlukan untuk membuat penjualan. Biaya yang dikeluarkan untuk setiap produk agar berada pada lokasi dan kondisi siap untuk dijual dicatat sebagai berikut: i) Bahan baku, suku cadang dan bahan pembantu: harga pembelian; ii) Barang jadi dan persediaan dalam proses: biaya bahan baku dan tenaga kerja langsung dan bagian proporsional
dari beban overhead berdasarkan kapasitas operasi normal namun tidak termasuk biaya pinjaman. Perseroan menetapkan cadangan penurunan nilai dan keusangan persediaan berdasarkan hasil penelaahan berkala atas kondisi fisik dan nilai realisasi neto persediaan.
3.8. Investasi pada Entitas Asosiasi
Entitas asosiasi adalah suatu entitas dimana Perseroan mempunyai pengaruh signifikan. Pengaruh signifikan adalah kekuasaan untuk berpartisipasi dalam keputusan kebijakan keuangan dan operasional investee, tetapi tidak mengendalikan atau mengendalikan bersama atas kebijakan tersebut. Pertimbangan yang dibuat dalam menentukan pengaruh signifikan adalah serupa dengan hal-hal yang diperlukan dalam menentukan kendali atas sebuah entitas asosiasi. Investasi Perseroan pada entitas asosiasi dicatat dengan menggunakan metode ekuitas. Dalam metode ekuitas, investasi awalnya diakui pada harga perolehan. Nilai tercatat investasi disesuaikan untuk mengakui perubahan bagian Perseroan atas aset neto entitas asosiasi sejak tanggal perolehan. Laba rugi mencerminkan bagian dari Perseroan atas hasil operasi dari entitas asosiasi. Perubahan penghasilan komprehensif lain dari entitas asosiasi disajikan sebagai bagian dari penghasilan komprehensif Perseroan. Selain itu, bila terdapat perubahan yang diakui langsung pada ekuitas entitas asosiasi, Perseroan mengakui bagiannya atas perubahan, jika sesuai, dalam laporan perubahan ekuitas. Laba atau rugi yang belum direalisasi sebagai hasil dari
transaksi-transaksi antara Perseroan dengan entitas asosiasi dieliminasi sesuai dengan kepentingan dalam entitas asosiasi. Gabungan bagian Perseroan atas laba rugi entitas asosiasi disajikan pada muka laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain (sebagai laba atau rugi) di luar laba usaha dan mencerminkan laba atau rugi setelah pajak dan kepentingan nonpengendali pada entitas anak dari entitas asosiasi. Laporan keuangan entitas asosiasi disusun atas periode pelaporan yang sama dengan Perseroan. Setelah penerapan metode ekuitas, Perseroan menentukan apakah diperlukan untuk mengakui tambahan rugi penurunan nilai atas investasi Perseroan dalam entitas asosiasi. Perseroan menentukan pada setiap tanggal pelaporan apakah terdapat bukti yang obyektif yang mengindikasikan bahwa investasi dalam entitas asosiasi mengalami penurunan nilai. Dalam hal ini, Perseroan menghitung jumlah penurunan nilai berdasarkan selisih antara jumlah terpulihkan atas investasi pada entitas asosiasi dan nilai tercatatnya dan mengakuinya dalam laba rugi. Pada saat kehilangan pengaruh signifikan atas entitas asosiasi, Perseroan mengukur dan mengakui bagian investasi tersisa pada nilai wajar. Selisih antara nilai tercatat entitas asosiasi dan nilai wajar investasi yang tersisa dan penerimaan dari pelepasan investasi diakui pada laba rugi.
3.9. Aset Tetap Pemilikan Langsung Seluruh aset tetap awalnya diakui sebesar biaya perolehan, yang terdiri atas harga perolehan dan biaya-biaya tambahan yang dapat diatribusikan langsung untuk membawa aset ke lokasi dan kondisi yang diinginkan supaya aset tersebut siap digunakan sesuai dengan maksud manajemen. Setelah pengakuan awal, aset tetap dinyatakan pada biaya perolehan dikurangi akumulasi penyusutan dan akumulasi rugi penurunan nilai. Mulai 1 Januari 2017, Perseroan mengubah estimasi masa manfaat ekonomis atas aset tetap tertentu Perseroan sebagai berikut (dalam tahun): Sebelum Perubahan Sesudah Perubahan Bangunan dan prasarana 20 30 Mesin dan peralatan 4 -10 4-16 Kendaraan 5 5 Perabot dan peralatan kantor 5 5 Perseroan mengestimasi masa manfaat aset tetap berdasarkan ekspektasi kegunaan yang diharapkan dari aset tersebut. Perseroan mengestimasi masa manfaat bangunan selama 30 tahun serta mesin dan peralatan antara 4-16 tahun berdasarkan penelaahan Perseroan terhadap evaluasi teknis internal, pengalaman untuk aset yang setara, tingkat penggunaan aset, perbaikan (overhaul) yang telah dilakukan serta praktik industri sejenis Manajemen berkeyakinan bahwa perubahan tersebut akan merefleksikan estimasi yang lebih akurat atas masa manfaat ekonomis aset tetap. Pengurangan beban penyusutan tersebut di atas termasuk pengurangan beban penyusutan aktiva tetap yang diperoleh dari PT Gunung Garuda (“GRD”), pihak berelasi. Nilai tercatat aset tetap dikaji ulang atas penurunan jika terjadi peristiwa atau perubahan keadaan yang mengindikasikan bahwa nilai tercatat mungkin tidak dapat seluruhnya terealisasi. Jumlah tercatat komponen dari suatu aset tetap dihentikan pengakuannya pada saat dilepaskan atau saat sudah tidak ada lagi manfaat ekonomis masa depan yang diekspektasikan dari penggunaan maupun pelepasannya. Laba atau rugi yang timbul dari penghentian pengakuan aset tersebut dimasukkan ke dalam laba rugi untuk periode penghentian pengakuan tersebut dilakukan. Nilai residu, umur manfaat dan metode penyusutan aset dievaluasi setiap akhir periode dan disesuaikan secara prospektif jika diperlukan.
40
Tanah dinyatakan sebesar biaya perolehan dan tidak disusutkan. ISAK 25, “Hak atas Tanah” menetapkan bahwa biaya pengurusan legal hak atas tanah dalam bentuk Hak Guna Usaha (“HGU”), Hak Guna Bangunan (“HGB”) dan Hak Pakai (“HP”) ketika tanah diperoleh pertama kali, diakui sebagai bagian dari biaya perolehan tanah pada akun “Aset Tetap” dan tidak diamortisasi. Sementara biaya pengurusan atas perpanjangan atau pembaharuan legal hak atas tanah dalam bentuk HGU, HGB dan HP diakui sebagai bagian dari “Aset tidak lancar lainnya” dalam laporan posisi keuangan dan diamortisasi sepanjang mana yang lebih pendek antara umur hukum hak dan umur ekonomis tanah. Beban pemeliharaan dan perbaikan dibebankan pada operasi pada saat terjadinya. Beban pemugaran dan penambahan dalam jumlah besar dikapitalisasi kepada jumlah tercatat aset tetap terkait bila memenuhi kriteria pengakuan. Aset Tetap dalam Pembangunan Aset tetap dalam pembangunan dicatat sebesar biaya perolehan, yang mencakup kapitalisasi beban pinjaman dan biaya-biaya lainnya yang terjadi sehubungan dengan pendanaan aset tetap dalam pembangunan tersebut. Akumulasi biaya perolehan akan direklasifikasi ke akun “Aset Tetap” yang bersangkutan pada saat aset tetap tersebut telah selesai dikerjakan dan aset siap untuk digunakan. Aset tetap dalam pembangunan tidak disusutkan sampai Aset tetap dalam pembangunan memenuhi kriteria pengakuan sebagai aset tetap, seperti disajikan di atas.
3.10. Biaya Pinjaman Biaya pinjaman yang dapat diatribusikan langsung dengan perolehan, konstruksi, atau pembuatan aset kualifikasian dikapitalisasi sebagai bagian biaya perolehan aset tersebut. Biaya pinjaman lainnya diakui sebagai beban pada saat terjadi. Biaya pinjaman terdiri dari biaya bunga dan biaya pendanaan lain yang ditanggung Perseroan sehubungan dengan peminjaman dana. Kapitalisasi biaya pinjaman dimulai pada saat aktivitas yang diperlukan untuk mempersiapkan aset agar dapat digunakan sesuai dengan maksudnya dan pengeluaran untuk aset kualifikasian dan biaya pinjamannya telah terjadi. Kapitalisasi biaya pinjaman dihentikan pada saat selesainya secara substansi seluruh aktivitas yang diperlukan untuk mempersiapkan aset kualifikasian agar dapat digunakan sesuai dengan maksudnya.
3.11. Properti Investasi Perseroan menerapkan PSAK 13, “Properti Investasi” dimana Perseroan telah memilih model biaya untuk pengukuran properti investasi. PSAK 13 (Revisi 2015) mengatur bahwa ruang lingkup meliputi properti yang sedang dibangun atau dikembangkan untuk digunakan di masa depan sebagai properti investasi. Properti investasi didefinisikan sebagai properti (tanah atau bangunan atau bagian dari bangunan atau keduanya) yang diselenggarakan oleh Perseroan untuk menghasilkan penghasilan sewa atau untuk kenaikan nilai atau kedua-duanya, dan tidak untuk digunakan dalam produksi atau penyediaan barang atau jasa atau untuk tujuan administratif atau dijual dalam kegiatan usaha sehari-hari. Properti investasi dinyatakan sebesar biaya perolehan termasuk biaya transaksi dikurangi akumulasi penyusutan dan penurunan nilai, jika ada, kecuali tanah yang tidak disusutkan. Jumlah tercatat termasuk bagian biaya penggantian dari properti investasi yang ada pada saat terjadinya biaya, jika kriteria pengakuan terpenuhi, dan tidak termasuk biaya harian penggunaan properti investasi. Properti investasi Perseroan terdiri dari tanah yang dimiliki oleh Perseroan untuk menghasilkan sewa atau untuk kenaikan nilai atau kedua-duanya dan tidak untuk digunakan dalam produksi atau penyediaan barang atau jasa atau untuk tujuan administratif atau dijual dalam kegiatan usaha sehari-hari. Properti investasi dihentikan pengakuannya pada saat pelepasan atau ketika properti investasi tersebut tidak digunakan lagi secara permanen dan tidak memiliki manfaat ekonomis masa depan yang dapat diharapkan pada saat pelepasannya. Laba atau rugi yang timbul dari penghentian atau pelepasan properti investasi diakui dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain dalam periode terjadinya penghentian atau pelepasan tersebut.
41
Tanah dinyatakan sebesar biaya perolehan dan tidak disusutkan. ISAK 25, “Hak atas Tanah” menetapkan bahwa biaya pengurusan legal hak atas tanah dalam bentuk Hak Guna Usaha (“HGU”), Hak Guna Bangunan (“HGB”) dan Hak Pakai (“HP”) ketika tanah diperoleh pertama kali, diakui sebagai bagian dari biaya perolehan tanah pada akun “Aset Tetap” dan tidak diamortisasi. Sementara biaya pengurusan atas perpanjangan atau pembaharuan legal hak atas tanah dalam bentuk HGU, HGB dan HP diakui sebagai bagian dari “Aset tidak lancar lainnya” dalam laporan posisi keuangan dan diamortisasi sepanjang mana yang lebih pendek antara umur hukum hak dan umur ekonomis tanah. Beban pemeliharaan dan perbaikan dibebankan pada operasi pada saat terjadinya. Beban pemugaran dan penambahan dalam jumlah besar dikapitalisasi kepada jumlah tercatat aset tetap terkait bila memenuhi kriteria pengakuan. Aset Tetap dalam Pembangunan Aset tetap dalam pembangunan dicatat sebesar biaya perolehan, yang mencakup kapitalisasi beban pinjaman dan biaya-biaya lainnya yang terjadi sehubungan dengan pendanaan aset tetap dalam pembangunan tersebut. Akumulasi biaya perolehan akan direklasifikasi ke akun “Aset Tetap” yang bersangkutan pada saat aset tetap tersebut telah selesai dikerjakan dan aset siap untuk digunakan. Aset tetap dalam pembangunan tidak disusutkan sampai Aset tetap dalam pembangunan memenuhi kriteria pengakuan sebagai aset tetap, seperti disajikan di atas.
3.10. Biaya Pinjaman Biaya pinjaman yang dapat diatribusikan langsung dengan perolehan, konstruksi, atau pembuatan aset kualifikasian dikapitalisasi sebagai bagian biaya perolehan aset tersebut. Biaya pinjaman lainnya diakui sebagai beban pada saat terjadi. Biaya pinjaman terdiri dari biaya bunga dan biaya pendanaan lain yang ditanggung Perseroan sehubungan dengan peminjaman dana. Kapitalisasi biaya pinjaman dimulai pada saat aktivitas yang diperlukan untuk mempersiapkan aset agar dapat digunakan sesuai dengan maksudnya dan pengeluaran untuk aset kualifikasian dan biaya pinjamannya telah terjadi. Kapitalisasi biaya pinjaman dihentikan pada saat selesainya secara substansi seluruh aktivitas yang diperlukan untuk mempersiapkan aset kualifikasian agar dapat digunakan sesuai dengan maksudnya.
3.11. Properti Investasi Perseroan menerapkan PSAK 13, “Properti Investasi” dimana Perseroan telah memilih model biaya untuk pengukuran properti investasi. PSAK 13 (Revisi 2015) mengatur bahwa ruang lingkup meliputi properti yang sedang dibangun atau dikembangkan untuk digunakan di masa depan sebagai properti investasi. Properti investasi didefinisikan sebagai properti (tanah atau bangunan atau bagian dari bangunan atau keduanya) yang diselenggarakan oleh Perseroan untuk menghasilkan penghasilan sewa atau untuk kenaikan nilai atau kedua-duanya, dan tidak untuk digunakan dalam produksi atau penyediaan barang atau jasa atau untuk tujuan administratif atau dijual dalam kegiatan usaha sehari-hari. Properti investasi dinyatakan sebesar biaya perolehan termasuk biaya transaksi dikurangi akumulasi penyusutan dan penurunan nilai, jika ada, kecuali tanah yang tidak disusutkan. Jumlah tercatat termasuk bagian biaya penggantian dari properti investasi yang ada pada saat terjadinya biaya, jika kriteria pengakuan terpenuhi, dan tidak termasuk biaya harian penggunaan properti investasi. Properti investasi Perseroan terdiri dari tanah yang dimiliki oleh Perseroan untuk menghasilkan sewa atau untuk kenaikan nilai atau kedua-duanya dan tidak untuk digunakan dalam produksi atau penyediaan barang atau jasa atau untuk tujuan administratif atau dijual dalam kegiatan usaha sehari-hari. Properti investasi dihentikan pengakuannya pada saat pelepasan atau ketika properti investasi tersebut tidak digunakan lagi secara permanen dan tidak memiliki manfaat ekonomis masa depan yang dapat diharapkan pada saat pelepasannya. Laba atau rugi yang timbul dari penghentian atau pelepasan properti investasi diakui dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain dalam periode terjadinya penghentian atau pelepasan tersebut.
Untuk pemindahan dari properti investasi ke properti yang digunakan sendiri, Perseroan menggunakan metode biaya pada tanggal perubahan penggunaan. Jika properti yang digunakan menjadi properti investasi, Perseroan mencatat properti tersebut sesuai dengan kebijakan aset tetap sampai dengan saat tanggal berakhir perubahan penggunaannya.
3.12. Penurunan Nilai Aset Non-keuangan Perseroan menilai apakah terdapat indikasi suatu aset mengalami penurunan nilai pada setiap periode pelaporan. Jika terdapat indikasi tersebut atau pada saat pengujian tahunan atas penurunan nilai aset tertentu (yaitu aset takberwujud dengan umur manfaat tidak terbatas, aset takberwujud yang belum dapat digunakan, atau goodwill yang diperoleh dalam suatu kombinasi bisnis) diperlukan, maka Perseroan membuat estimasi atas jumlah terpulihkan aset tersebut. Jumlah terpulihkan yang ditentukan untuk aset individual adalah jumlah yang lebih tinggi antara nilai wajar aset atau UPK dikurangi biaya untuk menjual dan nilai pakainya, kecuali aset tersebut tidak menghasilkan arus kas masuk yang sebagian besar independen dari aset atau kelompok aset lain. Jika nilai tercatat aset atau UPK lebih besar daripada nilai terpulihkannya, maka aset tersebut dianggap mengalami penurunan nilai dan nilai tercatat aset diturunkan menjadi sebesar nilai terpulihkannya. Perseroan mendasarkan perhitungan penurunan nilai pada rincian perhitungan anggaran atau prakiraan yang disusun secara terpisah untuk masing-masing UPK Perseroan atas aset individual yang dialokasikan. Perhitungan anggaran dan prakiraan ini secara umum mencakup periode selama lima atau sepuluh tahun sesuai dengan stabilitas arus kas terkait. Setelah periode yang dianggarkan, proyeksi arus kas diestimasi dengan melakukan ekstrapolasi proyeksi yang dianggarkan dengan menggunakan tingkat pertumbuhan jangka panjang yang tetap. Dalam menghitung nilai pakai, estimasi arus kas masa depan neto didiskontokan ke nilai kini dengan menggunakan tingkat diskonto sebelum pajak yang menggambarkan penilaian pasar kini dari nilai waktu uang dan risiko spesifik atas aset. Dalam menentukan nilai wajar dikurangi biaya untuk menjual, digunakan harga penawaran pasar terakhir, jika tersedia. Jika tidak terdapat transaksi tersebut, Perseroan menggunakan model penilaian yang sesuai untuk menentukan nilai wajar aset. Perhitungan-perhitungan ini dikuatkan oleh penilaian berganda atau indikator nilai wajar yang tersedia. Kerugian penurunan nilai dari operasi yang berkelanjutan, jika ada, diakui pada laba rugi sesuai dengan kategori biaya yang konsisten dengan fungsi aset yang diturunkan nilainya. Manajemen berkeyakinan bahwa tidak terdapat indikasi atas kemungkinan penurunan nilai potensial atas aset tetap dan aset non-keuangan tidak lancar lainnya yang disajikan pada laporan posisi keuangan pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016.
3.13. Penghasilan dan Beban Penghasilan diakui bila besar kemungkinan manfaat ekonomi akan diperoleh oleh Perseroan dan jumlahnya dapat diukur secara andal, terlepas dari kapan pembayarannya dibuat. Penghasilan diukur pada nilai wajar pembayaran yang diterima atau piutang, tidak termasuk diskon, rabat dan Pajak Pertambahan Nilai ("PPN"). Perseroan menilai pengaturan penghasilan terhadap kriteria khusus untuk menentukan apakah bertindak sebagai prinsipal atau agen. Perseroan telah menyimpulkan bahwa adalah sebagai prinsipal dalam semua pengaturan penghasilan. Kriteria spesifik berikut juga harus dipenuhi sebelum penghasilan diakui: i) Penghasilan atas penjualan diakui pada saat terpenuhinya seluruh kondisi berikut:
- Perseroan telah memindahkan risiko dan manfaat kepemilikan secara signifikan kepada pembeli; - Perseroan tidak lagi melanjutkan pengelolaan yang biasanya terkait dengan kepemilikan atas barang maupun
melakukan pengendalian efektif atas barang yang dijual; - Jumlah penghasilan dapat diukur secara andal; - Kemungkinan besar manfaat ekonomi yang terkait dengan transaksi tersebut akan mengalir ke Perseroan; dan - Biaya yang terjadi atau akan terjadi sehubungan transaksi tersebut dapat diukur secara andal. Terpenuhinya kondisi tersebut tergantung persyaratan penjualan dengan pelanggan individu.
ii) Penghasilan diakui pada saat hak Perseroan untuk menerima pembayaran dividen ditetapkan.
42
Penjualan Barang Penghasilan dari penjualan lokal diakui pada saat penyerahan barang kepada pelanggan, sedangkan penghasilan dari penjualan ekspor diakui pada saat barang dikirim dari gudang kepada pelanggan (FOB shipping point). Penghasilan serbuk besi disajikan sebagai “Penghasilan Lainnya” dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain. Penghasilan dan Beban Bunga Untuk semua instrumen keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi, penghasilan atau biaya bunga dicatat dengan menggunakan metode Suku Bunga Efektif (”SBE”), yaitu suku bunga yang secara tepat mendiskontokan estimasi pembayaran atau penerimaan kas di masa mendatang selama perkiraan umur dari instrumen keuangan, atau jika lebih tepat, digunakan periode yang lebih singkat, untuk nilai tercatat neto dari aset keuangan atau liabilitas keuangan. Penghasilan Sewa Penghasilan sewa diakui dengan dasar garis lurus selama masa sewa. Beban Beban diakui pada saat terjadinya (dasar akrual).
3.14. Imbalan Kerja Perseroan mencatat beban gaji, bonus, jamsostek dan honorarium yang masih harus dibayar sebagai “Liabilitas Imbalan Kerja Jangka Pendek” dalam laporan posisi keuangan. Perseroan mencatat penyisihan imbalan kerja dan imbalan kerja jangka panjang lainnya kepada karyawan-karyawan sesuai dengan Undang-undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 (“Undang-undang Tenaga Kerja”). Penyisihan tambahan tersebut diestimasi dengan menggunakan perhitungan aktuarial metode “Projected Unit Credit”. Pengukuran kembali, terdiri atas keuntungan dan kerugian aktuarial, segera diakui pada laporan posisi keuangan dengan pengaruh langsung didebit atau dikreditkan kepada saldo laba melalui penghasilan komprehensif lain pada periode terjadinya. Pengukuran kembali tidak direklasifikasi ke laba rugi pada periode berikutnya. Biaya jasa lalu harus diakui sebagai beban pada saat yang lebih awal antara: i) ketika program amandemen atau kurtailmen terjadi; dan ii) ketika entitas mengakui biaya restrukturisasi atau imbalan terminasi terkait. Bunga neto dihitung dengan menerapkan tingkat diskonto yang digunakan terhadap liabilitas imbalan kerja. Perseroan mengakui perubahan berikut pada kewajiban obligasi neto pada akun “Beban Umum dan Administrasi” pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain: i) Biaya jasa terdiri atas biaya jasa kini, biaya jasa lalu, keuntungan atau kerugian atas penyelesaian (curtailment)
tidak rutin; dan ii) Beban atau penghasilan bunga neto.
3.15. Transaksi dan Saldo dalam Mata Uang Asing Perseroan menerapkan PSAK 10, "Pengaruh Perubahan Kurs Valuta Asing". Transaksi dalam mata uang asing dicatat dalam mata uang fungsional berdasarkan nilai tukar yang berlaku pada saat transaksi dilakukan. Pada tanggal pelaporan, aset dan liabilitas moneter dalam mata uang asing dijabarkan sesuai dengan rata-rata kurs jual dan beli yang diterbitkan oleh Bank Indonesia pada tanggal transaksi perbankan terakhir untuk periode yang bersangkutan dan laba atau rugi kurs yang timbul dikreditkan atau dibebankan pada operasi periode yang bersangkutan, kecuali untuk selisih kurs yang dapat diatribusikan ke aset tertentu dikapitalisasi ke aset dalam pembangunan dan pemasangan.
43
Penjualan Barang Penghasilan dari penjualan lokal diakui pada saat penyerahan barang kepada pelanggan, sedangkan penghasilan dari penjualan ekspor diakui pada saat barang dikirim dari gudang kepada pelanggan (FOB shipping point). Penghasilan serbuk besi disajikan sebagai “Penghasilan Lainnya” dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain. Penghasilan dan Beban Bunga Untuk semua instrumen keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi, penghasilan atau biaya bunga dicatat dengan menggunakan metode Suku Bunga Efektif (”SBE”), yaitu suku bunga yang secara tepat mendiskontokan estimasi pembayaran atau penerimaan kas di masa mendatang selama perkiraan umur dari instrumen keuangan, atau jika lebih tepat, digunakan periode yang lebih singkat, untuk nilai tercatat neto dari aset keuangan atau liabilitas keuangan. Penghasilan Sewa Penghasilan sewa diakui dengan dasar garis lurus selama masa sewa. Beban Beban diakui pada saat terjadinya (dasar akrual).
3.14. Imbalan Kerja Perseroan mencatat beban gaji, bonus, jamsostek dan honorarium yang masih harus dibayar sebagai “Liabilitas Imbalan Kerja Jangka Pendek” dalam laporan posisi keuangan. Perseroan mencatat penyisihan imbalan kerja dan imbalan kerja jangka panjang lainnya kepada karyawan-karyawan sesuai dengan Undang-undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 (“Undang-undang Tenaga Kerja”). Penyisihan tambahan tersebut diestimasi dengan menggunakan perhitungan aktuarial metode “Projected Unit Credit”. Pengukuran kembali, terdiri atas keuntungan dan kerugian aktuarial, segera diakui pada laporan posisi keuangan dengan pengaruh langsung didebit atau dikreditkan kepada saldo laba melalui penghasilan komprehensif lain pada periode terjadinya. Pengukuran kembali tidak direklasifikasi ke laba rugi pada periode berikutnya. Biaya jasa lalu harus diakui sebagai beban pada saat yang lebih awal antara: i) ketika program amandemen atau kurtailmen terjadi; dan ii) ketika entitas mengakui biaya restrukturisasi atau imbalan terminasi terkait. Bunga neto dihitung dengan menerapkan tingkat diskonto yang digunakan terhadap liabilitas imbalan kerja. Perseroan mengakui perubahan berikut pada kewajiban obligasi neto pada akun “Beban Umum dan Administrasi” pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain: i) Biaya jasa terdiri atas biaya jasa kini, biaya jasa lalu, keuntungan atau kerugian atas penyelesaian (curtailment)
tidak rutin; dan ii) Beban atau penghasilan bunga neto.
3.15. Transaksi dan Saldo dalam Mata Uang Asing Perseroan menerapkan PSAK 10, "Pengaruh Perubahan Kurs Valuta Asing". Transaksi dalam mata uang asing dicatat dalam mata uang fungsional berdasarkan nilai tukar yang berlaku pada saat transaksi dilakukan. Pada tanggal pelaporan, aset dan liabilitas moneter dalam mata uang asing dijabarkan sesuai dengan rata-rata kurs jual dan beli yang diterbitkan oleh Bank Indonesia pada tanggal transaksi perbankan terakhir untuk periode yang bersangkutan dan laba atau rugi kurs yang timbul dikreditkan atau dibebankan pada operasi periode yang bersangkutan, kecuali untuk selisih kurs yang dapat diatribusikan ke aset tertentu dikapitalisasi ke aset dalam pembangunan dan pemasangan.
Kurs yang digunakan dalam penyusunan laporan keuangan adalah sebagai berikut:
KETERANGAN 31 Maret 2019 31 Maret 2018 (tidak diaudit)
31 Desember 2018 2017 2016
Rupiah/1 AS$ 14.244,00 13.756,00 14.481,00 13.548,00 13.436,00 GBP/1 Dolar AS 1,31 1,41 1,27 1,34 1,23 Euro/1 Dolar AS 1,12 1,23 1,14 1,19 1,05 CHF/1 Dolar AS 1,00 1,05 1,02 1,02 0,98 AUD/1 Dolar AS 0,71 0,77 0,71 0,78 0,72 SGD/1 Dolar AS 0,74 0,76 0,73 0,75 0.69 CNY/1 Dolar AS 0,15 0,16 0,15 0,15 0,14 JPY/1 Dolar AS 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01
3.16. Sewa
Perseroan mengklasifikasikan sewa berdasarkan sejauh mana risiko dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan aset sewa pembiayaan berada pada lessor atau lessee, dan pada substansi transaksi daripada bentuk kontraknya.Perjanjian dievaluasi apakah pemenuhannya tergantung kepada penggunaan aset atau aset-aset tertentu secara spesifik atau perjanjian mengalihkan hak untuk menggunakan aset atau aset-aset, walaupun hak tersebut tidak secara eksplisit disebutkan dalam perjanjian. Sebagai Lessee Suatu sewa diklasifikasikan sebagai sewa pembiayaan jika sewa tersebut mengalihkan secara substansial seluruh risiko dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan aset sewa. Sewa tersebut dikapitalisasi sebesar nilai wajar aset sewaan atau sebesar nilai kini dari pembayaran sewa minimum, jika nilai kini lebih rendah dari nilai wajar. Pembayaran sewa minimum harus dipisahkan antara bagian yang merupakan beban keuangan dan bagian yang merupakan pelunasan liabilitas, sedemikian rupa sehingga menghasilkan suatu tingkat suku bunga periodik yang konstan atas saldo liabilitas. Beban keuangan dibebankan langsung sebagai laba rugi. Jika terdapat kepastian yang memadai bahwa lessee akan mendapatkan hak kepemilikan pada akhir masa sewa, aset sewa pembiayaan disusutkan selama estimasi masa manfaat aset tersebut. Jika tidak terdapat kepastian tersebut, maka aset sewa pembiayaan disusutkan selama periode yang lebih pendek antara umur manfaat aset sewa pembiayaan atau masa sewa. Suatu sewa diklasfikasikan sebagai sewa operasi jika sewa tidak mengalihkan secara substansi seluruh risiko dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan aset. Dengan demikian, pembayaran sewa diakui sebagai beban dengan dasar garis lurus (straight-line basis) selama masa sewa. Sewa yang manaPerseroan tidak mengalihkan secara substansial seluruh risiko dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan aset diklasifikasikan sebagai sewa operasi.
3.17. Perpajakan Beban pajak penghasilan merupakan jumlah dari pajak penghasilan badan yang terutang saat ini dan pajak tangguhan. Pajak Kini Aset dan liabilitas pajak kini untuk periode berjalan dan lalu diukur sebesar jumlah yang diharapkan dapat direstitusi dari atau dibayarkan kepada otoritas perpajakan. Tarif pajak dan peraturan pajak yang digunakan untuk menghitung jumlah tersebut adalah yang telah berlaku atau secara substantif telah berlaku pada tanggal pelaporan. Bunga dan penalti atas pajak penghasilan disajikan sebagai bagian dari penghasilan atau beban operasi lain karena dianggap bukan merupakan bagian dari beban pajak penghasilan. Penghasilan kena pajak berbeda dengan laba yang dilaporkan dalam laba atau rugi karena penghasilan kena pajak tidak termasuk bagian dari penghasilan atau beban yang dikenakan pajak atau dikurangkan di tahun-tahun yang berbeda, dan juga tidak termasuk bagian-bagian yang tidak dikenakan pajak atau tidak dapat dikurangkan.
44
Pajak penghasilan kini diakui dalam laba rugi, kecuali pajak yang berkaitan dengan item yang diakui di luar laba rugi, baik pada penghasilan komprehensif lain atau langsung pada ekuitas. Manajemen secara periodik melakukan evaluasi atas posisi yang diambil dalam pelaporan pajak sehubungan dengan situasi di mana peraturan pajak terkait menjadi subjek interpretasi dan menetapkan provisi bila diperlukan. Kekurangan pembayaran pajak penghasilan badan dari periode pajak sebelumnya dicatat sebagai bagian dari “Beban Pajak Penghasilan” dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain. Pajak tangguhan Pajak tangguhan diakui dengan menggunakan metode liabilitas atas perbedaan temporer pada tanggal pelaporan antara dasar pengenaan pajak aset dan liabilitas dan jumlah tercatatnya untuk tujuan pelaporan keuangan pada tanggal pelaporan. Liabilitas pajak tangguhan diakui untuk semua perbedaan temporer yang kena pajak, kecuali: i. liabilitas pajak tangguhan yang terjadi dari pengakuan awal goodwill atau dari aset atau liabilitas dari transaksi yang
bukan transaksi kombinasi bisnis, dan pada waktu transaksi tidak mempengaruhi laba akuntansi dan laba kena pajak/rugi pajak;
ii. dari perbedaan temporer kena pajak atas investasi pada entitas anak, yang saat pembalikannya dapat dikendalikan dan besar kemungkinannya bahwa beda temporer itu tidak akan dibalik dalam waktu dekat.
Aset pajak tangguhan diakui untuk seluruh perbedaan temporer yang dapat dikurangkan dan akumulasi rugi pajak belum dikompensasi, bila kemungkinan besar laba kena pajak akan tersedia sehingga perbedaan temporer dapat dikurangkan tersebut, dan rugi pajak belum dikompensasi, dapat dimanfaatkan, kecuali: i. jika aset pajak tangguhan timbul dari pengakuan awal aset atau liabilitas dalam transaksi yang bukan transaksi
kombinasi bisnis dan tidak mempengaruhi laba akuntansi maupun laba kena pajak/rugi pajak; atau ii. dari perbedaan temporer yang dapat dikurangkan atas investasi pada entitas anak, aset pajak tangguhan hanya
diakui bila besar kemungkinannya bahwa beda temporer itu tidak akan dibalik dalam waktu dekat dan laba kena pajak dapat dikompensasi dengan beda temporer tersebut.
Jumlah tercatat aset pajak tangguhan ditelaah pada setiap tanggal pelaporan dan nilai tercatat aset pajak tangguhan tersebut diturunkan apabila laba fiskal mungkin tidak memadai untuk mengkompensasi sebagian atau semua manfaat aset pajak tangguhan. Aset pajak tangguhan yang belum diakui sebelumnya ditelaah pada setiap tanggal pelaporan dan diakui sepanjang laba kena pajak yang akan datang kemungkinan besar akan tersedia untuk pemulihannya. Pajak tangguhan dihitung dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku atau secara substansial telah berlaku pada tanggal pelaporan. Perubahan nilai tercatat aset dan liabilitas pajak tangguhan yang disebabkan oleh perubahan tarif pajak dibebankan pada usaha periode berjalan, kecuali untuk transaksi-transaksi yang sebelumnya telah langsung dibebankan atau dikreditkan ke ekuitas. Aset pajak tangguhan dan liabilitas pajak tangguhan disaling hapuskan jika terdapat hak secara hukum untuk melakukan saling hapus atas aset pajak kini terhadap liabilitas pajak kini atau aset dan liabilitas pajak tangguhan pada entitas yang sama, atau kelompok usaha yang bermaksud untuk menyelesaikan aset dan liabilitas lancar berdasarkan jumlah neto.
3.18. Aset dan Liabilitas Keuangan a. Keuangan
Pengakuan dan Pengukuran Awal Aset keuangan diklasifikasikan sebagai salah satu dari aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba rugi, pinjaman yang diberikan dan piutang, investasi dimiliki hingga jatuh tempo, atau aset keuangan tersedia untuk dijual, di mana sesuai. Perseroan menetapkan klasifikasi aset keuangan setelah pengakuan awal dan, jika diperbolehkan dan sesuai, akan melakukan evaluasi atas klasifikasi ini pada setiap periode pelaporan. Pada saat pengakuan awalnya, aset keuangan diukur pada nilai wajar. Aset keuangan yang tidak diukur pada nilai wajar melalui laba rugi, diukur pada nilai wajar ditambah dengan biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung. Aset keuangan Perusahan terdiri dari kas dan setara kas, piutang usaha, piutang lain-lain, piutang pihak berelasi non-usaha dan jaminan yang diklasifikasikan sebagai pinjaman yang diberikan dan piutang.
45
Pajak penghasilan kini diakui dalam laba rugi, kecuali pajak yang berkaitan dengan item yang diakui di luar laba rugi, baik pada penghasilan komprehensif lain atau langsung pada ekuitas. Manajemen secara periodik melakukan evaluasi atas posisi yang diambil dalam pelaporan pajak sehubungan dengan situasi di mana peraturan pajak terkait menjadi subjek interpretasi dan menetapkan provisi bila diperlukan. Kekurangan pembayaran pajak penghasilan badan dari periode pajak sebelumnya dicatat sebagai bagian dari “Beban Pajak Penghasilan” dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain. Pajak tangguhan Pajak tangguhan diakui dengan menggunakan metode liabilitas atas perbedaan temporer pada tanggal pelaporan antara dasar pengenaan pajak aset dan liabilitas dan jumlah tercatatnya untuk tujuan pelaporan keuangan pada tanggal pelaporan. Liabilitas pajak tangguhan diakui untuk semua perbedaan temporer yang kena pajak, kecuali: i. liabilitas pajak tangguhan yang terjadi dari pengakuan awal goodwill atau dari aset atau liabilitas dari transaksi yang
bukan transaksi kombinasi bisnis, dan pada waktu transaksi tidak mempengaruhi laba akuntansi dan laba kena pajak/rugi pajak;
ii. dari perbedaan temporer kena pajak atas investasi pada entitas anak, yang saat pembalikannya dapat dikendalikan dan besar kemungkinannya bahwa beda temporer itu tidak akan dibalik dalam waktu dekat.
Aset pajak tangguhan diakui untuk seluruh perbedaan temporer yang dapat dikurangkan dan akumulasi rugi pajak belum dikompensasi, bila kemungkinan besar laba kena pajak akan tersedia sehingga perbedaan temporer dapat dikurangkan tersebut, dan rugi pajak belum dikompensasi, dapat dimanfaatkan, kecuali: i. jika aset pajak tangguhan timbul dari pengakuan awal aset atau liabilitas dalam transaksi yang bukan transaksi
kombinasi bisnis dan tidak mempengaruhi laba akuntansi maupun laba kena pajak/rugi pajak; atau ii. dari perbedaan temporer yang dapat dikurangkan atas investasi pada entitas anak, aset pajak tangguhan hanya
diakui bila besar kemungkinannya bahwa beda temporer itu tidak akan dibalik dalam waktu dekat dan laba kena pajak dapat dikompensasi dengan beda temporer tersebut.
Jumlah tercatat aset pajak tangguhan ditelaah pada setiap tanggal pelaporan dan nilai tercatat aset pajak tangguhan tersebut diturunkan apabila laba fiskal mungkin tidak memadai untuk mengkompensasi sebagian atau semua manfaat aset pajak tangguhan. Aset pajak tangguhan yang belum diakui sebelumnya ditelaah pada setiap tanggal pelaporan dan diakui sepanjang laba kena pajak yang akan datang kemungkinan besar akan tersedia untuk pemulihannya. Pajak tangguhan dihitung dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku atau secara substansial telah berlaku pada tanggal pelaporan. Perubahan nilai tercatat aset dan liabilitas pajak tangguhan yang disebabkan oleh perubahan tarif pajak dibebankan pada usaha periode berjalan, kecuali untuk transaksi-transaksi yang sebelumnya telah langsung dibebankan atau dikreditkan ke ekuitas. Aset pajak tangguhan dan liabilitas pajak tangguhan disaling hapuskan jika terdapat hak secara hukum untuk melakukan saling hapus atas aset pajak kini terhadap liabilitas pajak kini atau aset dan liabilitas pajak tangguhan pada entitas yang sama, atau kelompok usaha yang bermaksud untuk menyelesaikan aset dan liabilitas lancar berdasarkan jumlah neto.
3.18. Aset dan Liabilitas Keuangan a. Keuangan
Pengakuan dan Pengukuran Awal Aset keuangan diklasifikasikan sebagai salah satu dari aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba rugi, pinjaman yang diberikan dan piutang, investasi dimiliki hingga jatuh tempo, atau aset keuangan tersedia untuk dijual, di mana sesuai. Perseroan menetapkan klasifikasi aset keuangan setelah pengakuan awal dan, jika diperbolehkan dan sesuai, akan melakukan evaluasi atas klasifikasi ini pada setiap periode pelaporan. Pada saat pengakuan awalnya, aset keuangan diukur pada nilai wajar. Aset keuangan yang tidak diukur pada nilai wajar melalui laba rugi, diukur pada nilai wajar ditambah dengan biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung. Aset keuangan Perusahan terdiri dari kas dan setara kas, piutang usaha, piutang lain-lain, piutang pihak berelasi non-usaha dan jaminan yang diklasifikasikan sebagai pinjaman yang diberikan dan piutang.
Pengukuran Selanjutnya Pinjaman yang diberikan dan piutang adalah aset keuangan non-derivatif dengan pembayaran tetap atau telah ditentukan dan tidak memiliki kuotasi di pasar aktif. Setelah pengakuan awal, aset tersebut dicatat pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode SBE, dan keuntungan atau kerugian terkait diakui pada laba rugi ketika pinjaman yang diberikan dan piutang dihentikan pengakuannya atau mengalami penurunan nilai, atau melalui proses amortisasi. Cadangan atas jumlah yang tidak tertagih dicatat bila ada bukti yang objektif bahwa Perseroan tidak akan dapat menagih piutang tersebut. Piutang tidak tertagih dihapuskan pada saat teridentifikasi. Rincian lebih lanjut tentang kebijakan akuntansi untuk penurunan nilai aset keuangan diungkapkan pada paragraf-paragraf berikutnya yang relevan pada catatan ini. Penghentian Pengakuan Penghentian pengakuan atas suatu aset keuangan, atau, bila dapat diterapkan untuk bagian dari aset keuangan atau bagian dari kelompok aset keuangan serupa, terjadi bila: - hak kontraktual untuk menerima arus kas yang berasal dari aset keuangan tersebut berakhir; atau - Perseroan mentransfer hak kontraktual untuk menerima arus kas yang berasal dari aset keuangan tersebut atau
menanggung kewajiban untuk membayar arus kas yang diterima tersebut tanpa penundaan yang signifikan kepada pihak ketiga melalui suatu kesepakatan penyerahan dan apabila: (a) secara substansial mentransfer seluruh risiko dan manfaat atas kepemilikan aset keuangan tersebut; atau (b) secara substansial tidak mentransfer dan tidak mempertahankan seluruh risiko dan manfaat atas kepemilikan aset keuangan tersebut, namun telah mentransfer pengendalian atas aset keuangan tersebut.
Apabila Perseroan mentransfer hak untuk menerima arus kas yang berasal dari aset keuangan atau mengadakan kesepakatan penyerahan, atau tidak mentransfer maupun tidak mempertahankan secara substansi seluruh risiko dan manfaat atas aset keuangan tersebut namun telah mentransfer pengendalian atas aset keuangan tersebut, maka suatu aset keuangan baru diakui oleh Perseroan sebesar keterlibatannya yang berkelanjutan dengan aset keuangan tersebut. Keterlibatan berkelanjutan yang berbentuk pemberian jaminan atas aset yang ditransfer diukur sebesar jumlah terendah antara nilai tercatat aset yang ditransfer dan nilai maksimum pembayaran yang diterima yang mungkin harus dibayar kembali oleh Perseroan. Dalam hal ini, Perseroan juga mengakui liabilitas terkait. Aset yang ditransfer dan liabilitas terkait diukur atas dasar yang menggambarkan hak dan kewajiban Perseroan yang ditahan. Pada saat penghentian pengakuan atas aset keuangan secara keseluruhan, maka selisih antara nilai tercatat dan jumlah dari (i) pembayaran yang diterima, termasuk aset baru yang diperoleh dikurangi dengan liabilitas baru yang ditanggung; dan (ii) keuntungan atau kerugian kumulatif yang telah diakui secara langsung dalam ekuitas, harus diakui pada laba rugi. Penurunan Nilai Pada setiap tanggal pelaporan, Perseroan mengevaluasi apakah terdapat bukti yang objektif bahwa aset keuangan atau kelompok aset keuangan mengalami penurunan nilai. Penurunan nilai atas aset keuangan atau kelompok aset keuangan dianggap telah terjadi, jika dan hanya jika, terdapat bukti yang objektif mengenai penurunan nilai sebagai akibat dari satu atau lebih peristiwa yang terjadi setelah pengakuan awal aset tersebut (peristiwa kerugian), dan peristiwa kerugian tersebut berdampak pada estimasi arus kas masa depan aset keuangan atau kelompok aset keuangan yang dapat diestimasi secara andal. Bukti penurunan nilai dapat meliputi indikasi pihak peminjam atau kelompok peminjam mengalami kesulitan keuangan signifikan, wanprestasi atau tunggakan pembayaran bunga atau pokok, terdapat kemungkinan bahwa pihak peminjam akan dinyatakan pailit atau melakukan reorganisasi keuangan lainnya dan pada saat data yang dapat diobservasi mengindikasikan adanya penurunan yang dapat diukur atas estimasi arus kas masa datang, seperti meningkatnya tunggakan atau kondisi ekonomi yang berkorelasi dengan wanprestasi. Untuk pinjaman yang diberikan dan piutang yang dicatat pada biaya perolehan yang diamortisasi, Perseroan pertama kali secara individual menentukan bahwa terdapat bukti objektif mengenai penurunan nilai atas aset
46
keuangan yang signifikan secara individual, atau secara kolektif untuk aset keuangan yang tidak signifikan secara individual. Jika Perseroan menentukan tidak terdapat bukti objektif mengenai penurunan nilai atas aset keuangan yang dinilai secara individual, terlepas aset keuangan tersebut signifikan atau tidak, maka Perseroan memasukkan aset tersebut ke dalam kelompok aset keuangan yang memiliki karakteristik risiko kredit yang sejenis dan menilai penurunan nilai kelompok tersebut secara kolektif. Aset yang penurunan nilainya dinilai secara individual dan untuk itu kerugian penurunan nilai diakui atau tetap diakui, tidak termasuk dalam penilaian atau penurunan nilai secara kolektif. Jika terdapat bukti objektif bahwa kerugian penurunan nilai telah terjadi, jumlah kerugian tersebut diukur sebagai selisih antara nilai tercatat aset dengan nilai kini estimasi arus kas masa datang (tidak termasuk kerugian kredit di masa mendatang yang belum terjadi). Nilai kini estimasi arus kas masa datangdidiskonto menggunakan SBE awal dari aset keuangan tersebut. Jika pinjaman yang diberikan atau piutang memiliki suku bunga variabel, tingkat diskonto untuk mengukur kerugian penurunan nilai adalah SBE terkini. Nilai tercatat aset keuangan dikurangi melalui penggunaan akun cadangan dan jumlah kerugian tersebut diakui secara langsung dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain. Pendapatan bunga terus diakui atas nilai tercatat yang telah dikurangi tersebut berdasarkan suku bunga yang digunakan untuk mendiskontokan arus kas masa depan dengan tujuan untuk mengukur kerugian penurunan nilai. Pinjaman yang diberikan dan piutang beserta dengan cadangan terkait dihapuskan jika tidak terdapat kemungkinan yang realistis atas pemulihan di masa mendatang dan seluruh agunan, jika ada, sudah direalisasi atau ditransfer kepada Perseroan. Jika, dalam periode berikutnya, nilai estimasi kerugian penurunan nilai aset keuangan bertambah atau berkurang yang dikarenakan peristiwa yang terjadi setelah penurunan nilai diakui, maka kerugian penurunan nilai yang sebelumnya diakui ditambahkan atau dikurangi (dipulihkan) dengan menyesuaikan akun cadangan. Pemulihan tersebut tidak boleh mengakibatkan nilai tercatat aset keuangan melebihi biaya perolehan diamortisasi yang seharusnya jika penurunan nilai tidak diakui pada tanggal pemulihan dilakukan. Jika penghapusan nantinya terpulihkan, jumlah pemulihan aset keuangan diakui pada laba rugi.
b. Liabilitas Keuangan
Perseroan mengklasifikasikan liabilitas keuangannya dalam dua kategori (i) nilai wajar melalui laba rugi dan (ii) liabilitas keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi. Perseroan menentukan klasifikasi atas liabilitas keuangan pada saat pengakuan awal. Pengakuan dan Pengukuran Saat pengakuan awal, liabilitas keuangan diukur pada nilai wajar dan, dalam hal liabilitas keuangan yang diukur dengan biaya perolehan diamortisasi, termasuk biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung. Perseroan hanya memiliki liabilitas keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi yang terdiri dari utang usaha, utang lain-lain, beban akrual, utang bank, utang pihak berelasi non-usaha, utang pemegang saham dan obligasi wajib konversi. Liabilitas keuangan yang diukur pada biaya perolehan yang diamortisasi selanjutnya diukur pada biaya perolehan diamortisasi, menggunakan SBE kecuali jika dampak diskonto tidak material, maka dinyatakan pada biaya perolehan. Beban bunga diakui dalam “Biaya Keuangan” dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain. Keuntungan atau kerugian diakui sebagai laba rugi ketika liabilitas keuangan tersebut dihentikan pengakuannya dan melalui proses amortisasi. Dalam menentukan apakah instrumen keuangan merupakan instrumen ekuitas dan bukan merupakan liabilitas keuangan adalah jika, dan hanya jika, kedua kondisi (a) dan (b) berikut terpenuhi: (a) instrumen tersebut tidak memiliki kewajiban kontraktual: (i) untuk menyerahkan kas atau aset keuangan lain
kepada entitas lain; atau (ii) untuk mempertukarkan aset keuangan atau liabilitas keuangan dengan entitas lain dengan kondisi yang berpotensi tidak menguntungkan penerbit.
47
keuangan yang signifikan secara individual, atau secara kolektif untuk aset keuangan yang tidak signifikan secara individual. Jika Perseroan menentukan tidak terdapat bukti objektif mengenai penurunan nilai atas aset keuangan yang dinilai secara individual, terlepas aset keuangan tersebut signifikan atau tidak, maka Perseroan memasukkan aset tersebut ke dalam kelompok aset keuangan yang memiliki karakteristik risiko kredit yang sejenis dan menilai penurunan nilai kelompok tersebut secara kolektif. Aset yang penurunan nilainya dinilai secara individual dan untuk itu kerugian penurunan nilai diakui atau tetap diakui, tidak termasuk dalam penilaian atau penurunan nilai secara kolektif. Jika terdapat bukti objektif bahwa kerugian penurunan nilai telah terjadi, jumlah kerugian tersebut diukur sebagai selisih antara nilai tercatat aset dengan nilai kini estimasi arus kas masa datang (tidak termasuk kerugian kredit di masa mendatang yang belum terjadi). Nilai kini estimasi arus kas masa datangdidiskonto menggunakan SBE awal dari aset keuangan tersebut. Jika pinjaman yang diberikan atau piutang memiliki suku bunga variabel, tingkat diskonto untuk mengukur kerugian penurunan nilai adalah SBE terkini. Nilai tercatat aset keuangan dikurangi melalui penggunaan akun cadangan dan jumlah kerugian tersebut diakui secara langsung dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain. Pendapatan bunga terus diakui atas nilai tercatat yang telah dikurangi tersebut berdasarkan suku bunga yang digunakan untuk mendiskontokan arus kas masa depan dengan tujuan untuk mengukur kerugian penurunan nilai. Pinjaman yang diberikan dan piutang beserta dengan cadangan terkait dihapuskan jika tidak terdapat kemungkinan yang realistis atas pemulihan di masa mendatang dan seluruh agunan, jika ada, sudah direalisasi atau ditransfer kepada Perseroan. Jika, dalam periode berikutnya, nilai estimasi kerugian penurunan nilai aset keuangan bertambah atau berkurang yang dikarenakan peristiwa yang terjadi setelah penurunan nilai diakui, maka kerugian penurunan nilai yang sebelumnya diakui ditambahkan atau dikurangi (dipulihkan) dengan menyesuaikan akun cadangan. Pemulihan tersebut tidak boleh mengakibatkan nilai tercatat aset keuangan melebihi biaya perolehan diamortisasi yang seharusnya jika penurunan nilai tidak diakui pada tanggal pemulihan dilakukan. Jika penghapusan nantinya terpulihkan, jumlah pemulihan aset keuangan diakui pada laba rugi.
b. Liabilitas Keuangan
Perseroan mengklasifikasikan liabilitas keuangannya dalam dua kategori (i) nilai wajar melalui laba rugi dan (ii) liabilitas keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi. Perseroan menentukan klasifikasi atas liabilitas keuangan pada saat pengakuan awal. Pengakuan dan Pengukuran Saat pengakuan awal, liabilitas keuangan diukur pada nilai wajar dan, dalam hal liabilitas keuangan yang diukur dengan biaya perolehan diamortisasi, termasuk biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung. Perseroan hanya memiliki liabilitas keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi yang terdiri dari utang usaha, utang lain-lain, beban akrual, utang bank, utang pihak berelasi non-usaha, utang pemegang saham dan obligasi wajib konversi. Liabilitas keuangan yang diukur pada biaya perolehan yang diamortisasi selanjutnya diukur pada biaya perolehan diamortisasi, menggunakan SBE kecuali jika dampak diskonto tidak material, maka dinyatakan pada biaya perolehan. Beban bunga diakui dalam “Biaya Keuangan” dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain. Keuntungan atau kerugian diakui sebagai laba rugi ketika liabilitas keuangan tersebut dihentikan pengakuannya dan melalui proses amortisasi. Dalam menentukan apakah instrumen keuangan merupakan instrumen ekuitas dan bukan merupakan liabilitas keuangan adalah jika, dan hanya jika, kedua kondisi (a) dan (b) berikut terpenuhi: (a) instrumen tersebut tidak memiliki kewajiban kontraktual: (i) untuk menyerahkan kas atau aset keuangan lain
kepada entitas lain; atau (ii) untuk mempertukarkan aset keuangan atau liabilitas keuangan dengan entitas lain dengan kondisi yang berpotensi tidak menguntungkan penerbit.
(b) jika instrumen tersebut akan atau mungkin diselesaikan dengan instrumen ekuitas yang diterbitkan entitas, instrumen tersebut merupakan: (i) non-derivatif yang tidak memiliki kewajiban kontraktual bagi penerbitnya untuk menyerahkan suatu jumlah yang bervariasi dari instrumen ekuitas yang diterbitkan entitas; atau (ii) derivatif yang akan diselesaikan hanya dengan mempertukarkan sejumlah tertentu kas atau aset keuangan lain dengan sejumlah tertentu instrumen ekuitas yang diterbitkan entitas.
Obligasi Wajib Konversi tidak memenuhi kriteria untuk dapat diklasifikasikan sebagai ekuitas karena Obligasi Wajib Konversi akan ditukarkan dengan suatu jumlah yang bervariasi dari intrumen ekuitas. Maka dari itu, Obligasi Wajib Konversi diklasifikasikan sebagai liabilitas keuangan secara sepenuhnya. Pada saat penerbitan Obligasi Wajib Konversi, nilai wajar ditentukan berdasarkan nilai kini dari Obligasi Wajib Konversi yang didiskonto menggunakan SBE. Jumlah ini diklasifikasikan sebagai liabilitas keuangan yang diukur pada biaya yang diamortisasi sampai obligasi tersebut dikonversi. Penghentian Pengakuan Liabilitas keuangan dihentikan pengakuannya pada saat liabilitas yang ditetapkan dalam kontrak dihentikan atau dibatalkan atau kedaluwarsa Ketika sebuah liabilitas keuangan digantikan dengan liabilitas keuangan lain dari pemberi pinjaman yang sama atas persyaratan yang secara substansial berbeda, atau bila persyaratan dari liabilitas keuangan tersebut secara substansial dimodifikasi, pertukaran atau modifikasi persyaratan tersebut dicatat sebagai penghentian pengakuan liabilitas keuangan awal dan pengakuan liabilitas keuangan baru, dan selisih antara nilai tercatat masing-masing liabilitas keuangan tersebut diakui dalam laporan labarugi dan penghasilan komprehensif lain.
c. Saling Hapus Instrumen Keuangan Aset keuangan dan liabilitas keuangan saling hapus dan nilai netonya disajikan dalam laporan posisi keuangan jika, dan hanya jika, terdapat hak secara hukum untuk melakukan saling hapus atas jumlah tercatat dari aset keuangan dan liabilitas keuangan tersebut dan terdapat intensi untuk menyelesaikan secara neto, atau untuk merealisasikan aset dan menyelesaikan liabilitas secara bersamaan.
d. Penentuan nilai wajar Nilai wajar adalah harga yang akan diterima untuk menjual suatu aset atau harga yang akan dibayar untuk mengalihkan suatu liabilitas dalam transaksi teratur (orderly transaction) antara pelaku pasar (market participants) pada tanggal pengukuran di pasar utama atau, jika tidak terdapat pasar utama, di pasar yang paling menguntungkan di mana Perseroan memiliki akses pada tanggal tersebut. Nilai wajar liabilitas mencerminkan risiko wanprestasinya. Jika tersedia, Perseroan mengukur nilai wajar instrumen keuangan dengan menggunakan harga kuotasian di pasar aktif untuk instrumen tersebut. Jika harga kuotasian tidak tersedia di pasar aktif, Perseroan menggunakan teknik penilaian dengan memaksimalkan penggunaan input yang dapat diobservasi dan relevan serta meminimalkan penggunaan input yang tidak dapat diobservasi.
3.19. Provisi
Provisi diakui jika Perseroan memiliki kewajiban kini (baik bersifat hukum maupun bersifat konstruktif) yang, akibat peristiwa masa lalu, besar kemungkinannya penyelesaian kewajiban tersebut mengakibatkan arus keluar sumber daya yang mengandung manfaat ekonomi dan estimasi yang andal mengenai jumlah kewajiban tersebut dapat dibuat. Provisi ditelaah pada setiap tanggal pelaporan dan disesuaikan untuk mencerminkan estimasi terbaik yang paling kini. Jika arus keluar sumber daya untuk menyelesaikan liabilitas kemungkinan besar tidak terjadi, maka provisi dibatalkan.
3.20. Segmen Operasi Segmen adalah komponen yang dapat dibedakan dari entitas yang terlibat baik dalam menyediakan produk-produk tertentu dan jasa (segmen usaha), atau dalam menyediakan produk dan jasa dalam lingkungan ekonomi tertentu (segmen geografis), yang memiliki risiko dan imbalan yang berbeda dari segmen lainnya. Jumlah setiap unsur segmen dilaporkan merupakan ukuran yang dilaporkan kepada pengambil keputusan operasional untuk tujuan pengambilan keputusan untuk mengalokasikan sumber daya kepada segmen dan menilai kinerjanya.
48
Pendapatan, beban, hasil, aset dan liabilitas segmen termasuk hal-hal yang dapat diatribusikan secara langsung kepada suatu segmen serta hal-hal yang dapat dialokasikan dengan dasar yang memadai untuk segmen tersebut. Informasi keuangan dilaporkan berdasarkan informasi yang digunakan oleh manajemen dalam mengevaluasi kinerja setiap segmen dan menentukan pengalokasian sumber daya. Sehubungan dengan ini, informasi segmen usaha pada laporan keuangan disajikan berdasarkan pengklasifikasian umum atas daerah pelayanan sebagai segmen geografis.
3.21. Laba per saham Jumlah laba neto per saham dasar dihitung dengan membagi laba periode berjalan dengan rata-rata tertimbang jumlah saham biasa yang beredar pada periode yang bersangkutan.
3.22. Peristiwa setelah Periode Pelaporan Peristiwa setelah akhir periode yang memberikan tambahan informasi mengenai posisi keuangan Perseroan pada tanggal pelaporan (peristiwa penyesuai), jika ada, dicerminkan dalam laporan keuangan. Peristiwa setelah akhir periode yang bukan peristiwa penyesuaian diungkapkan dalam Catatan atas laporan keuangan, jika material.
4. Hasil Usaha
Tabel berikut berisi rincian atas hasil operasi Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2019 dan 2018, 31 Desember 2018, 2017, dan 2016, yang diambil dari laporan keuangan Perseroan yang tercantum dalam Prospektus ini.
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam AS$ )
KETERANGAN 31 Maret 2019 31Maret 2018 (tidak diaudit)
31 Desember 2018 2017 2016
Penjualan neto 212.132.290 250.101.340 866.915.143 781.579.149 605.956.924 Beban pokok penjualan (193.910.265) (222.914.673) (819.809.117) (711.933.584) (552.235.341) Laba bruto 18.222.025 27.186.667 47.106.026 69.645.565 53.721.583 Beban penjualan (2.829.752) (2.517.717) (12.269.087) (8.517.855) (7.404.991) Beban umum dan administrasi (8.853.943) (6.324.473) (25.383.581) (22.501.192) (17.606.202)
Penghasilan lainnya 927.505 6.049.792 26.384.369 3.030.230 5.907.086 Beban lainnya (3.502.810) (1.680) (88.217) (1.036.269) (116.407) Laba usaha 3.963.025 24.392.589 35.749.510 40.620.479 34.501.069 Keuntungan atas konversi utang menjadi obligasi wajib Konversi - - 6.239.133 - - Penghasilan keuangan 129.300 60.057 438.550 304.812 137.924 Beban keuangan (3.533.605) (3.162.233) (16.664.617) (2.991.979) (3.451.352) Bagian laba entitas asosiasi - 431.263 422.319 756.179 860.105 Laba sebelum pajak penghasilan 558.720 21.721.676 26.184.895 38.689.491 32.047.746 Beban pajak penghasilan – neto (255.807) (5.480.539) (7.200.424) (10.186.017) (15.142.133)
Laba periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging business
302.913
16.241.137
18.984.471
28.503.474
16.905.613 Penghasilan komprehensif lain: Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi:
Pengukuran kembali atas liabilitas imbalan kerja – neto
2.365.292
1.268.711
4.430.217
(3.946.985)
(1.146.000)
49
Pendapatan, beban, hasil, aset dan liabilitas segmen termasuk hal-hal yang dapat diatribusikan secara langsung kepada suatu segmen serta hal-hal yang dapat dialokasikan dengan dasar yang memadai untuk segmen tersebut. Informasi keuangan dilaporkan berdasarkan informasi yang digunakan oleh manajemen dalam mengevaluasi kinerja setiap segmen dan menentukan pengalokasian sumber daya. Sehubungan dengan ini, informasi segmen usaha pada laporan keuangan disajikan berdasarkan pengklasifikasian umum atas daerah pelayanan sebagai segmen geografis.
3.21. Laba per saham Jumlah laba neto per saham dasar dihitung dengan membagi laba periode berjalan dengan rata-rata tertimbang jumlah saham biasa yang beredar pada periode yang bersangkutan.
3.22. Peristiwa setelah Periode Pelaporan Peristiwa setelah akhir periode yang memberikan tambahan informasi mengenai posisi keuangan Perseroan pada tanggal pelaporan (peristiwa penyesuai), jika ada, dicerminkan dalam laporan keuangan. Peristiwa setelah akhir periode yang bukan peristiwa penyesuaian diungkapkan dalam Catatan atas laporan keuangan, jika material.
4. Hasil Usaha
Tabel berikut berisi rincian atas hasil operasi Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2019 dan 2018, 31 Desember 2018, 2017, dan 2016, yang diambil dari laporan keuangan Perseroan yang tercantum dalam Prospektus ini.
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam AS$ )
KETERANGAN 31 Maret 2019 31Maret 2018 (tidak diaudit)
31 Desember 2018 2017 2016
Penjualan neto 212.132.290 250.101.340 866.915.143 781.579.149 605.956.924 Beban pokok penjualan (193.910.265) (222.914.673) (819.809.117) (711.933.584) (552.235.341) Laba bruto 18.222.025 27.186.667 47.106.026 69.645.565 53.721.583 Beban penjualan (2.829.752) (2.517.717) (12.269.087) (8.517.855) (7.404.991) Beban umum dan administrasi (8.853.943) (6.324.473) (25.383.581) (22.501.192) (17.606.202)
Penghasilan lainnya 927.505 6.049.792 26.384.369 3.030.230 5.907.086 Beban lainnya (3.502.810) (1.680) (88.217) (1.036.269) (116.407) Laba usaha 3.963.025 24.392.589 35.749.510 40.620.479 34.501.069 Keuntungan atas konversi utang menjadi obligasi wajib Konversi - - 6.239.133 - - Penghasilan keuangan 129.300 60.057 438.550 304.812 137.924 Beban keuangan (3.533.605) (3.162.233) (16.664.617) (2.991.979) (3.451.352) Bagian laba entitas asosiasi - 431.263 422.319 756.179 860.105 Laba sebelum pajak penghasilan 558.720 21.721.676 26.184.895 38.689.491 32.047.746 Beban pajak penghasilan – neto (255.807) (5.480.539) (7.200.424) (10.186.017) (15.142.133)
Laba periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging business
302.913
16.241.137
18.984.471
28.503.474
16.905.613 Penghasilan komprehensif lain: Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi:
Pengukuran kembali atas liabilitas imbalan kerja – neto
2.365.292
1.268.711
4.430.217
(3.946.985)
(1.146.000)
KETERANGAN 31 Maret 2019 31Maret 2018 (tidak diaudit)
31 Desember 2018 2017 2016
Bagian penghasilan komprehensif lain dan entitas asosiasi – neto
-
55.847
220.067
(97.513)
(39.559) Total Penghasilan komprehensif lain periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging business
2.668.205
17.565.695
23.634.755
24.458.976
15.720.054 Laba periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging business
302.913
16.241.137
18.984.471
28.503.474
16.905.613
Penyesuaian laba merging business
-
(8.000.060)
(8.000.060)
(15.251.042)
(13.045.713)
Laba periode berjalan sebelum efek penyesuaian laba merging business
302.913
8.241.077
10.984.411
13.252.432
3.859.900
Total penghasilan komprehensif periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging business
2.668.205
17.565.695
23.634.755
24.458.976
15.720.054
Penyesuaian laba merging business -
(8.214.936)
(8.214.936)
(13.200.888)
(12.956.512) Total penghasilan komprehensif periode berjalan sebelum efek penyesuaian laba merging business
2.668.205
9.350.759
15.419.819
11.258.088
2.763.542
5. Hasil Operasional Usaha a. Penjualan
Periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2019 Dibanding periode tiga bulan yang Berakhir Pada 31 Maret 2018 Penjualan Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2019 yaitu sebesar AS$212.132.290, menurun sebesar AS$37.969.050 atau 15,18% dibandingkan penjualan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2018 yaitu sebesar AS$250.101.340, terutama disebabkan penurunan volume penjualan dan penurunan harga jual. Volume penjualan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2019 yaitu sebesar 298.324 MT, menurun sebesar 50.380 MT atau 14,45% dibandingkan volume penjualan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2018 yaitu sebesar 348.704 MT yang disebabkan melemahnya permintaan pasar. Rata-rata harga jual untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2019 yaitu sebesar AS$711 per MT, menurun sebesar AS$6 per MT atau 0,84% dibandingkan rata-rata harga jual untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2018 yaitu sebesar AS$717 per MT, yang disebabkan fluktuasi harga pasar.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2018 Dibanding Tahun yang Berakhir Pada 31 Desember 2017 Penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 yaitu sebesar AS$866.915.143, meningkat sebesar AS$85.335.994 atau 10,92% dibandingkan penjualan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$781.579.149, terutama disebabkan kenaikan harga jual yang diikuti dengan penurunan volume penjualan. Volume penjualan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 yaitu sebesar 1.212.346 MT, menurun sebesar 64.378 MT atau 5,04% dibandingkan volume penjualan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar1.276.724 MT yang disebabkan melemahnya permintaan pasar. Rata-rata harga jual untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 yaitu sebesar AS$715 per MT, meningkat sebesar AS$103 per MT atau 16,83% dibandingkan rata-rata harga jual untuk untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$612 per MT, yang disebabkan fluktuasi harga pasar.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2016 Penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$781.579.149, meningkat sebesar AS$175.622.225 atau 28,98% dibandingkan penjualan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 yaitu sebesar AS$605.956.924, terutama disebabkan peningkatan volume penjualan dan kenaikan harga jual. Volume penjualan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar 1.276.724 MT, meningkat sebesar 44.113
50
MT atau 3,58% dibandingkan volume penjualan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 yaitu sebesar 1.232.611 MT yang disebabkan meningkatnya permintaan pasar. Rata-rata harga jual untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$612 per MT, meningkat sebesar AS$120 per MT atau 24,39% dibandingkan rata-rata harga jual untuk untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 yaitu sebesar AS$492 per MT, yang disebabkan fluktuasi harga pasar.
b. Beban Pokok Penjualan
Periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2019 Dibanding periode tiga bulan yang Berakhir Pada 31 Maret 2019 Beban Pokok Penjualan Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31Maret 2019 yaitu sebesar AS$193.910.265, menurun sebesar AS$29.004.408 atau 13,01% dibandingkan Beban pokok penjualan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31Maret 2018 yaitu sebesar AS$222.914.673, terutama disebabkan penurunan harga bahan bakuScrap, penyebab lainnya adalah penurunan biaya listrik, gas dan bahan bakar, serta penurunan biaya bahan pembantu. Rata-rata harga bahan bakuScrap untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31Maret 2019 yaitu sebesar AS$357 per MT, menurunAS$114 per MT atau 24,20% dibandingkan rata-rata harga bahan bakuScrap untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31Maret 2018yaitu sebesar AS$471 per MT, yang disebabkan fluktuasi harga pasar. Biaya listrik, gas dan bahan bakar untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31Maret 2019yaitu sebesar AS$18.848.956, menurun sebesar AS$8.609.052 atau 31,35% dibandingkan biaya listrik, gas dan bahan bakar untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31Maret 2018yaitu sebesar AS$27.458.008 yang disebabkan penurunan volume penjualan yang juga diikuti penurunan volume produksi. Biaya bahan pembantu untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2019 yaitu sebesar AS$12.275.642, menurun sebesar AS$7.354.872 atau 37,47% dibandingkan biaya bahan pembantu untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2018 yaitu sebesar AS$19.630.514 yang disebabkan penurunan volume penjualan yang juga diikuti penurunan volume produksi dan fluktuasi harga pasar.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2018 Dibanding Tahun yang Berakhir Pada 31 Desember 2017 Beban pokok penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 yaitu sebesar AS$819.809.117, meningkat sebesar AS$107.875.533 atau 15,15% dibanding beban pokok penjualan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017yaitu sebesar AS$711.933.584, terutama disebabkan kenaikan harga bahan baku Scrap, penyebab lainnya adalah kenaikan biaya bahan pembantu serta penurunan biaya listrik, gas dan bahan bakar. Rata-rata harga bahan baku Scrap untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 yaitu sebesar AS$393 per MT, meningkat sebesar AS$73 per MT atau 22,81% dibandingkan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$320 per MT yang disebabkan fluktuasi harga pasar. Biaya listrik, gas dan bahan bakar untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 yaitu sebesar AS$93.441.660, menurun sebesar AS$5.855.017 atau 5,90% dibandingkan biaya listrik, gas dan bahan bakar untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017yaitu sebesar AS$99.296.677 yang disebabkan efesiensi biayapabrikasi. Biaya bahan pembantu untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 yaitu sebesar AS$79.298.419, meningkat sebesar AS$31.374.543 atau 65,47% dibandingkan biaya bahan pembantu untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$47.923.876 yang disebabkan fluktuasi harga pasar.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2016 Beban pokok penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$711.933.584, meningkat sebesar AS$159.698.243 atau 28,92% dibanding beban pokok penjualan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 yaitu sebesar AS$552.235.341, terutama disebabkan kenaikan harga bahan baku Scrap, penyebab lainnya adalah kenaikan biaya bahan pembantu serta kenaikan biaya listrik, gas dan bahan bakar. Rata-rata harga bahan baku Scrap untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$320 per MT, meningkat sebesar AS$65 per MT atau 25,49% dibandingkan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 yaitu sebesar AS$255 per MT yang disebabkan fluktuasi harga pasar. Biaya listrik, gas dan bahan bakar untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017yaitu sebesar AS$99.296.677, meningkat sebesar AS$23.140.815 atau 30,39% dibandingkan biaya listrik, gas dan bahan bakaruntuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 yaitu sebesar AS$76.155.862 yang disebabkan telah beroperasinya aktiva Slab Caster pada bulan Februari 2017. Biaya bahan pembantu untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017yaitu sebesar AS$47.923.876, meningkat sebesar AS$24.973.379 atau 108,81% dibandingkan biaya bahan pembantu untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016yaitu sebesar AS$22.950.497 yang disebabkan telah beroperasinya aktiva Slab Caster pada bulan Februari 2017 serta fluktuasi harga pasar.
c. Laba Kotor
Periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2019 Dibanding periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2018 Laba kotor Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2019 yaitu sebesar AS$18.222.025, menurun sebesar AS$8.964.642 atau 32,97% dibandingkan dengan laba kotor Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2018 yaitu sebesar AS$27.186.667 sebagian besar disebabkan penurunan volume penjualan
51
MT atau 3,58% dibandingkan volume penjualan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 yaitu sebesar 1.232.611 MT yang disebabkan meningkatnya permintaan pasar. Rata-rata harga jual untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$612 per MT, meningkat sebesar AS$120 per MT atau 24,39% dibandingkan rata-rata harga jual untuk untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 yaitu sebesar AS$492 per MT, yang disebabkan fluktuasi harga pasar.
b. Beban Pokok Penjualan
Periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2019 Dibanding periode tiga bulan yang Berakhir Pada 31 Maret 2019 Beban Pokok Penjualan Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31Maret 2019 yaitu sebesar AS$193.910.265, menurun sebesar AS$29.004.408 atau 13,01% dibandingkan Beban pokok penjualan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31Maret 2018 yaitu sebesar AS$222.914.673, terutama disebabkan penurunan harga bahan bakuScrap, penyebab lainnya adalah penurunan biaya listrik, gas dan bahan bakar, serta penurunan biaya bahan pembantu. Rata-rata harga bahan bakuScrap untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31Maret 2019 yaitu sebesar AS$357 per MT, menurunAS$114 per MT atau 24,20% dibandingkan rata-rata harga bahan bakuScrap untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31Maret 2018yaitu sebesar AS$471 per MT, yang disebabkan fluktuasi harga pasar. Biaya listrik, gas dan bahan bakar untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31Maret 2019yaitu sebesar AS$18.848.956, menurun sebesar AS$8.609.052 atau 31,35% dibandingkan biaya listrik, gas dan bahan bakar untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31Maret 2018yaitu sebesar AS$27.458.008 yang disebabkan penurunan volume penjualan yang juga diikuti penurunan volume produksi. Biaya bahan pembantu untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2019 yaitu sebesar AS$12.275.642, menurun sebesar AS$7.354.872 atau 37,47% dibandingkan biaya bahan pembantu untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2018 yaitu sebesar AS$19.630.514 yang disebabkan penurunan volume penjualan yang juga diikuti penurunan volume produksi dan fluktuasi harga pasar.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2018 Dibanding Tahun yang Berakhir Pada 31 Desember 2017 Beban pokok penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 yaitu sebesar AS$819.809.117, meningkat sebesar AS$107.875.533 atau 15,15% dibanding beban pokok penjualan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017yaitu sebesar AS$711.933.584, terutama disebabkan kenaikan harga bahan baku Scrap, penyebab lainnya adalah kenaikan biaya bahan pembantu serta penurunan biaya listrik, gas dan bahan bakar. Rata-rata harga bahan baku Scrap untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 yaitu sebesar AS$393 per MT, meningkat sebesar AS$73 per MT atau 22,81% dibandingkan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$320 per MT yang disebabkan fluktuasi harga pasar. Biaya listrik, gas dan bahan bakar untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 yaitu sebesar AS$93.441.660, menurun sebesar AS$5.855.017 atau 5,90% dibandingkan biaya listrik, gas dan bahan bakar untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017yaitu sebesar AS$99.296.677 yang disebabkan efesiensi biayapabrikasi. Biaya bahan pembantu untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 yaitu sebesar AS$79.298.419, meningkat sebesar AS$31.374.543 atau 65,47% dibandingkan biaya bahan pembantu untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$47.923.876 yang disebabkan fluktuasi harga pasar.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2016 Beban pokok penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$711.933.584, meningkat sebesar AS$159.698.243 atau 28,92% dibanding beban pokok penjualan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 yaitu sebesar AS$552.235.341, terutama disebabkan kenaikan harga bahan baku Scrap, penyebab lainnya adalah kenaikan biaya bahan pembantu serta kenaikan biaya listrik, gas dan bahan bakar. Rata-rata harga bahan baku Scrap untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$320 per MT, meningkat sebesar AS$65 per MT atau 25,49% dibandingkan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 yaitu sebesar AS$255 per MT yang disebabkan fluktuasi harga pasar. Biaya listrik, gas dan bahan bakar untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017yaitu sebesar AS$99.296.677, meningkat sebesar AS$23.140.815 atau 30,39% dibandingkan biaya listrik, gas dan bahan bakaruntuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 yaitu sebesar AS$76.155.862 yang disebabkan telah beroperasinya aktiva Slab Caster pada bulan Februari 2017. Biaya bahan pembantu untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017yaitu sebesar AS$47.923.876, meningkat sebesar AS$24.973.379 atau 108,81% dibandingkan biaya bahan pembantu untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016yaitu sebesar AS$22.950.497 yang disebabkan telah beroperasinya aktiva Slab Caster pada bulan Februari 2017 serta fluktuasi harga pasar.
c. Laba Kotor
Periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2019 Dibanding periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2018 Laba kotor Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2019 yaitu sebesar AS$18.222.025, menurun sebesar AS$8.964.642 atau 32,97% dibandingkan dengan laba kotor Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2018 yaitu sebesar AS$27.186.667 sebagian besar disebabkan penurunan volume penjualan
dan penurunan harga jual, akan tetapi tidak sebanding dengan penurunan harga bahan baku Scrap, biaya listrik, gas dan bahan bakar, serta penurunan biaya bahan pembantu.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2018 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Laba kotor Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 yaitu sebesar AS$47.106.026, menurun sebesar AS$22.539.539 atau 32,36% dibandingkan dengan laba kotor Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$69.645.565 sebagian besar disebabkan penurunan volume penjualan dan kenaikan harga jual, akan tetapi di ikuti juga kenaikan harga bahan baku Scrap, kenaikan biaya bahan pembantu serta penurunan biaya listrik, gas dan bahan bakar.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2016 Laba kotor Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 yaitu AS$69.645.565,meningkat sebesar AS$15.923.982 atau 29,64% dibandingkan dengan laba kotor Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 yaitu sebesarAS$53.721.583, sebagian besar disebabkan peningkatan volume dan kenaikan harga jual, akan tetapi di ikuti juga kenaikan harga bahan baku, dan kenaikan biaya bahan pembantu serta kenaikan biaya listrik, gas dan bahan bakar.
d. Beban Penjualan
Periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2019 Dibanding periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2018 Beban penjualan Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2019 yaitu sebesar AS$2.829.752, meningkat sebesar AS$312.035 atau 12,39% dibandingkan dengan beban penjualan Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2018 yaitu sebesar AS$2.517.717 terutama disebabkan kenaikan ongkos angkut dan jasa professionalpenunjang penjualan.Dengan menurunnya volume penjualan, perseroan telah menggunakan jasa-jasa professional penunjang penjualan dengan tujuan dapat meningkatkan performa penjualan perseroaan bukan hanya saat ini, tetapi dapat diharapkan efektifitasnya ditahun-tahun berikutnya.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2018 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Beban penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 yaitu sebesar AS$12.269.087 meningkat sebesar AS$3.751.232 atau 44,04% dibanding beban penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017yaitu sebesar AS$8.517.855, terutama disebabkan kenaikan ongkos angkut dan jasa professional penunjang penjualan. Dengan menurunnya volume penjualan, perseroan telah menggunakan jasa-jasa professional penunjang penjualan dengan tujuan dapat meningkatkan performa penjualan perseroaan bukan hanya saat ini, tetapi dapat diharapkan efektifitasnya ditahun-tahun berikutnya. Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2016 Beban penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$8.517.855 meningkat sebesar AS$1.112.864 atau 15,03% dibanding beban penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 yaitu sebesar AS$7.404.991, terutama disebabkan kenaikan komisi penjualan dan jasa professional penunjang penjualan.
e. Beban Umum dan Administrasi
Periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2019 Dibanding periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2018 Beban umum dan administrasi Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2019 yaitu sebesar AS$8.853.943, meningkat sebesar AS$2.529.470 atau 39,99% dibandingkan dengan Beban umum dan administrasi Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2018 yaitu sebesar AS$6.324.473 terutama disebabkan kenaikan beban gaji dan kesejahteraan karyawan selama periode berjalan. Beban gaji dan kesejahteraan karyawan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2019 yaitu sebesar AS$6.340.394, meningkat sebesar AS$2.184.131 atau 52,55% dibanding beban gaji dan kesejahteraan karyawan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2018 sebesar AS$4.156.263, yang disebabkan kenaikan kewajiban imbalan kerja. Beban kewajiban imbalan kerja karyawan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2019 yaitu sebesar AS$3.513.135, meningkat sebesar AS$2.345.219 atau 200,80% dibanding beban kewajiban imbalan kerja karyawan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2018 sebesar AS$1.167.916,yang disebabkan penurunan tingkat bunga diskonto kewajiban imbalan kerja dari yang tertinggi 10,19% diperiode Desember 2018 menjadi yang tertinggi 9,00% diperiode Maret 2019. Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2018 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Beban umum dan administrasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 yaitu sebesar AS$25.383.581 meningkat sebesar AS$2.882.389 atau 12,81% dibanding beban umum dan administrasi Perseroan
52
untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$22.501.192, terutama disebabkan kenaikan beban gaji dan kesejahteraan karyawan selama periode berjalan. Beban gaji dan kesejahteraan karyawan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018yaitu sebesar AS$16.540.688, meningkat sebesar AS$784.397 atau 4,98% dibanding beban gaji dan kesejahteraan karyawan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$15.756.291, yang disebabkan kenaikan upah untuk mengikuti peraturan pemerintah dalam hal kenaikan Upah Minimum Regional (UMR) dan penambahan karyawan dibidang administrasi dan umum untuk terus meningkatkan kinerja perseroan.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2016 Beban umum dan administrasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$22.501.192 meningkat sebesar AS$4.894.990 atau 27,80% dibanding beban umum dan administrasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 sebesar AS$17.606.202, terutama disebabkan kenaikan beban gaji dan kesejahteraan karyawan selama periode berjalan. Beban gaji dan kesejahteraan karyawan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$15.756.291, meningkat sebesar AS$3.621.073 atau 29,84% dibanding beban gaji dan kesejahteraan karyawan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 yaitu sebesar AS$12.135.218, yang disebabkan kenaikan kewajiban imbalan kerja. Beban kewajiban imbalan kerja karyawan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$5.820.572, meningkat sebesar AS$1.201.665 atau 26,02% dibanding beban kewajiban imbalan kerja karyawan untuk periode tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 sebesar AS$4.618.907, yang disebabkan penurunan tingkat bunga diskonto kewajiban imbalan kerja dari yang tertinggi 8,40% diperiode Desember 2016 menjadi yang tertinggi 7,20% diperiode Desember 2017.
f. Pendapatan lainnya. Periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2019 Dibanding periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2018 Pendapatan lainnya bersih untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2019 yaitu sebesar AS$927.505 menurun sebesar AS$5.122.287atau 84,67% dibanding pendapatan lainnya bersih Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2018 yaitu sebesar AS$6.049.792 terutama disebabkan penurunan laba selisih kurs.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2018 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Pendapatan lainnya bersih untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018, yaitu sebesar AS$26.384.369, meningkat sebesar AS$23.354.139 atau 770,71% dibanding pendapatan lainnya bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017yaitu sebesar AS$3.030.230, terutama disebabkan kenaikan laba selisih kurs.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2016 Pendapatan lainnya bersih untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017, yaitu sebesar AS$3.030.230, menurun sebesar AS$2.876.856 atau 48,70% dibanding pendapatan lainnya bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 yaitu sebesar AS$5.907.086, terutama disebabkan penurunan laba selisih kurs.
g. Beban lainnya.
Periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2019 Dibanding periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2018 Beban lainnya bersih untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2019 yaitu sebesar AS$3.502.810 meningkat sebesar AS$3.501.130 atau 208.400,60% dibanding beban lainnya bersih Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2018 yaitu sebesar AS$1.680 terutama disebabkan kenaikan rugi selisih kurs.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2018 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Beban lainnya bersih untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018, yaitu sebesar AS$88.217, menurun sebesar AS$948.052 atau 91,49% dibanding beban lainnya bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$1.036.269, terutama disebabkan penurunan rugi selisih kurs.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2016 Beban lainnya bersih untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017, yaitu sebesar AS$1.036.269, meningkat sebesar AS$919.862 atau 790,21% dibanding beban lainnya bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$116.407, terutama disebabkan kenaikan rugi selisih kurs.
h. Laba Usaha
Periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2019 Dibanding periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2018 Laba usaha Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2019 yaitu sebesar AS$3.963.025 menurun sebesar AS$20.429.564atau 83,75% dibanding laba usaha untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31
53
untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$22.501.192, terutama disebabkan kenaikan beban gaji dan kesejahteraan karyawan selama periode berjalan. Beban gaji dan kesejahteraan karyawan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018yaitu sebesar AS$16.540.688, meningkat sebesar AS$784.397 atau 4,98% dibanding beban gaji dan kesejahteraan karyawan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$15.756.291, yang disebabkan kenaikan upah untuk mengikuti peraturan pemerintah dalam hal kenaikan Upah Minimum Regional (UMR) dan penambahan karyawan dibidang administrasi dan umum untuk terus meningkatkan kinerja perseroan.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2016 Beban umum dan administrasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$22.501.192 meningkat sebesar AS$4.894.990 atau 27,80% dibanding beban umum dan administrasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 sebesar AS$17.606.202, terutama disebabkan kenaikan beban gaji dan kesejahteraan karyawan selama periode berjalan. Beban gaji dan kesejahteraan karyawan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$15.756.291, meningkat sebesar AS$3.621.073 atau 29,84% dibanding beban gaji dan kesejahteraan karyawan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 yaitu sebesar AS$12.135.218, yang disebabkan kenaikan kewajiban imbalan kerja. Beban kewajiban imbalan kerja karyawan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$5.820.572, meningkat sebesar AS$1.201.665 atau 26,02% dibanding beban kewajiban imbalan kerja karyawan untuk periode tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 sebesar AS$4.618.907, yang disebabkan penurunan tingkat bunga diskonto kewajiban imbalan kerja dari yang tertinggi 8,40% diperiode Desember 2016 menjadi yang tertinggi 7,20% diperiode Desember 2017.
f. Pendapatan lainnya. Periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2019 Dibanding periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2018 Pendapatan lainnya bersih untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2019 yaitu sebesar AS$927.505 menurun sebesar AS$5.122.287atau 84,67% dibanding pendapatan lainnya bersih Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2018 yaitu sebesar AS$6.049.792 terutama disebabkan penurunan laba selisih kurs.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2018 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Pendapatan lainnya bersih untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018, yaitu sebesar AS$26.384.369, meningkat sebesar AS$23.354.139 atau 770,71% dibanding pendapatan lainnya bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017yaitu sebesar AS$3.030.230, terutama disebabkan kenaikan laba selisih kurs.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2016 Pendapatan lainnya bersih untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017, yaitu sebesar AS$3.030.230, menurun sebesar AS$2.876.856 atau 48,70% dibanding pendapatan lainnya bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 yaitu sebesar AS$5.907.086, terutama disebabkan penurunan laba selisih kurs.
g. Beban lainnya.
Periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2019 Dibanding periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2018 Beban lainnya bersih untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2019 yaitu sebesar AS$3.502.810 meningkat sebesar AS$3.501.130 atau 208.400,60% dibanding beban lainnya bersih Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2018 yaitu sebesar AS$1.680 terutama disebabkan kenaikan rugi selisih kurs.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2018 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Beban lainnya bersih untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018, yaitu sebesar AS$88.217, menurun sebesar AS$948.052 atau 91,49% dibanding beban lainnya bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$1.036.269, terutama disebabkan penurunan rugi selisih kurs.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2016 Beban lainnya bersih untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017, yaitu sebesar AS$1.036.269, meningkat sebesar AS$919.862 atau 790,21% dibanding beban lainnya bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$116.407, terutama disebabkan kenaikan rugi selisih kurs.
h. Laba Usaha
Periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2019 Dibanding periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2018 Laba usaha Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2019 yaitu sebesar AS$3.963.025 menurun sebesar AS$20.429.564atau 83,75% dibanding laba usaha untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31
Maret 2018yaitu sebesar AS$24.392.589, terutama disebabkan penurunan laba kotor di ikuti kenaikan beban penjualanserta beban umum dan administrasi.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2018 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Laba usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018yaitu sebesar AS$35.749.510menurun sebesar AS$4.870.969 atau 11,99% dibanding laba usaha untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017yaitu sebesar AS$40.620.479, terutama disebabkan penurunan laba kotor di ikuti kenaikan beban penjualanserta beban umum dan administrasi.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2016 Laba usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$40.620.479 meningkat sebesar AS$6.119.410 atau 17,74% dibanding laba usaha untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 yaitu sebesar AS$34.501.069, terutama disebabkan kenaikan laba kotor di ikuti kenaikan beban penjualan serta beban umum dan administrasi.
i. Laba periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entity Periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2019 Dibanding periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2018 Laba periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entity Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2019 yaitu sebesar AS$302.913 menurun sebesar AS$15.938.224 atau 98,13% dibanding laba periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entity untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2018yaitu sebesar AS$16.241.137, terutama disebabkan penurunan laba usaha yang di ikuti dengan penurunan beban pajak penghasilan dari AS$5.480.539 untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2018 menjadi AS$255.807 untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2019.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2018 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Laba periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entity Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018yaitu sebesar AS$18.984.471 menurun sebesar AS$9.519.003 atau 33,40% dibanding laba periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entity untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017yaitu sebesar AS$28.503.474, terutama disebabkan penurunan laba kotor usaha yang di ikuti dengan kenaikan beban keuangan dari AS$2.991.979 untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 menjadi AS$16.664.617 untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018. Kenaikan beban keuangan tersebut dikarenakan adanya pengoptimalisasian penggunaan fasilitas-fasilitas perbankan sehingga beban keuangan atas utang bank meningkat dari AS$1.661.661 untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 menjadi AS$8.037.953 untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018. Kenaikan beban keuangan juga terjadi atas utang pihak berelasi dari AS$570.568 untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 menjadi AS$5.543.603 untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 yang disebabkan oleh utang atas transaksi pembelian aset dan peminjaman modal kerja. Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2016 Laba periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entity Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$28.503.474 meningkatsebesar AS$11.597.861 atau 68,60% dibanding laba periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entity untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016yaitu sebesar AS$16.905.613, terutama disebabkan kenaikan laba kotor usaha yang di ikuti dengan penurunan beban pajak penghasilan dari AS$15.142.133untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 menjadi AS$10.186.017untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017. Penurunan beban pajak penghasilan terdapat pada akun pajak kini atas pemeriksaan periode lalu dari AS$6.662.410 untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 menjadi AS$816.402 untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017
j. Penghasilan komprehensif lain
Periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2019 Dibanding periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2018 Penghasilan komprehensif lain Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2019 yaitu sebesar AS$2.365.292 meningkat sebesar AS$1.040.734 atau 78,57% dibanding Penghasilan komprehensif lain untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2018yaitu sebesar AS$1.324.558, terutama disebabkan kenaikan pengukurankembali atas liabilitas imbalan kerja neto dari AS$1.268.711 untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2018 menjadi AS$2.365.292 untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2019. Kenaikan dan/atau penurunan atas pengukurankembali liabilitas imbalan kerja neto terjadi dikarenakan adanyaperubahan-perubahan pada asumsi-asumsi yang dipergunakan dalam menghitung imbalan kerja kepada karyawan khususnya tingat bunga diskonto.
54
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2018 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Penghasilan komprehensif lain Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 yaitu sebesar AS$4.650.284 meningkat sebesar AS$8.694.782 atau 214,98% dibanding Penghasilan komprehensif lain untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar (AS$4.044.498), terutama disebabkan kenaikan pengukurankembali atas liabilitas imbalan kerja neto dari (AS$3.946.985) untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 menjadi AS$4.430.217 untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018. Kenaikan dan/atau penurunan atas pengukurankembali liabilitas imbalan kerja neto terjadi dikarenakan adanya perubahan-perubahan pada asumsi-asumsi yang dipergunakan dalam menghitung imbalan kerja kepada karyawan khususnya tingat bunga diskonto.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2016 Penghasilan komprehensif lain Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar (AS$4.044.498) menurun sebesar AS$2.858.939 atau 241,15% dibanding Penghasilan komprehensif lain untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 yaitu sebesar (AS$1.185.559), terutama disebabkan penurunan pengukurankembali atas liabilitas imbalan kerja neto dari (AS$1.146.000) untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 menjadi (AS$3.946.985) untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017. Kenaikan dan/atau penurunan atas pengukurankembali liabilitas imbalan kerja neto terjadi dikarenakan adanya perubahan-perubahan pada asumsi-asumsi yang dipergunakan dalam menghitung imbalan kerja kepada karyawan khususnya tingat bunga diskonto.
k. Total Penghasilan komprehensif periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entity Periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2019 Dibanding periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2018 Total Penghasilan komprehensif periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entity Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2019 yaitu sebesar AS$2.668.205 menurun sebesar AS$14.897.490atau 84,81% dibanding Total Penghasilan komprehensif periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entity untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2018yaitu sebesar AS$17.565.695, terutama disebabkan penurunan laba periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entity yang diikuti dengan kenaikan Penghasilan komprehensif lain tersebut diatas. Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2018 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Total Penghasilan komprehensif periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entity Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018yaitu sebesar AS$23.634.755 menurun sebesar AS$824.221atau 3,37% dibanding Total Penghasilan komprehensif periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entityuntuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$24.458.976, terutama disebabkan penurunan laba periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entity yang diikuti dengan kenaikan Penghasilan komprehensif lain tersebut diatas.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2016 Total Penghasilan komprehensif periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entity Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$24.458.976 meningkat sebesar AS$8.738.922 atau 55,59% dibanding Total Penghasilan komprehensif periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entity untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 yaitu sebesar AS$15.720.054, terutama disebabkan kenaikan laba periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entity yang diikuti dengan penurunan Penghasilan komprehensif lain tersebut diatas.
l. Laba periode berjalan sebelum efek penyesuaian laba merging entity
Periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2019 Dibanding periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2018 Laba periode berjalan sebelum efek penyesuaian laba merging entity Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2019 yaitu sebesar AS$302.913 menurun sebesar AS$7.938.164atau 96,32% dibanding laba periode berjalan sebelum efek penyesuaian laba merging entity untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2018yaitu sebesar AS$8.241.077, terutama disebabkan penurunan Laba periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entity yang di ikuti dengan penurunan penyesuaian rugi (laba) merging entity dari (AS$8.000.060) untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2018 menjadi AS$0 untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2019.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2018 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Laba periode berjalan sebelum efek penyesuaian laba merging entity Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018yaitu sebesar AS$10.984.411 menurun sebesar AS$2.268.021 atau 17,11% dibanding laba periode berjalan sebelum efek penyesuaian laba merging entity untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017yaitu sebesar AS$13.252.432, terutama disebabkan penurunanLaba periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging
55
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2018 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Penghasilan komprehensif lain Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 yaitu sebesar AS$4.650.284 meningkat sebesar AS$8.694.782 atau 214,98% dibanding Penghasilan komprehensif lain untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar (AS$4.044.498), terutama disebabkan kenaikan pengukurankembali atas liabilitas imbalan kerja neto dari (AS$3.946.985) untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 menjadi AS$4.430.217 untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018. Kenaikan dan/atau penurunan atas pengukurankembali liabilitas imbalan kerja neto terjadi dikarenakan adanya perubahan-perubahan pada asumsi-asumsi yang dipergunakan dalam menghitung imbalan kerja kepada karyawan khususnya tingat bunga diskonto.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2016 Penghasilan komprehensif lain Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar (AS$4.044.498) menurun sebesar AS$2.858.939 atau 241,15% dibanding Penghasilan komprehensif lain untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 yaitu sebesar (AS$1.185.559), terutama disebabkan penurunan pengukurankembali atas liabilitas imbalan kerja neto dari (AS$1.146.000) untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 menjadi (AS$3.946.985) untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017. Kenaikan dan/atau penurunan atas pengukurankembali liabilitas imbalan kerja neto terjadi dikarenakan adanya perubahan-perubahan pada asumsi-asumsi yang dipergunakan dalam menghitung imbalan kerja kepada karyawan khususnya tingat bunga diskonto.
k. Total Penghasilan komprehensif periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entity Periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2019 Dibanding periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2018 Total Penghasilan komprehensif periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entity Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2019 yaitu sebesar AS$2.668.205 menurun sebesar AS$14.897.490atau 84,81% dibanding Total Penghasilan komprehensif periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entity untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2018yaitu sebesar AS$17.565.695, terutama disebabkan penurunan laba periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entity yang diikuti dengan kenaikan Penghasilan komprehensif lain tersebut diatas. Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2018 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Total Penghasilan komprehensif periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entity Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018yaitu sebesar AS$23.634.755 menurun sebesar AS$824.221atau 3,37% dibanding Total Penghasilan komprehensif periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entityuntuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$24.458.976, terutama disebabkan penurunan laba periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entity yang diikuti dengan kenaikan Penghasilan komprehensif lain tersebut diatas.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2016 Total Penghasilan komprehensif periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entity Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$24.458.976 meningkat sebesar AS$8.738.922 atau 55,59% dibanding Total Penghasilan komprehensif periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entity untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 yaitu sebesar AS$15.720.054, terutama disebabkan kenaikan laba periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entity yang diikuti dengan penurunan Penghasilan komprehensif lain tersebut diatas.
l. Laba periode berjalan sebelum efek penyesuaian laba merging entity
Periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2019 Dibanding periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2018 Laba periode berjalan sebelum efek penyesuaian laba merging entity Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2019 yaitu sebesar AS$302.913 menurun sebesar AS$7.938.164atau 96,32% dibanding laba periode berjalan sebelum efek penyesuaian laba merging entity untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2018yaitu sebesar AS$8.241.077, terutama disebabkan penurunan Laba periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entity yang di ikuti dengan penurunan penyesuaian rugi (laba) merging entity dari (AS$8.000.060) untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2018 menjadi AS$0 untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2019.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2018 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Laba periode berjalan sebelum efek penyesuaian laba merging entity Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018yaitu sebesar AS$10.984.411 menurun sebesar AS$2.268.021 atau 17,11% dibanding laba periode berjalan sebelum efek penyesuaian laba merging entity untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017yaitu sebesar AS$13.252.432, terutama disebabkan penurunanLaba periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging
entity yang di ikuti dengan kenaikan penyesuaian rugi (laba) merging entity dari (AS$15.251.042)untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 menjadi (AS$8.000.060)untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018. Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2016 Laba periode berjalan sebelum efek penyesuaian laba merging entity Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$13.252.432 meningkat sebesar AS$9.392.532 atau 243,34% dibanding laba periode berjalan sebelum efek penyesuaian laba merging entity untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 yaitu sebesar AS$3.859.900, terutama disebabkan kenaikan Laba periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entity yang di ikuti dengan penurunan penyesuaian rugi (laba) merging entity dari (AS$13.045.713)untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 menjadi (AS$15.251.042)untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017.
m. Total Penghasilan komprehensif periode berjalan sebelum efek penyesuaian laba merging entity
Periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2019 Dibanding periode tiga bulan yang Berakhir pada 31 Maret 2018 Total Penghasilan komprehensif periode berjalan sebelum efek penyesuaian laba merging entity Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2019 yaitu sebesar AS$2.668.205menurun sebesar AS$6.682.554atau 71,47% dibanding Total Penghasilan komprehensif periode berjalan sebelum efek penyesuaian laba merging entity untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2018yaitu sebesar AS$9.350.759, terutama disebabkan penurunanTotal Penghasilan komprehensif periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entity Perseroan yang di ikuti dengan penurunan penyesuaian rugi (laba) merging entity dari (AS$8.214.936) untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2018 menjadi AS$0 untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2019. Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2018 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Total Penghasilan komprehensif periode berjalan sebelum efek penyesuaian laba merging entity Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 yaitu sebesar AS$15.419.819 meningkat sebesar AS$4.161.731atau 36,97% dibanding Total Penghasilan komprehensif periode berjalan sebelum efek penyesuaian laba merging entity untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$11.258.088 terutama disebabkan penurunan Total Penghasilan komprehensif periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entity Perseroan yang di ikuti dengan kenaikan penyesuaian rugi (laba) merging entity dari (AS$13.200.888)untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 menjadi (AS$8.214.936)untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018. Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2017 Dibanding Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2016 Total Penghasilan komprehensif periode berjalan sebelum efek penyesuaian laba merging entity Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$11.258.088 meningkat sebesar AS$8.494.546atau 307,38% dibanding Total Penghasilan komprehensif periode berjalan sebelum efek penyesuaian laba merging entity untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 yaitu sebesar AS$2.763.542, terutama disebabkan kenaikan Total Penghasilan komprehensif periode berjalan setelah efek penyesuaian laba merging entity yang di ikuti dengan penurunan penyesuaian rugi (laba) merging entity dari (AS$12.956.512)untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 menjadi (AS$13.200.888)untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017.
6. Pertumbuhan Aset, Liabilitas dan Ekuitas POSISI KEUANGAN
(dalam AS$)
Keterangan 31 Maret 2019 31 Desember
2018 2017 2016 Total Aset 1.086.950.871 1.147.017.049 982.905.501 798.177.502 Total Liabilitas 553.279.853 616.014.236 465.126.236 274.493.544 Total Ekuitas 533.671.018 531.002.813 517.779.265 523.683.958 a. Pertumbuhan Aset
Pada 31 Maret 2019 Dibandingkan 31 Desember 2018 Pada 31 Maret 2019, Perseroan memiliki total aset sebesar AS$1.086.950.871, menurun sebesar AS$60.066.178 atau 5,24% dibandingkan total asset pada 31 Desember 2018yaitu sebesar AS$1.147.017.049. Penurunan ini terutama disebabkan penurunan total aset lancar, dari AS$432.465.445 pada 31 Desember 2018 menjadi AS$373.471.135 pada 31 Maret 2019 dan juga disebabkan penurunan total aset tidak lancar, dari AS$714.551.604 pada 31 Desember 2018 menjadi AS$713.479.736 pada 31 Maret 2019.
56
Pada 31 Desember 2018 Dibandingkan 31 Desember 2017 Pada 31 Desember 2018, Perseroan memiliki total aset sebesar AS$1.147.017.049, meningkat sebesar AS$164.111.548 atau 16,70% dibandingkan total asset pada 31 Desember 2017yaitu sebesar AS$982.905.501. Peningkatan ini terutama disebabkan peningkatan total aset lancar, dari AS$334.380.706 pada 31 Desember 2017 menjadi AS$432.465.445 pada 31 Desember 2018 dan juga disebabkan peningkatan total aset tidak lancar, dari AS$648.524.795 pada 31 Desember 2017 menjadi AS$714.551.604 pada 31 Desember 2018.
Pada 31 Desember 2017 Dibandingkan 31 Desember 2016 Pada 31 Desember 2017, Perseroan memiliki total aset sebesar AS$982.905.501, meningkat sebesar AS$184.727.999 atau 23,14% dibandingkan total asset pada 31 Desember 2016yaitu sebesar AS$798.177.502. Peningkatan ini terutama disebabkan peningkatan total aset lancar, dari AS$202.145.665 pada 31 Desember 2016 menjadi AS$334.380.706 pada 31 Desember 2017 dan juga disebabkan peningkatan total aset tidak lancar, dari AS$596.031.837 pada 31 Desember 2016 menjadi AS$648.524.795 pada 31 Desember 2017.
b. Pertumbuhan Liabilitas
Pada 31 Maret 2019 Dibandingkan 31 Desember 2018 Pada 31 Maret 2019, Perseroan memiliki total liabilitas sebesar AS$553.279.853, menurun sebesar AS$62.734.383 atau 10,18% dibandingkan total liabilitas pada 31 Desember 2018 yaitu sebesar AS$616.014.236. Penurunan ini terutama disebabkan penurunan total liabilitas jangka pendek, dari AS$322.384.807pada 31 Desember 2018 menjadi AS$262.201.493pada 31 Maret 2019 dan penurunan total liabilitas jangka panjang dari AS$293.629.429 pada 31 Desember 2018 menjadi AS$291.078.360 pada 31 Maret 2019.
Pada 31 Desember 2018 Dibandingkan 31 Desember 2017 Pada 31 Desember 2018, Perseroan memiliki total liabilitas sebesar AS$616.014.236, meningkat sebesar AS$150.888.000 atau 32,44% dibandingkan total liabilitas pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$465.126.236. Peningkatan ini terutama disebabkan peningkatan total liabilitas jangka pendek, dari AS$197.485.130 pada 31 Desember 2017 menjadi AS$322.384.807 pada 31 Desember 2018 dan peningkatan total liabilitas jangka panjang dari AS$267.641.106 pada 31 Desember 2017menjadi AS$293.629.429 pada 31 Desember 2018.
Pada 31 Desember 2017 Dibandingkan 31 Desember 2016 Pada 31 Desember 2017, Perseroan memiliki total liabilitas sebesar AS$465.126.236, meningkat sebesar AS$190.632.692 atau 69,45% dibandingkan total liabilitas pada 31 Desember 2016 sebesar AS$274.493.544. Peningkatan ini terutama disebabkan kenaikan total liabilitas jangka pendek, dari AS$99.311.943 pada 31 Desember 2016 menjadi AS$197.485.130 pada 31 Desember 2017 dan kenaikan total liabilitas jangka panjang dari AS$175.181.601 pada 31 Desember 2016 menjadi AS$267.641.106 pada 31 Desember 2017.
c. Pertumbuhan Ekuitas
Pada 31 Maret 2019 Dibandingkan 31 Desember 2018 Total ekuitas Perseroan pada 31 Maret 2019yaitu sebesar AS$533.671.018 meningkat sebesar AS$2.668.205 atau 0,50%, dibandingkan total ekuitas Perseroan pada 31 Desember 2018 yaitu sebesar AS$531.002.813, yang kenaikannya disebabkan kenaikan saldo laba dan laba komprehensif lain.
Pada 31 Desember 2018 Dibandingkan 31 Desember 2017 Total ekuitas Perseroan pada 31 Desember 2018 yaitu sebesar AS$531.002.813 meningkat sebesar AS$13.223.548 atau 2,55%, dibandingkan total ekuitas Perseroan pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$517.779.265, yang kenaikannya disebabkan kenaikan saldo laba dan laba komprehensif lain.
Pada 31 Desember 2017 Dibandingkan 31 Desember 2016 Total ekuitas Perseroan pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$517.779.265 menurun sebesar AS$5.904.693 atau 1,13%, dibandingkan total ekuitas Perseroan pada 31 Desember 2016 yaitu sebesar AS$523.683.958, yang penurunannya disebabkan Efek Merging Bisnis.
(dalam AS$ )
Keterangan 31 Maret 2019 31 Desember
2018 2017 2016
Total Aset Lancar 373.471.135 432.465.445 334.380.706 202.145.665 Total Aset Tidak Lancar 713.479.736 714.551.604 648.524.795 596.031.837 Total Liabilitas Jangka Pendek 262.201.493 322.384.807 197.485.130 99.311.943 Total Liabilitas Jangka Panjang 291.078.360 293.629.429 267.641.106 175.181.601
57
Pada 31 Desember 2018 Dibandingkan 31 Desember 2017 Pada 31 Desember 2018, Perseroan memiliki total aset sebesar AS$1.147.017.049, meningkat sebesar AS$164.111.548 atau 16,70% dibandingkan total asset pada 31 Desember 2017yaitu sebesar AS$982.905.501. Peningkatan ini terutama disebabkan peningkatan total aset lancar, dari AS$334.380.706 pada 31 Desember 2017 menjadi AS$432.465.445 pada 31 Desember 2018 dan juga disebabkan peningkatan total aset tidak lancar, dari AS$648.524.795 pada 31 Desember 2017 menjadi AS$714.551.604 pada 31 Desember 2018.
Pada 31 Desember 2017 Dibandingkan 31 Desember 2016 Pada 31 Desember 2017, Perseroan memiliki total aset sebesar AS$982.905.501, meningkat sebesar AS$184.727.999 atau 23,14% dibandingkan total asset pada 31 Desember 2016yaitu sebesar AS$798.177.502. Peningkatan ini terutama disebabkan peningkatan total aset lancar, dari AS$202.145.665 pada 31 Desember 2016 menjadi AS$334.380.706 pada 31 Desember 2017 dan juga disebabkan peningkatan total aset tidak lancar, dari AS$596.031.837 pada 31 Desember 2016 menjadi AS$648.524.795 pada 31 Desember 2017.
b. Pertumbuhan Liabilitas
Pada 31 Maret 2019 Dibandingkan 31 Desember 2018 Pada 31 Maret 2019, Perseroan memiliki total liabilitas sebesar AS$553.279.853, menurun sebesar AS$62.734.383 atau 10,18% dibandingkan total liabilitas pada 31 Desember 2018 yaitu sebesar AS$616.014.236. Penurunan ini terutama disebabkan penurunan total liabilitas jangka pendek, dari AS$322.384.807pada 31 Desember 2018 menjadi AS$262.201.493pada 31 Maret 2019 dan penurunan total liabilitas jangka panjang dari AS$293.629.429 pada 31 Desember 2018 menjadi AS$291.078.360 pada 31 Maret 2019.
Pada 31 Desember 2018 Dibandingkan 31 Desember 2017 Pada 31 Desember 2018, Perseroan memiliki total liabilitas sebesar AS$616.014.236, meningkat sebesar AS$150.888.000 atau 32,44% dibandingkan total liabilitas pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$465.126.236. Peningkatan ini terutama disebabkan peningkatan total liabilitas jangka pendek, dari AS$197.485.130 pada 31 Desember 2017 menjadi AS$322.384.807 pada 31 Desember 2018 dan peningkatan total liabilitas jangka panjang dari AS$267.641.106 pada 31 Desember 2017menjadi AS$293.629.429 pada 31 Desember 2018.
Pada 31 Desember 2017 Dibandingkan 31 Desember 2016 Pada 31 Desember 2017, Perseroan memiliki total liabilitas sebesar AS$465.126.236, meningkat sebesar AS$190.632.692 atau 69,45% dibandingkan total liabilitas pada 31 Desember 2016 sebesar AS$274.493.544. Peningkatan ini terutama disebabkan kenaikan total liabilitas jangka pendek, dari AS$99.311.943 pada 31 Desember 2016 menjadi AS$197.485.130 pada 31 Desember 2017 dan kenaikan total liabilitas jangka panjang dari AS$175.181.601 pada 31 Desember 2016 menjadi AS$267.641.106 pada 31 Desember 2017.
c. Pertumbuhan Ekuitas
Pada 31 Maret 2019 Dibandingkan 31 Desember 2018 Total ekuitas Perseroan pada 31 Maret 2019yaitu sebesar AS$533.671.018 meningkat sebesar AS$2.668.205 atau 0,50%, dibandingkan total ekuitas Perseroan pada 31 Desember 2018 yaitu sebesar AS$531.002.813, yang kenaikannya disebabkan kenaikan saldo laba dan laba komprehensif lain.
Pada 31 Desember 2018 Dibandingkan 31 Desember 2017 Total ekuitas Perseroan pada 31 Desember 2018 yaitu sebesar AS$531.002.813 meningkat sebesar AS$13.223.548 atau 2,55%, dibandingkan total ekuitas Perseroan pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$517.779.265, yang kenaikannya disebabkan kenaikan saldo laba dan laba komprehensif lain.
Pada 31 Desember 2017 Dibandingkan 31 Desember 2016 Total ekuitas Perseroan pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$517.779.265 menurun sebesar AS$5.904.693 atau 1,13%, dibandingkan total ekuitas Perseroan pada 31 Desember 2016 yaitu sebesar AS$523.683.958, yang penurunannya disebabkan Efek Merging Bisnis.
(dalam AS$ )
Keterangan 31 Maret 2019 31 Desember
2018 2017 2016
Total Aset Lancar 373.471.135 432.465.445 334.380.706 202.145.665 Total Aset Tidak Lancar 713.479.736 714.551.604 648.524.795 596.031.837 Total Liabilitas Jangka Pendek 262.201.493 322.384.807 197.485.130 99.311.943 Total Liabilitas Jangka Panjang 291.078.360 293.629.429 267.641.106 175.181.601
d. Pertumbuhan Total Aset Lancar Pada 31 Maret 2019 Dibandingkan 31 Desember 2018 Pada 31 Maret 2019, Perseroan memiliki total aset lancar sebesar AS$373.471.135, menurun sebesar AS$58.994.310 atau 13,64% dibandingkan total aset lancar pada 31 Desember 2018 yaitu sebesar AS$432.465.445. Penurunan ini terutama disebabkan penurunan persediaan dari AS$389.515.279 pada 31 Desember 2018 menjadi AS$326.663.397 pada 31 Maret 2018, yang disebabkan penataan kembali buffer stock.
Pada 31 Desember 2018 Dibandingkan 31 Desember 2017 Pada 31 Desember 2018, Perseroan memiliki total aset lancar sebesar AS$432.465.445, meningkat sebesar AS$98.084.739 atau 29,33% dibandingkan total aset lancar pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$334.380.706. Peningkatan ini terutama disebabkan peningkatan persediaan dari AS$272.477.482 pada 31 Desember 2017 menjadi AS$389.515.279 pada 31 Desember 2018, yang disebabkan penurunan volume penjualan.
Pada 31 Desember 2017 Dibandingkan 31 Desember 2016 Pada 31 Desember 2017, Perseroan memiliki total aset lancar sebesar AS$334.380.706, meningkat sebesar AS$132.235.041 atau 29,33% dibandingkan total aset lancar pada 31 Desember 2016 yaitu sebesar AS$202.145.665. Peningkatan ini terutama disebabkan kenaikan persediaan dari AS$157.513.776 pada 31 Desember 2016 menjadi AS$272.477.482 pada 31 Desember 2017, yang disebabkan peningkatan buffer stock agar proses produksi tidak teganggu.
e. Pertumbuhan Total Aset Tidak Lancar
Pada 31 Maret 2019 Dibandingkan 31 Desember 2018 Pada 31 Maret 2019, Perseroan memiliki total aset tidak lancar sebesar AS$713.479.736, menurun sebesar AS$1.071.868 atau 0,15% dibandingkan total aset tidak lancar pada 31 Desember 2018 yaitu sebesar AS$714.551.604. Penurunan ini terutama disebabkan penurunan jaminan dari AS$17.615.625 pada 31 Desember 2018 menjadi AS$12.603.619 pada 31 Maret 2019, yang disebabkan penurunan penggunaan fasilitas utang bank jangka pendek.
Pada 31 Desember 2018 Dibandingkan 31 Desember 2017 Pada 31 Desember 2018, Perseroan memiliki total aset tidak lancar sebesar AS$714.551.604, meningkat sebesar AS$66.026.809 atau 10,18% dibandingkan total aset tidak lancar pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$648.524.795. Peningkatan ini terutama disebabkan kenaikan aset tetap dari AS$585.841.909 pada 31 Desember 2017 menjadi AS$668.299.533 pada 31 Desember 2018, yang disebabkan perseroan terus berinvestasi untuk meningkatkan kemampuan produksi dan kinerja perseroan.
Pada 31 Desember 2017 Dibandingkan 31 Desember 2016 Pada 31 Desember 2017, Perseroan memiliki total aset tidak lancar sebesar AS$648.524.795, meningkat sebesar AS$52.492.958 atau 8,81% dibandingkan total aset tidak lancar pada 31 Desember 2016 yaitu sebesar AS$596.031.837. Peningkatan ini terutama disebabkan kenaikan aset tetap dari AS$545.262.679 pada 31 Desember 2016 menjadi AS$585.841.909 pada 31 Desember 2017, yang disebabkan perseroan terus berinvestasi untuk meningkatkan kemampuan produksi dan kinerja perseroan.
f. Pertumbuhan Total Liabilitas Jangka Pendek
Pada 31 Maret 2019 Dibandingkan 31 Desember 2018 Pada 31 Maret 2019, Perseroan memiliki total liabilitas jangka pendek sebesar AS$262.201.493 menurun sebesar AS$60.183.314 atau 18,67% dibandingkan total liabilitas jangka pendek pada 31 Desember 2018 yaitu sebesar AS$322.384.807. Penurunan ini terutama disebabkan penurunan utang bank jangka pendek dari AS$221.874.257 pada 31 Desember 2018 menjadi AS$181.105.997 pada 31 Maret 2019, yang disebabkan penurunan nilai persediaan untuk penataan kembali buffer stock.
Pada 31 Desember 2018 Dibandingkan 31 Desember 2017 Pada 31 Desember 2018, Perseroan memiliki total liabilitas jangka pendek sebesar AS$322.384.807 meningkat sebesar AS$124.899.677 atau 63,25% dibandingkan dengan total liabilitas jangka pendek pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$197.485.130. Peningkatan ini terutama disebabkan kenaikan Utang bank jangka pendek dari AS$79.129.511 pada 31 Desember 2017 menjadi AS$221.874.257 pada 31 Desember 2018, yang disebabkan penurunan volume penjualan sehingga pembayaran pembelian bahan baku menggunakan fasilitas bank jangka pendek.
Pada 31 Desember 2017 Dibandingkan 31 Desember 2016 Pada 31 Desember 2017, Perseroan memiliki total liabilitas jangka pendek sebesar AS$197.485.130 meningkat sebesar AS$98.173.187 atau 98,85% dibandingkan dengan total liabilitas jangka pendek pada 31 Desember 2016 yaitu
58
sebesarAS$99.311.943. Peningkatan ini terutama disebabkan kenaikan Utang bank jangka pendek dari AS$57.171.971 pada 31 Desember 2016 menjadi AS$79.129.511 pada 31 Desember 2017, serta kenaikan Utang usaha pihak ketiga dari AS$9.953.395 pada 31 Desember 2016 menjadi AS$53.825.553 pada 31 Desember 2017, yang masing-masing disebabkan pembelian persediaan bahan baku untuk peningkatan buffer stock agar proses produksi tidak terganggu .
g. Pertumbuhan Total Liabilitas Jangka Panjang
Pada 31 Maret 2019 Dibandingkan 31 Desember 2018 Pada 31 Maret 2019, Perseroan memiliki total liabilitas jangka panjang sebesar AS$291.078.360 menurun sebesar AS$2.551.069 atau 0,87% dibandingkan total liabilitas jangka panjang pada 31 Desember 2018 yaitu sebesar AS$293.629.429. Penurunan ini terutama disebabkan penurunan Utang bank jangka panjang dikurangi bagian lancar dari AS$69.268.752 pada 31 Desember 2018 menjadi AS$65.847.460 pada 31 Maret 2019, yang disebabkan pembayaran cicilan utang bank jangka panjang yang telah jatuh tempo.
Pada 31 Desember 2018 Dibandingkan 31 Desember 2017 Pada 31 Desember 2018, Perseroan memiliki total liabilitas jangka panjang sebesar AS$293.629.429 meningkat sebesar AS$25.988.323 atau 9,71% dibandingkan total liabilitas jangka panjang pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$267.641.106. Peningkatan ini terutama disebabkan peningkatan Utang pihak berelasi non usaha dari AS$62.449.212 pada 31 Desember 2017 menjadi AS$96.003.556 pada 31 Desember 2018, yang disebabkan pembelian asset dan bisnis PT. Gunung Garuda.
Pada 31 Desember 2017 Dibandingkan 31 Desember 2016 Pada 31 Desember 2017, Perseroan memiliki total liabilitas jangka panjang sebesar AS$267.641.106 meningkat sebesar AS$92.459.505 atau 52,78% dibandingkan total liabilitas jangka panjang pada 31 Desember 2016 yaitu sebesar AS$175.181.601. Peningkatan ini terutama disebabkan peningkatan Utang pihak berelasi non usaha dari AS$0 pada 31 Desember 2016 menjadi AS$62.449.212 pada 31 Desember 2017, yang disebabkan pinjaman dana dari PT. Gunung Garuda yang digunakan untuk modal kerja dan operasiona perseroan.
7. Likuiditas dan Sumber Pendanaan
Likuiditas menggambarkan kemampuan Perseroan dalam memenuhi liabilitas keuangan jangka pendeknya. Kebutuhan likuiditas Perseroan terutama diperlukan untuk modal kerja dan meningkatkan lini usaha Perseroan. Sedangkan, sumber utama likuiditas Perseroan berasal dari penerimaan kas dari pelanggan. Perseroan memiliki tingkat likuiditas keuangan yang baik. Hal ini ditunjukan oleh rasio lancar (total aset lancar/total liabilitas jangka pendek) Perseroan yang selalu berada di atas 1,42 pada 31Maret 2019 Sumber likuiditas Perseroan dapat diperoleh secara internal maupun eksternal yang berasal dari aktivitas operasi. Sumber likuiditas dari eksternal berasal dari pinjaman bank jangka pendek seperti fasilitas-fasilitas LC, Revolving loan, Demand loan, dan Kredit Modal Kerja. Pinjaman bank jangka panjang seperti fasilitas pembiayaan investasi. Seluruh fasilitas bank jangka pendek dan jangka panjang telah digunakan Perseroan. Perseroan tidak melihat adanya kecenderungan yang diketahui, permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian dan/atau ketidakpastian di luar rencana penawaran umum perdana saham yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Perseroan. Kedepannya, Perseroan akan terus mengandalkan arus kas dari kegiatan operasi, kas dan setara kas, deposito yang dijaminkan dan fasilitas kredit bank untuk terus mendanai kegiatan operasi dan belanja modal Perseroan. Selain itu, diharapkan pertumbuhan laba yang terus meningkat, terkait dengan rencana ekspansi usaha, juga akan semakin meningkatkan tingkat likuiditas Perseroan.
Atas dasar ini, Perseroan berkeyakinan memiliki likuiditas yang cukup untuk mendanai modal kerja dan pembelanjaan barang modal.
(dalam AS$)
Keterangan 31 Maret 2019 31 Maret 2018 31 Desember
2018 2017 2016
Kas Bersih yang Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Operasi
70.246.275 (83.272.601) (65.611.654) 6.230.621 31.721.522
59
sebesarAS$99.311.943. Peningkatan ini terutama disebabkan kenaikan Utang bank jangka pendek dari AS$57.171.971 pada 31 Desember 2016 menjadi AS$79.129.511 pada 31 Desember 2017, serta kenaikan Utang usaha pihak ketiga dari AS$9.953.395 pada 31 Desember 2016 menjadi AS$53.825.553 pada 31 Desember 2017, yang masing-masing disebabkan pembelian persediaan bahan baku untuk peningkatan buffer stock agar proses produksi tidak terganggu .
g. Pertumbuhan Total Liabilitas Jangka Panjang
Pada 31 Maret 2019 Dibandingkan 31 Desember 2018 Pada 31 Maret 2019, Perseroan memiliki total liabilitas jangka panjang sebesar AS$291.078.360 menurun sebesar AS$2.551.069 atau 0,87% dibandingkan total liabilitas jangka panjang pada 31 Desember 2018 yaitu sebesar AS$293.629.429. Penurunan ini terutama disebabkan penurunan Utang bank jangka panjang dikurangi bagian lancar dari AS$69.268.752 pada 31 Desember 2018 menjadi AS$65.847.460 pada 31 Maret 2019, yang disebabkan pembayaran cicilan utang bank jangka panjang yang telah jatuh tempo.
Pada 31 Desember 2018 Dibandingkan 31 Desember 2017 Pada 31 Desember 2018, Perseroan memiliki total liabilitas jangka panjang sebesar AS$293.629.429 meningkat sebesar AS$25.988.323 atau 9,71% dibandingkan total liabilitas jangka panjang pada 31 Desember 2017 yaitu sebesar AS$267.641.106. Peningkatan ini terutama disebabkan peningkatan Utang pihak berelasi non usaha dari AS$62.449.212 pada 31 Desember 2017 menjadi AS$96.003.556 pada 31 Desember 2018, yang disebabkan pembelian asset dan bisnis PT. Gunung Garuda.
Pada 31 Desember 2017 Dibandingkan 31 Desember 2016 Pada 31 Desember 2017, Perseroan memiliki total liabilitas jangka panjang sebesar AS$267.641.106 meningkat sebesar AS$92.459.505 atau 52,78% dibandingkan total liabilitas jangka panjang pada 31 Desember 2016 yaitu sebesar AS$175.181.601. Peningkatan ini terutama disebabkan peningkatan Utang pihak berelasi non usaha dari AS$0 pada 31 Desember 2016 menjadi AS$62.449.212 pada 31 Desember 2017, yang disebabkan pinjaman dana dari PT. Gunung Garuda yang digunakan untuk modal kerja dan operasiona perseroan.
7. Likuiditas dan Sumber Pendanaan
Likuiditas menggambarkan kemampuan Perseroan dalam memenuhi liabilitas keuangan jangka pendeknya. Kebutuhan likuiditas Perseroan terutama diperlukan untuk modal kerja dan meningkatkan lini usaha Perseroan. Sedangkan, sumber utama likuiditas Perseroan berasal dari penerimaan kas dari pelanggan. Perseroan memiliki tingkat likuiditas keuangan yang baik. Hal ini ditunjukan oleh rasio lancar (total aset lancar/total liabilitas jangka pendek) Perseroan yang selalu berada di atas 1,42 pada 31Maret 2019 Sumber likuiditas Perseroan dapat diperoleh secara internal maupun eksternal yang berasal dari aktivitas operasi. Sumber likuiditas dari eksternal berasal dari pinjaman bank jangka pendek seperti fasilitas-fasilitas LC, Revolving loan, Demand loan, dan Kredit Modal Kerja. Pinjaman bank jangka panjang seperti fasilitas pembiayaan investasi. Seluruh fasilitas bank jangka pendek dan jangka panjang telah digunakan Perseroan. Perseroan tidak melihat adanya kecenderungan yang diketahui, permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian dan/atau ketidakpastian di luar rencana penawaran umum perdana saham yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Perseroan. Kedepannya, Perseroan akan terus mengandalkan arus kas dari kegiatan operasi, kas dan setara kas, deposito yang dijaminkan dan fasilitas kredit bank untuk terus mendanai kegiatan operasi dan belanja modal Perseroan. Selain itu, diharapkan pertumbuhan laba yang terus meningkat, terkait dengan rencana ekspansi usaha, juga akan semakin meningkatkan tingkat likuiditas Perseroan.
Atas dasar ini, Perseroan berkeyakinan memiliki likuiditas yang cukup untuk mendanai modal kerja dan pembelanjaan barang modal.
(dalam AS$)
Keterangan 31 Maret 2019 31 Maret 2018 31 Desember
2018 2017 2016
Kas Bersih yang Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Operasi
70.246.275 (83.272.601) (65.611.654) 6.230.621 31.721.522
Keterangan 31 Maret 2019 31 Maret 2018 31 Desember
2018 2017 2016
Kas Bersih yang Digunakan untuk Aktivitas Investasi
(5.334.073) (17.733.329) (95.431.685) (89.621.011) (68.901.075)
Kas Bersih yang Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan
(50.066.169) 100.462.872 192.910.436 108.586.347 108.586.347
Arus Kas dari Aktivitas Operasi Arus kas bersih dari aktivitas operasi terdiri dari penerimaan dari pelanggan, penerimaan tagihan pajak penghasilan, pembayaran kepada pemasok, pembayaran kepada karyawan, dan penerimaan (pembayaran) kegiatan operasi lainnya. Untuk periode yang berakhir pada tanggal 31Maret 2019, kas bersih yang diperolehdari aktivitas operasi sebesar AS$70.246.275 berasal dari penerimaan kas bruto dari aktivitas operasi sebesar AS$224.564.960 dan pengeluaran kas bruto untuk aktivitas operasi sebesar AS$154.318.685. Penerimaan kas dari aktivitas operasi sebesar AS$224.564.960 untuk periode yang berakhir pada tanggal 31Maret 2019yaitu berasal dari penerimaan dari pelanggan atas penjualan produk Perseroan sebesar AS$218.359.500 dan juga berasal dari penerimaan operasi lainnya sebesar AS$6.205.460. Sedangkan, pengeluaran kas bruto aktivitas operasi sebesar AS$154.318.685 untuk periode yang berakhir pada tanggal 31Maret 2019 terdiri dari pembayaran kepada pemasok sebesar AS$135.307.457, pembayaran kepada karyawan sebesar AS$9.567.700, pembayaran pajak penghasilan sebesar AS$2.452.437 dan pembayaran beban usaha sebesar AS$6.991.091. Untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2018, kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi sebesar AS$83.272.601 berasal dari penerimaan kas bruto dari aktivitas operasi sebesar AS$248.708.494 dan pengeluaran kas bruto untuk aktivitas operasi sebesar AS$331.981.095. Penerimaan kas dari aktivitas operasi sebesar AS$248.708.494 untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2018 yaitu berasal dari penerimaan dari pelanggan atas penjualan produk Perseroan sebesar AS$248.708.494. Sedangkan, pengeluaran kas bruto aktivitas operasi sebesar AS$331.981.095 untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2018 terdiri dari pembayaran kepada pemasok sebesar AS$304.017.463, pembayaran kepada karyawan sebesar AS$9.907.424, pembayaran pajak penghasilan sebesar AS$1.774.878, pembayaran beban usaha sebesar AS$1.055.080 dan beban operasi lainnya sebesar AS$15.226.250. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi sebesar AS$65.611.654 berasal dari penerimaan kas bruto dari aktivitas operasi sebesar AS$873.999.725 dan pengeluaran kas bruto untuk aktivitas operasi sebesar AS$939.611.379. Penerimaan kas dari aktivitas operasi sebesar AS$873.999.725 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 yaitu berasal dari penerimaan dari pelanggan atas penjualan produk Perseroan sebesar AS$873.999.725. Sedangkan, pengeluaran kas bruto aktivitas operasi sebesar AS$939.611.379 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 terdiri dari pembayaran kepada pemasok sebesar AS$866.293.243, pembayaran kepada karyawan sebesar AS$40.572.231, pembayaran pajak penghasilan sebesar AS$13.847.870, pembayaran beban usaha sebesar AS$15.312.991 dan beban operasi lainnya sebesar AS$3.585.044. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi sebesar AS$6.230.621 berasal dari penerimaan kas bruto aktivitas operasi sebesar AS$782.681.969 dan pengeluaran kas bruto aktivitas operasi sebesar AS$776.451.348. Penerimaan kas aktivitas operasi sebesar AS$782.681.969 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah berasal dari penerimaan dari pelanggan atas penjualan produk Perseroan sebesar AS$782.681.969. Sedangkan, pengeluaran kas bruto aktivitas operasi sebesar AS$776.451.348 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 terdiri dari pembayaran kepada pemasok sebesar AS$714.473.690, pembayaran kepada karyawan sebesar AS$45.096.583, pembayaran pajak penghasilan sebesar AS$3.988.524, pembayaran beban usaha sebesar AS$11.204.305, dan beban operasi lainnya sebesar AS$1.688.246. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi sebesar AS$31.721.522 berasal dari penerimaan kas bruto aktivitas operasi sebesar AS$649.136.121 dan pengeluaran kas bruto aktivitas operasi sebesar AS$617.414.599. Penerimaan kas aktivitas operasi sebesar AS$649.136.121 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah berasal dari penerimaan dari pelanggan atas penjualan produk Perseroan sebesar AS$643.908.031, penerimaan atas tagihan pajak penghasilan sebesar AS$1.664.634 dan juga berasal dari penerimaan operasi lainnya sebesar AS$3.563.456. Sedangkan, pengeluaran kas bruto aktivitas operasi sebesar AS$617.414.599 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 terdiri dari pembayaran kepada pemasok sebesar AS$570.384.358, pembayaran kepada karyawan sebesar AS$36.125.999, pembayaran pajak penghasilan sebesar AS$2.650.150,dan pembayaran beban usaha sebesar AS$8.254.092.
60
Arus Kas dari Aktivitas Investasi Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi terdiri dari pembelian aset tetap dan aktivitas investasi lainnya. Untuk periode yang berakhir pada 31Maret 2019, kas digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar AS$5.334.073 yang digunakan untuk pembelian aset tetap sebesar AS$9.697.715, pembayaran uang muka pembelian aset tetap sebesar AS$688.920dan adanya penarikanjaminan sebesar AS$5.052.562. Untuk periode yang berakhir pada 31Maret 2018, kas digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar AS$17.733.329yang digunakan untuk pembelian aset tetap sebesar AS$15.182.592, pembayaran uang muka pembelian aset tetap sebesar AS$2.862.098 dan adanya penarikan jaminan sebesar AS$311.361. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018, kas digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar AS$95.431.685 yang digunakan untuk pembelian aset tetap sebesar AS$77.502.185, pembayaran uang muka pembelian aset tetap sebesar AS$17.102.637, penempatan jaminan sebesar AS$1.351.117, penambahan investasi pada entitas asosiasi sebesar AS$312.540 serta adanya penjualan inventasi padapenerimaan entitas asosiasi sebesar AS$591.560, penerimaan dividen tunai sebesar AS$217.395 dan penerimaan penjualan aset tetap sebesar AS$27.839. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017, kas digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar AS$89.621.011 yang digunakan untuk pembelian aset tetap sebesar AS$72.924.466, pembayaran uang muka pembelian aset tetap sebesar AS$12.410.600, penempatan jaminan sebesar AS$4.646.682, serta adanya penerimaan dividen tunai sebesar AS$305.195 dan penerimaan penjualan aset tetap sebesar AS$55.542. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016, kas digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar AS$68.901.075 yang digunakan untuk pembelian aset tetap sebesar AS$56.921.067, pembayaran uang muka pembelian aset tetap sebesar AS$18.133.795, serta adanya penarikan jaminan sebesar AS$4.312.405, penerimaan dividen tunai sebesar AS$1.739.296 dan penerimaan penjualan aset tetap sebesar AS$102.086.
Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan terdiri dari penerimaan dan pembayaran utang bank, penerimaan dari pemegang saham serta pihak berelasi. Untuk periode yang berakhir pada 31Maret 2019, kas bersih digunakan untuk aktivitas pendanaan sebesar AS$50.066.169 yang diperoleh dari penerimaan utang bank jangka pendek sebesar AS$250.496.215, serta adanya pembayaran utang bank jangka pendek sebesar AS$292.830.888, pembayaran utang bank jangka panjang sebesar AS$3.469.816, pembayaran utang pihak berelasi sebesar AS$2.803.151, dan pembayaran beban bunga sebesar AS$1.458.529. Untuk periode yang berakhir pada 31 Maret 2018, kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar AS$100.462.872 yang diperoleh dari penerimaan utang bank jangka pendek sebesar AS$133.361.194, penerimaan utang bank jangka panjang sebesar AS$8.742.324, penerimaan utang pihak berelasai sebesar AS$65.650.419, serta adanya pembayaran utang bank jangka pendek sebesar AS$102.680.318, pembayaran utang bank jangka panjang sebesar AS$1.757.343, pembayaran utang pihak berelasi sebesar AS$1.089.958, dan pembayaran beban bunga sebesar AS$1.763.446. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018, kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar AS$192.910.436 yang diperoleh dari penerimaan utang bank jangka pendek sebesar AS$515.968.273, penerimaan utang bank jangka panjang sebesar AS$21.083.679, penerimaan utang pihak berelasai sebesar AS$72.861.747, serta adanya pembayaran utang bank jangka pendek sebesar AS$368.991.855, pembayaran utang bank jangka panjang sebesar AS$11.340.574, pembayaran utang pihak berelasi sebesar AS$28.395.687, dan pembayaran beban bunga sebesar AS$8.275.147. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017, kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar AS$108.586.347 yang diperoleh dari penerimaan utang bank jangka pendek sebesar AS$337.144.103, penerimaan utang bank jangka panjang sebesar AS$36.963.203, penerimaan utang pihak berelasai sebesar AS$63.916.964, serta adanya pembayaran utang bank jangka pendek sebesar AS$315.485.883, pembayaran utang bank jangka panjang sebesar AS$11.314.270, pembayaran utang pihak berelasi sebesar AS$1.105.461, dan pembayaran beban bunga sebesar AS$1.532.309. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016, kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar AS$57.478.209 yang diperoleh dari penerimaan utang bank jangka pendek sebesar AS$194.777.787, penerimaan utang bank jangka panjang sebesar AS$16.642.969, penerimaan utang pemegang saham sebesar AS$101.300.000, serta adanya pembayaran
61
Arus Kas dari Aktivitas Investasi Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi terdiri dari pembelian aset tetap dan aktivitas investasi lainnya. Untuk periode yang berakhir pada 31Maret 2019, kas digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar AS$5.334.073 yang digunakan untuk pembelian aset tetap sebesar AS$9.697.715, pembayaran uang muka pembelian aset tetap sebesar AS$688.920dan adanya penarikanjaminan sebesar AS$5.052.562. Untuk periode yang berakhir pada 31Maret 2018, kas digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar AS$17.733.329yang digunakan untuk pembelian aset tetap sebesar AS$15.182.592, pembayaran uang muka pembelian aset tetap sebesar AS$2.862.098 dan adanya penarikan jaminan sebesar AS$311.361. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018, kas digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar AS$95.431.685 yang digunakan untuk pembelian aset tetap sebesar AS$77.502.185, pembayaran uang muka pembelian aset tetap sebesar AS$17.102.637, penempatan jaminan sebesar AS$1.351.117, penambahan investasi pada entitas asosiasi sebesar AS$312.540 serta adanya penjualan inventasi padapenerimaan entitas asosiasi sebesar AS$591.560, penerimaan dividen tunai sebesar AS$217.395 dan penerimaan penjualan aset tetap sebesar AS$27.839. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017, kas digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar AS$89.621.011 yang digunakan untuk pembelian aset tetap sebesar AS$72.924.466, pembayaran uang muka pembelian aset tetap sebesar AS$12.410.600, penempatan jaminan sebesar AS$4.646.682, serta adanya penerimaan dividen tunai sebesar AS$305.195 dan penerimaan penjualan aset tetap sebesar AS$55.542. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016, kas digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar AS$68.901.075 yang digunakan untuk pembelian aset tetap sebesar AS$56.921.067, pembayaran uang muka pembelian aset tetap sebesar AS$18.133.795, serta adanya penarikan jaminan sebesar AS$4.312.405, penerimaan dividen tunai sebesar AS$1.739.296 dan penerimaan penjualan aset tetap sebesar AS$102.086.
Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan terdiri dari penerimaan dan pembayaran utang bank, penerimaan dari pemegang saham serta pihak berelasi. Untuk periode yang berakhir pada 31Maret 2019, kas bersih digunakan untuk aktivitas pendanaan sebesar AS$50.066.169 yang diperoleh dari penerimaan utang bank jangka pendek sebesar AS$250.496.215, serta adanya pembayaran utang bank jangka pendek sebesar AS$292.830.888, pembayaran utang bank jangka panjang sebesar AS$3.469.816, pembayaran utang pihak berelasi sebesar AS$2.803.151, dan pembayaran beban bunga sebesar AS$1.458.529. Untuk periode yang berakhir pada 31 Maret 2018, kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar AS$100.462.872 yang diperoleh dari penerimaan utang bank jangka pendek sebesar AS$133.361.194, penerimaan utang bank jangka panjang sebesar AS$8.742.324, penerimaan utang pihak berelasai sebesar AS$65.650.419, serta adanya pembayaran utang bank jangka pendek sebesar AS$102.680.318, pembayaran utang bank jangka panjang sebesar AS$1.757.343, pembayaran utang pihak berelasi sebesar AS$1.089.958, dan pembayaran beban bunga sebesar AS$1.763.446. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018, kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar AS$192.910.436 yang diperoleh dari penerimaan utang bank jangka pendek sebesar AS$515.968.273, penerimaan utang bank jangka panjang sebesar AS$21.083.679, penerimaan utang pihak berelasai sebesar AS$72.861.747, serta adanya pembayaran utang bank jangka pendek sebesar AS$368.991.855, pembayaran utang bank jangka panjang sebesar AS$11.340.574, pembayaran utang pihak berelasi sebesar AS$28.395.687, dan pembayaran beban bunga sebesar AS$8.275.147. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017, kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar AS$108.586.347 yang diperoleh dari penerimaan utang bank jangka pendek sebesar AS$337.144.103, penerimaan utang bank jangka panjang sebesar AS$36.963.203, penerimaan utang pihak berelasai sebesar AS$63.916.964, serta adanya pembayaran utang bank jangka pendek sebesar AS$315.485.883, pembayaran utang bank jangka panjang sebesar AS$11.314.270, pembayaran utang pihak berelasi sebesar AS$1.105.461, dan pembayaran beban bunga sebesar AS$1.532.309. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016, kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar AS$57.478.209 yang diperoleh dari penerimaan utang bank jangka pendek sebesar AS$194.777.787, penerimaan utang bank jangka panjang sebesar AS$16.642.969, penerimaan utang pemegang saham sebesar AS$101.300.000, serta adanya pembayaran
utang bank jangka pendek sebesar AS$189.353.187, pembayaran utang bank jangka panjang sebesar AS$63.114.854, dan pembayaran beban bunga sebesar AS$2.774.506.
8. Analisa Rasio Keuangan Solvabilitas Solvabilitas adalah kemampuan untuk memenuhi seluruh liabilitas dengan menggunakan seluruh aset atau ekuitas. Rasio solvabilitas dapat dihitung dengan dua pendekatan sebagai berikut: 1. Total Liabilitas dibagi Total Ekuitas (Solvabilitas Ekuitas) Perseroan pada 31Maret 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan
2016 masing-masing sebesar 1,04; 1,16; 0,90; dan 0,52, kenaikan dan penurunan Solvabilitas Ekuitas disebabkan perubahan liabilitas dan ekuitas yang telah dijabarkan pada analisis dan pembahasan managemen.
2. Total Liabilitas dibagi Total Aset (Solvabilitas Aset) Perseroan pada 31Maret 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 masing-masing sebesar 0,51; 0,54; 0,47; dan 0,34., kenaikan dan penurunan Solvabilitas Aset disebabkan perubahan liabilitas dan aset yang telah dijabarkan pada analisis dan pembahasan managemen.
Profitabilitas Profitabilitas antara lain diukur dengan rasio-rasio Marjin Laba Bersih (Net Profit Margin). Imbal Hasil Aset (Return on Assets) dan Imbal Hasil Ekuitas (Return on Equity). Rasio ini menggambarkan kemampuan Perseroan untuk mendapatkan keuntungan pada suatu masa tertentu. 1. Marjin Laba Bersih (Net Profit Margin) adalah rasio dari laba bersih terhadap penjualan Perseroan. Marjin Laba Bersih
Perseroan untuk periode tahun yang berakhir pada 31Maret 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 masing-masing adalah 0,14%; 2,19%; 3,65%; dan 2,79%, kenaikan dan penurunan Marjin Laba Bersih disebabkan perubahan penjualan dan Beban Pokok Penjualan yang telah dijabarkan pada analisis dan pembahasan managemen.
2. Imbal Hasil Aset (Return on Assets) adalah rasio dari perputaran aset dalam menghasilkan laba. Imbal Hasil Aset Perseroan pada 31 Maret 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016, masing-masing adalah 0,03%; 1,66%; 2,90%; dan 2,12%, kenaikan dan penurunan Imbal Hasil Aset disebabkan perubahan laba usaha dan aset yang telah dijabarkan pada analisis dan pembahasan managemen.
3. Imbal Hasil Ekuitas (Return on Equity) adalah rasio dari laba bersih terhadap ekuitas. Imbal Hasil Ekuitas Perseroan pada 31 Maret 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016, masing-masing adalah 0,06%;3,58%;5,50%; dan 3,23%, kenaikan dan penurunan Imbal Hasil Ekuitas disebabkan perubahan laba usaha dan ekuitas yang telah dijabarkan pada analisis dan pembahasan managemen.
9. Kewajiban Kontinjensi dan Perjanjian Off-Balance Sheet Kewajiban Kontinjensi. Pada tahun 2009, Perseroan merupakan tergugat dalam gugatan yang diajukan oleh PT Manunggal Engineering (”Penggugat”) pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat sehubungan perselisihan atas pemesanan fabrikasi material struktur baja oleh Penggugat kepada Perseroan. Berdasarkan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat pada tanggal 7 Juni 2010, Perseroan diwajibkan untuk membayar kerugian materiil sebesar Rp12,51 miliar (setara dengan AS$1.135.194) yang merupakan sisa uang muka yang telah dibayar Penggugat. Atas putusan tersebut, Perseroan telah mengajukan banding pada Pengadilan Tinggi Jakarta. Pada tanggal 14 Nopember 2011, Pengadilan Tinggi Jakarta menguatkan keputusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. Pada bulan Januari 2012, Perseroan mengajukan memori kasasi ke Mahkamah Agung. Pada tanggal 26 Februari 2013, Mahkamah Agung menetapkan keputusan menolak permohonan kasasi dari Perseroan. Berdasarkan hasil keputusan kasasi ini, Perseroan mempunyai kewajiban untuk melakukan pengembalian uang muka kepada Penggugat. Pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018 dan 2017, uang muka yang diterima dari Penggugat dicatat pada akun ”Uang Muka dari Pelanggan”. Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019, Perseroan belum melakukan pengembalian uang muka karena Perseroan meminta Penggugat untuk membeli pesanan fabrikasi material struktur baja tersebut. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki perjanjian off-balance sheet.
62
10. Operasi Per Segmen Manajemen memantau hasil operasi dari unit usahanya secara terpisah guna keperluan pengambilan keputusan mengenai alokasi sumber daya dan penilaian kinerja. Kinerja segmen dievaluasi berdasarkan laba atau rugi dan diukur secara konsisten dengan laba atau rugi pada laporan keuangan. Perseroan menyajikan segmen operasi berdasarkan jenis produk yang terdiri dari Baja Lembaran dan turunannya serta Baja Batangan dan turunannya. Tabel berikut menyajikan informasi pendapatan sehubungan dengan segmen operasi Perseroan.
(dalam AS$)
Keterangan Baja Lembaran dan turunannya
Baja Batangan dan turunannya Total
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 30 Maret 2019 119.016.534 93.115.756 212.132.290
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 30 Maret 2018 126.328.138 123.773.202 250.101.340
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 438.039.850 428.875.293 866.915.143
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 420.008.714 361.570.435 781.579.149
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 305.491.922 300.465.002 605.956.924
Segmen Baja Lembaran Pada periode 3 (tiga) bulan terakhir pada tanggal 31 Maret 2019, Perseroan menghasilkan penjualan Baja Lembaran dan turunannya sebesar AS$119.016.534. Segmen Baja Lembaran dan turunannya berkontribusi sebesar 56,10% terhadap total Penjualan Perseroan, dan sebesar 653,15% terhadap total laba kotor Perseroan, serta sebesar 3.003,17% terhadap total laba Usaha Perseroan. Secara Profitablitas, segmen Baja Lembaran mencatat margin laba kotor sebesar 5,61% dan margin laba usaha -1,11%. Pada periode 3 (tiga) bulan terakhir pada tanggal 31 Maret 2018, Perseroan menghasilkan penjualan Baja Lembaran dan turunannya sebesar AS$126.328.138. Segmen Baja Lembaran dan turunannya berkontribusi sebesar 50,51% terhadap Total Penjualan Perseroan, dan sebesar 464,67% terhadap Total Laba Kotor Perseroan, serta sebesar 517,90% terhadap Total Laba Usaha Perseroan. Secara Profitablitas, segmen Baja Lembaran mencatat margin laba kotor sebesar 3,41% dan margin laba usaha 2,29%. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, Perseroan menghasilkan penjualan Baja Lembaran dan turunannya sebesar AS$438.039.850. Segmen Baja Lembaran dan turunannya berkontribusi sebesar 50,53% terhadap Total Penjualan Perseroan, dan sebesar 929,90% terhadap Total Laba Kotor Perseroan, serta sebesar 1.225,30% terhadap Total Laba Usaha Perseroan. Secara Profitablitas, segmen Baja Lembaran mencatat margin laba kotor sebesar 2,31% dan margin laba usaha 1,00%. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Perseroan menghasilkan penjualan Baja Lembaran dan turunannya sebesar AS$420.008.714. Segmen Baja Lembaran dan turunannya berkontribusi sebesar 53,74% terhadap Total Penjualan Perseroan, dan sebesar 603,07% terhadap Total Laba Kotor Perseroan, serta sebesar 1.033,98% terhadap Total Laba Usaha Perseroan. Secara Profitablitas, segmen Baja Lembaran mencatat margin laba kotor sebesar 8,70% dan margin laba usaha 4,99%. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan menghasilkan penjualan Baja Lembaran dan turunannya sebesarAS$305.491.922. Segmen Baja Lembaran dan turunannya berkontribusi sebesar 50,41% terhadap Total Penjualan Perseroan, dan sebesar 568,66% terhadap Total Laba Kotor Perseroan, serta sebesar 885,46% terhadap Total Laba Usaha Perseroan. Secara Profitablitas, segmen Baja Lembaran mencatat margin laba kotor sebesar10,41%. dan margin laba usaha 7,23%. Segmen Baja Batangan Pada periode 3 (tiga) bulan terakhir pada tanggal 31 Maret 2019, Perseroan menghasilkan penjualan Baja Batangan dan turunannya sebesar AS$93.115.756. Segmen Baja Batangan dan turunannya berkontribusi sebesar 43,90% terhadap Total Penjualan Perseroan, dan sebesar 511,01% terhadap Total Laba Kotor Perseroan, serta sebesar 2.349,61% terhadap Total
63
10. Operasi Per Segmen Manajemen memantau hasil operasi dari unit usahanya secara terpisah guna keperluan pengambilan keputusan mengenai alokasi sumber daya dan penilaian kinerja. Kinerja segmen dievaluasi berdasarkan laba atau rugi dan diukur secara konsisten dengan laba atau rugi pada laporan keuangan. Perseroan menyajikan segmen operasi berdasarkan jenis produk yang terdiri dari Baja Lembaran dan turunannya serta Baja Batangan dan turunannya. Tabel berikut menyajikan informasi pendapatan sehubungan dengan segmen operasi Perseroan.
(dalam AS$)
Keterangan Baja Lembaran dan turunannya
Baja Batangan dan turunannya Total
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 30 Maret 2019 119.016.534 93.115.756 212.132.290
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 30 Maret 2018 126.328.138 123.773.202 250.101.340
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 438.039.850 428.875.293 866.915.143
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 420.008.714 361.570.435 781.579.149
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 305.491.922 300.465.002 605.956.924
Segmen Baja Lembaran Pada periode 3 (tiga) bulan terakhir pada tanggal 31 Maret 2019, Perseroan menghasilkan penjualan Baja Lembaran dan turunannya sebesar AS$119.016.534. Segmen Baja Lembaran dan turunannya berkontribusi sebesar 56,10% terhadap total Penjualan Perseroan, dan sebesar 653,15% terhadap total laba kotor Perseroan, serta sebesar 3.003,17% terhadap total laba Usaha Perseroan. Secara Profitablitas, segmen Baja Lembaran mencatat margin laba kotor sebesar 5,61% dan margin laba usaha -1,11%. Pada periode 3 (tiga) bulan terakhir pada tanggal 31 Maret 2018, Perseroan menghasilkan penjualan Baja Lembaran dan turunannya sebesar AS$126.328.138. Segmen Baja Lembaran dan turunannya berkontribusi sebesar 50,51% terhadap Total Penjualan Perseroan, dan sebesar 464,67% terhadap Total Laba Kotor Perseroan, serta sebesar 517,90% terhadap Total Laba Usaha Perseroan. Secara Profitablitas, segmen Baja Lembaran mencatat margin laba kotor sebesar 3,41% dan margin laba usaha 2,29%. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, Perseroan menghasilkan penjualan Baja Lembaran dan turunannya sebesar AS$438.039.850. Segmen Baja Lembaran dan turunannya berkontribusi sebesar 50,53% terhadap Total Penjualan Perseroan, dan sebesar 929,90% terhadap Total Laba Kotor Perseroan, serta sebesar 1.225,30% terhadap Total Laba Usaha Perseroan. Secara Profitablitas, segmen Baja Lembaran mencatat margin laba kotor sebesar 2,31% dan margin laba usaha 1,00%. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Perseroan menghasilkan penjualan Baja Lembaran dan turunannya sebesar AS$420.008.714. Segmen Baja Lembaran dan turunannya berkontribusi sebesar 53,74% terhadap Total Penjualan Perseroan, dan sebesar 603,07% terhadap Total Laba Kotor Perseroan, serta sebesar 1.033,98% terhadap Total Laba Usaha Perseroan. Secara Profitablitas, segmen Baja Lembaran mencatat margin laba kotor sebesar 8,70% dan margin laba usaha 4,99%. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan menghasilkan penjualan Baja Lembaran dan turunannya sebesarAS$305.491.922. Segmen Baja Lembaran dan turunannya berkontribusi sebesar 50,41% terhadap Total Penjualan Perseroan, dan sebesar 568,66% terhadap Total Laba Kotor Perseroan, serta sebesar 885,46% terhadap Total Laba Usaha Perseroan. Secara Profitablitas, segmen Baja Lembaran mencatat margin laba kotor sebesar10,41%. dan margin laba usaha 7,23%. Segmen Baja Batangan Pada periode 3 (tiga) bulan terakhir pada tanggal 31 Maret 2019, Perseroan menghasilkan penjualan Baja Batangan dan turunannya sebesar AS$93.115.756. Segmen Baja Batangan dan turunannya berkontribusi sebesar 43,90% terhadap Total Penjualan Perseroan, dan sebesar 511,01% terhadap Total Laba Kotor Perseroan, serta sebesar 2.349,61% terhadap Total
Laba Usaha Perseroan. Secara Profitablitas, segmen Baja Batangan mencatat margin laba kotor sebesar 12,39% dan margin laba usaha 5,67%. Pada periode 3 (tiga) bulan terakhir pada tanggal 31 Maret 2018, Perseroan menghasilkan penjualan Baja Batangan dan turunannya sebesar AS$123.773.202. Segmen Baja Batangan dan turunannya berkontribusi sebesar 49,49% terhadap Total Penjualan Perseroan, dan sebesar 455,27% terhadap Total Laba Kotor Perseroan, serta sebesar 507,42% terhadap Total Laba Usaha Perseroan. Secara Profitablitas, segmen Baja Batangan mencatat margin laba kotor sebesar 18,49% dan margin laba usaha 17,37%. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, Perseroan menghasilkan penjualan Baja Batangan dan turunannya sebesar AS$428.875.293. Segmen Baja Batangan dan turunannya berkontribusi sebesar 49,47% terhadap Total Penjualan Perseroan, dan sebesar 910,45% terhadap Total Laba Kotor Perseroan, serta sebesar 1.199,67% terhadap Total Laba Usaha Perseroan. Secara Profitablitas, segmen Baja Batangan mencatat margin laba kotor sebesar 8,62% dan margin laba usaha 7,31%. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Perseroan menghasilkan penjualan Baja Batangan dan turunannya sebesar AS$361.570.435. Segmen Baja Batangan dan turunannya berkontribusi sebesar 46,26% terhadap Total Penjualan Perseroan, dan sebesar 519,16% terhadap Total Laba Kotor Perseroan, serta sebesar 890,12% terhadap Total Laba Usaha Perseroan. Secara Profitablitas, segmen Baja Batangan mencatat margin laba kotor sebesar 9,15% dan margin laba usaha 5,44%. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan menghasilkan penjualan Baja Batangan dan turunannya sebesar AS$300.465.002. Segmen Baja Batangan dan turunannya berkontribusi sebesar 49,59% terhadap Total Penjualan Perseroan, dan sebesar 559,30% terhadap Total Laba Kotor Perseroan, serta sebesar 870,89% terhadap Total Laba Usaha Perseroan. Secara Profitablitas, segmen Baja Batangan mencatat margin laba kotor sebesar 7,30%. dan margin laba usaha 4,13%. 11. Transaksi yang Jarang Terjadi Perjanjian Jual Beli Aktiva Tetap Perseroan menandatangani Perjanjian Jual Beli Aktiva Tetap dengan GRD pada tanggal 13 Nopember 2017. Perjanjian ini telah diadendum pada tanggal 26 Februari 2018. Berdasarkan adendum perjanjian ini, Perseroan setuju untuk membeli aktiva tetap milik GRD dengan nilai sebesar Rp1,27 triliun (setara dengan AS$92.421.402) dan akan dikompensasi dengan pengambilalihan utang Commerz Bank dan liabilitas imbalan kerja dari GRD, masing-masing sebesar AS$8.692.895 dan Rp184,74 miliar (setara dengan AS$13.435.527) yang akan berlaku efektif pada tanggal 1 April 2018. Utang atas pembelian aktiva tetap dikenakan bunga sebesar 5,25% per tahun.
Efektif pada tanggal 1 April 2018, Perseroan dan GRD melakukan sebuah kombinasi bisnis melalui pengalihan persediaan tertentu (bahan pembantu dan suku cadang), aset tetap (mesin dan peralatan dan perabot dan peralatan kantor), utang bank tertentu dan karyawan GRD kepada Perseroan sehubungan dengan rencana penawaran umum perdana saham Perseroan.Aset tetap beserta karyawan milik GRD yang dialihkan merupakan suatu rangkaian terpadu dari kegiatan proses produksi produk baja batangan seperti IWF, H-Beam dan turunannya yang akan dikombinasi dengan kegiatan produksi produk baja lembaran seperti plate, coildan turunannya milik Perseroan, sehingga penggabungan bisnis tersebut akan memberikan manfaat ekonomi kepada pemegang saham dan investor.
Perseroan dan GRD dimiliki dan dikendalikan oleh para pemegang saham utama yaitu Limiwaty Lie, Kamaruddin, DR. Chairuddin, Fihahati Taniwan dan Suliana Taniwan, sejak Perseroan dan GRD didirikan.
Imbalan yang diberikan dan jumlah tercatat aset neto adalah sebagai berikut: Selisih Nilai Kombinasi Bisnis
/ Imbalan Jumlah Tercatat Entitas yang Diberikan/ dari Aset Neto/ Sepengendali
Persediaan 27.624.732 27.624.732 - Aset tetap 92.421.401 89.895.285 2.526.116 Utang bank jangka panjang (8.692.895) (8.692.895) - Liabilitas imbalan kerja (13.435.527) (13.435.527) -
Neto 97.917.711 95.391.595 2.526.116
64
Berdasarkan hasil penilaian penilai independen KJPP Karmanto & Rekan tertanggal 16 Agustus 2018, nilai wajar aset tetap yang dialihkan pada tanggal 31 Januari 2018 adalah sebesar AS$93.988.500(setara dengan Rp1,26 trilliun). Nilai wajar dihitung dengan menggunakan (1) Pendekatan Pasar untuk penilaian aset tetap tanah dan bangunan yang memiliki data pasar sebagai pembanding; dan (2) Pendekatan Biaya untuk penilaian aset tetap mesin-mesin dan peralatan, yang tidak memiliki data pasar sebagai pembanding. Berdasarkan addendum kedua perjanjian jual beli aktiva tetap pada tanggal 26 Februari 2018, Perseroan dan GRD setuju bahwa nilai pembelian aset tetap akan dikompensasi dengan utang Commerzbank dan liabilitas imbalan kerja karyawan GRD Neto utang pembelian aset tetap dan persediaan tersebut dicatat pada akun “Utang Pihak Berelasi Non-Usaha” pada laporan posisi keuangan tanggal 31 Desember 2018. Perseroan mencatat bisnis kombinasi ini dengan menggunakan metode penyatuan kepemilikan sesuai dengan PSAK 38 (Revisi 2012) “Kombinasi Bisnis Entitas Sepengendali”. Perbedaan antara imbalan yang dibayar dan jumlah tercatat aset neto disajikan sebagai bagian dari akun “Tambahan Modal Disetor” pada laporan posisi keuangan pada tanggal 31 Maret 2019. Penyesuaian bagian kepentingan Perseroan atas aset neto GRD disajikan sebagai ekuitas mergingbusiness yang hanya terdiri dari akun yang ditransfer ke Perseroan dan tidak termasuk piutang usaha dan hutang usaha pada laporan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016. Dampak laba neto yang berasal dari bisnis yang diperoleh disesuaikan sebagai “Penyesuaian Laba Merging business” pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain untuk periode 1 Januari 2018 sampai dengan 31 Maret 2018 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Dampak arus kas yang berasal dari bisnis yang diperoleh disesuaikan sebagai “Penyesuaian Arus Kas Merging business” pada laporan arus kas untuk periode 1 Januari 2018 sampai dengan 31 Maret 2018 dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2017. Pada tanggal 30 Juni 2018, Perseroan juga membeli persediaan tertentu (bahan pembantu dan suku cadang) dari GRD sebesar Rp372,31 miliar (setara dengan AS$27.624.732) Laporan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 sebelum efek penyesuaian merging businessadalah sebagai berikut: Laporan Posisi Keuangan
(dalam AS$)
Keterangan 31 Desember
2017 2016
Total Aset Lancar 302.131.660 171.721.785
Total Aset Tidak Lancar 552.487.306 487.021.982
Total Aset 854.618.966 658.743.767
Total Liabilitas jangka Pendek 196.314.004 98.874.555
Total Liabilitas Jangka Panjang 240.777.372 153.599.710
Total Liabilitas 437.091.376 252.474.265
Total Ekuitas 417.527.590 406.269.502
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam AS$)
Keterangan 31 Maret 2018 31 Desember
2018 2017 2016
Total Penjualan 153.466.167 772.643.320 492.330.215 371.522.733
Total Beban Pokok Penjualan (137.786.450) (737.044.243) (454.967.880) (343.721.036)
65
Berdasarkan hasil penilaian penilai independen KJPP Karmanto & Rekan tertanggal 16 Agustus 2018, nilai wajar aset tetap yang dialihkan pada tanggal 31 Januari 2018 adalah sebesar AS$93.988.500(setara dengan Rp1,26 trilliun). Nilai wajar dihitung dengan menggunakan (1) Pendekatan Pasar untuk penilaian aset tetap tanah dan bangunan yang memiliki data pasar sebagai pembanding; dan (2) Pendekatan Biaya untuk penilaian aset tetap mesin-mesin dan peralatan, yang tidak memiliki data pasar sebagai pembanding. Berdasarkan addendum kedua perjanjian jual beli aktiva tetap pada tanggal 26 Februari 2018, Perseroan dan GRD setuju bahwa nilai pembelian aset tetap akan dikompensasi dengan utang Commerzbank dan liabilitas imbalan kerja karyawan GRD Neto utang pembelian aset tetap dan persediaan tersebut dicatat pada akun “Utang Pihak Berelasi Non-Usaha” pada laporan posisi keuangan tanggal 31 Desember 2018. Perseroan mencatat bisnis kombinasi ini dengan menggunakan metode penyatuan kepemilikan sesuai dengan PSAK 38 (Revisi 2012) “Kombinasi Bisnis Entitas Sepengendali”. Perbedaan antara imbalan yang dibayar dan jumlah tercatat aset neto disajikan sebagai bagian dari akun “Tambahan Modal Disetor” pada laporan posisi keuangan pada tanggal 31 Maret 2019. Penyesuaian bagian kepentingan Perseroan atas aset neto GRD disajikan sebagai ekuitas mergingbusiness yang hanya terdiri dari akun yang ditransfer ke Perseroan dan tidak termasuk piutang usaha dan hutang usaha pada laporan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016. Dampak laba neto yang berasal dari bisnis yang diperoleh disesuaikan sebagai “Penyesuaian Laba Merging business” pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain untuk periode 1 Januari 2018 sampai dengan 31 Maret 2018 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Dampak arus kas yang berasal dari bisnis yang diperoleh disesuaikan sebagai “Penyesuaian Arus Kas Merging business” pada laporan arus kas untuk periode 1 Januari 2018 sampai dengan 31 Maret 2018 dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2017. Pada tanggal 30 Juni 2018, Perseroan juga membeli persediaan tertentu (bahan pembantu dan suku cadang) dari GRD sebesar Rp372,31 miliar (setara dengan AS$27.624.732) Laporan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 sebelum efek penyesuaian merging businessadalah sebagai berikut: Laporan Posisi Keuangan
(dalam AS$)
Keterangan 31 Desember
2017 2016
Total Aset Lancar 302.131.660 171.721.785
Total Aset Tidak Lancar 552.487.306 487.021.982
Total Aset 854.618.966 658.743.767
Total Liabilitas jangka Pendek 196.314.004 98.874.555
Total Liabilitas Jangka Panjang 240.777.372 153.599.710
Total Liabilitas 437.091.376 252.474.265
Total Ekuitas 417.527.590 406.269.502
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam AS$)
Keterangan 31 Maret 2018 31 Desember
2018 2017 2016
Total Penjualan 153.466.167 772.643.320 492.330.215 371.522.733
Total Beban Pokok Penjualan (137.786.450) (737.044.243) (454.967.880) (343.721.036)
Keterangan 31 Maret 2018 31 Desember
2018 2017 2016
Laba bruto 15.679.717 35.599.077 37.362.335 27.801.697
Laba Usaha 13.725.842 25.082.763 20.802.443 17.517.134
Laba Bersih 8.241.077 10.984.411 13.252.432 3.859.900
Total Penghasilan Komprehensif 9.350.759 15.419.819 11.258.088 2.763.542
Laporan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 setelah efek penyesuaian merging businessadalah sebagai berikut: Laporan Posisi Keuangan
(dalam AS$)
Keterangan 31 Desember
2017 2016
Total Aset Lancar 334.380.706 202.145.665
Total Aset Tidak Lancar 648.524.795 596.031.837
Total Aset 982.905.501 798.177.502
Total Liabilitas jangka Pendek 197.485.130 99.311.943
Total Liabilitas Jangka Panjang 267.641.106 175.181.601
Total Liabilitas 465.126.236 274.493.544
Total Ekuitas 517.779.265 523.683.958
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam AS$)
Keterangan 31 Maret 2018 31 Desember
2018 2017 2016
Total Penjualan 250.101.340 866.915.143 781.579.149 605.956.924
Total Beban Pokok Penjualan (222.914.673) (819.809.117) (711.933.584) (552.235.341)
Laba bruto 27.186.667 47.106.026 69.645.565 53.721.583
Laba Usaha 24.392.589 35.749.510 40.620.479 34.501.069
Laba Bersih 16.241.137 18.984.471 28.503.474 16.905.613
Total Penghasilan Komprehensif 17.565.695 23.634.755 24.458.976 15.720.054
Berdasarkan Perjanjian Penyelesaian Kewajiban pada tanggal 25 Juni 2018, Perseroan dan GRD menyetujui : • Pinjaman sebesar Rp1,41 triliun (setara dengan AS$100.162.026) dikonversi menjadi Obligasi Wajib Konversi. • Sisa pinjaman sebesar Rp52,94 miliar (setara dengan AS$ 3.753.253) dan utang pembelian aktiva tetap sebesar
Rp964,98 miliar (setara dengan AS$70.292.980) akan dilunasi paling lambat tanggal 31 Juli 2019. Pinjaman dan utang ini dikenakan bunga sebesar 5,25% per tahun.
66
Berdasarkan ”Perjanjian Pencicilan atas Hutang Pembelian Aset dan Sisa Hutang Cash serta Hutang Sparepart dan Consumable” pada tanggal 14 Desember 2018, Perseroan dan GRD menyetujui sisa pinjaman dan utang pembelian aktiva tetap sebesar Rp1,02 triliun (setara dengan AS$70.017.884) dan persediaan tertentu sebesar Rp372,31 miliar (setara dengan AS$25.609.265)akan dicicil dari bulan April 2019 sampai dengan Maret 2021. Pinjaman dan utang ini dikenakan bunga sebesar 5,25% per tahun. Perseroan telah membayar kepada GRD sebesar Rp84.443.846.980 (setara dengan AS$5.969.543) sampai dengan tanggal 18 Juli 2019 Berdasarkan Addendum”Perjanjian Pencicilan atas Hutang Pembelian Aset dan Sisa Hutang Cash serta Hutang Sparepart dan Consumable” pada tanggal 3 Januari 2019, Perseroan dan GRD menyetujui total utang atas Pembelian Aset dan Sisa Hutang Cash serta Hutang Sparepart dan Consumable dalam Rupiah sebesar Rp1,39 Triliun dikonversi menjadi utang dalam Dollar AS sebesar AS$96.049.986 dengan menggunakan kurs 3 Januari 2019. Utang ini dikenakan bunga LIBOR per tahun. 12. Dampak Perubahan Harga Terhadap Penjualan Perubahan harga jual dapat mempengaruhi penjualan Perseroan, namun tidak secara mutlak untuk dijadikan acuan akan hal tersebut. Trend kenaikan harga baja yang terus menerus dapat memicu kenaikan angka penjualan di mana pelanggan perseroan yang didominasi oleh stockist akan mencoba menampung material baja lebih banyak untuk mendapatkan harga rendah dari perseroan. Sebaliknya, jika terdapat trend penurunan harga akibat rendah nya permintaan dapat memicu stockist untuk wait & see dan tidak melakukan pembelian secara berlebih kepada Perseroan. Namun hal tersebut tidak berlaku kepada pelanggan langsung end-user, di mana kebutuhan baja dibeli secara langsung dan dipergunakan langsung untuk kebutuhan proyek sehingga fluktuasi harga menjadi resiko yang sudah dipertimbangkan sebelumnya oleh pelanggan. Pelanggan end-user cenderung melakukan pembelian terus menerus atas dasar kebutuhan baja pada proyek yang dikerjakan dan perubahan harga yang terjadi tidak menjadi halangan untuk end-user melakukan pembelian. Dalam perubahan harga jual, Perseroan secara berkesinambungan melakukan riset pasar terhadap hal-hal yang dapat mempengaruhi perubahan harga. 13. Perubahan Kebijakan Akuntansi Tidak terdapat perubahan kebijakan akuntansi signifikan(yang bukan perubahan PSAK) dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun buku terakhir, kecuali perubahan estimasi masa manfaat ekonomis atas aset tetap tertentu Perseroanyang dimulai 1 Januari 2017 sebagai berikut :
Sebelum Perubahan Sesudah Perubahan Bangunan dan prasarana 20 30 Mesin dan peralatan 4 -10 4-16 Kendaraan 5 5 Perabot dan peralatan kantor 5 5 Perseroan mengestimasi masa manfaat aset tetap berdasarkan ekspektasi kegunaan yang diharapkan dari aset tersebut. Perseroan mengestimasi masa manfaat bangunan selama 30 tahun serta mesin dan peralatan antara 4-16 tahun berdasarkan penelaahan Perseroan terhadap evaluasi teknis internal, pengalaman untuk aset yang setara, tingkat penggunaan aset, perbaikan (overhaul) yang telah dilakukan serta praktik industri sejenis. Manajemen berkeyakinan bahwa perubahan tersebut akan merefleksikan estimasi yang lebih akurat atas masa manfaat ekonomis aset tetap. Pengaruh atas perubahan estimasi akuntansi ini diakui secara prospektif pada laba rugi periode terjadinya perubahan tersebut dan periode selanjutnya sebagai berikut: Pengurangan Pengurangan Penambahan Beban Beban Pajak Laba Tahun Penyusutan/ Penghasilan/ Berjalan
/
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 18.601.474 (4.650.368) 13.951.106 Pengurangan beban penyusutan tersebut di atas termasuk pengurangan beban penyusutan aktiva tetap yang diperoleh dari PT Gunung Garuda (“GRD”), pihak berelasi.
67
Berdasarkan ”Perjanjian Pencicilan atas Hutang Pembelian Aset dan Sisa Hutang Cash serta Hutang Sparepart dan Consumable” pada tanggal 14 Desember 2018, Perseroan dan GRD menyetujui sisa pinjaman dan utang pembelian aktiva tetap sebesar Rp1,02 triliun (setara dengan AS$70.017.884) dan persediaan tertentu sebesar Rp372,31 miliar (setara dengan AS$25.609.265)akan dicicil dari bulan April 2019 sampai dengan Maret 2021. Pinjaman dan utang ini dikenakan bunga sebesar 5,25% per tahun. Perseroan telah membayar kepada GRD sebesar Rp84.443.846.980 (setara dengan AS$5.969.543) sampai dengan tanggal 18 Juli 2019 Berdasarkan Addendum”Perjanjian Pencicilan atas Hutang Pembelian Aset dan Sisa Hutang Cash serta Hutang Sparepart dan Consumable” pada tanggal 3 Januari 2019, Perseroan dan GRD menyetujui total utang atas Pembelian Aset dan Sisa Hutang Cash serta Hutang Sparepart dan Consumable dalam Rupiah sebesar Rp1,39 Triliun dikonversi menjadi utang dalam Dollar AS sebesar AS$96.049.986 dengan menggunakan kurs 3 Januari 2019. Utang ini dikenakan bunga LIBOR per tahun. 12. Dampak Perubahan Harga Terhadap Penjualan Perubahan harga jual dapat mempengaruhi penjualan Perseroan, namun tidak secara mutlak untuk dijadikan acuan akan hal tersebut. Trend kenaikan harga baja yang terus menerus dapat memicu kenaikan angka penjualan di mana pelanggan perseroan yang didominasi oleh stockist akan mencoba menampung material baja lebih banyak untuk mendapatkan harga rendah dari perseroan. Sebaliknya, jika terdapat trend penurunan harga akibat rendah nya permintaan dapat memicu stockist untuk wait & see dan tidak melakukan pembelian secara berlebih kepada Perseroan. Namun hal tersebut tidak berlaku kepada pelanggan langsung end-user, di mana kebutuhan baja dibeli secara langsung dan dipergunakan langsung untuk kebutuhan proyek sehingga fluktuasi harga menjadi resiko yang sudah dipertimbangkan sebelumnya oleh pelanggan. Pelanggan end-user cenderung melakukan pembelian terus menerus atas dasar kebutuhan baja pada proyek yang dikerjakan dan perubahan harga yang terjadi tidak menjadi halangan untuk end-user melakukan pembelian. Dalam perubahan harga jual, Perseroan secara berkesinambungan melakukan riset pasar terhadap hal-hal yang dapat mempengaruhi perubahan harga. 13. Perubahan Kebijakan Akuntansi Tidak terdapat perubahan kebijakan akuntansi signifikan(yang bukan perubahan PSAK) dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun buku terakhir, kecuali perubahan estimasi masa manfaat ekonomis atas aset tetap tertentu Perseroanyang dimulai 1 Januari 2017 sebagai berikut :
Sebelum Perubahan Sesudah Perubahan Bangunan dan prasarana 20 30 Mesin dan peralatan 4 -10 4-16 Kendaraan 5 5 Perabot dan peralatan kantor 5 5 Perseroan mengestimasi masa manfaat aset tetap berdasarkan ekspektasi kegunaan yang diharapkan dari aset tersebut. Perseroan mengestimasi masa manfaat bangunan selama 30 tahun serta mesin dan peralatan antara 4-16 tahun berdasarkan penelaahan Perseroan terhadap evaluasi teknis internal, pengalaman untuk aset yang setara, tingkat penggunaan aset, perbaikan (overhaul) yang telah dilakukan serta praktik industri sejenis. Manajemen berkeyakinan bahwa perubahan tersebut akan merefleksikan estimasi yang lebih akurat atas masa manfaat ekonomis aset tetap. Pengaruh atas perubahan estimasi akuntansi ini diakui secara prospektif pada laba rugi periode terjadinya perubahan tersebut dan periode selanjutnya sebagai berikut: Pengurangan Pengurangan Penambahan Beban Beban Pajak Laba Tahun Penyusutan/ Penghasilan/ Berjalan
/
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 18.601.474 (4.650.368) 13.951.106 Pengurangan beban penyusutan tersebut di atas termasuk pengurangan beban penyusutan aktiva tetap yang diperoleh dari PT Gunung Garuda (“GRD”), pihak berelasi.
14. Manajemen Risiko Keuangan Risiko Mata Uang Risiko mata uang adalah risiko dimana nilai wajar atau arus kas masa datang dari suatu instrumen keuangan akan berfluktuasi akibat perubahan nilai tukar mata uang asing. Pemaparan Perseroan terhadap fluktuasi nilai tukar terutama berasal dari utang usaha untuk pembelian bahan baku dan piutang usaha atas penjualan dalam mata uang asing. Perseroan tidak mempunyai kebijakan lindung nilai yang formal untuk laju pertukaran mata uang asing. Fluktuasi dalam nilai tukar Rupiah dan Dolar AS menghasilkan lindung nilai natural untuk laju nilai tukar Perseroan. Risiko Kredit Risiko kredit adalah risiko dimana salah satu pihak atas instrumen keuangan akan gagal memenuhi liabilitasnya dan menyebabkan pihak lain mengalami kerugian keuangan. Risiko kredit yang dihadapi Perseroan berasal dari kredit yang diberikan kepada pelanggan. Perseroan melakukan hubungan usaha hanya dengan pihak ketiga yang diakui dan kredibel. Perseroan memiliki kebijakan untuk semua pelanggan yang akan melakukan perdagangan secara kredit harus melalui prosedur verifikasi kredit. Perseroan juga mengelola dan mengendalikan risiko ini dengan mengharuskan pelanggan untuk membayar terlebih dahulu dan menindaklanjuti piutang yang telah jatuh tempo. Nilai maksimum eksposur adalah sebesar nilai tercatat. Tidak ada risiko kredit yang terpusat secara signifikan. Sehubungan dengan risiko kredit yang timbul dari aset keuangan lainnya yang mencakup kas dan setara kas, eksposur Perseroan terhadap risiko kredit yang dihadapi timbul karena wanprestasi dari counterparty. Tidak ada risiko kredit yang terpusat secara signifikan. Perseroan memiliki kebijakan untuk tidak menempatkan investasi pada instrumen yang memiliki risiko kredit tinggi dan hanya menempatkan investasinya pada bank-bank dengan peringkat kredit yang tinggi. Nilai maksimum eksposur adalah sebesar nilai tercatat. Risiko Likuiditas Risiko likuiditas adalah risiko yang terjadi jika posisi arus kas menunjukkan pendapatan jangka pendek tidak cukup menutupi pengeluaran jangka pendek. Kebutuhan likuiditas Perseroan secara historis timbul dari kebutuhan untuk membiayai investasi dan pengeluaran barang modal terkait dengan program perluasan bisnis besi baja. Bisnis besi baja Perseroan membutuhkan modal kerja yang substansial untuk membangun dan memperluas fasilitas produksi dan untuk mendanai operasional. Meskipun Perseroan memiliki fasilitas produksi yang substansial, Perseroan berharap untuk menambah pengeluaran barang modal terutama berfokus pada revitalisasi dan ekspansi fasilitas produksi untuk meningkatkan kapasitas produksi, menurunkan biaya produksi dan meningkatkan marjin laba. Dalam mengelola risiko likuiditas, Perseroan memantau dan menjaga tingkat kas dan setara kas yang dianggap memadai untuk membiayai operasi Perseroan dan untuk mengatasi dampak dari fluktuasi arus kas. Perseroan juga secara rutin mengevaluasi proyeksi arus kas dan arus kas aktual, termasuk jadwal jatuh tempo utang jangka pendek mereka, dan terus menelaah kondisi pasar keuangan untuk memelihara fleksibilitas pendanaan dengan cara menjaga ketersediaan komitmen fasilitas kredit. Kegiatan ini meliputi pinjaman bank. Risiko Harga Perseroan terkena dampak risiko harga yang diakibatkan oleh pembelian bahan baku utama baja impor. Harga bahan baku tersebut dipengaruhi oleh beberapa faktor, antara lain permintaan, kapasitas produksi di seluruh dunia dan nilai tukar. Dampak harga tersebut terutama timbul dari pembelian Slab impor di mana marjin laba atas penjualan baja dapat terpengaruh jika Slab impor (yang merupakan bahan baku utama yang digunakan untuk memproduksi produk baja) meningkat dan Perseroan tidak dapat mengalihkan kenaikan harga tersebut kepada pelanggannya. Selain itu, Perseroan juga terkena dampak dari fluktuasi harga jual produk baja. Kebijakan Perseroan untuk meminimalkan risiko yang berasal dari fluktuasi harga baja dengan menegosiasikan harga yang dapat memberikan marjin yang memadai dengan pelanggan, mengalihkan kenaikan harga kepada pelanggannya. Risiko Tingkat Suku Bunga Risiko tingkat suku bunga adalah risiko di mana nilai wajar arus kas di masa depan akan berfluktuasi karena perubahan tingkat suku bunga pasar. Perseroan terpengaruh risiko perubahan suku bunga pasar terkait dengan utang pinjaman. Perseroan mengelola risiko ini dengan memilih bank yang dapat memberikan tingkat suku bunga pinjaman yang terendah.
68
Kebijakan Perseroan terkait dengan risiko suku bunga adalah dengan mengelola biaya bunga melalui kombinasi pinjaman dengan suku bunga tetap dan variabel. Perseroan mengevaluasi perbandingan suku bunga tetap terhadap suku /bunga mengambang dari pinjaman jangka pendek dan pinjaman jangka panjang sejalan dengan perubahan suku bunga yang relevan di pasar uang. Berdasarkan penilaian manajemen, pembiayaan baru akan ditentukan harganya pada suku bunga tetap atau mengambang. 15. Kebijakan Pemerintah Kebijakan pemerintah dan institusi lainnya dalam bidang fiskal, moneter, ekonomi publik, dan politik dapat berdampak secara langsung maupun tidak langsung terhadap kegiatan usaha dan investasi Perseroan. Beberapa kebijakan Pemerintah dan institusi lainnya yang dapat berdampak secara langsung terhadap kegiatan dan investasi Perseroaan diantaranya : a. Kebijakan Pemerintah dalam hal lingkungan dan pemberian perizinan dapat mempengaruhi keberlangsungkan
Perseroaan. b. Kebijakan Pemerintah dalam pembangunan infrastruktur seperti jalan tol, pelabuhan, bandar udara, dan rel kereta api
akan mempengaruhi pendapatan Peseroaan. c. Kebijakan Pemerintah terkait dengan perdagangan bebas, dapat mempengaruhi Perseroaan karena diperkirakan
ketersediaan besi dan baja impor di dalam negeri akan meningkat sehingga Perseroaan harus bersaing ketat dengan produk impor tersebut.
d. Kebijakan ketenagakerjaan dalam menentukan tingkat Upah Minimum Regional (UMR) dan/atau Upah Minimun Sektoral Kabupaten (UMSK) yang akan mempengaruhi biaya upah tenaga kerja Perseroan
e. Kebijakan Pemerintah dalam menentukan tarif listrik dan gas yang berdampak pada beban operasional Perseroaan. f. Kebijakan Pemerintah dalam menentukan tarif perpajakan (jika ada) yang akan mempengaruhi beban pajak dan laba
bersih Perseroan. g. Kebijakan Pemerintah dalam perubahan tingkat suku bunga dapat mempengaruhi kemampuan Perseroaan dalam
melakukan pembayaran hutang-hutang bank, khususnya hutang bank jangka pendek yaitu penggunaan fasilitas perbankan untuk pendanaan operasional Perseroaan.
Perseoran terus berupaya untuk mematuhi kebijakan-kebijakan Pemerintah dan instusi lainnya walaupun itu berdampak secara langsung pada Perseoraan. Perseoraan juga terus berupaya untuk melakukan efesiensi dan meningkatkan nilai saing atas produk-produk yang dihasilkan agar dampak negatif atas kebijakan-kebijakan Pemerintah dan instusi lainnya dapat diminimalisasi.
69
Kebijakan Perseroan terkait dengan risiko suku bunga adalah dengan mengelola biaya bunga melalui kombinasi pinjaman dengan suku bunga tetap dan variabel. Perseroan mengevaluasi perbandingan suku bunga tetap terhadap suku /bunga mengambang dari pinjaman jangka pendek dan pinjaman jangka panjang sejalan dengan perubahan suku bunga yang relevan di pasar uang. Berdasarkan penilaian manajemen, pembiayaan baru akan ditentukan harganya pada suku bunga tetap atau mengambang. 15. Kebijakan Pemerintah Kebijakan pemerintah dan institusi lainnya dalam bidang fiskal, moneter, ekonomi publik, dan politik dapat berdampak secara langsung maupun tidak langsung terhadap kegiatan usaha dan investasi Perseroan. Beberapa kebijakan Pemerintah dan institusi lainnya yang dapat berdampak secara langsung terhadap kegiatan dan investasi Perseroaan diantaranya : a. Kebijakan Pemerintah dalam hal lingkungan dan pemberian perizinan dapat mempengaruhi keberlangsungkan
Perseroaan. b. Kebijakan Pemerintah dalam pembangunan infrastruktur seperti jalan tol, pelabuhan, bandar udara, dan rel kereta api
akan mempengaruhi pendapatan Peseroaan. c. Kebijakan Pemerintah terkait dengan perdagangan bebas, dapat mempengaruhi Perseroaan karena diperkirakan
ketersediaan besi dan baja impor di dalam negeri akan meningkat sehingga Perseroaan harus bersaing ketat dengan produk impor tersebut.
d. Kebijakan ketenagakerjaan dalam menentukan tingkat Upah Minimum Regional (UMR) dan/atau Upah Minimun Sektoral Kabupaten (UMSK) yang akan mempengaruhi biaya upah tenaga kerja Perseroan
e. Kebijakan Pemerintah dalam menentukan tarif listrik dan gas yang berdampak pada beban operasional Perseroaan. f. Kebijakan Pemerintah dalam menentukan tarif perpajakan (jika ada) yang akan mempengaruhi beban pajak dan laba
bersih Perseroan. g. Kebijakan Pemerintah dalam perubahan tingkat suku bunga dapat mempengaruhi kemampuan Perseroaan dalam
melakukan pembayaran hutang-hutang bank, khususnya hutang bank jangka pendek yaitu penggunaan fasilitas perbankan untuk pendanaan operasional Perseroaan.
Perseoran terus berupaya untuk mematuhi kebijakan-kebijakan Pemerintah dan instusi lainnya walaupun itu berdampak secara langsung pada Perseoraan. Perseoraan juga terus berupaya untuk melakukan efesiensi dan meningkatkan nilai saing atas produk-produk yang dihasilkan agar dampak negatif atas kebijakan-kebijakan Pemerintah dan instusi lainnya dapat diminimalisasi.
VI. FAKTOR RISIKO Risiko yang disajikan berikut ini telah disusun berdasarkan bobot risiko yang akan memiliki dampak paling besar hingga dampak paling kecil bagi Perseroan. Sama halnya dengan bidang usaha lainnya, dalam menjalankan usahanya Perseroan juga tidak terlepas dari risiko-risiko baik secara mikro maupun makro yang mungkin dapat mempengaruhi hasil usaha dan laba Perseroan apabila tidak diantisipasi dan dipersiapkan penanganannya dengan baik. Risiko yang diperkirakan dapat mempengaruhi usaha Perseroan secara umum dapat dikelompokkan sebagai berikut: A. RISIKO UTAMA Risiko Ketersediaan Pasokan Bahan Baku, Barang, Jasa dan Energi Operasi Perseroan sangat bergantung pada ketersediaan bahan baku dan energi, antara lain ScrapBaja, produk setengah jadi, seperti SlabBaja, BilletBaja, gas alam dan listrik. Perseroan bergantung pada pihak lain dalam ketersediaan hal-hal tersebut. Kondisi yang berhubungan dengan bahan baku akan mempengaruhi kemampuan produksi Perseroan, dari volume produksi hingga tingkat efisiensi produksi. Selain ketersediaan bahan baku dan sumber daya energi, harga bahan baku, dan sumber daya energi cenderung bersifat tidak stabil akibat keterikatan pasokan dan tingkat permintaan dengan undang-undang dan peraturan yang berlaku, dan berpotensi dapat berubah di masa datang. Gangguan dalam pasokan bahan baku atau sumber energi dapat menyebabkan Perseroan membayar harga lebih tinggi untuk memperoleh bahan baku atau energi dari pemasok lain. Setiap kenaikan harga untuk bahan baku atau energi dapat meningkatkan biaya serta menurunkan laba Perseroan. Perseroan juga bergantung kepada sejumlah pemasok untuk memasok sebagian besar bahan baku dan energi untuk proses produksi. Perseroan bergantung pada peralatan dan perlengkapan lainnya dan jasa vendor untuk mempertahankan dan mengganti komponen utama pabrik Perseroan, serta untuk menjalankan bisnis Perseroan. Jika Perseroan tidak dapat memperoleh bahan baku, energi, persediaan, atau jasa yang memadai secara tepat waktu, atau jika ada peningkatan yang signifikan dalam biaya bahan baku dan energi, semua ini dapat mempengaruhi kondisi Perseroan. B. RISIKO USAHA YANG BERSIFAT MATERIAL BAIK SECARA LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG YANG
DAPAT MEMPENGARUHI HASIL USAHA DAN KONDISI KEUANGAN PERSEROAN 1. Risiko Depresiasi Nilai Tukar Rupiah
Pergerakan kurs Rupiah terhadap dolar Amerika terus berubah dari waktu ke waktu dan cenderung fluktuatif, dimana per 18Juli 2019 Rupiah berada pada tingkat 13.976 terhadap Dolar Amerika. Perseroan tidak bisa menjamin nilai tukar akan stabil pada tingkat tersebut di masa datang. Selain itu, kegiatan bisnis Perseroan terdapat aktivitas bisnis Perseroan yang menggunakan denominasi Dolar Amerika sehingga jika terjadi depresiasi atau devaluasi Rupiah, hal ini akan mempengaruhi laba Perseroan. Apabila Rupiah terus terdepresiasi, maka biaya bahan baku impor, sumber energi, dan kewajiban Perseroan dalam pinjaman berdenominasi mata uang asing akan meningkat dalam denominasi Rupiah. Selain itu, Rupiah umumnya telah dapat dikonversi dan dipertukarkan secara bebas dengan Bank Indonesia campur tangan dalam pasar mata uang sebagai kelanjutan dari sejumlah kebijakannya, baik dengan menjual Rupiah atau dengan menggunakan cadangan mata uang asing untuk membeli Rupiah. Perseroan tidak bisa menjamin bahwa kebijakan tingkat nilai tukar bunga mengambang (floating rate policy) Bank Indonesia saat ini tidak akan diubah atau bahwa Pemerintah akan mengambil tindakan tambahan untuk menstabilkan, memelihara, atau meningkatkan nilai nilai Rupiah. Modifikasi kebijakan tingkat nilai tukar bunga mengambang tersebut bisa menghasilkan tingkat bunga domestik yang jauh lebih tinggi, berkurangnya likuiditas, kontrol modal atau devisa, atau pemotongan bantuan keuangan tambahan dari pemberi pinjaman multinasional. Hal ini bisa berakibat pada pengurangan aktivitas ekonomi, resesi ekonomi, atau pinjaman yang default sehingga Perseroan juga dapat menghadapi kesulitan dalam pembiayaan modal Perseroan dan dalam menerapkan strategi bisnis Perseroan. 2. Risiko Industri Baja yang Bersiklus
Industri baja merupakan industri yang lazimnya memiliki siklus karena operasi pelanggan baja beroperasi bersiklus dan sensitif terhadap perubahan kondisi ekonomi secara umum dan ketidakseimbangan antara pasokan regional dan permintaan untuk produk baja. Sehingga, permintaan untuk produk baja umumnya berkorelasi dengan fluktuasi makroekonomi dalam perekonomian dimana produsen menjual produk-produk baja, serta dalam ekonomi global. Harga produk baja dipengaruhi oleh banyak faktor, termasuk permintaan, kapasitas produksi di seluruh dunia, tingkat pemanfaatan kapasitas, biaya bahan
70
mentah, biaya energi, nilai tukar, hambatan-hambatan perdagangan, dan perbaikan dalam proses pembuatan baja. Harga baja yang telah mengalami, dan di masa depan dapat mengalami, fluktuasi yang signifikan sebagai hasil dari hal tersebut dan faktor lainnya, yang banyak berada di luar kendali Perseroan. Penurunan harga baja dapat memberikan dampak yang negatif pada hasil operasi Perseroan. 3. Risiko Produksi
Faktor yang mempengaruhi proses produksi Perseroan adalah kemungkinan potensi klaim terhadap Perseroan dikarenakan oleh produk cacat atau tidak sesuai spesifikasi bahan atau produk yang dibuat atau disediakan oleh Perseroan. Pembeli dan pihak ketiga bisa membuat klaim terhadap Perseroan berdasarkan penyampaian material atau produk yang rusak, atau kerusakan atau kerugian yang timbul dari penggunaan bahan atau produk rusak tersebut. Terdapat banyak faktor yang mempengaruhi proses produksi Perseroan. Seperti ketersediaan bahan baku, kondisi mesin dan pabrik, serta tenaga ahli yang dibutuhkan. Perseroan menghadapi risiko yang melekat dalam pengoperasian fasilitas seperti ledakan, kebakaran dan kecelakaan industri lainnya; kerusakan peralatan atau mesin. 4. Risiko Penurunan Nilai Persediaan akibat Fluktuasi Harga Bahan Baku
Perseroan membeli bahan baku berdasarkan perkiraan permintaan dari pelanggan. Beberapa faktor seperti pertumbuhan ekonomi yang tidak stabil, fluktuasi permintaan dari pelanggan, dapat menyebabkan penumpukan persediaan. Selain itu, Persediaan diukur berdasarkan biaya terendah atau nilai realisasi bersih. Biaya dihitung dengan menggunakan metode rata-rata tertimbang. Nilai realisasi bersih adalah taksiran harga jual dalam kegiatan usaha normal, dikurangi taksiran biaya penyelesaian dan taksiran biaya yang diperlukan untuk melakukan penjualan. Dan, penyisihan penurunan nilai persediaan diperkirakan berdasarkan fakta dan keadaan yang tersedia, termasuk tetapi tidak terbatas pada, kondisi fisik persediaan, harga pasar, estimasi biaya penyelesaian dan estimasi biaya yang akan dikeluarkan untuk penjualan mereka. Jika terjadi penurunan harga bahan baku, penurunan permintaan atau harga jual untuk produk Perseroan, nilai persediaan dapat menurun. Dengan demikian, pencadangan penurunan nilai persediaan secara berkala dan penelaahan untuk mengembalikan nilai cadangan tersebut menjadi perlu dilakukan. Hal ini akan memengaruhi profitabilitas dan kinerja keuangan Perseroan. Perseroan berupaya untuk mengatur tingkat persediaan (inventory level) sehingga diyakini dapat mengurangi risiko persediaan tersebut. 5. Risiko Perpanjangan Lisensi Produk
Kualitas produk Perseroan yang bersaing dengan pesaing ditentukan dalam standar spesifikasi material lokal maupun international. Perseroan telah memiliki berbagai sertifikasi standard management system seperti ISO, OHSAS, Sertifikasi SNI, sertifikasi akreditasi laboratorium penguji serta sertifkasi material khusus perkapalan. Sertifikasi yang didapatkan Perseroan memiliki masa tempo dan akan diperpanjang masa berlakunya sesuai dengan aturan badan sertifikasi yang menerbitkan. Tidak diperpanjangnya sertifikasi sertifikasi tersebut akibat kegagalan dalam mengikuti aturan dan standar dapat menjadi resiko Perseroan dalam menjalankan usaha dan bersaing dengan para pesaing dan akan mempengaruhi penjualan produk Perseroan. Perseroan secara terus menerus memastikan kualitas produk serta management system dengan melakukan surveillance secara internal dan external, melakukan kalibrasi terhadap peralatan, melakukan perbaikan terhadap penemuan kesalahan yang bersifat minor maupun major yang berada pada seluruh area Perseroan. Perseroan juga melakukan secara konsisten melakukan penyempurnaan standar operasional jika ditemukan temuan-temuan yang menghambat efektif dan effisiensi kerja Perseroan. Bertambahnya Perseroan pedagang baja yang menggunakan produk impor untuk menjual barang sejenis dengan harga murah dan mengambil pangsa pasar dalam negeri Perseroan. Perseroan telah melakukan berbagai upaya mempertahankan pasar domestik dengan bekerja sama dengan pelaku industri, asosiasi industry baja serta instansi pemerintah terkait sesuai dengan aturan WTO (World Trade Organization) seperti pengenaan Bea Masuk Anti-Dumping, Pengenaan Bea Masuk Tindakan Pengamanan (Safeguard) dan instrument lain nya. Perseroan juga secara pro-aktif bersama instansi dan industri terkait untuk selalu berperan serta dalam riset serta rancangan Standar Nasional Indonesia (SNI) untuk produk produk baja berkualitas yang digunakan di pasar domestik, pemberlakuan SNI wajib untuk produk produk baja yang digunakan oleh masyarakat umum serta pemberlakuan persyaratan tingkat komponen dalam negeri (TKDN). Masuknya investasi asing untuk membangun pabrik dan produsen baru dengan produk yang sejenis dan sama diproduksi oleh perseroan, Dengan bertambahnya pesaing baru memungkinkan perseroan kehilangan potensi penjualan yang telah di targetkan. Perseroan secara konsisten melakukan investasi fasilitas produksi untuk mendapatkan angka yield produksi yang tinggi serta effisiensi dari biaya produksi. Di samping itu, Perseroan juga melakukan perbaikan berbagai layanan dalam menjaga loyalitas pelanggan seperti sistem penjualan franco (kirim langsung ke site project maupun gudang pembeli), layanan
71
mentah, biaya energi, nilai tukar, hambatan-hambatan perdagangan, dan perbaikan dalam proses pembuatan baja. Harga baja yang telah mengalami, dan di masa depan dapat mengalami, fluktuasi yang signifikan sebagai hasil dari hal tersebut dan faktor lainnya, yang banyak berada di luar kendali Perseroan. Penurunan harga baja dapat memberikan dampak yang negatif pada hasil operasi Perseroan. 3. Risiko Produksi
Faktor yang mempengaruhi proses produksi Perseroan adalah kemungkinan potensi klaim terhadap Perseroan dikarenakan oleh produk cacat atau tidak sesuai spesifikasi bahan atau produk yang dibuat atau disediakan oleh Perseroan. Pembeli dan pihak ketiga bisa membuat klaim terhadap Perseroan berdasarkan penyampaian material atau produk yang rusak, atau kerusakan atau kerugian yang timbul dari penggunaan bahan atau produk rusak tersebut. Terdapat banyak faktor yang mempengaruhi proses produksi Perseroan. Seperti ketersediaan bahan baku, kondisi mesin dan pabrik, serta tenaga ahli yang dibutuhkan. Perseroan menghadapi risiko yang melekat dalam pengoperasian fasilitas seperti ledakan, kebakaran dan kecelakaan industri lainnya; kerusakan peralatan atau mesin. 4. Risiko Penurunan Nilai Persediaan akibat Fluktuasi Harga Bahan Baku
Perseroan membeli bahan baku berdasarkan perkiraan permintaan dari pelanggan. Beberapa faktor seperti pertumbuhan ekonomi yang tidak stabil, fluktuasi permintaan dari pelanggan, dapat menyebabkan penumpukan persediaan. Selain itu, Persediaan diukur berdasarkan biaya terendah atau nilai realisasi bersih. Biaya dihitung dengan menggunakan metode rata-rata tertimbang. Nilai realisasi bersih adalah taksiran harga jual dalam kegiatan usaha normal, dikurangi taksiran biaya penyelesaian dan taksiran biaya yang diperlukan untuk melakukan penjualan. Dan, penyisihan penurunan nilai persediaan diperkirakan berdasarkan fakta dan keadaan yang tersedia, termasuk tetapi tidak terbatas pada, kondisi fisik persediaan, harga pasar, estimasi biaya penyelesaian dan estimasi biaya yang akan dikeluarkan untuk penjualan mereka. Jika terjadi penurunan harga bahan baku, penurunan permintaan atau harga jual untuk produk Perseroan, nilai persediaan dapat menurun. Dengan demikian, pencadangan penurunan nilai persediaan secara berkala dan penelaahan untuk mengembalikan nilai cadangan tersebut menjadi perlu dilakukan. Hal ini akan memengaruhi profitabilitas dan kinerja keuangan Perseroan. Perseroan berupaya untuk mengatur tingkat persediaan (inventory level) sehingga diyakini dapat mengurangi risiko persediaan tersebut. 5. Risiko Perpanjangan Lisensi Produk
Kualitas produk Perseroan yang bersaing dengan pesaing ditentukan dalam standar spesifikasi material lokal maupun international. Perseroan telah memiliki berbagai sertifikasi standard management system seperti ISO, OHSAS, Sertifikasi SNI, sertifikasi akreditasi laboratorium penguji serta sertifkasi material khusus perkapalan. Sertifikasi yang didapatkan Perseroan memiliki masa tempo dan akan diperpanjang masa berlakunya sesuai dengan aturan badan sertifikasi yang menerbitkan. Tidak diperpanjangnya sertifikasi sertifikasi tersebut akibat kegagalan dalam mengikuti aturan dan standar dapat menjadi resiko Perseroan dalam menjalankan usaha dan bersaing dengan para pesaing dan akan mempengaruhi penjualan produk Perseroan. Perseroan secara terus menerus memastikan kualitas produk serta management system dengan melakukan surveillance secara internal dan external, melakukan kalibrasi terhadap peralatan, melakukan perbaikan terhadap penemuan kesalahan yang bersifat minor maupun major yang berada pada seluruh area Perseroan. Perseroan juga melakukan secara konsisten melakukan penyempurnaan standar operasional jika ditemukan temuan-temuan yang menghambat efektif dan effisiensi kerja Perseroan. Bertambahnya Perseroan pedagang baja yang menggunakan produk impor untuk menjual barang sejenis dengan harga murah dan mengambil pangsa pasar dalam negeri Perseroan. Perseroan telah melakukan berbagai upaya mempertahankan pasar domestik dengan bekerja sama dengan pelaku industri, asosiasi industry baja serta instansi pemerintah terkait sesuai dengan aturan WTO (World Trade Organization) seperti pengenaan Bea Masuk Anti-Dumping, Pengenaan Bea Masuk Tindakan Pengamanan (Safeguard) dan instrument lain nya. Perseroan juga secara pro-aktif bersama instansi dan industri terkait untuk selalu berperan serta dalam riset serta rancangan Standar Nasional Indonesia (SNI) untuk produk produk baja berkualitas yang digunakan di pasar domestik, pemberlakuan SNI wajib untuk produk produk baja yang digunakan oleh masyarakat umum serta pemberlakuan persyaratan tingkat komponen dalam negeri (TKDN). Masuknya investasi asing untuk membangun pabrik dan produsen baru dengan produk yang sejenis dan sama diproduksi oleh perseroan, Dengan bertambahnya pesaing baru memungkinkan perseroan kehilangan potensi penjualan yang telah di targetkan. Perseroan secara konsisten melakukan investasi fasilitas produksi untuk mendapatkan angka yield produksi yang tinggi serta effisiensi dari biaya produksi. Di samping itu, Perseroan juga melakukan perbaikan berbagai layanan dalam menjaga loyalitas pelanggan seperti sistem penjualan franco (kirim langsung ke site project maupun gudang pembeli), layanan
cut-to-length (kustomisasi sesuai pesanan pelanggan), menyediakan stok produk baja komoditi yang paling banyak digunakan pada proyek infrastruktur dan lain lain. 6. Risiko Investasi atau Aksi Korporasi
Perseroan terus berupaya meningkatkan kapasitas produksi, kualitas produk serta efisiensi biaya operasional dengan rencana modernisasi fasilitas produksi yang dijadwalkan selesai pada berbagai tanggal antara tahun 2019-2021. Namun demikian rencana modernisasi fasilitas produksi Perseroan mungkin tidak sesuai rencana sehingga terjadi pengeluaran biaya yang lebih besar atau tidak tepat waktu. Perseroan berusaha secara optimal baik dari negosiasi syarat komersial dan pendanaan, merekrut dan mempertahankan karyawan dan tenaga ahli untuk melaksanakan rencana Perseroan, melakukan pengawasan secara teknis, konstruksi dan operasional untuk mengontrol biaya dan mencegah keterlambatan pekerjaan serta mengurangi kemungkinan pengeluaran yang lebih besar dari rencana C. RISIKO UMUM 1. Risiko Ekonomi Makro
Pertumbuhan PDB Indonesia akan mempengaruhi konsumsi masyarakat yang berdampak pada peningkatan/penurunan permintaan berbagai jenis produk baja. Saat ini penggunaan baja per kapita adalah +/- 50 Kg, sementara 5 tahun sebelumnya adalah 25 Kg per kapita. Kenaikan GDP mempengaruhi kenaikan konsumsi baja secara garis besar yang dapat mempengaruhi output produksi dan penjualan. Sebagian besar pendapatan perseroan berasal dari pelanggan baja domestik. Pertumbuhan penjualan baja Perseroan secara historis terkait erat dengan kinerja perekonomian di Indonesia. Produk baja Perseroan di Indonesia terutama digunakan dalam industri konstruksi, yang rentan terhadap pelemahan ekonomi secara umum sehingga bergantung pada pengeluaran belanja pemerintah serta proyek pembangunan infrastruktur publik.
2. Risiko Kebijakan Pemerintah dan Peraturan Lainnya Operasi manufaktur baja Perseroan melibatkan penggunaan air, pembuangan limbah, dan pembuangan emisi dari fasilitas pabrik Perseroan yang dapat berdampak negatif terhadap lingkungan. Perseroan tunduk pada hukum, peraturan, dan persyaratan hukum lainnya di Indonesia tentang lingkungan nasional dan regional, kesehatan dan keselamatan. Terdapat peraturan yang mengatur pembuangan substansi ke udara dan air, pengelolaan dan pembuangan limbah bahan berbahaya. Peraturan lingkungan menuntut Perseroan untuk menyerahkan sebuah studi dampak lingkungan yang harus disetujui oleh pemerintah sebelum Perseroan dapat meningkatkan kapasitas produksi, mengubah lokasi usaha atau mengubah kegiatan usaha Perseroan. Biaya yang berkaitan dengan mematuhi undang-undang tersebut telah, dan akan terus, berdampak pada biaya operasional Perseroan. Selain itu, Perseroan dapat diharuskan untuk menanggung biaya yang cukup besar sebagai akibat pelanggaran dari, kewajiban atau perubahan hukum lingkungan, kesehatan dan keselamatan. Selanjutnya, izin Perseroan untuk melanjutkan operasi Perseroan dapat dihentikan jika ada bukti kegagalan untuk memenuhi standar lingkungan yang serius, atau ditarik secara permanen dalam hal kegagalan yang ekstrim. 3. Risiko Hukum dan Perizinan
Kegiatan bisnis Perseroan mempunyai risiko hukum dan perizinan yaitu yang berkaitan dengan tuntutan hukum, gagal mendapatkan atau memperbaharui lisensi serta izin yang diperlukan atau gagal untuk mematuhi persyaratan lisensi dan izin Perseroan, tuntutan hukum atas peristiwa kecelakaan kerja. Karena sifat operasi Perseroan, ada kemungkinan potensi klaim terhadap Perseroan dikarenakan oleh produk cacat atau tidak sesuai spesifikasi bahan atau produk yang dibuat atau disediakan oleh Perseroan. Pembeli dan pihak ketiga bisa membuat klaim terhadap Perseroan berdasarkan penyampaian material atau produk yang rusak, atau kerusakan atau kerugian yang timbul dari penggunaan bahan atau produk rusak tersebut. Bisnis Perseroan juga tergantung pada validitas lisensi tertentu dan penerbitan izin baru tertentu yang berkelanjutan dan kepatuhan Perseroan dengan persyaratan tersebut. Lisensi dari Pemerintah atau Pemerintah Daerah yang diperlukan untuk operasi baja Perseroan mencangkup modal investasi umum Perseroan, tenaga kerja, lingkungan, pemanfaatan tanah dan izin lainnya. Izin-izin tersebut memiliki waktu berakhir yang berbeda-beda mulai dari satu sampai tiga puluh tahun dari tanggal penerbitan. Perseroan harus memperbaharui seluruh izin dan pengabsahan yang telah berakhir, serta memperoleh izin dan pengabsahan baru bila diperlukan. Perseroan tidak bisa menjamin bahwa pihak Pemerintah terkait, baik di tingkat pemerintah pusat atau daerah, tidak akan mencabut atau menolak untuk mengeluarkan atau memperbaharui izin dan pengabsahan yang diperlukan untuk menjalankan bisnis Perseroan. Kehilangan, atau kegagalan untuk mendapatkan atau memperbaharui
72
perizinan, perjanjian dan pengabsahan yang diperlukan untuk operasi Perseroan bisa berdampak negatif dan material bagi bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha operasional, dan prospek usaha Perseroan. Perseroan secara proaktif mengikuti dan memperhatikan setiap perubahan peraturan perundang-undangan maupun perizinan yang saat ini berlaku maupun yang akan berlaku di masa yang akan datang yang berkaitan secara langsung atas kegiatan usaha perseroan. 4. Risiko Ketentuan Negara Lain atau Peraturan Internasional
Perubahan ketentuan negara lain dalam hal ketentuan teknis seperti standard spesifikasi dapat mempengaruhi kegiatan usaha perseroan terutama dalam memasarkan produk untuk pangsa pasar ekspor. Kegagalan mengikuti ketentuan teknis yang terbaru mengakibatkan larangan mengedarkan produk perseroan di negara-negara tujuan ekspor. Di samping itu perubahan peraturan perdagangan internasional dapat berpengaruh secara negatif maupun positif terhadap resiko penjualan Perseroan. Perubahan kesepakatan perdagangan internasional seperti ASEAN-FTA, ASEAN-Korea dan ASEAN –Australia & New Zealand dapat mempermudah penjualan Perseroan ke negara-negara tersebut untuk memperluas penjualan ekspor. Namun, perubahan tersebut juga dapat menjadi risiko berkurangnya pangsa pasar lokal akibat kesepakatan perdagangan yang mempermudah masuknya produk-produk baja impor dari negara peserta kesepakatan. Upaya Perseroan juga secara aktif menjadi anggota asosiasi yang berkaitan langsung atas kegiatan usaha Perseroan seperti SEAISI (South East Asia Iron and Steel Institute) , IISIA (Indonesian Iron and Steel Association) , ISSC (Indonesia Society of Steel Construction), AMBI (Asosiasi Masyarakat Baja Indonesia), IBTA (Indonesian Boiler and Turbine Association) dan IPERINDO (Ikatan Perseroan Industri Kapal dan Sarana Lepas Pantai Indonesia). Asosiasi tersebut merupakan sarana perseroan untuk menyalurkan aspirasi dan memberikan masukan-masukan positif dan konstruktif kepada pihak–pihak pembuat kebijakan seperti pemerintah, kementerian & lembaga lainnya. 5. Risiko Teknologi
Walaupun, secara umum teknologi yang digunakan dalam industri baja tidak berkembang dan berubah secepat industri lain, Perseroan masih dapat menghadapi persaingan dikarenakan teknologi yang saat ini sedang dikembangkan atau yang akan dikembangkan di masa yang akan datang. Pengembangan atau penerapan teknologi, jasa atau standar baru atau alternatif di masa depan dapat mengakibatkan perubahan yang signifikan terhadap model bisnis, perolehan atau penggunaan fasilitas atau peralatan baru, pengembangan produk baru dan penambahan layanan Perseroan, serta investasi substansial baru oleh Perseroan. Perseroan tidak dapat memprediksi secara akurat bagaimana perubahan teknologi di masa mendatang akan mempengaruhi operasi Perseroan atau daya saing fasilitas atau produk Perseroan. Perseroan tidak bisa menjamin bahwa teknologi Perseroan dihadapi kompetisi dari teknologi-teknologi baru di masa depan, atau bahwa Perseroan akan mampu untuk memiliki teknologi baru yang diperlukan untuk bersaing dalam keadaan yang telah berubah dalam kondisi komersial yang dapat diterima. Dampak dari operasi Perseroan terhadap lingkungan dapat berpengaruh lebih besar secara material dari yang Perseroan antisipasikan dan operasi Perseroan dapat dikatakan melanggar hukum dan peraturan lingkungan di Indonesia. Selain itu, persyaratan untuk kepatuhan dan perbaikan dapat ditingkatkan secara material oleh undang-undang atau peraturan baru atau perubahan dalam penafsiran atau penerapan hukum dan peraturan yang ada. Perseroan tidak bisa menjamin bahwa Perseroan tidak akan mengalami kesulitan dalam memenuhi semua persyaratan lingkungan baru di operasi Perseroan. Setiap peningkatan biaya yang material dalam kepatuhan lingkungan dan pemulihan, atau terjadinya kecelakaan lingkungan besar di fasilitas Perseroan, bisa mempengaruhi bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan secara material. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MENGENAI RISIKO YANG MATERIAL DALAM MENJALANKAN KEGIATAN USAHANYA
73
perizinan, perjanjian dan pengabsahan yang diperlukan untuk operasi Perseroan bisa berdampak negatif dan material bagi bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha operasional, dan prospek usaha Perseroan. Perseroan secara proaktif mengikuti dan memperhatikan setiap perubahan peraturan perundang-undangan maupun perizinan yang saat ini berlaku maupun yang akan berlaku di masa yang akan datang yang berkaitan secara langsung atas kegiatan usaha perseroan. 4. Risiko Ketentuan Negara Lain atau Peraturan Internasional
Perubahan ketentuan negara lain dalam hal ketentuan teknis seperti standard spesifikasi dapat mempengaruhi kegiatan usaha perseroan terutama dalam memasarkan produk untuk pangsa pasar ekspor. Kegagalan mengikuti ketentuan teknis yang terbaru mengakibatkan larangan mengedarkan produk perseroan di negara-negara tujuan ekspor. Di samping itu perubahan peraturan perdagangan internasional dapat berpengaruh secara negatif maupun positif terhadap resiko penjualan Perseroan. Perubahan kesepakatan perdagangan internasional seperti ASEAN-FTA, ASEAN-Korea dan ASEAN –Australia & New Zealand dapat mempermudah penjualan Perseroan ke negara-negara tersebut untuk memperluas penjualan ekspor. Namun, perubahan tersebut juga dapat menjadi risiko berkurangnya pangsa pasar lokal akibat kesepakatan perdagangan yang mempermudah masuknya produk-produk baja impor dari negara peserta kesepakatan. Upaya Perseroan juga secara aktif menjadi anggota asosiasi yang berkaitan langsung atas kegiatan usaha Perseroan seperti SEAISI (South East Asia Iron and Steel Institute) , IISIA (Indonesian Iron and Steel Association) , ISSC (Indonesia Society of Steel Construction), AMBI (Asosiasi Masyarakat Baja Indonesia), IBTA (Indonesian Boiler and Turbine Association) dan IPERINDO (Ikatan Perseroan Industri Kapal dan Sarana Lepas Pantai Indonesia). Asosiasi tersebut merupakan sarana perseroan untuk menyalurkan aspirasi dan memberikan masukan-masukan positif dan konstruktif kepada pihak–pihak pembuat kebijakan seperti pemerintah, kementerian & lembaga lainnya. 5. Risiko Teknologi
Walaupun, secara umum teknologi yang digunakan dalam industri baja tidak berkembang dan berubah secepat industri lain, Perseroan masih dapat menghadapi persaingan dikarenakan teknologi yang saat ini sedang dikembangkan atau yang akan dikembangkan di masa yang akan datang. Pengembangan atau penerapan teknologi, jasa atau standar baru atau alternatif di masa depan dapat mengakibatkan perubahan yang signifikan terhadap model bisnis, perolehan atau penggunaan fasilitas atau peralatan baru, pengembangan produk baru dan penambahan layanan Perseroan, serta investasi substansial baru oleh Perseroan. Perseroan tidak dapat memprediksi secara akurat bagaimana perubahan teknologi di masa mendatang akan mempengaruhi operasi Perseroan atau daya saing fasilitas atau produk Perseroan. Perseroan tidak bisa menjamin bahwa teknologi Perseroan dihadapi kompetisi dari teknologi-teknologi baru di masa depan, atau bahwa Perseroan akan mampu untuk memiliki teknologi baru yang diperlukan untuk bersaing dalam keadaan yang telah berubah dalam kondisi komersial yang dapat diterima. Dampak dari operasi Perseroan terhadap lingkungan dapat berpengaruh lebih besar secara material dari yang Perseroan antisipasikan dan operasi Perseroan dapat dikatakan melanggar hukum dan peraturan lingkungan di Indonesia. Selain itu, persyaratan untuk kepatuhan dan perbaikan dapat ditingkatkan secara material oleh undang-undang atau peraturan baru atau perubahan dalam penafsiran atau penerapan hukum dan peraturan yang ada. Perseroan tidak bisa menjamin bahwa Perseroan tidak akan mengalami kesulitan dalam memenuhi semua persyaratan lingkungan baru di operasi Perseroan. Setiap peningkatan biaya yang material dalam kepatuhan lingkungan dan pemulihan, atau terjadinya kecelakaan lingkungan besar di fasilitas Perseroan, bisa mempengaruhi bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan secara material. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MENGENAI RISIKO YANG MATERIAL DALAM MENJALANKAN KEGIATAN USAHANYA
VII. KEJADIAN DAN TRANSAKSI PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN
Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini tidak terdapat kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen tertanggal 16 Agustus 2019 atas laporan keuangan yang berakhir pada tanggal 31Maret 2019 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, dengan opini wajar tanpa Modifikasian yang ditandatangani oleh Mento, CPA. yang perlu diungkapkan dalam prospektus ini.
74
VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
1. Riwayat Singkat Perseroan Perseroan pertama kali didirikan pada 20 Agustus 1990 dengan nama PT Gunung Naga Mas di Jakarta yang kemudian berganti nama menjadi PT Gunung Rajapaksi sebagaimana termaktub dalam Akta Perseroan Terbatas PT Gunung Naga Mas No. 229 tanggal 20 Agustus 1990 juncto Akta Perubahan PT Gunung Naga Mas No. 25 tanggal 6 Juni 1991, yang keduanya dibuat di hadapan Chairani Bustami, SH, Notaris di Medan. Akta pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C2-3126.HT.01.01TH’91 tanggal 19 Juli 1991 dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 1392/1991 tanggal 30 Juli 1991 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 3050, Berita Negara Republik Indonesia No. 75 tanggal 17 September 1991 (“Akta Pendirian”). Berdasarkan Akta Pendirian, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp500.000,- per Saham
Jumlah Saham Jumlah NilaiNominal (Rupiah) Persentase (%)
Modal Dasar 80.000 40.000.000.000,- - Nama Pendiri/Pemegang Saham: 1. Djamaluddin 2. Kamaruddin 3. Chairuddin 4. Suhati 5. FihahatiTaniwan 6. Suliana Taniwan
20.209 19.432 18.654
3.886 7.773 7.772
10.104.500.000,-
9.716.000.000,- 9.327.000.000,- 1.943.000.000,- 3.886.500.000,- 3.886.000.000,-
26,00 25,00 24,00
5,00 10,00 10,00
Modal Ditempatkan 77.726 38.863.000.000,- 100,00 Modal Disetor 7.773 3.886.300.000,- 10,00 Saham Dalam Portepel 2.274 1.137.000.000,-
Anggaran dasar Perseroan yang telah mengalami beberapa kali perubahan dan perubahan anggaran dasar terakhir adalah sebagaimana termaktub dalamAkta Pernyataan Persetujuan Bersama Seluruh Pemegang Saham PT Gunung Raja Paksi Tbk. No. 13 tanggal 12 Maret 2019 dibuat oleh Dina Chozie, S.H., pengganti dari Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam Surat Keputusan No. AHU-0013513.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 12 Maret 2019 serta telah didaftarkan dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“SABH”) di bawah No. AHU-AH.01.03-0143413 dan No. AHU-AH.01.03-0242118 tanggal 12 Maret 2019 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0041228.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 12 Maret 2019 (“Akta No. 13/2019”) yang antara lain isinya menyetujui (i) penyesuaian seluruh ketentuan anggaran dasar Perseroan, termasuk menyesuaikan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Peraturan No. IX.J.1, Peraturan OJK No. 32/2014 juncto Peraturan OJK No. 10/2017 dan Peraturan OJK No. 33/2014, (ii) menyetujui perubahan status Perseroan menjadi Perseroan terbuka, (iii) mengeluarkan saham dalam portepel Perseroan melalui Penawaran Umum Saham Perdana Perseroan (Initial Public Offering/IPO) yang ditawarkan kepada masyarakat dalam jumlah sebanyak-banyaknya 3.000.000.000 (tiga miliar) saham baru dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp500,- (lima ratus Rupiah). Sesuai dengan Pasal 3 Akta No. 13/2019tersebut, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan adalah bergerak dalam bidang industri, jasa dan perdagangan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama: A. Dalam bidang industri:
a. Industri Besi dan Baja Dasar (Iron and Steel Making) mencakup usaha pembuatan besi dan baja dalam bentuk dasar, seperti Pellet Bijih Besi, Besi Spons, Besi Kasar (Pig Iron) dan pembuatan besi dan baja dalam bentuk baja kasar seperti IngotBaja, BilletBaja, BloomBaja dan SlabBaja. Termasuk juga pembuatan besi dan baja paduan. Termasuk kegiatan tungku pembakar, steel converter, pabrik penggulungan dan finishing; produksi besi kasar dalam bentuk dasar seperti balok; produksi besi campuran; produksi produk besI yang direduksi langsung dari biji besi dan produk besi berongga lainnya; produksi besi dan hasil pemurnian dengan proses elektrolisis dan proses
75
VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
1. Riwayat Singkat Perseroan Perseroan pertama kali didirikan pada 20 Agustus 1990 dengan nama PT Gunung Naga Mas di Jakarta yang kemudian berganti nama menjadi PT Gunung Rajapaksi sebagaimana termaktub dalam Akta Perseroan Terbatas PT Gunung Naga Mas No. 229 tanggal 20 Agustus 1990 juncto Akta Perubahan PT Gunung Naga Mas No. 25 tanggal 6 Juni 1991, yang keduanya dibuat di hadapan Chairani Bustami, SH, Notaris di Medan. Akta pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C2-3126.HT.01.01TH’91 tanggal 19 Juli 1991 dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 1392/1991 tanggal 30 Juli 1991 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 3050, Berita Negara Republik Indonesia No. 75 tanggal 17 September 1991 (“Akta Pendirian”). Berdasarkan Akta Pendirian, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp500.000,- per Saham
Jumlah Saham Jumlah NilaiNominal (Rupiah) Persentase (%)
Modal Dasar 80.000 40.000.000.000,- - Nama Pendiri/Pemegang Saham: 1. Djamaluddin 2. Kamaruddin 3. Chairuddin 4. Suhati 5. FihahatiTaniwan 6. Suliana Taniwan
20.209 19.432 18.654
3.886 7.773 7.772
10.104.500.000,-
9.716.000.000,- 9.327.000.000,- 1.943.000.000,- 3.886.500.000,- 3.886.000.000,-
26,00 25,00 24,00
5,00 10,00 10,00
Modal Ditempatkan 77.726 38.863.000.000,- 100,00 Modal Disetor 7.773 3.886.300.000,- 10,00 Saham Dalam Portepel 2.274 1.137.000.000,-
Anggaran dasar Perseroan yang telah mengalami beberapa kali perubahan dan perubahan anggaran dasar terakhir adalah sebagaimana termaktub dalamAkta Pernyataan Persetujuan Bersama Seluruh Pemegang Saham PT Gunung Raja Paksi Tbk. No. 13 tanggal 12 Maret 2019 dibuat oleh Dina Chozie, S.H., pengganti dari Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam Surat Keputusan No. AHU-0013513.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 12 Maret 2019 serta telah didaftarkan dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“SABH”) di bawah No. AHU-AH.01.03-0143413 dan No. AHU-AH.01.03-0242118 tanggal 12 Maret 2019 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0041228.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 12 Maret 2019 (“Akta No. 13/2019”) yang antara lain isinya menyetujui (i) penyesuaian seluruh ketentuan anggaran dasar Perseroan, termasuk menyesuaikan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Peraturan No. IX.J.1, Peraturan OJK No. 32/2014 juncto Peraturan OJK No. 10/2017 dan Peraturan OJK No. 33/2014, (ii) menyetujui perubahan status Perseroan menjadi Perseroan terbuka, (iii) mengeluarkan saham dalam portepel Perseroan melalui Penawaran Umum Saham Perdana Perseroan (Initial Public Offering/IPO) yang ditawarkan kepada masyarakat dalam jumlah sebanyak-banyaknya 3.000.000.000 (tiga miliar) saham baru dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp500,- (lima ratus Rupiah). Sesuai dengan Pasal 3 Akta No. 13/2019tersebut, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan adalah bergerak dalam bidang industri, jasa dan perdagangan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama: A. Dalam bidang industri:
a. Industri Besi dan Baja Dasar (Iron and Steel Making) mencakup usaha pembuatan besi dan baja dalam bentuk dasar, seperti Pellet Bijih Besi, Besi Spons, Besi Kasar (Pig Iron) dan pembuatan besi dan baja dalam bentuk baja kasar seperti IngotBaja, BilletBaja, BloomBaja dan SlabBaja. Termasuk juga pembuatan besi dan baja paduan. Termasuk kegiatan tungku pembakar, steel converter, pabrik penggulungan dan finishing; produksi besi kasar dalam bentuk dasar seperti balok; produksi besi campuran; produksi produk besI yang direduksi langsung dari biji besi dan produk besi berongga lainnya; produksi besi dan hasil pemurnian dengan proses elektrolisis dan proses
kimia lainnya; produksi butir besi dan bubuk besi; produksi Baja Batangan (Ingot) atau bentuk dasar lainnya; peleburan ingot sisaan besi atau baja; dan produksi baja setengah jadi.
b. Industri Penggilingan Baja (Steel Rolling) mencakup usaha penggilingan baja, baik penggilingan panas maupun dingin, yang membuat produk-produk gilingan Batang Kawat Baja, Baja Tulangan, Baja Profil (H-Beam, I-Beam dan sejenisnya), Baja Strip, Baja Rel, Pelat Baja, Baja Lembaran hasil gilingan dingin Cold Rolled Sheet) dilapisi atau tidak dilapisi dengan logam atau non logam lainnya termasuk penggilingan Scrap Baja. Termasuk Industri baja balok atau potongan gulungan panas, industri baja open section gulungan panas, industri baja balok dan baja solid section hasil proses cold drawing, grinding dan turning, industri baja open section hasil pembentukan dingin progresif pada mesin penggulung atau pelipatan pada mesin press atau pada penggulungan pelat baja, industri kawat baja hasil cold drawing atau stretching, industri lembarnya tiang pancang baja atau baja las open section, industri material rel kereta api baja (rel belum terpasang).
c. Industri Pipa dan Sambungan Pipa dari Baja dan Besi mencakup usaha pembuatan Tabung, Pipa dan Sambungan Pipa dari besi dan baja. Termasuk industri Tabung, Pipa dan Profil berongga baja tanpa kelim hasil pembentukan gulungan panas, hot drawing atau hot extruding, gulungan dingin atau cold drawing; industri Tabung dan Pipa Baja Las hasil pengelasan dan pembentukan panas atau dingin, sebagai proses lanjutan dari gulungan dingin atau cold drawing; dan industri fittingsPipa Baja, seperti flat flanges dan flanges with forged collar, butt-welded fittings, threaded fittings dan socked welded fittings.
B. Dalam bidang perdagangan
a. Perdagangan Besar Logam dan Bijih Logam. Mencakup usaha perdagangan besar bijih logam dan logam dasar, seperti bijih besi dan bijih bukan besi dalam bentuk dasar, seperti Bijih Nikel, Bijih Tembaga, Alumunium, Besi, Baja dan perdagangan besar produk logam besi dan bukan besi setengah jadi. dan lain-lainnya. Termasuk perdagangan besar Emas dan Logam mulia lain (Perak, Platina).
b. Perdagangan Besar Barang Logam Untuk Bahan Konstruksi. Mencakup usaha perdagangan besar berbagai
macam baja/besi untuk bahan konstruksi seperti Baja Tulangan, Baja Profil, Pelat Baja dan Baja Lembaran, Pipa Besi/Baja, Kawat Tali, Kawat Nyamuk, Paku, Mur/Baut, Engsel, Gerendel, Kunci, Anak Kunci, Tangki Air, Menara Air, Rolling Door, Awning dan Seng Lembaran.
Dan kegiatan usaha penunjang dalam rangka optimalisasi pemanfaatan sumber daya yang dimiliki: a. Industri Semen. Mencakup usaha pembuatan macam-macam semen (Semen Hidrolik dan Arang atau Kerak Besi),
seperti Portland, Natural, Semen mengandung Alumunium, Semen Terak dan Semen Superfosfat dan jenis semen lainnya.
b. Industri Mortar atau Beton Siap Pakai. Mencakup usaha pembuatan Mortar atau Beton Siap Pakai (Ready Mix) dan Dry Mixed Concrete.
c. Industri Konstruksi Berat Siap Pasang Dari Baja Untuk Bangunan. Mencakup usaha pembuatan bahan bangunan konstruksi berat siap pasang dari baja untuk jembatan, bangunan hangar, menara listrik tegangan tinggi, pintu air dan sejenisnya.
d. Industri Barang Dari Logam Siap Pasang Untuk Konstruksi Lainnya. Mencakup usaha pembuatan barang-barang dari logam siap pasang untuk konstruksi yang belum tercakup dalam industri barang dari logam bukan alumunium siap pasang untuk bangunan, industri barang dari logam alumunium siap pasang untuk bangunan industri, industri konstruksi berat siap pasang dari baja untuk bangunan.
e. Pengelolaan dan Pembuangan Sampah Berbahaya. Mencakup usaha jasa kebersihan yang dikelola baik oleh pemerintah dan swasta, seperti pembuangan dan pengelolaan sampah padat atau sampah tidak padat yang berbahaya, mencakup sampah bahan peledak, oksidasi, bahan yang mudah terbakar, racu, iritan, karsinogenik, korosif atau mudah menginfeksi dan substansi dan preparat lainnya yang berbahaya untuk kesehatan manusia dan lingkungan. Kegiatannya adalah usaha pengoperasian fasilitas untuk pembuangan sampah berbahaya, pengelolaan dan pembuangan binatang hidup atau mati yang beracun dan sampah terkontaminasi lainnya, pembakaran sampah berbahaya, pengelolaan, pembuangan dan penyimpanan sampah nuklir radioaktif, seperti pengelolaan dan pembuangan sampah radioaktif transisi, mencakup pembusukan pada masa/periode pembuangan sampah dan pembungkusan, penyiapan dan pengelolaan lainnya terhadap sampah nuklir untuk penyimpanan.
76
f. Pergudangan dan Penyimpanan. Mencakup usaha yang melakukan kegiatan penyimpanan barang sementara sebelum barang tersebut dikirim ke tujuan akhir dengan tujuan komersil.
g. Aktivasi Pelayanan Kepelabuhan Laut. Mencakup kegiatan usaha pelayanan kepelabuhan laut, yang berhubungan dengan angkutan perairan untuk penumpang, hewan atau barang, seperti pengoperasian fasilitas terminal misalnya, pelabuhan dan dermaga, operasi penguncian jalur air dan lain-lain, navigasi, pelayaran dan kegiatan berlabuh, jasa penambatan dan jasa pemanduan.
h. Real Estate Yang Dimiliki Sendiri atau Disewa. Mencakup usaha pembelian, penjualan, persewaan dan pengoperasian real estate baik yang dimiliki sendiri maupun disewa, seperti bangunan apartemen, bangunan tempat tinggal dan bangunan bukan tempat tinggal (seperti tempat pameran, fasilitas penyimpanan pribadi, mall, pusat perbelanjaan dan lainnya) serta penyediaan rumah dan flat atau apartemen dengan atau tanpa perabotan untuk digunakan secara permanen, baik dalam bulanan atau tahunan. Termasuk kegiatan penjualan tanah, pengembangan gedung untuk diperasikan sendiri (untuk penyewaan ruang-ruang di gedung tersebut), pembagian real estatemenajdi tanah kapling tanpa pengembangan lahan dan pengoperasian kawasan tempat tinggal untuk rumah yang bisa dipindah-pindah.
Kegiatan usaha perseroan pada saat ini adalah menjalankan usaha-usaha dalam bidang industri peleburan dan penggilingan baja (Furnace &Steel Rolling), yang meliputi produksi Baja Batangan, Baja Lembaran dan Baja Gulungan yaitu Slab, Billet, Beam Blank, Bloom serta turunannya seperti Hot Rolled Plate &Coil serta turunannya, Baja Profil seperti Angle, WF, H-Beam dan turunannya. 2. Perizinan Perseroan Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan telah memiliki izin-izin material antara lain sebagai berikut: a. Sehubungan dengan Penanaman Modal:
1. Izin Prinsip Penanaman Modal Dalam Negeri No. 345/1/IP/PMDN/2016 tanggal 15 Desember 2016 yang diterbitkan oleh Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal Republik Indonesia untuk bidang usaha Industri besi dan baja dasar (Iron and Steel Making), jenis barang produksi Hot Metal/Pig Iron, Quicklime, dan Slag Powder dengan No. KBLI 24101.
2. Izin Prinsip Penanaman Modal Dalam Negeri No. 346/1/IP/PMDN/2016 tanggal 15 Desember 2016 yang diterbitkan oleh Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal Republik Indonesia untuk bidang usaha Industri penggilingan baja (Steel Rolling), jenis barang produksi Hot Rolled Coil dan Hot Rolled Plate dengan No. KBLI 24102.
3. Izin Prinsip Penanaman Modal Dalam Negeri No. 347/1/IP/PMDN/2016 tanggal 15 Desember 2016 yang diterbitkan oleh Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal Republik Indonesia untuk bidang usaha Industri besi dan baja dasar (Iron and Steel Making), jenis barang produksi Billet dan Slab dengan No. KBLI 24101.
4. Izin Prinsip Penanaman Modal Dalam Negeri No. 348/1/IP/PMDN/2016 tanggal 15 Desember 2016 yang diterbitkan oleh Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal Republik Indonesia untuk bidang usaha Industri penggilingan baja (Steel Rolling), jenis barang produksi Baja Profil dan Cold Rolled Coil (CRC) dengan No. KBLI 24102.
5. Izin Prinsip Perluasan Penanaman Modal Dalam Negeri No. 57/1/IP-PL/PMDN/2017 tanggal 3 Agustus 2017 yang diterbitkan oleh Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal Republik Indonesia untuk bidang usaha Industri penggilingan baja (Steel Rolling), jenis barang produksi Besi Beton, Wire Rod, Bar in Coil, CNP, Expanded Mesh, Hollow, Hot Rolled Coil, Hot Rolled Plate, Kawat Bakar, Kawat Galvanis, Kawat Paku, Paku, Pipa Baja Las Lurus &Spiral, Welded Beam dan Wiremesh dengan No. KBLI 24102.
6. Izin Prinsip Perluasan Penanaman Modal Dalam Negeri No. 66/1/IP-PL/PMDN/2017 tanggal 12 September 2017 yang diterbitkan oleh Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal Republik Indonesia untuk bidang usaha Industri penggilingan baja(Steel Rolling), jenis barang produksi PC strand, PC wire, tire wire, wire rope dengan No. KBLI 24102.
7. Pendaftaran Penanaman Modal Dalam Negeri No. 219/1/PI/PMDN/2018 tanggal 26 Mei 2018 yang diterbitkan oleh Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal Republik Indonesia untuk bidang usaha Industri penggilingan baja (Steel Rolling), jenis barang produksi Baja Profil dengan No. KBLI 24102.
8. Pendaftaran Penanaman Modal Dalam Negeri No. 164/3216/PI/PMDN/2018 tanggal 7 Juni 2018 yang diterbitkan oleh Kepala Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kabupaten Bekasi untuk bidang usaha Industri Mortar atau Beton Siap Pakai, jenis barang produksi Beton Siap Pakai (Ready Mix Concrete) dengan No. KBLI 23957.
b. Sehubungan dengan Kegiatan Usaha:
1. Keputusan Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal No. 6/1/IU/PMDN/2017 tanggal 31 Januari 2017 tentang Izin Usaha Industri yang memberikan izin usaha industri kepada Perseroan untuk Industri penggilingan baja (Steel Rolling) yang berlaku selama Perseroan melakukan kegiatan usahanya.
77
f. Pergudangan dan Penyimpanan. Mencakup usaha yang melakukan kegiatan penyimpanan barang sementara sebelum barang tersebut dikirim ke tujuan akhir dengan tujuan komersil.
g. Aktivasi Pelayanan Kepelabuhan Laut. Mencakup kegiatan usaha pelayanan kepelabuhan laut, yang berhubungan dengan angkutan perairan untuk penumpang, hewan atau barang, seperti pengoperasian fasilitas terminal misalnya, pelabuhan dan dermaga, operasi penguncian jalur air dan lain-lain, navigasi, pelayaran dan kegiatan berlabuh, jasa penambatan dan jasa pemanduan.
h. Real Estate Yang Dimiliki Sendiri atau Disewa. Mencakup usaha pembelian, penjualan, persewaan dan pengoperasian real estate baik yang dimiliki sendiri maupun disewa, seperti bangunan apartemen, bangunan tempat tinggal dan bangunan bukan tempat tinggal (seperti tempat pameran, fasilitas penyimpanan pribadi, mall, pusat perbelanjaan dan lainnya) serta penyediaan rumah dan flat atau apartemen dengan atau tanpa perabotan untuk digunakan secara permanen, baik dalam bulanan atau tahunan. Termasuk kegiatan penjualan tanah, pengembangan gedung untuk diperasikan sendiri (untuk penyewaan ruang-ruang di gedung tersebut), pembagian real estatemenajdi tanah kapling tanpa pengembangan lahan dan pengoperasian kawasan tempat tinggal untuk rumah yang bisa dipindah-pindah.
Kegiatan usaha perseroan pada saat ini adalah menjalankan usaha-usaha dalam bidang industri peleburan dan penggilingan baja (Furnace &Steel Rolling), yang meliputi produksi Baja Batangan, Baja Lembaran dan Baja Gulungan yaitu Slab, Billet, Beam Blank, Bloom serta turunannya seperti Hot Rolled Plate &Coil serta turunannya, Baja Profil seperti Angle, WF, H-Beam dan turunannya. 2. Perizinan Perseroan Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan telah memiliki izin-izin material antara lain sebagai berikut: a. Sehubungan dengan Penanaman Modal:
1. Izin Prinsip Penanaman Modal Dalam Negeri No. 345/1/IP/PMDN/2016 tanggal 15 Desember 2016 yang diterbitkan oleh Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal Republik Indonesia untuk bidang usaha Industri besi dan baja dasar (Iron and Steel Making), jenis barang produksi Hot Metal/Pig Iron, Quicklime, dan Slag Powder dengan No. KBLI 24101.
2. Izin Prinsip Penanaman Modal Dalam Negeri No. 346/1/IP/PMDN/2016 tanggal 15 Desember 2016 yang diterbitkan oleh Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal Republik Indonesia untuk bidang usaha Industri penggilingan baja (Steel Rolling), jenis barang produksi Hot Rolled Coil dan Hot Rolled Plate dengan No. KBLI 24102.
3. Izin Prinsip Penanaman Modal Dalam Negeri No. 347/1/IP/PMDN/2016 tanggal 15 Desember 2016 yang diterbitkan oleh Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal Republik Indonesia untuk bidang usaha Industri besi dan baja dasar (Iron and Steel Making), jenis barang produksi Billet dan Slab dengan No. KBLI 24101.
4. Izin Prinsip Penanaman Modal Dalam Negeri No. 348/1/IP/PMDN/2016 tanggal 15 Desember 2016 yang diterbitkan oleh Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal Republik Indonesia untuk bidang usaha Industri penggilingan baja (Steel Rolling), jenis barang produksi Baja Profil dan Cold Rolled Coil (CRC) dengan No. KBLI 24102.
5. Izin Prinsip Perluasan Penanaman Modal Dalam Negeri No. 57/1/IP-PL/PMDN/2017 tanggal 3 Agustus 2017 yang diterbitkan oleh Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal Republik Indonesia untuk bidang usaha Industri penggilingan baja (Steel Rolling), jenis barang produksi Besi Beton, Wire Rod, Bar in Coil, CNP, Expanded Mesh, Hollow, Hot Rolled Coil, Hot Rolled Plate, Kawat Bakar, Kawat Galvanis, Kawat Paku, Paku, Pipa Baja Las Lurus &Spiral, Welded Beam dan Wiremesh dengan No. KBLI 24102.
6. Izin Prinsip Perluasan Penanaman Modal Dalam Negeri No. 66/1/IP-PL/PMDN/2017 tanggal 12 September 2017 yang diterbitkan oleh Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal Republik Indonesia untuk bidang usaha Industri penggilingan baja(Steel Rolling), jenis barang produksi PC strand, PC wire, tire wire, wire rope dengan No. KBLI 24102.
7. Pendaftaran Penanaman Modal Dalam Negeri No. 219/1/PI/PMDN/2018 tanggal 26 Mei 2018 yang diterbitkan oleh Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal Republik Indonesia untuk bidang usaha Industri penggilingan baja (Steel Rolling), jenis barang produksi Baja Profil dengan No. KBLI 24102.
8. Pendaftaran Penanaman Modal Dalam Negeri No. 164/3216/PI/PMDN/2018 tanggal 7 Juni 2018 yang diterbitkan oleh Kepala Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kabupaten Bekasi untuk bidang usaha Industri Mortar atau Beton Siap Pakai, jenis barang produksi Beton Siap Pakai (Ready Mix Concrete) dengan No. KBLI 23957.
b. Sehubungan dengan Kegiatan Usaha:
1. Keputusan Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal No. 6/1/IU/PMDN/2017 tanggal 31 Januari 2017 tentang Izin Usaha Industri yang memberikan izin usaha industri kepada Perseroan untuk Industri penggilingan baja (Steel Rolling) yang berlaku selama Perseroan melakukan kegiatan usahanya.
2. Keputusan Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal No. 7/1/IU/PMDN/2017 tanggal 2 Februari 2017 tentang Izin Usaha Industri yang memberikan izin usaha industri kepada Perseroan, dengan uraian sebagai berikut untuk Industri penggilingan baja (Steel Rolling) yang berlaku selama Perseroan melakukan kegiatan usahanya.
3. Izin Usaha (Izin Usaha Industri) tanggal 28 Desember 2018 yang diterbitkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS kepada Perseroan berdasarkan ketentuan Pasal 32 ayat (1) Peraturan Pemerintah No. 24 Tahun 2018 tentang Pelayanan Perizinan Berusaha Terintegerasi Secara Elektronik dan telah berlaku efektif untuk : a. Industri Besi dan Baja Dasar (Iron and Steel Making) KBLI 24101 b. Industri Besi dan Baja Dasar (Iron and Steel Making) KBLI 24101 c. Industri Penggilingan Baja (Steel Rolling) KBLI 24102 d. Industri Penggilingan Baja (Steel Rolling) KBLI 24102 e. Industri Penggilingan Baja (Steel Rolling) KBLI 24102 f. Industri Penggilingan Baja (Steel Rolling) KBLI 24102 g. Industri Penggilingan Baja (Steel Rolling) KBLI 24102 h. Industri Mortar atau Beton Siap Pakai KBLI 23957
4. Sertifikat Tanda Sah Capaian Tingkat Komponen Dalam Negeri yang diterbitkan oleh Direktur Jenderal Industri Logam Mesin Alat Transportasi dan Elektronika Kementerian Perindustrian Republik Indonesia tanggal 28 Agustus 2017 dengan No. Tanda Sah 287/ILMATE/TKDN/8/2017 untuk Jenis Produk Slab yang berlaku 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal tanda sah, yaitu sampai dengan 27 Agustus 2020.
5. Sertifikat Tanda Sah Capaian Tingkat Komponen Dalam Negeri yang diterbitkan oleh Direktur Jenderal Industri Logam Mesin Alat Transportasi dan Elektronika Kementerian Perindustrian Republik Indonesia tanggal 21 November 2017 dengan No. Tanda Sah 400/ILMATE/TKDN/11/2017 untuk Jenis Produk Hot Rolled Plate yang berlaku 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal tanda sah, yaitu sampai dengan 20 November 2020.
6. Sertifikat Tanda Sah Capaian Tingkat Komponen Dalam Negeri yang diterbitkan oleh Direktur Jenderal Industri Logam Mesin Alat Transportasi dan Elektronika Kementerian Perindustrian Republik Indonesia tanggal 21 November 2017 dengan No. Tanda Sah 401/ILMATE/TKDN/11/2017 untuk Jenis Produk Hot Rolled Coil yang berlaku 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal tanda sah, yaitu sampai dengan 20 November 2020
7. Sertifikat ISO 9001:2015 No. 10115920 tanggal 21 Maret 2018 yang diterbikan oleh Lloyd’s Register Indonesia dan berlaku sampai dengan 16 Februari 2020
8. Sertifikat ISO 14001:2015 No. 10148261 tanggal 16 Juli 2018 yang diterbikan oleh Lloyd’s Register Indonesia dan berlaku sampai dengan 21 Januari 2021
9. Sertifikat OHSAS 18001:2007 No. JKT6037945/B tanggal 2 September 2016 yang diterbikan oleh Lloyd’s Register Indonesia dan berlaku sampai dengan 1 September 2019.
10. Sertifikat Akreditasi SNI ISO/IEC 17025:2008 (ISO/IEC 17025:2005) No. LP-786-IDN untuk kompetensi Laboratorium Penguji tanggal 20 Desember 2017 yang dikeluarkan oleh Komite Akreditasi Nasional dan berlaku sampai 19 Desember 2021.
11. Sertifikat Produk Penggunaan Tanda SNI (SPPT SNI) No. 211/W/RE/VI.5/2014 tanggal 5 Juni 2014 yang diterbitkan oleh Kepala Seksi Pengembangan Jasa dan Jaminan Mutu Sertifikasi Kementerian Perindustrian Republik Indonesia yang menyatakan bahwa mutu produk Perseroan telah memenuhi persyaratan SNI 07-2052-2002 untuk Baja Tulangan Beton. Sertifikat ini berlaku sampai dengan tanggal 29 Agustus 2022.
12. Sertifikat Produk Penggunaan Tanda SNI (SPPT SNI) No. 601/W/EX/B/XI.10/2015 tanggal 4 November 2015 yang diterbitkan oleh Kepala Balai Sertifikasi Industri Kementerian Perindustrian Republik Indonesia yang menyatakan bahwa mutu produk Perseroan telah memenuhi persyaratan SNI 07-0601-2006 untuk Baja Lembaran, Pelat dan Gulungan Canai Panas (Bj P). Sertifikat ini berlaku sampai dengan tanggal 29 Agustus 2022.
13. Sertifikat Produk Penggunaan Tanda SNI (SPPT SNI) No. 314/W/RE/B/VII.7/2014 tanggal 30 Agustus 2018 yang diterbitkan oleh Kepala Balai Sertifikasi Industri Kementerian Perindustrian Republik Indonesia yang menyatakan bahwa Perseroan telah memenuhi persyaratan SNI 07-3567-2006untuk komoditi Baja Lembaran dan Gulungan Canai Dingin (BjD). Sertifikat ini berlaku sampai dengan tanggal 29 Agustus 2022.
14. Sertifikat Produk Penggunaan Tanda SNI (SPPT SNI) No. 34/W/RE/B/I/2018 tanggal 23 Januari 2018 yang diterbitkan oleh Kepala Balai Sertifikasi Industri Kementerian Perindustrian Republik Indonesia yang menyatakan bahwa mutu produk Perseroan telah memenuhi persyaratan SNI 2610:2011 untuk Baja Profil H-Beam. Sertifikat ini berlaku sampai dengan tanggal 22 Januari 2022.
15. Sertifikat Produk Penggunaan Tanda SNI (SPPT SNI) No. 32/W/RE/B/I/2018 tanggal 23 Januari 2018 yang diterbitkan oleh Kepala Balai Sertifikasi Industri Kementerian Perindustrian Republik Indonesia yang menyatakan bahwa mutu produk Perseroan telah memenuhi persyaratan SNI 07-2054-2006 untuk Baja Profil Siku Sama Kaki Proses Canai Panas. Sertifikat ini berlaku sampai dengan tanggal 22 Januari 2022.
16. Sertifikat Produk Penggunaan Tanda SNI (SPPT SNI) No. 33/W/RE/B/I/2018 tanggal 23 Januari 2018 yang diterbitkan oleh Kepala Balai Sertifikasi Industri Kementerian Perindustrian Republik Indonesia yang menyatakan bahwa mutu produk Perseroan telah memenuhi persyaratan SNI 07-7178-2006 untuk Baja Profil WF-Beam Proses Canai Panas. Sertifikat ini berlaku sampai dengan tanggal 22 Januari 2022.
78
17. Sertifikat Produk Penggunaan Tanda SNI (SPPT SNI) No. 131/S/Pro/B/VIII/2018 tanggal 30 Agustus 2018 yang diterbitkan oleh Kepala Balai Sertifikasi Industri Kementerian Perindustrian Republik Indonesia yang menyatakan bahwa mutu produk Perseroan telah memenuhi persyaratan SNI 07-0663-1995 untuk Jaring Kawat Baja Las untuk Tulangan Beton. Sertifikat ini berlaku sampai dengan tanggal 29 Agustus 2022.
18. Sertifikat Produk Penggunaan Tanda SNI (SPPT SNI) No. 106/S/EX/B/III/2017 tanggal 30 Agustus 2018 yang diterbitkan oleh Kepala Balai Sertifikasi Industri Kementerian Perindustrian Republik Indonesia yang menyatakan bahwa mutu produk Perseroan telah memenuhi persyaratan SNI 04-0040-2006 untuk Kawat Baja Karbon Rendah. Sertifikat ini berlaku sampai dengan tanggal 29 Agustus 2022.
19. Sertifikat Produk Penggunaan Tanda SNI (SPPT SNI) No. 401/W/RV/B/XI.9/2016 tanggal 21 September 2018 yang diterbitkan oleh Kepala Balai Sertifikasi Industri Kementerian Perindustrian Republik Indonesia yang menyatakan bahwa mutu produk Perseroan telah memenuhi persyaratan SNI 0039:2013 untuk Pipa Baja Saluran Air Dengan Atau Tanpa Lapisan Seng. Sertifikat ini berlaku sampai dengan tanggal 29 Agustus 2022.
20. Sertifikat Produk Penggunaan Tanda SNI (SPPT SNI) No. 130/S/RV/B/IV/2017 tanggal 21 September 2018 yang diterbitkan oleh Kepala Balai Sertifikasi Industri Kementerian Perindustrian Republik Indonesia yang menyatakan bahwa mutu produk Perseroan telah memenuhi persyaratan SNI 0068:2013 untuk Pipa Baja Karbon Untuk Konstruksi Umum. Sertifikat ini berlaku sampai dengan tanggal 29 Agustus 2022.
c. Sehubungan dengan Perdagangan:
1. Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Besar No. 510/003-PERINDAGKOP/PB/XII/2001 tanggal 12 Desember 2001 untuk melakukan kegiatan usaha perdagangan di seluruh wilayah Republik Indonesia yang diterbitkan oleh Kepala Dinas Perindustrian Perdagangan dan Koperasi Kabupaten Bekasi. SIUP ini berlaku selama Perseroan masih menjalankan kegiatan usaha perdagangan.
2. Angka Pengenal Importir-Produsen (API-P) No. 101602438-B tanggal 14 Maret 2016 yang diterbitkan oleh Direktur Pelayanan Perizinan Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal atas nama Menteri Perdagangan. Izin ini berlaku selama importir masih menjalankan kegiatan usahanya dan wajib dilakukan registrasi setiap 5 (lima) tahun sekali.
3. Nomor Induk Kepabeanan (NIK) No. 05.000830 tanggal 21 Desember 2012 yang diterbitkan oleh Direktur Informasi Kepabeanan dan Cukai Kementerian Keuangan Republik Indonesia.
d. Sehubungan dengan Bangunan:
1. Surat Keputusan Gubernur Kepala Daerah Tingkat I Jawa Barat No. 593/SK.167-BKPMD/1992 tanggal 13 Juni 1992 tentang Izin Lokasi dan Pembebasan Hak/Pembelian Tanah Seluas ±620.000 m2 di Desa Hajarmekar dan Wangunharja, Kecamatan Cibitung, Kabupaten Daerah Tingkat II – Bekasi untuk mendirikan Industri Pelat Baja Canai Panas (Hot Rolled Steel Plate/Sheet & Hot Rolled Steel Sheet in Coil) atas nama Perseroan Dalam Rangka Penanaman Modal Dalam Negeri.
2. Keputusan Kepala Badan Pelayanan Perizinan Terpadu Kabupaten Bekasi No. 503.1/104/IL/BPPT/2010 tanggal 16 Desember 2010 tentang Izin Lokasi Untuk Keperluan Pembangunan Workshop, Warehouse, Mess Karyawan dan Perluasan Pabrik Baja Terletak di Desa Sukadanau, Kecamatan Cikarang Barat, Kabupaten Bekasi Seluas ±76.668 m2 atas nama Perseroan.
3. Keputusan Bupati Bekasi No. 591/Kep.038-BPPT/2011 tanggal 4 November 2011 tentang Izin Lokasi Untuk Keperluan Pembangunan Pabrik Terletak di Desa Tanjungsari, Kecamatan Cikarang Utara, Kabupaten Bekasi Seluas ±210.000 m2 atas nama Perseroan.
4. Keputusan Kepala Badan Penanaman Modal dan Pelayanan Perizinan Terpadu Kabupaten Bekasi Provinsi Jawa Barat No. 503.1/156/ILB/BPMPPT/2015 tanggal 27 Oktober 2015 tentang Izin Lokasi Untuk Keperluan Pembangunan Pabrik atas nama Perseroan Terletak di Desa Tanjungsari, Kecamatan Cikarang Utara, Kabupaten Bekasi Provinsi Jawa Barat yang memberikan izin lokasi kepada Perseroan untuk tanah seluas ±76.241 m2.
5. Surat Izin Mendirikan Bangunan No. 503/172/A/DB tanggal 9 Februari 2000 yang diterbitkan oleh Bupati Kepala Daerah Tingkat II Bekasi kepada Perseroan untuk mendirikan bangunan Pabrik/Industri di Desa Harja Mekar, Kecamatan Cibitung, Kabupaten Bekasi.
6. Surat Izin Mendirikan Bangunan No. 503/004/A/DPMPTSP tanggal 16 Februari 2017 yang diterbitkan oleh Kepala Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kabupaten Bekasi kepada Perseroan untuk mendirikan bangunan Pabrik di Desa Sukadanau, Kecamatan Cikarang Barat, Kabupaten Bekasi.
7. Surat Izin Mendirikan Bangunan No. 503/005/A/DPMPTSP tanggal 16 Februari 2017 yang diterbitkan oleh Kepala Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kabupaten Bekasi kepada Perseroan untuk mendirikan bangunan Gudang di Desa Sukadanau, Kecamatan Cikarang Barat, Kabupaten Bekasi
e. Sehubungan dengan Kegiatan Operasional Perseroan Lainnya:
1. Nomor Induk Berusaha No. 8120110232074 ditetapkan tangal 27 Desember 2018 dari Sistem OSS yang diselenggarakan oleh Pemerintah Republik Indonesia cq Lembaga Pengelola dan Penyelanggara OSS yang merupakan identitas pelaku usaha, bukti pendaftaran penanaman modal/berusaha yang sekaligus merupakan Tanda Daftar Perseroan, Angka Pengenal Importir dan hak akses kepabeanan.
79
17. Sertifikat Produk Penggunaan Tanda SNI (SPPT SNI) No. 131/S/Pro/B/VIII/2018 tanggal 30 Agustus 2018 yang diterbitkan oleh Kepala Balai Sertifikasi Industri Kementerian Perindustrian Republik Indonesia yang menyatakan bahwa mutu produk Perseroan telah memenuhi persyaratan SNI 07-0663-1995 untuk Jaring Kawat Baja Las untuk Tulangan Beton. Sertifikat ini berlaku sampai dengan tanggal 29 Agustus 2022.
18. Sertifikat Produk Penggunaan Tanda SNI (SPPT SNI) No. 106/S/EX/B/III/2017 tanggal 30 Agustus 2018 yang diterbitkan oleh Kepala Balai Sertifikasi Industri Kementerian Perindustrian Republik Indonesia yang menyatakan bahwa mutu produk Perseroan telah memenuhi persyaratan SNI 04-0040-2006 untuk Kawat Baja Karbon Rendah. Sertifikat ini berlaku sampai dengan tanggal 29 Agustus 2022.
19. Sertifikat Produk Penggunaan Tanda SNI (SPPT SNI) No. 401/W/RV/B/XI.9/2016 tanggal 21 September 2018 yang diterbitkan oleh Kepala Balai Sertifikasi Industri Kementerian Perindustrian Republik Indonesia yang menyatakan bahwa mutu produk Perseroan telah memenuhi persyaratan SNI 0039:2013 untuk Pipa Baja Saluran Air Dengan Atau Tanpa Lapisan Seng. Sertifikat ini berlaku sampai dengan tanggal 29 Agustus 2022.
20. Sertifikat Produk Penggunaan Tanda SNI (SPPT SNI) No. 130/S/RV/B/IV/2017 tanggal 21 September 2018 yang diterbitkan oleh Kepala Balai Sertifikasi Industri Kementerian Perindustrian Republik Indonesia yang menyatakan bahwa mutu produk Perseroan telah memenuhi persyaratan SNI 0068:2013 untuk Pipa Baja Karbon Untuk Konstruksi Umum. Sertifikat ini berlaku sampai dengan tanggal 29 Agustus 2022.
c. Sehubungan dengan Perdagangan:
1. Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Besar No. 510/003-PERINDAGKOP/PB/XII/2001 tanggal 12 Desember 2001 untuk melakukan kegiatan usaha perdagangan di seluruh wilayah Republik Indonesia yang diterbitkan oleh Kepala Dinas Perindustrian Perdagangan dan Koperasi Kabupaten Bekasi. SIUP ini berlaku selama Perseroan masih menjalankan kegiatan usaha perdagangan.
2. Angka Pengenal Importir-Produsen (API-P) No. 101602438-B tanggal 14 Maret 2016 yang diterbitkan oleh Direktur Pelayanan Perizinan Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal atas nama Menteri Perdagangan. Izin ini berlaku selama importir masih menjalankan kegiatan usahanya dan wajib dilakukan registrasi setiap 5 (lima) tahun sekali.
3. Nomor Induk Kepabeanan (NIK) No. 05.000830 tanggal 21 Desember 2012 yang diterbitkan oleh Direktur Informasi Kepabeanan dan Cukai Kementerian Keuangan Republik Indonesia.
d. Sehubungan dengan Bangunan:
1. Surat Keputusan Gubernur Kepala Daerah Tingkat I Jawa Barat No. 593/SK.167-BKPMD/1992 tanggal 13 Juni 1992 tentang Izin Lokasi dan Pembebasan Hak/Pembelian Tanah Seluas ±620.000 m2 di Desa Hajarmekar dan Wangunharja, Kecamatan Cibitung, Kabupaten Daerah Tingkat II – Bekasi untuk mendirikan Industri Pelat Baja Canai Panas (Hot Rolled Steel Plate/Sheet & Hot Rolled Steel Sheet in Coil) atas nama Perseroan Dalam Rangka Penanaman Modal Dalam Negeri.
2. Keputusan Kepala Badan Pelayanan Perizinan Terpadu Kabupaten Bekasi No. 503.1/104/IL/BPPT/2010 tanggal 16 Desember 2010 tentang Izin Lokasi Untuk Keperluan Pembangunan Workshop, Warehouse, Mess Karyawan dan Perluasan Pabrik Baja Terletak di Desa Sukadanau, Kecamatan Cikarang Barat, Kabupaten Bekasi Seluas ±76.668 m2 atas nama Perseroan.
3. Keputusan Bupati Bekasi No. 591/Kep.038-BPPT/2011 tanggal 4 November 2011 tentang Izin Lokasi Untuk Keperluan Pembangunan Pabrik Terletak di Desa Tanjungsari, Kecamatan Cikarang Utara, Kabupaten Bekasi Seluas ±210.000 m2 atas nama Perseroan.
4. Keputusan Kepala Badan Penanaman Modal dan Pelayanan Perizinan Terpadu Kabupaten Bekasi Provinsi Jawa Barat No. 503.1/156/ILB/BPMPPT/2015 tanggal 27 Oktober 2015 tentang Izin Lokasi Untuk Keperluan Pembangunan Pabrik atas nama Perseroan Terletak di Desa Tanjungsari, Kecamatan Cikarang Utara, Kabupaten Bekasi Provinsi Jawa Barat yang memberikan izin lokasi kepada Perseroan untuk tanah seluas ±76.241 m2.
5. Surat Izin Mendirikan Bangunan No. 503/172/A/DB tanggal 9 Februari 2000 yang diterbitkan oleh Bupati Kepala Daerah Tingkat II Bekasi kepada Perseroan untuk mendirikan bangunan Pabrik/Industri di Desa Harja Mekar, Kecamatan Cibitung, Kabupaten Bekasi.
6. Surat Izin Mendirikan Bangunan No. 503/004/A/DPMPTSP tanggal 16 Februari 2017 yang diterbitkan oleh Kepala Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kabupaten Bekasi kepada Perseroan untuk mendirikan bangunan Pabrik di Desa Sukadanau, Kecamatan Cikarang Barat, Kabupaten Bekasi.
7. Surat Izin Mendirikan Bangunan No. 503/005/A/DPMPTSP tanggal 16 Februari 2017 yang diterbitkan oleh Kepala Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kabupaten Bekasi kepada Perseroan untuk mendirikan bangunan Gudang di Desa Sukadanau, Kecamatan Cikarang Barat, Kabupaten Bekasi
e. Sehubungan dengan Kegiatan Operasional Perseroan Lainnya:
1. Nomor Induk Berusaha No. 8120110232074 ditetapkan tangal 27 Desember 2018 dari Sistem OSS yang diselenggarakan oleh Pemerintah Republik Indonesia cq Lembaga Pengelola dan Penyelanggara OSS yang merupakan identitas pelaku usaha, bukti pendaftaran penanaman modal/berusaha yang sekaligus merupakan Tanda Daftar Perseroan, Angka Pengenal Importir dan hak akses kepabeanan.
2. Surat Keterangan Domisili Perseroan No. 503/100/Ekbang/IX/2018 tanggal 24 September 2018 yang diterbitkan oleh Kepala Desa Sukadanau, yang menerangkan bahwa Perseroan berdomisili di Jl. Perjuangan No. 8 Kp. Tangsi, Desa Sukadanau, Kec. Cikarang Barat, Kab. Bekasi dan berlaku sampai dengan tanggal 24 September 2019.
3. Tanda Daftar Perseroan Perseroan Terbatas No. 100712401115 tanggal 26 Oktober 2015, yang diterbitkan oleh Kepala Badan Penanaman Modal dan Pelayanan Perizinan Terpadu Kabupaten Bekasi dan berlaku sampai dengan tanggal 30 Oktober 2020.
4. Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) 01.509.224.0-431.000 yang diterbitkan oleh KPP Madya Bekasi, Direktorat Jenderal Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia.
5. Surat Keterangan Terdaftar No. S-1KT/WPJ.22/KP.0703/2016 tanggal 4 Januari 2016 yang diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Pelayanan Pajak Madya Bekasi Kantor Wilayah DJP Jawa Barat II Direktorat Jenderal Pajak Kementerian Keuangan Republik Indonesia.
6. Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak No. S-1PKP/ WPJ.22/KP.0703/2016 tanggal 4 Januari 2016 yang diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Kantor Pelayanan Pajak Madya Bekasi Kantor Wilayah DJP Jawa Barat II Direktorat Jenderal Pajak Kementerian Keuangan Republik Indonesia.
7. Rekomendasi Analisis Dampak Lalu Lintas Pengembangan Terintegrasi PT Gunung Raja Paksi Tbk no. 551.11/34/LALIN-DISHUB/2019 tanggal 01 Maret 2019 dari Dinas Perhubungan Pemerintah Kabupaten Bekasi
f. Sehubungan dengan Ketenagakerjaan:
1. Perjanjian Kerja Bersama Perjanjian Kerja Bersama Gunung Steel Group 2018 – 2020 yang ditetapkan di Bekasi, Juli 2018 yang dibuat oleh dan
antara PT Gunung Raja Paksi dan PT Gunung Baja Konstruksi dengan Serikat Pekerja Logam, Federasi Serikat Pekerja Metal Indonesia Gunung Steel Group. Perjanjian Kerja Bersama ini berlaku selama 2 (dua) tahun sejak Juli 2018 sampai dengan Juli 2020.Perjanjian Kerja Bersama ini telah didaftarkan ke Dinas Tenaga Kerja Pemerintah Kabupaten Bekasi dengan Surat Keputusan Kepala dinas Tenaga Kerja Kabupaten Bekasi Nomor : 568/Kep.065/PKB/Disnaker/IX/2018 tanggal 13 September 2018.
2. Badan Penyelenggara Jaminan Sosial (“BPJS”) Ketenagakerjaan Perseroan telah terdaftar sebagai peserta BPJS Ketenagakerjaan sesuai dengan ketentuan dalam Undang-Undang
No. 24 Tahun 2011 tentang Badan Penyelenggaraan Jaminan Sosial sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Kepesertaan BPJS Ketenagakerjaan No. 05IK1013 tanggal 9 Mei 2017.
3. BPJS Kesehatan Badan Usaha Perseroan telah terdaftar sebagai perserta BPJS Kesehatan Badan Usaha sesuai dengan ketentuan dalam Undang-Undang No. 24 Tahun 2011 tentang Badan Penyelenggaraan Jaminan Sosial sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat BPJS Kesehatan No. 01322618 tanggal 20 Juli 2017.
Perseroan akan senantiasa mempertahankan dan menjaga semua izin-izin material sehubungan dengan bidang industri, jasa, dan perdagangan yang diperlukan untuk melakukan kegiatan usahanya dan akan melakukan perpanjangan masa berlaku atas izin-izin material sehubungan dengan bidang industri, jasa, dan perdagangan yang diperlukan untuk melakukan kegiatan usahanya. 3. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan Perkembangan riwayat permodalan dan kepemilikan saham Perseroan pada saat berdiri dan untuk 3 (tiga) tahun terakhir adalah sebagai berikut: Pada saat Pendirian
Keterangan Nilai Nominal Rp500.000,- per Saham
Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
Persentase (%)
Modal Dasar 80.000 40.000.000.000 -
Nama Pemegang Saham: 1. Djamaluddin Tanoto 2. Kamaruddin 3. Dr. Chairuddin 4. Suhati 5. Fihahati Taniwan 6. Suliana Taniwan
20.209 19.432 18.654 3.886 7.773 7.772
10.104.500.000
9.716.000.000 9.327.000.000 1.943.000.000 3.886.500.000 3.886.500.000
26,00 25,00 24,00 5,00
10,00 10,00
80
Keterangan Nilai Nominal Rp500.000,- per Saham
Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
Persentase (%)
Modal Ditempatkan 77.226 38.863.000.000 100,00
Modal Disetor 7.773 3.886.300.000 10
Saham Dalam Portepel 2.274 1.137.000.000 -
Tahun 2017 Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Gunung Raja Paksi No. 08 tanggal 11 Januari 2017 yang dibuat oleh Elisabeth Retna Ambarwati, S.H., Notaris di Bekasi yang telah memperoleh persetujuan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia (“Menkumham”) melalui keputusannya No. AHU-0001774.AH.01.02.Tahun 2017 tanggal 23 Januari 2017 dan pemberitahuan perubahan Data Perseroan telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Menkumham sesuai dengan Surat Menkumham No. AHU-AH.01.03-0029112 dan No. AHU-AH.01.03-0029113 tanggal 23 Januari 2017, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0009199.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 23 Januari 2017. Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui untuk menjual seluruh saham milik Orientstar, Pte Ltd atau sebanyak 6.362.011 saham kepada (i) Limiwaty Lie sejumlah 1.622.298 saham, (ii) Kamaruddin sejumlah 1.431.457 saham, (iii) Chairuddin sejumlah 1.399.647 saham, (iv) Margaret Leroy Lie sejumlah 636.203 saham, (v) Fihahati Taniwan sejumlah 636.203 saham, dan (vi) Suliana Taniwan sejumlah 636.203 saham. Dengan adanya pengalihan saham-saham tersebut maka susunan pemegang saham menjadi sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp500.000,- per Saham
Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
Persentase (%)
Modal Dasar 6.362.031 3.181.015.500.000 -
Nama Pemegang Saham: 1. Limiwaty Lie 2. Kamaruddin 3. Dr. Chairuddin 4. Margaret Leroy Lie 5. Fihahati Taniwan 6. Suliana Taniwan 7. Djamaluddin Tanoto
1.622.298 1.431.457 1.399.647
636.203 636.203 636.203
20
811.149.000.000 715.728.500.000 699.823.500.000 318.101.500.000 318.101.500.000 318.101.500.000
10.000.000
25,499 22,50 22,00 10,00 10,00 10,00 0,001
Modal Ditempatkan dan Disetor 6.362.031 3.181.015.500.000 100,000
Saham Dalam Portepel - - -
Tahun 2018 Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Gunung Raja PaksiNo. 22tanggal 31 Juli 2018 yang dibuat di hadapan Elisabeth Retna Ambarwati, S.H., M.Kn., Notaris di Bekasi, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham melalui keputusannya No. AHU-0015896.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 6 Agustus 2018 dan pemberitahuan perubahan Data Perseroan telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Menkumham sesuai dengan Surat Menkumham No. AHU-AH.01.03-0229537 dan AHU-AH.01.03-0229538 tanggal 6 Agustus 2018, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0102031.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 6 Agustus 2018 (“Akta No. 22/2018”). Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui (i) konversi hutang pemegang saham sejumlah AS$101.300.000,- atau Rp1.418.284.500.000 menjadi setoran saham baru dalam Perseroan yang seluruhnya diambil bagian dan disetor oleh para pemegang saham, kecuali Djamaluddin Tanoto; dan (ii) Peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan serta mengubah nilai nominal saham yang semula Rp500.000 per lembar saham menjadi Rp500 per lembar saham. Modal dasar Perseroan berubah dari semula Rp3.181.015.500.000 menjadi sebesar Rp4.599.300.000.000 dan dari modal dasar tersebut seluruhnya telah ditempatkan dan disetor penuh oleh para pemegang saham Perseroan. Berdasarkan hal-hal tersebut, maka susunan pemegang saham menjadi sebagai berikut:
81
Keterangan Nilai Nominal Rp500.000,- per Saham
Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
Persentase (%)
Modal Ditempatkan 77.226 38.863.000.000 100,00
Modal Disetor 7.773 3.886.300.000 10
Saham Dalam Portepel 2.274 1.137.000.000 -
Tahun 2017 Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Gunung Raja Paksi No. 08 tanggal 11 Januari 2017 yang dibuat oleh Elisabeth Retna Ambarwati, S.H., Notaris di Bekasi yang telah memperoleh persetujuan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia (“Menkumham”) melalui keputusannya No. AHU-0001774.AH.01.02.Tahun 2017 tanggal 23 Januari 2017 dan pemberitahuan perubahan Data Perseroan telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Menkumham sesuai dengan Surat Menkumham No. AHU-AH.01.03-0029112 dan No. AHU-AH.01.03-0029113 tanggal 23 Januari 2017, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0009199.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 23 Januari 2017. Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui untuk menjual seluruh saham milik Orientstar, Pte Ltd atau sebanyak 6.362.011 saham kepada (i) Limiwaty Lie sejumlah 1.622.298 saham, (ii) Kamaruddin sejumlah 1.431.457 saham, (iii) Chairuddin sejumlah 1.399.647 saham, (iv) Margaret Leroy Lie sejumlah 636.203 saham, (v) Fihahati Taniwan sejumlah 636.203 saham, dan (vi) Suliana Taniwan sejumlah 636.203 saham. Dengan adanya pengalihan saham-saham tersebut maka susunan pemegang saham menjadi sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp500.000,- per Saham
Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
Persentase (%)
Modal Dasar 6.362.031 3.181.015.500.000 -
Nama Pemegang Saham: 1. Limiwaty Lie 2. Kamaruddin 3. Dr. Chairuddin 4. Margaret Leroy Lie 5. Fihahati Taniwan 6. Suliana Taniwan 7. Djamaluddin Tanoto
1.622.298 1.431.457 1.399.647
636.203 636.203 636.203
20
811.149.000.000 715.728.500.000 699.823.500.000 318.101.500.000 318.101.500.000 318.101.500.000
10.000.000
25,499 22,50 22,00 10,00 10,00 10,00 0,001
Modal Ditempatkan dan Disetor 6.362.031 3.181.015.500.000 100,000
Saham Dalam Portepel - - -
Tahun 2018 Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Gunung Raja PaksiNo. 22tanggal 31 Juli 2018 yang dibuat di hadapan Elisabeth Retna Ambarwati, S.H., M.Kn., Notaris di Bekasi, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham melalui keputusannya No. AHU-0015896.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 6 Agustus 2018 dan pemberitahuan perubahan Data Perseroan telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Menkumham sesuai dengan Surat Menkumham No. AHU-AH.01.03-0229537 dan AHU-AH.01.03-0229538 tanggal 6 Agustus 2018, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0102031.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 6 Agustus 2018 (“Akta No. 22/2018”). Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui (i) konversi hutang pemegang saham sejumlah AS$101.300.000,- atau Rp1.418.284.500.000 menjadi setoran saham baru dalam Perseroan yang seluruhnya diambil bagian dan disetor oleh para pemegang saham, kecuali Djamaluddin Tanoto; dan (ii) Peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan serta mengubah nilai nominal saham yang semula Rp500.000 per lembar saham menjadi Rp500 per lembar saham. Modal dasar Perseroan berubah dari semula Rp3.181.015.500.000 menjadi sebesar Rp4.599.300.000.000 dan dari modal dasar tersebut seluruhnya telah ditempatkan dan disetor penuh oleh para pemegang saham Perseroan. Berdasarkan hal-hal tersebut, maka susunan pemegang saham menjadi sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp500,- per Saham
Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
Persentase (%)
Modal Dasar 9.198.600.000
4.599.300.000.000 -
Nama Pemegang Saham: 1. Limiwaty Lie 2. Kamaruddin 3. Dr. Chairuddin 4. Margaret Leroy Lie 5. Fihahati Taniwan 6. Suliana Taniwan 7. Djamaluddin Tanoto
2.345.623.00
0 2.069.685.00
0 2.023.692.00
0 919.860.000 919.860.000 919.860.000
20.000
1.172.811.500.000 1.034.842.500.000 1.011.846.000.000
459.930.000.000 459.930.000.000 459.930.000.000
10.000.000
25,4998 22,5000 22,0000 10,0000 10,0000 10,0000 0,0002
Modal Ditempatkan dan Disetor 9.198.600.000
4.599.300.000.000 100,000
Saham Dalam Portepel - - -
Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Gunung Raja Paksi No. 39 tanggal 12 September 2018 yang dibuat oleh Fathiah Helmi S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-0018885.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 13 September 2018 serta telah didaftarkan dalam database Sisminbakum Menkumham di bawah No. AHU-AH.01.03-0242117 tanggal 13 September 2018 dan No. AHU-AH.01.03-0242118 tanggal 13 September 2018 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0120715.AH.01.11 Tahun 2018 tanggal 13 September 2018. Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui peningkatan modal dasar Perseroan dari semula Rp4.599.300.000.000,- yang terbagi atas 9.198.600.000 lembar saham, masing-masing bernilai nominal Rp500.-, menjadi Rp16.900.000.000.000,- yang terbagi atas 33.800.000.000 lembar saham, masing-masing bernilai nominal Rp500.-, sehingga susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:
Keterangan
Nilai Nominal Rp500,- per Saham Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah) Persentase (%)
Modal Dasar 33.800.000.000 16.900.000.000.000,- - 1. Limiwaty Lie 2.345.623.000 1.172.811.500.000,- 25,4998 2. Kamaruddin 2.069.685.000 1.034.842.500.000,- 22,5000 3. Chairuddin 2.023.692.000 1.011.846.000.000,- 22,0000 4. Margaret Leroy Lie 919.860.000 459.930.000.000,- 10,0000 5. Fihahati Taniwan 919.860.000 459.930.000.000,- 10,0000 6. Suliana Taniwan 919.860.000 459.930.000.000,- 10,0000 7. Djamaluddin Tanoto 20.000 10.000.000,- 0,0002 Modal Ditempatkan dan Disetor 9.198.600.000 4.599.300.000.000,- 100,0000 Saham Dalam Portepel 24.601.400.000 12.300.700.000.000,- -
Setelah Akta No. 22 tanggal 31 Juli 2018 sampai tanggal prospektus ini diterbitkan belum terjadi perubahan atas kepemilikan saham Perseroan
82
4. Struktur Organisasi Perseroan
5. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta No. 39/2018 juncto Akta No. 13 tanggal 21 Januari 2019 yang dibuat di hadapan Elisabeth Retna Ambarwati, S.H., Notaris di Kabupaten Bekasi dan telah dan telah diterima dan dicatat dalam database SABH di bawah No. AHU-AH.01.03-0044 tanggal 22 Januari 2019 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0011493.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 22 Januari 2019, susunan kepengurusan Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Presiden Komisaris : Kamaruddin Komisaris : Limiwaty Lie Komisaris : Jeffry Taniwan Komisaris : Edward Hasan Komisaris : Siumin Komisaris : Suliana Taniwan Komisaris Independen : Taufiq Herman Komisaris Independen : Muhammad Said Komisaris Independen : Dikdik Sugiharto Direksi Presiden Direktur : Alouisius Maseimilian Direktur : Siti Humayah Direktur : Biplab Kumar Dutta Direktur : Agustinus Ambar Kuntjoro Pengangkatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan tersebut dilakukan berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perseroan Publik. Masa jabatan untuk Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah 2018 sampai dengan 2020. Berikut ini adalah keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Komisaris dan Direksi Perseroan.
83
4. Struktur Organisasi Perseroan
5. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta No. 39/2018 juncto Akta No. 13 tanggal 21 Januari 2019 yang dibuat di hadapan Elisabeth Retna Ambarwati, S.H., Notaris di Kabupaten Bekasi dan telah dan telah diterima dan dicatat dalam database SABH di bawah No. AHU-AH.01.03-0044 tanggal 22 Januari 2019 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0011493.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 22 Januari 2019, susunan kepengurusan Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Presiden Komisaris : Kamaruddin Komisaris : Limiwaty Lie Komisaris : Jeffry Taniwan Komisaris : Edward Hasan Komisaris : Siumin Komisaris : Suliana Taniwan Komisaris Independen : Taufiq Herman Komisaris Independen : Muhammad Said Komisaris Independen : Dikdik Sugiharto Direksi Presiden Direktur : Alouisius Maseimilian Direktur : Siti Humayah Direktur : Biplab Kumar Dutta Direktur : Agustinus Ambar Kuntjoro Pengangkatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan tersebut dilakukan berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perseroan Publik. Masa jabatan untuk Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah 2018 sampai dengan 2020. Berikut ini adalah keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Komisaris dan Direksi Perseroan.
Komisaris:
Kamaruddin– Presiden Komisaris Warga Negara Indonesia, 71 tahun. Menyelesaikan Sekolah Menengah Atas Hwa Tiong, Petisah Medan pada tahun 1966. Memiliki pengalaman karir sebagai Wakil Direktur PT Gunung Gahapi (1970 - 1977), sebagai Presiden Komisaris PT Gunung Gahapi (1977 - 1984), sebagai Presiden Direktur PT Gunung Gahapi (1986 - 1990), sebagai Presiden Direktur PT Gunung Sakti (1986 - 1990), Komisaris PT Gunung Garuda (1988 - 1996), Direktur PT Gunung Raja Paksi (1990 - 1993), sebagai Presiden Direktur PT Gunung Gahapi Sakti (1996 - 2002), Direktur PT Gunung Garuda (1998 - 1999), sebagai Komisaris PT Gunung Gahapi Sakti (2002 - 2007), Komisaris PT Gunung Garuda (2006 - 2008), Komisaris PT Gunung Raja Paksi (1998 - 2008), Dewan Penasihat PT Gunung Garuda ( 2008 - saat ini). Memegang jabatan sebagai Presiden Komisaris Perseroan sejak Juli 2018 hingga saat ini.
Limiwaty Lie– Komisaris Warga Negara Indonesia, 67 tahun. Menyelesaikan Sekolah Menengah Atas Metodish, Medan pada tahun 1968. Memiliki pengalaman karir sebagai General Manager Import dan Export PT. Gunung Garuda (1986 – sekarang), General Manager Import dan Export PT. Gunung Raja Paksi (1990 – sekarang). Memegang jabatan sebagai Komisaris Perseroan sejak Juli 2018 hingga saat ini.
Jeffry Taniwan– Komisaris Warga Negara Indonesia, 31 tahun. Memperoleh gelar Sarjana bidang Pemasaran tahun 2006 dari Cal State University, Northridge. Pernah menjabat sebagai General Manager PT Gunung Garuda (2010 – 2016) Memegang jabatansebagai Komisaris PT Pacific Capital Sejahtera (2012 - saat ini), Direktur Utama PT Gunung Geulis Sejahtera (2014 - saat ini), Direktur Utama PT Gajah Bumi Universal (2015 - saat ini), Direktur Utama PT Gajah Bumi Konsultan (2016 - saat ini), Komisaris Utama PT Artha Bumi Dinamika (2016 - saat ini), Komisaris Utama PT Biz Hub Indonesia (2017 - saat ini). Memegang jabatan sebagai Komisaris Perseroan dari tahun 2019 hingga saat ini.
Edward Hasan– Komisaris Warga Negara Indonesia, 43 tahun. Memperoleh gelar Bachelor of Science in Mechanical Engineering dari University of Missouri Columbia pada tahun 1997 dan gelar Master of Science in Mechanical Engineering. Memiliki pengalaman karir sebagai Software Engineer di Square D, Groupe Schneider, USA (1999 - 2001), sebagai System Analyst di APAC Customer Services (2001 - 2008), sebagai CEO di NGP LLC (2009 - 2011), sebagai Konsultan di Gunung Steel Group (2012 - 2015). Memegang jabatan sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2015 hingga saat ini.
84
Siumin– Komisaris Warga Negara Indonesia, 45 tahun. Memperoleh gelar Bachelor of Science in Marketing dari California State University, Northridge. Memegang jabatan sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2002 hingga saat ini
Suliana Taniwan– Komisaris Warga Negara Indonesia, 58 tahun. Memperoleh gelar Sarjana dari National University of Singapore pada tahun 1984. Memiliki pengalaman karir sebagai Direktur PT. Gunung Gahapi Bahara (1997 – 2006), Direktur PT. Gunung Garuda (2006 – 2008), Direktur PT. Gunung Raja Paksi (2006 – 2008), Komisaris PT. Gunung Gahapi Bahara (2006 – sekarang), Komisaris PT. Gunung Garuda (2008 – sekarang), Komisaris PT Gunung Baja Konstruksi (2008 – sekarang). Memegang jabatan sebagai Komisaris Perseroan dari tahun 2008 hingga saat ini.
Taufiq Herman - Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 68 tahun. Memperoleh gelar Sarjana bidang Pajak Umum dari Institut Ilmu Keuangan pada 1979 dan gelar Master of Arts dari University of Notre Dame, Indiana pada 1985. Mempunyai pengalaman karir sebagai Kepala Kantor Wilayah XIII DJP Manado (1998 – 2001), Direktur Pajak Penghasilan DJP (2001 - 2002), Kepala Kantor Wilayah DJP Jakarta Raya III (2002 - 2004), Kepala Kantor Wilayah DJP Jakarta I (2004 – 2007), Kepala Kantor Wilayah DJP Jakarta Selatan (2007), Direktur TTKI di DJP (2007- 2008), Kepala Kantor Wilayah DJP Jawa Barat II (2008 - 2011), Senior Advisor di PT Gunung Garuda (2011 – 2017). Memegang jabatan sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak Juli 2018 hingga saat ini
Muhammad Said - Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 73 tahun. Memperoleh gelar Sarjana bidang Akuntansi dari Universitas Sumatera Utara pada 1976. Memiliki pengalaman karir sebagai Kakanwil Direktorat Jenderal Pajak Riau dan Sumatera Barat - Pekanbaru (1997 - 2000), Kakanwil Direktorat Jenderal Pajak Jawa Tengah dan DIY - Semarang (2000), Kakanwil Direktorat Jenderal Pajak Jakarta Raya - Jakarta (2001 - 2003), Kakanwil Direktorat Jenderal pajak Kalimantan Timur dan Kalimantan Selatan - Balikpapan (2003), Kakanwil Direktorat Jenderal Pajak Jawa Barat II - Bekasi (2003 - 2006), Senior Advisor PT Gunung Garuda (2008 - 2017). Memegang jabatan sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak Juli 2018 hingga saat ini.
85
Siumin– Komisaris Warga Negara Indonesia, 45 tahun. Memperoleh gelar Bachelor of Science in Marketing dari California State University, Northridge. Memegang jabatan sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2002 hingga saat ini
Suliana Taniwan– Komisaris Warga Negara Indonesia, 58 tahun. Memperoleh gelar Sarjana dari National University of Singapore pada tahun 1984. Memiliki pengalaman karir sebagai Direktur PT. Gunung Gahapi Bahara (1997 – 2006), Direktur PT. Gunung Garuda (2006 – 2008), Direktur PT. Gunung Raja Paksi (2006 – 2008), Komisaris PT. Gunung Gahapi Bahara (2006 – sekarang), Komisaris PT. Gunung Garuda (2008 – sekarang), Komisaris PT Gunung Baja Konstruksi (2008 – sekarang). Memegang jabatan sebagai Komisaris Perseroan dari tahun 2008 hingga saat ini.
Taufiq Herman - Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 68 tahun. Memperoleh gelar Sarjana bidang Pajak Umum dari Institut Ilmu Keuangan pada 1979 dan gelar Master of Arts dari University of Notre Dame, Indiana pada 1985. Mempunyai pengalaman karir sebagai Kepala Kantor Wilayah XIII DJP Manado (1998 – 2001), Direktur Pajak Penghasilan DJP (2001 - 2002), Kepala Kantor Wilayah DJP Jakarta Raya III (2002 - 2004), Kepala Kantor Wilayah DJP Jakarta I (2004 – 2007), Kepala Kantor Wilayah DJP Jakarta Selatan (2007), Direktur TTKI di DJP (2007- 2008), Kepala Kantor Wilayah DJP Jawa Barat II (2008 - 2011), Senior Advisor di PT Gunung Garuda (2011 – 2017). Memegang jabatan sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak Juli 2018 hingga saat ini
Muhammad Said - Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 73 tahun. Memperoleh gelar Sarjana bidang Akuntansi dari Universitas Sumatera Utara pada 1976. Memiliki pengalaman karir sebagai Kakanwil Direktorat Jenderal Pajak Riau dan Sumatera Barat - Pekanbaru (1997 - 2000), Kakanwil Direktorat Jenderal Pajak Jawa Tengah dan DIY - Semarang (2000), Kakanwil Direktorat Jenderal Pajak Jakarta Raya - Jakarta (2001 - 2003), Kakanwil Direktorat Jenderal pajak Kalimantan Timur dan Kalimantan Selatan - Balikpapan (2003), Kakanwil Direktorat Jenderal Pajak Jawa Barat II - Bekasi (2003 - 2006), Senior Advisor PT Gunung Garuda (2008 - 2017). Memegang jabatan sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak Juli 2018 hingga saat ini.
Dikdik Sugiharto - Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 49 tahun. Memperoleh gelar Sarjana bidang Akuntansi dari Universitas Atmajaya pada 1993. Memiliki pengalaman karir di Arthur Andersen (1992 – 2002), sebagai Direktur di Deltaplus Consulting (2008 – saat ini), Komisaris di Techno One Consulting (2012- saat ini). Memegang jabatan sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak Juli 2018 hingga saat ini.
Direktur :
Alouisius Maseimilian– Presiden Direktur Warga Negara Indonesia, 49 tahun. Memperoleh gelar Sarjana bidang manajemen pada tahun 1995 dan MBA pada tahun 1996 dari STIE I/BMIin cooperation with Phillippine Christian University. Memperoleh gelar MSc in Finance dari Kennedy – Western University, USA pada tahun 1997. Memperoleh gelar PhD in Finance and Strategic Planning dari Trinity College & University, Malaga pada tahun 2001. Memiliki pengalaman karir di Butler Service Group, U.K. LTD (1990 – 1996), PT. SMART, Tbk. (1997 – 2000), Sanbe Farma Group (2000 – 2004), TeleChoice International Ltd. (2004 – 2008), PT. Tudung Putra Putri Jaya (2008 – 2009), FKS Group sebagai Presiden Direktur (2009 – 2014), PT. Tiki Jalur Nugraha Ekakurir (2014 – 2015), PT. Cemindo Gemilang (2015 – 2017). Memegang jabatan sebagai Presiden Direktur Perseroan sejak Juli 2018 hingga saat ini.
Siti Humayah – Direktur Warga Negara Indonesia, 53 tahun. Memperoleh pendidikan dari Akademi Bank Indonesia di Jakarta pada 1990 dan STIE Adhy Niaga Bekasi pada 2007. Memiliki pengalaman karir sebagai Chief Finance & Accounting (1991 -1992), Manager Finance & Accounting (1993 - 2000), General Manager Finance & Accounting (2000 - 2007), Direktur PT Gunung Garuda (2007 – sekarang), dan Direktur PT Gunung Balaraja (2011 – sekarang). Memegang jabatan sebagai Direktur Keuangan sejak tahun 2011 hingga saat ini.
Biplap Kumar Dutta – Direktur Warga Negara India, 61 tahun. Memperoleh Bachelor of Metallurgical Engineering dari Jadavpur University, Kolkata, India. Memilki pengalaman karir di Bhilai Steel Plant, Sail, India, sebagai Management Trainee (1980-1981), Junior Manager Rolling Mill (1981 - 1984), DY Manager Hot Rolling Mill (1984 - 1988), Manager Hot Rolling Mill (1988 - 1993). Pernah bekerja di Lloyd Steel India Ltd, Maharastra, India sebagai Senior Manager Hot Rolling Mill Operations (1993 - 1994) dan DGM Hot Rolling Mill Operations (1994 – 1997), Factory Manager PT Gunawan Dianjaya Steel Tbk., Surabaya (1997 – 2000), dan PT Gunung Raja Paksi sebagai General Manager (2000 – 2008), sebagai Vice President (2008 –
86
2018). Memegang jabatan sebagai Direktur Produksi sejak Juli 2018 hingga saat ini.
Agustinus Ambar Kuntjoro – Direktur Warga Negara Indonesia, 52 tahun. Memperoleh gelar Sarjana Hukum dari Universitas Brawijaya, Malang pada tahun 1991. Memiliki pengalaman karir di PT Federal Manufacturing Indonesia (1992 – 2006), PT Daya Mitra Serasi (2006 – 2008), PT Suprabari Mapanindo Mineral (2008 – 2012) dan PT Gunung Raja Paksi sebagai General Manager Human Capital Development (2012-2018). Memegang jabatan sebagai Direktur Human Capital Development Perseroan sejak Juli 2018 hingga saat ini.
6. Sumber Daya Manusia Penyempurnaan berkelanjutan atas kualitas sumber daya manusia (SDM), dikaitkan dengan berbagai tantangan dan perubahan yang terus berlangsung, Perseroan menyadari bahwa keberhasilan usaha jangka panjang sangat bergantung pada kesiapan serta kualitas sumber daya manusia. Perseroan menempatkan pengembangan sumber daya manusia sebagai bagian yang sangat penting untuk mendorong pertumbuhan Perseroan. Oleh karena itu beberapa bidang atau topik pelatihan yang senantiasa memperoleh perhatian besar dari manajemen Perseroan dari waktu ke waktu meliputi pelatihan kompetensi pada tiap bidang kerja, team work building, pelatihan teknologi sistem informasi, pelatihan peningkatan keterampilan kepemimpinan (supervisory). Selain itu kebijakan Manajemen sehubungan dengan sumber daya manusia antara lain diwujudkan dalam pemenuhan peraturan-peraturan yang berlaku seperti pemberian gaji yang telah sesuai dengan ketentuan UMSK, jaminan sosial tenaga kerja, biaya pengobatan, mengembangkan karyawan melalui berbagai pelatihan yang sesuai dan diperlukan baik di lingkungan Perseroan (in-house training) maupun diluar lingkungan Perseroan. Komposisi Jumlah Karyawan Pada 31 Maret 2019 Perseroan memiliki 4.893 orang karyawan. Perseroan mempekerjakan tenaga kerja asing dan tenaga kerja lokal. Dalam hal kebijakan penggajian dan remunerasi, perseroan telah sepenuhnya mengikuti dan mematuhi ketentuan tentang Upah Minimum Sektoral Kabupaten (UMSK) yang berlaku. Tabel berikut di bawah ini menggambarkan komposisi pegawai Perseroan berdasarkan masing-masing segmentasi Menurut Jenjang Manajemen
Jenjang Manajemen 31 Maret 2019 31 Desember 2018 31 Desember 2017 31 Desember 2016
Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah %
General Manager 12 0,25% 12 0,25% 12 0,26% 12 0,27%
Manager 83 1,70% 83 1,70% 67 1,43% 51 1,13%
Supervisor 117 2,39% 114 2,33% 94 2,00% 87 1,94%
Foreman/Leader 738 15,08% 729 14,89% 735 15,67% 745 16,56%
Worker 3.943 80,58% 3.958 80,84% 3.781 80,64% 3.603 80,10%
Total 4.893 100,00% 4.896 100,00% 4.689 100,00% 4.498 100,00%
87
2018). Memegang jabatan sebagai Direktur Produksi sejak Juli 2018 hingga saat ini.
Agustinus Ambar Kuntjoro – Direktur Warga Negara Indonesia, 52 tahun. Memperoleh gelar Sarjana Hukum dari Universitas Brawijaya, Malang pada tahun 1991. Memiliki pengalaman karir di PT Federal Manufacturing Indonesia (1992 – 2006), PT Daya Mitra Serasi (2006 – 2008), PT Suprabari Mapanindo Mineral (2008 – 2012) dan PT Gunung Raja Paksi sebagai General Manager Human Capital Development (2012-2018). Memegang jabatan sebagai Direktur Human Capital Development Perseroan sejak Juli 2018 hingga saat ini.
6. Sumber Daya Manusia Penyempurnaan berkelanjutan atas kualitas sumber daya manusia (SDM), dikaitkan dengan berbagai tantangan dan perubahan yang terus berlangsung, Perseroan menyadari bahwa keberhasilan usaha jangka panjang sangat bergantung pada kesiapan serta kualitas sumber daya manusia. Perseroan menempatkan pengembangan sumber daya manusia sebagai bagian yang sangat penting untuk mendorong pertumbuhan Perseroan. Oleh karena itu beberapa bidang atau topik pelatihan yang senantiasa memperoleh perhatian besar dari manajemen Perseroan dari waktu ke waktu meliputi pelatihan kompetensi pada tiap bidang kerja, team work building, pelatihan teknologi sistem informasi, pelatihan peningkatan keterampilan kepemimpinan (supervisory). Selain itu kebijakan Manajemen sehubungan dengan sumber daya manusia antara lain diwujudkan dalam pemenuhan peraturan-peraturan yang berlaku seperti pemberian gaji yang telah sesuai dengan ketentuan UMSK, jaminan sosial tenaga kerja, biaya pengobatan, mengembangkan karyawan melalui berbagai pelatihan yang sesuai dan diperlukan baik di lingkungan Perseroan (in-house training) maupun diluar lingkungan Perseroan. Komposisi Jumlah Karyawan Pada 31 Maret 2019 Perseroan memiliki 4.893 orang karyawan. Perseroan mempekerjakan tenaga kerja asing dan tenaga kerja lokal. Dalam hal kebijakan penggajian dan remunerasi, perseroan telah sepenuhnya mengikuti dan mematuhi ketentuan tentang Upah Minimum Sektoral Kabupaten (UMSK) yang berlaku. Tabel berikut di bawah ini menggambarkan komposisi pegawai Perseroan berdasarkan masing-masing segmentasi Menurut Jenjang Manajemen
Jenjang Manajemen 31 Maret 2019 31 Desember 2018 31 Desember 2017 31 Desember 2016
Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah %
General Manager 12 0,25% 12 0,25% 12 0,26% 12 0,27%
Manager 83 1,70% 83 1,70% 67 1,43% 51 1,13%
Supervisor 117 2,39% 114 2,33% 94 2,00% 87 1,94%
Foreman/Leader 738 15,08% 729 14,89% 735 15,67% 745 16,56%
Worker 3.943 80,58% 3.958 80,84% 3.781 80,64% 3.603 80,10%
Total 4.893 100,00% 4.896 100,00% 4.689 100,00% 4.498 100,00%
Menurut Jenjang Usia
Jenjang Usia 31 Maret 2019 31 Desember 2018 31 Desember 2017 31 Desember 2016
Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah %
>50 tahun 259 5,29% 231 4,72% 177 3,77% 137 3,05%
35 - 49 2.404 49,13% 2.376 48,53% 2.301 49,07% 2.005 44,58%
18 - 34 2.230 45,58% 2.289 46,75% 2.211 47,15% 2.356 52,38%
Total 4.893 100,00% 4.896 100,00% 4.689 100,00% 4.498 100,00%
Menurut Jenjang Pendidikan
Jenjang Pendidikan 31 Maret 2019 31 Desember 2018 31 Desember 2017 31 Desember 2016
Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah %
S1 283 5,78% 281 5,74% 271 5,78% 219 4,87%
Diploma (DI - DIII) 178 3,64% 169 3,45% 174 3,71% 155 3,45%
Sekolah Menengah 4.432 90,58% 4.446 90,81% 4.244 90,51% 4.124 91,68%
Total 4.893 100% 4.896 100,00% 4.689 100,00% 4.498 100,00%
Berdasarkan Status
Status Karyawan
31 Maret 2019 31 Desember 2018 31 Desember 2017 31 Desember 2016
Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah %
Tetap 4.183 85,49% 4.157 84,91% 3.792 87,87% 3.584 79,68%
Tidak Tetap 710 14,51% 739 15,09% 897 14,13% 914 20,32%
Total 4.893 100,00% 4.896 100,00% 4.689 100,00% 4.498 100,00%
Berdasarkan Aktivitas Utama
Aktivitas Utama 31 Maret 2019 31 Desember 2018 31 Desember 2017 31 Desember 2016
Jumlah % Jumlah % Jumlah %
Produksi 3.588 73,33% 3.585 73,22% 3.361 71,68% 3.195 71,03%
Penunjang Produksi 900 18,39% 906 18,50% 877 18,70% 849 18,88%
Kantor / Administrasi 405 8,28% 405 8,27% 451 9,62% 454 10,09%
Total 4.893 100,00% 4.896 100,00% 4.689 100,00% 4.498 100,00%
Seluruh karyawan Perseroan berada di kantor dan pabrik-pabrik yang berada di dalam satu lokasi di alamat Perseroan.
88
Tenaga Ahli Perseroan mempekerjakan tenaga kerja yang memiliki keahlian khusus di bidangnya. Perseroan juga melakukan pelatihan kepada karyawan yang memiliki tingkat pendidikan dan jurusan yang sesuai dengan masing-masing bidang dengan tujuan supaya setiap karyawan mampu menjalankan kegiatan operasional Perseroan dengan baik. Berikut ini adalah beberapa karyawan Peseroan yang memiliki keahlian khusus:
No. Nama Masa Kerja (Tahun)
Jenis Keahlian Jenis Sertifikat Perizinan
No. Sertifikat Jabatan
1 Suhardi 30,5 Bearing Bearing Technology - Pt. Skf
No. 029/SKF-RS/COP/VI/15
Manajer Mekanik
2. Nelson Nainggolan 23,6 Operator Crane Sio - Over Head Crane
9152/OPK3/PAA-OC/XI/2016
Operator Crane
3. Sugito 9,5 Operator Crane Sio - Mobile Crane 9888/OPK3/PAA-MC/XI/2016
Operator Crane
4. Kartuslim 24,7 Operator Crane Sio - Crowller Crane 9885/OPK3/PAA-MC/XI/2016
Coordinator Crane
5. Agus Widiyanto 12,1 Technician Ultrasonic Testing Technician
No. 2065/UT-II/SU/2014
Operator Pickling
6. Hartanto 23,3 Kalibrator Tehnisi Kalibrasi Alat Ukur
No. 07/TKAU/X/2006
Manajer Q
7. Bahriannor 27,6 Ak3 AK3 KEPMENAKER RI No: KEP.P 2386/NAKER-BINWASK3/XII/2016
Supervisor Safety
8. Ali rosidin bin sukardi 14,2 Welder Sek Tinggi Tek Texmaco -Welding STTTex / 421 / 0880 Coordinator
Fabrikasi
9. Ahmadi 26,3 Operator Crane Sio - Over Head Crane
9194/OPK3/PAA-OC/XI/2016
Operator Crane
10. Ardyansyah 29,0 Operator Crane Sio - Mobile Crane 599/OPK3/PAA-MC/V/2017
Operator Crane
Tenaga Kerja Asing
No Nama TKA Jabatan
Paspor IMTA / NOTIFIKASI ITAS
Nomor Berlaku Hingga
Nomor Notifikasi/
IMTA
Tanggal Notifikasi /
IMTA Berlaku Hingga Nomor Berlaku
Hingga
1 Ambar Kundu General Manager
Mechanical Maintenance
Z5545370 20-01-29 Notifikasi 547688 20-03-19 10-04-20 2C21AM1156-T 10-04-20
2 Ashok Kumar Singh
Metalurgi Continuous
Casting Machine L4430098 12-11-23 560/IMTA/J/1
336/V/2018 07-08-18 3-09-19 2C21AM3007-S 03-09-19*
3 Biplap Kumar Dutta Direktur Teknik Z2703273 13-02-24 560/IMTA/J/1
237/V/2018 01-10-18 30-09-19 2C11AM2893-S 03-12-19
4 Dharmendra Kumar Chauhan
General Manager Furnace Z4067630 18-10-26 Notifikasi
5055091 08-04-19 03-05-20 2C21AM1347-T 03-05-20
5 Harish Kumar Tonse
General Manager Bar and Wire Production
Z2906613 01-04-24 560/IMTA/J/1523/IX/2018 01-11-18 31-10-19 2C21AM3503-S 31-10-19
6 Jagadiswararao Umamaheswararao Surisetty
Metalurgi Rolling Mill Specialist Z3705075 11-01-27 Notifikasi
50556870 22-04-19 29-04-20 2C21AM1467-T 29-04-20
7 Jonah Alemania Renegado
Manager Mechanical
Maintenance P8382323A 15-08-28 Notifikasi
50529115 12-02-19 27-02-20 2C11AM0873 -T 27-02-20
8 Keyurkumar Pravinbhai Prajapati
Mechanical Maintenance
Caster N6902693 30-12-25 560/IMTA/J/1
238/V/2018 29-08-18 28-08-19 2C21AM2676-S 28-08-19
9 Kishor Damodar Patil
Mechanical Maintenance
Metalurgi Engineer
Z2317103 20-03-22 Notifikasi 50560907 07-05-19 15-05-20 2C11AM1387-T 15-05-20
10 Mahaveer Singh Yadav
Maintenance Mechanical
Project Z2986990 01-10-24 Notifikasi
50560768 03-05-19 13-05-20 2C11AM0057AT 13-05-20
11 Milind Madhukarrao Kulkarni
Manager PLC & Automation
Maintenance L9794170 08-07-24 Notifikasi
50529135 11-02-19 01-03-20 2C11AM0489-T 01-03-20
89
Tenaga Ahli Perseroan mempekerjakan tenaga kerja yang memiliki keahlian khusus di bidangnya. Perseroan juga melakukan pelatihan kepada karyawan yang memiliki tingkat pendidikan dan jurusan yang sesuai dengan masing-masing bidang dengan tujuan supaya setiap karyawan mampu menjalankan kegiatan operasional Perseroan dengan baik. Berikut ini adalah beberapa karyawan Peseroan yang memiliki keahlian khusus:
No. Nama Masa Kerja (Tahun)
Jenis Keahlian Jenis Sertifikat Perizinan
No. Sertifikat Jabatan
1 Suhardi 30,5 Bearing Bearing Technology - Pt. Skf
No. 029/SKF-RS/COP/VI/15
Manajer Mekanik
2. Nelson Nainggolan 23,6 Operator Crane Sio - Over Head Crane
9152/OPK3/PAA-OC/XI/2016
Operator Crane
3. Sugito 9,5 Operator Crane Sio - Mobile Crane 9888/OPK3/PAA-MC/XI/2016
Operator Crane
4. Kartuslim 24,7 Operator Crane Sio - Crowller Crane 9885/OPK3/PAA-MC/XI/2016
Coordinator Crane
5. Agus Widiyanto 12,1 Technician Ultrasonic Testing Technician
No. 2065/UT-II/SU/2014
Operator Pickling
6. Hartanto 23,3 Kalibrator Tehnisi Kalibrasi Alat Ukur
No. 07/TKAU/X/2006
Manajer Q
7. Bahriannor 27,6 Ak3 AK3 KEPMENAKER RI No: KEP.P 2386/NAKER-BINWASK3/XII/2016
Supervisor Safety
8. Ali rosidin bin sukardi 14,2 Welder Sek Tinggi Tek Texmaco -Welding STTTex / 421 / 0880 Coordinator
Fabrikasi
9. Ahmadi 26,3 Operator Crane Sio - Over Head Crane
9194/OPK3/PAA-OC/XI/2016
Operator Crane
10. Ardyansyah 29,0 Operator Crane Sio - Mobile Crane 599/OPK3/PAA-MC/V/2017
Operator Crane
Tenaga Kerja Asing
No Nama TKA Jabatan
Paspor IMTA / NOTIFIKASI ITAS
Nomor Berlaku Hingga
Nomor Notifikasi/
IMTA
Tanggal Notifikasi /
IMTA Berlaku Hingga Nomor Berlaku
Hingga
1 Ambar Kundu General Manager
Mechanical Maintenance
Z5545370 20-01-29 Notifikasi 547688 20-03-19 10-04-20 2C21AM1156-T 10-04-20
2 Ashok Kumar Singh
Metalurgi Continuous
Casting Machine L4430098 12-11-23 560/IMTA/J/1
336/V/2018 07-08-18 3-09-19 2C21AM3007-S 03-09-19*
3 Biplap Kumar Dutta Direktur Teknik Z2703273 13-02-24 560/IMTA/J/1
237/V/2018 01-10-18 30-09-19 2C11AM2893-S 03-12-19
4 Dharmendra Kumar Chauhan
General Manager Furnace Z4067630 18-10-26 Notifikasi
5055091 08-04-19 03-05-20 2C21AM1347-T 03-05-20
5 Harish Kumar Tonse
General Manager Bar and Wire Production
Z2906613 01-04-24 560/IMTA/J/1523/IX/2018 01-11-18 31-10-19 2C21AM3503-S 31-10-19
6 Jagadiswararao Umamaheswararao Surisetty
Metalurgi Rolling Mill Specialist Z3705075 11-01-27 Notifikasi
50556870 22-04-19 29-04-20 2C21AM1467-T 29-04-20
7 Jonah Alemania Renegado
Manager Mechanical
Maintenance P8382323A 15-08-28 Notifikasi
50529115 12-02-19 27-02-20 2C11AM0873 -T 27-02-20
8 Keyurkumar Pravinbhai Prajapati
Mechanical Maintenance
Caster N6902693 30-12-25 560/IMTA/J/1
238/V/2018 29-08-18 28-08-19 2C21AM2676-S 28-08-19
9 Kishor Damodar Patil
Mechanical Maintenance
Metalurgi Engineer
Z2317103 20-03-22 Notifikasi 50560907 07-05-19 15-05-20 2C11AM1387-T 15-05-20
10 Mahaveer Singh Yadav
Maintenance Mechanical
Project Z2986990 01-10-24 Notifikasi
50560768 03-05-19 13-05-20 2C11AM0057AT 13-05-20
11 Milind Madhukarrao Kulkarni
Manager PLC & Automation
Maintenance L9794170 08-07-24 Notifikasi
50529135 11-02-19 01-03-20 2C11AM0489-T 01-03-20
No Nama TKA Jabatan
Paspor IMTA / NOTIFIKASI ITAS
Nomor Berlaku Hingga
Nomor Notifikasi/
IMTA
Tanggal Notifikasi /
IMTA Berlaku Hingga Nomor Berlaku
Hingga
12 Miteshkumar Parsotambhai Patel
Manager Rolling Mill M2196474 29-09-24 Notifikasi
50521184 04-02-19 22-01-20 2C11AM0609-T 22-01-20
13 Nitin Senu Patil Electrical
Automation Engineer
Z4912414 12-03-28 Notifikasi 50556860 08-04-19 26-04-20 2C11AM1192-T 26-04-20
14 Onkar Nath Bhatt
Manager Mechanical
Maintenance Z2319516 09-05-22 560/IMTA/J/1
236/V/2018 30-08-18 29-08-19 2C11AM2678-S 29-08-19*
15 Rajib Mitra General Manager
Steel Melting Shop
P2940523 01-05-26 Notifikasi 50591361 20-06-19 20-Jun-20 2C11AM0288AT 26-06-20
16 Samir Daw General Manager
Mechanical & Design
Z3085990 21-01-25 Notifikasi 50521466 31-06-19 2-Feb-20 2C11AM0872 - T 02-02-20
17 Senthivel Palanisamy
Metalurgi Continous
Casting Machine M3521937 10-11-24 560/IMTA/J/1
435/VI2018 10-09-18 9-Sep-19 2C21AM3027-S 09-09-19*
18 Shantanoo Dinesh Dubey
Manager Electrical L9219840 14-05-24 560/IMTA/J/1
572/IX/2018 11-10-18 10-Oct-19 2C21AM3502-S 10-10-19
19 Sukanta Saha Manager PLC &
Automation Caster
Z3452524 18-11-25 Notifikasi 50536556 25-02-19 20-Mar-20 2C11AM0868-T 20-03-20
20 Surajit Podder General Manager
Electrical and Automatic
Maintenance
Z3760673 14-07-26 Notifikasi 50500266 10-12-18 20-Dec-19 2C21AM4434 -
S 20-12-19
21 Taralkumar Amrutbhai Patel
Mechanical Maintenance
Enginerr J9018914 11-12-21 Notifikasi
50519490 31-01-19 26-Jan-20 2C11AM0877-T 26-01-20
22 Thammineni Jayasimha
General Manager Pipe Spiral R5417350 12-04-27 Notifikasi
50566499 29-04-19 9-May-20 2C21AM1575-T 9-05-20
Catatan : *) Bagi Tenaga Kerja Asing yang masa berlaku ITAS telah berakhir maupun akan segera berakhir pada saat Prospektus ini diterbitkan, sedang dilakukan proses perpanjangan. Serikat Pekerja Perseroan memiliki 3 (tiga) Serikat Pekerja yang dibentuk oleh karyawan Perseroan, yaitu SPMI (Serikat Pekerja Metal Indonesia) adalah serikat pekerja yang memiliki anggota mayoritas yaitu sekitar 3.452 karyawan, F-LOMENIK (Federasi Logam Mesin dan Elektronik) merupakan serikat pekerja dengan jumlah anggota sekitar 529 karyawan dan SBSI (Serikat Buruh Indonesia) yang memiliki anggota sekitar 62 karyawan. Manajemen menjalankan pembinaan terhadap ketiga serikat pekerja yang ada dengan metode komunikasi yang efektif dan pendekatan positif, sehingga hubungan managemen dengan ketiga Serikat Pekerja terjaga selalu harmonis. 7. Tata Kelola Perseroan Perseroan senantiasa memperhatikan dan mematuhi prinsip-prinsip Tata Kelola Perseroan yang Baik (Good Corporate Governance) sebagaimana diatur dalam peraturan OJK dan Bursa Efek. Perseroan telah memiliki alat-alat kelengkapan seperti Komisaris Independen, Direktur Independen, Sekretaris Perseroan dan Komite Audit. Perseroan juga telah memiliki Unit Audit Internal yang berfungsi untuk melakukan pengawasan dan implementasi dari kebijakan yang telah ditetapkan oleh manajemen Perseroan serta Komite Nominasi dan Remunerasi yang bertugas untuk mengkaji dan merekomendasikan susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan serta sistem remunerasi yang kompetitif. Dewan Komisaris Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengadakan rapat dewan komisaris sekurang-kurangnya 1 (satu) kali setiap 2 (dua) bulan. Selama tahun 2017, Dewan Komisaris telah melaksanakan rapat sebanyak 6 (enam) kali yang seluruhnya dihadiri secara lengkap oleh Dewan Komisaris. Sepanjang tahun 2017, Dewan Komisaris telah melaksanakan tugas-tugasnya, mencakup pengadaan rapat terkait pembahasan persoalan yang berhubungan dengan manajemen Perseroan dan mengevaluasi kinerja Perseroan. Selain itu Dewan Komisaris merekomendasikan pelaksanaan prinsip-prinsip Good Corporate Governance dengan baik, upaya untuk mencari peluang baru dalam perluasan usaha Perseroan, dan memanfaatkan kemajuan perkembangan teknologi.
90
Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan yang dilakukan oleh Direksi, serta memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. Dasar penetapan remunerasi komisaris Perseroan ditentukan oleh keputusan pemegang saham Perseroan untuk menghindari konflik kepentingan di mana Dewan Komisaris bisa menentukan remunerasinya sendiri. Tidak ada kontrak terkait imbalan kerja setelah masa kerja berakhir. Direksi Direksi Perseroan diwajibkan untuk mengadakan rapat direksi sekurang-kurangnya 1 (satu) kali setiap bulan. Selama tahun 2017, Direksi Perseroan telah melaksanakan rapat sebanyak 12 (dua belas) kali yang seluruhnya dihadiri secara lengkap oleh Direksi. Direksi berwenang untuk menetapkan kebijakan kepengurusan Perseroan yang meliputi; a) Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan kepada seorang
atau beberapa orang anggota Direksi yang khusus ditunjuk untuk itu atau kepada seorang atau beberapa orang pekerja Perseroan baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama atau kepada orang lain dan mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perseroan kepada Kepala Cabang atau Kepala Perwakilan di dalam atau di luar negeri;
b) Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perseroan termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi pekerja Perseroan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan keuputusan Rapat Umum Pemegang Saham;
c) Mengangkat dan memberhentikan pekerja Perseroan berdasarkan peraturan kepegawaian Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku
d) Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Perseroan; e) Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan maupun pemilikan kekayaan Perseroan,
mengikat Perseroan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan Perseroan, serta mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
Direksi memiliki kewajiban dalam Perseroan untuk: a) Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan serta
kegiatan usahanya; b) Menyiapkan pada waktunya Rencana Jangka Panjang Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan, dan
perubahannya serta menyampaikannya kepada Dewan Komisaris untuk mendapatkan persetujuan dari Dewan Komisaris;
c) Memberikan penjelasan kepada Dewan Komisaris mengenai Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan;
d) Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus dan Risalah Rapat Direksi; e) Membuat Laporan Tahunan sebagai wujud pertanggungjawaban pengurusan Perseroan, serta dokumen keuangan
Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang tentang Dokumen Perseroan; f) Menyusun Laporan Keuangan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan dan menyerahkan kepada Akuntan Publik
untuk diaudit; g) Menyampaikan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan kepada Rapat Umum Pemegang Saham untuk disetujui
dan disahkan; h) Memberikan penjelasan kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai Laporan Tahunan; i) Menyampaikan Neraca dan Laporan Laba Rugi yang disahkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham kepada Menteri
yang membidangi Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan; j) Memelihara Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham, Risalah Rapat Dewan
Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud pada huruf b butir 4 dan 5 ayat ini, dan dokumen Perseroan lainnya;
k) Menyimpan di tempat kedudukan Perseroan: Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan Perseroan, dan dokumen Perseroan lainnya;
l) Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern, terutama pemisahan fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan dan pengawasan;
91
Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan yang dilakukan oleh Direksi, serta memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. Dasar penetapan remunerasi komisaris Perseroan ditentukan oleh keputusan pemegang saham Perseroan untuk menghindari konflik kepentingan di mana Dewan Komisaris bisa menentukan remunerasinya sendiri. Tidak ada kontrak terkait imbalan kerja setelah masa kerja berakhir. Direksi Direksi Perseroan diwajibkan untuk mengadakan rapat direksi sekurang-kurangnya 1 (satu) kali setiap bulan. Selama tahun 2017, Direksi Perseroan telah melaksanakan rapat sebanyak 12 (dua belas) kali yang seluruhnya dihadiri secara lengkap oleh Direksi. Direksi berwenang untuk menetapkan kebijakan kepengurusan Perseroan yang meliputi; a) Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan kepada seorang
atau beberapa orang anggota Direksi yang khusus ditunjuk untuk itu atau kepada seorang atau beberapa orang pekerja Perseroan baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama atau kepada orang lain dan mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perseroan kepada Kepala Cabang atau Kepala Perwakilan di dalam atau di luar negeri;
b) Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perseroan termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi pekerja Perseroan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan keuputusan Rapat Umum Pemegang Saham;
c) Mengangkat dan memberhentikan pekerja Perseroan berdasarkan peraturan kepegawaian Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku
d) Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Perseroan; e) Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan maupun pemilikan kekayaan Perseroan,
mengikat Perseroan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan Perseroan, serta mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
Direksi memiliki kewajiban dalam Perseroan untuk: a) Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan serta
kegiatan usahanya; b) Menyiapkan pada waktunya Rencana Jangka Panjang Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan, dan
perubahannya serta menyampaikannya kepada Dewan Komisaris untuk mendapatkan persetujuan dari Dewan Komisaris;
c) Memberikan penjelasan kepada Dewan Komisaris mengenai Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan;
d) Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus dan Risalah Rapat Direksi; e) Membuat Laporan Tahunan sebagai wujud pertanggungjawaban pengurusan Perseroan, serta dokumen keuangan
Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang tentang Dokumen Perseroan; f) Menyusun Laporan Keuangan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan dan menyerahkan kepada Akuntan Publik
untuk diaudit; g) Menyampaikan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan kepada Rapat Umum Pemegang Saham untuk disetujui
dan disahkan; h) Memberikan penjelasan kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai Laporan Tahunan; i) Menyampaikan Neraca dan Laporan Laba Rugi yang disahkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham kepada Menteri
yang membidangi Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan; j) Memelihara Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham, Risalah Rapat Dewan
Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud pada huruf b butir 4 dan 5 ayat ini, dan dokumen Perseroan lainnya;
k) Menyimpan di tempat kedudukan Perseroan: Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan Perseroan, dan dokumen Perseroan lainnya;
l) Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern, terutama pemisahan fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan dan pengawasan;
m) Memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku, serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh Dewan Komisaris;
n) Menyiapkan susunan organisasi Perseroan lengkap dengan perincian dan tugasnya; o) Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau yang diminta anggota Dewan Komisaris; p) Menyusun dan menetapkan struktur organisasi Perseroan; q) Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar ini dan yang
ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan peraturan perundang-undangan Perseroan belum melaksanakan program pelatihan untuk meningkatkan kompetensi Direksi. Dan Tidak ada kontrak terkait imbalan kerja setelah masa kerja berakhir. Sekretaris Perseroan (Corporate Secretary) Sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perseroan Emiten atau Perseroan Publik dan berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No.077/GRP/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018 tentang Penunjukan Sekretaris Perseroan, Perseroan telah mengangkat dan menunjuk Alouisius Maseimilian, yang merupakan Direktur Utama Perseroan, sebagai Sekretaris Perseroan, dengan bidang tugas Sekretaris Perseroan, antara lain: • Sebagai penghubung antara Perseroan dengan lembaga regulator pasar modal yakni OJK serta Bursa Efek Indonesia;
dan pemangku kepentingan umum lainnya • Sebagai pusat informasi bagi para pemegang saham dan seluruh stakeholders yang memerlukan informasi-informasi
penting yang berkaitan dengan kegiatan dan perkembangan Perseroan; • Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya Peraturan perundang-undangan yang berlaku di pasar modal • Memberikan masukan kepada Direksi Perseroan agar tindakan korporat yang dilakukan Direksi maupun transaksi yang
dilakukan oleh korporat sesuai dengan peraturan dan perundangan yang berlaku di pasar modal, anggaran dasar Perseroan dan peraturan serta perundangan yang berlaku di Republik Indonesia;
• Melaksanakan penyelenggaraan RUPS Perseroan, Rapat Direksi dan Rapat Komisaris dan melakukan penelaahan dari aspek legal atas dokumen transaksi Perseroan.
• Mengawasi jalannya aplikasi peraturan yang berlaku dengan tetap berpedoman pada prinsip GCG. • Menata-usahakan serta menyimpan dokumen-dokumen Perseroan • Memberikan pelayanan kepada masyarakat atau shareholder atas informasi yang dibutuhkan pemodal yang berkaitan
dengan kondisi Perseroan: a. Laporan Keuangan Tahunan (Audited) b. Laporan Kinerja Perseroan Tahunan (Annual Report) c. Informasi Material d. Produk atau penemuan yang berarti (penghargaan, proyek unggulan, penemuan metode khusus dll) e. Perubahan dalam sistem pengendalian atau perubahan penting dalam manajemen.
Perseroan belum melaksanakan program pelatihan untuk meningkatkan kompetensi Sekretaris Perseroan Keterangan mengenai Sekretaris Perseroan Perseroan:
• Alamat : Jl. Perjuangan No 8, Kp. Tangsi, RT004/RW006, Desa Sukadanau, Kec. Cikarang Barat, Kab. Bekasi 17530
• No. Telepon : (021) 890 0111 • Faksimile : (021) 890 0555 • Alamat E-Mail : [email protected]
Remunerasi dan Kompensasi Jumlah gaji dan tunjangan yang dibayarkan kepada Komisaris dan Direktur Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 adalah sebagai berikut:
(dalam AS$)
Keterangan 31 Maret 2019 31 Desember 2018 31 Desember 2017 31 Desember 2016
Jumlah Persentase Jumlah Persentase Jumlah Persentase Jumlah Persentase
Gaji dan Tunjangan 126.490 0,94% 300.330 0,66% 216.076 0,48% 208.481 0,58% *Persentase terhadap total beban gaji
92
Komite Audit Komite Audit Perseroan dan Piagam Komite Audit telah dibentuk sesuai dengan ketentuan POJK No. 55/POJK.04/2015 Tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No. 075/GRP/VII/2018 tanggal 8 Agustus 2018 tentang Pengangkatan Komite Audit PT Gunung Raja Paksi Tbk., dengan susunan anggota Komite Audit sebagai berikut:
Ketua : Dikdik Sugiharto (Komisaris Independen)
Anggota : Kurniadi
Anggota : Jefry
Kurniadi
• Warga Negara Indonesia • Usia 49 tahun • Pengalaman Kerja: 1992 - 1993 Johan Malonda & Rekan (Auditor) 1993 - 1996 Prasetio Utomo & Co (Auditor dan Consultant) 1996 - 2010 PT Intikeramik Alamsari Industri Tbk. (Corporate Secretary) 2012 - saat ini PT Indotraits Tbk. (Anggota Komite Audit) 2013 - saat ini PT Kobexindo Tractors Tbk (Anggota Komite Audit) 2013 - saat ini PT Barito Pacific Tbk (Anggota Komite Audit) 2016 - saat ini PT Indonesian Paradise Property Tbk. (Anggota Komite Audit) 2016 - saat ini PT Sillo Maritime Perdana Tbk. (Anggota Komite Audit) 2017 - saat ini PT Buyung Poetra Sembada Tbk. (Anggota Komite Audit) 2018 - saat ini PT Gunung Raja Paksi (Anggota Komite Audit)
Jefry
• Warga Negara Indonesia • Usia 34 tahun • Pengalaman kerja: 2002 - 2017 PT Gunung Baja Konstruksi (Keuangan) 2018 – saat ini PT Gunung Raja Paksi (Anggota Komite Audit)
Masa Tugas anggota Komite Audit adalah 2 Tahun dan tidak boleh lebih lama dari masa jabatan Dewan Komisaris. Tugas, wewenang dan tanggung jawab Komite Audit sebagaimana termaktub dalam POJK No. 55/POJK.04/2015 yang mengatur hal-hal sebagai berikut: • Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perseroan atau Perseroan Publik kepada Publik
dan/atau pihak otoritas antara laporan keuangan, proyeksi, dan laporan lainnya terkait dengan informasi keuangan Perseroan atau Perseroan Publik
• Melakukan penelaahan atas ketaatan terhadap peraturan perundang-undangan yang berhubungan dengan kegiatan Perseroan atau Perseroan Publik.
• Memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan pendapat antara Manajemen dan Akuntan atas jasa yang diberikannya.
• Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukan Akuntan yang didasarkan pada independensi, ruang lingkup, penugasan, dan fee.
• Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal dan mengawasi pelaksanaan tindak lanjut oleh Direksi atas semua temuan auditor internal.
• Melakukan penelaahan terhadap aktivitas pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan oleh Direksi, jika Perseroan atau Perseroan Publik tidak memiliki fungsi pemantau risiko dibawah Dewan Komisaris.
• Menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntansi dan pelaporan keuangan Perseroan atau Perseroan Publik.
• Menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait dengan adanya potensi benturan kepentingan Perseroan atau Perseroan Publik dan
93
Komite Audit Komite Audit Perseroan dan Piagam Komite Audit telah dibentuk sesuai dengan ketentuan POJK No. 55/POJK.04/2015 Tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No. 075/GRP/VII/2018 tanggal 8 Agustus 2018 tentang Pengangkatan Komite Audit PT Gunung Raja Paksi Tbk., dengan susunan anggota Komite Audit sebagai berikut:
Ketua : Dikdik Sugiharto (Komisaris Independen)
Anggota : Kurniadi
Anggota : Jefry
Kurniadi
• Warga Negara Indonesia • Usia 49 tahun • Pengalaman Kerja: 1992 - 1993 Johan Malonda & Rekan (Auditor) 1993 - 1996 Prasetio Utomo & Co (Auditor dan Consultant) 1996 - 2010 PT Intikeramik Alamsari Industri Tbk. (Corporate Secretary) 2012 - saat ini PT Indotraits Tbk. (Anggota Komite Audit) 2013 - saat ini PT Kobexindo Tractors Tbk (Anggota Komite Audit) 2013 - saat ini PT Barito Pacific Tbk (Anggota Komite Audit) 2016 - saat ini PT Indonesian Paradise Property Tbk. (Anggota Komite Audit) 2016 - saat ini PT Sillo Maritime Perdana Tbk. (Anggota Komite Audit) 2017 - saat ini PT Buyung Poetra Sembada Tbk. (Anggota Komite Audit) 2018 - saat ini PT Gunung Raja Paksi (Anggota Komite Audit)
Jefry
• Warga Negara Indonesia • Usia 34 tahun • Pengalaman kerja: 2002 - 2017 PT Gunung Baja Konstruksi (Keuangan) 2018 – saat ini PT Gunung Raja Paksi (Anggota Komite Audit)
Masa Tugas anggota Komite Audit adalah 2 Tahun dan tidak boleh lebih lama dari masa jabatan Dewan Komisaris. Tugas, wewenang dan tanggung jawab Komite Audit sebagaimana termaktub dalam POJK No. 55/POJK.04/2015 yang mengatur hal-hal sebagai berikut: • Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perseroan atau Perseroan Publik kepada Publik
dan/atau pihak otoritas antara laporan keuangan, proyeksi, dan laporan lainnya terkait dengan informasi keuangan Perseroan atau Perseroan Publik
• Melakukan penelaahan atas ketaatan terhadap peraturan perundang-undangan yang berhubungan dengan kegiatan Perseroan atau Perseroan Publik.
• Memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan pendapat antara Manajemen dan Akuntan atas jasa yang diberikannya.
• Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukan Akuntan yang didasarkan pada independensi, ruang lingkup, penugasan, dan fee.
• Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal dan mengawasi pelaksanaan tindak lanjut oleh Direksi atas semua temuan auditor internal.
• Melakukan penelaahan terhadap aktivitas pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan oleh Direksi, jika Perseroan atau Perseroan Publik tidak memiliki fungsi pemantau risiko dibawah Dewan Komisaris.
• Menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntansi dan pelaporan keuangan Perseroan atau Perseroan Publik.
• Menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait dengan adanya potensi benturan kepentingan Perseroan atau Perseroan Publik dan
• Menjaga kerahasiaan dokumen, data, dan informasi Perseroan atau Perseroan Publik. Dalam melaksanakan tugasnya Komite Audit mempunyai wewenang sebagai berikut: • Mengakses dokumen, data dan informasi Perseroan atau Perseroan Publik tentang karyawan, dana, aset dan sumber
data Perseroan yang diperlukan. • Berkomunikasi langsung dengan karyawan, termasuk Direksi dan pihak yang menjalankan fungsi audit internal,
manajemen risiko, dan akuntan terkait tugas dan tanggung jawab Komite Audit. • Melibatkan pihak independen di luar komite audit yang diperlukan untuk membantu pelaksanaan tugasnya (jika
diperlukan); dan • Melakukan kewenangan lain yang diberikan oleh Dewan Komisaris. Rapat anggota Komite Audit diadakan 4 (empat) kali setahun, setelah Laporan Keuangan per kuartal. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, anggota Komite Audit Perseroan belum melaksanakan rapat. Komite Nominasi dan Remunerasi Untuk memenuhi ketentuan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 34/POJK.04/2014 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Remunerasi dan Nominasi Perseroan telah memiliki fungsi remunerasi dan nominasi yang dijalankan oleh Dewan Komisaris Perseroan, Perseroan melalui Surat Keputusan Dewan Komisaris tentang Pembentukan Komite Nominasi dan Remunerasi No. 073/GRP/VIII/2018tanggal 8 Agustus 2018 menetapkan Komite Nominasi dan Remunerasi sebagai berikut: • Ketua merangkap Anggota : Dikdik Sugiharto (Komisaris Independen) • Anggota : Suliana Taniwan (Komisaris) • Anggota : Meini Hasan (GM Compensation Benefit)
Meini Hasan
• Warga Negara Indonesia • Usia 48 tahun • Pengalaman Kerja: 1995 - 2017PT Gunung Garuda (Puchasing Manager) 2018–saat ini PT Gunung Raja Paksi Tbk (General Manager Compensation Benefit)
Pelaksanaan fungsi Remunerasi dan Nominasi telah dilakukan sesuai dengan POJK No. 34/POJK.04/2014. Tugas dan Tanggung Jawab Komite Nominasi dan Remunerasi adalah sebagai berikut:
a) Terkait dengan fungsi Nominasi : i) Memberi rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai :
(1) Komposisi jabatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; (2) Kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam proses nominasi; (3) Kebijakan evaluasi kinerja bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.
ii) Membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris berdasarkan tolak ukur yang telah disusun sebagai bahan evaluasi;
iii) Memberi rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai program pengembangan kemampuan bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; dan
iv) Memberi usulan mengenai calon yang memenuhi syarat sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada Rapat Umum Pemegang Saham.
b) Terkait dengan fungsi Remunerasi : i) Memberi rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai :
(1) Struktur Remunerasi; (2) Kebijakan atas Remunerasi; (3) Besaran atas Remunerasi.
ii) Membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja dengan kesesuaian Remunerasi yang diterima masing-masing anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.
94
Rapat anggota Komite Nominasi dan Remunerasi diadakan minimal dalam kurun 1 (satu) tahun dilaksanakan 3 (tiga) kali. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, anggota Komite Audit Perseroan belum melaksanakan rapat. Unit Audit Internal Unit Audit Internal merupakan suatu unit kerja dalam Perseroan yang menjalankan fungsi audit internal, sebagaimana yang disyaratkan dalam ketentuan Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal. Direksi Perseroan telah membentuk Unit Audit Internal dibawah Kendali Satuan Pengawasan Internal, menyusun dan memberlakukan Piagam Audit Internal tanggal 8 Agustus 2018. Sesuai Surat keputusan No. 074/GRP/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018Direksi Perseroan mengangkat Heri Hong sebagai Kepala Satuan Pengawas Internal Perseroan.
Heri Hong
• Warga Negara Indonesia • Usia 41 tahun • Pengalaman Kerja: 1999 - 2018PT Gunung Garuda 2018–saat ini PT Gunung Raja Paksi Tbk (Kepala Satuan Pengawas Internal Perseroan)
Tugas dan tanggung jawab Unit Audit Internal meliputi: • Membantu Direksi, Komisaris dan/atau Komite Audit dalam penerapan Tata Kelola Perseroan yang baik yang meliputi
pemeriksaan, penilaian, penyajian, evaluasi, saran perbaikan serta mengadakan kegiatan assurance dan konsultasi kepada unit kerja untuk dapat melaksanakan tugas dan tanggung jawab secara efektif dan efisiensi sesuai dengan kebijakan yang ditentukan oleh Perseroan dan rapat umum pemegang saham.
• Menyusun dan melaksanakan rencana Audit Internal tahunan berdasarkan hasil analisis risiko yang dihadapi manajemen dalam pencapaian misi, visi, strategi Perseroan dan strategi bisnis.
• Menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian internal dan sistem manajemen risiko sesuai dengan kebijakan Perseroan.
• Melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas sistem serta prosedur dalam bidang : Keuangan, Akuntansi, Operasional, Pemasaran, Sumber Daya Manusia, IT dan kegiatan aktivitas lainnya.
• Memberikan saran perbaikan dan informasi yang objektif tentang kegiatan yang diperiksa pada semua tingkat manajemen;
• Membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada Direktur Utama dan Dewan Komisaris dan/atau Komite Audit;
• Memantau, menganalisis dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut (corrective action) perbaikan yang telah disarankan; • Bekerja sama dengan Komite Audit; • Melakukan fungsi koordinasi dengan group internal audit lainnya atau yang tidak mempunyai internal audit sendiri; • Melaksanakan pemeriksaan khusus dalam lingkup pengendalian internal yang ditugaskan oleh Direksi, Dewan
Komisaris, dan/atau Komite Audit; dan • Menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit internal yang dilakukannya. Unit Audit Internal mempunyai kewenangan dalam hal: 1. Menyusun, mengubah dan melaksanakan kebijakan audit internal termasuk untuk mengalokasikan sumber daya audit,
menentukan fokus, prosedur, ruang lingkup dan jadwal pelaksanaan pekerjaan audit serta menerapkan teknik yang dipandang perlu untuk mencapai tujuan audit;
2. Memperoleh semua dokumen dan catatan yang relevan tentang Perseroan, dan meminta keterangan dan informasi terkait atas obyek audit yang dilaksanakannya, baik secara lisan, tertulis, maupun real time;
3. Melakukan verifikasi dan uji kehandalan terhadap informasi yang diperolehnya, dalam kaitan dengan penilaian efektivitas sistem yang diauditnya;
4. Memastikan bahwa manajemen telah melaksanakan tindak lanjut atas rekomendasi hasil laporan; 5. Melakukan komunikasi secara langsung dengan Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit serta anggota dari
Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit; 6. Mengadakan rapat secara berkala dan insidentil dengan Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit; dan 7. Melakukan koordinasi kegiatannya dengan kegiatan auditor eksternal.
Unit Audit Internal tidak mempunyai kewenangan pelaksanaan dan tanggung jawab atas aktivitas yang direview/diaudit, tetapi tanggung jawabnya terletak pada penilaian dan analisa atas aktivitas tersebut.
95
Rapat anggota Komite Nominasi dan Remunerasi diadakan minimal dalam kurun 1 (satu) tahun dilaksanakan 3 (tiga) kali. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, anggota Komite Audit Perseroan belum melaksanakan rapat. Unit Audit Internal Unit Audit Internal merupakan suatu unit kerja dalam Perseroan yang menjalankan fungsi audit internal, sebagaimana yang disyaratkan dalam ketentuan Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal. Direksi Perseroan telah membentuk Unit Audit Internal dibawah Kendali Satuan Pengawasan Internal, menyusun dan memberlakukan Piagam Audit Internal tanggal 8 Agustus 2018. Sesuai Surat keputusan No. 074/GRP/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018Direksi Perseroan mengangkat Heri Hong sebagai Kepala Satuan Pengawas Internal Perseroan.
Heri Hong
• Warga Negara Indonesia • Usia 41 tahun • Pengalaman Kerja: 1999 - 2018PT Gunung Garuda 2018–saat ini PT Gunung Raja Paksi Tbk (Kepala Satuan Pengawas Internal Perseroan)
Tugas dan tanggung jawab Unit Audit Internal meliputi: • Membantu Direksi, Komisaris dan/atau Komite Audit dalam penerapan Tata Kelola Perseroan yang baik yang meliputi
pemeriksaan, penilaian, penyajian, evaluasi, saran perbaikan serta mengadakan kegiatan assurance dan konsultasi kepada unit kerja untuk dapat melaksanakan tugas dan tanggung jawab secara efektif dan efisiensi sesuai dengan kebijakan yang ditentukan oleh Perseroan dan rapat umum pemegang saham.
• Menyusun dan melaksanakan rencana Audit Internal tahunan berdasarkan hasil analisis risiko yang dihadapi manajemen dalam pencapaian misi, visi, strategi Perseroan dan strategi bisnis.
• Menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian internal dan sistem manajemen risiko sesuai dengan kebijakan Perseroan.
• Melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas sistem serta prosedur dalam bidang : Keuangan, Akuntansi, Operasional, Pemasaran, Sumber Daya Manusia, IT dan kegiatan aktivitas lainnya.
• Memberikan saran perbaikan dan informasi yang objektif tentang kegiatan yang diperiksa pada semua tingkat manajemen;
• Membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada Direktur Utama dan Dewan Komisaris dan/atau Komite Audit;
• Memantau, menganalisis dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut (corrective action) perbaikan yang telah disarankan; • Bekerja sama dengan Komite Audit; • Melakukan fungsi koordinasi dengan group internal audit lainnya atau yang tidak mempunyai internal audit sendiri; • Melaksanakan pemeriksaan khusus dalam lingkup pengendalian internal yang ditugaskan oleh Direksi, Dewan
Komisaris, dan/atau Komite Audit; dan • Menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit internal yang dilakukannya. Unit Audit Internal mempunyai kewenangan dalam hal: 1. Menyusun, mengubah dan melaksanakan kebijakan audit internal termasuk untuk mengalokasikan sumber daya audit,
menentukan fokus, prosedur, ruang lingkup dan jadwal pelaksanaan pekerjaan audit serta menerapkan teknik yang dipandang perlu untuk mencapai tujuan audit;
2. Memperoleh semua dokumen dan catatan yang relevan tentang Perseroan, dan meminta keterangan dan informasi terkait atas obyek audit yang dilaksanakannya, baik secara lisan, tertulis, maupun real time;
3. Melakukan verifikasi dan uji kehandalan terhadap informasi yang diperolehnya, dalam kaitan dengan penilaian efektivitas sistem yang diauditnya;
4. Memastikan bahwa manajemen telah melaksanakan tindak lanjut atas rekomendasi hasil laporan; 5. Melakukan komunikasi secara langsung dengan Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit serta anggota dari
Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit; 6. Mengadakan rapat secara berkala dan insidentil dengan Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit; dan 7. Melakukan koordinasi kegiatannya dengan kegiatan auditor eksternal.
Unit Audit Internal tidak mempunyai kewenangan pelaksanaan dan tanggung jawab atas aktivitas yang direview/diaudit, tetapi tanggung jawabnya terletak pada penilaian dan analisa atas aktivitas tersebut.
Pengelolaan Risiko Perseroan melaksanakan Manajemen Risiko dengan: 1. Pengawasan yang aktif dari Dewan Komisaris dan Direksi atas seluruh kinerja dan aktivitas Perseroan. 2. Melakukan evaluasi, pembaharuan dan pengadaan kebijakan-kebijakan, peraturan dan Standard Operating Procedure
(SOP). 3. Melakukan identifikasi, pengukuran serta pemantauan potensi-potensi risiko yang dihadapi oleh Perseroan. 4. Penerapan sistem informasi manajemen dalam hal pengendalian internal yang menyeluruh. Perseroan dalam menerapkan pengendalian risikonya, ditujukan untuk memperoleh efektivitas dari kinerja Perseroan termasuk didalamnya pengelolaan terhadap risiko pasar dan risiko kredit. Dengan demikian setiap keputusan yang diambil selalu mengacu pada hasil analisa atas hasil dari penerapan pengelolaan risiko Perseroan. Kepatuhan dan proses pengendalian internal dipantau melalui rambu-rambu SOP (Standard Operating Procedure) yang telah ditetapkan oleh Perseroan. Tanggung Jawab Sosial (Corporate Social Responsibility) Perseroan-Perseroan yang sustainable adalah Perseroan yang melakukan kegiatan usaha serta peduli dengan kepentingan stakeholder-stakeholder dari Perseroan. Perseroan percaya untuk mempertahankan sustainability Perseroan, bukan hanya memenuhi kepentingan shareholder saja, tetapi juga memenuhi kebutuhan stakeholder. Lingkungan sosial merupakan stakeholder Perseroan dan Perseroan berusaha keras untuk menjalankan bisnisnya secara bertanggung jawab yang meliputi pelaksanaan tanggung jawab sosial Perseroan. Tidak hanya berpengaruh terhadap brand Perseroan, tetapi Perseroan meyakini bahwa dengan program tanggung jawab sosial ini secara tidak langsung dapat berkontribusi dalam pertumbuhan dan pembangunan Indonesia. Perseroan telah melaksanakan berbagai kegiatan CSR yang telah dilaksanakan di berbagai daerah di Indonesia. Program-program yang telah dilaksanakan oleh perseroan adalah sebagai berikut : Pelaksanaan program-program CSR oleh Perseroan dengan komunitas sekitar adalah kepentingan terbaik dari semua pihak untuk membentuk ikatan kuat yang pada akhirnya akan memperkuat dasar fundamental bagi pertumbuhan jangka panjang bersama. Beberapa program yang dilaksanakan secara rutin adalah pembagian sembako dan sapi ketika Hari Raya Idul Fitri, pembagian sapi qurban pada Hari Raya Idul Adha, forum silaturahmi dengan tokoh masyarakat dan desa serta memberikan perawatan setiap tahun seperti pengecekan kesehatan dan pengobatan massal dan transfusi darah. Perseroan juga ikut dalam pembaharuan gedung-gedung dan peralatan sekolah, Puskesmas serta masjid di sekitar lokasi perseroan, penghijauan lingkungan, perbaikan saluran air, penanganan sampah dan banjir, peduli bencana alam, program link & match Kementerian Perindustrian dan perbaikan jalan di daerah sekitar Perseroan. Perseroan sedang dalam tahap penyelesaianperizinan dan persiapan untuk membangun di lahan seluas 6,5 hektar untuk gedung training center, sarana olahraga dan kesehatan serta taman bermain anak yang dapat digunakan untuk kepentingan peningkatan kualitas sumber daya, olah raga dan rekreasi, baik untuk karyawan perseroan maupun masyarakat sekitar dengan ketentuan khusus. 8. Hubungan Kepemilikan Serta Pengurusan dan Pengawan Perseroan dan Pemegang Saham
a. Struktur kepemilikan Perseroan dan Kelompok Usaha Perseroan
96
Pengendali Perseroan adalah ketujuh pemegang saham Perseroan yaitu i) Limiwaty Lie selaku pemegang 2.345.623.000 lembar saham Perseroan, ii) Kamaruddin selaku pemegang 2.069.685.000 lembar saham Perseroan, iii) DR Chairuddin selaku pemegang 2.023.692.000 lembar saham Perseroan, iv) Margaret Leroy Lie selaku pemegang 919.860.000 lembar saham Perseroan, v) Fihahati Taniwan selaku pemegang 919.860.000 lembar saham Perseroan; vi) Suliana Taniwan selaku pemegang 919.860.000 lembar saham Perseroan, dan vii) Djamaluddin Tanoto selaku pemegang 20.000 lembar saham Perseroadan dengan masuknya PT Gunung Garuda sebagai pemegang saham Perseroan sebagai akibat dilakukannya pelaksanaan konversi obligasi wajib konversi, maka hal ini tidak mengakibatkan perubahan pengendali terhadap Perseroan. b. Sifat hubungan kekeluargaan di antara anggota Direksi, Dewan Komisaris dan pemegang saham Perseroan.
Nama Limiwaty
Lie Kamaruddin Dr. Chairuddin
Margareth Leroy
Fihahati Taniwan
Suliana Taniwan
Djamaluddin Tanoto
Jeffry Taniwan
Edward Hasan Siumin
Limiwaty Lie HK HK HK HK HK HK HK HK HK Kamaruddin HK HK HK HK HK HK HK HK HK Dr. Chairuddin HK HK HK HK HK HK HK HK HK Margareth Leroy HK HK HK HK HK HK HK HK HK Fihahati Taniwan HK HK HK HK HK HK HK HK HK Suliana Taniwan HK HK HK HK HK HK HK HK HK Djamaluddin Tanoto HK HK HK HK HK HK HK HK HK
Jeffry Taniwan HK HK HK HK HK HK HK HK HK Edward Hasan HK HK HK HK HK HK HK HK HK Siumin HK HK HK HK HK HK HK HK HK Keterangan: HK : Hubungan Keluarga Selain nama-nama yang disebutkan di atas, nama-nama yang lain tidak memiliki hubungan kekeluargaan. 9. Hubungan dan Transaksi antara Perseroan dengan Pihak yang Memiliki Hubungan Istimewa Dalam kegiatan usaha normal, Perseroan melakukan transaksi usaha dan keuangan dengan pihak-pihak afiliasi.
Pihak - pihak Afiliasi Sifat dan Hubungan Jenis Transaksi
PT Gunung Garuda Entitas di bawah pengendalian yang sama
Menyewa tanah
PT Gunung Gahapi Sakti Entitas di bawah pengendalian yang sama
Pembelian bahan baku
Limiwaty Pemegang saham Pinjaman
Kamaruddin Pemegang saham Pinjaman
97
Pengendali Perseroan adalah ketujuh pemegang saham Perseroan yaitu i) Limiwaty Lie selaku pemegang 2.345.623.000 lembar saham Perseroan, ii) Kamaruddin selaku pemegang 2.069.685.000 lembar saham Perseroan, iii) DR Chairuddin selaku pemegang 2.023.692.000 lembar saham Perseroan, iv) Margaret Leroy Lie selaku pemegang 919.860.000 lembar saham Perseroan, v) Fihahati Taniwan selaku pemegang 919.860.000 lembar saham Perseroan; vi) Suliana Taniwan selaku pemegang 919.860.000 lembar saham Perseroan, dan vii) Djamaluddin Tanoto selaku pemegang 20.000 lembar saham Perseroadan dengan masuknya PT Gunung Garuda sebagai pemegang saham Perseroan sebagai akibat dilakukannya pelaksanaan konversi obligasi wajib konversi, maka hal ini tidak mengakibatkan perubahan pengendali terhadap Perseroan. b. Sifat hubungan kekeluargaan di antara anggota Direksi, Dewan Komisaris dan pemegang saham Perseroan.
Nama Limiwaty
Lie Kamaruddin Dr. Chairuddin
Margareth Leroy
Fihahati Taniwan
Suliana Taniwan
Djamaluddin Tanoto
Jeffry Taniwan
Edward Hasan Siumin
Limiwaty Lie HK HK HK HK HK HK HK HK HK Kamaruddin HK HK HK HK HK HK HK HK HK Dr. Chairuddin HK HK HK HK HK HK HK HK HK Margareth Leroy HK HK HK HK HK HK HK HK HK Fihahati Taniwan HK HK HK HK HK HK HK HK HK Suliana Taniwan HK HK HK HK HK HK HK HK HK Djamaluddin Tanoto HK HK HK HK HK HK HK HK HK
Jeffry Taniwan HK HK HK HK HK HK HK HK HK Edward Hasan HK HK HK HK HK HK HK HK HK Siumin HK HK HK HK HK HK HK HK HK Keterangan: HK : Hubungan Keluarga Selain nama-nama yang disebutkan di atas, nama-nama yang lain tidak memiliki hubungan kekeluargaan. 9. Hubungan dan Transaksi antara Perseroan dengan Pihak yang Memiliki Hubungan Istimewa Dalam kegiatan usaha normal, Perseroan melakukan transaksi usaha dan keuangan dengan pihak-pihak afiliasi.
Pihak - pihak Afiliasi Sifat dan Hubungan Jenis Transaksi
PT Gunung Garuda Entitas di bawah pengendalian yang sama
Menyewa tanah
PT Gunung Gahapi Sakti Entitas di bawah pengendalian yang sama
Pembelian bahan baku
Limiwaty Pemegang saham Pinjaman
Kamaruddin Pemegang saham Pinjaman
Pihak - pihak Afiliasi Sifat dan Hubungan Jenis Transaksi
Dr. Chairuddin Pemegang saham Pinjaman
Margaret Leroy Lie Pemegang saham Pinjaman
Fihahati Taniwan Pemegang saham Pinjaman
Suliana Taniwan Pemegang saham Pinjaman
10. Perjanjian dengan Pihak Ketiga Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan mengadakan perjanjian-perjanjian penting dengan pihak ketiga untuk mendukung kegiatan Perseroan dengan rincian sebagai berikut:
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
Perjanjian Kredit
1. Akta Perjanjian Kredit Modal Kerja No. KP-CRO/028/PK-KMK /2010 No. 26 tanggal 12 Juli 2010, yang dibuat di hadapan Sri Ismiyati, SH, Notaris di Jakarta yang terakhir kali diubah dengan Addendum XI atas Perjanjian Kredit Modal Kerja No. KP-CRO/028/PK-KMK/2010 tanggal 28 Juni 2019, yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup.
1. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.(“Bank”)
2. Perseroan (“Debitur”)
Bank setuju untuk memberikan Fasilitas Kredit Modal Kerja Revolving dengan limit sebesar Rp30.000.000.000 dengan Bunga sebesar 10% per tahun yang digunakan untuk modal kerja produksi/penjualan produk baja dan fabrikasi.
1 Juli 2019 s/d
30 Juni 2020
2. Akta Perubahan Perjanjian Kredit Modal Kerja Post Financing No. KP-CRU/029/ PK-MK/VA/2000 No. 28 tanggal 07 November 2000, yang dibuat di hadapan BRAY Mahyastoeti Notonagoro, SH, Notaris di Jakarta sebagaimana terakhir kali diubah dengan Addendum XXIII atas Perubahan Perjanjian Kredit Modal Kerja Post Financing No. KP-CRU/029/PK-MK/VA/2000 tanggal 28 Juni 2019, yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup.
1. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.(“Bank”)
2. Perseroan (“Debitur”)
Bank setuju untuk memberikan Fasilitas Kredit Modal Kerja Revolving dengan limit sebesar USD2.000.000 (dua juta dollar Amerika Serikat) dan suku bunga 5,50% per tahun yang digunakan untuk modal kerja produksi/penjualan produk baja dan fabrikasi.
1 Juli 2019 s/d
30 Juni 2020
3. Akta Perjanjian Pemberian Fasilitas Non Cash Loan dengan Fasilitas Trust Receipt No. KP-COD/31/PNCL-TR/2006 No. 66 tanggal 28 November 2006, yang dibuat di hadapan Sri Ismiyati, S.H., Notaris di Jakarta yang terakhir diubah dengan Addendum XVI atas Perjanjian Pemberian Fasilitas Non Cash Loan dengan Fasilitas Trust Receipt No. KP-COD/31/PNCL-TR/2006 tanggal 28 Juni 2019 yang dibuat di bawah tangan
1. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.(“Bank”)
2. Perseroan (“Debitur”)
Bank setuju untuk memberikan: 1. Fasilitas Non Cash Loan (“NCL”) berupa
LC/SKBDN Global Line dengan limit kredit sampai dengan USD175.000.000;
2. Fasilitas Trust Receipt Sublimit dari NCL dengan limit kredit sampai dengan USD75.000.0000; dan
3. Fasilitas NCL berupa Bank Garansi Global Line dengan limit kredit sampai dengan Rp75.000.000.000.
Fasilitas NCL dan TR dapat digunakan oleh Perseroan dan PT Gunung Garuda. PT Gunung Garuda hanya dapat menggunakan fasilitas tersebut sampai dengan 30
1 Juli 2019 s/d
30 Juni 2020
98
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
dan bemeterai cukup September 2018
Fasilitas BG dapat digunakan oleh Perseroan, PT. Gunung Garuda dan PT. Gunung Baja Kontruksi. PT Gunung Garuda hanya dapat menggunakan fasilitas tersebut sampai dengan 30 September 2018
4. Perubahan Perjanjian Jasa Pelayanan Transaksi TreasuryNo.KP-CRO/034/PFL/2008 tanggal 19 September 2008, yang dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup yang terakhir kali diubah dengan Addendum VIII atas Perjanjian Treasury LineNo.CRO.KP/217/TL/11 tanggal 28 Juni 2019 yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup.
1. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.(“Bank”)
2. Perseroan (“Debitur”)
Bank setuju untuk memberikanFasilitas Treasury Line dengan limit sebesar USD20.000.000 yang digunakan untuk melakukan transaksi tom, spot dan forwardbuy atau sell guna mengurangi risiko kurs (hedging) dengan underlying transaction LC Impor dan/atau SKBDN Valas atau hasil penjualan ekspor.
1 Juli 2019 s/d
30 Juni 2020
5. Surat Penawaran Pemberian Kredit (SPPK) tentang Perpanjangan Jangka Waktu Fasilitas atas nama Perseroan No. CBG.LC5/SPPK.029/2018 tanggal 21 Juni 2018 yang dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup juncto SPPK No. CBG.CB5/CSD.SPPK.044/2019 tanggal 19 Juni 2019
1. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.(“Bank”)
2. Perseroan (“Debitur”)
Bank setuju untuk memberikanFasilitas Bill Purchasing Line (BPL) Uncommitted dan Revolving dengan limit sebesar USD20.000.000 yang digunakan untuk mengcover pelaksanaan negosiasi dan diskonto wesel ekspor dengan kondisi sebagai berikut: 1. Comply with; dan 2. Discrepant kecuali description of goods
inconsistent with LC dan transportation documents not presented.
1 Juli 2019 s/d
30 Juni 2020
6. Perjanjian Kerjasama antara Perseroan dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Tentang Supplier FinancingNo. 035/GRP-KUG/VIII/2017dan No. DBT.BWS/PKS.117/2017 tanggal 8 Desember 2017 sebagaimana diubah terakhir kali dengan Perubahan Kedua Perjanjian Kerjasama antara Perseroan dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Tentang Mandiri Supplier Financing No. 045/GRP-KUG/VI/2018 dan No. TIB.BWS/PKS.076/2019 tanggal 27 Juni 2019 yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup.
1. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.(“Bank”)
2. Perseroan (“Debitur”)
Mandiri supplier financing bersifat uncommitted dan revolving yang digunakan untuk pembayaran tagihan supplier secara without recourse. Fasilitas ini juga dapat digunakan oleh Perseroan Afiliasi sampai dengan tanggal 30 September 2018.
Sehubungan dengan seluruh Perjanjian Kredit antara Perseroan dengan Bank Mandiri berlaku ketentuan sebagai berikut: Selama Perjanjian berlangsung Debitur wajib melaksanakan hal-hal berikut: 1. Memperpanjang perizinan-perizinan
yang telah jatuh tempo dan perizinan yang akan jatuh tempo dan menyerahkan fotocopynya kepada Bank;
2. Menyalurkan aktivitas keuangan secara proporsional melalui Bank;
3. Menyampaikan laporan persediaan, piutang, serta laporan penjualan pembelian dalam nilai dan kuantum setiap triwulanan, dan paling lambat telah diterima oleh Bank 30 hari setelah akhir periode;
4. Menyampaikan laporan keuangan Unaudited setiap triwulan dan paling lambat telah diterima Bank 60 hari setelah akhir periode laporan, serta
1 Juli 2019 s/d
30 Juni 2020
99
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
dan bemeterai cukup September 2018
Fasilitas BG dapat digunakan oleh Perseroan, PT. Gunung Garuda dan PT. Gunung Baja Kontruksi. PT Gunung Garuda hanya dapat menggunakan fasilitas tersebut sampai dengan 30 September 2018
4. Perubahan Perjanjian Jasa Pelayanan Transaksi TreasuryNo.KP-CRO/034/PFL/2008 tanggal 19 September 2008, yang dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup yang terakhir kali diubah dengan Addendum VIII atas Perjanjian Treasury LineNo.CRO.KP/217/TL/11 tanggal 28 Juni 2019 yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup.
1. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.(“Bank”)
2. Perseroan (“Debitur”)
Bank setuju untuk memberikanFasilitas Treasury Line dengan limit sebesar USD20.000.000 yang digunakan untuk melakukan transaksi tom, spot dan forwardbuy atau sell guna mengurangi risiko kurs (hedging) dengan underlying transaction LC Impor dan/atau SKBDN Valas atau hasil penjualan ekspor.
1 Juli 2019 s/d
30 Juni 2020
5. Surat Penawaran Pemberian Kredit (SPPK) tentang Perpanjangan Jangka Waktu Fasilitas atas nama Perseroan No. CBG.LC5/SPPK.029/2018 tanggal 21 Juni 2018 yang dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup juncto SPPK No. CBG.CB5/CSD.SPPK.044/2019 tanggal 19 Juni 2019
1. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.(“Bank”)
2. Perseroan (“Debitur”)
Bank setuju untuk memberikanFasilitas Bill Purchasing Line (BPL) Uncommitted dan Revolving dengan limit sebesar USD20.000.000 yang digunakan untuk mengcover pelaksanaan negosiasi dan diskonto wesel ekspor dengan kondisi sebagai berikut: 1. Comply with; dan 2. Discrepant kecuali description of goods
inconsistent with LC dan transportation documents not presented.
1 Juli 2019 s/d
30 Juni 2020
6. Perjanjian Kerjasama antara Perseroan dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Tentang Supplier FinancingNo. 035/GRP-KUG/VIII/2017dan No. DBT.BWS/PKS.117/2017 tanggal 8 Desember 2017 sebagaimana diubah terakhir kali dengan Perubahan Kedua Perjanjian Kerjasama antara Perseroan dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Tentang Mandiri Supplier Financing No. 045/GRP-KUG/VI/2018 dan No. TIB.BWS/PKS.076/2019 tanggal 27 Juni 2019 yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup.
1. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.(“Bank”)
2. Perseroan (“Debitur”)
Mandiri supplier financing bersifat uncommitted dan revolving yang digunakan untuk pembayaran tagihan supplier secara without recourse. Fasilitas ini juga dapat digunakan oleh Perseroan Afiliasi sampai dengan tanggal 30 September 2018.
Sehubungan dengan seluruh Perjanjian Kredit antara Perseroan dengan Bank Mandiri berlaku ketentuan sebagai berikut: Selama Perjanjian berlangsung Debitur wajib melaksanakan hal-hal berikut: 1. Memperpanjang perizinan-perizinan
yang telah jatuh tempo dan perizinan yang akan jatuh tempo dan menyerahkan fotocopynya kepada Bank;
2. Menyalurkan aktivitas keuangan secara proporsional melalui Bank;
3. Menyampaikan laporan persediaan, piutang, serta laporan penjualan pembelian dalam nilai dan kuantum setiap triwulanan, dan paling lambat telah diterima oleh Bank 30 hari setelah akhir periode;
4. Menyampaikan laporan keuangan Unaudited setiap triwulan dan paling lambat telah diterima Bank 60 hari setelah akhir periode laporan, serta
1 Juli 2019 s/d
30 Juni 2020
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
laporan keuangan Audited tahunan (oleh Kantor Akuntan Publik rekanan Bank) paling lambat telah diterima Bank 180 hari kalender setelah akhir periode laporan.
5. Mengizinkan Bank dan/atau pihak yang ditunjuk untuk melakukan pemeriksaan usaha dan aktivitas keuangan Debitur;
6. Memelihara rasio-rasio keuangan sebagai berikut: • Current Ratio (CR) > (lebih dari) 100%
(seratus persen); • Debt Equity Ratio (DER atas dasar
Leverage) sebesar < (kurang dari) 366% (tiga ratus enam puluh enam persen);
• Debt Service Coverage Ratio (DSCR) > (lebih dari) 120% (seratus dua puluh persen)
7. Senantiasa mendaftarkan ulang daftar persediaan ke Kantor Fidusia melalui notaris rekanan Bank minimal 12 (dua belas) bulan sekali dan menyerahkan bukti pendaftaran ulang tersebut kepada Bank.
Selama seluruh utang yang timbul dan wajib dibayar oleh Debitur berdasarkan Perjanjian dan/atau perjanjian-perjanjian lain yang merupakan satu kesatuan dengan Perjanjian belum dinyatakan lunas oleh Bank, maka tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank, Debitur tidak boleh melakukan hal-hal sebagai berikut: 1. Mengubah anggaran dasar; kecuali
untuk meningkatkan modal dasar atau modal disetor.
2. Menurunkan modal dasar atau modal disetor
3. Mengubah kepemilikan saham dalam Perseroan kecuali Djamaludin, Kamaruddin, Chairuddin, Fihahati Taniwan, Suliana Taniwan, Margareth Leroy Lie dan Limiwaty masih mayoritas dengan total kepemilikan saham minimal 51%.
4. Mengubah susunan pengurus.(Direksi dan/atau Komisaris), dalam hal Initial Public Offering /IPO telah efektif cukup melaporkan kepada Bank dalam waktu 12 Hari Kerja.
5. Menjaminkan harta kekayaan /asset perseroan kepada pihak lain.
6. Memindahtangankan barang jaminan; 7. Meningkatkan/menurunkan modal
dasar atau modal disetor; 8. Memperoleh fasilitas kredit atau
pinjaman lain dari Bank/lembaga keuangan lain kecuali transaksi dagang yang wajar
9. Membagikan deviden; dalam hal Initial Public Offering /IPO telah efektif cukup melaporkan kepada bank dalam waktu
100
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
12 Hari Kerja. 10. Mengadakan merger dan/atau akuisisi. Syarat – Syarat lainnya 1. Melaksanakan aksi korporasi berupa
Initial Public Offering /IPO selambatnya tahun 2019.
2. Melakukan konversi Mandatory Convertible Bond atas namaPT. Gunung Garuda menjadi tambahan modal disetor selambatnya tahun 2019.
3. Melakukan pelunasan Hutang kepada pihak berelasi (PT Gunung Garuda) selambatnya tahun 2019 dan setelah Initial Public Offering /IPO resmi terlaksana.
Jaminan: 1. SHGB No. 83/Harjamekar seluas
512.610 m2 yang terletak di kelurahan Harjamekar, Kec. Cibitung, Kab. Bekasi, Provinsi Jawa Barat. Atas tanah tersebut telah diikat dengan Hipotik/Hak Tanggungan berdasarkan: a. Sertifikat Hipotik Peringkat II No.
659/1994 tanggal 11 September 1994 sebesar USD33.000.000;
b. Sertifikat Hak Tanggungan Peringkat III No. 1744/2012 tanggal 5 Maret 2012 sebesar Rp185.000.000.000;
c. Sertifikat Hak Tanggungan Peringkat IV No. 7275/2013 tanggal 23 Juli 2013 sebesar Rp160.000.000.000; dan
d. Sertifikat Hak Tanggungan Peringkat V No. 00423/2015 tanggal 19 Januari 2015 sebesar Rp560.704.000.000.
2. SHGB No. 466/Harjamekar seluas 42.588 m2. Atas tanah tersebut telah diikat dengan Hak Tanggungan berdasarkan: a. Hak Tanggungan Peringkat I sebesar
Rp39.113.000.000 sebagaimana ternyata dalam Sertifikat Hak Tanggungan No. 77/2011 tanggal 12 Januari 2011; dan
b. Hak Tanggungan Peringkat II sebesar Rp49.945.000.000 sebagaimana ternyata dalam Sertifikat Hak Tanggungan No. 00422/2015 tanggal 19 Januari 2015.
3. SHGB No. 347/Wangunharja seluas 2.749 m2;
Atas tanah tersebut telah diikat dengan Hak Tanggungan berdasarkan: a. Hak Tanggungan Peringkat I sebesar
Rp2.525.000.000 sebagaimana ternyata dalam Sertifikat Hak Tanggungan No. 71/2011 tanggal 12 Januari 2011;
b. Hak Tanggungan Peringkat II sebesar Rp3.224.000.000,-
101
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
12 Hari Kerja. 10. Mengadakan merger dan/atau akuisisi. Syarat – Syarat lainnya 1. Melaksanakan aksi korporasi berupa
Initial Public Offering /IPO selambatnya tahun 2019.
2. Melakukan konversi Mandatory Convertible Bond atas namaPT. Gunung Garuda menjadi tambahan modal disetor selambatnya tahun 2019.
3. Melakukan pelunasan Hutang kepada pihak berelasi (PT Gunung Garuda) selambatnya tahun 2019 dan setelah Initial Public Offering /IPO resmi terlaksana.
Jaminan: 1. SHGB No. 83/Harjamekar seluas
512.610 m2 yang terletak di kelurahan Harjamekar, Kec. Cibitung, Kab. Bekasi, Provinsi Jawa Barat. Atas tanah tersebut telah diikat dengan Hipotik/Hak Tanggungan berdasarkan: a. Sertifikat Hipotik Peringkat II No.
659/1994 tanggal 11 September 1994 sebesar USD33.000.000;
b. Sertifikat Hak Tanggungan Peringkat III No. 1744/2012 tanggal 5 Maret 2012 sebesar Rp185.000.000.000;
c. Sertifikat Hak Tanggungan Peringkat IV No. 7275/2013 tanggal 23 Juli 2013 sebesar Rp160.000.000.000; dan
d. Sertifikat Hak Tanggungan Peringkat V No. 00423/2015 tanggal 19 Januari 2015 sebesar Rp560.704.000.000.
2. SHGB No. 466/Harjamekar seluas 42.588 m2. Atas tanah tersebut telah diikat dengan Hak Tanggungan berdasarkan: a. Hak Tanggungan Peringkat I sebesar
Rp39.113.000.000 sebagaimana ternyata dalam Sertifikat Hak Tanggungan No. 77/2011 tanggal 12 Januari 2011; dan
b. Hak Tanggungan Peringkat II sebesar Rp49.945.000.000 sebagaimana ternyata dalam Sertifikat Hak Tanggungan No. 00422/2015 tanggal 19 Januari 2015.
3. SHGB No. 347/Wangunharja seluas 2.749 m2;
Atas tanah tersebut telah diikat dengan Hak Tanggungan berdasarkan: a. Hak Tanggungan Peringkat I sebesar
Rp2.525.000.000 sebagaimana ternyata dalam Sertifikat Hak Tanggungan No. 71/2011 tanggal 12 Januari 2011;
b. Hak Tanggungan Peringkat II sebesar Rp3.224.000.000,-
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
sebagaimana ternyata dalam Sertifikat Hak Tanggungan No. 00424/2015 tanggal 19 Januari 2015;
4. Dua bidang tanah SHGB, terletak di Propinsi Jawa Barat, Kabupaten Bekasi, Kecamatan Cikarang Utara, Desa Tanjung Sari, masing-masing: a. No. 77/Tanjung Sari, seluas 33.531
m2; b. No. 78/Tanjung Sari, seluas 50.712
m2; yang atas kedua tanah bidang tersebut dilakukan pengikatan dengan Hak Tanggungan Peringkat II sebesar Rp88.635.000.000 sebagaimana ternyata dalam Sertifikat Hak Tanggungan No. 00427/2015 tanggal 19 Januari 2015;
5. SHGB No. 156/Sukadanau seluas 76.668 m2 yang dilakukan pengikatan dengan Hak Tanggungan Peringkat II sebesar Rp204.972.000.000 sebagaimana ternyata dalam Sertifikat Hak Tanggungan No. 00425/2015 tanggal 19 Januari 2015;
6. Mesin-mesin dan peralatannya milik Debitur dengan nilai penjaminan sebesar Rp301.317.000.000 telah dilakukan pengikatan secara fidusia sebagaimana ternyata dalam: a. Sertifikat Jaminan Fidusia tanggal 9
Maret 2001 No. C2.2993.HT.04.06.TH.2001/STD;
b. Perubahan Sertifikat Jaminan Fidusia tanggal 15 Agustus 2011 No. AHU.2-009.AH.05.02.Tahun 2011;
7. Seluruh stock atau persediaan barang milik Debitur termasuk barang dagangan, persedian yang ada di pabrik milik Debitur termasuk di dalamnya adalah barang yang diimpor dengan nilai penjaminan sebesar Rp900.000.000.000 telah dilakukan pengikatan secara fidusia sebagaimana ternyata dalam: a. Sertifikat Jaminan Fidusia tanggal 9
Maret 2001 No. C2-2991HT.04.06.TH.2001/STD;
b. Sertifikat Perubahan Jaminan Fidusia tanggal 1 September 2005 No. C2-059HT.04.07.TH.2005/P;
c. Sertifikat Perubahan Jaminan Fidusia tanggal 14 April 2011 No. AHU-2005 AH.05.02 Tahun 2011;
d. Sertifikat Perubahan Jaminan Fidusia tanggal 31 Oktober 2013 No. W11-00987191.AH.05.02.TAHUN 2013;
e. Sertifikat Perubahan Jaminan Fidusia tanggal 29 Desember 2017 No. W11.01954130.AH.05.02 Tahun 2017.
8. Seluruh piutang usaha/tagihan Debitur
102
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
kepada pihak ketiga dengan nilai penjaminan sebesar Rp45.000.000.000 yang diikat secara fidusia sebagaimana ternyata dalam Sertipikat Jaminan Fidusia tanggal 6 Maret 2007 No. W7-001999 HT.04.06.TH.2007/STD;
9. Personal Guarantee dari: a. Djamaluddin Tanoto, Kamaruddin,
Chairuddin, Fihahati Taniwan, Suliana Taniwan, Margareth Leroy Lie sebagaimana ternyata dalam Akta Personal Guarantee (Jaminan Pribadi) tanggal 24 dan 25 September 2008 No. 224, 225, 226, 227, 228 dan 238 semuanya dibuat di hadapan Aulia Taufani, SH, pengganti dari Sutjipto, SH, Notaris di Jakarta.
b. Dan dari Limiwaty sebagaimana ternyata dalam Akta Personal Guarantee (Jaminan Pribadi) tanggal 20 November 2017 No. 16, dibuat di hadapan Emi Susilowati, SH, Notaris di Jakarta;
10. Saham (tanpa hak suara) masing-masing atas nama Limiwaty, Kamaruddin, Chairuddin, Margareth Leroy, Fihahati Taniwan, Suliana Taniwan sebagaimana ternyata dalam Akta Gadai Saham No. 10, 11, 12, 13, 14, 15 tanggal 20 November 2017 dibuat di hadapan Emi Susilowati, SH, Notaris di Jakarta;
11. Saham (tanpa hak suara) atas nama Djamaluddin Tanoto, sebagaimana ternyata dalam Perjanjian Gadai Saham, Akta No. 57 tanggal 13 Juli 2009 dibuat di hadapan Aulia Taufani, SH, pengganti dari Sutjipto, SH, Notaris di Jakarta.
Agunan tersebut diikat secara joint collateral dengan klausul cross default terhadap seluruh fasilitas kredit atas nama Debitur di Bank. Sehubungan dengan seluruh perjanjian kredit antara Perseroan dengan Bank Mandiri, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham (Initial Public Offering /IPO) oleh Perseroan dan untuk melakukan pencabutan dan/atau perubahan terhadap ketentuan-ketentuan pembatasan bagi Perseroan dalam Perjanjian Kredit sebagaimana termaktub dalam Surat No. CBG.LC5/SPPK.039/2018 tanggal 20 Juli 2018 perihal Surat Penawaran Pemberian Kredit (“SPPK”) tentang Persetujuan Initial Public Offering /IPO dan Perubahan Covenant juncto Surat No. CBG.LC5/SPPK/CSD.017/2018 tanggal
103
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
kepada pihak ketiga dengan nilai penjaminan sebesar Rp45.000.000.000 yang diikat secara fidusia sebagaimana ternyata dalam Sertipikat Jaminan Fidusia tanggal 6 Maret 2007 No. W7-001999 HT.04.06.TH.2007/STD;
9. Personal Guarantee dari: a. Djamaluddin Tanoto, Kamaruddin,
Chairuddin, Fihahati Taniwan, Suliana Taniwan, Margareth Leroy Lie sebagaimana ternyata dalam Akta Personal Guarantee (Jaminan Pribadi) tanggal 24 dan 25 September 2008 No. 224, 225, 226, 227, 228 dan 238 semuanya dibuat di hadapan Aulia Taufani, SH, pengganti dari Sutjipto, SH, Notaris di Jakarta.
b. Dan dari Limiwaty sebagaimana ternyata dalam Akta Personal Guarantee (Jaminan Pribadi) tanggal 20 November 2017 No. 16, dibuat di hadapan Emi Susilowati, SH, Notaris di Jakarta;
10. Saham (tanpa hak suara) masing-masing atas nama Limiwaty, Kamaruddin, Chairuddin, Margareth Leroy, Fihahati Taniwan, Suliana Taniwan sebagaimana ternyata dalam Akta Gadai Saham No. 10, 11, 12, 13, 14, 15 tanggal 20 November 2017 dibuat di hadapan Emi Susilowati, SH, Notaris di Jakarta;
11. Saham (tanpa hak suara) atas nama Djamaluddin Tanoto, sebagaimana ternyata dalam Perjanjian Gadai Saham, Akta No. 57 tanggal 13 Juli 2009 dibuat di hadapan Aulia Taufani, SH, pengganti dari Sutjipto, SH, Notaris di Jakarta.
Agunan tersebut diikat secara joint collateral dengan klausul cross default terhadap seluruh fasilitas kredit atas nama Debitur di Bank. Sehubungan dengan seluruh perjanjian kredit antara Perseroan dengan Bank Mandiri, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham (Initial Public Offering /IPO) oleh Perseroan dan untuk melakukan pencabutan dan/atau perubahan terhadap ketentuan-ketentuan pembatasan bagi Perseroan dalam Perjanjian Kredit sebagaimana termaktub dalam Surat No. CBG.LC5/SPPK.039/2018 tanggal 20 Juli 2018 perihal Surat Penawaran Pemberian Kredit (“SPPK”) tentang Persetujuan Initial Public Offering /IPO dan Perubahan Covenant juncto Surat No. CBG.LC5/SPPK/CSD.017/2018 tanggal
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
10 September 2018 perihal SPPK tentang Persetujuan Pengurus, Peningkatan Modal, Pengalihan Pinjaman dan Perubahan Covenant a.n. PT Gunung Raja Paksi.
7. Akta Perjanjian Kredit No. 01 tanggal 2 Juli 2018 juncto.Akta Perjanjian Kredit No. 4 tanggal 18 Oktober 2018, yang keduanya dibuat di hadapan Putut Mahendra, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Pusat, sebagaimana diubah dengan Surat PT Bank Central Asia Tbk No. 30206 tanggal 28 Juni 2019 perihal Pemberitahuan Perpanjangan Batas Waktu dan/atau Penggunaan Fasilitas Kredit
1. PT Bank Central Asia, Tbk. (“BCA”)
2. PT Gunung Raja Paksi (“GRP”)
3. PT Gunung Garuda (“GRD”)
GRP dan GRD baik secara sendiri-sendiri dan bersama-sama disebut sebagai Debitur.
Fasilitas Kredit kepada Debitur yang terdiri dari: 1. Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran)
dengan jumlah tidak melebihi Rp25.000.000.000,-;
2. Fasilitas Kredit Multi, yang terdiri dari fasilitas Letter of Credit (L/C) berupa Sight L/C, Usance L/C, UPAS L/C dan Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBDN) berupa SKBDN Atas Unjuk, SKBDN Berjangka, dan SKBDN Berjangka Dibayar Atas Unjuk, fasilitas Trust Receipt (T/R), fasilitas Bank Garansi, dan fasilitas Standby L/C, dengan jumlah pokok tidak melebihi USD85.000.000, dengan ketentuan sebagai berikut: a. untuk fasilitas Sight L/C, UPAS L/C,
SKBDN Atas Unjuk, dan SKBDN Berjangka Dibayar Atas Unjuk, dan fasilitas T/R dapat digunakan maksimal sebesar USD85.000.000;
b. untuk fasilitas Usance L/C dan SKBDN Berjangka dapat digunakan maksimal sebesar USD10.000.000;
c. untuk fasilitas Bank Garansi dan Standby L/C dapat digunakan maksimal sebesar Rp50.000.000.000,-;
d. L/C dan SKBDN dapat dibuka dalam mata uang lain yang tersedia di BCA;
e. fasilitas T/R dapat digunakan dalam mata uang IDR (Rupiah) dan USD (Dollar Amerika Serikat);
f. Bank Garansi dan Standy L/C dapat dibuka dalam mata uang IDR dan USD untuk semua jenis Bank Garansi (tidak termasuk untuk jaminan dalam rangka memperoleh pinjaman dari pihak lain).
Fasilitas Kredit khusus kepada GRP terdiri dari: 1. Fasilitas Kredit Investasi dengan jumlah
pokok tidak melebihi ekuivalen EUR 21.250.000, dengan sublimit fasilitas Sight L/C sebesar jumlah maksimal fasilitas KI GRP yang digunakan untuk membiayai pembelian mesin dan peralatan Proyek; dan
2. Fasilitas Forex Forward Line dengan jumlah tidak melebihi USD30.000.000.
Selama Perjanjian Kredit berlangsung, Debitur wajib untuk melakukan hal-hal berikut, antara lain: 1. Menggunakan Fasilitas Kredit hanya
untuk keperluan sebagaimana
1. Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) terhitung sejak tanggal 2 Juli 2019 sampai dengan tanggal 2 Oktober 2019;
2. Fasilitas Kredit Multi Fasilitas terhitung sejak tanggal 2 Juli 2019 sampai dengan tanggal 2 Oktober 2019;
3. Fasilitas KI GRP terhitung sejak tanggal pembukaan Sight L/C yang merupakan sublimit dari fasilitas KI GRP untuk pertama kalinya dan berakhir pada tanggal yang sama 17 bulan kemudian, dengan pembukaan L/C pertama adalah maksimal 7 bulan sejak penandatanganan perjanjian kredit
4. Fasilitas Forex Forward Line sesuai dengan tanggal yang tercantum dalam Surat
104
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
dimaksud pada Tujuan Fasilitas; 2. Memberitahukan kepada BCA secara
tertulis tentang adanya setiap perkara yang menyangkut Debitur, baik perdata, tata usaha negara, tuntutan pajak, penyidikan maupun perkara pidana yang akan mempengaruhi usaha maupun harta kekayaan Debitur;
3. Mengizinkan BCA ataupun pihak yang ditunjuk oleh BCA pada setiap waktu untuk memeriksa kegiatan, pembukuan dan catatan-catatan lainnya yang dibuat oleh Debitur;
4. Mempertahankan Hak atas Kekayaan Intelektual, antara lain hak cipta, paten dan merek yang telah atau akan dimiliki oleh Debitur;
5. Menyerahkan Laporan Keuangan (LK) Tahunan Audited yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik yang terdaftar (sesuai list OJK) selambat-lambatnya 180 hari setelah tanggal tutup buku, serta LK Internal Triwulanan selambat-lambatnya 90 hari setelah akhir periode tiap-tiap laporan;
6. Memberikan prioritas terlebih dahulu atas laba usaha yang diterima Debitur untuk membayar kewajiban Debitur yang jatuh waktu kepada BCA;
7. Memusatkan aktivitas keuangan di BCA secara proporsional minimal sesuai dengan porsi Fasilitas Kredit yang diperoleh Debitur;
8. Setiap Debitur wajib membayar/melunasi Utang setiap Debitur lainnya atas permintaan pertama dari BCA;
9. Menyerahkan hasil penilaian oleh independent appraisal yang sesuai dengan daftar BCA atas seluruh agunan T/B dan mesin minimal tiap 2 tahun sekali, kecuali bila pinjaman menjadi bermasalah maka penilaian oleh independent appraisal harus dilakukan tiap 6 bulan;
10. Mensubordinasikan seluruh utang Debitur kepada pemegang saham/afiliasi Debitur terhadap utang, baik utang yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari dengan ketentuan tagihan pemegang saham tersebut dapat dialihkan menjadi modal disetor, dengan ketentuan untuk subordinasi utang GRD kepada pemegang sahamnya menjadi tidak berlaku apabila GRD mengalihkan seluruh aset mesin produksi dan aktivitas usahanya kepada GRP;
11. Menyerahkan daftar piutang dan persediaan barang yang menjadi Agunan setiap 6 (enam) bulan sekali;
12. Menyerahkan aging schedule Agunan piutang kepada BCA dan wajib
Pemberitahuan Pembelian Kredit (SPPK) yang disampaikan oleh Bank kepada Debitur dari waktu ke waktu.
105
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
dimaksud pada Tujuan Fasilitas; 2. Memberitahukan kepada BCA secara
tertulis tentang adanya setiap perkara yang menyangkut Debitur, baik perdata, tata usaha negara, tuntutan pajak, penyidikan maupun perkara pidana yang akan mempengaruhi usaha maupun harta kekayaan Debitur;
3. Mengizinkan BCA ataupun pihak yang ditunjuk oleh BCA pada setiap waktu untuk memeriksa kegiatan, pembukuan dan catatan-catatan lainnya yang dibuat oleh Debitur;
4. Mempertahankan Hak atas Kekayaan Intelektual, antara lain hak cipta, paten dan merek yang telah atau akan dimiliki oleh Debitur;
5. Menyerahkan Laporan Keuangan (LK) Tahunan Audited yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik yang terdaftar (sesuai list OJK) selambat-lambatnya 180 hari setelah tanggal tutup buku, serta LK Internal Triwulanan selambat-lambatnya 90 hari setelah akhir periode tiap-tiap laporan;
6. Memberikan prioritas terlebih dahulu atas laba usaha yang diterima Debitur untuk membayar kewajiban Debitur yang jatuh waktu kepada BCA;
7. Memusatkan aktivitas keuangan di BCA secara proporsional minimal sesuai dengan porsi Fasilitas Kredit yang diperoleh Debitur;
8. Setiap Debitur wajib membayar/melunasi Utang setiap Debitur lainnya atas permintaan pertama dari BCA;
9. Menyerahkan hasil penilaian oleh independent appraisal yang sesuai dengan daftar BCA atas seluruh agunan T/B dan mesin minimal tiap 2 tahun sekali, kecuali bila pinjaman menjadi bermasalah maka penilaian oleh independent appraisal harus dilakukan tiap 6 bulan;
10. Mensubordinasikan seluruh utang Debitur kepada pemegang saham/afiliasi Debitur terhadap utang, baik utang yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari dengan ketentuan tagihan pemegang saham tersebut dapat dialihkan menjadi modal disetor, dengan ketentuan untuk subordinasi utang GRD kepada pemegang sahamnya menjadi tidak berlaku apabila GRD mengalihkan seluruh aset mesin produksi dan aktivitas usahanya kepada GRP;
11. Menyerahkan daftar piutang dan persediaan barang yang menjadi Agunan setiap 6 (enam) bulan sekali;
12. Menyerahkan aging schedule Agunan piutang kepada BCA dan wajib
Pemberitahuan Pembelian Kredit (SPPK) yang disampaikan oleh Bank kepada Debitur dari waktu ke waktu.
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
diperbaharui setiap 6 (enam) bulan sekali;
13. Menjaga, mempertahankan, dan memelihara rasio keuangan Debitur dari waktu ke waktu berdasarkan Laporan Keuangan Audited tahunan sebagai berikut: i) Debt to Equity Ratio maksimal sebesar 3,6 kali; ii) Interest Bearing Debt to Equity maksimal sebesar 1,5 kali; iii) Debt Service Coverage minimal sebesar 1,5 kali; iv) Current Ratio minimal sebesar 1 kali;
14. Mengasuransikan dengan klausula “All Risk” agunan T/B. Asuransi dilakukan pada maskapai asuransi yang dapat diterima oleh BCA dan melengkapi Banker’s Clause Bank;
15. Menyerahkan progress reportproject tiap 3 bulan s/d selesainya project paling lambat 10 hari kerja dari tanggal laporan. untuk progress report yang pertama wajib diserahkan paling lambat 1 bulan setelah penggunaan fasilitas KI;
16. Melaporkan kepada BCA setiap ada perubahan spesifikasi teknis yang material pada proyek, terutama yang dapat mempengaruhi kapasitas produksi;
17. Menyerahkan Commissioning Report (Final Acceptance Report-FAC) paling lambat 34 bulan sejak pembukaan LC pertama;
18. Memastikan nilai seluruh mesin dan peralatan proyek yang dibiayai oleh Fasilitas KI GRP tercermin dalam laporan keuangan GRP;
19. Memastikan Bapak Djamaluddin Tanoto, Bapak Kamarudin, Bapak Chairuddin, Ibu Fihahati Taniwan, Ibu Margareth Leroy Lie, Ibu Suliana Taniwan dan Ibu Limiwaty Lie menandatangani akta pengikatan atas jaminan pribadi dalam bentuk da nisi yang dapat diterima oleh BCA apabila GRP belum melakukan Initial Public Offering /IPO pada saat perpanjangan Batas Waktu Penarikan dan/atau Penggunaan Fasilitas Kredit dilakukan, dengan ketentuan jaminan pribadi tersebut menjadi berakhir terhitung sejak tanggal GRP melakukan Initial Public Offering /IPO;
20. Memastikan Bapak Djamaluddin Tanoto, Bapak Kamarudin, Bapak Chairuddin, Ibu Fihahati Taniwan, Ibu Margaret Leroy Lie, Ibu Limiwaty Lie, dan Ibu Suliana Taniwan mempertahankan kepemilikan saham inti pada GRP baik secara langsung atau tidak langsung minimal 51%;
21. Memberitahukan secara tertulis kepada BCA apabila Debitur mengubah status kelembagaan, anggaran dasar,
106
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
susunan Direksi dan Dewan Komisaris serta para pemegang saham (kecuali pemegang saham publik) selambat-lambatnya 30 Hari Kerja sebelum tindakan tersebut dilakukan, dengan ketentuan apabila BCA tidak menyetujui tindakan Debitur tersebut, BCA berhak untuk mengakhiri pemberian Fasilitas Kredit kepada Debitur dan outstanding Fasilitas Kredit menjadi jatuh tempo serta wajib dilunasi Debitur, selambat-lambatnya 3 bulan kalender sejak outstanding tersebut dinyatakan jatuh tempo atau hingga Fasilitas Kredit jatuh tempo (mana yang lebih dulu terjadi);
22. Memberikan secara tertulis kepada BCA apabila Debitur melakukan pembagian dividen tidak melebihi 30% berdasarkan laporan keuangan tahunan Audited, selambat-lambatnya 5 Hari Kerja sebelum tindakan tersebut dilakukan, dengan ketentuan Debitur telah melakukan Initial Public Offering /IPO
Tanpa persetujuan tertulis dari Bank terlebih dahulu, Debitur tidak diperkenankan antara lain tidak terbatas pada hal-hal sebagai berikut: 1. Memperoleh pinjaman uang/kredit baru
dari pihak lain dan/atau mengikatkan diri sebagai penanggung/penjamin dalam bentuk dan dengan nama apa pun dan/atau mengagunkan harta kekayaan Debitur kepada pihak lain kecuali apabila Debitur dapat memenuhi financial covenant yang disyaratkan, maka Debitur memberikan surat pemberitahuan ke BCA paling lambat 5 Hari Kerja.
2. Meminjamkan uang, termasuk namun tidak terbatas kepada Perseroan afiliasinya kecuali dalam rangka menjalankan usaha sehari-hari;
3. Melakukan transaksi dengan seseorang atau sesuatu pihak, termasuk namun tidak terbatas dengan Perseroan afiliasinya, dengan cara yang berbeda atau diluar praktik dan kebiasaan yang ada;
4. Melakukan investasi, penyertaan atau membuka usaha baru selain usaha yang telah ada;
5. Menjual atau melepaskan harta tidak bergerak atau harta kekayaan utama dalam menjalankan usahanya, kecuali dalam rangka menjalankan usaha sehari-hari;
6. Melakukan peleburan, penggabungan, pengambilalihan atau pembubaran;
7. Ada surat waiver “membagikan dividen kepada pemegang saham sepanjang utang yang timbul atas fasilitas KI PT
107
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
susunan Direksi dan Dewan Komisaris serta para pemegang saham (kecuali pemegang saham publik) selambat-lambatnya 30 Hari Kerja sebelum tindakan tersebut dilakukan, dengan ketentuan apabila BCA tidak menyetujui tindakan Debitur tersebut, BCA berhak untuk mengakhiri pemberian Fasilitas Kredit kepada Debitur dan outstanding Fasilitas Kredit menjadi jatuh tempo serta wajib dilunasi Debitur, selambat-lambatnya 3 bulan kalender sejak outstanding tersebut dinyatakan jatuh tempo atau hingga Fasilitas Kredit jatuh tempo (mana yang lebih dulu terjadi);
22. Memberikan secara tertulis kepada BCA apabila Debitur melakukan pembagian dividen tidak melebihi 30% berdasarkan laporan keuangan tahunan Audited, selambat-lambatnya 5 Hari Kerja sebelum tindakan tersebut dilakukan, dengan ketentuan Debitur telah melakukan Initial Public Offering /IPO
Tanpa persetujuan tertulis dari Bank terlebih dahulu, Debitur tidak diperkenankan antara lain tidak terbatas pada hal-hal sebagai berikut: 1. Memperoleh pinjaman uang/kredit baru
dari pihak lain dan/atau mengikatkan diri sebagai penanggung/penjamin dalam bentuk dan dengan nama apa pun dan/atau mengagunkan harta kekayaan Debitur kepada pihak lain kecuali apabila Debitur dapat memenuhi financial covenant yang disyaratkan, maka Debitur memberikan surat pemberitahuan ke BCA paling lambat 5 Hari Kerja.
2. Meminjamkan uang, termasuk namun tidak terbatas kepada Perseroan afiliasinya kecuali dalam rangka menjalankan usaha sehari-hari;
3. Melakukan transaksi dengan seseorang atau sesuatu pihak, termasuk namun tidak terbatas dengan Perseroan afiliasinya, dengan cara yang berbeda atau diluar praktik dan kebiasaan yang ada;
4. Melakukan investasi, penyertaan atau membuka usaha baru selain usaha yang telah ada;
5. Menjual atau melepaskan harta tidak bergerak atau harta kekayaan utama dalam menjalankan usahanya, kecuali dalam rangka menjalankan usaha sehari-hari;
6. Melakukan peleburan, penggabungan, pengambilalihan atau pembubaran;
7. Ada surat waiver “membagikan dividen kepada pemegang saham sepanjang utang yang timbul atas fasilitas KI PT
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
GRP belum lunas, kecuali apabila PT GRP telah Initial Public Offering /IPO dan memenuhi financial covenant dan pembagian dividen tidak melebihi 30% dari laba bersih berdasarkan laporan keuangan tahunan Audited.
Perseroan telah memperoleh persetujuan dari BCA untuk melakukan pencabutan dan/atau perubahan terhadap ketentuan-ketentuan pembatasan bagi Perseroan dalam Perjanjian Kredit sehubungan dengan akan dilakukannya Penawaran Umum Perdana Saham (Initial Public Offering /IPO) oleh Perseroan sebagaimana termaktub dalam Surat No. 30410/GBK/2018 tanggal 10 September 2018 perihal Surat Pemberitahuan.
Lebih lanjut Berdasarkan Surat PT Bank Central Asia Tbk. No. 30290/GBK/2019 tanggal 22 Agustus 2019 Bank menyetujui untuk menghapus ketentuan affirmative covenant dan negative covenant di bawah ini, dalam hal Perseroan telah melakukan penawaran umum perdana saham (IPO): 1. Penghapusan affirmative covenant
yang mewajibkan Perseroan untuk memberitahukan kepada Bank dalam hal Perseroan melakukan pembagian tidak melebihi 30% berdasarkan laporna keuangan tahunan audited selambat-lambatnya 5 hari kerja sebelum pembagian dividen tersebut dilakukan, dengan ketentuan Perseroan telah melakukan initial public offering dan memenuhi ketentuan financial covenant pada pasal 13.r; dan
2. Penghapusan negativecovenant yang mewajibkan Perseroan untuk memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank dalam hal Perseroan akan melakukan pembagian dividen kepada pemegang saham melebihi 30% dari laba bersih berdasarkan laporan keuangan audited tahunan.
8. Perjanjian Fasilitas No. FH0256 tanggal 26 Oktober 2017 yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup, sebagaimana diubah dengan Perubahan Perjanjian Fasilitas No. FH0256 tanggal 22 Oktober 2018 yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup.
1. PT Gunung Raja Paksi (“Debitur”)
2. PT Bank Resona Perdania (“Bank”)
Bank memberikan kepada Debitur Fasilitas Pinjaman berupa: 1. Fasilitas Pinjaman Berjangka sebesar
Rp8.500.000.000 (delapan miliar lima ratus juta Rupiah) yang akan digunakan oleh Debitur untuk investasi dengan provisi sebesar 0,5% one-shot;
2. Fasilitas Pinjaman Berjangka dan
Fasilitas Letter of Creditsebesar USD 6.500.000 (enam juta lima ratus ribu US Dolar)
1. Fasilitas Pinjaman Berjangka:
26 Oktober
2017 - 31 Agustus 2023.
2. 11
September 2018 – 11 April 2026
108
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
3. Fasilitas Pinjaman Bergulir sebesar USD4.300.000 (empat juta tiga ratus ribu dolar AS) ekivalen Rupiah, dengan ketentuan bahwa nilai tersebut termasuk di dalam nilai limit gabungan senilai maksimum USD4.300.000 (empat juta tiga ratus ribu dolar AS) yang akan digunakan untuk modal kerja;
4. Fasilitas Letter of Credit dengan plafon sebesar USD4.300.000 (empat juta tiga ratus ribu dolar AS) ekivalen Rupiah, dengan ketentuan bahwa nilai tersebut termasuk di dalam nilai limit gabungan senilai maksimum USD4.300.000;
5. Trust Receipt sebesar USD4.300.000
ekivalen Rupiah, dengan ketentuan bahwa nilai tersebut termasuk di dalam nilai limit gabungan senilai maksimum USD4.300.000.
Selama Perjanjian Kredit berlangsung, Debitur wajib untuk melakukan hal-hal berikut, antara lain:
1. Memastikan bahwa kewajiban Debitur
akan berperingkat pada saat apapun sedikitnya pari passu (setara) dalam hak prioritas dan pembayaran klaim atas semua Kreditur lainnya yang tanpa jaminan dan bukan subordinasi, kecuali untuk kewajiban yang diminta untuk diutamakan oleh hukum yang berlaku kepada Perseroan secara umum;
2. Memberitahukan kepada Bank secara
tertulis mengenai tentang adanya setiap perkara yang melibatkan Debitur, baik perdata, tata usaha negara, kepailitan, tuntutan pajak, penyidikan, maupun perkara pidana yang akan mempengaruhi usaha maupun harta kekayaan Debitur;
3. Memberitahukan kepada Bank secara
tertulis tentang adanya perubahan anggaran dasar serta perubahan susunan direksi atau dewan komisaris Debitur serta melampirkan dokumen-dokumen pendukung yang dinyatakan sesuai aslinya;
4. Memberitahukan kepada Bank secara
lisan maupun tertulis tentang adanya perubahan kegiatan usaha, kondisi usaha, harta kekayaan dan aset Debitur termasuk tetapi tidak terbatas setiap kali terdapat hal-hal yang mungkin akan timbul di kemudian hari yang membawa dampak negatif bagi Debitur;
3. Fasilitas
Pinjaman Bergulir:
26
Oktober 2017 - 26 Oktober 2019.
4. Fasilitas
Letter of Credit:
26 Oktober 2017 - 26 Oktober 2019
. 5. Fasilitas
Trust Receipt:
26 Oktober 2017 - 26 Oktober 2019.
109
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
3. Fasilitas Pinjaman Bergulir sebesar USD4.300.000 (empat juta tiga ratus ribu dolar AS) ekivalen Rupiah, dengan ketentuan bahwa nilai tersebut termasuk di dalam nilai limit gabungan senilai maksimum USD4.300.000 (empat juta tiga ratus ribu dolar AS) yang akan digunakan untuk modal kerja;
4. Fasilitas Letter of Credit dengan plafon sebesar USD4.300.000 (empat juta tiga ratus ribu dolar AS) ekivalen Rupiah, dengan ketentuan bahwa nilai tersebut termasuk di dalam nilai limit gabungan senilai maksimum USD4.300.000;
5. Trust Receipt sebesar USD4.300.000
ekivalen Rupiah, dengan ketentuan bahwa nilai tersebut termasuk di dalam nilai limit gabungan senilai maksimum USD4.300.000.
Selama Perjanjian Kredit berlangsung, Debitur wajib untuk melakukan hal-hal berikut, antara lain:
1. Memastikan bahwa kewajiban Debitur
akan berperingkat pada saat apapun sedikitnya pari passu (setara) dalam hak prioritas dan pembayaran klaim atas semua Kreditur lainnya yang tanpa jaminan dan bukan subordinasi, kecuali untuk kewajiban yang diminta untuk diutamakan oleh hukum yang berlaku kepada Perseroan secara umum;
2. Memberitahukan kepada Bank secara
tertulis mengenai tentang adanya setiap perkara yang melibatkan Debitur, baik perdata, tata usaha negara, kepailitan, tuntutan pajak, penyidikan, maupun perkara pidana yang akan mempengaruhi usaha maupun harta kekayaan Debitur;
3. Memberitahukan kepada Bank secara
tertulis tentang adanya perubahan anggaran dasar serta perubahan susunan direksi atau dewan komisaris Debitur serta melampirkan dokumen-dokumen pendukung yang dinyatakan sesuai aslinya;
4. Memberitahukan kepada Bank secara
lisan maupun tertulis tentang adanya perubahan kegiatan usaha, kondisi usaha, harta kekayaan dan aset Debitur termasuk tetapi tidak terbatas setiap kali terdapat hal-hal yang mungkin akan timbul di kemudian hari yang membawa dampak negatif bagi Debitur;
3. Fasilitas
Pinjaman Bergulir:
26
Oktober 2017 - 26 Oktober 2019.
4. Fasilitas
Letter of Credit:
26 Oktober 2017 - 26 Oktober 2019
. 5. Fasilitas
Trust Receipt:
26 Oktober 2017 - 26 Oktober 2019.
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
5. Membayar seluruh biaya yang timbul dan berhubungan dengan pemberian Fasilitas serta pelaksanaan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Dokumen-dokumen Pembiayaan meskipun Fasilitas tidak digunakan dan/atau Dokumen-dokumen Pembiayaan dibatalkan;
6. Menyerahkan kepada Bank: i) Laporan
keuangan Debitur setiap saat diminta oleh Bank; ii) Laporan keuangan internal Debitur yang terbaru setiap 3 (tiga) bulan sekali yang selambat-lambatnya harus diterima oleh Bank pada bulan ketiga setelah tutup buku laporan keuangan internal yang bersangkutan; dan iii) Laporan keuangan tahunan Debitur (neraca dan laba rugi) yang telah diaudit harus diberikan kepada Bank paling lambat 6 (enam) bulan setelah akhir tutup tahun buku;
7. Melakukan segala tindakan atau
menandatangani segala dokumen tersebut (termasuk pengalihan, pemindahtanganan, pemberitahuan, pembebanan dan instruksi) sebagaimana Bank dapat menentukan untuk menyempurnakan Jaminan yang dibuat atau dimaksudkan untuk dibuat, memberikan Bank Jaminan atas setiap properti dan aset yang terletak dalam yurisdiksi manapun yang setara dengan Jaminan yang dimaksudkan diberikan oleh atau sesuai dengan Dokumen Jaminan dan/atau untuk memfasilitasi realisasi aset yang, atau dimaksudkan untuk menjadi Jaminan;
8. Debitur wajib mengasuransikan aset
yang dijaminkan yang menurut sifatnya dapat diasuransikan terhadap bahaya kebakaran, kerusakan, pencurian atau bahaya-bahaya lainnya yang dianggap perlu oleh Bank pada Perseroan asuransi yang disetujui oleh Bank dengan mencantumkan Banker’s Clause pada polis asuransi tersebut;
9. Jika Debitur diwajibkan oleh hukum dan
peraturan yang berlaku untuk melakukan Pemotongan Pajak, maka Debitur wajib menambahkan jumlah uang yang wajib dibayarkan untuk memastikan supaya Bank menerima jumlah bersih dari pengurangan atau pemotongan apapun yang setara dengan jumlah yang akan diterima oleh Bank tanpa adanya pengurangan pajak yang telah dibuat atau harus dibuat.
110
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
10. Debitur wajib menjaga kinerja keuangan Debitur sesuai dengan seluruh kriteria sebagai berikut: i) Rasio Lancar minimal 1 kali; ii) Rasio Hutang terhadap Ekuitas maksimal 5.5 kali; dan iii) Debt to Service Ratio (DSR) minimal 1 kali;
11. Menggunakan fasilitas sesuai dengan
tujuan penggunaannya.
Tanpa persetujuan tertulis dari Bank terlebih dahulu, Debitur tidak diperkenankan antara lain tidak terbatas pada hal-hal sebagai berikut:
1. Memperoleh pinjaman uang atau fasilitas kredit baru dari pihak lain kecuali dari bank lain dan/atau pemegang saham Debitur;
2. Meminjamkan uang, mengikatkan diri sebagai penanggung/penjamin dalam bentuk dan dengan nama apapun dan/atau mengagunkan harta kekayaan Debitur kepada pihak lain, termasuk namun tidak terbatas kepada Perseroan afiliasinya baik yang terkait secara langsung maupun tidak langsung dengan Debitur, maupun kepada pihak ketiga yang tidak terkait dengan Debitur, kecuali dalam rangka menjalankan kegiatan usaha sehari-hari;
3. Melangsungkan suatu transaksi atau serangkaian transaksi (baik terkait ataupun tidak) dan baik sukarela ataupun tidak untuk menjual, menyewakan, mengalihkan atau dengan cara lain melepaskan suatu aset selain untuk melaksanakan kegiatan usahanya sehari-hari;
4. Melakukan peleburan, penggabungan, pengambilalihan, penyertaan modal, pembubaran/likuidasi atau meminta Perseroannya dinyatakan pailit oleh Pengadilan Niaga;
5. Mengubah status badan hukum; 6. Melakukan transaksi dengan pihak lain,
termasuk kepada Perseroan afiliasi atau kepada pemegang saham Debitur, kecuali dilakukan dalam batas kewajaran (arm’s length);
7. Membuat atau mengadakan pemberitahuan apapun, jumpa pers atau publisitas lainnya sehubungan dengan Perjanjian ini atau dalam hal apapun terkait dengan Fasilitas atau membuat rujukan terhadap Bank (“Publikasi”); dan
8. Melakukan perubahan atas komposisi pemegang saham mayoritas Debitur.
Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Bank Resona sehubungan dengan
111
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
10. Debitur wajib menjaga kinerja keuangan Debitur sesuai dengan seluruh kriteria sebagai berikut: i) Rasio Lancar minimal 1 kali; ii) Rasio Hutang terhadap Ekuitas maksimal 5.5 kali; dan iii) Debt to Service Ratio (DSR) minimal 1 kali;
11. Menggunakan fasilitas sesuai dengan
tujuan penggunaannya.
Tanpa persetujuan tertulis dari Bank terlebih dahulu, Debitur tidak diperkenankan antara lain tidak terbatas pada hal-hal sebagai berikut:
1. Memperoleh pinjaman uang atau fasilitas kredit baru dari pihak lain kecuali dari bank lain dan/atau pemegang saham Debitur;
2. Meminjamkan uang, mengikatkan diri sebagai penanggung/penjamin dalam bentuk dan dengan nama apapun dan/atau mengagunkan harta kekayaan Debitur kepada pihak lain, termasuk namun tidak terbatas kepada Perseroan afiliasinya baik yang terkait secara langsung maupun tidak langsung dengan Debitur, maupun kepada pihak ketiga yang tidak terkait dengan Debitur, kecuali dalam rangka menjalankan kegiatan usaha sehari-hari;
3. Melangsungkan suatu transaksi atau serangkaian transaksi (baik terkait ataupun tidak) dan baik sukarela ataupun tidak untuk menjual, menyewakan, mengalihkan atau dengan cara lain melepaskan suatu aset selain untuk melaksanakan kegiatan usahanya sehari-hari;
4. Melakukan peleburan, penggabungan, pengambilalihan, penyertaan modal, pembubaran/likuidasi atau meminta Perseroannya dinyatakan pailit oleh Pengadilan Niaga;
5. Mengubah status badan hukum; 6. Melakukan transaksi dengan pihak lain,
termasuk kepada Perseroan afiliasi atau kepada pemegang saham Debitur, kecuali dilakukan dalam batas kewajaran (arm’s length);
7. Membuat atau mengadakan pemberitahuan apapun, jumpa pers atau publisitas lainnya sehubungan dengan Perjanjian ini atau dalam hal apapun terkait dengan Fasilitas atau membuat rujukan terhadap Bank (“Publikasi”); dan
8. Melakukan perubahan atas komposisi pemegang saham mayoritas Debitur.
Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Bank Resona sehubungan dengan
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
dilakukannya perubahan status badan hukum dan untuk melakukan Publikasi dalam kaitannya dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham(Initial Public Offering /IPO)oleh Perseroan sebagaimana termaktub dalam Surat Bank Resona Perdania No. 1362/SK/BRP/CD/CRD/IX/2018 tanggal 4 September 2018 perihal Persetujuan Bank atas Permohonan Debitur PT Gunung Raja Paksi.
9. Perubahan dan Penegasan Kembali atas Perjanjian Fasilitas Perbankan No. 183/PFPA-DBSI/X/1-2/2017 tanggal 5 Oktober 2017 sebagaimana diubah dengan Perubahan Pertama atas Perubahan dan Penegasan Kembali atas Perjanjian Fasilitas Perbankan No. 161/PFPA-DBSI/IX/1-2/2018 tanggal 10 September 2018 junctisSyarat-syarat dan Ketentuan-ketentuan Standar Pemberian Fasilitas Perbankan No. 182/STC-DBSI/X/1-2/2017 tanggal 5 Oktober 2017 dan Surat PT Bank DBS Indonesia No. 3813/VIII/DBSI/BG-JKT/2019 tanggal 12 Agustus 2019, yang seluruhnya dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup.
1. Perseroan (“Nasabah”)
2. PT Bank DBS Indonesia (“Bank”).
Bank memberikan fasilitas uncommitted omnibuskepada Nasabah dengan jumlah fasilitas tersedia maksimum hingga sebesar USD40.000.000,00 (empat puluh juta Dolar Amerika Serikat) dengan sub-fasilitas: 1. Penerbitan surat Kredit Berdokumen
Dalam Negeri (“SKBDN”) (uncommited) berupa transaksi-transaksi Usance, Sight, Usance Letter of CreditPayable at Sight (“UPAS”) SKBDN dengan sub-jumlah fasilitas tersedia maksimum hingga sebesar USD40.000.000,00 atau ekuivalennya dalam mata uang IDR dan tenor SKBDN dan Usance adalah maksimum 4 (empat) bulan dan tenor maksimum untuk UPAS/UPAU adalah 4 (empat) bulan;
2. Fasilitas pembiayaan impor dalam
bentuk Uncommitted Import Letter of Credit (“L/C”) facility berupa transaksi-transaksi Usance, UPAS dan Sight L/C dengan sub-jumlah fasilitas tersedia maksimum hingga sebesar USD40.000.000,00 atau ekuivalennya dalam mata uang EUR dan/atau JPY dan/atau SGD dan/atau AUD dan/atau Poundsterling Inggris (GBP) dan/atau ekuivalen mata uang lainnya yang setara dengan USD40.000.000,00, dengan tenor L/C dan Usance adalah maksimum 4 (empat) bulan dan tenor maksimum untuk UPAS/UPAU adalah 4 (empat) bulan;
3. Penerbitan surat kredit berdokumen
dalam negeri (uncommitted) berupa transaksi-transaksi Sight SKBDN dengan sub-jumlah fasilitas tersedia maksimum hingga sebesar USD40.000.000,00 atau ekuivalennya dalam mata uang IDR dan tenor SKBDN adalah maksimum 24 bulan untuk transaksi terkait mesin dan suku cadang;
4. Fasilitas pembiayaan impor dalam
bentuk Uncommitted Import Letter of CreditFacility berupa transaksi-transaksi Sight L/C, dengan sub-jumlah
10 September 2018
s/d 30 September
2019
112
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
fasilitas tersedia maksimum hingga sebesar USD40.000.000,00 atau ekuivalennya dalam mata dalam mata uang IDR dan/atau EUR dan/atau JPY dan/atau SGD dan/atau AUD dan/atau ekuivalen mata uang lainnya yang setara dengan USD40.000.000,00, dengan tenor L/C adalah maksimum 24 (dua puluh empat) bulan untuk transaksi mesin suku cadang;
5. Uncommitted shipping guarantee
facilitydengan sub-jumlah fasilitas tersedia maksimum hingga sebesar USD40.000.000,00 atau ekuivalennya dalam mata dalam mata uang IDR dan/atau EUR dan/atau JPY dan/atau SGD dan/atau AUD dan/atau ekuivalen mata uang lainnya yang setara dengan USD40.000.000,00, dan tenor adalah maksimum 1 (satu) bulan.
Debiturwajib untuk melakukan hal-hal berikut, antara lain: 1. Menyerahkan kepada Bank: i) Laporan
keuangan tahunan (Audited) paling lama 180 hari kalender setelah berakhirnya tahun buku berjalan; ii) Laporan manajemen Nasabah yang memuat laporan keuangan yang dipersiapkan secara internal, dan laporan laba rugi untuk setiap akhir triwulan paling lama 90 hari kalender setelah berakhirnya triwulan berjalan; iii) Segala informasi, pernyataan, konfirmasi dan/atau dokumen lain yang dibutuhkan oleh Bank dari waktu ke waktu paling lama 30 hari kalender setelah informasi tersebut tersedia;
2. Menyampaikan pemberitahuan kepada Bank, apabila terjadi hal-hal sebagai berikut: a. Terjadi cidera janji, proses arbitrase,
atau administratif, proses perkara baik perdata maupun pidana, maupun perkara yang berhubungan dengan kewajiban pajak Nasabah atau proses perkara di peradilan manapun yang dapat mempengaruhi usaha Nasabah;
b. Perubahan terhadap Anggaran Dasar Nasabah;
c. Perubahan secara material yang dapat mempengaruhi usaha Nasabah dan/atau kondisi keuangan Nasabah dan/atau kemampuan Nasabah melakukan kewajiban pembayaran kepada Bank;
3. Mensubordinasikan pinjaman dan/atau fasilitas keuangan dalam bentuk apapun yang diperoleh Debitur dari direktur, komisaris, pemegang saham dan/atau induk atau anak
113
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
fasilitas tersedia maksimum hingga sebesar USD40.000.000,00 atau ekuivalennya dalam mata dalam mata uang IDR dan/atau EUR dan/atau JPY dan/atau SGD dan/atau AUD dan/atau ekuivalen mata uang lainnya yang setara dengan USD40.000.000,00, dengan tenor L/C adalah maksimum 24 (dua puluh empat) bulan untuk transaksi mesin suku cadang;
5. Uncommitted shipping guarantee
facilitydengan sub-jumlah fasilitas tersedia maksimum hingga sebesar USD40.000.000,00 atau ekuivalennya dalam mata dalam mata uang IDR dan/atau EUR dan/atau JPY dan/atau SGD dan/atau AUD dan/atau ekuivalen mata uang lainnya yang setara dengan USD40.000.000,00, dan tenor adalah maksimum 1 (satu) bulan.
Debiturwajib untuk melakukan hal-hal berikut, antara lain: 1. Menyerahkan kepada Bank: i) Laporan
keuangan tahunan (Audited) paling lama 180 hari kalender setelah berakhirnya tahun buku berjalan; ii) Laporan manajemen Nasabah yang memuat laporan keuangan yang dipersiapkan secara internal, dan laporan laba rugi untuk setiap akhir triwulan paling lama 90 hari kalender setelah berakhirnya triwulan berjalan; iii) Segala informasi, pernyataan, konfirmasi dan/atau dokumen lain yang dibutuhkan oleh Bank dari waktu ke waktu paling lama 30 hari kalender setelah informasi tersebut tersedia;
2. Menyampaikan pemberitahuan kepada Bank, apabila terjadi hal-hal sebagai berikut: a. Terjadi cidera janji, proses arbitrase,
atau administratif, proses perkara baik perdata maupun pidana, maupun perkara yang berhubungan dengan kewajiban pajak Nasabah atau proses perkara di peradilan manapun yang dapat mempengaruhi usaha Nasabah;
b. Perubahan terhadap Anggaran Dasar Nasabah;
c. Perubahan secara material yang dapat mempengaruhi usaha Nasabah dan/atau kondisi keuangan Nasabah dan/atau kemampuan Nasabah melakukan kewajiban pembayaran kepada Bank;
3. Mensubordinasikan pinjaman dan/atau fasilitas keuangan dalam bentuk apapun yang diperoleh Debitur dari direktur, komisaris, pemegang saham dan/atau induk atau anak
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
PerseroanDebitur terhadap fasilitas perbankan;
4. Mempertahankan seluruh izin-izin yang diperlukan dalam kegiatan usaha Nasabah;
5. Mengasuransikan barang dagangan/ barang persediaan dengan klausula bank selama dalam transit dari pelabuhan yang melakukan pemuatan sampai pelabuhan tujuan (berlaku untuk pembelian dengan ketentuan FOB (Free On board) dan CFR (Cost and Freight) dan selama transit dari pelabuhan yang membongkar muatan sampai tiba dan/atau disimpan dalam gudang;
6. Memberikan jaminan berupa penempatan dana tunai dalam rekening Debitur di Bank sejumlah 100% dari nilai total (Sight L/C) (Usance L/C) (Sight/Usance L/C) (SKBDN Sight-Usance) (Sight UPAS) (Sight Bil) (Usance Bill) yang masih berlaku, apabila setelah Tanggal Jatuh Tempo masih terdapat fasilitas yang tidak diperpanjang.
Tanpa persetujuan tertulis dari Bank terlebih dahulu, Nasabah tidak diperkenankan antara lain tidak terbatas pada hal-hal sebagai berikut: 1. Mengubah susunan pengurus Nasabah; 2. Mengubah lebih dari 51% susunan
pemegang saham Nasabah apabila perubahan tersebut terhadap kurang dari 51% jumlah saham dengan hak suara sah, maka Nasabah cukup menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada Bank;
3. Membagikan dan/atau membayar dividen dalam bentuk apapun kepada para pemegang saham Nasabah dengan rasio di atas 30%. Namun jika jumlah rasio tersebut berada di bawah 30%, maka Nasabah hanya perlu segera memberitahukannya secara tertulis kepada Bank;
4. Mengubah jenis usaha Nasabah; 5. Mengubah bentuk dan/atau status
hukum Nasabah, melikuidasi, meleburkan, menggabungkan, mengambil alih dan/atau membubarkan dan/atau melakukan hal lain untuk kepentingan Kreditur nya (selain Bank) termasuk mengeluarkan saham-saham baru dan/atau menjual saham-saham yang telah ada, hak opsi, waran atau instrumen-instrumen sejenis lainnya; Point 1,2,3 & 5 cukup menyampaikan pemberitahuan kepada Bank selambat – lambatnya dalam waktu 30 (tigapuluh) hari kerja kalender dan mulai berlaku sejak nasabah resmi mengubah status
114
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
hukum nasabah melalui Penawaran Umum Perdana.
6. Memindahtangankan sebagian besar aset atau aset penting atau Perseroan dalam bentuk atau dengan nama apapun juga dan dengan maksud apapun juga kepada pihak ketiga;
7. Mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit atau permohonan penundaan pembayaran;
8. Mengikatkan diri sebagai penjamin terhadap pihak ketiga;
9. Membayar hutangnya kepada para pemegang saham, direktur, komisaris dan/atau induk atau anak PerseroanDebitur dalam bentuk apapun juga dan dengan maksud apapun juga kepada pihak ketiga;
10. Membuat dan menandatangani suatu perjanjian yang bersifat material yang menguntungkan anggota direksi, komisaris atau pemegang sahamDebitur atau pihak-pihak yang terkait dengan pihak yang disebutkan sebelumnya;
11. Mengakibatkan atau menyetujui untuk mengakibatkan terjadinya pengeluaran modal; dan
12. Membuat atau memberikan izin untuk dibuatkan pengalihan hak secara fidusia, surat pengkauan hutang, hak tanggungan, pembebanan biaya (baik biaya tetap atau mengambang), gadai, atau penjaminan lain dan/atau perjanjian dan/atau pengaturan lain yang pada intinya mempunyai pengaruh yang sama terhadap kekayaan atau hak-hak yang timbul dari tagihan Nasabah, selain jaminan yang diberikan kepada Bank atau yang telah diberitahukan secara tertulis oleh Bank.
Jaminan: 1. Perjanjian Gadai No. 020/PG-DBSI/X/1-
2/2017 atas Deposito Berjangka yang dimiliki dan ditempatkan oleh Nasabah di Bank;
2. Personal Guarantee atas nama Djamaluddin Tanoto sebagaimana termaktub di dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Pribadi (Guarantee) No. 193/L/VIII/2008 tanggal 14 Agustus 2008, yang dibuat di hadapan Veronica Nataadmadja, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta;
3. Personal Guarantee atas nama Kamarudin sebagaimana termaktub di dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Pribadi (Guarantee) No. 194/L/VIII/2008 tanggal 14 Agustus 2008, yang dibuat di hadapan Veronica Nataadmadja, Sarjana Hukum, Notaris
115
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
hukum nasabah melalui Penawaran Umum Perdana.
6. Memindahtangankan sebagian besar aset atau aset penting atau Perseroan dalam bentuk atau dengan nama apapun juga dan dengan maksud apapun juga kepada pihak ketiga;
7. Mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit atau permohonan penundaan pembayaran;
8. Mengikatkan diri sebagai penjamin terhadap pihak ketiga;
9. Membayar hutangnya kepada para pemegang saham, direktur, komisaris dan/atau induk atau anak PerseroanDebitur dalam bentuk apapun juga dan dengan maksud apapun juga kepada pihak ketiga;
10. Membuat dan menandatangani suatu perjanjian yang bersifat material yang menguntungkan anggota direksi, komisaris atau pemegang sahamDebitur atau pihak-pihak yang terkait dengan pihak yang disebutkan sebelumnya;
11. Mengakibatkan atau menyetujui untuk mengakibatkan terjadinya pengeluaran modal; dan
12. Membuat atau memberikan izin untuk dibuatkan pengalihan hak secara fidusia, surat pengkauan hutang, hak tanggungan, pembebanan biaya (baik biaya tetap atau mengambang), gadai, atau penjaminan lain dan/atau perjanjian dan/atau pengaturan lain yang pada intinya mempunyai pengaruh yang sama terhadap kekayaan atau hak-hak yang timbul dari tagihan Nasabah, selain jaminan yang diberikan kepada Bank atau yang telah diberitahukan secara tertulis oleh Bank.
Jaminan: 1. Perjanjian Gadai No. 020/PG-DBSI/X/1-
2/2017 atas Deposito Berjangka yang dimiliki dan ditempatkan oleh Nasabah di Bank;
2. Personal Guarantee atas nama Djamaluddin Tanoto sebagaimana termaktub di dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Pribadi (Guarantee) No. 193/L/VIII/2008 tanggal 14 Agustus 2008, yang dibuat di hadapan Veronica Nataadmadja, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta;
3. Personal Guarantee atas nama Kamarudin sebagaimana termaktub di dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Pribadi (Guarantee) No. 194/L/VIII/2008 tanggal 14 Agustus 2008, yang dibuat di hadapan Veronica Nataadmadja, Sarjana Hukum, Notaris
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
di Jakarta; 4. Personal Guarantee atas nama
Chairuddin Lie sebagaimana termaktub di dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Pribadi (Guarantee) No. 195/L/VIII/2008 tanggal 14 Agustus 2008, yang dibuat di hadapan Veronica Nataadmadja, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta.
Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Bank DBS sehubungan dengan dilakukannya Penawaran Umum Perdana Saham oleh Perseroan dan untuk melakukan perubahan terhadap ketentuan-ketentuan pembatasan dalam Perjanjian Kredit sebagaimana termaktub dalam Surat No. 2703/IX/DBSI/IBG-JKT/2018 tanggal 10 September 2018 perihal Surat Persetujuan. Lebih lanjut, Perseroan dan Bank DBS juga telah melakukan addendum dan/atau perubahan terhadap ketentuan-ketentuan pembatasan dalam Perjanjian Kredit sebagaimana termaktub dalam Perubahan Pertama atas Perubahan dan Penegasan Kembali atas Perjanjian Fasilitas Perbankan No. 161/PFPA-DBSI/IX/1-2/2018 tanggal 10 September 2018. Lebih lanjut, berdasarkan Surat PT Bank DBS Indonesia No. 3848/VIII/DBSI/IBG-JKT/2019 tanggal 20 Agustus 2019, Bank telah menyetujui permohonan Perseroan sehubungan denngan negative covenants menjadi affirmative covenants, dimana Perseroan diharuskan menyampaikan pemberitahuan kepada Bank dalam hal terjadinya hal-hal sebagai berikut: 1. Membayar hutangnya kepada para
pemegang saham, direktur, komisaris dan/atau induk atau anak perusahaan Perusahaan dalam bentuk apapun juga yang sekarang telah ada maupun yang akan timbul dikemudian hari; dan
2. Mengakibatkan atau menyetujui untuk mengakibatkan terjadinya pengeluaran modal (capital expenditure);
dengan ketentuan bahwa perubahan negative covenants menjadi afirmative covenants tersebut akan dikembalikan menjadi negative covenants apabila Perseroan tidak melaksanakan penawaran umum perdaana (IPO) seperti yang telah direncanakan.
10. Perubahan dan Penegasan Kembali Perjanjian Pinjaman No. 388/CBL/PPP/XI/2017 tanggal 29 November 2017 yang dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup junctis Syarat dan Ketentuan Standar
1. PT Bank OCBC NISP, Tbk. (“Bank”)
2. PT Gunung Raja Paksi (“Debitur”)
Fasilitas Demand Loan dengan jumlah batas sebesar Rp200.000.000.000 (dua puluh miliar Rupiah) dengan bunga sebesar bunga Deposito berjangka ditambah 0,75% per tahun, floating, yang digunakan untuk membiayai kebutuhan modal kerja Debitur.
6 Mei 2019 s/d
5 Mei 2020
116
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
Sehubungan Dengan Fasilitas Perbankan PT Bank OCBC NISP Tbk tanggal 29 November 2017 dan Perubahan Perjanjian Pinjaman No. 346/CBL/PPP/IX/2018 tanggal 3 September 2018 yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup. sebagaimana telah diubah dengan Perubahan dan Penegasan Kembali Perjanjian Pinjaman No. 149/CBL/PPP/V/2019 tanggal 6 Mei 2019
Debitur wajib untuk melakukan hal-hal berikut, antara lain: 1. Menyampaikan kepada Bank: i)
Pembukuan, laporan keuangan, dan catatan selayaknya, dan menyiapkan laporan keuangan; dan ii) Laporan keuangan yang telah di audit maupun yang belum di audit dalam waktu 90 hari sejak berakhirnya periode 6 bulanan dari suatu tahun buku Debitur;
2. Menggunakan fasilitas kredit sesuai dengan tujuan penggunaan fasilitas kredit;
3. Debitur atas biaya sendiri wajib mengasuransikan seluruh Jaminan berdasarkan Dokumen Jaminan terhadap risiko/bahaya apapun sebagaimana diminta oleh Bank, dengan mencantumkan Banker’s Clause dimana Bank dinyatakan sebagai penerima manfaat, dalam jumlah pertanggungan dengan memakai syarat-syarat dari Perseroan asuransi yang ditetapkan dan disetujui oleh Bank. Debitor dan/atau Pemberi Jaminan wajib menyerahkan semua asli dokumen asuransi kepada dan untuk disimpan oleh Bank; dan
4. Memberitahukan secara tertulis kepada Bank tentang adanya setiap perkara litigasi baik perkara pidana maupun perdata yang menimpa Debitur dan/atau Penjamin atau sesuatu perkara yang melibatkan Debitur dan/atau Penjamin, setiap sengketa yang mungkin timbul antara Debitur dan/atau Penjamin dengan pihak ketiga lainnya, setiap peristiwa wanprestasi yang terjadi, setiap kerugian atau kerusakan atas kekayaan dan/atau harta Debitur/Penjamin dan setiap masalah dan/atau kejadian yang berakibat buruk bagi keadaan keuangan dan kegiatan Debitur dan/atau Penjamin.
5. Dalam hal Debitur adalah suatu Perseroan Terbuka dan/atau Debitur yang memberikan agunan 100% tunai, dalam hal ini Debitor wajib untuk memberitahukan kepada Bank perihal: 1. Terjadinya perubahan susunan
pemegang saham dan pihak pengendali; dan
2. Perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisarissegera setelah dilakukannya Rapat Umum Pemegang Saham dengan melampirkan salinan akta dan penerimaan pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.
Jaminan:
117
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
Sehubungan Dengan Fasilitas Perbankan PT Bank OCBC NISP Tbk tanggal 29 November 2017 dan Perubahan Perjanjian Pinjaman No. 346/CBL/PPP/IX/2018 tanggal 3 September 2018 yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup. sebagaimana telah diubah dengan Perubahan dan Penegasan Kembali Perjanjian Pinjaman No. 149/CBL/PPP/V/2019 tanggal 6 Mei 2019
Debitur wajib untuk melakukan hal-hal berikut, antara lain: 1. Menyampaikan kepada Bank: i)
Pembukuan, laporan keuangan, dan catatan selayaknya, dan menyiapkan laporan keuangan; dan ii) Laporan keuangan yang telah di audit maupun yang belum di audit dalam waktu 90 hari sejak berakhirnya periode 6 bulanan dari suatu tahun buku Debitur;
2. Menggunakan fasilitas kredit sesuai dengan tujuan penggunaan fasilitas kredit;
3. Debitur atas biaya sendiri wajib mengasuransikan seluruh Jaminan berdasarkan Dokumen Jaminan terhadap risiko/bahaya apapun sebagaimana diminta oleh Bank, dengan mencantumkan Banker’s Clause dimana Bank dinyatakan sebagai penerima manfaat, dalam jumlah pertanggungan dengan memakai syarat-syarat dari Perseroan asuransi yang ditetapkan dan disetujui oleh Bank. Debitor dan/atau Pemberi Jaminan wajib menyerahkan semua asli dokumen asuransi kepada dan untuk disimpan oleh Bank; dan
4. Memberitahukan secara tertulis kepada Bank tentang adanya setiap perkara litigasi baik perkara pidana maupun perdata yang menimpa Debitur dan/atau Penjamin atau sesuatu perkara yang melibatkan Debitur dan/atau Penjamin, setiap sengketa yang mungkin timbul antara Debitur dan/atau Penjamin dengan pihak ketiga lainnya, setiap peristiwa wanprestasi yang terjadi, setiap kerugian atau kerusakan atas kekayaan dan/atau harta Debitur/Penjamin dan setiap masalah dan/atau kejadian yang berakibat buruk bagi keadaan keuangan dan kegiatan Debitur dan/atau Penjamin.
5. Dalam hal Debitur adalah suatu Perseroan Terbuka dan/atau Debitur yang memberikan agunan 100% tunai, dalam hal ini Debitor wajib untuk memberitahukan kepada Bank perihal: 1. Terjadinya perubahan susunan
pemegang saham dan pihak pengendali; dan
2. Perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisarissegera setelah dilakukannya Rapat Umum Pemegang Saham dengan melampirkan salinan akta dan penerimaan pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.
Jaminan:
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
Gadai atas deposito sejumlah tidak kurang dari 100%dari jumlah yang terutang dari Fasilitas DL yang diberikan oleh Bank, yang ditempatkan pada Bank, dengan mata uang yang sama dengan mata uang fasilitas yang diberikan.
11. Perjanjian Pinjaman No. 700/GUN/002 tanggal 19 Februari 2014, yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup
1. Perseroan (“Debitur”) 2. PT Gunung Garuda
(“Penjamin”) 3. Commerzbank
Aktiengesellschaft (“Kreditur”)
Krediturmenyediakan kepada Debitur fasilitas pinjaman sampai CHF2.856.000,00 (dua juta delapan ratus lima puluh enam Swiss Franc) dan USD420.000 (empat ratus dua puluh ribu Dolar Amerika) yang akan digunakan secara eksklusif untuk membiayai sampai dengan 85% dari Kontrak Ekspor dengan PT ABB Schweiz AG No. MM 12038/ABB-GG/X1/2012 tertanggal 16 November 2012, sampai dengan 100% dari Ongkos-Ongkos Swiss Export Risk Insurance, dengan pembagian sebagai berikut: 1. Tranche A senilai sampai dengan
CHF2.856.000,00 (dua juta delapan ratus lima puluh enam Swiss Franc); dan
2. Tranche B senilai sampai dengan USD420.000,00 (empat ratus dua puluh ribu dolar Amerika).
Pinjaman akan dibayarkan dengan 20 kali angsuran setengah tahunan mulai dari Januari 2015 sampai 30 Juli 2024.
12. Perjanjian Pinjaman No. 700/GUN/003 tanggal 10 November 2015 sebagaimana diubah dengan Perubahan Pertama Perjanjian Pinjaman No. 700/GUN/003 tanggal 2 Februari 2017, yang dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup
1. Perseroan (“Debitur”)
2. PT Gunung Garuda (“Penjamin”)
3. Commerzbank Aktiengesellschaft (“Kreditur”)
Kreditur menyediakan kepada Debitur fasilitas pinjaman sampai EUR6.610.256,14 (enam juta enam ratus sepuluh ribu dua ratus lima puluh enam Euro empat belas sen) yang akan digunakan secara eksklusif untuk membiayai sampai dengan 85% dari Kontrak Ekspor dengan SMS Concast AG, Zurich, Switzerland No. S.2011/402 tertanggal 18 Juli 2013 sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan perubahan kedelapan Kontrak Ekspor tertanggal 29 November 2016, sampai dengan 100% dari Ongkos-Ongkos Swiss Export Risk Insurance(SERV) sebagai perwakilan Republik Federal Jerman, dengan pembagian sebagai berikut: 1. Tranche A1 senilai sampai dengan
EUR4.250.000 (empat juta dua ratus lima puluh ribu Euro);
2. Tranche A2 senilai sampai dengan EUR1.660.256,14 (satu juta enam ratus enam puluh ribu dua ratus lima puluh enam Euro empat belas sen); dan
3. Tranche B senilai sampai dengan EUR700.000 (tujuh ratus ribu Euro).
Pinjaman akan dibayarkan dengan 20 kali angsuran setengah tahunan sampai 30 Juli 2028.
13. Perjanjian Pinjaman No. 700/GUN/004 tanggal 10 November 2015, yang dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup
1. Perseroan (“Debitur”)
2. PT Gunung Garuda (“Penjamin”)
3. Commerzbank Aktiengesellschaft (“Kreditur”)
Kreditur menyediakan kepada Debitur fasilitas pinjaman sampai EUR6.972.955,00 (enam juta sembilan ratus tujuh puluh dua ribu sembilan ratus lima puluh lima Euro) yang akan digunakan secara eksklusif untuk membiayai sampai dengan 85% dari Kontrak Ekspor dengan Loesche GmbH
Pinjaman akan dibayarkan dengan 20 kali angsuran setengah tahunan sampai 28
118
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
Dusseldorf tertanggal 18 Juli 2014 sebagaimana telah diubah pada 27 Februari 2015, dan perubahan kedua pada 9 Desember 2016, sampai dengan 100% dari Ongkos-Ongkos Euler Hermes Aktiengesellschaft sebagai perwakilan Republik Federal Jerman, dengan pembagian sebagai berikut: 1. Bagian Kredit A senilai sampai dengan
EUR6.412.955 (enam juta empat ratus dua belas ribu sembilan ratus lima puluh lima Euro); dan
2. Bagian Kredit B senilai sampai dengan EUR560.000 (lima ratus enam puluh ribu Euro).
Sehubungan dengan seluruh Perjanjian Kredit antara Perseroan dengan Commerzbank Aktiengesellschaft berlaku ketentuan sebagai berikut:
Debitur wajib untuk melakukan hal-hal berikut, antara lain: 1. Memberikan kepada Kreditur (dalam
waktu 180 hari dari berakhirnya tahun anggaran) laporan audit untuk tahun anggaran tersebut untuk dibuat sesuai dengan PSAK Indonesia;
2. Memberikan kepada Kreditur (dalam
waktu 120 hari dari tengah tahun pertama tahun anggaran) laporan tidak diaudit untuk tengah tahun tersebut sesuai dengan PSAK Indonesia;
3. Memberitahukan Kreditur mengenai setiap perubahan atau pengesampingan Kontrak Ekspor (kecuali perubahan teknis, administratif atau perubahan lain yang tidak berpengaruh);
4. Memberitahukan Kreditur setelah mengetahui rincian persidangan, arbitrase atau upaya administratif yang sedang, berpotensi atau ditangguhkan atasnya dan yang, apabila ditetapkan, memiliki dampak materiil yang merugikan;
5. Memberitahukan Kreditur tentang seluruh perubahan yang mempengaruhi bentuk, sifat atau objek Perseroan secara hukum dan setiap upaya hukum yang mengakibatkan jaminan yang diambil atasnya atau pelaksanaan proses tersebut akan mengurangi secara signifikan nilai asetnya;
6. Membuat pelaporan yang diperlukan mengenai pinjaman luar negeri yang diterima oleh Debitur kepada Menteri Keuangan dan Bank Indonesia sebagaimana ditentukan dalam peraturan terkait;
7. Mematuhi persyaratan rasio lindung nilai minimum dan persyaratan rasio
Maret 2028.
119
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
Dusseldorf tertanggal 18 Juli 2014 sebagaimana telah diubah pada 27 Februari 2015, dan perubahan kedua pada 9 Desember 2016, sampai dengan 100% dari Ongkos-Ongkos Euler Hermes Aktiengesellschaft sebagai perwakilan Republik Federal Jerman, dengan pembagian sebagai berikut: 1. Bagian Kredit A senilai sampai dengan
EUR6.412.955 (enam juta empat ratus dua belas ribu sembilan ratus lima puluh lima Euro); dan
2. Bagian Kredit B senilai sampai dengan EUR560.000 (lima ratus enam puluh ribu Euro).
Sehubungan dengan seluruh Perjanjian Kredit antara Perseroan dengan Commerzbank Aktiengesellschaft berlaku ketentuan sebagai berikut:
Debitur wajib untuk melakukan hal-hal berikut, antara lain: 1. Memberikan kepada Kreditur (dalam
waktu 180 hari dari berakhirnya tahun anggaran) laporan audit untuk tahun anggaran tersebut untuk dibuat sesuai dengan PSAK Indonesia;
2. Memberikan kepada Kreditur (dalam
waktu 120 hari dari tengah tahun pertama tahun anggaran) laporan tidak diaudit untuk tengah tahun tersebut sesuai dengan PSAK Indonesia;
3. Memberitahukan Kreditur mengenai setiap perubahan atau pengesampingan Kontrak Ekspor (kecuali perubahan teknis, administratif atau perubahan lain yang tidak berpengaruh);
4. Memberitahukan Kreditur setelah mengetahui rincian persidangan, arbitrase atau upaya administratif yang sedang, berpotensi atau ditangguhkan atasnya dan yang, apabila ditetapkan, memiliki dampak materiil yang merugikan;
5. Memberitahukan Kreditur tentang seluruh perubahan yang mempengaruhi bentuk, sifat atau objek Perseroan secara hukum dan setiap upaya hukum yang mengakibatkan jaminan yang diambil atasnya atau pelaksanaan proses tersebut akan mengurangi secara signifikan nilai asetnya;
6. Membuat pelaporan yang diperlukan mengenai pinjaman luar negeri yang diterima oleh Debitur kepada Menteri Keuangan dan Bank Indonesia sebagaimana ditentukan dalam peraturan terkait;
7. Mematuhi persyaratan rasio lindung nilai minimum dan persyaratan rasio
Maret 2028.
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
likuiditas minimum yang diwajibkan; dan 8. Mempertahankan setiap saat asuransi
yang berlaku secara penuh (termasuk asuransi ganti rugi pekerja, asuransi tanggung gugat dan asuransi gangguan usaha) dengan jumlah yang dapat menanggung risiko dan tanggung jawab dan risiko sendiri atau retensi sendiri asuransi sesuai dengan praktik industri normal.
Debitur atau Penjamin dilarang melakukan hal-hal sebagai berikut, antara lain: 1. Mengalihkan atau dengan cara apapun
melimpahkan hak atau kewajibannya berdasarkan setiap dokumen pembiayaan secara keseluruhan atau sebagian tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur;
2. Berhenti, memberhentikan sementara, terancam untuk berhenti menjalankan masing-masing usahanya saat ini atau menjual, atau terancam menjual sebagian besar dari masing-masing asetnya;
3. Melakukan perubahan materiil terhadap status hukum, sifat atau skala usaha Debitur atau Penjamin sebagaimana yang dijalankan sejak tanggal Perjanjian Pinjaman;
4. Menandatanganipenggabungan, demerger, merger atau rekonstruksi;
5. Membuat atau mengizinkan untuk tetap memberikan Hak Jaminan atas Barang yang dibiayai untuk kepentingan pihak manapun selain Kreditur;
6. Menyetujui perubahan apapun atas Kontrak Ekspor tanpa izin sebelumnya dari Kreditur yang tidak akan ditahan tanpa alasan yang wajar; dan
7. Menjual, mengalihkan, memberikan atau menyewakan atau melimpahkan seluruh atau sebagian asetnya.
Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Commerzbank sehubungan dengan dilakukannya Penawaran Umum Perdana Saham oleh Perseroan sebagaimana termaktub dalam Surat dari Commerzbank tanggal 4 September 2018 yang pada intinya menyatakan bahwa dengan dilakukannya Penawaran Umum Perdana Saham oleh Perseroan, tidak akan mengakibatkan terjadinya suatu peristiwa cidera janji oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Kredit antara Commerzbank dengan Perseroan.
14. Perjanjian Pinjaman No. 700/GUN/001 tanggal 6 November 2013 dengan PT Gunung Garuda dan Commerzbank yang dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup juncto Perjanjian
1. Perseroan (“Debitur”);
2. Commerzbank (“Kreditur”).
Kreditur menyediakan kepada Debitur fasilitas pinjaman sampai EUR 7.310.00,00 dan USD 1.500.000,00, dengan pembagian sebagai berikut: 1. Bagian Kredit A senilai sampai dengan
EUR 7.310.00,00 digunakan untuk membiayai sampai dengan 85%
Pinjaman akan dibayarkan dengan 20 kali angsuran setengah tahunan sampai 31
120
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
Pengalihan dan Penerimaan tangal 6 November 2018 yang dibuat di bawah tangan
Kontrak Ekspor sehubungan dengan pemasokan Beam Blank Caster dan peralatan serta suku cadang pendukung termasuk jasa pengawasan dan pelatihan; dan
2. Bagian Kredit B senilai sampai dengan USD 1.500.000,00 digunakan untuk membiayai sampai dengan 100% ECA Cost (biaya yang timbul sehubungan dengan penutupan asuransi oleh ECA/Swiss Export Risk Insurance).
Keterangan: Sebagaimana termaktub dalam Surat dari Commerzbank tanggal 16 Februari 2018 perihal Transfer aset dan kewajiban-kewajiban dari PT Gunung Garuda kepada PT Gunung Raja Paksi, dinyatakan bahwa akibat dari pengalihan aktiva tetap milik PT Gunung Garuda kepada Perseroan, maka utang PT Gunung Garuda berdasarkan Perjanjian Pinjaman No. 700/GUN/001 tanggal 6 November 2013 juga akan dialihkan kepada Perseroan. Akibat dari pengalihan tersebut, maka Perseroan akan menggantikan kedudukan PT Gunung Raja Paksi sebagai Debitur dan PT Gunung Garuda akan menggantikan kedudukan Perseroan menjadi Penjamin. Para pihak sudah melakukan tanda tangan Perpanjian Pengalihan dan Penerimaan tertanggal 16 November 2018
Januari 2027.
15. Akta Perjanjian Fasilitas-Fasilitas No.156 tanggal 30 April 2014, yang dibuat di hadapan Tjoa Karina Juwita, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan Perubahan Perjanjian Fasilitas-Fasilitas No. 004/AMD/AGMT/XI/GRP/2018 tanggal 1 November 2019 yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup
1. Perseroan (“Peminjam”)
2. PT Gunung Garuda (“Penjamin”)
3. Bank of China Limited (“Kreditur”)
Bank memberikan kepada Peminjam fasilitas kredit berupa Fasilitas Bridging Loan sampai sejumlah tidak lebih dari USD27.200.000 dan Fasilitas Jangka Panjang Sinosure yang keseluruhan nilai pokok sebesar tidak melebihi USD.27.200.000,- dimana fasilitas tersebut nantinya akan digunakan oleh Peminjam untuk membiayai 68% dari nilai Kontrak EPCM dengan biaya dari Fasilitas sebagai berikut: 1. Untuk Fasilitas Bridging Loan dikenakan
dengan bunga USDLIBOR 6 bulan ditambah 4,5% per tahun;
2. Untuk Fasilitas Jangka Panjang Sinosure dengan bunga USDLIBOR 6 bulan ditambah 3,5% per tahun.
Selama jangka waktu Perjanjian Kredit dengan Bank of China berlangsung, Perseroan memiliki kewajiban sebagai berikut: 1. Menggunakan Fasilitas untuk
pembiayaan 68% dari nilai Kontrak EPCM;
2. Mengasuransikan proyek dengan asuransi rekanan Bank dengan
Jangka waktu pencairan dana adalah 51 bulan terhitung sejak tanggal Perjanjian ditandatangani dan jangka waktu pembayaran kembali adalah 84 bulan terhitung sejak tanggal 30 April 2017, yaitu sampai dengan 30 April 2024.
121
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
Pengalihan dan Penerimaan tangal 6 November 2018 yang dibuat di bawah tangan
Kontrak Ekspor sehubungan dengan pemasokan Beam Blank Caster dan peralatan serta suku cadang pendukung termasuk jasa pengawasan dan pelatihan; dan
2. Bagian Kredit B senilai sampai dengan USD 1.500.000,00 digunakan untuk membiayai sampai dengan 100% ECA Cost (biaya yang timbul sehubungan dengan penutupan asuransi oleh ECA/Swiss Export Risk Insurance).
Keterangan: Sebagaimana termaktub dalam Surat dari Commerzbank tanggal 16 Februari 2018 perihal Transfer aset dan kewajiban-kewajiban dari PT Gunung Garuda kepada PT Gunung Raja Paksi, dinyatakan bahwa akibat dari pengalihan aktiva tetap milik PT Gunung Garuda kepada Perseroan, maka utang PT Gunung Garuda berdasarkan Perjanjian Pinjaman No. 700/GUN/001 tanggal 6 November 2013 juga akan dialihkan kepada Perseroan. Akibat dari pengalihan tersebut, maka Perseroan akan menggantikan kedudukan PT Gunung Raja Paksi sebagai Debitur dan PT Gunung Garuda akan menggantikan kedudukan Perseroan menjadi Penjamin. Para pihak sudah melakukan tanda tangan Perpanjian Pengalihan dan Penerimaan tertanggal 16 November 2018
Januari 2027.
15. Akta Perjanjian Fasilitas-Fasilitas No.156 tanggal 30 April 2014, yang dibuat di hadapan Tjoa Karina Juwita, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan Perubahan Perjanjian Fasilitas-Fasilitas No. 004/AMD/AGMT/XI/GRP/2018 tanggal 1 November 2019 yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup
1. Perseroan (“Peminjam”)
2. PT Gunung Garuda (“Penjamin”)
3. Bank of China Limited (“Kreditur”)
Bank memberikan kepada Peminjam fasilitas kredit berupa Fasilitas Bridging Loan sampai sejumlah tidak lebih dari USD27.200.000 dan Fasilitas Jangka Panjang Sinosure yang keseluruhan nilai pokok sebesar tidak melebihi USD.27.200.000,- dimana fasilitas tersebut nantinya akan digunakan oleh Peminjam untuk membiayai 68% dari nilai Kontrak EPCM dengan biaya dari Fasilitas sebagai berikut: 1. Untuk Fasilitas Bridging Loan dikenakan
dengan bunga USDLIBOR 6 bulan ditambah 4,5% per tahun;
2. Untuk Fasilitas Jangka Panjang Sinosure dengan bunga USDLIBOR 6 bulan ditambah 3,5% per tahun.
Selama jangka waktu Perjanjian Kredit dengan Bank of China berlangsung, Perseroan memiliki kewajiban sebagai berikut: 1. Menggunakan Fasilitas untuk
pembiayaan 68% dari nilai Kontrak EPCM;
2. Mengasuransikan proyek dengan asuransi rekanan Bank dengan
Jangka waktu pencairan dana adalah 51 bulan terhitung sejak tanggal Perjanjian ditandatangani dan jangka waktu pembayaran kembali adalah 84 bulan terhitung sejak tanggal 30 April 2017, yaitu sampai dengan 30 April 2024.
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
Banker’s Clause (klausula Bank); 3. Mempunyai rekening atau sejenisnya
pada Bank selama Debitur memperoleh fasilitas kredit dari Bank;
4. Menyampaikan kepada Bank: a. Laporan keuangan yang tidak diaudit
dalam waktu 60 hari setelah berakhirnya tahun buku triwulan dan disahkan oleh Direktur Peminjam yang menunjukkan kondisi keuangan Peminjam;
b. Laporan keuangan setahun penuh yang sudah diaudit dalam waktu 180 hari dari setelah berakhirnya setiap tahun buku;
c. Laporan proyek setiap triwulan yang mendeskripsikan penyelesaian proyek dan biaya proyek; dan
d. Informasi lain mengenai keuangan, bisnis, dan operasional Peminjam dan Penjamin sesuai dengan yang diminta oleh Bank secara wajar.
5. Melakukan pemeliharaan atas izin-izin,
tunduk pada syarat-syarat dan melakukan semua yang diperlukan untuk memelihara kekuatan penuh dan berlakunya otorisasi, dan hal lain yang diperlukan oleh undang-undang dan peraturan Republik Indonesia;
6. Melaporkan kepada Bank atas terjadinya setiap perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris;
7. Melaporkan kepada Bank atas adanya perubahan apapun di dalam Anggaran Dasar Peminjam; dan
8. Memberitahukan segala informasi mengenai fakta material yang berhubungan dengan Peminjam apabila Peminjam mengetahui; dan
9. Memberitahukan Bank sebelumnya untuk adanya pinjaman tambahan baru.
10. Menjaga janji keuangan sebagai berikut: a. Maksimum rasio pinjaman yang
menimbulkan bunga sebesar 2X (dua kali);
b. Minimum rasio kecukupan utang sebesar 1,25X (satu koma dua puluh lima kali; dan
c. Minimum rasio lancer sebesar 1X (satu kali).
Tanpa persetujuan dari Bank terlebih dahulu, Peminjamtidak diperkenankan antara lain tidak terbatas pada hal-hal sebagai berikut: 1. Melakukan perubahan material dalam
jenis kegiatan usaha Peminjam (baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang terkait atau tidak terkait, baik pada satu waktu atau dalam suatu
122
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
periode waktu dan baik oleh pengalihan, akuisisi atau sebaliknya);
2. Kecuali untuk perubahan-perubahan struktur pemegang saham melalui penawaran umum perdana(Initial Public Offering /IPO), setiap terjadinya perubahan pada struktur pemegang saham Peminjam wajib sebelumnya mendapatkan persetujuan dari Bank. Setelah penawaran umum perdana (Initial Public Offering /IPO), satu atua beberapa dari para pemegang saham yang disebutkan di bawah ini: a. Djamaluddin Tanoto; b. Limiwaty Lie; c. Kamaruddin; d. Dr. Chairuddin; e. Margaret Leroy Lie; f. Fihahati Taniwan; g. Suliana Taniwan;
baik bertindak langsung atau tidak langsung, wajib menjaga sekurang-kurangnya secara keseluruhan sebesar 51% atas saham-saham Peminjam dan memegang kendali atas manajemen Peminjam.
3. Mendistribusikan dividen kepada pemegang saham. Dalam hal ini Peminjam cukup menginformasikan kepada Bank sebelum mendistribusikan dividen kepada pemegang sahamnya;
4. Mengurangi modal yang ditempatkan atau modal yang disetor;
5. Melakukan transaksi dan/atau perjanjian yang menyebabkan bisnisnya dikendalikan oleh pihak lain yang mempunyai pengaruh negatif terhadap Perseroan yang sedang berlangsung;
6. Melakukan rekonstruksi, konsolidasi, merger atau penggabungan, kecuali untuk Initial Public Offering /IPO dan akuisisi atas aset operasional dari PT Gunung Garuda;
7. Melakukan satu atau beberapa transaksi (baik berhubungan atau tidak berhubungan, baik bersifat suka rela atau tidak untuk menjual, mengalihkan, menyewakan atau melepaskan aset apapun, kecuali: a. dilakukan dalam lingkup pelaksanaan
bisnis yang lazim; atau b. berasal dari aset-aset dalam suatu
pertukaran dengan aset-aset yang sebanding atau lebih unggul dalam hal tipe, nilai dan mutu dan tujuan yang serupa; atau
c. tidak mempunyai pengaruh material; atau
d. diizinkan atas persetujuan Bank, yang mana persetujuan itu tidak akan ditangguhkan atau ditunda tanpa alasan yang jelas;
8. Menjadi Kreditur atau penjamin dari
123
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
periode waktu dan baik oleh pengalihan, akuisisi atau sebaliknya);
2. Kecuali untuk perubahan-perubahan struktur pemegang saham melalui penawaran umum perdana(Initial Public Offering /IPO), setiap terjadinya perubahan pada struktur pemegang saham Peminjam wajib sebelumnya mendapatkan persetujuan dari Bank. Setelah penawaran umum perdana (Initial Public Offering /IPO), satu atua beberapa dari para pemegang saham yang disebutkan di bawah ini: a. Djamaluddin Tanoto; b. Limiwaty Lie; c. Kamaruddin; d. Dr. Chairuddin; e. Margaret Leroy Lie; f. Fihahati Taniwan; g. Suliana Taniwan;
baik bertindak langsung atau tidak langsung, wajib menjaga sekurang-kurangnya secara keseluruhan sebesar 51% atas saham-saham Peminjam dan memegang kendali atas manajemen Peminjam.
3. Mendistribusikan dividen kepada pemegang saham. Dalam hal ini Peminjam cukup menginformasikan kepada Bank sebelum mendistribusikan dividen kepada pemegang sahamnya;
4. Mengurangi modal yang ditempatkan atau modal yang disetor;
5. Melakukan transaksi dan/atau perjanjian yang menyebabkan bisnisnya dikendalikan oleh pihak lain yang mempunyai pengaruh negatif terhadap Perseroan yang sedang berlangsung;
6. Melakukan rekonstruksi, konsolidasi, merger atau penggabungan, kecuali untuk Initial Public Offering /IPO dan akuisisi atas aset operasional dari PT Gunung Garuda;
7. Melakukan satu atau beberapa transaksi (baik berhubungan atau tidak berhubungan, baik bersifat suka rela atau tidak untuk menjual, mengalihkan, menyewakan atau melepaskan aset apapun, kecuali: a. dilakukan dalam lingkup pelaksanaan
bisnis yang lazim; atau b. berasal dari aset-aset dalam suatu
pertukaran dengan aset-aset yang sebanding atau lebih unggul dalam hal tipe, nilai dan mutu dan tujuan yang serupa; atau
c. tidak mempunyai pengaruh material; atau
d. diizinkan atas persetujuan Bank, yang mana persetujuan itu tidak akan ditangguhkan atau ditunda tanpa alasan yang jelas;
8. Menjadi Kreditur atau penjamin dari
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
setiap kewajiban keuangannya, kecuali untuk Transaksi yang Diperbolehkan, yaitu setiap pengalihan yang diperlukan, Utang Keuangan yang ditimbulkan atau transaksi lainnya yang timbul berdasarkan Dokumen Keuangan;
9. Membebankan, mengalihkan, gadai, fidusia, jaminan, atau pembebanan lainnya atas benda-benda yang disediakan berdasarkan syarat-syarat dari Kontrak-Kontrak EPCM.
Jaminan: 1. Akta Jaminan Perseroan dari PT
Gunung Garuda No.157 tanggal 30 April 2014; dan
2. Polis asuransi yang diterbitkan oleh China Export and Credit Insurance Corporation (“SINOSURE”) yang melindungi dari resiko politik dan komersil sejumlah pokok ditambah dengan bunga berjalan dengan rasio indemnity (pertanggungan) sebesar 95%.
Perseroan telah mengajukan surat Permohonan Pencabutan/Penghapusan/Perubahan Negative Covenants kepada Bank of China Limited, Cabang Jakarta sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham, sebagaimana termaktub dalam surat Perseroan No. 569/KUG-GRP/VIII/2018 tanggal 2 Agustus 2018 tentang Penyampaian Pemberitahuan dan Permohonan Pencabutan/ Penghapusan/ Perubahan Negative Covenants pada Perjanjian Kredit antara PT Gunung Raja Paksi dengan Bank of China Limited, Cabang Jakarta.
16. Perjanjian Pinjaman No. 6/01312/10530 tanggal 1 Agustus 2012 yang dibuat di bawah tangandan bermaterai cukup
1. Perseroan (“Debitur”)
2. PT Gunung Garuda (“Penjamin”)
3. AKA Ausfuhrkredit-Gesellschaft mbH (“Kreditur”)
Kreditur menyediakan kepada Debitur fasilitas pinjaman sampai EUR 13.796.000,00 (tiga belas juta tujuh ratus sembilan puluh enam ribu Euro) yang akan digunakan secara eksklusif untuk membiayai sampai dengan 85% dari Kontrak Ekspor dengan SMS Siemag Aktiengesellschaft tertanggal 08 September 2011, sampai dengan 100% dari Ongkos-Ongkos Euler Hermes Aktiengesellschaft sebagai perwakilan Republik Federal Jerman, dengan pembagian sebagai berikut: 1. Bagian Kredit A senilai sampai dengan
EUR 12.325.000,00 (dua belas juta tiga ratus dua puluh lima ribu Euro); dan
2. Bagian Kredit B senilai sampai dengan EUR 1.471.000,00 (satu juta empat ratus tujuh puluh satu ribu Euro).
Pinjaman akan dibayar dengan 16 kali angsuran setengah-tahunan sampai 4 Oktober 2021.
124
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
17. Perjanjian Pinjaman No. 6/01312/10906 tanggal 11 Maret 2014 yang dibuat dibawah tangan dan bermaterai cukup
1. Perseroan (“Debitur”)
2. PT Gunung Garuda (“Penjamin”)
3. AKA Ausfuhrkredit-Gesellschaft mbH (“Kreditur”)
Kreditur menyediakan kepada Debitur fasilitas pinjaman sampai EUR 11.341.650,00 (sebelas juta tiga ratus empat puluh satu ribu enam ratus lima puluh Euro) yang akan digunakan secara eksklusif untuk membiayai sampai dengan 85% dari Kontrak Ekspor dengan SMS Siemag Aktiengesellschaft tertanggal 22 Februari 2012, 10 Agustus 2012, 29 Juli 2013, 16 Oktober 2013, 3 Maret 2014 dan 7 April 2014 sampai dengan 100% dari Ongkos-Ongkos Euler Hermes Aktiengesellschaft sebagai perwakilan Republik Federal Jerman, dengan pembagian sebagai berikut:
1. Bagian Kredit A senilai sampai dengan EUR 10.403.150,00 (sepuluh juta empat ratus tiga ribu seratus lima puluh Euro); dan
2. Bagian Kredit B senilai sampai dengan EUR 938.500,00 (sembilan ratus tiga puluh delapan ribu lima ratus Euro).
Pinjaman akan dibayar dengan 20 kali angsuran setengah-tahunan sampai 30 Juli 2024.
18. Perjanjian Pinjaman No. 6/01312/11145 Tanggal 30 Juni 2015 yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup.
1. Perseroan (“Debitur”)
2. PT Gunung Garuda (“Penjamin”)
3. AKA Ausfuhrkredit-Gesellschaft mbH (“Kreditur”)
Kreditur menyediakan kepada Debitur fasilitas pinjaman sampai EUR 11.372.922,51 (sebelas juta tiga ratus tujuh puluh dua sembilan ratus dua puluh dua , lima puluh satu Euro) dan USD5.709.958.30 (lima juta tujuh ratus sembilan ribu sembilan ratus lima puluh delapan , tiga puluh dollar) yang akan digunakan secara eksklusif untuk membiayai sampai dengan 85% dari Kontrak Ekspor dengan SMS Siemag Aktiengesellschaft tertanggal 12 September 2013, sebagaiman telah diubah pada tanggal 28 April 2014 sampai dengan 100% dari Ongkos-Ongkos Euler Hermes Aktiengesellschaft sebagai perwakilan Republik Federal Jerman, dengan pembagian sebagai berikut:
1. Bagian Kredit A senilai sampai dengan EUR 9.855.922.51,00 (sembilan juta delapan ratus lima puluh lima ribu sembilan ratus dua puluh dua , lima puluh Euro); dan USD5.709.958,30 (lima juta tujuh ratus sembilan ribu sembilan ratus lima puluh delapan , tiga puluh dollar)
2. Bagian Kredit B senilai sampai dengan EUR 1.517.000,00 (satu juta lima ratus tujuh belas ribu Euro).
Pinjaman akan dibayar dengan 20 kali angsuran setengah-tahunan sampai 29 September 2027.
19. Perjanjian Pinjaman No. 6/01312/12137 Tanggal 16 September 2017 yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup.
1. Perseroan (“Debitur”)
2. PT Gunung Garuda (“Penjamin”)
3. AKA Ausfuhrkredit-Gesellschaft mbH (“Kreditur”)
Krediturmenyediakan kepada Debitur fasilitas pinjaman sampai EUR 4,407,360,00 (empat juta empat ratus tujuh ribu tiga ratus enam puluh Euro) yang akan digunakan secara eksklusif untuk membiayai sampai dengan 85% dari Kontrak Ekspor dengan SMS Siemag
Pinjaman akan dibayar dengan 14 kali angsuran setengah-tahunan sampai 13 Juli
125
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
17. Perjanjian Pinjaman No. 6/01312/10906 tanggal 11 Maret 2014 yang dibuat dibawah tangan dan bermaterai cukup
1. Perseroan (“Debitur”)
2. PT Gunung Garuda (“Penjamin”)
3. AKA Ausfuhrkredit-Gesellschaft mbH (“Kreditur”)
Kreditur menyediakan kepada Debitur fasilitas pinjaman sampai EUR 11.341.650,00 (sebelas juta tiga ratus empat puluh satu ribu enam ratus lima puluh Euro) yang akan digunakan secara eksklusif untuk membiayai sampai dengan 85% dari Kontrak Ekspor dengan SMS Siemag Aktiengesellschaft tertanggal 22 Februari 2012, 10 Agustus 2012, 29 Juli 2013, 16 Oktober 2013, 3 Maret 2014 dan 7 April 2014 sampai dengan 100% dari Ongkos-Ongkos Euler Hermes Aktiengesellschaft sebagai perwakilan Republik Federal Jerman, dengan pembagian sebagai berikut:
1. Bagian Kredit A senilai sampai dengan EUR 10.403.150,00 (sepuluh juta empat ratus tiga ribu seratus lima puluh Euro); dan
2. Bagian Kredit B senilai sampai dengan EUR 938.500,00 (sembilan ratus tiga puluh delapan ribu lima ratus Euro).
Pinjaman akan dibayar dengan 20 kali angsuran setengah-tahunan sampai 30 Juli 2024.
18. Perjanjian Pinjaman No. 6/01312/11145 Tanggal 30 Juni 2015 yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup.
1. Perseroan (“Debitur”)
2. PT Gunung Garuda (“Penjamin”)
3. AKA Ausfuhrkredit-Gesellschaft mbH (“Kreditur”)
Kreditur menyediakan kepada Debitur fasilitas pinjaman sampai EUR 11.372.922,51 (sebelas juta tiga ratus tujuh puluh dua sembilan ratus dua puluh dua , lima puluh satu Euro) dan USD5.709.958.30 (lima juta tujuh ratus sembilan ribu sembilan ratus lima puluh delapan , tiga puluh dollar) yang akan digunakan secara eksklusif untuk membiayai sampai dengan 85% dari Kontrak Ekspor dengan SMS Siemag Aktiengesellschaft tertanggal 12 September 2013, sebagaiman telah diubah pada tanggal 28 April 2014 sampai dengan 100% dari Ongkos-Ongkos Euler Hermes Aktiengesellschaft sebagai perwakilan Republik Federal Jerman, dengan pembagian sebagai berikut:
1. Bagian Kredit A senilai sampai dengan EUR 9.855.922.51,00 (sembilan juta delapan ratus lima puluh lima ribu sembilan ratus dua puluh dua , lima puluh Euro); dan USD5.709.958,30 (lima juta tujuh ratus sembilan ribu sembilan ratus lima puluh delapan , tiga puluh dollar)
2. Bagian Kredit B senilai sampai dengan EUR 1.517.000,00 (satu juta lima ratus tujuh belas ribu Euro).
Pinjaman akan dibayar dengan 20 kali angsuran setengah-tahunan sampai 29 September 2027.
19. Perjanjian Pinjaman No. 6/01312/12137 Tanggal 16 September 2017 yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup.
1. Perseroan (“Debitur”)
2. PT Gunung Garuda (“Penjamin”)
3. AKA Ausfuhrkredit-Gesellschaft mbH (“Kreditur”)
Krediturmenyediakan kepada Debitur fasilitas pinjaman sampai EUR 4,407,360,00 (empat juta empat ratus tujuh ribu tiga ratus enam puluh Euro) yang akan digunakan secara eksklusif untuk membiayai sampai dengan 85% dari Kontrak Ekspor dengan SMS Siemag
Pinjaman akan dibayar dengan 14 kali angsuran setengah-tahunan sampai 13 Juli
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
Aktiengesellschaft tertanggal 28 Oktober 2016 sampai dengan 100% dari Ongkos-Ongkos Euler Hermes Aktiengesellschaft sebagai perwakilan Republik Federal Jerman, dengan pembagian sebagai berikut:
1. Bagian Kredit A senilai sampai dengan EUR 1.827.500,00 (satu juta delapan ratus dua puluh tujuh ribu lima ratus Euro); dan
2. Bagian Kredit B senilai sampai dengan EUR 1.514.360,00 (satu juta lima ratus empat belas ribu tiga ratus enam puluh Euro) ; dan
3. Bagian Kredit C senilai sampai dengan EUR 850.000,00 (delapan ratus lima puluh ribu Euro) ; dan
4. Bagian Kredit D senilai sampai dengan EUR 215.500,00 (dua ratus lima belas ribu lima ratus Euro).
Sehubungan dengan seluruh Perjanjian Kredit antara Perseroan dengan AKA Ausfuhrkredit-Gesellschaft mbH berlaku ketentuan sebagai berikut: Selama jangka waktu Perjanjian Kredit berlangsung, Debitur memiliki kewajiban sebagai berikut:
1. Membayar biaya komitmen sebesar 0,75% atas saldo yang belum digunakan untuk periode dari tanggal Perjanjian Pinjaman ini sampai dengan tanggal dimana pinjaman disalurkan secara penuh;
2. Perjanjian Pinjaman ini akan selalu berperingkat pari passu dalam semua hal dengan semua kewajiban lain yang tidak disubordinasikan;
3. Mengganti kerugian dan tetap membebaskan Kreditur pada setiap kerugian aktual, biaya, beban dan pengeluaran, termasuk biaya pengadilan, yang akan dikenakan atau diderita Kreditur karena: i) pelanggaran oleh Debitur dari salah satu syarat perjanjian ini; dan ii) kekeliruan yang dibuat oleh Debitur dalam Perjanjian Pinjaman;
4. Menginformasikan kepada Kredituratas permintaan posisi keuangan saat ini dan memberikan kepada Kreditur segera setelah tersedia, tetapi dalam hal apapun dalam waktu 180 hari setelah akhir tahun
2025.
126
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
keuangan Debitur, memberikan salinan laporan keuangan dan laporan laba rugi dari Debitur dan penjelasan hal tersebut sehubungan dengan tahun keuangan yang telah diaudit;
5. Memenuhi semua hukum dan peraturan yang berlaku, peraturan Bank Indonesia tertentu, termasuk semua persyaratan yang berlaku di Indonesia dalam kaitannya dengan pelaksanaan;
6. Menyediakan semua dana yang diperlukan untuk melunasi biaya HERMES yang ditagihkan kepada Kreditur, jika biaya HERMES melebihi bagian HERMES yang belum ditarik atau jika faktur akhir dari HERMES melebihi faktur awal, dengan ketentuan Kreditur dengan ini menegaskan bahwa biaya pendaftaran telah dibayar oleh Debitur sebelum penyelesaian Perjanjian Pinjaman;
7. Membayar kepada Kreditur dana yang ditentukan oleh Kreditur sebagaimana yang diperlukan untuk mengganti kerugian yang ditimbulkan karena Debitur: i) tidak memanfaatkan pinjaman sama sekali; atau ii) tidak memanfaatkan pinjaman secara penuh sampai tanggal pelunasan pertama.
Debitur atau Penjamin dilarang melakukan hal-hal sebagai berikut, antara lain:
1. Melakukan pembayaran lebih awal terhadap setiap pinjamannya sebelum waktu yang telah ditentukan;
2. Melepaskan, membebaskan, atau membuat atau mengizinkan untuk adanya hipotek, gadai, hak gadai, mainan atau pembebanan lainnya pada salah satu barang yang diberikan berdasarkan persyaratan Kontrak Ekspor;
3. Mengalihkan atau mentransfer hak, manfaat dan kewajiban berdasarkan Perjanjian Pinjaman tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Kreditur.
Perjanjian Kerjasama
1. Perjanjian Penjualan dan Pembelian Gas Industri tanggal 30 November 2011 yang dibuat di bawah tangan, sebagaimana
1. Perseroan (“Pembeli”)
2. PT Air Liquide Indonesia
Pemasok akan memasok gas-gas industri yang terdiri dari oksigen bergas, nitrogen, danargon (“Gas Industri”) untuk steel millPembeli yang terletak di Cikarang Barat,
30 November 2011 s/d
1 Oktober
127
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
keuangan Debitur, memberikan salinan laporan keuangan dan laporan laba rugi dari Debitur dan penjelasan hal tersebut sehubungan dengan tahun keuangan yang telah diaudit;
5. Memenuhi semua hukum dan peraturan yang berlaku, peraturan Bank Indonesia tertentu, termasuk semua persyaratan yang berlaku di Indonesia dalam kaitannya dengan pelaksanaan;
6. Menyediakan semua dana yang diperlukan untuk melunasi biaya HERMES yang ditagihkan kepada Kreditur, jika biaya HERMES melebihi bagian HERMES yang belum ditarik atau jika faktur akhir dari HERMES melebihi faktur awal, dengan ketentuan Kreditur dengan ini menegaskan bahwa biaya pendaftaran telah dibayar oleh Debitur sebelum penyelesaian Perjanjian Pinjaman;
7. Membayar kepada Kreditur dana yang ditentukan oleh Kreditur sebagaimana yang diperlukan untuk mengganti kerugian yang ditimbulkan karena Debitur: i) tidak memanfaatkan pinjaman sama sekali; atau ii) tidak memanfaatkan pinjaman secara penuh sampai tanggal pelunasan pertama.
Debitur atau Penjamin dilarang melakukan hal-hal sebagai berikut, antara lain:
1. Melakukan pembayaran lebih awal terhadap setiap pinjamannya sebelum waktu yang telah ditentukan;
2. Melepaskan, membebaskan, atau membuat atau mengizinkan untuk adanya hipotek, gadai, hak gadai, mainan atau pembebanan lainnya pada salah satu barang yang diberikan berdasarkan persyaratan Kontrak Ekspor;
3. Mengalihkan atau mentransfer hak, manfaat dan kewajiban berdasarkan Perjanjian Pinjaman tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Kreditur.
Perjanjian Kerjasama
1. Perjanjian Penjualan dan Pembelian Gas Industri tanggal 30 November 2011 yang dibuat di bawah tangan, sebagaimana
1. Perseroan (“Pembeli”)
2. PT Air Liquide Indonesia
Pemasok akan memasok gas-gas industri yang terdiri dari oksigen bergas, nitrogen, danargon (“Gas Industri”) untuk steel millPembeli yang terletak di Cikarang Barat,
30 November 2011 s/d
1 Oktober
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
diubah dengan Addendum No. GRP_AL/02/XI/2011 tanggal 30 November 2011 yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup
(“Penjual”) Bekasi, Jawa Barat serta memasang saluran pipa dan peralatannya untuk memasok Gas Industri kepada Pembeli. Kewajiban Pembeli antara lain:
1. Memberikan akses setiap saat kepada Pemasok terhadap sistem Pemasokan Gas Industri untuk memastikan bahwa Pemasok tetap dapat memenuhi seluruh kewajiban-kewajibannya;
2. Memasang perlengkapan yang diperlukan untuk mengantarkan Gas Industri dari titik pengantaran kepada tempat yang dibutuhkan oleh Pembeli;
3. Bekerjasama dengan Pemasok dalam hal Penjual memerlukan bantuan untuk memenuhi semua kewajibannya sesuai dengan perjanjian ini serta membantu untuk mendapatkan semua persetujuan yang dibutuhkan oleh Pemasok untuk menjalankan kewajibannya;
4. Menyediakan akses yang layak ke lokasi Pembeli (termasuk, namun tidak terbatas pada saluran pipa yang dibangun oleh Pemasok tidak akan dikenakan biaya) sehingga Pemasok dapat memenuhi kewajibannya sesuai dengan perjanjian ini;
5. Merawat metering station yang terletak pada tempat Pembeli, yang termasuk fencing, lighting, concrete, dan daya listrik;
6. Membayar biaya-biaya sebagai berikut: i) biaya uji dan kalibrasi metering equipment dalam hal hasil pengujian tersebut menunjukkan bahwa metering equipment tersebut akurat; ii) biaya karbon, gas rumah kaca, dan pajak lingkungan; iii) semua biaya cukai, transportasi, penjualan, pajak dan biaya sejenisnya (namun tidak termasuk pajak pada pendapatan atau keuntungan);
7. Meninjau ulang dan meningkatkan perawatan terhadap keamanan personil dan mengurangi risiko terjadinya kebocoran, gangguan terhadap pasokan Gas Industri, maupun aspek lingkungan, kesehatan, dan keamanan.
Kewajiban Pemasok antara lain: 1. Menyampaikan pemberitahuan
kepada Pembeli apabila terdapat penutupan pada sistem
2028.
128
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
Pemasokan Gas Industri dan ketika terjadi penutupan dalam kondisi darurat, Pemasok harus memberikan pemberitahuan kepada Pembeli;
2. Uji dan Kalibrasi metering equipment setidak-tidaknya dilakukan sekali setiap 2 (dua) tahun; dan
3. Melakukan pelatihan keamanan terhadap pemahaman Gas Industri dan cara menanganinya pada permulaan pelaksanaan perjanjian.
2. Perjanjian Slag Grinding And Handling with Slag Mill LM 46.2+2 C/S tanggal 18 Juli 2014 yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup, sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan Addendum No. 2 Perjanjian Slag Grinding And Handling with Slag Mill LM 46.2+2 C/S tanggal 9 Desember 2016 yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup
1. Perseroan (“Pembeli”)
2. Loesche GmbH (“Penjual”)
Pembeli menunjuk Penjual untuk menyediakan engineering, manufacture, jasa pengiriman peralatan (mesin-mesin, apparatus, material-material), menyampaikan dokumentasi lengkap mengenai teknik pemasangan serta melakukan perawatan terhadap peralatan tersebut yang akan digunakan oleh Pembeli untuk melakukan pembangunan Slag Grinding and Handling with Slag Mill LM 46.2+2 C/S.
Kewajiban Pembeli antara lain: 1. Menanggung segala biaya
perbankan dan biaya-biaya lainnya yang timbul di Indonesia;
2. Menanggung pajak-pajak yang ada dan yang akan timbul di kemudian hari dalam wilayah Indonesia;
3. Bertanggung jawab atas keselamatan pekerja-pekerjanya;
4. Menyediakan fasilitas-fasilitas terkait dengan pengawasan Pekerjaan berdasarkan data yang diserahkan oleh Penjual;
5. Memberikan informasi secara akurat dan benar yang diperlukan oleh Penjual untuk kelancaran pekerjaan yang akan dilakukan oleh Penjual sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini.
Kewajiban Penjual antara lain: 1. Menanggung segala biaya uji
peralatan sesuai standar yang berlaku dan memberikan laporan terkait progress pekerjaan secara berkala;
2. Mengirimkan peralatan berdasarkan CIF/CIP Jakarta International Seaport/Airport sesuai dengan ketentuan INCOTERMS 2010;
3. Mengirimkan pemberitahuan pengiriman 4 (empat) minggu sebelum melakukan pengiriman peralatan;
Pekerjaan dalam perjanjian ini terkait dengan proyek blast furnace ("Blast Furnace"). Barang telah sampai di lokasi pada tahun 2017 dan 2018. Commissioning terkait dengan blast furnance direncanakan pada bulan Desember 2021.
129
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
Pemasokan Gas Industri dan ketika terjadi penutupan dalam kondisi darurat, Pemasok harus memberikan pemberitahuan kepada Pembeli;
2. Uji dan Kalibrasi metering equipment setidak-tidaknya dilakukan sekali setiap 2 (dua) tahun; dan
3. Melakukan pelatihan keamanan terhadap pemahaman Gas Industri dan cara menanganinya pada permulaan pelaksanaan perjanjian.
2. Perjanjian Slag Grinding And Handling with Slag Mill LM 46.2+2 C/S tanggal 18 Juli 2014 yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup, sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan Addendum No. 2 Perjanjian Slag Grinding And Handling with Slag Mill LM 46.2+2 C/S tanggal 9 Desember 2016 yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup
1. Perseroan (“Pembeli”)
2. Loesche GmbH (“Penjual”)
Pembeli menunjuk Penjual untuk menyediakan engineering, manufacture, jasa pengiriman peralatan (mesin-mesin, apparatus, material-material), menyampaikan dokumentasi lengkap mengenai teknik pemasangan serta melakukan perawatan terhadap peralatan tersebut yang akan digunakan oleh Pembeli untuk melakukan pembangunan Slag Grinding and Handling with Slag Mill LM 46.2+2 C/S.
Kewajiban Pembeli antara lain: 1. Menanggung segala biaya
perbankan dan biaya-biaya lainnya yang timbul di Indonesia;
2. Menanggung pajak-pajak yang ada dan yang akan timbul di kemudian hari dalam wilayah Indonesia;
3. Bertanggung jawab atas keselamatan pekerja-pekerjanya;
4. Menyediakan fasilitas-fasilitas terkait dengan pengawasan Pekerjaan berdasarkan data yang diserahkan oleh Penjual;
5. Memberikan informasi secara akurat dan benar yang diperlukan oleh Penjual untuk kelancaran pekerjaan yang akan dilakukan oleh Penjual sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini.
Kewajiban Penjual antara lain: 1. Menanggung segala biaya uji
peralatan sesuai standar yang berlaku dan memberikan laporan terkait progress pekerjaan secara berkala;
2. Mengirimkan peralatan berdasarkan CIF/CIP Jakarta International Seaport/Airport sesuai dengan ketentuan INCOTERMS 2010;
3. Mengirimkan pemberitahuan pengiriman 4 (empat) minggu sebelum melakukan pengiriman peralatan;
Pekerjaan dalam perjanjian ini terkait dengan proyek blast furnace ("Blast Furnace"). Barang telah sampai di lokasi pada tahun 2017 dan 2018. Commissioning terkait dengan blast furnance direncanakan pada bulan Desember 2021.
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
4. Penjual tidak diperbolehkan untuk melakukan Variasi Pekerjaan yang tidak diatur dalam Perjanjian ini kecuali apabila telah disetujui oleh kedua belah pihak.
3. Kontrak Jasa Pengawasan untuk Bekasi Slag Mill LM 46.2+2 tanggal 27 Februari 2015, yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup
1. Perseroan (“Pembeli”)
2. PT Loesche Indonesia (“Penjual”)
Penjual akan mendelegasikan personelnya untuk melakukan pengawasan manufaktur di wilayah Indonesia, erection dan komisioning berdasarkan ketentuan yang berlaku terhadap kerjasama antara Penjual dan Pembeli sebagaimana termaktub dalam Perjanjian Slag Grinding And Handling with Slag Mill LM 46.2+2 C/S tanggal 18 Juli 2014 sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan Addendum No. 2 Perjanjian Slag Grinding And Handling with Slag Mill LM 46.2+2 C/S tanggal 18 Juli 2014. Ruang lingkup Pekerjaan antara lain: 1. Melakukan Pengawasan terhadap
Pabrik lokal, Pemasangan Alat, dan Komisioning berdasarkan syarat dan ketentuan yang berlaku dari Penjual;
2. Memberikan Pelatihan on-site training;
3. Menyediakan Jasa Konsultasi sebagaimana termaktub dalam Spesifikasi Teknik.
Kewajiban Pembeli antara lain: 1. Membantu Penjual selaku Pengawas
untuk memperoleh izin kerja di Indonesia;
2. Memberikan informasi secara akurat dan benar yang diperlukan oleh Pihak Kedua guna kelancaran pekerjaan yang akan dilakukan oleh Pihak Kedua sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini;
3. Menyediakan segala fasilitas terkait dengan pengawasan Pekerjaan berdasarkan data yang diserahkan oleh Penjual; dan
4. Bertanggung jawab atas keselamatan pekerjanya.
Kewajiban Pembeli antara lain:
1. Mendelegasikan Pengawas yang mumpuni untuk melakukan pengawasan pada pabrik di Indonesia, pada pemasangan peralatan, dan pengawasan terhadap komisioning;
2. Mengirimkan Pengawas ke lokasi kerja untuk melakukan pengawasan sebagaimana termaktub dalam Spesifikasi Teknik;
3. Mengadakan pelatihan on-site training sebagaimana termaktub dalam Spesifikasi Teknik;
Pekerjaan berdasarkan perjanjian ini terkait dengan pekerjaan Blast Furnace. Oleh karena itu perjanjian ini masih berlaku sampai dengan diselesaikannya pekerjaan Blast Furnace sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Kerjasama No. 2 di atas.
130
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
4. Bertanggung jawab atas kerugian Pihak Ketiga dengan nilai tanggungan sebesar 10% dari Nilai Kontrak apabila Penjual melakukan kesalahan dalam melakukan Pekerjaan; dan
5. Memberikan laporan terkait progress pekerjaan dan melakukan pengecekan atas laporan progress pekerjaan tersebut kepada Pembeli.
4. Contract for Section Mill tanggal 4 September 2015 yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup, sebagaimana telah diubah dengan Amendment No. 1 to Contract For Section Mill tanggal 9 Maret 2018, yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup
1. Perseroan (“Pembeli”) 2. SMS Meer S.p.A
(“Penjual”)
Penjual akan memasok mesin-mesin, peralatan, apparatus, instruments, dan material-material (“Peralatan”) serta membuat dan mengirimkan Peralatan tersebut kepada Pembeli. Penjual juga akan memberikan Technical Assistance untuk erection, instalansi, dan komisioning terhadap Peralatan tersebut. Kewajiban Pembeli antara lain:
1. Membayar pajak, bea, biaya, dan seluruh pungutan yang dikenakan di Indonesia baik secara langsung maupun tidak langsung kepada Penjual;
2. Menyediakan kantor yang layak untuk Penjual atas pembangunan pabrik milik Pembeli;
3. Menjaga segala kerahasiaan terkait tentang Perjanjian ini; dan
4. Membayar seluruh Harga Pekerjaan yang telah disepakati.
Kewajiban Penjual antara lain:
1. Mengirim Peralatan dengan metode CIP (Carriage and Insurance Paid to) pada kantor Pembeli di Indonesia dengan waktu pengiriman harus sesuai dengan Techincal Spesification;
2. Pengiriman Peralatan harus dengan metode FOB (Free On Board);
3. Penjual wajib menyediakan layanan bantuan teknis untuk komisioning.
4. Penjual wajib mengirim jadwal dan uraian singkat tentang supervisor minimal 1 bulan sebelum keberangkatan pekerja;
5. Apabila terdapat dokumen yang salah atau belum lengkap maka hal tersebut menjadi tanggung jawab Penjual; dan
6. Melakukan perbaikan atas kerusakan terhadap Peralatan selama masa pemiliharaan.
Jangka waktu pelaksanaan sesuai dengan Time Schedule – Indicative PT Gunung Raja Paksi 500.000 tpy Section Mill adalah sampai dengan bulan Agustus 2020. Masa Pemeliharaan: 12 (dua belas) bulan sejak Berita Acara Serah Terima I diterima oleh Pembeli.
5. Kontrak Pengadaan Perlengkapan untuk Iron
1. Perseroan (“Pihak Pertama”)
Pihak Kedua akan menyediakan peralatan Iron Making 0.7-0.80MTPA dan melakukan
Pekerjaan berdasarkan
131
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
4. Bertanggung jawab atas kerugian Pihak Ketiga dengan nilai tanggungan sebesar 10% dari Nilai Kontrak apabila Penjual melakukan kesalahan dalam melakukan Pekerjaan; dan
5. Memberikan laporan terkait progress pekerjaan dan melakukan pengecekan atas laporan progress pekerjaan tersebut kepada Pembeli.
4. Contract for Section Mill tanggal 4 September 2015 yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup, sebagaimana telah diubah dengan Amendment No. 1 to Contract For Section Mill tanggal 9 Maret 2018, yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup
1. Perseroan (“Pembeli”) 2. SMS Meer S.p.A
(“Penjual”)
Penjual akan memasok mesin-mesin, peralatan, apparatus, instruments, dan material-material (“Peralatan”) serta membuat dan mengirimkan Peralatan tersebut kepada Pembeli. Penjual juga akan memberikan Technical Assistance untuk erection, instalansi, dan komisioning terhadap Peralatan tersebut. Kewajiban Pembeli antara lain:
1. Membayar pajak, bea, biaya, dan seluruh pungutan yang dikenakan di Indonesia baik secara langsung maupun tidak langsung kepada Penjual;
2. Menyediakan kantor yang layak untuk Penjual atas pembangunan pabrik milik Pembeli;
3. Menjaga segala kerahasiaan terkait tentang Perjanjian ini; dan
4. Membayar seluruh Harga Pekerjaan yang telah disepakati.
Kewajiban Penjual antara lain:
1. Mengirim Peralatan dengan metode CIP (Carriage and Insurance Paid to) pada kantor Pembeli di Indonesia dengan waktu pengiriman harus sesuai dengan Techincal Spesification;
2. Pengiriman Peralatan harus dengan metode FOB (Free On Board);
3. Penjual wajib menyediakan layanan bantuan teknis untuk komisioning.
4. Penjual wajib mengirim jadwal dan uraian singkat tentang supervisor minimal 1 bulan sebelum keberangkatan pekerja;
5. Apabila terdapat dokumen yang salah atau belum lengkap maka hal tersebut menjadi tanggung jawab Penjual; dan
6. Melakukan perbaikan atas kerusakan terhadap Peralatan selama masa pemiliharaan.
Jangka waktu pelaksanaan sesuai dengan Time Schedule – Indicative PT Gunung Raja Paksi 500.000 tpy Section Mill adalah sampai dengan bulan Agustus 2020. Masa Pemeliharaan: 12 (dua belas) bulan sejak Berita Acara Serah Terima I diterima oleh Pembeli.
5. Kontrak Pengadaan Perlengkapan untuk Iron
1. Perseroan (“Pihak Pertama”)
Pihak Kedua akan menyediakan peralatan Iron Making 0.7-0.80MTPA dan melakukan
Pekerjaan berdasarkan
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
Making Project 0.7-0.80MTPA No. GQ/EPCM-0.7MTPA/20130726 tanggal 28 September 2013, yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup sebagaimana telah diubah dengan Supplementary Agreement untuk Iron Making Project tanggal 19 Oktober 2015, yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup
2. Qinhuangdao Qinye Heavy Industry Co., Ltd (“Pihak Kedua”)
pengiriman, pemasangan, komisioning peralatan tersebut kepada Pihak Pertama. Kewajiban Pihak Pertama antara lain:
1. Bertanggung jawab atas pembangunan untuk semua pekerjaan sipil, pembuatan atap dan struktur baja dari semua bangunan pabrik berdasarkan Perjanjian ini;
2. Menyediakan struktur baja badan BF, semua proses struktur baja (termasuk alat bantuan baja untuk menyambungkan perlengkapan, perawatan perlengkapan peron, dan lainnya), semua jaringan pipa saluran pada batasan luar dan dalam baterai, pemadam kebakaran, komunikasi, peralatan untuk pencahayaan, dan platform untuk menyambungkan bangunan pabrik, nampan kabel serta penyalur, belt gallery, alat bantu pipa, dan semua cerobong baja untuk penghancur debu;
3. Membuat material bunkers, cranes, cooling towers, kerangka dan struktur baja dari semua bag filters, PCM (Pig casting machine), dan safety water tower;
4. Menyediakan data serta informasi geological dan hydrological kepada Pihak Kedua serta bertanggung jawab atas kebenaran dan kelengkapan data;
5. Memberitahukan Pihak Kedua paling sedikit 7 hari kerja untuk keperluan pelaksanaan proyek;
6. Menyediakan kondisi konstruksi yang aman, seperti menjamin tempat dari konstruksi dan secara efektif mengukur kondisi untuk mencegah timbulnya interupsi dan cedera dari Pihak Kedua;
7. Menanggung semua pajak dan pungutan biaya dari Pemerintah Indonesia dalam pelaksanaan Pekerjaan.
perjanjian ini terkait dengan pekerjaan Blast Furnace. Oleh karena itu perjanjian ini masih berlaku sampai dengan diselesaikannya pekerjaan Blast Furnace sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Kerjasama No. 2 di atas.
6. Contract for an Integrated Steel Plant at Bekasi, Indonesia tanggal 9 Maret 2018, yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup
1. Perseroan (“Pembeli”)
2. SMS group GmbH (“Penjual”)
Penjual akan memasok mesin-mesin, peralatan, apparatus, instruments, dan material-material (“Peralatan”) serta akan melakukan manufaktur dan mengirimkan Peralatan tersebut kepada Pembeli. Penjual juga akan memberikan Technical Assistance untuk erection, instalansi, dan komisioning terhadap Peralatan tersebut. Kewajiban Pembeli antara lain:
1. Pembeli akan sepenuhnya menanggung dan membayar semua pajak termasuk pajak pendapatan Perseroan dan pemotongan pajak penghasilan, bea, biaya, pungutan,
Pekerjaan berdasarkan perjanjian ini terkait dengan pekerjaan Blast Furnace. Oleh karena itu perjanjian ini masih berlaku sampai dengan diselesaikannya pekerjaan Blast Furnace sebagaimana dimaksud
132
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
biaya tambahan yang dikenakan di Indonesia pada saat ini atau di masa yang akan datang baik secara langsung maupun tidak langsung pada Penjual sehubungan dengan pelaksanaan Perjanjian ini;
2. Pembeli wajib menyediakan kantor yang layak untuk Penjual atas pembangunan pabrik milik Pembeli;
3. Menanggung dan membayar semua biaya bank dan biaya pembiayaan serta ECA (Export Credit Agency) premium dan biaya-biaya lainnya yang dikeluarkan di Indonesia terkait dengan Pinjaman Ekspor dan pembayaran berdasarkan Perjanjian ini;
4. Memenuhi Pedoman Lingkungan, Kesehatan, dan Keselamatan dari ECA untuk Integrated Steel Plant yang diterbitkan oleh IFC sejauh yang mungkin diperlukan oleh ECA sebelum keputusan mereka untuk mengasuransikan Kredit Ekspor;
5. Menjaga segala kerahasiaan terkait tentang Perjanjian ini.
Kewajiban Penjual antara lain:
1. Mengirim Peralatan dengan metode CIP (Carriage and Insurance Paid to) pada kantor Pembeli di Indonesia dengan waktu pengiriman harus sesuai dengan Technical Spesification;
2. Pengiriman Peralatan harus dengan metode FOB (Free On Board);
3. Penjual wajib menyediakan layanan bantuan teknis untuk komisioning.
4. Penjual wajib mengirim jadwal dan uraian singkat tentang supervisor minimal 1 bulan sebelum keberangkatan pekerja;
5. Apabila terdapat dokumen yang salah atau belum lengkap maka hal tersebut menjadi tanggung jawab Penjual;
6. Melakukan perbaikan atas kerusakan terhadap Peralatan selama masa pemeliharaan; dan
7. Memberitahukan Pembeli mengenai perubahan desain dari mesin dan/atau Peralatan yang dibeli.
dalam Perjanjian Kerjasama No. 2 di atas
7. Perjanjian Supply of Complete Equipment for The Production of Standard Welded Mesh tanggal 30 Januari 2015, yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup
1. Perseroan (“Pembeli”)
2. A.W.M SPA (Automatic Wire Machines) (“Pemasok”))
Pembeli menunjuk Pemasok untuk melakukan Pemasokan Barang yang akan digunakan oleh Pembeli untuk melakukan produksi dari Standard Welded Mesh. Pemasok akan mendesain, menyediakan, melakukan pemasangan, serta melakukan start-up serta menyediakan pelatihan untuk menggunakan barang-barang sebagai
Mesin telah terpasang di lokasi, dan sudan Final Acceptance Test Certificate. Saat ini Perseroan
133
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
biaya tambahan yang dikenakan di Indonesia pada saat ini atau di masa yang akan datang baik secara langsung maupun tidak langsung pada Penjual sehubungan dengan pelaksanaan Perjanjian ini;
2. Pembeli wajib menyediakan kantor yang layak untuk Penjual atas pembangunan pabrik milik Pembeli;
3. Menanggung dan membayar semua biaya bank dan biaya pembiayaan serta ECA (Export Credit Agency) premium dan biaya-biaya lainnya yang dikeluarkan di Indonesia terkait dengan Pinjaman Ekspor dan pembayaran berdasarkan Perjanjian ini;
4. Memenuhi Pedoman Lingkungan, Kesehatan, dan Keselamatan dari ECA untuk Integrated Steel Plant yang diterbitkan oleh IFC sejauh yang mungkin diperlukan oleh ECA sebelum keputusan mereka untuk mengasuransikan Kredit Ekspor;
5. Menjaga segala kerahasiaan terkait tentang Perjanjian ini.
Kewajiban Penjual antara lain:
1. Mengirim Peralatan dengan metode CIP (Carriage and Insurance Paid to) pada kantor Pembeli di Indonesia dengan waktu pengiriman harus sesuai dengan Technical Spesification;
2. Pengiriman Peralatan harus dengan metode FOB (Free On Board);
3. Penjual wajib menyediakan layanan bantuan teknis untuk komisioning.
4. Penjual wajib mengirim jadwal dan uraian singkat tentang supervisor minimal 1 bulan sebelum keberangkatan pekerja;
5. Apabila terdapat dokumen yang salah atau belum lengkap maka hal tersebut menjadi tanggung jawab Penjual;
6. Melakukan perbaikan atas kerusakan terhadap Peralatan selama masa pemeliharaan; dan
7. Memberitahukan Pembeli mengenai perubahan desain dari mesin dan/atau Peralatan yang dibeli.
dalam Perjanjian Kerjasama No. 2 di atas
7. Perjanjian Supply of Complete Equipment for The Production of Standard Welded Mesh tanggal 30 Januari 2015, yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup
1. Perseroan (“Pembeli”)
2. A.W.M SPA (Automatic Wire Machines) (“Pemasok”))
Pembeli menunjuk Pemasok untuk melakukan Pemasokan Barang yang akan digunakan oleh Pembeli untuk melakukan produksi dari Standard Welded Mesh. Pemasok akan mendesain, menyediakan, melakukan pemasangan, serta melakukan start-up serta menyediakan pelatihan untuk menggunakan barang-barang sebagai
Mesin telah terpasang di lokasi, dan sudan Final Acceptance Test Certificate. Saat ini Perseroan
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
berikut: 1. Automatic mesh welding plant
mod. Speedweld 2500/130; 2. Semi-automatic mesin mesh
welding Easynet S2500; 3. Automatic wire straightening dan
mesin cutting-off mod. RT512; dan 4. Cold rolling line mod. L710/560/1.
Kewajiban Pembeli antara lain: 1. Melakukan Pembayaran atas
Pekerjaan sebagaimana yang telah disepakati dalam Kontrak;
2. Melakukan perawatan terhadap Barang meskipun masih masih dalam masa garansi berlaku yang disediakan oleh Pemasok; dan
3. Membayar Pajak yang berkaitan dengan impor Barang.
Kewajiban Pemasok antara lain: 1. Menyediakan Barang, jasa desain, dan
pemasangan Barang sebagaimana termaktub dalam Kontrak; dan
2. Memberikan informasi mengenai kesiapan Peralatan yang akan dikirim oleh Pemasok.
sedang dalam proses pembayaran secara angsuran sebanyak 10 kali, dengan estimasi pelunasan pada tanggal 29 Desember 2020.
8. Contract No. S.2011/402 for the supply of technological equipment for a new 5-Strand SBQ Billet Caster tanggal 18 Juli 2013, yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup
1. Perseroan (“Pembeli”); dan
2. SMS Concast AG (“Penjual”)
Penjual akan menyediakan teknologi, manufaktur dan Peralatan untuk 5-Strand SBQ Billet Caster kepada Pembeli termasuk memberikan Jasauntuk erection, instalansi, dan komisioning terhadap peralatan tersebut (“Pekerjaan”).
Kewajiban Pembeli antara lain:
1. Pembeli akan sepenuhnya menanggung dan membayar semua pajak termasuk pajak pendapatan Perseroan dan pemotongan pajak penghasilan, bea, biaya, pungutan, biaya tambahan yang dikenakan di Indonesia pada saat ini atau di masa yang akan datang baik secara langsung maupun tidak langsung pada Penjual sehubungan dengan pelaksanaan Perjanjian ini;
2. Mendampingi Supervisor untuk mendapatkan visa, izin-izin masuk serta keluar peralatan komisioning, dll;
3. Menyediakan informasi secara detail kepada Penjual terkait setiap risiko yang dapat muncul pada tempat Pekerjaan dan memberikan pengukuran untuk mencegah setiap risiko tersebut;
4. Menjaga lingkungan Pekerjaan dan menghindari setiap kerusakan atau gangguan terhadap orang atau properti milik publik;
5. Menanggung dan membayar semua
Perjanjian ini masih berlaku dan sedang dalam tahap Commissioning, dengan estimasi penyelesaian pada bulan November 2019.
134
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
biaya bank dan biaya pembiayaan serta SERV Premium dan biaya-biaya lainnya yang dikeluarkan di Indonesia terkait dengan Pinjaman Ekspor dan pembayaran berdasarkan Perjanjian ini;
6. Menjaga segala kerahasiaan terkait Perjanjian ini.
Kewajiban Penjual antara lain: 1. Melakukan pengujian terhadap
peralatan sesuai dengan standar dan ketentuan pada Perjanjian ini;
2. Memberikan hasil laporan inspeksi dan pengujian peralatan tersebut kepada Pembeli;
3. Mengirim Peralatan dengan metode CIP/CIF yang sesuai dengan INCOTERMS 2010;
4. Menyediakan pelatihan kepada Pembeli untuk mengoperasikan dan merawat peralatan;
5. Memberikan pemberitahuan kepada Pembeli 4 minggu sebelum melakukan pengiriman peralatan;
6. Menjamin Pembeli bahwa peralatan yang dikirim adalah baru dan tidak ada cacat yang disebabkan oleh kesalahan desain, material, dan manufaktur;
7. Memberikan warranty bond sebesar 5% dari Harga Kontrak;
8. Mendapatkan persetujuan tertulis dari Pembeli apabila akan melakukan variasi terhadap Pekerjaan.
9. Kontrak untuk One Strand Slab Caster di Bekasi, Indonesia tanggal 8 September 2011 yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup.
1. Perseroan (“Pembeli”); dan
2. SMS Siemag Aktiengesellschaft (“Penjual”).
Pembeli menunjuk Penjual untuk menyediakan hal-hal sebagai berikut:
1. Engineering peralatan (mesin-mesin, peralatan, apparatus, instruments dan material-material) (“Peralatan”);
2. Manufaktur dan pengiriman Peralatan;
3. Bantuan teknis untuk manufaktur Peralatan Pembeli; dan
4. Bantuan teknis untuk erection, instalansi dan Komisioning Peralatan. (“Pekerjaan”)
Kewajiban Pembeli antara lain: 1. Menanggung segala biaya
perbankan dan biaya-biaya lainnya yang timbul di Indonesia;
2. Menanggung pajak-pajak yang ada dan yang akan timbul di kemudian hari dalam wilayah Indonesia;
3. Bertanggung jawab atas keselamatan pekerja-pekerjanya;
4. Menyediakan fasilitas-fasilitas terkait dengan pengawasan Pekerjaan berdasarkan data yang diserahkan oleh Penjual;
Mesin sudah terpasang dan sudah Final Acceptance Test Certificate.
135
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
biaya bank dan biaya pembiayaan serta SERV Premium dan biaya-biaya lainnya yang dikeluarkan di Indonesia terkait dengan Pinjaman Ekspor dan pembayaran berdasarkan Perjanjian ini;
6. Menjaga segala kerahasiaan terkait Perjanjian ini.
Kewajiban Penjual antara lain: 1. Melakukan pengujian terhadap
peralatan sesuai dengan standar dan ketentuan pada Perjanjian ini;
2. Memberikan hasil laporan inspeksi dan pengujian peralatan tersebut kepada Pembeli;
3. Mengirim Peralatan dengan metode CIP/CIF yang sesuai dengan INCOTERMS 2010;
4. Menyediakan pelatihan kepada Pembeli untuk mengoperasikan dan merawat peralatan;
5. Memberikan pemberitahuan kepada Pembeli 4 minggu sebelum melakukan pengiriman peralatan;
6. Menjamin Pembeli bahwa peralatan yang dikirim adalah baru dan tidak ada cacat yang disebabkan oleh kesalahan desain, material, dan manufaktur;
7. Memberikan warranty bond sebesar 5% dari Harga Kontrak;
8. Mendapatkan persetujuan tertulis dari Pembeli apabila akan melakukan variasi terhadap Pekerjaan.
9. Kontrak untuk One Strand Slab Caster di Bekasi, Indonesia tanggal 8 September 2011 yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup.
1. Perseroan (“Pembeli”); dan
2. SMS Siemag Aktiengesellschaft (“Penjual”).
Pembeli menunjuk Penjual untuk menyediakan hal-hal sebagai berikut:
1. Engineering peralatan (mesin-mesin, peralatan, apparatus, instruments dan material-material) (“Peralatan”);
2. Manufaktur dan pengiriman Peralatan;
3. Bantuan teknis untuk manufaktur Peralatan Pembeli; dan
4. Bantuan teknis untuk erection, instalansi dan Komisioning Peralatan. (“Pekerjaan”)
Kewajiban Pembeli antara lain: 1. Menanggung segala biaya
perbankan dan biaya-biaya lainnya yang timbul di Indonesia;
2. Menanggung pajak-pajak yang ada dan yang akan timbul di kemudian hari dalam wilayah Indonesia;
3. Bertanggung jawab atas keselamatan pekerja-pekerjanya;
4. Menyediakan fasilitas-fasilitas terkait dengan pengawasan Pekerjaan berdasarkan data yang diserahkan oleh Penjual;
Mesin sudah terpasang dan sudah Final Acceptance Test Certificate.
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
5. Menyediakan fasilitas-fasilitas yang dibutuhkan oleh personel jasa bantuan teknis;
6. Memberikan informasi secara akurat dan benar yang diperlukan oleh Penjualuntuk kelancaran pekerjaan yang akan dilakukan oleh Penjual sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini.
Kewajiban Penjual antara lain: 1. Menanggung segala biaya uji
peralatan sesuai standar yang berlaku dan memberikan laporan terkait progress pekerjaan secara berkala;
3. Mengirimkan Engineering berdasarkan Carriage and Insurance Paid to (CIP) (INCOTERMS 2010);
4. Mengirimkan Peralatan berdasarkan Free on Board atau Free Carrier (INCOTERMS 2010);
5. Mengirimkan pemberitahuan pengiriman 1 bulan sebelum melakukan pengiriman Peralatan; dan
6. Penjual tidak diperbolehkan untuk melakukan Variasi Pekerjaan yang tidak diatur dalam Perjanjian ini kecuali apabila telah disetujui oleh kedua belah pihak.
10. Kontrak untuk Level 2 Automation Software System di Bekasi, Indonesia tanggal 16 Oktober 2013 yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup
1. Perseroan (“Pembeli”); dan
2. SMS Siemag Aktiengesellschaft (“Penjual”)
Pembeli menunjuk Penjual untuk menyediakan hal-hal sebagai berikut: 1. Engineering dan pengiriman
terhadap Level 2 Automation Software;
2. Bantuan teknis untuk erection, instalansi dan Komisioning Level 2 Automation Software.
Kewajiban Pembeli antara lain: 1. Menanggung segala biaya
perbankan dan biaya-biaya lainnya yang timbul di Indonesia;
2. Menanggung pajak-pajak yang ada dan yang akan timbul di kemudian hari dalam wilayah Indonesia;
3. Memperoleh dan membayar izin-izin, sertifikat-sertifikat, dan dokumen-dokumen legal yang dibutuhkan dalam melakukan Pekerjaan ini; dan
4. Memberikan informasi secara akurat dan benar yang diperlukan oleh Penjualuntuk kelancaran Pekerjaan yang akan dilakukan oleh Penjual sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini.
Kewajiban Penjual antara lain: 1. Mengirimkan dokumentasi
engineering berdasarkan Carriage and Insurance Paid (CIP) (INCOTERMS 2010);
3. Mengirimkan Level 2 Automation
Pekerjaan berdasarkan perjanjian ini terkait dengan pekerjaan Blast Furnace. Oleh karena itu perjanjian ini masih berlaku sampai dengan diselesaikannya pekerjaan Blast Furnace sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Kerjasama No. 2 di atas.
136
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
Software berdasarkan Carriage and Insurance Paid (CIP) (INCOTERMS 2010);
4. Mengirimkan pemberitahuan pengiriman 1.5 bulan sebelum melakukan pengiriman Peralatan;
5. Penjual tidak diperbolehkan untuk melakukan Modifikasi Pekerjaan yang tidak diatur dalam Perjanjian ini kecuali apabila telah disetujui oleh kedua belah pihak;
6. Menyediakan jasa bantuan teknis untuk Komisioning;
7. Menjaga dan merawat material-material dan Peralatan, penyimpanan, atau area pengiriman pada saat terjadinya penundaan Pekerjaan;
8. Memberikan warranty bond pada saat Pembeli telah memberikan pembayaran 5% dari Harga Kontrak.
11. Contract for one (1) CVC6 Cold Rolling Reversing Mill at Bekasi, Indonesia tanggal 12 September 2013 juncto Amendment No. 1 to Contract forone (1) CVC6Cold Rolling Reversing Mill at Bekasi, Indonesia tanggal 28 April 2014, yang keduanya dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup
1. Perseroan (“Pembeli”); dan
2. SMS Siemag Aktiengesellschaft (“Penjual”)
Penjual bersedia mendesain, melakukan manufaktur dan menyediakan Peralatan CVC6 Cold Rolling Reversing Mill kepada Pembeli termasuk memberikan jasa bantuan teknis untuk erection, instalansi, dan komisioning terhadap peralatan tersebut.
Kewajiban Pembeli antara lain: 1. Menanggung segala biaya
perbankan dan biaya-biaya lainnya yang timbul di Indonesia;
2. Menanggung pajak-pajak yang ada dan yang akan timbul di kemudian hari dalam wilayah Indonesia;
3. Memperoleh dan membayar izin-izin, sertifikat-sertifikat, dan dokumen-dokumen legal yang dibutuhkan dalam melakukan Pekerjaan ini; dan
4. Memberikan informasi secara akurat dan benar yang diperlukan oleh Penjualuntuk kelancaran Pekerjaan yang akan dilakukan oleh Penjual sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini.
Kewajiban Penjual antara lain: 1. Mengirimkan dokumentasi
engineering berdasarkan Carriage and Insurance Paid (CIP) (INCOTERMS 2010);
2. Mengirimkan Peralatan berdasarkan Cost Insurance Freight (CIF) (INCOTERMS 2010);
3. Mengirimkan pemberitahuan pengiriman 1.5 bulan sebelum melakukan pengiriman Peralatan;
4. Penjual tidak diperbolehkan untuk melakukan Modifikasi Pekerjaan yang tidak diatur dalam Perjanjian ini kecuali apabila telah disetujui oleh kedua belah pihak;
Commissioning atas perjanjian ini sudah dilakukan, dan tidak ada amandemen.
137
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
Software berdasarkan Carriage and Insurance Paid (CIP) (INCOTERMS 2010);
4. Mengirimkan pemberitahuan pengiriman 1.5 bulan sebelum melakukan pengiriman Peralatan;
5. Penjual tidak diperbolehkan untuk melakukan Modifikasi Pekerjaan yang tidak diatur dalam Perjanjian ini kecuali apabila telah disetujui oleh kedua belah pihak;
6. Menyediakan jasa bantuan teknis untuk Komisioning;
7. Menjaga dan merawat material-material dan Peralatan, penyimpanan, atau area pengiriman pada saat terjadinya penundaan Pekerjaan;
8. Memberikan warranty bond pada saat Pembeli telah memberikan pembayaran 5% dari Harga Kontrak.
11. Contract for one (1) CVC6 Cold Rolling Reversing Mill at Bekasi, Indonesia tanggal 12 September 2013 juncto Amendment No. 1 to Contract forone (1) CVC6Cold Rolling Reversing Mill at Bekasi, Indonesia tanggal 28 April 2014, yang keduanya dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup
1. Perseroan (“Pembeli”); dan
2. SMS Siemag Aktiengesellschaft (“Penjual”)
Penjual bersedia mendesain, melakukan manufaktur dan menyediakan Peralatan CVC6 Cold Rolling Reversing Mill kepada Pembeli termasuk memberikan jasa bantuan teknis untuk erection, instalansi, dan komisioning terhadap peralatan tersebut.
Kewajiban Pembeli antara lain: 1. Menanggung segala biaya
perbankan dan biaya-biaya lainnya yang timbul di Indonesia;
2. Menanggung pajak-pajak yang ada dan yang akan timbul di kemudian hari dalam wilayah Indonesia;
3. Memperoleh dan membayar izin-izin, sertifikat-sertifikat, dan dokumen-dokumen legal yang dibutuhkan dalam melakukan Pekerjaan ini; dan
4. Memberikan informasi secara akurat dan benar yang diperlukan oleh Penjualuntuk kelancaran Pekerjaan yang akan dilakukan oleh Penjual sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini.
Kewajiban Penjual antara lain: 1. Mengirimkan dokumentasi
engineering berdasarkan Carriage and Insurance Paid (CIP) (INCOTERMS 2010);
2. Mengirimkan Peralatan berdasarkan Cost Insurance Freight (CIF) (INCOTERMS 2010);
3. Mengirimkan pemberitahuan pengiriman 1.5 bulan sebelum melakukan pengiriman Peralatan;
4. Penjual tidak diperbolehkan untuk melakukan Modifikasi Pekerjaan yang tidak diatur dalam Perjanjian ini kecuali apabila telah disetujui oleh kedua belah pihak;
Commissioning atas perjanjian ini sudah dilakukan, dan tidak ada amandemen.
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
5. Menjaga dan merawat material-material dan Peralatan, penyimpanan, atau area pengiriman pada saat terjadinya penundaan Pekerjaan;
6. Memberikan warranty bond pada saat Pembeli telah memberikan pembayaran 5% dari Harga Kontrak.
12. Contract No. PW-GRP-2012-01 for supply of Components for New Blast Furnace at Bekasi, Indonesia tanggal 20 April 2012, yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup
1. Perseroan (“Pembeli”); dan
2. Paul Wurth S.A. (“Penjual”)
Engineering, manufaktur dan pengiriman Peralatan untuk Blast Furnace (mesin-mesin, peralatan, apparatus, instruments dan material-material) (“Pekerjaan”).
Kewajiban Pembeli antara lain: 1. Menanggung pajak-pajak yang ada
dan yang akan timbul di kemudian hari dalam wilayah Indonesia; dan
2. Memperoleh dan membayar izin-izin, sertifikat-sertifikat, dan dokumen-dokumen legal yang dibutuhkan dalam melakukan Pekerjaan ini.
Kewajiban Penjual antara lain: 1. Mengirimkan pemberitahuan
pengiriman 1.5 bulan sebelum melakukan pengiriman Peralatan;
2. Penjual tidak diperbolehkan untuk melakukan Modifikasi Pekerjaan yang tidak diatur dalam Perjanjian ini kecuali apabila telah disetujui oleh kedua belah pihak;
3. Menjaga dan merawat material-material dan Peralatan, penyimpanan, atau area pengiriman pada saat terjadinya penundaan Pekerjaan.
Pekerjaan berdasarkan perjanjian ini terkait dengan pekerjaan Blast Furnace. Oleh karena itu perjanjian ini masih berlaku sampai dengan diselesaikannya pekerjaan Blast Furnace sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Kerjasama No. 2 di atas.
13. Contract No. S.2011/402 untuk pemasokan peralatan teknologikal untuk 5-Strand SBQ Billet Caster tanggal 18 Juli 2013, yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup
1. Perseroan (“Pembeli”); dan
2. SMS Concast AG (“Penjual”).
Penjualbersedia mendesain, melakukan manufaktur dan menyediakan Peralatan CVC6 Cold Rolling Reversing Mill kepada Pembeli termasuk memberikan jasa bantuan teknis untuk erection, instalansi, dan komisioning terhadap peralatan tersebut
Perjanjian ini masih berlaku. Barang telah sampai di lokasi pada tahun 2017, dan saat ini sedang dalam tahap Commissioning. Estimasi penyelesaian pada bulan November 2019.
14. Contract No. MM190510/ABB-GRP/V/2019 for Electric Stability and Power Upgrade at Steel Plant, Bekasi Indonesia tanggal 20 Mei 2019, yang dibuat di bawah tangan
1. Perseroan (“Pembeli”); dan 2. PT ABB Sakti Industri (“Penjual”)
Pembeli menunjuk Penjual untuk merancang, memproduksi dan melakukan pengujian pabrik sehubungan dengan: 1. 1 unit 260 MVA Power Transformer
150KV/33KB, 50Hz, ABB OLTC, ONAN/ONAF;
2. 1 set Static Var Compensation System and Upgrade, yang terdiri dari: (i) SVC 1 Upgrade dan SVC 3 Supply; dan (ii) SVC 2 Upgrade.
Subcontract A Untuk 1 lot 260 MVA Power Transformer 150KV terhitung sejak 20 Mei 2019 s/d 9 Desember 2019.
138
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
Kewajiban Pembeli antara lain: 1. melakukan pemabyaran kepada Penjual sesuai dengan termin pembayaran yang telah ditetapkan dalam perjanjian; 2. Melakukan segala hal yang diperlukan agar Penjual dapat melakukan pekerjaan berdasarkan perjanjian ini; 3. Menjaga kerahasiaan atas informasi rahasia berdasarkan perjanjian ini; 4. Menyediakan biaya boarding dan lodging untuk ABB Engineers selama aktivitas instalansi dan commissioning; dan 5. Menyediakan transportasi lokal dan kantor sementara untuk ABB Engineers selama instalansi dan komisioning; Kewajiban Penjual antara lain:
1. melakukan pekerjaan-pekerjaan dengan spesifikasi, jumlah dan jadwal yang telah diperjanjikan dalam perjanjian ini; 2. Menjamin bahwa peralatan-peralatan yang disediakan akan bebas dari kerusakan sampai dengan 12 bulan terhitung sejak Final Acceptance Certificate atau 18 bulan terhitung sejak tanggal bill of lading;
Subcontract B 1. Untuk SVC 1
Upgrade dan SVC 3 Supply terhitung sejak 20 Mei 2019 s/d 9 februari 2020.
2. Untuk SVC 2 Upgrade pada Pabrik Baja terhitung sejak 20 Mei 2019 s/d 9 Februari 2020
15. Perjanjian Kerjasama Penyaluran Tenaga Listrik Untuk Pabrik Pengolahan Baja No. 301/GRP/XII/2012 tanggal 6 Desember 2012 yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup, sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan Addendum II Surat Perjanjian Jual Beli Tenaga Listrik No. 301/GRP/XII/2012 tanggal 18 April 2018 yang dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup
1. PT PLN (Persero) (“Pihak Pertama”)
2. Perseroan (“Pihak Kedua”)
Pihak Pertama akan menyalurkan tenaga listrik tegangan tinggi 200.000 kVA (dua ratus ribu kilo Volt Ampere) kepada Pihak Kedua. Kewajiban Pihak Kedua antara lain:
1. Mendapatkan pelayanan Account Executive di PLN Pusat dan di Unit PLN;
2. Membayar uang jaminan pelanggan/uang jaminan langganan sebagai berikut: i) tahap pertama senilai Rp27.200.000.000,- (dua puluh tujuh miliar dua ratus juta Rupiah); ii) tahap kedua senilai Rp27.200.000.000,- (dua puluh tujuh miliar dua ratus juta Rupiah);
3. Menyediakan lahan matang ukuran 55 M x 180 M untuk membuat Gardu Induk; dan
4. Membayar biaya keterlambatan kepada Pihak Pertama sebesar 3% dari jumlah pemakaian tenaga listrik bulanan yang bersangkutan untuk setiap bulan keterlambatan.
6 Desember 2012 s/d
6 Desember 2032
16. Head of Agreement Penyediaan Pasokan Tenaga Listrik Perubahan Daya Dari 100 MVA ke 200 MVA No. 045/GRP-KUG/XI/2017 tanggal 13 September 2017, yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup
1. PT PLN (Persero) (“Pihak Pertama”)
2. Perseroan (“Pihak Kedua”)
Ruang lingkup Pekerjaan: 1. Pihak Pertama akan menyediakan
tambahan pasokan tenaga listrik sebesar 100 MVA kepada Pihak Kedua dengan layanan Tegangan Tinggi 150kV; dan
2. Pihak Pertama akan melakukan penyediaan tambahan pasokan tenaga listrik ke Pihak Kedua yang
13 September 2017 s/d
13 September 2019
139
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
Kewajiban Pembeli antara lain: 1. melakukan pemabyaran kepada Penjual sesuai dengan termin pembayaran yang telah ditetapkan dalam perjanjian; 2. Melakukan segala hal yang diperlukan agar Penjual dapat melakukan pekerjaan berdasarkan perjanjian ini; 3. Menjaga kerahasiaan atas informasi rahasia berdasarkan perjanjian ini; 4. Menyediakan biaya boarding dan lodging untuk ABB Engineers selama aktivitas instalansi dan commissioning; dan 5. Menyediakan transportasi lokal dan kantor sementara untuk ABB Engineers selama instalansi dan komisioning; Kewajiban Penjual antara lain:
1. melakukan pekerjaan-pekerjaan dengan spesifikasi, jumlah dan jadwal yang telah diperjanjikan dalam perjanjian ini; 2. Menjamin bahwa peralatan-peralatan yang disediakan akan bebas dari kerusakan sampai dengan 12 bulan terhitung sejak Final Acceptance Certificate atau 18 bulan terhitung sejak tanggal bill of lading;
Subcontract B 1. Untuk SVC 1
Upgrade dan SVC 3 Supply terhitung sejak 20 Mei 2019 s/d 9 februari 2020.
2. Untuk SVC 2 Upgrade pada Pabrik Baja terhitung sejak 20 Mei 2019 s/d 9 Februari 2020
15. Perjanjian Kerjasama Penyaluran Tenaga Listrik Untuk Pabrik Pengolahan Baja No. 301/GRP/XII/2012 tanggal 6 Desember 2012 yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup, sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan Addendum II Surat Perjanjian Jual Beli Tenaga Listrik No. 301/GRP/XII/2012 tanggal 18 April 2018 yang dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup
1. PT PLN (Persero) (“Pihak Pertama”)
2. Perseroan (“Pihak Kedua”)
Pihak Pertama akan menyalurkan tenaga listrik tegangan tinggi 200.000 kVA (dua ratus ribu kilo Volt Ampere) kepada Pihak Kedua. Kewajiban Pihak Kedua antara lain:
1. Mendapatkan pelayanan Account Executive di PLN Pusat dan di Unit PLN;
2. Membayar uang jaminan pelanggan/uang jaminan langganan sebagai berikut: i) tahap pertama senilai Rp27.200.000.000,- (dua puluh tujuh miliar dua ratus juta Rupiah); ii) tahap kedua senilai Rp27.200.000.000,- (dua puluh tujuh miliar dua ratus juta Rupiah);
3. Menyediakan lahan matang ukuran 55 M x 180 M untuk membuat Gardu Induk; dan
4. Membayar biaya keterlambatan kepada Pihak Pertama sebesar 3% dari jumlah pemakaian tenaga listrik bulanan yang bersangkutan untuk setiap bulan keterlambatan.
6 Desember 2012 s/d
6 Desember 2032
16. Head of Agreement Penyediaan Pasokan Tenaga Listrik Perubahan Daya Dari 100 MVA ke 200 MVA No. 045/GRP-KUG/XI/2017 tanggal 13 September 2017, yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup
1. PT PLN (Persero) (“Pihak Pertama”)
2. Perseroan (“Pihak Kedua”)
Ruang lingkup Pekerjaan: 1. Pihak Pertama akan menyediakan
tambahan pasokan tenaga listrik sebesar 100 MVA kepada Pihak Kedua dengan layanan Tegangan Tinggi 150kV; dan
2. Pihak Pertama akan melakukan penyediaan tambahan pasokan tenaga listrik ke Pihak Kedua yang
13 September 2017 s/d
13 September 2019
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
dilayani dengan menggunakan Tarif Layanan Khusus yang harganya disepakati bersama dan dituangkan dalam Suplemen Surat Perjanjian Jual Beli Tenaga Listrik.
Kewajiban Pihak Kedua antara lain:
1. Pihak Kedua berkewajiban membayar Biaya Penyambungan dan Uang Jaminan Langganan kepada Pihak Pertama serta menyiapkan instalasi Pihak Kedua agar mampu dioperasikan untuk menyerap penambahan daya yang telah disediakan oleh Pihak Pertama tepat waktu sesuai dengan kesepakatan Para Pihak;
2. Membayar sanksi berupa denda sebesar 10% dari total Biaya Penyambungan yang dibayarkan yaitu sebesar Rp5.350.000.000,- (lima milyar tiga ratus lima puluh juta Rupiah); dan
3. Mempergunakan tenaga listrik seluruhnya dari Pihak Pertama untuk operasionalnya dan tidak akan membangun pembangkit sendiri.
17. Perjanjian Jual Beli Gas antara PT Bayu Buana Gemilang dengan PT Gunung Raja Paksi No. 32/10101/PJBG/VII/2013 tanggal 3 Juli 2013 yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup sebagaimana telah diubah dengan Amandemen I Atas Perjanjian Jual Beli Gas No. 32/10101/APJBG-01/IX/2017 tanggal 8 September 2017 yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup
1. PT Bayu Buana Gemilang (“Penjual”)
2. Perseroan (“Pembeli”)
Penjual akan menyalurkan Gas kepada Pembeli berdasarkan standar pelaksanaan yang diharapkan dengan itikad baik dan Pembeli akan menyerap Gas tersebut dari Penjual untuk Gas yang bersumber dari Lapangan Gas. Kewajiban Pembeli adalah:
1. Membayar Harga Gas sesuai dengan pemakaian;
2. Melakukan perhitungan konversi dari volume harian Sm3 berdasarkan nilai kalori menjadi jumlah energi dalam MMBTU.
1 Juli 2013 s/d
31 Juli 2021
18. Perjanjian Transaksi Valuta Asing No. SPJ.021/MKTS-MKT/18 tanggal21Maret 2018,yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup sebagaimana diubah dengan Perubahan dan Pernyataan Kembali Terhadap Perjanjian Transaksi Valuta Asing No. SPJ 005/GMTS-MKTS/19 tanggal 19 Maret 2019.
1.Perseroan(”Nasabah”); dan 2.PT Bank Mega, Tbk.
(“Bank”)
Bank memberikan fasilitas transaksi valuta asing kepada Nasabah, yang terdiri dari, antara lain, transaksi sebagai berikut, domestic non deliverable, forward, interest rate swap, option, spot, swap, today, tomorrow atau tom dan transaksi valutas asing terhadap Rupiah.
19 Maret 2019 s/d
19 Maret 2020
19. Perjanjian Jual Beli Gas Pelanggan Komersial dan Industri No. 021/GRP-SCR/111/2018 tanggal 1 Maret 2018
1. PT Perseroan Gas Negara (“PGN”)
2. Perseroan (“Pelanggan”)
Pelanggan akan menggunakan Gas yang disediakan PGN untuk memenuhi kebutuhan Gas Pelanggan berdasarkan Perjanjian ini.
1 April 2018 s/d
31 Maret 2023
140
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
Kewajiban Pelanggan antara lain: 1. Membayar Harga Gas sesuai
dengan pemakaian; dan 2. Menggunakan Gas maksimum
120% dari Pemakaian Minimum per Bulan Perjanjian.
20. Surat Perjanjian Pemanfaatan Sumber Daya Air Sementara No. 13/DII/55/SPPSDAS/2018tanggal 14 November 2018, yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup
1. Perum Jasa Tirta II (“Pihak Pertama”); dan 2. Perseroan (“Pihak Kedua”).
Pihak Pertama mengizinkan Pihak Kedua untuk melakukan penggunaan air berupa air baku permukaan untuk peningkatan volume pengambilan air baku Perseroan, lokasi sungai Cikarang yang terletak di Desa Sukadanau, Kecamatan Cikarang Barat, Kabupaten Bekasi, Provinsi Jawa Barat dengan rincian volume air sebagai berikut: 1. Volume Maksimum : 0,0231 m3/ detik atau 60.000m3/ bulan; dan 2. Volumen Minimum: 0,1848 m3/detik atua 48.000m3/ bulan. Kewajiban Pihak kedua antara lain: 1. melakukan kewajiban pembayaran sebagaimana disyaratkan dalam perjanjian; 2. membayar retribusi, pajak daerah dan pajak air sebagaimana ditetapkan dalam peraturan perundang-undangan; 3. menggunakan air hanya untuk peningkatan volume pengambilan air baku; 4. mengajukan permohonan Izin Pengambilan dan Pemanfaatan Air Permukaan kepada Menteri Pekerjaan Umum; dan 5. dalam hal Pihak Kedua akan membuang limbah cair, maka Pihak Kedua wajib untuk memiliki izin pembuangan limbah cari dari Gubernur atua Bupati.
20 Oktober 2018 s/d 31
Oktober 2019.
21. Surat Perjanjian Pemanfaatan Sumber Daya Air Sementara No. 13/DII/56/SPPSDAS/2018 tanggal 14 November 2018, yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup
1. Perum Jasa Tirta II (“Pihak Pertama”); dan
2. Perseroan (“Pihak Kedua”).
Pihak Pertama mengizinkan Pihak Kedua untuk melakukan penggunaan air berupa air baku permukaan untuk sumber air untuk kegiatan industry baja, mess dan kantor, lokasi sungai Cikarang yang terletak di Desa Sukadanau, Kecamatan Cikarang Barat, Kabupaten Bekasi, Provinsi Jawa Barat, dengan rincian sebagai berikut: 1. Volume Maksimum : 0,012 m3/ detik
atau 31.104 m3/ bulan; dan 2. Volumen Minimum: 0,0096 m3/detik
atau 24.883,20 m3/ bulan.
20 Oktober 2018 s/d
31 Oktober 2019.
22. Surat Perjanjian Pemanfaatan Sumber Daya Air Sementara No. 13/DII/58/SPPSDAS/2018 tanggal 15 November 2018, yang dibuat di bawah
1. Perum Jasa Tirta II (“Pihak Pertama”); dan 2. Perseroan (“Pihak Kedua”).
Pihak Pertama mengizinkan Pihak Kedua untuk melakukan penggunaan air berupa air baku permukaan untuk sumber air untuk kegiatan industry baja, mess dan kantor, lokasi sungai Cikarang yang terletak di Desa Sukadanau, Kecamatan Cikarang Barat, Kabupaten Bekasi, Provinsi Jawa Barat, dengan rincian sebagai berikut: 1. Volume Maksimum : 0,116 m3/ detik atau 300.000m3/ bulan; dan 2. Volumen Minimum: 0,0928 m3/detik atau
1 November 2018 s/d
31 Oktober 2019.
141
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
Kewajiban Pelanggan antara lain: 1. Membayar Harga Gas sesuai
dengan pemakaian; dan 2. Menggunakan Gas maksimum
120% dari Pemakaian Minimum per Bulan Perjanjian.
20. Surat Perjanjian Pemanfaatan Sumber Daya Air Sementara No. 13/DII/55/SPPSDAS/2018tanggal 14 November 2018, yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup
1. Perum Jasa Tirta II (“Pihak Pertama”); dan 2. Perseroan (“Pihak Kedua”).
Pihak Pertama mengizinkan Pihak Kedua untuk melakukan penggunaan air berupa air baku permukaan untuk peningkatan volume pengambilan air baku Perseroan, lokasi sungai Cikarang yang terletak di Desa Sukadanau, Kecamatan Cikarang Barat, Kabupaten Bekasi, Provinsi Jawa Barat dengan rincian volume air sebagai berikut: 1. Volume Maksimum : 0,0231 m3/ detik atau 60.000m3/ bulan; dan 2. Volumen Minimum: 0,1848 m3/detik atua 48.000m3/ bulan. Kewajiban Pihak kedua antara lain: 1. melakukan kewajiban pembayaran sebagaimana disyaratkan dalam perjanjian; 2. membayar retribusi, pajak daerah dan pajak air sebagaimana ditetapkan dalam peraturan perundang-undangan; 3. menggunakan air hanya untuk peningkatan volume pengambilan air baku; 4. mengajukan permohonan Izin Pengambilan dan Pemanfaatan Air Permukaan kepada Menteri Pekerjaan Umum; dan 5. dalam hal Pihak Kedua akan membuang limbah cair, maka Pihak Kedua wajib untuk memiliki izin pembuangan limbah cari dari Gubernur atua Bupati.
20 Oktober 2018 s/d 31
Oktober 2019.
21. Surat Perjanjian Pemanfaatan Sumber Daya Air Sementara No. 13/DII/56/SPPSDAS/2018 tanggal 14 November 2018, yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup
1. Perum Jasa Tirta II (“Pihak Pertama”); dan
2. Perseroan (“Pihak Kedua”).
Pihak Pertama mengizinkan Pihak Kedua untuk melakukan penggunaan air berupa air baku permukaan untuk sumber air untuk kegiatan industry baja, mess dan kantor, lokasi sungai Cikarang yang terletak di Desa Sukadanau, Kecamatan Cikarang Barat, Kabupaten Bekasi, Provinsi Jawa Barat, dengan rincian sebagai berikut: 1. Volume Maksimum : 0,012 m3/ detik
atau 31.104 m3/ bulan; dan 2. Volumen Minimum: 0,0096 m3/detik
atau 24.883,20 m3/ bulan.
20 Oktober 2018 s/d
31 Oktober 2019.
22. Surat Perjanjian Pemanfaatan Sumber Daya Air Sementara No. 13/DII/58/SPPSDAS/2018 tanggal 15 November 2018, yang dibuat di bawah
1. Perum Jasa Tirta II (“Pihak Pertama”); dan 2. Perseroan (“Pihak Kedua”).
Pihak Pertama mengizinkan Pihak Kedua untuk melakukan penggunaan air berupa air baku permukaan untuk sumber air untuk kegiatan industry baja, mess dan kantor, lokasi sungai Cikarang yang terletak di Desa Sukadanau, Kecamatan Cikarang Barat, Kabupaten Bekasi, Provinsi Jawa Barat, dengan rincian sebagai berikut: 1. Volume Maksimum : 0,116 m3/ detik atau 300.000m3/ bulan; dan 2. Volumen Minimum: 0,0928 m3/detik atau
1 November 2018 s/d
31 Oktober 2019.
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
240.000m3/ bulan. Kewajiban Pihak Kedua antara lain: 1. melakukan kewajiban pembayaran sebagaimana disyaratkan dalam perjanjian; 2. membayar retribusi, pajak daerah dan pajak air sebagaimana ditetapkan dalam peraturan perundang-undangan; 3. menggunakan air hanya untuk peningkatan volume pengambilan air baku; 4. mengajukan permohonan Izin Pengambilan dan Pemanfaatan Air Permukaan kepada Menteri Pekerjaan Umum; dan 5. dalam hal Pihak Kedua akan membuang limbah cair, maka Pihak Kedua wajib untuk memiliki izin pembuangan limbah cari dari Gubernur atau Bupati.
23. Supply Contract No. ERW325-01-01CO untuk Welded Pipe Line tanggal 7 September 2018 yang dibuat di bawah tangan juncto Supplementary Agreement tanggal 7 September 2018 yang dibuat di bawah tangan.
1. Perseroan (“Pembeli”); dan 2. Dalian Sage Group Co. Ltd (“Penjual”).
Pembeli sepakat untuk membeli dari Penjual dan Penjual sepakat untuk menjual kepada Pembeli, welded pipe line jenis ERW325 (“ERW325”), dengan total nilai kontrak sebesar USD12.367.519 Kewajiban Penjual antara lain: 1. Menyediakan ERW325 kepada
Pembeli, secara tepat waktu dan sesuai dengan Spesifikasi Teknik;
2. Menyaksikan proses unloading atas segala perlengkapan yang diperlukan sampai lokasi;
3. Melakukan pengawasan pekerjaan yang akan dilakukan oleh Pembeli berdasarkan perjanjian ini, yang mencakup, pekerjaan sipil, instalasi, cold test, hot test, Final Acceptance Test dan pelatihan pekerjaan;
4. Melakukan segala bentuk pekerjaan lain yang secara eksplisit disebutkan dalam perjanjian ini;
5. Melakukan pengawasan operasi dan pemeliharaan selama 3 tahun terhitung sejak Final Acceptance Test; dam
6. Menerbitkan bank garansi. Kewajiban Pembeli antara lain: 1. Melakukan kewajiban pembayaran
sesuai dengan jumlah dan termin yang telah ditetapkan dalam perjanjian;
2. Menyediakan alat pemasangan dan crane untuk pemasangan ERW325;
3. Menyediakan rencana pengemasan kepada Penjual, untuk menjamin keandalan dari kemasan;
4. Memproduksi bagian structural terkait dengan 660T.
Perjanjian ini berlaku sampai dengan terpasangnya welded pipe line sesuai dengan syarat dan ketentuan dalam perjanjian. Welded pipe line tersebut belum terpasang, sehingga perjanjian ini masih berlaku.
24. Contract for BFG Boiler Equipment No. GPP-25MW-GB-01-01CO tanggal 15 september 2017 yang dibuat di bawah tangan juncto
1. Perseroan (“Pembeli”); dan
2. Hangzhou Boiler Group Industrial Boiler Co.,
Pembeli sepakat untuk membeli dari Penjual dan Penjual sepakat untuk menjual kepada Pembeli, 2 unit BFG Boiler, dengan total nilai kontrak sebagai berikut:
Pekerjaan berdasarkan perjanjian ini terkait dengan pekerjaan Blast
142
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
Supplementary Agreement I of BFG Equipment tanggal 26 Desember 2018 yang dibuat di bawah tangan
Ltd.(“Penjual”).
CNY26.972.200 untuk 2 unit BFG Boiler, dengan rincian sebagai berikut: 1. BFG Boiler Unit 1# sebesar
CNY13.732.600; dan 2. BFG Boiler Unit 2# sebesar
CNY13.239.600. Kewajiban Penjual antara lain: 1. Menyediakan 2 unit BFG Boiler kepada
Pembeli, sesuai dengan jadwal dan spesifkasi yang ditetapkan dalam perjanjian ini;
2. Menjamin kualitas, performa, modal dan spesfikasi dari barang-barang yang disediakan olehnya, sehingga memenuhi standar nasional atau industri yang relevan
3. Menyediakan seluruh fittings dan fixings untuk seluruh inlet dan outlet flange dan mathing parts bolts, washer untuk perakitan;
4. Dalam pengemasan, Penjual wajib memeriksa dan menghitung barang-barang yang akan dipasok sesuai dengan daftar pengemasan. Penjual berkewajiban untuk mengganti apabila terdapat barang yang hilang.
5. Sebelum instalasi pada lokasi, Penjual wajib membongkar, menghitun dan memeriksa barang-barang sesuai dengan daftar pengemasan, untuk memeriksa kelengkapan dari barang-barang yang disuplai.
6. Mengirimkan barang-barang ke lokasi pengiriman FOB Shanghai International Chinese Seaport di Tiongkok. Setelah barang-barang telah sampai di FOB Shanghai International Chinese Seaport di Tiongkok, Penjual wajib menyediakan perwakilannya untuk memandu dan mengawasi proses unloading
7. Menanggung: (i) VISA, tiket kereta dan tiket pesawat karyawan dari Tiongkok ke lokasi konstruksi; dan (i) makanan dan akomodasi karyawan.
Kewajiban Pembeli antara lain: 1. Melakukan kewajiban pembayaran
sesuai dengan jumlah dan termin yang telah ditetapkan dalam perjanjian;
2. Menyediakan rencana pengemasan kepada Penjual untuk menjamin kualitas dari pengemasan perlengkapan dan braang-barang;
3. Selama masa instalasi, testing dan trial running, performance test period, menyediakan biaya makan dan akomodasi untuk seluruh teknisi dari Penjual di lokasi; dan
4. Mengasuransikan dengan asuransi ‘All Risk’ seluruh barang-barang yang dikirimkan oleh Penjual, dari FOB Under Tackle International Chinese Seaport
Furnace. Oleh karena itu masih berlaku sampai dengan diselesaikannya pekerjaan Blast Furnace sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Kerjasama No. 2 di atas.
143
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
Supplementary Agreement I of BFG Equipment tanggal 26 Desember 2018 yang dibuat di bawah tangan
Ltd.(“Penjual”).
CNY26.972.200 untuk 2 unit BFG Boiler, dengan rincian sebagai berikut: 1. BFG Boiler Unit 1# sebesar
CNY13.732.600; dan 2. BFG Boiler Unit 2# sebesar
CNY13.239.600. Kewajiban Penjual antara lain: 1. Menyediakan 2 unit BFG Boiler kepada
Pembeli, sesuai dengan jadwal dan spesifkasi yang ditetapkan dalam perjanjian ini;
2. Menjamin kualitas, performa, modal dan spesfikasi dari barang-barang yang disediakan olehnya, sehingga memenuhi standar nasional atau industri yang relevan
3. Menyediakan seluruh fittings dan fixings untuk seluruh inlet dan outlet flange dan mathing parts bolts, washer untuk perakitan;
4. Dalam pengemasan, Penjual wajib memeriksa dan menghitung barang-barang yang akan dipasok sesuai dengan daftar pengemasan. Penjual berkewajiban untuk mengganti apabila terdapat barang yang hilang.
5. Sebelum instalasi pada lokasi, Penjual wajib membongkar, menghitun dan memeriksa barang-barang sesuai dengan daftar pengemasan, untuk memeriksa kelengkapan dari barang-barang yang disuplai.
6. Mengirimkan barang-barang ke lokasi pengiriman FOB Shanghai International Chinese Seaport di Tiongkok. Setelah barang-barang telah sampai di FOB Shanghai International Chinese Seaport di Tiongkok, Penjual wajib menyediakan perwakilannya untuk memandu dan mengawasi proses unloading
7. Menanggung: (i) VISA, tiket kereta dan tiket pesawat karyawan dari Tiongkok ke lokasi konstruksi; dan (i) makanan dan akomodasi karyawan.
Kewajiban Pembeli antara lain: 1. Melakukan kewajiban pembayaran
sesuai dengan jumlah dan termin yang telah ditetapkan dalam perjanjian;
2. Menyediakan rencana pengemasan kepada Penjual untuk menjamin kualitas dari pengemasan perlengkapan dan braang-barang;
3. Selama masa instalasi, testing dan trial running, performance test period, menyediakan biaya makan dan akomodasi untuk seluruh teknisi dari Penjual di lokasi; dan
4. Mengasuransikan dengan asuransi ‘All Risk’ seluruh barang-barang yang dikirimkan oleh Penjual, dari FOB Under Tackle International Chinese Seaport
Furnace. Oleh karena itu masih berlaku sampai dengan diselesaikannya pekerjaan Blast Furnace sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Kerjasama No. 2 di atas.
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
di Tiongkok ke pelabuhan Tanjung Priok.
25. Contract for Turbine and Generator Equipment No. GPP-25MW-TG-01-02CO tanggal 22 Januari 2018
1. Perseroan (“Pembeli”); dan
2. Qingdao Jieneng Power Station Engineering Co., Ltd. (“Penjual”).
Pembeli sepakat untuk membeli dari Penjual dan Penjual sepakat untuk menjual kepada Pembeli, 2 set Turbine and Generator Equipment (“Perlengkapan Turbin dan Generator”), dengan nilai kontrak sebagai berikut: CNY19.720.000 untuk 2 unit Perlengkapan Turbin dan Generator, dengan rincian sebagai berikut: 1. Perlengkapan Turbin dan Generator No.
1# sebesar CNY9.860.000; dan 2. Perlengkapan Turbin dan Generator No.
2# sebesar CNY9.860.000. Kewajiban Penjual antara lain: 1. Menyediakan 2 set Perlengkapan Turbin
dan Generator kepada Pembeli, sesuai dengan jadwal dan spesifkasi yang ditetapkan dalam perjanjian ini;
2. Menjamin integritas dari barang-barang yang disediakan, dan bertanggung jawab untuk kualitas dari perlengkapan yang disediakan, performa teknis, model dan spesifikasi dari perlengkapan yang disediakan harus memenuhi standar nasional atau industri yang relevan dan kriteria dan kesepakatan teknis, dan harus berupa barang-barang baru;
3. Menyediakan seluruh fittings dan fixings untuk seluruh inlet dan outlet flange dan mathing parts bolts, washer untuk perakitan;
4. Dalam pengemasan, Penjual wajib memeriksa dan menghitung barang-barang yang akan dipasok sesuai dengan daftar pengemasan. Penjual berkewajiban untuk mengganti apabila terdapat barang yang hilang.
5. Sebelum instalasi pada lokasi, Penjual wajib membongkar, menghitun dan memeriksa barang-barang sesuai dengan daftar pengemasan, untuk memeriksa kelengkapan dari barang-barang yang disuplai.
5. Mengirimkan barang-barang ke lokasi pengiriman FOB Qingdao International Seaport di Tiongkok. Setelah barang-barang telah sampai di FOB Qingdao International Chinese Seaport di Tiongkok, Penjual wajib menyediakan perwakilannya untuk memandu dan mengawasi proses unloading
6. Menanggung: (i) VISA, tiket kereta dan tiket pesawat karyawan dari Tiongkok ke lokasi konstruksi; dan (i) makanan dan akomodasi karyawan.
Kewajiban Pembeli antara lain: 1. Melakukan kewajiban pembayaran
sesuai dengan jumlah dan termin yang telah ditetapkan dalam perjanjian;
Pekerjaan berdasarkan perjanjian ini terkait dengan pekerjaan Blast Furnace. Oleh karena itu masih berlaku sampai dengan diselesaikannya pekerjaan Blast Furnace sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Kerjasama No. 2 di atas.
144
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
2. Menyediakan rencana pengemasan kepada Penjual untuk menjamin kualitas dari pengemasan perlengkapan dan braang-barang;
3. Selama masa instalasi, testing dan trial running, performance test period, menyediakan biaya makan dan akomodasi untuk seluruh teknisi dari Penjual di lokasi; dan
4. Mengasuransikan dengan asuransi ‘All Risk’ seluruh barang-barang yang dikirimkan oleh Penjual, dari FOB Under Tackle International Chinese Seaport di Tiongkok ke pelabuhan Tanjung Priok.
Perjanjian Sewa
1. Surat Perjanjian Pemanfaatan Lahan No. 13/DII/90/SPPL/2018 tanggal 28November 2018, yang dibuat di bawah tangan.
1. Perum Jasa Tirta II (“Pihak Pertama”); dan
2. Perseroan (“Pihak Kedua”).
Pihak pertama menyewakan lahan yang dikuasainya untuk keperluan Pihak Kedua seluas 4.335,00 m2 yang terletak di sempadan kanan dan kiri saluran pembuangan kali Cikarang yang terletak di Kp. Tangsi Desa Sukadanau, Kecamatan Cikarang Barat, Kabupaten Bekasi. Kewajiban Pihak Kedua antara lain: 1. Melakukan pembayaran Harga Sewa
kepada Pihak Pertama; 2. bertanggung jawab atas segala macam
pajak atas penggunaan lahan, sepertin PPN, retirbusi dan bentuk iuran lain serta perizinan lainnya;
3. menjaga kelestarian lingkungan di sekitarnya serta berusaha turut menjaga agar kegiatan yang dilakukan tidak menyebabkan pencemaran lingkungan;
4. melaksanakan pekerjaan penyiapan lahan;
5. tidak menjadikan lahan sebagia fasilitas sosial dan/atau fasilitas umum dan/atau tidak diserahkan kepada Pemerintah Daerah setempat; dan
6. selalu mengikuti petunjuk teknis dari Pihak Pertama.
Kewajiban Pihak Pertama antara lain: 1. menyediakan lahan kepada Pihak
kedua sesuai dengan yang disepakati dalam perjanjian ini;
2. memberikan bimbingan teknis kepada Pihak Kedua dalam rangka pelaksanaan pekerjaan penyiapan lahan; dan
3. tidak menyewakan atau mengagunkan lahan kepada pihak lain.
11Mei 2018 s/d
10 Mei 2023.
Sampai dengan saat ini Perseroan tidak memiliki pinjaman atau liabilitas berbunga lainnya kepada pihak manapun, sehingga tidak terdapat negative covenant yang dapat merugikan pemegang saham publik dan pelaksanaan Penawaran Umum.
145
No. Nomor dan tanggal Perjanjian Pihak Ringkasan Perjanjian Jangka Waktu
Perjanjian
2. Menyediakan rencana pengemasan kepada Penjual untuk menjamin kualitas dari pengemasan perlengkapan dan braang-barang;
3. Selama masa instalasi, testing dan trial running, performance test period, menyediakan biaya makan dan akomodasi untuk seluruh teknisi dari Penjual di lokasi; dan
4. Mengasuransikan dengan asuransi ‘All Risk’ seluruh barang-barang yang dikirimkan oleh Penjual, dari FOB Under Tackle International Chinese Seaport di Tiongkok ke pelabuhan Tanjung Priok.
Perjanjian Sewa
1. Surat Perjanjian Pemanfaatan Lahan No. 13/DII/90/SPPL/2018 tanggal 28November 2018, yang dibuat di bawah tangan.
1. Perum Jasa Tirta II (“Pihak Pertama”); dan
2. Perseroan (“Pihak Kedua”).
Pihak pertama menyewakan lahan yang dikuasainya untuk keperluan Pihak Kedua seluas 4.335,00 m2 yang terletak di sempadan kanan dan kiri saluran pembuangan kali Cikarang yang terletak di Kp. Tangsi Desa Sukadanau, Kecamatan Cikarang Barat, Kabupaten Bekasi. Kewajiban Pihak Kedua antara lain: 1. Melakukan pembayaran Harga Sewa
kepada Pihak Pertama; 2. bertanggung jawab atas segala macam
pajak atas penggunaan lahan, sepertin PPN, retirbusi dan bentuk iuran lain serta perizinan lainnya;
3. menjaga kelestarian lingkungan di sekitarnya serta berusaha turut menjaga agar kegiatan yang dilakukan tidak menyebabkan pencemaran lingkungan;
4. melaksanakan pekerjaan penyiapan lahan;
5. tidak menjadikan lahan sebagia fasilitas sosial dan/atau fasilitas umum dan/atau tidak diserahkan kepada Pemerintah Daerah setempat; dan
6. selalu mengikuti petunjuk teknis dari Pihak Pertama.
Kewajiban Pihak Pertama antara lain: 1. menyediakan lahan kepada Pihak
kedua sesuai dengan yang disepakati dalam perjanjian ini;
2. memberikan bimbingan teknis kepada Pihak Kedua dalam rangka pelaksanaan pekerjaan penyiapan lahan; dan
3. tidak menyewakan atau mengagunkan lahan kepada pihak lain.
11Mei 2018 s/d
10 Mei 2023.
Sampai dengan saat ini Perseroan tidak memiliki pinjaman atau liabilitas berbunga lainnya kepada pihak manapun, sehingga tidak terdapat negative covenant yang dapat merugikan pemegang saham publik dan pelaksanaan Penawaran Umum.
11. Perjanjian dengan Pihak Terafiliasi
a. Perjanjian Hutang Piutang yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan PT Gunung Garuda
i. Perjanjian Hutang Piutang antara PT Gunung Raja Paksi dengan PT Gunung Garuda No. KUG-035/GRP-SNPLC/VIII/2017 dan No. KUG-029/GRD-SNPLC/VIII/2017 tanggal 1 Agustus 2017 juncto Addendum Perjanjian Hutang Piutang antara PT Gunung Raja Paksi dengan PT Gunung Garuda No. 002/GRP-SNPLC/I/2018 dan No. 010/GRD-SNPLC/I/2018 tanggal 18 Januari 2018 yang keduanya dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup.
Ruang Lingkup PT Gunung Garuda setuju untuk memberikan pinjaman kepada Perseroan dengan plafon sebesar-besarnya Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah) untuk membiayai dan/atau membantu permodalan dan kegiatan operasional Perseroan dengan bunga sebesar Rate Deposito Bank Mandiri + Margin 0,25% pertahun. Jangka Waktu 1 Agustus 2017 sampai dengan tanggal 31 Juli 2019.
ii. Perjanjian Penyelesaian Kewajiban antara PT Gunung Raja Paksi dengan PT Gunung Garuda No. 022/GRP-
SNPLC/VI/2018 dan No. 014/GRD-SNPLC/VI/2018 tanggal 25 Juni 2018 yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup. Ruang Lingkup Perseroan berkewajiban untuk melakukan pembayaran hutang kepada PT Gunung Garuda berdasarkan (i) Perjanjian Hutang Piutang antara PT Gunung Raja Paksi dengan PT Gunung Garuda No. KUG-035/GRP-SNPLC/VIII/2017 dan No. KUG 029/GRD-SNPLC/VIII/2017 tanggal 1 Agustus 2017 juncto Addendum Perjanjian Hutang Piutang antara PT Gunung Raja Paksi dengan PT Gunung Garuda No. 002/GRP-SNPLC/I/2018 danNo. 010/GRD-SNPLC/I/2018 tanggal 18 Januari 2018; dan (ii) Akta No. 59 tanggal 30 November 2017 atas Perjanjian Jual Beli antara GRD dan GRP Nomor KUG-283/GRD-SNPLC/XI/2017 yang dibuat di hadapan Elisabeth Retna Ambarwati, S.H., Notaris di Bekasi junctis Addendum Perjanjian Jual Beli No. 009/GRP-SNPLC/I/2018 tanggal 31 Januari 2018 dan Addendum Ke-2 Perjanjian Jual Beli No. 038/GRP-SNPLC/II/2018 tanggal 26 Februari 2018 sehubungan dengan pembelian aktiva tetap milik PT Gunung Garuda oleh Perseroan. Akibat dari perjanjian-perjanjian tersebut, Perseroan memiliki kewajiban hutang kepada PT Gunung Garuda sebesar Rp2.430.705.380.891,- dengan rincian sebagai berikut: 1. Utang atas pembelian aktiva tetap milik PT Gunung Garuda sejumlah Rp964.980.372.111,-; dan 2. Utang cash sejumlah Rp1.465.725.008.780,-. Para Pihak sepakat untuk menyelesaikan Kewajiban dengan cara sebagai berikut: 1. Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran sebesar Rp1.017.920.000.891,- dengan rincian sebagai
berikut: a. Rp964.980.372.111,-yang berasal dari utang aktiva tetap Perseroan;dan b. Rp52.939.628.780,-yang berasal dari sisa utang cash beserta Bunga sebagaimana diatur dalam
Perjanjian Hutang Aktiva Tetap dan Sisa Hutang Cash; 2. PT Gunung Garuda berhak untuk melakukan konversi atas sisa Kewajiban sebesar Rp1.412.785.380.000,-,
yang berasal dari hutang cash Perseroan, menjadi saham-saham baru yang diterbitkan oleh Perseroan. Sehubungan dengan pelaksanaan hal tersebut, Perseroan akan menerbitkan surat hutang dengan hak konversi yang tidak dapat dicabut (mandatory convertible) kepada PT Gunung Garuda dengan jumlah sebesar-besarnya Rp1.412.785.380.000,-.
iii. Perjanjian Pencicilan atas Hutang Pembelian Aset dan Sisa Hutang Cash Serta Hutang Sparepart & Consumable
antara PT Gunung Garuda dan PT Gunung Raja Paksi No. 073/GRP-SNPLC/XII/2018 dan 022/GRD-SNPLC/XII/2018 tanggal 14 Desember 2018 yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup sebagaimana diubah dengan Addendum Perjanjian Pencicilan atas Hutang Pembelian Aset dan Sisa Hutang Cash Serta Hutang Sparepart & Consumable antara PT Gunung Garuda dan PT Gunung Raja Paksi No. 004/GRP-SNPLC/I/2018 dan 003/GRD-SNPLC/I/2018 tanggal 3Januari 2019.
Ruang Lingkup Dalam perjanjian ini dinyatakan kembali bahwa Perseroan memiliki utang kepada PT Gunung Garuda sebesar AS$96.049.986,00 dengan rincian sebagai berikut: a. AS$D66.669.917,00 atas hutang aktiva tetap;
146
b. AS$3.657.567,00 atas sisa utang cash;dan c. AS$25.722.502,00 atas hutang pembelian sparepart dan consumable. Jatuh tempo Perseroan wajib untuk melakukan pembayaran utang kepada PT Gunung Garuda sebesar AS$96.049.986,00 dengan cara mencicil sebanyak 36 kali cicilan sebesar AS$2.668.055,00 yang dimulai sejak tanggal 1 April 2019 sampai tanggal Maret 2021.
b. Perjanjian sehubungan Penerbitan Obligasi Wajib Konversi yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan
PT Gunung Garuda
Perjanjian Penerbitan Obligasi Wajib Konversi No. 040/GRP-SNPLC/VI/2018 dan No. 015/GRD-SNPLC/VI/2018 tanggal 25 Juni 2018, sebagaimana telah beberapa kali dibah dengan diubah dengan: (i) Addendum I Perjanjian Penerbitan Obligasi Wajib Konversi No. 070/GRP-SNPLC/XII/2018 dan 021/GRD-
SNPLC/XII/2018 tanggal 12 Desember 2018; dan (ii) Addendum II Perjanjian Obligasi Wajib Konversi No. 057/GRP-SNPLC/VIII/2019 dan No. 006/GRD-
SNPLC/VIII/2019 tanggal 8 Agustus 2019; yang seluruhnya yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup. Ruang Lingkup Berdasarkan Perjanjian Penyelesaian Kewajiban antara Perseroan dengan PT Gunung Garuda No. 022/GRP-SNPLC/VI/2018 dan No. 014/GRD-SNPLC/VI/2018 tanggal 25 Juni 2018 (“Perjanjian Pokok”), Perseroan memiliki kewajiban kepada PT Gunung Garuda sebesar Rp2.430.705.380.891,-. Sesuai dengan apa yang telah disepakati oleh para pihak dalam Perjanjian Pokok, para pihak sepakat bahwa penyelesaian atas sebagian dari kewajiban Perseroan, yakni sebesar Rp1.412.758.380.000,-, akan dilakukan dengan cara mengkonversikan kewajiban tersebut menjadi saham dalam Perseroan. Dengan demikian,berdasarkan perjanjian ini, Perseroan akan menerbitkan 1 (satu) lembar sertifikat obligasi wajib konversi (mandatory convertible loan) kepada PT Gunung Garuda dengan jumlah sebesar-besarnya Rp1.412.785.380.000,- sebagai cara pembayaran atas sebagian kewajiban Perseroan kepada PT Gunung Garuda.
Tanggal Jatuh Tempo Perjanjian ini berlangsung sejak tanggal Perjanjian ditandatangani dan akan berakhir pada saat PT Gunung Garuda melaksanakan konversi atas obligasi tersebut menjadi saham pada Perseroan pada tanggal Initial Public Offering /IPO, dimana tanggalInitial Public Offering /IPO paling lambat yaitu 30 September 2019. Apabila sebelum Tanggal Jatuh Tempo, Perseroan melakukan penawaran umum perdana saham (Initial Public Offering /IPO), maka PT Gunung Garuda harus melakukan konversi bersamaan dengan Initial Public Offering /IPO tersebut dilakukan, dengan tetap memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Penyelesaian Sengketa Para pihak sepakat bahwa Pengadilan Negeri Jakarta Selatan mempunyai yurisdiksi yang non-eksklusif untuk memeriksa dan memutuskan segala gugatan, tuntutan atau tindakan hukum yang timbul berkenaan dengan perjanjian ini. Berdasarkan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 26 Juni 2018, yang dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 64 tanggal 29 Juni 2018 yang dibuat di hadapan Elisabeth Retna Ambarwati, S.H., Notaris di Bekasi, pemegang saham menyetujui penerbitan OWK oleh Perseroan. c. Perjanjian Sewa Menyewa yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan PT Gunung Steel Construction
(sekarang berubah nama menjadi PT Gunung Baja Konstruksi)
Perjanjian sewa menyewa ini dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup berdasarkan Surat Perjanjian Sewa Menyewa Lahan No. 035/GRP-LLD/XI/2013 tanggal 21 Desember 2013. Ruang Lingkup Perseroan menyewakan kepada PT Gunung Baja Konstruksi sebidang tanah seluas 76.668 m² dengan Sertifikat HGB No. 156 yang terletak di Kampung Jarakosta, Desa Sukadanau, Kecamatan Cikarang Barat, Kabupaten Bekas dengan harga sewa Rp132.000.000,- per bulan termasuk PPN 10%.
147
b. AS$3.657.567,00 atas sisa utang cash;dan c. AS$25.722.502,00 atas hutang pembelian sparepart dan consumable. Jatuh tempo Perseroan wajib untuk melakukan pembayaran utang kepada PT Gunung Garuda sebesar AS$96.049.986,00 dengan cara mencicil sebanyak 36 kali cicilan sebesar AS$2.668.055,00 yang dimulai sejak tanggal 1 April 2019 sampai tanggal Maret 2021.
b. Perjanjian sehubungan Penerbitan Obligasi Wajib Konversi yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan
PT Gunung Garuda
Perjanjian Penerbitan Obligasi Wajib Konversi No. 040/GRP-SNPLC/VI/2018 dan No. 015/GRD-SNPLC/VI/2018 tanggal 25 Juni 2018, sebagaimana telah beberapa kali dibah dengan diubah dengan: (i) Addendum I Perjanjian Penerbitan Obligasi Wajib Konversi No. 070/GRP-SNPLC/XII/2018 dan 021/GRD-
SNPLC/XII/2018 tanggal 12 Desember 2018; dan (ii) Addendum II Perjanjian Obligasi Wajib Konversi No. 057/GRP-SNPLC/VIII/2019 dan No. 006/GRD-
SNPLC/VIII/2019 tanggal 8 Agustus 2019; yang seluruhnya yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup. Ruang Lingkup Berdasarkan Perjanjian Penyelesaian Kewajiban antara Perseroan dengan PT Gunung Garuda No. 022/GRP-SNPLC/VI/2018 dan No. 014/GRD-SNPLC/VI/2018 tanggal 25 Juni 2018 (“Perjanjian Pokok”), Perseroan memiliki kewajiban kepada PT Gunung Garuda sebesar Rp2.430.705.380.891,-. Sesuai dengan apa yang telah disepakati oleh para pihak dalam Perjanjian Pokok, para pihak sepakat bahwa penyelesaian atas sebagian dari kewajiban Perseroan, yakni sebesar Rp1.412.758.380.000,-, akan dilakukan dengan cara mengkonversikan kewajiban tersebut menjadi saham dalam Perseroan. Dengan demikian,berdasarkan perjanjian ini, Perseroan akan menerbitkan 1 (satu) lembar sertifikat obligasi wajib konversi (mandatory convertible loan) kepada PT Gunung Garuda dengan jumlah sebesar-besarnya Rp1.412.785.380.000,- sebagai cara pembayaran atas sebagian kewajiban Perseroan kepada PT Gunung Garuda.
Tanggal Jatuh Tempo Perjanjian ini berlangsung sejak tanggal Perjanjian ditandatangani dan akan berakhir pada saat PT Gunung Garuda melaksanakan konversi atas obligasi tersebut menjadi saham pada Perseroan pada tanggal Initial Public Offering /IPO, dimana tanggalInitial Public Offering /IPO paling lambat yaitu 30 September 2019. Apabila sebelum Tanggal Jatuh Tempo, Perseroan melakukan penawaran umum perdana saham (Initial Public Offering /IPO), maka PT Gunung Garuda harus melakukan konversi bersamaan dengan Initial Public Offering /IPO tersebut dilakukan, dengan tetap memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Penyelesaian Sengketa Para pihak sepakat bahwa Pengadilan Negeri Jakarta Selatan mempunyai yurisdiksi yang non-eksklusif untuk memeriksa dan memutuskan segala gugatan, tuntutan atau tindakan hukum yang timbul berkenaan dengan perjanjian ini. Berdasarkan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 26 Juni 2018, yang dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 64 tanggal 29 Juni 2018 yang dibuat di hadapan Elisabeth Retna Ambarwati, S.H., Notaris di Bekasi, pemegang saham menyetujui penerbitan OWK oleh Perseroan. c. Perjanjian Sewa Menyewa yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan PT Gunung Steel Construction
(sekarang berubah nama menjadi PT Gunung Baja Konstruksi)
Perjanjian sewa menyewa ini dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup berdasarkan Surat Perjanjian Sewa Menyewa Lahan No. 035/GRP-LLD/XI/2013 tanggal 21 Desember 2013. Ruang Lingkup Perseroan menyewakan kepada PT Gunung Baja Konstruksi sebidang tanah seluas 76.668 m² dengan Sertifikat HGB No. 156 yang terletak di Kampung Jarakosta, Desa Sukadanau, Kecamatan Cikarang Barat, Kabupaten Bekas dengan harga sewa Rp132.000.000,- per bulan termasuk PPN 10%.
Jangka Waktu 1 Januari 2014 sampai dengan tanggal 1 Desember 2019.
Penyelesaian Sengketa Pihak dapat mengajukan sengketa yang timbuk berdasarkan perjanjian ini ke Pengadilan Negeri Bekasi.
d. Perjanjian Sewa Menyewa yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan PT Gunung Garuda
Perjanjian sewa menyewa ini dibuat berdasarkan Akta Perjanjian Sewa Tanah dan Bangunan No. 048/GRP-SNPLC/XI/2017danNo. 035/GRD-SNPLC/XI/2017 tanggal 29 Juni 2018, yang dibuat di hadapan Elisabeth Retna Ambarwati, S.H., Notaris di Kabupaten Bekasi. Ruang Lingkup PT Gunung Garuda menyewakan kepada Perseroan sebidang tanah seluas 793.256 m² beserta bangunan di atasnya yang terletak di Kampung Tangsi, Desa Sukadanau yang berstatus Hak Guna Bangunan (HGB) untuk digunakan sebagai Pabrik Industri Baja oleh Penyewa dengan harga sewa, sebesar: a. Rp6.000.000.000,- (enam miliar Rupiah) untuk tahun pertama (1 Juni 2018 s/d 31 Mei 2019); b. Rp12.000.000.000,- (dua belas miliar Rupiah) untuk tahun kedua (1 Juni 2019 s/d 31 Mei 2020); c. Rp24.000.000.000,- (dua puluh empat miliar Rupiah) untuk tahun ketiga (1 Juni 2020 s/d 31 Mei 2021); d. Tahun keempat akan direview kembali berdasarkan harga pasar wajar pada saat itu.
Jangka Waktu 1 Juni 2018 sampai dengan tanggal 31 Mei 2058 Penyelesaian Sengketa Apabila terjadi perselisihan menyangkut perjanjian ini, maka para pihak sepakat untuk menyelesaikannya secara musyawarah dan mufakat dalam waktu 14 (empat belas) hari kerja. Apabila musyawarah dan mufakat tidak tercapai, para pihak sepakat untuk memilih domisili hukum yang terdapat di kantor kepaniteraan Pengadilan Negeri Bekasi.
e. Perjanjian Sewa Menyewa yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan PT Gunung Gahapi Sakti
Perjanjian sewa menyewa ini dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup berdasarkan Surat Perjanjian Sewa Tanah & Bangunan No. 047/GRP-SNPLC/VIII/2018 dan No. 001/GGS-SNPLC/VIII/2018 tanggal 20 Agustus 2018 dan Addendum Perjanjian Sewa Tanah & Bangunan No. 057/GRP-SNPLC/XI/2018 dan No. 002/GGS-SNPLC/XI/2018 tanggal 22 Nopember 2018 Ruang Lingkup PT Gunung Gahapi Sakti menyewakan kepada Perseroan sebidang tanah seluas 101.657 m² beserta bangunan di atasnya yang terletak di Jl. Medan Belawan KM 10 Kota Medan yang berstatus Hak Guna Bangunan (HGB) untuk digunakan sebagai Pabrik Industri Baja oleh Penyewa dengan harga sewa, sebesar: a. Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah) untuk tahun pertama (1 April 2019 s/d 31 Maret 2020); b. Rp2.000.000.000,- (dua miliar Rupiah) untuk tahun kedua (1 April 2020 s/d 31 Maret 2021); c. Rp4.000.000.000,- (empat miliar Rupiah) untuk tahun ketiga (1 April 2021 s/d 31 Maret 2022); d. Tahun keempat akan direview kembali berdasarkan harga pasar wajar pada saat itu.
Jangka Waktu 1 April 2019 sampai dengan tanggal 31 Desember 2059 Penyelesaian Sengketa Apabila terjadi perselisihan menyangkut perjanjian ini, maka para pihak sepakat untuk menyelesaikannya secara musyawarah dan mufakat dalam waktu 14 (empat belas) hari kerja. Apabila musyawarah dan mufakat tidak tercapai, para pihak sepakat untuk memilih domisili hukum yang terdapat di kantor kepaniteraan Pengadilan Negeri Bekasi. Seluruh pelaksanaan transaksi dengan pihak terafiliasi di atas telah diungkap dan diselesaikan atau akan diselesaikan secara wajar (arm’s length). Perjanjian yang akan berlanjut setelah efektifnya Pernyataan Pendaftaran termasuk prosedur yang telah atau akan diambil dilaksanakan secara wajar.
148
12. Aset Tetap
Sertifikat Hak Guna Bangunan No. Sertifikat HGB Luas
(m²) Lokasi Keterangan
Nomor Tanggal Berlaku Hingga
1. 83 18-10-2012 02-02-2033 512.610 Desa : Harjamekar Kecamatan : Cikarang Utara Kabupaten : Bekasi Provinsi : Jawa Barat
Sedang dijaminkan kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk., dengan Sertifikat Hipotik Peringkat II No. 659/1994 tanggal 11 September 1994, Sertifikat Hak Tanggungan Peringkat III No. 1744/2012 tanggal 5 Maret 2012, Sertifikat Hak Tanggungan Peringkat IV No. 7275/2013 tanggal 23 Juli 2013, Sertifikat Hak Tanggungan Peringkat V No. 00423/2015 tanggal 19 Januari 2015.
2. 347 03-10-2000 28-09-2030 2.749 Desa : Wangunharja Kecamatan : Cibitung Kabupaten : Bekasi Provinsi : Jawa Barat
Sedang dijaminkan kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk., dengan Sertifikat Hak Tanggungan Peringkat I No. 71/2011 tanggal 12 Januari 2011 dan Sertifikat Hak Tanggungan Peringkat II No. 00424/2015 tanggal 19 Januari 2015.
3. 466 03-10-2000 28-09-2030 42.588 Desa : Harjamekar Kecamatan : Cibitung Kabupaten : Bekasi Provinsi : Jawa Barat
Sedang dijaminkan kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk., dengan Sertifikat Hak Tanggungan Peringkat I No. 77/2011 tanggal 12 Januari 2011 dan Sertifikat Hak Tanggungan Peringkat II No. 00422/2015 tanggal 19 Januari 2015
4. 156 03-03-2011 16-03-2041 76.668 Desa : Sukadanau Kecamatan : Cikarang Barat Kabupaten : Bekasi Provinsi : Jawa Barat
Sedang dijaminkan kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk., dengan Sertifikat Hak Tanggungan Peringkat IINo. 00425/2015 tanggal 19 Januari 2015.
5. 77 01-08-2012 20-07-2042 33.531
Desa :Tanjung Sari Kecamatan : Cikarang Utara Kabupaten : Bekasi Provinsi : Jawa Barat
Sedang dijaminkan kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk., dengan Sertifikat Hak Tanggungan Peringkat II No. 0047/2015 tanggal 19 Januari 2015.
6. 78 29-08-2012 03-08-2042 50.712
Desa : Tanjung Sari Kecamatan : Cikarang Utara Kabupaten : Bekasi Provinsi : Jawa Barat
Sedang dijaminkan kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk., dengan Sertifikat Hak Tanggungan Peringkat II No. 0047/2015 tanggal 19 Januari 2015.
7. 89 26-08-2014 25-03-2044 23.491
Desa : Tanjung Sari Kecamatan : Cikarang Utara Kabupaten : Bekasi Provinsi : Jawa Barat
Tidak sedang dijaminkan
8. 90 26-08-2014 25-03-2044 18.172
Desa : Tanjung Sari Kecamatan : Cikarang Utara Kabupaten : Bekasi Provinsi : Jawa Barat
Tidak sedang dijaminkan
9. 91 26-08-2014 25-03-2044 7.853
Desa : Tanjung Sari Kecamatan : Cikarang Utara Kabupaten : Bekasi Provinsi : Jawa Barat
Tidak sedang dijaminkan
Selain bidang-bidang tanah yang dimiliki oleh Perseroan sebagaimana disebut di atas Perseroan juga telah mengikatkan diri untuk membeli beberapa bidang tanah (berikut bangunan gedung yang berdiri diatasnya dan segala sesuatu yang sekarang telah dan/atau nanti di kemudian hari ditanam, didirikan dan lekat di atasnya tanpa kecuali, yang menurut sifat, kegunaan/peruntukannya atau menurut ketentuan Undang-Undang dianggap sebagai barang tetap) berdasarkan Akta Pengikatan Untuk Pelepasan Hak APH dengan total seluas ± 27.182 m2 dan berdasarkan Surat Pernyataan Pelepasan Hak
149
12. Aset Tetap
Sertifikat Hak Guna Bangunan No. Sertifikat HGB Luas
(m²) Lokasi Keterangan
Nomor Tanggal Berlaku Hingga
1. 83 18-10-2012 02-02-2033 512.610 Desa : Harjamekar Kecamatan : Cikarang Utara Kabupaten : Bekasi Provinsi : Jawa Barat
Sedang dijaminkan kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk., dengan Sertifikat Hipotik Peringkat II No. 659/1994 tanggal 11 September 1994, Sertifikat Hak Tanggungan Peringkat III No. 1744/2012 tanggal 5 Maret 2012, Sertifikat Hak Tanggungan Peringkat IV No. 7275/2013 tanggal 23 Juli 2013, Sertifikat Hak Tanggungan Peringkat V No. 00423/2015 tanggal 19 Januari 2015.
2. 347 03-10-2000 28-09-2030 2.749 Desa : Wangunharja Kecamatan : Cibitung Kabupaten : Bekasi Provinsi : Jawa Barat
Sedang dijaminkan kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk., dengan Sertifikat Hak Tanggungan Peringkat I No. 71/2011 tanggal 12 Januari 2011 dan Sertifikat Hak Tanggungan Peringkat II No. 00424/2015 tanggal 19 Januari 2015.
3. 466 03-10-2000 28-09-2030 42.588 Desa : Harjamekar Kecamatan : Cibitung Kabupaten : Bekasi Provinsi : Jawa Barat
Sedang dijaminkan kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk., dengan Sertifikat Hak Tanggungan Peringkat I No. 77/2011 tanggal 12 Januari 2011 dan Sertifikat Hak Tanggungan Peringkat II No. 00422/2015 tanggal 19 Januari 2015
4. 156 03-03-2011 16-03-2041 76.668 Desa : Sukadanau Kecamatan : Cikarang Barat Kabupaten : Bekasi Provinsi : Jawa Barat
Sedang dijaminkan kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk., dengan Sertifikat Hak Tanggungan Peringkat IINo. 00425/2015 tanggal 19 Januari 2015.
5. 77 01-08-2012 20-07-2042 33.531
Desa :Tanjung Sari Kecamatan : Cikarang Utara Kabupaten : Bekasi Provinsi : Jawa Barat
Sedang dijaminkan kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk., dengan Sertifikat Hak Tanggungan Peringkat II No. 0047/2015 tanggal 19 Januari 2015.
6. 78 29-08-2012 03-08-2042 50.712
Desa : Tanjung Sari Kecamatan : Cikarang Utara Kabupaten : Bekasi Provinsi : Jawa Barat
Sedang dijaminkan kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk., dengan Sertifikat Hak Tanggungan Peringkat II No. 0047/2015 tanggal 19 Januari 2015.
7. 89 26-08-2014 25-03-2044 23.491
Desa : Tanjung Sari Kecamatan : Cikarang Utara Kabupaten : Bekasi Provinsi : Jawa Barat
Tidak sedang dijaminkan
8. 90 26-08-2014 25-03-2044 18.172
Desa : Tanjung Sari Kecamatan : Cikarang Utara Kabupaten : Bekasi Provinsi : Jawa Barat
Tidak sedang dijaminkan
9. 91 26-08-2014 25-03-2044 7.853
Desa : Tanjung Sari Kecamatan : Cikarang Utara Kabupaten : Bekasi Provinsi : Jawa Barat
Tidak sedang dijaminkan
Selain bidang-bidang tanah yang dimiliki oleh Perseroan sebagaimana disebut di atas Perseroan juga telah mengikatkan diri untuk membeli beberapa bidang tanah (berikut bangunan gedung yang berdiri diatasnya dan segala sesuatu yang sekarang telah dan/atau nanti di kemudian hari ditanam, didirikan dan lekat di atasnya tanpa kecuali, yang menurut sifat, kegunaan/peruntukannya atau menurut ketentuan Undang-Undang dianggap sebagai barang tetap) berdasarkan Akta Pengikatan Untuk Pelepasan Hak APH dengan total seluas ± 27.182 m2 dan berdasarkan Surat Pernyataan Pelepasan Hak
atas Tanah (SPPH) dengan total seluas ± 35.100 m2 yang terletak di Desa Tanjungsari, Kecamatan Lemahabang, Kabupaten Bekasi, Provinsi Jawa Barat (sekarang Cikarang Utara). Berdasarkan APH dan SPPH tersebut para pemilik/penguasa tanah (Penjual) telah mengikatkan diri untuk melepaskan hak atas tanahnya kepada Perseroan dan Perseroan telah memberikan uang ganti rugi kepada Penjual sehubungan dengan pelepasan hak atas tanah tersebut. Perseroan bermaksud menjual asset tanah yang tidak produktif yang terletak di Desa Tanjung Sari, Kec Cikarang Utara, Kabupaten Bekasi seluas 194.214 m2. Akta Pengikatan Untuk Pelepasan Hak (APH)
No. APH Luas
(m²) Keterangan Nomor Tanggal
1. 05
08-06-2011 9.984 Sebagaimana termaktub dalam APH, pemilik Sertifikat Hak Milik No. 612/TANJUNGSARI, bermaksud untuk menyerahkan dan melepaskan bidang tanah hak tersebut kepada Perseroan sesuai harga yang telah disepakati dan ditetapkan bersama.
2. 10
10-06-011 922
Sebagaimana termaktub dalam APH, pemilik Sertifikat Hak Milik No. 622/TANJUNGSARI, bermaksud untuk menyerahkan dan melepaskan bidang tanah hak tersebut kepada Perseroan sesuai harga yang telah disepakati dan ditetapkan bersama.
3. 24
24-08-2011 4.571 Sebagaimana termaktub dalam APH, pemilik Sertifikat Hak Milik No. 610/TANJUNGSARI, bermaksud untuk menyerahkan dan melepaskan bidang tanah hak tersebut kepada Perseroan sesuai harga yang telah disepakati dan ditetapkan bersama.
4. 25 24-08-2011
11.705 Sebagaimana termaktub dalam APH, pemilik Sertifikat Hak Milik No. 609/TANJUNGSARI seluas 9.985 m2 dan tanah Bekas Hak Milik Adat Persil No. 56 Blok II Kohir C No. 1706 seluas 1.720 m2 atau luas seluruhnya adalah 11.705 m2 bermaksud untuk menyerahkan dan melepaskan bidang-bidang tanah hak tersebut kepada Perseroan sesuai harga yang telah disepakati dan ditetapkan bersama.
Surat Pernyataan Pelepasan Hak atas Tanah (SPPH)
No. SPPH
Luas (m²) Keterangan
Nomor Tanggal
1.*) 580.1-64/PH/III/2012*)
20-03-2012 2.415 Sebagaimana termaktub dalam SPPH, pemilik Hak Milik No. 1899/Desa Tanjungsari dengan Surat Ukur No. 37/Tanjungsari/2011 tanggal 23 November 2011, telah melepaskan hak atas tanah tersebut kepada Perseroan dan Perseroan telah memberikan uang ganti rugi kepada pemilik sesuai harga yang telah disepakati dan ditetapkan bersama. Dalam Surat Keterangan tersebut diterangkan bahwa tanah tersebut tidak dalam keadaan sengketa baik batas-batas maupun penguasaan/pemiliknya serta tidak dalam keadaan sita atau dijadikan/menjadi jaminan sesuatu hutang. SPPH telah dicatat dan terdaftar dalam register No. 580.1-64/PH/III/2012 tanggal 20 Maret 2012 serta ditandatangani di hadapan Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bekasi.
2.*) 580.1-10/PH/I/2012*)
06-01-2012 642 Sebagaimana termaktub dalam SPPH, pemilik Hak Milik No. 625/Desa Tanjungsari dengan Surat Ukur No. 10.05.11.18.00678/1997 tanggal 25 Maret 1997, telah melepaskan hak atas tanah tersebut kepada Perseroandan Perseroan telah memberikan uang ganti rugi kepada pemilik sesuai harga yang telah disepakati dan ditetapkan bersama. Dalam Surat Keterangan tersebut diterangkan bahwa tanah tersebut tidak dalam keadaan sengketa baik batas-batas maupun penguasaan/pemiliknya serta tidak dalam keadaan sita atau dijadikan/menjadi jaminan sesuatu hutang. SPPH telah dicatat dan terdaftar dalam register No. 580.1-10/PH/I/2012 tanggal 6 Januari 2012 serta ditandatangani di hadapan Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bekasi.
150
No. SPPH
Luas (m²) Keterangan
Nomor Tanggal
3.*) 580.1-12/PH/I/2012*)
06-01-2012 23.351 Sebagaimana termaktub dalam SPPH, pemilik Hak Milik No. 1882/Desa Tanjungsari dengan Surat Ukur No. 22/Tanjungsari/2011 tanggal 18 Juli 2011, telah melepaskan hak atas tanah tersebut kepada Perseroan dan Perseroan telah memberikan uang ganti rugi kepada pemilik sesuai harga yang telah disepakati dan ditetapkan bersama. Dalam Surat Keterangan tersebut diterangkan bahwa tanah tersebut tidak dalam keadaan sengketa baik batas-batas maupun penguasaan/pemiliknya serta tidak dalam keadaan sita atau dijadikan/menjadi jaminan sesuatu hutang. SPPH telah dicatat dan terdaftar dalam register No. 580.1-12/PH/I/2012 tanggal 6 Januari 2012 serta ditandatangani di hadapan Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bekasi.
4. 580.1-14.1-PH/I/2012
06-01-2012 1.005 Sebagaimana termaktub dalam SPPH, pemilik Hak Milik No. 614/Desa Tanjungsari dengan Surat Ukur No. 10.05.11.18.00666/1997 tanggal 25 Maret 1997, telah melepaskan hak atas tanah tersebut kepada Perseroan dan Perseroan telah memberikan uang ganti rugi kepada pemilik sesuai harga yang telah disepakati dan ditetapkan bersama . Dalam Surat Keterangan tersebut diterangkan bahwa tanah tersebut tidak dalam keadaan sengketa baik batas-batas maupun penguasaan/pemiliknya serta tidak dalam keadaan sita atau dijadikan/menjadi jaminan sesuatu hutang. SPPH telah dicatat dan terdaftar dalam register No. 580.1-14/PH/I/2012 tanggal 6 Januari 2012 serta ditandatangani di hadapan Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bekasi.
5.*) 580.1-14/PH/I/2012*) 06-01-2012 1.408 Sebagaimana termaktub dalam SPPH, pemilik Hak Milik No. 1888/Desa Tanjungsari dengan Surat Ukur No. 07/Tanjungsari/2011 tanggal 9 Maret 2011, telah melepaskan hak atas tanah tersebut kepada Perseroan dan Perseroan telah memberikan uang ganti rugi kepada pemilik sesuai harga yang telah disepakati dan ditetapkan bersama. Dalam Surat Keterangan tersebut diterangkan bahwa tanah tersebut tidak dalam keadaan sengketa baik batas-batas maupun penguasaan/pemiliknya serta tidak dalam keadaan sita atau dijadikan/menjadi jaminan sesuatu hutang. SPPH telah dicatat dan terdaftar dalam register No. 580.1-14/PH/I/2012 tanggal 6 Januari 2012 serta ditandatangani di hadapan Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bekasi.
6. 580.1-63/PH/III/2012 20-03-2012 1.000 Sebagaimana termaktub dalam SPPH, pemilik Hak Milik No. 1862/Desa Tanjungsari dengan Surat Ukur No. 08/Tanjungsari/2011 tanggal 9 Maret 2011, telah melepaskan hak atas tanah tersebut kepada Perseroan dan Perseroan telah memberikan uang ganti rugi kepada pemilik sesuai harga yang telah disepakati dan ditetapkan bersama Dalam Surat Keterangan tersebut diterangkan bahwa tanah tersebut tidak dalam keadaan sengketa baik batas-batas maupun penguasaan/pemiliknya serta tidak dalam keadaan sita atau dijadikan/menjadi jaminan sesuatu hutang. SPPH telah dicatat dan terdaftar dalam register No. 580.1-63/PH/III/2012 tanggal 20 Maret 2012 serta ditandatangani di hadapan Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bekasi.
7. - - 3.078 Sebagaimana termaktub dalam SPPH, pemilik Hak Milik No. 621/Desa Tanjungsari dengan Surat Ukur No. 10.05.11.18.00673/1997 tanggal 25 Maret 1997, telah melepaskan hak atas tanah tersebut kepada Perseroan dan Perseroan telah memberikan uang ganti rugi kepada pemilik sesuai harga yang telah disepakati dan ditetapkan bersama . Dalam Surat Keterangan tersebut diterangkan bahwa tanah tersebut tidak dalam keadaan sengketa baik batas-batas maupun penguasaan/pemiliknya serta tidak dalam keadaan sita atau dijadikan/menjadi jaminan sesuatu hutang.
8. 580.1-06/PH/I/2012 03-01-2012 2.021 Sebagaimana termaktub dalam SPPH, pemilik Hak Milik No. 871/Desa Tanjungsari dengan Surat Ukur No. 10.05.11.18.01863/1997 tanggal 27 Maret 1997, telah melepaskan hak atas tanah tersebut kepada Perseroan dan Perseroan telah memberikan uang ganti rugi kepada pemilik sesuai harga yang telah disepakati dan ditetapkan bersama. Dalam Surat Keterangan tersebut diterangkan bahwa tanah tersebut tidak dalam keadaan sengketa baik batas-batas maupun penguasaan/pemiliknya serta tidak dalam keadaan sita atau dijadikan/menjadi jaminan sesuatu hutang.
151
No. SPPH
Luas (m²) Keterangan
Nomor Tanggal
3.*) 580.1-12/PH/I/2012*)
06-01-2012 23.351 Sebagaimana termaktub dalam SPPH, pemilik Hak Milik No. 1882/Desa Tanjungsari dengan Surat Ukur No. 22/Tanjungsari/2011 tanggal 18 Juli 2011, telah melepaskan hak atas tanah tersebut kepada Perseroan dan Perseroan telah memberikan uang ganti rugi kepada pemilik sesuai harga yang telah disepakati dan ditetapkan bersama. Dalam Surat Keterangan tersebut diterangkan bahwa tanah tersebut tidak dalam keadaan sengketa baik batas-batas maupun penguasaan/pemiliknya serta tidak dalam keadaan sita atau dijadikan/menjadi jaminan sesuatu hutang. SPPH telah dicatat dan terdaftar dalam register No. 580.1-12/PH/I/2012 tanggal 6 Januari 2012 serta ditandatangani di hadapan Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bekasi.
4. 580.1-14.1-PH/I/2012
06-01-2012 1.005 Sebagaimana termaktub dalam SPPH, pemilik Hak Milik No. 614/Desa Tanjungsari dengan Surat Ukur No. 10.05.11.18.00666/1997 tanggal 25 Maret 1997, telah melepaskan hak atas tanah tersebut kepada Perseroan dan Perseroan telah memberikan uang ganti rugi kepada pemilik sesuai harga yang telah disepakati dan ditetapkan bersama . Dalam Surat Keterangan tersebut diterangkan bahwa tanah tersebut tidak dalam keadaan sengketa baik batas-batas maupun penguasaan/pemiliknya serta tidak dalam keadaan sita atau dijadikan/menjadi jaminan sesuatu hutang. SPPH telah dicatat dan terdaftar dalam register No. 580.1-14/PH/I/2012 tanggal 6 Januari 2012 serta ditandatangani di hadapan Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bekasi.
5.*) 580.1-14/PH/I/2012*) 06-01-2012 1.408 Sebagaimana termaktub dalam SPPH, pemilik Hak Milik No. 1888/Desa Tanjungsari dengan Surat Ukur No. 07/Tanjungsari/2011 tanggal 9 Maret 2011, telah melepaskan hak atas tanah tersebut kepada Perseroan dan Perseroan telah memberikan uang ganti rugi kepada pemilik sesuai harga yang telah disepakati dan ditetapkan bersama. Dalam Surat Keterangan tersebut diterangkan bahwa tanah tersebut tidak dalam keadaan sengketa baik batas-batas maupun penguasaan/pemiliknya serta tidak dalam keadaan sita atau dijadikan/menjadi jaminan sesuatu hutang. SPPH telah dicatat dan terdaftar dalam register No. 580.1-14/PH/I/2012 tanggal 6 Januari 2012 serta ditandatangani di hadapan Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bekasi.
6. 580.1-63/PH/III/2012 20-03-2012 1.000 Sebagaimana termaktub dalam SPPH, pemilik Hak Milik No. 1862/Desa Tanjungsari dengan Surat Ukur No. 08/Tanjungsari/2011 tanggal 9 Maret 2011, telah melepaskan hak atas tanah tersebut kepada Perseroan dan Perseroan telah memberikan uang ganti rugi kepada pemilik sesuai harga yang telah disepakati dan ditetapkan bersama Dalam Surat Keterangan tersebut diterangkan bahwa tanah tersebut tidak dalam keadaan sengketa baik batas-batas maupun penguasaan/pemiliknya serta tidak dalam keadaan sita atau dijadikan/menjadi jaminan sesuatu hutang. SPPH telah dicatat dan terdaftar dalam register No. 580.1-63/PH/III/2012 tanggal 20 Maret 2012 serta ditandatangani di hadapan Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bekasi.
7. - - 3.078 Sebagaimana termaktub dalam SPPH, pemilik Hak Milik No. 621/Desa Tanjungsari dengan Surat Ukur No. 10.05.11.18.00673/1997 tanggal 25 Maret 1997, telah melepaskan hak atas tanah tersebut kepada Perseroan dan Perseroan telah memberikan uang ganti rugi kepada pemilik sesuai harga yang telah disepakati dan ditetapkan bersama . Dalam Surat Keterangan tersebut diterangkan bahwa tanah tersebut tidak dalam keadaan sengketa baik batas-batas maupun penguasaan/pemiliknya serta tidak dalam keadaan sita atau dijadikan/menjadi jaminan sesuatu hutang.
8. 580.1-06/PH/I/2012 03-01-2012 2.021 Sebagaimana termaktub dalam SPPH, pemilik Hak Milik No. 871/Desa Tanjungsari dengan Surat Ukur No. 10.05.11.18.01863/1997 tanggal 27 Maret 1997, telah melepaskan hak atas tanah tersebut kepada Perseroan dan Perseroan telah memberikan uang ganti rugi kepada pemilik sesuai harga yang telah disepakati dan ditetapkan bersama. Dalam Surat Keterangan tersebut diterangkan bahwa tanah tersebut tidak dalam keadaan sengketa baik batas-batas maupun penguasaan/pemiliknya serta tidak dalam keadaan sita atau dijadikan/menjadi jaminan sesuatu hutang.
No. SPPH
Luas (m²) Keterangan
Nomor Tanggal
SPPH telah dicatat dan terdaftar dalam register No. 580.1-14/PH/I/2012 tanggal 6 Januari 2012 serta ditandatangani di hadapan Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bekasi.
Keterangan: *) Berdasarkan Surat Keterangan No. 53/NOT-KA/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019 yang diterbitkan oleh H. Khairul Aswin, S.H.,
Notaris Kabupaten Bekasi di Cikarang, bidang-bidang tanah yang dikuasai Perseroan berdasarkan SPPH tersebut sedang dilakukan proses pengurusan pada Kantor Pertanahan Kabupaten Bekasi untuk diterbitkan sertifikat Hak Guna Bangunan atas tanah-tanah tersebut.
Hak Atas Kekayaan Intelektual Merek
NO. NO. MEREK TANGGAL PENDAFTARAN
MEREK KELAS BARANG/
JASA
NAMA PEMEGANG
MEREK
TANGGAL PENERIMAAN
MASA BERLAKU
1. IDM0000523763
14-03-2016 Logo “GP” 6 Perseroan
06-02-2014 10 tahun (06-02-2014 s/d 06-02-
2024)
2.
IDM0000472195
15-04-2015 Logo “GRP” 6 Perseroan
07-01-2013 10 tahun (07-01-2013 s/d 07-01-
2023)
3.
IDM000472190
15-04-2015
GUNUNG
STEEL GROUP
6
Perseroan
07-01-2013
10 tahun (07-01-2013 s/d 07-01-
2023)
4.
IDM000472194
15-04-2015
Logo “GWR”
6
Perseroan
07-01-2013
10 tahun (07-01-2013 s/d 07-01-
2023)
5.
IDM000472192
15-04-2015
Logo =
penamaan (sebagaimana
termaktub dalam Sertifikat Merek)
6
Perseroan
07-01-2013
10 tahun (07-01-2013 s/d 07-01-
2023)
6.
IDM000472193
15-04-2015
Logo
sebagaimana termaktub dalam Sertifikat Merek
6
Perseroan
07-01-2013
10 tahun
(07-01-2013 s/d 07-01-
2023)
7.
IDM000472191
15-04-2015
Gunung + Logo = Bagian Nama
Perseroan
6
Perseroan
07-01-2013
10 tahun
(07-01-2013 s/d 07-01-
2023)
Selain Sertifikat Merek di atas, Perseroan juga menguasai Hak atas kekayaan intelektual berupa merek atas Logo “GD” berdasarkan Surat Pelimpahan/Penggunaan Merek tanggal 26 Maret 2018, dimana PT Gunung Garuda memberikan izin penggunaan merek GD tersebut kepada Perseroan hingga tanggal 13 Desember 2024 atau hingga pemilik merek mencabut/membatalkan Surat Pelimpahan Merek tersebut.
152
NO. NO. MEREK TANGGAL PENDAFTARAN
MEREK KELAS BARANG/
JASA
NAMA PEMEGANG
MEREK
TANGGAL PENERIMAAN
MASA BERLAKU
1. IDM000085845 perpanjangan
dengan R001771/2014
31-08-2006
Logo “GD”
6
PT Gunung
Garuda
13-12-2014
10 tahun
(13-12-2014 s/d 13-12-
2024)
Surat Pendaftaran Ciptaan
NO. NO. PENDAFTARAN
TANGGAL PERMOHONAN
JUDUL CIPTAAN
JENIS CIPTAAN
NAMA PENCIPTA
NAMA PEMEGANG HAK CIPTA
TANGGAL DIUMUMKAN
PERTAMA KALI
MASA BERLAKU
1.
067432
07-01-2013
GUNUNG
Seni Logo
Perseroan
Perseroan
10-09-2008
50 tahun
(10-09-2008 s/d 10-09-
2058)
2.
067433
07-01-2013
GUNUNG
RAJA PAKSI (GRP)
Seni Logo
Perseroan
Perseroan
10-09-2008
50 tahun
(10-09-2008 s/d 10-09-
2058)
3.
067434
07-01-2013
(GRP)
GUNUNG RAJA PAKSI
Seni Logo
Perseroan
Perseroan
10-09-2008
50 tahun
(10-09-2008 s/d 10-09-
2058)
13. Perkara yang Dihadapi Perseroan serta Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan maupun masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, tidak sedang terlibat perkara-perkara perdata, pidana, dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga perwasitan baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau tidak pernah dinyatakan pailit yang dapat mempengaruhi secara material kegiatan usaha dan/atau kelangsungan kegiatan usaha Perseroan serta rencana Penawaran Umum Saham Perdana ini. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak ada somasi yang berpotensi menjadi perkara baik yang dihadapi Perseroran, maupun masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan.
153
NO. NO. MEREK TANGGAL PENDAFTARAN
MEREK KELAS BARANG/
JASA
NAMA PEMEGANG
MEREK
TANGGAL PENERIMAAN
MASA BERLAKU
1. IDM000085845 perpanjangan
dengan R001771/2014
31-08-2006
Logo “GD”
6
PT Gunung
Garuda
13-12-2014
10 tahun
(13-12-2014 s/d 13-12-
2024)
Surat Pendaftaran Ciptaan
NO. NO. PENDAFTARAN
TANGGAL PERMOHONAN
JUDUL CIPTAAN
JENIS CIPTAAN
NAMA PENCIPTA
NAMA PEMEGANG HAK CIPTA
TANGGAL DIUMUMKAN
PERTAMA KALI
MASA BERLAKU
1.
067432
07-01-2013
GUNUNG
Seni Logo
Perseroan
Perseroan
10-09-2008
50 tahun
(10-09-2008 s/d 10-09-
2058)
2.
067433
07-01-2013
GUNUNG
RAJA PAKSI (GRP)
Seni Logo
Perseroan
Perseroan
10-09-2008
50 tahun
(10-09-2008 s/d 10-09-
2058)
3.
067434
07-01-2013
(GRP)
GUNUNG RAJA PAKSI
Seni Logo
Perseroan
Perseroan
10-09-2008
50 tahun
(10-09-2008 s/d 10-09-
2058)
13. Perkara yang Dihadapi Perseroan serta Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan maupun masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, tidak sedang terlibat perkara-perkara perdata, pidana, dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga perwasitan baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau tidak pernah dinyatakan pailit yang dapat mempengaruhi secara material kegiatan usaha dan/atau kelangsungan kegiatan usaha Perseroan serta rencana Penawaran Umum Saham Perdana ini. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak ada somasi yang berpotensi menjadi perkara baik yang dihadapi Perseroran, maupun masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan.
14. Kegiatan Usaha Perseroan adalah produsen baja terintegrasi yang memproduksi upstream product(Baja Gulungan Canai Panas dan Baja Lembaran Canai Panas)dan downstream product (Pipa, Baja Gulungan Canai Dingin dan lain-lain) dengan total produk lebih dari 30 jenis, dan merupakan produsen baja lokal yang memiliki jenis produk yang lengkap yang dapat memenuhi hampir keseluruhan kebutuhan baja pada umumnya. Berdasarkan Indonesian Iron and Steel Industry Association (“IISIA”) Directory, Perseroan memproduksi Baja Gulungan Canai Panas (HRC) dan Baja LembaranCanai Panas (HRP) serta turunannya. Perseroan juga memiliki keunggulan kompetitif seperti tersedianya Normalizing Machine untuk menghasilkan produk-produk Baja Lembaran canai panas secara spesifik seperti misalnya ukuran ketebalan dan spesifikasi khusus untuk kebutuhan industri migas, perkapalan, Pressure Vessel danBoiler. Saat ini Perseroan memiliki fasilitas produksi yang terdiri dari pengolahan baja (Steel Making) dengan teknologi dapur listrik (Electric Arc Furnace), fasilitas Continuous Casting Machine, pabrik penggilingan baja (Rolling Mill), pabrik baja gulungan canai panas (Hot Steckel Mill) dan turunannya serta fasilitas jasa meliputi Steel Service Centre dan Plate Service Centre. Untuk meningkatkan hasil penjualan yang optimal serta menurunkan biaya produksi, Perseroan telah berinvestasi pembangunan peleburan baja tanur tinggi (Blast Furnace Plant) yang selanjutnya menghasilkan material semi finished good berupa Slab, Billet, Beam Blank danBloom dengan target operasi di bulan Desember tahun 2021. Di samping itu Perseroan juga akan melakukan pembaruan pabrik Baja Profil (Light Section Mill) yang dapat meningkatkan kapasitas produksi yang berjalan saat ini untuk produk Baja Profil ukuran kecil dan sedang. Kantor pusat dan fasilitas produksi Perseroan terpusat menjadi satu, berada di Cikarang Barat. Lokasi Perseroan yang strategis memberikan kemudahan akses kepada target utama Perseroan yang berada di Jakarta maupun di pulau Jawa. Pengiriman material ke berbagai daerah di pulau Jawa maupun ekspor melalui pelabuhan internasional Tanjung Priok Jakarta, dapat ditempuh dengan jarak yang cukup dekat sekitar 53 Kilometer. Lokasi Perseroan dari akses tol utama pintu tol Cibitung menuju Jakarta maupun pulau Jawa hanya berjarak 4 Km. Dalam menjalankan kegiatan usahanya, 1. Perseroan tidak memiliki kecenderungan yang signifikan signifikan dalam, beban, dan harga penjualan sejak tahun buku
terakhir yang mempengaruhi kegiatan usaha dan prospek keuangan Perseroan;; 2. Perseroan tidak memiliki kecenderungan yang signifikan terhadap kecenderungan, ketidakpastian, permintaan,
komitmen atau peristiwa yang dapat diketahui yang dapat mempengaruhi secara signifikan pendapatan usaha, pendapatan dan operasi berjalan, profitabilitas, likuiditas atau sumber modal, atau peristiwa yang akan menyebabkan informasi keuangan yang dilaporkan tidak dapat dijadikan indikasi atas hasil operasi atau kondisi keuangan masa datang
15. Keunggulan Bersaing Keunggulan bersaing Perseroan yang utama terletak pada faktor-faktor berikut: a) Perseroan adalah merupakan pabrik baja swasta yang menyediakanone stop service. Berdasarkan Indonesian Iron and Steel Industry Association Directory 2017, PT Gunung Raja Paksi merupakan satu-satunya Perseroan baja swasta di Indonesia yang memproduksi produk baja mulai dari Slab dan Billet sampai Baja Lembaran dan Baja Batangan serta turunan-turunannya. Perseroan menguasai pangsa pasar domestik di Indonesia terutama untuk produk Baja Profil (H-Beam, IWF, Siku), beserta produk turunannya meliputi T-Beam, King Cross, Queen Cross, Honeycomb, & Cell Form, dengan pangsa pasar mencapai 45% dari total kebutuhan BajaProfil di tahun 2017, sementara produk unggulan lainnya Perseroan memiliki pabrik penggilingan (RollingMill) dengan produksi mainstream berupa Hot Rolled Plate (Plate Mill) dan Hot Rolled Coil (Steckel Mill) sehingga Perseroan memiliki kapabilitas produksi material dimulai dari ketebalan 2mm sampai dengan 160mm serta turunannya dan hal ini merupakan bentuk keunggulan Perseroan dibandingkan dengan pesaing produsen lokal lainnya. Perseroan dapat memproduksi berbagai jenis baja meliputi
154
Produk-produk baja di atas adalah produk yang umumnya berkaitan satu dengan lainnya dalam konstruksi dan berbagai bidang penggunaan lainnya sehingga membuat Perseroan mampu menyediakan kebutuhan baja berbagai jenis di dalam satu wadah penjualan. b) Peningkatan kebutuhan baja dan prospek Perseroan Pertumbuhan ekonomi di Indonesia membawa pengaruh positif kepada pertumbuhan konsumsi baja. Hal ini dipaparkan oleh South East Asia Iron and Steel Institute (SEAISI), pertumbuhan konsumsi baja Indonesia meningkat terbesar diantara 6 negara ASEAN sebesar 11% pada periode 2017 – 2018
Dalam data SEAISI, kebutuhan baja Indonesia di akhir tahun 2018 melebihi 15 juta MT, seiring dengan meningkatnya pembangunan infrastruktur yang dilakukan pemerintah. Meningkatnya kebutuhan baja tersebut sejalan dengan kebutuhan material baja utama yang diproduksi oleh perseroan seperti Long Product serta Flat Product dan produk-produk turunan lainnya. Dengan harapan tingkat pertumbuhan ekonomi dapat dipertahankan di atas 5% di tahun 2019 dan 2020, Perseroan memiliki peluang besar untuk meningkatkan potensi penjualan produk baja yang sangat menjanjikan di masa yang akan datang. Disamping itu, kebijakan pemerintah untuk mengurangi impor masuk dalam rangka mengatasi defisit perdagangan negara, serta kebijakan local content membantu Perseroan meraup potensi pangsa pasar lokal lebih besar terhadap produk-produk yang selama ini bersaing secara langsung dengan barang barang impor dimana material-material tersebut didominasi oleh material yang dapat diproduksi oleh Perseroan. c) Basis pelanggan yang kuat dan loyalitas terhadap produk Perseroan
Perseroan memenuhi kebutuhan baja di berbagai sektor antara lain konstruksi, migas, permesinan, Boiler, perkapalan, dan lainnya. Perseroan juga memilki beragam pelanggan dari berbagai jenis industri turunan seperti pabrikan Pipa, pabrikan Tabung Gas, pabrikan Tower, pabrikan Paku, pabrikan Baja Ringan dan sejenisnya. Dengan diversifikasi pelanggan ini menjadikan Perseroan memiliki basis pelanggan yang kuat dan loyal dalam menggunakan produk Perseroan secara terus menerus.
155
Produk-produk baja di atas adalah produk yang umumnya berkaitan satu dengan lainnya dalam konstruksi dan berbagai bidang penggunaan lainnya sehingga membuat Perseroan mampu menyediakan kebutuhan baja berbagai jenis di dalam satu wadah penjualan. b) Peningkatan kebutuhan baja dan prospek Perseroan Pertumbuhan ekonomi di Indonesia membawa pengaruh positif kepada pertumbuhan konsumsi baja. Hal ini dipaparkan oleh South East Asia Iron and Steel Institute (SEAISI), pertumbuhan konsumsi baja Indonesia meningkat terbesar diantara 6 negara ASEAN sebesar 11% pada periode 2017 – 2018
Dalam data SEAISI, kebutuhan baja Indonesia di akhir tahun 2018 melebihi 15 juta MT, seiring dengan meningkatnya pembangunan infrastruktur yang dilakukan pemerintah. Meningkatnya kebutuhan baja tersebut sejalan dengan kebutuhan material baja utama yang diproduksi oleh perseroan seperti Long Product serta Flat Product dan produk-produk turunan lainnya. Dengan harapan tingkat pertumbuhan ekonomi dapat dipertahankan di atas 5% di tahun 2019 dan 2020, Perseroan memiliki peluang besar untuk meningkatkan potensi penjualan produk baja yang sangat menjanjikan di masa yang akan datang. Disamping itu, kebijakan pemerintah untuk mengurangi impor masuk dalam rangka mengatasi defisit perdagangan negara, serta kebijakan local content membantu Perseroan meraup potensi pangsa pasar lokal lebih besar terhadap produk-produk yang selama ini bersaing secara langsung dengan barang barang impor dimana material-material tersebut didominasi oleh material yang dapat diproduksi oleh Perseroan. c) Basis pelanggan yang kuat dan loyalitas terhadap produk Perseroan
Perseroan memenuhi kebutuhan baja di berbagai sektor antara lain konstruksi, migas, permesinan, Boiler, perkapalan, dan lainnya. Perseroan juga memilki beragam pelanggan dari berbagai jenis industri turunan seperti pabrikan Pipa, pabrikan Tabung Gas, pabrikan Tower, pabrikan Paku, pabrikan Baja Ringan dan sejenisnya. Dengan diversifikasi pelanggan ini menjadikan Perseroan memiliki basis pelanggan yang kuat dan loyal dalam menggunakan produk Perseroan secara terus menerus.
Untuk menjaga loyalitas pelanggan terhadap branding GRP secara konsisten, Perseroan meningkatkan pelayanan terhadap pelanggan dengan menyiapkan ready stock material baja untuk penjualan yang bersifat fast moving, menawarkan material dengan pesanan khusus sesuai kebutuhan pelanggan (custom material)meliputi Cut to Length, Cut to Shape dan pesanan khusus lainnya, sehingga memberikan banyak manfaat kepada pelanggan dengan meminimalisir waste material dan menekan biayabagi pelanggan (cost efficiency). Hal ini menjadikan unique selling point untuk Perseroan dimana hal tersebut tidak dapat dilakukan oleh produsen lainnya dan Perseroan mendapatkan tingkat kepuasan pelanggan yang tinggi.
Marking pada material :
d) Fasilitas penunjang yang tidak dimiliki produsen lainnya
Perseroan memiliki berbagai fasilitas penunjang penjualan dan membuat beberapa produk dengan nilai tambah (value added) seperti fasilitas PSC (Plate Service Centre) yang menawarkan produk-produk seperti potongan Plat sesuai ukuran, jasa pembentuk plate custom sesuai dengan permintaan pelanggan, jasa pengelasan produk dan jasa pra-fabrikasi. Fasilitas SSC (Steel Service Centre) yang menawarkan produk dengan tambahan nilai seperti pengeboran, pemotongan, pembersihan permukaan (Shot Blasting) & pengecatan material Baja Profil. Fasilitas Normalizing Furnace yang digunakan untuk menghasilkan produk plat baja secara spesifik seperti ukuran ketebalan dan spesifikasi khusus untuk kebutuhan industri migas, perkapalan, Pressure Vessel dan Boiler.
156
Normalizing Furnace facility yang dimiliki Perseroan
e) Tim manajemen yang memiliki kapabilitas tinggi dan berpengalaman dalam industri baja
Setiap anggota Direksi Perseroan memiliki rekam jejak baik dan kapabilitas yang sudah terbukti untuk menjadi dewan pengurus Perseroan dalam seluruh aspek usaha Perseroan.Anggota direksi dibantu oleh kepala divisi dan manajer profesional yang memiliki kapabilitas dalam bidang masing-masing.Struktur organisasi yang dibentuk merupakan organisasi dengan efisiensi yang tinggi, berkesinambungan dan berperan aktif untuk mewujudkan visi dan misi perseroan.
16. Strategi Usaha Strategi Usaha Perseroan secara umum adalah mempertahankan posisi Perseroan sebagai produsen utama dan terlengkap di antara produsen produk baja di Indonesia serta regional, meningkatkan produksi baja dan meningkatkan marjin laba. Dalam penerapannya, Perseroan memfokuskan strategi usaha dalam bentuk :
a. Modernisasi dan perluasan fasilitas produksi untuk meningkatkan efisiensi dan menurunkan biaya.
Saat ini perseroan dalam proses pembangunan pabrik peleburan baja tanur tinggi (Blast Furnace) yang dimulai sejak tahun 2016 dan akan beroperasi selambat-lambatnya di bulan Desember tahun 2021 dengan tujuan menambah kapasitas produksi bahan baku Slab, menurunkan biaya produksi dan menambah efisiensi produktifitas Perseroan.
b. Fasilitas produksi hulu dan hilir yang terpadu untuk meningkatkan profit marjin Perseroan.
Pembangunan peleburan baja tanur tinggi (Blast Furnace) akan menambahkan pasokan bahan baku (semi finish raw material) berupa Hot Metal sehingga perseroan dapat memproduksi produk akhir yang siap dijual kepada para pelanggan. Untuk keseimbangan hasil produksi bahan baku dengan produk akhir, Perseroan juga akan menambahkan kapasitas pengolahan baja (Steel Making) serta penambahan kapasitas pada penggilingan baja (Rolling Mill / Beam Plant). Penyeimbangan fasilitas produksi hulu dan hilir serta penekanan efisiensi biaya produksi dapat membantu perseroan untuk meningkatkan marjin atas penjualan produk akhir yang dibutuhkan oleh para pelanggan.
c. Meningkatkan produksi baja perseroan untuk menangkap peluang pertumbuhan di pasar Indonesia.
Peningkatan produksi baja perseroan diikuti oleh tumbuhnya kebutuhan baja di pasar lokal saat ini. Berdasarkan data IISIA, potensi kebutuhan penggunaan baja dalam 5 tahun ke depan dapat mencapai angka 20,4 juta MT di tahun 2023 dengan rata rata kenaikan 7%.. Perseroan berusaha mendapatkan porsi penjualan lebih besar setiap tahunnya atas peluang kenaikan kebutuhan baja.Disamping itu, peningkatan produksi baja juga difokuskan untuk mengisi infiltrasi
157
Normalizing Furnace facility yang dimiliki Perseroan
e) Tim manajemen yang memiliki kapabilitas tinggi dan berpengalaman dalam industri baja
Setiap anggota Direksi Perseroan memiliki rekam jejak baik dan kapabilitas yang sudah terbukti untuk menjadi dewan pengurus Perseroan dalam seluruh aspek usaha Perseroan.Anggota direksi dibantu oleh kepala divisi dan manajer profesional yang memiliki kapabilitas dalam bidang masing-masing.Struktur organisasi yang dibentuk merupakan organisasi dengan efisiensi yang tinggi, berkesinambungan dan berperan aktif untuk mewujudkan visi dan misi perseroan.
16. Strategi Usaha Strategi Usaha Perseroan secara umum adalah mempertahankan posisi Perseroan sebagai produsen utama dan terlengkap di antara produsen produk baja di Indonesia serta regional, meningkatkan produksi baja dan meningkatkan marjin laba. Dalam penerapannya, Perseroan memfokuskan strategi usaha dalam bentuk :
a. Modernisasi dan perluasan fasilitas produksi untuk meningkatkan efisiensi dan menurunkan biaya.
Saat ini perseroan dalam proses pembangunan pabrik peleburan baja tanur tinggi (Blast Furnace) yang dimulai sejak tahun 2016 dan akan beroperasi selambat-lambatnya di bulan Desember tahun 2021 dengan tujuan menambah kapasitas produksi bahan baku Slab, menurunkan biaya produksi dan menambah efisiensi produktifitas Perseroan.
b. Fasilitas produksi hulu dan hilir yang terpadu untuk meningkatkan profit marjin Perseroan.
Pembangunan peleburan baja tanur tinggi (Blast Furnace) akan menambahkan pasokan bahan baku (semi finish raw material) berupa Hot Metal sehingga perseroan dapat memproduksi produk akhir yang siap dijual kepada para pelanggan. Untuk keseimbangan hasil produksi bahan baku dengan produk akhir, Perseroan juga akan menambahkan kapasitas pengolahan baja (Steel Making) serta penambahan kapasitas pada penggilingan baja (Rolling Mill / Beam Plant). Penyeimbangan fasilitas produksi hulu dan hilir serta penekanan efisiensi biaya produksi dapat membantu perseroan untuk meningkatkan marjin atas penjualan produk akhir yang dibutuhkan oleh para pelanggan.
c. Meningkatkan produksi baja perseroan untuk menangkap peluang pertumbuhan di pasar Indonesia.
Peningkatan produksi baja perseroan diikuti oleh tumbuhnya kebutuhan baja di pasar lokal saat ini. Berdasarkan data IISIA, potensi kebutuhan penggunaan baja dalam 5 tahun ke depan dapat mencapai angka 20,4 juta MT di tahun 2023 dengan rata rata kenaikan 7%.. Perseroan berusaha mendapatkan porsi penjualan lebih besar setiap tahunnya atas peluang kenaikan kebutuhan baja.Disamping itu, peningkatan produksi baja juga difokuskan untuk mengisi infiltrasi
material baja impor yang masuk dalam pasar baja Indonesia yang seharusnya dapat dipenuhi oleh hasil produksi Perseroan.
d. Meningkatkan bauran produk untuk menangkap pasar baru. Perseroan masih memiliki potensi peningkatan penjualan melalui bauran produk lainnya yang dapat diproduksi di fasilitas-fasilitas penunjang.Permintaan jasa custom produk baja seperti Box Beam, pembentukan Plate custom dapat membantu Perseroan menjual material baja dengan marjin keuntungan lebih tinggi dari produk baja pada umumnya.
17. Kegiatan Usaha Produksi Baja Kegiatan usaha produksi baja Perseroan adalah produk Baja Lembaran dan Baja Gulungan Canai Panas dan produk turunannya. Hasil produksi baja dimulai dari produksi bahan baku seperti Scrap, produksi baja setengah jadi (semi finished material) meliputi Slab, Billet, Bloom, danBeam Blank. Produksi baja Perseroan melalui kontrol kualitas yang ketat mengikuti aturan standar spesifikasi lokal SNI maupun internasional. Didukung oleh fasilitas laboratorium yang telah tersertifikasi oleh Komite Akreditasi Nasional serta ILAC (International Laboratory Accreditation) untuk menjamin kualitas hasil produksi yang tinggi kepada para pelanggan Perseroan. Hasil produksi material baja Perseroan dijual dan didistribusikan untuk memenuhi kebutuhan pasar lokal dan pasar internasional. Perseroan mendapatkan hampir sebagian besar pasokan bahan baku berupa besi Scrap dari penyedia lokal sehingga memberikan ketepatan waktu kebutuhan bahan baku serta kestabilan ketersediaan bahan baku. Di samping itu, Perseroan juga mendapatkan manfaat penggunaan bahan baku lokal untuk penilaian yang tinggi terhadap TKDN (Tingkat Komponen Dalam Negeri) atau local content. 1. Produksi Tabel berikut ini menyajikan volume produksi beberapa kategori produk baja untuk periode-periode sebagai berikut:
(dalam satuan MT)
No Nama Produk Maret 2019 2018 2017 2016
1 Slab/Bloom/Beam Blank dan Billet (Barang setengah Jadi) 164.186 908.781 1.001.367 441.915
2 Baja Lembaran (Plate Coil dan Turunannya) 226.052 816.148 952.733 738.224
3 Baja Batangan (Baja Profil dan Turunannya) 146.222 638.848 617.193 648.035
2. Penjualan Produk Baja
Tabel penjualan berdasarkan kuantitas material dalam 3 tahun terakhir dan tabel pendapatan Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31Maret 2019, dan tahun yang berakhir 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 sebagai berikut: Tabel . 1 Penjualan Produk per Tahun
(dalam satuan MT) No Nama Produk Maret 2019 2018
2017
2016
1 Baja Lembaran (Plate Coil dan Turunannya) 172.156 646.134 687.366 636.867
2 Baja Batangan (Baja Profil dan Turunannya) 126.167 566.213 589.358 595.744
Total 298.324 1.212.347 1.276.724 1.232.611
158
Tabel . 2 Pendapatan Penjualan Produk. (dalam AS$)
No Nama Produk Maret 2019 2018
2017
2016
1 Baja Lembaran (Plate Coil dan Turunannya) 119.016.534 438.039.850 420.008.714 305.491.922
2 Baja Batangan (Baja Profil dan) 93.115.756 428.875.293 361.570.435 300.465.002
Total 212.132.290 866.915.143 781.579.149 605.956.924
Jenis aplikasi produk perseroan Aplikasi pemakaian produk perseroan meliputi jembatan, bangunan gedung, bangunan perumahan, tower transmisi, pembangkit listrik (structural, boiler, conveyor, heat exchanger, dan lain nya), galangan kapal, industri migas seperti storage tank, pipeline & mooring tower dan lainnya, seperti yang dapat dilihat pada gambar di bawah ini.
18. Pemasaran Target pemasaran produk-produk utama dan unggulan Perseroan adalah memenuhi kebutuhan material baja dalam negeri untuk beberapa segmentasi pasar meliputi sektor konstruksi umum dan infrastruktur, migas, permesinan, perkakas, sektor industri alat berat dan industri galangan kapal. Perseroan juga melakukan ekspor produk baja secara rutin ke beberapa negara
159
Tabel . 2 Pendapatan Penjualan Produk. (dalam AS$)
No Nama Produk Maret 2019 2018
2017
2016
1 Baja Lembaran (Plate Coil dan Turunannya) 119.016.534 438.039.850 420.008.714 305.491.922
2 Baja Batangan (Baja Profil dan) 93.115.756 428.875.293 361.570.435 300.465.002
Total 212.132.290 866.915.143 781.579.149 605.956.924
Jenis aplikasi produk perseroan Aplikasi pemakaian produk perseroan meliputi jembatan, bangunan gedung, bangunan perumahan, tower transmisi, pembangkit listrik (structural, boiler, conveyor, heat exchanger, dan lain nya), galangan kapal, industri migas seperti storage tank, pipeline & mooring tower dan lainnya, seperti yang dapat dilihat pada gambar di bawah ini.
18. Pemasaran Target pemasaran produk-produk utama dan unggulan Perseroan adalah memenuhi kebutuhan material baja dalam negeri untuk beberapa segmentasi pasar meliputi sektor konstruksi umum dan infrastruktur, migas, permesinan, perkakas, sektor industri alat berat dan industri galangan kapal. Perseroan juga melakukan ekspor produk baja secara rutin ke beberapa negara
seperti Malaysia, Australia, New Zealand, Srilanka, Filipina, dan beberapa negara lain nya di Asia Tenggara serta Timur Tengah. Hal ini dilakukan untuk memaksimalkan utilisasi produksi secara optimal serta memaksimalkan potensi pendapatan Perseroan dalam bentuk mata uang asing. Produk Perseroan didistribusikan melalui distributor dan stockist sebanyak 60% dan retail dan project meliputi kontraktor swasta maupun kontraktor BUMN dan pengguna akhir (end user) sebanyak 40% Pemasaran produk perseroan dilakukan oleh tim pemasaran yang dipimpin oleh Direktur Pemasaran dan Pengadaan dengan terbagi menjadi dua tim yang terdiri dari tim penjual (Sales) dan tim pemasar (Marketing).Perseroan membentuk tim penjualan (sales) berdasarkan unit bisnis dari hasil produksi untuk pelayanan optimal kepada pelanggan terdiri dari tim penjualan mainstream productberupa Hot Rolled Plate, Hot Rolled Coildan produk struktural serta tim penjualan ekspor. Setiap tim penjualan dikepalai oleh manajer penjualan yang bertanggung jawab kepada Direktur Pemasaran dan Pengadaan. Tim pemasaran (marketing) bertugas melakukan bentuk-bentuk promosi seperti event dan eksibisi lokal maupun internasional, melakukan evaluasi penjualan, riset pasar dan bertanggung jawab dalam kritik maupun pengaduan pelanggan serta menjaga hubungan dengan institusi pemerintah maupun berbagai asosiasi dimana Perseroan tergabung sebagai anggota aktif di dalam nya seperti IISIA (Indonesian Iron & Steel Industry Association), IPERINDO (Ikatan Perseroan Industri Kapal & Sarana Lepas Pantai Indonesia), IBTA (Indonesian Boiler & Turbine Association) dan ISSC (Indonesian Society Steel Construction). Perseroan secara aktif dan berkala melakukan seminar ataupun workshop bekerjasama dengan asosiasi seperti AMBI, ISSC, Kementerian PUPR, kontraktor, serta berbagai universitas ternama untuk pengenalan produk Perseroan maupun standar spesifikasi material baja dalam konstruksi umum maupun konstruksi infrastruktur. Berikut bagan organisasi Perseroan dalam tim penjualan (Sales) dan tim pemasaran (Marketing) yang dipimpin oleh Direktur Pemasaran dan Pengadaan:
160
19. Penjualan di Pasar Domestik
Pelanggan Perseroan di Indonesia utama nya berada di pulau Jawa dengan pusat penjualan di wilayah DKI Jakarta, Jawa Barat dan Banten meliputi pusat pusat wilayah industri seperti Bekasi, Cikarang, Karawang, Bogor, Tangerang dan Cilegon. Wilayah Semarang, Solo dan Madiun di Jawa Tengah serta Yogyakarta.Jawa Timur meliputi Surabaya dan Gresik.Di pulau Sumatera pelanggan umum nya berada di wilayah Medan, Palembang, Dumai, dan Padang serta pelanggan lainnya di Pulau Bali, Sulawesi dan Kalimantan. Pelanggan utama di pusat kota maupun pusat industri tersebut telah menjadi pangsa pasar yang terus menerus dan berkelanjutan (captive market) selama bertahun-tahun sejak Perseroan berdiri. Pelanggan loyal Perseroan adalah pengguna tidak langsung (fabrikator dan kontraktor) serta pengguna akhir. Adapun 5 besar pelanggan perseroan selama tahun 2018 adalah sebagai berikut:
Top 5 Customer Profile
No Customer Transaction Value (USD) and
% of Total Sales Jan - Dec 2018
Length of Relationship (year/s)
1 PT Intisumber Bajasakti 95,742,730 11.04% 25 Years 2 PT Gracia Abadi 47,369,620 5.46% 30 Years 3 PT Bilah Baja Makmur Abadi 35,397,897 4.08% 20 Years 4 PT Masajaya Bersama 31,630,485 3.65% 25 Years 5 PT Catur Mitra Sukses Makmur 29,484,491 3.40% 5 Years
161
19. Penjualan di Pasar Domestik
Pelanggan Perseroan di Indonesia utama nya berada di pulau Jawa dengan pusat penjualan di wilayah DKI Jakarta, Jawa Barat dan Banten meliputi pusat pusat wilayah industri seperti Bekasi, Cikarang, Karawang, Bogor, Tangerang dan Cilegon. Wilayah Semarang, Solo dan Madiun di Jawa Tengah serta Yogyakarta.Jawa Timur meliputi Surabaya dan Gresik.Di pulau Sumatera pelanggan umum nya berada di wilayah Medan, Palembang, Dumai, dan Padang serta pelanggan lainnya di Pulau Bali, Sulawesi dan Kalimantan. Pelanggan utama di pusat kota maupun pusat industri tersebut telah menjadi pangsa pasar yang terus menerus dan berkelanjutan (captive market) selama bertahun-tahun sejak Perseroan berdiri. Pelanggan loyal Perseroan adalah pengguna tidak langsung (fabrikator dan kontraktor) serta pengguna akhir. Adapun 5 besar pelanggan perseroan selama tahun 2018 adalah sebagai berikut:
Top 5 Customer Profile
No Customer Transaction Value (USD) and
% of Total Sales Jan - Dec 2018
Length of Relationship (year/s)
1 PT Intisumber Bajasakti 95,742,730 11.04% 25 Years 2 PT Gracia Abadi 47,369,620 5.46% 30 Years 3 PT Bilah Baja Makmur Abadi 35,397,897 4.08% 20 Years 4 PT Masajaya Bersama 31,630,485 3.65% 25 Years 5 PT Catur Mitra Sukses Makmur 29,484,491 3.40% 5 Years
20. Penjualan Ekspor BeroperasinyaSlab Caster Perseroan sejak 2017 membuktikan kemampuan Perseroan untuk memproduksi barang setengah jadiberupa Slab sendiri sehingga hal ini dapat membantu Perseroan mendapatkan fasilitas form D untuk melakukan ekspor tujuan Malaysia, Filipina, Thailand, Vietnam dan pasar Asia Tenggara lainnya. Dengan form tersebut, Perseroan mendapatkan fasilitas trade agreement di pasar ASEAN sehingga pembeli internasional tidak dikenakan bea masuk atas produk Perseroan dan harga jual Perseroan di pasar ASEAN menjadi sangat kompetitif bersaing dengan produsen lokal dari pasar ekspor. Perseroan juga melakukan ekspor secara langsung ke berbagai wilayah regional lainnya.
Perseroan juga melakukan ekspor secara langsung ke berbagai wilayah regional lainnya.Perseroan menawarkan kemudahan pelayanan pengiriman incoterm CFR dan CIF untuk pelabuhan yang dituju.Perseroan telah menjalin hubungan kemitraan bersama local forwarder untuk pengiriman tepat waktu dan sesuai jadwal yang telah disepakati oleh Perseroan dan para pelanggan. Berikut ini adalah penjualan ekspor dan domestik Perseroan selama 3 (tiga) tahun terakhir beserta persentasenya terhadap penjualan.
Penjualan Maret 2019 2018 2017 2016
Nilai % Nilai % Nilai % Nilai %
Domestik 204.773.433 96,53% 826.386.713 95,32% 764.329.332 97,79% 591.422.480 97,60%
Ekspor 7.358.857 3,47% 40.528.430 4,68% 17.249.817 2,21% 14.534.444 2,40%
Total 212.132.290 100,00% 866.915.143 100,00% 781.579.149 100,00% 605.956.924 100,00%
162
21. Distribusi Hasil produk akhir didistribusikan ke berbagai wilayah utama pelanggan.Untuk pulau Jawa, Perseroan menggunakan jasa angkutan darat truk, dan untuk meningkatkan efisiensi biaya transportasi angkutan truk disesuaikan dengan kuantitas material pesanan dan kapasitas kendaraan. Beberapa material lainnya yang bersifat custom maupun oversize, Perseroan telah bekerja sama dengan berbagai pihak jasa angkutan untuk dapat mengakomodir distribusi material seperti lowbed truck, boogie, maupun sliding. Perseroan juga menggunakan mode jasa angkutan kapal untuk pengiriman ke luar Jawa seperti pulau Sumatera, Kalimantan dan pengirimanke berbagai daerah lainnya yang tidak dapat dijangkau dengan pengiriman jalur darat. 22. Persaingan Usaha Perseroan menjalankan kegiatan usaha dan mengikuti aturan aturan standar lokal dan internasional meliputi aturan spesifikasi yang berlaku seperti sertifikasi SNI (Standar Nasional Indonesia), JIS (Japanese Industrial Standard), ASTM (American Standard Testing and Material), EN (European Standard), sertifikasi material khusus perkapalan, sertifikasi akreditasi laboratorium penguji dan lain nya. Perseroan juga telah mendapatkan sertifikasi management system meliputi ISO 9001, ISO 14001 dan OHSAS 18001, produk produk unggulan Perseroan mendapatkan sertifikasi Tingkat Komponen Dalam Negeri (TKDN). Kompetitor utama adalah produk-produk impor dari Tiongkok yang menggunakan harga dumping (unfair trade) maupun subsidi, dengan kualitas material yang tidak standar SNI sehingga memiliki harga yang relatif lebih murah dari produsen lokal. Kompetitor lokal yang bersaing secara langsung dengan Perseroan meliputi produk HRC dan HRP adalah PT Krakatau Steel Tbk, PT Krakatau Posco, PT Gunawan Dianjaya Steel Tbk.Pesaing produk Profil Canai Panas yaitu PT Krakatau Wajatama, PT Lautan Steel, PT Karawang Prima Sejahtera Steel. Untuk menghadapi persaingan utama dengan baja impor dimana terdapat kecenderungan unfair trade seperti baja paduan, subsidi dan lainnya, Perseroan telah melakukan berbagai upaya mempertahankan pasar domestik dengan bekerja sama dengan pelaku industri, asosiasi industri baja serta instansi pemerintah terkait sesuai dengan aturan WTO (World Trade Organization) seperti pengenaan Bea Masuk Anti-Dumping, Pengenaan Bea Masuk Tindakan Pengamanan (Safeguard) dan instrumen lainnya. Perseroan juga secara pro-aktif bersama instansi dan industri terkait untuk selalu berperan serta dalam riset serta rancangan Standar Nasional Indonesia (SNI) untuk produk produk bajaberkualitas yang digunakan di pasar domestik, pemberlakuan SNI wajib untuk produk produk baja yang digunakan oleh masyarakat umum serta pemberlakuan persyaratan Tingkat Komponen Dalam Negeri (TKDN). Berdasarkan data dari IISIA Directory pada tahun 2016-2017,posisi Perseroan di Industri Baja dapat dilihat dari beberapa tipe produk baja yang diproduksi, yaitu SlabBaja, BilletBaja, produk Baja Lembaran dan produk Baja Batangan. a. Slab Baja
Perseroan mampu berproduksi sebesar 1.200.000 MT per tahun SlabBaja, yaitu kedua terbesar setelah PT Krakatau Posko yang mampu berproduksi sebesar 3.000.000 MT per tahun.
b. Billet Baja Kedudukan Perseroan pada produksi BilletBaja merupakan ketiga terbesar, dimana produksi baja tersebut menggunakan mesin produksi PT Gunung Garuda yang seluruhnya telah dibeli oleh Perseroan. Data produksi nasional untuk Billet Baja adalah sebagai berikut:
No. Nama Produsen Kapasitas Produksi (MT/tahun) 1 The Master Steel Mfg 1.500.000 2 PT Ispatindo 700.000 3 PT Gunung Raja Paksi 480.000 4 PT Jakarta Caratunggal Steel Mills 480.000 5 PT Gunung Gahapi Sakti 400.000 6 PT Toyogiri Iron Steel 400.000 7 PT Hanil Jaya Steel 360.000 8 PT Growth Sumatra Industry 350.000 9 PT Inter World Steel Mills Indonesia 50.000 10 PT Lautan Steel Indonesia 18.000
Sumber : IISIA Directory 2016-2017
c. Flat Product Kedudukan Perseroan dalam produksi produk Baja Lembaran adalah ketiga terbesar yaitu sebesar 700.000 MT per tahun. Data produksi nasional untuk produk baja lembaran adalah sebagai berikut:
163
21. Distribusi Hasil produk akhir didistribusikan ke berbagai wilayah utama pelanggan.Untuk pulau Jawa, Perseroan menggunakan jasa angkutan darat truk, dan untuk meningkatkan efisiensi biaya transportasi angkutan truk disesuaikan dengan kuantitas material pesanan dan kapasitas kendaraan. Beberapa material lainnya yang bersifat custom maupun oversize, Perseroan telah bekerja sama dengan berbagai pihak jasa angkutan untuk dapat mengakomodir distribusi material seperti lowbed truck, boogie, maupun sliding. Perseroan juga menggunakan mode jasa angkutan kapal untuk pengiriman ke luar Jawa seperti pulau Sumatera, Kalimantan dan pengirimanke berbagai daerah lainnya yang tidak dapat dijangkau dengan pengiriman jalur darat. 22. Persaingan Usaha Perseroan menjalankan kegiatan usaha dan mengikuti aturan aturan standar lokal dan internasional meliputi aturan spesifikasi yang berlaku seperti sertifikasi SNI (Standar Nasional Indonesia), JIS (Japanese Industrial Standard), ASTM (American Standard Testing and Material), EN (European Standard), sertifikasi material khusus perkapalan, sertifikasi akreditasi laboratorium penguji dan lain nya. Perseroan juga telah mendapatkan sertifikasi management system meliputi ISO 9001, ISO 14001 dan OHSAS 18001, produk produk unggulan Perseroan mendapatkan sertifikasi Tingkat Komponen Dalam Negeri (TKDN). Kompetitor utama adalah produk-produk impor dari Tiongkok yang menggunakan harga dumping (unfair trade) maupun subsidi, dengan kualitas material yang tidak standar SNI sehingga memiliki harga yang relatif lebih murah dari produsen lokal. Kompetitor lokal yang bersaing secara langsung dengan Perseroan meliputi produk HRC dan HRP adalah PT Krakatau Steel Tbk, PT Krakatau Posco, PT Gunawan Dianjaya Steel Tbk.Pesaing produk Profil Canai Panas yaitu PT Krakatau Wajatama, PT Lautan Steel, PT Karawang Prima Sejahtera Steel. Untuk menghadapi persaingan utama dengan baja impor dimana terdapat kecenderungan unfair trade seperti baja paduan, subsidi dan lainnya, Perseroan telah melakukan berbagai upaya mempertahankan pasar domestik dengan bekerja sama dengan pelaku industri, asosiasi industri baja serta instansi pemerintah terkait sesuai dengan aturan WTO (World Trade Organization) seperti pengenaan Bea Masuk Anti-Dumping, Pengenaan Bea Masuk Tindakan Pengamanan (Safeguard) dan instrumen lainnya. Perseroan juga secara pro-aktif bersama instansi dan industri terkait untuk selalu berperan serta dalam riset serta rancangan Standar Nasional Indonesia (SNI) untuk produk produk bajaberkualitas yang digunakan di pasar domestik, pemberlakuan SNI wajib untuk produk produk baja yang digunakan oleh masyarakat umum serta pemberlakuan persyaratan Tingkat Komponen Dalam Negeri (TKDN). Berdasarkan data dari IISIA Directory pada tahun 2016-2017,posisi Perseroan di Industri Baja dapat dilihat dari beberapa tipe produk baja yang diproduksi, yaitu SlabBaja, BilletBaja, produk Baja Lembaran dan produk Baja Batangan. a. Slab Baja
Perseroan mampu berproduksi sebesar 1.200.000 MT per tahun SlabBaja, yaitu kedua terbesar setelah PT Krakatau Posko yang mampu berproduksi sebesar 3.000.000 MT per tahun.
b. Billet Baja Kedudukan Perseroan pada produksi BilletBaja merupakan ketiga terbesar, dimana produksi baja tersebut menggunakan mesin produksi PT Gunung Garuda yang seluruhnya telah dibeli oleh Perseroan. Data produksi nasional untuk Billet Baja adalah sebagai berikut:
No. Nama Produsen Kapasitas Produksi (MT/tahun) 1 The Master Steel Mfg 1.500.000 2 PT Ispatindo 700.000 3 PT Gunung Raja Paksi 480.000 4 PT Jakarta Caratunggal Steel Mills 480.000 5 PT Gunung Gahapi Sakti 400.000 6 PT Toyogiri Iron Steel 400.000 7 PT Hanil Jaya Steel 360.000 8 PT Growth Sumatra Industry 350.000 9 PT Inter World Steel Mills Indonesia 50.000 10 PT Lautan Steel Indonesia 18.000
Sumber : IISIA Directory 2016-2017
c. Flat Product Kedudukan Perseroan dalam produksi produk Baja Lembaran adalah ketiga terbesar yaitu sebesar 700.000 MT per tahun. Data produksi nasional untuk produk baja lembaran adalah sebagai berikut:
No. Nama Produsen Kapasitas Produksi (MT/tahun) 1 PT Krakatau Posco 3.000.000 2 PT Krakatau Steel (Persero) Tbk 2.400.000 3 PT Gunung Raja Paksi 700.000 4 PT Gunawan Dianjaya Steel 400.000 5 PT Essar Indonesia 380.000 6 PT Jaya Pari Steel Tbk 100.000
Sumber : IISIA Directory 2016-2017 d. LongProduct
Kedudukan Perseroan pada produksi produk Baja Batanganmerupakan yang terbesar dan menguasai pasar di Indonesia, dimana produksi baja tersebut menggunakan mesin produksi PT Gunung Garuda yang seluruhnya telah dibeli oleh Perseroan. Data produksi nasional untuk produk baja panjang adalah sebagai berikut:
No. Nama Produsen Kapasitas Produksi (MT/tahun)
Produk
1 PT Gunung Garuda*) 480.000 Angle (HR), Cell Form, H-Beam, Honey Comb, King Cross, Queen Cross, T-Beam, Wide Flange (IWF)
2 PT Krakatau Wajatama 150.000 Baja Profil 3 PT Lautan Steel**) - Baja Profil 4 PT Karawang Prima Sejahtera Steel**) - Baja Profil
Sumber : IISIA Directory 2016-2017 *)Seluruh mesin produksi PT Gunung Garuda telah dibeli oleh Perseroan **) Kedua Perseroan ini belum masuk dalam IISIA Directory karena baru berproduksi tahun 2018
23. Proses Produksi
Produk Baja Batangan(Long Product)
Proses pembuatan baja setengah jadi (semi-finished product) dilakukan dengan cara melebur ScrapBaja, Besi Briket (Hot Briquetted Iron), dan Besi Wantah (Pig Iron) menjadi baja cair dalam dapur busur listrik (Electric Arc Furnace). Baja cair tersebut kemudian dimurnikan di ladle furnace sebelum dicetak menjadi produk baja setengah jadi berupa Billet, Bloom, dan Beam Blank digunakan sebagai bahan baku proses pembuatan produk Baja Batangan dan turunannya (H-Beam, Wide Flange (WF), Profil Batang, dan Kawat Baja. Sebagian dari produk Baja Profil yang dihasilkan juga diproses lebih lanjut pada fasilitas pre-fabrikasi untuk menghasilkan produk lanjut berupa King Cross, Queen Cross, Cell Form, Honeycomb, dan T-Beam yang siap dirangkai menjadi struktur bangunan. Produk Baja Datar (Flat Product) Gambar berikut menjelaskan alur pembuatan produk Baja Lembaran (Flat Product) yang dilakukan oleh Perseroan.
164
Proses pembuatan SlabBaja dilakukan dengan cara melebur ScrapBaja, Besi Briket (Hot Briquetted Iron), dan Besi Wantah (Pig Iron) menjadi baja cair dalam dapur busur listrik (Electric Arc Furnace). Baja cair tersebut kemudian dimurnikan di ladle furnace sebelum dicetak menjadi Slab yang digunakan sebagai bahan baku proses pembuatan Baja Lembaran dan Baja Gulungan berikut turunnya meliputi (Hot Rolled Plate/HRP) (Hot Rolled Coil/HRC) dan produk turunannya. Manajemen Produk Cacat dan Non-Standar Perseroan menggunakan kembali produk cacat sebagai tambahan Scrap untuk proses pembuatan produk semi-finished- (Slab, Billet, dan Beam BlankBaja) di pabrik peleburan baja. Produk non-standar diproses dan diklasifikasi ulang berdasarkan kualitas dan dimensinya untuk aplikasi yang sesuai dan dijual di pasar sebagai produk non-standar.
Strategi Operasional Biaya pembuatan barang semi-finished yang menjadi bahan baku bagi pabrik canai panas Perseroan menempati porsi terbesar dalam keseluruhan biaya produksi. Biaya energi yang ditimbulkan oleh penggunaan gas alam dan listrik juga menjadi komponen yang cukup signifikan dalam biaya produksi. Untuk menghadapi fluktuasi biaya pembuatan barang semi-finished dan biaya energi dalam negeri, Perseroan mengambil keputusan bisnis dengan mengimplementasikan Make or Buy Analysis dalam penyediaan bahan baku pabrik canai panas, seperti Slab, Bloom, dan BilletBaja. Perseroan juga mengedepankan continuous improvement dalam proses produksi untuk mengurangi konsumsi energi dan meningkatkan yield. 24. Fasilitas Produksi Fasilitas produksi Perseroan berlokasi di Cikarang, kabupaten Bekasi, dengan jarak tempuh sekitar 32 km sebelah timur Jakarta, di lokasi seluas 210 hektar tersebut sebagian besar fasilitas produksi Perseroan berdiri. Peta di bawah menunjukan lokasi produksi Perseroan di Cikarang, kabupaten Bekasi.
165
Proses pembuatan SlabBaja dilakukan dengan cara melebur ScrapBaja, Besi Briket (Hot Briquetted Iron), dan Besi Wantah (Pig Iron) menjadi baja cair dalam dapur busur listrik (Electric Arc Furnace). Baja cair tersebut kemudian dimurnikan di ladle furnace sebelum dicetak menjadi Slab yang digunakan sebagai bahan baku proses pembuatan Baja Lembaran dan Baja Gulungan berikut turunnya meliputi (Hot Rolled Plate/HRP) (Hot Rolled Coil/HRC) dan produk turunannya. Manajemen Produk Cacat dan Non-Standar Perseroan menggunakan kembali produk cacat sebagai tambahan Scrap untuk proses pembuatan produk semi-finished- (Slab, Billet, dan Beam BlankBaja) di pabrik peleburan baja. Produk non-standar diproses dan diklasifikasi ulang berdasarkan kualitas dan dimensinya untuk aplikasi yang sesuai dan dijual di pasar sebagai produk non-standar.
Strategi Operasional Biaya pembuatan barang semi-finished yang menjadi bahan baku bagi pabrik canai panas Perseroan menempati porsi terbesar dalam keseluruhan biaya produksi. Biaya energi yang ditimbulkan oleh penggunaan gas alam dan listrik juga menjadi komponen yang cukup signifikan dalam biaya produksi. Untuk menghadapi fluktuasi biaya pembuatan barang semi-finished dan biaya energi dalam negeri, Perseroan mengambil keputusan bisnis dengan mengimplementasikan Make or Buy Analysis dalam penyediaan bahan baku pabrik canai panas, seperti Slab, Bloom, dan BilletBaja. Perseroan juga mengedepankan continuous improvement dalam proses produksi untuk mengurangi konsumsi energi dan meningkatkan yield. 24. Fasilitas Produksi Fasilitas produksi Perseroan berlokasi di Cikarang, kabupaten Bekasi, dengan jarak tempuh sekitar 32 km sebelah timur Jakarta, di lokasi seluas 210 hektar tersebut sebagian besar fasilitas produksi Perseroan berdiri. Peta di bawah menunjukan lokasi produksi Perseroan di Cikarang, kabupaten Bekasi.
Perseroan adalah produsen baja terkemuka di Asia Tenggara yang didukung oleh fasilitas produksi hulu dan hilir yang terintegrasi. Tabel dibawah ini menunjukan fasilitas produksi Perseroan, produk yang dihasilkan dan kapasitas produksi.
166
Fasilitas Pabrik Produk
Kapasitas Produksi
Kapasitas Terpakai 2018
(Metrik Ton/Tahun)
( % )
Pabrik Peleburan dan Pencetakan Slab Baja SlabBaja 1.200.000 30.00%
Pabrik Peleburan dan Pencetakan Billet Baja BilletBaja 1.200.000 17.50%
Pabrik Peleburan dan Pencetakan Beam Blank & Bloom Baja
Beam Blank&Bloom Baja
480.000 70.57%
Pabrik Baja Pelat dan Gulungan Canai Panas Pelat dan Gulungan Baja Canai Panas
700.000 81.17%
Pabrik Baja Profil Baja Profil Canai Panas 480.000 99.19%
Pembuatan Baja – Pabrik Billet dan Beam Blank Baja Steel Melting Shop 1 merupakan unit bisnis yang menggunakan teknologi Electric Arc Furnace (EAF) yang memproduksi produk Billet dengan kapasitas produksi 480.000 MT per tahun dan Beam Blank serta BloomBaja dengan kapasitas 480.000 MT per tahun. Proses produksi pabrik Billet dan Beam BlankBaja dimulai dari penerimaan bahan baku Scrap sebagai material utama kemudian dilanjutkan ke proses peleburan dengan menggunakan listrik dan caster liquid steel sampai menjadi produk Billet dan Beam Blank serta Bloom Baja yang selanjutnya digunakan sebagai bahan baku unit bisnis Beam Plant &Wire Rod Mill. Pembuatan Baja – Pabrik Slab Baja Steel Melting Shop 2 merupakan unit bisnis yang memproduksi SlabBaja dengan fasilitas produksi menggunakan teknologi SMS Group Jerman dengan kapasitas produksi 1.200.000 MT per tahun. Proses produksi pabrik SlabBaja dimulai dari penerimaan bahan baku Steel Scrap, Pig Iron dan Hot Bricket Iron (HBI) sebagai material utama kemudian dilanjutkan ke proses peleburan dengan menggunakan listrik dan caster liquid steel sampai menjadi produk Slab Baja yang selanjutnya digunakan sebagai bahan baku unit bisnis Plate & Steckel Mill. Pabrik Baja Lembaran dan Gulungan Canai Panas – Plate and Coil Hot Rolling Mill Plate & Steckel Mill (PSM) merupakan unit bisnis yang memproduksi Baja Lembaran (Hot Rolled Plate) dan Baja Gulungan Canai Panas (Hot Rolled Coil) beroperasi mulai tahun 2001 dengan kapasitas produksi 700.000 MT per tahun. Plate & Steckel Mill (PSM) juga dilengkapi dengan fasilitas Heat Treatment Furnace untuk proses normalizing dari Bricmont dengan kapasitas produksi 236.880 MT per tahun. Pabrik Baja Profil – Section Mill Beam Plant merupakan unit bisnis yang memproduksi Baja Profil IWF, H-Beam, Siku, dan Kanal U sejak tahun 1986 dengan total kapasitas produksi 480.000 MT per tahun. Pabrik Fabrikasi Welded Beam, Column dan Cut to Shape – Steel Fabricator Plate Service Center (PSC) merupakan unit bisnis fabrikator Welded Beam, T – Beam, Box Beam, Square Beam, Welded Column, Cut to Shape, King Cross, Queen Cross, Cell Form dan Honeycomb dengan kapasitas produksi 60.000 MT per tahun. Selain PSC, Perseroan juga memiliki unit bisnis lain yaitu Steel Service Center (SSC). SSC mengerjakan proses fabrikasi pada Baja Profil Canai Panas meliputi proses Drilling, Cutting, Bending, Punching, Notching, dan Painting dengan kapasitas produksi 94.000 MT per tahun.
167
Fasilitas Pabrik Produk
Kapasitas Produksi
Kapasitas Terpakai 2018
(Metrik Ton/Tahun)
( % )
Pabrik Peleburan dan Pencetakan Slab Baja SlabBaja 1.200.000 30.00%
Pabrik Peleburan dan Pencetakan Billet Baja BilletBaja 1.200.000 17.50%
Pabrik Peleburan dan Pencetakan Beam Blank & Bloom Baja
Beam Blank&Bloom Baja
480.000 70.57%
Pabrik Baja Pelat dan Gulungan Canai Panas Pelat dan Gulungan Baja Canai Panas
700.000 81.17%
Pabrik Baja Profil Baja Profil Canai Panas 480.000 99.19%
Pembuatan Baja – Pabrik Billet dan Beam Blank Baja Steel Melting Shop 1 merupakan unit bisnis yang menggunakan teknologi Electric Arc Furnace (EAF) yang memproduksi produk Billet dengan kapasitas produksi 480.000 MT per tahun dan Beam Blank serta BloomBaja dengan kapasitas 480.000 MT per tahun. Proses produksi pabrik Billet dan Beam BlankBaja dimulai dari penerimaan bahan baku Scrap sebagai material utama kemudian dilanjutkan ke proses peleburan dengan menggunakan listrik dan caster liquid steel sampai menjadi produk Billet dan Beam Blank serta Bloom Baja yang selanjutnya digunakan sebagai bahan baku unit bisnis Beam Plant &Wire Rod Mill. Pembuatan Baja – Pabrik Slab Baja Steel Melting Shop 2 merupakan unit bisnis yang memproduksi SlabBaja dengan fasilitas produksi menggunakan teknologi SMS Group Jerman dengan kapasitas produksi 1.200.000 MT per tahun. Proses produksi pabrik SlabBaja dimulai dari penerimaan bahan baku Steel Scrap, Pig Iron dan Hot Bricket Iron (HBI) sebagai material utama kemudian dilanjutkan ke proses peleburan dengan menggunakan listrik dan caster liquid steel sampai menjadi produk Slab Baja yang selanjutnya digunakan sebagai bahan baku unit bisnis Plate & Steckel Mill. Pabrik Baja Lembaran dan Gulungan Canai Panas – Plate and Coil Hot Rolling Mill Plate & Steckel Mill (PSM) merupakan unit bisnis yang memproduksi Baja Lembaran (Hot Rolled Plate) dan Baja Gulungan Canai Panas (Hot Rolled Coil) beroperasi mulai tahun 2001 dengan kapasitas produksi 700.000 MT per tahun. Plate & Steckel Mill (PSM) juga dilengkapi dengan fasilitas Heat Treatment Furnace untuk proses normalizing dari Bricmont dengan kapasitas produksi 236.880 MT per tahun. Pabrik Baja Profil – Section Mill Beam Plant merupakan unit bisnis yang memproduksi Baja Profil IWF, H-Beam, Siku, dan Kanal U sejak tahun 1986 dengan total kapasitas produksi 480.000 MT per tahun. Pabrik Fabrikasi Welded Beam, Column dan Cut to Shape – Steel Fabricator Plate Service Center (PSC) merupakan unit bisnis fabrikator Welded Beam, T – Beam, Box Beam, Square Beam, Welded Column, Cut to Shape, King Cross, Queen Cross, Cell Form dan Honeycomb dengan kapasitas produksi 60.000 MT per tahun. Selain PSC, Perseroan juga memiliki unit bisnis lain yaitu Steel Service Center (SSC). SSC mengerjakan proses fabrikasi pada Baja Profil Canai Panas meliputi proses Drilling, Cutting, Bending, Punching, Notching, dan Painting dengan kapasitas produksi 94.000 MT per tahun.
Fasilitas Laboratorium Pengujian Perseroan memiliki fasilitas laboratorium mekanik dan kimia yang independen dan terakreditasi oleh Komite Akreditasi Nasional (KAN) dan terdaftar sebagai anggota ILAC-MRA. Pengujian dilakukan oleh petugas yang berkompeten dan peralatan uji yang digunakan terkalibrasi secara periodik oleh KAN. 25. Rencana Modernisasi dan Investasi Bararang Modal Perseroaan Perseroan terus berupaya untuk meningkatkan kapasitas produksi dan kualitas produk dengan rencana modernisasi dan investasi fasilitas produksi. Berikut adalah beberapa proyek penting yang menjadi rencana pengembangan Perseroan: Blast Furnace dan Sintering Plant Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal 28 September 2013 antara Perusahaan dengan Qinhuangdau Qinye Heavy Industry Co. Ltd. (“QQHI”), QQHI menyetujui untuk membangun, memproduksi dan mengirim peralatan iron making yang akan menghasilkan produk Sinter Ore dan Hot Metal. Berdasarkan perubahan perjanjian kontrak tanggal 19 Oktober 2015, nilai kontrak tersebut menurun dari AS$66.000.000 menjadi AS$40.000.000. Berdasarkan perjanjian kontrak, nilai kontrak tersebut akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Perusahaan telah membayar sebesar AS$40.090.719 (terdiri dari AS$2.692.793 dan CNY246.557.449) sampai dengan 31 Maret 2019, AS$40.000.000 (terdiri dari AS$2.692.793 dan CNY245.947.813) sampai dengan tanggal 31 Desember 2018, AS$32.959.955 (terdiri dari AS$2.692.793 dan CNY198.755.247) sampai dengan tanggal 31 Desember 2017 dan AS$12.751.964 (terdiri dari AS$1.093.223 dan CNY67.251.457) sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Proyek ini dibiaya dengan porsi 68% oleh Bank of China Ltd. yang di cover oleh ECA Sinosure sedangkan porsi 32% dibiayai dengan modal Perseroaan. Sampai dengan 31 Maret 2019, persentase penyelesaiannya telah 86% dan di estimasi akan selesai pada Desember 2021 SBQ Billet Caster Pada Juli 2013, Perusahaan dan SMS Concast AG menandatangani perjanjian untuk menyediakan peralatan teknologi untuk 5-Stand SBQ Billet Casteryang menghasilkan produk Billet dengan total nilai kontrak EUR5.000.000 yang terdiri dari EUR4.500.000 untuk peralatan dan EUR500.000 untuk jasa. Berdasarkan perjanjian, Perusahaan harus membayar 15% dari nilai kontrak sebagai uang muka dengan biaya sendiri dan 85% dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian dengan di biayai oleh CommerzBank yang dicover oleh ECA SERV. Pada April 2016, terdapat perubahan perjanjian termasuk provisi atas penambahan suku cadang dengan nilai kontrak EUR1.953.243, Perusahaan harus membayar 15% dari nilai kontrak sebagai uang muka dan 85% dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Perusahaan telah membayar EUR6.078.243 (setara dengan AS$7.033.140) sampai dengan tanggal 31 Desember 2018, EUR4.784.499 (setara dengan AS$5.711.739) sampai dengan tanggal 31 Desember 2017 dan EUR1.492.986 (setara dengan AS$1.648.093) sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Sampai dengan 31 Maret 2019, persentase penyelesaiannya telah 79% dan di estimasi akan selesai pada Desember 2021 Slag Cement Plant Pada Juli 2014, Perusahaan dan Loesche GmbH menandatangani perjanjian untuk menyediakan peralatan, teknik, dokumentasi teknis dan pengawasan pemasangan dancommissioning untukSlag Grinding Plantdengan produk yang dihasilkan Slag Powder dengan nilai kontrak sebesar EUR7.709.600. Berdasarkan perjanjian, Perusahaan harus membayar 15% dari nilai kontrak dengan biaya sendiri sebagai uang muka dan 85% dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yangtertulis pada perjanjian dengan di biayai oleh CommerzBank yang dicover oleh ECA EULER HERMES. .
168
Pada Februari 2015,terdapat perubahan nilai kontrak menjadi EUR7.544.653 dan menghapus pengawasan pemasangan dan kebutuhan commissioning oleh Loesche GmbH pada perjanjian asli. Perusahaan telah membayar sebesar EUR6.683.267 (setara dengan AS$7.978.490) sampai dengan tanggal 31 Desember 2017 dan EUR1.131.698 (setara dengan AS$1.218.164) sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Sampai dengan 31 Maret 2019, persentase penyelesaiannya telah 86% dan di estimasi akan selesai pada Desember 2021 Section Mill (LSM) Pada September 2015, Perusahaan dan SMS Meer S.p.A (“SMS Meer”) menandatangani perjanjian untuk membangun Section Mill dengan nilai kontrak EUR25.000.000 yang terdiri dari EUR24.400.000 untuk peralatan untuk memproduksi I/H Beam, Angles, Channels, Round/Square Bar dan EUR600.000 untuk bantuan jasa teknis. Berdasarkan perjanjian, Perusahaan harus membayar 15% dari nilai kontrak sebagai uang muka dengan biaya sendiri dan 85% dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian dibiyai oleh PT. Bank Central Asia Tbk. Perusahaan telah membayar EUR3.660.000 (setara denganAS$4.172.400) sampai dengan tanggal 31 Desember 2018 dan EUR200.000 (setara dengan AS$218.327) sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Sampai dengan 31 Maret 2019, persentase penyelesaiannya telah 20% dan di estimasi akan selesai pada Desember 2020. Steelmaking EAF, LF & Dedusting Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal 9 Maret 2018 antara Perusahaan dengan SMS Group GmbH, SMS Group GmbH menyetujui untuk memasok mesin-mesin, peralatan, apparatus, instruments, dan material-material (“peralatan”) serta melakukan manufaktur dan mengirimkan Peralatan tersebut kepada Perusahaan. SMS Group GmbH juga akan memberikan bantuan teknisuntuk erection, instalasi, dan komisioning terhadap peralatan tersebut. Total nilai sebagian kontrak untuk peralatan Steelmaking EAF, LF & Dedusting yang menghasilkan Crude Steel sebesar EUR10.450.000 Sampai dengan 31 Maret 2019, proyek ini belum dimula, Proyek pembiayaan masih dalam tahap negosiasi dan Perusahaan telah membayar EUR150.000 sampai dengan tanggal 31 Desember 2018. Peralatan Welded Pipe Line Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal7 September 2018 antara Perusahaan dengan Dalian Sage Group Co., Ltd.,Dalian Sage Group Co., Ltd menyetujui untuk membangun, memproduksi, mengirim peralatanWelded Pipe Line dansupervisi atas instalasi peralatan. Nilai kontrak tersebut sebesar AS$12.367.519. Berdasarkan perjanjian, Perusahaan harus membayar 15% sebagai uang muka dan 85% dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Sampai dengan 31 Maret 2019, proyek ini belum dimula, Proyek pembiayaan masih dalam tahap negosiasi dan ampai dengan tanggal 31 Desember 2018, Perusahaan belum melakukan pembayaran Peralatan Turbine and Generator Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal22 Januari 2018 antara Perusahaan dengan Qingdao Jieneng Power Station Engineering Co.,Ltd. (“Qingdao”), Qingdao menyetujui untuk membangun, memproduksi, mengirim peralatanturbine dan generator dansupervisi atas instalasi peralatan. Nilai kontrak untuk set 1 turbine dan generatorsebesar CNY9.860.000 dan set 2 turbine dan generator sebesar CNY9.860.000. Berdasarkan perjanjian, Perusahaan harus membayar 17,97%% dan 20% sebagai uang muka dan 82,03% dan80% untuk set 1 dan 2 turbine dan generator dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Pada tanggal Nopember 12, 2018, Perusahaan dan Qingdao telah mendatangani perjanjian susulan untuk peralatan turbine dan generator. Kedua belah pihak telah menyetujui untuk revisi harga kontrak dan syarat pembayaran. Harga contrak yang telah di revisi untuk set 1 turbine and generator sebesar CNY11.150.000 dan untuk set 2 turbine and generator sebesar CNY11.150.000. Perusahaan harus membayar 18.21% and 20% sebagai uang muka dan 81.79% and 80% untuk set 1 dan 2 turbine and generator dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian.
169
Pada Februari 2015,terdapat perubahan nilai kontrak menjadi EUR7.544.653 dan menghapus pengawasan pemasangan dan kebutuhan commissioning oleh Loesche GmbH pada perjanjian asli. Perusahaan telah membayar sebesar EUR6.683.267 (setara dengan AS$7.978.490) sampai dengan tanggal 31 Desember 2017 dan EUR1.131.698 (setara dengan AS$1.218.164) sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Sampai dengan 31 Maret 2019, persentase penyelesaiannya telah 86% dan di estimasi akan selesai pada Desember 2021 Section Mill (LSM) Pada September 2015, Perusahaan dan SMS Meer S.p.A (“SMS Meer”) menandatangani perjanjian untuk membangun Section Mill dengan nilai kontrak EUR25.000.000 yang terdiri dari EUR24.400.000 untuk peralatan untuk memproduksi I/H Beam, Angles, Channels, Round/Square Bar dan EUR600.000 untuk bantuan jasa teknis. Berdasarkan perjanjian, Perusahaan harus membayar 15% dari nilai kontrak sebagai uang muka dengan biaya sendiri dan 85% dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian dibiyai oleh PT. Bank Central Asia Tbk. Perusahaan telah membayar EUR3.660.000 (setara denganAS$4.172.400) sampai dengan tanggal 31 Desember 2018 dan EUR200.000 (setara dengan AS$218.327) sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Sampai dengan 31 Maret 2019, persentase penyelesaiannya telah 20% dan di estimasi akan selesai pada Desember 2020. Steelmaking EAF, LF & Dedusting Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal 9 Maret 2018 antara Perusahaan dengan SMS Group GmbH, SMS Group GmbH menyetujui untuk memasok mesin-mesin, peralatan, apparatus, instruments, dan material-material (“peralatan”) serta melakukan manufaktur dan mengirimkan Peralatan tersebut kepada Perusahaan. SMS Group GmbH juga akan memberikan bantuan teknisuntuk erection, instalasi, dan komisioning terhadap peralatan tersebut. Total nilai sebagian kontrak untuk peralatan Steelmaking EAF, LF & Dedusting yang menghasilkan Crude Steel sebesar EUR10.450.000 Sampai dengan 31 Maret 2019, proyek ini belum dimula, Proyek pembiayaan masih dalam tahap negosiasi dan Perusahaan telah membayar EUR150.000 sampai dengan tanggal 31 Desember 2018. Peralatan Welded Pipe Line Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal7 September 2018 antara Perusahaan dengan Dalian Sage Group Co., Ltd.,Dalian Sage Group Co., Ltd menyetujui untuk membangun, memproduksi, mengirim peralatanWelded Pipe Line dansupervisi atas instalasi peralatan. Nilai kontrak tersebut sebesar AS$12.367.519. Berdasarkan perjanjian, Perusahaan harus membayar 15% sebagai uang muka dan 85% dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Sampai dengan 31 Maret 2019, proyek ini belum dimula, Proyek pembiayaan masih dalam tahap negosiasi dan ampai dengan tanggal 31 Desember 2018, Perusahaan belum melakukan pembayaran Peralatan Turbine and Generator Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal22 Januari 2018 antara Perusahaan dengan Qingdao Jieneng Power Station Engineering Co.,Ltd. (“Qingdao”), Qingdao menyetujui untuk membangun, memproduksi, mengirim peralatanturbine dan generator dansupervisi atas instalasi peralatan. Nilai kontrak untuk set 1 turbine dan generatorsebesar CNY9.860.000 dan set 2 turbine dan generator sebesar CNY9.860.000. Berdasarkan perjanjian, Perusahaan harus membayar 17,97%% dan 20% sebagai uang muka dan 82,03% dan80% untuk set 1 dan 2 turbine dan generator dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Pada tanggal Nopember 12, 2018, Perusahaan dan Qingdao telah mendatangani perjanjian susulan untuk peralatan turbine dan generator. Kedua belah pihak telah menyetujui untuk revisi harga kontrak dan syarat pembayaran. Harga contrak yang telah di revisi untuk set 1 turbine and generator sebesar CNY11.150.000 dan untuk set 2 turbine and generator sebesar CNY11.150.000. Perusahaan harus membayar 18.21% and 20% sebagai uang muka dan 81.79% and 80% untuk set 1 dan 2 turbine and generator dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian.
Proyek ini direncanakan selesai pada Desember 2021. Perusahaan telah membayar masing-masing CNY2.230.000 dan CNY200.000 sampai dengan tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018. Peralatan BFG Boiler Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal 15 September 2017 antara Perusahaan dengan Hangzhou Boiler Group Industrial Boiler Co., Ltd (“Hangzhou”), Hangzhou menyetujui untukmembangun, memproduksi, mengirim peralatanBFG Boiler dansupervisi atas instalasi peralatan. Nilai kontrak untuk BFG boiler unit 1sebesar CNY12.739.000 dan BFG boiler 2sebesar CNY12.246.000. Berdasarkan perjanjian, Perusahaan harus membayar 21,08%% dan 25% sebagai uang muka dan 78,92% dan75% untuk BFG boiler unit 1 dan 2 dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Pada tanggal 26 Desember 2018, Perusahaan dan Hangzhou telah mendatangani perjanjian susulan untuk peralatan BFG boiler. Kedua belah pihak telah menyetujui untuk revisi harga kontrak dan syarat pembayaran. Harga contrak yang telah di revisi untuk BFG boiler unit 1 sebesar CNY13.732.600 dan untuk BFG boiler 2 sebesar CNY13.239.600. Perusahaan harus membayar 19,55% and 25% sebagai uang muka dan 80,45% and 75% untuk BFGboiler 1 dan 2 dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Proyek ini direncanakan selesai pada Desember 2021.. Perusahaan telah membayar CNY3.184.750 sampai dengan tanggal 31 Desember 2018 26. Bahan Baku dan Pasokan Bahan Baku Bahan baku utama yang digunakan dalam kegiatan operasional Perseroan adalah ScrapBaja, Pig Iron, SlabBaja, dan BilletBaja selain pasokan gas alam dan tenaga listrik. Perseroan memproduksi sendiri sebagian bahan baku yang dibutuhkan. Perseroan dapat memproduksi sendiri sebagian besar bahan baku yang digunakan di fasilitas produksi yaitu berupa Slab, Beam Blank, Bloom, dan BilletBaja. Berikut ini adalah 10 (sepuluh) besar nama pemasok yang memasok bahan baku kepada Perseroan.
No. Nama Pemasok
1 Eastern Steel Sdn Bhd
2 PT Krakatau Posco
3 PT Krakatau Steel
4 Macsteel International Far East Ltd
5 East Metals AG
6 ArcelorMittal Brazil S.A.
7 Sims Group Global Trade Corporation
8 China Steel Global Trading Corporation
9 Nippon Steel Trading Corporation
10 Posco Asia Co. Ltd
27. Masalah Lingkungan (AMDAL) Kegiatan usaha Perseroan tunduk pada berbagai undang-undang dan peraturan lingkungan yang berkaitan dengan pengelolaan bahan kimia berbahaya dan beracun, serta air dan polusi udara. Perseroan meyakini bahwa Perseroan memiliki lisensi mengenai lingkungan yang sesuai untuk menjalankan operasi Perseroan. Adapun perizinan di bidang lingkungan hidup yang diperoleh Perseroan adalah sebagai berikut:
170
1. Upaya Pengelolaan Lingkungan dan Upaya Pemantauan Lingkungan (UKL & UPL) Perseroan untuk Industri Baja Lembaran dan Baja Gulungan dimana dokumen tersebut telah dicap dan dinyatakan sesuai oleh Kepala Badan Pengendalian Lingkungan Hidup Daerah Kabupaten Bekasi tanggal 9 Juli 2009.
2. Keputusan Kepala Badan Penanaman Modal dan Pelayanan Perizinan Terpadu Kabupaten Bekasi No. 503.10/Kep.509/BPMPPT/XII/2016 tanggal 2 Desember 2016 tentang Izin Lingkungan Kegiatan Pembangunan Industri Peleburan Baja dan Sarana Penunjangnya di Desa Sukadanau, Kecamatan Cikarang Barat, Kabupaten Bekasi oleh Perseroan yang berlaku sama dengan masa berlakunya Izin Usaha dan/atau kegiatan sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan.
3. Surat Kepala Dinas Penanaman Modal dan Perizinan Terpadu Satu Pintu Kabupaten Bekasi tentang Keterangan Penyetaraan Izin Lingkungan PT Gunung Raja Paksi No. 503.10/007/DPMPTSP/IV/2018 tanggal 18 April 2018.
4. Keputusan Kepala Dinas Lingkungan Hidup Kabupaten Bekasi No. 660.3/1.019/PLB3/P3LH/DLH/VI/2017 tanggal 8 Juni 2017 tentang Izin Pengelolaan Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun Untuk Kegiatan Penyimpanan Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun atas nama PT Gunung Raja Paksi (“Izin Limbah B3 I”) yang diterbitkan untuk bidang usaha dan/atau kegiatan Industri peleburan baja dan sarana penunjangnya. Izin ini berlaku untuk jangka waktu 5 (lima) tahun dan dapat diperpanjang.
5. Surat No. 660.3/4.021/P3LH/DLH/2018 tanggal 5 Maret 2018 perihal Penambahan Masa Simpan untuk Kegiatan Penyimpanan Limbah B3 berupa Slag dan Debu EAF yang diterbitkan oleh Kepala Dinas Lingkungan Hidup Kabupaten Bekasi kepada Perseroan yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Izin Limbah B3 I.
6. Keputusan Kepala Dinas Lingkungan Hidup Kabupaten Bekasi No. 660.3/1.119/PLB3/P3LH/DLH/XII/2017 tanggal 11 November 2017 tentang Izin Pengelolaan Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun Untuk Kegiatan Penyimpanan Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun atas nama PT Gunung Raja Paksi (“Izin Limbah B3 II”) yang diterbitkan untuk bidang usaha dan/atau kegiatan Industri baja. Izin ini berlaku untuk jangka waktu 5 (lima) tahun dan dapat diperpanjang.
7. Surat No. 660.3/4.023/P3LH/DLH/2018 tanggal 5 Maret 2018 perihal Penambahan Masa Simpan untuk Kegiatan Penyimpanan Limbah B3 berupa Mill Scale yang diterbitkan oleh Kepala Dinas Lingkungan Hidup Kabupaten Bekasi kepada Perseroan yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Izin Limbah B3 II.
8. Izin Lingkungan tanggal 09 Juli 2009 yang diterbitkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS kepada Perseroan berdasarkan ketentuan Pasal 32 ayat (2) Peraturan Pemerintah No. 24 Tahun 2018 tentang Pelayanan Perizinan Berusaha Terintegerasi Secara Elektronik dan telah berlaku efektif untuk :
a. Industri Mortar atau Beton Siap Pakai, Industri Besi dan Baja Dasar (Iron and Steel Making) dan Industri Penggilingan Baja (Steel Rolling) di lahan seluas 169.963m2
b. Industri Mortar atau Beton Siap Pakai, Industri Besi dan Baja Dasar (Iron and Steel Making) dan Industri Penggilingan Baja (Steel Rolling) di lahan seluas 250.000m2
c. Industri Mortar atau Beton Siap Pakai, Industri Besi dan Baja Dasar (Iron and Steel Making) dan Industri Penggilingan Baja (Steel Rolling) di lahan seluas 432.417m2
d. Industri Mortar atau Beton Siap Pakai, Industri Besi dan Baja Dasar (Iron and Steel Making) dan Industri Penggilingan Baja (Steel Rolling) di lahan seluas 155.000m2
e. Industri Mortar atau Beton Siap Pakai, Industri Besi dan Baja Dasar (Iron and Steel Making) dan Industri Penggilingan Baja (Steel Rolling) di lahan seluas 557.947m2
f. Industri Mortar atau Beton Siap Pakai, Industri Besi dan Baja Dasar (Iron and Steel Making) dan Industri Penggilingan Baja (Steel Rolling) di lahan seluas 50.590m2
g. Industri Mortar atau Beton Siap Pakai, Industri Besi dan Baja Dasar (Iron and Steel Making) dan Industri Penggilingan Baja (Steel Rolling) di lahan seluas 7.784m2
h. Industri Mortar atau Beton Siap Pakai, Industri Besi dan Baja Dasar (Iron and Steel Making) dan Industri Penggilingan Baja (Steel Rolling) di lahan seluas 2.759m2
28. Investasi Barang Modal yang Dikeluarkan Dalam Rangka Pemenuhan Persyaratan Regulasi dan Isu Lingkungan
Hidup
Perseroan terus berupaya untuk memenuhi persyaratan regulasi dan isu lingkungan hidup dengan melakukan Investasi sebagai berikut :
Slag Cement Plant Pada Juli 2014, Perusahaan dan Loesche GmbH menandatangani perjanjian untuk menyediakan peralatan, teknik, dokumentasi teknis dan pengawasan pemasangan dancommissioning untukSlag Grinding Plantdengan produk yang dihasilkan Slag Powder dengan nilai kontrak sebesar EUR7.709.600. Berdasarkan perjanjian, Perusahaan harus membayar 15% dari nilai kontrak dengan biaya sendiri sebagai uang muka dan 85% dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yangtertulis pada perjanjian dengan di biayai oleh CommerzBank yang dicover oleh ECA EULER HERMES.
171
1. Upaya Pengelolaan Lingkungan dan Upaya Pemantauan Lingkungan (UKL & UPL) Perseroan untuk Industri Baja Lembaran dan Baja Gulungan dimana dokumen tersebut telah dicap dan dinyatakan sesuai oleh Kepala Badan Pengendalian Lingkungan Hidup Daerah Kabupaten Bekasi tanggal 9 Juli 2009.
2. Keputusan Kepala Badan Penanaman Modal dan Pelayanan Perizinan Terpadu Kabupaten Bekasi No. 503.10/Kep.509/BPMPPT/XII/2016 tanggal 2 Desember 2016 tentang Izin Lingkungan Kegiatan Pembangunan Industri Peleburan Baja dan Sarana Penunjangnya di Desa Sukadanau, Kecamatan Cikarang Barat, Kabupaten Bekasi oleh Perseroan yang berlaku sama dengan masa berlakunya Izin Usaha dan/atau kegiatan sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan.
3. Surat Kepala Dinas Penanaman Modal dan Perizinan Terpadu Satu Pintu Kabupaten Bekasi tentang Keterangan Penyetaraan Izin Lingkungan PT Gunung Raja Paksi No. 503.10/007/DPMPTSP/IV/2018 tanggal 18 April 2018.
4. Keputusan Kepala Dinas Lingkungan Hidup Kabupaten Bekasi No. 660.3/1.019/PLB3/P3LH/DLH/VI/2017 tanggal 8 Juni 2017 tentang Izin Pengelolaan Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun Untuk Kegiatan Penyimpanan Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun atas nama PT Gunung Raja Paksi (“Izin Limbah B3 I”) yang diterbitkan untuk bidang usaha dan/atau kegiatan Industri peleburan baja dan sarana penunjangnya. Izin ini berlaku untuk jangka waktu 5 (lima) tahun dan dapat diperpanjang.
5. Surat No. 660.3/4.021/P3LH/DLH/2018 tanggal 5 Maret 2018 perihal Penambahan Masa Simpan untuk Kegiatan Penyimpanan Limbah B3 berupa Slag dan Debu EAF yang diterbitkan oleh Kepala Dinas Lingkungan Hidup Kabupaten Bekasi kepada Perseroan yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Izin Limbah B3 I.
6. Keputusan Kepala Dinas Lingkungan Hidup Kabupaten Bekasi No. 660.3/1.119/PLB3/P3LH/DLH/XII/2017 tanggal 11 November 2017 tentang Izin Pengelolaan Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun Untuk Kegiatan Penyimpanan Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun atas nama PT Gunung Raja Paksi (“Izin Limbah B3 II”) yang diterbitkan untuk bidang usaha dan/atau kegiatan Industri baja. Izin ini berlaku untuk jangka waktu 5 (lima) tahun dan dapat diperpanjang.
7. Surat No. 660.3/4.023/P3LH/DLH/2018 tanggal 5 Maret 2018 perihal Penambahan Masa Simpan untuk Kegiatan Penyimpanan Limbah B3 berupa Mill Scale yang diterbitkan oleh Kepala Dinas Lingkungan Hidup Kabupaten Bekasi kepada Perseroan yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Izin Limbah B3 II.
8. Izin Lingkungan tanggal 09 Juli 2009 yang diterbitkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS kepada Perseroan berdasarkan ketentuan Pasal 32 ayat (2) Peraturan Pemerintah No. 24 Tahun 2018 tentang Pelayanan Perizinan Berusaha Terintegerasi Secara Elektronik dan telah berlaku efektif untuk :
a. Industri Mortar atau Beton Siap Pakai, Industri Besi dan Baja Dasar (Iron and Steel Making) dan Industri Penggilingan Baja (Steel Rolling) di lahan seluas 169.963m2
b. Industri Mortar atau Beton Siap Pakai, Industri Besi dan Baja Dasar (Iron and Steel Making) dan Industri Penggilingan Baja (Steel Rolling) di lahan seluas 250.000m2
c. Industri Mortar atau Beton Siap Pakai, Industri Besi dan Baja Dasar (Iron and Steel Making) dan Industri Penggilingan Baja (Steel Rolling) di lahan seluas 432.417m2
d. Industri Mortar atau Beton Siap Pakai, Industri Besi dan Baja Dasar (Iron and Steel Making) dan Industri Penggilingan Baja (Steel Rolling) di lahan seluas 155.000m2
e. Industri Mortar atau Beton Siap Pakai, Industri Besi dan Baja Dasar (Iron and Steel Making) dan Industri Penggilingan Baja (Steel Rolling) di lahan seluas 557.947m2
f. Industri Mortar atau Beton Siap Pakai, Industri Besi dan Baja Dasar (Iron and Steel Making) dan Industri Penggilingan Baja (Steel Rolling) di lahan seluas 50.590m2
g. Industri Mortar atau Beton Siap Pakai, Industri Besi dan Baja Dasar (Iron and Steel Making) dan Industri Penggilingan Baja (Steel Rolling) di lahan seluas 7.784m2
h. Industri Mortar atau Beton Siap Pakai, Industri Besi dan Baja Dasar (Iron and Steel Making) dan Industri Penggilingan Baja (Steel Rolling) di lahan seluas 2.759m2
28. Investasi Barang Modal yang Dikeluarkan Dalam Rangka Pemenuhan Persyaratan Regulasi dan Isu Lingkungan
Hidup
Perseroan terus berupaya untuk memenuhi persyaratan regulasi dan isu lingkungan hidup dengan melakukan Investasi sebagai berikut :
Slag Cement Plant Pada Juli 2014, Perusahaan dan Loesche GmbH menandatangani perjanjian untuk menyediakan peralatan, teknik, dokumentasi teknis dan pengawasan pemasangan dancommissioning untukSlag Grinding Plantdengan produk yang dihasilkan Slag Powder dengan nilai kontrak sebesar EUR7.709.600. Berdasarkan perjanjian, Perusahaan harus membayar 15% dari nilai kontrak dengan biaya sendiri sebagai uang muka dan 85% dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yangtertulis pada perjanjian dengan di biayai oleh CommerzBank yang dicover oleh ECA EULER HERMES.
.Pada Februari 2015,terdapat perubahan nilai kontrak menjadi EUR7.544.653 dan menghapus pengawasan pemasangan dan kebutuhan commissioning oleh Loesche GmbH pada perjanjian asli. Perusahaan telah membayar sebesar EUR6.683.267 (setara dengan AS$7.978.490) sampai dengan tanggal 31 Desember 2017 dan EUR1.131.698 (setara dengan AS$1.218.164) sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Sampai dengan 31 Maret 2019, persentase penyelesaiannya telah 86% dan di estimasi akan selesai pada Desember 2021 Peralatan BFG Boiler Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal 15 September 2017 antara Perusahaan dengan Hangzhou Boiler Group Industrial Boiler Co., Ltd (“Hangzhou”), Hangzhou menyetujui untukmembangun, memproduksi, mengirim peralatanBFG Boiler dansupervisi atas instalasi peralatan. Nilai kontrak untuk BFG boiler unit 1sebesar CNY12.739.000 dan BFG boiler 2sebesar CNY12.246.000. Berdasarkan perjanjian, Perusahaan harus membayar 21,08%% dan 25% sebagai uang muka dan 78,92% dan75% untuk BFG boiler unit 1 dan 2 dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Pada tanggal 26 Desember 2018, Perusahaan dan Hangzhou telah mendatangani perjanjian susulan untuk peralatan BFG boiler. Kedua belah pihak telah menyetujui untuk revisi harga kontrak dan syarat pembayaran. Harga contrak yang telah di revisi untuk BFG boiler unit 1 sebesar CNY13.732.600 dan untuk BFG boiler 2 sebesar CNY13.239.600. Perusahaan harus membayar 19,55% and 25% sebagai uang muka dan 80,45% and 75% untuk BFGboiler 1 dan 2 dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Proyek ini direncanakan selesai pada Desember 2021,Perusahaan telah membayar CNY3.184.750 sampai dengan tanggal 31 Desember 2018 Peralatan Turbine and Generator Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal 22 Januari 2018 antara Perseroan dengan Qingdao Jieneng Power Station Engineering Co.,Ltd. (“Qingdao”), Qingdao menyetujui untuk membangun, memproduksi, mengirim peralatan Turbine dan Generator dan supervisi atas instalasi peralatan. Nilai kontrak untuk set 1 turbine dan generator sebesar CNY9.860.000 dan set 2 turbine dan generator sebesar CNY9.860.000. Berdasarkan perjanjian, Perseroan harus membayar 17,97% dan 20% sebagai uang muka dan 82,03% dan 80% untuk set 1 dan 2 turbine dan generator dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Pada tanggal 12 Nopember 2018, Perseroan dan Qingdao telah mendatangani perjanjian susulan untuk peralatan turbine dan generator. Kedua belah pihak telah menyetujui untuk revisi harga kontrak dan syarat pembayaran. Harga kontrak yang telah di revisi untuk set 1 turbine and generator sebesar CNY11.150.000 dan untuk set 2 turbine and generator sebesar CNY11.150.000. Perseroan harus membayar 18,21% and 20% sebagai uang muka dan 81.79% and 80% untuk set 1 dan 2 turbine and generator dari nilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian. Perseroan telah membayar masing-masing CNY2.230.000 dan CNY200.000 sampai dengan tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018. 29. Asuransi
Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah mengasuransikan sebagian besar sset tetapnya dengan jumlah yang memadai terhadap risiko-risiko yang mungkin dihadapi. Nilai pertanggungan asuransi memiliki nilai yang cukup untuk menutupi kerugian yang mungkin ditanggung.
172
Berikut ini adalah ringkasan polis asuransi yang dimiliki Perseroan dimana Perseroan menjadi Pihak Tertanggung:
No. No. Polis Asuransi Penanggung Tertanggung Jenis Asuransi Pertanggungan
Objek Pertanggungan
Nilai Pertanggungan
Masa Pertanggungan
1. 990118002783 1. PT Asuransi Adira Dinamika (40%); 2. {PT Asuransi Kresna Mitra Tbk. (30%); 3. PT Asuransi Asoka Mas (20%); dan 4. PT Asuransi Staco Mandiri (10%).
Perseroan Pertanggungan Asuransi
Semua Risiko Properti
(Industrial All Risk)
Pabrik plat baja (termasuk pelelehan) yang terletak di Jl. Perjuangan No. 8 KP, Tangsi, RT 004, RW 006, Desa Sukadanau, Kecamatan Cikarang Barat, Kabupaten Bekasi 17530
Bangunan: USD671.500 Mesin dan Peralatan: USD19.328.500
01-12-2018 s/d
01-12-2019
2. 990818000385 1. PT Asuransi Adira Dinamika (40%); 2. {PT Asuransi Kresna Mitra Tbk. (30%); 3. PT Asuransi Asoka Mas (20%); dan 4. PT Asuransi Staco Mandiri (10%).
Perseroan Machinery Breakdown Insurance
Pabrik plat baja (termasuk pelelehan) yang terletak di Jl. Perjuangan No. 8 KP, Tangsi, RT 004, RW 006, Desa Sukadanau, Cikarang Barat, Kabupaten Bekasi, 17530.
Mesin: USD19.328.500
01-12-2018 s/d
01-12-2019
3. 0124011900442 PT Asuransi Kresna Mitra Tbk.
Perseroan qq PT Gunung
Garuda
Property All Risk
Seluruh kehilangan atau kerusakan terhadap properti yang terletak di Jl. Perjuangan No. 8, KP Tangsi, RT 004, RW 006, Desa Sukadanau, Kecamatan Ciakarang Barat, Kabupaten Bekasi 17530, oleh sebab apapun (tunduk pada pengecualian dalam polis).
Bangunan: Rp20.000.000.000,- Isi (content); Rp7.500.000.000,-
18-01-2019 s/d
18-01-2020
173
Berikut ini adalah ringkasan polis asuransi yang dimiliki Perseroan dimana Perseroan menjadi Pihak Tertanggung:
No. No. Polis Asuransi Penanggung Tertanggung Jenis Asuransi Pertanggungan
Objek Pertanggungan
Nilai Pertanggungan
Masa Pertanggungan
1. 990118002783 1. PT Asuransi Adira Dinamika (40%); 2. {PT Asuransi Kresna Mitra Tbk. (30%); 3. PT Asuransi Asoka Mas (20%); dan 4. PT Asuransi Staco Mandiri (10%).
Perseroan Pertanggungan Asuransi
Semua Risiko Properti
(Industrial All Risk)
Pabrik plat baja (termasuk pelelehan) yang terletak di Jl. Perjuangan No. 8 KP, Tangsi, RT 004, RW 006, Desa Sukadanau, Kecamatan Cikarang Barat, Kabupaten Bekasi 17530
Bangunan: USD671.500 Mesin dan Peralatan: USD19.328.500
01-12-2018 s/d
01-12-2019
2. 990818000385 1. PT Asuransi Adira Dinamika (40%); 2. {PT Asuransi Kresna Mitra Tbk. (30%); 3. PT Asuransi Asoka Mas (20%); dan 4. PT Asuransi Staco Mandiri (10%).
Perseroan Machinery Breakdown Insurance
Pabrik plat baja (termasuk pelelehan) yang terletak di Jl. Perjuangan No. 8 KP, Tangsi, RT 004, RW 006, Desa Sukadanau, Cikarang Barat, Kabupaten Bekasi, 17530.
Mesin: USD19.328.500
01-12-2018 s/d
01-12-2019
3. 0124011900442 PT Asuransi Kresna Mitra Tbk.
Perseroan qq PT Gunung
Garuda
Property All Risk
Seluruh kehilangan atau kerusakan terhadap properti yang terletak di Jl. Perjuangan No. 8, KP Tangsi, RT 004, RW 006, Desa Sukadanau, Kecamatan Ciakarang Barat, Kabupaten Bekasi 17530, oleh sebab apapun (tunduk pada pengecualian dalam polis).
Bangunan: Rp20.000.000.000,- Isi (content); Rp7.500.000.000,-
18-01-2019 s/d
18-01-2020
No. No. Polis Asuransi Penanggung Tertanggung Jenis Asuransi Pertanggungan
Objek Pertanggungan
Nilai Pertanggungan
Masa Pertanggungan
4. 11900.0000.3370 PT Asuransi Sinar Mas
Perseroan Polis Standar Kendaraan Bermotor
1. Toyota Kijang Standard LP 60, Tahun 2006, No. Polisi B 9705GY; 2. Toyota Dyna Short Truck 3700 BU303R, Tahun 2006, No. Polisi B 9735 UY; dan 3. Mitsubishi Colt Diesel FE 71 (4x2) M/T, Tahun 2010 No. Polisi B 9117 FDA.
Rp245.000.000,- 01-02-2019 s/d
01-02-2020
5. 11900000013281 PT Asuransi Sinar Mas
Perseroan Polis Standar Kendaraan Bermotor
Toyota Alphard SC Audioless, Tahun 2014, No. Polisi B 222 GRP.
Rp530.000.000,- 01-02-2019 s/d
01-02-2020
6. 11900000060828 PT Asuransi Sinar Mas
Perseroan Polis Standar Kendaraan Bermotor
1. Toyota Alphard Type SC Premium Sound 2500cc, Tahun 2016, No. Polisi B 222 GSG; 2. Toyota Alphard Type SC Premium Sound 2500cc, Tahun 2016, No. Polisi B 1842 FRX; dan 3. Toyota Alphard Type SC Premium Sound 2500cc, Tahun 2016, No. Polisi B1959FRR.
Rp2.700.000.000,- 18-05-2019 s/d
18-05-2020
7. 11900000061215 PT Asuransi Sinar Mas
Perseroan Polis Standar Kendaraan Bermotor
1. Toyota Kijang Innove 2.0 V A/T, Tahun 2015, No. Polisi B 1251 FOY; dan 2. Toyota Kijang Innove 2.0 V A/T, Tahun 2015,
Rp300.000.000,- 18-05-2019 s/d
18-05-2020
174
No. No. Polis Asuransi Penanggung Tertanggung Jenis Asuransi Pertanggungan
Objek Pertanggungan
Nilai Pertanggungan
Masa Pertanggungan
No. Polisi B 1301 FOZ.
8. 010101101900044 PT Asuransi Umum BCA
Perseroan QQ PT Gunung Garuda
Industrial All Risk
Seluruh operasional dari Tertanggung, termasuk namun tidak terbatas pada pabrik baja (pelelehan dan fasiltias pengecoran) dan seluruh kegiatan lainnya dan lokasi lainnya yang terkait dengan kegiatan usaha Tertanggung
Bangunan: Rp692.374.000,- Sarana Pelengkap: Rp4.238.100.000,-
29-06-2019 s/d
29-06-2020
30. Program Pemberdayaan Masyarakat Perseroan menjalankan program pemberdayaan Masyarakat sekitar Perseroan dengan cara memberikan peluang usaha untuk mengerjakan pekerjaan – pekerjaan pendukung seperti Kebersihan, Perawatan Taman, Packing dan lain – lainnya yang sejenis. Sehingga dengan adanya badan usaha yang dibentuk oleh masyarakat sekitar, juga berdampak pada terbukanya lapangan kerja bagi warga masyarakat Perseroan yang berpendidikan rendah. 31. Prospek Usaha Pertumbuhan Ekonomi Indonesia Dengan pertumbuhan GDP diatas 5% per tahunnya, konsumsi baja per kapita nasional merupakan yang terendah diantara 6 negara Asean. Bedasarkan data SEASI, konsumsi baja Indonesia 2018 adalah 57 Kg per kapita. Sebagai perbandingan, Malaysia memiliki konsumsi baja sebesar 301 Kg per kapita, Thailand sebesar 278 Kg per kapita, dan Fillipina sebesar 101 Kg per kapita. Rendahnya konsumsi baja nasional saat ini, membuka peluang serta prospek usaha Perseroan dalam memasarkan hasil produksi. Indonesia masih memiliki potensi untuk terus bertumbuh hingga menyamai Negara-negara tetangga khususnya di Asean. SEASI memprediksi konsumsi baja Indonesia akan meningkat menjadi 61 Kg per kapita di akhir tahun 2019. Pembangunan Infrastruktur Domestik Tingginya permintaan baja nasional saat ini di dominasi oleh sektor konstruksi dimana pembangunan infrastruktur menjadi prioritas utama pemerintah. Saat ini Perseroan memprioritaskan hasil produksi baja untuk dapat memenuhi kebutuhan baja nasional. Berdasarkan data IISIA, 78% permintaan baja nasional datang dari sektor konstruksi. Alokasi anggaran infrastruktur pemerintah mencapai lebih dari 400 triliun per tahun di tahun 2018 dan untuk tahun 2019. Tingginya alokasi anggaran tersebut
175
No. No. Polis Asuransi Penanggung Tertanggung Jenis Asuransi Pertanggungan
Objek Pertanggungan
Nilai Pertanggungan
Masa Pertanggungan
No. Polisi B 1301 FOZ.
8. 010101101900044 PT Asuransi Umum BCA
Perseroan QQ PT Gunung Garuda
Industrial All Risk
Seluruh operasional dari Tertanggung, termasuk namun tidak terbatas pada pabrik baja (pelelehan dan fasiltias pengecoran) dan seluruh kegiatan lainnya dan lokasi lainnya yang terkait dengan kegiatan usaha Tertanggung
Bangunan: Rp692.374.000,- Sarana Pelengkap: Rp4.238.100.000,-
29-06-2019 s/d
29-06-2020
30. Program Pemberdayaan Masyarakat Perseroan menjalankan program pemberdayaan Masyarakat sekitar Perseroan dengan cara memberikan peluang usaha untuk mengerjakan pekerjaan – pekerjaan pendukung seperti Kebersihan, Perawatan Taman, Packing dan lain – lainnya yang sejenis. Sehingga dengan adanya badan usaha yang dibentuk oleh masyarakat sekitar, juga berdampak pada terbukanya lapangan kerja bagi warga masyarakat Perseroan yang berpendidikan rendah. 31. Prospek Usaha Pertumbuhan Ekonomi Indonesia Dengan pertumbuhan GDP diatas 5% per tahunnya, konsumsi baja per kapita nasional merupakan yang terendah diantara 6 negara Asean. Bedasarkan data SEASI, konsumsi baja Indonesia 2018 adalah 57 Kg per kapita. Sebagai perbandingan, Malaysia memiliki konsumsi baja sebesar 301 Kg per kapita, Thailand sebesar 278 Kg per kapita, dan Fillipina sebesar 101 Kg per kapita. Rendahnya konsumsi baja nasional saat ini, membuka peluang serta prospek usaha Perseroan dalam memasarkan hasil produksi. Indonesia masih memiliki potensi untuk terus bertumbuh hingga menyamai Negara-negara tetangga khususnya di Asean. SEASI memprediksi konsumsi baja Indonesia akan meningkat menjadi 61 Kg per kapita di akhir tahun 2019. Pembangunan Infrastruktur Domestik Tingginya permintaan baja nasional saat ini di dominasi oleh sektor konstruksi dimana pembangunan infrastruktur menjadi prioritas utama pemerintah. Saat ini Perseroan memprioritaskan hasil produksi baja untuk dapat memenuhi kebutuhan baja nasional. Berdasarkan data IISIA, 78% permintaan baja nasional datang dari sektor konstruksi. Alokasi anggaran infrastruktur pemerintah mencapai lebih dari 400 triliun per tahun di tahun 2018 dan untuk tahun 2019. Tingginya alokasi anggaran tersebut
membuka peluang Perseroan dan prospek usaha yang cukup cerah untuk dapat meningkatkan hasil produksi dan memasarkan produk produk baja untuk kebutuhan pembangunan infrastruktur. Management Operator Sesuai dengan road map Perseroan untuk melakukan operation dan financial excellence yang akan memberikan dampak peningkatan profitabilitas dan sustainability, maka Perseroan sedang melakukan proses negosiasi dengan salah satu perusahaan baja terbesar dunia untuk melakukan kontrak kerja management operator. 32. Sistem Informasi Teknologi Untuk meningkatkan dan mengintegrasikan proses bisnis dan sistem informasi, Perseroan menggunakan ERP (Enterprise Resources Planning) yaitu perangkat lunak Microsoft Dynamics Axapta 2009 (V5) yang meliputi proses Order to Cash (OTC), Procure to Pay (PTP), General Ledger, Inventory, Fixed Asset (FA) and Bank Management. Dan saat ini sedang dalam proses pembaharuan ke versi yang lebih tinggi yaitu Microsoft Dynamics 365 (D365 ) Finance and Operations. Dalam hal supply chain, Perseroan menggunakan perangkat lunak WBMS (Weight Bridge Management System) untuk mengelola pengiriman barang mulai dari pendaftaran, penimbangan, pemuatan atau pembongkaran barang sampai kendaraan keluar dari lokasi Perseroan. Dalam hal human resources, Perseroan sedang dalam proses meningkatkan aplikasi HR (Human Resources) yang disebut HCMS (Human Capital Management System), yaitu secara teknologi dari aplikasi desktop ke aplikasi versi web. 33. Riset dan Pengembangan Setiap kali terdapat pengembangan produk baru, maka Perseroan melalui Departemen Quality Assurance (QA) akan membentuk Tim Pengembangan Produk yang anggotanya terdiri dari PPIC, Operasional dan Inspeksi untuk melakukan uji coba. Setelah dilakukan uji coba dan proses produksi menunjukkan keberhasilan, maka Perseroan akan menerapkannya secara komersial. Untuk investasi mesin baru, Perseroan menggunakan Tim Penelitian dan Pengembangan dari pemasok untuk membangun teknologi dan produk baru berkelas dunia dengan teknologi terbaru. Berikut adalah biaya yang telah dikeluarkan dalam 3(tiga) tahun terakhir dan persentasenya terhadap penjualan atau pendapatan bersih.
Year Specification Grade Application Estimation Cost
2016 Caterpillar 1E 1247 Structural Steel USD 100.000 2016 JIS G 3116 SG 295 Gas Cylinder 2017 API 5L PSL 2 X65 MO Line Pipe For Offshore Service
USD 200.000
2017 Caterpillar 1E 1006 Structural Steel 2017 JIS G 3116 SG 255 Gas Cylinder 2017 ASTM A 537 CL 1 Pressure Vessel,Heat-Treated 2017 ASTM A 588 GR A/B Atmospheric Corrosion Resistance Steel 2017 ASTM A 709 GR 50W 2018 ASTM A 242 Atmospheric Corrosion Resistance Steel
USD 100.000 2018 EN 10028-5 P 355 M Pressure Purpose, Thermomechanically Rolled 2018 JIS G 3194 SS 540 Structural Steel 2018 EN 10028-3 P 275 NH Pressure Vessel,Heat-Treated
Persentase terhadap penjualan adalah 0,01% untuk tahun 2016, 0,02% untuk tahun 2017 dan 0,01% untuk tahun 2019.
176
IX. INDUSTRI BAJA Meningkatnya Anggaran Infrastruktur akan Mendorong Konsumsi Baja Nasional Salah satu fokus Pemerintahan saat ini adalah pengembangan konektivitas yang dicapai dengan mengembangkan sarana infrastruktur seperti jalan tol, Jembatan, pelabuhan, bandar udara dan rel kereta api, dan bendungan. Untuk mencapai tujuan tersebut, Pemerintah telah meningkatkan anggaran pembangunan infrastruktur dari sebelumnya sebesar Rp154.7 triliun pada 2014 menjadi Rp 410,7 triliun pada 2018, atau tumbuh sebesar 165% selama 4 tahun. Adapun untuk tahun 2019, anggaran infrastruktur tetap tinggi dengan tumbuh sebesar1,04%YoY menjadi 415 triliun
Sumber: Kemenkeu
Dengan terus meningkatnya anggaran pembangunan infrastruktur di dalam negeri, maka konsumsi baja domestik pun akan terus meningkat. South East Asia Iron and Steel Institute mencatat bahwa konsumsi baja domestik terus mengalami pertumbuhan pada tahun 2016 dimana konsumsi baja Indonesia adalah 12,7 Juta MT meningkat menjadi 13,6 Juta MT pada tahun 2017. Kemudian kenaikan ditahun berikutnya tercatat mengalami pertumbuhan sebesar 11%, di angka 15,1 Juta MT di
177
IX. INDUSTRI BAJA Meningkatnya Anggaran Infrastruktur akan Mendorong Konsumsi Baja Nasional Salah satu fokus Pemerintahan saat ini adalah pengembangan konektivitas yang dicapai dengan mengembangkan sarana infrastruktur seperti jalan tol, Jembatan, pelabuhan, bandar udara dan rel kereta api, dan bendungan. Untuk mencapai tujuan tersebut, Pemerintah telah meningkatkan anggaran pembangunan infrastruktur dari sebelumnya sebesar Rp154.7 triliun pada 2014 menjadi Rp 410,7 triliun pada 2018, atau tumbuh sebesar 165% selama 4 tahun. Adapun untuk tahun 2019, anggaran infrastruktur tetap tinggi dengan tumbuh sebesar1,04%YoY menjadi 415 triliun
Sumber: Kemenkeu
Dengan terus meningkatnya anggaran pembangunan infrastruktur di dalam negeri, maka konsumsi baja domestik pun akan terus meningkat. South East Asia Iron and Steel Institute mencatat bahwa konsumsi baja domestik terus mengalami pertumbuhan pada tahun 2016 dimana konsumsi baja Indonesia adalah 12,7 Juta MT meningkat menjadi 13,6 Juta MT pada tahun 2017. Kemudian kenaikan ditahun berikutnya tercatat mengalami pertumbuhan sebesar 11%, di angka 15,1 Juta MT di
tahun 2018. Pertumbuhan konsumsi baja domestik ini sebagian besar didorong oleh industri konstruksi karena sekitar 78% konsumsi baja digunakan untuk proyek-proyek konstruksi sedangkan porsi lainnya digunakan oleh otomotif, migas dan sektor lainnya.
Sumber: South East Asia Iron and Steel Institute,media, Kresna Securities
Sumber: Asosiasi Besi dan Baja Indonesia
Peluang Pemain Industri Baja Masih Sangat Luas Pemain di industri baja masih memiliki ruang yang sangat luas untuk bertumbuh. Hal ini didasarkan fakta bahwa: 1) konsumsi baja per kapita Indonesia yang masih cukup rendah dibandingkan negara tetangga dan 2) kapasitas produksi baja domestik yang masih belum bisa memenuhi permintaan, sehingga membuat Indonesia masih melakukan impor baja. Berdasarkan data Asosiasi Industri Besi dan Baja Indonesia, konsumsi baja per kapita Indonesia hanya 57 Kg per kapita di tahun 2018, dimana hal ini masih jauh dibawah rata-rata konsumsi baja per kapita di tingkat ASEAN yang sebesar 145 Kg per kapita. Singapura dan Malaysia menjadi 2 negara di ASEAN yang memiliki tingkat konsumsi baja per kapita tertinggi masing-masing sebesar 511 Kg per kapita dan 301 Kg per kapita. Masih menggunakan sumber data yang sama, konsumsi baja per kapita Indonesia diproyeksikan untuk naik menjadi 61 Kg per kapita di tahun 2019 atau bertumbuh sekitar 13,5% dalam 2 tahun. Kami berpandangan bahwa target ini dapat tercapai mengingat Indonesia akan menikmati dampak berkelanjutan dari pengembangan infrastruktur yang telah berjalan semenjak tahun 2015.
(Kg per kapita)
Negara Konsumsi Baja 2013 2014 2015 2016 2017F 2018F 2019F
Indonesia 51 51 45 49 52 55 59
Malaysia 333 328 321 323 323 322 321
Filipina 68 73 86 97 101 104 109
Singapura 792 701 725 503 502 502 502
Thailand 258 255 242 279 278 285 292
Vietnam 131 159 199 241 267 291 314
ASEAN 117 121 125 138 144 150 157 Sumber: Asosiasi Besi dan Baja Indonesia
178
Produksi baja nasional tumbuh signifikan sebesar sebesar 54% dalam 5 tahun terakhir dari 6,5 Juta MT pada tahun 2014 menjadi 10 Juta ton pada akhir 2018. Akan tetapi, hal tersebut belum memaksimalkan utilisasi kapasitas dari produsen baja lokal. Data IISIA memaparkan konsumsi baja nasional sebesar 15,1 juta ton dengan importasi material baja ke pasar Indonesia mencapai 7,6 juta ton sepanjang 2018, import material menguasai hampir 50% konsumsi nasional dengan rasio Baja Datar dan turunan nya sebesar 54% berbanding dengan Baja Profil dan turunannya sebesar 44%. Dengan data diatas, produksi baja nasional mencapai 10 juta MT dengan tingkat utilisasi 65% akibat tinggi nya material baja import, dan produsen baja nasional masih dapat meningkatkan kapasitas utilisasi 75-80% dari total produksi nasional. Peluang meningkatnya kebutuhan baja, membuka kesempatan kepada Perseroan untuk meningkatkan quantity penjualan dan kapasitas utilisasi.
Sumber: Worldsteel Statistical Yearbook 2017, Kresna Securities
Sumber: Bloomberg Finance L.P.
179
Produksi baja nasional tumbuh signifikan sebesar sebesar 54% dalam 5 tahun terakhir dari 6,5 Juta MT pada tahun 2014 menjadi 10 Juta ton pada akhir 2018. Akan tetapi, hal tersebut belum memaksimalkan utilisasi kapasitas dari produsen baja lokal. Data IISIA memaparkan konsumsi baja nasional sebesar 15,1 juta ton dengan importasi material baja ke pasar Indonesia mencapai 7,6 juta ton sepanjang 2018, import material menguasai hampir 50% konsumsi nasional dengan rasio Baja Datar dan turunan nya sebesar 54% berbanding dengan Baja Profil dan turunannya sebesar 44%. Dengan data diatas, produksi baja nasional mencapai 10 juta MT dengan tingkat utilisasi 65% akibat tinggi nya material baja import, dan produsen baja nasional masih dapat meningkatkan kapasitas utilisasi 75-80% dari total produksi nasional. Peluang meningkatnya kebutuhan baja, membuka kesempatan kepada Perseroan untuk meningkatkan quantity penjualan dan kapasitas utilisasi.
Sumber: Worldsteel Statistical Yearbook 2017, Kresna Securities
Sumber: Bloomberg Finance L.P.
Impor Baja dari China Merupakan Tantangan Terbesar Saat Ini Meskipun begitu, industri baja nasional tidak luput dari tantangan. Tantangan terbaru dan terbesar adalah ancaman meningkatnya impor baja dari China yang dapat menurunkan utilisasi produksi baja dalam negeri. Salah satu penyebab utama meningkatnya impor baja adalah dampak buruk dari perang dagang yang terjadi diantara dua negara ekonomi terbesar di dunia yaitu antara Amerika Serikat dan China. Salah satu kebijakan perang dagang yang telah dilakukan pemerintah Amerika Serikat yaitu memberikan tarif impor yang tinggi sebesar 25% terhadap material baja China yang masuk ke pasar Amerika. Hal tersebut mengganggu penjualan ekspor produsen baja di China, menimbulkan oversupply danstock yang tinggi sehingga produsen baja mengalihkan tujuan pasar ke negara berkembang seperti Indonesia. Kebutuhan baja nasional di Indonesia merupakan salah satu tujuan pasar ekspor sangat potensial bagi produsen produsen baja terlebih dengan kebutuhan baja yang meningkat setiap tahun nya. Dari sisi regulasi oversupply baja di RRT, lemahnya regulasi dari Pemerintah Disamping itu, penyalahgunaan pada Harmonized System (HS) atas importer baja asal China, memudahkan produk tersebut masuk ke pasar baja nasional dengan harga yang sangat rendah. telah menimbulkan modus baru di kalangan importir baja asal China. Salah satu modus yang dilakukan adalah dengan cara memanipulasi mengalihkan nomor Harmonized System (HS) produk baja dari semula baja karbon (Carbon Steel) menjadi baja paduan (Alloy Steel). Baja paduan ini adalah baja yang dicampur unsur unsur seperti salah satu nya boron (Br) dengan jumlah sangat kecil sekitar 0.008%. Biasanya dipakai untuk kepentingan industri otomotif. Langkah ini bertujuan untuk mengelabui Pemerintah sehingga importir nakal tersebut dapat menikmati tarif bea masuk senilai 0%.
180
X. EKUITAS Tabel berikut menunjukkan perkembangan posisi ekuitas yang angka-angkanya berasal dari dan dihitung berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan untuk periode yang berakhir pada 31 Maret 2019, yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja dengan Opini Tanpa Modifikasian, yang ditandatangani oleh Mento, CPA, melalui laporannya tertanggal 16Agustus 2019. Sebelumnya, laporan posisi keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017, dan 2016 yang masing-masing disajikan kembali oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja dengan Opini Tanpa Modifikasian, yang ditandatangani oleh Mento, CPA, melalui laporannya tertanggal 31Mei 2019
dalam AS$
Keterangan 31 Maret 2019 31 Desember
2018 2017 2016
EKUITAS
Modal Saham – nilai nominal Rp. 500 per saham pada 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018 serta Rp 500.000 per saham pada 31 Desember 2017 dan 2016
Modal dasar 33.800.000.000 saham pada 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018 dan 6.362.031 saham pada 31 Desember 2017 dan 2016
Modal ditempatkan dan disetor 9.198.600.000 saham pada 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018 dan 6.362.031 saham pada 31 Desember 2017, dan 2016
469.947.693 469.947.693 368.647.693 368.647.693
Tambahan modal disetor (3.244.596) (3.244.596) - -
Efek merging business - - 100.251.675 117.414.456
Saldo laba 58.486.125 58.183.212 47.198.801 33.946.369
Laba komprehensif lain 8.481.796 6.116.504 1.681.096 3.675.440
TOTAL EKUITAS 533.671.018 531.002.813 517.779.265 523.683.958 Berdasarkan Akta No. 39, 2018, pemegang Saham menyetujui rencana perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan dalam rangka menjadi Perseroan Terbuka, antara lain perubahan nama menjadi PT Gunung Raja Paksi Tbk, dan peningkatan modal dasar Perseroan. Akta mana telah memperoleh persetujuan dan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-0018885.AH.01.02. Tahun 2018 tanggal 13 September 2018, struktur permodalan Perseroan menjadi sebagai berikut: Modal Dasar : Rp16.900.000.000.000 (enam belas triliun sembilan ratus miliar Rupiah) terdiri atas
33.800.000.000 (tiga puluh tiga miliar delapan ratus juta) saham, masing-masing dengan nilai nominal sebesar Rp 500 (lima ratus Rupiah).
Modal Ditempatkan : Rp4.599.300.000.000 (empat triliun lima ratus sembilan puluh sembilan miliar tiga ratus juta
Rupiah) terdiri atas 9.198.600.000 (sembilan miliar seratus sembilan puluh delapan juta enam ratus ribu) saham.
Modal Disetor : Rp4.599.300.000.000 (empat triliun lima ratus sembilan puluh sembilan miliar tiga ratus juta
Rupiah) terdiri atas 9.198.600.000 (sembilan miliar seratus sembilan puluh delapan juta enam ratus ribu) saham.
181
X. EKUITAS Tabel berikut menunjukkan perkembangan posisi ekuitas yang angka-angkanya berasal dari dan dihitung berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan untuk periode yang berakhir pada 31 Maret 2019, yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja dengan Opini Tanpa Modifikasian, yang ditandatangani oleh Mento, CPA, melalui laporannya tertanggal 16Agustus 2019. Sebelumnya, laporan posisi keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017, dan 2016 yang masing-masing disajikan kembali oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja dengan Opini Tanpa Modifikasian, yang ditandatangani oleh Mento, CPA, melalui laporannya tertanggal 31Mei 2019
dalam AS$
Keterangan 31 Maret 2019 31 Desember
2018 2017 2016
EKUITAS
Modal Saham – nilai nominal Rp. 500 per saham pada 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018 serta Rp 500.000 per saham pada 31 Desember 2017 dan 2016
Modal dasar 33.800.000.000 saham pada 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018 dan 6.362.031 saham pada 31 Desember 2017 dan 2016
Modal ditempatkan dan disetor 9.198.600.000 saham pada 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018 dan 6.362.031 saham pada 31 Desember 2017, dan 2016
469.947.693 469.947.693 368.647.693 368.647.693
Tambahan modal disetor (3.244.596) (3.244.596) - -
Efek merging business - - 100.251.675 117.414.456
Saldo laba 58.486.125 58.183.212 47.198.801 33.946.369
Laba komprehensif lain 8.481.796 6.116.504 1.681.096 3.675.440
TOTAL EKUITAS 533.671.018 531.002.813 517.779.265 523.683.958 Berdasarkan Akta No. 39, 2018, pemegang Saham menyetujui rencana perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan dalam rangka menjadi Perseroan Terbuka, antara lain perubahan nama menjadi PT Gunung Raja Paksi Tbk, dan peningkatan modal dasar Perseroan. Akta mana telah memperoleh persetujuan dan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-0018885.AH.01.02. Tahun 2018 tanggal 13 September 2018, struktur permodalan Perseroan menjadi sebagai berikut: Modal Dasar : Rp16.900.000.000.000 (enam belas triliun sembilan ratus miliar Rupiah) terdiri atas
33.800.000.000 (tiga puluh tiga miliar delapan ratus juta) saham, masing-masing dengan nilai nominal sebesar Rp 500 (lima ratus Rupiah).
Modal Ditempatkan : Rp4.599.300.000.000 (empat triliun lima ratus sembilan puluh sembilan miliar tiga ratus juta
Rupiah) terdiri atas 9.198.600.000 (sembilan miliar seratus sembilan puluh delapan juta enam ratus ribu) saham.
Modal Disetor : Rp4.599.300.000.000 (empat triliun lima ratus sembilan puluh sembilan miliar tiga ratus juta
Rupiah) terdiri atas 9.198.600.000 (sembilan miliar seratus sembilan puluh delapan juta enam ratus ribu) saham.
Tabel Proforma Ekuitas Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum sebanyak 1.230.888.800 (satu miliar dua ratus tiga puluh juta delapan ratus delapan puluh delapan ribu delapan ratus Saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) per Saham yang mewakili 10,1631% (sepuluh koma satu enam tiga satu persen) dari modal yang ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan setelah Penawaran Umum. Harga penawaran seluruh Saham di atas adalah sebesar Rp840 (delapan ratus empat puluh Rupiah) per Saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Seandainya perubahan ekuitas Perseroan karena adanya Penawaran Umum Saham kepada masyarakat sebanyak 1.230.888.800 (satu miliar dua ratus tiga puluh juta delapan ratus delapan puluh delapan ribu delapan ratus) Saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) setiap Saham dengan harga penawaran sebesar Rp840 (delapan ratus empat puluh Rupiah) setiap Saham terjadi pada tanggal 31 Maret 2019, maka Proforma Ekuitas Perseroan pada tanggal tersebut adalah sebagai berikut:
dalam AS$ Uraian dan Keterangan
Posisi ekuitas menurut laporan posisi keuangan
pada 31Maret 2019
Penambahan modal
ditempatkan dan disetor
Penambahan modal
ditempatkan dan disetor dalam
rangka pelaksanaan
konversi OWK Gunung Garuda
Perubahan ekuitas setelah 31Maret 2019
jika diasumsikan pada tanggal
tersebut terjadi: Penawaran Umum
sebesar 1.230.888.800 Saham
Biasa Atas Nama dengan nilai nominal
Rp500 per saham dengan Harga
Penawaran ●per saham
Proforma ekuitas pada tanggal 31
Maret 2019 setelah Penawaran Umum
Modal ditempatkan dan disetor penuh 469.947.693 -
99.184.596 70.327.484 639.459.773
Tambahan modal disetor (3.244.596) (3.244.596)
Biaya Emisi - - - (360.216) (360.216)
Saldo Laba 58.486.125 - - - 58.486.125
Laba komprehensif lain 8.481.796 - - - 8.481.796
TOTAL EKUITAS 533.671.018 - 99.184.596 69.967.286 702.822.882 Catatan : Perhitungan biaya Emisi pada table di atas menggunakan kurs USD/IDR tengah per tanggal 5 September 2019, yaitu USD1 : Rp14.153
182
XI. KEBIJAKAN DIVIDEN Para pemegang Saham Baru yang berasal dari Penawaran Umum ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan pemegang Saham lama Perseroan termasuk hak atas pembagian dividen sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan tetap memperhatikan kondisi keuangan Perseroan dari waktu ke waktu, Perseroan merencanakan untuk membayar dividen tunai secara kas atau dalam bentuk uang kepada seluruh pemegang Saham sekurang-kurangnya sekali dalam setahun. Besarnya dividen yang akan dibagikan dikaitkan dengan keuntungan Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan, dengan tidak mengabaikan tingkat kesehatan keuangan Perseroan dan tanpa mengurangi hak RUPS Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan. Berdasarkan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, keputusan pembayaran dividen mengacu pada ketentuan-ketentuan yang terdapat pada anggaran Dasar Perseroan dan persetujuan pemegang saham pada RUPS berdasarkan rekomendasi Direksi Perseroan. Ketentuan dalam pembagian dividen sebagaimana diatur dalam Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas pasal 72 adalah: (1) Perseroan dapat membagikan dividen interim sebelum tahun buku Perseroan berakhir sepanjang diatur dalam anggaran
dasar Perseroan; (2) Pembagian dividen interim sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dapat dilakukan apabila jumlah kekayaan bersih
Perseroan tidak menjadi lebih kecil daripada jumlah modal ditempatkan dan disetor ditambah cadangan wajib; (3) Pembagian dividen interim sebagaimana dimaksud pada ayat (2) tidak boleh mengganggu kegiatan Perseroan; (4) Pembagian dividen interim ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi setelah memperoleh persetujuan Dewan
Komisaris, dengan memperhatikan ketentuan pada ayat (2) dan ayat (3); (5) Dalam hal setelah tahun buku berakhir ternyata Perseroan menderita kerugian, dividen interim yang telah dibagikan
harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan; (6) Direksi dan Dewan Komisaris bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan, dalam hal
pemegang saham tidak dapat mengembalikan dividen interim sebagaimana dimaksud pada ayat (5). Mulai tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan seterusnya, Perseroan akan membagikan dividen tunai secara kas atau dalam bentuk uang sebanyak-banyaknya 30% (tiga puluh persen) dari Laba Bersih Perseroan setelah Pajak dan kebijakan Perseroan dalam pembagian dividen tersebut akan diputuskan oleh para Pemegang Saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST) yang diadakan setiap tahun. Dividen akan dibayar dalam mata uang Rupiah. Pemegang saham Perseroan pada suatu tanggal tertentu akan berhak menerima dividen kas sejumlah yang telah disetujui secara penuh yang akan dipotong pajak penghasilan sesuai ketentuan yang berlaku. Perseroan tidak memiliki negative covenants sehubungan dengan pembatasan pihak ketiga dalam rangka pembagian dividen.
183
XI. KEBIJAKAN DIVIDEN Para pemegang Saham Baru yang berasal dari Penawaran Umum ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan pemegang Saham lama Perseroan termasuk hak atas pembagian dividen sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan tetap memperhatikan kondisi keuangan Perseroan dari waktu ke waktu, Perseroan merencanakan untuk membayar dividen tunai secara kas atau dalam bentuk uang kepada seluruh pemegang Saham sekurang-kurangnya sekali dalam setahun. Besarnya dividen yang akan dibagikan dikaitkan dengan keuntungan Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan, dengan tidak mengabaikan tingkat kesehatan keuangan Perseroan dan tanpa mengurangi hak RUPS Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan. Berdasarkan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, keputusan pembayaran dividen mengacu pada ketentuan-ketentuan yang terdapat pada anggaran Dasar Perseroan dan persetujuan pemegang saham pada RUPS berdasarkan rekomendasi Direksi Perseroan. Ketentuan dalam pembagian dividen sebagaimana diatur dalam Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas pasal 72 adalah: (1) Perseroan dapat membagikan dividen interim sebelum tahun buku Perseroan berakhir sepanjang diatur dalam anggaran
dasar Perseroan; (2) Pembagian dividen interim sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dapat dilakukan apabila jumlah kekayaan bersih
Perseroan tidak menjadi lebih kecil daripada jumlah modal ditempatkan dan disetor ditambah cadangan wajib; (3) Pembagian dividen interim sebagaimana dimaksud pada ayat (2) tidak boleh mengganggu kegiatan Perseroan; (4) Pembagian dividen interim ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi setelah memperoleh persetujuan Dewan
Komisaris, dengan memperhatikan ketentuan pada ayat (2) dan ayat (3); (5) Dalam hal setelah tahun buku berakhir ternyata Perseroan menderita kerugian, dividen interim yang telah dibagikan
harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan; (6) Direksi dan Dewan Komisaris bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan, dalam hal
pemegang saham tidak dapat mengembalikan dividen interim sebagaimana dimaksud pada ayat (5). Mulai tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan seterusnya, Perseroan akan membagikan dividen tunai secara kas atau dalam bentuk uang sebanyak-banyaknya 30% (tiga puluh persen) dari Laba Bersih Perseroan setelah Pajak dan kebijakan Perseroan dalam pembagian dividen tersebut akan diputuskan oleh para Pemegang Saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST) yang diadakan setiap tahun. Dividen akan dibayar dalam mata uang Rupiah. Pemegang saham Perseroan pada suatu tanggal tertentu akan berhak menerima dividen kas sejumlah yang telah disetujui secara penuh yang akan dipotong pajak penghasilan sesuai ketentuan yang berlaku. Perseroan tidak memiliki negative covenants sehubungan dengan pembatasan pihak ketiga dalam rangka pembagian dividen.
XII. PERPAJAKAN PERPAJAKAN UNTUK PEMEGANG SAHAM A. Pajak Penjualan Saham Sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 14 tahun 1997 tanggal 29 Mei 1997 tentang Perubahan atas Peraturan Pemerintah No. 41 tahun 1994 tentang “Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek” dan Surat Edaran Direktur Jenderal Pajak No. SE-06/PJ.4/1997 tanggal 20 Juni 1997 perihal “Pelaksanaan Pemungutan Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek” yang mengubah Surat Edaran Direktur Jenderal Pajak No. SE-07/PJ.42/1995 tanggal 21 Februari 1995 perihal ”Pengenaan Pajak Penghasilan atas Penghasilan Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek“, telah diatur sebagai berikut: 1. Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek
dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,10% dari jumlah bruto nilai transaksi penjualan dan bersifat final. Pembayaran dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham.
2. Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan Final sebesar 0,50% dari nilai saham Perseroan pada saat Penawaran Umum Perdana. Penyetoran tambahan Pajak Penghasilan final dilakukan oleh Perseroan atas nama pemilik saham pendiri dalam jangka waktu selambat-lambatnya 1 bulan setelah saham diperdagangkan di Bursa Efek.
3. Namun apabila pemilik saham pendiri tidak bermaksud untuk membayar tambahan pajak penghasilan final di atas, maka pemilik saham pendiri terhutang pajak penghasilan atas capital gain pada saat penjualan saham pendiri. Penghitungan Pajak Penghasilan tersebut sesuai dengan tarif umum sebagaimana dimaksud dalam pasal 17 Undang-Undang No. 36 tahun 2008.
B. Pajak Penghasilan Atas Dividen Pajak Penghasilan atas dividen yang berasal dari kepemilikan saham dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No.36 tahun 2008 (berlaku efektif 1 Januari 2009) mengenai perubahan keempat atas Undang-Undang No.7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan, dividen atau pembagian keuntungan yang diterima oleh Perseroan Terbatas sebagai wajib pajak dalam negeri, Koperasi, Badan Usaha Milik Negara atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan sepanjang seluruh syarat-syarat di bawah ini terpenuhi: 1. Dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan 2. Bagi Perseroan Terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima dividen,
kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% dari jumlah modal yang disetor. Sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan No.234/PMK.03/2009 tanggal 29 Desember 2009 tentang “Bidang Penanaman Modal Tertentu yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun yang Dikecualikan Sebagai Objek Pajak Penghasilan”, penghasilan yang diterima Dana Pensiun yang pendiriannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dari penanaman modal berupa dividen dari saham pada perseroan terbatas yang tercatat pada bursa efek di Indonesia dikecualikan dari objek Pajak Penghasilan. Sesuai dengan pasal 17 ayat 2(c) Undang-Undang No. 36 tahun 2008. Peraturan Pemerintah No. 19 tahun 2009, penghasilan berupa dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam Negeri dikenai pajak Penghasilan sebesar 10% dan bersifat final. Dividen yang dibayarkan kepada Wajib Pajak Dalam Negeri (termasuk Bentuk Usaha Tetap) yang tidak memenuhi ketentuan Pasal 4 ayat 3 huruf (f) Undang-Undang Republik Indonesia No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 36 Tahun 2008 di atas, maka atas pembayaran dividen tersebut dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan Pasal 23 sebesar 15% dari jumlah bruto sebagaimana diatur di dalam Pasal 23 ayat (1) Undang-Undang No.7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 36 Tahun 2008. Lebih lanjut, sesuai ketentuan Pasal 23 ayat (1a) maka apabila Wajib Pajak yang menerima atau memperoleh penghasilan dividen tersebut tidak memiliki Nomor Pokok Wajib Pajak, besarnya tarif pemotongan adalah lebih tinggi 100% dari tarif yang semula dimaksud atau sebesar 30% dari penerimaan brutonya. Dividen yang dibayarkan kepada Wajib Pajak Luar Negeri akan dikenakan tarif 20% dari kas yang dibayarkan (dalam hal dividen tunai) atau 20% dari nilai pari (dalam hal dividen saham) atau tarif yang lebih rendah dalam hal pembayaran dividen dilakukan kepada mereka yang merupakan penduduk dari suatu Negara yang telah menandatangani Perjanjian Penghindaran
184
Pajak Berganda (P3B) dengan Indonesia, dengan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur di dalam Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-61/PJ/2009 tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda, sebagaimana telah diubah dengan PER-24/PJ/2010. Agar Wajib Pajak Luar Negeri (WPLN) tersebut dapat menerapkan tarif sesuai P3B, maka sesuai dengan Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-61/PJ/2009 tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda, sebagaimana telah diubah dengan PER-24/PJ/2010, Wajib Pajak Luar Negeri diwajibkan untuk melampirkan Surat Keterangan Domisili (SKD)/Certificate of Domicile of Non-Resident for Indonesia Tax Withholding yaitu: 1. Form-DGT 1 atau; 2. Form-DGT 2 untuk bank dan WPLN yang menerima atau memperoleh penghasilan melalui kustodian sehubungan
dengan penghasilan dari transaksi pengalihan saham atau obligasi yang diperdagangkan atau dilaporkan di pasar modal di Indonesia selain bunga dan dividen serta WPLN yang berbentuk dana pensiun yang pendiriannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan di negara mitra dan merupakan subjek pajak di negara mitra;
3. Form SKD yang lazim diterbitkan oleh negara mitra dalam hal Competent Authority di negara mitra tidak berkenan menandatangani Form DGT-1 / DGT-2, dengan syarat: • Form SKD tersebut diterbitkan menggunakan Bahasa Inggris; • Diterbitkan pada atau setelah tanggal 1 Januari 2010; • Berupa dokumen asli atau dokumen fotokopi yang telah dilegalisasi oleh Kantor Pelayanan Pajak tempat salah satu
Pemotong/Pemungut Pajak terdaftar sebagai Wajib Pajak; • Sekurang-kurangnya mencantumkan informasi mengenai nama WPLN; dan • Mencantumkan tanda tangan pejabat yang berwenang, wakilnya yang sah, atau pejabat kantor pajak yang
berwenang di negara mitra P3B atau tanda yang setara dengan tanda tangan sesuai dengan kelaziman di negara mitra P3B dan nama pejabat dimaksud.
Di samping persyaratan Form-DGT1 atau Form DGT-2 atau Form SKD Negara Mitra maka sesuai dengan Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-62/PJ/2009 tentang Pencegahan Penyalahgunaan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda sebagaimana telah diubah dengan PER-25/PJ/2010 tanggal 30 April 2010 maka WPLN wajib memenuhi persyaratan sebagai Beneficial Owner atau pemilik yang sebenarnya atas manfaat ekonomis dari penghasilan. PEMENUHAN KEWAJIBAN PERPAJAKAN OLEH PERSEROAN Sebagai Wajib Pajak secara umum Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan Nilai (PPN), dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan peraturan yang berlaku dengan rincian sebagai berikut:
- Perseroan telah memenuhi kewajiban pajaknya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan peraturan
perpajakan yang berlaku untuk tiga tahun terakhir yaitu tahun 2016, 2017 dan 2018 CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN, MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.
185
Pajak Berganda (P3B) dengan Indonesia, dengan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur di dalam Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-61/PJ/2009 tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda, sebagaimana telah diubah dengan PER-24/PJ/2010. Agar Wajib Pajak Luar Negeri (WPLN) tersebut dapat menerapkan tarif sesuai P3B, maka sesuai dengan Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-61/PJ/2009 tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda, sebagaimana telah diubah dengan PER-24/PJ/2010, Wajib Pajak Luar Negeri diwajibkan untuk melampirkan Surat Keterangan Domisili (SKD)/Certificate of Domicile of Non-Resident for Indonesia Tax Withholding yaitu: 1. Form-DGT 1 atau; 2. Form-DGT 2 untuk bank dan WPLN yang menerima atau memperoleh penghasilan melalui kustodian sehubungan
dengan penghasilan dari transaksi pengalihan saham atau obligasi yang diperdagangkan atau dilaporkan di pasar modal di Indonesia selain bunga dan dividen serta WPLN yang berbentuk dana pensiun yang pendiriannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan di negara mitra dan merupakan subjek pajak di negara mitra;
3. Form SKD yang lazim diterbitkan oleh negara mitra dalam hal Competent Authority di negara mitra tidak berkenan menandatangani Form DGT-1 / DGT-2, dengan syarat: • Form SKD tersebut diterbitkan menggunakan Bahasa Inggris; • Diterbitkan pada atau setelah tanggal 1 Januari 2010; • Berupa dokumen asli atau dokumen fotokopi yang telah dilegalisasi oleh Kantor Pelayanan Pajak tempat salah satu
Pemotong/Pemungut Pajak terdaftar sebagai Wajib Pajak; • Sekurang-kurangnya mencantumkan informasi mengenai nama WPLN; dan • Mencantumkan tanda tangan pejabat yang berwenang, wakilnya yang sah, atau pejabat kantor pajak yang
berwenang di negara mitra P3B atau tanda yang setara dengan tanda tangan sesuai dengan kelaziman di negara mitra P3B dan nama pejabat dimaksud.
Di samping persyaratan Form-DGT1 atau Form DGT-2 atau Form SKD Negara Mitra maka sesuai dengan Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-62/PJ/2009 tentang Pencegahan Penyalahgunaan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda sebagaimana telah diubah dengan PER-25/PJ/2010 tanggal 30 April 2010 maka WPLN wajib memenuhi persyaratan sebagai Beneficial Owner atau pemilik yang sebenarnya atas manfaat ekonomis dari penghasilan. PEMENUHAN KEWAJIBAN PERPAJAKAN OLEH PERSEROAN Sebagai Wajib Pajak secara umum Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan Nilai (PPN), dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan peraturan yang berlaku dengan rincian sebagai berikut:
- Perseroan telah memenuhi kewajiban pajaknya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan peraturan
perpajakan yang berlaku untuk tiga tahun terakhir yaitu tahun 2016, 2017 dan 2018 CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN, MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.
XIII. PENJAMINAN EMISI EFEK 1. Keterangan Tentang Penjaminan Emisi Efek Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 28 pada tanggal 18Juli 2019, Akta Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 33 tanggal 15 Agustus 2019, Akta Perubahan II Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 4 tanggal 6 September 2019, serta Akta Perubahan III Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 7 tanggal 10 September 2019 yang semuanya dibuat di hadapan Notaris Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat secara kesanggupan penuh (full commitment) emisi sebesar 1.230.888.800 (satu miliar dua ratus tiga puluh juta delapan ratus delapan puluh delapan ribu delapan ratus) Saham Biasa Atas Nama yang ditawarkan oleh Perseroan dalam Penawaran Umum ini dengan cara menawarkan dan menjual Saham Perseroan kepada masyarakat sebesar bagian dari penjaminannya dan mengikat diri untuk membeli sisa Saham yang tidak habis terjual dengan harga penawaran pada tanggal penutupan Masa Penawaran sesuai dengan proporsi penjaminan. Perjanjian tersebut di atas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi Perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian ini. Selanjutnya Penjamin Emisi Efek yang ikut dalam Penjaminan Emisi Efek Perseroan telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.7, tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum. Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek adalah sebagai berikut:
No. Penjamin Emisi Efek Porsi Penjaminan Jumlah Saham (lembar)
Jumlah (Rp)
Penjamin Pelaksana Emisi Efek
1. PT UOB Kay Hian Sekuritas 1.230.888.800 1.033.946.592.000
Total 1.230.888.800 1.033.946.592.000 Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, yang dimaksud dengan Afiliasi adalah Pihak (orang perseorangan, Perseroan, usaha bersama, asosiasi atau kelompok yang terorganisasi) yang mempunyai: a. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. Hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut; c. Hubungan antara 2 (dua) Perseroan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; d. Hubungan antara Perseroan dengan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan
oleh Perseroan tersebut; e. Hubungan antara 2 (dua) Perseroan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama;
atau f. Hubungan antara Perseroan dengan pemegang Saham utama. Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan tegas menyatakan tidak menjadi pihak terafiliasi atau terasosiasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung. 2. Penentuan Harga Penawaran Pada Pasar Perdana Harga Penawaran untuk Saham ini ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi pemegang Saham, Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan mempertimbangkan hasil penawaran awal (bookbuilding) yang dilakukan pada tanggal 3-5 September 2019. Berdasarkan hasil penawaran awal (bookbuilding) jumlah permintaan terbanyak yang diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek, berada pada kisaran Rp825 (delapan ratus dua puluh lima Rupiah) sampai dengan Rp900 (sembilan ratusRupiah) per Saham. Dengan mempertimbangkan hasil penawaran awal tersebut diatas maka berdasarkan kesepakatan antara para
186
Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan Perseroan ditetapkan harga penawaran sebesar Rp840 (delapan ratus empat puluhRupiah) per lembar. Penentuan harga ini juga telah mempertimbangkan faktor-faktor sebagai berikut: 1. Kondisi pasar pada saat pelaksanaan bookbuilding. 2. Kinerja keuangan Perseroan. 3. Data dan informasi mengenai Perseroan, baik dari sisi kinerja Perseroan, sejarah Perseroan, prospek usaha dan
keterangan mengenai industri asuransi itu sendiri. 4. Penilaian terhadap manajemen Perseroan, operasi dan kinerja Perseroan, baik dimasa lampau maupun pada saat
sekarang, serta prospek pendapatan Perseroan di masa datang. 5. Status dan perkembangan kondisi terakhir dari Perseroan. 6. Mempertimbangkan kinerja Saham pada pasar sekunder. Tidak dapat dijamin atau dipastikan, bahwa setelah Penawaran Umum ini, harga saham Perseroan akan terus berada di atas Harga Penawaran atau perdagangan Saham Perseroan akan terus berkembang secara aktif di Bursa Efek dimana Saham tersebut dicatatkan.
187
Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan Perseroan ditetapkan harga penawaran sebesar Rp840 (delapan ratus empat puluhRupiah) per lembar. Penentuan harga ini juga telah mempertimbangkan faktor-faktor sebagai berikut: 1. Kondisi pasar pada saat pelaksanaan bookbuilding. 2. Kinerja keuangan Perseroan. 3. Data dan informasi mengenai Perseroan, baik dari sisi kinerja Perseroan, sejarah Perseroan, prospek usaha dan
keterangan mengenai industri asuransi itu sendiri. 4. Penilaian terhadap manajemen Perseroan, operasi dan kinerja Perseroan, baik dimasa lampau maupun pada saat
sekarang, serta prospek pendapatan Perseroan di masa datang. 5. Status dan perkembangan kondisi terakhir dari Perseroan. 6. Mempertimbangkan kinerja Saham pada pasar sekunder. Tidak dapat dijamin atau dipastikan, bahwa setelah Penawaran Umum ini, harga saham Perseroan akan terus berada di atas Harga Penawaran atau perdagangan Saham Perseroan akan terus berkembang secara aktif di Bursa Efek dimana Saham tersebut dicatatkan.
XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam penawaran umum ini adalah sebagai berikut: Akuntan Publik : Purwantono, Sungkoro & Surja
Indonesia Stock Exchange Building, Tower 2, Lantai 7 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 - 53
STTD : No. STTD.AP-620/PM.2/2018 atas nama Mento Surat Penunjukkan : No. 0015/PSS/06/2019 tanggal 11 Juni 2019 No. 0017/PSS/06/2019 tanggal 11 Juni 2019 No. 0022/PSS/06/2019 tanggal 12 Juni 2019 Pedoman kerja : Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) Keanggotaan Asosiasi : Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI) No. 1981 Tugas Pokok : Melakukan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan
Indonesia. Standar tersebut mengharuskan Akuntan Publik merencanakan dan melaksanakan audit agar diperoleh keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang material dan bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan yang diaudit. Tugas Akuntan Publik meliputi pemeriksaan atas dasar pengujian bukti-bukti pendukung dalam pengungkapan laporan keuangan.
Konsultan Hukum : Tumbuan & Partners Jl. Gandaria Tengah III No. 8, Jakarta 12130 Surat Penunjukan : No. 094/T&P/19 tanggal 6 Mei 2019 STTD : No. STTD.KH-28/PM.22/2018 atas nama Jennifer Berendina Tumbuan Keanggotaan Asosiasi : Kartu Tanda Pengenal Advokat No. 99.10636 Anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No.200427 Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal Lampiran dari Keputusan Himpunan
Konsultan Hukum Pasar Modal Nomor CAP/01/HKHPM/2005 tanggal 18 Februari 2005 Tugas Pokok : Memberikan Pendapat Hukum mengenai Perseroan dalam rangka Penawaran Umum ini.
Konsultan Hukum melakukan pemeriksaan dan penelitian (dari segi hukum) atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian mana telah dimuat dalam Laporan Pemeriksaan Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas lainnya adalah meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan Fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan disini adalah sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan.
Perusahaan Penilai : KJPP Karmanto dan Rekan
Menara Cardig, Lantai 2 Jl. Raya Halim Perdanakusuma Jakarta 13650
Surat Penunjukkan : No. 066/KMT&R-SPK/V/2019 tanggal 15Mei 2019 STTD : STTD.PP-37/PM.2/2018 atas nama Karmanto Izin BAPEPAM : P1.08.00030 Keanggotaan MAPPI : 96-S-00729 Tugas Pokok : Melakukan pemeriksaan fisik secara langsung di masing-masing lokasi, penelitian,
penganalisaan data untuk menentukan nilai pasar dari aktiva tetap yang dimiliki Perseroan. Dalam melaksanakan tugas penilaian untuk mengungkapkan suatu pendapat mengenai nilai pasar atas aktiva tetap Perseroan, Perseroan Penilai senantiasa mengacu pada Kode Etik Penilai Indonesia dan Standar Penilaian Indonesia serta peraturan Pasar Modal yang berlaku.
Biro Administrasi Efek : PT Adimitra Jasa Korpora Kirana Boutique Office
Jl. Kirana Avenue III Blok F3 No. 5 Surat Penunjukan : No.PW-079/GRP/052019 tanggal 02 Mei 2019
188
Surat Ijin BAE : No. Kep-41/D.04/2014, Tanggal 23 Mei 2018 Tugas Pokok : Sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, Biro Administrasi
Efek (”BAE”) melakukan tugas yang meliputi: penerimaan pemesanan Saham berupa Daftar Pemesanan Pembelian Saham (”DPPS”) dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (”FPPS”) yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana disyaratkan dalam pemesanan Saham dan telah mendapat persetujuan dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan Saham. Melakukan administrasi pemesanan Saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE. Bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek, BAE mempunyai hak untuk menolak pemesanan Saham yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan dengan memperhatikan peraturan yang berlaku. Selain itu BAE juga membuat laporan untuk penjatahan, menyiapkan daftar pembayaran kembali (refund), mendistribusikan saham-saham secara elektronik ke dalam Penitipan Kolektif KSEI atas nama Pemegang Rekening KSEI bagi pemesan yang mendapatkan penjatahan dan menyusun laporan kegiatan Penawaran Umum Perdana sesuai dengan peraturan yang berlaku.
Notaris : Notaris Fathiah Helmi, SH Graha Irama Lt. 6c Jl. HR. Rasuna Said Blok X-1 Kav. 1&2 Jakarta 12950 Surat Penunjukan : No. 03A/Prop/IPO/III/2019 tanggal 05 Maret 2019 STTD : No. 02/STTD-N/PM/1996 Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia 060.2.021.150152 PedomanKerja : Undang-Undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia. Tugas Pokok : Membuat Akta-Akta dalam rangka Penawaran Umum, antara lain Perjanjian Penjaminan
Emisi Efek dan Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham serta Akta-Akta pengubahannya, sesuai dengan peraturan jabatan dan kode etik Notaris.
Profesi Penunjang Pasar Modal bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.
189
Surat Ijin BAE : No. Kep-41/D.04/2014, Tanggal 23 Mei 2018 Tugas Pokok : Sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, Biro Administrasi
Efek (”BAE”) melakukan tugas yang meliputi: penerimaan pemesanan Saham berupa Daftar Pemesanan Pembelian Saham (”DPPS”) dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (”FPPS”) yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana disyaratkan dalam pemesanan Saham dan telah mendapat persetujuan dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan Saham. Melakukan administrasi pemesanan Saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE. Bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek, BAE mempunyai hak untuk menolak pemesanan Saham yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan dengan memperhatikan peraturan yang berlaku. Selain itu BAE juga membuat laporan untuk penjatahan, menyiapkan daftar pembayaran kembali (refund), mendistribusikan saham-saham secara elektronik ke dalam Penitipan Kolektif KSEI atas nama Pemegang Rekening KSEI bagi pemesan yang mendapatkan penjatahan dan menyusun laporan kegiatan Penawaran Umum Perdana sesuai dengan peraturan yang berlaku.
Notaris : Notaris Fathiah Helmi, SH Graha Irama Lt. 6c Jl. HR. Rasuna Said Blok X-1 Kav. 1&2 Jakarta 12950 Surat Penunjukan : No. 03A/Prop/IPO/III/2019 tanggal 05 Maret 2019 STTD : No. 02/STTD-N/PM/1996 Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia 060.2.021.150152 PedomanKerja : Undang-Undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia. Tugas Pokok : Membuat Akta-Akta dalam rangka Penawaran Umum, antara lain Perjanjian Penjaminan
Emisi Efek dan Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham serta Akta-Akta pengubahannya, sesuai dengan peraturan jabatan dan kode etik Notaris.
Profesi Penunjang Pasar Modal bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.
XV. KETENTUAN PENTING DALAM ANGGARAN DASAR Ketentuan penting dalam bab ini bersumber Anggaran Dasar Perseroan terakhir sebagaimana termasuk dalam Akta No. 13/2019. Anggaran Dasar Perseroan tersebut telah sesuai dengan Peraturan No. IPeraturan No. IX.J.1, Peraturan OJK No. 32/2014 juncto Peraturan OJK No. 10/2017 dan Peraturan OJK No. 33/2014, serta UUPT a. Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha
Maksud dan Tujuan Serta Kegiatan Usaha (Pasal 3 Anggaran Dasar) maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan adalah bergerak dalam bidang industri dan perdagangan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama: 1. Dalam bidang industri: a. Industri Besi dan Baja Dasar (Iron and Steel Making) mencakup usaha pembuatan besi dan baja dalam bentuk
dasar, seperti pellet bijih besi, besi spons, besi kasar (Pig Iron) dan pembuatan besi dan baja dalam bentuk baja kasar seperti Ingot Baja, Billet Baja, BloomBaja dan Slab Baja. Termasuk juga pembuatan besi dan baja paduan. Termasuk kegiatan tungku pembakar, steel converter, pabrik penggulungan dan finishing; produksi besi kasar dalam bentuk dasar seperti balok; produksi besi campuran; produksi produk besI yang direduksi langsung dari biji besi dan produk besi berongga lainnya; produksi besi dan hasil pemurnian dengan proses elektrolisis dan proses kimia lainnya; produksi butir besi dan bubuk besi; produksi Baja Batangan (Ingot) atau bentuk dasar lainnya; peleburan ingot sisaan besi atau baja; dan produksi baja setengah jadi.
b. Industri Penggilingan Baja (Steel Rolling) mencakup usaha penggilingan baja, baik penggilingan panas maupun
dingin, yang membuat produk-produk gilingan Batang Kawat Baja, Baja Tulangan, Baja Profil (H-Beam, I-Beam dan sejenisnya), Baja Strip, Baja Rel, Pelat Baja, Baja Lembaran hasil gilingan dingin (Cold Rolled Sheet) dilapisi atau tidak dilapisi dengan logam atau non logam lainnya termasuk penggilingan Scrap Baja. Termasuk Industri baja balok atau potongan gulungan panas, industri baja open section gulungan panas, industri baja balok dan baja solid section hasil proses cold drawing, grinding dan turning, industri baja open section hasil pembentukan dingin progresif pada mesin penggulung atau pelipatan pada mesin press atau pada penggulungan pelat baja, industri kawat baja hasil cold drawing atau stretching, industri lembarnya tiang pancang baja atau baja las open section, industri material rel kereta api baja (rel belum terpasang).
c. Industri Pipa dan Sambungan Pipa dari Baja dan Besi mencakup usaha pembuatan Tabung, Pipa dan Sambungan
Pipa dari besi dan baja. Termasuk industri Tabung, Pipa dan Profil berongga baja tanpa kelim hasil pembentukan gulungan panas, hot drawing atau hot extruding, gulungan dingin atau cold drawing; industri Tabung dan Pipa Baja Las hasil pengelasan dan pembentukan panas atau dingin, sebagai proses lanjutan dari gulungan dingin atau cold drawing; dan industri fittingsPipa Baja, seperti flat flanges dan flanges with forged collar, butt-welded fittings, threaded fittings dan socked welded fittings.
2. Dalam bidang perdagangan a. Perdagangan Besar Logam dan Bijih Logam. Mencakup usaha perdagangan besar bijih logam dan logam dasar,
seperti bijih besi dan bijih bukan besi dalam bentuk dasar, seperti bijih nikel, bijih tembaga, alumunium, besi, baja dan perdagangna besar produk logam besi dan bukan besi setengah jadi ytdl. dan lain-lainnya. Termasuk perdagangan besar Emas dan Logam Mulia lain (Perak, Platina).
b. Perdagangan Besar Barang Logam Untuk Bahan Konstruksi. Mencakup usaha perdagangan besar berbagai
macam baja/besi untuk bahan konstruksi seperti Baja Tulangan, Baja Profil, Pelat Baja dan Baja Lembaran, Pipa Besi/Baja, Kawat Tali, Kawat Nyamuk, Paku, Mur/Baut, Engsel, Gerendel, Kunci, Anak Kunci, Tangki Air, Menara Air, Rolling Door, Awning dan Seng Lembaran.
Selain kegiatan usaha utama sebagaimana dimaksud di atas, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha penunjang dalam rangka optimalisasi pemanfaatan sumber daya yang dimiliki: 1. Industri Semen. Mencakup usaha pembuatan macam-macam semen (semen hidrolik dan arang atau kerak besi),
seperti portland, natural, semen mengandung alumunium, semen terak dan semen superfosfat dan jenis semen lainnya.
2. Industri Mortar atau Beton Siap Pakai. Mencakup usaha pembuatan Mortar atau Beton Siap Pakai (Ready Mix) dan
Dry Mixed Concrete.
190
3. Industri Konstruksi Berat Siap Pasang Dari Baja Untuk Bangunan. Mencakup usaha pembuatan bahan bangunan konstruksi berat siap pasang dari baja untuk jembatan, bangunan hangar, menara listrik tegangan tinggi, pintu air dan sejenisnya.
4. Industri Barang Dari Logam Siap Pasang Untuk Konstruksi Lainnya. Mencakup usaha pembuatan barang-barang
dari logam siap pasang untuk konstruksi yang belum tercakup dalam industri barang dari logam bukan alumunium siap pasang untuk bangunan, industri barang dari logam alumunium siap pasang untuk bangunan industri, industri konstruksi berat siap pasang dari baja untuk bangunan.
5. Pengelolaan dan Pembuangan Sampah Berbahaya. Mencakup usaha jasa kebersihan yang dikelola baik oleh
pemerintah dan swasta, seperti pembuangan dan pengelolaan sampah padat atau sampah tidak padat yang berbahaya, mencakup sampah bahan peledak, oksidasi, bahan yang mudah terbakar, racu, iritan, karsinogenik, korosif atau mudah menginfeksi dan substansi dan preparat lainnya yang berbahaya untuk kesehatan manusia dan lingkungan. Kegiatannya adalah usaha pengoperasian fasilitas untuk pembuangan sampah berbahaya, pengelolaan dan pembuangan binatang hidup atau mati yang beracun dan sampah terkontaminasi lainnya, pembakaran sampah berbahaya, pengelolaan, pembuangan dan penyimpanan sampah nuklir radioaktif, seperti pengelolaan dan pembuangan sampah radioaktif transisi, mencakup pembusukan pada masa/periode pembuangan sampah dan pembungkusan, penyiapan dan pengelolaan lainnya terhadap sampah nuklir untuk penyimpanan.
6. Pergudangan dan Penyimpanan. Mencakup usaha yang melakukan kegiatan penyimpanan barang sementara
sebelum barang tersebut dikirim ke tujuan akhir dengan tujuan komersil. 7. Aktivasi Pelayanan Kepelabuhan Laut. Mencakup kegiatan usaha pelayanan kepelabuhan laut, yang berhubungan
dengan angkutan perairan untuk penumpang, hewan atau barang, seperti pengoperasian fasilitas terminal misalnya, pelabuhan dan dermaga, operasi penguncian jalur air dan lain-lain, navigasi, pelayaran dan kegiatan berlabuh, jasa penambatan dan jasa pemanduan.
8. Real Estate Yang Dimiliki Sendiri atau Disewa. Mencakup usaha pembelian, penjualan, persewaan dan
pengoperasian real estate baik yang dimiliki sendiri maupun disewa, seperti bangunan apartemen, bangunan tempat tinggal dan bangunan bukan tempat tinggal (seperti tempat pameran, fasilitas penyimpanan pribadi, mall, pusat perbelanjaan dan lainnya) serta penyediaan rumah dan flat atau apartemen dengan atau tanpa perabotan untuk digunakan secara permanen, baik dalam bulanan atau tahunan. Termasuk kegiatan penjualan tanah, pengembangan gedung untuk diperasikan sendiri (untuk penyewaan ruang-ruang di gedung tersebut), pembagian real estatemenajdi tanah kapling tanpa pengembangan lahan dan pengoperasian kawasan tempat tinggal untuk rumah yang bisa dipindah-pindah.
Modal Modal (Pasal 4 Anggaran Dasar) 1. Modal dasar Perseroan adalah sebesar Rp16.900.000.000.000,00 (enam belas triliun sembilan ratus miliar Rupiah)
terbagi atas 33.800.000.000 (tiga puluh tiga miliar delapan ratus juta) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp 500,00 (lima ratus Rupiah).
2. Dari Modal Dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor sejumlah 9.198.600.000 (sembilan miliar seratus sembilan puluh delapan juta enam ratus ribu) saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp500,00 (lima ratus Rupiah) setiap saham, dengan jumlah nilai nominal seluruhnya sebesar Rp4.599.300.000.000,00 (empat triliun lima ratus sembilan puluh sembilan miliar tiga ratus juta Rupiah) yang telah disetor penuh oleh para Pemegang Saham dengan rinciannya serta nilai nominal sahamnya disebutkan pada bagian akhir akta ini.
3. 100% (seratus persen) dari nilai nominal setiap saham yang telah ditempatkan dan disetor tersebut di atas, atau seluruhnya sebesar Rp4.599.300.000.000,00 (empat triliun lima ratus sembilan puluh sembilan miliar tiga ratus juta Rupiah) telah disetor oleh para Pemegang Saham Perseroan dan merupakan setoran lama Perseroan, sebagaimana tercantum dalam akta No. 22 tanggal 31 Juli 2018 (tiga puluh satu Juli dua ribu delapan belas), yang dibuat di hadapan Elisabeth Retna Ambarwati Sarjana Hukum, Notaris di Kabupaten Daerah Tingkat II Bekasi berkedudukan di Cikarang Selatan, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor: AHU-0015896.AH.01.02. TAHUN 2018 tanggal 6 Agustus 2018 (enam Agustus dua ribu delapan belas) dan telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor: AHU-AH.01.03-0229537 tanggal 6 Agustus 2018 (enam Agustus dua ribu delapan belas).
4. Saham-saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan Perseroan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”). Syarat dan harga tertentu atas saham yang akan dikeluarkan Perseroan ditetapkan oleh Direksi dengan terlebih dahulu mendapat persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris dan harga tersebut tidak di bawah nilai nominal, dengan mengindahkan ketentuan dalam Anggaran Dasar ini, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan perubahan/penggantinya (selanjutnya disebut ”UUPT”), dan peraturan perundang-undangan
191
3. Industri Konstruksi Berat Siap Pasang Dari Baja Untuk Bangunan. Mencakup usaha pembuatan bahan bangunan konstruksi berat siap pasang dari baja untuk jembatan, bangunan hangar, menara listrik tegangan tinggi, pintu air dan sejenisnya.
4. Industri Barang Dari Logam Siap Pasang Untuk Konstruksi Lainnya. Mencakup usaha pembuatan barang-barang
dari logam siap pasang untuk konstruksi yang belum tercakup dalam industri barang dari logam bukan alumunium siap pasang untuk bangunan, industri barang dari logam alumunium siap pasang untuk bangunan industri, industri konstruksi berat siap pasang dari baja untuk bangunan.
5. Pengelolaan dan Pembuangan Sampah Berbahaya. Mencakup usaha jasa kebersihan yang dikelola baik oleh
pemerintah dan swasta, seperti pembuangan dan pengelolaan sampah padat atau sampah tidak padat yang berbahaya, mencakup sampah bahan peledak, oksidasi, bahan yang mudah terbakar, racu, iritan, karsinogenik, korosif atau mudah menginfeksi dan substansi dan preparat lainnya yang berbahaya untuk kesehatan manusia dan lingkungan. Kegiatannya adalah usaha pengoperasian fasilitas untuk pembuangan sampah berbahaya, pengelolaan dan pembuangan binatang hidup atau mati yang beracun dan sampah terkontaminasi lainnya, pembakaran sampah berbahaya, pengelolaan, pembuangan dan penyimpanan sampah nuklir radioaktif, seperti pengelolaan dan pembuangan sampah radioaktif transisi, mencakup pembusukan pada masa/periode pembuangan sampah dan pembungkusan, penyiapan dan pengelolaan lainnya terhadap sampah nuklir untuk penyimpanan.
6. Pergudangan dan Penyimpanan. Mencakup usaha yang melakukan kegiatan penyimpanan barang sementara
sebelum barang tersebut dikirim ke tujuan akhir dengan tujuan komersil. 7. Aktivasi Pelayanan Kepelabuhan Laut. Mencakup kegiatan usaha pelayanan kepelabuhan laut, yang berhubungan
dengan angkutan perairan untuk penumpang, hewan atau barang, seperti pengoperasian fasilitas terminal misalnya, pelabuhan dan dermaga, operasi penguncian jalur air dan lain-lain, navigasi, pelayaran dan kegiatan berlabuh, jasa penambatan dan jasa pemanduan.
8. Real Estate Yang Dimiliki Sendiri atau Disewa. Mencakup usaha pembelian, penjualan, persewaan dan
pengoperasian real estate baik yang dimiliki sendiri maupun disewa, seperti bangunan apartemen, bangunan tempat tinggal dan bangunan bukan tempat tinggal (seperti tempat pameran, fasilitas penyimpanan pribadi, mall, pusat perbelanjaan dan lainnya) serta penyediaan rumah dan flat atau apartemen dengan atau tanpa perabotan untuk digunakan secara permanen, baik dalam bulanan atau tahunan. Termasuk kegiatan penjualan tanah, pengembangan gedung untuk diperasikan sendiri (untuk penyewaan ruang-ruang di gedung tersebut), pembagian real estatemenajdi tanah kapling tanpa pengembangan lahan dan pengoperasian kawasan tempat tinggal untuk rumah yang bisa dipindah-pindah.
Modal Modal (Pasal 4 Anggaran Dasar) 1. Modal dasar Perseroan adalah sebesar Rp16.900.000.000.000,00 (enam belas triliun sembilan ratus miliar Rupiah)
terbagi atas 33.800.000.000 (tiga puluh tiga miliar delapan ratus juta) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp 500,00 (lima ratus Rupiah).
2. Dari Modal Dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor sejumlah 9.198.600.000 (sembilan miliar seratus sembilan puluh delapan juta enam ratus ribu) saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp500,00 (lima ratus Rupiah) setiap saham, dengan jumlah nilai nominal seluruhnya sebesar Rp4.599.300.000.000,00 (empat triliun lima ratus sembilan puluh sembilan miliar tiga ratus juta Rupiah) yang telah disetor penuh oleh para Pemegang Saham dengan rinciannya serta nilai nominal sahamnya disebutkan pada bagian akhir akta ini.
3. 100% (seratus persen) dari nilai nominal setiap saham yang telah ditempatkan dan disetor tersebut di atas, atau seluruhnya sebesar Rp4.599.300.000.000,00 (empat triliun lima ratus sembilan puluh sembilan miliar tiga ratus juta Rupiah) telah disetor oleh para Pemegang Saham Perseroan dan merupakan setoran lama Perseroan, sebagaimana tercantum dalam akta No. 22 tanggal 31 Juli 2018 (tiga puluh satu Juli dua ribu delapan belas), yang dibuat di hadapan Elisabeth Retna Ambarwati Sarjana Hukum, Notaris di Kabupaten Daerah Tingkat II Bekasi berkedudukan di Cikarang Selatan, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor: AHU-0015896.AH.01.02. TAHUN 2018 tanggal 6 Agustus 2018 (enam Agustus dua ribu delapan belas) dan telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor: AHU-AH.01.03-0229537 tanggal 6 Agustus 2018 (enam Agustus dua ribu delapan belas).
4. Saham-saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan Perseroan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”). Syarat dan harga tertentu atas saham yang akan dikeluarkan Perseroan ditetapkan oleh Direksi dengan terlebih dahulu mendapat persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris dan harga tersebut tidak di bawah nilai nominal, dengan mengindahkan ketentuan dalam Anggaran Dasar ini, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan perubahan/penggantinya (selanjutnya disebut ”UUPT”), dan peraturan perundang-undangan
di bidang Pasar Modal, serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan. Setiap saham dalam simpanan yang dikeluarkan lebih lanjut harus disetor penuh.
5. Penyetoran atas saham dapat dilakukan dalam bentuk uang atau dalam bentuk lain selain uang dan/atau berupa hak tagih. Penyetoran tersebut wajib memenuhi peraturan Pasar Modal dan perundang-undangan lain yang mengatur mengenai penyetoran tersebut.
6. Penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang baik berupa benda berwujud maupun tidak berwujud wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: a. Benda yang akan dijadikan setoran modal dimaksud wajib diumumkan kepada publik pada saat pemanggilan
RUPS mengenai penyetoran tersebut; b. Benda yang dijadikan sebagai setoran modal wajib dinilai oleh Penilai yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan
(selanjutnya Otoritas Jasa Keuangan disebut ”OJK”) dan tidak dijaminkan dengan cara apapun juga; c. Memperoleh persetujuan RUPS dengan kuorum sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar ini; d. Dalam hal benda yang dijadikan sebagai setoran modal dilakukan dalam bentuk saham Perseroan yang tercatat
di Bursa Efek, maka harganya harus ditetapkan berdasarkan nilai pasar wajar; e. Dalam hal penyetoran tersebut berasal dari laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, dan/atau unsur modal
sendiri, maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, dan/atau unsur modal sendiri lainnya tersebut sudah dimuat dalam Laporan Keuangan Tahunan terakhir yang telah diperiksa oleh Akuntan yang terdaftar di OJK dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.
7. Perseroan dalam melakukan penambahan modal dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu(selanjutnya disebut “HMETD”), kepada pemegang saham wajib mengumumkan informasi mengenai rencana penambahan modal dengan memberikan HMETD kepada pemegang saham paling lambat bersamaan dengan pengumuman RUPS melalui paling sedikit 1 (satu) Surat Kabar berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau Situs Web Bursa dan Situs Web Perseroan yang isinya memenuhi prinsip-prinsip yang diatur dalam Pasar Modal.
8. Pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas;
Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas (Efek Bersifat Ekuitas adalah Saham, Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham dari Perseroan selaku penerbit), dilakukan dengan: a) Memberikan HMETD yaitu hak yang melekat pada saham yang memberikan kesempatan pemegang saham yang
bersangkutan untuk membeli saham dan/atau efek bersifat ekuitas lainnya yang dapat dikonversikan menjadi saham atau yang memberikan hak untuk membeli saham, sebelum ditawarkan kepada pihak lain;
b) Pengeluaran saham/penambahan modal dengan HMETD atau tanpa HMETD dilakukan dengan persetujuan RUPS dan sesuai dengan ketentuan di bidang Pasar Modal;
c) Pelaksanaan pengeluaran saham dalam portepel untuk pemegang Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham, dapat dilakukan oleh Direksi berdasarkan RUPS Perseroan terdahulu yang telah menyetujui pengeluaran Efek tersebut.
d) Perseroan wajib mengadakan alokasi saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya yang tidak dipesan pada harga pemesanan yang sama kepada semua pemegang saham yang menyatakan berminat untuk membeli tambahan saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya pada periode pelaksanaan HMETD dimaksud.
e) HMETD tersebut dapat dijual dan dialihkan kepada pihak lain, dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.
f) Dalam hal masih terdapat sisa Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam butir d di atas, maka dalam hal terdapat pembeli siaga, Efek Bersifat Ekuitas tersebut wajib dialokasikan kepada pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dengan harga dan syarat-syarat yang sama.
g) Jika Perseroan bermaksud melakukan penambahan modal yang penggunaan dananya digunakan untuk melakukan transaksi dengan nilai tertentu yang telah ditetapkan, dalam penambahan modal dimaksud wajib terdapat pembeli siaga yang menjamin untuk membeli sisa saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya paling rendah pada harga penawaran atas saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya, yang tidak dilaksanakan oleh pemegang HMETD.
h) Penambahan modal disetor menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran dan saham yang diterbitkan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham yang mempunyai klasifikasi yang sama yang diterbitkan oleh Perseroan dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
i) Pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas/penambahan modal tanpa memberikan HMETD, dapat dilakukan dalam hal pengeluaran saham: 1) Ditujukan kepada karyawan Perseroan; dan/atau 2) Ditujukan kepada pemegang obligasi atau Efek lain yang dapat dikonversi menjadi saham, yang telah
dikeluarkan dengan persetujuan RUPS; dan/atau 3) Dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi yang telah disetujui RUPS; dan/atau 4) Dilakukan sesuai dengan peraturan di bidang Pasar Modal yang memperbolehkan penambahan modal tanpa
HMETD.
192
9. Penambahan Modal Dasar Perseroan; a). Penambahan Modal Dasar Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS. Perubahan Anggaran
Dasar dalam rangka perubahan Modal Dasar harus disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan/atau penggantinya.
b). Penambahan Modal Dasar yang mengakibatkan Modal Ditempatkan dan Disetor menjadi kurang dari 25% (dua puluh lima persen) dari Modal Dasar, dapat dilakukan sepanjang: b.1. Telah memperoleh persetujuan RUPS untuk menambah Modal Dasar; b.2. Telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan/atau
penggantinya; b.3. Penambahan modal ditempatkan dan disetor sehingga menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima persen)
dari Modal Dasar wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan/atau penggantinya.
b.4. Dalam hal penambahan Modal Disetor sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat 9 huruf b butir 3 Anggaran Dasar ini tidak terpenuhi sepenuhnya, maka Perseroan harus mengubah kembali Anggaran Dasarnya, sehingga Modal Dasar dan Modal Disetor memenuhi ketentuan Pasal 33 ayat (1) dan ayat (2) UUPT, dalam jangka waktu 2 (dua) bulan setelah jangka waktu dalam Pasal 4 ayat 9 huruf b butir 3 Anggaran Dasar ini tidak terpenuhi;
b.5. Persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat 9 huruf b butir 1 Anggaran Dasar ini termasuk juga persetujuan untuk mengubah anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat 9 huruf b butir 4 Anggaran Dasar ini.
c). Perubahan Anggaran Dasar dalam rangka penambahan Modal Dasar menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran modal yang mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling kurang 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar dan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham lainnya yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus persetujuan perubahan Anggaran Dasar ini kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan/atau penggantinya atas pelaksanaan penambahan modal disetor tersebut.
10. Perseroan dapat membeli kembali saham-saham yang telah dibayar penuh dan pembelian kembali saham tersebut dengan memperhatikan ketentuan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku, khususnya peraturan Pasar Modal.
Ketentuan Mengenai Pelaksanaan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa Rapat Umum Pemegang Saham (Pasal 11 Anggaran Dasar) 1. RUPS terdiri atas RUPS Tahunan dan RUPS lainnya, yang dalam anggaran dasar ini disebut juga RUPS Luar Biasa,
yang dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan Perseroan. 2. RUPS tahunan wajib diselenggarakan setiap tahun dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun
buku berakhir. 3. RUPS lainnya dapat diselenggarakan pada setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan. 4. Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini berarti keduanya, yaitu RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa, kecuali dengan
tegas ditentukan lain. 5. RUPS dalam mata acara lain-lain tidak berhak mengambil keputusan. 6. Direksi menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan RUPS lainnya atau atas permintaan Dewan
Komisaris Perseroan atau atas permintaan pemegang saham dengan memperhatikan ketentuan dalam ayat 9 pasal ini, dan permintaan RUPS oleh Dewan Komisaris diajukan kepada Direksi dengan surat tercatat disertai alasannya.
7. Dalam RUPS Tahunan Direksi menyampaikan: a. Laporan Tahunan sebagaimana dimaksud pada Pasal 21 ayat 3 Anggaran Dasar ini. b. Usulan penggunaan Laba Perseroan apabila Perseroan mempunyai saldo laba positif; c. Usulan Penunjukan Akuntan Publik yang terdaftar di OJK. Penunjukan dan pemberhentian akuntan publik yang
akan memberikan jasa audit atas informasi keuangan historis tahunan wajib diputuskan dalam RUPS dengan mempertimbangkan usulan Dewan Komisaris. Dalam hal RUPS tidak dapat memutuskan penunjukan akuntan publik, RUPS dapat mendelegasikan kewenangan tersebut kepada Dewan Komisaris, disertai penjelasan mengenai: i. Alasan pendelegasian kewenangan; dan ii. Kriteria atau batasan akuntan publik yang dapat ditunjuk. Selain mata acara sebagaimana dimaksud pada huruf a, huruf b dan huruf c ayat ini, RUPS Tahunan dapat diputuskan hal-hal lain yang diajukan secara sebagaimana mestinya dalam rapat sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.
8. Persetujuan laporan tahunan oleh RUPS Tahunan, berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah
193
9. Penambahan Modal Dasar Perseroan; a). Penambahan Modal Dasar Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS. Perubahan Anggaran
Dasar dalam rangka perubahan Modal Dasar harus disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan/atau penggantinya.
b). Penambahan Modal Dasar yang mengakibatkan Modal Ditempatkan dan Disetor menjadi kurang dari 25% (dua puluh lima persen) dari Modal Dasar, dapat dilakukan sepanjang: b.1. Telah memperoleh persetujuan RUPS untuk menambah Modal Dasar; b.2. Telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan/atau
penggantinya; b.3. Penambahan modal ditempatkan dan disetor sehingga menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima persen)
dari Modal Dasar wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan/atau penggantinya.
b.4. Dalam hal penambahan Modal Disetor sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat 9 huruf b butir 3 Anggaran Dasar ini tidak terpenuhi sepenuhnya, maka Perseroan harus mengubah kembali Anggaran Dasarnya, sehingga Modal Dasar dan Modal Disetor memenuhi ketentuan Pasal 33 ayat (1) dan ayat (2) UUPT, dalam jangka waktu 2 (dua) bulan setelah jangka waktu dalam Pasal 4 ayat 9 huruf b butir 3 Anggaran Dasar ini tidak terpenuhi;
b.5. Persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat 9 huruf b butir 1 Anggaran Dasar ini termasuk juga persetujuan untuk mengubah anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat 9 huruf b butir 4 Anggaran Dasar ini.
c). Perubahan Anggaran Dasar dalam rangka penambahan Modal Dasar menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran modal yang mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling kurang 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar dan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham lainnya yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus persetujuan perubahan Anggaran Dasar ini kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan/atau penggantinya atas pelaksanaan penambahan modal disetor tersebut.
10. Perseroan dapat membeli kembali saham-saham yang telah dibayar penuh dan pembelian kembali saham tersebut dengan memperhatikan ketentuan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku, khususnya peraturan Pasar Modal.
Ketentuan Mengenai Pelaksanaan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa Rapat Umum Pemegang Saham (Pasal 11 Anggaran Dasar) 1. RUPS terdiri atas RUPS Tahunan dan RUPS lainnya, yang dalam anggaran dasar ini disebut juga RUPS Luar Biasa,
yang dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan Perseroan. 2. RUPS tahunan wajib diselenggarakan setiap tahun dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun
buku berakhir. 3. RUPS lainnya dapat diselenggarakan pada setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan. 4. Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini berarti keduanya, yaitu RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa, kecuali dengan
tegas ditentukan lain. 5. RUPS dalam mata acara lain-lain tidak berhak mengambil keputusan. 6. Direksi menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan RUPS lainnya atau atas permintaan Dewan
Komisaris Perseroan atau atas permintaan pemegang saham dengan memperhatikan ketentuan dalam ayat 9 pasal ini, dan permintaan RUPS oleh Dewan Komisaris diajukan kepada Direksi dengan surat tercatat disertai alasannya.
7. Dalam RUPS Tahunan Direksi menyampaikan: a. Laporan Tahunan sebagaimana dimaksud pada Pasal 21 ayat 3 Anggaran Dasar ini. b. Usulan penggunaan Laba Perseroan apabila Perseroan mempunyai saldo laba positif; c. Usulan Penunjukan Akuntan Publik yang terdaftar di OJK. Penunjukan dan pemberhentian akuntan publik yang
akan memberikan jasa audit atas informasi keuangan historis tahunan wajib diputuskan dalam RUPS dengan mempertimbangkan usulan Dewan Komisaris. Dalam hal RUPS tidak dapat memutuskan penunjukan akuntan publik, RUPS dapat mendelegasikan kewenangan tersebut kepada Dewan Komisaris, disertai penjelasan mengenai: i. Alasan pendelegasian kewenangan; dan ii. Kriteria atau batasan akuntan publik yang dapat ditunjuk. Selain mata acara sebagaimana dimaksud pada huruf a, huruf b dan huruf c ayat ini, RUPS Tahunan dapat diputuskan hal-hal lain yang diajukan secara sebagaimana mestinya dalam rapat sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.
8. Persetujuan laporan tahunan oleh RUPS Tahunan, berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah
dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam laporan tahunan kecuali perbuatan penggelapan, penipuan dan tindakan pidana lainnya.
Permintaan Penyelenggaraan RUPS Oleh Pemegang Saham: 1. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara dapat meminta agar diselenggarakan RUPS. 2. Permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (1) ayat ini diajukan kepada Direksi dengan
surat tercatat disertai alasannya. 3. Permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (1) ayat ini harus:
a. Dilakukan dengan itikad baik; b. Mempertimbangkan kepentingan Perseroan; c. Merupakan permintaan yang membutuhkan keputusan RUPS; d. Disertai dengan alasan dan bahan terkait hal yang harus diputuskan dalam RUPS; dan e. Tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar Perseroan.
4. Direksi wajib melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari kalender terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (1) ayat ini diterima Direksi.
5. Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (4) ayat ini, pemegang saham dapat mengajukan kembali permintaan penyelenggaraan RUPS kepada Dewan Komisaris.
6. Dewan Komisaris wajib melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari kalender terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (5) ayat ini diterima Dewan Komisaris.
7. Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pengumuman RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam butir (4) ayat ini dan butir (6) ayat ini, Direksi atau Dewan Komisaris wajib mengumumkan:
a. Terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam butir (1) ayat ini ; dan
b. Alasan tidak diselenggarakannya RUPS. 8. Pengumuman sebagaimana dimaksud pada butir (7) ayat ini dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas)
hari kalender sejak diterimanya permintaan penyelenggaraan RUPS dari -pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam butir (4) ayat ini dan butir (6) ayat ini.
9. Pengumuman sebagaimana dimaksud pada butir (7) ayat ini paling kurang melalui: a. 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional; b. Situs web Bursa Efek; dan c. Situs web Perseroan, dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan
paling kurang bahasa Inggris. 10. Pengumuman yang menggunakan bahasa asing sebagaimana dimaksud pada butir (9) huruf c ayat ini wajib memuat
informasi yang sama dengan informasi dalam pengumuman yang menggunakan Bahasa Indonesia. 11. Dalam hal terdapat perbedaan penafsiran informasi yang diumumkan dalam bahasa asing dengan yang diumumkan
dengan Bahasa Indonesia sebagaimana dimaksud pada butir (10) ayat ini informasi yang digunakan sebagai acuan adalah informasi dalam Bahasa Indonesia.
12. Bukti pengumuman sebagaimana dimaksud pada butir (9) huruf a ayat ini beserta salinan surat permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam butir (2) ayat ini wajib disampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pengumuman.
13. Dalam hal Dewan Komisaris tidak melakukan pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud dalam butir (6) ayat ini, pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam butir (1) ayat ini dapat mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPS kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin diselenggarakannya RUPS.
14. Pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (13) ayat ini wajib:
a. Melakukan pengumuman, pemanggilan akan diselenggarakan RUPS, pengumuman ringkasan risalah RUPS, atas RUPS yang diselenggarakan sesuai dengan Peraturan OJK di bidang Pasar Modal.
b. Melakukan pemberitahuan akan diselenggarakan RUPS dan menyampaikan bukti pengumuman, bukti pemanggilan, risalah RUPS, dan bukti pengumuman ringkasan risalah RUPS atas RUPS yang diselenggarakan kepada OJK sesuai dengan Peraturan di bidang pasar modal.
c. Melampirkan dokumen yang memuat nama pemegang saham serta jumlah kepemilikan sahamnya pada Perseroan yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS dan penetapan pengadilan dalam pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada huruf b kepada OJK terkait akan diselenggarakan RUPS tersebut.
194
15. Pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam butir (1) ayat ini wajib tidak mengalihkan kepemilikan sahamnya sebagaimana ditentukan dalam Pasal 10 ayat 8.
Tempat, Pemberitahuan, Pengumuman, Pemanggilan dan Waktu Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham (Pasal 12 Anggaran Dasar) 1. RUPS wajib dilakukan di wilayah Republik Indonesia. 2. Perseroan wajib menentukan tempat dan waktu penyelenggaraan RUPS 3. Tempat penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 2 wajib dilakukan di:
(1) Tempat kedudukan Perseroan; (2) Tempat Perseroan melakukan kegiatan usaha utamanya; (3) Ibukota provinsi dimana tempat kedudukan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan; atau (4) Provinsi tempat kedudukan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatatkan.
4. Pemberitahuan RUPS kepada OJK: (1). Perseroan wajib terlebih dahulu menyampaikan pemberitahuan mata acara rapat kepada OJK paling lambat 5
(lima) hari kerja sebelum pengumuman RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman RUPS. (2). Mata acara rapat sebagaimana dimaksud pada butir (1) ayat ini wajib diungkapkan secara jelas dan rinci. (3). Dalam hal terdapat perubahan mata acara rapat sebagaimana dimaksud pada butir (2) ayat ini, Perseroan wajib
menyampaikan perubahan mata acara dimaksud kepada OJK paling lambat pada saat pemanggilan RUPS. 5. Ketentuan ayat 4 pasal ini mutatis mutandis berlaku untuk pemberitahuan penyelenggaraan RUPS oleh pemegang
saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 9 butir (14).
6. Pengumuman RUPS: (1) Perseroan wajib melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham paling lambat 14 (empat belas)
hari kalender sebelum pemanggilan RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan.
(2) Pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (1) ayat ini paling kurang memuat: a. Ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS; b. Ketentuan pemegang saham yang berhak mengusulkan mata acara rapat; c. Tanggal penyelenggaraan RUPS; dan d. Tanggal pemanggilan RUPS.
(3) Dalam hal RUPS diselenggarakan atas permintaan pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 9, selain memuat hal yang disebut pada butir (2) ayat ini, pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (1) ayat ini, wajib memuat informasi bahwa Perseroan menyelenggarakan RUPS karena adanya permintaan dari pemegang saham.
(4) Pengumuman RUPS kepada pemegang saham sebagaimana dimaksud pada butir (1) ayat ini, paling kurang melalui: a. 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional; b. Situs web Bursa Efek; dan c. Situs web Perseroan, dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang
digunakan paling kurang Bahasa Inggris. (5) Pengumuman RUPS yang menggunakan bahasa asing sebagaimana dimaksud pada butir (4) huruf c ayat
ini, wajib memuat informasi yang sama dengan informasi dalam pengumuman RUPS yang menggunakan Bahasa Indonesia.
(6) Dalam hal terdapat perbedaan penafsiran informasi yang diumumkan dalam bahasa asing dengan yang diumumkan dengan Bahasa Indonesia sebagaimana dimaksud pada butir (5) ayat ini informasi yang digunakan sebagai acuan adalah informasi dalam Bahasa Indonesia.
(7) Bukti pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (4) huruf a ayat ini wajib disampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pengumuman RUPS.
(8) Dalam hal RUPS diselenggarakan atas permintaan pemegang saham, penyampaian bukti pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (7) ayat ini juga disertai dengan salinan surat permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 9 butir (2).
(9) Pengumuman dan Pemanggilan RUPS, untuk memutuskan hal-hal yang berbenturan kepentingan, dilakukan dengan mengikuti peraturan Pasar Modal.
7. Ketentuan ayat 6 pasal ini mutatis mutandis berlaku untuk pengumuman penyelenggaraan RUPS oleh pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 9 butir (14).
8. Usulan Mata Acara Rapat: (1) Pemegang saham dapat mengusulkan mata acara rapat secara tertulis kepada Direksi paling lambat 7 (tujuh)
hari kalender sebelum pemanggilan RUPS.
195
15. Pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam butir (1) ayat ini wajib tidak mengalihkan kepemilikan sahamnya sebagaimana ditentukan dalam Pasal 10 ayat 8.
Tempat, Pemberitahuan, Pengumuman, Pemanggilan dan Waktu Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham (Pasal 12 Anggaran Dasar) 1. RUPS wajib dilakukan di wilayah Republik Indonesia. 2. Perseroan wajib menentukan tempat dan waktu penyelenggaraan RUPS 3. Tempat penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 2 wajib dilakukan di:
(1) Tempat kedudukan Perseroan; (2) Tempat Perseroan melakukan kegiatan usaha utamanya; (3) Ibukota provinsi dimana tempat kedudukan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan; atau (4) Provinsi tempat kedudukan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatatkan.
4. Pemberitahuan RUPS kepada OJK: (1). Perseroan wajib terlebih dahulu menyampaikan pemberitahuan mata acara rapat kepada OJK paling lambat 5
(lima) hari kerja sebelum pengumuman RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman RUPS. (2). Mata acara rapat sebagaimana dimaksud pada butir (1) ayat ini wajib diungkapkan secara jelas dan rinci. (3). Dalam hal terdapat perubahan mata acara rapat sebagaimana dimaksud pada butir (2) ayat ini, Perseroan wajib
menyampaikan perubahan mata acara dimaksud kepada OJK paling lambat pada saat pemanggilan RUPS. 5. Ketentuan ayat 4 pasal ini mutatis mutandis berlaku untuk pemberitahuan penyelenggaraan RUPS oleh pemegang
saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 9 butir (14).
6. Pengumuman RUPS: (1) Perseroan wajib melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham paling lambat 14 (empat belas)
hari kalender sebelum pemanggilan RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan.
(2) Pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (1) ayat ini paling kurang memuat: a. Ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS; b. Ketentuan pemegang saham yang berhak mengusulkan mata acara rapat; c. Tanggal penyelenggaraan RUPS; dan d. Tanggal pemanggilan RUPS.
(3) Dalam hal RUPS diselenggarakan atas permintaan pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 9, selain memuat hal yang disebut pada butir (2) ayat ini, pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (1) ayat ini, wajib memuat informasi bahwa Perseroan menyelenggarakan RUPS karena adanya permintaan dari pemegang saham.
(4) Pengumuman RUPS kepada pemegang saham sebagaimana dimaksud pada butir (1) ayat ini, paling kurang melalui: a. 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional; b. Situs web Bursa Efek; dan c. Situs web Perseroan, dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang
digunakan paling kurang Bahasa Inggris. (5) Pengumuman RUPS yang menggunakan bahasa asing sebagaimana dimaksud pada butir (4) huruf c ayat
ini, wajib memuat informasi yang sama dengan informasi dalam pengumuman RUPS yang menggunakan Bahasa Indonesia.
(6) Dalam hal terdapat perbedaan penafsiran informasi yang diumumkan dalam bahasa asing dengan yang diumumkan dengan Bahasa Indonesia sebagaimana dimaksud pada butir (5) ayat ini informasi yang digunakan sebagai acuan adalah informasi dalam Bahasa Indonesia.
(7) Bukti pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (4) huruf a ayat ini wajib disampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pengumuman RUPS.
(8) Dalam hal RUPS diselenggarakan atas permintaan pemegang saham, penyampaian bukti pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (7) ayat ini juga disertai dengan salinan surat permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 9 butir (2).
(9) Pengumuman dan Pemanggilan RUPS, untuk memutuskan hal-hal yang berbenturan kepentingan, dilakukan dengan mengikuti peraturan Pasar Modal.
7. Ketentuan ayat 6 pasal ini mutatis mutandis berlaku untuk pengumuman penyelenggaraan RUPS oleh pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 9 butir (14).
8. Usulan Mata Acara Rapat: (1) Pemegang saham dapat mengusulkan mata acara rapat secara tertulis kepada Direksi paling lambat 7 (tujuh)
hari kalender sebelum pemanggilan RUPS.
(2) Pemegang saham yang dapat mengusulkan mata acara rapat sebagaimana dimaksud pada butir (1) ayat ini adalah 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili 1/20 (satu per dua puluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.
(3) Usulan mata acara rapat sebagaimana dimaksud pada butir (1) ayat ini harus: a. Dilakukan dengan itikad baik; b. Mempertimbangkan kepentingan Perseroan; c. Menyertakan alasan dan bahan usulan mata acara rapat; dan d. Tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan.
(4) Usulan mata acara rapat dari pemegang saham sebagaimana dimaksud pada butir (1) ayat ini merupakan mata acara yang membutuhkan keputusan RUPS.
(5) Perseroan wajib mencantumkan usulan mata acara rapat dari pemegang saham sebagaimana dimaksud pada butir (1) ayat ini sampai dengan butir (4) ayat ini dalam mata acara rapat yang dimuat dalam pemanggilan.
9. Pemanggilan RUPS: (1) Perseroan wajib melakukan pemanggilan kepada pemegang saham paling lambat 21 (dua puluh satu) hari
kalender sebelum RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS. (2) Pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (1) ayat ini paling kurang memuat informasi:
a. Tanggal penyelenggaraan RUPS; b. Waktu penyelenggaraan RUPS; c. Tempat penyelenggaraan RUPS; d. Ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS; e. Mata acara rapat termasuk penjelasan atas setiap mata acara tersebut; dan f. Informasi yang menyatakan bahan terkait mata acara rapat tersedia bagi pemegang saham sejak
tanggal dilakukannya pemanggilan RUPS sampai dengan RUPS diselenggarakan. (3) Pemanggilan RUPS kepada pemegang saham sebagaimana dimaksud pada butir (1) ayat ini paling kurang
melalui: a. 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional; b. Situs web Bursa Efek; dan c. Situs web Perseroan, dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing
yang digunakan paling kurang Bahasa Inggris. (4) Pemanggilan RUPS yang menggunakan bahasa asing sebagaimana dimaksud pada butir (3) huruf c ayat
ini wajib memuat informasi yang sama dengan informasi dalam pemanggilan RUPS yang menggunakan Bahasa Indonesia.
(5) Dalam hal terdapat perbedaan penafsiran informasi pada pemanggilan dalam bahasa asing dengan informasi pada pemanggilan dalam Bahasa Indonesia sebagaimana dimaksud pada butir (4) ayat ini, informasi yang digunakan sebagai acuan adalah informasi dalam Bahasa Indonesia.
(6) Bukti pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (3) huruf a ayat ini wajib disampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pemanggilan RUPS.
(7) Pemanggilan RUPS, untuk memutuskan hal-hal yang berbenturan kepentingan, dilakukan dengan mengikuti peraturan Pasar Modal.
(8) Tanpa mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini, Pemanggilan harus dilakukan oleh Direksi atau Dewan Komisaris menurut cara yang ditentukan dalam Anggaran Dasar ini, dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal.
10. Ketentuan ayat 9 pasal ini mutatis mutandis berlaku untuk pemanggilan penyelenggaraan RUPS oleh pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 9 butir (14).
11. Pemanggilan RUPS kedua dilakukan dengan ketentuan: (1) Pemanggilan RUPS kedua dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari kalender sebelum RUPS
kedua dilangsungkan. (2) Dalam pemanggilan RUPS kedua harus menyebutkan RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai
kuorum kehadiran. Ketentuan ini berlaku tanpa mengurangi peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan lainnya serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.
(3) RUPS kedua dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari kalender setelah RUPS pertama dilangsungkan.
(4) Ketentuan media pemanggilan dan ralat pemanggilan RUPS mutatis mutandis berlaku untuk pemanggilan RUPS kedua.
12. Pemanggilan RUPS ketiga dilakukan dengan ketentuan: (1) Pemanggilan RUPS ketiga atas permohonan Perseroan ditetapkan oleh OJK; (2) Dalam pemanggilan RUPS ketiga menyebutkan RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum
kehadiran.
196
13. Bahan Mata Acara Rapat: (1) Perseroan wajib menyediakan bahan mata acara rapat bagi pemegang saham. (2) Bahan mata acara rapat sebagaimana dimaksud pada butir (1) ayat ini wajib tersedia sejak tanggal
dilakukannya pemanggilan RUPS sampai dengan penyelenggaraan RUPS. (3) Dalam hal ketentuan peraturan perundang-undangan lain mengatur kewajiban ketersediaan bahan mata
acara rapat lebih awal dari ketentuan sebagaimana dimaksud pada butir (2) ayat ini, penyediaan bahan mata acara rapat dimaksud mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan lain tersebut.
(4) Bahan mata acara rapat yang tersedia sebagaimana dimaksud pada butir (2) ayat ini dapat berupa salinan dokumen fisik dan/atau salinan dokumen elektronik.
(5) Salinan dokumen fisik sebagaimana dimaksud pada butir (4) ayat ini diberikan secara cuma-cuma di kantor Perseroan jika diminta secara tertulis oleh pemegang saham.
(6) Salinan dokumen elektronik sebagaimana dimaksud pada butir (4) ayat ini dapat diakses atau diunduh melalui situs web Perseroan.
(7) Dalam hal mata acara rapat mengenai pengangkatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris, daftar riwayat hidup calon anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang akan diangkat wajib tersedia: a. Di situs web Perseroan paling kurang sejak saat pemanggilan sampai dengan penyelenggaraan RUPS;
atau b. Pada waktu lain selain waktu sebagaimana dimaksud pada huruf a namun paling lambat pada saat
penyelenggaraan RUPS, sepanjang diatur dalam peraturan perundang-undangan. 14. Ralat Pemanggilan:
(1) Perseroan wajib melakukan ralat pemanggilan RUPS jika terdapat perubahan informasi dalam pemanggilan RUPS yang telah dilakukan sebagaimana dimaksud dalam ayat 9 butir (2) pasal ini.
(2) Dalam hal ralat pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (1) ayat ini memuat informasi atas perubahan tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau penambahan mata acara RUPS, Perseroan wajib melakukan pemanggilan ulang RUPS dengan tata cara pemanggilan sebagaimana diatur dalam ayat 9 pasal ini.
(3) Ketentuan kewajiban melakukan pemanggilan ulang RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (2) ayat ini tidak berlaku apabila ralat pemanggilan RUPS mengenai perubahan atas tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau penambahan mata acara RUPS dilakukan bukan karena kesalahan Perseroan.
(4) Bukti ralat pemanggilan bukan merupakan kesalahan Perseroan sebagaimana dimaksud pada butir (3) ayat ini disampaikan kepada OJK pada hari yang sama saat dilakukan ralat pemanggilan.
(5) Ketentuan media dan penyampaian bukti pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 9 butir (3), ayat 9 butir (4), dan ayat 9 butir (7) pasal ini, mutatis mutandis berlaku untuk media ralat pemanggilan RUPS dan penyampaian bukti ralat pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (1) ayat ini.
15. Hak Pemegang Saham: (1) Pemegang saham baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPS. (2) Pemegang Saham dapat diwakili oleh Pemegang saham lain atau pihak ketiga dengan surat kuasa dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku. (3) Dalam RUPS tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. (4) Pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam
daftar pemegang saham Perseroan 1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan RUPS. (5) Dalam hal terjadi ralat pemanggilan sebagaimana dimaksud dalam ayat 12 butir (1) pasal ini, pemegang
saham yang berhak hadir dalam -RUPS adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam daftar pemegang saham Perseroan 1 (satu) hari kerja sebelum ralat pemanggilan RUPS.
16. Pada saat pelaksanaan RUPS, pemegang saham berhak memperoleh informasi mata acara rapat dan bahan terkait mata acara rapat sepanjang tidak bertentangan dengan kepentingan Perseroan.
17. Pada saat pelaksanaan RUPS, Perseroan dapat mengundang pihak lain yang terkait dengan mata acara RUPS. 18. Selama Perseroan belum mendapatkan pernyataan efektif dari OJK, Pemegang Saham dapat juga mengambil
keputusan yang sah tanpa mengadakan RUPS, dengan ketentuan semua Pemegang Saham telah diberitahukan secara tertulis dan semua Pemegang Saham memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut.Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS.
Pimpinan dan Tata Tertib Rapat Umum Pemegang Saham (Pasal 13 Anggaran Dasar) 1. Pimpinan RUPS:
(1) RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. (2) Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan hadir, maka RUPS dipimpin oleh
salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi.
197
13. Bahan Mata Acara Rapat: (1) Perseroan wajib menyediakan bahan mata acara rapat bagi pemegang saham. (2) Bahan mata acara rapat sebagaimana dimaksud pada butir (1) ayat ini wajib tersedia sejak tanggal
dilakukannya pemanggilan RUPS sampai dengan penyelenggaraan RUPS. (3) Dalam hal ketentuan peraturan perundang-undangan lain mengatur kewajiban ketersediaan bahan mata
acara rapat lebih awal dari ketentuan sebagaimana dimaksud pada butir (2) ayat ini, penyediaan bahan mata acara rapat dimaksud mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan lain tersebut.
(4) Bahan mata acara rapat yang tersedia sebagaimana dimaksud pada butir (2) ayat ini dapat berupa salinan dokumen fisik dan/atau salinan dokumen elektronik.
(5) Salinan dokumen fisik sebagaimana dimaksud pada butir (4) ayat ini diberikan secara cuma-cuma di kantor Perseroan jika diminta secara tertulis oleh pemegang saham.
(6) Salinan dokumen elektronik sebagaimana dimaksud pada butir (4) ayat ini dapat diakses atau diunduh melalui situs web Perseroan.
(7) Dalam hal mata acara rapat mengenai pengangkatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris, daftar riwayat hidup calon anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang akan diangkat wajib tersedia: a. Di situs web Perseroan paling kurang sejak saat pemanggilan sampai dengan penyelenggaraan RUPS;
atau b. Pada waktu lain selain waktu sebagaimana dimaksud pada huruf a namun paling lambat pada saat
penyelenggaraan RUPS, sepanjang diatur dalam peraturan perundang-undangan. 14. Ralat Pemanggilan:
(1) Perseroan wajib melakukan ralat pemanggilan RUPS jika terdapat perubahan informasi dalam pemanggilan RUPS yang telah dilakukan sebagaimana dimaksud dalam ayat 9 butir (2) pasal ini.
(2) Dalam hal ralat pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (1) ayat ini memuat informasi atas perubahan tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau penambahan mata acara RUPS, Perseroan wajib melakukan pemanggilan ulang RUPS dengan tata cara pemanggilan sebagaimana diatur dalam ayat 9 pasal ini.
(3) Ketentuan kewajiban melakukan pemanggilan ulang RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (2) ayat ini tidak berlaku apabila ralat pemanggilan RUPS mengenai perubahan atas tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau penambahan mata acara RUPS dilakukan bukan karena kesalahan Perseroan.
(4) Bukti ralat pemanggilan bukan merupakan kesalahan Perseroan sebagaimana dimaksud pada butir (3) ayat ini disampaikan kepada OJK pada hari yang sama saat dilakukan ralat pemanggilan.
(5) Ketentuan media dan penyampaian bukti pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 9 butir (3), ayat 9 butir (4), dan ayat 9 butir (7) pasal ini, mutatis mutandis berlaku untuk media ralat pemanggilan RUPS dan penyampaian bukti ralat pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (1) ayat ini.
15. Hak Pemegang Saham: (1) Pemegang saham baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPS. (2) Pemegang Saham dapat diwakili oleh Pemegang saham lain atau pihak ketiga dengan surat kuasa dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku. (3) Dalam RUPS tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. (4) Pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam
daftar pemegang saham Perseroan 1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan RUPS. (5) Dalam hal terjadi ralat pemanggilan sebagaimana dimaksud dalam ayat 12 butir (1) pasal ini, pemegang
saham yang berhak hadir dalam -RUPS adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam daftar pemegang saham Perseroan 1 (satu) hari kerja sebelum ralat pemanggilan RUPS.
16. Pada saat pelaksanaan RUPS, pemegang saham berhak memperoleh informasi mata acara rapat dan bahan terkait mata acara rapat sepanjang tidak bertentangan dengan kepentingan Perseroan.
17. Pada saat pelaksanaan RUPS, Perseroan dapat mengundang pihak lain yang terkait dengan mata acara RUPS. 18. Selama Perseroan belum mendapatkan pernyataan efektif dari OJK, Pemegang Saham dapat juga mengambil
keputusan yang sah tanpa mengadakan RUPS, dengan ketentuan semua Pemegang Saham telah diberitahukan secara tertulis dan semua Pemegang Saham memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut.Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS.
Pimpinan dan Tata Tertib Rapat Umum Pemegang Saham (Pasal 13 Anggaran Dasar) 1. Pimpinan RUPS:
(1) RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. (2) Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan hadir, maka RUPS dipimpin oleh
salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi.
(3) Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris atau anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan hadir sebagaimana dimaksud pada butir (1) dan butir (2) ayat ini, RUPS dipimpin oleh pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.
(4) Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris untuk memimpin RUPS mempunyai benturan kepentingan dengan mata acara yang akan diputuskan dalam RUPS, RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris.
(5) Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan, RUPS dipimpin oleh salah satu anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi.
(6) Dalam hal salah satu anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi untuk memimpin RUPS mempunyai benturan kepentingan atas mata acara yang akan diputuskan dalam RUPS, RUPS dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan.
(7) Dalam hal semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan, RUPS dipimpin oleh salah seorang pemegang saham bukan pengendali yang dipilih oleh mayoritas pemegang saham lainnya yang hadir dalam RUPS.
(8) Pimpinan RUPS berhak meminta agar mereka yang hadir membuktikan wewenangnya untuk hadir dalam RUPS tersebut.
2. Tata Tertib RUPS: (1) Pada saat pelaksanaan RUPS, tata tertib RUPS harus diberikan kepada pemegang saham yang hadir. (2) Pokok-pokok tata tertib RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (1) ayat ini harus dibacakan sebelum RUPS
dimulai. (3) Pada saat pembukaan RUPS, pimpinan RUPS wajib memberikan penjelasan kepada pemegang saham paling
kurang mengenai: a. Kondisi umum Perseroan secara singkat; b. Mata acara rapat; c. Mekanisme pengambilan keputusan terkait mata acara rapat; dan d. Tata cara penggunaan hak pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan dan/atau pendapat.
Keputusan, Kuorum Kehadiran, Kuorum Keputusan dalam Rapat Umum Pemegang Saham dan Risalah Rapat Umum Pemegang Saham (Pasal 14 Anggaran Dasar) 1. Keputusan RUPS:
(1) Keputusan RUPS dapat diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat, dan dengan memenuhi ketentuan dalam Anggaran Dasar ini.
(2) Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat sebagaimana dimaksud pada butir (1) tidak tercapai, keputusan diambil melalui pemungutan suara.
(3) Pengambilan keputusan melalui pemungutan suara sebagaimana dimaksud pada butir (2) ayat ini wajib dilakukan dengan memperhatikan ketentuan kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS.
2. Kuorum Kehadiran dan Kuorum Keputusan RUPS: (1) Sepanjang tidak diatur lain dalam Anggaran Dasar ini, kuorum kehadiran dan kuorum keputusan dalam RUPS
untuk mata acara yang harus diputuskan dalam RUPS (termasuk pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dalam batas modal dasar) dilakukan dengan mengikuti ketentuan: a. RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh
saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar Perseroan menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.
b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada huruf a tidak tercapai, RUPS kedua dapat diadakan dengan ketentuan RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili kecuali anggaran dasar Perseroan menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.
c. Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf a dan huruf b adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS, kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar Perseroan menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar.
d. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada huruf b ayat ini tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Perseroan.
(2) Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS untuk mata acara perubahan anggaran dasar Perseroan, kecuali perubahan anggaran -dasar Perseroan dalam rangka pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dalam batas modal dasar dan memperpanjang jangka waktu berdirinya Perseroan dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
198
a. RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling kurang 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.
b. Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf a adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS.
c. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada huruf a tidak tercapai, RUPS kedua dapat diadakan dengan ketentuan RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.
d. Keputusan RUPS kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS.
e. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua sebagaimana -dimaksud huruf c tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Perseroan.
(3) Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS untuk mata acara mengalihkan kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 satu) transaksi atau lebih baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya Perseroan, dan pembubaran Perseroan, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
a. RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling kurang 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.
b. Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf a adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS.
c. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada huruf a tidak tercapai, RUPS kedua dapat diadakan dengan ketentuan RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling kurang 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.
d. Keputusan RUPS kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS.
e. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua sebagaimana dimaksud huruf c tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Perseroan.
(4) Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS untuk mata acara transaksi yang mempunyai benturan kepentingan, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
a. RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS dihadiri oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen.
b. Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf a adalah sah jika disetujui oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen.
c. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada huruf a tidak tercapai, RUPS kedua dapat diadakan dengan ketentuan RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS dihadiri oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen.
d. Keputusan RUPS kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen yang hadir dalam RUPS.
e. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada huruf c tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh Pemegang Saham Independen dari saham dengan hak suara yang sah, dalam kuorum kehadiran yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Perseroan.
f. Keputusan RUPS ketiga adalah sah jika disetujui oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen yang hadir.
g. Pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan dianggap telah memberikan keputusan yang sama dengan keputusan yang disetujui oleh Pemegang Saham Independen yang tidak mempunyai benturan kepentingan.
199
a. RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling kurang 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.
b. Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf a adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS.
c. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada huruf a tidak tercapai, RUPS kedua dapat diadakan dengan ketentuan RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.
d. Keputusan RUPS kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS.
e. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua sebagaimana -dimaksud huruf c tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Perseroan.
(3) Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS untuk mata acara mengalihkan kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 satu) transaksi atau lebih baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya Perseroan, dan pembubaran Perseroan, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
a. RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling kurang 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.
b. Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf a adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS.
c. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada huruf a tidak tercapai, RUPS kedua dapat diadakan dengan ketentuan RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling kurang 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.
d. Keputusan RUPS kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS.
e. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua sebagaimana dimaksud huruf c tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Perseroan.
(4) Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS untuk mata acara transaksi yang mempunyai benturan kepentingan, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
a. RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS dihadiri oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen.
b. Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf a adalah sah jika disetujui oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen.
c. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada huruf a tidak tercapai, RUPS kedua dapat diadakan dengan ketentuan RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS dihadiri oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen.
d. Keputusan RUPS kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen yang hadir dalam RUPS.
e. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada huruf c tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh Pemegang Saham Independen dari saham dengan hak suara yang sah, dalam kuorum kehadiran yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Perseroan.
f. Keputusan RUPS ketiga adalah sah jika disetujui oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen yang hadir.
g. Pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan dianggap telah memberikan keputusan yang sama dengan keputusan yang disetujui oleh Pemegang Saham Independen yang tidak mempunyai benturan kepentingan.
(5) Pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam RUPS namun abstain (tidak memberikan suara) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara.
(6) Dalam pemungutan suara, suara yang dikeluarkan oleh pemegang saham berlaku untuk seluruh saham yang dimilikinya dan pemegang saham tidak berhak memberikan kuasa kepada lebih dari seorang kuasa untuk sebagian dari jumlah saham yang dimilikinya dengan suara yang berbeda.
(7) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada butir (7) pasal ini dikecualikan bagi: a. Bank Kustodian atau Perseroan Efek sebagai Kustodian yang mewakili nasabah-nasabahnya pemilik
saham Perseroan. b. Manajer Investasi yang mewakili kepentingan Reksa Dana yang dikelolanya.
(8) Dalam pemungutan suara, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan yang bersangkutan dilarang bertindak sebagai kuasa dari Pemegang Saham.
(9) Pemungutan suara dilakukan secara lisan, kecuali apabila Pimpinan Rapat menentukan lain.
3. Risalah RUPS: (1) Perseroan wajib membuat risalah RUPS. (2) Risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh pimpinan rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang
saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. (3) Tanda tangan sebagaimana dimaksud pada butir (2) ayat ini tidak disyaratkan apabila risalah RUPS tersebut
dibuat dalam bentuk akta berita acara RUPS yang dibuat oleh notaris. (4) Risalah RUPS sebagaimana dimaksud dalam butir (1) ayat ini wajib disampaikan kepada OJK paling lambat 30
(tiga puluh) hari kalender setelah RUPS diselenggarakan. (5) Dalam hal waktu penyampaian risalah RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (4) ayat ini jatuh pada hari libur,
risalah RUPS tersebut wajib disampaikan paling lambat pada hari kerja berikutnya. 4. Ringkasan Risalah RUPS:
(1) Perseroan wajib membuat ringkasan risalah RUPS. (2) Ringkasan risalah RUPS sebagaimana dimaksud dalam butir (1) ayat ini wajib memuat informasi paling
kurang: a. Tanggal RUPS, tempat pelaksanaan RUPS, waktu pelaksanaan RUPS, dan mata acara RUPS; b. Anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris yang hadir pada saat RUPS; c. Jumlah saham dengan hak suara yang sah yang hadir pada saat RUPS dan persentasenya dari jumlah
seluruh saham yang mempunyai hak suara yang sah; d. Ada tidaknya pemberian kesempatan kepada pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan dan/atau
memberikan pendapat terkait mata acara rapat; e. Jumlah pemegang saham yang mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan pendapat terkait mata
acara rapat, jika pemegang saham diberi kesempatan; f. Mekanisme pengambilan keputusan RUPS; g. Hasil pemungutan suara yang meliputi jumlah suara setuju, tidak -setuju, dan abstain (tidak memberikan
suara) untuk setiap mata acara rapat, jika pengambilan keputusan dilakukan dengan pemungutan suara;
h. Keputusan RUPS; dan i. Pelaksanaan pembayaran dividen tunai kepada pemegang saham yang berhak, jika terdapat keputusan
RUPS terkait dengan pembagian dividen tunai. (3) Ringkasan risalah RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (2) ayat ini wajib diumumkan kepada masyarakat
paling kurang melalui: a. 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia berperedaran nasional; b. Situs web Bursa Efek; dan c. Situs web Perseroan, dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing
yang digunakan paling kurang bahasa Inggris. (4) Ringkasan risalah RUPS yang menggunakan bahasa asing sebagaimana dimaksud pada butir (3) huruf c
ayat ini wajib memuat informasi yang sama dengan informasi dalam ringkasan risalah RUPS yang menggunakan Bahasa Indonesia.
(5) Dalam hal terdapat perbedaan penafsiran informasi pada ringkasan risalah RUPS dalam bahasa asing dengan informasi pada ringkasan risalah RUPS dalam Bahasa Indonesia sebagaimana dimaksud pada butir (4) ayat ini, informasi yang digunakan sebagai acuan adalah Bahasa Indonesia.
(6) Pengumuman ringkasan risalah RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (3) ayat ini wajib diumumkan kepada masyarakat paling lambat -2 (dua) hari kerja setelah RUPS diselenggarakan.
(7) Bukti pengumuman ringkasan risalah RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (3) huruf a ayat ini wajib disampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah diumumkan.
200
(8) Ketentuan ayat 3 butir (4), ayat 3 butir (5) dan butir (3), butir (6) dan butir (7) ayat ini) mutatis mutandis berlaku untuk:
a. Penyampaian kepada OJK atas risalah RUPS dan ringkasan risalah RUPS yang diumumkan; dan b. Pengumuman ringkasan risalah RUPS; dari penyelenggaraan RUPS oleh pemegang saham yang
telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 9 butir (14).
Hak, Preferensi, dan Pembatasan pada Masing-Masing Jenis saham
Saham (Pasal 5 Anggaran Dasar) 1. Saham-saham Perseroan adalah saham-saham atas nama, sebagaimana terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham
Perseroan. 2. Perseroan hanya mengakui seorang atau 1 (satu) badan hukum sebagai pemilik dari 1 (satu) saham, yaitu orang atau
badan hukum yang namanya tercatat sebagai pemilik saham yang bersangkutan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan.
3. Setiap 1 (satu) saham memberikan 1 (satu) hak suara. 4. Dalam hal 1 (satu) saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka para pemilik bersama tersebut
harus menunjuk secara tertulis seorang diantara mereka atau orang lain sebagai wakil mereka bersama dan hanya nama wakil ini saja yang dimasukkan dalam Daftar Pemegang Saham dan wakil ini harus dianggap pemegang yang sah dari saham bersangkutan dan berhak untuk menjalankan dan mempergunakan semua hak-hak berdasarkan hukum yang timbul atas saham-saham tersebut.
5. Selama ketentuan dalam ayat 4 Pasal ini belum dilaksanakan, maka para pemegang saham tersebut tidak berhak mengeluarkan suara dalam RUPS, dan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan.
6. Setiap Pemegang Saham harus tunduk kepada Anggaran Dasar ini dan kepada semua keputusan-keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
7. Seluruh saham yang dikeluarkan oleh Perseroan dapat dijaminkan dengan mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai pemberian jaminan saham, peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, dan UUPT.
8. Bukti Kepemilikan Saham sebagai berikut: a. Dalam hal saham Perseroan tidak masuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyelesaian dan
Penyimpanan, maka Perseroan wajib memberikan bukti pemilikan saham berupa surat saham atau surat kolektif saham kepada pemegang sahamnya.
b. Dalam hal saham Perseroan masuk dalam Penitipan Kolektif Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan, maka Perseroan wajib menerbitkan sertifikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan.
c. Untuk saham-saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek berlaku pula peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek, di tempat di mana saham-saham tersebut dicatatkan.
Surat Saham (Pasal 6 Anggaran Dasar) 1. Perseroan dapat mengeluarkan suatu surat kolektif saham yang memberi bukti pemilikan dari 2 (dua) saham atau lebih
yang dimiliki oleh seorang pemegang saham. 2. Pada surat saham sekurang-kurangnya harus dicantumkan:
a. Nama dan alamat pemegang saham; b. Nomor surat saham; c. Nilai nominal saham; d. Tanggal pengeluaran surat saham;
3. Pada surat kolektif saham sekurang-kurangnya harus dicantumkan: a. Nama dan alamat pemegang saham; b. Nomor surat kolektif saham; c. Nomor surat saham dan jumlah saham; d. Nilai nominal saham; e. Tanggal pengeluaran surat kolektif saham;
4. Setiap surat saham dan/atau surat kolektif saham dan/atau obligasi konversi dan/atau waran dan/atau efek lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham harus dicetak dan diberi nomor urut dan harus dibubuhi tanggal pengeluaran serta memuat tanda tangan dari Presiden Direktur bersama-sama dengan seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris, dan tandatangan tersebut dapat dicetak langsung pada surat saham dan/atau surat kolektif saham dan/atau obligasi konversi dan/atau waran dan/atau efek lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham, dengan mengindahkan peraturan perundang--undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.
5. Seluruh Saham yang dikeluarkan oleh Perseroan dapat dijaminkan dengan mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai pemberian jaminan saham, peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan UUPT.
201
(8) Ketentuan ayat 3 butir (4), ayat 3 butir (5) dan butir (3), butir (6) dan butir (7) ayat ini) mutatis mutandis berlaku untuk:
a. Penyampaian kepada OJK atas risalah RUPS dan ringkasan risalah RUPS yang diumumkan; dan b. Pengumuman ringkasan risalah RUPS; dari penyelenggaraan RUPS oleh pemegang saham yang
telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 9 butir (14).
Hak, Preferensi, dan Pembatasan pada Masing-Masing Jenis saham
Saham (Pasal 5 Anggaran Dasar) 1. Saham-saham Perseroan adalah saham-saham atas nama, sebagaimana terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham
Perseroan. 2. Perseroan hanya mengakui seorang atau 1 (satu) badan hukum sebagai pemilik dari 1 (satu) saham, yaitu orang atau
badan hukum yang namanya tercatat sebagai pemilik saham yang bersangkutan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan.
3. Setiap 1 (satu) saham memberikan 1 (satu) hak suara. 4. Dalam hal 1 (satu) saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka para pemilik bersama tersebut
harus menunjuk secara tertulis seorang diantara mereka atau orang lain sebagai wakil mereka bersama dan hanya nama wakil ini saja yang dimasukkan dalam Daftar Pemegang Saham dan wakil ini harus dianggap pemegang yang sah dari saham bersangkutan dan berhak untuk menjalankan dan mempergunakan semua hak-hak berdasarkan hukum yang timbul atas saham-saham tersebut.
5. Selama ketentuan dalam ayat 4 Pasal ini belum dilaksanakan, maka para pemegang saham tersebut tidak berhak mengeluarkan suara dalam RUPS, dan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan.
6. Setiap Pemegang Saham harus tunduk kepada Anggaran Dasar ini dan kepada semua keputusan-keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
7. Seluruh saham yang dikeluarkan oleh Perseroan dapat dijaminkan dengan mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai pemberian jaminan saham, peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, dan UUPT.
8. Bukti Kepemilikan Saham sebagai berikut: a. Dalam hal saham Perseroan tidak masuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyelesaian dan
Penyimpanan, maka Perseroan wajib memberikan bukti pemilikan saham berupa surat saham atau surat kolektif saham kepada pemegang sahamnya.
b. Dalam hal saham Perseroan masuk dalam Penitipan Kolektif Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan, maka Perseroan wajib menerbitkan sertifikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan.
c. Untuk saham-saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek berlaku pula peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek, di tempat di mana saham-saham tersebut dicatatkan.
Surat Saham (Pasal 6 Anggaran Dasar) 1. Perseroan dapat mengeluarkan suatu surat kolektif saham yang memberi bukti pemilikan dari 2 (dua) saham atau lebih
yang dimiliki oleh seorang pemegang saham. 2. Pada surat saham sekurang-kurangnya harus dicantumkan:
a. Nama dan alamat pemegang saham; b. Nomor surat saham; c. Nilai nominal saham; d. Tanggal pengeluaran surat saham;
3. Pada surat kolektif saham sekurang-kurangnya harus dicantumkan: a. Nama dan alamat pemegang saham; b. Nomor surat kolektif saham; c. Nomor surat saham dan jumlah saham; d. Nilai nominal saham; e. Tanggal pengeluaran surat kolektif saham;
4. Setiap surat saham dan/atau surat kolektif saham dan/atau obligasi konversi dan/atau waran dan/atau efek lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham harus dicetak dan diberi nomor urut dan harus dibubuhi tanggal pengeluaran serta memuat tanda tangan dari Presiden Direktur bersama-sama dengan seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris, dan tandatangan tersebut dapat dicetak langsung pada surat saham dan/atau surat kolektif saham dan/atau obligasi konversi dan/atau waran dan/atau efek lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham, dengan mengindahkan peraturan perundang--undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.
5. Seluruh Saham yang dikeluarkan oleh Perseroan dapat dijaminkan dengan mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai pemberian jaminan saham, peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan UUPT.
Surat Saham Pengganti (Pasal 7 Anggaran Dasar) 1. Surat saham dan surat kolektif saham yang rusak:
a. Dalam hal surat saham rusak, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika: (1) Pihak yang mengajukan permohonan tertulis penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut;
dan (2) Perseroan telah menerima surat saham yang rusak;
b. Perseroan wajib memusnahkan asli surat saham rusak tersebut setelah memberikan penggantian surat saham yang nomornya sama dengan nomor surat saham yang asli.
2. Dalam hal surat saham hilang, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika: a. Pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut; b. Perseroan telah mendapatkan dokumen pelaporan dari Kepolisian Republik Indonesia atas hilangnya surat
saham tersebut; c. Pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham memberikan jaminan yang dipandang cukup oleh
Direksi Perseroan; dan d. Rencana pengeluaran pengganti surat saham yang hilang telah diumumkan di Bursa Efek di mana saham
Perseroan dicatatkan dalam waktu paling kurang 14 (empat belas) hari kalender sebelum pengeluaran pengganti surat saham.
3. Semua biaya untuk pengeluaran pengganti surat saham itu ditanggung oleh Pemegang Saham yang berkepentingan. 4. Ketentuan-ketentuan tersebut dalam ayat 1 ayat 2 dan ayat 3 Pasal ini juga berlaku untuk pengeluaran pengganti
surat kolektif saham atau Efek Bersifat Ekuitas. Daftar Pemegang Saham Khusus (Pasal 9 Anggaran Dasar) 1. Direksi berkewajiban untuk mengadakan, menyimpan dan memelihara Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus
di tempat kedudukan Perseroan. 2. Dalam Daftar Pemegang Saham dicatat :
a. Nama dan alamat para Pemegang Saham dan/atau Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pihak lain yang ditunjuk oleh pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian;
b. Jumlah, nomor dan tanggal perolehan saham yang dimiliki para Pemegang Saham; c. Jumlah yang disetor atas setiap saham; d. Nama dan alamat dari orang atau badan hukum yang mempunyai hak gadai atas saham atau sebagai penerima
jaminan fidusia saham dan tanggal perolehan hak gadai tersebut atau tanggal pendaftaran jaminan fidusia tersebut;
e. Keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang; f. Keterangan lainnya yang dianggap perlu oleh Direksi;
3. Dalam Daftar Khusus dicatat keterangan mengenai kepemilikan saham anggota Direksi dan Dewan Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh. Direksi berkewajiban untuk menyimpan dan memelihara Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus sebaik-baiknya.
4. Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham atau Daftar Khusus Perseroan, harus memberitahukan setiap perpindahan tempat tinggal/ alamat dengan surat yang disertai tanda penerimaan kepada Direksi. Selama pemberitahuan itu belum dilakukan, maka semua surat-surat, panggilan dan pemberitahuan kepada Pemegang Saham adalah sah jika dialamatkan pada alamat Pemegang Saham yang terakhir dicatat dalam Daftar Pemegang Saham.
5. Direksi menyediakan Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus di kantor Perseroan. Setiap Pemegang Saham atau wakilnya yang sah dapat meminta agar Daftar Pemegang Saham dan Daftar khusus diperlihatkan kepadanya pada waktu jam kerja Perseroan.
6. Pemegang Saham yang sah dari Perseroan berhak untuk melakukan semua hak yang diberikan kepada Pemegang Saham berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dengan memperhatikan ketentuan dalam Anggaran Dasar ini.
7. Pendaftaran nama lebih dari 1 (satu) orang untuk 1 (satu) saham atau pemindahan hak dari 1 (satu) saham kepada lebih dari 1 (satu) orang tidak diperkenankan.
Karenanya dalam hal pemilikan bersama dari 1 (satu) saham, para pemilik bersama harus mengangkat di antara mereka seorang yang akan mewakili mereka dalam pemilikan saham itu dan yang harus dianggap sebagai pemegang saham tersebut, yang namanya harus dicatat sebagai pemegang saham dalam Daftar Pemegang Saham atas surat saham yang bersangkutan.
Dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 ayat 4 Anggaran Dasar ini, Perseroan berhak memperlakukan pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan sebagai satu satunya pemegang yang sah atas saham (saham) tersebut.
202
8. Direksi Perseroan dapat menunjuk dan memberi wewenang kepada Biro Administrasi Efek untuk melaksanakan pencatatan saham dalam Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus. Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham termasuk pencatatan mengenai suatu penjualan, pemindah-tanganan, pengagunan, gadai atau jaminan fidusia, yang menyangkut saham-saham Perseroan atau hak-hak atau kepentingan-kepentingan atas saham-saham harus dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
Pemindahan Hak Atas Saham (Pasal 10 Anggaran Dasar)
1. a. Kecuali ditentukan lain dalam peraturan perundang-undangan khususnya peraturan di bidang Pasar Modal dan Anggaran Dasar Perseroan ini, Pemindahan hak atas saham harus dibuktikan dengan suatu dokumen ---yang ditandatangani oleh atau atas nama Pihak yang memindahkan hak dan oleh atau atas nama Pihak yang menerima pemindahan hak atas saham yang bersangkutan. Dokumen pemindahan hak atas saham -harus berbentuk sebagaimana ditentukan atau disetujui oleh Direksi.
b. Pemindahan Hak atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan pemindahbukuan dari rekening Efek satu ke rekening Efek yang lain pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian dan Perseroan Efek. Dokumen pemindahan hak atas saham harus berbentuk sebagaimana ditentukan dan/atau yang dapat diterima oleh Direksi dengan ketentuan, bahwa dokumen pemindahan hak atas saham-saham yang tercatat pada Bursa Efek harus memenuhi peraturan-peraturan yang berlaku pada Bursa Efek di tempat di mana saham-saham tersebut dicatatkan, dengan tidak mengurangi peraturan perundang-undangan yang berlaku dan ketentuan yang berlaku di tempat di mana saham saham Perseroan dicatatkan.
2. Pemindahan hak atas saham-saham yang bertentangan dengan ketentuan-ketentuan dalam Anggaran Dasar ini atau tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku atau tanpa persetujuan daripihak yang berwenang jika disyaratkan, tidak berlaku terhadap Perseroan.
3. Direksi atas kebijaksanaan mereka sendiri dan dengan memberikan alasan untuk itu, dapat menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham- dalam Daftar Pemegang Saham apabila ketentuan dalam Anggaran Dasar ini tidak dipenuhi.
4. Apabila Direksi menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham, maka Direksi wajib mengirimkan pemberitahuan penolakan kepada pihak yang akan memindahkan haknya selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari kalender setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan tersebut dicatatkan.
5. Dalam hal terjadi perubahan pemilikan dari suatu saham, pemilik asalnya yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham dianggap tetap sebagai pemilik dari saham tersebut hingga nama dari pemilik baru tersebut telah tercatat dalam Daftar Pemegang Saham, hal tersebut dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku dan ketentuan di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.
6. Setiap orang yang memperoleh hak atas suatu saham karena kematian seorang Pemegang Saham atau karena sebab lain yang mengakibatkan pemilikan suatu saham berubah berdasarkan hukum, dapat dengan mengajukan bukti-bukti haknya tersebut, sebagaimana sewaktu-waktu dapat disyaratkan oleh Direksi, mengajukan permohonan secara tertulis untuk di daftar sebagai Pemegang Saham dari saham tersebut. Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima baik atas dasar bukti-bukti hak itu dan tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan dalam Anggaran Dasar ini.
7. Bentuk dan tata cara pemindahan hak atas saham yang diperdagangkan di Pasar Modal wajib memenuhi peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham tersebut dicatatkan.
8. Pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 9 butir (1) wajib tidak mengalihkan kepemilikan sahamnya dalam jangka waktu paling sedikit 6 (enam) bulan sejak RUPS jika permintaan penyelenggaraan RUPS dipenuhi oleh Direksi atau Dewan Komisaris atau ditetapkan olehpengadilan dan pemegang saham yang bersangkutan memberi kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melakukan pemblokiran sahamnya.
Penggunaan Laba dan Pembagian Dividen (Pasal 22 Anggaran Dasar) 1. Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang telah
disahkan oleh RUPS Tahunan, dan merupakan saldo laba yang positif dibagi menurut cara penggunaannya yang ditentukan oleh RUPS tersebut.
2. Dividen-dividen hanya dibayarkan sesuai dengan kemampuan keuangan Perseroan berdasarkan keputusan yang diambil dalam RUPS, dalam keputusan tersebut juga harus ditentukan waktu dan cara pembayaran dividen. Dividen
203
8. Direksi Perseroan dapat menunjuk dan memberi wewenang kepada Biro Administrasi Efek untuk melaksanakan pencatatan saham dalam Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus. Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham termasuk pencatatan mengenai suatu penjualan, pemindah-tanganan, pengagunan, gadai atau jaminan fidusia, yang menyangkut saham-saham Perseroan atau hak-hak atau kepentingan-kepentingan atas saham-saham harus dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
Pemindahan Hak Atas Saham (Pasal 10 Anggaran Dasar)
1. a. Kecuali ditentukan lain dalam peraturan perundang-undangan khususnya peraturan di bidang Pasar Modal dan Anggaran Dasar Perseroan ini, Pemindahan hak atas saham harus dibuktikan dengan suatu dokumen ---yang ditandatangani oleh atau atas nama Pihak yang memindahkan hak dan oleh atau atas nama Pihak yang menerima pemindahan hak atas saham yang bersangkutan. Dokumen pemindahan hak atas saham -harus berbentuk sebagaimana ditentukan atau disetujui oleh Direksi.
b. Pemindahan Hak atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan pemindahbukuan dari rekening Efek satu ke rekening Efek yang lain pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian dan Perseroan Efek. Dokumen pemindahan hak atas saham harus berbentuk sebagaimana ditentukan dan/atau yang dapat diterima oleh Direksi dengan ketentuan, bahwa dokumen pemindahan hak atas saham-saham yang tercatat pada Bursa Efek harus memenuhi peraturan-peraturan yang berlaku pada Bursa Efek di tempat di mana saham-saham tersebut dicatatkan, dengan tidak mengurangi peraturan perundang-undangan yang berlaku dan ketentuan yang berlaku di tempat di mana saham saham Perseroan dicatatkan.
2. Pemindahan hak atas saham-saham yang bertentangan dengan ketentuan-ketentuan dalam Anggaran Dasar ini atau tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku atau tanpa persetujuan daripihak yang berwenang jika disyaratkan, tidak berlaku terhadap Perseroan.
3. Direksi atas kebijaksanaan mereka sendiri dan dengan memberikan alasan untuk itu, dapat menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham- dalam Daftar Pemegang Saham apabila ketentuan dalam Anggaran Dasar ini tidak dipenuhi.
4. Apabila Direksi menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham, maka Direksi wajib mengirimkan pemberitahuan penolakan kepada pihak yang akan memindahkan haknya selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari kalender setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan tersebut dicatatkan.
5. Dalam hal terjadi perubahan pemilikan dari suatu saham, pemilik asalnya yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham dianggap tetap sebagai pemilik dari saham tersebut hingga nama dari pemilik baru tersebut telah tercatat dalam Daftar Pemegang Saham, hal tersebut dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku dan ketentuan di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.
6. Setiap orang yang memperoleh hak atas suatu saham karena kematian seorang Pemegang Saham atau karena sebab lain yang mengakibatkan pemilikan suatu saham berubah berdasarkan hukum, dapat dengan mengajukan bukti-bukti haknya tersebut, sebagaimana sewaktu-waktu dapat disyaratkan oleh Direksi, mengajukan permohonan secara tertulis untuk di daftar sebagai Pemegang Saham dari saham tersebut. Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima baik atas dasar bukti-bukti hak itu dan tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan dalam Anggaran Dasar ini.
7. Bentuk dan tata cara pemindahan hak atas saham yang diperdagangkan di Pasar Modal wajib memenuhi peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham tersebut dicatatkan.
8. Pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 9 butir (1) wajib tidak mengalihkan kepemilikan sahamnya dalam jangka waktu paling sedikit 6 (enam) bulan sejak RUPS jika permintaan penyelenggaraan RUPS dipenuhi oleh Direksi atau Dewan Komisaris atau ditetapkan olehpengadilan dan pemegang saham yang bersangkutan memberi kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melakukan pemblokiran sahamnya.
Penggunaan Laba dan Pembagian Dividen (Pasal 22 Anggaran Dasar) 1. Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang telah
disahkan oleh RUPS Tahunan, dan merupakan saldo laba yang positif dibagi menurut cara penggunaannya yang ditentukan oleh RUPS tersebut.
2. Dividen-dividen hanya dibayarkan sesuai dengan kemampuan keuangan Perseroan berdasarkan keputusan yang diambil dalam RUPS, dalam keputusan tersebut juga harus ditentukan waktu dan cara pembayaran dividen. Dividen
untuk suatu saham harus dibayarkan kepada orang atas nama siapa saham itu terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham dengan memperhatikan Pasal 9 Anggaran Dasar ini, yang akan ditentukan oleh atau atas wewenang RUPS dalam mana keputusan untuk pembagian dividen diambil, satu dan lain dengan tidak mengurangi ketentuan dari peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham tersebut dicatatkan.
3. Dalam hal RUPS Tahunan tidak menentukan penggunaan lain, maka laba bersih setelah dikurangi dengan cadangan yang diwajibkan oleh UUPT dan Anggaran Dasar ini dapat dibagi sebagai dividen.
4. Dalam hal terdapat keputusan RUPS terkait dengan pembagian dividen tunai, Perseroan wajib melaksanakan pembayaran dividen tunai kepada pemegang saham yang berhak paling lambat 30 (tiga puluh) hari kalender setelah diumumkannya ringkasan risalah RUPS yang memutuskan pembagian dividen tunai.
5. Jikalau perhitungan laba rugi dari satu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dalam perhitungan laba rugi dan selanjutnya untuk tahun tahun berikutnya Perseroan dianggap tidak memperoleh laba selama kerugian yang tercatat dalam perhitungan laba rugi itu belum tertutup seluruhnya, dengan tidak mengurangi peraturan perundang-undangan yang berlaku.
6. Dividen yang tidak diambil setelah 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal ditetapkan untuk pembayaran dividen lampau, dimasukkan kedalam cadangan khusus, RUPS mengatur tata cara pengambilan dividen yang telah dimasukkan kedalam cadangan khusus tersebut. Dividen yang telah dimasukkan dalam cadangan khusus sebagaimana tersebut di atas dan--tidak diambil dalam jangka waktu 10 (sepuluh) tahun akan menjadi hak Perseroan.
7. Mengenai saham-saham yang tercatat dalam Bursa Efek berlaku peraturan-peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.
Penggunaan Cadangan (Pasal 23 Anggaran Dasar) 1. Perseroan wajib menyisihkan jumlah tertentu dari laba bersih setiap tahun buku untuk cadangan, yang ditentukan oleh
RUPS dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 2. Kewajiban penyisihan untuk cadangan tersebut berlaku apabila Perseroan mempunyai laba yang positif. 3. Penyisihan laba bersih untuk cadangan dilakukan sampai cadangan mencapai paling sedikit 20 % (dua puluh persen)
dari jumlah modal ditempatkan dan disetor Perseroan. 4. Cadangan yang belum mencapai jumlah sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 Pasal ini hanya boleh dipergunakan
untuk menutup kerugian yang tidak dipenuhi oleh cadangan lain. 5. Jika jumlah cadangan telah melebihi jumlah 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor
Perseroan, RUPS dapat memutuskan agar jumlah kelebihannya digunakan untuk keperluan Perseroan. Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan Pemisahan (Pasal 25 Anggaran Dasar) 1. Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan Pemisahan ditetapkan oleh RUPS dengan ketentuan sebagaimana
tercantum dalam Pasal 14 ayat 2 butir (3) Anggaran Dasar ini. 2. Ketentuan lebih lanjut mengenai Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan Pemisahan adalah sebagaimana
dimaksud dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku khususnya peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal.
Pembubaran, Likuidasi dan Berakhirnya Status Hukum (Pasal 26 Anggaran Dasar) 1. Pembubaran Perseroan dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS dengan ketentuan sebagaimana tercantum
dalam Pasal 14 ayat 2 butir (3) Anggaran Dasar ini. 2. Ketentuan lebih lanjut mengenai pembubaran, likuidasi dan berakhirnya status badan hukum adalah sebagaimana
dimaksud dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku khususnya peraturan perundang undangan dibidang Pasar Modal.
Direksi Direksi (Pasal 15 Anggaran Dasar) 1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi. 2. Direksi terdiri dari paling sedikit 2 (dua) orang, yang salah satu diantaranya sebagai Presiden Direktur dengan
memperhatikan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal. 3. Yang dapat diangkat sebagai anggota Direksi adalah orang perseorangan yang berdomisili di Indonesia dan memenuhi
persyaratan pada saat diangkat dan selama menjabat: a. Mempunyai akhlak, moral, dan integritas yang baik; b. Cakap melakukan perbuatan hukum; c. Dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat:
204
1. Tidak pernah dinyatakan pailit; 2. Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah
menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit; 3. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang
berkaitan dengan sektor keuangan; dan 4. Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat:
i. Pernah tidak menyelenggarakan RUPS tahunan; ii. Pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris pernah tidak
diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada RUPS; dan
iii. Pernah menyebabkan Perseroan yang memperoleh izin, persetujuan, atau pendaftaran dari OJK tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada OJK.
d. Memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang undangan; dan e. Memiliki pengetahuan dan/atau keahlian di bidang yang dibutuhkan Perseroan.
4. Selain memenuhi persyaratan sebagaimana tersebut dalam ayat 3, anggota Dewan Komisaris wajib mengikuti peraturan perundang undangan lainnya.
5. Pemenuhan persyaratan sebagai anggota Direksi wajib dimuat dalam surat pernyataan dan disampaikan kepada Perseroan.
6. Surat pernyataan mengenai persyaratan menjadi anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat 3 dan 4 pasal ini wajib diteliti dan didokumentasikan oleh Perseroan.
7. Akibat hukum dari tidak dipenuhinya persyaratan sebagaimana dimaksudkan dalam ayat 3 dan 4 pasal ini, adalah sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
8. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk melakukan penggantian anggota Direksi yang tidak memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 dan 4 pasal ini.
9. Usulan pengangkatan, pemberhentian, dan/atau penggantian anggota Direksi kepada RUPS harus memperhatikan rekomendasi dari Dewan Komisaris atau komite yang menjalankan fungsi nominasi.
10. Para anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Pengangkatan anggota Direksi untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal yang ditetapkan oleh RUPS yang mengangkatnya dan berakhir pada penutupan RUPS Tahunan ke-2 (kedua) pada akhir 1 (satu) periode masa jabatan dimaksud, dan dapat diangkat kembali sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, namun demikian dengan tidak mengurangi hak RUPS tersebut untuk memberhentikan anggota Direksi tersebut sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir, dengan memperhatikan ketentuan anggaran dasar ini.
11. Anggota Direksi setelah masa jabatannya berakhir dapat diangkat kembali sesuai dengan keputusan RUPS. 12. a. RUPS dapat memberhentikan para anggota Direksi sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya
b. Alasan pemberhentian anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada Pasal ini dilakukan apabila anggota Direksi yang bersangkutan tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi yang antara lain melakukan tindakan yang merugikan Perseroan atau karena alasan lainnya yang dinilai tepat oleh RUPS.
c. Keputusan pemberhentian anggota Direksi tersebut diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri dalam RUPS.
d. Pemberian kesempatan untuk membela diri tersebut tidak diperlukan dalam hal yang bersangkutan tidak berkeberatan atas pemberhentian tersebut.
e. Pemberhentian anggota Direksi berlaku sejak ditutupnya RUPS sebagaimana dimaksud dalam butir a ayat ini atau tanggal lain yang ditetapkan dalam keputusan RUPS.
13.a. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya sebelum masa jabatannya berakhir dengan
memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan. b. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi
yang bersangkutan dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari kalender setelah diterimanya surat pengunduran diri.
c. Perseroan wajib melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah diterimanya permohonan pengunduran diri Direksi sebagaimana dimaksud dalam huruf a ayat ini dan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah hasil penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam huruf b ayat ini.
d. Sebelum pengunduran diri berlaku efektif, anggota Direksi yang bersangkutan tetap berkewajiban menyelesaikan tugas dan tanggung jawabnya sesuai dengan Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
e. Terhadap anggota Direksi yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas tetap dapat dimintakan pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi sejak pengangkatan yang bersangkutan hingga tanggal disetujuinya pengunduran dirinya dalam RUPS.
205
1. Tidak pernah dinyatakan pailit; 2. Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah
menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit; 3. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang
berkaitan dengan sektor keuangan; dan 4. Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat:
i. Pernah tidak menyelenggarakan RUPS tahunan; ii. Pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris pernah tidak
diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada RUPS; dan
iii. Pernah menyebabkan Perseroan yang memperoleh izin, persetujuan, atau pendaftaran dari OJK tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada OJK.
d. Memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang undangan; dan e. Memiliki pengetahuan dan/atau keahlian di bidang yang dibutuhkan Perseroan.
4. Selain memenuhi persyaratan sebagaimana tersebut dalam ayat 3, anggota Dewan Komisaris wajib mengikuti peraturan perundang undangan lainnya.
5. Pemenuhan persyaratan sebagai anggota Direksi wajib dimuat dalam surat pernyataan dan disampaikan kepada Perseroan.
6. Surat pernyataan mengenai persyaratan menjadi anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat 3 dan 4 pasal ini wajib diteliti dan didokumentasikan oleh Perseroan.
7. Akibat hukum dari tidak dipenuhinya persyaratan sebagaimana dimaksudkan dalam ayat 3 dan 4 pasal ini, adalah sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
8. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk melakukan penggantian anggota Direksi yang tidak memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 dan 4 pasal ini.
9. Usulan pengangkatan, pemberhentian, dan/atau penggantian anggota Direksi kepada RUPS harus memperhatikan rekomendasi dari Dewan Komisaris atau komite yang menjalankan fungsi nominasi.
10. Para anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Pengangkatan anggota Direksi untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal yang ditetapkan oleh RUPS yang mengangkatnya dan berakhir pada penutupan RUPS Tahunan ke-2 (kedua) pada akhir 1 (satu) periode masa jabatan dimaksud, dan dapat diangkat kembali sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, namun demikian dengan tidak mengurangi hak RUPS tersebut untuk memberhentikan anggota Direksi tersebut sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir, dengan memperhatikan ketentuan anggaran dasar ini.
11. Anggota Direksi setelah masa jabatannya berakhir dapat diangkat kembali sesuai dengan keputusan RUPS. 12. a. RUPS dapat memberhentikan para anggota Direksi sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya
b. Alasan pemberhentian anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada Pasal ini dilakukan apabila anggota Direksi yang bersangkutan tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi yang antara lain melakukan tindakan yang merugikan Perseroan atau karena alasan lainnya yang dinilai tepat oleh RUPS.
c. Keputusan pemberhentian anggota Direksi tersebut diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri dalam RUPS.
d. Pemberian kesempatan untuk membela diri tersebut tidak diperlukan dalam hal yang bersangkutan tidak berkeberatan atas pemberhentian tersebut.
e. Pemberhentian anggota Direksi berlaku sejak ditutupnya RUPS sebagaimana dimaksud dalam butir a ayat ini atau tanggal lain yang ditetapkan dalam keputusan RUPS.
13.a. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya sebelum masa jabatannya berakhir dengan
memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan. b. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi
yang bersangkutan dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari kalender setelah diterimanya surat pengunduran diri.
c. Perseroan wajib melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah diterimanya permohonan pengunduran diri Direksi sebagaimana dimaksud dalam huruf a ayat ini dan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah hasil penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam huruf b ayat ini.
d. Sebelum pengunduran diri berlaku efektif, anggota Direksi yang bersangkutan tetap berkewajiban menyelesaikan tugas dan tanggung jawabnya sesuai dengan Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
e. Terhadap anggota Direksi yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas tetap dapat dimintakan pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi sejak pengangkatan yang bersangkutan hingga tanggal disetujuinya pengunduran dirinya dalam RUPS.
f. Pembebasan tanggung jawab anggota Direksi yang mengundurkan diri diberikan setelah RUPS Tahunan membebaskannya.
14.a. Anggota Direksi sewaktu-waktu dapat diberhentikan untuk sementara waktu oleh Dewan Komisaris dengan
menyebutkan alasannya. b. Pemberhentian sementara sebagaimana dimaksud pada butir a diberitahukan secara tertulis kepada anggota
Direksi yang bersangkutan. c. Dalam hal terdapat anggota Direksi yang diberhentikan untuk sementara sebagaimana dimaksud pada huruf
a ayat ini, Dewan Komisaris harus menyelenggarakan RUPS untuk mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut.
d. RUPS sebagaimana tersebut dalam huruf c ayat ini harus diselenggarakan dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari kalender setelah tanggal pemberhentian sementara.
e. Dengan lampaunya jangka waktu penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf d ayat ini atau RUPS tidak dapat mengambil keputusan, pemberhentian sementara sebagaimana dimaksud pada huruf a ayat ini menjadi batal.
f. Dalam RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf c ayat ini anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri.
g. Anggota Direksi yang diberhentikan untuk sementara sebagaimana dimaksud pada huruf a ayat ini tidak berwenang: i. Menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan
Perseroan; dan ii. Mewakili Perseroan di dalam maupun di luar pengadilan.
h. Pembatasan kewenangan sebagaimana dimaksud pada huruf g ayat ini berlaku sejak keputusan pemberhentian sementara oleh Dewan Komisaris sampai dengan:
a. Terdapat keputusan RUPS yang menguatkan atau membatalkan pemberhentian sementara sebagaimana dimaksud pada huruf c ; atau
b. Lampaunya jangka waktu sebagaimana dimaksud pada huruf d. i. Dalam hal RUPS menguatkan keputusan pemberhentian sementara, maka anggota Direksi yang
bersangkutan diberhentikan untuk seterusnya. j. Apabila anggota Direksi yang diberhentikan sementara tersebut tidak hadir dalam RUPS maka anggota
Direksi yang diberhentikan sementara tersebut dianggap tidak menggunakan haknya untuk membela dirinya dalam RUPS, dengan demikian anggota Direksi yang diberhentikan sementara tersebut menerima keputusan RUPS.
k. Perseroan wajib melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan kepada Otoritas Jasa keuangan mengenai: (a) Keputusan pemberhentian sementara, dan (b) Hasil penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 10 huruf c Pasal ini atau informasi
mengenai batalnya pemberhentian sementara oleh Dewan Komisaris karena tidak terselenggaranya RUPS sampai dengan lampaunya jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam ayat 10 huruf e Pasal ini; paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah terjadinya peristiwa tersebut.
15.RUPS dapat: -Mengangkat orang lain untuk mengisi jabatan seorang anggota Direksi yang diberhentikan dari jabatannya; atau -Mengangkat orang lain untuk mengisi jabatan seorang anggota Direksi yang mengundurkan diri dari jabatannya;
atau -Mengangkat seseorang sebagai anggota Direksi untuk mengisi suatu lowongan; atau -Menambah jumlah anggota Direksi baru.
Masa jabatan seseorang yang diangkat untuk menggantikan anggota -Direksi yang diberhentikan atau anggota Direksi yang mengundurkan -diri atau untuk mengisi lowongan adalah untuk sisa masa jabatan dari Direktur yang diberhentikan/digantikan tersebut dan masa jabatan dari -penambahan anggota Direksi baru tersebut adalah untuk sisa masa -jabatan dari Direksi yang masih menjabat pada masa itu, kecuali apabila -ditentukan lain dalam RUPS.
16. Masa jabatan anggota Direksi dengan sendirinya berakhir, apabila anggota Direksi tersebut: a. Meninggal dunia; b. Ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu putusan pengadilan; atau c. Tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan yang berlaku, dengan memperhatikan peraturan di
bidang pasar modal. 17. Gaji, uang jasa dan tunjangan lainnya (jika ada) bagi anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS dan wewenang tersebut
oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris. 18. Bilamana jabatan seorang anggota Direksi lowong karena sebab apapun yang mengakibatkan jumlah anggota Direksi
kurang dari 2 (dua) orang sebagaimana dimaksud pada ayat 2 Pasal ini, maka selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh)
206
hari kalender setelah lowongan itu, harus diadakan RUPS untuk mengisi lowongan tersebut, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.
19. Apabila jabatan Presiden Direktur lowong dan selama masa penggantinya belum diangkat atau belum memangku jabatannya, maka salah seorang Direktur yang ditunjuk oleh Rapat Direksi akan menjalankan kewajiban Presiden Direktur dan mempunyai wewenang serta tanggung jawab yang sama sebagai Presiden Direktur. Dalam hal seluruh anggota Direksi lowong maka berlaku ketentuan dalam Pasal 19 ayat 12 Anggaran Dasar ini.
20. Setiap anggota Direksi dilarang mengambil keuntungan pribadi baik secara langsung maupun tidak langsung dari kegiatan Perseroan selain penghasilan yang sah.
21. Ketentuan mengenai Direksi yang belum diatur dalam anggaran dasar ini mengacu pada Peraturan OJK di bidang Pasar Modal dan ketentuan serta peraturan perundangan lainnya yang berlaku.
Tugas dan Wewenang Direksi (Pasal 16 Anggaran Dasar) 1. Direksi bertugas menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan pengurusan Perseroan untuk kepentingan
Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
2. Dalam melaksanakan tugas sebagaimana dimaksud pada ayat 1 Pasal ini, maka: a. Direksi berwenang untuk menetapkan kebijakan kepengurusan Perseroan yang meliputi;
1) Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan kepada seorang atau beberapa orang anggota Direksi yang khusus ditunjuk untuk itu atau kepada seorang atau beberapa orang karyawan Perseroan baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama atau kepada orang lain dan mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perseroan kepada Kepala Cabang atau Kepala Perwakilan di dalam atau di luar negeri;
2) Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perseroan termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi karyawan Perseroan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham;
3) Mengangkat dan memberhentikan karyawan Perseroan berdasarkan peraturan kepegawaian Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
4) Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Perseroan; 5) Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan maupun pemilikan kekayaan
Perseroan, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan Perseroan, serta mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
b. Direksi berkewajiban untuk: 1) Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perseroan sesuai dengan maksud
dan tujuan serta kegiatan usahanya; 2) Menyiapkan pada waktunya Rencana Jangka Panjang Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran
Perseroan, dan perubahannya serta menyampaikannya kepada Dewan Komisaris untuk mendapatkan persetujuan dari Dewan Komisaris;
3) Memberikan penjelasan kepada Dewan Komisaris mengenai Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan;
4) Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus dan Risalah Rapat Direksi; 5) Membuat Laporan Tahunan sebagai wujud pertanggungjawaban pengurusan Perseroan, serta
dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang tentang Dokumen Perseroan;
6) Menyusun Laporan Keuangan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan dan menyerahkan kepada Akuntan Publik untuk diaudit;
7) Menyampaikan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan kepada Rapat Umum Pemegang Saham untuk disetujui dan disahkan;
8) Memberikan penjelasan kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai Laporan Tahunan; 9) Menyampaikan Neraca dan Laporan Laba Rugi yang disahkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham
kepada Menteri yang membidangi Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan;
10) Memelihara Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud pada huruf b butir 4 dan 5 ayat ini, dan dokumen Perseroan lainnya;
11) Menyimpan di tempat kedudukan Perseroan: Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan
207
hari kalender setelah lowongan itu, harus diadakan RUPS untuk mengisi lowongan tersebut, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.
19. Apabila jabatan Presiden Direktur lowong dan selama masa penggantinya belum diangkat atau belum memangku jabatannya, maka salah seorang Direktur yang ditunjuk oleh Rapat Direksi akan menjalankan kewajiban Presiden Direktur dan mempunyai wewenang serta tanggung jawab yang sama sebagai Presiden Direktur. Dalam hal seluruh anggota Direksi lowong maka berlaku ketentuan dalam Pasal 19 ayat 12 Anggaran Dasar ini.
20. Setiap anggota Direksi dilarang mengambil keuntungan pribadi baik secara langsung maupun tidak langsung dari kegiatan Perseroan selain penghasilan yang sah.
21. Ketentuan mengenai Direksi yang belum diatur dalam anggaran dasar ini mengacu pada Peraturan OJK di bidang Pasar Modal dan ketentuan serta peraturan perundangan lainnya yang berlaku.
Tugas dan Wewenang Direksi (Pasal 16 Anggaran Dasar) 1. Direksi bertugas menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan pengurusan Perseroan untuk kepentingan
Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
2. Dalam melaksanakan tugas sebagaimana dimaksud pada ayat 1 Pasal ini, maka: a. Direksi berwenang untuk menetapkan kebijakan kepengurusan Perseroan yang meliputi;
1) Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan kepada seorang atau beberapa orang anggota Direksi yang khusus ditunjuk untuk itu atau kepada seorang atau beberapa orang karyawan Perseroan baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama atau kepada orang lain dan mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perseroan kepada Kepala Cabang atau Kepala Perwakilan di dalam atau di luar negeri;
2) Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perseroan termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi karyawan Perseroan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham;
3) Mengangkat dan memberhentikan karyawan Perseroan berdasarkan peraturan kepegawaian Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
4) Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Perseroan; 5) Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan maupun pemilikan kekayaan
Perseroan, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan Perseroan, serta mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
b. Direksi berkewajiban untuk: 1) Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perseroan sesuai dengan maksud
dan tujuan serta kegiatan usahanya; 2) Menyiapkan pada waktunya Rencana Jangka Panjang Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran
Perseroan, dan perubahannya serta menyampaikannya kepada Dewan Komisaris untuk mendapatkan persetujuan dari Dewan Komisaris;
3) Memberikan penjelasan kepada Dewan Komisaris mengenai Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan;
4) Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus dan Risalah Rapat Direksi; 5) Membuat Laporan Tahunan sebagai wujud pertanggungjawaban pengurusan Perseroan, serta
dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang tentang Dokumen Perseroan;
6) Menyusun Laporan Keuangan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan dan menyerahkan kepada Akuntan Publik untuk diaudit;
7) Menyampaikan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan kepada Rapat Umum Pemegang Saham untuk disetujui dan disahkan;
8) Memberikan penjelasan kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai Laporan Tahunan; 9) Menyampaikan Neraca dan Laporan Laba Rugi yang disahkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham
kepada Menteri yang membidangi Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan;
10) Memelihara Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud pada huruf b butir 4 dan 5 ayat ini, dan dokumen Perseroan lainnya;
11) Menyimpan di tempat kedudukan Perseroan: Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan
Tahunan dan dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud pada huruf b butir 4 dan 5 ayat ini, dan dokumen Perseroan lainnya sebagaimana dimaksud pada huruf b butir 11) ayat ini;
12) Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern, terutama pemisahan fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan dan pengawasan;
13) Memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku, serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh Dewan Komisaris;
14) Menyiapkan susunan organisasi Perseroan lengkap dengan perincian dan tugasnya; 15) Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau yang diminta anggota Dewan
Komisaris; 16) Menyusun dan menetapkan struktur organisasi Perseroan; 17) Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar
ini dan yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan peraturan perundang-undangan;
3. Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi wajib mencurahkan tenaga, pikiran, perhatian dan pengabdiannya secara penuh pada tugas, kewajiban dan pencapaian tujuan Perseroan;
4. Dalam melaksanakan tugasnya, anggota Direksi harus mematuhi Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban serta kewajaran;
5. Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha Perseroan dengan mengindahkan perundang-undangan yang berlaku;
6. Dalam menjalankan tugas dan tanggung jawab atas pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat 1, Direksi wajib menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar.
7. Setiap anggota Direksi wajib melaksanakan tugas dan tanggung jawab -sebagaimana dimaksud pada ayat 1 dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian.
8. Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat 1 Direksi dapat membentuk komite.
9. Dalam hal dibentuk komite sebagaimana dimaksud pada ayat 8, Direksi -wajib melakukan evaluasi terhadap kinerja komite setiap akhir tahun buku.
10. Direksi bersama dengan Dewan Komisaris wajib menyusun: a. Pedoman yang mengikat setiap anggota Direksi dan Dewan Komisaris, sesuai dengan ketentuan peraturan
perundangan yang berlaku. b. Kode etik yang berlaku bagi seluruh Direksi yang berlaku bagi seluruh anggota Direksi dan anggota Dewan
Komisaris, karyawan/pegawai, serta pendukung organ yang dimiliki Perseroan, sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku.
11. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan yang disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian anggota Direksi dalam menjalankan tugasnya.
12. Anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat 11 Pasal ini, apabila dapat membuktikan:
a. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya; b. Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian untuk
kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; c. Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan
yang mengakibatkan kerugian; dan d. Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.
13. Direksi mewakili Perseroan secara sah dan secara langsung baik di dalam maupun di luar pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, dengan pembatasan sebagaimana ditentukan dalam ayat 14 pasal ini.
14. Direksi terlebih dahulu harus mendapatkan persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris, dengan mengindahkan peraturan perundang undangan yang berlaku dan anggaran dasar Perseroan, untuk:
a. Meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan, dengannilai melebihi jumlah batas yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris;
b. Mendirikan suatu usaha baru atau turut serta pada Perseroan lain baik di dalam maupun di luar negeri, dengan nilai melebihi jumlah batas yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris;
c. Bertindak sebagai pemberi jaminan atau mengikat Perseroan (Corporate Guarantor); d. Menjual harta kekayaan atau aset-aset milik Perseroan dalam bentuk benda tidak bergerak dengan nilai
melebihi jumlah batas yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris;
208
e. Untuk memperoleh dan/atau menjual/ mengalihkan dan/ atau mempertanggungkan, menggadaikan atau menjaminkan seluruh -atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan (aset-aset) baik dalam satu transaksi dan atau beberapa transaksi, dengan nilai melebihi jumlah batas yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris;
15. Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen secara lengkap dari Direksi, Dewan Komisaris harus memberikan Keputusan sebagaimana dimaksud ayat 14 Pasal ini.
16. Perbuatan hukum untuk (a) mengalihkan atau melepaskan hak atau (b) menjadikan jaminan utang seluruh atau sebagian besar harta Perseroan yaitu dengan nilai sebesar lebih dari 50% (lima puluh perseratus) dari jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak dan transaksi sebagaimana dimaksud tersebut adalah transaksi pengalihan kekayaan bersih Perseroan yang terjadi dalam jangka waktu 1 (satu) tahun buku, harus mendapat persetujuan RUPS dengan syarat dan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 14 ayat 2 butir (3) Anggaran Dasar ini.
17. Perbuatan hukum untuk melakukan Transaksi Material, Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan Tertentu adalah sebagaimana dimaksud dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, dan untuk transaksi yang memerlukan persetujuan dari RUPS Perseroan adalah dengan syarat-syarat sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
18. a. Presiden Direktur dan seorang anggota Direktur lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.
b. Dalam hal Presiden Direktur tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka 2 (dua) orang anggota Direksi bertindak bersama-sama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Dewan Direksi serta mewakili Perseroan Apabila Presiden Direktur tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan pada pihak ketiga, maka salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk secara tertulis oleh Presiden Direktur berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Presiden Direktur.
19. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS, dalam hal RUPS tidak menetapkan, maka pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Rapat Direksi.
20. Apabila terjadi sesuatu hal dimana kepentingan Perseroan bertentangan dengan kepentingan pribadi salah seorang anggota Direksi, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan dan dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan akan diwakili oleh Dewan Komisaris atau seorang yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Dalam hal tidak ada anggota Dewan Komisaris maka RUPS mengangkat seorang atau lebih untuk mewakili Perseroan dalam menjalankan tugas tersebut di atas.
21. Anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan apabila: a. Terdapat perkara di pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksi yang bersangkutan; dan b. Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai kepentingan yang berbenturan dengan kepentingan Perseroan.
22. Dalam hal terdapat keadaan sebagaimana dimaksud pada ayat 20, yang berhak mewakili Perseroan adalah: a. Anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan; b. Dewan Komisaris dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan; atau c. Pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal seluruh anggota Direksi atau Dewan Komisaris mempunyai
benturan kepentingan dengan Perseroan. 23. Ketentuan mengenai Tugas dan wewenang Direksi yang belum diatur dalam anggaran dasar ini mengacu pada
Peraturan di bidang Pasar Modal dan ketentuan serta peraturan perundangan lainnya yang berlaku. Dewan Komisaris Dewan Komisaris (Pasal 18 Anggaran Dasar)
1. Dewan Komisaris terdiri dari paling sedikit 2 (dua) orang, yang terdiri dari : a. 1 (satu) orang Presiden Komisaris; b. 1 (satu) orang Komisaris atau lebih;
dengan memperhatikan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal. 2. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri dari 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris, 1 (satu) di antaranya adalah
Komisaris Independen. 3. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri lebih dari 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris, jumlah Komisaris
Independen wajib paling kurang 30% (tiga puluh persen) dari jumlah seluruh anggota Dewan Komisaris. 4. Setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri melainkan berdasarkan keputusan Dewan
Komisaris atau berdasarkan-penunjukan dari Dewan Komisaris. 5. Yang dapat diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan
pada saat diangkat dan selama menjabat: a. Mempunyai akhlak, moral, dan integritas yang baik; b. Cakap melakukan perbuatan hukum;
209
e. Untuk memperoleh dan/atau menjual/ mengalihkan dan/ atau mempertanggungkan, menggadaikan atau menjaminkan seluruh -atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan (aset-aset) baik dalam satu transaksi dan atau beberapa transaksi, dengan nilai melebihi jumlah batas yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris;
15. Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen secara lengkap dari Direksi, Dewan Komisaris harus memberikan Keputusan sebagaimana dimaksud ayat 14 Pasal ini.
16. Perbuatan hukum untuk (a) mengalihkan atau melepaskan hak atau (b) menjadikan jaminan utang seluruh atau sebagian besar harta Perseroan yaitu dengan nilai sebesar lebih dari 50% (lima puluh perseratus) dari jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak dan transaksi sebagaimana dimaksud tersebut adalah transaksi pengalihan kekayaan bersih Perseroan yang terjadi dalam jangka waktu 1 (satu) tahun buku, harus mendapat persetujuan RUPS dengan syarat dan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 14 ayat 2 butir (3) Anggaran Dasar ini.
17. Perbuatan hukum untuk melakukan Transaksi Material, Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan Tertentu adalah sebagaimana dimaksud dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, dan untuk transaksi yang memerlukan persetujuan dari RUPS Perseroan adalah dengan syarat-syarat sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
18. a. Presiden Direktur dan seorang anggota Direktur lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.
b. Dalam hal Presiden Direktur tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka 2 (dua) orang anggota Direksi bertindak bersama-sama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Dewan Direksi serta mewakili Perseroan Apabila Presiden Direktur tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan pada pihak ketiga, maka salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk secara tertulis oleh Presiden Direktur berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Presiden Direktur.
19. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS, dalam hal RUPS tidak menetapkan, maka pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Rapat Direksi.
20. Apabila terjadi sesuatu hal dimana kepentingan Perseroan bertentangan dengan kepentingan pribadi salah seorang anggota Direksi, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan dan dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan akan diwakili oleh Dewan Komisaris atau seorang yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Dalam hal tidak ada anggota Dewan Komisaris maka RUPS mengangkat seorang atau lebih untuk mewakili Perseroan dalam menjalankan tugas tersebut di atas.
21. Anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan apabila: a. Terdapat perkara di pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksi yang bersangkutan; dan b. Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai kepentingan yang berbenturan dengan kepentingan Perseroan.
22. Dalam hal terdapat keadaan sebagaimana dimaksud pada ayat 20, yang berhak mewakili Perseroan adalah: a. Anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan; b. Dewan Komisaris dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan; atau c. Pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal seluruh anggota Direksi atau Dewan Komisaris mempunyai
benturan kepentingan dengan Perseroan. 23. Ketentuan mengenai Tugas dan wewenang Direksi yang belum diatur dalam anggaran dasar ini mengacu pada
Peraturan di bidang Pasar Modal dan ketentuan serta peraturan perundangan lainnya yang berlaku. Dewan Komisaris Dewan Komisaris (Pasal 18 Anggaran Dasar)
1. Dewan Komisaris terdiri dari paling sedikit 2 (dua) orang, yang terdiri dari : a. 1 (satu) orang Presiden Komisaris; b. 1 (satu) orang Komisaris atau lebih;
dengan memperhatikan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal. 2. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri dari 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris, 1 (satu) di antaranya adalah
Komisaris Independen. 3. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri lebih dari 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris, jumlah Komisaris
Independen wajib paling kurang 30% (tiga puluh persen) dari jumlah seluruh anggota Dewan Komisaris. 4. Setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri melainkan berdasarkan keputusan Dewan
Komisaris atau berdasarkan-penunjukan dari Dewan Komisaris. 5. Yang dapat diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan
pada saat diangkat dan selama menjabat: a. Mempunyai akhlak, moral, dan integritas yang baik; b. Cakap melakukan perbuatan hukum;
c. Dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat: 1. Tidak pernah dinyatakan pailit; 2. Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah
menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit; 3. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau
yang berkaitan dengan sektor keuangan; dan 4. Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat:
i. Pernah tidak menyelenggarakan RUPS Tahunan; ii. ii.Pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris
pernah tidak diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada RUPS; dan
iii. iii.Pernah menyebabkan Perseroan yang memperoleh izin, persetujuan, atau pendaftaran dari OJK tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada OJK.
d. Memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan; dan e. Memiliki pengetahuan dan/atau keahlian di bidang yang dibutuhkan Perseroan.
6. Selain memenuhi persyaratan sebagaimana tersebut dalam ayat 5, anggota Dewan Komisaris wajib mengikuti peraturan perundang-undangan lainnya.
7. Untuk Komisaris Independen, selain memenuhi ketentuan dalam ayat 5 dan ayat 6 harus pula memenuhi persyaratan sebagai Komisaris Independen sebagaimana ditentukan dalam peraturan OJK.
8. Pemenuhan persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris wajib dimuat dalam surat pernyataan dan disampaikan kepada Perseroan.
9. Surat pernyataan sebagaimana dimaksud pada ayat 8 wajib diteliti dan didokumentasikan oleh Perseroan. 10. Persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat 5 dan ayat 6 wajib dipenuhi anggota Dewan Komisaris selama
menjabat. 11. Akibat hukum dari tidak dipenuhinya persyaratan sebagaimana dimaksudkan dalam ayat 5 dan 6 pasal ini, tunduk
pada peraturan perundang-undangan yang berlaku. 12. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk melakukan penggantian anggota Dewan Komisaris yang dalam
masa jabatannya tidak lagi memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat 5. 13. 13.Usulan pengangkatan, pemberhentian, dan/atau penggantian anggota Komisaris kepada RUPS harus
memperhatikan rekomendasi dari Dewan Komisaris atau komite yang menjalankan fungsi nominasi. 14. Para anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Pengangkatan anggota Dewan Komisaris
untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal yang ditetapkan oleh RUPS yang mengangkatnya dan berakhir pada penutupan RUPS Tahunan ke-2 (dua) pada akhir 1 (satu) periode masa jabatan dimaksud, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, namun demikian dengan tidak mengurangi hak RUPS tersebut untuk memberhentikan anggota Dewan Komisaris tersebut sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir, dengan memperhatikan ketentuan anggaran dasar ini.
15. Anggota Dewan Komisaris setelah masa jabatannya berakhir dapat diangkat kembali sesuai dengan keputusan RUPS.
16. a. RUPS dapat memberhentikan para anggota Dewan Komisaris sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya.
b. Alasan pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada Pasal ini dilakukan apabila anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris yang antara lain melakukan tindakan yang merugikan Perseroan atau karena alasan lainnya yang dinilai tepat oleh RUPS.
c. Keputusan pemberhentian anggota Dewan Komisaris tersebut diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri dalam RUPS.
d. Pemberian kesempatan untuk membela diri tersebut tidak diperlukan dalam hal yang bersangkutan tidak berkeberatan atas pemberhentian tersebut.
e. Pemberhentian anggota Dewan Komisaris berlaku sejak ditutupnya RUPS sebagaimana dimaksud dalam butir a ayat ini atau tanggal lain yang ditetapkan dalam keputusan RUPS.
17. a. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya sebelum masa jabatannya berakhir dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada
Perseroan. b. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota
Dewan Komisaris yang bersangkutan dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari kalender setelah diterimanya surat pengunduran diri.
c. Perseroan wajib melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah diterimanya permohonan pengunduran diri Dewan Komisaris
210
sebagaimana dimaksud dalam butir a ayat ini dan hasil penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam butir b ayat ini.
d. Sebelum pengunduran diri berlaku efektif, anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan tetap berkewajiban menyelesaikan tugas dan tanggung jawabnya sesuai dengan Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
e. Terhadap anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas tetap dapat dimintakan pertanggungjawabannya sebagai anggota Dewan Komisaris sejak pengangkatan yang bersangkutan hingga tanggal disetujuinya pengunduran dirinya dalam RUPS.
f. Pembebasan tanggung jawab anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri diberikan setelah RUPS Tahunan membebaskannya.
18. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris dengan sendirinya berakhir, apabila anggota Dewan Komisaris tersebut: a. Meninggal dunia; b. Ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu putusan pengadilan; atau c. Tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan yang berlaku, dengan memperhatikan peraturan
di bidang pasar modal. 19. Honorarium dan tunjangan lain dari anggota Dewan Komisaris ditetapkan oleh RUPS. 20. Bilamana jabatan seorang anggota Dewan Komisaris lowong sehingga mengakibatkan jumlah anggota Dewan
Komisaris kurang dari 2 (dua) orang sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 Pasal ini, maka RUPS harus diadakan dalam waktu selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) hari kalender sesudah terjadinya lowongan tersebut, untuk mengisi lowongan tersebut dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.
21. Apabila jabatan Presiden Komisaris lowong dan selama penggantinya belum diangkat atau belum memangku jabatannya, maka salah seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris akan menjalankan kewajiban Presiden Komisaris dan mempunyai wewenang serta tanggung jawab yang sama sebagai Presiden Komisaris.
22. Setiap anggota Dewan Komisaris dilarang mengambil keuntungan pribadi baik secara langsung maupun tidak langsung dari kegiatan Perseroan selain penghasilan yang sah.
23. Ketentuan mengenai Dewan Komisaris yang belum diatur dalam anggaran dasar ini mengacu pada Peraturan OJK dan ketentuan serta peraturan perundangan lainnya yang berlaku.
Tugas dan Wewenang Dewan Komisaris (Pasal 19 Anggaran Dasar)
1. Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan yang dilakukan oleh Direksi, serta memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.
2. Dalam melaksanakan tugas sebagaimana dimaksud pada ayat 1 Pasal ini, maka: a. Dewan Komisaris berwenang untuk:
1. Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi, dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan Perseroan;
2. Memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang dipergunakan oleh Perseroan; 3. Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang
menyangkut pengelolaan Perseroan; 4. Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi; 5. Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya dibawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk
menghadiri rapat Dewan Komisaris; 6. Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Dewan Komisaris jika dianggap perlu; 7. Memberhentikan sementara anggota Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini; 8. Membentuk Komite-Komite selain Komite Audit jika dianggap perlu dengan memperhatikan
kemampuan Perseroan; 9. Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu atas beban
Perseroan, jika dianggap perlu; 10. Melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu
sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini dan peraturan perundnagan yang berlaku; 11. Menghadiri Rapat Direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang
dibicarakan; 12. Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan
perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
211
sebagaimana dimaksud dalam butir a ayat ini dan hasil penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam butir b ayat ini.
d. Sebelum pengunduran diri berlaku efektif, anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan tetap berkewajiban menyelesaikan tugas dan tanggung jawabnya sesuai dengan Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
e. Terhadap anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas tetap dapat dimintakan pertanggungjawabannya sebagai anggota Dewan Komisaris sejak pengangkatan yang bersangkutan hingga tanggal disetujuinya pengunduran dirinya dalam RUPS.
f. Pembebasan tanggung jawab anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri diberikan setelah RUPS Tahunan membebaskannya.
18. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris dengan sendirinya berakhir, apabila anggota Dewan Komisaris tersebut: a. Meninggal dunia; b. Ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu putusan pengadilan; atau c. Tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan yang berlaku, dengan memperhatikan peraturan
di bidang pasar modal. 19. Honorarium dan tunjangan lain dari anggota Dewan Komisaris ditetapkan oleh RUPS. 20. Bilamana jabatan seorang anggota Dewan Komisaris lowong sehingga mengakibatkan jumlah anggota Dewan
Komisaris kurang dari 2 (dua) orang sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 Pasal ini, maka RUPS harus diadakan dalam waktu selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) hari kalender sesudah terjadinya lowongan tersebut, untuk mengisi lowongan tersebut dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.
21. Apabila jabatan Presiden Komisaris lowong dan selama penggantinya belum diangkat atau belum memangku jabatannya, maka salah seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris akan menjalankan kewajiban Presiden Komisaris dan mempunyai wewenang serta tanggung jawab yang sama sebagai Presiden Komisaris.
22. Setiap anggota Dewan Komisaris dilarang mengambil keuntungan pribadi baik secara langsung maupun tidak langsung dari kegiatan Perseroan selain penghasilan yang sah.
23. Ketentuan mengenai Dewan Komisaris yang belum diatur dalam anggaran dasar ini mengacu pada Peraturan OJK dan ketentuan serta peraturan perundangan lainnya yang berlaku.
Tugas dan Wewenang Dewan Komisaris (Pasal 19 Anggaran Dasar)
1. Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan yang dilakukan oleh Direksi, serta memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.
2. Dalam melaksanakan tugas sebagaimana dimaksud pada ayat 1 Pasal ini, maka: a. Dewan Komisaris berwenang untuk:
1. Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi, dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan Perseroan;
2. Memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang dipergunakan oleh Perseroan; 3. Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang
menyangkut pengelolaan Perseroan; 4. Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi; 5. Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya dibawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk
menghadiri rapat Dewan Komisaris; 6. Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Dewan Komisaris jika dianggap perlu; 7. Memberhentikan sementara anggota Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini; 8. Membentuk Komite-Komite selain Komite Audit jika dianggap perlu dengan memperhatikan
kemampuan Perseroan; 9. Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu atas beban
Perseroan, jika dianggap perlu; 10. Melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu
sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini dan peraturan perundnagan yang berlaku; 11. Menghadiri Rapat Direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang
dibicarakan; 12. Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan
perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
b. Dewan Komisaris berkewajiban untuk: 1. Memberikan nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perseroan; 2. Meneliti dan menelaah serta menandatangani Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana
Kerja dan Anggaran Perseroan yang disiapkan Direksi, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini;
3. Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani Laporan Tahunan;
4. Memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai Laporan Tahunan, apabila diminta;
5. Menyusun program kerja tahunan dan dimasukkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan;
6. Membentuk Komite Audit; 7. Mengusulkan Akuntan Publik kepada Rapat Umum Pemegang Saham; 8. Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya; 9. Melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada
Perseroan tersebut dan Perseroan lain; 10. Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang
baru lampau kepada Rapat Umum Pemegang Saham; 11. Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan pemberian nasihat,
sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
3. Dalam melaksanakan tugasnya tersebut setiap anggota Dewan Komisaris harus: a. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan, serta prinsip-prinsip profesionalisme,
efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban, serta kewajaran; b. Beritikad baik, penuh kehati-hatian dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan
pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.
4. Dalam kondisi tertentu, Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS lainnya sesuai dengan kewenangannya sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar.
5. Anggota Dewan Komisaris wajib melaksanakan tugas dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat 1 dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian.
6. Dewan Komisaris wajib melakukan evaluasi terhadap kinerja komite yang membantu pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya sebagaimana dimaksud pada ayat 2 huruf a angka 8 setiap akhir tahun buku.
7. Dewan Komisaris bersama dengan Direksi wajib menyusun: a. Pedoman yang mengikat setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi, sesuai dengan ketentuan peraturan
perundangan yang berlaku. b. Kode etik yang berlaku bagi seluruh Dewan Komisaris yang berlaku bagi seluruh anggota Dewan Komisaris
dan anggota Direksi, karyawan/pegawai, serta pendukung organ yang dimiliki Perseroan, sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku.
8. Setiap anggota Dewan Komisaris bertanggung jawab penuh secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan yang disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian anggota Dewan Komisaris dalam menjalankan tugasnya.
9. Anggota Dewan Komisaris tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat 8 Pasal ini, apabila dapat membuktikan:
a. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya; b. Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian untuk
kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; c. Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak- langsung atas tindakan pengurusan
yang mengakibatkan kerugian; dan d. Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.
10. Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak untuk memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.
11. Dewan Komisaris berhak untuk meminta penjelasan kepada Direksi tentang segala hal yang ditanyakan dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh Dewan Komisaris.
12. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan sementara atau apabila karena sebab apapun Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi maka untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan. Dalam hal demikian Dewan Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara anggota Dewan Komisaris atas tanggungan Dewan Komisaris.
212
13. Dalam hal hanya ada seorang anggota Dewan Komisaris, segala tugas dan wewenang yang diberikan kepada Presiden Komisaris atau anggota Dewan Komisaris dalam Anggaran Dasar ini berlaku pula baginya.
14. Pada setiap waktu Dewan Komisaris berdasarkan suatu keputusan Rapat Dewan Komisaris dapat memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi dari jabatannya (jabatan mereka) dengan menyebutkan alasannya, dengan memperhatikan ketentuan dalam anggaran dasar ini dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.
15. Laporan tahunan sebagaimana dimaksud pada ayat 14 menjadi bagian dari laporan Dewan Komisaris dan dicantumkan dalam laporan penerapan Tata Kelola Perseroan Yang Baik, sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK.
16. Ketentuan mengenai Dewan Komisaris yang belum diatur dalam anggaran dasar ini mengacu pada Peraturan OJK dan ketentuan serta peraturan perundangan lainnya yang berlaku.
213
13. Dalam hal hanya ada seorang anggota Dewan Komisaris, segala tugas dan wewenang yang diberikan kepada Presiden Komisaris atau anggota Dewan Komisaris dalam Anggaran Dasar ini berlaku pula baginya.
14. Pada setiap waktu Dewan Komisaris berdasarkan suatu keputusan Rapat Dewan Komisaris dapat memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi dari jabatannya (jabatan mereka) dengan menyebutkan alasannya, dengan memperhatikan ketentuan dalam anggaran dasar ini dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.
15. Laporan tahunan sebagaimana dimaksud pada ayat 14 menjadi bagian dari laporan Dewan Komisaris dan dicantumkan dalam laporan penerapan Tata Kelola Perseroan Yang Baik, sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK.
16. Ketentuan mengenai Dewan Komisaris yang belum diatur dalam anggaran dasar ini mengacu pada Peraturan OJK dan ketentuan serta peraturan perundangan lainnya yang berlaku.
XVI. TATA CARA PEMESANAN SAHAM 1. Pemesanan Pembelian Saham
Pemesanan pembelian saham harus dilakukan sesuai ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Prospektus ini dan FPPS. Pemesanan pembelian saham dilakukan dengan menggunakan FPPS asli yang dikeluarkan Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang dapat diperoleh pada Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum pada Bab XII dalam Prospektus ini. Setelah FPPS dilengkapi oleh pemesan, pemesanan wajib disampaikan melalui anggota sindikasi Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum pada Bab XII dalam Prospektus ini. Pemesanan pembelian saham yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani.
Setiap pemesan saham harus memiliki rekening efek pada Perseroan Efek/Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI. 2. Pemesan yang Berhak
Pemesan yang berhak melakukan pemesanan pembelian saham adalah perorangan dan/atau lembaga/badan usaha sebagaimana diatur dalam UUPM dan Peraturan No. IX.A.7. 3. Jumlah Pemesanan
Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yang berjumlah 100 (seratus) saham dan selanjutnya dalam jumlah kelipatan 100 (seratus) saham.
4. Pendaftaran Efek ke Dalam Penitipan Kolektif
Saham yang ditawarkan ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek. A. Dengan didaftarkannya Saham tersebut di KSEI maka atas Saham yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:
1. Perseroan tidak menerbitkan saham hasil Penawaran Umum ini dalam bentuk Surat Kolektif Saham. Saham akan
didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Saham-saham hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek atas nama Pemegang Rekening selambat-lambatnya pada tanggal 18 September 2019 setelah menerima konfirmasi registrasi saham tersebut atas nama KSEI dari Perseroan atau BAE. Sebelum Saham yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dicatatkan di Bursa Efek, pemesan akan memperoleh konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan dalam bentuk Formulir Konfirmasi Penjatahan (”FKP”), yang sekaligus merupakan sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan atas saham-saham dalam Penitipan Kolektif.
2. KSEI, Perseroan Efek, atau Bank Kustodian akan menerbitkan konfirmasi tertulis kepada Pemegang Rekening sebagai surat konfirmasi mengenai kepemilikan saham. Konfirmasi Tertulis merupakan surat konfirmasi yang sah atas saham yang tercatat dalam rekening efek.
3. Pengalihan kepemilikan saham dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI.
4. Pemegang saham yang tercatat dalam Rekening Efek berhak atas dividen, saham bonus, hak memesan efek terlebih dahulu, dan memberikan suara dalam RUPS, serta hak-hak lainnya yang melekat pada saham.
5. Pembayaran dividen, saham bonus, dan perolehan atas hak memesan efek terlebih dahulu kepada pemegang saham dilaksanakan oleh Perseroan atau BAE yang ditunjuk oleh Perseroan melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada Pemilik Manfaat (Beneficial Owner) yang menjadi Pemegang Rekening efek di Perseroan Efek atau Bank Kustodian.
6. Setelah Penawaran Umum dan setelah saham Perseroan dicatatkan, pemegang saham yang menghendaki sertifikat saham dapat melakukan penarikan saham keluar dari Penitipan Kolektif di KSEI setelah saham hasil Penawaran Umum didistribusikan ke dalam Rekening Efek Perseroan Efek atau Bank Kustodian yang telah ditunjuk.
214
7. Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan penarikan saham kepada KSEI melalui Perseroan Efek atau Bank Kustodian yang mengelola sahamnya dengan mengisi Formulir Penarikan Efek.
8. Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan diterbitkan dalam bentuk Surat Kolektif Saham selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI dan diterbitkan atas nama pemegang saham sesuai permintaan Perseroan Efek atau Bank Kustodian yang mengelola saham.
9. Pihak-pihak yang hendak melakukan penyelesaian transaksi bursa atas saham Perseroan wajib menunjuk Perseroan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI untuk mengadministrasikan saham tersebut.
B. Saham-saham yang telah ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan diterbitkan Surat Kolektif Sahamnya tidak dapat
dipergunakan untuk penyelesaian transaksi bursa. Informasi lebih lanjut mengenai prosedur penarikan saham dapat diperoleh pada Penjamin Emisi di tempat dimana FPPS yang bersangkutan diajukan.
5. Pengajuan Pemesanan Pembelian Saham
Selama Masa Penawaran Umum, para pemesan yang berhak dapat mengajukan pemesanan pembelian saham selama jam kerja yang umum berlaku dan sudah harus disampaikan kepada Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan, dimana FPPS diperoleh, yaitu mulai pukul 09:00 sampai dengan pukul 15:00 WIB.
Setiap pihak hanya berhak mengajukan satu FPPS dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan dengan melampirkan fotokopi identitas diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar bagi badan hukum) dan membawa tanda jati diri asli (KTP/paspor bagi perorangan, dan anggaran dasar bagi badan hukum) serta tanda bukti sebagai nasabah anggota bursa dan melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan. Bagi pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, pada FPPS wajib mencantumkan nama dan alamat di luar negeri dan/atau domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas serta melakukan pembayaran sebesar jumlah pemesanan.
Penjamin Emisi Efek, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian saham apabila FPPS tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian saham termasuk persyaratan pihak yang berhak melakukan pemesanan, tidak terpenuhi. Sedangkan pemesan, tidak dapat membatalkan pembelian sahamnya apabila telah memenuhi persyaratan pemesanan pembelian. 6. Masa Penawaran Masa Penawaran Umum Saham Perdana akan berlangsung pada tanggal 13 September dan ditutup pada tanggal 16 September, mulai pukul 09:00 sampai dengan pukul 15:00 WIB. 7. Persyaratan Pembayaran
Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, cek pemindahbukuan atau wesel bank dalam mata uang Rupiah dan dibayarkan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada waktu FPPS diajukan. Semua setoran harus dimasukan ke dalam rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada:
PT Bank UOB Indonesia Cabang: UOB Plaza, Jl. M.H. Thamrin No. 10, Jakarta 10230
Atas Nama: PT UOB Kay Hian Sekuritas QQ IPO GUNUNG RAJA PAKSI No. Rekening: 327-305-908-1
Apabila pembayaran menggunakan cek, maka cek tersebut harus merupakan cek atas nama/milik pihak yang mengajukan (menandatangani) FPPS. Cek milik/atas nama pihak ketiga tidak dapat diterima sebagai pembayaran. Seluruh pembayaran harus sudah diterima (in good funds) oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dari sindikasi, nasabah ritel, dan institusi selambat-lambatnya pada tanggal 16 September pada rekening tersebut di atas. Apabila pembayaran tidak diterima pada tanggal tersebut diatas maka FPPS yang diajukan dianggap batal dan tidak berhak atas penjatahan.
Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggung jawab pemesan. Semua cek dan bilyet giro akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan cek atau bilyet giro ditolak oleh bank tertarik, maka pemesanan saham yang bersangkutan otomatis menjadi batal. Untuk pembayaran melalui transfer account dari bank lain, pemesan harus melampirkan fotokopi Nota Kredit Lalu Lintas Giro (LLG) dari bank yang bersangkutan dan menyebutkan nomor FPPS/DPPS-nya.
215
7. Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan penarikan saham kepada KSEI melalui Perseroan Efek atau Bank Kustodian yang mengelola sahamnya dengan mengisi Formulir Penarikan Efek.
8. Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan diterbitkan dalam bentuk Surat Kolektif Saham selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI dan diterbitkan atas nama pemegang saham sesuai permintaan Perseroan Efek atau Bank Kustodian yang mengelola saham.
9. Pihak-pihak yang hendak melakukan penyelesaian transaksi bursa atas saham Perseroan wajib menunjuk Perseroan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI untuk mengadministrasikan saham tersebut.
B. Saham-saham yang telah ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan diterbitkan Surat Kolektif Sahamnya tidak dapat
dipergunakan untuk penyelesaian transaksi bursa. Informasi lebih lanjut mengenai prosedur penarikan saham dapat diperoleh pada Penjamin Emisi di tempat dimana FPPS yang bersangkutan diajukan.
5. Pengajuan Pemesanan Pembelian Saham
Selama Masa Penawaran Umum, para pemesan yang berhak dapat mengajukan pemesanan pembelian saham selama jam kerja yang umum berlaku dan sudah harus disampaikan kepada Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan, dimana FPPS diperoleh, yaitu mulai pukul 09:00 sampai dengan pukul 15:00 WIB.
Setiap pihak hanya berhak mengajukan satu FPPS dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan dengan melampirkan fotokopi identitas diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar bagi badan hukum) dan membawa tanda jati diri asli (KTP/paspor bagi perorangan, dan anggaran dasar bagi badan hukum) serta tanda bukti sebagai nasabah anggota bursa dan melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan. Bagi pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, pada FPPS wajib mencantumkan nama dan alamat di luar negeri dan/atau domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas serta melakukan pembayaran sebesar jumlah pemesanan.
Penjamin Emisi Efek, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian saham apabila FPPS tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian saham termasuk persyaratan pihak yang berhak melakukan pemesanan, tidak terpenuhi. Sedangkan pemesan, tidak dapat membatalkan pembelian sahamnya apabila telah memenuhi persyaratan pemesanan pembelian. 6. Masa Penawaran Masa Penawaran Umum Saham Perdana akan berlangsung pada tanggal 13 September dan ditutup pada tanggal 16 September, mulai pukul 09:00 sampai dengan pukul 15:00 WIB. 7. Persyaratan Pembayaran
Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, cek pemindahbukuan atau wesel bank dalam mata uang Rupiah dan dibayarkan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada waktu FPPS diajukan. Semua setoran harus dimasukan ke dalam rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada:
PT Bank UOB Indonesia Cabang: UOB Plaza, Jl. M.H. Thamrin No. 10, Jakarta 10230
Atas Nama: PT UOB Kay Hian Sekuritas QQ IPO GUNUNG RAJA PAKSI No. Rekening: 327-305-908-1
Apabila pembayaran menggunakan cek, maka cek tersebut harus merupakan cek atas nama/milik pihak yang mengajukan (menandatangani) FPPS. Cek milik/atas nama pihak ketiga tidak dapat diterima sebagai pembayaran. Seluruh pembayaran harus sudah diterima (in good funds) oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dari sindikasi, nasabah ritel, dan institusi selambat-lambatnya pada tanggal 16 September pada rekening tersebut di atas. Apabila pembayaran tidak diterima pada tanggal tersebut diatas maka FPPS yang diajukan dianggap batal dan tidak berhak atas penjatahan.
Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggung jawab pemesan. Semua cek dan bilyet giro akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan cek atau bilyet giro ditolak oleh bank tertarik, maka pemesanan saham yang bersangkutan otomatis menjadi batal. Untuk pembayaran melalui transfer account dari bank lain, pemesan harus melampirkan fotokopi Nota Kredit Lalu Lintas Giro (LLG) dari bank yang bersangkutan dan menyebutkan nomor FPPS/DPPS-nya.
8. Bukti Tanda Terima
Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan FPPS akan menyerahkan kembali kepada pemesan tembusan dari FPPS lembar ke-5 yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian saham. Bukti tanda terima pemesanan pembelian saham ini bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. Bukti tanda terima pemesanan saham tersebut harus disimpan untuk kelak diserahkan kembali pada saat pengembalian uang pemesanan dan atau penerimaan FKP atas pemesanan pembelian saham.
9. Penjatahan Saham Tanggal Penjatahan dimana penjatahan saham telah dilakukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku adalah tanggal 17 September 2019. Pelaksanaan penjatahan akan dilakukan oleh PT UOB Kay Hian Sekuritas selaku Manajer Penjatahan sesuai Peraturan No.IX.A.7. i) Penjatahan Pasti (Fixed Allotment)
Penjatahan Pasti dibatasi di 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah saham yang ditawarkan, yang akan dialokasikan namun tidak terbatas pada dana pensiun, asuransi, reksadana, yayasan, institusi bentuk lain, baik domestik maupun luar negeri. Dalam hal penjatahan yang dilaksanakan dengan menggunakan sistem penjatahan pasti, maka penjatahan tersebut hanya dapat dilakukan dengan memenuhi persyaratan sebagai berikut: a. Manajer Penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan mendapatkan Penjatahan
Pasti dalam Penawaran Umum. b. Dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek, Agen Penjualan Efek,
atau Pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang membeli atau memiliki Efek untuk rekening mereka sendiri; dan c. Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek, Agen Penjualan
Efek, atau Pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang menjual Efek yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan kontrak Penjaminan Emisi Efek, kecuali melalui Bursa Efek jika telah diungkapkan dalam Prospektus bahwa Efek tersebut akan dicatatkan di Bursa Efek.
d. Penjatahan pasti dilarang diberikan kepada Pemesan yang Mempunyai Hubungan Istimewa, yaitu: 1. Direktur, komisaris, pegawai atau pihak yang memiliki 20% (dua puluh persen) atau lebih saja, dari suatu
Perseroan Efek yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham;
2. Direktur, komisaris, dan/atau pemegang saham utama Perseroan; dan 3. Afiliasi dari pihak sebagaimana dimaksud dalam angka (1) dan angka (2), yang bukan merupakan pihak yang
melakukan pemesanan untuk kepentingan pihak ketiga.
ii) Penjatahan Terpusat (Pooling) Penjatahan terpusat dibatasi sampai dengan 1% (satu persen) dari jumlah Saham yang Ditawarkan. Jika jumlah saham yang dipesan melebihi jumlah Saham yang Ditawarkan melalui suatu Penawaran Umum, maka Manajer Penjatahan yang bersangkutan harus melaksanakan prosedur penjatahan sisa saham setelah alokasi untuk penjatahan pasti sebagai berikut: a. Jika setelah mengecualikan Pemesan Saham yang Terafiliasi yang bukan merupakan pihak yang melakukan
pemesanan untuk kepentingan pihak ketiga dan terdapat sisa saham yang jumlahnya sama atau lebih besar dari jumlah yang dipesan, maka: (i) pemesan yang tidak dikecualikan itu akan menerima seluruh jumlah saham yang dipesan; dan (ii) dalam hal para pemesan yang tidak dikecualikan telah menerima penjatahan sepenuhnya dan masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut dibagikan secara proporsional kepada Pemesan Saham Yang Terafiliasi.
b. Jika setelah mengecualikan Pemesan Saham yang Terafiliasi dan terdapat sisa saham yang jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan, maka penjatahan bagi pemesan yang tidak dikecualikan itu akan dialokasikan dengan memenuhi persyaratan sebagai berikut:
216
1. Para pemesan yang tidak dikecualikan akan memperoleh satu satuan perdagangan di Bursa Efek, jika terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi, maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan dengan diundi. Jumlah saham yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan perdagangan terbesar yang ditetapkan oleh Bursa Efek di mana saham tersebut akan tercatat; dan
2. Apabila masih terdapat saham yang tersisa, maka setelah satu satuan perdagangan dibagikan kepada pemesan yang tidak dikecualikan, pengalokasian dilakukan secara proporsional, dalam satuan perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan.
Sejalan dengan ketentuan dalam Peraturan No.IX.A.7, dalam hal terjadi kelebihan pemesanan saham dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan saham melalui lebih dari satu FPPS untuk setiap Penawaran Umum Saham Perdana, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu FPPS yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli dalam suatu Penawaran Umum Saham Perdana, maka Penjamin Emisi Efek, atau Afiliasi dari Penjamin Emisi Efek dilarang membeli atau memiliki saham untuk portofolio saham mereka sendiri.
Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum Saham Perdana, maka Penjamin Emisi Efek, atau Afiliasi dari Penjamin Emisi Efek dilarang menjual saham yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek sampai dengan saham tersebut dicatatkan di Bursa Efek.
Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Saham Perdana kepada OJK paling lambat lima Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan No.IX.A.2.
Manajer Penjatahan akan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan sesuai dengan Peraturan No.VIII.G.12 dan Peraturan No.IX.A.7 selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak akhir Masa Penawaran Umum Saham Perdana.
10. Penundaan Masa Penawaran Umum Saham Perdana atau Pembatalan Penawaran Umum Saham Perdana
Dalam jangka waktu sejak tanggal Efektif sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum dan karenanya mengakhiri Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini dengan mengacu pada Peraturan No. IX.A.2, dengan ketentuan:
a. Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi:
i. Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari Bursa
berturut-turut; ii. Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap
kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau iii. Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh
OJK berdasarkan Formulir No. IX.A.2.-11. Apabila Pembatalan Penawaran Umum dilakukan sebelum Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif, maka Perseroan dan Penjamin Pelaksanaan Emisi wajib memberitahukan secara tertulis kepada OJK.
b. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:
i. Mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum Saham Perdana atau pembatalan Penawaran Umum Saham
Perdana dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat satu hari kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;
ii. Menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum Saham Perdana atau pembatalan Penawaran Umum Saham Perdana tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir (i);
iii. Menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir (i) kepada OJK paling lambat satu Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud; dan
iv. Perseroan yang menunda Masa Penawaran Umum Saham Perdana atau membatalkan Penawaran Umum Saham Perdana yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan saham telah dibayarkan maka Perseroan wajib
217
1. Para pemesan yang tidak dikecualikan akan memperoleh satu satuan perdagangan di Bursa Efek, jika terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi, maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan dengan diundi. Jumlah saham yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan perdagangan terbesar yang ditetapkan oleh Bursa Efek di mana saham tersebut akan tercatat; dan
2. Apabila masih terdapat saham yang tersisa, maka setelah satu satuan perdagangan dibagikan kepada pemesan yang tidak dikecualikan, pengalokasian dilakukan secara proporsional, dalam satuan perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan.
Sejalan dengan ketentuan dalam Peraturan No.IX.A.7, dalam hal terjadi kelebihan pemesanan saham dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan saham melalui lebih dari satu FPPS untuk setiap Penawaran Umum Saham Perdana, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu FPPS yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli dalam suatu Penawaran Umum Saham Perdana, maka Penjamin Emisi Efek, atau Afiliasi dari Penjamin Emisi Efek dilarang membeli atau memiliki saham untuk portofolio saham mereka sendiri.
Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum Saham Perdana, maka Penjamin Emisi Efek, atau Afiliasi dari Penjamin Emisi Efek dilarang menjual saham yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek sampai dengan saham tersebut dicatatkan di Bursa Efek.
Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Saham Perdana kepada OJK paling lambat lima Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan No.IX.A.2.
Manajer Penjatahan akan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan sesuai dengan Peraturan No.VIII.G.12 dan Peraturan No.IX.A.7 selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak akhir Masa Penawaran Umum Saham Perdana.
10. Penundaan Masa Penawaran Umum Saham Perdana atau Pembatalan Penawaran Umum Saham Perdana
Dalam jangka waktu sejak tanggal Efektif sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum dan karenanya mengakhiri Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini dengan mengacu pada Peraturan No. IX.A.2, dengan ketentuan:
a. Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi:
i. Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari Bursa
berturut-turut; ii. Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap
kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau iii. Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh
OJK berdasarkan Formulir No. IX.A.2.-11. Apabila Pembatalan Penawaran Umum dilakukan sebelum Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif, maka Perseroan dan Penjamin Pelaksanaan Emisi wajib memberitahukan secara tertulis kepada OJK.
b. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:
i. Mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum Saham Perdana atau pembatalan Penawaran Umum Saham
Perdana dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat satu hari kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;
ii. Menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum Saham Perdana atau pembatalan Penawaran Umum Saham Perdana tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir (i);
iii. Menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir (i) kepada OJK paling lambat satu Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud; dan
iv. Perseroan yang menunda Masa Penawaran Umum Saham Perdana atau membatalkan Penawaran Umum Saham Perdana yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan saham telah dibayarkan maka Perseroan wajib
mengembalikan uang pemesanan saham kepada pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.
c. Dalam hal Perseroan melakukan penundaan sebagaimana dimaksud dalam huruf a, dan akan memulai kembali masa
Penawaran Umum Saham Perdana berlaku ketentuan sebagai berikut: i. Dalam hal penundaan masa Penawaran Umum Saham Perdana disebabkan oleh kondisi sebagaimana dimaksud
dalam huruf a butir (i), maka Perseroan wajib memulai kembali masa Penawaran Umum Saham Perdana paling lambat 8 (delapan) hari kerja setelah indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh persen) dari total penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan.
ii. Dalam hal indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami penurunan kembali sebagaimana dimaksud dalam huruf a butir (i), maka Perseroan dapat melakukan kembali penundaan masa Penawaran Umum Saham Perdana.
iii. Wajib menyampaikan kepada OJK informasi mengenai jadwal Penawaran Umum Saham Perdana dan informasi tambahan lainnya, termasuk informasi peristiwa material yang terjadi setelah penundaan Masa Penawaran Umum Saham Perdana (jika ada) dan mempunyai peredaran nasional paling lambat satu Hari Kerja sebelum dimulainya lagi Masa Penawaran Umum Saham Perdana. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan dalam media massa lainnya; dan
iv. Wajib menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir (3) kepada OJK paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah pengumuman dimaksud.
11. Pengembalian Uang Pemesanan Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, apabila terjadi kelebihan pemesanan, maka masing-masing Penjamin Emisi Efek bertanggung jawab untuk mengembalikan uang pemesanan kepada para pemesan kepada siapa FPPS diajukan oleh pemesan. Dalam hal terjadi penundaan atau pembatalan atas Penawaran Umum Saham Perdana, maka apabila pengumuman penundaan atau pembatalan Penawaran Umum Saham Perdana ini dilaksanakan sebelum Tanggal Pembayaran, maka pengembalian atas uang pemesanan merupakan tanggung jawab dari Penjamin Emisi Efek. Namun, apabila pengumuman penundaan atau pembatalan Penawaran Umum Saham Perdana ini dilaksanakan setelah Tanggal Pembayaran, maka tanggung jawab untuk mengembalikan pembayaran pemesanan akan berada pada pihak Perseroan. Pengembalian uang tersebut dilakukan selambat lambatnya dua Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau tanggal diumumkannya penundaan atau pembatalan Penawaran Umum Saham Perdana sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2. Pengembalian uang kepada pemesan dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada Penjamin Emisi Efek yang relevan kepada siapa FPPS semula diajukan, dengan menunjukkan atau menyerahkan bukti tanda terima pemesanan Saham Yang Ditawarkan dan bukti identitas diri. Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan, yang telah menyampaikan pesanan kepada pihak tersebut, sehingga terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar denda kepada para pemesan yang bersangkutan untuk setiap hari keterlambatan yang dihitung berdasarkan suku bunga rekening giro bank penerima dikalikan jumlah uang yang terlambat dibayar yang dihitung sejak hari ketiga Tanggal Penjatahan atau tanggal diumumkannya penundaan atau pembatalan Penawaran Umum Saham Perdana secara proporsional dengan jumlah hari keterlambatan, dengan ketentuan satu tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan satu bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Bank penerima adalah bank di mana Penjamin Pelaksana Emisi Efek membuka rekening bank atas nama Penjamin Pelaksana Emisi Efek untuk menerima uang pemesanan Saham Yang Ditawarkan. Apabila pengembalian atas pembayaran pemesanan telah tersedia namun pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu dua Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau tanggal diumumkannya penundaan atau pembatalan Penawaran Umum Saham Perdana, maka kesalahan itu bukan merupakan tanggung jawab Penjamin Emisi Efek yang bersangkutan. 12. Penyerahan Formulir Konfirmasi Penjatahan (”FKP”) atas Pemesanan Pembelian Saham Distribusi saham ke masing-masing rekening efek di KSEI atas nama Perseroan Efek atau Bank Kustodian yang ditunjuk oleh pemesan saham untuk kepentingan pemesan saham akan dilaksanakan selambat-lambatnya dua Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan. FKPS atas pemesanan pembelian saham tersebut dapat diambil pada kantor BAE yang ditunjuk, dengan menunjukkan bukti identitas diri asli pemesan dan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan pembelian saham.
218
XVII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM
Prospektus dan FPPS dapat diperoleh dari tanggal 13 September sampai dengan 16 September 2019 pada kantor Penjamin Emisi Efek, para Agen Penjualan, dan Gerai Penawaran Umum yang ditunjuk, yaitu Perantara Pedagang Efek yang menjadi anggota Bursa Efek berikut ini:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK
PT UOB Kay Hian Sekuritas
UOB Plaza, Thamrin Nine, Lt. 36 Jl. MH Thamrin Kav. 8 -10
Jakarta 10230 Tel : +6221 2993 3888
GERAI PENAWARAN UMUM PT Adimitra Jasa Korpora
Kirana Boutique Office Blok F3 No. 5. Jl. Kirana Avenue III, Kelapa Gading
Jakarta Utara 14240
219
XVII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM
Prospektus dan FPPS dapat diperoleh dari tanggal 13 September sampai dengan 16 September 2019 pada kantor Penjamin Emisi Efek, para Agen Penjualan, dan Gerai Penawaran Umum yang ditunjuk, yaitu Perantara Pedagang Efek yang menjadi anggota Bursa Efek berikut ini:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK
PT UOB Kay Hian Sekuritas
UOB Plaza, Thamrin Nine, Lt. 36 Jl. MH Thamrin Kav. 8 -10
Jakarta 10230 Tel : +6221 2993 3888
GERAI PENAWARAN UMUM PT Adimitra Jasa Korpora
Kirana Boutique Office Blok F3 No. 5. Jl. Kirana Avenue III, Kelapa Gading
Jakarta Utara 14240
XVIII. LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN BESERTA LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN
220
PT Gunung Raja Paksi Tbk
Laporan keuangan tanggal 31 Maret 2019dan 31 Desember 2018, 2017 dan 2016dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal31 Maret 2019 dan untuk tahun yang berakhir padatanggal-tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016beserta laporan auditor independen daninformasi keuangan yang tidak diaudituntuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2018beserta laporan atas reviu informasi keuangan interim/Financial statements as of March 31, 2019and December 31, 2018, 2017 and 2016and for the three-month period ended March 31, 2019 andfor the years ended December 31, 2018, 2017 and 2016with independent auditors’ report andunaudited financial informationfor the three-month period ended March 31, 2018with report on review of interim financial information
221
222
The original financial statements included herein are inthe Indonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKLAPORAN KEUANGAN
TANGGAL 31 MARET 2019 DAN 31 DESEMBER 2018,2017 DAN 2016 DAN UNTUK PERIODE TIGABULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL31 MARET 2019 DAN UNTUK TAHUN YANG
BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL31 DESEMBER 2018, 2017 DAN 2016
BESERTA LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DANINFORMASI KEUANGAN YANG TIDAK DIAUDIT
UNTUK PERIODE TIGA BULAN YANGBERAKHIR PADA TANGGAL 31 MARET 2018
BESERTA LAPORAN ATAS REVIU INFORMASIKEUANGAN INTERIM
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKFINANCIAL STATEMENTS
AS OF MARCH 31, 2019 AND DECEMBER 31, 2018,2017 AND 2016 AND FOR THE
THREE-MONTH PERIOD ENDEDMARCH 31, 2019
AND FOR THE YEARS ENDEDDECEMBER 31, 2018, 2017 AND 2016
WITH INDEPENDENT AUDITORS’ REPORT ANDUNAUDITED FINANCIAL INFORMATION
FOR THE THREE-MONTH PERIODENDED MARCH 31, 2018
WITH REPORT ON REVIEW OF INTERIMFINANCIAL INFORMATION
Daftar Isi Table of Contents
Halaman/Page
Laporan Auditor Independen Independent Auditors’ Report
Laporan atas Reviu Informasi Keuangan Interim Report on Review of Interim Financial Information
Laporan Posisi Keuangan................................................ 1-2 .................................. Statements of Financial Position
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Statements of Profit or Loss andKomprehensif Lain ……………………………………. 3 .............................. Other Comprehensive Income
Laporan Perubahan Ekuitas............................................. 4-5 ................................. Statements of Changes in Equity
Laporan Arus Kas ............................................................ 6-7 ........................................... Statements of Cash Flows
Catatan Atas Laporan Keuangan..................................... 8-136 ............................... Notes to the Financial Statements
************************
223
224
225
226
227
228
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
Catatan atas laporan keuangan terlampir merupakanbagian integral dari laporan keuangan ini.
The accompanying notes form an integral part of thesefinancial statements.
1
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKLAPORAN POSISI KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018,2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKSTATEMENTS OF FINANCIAL POSITION
As of March 31, 2019, December 31, 2018,2017 and 2016
(Expressed in US Dollar, unless otherwise stated)
Catatan/ 31 Maret 2019/ 31 Desember 2018/ 31 Desember 2017/ 31 Desember 2016/Notes March 31, 2019 December 31, 2018 December 31, 2017 December 31, 2016
Aset Assets
Aset Lancar Current Assets
Kas dan setara kas 2,5 31.811.416 16.840.687 15.655.757 21.984.275 Cash and cash equivalentsPiutang Accounts receivable
Usaha 2,6 TradePihak ketiga 6.341.169 10.664.312 10.877.303 6.769.345 Third partiesPihak berelasi 28 198.807 858.054 14.602.155 6.293.069 Related parties
Lain-lain 2 51.213 41.778 34.416 29.326 OthersPersediaan 2,7 326.663.397 389.515.279 272.477.482 157.513.776 InventoriesUang muka pembelian 28 6.947.229 6.036.655 9.189.250 3.813.310 Advances for purchasesPajak dibayar di muka 2,27 1.457.904 8.508.680 11.544.343 5.742.564 Prepaid tax
Total Aset Lancar 373.471.135 432.465.445 334.380.706 202.145.665 Total Current Assets
Aset Tidak Lancar Non-current Assets
Uang muka pembelian aset tetap 2 8.100.902 8.186.801 30.449.979 23.288.648 Advance for purchase of fixed assetsPiutang pihak berelasi non-usaha 2,28 2.673.553 2.628.596 801.648 2.283.161 Due from related partiesAset pajak tangguhan 2,27,8 5.113.478 5.455.815 4.966.732 3.676.273 Deferred tax assetsInvestasi pada entitas asosiasi 2,8 - - 3.287.853 2.934.382 Investment in associateAset tetap 2,9 670.559.827 668.299.533 585.841.909 545.262.679 Fixed assetsProperti investasi 2,10 7.245.808 7.245.808 7.245.808 7.245.808 Investment propertiesJaminan 2,11,14 12.603.619 17.615.625 15.836.579 11.240.313 Security depositsTagihan pajak penghasilan 2,27 6.781.960 5.031.424 - - Claims for tax refundAset tidak lancar lainnya 2 400.589 88.002 94.287 100.573 Other non-current assets
Total Aset Tidak Lancar 713.479.736 714.551.604 648.524.795 596.031.837 Total Non-current Assets
Total Aset 1.086.950.871 1.147.017.049 982.905.501 798.177.502 Total Assets
229
230
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
Catatan atas laporan keuangan terlampir merupakanbagian integral dari laporan keuangan ini.
The accompanying notes form an integral part of thesefinancial statements.
2
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKLAPORAN POSISI KEUANGAN (lanjutan)
Tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018,2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKSTATEMENTS OF FINANCIAL POSITION (continued)
As of March 31, 2019, December 31, 2018,2017 and 2016
(Expressed in US Dollar, unless otherwise stated)
Catatan/ 31 Maret 2019/ 31 Desember 2018/ 31 Desember 2017/ 31 Desember 2016/Notes March 31, 2019 December 31, 2018 December 31, 2017 December 31, 2016
Liabilitas dan Ekuitas Liabilities and Equity
Liabilitas Jangka Pendek Current Liabilities
Utang bank jangka pendek 2,11 181.105.997 221.874.257 79.129.511 57.171.971 Short-term bank loanUtang Accounts payable
Usaha 2,12 TradePihak ketiga 23.705.430 42.174.909 53.825.553 9.953.395 Third partiesPihak berelasi 28 82.330 264.669 9.745.422 1.444.115 Related parties
Lain-lain 2 492.744 608.757 341.482 268.116 OthersBeban akrual 2,13,28 14.160.461 16.239.699 7.714.530 6.011.355 Accrued expensesLiabilitas imbalan kerja Short-term employee
jangka pendek 2 963.859 636.865 278.105 161.882 benefit liabilitiesUtang pajak 2,27 1.256.919 1.110.933 4.396.932 2.164.574 Taxes payableUang muka pelanggan 2,28 23.884.088 22.639.268 29.511.778 15.991.914 Advances from customersBagian lancar utang bank Current portion of long-term
jangka panjang 2,14 16.549.665 16.835.450 12.541.817 6.144.621 bank loans
Total Liabilitas Jangka Pendek 262.201.493 322.384.807 197.485.130 99.311.943 Total Current Liabilities
Liabilitas Jangka Panjang Non-current Liabilities
Utang bank jangka panjang - Long term bank loans - net ofdikurangi bagian lancar 2,14 65.847.460 69.268.752 64.948.939 45.271.252 current portion
Utang pihak berelasi non-usaha 2,28 93.326.282 96.003.556 62.449.212 - Due to related partiesUtang pemegang saham 2,28 - - 101.300.000 101.300.000 Shareholder loansObligasi wajib konversi 2,15 96.692.971 93.901.556 - - Mandatory convertible bondsLiabilitas imbalan kerja Long-term employee
jangka panjang 2,16 35.211.647 34.455.565 38.942.955 28.610.349 benefits liability
Total Liabilitas Jangka Panjang 291.078.360 293.629.429 267.641.106 175.181.601 Total Non-current Liabilities
Total Liabilitas 553.279.853 616.014.236 465.126.236 274.493.544 Total Liabilities
Ekuitas Equity
Modal saham - 33.800.000.000 sahamdengan nilai nominal Rp500 (Rupiah Share capital - 33,800,000,000 sharespenuh) per saham pada tahun 2019 with Rp500 par value (full Rupiah)dan 2018 dan 6.362.031 saham per share in 2019 and 2018dengan nilai nominal Rp500.000 and 6,362,031 shares with(Rupiah penuh) per saham pada Rp500,000 par value (full Rupiah)tahun 2017 dan 2016 per share in 2017 and 2016Modal ditempatkan dan disetor penuh - Issued and fully paid -
9.198.600.000 saham pada tahun 9,198,600,000 shares in 2019 and2019 dan 2018 dan 6.362.031 saham 2018 and 6,362,031 sharespada tahun 2017 dan 2016 2,17 469.947.693 469.947.693 368.647.693 368.647.693 in 2017 and 2016
Tambahan modal disetor 2,18 (3.244.596) (3.244.596) - - Additional paid-in capitalEfek merging business 2,4 - - 100.251.675 117.414.456 Effect of merging businessSaldo laba 2 58.486.125 58.183.212 47.198.801 33.946.369 Retained earningsPenghasilan komprehensif lain 8.481.796 6.116.504 1.681.096 3.675.440 Other comprehensive income
Total Ekuitas 533.671.018 531.002.813 517.779.265 523.683.958 Total Equity
Total Liabilitas dan Ekuitas 1.086.950.871 1.147.017.049 982.905.501 798.177.502 Total Liabilities and Equity
231
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
Catatan atas laporan keuangan terlampir merupakanbagian integral dari laporan keuangan ini.
The accompanying notes form an integral part of thesefinancial statements.
3
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKLAPORAN LABA RUGI
DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAINUntuk Periode Tiga Bulan yang Berakhir
pada Tanggal-tanggal 31 Maret 2019 dan 2018(tidak diaudit) dan Untuk Tahun yang Berakhir padaTanggal-tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKSTATEMENTS OF PROFIT OR LOSS
AND OTHER COMPREHENSIVE INCOMEFor the Three-Month Periods Ended
March 31, 2019 and 2018 (unaudited) and For theYears Ended December 31, 2018, 2017 and 2016
(Expressed in US Dollar, unless otherwise stated)
Periode tiga bulan yang berakhirpada tanggal 31 Maret/ Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember/
Three-month periods ended March 31, Years Ended December 31,
2018 (tidakCatatan/ diaudit/
Notes 2019 unaudited) 2018 2017 2016
Penjualan neto 2,19,28 212.132.290 250.101.340 866.915.143 781.579.149 605.956.924 Net sales
Beban pokok penjualan 2,20,28 (193.910.265) (222.914.673) (819.809.117) (711.933.584) (552.235.341) Cost of goods sold
Laba bruto 18.222.025 27.186.667 47.106.026 69.645.565 53.721.583 Gross profit
Beban penjualan 2,21 (2.829.752) (2.517.717) (12.269.087) (8.517.855 ) (7.404.991) Selling expensesBeban umum dan General and administrative
administrasi 2,22 (8.853.943) (6.324.473) (25.383.581) (22.501.192) (17.606.202) expensesPenghasilan lainnya 2,23 927.505 6.049.792 26.384.369 3.030.230 5.907.086 Other incomeBeban lainnya 2,24 (3.502.810) (1.680) (88.217) (1.036.269) (116.407) Other expenses
Laba usaha 3.963.025 24.392.589 35.749.510 40.620.479 34.501.069 Operating profit
Keuntungan atas konversi utang Gain on conversion of liability intomenjadi obligasi wajib konversi 2,15,28 - - 6.239.133 - - mandatory convertible bond
Penghasilan keuangan 25 129.300 60.057 438.550 304.812 137.924 Finance incomeBeban keuangan 2,26 (3.533.605) (3.162.233) (16.664.617) (2.991.979) (3.451.352) Finance costsBagian laba asosiasi 8 - 431.263 422.319 756.179 860.105 Share in income of associate
Laba sebelum pajak penghasilan 558.720 21.721.676 26.184.895 38.689.491 32.047.746 Income before income tax
Beban pajak penghasilan 2,27 (255.807) (5.480.539) (7.200.424) (10.186.017) (15.142.133) Income tax expense
Laba periode berjalan Income for the period aftersetelah efek penyesuaian effect of merging business’laba merging business 302.913 16.241.137 18.984.471 28.503.474 16.905.613 income adjustment
Penghasilan komprehensif lain Other comprehensive incomePos yang tidak akan Item that will not be reclassified
direklasifikasi ke laba rugi: to profit or loss:Pengukuran kembali atas Re-measurement of
liabilitas imbalan kerja - neto 16 2.365.292 1.268.711 4.430.217 (3.946.985) (1.146.000) employee benefits liability - netBagian penghasilan
komprehensif lain Share in other comprehensivedari asosiasi - neto 2,8 - 55.847 220.067 (97.513) (39.559) income of associate - net
Total penghasilan komprehensif Total comprehensive income forperiode berjalan setelah efek the period after effect of merginglaba merging business 2.668.205 17.565.695 23.634.755 24.458.976 15.720.054 business’ income adjustment
Laba periode berjalan Income for the period aftersetelah efek penyesuaian effect of merging businesslaba merging business 302.913 16.241.137 18.984.471 28.503.474 16.905.613 income adjustment
Penyesuaian laba Adjustment of mergingmerging business 4 - (8.000.060) (8.000.060) (15.251.042) (13.045.713) business’ income
Laba periode berjalan Income for the periodsebelum efek penyesuaian before effect of merginglaba merging business 302.913 8.241.077 10.984.411 13.252.432 3.859.900 business’ income adjustment
Total penghasilan Total comprehensive incomekomprehensif periode berjalan for the period aftersetelah efek penyesuaian effect of merginglaba merging business 2.668.205 17.565.695 23.634.755 24.458.976 15.720.054 business’ income adjustment
Penyesuaian laba Adjustment of mergingmerging business 4 - (8.214.936) (8.214.936) (13.200.888) (12.956.512) business’ income
Total penghasilan Total comprehensive incomekomprehensif periode berjalan for the period beforesebelum efek penyesuaian effect of merging business’laba merging business 2.668.205 9.350.759 15.419.819 11.258.088 2.763.542 income adjustment
Laba per saham dasar setelah Basic earnings per share afterefek penyesuaian laba effect of merging business’merging business 2,29 0,0001 0,0026 0,0025 0,0045 0,0027 income adjustment
Laba per saham dasar sebelum Basic earnings per share beforesebelum efek penyesuaian effect of merging business’laba merging business 2,29 0,0001 0,0013 0,0015 0,0021 0,0006 income adjustment
232
The
orig
inal
finan
cial
stat
emen
tsin
clud
edhe
rein
are
in In
done
sian
lang
uage
.
Cat
atan
atas
lapo
ran
keua
ngan
terla
mpi
rmer
upak
anba
gian
inte
gral
dari
lapo
ran
keua
ngan
ini.
The
acco
mpa
nyin
gno
tes
form
anin
tegr
alpa
rtof
thes
efin
anci
alst
atem
ents
.
4
PTG
UN
UN
GR
AJA
PAK
SITB
KLA
POR
AN
PER
UB
AH
AN
EK
UIT
AS
Unt
uk P
erio
deTi
ga B
ulan
yang
Ber
akhi
rpad
aTa
ngga
l-tan
ggal
31M
aret
2019
dan
2018
(tid
akdi
audi
t)da
nun
tuk
Tahu
nya
ng B
erak
hirp
ada
Tang
gal-t
angg
al31
Des
embe
r201
8,20
17da
n20
16(D
isaj
ikan
dala
m D
olar
AS,
kecu
alid
inya
taka
n la
in)
PTG
UN
UN
G R
AJA
PAK
SITB
KST
ATE
MEN
TSO
F C
HA
NG
ES IN
EQ
UIT
YFo
r the
Thre
e-M
onth
Per
iods
End
edM
arch
31,2
019
and
2018
(una
udite
d)an
dFo
r the
Yea
rs E
nded
Dec
embe
r31,
2018
,201
7an
d20
16(E
xpre
ssed
in U
S D
olla
r,un
less
othe
rwis
est
ated
)
Mod
alSa
ham
Dite
mpa
tkan
dan
Peng
hasi
lan
Dis
etor
Penu
h/Ek
uita
sTa
mba
han
Kom
preh
ensi
fSh
are
Cap
ital
mer
ging
busi
ness
/M
odal
Dis
etor
/Sa
ldo
Laba
/La
in/O
ther
Cat
atan
/Is
sued
and
Equi
tyof
Add
ition
alR
etai
ned
Com
preh
ensi
veTo
talE
kuita
s/N
otes
Fully
Paid
Mer
ging
busi
ness
Paid
-in C
apita
lEa
rnin
gsIn
com
eTo
talE
quity
Sald
o31
Des
embe
r201
5(s
ebel
umef
ekpe
nyes
uaia
nB
alan
ceas
of D
ecem
ber3
1,20
15(b
efor
em
ergi
ngbu
sine
ss)
368.
647.
693
--
30.0
86.4
694.
771.
798
403.
505.
960
effe
ctof
mer
ging
busi
ness
)
Laba
perio
debe
rjala
n-
--
3.85
9.90
0-
3.85
9.90
0In
com
e fo
r the
perio
d
Rug
i kom
preh
ensi
flai
npe
riode
berja
lan
--
--
(1.0
96.3
58)
(1.0
96.3
58)
Oth
er c
ompr
ehen
sive
loss
for t
hepe
riod
Efek
peny
esua
ian
prof
orm
a4
-12
.956
.512
--
-12
.956
.512
Effe
ctof
prof
orm
aad
just
men
t
Prof
orm
am
odal
yan
gtim
buld
ari t
rans
aksi
Prof
orm
aca
pita
laris
ing
from
rest
ruct
urin
gR
estru
ktur
isas
ient
itas
sepe
ngen
dali
4-
104.
457.
944
--
-10
4.45
7.94
4tra
nsac
tions
ofen
titie
sun
der c
omm
on c
ontro
l
Sald
o31
Des
embe
r201
6(s
esud
ahef
ekpe
nyes
uaia
nB
alan
ceas
of D
ecem
ber3
1,20
16(a
fter
mer
ging
busi
ness
)36
8.64
7.69
311
7.41
4.45
6-
33.9
46.3
693.
675.
440
523.
683.
958
effe
ctof
mer
ging
busi
ness
)
Laba
perio
debe
rjala
n-
-13
.252
.432
-13
.252
.432
Inco
me
for t
hepe
riod
Rug
i kom
preh
ensi
flai
npe
riode
berja
lan
--
-(1
.994
.344
)(1
.994
.344
)O
ther
com
preh
ensi
ve lo
ss fo
r the
perio
d
Efek
peny
esua
ian
prof
orm
a4
-13
.200
.888
--
-13
.200
.888
Effe
ctof
prof
orm
aad
just
men
t
Prof
orm
am
odal
yan
gtim
buld
ari t
rans
aksi
Prof
orm
aca
pita
laris
ing
from
rest
ruct
urin
gR
estru
ktur
isas
ient
itas
sepe
ngen
dali
4-
(30.
363.
669)
--
-(3
0.36
3.66
9)tra
nsac
tions
ofen
titie
sun
der c
omm
on c
ontro
l
Sald
o31
Des
embe
r201
7(s
esud
ahef
ekpe
nyes
uaia
nB
alan
ceas
of D
ecem
ber3
1,20
17(a
fter
mer
ging
busi
ness
)36
8.64
7.69
310
0.25
1.67
5-
47.1
98.8
011.
681.
096
517.
779.
265
effe
ctof
mer
ging
busi
ness
)
233
Theoriginalfinancialstatem
entsincluded
hereinare
in Indonesianlanguage.
Catatan
ataslaporan keuangan
terlampirm
erupakanbagian
integraldarilaporankeuangan
ini.The
accompanying
notes forman
integralpartofthesefinancialstatem
ents.
5
PTG
UN
UN
GR
AJA
PAK
SITBK
LAPO
RA
N PER
UB
AH
AN
EKU
ITAS (lanjutan)
Untuk Periode
Tiga Bulan
yang Berakhirpada
Tanggal-tanggal31
Maret2019
dan2018 (tidak
diaudit)danuntuk
Tahunyang B
erakhirpadaTanggal-tanggal31 D
esember2018,2017
dan2016
(Disajikan
dalam D
olarAS,kecualidinyatakan lain)
PTG
UN
UN
G R
AJA
PAK
SITBK
STATEM
ENTS
OF C
HA
NG
ES IN EQ
UITY (continued)
For theThree-M
onth Periods EndedM
arch31,2019
and2018
(unaudited)and
For the Years Ended Decem
ber31,2018,2017and
2016(Expressed in U
S Dollar,
unlessotherw
isestated)
ModalSaham
Ditem
patkandan
PenghasilanD
isetorPenuh/Ekuitas
Tambahan
Kom
prehensifShare C
apitalm
ergingbusiness/
Modal D
isetor/Saldo
Laba/Lain/O
therC
atatan/Issued
andEquity
ofA
dditionalR
etainedC
omprehensive
TotalEkuitas/N
otesFully
PaidM
ergingbusiness
Paid-in Capital
EarningsIncom
eTotalEquity
Saldo31
Desem
ber2017(sesudah
efekpenyesuaian
Balance
asof D
ecember31,2017
(afterm
ergingbusiness)
368.647.693100.251.675
-47.198.801
1.681.096517.779.265
effectofmerging
business)
Uang
muka setoran
modal
2,17101.300.000
--
--
101.300.000Advance for stock subscription
Business combination
ofentitiesKom
binasibisnisentitas sepengendali
2,4,18-
-(3.244.596)
--
(3.244.596)under com
mon control
Efekpenyesuaian
proforma
4-
8.214.936-
--
8.214.936Effectofproform
aadjustm
ent
Reversalofproform
a capitalarising fromPengem
balianatas
proforma
modal yang
timbul
business combination
ofentitiesunder
dari kombinasibisn is
entitas sepengendali4
-(108.466.611)
--
-(108.466.611)
Com
mon control
Labauntuk
periodedari tanggal1 Januari2018
Income for the
periodsam
pai tanggal31M
aret2018-
--
8.241.077-
8.241.077from
January1,2018
untilMarch
31,2018
Penghasilan komprehensiflain
untukperiode
Other com
prehensiveincom
e for theperiod
dari tanggal1 Januari2018 sampai31
Maret2018
--
--
1.109.6821.109.682
from January
1,2018untilM
arch31,2018
Saldo31
Maret2018
(sesudahefek
penyesuaianB
alanceas
ofM
arch31,2018
(afterm
ergingbusiness)(tidak
diaudit)469.947.693
-(3.244.596)
55.439.8782.790.778
524.933.753effectofm
ergingbusiness)(unaudited)
Labauntuk
periodedari tanggal1
April2018Incom
e for theperiod
sampai tanggal31
Desem
ber2018-
--
2.743.334-
2.743.334from
April1,2018until D
ecember31,2018
Penghasilan komprehensiflain
untukperiode
Other com
prehensiveincom
e for theperiod
dari tanggal1April2018 sam
pai31D
esember2018
--
--
3.325.7263.325.726
fromApril1,2018
until Decem
ber31,2018
Saldo31
Desem
ber2018469.947.693
-(3.244.596)
58.183.2126.116.504
531.002.813B
alanceas
of Decem
ber31,2018
Labaperiode
berjalan-
--
302.913-
302.913Incom
e for theperiod
Penghasilan komprehensiflain
periodeberjalan
--
--
2.365.2922.365.292
Other com
prehensiveincom
e for theperiod
Saldo31
Maret2019
469.947.693-
(3.244.596)58.486.125
8.481.796533.671.018
Balance
asofM
arch31,2019
234
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKLAPORAN ARUS KAS
Untuk Periode Tiga Bulan yang Berakhirpada Tanggal-tanggal 31 Maret 2019 dan 2018
(tidak diaudit) dan Untuk Tahun yang Berakhir padaTanggal-tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKSTATEMENTS OF CASH FLOWS
For the Three-Month Periods EndedMarch 31, 2019 and 2018 (unaudited) and For theYears Ended December 31, 2018, 2017 and 2016
(Expressed in US Dollar, unless otherwise stated)
Catatan atas laporan keuangan terlampir merupakanbagian integral dari laporan keuangan ini.
The accompanying notes form an integral part of thesefinancial statements.
6
Periode tiga bulan yang berakhirpada tanggal 31 Maret/ Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember/
Three-month periods ended March 31, Years Ended December 31,
2018 (tidakCatatan/ diaudit/
Notes 2019 unaudited) 2018 2017 2016
ARUS KAS DARI AKTIVITAS CASH FLOWS FROMOPERASI OPERATING ACTIVITIES
Penerimaan kas dari pelanggan 218.359.500 248.708.494 873.999.725 782.681.969 643.908.031 Cash receipts from customersPembayaran kas kepada pemasok (135.307.457) (304.017.463) (866.293.243) (714.473.690 ) (570.384.358) Cash paid to suppliersPembayaran kas kepada karyawan (9.567.700) (9.907.424) (40.572.231) (45.096.583 ) (36.125.999) Cash paid to employeesPembayaran kas kepada beban Cash paid to operating
usaha (6.991.091) (1.055.080) (15.312.991) (11.204.305 ) (8.254.092) expenses
Kas yang diperoleh dari(digunakan untuk) Cash provided by (used in)aktivitas operasi 66.493.252 (66.271.473) (48.178.740) 11.907.391 29.143.582 operating activities
Penerimaan dari Cash receipts from(pembayaran untuk): (payments of):Tagihan pajak penghasilan 27 - - - - 1.664.634 Claim for tax refundPajak penghasilan 27 (2.452.437) (1.774.878) (13.847.870) (3.988.524 ) (2.650.150) Income taxesBeban operasi lainnya 6.205.460 (15.226.250) (3.585.044) (1.688.246) 3.563.456 Other operating expense
Kas Neto yang Diperoleh dari(Digunakan untuk) Net Cash Provided by (Used in)Aktivitas Operasi 70.246.275 (83.272.601) (65.611.654) 6.230.621 31.721.522 Operating Activities
ARUS KAS DARI AKTIVITAS CASH FLOWS FROM INVESTINGINVESTASI ACTIVITIESPerolehan aset tetap 9 (9.697.715) (15.182.592) (77.502.185) (72.924.466 ) (56.921.067) Acquisition of fixed assetsUang muka pembelian Advance for purchase
aset tetap (688.920) (2.862.098) (17.102.637) (12.410.600) (18.133.795) fixed assetsPenarikan (penempatan) Withdrawal (placement)
jaminan 5.052.562 311.361 (1.351.117) (4.646.682) 4.312.405 of security depositsPenambahan investasi pada Addition of investment
entitas asosiasi 8 - - (312.540) - - in associatePenjualan inventasi pada Sale of investment
entitas asosiasi 8 - - 591.560 - - in associatePenerimaan dividen tunai - - 217.395 305.195 1.739.296 Receipts of cash dividendPenerimaan penjualan Proceeds from sale of
aset tetap 9 - - 27.839 55.542 102.086 fixed assets
Kas Neto yang Digunakan untuk Net Cash Used in InvestingAktivitas Investasi (5.334.073) (17.733.329) (95.431.685) (89.621.011) (68.901.075) Activities
ARUS KAS DARI AKTIVITAS CASH FLOWS FROM FINANCINGPENDANAAN ACTIVITIESPenerimaan dari: Proceeds from:
Utang bank jangka pendek 250.496.215 133.361.194 515.968.273 337.144.103 194.777.787 Short-term bank loansUtang bank jangka panjang - 8.742.324 21.083.679 36.963.203 16.642.969 Long-term bank loansUtang pihak berelasi - 65.650.419 72.861.747 63.916.964 - Due to related partiesUtang pemegang saham - - - - 101.300.000 Shareholder loans
Pembayaran atas: Payments of:Utang bank jangka pendek (292.830.888) (102.680.318) (368.991.855) (315.485.883 ) (189.353.187) Short-term bank loansUtang bank jangka panjang (3.469.816) (1.757.343) (11.340.574) (11.314.270) (63.114.854) Long-term bank loansUtang pihak berelasi (2.803.151) (1.089.958) (28.395.687) (1.105.461 ) - Due to related partiesBeban bunga (1.458.529) (1.763.446) (8.275.147) (1.532.309) (2.774.506) Finance costs
Kas Neto yang Diperoleh dari Net Cash Provided by (Used in)(digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan (50.066.169) 100.462.872 192.910.436 108.586.347 57.478.209 Financing Activities
235
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKLAPORAN ARUS KAS (lanjutan)
Untuk Periode Tiga Bulan yang Berakhirpada Tanggal-tanggal 31 Maret 2019 dan 2018
(tidak diaudit) dan Untuk Tahun yang Berakhir padaTanggal-tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKSTATEMENTS OF CASH FLOWS (continued)
For the Three-Month Periods EndedMarch 31, 2019 and 2018 (unaudited) and For theYears Ended December 31, 2018, 2017 and 2016
(Expressed in US Dollar, unless otherwise stated)
Catatan atas laporan keuangan terlampir merupakanbagian integral dari laporan keuangan ini.
The accompanying notes form an integral part of thesefinancial statements.
7
Periode tiga bulan yang berakhirpada tanggal 31 Maret/ Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember/
Three-month periods ended March 31, Years Ended December 31,
2018 (tidakCatatan/ diaudit/
Notes 2019 unaudited) 2018 2017 2016
NET INCREASE (DECREASE)PENINGKATAN (PENURUNAN) IN CASH ANDNETO KAS DAN SETARA KAS 14.846.033 (543.058) 31.867.097 25.195.957 20.298.656 CASH EQUIVALENTS
CASH AND CASHKAS DAN SETARA KAS EQUIVALENTSAWAL PERIODE 16.840.687 15.655.757 15.655.757 21.984.275 24.618.305 AT BEGINNING OF PERIOD
PENYESUAIAN ARUS KAS ADJUSTMENTS OF MERGINGMERGING BUSINESS - (7.099.541) (31.719.961) (31.554.856) (23.003.789) BUSINESS CASH FLOWS
DAMPAK NETO PERUBAHAN NET CASH EFFECT OF CHANGENILAI TUKAR ATAS KAS IN EXCHANGE RATES ON CASHDAN SETARA KAS 124.696 (67.172) (549.870) 30.381 71.103 AND CASH EQUIVALENTS
KAS DAN SETARA KAS EQUIVALENTSAKHIR PERIODE 31.811.416 7.945.986 15.253.023 15.655.757 21.984.275 AT THE END OF PERIOD
Terdiri dari: Consist of:Kas dan setara kas 5 31.811.416 7.945.986 16.840.687 15.655.757 21.984.275 Cash and cash equivalentsCerukan - - (1.587.664) - - Overdraft
Total kas dan setara kas 31.811.416 7.945.986 15.253.023 15.655.757 21.984.275Total cash and cash equivalents
Tambahan informasi arus kas diungkapkan dalam Catatan 33 Supplemental cash flows information is presented in Note 33
236
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
8
1. UMUM 1. GENERAL
a. Pendirian Perusahaan a. Establishment of the Company
PT Gunung Raja Paksi Tbk (“Perusahaan”)didirikan dengan nama PT Gunung Naga Masberdasarkan Akta Notaris Chairani Bustami,S.H. No. 229 tanggal 20 Agustus 1990 yangtelah diubah dengan Akta Perubahan No. 25tanggal 6 Juni 1991. Akta pendirian ini telahdisahkan oleh Menteri Kehakiman RepublikIndonesia dalam Surat Keputusan No. C2-3126.HT.01.01.TH.1991 tanggal 19 Juli 1991dan telah diumumkan dalam Berita NegaraRepublik Indonesia No. 75 Tambahan No.3050 tanggal 17 September 1991. Anggarandasar Perusahaan telah mengalami beberapakali perubahan. Perubahan terakhir dibuatdengan akta Notaris Fathiah Helmi, S.H. No.13 tanggal 12 Maret 2019, mengenaiperubahan status Perusahaan dariPerusahaan Tertutup menjadi PerusahaanTerbuka sebuhungan dengan pelaksanaanpenawaran umum perdana saham. PerubahanAnggaran ini telah disetujui oleh MenteriHukum dan Hak Asasi Manusia RepublikIndonesia dalam Surat Keputusan No.0013513.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal12 Maret 2019.
PT Gunung Raja Paksi Tbk (the "Company")was established under the name ofPT Gunung Naga Mas based on Notarial DeedNo. 229 of Chairani Bustami, S.H. datedAugust 20, 1990 that was amended by NotarialDeed No.25 dated June 6, 1991. The Deed ofEstablishment was approved by the Ministry ofJustice of the Republic of Indonesia in itsDecision Letter No. C2-3126.HT.01.01.TH,1991 dated July 19, 1991 and was publishedin Supplement No. 3050 of the State Gazetteof the Republic of Indonesia No. 75 datedSeptember 17, 1991. The Company's Articlesof Association has been amended severaltimes. The latest amendment was made underNotarial Deed No. 13 of Fathiah Helmi, S.H.dated March 12, 2019, regarding change thestatus from Private Company into PublicCompany in relation to the initial public offeringplan. The Articles of Association have beenapproved by the Ministry of Law and HumanRights of the Republic of Indonesia in itsDecision Letter No.0013513.AH.01.02.TAHUN2019 dated March 12, 2019.
Perubahan dari Penanaman Modal Asing(“PMA”) menjadi Penanaman ModalDalam Negeri (“PMDN”) telah disetujuioleh Badan Koordinasi PenanamanModal Republik Indonesia dalamsuratnya No. 346/1/IP/PMDN/2016 tanggal15 Desember 2016.
The change from Foreign Capital Investment(“FCI”) to Domestic Capital Investment (“DCI”)has been approved by the CapitalInvestment Coordinating Board of theRepublic of Indonesia in its LetterNo. 346/1/IP/PMDN/2016 dated December 15,2016.
Maksud dan tujuan Perusahaan adalahmelakukan usaha di bidang industri besi danbaja serta optimalisasi pemanfaatan sumberdaya Perusahaan untuk menghasilkan barangdan/atau jasa yang bermutu tinggi danberdaya saing kuat serta mengejarkeuntungan guna meningkatkan nilaiPerusahaan dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas.
The Company‘s purpose and objective is to dobusiness in iron and steel industry andoptimize the utilization of the Company'sresources to produce high-quality and highlycompetitive goods and/or services and pursueprofits to increase the value of the Companyby applying the principles of the LimitedLiability Company.
237
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
9
1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued)
a. Pendirian Perusahaan (lanjutan) a. Establishment of the Company (continued)
Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran DasarPerusahaan, untuk mencapai maksud dantujuan tersebut di atas, Perusahaanmelakukan kegiatan usaha utama sebagaiberikut:
In accordance with Article 3 of the Company’sArticles of Association, in order to achieve theabove purpose and objective, the Companycarries out the main business activities asfollows:
i) Pembuatan besi dan baja dalam bentukdasar, seperti pellet bijih besi, besi spons,besi kasar (pig iron) dan pembuatan besidan baja dalam bentuk baja kasar sepertiingot baja, billet baja, baja bloom dan bajaslab;
ii) Penggilingan baja, baik penggilinganpanas maupun dingin, yang membuatproduk-produk gilingan batang kawat baja,baja tulangan, baja profil (H-beam, I-beamdan sejenisnya), baja strip, baja rel, pelatbaja, baja lembaran hasil gilingan dingin(cold rolled sheet) dilapisi atau tidakdilapisi dengan logam atau non logamlainnya termasuk penggilingan baja scrap;
iii) Pembuatan tabung, pipa dan sambunganpipa dari besi dan baja;
iv) Perdagangan logam dan bijih logam; danv) Perdagangan barang logam untuk bahan
konstruksi.
i) Production of steel in its basic form, suchas iron ore, sponge iron, pig iron and steelproduction in the form of steel ingot, steelbillet, steel bloom and slab steel;
ii) steel milling, both hot and cold milling,which makes steel wire rod grinderproducts, reinforcement steel, profile steel(H-beam, I-beam and the like), strip steel,rail steel, steel plate, cold rolled sheetsteel Sheet) coated or not coated withmetal or other non-metal including steelscrap millin;.
iii) Manufacture of tubes, pipes and pipejoints of iron and steel;
iv) Trading of metals and metal ores; andv) Trading of metallic goods for construction
materials
Selain itu, Perusahaan juga melakukankegiatan usaha penunjang dalam rangkaoptimalisasi pemanfaatan sumber daya yangdimiliki, sebagai berikut:
In addition, the Company also conductssupporting business activities in the frameworkof optimizing the utilization of resourcesowned, as follows:
i) Industri semen;ii) Industri mortar atau beton siap pakai;iii) Industri konstruksi berat siap pasang dari
baja untuk bangunan;iv) Industri barang dari logam siap pasang
untuk konstruksi lainnya;v) Pengelolaan dan pembuangan sampah
berbahaya;vi) Pergudangan dan penyimpanan;vii) Aktivasi pelayanan kepelabuhan laut; danviii) Real estate yang dimiliki sendiri atau
disewa.
i) Cement industryii) Ready made mortar or concrete industry;iii) Heavy construction industry ready to
install from steel for buildings;iv) Industrial goods from metal ready to install
for other constructions;v) Hazardous waste management and
disposal;vi) Warehousing and storage;vii) Activation of sea port service; andviii) Real Estate owned or rented
Kantor dan pabrik Perusahaan berlokasi di Jl.Perjuangan No.8 Kp. Tangsi RT.004 RW.006,Sukadanau, Cikarang Barat, Bekasi, JawaBarat.
The Company's office and factory are locatedin Jl. Perjuangan No.8 Kp. Tangsi RT.004RW.006 ,Sukadanau, Cikarang Barat, Bekasi,Jawa Barat.
Perusahaan mulai beroperasi secara komersialpada bulan Januari 2000.
The Company started its commercialoperations in January 2000.
238
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
10
1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued)
a. Pendirian Perusahaan (lanjutan) a. Establishment of the Company (continued)
Berdasarkan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa tanggal 12 September 2018 yangdiaktakan dengan Akta Notaris Fathiah Helmi,S.H., No. 39 tanggal 12 September 2018,pemegang saham telah menyetujui perubahanstatus dari Perusahaan Tertutup menjadiPerusahaan Terbuka sehubungan denganrencana penawaran umum perdana saham.Perubahan Anggaran ini telah disetujui olehMenteri Hukum dan Hak Asasi ManusiaRepublik Indonesia dalam Surat KeputusanAHU-0120715.AH.01.11.TAHUN 2018 tanggal13 September 2018.
Based on the Extraordinary Shareholders’General Meeting dated September 12, 2018which was notarized by Notarial Deed FathiahHelmi, S.H. No. 39 dated September 12, 2018,the shareholders have agreed to change thestatus from Private Company into PublicCompany in relation to the initial public offeringplan. The Articles of Association have beenapproved by the Ministry of Law and HumanRights of the Republic of Indonesia in itsDecision Letter AHU-0120715.AH.01.11.TAHUN 2018 dated September 13, 2018.
Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Sahamtanggal 12 Maret 2019 yang diaktakan denganAkta Notaris Fathiah Helmi, S.H., No. 12tanggal 12 Maret 2019, pemegang sahamtelah menyetujui perubahan status dariPerusahaan Terbuka menjadi PerusahaanTertutup karena Perusahaan belum melakukanPenawaran Umum Perdana Saham setelahbatas waktu 6 bulan dari tanggal persetujuanMenteri Hukum dan Hak Asasi ManusiaRepublik Indonesia dalam Surat KeputusanAHU-0120715.AH.01.11.TAHUN 2018 tanggal13 September 2018. Perubahan Anggaran initelah disetujui oleh Menteri Hukum dan HakAsasi Manusia Republik Indonesia dalamSurat Keputusan No. AHU-0013452.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 12 Maret 2019.
Based on the Shareholders’ General Meetingdated March 12, 2019 which was notarized byNotarial Deed Fathiah Helmi, S.H. No. 12dated March 12, 2019, the shareholders haveagreed to change the status from PublicCompany into Private Company because thecompany has not committed its initial publicoffering after the 6 month deadline from thedate of approval of Ministry of Law and HumanRights of the Republic of Indonesia in itsDecision Letter No.AHU-0120715.AH.01.11.TAHUN 2018 dated September 13, 2018. TheArticles of Association have been approved bythe Ministry of Law and Human Rights of theRepublic of Indonesia in its Decision Letter No.AHU-0013452.AH.01.02.TAHUN 2019 datedMarch 12, 2018.
Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Sahamtanggal 12 Maret 2019 yang diaktakan denganAkta Notaris Fathiah Helmi, S.H., No. 13tanggal 12 Maret 2019, pemegang sahamPerusahaan telah menyetujui perubahanstatus Perusahaan dari Perusahaan Tertutupmenjadi Perusahaan Terbuka sebuhungandengan pelaksanaan penawaran umumperdana saham. Perubahan Anggaran ini telahdisetujui oleh Menteri Hukum dan Hak AsasiManusia Republik Indonesia dalam SuratKeputusan No. 0013513.AH.01.02.TAHUN2019 tanggal 12 Maret 2019.
Based on the Shareholders General Meetingdated March 12, 2019 which was notarized byNotarial Deed Fathiah Helmi, S.H. No. 13dated March 12, 2019, the shareholders haveagreed to change the status from PrivateCompany into Public Company in relation tothe initial public offering plan. The Articles ofAssociation have been approved by theMinistry of Law and Human Rights of theRepublic of Indonesia in its Decision Letter No.0013513.AH.01.02.TAHUN 2019 datedMarch 12, 2019.
239
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
11
1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued)
b. Dewan Komisaris dan Direksi, Karyawan,Komite Audit dan Nominasi danRemunerasi
b. Boards of Commissioners and Directors,Employees, Audit and Nomination andRemuneration Committee
Pada tanggal 31 Maret 2019, susunan dewanKomisaris dan Direksi Perusahaanberdasarkan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa tanggal 3 Januari 2019 yangdiaktakan dengan Akta Notaris ElisabethRetna Ambarwati, S.H., No. 13 tanggal21 Januari 2019 adalah sebagai berikut:
As of March 31, 2019, the composition of theCompany’s Boards of Commissioners andDirectors based on the ExtraordinaryShareholders’ General Meeting dated January3, 2019 which was notarized by Notarial DeedElisabeth Retna Ambarwati, S.H. No. 13 datedJanuary 21, 2019 is as follows:
Dewan Komisaris Board of Commissioners
Komisaris Utama : Kamaruddin : President CommissionerKomisaris : Limiwaty Lie : CommissionerKomisaris : Jeffry Taniwan : CommissionerKomisaris : Edward Hasan : CommissionerKomisaris : Siumin Lie : CommissionerKomisaris : Suliana Taniwan : CommissionerKomisaris Independen : Taufiq Herman : Independent CommissionerKomisaris Independen : Muhamad Said : Independent CommissionerKomisaris Independen : Dikdik Sugiharto : Independent Commissioner
Direksi Board of Directors
Direktur Utama Independen : Alouisius Maseimilian : Independent President DirectorDirektur : Siti Humayah : DirectorDirektur : A. Ambar Kuntjoro : DirectorDirektur : Biplab Kumar Dutta : Director
Pada tanggal 31 Desember 2018, susunandewan Komisaris dan Direksi Perusahaanberdasarkan Pernyataan Keputusan Rapatyang diaktakan dengan Akta Notaris FathiahHelmi, S.H., No. 39 tanggal 12 September2018 adalah sebagai berikut:
As of December 31, 2018, the composition ofthe Company’s Boards of Commissioners andDirectors based on Statement of MeetingDecision which was notarized by NotarialDeed Fathiah Helmi, S.H. No. 39 datedSeptember 12, 2018, is as follows:
Dewan Komisaris Board of Commissioners
Komisaris Utama : Kamaruddin : President CommissionerKomisaris : Limiwaty Lie : CommissionerKomisaris : Abdullah Taniwan : CommissionerKomisaris : Edward Hasan : CommissionerKomisaris : Siumin Lie : CommissionerKomisaris : Suliana Taniwan : CommissionerKomisaris Independen : Taufiq Herman : Independent CommissionerKomisaris Independen : Muhamad Said : Independent CommissionerKomisaris Independen : Dikdik Sugiharto : Independent Commissioner
Direksi Board of Directors
Direktur Utama Independen : Alouisius Maseimilian : Independent President DirectorDirektur : Siti Humayah : DirectorDirektur : A. Ambar Kuntjoro : DirectorDirektur : Biplab Kumar Dutta : DirectorDirektur Independen : Andreas Vinsensius Maria Intama : Independent Director
240
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
12
1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued)
b. Dewan Komisaris dan Direksi, Karyawan,Komite Audit dan Nominasi danRemunerasi (lanjutan)
b. Boards of Commissioners and Directors,Employees, Audit and Nomination andRemuneration Committee (continued)
Susunan Dewan Komisaris dan DireksiPerusahaan pada tanggal 31 Desember 2017dan 2016 adalah sebagai berikut:
The composition of the Boards ofCommissioners and Directors of the Companyas of December 31, 2017 and 2016 are asfollows:
Dewan Komisaris Board of CommissionersKomisaris Utama : Djamaluddin Tanoto : President CommissionerKomisaris : Kamaruddin : CommissionerKomisaris : Abdullah Taniwan : CommissionerKomisaris : Edward Hasan : CommissionerKomisaris : Siumin Lie : CommissionerKomisaris : Suliana Taniwan : Commissioner
Direksi Board of DirectorsDirektur Utama : Drs. R. Endang Rasyid MBA, MM : President DirectorDirektur : Siti Humayah : DirectorDirektur : Ken Pangestu : DirectorDirektur : Ir. Effendi Sudarsono : Director
Pada tanggal 8 Agustus 2018, DewanKomisaris Perusahaan telah membentukKomite Audit dan Komite Nominasi danRemunerasi. Susunan Komite Audit adalahsebagai berikut:
On August 8, 2018, the Board ofCommissioners of the Company hasestablished the Audit Committee andNomination and Remuneration Committee.The composition of the Audit Committee is asfollows:
Komite Audit Audit CommitteeKetua : Dikdik Sugiharto : ChairmanAnggota : Kurniadi : MemberAnggota : Jefry : Member
Susunan Komite Nominasi dan Remunerasiadalah sebagai berikut:
The composition of the Nomination andRemuneration Committee is as follows:
Komite Nominasi dan Remunerasi Nomination and Remuneration CommitteeKetua : Dikdik Sugiharto : ChairmanAnggota : Suliana Taniwan : MemberAnggota : Meini Hasan : Member
Pada tanggal 8 Agustus 2018, Dewan DireksiPerusahaan telah menunjuk AlouisiusMaseimilian sebagai Sekretaris Perusahaan.
On August 8, 2018, the Board of Directors hasappointed Alouisius Maseimilian as theCorporate Secretary.
Pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember2018, 2017 dan 2016, Perusahaan mempunyaikaryawan tetap masing-masing sebanyak4.893 karyawan, 4.896 karyawan, 4.689karyawan dan 4.498 karyawan (jumlahkaryawan setelah kombinasi bisnis - tidakdiaudit).
As of March 31, 2019, Desember 31, 2018,2017 and 2016, the Company has a total of4,893, 4,896, 4,689 and 4,498 permanentemployees, respectively (the number ofemployees after business combination -unaudited).
c. Penyelesaian Laporan Keuangan c. Completion of the Financial Statements
Manajemen Perusahaan bertanggung jawabatas penyusunan dan penyajian laporankeuangan, yang telah diselesaikan dandiotorisasi untuk terbit oleh Direksi Perusahaanpada tanggal 16 Agustus 2019.
Management of the Company is responsiblefor the preparation of the financial statementswhich are completed and authorized to beissued by the Board of Directors onAugust 16, 2019.
241
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
13
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANGSIGNIFIKAN
2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTINGPOLICIES
a. Dasar Penyajian Laporan Keuangan a. Basis of Preparation of the FinancialStatements
Laporan keuangan Perusahaan telah disusundan disajikan sesuai dengan StandarAkuntansi Keuangan di Indonesia (“SAK”),yang mencakup Pernyataan StandarAkuntansi Keuangan (“PSAK”) dan InterpretasiStandar Akuntansi Keuangan (“ISAK”) yangditerbitkan oleh Dewan Standar AkuntansiKeuangan Ikatan Akuntan Indonesia (“DSAK -IAI”), dan peraturan terkait yang diterbitkanoleh Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”),khususnya Peraturan No. VIII.G.7, LampiranKeputusan Ketua BAPEPAM-LK No. Kep347/BL/2012 tentang "Penyajian danPengungkapan Laporan Keuangan Emitenatau Perusahaan Publik", sehubungan denganpencantuman laporan keuangan ini dalamprospektus rencana penawaran umumperdana saham Perusahaan di Bursa EfekIndonesia. Kebijakan ini telah diterapkansecara konsisten terhadap seluruh tahun yangdisajikan, kecuali jika dinyatakan lain.
The Company’s financial statements havebeen prepared and presented in accordancewith Indonesian Financial AccountingStandards (“SAK”) which include, theStatements of Financial Accounting Standards(“PSAK”) and Interpretation of FinancialAccounting Standards (“ISAK”) issued by theFinancial Accounting Standards Board of theIndonesian Institute of Accountants (“DSAK-IAI”) and the related Financial ServicesAuthority’s (“OJK”) regulation particularlyRules No. VIII.G.7, Appendix of the DecisionDecree of the Chairman of BAPEPAM-LK No.Kep 347/BL/2012 on “Financial StatementsPresentation and Disclosures for Issuers andPublic Companies”, in connection with theinclusion of this financial statements in theprospectus for initial public offering of theCompany on the Indonesia Stock Exchange.These policies have been consistently appliedto all years presented, unless otherwisestated.
Laporan keuangan Perusahaan telah disusunsesuai dengan PSAK 1: Penyajian LaporanKeuangan. Laporan keuangan Perusahaan,kecuali untuk laporan arus kas, disusunberdasarkan basis akrual, menggunakan dasarakuntansi biaya historis, kecuali untukbeberapa akun tertentu yang disajikanberdasarkan pengukuran lain sebagaimanadiuraikan dalam kebijakan akuntansi masing-masing akun tersebut.
The Company’s financial statements havebeen prepared in accordance with PSAK 1:Presentation of Financial Statements. TheCompany’s financial statements, except forthe statement of cash flows, have beenprepared on the accrual basis, using thehistorical cost basis of accounting, except forcertain accounts which are measured on thebasis described in the related accountingpolicies for those accounts.
Laporan arus kas disusun denganmenggunakan metode langsung denganmengelompokkan arus kas dalam aktivitasoperasi, investasi dan pendanaan.
The statements of cash flows are preparedusing the direct method, which classify thecash flows into operating, investing andfinancing activities.
Tahun buku Perusahaan adalah tanggal1 Januari sampai dengan 31 Desember.
The financial reporting period of the Companyis January 1 to December 31.
Mata uang pelaporan yang digunakan padalaporan keuangan adalah Dolar AmerikaSerikat (“Dolar AS”), yang merupakan matauang fungsional Perusahaan.
The reporting currency used in the financialstatements is United States Dollar (“USDollar”), which is the functional currency of theCompany.
242
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
14
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANGSIGNIFIKAN (lanjutan)
2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTINGPOLICIES (continued)
b. Kombinasi Bisnis Entitas Sepengendali b. Business Combinations of Entities underCommon Control
Berdasarkan PSAK 38 (Revisi 2012),“Kombinasi Bisnis Entitas Sepengendali”, olehkarena transaksi kombinasi bisnis entitassepengendali tidak mengakibatkan perubahansubstansi ekonomi kepemilikan atas bisnisyang dipertukarkan, transaksi tersebut diakuipada nilai tercatat berdasarkan metodepenyatuan kepemilikan. Dalam menerapkanmetode penyatuan kepemilikan, unsur-unsurlaporan keuangan dari entitas yangbergabung, untuk periode terjadinya kombinasibisnis entitas sepengendali dan untuk periodekomparatif sajian, disajikan seolah-olahpenggabungan tersebut telah terjadi sejakawal periode entitas yang bergabung beradadalam sepengendalian.
Under PSAK 38 (Revised 2012), “BusinessCombination of Entities under CommonControl”, since the transaction of businesscombination of entities under common controldoes not result in a change of the economicsubstance of the ownership of business whichare exchanged, the said transaction isrecognized at its carrying amount using thepooling-of-interest method. In applying thepooling-of-interest method, the components ofthe financial statements of the combining entityfor the period during which the businesscombination of entities under common controloccurred and for the comparative period, arepresented in such a manner as if thecombination has occurred since the beginningof the period of combining entity are undercommon control.
Selisih antara jumlah imbalan yang dialihkandalam kombinasi bisnis entitas sepengendaliatau jumlah imbalan yang diterima dalampelepasan bisnis entitas sepengendali, jikaada, dengan nilai tercatat bisnis tersebutdicatat sebagai bagian dari akun“Tambahan Modal Disetor” pada laporan posisikeuangan.
Difference in value of considerationstransferred in business combination of entitiesunder common control or considerationsreceived in disposal of business of entitiesunder common control, if any, with its carryingamount is recognized as part of “AdditionalPaid-in Capital” in the statements of financialposition.
c. Pengukuran Nilai Wajar c. Fair Value Measurement
Perusahaan mengukur pada pengakuan awalinstrumen keuangan, dan aset dan liabilitasyang diakuisisi pada kombinasi bisnis.Perusahaan juga mengukur jumlah terpulihkandari unit penghasil kas (“UPK”) tertentuberdasarkan nilai wajar dikurangi biayapelepasan (fair value less cost of disposal atau“FVLCD”).
The Company initially measures financialinstruments at fair value, and assets andliabilities of the acquirees upon businesscombinations. It also measures certainrecoverable amounts of the cash generatingunit (“CGU”) using fair value less cost ofdisposal (“FVLCD”).
Nilai wajar adalah harga yang akan diterimadari menjual suatu aset atau harga yang akandibayar untuk mengalihkan suatu liabilitasdalam transaksi teratur antara pelaku pasarpada tanggal pengukuran. Pengukuran nilaiwajar mengasumsikan bahwa transaksi untukmenjual aset atau mengalihkan liabilitasterjadi:i) Di pasar utama untuk aset atau liabilitas
tersebut ; atauii) Jika tidak terdapat pasar utama, di pasar
yang paling menguntungkan untuk asetatau liabilitas tersebut.
Fair value is the price that would be received tosell an asset or paid to transfer a liability in anorderly transaction between market participantsat the measurement date. The fair valuemeasurement is based on the presumption thatthe transaction to sell the asset or transfer theliability takes place either:
i) In the principal market for the asset orliability; or
ii) In the absence of a principal market, inthe most advantageous market for theasset or liability.
243
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
15
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANGSIGNIFIKAN (lanjutan)
2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTINGPOLICIES (continued)
c. Pengukuran Nilai Wajar (lanjutan) c. Fair Value Measurement (continued)
Pasar utama atau pasar yang palingmenguntungkan tersebut harus dapat diaksesoleh Perusahaan.
The principal or the most advantageous marketmust be accessible by the Company.
Nilai wajar dari aset atau liabilitas diukurdengan menggunakan asumsi yang akandigunakan pelaku pasar ketika menentukanharga aset atau liabilitas tersebut, denganasumsi bahwa pelaku pasar bertindak dalamkepentingan ekonomi terbaiknya.
The fair value of an asset or a liability ismeasured using the assumptions that marketparticipants would use when pricing the assetor liability, assuming that market participantsact in their economic best interest.
Pengukuran nilai wajar dari suatu asetnon-keuangan memperhitungkan kemampuanpelaku pasar untuk menghasilkan manfaatekonomik dengan menggunakan aset dalampenggunaan tertinggi dan terbaiknya ataudengan menjualnya kepada pelaku pasar lainyang akan menggunakan aset tersebut padapenggunaan tertinggi dan terbaiknya
A fair value measurement of a non-financialasset takes into account a market participant'sability to generate economic benefits by usingthe asset in its highest and best use or byselling it to another market participant thatwould use the asset in its highest and best use.
Perusahaan menggunakan teknik penilaianyang sesuai dengan keadaan dan data yangmemadai tersedia untuk mengukur nilai wajar,dengan memaksimalkan masukan (input) yangdapat diamati (observable) yang relevan danmeminimalkan masukan (input) yang tidakdapat diamati (unobservable).
The Company uses valuation techniques thatare appropriate in the circumstances and forwhich sufficient data are available to measurefair value, maximizing the use of relevantobservable inputs and minimizing the use ofunobservable inputs.
Semua aset dan liabilitas yang nilai wajarnyadiukur atau diungkapkan dalam laporankeuangan dikategorikan dalam hierarki nilaiwajar berdasarkan level masukan (input)paling rendah yang signifikan terhadappengukuran nilai wajar secara keseluruhansebagai berikut:
All assets and liabilities for which fair value ismeasured or disclosed in the financialstatements are categorized within the fairvalue hierarchy, described as follows, basedon the lowest level input that is significant tothe fair value measurement as a whole:
i) Level 1 - Harga kuotasian (tanpapenyesuaian) di pasar aktif untuk asetatau liabilitas yang identik yang dapatdiakses entitas pada tanggal pengukuran.
ii) Level 2 - Teknik penilaian yangmenggunakan tingkat masukan (input)yang paling rendah yang signifikanterhadap pengukuran nilai wajar yangdapat diamati (observable) baik secaralangsung atau tidak langsung.
iii) Level 3 - Teknik penilaian yangmenggunakan tingkat masukan (input)yang paling rendah yang signifikanterhadap pengukuran nilai wajar yangtidak dapat diamati (unobservable) baiksecara langsung atau tidak langsung.
i) Level 1 - Quoted (unadjusted) marketprices in active markets for identicalassets or liabilities.
ii) Level 2 - Valuation techniques for whichthe lowest level input that is significant tothe fair value measurement is directly orindirectly observable.
iii) Level 3 - Valuation techniques for whichthe lowest level input that is significant tothe fair value measurement is directly orindirectly unobservable.
244
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
16
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANGSIGNIFIKAN (lanjutan)
2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTINGPOLICIES (continued)
c. Pengukuran Nilai Wajar (lanjutan) c. Fair Value Measurement (continued)
Untuk aset dan liabilitas yang diakui padalaporan keuangan secara berulang,Perusahaan menentukan apakah terdapatperpindahan antara level dalam hierarkidengan melakukan evaluasi ulang ataspenetapan kategori (berdasarkan levelmasukan (input) paling rendah yang signifikanterhadap pengukuran nilai wajar secarakeseluruhan) pada tiap akhir periodepelaporan.
For assets and liabilities that are recognized inthe financial statements on a recurring basis,the Company determines whether transfershave occurred between levels in the hierarchyby re-assessing categorization (based on thelowest level input that is significant to the fairvalue measurement as a whole) at the end ofeach reporting period.
d. Klasifikasi Lancar dan Tidak Lancar d. Current and Non-current Classification
Perusahaan menyajikan aset dan liabilitasdalam laporan posisi keuangan berdasarkanklasifikasi lancar/tak lancar. Suatu asetdisajikan lancar bila:i) akan direalisasi, dijual atau dikonsumsi
dalam siklus operasi normal,
ii) untuk diperdagangkan,iii) akan direalisasi dalam 12 bulan setelah
tanggal pelaporan, atau kas atau setarakas kecuali yang dibatasi penggunaannyaatau akan digunakan untuk melunasisuatu liabilitas dalam paling lambat 12bulan setelah tanggal pelaporan.
The Company presents assets and liabilities inthe statements of financial position based oncurrent/non-current classification. An asset iscurrent when it is:i) expected to be realized, intended to be
sold or consumed in the normal operatingcycle,
ii) held primarily for the purpose of trading,iii) expected to be realized within 12 months
after the reporting period, or cash or cashequivalent unless restricted from beingexchanged or used to settle a liability forat least 12 months after the reportingperiod.
Seluruh aset lain diklasifikasikan sebagai tidaklancar.
All other assets are classified as non-current.
Suatu liabilitas disajikan lancar bila:i) akan dilunasi dalam siklus operasi normal,
ii) untuk diperdagangkan,iii) akan dilunasi dalam 12 bulan setelah
tanggal pelaporan, atauiv) tidak ada hak tanpa syarat untuk
menangguhkan pelunasannya dalampaling tidak 12 bulan setelah tanggalpelaporan.
A liability is current when it is:i) expected to be settled in the normal
operating cycle,ii) held primarily for the purpose of trading,iii) due to be settled within 12 months after
the reporting period, oriv) there is no unconditional right to defer the
settlement of the liability for at least 12months after the reporting period.
Seluruh liabilitas lain diklasifikasikan sebagaitidak lancar.
All other liabilities are classified as non-current.
Aset dan liabilitas pajak tangguhandiklasifikasikan sebagai aset dan liabilitas tidaklancar.
Deferred tax assets and liabilities areclassified as non-current assets and liabilities.
e. Kas dan Setara Kas e. Cash and Cash Equivalents
Kas dan setara kas meliputi kas, bank dandeposito berjangka yang jatuh tempo dalamwaktu tiga bulan atau kurang sejak tanggalpenempatan dan tidak dibatasi atau dijadikanjaminan atas utang dan pinjaman lainnya.
Cash and cash equivalents include cash onhand, cash in banks and time deposits withmaturities of three months or less from thedate of placement and not restricted orpledged as collateral for loans and otherborrowings.
245
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
17
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANGSIGNIFIKAN (lanjutan)
2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTINGPOLICIES (continued)
f. Transaksi dengan Pihak-pihak Berelasi f. Transactions with Related Parties
Perusahaan mempunyai transaksi denganpihak berelasi sesuai dengan definisi yangdiuraikan pada PSAK 7 (Revisi 2010),“Pengungkapan Pihak-Pihak Berelasi”.
The Company has transactions with relatedparties as defined in PSAK 7 (Revised 2010),“Related Parties Disclosure”.
Transaksi dengan pihak-pihak berelasidilakukan berdasarkan persyaratan yangdisetujui oleh kedua belah pihak, dimanapersyaratan tersebut mungkin tidak samadengan transaksi lain yang dilakukan denganpihak ketiga.
Transactions with related parties are carriedout on the basis of terms agreed by bothparties, which terms may not be the same asthose of the transactions between third parties.
Seluruh transaksi dan saldo yang materialdengan pihak-pihak berelasi diungkapkandalam catatan atas laporan keuangan yangrelevan.
All significant transactions and balances withrelated parties are disclosed in the relevantnotes to financial statements herein.
g. Persediaan g. Inventories
Persediaan diukur sebesar nilai yang lebihrendah antara biaya perolehan atau nilairealisasi neto. Biaya perolehan ditentukandengan menggunakan metode rata-ratatertimbang. Nilai realisasi neto persediaanadalah estimasi harga jual dalam kegiatanusaha biasa dikurangi estimasi biayapenyelesaian dan estimasi biaya yangdiperlukan untuk membuat penjualan.
Inventories are measured at the lower of costor net realizable value. Cost is calculatedusing the weighted-average method. Netrealizable value is the estimated selling pricein the ordinary course of business, lessestimated costs of completion and theestimated costs necessary to make the sale.
Biaya yang dikeluarkan untuk setiap produkagar berada pada lokasi dan kondisi siap untukdijual dicatat sebagai berikut:
i) Bahan baku, suku cadang dan bahanpembantu: harga pembelian;
ii) Barang jadi dan persediaan dalam proses:biaya bahan baku dan tenaga kerjalangsung dan bagian proporsional daribeban overhead berdasarkan kapasitasoperasi normal namun tidak termasukbiaya pinjaman.
Costs incurred in bringing each product to itspresent location and condition are accountedfor as follows:
i) Raw materials, spare parts and factorysupplies: purchase cost;
ii) Finished goods and work in-process: costof direct materials and labor and aproportion of manufacturing overheadsbased on normal operating capacity butexcluding borrowing costs.
Perusahaan menetapkan cadangan penurunannilai dan keusangan persediaan berdasarkanhasil penelaahan berkala atas kondisi fisik dannilai realisasi neto persediaan.
The Company provides allowance for declinein market value and obsolescence ofinventories based on periodic reviews of thephysical condition and the net realizablevalues of the inventories.
246
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
18
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANGSIGNIFIKAN (lanjutan)
2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTINGPOLICIES (continued)
h. Investasi pada Entitas Asosiasi h. Investment in Associate
Entitas asosiasi adalah suatu entitas dimanaPerusahaan mempunyai pengaruh signifikan.Pengaruh signifikan adalah kekuasaan untukberpartisipasi dalam keputusan kebijakankeuangan dan operasional investee, tetapitidak mengendalikan atau mengendalikanbersama atas kebijakan tersebut.
An associate is an entity over which theCompany has significant influence. Significantinfluence is the power to participate in thefinancial and operating policy decisions of theinvestee, but is not control or joint control overthose policies.
Pertimbangan yang dibuat dalam menentukanpengaruh signifikan adalah serupa dengan hal-hal yang diperlukan dalam menentukankendali atas sebuah entitas asosiasi.
The considerations made in determiningsignificant influence are similar to thosenecessary to determine control over anassociate.
Investasi Perusahaan pada entitas asosiasidicatat dengan menggunakan metode ekuitas.Dalam metode ekuitas, investasi awalnyadiakui pada harga perolehan. Nilai tercatatinvestasi disesuaikan untuk mengakuiperubahan bagian Perusahaan atas aset netoentitas asosiasi sejak tanggal perolehan.
The Company’s investment in its associate isaccounted for using the equity method. Underthe equity method, the investment in associateis initially recognized at cost. The carryingamount of the investment is adjusted torecognize changes in the Company’s share ofnet assets of the associate since theacquisition date.
Laba rugi mencerminkan bagian dariPerusahaan atas hasil operasi dari entitasasosiasi. Perubahan penghasilankomprehensif lain dari entitas asosiasidisajikan sebagai bagian dari penghasilankomprehensif Perusahaan. Selain itu, bilaterdapat perubahan yang diakui langsungpada ekuitas entitas asosiasi, Perusahaanmengakui bagiannya atas perubahan, jikasesuai, dalam laporan perubahan ekuitas.Laba atau rugi yang belum direalisasi sebagaihasil dari transaksi-transaksi antaraPerusahaan dengan entitas asosiasidieliminasi sesuai dengan kepentingan dalamentitas asosiasi.
The profit or loss reflects the Company’s shareof the results of operations of the associate.Any change in other comprehensive income ofthe associate is presented as part of theCompany’s other comprehensive income. Inaddition, when there has been a changerecognized directly in the equity of theassociate, the Company recognizes its shareof any changes, when applicable, in thestatement of changes in equity. Unrealizedgains and losses resulting from transactionsbetween the Company and the associate areeliminated to the extent of the interest in theassociate.
Gabungan bagian Perusahaan atas laba rugientitas asosiasi disajikan pada muka laporanlaba rugi dan penghasilan komprehensif lain(sebagai laba atau rugi) di luar laba usaha danmencerminkan laba atau rugi setelah pajakdan kepentingan nonpengendali pada entitasanak dari entitas asosiasi.
The aggregate of the Company’s share ofprofit or loss of an associate is shown on theface of the statements of profit or loss andother comprehensive income (as profit or loss)outside operating profit and represents profit orloss after tax and Non-controlling Interest inthe subsidiaries of the associate.
Laporan keuangan entitas asosiasi disusunatas periode pelaporan yang sama denganPerusahaan.
The financial statements of the associate areprepared for the same reporting period of theCompany.
247
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
19
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANGSIGNIFIKAN (lanjutan)
2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTINGPOLICIES (continued)
h. Investasi pada Entitas Asosiasi (lanjutan) h. Investment in Associate (continued)
Setelah penerapan metode ekuitas,Perusahaan menentukan apakah diperlukanuntuk mengakui tambahan rugi penurunan nilaiatas investasi Perusahaan dalam entitasasosiasi. Perusahaan menentukan pada setiaptanggal pelaporan apakah terdapat bukti yangobyektif yang mengindikasikan bahwainvestasi dalam entitas asosiasi mengalamipenurunan nilai. Dalam hal ini, Perusahaanmenghitung jumlah penurunan nilaiberdasarkan selisih antara jumlah terpulihkanatas investasi pada entitas asosiasi dan nilaitercatatnya dan mengakuinya dalam laba rugi.
After application of the equity method, theCompany determines whether it is necessaryto recognize an additional impairment loss onthe Company’s investment in its associate.The Company determines at each reportingdate whether there is any objective evidencethat the investment in the associate isimpaired. If this is the case, the Companycalculates the amount of impairment as thedifference between the recoverable amount ofthe investment in associate and its carryingvalue, and recognizes the amount in profit orloss.
Pada saat kehilangan pengaruh signifikan atasentitas asosiasi, Perusahaan mengukur danmengakui bagian investasi tersisa pada nilaiwajar. Selisih antara nilai tercatat entitasasosiasi dan nilai wajar investasi yang tersisadan penerimaan dari pelepasan investasidiakui pada laba rugi.
Upon loss of significant influence over theassociate, the Company measures andrecognizes any retained investment at its fairvalue. Any difference between the carryingamount of the associate and the fair value ofthe retained investment and proceeds fromdisposal of investment is recognized in profit orloss.
i. Aset Tetap i. Fixed Assets
Pemilikan Langsung Direct Ownership
Seluruh aset tetap awalnya diakui sebesarbiaya perolehan, yang terdiri atas hargaperolehan dan biaya-biaya tambahan yangdapat diatribusikan langsung untuk membawaaset ke lokasi dan kondisi yang diinginkansupaya aset tersebut siap digunakan sesuaidengan maksud manajemen.
All fixed assets are initially recognized at cost,which comprises acquisition costs and anycosts directly attributable to bringing the assetsto the location and condition necessary for theassets to be capable of operating in themanner intended by management.
Setelah pengakuan awal, aset tetapdinyatakan pada biaya perolehan dikurangiakumulasi penyusutan dan akumulasi rugipenurunan nilai.
Subsequent to initial recognition, fixed assetsare carried at cost less any accumulateddepreciation and impairment losses.
Mulai 1 Januari 2017, Perusahaan mengubahestimasi masa manfaat ekonomis atas asettetap tertentu Perusahaan sebagai berikut(dalam tahun):
Starting January 1, 2017, the Companychanged the estimated useful lives of certainclasses of fixed assets as follows (in years):
Sebelum SesudahPerubahan/ Perubahan/
Before the Changes After the ChangesBangunan dan prasarana 20 30 Building and improvementsMesin dan peralatan 4 - 10 4 - 16 Machinery and equipmentKendaraan 5 5 VehiclesPerabot dan peralatan kantor 5 5 Furniture and fixtures
248
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
20
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANGSIGNIFIKAN (lanjutan)
2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTINGPOLICIES (continued)
i. Aset Tetap (lanjutan) i. Fixed Assets (continued)
Pemilikan Langsung (lanjutan) Direct Ownership (continued)
Perusahaan mengestimasi masa manfaat asettetap berdasarkan ekspektasi kegunaan yangdiharapkan dari aset tersebut. Perusahaanmengestimasi masa manfaat bangunanselama 30 tahun serta mesin dan peralatanantara 4-16 tahun berdasarkan penelaahanPerusahaan terhadap evaluasi teknis internal,pengalaman untuk aset yang setara, tingkatpenggunaan aset, perbaikan (overhaul) yangtelah dilakukan serta praktik industri sejenis.
The Company estimates the useful lives offixed assets based on the expected usefulnessof the assets. The Company estimates theuseful life of building to be 30 years andmachinery and equipment to be between 4-16years based on the Company's review ofinternal technical evaluations, experience forequivalent assets, level of asset use,overhauls that have been made and similarindustry practices.
Manajemen berkeyakinan bahwa perubahantersebut akan merefleksikan estimasi yanglebih akurat atas masa manfaat ekonomis asettetap.
Management believes that such changes willreflect more accurate estimation of the fixedassets’ useful lives.
Pengaruh atas perubahan estimasi akuntansiini diakui secara prospektif pada laba rugiperiode terjadinya perubahan tersebut danperiode selanjutnya sebagai berikut:
The effect of this change in accountingestimate is recognized prospectively byincluding it in profit or loss in the period of thechange and future periods as follows:
Pengurangan PenguranganBeban Beban Pajak Penambahan
Penyusutan/ Penghasilan/ Laba TahunReduction of Reduction of Berjalan/Depreciation Income Tax Addition to Profit
Expense Expense for the Year
Tahun yang berakhir pada Year endedtanggal 31 Desember 2017 18.601.474 (4.650.368) 13.951.106 December 31, 2017
Pengurangan beban penyusutan tersebut diatas termasuk pengurangan bebanpenyusutan aktiva tetap yang diperoleh dariPT Gunung Garuda (“GRD”), pihak berelasi.
The reduction of depreciation expensementioned above includes the depreciationexpense reduction obtained from PT GunungGaruda (“GRD”), a related party.
Nilai tercatat aset tetap dikaji ulang ataspenurunan jika terjadi peristiwa atauperubahan keadaan yang mengindikasikanbahwa nilai tercatat mungkin tidak dapatseluruhnya terealisasi.
The carrying amounts of fixed assets arereviewed for impairment when events orchanges in circumstances indicate that theircarrying values may not be fully recoverable.
Jumlah tercatat komponen dari suatu asettetap dihentikan pengakuannya pada saatdilepaskan atau saat sudah tidak ada lagimanfaat ekonomis masa depan yangdiekspektasikan dari penggunaan maupunpelepasannya. Laba atau rugi yang timbul daripenghentian pengakuan aset tersebutdimasukkan ke dalam laba rugi untuk periodepenghentian pengakuan tersebut dilakukan.
The carrying amount of an item of fixed assetsis derecognized upon disposal or when nofuture economic benefits are expected from itsuse or disposal. Any gain or loss arising fromthe derecognition of the asset is directlyincluded in the statement of profit or loss andother comprehensive income for the period inwhich the item is derecognized.
Nilai residu, umur manfaat dan metodepenyusutan aset dievaluasi setiap akhirperiode dan disesuaikan secara prospektif jikadiperlukan.
The assets’ residual values, useful lives anddepreciation method are reviewed at eachperiod end and adjusted prospectively, ifnecessary.
249
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
21
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANGSIGNIFIKAN (lanjutan)
2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTINGPOLICIES (continued)
i. Aset Tetap (lanjutan) i. Fixed Assets (continued)
Pemilikan Langsung (lanjutan) Direct Ownership (continued)
Tanah dinyatakan sebesar biaya perolehandan tidak disusutkan.
Land is stated at cost and not depreciated.
ISAK 25, “Hak atas Tanah” menetapkanbahwa biaya pengurusan legal hak atas tanahdalam bentuk Hak Guna Usaha (“HGU”), HakGuna Bangunan (“HGB”) dan Hak Pakai (“HP”)ketika tanah diperoleh pertama kali, diakuisebagai bagian dari biaya perolehan tanahpada akun “Aset Tetap” dan tidak diamortisasi.Sementara biaya pengurusan atasperpanjangan atau pembaharuan legal hakatas tanah dalam bentuk HGU, HGB dan HPdiakui sebagai bagian dari “Aset tidak lancarlainnya” dalam laporan posisi keuangan dandiamortisasi sepanjang mana yang lebihpendek antara umur hukum hak dan umurekonomis tanah.
ISAK 25, “Land Rights” prescribes that thelegal cost of landrights in the form of BusinessUsage Rights (“Hak Guna Usaha” or “HGU”),Building Usage Right (“Hak Guna Bangunan”or “HGB”) and Usage Rights (“Hak Pakai” or“HP”) upon initial acquisition of the land, isrecognized as part of the cost of the landunder the “Fixed Assets” account and notamortized. Meanwhile, the extension or thelegal renewal costs of land rights in the form ofHGU, HGB and HP is presented as part of“Other Non-current Assets - Net” account inthe statements of financial position and isamortized over the shorter of the legal life ofthe rights and the economic life of the land.
Beban pemeliharaan dan perbaikandibebankan pada operasi pada saat terjadinya.Beban pemugaran dan penambahan dalamjumlah besar dikapitalisasi kepada jumlahtercatat aset tetap terkait bila memenuhikriteria pengakuan.
Repairs and maintenance are charged tooperations when incurred. The cost of majorrenovation and restoration is capitalized to thecarrying amount of the related fixed assets ifrecognition criteria are satisfied.
Aset Tetap dalam Pembangunan Construction in Progress
Aset tetap dalam pembangunan dicatatsebesar biaya perolehan, yang mencakupkapitalisasi beban pinjaman dan biaya-biayalainnya yang terjadi sehubungan denganpendanaan aset tetap dalam pembangunantersebut. Akumulasi biaya perolehan akandireklasifikasi ke akun “Aset Tetap” yangbersangkutan pada saat aset tetap tersebuttelah selesai dikerjakan dan aset siap untukdigunakan. Aset tetap dalam pembangunantidak disusutkan sampai Aset tetap dalampembangunan memenuhi kriteria pengakuansebagai aset tetap, seperti disajikan di atas.
Constructions in progress are stated at cost,including capitalized borrowing costs and othercharges incurred in connection with thefinancing of said assets. The accumulatedcosts will be reclassified to the appropriate“Fixed Assets” account when the constructionis completed and the assets are ready for use.Constructions in progress are not depreciateduntil they fulfill criteria for recognition as fixedassets as disclosed above.
j. Biaya Pinjaman j. Borrowing Costs
Biaya pinjaman yang dapat diatribusikanlangsung dengan perolehan, konstruksi, ataupembuatan aset kualifikasian dikapitalisasisebagai bagian biaya perolehan aset tersebut.Biaya pinjaman lainnya diakui sebagai bebanpada saat terjadi. Biaya pinjaman terdiri daribiaya bunga dan biaya pendanaan lain yangditanggung Perusahaan sehubungan denganpeminjaman dana.
Borrowing costs that are directly attributable tothe acquisition, construction or production of aqualifying asset are capitalized as part of thecost of the related asset. Otherwise, borrowingcosts are recognized as expenses whenincurred. Borrowing costs consist of interestand other financing charges that will be borneby the Company in connection with theborrowing of funds.
250
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
22
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANGSIGNIFIKAN (lanjutan)
2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTINGPOLICIES (continued)
j. Biaya Pinjaman (lanjutan) j. Borrowing Costs (continued)
Kapitalisasi biaya pinjaman dimulai pada saataktivitas yang diperlukan untukmempersiapkan aset agar dapat digunakansesuai dengan maksudnya dan pengeluaranuntuk aset kualifikasian dan biayapinjamannya telah terjadi. Kapitalisasi biayapinjaman dihentikan pada saat selesainyasecara substansi seluruh aktivitas yangdiperlukan untuk mempersiapkan asetkualifikasian agar dapat digunakan sesuaidengan maksudnya.
Capitalization of borrowing costs commenceswhen the activities to prepare the asset for itsintended use are in progress and theexpenditures for the qualifying asset and theborrowing costs have been incurred.Capitalization of borrowing costs ceases whensubstantially all of the activities necessary toprepare the qualifying assets have beencompleted and the assets are ready for theirintended use.
k. Properti Investasi k. Investment Properties
Perusahaan menerapkan PSAK 13, “PropertiInvestasi” dimana Perusahaan telah memilihmodel biaya untuk pengukuran propertiinvestasi. PSAK 13 (Revisi 2015) mengaturbahwa ruang lingkup meliputi properti yangsedang dibangun atau dikembangkan untukdigunakan di masa depan sebagai propertiinvestasi.
The Company adopted PSAK 13, “InvestmentProperty” whereby the Company has chosenthe cost model for its investment propertiesmeasurement. PSAK 13 (Revised 2015)prescribes that its scope includes property thatis being constructed or developed for futureuse as investment property.
Properti investasi didefinisikan sebagaiproperti (tanah atau bangunan atau bagiandari bangunan atau keduanya) yangdiselenggarakan oleh Perusahaan untukmenghasilkan penghasilan sewa atau untukkenaikan nilai atau kedua-duanya, dan tidakuntuk digunakan dalam produksi ataupenyediaan barang atau jasa atau untuk tujuanadministratif atau dijual dalam kegiatan usahasehari-hari.
Investment properties are defined as property(land or a building or part of a building or both)held by the Company to earn rental income orfor capital appreciation or both, rather than foruse in the production or supply of goods orservices or for administrative purposes or salein the ordinary course of business.
Properti investasi dinyatakan sebesar biayaperolehan termasuk biaya transaksi dikurangiakumulasi penyusutan dan penurunan nilai,jika ada, kecuali tanah yang tidak disusutkan.Jumlah tercatat termasuk bagian biayapenggantian dari properti investasi yang adapada saat terjadinya biaya, jika kriteriapengakuan terpenuhi, dan tidak termasukbiaya harian penggunaan properti investasi.
Investment properties are stated at costincluding transaction cost less accumulateddepreciation and impairment loss, if any,except for land which is not depreciated. Suchcost includes the cost of replacement of part ofthe investment property, if the recognitioncriteria are met, and excludes the dailyexpenses on its usage.
Properti investasi Perusahaan terdiri dari tanahyang dimiliki oleh Perusahaan untukmenghasilkan sewa atau untuk kenaikan nilaiatau kedua-duanya dan tidak untuk digunakandalam produksi atau penyediaan barang ataujasa atau untuk tujuan administratif atau dijualdalam kegiatan usaha sehari-hari.
Investment properties of the Company consistof land held by the Company to earn rentals orfor capital appreciation or both, rather than foruse in the production or supply of goods orservices or for administrative purposes or salein the ordinary course of business.
251
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
23
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANGSIGNIFIKAN (lanjutan)
2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTINGPOLICIES (continued)
k. Properti Investasi (lanjutan) k. Investment Properties (continued)
Properti investasi dihentikan pengakuannyapada saat pelepasan atau ketika propertiinvestasi tersebut tidak digunakan lagi secarapermanen dan tidak memiliki manfaatekonomis masa depan yang dapat diharapkanpada saat pelepasannya.
An investment property should bederecognized on disposal or when theinvestment property is permanently withdrawnfrom use and no future economic benefits areexpected from its disposal.
Laba atau rugi yang timbul dari penghentianatau pelepasan properti investasi diakui dalamlaporan laba rugi dan penghasilankomprehensif lain dalam periode terjadinyapenghentian atau pelepasan tersebut.
Gains or losses arising from the retirement ordisposal of investment property is recognizedin the statements of profit or loss and othercomprehensive income in the period the assetis derecognized.
Untuk pemindahan dari properti investasi keproperti yang digunakan sendiri, Perusahaanmenggunakan metode biaya pada tanggalperubahan penggunaan. Jika properti yangdigunakan menjadi properti investasi,Perusahaan mencatat properti tersebut sesuaidengan kebijakan aset tetap sampai dengansaat tanggal berakhir perubahanpenggunaannya.
For a transfer from investment property toowner-occupied property, the Company usesthe cost method at the date of change in use.If an owner-occupied property becomes aninvestment property, the Company shall recordthe investment property in accordance with thefixed assets policies up to the date of changein use.
l. Penurunan Nilai Aset Non-keuangan l. Impairment of Non-financial Assets
Perusahaan menilai apakah terdapat indikasisuatu aset mengalami penurunan nilai padasetiap periode pelaporan. Jika terdapatindikasi tersebut atau pada saat pengujiantahunan atas penurunan nilai aset tertentu(yaitu aset takberwujud dengan umur manfaattidak terbatas, aset takberwujud yang belumdapat digunakan, atau goodwill yang diperolehdalam suatu kombinasi bisnis) diperlukan,maka Perusahaan membuat estimasi atasjumlah terpulihkan aset tersebut.
The Company assesses at each annualreporting period whether there is an indicationthat an asset may be impaired. If suchindication exists, or when annual impairmenttesting for an asset (i.e. an intangible assetwith an indefinite useful life, an intangibleasset not yet available for use, or goodwillacquired in a business combination) isrequired, the Company makes an estimate ofthe asset’s recoverable amount.
Jumlah terpulihkan yang ditentukan untuk asetindividual adalah jumlah yang lebih tinggiantara nilai wajar aset atau UPK dikurangibiaya untuk menjual dan nilai pakainya, kecualiaset tersebut tidak menghasilkan arus kasmasuk yang sebagian besar independen dariaset atau kelompok aset lain. Jika nilai tercatataset atau UPK lebih besar daripada nilaiterpulihkannya, maka aset tersebut dianggapmengalami penurunan nilai dan nilai tercatataset diturunkan menjadi sebesar nilaiterpulihkannya.
An individual asset’s recoverable amount is thehigher of an asset’s or CGU fair value lesscosts to sell and its value in use, unless theasset does not generate cash inflows that arelargely independent of those from other assetsor groups of assets. Where the carryingamount of an asset or CGU exceeds itsrecoverable amount, the asset is consideredimpaired and is written down to its recoverableamount.
252
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
24
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANGSIGNIFIKAN (lanjutan)
2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTINGPOLICIES (continued)
l. Penurunan Nilai Aset Non-keuangan(lanjutan)
l. Impairment of Non-financial Assets(continued)
Perusahaan mendasarkan perhitunganpenurunan nilai pada rincian perhitungananggaran atau prakiraan yang disusun secaraterpisah untuk masing-masing UPKPerusahaan atas aset individual yangdialokasikan. Perhitungan anggaran danprakiraan ini secara umum mencakup periodeselama lima atau sepuluh tahun sesuaidengan stabilitas arus kas terkait. Setelahperiode yang dianggarkan, proyeksi arus kasdiestimasi dengan melakukan ekstrapolasiproyeksi yang dianggarkan denganmenggunakan tingkat pertumbuhan jangkapanjang yang tetap.
The Company bases its impairment calculationon detailed budgets or forecast calculationswhich are prepared separately for each of theCompany’s CGUs to which the individualassets are allocated. These budgets andforecast calculations are generally covering aperiod of five or ten years in accordance withthe stability of the related cash flows. Beyondthe forecasted period, the estimated cashflows are determined by extrapolating theforecasted cash flows using a steadylong-term growth rate.
Dalam menghitung nilai pakai, estimasi aruskas masa depan neto didiskontokan ke nilaikini dengan menggunakan tingkat diskontosebelum pajak yang menggambarkanpenilaian pasar kini dari nilai waktu uang danrisiko spesifik atas aset. Dalam menentukannilai wajar dikurangi biaya untuk menjual,digunakan harga penawaran pasar terakhir,jika tersedia. Jika tidak terdapat transaksitersebut, Perusahaan menggunakan modelpenilaian yang sesuai untuk menentukan nilaiwajar aset. Perhitungan-perhitungan inidikuatkan oleh penilaian berganda atauindikator nilai wajar yang tersedia.
In assessing the value in use, the estimatednet future cash flows are discounted to theirpresent value using a pre-tax discount ratethat reflects current market assessments of thetime value of money and the risks specific tothe asset. In determining fair value less coststo sell, recent market transactions are takeninto account, if available. If no suchtransactions can be identified, an appropriatevaluation model is used to determine the fairvalue of the assets. These calculations arecorroborated by valuation multiples or otheravailable fair value indicators.
Kerugian penurunan nilai dari operasi yangberkelanjutan, jika ada, diakui pada laba rugisesuai dengan kategori biaya yang konsistendengan fungsi aset yang diturunkan nilainya.
Impairment losses of continuing operations,if any, are recognized in profit or loss underexpense categories that are consistent withthe functions of the impaired assets.
Manajemen berkeyakinan bahwa tidakterdapat indikasi atas kemungkinan penurunannilai potensial atas aset tetap dan aset non-keuangan tidak lancar lainnya yang disajikanpada laporan posisi keuangan pada tanggal31 Maret 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan2016.
Management believes that there is noindication of potential impairment in values offixed assets and other non-current non-financial assets presented in the statements offinancial position as of March 31, 2019,December 31, 2018, 2017 and 2016.
m. Penghasilan dan Beban m. Revenue and Expense
Penghasilan diakui bila besar kemungkinanmanfaat ekonomi akan diperoleh olehPerusahaan dan jumlahnya dapat diukursecara andal, terlepas dari kapanpembayarannya dibuat. Penghasilan diukurpada nilai wajar pembayaran yang diterimaatau piutang, tidak termasuk diskon, rabat danPajak Pertambahan Nilai ("PPN").
Revenue is recognized to the extent that it isprobable that the economic benefits will flow tothe Company and the revenue can be reliablymeasured, irrespective of when payment ismade. Revenue is measured at the fair valueof the consideration that is received orreceivable, excluding discounts, rebates andValue Added Taxes (“VAT”).
253
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
25
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANGSIGNIFIKAN (lanjutan)
2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTINGPOLICIES (continued)
m. Penghasilan dan Beban (lanjutan) m. Revenue and Expense (continued)
Perusahaan menilai pengaturan penghasilanterhadap kriteria khusus untuk menentukanapakah bertindak sebagai prinsipal atau agen.Perusahaan telah menyimpulkan bahwaadalah sebagai prinsipal dalam semuapengaturan penghasilan.
The Company assesses its revenuearrangements against specific criteria todetermine if it is acting as principal or agent.The Company has concluded that it is actingas principal in all of its revenue arrangements.
Kriteria spesifik berikut juga harus dipenuhisebelum penghasilan diakui:
The following specific recognition criteria mustalso be met before revenue is recognized.
i) Penghasilan atas penjualan diakui padasaat terpenuhinya seluruh kondisi berikut:- Perusahaan telah memindahkan
risiko dan manfaat kepemilikansecara signifikan kepada pembeli;
- Perusahaan tidak lagi melanjutkanpengelolaan yang biasanya terkaitdengan kepemilikan atas barangmaupun melakukan pengendalianefektif atas barang yang dijual;
- Jumlah penghasilan dapat diukursecara andal;
- Kemungkinan besar manfaat ekonomiyang terkait dengan transaksitersebut akan mengalir kePerusahaan; dan
- Biaya yang terjadi atau akan terjadisehubungan transaksi tersebut dapatdiukur secara andal.
i) Revenue from sales is recognized whenall of the following conditions are met:- The Company has transferred to the
buyer the significant risks andrewards of ownership;
- The Company retains neithercontinuing managerial involvement tothe degree usually associated withownership nor effective control overthe goods sold;
- The amount of revenue can bemeasured reliably;
- It is probable that the economicbenefits associated with thetransaction will flow to the Company;and
- The cost incurred or to be incurred inrelation to the sales transaction canbe measured reliably.
Terpenuhinya kondisi tersebut tergantungpersyaratan penjualan dengan pelangganindividu.
The satisfaction of these conditionsdepends on the term of trade with individualcustomers.
ii) Penghasilan diakui pada saat hakPerusahaan untuk menerima pembayarandividen ditetapkan.
ii) Revenue is recognized when theCompany’s right to receive the dividendpayment is established.
Penjualan Barang Sale of Goods
Penghasilan dari penjualan lokal diakui padasaat penyerahan barang kepada pelanggan,sedangkan penghasilan dari penjualan ekspordiakui pada saat barang dikirim dari gudangkepada pelanggan (FOB shipping point).Penghasilan serbuk besi disajikan sebagai“Penghasilan Lainnya” dalam laporan laba rugidan penghasilan komprehensif lain.
Sales is recognized when the products aredelivered to the customers, while revenue fromexport sales is recognized when the productsare shipped from the warehouse (FOBshipping point). Revenue from sales of ironscale are presented in “Other Income” accountin the statements of profit or loss and othercomprehensive income.
254
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
26
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANGSIGNIFIKAN (lanjutan)
2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTINGPOLICIES (continued)
m. Penghasilan dan Beban (lanjutan) m. Revenue and Expense (continued)
Penghasilan dan Beban Bunga Interest Income and Expense
Untuk semua instrumen keuangan yang diukurpada biaya perolehan diamortisasi,penghasilan atau biaya bunga dicatat denganmenggunakan metode Suku Bunga Efektif(”SBE”), yaitu suku bunga yang secara tepatmendiskontokan estimasi pembayaran ataupenerimaan kas di masa mendatang selamaperkiraan umur dari instrumen keuangan, ataujika lebih tepat, digunakan periode yang lebihsingkat, untuk nilai tercatat neto dari asetkeuangan atau liabilitas keuangan.
For all financial instruments measured atamortized cost, interest income or finance costis recorded using the Effective Interest Rate(“EIR”) method, which is the rate that preciselydiscounts the estimated future cash paymentsor receipts through the expected lives of thefinancial instruments or a shorter period,where appropriate, to arrive at the net carryingamount of the financial assets or liabilities.
Penghasilan Sewa Rental Income
Penghasilan sewa diakui dengan dasar garislurus selama masa sewa.
Rental income is recognized on a straight-linebasis over the lease terms.
Beban Expenses
Beban diakui pada saat terjadinya (dasarakrual).
Expenses are recognized when they areincurred (accrual basis).
n. Imbalan Kerja n. Employee Benefits
Perusahaan mencatat beban gaji, bonus,jamsostek dan honorarium yang masih harusdibayar sebagai “Liabilitas Imbalan KerjaJangka Pendek” dalam laporan posisikeuangan.
The Company recorded accrued salary,bonus, jamsostek and honorarium expensesas “Short-term Employee Benefits Liability” inthe statements of financial position.
Perusahaan mencatat penyisihan imbalankerja dan imbalan kerja jangka panjang lainnyakepada karyawan-karyawan sesuai denganUndang-undang Ketenagakerjaan No. 13/2003(“Undang-undang Tenaga Kerja”). Penyisihantambahan tersebut diestimasi denganmenggunakan perhitungan aktuarial metode“Projected Unit Credit”.
The Company recorded additional provision foremployee benefits liability and other long-termemployee benefits to qualified employees inaccordance with Labor Law No. 13/2003 (the“Labor Law”). The additional provisions areestimated through actuarial calculations usingthe “Projected Unit Credit” method.
Pengukuran kembali, terdiri atas keuntungandan kerugian aktuarial, segera diakui padalaporan posisi keuangan dengan pengaruhlangsung didebit atau dikreditkan kepada saldolaba melalui penghasilan komprehensif lainpada periode terjadinya. Pengukuran kembalitidak direklasifikasi ke laba rugi pada periodeberikutnya.
Remeasurements, comprising of actuarialgains and losses, are recognized immediatelyin the statements of financial position with acorresponding debit or credit to retainedearnings through other comprehensive incomein the period in which they occur.Remeasurements are not reclassified to profitor loss in subsequent periods.
Biaya jasa lalu harus diakui sebagai bebanpada saat yang lebih awal antara:i) ketika program amandemen atau
kurtailmen terjadi; danii) ketika entitas mengakui biaya
restrukturisasi atau imbalan terminasiterkait.
Past service costs are recognized in profit orloss at the earlier between:i) the date of the plan amendment or
curtailment; andii) the date the Company recognizes related
restructuring costs or termination benefits.
255
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
27
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANGSIGNIFIKAN (lanjutan)
2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTINGPOLICIES (continued)
n. Imbalan Kerja (lanjutan) n. Employee Benefits (continued)
Bunga neto dihitung dengan menerapkantingkat diskonto yang digunakan terhadapliabilitas imbalan kerja. Perusahaan mengakuiperubahan berikut pada kewajiban obligasineto pada akun “Beban Umum danAdministrasi” pada laporan laba rugi danpenghasilan komprehensif lain:
Net interest is calculated by applying thediscount rate to the defined benefit liability.The Company recognizes the followingchanges in the net defined benefit obligationunder “General and Administrative Expenses”as appropriate in the statements of profit orloss and other comprehensive income:
i) Biaya jasa terdiri atas biaya jasa kini,biaya jasa lalu, keuntungan atau kerugianatas penyelesaian (curtailment) tidakrutin; dan
ii) Beban atau penghasilan bunga neto.
i) Service costs comprising current servicecosts, past service costs, gains andlosses on curtailments and non-routinesettlements; and
ii) Net interest expense or income.
o. Transaksi dan Saldo dalam Mata UangAsing
o. Foreign Currency Transactions andBalances
Perusahaan menerapkan PSAK 10, "PengaruhPerubahan Kurs Valuta Asing".
The Company adopted PSAK 10, “The Effectof Changes in Foreign Exchange Rates”.
Transaksi dalam mata uang asing dicatatdalam mata uang fungsional berdasarkan nilaitukar yang berlaku pada saat transaksidilakukan. Pada tanggal pelaporan, aset danliabilitas moneter dalam mata uang asingdijabarkan sesuai dengan rata-rata kurs jualdan beli yang diterbitkan oleh Bank Indonesiapada tanggal transaksi perbankan terakhiruntuk periode yang bersangkutan dan labaatau rugi kurs yang timbul dikreditkan ataudibebankan pada operasi periode yangbersangkutan, kecuali untuk selisih kurs yangdapat diatribusikan ke aset tertentudikapitalisasi ke aset dalam pembangunan danpemasangan.
Foreign currency transactions are recorded inthe functional currency at the rates ofexchange prevailing at the time thetransactions are made. At the reporting date,monetary assets and liabilities denominated inforeign currencies are adjusted to reflect theclosing exchange rate prevalling on the lastbanking transaction date of the period, aspublished by Bank Indonesia and any resultinggains or losses are credited or charged tocurrent period operations, except for foreignexchange differentials that can be attributed toqualifying assets which are capitalized toproperties under construction and installation.
Kurs yang digunakan Perusahaan adalahsebagai berikut:
The exchange rates used by the Company areas follows:
31 Maret/March 31, 31 Desember/December 31,
2019 2018 2018 2017 2016
Rupiah/1 Dolar AS 14.244,00 13.756,00 14.481,00 13.548,00 13.436,00 Rupiah/US Dollar 1GBP/1 Dolar AS 1,31 1,41 1,27 1,34 1,23 GBP/US Dollar 1Euro/1 Dolar AS 1,12 1,23 1,14 1,19 1,05 Euro/US Dollar 1CHF/1 Dolar AS 1,00 1,05 1,02 1,02 0,98 CHF/US Dollar 1AUD/1 Dolar AS 0,71 0,77 0,71 0,78 0,72 AUD/US Dollar 1SGD/1 Dolar AS 0,74 0,76 0,73 0.75 0,69 SGD/US Dollar 1CNY/1 Dolar AS 0,15 0,16 0,15 0,15 0,14 CNY/US Dollar 1JPY/1 Dolar AS 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01 JPY/US Dollar 1
256
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
28
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANGSIGNIFIKAN (lanjutan)
2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTINGPOLICIES (continued)
p. Sewa p. Leases
Perusahaan mengklasifikasikan sewaberdasarkan sejauh mana risiko dan manfaatyang terkait dengan kepemilikan aset sewapembiayaan berada pada lessor atau lessee,dan pada substansi transaksi daripada bentukkontraknya. Perjanjian dievaluasi apakahpemenuhannya tergantung kepadapenggunaan aset atau aset-aset tertentusecara spesifik atau perjanjian mengalihkanhak untuk menggunakan aset atau aset-aset,walaupun hak tersebut tidak secara eksplisitdisebutkan dalam perjanjian.
The Company classifies leases based on theextent to which risks and rewards incidental tothe ownership of a leased asset are vested inthe lessor or the lessee, and on the substanceof the transaction rather than the form of thecontract. The arrangement is assessed forwhether fulfillment of the arrangement isdependent on the use of a specific asset orassets or the arrangement conveys a right touse the asset or assets, even if that right is notexplicitly specified in an arrangement.
Sebagai Lessee As Lessee
Suatu sewa diklasifikasikan sebagai sewapembiayaan jika sewa tersebut mengalihkansecara substansial seluruh risiko dan manfaatyang terkait dengan kepemilikan aset sewa.Sewa tersebut dikapitalisasi sebesar nilai wajaraset sewaan atau sebesar nilai kini daripembayaran sewa minimum, jika nilai kini lebihrendah dari nilai wajar. Pembayaran sewaminimum harus dipisahkan antara bagian yangmerupakan beban keuangan dan bagian yangmerupakan pelunasan liabilitas, sedemikianrupa sehingga menghasilkan suatu tingkatsuku bunga periodik yang konstan atas saldoliabilitas. Beban keuangan dibebankanlangsung sebagai laba rugi.
A lease is classified as a finance lease if ittransfers substantially all the risks and rewardsincidental to ownership of the leased assets.Such leases are capitalized at the inception ofthe lease at the fair value of the leasedproperty or, if lower, at the present value of theminimum lease payments. Minimum leasepayments are apportioned between thefinance charges and reduction of the leaseliability so as to achieve a constant rate ofinterest on the remaining balance of liability.Finance charges are charged directly to theprofit or loss.
Jika terdapat kepastian yang memadai bahwalessee akan mendapatkan hak kepemilikanpada akhir masa sewa, aset sewa pembiayaandisusutkan selama estimasi masa manfaataset tersebut. Jika tidak terdapat kepastiantersebut, maka aset sewa pembiayaandisusutkan selama periode yang lebih pendekantara umur manfaat aset sewa pembiayaanatau masa sewa.
If there is a reasonable certainty that thelessee will obtain ownership by the end of thelease term, leased assets are depreciated overthe estimated useful lives of the assets. In theabsence of such certainty, those assets aredepreciated over the shorter of the estimateduseful lives of the assets or the lease term.
Suatu sewa diklasfikasikan sebagai sewaoperasi jika sewa tidak mengalihkan secarasubstansi seluruh risiko dan manfaat yangterkait dengan kepemilikan aset. Dengandemikian, pembayaran sewa diakui sebagaibeban dengan dasar garis lurus (straight-linebasis) selama masa sewa.
A lease is classified as an operating lease if itdoes not transfer substantially all the risks andrewards incidental to ownership of the leasedasset. Accordingly, the related lease paymentsare recognized in profit or loss on a straight-line basis over the lease term.
Sewa yang mana Perusahaan tidakmengalihkan secara substansial seluruh risikodan manfaat yang terkait dengan kepemilikanaset diklasifikasikan sebagai sewa operasi.
Leases where the Company does not transfersubstantially all the risks and rewards ofownership of the asset are classified asoperating leases.
257
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
29
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANGSIGNIFIKAN (lanjutan)
2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTINGPOLICIES (continued)
q. Perpajakan q. Taxation
Beban pajak penghasilan merupakan jumlahdari pajak penghasilan badan yang terutangsaat ini dan pajak tangguhan.
Income tax expense represents the sum of thecorporate income tax currently payable anddeferred tax.
Pajak Kini Current Tax
Aset dan liabilitas pajak kini untuk periodeberjalan dan lalu diukur sebesar jumlah yangdiharapkan dapat direstitusi dari ataudibayarkan kepada otoritas perpajakan. Tarifpajak dan peraturan pajak yang digunakanuntuk menghitung jumlah tersebut adalah yangtelah berlaku atau secara substantif telahberlaku pada tanggal pelaporan.
Current income tax assets and liabilities for thecurrent and prior period are measured at theamount expected to be restituted from or paidto the tax authority. The tax rates and tax lawsused to compute the amount are those thathave been enacted or substantively enactedas of the reporting date.
Bunga dan penalti atas pajak penghasilandisajikan sebagai bagian dari penghasilan ataubeban operasi lain karena dianggap bukanmerupakan bagian dari beban pajakpenghasilan.
Interests and penalties are presented as partof other operating income or expense sincethey are not considered as part of the incometax expense.
Penghasilan kena pajak berbeda dengan labayang dilaporkan dalam laba atau rugi karenapenghasilan kena pajak tidak termasuk bagiandari penghasilan atau beban yang dikenakanpajak atau dikurangkan di tahun-tahun yangberbeda, dan juga tidak termasuk bagian-bagian yang tidak dikenakan pajak atau tidakdapat dikurangkan.
Taxable income differs from profit as reportedin the profit or loss because it excludes itemsof income or expense that are taxable ordeductible in other years and it furtherexcludes items that are non-taxable ordeductible.
Pajak penghasilan kini diakui dalam laba rugi,kecuali pajak yang berkaitan dengan item yangdiakui di luar laba rugi, baik pada penghasilankomprehensif lain atau langsung pada ekuitas.Manajemen secara periodik melakukanevaluasi atas posisi yang diambil dalampelaporan pajak sehubungan dengan situasi dimana peraturan pajak terkait menjadi subjekinterpretasi dan menetapkan provisi biladiperlukan.
Current income taxes are recognized in theprofit or loss, except to the extent that the taxrelates to items recognized outside profit orloss, either in other comprehensive income ordirectly in equity. Management periodicallyevaluates positions taken in the tax returnswith respect to situations in which applicabletax regulations are subject to interpretationand establishes provisions when appropriate.
Kekurangan pembayaran pajak penghasilanbadan dari periode pajak sebelumnya dicatatsebagai bagian dari “Beban PajakPenghasilan” dalam laporan laba rugi danpenghasilan komprehensif lain.
Underpayment of corporate income tax fromthe previous tax period is recorded as part of“Income Tax Expense” in the statements ofprofit or loss and other comprehensive income.
Pajak tangguhan Deferred tax
Pajak tangguhan diakui dengan menggunakanmetode liabilitas atas perbedaan temporerpada tanggal pelaporan antara dasarpengenaan pajak aset dan liabilitas dan jumlahtercatatnya untuk tujuan pelaporan keuanganpada tanggal pelaporan.
Deferred tax is provided using the liabilitymethod on temporary differences at thereporting date between the tax bases of assetsand liabilities and their carrying amounts forfinancial reporting purposes at the reportingdate.
258
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
30
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANGSIGNIFIKAN (lanjutan)
2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTINGPOLICIES (continued)
q. Perpajakan (lanjutan) q. Taxation (continued)
Pajak tangguhan (lanjutan) Deferred tax (continued)
Liabilitas pajak tangguhan diakui untuk semuaperbedaan temporer yang kena pajak, kecuali:i. liabilitas pajak tangguhan yang terjadi dari
pengakuan awal goodwill atau dari asetatau liabilitas dari transaksi yang bukantransaksi kombinasi bisnis, dan pada waktutransaksi tidak mempengaruhi labaakuntansi dan laba kena pajak/rugi pajak;
ii. dari perbedaan temporer kena pajak atasinvestasi pada entitas anak, yang saatpembalikannya dapat dikendalikan danbesar kemungkinannya bahwa bedatemporer itu tidak akan dibalik dalam waktudekat.
Deferred tax liabilities are recognized for alltaxable temporary differences, except:i. where the deferred tax liability arises from
the initial recognition of goodwill or of anasset or liability in a transaction that is nota business combination and, at the time ofthe transaction, affects neither theaccounting profit nor taxable profit or loss;
ii. in respect of taxable temporarydifferences associated with investments insubsidiaries, when the timing of thereversal of the temporary differences canbe controlled and it is probable that thetemporary differences will not reverse inthe foreseeable future.
Aset pajak tangguhan diakui untuk seluruhperbedaan temporer yang dapat dikurangkandan akumulasi rugi pajak belum dikompensasi,bila kemungkinan besar laba kena pajak akantersedia sehingga perbedaan temporer dapatdikurangkan tersebut, dan rugi pajak belumdikompensasi, dapat dimanfaatkan, kecuali:i. jika aset pajak tangguhan timbul dari
pengakuan awal aset atau liabilitas dalamtransaksi yang bukan transaksi kombinasibisnis dan tidak mempengaruhi labaakuntansi maupun laba kena pajak/rugipajak; atau
ii. dari perbedaan temporer yang dapatdikurangkan atas investasi pada entitasanak, aset pajak tangguhan hanya diakuibila besar kemungkinannya bahwa bedatemporer itu tidak akan dibalik dalam waktudekat dan laba kena pajak dapatdikompensasi dengan beda temporertersebut.
Deferred tax assets are recognized for alldeductible temporary differences and carryforward of unused tax losses, to the extent thatit is probable that taxable profits will beavailable against which deductible temporarydifferences, and the carry forward of unusedtax losses can be utilized, except:i. where the deferred tax asset relating to the
deductible temporary difference arises fromthe initial recognition of an asset or liabilityin a transaction that is not a businesscombination and, at the time of thetransaction, affects neither the accountingprofit nor taxable profit or loss; or
ii. in respect of deductible temporarydifferences associated with investments insubsidiaries, deferred tax assets arerecognized only to the extent that it isprobable that the temporary differences willreverse in the foreseeable future andtaxable profit will be available against whichthe temporary differences can be utilized.
Jumlah tercatat aset pajak tangguhan ditelaahpada setiap tanggal pelaporan dan nilaitercatat aset pajak tangguhan tersebutditurunkan apabila laba fiskal mungkin tidakmemadai untuk mengkompensasi sebagianatau semua manfaat aset pajak tangguhan.Aset pajak tangguhan yang belum diakuisebelumnya ditelaah pada setiap tanggalpelaporan dan diakui sepanjang laba kenapajak yang akan datang kemungkinan besarakan tersedia untuk pemulihannya.
The carrying amount of deferred tax assets isreviewed at each reporting date and reducedto the extent that it is no longer probable thatsufficient taxable profit will be available toallow all or part of the benefit of the deferredtax assets to be utilized. Unrecognizeddeferred tax assets are reassessed at eachreporting date and are recognized to theextent that it has become probable that futuretaxable income will allow the deferred taxassets to be recovered.
259
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
31
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANGSIGNIFIKAN (lanjutan)
2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTINGPOLICIES (continued)
q. Perpajakan (lanjutan) q. Taxation (continued)
Pajak tangguhan (lanjutan) Deferred tax (continued)
Pajak tangguhan dihitung denganmenggunakan tarif pajak yang berlaku atausecara substansial telah berlaku pada tanggalpelaporan. Perubahan nilai tercatat aset danliabilitas pajak tangguhan yang disebabkanoleh perubahan tarif pajak dibebankan padausaha periode berjalan, kecuali untuktransaksi-transaksi yang sebelumnya telahlangsung dibebankan atau dikreditkan keekuitas.
Deferred tax is calculated at the tax rates thathave been enacted or substantively enacted atthe reporting date. Changes in the carryingamount of deferred tax assets and liabilitiesdue to a change in tax rates are charged tocurrent period operations, except to the extentthat they relate to items previously charged orcredited to equity.
Aset pajak tangguhan dan liabilitas pajaktangguhan disaling hapuskan jika terdapat haksecara hukum untuk melakukan saling hapusatas aset pajak kini terhadap liabilitas pajakkini atau aset dan liabilitas pajak tangguhanpada entitas yang sama, atau kelompok usahayang bermaksud untuk menyelesaikan asetdan liabilitas lancar berdasarkan jumlah neto.
Deferred tax assets and deferred tax liabilitiesare offset when a legally enforceable rightexists to offset current tax assets againstcurrent tax liabilities, or the deferred tax assetsand deferred tax liabilities relate to the sametaxable entity, or the group intends to settle itscurrent assets and liabilities on a net basis.
r. Aset dan Liabilitas Keuangan r. Financial Assets and Liabilitas
i. Aset Keuangan i. Financial Assets
Pengakuan dan Pengukuran Awal Initial Recognition and Measurement
Aset keuangan diklasifikasikan sebagaisalah satu dari aset keuangan yang diukurpada nilai wajar melalui laba rugi,pinjaman yang diberikan dan piutang,investasi dimiliki hingga jatuh tempo, atauaset keuangan tersedia untuk dijual, dimana sesuai. Perusahaan menetapkanklasifikasi aset keuangan setelahpengakuan awal dan, jika diperbolehkandan sesuai, akan melakukan evaluasi atasklasifikasi ini pada setiap periodepelaporan.
Financial assets are classified as financialassets at fair value through profit or loss,loans and receivables, held-to-maturityinvestments, or available-for-sale (“AFS”)financial assets, as appropriate. TheCompany determines the classification ofits financial assets at initial recognitionand, where allowed and appropriate,evaluates this designation at eachreporting period.
Pada saat pengakuan awalnya, asetkeuangan diukur pada nilai wajar. Asetkeuangan yang tidak diukur pada nilaiwajar melalui laba rugi, diukur pada nilaiwajar ditambah dengan biaya transaksiyang dapat diatribusikan secara langsung.
When financial assets are recognizedinitially, they are measured at fair value.Financial assets that are not measured atfair value through profit or loss aremeasured at fair value with the addition ofdirectly attributable transaction costs.
Aset keuangan Perusahan terdiri dari kasdan setara kas, piutang usaha, piutanglain-lain, piutang pihak berelasi non-usahadan jaminan yang diklasifikasikan sebagaipinjaman yang diberikan dan piutang.
The Company’s financial assets consistingof cash and cash equivalents, accountsreceivable - trade, accounts receivable -others, due from related parties andsecurity deposits are classified as loansand receivables.
260
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
32
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANGSIGNIFIKAN (lanjutan)
2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTINGPOLICIES (continued)
r. Aset dan Liabilitas Keuangan (lanjutan) r. Financial Assets and Liabilitas (continued)
i. Aset Keuangan (lanjutan) i. Financial Assets (continued)Pengukuran Selanjutnya Subsequent MeasurementPinjaman yang diberikan dan piutangadalah aset keuangan non-derivatifdengan pembayaran tetap atau telahditentukan dan tidak memiliki kuotasi dipasar aktif. Setelah pengakuan awal, asettersebut dicatat pada biaya perolehandiamortisasi dengan menggunakanmetode SBE, dan keuntungan ataukerugian terkait diakui pada laba rugiketika pinjaman yang diberikan danpiutang dihentikan pengakuannya ataumengalami penurunan nilai, atau melaluiproses amortisasi.
Loans and receivables are non-derivativefinancial assets with fixed or determinablepayments that are not quoted in an activemarket. After initial recognition, suchassets are carried at amortized cost usingthe EIR method, and the related gains orlosses are recognized in profit or losswhen the loans and receivables arederecognized or impaired, as well asthrough the amortization process.
Cadangan atas jumlah yang tidak tertagihdicatat bila ada bukti yang objektif bahwaPerusahaan tidak akan dapat menagihpiutang tersebut. Piutang tidak tertagihdihapuskan pada saat teridentifikasi.Rincian lebih lanjut tentang kebijakanakuntansi untuk penurunan nilai asetkeuangan diungkapkan pada paragraf-paragraf berikutnya yang relevan padacatatan ini.
An allowance is made for uncollectibleamounts when there is objective evidencethat the Company will not be able to collectthe receivables. Bad debts are written-offwhen identified. Further details of theaccounting policy for impairment offinancial assets are disclosed in therelevant succeeding paragraphs under thisnote.
Penghentian Pengakuan Derecognition
Penghentian pengakuan atas suatu asetkeuangan, atau, bila dapat diterapkanuntuk bagian dari aset keuangan ataubagian dari kelompok aset keuanganserupa, terjadi bila:
A financial asset, or, where applicable apart of a financial asset or part of a groupof similar financial assets, is derecognizedwhen:
i. hak kontraktual untuk menerima aruskas yang berasal dari aset keuangantersebut berakhir; atau
i. the contractual rights to receive cashflows from the financial asset haveexpired; or
ii. Perusahaan mentransfer hakkontraktual untuk menerima arus kasyang berasal dari aset keuangantersebut atau menanggung kewajibanuntuk membayar arus kas yangditerima tersebut tanpa penundaanyang signifikan kepada pihak ketigamelalui suatu kesepakatanpenyerahan dan apabila: (a) secarasubstansial mentransfer seluruh risikodan manfaat atas kepemilikan asetkeuangan tersebut; atau (b) secarasubstansial tidak mentransfer dantidak mempertahankan seluruh risikodan manfaat atas kepemilikan asetkeuangan tersebut, namun telahmentransfer pengendalian atas asetkeuangan tersebut.
ii. the Company has transferred itscontractual rights to receive cash flowsfrom the financial asset or has anobligation to pay them in full withoutmaterial delay to a third party under apass-through arrangement and either:(a) has transferred substantially all therisks and rewards of the financial asset;or (b) has neither transferred norretained substantially all the risks andrewards of the financial asset, but hastransferred control of the financialasset.
261
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
33
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANGSIGNIFIKAN (lanjutan)
2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTINGPOLICIES (continued)
r. Aset dan Liabilitas Keuangan (lanjutan) r. Financial Assets and Liabilitas (continued)i. Aset Keuangan (lanjutan) i. Financial Assets (continued)
Penghentian Pengakuan (lanjutan) Derecognition (continued)Apabila Perusahaan mentransfer hakuntuk menerima arus kas yang berasaldari aset keuangan atau mengadakankesepakatan penyerahan, atau tidakmentransfer maupun tidakmempertahankan secara substansiseluruh risiko dan manfaat atas asetkeuangan tersebut namun telahmentransfer pengendalian atas asetkeuangan tersebut, maka suatu asetkeuangan baru diakui oleh Perusahaansebesar keterlibatannya yangberkelanjutan dengan aset keuangantersebut.
Where the Company has transferred itsrights to receive cash flows from a financialasset or has entered into a pass-througharrangement, or has neither transferrednor retained substantially all the risks andrewards of the financial asset but hastransferred control of the financial asset, anew financial asset is recognized to theextent of the Company’s continuinginvolvement in the asset.
Keterlibatan berkelanjutan yang berbentukpemberian jaminan atas aset yangditransfer diukur sebesar jumlah terendahantara nilai tercatat aset yang ditransferdan nilai maksimum pembayaran yangditerima yang mungkin harus dibayarkembali oleh Perusahaan.
Continuing involvement that takes the formof a guarantee over the transferred assetis measured at the lower of the originalcarrying amount of the asset and themaximum amount of considerationreceived that might be required to berepaid by the Company.
Dalam hal ini, Perusahaan juga mengakuiliabilitas terkait. Aset yang ditransfer danliabilitas terkait diukur atas dasar yangmenggambarkan hak dan kewajibanPerusahaan yang ditahan.
In that case, the Company also recognizesan associated liability. The transferredasset and the associated liability aremeasured on a basis that reflects theretained rights and obligations of theCompany.
Pada saat penghentian pengakuan atasaset keuangan secara keseluruhan, makaselisih antara nilai tercatat dan jumlah dari(i) pembayaran yang diterima, termasukaset baru yang diperoleh dikurangidengan liabilitas baru yang ditanggung;dan (ii) keuntungan atau kerugiankumulatif yang telah diakui secaralangsung dalam ekuitas, harus diakuipada laba rugi.
Upon derecognition of a financial asset inits entirety, the difference between thecarrying amount and the sum of (i) theconsideration received, including any newasset obtained less any new liabilityassumed; and (ii) any cumulative gain orloss that has been recognized directly inequity, must be recognized in profit or loss.
Penurunan Nilai ImpairmentPada setiap tanggal pelaporan,Perusahaan mengevaluasi apakahterdapat bukti yang objektif bahwa asetkeuangan atau kelompok aset keuanganmengalami penurunan nilai. Penurunannilai atas aset keuangan atau kelompokaset keuangan dianggap telah terjadi, jikadan hanya jika, terdapat bukti yangobjektif mengenai penurunan nilai sebagaiakibat dari satu atau lebih peristiwa yangterjadi setelah pengakuan awal asettersebut (peristiwa kerugian), danperistiwa kerugian tersebut berdampakpada estimasi arus kas masa depan asetkeuangan atau kelompok aset keuanganyang dapat diestimasi secara andal.
The Company assesses at each reportingdate whether there is any objectiveevidence that a financial asset or a groupof financial assets is impaired. A financialasset or a group of financial assets isdeemed to be impaired if, and only if, thereis objective evidence of impairment as aresult of one or more events that haveoccurred after the initial recognition of theasset (loss event) and that loss event hasan impact on the estimated future cashflows of the financial asset or the group offinancial assets that can be reliablyestimated.
262
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
34
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANGSIGNIFIKAN (lanjutan)
2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTINGPOLICIES (continued)
r. Aset dan Liabilitas Keuangan (lanjutan) r. Financial Assets and Liabilitas (continued)i. Aset Keuangan (lanjutan) i. Financial Assets (continued)
Penurunan Nilai (lanjutan) Impairment (continued)
Bukti penurunan nilai dapat meliputiindikasi pihak peminjam atau kelompokpeminjam mengalami kesulitan keuangansignifikan, wanprestasi atau tunggakanpembayaran bunga atau pokok, terdapatkemungkinan bahwa pihak peminjam akandinyatakan pailit atau melakukanreorganisasi keuangan lainnya dan padasaat data yang dapat diobservasimengindikasikan adanya penurunan yangdapat diukur atas estimasi arus kas masadatang, seperti meningkatnya tunggakanatau kondisi ekonomi yang berkorelasidengan wanprestasi.
Evidence of impairment may includeindications that the debtors or a group ofdebtors is experiencing significant financialdifficulty, default or delinquency in interestor principal payments, the probability thatthey will enter bankruptcy or other financialreorganization, and when observable dataindicate that there is a measurabledecrease in the estimated future cashflows, such as increase in arrears oreconomic conditions that correlate withdefaults.
Untuk pinjaman yang diberikan danpiutang yang dicatat pada biaya perolehanyang diamortisasi, Perusahaan pertamakali secara individual menentukan bahwaterdapat bukti objektif mengenaipenurunan nilai atas aset keuangan yangsignifikan secara individual, atau secarakolektif untuk aset keuangan yang tidaksignifikan secara individual.
For loans and receivables carried atamortized cost, the Company firstassesses whether objective evidence ofimpairment exists individually for financialassets that are individually significant, orcollectively for financial assets that are notindividually significant.
Jika Perusahaan menentukan tidakterdapat bukti objektif mengenaipenurunan nilai atas aset keuangan yangdinilai secara individual, terlepas asetkeuangan tersebut signifikan atau tidak,maka Perusahaan memasukkan asettersebut ke dalam kelompok asetkeuangan yang memiliki karakteristikrisiko kredit yang sejenis dan menilaipenurunan nilai kelompok tersebut secarakolektif. Aset yang penurunan nilainyadinilai secara individual dan untuk itukerugian penurunan nilai diakui atau tetapdiakui, tidak termasuk dalam penilaianatau penurunan nilai secara kolektif.
If the Company determines that noobjective evidence of impairment exists foran individually assessed financial asset,whether significant or not, it includes theasset in a group of financial assets withsimilar credit risk characteristics andcollectively assesses them for impairment.Assets that are individually assessed forimpairment and for which an impairmentloss is, or continues to be, recognized arenot included in a collective assessment orimpairment.
Jika terdapat bukti objektif bahwa kerugianpenurunan nilai telah terjadi, jumlahkerugian tersebut diukur sebagai selisihantara nilai tercatat aset dengan nilai kiniestimasi arus kas masa datang (tidaktermasuk kerugian kredit di masamendatang yang belum terjadi). Nilai kiniestimasi arus kas masa datangdidiskonto menggunakan SBE awal dariaset keuangan tersebut. Jika pinjamanyang diberikan atau piutang memiliki sukubunga variabel, tingkat diskonto untukmengukur kerugian penurunan nilaiadalah SBE terkini.
When there is objective evidence that animpairment loss has been incurred,the amount of the loss is measured asthe difference between the asset’s carryingamount and the present value of estimatedfuture cash flows (excluding future creditlosses that have not been incurred). Thepresent value of the estimated future cashflows is discounted at the financial asset’soriginal EIR. If a loan or receivable has avariable interest rate, the discount rate formeasuring impairment loss is the currentEIR.
263
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
35
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANGSIGNIFIKAN (lanjutan)
2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTINGPOLICIES (continued)
r. Aset dan Liabilitas Keuangan (lanjutan) r. Financial Assets and Liabilitas (continued)
i. Aset Keuangan (lanjutan) i. Financial Assets (continued)
Penurunan Nilai (lanjutan) Impairment (continued)
Nilai tercatat aset keuangan dikurangimelalui penggunaan akun cadangan danjumlah kerugian tersebut diakui secaralangsung dalam laporan laba rugi danpenghasilan komprehensif lain.Pendapatan bunga terus diakui atas nilaitercatat yang telah dikurangi tersebutberdasarkan suku bunga yang digunakanuntuk mendiskontokan arus kas masadepan dengan tujuan untuk mengukurkerugian penurunan nilai.
The carrying amount of the asset isreduced through the use of an allowanceaccount and the amount of the loss isdirectly recognized in the statements ofprofit or loss and other comprehensiveincome. Interest income continues to beaccrued on the reduced carrying amountbased on the rate of interest used todiscount future cash flows for the purposeof measuring impairment loss.
Pinjaman yang diberikan dan piutangbeserta dengan cadangan terkaitdihapuskan jika tidak terdapatkemungkinan yang realistis ataspemulihan di masa mendatang danseluruh agunan, jika ada, sudah direalisasiatau ditransfer kepada Perusahaan.
Loans and receivables, together with theassociated allowance, are written off whenthere is no realistic prospect of futurerecovery and all collaterals, if any, havebeen realized or transferred to theCompany.
Jika, dalam periode berikutnya, nilaiestimasi kerugian penurunan nilai asetkeuangan bertambah atau berkurang yangdikarenakan peristiwa yang terjadi setelahpenurunan nilai diakui, maka kerugianpenurunan nilai yang sebelumnya diakuiditambahkan atau dikurangi (dipulihkan)dengan menyesuaikan akun cadangan.Pemulihan tersebut tidakboleh mengakibatkan nilai tercatat asetkeuangan melebihi biaya perolehandiamortisasi yang seharusnya jikapenurunan nilai tidak diakui pada tanggalpemulihan dilakukan. Jika penghapusannantinya terpulihkan, jumlah pemulihanaset keuangan diakui pada laba rugi.
If, in a subsequent period, the amount ofthe estimated impairment loss increases ordecreases because of an event occurringafter the impairment was recognized, thepreviously recognized impairment loss isincreased or reduced (recovered) byadjusting the allowance account. Thereversal may not result in a carryingamount of the financial asset exceedingthe amortized cost that should be chargedif the impairment were not recognized atthe date of the impairment is reversed. If afuture write-off is later recovered, therecovery is recognized in profit or loss.
ii. Liabilitas Keuangan ii. Financial Liabilities
Perusahaan mengklasifikasikan liabilitaskeuangannya dalam dua kategori (i) nilaiwajar melalui laba rugi dan (ii) liabilitaskeuangan yang diukur pada biayaperolehan diamortisasi. Perusahaanmenentukan klasifikasi atas liabilitaskeuangan pada saat pengakuan awal.
The Company classifies its financialliabilities into two categories (i) fair valuethrough profit or loss and (ii) financialliabilities measured at amortized cost. TheCompany determines the classification ofits financial liabilities at initial recognition.
Pengakuan dan Pengukuran Recognition and MeasurementSaat pengakuan awal, liabilitas keuangandiukur pada nilai wajar dan, dalam halliabilitas keuangan yang diukur denganbiaya perolehan diamortisasi, termasukbiaya transaksi yang dapat diatribusikansecara langsung.
Financial liabilities are initially recognizedat fair value and, in the case of financialliabilities at amortized cost, inclusive ofdirectly attributable transaction costs.
264
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
36
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANGSIGNIFIKAN (lanjutan)
2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTINGPOLICIES (continued)
r. Aset dan Liabilitas Keuangan (lanjutan) r. Financial Assets and Liabilitas (continued)
ii. Liabilitas Keuangan (lanjutan) ii. Financial Liabilities (continued)
Pengakuan dan Pengukuran (lanjutan) Recognition and Measurement (continued)
Perusahaan hanya memiliki liabilitaskeuangan yang diukur pada biayaperolehan diamortisasi yang terdiri dariutang usaha, utang lain-lain, beban akrual,utang bank, utang pihak berelasi non-usaha, utang pemegang saham danobligasi wajib konversi.
The Company only has financial liabilitiesmeasured at amortized cost thatcomprised of accounts payable - trade,accounts payable - others, accruedexpenses, bank loans, due to relatedparties, shareholder loans and mandatoryconvertible bond.
Liabilitas keuangan yang diukur padabiaya perolehan yang diamortisasiselanjutnya diukur pada biaya perolehandiamortisasi, menggunakan SBE kecualijika dampak diskonto tidak material, makadinyatakan pada biaya perolehan.
Financial liabilities measured at amortizedcost are subsequently measured atamortized cost, using the EIR unless thediscount effect is not material, it is statedat cost.
Beban bunga diakui dalam “BiayaKeuangan” dalam laporan laba rugi danpenghasilan komprehensif lain.Keuntungan atau kerugian diakui sebagailaba rugi ketika liabilitas keuangantersebut dihentikan pengakuannya danmelalui proses amortisasi.
Interest expense is recognized in "FinanceCosts" in the statements of profit or lossand other comprehensive income. Gainsor losses are recognized in profit or losswhen such financial liabilities arederecognized and through the amortizationprocess.
Dalam menentukan apakah instrumenkeuangan merupakan instrumen ekuitasdan bukan merupakan liabilitas keuanganadalah jika, dan hanya jika, kedua kondisi(a) dan (b) berikut terpenuhi:
(a) instrumen tersebut tidak memilikikewajiban kontraktual: (i) untukmenyerahkan kas atau aset keuangan lainkepada entitas lain; atau (ii) untukmempertukarkan aset keuangan atauliabilitas keuangan dengan entitas laindengan kondisi yang berpotensi tidakmenguntungkan penerbit.
In determining whether a financialinstrument is an equity instrument ratherthan a financial liability, the instrument isan equity instrument if, and only if, bothconditions (a) and (b) below are met:
(a) the instrument includes no contractualobligation: (i) to deliver cash or anotherfinancial asset to another entity; or (ii) toexchange financial assets or financialliabilities with another entity underconditions that are potentially unfavourableto the issuer.
(b) jika instrumen tersebut akan ataumungkin diselesaikan dengan instrumenekuitas yang diterbitkan entitas, instrumentersebut merupakan: (i) non-derivatif yangtidak memiliki kewajiban kontraktual bagipenerbitnya untuk menyerahkan suatujumlah yang bervariasi dari instrumenekuitas yang diterbitkan entitas; atau (ii)derivatif yang akan diselesaikan hanyadengan mempertukarkan sejumlahtertentu kas atau aset keuangan laindengan sejumlah tertentu instrumenekuitas yang diterbitkan entitas.
(b) if the intrument will or may be settled inthe issuer’s own equity instruments, it is: (i)a non-derivative that includes nocontractual obligation for the issuer todeliver a variable number of its own equityinstruments; or (ii) a derivative that will besettled only by the issuer exchanging afixed amount of cash or another financialasset for a fixed number of its own equityinstruments.
265
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
37
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANGSIGNIFIKAN (lanjutan)
2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTINGPOLICIES (continued)
r. Aset dan Liabilitas Keuangan (lanjutan) r. Financial Assets and Liabilitas (continued)ii. Liabilitas Keuangan (lanjutan) ii. Financial Liabilities (continued)
Pengakuan dan Pengukuran (lanjutan) Recognition and Measurement (continued)
Obligasi Wajib Konversi tidak memenuhikriteria untuk dapat diklasifikasikansebagai ekuitas karena Obligasi WajibKonversi akan ditukarkan dengan suatujumlah yang bervariasi dari intrumenekuitas. Maka dari itu, Obligasi WajibKonversi diklasifikasikan sebagai liabilitaskeuangan secara sepenuhnya. Pada saatpenerbitan Obligasi Wajib Konversi, nilaiwajar ditentukan berdasarkan nilai kini dariObligasi Wajib Konversi yang didiskontomenggunakan SBE. Jumlah inidiklasifikasikan sebagai liabilitaskeuangan yang diukur pada biaya yangdiamortisasi sampai obligasi tersebutdikonversi.
Mandatory Convertible Bond does notsatisfy the criteria to be classified as anequity, since Mandatory Convertible Bondwill be exchanged with variable number ofequity instruments. Therefore, MandatoryConvertible Bond is fully classified as afinancial liability. On the issuance ofMandatory Convertible Bond, the fair valueis determined using present value of theMandatory Convertible Bond, discountedat the EIR. This amount is classified as afinancial liability measured at amortizedcost until it is extinguished on conversion.
Penghentian Pengakuan Derecognition
Liabilitas keuangan dihentikanpengakuannya pada saat liabilitas yangditetapkan dalam kontrak dihentikan ataudibatalkan atau kedaluwarsa.
A financial liability is derecognized whenthe obligation under the liability isdischarged or cancelled or has expired.
Ketika sebuah liabilitas keuangandigantikan dengan liabilitas keuangan laindari pemberi pinjaman yang sama ataspersyaratan yang secara substansialberbeda, atau bila persyaratan dariliabilitas keuangan tersebut secarasubstansial dimodifikasi, pertukaran ataumodifikasi persyaratan tersebut dicatatsebagai penghentian pengakuan liabilitaskeuangan awal dan pengakuan liabilitaskeuangan baru, dan selisih antara nilaitercatat masing-masing liabilitas keuangantersebut diakui dalam laporan laba rugidan penghasilan komprehensif lain.
When an existing financial liability isreplaced by another financial liability fromthe same lender on substantially differentterms, or the terms of an existing liabilityare substantially modified, such anexchange or modification is treated as aderecognition of the original liability andthe recognition of a new liability, and thedifference in the respective carryingamounts is recognized in the statementsof profit or loss and other comprehensiveincome.
iii. Saling Hapus Instrumen Keuangan iii. Offsetting of Financial InstrumentsAset keuangan dan liabilitas keuangansaling hapus dan nilai netonya disajikandalam laporan posisi keuangan jika, danhanya jika, terdapat hak secara hukumuntuk melakukan saling hapus atas jumlahtercatat dari aset keuangan dan liabilitaskeuangan tersebut dan terdapat intensiuntuk menyelesaikan secara neto, atauuntuk merealisasikan aset danmenyelesaikan liabilitas secarabersamaan.
Financial assets and financial liabilitiesare offset and the net amount reported inthe statements of financial position if, andonly if, there is a currently enforceablelegal right to offset the recognizedamounts and there is an intention to settleon a net basis, or to realize the assets andsettle the liabilities simultaneously.
266
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
38
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANGSIGNIFIKAN (lanjutan)
2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTINGPOLICIES (continued)
r. Aset dan Liabilitas Keuangan (lanjutan) r. Financial Assets and Liabilitas (continued)iv. Penentuan nilai wajar iv. Estimation of Fair Value
Nilai wajar adalah harga yang akanditerima untuk menjual suatu aset atauharga yang akan dibayar untukmengalihkan suatu liabilitas dalamtransaksi teratur (orderly transaction)antara pelaku pasar (market participants)pada tanggal pengukuran di pasar utamaatau, jika tidak terdapat pasar utama, dipasar yang paling menguntungkan dimana Perusahaan memiliki akses padatanggal tersebut. Nilai wajar liabilitasmencerminkan risiko wanprestasinya.
Fair value is the price that would bereceived to sell an asset or paid totransfer a liability in an orderly transactionbetween market participants at themeasurement date in the principal marketor, in its absence, the most advantageousmarket to which the Company has accessat that date. The fair value of a liabilityreflects its non-performance risk.
Jika tersedia, Perusahaan mengukur nilaiwajar instrumen keuangan denganmenggunakan harga kuotasian di pasaraktif untuk instrumen tersebut. Jika hargakuotasian tidak tersedia di pasar aktif,Perusahaan menggunakan teknikpenilaian dengan memaksimalkanpenggunaan input yang dapat diobservasidan relevan serta meminimalkanpenggunaan input yang tidak dapatdiobservasi.
When available, the Company measuresthe fair value of a financial instrumentusing the quoted price in an active marketfor that instrument. If there is no quotedprice in an active market, then theCompany uses valuation techniques thatmaximize the use of relevant observableinputs and minimize the use ofunobservable inputs.
s. Provisi s. ProvisionProvisi diakui jika Perusahaan memilikikewajiban kini (baik bersifat hukum maupunbersifat konstruktif) yang, akibat peristiwamasa lalu, besar kemungkinannyapenyelesaian kewajiban tersebutmengakibatkan arus keluar sumber daya yangmengandung manfaat ekonomi dan estimasiyang andal mengenai jumlah kewajibantersebut dapat dibuat.
Provisions are recognized when the Companyhas a present obligation (legally orconstructively) where, as a result of a pastevent, it is probable that the settlement of theobligation will result in an outflow of resourcesembodying economic benefits and a reliableestimate of the amount of the obligation can bemade.
Provisi ditelaah pada setiap tanggal pelaporandan disesuaikan untuk mencerminkan estimasiterbaik yang paling kini. Jika arus keluarsumber daya untuk menyelesaikan liabilitaskemungkinan besar tidak terjadi, maka provisidibatalkan.
Provisions are reviewed at each reporting dateand adjusted to reflect the current bestestimate. If it is no longer probable that anoutflow of resources embodying economicbenefits will be required to settle the obligation,the provision is reversed.
t. Segmen Operasi t. Operating SegmentSegmen adalah komponen yang dapatdibedakan dari entitas yang terlibat baik dalammenyediakan produk-produk tertentu dan jasa(segmen usaha), atau dalam menyediakanproduk dan jasa dalam lingkungan ekonomitertentu (segmen geografis), yang memilikirisiko dan imbalan yang berbeda dari segmenlainnya.
A segment is a distinguishable component ofthe entity that is engaged either in providingcertain products (business segment), or inproviding products within a particular economicenvironment (geographical segment), which issubject to risks and rewards that are differentfrom those of other segments.
267
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
39
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANGSIGNIFIKAN (lanjutan)
2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTINGPOLICIES (continued)
t. Segmen Operasi (lanjutan) t. Operating Segment (continued)
Jumlah setiap unsur segmen dilaporkanmerupakan ukuran yang dilaporkan kepadapengambil keputusan operasional untuk tujuanpengambilan keputusan untuk mengalokasikansumber daya kepada segmen dan menilaikinerjanya.
The amount of each segment item reported isthe measure reported to the chief operationdecision maker for the purposes of makingdecisions about allocating resources to thesegment and assessing its performance.
Pendapatan, beban, hasil, aset dan liabilitassegmen termasuk hal-hal yang dapatdiatribusikan secara langsung kepada suatusegmen serta hal-hal yang dapat dialokasikandengan dasar yang memadai untuk segmentersebut.
Segment revenue, expenses, results, assetsand liabilities include items directly attributableto a segment as well as those that can beallocated on a reasonable basis to thatsegment.
Informasi keuangan dilaporkan berdasarkaninformasi yang digunakan oleh manajemendalam mengevaluasi kinerja setiap segmendan menentukan pengalokasian sumber daya.Sehubungan dengan ini, informasi segmenusaha pada laporan keuangan disajikanberdasarkan pengklasifikasian umum atasdaerah pelayanan sebagai segmen geografis.Rincian informasi segmen tersebutdiungkapkan dalam Catatan 30.
Financial information is reported based on theinformation used by the management inevaluating the performance of each segmentand determining the allocation of resources. Inthis respect, the business segment informationin the financial statements are presentedbased on general classification of servicingareas as geographical segments. The detailsof segment information are disclosed inNote 30.
u. Laba per saham u. Earnings per shareJumlah laba neto per saham dasar dihitungdengan membagi laba periode berjalandengan rata-rata tertimbang jumlah sahambiasa yang beredar pada periode yangbersangkutan.
Basic earnings per share are calculated bydividing net profit for the period by theweighted average number of ordinary sharesoutstanding during the period.
Laba per saham dasar dihitung berdasarkanangka rata-rata tertimbang jumlah sahambiasa yang beredar pada periode yangbersangkutan, masing-masing sebanyak9.198.600.000 saham dan 6.362.031.000saham pada periode tiga bulan yang berakhirpada tanggal 31 Maret 2019 dan 2018, dansebanyak 7.504.430.022 saham,6.362.031.000 saham dan 6.362.031.000saham pada tahun yang berakhir pada tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016.
Basic earnings per share is computed basedon the weighted average number of theoutstanding shares during the period,amounting to 9,198,600,000 shares and6,362,031,000 shares for the three-monthperiod ended March 31, 2019 and 2018,respectively and 7,504,430,022 shares,6,362,031,000 shares and 6,362,031,000shares for the year ended December 31, 2018,2017 and 2016, respectively.
v. Peristiwa setelah Periode Pelaporan v. Events after the Reporting PeriodPeristiwa setelah akhir periode yangmemberikan tambahan informasi mengenaiposisi keuangan Perusahaan pada tanggalpelaporan (peristiwa penyesuai), jika ada,dicerminkan dalam laporan keuangan.Peristiwa setelah akhir periode yang bukanperistiwa penyesuaian diungkapkan dalamCatatan atas laporan keuangan, jika material.
Post period-end events that provide additionalinformation about the Company’s financialposition at the reporting date (adjustingevents), if any, are reflected in the financialstatements. Post period-end events that arenot adjusting events are disclosed in the Notesto the financial statements, when material.
268
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
40
3. PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSIYANG SIGNIFIKAN
3. SIGNIFICANT ACCOUNTING JUDGMENTS,ESTIMATES AND ASSUMPTIONS
Penyusunan laporan keuangan Perusahaanmengharuskan Manajemen untuk membuatpertimbangan, estimasi dan asumsi yangmempengaruhi total yang dilaporkan daripenghasilan, beban, aset dan liabilitas, danpengungkapan atas liabilitas kontinjensi, pada akhirperiode pelaporan.
The preparation of the Company’s financialstatements requires management to makejudgments, estimates and assumptions that affectthe reported amounts of revenues, expenses,assets and liabilities, and the disclosures ofcontingent liabilities, at the end of the reportingperiod.
Ketidakpastian mengenai asumsi dan estimasitersebut dapat mengakibatkan penyesuaianmaterial terhadap nilai tercatat aset dan liabilitasdalam periode pelaporan berikutnya.
Uncertainty about these assumptions andestimates could result in outcomes that mayrequire material adjustments to the carryingamounts of the assets and liabilities affected infuture periods.
Pertimbangan Judgments
Pertimbangan berikut ini dibuat oleh manajemendalam rangka penerapan kebijakan akuntansiPerusahaan yang memiliki pengaruh palingsignifikan atas jumlah yang diakui dalam laporankeuangan:
The following judgments are made by managementin the process of applying the Company’saccounting policies that have the most significanteffect on the amounts recognized in the financialstatements:
Penentuan Mata Uang Fungsional Determination of Functional Currency
Mata uang fungsional Perusahaan adalah matauang dari lingkungan ekonomi primer dimanaPerusahaan beroperasi. Mata uang tersebut adalahmata uang yang mempengaruhi penghasilan danbeban dari jasa yang diberikan.
The functional currency of the Company is thecurrency of the primary economic environment inwhich the Company operates. It is the currency thatinfluences the revenue and the cost of renderingservices.
Klasifikasi Aset Keuangan dan Liabilitas Keuangan Classification of Financial Assets and FinancialLiabilities
Perusahaan menetapkan klasifikasi atas aset danliabilitas tertentu sebagai aset dan liabilitaskeuangan dengan pertimbangan bila definisi yangditetapkan PSAK 55, “Instrumen Keuangan:Pengakuan dan Pengukuran” terpenuhi. Dengandemikian, aset keuangan dan liabilitas keuangandiakui sesuai dengan kebijakan akuntansiPerusahaan.
The Company determines the classifications ofcertain assets and liabilities as financial assets andliabilities by judging if they meet the definitions setout in PSAK 55, “Financial Instruments:Recognition and Measurement”. Accordingly, thefinancial assets and financial liabilities areaccounted for in accordance with the Company’saccounting policies.
Estimasi dan Asumsi Estimates and Assumptions
Asumsi utama masa depan dan sumber utamaestimasi ketidakpastian lain pada tanggalpelaporan yang memiliki risiko signifikan bagipenyesuaian yang material terhadap nilai tercatataset dan liabilitas untuk periode berikutnyadiungkapkan di bawah ini. Perusahaanmendasarkan asumsi dan estimasi pada parameteryang tersedia pada saat laporan keuangandisusun. Asumsi dan situasi mengenaiperkembangan masa depan mungkin berubahakibat perubahan pasar atau situasi di luar kendaliPerusahaan. Perubahan tersebut tercermin dalamasumsi terkait pada saat terjadinya.
The key assumptions concerning the future andother key sources of estimation uncertainty at thereporting date that have a significant risk of causinga material adjustment to the carrying amounts ofassets and liabilities within the next financial periodare disclosed below. The Company based itsassumptions and estimates on parametersavailable when the financial statements areprepared. Existing circumstances and assumptionsabout future developments may change as a resultof market changes or circumstances beyond thecontrol of the Company. Such changes arereflected in the assumptions when they occur.
269
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
41
3. PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSIYANG SIGNIFIKAN (lanjutan)
3. SIGNIFICANT ACCOUNTING JUDGMENTS,ESTIMATES AND ASSUMPTIONS (continued)
Estimasi dan Asumsi (lanjutan) Estimates and Assumptions (continued)
Cadangan Kerugian Penurunan Nilai Piutang Allowance for Impairment Losses on Receivables
Perusahaan mengevaluasi akun tertentu jikaterdapat informasi bahwa pelanggan yangbersangkutan tidak dapat memenuhi kewajibankeuangannya. Dalam hal tersebut, Perusahaanmempertimbangkan, berdasarkan fakta dan situasiyang tersedia, termasuk namun tidak terbatas padajangka waktu hubungan dengan pelanggan danstatus kredit pelanggan berdasarkan catatan kreditdari pihak ketiga dan faktor pasar yang telahdiketahui, untuk mencatat provisi spesifik atasjumlah piutang pelanggan guna mengurangi jumlahpiutang yang diharapkan dapat diterima olehPerusahaan. Penyisihan spesifik ini dievaluasikembali dan disesuaikan jika tambahan informasiyang diterima mempengaruhi jumlah cadangankerugian penurunan nilai piutang usaha.
The Company evaluates specific accounts where ithas information that certain customers are unableto meet their financial obligations. In these cases,the Company exercises its judgment, based on thebest available facts and circumstances, includingbut not limited to the length of its relationship withthe customer and the customer’s current creditstatus based on third party credit reports andknown market factors, to record specific provisionsagainst customers’ receivables in order to reducethe receivable amounts expected to be collected bythe Company. These specific provisions are re-evaluated and adjusted as additional informationreceived affects the amount of allowance forimpairment losses on trade receivables.
Nilai tercatat dari piutang usaha Perusahaansebelum cadangan atas penurunan nilai padatanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018, 2017dan 2016 masing-masing adalah sebesarAS$6.911.618, AS$11.836.525, AS$25.479.458dan AS$13.062.414. Penjelasan lebih lanjutdiungkapkan dalam Catatan 6.
The carrying amounts of the Company’s accountsreceivables before allowance for impairment lossesas of March 31, 2019, December 31, 2018, 2017and 2016 amounting to US$6,911,618,US$11,836,525, US$25,479,458 andUS$13,062,414, respectively. Further details aredisclosed in Note 6.
Cadangan Penurunan Persediaan Allowance for Decline Value of Inventories
Penyisihan penurunan nilai persediaan diestimasiberdasarkan fakta dan keadaan yang tersedia,termasuk namun tidak terbatas kepada, kondisifisik persediaan yang dimiliki, harga jual pasar,estimasi biaya penyelesaian dan estimasi biayayang timbul untuk penjualan. Provisi dievaluasikembali dan disesuaikan jika terdapat tambahaninformasi yang mempengaruhi jumlah yangdiestimasi.
Allowance for decline in value of inventories isestimated on the basis of the available facts andcircumstances, including but not limited to, thephysical condition of inventories, their marketselling prices, estimated costs of completion andestimated costs to be incurred for their sale.Allowance is re-evaluated and adjusted asadditional information received affects the amountestimated.
Nilai tercatat persediaan Perusahaan sebelumpenyisihan atas penurunan nilai pada tanggal31 Maret 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016masing-masing adalah sebesar AS$328.753.267,AS$394.384.666, AS$272.811.772 danAS$157.755.064. Penjelasan lebih lanjutdiungkapkan dalam Catatan 7.
The carrying amounts of the Company’sinventories before allowance for decline in value asof March 31, 2019, December 31, 2018, 2017 and2016 amounting to US$328,753,267,US$394,384,666, US$272,811,772 andUS$157,755,064, respectively. Further details aredisclosed in Note 7.
270
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
42
3. PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSIYANG SIGNIFIKAN (lanjutan)
3. SIGNIFICANT ACCOUNTING JUDGMENTS,ESTIMATES AND ASSUMPTIONS (continued)
Estimasi dan Asumsi (lanjutan) Estimates and Assumptions (continued)
Penyusutan Aset Tetap Depreciation of Fixed Assets
Biaya perolehan aset tetap disusutkan denganmenggunakan metode garis lurus berdasarkanestimasi masa manfaat ekonomisnya. Manajemenmengestimasi masa manfaat ekonomis aset tetapantara 4 sampai dengan 30 tahun. Masa manfaatekonomis tersebut merupakan masa manfaatekonomis yang secara umum diharapkan dalamindustri di mana Perusahaan menjalankanbisnisnya. Perubahan tingkat pemakaian danperkembangan teknologi dapat mempengaruhimasa manfaat ekonomis dan nilai sisa aset, dankarenanya biaya penyusutan masa depan mungkindirevisi.
The costs of fixed assets are depreciated on astraight-line method over their estimated usefullives. Management estimates the useful lives of thisfixed assets to be between 4 and 30 years. Theseare common life expectancies applied in theindustry where the Company conducts its business.Changes in the expected level of usage andtechnological development could impact theeconomic useful lives and the residual values ofthese assets, and therefore future depreciationcharges could be revised.
Nilai tercatat neto atas aset tetap Perusahaan padatanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018, 2017dan 2016 masing-masing adalah sebesarAS$670.559.827, AS$668.299.533,AS$585.841.909 dan AS$545.262.679. Penjelasanlebih lanjut diungkapkan dalam Catatan 9.
The net carrying amounts of the Company’s fixedassets as of March 31, 2019, December 31, 2018,2017 and 2016 amounting to US$670,559,827,US$668,299,533, US$585,841,909 andUS$545,262,679, respectively. Further details aredisclosed in Note 9.
Aset Pajak Tangguhan Deferred Tax Asset
Estimasi signifikan oleh manajemen disyaratkandalam menentukan jumlah aset pajak tangguhanyang dapat diakui, berdasarkan saat penggunaandan tingkat penghasilan kena pajak dan strategiperencanaan pajak masa depan.
Significant management estimates are required todetermine the amount of deferred tax assets thatcan be recognized, based upon the likely timingand the level of future taxable profits together withfuture tax planning strategies.
Nilai tercatat neto aset pajak tangguhan padatanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018, 2017dan 2016 masing-masing adalah sebesarAS$5.113.478, AS$5.455.815, AS$4.966.732 danAS$3.676.273. Penjelasan lebih lanjut diungkapkandalam Catatan 27.
The net carrying amounts of deferred tax assets asof March 31, 2019, December 31, 2018, 2017, and2016 amounting to US$5,113,478, US$5,455,815,US$4,966,732 and US$3,676,273, respectively.Further details are disclosed in Note 27.
Pajak Penghasilan Income Tax
Ketidakpastian atas interpretasi dari peraturanpajak yang kompleks, perubahan peraturan pajakdan jumlah dan timbulnya penghasilan kena pajakdi masa depan, yang dapat menyebabkanpenyesuaian di masa depan atas penghasilan danbeban pajak yang telah dicatat.
Uncertainties exist with respect to the interpretationof complex tax regulations, changes in tax laws,and the amount and timing of future taxableincome, which could necessitate futureadjustments to tax income and expense alreadyrecorded.
Pertimbangan signifikan dilakukan dalammenentukan penyisihan atas pajak penghasilanbadan. Terdapat transaksi dan perhitungan tertentuyang penentuan pajak akhirnya adalah tidak pastisepanjang kegiatan usaha normal. Perusahaanmengakui liabilitas atas pajak penghasilan badanberdasarkan estimasi apakah akan terdapattambahan pajak penghasilan badan.
Significant judgment is involved in determining theprovision for corporate income tax. There arecertain transactions and computations for which theultimate tax determination is uncertain in theordinary course of business. The Companyrecognizes liabilities for expected corporate incometax issues based on estimates as to whetheradditional corporate income tax will be due.
271
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
43
3. PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSIYANG SIGNIFIKAN (lanjutan)
3. SIGNIFICANT ACCOUNTING JUDGMENTS,ESTIMATES AND ASSUMPTIONS (continued)
Estimasi dan Asumsi (lanjutan) Estimates and Assumptions (continued)
Pajak Penghasilan (lanjutan) Income Tax (continued)
Nilai tercatat neto utang pajak penghasilan badanpada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 masing-masing adalah sebesar AS$4.183.355 danAS$2.017.100. Penjelasan lebih lanjut diungkapkandalam Catatan 27.
The net carrying amount of corporate income taxpayable as of December 31, 2017 and 2016amounting to US$4,183,355 and US$2,017,100,respectively. Further details are disclosed inNote 27.
Pensiun dan Imbalan Kerja Pension and Employee Benefits
Pengukuran kewajiban dan biaya pensiun danliabilitas imbalan kerja Perusahaan bergantungpada pemilihan asumsi yang digunakan olehaktuaris independen dalam menghitung jumlah-jumlah tersebut. Asumsi tersebut termasuk antaralain, tingkat diskonto, tingkat kenaikan gaji tahunan,tingkat pengunduran diri karyawan tahunan, tingkatkecacatan, umur pensiun dan tingkat kematian.Keuntungan atau kerugian aktuarial yang timbuldari penyesuaian dan perubahan dalam asumsi-asumsi aktuarial diakui secara langsung padalaporan posisi keuangan dengan debit atau kreditke saldo laba melalui penghasilan komprehensiflainnya dalam periode terjadinya.
The measurement of the Company’s obligationsand cost for pension and employee benefits liabilityis dependent on its selection of certainassumptions used by the independent actuaries incalculating such amounts. Those assumptionsinclude among others, discount rates, future annualsalary increase, annual employee turn-over rate,disability rate, retirement age and mortality rate.Actuarial gains or losses arising from experienceadjustments and changes in actuarial assumptionsare recognized immediately in the statements offinancial position with a corresponding debit orcredit to retained earnings through othercomprehensive income the period in which theyoccur.
Sementara Perusahaan berkeyakinan bahwaasumsi tersebut adalah wajar dan sesuai,perbedaan signifikan pada hasil aktual atauperubahan signifikan dalam asumsi yangditetapkan Perusahaan dapat mempengaruhisecara material liabilitas diestimasi atas pensiundan imbalan kerja dan beban imbalan kerja neto.
While the Company believes that its assumptionsare reasonable and appropriate, significantdifferences in the Company’s actual experiences orsignificant changes in the Company’s assumptionsmay materially affect its estimated liability forpension and employee benefits and net employeebenefits expense.
Nilai tercatat atas liabilitas imbalan kerja jangkapanjang Perusahaan pada tanggal 31 Maret 2019,31 Desember 2018, 2017 dan 2016 masing-masingadalah sebesar AS$35.211.647, AS$34.455.565,AS$38.942.955 dan AS$28.610.349. Penjelasanlebih lanjut diungkapkan dalam Catatan 16.
The carrying amounts of the Company’s long-termemployee benefits liability as of March 31, 2019,December 31, 2018, 2017 and 2016 amounting toUS$35,211,647, US$34,455,565, US$38,942,955and US$28,610,349, respectively. Further detailsare disclosed in Note 16.
272
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
44
4. KOMBINASI BISNIS ENTITAS SEPENGENDALI 4. BUSINESS COMBINATION OF ENTITIESUNDER COMMON CONTROL
Efektif pada tanggal 1 April 2018, Perusahaan danGRD melakukan sebuah kombinasi bisnis (lihatCatatan 28) melalui pengalihan persediaantertentu (bahan pembantu dan suku cadang), asettetap (mesin dan peralatan dan perabot danperalatan kantor), utang bank tertentu dankaryawan GRD kepada Perusahaan sehubungandengan rencana penawaran umum perdanasaham Perusahaan. Aset tetap beserta karyawanmilik GRD yang dialihkan merupakan suaturangkaian terpadu dari kegiatan proses produksiproduk baja batangan seperti IWF, H-Beam danturunannya yang akan dikombinasi dengankegiatan produksi produk baja lembaran sepertiplate, coil dan turunannya milik Perusahaan,sehingga penggabungan bisnis tersebut akanmemberikan manfaat ekonomi kepada pemegangsaham dan investor.
Effective April 1, 2018, the Company andGRD entered into a business combination (seeNote 28) by transferring certain inventories(consumable and spareparts), fixed assets(machinery and equipment and furniture andfixtures), certain bank loan, and employees fromGRD to the Company in relation to the Company’sinitial public offering plan. The fixed assets andemployees of GRD are an integrated part of theproduction activities for steel bar products such asIWF, H-Beam and derivatives products which willbe combined with the production of sheet steelproducts such as plate, coil and derivativesproducts of the Company, so that the merger of thebusiness will provide economic benefits toshareholders and investors.
Perusahaan dan GRD dimiliki dan dikendalikanoleh para pemegang saham utama yaitu LimiwatyLie, Kamaruddin, DR. Chairuddin, FihahatiTaniwan dan Suliana Taniwan, sejak Perusahaandan GRD didirikan.
The Company and GRD are owned and controlledby the main shareholders, namely Limiwaty Lie,Kamaruddin, DR. Chairuddin, Fihahati Taniwanand Suliana Taniwan, since the Company andGRD were established.
Imbalan yang diberikan dan jumlah tercatat asetneto adalah sebagai berikut:
The consideration transferred and the carryingamount of the net assets are as follows:
Selisih NilaiKombinasi Bisnis
EntitasSepengendali/
Imbalan Jumlah Tercatat Difference inyang Diberikan/ dari Aset Neto/ Value of Business Consideration Carrying Value Entities under
Transferred of Net Assets Common ControlPersediaan 27.624.732 27.624.732 - InventoriesAset tetap 92.421.401 89.895.285 2.526.116 Fixed assetsUtang bank jangka panjang (8.692.895) (8.692.895) - Long-term bank loanLiabilitas imbalan kerja (13.435.527) (13.435.527) - Employee benefits liabilityNeto 97.917.711 95.391.595 2.526.116 Net
Berdasarkan hasil penilaian penilai independenKJPP Karmanto & Rekan tertanggal 16 Agustus2018, nilai wajar aset tetap yang dialihkan padatanggal 31 Januari 2018 adalah sebesarAS$93.988.500 (setara dengan Rp1,26 trilliun).Nilai wajar dihitung dengan menggunakan (1)Pendekatan Pasar untuk penilaian aset tetap tanahdan bangunan yang memiliki data pasar sebagaipembanding; dan (2) Pendekatan Biaya untukpenilaian aset tetap mesin-mesin dan peralatan,yang tidak memiliki data pasar sebagaipembanding.
Based on the results of the valuation by theindependent appraiser KJPP Karmanto & Rekanon August 16, 2018, the fair value of thetransferred fixed assets as of January 31, 2018amounting to US$93,988,500 (equivalent toRp1.26 trillion). Fair value is calculated using (1)Market Approach for valuation of fixed assets ofland and buildings that have market data as acomparison; and (2) Cost Approach for valuingfixed assets of machinery and equipment, whichdoes not have market data as a comparison.
273
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
45
4. KOMBINASI BISNIS ENTITAS SEPENGENDALI(lanjutan)
4. BUSINESS COMBINATION OF ENTITIESUNDER COMMON CONTROL (continued)
Berdasarkan addendum kedua perjanjian jual beliaktiva tetap pada tanggal 26 Februari 2018,Perusahaan dan GRD setuju bahwa nilaipembelian aset tetap akan dikompensasi denganutang Commerzbank dan liabilitas imbalan kerjakaryawan GRD (Catatan 28). Neto utangpembelian aset tetap dan persediaan tersebutdicatat pada akun “Utang Pihak Berelasi Non-Usaha” pada laporan posisi keuangan tanggal31 Desember 2018.
Based on the second addendum of sale andpurchase of fixed assets agreement datedFebruary 26, 2018, the Company and GRD agreedthat the transfer price of fixed assets will becompensated by Commerzbank loan and employeebenefits liability of GRD (Note 28). Net payable onpurchase of fixed assets and inventories wererecorded in “Due to Related Parties” in thestatement of financial position as of December 31,2018.
Perusahaan mencatat bisnis kombinasi ini denganmenggunakan metode penyatuan kepemilikansesuai dengan PSAK 38 (Revisi 2012) “KombinasiBisnis Entitas Sepengendali”.
The Company recorded this business combinationusing the pooling-of-interests method inaccordance with PSAK 38 (2012 Revised)“Business Combination Under Common Control”.
Perbedaan antara imbalan yang dibayar danjumlah tercatat aset neto disajikan sebagai bagiandari akun “Tambahan Modal Disetor” pada laporanposisi keuangan pada tanggal 31 Maret 2019.Penyesuaian bagian kepentingan Perusahaan atasaset neto GRD disajikan sebagai ekuitas mergingbusiness yang hanya terdiri dari akun yangditransfer ke perusahaan dan tidak termasukpiutang usaha dan hutang usaha pada laporanposisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2017dan 2016. Dampak laba neto yang berasal daribisnis yang diperoleh disesuaikan sebagai“Penyesuaian Laba Merging business” padalaporan laba rugi dan penghasilan komprehensiflain untuk periode 1 Januari 2018 sampai dengan31 Maret 2018 dan untuk tahun yang berakhirpada tanggal 31 Desember 2017. Dampak aruskas yang berasal dari bisnis yang diperolehdisesuaikan sebagai “Penyesuaian Arus KasMerging business” pada laporan arus kas untukperiode 1 Januari 2018 sampai dengan31 Maret 2018 dan untuk tahun yang berakhir31 Desember 2017.
The difference between consideration transferredand the carrying amount of net assets is presentedas part of “Additional Paid-in Capital” in thestatement of financial position as of March 31,2019. The adjustments that pertain to the Companyin net assets of GRD is presented as equitymerging business which only consist of accountstransferred to the Company and does not includeaccounts receivable and accounts payable in thestatements of financial position as of December 31,2017 and 2016. The net income effects from theacquired business were adjusted as “Adjustmentsof Merging Business’ Income” in the statements ofprofit or loss and other comprehensive income forthe period January 1, 2018 to March 31, 2018 andfor the year ended December 31, 2017. Thecashflow effects from the acquired business wereadjusted as “Adjustments of Merging BusinessCash Flows” on the statements of cash flows for thethe period January 1, 2018 to March 31, 2018 andfor the year ended December 31, 2017.
274
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
46
4. KOMBINASI BISNIS ENTITAS SEPENGENDALI(lanjutan)
4. BUSINESS COMBINATION OF ENTITIESUNDER COMMON CONTROL (continued)
Laporan posisi keuangan pada tanggal31 Desember 2017 dan 2016 sebelum efekpenyesuaian merging business adalah sebagaiberikut:
The statements of financial position as ofDecember 31, 2017 and 2016 before effect ofmerging business are as follows:
Sebelum efek penyesuaian merging business/Before effect of merging business
31 Desember/December 31,
2017 2016
Aset Assets
Aset Lancar Current AssetsKas dan setara kas 15.655.757 21.984.275 Cash and cash equivalentsPiutang Accounts receivables
Usaha TradePihak ketiga 10.877.303 6.769.345 Third partiesPihak berelasi 14.602.155 6.293.069 Related parties
Lain-lain 34.416 29.326 OtherPersediaan 240.228.436 127.089.896 InventoriesUang muka pembelian 9.189.250 3.813.310 Advance for purchasesPajak dibayar dimuka 11.544.343 5.742.564 Prepaid tax
Total Aset Lancar 302.131.660 171.721.785 Total Current Assets
Aset Tidak Lancar Non-current.Assets
Uang muka pembelian aset tetap 30.449.979 23.288.648 Advance for purchase of fixed assetsPiutang pihak berelasi non-usaha 801.648 2.283.161 Due from related partiesAset pajak tangguhan 2.245.781 2.151.484 Deferred tax assetsInvestasi pada entitas asosiasi 3.287.853 2.934.382 Investment in associateAset tetap 492.525.371 437.777.613 Fixed assetsProperti investasi 7.245.808 7.245.808 Investment propertiesJaminan 15.836.579 11.240.313 Security depositsAset tidak lancar lainnya 94.287 100.573 Other non-current assets
Total Aset Tidak Lancar 552.487.306 487.021.982 Total Non-current Assets
Total Aset 854.618.966 658.743.767 Total Assets
Liabilitas dan Ekuitas Liabilities and Equity
Liabilitas Liabilities
Liabilitas Jangka Pendek Current LiabilitiesUtang bank jangka pendek 79.129.511 57.171.971 Short term bank loansUtang Accounts payable
Usaha TradePihak ketiga 53.825.553 9.953.395 Third partiesPihak berelasi 9.745.422 1.444.115 Related parties
Lain-lain 341.482 268.116 OthersBeban akrual 7.714.530 6.011.355 Accrued expensesLiabilitas imbalan kerja jangka pendek 278.105 161.882 Short-term employee benefits liabilityUtang pajak 4.396.932 2.164.574 Taxes payableUang muka pelanggan 29.511.778 15.991.914 Advance from customersBagian lancar utang bank jangka panjang 11.370.691 5.707.233 Current portion of long-term bank loans
Total Liabilitas jangka Pendek 196.314.004 98.874.555 Total Current Liabilities
275
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
47
4. KOMBINASI BISNIS ENTITAS SEPENGENDALI(lanjutan)
4. BUSINESS COMBINATION OF ENTITIES UNDERCOMMON CONTROL (continued)
Laporan posisi keuangan pada tanggal31 Desember 2017 dan 2016 sebelum efekpenyesuaian merging business adalah sebagaiberikut: (lanjutan)
The statements of financial position as ofDecember 31, 2017 and 2016 before effect ofmerging business are as follows: (continued)
Sebelum efek penyesuaian merging business/Before effect of merging business
31 Desember/December 31,
2017 2016
Liabilitas Jangka Panjang Non-current LiabilitiesUtang bank jangka panjang - Long-term bank loans - net of
dikurangi bagian lancar 56.944.232 37.365.678 current portionUtang pihak berelasi non-usaha 62.449.212 - Due to related partiesUtang pemegang saham 101.300.000 101.300.000 Shareholder loansLiabilitas imbalan kerja jangka panjang 20.083.928 14.934.032 Long-term employee benefits liability
Total Liabilitas Jangka Panjang 240.777.372 153.599.710 Total Non-current Liabilities
Total Liabilitas 437.091.376 252.474.265 Total Liabilities
Ekuitas EquityModal saham - nilai nominal Share capital - par value
Rp500.000 per saham Rp500,000 per share(Rupiah penuh) (full Rupiah)Modal dasar, ditempatkan Authorized, issued anddan disetor penuh - fully paid -6.362.031 saham 368.647.693 368.647.693 6,362,031 shares
Saldo laba 47.198.801 33.946.369 Retained earningsPenghasilan komprehensif lain 1.681.096 3.675.440 Other comprehensive income
Total Ekuitas 417.527.590 406.269.502 Total Equity
Total Liabilitas dan Ekuitas 854.618.966 658.743.767 Total Liabilities and Equity
276
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
48
4. KOMBINASI BISNIS ENTITAS SEPENGENDALI(lanjutan)
4. BUSINESS COMBINATION OF ENTITIES UNDERCOMMON CONTROL (continued)
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensiflain untuk periode tiga bulan yang berakhir padatanggal 31 Maret 2018 dan tahun yang berakhirpada tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016sebelum efek penyesuaian merging businessadalah sebagai berikut:
The statements of profit or loss and othercomprehensive income for three-month periodended March 31, 2018 and years ended December31, 2018, 2017 and 2016 before effect of mergingbusiness are as follows:
Sebelum efek penyesuaian merging business/Before effect of merging business
Periode tiga bulanyang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2018/ Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember/Three-month period Years ended December 31,
endedMarch 31, 2018 2018 2017 2016
Penjualan neto 153.466.167 772.643.320 492.330.215 371.522.733 Net sales
Beban pokok penjualan (137.786.450) (737.044.243) (454.967.880) (343.721.036) Cost of goods sold
Laba bruto 15.679.717 35.599.077 37.362.335 27.801.697 Gross profit
Beban penjualan (1.990.665) (11.742.034) (6.460.645) (5.410.111) selling expensesBeban umum dan administrasi (5.066.415) (24.125.524) (11.678.798) (9.041.382) General and administrative expensesPendapatan lainnya - neto 5.103.205 25.351.244 1.579.551 4.166.930 Other income - net
Laba usaha 13.725.842 25.082.763 20.802.443 17.517.134 Income from operations
Biaya keuangan (3.162.233) (16.664.617) (2.824.964) (3.451.352) Finance costsPendapatan keuangan 60.057 438.550 304.812 137.924 Finance incomeBagian laba asosiasi 431.263 422.319 756.179 860.105 Share in income of associateKeuntungan atas konversi utang Gain on conversion of liability into
Menjadi obligasi Wajib Konversi - 6.239.133 - - mandatory convertible bond
Laba sebelum pajak penghasilan 11.054.929 15.518.148 19.038.470 15.063.811 Income before income tax expense
Beban pajak penghasilan (2.813.852) (4.533.737) (5.786.038) (11.203.911) Income tax expense
Laba periode berjalan 8.241.077 10.984.411 13.252.432 3.859.900 Income for the period
Penghasilan komprehensif lain Other comprehensive incomePos yang tidak akan direklasifikasi Item that will not be reclassified
ke laba rugi: to profit or loss:Pengukuran kembali atas Re-measurement of employee
Liablitias imbalan kerja - neto 1.053.835 4.215.341 (1.896.831) (1.056.799) benefits liability - netBagian penghasilan komprehensif Share in other comprehensive
lain dari asosiasi - neto 55.847 220.067 (97.513) (39.559) income of associate - net
Total penghasilan komprehensif Total comprehensive incomeperiode berjalan 9.350.759 15.419.819 11.258.088 2.763.542 for the period
Laba per saham dasar 0,0013 0,0015 0,0021 0,0006 Basic earnings per share
277
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
49
4. KOMBINASI BISNIS ENTITAS SEPENGENDALI(lanjutan)
4. BUSINESS COMBINATION OF ENTITIES UNDERCOMMON CONTROL (continued)
Laporan arus kas untuk periode tiga bulan yangberakhir pada tanggal 31 Maret 2018 dan tahunyang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018,2017 dan 2016 sebelum efek penyesuaian mergingbusiness adalah sebagai berikut:
The statements of cash flows for three-monthperiod ended March 31, 2018 and years endedDecember 31, 2018, 2017 and 2016 before effectof merging business are as follows:
Sebelum efek penyesuaian merging business/Before effect of merging business
Periode tiga bulanyang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2018/ Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember/Three-month period Years ended December 31,
endedMarch 31, 2018 2018 2017 2016
ARUS KAS DARI AKTIVITAS CASH FLOW FROM OPERATINGOPERASI ACTIVITIESPenerimaan kas dari pelanggan 152.073.322 775.920.814 542.666.058 446.626.111 Cash receipts from customersPembayaran kas kepada pemasok (230.679.131) (816.251.052) (524.992.810) (424.359.488) Cash paid to suppliersPembayaran kas kepada karyawan (9.296.332) (39.961.139) (24.893.587) (4.543.880) Cash paid to employeesPembayaran kas kepada beban Cash paid to operating
usaha (327.704) (14.585.615) (19.119.495) (18.692.902) expensesKas yang digunakan untuk aktivitas operasi (88.229.845) (94.876.992) (26.339.834) (970.159) Cash used in operating activitiesPenerimaan dari Cash receipts from
(pembayaran untuk) (payment of)Pajak penghasilan (1.774.878) (13.847.870) (3.988.524) (2.650.150) Income taxesTagihan Pajak penghasilan - - - 1.664.634 Claim for tax refundPendapatan (beban) Other operating income
operasi lainnya (367.419) 11.393.247 3.298.996 86.801 (expenses)Kas Neto yang Digunakan untuk Net Cash
Aktivitas Operasi (90.372.142) (97.331.615) (27.029.362) (1.868.874) Used in Operating ActivitesARUS KAS DARI AKTIVITAS CASH FLOW FROM INVESTINGINVESTASI ACTIVITIESPerolehan aset tetap (15.182.592) (77.502.185) (70.888.432) (45.804.404) Acquisition of fixed assetsUang muka pembelian aset tetap (2.862.098) (17.102.637) (12.410.600) (18.133.795) Advance for purchase of fixed assetsPenarikan (penempatan) jaminan 311.361 (1.351.117) (4.646.682) 4.312.405 Withdrawal (placement) of security depositsPerolehan investasi pada Acquisition of investment
entitas asosiasi - (312.540) - - in associatePenjualan investasi pada Sale of investment
entitas asosiasi - 591.560 - - in associatePenerimaan dividen tunai - 217.395 305.195 1.739.296 Receipts of Cash dividendsPenerimaan penjualan aset tetap - 27.839 55.542 102.087 Proceeds from sale of fixed assetsKas neto yang Digunakan untuk Net Cash Used in
Aktivitas Investasi (17.733.329) (95.431.685) (87.584.977) (57.784.411) Investing ActivitiesARUS KAS DARI AKTIVITAS CASH FLOW FROM FINANCINGPENDANAAN ACTIVITIESPenerimaan dari: Proceeds from:
Utang bank jangka pendek 133.361.194 515.968.273 337.144.103 194.777.787 Short-term bank loansUtang bank jangka panjang 8.742.324 21.083.679 36.033.281 16.112.912 Long-term bank loansUtang pihak berelasi 65.650.419 72.861.747 62.444.641 - Due to related partiesUtang pemegang saham - - 101.300.000 Shareholder loans
Pembayaran atas: Payments of:Beban bunga (1.763.446) (8.275.147) (1.532.309) (2.774.506) Finance costsUtang bank jangka pendek (102.680.318) (368.991.855) (315.485.883) (189.353.187) Short-term bank loansUtang bank jangka panjang (1.757.343) (11.340.574) (10.348.393) (63.114.854) Long-term bank loansUtang pihak berelasi (1.089.958) (28.395.687) - - Due to related parties
Kas neto yang Diperoleh untuk Net Cash provided byAktivitas Pendanaan 100.462.872 192.910.436 108.255.440 56.948.152 Financing Activities
KENAIKAN (PENURUNAN) NET INCREASE (DECREASE) INNETO KAS DAN SETARA KAS (7.642.599) 147.136 (6.358.899) (2.705.133) CASH AND CASH EQUIVALENTS
KAS DAN SETARA KAS AWAL CASH AND CASH EQUIVALENTSPERIODE 15.655.757 15.655.757 21.984.275 24.618.305 AT THE BEGINNING OF THE PERIOD
DAMPAK NETO PERUBAHAN NET CASH EFFECT OF CHANGENILAI TUKAR ATAS KAS IN EXCHANGE RATES ONDAN SETERA KAS (67.172) (549.870) 30.381 71.103 CASH AND CASH EQUIVALENTS
KAS DAN SETARA KAS CASH AND CASH EQUIVALENTSAKHIR PERIODE 7.945.986 15.253.023 15.655.757 21.984.275 AT THE END OF THE PERIOD
Kas dan setara kas terdiri dari: Cash and Cash equivalents consists of:
Kas dan setara kas 7.945.986 16.840.687 15.655.757 21.984.275 Cash and cash equivalentsPinjaman cerukan - (1.587.664) - - Overdraft
Total kas dan setara kas 7.945.986 15.253.023 15.655.757 21.984.275 Total Cash and cash equivalents
278
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
50
5. KAS DAN SETARA KAS 5. CASH AND CASH EQUIVALENTS
Akun ini terdiri dari: This account consists of:31 Desember/December 31,
31 Maret 2019/March 31, 2019 2018 2017 2016
Kas Cash on handRupiah 1.410 1.379 1.476 1.488 Rupiah
Bank - Pihak Ketiga Cash in banks - Third PartiesDolar Amerika Serikat US Dollar
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 15.049.479 4.095.218 2.836.585 2.637.399 PT Bank Mandiri (Persero) TbkPT Bank DBS Indonesia 5.901.138 26.696 2.303.425 186.359 PT Bank DBS IndonesiaPT Bank Mega Tbk 2.811.885 27.495 3.860.024 - PT Bank Mega TbkPT Bank Central Asia Tbk 95.780 35.950 113.710 113.785 PT Bank Central Asia TbkBank of China Limited 36.463 36.580 983.792 1.817.994 Bank of China LimitedPT Bank OCBC NISP Tbk 31.467 322.786 135.702 4.630.296 PT Bank OCBC NISP TbkBank lainnya (masing-masing Other banks (below
di bawah AS$100.000) 187.669 135.183 137.047 95.100 US$100,000 each)Rupiah Rupiah
PT Bank Central Asia Tbk 3.783.593 2.150.549 1.166.321 533.242 PT Bank Central Asia TbkPT Bank Mandiri (Persero) Tbk 2.773.028 2.923.312 743.047 2.028.760 PT Bank Mandiri (Persero) TbkPT Bank OCBC NISP Tbk 448.619 206.641 464.976 527.558 PT Bank OCBC NISP TbkPT Bank Resona Perdania 256.879 103.593 12.559 - PT Bank Resona PerdaniaPT Bank Mega Tbk 131.990 6.722 1.238 - PT Bank Mega TbkPT Bank Negara Indonesia PT Bank Negara Indonesia
(Persero) Tbk 77.189 1.081.502 34.318 - (Persero) TbkPT Bank Mayora 65.275 1.395.779 - - PT Bank MayoraPT Bank Rakyat Indonesia PT Bank Rakyat Indonesia
(Persero) Tbk 16.027 15.726 1.878.532 - (Persero) TbkBank lainnya (masing-masing Other Banks (below
di bawah AS$100.000) 74.717 74.394 158.846 62.444 US$100.000 each)Euro Eropa European Euro
PT Bank OCBC NISP Tbk 23.515 10.301 443.997 174.600 PT Bank OCBC NISP TbkCitibank N.A. 3.784 3.857 63.969 87.702 Citibank N.A.PT Bank Central Asia Tbk 1.083 1.116 - - PT Bank Central Asia Tbk
Yuan China Chinese YuanBank of China Limited 6.897 6.743 205.223 - Bank of China Limited
Dolar Singapura Singapore DollarPT Bank OCBC NISP Tbk 28.736 31.029 102.720 96.949 PT Bank OCBC NISP TbkCitibank N.A. 3.352 3.329 3.406 3.157 Citibank N.A.
Yen Jepang Japanese YenCitibank N.A. 1.076 1.081 4.485 5.754 Citibank N.A.PT Bank OCBC NISP Tbk 365 366 359 16.073 PT Bank OCBC NISP Tbk
Deposito berjangka - Pihak Ketiga Time deposits - Third PartiesDolar Amerika Serikat US Dollar
PT Bank OCBC NISP TBk - - - 3.500.000 PT Bank OCBC NISP TBkPT Bank DBS Indonesia - - - 1.000.000 PT Bank DBS Indonesia
Rupiah RupiahPT Bank OCBC NISP TBk - 2.762.240 - 1.116.404 PT Bank OCBC NISP TBkPT Bank Mega Tbk - 1.381.120 - - PT Bank Mega TbkPT Bank Mandiri (Persero) Tbk - - - 3.349.211 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Total 31.811.416 16.840.687 15.655.757 21.984.275 Total
Suku bunga tahunan deposito berkisar antara: Time deposits bear annual interest rates as follows:
31 Desember/December 31,31 Maret 2019/
March 31, 2019 2018 2017 2016
Dolar AS 1,45% - 1,50% 0,50% - 3,00% 0,25% - 0,50% 0,75% - 1,25% US DollarRupiah 4,25% - 5,75% 5,35% - 8,50% 4,25% - 6,50% 4,00% - 4,25% Rupiah
Perusahaan tidak mempunyai penempatan kas dansetara kas pada pihak berelasi pada tanggal31 Maret 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan2016.
The Company does not have any cash and cashequivalents placements with related parties as ofMarch 31, 2019, December 31, 2018, 2017 and2016.
Tidak terdapat saldo kas dan setara kas yangdigunakan sebagai jaminan atau dibatasipenggunaannya.
There is no balance of cash and cash equivalentswhich is pledged as collateral and restricted in use.
279
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
51
6. PIUTANG USAHA 6. ACCOUNTS RECEIVABLE - TRADE
Akun ini terdiri dari: This account consists of:31 Desember/December 31,
31 Maret 2019/March 31, 2019 2018 2017 2016
Pihak ketiga Third partiesPelanggan lokal Local customers
PT Saranacentral Bajatama Tbk 2.767.409 - 461.258 105.260 PT Saranacentral Bajatama TbkPT Pembangunan Perumahan PT Pembangunan Perumahan
(Persero) Tbk 1.713.085 1.317.382 - - (Persero) TbkPT Swadaya Graha 14.516 221.603 - - PT Swadaya GrahaPT Marubeni-Itochu Steel PT Marubeni-Itochu Steel
Indonesia 397.026 1.588.213 1.299.160 608.618 IndonesiaPT Gunung Inti Sempurna 232.995 562.168 82.182 - PT Gunung Inti SempurnaPT NS Bluescope Indonesia 144.402 400.874 902.962 428.652 PT NS Bluescope IndonesiaPT Harapan Sukses Jaya - 938.703 637.876 PT Harapan Sukses JayaPT Kerismas Witikco Makmur - - 3.274.458 401.834 PT Kerismas Witikco MakmurCV Perjuangan Steel - - 1.092.863 - CV Perjuangan SteelPT Semarang Makmur - - 692.057 - PT Semarang MakmurPT Tumbakmas Inti Mulia - - 670.518 210.370 PT Tumbakmas Inti MuliaPT Sermani Steel - - 538.691 - PT Sermani SteelPT Bajamarga Kharisma Utama - - - 1.278.375 PT Bajamarga Kharisma UtamaPT Steel Pipe Industry PT Steel Pipe Industry
of Indonesia Tbk - - - 1.076.359 of Indonesia TbkLain-lain (masing-masing Others (below
di bawah AS$500.000) 800.196 2.035.235 1.261.288 1.287.458 US$500,000 each)Pelanggan asing Foreign customers
Okaya Singapore Pte Ltd 439.764 - - - Okaya Singapore Pte LtdModern Hardware Centre, Modern Hardware Centre,
Sri Lanka 61.984 103.307 211.736 375.334 Sri LangkaSteel Point Limited, Australia 3.565 1.782.206 327.386 213.709 Steel Point Limited, AustraliaAnn Joo Metal SDN BHD - 1.770.821 - - Ann Joo Metal SDN BHDLain-lain (masing-masing Others (Below
di bawah AS$300.000) 137.869 257.959 62.744 145.500 US$300,000 each)
Total pihak ketiga 6.712.811 10.978.471 10.877.303 6.769.345 Total third partiesTotal pihak berelasi (Catatan 28) 198.807 858.054 14.602.155 6.293.069 Total related parties (Note 28)
Subtotal 6.911.618 11.836.525 25.479.458 13.062.414 SubtotalCadangan penurunan nilai (371.642) (314.159) - - Allowance for impairment losses
Total 6.539.976 11.522.366 25.479.458 13.062.414 Total
Rincian piutang usaha berdasarkan mata uangadalah sebagai berikut:
Details of accounts receivable - trade based oncurrencies are as follows:
31 Desember/December 31,31 Maret 2019/
March 31, 2019 2018 2017 2016
Rupiah 6.268.436 7.922.235 24.776.644 12.327.869 RupiahDolar AS 643.182 3.914.290 702.814 734.545 US Dollar
Total 6.911.618 11.836.525 25.479.458 13.062.414 TotalDikurangi cadangan kerugian Less allowance for impairment
penurunan nilai (371.642) (314.159) - - losses
Total 6.539.976 11.522.366 25.479.458 13.062.414 Total
Rincian umur piutang usaha berdasarkan tanggalfaktur penjualan adalah sebagai berikut:
The aging analysis of accounts receivable - tradebased on invoice dates are as follows:
31 Desember/December 31,31 Maret 2019/
March 31, 2019 2018 2017 2016
1 - 30 hari 3.240.991 9.316.213 9.063.772 267.171 1 - 30 days31 - 60 hari 563.311 504.884 5.154.180 7.315.285 31 - 60 days61 - 90 hari 1.945.067 300.533 7.213.046 492.581 61 - 90 days91 -180 hari 310.036 1.479.014 85.193 87.959 91 -180 daysLebih dari 180 hari 852.213 235.881 3.963.267 4.899.418 More than 180 days
Total 6.911.618 11.836.525 25.479.458 13.062.414 TotalDikurangi cadangan kerugian
penurunan nilai (371.642) (314.159) - - Less allowance for impairment losses
Total 6.539.976 11.522.366 25.479.458 13.062.414 Total
280
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
52
6. PIUTANG USAHA (lanjutan) 6. ACCOUNTS RECEIVABLE - TRADE (continued)
Mutasi penyisihan penurunan nilai piutang usahaadalah sebagai berikut:
The movements of the allowance for impairmentlosses of accounts receivable - trade are asfollows:
31 Desember/December 31,31 Maret 2019/
March 31, 2019 2018 2017 2016
Saldo awal 314.159 - - - Beginning balancePenyisihan penurunan nilai Provision for impairment
di periode berjalan 57.483 314.159 - - during the period
Saldo akhir 371.642 314.159 - - Ending balance
Perusahaan melakukan penyisihan penurunan nilaiatas piutang usaha berdasarkan evaluasi individualatas pelanggan tertentu yang tidak dapatmemenuhi kewajibannya dan evaluasi kolektifberdasarkan umur piutang serta estimasi arus kasmasa depan atas piutang usaha tersebut karenamerupakan indikasi bagi kemampuan pelangganuntuk melunasi jumlah terutang.
The Company recognized provision for impairmentlosses of trade receivables based on individualevaluation over certain customers that are unableto meet their financial obligations and collectiveevaluation in accordance with their respective ageas well as the estimation of future cash flows forthe trade receivables by being indicative of thecustomers’ ability to pay all amounts due.
Berdasarkan hasil penelaahan terhadap adanyapenurunan nilai piutang usaha pada akhir periode,manajemen berkeyakinan bahwa jumlah cadangankerugian atas penurunan nilai tersebut cukupuntuk menutup kemungkinan kerugian atas tidaktertagihnya piutang usaha.
Based on the results of the review for impairmentof accounts receivable - trade at the end of eachperiod, the management believes that theallowance for impairment losses is adequate tocover possible losses from the uncollectibleaccounts receivable - trade.
Piutang usaha digunakan sebagai jaminan sebesarRp45 miliar (setara dengan AS$3.159.225) atasfasilitas utang bank yang diperoleh dari PT BankMandiri (Persero) Tbk (Catatan 11).
Accounts receivable - trade amounting to Rp45billion (equivalent to US$3,159,225) are used ascollateral to secure the bank loan facilities obtainedfrom PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (Note 11).
7. PERSEDIAAN 7. INVENTORIES
Akun ini terdiri dari: This account consists of:31 Desember/December 31,
31 Maret 2019/March 31, 2019 2018 2017 2016
Barang jadi 188.244.323 182.056.829 108.003.824 41.453.665 Finished goodsBarang setengah jadi 58.342.501 138.353.430 65.599.840 8.936.203 Semi finished goodsBahan baku 19.378.791 14.620.009 37.111.125 47.606.740 Raw materialsBahan pembantu dan suku cadang 62.787.652 59.354.398 62.096.983 59.758.456 Indirect materials and spareparts
Total 328.753.267 394.384.666 272.811.772 157.755.064 TotalCadangan penuruan nilai Allowance for decline in value
persediaan (2.089.870) (4.869.387) (334.290) (241.288) of inventories
Neto 326.663.397 389.515.279 272.477.482 157.513.776 Net
281
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
53
7. PERSEDIAAN (lanjutan) 7. INVENTORIES (continued)
Mutasi cadangan penurunan nilai persediaanadalah sebagai berikut:
The movements of allowance for decline in value ofinventories are as follows:
Periode tiga bulan yang berakhirpada Tanggal 31 Maret/ Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember/
Three-month periods ended March 31, Years ended December 31,2018 (tidak
diaudit/2019 unaudited) 2018 2017 2016
Saldo awal 4.869.387 334.290 334.290 241.288 5.076.856 Beginning balancePenyisihan periode berjalan 2.089.870 1.144.221 4.869.387 334.290 241.288 Provision during the periodPemulihan penyisihan (4.869.387) (334.290) (334.290) (241.288) (5.076.856) Reversal of allowance
Saldo akhir 2.089.870 1.144.221 4.869.387 334.290 241.288 Ending balance
Sampai dengan periode tiga bulan yang berakhirpada tanggal 31 Maret 2019 dan 2018 dan tahunyang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018,2017 dan 2016, Perusahaan melakukan tambahanpenyisihan penurunan nilai persediaan barang jadimasing-masing sebesar AS$1.683.567,AS$1.144.221, AS$4.869.387, AS$334.290 danAS$241.288 karena nilai tercatat persediaantersebut lebih tinggi dibandingkan nilai realisasineto. Pemulihan nilai persediaan merupakanrealisasi atas penjualan dan/atau pemakaianpersediaan yang bersangkutan.
Up to the three-month periods ended March 31,2019 and 2018 and years ended December 31,2018, 2017 and 2016, the Company madeadditional provision for decline in value of inventoryfor finished goods amounting to US$1,683,567,US$1,144,221, US$4,869,387, US$334,290 andUS$241,288, respectively, since the carrying valueof such inventories were higher than the netrealizable value. The recovery of the value of theinventories represents sale and/or usage of suchinventories.
Persediaan yang diakui sebagai beban pokokpenjualan untuk periode tiga bulan yang berakhirpada tanggal 31 Maret 2019 dan 2018 dan untuktahun yang berakhir pada tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016 masing-masingadalah sebesar AS$143.881.136, AS$82.089.273,AS$496.914.089, AS$305.584.385 danAS$257.086.968.
Inventories recognized as cost of goods sold forthe three-month periods ended March 31, 2019and 2018 and the years ended December 31,2018, 2017 and 2016 are each amounting toUS$143,881,136, US$82,089,273,US$496,914,089, US$305,584,385 andUS$257,086,968, respectively.
Perusahaan melakukan pemulihan dari penyisihanpenurunan nilai persediaan atas realisasi daripenjualan persediaan yang bersangkutan.
The Company has recovered the allowance fordecline in the value of finished goods inventoryover the realization of the sales of the relatedinventory.
Berdasarkan hasil penelaahan terhadap kondisipersediaan pada akhir periode, manajemenPerusahaan berkeyakinan bahwa jumlah cadanganpenurunan nilai persediaan tersebut cukup untukmenutup kemungkinan kerugian yang mungkintimbul.
Based on the review of the condition of theinventories at the end of each period, managementof the Company believes that allowance for declinein value of inventories is sufficient to cover possiblelosses.
Perusahaan tidak mengasuransikan persediaannyakarena manajemen Perusahaan menilai bahwapersediaan Perusahaan merupakan persediaanyang tidak mudah terbakar, tidak mudah rusak dansulit untuk dipindahkan.
The Company did not insure its inventories, as themanagement of the Company believes that theinventories of the Company are not flammable, aredurable and immobile.
Persediaan digunakan sebagai jaminan sebesarRp1,05 triliun (setara dengan AS$73.715.249) atasfasilitas utang bank yang diperoleh dari PT BankMandiri (Persero) Tbk dan PT Bank Central AsiaTbk (Catatan 11).
Inventories amounting to Rp1.05 trillion (equivalentto US$73,715,249) are used to sercure bank loanfacilities obtained from PT Bank Mandiri (Persero)Tbk and PT Bank Central Asia Tbk (Note 11).
282
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
54
8. INVESTASI PADA ENTITAS ASOSIASI 8. INVESTMENT IN ASSOCIATE
Akun ini merupakan investasi padaPT Gunung Baja Konstruksi (“GBK”) denganpersentase kepemilikan 49,00% (sebelumdivestasi) pada tanggal 29 Juni 2018 dan 49,63%pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016. GBKbergerak di bidang jasa konstruksi dan galvanisasi.
This account represents investment inPT Gunung Baja Konstruksi (“GBK”) withpercentage of ownership of 49.00% (beforedivestment) as of June 29, 2018 and 49.63% as ofDecember 31, 2017 and 2016. GBK is engaged inconstruction and galvanizing services.
31 Desember/December 31,31 Maret 2019/
March 31, 2019 2018 2017 2016
Metode ekuitas: Equity method:Nilai perolehan Acquisition costSaldo awal tahun - 997.500 997.500 997.500 Beginning balancePenambahan - 312.540 - - Addition
Saldo akhir tahun - 1.310.040 997.500 997.500 Ending balance
Akumulasi saham pada laba bersih: Accumulated shares in net income:Saldo awal tahun - 2.290.353 1.936.882 2.305.355 Beginning balancePenghasilan tahun berjalan - 422.319 756.179 860.105 Income for the yearPenghasilan komprehensif lain - 220.067 (97.513) (39.559) Other comprehensive incomeDividen - (2.932.739) (305.195) (1.189.019) Dividend
Saldo akhir tahun - - 2.290.353 1.936.882 Ending Balance
Divestasi - (1.310.040) - - Divestment
Nilai tercatat akhir tahun - - 3.287.853 2.934.382 Carrying value - end of year
Pada tanggal 25 Juni 2018, GBK mengumumkanpembagian dividen kepada Perusahaan sebesarRp41.366.283.595 (setara dengan AS$2.932.739).Pada tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember2018, Perusahaan mencatat piutang dividen dariGBK masing-masing sebesar AS$2.672.332 danAS$2.628.596 pada akun “Piutang Pihak BerelasiNon Usaha” pada laporan posisi laporan keuangan.
On June 25, 2018, GBK declared dividenddistribution to the Company amounting toRp41,366,283,595 (equivalent to US$2,932,739).As of March 31, 2019 and December 31, 2018, theCompany recorded dividend receivable from GBKeach amounting to US$2,672,332 andUS$2,628,596, respectively, as part of “Due fromRelated Parties” in the statement of financialposition.
Pada bulan Juni 2018, Perusahaan melakukanpenambahan setoran modal pada GBK sebesarRp4,35 miliar (setara dengan AS$312.540) atau43.515.000 lembar saham.
In June 2018, the Company injected addition paid-in capital to GBK amounting Rp4.35 billion(equivalent to US$312,540) or 43,515,000 shares.
Berdasarkan Akta Jual Beli Saham pada tanggal29 Juni 2018 yang di aktakan oleh NotarisElisabeth Retna Ambarwati, S.H, Perusahaansetuju mengalihkan saham GBK sebanyak83.055.000 saham dengan nilai nominal sebesarRp8,31 miliar (setara dengan AS$591.560) kepadaLimiwaty Lie, Kamaruddin, Margaret Leroy Lie,Fihahati Taniwan, Suliana Taniwan, WilliamTaniwan, Abdullah Taniwan, Ashari Taniwan, JeffryTaniwan, dan Angeline Taniwan, pemegang sahamPerusahaan, GRD dan pihak berelasi.
Based on Notarial Deed of Sales and Purchase ofShares dated June 29, 2018 which was notarizedby Elisabeth Retna Ambarwati, S.H, the Companyagreed to transfer the GBK’s shares totaling to83,055,000 shares with nominal value of Rp8.31billion (equivalent to US$591,560), to Limiwaty Lie,Kamaruddin, Margaret Leroy Lie, Fihahati Taniwan,Suliana Taniwan, William Taniwan, AbdullahTaniwan, Ashari Taniwan, Jeffry Taniwan, andAngeline Taniwan, the Company, GRD and relatedparties’ shareholder.
Transaksi pengalihan investasi pada GBKdilakukan sehubungan dengan restrukturisasibisnis, sehingga GRD mempunyai pengendalianatas GBK setelah GRD mengalihkan bisnisnyakepada Perusahaan (Catatan 4). Oleh karena itu,Perusahaan mencatat selisih nilai transaksi denganentitas sepengendali sebesar AS$718.480 padaakun “Tambahan modal disetor” pada LaporanPosisi Keuangan pada tanggal 31 Desember 2018.
Transfer investment transaction of GBK isconducted in connection with businessrestructuring, therefore GRD has control over GBKafter GRD transferred its business to the Company(Note 4). The difference in value of transactions ofentities under common control amounting toUS$718,480 has been recorded as part of“Additional paid-in capital” account in the statementof financial position as of December 31, 2018.
283
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
55
8. INVESTASI PADA ENTITAS ASOSIASI (lanjutan) 8. INVESTMENT IN ASSOCIATE (continued)
31 Desember 2018/December 31, 2018
Harga jual 591.560 Selling priceNilai tercatat (1.310.040) Carrying amount
Selisih nilai transaksi dengan Difference in value of transactionsentitas sepengendali (718.480) of entities under common control
Rincian total aset, liabilitas, penjualan bersih danlaba dari GBK adalah sebagai berikut:
The total assets, liabilities, net sales and profit fromGBK are as follows:
31 Desember/December 31,30 Juni 2018/June 30, 2018 2017 2016
Total aset 25.883.797 28.914.283 20.421.134 Total assetsTotal liabilitas (22.320.074) (21.546.329) (14.002.445) Total liabilities
Aset neto 3.563.723 7.367.954 6.418.689 Net assets
Laba periode berjalan 100.216 1.830.404 2.182.215 Income for the period
% kepemilikan efektif 49,63% 49,63% 49,63% % of effective ownership
Bagian laba yang diterima 49.734 905.903 1.082.965 Share of profitPenyesuaian laba penjualan
persediaan yang telah Adjustment on realized (unrealized)(belum) terealisasi 372.585 (149.724) (222.860) gain on sale of inventories
Laba periode berjalan 422.319 756.179 860.105 Income for the period
9. ASET TETAP 9. FIXED ASSETS
Akun ini terdiri dari: This account consists of:
Periode Tiga Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Maret 2019/Three-month Period Ended March 31, 2019
Saldo Awal/ Saldo Akhir/Beginning Penambahan/ Reklasifikasi/ Pengurangan/ EndingBalance Addition Reclassification Deduction Balance
Harga Perolehan CostTanah 53.936.846 - - - 53.936.846 LandBangunan dan prasarana 116.956.214 - - - 116.956.214 Buildings and improvementsMesin dan peralatan 773.355.893 2.288.830 9.843.213 - 785.487.936 Machinery and equipmentKendaraan 1.198.587 - - - 1.198.587 VehiclesPerabot dan peralatan kantor 5.774.977 17.421 62.262 - 5.854.660 Furniture and fixturesAset dalam penyelesaian 219.540.291 8.885.161 (9.905.475) - 218.519.977 Construction in progress
Total Harga Perolehan 1.170.762.808 11.191.412 - - 1.181.954.220 Total Cost
Akumulasi Penyusutan Accumulated DepreciationBangunan dan prasarana 39.290.201 810.427 - - 40.100.628 Buildings and improvementsMesin dan peralatan 457.310.100 8.018.509 - - 465.328.609 Machinery and equipmentKendaraan 911.246 28.964 - - 940.210 VehiclesPerabot dan peralatan kantor 4.951.728 73.218 - - 5.024.946 Furniture and fixtures
Total Akumulasi Penyusutan 502.463.275 8.931.118 - - 511.394.393 Total Accumulated Depreciation
Nilai Buku - neto 668.299.533 670.559.827 Net Book Value
Perhitungan selisih nilai transaksi dengan entitassepengendali pada entitas asosiasi adalah sebagaiberikut:
The calculation of difference in value oftransactions of entities under common control inassociate is as follows:
284
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
56
9. ASET TETAP (lanjutan) 9. FIXED ASSETS (continued)Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2018/
Year Ended December 31, 2018Saldo Awal/ Saldo Akhir/Beginning Penambahan/ Reklasifikasi/ Pengurangan/ EndingBalance Addition Reclassification Deduction Balance
Harga Perolehan CostTanah 53.936.846 - - - 53.936.846 LandBangunan dan prasarana 116.956.214 - - - 116.956.214 Buildings and improvementsMesin dan peralatan 730.638.813 6.245.426 36.471.654 - 773.355.893 Machinery and equipmentKendaraan 1.342.415 - - 143.828 1.198.587 VehiclesPerabot dan peralatan kantor 5.553.060 221.917 - - 5.774.977 Furniture and fixturesAset dalam penyelesaian 143.850.524 112.161.421 (36.471.654) 219.540.291 Construction in progress
Total Harga Perolehan 1.052.277.872 118.628.764 - 143.828 1.170.762.808 Total Cost
Akumulasi Penyusutan Accumulated DepreciationBangunan dan prasarana 36.050.262 3.239.939 - - 39.290.201 Buildings and improvementsMesin dan peralatan 424.804.161 32.505.939 - - 457.310.100 Machinery and equipmentKendaraan 936.417 118.024 - 143.195 911.246 VehiclesPerabot dan peralatan kantor 4.645.123 306.605 - - 4.951.728 Furniture and fixtures
Total Akumulasi Penyusutan 466.435.963 36.170.507 - 143.195 502.463.275 Total Accumulated Depreciation
Nilai Buku - neto 585.841.909 668.299.533 Net Book Value
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2017/Year Ended December 31, 2017
Saldo Awal/ Saldo Akhir/Beginning Penambahan/ Reklasifikasi/ Pengurangan/ EndingBalance Addition Reclassification Deduction Balance
Harga Perolehan CostTanah 53.642.642 294.204 - - 53.936.846 LandBangunan dan prasarana 100.959.254 - 15.996.960 - 116.956.214 Buildings and improvementsMesin dan peralatan 577.671.304 6.115.810 146.851.699 - 730.638.813 Machinery and equipmentKendaraan 1.488.444 168.653 - 314.682 1.342.415 VehiclesPerabot dan peralatan kantor 5.478.237 74.823 - - 5.553.060 Furniture and fixturesAset dalam penyelesaian 233.043.030 73.656.153 (162.848.659) 143.850.524 Construction in progress
Total Harga Perolehan 972.282.911 80.309.643 - 314.682 1.052.277.872 Total Cost
Akumulasi Penyusutan Accumulated DepreciationBangunan dan prasarana 32.848.009 3.202.253 - - 36.050.262 Buildings and improvementsMesin dan peralatan 388.675.922 36.128.239 - - 424.804.161 Machinery and equipmentKendaraan 1.157.811 93.288 - 314.682 936.417 VehiclesPerabot dan peralatan kantor 4.338.490 306.633 - - 4.645.123 Furniture and fixtures
Total Akumulasi Penyusutan 427.020.232 39.730.413 - 314.682 466.435.963 Total Accumulated Depreciation
Nilai Buku - neto 545.262.679 585.841.909 Net Book Value
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2016/Year Ended December 31, 2016
Saldo Awal/ Saldo Akhir/Beginning Penambahan/ Reklasifikasi/ Pengurangan/ EndingBalance Addition Reclassification Deduction Balance
Harga Perolehan CostTanah 53.642.642 - - - 53.642.642 LandBangunan dan prasarana 98.297.691 - 2.661.563 - 100.959.254 Buildings and improvementsMesin dan peralatan 500.200.258 11.821.729 65.649.317 - 577.671.304 Machinery and equipmentKendaraan 1.606.477 298.449 - 416.482 1.488.444 VehiclesPerabot dan peralatan kantor 4.468.264 31.716 978.258 - 5.478.238 Furniture and fixturesAset dalam penyelesaian 247.497.116 54.962.184 (69.289.138) 127.133 233.043.029 Construction in progress
Total Harga Perolehan 905.712.448 67.114.078 - 543.615 972.282.911 Total Cost
Akumulasi Penyusutan Accumulated DepreciationBangunan dan prasarana 28.449.366 4.398.643 - - 32.848.009 Buildings and improvementsMesin dan peralatan 357.897.160 30.778.762 - - 388.675.922 Machinery and equipmentKendaraan 1.352.428 167.189 - 361.806 1.157.811 VehiclesPerabot dan peralatan kantor 3.858.092 480.398 - - 4.338.490 Furniture and fixtures
Total Akumulasi Penyusutan 391.557.046 35.824.992 - 361.806 427.020.232 Total Accumulated Depreciation
Nilai Buku - neto 514.155.402 545.262.679 Net Book Value
285
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
57
9. ASET TETAP (lanjutan) 9. FIXED ASSETS (continued)
Nilai buku neto aset tetap yang diperoleh dari GRDsehubungan dengan kombinasi bisnis adalahsebagai berikut:
The net book values of fixed assets which areacquired from GRD in relation with the businesscombination are as follows:
31 Desember/December 31,
2018 2017 2016
Mesin dan peralatan 89.418.424 91.168.977 84.527.181 Machinery and equipmentPerabot dan peralatan kantor 476.861 559.296 724.552 Furniture and fixturesAset tetap dalam pembangunan - Construction in progress -
mesin dan peralatan - 1.588.266 22.233.334 machinery and equipment
Nilai buku - neto 89.895.285 93.316.539 107.485.067 Net book value
Pembebanan penyusutan adalah sebagai berikut: Depreciation is charged as follows:Periode tiga bulan yang berakhir
pada Tanggal 31 Maret/ Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember/Three-month periods ended March 31, Years ended December 31,
2018 (tidakdiaudit/
2019 unaudited) 2018 2017 2016
Beban pokok penjualan(Catatan 20) 8.508.220 9.172.359 34.717.728 37.148.093 34.084.870 Cost of goods sold (Note 20)
Beban umum dan administrasi General and administrative(Catatan 22) 421.836 734.777 1.445.269 2.575.558 1.724.037 expenses (Note 22)
Beban penjualan 1.062 1.743 7.510 6.762 16.085 Selling expenses
Total 8.931.118 9.908.879 36.170.507 39.730.413 35.824.992 Total
Perhitungan laba penjualan aset tetap adalahsebagai berikut:
The calculation of gain on sale of fixed assets is asfollows:
Periode tiga bulan yang berakhirpada Tanggal 31 Maret/ Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember/
Three-month periods ended March 31, Years ended December 31,2018 (tidak
diaudit/2019 unaudited) 2018 2017 2016
Hasil penjualan - - 27.839 55.542 102.086 Proceeds from saleNilai buku - neto - - 633 - 181.809 Net book value
Laba (rugi) penjualan Gain (loss) on sale ofaset tetap - neto - - 27.206 55.542 (79.723) fixed assets - net
Rincian aset tetap dalam pembangunan padatanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018, 2017dan 2016 adalah sebagai berikut:
Details of construction in progress as ofMarch 31, 2019, December 31, 2018, 2017 and2016 are as follows:
31 Maret 2019/March 31, 2019
Persentase Akumulasipenyelesaian/ biaya/Percentage of Accumulated Kontrak/ Estimasi penyelesaian/
completion costs Contract Estimated completion
Blast Furnace dan Support BF 86% 122.002.203 141.847.842 Desember 2021/December 2021 Blast Furnace and support BFEAF + Ladle Furnace + Dedusting, EAF + Ladle Furnace + Dedusting,
SBQ Billet Caster SMS 1 79% 24.517.790 31.036.090 Desember 2021/December 2021 SBQ Billet Caster SMS 1Ladle Furnace 2, EAF Ladle Furnace, Ladle Furnace 2, EAF Ladle
BBL Caster SMS 2 95% 30.002.817 31.581.913 Desember 2021/December 2021 Furnace, BBL Caster SMS 2Lain-lain 75% 41.997.167 53.690.659 Desember 2021/December 2021 Others
Total 218.519.977 258.156.504 Total
286
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
58
9. ASET TETAP (lanjutan) 9. FIXED ASSETS (continued)
Rincian aset tetap dalam pembangunan padatanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018, 2017dan 2016 adalah sebagai berikut: (lanjutan)
Details of construction in progress as ofMarch 31, 2019, December 31, 2018, 2017 and2016 are as follows: (continued)
31 Desember 2018/December 31, 2018
Persentase Akumulasipenyelesaian/ biaya/Percentage of Accumulated Kontrak/ Estimasi penyelesaian/
completion costs Contract Estimated completion
Blast Furnace dan Support BF 85% 120.570.666 141.847.842 September 2019/September 2019 Blast Furnace and support BFEAF + Ladle Furnace + Dedusting, EAF + Ladle Furnace + Dedusting,
SBQ Billet Caster SMS 1 70% 21.725.263 31.036.090 Desember 2019/December 2019 SBQ Billet Caster SMS 1Ladle Furnace 2, EAF Ladle Furnace, Ladle Furnace 2, EAF Ladle
BBL Caster SMS 2 85% 22.098.156 25.997.831 September 2019/September 2019 Furnace, BBL Caster SMS 2Platmill 85% 306.327 360.385 September 2019/September 2019 PlatmillLain-lain 70% 54.839.879 78.342.683 Desember 2019/December 2019 Others
Total 219.540.291 277.584.831 Total
31 Desember 2017/December 31, 2017
Persentase Akumulasipenyelesaian/ biaya/Percentage of Accumulated Kontrak/ Estimasi penyelesaian/
completion costs Contract Estimated completion
Blast Furnace dan support BF 20% 88.949.546 444.747.730 April 2019/April 2019 Blast Furnace and support BFCold rolling mill (CRM) 90% 20.678.421 22.976.023 September 2018/September 2018 Cold rolling mill (CRM)Steel Melting Shop (SMS) 2 90% 5.765.138 6.405.709 Oktober 2018/October 2018 Steel Melting Shop (SMS) 2Platmill 60% 5.198.767 8.664.612 Nopember 2018/November 2018 PlatmillBatching Plant 90% 130.084 144.538 Agustus 2018/August 2018 Batching PlantLain-lain 50% 23.128.568 46.257.136 Juni 2019/June 2019 Others
Total 143.850.524 529.195.748 Total
31 Desember 2016/December 31, 2016
Persentase Akumulasipenyelesaian/ biaya/Percentage of Accumulated Kontrak/ Estimasi penyelesaian/
completion costs Contract Estimated completion
Beam Blank Caster 90% 18.614.061 20.682.290 Maret 2018/March 2018 Beam Blank CasterBlast Furnace dan support BF 15% 47.162.521 314.416.807 April 2019/April 2019 Blast Furnace and support BFCold rolling mill (CRM) 40% 6.950.370 17.375.925 September 2018/September 2018 Cold rolling mill (CRM)Steel Melting Shop (SMS) 2 98% 124.124.645 126.657.801 Februari 2017/February 2017 Steel Melting Shop (SMS) 2Platmill 40% 3.026.909 7.567.273 Oktober 2018/October 2018 PlatmillLain-lain 40% 33.164.523 82.911.310 Juni 2019/June 2019 Others
Total 233.043.029 569.611.406 Total
Aset tetap (tidak termasuk tanah dan perabot danperalatan kantor) diasuransikan terhadap risikokerugian akibat kerusakan, bencana alam,kebakaran dan risiko lainnya berdasarkan suatupaket polis tertentu dengan nilai pertanggunganmasing-masing sebesar AS$20.000.000 danRp36,21 miliar (setara dengan AS$2.541.805)pada tanggal 31 Maret 2019, AS$20.000.000 danRp36,9 miliar (setara dengan AS$2.549.147) padatanggal 31 Desember 2018, AS$20.000.000 danRp42,25 miliar (setara dengan AS$3.118.460 padatanggal 31 Desember 2017 dan AS$20.000.000dan Rp40,08 miliar (setara dengan AS$2.983.165)pada tanggal 31 Desember 2016. Manajemenberkeyakinan bahwa nilai pertanggungan tersebutcukup untuk menutup kemungkinan kerugian yangtimbul dari risiko-risiko tersebut.
The fixed assets (excluding land and furniture andfixtures) are covered by insurance against lossesfrom damage, natural disaster, fire and other risksunder blanket policies amounting toUS$20,000,000 and Rp36.21 billion (equivalent toUS$2,541,805) as of March 31, 2019,US$20,000,000 and Rp36.9 billion (equivalent toUS$2,549,147) as of December 31, 2018,US$20,000,000 and Rp42.25 billion (equivalent toUS$3,118,460) as of December 31, 2017 andUS$20,000,000 and Rp40.08 billion (equivalent toUS$2,983,165) as of December 31, 2016. Themanagement believes that the insurance coverageis sufficient to cover possible losses arising fromsuch risks.
287
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
59
,,
9. ASET TETAP (lanjutan) 9. FIXED ASSETS (continued)
Pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018,2017 dan 2016, berdasarkan penelaahan atasestimasi umur manfaat, nilai residu dan metodepenyusutan aset tetap, manajemen berkeyakinantidak terdapat perubahan atas estimasi umurmanfaat, nilai residu dan metode penyusutan untukseluruh aset tetap, kecuali perubahan atas estimasiumur manfaat bangunan dari 20 tahun menjadi 30tahun dan mesin dari 10 tahun menjadi 16 tahundimulai pada 1 Januari 2017 (Catatan 2).
As of March 31, 2019, December 31, 2018, 2017and 2016, based on a review on estimated usefullives, residual values and method of depreciation offixed assets, the management believes that therewere no changes in useful lives, residual valuesand method of depreciation on all fixed assets,except for change on estimated useful life ofbuilding from 20 to 30 years and machinery from10 to 16 years starting January 1, 2017 (Note 2).
Aset tetap dalam bentuk tanah Hak GunaBangunan atas tanah dan hak pakai yang akanberakhir pada berbagai tanggal antara tahun 2030sampai dengan tahun 2044 dan sebagian masihdalam proses pendaftaran atas nama Perusahaan.Manajemen Perusahaan berkeyakinan bahwa haktersebut dapat diperpanjang pada saat berakhirnyahak tersebut.
The Company has land under the Right to Build onLand (Hak Guna Bangunan) and usage rightswhich will expire on various dates between 2030 upto 2044 and part of land are still in registrationprocess under the Company’s name. Managementof the Company believes that these rights arerenewable upon their expiry.
Jumlah biaya pinjaman yang dikapitalisasi yangmerupakan suku bunga efektif dari pinjaman yangspesifik adalah sebagai berikut:
The amount of borrowing costs capitalized whichrepresent the effective interest rates of the specificborrowing are as follows:
Kapitalisasibiaya pinjaman/
Tarif kapitalisasi/ CapitalizedCapitalized rates borrowing cost
Periode tiga bulan yang berakhir Three-month period endedpada tanggal 31 Maret 2019 1,30% - 6,28% 718.878 March 31, 2019
Periode tiga bulan yang berakhir Three-month period endedpada tanggal 31 Maret 2018 1,30% - 5,45% 541.080 March 31, 2018
Tahun yang berakhir pada tanggal: Year ended:31 Desember 2018 1,30% - 6,02% 1.760.764 December 31, 201831 Desember 2017 2,71% - 4,29% 2.135.908 December 31, 201731 Desember 2016 2,69% - 5,39% 2.148.838 December 31, 2016
Pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018,2017 dan 2016, nilai perolehan aset tetapPerusahaan yang telah disusutkan penuh namunmasih digunakan masing-masing adalah sebesarAS$91.246.714, AS$159.538.712, AS$152.722.042dan AS$143.658.966.
As of March 31, 2019, December 31, 2018, 2017and 2016, the total acquisition cost of fixed assetsof the Company which have been fully depreciatedbut are still in use amounting to US$91,246,714,US$159,538,712, US$152,722,042 andUS$143,658,966, respectively.
Pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018,2017 dan 2016, tidak terdapat aset tetap yang tidakdipakai sementara, dihentikan dari penggunaannyadan diklasifikasikan sebagai aset tersedia untukdijual.
As of March 31, 2019, December 31, 2018, 2017and 2016, there were no fixed assets that are notused temporarily, stopped from their usage andclassified as assets available for sale.
Berdasarkan penilaian manajemen Perusahaan,manajemen berkeyakinan bahwa nilai yang dapatdiperoleh kembali masih melebihi nilai tercatat asettetap pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember2018, 2017 dan 2016.
Based on the assessment of the Company’smanagement, management is of the opinion thatthe recoverable amount is more than the carryingamount of fixed assets as of March 31, 2019,December 31, 2018, 2017 and 2016.
Tanah, bangunan, mesin dan peralatan tertentudigunakan sebagai jaminan sebesarAS$39.500.000 dan Rp1,6 triliun atas fasilitasutang bank yang diperoleh dari PT Bank Mandiri(Persero) Tbk dan PT Bank Resona Perdania(Catatan 11).
Land, buildings, machinery and certain equipmentamounting to US$39,500,000 and Rp1.6 trillion areused to secure loan facilities obtained fromPT Bank Mandiri (Persero) Tbk and PT BankResona Perdania (Note 11).
288
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
60
9. ASET TETAP (lanjutan) 9. FIXED ASSETS (continued)
Pada tanggal 31 Maret 2019, Perusahaanmengestimasi nilai wajar dari aset tetapberdasarkan hasil penilaian penilai independenKJPP Karmanto & Rekan pada tanggal14 Agustus 2019 sebesar AS$703.901.678. Nilaiwajar dihitung dengan menggunakan (1)Pendekatan Pasar untuk penilaian aset tetap tanahdan bangunan yang memiliki data pasar sebagaipembanding; (2) Pendekatan Biaya untuk penilaianaset tetap mesin-mesin dan peralatan, yang tidakmemiliki data pasar sebagai pembanding; dan (3)Pendekatan Pendapatan untuk penilaian alat beratdan kendaraan bermotor dengan menggunakanarus kas terdiskonto untuk mengestimasi nilai.Manajemen Perusahaan berkeyakinan tidakterdapat indikasi yang menyebabkan perubahansignifikan atas nilai wajar aset tetap dari tanggallaporan hasil penilaian penilai independen sampaidengan tanggal laporan keuangan. Nilai wajar dariaset tetap Perusahaan berdasarkan hasil penilaianpenilai independen pada tanggal 31 Maret 2019adalah sebagai berikut:
As of March 31, 2019, the Company estimated thefair value of fixed assets based on appraisal reportof KJPP Karmanto & Partners, independentappraiser, dated August 14, 2019 amounting toUS$703,901,678. The fair value was calculatedusing (1) Market Approach for the assessment ofland and building, which has market data ascomparison, and (2) Cost Approach for theassessment of machineries and equipment whichhas no market data as comparison and (3) IncomeApproach for the assessment of heavy machineriesand vehicles by using discounted cash flows.Management of the Company believes that there isno indication of significant changes in fair value offixed assets from the latest independent appraisalreport date until the date of these financialstatements. The fair value of fixed assets based onappraisal report of independent appraiser as ofMarch 31, 2019 are as follows:
Dolar AS/ Rupiah/US Dollar Rupiah
Tanah 80.520.869 1.146.939.000.000 LandBangunan and prasarana 115.358.831 1.643.171.000.000 Building and improvementsMesin dan peralatan 506.643.198 7.216.626.000.000 Machinery and equipmentKendaran 411.261 5.858.000.000 VehiclesPerabotan dan peralatan kantor 967.519 13.781.000.000 Furniture and Fixtures
Total 703.901.678 10.026.375.000.000 Total
Asumsi yang digunakan Key assumption used
Perhitungan nilai wajar aset tetap dinilaimenggunakan (1) Pendekatan Pasar berdasarkandata-data pembanding dengan melakukanpenyesuaian terhadap karakteristik datapembanding dengan aset yang dinilai; (2)Pendekatan Biaya dimana investor selalumempertimbangkan investasi dan besaran biayayang dikeluarkan dibandingkan dengan manfaatyang diperoleh; dan (3) Pendekatan Pendapatandidasarkan pada data investasi atau penawaranatas aset yang sebanding dan sejenis dengan objekpenilaian (harga transaksi) dan proyeksi arus kasyang didiskontokan dari rencana usaha mencakupperiode 8 tahun dan menggunakan terminal value.Tingkat diskonto sebelum pajak yang digunakandalam proyeksi arus kas pada periode Maret 2019adalah 9,08%.
The calculation of the fair value of fixed assets arevalued using (1) Market Approach based oncomparative data by adjusting the characteristics ofcomparative data to the valued assets; (2) CostApproach, by which investors always consider theinvestment and magnitude of the cost compared tothe benefits derived; and (3) the Income Approachbased on investment or offer data on assets thatare comparable and similar to the valuation object(transaction price) and cash flow projectionsdiscounted from the business plan covering 8 yearperiod and using terminal value. The discount ratebefore tax used in the cash flow projection for theMarch 2019 period is 9.08%.
289
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
61
10. PROPERTI INVESTASI 10. INVESTMENT PROPERTIES
Pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018,2017 dan 2016, Perusahaan memiliki propertiinvestasi berupa tanah senilai AS$7.245.808, yangdisewa oleh GBK.
As of March 31, 2019, December 31, 2018, 2017and 2016, the Company has investment property inform of land amounting to US$7,245,808, which isrented by GBK.
Pada tanggal 21 Desember 2013, Perusahaanmenandatangani perjanjian sewa menyewa denganGBK, dimana Perusahaan akan menyewakantanah kepada GBK dengan harga sewa sebesarRp120 juta per bulan. Perjanjian ini berlaku daritanggal 1 Januari 2014 sampai dengan tanggal1 Desember 2019. Pendapatan properti investasiuntuk periode tiga bulan yang berakhir padatanggal 31 Maret 2019 dan 2018 dan untuk tahunyang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018,2017 dan 2016 masing-masing sebesarAS$25.253, AS$26.650, AS$101.715, AS$107.715dan AS$107.930.
As of December 21, 2013, the Company signedland lease agreement with GBK, upon which theCompany rented the land to GBK for Rp120 millionper month. This agreement is valid fromJanuary 1, 2014 to December 1, 2019. Revenuesfrom investment properties for the three-monthperiods ended March 31, 2019 and 2018 and yearsended December 31, 2018, 2017 and 2016 wereamounting to US$25,253, US$26,650,US$101,715, US$107,715 and US$107,930,respectively.
Beban operasi langsung atas properti investasisebesar AS$10.899, AS$2.430, AS$9.701,AS$9.209 dan AS$9.373 masing-masing untukperiode tiga bulan yang berakhir pada tanggal31 Maret 2019 dan 2018 dan untuk tahun yangberakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017dan 2016 dan dicatat pada akun “Beban Umumdan Administrasi” pada laporan laba rugi danpenghasilan komprehensif lain.
Direct operating expenses over investmentproperties amounting to US$10,899, US$2,430,US$9,701, US$9,209 and US$9,373 for the three-month periods ended March 31, 2019 and 2018and the years ended December 31, 2018, 2017and 2016, respectively, and recorded as part of the"General and administrative expenses" account inthe statements of profit or loss and othercomprehensive income.
Pada tanggal 31 Maret 2019, Perusahaanmengestimasi nilai wajar dari properti investasiberdasarkan hasil penilaian penilai independenKJPP Karmanto & Rekan pada tanggal14 Agustus 2019 sebesar AS$10.575.063.Manajemen Perusahaan berkeyakinan tidakterdapat indikasi yang menyebabkan perubahansignifikan atas nilai wajar properti investasi daritanggal laporan hasil penilaian penilai independensampai dengan tanggal laporan keuangan.
As of March 31, 2019, the Company estimated thefair value of investment properties, based on theappraisal report of KJPP Karmanto & Partners,independent appraiser, dated August 14, 2019, tobe US$10,575,063. The management of theCompany believes that there is no indication ofsignificant changes in fair value of investmentproperties from the latest independent appraisalreport date until the date of these financialstatements.
Asumsi yang digunakan Key assumption used
Perhitungan nilai wajar properti investasi dinilaimenggunakan (1) Pendekatan Pasar berdasarkandata-data pembanding dengan melakukanpenyesuaian terhadap karakteristik datapembanding dengan properti yang dinilai; dan (2)Pendekatan Biaya dimana investor selalumempertimbangkan investasi dan besaran biayayang dikeluarkan dibandingkan dengan manfaatyang diperoleh.
The calculation of the fair value of the investmentproperties are valued using (1) Market Approachbased on comparative data by adjusting thecharacteristics of comparative data to the valuedproperty; and (2) Cost Approach, by whichinvestors always consider the investment andmagnitude of the cost compared to the benefitsderived.
290
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
62
11. UTANG BANK JANGKA PENDEK 11. SHORT-TERM BANK LOANS
Akun ini terdiri dari: This account consists of:
31 Desember/December 31,31 Maret 2019/
March 31, 2019 2018 2017 2016
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk PT Bank Mandiri (Persero) TbkRevolving loan Revolving loan
Dolar AS - - 2.000.000 - US DollarRupiah (Rp30.000.000.000 pada Rupiah (Rp30,000,000,000 as of
tanggal 31 Desember 2018 dan 2017) - 2.071.680 2.214.349 - December 31, 2018 and 2017)Letter of Credit (‘’LC’’) Letter of Credit (‘’LC’’)
Dolar AS 104.752.226 101.875.017 27.929.250 42.313.876 US DollarEuro Eropa (EUR163.200 European Euro (EUR163,200
pada tanggal 31 Desember 2018) - 186.627 - - as of December 31, 2018)Rupiah (Rp336.195.912.912, Rupiah (Rp336,195,912,912,
Rp832.607.555.153, Rp832,607,555,153,Rp508.954.139.291 dan Rp508,954,139,291 andRp76.236.173.815 pada tanggal Rp76,236,173,815 as of March 31,31 Maret 2019, 31 Desember 2018, 2019, December 31, 2018,31 Desember 2017 dan December 31, 2017 and31 Desember 2016) 23.602.634 57.496.553 37.566.736 5.674.023 December 31, 2016)
PT Bank DBS Indonesia PT Bank DBS IndonesiaLetter of Credit (“L/C”) Impor Letter of Credit (“L/C”) Impor
Dolar AS 1.011.690 34.337.183 5.285.724 9.184.072 US DollarEuro Eropa (EUR125.800 European Euro (EUR125,800
pada tanggal 31 Maret 2019) 141.267 - - - as of March 31, 2019)Yen Jepang (JPY57.600.000 pada Japanese Yen (JPY57,600,000
tanggal 31 Desember 2018) - 521.526 - - as of December 31, 2018)PT Bank OCBC NISP Tbk PT Bank OCBC NISP Tbk
Demand Loan (“D/L”) Demand Loan (“D/L”)Rupiah (Rp75.000.000.000, Rupiah (Rp75,000,000,000,
Rp156.178.900.000 dan Rp156,178,900,000 andRp50.000.000.000 pada tanggal Rp50,000,000,000 as of March 31,31 Maret 2019, 31 Desember 2018 2019, December 31, 2018dan 31 Desember 2017) 5.265.375 10.785.091 3.690.582 - and December 31, 2017)
PT Bank Central Asia Tbk PT Bank Central Asia TbkCerukan Overdraft
Rupiah (Rp22.990.966.370 pada Rupiah (Rp22,990,966,370 as oftanggal 31 Desember 2018) - 1.587.664 - - December 31, 2018
Letter of Credit (”L/C”) Letter of Credit (”L/C”)Dolar AS 29.704.679 - - - US DollarRupiah (Rp236.851.021.495 dan Rupiah (Rp236,851,021,495 and
Rp137.981.435.094 pada Rp137,981,435,094tanggal 31 Maret 2019 dan 16.628.126 9.528.447 - - as of March 31, 201931 Desember 2018) and December 31, 2018)
PT Bank Mayora PT Bank MayoraRevolving Loan Revolving loan
Rupiah (Rp44.793.600.000 pada Rupiah (Rp44,793,600,000 as oftanggal 31 Desember 2018) - 3.093.267 - - December 31, 2018)
PT Bank Resona Perdania PT Bank Resona PerdaniaRevolving Loan Revolving Loan
Rupiah (Rp5.665.000.000 dan Rupiah (Rp5,665,000,000 andRp6.000.000.000 pada tanggal Rp6,000,000,000 as of31 Desember 2018 December 31, 2018 anddan 31 Desember 2017) - 391.202 442.870 - December 31, 2017)
Total 181.105.997 221.874.257 79.129.511 57.171.971 Total
291
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
63
11. UTANG BANK JANGKA PENDEK (lanjutan) 11. SHORT-TERM BANK LOANS (continued)
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (“Bank Mandiri”) PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (“Bank Mandiri”)
Pada Nopember 2000, Perusahaan memperolehfasilitas pinjaman dari Bank Mandiri. Perjanjianpinjaman telah mengalami beberapa kaliperubahan. Berdasarkan adendum perjanjianpinjaman tanggal 19 Juni 2019, fasilitas pinjamanterdiri dari:
In November 2000, the Company obtained loanfacility from Bank Mandiri. The terms of the facilityhave been amended several times. Based on theaddendum of loan agreements datedJune 19, 2019, the loan facility consists of:
• Pinjaman modal kerja dalam AS Dolar danRupiah dengan fasilitas maksimum masing-masing sebesar AS$2.000.000 dan Rp30miliar.
• Letter of credit dengan fasilitas maksimumsebesar AS$175.000.000
• Trust receipt sublimit dari fasilitas non-cashloan sebesar AS$75.000.000
• Working capital loan in US Dollar and Rupiahwith maximum facilities of US$2,000,000 andRp30 billion, respectively.
• Letter of credit with maximum facility ofUS$175,000,000
• Trust receipt sublimit from non-cash loanfacility of US$75,000,000
• Non-cash loan bank warranty Global Linedengan fasilitas sebesar Rp75 miliar
• Treasury line dengan fasilitas maksimumsebesar AS$20.000.000
• Bill Purchasing Line dengan fasilitasmaksimum sebesar AS$20.000.000
• Mandiri Supplier Financing (MSF) denganfasilitas maksimum sebesar Rp250 miliar
• Non-cash loan bank warranty Global Line ofRp75 billion
• Treasury line with maximum facility ofUS$20,000,000
• Bill Purchasing Line with maximum facility ofUS$20,000,000
• Mandiri Supplier Financing (MSF) withmaximum facility of Rp250 billion
Fasilitas ini digunakan untuk modal kerja produksi,pembelian bahan baku produksi baja, sertasparepart mesin-mesin pabrik. Fasilitas inidikenakan bunga masing-masing sebesar 2,78% -10,00% per tahun, 1,78% - 10,00% per tahun,0,98% - 10,25% per tahun dan 0,67% - 10,50% pertahun masing-masing untuk periode tiga bulanyang berakhir pada tanggal 31 Maret 2019 danuntuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016. Fasilitas initelah diperpanjang sampai dengan tanggal 30 Juni2020. Fasilitas ini dijamin dengan gadai deposito,piutang usaha, persediaan, aset tetap tertentu danjaminan pribadi dari Djamaluddin Tanoto, LimiwatyLie, Kamaruddin, DR. Chairuddin, FihahatiTaniwan, Suliana Taniwan dan Margareth LeroyLie, dan saham Perusahaan yang dimiliki olehLimiwaty Lie, Kamaruddin, DR. Chairuddin,Fihahati Taniwan, Margaret Leroy, SulianaTaniwan dan Djamaluddin Tanoto.
These facilities are used for production workingcapital, purchase of raw materials for steelproduction, and spare parts for factory machinery.These facilities bear interest at 2.78% - 10.00% perannum, 1.78% - 10.00% per annum, 0.98% -10.25% per annum and 0.67% - 10.50% perannum for the three-month period ended March 31,2019 and the years ended December 31, 2018,2017 and 2016, respectively. These facilities havebeen extended until June 30, 2020. The facilitiesare secured by restricted deposits, accountsreceivables, inventories, certain fixed assets andpersonal guarantees from Djamaluddin Tanoto,Limiwaty Lie, Kamaruddin, DR. Chairuddin,Fihahati Taniwan, Suliana Taniwan and MargarethLeroy Lie, and shares of the Company owned byLimiwaty Lie, Kamaruddin, DR. Chairuddin,Fihahati Taniwan, Margaret Leroy, SulianaTaniwan and Djamaluddin Tanoto.
Berdasarkan perjanjian pinjaman, GRD dapatmenggunakan fasilitas letter of credit, NCL, BillPurchasing, Supplier Financing dan garansi bankhanya berlaku sampai dengan 30 September 2018sedangkan GBK dapat juga menggunakan fasilitasbank garansi. Perusahaan bertanggung jawabuntuk seluruh fasilitas pinjaman yang digunakanoleh seluruh perusahaan pihak berelasi.Berdasarkan adendum perjanjian pinjaman tanggal29 Juni 2018, fasilitas untuk GRD hanya berlakusampai dengan 30 September 2018.
Based on the loan agreement, GRD can use letterof credit, NCL, Bill Purchasing, Supplier Financingand bank guarantee facilities valid until September30, 2018 while GBK can also use the bankguarantee facility. The Company takesresponsibility for all loan facilities used by thoserelated party companies. Based on the amendmentof loan agreements dated June 29, 2018, thefacility for GRD is valid until September 30, 2018.
292
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
64
11. UTANG BANK JANGKA PENDEK (lanjutan) 11. SHORT-TERM BANK LOANS (continued)
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (“BankMandiri”) (lanjutan)
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (“Bank Mandiri”)(continued)
Perusahaan diharuskan untuk mempertahankanrasio keuangan sebagai berikut:• current ratio lebih dari atau sama dengan
100%• debt to equity ratio kurang dari atau sama
dengan 366%• debt service coverage ratio lebih dari atau
sama dengan 120%
The Company is required to maintain financialratios as follows:• current ratio at greater than or equal to 100%
• debt to equity ratio at less than or equal to366%
• debt service coverage ratio at greater than orequal to 120%
Berdasarkan perjanjian pinjaman dari BankMandiri, Perusahaan diharuskan mendapatpersetujuan tertulis dari bank terlebih dahulu,antara lain, melakukan hal-hal sebagai berikut:• Mengubah susunan pengurus dan pemegang
saham• Memindah tangankan barang jaminan• Memperoleh fasilitas kredit atau pinjaman lain
dari bank/lembaga keuangan lain kecualitransaksi dagang yang wajar
• Mengikat diri sebagai penjamin hutang ataumenjaminkan harta kekayaan Perusahaankepada pihak lain
• Membagi dividen• Mengubah anggaran dasar• Meningkatkan/menurunkan modal dasar atau
modal disetor• Mengadakan merger dan/atau akuisisi.
Based on the loan agreement from Bank Mandiri,the Company is required to obtain written approvalfrom the bank in advance, to do, among others,the following:• Change the composition of management and
shareholders• Transfer collateral items• Obtain credit or other loan facilities from other
banks/financial institutions except for normaltrading transactions
• Bind themselves as guarantor of debt orpledging the Company's assets to otherparties
• Distribute dividends• Change the Articles of Association• Increase/decrease the authorized capital or
paid up capital• Conduct mergers and/or acquisitions.
Permohonan Penawaran Umum Perdana Sahamdan Perubahan Negative Covenants
Initial Pubic Offering and Amendment of NegativeCovenants Request
Pada tanggal 24 Agustus 2018, Perusahaan telahmengajukan permohonan waiver atasrestrukturisasi sehubungan dengan rencanapenawaran umum perdana saham kepada BankMandiri mengenai perubahan anggaran dasar,perubahan susuan direksi dan komisaris, konversiutang pemegang saham sebesar AS$101.300.000menjadi modal saham, peningkatan modal dasardan modal ditempatkan dan disetor, pengalihanaktiva tetap serta utang Commerzbank dari GRDke Perusahaan serta penerbitan obligasi wajibkonversi. Pada tanggal 10 September 2018,Perusahaan telah menerima surat persetujuan dariBank Mandiri atas permohon waiver tersebut diatas.
On August 24, 2018, the Company has submitteda waiver on the restructuring in relation to the initialpublic offering to Bank Mandiri regarding thechange of the articles of association, change ofboard of directors and commissioners, conversionof shareholder loan amounting to US$101,300,000into capital stock, increase in authorized sharesand issued and fully paid, transfer of fixed assetsas well as Commerzbank loan from GRD to theCompany and issuance of mandatory convertiblebonds. On September 10, 2018, the Company hasreceived the approval letter from Bank Mandiri forthe waiver above.
Pada tanggal 18 Desember 2017, Perusahaanmengajukan surat persetujuan kepada BankMandiri untuk rencana penawaran umum perdanasaham.
On December 18, 2017, the Company submittedconsent letter to Bank Mandiri regarding its plan forinitial public offering.
293
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
65
11. UTANG BANK JANGKA PENDEK (lanjutan) 11. SHORT-TERM BANK LOANS (continued)
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (“BankMandiri”) (lanjutan)
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (“Bank Mandiri”)(continued)
Permohonan Penawaran Umum Perdana Sahamdan Perubahan Negative Covenants (lanjutan)
Initial Pubic Offering and Amendment of NegativeCovenants Request (continued)
Pada tanggal 20 Juli 2018, Perusahaan telahmenerima surat persetujuan dari Bank Mandiritentang persetujuan rencana penawaran umumperdana saham dan perubahan negativecovenants, dimana Perusahaan memerlukanpersetujuan terlebih dahulu apabila:• Mengubah anggaran dasar; kecuali untuk
meningkatkan modal dasar atau modal disetor
• Menurunkan modal dasar atau modal disetor
• Mengubah kepemilikan saham dalamPerusahaan, kecuali keluarga DjamaluddinTanoto masih mayoritas dengan kepemilikansaham minimal 51%
On July 20, 2018, the Company received theapproval letter from Bank Mandiri regarding theinitial public offering approval and amendment ofnegative covenants, in which the Companyrequires prior approval, to do, among others, thefollowing:• Change the Articles of Association, except for
increase in the authorized shares or fully paidshares
• Decrease the authorized shares or fully paidshares
• Change the ownership of shares of theCompany, except Djamaluddin Tanoto’s familyis still majority shareholders with minimumshare ownership of 51%
• Menjaminkan harta kekayaan/aset• Mengubah status Perusahaan• Mengadakan merger dan/atau akuisisi
• Guarantee the wealth/asset• Change the status of the Company• Conduct merger and/or acquisition
Selain itu, Perusahaan juga diharuskanmelaporkan kepada Bank Mandiri dalam waktu12 hari kerja bila mengubah susunan pengurus danmembagikan dividen.
Aside from the above, the Company is alsorequired to report to Bank Mandiri within 12business days if it changes the structure of theboard of directors and pays out dividend.
Pada tanggal 10 September 2018, Perusahaantelah menerima surat dari Bank Mandiri tentangperubahan negative covenants dimanaPerusahaan memerlukan persetujuan terlebihdahulu apabila mengubah kepemilikan sahamdalam Perusahaan, kecuali Limiwaty Lie,Kamaruddin, DR. Chairuddin, Fihahati Taniwan,Margaret Leroy, Suliana Taniwan dan DjamaluddinTanoto masih mayoritas dengan kepemilikansaham minimal 51%.
On September 10, 2018, the Company received aletter from Bank Mandiri regarding the amendmentof negative covenants in which the Companyrequires prior approval if it changes the ownershipof shares of the Company, unless Limiwaty Lie,Kamaruddin, DR. Chairuddin, Fihahati Taniwan,Margaret Leroy, Suliana Taniwan and DjamaluddinTanoto are still majority shareholders with minimumshare ownership of 51%.
Perubahan negative covenants di atas mulaiberlaku setelah Perusahaan melakukan rencanapenawaran umum perdana saham menjadiperseroan terbuka.
The changes of negative covenants mentionedabove will be effective after the Company conductsthe initial public offering to become a public entity.
294
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
66
11. UTANG BANK JANGKA PENDEK (lanjutan) 11. SHORT-TERM BANK LOANS (continued)
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (“BankMandiri”) (lanjutan)
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (“Bank Mandiri”)(continued)
Permohonan Penawaran Umum Perdana Sahamdan Perubahan Negative Covenants (lanjutan)
Initial Pubic Offering and Amendment of NegativeCovenants Request (continued)
Pada tanggal 1 Februari 2019, Perusahaan telahmengajukan persetujuan kepada Bank Mandirimengenai rencana penambahan fasilitas pinjamanbaru dari Commerzbank sebesar AS$41.680.000dan EUR164.359.328 dengan tujuan pendanaanproyek baru. Perusahaan belum memperolehpersetujuan dari Bank Mandiri atas permohonanini. Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019,Perusahaan belum menandatangani perjanjianpenambahan fasilitas ini dengan Commerzbank.
On February 1, 2019, the Company has submitted arequest for approval to Bank Mandiri on the plan onaddition of new loan facility from Commerzbankamounting to US$41,680,000 and EUR164,359,328for the purpose of new project funding. TheCompany has not obtained approval from BankMandiri for this application. As of August 16, 2019,the Company has not signed the additional facilityagreement with Commerzbank.
Pada tanggal 26 April 2019, Perusahaan telahmengajukan persetujuan kepada Bank Mandirimengenai rencana pengajuan fasilitas pinjamanbaru dari Bank BTPN sebesar AS$20.000.000untuk LC Import (TR) dan AS$20.000.000 untuksupplier financing. Perusahaan belum memperolehpersetujuan dari Bank Mandiri atas permohonanini. Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019,Perusahaan belum menandatangani perjanjianfasilitas ini dengan Bank BTPN.
On April 29, 2019, the Company has submitted arequest for approval to Bank Mandiri regarding thenew loan facility plan from Bank BTPN amountingto US$20,000,000 for LC Import (TR) andUS$20,000,000 for supplier financing. TheCompany has not obtained approval from BankMandiri for this application. As of August 16, 2019,the Company has not signed the facility agreementwith Bank BTPN.
Pada tanggal 1 Juli 2019, Perusahaan telahmengajukan persetujuan kepada Bank Mandirimengenai rencana fasilitas pinjaman baru dariBank LBBW (Landesbank Baden-Wurttemberg)sebesar AS$7.400.000 dengan tujuan pendanaanproyek baru. Perusahaan belum memperolehpersetujuan dari Bank Mandiri atas permohonanini. Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019,Perusahaan belum menandatangani perjanjianpenambahan fasilitas ini dengan Bank LBBW.
On July 1, 2019, the Company has submitted arequest for approval to Bank Mandiri on the plan onaddition of new loan facility from Bank LBBW(Landesbank Baden-Wurttemberg) amounting toUS$7,400,000 for the purpose of new projectfunding. The Company has not obtained approvalfrom Bank Mandiri for this application. As of August16, 2019, the Company has not signed theadditional facility agreement with Bank LBBW.
Pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018,2017 dan 2016, Perusahaan telah memenuhipersyaratan yang tercantum dalam perjanjianpinjaman termasuk persyaratan atas pemenuhanrasio keuangan, kecuali persetujuan untukperubahan dewan komisaris dan direksi.Perusahaan telah memberitahukan rencanaperubahan susunan dewan komisaris dan direksiyang akan dilakukan pada bulan Januari 2019kepada Bank Mandiri pada bulan Nopember 2018.Pada tanggal 28 Juni 2019, Perusahaan mendapatpersetujuan dari Bank Mandiri atas perubahantersebut.
As of March 31, 2019, December 31, 2018, 2017and 2016, the Company has fulfilled therequirements stated in the loan agreement as wellas financial ratios requirement, except for approvalof changes in board of commissioners anddirectors. The Company notified the plan to changethe composition of the board of commissioners anddirectors which will be conducted in January 2019to Bank Mandiri in November 2018. On June 28,2019, the Company obtained the approval fromBank Mandiri relation to the above changes.
295
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
67
11. UTANG BANK JANGKA PENDEK (lanjutan) 11. SHORT-TERM BANK LOANS (continued)
PT Bank DBS Indonesia (“DBS”) PT Bank DBS Indonesia (“DBS”)Pada bulan Agustus 2008, Perusahaanmemperoleh fasilitas uncommitted import letter ofcredit (sight L/C) dari DBS. Perjanjian pinjamantelah mengalami beberapa kali perubahan.Berdasarkan perubahan dari perjanjian pinjamantanggal 5 Oktober 2017, maksimum fasilitaspinjaman sebesar AS$40.000.000. Fasilitaspinjaman ini digunakan untuk pembiayaan impor.Fasilitas ini dikenakan bunga masing-masingsebesar 3,24% - 9,15% per tahun, 2,04% - 8,05%per tahun, 0,98% - 2,16% per tahun dan 0,69% -1,54% per tahun masing-masing untuk periode tigabulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2019dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016.Pinjaman ini dijamin dengan jaminan pribadi dariDjamaluddin Tanoto, Kamaruddin, DR. Chairuddindan gadai deposito dari Perusahaan.
In August 2008, the Company obtaineduncommitted import letter of credit facility (sightL/C) from DBS. The terms of the facility have beenamended several times. Based on the amendedagreement dated October 5, 2017, the maximumloan facility was amounting to US$40,000,000. Thisfacility is used for import financing. This facilitybears interest at 3.24% - 9.15% per annum, 2.04%- 8.05% per annum, 0.98% - 2.16% per annum and0.69% - 1.54% per annum for the three-monthperiod ended March 31, 2019 and the years endedDecember 31, 2018, 2017 and 2016, respectively.This loan is secured by personal guarantees fromDjamaluddin Tanoto, Kamaruddin, DR. Chairuddinand restricted deposit of the Company.
Perjanjian gadai deposito milik Perusahaan yangdisimpan di DBS untuk menjamin kewajibanPerusahaan kepada DBS berdasarkan fasilitaskredit dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya sebesar:
Lien on the Company's deposit in DBS toguarantee the Company's liabilities to DBSaccording to the credit facility with the collateralvalue of at least:
i) 15% (lima belas persen) dari tiap-tiap L/C yangditerbitkan dengan tenor kurang dari 1 (satu)tahun;
ii) 100% (seratus persen) dari tiap-tiap L/C yangditerbitkan dengan tenor lebih dari 1 (satu)tahun (selanjutnya disebut sebagai “GadaiDeposito'')
i) 15% (fifteen percent) of all L/C drawn withmaturity period of less than 1 (one) year;
ii) 100% (one hundred percent) of each L/Cdrawn with due date of more than 1 (one) year(hereafter referred to as “Restricted Deposit'')
Berdasarkan perjanjian pinjaman dari DBS,Perusahaan diharuskan mendapat persetujuantertulis dari bank terlebih dahulu, antara lain,melakukan hal-hal sebagai berikut:
Based on the loan agreement from DBS, theCompany is required to obtain written approvalfrom the bank in advance, to do, among others, thefollowing:
• Mengubah susunan pengurus dan pemegangsaham
• Merubah susunan pemegang sahamPerusahaan apabila terjadi perubahan tersebutterhadap lebih dari 51% (lima puluh satupersen) jumlah saham dengan hak suara sah.Apabila perubahan tersebut dilakukanterhadap kurang dari 51% (lima puluh satupersen) dari jumlah saham dengan hak suarasah, maka Perusahaan cukup menyampaikanpemberitahuan tertulis kepada bank
• Membagikan dan/atau menbayar dividendalam bentuk apapun kepada para pemegangsaham dengan rasio di atas 30% (tiga puluhpersen). Namun jika rasio pembagian dan/ataupembayaran dividen tersebut dibawah 30%(tiga puluh persen), maka Perusahaan hanyaperlu segera memberitahukannya secaratertulis kepada bank;
• Merubah jenis usaha
• Change the composition of management andshareholders
• Change the composition of shareholders, ifthere is a change in more than 51% (fifty onepercent) of the number of shares with validvoting rights. If the changes are made to lessthan 51% (fifty one percent) of the number ofshares with valid voting rights, then theCompany is only required to submit writtennotice to the bank
• Distribute and/or pay dividends of any kind toshareholders with a ratio of above 30% (thirtypercent). However, if the distribution ratio and /or dividend payment is below 30% (thirtypercent), then the Company only needs toimmediately notify the bank in writing;
• Change the type of business
296
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
68
11. UTANG BANK JANGKA PENDEK (lanjutan) 11. SHORT-TERM BANK LOANS (continued)
PT Bank DBS Indonesia (“DBS”) (lanjutan) PT Bank DBS Indonesia (“DBS”) (continued)
Berdasarkan perjanjian pinjaman dari DBS,Perusahaan diharuskan mendapat persetujuantertulis dari bank terlebih dahulu, antara lain,melakukan hal-hal sebagai berikut: (lanjutan)
Based on the loan agreement from DBS, theCompany is required to obtain written approvalfrom the bank in advance, to do, among others, thefollowing: (continued)
• Merubah bentuk dan/atau status hukumPerusahaan, melikuidasi, meleburkan,membubarkan dan/atau melakukan hal lainuntuk kepentingan krediturnya (selain bank)termasuk mengeluarkan saham-saham barudan/atau menjual saham-saham yang telahada, hak opsi, waran atau instrumen-instrumensejenis lainnya
• Memindah tangankan sebagian besar aset(major asset) atau aset penting (material asset)atau perusahaan dalam bentuk atau dengannama apapun juga dan dengan maksudapapun juga kepada pihak ketiga
• Mengajukan permohonan untuk dinyatakanpailit atau permohonan penundaanpembayaran
• Mengikatkan diri sebagai penjamin (borg)terhadap pihak ketiga
• Membayar hutangnya kepada para pemegangsaham, direktur, komisaris dan/atau induk atauanak perusahaan Perusahaan dalam bentukapapun juga yang sekarang telah ada maupunyang akan timbul dikemudian hari
• Membuat dan menandatangani suatuperjanjian yang bersifat material yangmenguntungkan anggota direksi, komisarisatau pemegang saham atau pihak-pihak yangterkait dengan pihak yang disebutkansebelumnya
• Mengakibatkan atau menyetujui untukmengakibatkan terjadinya pengeluaran modal
• Change the form and/or legal status of theCompany, liquidate, merge, dissolve and/or doother things for the benefit of creditors (otherthan banks) including issuing new sharesand/or selling existing shares, option rights,warrants or other similar instruments
• Transfer most assets (major assets) orimportant assets (material assets) orcompanies in any form or name and with anyintention to third parties
• Submit an application to be declared bankruptor request a delay in payment
• Bind itself as guarantor (borg) to third parties
• Pay the debt to the shareholders, directors,commissioners and/or the parent or subsidiaryof the Company in any form that currentlyexists or will arise in the future
• Create and sign a material agreement thatbenefits the members of the Board of Directorsand Commissioners or shareholders or partiesrelated to the parties mentioned earlier
• Enter in or agree to enter in capital expenditure
• Membuat atau memberikan ijin untuk dibuatkanpengalihan hak secara fidusia, suratpengakuan hutang, hak tangguhan,pembebanan biaya (baik biaya tetap ataumengambang), gadai, atau penjamin laindan/atau perjanjian dan/atau pengaturan lainyang pada intinya mempunyai pengaruh yangsama terhadap kekayaan atau hak-hak yangtimbul dari tagihan Perusahaan, selain jaminandiberikan kepada bank (jika ada) atau yangtelah diberitahukan secara tertulis oleh bank.
• Make or give permission to make fiduciarytransfer of rights, debt securities, deferredrights, charging fees (either fixed or floatingcosts), pawns, or other guarantors and/oragreements and/or other arrangements whichbasically have the same effect against wealthor rights arising from customer bills, in additionto guarantees given to the bank (if any) or thathave been notified in writing by the bank.
297
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
69
11. UTANG BANK JANGKA PENDEK (lanjutan) 11. SHORT-TERM BANK LOANS (continued)PT Bank DBS Indonesia (“DBS”) (lanjutan) PT Bank DBS Indonesia (“DBS”) (continued)Permohonan Penawaran Umum Perdana Sahamdan Perubahan Negative Covenants
Initial Pubic Offering and Amendment of NegativeCovenants Request
Pada tanggal 28 Agustus 2018, Perusahaan telahmengajukan permohonan waiver atasrestrukturisasi sehubungan dengan rencanapenawaran umum perdana saham kepada DBSmengenai perubahan anggaran dasar, perubahansusuan direksi dan komisaris, konversi utangpemegang saham sebesar AS$101.300.000menjadi modal saham, peningkatan modal dasardan modal ditempatkan dan disetor, pengalihanaktiva tetap serta utang Commerzbank dari GRDke Perusahaan serta penerbitan obligasi wajibkonversi. Pada tanggal 10 September 2018,Perusahaan telah menerima surat persetujuan dariDBS atas permohon waiver tersebut di atas.
On August 28, 2018, the Company has submitteda waiver on the restructuring in relation to the initialpublic offering to DBS regarding the change of thearticles of association, change of board ofdirectors and commissioners, conversion ofshareholder loan amounting to US$101,300,000into capital stock, increase authorized shares andissued and fully paid, transfer of fixed assets aswell as Commerzbank loan from GRD to theCompany and issuance of mandatory convertiblebonds. On September 10, 2018, the Company hasreceived the approval letter from DBS for thewaiver above.
Berdasarkan perubahan pertama atas perubahandan penegasan kembali atas perjanjian perbankandengan DBS pada tanggal 10 September 2018,DBS menyetujui sebagai berikut:• Perpanjangan fasilitas pinjaman sampai
dengan 14 Agustus 2019.• Pencabutan jaminan pribadi dari Djamaluddin
Tanoto, Kamaruddin dan DR. Chairuddinsetelah Perusahaan menjadi perusahaanterbuka.
Based on the first amendment regardingamendment and reaffirmation of banking facilitiesagreement with DBS on September 10, 2018, DBSagreed to the following:• Extension of loan facilities until August 14,
2019.• Revocation of personal guarantees from
Djamaluddin Tanoto, Kamaruddin and DR.Chairuddin after the Company becomes apublic entity.
Berdasarkan surat dari DBS pada tanggal12 Agustus 2019, DBS menyetujui untukmemperpanjang tanggal jatuh tempo untuk fasilitasperbankan yang terhitung sejak tanggal15 Agustus 2019 sampai dengan tanggal30 September 2019.
Based on a letter from DBS on August 12, 2019,DBS agreed to extend the maturity of bankingfacilities starting from August 15, 2019 untilSeptember 30, 2019.
DBS telah menyetujui permohonan Perusahaanatas perubahan negative covenants menjadiaffirmative covenants dimana Perusahaandiharuskan menyampaikan pemberitahuan kepadaDBS selambat-lambatnya dalam waktu 30 hari,apabila terjadi hal-hal sebagai berikut:
DBS has approved the Company’s requestregarding amendment of negative covenants intoaffirmative covenants whereas the Company mustnotify DBS at the latest of 30 days, if the followingevents occur:
• Mengubah susunan pengurus
• Membagikan dan/atau membayar dividendalam bentuk apapun kepada para pemegangsaham
• Mengubah bentuk dan/atau status hukum,melikuidasi, meleburkan, menggabungkan,mengambil alih dan/atau membubarkandan/atau melakukan hal lain untukkepentingan Perusahaan
• Changes in the structure of the Boards ofDirectors
• Distribution and/or payment of dividend in anyforms to the shareholders
• Changes in the legal form and/or legal statusof the entity, liquidates, merges, combines,takes over and/or dismisses and/or any otheraction for the purpose of its creditors
298
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
70
11. UTANG BANK JANGKA PENDEK (lanjutan) 11. SHORT-TERM BANK LOANS (continued)PT Bank DBS Indonesia (“DBS”) (lanjutan) PT Bank DBS Indonesia (“DBS”) (continued)Permohonan Penawaran Umum Perdana Sahamdan Perubahan Negative Covenants (lanjutan)
Initial Pubic Offering and Amendment of NegativeCovenants Request (continued)
DBS telah menyetujui permohonan Perusahaanatas perubahan negative covenants menjadiaffirmative covenants dimana Perusahaandiharuskan menyampaikan pemberitahuan kepadaDBS selambat-lambatnya dalam waktu 30 hari,apabila terjadi hal-hal sebagai berikut: (lanjutan)
DBS has approved the Company’s requestregarding amendment of negative covenants intoaffirmative covenants whereas the Company mustnotify DBS at the latest of 30 days, if the followingevents occur: (continued)
• Perubahan komposisi kepemilikan saham dariKamaruddin, DR. Chairuddin, Margaret LeroyLie, Fihahati Taniwan, Suliana Taniwan,Djamaluddin Tanoto dan Limiwaty Lie, dimanabaik secara langsung maupun tidak langsungtetap mewakili sekurang-kurangnya 51% (limapuluh satu persen) dari jumlah seluruh modalditempatkan dan disetor. Apabila jumlahkepemilikan saham dari pemegang sahamkeluarga akan menjadi kurang dari 51% baiksecara langsung maupun tidak langsung,maka Perusahaan wajib memperolehpersetujuan tertulis terlebih dahulu dari bank.
• Changes in the share ownership compositionfrom Kamaruddin, DR. Chairuddin, MargaretLeroy Lie, Fihahati Taniwan, Suliana Taniwan,Djamaluddin Tanoto and Limiwaty Lie, where,directly or indirectly, still represent at least51% (fifty one percent) share ownership fromthe total issued and fully paid shares of theCompany. If the total share ownership of thefamily shareholders of the Company will,directly or indirectly, be less than 51%, thenthe Company is required to obtain prior writtenapproval from the Bank.
Perubahan negative covenants di atas mulai akanberlaku setelah Perusahaan melakukan penawaranumum perdana saham sehingga menjadiperseroan terbuka.
The changes of negative covenants mentionedabove will be effective after the Company conductsthe initial public offering to become a public entity.
Berdasarkan perjanjian pinjaman, tidak terdapatpersyaratan rasio keuangan yang wajib dipenuhioleh Perusahaan.
Based on the loan agreement, there is no financialratios requirement needed to be fulfilled by theCompany.
Pada tanggal 1 Februari 2019, Perusahaan telahmengajukan persetujuan kepada DBS mengenairencana penambahan fasilitas pinjaman baru dariCommerzbank sebesar AS$41.680.000 danEUR164.359.328 dengan tujuan pendanaan proyekbaru. Pada bulan Februari 2019, Perusahaanmendapat persetujuan dari DBS atas rencanapenambahan fasiilitas pinjaman baru tersebut.Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019,Perusahaan belum menandatangani perjanjianpenambahan fasilitas ini dengan Commerzbank.
On February 1, 2019, the Company has submitted arequest for approval to DBS on the plan on additionof new loan facility from Commerzbank amountingto US$41,680,000 and EUR164,359,328 for thepurpose of new project funding. In February 2019,the Company obtained the approval from DBS forsuch request on the plan on addition of new loanfacility. As of August 16, 2019, the Company hasnot signed the additional facility agreement withCommerzbank.
Pada tanggal 12 Juli 2019, Perusahaan telahmengajukan persetujuan kepada DBS mengenairencana fasilitas pinjaman baru dari Bank LBBW(Landesbank Baden-Wurttemberg) sebesarAS$7.400.000 dengan tujuan pendanaan proyekbaru. Perusahaan belum memperoleh persetujuandari DBS atas permohonan ini. Sampai dengantanggal 16 Agustus 2019, Perusahaan belummenandatangani perjanjian penambahan fasilitasini dengan Bank LBBW.
On July 12, 2019, the Company has submitted arequest for approval to DBS on the plan on additionof new loan facility from Bank LBBW (LandesbankBaden-Wurttemberg) amounting to US$7,400,000for the purpose of new project funding. TheCompany has not obtained approval from DBS forthis application. As of August 16, 2019, theCompany has not signed the additional facilityagreement with Bank LBBW.
299
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
71
11. UTANG BANK JANGKA PENDEK (lanjutan) 11. SHORT-TERM BANK LOANS (continued)
PT Bank DBS Indonesia (“DBS”) (lanjutan) PT Bank DBS Indonesia (“DBS”) (continued)Pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018,2017 dan 2016, Perusahaan telah memenuhipersyaratan yang tercantum dalam perjanjianpinjaman termasuk persyaratan atas pemenuhanrasio keuangan, kecuali persetujuan untukperubahan dewan komisaris dan direksi.Perusahaan telah memberitahukan rencanaperubahan susunan dewan komisaris dan direksiyang akan dilakukan pada bulan Januari 2019kepada Bank Mandiri pada bulan Nopember 2018.Pada tanggal 27 Juni 2019, Perusahaan mendapatpersetujuan dari DBS atas perubahan tersebut.
As of March 31, 2019, December 31, 2018, 2017and 2016, the Company has fulfilled therequirements stated in the loan agreement as wellas financial ratios requirement, except for approvalof changes in board of commissioners anddirectors. The Company notified the plan to changethe composition of the board of commissioners anddirectors which will be conducted in January 2019to Bank Mandiri in November 2018. On June 27,2019, the Company obtained the approval fromDBS relation to the above changes.
Pada tanggal 14 Agustus 2019, Perusahaan telahmengajukan permohonan penghapusan negativecovenants sehubungan dengan rencanapenawaran umum perdana saham kepada DBSsebagai berikut:• Membayar hutangnya kepada para pemegang
saham, direktur, komisaris dan/atau induk atauanak perusahaan Perusahaan dalam bentukapapun juga yang sekarang telah ada maupunyang akan timbul dikemudian hari; dan
• Mengakibatkan atau menyetujui untukmengakibatkan terjadinya pengeluaran modal
Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019,Perusahaan belum memperoleh persetujuanpermohonan penghapusan negative covenantstersebut di atas.
On August 14, 2019, the Company has submittedrequest on removal of negative covenants inrelation with initial public offering to DBS as follows:
• Pay the debt to the shareholders, directors,commissioners and/or the parent or subsidiaryof the Company in any form that currentlyexists or will arise in the future; and
• Enter in or agree to enter in capitalexpenditure
As of August 16, 2019, the Company has notobtained approval of the negative covenants asmentioned above.
PT Bank OCBC NISP Tbk (“OCBC NISP”) PT Bank OCBC NISP Tbk (“OCBC NISP”)Pada 5 Mei 2017, GRD memperoleh fasilitasdemand loan (D/L) dari OCBC NISP. Berdasarkanperubahan perjanjian pinjaman tanggal4 Mei 2018, GRD dan Perusahaan dapatmenggunakan pinjaman ini dengan maksimumfasilitas sebesar Rp200 miliar. Fasilitas pinjaman inidigunakan untuk membiayai kebutuhan modalkerja Perusahaan. Fasilitas ini dikenakan bungasebesar bunga deposito berjangka ditambah0,75%. Berdasarkan perubahan dan penegasankembali perjanjian pinjaman pada tanggal 6 Mei2019, GRD tidak lagi menjadi debitur dalamperjanjian pinjaman dan fasilitas ini belaku sampaidengan tanggal 5 Mei 2020.
On May 5, 2017, GRD obtained demand loanfacility (D/L) from OCBC NISP. Based onamendment agreement dated May 4, 2018, GRDand the Company can utilize the loan with amaximum facility amounting to Rp200 billion. Thisloan facility is used to finance the working capital ofthe Company. The facility bears interest of timedeposit interest plus 0.75%. Based on changes andreaffirmation loan agreement dated May 6, 2019,GRD is no longer a debitor in the loan agreementand this facility is valid until May 5, 2020.
Pinjaman ini dijamin dengan gadai deposito tidakkurang dari 100% (seratus persen) dari fasilitasdemand loan yang diberikan oleh OCBC NISPyang akan ditempatkan oleh Djamaluddin Tanotoatau Limiwaty Lie, Kamaruddin, DR. Chairuddin,Margaret Leroy Lie, Fihahati Taniwan dan SulianaTaniwan semuanya pada OCBC NISP sebelumGRD dan Perusahaan melakukan penarikanfasilitas DL, dengan mata uang yang sama denganmata uang fasilitas yang diberikan.
This loan is secured by a restricted deposits of noless than 100% (one hundred percent) of theoutstanding amount of the demand loan facilityprovided by OCBC NISP to be deposited byDjamaluddin Tanoto or Limiwaty Lie, Kamaruddin,DR. Chairuddin, Margaret Leroy Lie, FihahatiTaniwan and Suliana Taniwan to OCBC NISPbefore GRD and the Company makes a DL facilitywithdrawal, with the same currency as the facilitycurrency.
300
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
72
11. UTANG BANK JANGKA PENDEK (lanjutan) 11. SHORT-TERM BANK LOANS (continued)
PT Bank OCBC NISP Tbk (“OCBC NISP”)(lanjutan)
PT Bank OCBC NISP Tbk (“OCBC NISP”)(continued)
Perusahaan wajib untuk memberitahukan kepadaOCBC NISP apabila mengubah susunanpemegang saham dalam kepemilikan ataupengendalian (langsung atau tidak langsung),susunan direksi dan dewan komisaris pada debitordan pada penjamin.
The Company is obliged to notify OCBC NISP if itchanges the composition of shareholders inownership or control (direct or indirect),composition of board of directors andcommissioner on debtor and the guarantor.
Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan OCBCNISP, tidak terdapat persyaratan pemenuhan rasiokeuangan yang harus dipenuhi oleh Perusahaan.
Based on the loan agreement with OCBC NISP,there is no financial ratios requirement that must befulfilled by the Company.
Permohonan Penawaran Umum Perdana Sahamdan Perubahan Affirmative Covenants
Initial Pubic Offering and Amendment of AffirmativeCovenants Request
Pada tanggal 30 Agustus 2018, Perusahaanmengirimkan surat pemberitahuan kepada OCBCNISP bahwa Perusahaan telah melakukanperubahan susunan direksi dan komisaris dalamrangka rencana penawaran umum perdana saham.
On August 30, 2018, The Company sent anotification letter to OCBC NISP that the Companyhas made changes in the composition board ofdirectors and commissioners in order to plan theinitial public offering in relation to initial publicoffering plan.
Pada tanggal 3 September 2018, Perusahan danOCBC NISP menyetujui perubahan perjanjianpinjaman mengenai kewajiban pemberitahuanterlebih dahulu menjadi “mengubah susunanpemegang saham utama dalam kepemilikan ataupengendalian (langsung atau tidak langsung),susunan direksi dan dewan komisaris pada debitordan pada penjamin”.
On September 3, 2018, the Company and OCBCNISP approved amendment loan agreementregarding prior obligation notification become"change the composition of main shareholders inownership or control (direct or indirect),composition of board of directors andcommissioner on debtor and the guarantor".
Perusahaan telah memberitahukan rencanaperubahan susunan dewan komisaris dan direksiyang akan dilakukan pada bulan Januari 2019kepada OCBC NISP pada bulan Januari 2019.
The Company notified the plan to change thecomposition of the board of commissioners anddirectors which will be conducted in January 2019to OCBC NISP in January 2019.
Pada tanggal 1 Februari 2019, Perusahaan telahmengajukan persetujuan kepada OCBC NISPmengenai rencana penambahan fasilitas pinjamanbaru dari Commerzbank sebesar AS$41.680.000dan EUR164.359.328 dengan tujuan pendanaanproyek baru. Pada tanggal 28 Februari 2019,Perusahaan mendapat persetujuan dari OCBCNISP atas rencana penambahan fasiilitas pinjamanbaru tersebut. Sampai dengan tanggal 16 Agustus2019, Perusahaan belum menandatanganiperjanjian penambahan fasilitas ini denganCommerzbank.
On February 1, 2019, the Company has submitted arequest for approval to OCBC NISP on the plan onaddition of new loan facility from Commerzbankamounting to US$41,680,000 and EUR164,359,328for the purpose of new project funding. On February28, 2019, the Company obtained the approval fromOCBC NISP for such request on the plan onaddition of new loan facility. As of August 16, 2019,the Company has not signed the additional facilityagreement with Commerzbank.
Pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018dan 2017, Perusahaan telah memenuhipersyaratan yang tercantum dalam perjanjianpinjaman.
As of March 31, 2019, December 31, 2018 and2017, the Company has fulfilled the requirementsstated in the loan agreement
301
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
73
11. UTANG BANK JANGKA PENDEK (lanjutan) 11. SHORT-TERM BANK LOANS (continued)PT Bank Central Asia Tbk (“BCA”) PT Bank Central Asia Tbk (“BCA”)Pada tanggal 2 Juli 2018, Perusahaan dan GRDmemperoleh fasilitas pinjaman dariBCA. Perjanjian kredit ini telah diperbaharui padatanggal 28 Juni 2019. Fasilitas ini dikenakan bungasebesar 3,39% - 9,50% per tahun dan 3,21% -9,50% per tahun masing-masing untuk periode tigabulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2019dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal31 Desember 2018. Fasilitas ini berlaku sampaidengan 2 Oktober 2019. Rincian fasilitas pinjamanadalah sebagai berikut:- Fasilitas pinjaman lokal dengan maksimum
kredit sebesar Rp25 miliar.
On July 2, 2018, the Company and GRD obtainedloan facilities from BCA. This credit agreement wasrenewed on June 28, 2019. These facilities bearinterest at 3.39% - 9.50% per annum and 3.21% -9.50% per annum for the three-month period endedMarch 31, 2019 and the year ended December 31,2018. These facilities are valid until October 2,2019. The details of facility agreement are asfollows:
- Local loan facility with the maximum credit ofRp25 billion.
- Fasilitas Kredit Multi yang terdiri dari Letters ofCredit (“L/C”), Surat Kredit Berdokumen DalamNegeri (“SKBDN”) dan Trust Receipt (“T/R”),dengan jumlah maksimum kredit sebesarAS$85.000.000 dan Fasilitas Bank Guarantee,dengan jumlah maksimum kredit sebesarAS$50.000.000.
- Fasilitas Forex Forward Line denganmaksimum kredit sebesar AS$30.000.000.
- Multi Credit Facility in form of Letters of Credit(“L/C”), Surat Kredit Berdokumen DalamNegeri (“SKBDN”) and Trust Receipt (“T/R”),with the total maximum credit ofUS$85,000,000 and Bank GuaranteeFacilities, with the total maximum credit ofUS$50,000,000.
- Forex Forward Line Facility with maximumcredit of US$30,000,000.
Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan persediaansebesar Rp150 miliar, tanah dan bangunan milikGRD dengan nilai tercatat sebesar Rp1,29 triliun,cash collateral sebesar 5% dari setiap pembukaanfasilitas KMF dan penggunaan fasilitas ForexForward Line, mesin yang dibiayai fasilitas KI danjaminan perusahaan dari Perusahaan dan GRD.
These loan facilities are guaranteed by inventoriesamounting to Rp150 billion, land and buildingowned by GRD, with the carrying value of Rp1.29trilion, cash collateral amounting 5% from everyopening of KMF facility and drawdown ForexForward line facility, machinery financed by KI andcompany guarantees from the Company and GRD.
Berdasarkan perjanjian pinjaman dari BCA,Perusahaan diharuskan melaporkan kepada bankterlebih dahulu (affirmative covenants), antara lain,melakukan hal-hal sebagai berikut:• Mengubah status kelembagaan, anggaran
dasar, susunan direksi dan dewan komisarisserta para pemegang saham (kecualipemegang saham publik) selambat-lambatnya30 (tiga puluh) hari kerja sebelum tindakantersebut dilakukan, dengan ketentuan apabilaBCA tidak menyetujui tindakan Perusahaantersebut, BCA berhak mengakhiri pemberianfasilitas kredit kepada Perusahaan danoutstanding fasilitas kredit menjadi jatuh tempodan wajib dilunasi Perusahaan, selambat-lambatnya 3 (tiga) bulan kalender sejakoutstanding tersebut dinyatakan jatuh tempoatau hingga fasilitas kredit jatuh tempo (manayang lebih dulu terjadi)
• Membagikan dividen kepada pemegangsaham tidak melebihi 30% (tiga puluh persen)dari laba bersih berdasarkan laporankeuangan tahunan auditan, selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja sebelum tindakantersebut dilakukan, dengan ketentuanPerusahaan telah melakukan RencanaPenawaran Umum Perdana dan memenuhiketentuan rasio keuangan
Based on the loan agreement from BCA, theCompany is required to notify the bank in advance(affirmative covenants), among others, to thefollowing:• Change the institutional status, articles of
association, the composition of board ofdirectors and commisioners as well asshareholders (except public shareholders) atthe latest 30 (thirty) business days before suchaction is made, provided that if BCA does notapprove the Company’s actions, BCA reservesthe right to terminate the credit facilities to theCompany and outstanding credit facilitiesbecome due and must be paid by theCompany, no later than 3 (three) calendarmonths since the outstanding is pronounced tobe due or until the credit facilities is due(whichever earlier to occur)
• Distribute dividend to the shareholders notexceeding 30% (thirty percent) from netincome based on yearly audited financialreport, at the latest 5 (five) business daysbefore such action is made, provided that theCompany has conducted Initial Public Offeringplan and fulfilled the financial ratiorequirements
302
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
74
11. UTANG BANK JANGKA PENDEK (lanjutan) 11. SHORT-TERM BANK LOANS (continued)
PT Bank Central Asia Tbk (“BCA”) (lanjutan) PT Bank Central Asia Tbk (“BCA”) (continued)
Berdasarkan perjanjian pinjaman dari BCAPerusahaan diharuskan mendapat persetujuantertulis dari bank terlebih dahulu, antara lain,melakukan hal-hal sebagai berikut:• Memperoleh pinjaman uang/kredit baru dari
pihak lain dan/atau mengikatkan diri sebagaipenanggung/penjamin dalam bentuk dandengan nama apa pun dan/atau mengagunkanharta kekayaan Perusahaan kepada pihak laindalam hal sebelum atau setelah melaksanakantindakan tersebut Perusahaan akan melanggarketentuan rasio keuangan sebagaimana diaturdalam Perjanjian
Based on the loan agreement from BCA, theCompany is required to obtain written approvalfrom the bank in advance, to do, among others, thefollowing:• Obtain cash loan/new credit from other parties
and/or bind itself as guarantor in any form andname and/or collateralize the Company’sassets to other parties in terms of prior orsubsequent of these actions the Company willbreach the required financial ratio as stated inthe agreement
• Meminjamkan uang, termasuk namun tidakterbatas kepada perusahaan afiliasinya kecualidalam rangka menjalankan usaha sehari-hari
• Melakukan transaksi dengan seseorang atausesuatu pihak, termasuk namun tidak terbatasdengan perusahaan afiliasinya, dengan carayang berbeda atau diluar praktik dankebiasaan yang ada
• Melakukan investasi, penyertaan ataumembuka usaha baru selain usaha yang telahada
• Provide cash loan, including but not limited toaffiliated companies, except in the context ofcarrying out daily business activities
• Conduct transactions with other parties,including but not limited to affiliatedcompanies, by an unusual way or outside thenormal course of business
• Invest, inject capital or start new businessother than the current business
• Menjual atau melepaskan harta tidak bergerakatau harta kekayaan utama dalammenjalankan usahanya, kecuali dalam rangkamenjalankan usaha sehari-hari
• Melakukan peleburan, penggabungan,pengambilalihan atau pembubaran
• Membagikan dividen kepada pemegangsaham melebihi 30% (tiga puluh persen) darilaba bersih berdasarkan laporan keuangantahunan auditan.
• Sell or release the realty or main equity incarrying out the business, except in thecontext of carrying out daily businessactivities
• Conduct fusion, merger, takeover ordissolution
• Distribute dividend to the shareholdersexceeding 30% (thirty percent) from netincome based on yearly audited financialreport.
Perusahaan diharuskan untuk mempertahankanrasio keuangan sebagai berikut:• Debt to equity ratio maksimal sebesar 3,6 kali• Interest bearing debt to equity maksimal
sebesar 1,5 kali• Debt to service coverage minimal sebanyak
1,5 kali• Current ratio minimal sebanyak 1 kali
The Company is required to maintain financialratios as follows:• Debt to equity ratio maximum of 3.6 times• Interest bearing debt to equity maximum of
1.5 times• Debt service coverage minimum of 1.5 times
• Current ratio minimum 1 times.
Perusahaan telah memberitahukan rencanaperubahan susunan dewan komisaris dan direksiyang akan dilakukan pada bulan Januari 2019kepada Bank Mandiri pada bulan Nopember 2018.
The Company notified the plan to change thecomposition of the board of commissioners anddirectors which will be conducted in January 2019to Bank Mandiri in November 2018.
303
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
75
11. UTANG BANK JANGKA PENDEK (lanjutan) 11. SHORT-TERM BANK LOANS (continued)
PT Bank Central Asia Tbk (“BCA”) (lanjutan) PT Bank Central Asia Tbk (“BCA”) (continued)
Pada tanggal 1 Februari 2019, Perusahaan telahmengajukan persetujuan kepada BCA mengenairencana penambahan fasilitas pinjaman baru dariCommerzbank sebesar AS$41.680.000 danEUR164.359.328 dengan tujuan pendanaan proyekbaru. Pada tanggal 13 Maret 2019, Perusahaanmendapat persetujuan dari BCA atas rencanapenambahan fasiilitas pinjaman baru tersebut.Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019,Perusahaan belum menandatangani perjanjianpenambahan fasilitas ini dengan Commerzbank.
On February 1, 2019, the Company has submitted arequest for approval to BCA on the plan on additionof new loan facility from Commerzbank amountingto US$41,680,000 and EUR164,359,328 for thepurpose of new project funding. On March 13,2019, the Company obtained the approval fromBCA for such request on the plan on addition ofnew loan facility. As of August 16, 2019, theCompany has not signed the additional facilityagreement with Commerzbank.
Pada tanggal 12 Juli 2019, Perusahaan telahmengajukan persetujuan kepada BCA mengenairencana fasilitas pinjaman baru dari Bank LBBW(Landesbank Baden-Wurttemberg) sebesarAS$7.400.000 dengan tujuan pendanaan proyekbaru. Perusahaan belum memperoleh persetujuandari BCA atas permohonan ini. Sampai dengantanggal 16 Agustus 2019, Perusahaan belummenandatangani perjanjian penambahan fasilitasini dengan Bank LBBW.
On July 12, 2019, the Company has submitted arequest for approval to BCA on the plan on additionof new loan facility from Bank LBBW (LandesbankBaden-Wurttemberg) amounting to US$7,400,000for the purpose of new project funding. TheCompany has not obtained approval from BCA forthis application. As of August 16, 2019, theCompany has not signed the additional facilityagreement with Bank LBBW.
Permohonan Penawaran Umum Perdana Sahamdan Perubahan Negative Covenants
Initial Pubic Offering and Amendment of NegativeCovenants Request
Pada tanggal 15 Agustus, 2018, Perusahaanmenyampaikan permohonan persetujuan atasperubahan status badan hukum Perusaaan dannegative covenants sehubungan dengan rencanapenawaran umum perdana saham. Pada tanggal10 September 2018, Perusahaan telah menerimasurat persetujuan dari BCA.
On August 15, 2018, the Company has submittedrequest for approval of changes in the legal statusof the entity and negative covenants in relation withthe initial public offering. On September 10, 2018,the Company has received the approval letter fromBCA.
Pada tanggal 14 Agustus 2019, Perusahaan telahmengajukan permohonan sehubungan denganrencana penawaran umum perdana saham kepadaBCA, yaitu sebagai berikut:• Perubahan affirmative covenants, menjadi:
a. Perubahan status kelembagaan,anggaran dasar, susunan direksi dandewan komisaris serta para pemegangsaham (kecuali pemegang saham publik)selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) harikerja sebelum tindakan tersebutdilakukan; dan
b. Pembagian dividen selambat-lambatnya 5(lima) hari kerja sebelum tindakan tersebutdilakukan, dengan ketentuan Perusahaantelah melakuan Rencana PenawaranUmum Perdana dan memenuhi ketentuanrasio keuangan.
On August 14, 2019, the Company has submittedrequest in relation to the initial public offering planto BCA as follows:
• Amendment of affirmative covenants, become:a. Change the institutional status, articles of
association, the composition of board ofdirectors and commisioners as well asshareholders (except public shareholders)at the latest 30 (thirty) business daysbefore such action is made; and
b. Distribute dividend at the latest 5 (five)business days before such action ismade, provided that the Company hasconducted Initial Public Offering plan andfulfilled the financial ratio requirements
304
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
76
11. UTANG BANK JANGKA PENDEK (lanjutan) 11. SHORT-TERM BANK LOANS (continued)
PT Bank Central Asia Tbk (“BCA”) (lanjutan) PT Bank Central Asia Tbk (“BCA”) (continued)Pada tanggal 14 Agustus 2019, Perusahaan telahmengajukan permohonan sehubungan denganrencana penawaran umum perdana saham kepadaBCA, yaitu sebagai berikut: (lanjutan)• Penghapusan negative covenant, jika
melakukan pembagian dividen kepadapemegang saham melebihi 30% (tiga puluhpersen) dari laba bersih berdasarkan laporankeuangan tahunan auditan
Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019,Perusahaan belum memperoleh persetujuan ataspermohonan di atas.
On August 14, 2019, the Company has submittedrequest in relation with initial public offering to BCAas follows: (continued)
• Removal of negative covenant, to obtainwritten approval from the bank in advance todistribute dividend to the shareholdersexceeding 30% (thirty percent) from netincome based on yearly audited financialreport
As of August 16, 2019, the Company has not yetreceived approval of the request as mentionedabove.
Pada tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember2018, Perusahaan telah memenuhi persyaratanyang tercantum dalam perjanjian pinjamantermasuk persyaratan atas pemenuhan rasiokeuangan.
As of March 31, 2019 and December 31, 2018, theCompany has fulfilled the requirements stated inthe loan agreement as well as financial ratiosrequirement.
PT Bank Mayora (“Bank Mayora”) PT Bank Mayora (“Bank Mayora”)Pada tanggal 26 April 2018, Perusahaanmemperoleh fasilitas pinjaman kredit untukkeperluan modal kerja dari Bank Mayora denganmaksimum fasilitas pinjaman sebesar Rp26,40miliar. Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar sukubunga deposito satu tahun ditambah 1%.
On April 26, 2018, the Company obtained workingcapital loan facility from Bank Mayora withmaximum loan facility amounting to Rp26.40 billion.The loan bears interest of time deposit interest plus1%.
Pada tanggal 14 Mei 2018, Perusahaanmemperoleh tambahan fasilitas pinjaman kredituntuk keperluan modal kerja dari Bank Mayoradengan maksimum fasilitas pinjaman sebesarRp10,35 miliar. Pinjaman ini dikenakan bungasebesar suku bunga deposito satu tahun ditambah1%. Berdasarkan perubahan terakhir dariperjanjian pinjaman pada tanggal 5 Juni 2018,maksimum fasilitas pinjaman kredit berubahmenjadi Rp20,38 miliar.
On May 14, 2018, the Company obtainedadditional working capital loan facility from BankMayora with maximum loan facility amounting toRp10.35 billion. The loan bears interest of one yeartime deposit interest plus 1%. Based on the latestamendment on June 5, 2018, the maximum loanfacility was changed to Rp20.38 billion.
Pada 19 Juli 2018, Perusahaan mengirimkan surattertulis untuk permohonan pelunasan, penutupanserta penarikan seluruh jaminan bilyet deposito dariSuliana Taniwan, Kamaruddin atau Fenny Lie,Fihahati Taniwan, Regan Lie or Edward Hasan,Rudy Taniwan, Yuliana Taniwan Kamaruddin,Nurhayati, Tony Taniwan dan Siumin, atas fasilitaspinjaman berjangka dari Bank Mayora sebesarRp46,78 miliar. Pada tanggal 20 Juli 2018,Perusahaan telah melunasi seluruh pinjaman kreditsebesar Rp46,75 miliar.
On July 19, 2018, the Company submitted a writtenletter for approval of repayment, closure as well aswithdrawal of collateral of time deposit from SulianaTaniwan, Kamaruddin atau Fenny Lie, FihahatiTaniwan, Regan Lie or Edward Hasan, RudyTaniwan, Yuliana Taniwan Kamaruddin, Nurhayati,Tony Taniwan dan Siumin, on loan facility fromBank Mayora amounting to Rp46.78 billion. OnJuly 20, 2018, the Company has settled all loancredit facility amounting to Rp46.75 billion.
305
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
77
11. UTANG BANK JANGKA PENDEK (lanjutan) 11. SHORT-TERM BANK LOANS (continued)PT Bank Mayora (“Bank Mayora”) (lanjutan) PT Bank Mayora (“Bank Mayora”) (continued)Pada tanggal 7 September 2018, Perusahaanmemperoleh perjanjian kredit pinjaman berjangka/untuk keperluan modal kerja dari Bank Mayoradengan maksimum fasilitas pinjaman sebesarRp44,79 miliar. Pinjaman ini dikenakan bungasebesar suku bunga deposito ditambah 1%.Pinjaman ini dijamin dengan bilyet deposito dariDjamaluddin Tanoto atau Limiwaty Lie,Kamaruddin atau Fenny Lie, Fihahati Taniwan, DR.Chairuddin, Margaret Leroy Lie, Suliana Taniwan,Tony Taniwan, Nurhayati, Yuliana TaniwanKamaruddin, Regan Lie atau Edward Hasan atauRichie Leroy Hasan, dan Siumin.
On September 7, 2018, the Company obtainedterm loan credit agreement for working capital fromBank Mayora with maximum loan facility amountingto Rp44.79 billion. The loan bears interest of timedeposit interest plus 1%. The loan is secured bytime deposit of Djamaluddin Tanoto or LimiwatyLie, Kamaruddin or Fenny Lie, Fihahati Taniwan,DR. Chairuddin, Margaret Leroy Lie, SulianaTaniwan, Tony Taniwan, Nurhayati, YulianaTaniwan Kamaruddin, Regan Lie or Edward Hasanor Richie Leroy Hasan, and Siumin.
Perusahaan diharuskan memberitahukan kepadabank apabila terdapat perubahan susunanpemegang saham utama.
The Company is required to inform the bank if thereare changes in composition of the mainshareholders.
Berdasarkan addendum perjanjian kredit padatanggal 7 Februari 2019, Bank Mayoramenurunkan plafond kredit kepada Perusahaansebelumnya sebesar Rp44.793.600.000 menjadisebesar Rp39.440.600.000. Fasilitas ini berlakusampai dengan 14 September 2019.
Based on addendum of credit agreement datedFebruary 7, 2019, Bank Mayora reduced the creditplafond from Rp44,793,600,000 to becomeRp39,440,600,000. This facility is valid untilSeptember 14, 2019.
Pada 19 Februari 2019, Perusahaan mengirimkansurat tertulis untuk permohonan pelunasan,penutupan serta penarikan seluruh jaminan bilyetdeposito dari Suliana Taniwan, Kamaruddin atauFenny Lie, Fihahati Taniwan, Regan Lie or EdwardHasan, Rudy Taniwan, Yuliana TaniwanKamaruddin, Nurhayati, Tony Taniwan dan Siumin,atas fasilitas pinjaman berjangka dari Bank Mayorasebesar Rp39,44 miliar. Pada tanggal 20 Februari2019, Perusahaan telah melunasi seluruh pinjamankredit sebesar Rp39,44 miliar.
On February 19, 2019, the Company submitted awritten letter for approval of repayment, closure aswell as withdrawal of collateral of time deposit fromSuliana Taniwan, Kamaruddin atau Fenny Lie,Fihahati Taniwan, Regan Lie or Edward Hasan,Rudy Taniwan, Yuliana Taniwan Kamaruddin,Nurhayati, Tony Taniwan dan Siumin, on loanfacility from Bank Mayora amounting to Rp39.44billion. On February 20, 2019, the Company hassettled all loan credit facility amounting to Rp39.44billion.
Pada tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember2018, Perusahaan telah memenuhi persyaratanyang tercantum dalam perjanjian pinjaman.
As of March 31, 2019 and December 31, 2018, theCompany has fulfilled the requirements stated inthe loan agreement.
PT Bank Resona Perdania (“Bank Resona”) PT Bank Resona Perdania (“Bank Resona”)Pada 26 Oktober 2017, Perusahaan memperolehfasilitas pinjaman dari Bank Resona. Pinjaman inidijamin dengan gadai deposito dari Perusahaandan Kamaruddin, Suliana Taniwan,DR. Chairuddin, Limiwaty Lie, Fihahati Taniwandan Margaret Leroy Lie. Fasilitas pinjaman terdiridari fasilitas revolving loan, letter of credit dan trustreceipt dengan total sebesar AS$4.300.000.Fasilitas pinjaman ini digunakan untuk modal kerja.Fasilitas revolving loan dikenakan bunga sebesardeposito berjangka ditambah 0,15% bila dalamDolar AS dan deposito berjangka ditambah 0,75%bila dalam Rupiah. Fasilitas Trust Receiptdikenakan bunga sebesar COLF ditambah 2,1%bila dalam Dolar AS dan COLF ditambah 2,44%bila dalam Rupiah.
On October 26, 2017, the Company obtained loanfacility from Bank Resona. This loan is secured byrestricted deposit from the Company, Kamaruddin,Suliana Taniwan, DR. Chairuddin, Limiwaty Lie,Fihahati Taniwan and Margaret Leroy Lie. The loanfacility consists of revolving loan facility, letter ofcredit and trust receipt facility amounting toUS$4,300,000. This loan facility is used for workingcapital. The revolving loan facility bears interest oftime deposit interest plus 0.15% if in US Dollar,time deposit plus 0.75% if in Rupiah. Trust receiptfacility bears interest of COLF plus 2.1% if in USDollar, COLF plus 2.44% if in Rupiah.
306
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
78
11. UTANG BANK JANGKA PENDEK (lanjutan) 11. SHORT-TERM BANK LOANS (continued)PT Bank Resona Perdania (“Bank Resona”)(lanjutan)
PT Bank Resona Perdania (“Bank Resona”)(continued)
Berdasarkan perjanjian pinjaman dari BankResona, Perusahaan diharuskan mendapatpersetujuan tertulis dari bank terlebih dahulu,antara lain, melakukan hal-hal sebagai berikut:• Memperoleh pinjaman uang atau fasilitas kredit
baru dari pihak lain kecuali dari bank laindan/atau pemegang saham
Based on the loan agreement from Bank Resona,the Company is required to obtain written approvalfrom the bank in advance, among others, to do thefollowing:• Obtain a new loan or new credit facilities from
other parties except from other banks and/orshareholders
• Meminjamkan uang, mengikatkan diri sebagaipenangung/penjamin dalam bentuk dandengan nama apapun dan/atau mengagunkanharta kekayaan Perusahaan kepada pihak lain,termasuk namun tidak terbatas kepadaPerusahaan afiliasinya baik yang terkaitsecara langsung maupun tidak langsungdengan Perusahaan, maupun pihak ketigayang tidak terkait dengan Perusahaan, kecualidalam rangka menjalankan kegiatan usahasehari-hari
• Perusahaan tidak akan melangsungkan suatutransaksi atau serangkaian transaksi (baikterkait ataupun tidak) dan baik sukarelaataupun tidak untuk menjual, menyewakan,mengalihkan atau dengan cara lainmelepaskan suatu aset selain untukmelaksanakan kegiatan usahanya sehari-hari
• Melakukan peleburan, penggabungan,pengambilalihan, penyertaan modal,pembubaran/likuidasi atau memintaPerusahaannya dinyatakan pailit olehpengadilan niaga
• Mengubah status badan hukum• Melakukan transaksi dengan pihak lain,
termasuk kepada Perusahaan afiliasi ataukepada pemegang saham Perusahaan,kecuali dalam batas kewajaran (arm’s length)
• Perusahaan tidak akan membuat ataumengadakan pemberitahuan apapun, jumpapers atau publisitas lainnya sehubungandengan perjanjian ini atau dalam hal apapunterkait dengan fasilitas atau membuat rujukanterhadap bank
• Provide cash loan, bind as a guarantor in aform and under any names and/or encumberany of the assets of the Company to otherparties, including but not limited to theCompany’s affiliate company, either directly orindirectly related to the Company, or to anyunrelated third party of the Companyr, exceptfor carrying its normal course of businesses
• The Company shall not enter into a singletransaction or a series of transactions (whetherrelated or not) and whether voluntary orinvoluntary to sell, lease, transfer or otherwisedispose of any asset, u except for carrying itsnormal course of businesses
• To conduct merger, consolidation, takeover,capital participation, dissolution/liquidation ordeclaration of bankruptcy before theCommercial Court.
• Change the legal status• Conduct transactions with other parties,
including its affiliate companies and or theshareholders of the Company, except on arm’slength terms.
• The Company shall not make or arrange anyannouncement, press release or other publicityin connection with this agreement or in anyway relating to the facility or making referenceto the bank
Permohonan Penawaran Umum Perdana Sahamdan Perubahan Negative Covenants
Initial Pubic Offering and Amendment of NegativeCovenants Request
Pada tanggal 2 Agustus, 2018, Perusahaanmenyampaikan permohonan untuk perubahankewajiban pemberitahuan atas perubahan statusbadan hukum perseroan sehubungan denganrencana penawaran umum perdana saham. Padatanggal 4 September 2018, Perusahaan telahmenerima surat persetujuan dari Bank Resona.
On August 2, 2018, the Company has submittedrequest on amendment of reaffirmation of changeson legal entity in relation with initial public offering.On September 4, 2018, the Company received theapproval letter from Bank Resona.
307
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
79
11. UTANG BANK JANGKA PENDEK (lanjutan) 11. SHORT-TERM BANK LOANS (continued)PT Bank Resona Perdania (“Bank Resona”)(lanjutan)
PT Bank Resona Perdania (“Bank Resona”)(continued)
Permohonan Penawaran Umum Perdana Sahamdan Perubahan Negative Covenants (lanjutan)
Initial Pubic Offering and Amendment of NegativeCovenants Request (continued)
Pada tanggal 28 Agustus 2018, Perusahaan telahmengajukan permohonan waiver atasrestrukturisasi sehubungan dengan rencanapenawaran umum perdana saham kepada BankResona mengenai perubahan anggaran dasar,perubahan susuan direksi dan komisaris, konversiutang pemegang saham sebesar AS$101.300.000menjadi modal saham, peningkatan modal dasardan modal ditempatkan dan disetor, pengalihanaktiva tetap serta utang Commerzbank dari GRDke Perusahaan serta penerbitan obligasi wajibkonversi.
On August 28, 2018, the Company has submitteda waiver on the restructuring in relation to the initialpublic offering to Bank Resona regarding thechange of the articles of association, change ofboard of directors and commissioners, conversionof shareholder loan amounting to US$101,300,000into capital stock, increase in authorized sharesand issued and fully paid, transfer of fixed assetsas well as Commerzbank loan from GRD to theCompany and issuance of mandatory convertiblebonds.
Pada tanggal 11 Oktober 2018, Perusahaan telahmenerima surat persetujuan dari Bank Resonaatas permohon waiver tersebut di atas.
On October 11, 2018, the Company has received arequest for approval letter from Bank Resona forthe waiver above.
Pada tanggal 11 Oktober 2018, Perusahaan danBank Resona menandatangani PerubahanPerjanjian Fasilitas dimana Bank Resona setujuuntuk menambah fasilitas Letter of Credit sebesarAS$6.500.000.
On October 11, 2018, Bank Resona and theCompany signed the amendment of the facilityagreement whereby Bank Resona agreed toprovide additional Letter of Credit facility amountingto US$6,500,000.
Berdasarkan Perubahan Perjanjian Fasilitasdengan Bank Resona pada tanggal 22 Oktober2018, fasilitas revolving loan, fasilitas Letter ofCredit dan fasilitas Trust Receipt diperpanjangsampai dengan 26 Oktober 2019.
Based on Amendment to The Facility Agreementwith Bank Resona on October 22, 2018, revolvingloan facility, Letter of Credit and Trust Receipt wereextended until October 26, 2019.
Berdasarkan perjanjian pinjaman dari BankResona, Perusahaan diharuskan mendapatpersetujuan tertulis dari bank terlebih dahulu,antara lain, melakukan hal-hal sebagai berikut:• Memperoleh pinjaman uang atau fasilitas kredit
baru dari pihak lain kecuali dari bank laindan/atau pemegang saham
• Mengubah status badan hukum• Melakukan penggabungan, pengambilalihan,
penyertaan modal, pembubaran/likuidasi ataumeminta perusahaannya dinyatakan pailit olehPengadilan Negara.
Based on the loan agreement from Bank Resona,the Company is required to obtain written approvalfrom the bank in advance, among others, to do thefollowing:• Obtain cash loans or new credit facilities from
other parties except from other banks and/orshareholders
• Change the legal status• Conduct merger, takeover, equity participation,
dissolution/liquidation or request that theCompany be declared bankrupt by the StateCourt.
Pinjaman ini dijamin dengan jaminan fidusia atasmesin sebesar Rp8.500.000.000 danAS$6.500.000.
This loan is secured by fiducia security overmachineries amounting to Rp8,500,000,000 andUS$6,500,000.
Perusahaan diharuskan untuk mempertahankanrasio keuangan sebagai berikut:• current ratio minimal 1x (satu kali)• debt to equity ratio maksimal 5,5x (lima koma
lima kali)• debt to service ratio minimal 1x (satu kali)
The Company is required to maintain financialratios as follows:• minimum current ratio of 1x (one time)• maximum debt to equity ratio of 5.5x (five point
five times)• minimum debt to service ratio (DSR) of 1x
(one time)
308
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
80
11. UTANG BANK JANGKA PENDEK (lanjutan) 11. SHORT-TERM BANK LOANS (continued)PT Bank Resona Perdania (“Bank Resona”)(lanjutan)
PT Bank Resona Perdania (“Bank Resona”)(continued)
Perusahaan telah memberitahukan rencanaperubahan susunan dewan komisaris dan direksiyang akan dilakukan pada bulan Januari 2019kepada Bank Mandiri pada bulan Nopember 2018.
The Company notified the plan to change thecomposition of the board of commissioners anddirectors which will be conducted in January 2019to Bank Mandiri in November 2018.
Pada tanggal 1 Februari 2019, Perusahaan telahmengajukan persetujuan kepada Bank Resonamengenai rencana penambahan fasilitas pinjamanbaru dari Commerzbank sebesar AS$41.680.000dan EUR164.359.328 dengan tujuan pendanaanproyek baru. Pada tanggal 11 Februari 2019,Perusahaan mendapat persetujuan dari BankResona atas rencana penambahan fasiilitaspinjaman baru tersebut. Sampai dengan tanggal16 Agustus 2019, Perusahaan belummenandatangani perjanjian penambahan fasilitasini dengan Commerzbank.
On February 1, 2019, the Company has submitted arequest of approval to Bank Resona on the plan onaddition of new loan facility from Commerzbankamounting to US$41,680,000 and EUR164,359,328for the purpose of new project funding. On February11, 2019, the Company obtained the approval fromBank Resona for such request on the plan onaddition of new loan facility. As of August 16, 2019,the Company has not signed the additional facilityagreement with Commerzbank.
Pada tanggal 12 Juli 2019, Perusahaan telahmengajukan persetujuan kepada Bank Resonamengenai rencana fasilitas pinjaman baru dariBank LBBW (Landesbank Baden-Wurttemberg)sebesar AS$7.400.000 dengan tujuan pendanaanproyek baru. Perusahaan belum memperolehpersetujuan dari Bank Resona atas permohonanini. Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019,Perusahaan belum menandatangani perjanjianpenambahan fasilitas ini dengan Bank LBBW.
As of July 12, 2019, the Company has submitted arequest for approval to Bank Resona on the plan onaddition of new loan facility from Bank LBBW(Landesbank Baden-Wurttemberg) amounting toUS$7,400,000 for the purpose of new projectfunding. The Company has not obtained approvalfrom Bank Resona for this application. As of August16, 2019, the Company has not signed theadditional facility agreement with Bank LBBW.
Pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018dan 2017, Perusahaan telah memenuhipersyaratan yang tercantum dalam perjanjianpinjaman termasuk persyaratan atas pemenuhanrasio keuangan.
As of March 31, 2019, December 31, 2018 and2017, the Company has fulfilled the requirementsstated in the loan agreement as well as financialratios requirement.
12. UTANG USAHA 12. ACCOUNTS PAYABLE - TRADEAkun ini terdiri dari: This account consists of:
31 Desember/December 31,31 Maret 2019/
March 31, 2019 2018 2017 2016Pihak ketiga Third parties
Luar negeri Foreign suppliersQinhuangdao Qinye Qinhuangdao Qinye
Heavy Industry Co., Ltd 5.898.636 5.168.006 - - Heavy Industry Co., LtdChina Steel Global China Steel Global
Trading Corporation 3.358.923 3.358.923 - - Trading CorporationAwm Spa Automatic Awm Spa Automatic
Wire Machines 838.621 854.005 1.254.207 1.383.520 Wire MachinesFangda Carbon New Material Co., Ltd 836.219 - - - Fangda Carbon New Material Co., LtdLoesche GMBH 830.518 845.753 - - Loesche GMBHStamcorp International Pte., Ltd 164.367 813.585 - - Stamcorp International PTE., LtdComplete Perfom Co., Limited 84.361 1.409.475 - - Complete Perfom Co., LimitedSims Group Grobal Trade Corporation - 7.000.714 - - Sims Group Grobal Trade CorporationGraphite India Ltd - 1.795.326 - - Graphite India LtdPosco Asia Co., Ltd - 1.652.745 - - Posco Asia Co., LtdMacsteel International Macsteel International
Far East Ltd - - 27.152.794 - Far East LtdMetal One Corporation - - 1.243.829 693.116 Metal One CorporationShenzhen Superjambo Shenzhen Superjambo
Electronics Ltd. Co - - - 1.150.412 Electronics Ltd. CoLain-lain (masing-masing Other (each below
di bawah AS$800.000) 6.202.268 6.533.854 1.259.518 808.372 US$800,000)
309
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
81
12. UTANG USAHA (lanjutan) 12. ACCOUNTS PAYABLE – TRADE (continued)31 Desember/December 31,
31 Maret 2019/March 31, 2019 2018 2017 2016
Lokal Local suppliersPT Slasih 264.393 - 751.076 50.241 PT SlasihCV Sinar Jaya 40.014 225.075 821.900 72.566 CV Sinar JayaPT Makmur Meta Graha Dinamika 2.965 378.623 1.426.252 119.734 PT Makmur Meta Graha DinamikaPT Jaya Sejati 716 1.377.181 - - PT Jaya SejatiPT Bestu Putra Carlindo 3 - 844.430 - PT Bestu Putra CarlindoPT Bieloga 2.586.562 304.272 - PT BielogaPT Gunung Sapta Logam - 913.807 - - PT Gunung Sapta LogamPT Metal Laju Perkasa - 740.626 - - PT Metal Laju PerkasaPT Kamelia Saputra Abadi - 546.684 1.196.658 - PT Kamelia Saputra AbadiPT Krakatau Posco - - 10.615.833 3.851.308 PT Krakatau PoscoWira Dharma - - 637.192 - Wira DharmaPT Indotama Ferro Alloys - - 566.306 - PT Indotama Ferro AlloysLain-lain (masing-masing Others (each below
di bawah AS$500.000) 5.183.426 5.973.965 5.751.286 1.824.126 US$500,000)Total pihak ketiga 23.705.430 42.174.909 53.825.553 9.953.395 Total third partiesPihak berelasi (Catatan 28) 82.330 264.669 9.745.422 1.444.115 Related parties (Note 28)Total 23.787.760 42.439.578 63.570.975 11.397.510 Total
Rincian akun utang usaha berdasarkan mata uangadalah sebagai berikut:
Details of accounts payables - trade based oncurrencies are as follows:
31 Desember/December 31,31 Maret 2019/
March 31, 2019 2018 2017 2016
Dolar Amerika Serikat 11.603.883 20.112.166 29.582.516 1.716.845 United States DollarRupiah 2.845.140 12.981.495 32.601.149 7.085.617 RupiahYuan Cina 5.567.616 5.008.985 75.413 795.044 Chinese YuanEuro Eropa 3.677.533 4.241.856 1.300.277 1.612.948 European EuroDolar Singapura 93.588 94.797 90 617 Singaporean DollarDolar Australia - 279 11.530 - Australian DollarFranc Swiss - - - 186.439 Swiss Franc
Total 23.787.760 42.439.578 63.570.975 11.397.510 Total
Rincian umur utang usaha adalah sebagai berikut: The aging analysis of accounts payable - trade areas follows:
31 Desember/December 31,31 Maret 2019/
March 31, 2019 2018 2017 2016Kurang dari 31 hari 7.997.623 29.451.983 59.869.467 6.188.456 Less than 31 days31 - 60 hari 966.429 333.805 3.701.508 5.209.054 31 - 60 days61 - 90 hari 78.870 929.473 - - 61 - 90 days91 - 120 hari 3.996.796 172.473 - - 91 - 120 daysLebih dari 120 hari 10.748.042 11.551.844 - - More than 120 days
Total 23.787.760 42.439.578 63.570.975 11.397.510 Total
Pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018,2017 dan 2016, Perusahaan tidak memberikanjaminan kepada pihak ketiga atas perolehan utangusaha.
As of March 31, 2019, December 31, 2018, 2017and 2016, the Company did not provideguarantees to third parties for the accountspayable - trade.
13. BEBAN AKRUAL 13. ACCRUED EXPENSES
Akun ini terdiri dari: This account consists of:
31 Desember/December 31,31 Maret 2019/
March 31, 2019 2018 2017 2016
Gas dan listrik 4.459.138 7.519.664 4.756.643 4.501.584 Gas and electricityBunga 9.461.940 8.554.996 2.744.902 1.452.245 InterestLain-lain (masing-masing di bawah
AS$200.000) 239.383 165.039 212.985 57.526 Others (each below US$200,000)
Total 14.160.461 16.239.699 7.714.530 6.011.355 Total
310
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
82
14. UTANG BANK JANGKA PANJANG 14. LONG-TERM BANK LOANS
Akun ini terdiri dari: This account consists of:
31 Desember/December 31,31 Maret 2019/
March 31, 2019 2018 2017 2016
AKA Ausfuhrkredit Gesellschaft mbH, AKA Ausfuhrkredit Gesellschaft mbH,Jerman Germany
Dolar Amerika Serikat 30.512.104 32.175.102 35.501.267 31.662.400 US DollarEuro Eropa 3.955.491 4.474.690 371.041 - European Euro
Commerzbank Aktiengesellschaft, Commerzbank Aktiengesellschaft,Jerman GermanyPerusahaan The Company
Euro Eropa 12.259.553 13.159.912 10.666.041 1.550.827 European EuroDolar Amerika Serikat 9.790.743 2.251.337 2.408.276 2.603.038 US Dollar
Transfer dari PT Gunung Garuda Transfer from PT Gunung GarudaDolar Amerika Serikat - 8.209.956 9.175.833 8.342.962 US Dollar
Bank of China Ltd., Cina Bank of China Ltd., CinaDolar Amerika Serikat 21.371.429 21.371.429 19.368.298 7.256.646 US Dollar
PT Bank Central Asia Tbk PT Bank Central Asia TbkRupiah 4.009.466 3.943.846 - - Rupiah
PT Bank Resona Perdania PT Bank Resona PerdaniaRupiah 498.339 517.930 - - Rupiah
Sub total 82.397.125 86.104.202 77.490.756 51.415.873 Sub total
Dikurangi bagian lancar: Less current maturities:AKA Ausfuhrkredit Gesellschaft mbH, AKA Ausfuhrkredit Gesellschaft mbH,
Jerman GermanyDolar Amerika Serikat (7.005.484) (7.202.284) (6.619.147) (5.223.348) US DollarEuro Eropa (921.464) (1.170.878) - - European Euro
Bank of China Ltd., Cina Bank of China Ltd., ChinaDolar Amerika Serikat (5.510.070) (4.543.950) (4.220.317) - US Dollar
Commerzbank Aktiengesellschaft, Commerzbank Aktiengesellschaft,Jerman Germany
Dolar Amerika Serikat (1.562.161) (1.898.677) (1.702.353) (921.273) US DollarEuro Eropa (1.437.654) (1.908.676) - - European Euro
PT Bank Resona Perdania PT Bank Resona PerdaniaRupiah (112.832) (110.985) - - Rupiah
Sub total (16.549.665) (16.835.450) (12.541.817) (6.144.621) Sub total
Bagian jangka panjang 65.847.460 69.268.752 64.948.939 45.271.252 Long-term portion
AKA Ausfuhrkredit Gesellschaft mbH ("AKA"),Jerman
AKA Ausfuhrkredit Gesellschaft mbH ("AKA"),Germany
Pada tanggal 1 Agustus 2012, Perusahaanmenandatangani perjanjian pinjaman dengan AKAuntuk membiayai pembelian dan konstruksi slabcaster dari SMS Siemag Aktiengesellschaft("SMS"), Dusseldorf, Jerman, dengan maksimumfasilitas kredit Dolar AS yang setara denganEUR13.796.000, yang terdiri dari EUR12.325.000(85% dari total nilai kontrak pembelian dari SMS)dan biaya lainnya sebesar EUR1.471.000(HERMES cost) dengan bunga sebesar 2,71% pertahun. Perusahaan telah mencairkan pinjamansebesar AS$17.307.003 (setara denganEUR13.337.868) sampai dengan tanggal31 Desember 2016. Pinjaman ini akan dibayardalam Dolar AS dengan 16 kali angsuransetengah-tahunan mulai dari April 2014 sampaiOktober 2021. Pembayaran bunga akandibayarkan setiap enam bulan dalam Dolar AS.
On August 1, 2012, the Company signed a loanagreement with AKA to finance the purchase andconstruction of a slab caster from SMS SiemagAktiengesellschaft (‘’SMS’’), Dusseldorf, Germanywith the maximum credit facility amount of theUSD-equivalent of up to EUR13,796,000 whichconsists of EUR 12,325,000 (85% of total contractvalue of purchase from SMS) and other charges ofEUR1,471,000 (HERMES cost) with interest of2.71% per annum. The Company has drawdownloans amounting to US$17,307,003 (equivalent toEUR13,337,868) as of December 31, 2016. Thisloan will be repaid in US Dollar in 16 consecutive,equal and semi-annual installments starting fromApril 2014 until October 2021. The interestpayment will be paid every six months in US Dollar.
311
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
83
14. UTANG BANK JANGKA PANJANG (lanjutan) 14. LONG-TERM BANK LOANS (continued)AKA Ausfuhrkredit Gesellschaft mbH ("AKA"),Jerman (lanjutan)
AKA Ausfuhrkredit Gesellschaft mbH ("AKA"),Germany (continued)
Pada tanggal 11 Maret 2014, Perusahaanmenandatangani perjanjian pinjaman dengan AKAuntuk membiayai modernisasi dan pengembanganproduksi besi dari SMS, dengan maksimum fasilitaskredit Dolar AS yang setara denganEUR11.341.650, yang terdiri dari EUR10.403.150(85% dari total nilai kontrak pembelian dari SMS)dan biaya lainnya sebesar EUR938.500 (HERMEScost) dengan bunga sebesar 4,29% per tahun.Perusahaan telah mencairkan pinjamanAS$14.692.996 (setara dengan EUR10.823.243)sampai dengan tanggal tanggal 31 Desember 2017dan AS$14.037.339 (setara denganEUR10.257.535) sampai dengan tanggal31 Desember 2016. Pinjaman ini akan dibayardalam Dolar AS dengan 20 kali angsuransetengah-tahunan dimulai dari Januari 2015sampai Juli 2024. Pembayaran bunga akandibayarkan setiap enam bulan dalam Dolar AS.
On March 11, 2014, the Company signed a loanagreement with AKA to finance the modernizationand expansion of steel production with maximumcredit facility amount of the USD-equivalent ofEUR11,341,650 which consisted ofEUR10,403,150 (85% of total contract valuepurchase from SMS) and other charges ofEUR938,500 (HERMES cost) with interest of4.29% per annum. The Company has drawdownloans amounting to US$14,692,996 (equivalent toEUR10,823,243) as of December 31, 2017 andUS$14,037,339 (equivalent to EUR10,257,535) asof December 31, 2016. This loan will be repaid inUS Dollar in 20 consecutive, equal and semi-annual installments starting from January 2015until July 2024. The interest payment will be paidevery six months in US Dollar.
Pada tanggal 30 Juni 2015, Perusahaanmenandatangani perjanjian pinjaman dengan AKAuntuk membiayai modernisasi dan pengembanganproyek produksi dengan maksimum fasilitas DolarAS yang setara dengan EUR9.855.922 danAS$5.709.958 dan garansi kredit ekspor sebesarEUR1.517.000 (HERMES cost) dengan bungasebesar 3,93% per tahun. Perusahaan telahmencairkan pinjaman sebesar AS$18.173.628(terdiri dari EUR11.311.521 dan AS$5.661.778)sampai dengan tanggal 31 Desember 2018,AS$16.038.770 (terdiri dari EUR10.248.119 danAS$4.786.144) sampai dengan tanggal31 Desember 2017 dan AS$6.686.939 (terdiri dariEUR5.229.654 dan AS$815.019) sampai dengantanggal 31 Desember 2016. Pinjaman ini akandibayar dalam Dolar AS dengan 20 kali angsuransetengah-tahunan mulai dari Maret 2018 sampaiSeptember 2027. Pembayaran bunga akandibayarkan setiap enam bulan dalam Dolar AS.
On June 30, 2015, the Company signed a loanagreement with AKA to finance the modernizationand expansion of steel production with maximumfacility amount of the USD-equivalent ofEUR9,855,922 and US$5,709,958 and exportcredit guarantee of EUR1,517,000 (HERMEScost) with interest of 3.93% per annum. TheCompany has drawdown loans amounting toUS$18,173,628 (consists of EUR11,311,521 andUS$5,661,778) as of December 31, 2018,US$16,038,770 (consists of EUR10,248,119 andUS$4,786,144) as of December 31, 2017 andUS$6,686,939 (consists of EUR5,229,654 andUS$815,019) as of December 31, 2016. TheCompany shall repay the loan in USD in 20consecutive, equal and semi-annual installmentsstarting from March 2018 to September 2027. Theinterest payment will be paid every six months inUS Dollar.
Pada tanggal 19 September 2017, Perusahaanmenandatangani perjanjian pinjaman dengan AKAuntuk membiayai proyek Ladle Furnace 2 denganfasilitas maksimum EUR4.191.860 dan garansikredit ekspor sebesar EUR215.500 (HERMES cost)dengan bunga sebesar 1,525% per tahun.Perusahaan telah mencairkan pinjaman sebesarEUR4.188.818 sampai dengan tanggal31 Desember 2018 dan EUR313.276 sampaidengan tanggal 31 Desember 2017. Pinjaman iniakan dibayar dalam EUR dengan 14 kali angsuransetengah-tahunan mulai dari Januari 2019 sampaiDesember 2025. Pembayaran bunga akandibayarkan setiap enam bulan dalam Euro Eropa.
On September 19, 2017 the Company signed aloan agreement with AKA to finance Ladle Furnace2 Project with maximum facility amount of theEUR4,191,860 and export credit guarantee ofEUR215,500 (HERMES cost) with interest of1.525% per annum. The Company has drawdownloans amounting to EUR4,188,818 as of December31, 2018 and EUR313,276 as of December 31,2017. The Company shall repay the loan in EUR in14 consecutive, equal and semi-annualinstallments starting from January 2019 toDecember 2025. The interest payment will be paidevery six months in European Euro.
312
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
84
14. UTANG BANK JANGKA PANJANG (lanjutan) 14. LONG-TERM BANK LOANS (continued)
AKA Ausfuhrkredit Gesellschaft mbH ("AKA"),Jerman (lanjutan)
AKA Ausfuhrkredit Gesellschaft mbH ("AKA"),Germany (continued)
Perusahaan dilarang melakukan hal-hal sebagaiberikut, antara lain:• Melakukan pembayaran lebih awal terhadap
setiap pinjamannya sebelum waktu yang telahditentukan;
• Melepaskan, membebaskan, atau membuatatau mengizinkan untuk adanya hipotek,gadai, hak gadai, atau pembebanan lainnyapada salah satu barang yang diberikanberdasarkan persyaratan Kontrak Ekspor;
• Mengalihkan atau mentransfer hak, manfaatdan kewajiban berdasarkan PerjanjianPinjaman tanpa persetujuan tertulissebelumnya dari Kreditur.
The Company is prohibited from entering intocertain transactions, among others:• Make an early payment for each loan before thespecified time;
• Release, or make or permit the existence ofmortgage, liens, or other charges on one of thegoods given based on the terms of the ExportContract;
• Transfer or transfer rights, benefits andobligations under the Loan Agreement withoutprior written approval from the Creditors.
Pinjaman dari AKA dijamin dengan jaminanperusahaan dari GRD, pihak berelasi.
Loans from AKA are guaranteed by corporateguarantees from GRD, a related party.
Pada tanggal 1 Februari 2019, Perusahaan telahmengajukan persetujuan kepada AKA mengenairencana penambahan fasilitas pinjaman baru dariCommerzbank sebesar AS$41.680.000 danEUR164.359.328 dengan tujuan pendanaan proyekbaru. Pada tanggal 15 Februari 2019, Perusahaanmendapat persetujuan dari AKA atas rencanapenambahan fasiilitas pinjaman baru tersebut.Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019,Perusahaan belum menandatangani perjanjianpenambahan fasilitas ini dengan Commerzbank.
On February 1, 2019, the Company has submitted arequest for approval to AKA on the plan on additionof new loan facility from Commerzbank amountingto US$41,680,000 and EUR164,359,328 for thepurpose of new project funding. On February 15,2019, the Company obtained the approval fromAKA for such request on the plan on addition ofnew loan facility. As of August 16, 2019, theCompany has not signed the additional facilityagreement with Commerzbank.
Pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018,2017 dan 2016, Perusahaan telah memenuhipersyaratan yang tercantum dalam perjanjianpinjaman.
As of March 31, 2019, December 31, 2018, 2017and 2016, the Company has complied with therequirements stated in the loan agreements.
Commerzbank Aktiengesellschaft(“Commerzbank”), Jerman
Commerzbank Aktiengesellschaft(“Commerzbank”), Germany
Pada tanggal 19 Februari 2014, Perusahaanmenandatangani perjanjian pinjaman denganCommerzbank untuk membiayai pembelian staticVAR compensator maksimum fasilitas Dolar ASyang setara dengan CHF2.856.000 (85% dari totalnilai kontrak pembelian) dan garansi kredit eksporsebesar AS$420.000 (ECA cost) dengan bungasebesar LIBOR ditambah 2,4% margin per tahun.Perusahaan telah mencairkan pinjaman sebesarAS$3.584.655 (terdiri dari CHF2.856.000 danAS$419.950) sampai dengan tanggal 31 Desember2017 dan AS$3.235.753 (terdiri dari CHF2.520.000dan AS$419.950) sampai dengan tanggal31 Desember 2016. Pinjaman ini akan dibayardalam Dolar AS dengan 20 kali angsuransetengah-tahunan mulai dari Januari 2015 sampaiJuli 2024. Pembayaran bunga akan dibayarkansetiap enam bulan dalam Dolar AS.
On February 19, 2014, the Company signed a loanagreement with Commerzbank to finance thepurchase of a static VAR compensator withmaximum export credit of the USD-equivalent ofCHF2,856,000 (85% of total contract value ofpurchase) and export credit guarantee ofUS$420,000 (ECA cost) with interest of LIBOR plus2.4% margin per annum. The Company hasdrawdown loans amounting to US$3,584,655(consists of CHF2,856,000 and US$419,950) as of December 31, 2017, US$3,235,753 (consists ofCHF2,520,000 and US$419,950) as ofDecember 31, 2016. The loan will be repaid in USDollar in 20 consecutive, equal and semi-annualinstallments starting from January 2015 to July2024. The interest of the loan will be paid every sixmonths in US Dollar.
313
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
85
14. UTANG BANK JANGKA PANJANG (lanjutan) 14. LONG-TERM BANK LOANS (continued)
Commerzbank Aktiengesellschaft(“Commerzbank”), Jerman (lanjutan)
Commerzbank Aktiengesellschaft(“Commerzbank”), Germany (continued)
Pada tanggal 10 Nopember 2015, Perusahaanmenandatangani perjanjian pinjaman denganCommerzbank untuk membiayai pembelian 5strand SBQ Billet Caster dengan maksimum kreditsebesar EUR4.250.000 (85% dari total nilai kontrakpembelian) dan biaya lainnya sebesar EUR500.000(ECA Costs) dengan bunga sebesar Euriborditambah 1,5% margin per tahun. Berdasarkanperubahan terakhir dari perjanjian pinjaman tanggal2 Februari 2017, fasilitas maksimum kreditdiperbaharui menjadi EUR5.910.256 (85% daritotal nilai kontrak pembelian) dan biaya lainnyasebesar EUR700.000. Perusahaan telahmencairkan pinjaman sebesar EUR5.701.953sampai dengan tanggal 31 Desember 2018,EUR2.822.953 pada tanggal 31 Desember 2017dan EUR911.623 sampai dengan tanggal tahun31 Desember 2016. Pinjaman ini akan dibayardalam Euro Eropa dengan 20 kali angsuransetengah-tahunan dimulai dari Januari 2019sampai dengan Desember 2028. Pembayaranbunga akan dibayarkan setiap enam bulan.
On November 10, 2015, the Company signed aloan agreement with Commerzbank to finance thepurchase of a 5 strand SBQ Billet Caster withmaximum credit of EUR4,250,000 (85% of totalcontract value of purchase) and other charges ofEUR500,000 (ECA Costs) with interest of Euriborplus 1.5% margin per annum. Based on the latestamendment dated February 2, 2017, the maximumcredit facility has been amended to EUR5,910,256(85% of total contract value of purchase) and othercharges of EUR700,000. The Company hasdrawdown loans amounting to EUR5,701,953 as ofDecember 31, 2018, EUR2,822,953 as ofDecember 31, 2017 and EUR911,623 as ofDecember 31, 2016. The loan will be repaid in EURin 20 consecutive, equal and semiannualinstallments starting from January 2019 toDecember 2028. The interest of the loan will bepaid every six months.
Pada tanggal 10 Nopember 2015, Perusahaanmenandatangani perjanjian pinjaman denganCommerzbank untuk membiayai pembelian slaggrinding, handling dan slag mill dengan kreditmaksimum EUR6.412.955 (85% dari total nilaikontrak pembelian) dan biaya lainnya sebesarEUR560.000 (ECA Costs) dengan bunga Euriborditambah 1,3% margin per tahun. Perusahaantelah mencairkan pinjaman sebesar EUR6.111.570pada tanggal 31 Desember 2017 dan EUR560.000sampai dengan tanggal 31 Desember 2016.Pinjaman ini akan dibayar dalam Euro Eropadengan 20 kali angsuran setengah-tahunan dimulaidari September 2018 sampai dengan Maret 2028.Pembayaran bunga akan dibayarkan setiap enambulan.
On November 10, 2015 the Company signed aloan agreement with Commerzbank to finance thepurchase of a slag grinding and handling and slagmill with maximum credit of EUR6,412,955 (85% oftotal contract value of purchase) and other chargesof EUR560,000 (ECA Costs) with interest ofEuribor plus 1.3% margin per annum. TheCompany has drawdawn EUR6,111,570 as ofDecember 31, 2017 and EUR560,000 as ofDecember 31, 2016, respectively. The loan will berepaid in EUR in 20 consecutive, equal andsemiannual installments starting from September2018 to Maret 2028. The interest of the loan will bepaid every six months.
Pada bulan Mei 2017, Perusahaan mengajukanpermohonan pengambilalihan aktiva tetap GRDdan utang bank jangka panjang GRD kepadaCommerzbank sebesar AS$8.692.895 (Catatan 4).Pada tanggal 16 Februari 2018, Commerzbanktelah menyetujui pengambilalihan aset tetap danpinjaman dari GRD ke Perusahaan.
In May 2017, the Company has submitted arequest for the takeover of fixed assets of GRD andlong-term bank loan of GRD to Commerzbankamounting to US$8,692,895 (Note 4). On February16, 2018, Commerzbank approved the takeover ofasset and obligations from GRD to the Company.
314
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
86
14. UTANG BANK JANGKA PANJANG (lanjutan) 14. LONG-TERM BANK LOANS (continued)
Commerzbank Aktiengesellschaft(“Commerzbank”), Jerman (lanjutan)
Commerzbank Aktiengesellschaft(“Commerzbank”), Germany (continued)
Pinjaman ini digunakan untuk membiayaipembelian 4-strand beam blank caster dari SMSConcast AG, Jerman, dengan maksimum kreditsebesar EUR7.310.000 (85% dari total nilaikontrak) dan biaya lainnya sebesar AS$1.500.000(ECA cost). Pinjaman ini dikenakan bunga Liborditambah 2,4% per tahun pada tahun 2017 dan2016. GRD telah melakukan penarikan pinjamanmasing-masing sebesar AS$8.158.802 (setaradengan EUR7.310.000) dan AS$1.500.000 sampaidengan tanggal 31 Desember 2017 danAS$7.228.880 (setara dengan EUR6.492.371) danAS$1.500.000 sampai dengan tanggal 31Desember 2016.
The loan is used to finance the purchase of a4-strand beam blank caster from SMS Concast AG,Germany, with maximum credit amountingUSD-equivalent of EUR7,310,000 (85% of totalcontract value of purchase) and other charges ofUS$1,500,000 (ECA cost). These loans bearinterest of Libor plus 2.4% per annum in 2017 and2016. GRD has drawdawn loans amounting toUS$8,158,802 (equivalent to EUR7,310,000) andUS$1,500,000 as of December 31, 2017 andUS$7,228,880 (equivalent to EUR6,492,371) andUS$1,500,000 as of December 31, 2016.
Awal pembayaran utang adalah yang lebih duluantara tanggal penyelesaian proyek atau 31 Juli2017, pinjaman akan dibayar dalam Dolar ASdengan 20 kali angsuran setengah-tahunan mulaitanggal 31 Juli 2017 sampai 31 Januari 2027.Pembayaran bunga akan dibayarkan setiap enambulan.
Starting point of the loan repayment is the earlier ofthe completion date of the project or July 31, 2017,the loan will be repaid in US Dollar in 20consecutive, equal and semi-annual instalmentsstarting from July 31, 2017 until January 31, 2027.The interest of the loan will be paid every sixmonths.
Perusahaan dilarang melakukan hal-hal sebagaiberikut, antara lain:• Mengalihkan atau dengan cara apapun
melimpahkan hak atau kewajibannyaberdasarkan setiap dokumen pembiayaansecara keseluruhan atau sebagian tanpapersetujuan tertulis terlebih dahulu dariKreditur;
• Berhenti, memberhentikan sementara,terancam untuk berhenti menjalankanmasing-masing usahanya saat ini ataumenjual, atau terancam menjual sebagianbesar dari masing-masing asetnya;
• Melakukan perubahan materiil terhadap statushukum, sifat atau skala usaha atau Penjaminsebagaimana yang dijalankan sejak tanggalPerjanjian Pinjaman;
• Menandatangani penggabungan, demerger,merger atau rekonstruksi;
• Membuat atau mengizinkan untuk tetapmemberikan Hak Jaminan atas Barang yangdibiayai untuk kepentingan pihak manapunselain Kreditur;
The Company is prohibited from entering intocertain transactions, among others:• Transfer or in any way delegate rights or
obligations based on each financing documentin whole or in part without prior writtenapproval from the Creditor;
• Stop, temporarily dismiss, threaten to stoprunning each of the current businesses or sell,or threaten to sell most of each of the assets;
• Make material changes to the legal status,nature or scale of the business as carried outfrom the date of the Loan Agreement;
• Sign into merger, demerger, or reconstruction;
• Make or allow to continue to provideGuaranteed Rights for Goods financed for thebenefit of any party other than Creditors;
• Menyetujui perubahan apapun atas KontrakEkspor tanpa izin sebelumnya dari Kredituryang tidak akan ditahan tanpa alasan yangwajar; dan
• Menjual, mengalihkan, memberikan ataumenyewakan atau melimpahkan seluruh atausebagian asetnya.
• Approve any changes to the Export Contractwithout prior permission from the Creditors thatwill not be held without reasonable reason;and
• Sell, transfer, give or rent or delegate all orpart of its assets.
315
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
87
14. UTANG BANK JANGKA PANJANG (lanjutan) 14. LONG-TERM BANK LOANS (continued)
Commerzbank Aktiengesellschaft(“Commerzbank”), Jerman (lanjutan)
Commerzbank Aktiengesellschaft(“Commerzbank”), Germany (continued)
Pinjaman dari Commerzbank dijamin denganjaminan perusahaan dari GRD, pihak berelasi.
The loans from Commerzbank are secured bycorporate guarantee from GRD, a related party.
Pada tanggal 10 Agustus 2018, Perusahaanmengajukan surat persetujuan kepadaCommerzbank mengenai rencana menjadiPerusahaan Terbuka. Pada tanggal 4 September2018, Commerzbank telah menyetujui permohonanini.
On August 10, 2018, the Company submitted theconsent letter to Commerzbank regarding its planfor initial public offering. On September 4, 2018,Commerzbank has given its approval.
Perusahaan berencana mengajukan persetujuankepada Commerzbank mengenai rencanapenambahan fasilitas pinjaman baru sebesarAS$41.680.000 dan EUR164.359.328 dengantujuan pendanaan proyek baru. Sampai dengantanggal 16 Agustus 2019, Perusahaan belummenandatangani perjanjian penambahan fasilitasini dengan Commerzbank.
The Company plans to submitted request forapproval to Commerzbank regarding its plan foraddition of new loan facility amounting toUS$41,680,000 and EUR164,359,328 for thepurpose of new project funding. As of August 16,2019, the Company has not signed the additionalfacility agreement with Commerzbank.
Pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018,2017 dan 2016, Perusahaan telah memenuhipersyaratan yang tercantum dalam perjanjianpinjaman.
As of March 31, 2019, December 31, 2018, 2017and 2016, the Company has complied with therequirements stated in the loan agreements.
Bank of China Ltd. (“BOC”), Cina Bank of China Ltd. (“BOC”), China
Pada tanggal 30 April 2014, Perusahaanmenandatangani perjanjian pinjaman dengan BOCuntuk membiayai proyek pembuatan besi dariQinhuangdao Qinye Heavy Industry Co. Ltd.,China, dengan maksimum kredit sebesarAS$44.880.000 (68% dari total nilai kontrak), yangterdiri dari fasilitas bridging loan dan sinosure termloan dengan bunga sebesar Libor ditambah 3,5%margin per tahun. Fasilitas pinjaman bridging loantersedia dalam dua tahun sedangkan fasilitaspinjaman sinosure term tersedia dalam sepuluhtahun sejak tanggal penandatanganan perjanjianfasilitas (sebagaimana ditentukan dalam perjanjianpinjaman). Pada tanggal 6 Nopember 2015,maksimum fasilitas kredit diperbaharui menjadiAS$27.200.000.
On April 30, 2014, the Company signed a loanagreement with BOC to finance the iron makingprojects from Qinhuangdao Qinye Heavy IndustryCo. Ltd., China, with the maximum credit ofUS$44,880,000 (68% of total contract value),consisting of bridging loan and sinosure term loanfacilities with interest of Libor plus 3.5% margin perannum. The bridging loan facility is available fortwo years while the sinosure term loan facility isavailable for ten years from the signing date offacilities agreement (as stipulated in the loanagreement). On November 6, 2015 the maximumcredit facility has been amended toUS$27,200,000.
316
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
88
14. UTANG BANK JANGKA PANJANG (lanjutan) 14. LONG-TERM BANK LOANS (continued)
Bank of China Ltd. (“BOC”), China (lanjutan) Bank of China Ltd. (“BOC”), China (continued)
Berdasarkan perubahan terakhir dari perjanjianpinjaman tanggal 30 Januari 2018, pencairan atasfasilitas jangka panjang sinosure diperbolehkanselama periode 30 Januari 2018 sampai dengan30 Juli 2018. Perusahaan telah mencairkanpinjaman fasilitas bridging loan dari BOC sebesarAS$27.200.000 sampai dengan tanggal31 Desember 2018, AS$21.311.154 sampaidengan tanggal 31 Desember 2017 danAS$7.256.646 sampai dengan tanggal31 Desember 2016. Periode pembayaran bridgingloan adalah dua tahun. Penarikan pertama padasinosure term loan adalah untuk membayar fasilitasbridging loan. Pinjaman ini akan dibayar dalamDolar AS dengan 14 kali angsuran setengah-tahunan mulai dari Oktober 2017 sampai April2024. Pembayaran bunga akan dibayarkan setiapenam bulan. Pinjaman ini dijamin dengan jaminanperusahaan dari GRD, pihak berelasi.
Based on the latest amendment datedJanuary 30, 2018, the disbursement of the sinosureterm loan will be allowed during a period fromJanuary 30, 2018 to July 30, 2018. The Companyhas drawdown bridging loan facility from BOCamounting to US$27,200,000 as of December 31,2018, US$21,311,154 as of December 31, 2017and US$7,256,646 as of December 31, 2016. Therepayment period of bridging loan will be in twoyears. The first drawdown on sinosure term loan isused to repay the bridging loan facility. The loanwill be repaid in US Dollar in 14 consecutive, equaland semi-annual installments starting fromOctober 2017 to April 2024. The interest will bepaid every six months. This loan was secured bycorporate guarantee from GRD, a related party.
Berdasarkan perjanjian pinjaman dari BOC,Perusahaan diharuskan mendapat persetujuantertulis dari bank terlebih dahulu, antara lain,melakukan hal-hal sebagai berikut:
Based on the loan agreement with BOC, theCompany is required to obtain written approvalfrom the bank in advance, to do, among others, thefollowing:
• Perubahan material dalam jenis kegiatanusaha peminjam (baik dalam satu transaksiatau beberapa transaksi yang terkait atau tidakterakit, baik pada satu waktu atau dalam suatuperiode waktu dan baik oleh pengalihan,akuisisi atau sebaliknya)
• Perubahan susunan pemegang sahampeminjam kecuali untuk perubahan-perubahanstruktur pemegang saham melalui penawaranumum perdana saham.
• Distribusi dividen kepada pemegang saham• Melakukan transaksi dan/atau perjanjian yang
menyebabkan bisnisnya dikendalikan olehpihak lain yang mempunyai pengaruh negatifterhadap Perusahaan yang sedangberlangsung
• Mengurangi modal yang disahkan atau modalyang dibayarkan
• Menjadi kreditur atau penjamin dari setiapkewajiban keuangannya, kecuali untuktransaksi yang diperbolehkan, yaitu setiappengalihan yang diperlukan, utang keuanganyang ditimbulkan atau transaksi lainnya yangtimbul berdasarkan dokumen keuangan
• Restrukturisasi, merger atau akuisisi kecualiuntuk penawaran umum perdana saham danakuisisi atas aset operasional dari GRD
• Membebankan, mengalihkan, gadai, fidusia,jaminan atau pembebanan lainnya atas benda-benda yang disediakan berdasarkan syarat-syarat dari kontrak-kontrak EPCM
• Material changes in the type of the entitybusiness (either in a transaction or somerelated or unrelated transaction, either at anytime or within a period of time and either bytransfer, acquisition or otherwise)
• Change of the composition of shareholdersexcept for changes in the structure of theshareholders through the initial public offering.
• Distribute dividends to shareholders• Make transactions and/or agreements that
cause the business to be controlled by otherparties who have a negative influence on theCompany in progress
• Reduce authorized capital or paid in capital
• To be the creditor or guarantor of any of itsfinancial obligations, except for permissibletransactions, for example any necessarytransfers, financial debts incurred or othertransactions arising under the financialdocuments
• Restructuring, merger or acquisition except forthe initial public offering and acquisition ofoperational assets from GRD
• Impose, divert, pledge, fiduciary, warranties orother charges on objects provided under theterms of the EPCM contracts
317
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
89
14. UTANG BANK JANGKA PANJANG (lanjutan) 14. LONG-TERM BANK LOANS (continued)
Bank of China Ltd. (“BOC”), China (lanjutan) Bank of China Ltd. (“BOC”), China (continued)
Berdasarkan perjanjian pinjaman dari BOC,Perusahaan diharuskan mendapat persetujuantertulis dari bank terlebih dahulu, antara lain,melakukan hal-hal sebagai berikut: (lanjutan)
Based on the loan agreement with BOC, theCompany is required to obtain written approvalfrom the bank in advance, to do, among others, thefollowing: (continued)
• Melakukan satu atau beberapa transaksi (baikberhubungan atau tidak berhubungan, baikbersifat suka rela atau tidak untuk menjual,mengalihkan, menyewakan atau melepaskanaset apapun, kecualii. dilakukan dalam lingkup pelaksanaan
bisnis yang lazim; atauii. berasal dari aset-aset dalam suatu
pertukaran dengan aset-aset yangsebanding atau lebih unggul dalam haltipe, nilai dan mutu dan tujuan yangserupa; atau
iii. tidak mempunyai pengaruh material; atauiv. diizinkan atas persetujuan bank, yang
mana persetujuan itu tidak dapatditangguhkan atau ditunda tanpa alasanyang jelas
• Conduct one or more transactions (whetherrelated or unrelated, whether voluntary or notto sell, transfer, lease or waive any asset,unless
i. carried out within the scope of a commonbusiness implementation; or
ii. derived from assets in an exchange withcomparable or superior assets in terms oftype, value and quality and similarpurposes; or
iii. has no material influence; oriv. permitted by the bank's approval, where
the agreement cannot be suspended orpostponed for no apparent reason
Berdasarkan perjanjian pinjaman dari BOC,Perusahaan diharuskan melaporkan kepada bankterlebih dahulu, antara lain, melakukan hal-halsebagai berikut:
Based on the loan agreement with BOC, theCompany is required to notify the bank in advance,to do, among others, the following:
• Perubahan susunan direksi dan dewankomisaris
• Perubahan anggaran dasar• Segala informasi mengenai fakta material yang
berhubungan dengan peminjam apabilapeminjam mengetahui
• Adanya pinjaman tambahan baru
• Change of the composition of board ofdirectors and commissioners.
• Change in article of association• Any material facts information relating to the
borrower if the borrower awared
• New additional loans
Pada tanggal 14 Juli 2017, Perusahaan mengirimsurat pemberitahuan kepada BOC bahwaPerusahaan bermaksud untuk melakukan pinjamanbaru yang berasal dari GRD, pihak berelasi,dengan jumlah maksimum sebesar-besarnyaRp1 triliun.
On July 14, 2017, the Company submited a letterof notification to BOC that the Company wasplanning to obtain a new loan from GRD, a relatedparty, with a maximum amount of Rp1 trillion.
Pada tanggal 27 Desember 2017, Perusahaanmembuat surat pemberitahuan kepada BOC bahwaPerusahaan bermaksud untuk melakukantambahan pinjaman baru yang berasal dari GRDdengan jumlah maksimum sebesar-besarnyaRp2 triliun.
On December 27, 2017, the Company submitted aletter of notification to BOC that the Company wasplanning to obtain additional new loan from GRD, a related party, with a maximum amount ofRp2 trillion.
Pada tanggal 2 Agustus 2018, Perusahaanmengajukan surat permohonan kepada BOC untukperubahan negative covenants atas distribusidividen kepada pemegang saham. Pada tanggal1 Nopember 2018, BOC telah menyetujuiperubahan Negative covenant sebagai berikut:• Peminjam harus menginformasikan kepada
bank sebelum mendistribusikan dividenkepada pemegang saham.
On August 2, 2018, the Company submittedconsent letter to BOC regarding amendment ofnegative covenants on changes distribution ofdividend to shareholders. On November 1, 2018,BOC agreed the amendment of Negative Covenantas follows:• The borrower shall inform bank prior to any
dividends distribution to its shareholders
318
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
90
14. UTANG BANK JANGKA PANJANG (lanjutan) 14. LONG-TERM BANK LOANS (continued)
Bank of China Ltd. (“BOC”), China (lanjutan) Bank of China Ltd. (“BOC”), China (continued)Pada tanggal 30 Agustus 2018, Perusahaanmembuat surat pemberitahuan kepada BOC bahwaPerusahaan telah melakukan perubahan anggarandasar, perubahan susunan direksi dan komisaris,menyetujui konversi utang pemegang saham,penerbitan obligasi wajib konversi sehubungandengan restrukturisasi dalam rangka rencanapenawaran umum perdana saham.
On August 30, 2018, the Company submitted aletter of notification to BOC as the Company hasamended in the articles of association, changes thecomposition of board of directors andcommisioners, agreed to converted theshareholder loans, and issuance of mandatoryconvertible loan regarding the restructuring inrelation to initial public offering plan.
Berdasarkan Perubahan Perjanjian Fasilitas -Fasilitas dengan BOC pada tanggal1 Nopember 2018, terdapat perubahan persyaratandimana Perusahaan harus mematuhi:
Based on Amendment to The Facilities Agreementwith BOC on November 1, 2018, there areamendments in the requirements, in which theCompany has to comply with:
• Setiap terjadinya perubahan pada strukturpemegang saham, Perusahaan wajibsebelumnya mendapatkan persetujuan dariBOC kecuali untuk perubahan-perubahanstruktur pemegang saham melalui penawaranumum perdana saham. Setelah penawaranumum perdana saham, satu atau beberapadari para pemegang saham yaitu DjamaluddinTanoto, Limiwaty Lie, Kamaruddin, DR.Chairuddin, Margaret Leroy Lie, FihahatiTaniwan dan Suliana Taniwan, baik bertindaklangsung atau tidak langsung, wajib menjagasekurang-kurangnya secara keseluruhansebesar 51% atas saham-saham Perusahaandan memegang kendali atas manajemenPerusahaan
• Menginformasikan kepada BOC sebelummendistribusikan dividen kepada pemegangsaham.
• Any changes in the shareholder structure, theCompany shall obtain BOC consent prior to theoccurrence, except for changes in the structureof the shareholders through the Initial PublicOffering. After the Initial Public Offering, one ormore member of shareholders, which areDjamaluddin Tanoto, Limiwaty Lie,Kamaruddin, DR. Chairuddin, Margaret LeroyLie, Fihahati Taniwan and Suliana Taniwan,whether acting directly or indirectly, shallmaintain in total at least 51% shares in theCompany and have management control overthe Company
• Inform BOC prior to any dividends distributionto shareholders.
Perusahaan diharuskan untuk mempertahankanrasio keuangan sebagai berikut:• Maksimum rasio pinjaman yang menimbulkan
bunga sebesar 2 kali• Minimum rasio kecukupan hutang sebesar
1,25 kali• Current ratio minimal sebanyak 1 kali
The Company is required to maintain financialratios as follows:• Maximum interest bearing debt to equity ratio of
2 times• Minimum debt service coverage ratio of 1.25
times• Current ratio minimum 1 times
Perusahaan telah memberitahukan rencanaperubahan susunan dewan komisaris dan direksiyang akan dilakukan pada bulan Januari 2019kepada Bank Mandiri pada bulan Nopember 2018.
The Company notified the plan to change thecomposition of the board of commissioners anddirectors which will be conducted in January 2019to Bank Mandiri in November 2018.
Pada tanggal 1 Februari 2019, Perusahaan telahmengajukan persetujuan kepada BOC mengenairencana penambahan fasilitas pinjaman baru dariCommerzbank sebesar AS$41.680.000 danEUR164.359.328 dengan tujuan pendanaan proyekbaru. Pada tanggal 27 Maret 2019, Perusahaanmendapat persetujuan dari BOC atas rencanapenambahan fasiilitas pinjaman baru tersebut.Sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019,Perusahaan belum menandatangani perjanjianpenambahan fasilitas ini dengan Commerzbank.
On February 1, 2019, the Company has submitted arequest for approval to BOC on the plan on additionof new loan facility from Commerzbank amountingto US$41,680,000 and EUR164,359,328 for thepurpose of new project funding. On March 27,2019, the Company obtained the approval fromBOC for such request on the plan on addition ofnew loan facility. As of August 16, 2019, theCompany has not signed the additional facilityagreement with Commerzbank.
319
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
91
14. UTANG BANK JANGKA PANJANG (lanjutan) 14. LONG-TERM BANK LOANS (continued)
Bank of China Ltd. (“BOC”), China (lanjutan) Bank of China Ltd. (“BOC”), China (continued)
Pada tanggal 12 Juli 2019, Perusahaan telahmengajukan persetujuan kepada BOC mengenairencana fasilitas pinjaman baru dari Bank LBBW(Landesbank Baden-Wurttemberg) sebesarAS$7.400.000 dengan tujuan pendanaan proyekbaru. Perusahaan belum memperoleh persetujuandari BOC atas permohonan ini. Sampai dengantanggal 16 Agustus 2019, Perusahaan belummenandatangani perjanjian penambahan fasilitasini dengan Bank LBBW.
On July 12, 2019, the Company has submitted arequest for approval to BOC on the plan on additionof new loan facility from Bank LBBW (LandesbankBaden-Wurttemberg) amounting to US$7,400,000for the purpose of new project funding. TheCompany has not obtained approval from BOC forthis application. As of August 16, 2019, theCompany has not signed the additional facilityagreement with Bank LBBW.
Pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018,2017 dan 2016, Perusahaan telah memenuhipersyaratan yang tercantum dalam perjanjianpinjaman termasuk persyaratan atas pemenuhanrasio keuangan.
As of March 31, 2019, December 31, 2018, 2017and 2016, the Company has complied withrequirements as stated in the loan agreement aswell as financial ratios requirement.
PT Bank Resona Perdania (“Bank Resona”) PT Bank Resona Perdania (“Bank Resona”)
Pada 26 Oktober 2017, Perusahaan memperolehfasilitas pinjaman dari Bank Resona. Pinjaman inidijamin dengan jaminan fidusia atas aset tetaptertentu Perusahaan. Fasilitas pinjaman terdiri darifasilitas pinjaman berjangka sebesar Rp8,5 miliarjatuh tempo pada 31 Agustus 2023. Fasilitas inidigunakan untuk investasi. Fasilitas pinjamanjangka panjang dikenakan bunga sebesar COLFditambah 2,50%.
On October 26, 2017, the Company obtained loanfacility from Bank Resona. This loan is secured byfiducia agreement over certain fixed assets of theCompany. The loan facility consists of term loanfacility amounting to Rp8.5 billion with maturity dateon August 31, 2023. This facility is used forinvestment. The long term loan facility bearsinterest of COLF plus 2.50%.
Pada tanggal 11 Oktober 2018, Perusahaan danBank Resona menandatangani PerubahanPerjanjian Fasilitas. Penambahan fasilitas pinjamanberjangka sebesar AS$6.500.000 jatuh tempo padatanggal 11 April 2026. Fasilitas pinjaman berjangkadikenakan bunga sebesar COLF ditambah 2%untuk pinjaman mata uang Rupiah, LIBORditambah 2,5% untuk pinjaman mata uang DolarAS, dan SHIBOR ditambah 2% untuk pinjamanmata uang CNY.
On October 11, 2018, Bank Resona and theCompany signed the amendment of the facilityagreement. Additional term loan facility amountingto US$6,500,000 due on April 11, 2026. Term loanfacility bears interest of COLF plus 2% for loan inRupiah, LIBOR plus 2.5% for loan in US Dollar andSHIBOR plus 2% for loan in CNY.
Berdasarkan perjanjian pinjaman, Perusahaan harusmempertahankan rasio keuangan tertentu danpersyaratan-persyaratan lainnya yang sama denganfasilitas pinjaman bank jangka pendek.
Based on this loan agreement, the Company mustmaintain certain financial ratios and otherrequirements similar with short-term bank loanfacilities.
Pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018dan 2017, Perusahaan telah memenuhi persyaratanyang tercantum dalam perjanjian pinjaman termasukpersyaratan atas pemenuhan rasio keuangan.
As of March 31, 2019, December 31, 2018 and2017, the Company has complied with requirementsas stated in the loan agreements as well as financialratios requirement.
320
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
92
14. UTANG BANK JANGKA PANJANG (lanjutan) 14. LONG-TERM BANK LOANS (continued)PT Bank Central Asia (“BCA”) PT Bank Central Asia (“BCA”)Pada tanggal 18 Oktober 2018, Perusahaan danGRD memperoleh fasilitas pinjaman dariPT Bank Central Asia Tbk (“BCA”). Fasilitaspinjaman terdiri dari fasilitas Kredit Investasi (“KI”)khusus untuk Perusahaan, dengan maksimum kreditsebesar EUR21.250.000 jatuh tempo pada22 Agustus 2026. Fasilitas ini digunakan untukinvestasi. Fasilitas pinjaman jangka panjangdikenakan bunga sebesar 9,5%.
On October 18, 2018, the Company and GRDobtained loan facilities from PT Bank Central AsiaTbk (“BCA”). The loan facility consists ofInvestment Credit (“KI”) facility specific to theCompany, with the maximum credit ofEUR21,250,000 with maturity date on August 22,2026. This facility is used for investment. The longterm loan facility bears interest of 9.5%.
Berdasarkan perjanjian pinjaman, Perusahaan harusmempertahankan rasio keuangan tertentu danpersyaratan-persyaratan lainnya yang sama denganfasilitas pinjaman bank jangka pendek.
Based on this loan agreement, the Company mustmaintain certain financial ratios and otherrequirements similar with short-term bank loanfacilities.
Pada tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember2018, Perusahaan telah memenuhi persyaratanyang tercantum dalam perjanjian pinjaman termasukpersyaratan atas pemenuhan rasio keuangan.
As of March 31, 2019 and December 31, 2018, theCompany has complied with requirements as statedin the loan agreements as well as financial ratiosrequirement.
JP Morgan Chase Bank (“JP Morgan”),Singapura
JP Morgan Chase Bank (“JP Morgan”),Singapore
Pada tanggal 12 Nopember 2010, Perusahaanmemperoleh fasilitas pinjaman berjangka dari JPMorgan sebesar AS$30.000.000 untuk membiayaioperasi Perusahaan. Suku bunga berdasarkanbiaya dana dan marjin tertentu.
On November 12, 2010, the Company obtained arevolving loan facility from JP Morgan amounting toUS$30,000,000 to finance the operations of theCompany. The rate of interest is based on the costof funds and certain margin.
Pada tanggal 23 September 2016, Perusahaantelah melunasi semua pinjaman kepada JP Morgansebesar AS$30.000.000 dengan menggunakanpinjaman dari pemegang saham.
On September 23, 2016, the Company has settledall outstanding loan to JP Morgan amounting toUS$30,000,000, using financial loan fromshareholders.
Deutsche Bank A.G. (“Deutsche Bank”),Singapura
Deutsche Bank A.G. (“Deutsche Bank”),Singapore
Pada tanggal 22 Nopember 2010, Perusahaanmemperoleh fasilitas pinjaman berjangka dariDeutsche Bank sebesar AS$55.000.000, untukmembiayai kebutuhan modal kerja Perusahaandengan bunga 0,25% per tahun ditambah denganbunga deposito Bank. Pinjaman ini dikenakanbunga sebesar 1,11% - 1,50% per tahun padatahun 2016. Pada tanggal 27 April 2012, fasilitaspinjaman telah diperpanjang sampai tanggal31 Januari 2017. Pada tanggal 19 September2016, Perusahaan telah melunasi semua pinjamankepada Deutsche Bank sebesar AS$26.300.000dengan menggunakan pinjaman dari pemegangsaham.
On November 22, 2010, the Company obtained aterm loan facility from Deutsche Bank amountingUS$55,000,000 to finance the working capitalrequirement of the Company with interest of 0.25%per annum plus the bank’s deposit rate. The loanbears interest of 1.11% - 1.50% per annum in2016. On April 27, 2012 the facility has beenextended until January 31, 2017. On September19, 2016, the Company has settled all outstandingloan to Deutsche Bank amounting toUS$26,300,000, using financial loan fromshareholders.
321
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
93
15. OBLIGASI WAJIB KONVERSI 15. MANDATORY CONVERTIBLE BOND
Akun ini merupakan Obligasi Wajib Konversi(“OWK”) yang diterbitkan Perusahaan kepadaGRD.
This account represents Mandatory ConvertibleBond (“MCB”) issued by the Company toGRD.
31 Maret 2019/ 31 Desember 2018/March 31, 2019 December 31, 2018
Obligasi Wajib Konversi Mandatory Convertible Bond(Rp1.412.785.380.000) 99.184.596 97.561.314 (Rp1,412,785,380,000)
Dikurangi selisih antara nilai awal dan nilai Less unamortized difference between initialjatuh tempo yang belum diamortisasi: amount and the maturity amount:(Rp35.490.706.738 dan Rp52.996.949.595 (Rp35,490.706,738 andpada tanggal 31 Maret 2019 dan Rp52,996,949,595 as of March 31, 201931 Desember 2018) (2.491.625) (3.659.758) and December 31, 2018)
Saldo akhir Obligasi Wajib Ending balance of MandatoryKonversi 96.692.971 93.901.556 Convertible Bond
Pada tanggal 25 Juni 2018, Perusahaan dan GRDmenandatangani Perjanjian Penerbitan ObligasiWajib Konversi sebesar Rp1,41 triliun (setaradengan AS$100.162.026) (Catatan 28).Berdasarkan perjanjian ini, OWK akan dikonversimenjadi saham biasa Perusahaan pada saatPerusahaan melakukan penawaran umum perdanasaham dengan menggunakan harga saham padasaat penawaran umum perdana saham. OWK jatuhtempo pada tanggal 1 Januari 2019. Apabilapenawaran umum perdana saham belum terjadisebelum tanggal tersebut, maka OWK tersebutakan dikonversi berdasarkan nilai saham yangdisepakati atau konversi akan dilakukan padatanggal lain yang disetujui oleh kedua belah pihak.OWK ini tidak dikenakan bunga.
On June 25, 2018, the Company and GRD signedthe Mandatory Convertible Bond IssuanceAgreement amounting to Rp1.41 trillion (equivalentto US$100,162,026) (Note 28). Based on thisagreement, MCB will be converted to commonshares of the Company when the Companyconducts the Initial Public Offering (“IPO”) usingthe share price at the initial public offering date.MCB was due on January 1, 2019. If the initialpublic offering does not occur before the due date,the MCB will be converted using the agreed shareprice or the conversion will be done on other datethat is agreed by both parties. This MCB bears nointerest.
Berdasarkan Keputusan Sirkuler Para PemegangSaham Perusahaan pada tanggal 26 Juni 2018,yang diaktakan dengan Akta No. 64 tanggal29 Juni 2018 oleh Elisabeth Retna Ambarwati,S.H., pemegang saham menyetujui penerbitan dariOWK.
Based on the Circular Decision of the Shareholdersof the Company on June 26, 2018, that wasnotarized under Deed No. 64 dated June 29, 2018of Elisabeth Retna Ambarwati, S.H., theshareholders agreed on the issuance of MCB.
Pada tanggal 12 Desember 2018, Perusahaan danGRD menandatangani addendum PerjanjianPenerbitan Obligasi Wajib Konversi. Berdasarkanaddendum perjanjian ini, OWK memiliki syarat danketentuan yang sama dengan OWK yang telahditerbitkan sebelumnya. OWK ini akan dikonversimenjadi saham biasa Perusahaan pada saatPerusahaan melakukan penawaran umum perdanasaham dengan menggunakan harga saham padasaat penawaran umum perdana saham. OWK akanjatuh tempo pada tanggal 30 September 2019.
On December 12, 2018, the Company and GRDsigned the addendum Mandatory Convertible BondIssuance Agreement. Based on this addendumagreement, MCB has the same terms andconditions with the MCB issued previously. MCBwill be converted to common shares of theCompany when the Company conducts the InitialPublic Offering (“IPO”) using the share price at theinitial public offering date. MCB will be due onSeptember 30, 2019.
322
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
94
15. OBLIGASI WAJIB KONVERSI (lanjutan) 15. MANDATORY CONVERTIBLE BOND(continued)
OWK dicatat sebesar nilai wajarnya pada tanggal25 Juni 2018, yang kemudian akan dicatat padabiaya perolehan diamortisasi denganmenggunakan metode suku bunga efektif.Sehubungan dengan addendum perjanjian OWK,nilai kini dari estimasi pengeluaran OWK dihitungkembali menggunakan suku bunga efektif awal.Perusahaan mencatat keutungan atas selisihantara nilai wajar dengan nilai awal utang sebesarRp89,71 miliar (setara dengan AS$6.239.133)pada akun “Keuntungan atas konversi utangmenjadi Obligasi Wajib Konversi” pada laporanlaba rugi dan penghasilan komprehensif lain untuktahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember2018.
MCB has been recorded at fair value on June 25,2018, to be subsequently carried at amortized costusing the effective interest rate method. In relationto the addendum to the MCB agreement, thepresent value of the estimated outflow of the MCBis remeasured using the original effective interestrate. The Company recorded gain on the differencebetween the fair value and face value of theobligation amounting to Rp89.71 billion (equivalentto US$6,239,133) on “Gain on conversion ofliability into Mandatory Convertible Bond” in thestatement of profit or loss and othercomprehensive income for the year endedDecember 31, 2018.
Perusahaan mencatat amortisasi atas OWKberdasarkan suku bunga efektif 5,25% per tahunsebesar AS$2.579.375 pada tahun 2018 dansebesar AS$1.229.026 untuk periode yang berakhirpada tanggal 31 Maret 2019.
The Company recorded amortization on MCBbased on the effective interest rate of 5.25% perannum, amounting to US$2,579,375 in 2018 andUS$1,229,026 for the three-month period endedMarch 31, 2019.
Berdasarkan perjanjian OWK, tidak terdapat syarat-syarat khusus atau pembatasan terkait penerbitanOWK.
Based on the MCB agreement, there are no specialconditions or restrictions related to the issuance ofMCB.
16. LIABILITAS IMBALAN KERJA 16. EMPLOYEE BENEFITS LIABILITIESLiabilitas Imbalan Kerja Jangka Pendek Short-term Employee Benefits LiabilitiesAkun ini terdiri dari beban gaji akrual dan tunjangankaryawan lainnya.
This account consists of accrual for employeesalaries and other benefits.
Liabilitas Imbalan Kerja Jangka Panjang Long-term Employee Benefits Liabilities
Perusahaan memberikan imbalan kerja kepadakaryawan berdasarkan peraturan Perusahaan dansesuai dengan Undang-Undang KetenagakerjaanNo. 13/2003 dan mengakui liabilitas imbalan kerjakaryawan sesuai dengan PSAK 24 (Revisi 2013),“Imbalan Kerja”.
The Company provides employee serviceentitlements based on the Company’s regulationsand the Labor Law No. 13/2003 and recognized theliability for employee benefits as accounted for inaccordance with the PSAK 24 (Revised 2013),“Employee Benefits”.
Pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018,2017, dan 2016 Perusahaan mencatat liabilitasimbalan kerja karyawan berdasarkan perhitunganyang dilakukan oleh aktuaris independen,PT Lastika Dipa, berdasarkan laporan pada tanggal3 Juli 2019, 28 Februari 2019, 12 Maret 2018 dan20 Februari 2017. Perhitungan aktuaris independenmenggunakan metode “Projected Unit CreditMethod’’.
As of March 31, 2019, December 31, 2018, 2017,and 2016 the Company recorded liabilities foremployee benefits liability based on calculationperformed by independent actuary, PT LastikaDipa, based on their reports dated July 3, 2019,February 28, 2019, March 12, 2018 and February20, 2017, respectively. The calculation of theindependent actuary used is “Projected Unit CreditMethod”.
Berikut ini adalah asumsi - asumsi penting yangdigunakan dalam laporan aktuaris independen:
Below are the significant assumptions used by theindependent actuary:
31 Desember/December 31,31 Maret 2019/
March 31, 2019 2018 2017 2016
Tingkat bunga diskonto 6,09-9,00% 6,29%-10,19% 7,20% 8,40% Discount RateTingkat kenaikan gaji 10% 10% 10% 10% Annual salary increase rateUmur pensiun normal 55 tahun/years 55 tahun/years 56 tahun/years 55 tahun/years Retirement ageTingkat kematian TMI III TMI III TMI III TMI III Mortality rate referenceTingkat kecacatan 10% dari TMI III 10% dari TMI III 10% dari TMI III 10% dari TMI III Disability rate
323
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
95
16. LIABILITAS IMBALAN KERJA (lanjutan) 16. EMPLOYEE BENEFITS LIABILITIES (continued)
Liabilitas Imbalan Kerja Jangka Panjang (lanjutan) Long-term Employee Benefits Liabilities(continued)
Mutasi liabilitas imbalan pascakerja adalah sebagaiberikut:
The movements of post-employment benefitsliability are as follows:
31 Desember/December 31,31 Maret 2019/
March 31, 2019 2018 2017 2016
Saldo awal tahun 34.455.565 20.083.928 14.934.031 10.882.604 Beginning balanceKombinasi bisnis Business combination of entities
entitas sepengendali - 18.200.537 13.676.318 11.105.277 under common control
Sub-total 34.455.565 38.284.465 28.610.349 21.987.881 Sub totalPerubahan yang diakui dalam Changes recognized in
laba rugi profit or lossBiaya jasa kini 2.773.799 2.724.039 3.468.863 2.685.333 Current service costBiaya bunga 739.336 1.947.624 2.351.709 1.933.574 Interest cost
Sub-total 3.513.135 4.671.663 5.820.572 4.618.907 Sub totalPengukuran kembali rugi Re-measurement loss of defined
yang dibebankan ke penghasilan benefit plan recognized inkomprehensif lain other comprehensive income
Keuntungan (kerugian) aktuarialatas kewajiban (3.153.723) (5.906.955) 5.262.647 1.527.999 Actuarial loss (gain) of obligation
Pembayaran tahun Payments of employee benefitsberjalan (175.438) (417.627) (541.257) (53.680) for current year
Perbedaan translasi atas Foreign currencyselisih kurs 572.108 (2.175.981) (209.356) 529.242 translation difference
Saldo akhir 35.211.647 34.455.565 38.942.955 28.610.349 Ending balance
Tabel berikut menunjukkan sensitivitas ataskemungkinan perubahan satu poin persentasedalam tingkat diskonto dan tingkat kenaikan gajiyang diasumsikan pada tanggal 31 Maret 2019,31 Desember 2018, 2017 dan 2016:
The following table demonstrates the sensitivity toa reasonably possible change in one percentagepoint in the assumed discount rate and salarygrowth rate as of March 31, 2019, December 31,2018, 2017 and 2016:
PerubahanAsumsi/
Change in 31 Maret 2019/ 31 Desember 2018/ 31 Desember 2017/ 31 Desember 2016/Assumption March 31, 2019 December 31, 2018 December 31, 2017 December 31, 2016
Tingkat bunga diskonto Kenaikan 1%/ Discount rateIncrease 1% (3.603.336) (3.508.843) (4.866.387) (3.523.940)
Penurunan 1%/Decrease 1% 4.215.233 4.096.991 5.826.446 4.207.801
Tingkat kenaikan gaji Kenaikan 1%/ Salary growth rateIncrease 1% 4.090.232 3.987.677 5.597.499 4.090.934
Penurunan 1%/Decrease 1% (3.567.149) (3.482.418) (4.782.919) (3.380.572)
Analisa profil jatuh tempo pembayaran imbalankerja pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember2018, 2017 dan 2016 adalah sebagai berikut:
The maturity profile analysis of the employeebenefits payments as of March 31, 2019,December 31, 2018, 2017 and 2016 are as follows:
31 Desember/December 31,31 Maret 2019/
March 31, 2019 2018 2017 2016
1 tahun 1.347.260 1.171.542 996.767 524.780 Within 1 year1 - 5 tahun 5.216.305 5.203.691 4.446.554 1.852.932 1 - 5 years5 - 10 tahun 22.078.235 21.854.719 21.339.278 13.282.790 5 - 10 yearsLebih dari 10 tahun 500.056.325 526.981.336 638.767.372 509.396.389 More than 10 years
Saldo akhir 528.698.125 555.211.288 665.549.971 525.056.891 Ending balance
Durasi rata-rata tertimbang dari nilai kini kewajibanimbalan kerja karyawan di akhir periode pelaporanadalah 17,82 tahun pada tahun 2019, 18 tahunpada tahun 2018, berkisar antara 18,82 tahunsampai 20,00 tahun pada tahun 2017 dan berkisarantara 18,74 tahun sampai 21,00 tahun pada tahun2016.
The weighted average duration of the presentvalue of employee benefits obligation at the end ofthe reporting period is 17.82 years in 2019, 18years in 2018, within a range of 18.82 years to20.00 years in 2017 and within a range of 18.74years to 21.00 years in 2016.
324
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
96
16. LIABILITAS IMBALAN KERJA (lanjutan) 16. EMPLOYEE BENEFITS LIABILITIES (continued)
Manajemen telah mereviu asumsi yang digunakandan berkeyakinan bahwa asumsi tersebut sudahmemadai. Manajemen berkeyakinan bahwaliabilitas imbalan pascakerja tersebut telahmemadai untuk menutupi liabilitas imbalanpascakerja Perusahan sesuai dengan yangdisyaratkan oleh Undang-Undang KetenagakerjaanNo. 13/2003.
The management has reviewed the assumptionsused and believes that these assumptions areadequate. Management believes that the post-employment benefits liability is sufficient to coverthe Company’s post-employment benefits liabilityin accordance with the requirements of Labor LawNo. 13/2003.
17. MODAL SAHAM 17. SHARE CAPITAL
Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa yang diaktakan dengan Akta No. 37 tanggal29 Juni 2018 oleh Elisabeth Retna Ambarwati,S.H., yang kemudian dipertegas kembali dalamAkta No. 22 tanggal 27 Juli 2018 oleh notaris yangsama, susunan pemegang saham Perusahaanpada tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember2018 dengan nilai nominal Rp500 per sahamadalah sebagai berikut:
Based on the Extraordinary Shareholders GeneralMeeting that was notarized under Deed No. 37dated June 29, 2018 of Elisabeth RetnaAmbarwati, S.H., which was reaffirmated underDeed No. 22 dated July 27, 2018 by the samenotary, the composition of share capital ownershipas of March 31, 2019 and December 31, 2018 withpar value of Rp500 per share, is as follows:
Total SahamDitempatkan dan
Disetor Penuh/ Persentase Total/TotalNumber of Pemilikan (%)/
Shares Issued Percentage Rupiah/ Dolar AS/Pemegang Saham and Fully Paid Ownership (%) Rupiah US Dollar Shareholders
Limiwaty Lie 2.345.623.000 25,499 1.172.811.500.000 119.835.375 Limiwaty LieKamaruddin 2.069.685.000 22,50 1.034.842.500.000 105.738.232 KamaruddinDR. Chairuddin 2.023.692.000 22,00 1.011.846.000.000 103.388.503 DR. ChairuddinMargaret Leroy Lie 919.860.000 10,00 459.930.000.000 46.994.764 Margaret Leroy LieFihahati Taniwan 919.860.000 10,00 459.930.000.000 46.994.764 Fihahati TaniwanSuliana Taniwan 919.860.000 10,00 459.930.000.000 46.994.764 Suliana TaniwanDjamaluddin Tanoto 20.000 0,001 10.000.000 1.291 Djamaluddin Tanoto
Total 9.198.600.000 100,00 4.599.300.000.000 469.947.693 Total
Susunan pemegang saham Perusahaan padatanggal 31 Desember 2017 dengan nilai nominalRp500.000 per saham adalah sebagai berikut:
The composition of share capital ownership as ofDecember 31, 2017 with par value of Rp500,000per share, is as follows:
Total SahamDitempatkan dan
Disetor Penuh/ Persentase Total/TotalNumber of Pemilikan (%)/
Shares Issued Percentage Rupiah/ Dolar AS/Pemegang Saham and Fully Paid Ownership (%) Rupiah US Dollar Shareholders
Limiwaty Lie 1.622.298 25,499 811.149.000.000 94.003.875 Limiwaty LieKamaruddin 1.431.457 22,50 715.728.500.000 82.945.732 KamaruddinDR. Chairuddin 1.399.647 22,00 699.823.500.000 81.102.503 DR. ChairuddinMargaret Leroy Lie 636.203 10,00 318.101.500.000 36.864.764 Margaret Leroy LieFihahati Taniwan 636.203 10,00 318.101.500.000 36.864.764 Fihahati TaniwanSuliana Taniwan 636.203 10,00 318.101.500.000 36.864.764 Suliana TaniwanDjamaluddin Tanoto 20 0,001 10.000.000 1.291 Djamaluddin Tanoto
Total 6.362.031 100,00 3.181.015.500.000 368.647.693 Total
325
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
97
17. MODAL SAHAM (lanjutan) 17. SHARE CAPITAL (continued)
Susunan pemegang saham Perusahaan padatanggal 31 Desember 2016 dengan nilai nominalRp500.000 per saham adalah sebagai berikut:
The composition of share capital ownership as ofDecember 31, 2016 with par value of Rp500,000per share, is as follows:
Total Saham Total/TotalDitempatkan dan
Disetor Penuh/ Persentase Setara denganNumber of Pemilikan (%)/ Dolar AS/
Shares Issued Percentage Rupiah/ Equivalent inPemegang Saham and Fully Paid Ownership (%) Rupiah US Dollar Shareholders
Orientstar Pte. Ltd., Singapura 6.362.011 99,999 3.181.005.500.000 368.646.402 Orientstar Pte. Ltd., SingaporeDjamaluddin Tanoto 20 0,001 10.000.000 1.291 Djamaluddin Tanoto
Total 6.362.031 100,00 3.181.015.500.000 368.647.693 Total
Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa tanggal 12 September 2018 yang diaktakandengan Akta Notaris Fathiah Helmi, S.H., No. 39tanggal 12 September 2018, para pemegangsaham sepakat untuk:
Based on the Extraordinary Shareholders’ GeneralMeeting dated September 12, 2018 which wasnotarized by Notarial Deed Fathiah Helmi, S.H. No.39 dated September 12, 2018, the shareholdersagreed on the following:
• Melakukan perubahan seluruh AnggaranDasar Perusahaan yang mencakup antaralain:- Perubahan anggaran dasar dalam rangka
menjadi Perseroan Terbuka yaitu antaralain Perubahan status Perusahaan dariPerseroan Tertutup menjadi PerseroanTerbuka;
- Perubahan Pasal 3 tentang Maksud danTujuan serta Kegiatan Usaha;
- Peningkatan Modal Dasar dariRp4.599.300.000.000 terbagi atas9.198.600.000 saham dengan nilainominal Rp500 per saham menjadiRp16.900.000.000.000 terbagi atas33.800.000.000 saham dengan nilainominal Rp500 per saham;
- Penyesuaian seluruh Anggaran DasarPerusahaan dengan peraturanperundang-undangan di bidang PasarModal.
• Conduct an amendment of the Company’sArticle of Association which includes:
- Amendmend of the Articles ofAssociation for the purpose of becominga Public Entity, that is, status change ofthe Company from Private Entity toPublic Entity;
- Amendmend of Article 3 regarding thepurpose and objective, as well as theactivity of the business;
- Increase of authorized shares fromRp4,599,300,000,000, consisting of9,198,600,000 shares with nominal valueof Rp500 per share toRp16,900,000,000,000 consisting of33,800,000,000 shares with
- Adjustment of the Company’s Articles ofAssociation in accordance with regulationin the Capital Market.
• Pengeluaran saham baru sebanyak-banyaknya sebesar 6.000.000.000 sahambaru yang dikeluarkan dari portepel danditawarkan kepada Masyarakat melaluiPenawaran Umum Perdana dengan nilainominal Rp500.
• Issuance of 6,000,000,000 new shares fromthe portfolio and will be offered to the publicthrough the Initial Public Offering with nominalvalue of Rp500 per share.
Perubahan tersebut telah mendapat pengesahandari Kementerian Hukum dan Hak Asasi ManusiaRepublik Indonesia berdasarkan Surat KeputusanNo. AHU-0018885.AH.01.02.TAHUN 2018 padatanggal 13 September 2018 dan telah didaftarkanpada Daftar Perseroan No. AHU-0120715.AH.01.11.TAHUN 2018 tanggal13 September 2018.
The change has been approved by the Ministry ofLaws and Human Rights of the Republic ofIndonesia based on Decision Letter No. AHU-0018885.AH.01.02.TAHUN 2018 datedSeptember 13, 2018 and registered underCompany Registration No. AHU-0120715.AH.01.11.TAHUN 2018 dated September13, 2018.
326
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
98
17. MODAL SAHAM (lanjutan) 17. SHARE CAPITAL (continued)
Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa yang diaktakan dengan Akta No. 37 tanggal29 Juni 2018 oleh Elisabeth Retna Ambarwati,S.H., yang kemudian dipertegas kembali dalamAkta No. 22 tanggal 27 Juli 2018 oleh notaris yangsama, para pemegang saham sepakat untuk:
Based on the Extraordinary Shareholders GeneralMeeting that was notarized under Deed No. 37dated June 29, 2018 of Elisabeth RetnaAmbarwati, S.H., which was reaffirmated underDeed No. 22 dated July 27, 2018 by the samenotary, the shareholders agreed on:
• Konversi utang pemegang saham sejumlahAS$101.300.000 (setara dengan Rp1,42triliun) menjadi setoran saham baru dalamPerseroan yang seluruhnya akan diambil alihdan dibayar oleh para pemegang saham.
• Perubahan nilai nominal saham per lembardari Rp500.000 menjadi Rp500.
• Peningkatan modal dasar, modal ditempatkandan disetor dari semula sebesarRp3.181.015.500.000 dengan 6.362.031saham dengan nilai nominal Rp500.000 persaham menjadi Rp4.599.300.000.000 dengan9.198.600.000 saham dengan nilai nominalRp500 per saham.
• Conversion of shareholder loans amountingto US$101,300,000 (equivalent to Rp1.42trillion) to additional new shares of theCompany which all the new shares will betaken up and paid by the shareholders.
• Change in nominal price per share fromRp500,000 to Rp500.
• Additional amount of authorised shares andissued and fully paid shares fromRp3,181,015,500,000 with 6,362,031 shareswith nominal value Rp500,000 per share toRp4,599,300,000,000 with 9,198,600,000shares with nominal value Rp500 per share.
• Peningkatan modal ditempatkan dan disetorsebesar Rp1.418.284.500.000 atau2.836.569.000 saham dilakukan secara penuholeh para pemegang saham sesuai denganpersentase kepemilikan yang berasal darikonversi utang pemegang saham sebesarAS$101.300.000.
• The additional share capital amounting toRp1,418,284,500,000 or 2,836,569,000shares was issued and fully paid by theshareholders based on percentage ofownership derived from the conversion ofshareholder loans amounting toUS$101,300,000.
Pada tanggal 6 Agustus 2018, Perusahaan telahmemperoleh pengesahan dari Kementerian Hukumdan Hak Asasi Manusia Republik Indonesiaberdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0015896.AH.01.02.Tahun 2018 atas perubahananggaran dasar perseroan terbatas yang diaktakandengan Akta No. 37 tanggal 29 Juni 2018 olehElisabeth Retna Ambarwati, S.H., yang telahmengalami perubahan menjadi Akta No. 22 tanggal27 Juli 2018 oleh Elisabeth Retna Ambarwati, S.H.
On August 6, 2018, the Company obtainedapproval from the Ministry of Laws and HumanRights of the Republic of Indonesia based onDecision Letter No. AHU-0015896.AH.01.02.Tahun2018 regarding the changes of the Articles ofAssociation, which were notarized under theNotarial Deed No. 37, dated June 29, 2018 ofElisabeth Retna Ambarwati, S.H., which has beenamended into Notarial Deed No. 22 dated July 27,2018, of Elisabeth Retna Ambarwati, S.H.
18. TAMBAHAN MODAL DISETOR 18. ADDITIONAL PAID IN CAPITAL
Akun ini terdiri dari selisih nilai transaksi denganentitas sepengendali atas transfer bisnisPT Gunung Garuda sebesar AS$2.526.116(Catatan 4) dan pelepasan investasi padaPT Gunung Baja Konstruksi sebesar AS$718.480(Catatan 8).
This account consists of the difference in value oftransactions of entity under common control ontransfer of business of PT Gunung Garudaamounting to US$2,526,116 (Note 4) anddivestment of investment in PT Gunung BajaKonstruksi amounting to US$718,480 (Note 8).
327
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
99
19. PENJUALAN NETO 19. NET SALES
Akun ini terdiri dari: This account consists of:Periode tiga bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Maret/ Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember/Three-month periods ended March 31, Years ended December 31,
2018 (tidakdiaudit/
2019 unaudited) 2018 2017 2016
Baja lembaran dan turunannya 119.016.534 126.328.138 438.039.850 420.008.714 305.491.922 Steel sheet and its downstreamBaja batangan dan turunannya 93.115.756 123.773.202 428.875.293 361.570.435 300.465.002 Steel bar and its downstream
Total 212.132.290 250.101.340 866.915.143 781.579.149 605.956.924 Total
Untuk periode tiga bulan yang berakhir padatanggal 31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dantahun yang berakhir pada tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016, penjualanyang dilakukan dengan satu pelanggan denganjumlah pendapatan kumulatif melebihi 10% daripenjualan neto, yaitu kepada PT IntisumberBajasakti dengan masing-masing persentase darijumlah pendapatan kumulatif sebesar 13,67%,15,87%, 11,04%, 16,30% dan 11,70%.
For three-month periods ended March 31, 2019 and2018 (unaudited) and years ended December 31,2018, 2017 and 2016, sales to a customer withcumulative amount exceeding 10% of the net sales,was to PT Intisumber Bajasakti with percentagefrom cumulative net sales amounting to 13.67%,15.87%%, 11.04%, 16.30% and 11.70%,respectively.
20. BEBAN POKOK PENJUALAN 20. COST OF GOODS SOLD
Akun ini terdiri dari: This account consists of:
Periode tiga bulan yang berakhirpada tanggal 31 Maret/ Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember/
Three-month periods ended March 31, Years ended December 31,2018 (tidak
diaudit/2019 unaudited) 2018 2017 2016
Perusahaan The CompanyPersediaan bahan baku Raw materials
Awal tahun 14.620.009 37.111.125 37.111.125 47.606.740 2.719.193 Balance at beginning of yearPembelian bahan baku 16.187.730 70.666.040 296.504.568 133.231.567 44.887.547 PurchasesBahan baku dijual - - - (8.631.002) - Raw materials for saleAkhir tahun (19.378.791) (33.426.579) (14.620.009) (37.111.125) (47.606.740) Balance at the end of year
Persediaan Barang setengah jadi Semi finished goodsAwal tahun 138.353.430 65.599.840 65.599.840 8.936.203 32.718.225 Balance at beginning of yearPembelian bahan baku 40.175.663 67.891.924 252.950.903 182.906.392 154.151.049 PurchasesPemulihan (penyisihan) penurunan
nilai pasar persediaan Reversal (provision) for declinebarang setengah jadi 406.303 - - - - in value of semi finished goods
Akhir tahun (58.342.501) (99.733.221) (138.353.430) (65.599.840) (8.936.203) Balance at the end of year
Sub-total 132.021.843 108.109.129 499.192.997 261.338.935 177.933.071 Subtotal
Efek proforma (berupa mutasipersediaan barang baku dan Effect of proforma (represent the rawbarang setengah jadi material and semi finished goodsPT Gunung Garuda - 35.566.678 33.159.170 166.918.694 125.465.868 movement in PT Gunung Garuda
Upah langsung 6.805.098 6.416.264 28.104.677 28.477.982 23.272.988 Direct laborBiaya pabrikasi Factory overhead
Listrik, gas dan bahan bakar 18.848.956 27.458.008 93.441.660 99.296.677 76.155.862 Electricity, gas and fuelBahan pembantu 12.275.642 19.630.514 79.298.419 47.923.876 22.950.497 Indirect materialsPenyusutan (Catatan 9) 8.508.220 9.172.359 34.717.728 37.148.093 34.084.870 Depreciation (Note 9)Perbaikan dan pemeliharaan 1.590.629 3.676.489 7.426.992 13.830.190 6.227.472 Repairs and maintenanceJasa pihak ketiga 1.487.240 1.118.373 4.643.800 2.383.552 1.675.188 Third party servicesLain-lain (masing-masing
di bawah AS$3.500.000) 1.509.948 2.089.683 6.063.974 9.913.995 10.784.570 Others (below US$3,500,000, each)
Total biaya pabrikasi 44.220.635 63.145.426 225.592.573 210.496.383 151.878.459 Total factory overhead
Total biaya manufaktur 183.047.576 213.237.497 786.049.417 667.231.994 478.550.386 Total manufacturing cost
328
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
100
20. BEBAN POKOK PENJUALAN (lanjutan) 20. COST OF GOODS SOLD (continued)
Akun ini terdiri dari: (lanjutan) This account consists of: (continued)
Periode tiga bulan yang berakhirpada tanggal 31 Maret/ Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember/
Three-month periods ended March 31, Years ended December 31,2018 (tidak
diaudit/2019 unaudited) 2018 2017 2016
Persediaan barang jadi Finished goodsAwal tahun 182.056.829 108.003.824 108.003.824 41.453.665 63.241.436 Balance at beginning of yearPembelian barang jadi 20.236.003 17.116.348 67.239.000 76.038.675 43.857.003 Purchases of finished goodsPenyisihan (pemulihan) penurunan Provision (reversal) for decline
nilai pasar persediaan (3.185.820) 1.144.221 4.535.097 93.002 (4.835.568) in value of inventoriesAkhir tahun (188.244.323) (152.284.249) (182.056.829) (108.003.824) (41.453.665) Balance at ending of the year
Beban pokok penjualan - manufaktur 193.910.265 187.217.641 783.770.509 676.813.512 539.359.592 Cost of goods sold - manufacturingBeban pokok penjualan - billet - - - 34.663.932 18.344.691 Cost of goods sold - billetEfek proforma (berupa mutasi Effect of proforma (represents
persediaan barang jadi the finished goods inventoryPT Gunung Garuda) - 35.697.032 36.038.608 456.140 (5.468.942) movement in PT Gunung Garuda)
Total 193.910.265 222.914.673 819.809.117 711.933.584 552.235.341 Total
Transaksi pembelian persediaan yang dilakukandengan satu pemasok dengan jumlah pembeliankumulatif melebihi 10% dari total beban pokokpenjualan adalah sebagai berikut:
Purchases of inventories from suppliers withcumulative amount exceeding 10% from total costof goods sold are as follows:
Periode tiga bulan yang berakhirpada Tanggal 31 Maret/ Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember/
Three-month periods ended March 31, Years ended December 31,2018 (tidak
diaudit/2019 unaudited) 2018 2017 2016
PT Krakatau Posco 7,26% 7,72% 5,52% 19,44% 2,76% PT Krakatau PoscoMacsteel International Far East Ltd 5,04% 3,81% 4,08% 17,16% 21,03% Macsteel International Far East LtdChina National Building Material China National Building Material
Group Fze - - - - 15,94% Group Fze
21. BEBAN PENJUALAN 21. SELLING EXPENSES
Akun ini terdiri dari: This account consists of:Periode tiga bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Maret/ Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember/Three-month periods ended March 31, Years ended December 31,
2018 (tidakdiaudit/
2019 unaudited) 2018 2017 2016
Ongkos angkut 1.440.429 1.211.326 9.336.333 5.226.519 5.249.865 FreightGaji 262.339 224.708 957.289 978.532 805.007 SalariesKomisi 177.438 259.504 992.971 982.300 712.833 CommisionLain-lain (masing-masing
di bawah AS$600.000) 949.546 822.179 982.494 1.330.504 637.286 Others (below US$600,000, each)
Total 2.829.752 2.517.717 12.269.087 8.517.855 7.404.991 Total
329
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
101
22. BEBAN UMUM DAN ADMINISTRASI 22. GENERAL AND ADMINISTRATIVE EXPENSESAkun ini terdiri dari: This account consists of:
Periode tiga bulan yang berakhirpada tanggal 31 Maret/ Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember/
Three-month periods ended March 31, Years ended December 31,2018 (tidak
diaudit/2019 unaudited) 2018 2017 2016
Gaji dan kesejahteraan karyawan 6.340.394 4.156.263 16.540.688 15.756.291 12.135.218 Salaries and employee benefitsListrik, gas dan bahan bakar 776.562 248.187 1.052.883 746.013 699.597 Electricity, gas and fuelJasa profesional 241.381 208.860 1.141.539 773.441 231.810 Professional feesPenyusutan (Catatan 9) 421.836 734.777 1.445.269 2.575.558 1.724.037 Depreciation (Note 9)Perbaikan dan pemeliharaan 232.003 386.358 1.251.908 1.209.307 1.024.128 Repairs and maintenanceLain-lain (masing-masing
di bawah AS$600.000) 841.767 590.028 3.951.294 1.440.582 1.791.412 Others (below US$600,000, each)
Total 8.853.943 6.324.473 25.383.581 22.501.192 17.606.202 Total
23. PENGHASILAN LAINNYA 23. OTHER INCOMEAkun ini terdiri dari: This account consists of:
Periode tiga bulan yang berakhirpada tanggal 31 Maret/ Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember/
Three-month periods ended March 31, Years ended December 31,2018 (tidak
diaudit/2019 unaudited) 2018 2017 2016
Penghasilan sewa 33.395 56.741 172.799 236.581 259.806 Rental incomeLaba selisih kurs - 4.053.137 23.881.633 - 2.702.314 Gain on foreign exchangeLaba penjualan aset tetap - 27.206 55.542 - Gain on sale of fixed assetsLain-lain 894.110 1.939.914 2.302.731 2.738.107 2.944.966 Others
Total 927.505 6.049.792 26.384.369 3.030.230 5.907.086 Total
Laba selisih kurs tahun 2018 terutama berasal daripinjaman dana dan OWK dari GRD sebesarAS$5.693.589, utang atas pembelian aset tetapdan persediaan dari GRD sebesar AS$7.117.021dan liabilitas imbalan kerja sebesar AS$2.175.981sedangkan sisanya berasal dari kegiatan operasiPerusahaan.
Gain on foreign exchange in 2018 arose from theloan transactions and MCB from GRD amountingto US$5,693,589, loan for the purchase of fixedassets and inventories from GRD amounting toUS$7,117,021 and employee benefits liabilityamounting to US$2,175,981, while the remainingarose from operating activities of the Company.
24. BEBAN LAINNYA 24. OTHER EXPENSESAkun ini terdiri dari: This account consists of:
Periode tiga bulan yang berakhirpada tanggal 31 Maret/ Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember/
Three-month periods ended March 31, Years ended December 31,2018 (tidak
diaudit/2019 unaudited) 2018 2017 2016
Rugi selisih kurs 3.502.810 - - 21.945 - Loss on foreign exchangeDenda pajak - - - 910.475 - Tax penaltiesRugi penjualan aset tetap - - - - 79.723 Loss on sale of fixed assetsLain-lain - 1.680 88.217 103.849 36.684 Others
Total 3.502.810 1.680 88.217 1.036.269 116.407 Total
330
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
102
25. PENGHASILAN KEUANGAN 25. FINANCE INCOME
Akun ini terdiri dari: This account consists of:Periode tiga bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Maret/ Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember/Three-month periods ended March 31, Years ended December 31,
2018 (tidakdiaudit/
2019 unaudited) 2018 2017 2016
Jasa giro 129.300 60.057 438.550 304.812 137.924 Current accounts
26. BEBAN KEUANGAN 26. FINANCE COSTS
Akun ini terdiri dari: This account consists of:Periode tiga bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Maret/ Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember/Three-month periods ended March 31, Years ended December 31,
2018 (tidakdiaudit/
2019 unaudited) 2018 2017 2016
Utang bank 1.753.042 1.632.260 8.037.953 1.661.661 2.686.423 Bank loansAmortisasi obligasi Amortization on
wajib konversi 1.168.133 - 2.579.375 - - mandatory convertible bondsUtang pihak berelasi 612.430 1.279.537 5.543.603 570.568 - Intercompany loansUtang pemegang saham - 250.436 503.686 759.750 764.929 Shareholder loans
Total 3.533.605 3.162.233 16.664.617 2.991.979 3.451.352 Total
27. PERPAJAKAN 27. TAXATION
a. Pajak dibayar di muka terdiri dari: a. Prepaid taxes consist of:
31 Desember/December 31,31 Maret 2019/
March 31, 2019 2018 2017 2016
Pajak Pertambahan Nilai 1.457.904 8.508.680 11.544.343 5.742.564 Value Added Tax
b. Utang pajak terdiri dari: b. Taxes payable consists of:
31 Desember/December 31,31 Maret 2019/
March 31, 2019 2018 2017 2016
Pajak penghasilan Income taxesPasal 4(2) 4.774 8.204 19.336 9.721 Article 4(2)Pasal 15 676 323 713 472 Article 15Pasal 21 49.955 5.060 56.912 13.584 Article 21Pasal 22 254.569 131.388 96.089 100.679 Article 22Pasal 23 880.025 927.415 29.995 1.281 Article 23Pasal 25 37.285 37.285 - - Article 25Pasal 26 29.521 1.258 5.090 21.559 Article 26Pasal 29 - - 4.183.355 2.017.100 Article 29Pajak Pertambahan Nilai 114 - 5.442 178 Value Added Tax
Total 1.256.919 1.110.933 4.396.932 2.164.574 Total
331
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
103
27. PERPAJAKAN (lanjutan) 27. TAXATION (continued)
c. Beban pajak penghasilan terdiri dari: c. The income tax expense consists of:Periode tiga bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Maret/ Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember/Three-month periods ended March 31, Years ended December 31,
2018 (tidakdiaudit/
2019 unaudited) 2018 2017 2016
Perusahaan CompanyPajak kini Current taxTahun berjalan 701.901 2.572.007 4.670.376 4.431.656 4.667.250 Current year
Periode lalu - - - 816.402 6.662.410 Previous periodPajak tangguhan (446.094) 241.845 (136.639) 537.980 (125.749) Deferred tax
Sub-total 255.807 2.813.852 4.533.737 5.786.038 11.203.911 Sub-total
Pro-forma - Pro-forma -PT Gunung Garuda PT Gunung Garuda
Tahun berjalan - 2.666.687 2.666.687 4.912.755 4.245.984 Current yearPajak tangguhan - - - (512.776) (307.762) Deferred tax
Sub-total - 2.666.687 2.666.687 4.399.979 3.938.222 Sub-total
Total 255.807 5.480.539 7.200.424 10.186.017 15.142.133 Total
Proforma atas pajak penghasilan dihitungmenggunakan 25% (tarif pajak efektif) padapendapatan sebelum pajak kontribusi dariGRD.
Current income tax proforma is calculated at25% (effective tax rate) on the income beforetax contributed by GRD.
Pada tanggal 19 April 2018, Perusahaanmenerima Surat Ketetapan Pajak kurangBayar (“SKPKB”) atas Pajak PenghasilanBadan Tahun 2016 yang menetapkan pajakpenghasilan kurang bayar sebesarAS$816.402 dan denda pajak A$906.721.Perusahaan telah membebankan tambahanpajak penghasilan tersebut pada beban pajakpenghasilan dan denda pajak pada beban lain-lain pada laporan laba rugi dan komprehensiflain tahun 2017.
On April 19, 2018, the Company receivedAssessment for Tax Underpayment (“SKPKB”)for 2016 corporate income tax which ruledunderpayment of tax amounting toUS$816,402 and tax penalty amounting toUS$906,721. The Company has recognizedthe underpayment of income tax in income taxexpense and the tax penalty in other expensesin the statement of profit and loss and othercomprehensive income in 2017.
Pada tahun 2016, Perusahaan menerimaSurat Ketetapan Pajak Lebih Bayar (“SKPLB”)atas Pajak Penghasilan Badan Tahun 2014yang menyetujui sebagian tagihan pajakpenghasilan sebesar AS$1.664.634 darijumlah tagihan pajak sebesar AS$5.378.376.Perusahaan telah membebankan tagihan yangtidak disetujui sebesar AS$3.713.742 kebeban pajak penghasilan di tahun 2016. Selainitu, Perusahaan juga telah membebankantagihan pajak penghasilan tahun 2015 sebesarAS$2.931.280 beserta kurang bayar pajaksebesar A$$17.388 pada beban pajakpenghasilan di tahun 2016.
In 2016, the Company received Assessmentfor Tax Overpayment (“SKPLB”) for 2014corporate income tax whereby the tax officeapproved the 2014 claims for tax refundamounting to US$1,664,634 from total of claimfor tax refund amounting to US$5,378,376.The Company charged unapproved claims fortax refund amounting to US$3,713,742 toincome tax expense in 2016. In addition, theCompany also charged the 2015 claims for taxrefund amounting to US$2,931,280 includingadditional payment of income tax amounting toUS$17,388 to income tax expense in 2016.
332
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
104
27. PERPAJAKAN (lanjutan) 27. TAXATION (continued)
d. Rekonsiliasi antara laba sebelum pajakpenghasilan seperti yang disajikan dalamlaporan laba rugi dan penghasilankomprehensif lain dan penghasilan kena pajakpada periode tiga bulan yang berakhir padatanggal 31 Maret 2019 dan 2018 dan tahunyang berakhir pada tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016 sebagaiberikut:
d. The reconciliations between profit beforeincome tax as shown in the statements ofprofit or loss and other comprehensive income,and taxable income for the three-month periodended March 31, 2019 and 2018 and yearsended December 31, 2018, 2017 and 2016 areas follows:
Periode tiga bulan yang berakhirpada tanggal 31 Maret/ Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember/
Three-month periods ended March 31, Years ended December 31,2018 (tidak
diaudit/2019 unaudited) 2018 2017 2016
Laba sebelum pajak penghasilanmenurut laporan laba rugi dan Income before income tax as shownpenghasilan komprehensif the statement of profit or loss andlainnya 558.720 21.721.676 26.184.895 38.689.491 32.047.746 other comprehensive income
Bagian laba asosiasi - (431.263) (422.319) (756.179) (860.105) Share in net income of an associateEfek Pro-forma - (10.666.747) (10.666.747) (19.651.021) (16.983.935) Effect of pro-forma
Laba sebelum pajakpenghasilan 558.720 10.623.666 15.095.829 18.282.291 14.203.706 Income before income tax
Beda temporer: Temporary differences:Penyisihan imbalan Provision for long term
kerja karyawan 3.909.805 519.514 2.078.055 2.620.789 2.642.364 employee benefitsPenyisihan (pemulihan) atas Provision (recovery) for decline
penurunan nilai persediaan (2.779.517) 809.931 4.535.097 93.002 (4.835.568) in value of inventoriesPenyusutan aset tetap (571.526) (2.022.142) (2.348.414) (5.015.436) 2.473.344 Depreciation of fixed assets
Provision for impairment losses ofRugi penurunan nilai piutang 57.483 - 314.159 - - accounts receivableAmortisasi obligasi Amortization on
wajib konversi 1.168.133 - 2.579.375 - - mandatory convertible bondKeuntungan atas konversi
utang menjadi obligasi Gain on conversion of liability intowajib konversi - - (6.239.133) - - mandatory convertible bond
Beda permanen: Permanent differences:Penyusutan revaluasi aset 875.055 915.869 3.500.222 3.663.477 3.781.241 Depreciation of revaluation assetsBeban bunga menurut SE 46 130.943 207.594 1.064.323 454.930 552.797 Interest expense according to SE 46Biaya jamuan 30.704 37.014 98.194 - - Entertainment expenseBeban pajak dan perijinan 261.364 - - 2.153 105.984 Taxes and licensesPendapatan bunga yang pajaknyabersifat final Income subject to final tax
Bunga (129.300) (60.057) (438.550) (304.812) (137.924) InterestSewa (33.395) (27.024) (143.082) (114.891) (116.310) Rental income
Fasilitas pajak penghasilan Income tax facilityatas penanaman modal (716.338) (716.338) (2.865.353) (2.865.353) - on investments
Laba atas penjualan investasi - - 1.450.780 - - Gain on sale of investmentDenda pajak - - - 910.475 - Tax penaltyLain-lain 45.471 - - - - Others
Penghasilan kena pajak -Perusahaan 2.807.602 10.288.027 18.681.502 17.726.625 18.669.634 Taxable income - the Company
Pajak kini - tahun berjalan 701.901 2.572.007 4.670.376 4.431.656 4.667.250 Current tax - current year
e. Perhitungan utang (tagihan) pajak penghasilanPerusahaan adalah sebagai berikut:
e. The computation of income tax payable(claims for tax refund) of the Company is asfollows:
Periode tiga bulan yang berakhirpada tanggal 31 Maret/ Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember/
Three-month periods ended March 31, Years ended December 31,2018 (tidak
diaudit/2019 unaudited) 2018 2017 2016
Pajak kini - tahun berjalan 701.901 2.572.007 4.670.376 4.431.656 4.667.250 Current tax - current year
Dikurangi pembayaran dimuka pajak penghasilan (2.452.437) (1.774.878) (9.701.800) (3.988.524) (2.650.150) Less prepayment of income taxes
Utang pajak penghasilanpajak 29 (tagihan pajak Tax payable article 29penghasilan) (1.750.536) 797.129 (5.031.424) 443.132 2.017.100 (Claim for tax refund)
333
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
105
27. PERPAJAKAN (lanjutan) 27. TAXATION (continued)
Penghasilan kena pajak Perusahaan untuktahun yang berakhir pada tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016 telahsesuai dengan Surat Pemberitahuan Tahunan(“SPT”) yang disampaikan ke Kantor Pajak.
The Company’s taxable income for the yearsended December 31, 2018, 2017 and 2016was consistent with the Annual CorporateIncome Tax Return (“SPT”) submitted to theTax Office.
Pada tanggal 12 April 2017, Perusahaanmendapatkan fasilitas pajak penghasilan ataspenanaman modal di bidang tertentu dimanaPerusahaan mendapat penguranganpenghasilan neto sebesar Rp229,09 miliar(setara dengan AS$17.192.121) selama6 tahun terhitung sejak tahun pajak 2017.
On April 12, 2017, the Company obtainedincome tax facilities for investments in certainsector which the Company obtained fordeduction on net income amounting toRp229.09 billion (equivalent toUS$17,192,121) for 6 years starting from thetax year 2017.
f. Perhitungan pajak penghasilan tangguhanadalah sebagai berikut:
f. The computation of deferred income tax is asfollows:
Periode tiga bulan yang berakhirpada tanggal 31 Maret/ Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember/
Three-month periods ended March 31, Years ended December 31,2018 (tidak
diaudit/2019 unaudited) 2018 2017 2016
Perusahaan CompanyManfaat (beban) pajak penghasilan Income tax benefit (expense) - deferredtangguhan (pengaruh perbedaan (effect of temporary differences at
waktu pada tarif maksimum): maximum tax rate)Penyisihan penurunan Provision for decline
nilai persediaan (694.880) 202.483 1.133.774 23.250 (1.208.893) in value of inventoriesInvestasi pada entitas
asosiasi (68.670) (93.146) 37.431 55.715 Investment in associatedPenyusutan aset tetap (142.880) (505.536) (587.104) (1.253.859) 618.336 DepreciationRugi penurunan nilai Provision for impairment losses of
piutang 14.370 - 78.540 - - accounts receivablePendapatan keuangan - Finance income - settlement
penyelesaian utang 292.033 - (914.939) - - of obligationPenyisihan imbalan
kerja karyawan 977.451 129.878 519.514 655.198 660.591 Provision for employee benefits
Manfaat (beban) Income deferred taxpajak tangguhan - neto 446.094 (241.845) 136.639 (537.980) 125.749 benefit (expense) - net
Pro-forma - Pro-forma -PT Gunung Garuda PT Gunung GarudaManfaat (beban) pajak Income tax benefitPenghasilan - tangguhan (expense) - deferred
(pengaruh perbedaan (effect of temporary differences atwaktu pada tarif maksimum): maximum tax rate)Penyusutan aset tetap - - - (99.516) (305.264) DepreciationPenyisihan imbalan kerja
karyawan - - - 612.292 613.026 Provision for employee benefits
Manfaat (beban) pajak Income (expense)tangguhan - neto 446.094 (241.845) 136.639 (25.204) 433.511 deferred tax benefit - net
334
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
106
27. PERPAJAKAN (lanjutan) 27. TAXATION (continued)
g. Rekonsiliasi antara beban pajak yang dihitungdengan menggunakan tarif pajak yang berlakudari laba sebelum pajak penghasilan danbeban pajak penghasilan Perusahaan sepertiyang disajikan dalam laporan laba rugikomprehensif adalah sebagai berikut:
g. The reconciliation between income taxexpense as calculated using the tax rateapplicable to the Company’s income beforeincome tax and the income tax expense aspresented in the statements of profit or lossand other comprehensive income is as follows:
Periode tiga bulan yang berakhirpada tanggal 31 Maret/ Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember/
Three-month periods ended March 31, Years ended December 31,2018 (tidak
diaudit/2019 unaudited) 2018 2017 2016
Laba sebelum pajak penghasilan Income before income tax as shownmenurut laporan laba rugi the statement of profit or loss andkomprehensif 558.720 21.721.676 26.184.895 38.689.491 32.047.746 other comprehensive income
Equity in net income ofBagian laba entitas asosiasi - (431.263) (422.319) (756.179) (860.105) an associated entityEfek pro-forma - (10.666.747) (10.666.747) (19.651.021) (16.983.935) effect of pro-forma
Laba sebelum pajakPenghasilan 558.720 10.623.666 15.095.829 18.282.291 14.203.706 Income before income tax
Pajak penghasilan (tarif tetap Income tax expense (at applicableyang berlaku) 139.680 2.655.918 3.773.957 4.570.573 3.550.769 fixed tax rate)
Pengaruh pajak penghasilan Income tax effect ofpada beda permanen: permanent differences:Penyusutan revaluasi aset 218.764 228.967 875.055 915.870 945.310 Depreciation of revaluation assetsHasil dari pemeriksaan
pajak periode lalu - - - 816.402 6.662.410 Result from previous tax auditDenda pajak - - - 227.619 - Tax penaltyBiaya jamuan 7.676 9.253 24.548 - - Entertainment expenseLaba atas penjualan
Investasi - 68.671 362.695 - - Gain on sale of investmentBeban bunga pinjaman Interest expense according to
menurut SE 46 32.736 51.898 266.081 113.731 138.200 SE 46Beban pajak dan perijinan 65.341 - - 538 26.496 Taxes and licensePendapatan yang pajaknya
bersifat final: Income subject to final tax:Pendapatan sewa (8.349) (6.756) (35.770) (28.723) (29.078) Rental incomePendapatan bunga (32.325) (15.014) (109.637) (76.203) (34.481) Interest income
Investasi pada entitasasosiasi - - 93.146 (37.431) (55.715) Investment in associate
Fasilitas pajak penghasilanatas penanaman Income tax facilitymodal (179.085) (179.085) (716.338) (716.338) - on investments
Lain-lain 11.369 - - - - Others
Sub-total 255.807 2.813.852 4.533.737 5.786.038 11.203.911 Sub-total
Pro-forma -PT Gunung Garuda - 2.666.687 2.666.687 4.399.979 3.938.222 Pro-forma - PT Gunung Garuda
Total 255.807 5.480.539 7.200.424 10.186.017 15.142.133 Total
h. Rincian aset pajak tangguhan adalah sebagaiberikut:
h. The details of deferred tax assets are follows:
31 Desember/December 31,31 Maret 2019/
March 31, 2019 2018 2017 2016
Piutang usaha 92.910 78.540 - - Accounts receivablePersediaan 522.467 1.217.347 83.572 60.322 InventoriesInvestasi pada entitas asosiasi - - 93.146 55.715 Investment in associateAset tetap (3.681.905) (3.539.025) (4.945.724) (3.592.350) Fixed assetsLiabilitas imbalan kerja 8.802.912 8.613.892 9.735.738 7.152.586 Long-term employee benefits liabilityObligasi wajib konversi (622.906) (914.939) - - Mandatory convertible bond
Total 5.113.478 5.455.815 4.966.732 3.676.273 Total
Manajemen Perusahaan berkeyakinan bahwaaset pajak tangguhan dapat dipulihkan kembalimelalui penghasilan kena pajak di masa yangakan datang.
Management of the Company believes that thedeferred tax assets can be fully recovered throughfuture taxable income.
335
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
107
27. PERPAJAKAN (lanjutan) 27. TAXATION (continued)
i. Pemeriksaan Pajak i. Tax Inspection
Pada tanggal 13 Juli 2018, Perusahaanmenerima Surat Pemberitahuan PemeriksaanBukti Permulaan dari Direktorat Jenderal Pajakterkait pembelian bahan baku scrap.
On July 13, 2018, the Company receivedSpecial Tax Inspection Letter from DirectorateGeneral of Taxes regarding the purchase ofscrap raw materials.
28. SALDO DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK BERELASI
28. BALANCES AND TRANSACTIONS WITHRELATED PARTIES
Dalam kegiatan usaha normal, Perusahaanmelakukan transaksi dengan pihak-pihak berelasidengan harga, jangka waktu dan kondisi tertentuyang disetujui. Rincian transaksi tersebut adalahsebagai berikut:
In the normal course of business, the Companyconducts transactions with price, terms andconditions agreed upon with related parties.Significant transactions with related parties are asfollows:
a. Penjualan barang jadi kepada pihak-pihakberelasi adalah sebagai berikut:
a. Sales of finished goods to related parties areas follows:
Periode tiga bulan yang berakhirpada tanggal 31 Maret/ Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember/
Three-month periods ended March 31, Years ended December 31,2018 (tidak
diaudit/2019 unaudited) 2018 2017 2016
PT Gunung Baja Konstruksi 327.045 1.612.156 5.651.691 15.265.054 12.820.013 PT Gunung Baja KonstruksiPT Gunung Gahapi Sakti - 39.077 56.935 97.287 34.641 PT Gunung Gahapi Sakti
Total 327.045 1.651.233 5.708.626 15.362.341 12.854.654 Total
Persentase terhadap totalpenjualan neto 0,15% 0,66% 0,66% 1,97% 2,12% Percentage to total net sales
Saldo piutang usaha dari transaksi tersebutdisajikan dalam akun “Piutang Usaha” adalahsebagai berikut (Catatan 6):
The balance of trade receivables presented in“Accounts Receivable - Trade” are as follows(Note 6):
31 Desember/December 31,31 Maret 2019/
March 31, 2019 2018 2017 2016
PT Gunung Baja Konstruksi 198.807 858.054 10.567.543 6.058.359 PT Gunung Baja KonstruksiPT Gunung Garuda - - 4.034.612 226.514 PT Gunung GarudaPT Gunung Gahapi Sakti - - - 8.196 PT Gunung Gahapi Sakti
Total 198.807 858.054 14.602.155 6.293.069 Total
Persentase terhadap total aset 0,02% 0,07% 1,49% 0,79% Percentage to total assets
b. Pembelian bahan baku dan barang jadi daripihak-pihak berelasi adalah sebagai berikut:
b. Purchases of raw materials and finished goodsfrom related parties are as follows:
Periode tiga bulan yang berakhirpada Tanggal 31 Maret/ Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember/
Three-month periods ended March 31, Years ended December 31,2018 (tidak
diaudit/2019 unaudited) 2018 2017 2016
PT Gunung Baja Konstruksi 164.060 30.002 421.196 425.001 630.105 PT Gunung Baja KonstruksiPT Gunung Gahapi Sakti 1.218.358 415.586 2.338.224 1.744.484 - PT Gunung Gahapi Sakti
Total 1.382.418 445.588 2.759.420 2.169.485 630.105 Total
Persentase terhadap totalbeban pokok penjualan 0,71% 0,20% 0,34% 0,30% 0,11% Percentage to total cost of goods sold
336
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
108
28. SALDO DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK BERELASI (lanjutan)
28. BALANCES AND TRANSACTIONS WITHRELATED PARTIES (continued)
Pembelian jasa galvanisasi dan konstruksi daripihak-pihak berelasi adalah sebagai berikut:
Purchases of galvanizing and constructionservices from related parties are as follows:
Periode tiga bulan yang berakhirpada tanggal 31 Maret/ Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember/
Three-month periods ended March 31, Years ended December 31,2018 (tidak
diaudit/2019 unaudited) 2018 2017 2016
PT Gunung Baja Konstruksi 19.868 6.456.427 9.626.404 8.692.169 16.212.135 PT Gunung Baja Konstruksi
Persentase terhadap total Percentage to totalbeban pokok penjualan 0,01% 2,90% 1,17% 1,22% 2,94% cost of goods sold
Saldo utang usaha dari transaksi tersebutdisajikan dalam akun “Utang Usaha” adalahsebagai berikut (Catatan 12):
The balance of trade payables presented in“Accounts payable - trade” are as follows(Note 12):
31 Desember/December 31,31 Maret 2019/
March 31, 2019 2018 2017 2016
PT Gunung Garuda - 164.599 9.701.872 324.952 PT Gunung GarudaPT Gunung Baja Konstruksi 23.410 80.452 43.550 1.086.374 PT Gunung Baja KonstruksiPT Gunung Gahapi Sakti 58.920 19.618 - 32.789 PT Gunung Gahapi Sakti
Total 82.330 264.669 9.745.422 1.444.115 Total
Persentase terhadap total liabilitas 0,01% 0,04% 2,10% 0,53% Percentage to total liabilities
c. Transaksi di luar usaha pokok Perusahaandengan pihak-pihak berelasi adalah sebagaiberikut:
c. Transactions with related parties outside themain line of business of the Company are asfollows:
Periode tiga bulan yang berakhirpada tanggal 31 Maret/ Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember/
Three-month periods ended March 31, Years ended December 31,2018 (tidak
diaudit/2019 unaudited) 2018 2017 2016
Pendapatan sewa Rent incomePT Gunung Baja Konstruksi 25.253 26.650 101.725 122.090 121.445 PT Gunung Baja Konstruksi
Beban sewa Rent expensePT Gunung Garuda 106.141 3.258 246.958 13.213 13.227 PT Gunung Garuda
Beban bunga pinjaman Loan interest expenseUtang pemegang saham - 250.436 503.686 759.750 764.929 Shareholder loanPT Gunung Garuda 612.430 1.279.537 5.543.603 570.568 - PT Gunung Garuda
Total 612.430 1.529.973 6.047.289 1.330.318 764.929 Total
Pinjaman dana LoansPT Gunung Garuda - 65.650.419 67.878.714 62.444.641 - PT Gunung Garuda
Obligasi wajib konversi Mandatory convertible bond(Catatan 15) (Note 15)
PT Gunung Garuda - - 93.901.556 - - PT Gunung Garuda
Beban Sewa - PT Gunung Garuda (“GRD”) Rent Expense - PT Gunung Garuda (“GRD”)
Pada tanggal 29 Nopember 2017, Perusahaan danGRD menandatangani perjanjian sehubungandengan sewa lahan tanah dan bangunan seluas793.256 m2 yang berlokasi di Kampung Tangsi,Desa Sukadanau. Perjanjian ini berlangsung untukjangka waktu selama 40 (empat puluh) tahun,terhitung efektif mulai tanggal 1 Juni 2018 sampaidengan tanggal 31 Mei 2058 dan dapatdiperpanjang sesuai dengan kesepakatan keduabelah pihak.
On November 29, 2017, the Company and GRDentered into a rental agreement of land andbuildings with area of 793,256 m2 located inKampung Tangsi, Desa Sukadanau. Thisagreement is valid for 40 (fourty) years, which iseffective from June 1, 2018 until May 31, 2058 andcan be extended based on the agreement of bothparties.
337
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
109
28. SALDO DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK BERELASI (lanjutan)
28. BALANCES AND TRANSACTIONS WITHRELATED PARTIES (continued)
Rincian saldo dengan pihak berelasi yangtimbul dari transaksi di luar usaha pokokPerusahaan adalah sebagai berikut:
The balances resulting from related partytransactions outside the Company’s mainbusiness are as follows:
31 Desember/December 31,31 Maret 2019/
March 31, 2019 2018 2017 2016
Piutang pihak berelasi non-usaha Due from related partiesPT Gunung Baja Konstruksi 2.673.553 2.628.596 2.865 9.168 PT Gunung Baja KonstruksiPT Gunung Garuda - - 798.783 2.273.993 PT Gunung Garuda
Total 2.673.553 2.628.596 801.648 2.283.161 Total
Persentase terhadap total aset 0,25% 0,23% 0,08% 0,29% Percentage to total assets
Utang pihak berelasi non-usaha Due to related partiesPT Gunung Garuda PT Gunung Garuda
Pinjaman Loans(Rp52.939.628.780 pada (Rp52,939,628,780 as oftanggal 31 Desember 2018 dan December 31, 2018 andRp845.999.975.000 pada Rp845,999,975,000 as oftanggal 31 Desember 2017) 3.657.567 3.655.799 62.444.641 - December 31, 2017)
Pembelian aset tetap - neto Purchase of fixed assets - net(Rp964.980.372.111 pada (Rp964,980,372,111 as oftanggal 31 Desember 2018) 66.669.917 66.637.689 - - December 31, 2018)
Pembelian consumable dan Purchase of consumable andSparepart (Rp372.307.490.794 sparepart (Rp372,307,490,794pada tanggal 31 Desember 2018) 22.998.754 25.710.068 as of December 31, 2018)
Lainnya 44 - 4.571 - Other
Total 93.326.282 96.003.556 62.449.212 - Total
Persentase terhadap total liabilitas 16,87% 15,58% 13,43% - Percentage to total liabilities
Utang pemegang saham Shareholder loansLimiwaty Lie - - 25.831.500 25.831.500 Limiwaty LieKamaruddin - - 22.792.500 22.792.500 KamaruddinDR. Chairuddin - - 22.286.000 22.286.000 DR. ChairuddinMargaret Leroy Lie - - 10.130.000 10.130.000 Margaret Leroy LieFihahati Taniwan - - 10.130.000 10.130.000 Fihahati TaniwanSuliana Taniwan - - 10.130.000 10.130.000 Suliana Taniwan
Total - - 101.300.000 101.300.000 Total
Persentase terhadap total liabilitas - - 21,78% 36,90% Percentage to total liabilities
Uang muka pembelian Advance for purchasesPT Gunung Baja Konstruksi 554.096 1.418 6.566 6.620 PT Gunung Baja KonstruksiPT Gunung Gahapi Sakti 56.115 639 - - PT Gunung Gahapi Sakti
Total 610.211 2.057 6.566 6.620 Total
Persentase terhadap total aset 0,06% 0,01% 0,01% 0,01% Percentage to total assets
Uang muka pelanggan Advance for customersPT Gunung Baja Konstruksi 19.497 12.330 147.225 119 PT Gunung Baja Konstruksi
Persentase terhadap total liabilitas 0,01% 0,01% 0,03% 0,01% Percentage to total liabilities
Beban bunga akrual Advance interest expensePemegang saham 1.952.812 1.952.812 1.524.679 764.929 ShareholdersPT Gunung Garuda 6.034.266 5.393.341 570.568 - PT Gunung Garuda
Total 7.987.078 7.346.153 2.095.247 764.929 Total
Persentase terhadap total liabilitas 1,44% 1,19% 0,45% 0,28% Percentage to total liabilities
Obligasi Wajib Konversi (Catatan 15) Mandatory Convertible Bond (Note 15)PT Gunung Garuda 96.692.971 93.901.556 - - PT Gunung Garuda
Persentase terhadap total liabilitas 17,48% 15,24% - - Percentage to total liabilities
338
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
110
28. SALDO DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK BERELASI (lanjutan)
28. BALANCES AND TRANSACTIONS WITHRELATED PARTIES (continued)
Piutang pihak berelasi non-usaha Due from related parties
Piutang pihak berelasi non-usaha terutamamerupakan pembayaran beban-beban operasionalyang dilakukan oleh Perusahaan untuk pihak-pihakberelasi.
Due from related parties mainly consists of theadvance payment of operating expenses made bythe Company for related parties.
Utang pihak berelasi non-usaha - PT GunungGaruda (“GRD”)
Due to related parties - PT Gunung Garuda(“GRD”)
Pinjaman Loans
Berdasarkan perjanjian pinjaman pada tanggal1 Agustus 2017, Perusahaan mendapatkan fasilitaspinjaman dari GRD dengan maksimum fasilitassebesar Rp1 triliun (setara dengan AS$75.086.349)untuk tujuan modal kerja dan operasional.Pinjaman ini jatuh tempo pada tanggal 31 Juli2018.
Based on the loan agreement dated August 1,2017, the Company obtained loan facility fromGRD with maximum facility of Rp1 trillion(equivalent to US$75,086,349) for the purpose ofworking capital and operations of the Company.This loan facility is due on July 31, 2018.
Berdasarkan adendum perjanjian pinjaman padatanggal 18 Januari 2018, Perusahaanmendapatkan tambahan fasilitas pinjaman menjadiRp 2 triliun. Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar5,25% per tahun pada tahun 2019, 2018 dan 2017.Pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 31 Juli2019. Perusahaan sudah memperoleh pinjamansebesar Rp846 miliar (setara denganAS$62.444.641) pada tanggal 31 Desember 2017dan Rp1,47 triliun (setara denganAS$101.758.193) pada tanggal 25 Juni 2018.Utang bunga atas pinjaman ini dicatat sebagaibagian dari akun “Beban Akrual” pada laporanposisi keuangan tanggal 31 Maret 2019,31 Desember 2018 dan 2017.
Based on the addendum to the loan agreementdated January 18, 2018, the Company obtainedadditional loan facility to becomeRp2 trillion. The loans bear interest of 5.25% perannum in 2019, 2018 and 2017. The loans will bedue on July 31, 2019. The Company has madedrawdown amounting to Rp846 billion (equivalentto US$62,444,641) as of December 31, 2017 andRp1.47 trillion (equivalent to US$101,758,193) asof June 25, 2018. The interest payable is recordedas part of “Accrued Expenses” in the statements offinancial position as of March 31, 2019, December31, 2018 and 2017.
Perjanjian Jual Beli Aktiva Tetap Sale and Purchase of Fixed Assets AgreementPerusahaan menandatangani Perjanjian Jual BeliAktiva Tetap dengan GRD pada tanggal 13Nopember 2017. Perjanjian ini telah diadendumpada tanggal 26 Februari 2018. Berdasarkanadendum perjanjian ini, Perusahaan setuju untukmembeli aktiva tetap milik GRD dengan nilaisebesar Rp1,27 triliun (setara denganAS$92.421.402) dan akan dikompensasi denganpengambilalihan utang Commerz Bank danliabilitas imbalan kerja dari GRD, masing-masingsebesar AS$8.692.895 dan Rp184,74 miliar (setaradengan AS$13.435.527) yang akan berlaku efektifpada tanggal 1 April 2018. Utang atas pembelianaktiva tetap dikenakan bunga sebesar 5,25% pertahun.
The Company signed the Sale and Purchase ofFixed Assets Agreement with GRD on November13, 2017. This agreement has been amended onFebruary 26, 2018. Based on the amendedagreement, the Company agreed to purchase thefixed assets owned by GRD amounting to Rp1.27trillion (equivalent to US$92,421,402) and will becompensated with the transfer of Commerz Bankloans and employee benefits liability of GRDamounting to US$8,692,895 and Rp184.74 billion(equivalent to US$13,435,527), respectively, whichwill be deemed to be effective on April 1, 2018.This payable will bear interest of 5.25% per annum.
Pada tanggal 30 Juni 2018, Perusahaan jugamembeli persediaan tertentu (bahan pembantu dansuku cadang) dari GRD sebesar Rp372,31 miliar(setara dengan AS$27.624.732) (Catatan 4).
On June 30, 2018, the Company also purchasecertain inventory (indirect materials and spareparts)from GRD amounting to Rp372.31 billion(equivalent to US$27.624.732) (Note 4).
339
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
111
28. SALDO DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK BERELASI (lanjutan)
28. BALANCES AND TRANSACTIONS WITHRELATED PARTIES (continued)
Perjanjian Jual Beli Aktiva Tetap (lanjutan) Sale and Purchase of Fixed Assets Agreement(continued)
Pada tanggal 16 Februari 2018, Perusahaan danGRD telah memperoleh persetujuan tertulis dariCommerz Bank atas pengalihan aktiva tetap danpinjaman dari GRD ke Perusahaan.
On February 16, 2018, the Company and GRD hasobtained written consent approval from CommerzBank regarding the transfer of fixed assets andloans from GRD to the Company.
Perjanjian Penyelesaian Kewajiban Obligation Settlement AgreementBerdasarkan Perjanjian Penyelesaian Kewajibanpada tanggal 25 Juni 2018, Perusahaan dan GRDmenyetujui:• pinjaman sebesar Rp1,41 triliun (setara
dengan AS$100.162.026) dikonversi menjadiObligasi Wajib Konversi (Catatan 15);
• sisa pinjaman sebesar Rp52,94 miliar (setaradengan AS$ 3.753.253) dan utang pembelianaktiva tetap sebesar Rp964,98 miliar (setaradengan AS$70.292.980) akan dilunasi palinglambat tanggal 31 Juli 2019. Pinjaman danutang ini dikenakan bunga sebesar 5,25% pertahun.
Based on the Obligation Settlement Agreementdated June 25, 2018, the Company and GRDagreed on the following:• loans amounting to Rp1.41 trillion (equivalent
to US$100,162,026) to be converted intoMandatory Convertible Bond (Note 15);
• the remaining portion of loans amounting toRp52.94 billion (equivalent to US$3,753,253)and the fixed assets payable amounting toRp964.98 billion (equivalent toUS$70,292,980) will be settled on July 31,2019 at the latest. These loans and payablebear interest of 5.25% per annum.
Berdasarkan ”Perjanjian Pencicilan atas HutangPembelian Aset dan Sisa Hutang Cash sertaHutang Sparepart dan Consumable” pada tanggal14 Desember 2018, Perusahaan dan GRDmenyetujui sisa pinjaman dan utang pembelianaktiva tetap sebesar Rp1,02 triliun (setara denganAS$70.017.884) dan persediaan tertentu sebesarRp372,31 miliar (setara dengan AS$25.609.265)akan dicicil dari bulan April 2019 sampai denganMaret 2021. Pinjaman dan utang ini dikenakanbunga sebesar 5,25% per tahun. Perusahaan telahmembayar kepada GRD sebesarRp84.443.846.980 (setara dengan AS$5.969.543)sampai dengan tanggal 16 Agustus 2019.
Based on the "Installment Agreement for thePurchases Assets and the Remaining Cash Loan,Spare Parts and Consumable Debt" datedDecember 14, 2018, the Company and GRDagreed that the remaining portion of loans andfixed assets payable amounting to Rp1,02 trillion(equivalent to US$70,017,884) and certaininventory amounting to Rp372.31 billion (equivalentto US$25,609,265) will be repaid in installmentbasis from April 2019 to March 2021. These loansand payable bear interest of 5.25% per annum.The Company has paid to GRD amounting toRp84,443,846,980 (equivalent to US$5,969,543)as of August 16, 2019.
Berdasarkan Addendum ”Perjanjian Pencicilan atasHutang Pembelian Aset dan Sisa Hutang Cashserta Hutang Sparepart dan Consumable” padatanggal 3 Januari 2019, Perusahaan dan GRDmenyetujui total utang atas pembelian aktiva tetap,sisa hutang Cash dan persediaan dalam Rupiahsebesar Rp1,39 triliun dikonversi menjadi utangdalam Dollar AS sebesar AS$96.049.986 dengamenggunakan kurs pada tanggal 3 Januari 2019.Utang ini dikenakan bunga LIBOR per tahun.
Based on the "Installment Agreement for thePurchases Assets and the Remaining Cash Loan,Spare Parts and Consumable Debt" amendmentdated January 3, 2019, the Company and GRDagreed that the total loan on the purchase of fixedassets and inventory amounting to Rp1.39 trillion isconverted to US Dollar amounting toUS$96,049,986 by using exchange rates onJanuary 31, 2019. These loan bears interest ofLIBOR per annum.
340
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
112
28. SALDO DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK BERELASI (lanjutan)
28. BALANCES AND TRANSACTIONS WITHRELATED PARTIES (continued)
Utang Pemegang Saham Shareholder loansPada tanggal 6 September 2016, Perusahaanmendapatkan pinjaman berbunga dari pemegangsaham sebesar AS$101.300.000 dengan periodejatuh tempo selama 2 (dua) tahun. Berdasarkanperubahan perjanjian pinjaman tanggal28 Desember 2017, pinjaman ini diperpanjangsampai dengan 48 bulan dari tanggal perjanjianawal. Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar bungadeposito dolar AS berjangka ditambah 0,25% pertahun. Perusahaan memanfaatkan pinjaman iniuntuk membayar pinjaman bank dan pemasok.Utang bunga dicatat sebagai bagian dari akun“Beban Akrual” pada laporan posisi keuangantanggal 31 Desember 2018 dan 2017.
On September 6, 2016, the Company obtainedinterest bearing loans from shareholders totaling toUS$101,300,000 with maturity period of 2 (two)years. Based on the amendment of loanagreement dated December 28, 2017, these loansare extended until 48 months from the date of firstagreement. The loans bear interest of US dollartime deposit interest plus 0.25% per annum. TheCompany utilized these loans to repay certainbank loans and trade payables. The interestpayable was recorded as part of “AccruedExpenses” in the statements of financial positionas of December 31, 2018 and 2017.
Utang pemegang saham ini direklasifikasi menjadimodal saham pada laporan posisi keuangan padatanggal 31 Desember 2018 berdasarkan RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa Perusahaanpada tanggal 29 Juni 2018 (Catatan 17).
These shareholder loans were reclassified asshare capital in the statement of financial positionas of December 31, 2018 based on theExtraordinary Shareholders’ General Meeting ofthe Company held on June 29, 2018 (Note 17).
Perjanjian sewa tanah dan bangunan Land and building lease agreementPada tanggal 29 Juni 2018, Perusahaan, sebagaipenyewa mengadakan perjanjian sewa tanah danbangunan dengan GRD. Jangka waktu sewa mulaidari tanggal 1 Juni 2018 sampai dengan tanggal31 Mei 2058. Harga sewa tanah dan bangunan pertahun sebesar Rp6 miliar untuk periode 1 Juni2018 sampai dengan 31 Mei 2019, Rp12 miliaruntuk periode 1 Juni 2019 sampai dengan 31 Mei2020, Rp24 miliar untuk periode 1 Juni 2020sampai dengan 31 Mei 2021, dan tahun ke 4,harga sewa akan direviu kembali berdasarkanharga pasar wajar pada saat itu dengan dibuatkanadendum perjanjian sewa.
On June 29, 2018, the Company, as a tenant,entered into a land and building lease agreementwith GRD. The rental period starts from June 1,2018 until May 31, 2058. The price of the lease ofland and building is amounting to Rp6 billion peryear for the period from June 1, 2018 until May 31,2019, Rp12 billion for the period from June 1, 2019until May 31, 2020, Rp24 billion for the period fromJune 1, 2020 up to May 31, 2021, and on the 4thyear, lease rates will be reviewed again based onreasonable market price at that time, by whichlease agreement addendum will be prepared.
341
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
113
28. SALDO DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK BERELASI (lanjutan)
28. BALANCES AND TRANSACTIONS WITHRELATED PARTIES (continued)
Perjanjian sewa tanah dan bangunan (lanjutan) Land and building lease agreement (continued)
Pada tanggal 20 Agustus 2018, Perusahaansebagai penyewa mengadakan perjanjian sewatanah dan bangunan dengan PT Gunung GahapiSakti. Jangka waktu sewa mulai dari tanggal1 Januari 2019 sampai dengan tanggal31 Desember 2059. Harga sewa tanah danbangunan per tahun sebesar Rp1 miliar untuktahun pertama, Rp2 miliar untuk tahun kedua,Rp4 miliar untuk tahun ketiga, dan tahun ke 4,harga sewa akan direviu kembali berdasarkanharga pasar wajar pada saat itu dengan dibuatkanaddendum perjanjian sewa. Perjanjian ini telahdiadendum pada tanggal 22 Nopember 2018.Berdasarkan addendum perjanjian ini, jangkawaktu sewa diubah menjadi dari tanggal 1 April2019 sampai dengan tanggal 31 Desember 2059.
On August 20, 2018, the Company as a tenant,entered into a land and building lease agreementwith PT Gunung Gahapi Sakti. The rental periodstarts from January 1, 2019 until December 31,2059. The price of the lease of land and buildingamounting to Rp1 billion per year for year one,Rp2 billion for year two, Rp4 billion for year three,and on the 4th year, lease rates will be reviewedagain based on reasonable market price at thattime with lease agreement addendum. Thisagreement has been amended on November 22,2018. Based on this amended agreement, thelease period is changed to from April 1, 2019 toDecember 31, 2059.
d. Manajemen kunci d. Key management
Jumlah kompensasi bruto bagi manajemenkunci Perusahaan untuk periode tiga bulanyang berakhir pada tanggal 31 Maret 2019 dan2018 dan untuk tahun yang berakhir padatanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016adalah sebagai berikut:
The amount of gross compensation for the keymanagement of the Company for three-monthperiods ended March 31, 2019 and 2018 andthe years ended December 31, 2018, 2017and 2016 are as follows:
Periode tiga bulan yang berakhirpada tanggal 31 Maret/ Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember/
Three-month periods ended March 31, Years ended December 31,2018 (tidak
diaudit/2019 unaudited) 2018 2017 2016
Imbalan kerja jangka pendek 79.455 30.789 256.907 187.894 181.824 Short-term employee benefitsImbalan pascakerja 47.035 - 43.423 28.182 26.657 Post-employment benefits
Total 126.490 30.789 300.330 216.076 208.481 Total
Sifat berelasi Nature of relationships
Perincian sifat hubungan dan jenis transaksiyang material dengan pihak-pihak berelasiadalah sebagai berikut:
The details of relationships and materialtransactions of the Company with relatedparties are as follows:
Pihak Berelasi/Related Parties Sifat Berelasi/Nature of Relationship Transaksi/Transactions
PT Gunung Garuda Entitas di bawah pengendalian yang sama/ Pembelian bahan baku, penjualan barang jadi,Entity under common control penjualan scrap, pendapatan sewa, beban sewa,
pinjaman dana/Purchase of raw materials,sales of finished goods, sales of scrap, rent income,rent expense, loan.
PT Gunung Gahapi Sakti Entitas di bawah pengendalian yang sama/ Penjualan barang jadi/Sales of finished goodsEntity under common control
PT Gunung Baja Konstruksi Entitas asosiasi/Associated entity Pembelian jasa, penjualan barang jadi/Purchase of services, sales of finished goods
Limiwaty Lie Pemegang saham/Shareholder Pinjaman/LoanKamaruddin Pemegang saham/Shareholder Pinjaman/LoanDR. Chairuddin Pemegang saham/Shareholder Pinjaman/LoanMargaret Leroy Lie Pemegang saham/Shareholder Pinjaman/LoanFihahati Taniwan Pemegang saham/Shareholder Pinjaman/LoanSuliana Taniwan Pemegang saham/Shareholder Pinjaman/Loan
342
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
114
29. LABA PER SAHAM DASAR 29. BASIC EARNINGS PER SHARERincian dari perhitungan laba per saham dasaradalah sebagai berikut:
The basic earnings per share computation is asfollows:
Periode tiga bulan yang berakhirpada tanggal 31 Maret/ Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember/
Three-month periods ended March 31, Years ended December 31,2018 (tidak
diaudit/2019 unaudited) 2018 2017 2016
Laba periode berjalan Income for the periodsetelah efek penyesuaian after effect of merging business’slaba merging business 302.913 16.241.137 18.984.471 28.503.474 16.905.613 income adjustment
Total rata-rata tertimbang saham Weighted average number ofyang beredar 9.198.600.000 6.362.031.000 7.504.430.022 6.362.031.000 6.362.031.000 outstanding shares
Laba per saham dasar setelah Basic earnings per shareefek penyesuaian laba after effect of merging business’smerging business 0,0001 0,0026 0,0025 0,0045 0,0027 income adjustment
Periode tiga bulan yang berakhirpada tanggal 31 Maret/ Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember/
Three-month periods ended March 31, Years ended December 31,2018 (tidak
diaudit/2019 unaudited) 2018 2017 2016
Laba periode berjalan Income for the periodsebelum efek penyesuaian before effect of merging business’slaba merging business 302.913 8.241.077 10.984.411 13.252.432 3.859.900 income adjustment
Total rata-rata tertimbang saham Weighted average number ofyang beredar 9.198.600.000 6.362.031.000 7.504.430.022 6.362.031.000 6.362.031.000 outstanding shares
Laba per saham dasar sebelum Basic earnings per shareefek penyesuaian laba before effect of merging business’smerging business 0,0001 0,0013 0,0015 0,0021 0,0006 income adjustment
Untuk periode tiga bulan yang berakhir padatanggal 31 Maret 2019, terdapat instrumenkeuangan yang berpotensi dilusi untukperhitungan laba per saham, yaitu Obligasi WajibKonversi ("OWK"). Namun, efek dilutif atauantidilutif dari OWK belum dapat dihitung karenajumlah saham biasa yang akan diterbitkanPerusahaan sehubungan dengan konversi OWKbelum dapat ditentukan.
For the three-month period ended March 31, 2019,there is a financial instrument that has the dilutionpotential on earning per share, which is MandatoryConvertible Bond ("MCB"). However, dilutive orantidilutive effect from MCB cannot yet becalculated, since the number of ordinary shareswhich will be issued by the Company in relation tothe conversion of MCB are not yet determined.
Pada bulan Juni 2018, Perusaaan melakukanpemecahan nilai nominal saham yangmengakibatkan kenaikan jumlah saham beredar(Catatan 17). Sesuai PSAK 56: Laba per Saham,perhitungan laba per saham dasar untuk seluruhperiode telah disajikan secara retrospektif.
In Juni 2018, the Company performed a stock splitwhich increased the number of shares outstanding(Note 17). In accordance to PSAK 56: Earning perShares, the calculation of basic earnings per sharefor all periods were adjusted retrospectively.
Pada bulan Agustus 2018, Perusaaanmenerbitkan modal saham tambahan sebesar2.836.569.000 saham yang berasal dari konversiutang pemegang saham sebesar AS$101.300.000yang mengakibatkan kenaikan jumlah sahamberedar (Catatan 17).
In August 2018, the Company issued additionalshares amounting to 2,836,569,000 shares derivedfrom the conversion of shareholder loansamounting to US$101,300,000 which increased thenumber of shares outstanding (Note 17).
343
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
115
29. LABA PER SAHAM DASAR (lanjutan) 29. BASIC EARNINGS PER SHARE (continued)
Penyesuaian yang disajikan secara retrospektifkepada jumlah lembar saham beredar adalahsebagai berikut:
Reconciliation of retrospective adjustment on theweighted average number of ordinary sharesoutstanding is as follows:
Periode tiga bulan yang berakhirpada tanggal 31 Maret/ Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember/
Three-month periods ended March 31, Years ended December 31,2018 (tidak
diaudit/2019 unaudited) 2018 2017 2016
Total rata-rata tertimbang saham Weighted average number ofyang beredar 6.362.031.000 6.362.031 6.362.031 6.362.031 6.362.031 outstanding shares
Penyesuaian pemecahan saham(1:1000) - setelah pemecahan Adjustment of stock split convertion
saham - x1.000 x1.000 x1.000 x1.000 (1:1000) - after stock split
6.362.031.000 6.362.031.000 6.362.031.000 6.362.031.000 6.362.031.000
30. INFORMASI SEGMEN 30. SEGMENT INFORMATION
Manajemen memantau hasil operasi dari unitusahanya secara terpisah guna keperluanpengambilan keputusan mengenai alokasi sumberdaya dan penilaian kinerja. Kinerja segmendievaluasi berdasarkan laba atau rugi dan diukursecara konsisten dengan laba atau rugi padalaporan keuangan.
Management monitors operational resultsseparately for each business unit for decisionmaking in performance appraisal and resourceallocation. Segment performance is evaluatedbased on profit or loss and measured consistentlywith profit or loss from the financial statements.
Segmen Operasi Berdasarkan Jenis Produk Operating Segments Based on the Types ofProducts
Perusahaan menyajikan segmen operasiberdasarkan jenis produk yang terdiri dari bajalembaran dan baja batangan.
The Company presents operating segments basedon the types of products consisting of steel sheetand steel bar.
Tabel berikut menyajikan informasi pendapatan,laba, aset dan liabilitas sehubungan dengansegmen operasi Perusahaan:
The following tables present information onrevenue, income, assets and liabilities of theCompany’s operating segments:
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2019/Three-month periods ended March 31, 2019
Baja lembaran Baja batangandan turunannya/ dan turunannya/
Steel sheet Steel bar Total/and its downstream and its downstream Total
Penjualan neto 119.016.534 93.115.756 212.132.290 Net salesBeban pokok penjualan (112.333.846) (81.576.419) (193.910.265) Cost of goods sold
Hasil segmen 6.682.688 11.539.337 18.222.025 Segment result
Pendapatan yang tidak dapat dialokasikan (14.259.000) Unallocated operating income
Laba usaha 3.963.025 Income from operations
Biaya keuangan (3.533.605) Finance costsPendapatan keuangan 129.300 Finance income
Laba sebelum beban pajak penghasilan 558.720 Income before income tax expense
Beban pajak penghasilan - neto (255.807) Income tax expense - net
Laba periode berjalan 302.913 Income for the period
Aset segmen 1.086.950.871 Segment assets
Liabilitas segmen 553.279.853 Segment liabilities
Pengeluaran barang modal 9.697.715 Capital expenditure
Penyusutan 8.931.118 Depreciation
344
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
116
30. INFORMASI SEGMEN (lanjutan) 30. SEGMENT INFORMATION (continued)
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2018/Three-month periods ended March 31, 2018
Baja lembaran Baja batangandan turunannya/ dan turunannya/
Steel sheet Steel bar Total/and its downstream and its downstream Total
Penjualan neto 126.328.138 123.773.202 250.101.340 Net salesBeban pokok penjualan (122.022.033) (100.892.640) (222.914.673) Cost of goods sold
Hasil segmen 4.306.105 22.880.562 27.186.667 Segment result
Beban yang tidak dapat dialokasikan (2.794.078) Unallocated operating expenses
Laba usaha 24.392.589 Income from operations
Biaya keuangan (3.162.233) Finance costsPendapatan keuangan 60.057 Finance incomeBagian laba asosiasi 431.263 Share in income of associate
Laba sebelum beban pajak penghasilan 21.721.676 Income before income tax expense
Beban pajak penghasilan - neto (5.480.539) Income tax expense - net
Laba periode berjalan 16.241.137 Income for the period
Aset segmen 1.095.782.065 Segment assets
Liabilitas segmen 550.085.026 Segment liabilities
Pengeluaran barang modal 15.182.592 Capital expenditure
Penyusutan 9.908.879 Depreciation
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018/Year ended December 31, 2018
Baja lembaran Baja batangandan turunannya/ dan turunannya/
Steel sheet Steel bar Total/and its downstream and its downstream Total
Penjualan neto 438.039.850 428.875.293 866.915.143 Net salesBeban pokok penjualan (427.907.412) (391.901.705) (819.809.117) Cost of goods sold
Hasil segmen 10.132.438 36.973.588 47.106.026 Segment result
Beban yang tidak dapat dialokasikan (11.356.516) Unallocated operating expenses
Laba usaha 35.749.510 Income from operations
Keuntungan atas konversi utang Gain on conversion of liability intomenjadi obligasi wajib konversi 6.239.133 mandatory convertible bond
Biaya keuangan (16.664.617) Finance costsPendapatan keuangan 438.550 Finance incomeBagian laba asosiasi 422.319 Share in income of associate
Laba sebelum beban pajak penghasilan 26.184.895 Income before income tax expense
Beban pajak penghasilan - neto (7.200.424) Income tax expense - net
Laba periode berjalan 18.984.471 Income for the period
Aset segmen 1.147.017.049 Segment assets
Liabilitas segmen 616.014.236 Segment liabilities
Pengeluaran barang modal 77.484.730 Capital expenditure
Penyusutan 36.170.507 Depreciation
345
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
117
30. INFORMASI SEGMEN (lanjutan) 30. SEGMENT INFORMATION (continued)Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017/
Year ended December 31, 2017
Baja lembaran Baja batangandan turunannya/ dan turunannya/
Steel sheet Steel bar Total/and its downstream and its downstream Total
Penjualan neto 420.008.714 361.570.435 781.579.149 Net salesBeban pokok penjualan (383.454.972) (328.478.612) (711.933.584) Cost of goods sold
Hasil segmen 36.553.742 33.091.823 69.645.565 Segment result
Beban yang tidak dapat dialokasikan (29.025.086) Unallocated operating expenses
Laba usaha 40.620.479 Income from operations
Biaya keuangan (2.991.979) Finance costsPendapatan keuangan 304.812 Finance incomeBagian laba asosiasi 756.179 Share in income of associate
Laba sebelum beban pajak penghasilan 38.689.491 Income before income tax expense
Beban pajak penghasilan - neto (10.186.017) Income tax expense - net
Laba periode berjalan 28.503.474 Income for the period
Aset segmen 982.905.501 Segment assets
Liabilitas segmen 465.126.236 Segment liabilities
Pengeluaran barang modal 72.924.466 Capital expenditure
Penyusutan 39.730.413 Depreciation
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016/Year ended December 31, 2016
Baja lembaran Baja batangandan turunannya/ dan turunannya/
Steel sheet Steel bar Total/and its downstream and its downstream Total
Penjualan neto 305.491.922 300.465.002 605.956.924 Net salesBeban pokok penjualan (273.702.823) (278.532.518) (552.235.341) Cost of goods sold
Hasil segmen 31.789.099 21.932.484 53.721.583 Segment result
Beban yang tidak dapat dialokasikan (19.220.514) Unallocated operating expenses
Laba usaha 34.501.069 Income from operations
Biaya keuangan (3.451.352) Finance costsPendapatan keuangan 137.924 Finance incomeBagian laba asosiasi 860.105 Share in income of associate
Laba sebelum beban pajak penghasilan 32.047.746 Income before income tax expense
Beban pajak penghasilan - neto (15.142.133) Income tax expense - net
Laba periode berjalan 16.905.613 Income for the period
Aset segmen 798.177.502 Segment assets
Liabilitas segmen 274.493.544 Segment liabilities
Pengeluaran barang modal 56.921.067 Capital expenditure
Penyusutan 35.824.992 Depreciation
346
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
118
31. ASET DAN LIABILITAS DALAM MATA UANGASING
31. ASSETS AND LIABILITIES IN FOREIGNCURRENCIES
Pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018,2017 dan 2016, Perusahaan memiliki aset danliabilitas moneter dalam mata uang asing sebagaiberikut:
As of March 31, 2019, December 31, 2018, 2017and 2016, the Company has monetary assets andliabilities denominated in foreign currencies, asfollows:
Mata Uang Setara denganAsing/ Dollar AS/
Foreign US Dollar31 Maret 2019 Currency Equivalent March 31, 2019Aset Assets
Kas dan setara kas IDR/IDR 108.663.915.000 7.628.727 Cash and cash equivalentsEUR/EUR 25.274 28.382SGD/SG$ 43.501 32.088CNY/CNY 46.285 6.897JPY/JPY 159.672 1.441
Aset keuangan yang dibatasipenggunaannya IDR/IDR 69.418.528.868 4.873.528 Restricted financial assets
EUR/EUR 1.814.528 2.032.271Piutang Accounts receivable
Usaha TradePihak ketiga IDR/IDR 86.455.795.476 6.069.629 Third partiesPihak berelasi IDR/IDR 2.831.803.753 198.807 Related parties
Lain-lain IDR/IDR 729.477.972 51.213 OthersPiutang pihak berelasi non-usaha IDR/IDR 38.082.088.932 2.673.553 Due from related parties
Total 23.596.536 Total
Liabilitas LiabilitiesUtang bank jangka pendek IDR/IDR 648.046.934.407 45.496.134 Short-term bank loans
EUR/EUR 125.800 141.267Utang Accounts payable
Usaha TradePihak ketiga IDR/IDR 40.207.350.708 2.822.757 Third parties
SGD/SG$ 126.873 93.588EUR/EUR 3.274.884 3.677.533CNY/CNY 37.489.513 5.567.616
Pihak berelasi IDR/IDR 318.828.400 22.383 Related partiesLain-lain IDR/IDR 182.318.113 12.800 Other
Beban akrual IDR/IDR 54.969.757.140 3.855.267 Accrued expensesUtang bank jangka panjang IDR/IDR 64.209.182.656 4.507.805 Long-term bank loans
EUR/EUR 14.656.014 16.215.044
Total 82.412.194 Total
Liabilitas moneter - neto (58.815.658) Monetary liability - net
347
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
119
31. ASET DAN LIABILITAS DALAM MATA UANGASING (lanjutan)
31. ASSETS AND LIABILITIES IN FOREIGNCURRENCIES (continued)
Mata Uang Setara denganAsing/ Dollar AS/
Foreign US Dollar31 Desember 2018 Currency Equivalent December 31, 2018Aset Assets
Kas dan setara kas IDR/IDR 175.262.920.317 12.102.957 Cash and cash equivalentsEUR/EUR 13.357 15.274SGD/SG$ 46.924 34.358CNY/CNY 46.280 6.743JPY/JPY 159.813 1.447
Aset keuangan yang dibatasipenggunaannya IDR/IDR 38.773.523.450 5.113.151 Restricted financial assets
EUR/EUR 1.809.775 2.069.569Piutang Accounts receivable
Usaha TradePihak ketiga IDR/IDR 102.296.405.061 7.064.181 Third partiesPihak berelasi IDR/IDR 12.425.479.974 858.054 Related parties
Lain-lain IDR/IDR 2.093.128 145 OthersPiutang pihak berelasi non-usaha IDR/IDR 30.891.523 2.130 Due from related parties
Total 27.268.009 Total
Liabilitas LiabilitiesUtang bank jangka pendek IDR/IDR 1.230.217.483.824 84.953.904 Short-term bank loans
EUR/EUR 163.200 186.627JPY/JPY 57.600.000 521.526
Utang Accounts payableUsaha Trade
Pihak ketiga IDR/IDR 184.152.358.948 12.716.826 Third partiesSGD/SG$ 129.469 94.797EUR/EUR 3.709.375 4.241.856CNY/CNY 34.377.648 5.008.985AUD/AU$ 396 279
Pihak berelasi IDR/IDR 3.832.671.789 264.669 Related partiesLain-lain IDR/IDR 8.815.227.455 608.744 Other
Beban akrual IDR/IDR 80.998.143.008 5.593.409 Accrued expensesUtang bank jangka panjang IDR/IDR 64.610.975.765 4.461.776 Long-term bank loans
EUR/EUR 15.468.949 17.634.602Utang pihak berelasi non-usaha IDR/IDR 1.390.227.491.685 96.003.556 Due to related parties
Total 232.291.556 Total
Liabilitas moneter - neto (205.023.547) Monetary liability - net
Mata Uang Setara denganAsing/ Dollar AS/
Foreign US Dollar31 Desember 2017 Currency Equivalent December 31, 2017Aset Assets
Kas dan setara kas IDR/IDR 60.441.868.524 4.461.313 Cash and cash equivalentsEUR/EUR 425.503 507.966SGD/SG$ 141.884 106.126CNY/CNY 1.340.964 205.223JPY/JPY 545.922 4.844
Aset keuangan yang dibatasipenggunaannya IDR/IDR 34.510.100.000 2.547.247 Restricted financial assets
EUR/EUR 9.413 11.237Piutang Accounts receivable
Usaha TradePihak ketiga IDR/IDR 139.211.647.572 10.174.489 Third partiesPihak berelasi IDR/IDR 197.829.995.940 14.602.155 Related parties
Piutang pihak berelasi non-usaha IDR/IDR 38.797.142 2.864 Due from related parties
Total 32.623.464 Total
Liabilitas LiabilitiesUtang bank jangka pendek IDR/IDR 594.954.147.276 43.914.537 Short-term bank loansUtang Accounts payable
Usaha TradePihak ketiga IDR/IDR 309.649.389.396 22.855.727 Third parties
SGD/SG$ 120 90EUR/EUR 1.089.191 1.300.277AUD/AUD 14.796 11.530CNY/CNY 492.763 75.413
Pihak berelasi IDR/IDR 132.030.981.930 9.745.422 Related partiesBeban akrual IDR/IDR 47.656.511.819 3.517.605 Accrued expensesUtang bank jangka panjang EUR/EUR 9.245.329 11.037.082 Long-term bank loansUtang pihak berelasi non-usaha IDR 846.061.926.346 62.449.212 Due to related parties
Total 154.906.895 Total
Liabilitas moneter - neto (122.283.431) Monetary liabilities - net
348
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
120
31. ASET DAN LIABILITAS DALAM MATA UANGASING (lanjutan)
31. ASSETS AND LIABILITIES IN FOREIGNCURRENCIES (continued)
Mata Uang Setara denganAsing/ Dollar AS/
Foreign US Dollar31 Desember 2016 Currency Equivalent December 31, 2016Aset Assets
Kas dan setara kas IDR/IDR 102.370.320.909 7.619.107 Cash and cash equivalentsEUR/EUR 248.863 262.302SGD/SG$ 144.642 100.106JPY/JPY 2.541.228 21.827
Aset keuangan yang dibatasipenggunaannya IDR/IDR 36.051.800.100 2.683.224 Restricted financial assets
EUR/EUR 9.413 9.921Piutang Accounts receivable
Usaha TradePihak ketiga IDR/IDR 81.083.572.800 6.034.800 Third partiesPihak berelasi IDR/IDR 84.553.675.084 6.293.069 Related parties
Lain-lain IDR/IDR 315.616.755 23.490 OtherPiutang pihak berelasi non-usaha IDR/IDR 30.676.551.196 2.283.161 Due from related parties
Total 25.331.007 Total
Liabilitas LiabilitiesUtang bank jangka pendek IDR/IDR 76.236.173.815 5.674.023 Short-term bank loansUtang Accounts payable
Usaha TradePihak ketiga IDR/IDR 75.799.217.351 5.641.502 Third parties
SGD/SG$ 891 617EUR/EUR 1.530.311 1.612.948CHF/CHF 168.000 186.439CNY/CNY 5.515.223 795.044
Pihak berelasi IDR/IDR 19.403.122.733 1.444.115 Related partiesLain-lain IDR/IDR 2.404.510.310 178.960 Other
Beban akrual IDR/IDR 2.129.132.190 158.465 Accrued expensesUtang bank jangka panjang EUR/EUR 1.471.372 1.550.827 Long-term bank loans
Total 17.242.940 Total
Aset moneter - neto 8.088.067 Monetary Assets - net
32. PENGUKURAN NILAI WAJAR 32. FAIR VALUE MEASUREMENT
Pada tanggal 31 Maret 2019, 31 Desember 2018,2017 dan 2016, nilai tercatat aset dan liabilitaskeuangan mendekati nilai wajarnya sebagai berikut:
As of March 31, 2019, December 31, 2018, 2017and 2016, the carrying amounts of financial assetsand liabilities approximate their fair values asfollows:
• Kas dan setara kas, aset keuangan yangdibatasi penggunaannya, piutang usaha danpiutang lain-lain.
• Cash and cash equivalents, restricted financialassets, accounts receivable and othersreceivable.
Seluruh aset keuangan di atas merupakan asetkeuangan jangka pendek yang akan jatuhtempo dalam waktu 12 bulan, sehingga nilaitercatat aset keuangan tersebut kurang lebihtelah mencerminkan nilai wajarnya.
All of the above financial assets are due within12 months, thus the carrying values of thefinancial assets approximate their fair values.
• Utang usaha, utang lain-lain, beban akrual danutang bank jangka pendek.
• Accounts payable - trade, others payable,accrued expenses and short-term bank loans.
Seluruh liabilitas keuangan di atas merupakanliabilitas jangka pendek yang akan jatuh tempodalam waktu 12 bulan sehingga nilai tercatatliabilitas keuangan tersebut kurang lebih telahmencerminkan nilai wajarnya.
All of the above financial liabilities are duewithin 12 months, thus the carrying values ofthe financial liabilities approximate their fairvalues.
• Utang pihak berelasi non-usaha dan piutangpihak berelasi non-usaha yang tidak memilikijatuh tempo, disajikan sebesar nilai tercatatnyakarena nilai wajarnya tidak dapat diukur secaraandal.
• Due to related parties and due from relatedparties which do not have a maturity ispresented at their carrying values as their fairvalues cannot be measured reliably.
349
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
121
32. PENGUKURAN NILAI WAJAR (lanjutan) 32. FAIR VALUE MEASUREMENT (continued)
• Pinjaman bank jangka panjang, termasukbagian jatuh tempo dalam waktu satu tahun.
• Long-term bank loans, including their currentmaturities.
Liabilitas keuangan di atas merupakanpinjaman yang memiliki suku bunga variabeldan tetap yang disesuaikan dengan pergerakansuku bunga pasar sehingga nilai tercatatliabilitas keuangan tersebut telah mendekatinilai wajar.
The above financial liabilities are liabilities withfloating and fixed interest rates which areadjusted with the movements of marketinterest rates, thus the carrying values of thefinancial liabilities approximate their fairvalues.
• Obligasi wajib konversi. • Mandatory convertible bond.
Obligasi wajib konversi disajikan dalam biayaperolehan diamortisasi dengan menggunakanmetode SBE. Biaya perolehan diamortisasiditentukan dengan memperhitungkan diskontoatau premi atas perolehan dan komisi ataubiaya yang merupakan bagian tidakterpisahkan dari SBE.
Mandatory convertible bond is carried atamortized costs using the EIR method.Amortized cost is calculated by taking intoaccount any discount or premium onacquisition and fees or costs that are integralpart of the EIR.
33. TUJUAN DAN KEBIJAKAN MANAJEMENRISIKO KEUANGAN
33. FINANCIAL RISK MANAGEMENT OBJECTIVESAND POLICIES
RISIKO MANAJEMEN RISK MANAGEMENT
Liabilitas keuangan utama Perusahaan terdiri dariutang usaha, utang bank jangka pendek danjangka panjang. Tujuan utama dari kewajibankeuangan tersebut adalah untuk mengumpulkandana bagi operasi Perusahaan. Perusahaan jugamemiliki berbagai aset keuangan seperti kas dansetara kas, piutang usaha dan aset tidak lancarlainnya yang timbul secara langsung dari operasimereka.
The principal financial liabilities of the Companyconsist of accounts payable and short-term andlong-term bank loans. The main purpose of thesefinancial liabilities is to raise funds for theoperations of the Company. The Company alsohas various financial assets such as cash and cashequivalents, accounts receivable, and other non-current assets which arise directly from theiroperations.
Risiko utama yang timbul dari instrumen keuanganPerusahaan adalah risiko mata uang asing, risikokredit, risiko likuiditas, risiko harga dan risikotingkat suku bunga. Kepentingan untuk mengelolarisiko ini telah meningkat secara signifikan denganmempertimbangkan perubahan dan volatilitaspasar keuangan baik di Indonesia maupuninternasional. Dewan Direksi Perusahaanmenelaah dan menyetujui kebijakan untukmengelola risiko-risiko yang dirangkum di bawahini.
The main risks arising from the Company’sfinancial instruments are foreign exchange raterisk, credit risk, liquidity risk, price risk and interestrate risk. The importance of managing these riskshas significantly increased in light of theconsiderable change and volatility in bothIndonesian and international financial markets.The Company’s Board of Directors reviews andapproves the policies for managing these riskswhich are summarized below.
a. Risiko mata uang a. Foreign exchange rate risk
Risiko mata uang adalah risiko dimana nilaiwajar atau arus kas masa datang dari suatuinstrumen keuangan akan berfluktuasi akibatperubahan nilai tukar mata uang asing.Pemaparan Perusahaan terhadap fluktuasinilai tukar terutama berasal dari utang usahauntuk pembelian bahan baku dan piutangusaha atas penjualan dalam mata uang asing.
Foreign exchange rate risk is the risk that thefair value or future cash flows of a financialinstrument will fluctuate because of changes inforeign exchange rates. The Company’sexposure to exchange rate fluctuations resultsprimarily from accounts payable frompurchases of raw materials and accountsreceivable from sales in foreign currencies.
350
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
122
33. TUJUAN DAN KEBIJAKAN MANAJEMENRISIKO KEUANGAN (lanjutan)
33. FINANCIAL RISK MANAGEMENT OBJECTIVESAND POLICIES (continued)
RISIKO MANAJEMEN (lanjutan) RISK MANAGEMENT (continued)Perusahaan tidak mempunyai kebijakanlindung nilai yang formal untuk laju pertukaranmata uang asing. Fluktuasi dalam nilai tukarRupiah dan Dolar AS menghasilkan lindungnilai natural untuk laju nilai tukar Perusahaan.
The Company does not have a formal hedgingpolicy for foreign currency exchange rate.Fluctuations in the exchange rate betweenRupiah and US Dollar yield natural hedge forexchange rate of the Company.
Analisis sensitivitas untuk risiko mata uangasing
Sensitivity analysis for foreign currency risk
Pada tanggal 31 Maret 2019, jika nilai tukarDolar AS terhadap mata uang asingmenurun/meningkat sebanyak 10% dengansemua variabel konstan, laba sebelum pajakuntuk tahun yang berakhir pada tanggaltersebut lebih tinggi/rendah sebesarAS$5.881.566 terutama sebagai akibatkerugian/keuntungan translasi kas dan setarakas, piutang usaha, utang usaha dan pinjamandalam mata uang asing.
As of March 31, 2019, had the exchange ratesof the US Dollar against foreign currenciesdepreciated/appreciated by 10% with all othervariables held constant, income before tax foryear then ended would have beenUS$5,881,566 higher/lower, mainly as a resultof foreign exchange losses/gains on thetranslation of cash and cash equivalents,accounts receivable, accounts payable andloans denominated in foreign currencies.
b. Risiko kredit b. Credit riskRisiko kredit adalah risiko dimana salah satupihak atas instrumen keuangan akan gagalmemenuhi liabilitasnya dan menyebabkanpihak lain mengalami kerugian keuangan.Risiko kredit yang dihadapi Perusahaanberasal dari kredit yang diberikan kepadapelanggan. Perusahaan melakukan hubunganusaha hanya dengan pihak ketiga yang diakuidan kredibel. Perusahaan memiliki kebijakanuntuk semua pelanggan yang akan melakukanperdagangan secara kredit harus melaluiprosedur verifikasi kredit.
Credit risk is the risk that one party to afinancial instrument will fail to discharge itsobligation and will cause a financial loss to theother party. The Company is exposed to creditrisk arising from the credit granted to theircustomers. The Company trades only withrecognized and creditworthy third parties. It isthe Company’s policy that all customers whowish to trade on credit terms are subjected tocredit verification procedures.
Perusahaan juga mengelola danmengendalikan risiko ini denganmengharuskan pelanggan untuk membayarterlebih dahulu dan menindaklanjuti piutangyang telah jatuh tempo. Nilai maksimumeksposur adalah sebesar nilai tercatatsebagaimana diungkapkan pada Catatan 6.Tidak ada risiko kredit yang terpusat secarasignifikan.
The Company also manages and controls thisrisk by requiring customers to pay in advanceand follow up on overdue accounts receivable.The maximum exposure to the credit risk isrepresented by the carrying amounts as shownin Note 6. There is no significant concentrationof credit risk.
Sehubungan dengan risiko kredit yang timbuldari aset keuangan lainnya yang mencakupkas dan setara kas, eksposur Perusahaanterhadap risiko kredit yang dihadapi timbulkarena wanprestasi dari counterparty. Tidakada risiko kredit yang terpusat secarasignifikan. Perusahaan memiliki kebijakanuntuk tidak menempatkan investasi padainstrumen yang memiliki risiko kredit tinggi danhanya menempatkan investasinya pada bank-bank dengan peringkat kredit yang tinggi. Nilaimaksimum eksposur adalah sebesar nilaitercatat sebagaimana diungkapkan padaCatatan 5 dan 6.
With respect to credit risk arising from otherfinancial assets, which comprise cash andcash equivalents, the Company’s exposure tocredit risk arises from default of thecounterparty. There is no significantconcentration of credit risk. The Company hasa policy not to place investments ininstruments that have a high credit risk andonly put the investments in banks with a highcredit ratings. The maximum exposure equalto the carrying amount as disclosed in Notes 5and 6.
351
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
123
33. TUJUAN DAN KEBIJAKAN MANAJEMENRISIKO KEUANGAN (lanjutan)
33. FINANCIAL RISK MANAGEMENT OBJECTIVESAND POLICIES (continued)
RISIKO MANAJEMEN (lanjutan) RISK MANAGEMENT (continued)
c. Risiko likuiditas c. Liquidity risk
Risiko likuiditas adalah risiko yang terjadi jikaposisi arus kas menunjukkan pendapatanjangka pendek tidak cukup menutupipengeluaran jangka pendek.
Liquidity risk is defined as a risk when the cashflow position of the Company indicates that theshort-term revenue is not enough to cover theshort-term expenditure.
Kebutuhan likuiditas Perusahaan secarahistoris timbul dari kebutuhan untuk membiayaiinvestasi dan pengeluaran barang modalterkait dengan program perluasan bisnis besibaja.
The Company’s liquidity requirements havehistorically arisen from the need to financeinvestments and capital expenditures relatedto the expansion of steel business.
Bisnis besi baja Perusahaan membutuhkanmodal kerja yang substansial untukmembangun dan memperluas fasilitasproduksi dan untuk mendanai operasional.Meskipun Perusahaan memiliki fasilitasproduksi yang substansial, Perusahaanberharap untuk menambah pengeluaranbarang modal terutama berfokus padarevitalisasi dan ekspansi fasilitas produksiuntuk meningkatkan kapasitas produksi,menurunkan biaya produksi dan meningkatkanmarjin laba.
The Company’s steel business requiressubstantial capital to construct and expandproduction facilities and to fund operations.Although the Company has substantial existingproduction facilities, the Company expects toincur additional capital expenditures primarilyfocusing on revitalization and productionfacilities expansion to increase productioncapacity, reduce production costs, andincrease profit margin.
Dalam mengelola risiko likuiditas, Perusahaanmemantau dan menjaga tingkat kas dan setarakas yang dianggap memadai untuk membiayaioperasi Perusahaan dan untuk mengatasidampak dari fluktuasi arus kas. Perusahaanjuga secara rutin mengevaluasi proyeksi aruskas dan arus kas aktual, termasuk jadwal jatuhtempo utang jangka pendek mereka, dan terusmenelaah kondisi pasar keuangan untukmemelihara fleksibilitas pendanaan dengancara menjaga ketersediaan komitmen fasilitaskredit. Kegiatan ini meliputi pinjaman bank.
In the management of liquidity risk, theCompany monitors and maintains a level ofcash on hand and in banks deemed adequateto finance the Company’s operations and tomitigate the effects of fluctuation in cash flows.The Company also regularly evaluates theprojected and actual cash flows andcontinuously assesses conditions in thefinancial markets to maintain flexibility infunding by keeping committed credit facilitiesavailable. These activities may include bankloans.
Tabel berikut ini menunjukan profil jangkawaktu pembayaran liabilitas Perusahaanberdasarkan pembayaran dalam kontrak.
The following table describes the maturityschedules of the Company’s financial liabilitiesbased on contractual undiscounted payments:
31 Maret 2019/March 31, 2019
<1 tahun/ 1 -4 tahun/ > 4 tahun/< 1 year 1 - 4 year > 4 year Total
Utang bank jangka pendek 181.105.997 - - 181.105.997 Short-term bank loansUtang usaha 23.787.760 - - 23.787.760 Accounts payable - tradeUtang lain-lain 492.744 - - 492.744 Accounts payable - othersLiabilitas imbalan kerja Short-term employee
jangka pendek 963.859 - - 963.859 benefits liabilityBeban akrual 14.160.461 - - 14.160.461 Accrued expensesUtang bank jangka panjang 16.549.665 65.847.460 - 82.397.125 Long-term bank loansUtang pihak berelasi non-usaha - 93.326.282 - 93.326.282 Due to related parties
Total 237.060.486 159.173.742 - 396.234.228 Total
352
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
124
33. TUJUAN DAN KEBIJAKAN MANAJEMENRISIKO KEUANGAN (lanjutan)
33. FINANCIAL RISK MANAGEMENT OBJECTIVESAND POLICIES (continued)
RISIKO MANAJEMEN (lanjutan) RISK MANAGEMENT (continued)
d. Risiko harga d. Price risk
Perusahaan terkena dampak risiko harga yangdiakibatkan oleh pembelian bahan baku utamabaja impor. Harga bahan baku tersebutdipengaruhi oleh beberapa faktor, antara lainpermintaan, kapasitas produksi di seluruhdunia dan nilai tukar. Dampak harga tersebutterutama timbul dari pembelian slab impor dimana marjin laba atas penjualan baja dapatterpengaruh jika slab impor (yang merupakanbahan baku utama yang digunakan untukmemproduksi produk baja) meningkat danPerusahaan tidak dapat mengalihkan kenaikanharga tersebut kepada pelanggannya. Selainitu, Perusahaan juga terkena dampak darifluktuasi harga jual produk baja.
The Company is exposed to price risk due topurchase of main imported raw materials ofsteel. The prices of raw materials are affectedby several factors such as level of demand,global production capacity and foreignexchange rates. Such exposure mainly arisesfrom purchases of import slab where the profitmargin on sale of finished steel products maybe affected if the prices of import slab (whichare the main raw materials used to producesteel products) increase and the Company isunable to pass such cost increases to itscustomers. In addition, the Company is alsoexposed to fluctuations in the selling prices ofits finished steel products.
Kebijakan Perusahaan untuk meminimalkanrisiko yang berasal dari fluktuasi harga bajadengan menegosiasikan harga yang dapatmemberikan marjin yang memadai denganpelanggan, mengalihkan kenaikan hargakepada pelanggannya.
The Company’s policy is to minimize the risksarising from the fluctuations in the steel pricesby negotiating prices that give better marginwith its customers, passing on the priceincreases to its customers.
e. Risiko tingkat suku bunga e. Interest rate risk
Risiko tingkat suku bunga adalah risiko dimana nilai wajar arus kas di masa depan akanberfluktuasi karena perubahan tingkat sukubunga pasar. Perusahaan terpengaruh risikoperubahan suku bunga pasar terkait denganutang pinjaman. Perusahaan mengelola risikoini dengan memilih bank yang dapatmemberikan tingkat suku bunga pinjamanyang terendah.
Interest rate risk is the risk that the fair value offuture cash flows of a financial instrument willfluctuate because of changes in marketinterest rates. The Company’s exposure to therisk of changes in market interest rates isrelated to long-term bank loans. The Companymanages this risk by selecting banks that cangive the lowest loan interest rate.
353
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
125
33. TUJUAN DAN KEBIJAKAN MANAJEMENRISIKO KEUANGAN (lanjutan)
33. FINANCIAL RISK MANAGEMENT OBJECTIVESAND POLICIES (continued)
RISIKO MANAJEMEN (lanjutan) RISK MANAGEMENT (continued)
e. Risiko tingkat suku bunga (lanjutan) e. Interest rate risk (continued)
Kebijakan Perusahaan terkait dengan risikosuku bunga adalah dengan mengelola biayabunga melalui kombinasi pinjaman dengansuku bunga tetap dan variabel. Perusahaanmengevaluasi perbandingan suku bunga tetapterhadap suku /bunga mengambang daripinjaman jangka pendek dan pinjaman jangkapanjang sejalan dengan perubahan sukubunga yang relevan di pasar uang.Berdasarkan penilaian manajemen,pembiayaan baru akan ditentukan harganyapada suku bunga tetap atau mengambang.
The Company’s policies relating to interestrate risk are to manage interest cost through amix of fixed and variable rate debts. TheCompany evaluates the fixed to floating ratioof its short-term loans and long-term loans inline with movements of relevant interest ratesin the financial markets. Based onmanagement’s assessment, new financing willbe priced either on a fixed or floating ratebasis.
Analisis sensitivitas untuk risiko tingkat sukubunga
Sensitivity analysis for interest rate risk
Pada tanggal 31 Maret 2019, jika tingkat sukubunga pinjaman meningkat/menurun sebesar50 basis poin dengan semua variabel konstan,laba sebelum pajak untuk tahun yang berakhirpada tanggal tersebut lebih tinggi/rendahsebesar AS$1.784.147, terutama sebagaiakibat kenaikan/penurunan biaya bunga ataspinjaman dengan suku bunga mengambang.
As of March 31, 2019, had the interest rate ofthe loans been 50 basis points higher/lowerwith all other variables held constant, profitbefore tax for the year ended would have beenUS$1,784,147 higher/lower, mainly as a resultof higher/lower interest expense on loans withfloating interest rates.
MANAJEMEN MODAL CAPITAL MANAGEMENT
Perusahaan bertujuan mencapai struktur modalyang optimal untuk memenuhi tujuan usaha, diantaranya dengan mempertahankan rasio modalyang sehat dan maksimalisasi nilai pemegangsaham.
The Company aims to achieve an optimal capitalstructure in pursuit of its business objectives, whichinclude maintaining healthy capital ratios andmaximizing shareholders’ value.
Beberapa instrumen utang Perusahaan memilikirasio keuangan yang mensyaratkan rasio leveragemaksimum. Perusahaan telah memenuhi semuapersyaratan modal yang ditetapkan oleh pihak luar.
Some of the Company’s debt instruments containconvenants that impose maximum leverage ratios.The Company have complied with all externallyimposed capital requirements.
Manajemen memantau modal denganmenggunakan beberapa ukuran leveragekeuangan seperti rasio utang terhadap ekuitas.Tujuan Perusahaan adalah mempertahankan rasioutang terhadap ekuitas sebesar maksimum 366%pada tanggal 31 Maret 2019.
Management monitors capital by using severalfinancial leverage measurements such as debt-to-equity ratio. The Company’s objective is tomaintain debt-to-equity ratio at a maximum of366% as of March 31, 2019.
Pada tanggal 31 Maret 2019, akun-akunPerusahaan yang membentuk rasio utang terhadapekuitas adalah sebagai berikut:
As of March 31, 2019, the Company’s debt-to-equity ratio is as follows:
31 Maret 2019/March 31, 2019
Total utang yang dikenakan bunga 356.829.404 Total interest bearing debtTotal ekuitas 533.671.018 Total equityRasio utang terhadap ekuitas 66,86% Debt-to-equity ratio
354
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
126
34. PERJANJIAN PENTING 34. SIGNIFICANT AGREEMENTS
Penjamin Guarantor
Perusahaan sebagai penjamin atas fasilitaspinjaman yang diperoleh GRD dari CommerzbankAktiengesellschaft, Jerman, masing-masingsebesar EUR7.310.000 ditambah AS$1.500.000pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016.
The Company is acting as a guarantor for loanfacility obtained by GRD from CommerzbankAktiengesellschaft, Germany, amounting toEUR7,310,000 plus US$1,500,000 as ofDecember 31, 2017 and 2016.
Pada tanggal 16 Nopember 2018, GRD menjadipenjamin atas pinjaman dari Commerzbank yangdialihkan dari GRD ke Perusahaan.
On November 16, 2018, GRD became a guarantorfor loan received from Commerzbank which hasbeen transferred from GRD to the Company.
Blast Furnace Blast Furnace
Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal20 April 2012 antara Perusahaan dengan PaulWurth S.A. (“Paul”), Paul menyetujui untukmembangun, memproduksi dan mengirimperalatan baru blast furnace dengan nilai kontraksebesar EUR13.000.000. Uang muka pertamaakan dibayar senilai 15% dari nilai kontrak dansisanya akan dibayar mengikuti kondisi yangtertulis pada perjanjian.
Based on contract agreement dated April 20, 2012between the Company and Paul Wurth S.A.(“Paul”), Paul agreed to engineer, manufacture anddeliver new blast furnace equipment. The contractprice is amounting to EUR13,000,000. The firstdown payment will be paid at 15% of the contractprice and the remaining will be paid followingcertain terms and conditions as stipulated in theagreement.
Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal18 Oktober 2012 antara Perusahaan dengan Paul,Paul menyetujui untuk menyediakan komponenuntuk new sinter plant, nilai kontrak sebesarEUR18.358.000. Uang muka pertama akan dibayarsenilai 4,09% dari nilai kontrak dan sisanya akandibayar mengikuti kondisi yang tertulis padaperjanjian.
Perusahaan telah membayar sebesarEUR2.700.000 (atau setara dengan AS$3.350.436)sampai dengan tanggal 31 Desember 2015.
Based on a contract agreement dated October 18,2012 between the Company and Paul, Paul agreedto supply components for a new sinter plant, thecontract price is amounting to EUR18,358,000. Thefirst down payment will be paid at 4.09% of thecontract price and the remaining will be paidfollowing certain terms and conditions as stipulatedin the agreement.
The Company has paid EUR2,700,000 (equivalentto US$3,350,436) as of December 31, 2015.
Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal28 September 2013 antara Perusahaan denganQinhuangdau Qinye Heavy Industry Co. Ltd.(“QQHI”), QQHI menyetujui untuk membangun,memproduksi dan mengirim peralatan iron making.Berdasarkan perubahan perjanjian kontrak tanggal19 Oktober 2015, nilai kontrak tersebut menurundari AS$66.000.000 menjadi AS$40.000.000.
Based on a master contract agreement datedSeptember 28, 2013 between the Company andQinhuangdau Qinye Heavy Industry Co. Ltd.(“QQHI”), QQHI agreed to engineer, manufactureand deliver iron making equipment. Based on theamended contract agreement dated October 19,2015, the contract price was decreased fromUS$66,000,000 to US$40,000,000.
Berdasarkan perjanjian kontrak, nilai kontraktersebut akan dibayar mengikuti kondisi yangtertulis pada perjanjian. Perusahaan telahmembayar sebesar AS$40.090.719 (terdiri dariAS$2.692.793 dan CNY246.557.449) sampaidengan 31 Maret 2019, AS$40.000.000 (terdiri dariAS$2.692.793 dan CNY245.947.813) sampaidengan tanggal 31 Desember 2018,AS$32.959.955 (terdiri dari AS$2.692.793 danCNY198.755.247) sampai dengan tanggal 31Desember 2017 dan AS$12.751.964 (terdiri dariAS$1.093.223 dan CNY67.251.457) sampaidengan tanggal 31 Desember 2016.
Based on the contract agreement, the contractprice will be paid following certain terms andconditions as stipulated in agreement. TheCompany has paid US$40,090,719 (consisting ofUS$2,692,793 and CNY246,557,449) as of March31, 2019, US$40,000,000 (consisting ofUS$2,692,793 and CNY245,947,813) as ofDecember 31, 2018, US$32,959,955 (consisting ofUS$2,692,793 and CNY198,755,247) as ofDecember 31, 2017 and US$12,751,964(consisting of US$1,093,223 and CNY 67,251,457)as of December 31, 2016.
355
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
127
34. PERJANJIAN PENTING (lanjutan) 34. SIGNIFICANT AGREEMENTS (continued)
Slab Caster Slab Caster
Pada tahun 2012 dan 2013, Perusahaan dan SMSSiemag Aktiengesellschaft (“SMS”)menandatangani beberapa perjanjian sehubungandengan one strand slab caster dengan total kontraksenilai EUR14.500.000 dan untuk modernisasi danperluasan proyek produksi baja dengan totalkontrak senilai EUR12.239.000. Berdasarkan padaperjanjian, Perusahaan harus membayar 15%sebagai uang muka dan 85% dari nilai kontrakakan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis padaperjanjian. Perusahaan telah membayar sebagiandari nilai kontrak sebesar EUR26.562.141 (setaradengan AS$31.608.948) sampai dengan tanggal31 Desember 2017 dan EUR25.531.802 (setaradengan AS$33.849.294) sampai dengan tanggal31 Desember 2016.
In 2012 and 2013, the Company and SMS SiemagAktiengesellschaft (“SMS”) entered into severalcontracts in connection with one strand slab casterwith total contract amount of EUR14,500,000 andfor modernization and expansion of steelproduction with total contract amount ofEUR12,239,000. Based on the agreement, theCompany should pay 15% as down payment and85% of the contract price will be paid followingcertain terms and conditions as stipulated in theagreement.The Company has paid part of the contract feeamounting to EUR26,562,141 (equivalent toUS$31,608,948) as of December 31, 2017 andEUR25,531,802 (equivalent to US$33,849,294) asof December 31, 2016.
Pada September 2013, Perusahaan dan SMSmenandatangani perjanjian untuk membangunsebuah CVC6 Cold Rolling Reversing Mill dengannillai kontrak sebesar AS$6.385.800 danEUR7.598.600 yang terdiri dari AS$5.811.700 danEUR7.273.600 untuk CVC6 Cold Rolling ReversingMill Equipment dan AS$574.100 dan EUR325.000untuk bantuan teknis. Pada April 2014, terdapatperubahan perjanjian termasuk pembangunan atasHeavy Duty CNC Roll Grinding Machine - ProfiGrind 4500 dengan total nilai kontrak sebesarEUR2.900.000 yang terdiri dari EUR2.786.250untuk Heavy Duty CNC Roll Grinding MachineEquipment dan EUR113.750 untuk bantuan teknis.Berdasarkan perjanjian, Perusahaan harusmembayar 15% dari nilai kontrak sebagai uangmuka dan 85% dari nilai kontrak akan dibayarmengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian.Perusahaan telah membayar AS$6.540.324 danEUR10.637.091 (setara dengan AS$18.666.608)sampai dengan tanggal 31 Desember 2018,AS$5.510.166 dan EUR9.435.198 (setara denganAS$16.773.914) sampai dengan tanggal31 Desember 2017 dan AS$1.539.040 danEUR4.416.734 (setara dengan AS$5.113.983)sampai dengan tanggal 31 Desember 2016
In September 2013, the Company and SMSentered into a contract to construct a CVC6 ColdRolling Reversing Mill with total contract ofUS$6,385,800 and EUR7,598,600 whichcomprised of US$5,811,700 and EUR7,273,600 forthe CVC6 Cold Rolling Reversing Mill Equipmentand US$574,100 and EUR325,000 for technicalassistance. In April 2014, the agreement wasamended to include the construction of Heavy DutyCNC Roll Grinding Machine - Profi Grind 4500 withtotal contract of EUR2,900,000 which comprised ofEUR2,786,250 for Heavy Duty CNC Roll GrindingMachine Equipment and EUR113,750 for technicalassistance. Based on the agreement, the Companyshould pay 15% of the contract price as downpayment and 85% of the contract price will be paidfollowing terms and conditions stipulated in theagreement. The Company has paid US$6,540,324and EUR10,637,091 (equivalent toUS$18,666,608) as of December 31, 2018,US$5,510,166 and EU9,435,198 (equivalent toUS$16,773,914) as of December 31, 2017 andUS$1,539,040 and EUR4,416,734 (equivalent toUS$5,113,983) as of December 31, 2016.
Section Mill Section Mill
Pada September 2015, Perusahaan dan SMSMeer S.p.A (“SMS Meer”) menandatanganiperjanjian untuk membangun Section Mill dengannilai kontrak EUR25.000.000 yang terdiri dariEUR24.400.000 untuk peralatan dan teknis danEUR600.000 untuk bantuan jasa teknis.
In September 2015, the Company and SMS MeerS.p.A (“SMS Meer”) entered into a contract toconstruct a Section Mill for the Company with totalcontract amounting to EUR25,000,000 whichcomprised of EUR24,400,000 for engineering andequipment and EUR600,000 for technicalassistance services.
356
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
128
34. PERJANJIAN PENTING (lanjutan) 34. SIGNIFICANT AGREEMENTS (continued)
Section Mill (lanjutan) Section Mill (continued)
Berdasarkan perjanjian, Perusahaan harusmembayar 15% dari nilai kontrak sebagai uangmuka dan 85% dari nilai kontrak akan dibayarmengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian.Perusahaan telah membayar EUR3.660.000(setara denganAS$4.172.400) sampai dengantanggal 31 Desember 2018 dan EUR200.000(setara dengan AS$218.327) sampai dengantanggal 31 Desember 2016.
Based on the agreement, the Company should pay15% of the contract price as down payment and85% of the contract price will bepaid following the terms and conditions stipulatedin the agreement. The Company has paidEUR3,660,000 (equivalent to US$4,172,400) as ofDecember 31, 2018 and EUR200,000 (equivalentto US$218,327) as of December 31, 2016.
Slag Grinding Plant Slag Grinding Plant
Pada Juli 2014, Perusahaan dan Loesche GmbHmenandatangani perjanjian untuk menyediakanperalatan, teknik, dokumentasi teknis danpengawasan pemasangan dan commissioninguntuk Slag Grinding Plant dengan nilai kontraksebesar EUR7.709.600. Berdasarkan perjanjian,Perusahaan harus membayar 15% dari nilaikontrak sebagai uang muka dan 85% dari nilaikontrak akan dibayar mengikuti kondisi yangtertulis pada perjanjian. Pada Februari 2015,terdapat perubahan nilai kontrak menjadiEUR7.544.653 dan menghapus pengawasanpemasangan dan kebutuhan commissioning olehLoesche GmbH pada perjanjian asli. Perusahaantelah membayar sebesar EUR6.683.267 (setaradengan AS$7.978.490) sampai dengan tanggal31 Desember 2017 dan EUR1.131.698 (setaradengan AS$1.218.164) sampai dengan tanggal31 Desember 2016.
In July 2014, the Company and Loesche GmbHentered into a contract to supply equipment,engineering, technical documentation andsupervision of erection and commissioning for aSlag Grinding Plant for the Company with totalcontract amount of EUR7,709,600. Based on theagreement, the Company should pay 15% of thecontract price as down payment and 85% of thecontract price will be paid following terms andconditions stipulated in the agreement. OnFebruary 2015, the contract price was amended toEUR7,544,653 and removed the supervision oferection and commissioning requirement byLoesche GmbH on the original agreement. TheCompany has paid EUR6,683,267 (equivalent toUS$7,978,490) as of December 31, 2017 andEUR1,131,698 (equivalent to US$1,218,164) as ofDecember 31, 2016.
Pada Februari 2015, Perusahaan dan PT LoescheIndonesia menandatangani perjanjian untukmenyediakan jasa pengawasan untuk SlagGrinding Plant dengan nilai kontrak EUR256.552.Sampai dengan tanggal 31 Desember 2018,Perusahaan belum melakukan pembayaran.Sampai dengan tanggal 29 April 2018, Perusahaanbelum memerlukan jasa pengawasan untuk SlagGrinding Plant dari PT Loesche Indonesia.Perusahaan merencanakan penggunaan jasatersebut setelah proyek Blast Furnace mulaiberoperasi yang diestimasikan pada bulanSeptember 2019.
In February 2015, the Company and PT LoescheIndonesia entered into a contract to supplysupervision services for a Slag Grinding Plant withtotal contract amounting to EUR256,552. As ofDecember 31, 2018, the Company has not madeany payment. As of April 29, 2018, the Companyhas not yet required supervision services for theSlag Grinding Plant from PT Loesche Indonesia.The Company plans to use the service after theBlast Furnace project starts operating, which isestimated to be in September 2019.
357
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
129
34. PERJANJIAN PENTING (lanjutan) 34. SIGNIFICANT AGREEMENTS (continued)One Metallurgical Treatment Plant One Metallurgical Treatment PlantPada 28 Oktober 2016, Perusahaan dan SMSGroup GmbH menandatangani perjanjian untukmenyediakan peralatan teknologi untuk OneMetallurgical Treatment Plant dengan total nilaikontrak EUR4.931.600 yang terdiri dariEUR2.150.000 untuk peralatan dan EUR2.781.600untuk spare parts. Berdasarkan perjanjian,Perusahaan harus membayar 15% dari nilaikontrak sebagai uang muka dan 85% dari nilaikontrak akan dibayar mengikuti kondisi yangtertulis pada perjanjian. Perusahaan telahmembayar EUR4.931.600 sampai dengan tanggal31 Desember 2018 dan EUR841.058 sampaidengan tanggal 31 Desember 2017.
On October 28 2016, the Company and SMSGroup GmbH entered into a contract to supplytechnological equipment for One MetallurgicalTreatment Plant with total contract amount ofEUR4,931,600 which comprised of EUR2,150,000for the equipment and EUR2,781,600 for the spareparts. Based on the agreement, the Companyshould pay 15% of the contract price as downpayment and 85% of the contract price will be paidfollowing terms and conditions stipulated in theagreement. The Company has paid EUR4,931,600as of December 31, 2018 and EUR841,058 as ofDecember 31, 2017.
5-Stand SBQ Billet Caster 5-Stand SBQ Billet CasterPada Juli 2013, Perusahaan dan SMS Concast AGmenandatangani perjanjian untuk menyediakanperalatan teknologi untuk 5-Stand SBQ BilletCaster dengan total nilai kontrak EUR5.000.000yang terdiri dari EUR4.500.000 untuk peralatan danEUR500.000 untuk jasa. Berdasarkan perjanjian,Perusahaan harus membayar 15% dari nilaikontrak sebagai uang muka dan 85% dari nilaikontrak akan dibayar mengikuti kondisi yangtertulis pada perjanjian. Pada April 2016, terdapatperubahan perjanjian termasuk provisi ataspenambahan suku cadang dengan nilai kontrakEUR1.953.243, Perusahaan harus membayar 15%dari nilai kontrak sebagai uang muka dan 85% darinilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yangtertulis pada perjanjian. Perusahaan telahmembayar EUR6.078.243 (setara denganAS$7.033.140) sampai dengan tanggal31 Desember 2018, EUR4.784.499 (setara denganAS$5.711.739) sampai dengan tanggal31 Desember 2017 dan EUR1.492.986 (setaradengan AS$1.648.093) sampai dengan tanggal31 Desember 2016.
On July 2013, the Company and SMS Concast AGentered into a contract to supply technologicalequipment for 5-Strand SBQ Billet Caster with totalcontract amount of EUR5,000,000 which compriseof EUR4,500,000 for the equipment andEUR500,000 for the services. Based on theagreement, the Company should pay 15% of thecontract price as down payment and 85% of thecontract price will be paid following terms andconditions stipulated in the agreement. On April2016, the agreement was amended to include theprovision of additional spare parts with totalcontract of EUR1,953,243, the Company shouldpay 15% of the contract price as down paymentand 85% of the contract price will be paid followingterms and conditions stipulated in the agreement.The Company has paid EUR6,078,243 (equivalentto US$7,033,140) as of December 31, 2018,EUR4,784,499 (equivalent to US$5,711,739) as ofDecember 31, 2017 and EUR1,492,986 (equivalentto US$1,648,093) as of December 31, 2016.
Peralatan Static VAR Compensator Static VAR Compensator EquipmentBerdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal16 Nopember 2012 antara Perusahaan denganPT ABB Sakti Industri (“ABB”), ABB menyetujuiuntuk membangun, memproduksi dan mengirimperalatan static VAR compensator. Nilai kontraktersebut sebesar CHF3.360.000. Berdasarkanperjanjian, Perusahaan harus membayar 15%sebagai uang muka dan 85% dari nilai kontrakakan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis padaperjanjian. Perusahaan telah membayar dari nilaikontrak sebesar CHF3.360.000 (setara denganAS$3.432.951) sampai dengan tanggal31 Desember 2017 dan CHF3.192.000 (setaradengan AS$3.509.435) sampai dengan tanggal31 Desember 2016.
Based on contract agreement dated November 16,2012 between the Company and PT ABB SaktiIndustri (“ABB”), ABB agreed to engineer,manufacture and deliver for static VARcompensator equipment. The contract price isamounting to CHF3,360,000. Based on theagreement, the Company should pay 15% as downpayment and 85% of the contract price will be paidfollowing certain terms and conditions as stipulatedin agreement. The Company has paid the contractfee amounting to CHF3,360,000 (equivalent toUS$3,432,951) as of December 31, 2017 andCHF3,192,000 (equivalent to US$3,509,435) as ofDecember 31, 2016.
358
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
130
34. PERJANJIAN PENTING (lanjutan) 34. SIGNIFICANT AGREEMENTS (continued)
Peralatan Integrated Steel Plant Integrated Steel Plant Equipment
Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal9 Maret 2018 antara Perusahaan dengan SMSGroup GmbH, SMS Group GmbH menyetujui untukmemasok mesin-mesin, peralatan, apparatus,instruments, dan material-material (“peralatan”)serta melakukan manufaktur dan mengirimkanPeralatan tersebut kepada Perusahaan. SMSGroup GmbH juga akan memberikan bantuanteknis untuk erection, instalasi, dan komisioningterhadap peralatan tersebut. Total nilai kontrakuntuk peralatan tersebut sebesar EUR158.577.150dan AS$8.800.000. Perusahaan telah membayarEUR350.000 sampai dengan tanggal 31 Desember2018.
Based on contract agreement dated March 9, 2018between the Company and SMS Group GmbH,SMS Group GmbH agreed to supply machinery,equipment, apparatus, instruments and materials(“equipment”) as well as conduct manufacture andship the equipment to the Company. SMS GroupGmbH also provide technical assistance forerection, installation and commissioning of theequipment. The total contract for the equipmentamounting to EUR158,577,150 and US$8,800,000.The Company has paid EUR350,000 as ofDecember 31, 2018.
Peralatan Welded Pipe Line Welded Pipe Line Equipment
Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal7 September 2018 antara Perusahaan denganDalian Sage Group Co., Ltd., Dalian Sage GroupCo., Ltd menyetujui untuk membangun,memproduksi, mengirim peralatan Welded PipeLine dan supervisi atas instalasi peralatan. Nilaikontrak tersebut sebesar AS$12.367.519.Berdasarkan perjanjian, Perusahaan harusmembayar 15% sebagai uang muka dan 85% darinilai kontrak akan dibayar mengikuti kondisi yangtertulis pada perjanjian. Sampai dengan tanggal31 Desember 2018, Perusahaan belum melakukanpembayaran
Based on contract agreement dated September 7,2018 between the Company and Dalian SageGroup Co., Ltd., Dalian Sage Group Co., Ltdagreed to engineer, manufacture and deliver forWelded Pipe Line equipment and supervise theequipment installation. The contract price isamounting to US$12,367,519. Based on theagreement, the Company should pay 15% as downpayment and 85% of the contract price will be paidfollowing certain terms and conditions as stipulatedin agreement. As of December 31, 2018, theCompany has not made any payment.
Peralatan Turbine and Generator Turbine and Generator Equipment
Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal22 Januari 2018 antara Perusahaan denganQingdao Jieneng Power Station EngineeringCo.,Ltd. (“Qingdao”), Qingdao menyetujui untukmembangun, memproduksi, mengirim peralatanturbine dan generator dan supervisi atas instalasiperalatan. Nilai kontrak untuk set 1 turbine dangenerator sebesar CNY9.860.000 dan set 2 turbinedan generator sebesar CNY9.860.000.Berdasarkan perjanjian, Perusahaan harusmembayar 17,97%% dan 20% sebagai uang mukadan 82,03% dan 80% untuk set 1 dan 2 turbine dangenerator dari nilai kontrak akan dibayar mengikutikondisi yang tertulis pada perjanjian.
Based on a contract agreement datedJanuary 22, 2018 between the Company andQingdao Jieneng Power Station EngineeringCo.,Ltd. (“Qingdao”), Qingdao agreed to engineer,manufacture and deliver the turbine and generatorequipment and supervise the equipmentinstallation. The contract price for 1st set turbineand generator is CNY9,860,000 and for the 2nd setturbine and generator is CNY9,860,000. Based onthe agreement, the Company should pay 17.97%and 20% as advance payment and 82.03% and80% for the 1st and 2nd set turbine and generator ofthe contract price will be paid following certainterms and conditions as stipulated in agreement.
359
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
131
34. PERJANJIAN PENTING (lanjutan) 34. SIGNIFICANT AGREEMENTS (continued)
Peralatan Turbine and Generator (lanjutan) Turbine and Generator Equipment (continued)
Pada tanggal Nopember 12, 2018, Perusahaandan Qingdao telah mendatangani perjanjiansusulan untuk peralatan turbine dan generator.Kedua belah pihak telah menyetujui untuk revisiharga kontrak dan syarat pembayaran. Hargacontrak yang telah di revisi untuk set 1 turbine andgenerator sebesar CNY11.150.000 dan untuk set 2turbine and generator sebesar CNY11.150.000.Perusahaan harus membayar 18.21% and 20%sebagai uang muka dan 81.79% and 80% untukset 1 dan 2 turbine and generator dari nilai kontrakakan dibayar mengikuti kondisi yang tertulis padaperjanjian.
Perusahaan telah membayar masing-masingCNY2.230.000 dan CNY200.000 sampai dengantanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018.
On November 12, 2018, the Company andQingdao have signed supplementary agreement ofturbine and generator equipment. Both partieshave agreed to revise the contract price andpayment terms. The revised contract price for 1st
set turbine and generator is CNY11,150,000 andfor the 2nd set turbine and generator isCNY11,150,000. The Company should pay 18.21%and 20% as advance payment and 81.79% and80% for the 1st and 2nd set turbine and generator ofthe contract price will be paid following certainterms and conditions as stipulated in agreement.
The Company has paid the contract fee eachamounting to CNY2,230,000 and CNY200,000 asof March 31, 2019 and December 31, 2018,respectively.
Peralatan BFG Boiler BFG Boiler Equipment
Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal15 September 2017 antara Perusahaan denganHangzhou Boiler Group Industrial Boiler Co., Ltd(“Hangzhou”), Hangzhou menyetujui untukmembangun, memproduksi, mengirim peralatanBFG Boiler dan supervisi atas instalasi peralatan.Nilai kontrak untuk BFG boiler unit 1 sebesarCNY12.739.000 dan BFG boiler 2 sebesarCNY12.246.000. Berdasarkan perjanjian,Perusahaan harus membayar 21,08%% dan 25%sebagai uang muka dan 78,92% dan 75% untukBFG boiler unit 1 dan 2 dari nilai kontrak akandibayar mengikuti kondisi yang tertulis padaperjanjian.
Pada tanggal 26 Desember 2018, Perusahaan danHangzhou telah mendatangani perjanjian susulanuntuk peralatan BFG boiler. Kedua belah pihaktelah menyetujui untuk revisi harga kontrak dansyarat pembayaran. Harga contrak yang telah direvisi untuk BFG boiler unit 1 sebesarCNY13.732.600 dan untuk BFG boiler 2 sebesarCNY13.239.600. Perusahaan harus membayar19,55% and 25% sebagai uang muka dan 80,45%and 75% untuk BFG boiler 1 dan 2 dari nilaikontrak akan dibayar mengikuti kondisi yangtertulis pada perjanjian.
Perusahaan telah membayar CNY3.184.750sampai dengan tanggal 31 Desember 2018.
Based on a contract agreement datedSeptember 15, 2017 between the Company andHangzhou Boiler Group Industrial Boiler Co., Ltd(“Hangzhou”), Hangzhou agreed to engineer,manufacture and deliver for turbine and generatorequipment and supervise the equipmentinstallation. The contract price for BFG boiler unit 1is CNY12,739,000 and for BFG boiler unit 2 isCNY12,246,000. Based on the agreement, theCompany should pay 21.08% and 25% as advancepayment and 78.92% and 75% for the BFG boilerunit 1 and 2 of the contract price will be paidfollowing certain terms and conditions as stipulatedin agreement.
On December 26, 2018, the Company andHangzhou have signed supplementary agreementof BFG Boiler equipment. Both parties have agreedto change the contract price and payment terms.The revised contract price for the BFG boiler unit 1is CNY13,732,600 and for the BFG boiler unit 2 isCNY13,239,600. The Company should pay 19.55%and 25% as advance payment and 80.45% and75% for the BFG boiler unit 1 and 2 of the contractprice will be paid following certain terms andconditions as stipulated in agreement.
The Company has paid CNY3,184,750 as ofDecember 31, 2018.
360
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
132
34. PERJANJIAN PENTING (lanjutan) 34. SIGNIFICANT AGREEMENTS (continued)
Proyek Electrical Stability dan Power Upgrade Electrical Stability and Power Updgrade Project
Berdasarkan perjanjian kontrak pada tanggal20 Mei 2019 antara Perusahaan denganABB, ABB menyetujui untuk merancang,membangun dan menguji 1 unit 260 MVA PowerTransformer, 1 set Static Var CompensationSystem dan peningkatan untuk SVC1, SVC2 danSVC3. Nilai kontrak tersebut sebesarCHF7.161.258. Berdasarkan perjanjian,Perusahaan harus membayar 15% sebagai uangmuka dan 85% dari nilai kontrak akan dibayarmengikuti kondisi yang tertulis pada perjanjian.Perusahaan telah membayar dari nilai kontraksebesar CHF237.231 sampai dengan tanggal31 Maret 2019.
Based on contract agreement dated May 20, 2019between the Company and ABB, ABB agreed todesign, manufacture and factory testing 1 unit of260 MVA Power Transformer, 1 set of Static VarCompensation System and upgrade of SVC1,SVC2 and SVC3. The contract price is amountingto CHF7,161,258. Based on the agreement, theCompany should pay 15% advance payment and85% of the contract price will be paid followingcertain terms and conditions as stipulated in theagreement. The Company has paid the contractfee amounting to CHF237,231 as of March 31,2019.
35. KONTINJENSI 35. CONTINGENCY
Pada tahun 2009, Perusahaan merupakan tergugatdalam gugatan yang diajukan oleh PT ManunggalEngineering (”Penggugat”) pada Pengadilan NegeriJakarta Pusat sehubungan perselisihan ataspemesanan fabrikasi material struktur baja olehPenggugat kepada Perusahaan. Berdasarkanputusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat padatanggal 7 Juni 2010, Perusahaan diwajibkan untukmembayar kerugian materiil sebesar Rp12,51 miliar(setara dengan AS$1.135.194) yang merupakansisa uang muka yang telah dibayar Penggugat.Atas putusan tersebut, Perusahaan telahmengajukan banding pada Pengadilan TinggiJakarta. Pada tanggal 14 Nopember 2011,Pengadilan Tinggi Jakarta menguatkan keputusanPengadilan Negeri Jakarta Pusat. Pada bulanJanuari 2012, Perusahaan mengajukan memorikasasi ke Mahkamah Agung.
In 2009, the Company is the defendant to a lawsuitfiled by PT Manunggal Engineering (the “Plaintiff”)at the Central Jakarta District Court in relation withthe dispute on order of steel structure buildingmaterials by the Plaintiff to the Company. Based onthe decision of the Central Jakarta District Court onJune 7, 2010, the Company is required to paymaterial loss of Rp12.51 billion (equivalent toUS$1,135,194) which was the outstandingadvances paid by the Plaintiff. The Company filedits appeal to the Jakarta High Court. On November14, 2011, the Jakarta High Court issued a decisionwhich confirmed the verdict of the Central JakartaDistrict Court. In January 2012, the Companysubmitted the cassation brief to the SupremeCourt.
Pada tanggal 26 Februari 2013, Mahkamah Agungmenetapkan keputusan menolak permohonankasasi dari Perusahaan. Berdasarkan hasilkeputusan kasasi ini, Perusahaan mempunyaikewajiban untuk melakukan pengembalian uangmuka kepada Penggugat. Pada tanggal 31 Maret2019, 31 Desember 2018 dan 2017, uang mukayang diterima dari Penggugat dicatat pada akun”Uang Muka dari Pelanggan”. Sampai dengantanggal 16 Agustus 2019, Perusahaan belummelakukan pengembalian uang muka karenaPerusahaan meminta Penggugat untuk membelipesanan fabrikasi material struktur baja tersebut.
On February 26, 2013, the Supreme Court issued a verdict which refused the cassation brief of theCompany. Based on the result of the decision ofthe cassation, the Company has an obligation torefund the cash advance to the Plaintiff. OnMarch 31, 2019, December 31, 2018 and 2017, theadvances received from the Plaintiff is recorded inthe “Advances from Customers” account. As ofAugust 16, 2019, the Company has not yet madecash advance refund as the Company requestedthe Plaintiff to purchase steel structure buildingmaterials.
361
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
133
36. STANDAR AKUNTANSI YANG TELAHDISAHKAN NAMUN BELUM BERLAKU EFEKTIF
36. ACCOUNTING STANDARDS ISSUED BUT NOTYET EFFECTIVE
Berikut ini adalah beberapa standar akuntansi yangtelah disahkan oleh DSAK yang dipandang relevanterhadap pelaporan keuangan Perusahaan namunbelum berlaku efektif untuk laporan keuanganbulan Maret 2019:
The following are several issued accountingstandards by the DSAK that are consideredrelevant to the financial reporting of the Companythat but not yet effective for March 2019 financialstatements:
• ISAK 33 - Transaksi Valuta Asing dan Imbalandi Muka, berlaku efektif 1 Januari 2019dengan penerapan dini diperkenankan.
• ISAK 33 - Foreign currency Transaction andAdvance Consideration, effective January 1,2019 with earlier application is permitted.
Amandemen ini mengklarifikasi penggunaantanggal transaksi untuk menentukan kurs yangdigunakan pada pengakuan awal aset, bebanatau penghasilan terkait pada saat entitastelah menerima atau membayar imbalan dimuka dalam valuta asing.
This amendment clarifies the use of thetransaction date to determine the exchangerate used in the initial recognition of the relatedasset, expense or income at the time the entityhas received or paid advance consideration inthe foreign currency.
Amendemen ini mengatur bahwa entitas jugamenerapkan PSAK 71 atas instrumenkeuangan pada entitas asosiasi atau venturabersama dimana metode ekuitas tidakditerapkan. Hal ini termasuk kepentinganjangka panjang yang secara substansimembentuk bagian investasi neto entitas padaentitas asosiasi atau ventura bersama.
This amendment provides that the entity alsoapplies PSAK 71 on the financial instrumentsto associates or joint ventures where theequity method is not applied. This includeslong-term interests that substantively form theentity's net investment in associates or jointventures.
• PSAK 71: Instrumen Keuangan, yang diadopsidari IFRS 9, berlaku efektif 1 Januari 2020dengan penerapan dini diperkenankan.
PSAK ini mengatur klasifikasi dan pengukuraninstrumen keuangan berdasarkan karakteristikdari arus kas kontraktual dan model bisnisentitas; metode kerugian kredit ekspektasianuntuk penurunan nilai yang menghasilkaninformasi yang lebih tepat waktu, relevan dandimengerti oleh pemakai laporan keuangan;akuntansi untuk lindung nilai yangmerefleksikan manajemen risiko entitas lebihbaik dengan memperkenalkan persyaratanyang lebih umum berdasarkan pertimbanganmanajemen.
• PSAK 71: Financial Instruments, adopted fromIFRS 9, effective January 1, 2020 with earlierapplication is permitted.
This PSAK provides for classification andmeasurement of financial instruments based onthe characteristics of contractual cash flowsand business model of the entity; expectedcredit loss impairment model that resultinginformation more timely, relevant andunderstandable to users of financialstatements; accounting for hedging that reflectthe entity's risk management better byintroducing more general requirements basedon management's judgment.
• PSAK 72: Pendapatan dari Kontrak denganPelanggan, yang diadopsi dari IFRS 15,berlaku efektif 1 Januari 2020 denganpenerapan dini diperkenankan.
PSAK ini adalah standar tunggal untukpengakuan pendapatan yang merupakan hasildari joint project yang sukses antaraInternational Accounting Standards Board danFinancial Accounting Standards Board,mengatur model pengakuan pendapatan darikontrak dengan pelanggan, sehingga entitasdiharapkan dapat melakukan analisis sebelummengakui pendapatan.
• PSAK 71: Revenue from Contracts withCustomers, adopted from IFRS 15, effectiveJanuary 1, 2020 with earlier application ispermitted.
This PSAK is a single standards that is a jointproject between the International AccountingStandards Board (IASB) and the FinancialAccounting Standards Board (FASB), whichprovides revenue recognition from contractswith customers, and the entity is expected toperform analysis before recognizing therevenue.
362
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
134
36. STANDAR AKUNTANSI YANG TELAHDISAHKAN NAMUN BELUM BERLAKU EFEKTIF(lanjutan)
36. ACCOUNTING STANDARDS ISSUED BUT NOTYET EFFECTIVE (continued)
• PSAK 73: Sewa, yang diadopsi dari IFRS 16,berlaku efektif 1 Januari 2020 denganpenerapan dini diperkenankan untuk entitasyang juga telah menerapkan PSAK 72:Pendapatan dari Kontrak dengan Pelanggan.
PSAK ini menetapkan prinsip pengakuan,pengukuran, penyajian, dan pengungkapanatas sewa dengan memperkenalkan modelakuntansi tunggal dengan mensyaratkan untukmengakui aset hak-guna (right-of-use assets)dan liabilitas sewa. Terdapat 2 pengecualianopsional dalam pengakuan aset dan liabilitassewa, yakni untuk: (i) sewa jangka-pendek dan(ii) sewa yang aset pendasarnya (underlyingassets) bernilai-rendah.
• PSAK 73: Leases, adopted from IFRS 16,effective January 1, 2020 with earlierapplication is permitted, but not before an entityapplies PSAK 72: Revenue from Contracts withCustomers.
This PSAK establishes the principles ofrecognition, measurement, presentation, anddisclosure of the lease by introducing a singleaccounting model, with the requirement torecognize the right-of-use assets and liability ofthe lease; there are 2 optional exclusions in therecognition of the lease assets and liabilities: (i)short-term lease and (ii) lease with low-valueunderlying assets
Perusahaan sedang mengevaluasi dampak daristandar akuntansi tersebut dan belum menentukandampaknya terhadap laporan keuanganPerusahaan.
The Company is presently evaluating and has notyet determined the effects of these accountingstandards on its financial statements.
37. TAMBAHAN INFORMASI ARUS KAS 37. SUPPLEMENTARY CASH FLOW INFORMATION
Periode tiga bulan yang berakhirpada Tanggal 31 Maret/ Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember/
Three-month periods ended March 31, Years ended December 31,2018 (tidak
diaudit/2019 unaudited) 2018 2017 2016
AKTIVITAS YANG TIDAK ACTIVITIES NOT AFFECTINGMEMPENGARUHI ARUS KAS CASH FLOWSReklasifikasi uang muka Reclassification advance
pembelian aset tetap purchase of fixed assetske aset tetap 774.819 12.438.127 39.365.815 5.249.269 8.044.173 to fixed asset
Reklasifikasi utang pemegang Reclassification shareholdersaham ke uang muka loan to advance stocksetoran modal - - 101.300.000 - - subscription
Reklasifikasi utang pihak Reclassification due toberelasi non-usaha related parties toke obligasi wajib konversi - - 100.162.026 - - mandatory convertible bonds
Perolehan aset tetap dan Acquisition of fixed assetspersediaan melalui utang and inventories throughpihak berelasi sehubungan related parties in relationdengan bisnis kombinasi - - 96.667.838 - - business combination
Perubahan Pada Liabilitas yang Timbul DariAktivitas Pendanaan
Changes in Liabilities Arising from FinancingActivities
2019
1 Januari/January 1
Arus Kas/Cash Flow
Mata UangAsing/
ForeignExchange
Lain-Lain/Others
31 Maret/March 31
Utang bank jangkapendek 221.874.257 (42.334.673) 1.566.413 - 181.105.997
Short-termbank loans
Utang bank jangkapanjang 86.104.202 (3.469.816) (237.261) - 82.397.125
Long-termbank loans
Utang pihak berelasinon-usaha 96.003.556 (2.803.151) 125.877 - 93.326.282 Due to related partiesObligasi wajib konversi
97.561.313 - 1.623.283 - 99.184.596Mandatory convertible
bondsTotal liabilitas dari
aktivitas pendanaan 501.543.328 (48.607.640) 3.078.312 - 456.014.000Total liabilities from
financing activities
363
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
135
37. TAMBAHAN INFORMASI ARUS KAS (lanjutan) 37. SUPPLEMENTARY CASH FLOW INFORMATION(continued)
Perubahan Pada Liabilitas yang Timbul DariAktivitas Pendanaan (lanjutan)
Changes in Liabilities Arising from FinancingActivities (continued)
2018
1 Januari/January 1
Arus Kas/Cash Flow
Mata UangAsing/
ForeignExchange
Lain-Lain/Others
31 Maret/March 31
Utang bank jangkapendek 79.129.511 30.680.876 (1.951.658) - 107.858.729
Short-termbank loans
Utang bank jangkapanjang 77.490.756 6.984.981 (1.791.237) - 82.684.500
Long-termbank loans
Utang pihak berelasinon-usaha 62.449.212 64.560.461 (114.285) - 126.895.388 Due to related partiesTotal liabilitas dari
aktivitas pendanaan 219.069.479 102.226.318 (3.857.180) - 317.438.617Total liabilities from
financing activities
2018
1 Januari/January 1
Arus Kas/Cash Flow
Mata UangAsing/
ForeignExchange
Lain-Lain/Others
31 Desember/December 31
Utang bank jangkapendek 79.129.511 146.976.418 (4.231.672) - 221.874.257
Short-termbank loans
Utang bank jangkapanjang 77.490.756 9.743.105 (1.129.659) - 86.104.202
Long-termbank loans
Utang pihak berelasinon-usaha 62.449.212 44.466.060 (7.417.528) (3.494.188) 96.003.556 Due to related partiesObligasi wajib konversi - - (2.600.713) 100.162.026 97.561.313 Mandatory convertible bondsTotal liabilitas dari
aktivitas pendanaan 219.069.479 201.185.583 (15.379.572) 96.667.838 501.543.328Total liabilities from
financing activities
Kolom ‘Lain-lain’ mencakup efek reklasifikasi dariutang pihak berelasi non-usaha ke obligasi wajibkonversi.
The ‘Others’ column includes the effect ofreclassification of due to related parties tomandatory convertible bonds.
2017
1 Januari/January 1
Arus Kas/Cash Flow
Mata UangAsing/
ForeignExchange
Lain-Lain/Others
31 Desember/December 31
Utang bank jangkapendek 57.171.971 21.658.220 299.320 - 79.129.511
Short-termbank loans
Utang bank jangkapanjang 51.415.873 25.648.933 425.950 - 77.490.756
Long-termbank loans
Utang pihak berelasi - 62.811.503 (362.291) - 62.449.212 Due to related partiesTotal liabilitas dari
aktivitas pendanaan 108.587.844 110.118.656 362.979 - 219.069.479Total liabilities from
financing activities
2016
1 Januari/January 1
Arus Kas/Cash Flow
Mata UangAsing/
ForeignExchange
Lain-Lain/Others
31 Desember/December 31
Utang bank jangkapendek 51.824.297 5.424.600 (76.926) - 57.171.971
Short-termbank loans
Utang bank jangkapanjang 98.452.188 (46.471.885) (564.430) - 51.415.873
Long-termbank loans
Utang pemegangsaham - 101.300.000 - - 101.300.000 Shareholder loansTotal liabilitas dari
aktivitas pendanaan 150.276.485 60.252.715 (641.356) - 209.887.844Total liabilities from
financing activities
364
The original financial statements included herein are inIndonesian language.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKCATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 31 Maret 2019 dan 31 Desember 2018,2017 dan 2016 dan Untuk Periode Tiga Bulan
yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Maret 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal31 Desember 2018, 2017 dan 2016
(Disajikan dalam Dolar AS, kecuali dinyatakan lain)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBKNOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS
As of March 31, 2019 and December 31, 2018,2017 and 2016 and For the Three-Month Periods
Ended March 31, 2019 and 2018 (unaudited)and For the Years Ended
December 31, 2018, 2017 and 2016(Expressed in US Dollar,unless otherwise stated)
136
38. PENERBITAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN 38. REISSUANCE OF THE FINANCIALSTATEMENTS
Perusahaan sebelumnya telah menerbitkanlaporan keuangan tanggal 31 Maret 2019 dan31 Desember 2018, 2017 dan 2016 dan untukperiode tiga bulan yang berakhir pada tanggal31 Maret 2019 dan tahun yang berakhir padatanggal-tanggal 31 Desember 2018, 2017, dan2016 dan reviu atas informasi keuangan interimuntuk periode tiga bulan yang berakhir pada31 Maret 2018, yang masing-masing telah diauditoleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro& Surja dalam Laporan Auditor Independen No.01728/2.1032/AU.1/04/1562-2/1/VII/2019 danLaporan atas Reviu Informasi Keuangan InterimNo. 00373/2.1032/JL.0/04/1562-1/1/VII/2019,kedua-duanya tertanggal 18 Juli 2019.Sehubungan dengan rencana penawaran umumperdana efek ekuitas Perusahaan di Indonesiaberdasarkan peraturan dan ketentuan OtoritasJasa Keuangan, Perusahaan menerbitkan kembalilaporan keuangan yang disebut di atas, denganpenyesuaian tertentu dan beberapa tambahanpengungkapan pada Catatan 1b, 1c, 5, 6, 9, 10, 11,14, 28, 33, 35, 37 dan 38.
The Company has previously issued its financialstatements as of March 31, 2019 and December31, 2018, 2017 and 2016 and for the three-monthperiod ended March 31, 2019 and the years endedDecember 31, 2018, 2017, and 2016 and review ofinterim financial information for the three-monthperiod ended March 31, 2018, which have beenaudited by Public Accounting Firm Purwantono,Sungkoro & Surja with Independent Auditors’Report No. 01728/2.1032/AU.1/04/1562-2/1/VII/2019 and Report on Review of InterimFinancial Information No. 00373/2.1032/JL.0/04/1562-1/1/VII/2019, respectively, both dated July 18,2019. In connection with the proposed initial publicoffering of the equity securities of the Company inIndonesia based on rules and regulations of theIndonesia Financial Services Authority, theCompany has reissued the above mentionedfinancial statements, with certain adjustments andadditional disclosures in Notes 1b, 1c, 5, 6, 9, 10,11, 14, 28, 33, 35, 37 dan 38.
365
XIX. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM Berikut ini adalah salinan pendapat dari segi hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Perseroan, dalam rangka Penawaran Umum Saham Perdana, yang telah disusun oleh Konsultan Hukum Tumbuan & Partners Law Office.
366
367
368
369
370
371
372
373
374
375
376
377
378
379
380
381
382
383
384
385
386
387
388
389
390
391
392
PR
OS
PE
KT
US
AW
AL
Kantor Pusat :Gedung Sahid Sudirman Centre, Lantai 47-48Jl. Jenderal Sudirman No. 86, Jakarta 10220
Telepon: +6221 80825288, Faksimili: +6221 80825258Website: www.ptsmi.co.id
Email : [email protected]
Tanggal Efektif : 11 September 2019Masa Penawaran Umum : 13-16 September 2019Tanggal Penjatahan Saham : 17 September 2019Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 18 September 2019Tanggal Distribusi Saham secara Elektronik : 18 September 2019Tanggal Pencatatan Saham pada Bursa Efek Indonesia : 19 September 2019
OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT GUNUNG RAJA PAKSI TBK DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.
SAHAM YANG DITAWARKAN INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”)
PT GUNUNG RAJA PAKSI TbkKegiatan Usaha Utama :
Bergerak dalam bidang Industri BajaBerkedudukan di Kabupaten Bekasi, Indonesia
Kantor Pusat :Jalan Perjuangan No. 8, Kp. Tangsi RT004/RW006
Desa Sukadanau, Kecamatan Cikarang Barat, Kabupaten Bekasi 17530Telepon : (021) 890 0111Faksimili : (021) 890 0555
Website: www.gunungrajapaksi.comEmail: [email protected]
PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM
Sebanyak 1.230.888.800 (satu miliar dua ratus tiga puluh juta delapan ratus delapan puluh delapan ribu delapan ratus) lembar Saham Biasa Atas Nama atau dengan nilai nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) setiap lembar saham. Saham yang ditawarkan kepada Masyarakat dengan Harga Penawaran sebesar Rp840 (delapan ratus empat puluh Rupiah) setiap lembar saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (”FPPS”). Jumlah seluruh nilai Penawaran Umum ini adalah sebesar Rp1.033.946.592.000 (satu triliun tiga puluh tiga miliar sembilan ratus empat puluh enam juta lima ratus sembilan puluh dua ribu Rupiah).Bersamaan dengan Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan akan menerbitkan saham baru dalam rangka pelaksanaan Obligasi Wajib Konversi (”OWK”) yang akan jatuh tempo pada tanggal 30 September 2019, terhitung sejak Tanggal Penjatahan sampai dengan Tanggal Pencatatan pada Harga Penawaran, adalah sebanyak 1.681.887.357 (satu miliar enam ratus delapan puluh satu juta delapan ratus delapan puluh tujuh ribu tiga ratus lima puluh tujuh) saham atau sebanyak Rp1.412.785.379.880 (satu triliun empat ratus dua belas miliar tujuh ratus delapan puluh lima juta tiga ratus tujuh puluh sembilan ribu delapan ratus delapan puluh ribu Rupiah).Dengan dilaksanakannya konversi OWK bersamaan dengan terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana ini, persentase kepimilikan Masyarakat adalah sebanyak10,1631% (sepuluh koma satu enam tiga satu persen) dari modal yang telah ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana dan pelaksanaan konversi Obligasi Wajib KonversiSaham yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham dan saham hasil konversi OWK ini seluruhnya adalah saham baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan, yang akan memberikan kepada pemegang hak dan yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk menghadiri dan mengeluarkan hak suara dalam RUPS yang diselenggarakan oleh Perseroan dan hak atas pembagian dividen.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK
PT UOB KAY HIAN SEKURITAS
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PASOKAN BAHAN BAKU, BARANG, JASA DAN ENERGI. DAMPAK TERHADAP KEGIATAN USAHA ADALAH APABILA PERSEROAN HARUS MEMBAYAR HARGA LEBIH TINGGI UNTUK MEMPEROLEH BAHAN BAKU, BARANG, JASA ATAU ENERGI DARI PEMASOK LAIN SEHINGGA DAPAT MENINGKATKAN BIAYA SERTA MENURUNKAN LABA PERSEROAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI DI DALAM PROSPEKTUS INI.
MENGINGAT JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI RELATIF TERBATAS, MAKA TERDAPAT RISIKO PERDAGANGAN SAHAM-SAHAM YANG DITAWARKAN TERSEBUT DI BURSA EFEK MENJADI TERBATAS ATAU SAHAM-SAHAM TERSEBUT MENJADI KURANG LIKUID.
PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SAHAM HASIL PENAWARAN UMUM INI DALAM BENTUK SURAT KOLEKTIF SAHAM, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”).
Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 13 September 2019
PEN
AWA
RA
N U
MU
M P
ERD
AN
A SA
HA
M G
UN
UN
G R
AJA
PA
KSI
TA
HU
N 2
019
PRO
SPEK
TUS
PT Gunung Raja Paksi TbkJl. Perjuangan No. 8Sukadanau, Cikarang BaratBekasi 17530West Java, INDONESIA
Phone: +62 21 890-0111, 890-0222Fax: +62 21 890-0555, 890-1588
Prospektus P
enawaran U
mum
Perdana S
aham P
T Gunung R
aja Paksi Tbk. Tahun 2019