FIRMA DAN CV

1.FIRMA

1.1. PENGERTIAN

Firma berasal dari bahasa Belanda venootschap onder firma; secara harfiah: perserikatan dagang antara beberapa perusahaan.

Pengertian firma adalah asosiasi antara dua atau lebih individu sebagai pemilik untuk menjalankan perusahaan dengan tujuan mendapatkan laba. Untuk mendirikan persekutuan firma tidak dibutuhkan pengakuan resmi dari instansi pemerintah tidak seperti Perseroan terbatas yang harus berbadan Hukum.

Berdasarkan pasal 16 kitab Undang-undang Dagang(wetboek van Koophandel) yang bunyinya : “ Perseroan di bawah firma adalah suatu persekutuan untuk menjalankan perusahaan di bawah nama bersama.”

Selain itu pasal 18 kitab undang-undang Hukum dangan menyebutkan inti dari firma, yaitu tiap-tiap anggota saling menanggung dan untuk semuanya bertanggung jawab terhadap perjanjian firma tersebut

      Adapun penjelasan rincinya sebagai berikut:

a. Menjalankan Perusahaan

      Seperti ditentukan di pasal 16 KUHD, maka unsur menjalankan perusahaan adalah merupakan unsur mutlak bagi persekutuan firma. Oleh karena itu, persekutuan firma harus melaksanakan ketentuan-ketentuan yang diwajibkan bagi tiap-tiap perusahaan, misalnya ketentuan dalam pasal 6 KUHD di mana setiap orang yang menjalankan perusahaan  harus melakukan pembukuan. Di samping itu, harus memenuhi unsur-unsur perusahaan yaitu terang-terangan, terus-menerus, dan bertujuan mencari laba/keuntungan.

b. Dengan nama bersama atau firma

      Adanya nama ini , persekutuan akan lebih mudah di dalam mengadakan hubungan dengan dan dikenal dunia luar. Biasanya nama ini diambil dari satu atau lebih dari nama-nama persekutuan.

Misalnya:    Fa. Hasan Abdullah;

                    Fa. Cokro Bersaudara;

                    Fa. Salim & Co

                    Fa. Amunta (Achmad, Munawar dan Tarsan).

      Nama dari suatu persekutuan firma yang telah bubar dapat dipakai terus dengan ketentuan:

1. Sudah ditentukan di dalam perjanjian pendirian firma yang telah bubar tersebut.

2. Bekas sekutu yang namanya dipakai tersebut, menyetujuinya.

3. Bekas sekutu yang namanya dipakai tersebut telah meninggal dunia dan para ahli warisnya telah menyetujui.

4. Peristiwa tersebut dinyatakan di dalam sebuah Akta Notaris.

5. Para sekutu harus mendaftarkan dan mengumumkan akta tersebut.

Mengenai pemakaian nama ini adalah bebas, asalkan tidak bertentangan dengan ketertiban umum, hukumdan kesusilaan.

c. Pertanggungjawaban yang bersifat pribadi untuk keseluruhan dari para sekutu

Di sini yang dimaksud adalah di samping kekayaan persekutuan firma, maka kekayaan pribadi masing-masing sekutu dapat juga dipakai untuk memenuhi kewajiban-kewajiban persekutuan terhadap pihak ketiga.

Sebagai contoh: Di dalam sebuah Fa. ABC.

Sekutu A mengadakan hubungan hukum (transaksi) dengan Y, apabila dari hasil hubungan hukum tersebut menimbulkan kerugian terhadap Fa. ABC maka kerugian ini selain ditanggung oleh harta Fa. ABC (persekutuan) juga oleh harta pribadi masing-masing sekutu (sekutu A, B, dan C diikutsertakan)

Contoh firma di Indonesia:

1.Fa (Firma) jasa konsultan hukum & pengacara seperti Firma Hukum OC Kaligis and partner, Fa Hukum Hotma sitompul and partner, Fa OC Kaligis & partner, Hendarman & associated

2.Semua Kantor akuntan Publik, kalau ada bentuk PT itu untuk jasa penasihat keuangan atauatestasi

3.Fa Bandung Caoz, Fa.Liem catering

1.2. SIFAT PERSEKUTUAN FIRMA

Bentuk firma ini telah digunakan baik untuk kegiatan usaha berskala besar maupun kecil.

Dapat berupa perusahaan kecil yang menjual barang pada satu lokasi, atau perusahaan besar yang mempunyai cabang atau kantor di banyak lokasi

Masing-masing sekutu menjadi agen atau wakil dari persekutuan firma untuk tujuan usahanya

Pembubaran persekutuan firma akan tercipta jika terdapat salah satu sekutu mengundurkan diri atau meninggal.

Tanggung Jawab seorang sekutu tidak terbatas pada jumlah investasinya.

Harta benda yang diinvestasikan dalam persekutuan firma tidak lagi dimiliki secara terpisah oleh masing-masing sekutu.

Masing-masing sekutu berhak memperolah pembagian laba persekutuan firma.

1.3. CIRI-CIRI FIRMA

1. Anggota firma biasanya sudah saling mengenal dan mempercayai2. Perjanjian firma dapat dilakukan dihadapan notaris maupun dibawah tangan3. Memakai nama bersama dalam kegiatan usaha4. Adanya tanggung jawab dan resiko kerja yang tida terbatas

1.4. TATA CARA PEMBENTUKAN FIRMA 

Tata cara prosedur dalam pendirian suatu Firma dapat dibagi di dalam bagian, yaitu:

a. Pembentukan.

b. Pendaftaran.

c. Pengumuman.

A. Pembentukan

Berdasarkan Pasal 16 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang, Persekutuan Firma adalah persekutuan yang diadakan untuk menjalankan suatu perusahaan dengan memakai nama bersama.Menurut pendapat lain,Persekutuan Firma adalah setiap perusahaan yang didirikan untuk menjalankan suatu perusahaan di bawah nama bersama atau Firma sebagai nama yang dipakai untuk berdagang bersama-sama. Persekutuan Firma merupakan bagian dari persekutuan perdata, maka dasar hukum persekutuan firma terdapat pada Pasal 16 sampai dengan Pasal 35 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD) dan pasal-pasal lainnya dalam Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPerdata) yang terkait. Untuk mendirikan suatu persekutuan dengan firma tidaklah terikat pada suatu bentuk tertentu, artinya dapat didirikan secara lisan ataupun secara tertulis baik dengan akte otentik maupun dengan akte di bawah tangan. Namun di dalam prakteknya, orang lebih suka mendirikan suatu Firma dengan akte otentik, karena berhubungan dengan masalah pembuktian.

Di dalam ketentuan pasal 22 KUHD, dinyatrakan bahwa persekutuan dengan firma harus didirikan dengan akte otentik, namun ketiadaan akte tersebut tidaqk dapat dikemukakan sebagai dalih untuk merugikan fihak ketiga. Bunyi pasal tersebut apabila diperhatikan, harus dipisahkan antara masalah berdirinya suatu Firma dan masalah pembuktian mengenai adanya Firma.

Di sini Firma sudah ada/dianggap ada dengan adanya consensus (kesepakatan) antara para pendirinya, terlepas dari bagaimana cara mendirikannya. Artinya, apakah ada akta pendirian atau tidak, dan ketiadaan akta pendirian tersebut tidak dapat dipakai sebagai pembuktian oleh sekutu terhadap fihak ketiga bahwa persekutuan Firma itu tidak ada.

Sebagai contoh: Abdullah, Bakrie dan Chaerul mendirikan sebuah persekutuan dengan Firma (Fa. ABC). Suatu ketiak A mengadakan hubungan dagang dengan Ismail yang mengikat juga terhadap Firma tersebut. Kemudian Ismail menagih kepada C, dan C mengatakan menolak tagihan tersebut dengan alas an bahwa persekutuan Firma tidak ada karena tidak adanya akta pendirian. Alasan demikian itu tidak dapat diterima, karena Ismail dapat membuktikan adanya Firma tersebut dengan segala macam alat pembuktian misalnya: dengan surat-surat, kwitansi, saksiu-saksi dan sebagainya.

Pasal 23 KUHD dan Pasal 28 KUHD menyebutkan setelah akta pendirian dibuat, maka harus didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri dimana firma tersebut berkedudukan dan kemudian akta pendirian tersebut harus diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia.

Selama akta pendirian belum didaftarkan dan diumumkan, maka pihak ketiga menganggap firma sebagai persekutuan umum yang menjalankan segala macam usaha, didirikan untuk jangka waktu yang tidak terbatas serta semua sekutu berwenang menandatangani berbagai surat untuk firma ini sebagaimana dimaksud di dalam Pasal 29 KUHD. Isi ikhtisar resmi akta pendirian firma dapat dilihat di Pasal 26 KUHD yang harus memuat sebagai berikut:

1. Nama, nama kecil, pekerjaan dan tempat tinggal para sekutu firma.2. Pernyataan firmanya dengan menunjukan apakah persekutuan itu umum ataukah

terbatas pada suatu cabang khusus perusahaan tertentu dan dalam hal terakhir dengan menunjukan cabang khusus itu.

3. Penunjukan para sekutu yang tidak diperkenankan bertanda tangan atas nama firma.4. Saat mulai berlakunya persekutuan dan saat berakhirnya.5. Dan selanjutnya, pada umumnya bagian-bagian dari perjanjiannya yang harus dipakai

untuk menentukan hak-hak pihak ketiga terhadap para sekutu.

Pada umumnya Persekutuan Firma disebut juga sebagai perusahaan yang tidak berbadan hukum karena firma telah memenuhi syarat/unsur materiil namun syarat/unsur formalnya berupa pengesahan atau pengakuan dari Negara berupa peraturan perundang-undangan belum ada. Hal inilah yang menyebabkan Persekutuan Firma bukan merupakan persekutuan yang berbadan hukum.

B. Pendaftaran

      Sesudah akta pendirian dibuat, maka akta pendirian tersebut harus didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri dalam daerah hukum di mana persekutuan Firma tersebut berdomisili (pasal 23 KUHD). Mengenai tenggang waktu pendaftaran ini tidak ditentukan dalam undang-undang, tetapi karena adanya sanksi atas kelalaian dalam pendaftaran ini, maka alangkah baiknya para pendiri selekasnya melaksanakan kewajiban pendaftaran tersebut. Mengenai hal apa saja yang didaftarkan, dapat disebutkan sebagai berikut:

1) Akta pendirian, atau

2) Ikhtisar resmi dari akta pendirian tersebut, yang isinya adalah sebagai berikut:

a) Nama, nama kecil, pekerjaan dan tempat tinggal para sekutu.

b) Penetapan nama usaha bersama (Firma) yang dipakai.

c) Keterangan apakah persekutuan Firma tersebut bersifat umum atau terbatas untuk menjalankan sebuah jenis usaha khusus.

d) Nama-nama sekutu yang tidak diberi kuasa untuk menandatangani perjanjian bagi persekutuan Firma.

e) Saat dimulai dan berakhirnya persekutuan.

f) Hal-hal lain dan klausula-klausula mengenai fihak ketiga terhadap para sekutu, misalnya: untuk meminjam uang, menghipotekkan benda-benda tetap dan sebagainya. Diperlukan persetujuan dari semua sekutu yang ada.

Pendaftaran tersebut akan diberi tanggal diajikannya akta/ikhtisar resmi dari akte tersebut oleh Pengadilan Negeri dan diberi nomor pendaftaran.

C. Pengumuman

Di dalam pasal 28 KUHD ditentukan bahwa ikhtisar resmi dari akta pendirian tersebut harus diumumkan di dalam Berita Negara Republik Indonesia. Mengenai pengumuman ini, tenggang waktunya pun tidak diberikan oleh undang-undang. Namun kewajiban untuk mendaftarkan dan mengumumkan adalah merupakan suatu keharusan yang bersanksi. Artinya, mengenai kelalaian untuk melakukan kewajiban tersebut pada pendirian suatu firma akan dikenakan sanksi. Dalam hal ini, fihak ketiga dapat menganggap persekutuan Firma tersdebut sebagai persekutuan umum yaitu persekutuan firma yang :

1) Menjalankan segala macam urusan;

2) Didirikan untuk waktu yang tidak terbatas;

3) Tidak ada seoranmg sekutu pun yang dikecualikan untuk menandatangani atau melakukan perbuatan hokum, untuk dan atas nama persekutuan.

1.5. PEMBUBARAN FIRMA

Pembubaran Persekutuan Firma diatur dalam ketentuan Pasal 1646 sampai dengan Pasal 1652 KUHPerdata dan Pasal 31 sampai dengan Pasal 35 KUHD. Pasal 1646 KUHPerdata menyebutkan bahwa ada 5 hal yang menyebabkan Persekutuan Firma berakhir, yaitu :

1. Jangka waktu firma telah berakhir sesuai yang telah ditentukan dalam akta pendirian;2. Adanya pengunduran diri dari sekutunya atau pemberhentian sekutunya;3. Musnahnya barang atau telah selesainya usaha yang dijalankan persekutuan firma;4. Adanya kehendak dari seorang atau beberapa orang sekutu;5. Salah seorang sekutu meninggal dunia atau berada di bawah pengampuan atau

dinyatakan pailit.

1.6. KELEBIHAN DAN KEKURANGAN FIRMA

Kelebihan Persekutuan Firma

Relatif mudah dalam pendirian dan pembubaran.

Kebebasan serta keluwesan dalam kegiatannya Suatu kesatuan usaha yang melaporkan pajak, bukan yang membayar pajak.

Kekurangan Perseroan Terbatas dibanding Firma

Membutuhkan modal yang cukup besar Kesatuan usaha yang membayar pajak, laba perseroan terkena tarif pajak perseroan.

1.7. PEMBAGIAN KEUNTUNGAN

Perihal pembagian keuntungan dan kerugian dalam persekutuan Firma diatur dalam Pasal 1633 sampai dengan Pasal 1635 KUHPerdata yang mengatur cara pembagian keuntungan dan kerugian yang diperjanjikan dan yang tidak diperjanjikan di antara pada sekutu. Dalam hal cara pembagian keuntungan dan kerugian diperjanjikan oleh sekutu, sebaiknya pembagian tersebut diatur di dalam perjanjian pendirian persekutuan. Dengan batasan ketentuan tersebut tidak boleh memberikan seluruh keuntungan hanya kepada salah seorang sekutu saja dan boleh diperjanjikan jika seluruh kerugian hanya ditanggung oleh salah satu sekutu saja. Penetapan pembagian keuntungan oleh pihak ketiga tidak diperbolehkan.

Apabila cara pembagian keuntungan dan kerugian tidak diperjanjikan, maka pembagian didasarkan pada perimbangan pemasukan secara adil dan seimbang dan sekutu yang memasukkan berupa tenaga kerja hanya dipersamakan dengan sekutu yang memasukkan uang atau benda yang paling sedikit

Contoh Kasus Firma

Contoh1

Persero yang terdiri dari tuan x, tuan y dan nona z telah mendirikan suatu firma yang mereka namakan firma xyz dan CO. Gambaran sebagian dari neraca firma itu sebagai berikut :

1.Tuan x memasukkan modalnya sebanyak Rp 400.000,-

2. Tuan y memasukkan modalnya sebanyak Rp 200.000,-

3. Nona z memasukkan tenaga dan kecakapannya pada tutup buku, firma itu berhasil memperoleh laba sejumlah Rp 1.600.000,0.

Pembagian keuntungan menurut undang-undang 2:1:1. Dengan mengindahkan peraturan itu maka pembagian laba tuan x,y, dan nona z, untuk tahun buku itu adalah sebagai berikut:

Tuan X menerima ½ dari Rp 1.600.000,- = Rp 800.000,-

Tuan Y menerima ¼ dari 1.600.000,- = Rp 400.000,-

Nona Z menerima ¼ dari Rp 1.600.000,- = Rp 400.000,-

Jumlah seluruh laba Rp 1.600.000,-

Contoh 2:

Anggota Investasi dalam toko pengecer kekayaan Pribadi

A.Rp 400.000,-

B.Rp 200.000,-

C. Rp 100.000,-

Dengan berbagai macam alasan, toko tersebut mempunyai hutang sebesar Rp. 800.000. modal yang ditanamkan oleh para anggota hanya sebesar Rp. 700.000 dipakai untuk melunasi hutang tersebut. Sisa hutang sebesar Rp. 100.000 harus dibayar dari kekayaan pribadi. Karena A dan B tidak memiliki kekayaan pribadi, maka sisa hutang tersebut harus dibayar oleh C.

2. CV (Commanditer Vennotschap

2.1. Pengertian

Bentuk perusahaan komaditer disebut juga CV (Commanditer Vennotschap). CV merupakan salah satu bentuk perusahaan yang bukan badan hukum yang diatur dalam buku pertama, titel ketiga, bagian kedua Pasal 16-35. Pasal 19 kitab Undang-undang Hukum Dagang menyatakan bahwa cv adalah suatu bentuk perjanjian kerjasama untuk berusaha bersama antara orang-orang yang bersedia memimpin, mengatur perusahaan dan bertanggung jawab penuh dengan kekayaaan pribadinya, dengan orang-orang yang memberikan pinjaman dan tidak bersedia memimpin perusahaaan serta bertanggung jawab terbatas pada kekayaan yang diikut sertakan dalam perusahaan tersebut.

Sehingga secara umum persekutuan komanditer adalah bentuk badan usaha yang merupakan perluasan firma dimana pemilik firma ingin menambah modal dengan mencari kerja sama dengan orang lain yang berminat terhadap perusahaannya tanpa ikut memimpin perusahaan.

Dapat dilihat bahwa pada Persekutuan Komanditer atau CV ini terdiri dari dua macam

sekutu:

1.   Sekutu Pengurus/ Sekutu Aktif/ Sekutu Komplementer (Complementaris) yang bertindak sebagai persero pengurus dalam CV. Selain Sekutu Komanditer yang juga ikut memberikan pemasukan modal, Sekutu Komplementaris sekaligus menjadi pengurus dalam CV. Tanggung jawab sekutu ini sampai pad harta pribadinya (pasal 18 KUH D)

2.   Sekutu Komanditer/Sekutu tidak kerja/Sekutu Pasif yang statusnya hanya sebagai pemberi modal atau pemberi pinjaman. Oleh karena Sekutu Komanditer tidak ikut mengurus CV, dia tidak ikut bertindak ke luar dan berhak menerima keuntungan. Sekutu ini hanya sebagai pelepas uang (geldschieter), pemberi uang atau orang yang mempercayakan uangnya. Tanggung jawab sekutu ini terbatas pada jumlah pemasukannya dalam persekutuan, sehingga tidak berwenang ikut campur dalam pengurusan persekutuan. Bila dilanggar maka tanggung jawabnya diperluas yaitu tanggung jawab pribadi untuk keseluruhan seperti pada sekutu kerja (Pasal 21 KUH D).

Menurut Pasal 20 KUHD mengenal Sekutu Komanditer dengan penanaman modal,

dimana bahwa status dan tanggung jawabnya adalah sebagai berikut:

1. Tidak mencampuri pengurusan perusahaan atau tidak bekerja dalam CV tersebut;

2. Sekutu Komanditer ini hanya menyediakan modal atau uang untuk mendapatkan

keuntungan dari laba perusahaan, sehingga Sekutu Komanditer disebut juga sekutu

penanam modal terbatas (commanditeire vennootschap, limited by shares);

3. Kerugian CV yang ditanggung oleh Sekutu Komanditer, hanya terbatas pada sejumlah

modal atau uang yang disetorkan atau ditanamkan (beperkte aansprakelijkheid,

limited liability); dan

4. Nama Sekutu Komanditer tidak boleh diketahui, itu sebabnya disebut komanditer atau

commanditeire vennoot yang berarti sleeping partner atau silent partner.

Sehingga dapat disimpulkan bahwa :

1. Hanya anggota penguruslah yang dapat bertindak ke luar dari CV yang disebut

dengan ”Sekutu Komplementaris”

2. Apabila anggota Sekutu Komanditer ikut mencampuri pengurusan CV, maka anggota

tersebut harus mamikul akibat hukumnya yakni dianggap dengan sukarela ikut

mengikatkan diri terhadap semua tindakan pengurusan CV. Oleh karena itu, anggota

tersebut ikut bertanggung jawab secara pribadi memikul seluruh utang CV secara

solider

3. Kepada mereka berlaku ketentuan mengenai keanggotaan Firma (Fa), sehingga ikut

bertanggung jawab terhadap tindakan yang dilakukan anggota Fa lainnya sebab

mereka mencampuri pengurusan itu.

Dalam praktiknya telah terjadi perkembangan CV. Dimana perkembangan yang

terjadi berkenaan dengan kedudukan permodalan. Apabila modal SC dianggap belum

mencukupi, maka CV yang semula atas nama perseorangan dapat dikembangkan menjadi CV

(yang terdiri dari Sekutu Komanditer dan Sekutu Komplementaris) yang terbagi atas saham.

Melalui cara ini, tujuannya untuk dapat menghimpun dana yang besar. Kekurangan modal

yang diperlukan dibagi-bagi atas beberapa saham dan masing-masing pemegang saham

bertindak sebagai Sekutu Komanditer dalam kedudukannya sebagai pemegang saham CV

tersebut.

2.2. Memperoleh Kepemilikan CV

1. Dibayar penuh secara tunai. Apabila Komanditaris membayar saham penuh secara tunai,

kepadanya dapat diberikan “saham atas tunjuk” atau pembawa (aandelen aantonder, bearer

shares) atau disebut juga dengan share issue in bearer form. Jadi, nama Komanditaris

sebagai pemegang saham atau pemilik saham tidak disebut dan siapa yang dapat

menunjukkan saham tersebut dianggap sebagai pemilik.

Dalam kehidupan sehari-hari, saham atas tunjuk yang tidak disebutkan pemiliknya

sering dinamai dengan istilah “saham blanko”. Peralihan haknya kepada orang lain, cukup

dilakukan dengan penyerahan biasa tanpa formalitas, namun harus melalui persetujuan

Komplementaris atau Sekutu Komplementer dalam CV.

2. Tidak dibayar penuh secara tunai. Kalau pengambilan saham oleh Komanditaris tidak

dibayar penuh secara tunai, maka yang harus diberikan kepadanya saham “atas nama”

(aandelen op naam, registered share). Sehingga, nama Komanditaris harus disebut di atas

saham agar pemiliknya tertentu. Pihak yang berwenang mangalihkannya kepada pihak lain,

hanya dapat dilakukan Komanditaris yang bersangkutan atau penggantian persero dengan

cara “endosemen” yang disertai dengan penyerahan saham tersebut. Dalam hal ini dapat

dilihat, terdapat persamaan kedudukan pemegang saham (shareholders) dalam PT dengan

CV atas saham.

Terlepas dari adanya persamaan itu, terdapat pula perbedaan kedudukan pemegang

saham (shareholders) dalam PT dengan CV atas saham sebagai berikut:

1. Anggota atau pemegang saham dalam CV yang bertindak sebagai pengurus (daden

van beheer) yang disebut Sekutu Komplementaris memiliki tanggung jawab yang

tidak terbatas (unlimited liability) sampai meliputi harta pribadinya; dan

2. Sebaliknya, anggota Direksi dalam PT yang bertindak sebagai pengurus, tidak ikut

memikul tanggung jawab pelaksanaan perjanjian maupun utang PT. Mereka hanya

bertanggung jawab sebatas pelaksanaan tugas dan fungsi pengurusan yang diberikan

kepadanya sesuai dengan yang ditentukan dalam Anggaran Dasar (AD).

Dapat dikatakan bahwa CV atas saham merupakan bentuk perusahaan antara CV

dengan PT. Maka dalam praktiknya, terhadap bentuk CV atas saham berlaku ketentuan yang

mengatur tentang CV, di samping itu diterapkan pula secara analogis ketentuan-ketentuan

yang berlaku terhadap PT terutama yang berkenaan dengan bidang yang mengatur

perusahaan.

Perlu diketahui bahwa apabila anggota dalam Sekutu Komanditer (Komanditaris) atau

Pemegang Saham CV meninggal dunia atau pailit, sama sekali tidak mempengaruhi

eksistensi kelangsungan CV tersebut. Sebaliknya, kalau yang meninggal dunia atau pailit itu

adalah anggota dalam Sekutu Komplementer (Komplementaris) atau pengurus CV, maka CV

tersebut berakhir dan bubar, selanjutnya diadakan pemberesan. Hal ini berbeda dengan

PT.bahwa meninggalnya atau digantinya anggota Direksi, tidak mempengaruhi eksistensi

kelanjutan kehidupan PT.

Mengenai cara mendirikan CV atas saham adalah ”bebas” atau tidak diperlukan

formalitas pengesahannya dari Menteri Hukum dan HAM bahkan tidak mesti berbentuk akta

notaris. Tetapi dalam praktik, umumnya para pelaku usaha membuatnya dalam akta notaris.

Tidak ada pengaturan khusus bagi pendirian Persekutuan Komanditer, sehingga dalam

pendirian Persekutuan Komanditer sama dengan peraturan dalam pendirian Firma.

Persekutuan Komanditer bisa didirikan secara lisan (perjanjian konsensuil) atau membuat

akta pendirian di hadapan Notaris yang dijadikan sebagai alat bukti (Pasal 22 KUH D).

Dalam mendirikan Persekutuan Komanditer harus berdasarkan Akta Notaris, didaftarkan di

Kepaniteraan Pengadilan Negeri yang berwenang dan diumumkan dalam Tambahan Berita

Negara R.I. Adapun ihtisar isi resmi dari Akta Pendirian Persekutuan Komanditer meliputi:

1. Nama lengkap, pekerjaan & tempat tinggal para pendiri.

2. Penetapan nama Persekutuan Komanditer.

3. Keterangan mengenai Persekutuan Komanditer itu bersifat umum atau terbatas untuk

menjalankan sebuah perusahaan cabang secara khusus.

4. Nama sekutu yang tidak berkuasa untuk menandatangani perjanjian atas nama

persekutuan.

5. Waktu mulai dan berlakunya Persekutuan Komanditer.

6. Hal-hal penting lainnya yang berkaitan dengan pihak ketiga terhadap sekutu pendiri.

7. Tanggal pendaftaran akta pendirian ke Pengadilan Negeri.

8. Pembentukan kas uang dari Persekutuan Komanditer yang khusus disediakan bagi

penagih dari pihak ketiga, yang jika sudah kosong berlakulah tanggung jawab sekutu

secara pribadi untuk keseluruhan.

9. Pengeluaran satu atau beberapa sekutu dari wewenangnya untuk bertindak atas nama

persekutuan.

CV dapat didirikan dengan syarat dan prosedur yaitu hanya mensyaratkan pendirian

oleh 2 orang, dengan menggunakan akta Notaris yang berbahasa Indonesia. Walaupun

dewasa ini pendirian CV mengharuskan adanya akta notaris, namun dalam Kitab Undang-

Undang Hukum Dagang dinyatakan bahwa pendirian CV tidak mutlak harus dengan akta

Notaris.

Pada saat para pihak sudah sepakat untuk mendirikan CV, maka dapat datang ke

kantor Notaris dengan membawa KTP. Untuk pendirian CV, tidak diperlukan adanya

pengecekan nama CV terlebih dahulu. Namun demikian, dengan tidak didahuluinya dengan

pengecekan nama CV, menyebabkan nama CV sering sama antara satu dengan yang lainnya.

Pada waktu pendirian CV, yang harus dipersiapkan sebelum datang ke Notaris adalah adanya

persiapan mengenai:

1.      Calon nama yang akan digunakan oleh CV tersebut;

2.      tempat kedudukan dari CV;

3.      Siapa yang akan bertindak selaku Persero aktif, dan siapa yang akan bertindak selaku

persero diam; dan.

4.     Maksud dan tujuan yang spesifik dari CV tersebut (walaupun tentu saja dapat

mencantumkan maksud dan tujuan yang seluas-luasnya).

Untuk menyatakan telah berdirinya suatu CV, sebenarnya cukup hanya dengan akta

Notaris tersebut, namun untuk memperkokoh posisi CV tersebut, sebaiknya CV tersebut di

daftarkan pada Pengadilan Negeri setempat dengan membawa kelengkapan berupa Surat

Keterangan Domisili Perusahaan (SKDP) dan NPWP atas nama CV yang bersangkutan.

Apakah itu akta, SKDP, NPWP dan pendaftaran pengadilan saja sudah cukup?

Sebenarnya semua itu tergantung pada kebutuhannya. Dalam menjalankan suatu usaha yang

tidak memerlukan tender pada instansi pemerintahan, dan hanya digunakan sebagai wadah

berusaha, maka dengan surat-surat tersebut saja sudah cukup untuk pendirian suatu CV.

Namun, apabila menginginkan ijin yang lebih lengkap dan akan digunakan untuk keperluan

tender, biasanya dilengkapi dengan surat-surat lainnya yaitu:

1.      Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak (PKP);

2.      Surat Ijin Usaha Perdagangan (SIUP);

3.      Tanda Daftar Perseroan (khusus CV); dan

4.      Keanggotaan pada KADIN Jakarta.

Pengurusan ijin-ijin tersebut dapat dilakukan bersamaan sebagai satu rangkaian

dengan pendirian CV dimaksud, dengan melampirkan berkas tambahan berupa:

1.      Copy kartu keluarga Persero Pengurus (Direktur) CV;

2.      Copy NPWP Persero Pengurus (Direktur) CV;

3.      Copy bukti pemilikan atau penggunaan tempat usaha, dimana;

a.      Apabila milik sendiri, harus dibuktikan dengan copy sertifikat dan copy bukti pelunasan

PBB tahun terakhir;

b.      Apabila sewa kepada orang lain, maka harus dibuktikan dengan adanya; dan

c.      Perjanjian sewa menyewa, yang dilengkapi dengan pembayaran pajak sewa (Pph) oleh

pemilik tempat.

Dalam KUHD tidak terdapat pengaturan khusus mengenai cara mendirikan CV

karena CV adalah Firma jadi Pasal 22 KUHD juga dapat diberlakukan kepada CV. Dengan

demikian, CV didirikan dengan pembuatan AD yang dituangkan dalam akta pendirian dan

dibuat di muka notaris. Akta pendirian kemudian didaftarkan di kepaniteraan pengadilan

negeri setempat. Akta pendirian yang sudah didaftarkan itu kemudian diberitakan atau

diumumkan dalam Tambahan Berita Negara.

2.3. Hubungan hukum dengan CV

Sama halnya dengan Firma, syarat pengesahan dari Menteri Hukum dan HAM tidak

diperlukan karena CV bukanlah badan hukum. Praktik perusahaan yang berbentuk CV di

Indonesia membuktikan hal bahwa pada CV tidak ada pemisahan antara kekayaan CV

dengan kekayaan pribadi para Sekutu Komplementer karena CV adalah Firma, maka

tanggung jawab Sekutu Komplementer secara pribadi untuk keseluruhan. Seperti halnya

Firma, pada CV juga terdapat hubungan hukum ke dalam (internal) antara sesama sekutu dan

hubungan hukum ke luar (eksternal) antara sekutu dengan pihak ketiga.

1. Hubungan hukum ke dalam

Hubungan hukum antara sesama Sekutu Komplemennter sama seperti pada Firma.

Hubungan hukum antara Sekutu Komplementer dan Sekutu Komanditer tunduk pada

ketentuan Pasal 1623 sampai dengan Pasal 1641 KUH Perdata. Pemasukan modal diatur

dalam Pasal 1625 KUH Perdata sementara dalam hal pembagian keuntungan dan kerugian

diatur dalam Pasal 1634 KUH Perdata. Pasal-pasal ini berlaku apabila dalam AD tidak diatur.

Menurut ketentuan Pasal 1633 KUH Perdata, Sekutu Komanditer mendapat bagian

keuntungan sesuai dengan ketentuan AD CV. Jika dalam AD tidak ditentukan, Sekutu

Komanditer mendapat keuntungan sebanding dengan jumlah pemasukannya. Jika CV

menderita kerugian, Sekutu Komanditer hanya bertanggung jawab sampai pada banyaknya

jumlah pemasukannya itu saja. Bagi Sekutu Komplementer beban kerugian tidak terbatas,

kekayaannya pun ikut menjadi jaminan seluruh kerugian persekutuan, hal ini ditegaskan

dalam Pasal 18 KUHD, Pasal 1131 dan Pasal 1132 KUH Perdata. Sekutu Komanditer tidak

boleh dituntut supaya menambah pemasukannya guna menutupi kerugian dan tidak dapat

diminta supaya mengembalikan keuntungan yang telah diterimanya, hal ini dipertegas dalam

Pasal 20 ayat (3) KUHD.

Berkaitan dengan dalam soal pengurusan CV, Sekutu Komanditer dilarang melakukan

pengurusan meskipun dengan surat kuasa. Sekutu Komanditer hanya boleh mengawasi CV

jika ditentukan dalam AD CV tersebut. Apabila ketentuan ini dilanggar, maka sesuai dengan

ketentuan dalam Pasal 21 KUHD memberi sanksi bahwa tanggung jawab Sekutu Komanditer

disamakan dengan tanggung jawab Sekutu Komplementer secara pribadi untuk keseluruhan.

Untuk menjalankannya, CV dapat menempatkan sejumlah modal atau barang sebagai harta

kekayaan CV dan ini dianggap sebagai harta kekayaan yang dipisahkan dari harta kekayaan

pribadi Sekutu Komplementer. Hal ini dibolehkan berdasarkan rumusan Pasal 33 KUHD

mengenai pemberesan Firma. Kekayaan terpisah ini dapat diperjanjikan dalam AD walaupun

bukan badan hukum.

2. Hubungan hukum ke luar

Hanya Sekutu Komplementer yang dapat mengadakan hubungan hukum dengan

pihak ketiga (pihak luar). Pihak ketiga hanya dapat menagih kepada Sekutu Komplementer

sebab sekutu inilah yang bertanggung jawab penuh. Sekutu Komanditer hanya bertanggung

jawab kepada Sekutu Komplementer dengan menyerahkan sejumlah pemasukan ditegaskan

dalam Pasal 19 ayat (1) KUHD. Sedangkan yang bertanggung jawab kepada pihak ketiga

hanya Sekutu Komplementer. Dengan kata lain Sekutu Komplementer bertanggung jawab ke

luar dan ke dalam dari pada CV yang bersangkutan.

Dalam Pasal 20 ayat (1) KUHD ditentukan bahwa Sekutu Komplementer tidak boleh

memakai namanya sebagai nama Firma. Sedangkan dalam ayat (2) ditentukan bahwa Sekutu

Komanditer tidak boleh melakukan pengurusan walaupun dengan suart kuasa. Apabila

Sekutu Komanditer melanggar pasal 20 KUHD, maka menurut ketentuan Pasal 21 KUHD

ditegaskan bahwa Sekutu Komanditer harus bertanggung jawab secara pribadi untuk

keseluruhan. Hal ini berarti tanggung jawabnya sama dengan Sekutu Komplementer.

Mengenai hal ini, Soekardono berpendapat bahwa, adalah adil apabila sekutu yang melanggar

Pasal 20 KUHD itu dibebani tanggung jawab hanya mengenai utang-utang yang berjalan dan

yang akan timbul selama keadaan pelanggaran itu masih berlangsung. Jika pelanggaran itu

sudah berhenti, tidak ada lagi tanggung jawab secara pribadi untuk keseluruhan.

CV diatur dalam Pasal 19 s.d. Pasal 25 KUHD. Pasal 19 ayat (1) KUHD menentukan

persekutuan secara melepas uang dinamakan CV, didirikan antara satu orang atau beberapa

orang sekutu yang bertanggung jawab secara pribadi untuk seluruhnya, dengan satu atau

beberapa orang sebagai pelepas uang pada pihak lain. Sementara dalam Pasal 19 ayat (2)

KUHD ditentukan bahwa yang dimaksud dengan CV adalah persekutuan firma dengan suatu

keistimewaan yang dibentuk oleh satu atau beberapa orang sekutu komanditer, dimana modal

komanditernya berasal dari pemasukan para sekutu komanditer, sehingga CV mempunyai

harta kekayaan yang terpisah.

Berdasarkan kedua ketentuan tersebut, CV merupakan Persekutuan Firma dengan

bentuk khusus yaitu adanya Sekutu Komanditer yang hanya menyerahkan uang, barang atau

tenaga sebagai pemasukan bagi CV dan tidak ikut campur dalam pengurusan maupun

penguasaan dalam persekutuan. Ciri dan Sifat CV sebagai berikut:

1. Sulit untuk menarik modal yang telah disetor;

2. Modal besar karena didirikan banyak pihak;

3. Mudah mendapatkan kredit pinjaman;

4. Ada anggota aktif yang memiliki tanggung jawab tidak terbatas dan ada yang pasif

tinggal menunggu keuntungan;

5. Relatif mudah untuk didirikan; dan

6. Kelangsungan hidupnya tidak menentu.

2.4. Persekutuan Komanditer mempunyai beberapa bentuk yaitu:

1. CV diam-diam adalah CV yang belum menyatakan diri secara terang-terangan kepada

pihak ketiga sebagai CV. Jadi, persekutuan ini keluar menyatakan diri sebagai

persekutuan firma, tetapi ke dalam sudah menjadi CV karena terdapat satu atau

beberapa Sekutu Komanditer.

2. CV terang-terangan adalah CV yang secara terang-terangan menyatakan diri sebagai

CV kepada pihak ketiga. Misalnya papan nama, kop surat, tindakan-tindakan hukum

bagi kepentingan persekutuan dengan mengatasnamakan CV.

3. CV atas saham adalah CV terang-terangan yang modalnya terdiri atas saham-saham

(biasanya adalah saham atas nama).

Dilihat dari banyaknya sekutu yang bertanggung jawab tanggung-menanggung seperti

dalam hal Sekutu Komplementer, maka CV dibagi menjadi dua jenis yaitu:

1. CV yang sekutu komplementernya terdiri dari satu orang. CV dengan seorang sekutu

yang bertanggung jawab mempunyai kekuatan berlaku ke dalam saja dan tidak

mempunyai kekuatan keluar (externewerking) walaupun CV itu bertindak secara

terang-terangan.

2. CV yang sekutu komplementernya terdiri dari beberapa orang.

Sekutu Komanditer adalah pihak-pihak yang meminjamkan modal kepada CV dan

berhak atas suatu pembagian keuntungan dan saldo likuidasi, sepanjang perseroan

mendapatkan keuntungan atau masih mempunyai saldo (sisa pemberesan).

Sebagai modal dalam CV wajib dimasukkan modal ke dalam CV demi tercapainya

tujuan persekutuan. CV terikat dari modal yang dikumpulkan, sehingga layak disediakan

objek tuntutannya dan dapat pula bertindak sebagai pribadi. Para kreditur pribadi tidak

mungkin dapat menuntut modal dari CV, jadi tidak mungkin dapat menuntut bagian modal

yang dimasukkan oleh para Sekutu Komanditer ke dalam CV tersebut.

Sebagai konsekuensinya, para kreditur pribadi dari Sekutu Komplementer dapat

melakukan sitaan terhadap modal yang dimasukkan dalam persekutuan, termasuk bagian

modal yang dimasukkan oleh para Sekutu Komanditer. Oleh karena CV merupakan

Persekutuan Firma dalam bentuk khusus, maka berakhirnya CV berlaku ketentuan yang sama

dengan Persekutuan Firma.

2.5. Kelemahan dan Kelebihan CV KELEMAHAN CV

1. Sebagian anggota atau sekutu di cv mempunyai tanggung jawab tidak terbatas2. Kelangsungan cv tidak menentu3. Sulit menarik kembali modal yang telah ditanam, terutama bagi sekutu pimpinan

KELEBIHAN CV

1. Modal yang dikumpulkan lebih besar2. Mudah menerima suntikan dana karena badan usaha cv sudah populer di Indonesia3. Kemampuan manajemennya lebih besar

Contoh Kasus

Karakteristik CV yang tidak dimiliki badan usaha lainnya adalah CV didirikan

minimal oleh dua orang, dimana salah satunya akan bertindak selaku Persero Aktif (persero

pengurus) yang nantinya akan bergelar Direktur, sedangkan yang lain akan bertindak selaku

Persero Komanditer (Persero Diam). Seorang persero aktif akan bertindak melakukan segala

tindakan pengurusan atas CV, dengan demikian, dalam hal terjadi kerugian maka Persero

Aktif akan bertanggung jawab secara penuh dengan seluruh harta pribadinya untuk

mengganti kerugian yang dituntut oleh pihak ketiga. Sedangkan untuk Persero Komanditer,

karena dia hanya bertindak selaku sleeping partner, maka dia hanya bertanggung jawab

sebesar modal yang disetorkannya ke dalam perseroan. Disarankan agar dalam mendirikan

suatu bidang usaha, alangkah baiknya untuk dipertimbangkan dari segala segi, tidak hanya

dari segi kepraktisannya, namun juga dari segi pembagian risiko di antara para persero, agar

tidak terjadi pertentangan di kemudian hari.

Daftar Pustaka

Swastha, Baju dan Ibnu sukotjo. 1998. Pengantar Bisnis Modern.Penerbit Liberty:Yogyakarta.

Sari, Elsi Kartika dan Advendi Simangunsong.2007. Hukum Dalam Ekonomi. Penerbit Grasindo : Jakarta

http://irmadevita.com/2007/prosedur-cara-dan-syarat-pendirian-cv, diakses tanggal 6 April

2013.

http:// kumpulantugassisma.blogspot.com, diakses tanggal 6 April 2013