FUNGSI PENGAWASAN

Fungsi pengawasan tata kelola perusahaan berada di tangan dewan direksi, yang dipilih oleh para pemegang saham untuk mengawasi fungsi manajerial. Direksi yang proaktif berpartisipasi dalam keputusan-keputusan strategis, mengawasi rencana manajemen, keputusan, dan tindakan, dan monitor kode etik manajemen, pelaporan keuangan, dan kepatuhan hukum, dapat sangat efektif dalam mencapai pemerintahan yang baik dan melindungi kepentingan stakeholders. Fungsi pengawasan. utama mereka adalah mengangkat chief executive officer (CEO) dan persetujuan dengan pemilihan CEO dari eksekutif senior lainnya (manajemen puncak) untuk menjalankan perusahaan.

A. PERAN DEWAN DIREKSIDewan direksi harus menetapkan tujuan strategis yang berkelanjutan untuk

menciptakan nilai jangka panjang pemegang saham dan mengarahkan manajemen untuk melaksanakan tujuan strategis ini. Direksi juga dapat mengandalkan manajemen untuk mencapai tujuan strategis ini. Namun, mereka harus disetujui dan dipantau oleh dewan direktur perusahaan. Dengan demikian, tanggung jawab utama dari dewan direksi adalah untuk: (1) merekrut seorang yang kompeten dan CEO etika, (2) memastikan eksekutif top lainnya (CFO, controller, bendahara, dan manajer operasional) sedang disewa, dan (3) manajemen monitor berkelanjutan tujuan strategis, keuangan dan operasional dalam mencapai nilai pemegang saham jangka panjang. Dalam melaksanakan fungsi pengawasan mereka tidak melibatkan diri dalam keputusan manajerial dan operasional. Mereka harus mengawasi strategi manajerial tapi tidak harus bertanggung jawab atas implementasi aktual dari strategi. Dewan direksi biasanya terdiri dari kedua orang dalam (eksekutif senior) dan pihak luar (direktur independen). Namun demikian, seluruh dewan dianggap perwakilan dari pemegang saham, bertanggung jawab untuk melindungi hak-hak pemegang saham dan kepentingan, dan harus terlibat dalam fungsi pengawasan daripada fungsi manajerial. Dewan ini bertanggung jawab untuk urusan bisnis perusahaan dan pemerintahan sebagaimana tercantum dalam dokumen yang mengatur, termasuk anggaran penggabungan, peraturan, dan perjanjian pemegang saham. 2004 National Association Direksi Perusahaan (NACD) melaporkan merangkum 11 peran dewan :1. Menyetujui perusahaan filosofi, visi, dan misi.2. Menunjuk, monitoring, evaluasi, kompensasi, dan, bila diperlukan, menggantikan

CEO perusahaan dan eksekutif senior lainnya, dan memastikan suksesi manajemen.3. Meninjau dan menyetujui rencana manajemen strategis, keputusan, dan tindakan.4. Meninjau dan menyetujui perusahaan tujuan keuangan, rencana, keputusan, dan

tindakan, termasuk alokasi modal yang signifikan dan pengeluaran.5. Meninjau dan menyetujui berulang, transaksi bisnis yang luar biasa non materi (misalnya,

merger dan akuisisi, entitas tujuan khusus).6. Pemantauan kinerja yang berkelanjutan dan abadi perusahaan.7. Memastikan kepatuhan perusahaan dengan semua hukum, peraturan, aturan, dan standar,

termasuk audit etika dan standar akuntansi.8. Mengevaluasi efektivitas pengawasan dewan, kinerja dari masing-masing

Sartika WulandariKelas Cados B12030113410111

komite dewan, dan direksi masing-masing.9. Pembentukan komite dewan (misalnya, audit, kompensasi, tata kelola, nominasi) untuk

mempromosikan akuntabilitas yang efektif untuk setiap panitia dan anggotanya.10. Berkomunikasi dengan pemegang saham dengan menghadiri pertemuan tahunan dan

menanggapi pertanyaan dan kekhawatiran pemegang saham.11.Melakukan fungsi-fungsi lain seperti yang dipersyaratkan oleh hukum atau atau tercantum

dalam dokumen perusahaan.Kelompok kerja dalam tata kelola perusahaan, sekitar dua dekade yang lalu,

mengusulkan lima pedoman tata kelola perusahaan untuk direksi publik perusahaan, dan mereka masih relevan dengan fungsi pengawasan yang efektif dari dewan direksi: 1. Dewan direksi harus mengevaluasi kinerja kepala eksekutif petugas teratur terhadap tujuan

dan strategi yang ditetapkan.2. Evaluasi ini harus dilakukan oleh'' luar'' direksi.3. Semua direksi luar harus memenuhi sendiri, setidaknya sekali setahun, dikoordinasikan

oleh pemimpin.4. Direksi harus menetapkan kualifikasi yang tepat untuk anggota dewan dan

mengkomunikasikan kualifikasi jelas kepada para pemegang saham.5. Direksi luar harus menyaring dan merekomendasikan kandidat berdasarkan kualifikasi

yang ditetapkan oleh dewan. Kelompok kerja dalam tata kelola perusahaan, sekitar dua dekade yang lalu, mengusulkan

lima pedoman tata kelola perusahaan untuk direksi publik perusahaan, dan mereka masih relevan dengan fungsi pengawasan yang efektif dari dewan direksi: 1. Dewan direksi harus mengevaluasi kinerja kepala eksekutif petugas teratur terhadap tujuan

dan strategi yang ditetapkan.2. Evaluasi ini harus dilakukan oleh'' luar'' direksi.3. Semua direksi luar harus memenuhi sendiri, setidaknya sekali setahun, dikoordinasikan

oleh pemimpin.4. Direksi harus menetapkan kualifikasi yang tepat untuk anggota dewan dan meng-

komunikasikan kualifikasi jelas kepada para pemegang saham.5. Direksi luar harus menyaring dan merekomendasikan kandidat berdasarkan kualifikasi

yang ditetapkan oleh dewan

B. TUGAS FIDUCIARY DEWAN DIREKSIFiduciary duty merupakan tindakan dan atas nama orang lain, dimana seseorang

mewakili kepentingan orang lain yang merupakan standar tertinggi dalam hukum. Fiduciary duty menyangkut tugas direksi yang dilaksanakan berdasarkan suatu kepercayaan, kecakapan, kehati-hatian, ketekunan serta dengan itikad baik serta kejujuran dan loyalitas kepada perusahaan. Jadi direksi menjalankan tugasnya untuk kepentingan perusahaan. Ada lima jenis Fiduciary duty dengan dua kewajiban pokok, antara lain:Duty of Loyality

Tugas loyalitas membutuhkan direksi untuk bertindak dengan itikad baik dan menahan diri dari kegiatan yang menempatkan kepentingan mereka sendiri menjelang kepentingan perusahaan. Tugas ini membutuhkan direksi untuk: bertindak yang terbaik untuk perusahaan dan pemegang saham, tidak bersaing dengan perusahaan yang satu induk, menomorduakan

kepentingan pribadi mereka dengan kepentingan perusahaan, menahan diri dari mengambil keuntungan pada beban perusahaan dalam setiap transaksi yang melibatkan perusahaan mereka. Duty of Care

Dalam Duty of Care direksi dalam melaksanakan fungsi pengawasannya dilakukan ketekunan dan kehati-hatian dalam menjalankan, yang berarti mereka harus menjalankan perusahaan dengan jujur dan itikad baik. Sedang tiga tugas fidusiari lainnya adalah; 1. Duty of obedience : tugas ini menuntuk direksi untuk bertindak dalam cakupan kekuasaan

perusahaan, sebagaimana ditentukan secara hukun atau dalam pernyataan tugasnya..

2. Duty of good faith : Duty of good faith sangat dibutuhkan untuk mendukung dua tugas utama di atas. Namun, diakui baik bahwa setiap yang tidak bertanggung jawab, tidak rasional, sembrono, dan jujur perilaku atau tindakan oleh direksi dapat melanggar kewajiban ini. Tugas fidusia atas itikad baik dapat dilanggar oleh tindakan yang menunjukkan mengabaikan sadar atau sengaja untuk risiko kepada perusahaan.

3. Duty of fair disclosure : Duty of fair disclosure berarti direksi untuk memberikan ketepatan waktu, dapat diandalkan, relevan, dan informasi finansial dan nonfinansial transparan kepada pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya.

Tujuh tugas utama direksi menurut The U.K Companies Act of 2006 adalah:1. Tugas untuk bertindak dalam kekuasaan. Direksi harus bertindak sesuai dengan perusahaan

konstitusi dan menggunakan kekuasaan mereka untuk tujuan yang mereka diberikan.2. Tugas untuk mempromosikan keberhasilan perusahaan. Direksi harus bertindak dengan

itikad baik untuk mempromosikan keberhasilan perusahaan untuk semua pemegang saham. dalam efektif memenuhi kewajiban ini, direktur harus memperhatikan : (1) kemungkinan konsekuensi dari setiap keputusan dalam jangka panjang, (2) kepentingan karyawan perusahaan ; (3) kebutuhan untuk mengembangkan hubungan bisnis perusahaan dengan para pemangku kepentingan termasuk pemasok dan pelanggan, (4) efek dari operasi perusahaan terhadap masyarakat dan lingkungan, dan (5) reputasi perusahaan dari standar perilaku bisnis dan keadilan.

3. Tugas untuk melakukan penilaian independen. Direksi harus melaksanakan independen penghakiman dalam memenuhi tugasnya.

4. Tugas untuk melakukan perawatan yang wajar, keterampilan, dan ketekunan. Direksi harus melakukan perawatan, keterampilan, dan ketekunan yang diharapkan dari orang yang wajar dan rajin.

5. Tugas untuk menghindari konflik kepentingan. Direksi harus menghindari situasi dan peluang yang mungkin bertentangan dengan kepentingan perusahaan mereka.

6. Tugas untuk tidak menerima manfaat dari pihak ketiga. Direksi tidak harus menerima manfaat dari setiap orang selain perusahaan mereka ketika bekerja pada perusahaan nama.

7. Tugas untuk menyatakan minat dalam transaksi yang diusulkan atau perjanjian. Direksi harus mengungkapkan sifat dan tingkat minat mereka dalam perusahaan mereka kepada direksi yang lain.

C. ATRIBUT DEWANAda tujuh atribut yang dimiliki dewan, yaitu wewenang, wewenang, kepemimpinan,

kemandirian, kompensasi / ekuitas kepemilikan, sumber daya, pemisahan peran ketua dewan dari CEO, dan atribut lainnya (misalnya, keterampilan kepemimpinan, pengetahuan bisnis, keahlian keuangan, karakter, dan etika). Atribut-atribut tersebut mempengaruhi kualitas pengawasan dewan kepada perusahaan.

1) WewenangKewenangan pengambilan keputusan dari dewan direksi diberikan ketika pemegang saham memilih direksi untuk mengatur urusan bisnis perusahaan atas nama mereka. Dewan berwenang untuk menyewa, mengevaluasi, mengkompensasi, dan memecat CEO dan menyetujui atas tim manajemen yang mengelola sehari- hari operasi perusahaan.2) KepemimpinanAda dua konsep yang terpisah kepemimpinan. Yang pertama adalah kepemimpinan dewan, yang harus ditanggung oleh seorang direktur non-eksekutif (misalnya, lead atau memimpin direktur) untuk memastikan pemenuhan efektif tanggung jawab dewan sebagai penjaga kepentingan pemegang saham. Yang kedua adalah kepemimpinan korporasi, yang dimiliki oleh CEO, yang harus berada di kursi pengemudi untuk memimpin perusahaan untuk mencapai misinya kinerja berkelanjutan. Banyak aktivis investor dan organisasi (yang Conference Board, National Association Direksi Perusahaan) telah menyerukan dewan kepemimpinan yang lebih independen baik melalui pemisahan posisi CEO dan ketua, atau melalui pembentukan memimpin atau memimpin Posisi direktur, tetapi hanya jika tidak ada sejarah masalah di perusahaan. ini Masalah menjadi semakin penting sebagai investor institusi, termasuk pension dana, sekarang menilai dewan kemandirian dan kepemimpinan dewan investasi mereka proses pengambilan keputusan.3) Pemisahan Peran Chair dengan CEOPemisahan peran chair dengan CEO dianggap investor menguatkan independensi dan mengurangi potensi konflik kepentingan, terutama ketika perusahaan dikelola dengan buruk. Manfaat dari pemisahan posisi CEO dan chair adalah :■ standar tata kelola perusahaan di negara-negara lain (misalnya, Inggris) dan praktik terbaik di Amerika Serikat (misalnya, Conference Board) merekomendasikan memisahkan dua peran penting ini, dan pemisahan tersebut menyelaraskan tata kelola perusahaan AS dengan negara-negara lain.■ Peningkatan akuntabilitas CEO.■ Penurunan potensi konflik CEO bunga yang telah menyebabkan beberapa skanda keuangan baru-baru ini.■ Memiliki dua individu (CEO dan kursi) dalam peran kepemimpinan perusahaan harusmeningkatkan tata kelola perusahaan dan operasi.

■ Tanggung jawab dewan untuk mengawasi manajemen untuk kepentingan pemegang saham, dan pengawasan tanggung jawab ini akan lebih efektif bila ketua dewan mengasumsikan peran eksekutif.4) Lead / Presiding Directors

Tanggung jawa Lead direktur yang independen adalah:■ Mengelola dan memfasilitasi proses governance board.■ Menyediakan ukuran kemerdekaan board dari CEO.■ Mengembangkan agenda dewan untuk pertemuan.■ Bertindak sebagai penghubung antara dewan, CEO, dan pemegang saham.■ Memimpin sesi eksekutif.■ Mengawasi kegiatan pemerintahan terkait dan proses.■ Mengawasi masalah yang signifikan dan risiko antara pertemuan dewan dan

menginformasikan seluruh dewan mengenai masalah ini dan risiko.■ Mengatur agenda dan mengidentifikasi item untuk pertimbangan sesi eksekutif.■ Memimpin diskusi dalam sesi eksekutif.■ Terlibat dengan CEO pada identifikasi item dan agenda untuk sesi eksekutif.■ Sajikan sebagai penghubung antara dewan dan CEO dengan memberikan umpan

balik kepada CEO pada sesi eksekutif.■ Hadir pandangan CEO, kekhawatiran, dan masalah dengan direktur independen.■ Berkolaborasi dengan CEO dalam mengambil tindakan proaktif untuk menangani

khusus situasi dan menetapkan proses untuk melibatkan direktur independen.■ Mengambil kemimpinan dan tindakan proaktif pada isu-isu penting yang berkaitan

dengan kinerja CEO penilaian dan penetapan tujuan, perencanaan suksesi CEO, dan dewan dan penilaian individual direktur.

Ketika peran CEO dan chair digabungkan, dewan harus menunjuk seorang memimpin direktur ketua independen yang :■ Apakah bertanggung jawab untuk operasi board (misalnya, rapat, agenda,

komunikasi).■ Menyediakan kepemimpinan selama transisi chair / CEO atau ketika perusahaan

berada dalam krisis.■ Kursi rapat direksi non-eksekutif dan independen.■ Berfungsi sebagai penghubung antara kursi dan direktur independen.■ Memimpin rapat dewan dengan tidak adanya kursi.■ Memimpin dewan direksi dan proses evaluasi kinerja CEO untuk mencegah kursi /

CEO dari yang ditempatkan pada posisi konflik mengevaluasi kinerja sendiri.5) Sumber Daya

Dewan direksi harus memiliki sumber daya yang memadai untuk memenuhi fungsi pengawasannya efektif, termasuk keuangan, hukum, informasi, dan sumber daya administrasi.

6) Komisaris IndependenKomisaris Independen anggota dewan komisaris yang tidak terafiliasi dengan direksi, anggota dewan komisaris lainnya dan pemegang saham pengendali, serta bebas dari hubungan bisnis atau hubungan lainnya yang dapat mempengaruhi

kemampuannya untuk bertindak independen atau bertindak semata-mata demi kepentingan perusahaan.

7) Kepemilikan Ekuitas Kompensasi bagi direktur menjadi sorotan akhir-akhir ini karena meningkat cukup signifikan. Pemberian kompensasi kepada direktur terdiri dari beberapa faktor diantaranya balas jasa untuk keanggotaan dewan dan biaya untuk menjadi kursi komite dan kehadiran rapat direksi dan komite. itu terus meningkat sesuai jumlah waktu, komitmen, dan tanggung jawab yang diperlukan direksi untuk memenuhi tugas fidusia mereka, dalam beberapa tahun terakhir telah memiliki efek positif pada kompensasi mereka. Beberapa pedoman mengenai kompensasi direktur diantaranya:■ Direktur kompensasi terdiri dari kombinasi dari kedua tunai dan saham.■ Semua direksi harus memiliki saham di perusahaan.■ Direktur membayar harus sebanding dengan rekan kelompok pasar.■ Semua kompensasi yang tidak biasa harus ditinjau ulang dan disetujui oleh independent direksi dan diungkapkan dalam laporan proxy.■ Pensiun dan manfaat pasca pensiun tidak boleh diberikan kepada direksi luar.■ Pemegang Saham harus menyetujui kompensasi direktur.

8) Atribut lain yang Nampak pada dewan direktur diantaranya; (1) pengetahuan bisnis dan hukun serta keahlian financial, (2) keberagaman dalam dewan direksi, (3) usia CEO dan direksi, (4) CEO dari pendiri perusahaan, (5) CEO sebagai Anggota Dewan (6) Dewan Deklasifikasi, (7) Jumlah Direksi, (8) Syarat menjadi direktur, (9) Banyaknya pertemuan, (10) Kehadiran Direktur.

D. PEMILIHAN DEWANDewan direksi seharusnya terdiri dari direksi yang memiliki kecakan sesuai dengan

tujuan perusahaan. Reputasi, keahlian, kompetensi, dan integritas direksi yang penting dalam mendapatkan dan mempertahankan kepercayaan dan keyakinan pemegang saham. Proses pemilihan direksi juga dapat mempengaruhi efektivitas dewan dalam arti bahwa proses memungkinkan pemegang saham untuk mengganti direksi yang tidak memuaskan.

Mayoritas perusahaan publik saat ini menggunakan sistem pemungutan suara pluralitas, yang diizinkan oleh undang-undang negara. Di bawah sistem pluralitas suara, pemegang saham menerima surat suara yang memungkinkan mereka untuk memilih '' untuk '' direktur atau melemparkan simbolis '' Janganlah menahan '' suara tanpa diberi hak hukum untuk memilih '' melawan '' direktur. Akibatnya, pemilihan pemegang saham direksi bukanlah proses yang demokratis. manajemen biasanya mencalonkan direktur. Praktek pemilihan direktur berubah dalam dua cara penting. pertama, mayoritas suara dalam berbagai bentuk adalah mendapatkan momentum, kedua, pemegang saham perusahaan permintaan proposal mengadopsi kebijakan mayoritas voting bisa diterapkan melalui mengubah peraturan mereka.

Praktik TerbaikLima jenis model dewan menurut David A. Nadler, ketua Mercer Delta, manajemen perusahaan konsultan berbasis di New York.1. Dewan pasif. Dewan pasif adalah model tradisional, ditandai dengan keterlibatan minimal

oleh direksi, dan hanya pada kebijaksanaan CEO. dewan anggota memiliki peran meratifikasi keputusan manajemen dengan terbatas akuntabilitas.

2. Dewan sertifikasi. Model dewan sertifikasi menyatakan kepada para pemegang saham bahwa CEO memenuhi harapan dewan di properlymanaging perusahaan, mengawasi proses suksesi tertib, dan berfokus pada melindungi investor dan mempromosikan direktur independen.

3. The engaged board. Model ini menekankan pentingnya kolaborasi antara dewan perusahaan dan CEO dalam memberikan wawasan, saran, dan dukungan pada keputusan utama; mengawasi fungsi manajerial dan kinerja perusahaan ; dan terus mengubah peran, tanggung jawab, dan batas-batas.

4. Dewan intervensi. Jenis model dewan yang terbaik dalam situasi krisis di mana dewan mengadakan rapat rutin dan intensif untuk membuat penting keputusan tentang tata kelola dan operasional perusahaan.

5. Dewan operasi. Model ini paling tepat dalam tahap awal perusahaan start-up di mana eksekutif memiliki spesialisasi keahlian tetapi tidak cukup pengalaman manajemen dewan. Dalam model ini, dewan membuat semua keputusan penting, dan manajemen mengimplementasikan keputusan strategis dan rencana yang dibuat oleh board.

E. PENDIDIKAN DAN PELATIHAN DEWAN DIREKTURPendidikan direktur yang berkelanjutan sering dianggap sebagai indikasi tata kelola

perusahaan yang efektif. Organisasi profesi yang menggabungkan ini ke rating perusahaan mereka. Pemerintahan, dan perusahaan harus mengalokasikan jumlah anggaran tahunan untuk itu. Pendidikan Dewan sangat penting dalam memberikan pengembangan profesional bagi direksi dan memastikan bahwa mereka tetap sejajar dengan isu-isu yang muncul, aturan, standar, dan praktik terbaik yang mempengaruhi kinerja mereka.

Evaluasi kinerja dewan direktur perusahaan harus diselesaikan secara resmi dan secara teratur (setidaknya setiap tahun) melalui evaluasi diri, independen evaluasi komite (audit, kompensasi, nominasi), atau evaluasi konsultan luar. Masing-masing pendekatan memiliki kelebihan dan kekurangan. Sebagai contoh, evaluasi diri dari dewan bisa lebih mendalam, di luar evaluasi konsultan dapat dianggap lebih mandiri. Penilaian kinerja direksi individu sangat sensitif dan sering subyektif, terutama karena tidak ada yang berlaku umum kriteria untuk evaluasi dewan. Jika ada kemungkinan bahwa evaluasi dapat menunjukkan dewan tidak efektif dalam manajemen monitoring, direksi biasanya mencurigai membuat setiap masyarakat informasi ini kepada para pemegang saham, karena masalah litigasi. Namun, beberapa jenis ringkasan informasi evaluasi agregat bagi pemegang saham akan sangat membantu. Dengan demikian, perusahaan mungkin ingin mulai dengan mengevaluasi kinerja seluruh pengurus, maka komite tersebut, dan anggota akhirnya individu komite.Beberapa tolok ukur evaluasi yang berlaku umum dan sering dilihat untuk seluruh dewan adalah:■ Pemenuhan fungsi pengawasan.■ Transparansi dan akuntabilitas fungsi pengawasan.■ Mengawasi konflik kepentingan.■ Pembentukan tujuan dan strategi.■ Penilaian kinerja manajemen.

F. FAKTOR YANG MEMPENGARUHI EFEKTIVITAS DEWAN

Untuk memenuhi fungsi pengawasan mereka secara efektif, dewan harus kompeten, etis, berkomitmen, bertanggung jawab, dan akuntabel. Faktor penentu sebuah dewan direksi yang efektif : 1. Kompetensi dewan. Efektivitas dewan dalam membentuk sebuah tujuan strategis

perusahaan dan memberikan nasihat kepada manajemen dan melakukan fungsi pengawasannya sangat tergantung pada kompetensi anggotanya (direktur), termasuk pengalaman, pengetahuan, informasi, dan pengambilan keputusan kemampuan.

2. Perilaku etis direksi. Direktur perusahaan harus menetapkan sesuai nada di bagian atas untuk mempraktikkan dan mendorong perilaku etis, kepatuhan hukum, dan perilaku profesional. Etis dan secara hukum direksi taat membuat lingkungan bisnis yang mendorong dan memberikan penghargaan perilaku etis dan kepatuhan dengan undang-undang dan peraturan yang berlaku dan disiplin perilaku yang tidak etis dan tindakan ilegal.

3. Independensi Direksi. Salah satu cara untuk meningkatkan objektivitas direksi ' adalah dengan mewajibkan mayoritas direksi (setidaknya dua pertiga) menjadi non-eksekutif dan independen tanpa hubungan keuangan atau keluarga dengan senior perusahaan manajemen.

4. Akuntabilitas Direksi. Direksi individu harus bertanggung jawab kepada pemegang saham dengan mewajibkan catatan suara mereka pada resolusi perusahaan bahan dalam laporan proxy.

5. Dualitas CEO. Di sebagian besar negara-negara industri lain selain Amerika Serikat, tata kelola perusahaan memerlukan pemisahan posisi kursi dan CEO. Pemisahan ini dapat memberikan keseimbangan yang lebih baik di ruang rapat dan dewan yang lebih besar pada indenpendensi.

6. Menghidupkan kembali pemegang saham. Pemegang Saham memainkan peran penting dalam memantau fungsi tata kelola perusahaan. Keterlibatan pemegang saham dalam pemantauan fungsi melalui proses nominasi dan pemilihan secara substansial dapat meningkatkan efektivitas tata kelola perusahaan.

7. Investigasi independen dari kesalahan. Perusahaan harus menyewa penasehat hukum dari luar untuk melakukan investigasi melibatkan eksekutif mereka. Untuk menjamin penyelidikan yang adil dan efektif, khusus pengacara tidak harus berasal dari penasehat hukum dari luar perusahaan atau perusahaan yang menerima sejumlah besar pendapatan dari perusahaan.

8. Fokus pada keberhasilan jangka panjang. The Conference Board merekomendasikan bahwa perusahaan dewan, eksekutif, dan pemegang saham fokus pada keberhasilan jangka panjang perusahaan dan berkelanjutan dan abadi kinerja daripada di pasar jangka pendek.

9. Tanggung jawab Direksi. Tanggung jawab dan tugas fidusia Direksi harus jelas dan harus mencakup keputusan strategis perusahaan dan mengawasi fungsi manajerial. Sebuah keseimbangan yang baik dari kekuatan harus ada antara dewan perusahaan dan CEO-nya.

10. Nominasi yang transparan dan proses pemilihan. Pencalonan dan pemilihan Proses harus adil dan transparan, dan pemegang saham harus latihan mereka hak suara untuk mencalonkan, dukungan, mendukung, dan memilih calon direktur.

11. Menyediakan dewan dengan pendanaan, penasihat, dan staf administrasi. SOX membutuhkan bahwa komite audit dewan direktur perusahaan diberikan dengan pendanaan untuk membayar auditor independen dan penasehat lain yang dianggap diperlukan.

12. Evaluasi formal tahunan dewan. Dewan perusahaan harus menyesuaikan proses evaluasi tahunan untuk seluruh dewan, masing-masing komite tersebut, dan direksi masing-masing. Kombinasi dari tinjauan internal, peer review, dan ulasan eksternal (misalnya, perusahaan konsultan) dapat digunakan untuk menilai efektivitas dewan pengawasan dalam memastikan penciptaan nilai pemegang saham dan peningkatan serta perlindungan nilai stakeholder.

13. Pertemuan kehadiran dan partisipasi. Kehadiran pertemuan rutin dan partisipasi dalam diskusi dan keputusan tidak hanya menunjukkan komitmen direksi tetapi juga meningkatkan efektivitas pengawasan mereka dalam mengevaluasi proposal pengelolaan dan meningkatkan respon mereka terhadap usulan pemegang saham.

14. Kepemilikan saham. Hal ini dapat dikatakan secara teoritis bahwa ketika direksi memiliki sebagian besar (lebih dari 10 persen) dari saham yang beredar perusahaan, mereka akan lebih waspada dalam tanggung jawab pengawasan mereka.

15. Keterampilan Direksi. Pengetahuan Direksi, pengalaman, keterampilan, dan pemanfaatan ini kualifikasi dalam melaksanakan tanggung jawab pengawasan mereka dapat secara signifikan mempengaruhi efektivitas pengawasan mereka. Memiliki kualifikasi ini diperlukan,tetapi pemanfaatannya dapat membedakan yang baik dari dewan dewan buruk.

16. Usia Direktur. Persepsi umum antara perusahaan adalah bahwa dewan menjadi kurang efektif dalam fungsi pengawasan sebagai usia rata-rata anggotanya meningkat selama beberapa tahun tertentu (misalnya, 70 tahun).

17. Peninggalan CEO. Setelah CEO masa lalu melayani di dewan perusahaan saat ini jarang menguntungkan, namun dapat meningkatkan efektivitas pengawasan dewan di jangka pendek. CEO masa lalu cenderung terus bertindak di bekas peran mereka, berusaha untuk menjalankan dan kudis perusahaan, daripada melaksanakan pengawasan baru mereka tanggung jawab.

18. Perencanaan suksesi. Perencanaan suksesi adalah tanggung jawab penting untuk dewan perusahaan. Ini memerlukan evaluasi terus-menerus kinerja CEO dan proses untuk penggantian CEO on demand (misalnya, tidak efektif kinerja, kematian mendadak, ketidakmampuan, atau berhenti).

19. Ukuran dewan dan komite. Mengingat banyak perusahaan publik memiliki setidaknya tiga komite dewan (audit, kompensasi, nominasi / tata kelola perusahaan) dan setiap komite harus memiliki setidaknya 3 direktur independen, dan tidak ada komite anggota harus menjadi ketua komite lain, perusahaan publik perlu memiliki antara 6 dan 9 direktur independen melayani di komite dewan mereka. Dengan asumsi bahwa dua - pertiga dari direksi independen dan non-eksekutif direksi, ukuran normal dewan perusahaan ini kemudian di kisaran 9-15 direksi.

20. Sesi eksekutif. Direktur independen harus memiliki sesi eksekutif dengan auditor internal dan auditor eksternal untuk membahas pelaporan keuangan dan audit kegiatan tanpa

campur tangan CEO. Para penasihat umum juga harus memiliki hak untuk berbicara dengan direktur independen dalam sesi eksekutif.

21. Iklim Boardroom. Mengembangkan budaya kepercayaan dan kejujuran dalam ruang rapat perusahaan memungkinkan eksekutif untuk berbagi informasi penting dengan direksi di muka dan membahas isu-isu strategis dan keputusan. Direksi harus percaya dan menghormati satu sama lain dan dapat bekerja secara efektif sebagai sebuah tim dalam mengawasi fungsi manajerial.

22. Memungkinkan perbedaan pendapat. Diskusi konstruktif di ruang rapat harus melihat perbedaan pendapat sebagai kesempatan untuk secara terbuka memperdebatkan isu-isu strategis perusahaan dan keputusan dan tidak melihat menjadi skeptis sebagai tanda ketidaksetiaan. Sehat dan terbuka debat harus menjadi norma di ruang rapat.

23. Akuntabilitas direksi individu. Dewan dapat mempromosikan akuntabilitas memberikan tanggung jawab direksi individu pengawasan khusus, seperti : mengawasi pengendalian internal, program whistleblower, transaksi pajak, pelaporan keuangan, kode etik bisnis dan penilaian risiko, membutuhkan direksi untuk melaporkan kepada seluruh dewan pada pengawasan tanggung jawab mereka ditugaskan ; berputar direksi pada mereka ditugaskan tanggung jawab; menyediakan mereka dengan anggaran yang memadai untuk menyewa penasihat profesional yang dianggap perlu, dan bertanggung jawab untuk keputusan dan tindakan mereka.

24. Direktur kewajiban. Direksi harus bertanggung jawab untuk sengaja melanggar kewajiban fidusia bahan ketaatan, kesetiaan, dan hati-hati dan / atau terlibat dalam : kesalahan perusahaan, penyimpangan, kegiatan penipuan, pelanggaran yang berlaku hukum, aturan, atau peraturan, atau sengaja menyesatkan investor. Direktur kewajiban dibahas lebih lanjut dalam bagian berikutnya dari bab ini.

25. Kompensasi eksekutif. Kompensasi eksekutif tetap menjadi masalah yang menantang selama bertahun perusahaan dewan. Isu lain yang relevan untuk kompensasi eksekutif adalah bahwa konsultan kompensasi harus bekerja langsung untuk komite kompensasi dan harus dilarang bekerja untuk manajemen secara bersamaan. Situasi di mana konsultan dapat menjadi dewan konsultan perusahaan pada satu proyek dan kemudian konsultan manajemen pada proyek lain harus dihindari.

26. Memperhatikan garis bawah. Banyak dewan perusahaan AS sedang dikritik karena fokus hanya pada masalah keuangan dan informasi dan mengabaikan aspek-aspek lain bisnis. Dewan direksi harus mempertimbangkan kinerja perusahaan di semua bidang, termasuk ekonomi, etika, pemerintahan, sosial, dan lingkungan.

27. Manajemen risiko. Manajemen risiko merupakan aspek penting dari strategi bisnis, dan dewan perusahaan harus terlibat dalam manajemen risiko.

G. AKUNTABILITAS DEWANAkuntabilitas dewan direktur perusahaan dapat diklasifikasikan menjadi tiga jenis :

1. Akuntabilitas kepada para pemegang saham untuk melindungi kepentingan jangka panjang mereka.

2. Akuntabilitas untuk efektivitas operasi board.3. Akuntabilitas pelaksanaan rencana strategis perusahaan untuk memastikan kinerja dan

keberhasilan yang berkelanjutan dan abadi.

1. Akuntabilitas kepada Pemegang SahamDewan direktur perusahaan bertanggung jawab kepada pemegang saham untuk

melindungi mereka kepentingan jangka panjang dengan menyelaraskan kepentingan manajemen dengan pemegang saham. Untuk melaksanakan akuntabilitas kepada pemegang saham secara efektif, dewan harus:■ Pertimbangkan mengadopsi proposal pemegang saham yang menerima mayoritas suara

yang diberikan dan / atau melawan.■ Mengambil tindakan atas rekomendasi yang disetujui oleh mayoritas pemegang saham.■ Berinteraksi dengan pemegang saham besar, menanggapi komunikasi dari pemegang

saham, dan mempertimbangkan pandangan mereka, masukan, dan wawasan tentang tata kelola penting dan fungsi pengawasan.

■ Menghadiri pertemuan tahunan pemegang saham dan bersedia untuk menanggapi pertanyaan pemegang saham.

2. Akuntabilitas untuk Operasi DewanDewan direktur perusahaan harus bertanggung jawab untuk operasi sendiri untuk :■ Memastikan direksi bekerja menuju pencapaian misi perusahaan dan tujuan strategis untuk

mencapai kinerja yang berkelanjutan dan abadi.■ Lakukan evaluasi secara berkala dewan direksi dan individu, termasuk penilaian

keterampilan board teknis, keahlian keuangan, pengalaman, dan kualifikasi lainnya untuk memenuhi tanggung jawab fidusia secara efektif.

■ Memerlukan pengembangan profesional dan pendidikan bagi direksi.■ Menetapkan standar tinggi untuk menghadiri pertemuan dewan dan komite.3. Akuntabilitas Keputusan Strategis dan Penyelenggaraan

Dewan direktur perusahaan harus mengawasi kesesuaian dan kesehatan dari semua manajerial strategis rencana, keputusan, tindakan, dan kinerja untuk memastikan kinerja yang berkelanjutan dan abadi dalam beberapa kegiatan bottom –line langkah-langkah ekonomi, pemerintahan, etika, sosial, dan lingkungan. dewan harus memperoleh informasi yang diperlukan tentang operasi perusahaan dan yang keuangan. Proses pelaporan dan menjaga keakraban dengan urusan bisnis perusahaan dan persyaratan pelaporan.

H. KEWAJIBAN DIREKSIDewan direksi berkewajiban menjalankan fiducia duty-nya, yang meliputi ketaatan,

kesetiaan, itikad baik, dan hati-hati. Pelanggaran tugas wajib ini dapat mengakibatkan litigasi terhadap direksi dimana pengadilan menentukan sifat dan tingkat tanggung jawab direksi. Pelanggaran seperti menyediakan laporan publik yang menyesatkan, dapat mendatangkan hukuman bagi dewan direksi. Untuk menghindari kesalahan, dan dengan tidak adanya reformasi kewajiban direktur dan standar yang jelas tugas fidusia dari hati-hati dan loyalitas, direktur perusahaan publik harus:■ Mengenal dengan baik perusahaan sebelum menerima kursi dewan. Calon direktur harus

mempertimbangkan budaya perushaan dan laporan perusahaan.■ Mengambil tata kelola perusahaan serius. Mendapatkan pengetahuan yang cukup tentang

perusahaan struktur pemerintahan, dewan direksi, dan dewan komite, dan menilai tindakan

corporate governance perusahaan dengan membandingkan mereka dengan daftar standar dan praktik terbaik.

■ Memberikan perhatian terhadap transaksi dengan manajemen. Memperoleh dan meninjau perusahaan transaksi dengan pihak terkait dan memastikan mereka disetujui dengan benar oleh dewan direksi dan sepenuhnya diungkapkan. Pihak terkait Agresif transaksi (misalnya, entitas tujuan khusus Enron) dapat menyebabkan masalah untuk direksi.

■ Memberikan perhatian terhadap kompensasi eksekutif. Tinjau eksekutif perusahaan skema kompensasi untuk memastikan mereka benar disetujui oleh dewan dan sepenuhnya diungkapkan. Setiap paket kompensasi eksekutif yang berlebihan dapat menjadi masalah bagi dewan. Mendapatkan pemegang saham penasehat suara pada eksekutif kompensasi.

■ Fokus pada kepatuhan. Tinjau kepatuhan perusahaan dengan hukum yang berlaku, aturan, peraturan, dan standar etika, dan memastikan perusahaan dewan dari direksi mengawasi kepatuhan korporasi secara efektif.

■ Perhatikan berita tentang perusahaan. Tinjau cerita pers signifikan dan publikasi lain (menguntungkan dan tidak menguntungkan) tentang perusahaan.

■ Mendengarkan pemegang saham utama perusahaan. Direksi, sebagai wakil pemegang saham, harus berkomunikasi dengan pemegang saham, memperhatikan keprihatinan dan isu yang diangkat oleh investor institusi, dan mempertimbangkan untuk menerapkan pemegang saham proposal yang diterima tinggi '' untuk orang ''.

■ Memikirkan tentang kepemimpinan independen untuk dewan. Dalam situasi dualitas CEO, kepemimpinan independen (misalnya, memimpin atau memimpin direktur) dari Dewan harus menetapkan agenda dewan, mengevaluasi direksi dan pejabat, dan obyektif menjalankan dewan.

■ Ulasan D & O kebijakan dan ketentuan ganti rugi. Mendapatkan pemahaman yang cukup memadai disediakan. ■ Memperhatikan perkembangan yang muncul dalam tata kelola perusahaan. memperoleh

pengetahuan yang cukup dan memperbarui pemahaman mereka tentang muncul perusahaan langkah-langkah pemerintahan termasuk SOX, peraturan SEC terkait, daftar standar bursa saham nasional, dan praktik terbaik