1

ANALISIS STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN

TERBATAS (PT) SEBAGAI PELAKU EKONOMI DI

INDONESIA

A. Struktur Organisasi Perseroan Terbatas (PT)

Struktur organisasi perseroan terbatas terdiri dari pemegang saham,

direksi, dan komisaris. Dalam PT, para pemegang saham, melalui komisarisnya

melimpahkan wewenangnya kepada direksi untuk menjalankan dan

mengembangkan perusahaan sesuai dengan tujuan dan bidang usaha

perusahaan Sesuai dengan Pasal 19 Undang-undang No. 40 Tahun 2007

tentang Perseroan Terbatas ayat (1) Perubahan Anggaran Dasar di tetapkan

oleh RUPS, ayat (2) Acara mengenai perubahan anggaran dasar wajib

dicantumkan dengan jelas dalam panggilan RUPS.

1. RUPS

Perseroan Terbatas sebagai salah satu bentuk usaha ekonomi

memiliki organ-organ spesifik. Organ pertama disebut Rapat Umum

Pemegang Saham (RUPS), yang secara umum bertugas untuk menentukan

segala kebijaksanaan umum PT. Organ kedua adalah Direksi yang

bertugas menjalankan kebijaksanaan-kebijaksanaan yang telah ditetapkan

RUPS. Dan ketiga adalah Komisaris yang bertugas sebagai pengawas

untuk dan atas nama pemegang saham.

Pemegang kedaulatan tertingi, di dalam masyarakat kita ada

sementara anggapan yang mengatakan bahwa pemegang kedaulatan

tertinggi dalam PT ada di tangan pemegang saham. Beredarnya adagium

di atas tampaknya dilatarbelakangi oleh kultur, sebagian besar lapisan

masarakat kita yang tidak bisa atau tidak sudi memisahkan antara urusan

pribadi dan rusan tugas. Kerap jabatan yang sedang disandang digunakan

untuk kepentingan pribadi. Di dalam perseroan, jabatan sebagai pemegang

saham acapkali digunakan untuk mempengaruhi kebijaksanaan di dalam

perseroan. Direksi yang saban waktu ada dalam perseroan sebaliknya tidak

2

bisa atau tidak sudi memisahkan antara urusan pribadi dan urusan

kekuasaan pemegang saham.

Sesungguhnya di dalam perseroan, pemegang saham tidak

mempunyai kekuasaan sama sekali. Para pemegang saham baru

mempunyai kekuasaan atas PT bila mereka sudah berada dalam satu aula

atau ruangan pertemuan yang dinamakan Rapat Umum Pemegang Saham

(RUPS). Status hukum keptusan RUPS yang tidak bisa ditentang oleh

siapapun serupa itu yang menyebabkan RUPS sebagai pemegang

kedaulatan tertinggi dalam PT dan bukan pemegang saham. Pemegang

saham di luar forum RUPS tidak mempunyai kekuasaan apa-apa lagi

terhadap perseroan, malainkan Direksi yang paling berkuasa. Rapat Umum

Pemegang Saham sebagai pemegang kekuasaan tertingi dalam PT

mempunyai kewenangan untuk pertama menetapkan kebijaksanaan umum

PT. Kedua mengangkat dan memberhentikan Direksi dan Komisaris dan

ketiga, mengesahkan laporan tahunan Direksi/Komisaris.

2. Direksi

Sruktur organisasi PT (Persero) dalam Undang-undang No. 19

Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara (BUMN). Pasal 5 ayat (1)

Pengurusan BUMN dilakukan oleh Direksi. (2) Direksi bertanggung jawab

penuh atas pengurusan BUMN untuk kepentingan dan tujuan BUMN serta

mewakili BUMN, baik dalam maupun diluar pengadilan. (3) Dalam

melaksanakan tugasnya, anggota Direksi harus mematuhi anggaran dasar

BUMN dan peraturan perundang-undangan serta wajib melaksankan

prinsip-prinsip, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas,

pertangungjawaban, serta kewajaran.

Pasal 6

(1). Pengawasan BUMN dilakukan oleh Komisaris dan Dewan Pengawas.

(2). Komisaris dan Dewan Pengawas bertanggungjawab penuh atas

pengawasan BUMN untuk kepentingan dan tujuan BUMN.

(3). Dalam melaksanakan tugasnya, Komisaris dan Dewan Pengawas harus

mematuhi Anggaran Dasar BUMN dan peraturan perundang-

3

undangan serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme,

efisiensi,transparansi,kemandirian,akuntabilitas, pertanggungjawaban,

serta kewajaran.

Pasal 7

“Para anggota Direksi, Komisaris dan Dewan Pengawas dilarang mengambil keuntungan pribadi baik secara langsung maupun tidak langsung dari kegiatan BUMN selain penghasilan yang sah”.

Lazimnya dalam akta pendirian PT untuk pertama kalinya para

pendiri ditetapkan sebagai pengurus. Pada hakekatnya Direkturnya yang

disertai pekerjaan pengurus, tetapi hal ini tidak dapat selalu demikian.

Adakalanya pangkat direktur diberikan kepada orang yang tidak

melakukan pekerjaan pengurus, sedangkan pekerjaan pengurus diserahkan

kepada dewan pengurus.

Para pegawai yang bekerja di PT tidak dapat disebut pengurus

dalam arti kata undang-undang. Pengurus untuk selanjutnya ditetapkan

oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Berdasarkan undang-

undang, yang dimaksud dengan pengurus ialah hanya mereka yang

diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) untuk waktu

tertentu baik bergaji atau tidak, untuk memimpin PT dalam melakukan

undang-undangnya, dan bertanggung jawab sepenuhnya kepada Rapat

Umum Pemegang Saham.

Dengan demikian maka struktur PT adalah RUPS sebagai

pemegang kedaulatan tertinggi. Selanjutnya Direksi yang bertanggung

jawab penuh atas pengurusan perseroan, dan Komisaris bertugas

melakukan pengawasan secara umum. Sebagaimana ditegaskan di dalam

Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang PT Pasal 1 Organ Perseroan

adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi dan Komisaris. Penegasan

Pasal di atas sama dengan yang ditegaska dalam Undang-undang No. 19

Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 13 , Organ Perseroan adalah RUPS,

Direksi dan Komisaris.

4

Dengan demikian maka yang disebut dengan Perusahaan yang

ditegaskan dalam Undang-undang No. 19 Tahun 2003 tentang BUMN

Pasal 1 ayat (2), bahwa Perusahaan Perseroan, yang selanjutnya disebut

Persero, adalah BUMN yang berbentuk Perseroan Terbatas yang

modalnya terbagi dalam saham yang seluruh atau paling sedikit 51% (lima

puluh satu persen) sahamnya dimiliki oleh Negara Republik Indonesia

yang tujuan utamanya mengejar keuntungan. Namun demikian terdapat

perbedaan yang mendasar sebagaiman di tegaskan dalam Pasal 1 ayat (1)

UU No. 1Tahun 1995 tentang PT bahwa, Perseroan Terbatas yang

selanjutnya disebut perseroa adalah badan hukum yang didirikan

berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar

yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang

ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.

Rapat Umum Pemegang Saham atau (RUPS), sebagaimana

ditegaskan dalam Pasal 1 ayat (3) Undang-undang No. 1Tahun 1995

tentang PT bahwa, Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya

disebut RUPS adalah organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi

dalam perseroan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan

kepada Direksi atau Komisaris. Dengan demikian idektik dengan Undang-

undang No. 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 1 ayat (13) Bahwa,

Rapat Umum Pemegang saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah

organ Persero yang memegang kekuasaan tertinggi dalam Persero dan

memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau

Komisaris.

Direksi, yang ditegaskan dalam Pasal 1 ayat (4) UU No. 1 Tahun

1995 tentang PT bahwa, Direksi adalah organ perseroan yang bertanggung

jawab penuh atas perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta

mewakili perseroan baik di dalam maupun diluar pengadilan sesuai

dengan ketentuan Anggaran Dasar. Ketentuan ini juga identik dengan

ketentuan pada Pasal 1 ayat (9) UU No. 19 Tahun 2003 tentang BUMN

bahwa Direksi adalah organ BUMN yang bertanggung jawab atas

5

pengurusan BUMN untuk kepentingan dan tujuan BUMN, serta mewakili

BUMN baik di dalam maupun di luar pengadilan.

3. Komisaris

Komisaris sebagaimana ditegaskan dalam Pasal 1 ayat (5) UU

No.1 Tahun 1995 tentang PT bahwa, Komisaris adalah organ perseroan

yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan atau khusus serta

memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan perseroan.

Selanjutnya penegasan tersebut juga identik dengan penegasan dalam

Undang-undang No. 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 1 ayat (7)

bahwa, Komisaris adalah organ persero yang bertugas melakukan

pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan

kegiatan pengurusan persero.

Maksud dan tujuan Persero sebagaimana ditegaskan dalam

Undang-undang No. 19 Tahun 2003 Pasal 12 bahwa, maksud dan tujuan

pendirian Persero adalah :

a. Menyediakan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan berdaya

saing kuat.

b. Mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai perusahaan.

Ditegaskan juga dalam Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang

PT Pasal 2 bahwa, Kegiatan perseroan harus sesuai dengan maksud dan

tujuan serta tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan,

ketertiban umum, dan atau kesusilaan. Kewenangan RUPS ditegaskan

dalam UU No. 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 14 :

(1) Menteri bertindak selaku RUPS dalam hal seluruh saham Persero

dimiliki oleh negara dan bertindak selaku pemegang saham pada

Persero dan perseroan terbatas dalam hal tidak seluruh sahamnya

dimiliki oleh negara.

(2) Menteri dapat memberikan kuasa dengan hak subtitusi kepada

perorangan atau badan hukum untuk mewakilinya dalam RUPS.

6

(3) Pihak yang menerima kuasa sebagaiman dimaksud dalam ayat (2),

wajib terlebih dahulu mendapat persetujuan Menteri untuk mengambil

keputusan dalam RUPS mengenai :

1. perubahan jumlah modal;

2. perubahan anggaran dasar;

3. rencana penggunaan laba;

4. penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, serta

pembubaran Persero;

5. investasi dan pembiayaan jangka panjang;

6. kerja sama Persero;

7. pembentukan anak perusahaan atau penyertaan;

8. pengalihan aktiva.

Pasal 32 bahwa :

(1) Dalam anggaran dasar dapat ditetapkan pemberian wewenang kepada

Komisaris untuk memberikan persetujuan kepada Direksi dalam

melakukan perbuatan hukum tertentu.

(2) Berdasarkan anggaran dasar atau keputusan RUPS, Komisaris dapat

melakukan tindakan pengurusan Persero dalam keadaan tertentu untuk

jangka waktu tertentu.

Dengan demikian dalam struktur organ Perseroan Terbatas yang di

tegaskan dalam Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang PT dan

Undang-undang No. 19 Tahun 2003 tentang BUMN hampir bisa sama,

hanya pada undang-undang PT mengatur perseroan secara umum,

sedangkan Undang-undang No. 19 tahun 2003 tentang BUMN mengatur

Perseroan secara khusus bagi Badan Usaha Milik Negara.