hukum dan etika bisnis perseroan terbatas

25
PERUSAHAAN PERSEROAN A. PERSEROAN TERBATAS 1. Pengertian Perseroan Terbatas dan Dasar Hukum Yang dimaksud dengan perseroan terbatas menurut hukum Indonesia adalah suatu badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian antara 2 (dua) orang atau lebih, untuk melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham-saham. Menurut Pasal 1 angka 1 UUPT 2007, yang dimaksud perseroan terbatas adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi peryaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya. 1 Suatu perseroan terbatas biasanya dengan mudah dikenali dalam praktek, yakni dengan membaca singkatan PT di depan namanya. 2. Klasifikasi Perseroan a. Perseroan Tertutup Menurut pasal 1 angka 1 UUPT 2007, perseroan tertutup merupakan persekutuan modal yang terbagi dalam saham, serta melakukan kegiatan usaha, dan kelahirannya juga merupakan proses 1 M. Yahya Harahap, S.H., Hukum Perseroan Terbatas, Sinar Grafika, hlm. 33.

Upload: nanda-khalisa

Post on 13-Aug-2015

79 views

Category:

Documents


0 download

DESCRIPTION

Etika Bisnis Sebuah PT

TRANSCRIPT

Page 1: Hukum dan Etika Bisnis Perseroan Terbatas

PERUSAHAAN PERSEROAN

A. PERSEROAN TERBATAS

1. Pengertian Perseroan Terbatas dan Dasar Hukum

Yang dimaksud dengan perseroan terbatas menurut hukum Indonesia

adalah suatu badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian antara 2 (dua)

orang atau lebih, untuk melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang

seluruhnya terbagi dalam saham-saham.

Menurut Pasal 1 angka 1 UUPT 2007, yang dimaksud perseroan terbatas

adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan

perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya

terbagi dalam saham dan memenuhi peryaratan yang ditetapkan dalam undang-

undang ini serta peraturan pelaksanaannya. 1

Suatu perseroan terbatas biasanya dengan mudah dikenali dalam praktek,

yakni dengan membaca singkatan PT di depan namanya.

2. Klasifikasi Perseroan

a. Perseroan Tertutup

Menurut pasal 1 angka 1 UUPT 2007, perseroan tertutup merupakan

persekutuan modal yang terbagi dalam saham, serta melakukan

kegiatan usaha, dan kelahirannya juga merupakan proses hukum yang

dikukuhkan berdasarkan keputusan pengesahan oleh MENHUK dan

HAM.

Ciri Perseroan tertutup:

Pemegang sahamnya terbatas dan tertutup. Artinya, pemegang

sahamnya hanya terbatas pada kerabat dekat atau keluarga dan

tertutup bagi orang luar.

Saham perseroan ditetapkan dalam AD, dan sudah ditentukan

siapa yang boleh menjadi pemegang saham.2

1 M. Yahya Harahap, S.H., Hukum Perseroan Terbatas, Sinar Grafika, hlm. 33.2 M. Yahya Harahap, S.H., Hukum Perseroan Terbatas, Sinar Grafika, hlm. 39.

Page 2: Hukum dan Etika Bisnis Perseroan Terbatas

b. Perseroan Publik

Menurut Pasal 1 angka 8 UUPT 2007, perseroan publik adalah

perseroan yang telah memenuhi kriteria jumlah pemegang saham dan

modal disetor sesuai dengan ketentuan peraturan.

Menurut pasal 1 angka 22 tahun 1995, agar perseroan menjadi

perseroan publik, harus memenuhi kriteria sebagai berikut:

Saham perseroan yang bersangkutan, telah dimiliki minimal

300 pemegang saham.

Memiliki modal disetor minimal Rp.3.000.000.000,- ( tiga

miliar rupiah)

Atau suatu jumlah pemegang saham dengan modal disetor yang

ditetapkan oleh peraturan pemerintah.

Jika kriteria tersebut telah terpenuhi, maka perseroan itu

harus mematuhi pasal 24 UUPT 2007, yaitu:

Perseroan yang telah memenuhi kriteria sebagai

perseroan publik, wajib mengubah AD menjadi

perseroan terbuka (perseroan Tbk)

Perubahan AD harus dilakukan dalam jangka waktu

30 hari terhitung sejak terpenuhi kriteria tersebut.

Selanjutnya, Direksi perseroan wajib mengajukan

pernyataan pendaftaran sesuai dengan ketentuan

peraturan perundang-undangan di bidang pasar

modal.

c. Perseroan Terbuka (Perseroan Tbk)

Menurut pasal 1 angka 7 UUPT 2007, perseroan terbuka adalah

perseroan yang melakukan penawaran umum saham, sesuai dengan

ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.3

3 M. Yahya Harahap, S.H., Hukum Perseroan Terbatas, Sinar Grafika, hlm. 41.

Page 3: Hukum dan Etika Bisnis Perseroan Terbatas

Jadi, yang dimaksud perseroan Tbk menurut pasal 1 angka 7 UUPT

2007, adalah:

Perseroan publik yang telah memenuhi ketentuan pasal 1 angka

22 UU No. 8 Tahun 1995 yakni memiliki pemegang saham

minimal 300 orang, dan modal disetor minimal Rp.

3.000.000.000,- (tiga miliar rupiah).

Perseroan yang melakukan penawaran umum saham di bursa

efek yang bertujuan menjual saham kepada masyarakat.

3. Proses Pendirian Perseroan Terbatas4

a. Tahap Akta Notaris

Akta Notaris tersebut diperlukan untuk merumuskan akta pendirian

perseroan yang didalamnya terdapat anggaran dasar perseroan tersebut.

Mulai tahap akta notaris ini, pihak pendiri sudah boleh mulai berbisnis

mengatasnamakan perusahaan, tetapi badan hukumnya belum terbentuk,

maka yang bertanggung jawab pada pihak ketiga atas kegiatan perseroan

tersebut adalah pribadi para pendiri, kecuali setelah badan hukum

terbentuk semua tanggung jawab hukumnya ditanggung perusahaan.

b. Tahap Pengesahan

Akta pendirian perseroan terbatas yang dibuat oleh notaris tersebut, yang

didalamnya terdapat anggaran dasar, maka perusahaan telah mendapat

statusnya sebagai suatu badan hukum dan jika sejak saat ini ada tindakan

hukum yang dilakukan untuk dan atas nama perseroan, maka hal tersebut

bukan lagi menjadi tanggung jawab pihak pendiri, melainkan sudah

merupakan tanggung jawab para direksinya.

c. Tahap Pendaftaran dalam Daftar Perusahaan

Setelah anggaran dasar perusahaan disahkan oleh yang berwenang, maka

perusahaan tersebut harus didaftarkan dalam daftar perusahaan, yakni

suatu daftar yang khusus disediakan untuk itu.

d. Tahap Pengumuman dalam Berita Negara

4 Dr. Munir Fuady, S.H., M.H., LL.M, Pengantar Hukum Bisnis, Citra Aditya Bakti, hlm. 36

Page 4: Hukum dan Etika Bisnis Perseroan Terbatas

Pengumuman dalam berita negara merupakan tahap terakhir dalam proses

pendirian suatu perseroan terbatas. Hal ini dilakukan untuk memenuhi

unsur keterbukaan kepada masyarakat bahwa suatu perseroan terbatas

dengan nama tertentu serta maksud dan tujuan tertentu sudah didirikan.

Sehingga sejak saat itu, setiap tindakan hukum yang dilakukan perusahaan

akan menjadi tanggung jawab perusahaan sepenuhnya.

e. Tanggung Jawab Perseroan Terbatas

Tanggung jawab dalam suatu perseroan terbatas pada prinsipnya sebatas

atas harta yang ada dalam perseroan tersebut. Pada prinsipnya pihak

pemegang saham, direksi atau komisaris tidak pernah bertanggung jawab

secara pribadi. Artinya, jika ada gugatan dari pihak manapun, pihak

pemegang harta pribadi dari pemegang saham, direksi atau komisaris pada

prinsipnya tidak boleh ikut disita. Hal ini sesuai dengan salah satu putusan

MA No. 047 K/Pdt/1988 tanggal 20 januari 19935. Putusan ini

mempertimbangkan, seorang direktur perseroan tidak dapat digugat secara

perdata atas perjanjian yang dibuat untuk dan atas nama perseroan. Yang

dapat digugat adalah perseroan yang bersangkutan, karena perseroan

adalah badan hukum tersendiri, sehingga merupakan subjek hukum yang

terlepas dari pengurusnya (direksi). Oleh karena itu, perseroan

menanggung tanggung jawab atas segala tindakan yang dilakukannya

terhadap pihak ketiga.

Namun demikian, prinsip tanggung jawab terbatas tersebut tidak berlaku

dalam hal-hal sebagai berikut :

a) Persyaratan perseroan terbatas sebagai badan hukum belum atau tidak

terpenuhi.

b) Pemegang saham yang bersangkutan, baik langsung atau tidak

langsung dengan itikad buruk memanfaatkan perseroan terbatas

semata-mata untuk kepentingan pribadi.

5 M. Yahya Harahap, S.H., Hukum Perseroan Terbatas, Sinar Grafika, hlm. 116.

Page 5: Hukum dan Etika Bisnis Perseroan Terbatas

c) Pemegang saham dari perseroan terbatas terlibat dalam perbuatan

melawan hukum yang dilakukan oleh perseroan.

d) Pemegang saham yang bersangkutan, baik langsung atau tidak

langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan perseroan,

yang mengakibatkan kekayaan perseroan menjadi tidak cukup untuk

melunasi hutang perseroan terbatas tersebut.

e) Direksi akan bertanggung jawab secara pribadi jika dia bersalah atau

lalai dalam menjalankan tugasnya selaku direksi.

f) Komisaris akan bertanggung jawab secara pribadi jika dia bersalah

atau lalai dalam menjalankan tugasnya selaku komisaris.

f. Modal dan Saham

a. Jenis-jenis Modal Perseroan Terbatas

Menurut pasal 41 ayat (1) UUPT 2007, ada berbagai jenis modal dari

suatu perseroan terbatas, yaitu sebagai berikut :

1) Modal Dasar

Modal dasar merupakan seluruh modal perseroan, seperti yang ditulis

dalam anggaran dasar, baik yang sudah atau yang belum ditempatkan

atau disetor. Hal ini sesuai dengan pasal 31 ayat (1).6

2) Modal Ditempatkan

Modal ditempatkan adalah sebagian atau seluruh dari modal dasar

yang telah dipertentukan atau dijatah kepada pemegang saham tertentu.

Menurut hukum, setelah perseroan terbatas berdiri (mendapatkan

statusnya sebagai badan hukum), maka seluruh modal ditempatkan

tersebut harus sudah disetor. Dengan demikin, tidak diperkenankan

lagi ada perbedaan jumlah antara modal ditempatkan dengan modal

setor. Berdasarkan pasal 33 ayat (1) UUPT 2007 paling sedikit 25%

dari modal dasar harus ditempatkan.

3) Modal Setor

6 M. Yahya Harahap, S.H., Hukum Perseroan Terbatas, Sinar Grafika, hlm. 233.

Page 6: Hukum dan Etika Bisnis Perseroan Terbatas

Modal setor adalah modal yang telah ditempatkan dan diperuntukkan

bagi masing-masing pemegang saham tersebut, sehingga uang

penyetoran saham tersebut sudah dapat dipergunakan oleh perusahaan

untuk menjalankan bisnisnya. Menurut pasal 33 ayat (1) UUPT 2007

paling sedikit 25% dari modal dasar sebagaimana dimaksud dalam

pasal 32 harus ditempatkan dan disetor penuh7. Mengenai penyetoran

modal yang ditempatkan menurut pasal 33 ayat (2) dibuktikan dengan

tanda bukti penyetoran yang sah. Maksudnya adalah bukti penyetoran

yang sah antara lain bukti setoran pemegang saham ke dalam rekening

bank atas nama perseroan, data laporan keuangan yang telah diaudit

oleh akuntan, atau neraca perseroan yang telah ditandatangani oleh

direksi dan dewan komisaris. Mengenai pengeluaran saham, telah

diatur pada pasal 33 ayat (3) UUPT 2007:

Boleh dilakukan pengeluaran saham untuk menambah modal

ditempatkan,

Akan tetapi setiap kali melakukan pengeluaran saham

ditempatkan harus disetor penuh.

(a) Modal Minimal dari Perseroan Terbatas

Menurut pasal 32 ayat (1) UUPT 2007, modal dasar perseroan yang

dibenarkan, paling sedikit Rp 50.000.000,00 (lima puluh juta rupiah).

Dahulu sebelum ada perubahan dalam UUPT 2007, pada pasal 25 ayat (1)

UUPT 1995, modal dasar perseroan paling sedikit Rp 20.000.000,00 (dua

puluh juta rupiah).

(b) Penyetoran Saham

Karena pada prinsipnya yang harus membiayai perusahaan adalah pihak

pemegang saham, setidak-tidaknya pada saat awal berdirinya perusahaan

tersebut, yakni dengan jalan menyetor saham, maka pihak pemegang

saham dalam praktek sering disebut juga dengan istilah ’’ pemilik ’’ dari

perusahaan. Pada saat mendapat pengesahan anggaran dasar dari yang

7 M. Yahya Harahap, S.H., Hukum Perseroan Terbatas, Sinar Grafika, hlm. 236.

Page 7: Hukum dan Etika Bisnis Perseroan Terbatas

berwenang, maka modal ditempatkan sudah harus disetor semua, yakni

berjumlah minimal 25% (dua puluh lima persen) dari Rp 20.000.000,00

(dua puluh juta rupiah), yaitu menjadi Rp 5.000.000,00 (lima juta rupiah).

Selanjutnya, penempatan saham dan penyetorannya dapat dilakukan sesuai

kebutuhan dan perkembangan perusahaan, dengan catatan bahwa setiap

modal yang ditempatkan dalam waktu yang bersamaan harus sudah disetor

penuh8. Berdasarkan pasal 34 ayat (1) UUPT 2007 mengatakan,

penyetoran atasa modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang atau

dalam bentuk lainnya.

(c) Hak-hak Pemegang Saham

Karena pada prinsipnya pihak pemegang saham adalah pemiliki dari

perseroan tersebut, maka banyak hak oleh hukum diberikan kepada

pemegang saham. Akan tetapi, yang terpenting diantaranya adalah hak-hak

sebagai berikut:

1) Hak suara dalam Rapat umum Pemegang Saham.

2) Hak untuk menerima dividen.

3) Hak untuk menerima sisa kekayaan dalam proses likuidasi.

(d) Klasifikasi Saham

Saham dari suatu perseroan terbatas dapat diklasifikasikan sebagai berikut:

1) Saham biasa;

Menurut pasal 53 ayat (3), apabila AD menetapkan lebih dari satu

klasifikasi saham, harus ditetapkan salah satu diantaranya sebagai

saham biasa9. Yang dimaksud dengan saham biasa menurut penjelasan

pasal ini adalah:

saham yang mempunyai hak suara untuk mengambil keputusan

dalam RUPS mengenai segala hal yang berkaitan dengan

pengurusan perseroan;

mempunyai hak untuk menerima deviden yang dibagikan;

8 Dr. Munir Fuady, S.H., M.H., LL.M, Pengantar Hukum Bisnis, Citra Aditya Bakti, hlm. 40.

9 M. Yahya Harahap, S.H., Hukum Perseroan Terbatas, Sinar Grafika, hlm. 112.

Page 8: Hukum dan Etika Bisnis Perseroan Terbatas

mempunyai hak menerima sisa kekayaan hasil likuidasi.

2) Saham dengan hak suara yang:

(a) Khusus;

Menurut pasal 50 ayat (4) huruf b, kepada pemilik saham diberi

hak khusus untuk mencalonkan anggota direksi dan/atau anggota

dewan komisaris. Oleh karena itu, pemilik saham klasifikasi ini

memiliki oligarki mengenai pencalonan anggota direksi dan/atau

anggota dewan komisaris secara mutlak.

(b) Bersyarat;

(c) Terbatas;

(d) Tanpa hak suara;

Menurut pasal 53 ayat (4) huruf a membolehkan pengeluaran

saham tanpa hak suara (aandelen zonderstemrecht, non voting

share) bagi pemiliknya. Dengan demikian, pemilik saham jenis ini

tidak berhak mengikuti RUPS perseroan, karena tidak mempunyai

hak suara dalam pengambilan keputusan berkenaan dengan

pengurusan perseroan.

3) Saham yang setelah jangka waktu tertentu dapat:

(a) Ditarik kembali;

(b) Ditukar dengan klasifikasi saham yang lain.

4) Saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk

mendapatkan:

(a) Pembagian dividen secara kumulatif;

Saham ini mempunyai hak lebih dahulu daripada saham utama atau

saham preferen untuk memperoleh hak atas deviden tunggakan.

Misalnya kalau pada suatu tahun pemegang saham utama

kumulatif karena keadaan tertentu hanya menerima deviden, maka

pada tahun berikutnya apabila keadaan lebih memungkinkan,

pemegang saham dapat menerima deviden yang tertunggak pada

tahun yang lalu.

(b) Pembagian dividen secara nonkumulatif.

Page 9: Hukum dan Etika Bisnis Perseroan Terbatas

5) Saham yang memberikan terlebih dahulu kepada pemegangnya dari

pada pemegang saham lainnya atas pembagian deviden dan sisa

kekayaan perseroan dalam likuidasi.

Hak utama memperoleh pembagian sisa kekayaan likuidasi dapat

diberikan kepada satu klasifikasi saja atau lebih. Di luar saham utama

likuidasi dapat juga ditetapkan klasifikasi saham yang tidak

berpartisipasi atas aset likuidasi. Dengan demikian, ada klasifikasi

saham yang berpartisipasi dan ada juga yang tidak berpartisipasi

terhadap pembagian kekayaan perseroan dalam likuidasi.

g. Organ-organ Perseroan Terbatas

Organ perseroan menurut pasal (1) angka 2 UUPT 2007 adalah sebagai

berikut:

a. Rapat Umum Pemegang Saham

Rapat Umum Pemegang Saham atau yang sering disingkat dengan

RUPS merupakan organ perseroan yang mempunyai kekuasaan

tertinggi dalam perseroan tersebut10. Rapat Umum Pemegang Saham

terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham biasa (tahunan) dan Rapat

Umum Pemegang Saham luar biasa.

b. Direksi

Merupakan organ perusahaan yang memiliki kewenangan menjalankan

dan mengambil kebijaksanaan perusahaan (eksekutif). Organ direksi

ini dipilih oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan karenanya harus

pula bertanggung jawab kepada Rapat Umum Pemegang Saham.

Berdasarkan pasal 1 angka 5 yang menegaskan, direksi sebagai organ

perseroan berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan

perseroan untuk kepentingan perseroan.

c. Komisaris

Kedudukan dewan komisaris sebagai organ perseroan lebih spesifik

ditegaskan pada pasal 1 angka 6 yang berbunyi: dewan komisaris

10 Dr. Munir Fuady, S.H., M.H., LL.M, Pengantar Hukum Bisnis, Citra Aditya Bakti, hlm. 41.

Page 10: Hukum dan Etika Bisnis Perseroan Terbatas

adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara

umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi

nasehat kepada direksi. Organ komisaris tersebut dipilih oleh Rapat

Umum Pemegang Saham dan karenanya harus pula bertanggung jawab

kepada Rapat Umum Pemegang Saham.

h. Pembubaran Perseroan Terbatas

Pengertian pembubaran perseroan menurut hukum sesuai dengan

ketentuan pasal 143 ayat (1) adalah penghentian kegiatan usaha perseroan.

Namun, penghentian kegiatan usaha persoran tersebut tidak

mengakibatakan status hukumnya hilang, perseroan yang dibubarkan baru

kehilangan status badan hukumnya sampai selesai likuidasi dan

pertanggung jawaban likuidator proses akhir likuidasi diterima oleh

RUPS, pengadilan negeri atau hakim pengawas.

Perseroan terbatas dapat dibubarkan atau disebut juga dengan istilah

“dilikuidasi” yang sesuai dengan pasal 142 karena alasan sebagai berikut:

a. Bubar karna keputusan Rapat Umum Pemegang Saham

Menurut pasal 44 ayat (1) yang berhak mengajukan usul pembubaran

perseroan kepada RUPS adalah direksi dewan komisaris pemegang

saham.

b. Bubar karena jangka waktu berdirinya sudah berakhir

Sesuai dengan ketentuan pasal 6, AD dapat menentukan jangka waktu

berdirinya berdasarkan alternatif berikut:

Boleh didirikan untuk jangka waktu terbatas, misalnya 30

tahun atau 75 tahun.

Bisa juga ditetapkan dalam AD jangka waktu berdirinya tanpa

batas.

c. Bubar karna penepatan pengadilan

Page 11: Hukum dan Etika Bisnis Perseroan Terbatas

Cara pembubaran ini diatur dalam pasal 142 ayat (1) adalah berdasar

penetapan pengadilan negeri. Menurut penjelasan pasal 146, perseroan

tidak mungkin dilanjutkan antara lain:

Perseroan tidak melakukan kegiatan usaha selama 3 tahun atau

lebih yang dibuktikan dengan surat pemberitahuan yang

disampaikan kepada instansi pajak.

Pemegang saham sudah tidak diketahui alamatnya walaupun

telah dipanggil melalui iklan dalam surat kabar, sehingga tidak

dapat diadakan RUPS.

Dalam perimbangan pemilikan saham dalam perseroan

sedemikian rupa, sehingga RUPS tidak dapat mengambil

keputusan yang sah.

Kekayaan perseroan telah berkurang demikian rupa, sehingga

dengan kekayaan yang ada perseroan tidak mungkin lagi

melanjutkan kegiatan usahanya.

d. Bubar karena dicabutnya izin usaha perseroan, sehingga mewajibkan

perseroan melakukan likuidasi sesuai dengan ketentuan peraturan

perundang-undangan.

Yang dimaksud dengan dicabutnya usaha perseroan sehingga

mewajibkan perseroan melakukan likuidasi adalah ketentuan yang

tidak memungkinkan perseroan untuk berusaha dalam bidang lain

setelah izin usahanya dicabut.

Apabila sesuatu perseroan bubar, maka harus diangkat seorang atau lebih

likuidator yang akan membereskan pembubaran tersebut.

Page 12: Hukum dan Etika Bisnis Perseroan Terbatas

Badan Usaha Milik Negara dan Daerah

Sumber pengaturan badan usaha milik negara dapat dijumpai di antaranya dalam Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1962 tentang Perusahaan Daerah dan Undang-Undang Nomor 9 Tahun 1969 tentang Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1969 tentang Bentuk-Bentuk Usaha Negara menjadi undang-undang11.

1. Perusahaan Perseroan (Persero)

Aturan yang berkaitan dengan persero diatur dalam Peraturan Pemerintah Nomor 12 Tahun 1998 tentang Perusahaan Perseroan (Persero) sebagai pengganti dan penyempurnaan dari Peraturan Pemerintah Nomor 12 Tahun 1969 tentang Perusahaan Perseroan (Persero) dan Peraturan Pemerintah Nomor 3 Tahun 1983 tentang Tata Cara Pembinaan dan Pengawasan Perusahaan Jawatan (PERJAN), Perusahaan Umum (PERUM), dan Perusahaan Perseroan (PERSERO).

Perusahaan perseroan (persero) adalah badan usaha milik negara yang dibentuk berdasarkan Undang-Undang Nomor 9 Tahun 1969 yang berbentuk Perseroan Terbatas sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 yang seluruh atau paling sedikit 51% saham yang dikeluarkannya dimiliki oleh negara melalui penyertaan modal secara langsung. Pendirian persero dilakukan menurut Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995, karena modal saham perseroan terbatasnya seluruh atau sebagian dimiliki oleh negara, maka perseroan terbatas tersebut disebut dengan perusahaan perseroan. Penyertaan modal negara mana ke dalam modal saham persero ditetapkan dengan peraturan pemerintah yang memuat maksud penyertaan dan besarnya kekayaan negara yang dipisahkan untuk penyertaan modal tersebut.

Maksud dan tujuan pendirian persero adalah menyediakan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat baik di pasar dalam negeri ataupun internasional; dan memupuk keuntungan guna meningkatkan nilai perusahaan. Selain itu, persero juga dapat dirikan untuk melaksanakan penugasan khusus, yakni persero yang sifat usahanya untuk melaksanakan pelayanan kepentingan masyarakat luas atau menyelenggarakan fungsi kemanfaatan umum.

Organ persero terdiri atas:

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS);

11 Rachmadi Usman, S.H., Hukum Ekonomi dalam Dinamika, Djambatan, hlm. 52.

Page 13: Hukum dan Etika Bisnis Perseroan Terbatas

Direksi;

Komisaris;

Menteri Keuangan berkedudukan sebagai Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) bila seluruh saham persero dimiliki oleh negara, dan sebagai pemegang saham bila hanya sebagian saham persero yang dimiliki oleh negara. Sedangkan para menteri teknis, mempunyai kewenangan penentuan kebijakan pengaturan usaha dan produk yang dihasilkan baik barang maupun jasa, yang berlaku umum baik bagi badan usaha milik negara maupun swasta.

Menteri Keuangan dapat memberikan kuasa dengan hak substitusi kepada Direktur Jenderal Pembinaan Badan Usaha Milik Negara, perorangan atau badan hukum untuk mewakilinya dalam Rapat Umum Pemegang Saham Persero. Pihak yang menerima kuasa sebagaimana tersebut di atas wajib terlebih dahulu mendapat persetujuan Menteri Keuangan untuk mengambil keputusan dalam Rapat Umum Pemegang Saham, mengenai:

a. Perubahan jumlah modal;

b. Perubahan Anggaran Dasar;

c. Rencana pembagian dan penggunaan laba;

d. Penggabungan, peleburan, dan pemecahan persero;

e. Investasi dan pembiayaan jangka panjang;

f. Kerja sama persero;

g. Pembentukan anak perusahaan dan penyertaan;

h. Pengalihan aktiva.

Direksi adalah organ persero yang bertugas melaksanakan pengurusan persero untuk kepentingan dan tujuan persero, serta mewakili persero baik di dalam maupun di luar pengadilan12. Direksi juga bertanggung jawab atas pengurusan persero sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995. Pengangkatan dan pemberhentiannya dilakukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan masa jabatan selama 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali. Pengankatan direksi ditetapkan oleh Menteri Keuangan.

Direksi persero mempunyai kewajiban untuk:

12 Rachmadi Usman, S.H., Hukum Ekonomi dalam Dinamika, Djambatan, hlm. 55.

Page 14: Hukum dan Etika Bisnis Perseroan Terbatas

a. Menyiapkan Rencana Jangka Panjang yang merupakan rencana strategis yang memuat sasaran dan tujuan persero yang hendak dicapai dalam jangka waktu 5 (lima) tahun, yang selanjutnya disampaikan kepada Rapat Umum Pemegang Saham untuk mendapat pengesahan.

b. Menyiapkan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan yang merupakan penjabaran tahunan dari rencana jangka panjang, yang selanjutnya disampaikan kepada RUPS untuk mendapat pengesahan.

c. Menyerahkan perhitungan tahunan persero kepada akuntan publik atau BPK dan pembangunan sebaimana ditetapkan RUPS.

Komisaris adalah organ persero yang bertugas melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada direksi dalam menjalankan kegiatan persero termasuk pelaksana rencana jangka panjang dan rencana kerja dan anggaran perusahaan

Pengangkatan dan pemberhentian dewan komisaris dilakukan oleh RUPS. Kecuali dalam persero seluruhnya milik negara, maka pengangkatan dan pemberhentian komisaris dilakukan dengan keputusan Menteri Keuangan.

Pada persero dibentuk dewan pengawasan intern yang bertugas membantu direktur utama dalam dalam pelaksanaan pemeriksaan intern keuangan dan permeriksaan operasional serta menilai pengendalian, pengelolaan, dan pelaksanaannya pada persero yang bersangkutan, serta memberikan saran perbaikannya.

Dividen yang menjadi hak negara wajib disetorkan kepada Bendahara Umum Negara setelah ditetapkan oleh RUPS. Penyetoran dividen dilakukan sekaligus dan tidak boleh diangsur.

2. Perusahaan Umum (Perum)

Ketentuan tentang Perum diatur dalam PP nomor 13 tahun 1998.

Perum adalah badan usaha milik negara sebagaimana diatur dalam UU No. 9 tahun 1969 dimana seluruh modalnya dimiliki negara berupa kekayaan negara yang dipisahkan dan tidak dibagi atas saham13.

Peraturan pemerintah tentang perum memuat penetapan pendirian perum, penetapan besarnya kekayaan negara yang dipisahkan untuk penyertaan ke dalam modal perum, anggaran dasar perum, dan menunjuk menteri keuangan selaku

13 Rachmadi Usman, S.H., Hukum Ekonomi dalam Dinamika, Djambatan, hlm. 58.

Page 15: Hukum dan Etika Bisnis Perseroan Terbatas

wakil pemerintah dan pendelegasian wewenang menteri keuangan kepada menteri yang tugas dan wewenangnya meliputi bidang usaha perum.

Sifat perum mengarah pada pelayanan demi kemanfaatan umum. Perum harus mendapatkan laba agar bisa hidup berkelanjutan. Perum dapat melakukan kerja sama usaha dengan badan usaha lain.

Kegiatan pengelolaan perum dalam upaya mencapai tujuan perusahaan sebagai badan usaha dilakukan oleh direksi, yang diangkat dan diberhentikan oleh menteri keuangan berdasarkan usul dari menteri yang bertugas dan wewenangnya meliputi bidang usaha perum untuk masa jabatan 5 tahun dan dapat diangkat kembali. Jumlah anggota direksi maksimal 5 orang. Jika melebihi jumlah yang dimaksud, dilakukan dengan persetujuan presiden.

Direksi bertanggung jawab penuh atas kepengurusan perum. Direksi mempunyai kewajiban diantaranya:

a. Menyiapkan rencana jangka panjang yang merupakan rencana strategi yang memuat sasaran dan tujuan perum yang hendak dicapai dalam jangka waktu 5 tahun.

b. Menyiapkan rancangan kerja dan anggaran perusahaan sebagai penjabaran dari rencana jangka panjang.

c. Menyampaikan laporan tahunan kepada menteri keuangan dan menteri yang bersangkutan.

d. Menyerahkan perhitungan tahunan kepada BPK dan pembangunan atau akuntan publik yang ditunjuk oleh BPK untuk diperiksa.

e. Menyampaikan laporan berkala kepada dewan pengurus dan tembusan kepada menteri keuangaan dan menteri yang bersangkutan.

Pada perum juga dibentuk dewan pengawas yang bertugas melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada direksi dalam menjalankan kegiatan perum. Jumlah dewan pengawas minimal 2 orang.

Dalam rangka pengerahan dalam masyarakat perum dapat menerbitkan obligasi , yang ditetapkan dengan peraturan pemerintah. Oleh karena perum wajib memberitahukan rencana penerbitan obligasi kepada para kreditor tertentu. Demikian pula pengurangan modal wajib memberitahukan kepada kreditor.

3. Perusahaan Jawatan (Perjan)

Page 16: Hukum dan Etika Bisnis Perseroan Terbatas

Perjan adalah badan usaha milik negara yang didirikan menurut UU No. 8 tahun 196814. Perjan merupakan badan hukum publik yang dibentuk oleh negara untuk melayani jasa-jasa bagi masyarakat. Status hukumnya didapat saat ditetapkan modal perjan oleh UU yang mendirikannya.

Perjan mengutamakan pelayanan umum dari pada kepentingan komersil yang berupa keuntungan atau laba. Perjan berada di bawah suatu departemen, karena modalnya berasal dari kekayaan negara yang dipertanggung jawabkan melalui APBN.

Direktur utama perjan diangkat dan diberhentikan oleh presiden atas usul menteri yang bersangkutan, sedangkan direktur perjan diangkat oleh menteri yang bersangkutan.

Pengawasan terhadap perjan dilakukan oleh menteri yang bersangkutan. Dalam pengawasan keuangan juga terlibat menteri keuangan dan untuk itu direktur jendral pengawasan keuangan negara melakukan pemeriksaan akuntan atas laporan keuangan perjan, kemudian hasil pemeriksaan tersebut akan disampaikan ke menteri yang bersangkutan dan menteri keuangan serta direktur utama perjan.

4. Perusahaan Daerah

Perusahaan daerah merupakan suatu badan usaha yang dibentuk oleh daerah untuk menambah penghasilan daerah15. Dalam pasal 59 UU No. 5 tahun 1974 menyatakan pemerintah daerah dapat mengadakam perusahaan daerah, yang penyelenggaraan dan pembinaannya dilakukan berdasarkan asas ekonomi perusahaan.

Perusahaan daerah bertujuan meraih keuntungan dan berusaha di bidaang jasa bagi masyarakat dan menyelenggarakan manfaat yang bisa dinikmati orang banyak. Modal nya berasal dari daerah yang merupakan kekayaan daerah yang dipisahkan. Pembinaan dan pengawasannya dilakukan oleh kepala daerah.

14 Rachmadi Usman, S.H., Hukum Ekonomi dalam Dinamika, Djambatan, hlm. 61.

15 Rachmadi Usman, S.H., Hukum Ekonomi dalam Dinamika, Djambatan, hlm. 63.