“ PERSEROAN TERBATAS ”

Oleh :

Muhammad Harry Supriyadi

( 1710022 )

Hukum Bisnis

Manajemen Bisnis Industri (MBI)

SEKOLAH TINGGI MANAJEMEN INDUSTRI

KEMENTERIAN PERINDUSTRIAN

REPUBLIK INDONESIA

JAKARTA

KATA PENGANTAR

Puji dan syukur Alhamdulillah penyusun sampaikan ke-Hadirat Allah

SWT, atas rahmat, kasih, dan anugerahNya serta segala kenikmatan kekuatan

lahir dan batin yang masih diberikan, sehingga penyusun dapat menyelesaikan

tugas makalah ini dengan baik.

Tugas makalah yang berjudul “Perseroan Terbatas” ini bertujuan untuk

mengetahui bagaimana proses pendirian sebuah Perseroan Terbatas secara umum

dengan struktur, sistem pertanggung jawaban, dan permodalan dalam pendirian

Perseroan Terbatas dan juga untuk memenuhi tugas yang diberikan kepada

penyusun sebagai syarat untuk mengikuti ujian akhir semester (UAS) untuk mata

kuliah Hukum Bisnis.

.

Penyusun sangat menyadari atas segala keterbatasan dan kekurangan

dalam tugas makalah ini, yang mana masih jauh dari sempurna. Oleh karena itu,

penyusun mengharapkan kritik dan saran yang membangun dari para pembaca.

Terimakasih

Jakarta, Januari 2012

Penyusun

DAFTAR ISI

Halaman Judul

Kata Pengantar....................................................................................................i

Daftar Isi...............................................................................................................ii

Bab I Pendahuluan

1.1 Latar Belakang.................................................................................................1

1.2 Perumusan Masalah.........................................................................................2

1.3 Batasan Masalah..............................................................................................2

1.4 Tujuan Pembuatan...........................................................................................3

Bab II Pembahasan

2.1 Pengertian Perseroan Terbatas.........................................................................4

2.2 Proses Pendirian Perseroan Terbatas................................................................5

2.2.1. Tahap Pembuatan akta............................................................................5

2.2.2. Tahap Pengesahan..................................................................................6

2.2.3. Tahap Pendaftaran dan Pengumuman....................................................8

2.3 Struktur dalam Perseroan Terbatas (Organ PT)...............................................8

2.3.1.Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)................................................9

2.3.2.Direksi (Pengurus).................................................................................10

2.3.3.Dewan Komisaris..................................................................................14

2.4 Sistem Pertanggung jawaban dalam Perseroan Terbatas................................15

2.5 Permodalan Dalam Perseroan Terbatas...........................................................16

Bab III Kesimpulan

3.1 Kesimpulan......................................................................................................18

Daftar Pustaka

BAB I

PENDAHULUAN

1.1. Latar Belakang

Badan Hukum dalam masyarakat kini bukanlah hal yang asing lagi. Ada

yang mengenal badan hukum perseorangan atau pribadi, dan juga badan hukum

yang merupakan organisasi. Badan hukum tersebut merupakan segala sesuatu

yang mempunyai hak dan kewajiban , dapat melakukan perbuatan hukum, dapat

menjadi subjek hukum, dan dapat dipertanggungjawabkan seperti halnya manusia.

Jika dikaitkan dengan perbuatan hukum, itu berarti badan hukum juga mempunyai

hak dan kewajiban, harta kekayaan, dan tanggung jawab yang terpisah dari orang

perseorangan.

Beberapa sumber pengertian tentang Badan Hukum yaitu antara lain

menurut Maijers Badan Hukum adalah meliputi segala sesuatu yang menjadi

pendukung hak dan kewajiban. Sedangkan menurut Logemann, Badan Hukum

adalah suatu personifikatic (personifikasi) yaitu suatu bestendigheid (perwujudan,

penjelmaan) hak dan kewajiban. Sedang menurut E. Utrcht menyatakan, Badan

Hukum (rechrtspersoon), yaitu badan yang menurut hukum berkuasa (berwenang)

menjadi pendukung hak, selanjutnya dijelaskan, bahwa Badan Hukum ialah setiap

pendukung hak yang tidak berjiwa, atau lebih tepat yang bukan manusia.

Menurut R. Subekti, Badan Hukum pada pokoknya adalah suatu badan

atau perkumpulan yang dapat memiliki hak-hak dan melakukan perbuatan seperti

manusia, serta memiliki kekayaan sendiri, dapat digugat atau menggugat didepan

hakim. R. Rochmat Soemitro mengemukakan bahwa Badan Hukum

(rechtspersoon) ialah suatu badan yang dapat mempunyai harta, hak serta

kewajiban seperti orang pribadi. Sri Soedewi Maschun Sofwan menjelaskan

bahwa manusia adalah badan pribadi, itu adalah manusia tunggal. Selain dari

manusia tunggal, dapat juga oleh hukum diberikan kedudukan sebagai badan

pribadi kepada wujud lain, disebut badan hukum yaitu kumpulan dari orang—

orang bersama—sama mendirikan suatu badan (perhimpunan) dan kumpulan

harta kekayaan, yang tersendirikan untuk tujuan tertentu.

Dalam melaksanakan kewajiban badan hukum tersebut, sudah pasti

terdapat pengurus atau anggota badan hukum yang melaksanakannya. Tentu

pengurus tersebut telah ditunjuk sesuai dengan anggaran dasarnya. Jadi, sesuatu

yang dilakukan para pengurusnya pasti mengikat badan hukum itu sendiri, tetapi

tidak mengikat pengurusnya secara pribadi, dan yang bertanggung jawab nantinya

adalah badan hukum tersebut, bukan secara pribadi pengurusnya sepanjang hal itu

dilakukan sesuai dengan tugas dan kewajiban yang dibebankan kepada pengurus

sesuai anggaran dasar yang telah ditetapkan.

1.2. Perumusan Masalah

Perumusan masalah dalam makalah ini adalah :

- Apa pengertian Perseroan Terbatas ?

- Bagaimanakah proses pendirian sebuah Perseroan Terbatas ?

- Bagaimanakah struktur dalam Perseroan Terbatas ?

- Bagaimana fungsi dari Perseroan Terbatas ?

- Bagaimanakah sistem pertanggung jawaban dalam Perseroan Terbatas ?

- Bagaimana pemodalan dalam Perseroan Terbatas ?

1.3. Batasan Masalah

Agar pembahasan dalam makalah ini lebih fokus, maka pembahasan

perlu dibatasi dalam pengertian Perseroan Terbatas, bagaimana proses pendirian,

struktur, fungsi, sistem pertanggung jawaban, dan pemodalan dalam Perseroan

Terbatas saja.

1.4. Tujuan Pembuatan

Tujuan pembuatan makalah ini adalah untuk mengetahui bagaimana

proses pendirian sebuah Perseroan Terbatas dan juga untuk memenuhi tugas yang

diberikan kepada penulis sebagai syarat untuk mengikuti ujian akhir semester

(UAS) untuk mata kuliah Hukum Bisnis.

BAB II

PEMBAHASAN

2.1. Pengertian Perseroan Terbatas

Perseroan Terbatas (PT) atau dalam bahasa belanda disebut Naamloze

Vennootschaap (NV) adalah suatu bentuk usaha persekutuan perdata yang

modalnya dari para sekutu yang disebut Persero atau suatu persekutuan untuk

menjalankan usaha yang memiliki modal terdiri dari saham, yang pemiliknya

memiliki bagian sebanyak atau sesuai dengan saham yang dimilikinya.

Perkumpulan persekutuan perdatanya disebut perseroan. Sesuai dengan

pengertiannya, istilah terbatas menggambarkan batas tanggung jawab persero

(pemegang saham) adalah terbatas pada nilai nominal yang tertera pada surat sero

(surat saham) yang dimilikinya. Perseroan Terbatas merupakan Badan Hukum

yang besarnya modal perseroan tercantum dalam anggaran dasar.

Kekayaan perusahaan dalam Perseroan Terbatas terpisah dari kekayaan

pribadi pemilik perusahaan, sehingga memiliki harta kekayaan sendiri. Setiap

orang dapat memiliki lebih dari satu saham yang menjadi bukti pemilikan

perusahaan. Apabila perusahaan memiliki hutang, dan hutang perusahaan

melebihi kekayaan perusahaan, maka kelebihan hutang tersebut tidak menjadi

tanggung jawab para pemegang saham. Dan apabila perusahaan mendapatkan

keuntungan, maka keuntungan tersebut dibagikan sesuai dengan ketentuan yang

ditetapkan. Pemilik saham akan memperoleh bagian keuntungan (Deviden) yang

besarnya tergantung pada besar-kecilnya keuntungan yang diperoleh perseroan

terbatas. Selain berasal dari saham, modal PT dapat pula berasal dari obligasi.

Keuntungan yang diperoleh dari para pemilik obligasi adalh mereka mendapatkan

bunga tetap tanpa menghiraukan untung atau ruginya PT tersebut.

Terdapat 2 jenis dari perseroan terbatas, yaitu Terbuka dan Tertutup.

PT Terbuka adalah perseroan terbatas yang menjual sahamnya kepada

masyarakat melalui pasar modal (go public). Jadi sahamnya ditawarkan kepada

umum, diperjualbelikan melalui bursa saham dan setiap orang berhak untuk

membeli saham perusahaan tersebut. PT Tertutup adalah perseroan terbatas yang

modalnya berasal dari kalangan tertentu, misalnya pemegang sahamnya hanya

dari kerabat dan keluarga saja atau kalangan terbatas dan tidak dijual kepada

umum.

Perseroan Terbatas spada hakikatnya merupakan asosiasi atau

perkumpulan modal yang oleh Undang-Undang Perseroan Terbatas diberikan

setatus Badan Hukum dan PT merupakan wadah kerja sama usaha dari para

pemegang saham untuk menjalankan usahanya. Keanggotaan pemegang saham

(persero) didalam PT sangat mudah untuk dialihkan kepada pihak lain sehingga

sifat kepribadian PT sudah tidak diutamakan. PT juga merupakan subjek hukum

yang mandiri yang dapat memiliki hak dan kewajiban seperti yang dimiliki

manusia. Keberadaan PT tidak tergantung pada keadaan Direksi dan Komisaris

walaupun posisi Direksi dan Komisaris tersebut kosong, PT tetap merupakan

Badan Hukum.

2.2. Proses Pendirian Perseroan Terbatas

Dalam prosedur pembahasan mengenai pendirian Perseroan Terbatas

(PT) menurut Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD) dengan Undang-

Undang Perseroan Terbatas (UUPT) tahap-tahap yang harus ditempuh pada

umumnya sama. Beberapa tahap yang harus dilakukan antara lain adalah tahap

pembuatan akta, pengesahan, pendaftaran, dan pengumuman.

1. Tahap Pembuatan Akta

Sebagaimana yang dijelaskan dalam pasal 7 (ayat 1) Undang-Undang

Perseroan Terbatas (UUPT) dinyatakan bahwa perseroan didirikan oleh 2

(dua) orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa

Indinesia. Dan juga disebutkan dalam pengertian Perseroan Terbatas, bahwa

PT didirikan berdasarkan perjanjian, juga menunjukkan PT harus didirikan

setidaknya oleh 2 (dua) orang atau lebih , karena perjanjian seridaknya

diadakan oleh minimal 2 (dua) orang. Disamping itu PT harus didirikan

dengan fakta otentik dalam hal ini oleh dan dihadapan pejabat yang

berwenang yaitu Notaris, yang didalamnya memuat Anggran Dasar dan

keterangan lainnya. Pada saat pendirian, dipersyaratkan para pendiri wajib

mengambil bagian saham atau modal.

2. Tahap Pengesahan

Setelah dibuat akta pendirian yang didalamnya memuat Anggaran Dasar

dan keterangan lainnya, kemudian dimintakan pengesahannya. Pengesahan

yang dimaksud disini adalah pengesahan oleh pemerintah dalam hal ini oleh

Menteri. Pengesahan ini mengandung arti penting bagi pendirian Perseroan

Terbatas, karena menentukan kapan perseroan tersebut memperoleh setatus

Badan Hukum. Dalam hal ini berdasarka pasal 7 (ayat 6) UUPT, disebutkan

bahwa perseroan memperoleh setatus Badan Hukum setelah akta

pendiriannya disahkan oleh Menteri, sedangkan didalam KUHD pengesahan

ini tidak ada.

Didalam KUHD bedasarkan pasal 36 hanya disebutkan bahwa sebelum

Perseroan Terbatas didirikan, maka akta pendiriannya harus dimintakan

pembenaran kepada Gubernur Jenderal atau Pejabat yang ditunjuk untuk itu.

Dari ketentuan ini pengesahan pada dasarnya sama dengan pembenaran,

sehungga dilihat dari persyaratan itu baik KUHD maupun UUPT sama-sama

bahwa akta pendirian Perseroan Terbatas harus dimintakan pengesahan atau

pembenaran. Hanya masalah kapan perseroan terbatas itu memperoleh status

Badan Hukum dalam KUHD tidak ditegaskan. Sedangkan dalam UUPT

ditegaskan yaitu, sejak diberikannya pengesahan akta pendiriannya oleh

Menteri.

Mengenai prosedur pengesahan dijelaskan dalam UUPT pasal 9 yang

menyatakan bahwa, untuk memperoleh pengesahan Menteri, para pendiri

bersama-sama atau kuasanya, mengajukan permohonan tertulis dengan

melampirkan akta pendirian PT. Biasanya permohonan pengesahan ini

sekaligus ditangani dan diajukan oleh notarisnya yang membuat akta. Karena

pada umumnya para pendiri tidak mau repot mengurus sendiri pengesahan

ini, sehingga biasanya notarius yang membuatkan akta pendirian sekaligus

diminta untuk menguruskan pengesahannya. Pengesahan tersebut sesuai

dengan pasal 9 (ayat 2) harus diberikan paling lama dalam waktu 60 (enam

puluh) hari setelah permohonan diterima.

Dibandingkan dengan KUHD yang tidak mengatur mengenai jangka

waktu kapan pengesahan harus diberikan sehingga pada waktu itu orang

mendirikan PT dapat memakan waktu yang cukup lama, maka pengesahan

menurut UUPT ini lebih tegas dan relatif cepat sepanjang dilaksanakan

dengan benar. Hanya persoalannya apakah waktu 60 (enam puluh) hari itu

benar-benar dapat dipenuhi atau tidak. Proses pemberian pengesahan yang

cukup lama akan menimbulkan persoalan tersendiri, manakala Perseroan

Terbatas itu sudah melaksanakan kegiatannya, sedangkan setatus hukumnya

belum jelas. Persoaln ini akan timbul berkaitan dengan tanggung jawab

terutama terhadap pihak ketiga, dalam hal ini siapakah yang harus

bertanggung jawab ?

Persoalan lain yang menjadi pertanyaan apabila ternyata dalam waktu 60

hari itu ternyata pengesahan tidak dapat diberikan, atau ditolak, sedang semua

persyaratan telah terpenuhi sehingga tidak ada alasan untuk

menolak/memberikan pengesahan, maka apakah bagi pendiri dapat

mengajukan Gugatan ke Pengadilan Tata Usaha Negara (PTUN) bagi Pejabat

yang harusnya memberikan keputusan pengesahan. Dalam hal permohonan

ditolak maka penolakan tersebut harus disampaikan secara tertulis kepada

pemohon beserta alasannya, juga dalam waktu 60 (enam puluh) hari. Dengan

ketentuan batas ketentuan 60 (enam puluh) hari itu memang akan

mempermudah dan mempercepat, dan yang lebih penting lebih efisien,

sehingga batas waktu itu benar-benar dapat dipenuhi.

Ringkasnya syarat perusahaan untuk mendapatkan pengesahan atau izin

dari pejabat terkait adalah :

- Perseroan Terbatas tidak bertentangan dengan ketertiban umum.

- Akta pendirian memenuhi syarat yang ditetapkan Undang-Undang.

- Paling sedikit modal yang ditempatkan dan disetor adalah 25% dari modal

dasar. (sesuai dengan UU No. 1 Tahun 1995 & UU No. 40 Tahun 2007

keduanya tentang perseroan terbatas).

3. Tahap Pendaftaran dan Pengumuman

Didalam UUPT pendaftaran dan pengumuman dijadikan satu dalam satu

bagian ketentuan yaitu bagian ketiga pasal 21, 22, dan 23. Yang perlu

diperhatika mengenai pendaftaran dan pengumuman menurut UUPT ini

adalah bahwa yang dimaksud pendaftaran disini adalah, pendaftaran dalam

Daftar Perusahaan, yang didalama penjelasannya dijelaskan bahwa yang

dimaksud dengan “Daftar Perusahaan” adalah daftar perusahaan sebagaimana

dimaksud dengan Undang-Undang nomor 3 tahun 1982 tentang Wajib Daftar

Perusahaan. Sehingga dengan demikian penadftarannya dilakukan di kantor

pendaftaran perusahaan yaitu didalam UU nomor 3 tahun 1982 sperti halnya

kewajiban kewajiban pendaftaran perusahaan pada umunya. Sedangkan untuk

pengumuman tetap berlaku dalam Berita Negara Republik Indonesia (BNRI).

Menurut UU No. 1 tahun 1995 berlaku pengumuman tersebut merupaka

kewajiban Direksi PT yang bersangkutan, akan tetapi sesuai dengan UU No.

40 tahun 2007 diubah menjadi merupakan kewenangan atau kewajiban

Menteri Hukum dan HAM.

Setelah tahapan tersebut dilalui, maka perseroan telah sah sebagai badan

hukum dan perseroan terbatas menjadi dirinya sendiri serta dapat melakukan

perjanjian-perjanjian dan kekayaan perseroan terpisah dari kekayaan pemiliknya.

2.3. Struktur Dalam Perseroan Terbatas (Organ PT)

Perseroan Terbatas yang bersetatus sebagai Badan Hukum, maka dalam

kepengurusannya memiliki organ, yang terdiri dari Rapat Umum Pemegang

Saham (RUPS), Direksi (Pengurus), Dewan Komisaris, sebagaimana disebutkan

dalam pasal 1 (ayat 2) UUPT. Jika dibandingkan dengan ketentuan yang tertera

dalam KUHD terdapat perbedaan yang berkaitan dengan pengurus, sebagaimana

dijelaskan dalam pasal 44 KUHD bahwa Perseroan diurus oleh pengurus, dengan

atau tidak dengan komisaris pengawas. Dari ketentuan tersebut menurut KUHD,

komisaris atau pengawas bukan merupakan suatu keharusan, dalam hal ini dapat

dilihat dari kalimat dengan atau tidak dengan komisaris, yang mengandung makna

tidak harus. Sedangkan menurut UUPT, komisaris merupakan salah satu organ

perseroan yang harus ada, bahkan didalam ketentuan selanjutnya bagi Perseroan

yang bidang usahanya mengerahkna dana masyarakat, menerbitkan surat

pengakuan utang atau Perseroan Terbuka wajib mempunyai paling sedikit 2 (dua)

orang Pengurus dan 2 (dua) orang komisaris. Berikut penjelasan masing-masing

organ PT teserbut, baik tugas dan kewenangan masing-masing :

1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

RUPS adalah satu kelengkapan organisasi PT yang paling utama dan

merupakan forum rapat dari para pemegang saham atau pemilik perusahaan

(pemilik modal) yang memiliki kekuasaan tertinggi dalam perseroan terbatas

dan memegang segala kewenangan yang ada pada perseroan terbatas yang

tidak diserahkan atau diberikan pada Direksi atau Komisaris serta RUPS

berhak memperoleh segala penjelasan yang berkaitan dengan semua kegiatan

PT. RUPS mempunyai kewenangan :

- Mengangkat dan memberhentikan Direksi dan Komisaris.

- Membuat dan merubah Anggaran Dasar dan Anggaran Dasar Rumah

Tangga Perusahaan.

- Menyetujui atau mengesahkan laporan tahunan perusahaan. Laporan

tahunan tersebut terdiri dari :

Laporan keuangan yang menyangkut sekurang-kurangnya :

Laporan tentang kegiatan perusahaan, laporan tanggung jawab sosial

perusahaan (Coorporate Social Responsibility).

Masalah-masalah yang timbul selama tahun buku yang bersangkutan

yang mempengaruhi kegiatan usaha, misalnya mogok karyawan atau

karyawan yang cuti.

Laporan tugas pengawasan yang dilakukan oleh komisaris.

Daftar gaji dan honorarium serta tunjangan bagi anggota Direksi dan

Komisaris tahun yang lalu.

“ Persetujuan dan pengesahan RUPS terhadao laporan tahunan

perusahaan mengandung arti bahwa seluruh pemegang saham

melalui forum RUPS telah menerima dan menyetujui serta

membebaskan semua tindakan-tindakan kepengurusan Direksi dan

pengawasan oleh Komisaris yang telah dilakukan selama tahun

buku yang lalu yang kemudian tanggung jawabnya diambil alih

menjadi tanggung jawab perusahaan (pembebasan tanggung jawab)

‘Acquit Et Decharge’ “

- Menyetujui dan mengesahkan rencana kerja dan anggaran perusahaan

yang akan datang.

- Menetapkan Merger (penggabungan) akuisisi, konsolidasi, pemisahan

perusahaan dan pembubaran perusahaan.

Dengan demikian, RUPS merupakan organ tertinggi didalam Perseroan

Terbatas. RUPS terdiri dari rapat Rapat Tahunan dan rapat-rapat lainnya.

Didalam RUPS ini setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara,

kecuali Anggaran Dasar menentukan lain.

2. Direksi (Pengurus)

Direksi (pengurus) adalah organ Perseroan yang bertanggung jawab

penuh atas kepengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan,

serta mewakili perseroan baik didalam maupun diluar Pengadilan sesuai

dengan ketentuan Anggaran Dasar. Jadi, kepengurusan perseroan dilakukan

oleh Direksi yang diangkat oleh RUPS sesuai dengan Anggaran Dasarnya.

- Persyaratan Menjadi Direksi (Direktur)

Kepengurusan Perseroan Terbatas dilakukan oleh Direksi yang

diangkat dan diberhentikan oleh RUPS dalam jangka waktu tertentu.

Persyaratan untuk dapat diangkat sebagai Direksi adalah :

Orang perseorangan yang mampu melakukan perbuatan hukum

(perbuatan yang melahirkan hak dan kewajiban).

Tidak pernah dinyatakan pailid atau bangkrut.

Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang

merugikan keuangan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum tahun

pengangkatannya.

Diantara para anggota Direksi tidak boleh ada hubungan keluarga,

saudara sampai derajat ketiga.

Bagi Perseroan Terbatas yang usahanya berkaitan dengan

menghimpun atau mengelola dana masyarakat atau mengeluarkan surat

pengakuan hutang, PT tersebut wajib mempunyai Direksi sedikitnya 2

(dua) orang Direksi.

Pengangkatan pertama kali Direksi bagi PT yang baruj didirikan

dilakukan oleh para pendiri perusahaan yang kemudian dituangkan dalam

Anggaran Dasar Pendirian Perseroan Terbatas. Hal demikian dengan

pertimbangan karena perseroan terbatas atau Direksi belum dapat

menyelenggarakan RUPS.

- Tugas Direksi

Sebagai Perwakilan Perusahaan, sebagaimana ditegaskan dalam

pasal 82 UUPT bahwa “ Direksi bertanggung jawab penuh atas

kepengurusan perseroan serta mewakili perseroan baik didalam

maupun diluar pengadilan”. Kecuali terjadi perkara di pengadilan PT

dengan Direksi yang bersangkutan, tetapi Direksi yang bersangkutan

memiliki kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan PT.

Pengecualian tersebut dimaksudkan untuk menghindari benturan

kepentingan antara kepentingan pribadi Direksi dengan kepentingan

PT dimana yang bersangkutan menjadi Direksi. Dalam keadaan yang

demikian, maka yang ditugaskan untuk mewakili PT adalah Direksi

yang lain atau Komisaris yang tidak memiliki pertentangan antara

kepentingan pribadi dengan kepentingan perusahaan pada saat

terjadinya perkara pada PT. Dalam hal ini terlihat adanya dua sisi

tanggung jawab, yaitu :

Tanggung jawab ke dalam (intern), yaitu berkaitan dengan

kepengurusan jalannya dan maju mundurnya perseroan maka Direksi

bertanggung jawab penuh. Artinya, apabila perseroan mengalami

kerugian akibat dari kesalahan Direksi dalam menjalankan

kepengurusannya, maka pengurus bertanggung jawab. Dalam

menyampaikan pertanggung jawaban intern ini Direksi dapat melalui

RUPS, sebagai organ tertinggi dalam perseroan. Dengan demikian

tanggung jawab intern ini lebih kepada tanggung jawab Direksi dalam

mencapai tujuan perseroan, sehingga ia harusa bertanggung jawab

kepada pemilik perseroan yaitu para pemegang saham.

Tanggung jawab keluar (extern), yaitu tanggung jawab terhadap pihak

ketiga, atau kepada siapa perseroan itu melakukan perbuatan atau

perjanjian. Dalam hal ini kedudukan pengurus menjalankan tugas

kepengurusannya adalah sebagai wakil yang bertindak untuk dan atas

nama perseroan. Sehingga tanggung jawab terhadap pihak ketiga,

yang terikat adalah PT, bukan pengurus secara pribadi, sepanjang

dilakukan berdasarkan etikad baik, sesuai dengan tugas dan

kewenangannya, untuk kepentingan dan tujuan perseroan berdasarkan

Anggaran Dasar.

Sebagai Pengurusan (pengelolaan Perusahaan), pengelolaan suatu

PT dilaksanakan oleh Direksi dan berpedoman pada Anggaran Dasar

atau Anggaran Rumah Tangga dan keputusan-keputusan RUPS.

Pelaksanaan tugas pengelolaan PT sangat luas, namun perbuatan-

perbuatan Direksi dibatasioleh maksud dan tujuan didirikannya PT.

Maksud dan tujuan PT masuk sebagai :

a. Sumber kekuasaan dan kewenangan Direksi.

b. Sebagai pembatas kewenangan bertindak Direksi baik sebagai

pengurus maupun sebagai perwakilan perbuatan-perbuatan yang

dilakukan oleh Direksi yang masih dalam ruang lingkup maksud

dan tujuan PT didirikan. Perbuatan tersebut disebut perbuatan

Intra Vires. Perbuatan-perbuatan yang masih dalam lingkup Intra

Vires menjadi tanggung jawab PT. Perbuatan-perbuatan hukum

Direksi baik yang bersifat pengelolaan maupun perwakilan yang

tidak termasuk ruang lingkup maksud dan tujuan PT didirikan

disebut perbuatan Ultra Vires, dan perbuatan tersebut menjadi

tanggung jawab Direksi yang bersangkutan. Setiap anggota

Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian

perusahaan apabila yang bersangkutanbersalah atau lalai

menjalankan tugasnya. Tanggung jawab ini baik secara pidana

ataupun secara perdata. Hal ini ditentukan dalam pasal 85 UUPT

yang antara lain menyebutkan, bahwa setiap Direksi wajib dengan

etikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk

kepentingan dan usaha perseroan. Setiap anggota Direksi

bertanggung jawab penuh secara pribadi apabila yang

bersangkutan bersalah atau lalai daam menjalankan tugasnya,

kecuali apabila dapat membuktikan bahwa :

1. Kerugian tersebut terjadi bukan karena kesalahan atau

kelalaiannya.

2. Direksi telah melakukan pengelolaan dengan itikad baik dan

berhati-hati.

3. Dapat membuktikan Direksi yang bersangkutan tidak

mempunyai kepentingan baik langsung maupun tidak atas

tindakannya yang mengakibatkan kerugian.

4. Direksi telah mengambil tindakan untuk mencegah timbulnya

atau berlanjutnya kerugian.

3. Dewan Komisaris

Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan

secara umum dan atau khusus serta memberikan nasihat kepada Direksi baik

diminta ataupun tidak dalam menjalankan perseroan. Dalam menjalankan

tugasnya, Komisaris dapat membentuk komite audit untuk membantu

pelaksanaan tugas komisaris. Jumlah komite audit disesuaikan dengan

keperluannya. Misalnya komite audit keuangan tahunan, SDM, dll.

Pada dasarnya, Komisaris tidak mempunyai kewenangan dan tidak

mempunyai fungsi kepengurusan. Namun, apabila Direksi berhalangan, maka

Komisaris dapat diberikan kewenangan untuk melakukan pengurusan atau

pengelolaan sesuai dengan atau dengan keputusan RUPS. Alasan kedua,

apabila Direksi terdapat benturan antara kepentingan Direksi dengan

kepentingan PT. Wewenang dan kewajiban Komisaris ditetapkan dalam

Anggaran Dasar. Seperti halnya pengurus, maka Komisaris dapat

menjalankan tugasnya wajib dengan etikad baik dan penuh tanggung jawab

menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha perseroan.

Setiap perseroan terbatas, wajib mempunyai komisaris dan jumlah

anggota Komisaris disesuaikan dengan keperluan PT. Namun, bagi PT yang

mengelola dana masyarakat atau telah menjual sahamnya dipasar modal (PT

Tbk.), yang telah mengeluarkan surat pengakuan hutang (obligasi), wajib

memiliki Komisaris paling sedikit 2 (dua) orang.

Persyaratan untuk dapat diangkat menjadi Komisaris, sama dengan

persyaratan menjadi Direksi. Pengangkatan menjadi Komisaris untuk yang

pertama kali pada proses pendirian PT dilakukan oleh para pendiri

perusahaan (bukan RUPS) yang kemudian diungkapkan dalam akta notaris

Anggaran Dasar Pendirian PT. Setiap anggota dewan Komisaris wajib

bekerja dengan itikad baik, hati-hati dan bertanggung jawab dala menjalankan

tugas pengawasan dan pemberian nasihat jalannya kepengurusan oleh Direksi

agar perseroan terbatas tetap sesuai dengan Anggaran Dasar dan Rencana

Kerja Perusahaan. Setiap anggota dewan Komisaris bertanggung jawab atas

kerugian PT apabila Komisaris bersalah atau lalai dalam menjalankan

tugasnya, kecuali Komisaris dapat membuktikan bahwa :

Komisaris telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan hati-hati

sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan.

Komiksaris tidak memiliki kepentingan pribadi baik langsung maupun

tidak atas tindakan kepengurusan atau kepengelolaan yang Dilakukan

Direksi yang kemudian tindakan tersebut mengakibatkan kerugian/

Komisaris telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah

timbulnya atau berlanjutnya kerugian.

Apabila perusahaan pailid bukan karena kesalahan atau kelalaian

Komisaris.

2.4. Sistem Pertanggungjawaban Dalam Perseroan Terbatas

Perinsip pertanggung jawaban pemegang saham dalam perseroan terbatas

dikenal dengan istilah “ Fiercing The Coorporate Veil “ yang berarti pemegang

saham (persero) tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan-perikatan

atau perjanjian-perjanjian yang dibuat untuk dan atas nama PT, dan pemegang

saham tidak bertanggung jawab atas kerugian PT melebihi nilai nominal saham

yang telah diambilnya atau dimilikinya, kecuali apabila :

a. Persyaratan pendirian PT sebagai Badan Hukum tidak atau belum terpenuhi,

atau

b. Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak,

mempunyai itikad buruk hanya memanfaatkan PT semata-mata hanya untuk

kepentingan pribadi, atau

c. Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung

secara hukum menggunakan kekayaan PT yang menyebabkan kekayaan PT

jadi tidak cukup untuk melunasi hutang-hutang PT, atau

d. Pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan

hukum yang dilakukan oleh PT.

Penjelasan : Apabila terjadi hal-hal tersebut diatas, maka dianggap telah

terjadi pencampuran harta kekayaan pribadi pemegang saham yang

bersangkutan dengan harta kekayaan PT. Sehingga, PT didirikan hanya

dipakai sebagai alat untuk kepentingan pribadi pemegang saham yang

bersangkutan , dan sebagai konsekuensinya, maka tanggung jawab

pemegang saham yang bersangkutan menjadi tidak terbatas pada nilai

saham yang dimilikinya. Tetapi, bertanggung jawab secara pribadi untuk

keseluruhan terhadap hutang-hutang perseroan terbatas.

2.5. Permodalan Dalam Perseroan Terbatas

Modal dasar perseroan adalah jumlah modal yang dicantumkan dalam

akta pendirian sampai jumlah maksimal bila seluruh saham dikeluarkan. Selain

modal dasar, dalam perseroan terbatas juga terdapat modala yang ditempatkan,

modal yang disetorkan, dan modal bayar. Modal yang ditempatkan merupakan

jumlah yang disanggupi untuk dimasukkan, yang pada waktu pendiriannya

merupakan jumlah yang disertakan oleh para pendiri (persero). Modal yang

disetor merupakan modal yang dimasukkan dalam perusahaan. Modal bayar

merupakan modak yang diwujudkan dalam jumlah uang.

Sebagaimana dijelaskan dalam UUPT bahwa modal Perseroan Terbatas

terbagi dalam saham-saham, yang masing-masing saham mempunyai nominal

tertentu. Keikutsertaan modal bagi pendiri menurut UUPT merupakan suatu

keharusan, sebagaimana ditentukan dalam pasal 7 (ayat 2) bahwa setiap pendiri

PT wajib mengambil bagian saham pada saat peseroan didirikan. Untuk

mendirikan Perseroan Terbatas harus ada modal dasar paling sedikit

Rp.20.000.000,00- (dua puluh juta rupiah), sebagaimana ditentukan dalam pasal

25 (ayat 1) UIJPT.

Dibandingkan dengan KUHD mengenai batas minimal modal dasar tidak

ditentukan. Dengan ketentuan batas minimal modal dasar ini memang dalam

perkembangannya harus ada penyesuaian, karena nilai rupiah yang selalu tidak

stabil dan mengalami perubahan, sehingga batas minimal ini untuk beberapa

tahun yang akan datang sudah tidak sesuai lagi. Disamping batas minimal modal

dasar juga ditetukan bahwa, pada saat pendirian Perseroan, paling sedikit 25%

(dua puuh lima persen) dari modal harus sudah ditempatkan, dan setiap

penempatan modal tersebut harus sudah disetor paling sedikit 50% (lima puluh

persen) dan nilai nominal setiap saham yang dikeluarkan, dan seluruh nominal

saham yang telah dikeluarkan harus sudah disetor penuh pada saat pengesahan

perseroan dengan bukti penyetoran yang sah. Sedangkan pengeluaran saham

selanjutnya setiap kali harus disetor penuh.

Dari ketentuan permodalan ini menggambarkan bahwa para pendiri

perseroan tidak hanya sekedar mendirikan perseroan saja, tapi ia juga harus benar-

benar turut serta dalam permodalan perseroan yang dengan sendirinya turut

bertanggung jawab atas jalannya perseroan.

BAB III

KESIMPULAN

3.1. Kesimpulan

Berdasarkan penjelasan dari beberapa bab sebelumnya, maka dapat

ditarik kesimpulan bahwa :

1. Mengenai prosedur pendirian Perseroan Terbatas menurut KUHD

dengan UUPT tahap-tahap yang harus ditempuh pada prinsipnya sama.

Yaitu ada beberapa tahap yang harus dilakukan untuk pendirian

Perseroan Terbatas, antara lain : tahap pembuatan akta, pengesahan,

pendaftaran, dan pengumuman.

2. Sebagai Badan Hukum, dalam menjalankan kepengurusan Perseroan

Terbatas mempunyai organ, yang terdiri dari Rapat Umum Pemegang

Saham (RUPS), Direksi (Pengurus), dan Dewan Komisaris, sebagaimana

disebutkan dalam pasal 1 (ayat 2) UUPT.

3. Pemegang saham (persero) tidak bertanggung jawab secara pribadi atas

perikatan-perikatan atau perjanjian-perjanjian yang dibuat untuk dan atas

nama PT, dan pemegang saham tidak bertanggung jawab atas kerugian

PT melebihi nilai nominal saham yang telah diambilnya atau dimilikinya.

4. Untuk mendirikan Perseroan Terbatas harus ada modal dasar paling

sedikit Rp.20.000.000,00- (dua puluh juta rupiah), sebagaimana

ditentukan dalam pasal 25 (ayat 1) UIJPT.

Disamping batas minimal modal dasar juga ditentuka bahwa, pada saat

pendirian Perseroan, paing sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari

modal dasar harus sudah ditempatkan, dan setiap penempatan modal

tersebut harus sudah disetor paling sedikit 50% (lima puluh persen) dan

nilai nominal setiap saham yang dikeluarkan, dan seluruh saham yang

telah dikeluarkan harus sudah disetor penuh pada saat pengesahan

perseroan dengan bukti penyetoran yang sah. Sedangkan pengeluaran

saham yang selanjutnya setiap kali harus disetor penuh.

DAFTAR PUSTAKA

Abdulkadir Muhammad.2006. Hukum Perusahaan Indonesia.Bandung: Citra

Aditya Bakti

Chidir Ali, SH.2002. Badan Hukum. Bandung: Alumni 1987 Paramita

Undang—No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas