pt bank ibk indonesia tbk.bankagris.co.id/uploads/file_managements...sebanyak-banyaknya...
Post on 27-Feb-2020
3 Views
Preview:
TRANSCRIPT
PROSPEKTUS RINGKAS
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI,
TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG
BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PROSPEKTUS PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG
AKAN DIAMBIL SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT BANK IBK INDONESIA TBK. (“PERSEROAN”) BERTANGGU NG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI,
FAKTA, DATA,ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI
PT BANK IBK INDONESIA Tbk.
KEGIATAN USAHA
Bergerak dalam bidang usaha Perbankan
KANTOR PUSAT
Wisma GKBI Suite UG-01
Jl. Jend. Sudirman No. 28
Jakarta 10210, Indonesia
Telepon: +62 21 5790 8888
Faksimili: +62 21 5790 6888
Email: Corsec@bankagris.com
Website: www.bankagris.co.id
JARINGAN PELAYANAN
1 kantor operasional, 11 kantor cabang, 11 kantor cabang pembantu, 7 kantor kas dan 7 ATM (Anjungan Tunai Mandiri)
PENAWARAN UMUM TERBATAS II (”PUT II”) KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM DALAM RANGKA PENERBITAN HAK
MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU (”HMETD”)
Sebanyak-banyaknya 8.000.000.000 (delapan miliar) saham biasa atas nama (“Saham Baru”) atau 52.95% (lima puluh dua koma sembilan
puluh lima persen) dari total modal ditempatkan atau disetor penuh setelah PUT II, dengan nilai nominal Rp100, - (seratus Rupiah) setiap
saham yang ditawarkan dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp[●], - ([●] Rupiah), sehingga jumlah dana yang diperoleh dari PUT II dalam
rangka penerbitan HMETD seluruhnya berjumlah sebanyak -banyaknya sebesar Rp[●], - ([●] Rupiah).
Setiap pemegang [●] ([●]) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham (“DPS”) pada tanggal 21 Februari 2020 pukul
16.00 WIB berhak atas [●]] ([●]) HMETD dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1
(satu) Saham Baru yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pembelian saham. Dalam hal pemegang saham memiliki
HMETD dalam bentuk pecahan, sesuai dengan Pasal 33 Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terb uka
Dengan Memberikan Hak Memesan E fek Terlebih Dahulu (“POJK No.32/2015”), maka atas pecahan HMETD tersebut wajib dijual oleh
Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan.
Seluruh Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT II ini akan dikeluarkan dari portepel Perseroa n dan akan dicatatkan di PT Bursa Efek
Indonesia (“BEI”) dengan memperhatikan peraturan perundang -undangan yang berlaku. Saham Baru dari PUT II memiliki hak yang sama dan
sederajat dalam segala hal, yaitu hak -hak yang berkaitan dengan saham, antara lain ha k suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”),
hak atas pembagian dividen, hak atas saham bonus, dan hak atas HMETD.
Industrial Bank of Korea (“IBK”), selaku pemegang saham utama Perseroan menyatakan akan melaksanakan sebagian haknya untuk me mbeli
saham baru yang ditawarkan dalam PUT II ini, sampai dengan jumlah sebesar Rp700.000.000.000 (tujuh ratus miliar Rupiah). Apabila Sa ham
Baru yang ditawarkan dalam PUT II ini tidak seluruhnya diambil atau dibeli oleh pemegang saham atau pemegang bukti HMETD, mak a
sisanya akan dialokasikan kepada pemegang saham atau pemegang bukti HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari h aknya
secara proporsional berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing -masing pemegang saham atau pemegang bukti
HMETD yang memesan Saham Tambahan. Jika masih terdapat sisa saham dari jumlah yang ditawarkan, maka sisa saham tersebut tidak akan
dikeluarkan Perseroan dari portepel.
HMETD DAPAT DIPERDAGANGKAN BAIK DI DALAM MAUPUN DI LUAR BEI SELAMA TIDAK KURANG DARI 5 (LIMA) HARI KERJA
MULAI TANGGAL 25 FEBRUARI 2020 SAMPAI DENGAN 4 MARET 2020. PENCATATAN SAHAM BARU HASIL PELAKSANAAN HMETD
AKAN DILAKUKAN DI BEI MULAI PADA TANGGAL 2 1 FEBRUARI 2018. TANGGAL TERAKHIR PELAKSANAAN HMETD ADALAH
TANGGAL 4 MARET 2020 DENGAN KETERANGAN BAHWA HMETD YANG TIDAK DILAKSANAKAN SAMPAI DENGAN TANGGAL
TERSEBUT MENJADI TIDAK BERLAKU LAGI.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH PARA PEMEGANG SAHAM
PEMEGANG SAHAM LAMA YANG TIDAK MELAKSANAKAN DALAM PUT II INI AKAN MENGALAMI PENURUNAN PERSENTASE
KEPEMILIKAN SAHAM (DILUSI) DALAM JUMLAH MAKSIMUM SEBESAR 52,95% (LIMA PULUH DUA KOMA SEMBILAN LIMA
PERSEN).
RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT MENGINGAT SEBAGIAN BESAR ASET PERSEROAN
ADALAH BERUPA KREDIT YANG DIBERIKAN KEPADA NASABAH. KEGAGALAN PERSEROAN DALAM MENGANTISIPASI DAN/ATAU
MENCERMATI RISIKO TERSEBUT DI ATAS DAPAT BERDAMPAK MATERIAL DAN MERUGIKAN TERHADAP KEGIATAN USAHA,
KONDISI KEUANGAN, HASIL OPERASI DAN LIKUIDITAS PERSEROAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA
DICANTUMKAN PADA BAB VI DALAM PROSPEKTUS INI.
PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM (“SKS”) DALAM PUT II INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT
AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT
KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”).
Prospektus Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 8 Januari 2020.
1
JADWAL SEMENTARA
Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPSLB”) 20 Desember 2019
Tanggal Efektif 11 Februari 2020
Tanggal terakhir perdagangan saham dengan HMETD (cum-right) di:
- Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi 19 Februari 2020
- Pasar Tunai 21 Februari 2020
Tanggal mulai perdagangan saham tanpa HMETD (ex-right) di:
- Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi 20 Februari 2020
- Pasar Tunai 24 Februari 2020
Tanggal Pencatatan untuk memperoleh HMETD (recording date) 21 Februari 2020
Tanggal Distribusi HMETD 24 Februari 2020
Tanggal pencatatan efek di Bursa Efek Indonesia 25 Februari 2020
Periode perdagangan HMETD 25 Februari 2020 – 4 Maret 2020
Periode pelaksanaan HMETD 25 Februari 2020 – 4 Maret 2020
Periode penyerahan Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD 27 Februari 2020 – 6 Maret 2020
Tanggal akhir pembayaran pemesanan pembelian Saham Tambahan 6 Maret 2020
Tanggal penjatahan pemesanan Saham Tambahan 9 Maret 2020
Tanggal pengembalian kelebihan uang pemesanan pembelian Saham Tambahan
yang tidak terpenuhi 11 Maret 2020
PENDAHULUAN
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan PUT II
kepada OJK di Jakarta dengan surat No. 010/DIR/I/20 pada tanggal 8 September 2019 sesuai
dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995
tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995 No. 64,
Tambahan No. 3608 dan peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM”) dan
Peraturan OJK No. 32/2015.
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka PUT II ini bertanggung jawab
sepenuhnya atas kebenaran semua informasi atau fakta material serta kejujuran penda pat yang
tercantum dalam Prospektus ini sesuai dengan fungsi mereka sesuai peraturan yang berlaku di
wilayah Negara Republik Indonesia dan kode etik, norma serta standar profesi masing -masing.
Sehubungan dengan PUT II ini, setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau
pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus tanpa persetujuan tertulis dari
Perseroan.
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang turut dalam PUT II ini dengan tegas menyatakan
tidak menjadi pihak yang terafiliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung
Sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.
2
PUT II INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN PERATURAN PERUNDANG-
UNDANGAN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR
WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI DAN/ATAU SERTIFIKAT BUKTI
HMETD ATAU DOKUMEN-DOKUMEN YANG BERKAITAN DENGAN PUT II INI, MAKA
DOKUMEN-DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI SUATU
DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM ATAU MELAKSANAKAN HMETD,
KECUALI BILA PENAWARAN TERSEBUT, ATAU PEMBELIAN SAHAM, MAUPUN
PELAKSANAAN HMETD TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN
MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN
YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA
TERSEBUT.
PENAWARAN UMUM TERBATAS
Dalam rangka pelaksanaan PUT II, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui rencana
penambahan modal dengan memberikan HMETD dalam Rapat Umum Pemega ng Saham Luar Biasa
(“RUPSLB”) tanggal 20 Desember 2019, dengan hasil keputusan antara lain (i) menyetujui rencana
peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan melalui Penawaran Umum Terbatas dengan
cara menerbitkan HMETD. Hasil RUPSLB tersebut telah diumumkan pada surat kabar harian
Kontan halaman 7 tanggal 26 Desember 2019 website Perseroan (www.bankagris.co.id), dan
website BEI pada tanggal 26 Desember 2019, sesuai dengan Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014
tanggal tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka
sebagaimana terakhir diubah dengan POJK No. 10/POJK.04/2017 Tahun 2017 tentang Perubahan
atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (POJK No. 32/ 2014).
Direksi atas nama Perseroan dengan ini melakukan PUT II kepada para pemegang saham Perseroan
dalam rangka penerbitan HMETD atas Saham Baru sebanyak-banyaknya 8.000.000.000 (delapan
miliar) saham biasa atas nama (“Saham Baru”) atau [●] % ([●] persen) dari total modal
ditempatkan atau disetor penuh setelah PUT II, dengan nilai nominal Rp100, - (seratus Rupiah)
setiap saham yang ditawarkan dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp[●], - ([●] Rupiah), sehingga
jumlah dana yang diperoleh dari PUT II dalam rangka penerbitan HMETD seluruhnya berjumlah
sebanyak-banyaknya sebesar Rp[●],- ([●] Rupiah).
Seluruh Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT II ini akan dikeluarkan dari portepel Perseroan
dan akan dicatatkan di PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan yang berlaku. Saham Baru dari PUT II memiliki hak yang sama dan sederajat
dalam segala hal termasuk hak atas dividen dengan saham lain yang telah ditempatkan dan disetor
penuh.
HMETD dapat diperdagangkan baik di dalam maupun di luar BEI sesuai Peraturan OJK No.
32/2015 selama 5 (lima) Hari Kerja mulai tanggal 25 Februari 2020 sampai dengan 4 Maret 2020.
Pencatatan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD akan dilakukan di BEI mulai pada tanggal 25
Februari 2020. Tanggal terakhir pelaksanaan HMETD adalah tanggal 4 Maret 2020 sehingga
HMETD yang tidak dilaksanakan sampai dengan tanggal tersebut tidak akan berlaku.
IBK, selaku pemegang saham utama Perseroan menyatakan akan melaksanakan sebagian haknya
untuk membeli saham baru yang ditawarkan dalam PUT II ini sampai dengan jumlah sebesar
Rp700.000.000.000 (tujuh ratus miliar Rupiah). Apabila Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT II
ini tidak seluruhnya diambil atau dibeli oleh pemegang saham atau pemegang b ukti HMETD, maka
sisanya akan dialokasikan kepada pemegang saham atau pemegang bukti HMETD lainnya yang
3
melakukan pemesanan lebih besar dari haknya secara proporsional berdasarkan atas jumlah HMETD
yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham atau pemegang bukti HMETD yang
memesan Saham Tambahan. Jika masih terdapat sisa saham dari jumlah yang ditawarkan, maka sisa
saham tersebut tidak akan dikeluarkan Perseroan dari portepel .
Apabila Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT II ini tidak seluruhnya diambil atau dibeli oleh
pemegang saham atau pemegang bukti HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang
saham atau pemegang bukti HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya
dengan ketentuan dalam hal jumlah permintaan atas Saham Baru yang tidak dipesan melebihi Saham
Baru yang tersedia, maka jumlah Saham Baru yang tersedia harus dialokasikan secara proposional
berdasarkan atas jumlah HMETD yang dilaksanakan oleh masing -masing pemegang saham atau
pemegang bukti HMETD yang meminta penambahan Saham Baru berdasarkan harga pemesanan.
Struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan
berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan, yang dikeluarkan oleh PT Adimitra Jasa Korpora
selaku Biro Administrasi Efek yang mengurus administrasi dari saham Perseroan, pada tanggal 5
Desember 2019, susunan pemegang saham Perseroan per 30 November 2019, adalah sebagai
berikut:
Keterangan
Nilai Nominal Rp100,- per saham
Jumlah
Saham
Jumlah Nilai
Nominal (Rp) (%)
Modal Dasar 28.000.000.000 2.800.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. IBK 6.828.064.340 682.806.434.000 96,06
2. Masyarakat 227.513.215 22.751.321.500 3,20
3. PT Dian Intan Perkasa 52.772.089 5.277.208.900 0,74
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 7.108.349.644 710.834.964.400 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 20.891.650.356 2.089.165.035.600
Apabila HMETD yang ditawarkan dalam PUT II ini dilaksanakan seluruhnya menjadi saham oleh
pemegang saham Perseroan, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan
setelah PUT II secara proforma adalah sebagai berikut:
Keterangan
Sebelum pelaksanaan PUT II Setelah pelaksanaan PUT II
Nilai Nominal Rp100,- per saham Nilai Nominal Rp100,- per saham
Jumlah
Saham
Jumlah Nilai
Nominal (Rp) (%)
Jumlah
Saham
Jumlah Nilai
Nominal (Rp) (%)
Modal Dasar 28.000.000.000 2.800.000.000.000
Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh
1. IBK 6.828.064.866 682.806.486.600 96,1 ● ● ●
2. PT Dian Intan Perkasa 52.772.089 5.277.208.900 0,7 ● ● ●
3. Willy Yonathan 18.311.407 1.831.140.700 0,3 ● ● ●
4. Saham Treasuri 26.158.930 2.615.893.000 1,1 ● ● ●
5. Masyarakat 183.042.352 18.304.235.200 2,6 ● ● ●
Jumlah Modal Ditempatkan
dan Disetor Penuh 7.108.349.644 710.834.964.400 100,00
● ● 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 20.891.650.356 2.089.165.035.600
● ●
4
Apabila HMETD yang ditawarkan dalam PUT II ini tidak dilaksanakan seluruhnya oleh pemegang
saham kecuali oleh IBK yang menyatakan akan melaksanakan sebagian haknya sampai dengan
jumlah sebesar Rp700.000.000.000 (tujuh ratus miliar Rupiah), maka struktur permodalan dan
susunan pemegang saham Perseroan setelah PUT II secara proforma adalah sebagai berikut:
Keterangan
Sebelum pelaksanaan PUT II Setelah pelaksanaan PUT II
Nilai Nominal Rp100,- per saham Nilai Nominal Rp100,- per saham
Jumlah
Saham
Jumlah Nilai
Nominal (Rp) (%)
Jumlah
Saham
Jumlah Nilai
Nominal (Rp) (%)
Modal Dasar 28.000.000.000 2.800.000.000.000
Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh
1. IBK 6.828.064.866 682.806.486.600 96,1 ● ● ●
2. PT Dian Intan Perkasa 52.772.089 5.277.208.900 0,7 ● ● ●
3. Willy Yonathan 18.311.407 1.831.140.700 0,3 ● ● ●
4. Saham Treasuri 26.158.930 2.615.893.000 1,1 ● ● ●
5. Masyarakat 183.042.352 18.304.235.200 2,6 ● ● ●
Jumlah Modal Ditempatkan
dan Disetor Penuh 7.108.349.644 710.834.964.400 100,00
● ● 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 20.891.650.356 2.089.165.035.600
● ●
Saham Baru yang berasal dari PUT II ini akan dicatatkan pada BEI bersama de ngan saham-saham
yang telah dicatatkan sebelumnya oleh Perseroan dengan memperhatikan ketentuan perundang -
undangan yang berlaku, khususnya Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 29 tahun 1999
tentang Pembelian Saham Bank Umum.
Dengan memperhatikan bahwa jumlah Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT II ini seluruhnya
berjumlah sebanyak-banyaknya 8.000.000.000 (delapan miliar) saham biasa atas nama, maka
pemegang saham yang tidak melaksanakan haknya untuk membeli Saham Baru yang ditawarkan
dalam PUT II ini sesuai dengan HMETD-nya akan mengalami penurunan persentase kepemilikan
saham atau dilusi atas saham Perseroan sampai dengan maksimum 52,95% (lima puluh dua koma
sembilan lima persen).
PERSEROAN BERENCANA UNTUK MENGELUARKAN SAHAM ATAU EFEK BERSIFAT
EKUITAS LAINNYA YANG DAPAT DIKONVERSIKAN MENJADI SAHAM DALAM
JANGKA WAKTU 12 (DUA BELAS) BULAN SETELAH TANGGAL EFEKTIF.
KETERANGAN TENTANG HMETD
Beberapa ketentuan yang harus diperhatikan dalam HMETD ini adalah:
a. Pemegang saham yang berhak menerima HMETD
Pemegang saham Perseroan yang namanya dengan sah tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal
21 Februari 2020 pukul 16.00 WIB berhak mendapatkan HMETD. Setiap pemegang [●] ([●]) Saham
Lama akan mendapatkan [●] ([●]) HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD akan memberikan hak
kepada pemegangnya untuk memesan 1 (satu) Saham Baru Perseroan, yang akan ditawarkan dengan
Harga Pelaksanaan Rp[●] ([●] Rupiah) setiap sahamnya yang harus dibayar penuh pada saat
mengajukan pemesanan pembelian Saham Baru. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan
5
dibulatkan ke bawah (rounded down). Dalam hal pemegang saham memiliki HMETD dalam bentuk
pecahan, maka hak atas pecahan efek tersebut menjadi milik Perseroan dan akan djual oleh
Perseroan serta hasil penjualannya dimasukan ke dalam rekening Perseroan.
b. Pemegang HMETD yang sah
Pemegang HMETD yang sah adalah:
Para pemegang saham Perseroan yang tidak dijual HMETD-nya; atau
Pembeli/pemegang HMETD terakhir yang namanya tercantum dalam kolom endorsemen Sertifikat
Bukti HMETD; atau
Para pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI;
sampai dengan tanggal terakhir periode perdagangan HMETD.
c. Perdagangan HMETD
Pemegang HMETD dapat memperdagangkan HMETD yang dimilikinya selama periode perdagangan
HMETD, yaitu mulai tanggal 25 Februari 2020 sampai dengan 4 Maret 2020.
Perdagangan HMETD harus memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di wilayah
Negara Kesatuan Republik Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan perpajakan dan
ketentuan di bidang pasar modal termasuk peraturan bursa dimana HMETD tersebut
diperdagangkan. Bila pemegang HMETD mengalami keragu-raguan dalam mengambil keputusan,
sebaiknya berkonsultasi atas biaya sendiri dengan penasihat investasi, perantara pedagang efek,
manajer investasi, penasihat hukum, akuntan publik, atau penasihat profesional lainnya.
HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif di KSEI diperdagangkan di Bursa Efek, sedangkan
HMETD yang berbentuk Sertifikat Bukti HMETD hanya bisa diperdagangkan di luar bursa.
Penyelesaian perdagangan HMETD yang dilakukan melalui bursa akan dilaksanakan dengan cara
pemindahbukuan atas rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek d i KSEI.
Segala biaya dan pajak yang mungkin timbul akibat perdagangan dan pemindahtanganan HMETD
menjadi tanggung jawab dan beban pemegang HMETD atau calon pemegang HMETD.
Pemegang HMETD yang bermaksud mengalihkan HMETD-nya dapat melaksanakan melalui
Anggota Bursa atau Bank Kustodian.
d. Bentuk HMETD
Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD yang mencantumkan nama dan alamat
pemegang HMETD, jumlah saham yang dimiliki, jumlah HMETD yang dapat dig unakan untuk
membeli Saham Baru, jumlah Saham Baru yang akan dibeli, jumlah harga yang harus dibayar,
jumlah pemesanan Saham Baru tambahan, kolom endosemen dan keterangan lain yang diperlukan.
e. Permohonan pemecahan Sertifikat Bukti HMETD
Bagi pemegang Sertifikat Bukti HMETD yang ingin menjual atau mengalihkan sebagian dari
HMETD yang dimilikinya, maka pemegang HMETD yang bersangkutan dapat menghubungi BAE
Perseroan untuk mendapatkan denominasi HMETD yang diinginkan. Pemegang HMETD dapat
melakukan pemecahan Sertifikat Bukti HMETD mulai tanggal mulai tanggal 25 Februari 2020
sampai dengan 4 Maret 2020.
6
Setiap pemecahan akan dikenakan biaya yang menjadi beban pemohon.
f. Nilai HMETD
Nilai dari HMETD yang ditawarkan oleh pemegang HMETD yang sah akan berbeda -beda dari
HMETD yang satu dengan yang lainnya berdasarkan kekuatan permintaan dan penawaran ya ng ada
pada saat ditawarkan.
Berikut disajikan perhitungan teoritis nilai HMETD dalam PUT II ini. Perhitungan di bawah ini
hanya merupakan ilustrasi teoritis dan bukan dimaksudkan sebagai jaminan ataupun perkiraan dari
nilai HMETD. Ilustrasi diberikan untuk memberikan gambaran umum dalam menghitung nilai
HMETD.
Diasumsikan harga pasar satu saham = Rp a
Harga saham PMHMETD II = Rp b
Jumlah saham yang beredar sebelum PMHMETD II = A
Jumlah saham yang ditawarkan dalam PMHMETD II = B
Jumlah saham yang beredar setelah PMHMETD II = A + B
Harga teoritis saham baru = (Rp a x A) + (Rp b x B)
(A + B)
= Rp c
Harga teoritis HMETD = Rp a - Rp c
g. Pecahan HMETD
Sesuai dengan POJK No. 32/2015, maka atas pecahan HMETD tersebut wajib dijual oleh Perseroan
dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan.
h. Penggunaan Sertifikat Bukti HMETD
Sertifikat Bukti HMETD adalah bukti hak yang diberikan Perseroan kepada pemegangnya untuk
membeli Saham Baru yang ditawarkan Perseroan dalam rangka PUT II dan diterbitkan untuk
pemegang saham yang berhak yang belum melakukan konversi saham. Sertifikat Bukti HMETD
tidak dapat ditukarkan dengan uang atau apapun pada Perseroan, serta tidak dapat diperdagangkan
dalam bentuk fotokopi. Bukti kepemilikan HMETD untuk pemegang HMETD dalam Penitipan
Kolektif di KSEI akan diberikan oleh KSEI melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya.
RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PUT II
Dana yang diperoleh dari PUT II, setelah dikurangi biaya -biaya emisi saham, akan digunakan
seluruhnya untuk penambahan modal dalam rangka ekspansi kredit dan/atau modal kerja.
Pelaksanaan penggunaan dana hasil PUT II ini akan mengikuti ketentuan pasa r modal yang berlaku
di Indonesia.
Dalam hal Perseroan akan melakukan transaksi dengan menggunakan dana hasil PUT II yang
merupakan transaksi afiliasi dan benturan kepentingan transaksi tertentu dan/atau transaksi
material, Perseroan akan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.E.1,
Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 tentang
Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu dan/atau Peraturan No. IX.E.2,
7
Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 tentang
Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama.
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan
Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, Perseroan akan menyampaikan laporan
realisasi penggunaan dana hasil PUT II ini kepada OJK dan mempertanggungjawabkan pada RUPS
tahunan Perseroan. Laporan realisasi penggunaan dana yang disampaikan kepada OJK akan dibuat
secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember sampai
dengan seluruh dana hasil PUT II ini telah direalisasikan. Perseroan akan menyampaikan laporan
tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya.
Apabila dikemudian hari Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana hasil PUT II
ini, maka Perseroan akan terlebih dahulu melaporkan rencana tersebut ke OJK dengan
mengemukakan alasan beserta pertimbangannya, dan perubahan penggunaan dana tersebut harus
mendapat persetujuan terlebih dahulu dari para pemegang saham Perseroan dalam RUPS.
PERNYATAAN UTANG
Saldo liabilitas Perseroan (“PT Bank IBK Indonesia, Tbk.”) pada tanggal 30 September 2019
tercatat sebesar Rp6.067.431 juta.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dari dan/ata u dihitung
berdasarkan (i) laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2018 dan 2017 serta untuk tahun -
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian
Perseroan tanggal 30 September 2019 dan 2018 (tidak diaudit ) serta untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut.
Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2018 dan 2017 serta untuk tahun -tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Gani Sigiro &
Handayani (member of Grant Thornthon International Ltd), berdasarkan Standar Akuntansi
Keuangan di Indonesia, dalam laporannya tanggal 8 Maret 2019, dengan opini wajar tanpa
pengecualian. Laporan keuangan tersebut ditandatangani oleh Tagor S idik Sigiro, CPA (Registrasi
Akuntan Publik No. AP. 0786).
Laporan keuangan Perseroan tanggal 30 September 2019 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kanaka Puradiredja,
Suhartono (member of Nexia International), berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia,
dalam laporannya tanggal 13 Desember 2019, dengan opini wajar tanpa modifikasi. Laporan
keuangan tersebut ditandatangani oleh Suhartono, MPA, Ak., CA, CPA. (Registrasi Akuntan Publik
No. STTD. AP-507/PM.22/2018).
8
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan
30 September 31 Desember
2019 2018 2017
Aset
Kas 42.002 30.007 21.699
Giro pada Bank Indonesia 512.635 232.119 223.896
Giro pada bank lain 48.830 27.143 24.333
Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain 424.600 411.836 331.468
Efek-efek - bersih 1.203.539 412.475 456.580
Tagihan atas efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali 1.097.516 - -
Kredit yang diberikan - bersih
Pihak berelasi 11.327 13.382 44.173
Pihak ketiga 3.838.538 2.908.772 2.708.857
3.849.865 2.922.154 2.753.030
Tagihan akseptasi – bersih - - -
Aset tetap – bersih 53.467 15.792 21.471
Aset tak berwujud – bersih 96.773 4.239 6.837
Aset pajak tangguhan 10.526 651 1.791
Aset lain-lain - bersih 120.658 94.735 51.411
Jumlah Aset 7.460.411 4.151.151 3.892.516
Liabilitas dan Ekuitas
Liabilitas
Liabilitas segera - 51.891 179
Simpanan nasabah
Pihak berelasi 124.638 127.191 65.275
Pihak ketiga 5.654.297 3.361.457 3.219.480
5.778.935 3.488.648 3.284.755
Simpanan dari bank lain 227.844 41.796 7.671
Utang akseptasi - - -
Utang pajak 9.476 4.523 4.728
Liabilitas imbalan pasca kerja 3.692 - 12.588
Liabilitas pajak tangguhan - - -
Liabilitas lain-lain 47.484 31.490 18.441
Jumlah Liabilitas 6.067.431 3.618.348 3.328.362
Ekuitas
Modal saham 710.835 525.618 525.618
Tambahan Modal Disetor 75.501 21.124 21.124
9
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan
30 September 31 Desember
2019 2018 2017
Dana Setoran Modal 700.000 - -
Pengukuran kembali atas program imbalan pasti 16 3.098 2.573
Kerugian neto yang belum direalisasi atas perubahan efek-efek
yang tersedia untuk dijual (19.877) (754) -
Defisit
Saldo laba
Ditentukan penggunaannya 400 400 400
Tidak ditentukan penggunaannya (72.103) (16.683) 14.439
Jumlah 1.394.773 532.803 564.154
Dikurangi biaya perolehan saham diperoleh kembali (1.793) - -
Jumlah Ekuitas 1.392.980 532.803 564.154
Jumlah Liabilitas dan Ekuitas 7.460.411 4.151.151 3.892.516
Laporan Laba Rugi Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan
Periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir 30 September Tahun yang berakhir 31 Desember
2019 2018 2018 2017
Pendapatan dan Beban Operasional
Pendapatan Bunga 415.603 256.351 348.827 359.050
Beban Bunga (292.727) (152.232) (209.893) (231.611)
Pendapatan Bunga - bersih 122.877 104.119 133.934 127.439
Pendapatan Operasional Lainnya
Provisi dan komisi lainnya 4.006 7.108 7.210 4.151
Pemulihan (pembentukan) cadangan kerugian
penurunan nilai aset keuangan - - - -
Keuntungan kurs mata uang asing - bersih (304) 1 1.397 389
Lainnya - - - 791
Jumlah pendapatan operasional lainnya 3.703 7.109 8.607 5.331
Pembentukan cadangan kerugian penurunan
nilai asset keuangan (50.843) (24.180) (38.937) (5.883)
Beban Operasional Lainnya
Beban umum dan administrasi (66.198) (39.444) (54.182) (57.060)
Beban tenaga kerja dan tunjangan (97.481) (54.398) (112.827) (75.486)
Kerugian penjualan efek-efek - bersih 901 - (716) (280)
10
Beban lain-lain (1.128) (2.453) (3.353) (1.380)
Jumlah beban operasional lainnya (163.905) (96.295) (171.078) (134.206)
Rugi Operasional (88.169) (9.247) (67.474) (7.319)
Pendapatan Non-Operasional
Keuntungan penjualan asset tetap – bersih 30 - 316 -
Lainnya 21.029 - 37.298 -
Jumlah Pendapatan Non-Operasional 21.059 - 37.614 -
Rugi Sebelum Manfaat (Beban) Pajak (67.110) (9.247) (29.860) (7.319)
Manfaat (beban) Pajak
Kini - - (46) (1.401)
Tangguhan 1.001 - (1.216) 401
1.001 - (1.262) (1.000)
RUGI PERIODE BERJALAN
SEBELUM DAMPAK ATAS
PENYESUAIAN PROFORMA
(66.109) (9.247) (31.122) (8.319)
Dampak Penyesuaian Proforma Atas Laba
(Rugi) Bersih Periode Berjalan
(10.689) - - -
Rugi Tahun Berjalan (55.420) (9.247) (31.122) (8.319)
Penghasilan (Kerugian) Komprehensif Lain
Setelah Pajak
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba
rugi
Pengukuran kembali atas program imbalan
pasti (3.065) - 700 (181)
Pajak atas penghasilan terkait pos-pos yang
tidak direklasifikasi ke laba rugi (16) - (175) 45
Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi
Keuntungan (kerugian) neto yang belum
direalisasi atas perubahan nila dan efek-efek
yang tersedia untuk dijual
16.448 - (1.005) 137
Pajak penghasilan terkait 6.374 - 251 (34)
JUMLAH PENGHASILAN
KOMPREHENSIF
LAIN - SEBELUM DAMPAK ATAS
PENYESUAIAN PROFORMA
19.740 - (229) (33)
Dampak Penyesuaian Proforma Atas
Penghasilan Komprehensif Lain
14.671 - - -
Total Laba (Rugi) Komprehensif Lain Setelah
Pajak 5.070 - (229) (33)
Jumlah Kerugian Komprehensif Tahun
Berjalan (50.350) (9.247) (31.351) (8.352)
11
Rugi Per Saham Dasar (nilai penuh) (10,15) (1,76) (5,92) (1,58)
Rasio Keuangan (tidak diaudit)
Keterangan
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
30 September Tahun yang berakhir 31 Desember
2019 2018 2018 2017
Rasio Pertumbuhan
Pendapatan Bunga - bersih (8,26%) (18,30%) 5,10% (3,28%)
Laba Bersih 112,42% 11,16% 274,11% (345,47%)
Jumlah Aset 79,72% 1,74% 6,64% (4,12%)
Jumlah Liabilitas 67,69% 2,31% 8,71% (4,56%)
Jumlah Ekuitas 161,44% (1,64%) (5,56%) (1,46%)
Rasio Keuangan
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 435,57% 613,64% 679,12% 589,97%
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 81,33% 85,99% 87,16% 85,51%
ROA (1,11%) (0,31%) (0,77%) (0,20%)
ROE (6,70%) (2,45%) (5,84%) (1,61%)
NIM 3,42% 3,70% 38,95% 35,49%
NPL - kotor 6,14% 5,12% 6,44% 5,45%
NPL - bersih 3,92% 3,77% 4,64% 4,96%
BOPO 121,03% 104,28% 108,48% 100,82%
LDR 68,44% 86,37% 84,68% 84,46%
KPMM setelah risiko kredit, risiko
operasional dan risiko pasar
30,83%
14,40%
15,50%
17,10%
Aset Produktif bermasalah dan Aset Non
Produktif bermasalah terhadap total
Aset Produktif dan Aset Non Produktif
4,92% 3,76% 4,62% 3,97%
Aset Produktif bermasalah terhadap total
Aset Produktif 3,56% 3,76% 4,62% 3.97%
CKPN aset keuangan terhadap Aset
Produktif 1,73% 1,13% 1,59% 0,56%
Rasio Kepatuhan
Persentase pelanggaran BMPK
Pihak terkait - - - -
Pihak tidak terkait - - - -
Persentase Pelampauan BMPK
Pihak terkait - - - -
Pihak tidak terkait - - - -
GWM
12
GWM primer Rupiah 6,04% 6,77% 6,53% 6,72%
GWM sekunder Rupiah 21,39% 47,99% 11,20% 13,60%
GWM valuta asing 9,07% 52,08% 54,82% 35,31%
Posisi Devisa Neto 0,76% 3,70% 3,15% 3,19%
ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Perseroan dalam bab ini harus dibaca
bersama-sama dengan “Ikhtisar Data Keuangan Penting” dan laporan keuangan Perseroan beserta
catatan atas laporan keuangan yang tidak tercantum dalam Prospektus ini. Informasi yang disajikan
berikut berasal dari dan/atau dihitung berdasarkan (i) laporan keuangan Perseroan tanggal 31
Desember 2018 dan 2017 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut; dan
(ii) laporan keuangan tanggal 30 September 2019 dan 2018 (tidak diaudit) serta untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal -tanggal tersebut.
Hasil Kegiatan Usaha
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 dibandingkan dengan
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018
Pendapatan Bunga
Pendapatan bunga terutama diperoleh dari kegiatan penempatan dana Perseroan dalam bentuk kredit. Perseroan
juga menerima pendapatan bunga dari penempatan pada Bank Indonesia, efek-efek dan Giro pada Bank
Indonesia dan bank lain.
Tabel berikut merupakan pendapatan bunga Perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir 30
September 2019 dan 2018, dan tahun yang berakhir 31 Desember 2018 dan 2017:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan
Periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir 30 September
Tahun yang berakhir 31 Desember
2019 % 2018 % 2018 % 2017 %
Kredit yang diberikan 305.118 73,42 221.241 86,30 295.407 85,92 295.778 82,38
Penempatan pada Bank
Indonesia dan bank lain 29.993 7,22 7.502 2,93 11.373 3,31 12.580 3,50
Efek-efek 80.330 19,33 27.149 10,59 36.544 10,63 49.846 13,88
Giro pada Bank Indonesia dan
bank lain 162 0,04 459 0,18 503 0,15 846 0,24
Total Pendapatan Bunga 415.603 100,00 256.351 100,00 343.827 100,00 359.050 100,00
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 dibandingkan dengan periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir 30 September 2018
Pendapatan bunga untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 meningkat
sebesar Rp159.253 juta atau 62,12% menjadi Rp415.603 juta dari Rp256.351 juta pada periode yang sama tahun
sebelumnya. Hal ini terutama disebabkan karena aksi penggabungan usaha antara Perseroan dengan Bank
Mitraniaga dimana Perseroan memperoleh pendapatan bunga Bank Mitraniaga sebesar Rp121.562 juta.
Kontribusi pendapatan bunga dari kredit terhadap total pendapatan bunga untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada 30 September 2019 dan 2018 masing-masing adalah sebesar 73,42% dan 86,30%.
Disamping itu, Efek-efek juga mengalami peningkatan cukup signifikan, yaitu dari Rp27.149 juta menjadi
Rp80.330 juta untuk periode yang sama di tahun 2019 atau meningkat sebesar Rp53.181 juta atau 195,89%.
Berbeda dengan kredit yang diberikan, Giro pada Bank Indonesia dan bank lain mengalami penurunan sebesar
13
Rp297 juta atau sebesar 64,16% untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada 30 September 2019 dari
periode yang sama tahun sebelumnya.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2017
Pendapatan bunga pada tahun 2018 menurun sebesar Rp15.223 juta atau sebesar 4,24% menjadi Rp343.827 juta
dari Rp359.050 juta pada tahun sebelumnya. Penurunan ini sebagian besar disebabkan oleh turunnya efek-efek
sepanjang tahun 2018 dengan penurunan sebesar Rp13.302 juta menjadi Rp36.544 juta dari tahun sebelumnya
sebesar Rp49.846 juta.
Beban Bunga
Beban bunga terutama timbul dari bunga atas deposito berjangka di samping beban bunga yang berasal dari jasa
simpanan nasabah, premi penjaminan Pemerintah, simpanan dari bank lain, dan liabilitas sewa pembiayaan.
Tabel berikut merupakan beban bunga Perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir 30 September
2019 dan 2018, dan tahun yang berakhir 31 Desember 2018 dan 2017:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan
Periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir 30 September
Tahun yang berakhir 31 Desember
2019 % 2018 % 2018 % 2017 %
Simpanan nasabah 282.817 96,61 147.226 96,71 203.192 96,81 224.000 96,71
Premi penjaminan Pemerintah 8.056 2,75 4.908 3,22 6.578 3,13 6.926 2,99
Simpanan dari bank lain 1.854 0,63 98 0,06 123 0,06 685 0,30
Total Beban Bunga 292.727 100,00 152.232 100,00 209.893 100,00 231.611 100,00
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 dibandingkan dengan periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir 30 September 2018
Beban bunga untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir 30 September 2019 meningkat sebesar
Rp140.495juta atau sebesar 92,29% menjadi Rp292.727 juta dari Rp152.232 juta pada periode yang sama tahun
sebelumnya. Hal ini terutama disebabkan karena aksi penggabungan usaha antara Perseroan dengan Bank
Mitraniaga dimana Perseroan memperoleh beban bunga Bank Mitraniaga sebesar Rp100.146 juta. Kontribusi
beban bunga terbesar dari simpanan nasabah pada periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir 30 September 2019
dan 2018 masing-masing sebesar 96,61% dan 96,71% terhadap total beban bunga.
Disamping itu, peningkatan juga disebabkan oleh peningkatan beban bunga dari premi penjaminan Pemerintah
sebesar Rp3.148 juta atau 64,13% dari Rp4.908 juta pada periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir 30
September 2018 menjadi Rp8.056 juta pada periode yang sama tahun 2019.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2017
Beban bunga pada tahun 2018 menurun sebesar Rp21.718 juta atau 9,38% menjadi Rp209.893 juta dari
Rp231.611 juta pada tahun 2017. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan beban bunga atas
simpanan nasabah sebesar Rp20.808 juta atau sebesar 9,29% dari Rp224.000 juta pada tahun 2017 menjadi
Rp203.192 juta pada tahun 2018. Beban bunga simpanan nasabah pada tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2018 dan 2017 memberikan kontribusi masing-masing sebesar 96,81% dan 96,71% terhadap total
beban bunga.
Pendapatan Bunga - bersih
Pendapatan bunga bersih adalah selisih antara pendapatan bunga dan beban bunga.
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 dibandingkan dengan periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir 30 September 2018
Kenaikan pendapatan bunga melebihi kenaikan pada beban bunga, sehingga pendapatan bunga bersih selama
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir 30 September 2019 meningkat sebesar Rp18.758 juta atau 18,02%
menjadi sebesar Rp122.877 juta dari sebesar Rp104.119 juta pada periode yang sama tahun sebelumnya,
sedangkan marjin bunga bersih bunga bersih mengalami penurunan dari 3,70% pada periode 9 (sembilan) bulan
14
yang berakhir 30 September 2018 menjadi 3,42% pada periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir 30 September
2019.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2017
Penurunan pendapatan bunga kurang dari penurunan pada beban bunga, sehingga pendapatan bunga bersih
selama tahun 2018 meningkat sebesar Rp6.495 juta atau 5,10% menjadi sebesar Rp133.934 juta dari sebesar
Rp127.439 juta pada tahun 2017, dan rasio marjin bunga bersih meningkat dari 35,49% pada tahun 2017
menjadi 38,95% pada tahun 2018.
Pendapatan Operasional Lainnya
Tabel berikut merupakan pendapatan lainnya Perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir 30
September 2019 dan 2018, dan tahun yang berakhir 31 Desember 2018 dan 2017:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan
Periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir 5 September
Tahun yang berakhir 31 Desember
2019 % 2018 % 2018 % 2017 %
Provisi dan komisi lainnya 4.006 108,18 7.108 99,99 7.210 83,77 4.151 77,87
Keuntungan (kerugian) kurs
mata uang asing - bersih (304) (8,21) 1 0,01 1.397 16,23 389 7,30
Lainnya - - - 791 14,84
Jumlah pendapatan
operasional lainnya 3.703 100,00 7.109 100,00 8.607 100,00 5.331 100,00
Pembentukan cadangan
kerugian penurunan nilai
asset keuangan
(50.843) (24.180)
(38.937) (5.883)
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 dibandingkan dengan periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir 30 September 2018
Pendapatan operasional lainnya Perseroan pada periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir 30 September 2019
menurun sebesar Rp3.406 juta atau 47,91% menjadi sebesar Rp3.703 juta dari Rp7.109 juta pada periode yang
sama tahun sebelumnya. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan pada provisi dan komisi lainnya
sebesar Rp3.102 juta atau sebesar 43,64%. Hal tersebut disebabkan oleh adanya penurunan transaksi atas
kegiatan Operasional, dana pihak ke tiga dan Kredit.
Penurunan pada pendapatan lainnya juga disebabkan oleh peningkatan pada kerugian kurs mata uang asing
sebesar Rp305 juta dari periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir 30 September 2018 sebesar Rp1 juta menjadi
Rp304 juta pada periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir 30 September 2019. Hal ini disebabkan oleh
menurunya transaksi valuta asing.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2017
Pendapatan operasional lainnya Perseroan pada tahun 2018 meningkat sebesar Rp3.276 juta atau 61,45%
menjadi sebesar Rp8.607 juta dari Rp5.331 juta pada tahun 2017. Peningkatan ini terutama diperoleh dari
peningkatan pada provisi dan komisi lainnya sebesar Rp3.059 juta atau 73,69% menjadi Rp7.210 juta pada
tahun 2018 dari tahun sebelumnya sebesar Rp4.151 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh adanya pengembalian
(reverse) atas transaksi pencadangan karyawan.
Peningkatan pada pendapatan operasional lainnya juga disebabkan oleh peningkatan kurs mata uang asing
sebesar Rp1.008 juta atau 259,13% dari tahun 2017 sebesar Rp389 juta menjadi Rp1.397 juta pada tahun 2018.
Pembentukan cadangan kerugian penurunan nilai turut mengalami penurunan sebesar Rp33.606 juta atau
630,39% dari tahun 2017 sebesar Rp5.331 juta menjadi Rp38.937 juta pada tahun 2018. Hal ini terutama
disebabkan oleh pembentukan cadangan kerugian penurunan nilai atas CKPN individual.
Beban Lainnya
15
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan
Periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir 30 September
Tahun yang berakhir 31 Desember
2019 % 2018 % 2018 % 2017 %
Beban umum dan administrasi 66.198 40,38 39.444 40,96 54.182 31,67 57.060 42,52
Beban tenaga kerja dan
tunjangan 97.481 59,47 54.398 56,49 112.827 65,95 75.486 56,25
Kerugian penjualan efek-efek (901) 0,55 - - 716 0,42 280 0,21
Beban lain-lain 1.128 0,69 2.453 2,55 3.353 1,96 1.380 1,03
Jumlah beban lainnya 163.905 100,00 96.295 100,00 171.078 100,00 134.206 100,00
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 dibandingkan dengan periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir 30 September 2018
Beban lainnya meningkat sebesar Rp67.610 juta atau 70,21% dari Rp96.295 juta pada periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir 30 September 2018 menjadi Rp163.905 juta pada periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
30 September 2019. Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya beban tenaga kerja dan
tunjangan sebesar Rp43.083 juta atau 79,20% dari periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir 30 September 2018
sebesar Rp54.398 juta menjadi Rp97.481 juta pada periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir 30 September
2019. Peningkatan/penurunan beban tenaga kerja dan tunjangan ini terutama disebabkan karena di tahun 2019
terjadi penggabungan usaha.
Beban umum dan administrasi juga mengalami peningkatan dari Rp39.444 juta dari periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir 30 September 2018 menjadi Rp66.198 juta pada periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir 30
September 2019 yang meningkat sebesar Rp26.754 juta atau 67,83%. Peningkatan pada beban umum dan
administrasi disebabkan karena di tahun 2019 terjadi penggabungan usaha. Komponen beban umum dan
administrasi yang paling signifikan adalah biaya sewa ruang kantor.
Beban lain-lain mengalami penurunan sebesar Rp1.325 juta atau sebesar 54,02% dari Rp2.453 juta dari periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir 30 September 2018 menjadi Rp1.128 juta pada periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir 30 September 2019. Hal ini terutama disebabkan oleh adanya penurunan beberapa biaya dibayar
dimuka atas transaksi kredit.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2017
Beban lainnya meningkat sebesar Rp36.872 juta atau 27,48% dari Rp134.206 juta pada tahun 2017 menjadi
Rp171.078 juta pada tahun 2018. Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya beban tenaga kerja
dan tunjangan sebesar Rp37.341 juta atau 49,47% dari Rp75.486 juta pada tahun 2017 menjadi Rp112.827 juta
pada tahun 2018. Hal ini terutama disebabkan oleh adanya biaya pensiun.
Beban lain-lain juga meningkat sebesar Rp1.973 juta atau sebesar 142,97% dari Rp1.380 juta pada 31 Desember
2017 menjadi Rp3.353 juta pada 31 Desember 2018. Hal ini terutama disebabkan oleh adanya biaya dibayar
dimuka untuk kredit.
Berbeda dengan beban lain-lain, beban umum dan administrasi mengalami penurunan sebanyak Rp2.878 juta
atau 5,04% dari 57.060 pada tahun 2017 menjadi 54.182 pada tahun 2018. Hal ini terutama disebabkan oleh
penurunan biaya telepon, pemeliharaan kendaraan dan promosi.
Laba Tahun Berjalan
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 dibandingkan dengan periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir 30 September 2018
Sebagai hasil dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, rugi tahun berjalan meningkat sebesar
Rp46.173 juta atau sebesar 499,33% dari Rp9.247 juta pada periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir 30
September 2018 menjadi Rp55.420 juta pada periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir 30 September 2019.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2017
16
Sebagai hasil dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, kerugian tahun berjalan meningkat sebesar
Rp22.803 juta atau sebesar 274,11% dari Rp8.319 juta pada tahun 2017 menjadi Rp31.122 juta pada tahun
2018.
Aset, Liabilitas dan Ekuitas
Aset
Posisi tanggal 30 September 2019 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2018 dan
posisi tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2017 .
Jumlah Aset
Pada tanggal 30 September 2019 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2018
Jumlah aset pada 30 September 2019 meningkat sebesar Rp3.309.260 juta atau 79,72% menjadi Rp7.460.411
juta dari Rp4.151.151 juta pada 31 Desember 2018. Peningkatan yang signifikan terutama disebabkan karena
aksi penggabungan antara Perseroan dengan PT Bank Mitraniaga Tbk, dimana Perseroan memperoleh aset Bank
Mitraniaga sebesar Rp2.390.089 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017
Jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2018 meningkat sebesar Rp258.635 juta atau 6,64% menjadi
Rp4.151.151 juta dari Rp3.892.516 juta pada tanggal 31 Desember 2017. Peningkatan ini terutama disebabkan
karena peningkatan pada penempatan pada Bank Indonesia dan Bank lain, Kredit yang diberikan dan asset lain-
lain masing-masing sebesar Rp80.368 juta, Rp169.125 juta dan Rp43.325 juta.
Giro pada Bank Indonesia
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan
30 September 31 Desember
2019 2018 2017
Rupiah 492.762 228.524 220.504
Mata uang asing
Dolar Amerika Serikat 19.873 3.595 3.392
Jumlah giro pada Bank Indonesia 512.635 232.119 223.896
Pada tanggal 30 September 2019 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2018
Giro pada Bank Indonesia meningkat sebesar Rp280.516 juta atau sebesar 120,85% menjadi Rp512.635 juta
pada 30 September 2019 dari Rp232.119 Rp juta pada 31 Desember 2018. Peningkatan yang signifikan terutama
disebabkan karena aksi penggabungan antara Perseroan dengan PT Bank Mitraniaga Tbk, dimana Perseroan
memperoleh Giro pada Bank Indonesia dari Bank Mitraniaga sebesar Rp269.102 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017
Giro pada Bank Indonesia meningkat sebesar Rp8.223 juta atau sebesar 3,67% menjadi Rp232.119 juta pada
tahun 2018 dari Rp223.896 juta pada tahun sebelumnya. Hal ini terutama disebabkan oleh penambahan sebesar
Rp8.020 juta untuk giro pada Bank Indonesia mata uang Rupiah.
Giro pada bank lain
17
Pada tanggal 30 September 2019 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2018
Giro pada bank lain mengalami peningkatan sebesar Rp21.687juta atau sebesar 79,90%. Pada 30 September
2019 tercatat giro pada bank lain sebesar Rp48.830 juta dan pada 31 Desember 2018 tercatat giro pada bank lain
sebesar Rp27.143 juta. Peningkatan yang signifikan terutama disebabkan karena aksi penggabungan antara
Perseroan dengan PT Bank Mitraniaga Tbk, dimana Perseroan memperoleh Giro pada Bank lain dari Bank
Mitraniaga sebesar Rp11.468 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017
Giro pada bank lain mengalami peningkatan sebesar Rp2.810 juta atau sebesar 11,55%. Tahun 2018 tercatat
giro pada bank lain sebesar Rp27.143 juta dan pada tahun 2017 tercatat giro pada bank lain sebesar Rp24.333
juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh penambahan sebesar Rp5.921 juta pada PT Bank Negara
Indonesia.
Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain
Pada tanggal 30 September 2019 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2018
Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain mengalami peningkatan sebesar Rp12.764 juta atau 3,10% dari
31 Desember 2018 sebesar Rp411.836 juta menjadi Rp424.600 juta pada 30 September 2019. Peningkatan ini
terjadi karena terjadi penambahan sebesar Rp117.764 juta pada fasilitas simpanan Bank Indonesia (FASBI) dan
pengurangan Call Money sebesar Rp105.000 juta pada PT Bank Kesejahteraan Ekonomi sebesar Rp50.000 juta,
PT Bank Woori Saudara Indonesia 1906 Tbk sebesar Rp30.000 juta dan PT Bank Nationalobu Tbk sebesar
Rp25.000.
Pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017
Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain mengalami peningkatan sebesar Rp80.368 juta atau 24,25%
dari pada tahun 2017 sebesar Rp331.468 juta menjadi Rp411.836 juta pada tahun 2018. Peningkatan ini terjadi
karena terjadi penambahan sebesar Rp116.354 juta pada fasilitas simpanan Bank Indonesia (FASBI),
pengurangan Call Money sebesar Rp35.000 juta dan pengurangan Negotiable Certificate of Deposit pada PT
Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk sebesar Rp986 juta.
Efek-efek - bersih
Pada tanggal 30 September 2019 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2018
Efek-efek mengalami peningkatan sebesar Rp791.064 juta atau sebesar 191,78%. Pada 30 September 2019
tercatat efek-efek sebesar Rp1.203.539 juta dan pada 31 Desember 2018 tercatat efek-efek sebesar Rp412.475
juta. Peningkatan yang signifikan terutama disebabkan karena aksi penggabungan antara Perseroan dengan PT
Bank Mitraniaga Tbk, dimana Perseroan memperoleh efek-efek dari Bank Mitraniaga sebesar Rp474.928 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017
Efek-efek mengalami penurunan sebesar Rp44.105 juta atau sebesar 9,66%. Pada 31 Desember 2018 tercatat
efek-efek sebesar Rp412.475 juta dan pada 31 Desember 2017 tercatat efek-efek sebesar Rp456.580 juta.
Penurunan ini disebabkan karena pengurangan sertifikat deposito Bank Indonesia - bersih sebesar Rp258.387
juta, penambahan sertifikat indonesia – bersih sebesar Rp196.183 juta, dan penambahan efek tersedia untuk
dijual berupa obligasi pemerintah sebesar Rp18.099 juta.
Tagihan atas efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali
Pada tanggal 30 September 2019, Perseroan memiliki saldo tagihan atas efek-efek yang dibeli dengan janji
dijual kembali sebesar Rp1.097.516 yang sebelumnya tidak dimiliki Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018.
Hal ini terutama disebabkan penambahan periode berjalan reverse repo berupa Surat Utang Negara (SUN)
dengan jumlah sebesar Rp1.097.516 juta.
Kredit yang diberikan - bersih
18
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan
30 September 31 Desember
2019 2018 2017
Pihak Berelasi
Rupiah
Modal kerja 8.342 10.368 39.691
Konsumsi 2.985 3.014 4.482
Investasi - - -
Jumlah pihak berelasi 11.327 13.382 44.173
Pihak ketiga
Rupiah
Modal kerja 2.230.514 1.738.637 1.619.831
Investasi 1.447.074 1.208.047 1.081.250
Konsumsi 66.207 15.940 19.665
Jumlah Rupiah 3.743.795 2.962.624 2.720.746
Mata Uang asing
Modal kerja 196.546 6.471 9.497
Investasi 3.641 - -
Jumlah pihak ketiga 3.943.982 2.969.095 2.730.243
Cadangan kerugian penurunan nilai (105.444) (60.323) (21.386)
Jumlah - bersih - pihak ketiga 3.838.538 2.908.772 2.708.857
Bersih 3.849.865 2.922.154 2.753.030
Pada tanggal 30 September 2019 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2018
Kredit yang diberikan – bersih meningkat sebesar Rp927.711 juta atau 31,75% dari Rp2.922.154 juta pada 31
Desember 2018 menjadi Rp3.849.865 juta pada 30 September 2019. Peningkatan yang signifikan terutama
disebabkan karena aksi penggabungan antara Perseroan dengan PT Bank Mitraniaga Tbk, dimana Perseroan
memperoleh kredit yang diberikan dari Bank Mitraniaga sebesar Rp714.097 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017
Kredit yang diberikan – bersih meningkat sebesar Rp169.124 juta atau 6,14% dari Rp2.753.030 juta pada tahun
2017 menjadi Rp2.922.154 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh penambahan penyaluran kredit
investasi mata uang Rupiah sebesar Rp126.797 juta.
Aset tetap
Pada tanggal 30 September 2019 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2018
Aset tetap meningkat sebesar Rp37.675 juta atau 238,57% dari pada 31 Desember 2018 sebesar Rp15.792 juta
menjadi Rp53.467 juta pada 30 September 2019. Peningkatan yang signifikan terutama disebabkan karena aksi
penggabungan antara Perseroan dengan PT Bank Mitraniaga Tbk, dimana Perseroan memperoleh aset tetap dari
Bank Mitraniaga sebesar Rp21.680 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017
19
Aset tetap menurun sebesar Rp5.679 juta atau 26,45% dari Rp21.471 juta pada tahun 2017 menjadi Rp15.792
juta pada tahun 2018. Hal ini disebabkan oleh terjadi karena penurunan atas pembelian asset kepemilikan
langsung sebesar Rp4.192 juta dan pengurangan asset tetap berupa perbaikan asset yang disewa, perlengkapan
dan peralatan kantor, dan kendaraan beserta akumulasi penyusutannya masing-masing sebesar Rp9.791 juta,
Rp4.495 juta dan Rp997 juta.
Aset lain-lain
Keterangan 30 September 31 Desember
2019 2018 2017
Piutang penyelesaian pesangon - 37.298 -
Agunan yang diambil alih 40.524 21.279 21.449
Biaya dibayar dimuka 22.985 12.902 8.072
Pendapatan bunga yang masih akan diterima 29.403 10.278 9.835
Setoran jaminan 10.171 6.120 5.688
Lain-lain 17.575 6.858 6.367
Jumlah aset lain-lain
120.658
94.735 51.411
Pada tanggal 30 September 2019 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2018
Aset lain-lain mengalami peningkatan sebesar Rp25.923 juta atau sebesar 27,36% dari pada 31 Desember 2018
sebesar Rp94.735 juta menjadi Rp120.658 juta pada 30 September 2019. Peningkatan yang signifikan terutama
disebabkan karena aksi penggabungan antara Perseroan dengan PT Bank Mitraniaga Tbk.
Pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017
Aset lain-lain meningkat sebesar Rp43.324 juta atau sebesar 84,27% dari pada tahun sebelumnya sebesar
Rp51.411 juta menjadi Rp94.735 juta pada tahun 2018. Peningkatan aset lain-lain ini terutama disebabkan oleh
peningkatan piutang penyesuaian pesangon sebesar Rp37.298 dan biaya dibayar dimuka sebesar Rp4.830 juta.
Perkembangan Pengelolaan Liabilitas
Komponen liabilitas terbesar Perseroan berasal dari simpanan nasabah yang terus menunjukkan pertumbuhan
dari tahun ke tahun, baik dari jumlah dana maupun jumlah nasabah. Hal ini mencerminkan meningkatnya
kepercayaan masyarakat untuk menempatkan dananya pada Perseroan dan juga merupakan refleksi dari
keberhasilan Perseroan dalam memasarkan produk serta meningkatkan pelayanan kepada nasabah.
Tabel berikut menunjukkan komposisi liabilitas Perseroan per tanggal 30 September 2019, 31 Desember 2018
dan 2017:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan
30 September 31 Desember
2019 % 2018 % 2017 %
Liabilitas segera - 0,00 51.891 1,43 179 0,01
Simpanan nasabah
Pihak berelasi 124.638 2,05 127.191 3,52 65.275 1,96
20
Pihak ketiga 5.654.297 93,19 3.361.457 92,90 3.219.480 96,73
Simpanan dari bank lain 227.844 3,76 41.796 1,16 7.671 0,23
Utang pajak 9.476 0,16 4.523 0,13 4.728 0,14
Liabilitas imbalan pasca kerja 3.692 0,06 - 0,00 12.588 0,38
Liabilitas lain-lain 47.484 0,78 31.490 0,87 18.441 0,55
Jumlah Liabilitas 6.067.431 100,00 3.618.348 100,00 3.328.362 100,00
Jumlah Liabilitas
Pada tanggal 30 September 2019 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2018
Jumlah liabilitas pada tanggal 30 September 2019 meningkat sebesar Rp2.449.083 juta atau 67.69% menjadi
Rp6.067.431 juta dari Rp3.618.348 juta pada tanggal 31 Desember 2018. Peningkatan yang signifikan ini
terutama disebabkan karena aksi penggabungan usaha antara Perseroan dengan Bank Mitraniaga, dimana
Perseroan memperoleh liabilitas Bank Mitraniaga sebesar Rp2.179.026 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017
Jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2018 meningkat sebesar Rp289.986 juta atau 8,71% menjadi
Rp3.618.348 juta dari Rp3.328.362 juta pada tanggal 31 Desember 2017. Peningkatan ini terutama disebabkan
karena peningkatan pada simpanan nasabah, liabilitas segera dan simpanan dari bank lain masing-masing
sebesar Rp203.893 juta, Rp51.712 juta dan Rp34.124 juta.
Simpanan Nasabah
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan
30 September 31 Desember
2019 2018 2017
Giro 361.719 268.760 226.802
Tabungan 680.215 591.938 657.274
Deposito berjangka 4.737.001 2.627.950 2.400.679
Jumlah simpanan nasabah 5.778.935 3.488.648 3.284.755
Pada tanggal 30 September 2019 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2018
Simpanan nasabah meningkat sebesar Rp2.290.287 juta atau 65,65% dari pada tanggal 31 Desember 2018
Rp3.488.648 juta menjadi Rp5.778.935 juta pada tanggal 30 September 2019. Peningkatan yang signifikan ini
terutama disebabkan karena aksi penggabungan usaha antara Perseroan dengan Bank Mitraniaga, dimana
Perseroan memperoleh simpanan nasabah dari Bank Mitraniaga sebesar Rp2.149.744 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017
Simpanan nasabah meningkat sebesar Rp203.893 juta atau 6,21% dari pada tahun sebelumnya Rp3.284.755 juta
menjadi Rp3.488.648 juta pada tahun 2018. Peningkatan pada simpanan nasabah terutama disebabkan terutama
oleh peningkatan pada deposito berjangka. Deposito berjangka meningkat sebesar Rp227.271 juta atau 9,47%
dari Rp2.400.679 juta pada tahun 2017 menjadi Rp2.627.950 juta pada tahun 2018. Sedangkan tabungan
mengalami penurunan sebesar Rp65.336 juta atau 9,94% dari Rp657.274 juta pada tahun 2017 menjadi
Rp591.938 juta pada tahun 2018..
Liabilitas Imbalan Pasca Kerja
21
Pada tanggal 30 September 2019 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2018
Perseroan mencatatkan liabilitas imbalan pasca kerja sebesar Rp3.692 juta pada tanggal 30 September 2019
dibandingkan dengan tanggal 30 Desember 2018 dimana tidak ada saldo liabilitas imbalan pasca kerja. Hal ini
terutama disebabkan karena saldo liabilitas pada tanggal 31 Desember 2018 dipindahkan menjadi liabilitas
segera sebesar Rp51.891 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017
Pada tahun 2018 tidak ada liabilitas imbalan pasca kerja dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017
sebesar Rp12.588 juta. Hal ini terutama disebabkan karena saldo liabilitas pada tanggal 31 Desember 2018
dipindahkan menjadi liabilitas segera sebesar Rp51.891 juta.
Perkembangan Pengelolaan Ekuitas
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan
30 September 31 Desember
2019 % 2018 % 2017 %
Modal saham 710.835 51,03 525.618 98,65 525.618 93,17
Tambahan Modal Disetor 75.501 5,42 21.124 3,96 21.124 3,74
Dana setoran modal 700.000 50,25 - -
Pengukuran kembali atas program
imbalan pasti 16 0,00 3.098 0,58 2.573 0,46
Kerugian neto yang belum direalisasi atas
perubahan nilai efek-efek yang tersedia
untuk dijual
(19.877) (1,43) (754) (0,14) -
Saldo laba 0,00 0,00 0,00
Ditentukan penggunaannya 400 0,03 400 0,08 400 0,07
Tidak ditentukan penggunaannya (72.103) (5,18) (16.683) (3,13) 14.439 2,56
Dikurangi biaya perolehan saham
diperoleh kembali (1.793) (0,13) - - - -
Jumlah Ekuitas 1.392.980 100,00 532.803 100,00 564.154 100,00
Pada tanggal 30 September 2019 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2018
Jumlah ekuitas pada tanggal 30 September 2019 adalah sebesar Rp1.392.980 juta, meningkat sebesar Rp860.177
juta atau 161,44% dari tanggal 31 Desember 2018 yang sebesar Rp532.803 juta. Peningkatan yang signifikan ini
terutama disebabkan karena aksi penggabungan usaha antara Perseroan dengan Bank Mitraniaga, dimana
Perseroan memperoleh ekuitas Bank Mitraniaga sebesar Rp211.063 dan tambahan dana setoran modal sebesar
Rp700.000 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017
Jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2018 menurun sebesar Rp31.351 juta atau 5,56% menjadi Rp532.803
juta dari Rp564.154 juta pada tanggal 31 Desember 2017 terutama disebabkan karena peningkatan rugi bersih
tahun berjalan sebesar Rp22.803 juta.
KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN
22
Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan
dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal laporan Auditor Independen tertanggal 13
Desember 2019 atas laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 September 2019 serta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah diaudit oleh Kantor
Akuntan Publik Kanaka Puradiredja, Suhartono (member of Nexia International) (yang
ditandatangani oleh Suhartono, MPA, Ak., CA, CPA.) dengan opini wajar tanpa modifikasi selain
hal sebagai berikut:
Pada tanggal 20 Desember 2019 yang dituangkan dalam Berita Acara Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa No. 230 Notaris Christina Dwi Utami, SH, Mhum., Mkn.,telah diadak an Rapat
Umum Pemegang Saham Luar Biasa dengan agenda rapat untuk memutuskan:
Menyetujui penambahan modal Perseroan, dengan mengeluarkan saham baru dari portepel dalam
jumlah sebanyak-banyaknya 8.000.000.000 (delapan miliar) saham dengan nilai nominal Rp. 100,00
(seratus Rupiah) per saham, dengan menerbitkan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dalam rangka
Penambahan Modal Dengan HMETD, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang
berlaku dan peraturan yang berlaku di Pasar Modal.
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
Riwayat singkat Perseroan
Perseroan didirikan di Jakarta dengan nama PT Finconesia suatu perseroan terbatas yang bergerak
dalam bidang institusi keuangan sesuai dengan peraturan Keputusan Menteri Keuangan Republik
Indonesia No.Kep.792/MK/IV/12/1970 tanggal 7 Desember 1970, dengan berdasarkan Akta
Perseroan Terbatas No.85 tanggal 13 Nopember 1973 juncto Akta Perubahan No.315 tanggal 29
Maret 1974 yang keduanya dibuat dihadapan Kartini Muljadi, S.H., pada saat itu Notaris di Jakarta
yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan keputusan
No.Y.A.5/117/22 tanggal 4 April 1974 dan telah didaftarkan pada buku register di Kantor
Pengadilan Negeri Jakarta dibawah No.1236 dan 1237 tanggal 8 April 1974 serta telah diumumkan
dalam Berita Negara Republik Indonesia No.41 tanggal 21 Mei 1974, Tambahan No.201/1974.
(“Akta Perseroan Terbatas No.85/1973 jo Akta Perubahan No.315/1974”).
Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham No.6 tanggal 6
Januari 1993 yang dibuat dihadapan Madofir Hadi, S.H., pada saat itu Notaris di Jakarta yang telah
mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan keputusan No.C2 -
309.HT.01. 04.Th.93 tanggal 18 Januari 1993 dan telah didaftarkan pada buku register di Kantor
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dibawah No.62/A.PT/ HKM/1993/ PN.JAK.SEL tan ggal 22
Januari 1993 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.17 tanggal 26
Pebruari 1993 Tambahan No.883/1993., yang berisikan mengenai perubahan seluruh anggaran dasar
termasuk perubahan pasal 1 ayat 1 anggaran dasar mengenai perubahan nama Perseroan dari nama
PT Finconesia menjadi PT Bank Finconesia sehubungan dengan perubahan bidang usaha Perseroan
dari perseroan terbatas yang semula bergerak dalam bidang institusi keuangan berubah menjadi
bank.
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No.146 tanggal 18 Juli
2008 yang dibuat dihadapan Sutjipto, SH, pada saat itu Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan
persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan surat keputusan No.AHU -
45703.AH.01. 02.Tahun 2008 tanggal 29 Juli 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No.AHU-0064492.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 29 Juli 2008 serta telah diumumkan dalam Berita
Negara Republik Indonesia No.98 tanggal 8 Desember 2009, Tambahan No.28256/2009, yan g
merubah seluruh isi anggaran dasar Perseroan dengan disesuaikannya terhadap Undang -Undang
No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) termasuk perubahan pasal 1 ayat 1 anggaran
dasar mengenai perubahan nama Perseroan dari nama PT Bank Finconesia menjadi PT Bank Agris.
23
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Persetujuan Bersama Seluruh Pemegang Saham No.43
tanggal 28 Agustus 2014, yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH., Notaris di Jakarta, yang telah
mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan surat keputusan
No.AHU-07146.40.20.2014 tanggal 28 Agustus 2014 dan pemberitahuan perubahan anggaran dasar
perseroan telah diterima oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum - Kementerian
Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No.AHU-05583.40.21.2014 tanggal
28 Agustus 2014 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU -0086523.40.80.2014
tanggal 28 Agustus 2014 (“Akta PK No.43/2014”), telah dilakukan perubahan status Perseroan dari
perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka dan dilakukannya penyesuaian anggaran dasar
Perseroan dengan Peraturan Bapepam dan LK No.IX.J.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan
LK No.Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan
yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, termasuk
menambahkan kegiatan usaha penunjang.
Perubahan anggaran dasar Perseroan dilakukan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat
No.56 tanggal 16 Juni 2015, yang dibuat dihadapan Ardi Kristiar, SH. MBA, pengganti dari Yulia,
SH., Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan anggaran dasar Perseroan telah diterima
oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum - Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia di bawah No.AHU-AH.01.03-0948699 tanggal 6 Juli 2015 serta telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-3529486.AH.01.11.TAHUN 2015 tanggal 6 Juli 2015
(“Akta PKR No.56/2015”), yang mengubah dan menyesuaikan anggaran dasar Perseroan dengan
mengacu pada Peraturan OJK No.32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat
Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Peraturan OJK No.33/POJK.05/2014 tentang
Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik serta melakukan pengungkapan
kembali seluruh isi anggaran dasar Perseroan.
Pada tahun 2019, IBK mengakuisisi 95,79% saham dalam Perseroan sebagaimana dinyatakan dalam
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 24 tanggal 16 Januari 2019, dibuat di hadapan Christina Dwi
Utami, S.H., M.Hum., M.Kn. Notaris d i Jakarta Barat (“Akta No. 24/2019”) yang telah
diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data
Perseroan No. AHU-AH.01.03.0036233 tanggal 18 Januari 2019, telah didaftarkan pada Daftar
Perseroan No. AHU- 0009548.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 18 Januari 2019. Terkait akuisisi ini,
Perseroan telah memperoleh: i) Keputusan Anggota Dewan Komisioner OJK No. KEP -
228/D.03/2018 tentang Hasil Penilaian Kemampuan dan Kepatutan IBK selaku Calon Pemegang
Saham Pengendali tanggal 20 Desember 2018; dan ii) Keputusan Anggota Dewan Komisioner OJK
No. KEP- 226/D.03/2018 tentang Izin Akuisisi 95,79% Saham Perseroan oleh IBK tanggal 20
Desember 2018. 71,68% saham PT Bank Mitraniaga Tbk sebelumnya telah terlebih dahulu
diakuisisi oleh IBK berdasarkan Akta Jual Beli dan Pengalihan Hak atas Saham No. 88 tanggal 28
Januari 2019, dibuat dihadapan Christina Dwi Utami, S.H.,,M.Kn., Notaris di Jakarta Barat (”Akta
No. 88/2019”) yang telah mendapat Ijin Akuisisi dari OJK berdasarkan Surat Persetu juan Anggota
Dewan Komisioner OJK No. KEP-225/d.03/2018 TANGGAL 20 Desember 2018.
Berdasarkan Akta Penggabungan No. 4, tanggal 11 Juni 2019 yang diubah dengan Akta Perubahan
Penggabungan No. 249, tanggal 22 Agustus 2019, keduanya dibuat di hadapan Christi na Dwi Utami,
S.H., M.Hum, M.Kn, Notaris di Jakarta Barat (“Akta Penggabungan”), Perseroan melakukan
penggabungan dengan PT Bank Mitraniaga Tbk untuk kemudian berganti nama menjadi PT Bank
IBK Indonesia, Tbk. Akta Penggabungan tersebut telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia (“Menkumham”) berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Penggabungan
Perseroan No. AHU-AH.01.10-0009271 tanggal 22 Agustus 2019 dan telah didaftarkan pada Daftar
Perseroan No. AHU-07146.40.20.2014 tanggal 22 Agustus 2019.
24
Pengurusan dan pengawasan
Sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 43, tanggal 30 September 2019, dibuat di
hadapan, Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta Barat (“Akta No. 43/2019”), susunan
dewan komisaris dan direksi Perseroan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Paulus Nurwadono
Komisaris : Kang Ho Chang
Komisaris Independen : Taufik Hakim
Komisaris Independen : Guguk Hartadi
Direksi
Direktur Utama : Park Ju Yong
Direktur : Kim Jaem Young
Direktur Kepatuhan (Independen) : Alexander Frans Rori
Direktur (Independen) : Edi
Direktur (Independen) : Maria Cortilia Vera Afianti
Pengangkatan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan diatas telah disetujui oleh Bank Indonesia
dan OJK sebagaimana dimaksud dalam surat sebagai berikut:
1. Salinan Keputusan Anggota Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan Nomor KEP -
148/D.03/2019 tentang Hasil Penilaian Kemampuan dan Kepatutan Sdr. Alexander Frans
Rori selaku Direktur Kepatuhan Perseroan.
2. Salinan Keputusan Anggota Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan Nomor KEP -
149/D.03/2019 tentang Hasil Penilaian Kemampuan dan Kepatutan Sdr. Edi selaku Direktur
Bisnis Perseroan.
3. Salinan Keputusan Anggota Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan Nomor KEP-
151/D.03/2019 tentang Hasil Penilaian Kemampuan dan Kepatutan Sdr. Kim Jaemyoung
selaku Direktur Kredit Perseroan.
4. Salinan Keputusan Anggota Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan Nomor KEP -
147/D.03/2019 tentang Hasil Penilaian Kemampuan dan Kepatutan Sdr. Park Ju Yong
selaku Direktur Utama Perseroan.
5. Salinan Keputusan Anggota Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan Nomor KEP -
150/D.03/2019 tentang Hasil Penilaian Kemampuan dan Kepatutan Sdri. Maria Cortilia
Vera Afianti selaku Direktur Operasional Perseroan.
6. Salinan Keputusan Anggota Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan Nomor KEP -
145/D.03/2019 tentang Hasil Penilaian Kemampuan dan Kepatutan Sdr. Gaguk Hartadi
selaku Komisaris Independen Perseroan.
7. Salinan Keputusan Anggota Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan Nomor KEP-
144/D.03/2019 tentang Hasil Penilaian Kemampuan dan Kepatutan Sdr. Kang Ho Chang
selaku Komisaris Independen Perseroan.
8. Salinan Keputusan Anggota Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan Nomor KEP -
143/D.03/2019 tentang Hasil Penilaian Kemampuan dan Kepatutan Sdr. Paulus Nurwadono
selaku Komisaris Utama Perseroan.
9. Salinan Keputusan Anggota Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan Nomor KEP -
146/D.03/2019 tentang Hasil Penilaian Kemampuan dan Kepatutan Sdr. Taufik Haki m
selaku Komisaris Independen Perseroan.
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
25
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam PUT I ini adalah sebagai berikut:
Konsultan Hukum : Ali Budiardjo, Nugroho, Reksodiputro
Akuntan Publik : Kantor Akuntan Publik Kanaka, Puradiredja, Suhartono
Notaris : Kantor Notaris Irawan Soerodjo, SH, MSi
Biro Administrasi Efek : PT. Adimitra Jasa Korpora
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka PUT II ini menyatakan tidak ada
hubungan Afiliasi baik langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan sebagaimana
didefinisikan dalam UUPM.
PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM
Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT II ini diterbitkan berdasarkan HMETD sebagaimana
dimaksud dalam POJK 32/2012. Perseroan telah menunjuk PT Adimitra Jasa Korpora sebagai
pelaksana pengelolaan administrasi saham dan sebagai agen pel aksana, sebagaimana termuat dalam
Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham.
1. PEMESAN YANG BERHAK
Para pemegang saham yang namanya tercatat dalam DPS pada tanggal 21 Februari 2020 pukul 16.00
WIB berhak untuk mengajukan pembelian Saham Baru dalam rangka PUT II ini dengan ketentuan
bahwa setiap pemegang saham yang memiliki ● (●) Saham Lama berhak memperoleh ● (●)
HMETD, dimana 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu)
Saham Baru dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham, dengan Harga
Pelaksanaan sebesar Rp100,- (seratus Rupiah) per saham yang harus dibayar penuh pada saat
pengajuan pemesanan pembelian saham.
Pemesan yang berhak untuk membeli Saham Baru adalah para pemegang HMETD yang sah, yaitu:
para pemegang Sertifikat Bukti HMETD yang namanya tercantum dalam Sertifikat HMETD atau
yang memperoleh HMETD secara sah sesuai ketentuan perundang-undangan yang berlaku; atau
para pemegang HMETD elektronik yang tercatat dalam Penitipan Kolektif KSEI sampai dengan
tanggal terakhir periode perdagangan HMETD.
Pemesan dapat terdiri dari perorangan dan/atau lembaga/badan hukum indonesia/asing sebagaimana
dalam UUPM.
Untuk memperlancar serta terpenuhinya jadwal pendaftaran pemegang saham yang berhak maka
bagi pemegang saham di luar Penitipan Kolektif KSEI (warkat) yang belum terdaftar dalam DPS
Perseroan dan akan menggunakan haknya untuk memperoleh HMETD disarankan untuk mendaftar
di BAE Perseroan sebelum batas akhir pendaftaran pemegang saham yaitu tanggal 21 Februari 2020
pukul 16.00 WIB.
2. PENDISTRIBUSIAN HMETD, PROSPEKTUS DAN FORMULIR-FORMULIR
Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD
akan didistribusikan secara elektronik melalui Rekening Efek Anggota Bursa atau Bank Kustodian
masing - masing di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Pencatatan pada
DPS yang berhak atas HMETD, yaitu tanggal 24 Februari 2020 pukul 16.00 WIB. Distribusi Saham
26
Baru hasil pelaksanaan HMETD akan dilakukan pada tanggal 27 Februari 2020 sampai dengan
tanggal 6 Maret 2020. Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan (“FPPS Tambahan”) dan
formulir lainnya dapat diperoleh oleh pemegang saham dari masing -masing Anggota Bursa atau
Bank Kustodiannya dan dapat diambil di BAE Perseroan.
Bagi pemegang saham yang sahamnya belum diubah menjadi scripless dan tidak dimasukkan dalam
sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD atas nama
pemegang saham. Pemegang saham dapat mengambil Sertifikat Bukti HMETD, Prosp ektus, FPPS
Tambahan dan formulir lainnya di BAE Perseroan mulai tanggal 25 Februari 2020 sampai dengan 4
Maret 2020 pada hari dan jam kerja (Senin – Jumat pukul 9.00 – 15.00 WIB) dengan membawa
bukti jati diri yang masih berlaku serta fotokopi SKS.
3. PENDAFTARAN PEMESASNAN PEMBELIAN HMETD
Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang akan melaksanakan HMETD -nya,
termasuk pemegang HMETD yang tidak berdomisili di Indonesia, wajib mengajukan permohonan
pelaksanaan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian yang ditunjuk sebagai pengelola efeknya.
Selanjutnya Anggota Bursa/Bank Kustodian melakukan permohonan atau instruksi pelaksanaan
(exercise) melalui sistem C-BEST sesuai dengan prosedur yang telah ditetapkan oleh KSEI. Dalam
melakukan instruksi pelaksanaan, Anggota Bursa/Bank Kustodian harus memenuhi ketentuan
sebagai berikut:
(i) Pemegang HMETD harus menyediakan dana pelaksanaan HMETD yang mencukupi pada
saat mengajukan permohonan tersebut;
(ii) Kecukupan HMETD dan dana pembayaran atas pelaksanaan HMETD ha rus telah tersedia di
dalam Rekening Efek dan rekening dana pemegang HMETD yang melakukan pelaksanaan.
Pada 1 (satu) Hari Bursa berikutnya KSEI akan menyampaikan daftar pemegang HMETD dalam
Penitipan Kolektif di KSEI yang melaksanakan haknya dan menyetorkan dana pembayaran
pelaksanaan HMETD tersebut ke rekening bank Perseroan.
Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD akan didistribusikan oleh BAE Perseroan dalam bentuk
elektronik ke rekening yang telah ditentukan oleh KSEI untuk selanjutnya didistribusikan ke
masing-masing Rekening Efek pemegang HMETD yang bersangkutan yang melaksanakan haknya
oleh KSEI. Saham Baru hasil pelaksanaan akan didistribusikan oleh BAE Perseroan selambat -
lambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah permohonan pelaksanaan diterima dari KSEI dan dana
pembayaran telah diterima dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan.
Bagi pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang akan melaksanakan
HMETD-nya harus mengajukan permohonan HMETD kepada BAE yang ditunjuk Perseroan, dengan
menyerahkan dokumen sebagai berikut:
(i) Asli Sertifikat Bukti HMETD yang telah ditandatangani dan diisi lengkap;
(ii) Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening
Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran;
(iii) Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi
anggaran dasar dan lampiran susunan direksi/pengurus yang berhak mewakili (bagi
lembaga/badan hukum);
(iv) Asli surat kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermaterai Rp6.000 (enam ribu Rupiah)
dilampiri dengan fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa;
27
(v) Apabila pemegang HMETD menghendaki Saham Baru hasil pelaksanaan dalam bentuk
elektronik maka permohonan pelaksanaan kepada BAE harus diajukan melalui Anggota
Bursa/Bank Kustodian yang ditunjuk dengan menyerahkan dokumen tambahan berupa:
- Asli surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa/Bank Kustodian untuk
mengajukan permohonan pelaksanaan HMETD dan melakukan pengelolaan efek atas
Saham Baru dalam Penitipan Kolektif di KSEI atas nama pemberi kuasa;
- Asli Formulir Penyetoran Efek yang diterbitkan oleh KSEI yang telah diisi dan
ditandatangani dengan lengkap;
- Untuk biaya konversi tersebut dikenakan biaya tarif konversi di BAE Perseroan.
Perseroan akan menerbitkan Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dalam bentuk fisik SKS, jika
pemegang HMETD tidak menginginkan saham hasil pelaksanaan HMETD dimasukkan dalam
Penitipan Kolektif di KSEI.
Pendaftaran pelaksanaan HMETD dilakukan di Kantor BAE Perseroan. Pendaftaran dapat dilakukan
mulai tanggal 25 Februari 2020 sampai 4 Maret 2020 pada hari dan jam kerja (Senin - Jumat pukul
9.00 - 15.00 WIB).
Bilamana pengisian Sertifikat Bukti HMETD tidak sesuai dengan petunjuk/syarat pemesanan saham
yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD dan Prospektus, maka hal ini dapat mengakibatkan
penolakan pemesanan. HMETD hanya dianggap telah dilaksanakan pada saat pembayaran tersebut
telah terbukti diterima dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan sesuai dengan ketentuan
yang tercantum dalam syarat-syarat pembelian di Prospektus
4. PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM TAMBAHAN
Pemegang saham yang tidak menjual HMETD-nya atau pembeli/pemegang HMETD yang namanya
tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di
KSEI dapat memesan Saham Baru melebihi hak yang dimilikinya dengan cara mengisi kolom
pemesanan pembelian Saham Tambahan yang telah disediakan pada Sertifikat Bukti HMETD dan
atau FPPS Tambahan dalam jumlah sekurang-kurangnya 100 (seratus) saham atau kelipatannya.
a. Bagi pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang menginginkan
Saham Baru hasil penjatahannya dalam bentuk elektronik harus mengajukan permohonan
kepada BAE Perseroan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian dengan menyerahkan dokumen
sebagai berikut:
- Asli Sertifikat Bukti HMETD yang telah diisi lengkap dan benar;
- Asli surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa/Bank Kustodian untuk
mengajukan permohonan pemesanan pembelian Saham Tambahan dan melakukan
pengelolaan efek atas Saham Baru hasil penjatahan dalam Penitipan Kolektif di KSEI dan
kuasa lainnya yang mungkin diberikan sehubungan dengan pemesanan pembelian Saham
Tambahan atas nama pemberi kuasa;
- Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan) atau fotokopi
anggaran dasar dan lampiran susunan direksi/pengurus yang berhak mewakili (bagi
lembaga/badan hukum);
- Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening
Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran;
- Asli Formulir Penyetoran Efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk
keperluan pendistribusian Saham Baru hasil pelaksanaan oleh BAE Perseroan;
- Pelaksanaan tambahan ke dalam elektronik akan dikenakan biaya sebesar tarif di BAE
Perseroan per Sertifikat Bukti HMETD.
28
b. Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI, mengisi dan menyerahkan FPPS
Tambahan yang telah didistribusikan kepada BAE Perseroan melalui Anggota Bursa/Bank
Kustodian yang menjadi partisipan KSEI dengan melampirkan dokumen sebagai berikut:
- Asli instruksi pelaksanaan (exercise) yang telah berhasil (settled) dilakukan melalui sistem
C-BEST yang sesuai atas nama pemegang HMETD tersebut (khusus bagi pemegang
HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI yang telah melaksanakan haknya melalui sistem C -
BEST);
- Asli Formulir Penyetoran Efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk
keperluan pendistribusian Saham Baru hasil pelaksanaan oleh BAE Perseroan;
- Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening
Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran.
Bagi pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang menginginkan Saham
Baru hasil penjatahannya tetap dalam bentuk warkat/fisik SKS harus mengajukan permohonan
kepada BAE Perseroan dengan menyerahkan dokumen sebagai beri kut:
- Asli Sertifikat Bukti HMETD yang telah diisi dengan lengkap dan benar;
- Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi
anggaran dasar dan lampiran susunan direksi/pengurus yang berhak mewakili (bagi
lembaga/badan hukum);
- Asli surat kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermaterai Rp6.000 (enam ribu Rupiah)
dilampiri dengan fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa;
- Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening
Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran.
Pembayaran atas pemesanan pembelian Saham Tambahan tersebut dapat dilaksanakan dan harus
telah diterima pada rekening bank Perseroan sebagaimana tercantum pada Sub Bab Persyaratan
Pembayaran dalam Bab ini selambat-lambatnya pada tanggal 6 Maret 2020 dalam keadaan baik (in
good funds). Pemesanan yang tidak memenuhi petunjuk sesuai dengan ketentuan pemesanan dapat
mengakibatkan penolakan pemesanan.
5. PENJATAHAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM TAMBAHAN
Penjatahan pemesanan pembelian Saham Tambahan akan dilakukan pada tanggal 9 Maret 2020
dengan ketentuan sebagai berikut:
Bila jumlah seluruh Saham Baru yang dipesan termasuk pemesanan pembelian Saham Tambahan
tidak melebihi jumlah seluruh Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT II i ni maka seluruh pesanan
atas Saham Tambahan akan dipenuhi.
Bila jumlah seluruh Saham Baru yang dipesan, termasuk pemesanan pembelian Saham Tambahan
melebihi jumlah seluruh Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT II ini maka kepada pemesan yang
melakukan pemesanan pembelian Saham Tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan secara
proporsional berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing -masing
pemegang saham atau pemegang bukti HMETD yang meminta pemesanan pembelian Saham
Tambahan.
Perseroan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai
kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12,
29
Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2003 tentang Pedoman
Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan
POJK 32/2015 paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penjatahan.
6. PERSYARATAN PEMBAYARAN
Pembayaran pemesanan pembelian saham dalam rangka PUT II yang permohonan pemesanannya
diajukan langsung kepada BAE Perseroan harus dibayar penuh dalam mata uang Rupiah atau USD
pada saat pengajuan pemesanan secara tunai atau cek, wesel atau bilyet giro, atau pemindahbukuan
(transfer) dengan mencantumkan nomor Sertifikat Bukti HMETD atau nomor FPPS Tambahan.
Pembayaran dapat disetor ke rekening Perseroan yaitu:
PT Bank IBK Indonesia Tbk.
Kantor Cabang Utama Wisma GKBI, Jl. Jend Sudirman No. 28, Jakarta
No. rekening : ●
Atas Nama : ●
Semua cek dan wesel bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan
cek dan wesel bank tersebut ditolak oleh bank, maka pemesanan pembelian saham yang
bersangkutan dianggap batal. Bila pembayaran dilakukan dengan cek atau pemindahbukuan atau
bilyet giro, maka tanggal pembayaran dihitung berdasarkan tanggal penerimaan
cek/pemindahbukuan/giro yang dananya telah diterima dengan baik (in good funds) di rekening
bank Perseroan tersebut di atas.
Untuk pembelian Saham Tambahan, pembayaran dilakukan pada hari pemesanan yan g mana
pembayaran tersebut harus diterima dengan baik (in good funds) dalam rekening bank Perseroan
tersebut di atas paling lambat tanggal 6 Maret 2020 .
Segala biaya yang mungkin timbul dalam rangka pembelian saham dalam rangka PUT II ini menjadi
beban pemesan. Pemesanan saham akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
7. BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM
Pada saat penerimaan pengajuan pemesanan pembelian saham, BAE atas nama Perseroan akan
menyampaikan kepada para pemohon bukti tanda terima pemesanan saham yang merupakan bagian
dari HMETD, yang telah dicap dan ditandatangani sebagai bukti permohonan. Bagi pemegang
HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI akan mendapat konfirmasi atas permohonan pelaksanaan
HMETD dari sistem C-BEST di KSEI melalui Pemegang Rekening KSEI.
8. PEMBATALAN PEMESANAN SAHAM BARU
Perseroan berhak untuk membatalkan pemesanan Saham Baru secara keseluruhan atau sebagian
dengan memperhatikan persyaratan yang berlaku. Pemberitahuan mengenai pembatalan pemesanan
Saham Baru akan diumumkan bersamaan dengan pengumuman penjatahan pemesanan pembelian
Saham Tambahan.
Hal-hal yang dapat menyebabkan dibatalkannya pemesanan saham antara lain:
30
a. Pengisian Sertifikat Bukti HMETD atau FPPS Tambahan tidak sesuai dengan petunjuk/s yarat-
syarat pemesanan saham yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau FPPS Tambahan
dan Prospektus.
b. Persyaratan pembayaran tidak terpenuhi.
c. Persyaratan kelengkapan dokumen permohonan tidak terpenuhi.
9. PENGEMBALIAN UANG PESANAN PEMBELIAN SAHAM
Dalam hal tidak terpenuhinya sebagian atau seluruhnya dari pemesanan pembelian Saham
Tambahan atau dalam hal terjadi pembatalan pemesanan Saham Baru maka Perseroan akan
mengembalikan sebagian atau seluruh uang pemesanan tersebut dengan menggunakan cek/transf er
atas nama pemesan. Pengembalian uang pemesanan saham tersebut dilakukan 2 (dua) Hari Kerja
setelah tanggal penjatahan yaitu pada tanggal 11 Maret 2020 dan dapat diambil oleh pemesan atau
kuasanya di kantor BAE pada hari dan jam kerja (Senin - Jumat pukul 9.00 - 15.00 WIB).
Uang pengembalian pemesanan saham hanya bisa diambil oleh pemesan atau kuasanya dengan
menunjukkan Formulir Konfirmasi Penjatahan, asli KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (bagi
perorangan), fotokopi anggaran dasar dan perubahannya yang terakhir serta susunan pengurus
terbaru (bagi badan hukum/lembaga) serta asli surat kuasa yang telah ditandatangani di atas materai
Rp6.000 (enam ribu Rupiah) dengan menunjukkan asli dan menyerahkan fotokopi
KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku dari pemberi dan penerima kuasa (bagi yang dikuasakan).
Pengembalian uang pemesanan saham yang melampaui 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal
penjatahan atau setelah tanggal diumumkannya pembatalan PUT II berdasarkan bukti pembayaran
oleh Perseroan akan disertai bunga yang diperhitungkan mulai Hari Kerja ketiga setelah tanggal
penjatahan atau setelah tanggal diumumkannya pembatalan PUT II sampai dengan tanggal
pengembalian uang.
Besar bunga atas keterlambatan pengembalian uang pemesanan saham tersebut dihitung seb esar
rata-rata tingkat suku bunga deposito 1 (satu) bulan sesuai dengan maksimum bunga deposito Bank
Indonesia yang berlaku pada saat pengembalian. Perseroan tidak memberikan bunga atas
keterlambatan pengembalian uang pemesanan saham apabila keterlambatan tersebut disebabkan oleh
pemesan yang tidak mengambil uang pengembalian sesuai dengan waktu yang ditentukan.
Bagi pemesan saham dalam Penitipan Kolektif KSEI maka uang pemesanan akan dikembalikan ke
dalam Rekening Efek yang melakukan permohonan tersebut o leh KSEI.
10. PENYERAHAN SURAT KOLEKTIF SAHAM HASIL PELAKSANAAN HMETD DAN
PENGKREDITAN KE REKENING EFEK
Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD bagi pemesan yang melaksanakan HMETD sesuai dengan
haknya melalui KSEI akan dikreditkan pada Rekening Efek dalam 2 ( dua) Hari Kerja setelah
permohonan pelaksanaan HMETD diterima dari KSEI dan dana pembayaran telah diterima dengan
baik (in good funds) di rekening Perseroan.
Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD bagi pemegang HMETD dalam bentuk warkat yang
melaksanakan HMETD sesuai haknya akan mendapatkan SKS atau saham dalam bentuk warkat
selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan diterima oleh BAE Perseroan dan dana
pembayaran telah diterima dengan baik (in good funds) oleh Perseroan.
31
Adapun Saham Baru hasil penjatahan atas pemesanan pembelian Saham Tambahan dapat diambil
dalam bentuk SKS atau dapat didistribusikan secara elektronik ke dalam Penitipan Kolektif KSEI
selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah proses penjatahan.
11. ALOKASI TERHADAP HMETD YANG TIDAK DILAKSANAKAN
Apabila Saham Baru yang ditawarkan dalam rangka PUT II ini tidak seluruhnya diambil oleh
pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang saham lainnya yang
melakukan pemesanan pembelian Saham Tambahan sebagaimana tercantum dalam Sertifikat Bukti
HMETD dan/atau FPPS Tambahan secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan
sesuai dengan peraturan yang berlaku.
INFORMASI TAMBAHAN
Apabila terdapat hal-hal yang kurang jelas dari Prospektus ini atau apabila pemegang s aham
menginginkan tambahan informasi sehubungan dengan PUT II ini, para pemegang saham
dipersilahkan untuk menghubungi:
PT Bank IBK Indonesia Tbk.
Wisma GKBI Suite UG-01
Jl. Jend. Sudirman No. 28
Jakarta 10210, Indonesia
Telepon: +62 21 5790 8888
Faksimili: +62 21 5790 6888
Email: Corsec@bankagris.com
Website: www.bankagris.co.id
top related