akta pernyataan keputusan rapat nomor 1 tanggal 24 april 2014

1

1. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 1 tanggal 24 April 2014

No. Bahan Mata Acara No. Ringkasan Risalah

1. Ratifikasi Keputusan Pemegang

Saham PT Bank KEB Hana

Indonesia tanggal 23 Desember

2013.

1. Meratifikasi keputusan pemegang saham PT Bank KEB

Indonesia sebagai bank yang menggabungkan diri

tanggal 23 Desember 2013 yang menyutujui pembelian

kembali 15 saham milik PT Clemont Finance Indonesia

dalam PT Bank KEB Indonesia yang mewakili 1% dari

modal ditempatkan dan modal disetor PT Bank KEB

Indonesia yang setelah tanggal efektif penggabungan

telah dikonversi menjadi 5.792.550 saham yang

mewakili 0.5% dari modal ditempatkan dan modal

disetor Perseroan sebagai bank yang menerima

penggabungan.

2. Pembelian Kembali 17.037.250

saham milik Tuan Bambang Setijo.

2. Menyetujui pembelian kembali 17.037.250 saham milik

Tuan Bambang Setijo yang mewakili 1.48% dari modal

ditempatkan dan modal disetor Perseroan.

2. Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Nomor 8 tanggal 14 Mei 2014


1. Mengubah nama Perseroan dari

PT Bank KEB Hana menjadi

PT Bank KEB Hana Indonesia.

1. Mengubah ketentuan Pasal 1 Anggaran Dasar Perseroan,

sebagai berikut :

Pasal 1

Nama dan Tempat Kedudukan

1. Perseroan terbatas ini bernama “PT Bank KEB

Hana Indonesia” (selanjutnya disingkat dengan

"Perseroan"), berkedudukan di Kota Administrasi

2

Jakarta Selatan.

2. Perseroan dapat membuka kantor cabang atau

kantor perwakilan, baik didalam maupun di luar

wilayah Republik Indonesia sebagaimana

ditetapkan oleh mayoritas anggota Direksi, dimana

salah satu dari mereka adalah Direktur Utama.

3. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 12 tanggal 11 Juni 2014

No Bahan Mata Acara No Ringkasan Risalah

1. Laporan Tahunan. 1. Memutuskan, menyetujui laporan tahunan Perseroan

dan ex PT Bank KEB Indonesia untuk tahun buku 2013.

2. Laporan Keuangan Auditan. 2. Memutuskan, mengesahkan laporan keuangan auditan

Perseroan dan ex PT Bank KEB Indonesia untuk tahun

buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013.

3. Penggunaan Laba Bersih Perseroan

untuk Cadangan wajib.

3. Memutuskan, bahwa tidak ada pencadangan untuk

cadangan wajib Perseroan dari laba bersih Perseroan

untuk tahun buku 2013. Oleh karena itu, seluruh laba

bersih Perseroan untuk tahun buku 2013 akan

dicatatkan sebagai laba ditahan Perseroan dan tidak ada

pembayaran dividen untuk tahun buku 2013.

4. Gaji dari setiap anggota Direksi. 4. Memutuskan, memberikan wewenang kepada Dewan

Komisaris Perseroan untuk menentukan besarnya gaji

dan tunjangan lainnya untuk setiap anggota Direksi

Perseroan untuk tahun buku 2014 berdasarkan

rekomendasi dari Komite Nominasi dan Renumerasi

dengan melakukan diskusi terlebih dahulu dengan

3

Korea Exchange Bank dan Hana Bank selaku pemegang

saham mayoritas Perseroan.

5. Gaji dari setiap anggota Dewan

Komisaris

5. Memutuskan, memberikan wewenang kepada Dewan


dan tunjangan lainnya untuk setiap anggota Dewan

Komisaris Perseroan untuk tahun buku 2014

berdasarkan rekomendasi dari Komite Nominasi dan

Renumerasi dengan melakukan diskusi terlebih dahulu

dengan Korea Exchange Bank dan Hana Bank selaku

pemegang saham mayoritas Perseroan.

6. Auditor 6. Memutuskan, memberikan wewenang kepada Direksi

Perseroan untuk menunjuk kantor akuntan publik yang

terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan untuk mengaudit

laporan keuangan Perseroan untuk tahun buku 2014,

dan memberikan wewenang kepada Direksi untuk

menentukan biayanya.

7. Pengangkatan Direktur Utama

Perseroan yang beru.

7. Memutuskan, membatalkan pengangkatan Tuan Kwon

Oh Hoon sebagai Direktur Utama Perseroan dan

mengangkat Tuan Lee Jae Hak sebagai Direktur Utama

Perseroan yang baru. Selanjutnya susunan anggota

Direksi Perseroan adalah sebagai berikut:

Direktur Utama : Lee Jae Hak

Direktur : Lee Hwa Soo

Direktur : Liem Konstantinus

Direktur : Sugiarto Kurniawan Chandra

Direktur : Bayu Wisnu Wardhana

Direktur : Betty Juliaantje Parinussa

Direktur : Efdinal Alamsyah

4

4. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 23 tanggal 18 Juni 2015

No Bahan Mata Acara No. Ringkasan Risalah


untuk tahun buku 2014.


Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2014.

3. Penggunaan Laba Bersih

Perseroan.

3. Memutuskan, bahwa semua laba bersih Perseroan untuk

tahun buku 2014 dimasukkan sebagai laba ditahan.

4. Gaji dari setiap anggota Direksi dan

Dewan Komisaris.

4. Memutuskan, memberikan wewenang kepada Dewan


dan tunjangan lainnya untuk setiap anggota Direksi dan

Dewan Komisaris Perseroan untuk untuk tahun buku

2015 berdasarkan rekomendasi dari Komite Nominasi

dan Remunerasi Perseroan dengan terlebih dahulu

berkonsultasi dengan Korea Exchange Bank dan Hana

Bank sebagai pemegang saham mayoritas Perseroan.

5. Auditor. 5. Memutuskan, memberikan wewenang kepada Direksi

Perseroan untuk menunjuk Kantor Akuntan Publik

Independen yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan

untuk mengaudit laporan keuangan Perseroan untuk

tahun buku 2015, dan untuk menentukan

honorariumnya.

6. Penambahan modal ditempatkan

dan modal disetor dan perubahan

ketentuan Pasal 4 ayat (2)

Anggaran Dasar Perseroan.

6. Memutuskan, menyetujui penambahan modal

ditempatkan dan modal disetor Perseroan dengan

mengeluarkan 1.300.000.000 saham baru yang akan

diambil bagian oleh seluruh pemegang saham secara

proposional sesuai dengan jumlah kepemilikan

5

sahamnya, kecuali Perseroan dan mengubah ketentuan

Pasal 4 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan, sehingga

menjadi sebagai berikut:

Modal

Pasal 4

4.2 Dari modal tersebut telah ditempatkan dan disetor

penuh 53,26%, atau sejumlah 2.450.000.000

saham oleh pemegang saham Perseroan.

Dengan demikian, untuk selanjutnya susunan

pemegang saham Perseroan menjadi sebagai

berikut:

a. Korea Exchange Bank sebanyak

1.234.868.286 saham.

b. Hana Bank sebanyak 922.926.577 saham.

c. International Finance Corporation sebanyak

244.612.738 saham.

d. Tuan Bambang Setijo sebanyak 24.762.599

saham.

e. Perseroan sebanyak 22.829.800 saham.

7. Perubahan ketentuan Pasal 12 ayat

(3) dan Pasal 15 ayat (3) Anggaran

Dasar Perseroan.

7. Memutuskan, mengubah ketentuan Pasal 12 ayat (3)

dan Pasal 15 ayat (3) Anggaran Dasar Perseroan

sehingga menjadi sebagai berikut:

Direksi

Pasal 12

6

3. Anggota Direksi diangkat oleh RUPS, masing-masing

untuk jangka waktu sejak tanggal yang ditetapkan

oleh RUPS yang mengangkat mereka sampai

penutupan RUPS Tahunan yang pertama, sejak

tanggal pengangkatan mereka dan tanpa mengurangi

hak RUPS untuk memberhentikannya setiap saat.

Dewan Komisaris

Pasal 15

3. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS,

masing-masing untuk jangka waktu sejak tanggal

yang ditetapkan oleh RUPS yang mengangkat

mereka sampai penutupan RUPS Tahunan yang

pertama, sejak tanggal pengangkatan mereka dan

tanpa mengurangi hak RUPS untuk

memberhentikannya setiap saat.

8. Perubahan Susunan Anggota

Direksi dan Dewan Komisaris.

8. I. Perubahan Susunan anggota Direksi.

Memutuskan, mengangkat kembali Tuan Lee Hwa

Soo, Tuan Liem Kontatinius, Tuan Sugiarto

Kurniawan Chandra, dan Tuan Efdinal Alamsyah

sebagai Direktur Perseroan.

Memutuskan, mengangkat Tuan Soewandy sebagai

Direktur Perseroan yang baru, dengan ketentuan

bahwa pengangkatannya baru akan berlaku efektif

setelah mendapat persetujuan dari Otoritas Jasa

Keuangan.

Selanjutnya susunan anggota Direksi Perseroan

7

adalah sebagai berikut:

Direktur Utama : Lee Jae Hak

Direktur : Lee Hwa Soo



Direkrur : Efdinal Alamsyah

Direktur : Soewandy

II. Perubahan Susunan anggota Dewan Komisaris.

Memutuskan, mengangkat kembali Tuan Ko Yung

Ryul, Tuan Eka Noor Asmara dan Tuan Nasser Atorf,

sebagai Komisaris Utama dan Komisaris Independen

Perseroan.

Memutuskan, mengangkat Ibu Betty Juliaantje

Parinussa sebagai Komisaris Independen Perseroan

yang baru, dengan ketentuan bahwa pengangkatnnya

baru akan berlaku efektif setelah mendapat

persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan.

Selanjutnya susunan anggota Dewan Komisaris

Perseroan adalah sebagai berikut:

Komisaris Utama : Ko Yung Ryul

Komisaris Independen : Eka Noor Asmara

Komisaris Independen : Nasser Atorf

Komisaris Independen : Betty Juliaantje Parinussa

8

5. Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Nomor 1405 tanggal 21 Oktober 2015


1. Perubahan Susunan Pemegang

Saham

1. Memutuskan susunan pemegang saham Perseroan yang

baru sebagai berikut:

a. KEB Hana Bank sebanyak 2.157.794.863 saham.

b. International Finance Corporation sebanyak

244.612.738 saham.

c. Tuan Bambang Setijo sebanyak 24.762.599 saham.

d. Perseroan sebanyak 22.829.800 saham.

6. Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Nomor 2228 tanggal 31 Maret 2016


1. Membatalkan Pengangkatan Tuan

Soewandy S.E, sebagai Direktur

Perseroan.

1. Membatalkan pengangkatan Tuan Soewandy S.E,

sebagai Direktur Perseroan terhitung sejak tanggal

8 Desember 2015.

2. Menerima Pengunduran diri Tuan

Lee Jae Hak dari jabatannya

sebagai Direktur Utama.

2. Menerima pengunduran diri Tuan Lee Jae Hak dari

jabatannya sebagai Direktur Utama Perseroan sejak

tanggal 14 Januari 2016.

3. Memutuskan memberhentikan

dengan hormat Tuan Lee Hwa Soo

dari jabatannya sebagai Direktur

Perseroan dan mengangkatnya

menjadi Direktur Utama Perseroan

yang baru.

3. Memutuskan memberhentikan dengan hormat Tuan Lee

Hwa Soo dari jabatannya sebagai Direktur Perseroan

dan mengangkatnya sebagai Direktur Utama Perseroan

yang baru sesuai dengan surat persetujuan Otoritas Jasa

Keuangan atas Uji Kemampuan dan Kepatutan (Fit &

Proper Test) Tuan Lee Hwa Soo menjadi Direktur

Utama.

4. Mengangkat Tuan Bayu Wisnu

Wardhana sebagai Direktur

4. Memutuskan mengangkat Tuan Bayu Wisnu Wardhana

sebagai Direktur Perseroan yang baru sesuai dengan

9

Perseroan yang baru. surat persetujuan Otoritas Jasa Keuangan atas Uji

Kemampuan dan Kepatutan (Fit & Proper Test).

Selanjutnya susunan anggota Direksi Perseroan adalah

sebagai berikut:

Direktur Utama : Lee Hwa Soo



Direkrur : Efdinal Alamsyah


7. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 921 tanggal 16 Mei 2016



untuk tahun buku 2015.



31 Desember 2015.


Perseroan.

3. Memutuskan, bahwa semua Laba bersih Perseroan

untuk tahun buku 2015 dimasukan sebagai laba

ditahan.


Dewan Komisaris.

4. Memutuskan, memberikan wewenang kepada KEB

Hana Bank untuk mewakili Pemegang Saham Perseroan

menentukan besaranya gaji dan tunjangan lainnya

untuk setiap anggota Direksi dan Dewan Komisaris

Perseroan untuk tahun buku 2016 berdasarkan

rekomendasi dari Komite Nominasi dan Remunerasi

Perseroan.

10

5. Auditor. 5. Memutuskan, memberikan wewenang kepada Direksi

Perseroan untuk menunjuk Kantor Akuntan Publik

Independen yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan

untuk mengaudit laporan keuangan Perseroan untuk

tahun buku 2016, dan untuk menentukan

honorariumnya.

6. Pengangkatan Kembali Anggota

Direksi dan Dewan Komisaris.

6. I. Pengangkatan Kembali anggota Direksi.

Memutuskan, mengangkat kembali Tuan Lee Hwa

Soo, Tuan Liem Konstantinus, Tuan Sugiarto

Kurniawan Chandra dan Tuan Bayu Wisnu

Wardhana berturut-turut sebagai Direktur Utama

dan Direktur Perseroan.

Selanjutnya susunan anggota Direksi Perseroan

adalah sebagai berikut:





II. Pengangkatan Kembali anggota Dewan Komisaris.

Memutuskan, mengangkat kembali Tuan Ko Yung

Ryul, Tuan Eka Noor Asmara, Tuan Nasser Atorf dan

Ibu Betty Juliaantje Parinussa berurut-turut sebagai

Komisaris Utama dan Komisaris Independen

Perseroan.



Komisaris Utama : Ko Yung Ryul

11



Komisaris Independen : Betty Juliaantje Parinussa

7. Perubahan Ketentuan Pasal 12 ayat

(3) dan Pasal 15 ayat (3) Anggaran

Dasar Perseroan.

7. Memutuskan, mengubah ketentuan Pasal 12 ayat (3)

dan Pasal 15 ayat (3) Anggaran Dasar Perseroan,


Direksi

Pasal 12

3. Anggota Direksi diangkat oleh RUPS, masing-masing

untuk jangka waktu sejak tanggal yang ditetapkan

oleh RUPS yang mengangkat mereka sampai

penutupan RUPS Tahunan yang kedua, sejak tanggal

pengangkatan mereka dan tanpa mengurangi hak

RUPS untuk memberhentikannya setiap saat.

Dewan Komisaris

Pasal 15

3. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS,

masing-masing untuk jangka waktu sejak tanggal

yang ditetapkan oleh RUPS yang mengangkat mereka

sampai penutupan RUPS Tahunan yang kedua, sejak

tanggal pengangkatan mereka dan tanpa mengurangi

hak RUPS untuk memberhentikannya setiap saat.

12

8. AktaPernyataan Keputusan Rapat Nomor 5 tanggal 10 Mei 2017



untuk Tahun 2016 dan memberikan pelunasan dan

pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (volledig

acquit et de charge) kepada segenap anggota Direksi

dan Dewan Komisaris Perseroan atas tindakan

pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan

selama Tahun Buku 2016 sejauh tindakan tersebut

bukan merupakan tindakan pidana dan tindakan

tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan Perseroan

untuk Tahun Buku 2016.

2. Laporan Keuangan Auditan. 2. Memutuskan, mengesahkan Laporan Keuangan Auditan

Perseroan untuk Tahun Buku yang berakhir pada

tanggal 31 Desember 2016.

3. Penggunaan laba bersih Perseroan. 3. Memutuskan, bahwa semua laba bersih Perseroan

untuk Tahun 2016 dicatat sebagai laba ditahan.


Dewan Komisaris.

4. Memutuskan, memberikan kuasa dan wewenang

kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menentukan

besarnya gaji/honorarium dan tunjangan lainnya

anggota Direksi dan Dewan Komisaris untuk Tahun

Buku 2017 dengan terlebih dahulu mendapat

persetujuan dari KEB Hana Bank sebagai pemegang

saham mayoritas dan memperhatikan rekomendasi dari

Komite Nominasi dan Remunerasi.

5. Auditor. 5. Memutuskan, memberi kuasa dan wewenang kepada

Dewan Komisaris Perseroan untuk menunjuk Kantor

Akuntan Publik yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan

13

(OJK) guna mengaudit laporan keuangan Perseroan

untuk Tahun Buku 2017 dan menentukan

honorariumnya dengan memperhatikan rekomendasi

dari Komite Audit.

6. Pengangkatan Direktur Perseroan

Yang Baru.

6. Memutuskan, mengangkat Tuan Jong Jin Park sebagai

Direktur Perseroan yang baru, dengan ketentuan bahwa

pengangkatannya baru akan berlaku efektif setelah

mendapat persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan.


sebagai berikut:


Direktur : Jong Jin Park




7. Persetujuan penjualan saham Yang

Dibeli Kembali oleh Perseroan.

7. Memutuskan, menyetujui penjualan saham yang dibeli

kembali oleh Perseroan (Treasury Stock) sebanyak

22.829.800 saham dan memberikan kuasa dan

wewenang kepada Direksi Perseroan untuk

melaksanakan penjualan Saham-Saham tersebut sesuai

ketentuan yang berlaku.

Selanjutnya apabila jual beli saham Perseroan telah

dilaksanakan, maka susunan pemegang saham

Perseroan yang baru menjadi sebagai berikut:


b. International Finance Corporation sebanyak

244.612.738 saham.

14

c. Tuan Bambang Setijo sebanyak 24.762.599 saham.

9. Akta Nomor: 4 tanggal 11 Mei 2018.


1. Laporan Tahunan. 1. Memutuskan, menyetujui Laporan Tahunan Perseroan

untuk Tahun Buku yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2017.

2. Laporan Keuangan Auditan. 2. Memutuskan, mengesahkan Laporan Keuangan Auditan

Perseroan untuk Tahun Buku yang berakhir pada


3. Laporan Tugas Pengawasan Dewan

Komisaris Perseroan.

3. Memutuskan, mengesahkan Laporan Tugas Pengawasan

Dewan Komisaris Perseroan selama tahun buku yang

berakhir pada tanggal 31 Desember 2017.

4. Pelunasan dan Pembebasan

tanggung jawab (acquit et de

charge) kepada para anggota

Direksi dan Dewan Komisaris

Perseroan.

4. Memutuskan, memberikan pelunasan dan pembebasan

tanggung jawab (acquit et de charge) kepada para

anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan atas

tindakan pengurusan dan pengawasan yang telah

dijalankan masing-masing selama tahun buku yang

berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 sepanjang

tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan

dan Laporan Keuangan Auditan Perseroan untuk Tahun

Buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017.


Perseroan.

5. Memutuskan, bahwa Direksi Perseroan mengusulkan

bahwa untuk meningkatkan kondisi keuangan

Perseroan, Perseroan tidak membagikan dividen untuk

tahun buku 2017 dan seluruh laba bersih ditambahkan

ke laba ditahan.

15


anggota Dewan Komisaris.

6. a. Memutuskan, bahwa penetapan gaji/honorarium

dan tunjangan lainnya untuk setiap anggota Direksi

Perseroan dilimpahkan kepada Dewan Komisaris

Perseroan dengan memperhatikan rekomendasi

dari KEB Hana Bank dan Komite Nominasi dan

Remunerasi Perusahaan.

b. Memutuskan, bahwa gaji/honorarium dan

tunjangan lainnya untuk setiap anggota Dewan

Komisaris Perseroan ditentukan oleh KEB Hana

Bank dengan memperhatikan rekomendasi dari

Komite Nominasi dan Remunerasi Perusahaan.

7. Auditor.

7. Memutuskan, menunjuk kembali Kantor Akuntan Publik

“Ernst & Young - Purwantoro, Sungkoro & Surja”

(termasuk Akuntan Publik Terdaftar dengan Otoritas

Jasa Keuangan yang merupakan anggota dari Kantor

Akuntan tersebut) untuk mengaudit pembukuan


31 Desember 2018 dan memberikan weenang kepada

Direksi Perseroan untuk menentukan honorariumnya

dengan memperhatikan rekomendasi dari Komite Audit

Perseroan.

8. Penunjukan Kembali Anggota

Direksi.

8. Memutuskan, mengangkat kembali Tuan Lee Hwa Soo,

Tuan Liem Konstantinus, Tuan Sugiarto Kurniawan

Chandra dan Tuan Bayu Wisnu Wardhana berturut-

turut sebagai Direktur Utama dan Direktur Perseroan

yang berlaku efektif sejak penutupan Rapat ini.


16

sebagai berikut:






9. Perubahan Susunan Anggota

Dewan Komisaris.

9. a. Memutuskan, menerima pengunduran diri Nyonya

Betty Juliaantje Parinussa dari jabatannya sebagai

Komisaris Independen. Dan Rapat mengucapkan

terima kasih atas kontribusinya yang berharga

kepada Perseroan selama masa jabatannya sebagai

Komisaris Independen.

b. Memutuskan, mengangkat Tuan Lee Jong Hyuk,

sebagai Komisaris Utama Perseroan yang Baru, dan

mengangkat kembali Tuan Eka Noor Asmara, dan

Tuan Nasser Atorf, masing-masing sebagai Komisaris

Independen Perseroan.



Komisaris Utama : Lee Jong Hyuk



17

10. Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Nomor 2 tanggal 7 Januari 2019


1. Penerbitan 710.092.563 saham

baru.

1. Memutuskan, menyetujui penerbitan 710.092.563

saham baru dari modal dasar Perseroan.

2. Saham baru tersebut akan

ditawarkan kepada Para Pemegang

Saham melalui Surat Penawaran.

2. Memutuskan, menyetujui saham baru tersebut akan

ditawarkan kepada Para Pemegang Saham melalui Surat

Penawaran sesuai dengan ketentuan Pasal 43 Undang-

undang Perseroan Terbatas (UU Nomor 40/2007)

juncto Pasal 4 alinea (3) Anggaran Dasar Perseroan.

3. Surat Penawaran hanya akan

dikeluarkan dan dikirimkan

kepada Para Pemegang Saham

setelah konsultasi dengan Para

Pemegang Saham.

3. Menyetujui bahwa Surat Penawaran hanya akan

dikeluarkan dan dikirimkan kepada Para Pemegang

setelah konsultasi dengan Para Pemegang Saham.

11. Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Nomor 7 tanggal 15 Februari 2019


1. Pengangkatan Nyonya Ina Susanti

Kristanto sebagai Direktur Bisnis

Konsumer Pesreroan.

1. Memutuskan, menyetujui pengangkatan Nyonya Ina

Susanti Kristanto sebagai Direktur Bisnis Konsumer

Perseroan, dengan ketentuan bahwa Pengangkatannya

tersebut hanya akan berlaku efektif sejak pemenuhan

persyaratan berdasarkan surat Otoritas Jasa Keuangan.






18

Direktur : Ina Susanti Kristanto



1. Menerima pengunduran diri

Lee Hwa Soo sebagi Direktur

Utama Perseroan.

1. Memutuskan, menerima pengunduran diri Lee Hwa Soo

sebagia Direktur Utama Perseroan terhitung sejak

tanggal 1 Februari 2019.

2. Pengangkatan Sung Ho Park

sebagai Direktur Utama Perseroan

yang baru.

2. Memutuskan, menyetujui pengangkatan Sung Ho Park

sebagai Direktur Utama Perseroan yang baru, sesuai

dengan surat dari Otoritas Jasa Keuangan, tentang

Penyampaian Salinan Keputusan atas Pencalonan

Direktur Utama PT Bank KEB Hana Indonesia

berdasarkan Salinan Keputusan Anggota Dewan

Komisioner Otoritas Jasa Keuangan, tentang Hasil

Penilaian Kemampuan dan Kepatutan Saudara Sung Ho

Park selaku Calon Direktur Utama PT Bank KEB Hana

Indonesia (“Persetujuan OJK”).

3. Tanggal efektif pengangkatan Sung

Ho Park sebagai Direktur Utama

Perseroan.

3. Memutuskan¸ tanggal efektif pengangkatan Sung Ho

Park sebagai Direktur Utama Perseroan akan berlaku

setelah mendapatkan dokumen administratif dari

instansi yang terkait (“Tanggal Efektif”).

Terhitung sejak Tanggal Efektif, susunan Direksi

Perseroan akan menjadi sebagai berikut:

Direktur Utama : Sung Ho Park



19





No Bahan Mata Acara No. Ringkasan Risalah

1. Peningkatan modal Perseroan

dan penerbitan Saham Baru

Perseroan.

1. Susunan pemegang saham Perseroan dan kepemilikan

sahamnya akan menjadi sebagai berikut:


b. LINE Financial Asia Corporation Limited sebanyak

632.018.513 saham.

c. International Finance Corporation sebanyak

315.509.753 saham.

d. Tuan Bambang Setijo 26.896.125 saham.

e. Tuan Biantoro Setijo sebanyak 5.043.509 saham.

2. Mengubah Pasal 4 ayat (2)


2. Mengubah Pasal 4 ayat (2) Anggaran Dasar Perseroan,


Modal

Pasal 4

2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan

disetor penuh sejumlah 3.160.092.563 saham, oleh :


b. LINE Financial Asia Corporation Limited sebanyak

632.018.513 saham.

c. International Finance Corporation, sebanyak

20

315.509.753 saham.

d. Tuan Bambang Setijo 26.896.125 saham.

e. Tuan Biantoro Setijo,sebanyak 5.043.509 saham.

3. Mengubah Pasal 8 Anggaran

Dasar Perseroan.

3. Mengubah Pasal 8 Anggaran Dasar Perseroan, sehingga

menjadi sebagai berikut:

Pemindahan Hak Atas Saham

Pasal 8

1. Pemindahan hak atas saham, harus berdasarkan akta

pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang

memindahkan dan yang menerima pemindahan atau

kuasanya yang sah.

2. Akta pemindahan hak yang dimaksud di atas atau

salinannya harus disampaikan kepada Direksi

Perseroan untuk dicatatkan dalam Daftar Pemegang

Saham atau Daftar Khusus.

3. Pemindahan hak atas saham harus mendapatkan

persetujuan dari pihak yang berwenang apabila

disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan.

4. Pemindahan hak atas saham hanya diperbolehkan

apabila seluruh ketentuan dalam Anggaran Dasar ini

telah terpenuhi.

5. Pemindahan hak atas saham tidak diperkenankan sejak

21

tanggal pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham

hingga tanggal pelaksanaan Rapat tersebut

4. Mengubah Pasal 11 Anggaran

Dasar Perseroan.

4. Mengubah Pasal 11 Anggaran Dasar Perseroan, sehingga

menjadi sebagai berikut:.

Kuorum, Hak Suara, Dan

Keputusan RUPS

Pasal 11

1. Kecuali apabila ditentukan lain dalam Anggaran Dasar

ini, RUPS dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh

pemegang saham yang mewakili lebih dari ½ (satu per

dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak

suara yang telah dikeluarkan Perseroan.

2. Apabila kuorum RUPS pertama tidak tercapai, maka

RUPS kedua dapat diadakan paling cepat 10 (sepuluh)

hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari sejak

tanggal RUPS pertama, pada tempat dan waktu yang

sama untuk menentukan agenda sebagaimana rapat

sebelumnya. RUPS kedua akan sah dan berwenang

mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri

oleh pemegang saham yang mewakili sedikitnya 1/3

(satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham

dengan hak suara hadir atau diwakili dalam rapat.

3. Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai, maka

rapat ketiga dapat diadakan melalui pemanggilan

22

sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 10 ayat 5, dan

Perseroan dapat mengajukan permohonan kepada

Ketua Pengadilan Negeri yang wilayahnya meliputi

tempat kedudukan Perseroan untuk menentukan

jumlah kuorum untuk RUPS ketiga.

4. Keputusan dari RUPS pertama dan kedua dicapai

melalui musyawarah untuk mufakat. Apabila

musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan

RUPS adalah sah ½ (satu per dua) bagian dari jumlah

suara yang dikeluarkan dalam rapat. Keputusan dari

RUPS ketiga adalah sah apabila sudah sesuai dengan

keputusan Ketua Pengadialan Negeri.

5. Setiap saham memberikan hak kepada pemegangnya

untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.

6. Pemegang saham dapat diwakili dalam RUPS oleh

kuasanya dengan surat kuasa. Anggota Direksi, anggota

Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan boleh

bertindak selaku kuasa dalam RUPS. Dalam

menentukan kuorum dalam RUPS; jumlah saham yang

diwakili oleh mereka, selaku kuasa, dapat

diperhitungkan. Namun suara yang mereka keluarkan,

tidak dihitung dalam pemungutan suara.

7. Sebelum RUPS diadakan, ketua RUPS berhak meminta

para peserta RUPS agar menunjukkan surat kuasa

23

untuk menghadiri RUPS.

8. Pemungutan suara akan dilakukan secara verbal,

kecuali para pemegang saham menghendaki

pemungutan suara dilakukan dengan surat suara

tertutup yang tidak ditandatangani.

9. Suara blanko atau suara yang tidak sah dianggap tidak

ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara

yang dikeluarkan dalam RUPS.

10. Risalah rapat RUPS harus ditandatangani oleh ketua

dan setidaknya satu pemegang saham dari dan ditunjuk

oleh peserta RUPS. Tanda tangan tersebut tidak

diperlukan jika risalah rapat dibuat oleh Notaris.

11. a. RUPS juga dapat diadakan melalui telekonferensi,

video konferensi, atau sarana media elektronik

lainnya, yang memungkinkan para peserta

berpartisipasi dalam rapat untuk saling melihat dan

mendengar.

b. Berita acara rapat ditandatangani dan disetujui oleh

seluruh peserta rapat harus dibuat di setiap rapat

yang diadakan sesuai dengan ayat 11 (a) di atas.

12. Keputusan pemegang saham yang diambil tanpa

mengadakan RUPS adalah sah, dengan ketentuan

24

seluruh pemegang saham telah diberitahu sebelumnya

oleh Direksi Perseroan tentang agenda rapat untuk

diputuskan kemudian dan seluruh pemegang saham

menyetujui secara tertulis agenda rapat tersebut

dengan menandatanganinya. Keputusan yang diambil

dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama

seperti keputusan yang diambil dalam RUPS.

5. Mengubah Pasal 12 ayat (1) dan

ayat (7) Anggaran Dasar

Perseroan.

5. Mengubah Pasal 12 ayat (1) dan ayat (7) Anggaran Dasar

Perseroan, sehingga menjadi sebagai berikut:

Direksi

Pasal 12

1. Perusahaan diurus dan dipimpin oleh Direksi yang

terdiri dari paling banyak 7 (tujuh) orang. KEB Hana

Bank berhak mencalonkan 5 (lima) Direktur, salah satu

darinya adalah Direktur Utama.

7. Setiap anggota Direksi dapat diberhentikan atas usul

dari Pemegang Saham yang menunjuk Direktur

tersebut berdasarkan keputusan RUPS yang diadakan

untuk maksud tersebut.

6. Menambah ketentuan dalam

Pasal 13 ayat (3) dan

menambahkan Pasal 13 ayat (6)

pada Anggaran Dasar

Perseroan.

6. Menambah ketentuan dalam Pasal 13 ayat 3 dan

menambahkan Pasal 13 ayat 6 pada Anggaran Dasar


Tugas dan

Wewenang Direksi

25

Pasal 13

13.3(A) Tanpa mengesampingkan dari ketentuan Pasal 13

ayat (1) dan ayat (2) diatas untuk tindakan

tersebut di bawah ini harus diperoleh persetujuan

dari Direktur Utama dan 1 (satu) Direktur, apabila

Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan

karena sebab apapun, yang tidak perlu dibuktikan

kepada pihak manapun, maka untuk tindakan-

tindakan tersebut di bawah ini harus diperoleh

persetujuan dari 2 (dua) Direktur:

i. meminjam uang atas nama Perseroan;

ii. menjadikan Perseroan sebagai penjamin;

iii. membeli, menjual atau memperoleh atau

memindahtangankan hak atas barang tidak

bergerak termasuk bangunan dan hak atas

tanah dan perusahaan;

iv. menjaminkan atau membebankan aset dari

Perseroan;

v. mengalihkan hak atas kekayaan intelektual;

vi. menjual, mengalihkan, menjaminkan dan

pembebanan saham yang dimiliki oleh

Perseroan pada perusahaan lain;

vii. berpartisipasi dalam ekuitas perusahaan;

viii. menunjuk konsultan hukum atau advokat

untuk mewakili Perseroan dalam proses

hukum; dan

ix. menyimpulkan perjanjian bantuan teknis atau

26

perjanjian manajemen.

13.3(B) Tanpa mengesampingkan ketentuan pada Pasal 13

ayat (1) dan (2) diatas, untuk tindakan dibawah

ini, harus diputuskan oleh RUPS dengan kuorum

kehadiran lebih dari 85% dari jumlah seluruh

saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam

rapat tersebut, dan keputusan dapat diambil

apabila disetujui oleh lebih dari 85% dari jumlah

suara sah yang dikeluarkan oleh Perseroan:

i. setiap merger, konsolidasi, pemisahan,

pengajuan permohonan pailit, atau

pembubaran, dalam periode 5 (lima) tahun

sejak tanggal dimulainya LINE Banking

Business.

ii. Pengalihan seluruh atau sebagian besar dari

bisnis Perseroan.

iii. pembubaran atau likuidasi Perseroan.

iv. keterlibatan Perseroan dalam kegiatan usaha

sebagaimana yang tercantum dalam Pasal 3

Anggaran Dasar ini, yang akan berdampak

material terhadap LINE Banking Business.

v. akuisisi atau pelepasan aset apapun atau

melakukan komitmen modal yang bersifat

signifikan atau investasi selain dari (i) kegiatan

usaha Perusahaan; dan (ii) dibawah

Rp 250.000.000.000 atau setara dengan itu.

vi. akuisisi seluruh atau sebagian dari bisnis pihak

Comment [Saras1]: mohon konfirmasi apakah nominal rupiah diperbolehkan untuk diketahui publik?

27

ketiga yang kemungkinan besar akan

mengakibatkan dampak material yang

merugikan pada kegiatan usaha LINE Banking

Business.

Selain dari yang disebut di atas, untuk tindakan

dibawah ini:

a. setiap perubahan penunjukan, kekuasaan, hak,

preferensi atau hak istimewa dari saham, yang

dimiliki oleh International Finance

Corporation;

b. penerbitan ekuitas yang memiliki preferensi

terhadap saham yang dimiliki oleh

International Finance Corporation terkait

dengan hal tersebut, termasuk namun tidak

terbatas pada, hak atas dividen, hak suara atau

hak terlebih dahulu (preferen) dalam likuidasi.

harus diputuskan oleh RUPS dengan kuorum

kehadiran lebih dari 95% bagian dari jumlah

seluruh saham dengan hak suara hadir atau

diwakili dalam rapat tersebut dan keputusan

dapat diambil apabila disetujui oleh lebih dari

95% dari jumlah suara sah yang dikeluarkan oleh

Perseroan.

13.6 Untuk memberikan pembebasan tanggung jawab

kepada Anggota Direksi yang menimbulkan

kepada Perseroan, harus diputuskan oleh RUPS

dengan kuorum kehadiran lebih dari 85% dari

28

jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir

atau diwakili dalam rapat tersebut dan keputusan

dapat diambil apabila disetujui oleh lebih dari

85% dari jumlah suara sah yang dikeluarkan oleh

Perseroan.

7. Mengubah Pasal 14 ayat (1),

(2), dan (9) Anggaran Dasar

Perseroan.

7. Mengubah Pasal 14 ayat (1), (2), dan (9) Anggaran Dasar


Rapat

Pasal 14

1. Penyelenggaraan Rapat Direksi dapat dilakukan setiap

waktu:

a. apabila dipandang perlu oleh seorang atau lebih

anggota Direksi;

b. atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih

anggota Dewan Komisaris; atau

c. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau

lebih pemegang saham yang bersama-sama

mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari

jumlah seluruh saham dengan hak suara.

Menyimpang dari ketentuan di atas Rapat Direksi wajib

diadakan setidaknya dua kali dalam setiap tahun buku.

Tanpa membatasi sifat umum dari yang disebutkan di

atas, rapat Direksi pertama dalam setiap tahun buku

akan diadakan paling lambat enam (6) bulan setelah

tahun buku berakhir.

29

2. Panggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi

yang berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi

menurut ketentuan Pasal 13 ayat (4) dan (5) Anggaran

Dasar ini.

9. Kuorum dalam Rapat Direksi harus melebihi ½ (satu

perdua) dari seluruh anggota Direksi yang menjabat

pada saat rapat tersebut. Dalam hal kuorum pada saat

rapat tersebut tidak dapat terpenuhi, rapat selanjutnya

dapat diadakan pada 7 (tujuh) hari kalender setelah

tanggal Rapat Direksi yang pertama pada waktu dan

tempat yang sama, untuk membahas agenda rapat yang

seharusnya dibicarakan pada Rapat Direksi

sebelumnya.

8. Mengubah Pasal 15 ayat (1),

dan (6) Anggaran Dasar

Perseroan.

8. Mengubah Pasal 15 ayat (1), dan (6) Anggaran Dasar


Dewan Komisaris

Pasal 15

1. Dewan Komisaris terdiri dari maksimal 5 (lima)

Komisaris. KEB Hana Bank berhak mencalonkan 3

(tiga) Komisaris, salah satu darinya adalah Komisaris

Utama.

6. Setiap anggota Dewan Komisaris dapat diberhentikan

oleh Pemegang Saham yang mengangkatnya

berdasarkan keputusan RUPS yang diadakan untuk

30

maksud tersebut.

9. Mengubah Pasal 21 ayat (1)


9. Mengubah Pasal 21 ayat (1) Anggaran Dasar Perseroan,


Perubahan Anggaran Dasar

Pasal 21

1. Perubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh Rapat

Umum Pemegang Saham yang akan dihadiri oleh

pemegang saham yang mewakili lebih dari 85% jumlah

saham yang diterbitkan dengan hak suara dan

keputusan tersebut disetujui oleh lebih dari 85% dari

jumlah suara sah dikeluarkan dalam rapat. Kecuali

untuk penurunan modal dasar atau modal ditempatkan

dan disetor Perseroan, ditetapkan oleh Rapat Umum

Pemegang Saham yang dihadiri oleh pemegang saham

yang mewakili lebih dari 95% jumlah saham yang

diterbitkan dengan hak suara dan keputusan tersebut

disetujui oleh lebih dari 95% dari jumlah suara sah

dikeluarkan dalam rapat.

14. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Nomor 181 tanggal 29 Mei 2019


1. Menyetujui Laporan Tahunan

Perseroan untuk Tahun Buku

yang berakhir pada tanggal

1. Memutuskan, menyetujui Laporan Tahunan Perseroan

untuk Tahun Buku yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2018.

31

31 Desember 2018.

2. Mengesahkan Laporan

Keuangan Auditran Perseroan

untuk Tahun Buku yang

berakhir pada tanggal

31 Desember 2018.

2. Memutuskan, mengesahkan Laporan Keuangan Auditran

Perseroan untuk Tahun Buku yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2018.

3. Mengesahkan Laporan Tugas

Pengawasan Dewan Komisaris

Perseroan selama tahun buku

yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2018.

3. Memutuskan, mengesahkan Laporan Tugas Pengawasan

Dewan Komisaris Perseroan selama tahun buku yang


4. Memberikan Pelunasan dan

Pembebasan tanggung jawab

(acquit et de change) kepada

para anggota Direksi dan Dewan

Komisaris Perseroan atas

tindakan pengurusan dan

pengawasan yang telah

dijalankan masing-masing

selama satu tahun buku yang

berakhir pada tanggal

31 Desember 2018.

4. Memutuskan, memberikan Pelunasan dan Pembebasan

tanggung jawab (acquit et de change) kepada para anggota

Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan atas tindakan

pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan

masing-masing selama satu tahun buku yang berakhir

pada tanggal 31 Desember 2018 sepanjang tindakan

tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan

Keuangan Auditan Perseroan untuk Tahun Buku yang


5. Penetapan Penggunaan Laba

Bersih untuk tahun buku yang

berakhir pada tanggal 31

Desember 2018.

5. Memutuskan, Perseroan tidak membagikan dividen untuk

tahun buku 2018 dan seluruh laba bersih sebesar

ditambahkan ke Laba Ditahan.

6. Penetapan gaji/honorarium dan

tunjangan lainnya untuk setiap

6. a. Memutuskan, bahwa penetapan gaji/honorarium dan

tunjangan lainnya untuk setiap anggota Direksi

32

anggota Direksi dan Dewan

Komisaris Perseroan untuk

Tahun Buku 2019.

Perseroan dilimpahkan kepada Dewan Komisaris

Perseroan dengan memperhatikan rekomendasi dari

KEB Hana Bank sebagai pemegang saham utama

Perseroan dan Komite Nominasi dan Remunerasi

Perseroan.

b. Memutuskan, bahwa gaji/honorarium dan tunjangan

lainnya untuk setiap anggota Dewan Komisaris

Perseroan ditentukan oleh KEB Hana Bank sebagai

pemegang saham utama Perseroan dengan

memperhatikan rekomendasi dari Komite Nasional dan

Remunerasi Perseroan.

7. Penunjukan Kantor Akuntan

Publik terdaftar pada Otoritas

Jasa Keuangan (termasuk

Akuntan Publik terdaftar pada

Otoritas Jasa Keuangan yang

merupakan anggota dari Kantor

Akuntan Publik terdaftar

tersebut) untuk mengaudit

pembukuan Perseroan untuk

tahun buku yang berakhir pada


7. Memutuskan, memberi kuasa dan wewenang kepada

Dewan Komisaris Perseroan untuk menunjuk Kantor

Akuntan Publik yang terdaftar pada Otoritas Jasa

Keuangan (termasuk Akuntan Publik Terdaftar dengan

Otoritas Jasa Keuangan yang merupakan anggota dari

Kantor Akuntan tersebut) untuk mengaudit pembukuan


31 Desember 2019 dan memberikan wewenang kepada

Direksi Perseroan untuk menentukan honorariumnya

dengan memperhatikan rekomendasi dari Komite Audit

Perseroan.

8. Pengangkatan kembali Tuan

Jong Jin Park sebagai Direktur

Perseroan.

8. Memutuskan, mengangkat kembali Tuan Jong Jin Park,

sebagai Direktur Perseroan yang berlaku efektif sejak

penutupan Rapat ini.

Selanjutnya, susunan Direksi Perseroan akan menjadi

sebagai berikut:

33

Direktur Utama : Sung Ho Park






akta pernyataan keputusan rapat nomor 1 tanggal 24 april 2014

Documents