saham yang ditawarkan seluruhnya akan dicatatkan … · organisasi dan taa eja baeam dan lk jo eaan...

JADWAL PENAWARAN UMUM

Tanggal Efektif : 27 Mei 2019 Tanggal Pencatatan di BEI : 11 Juni 2019Masa Penawaran : 28 - 29 Mei 2019 Masa Perdagangan Waran Seri I – Pasar Reguler & Negosiasi : 11 Juni 2019 s/d 8 Juni 2022Tanggal Penjatahan : 31 Mei 2019 Masa Perdagangan Waran Seri I – Pasar Tunai : 11 Juni 2019 s/d 10 Juni 2022Tanggal Distribusi Saham & Waran : 10 Juni 2019 Periode Pelaksanaan Waran Seri I : 11 Des 2019 s/d 10 Juni 2022Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan (Refund)

: 10 Juni 2019 Akhir Masa Berlakunya Waran Seri I : 10 Juni 2022

OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI ATAS EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANG-GAR HUKUM.

PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAM-BIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT HOTEL FITRA INTERNATIONAL TBK (“PERSEROAN“) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

SAHAM YANG DITAWARKAN SELURUHNYA AKAN DICATATKAN DI BURSA EFEK INDONESIA

PT Hotel Fitra International Tbk

Kegiatan Usaha Utama: Perusahaan Induk dalam bidang Jasa, Pengelolaan Hotel & Pariwisata

Berkedudukan di Majalengka, Indonesia

Kantor Pusat:Jl. KH Abdul Halim No.88 RT. 005 RW. 008

Kab. Majalengka, Kulon MajalengkaJawa Barat 45418

Telp: (0233) 8292888Faks: (0233) 8291888

Email: [email protected]: www.hotelfitra.com

PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAMSejumlah 220.000.000 (dua ratus dua puluh juta) saham atau 36,67% (tiga puluh enam koma enam puluh tujuh persen) dari total modal ditempatkan dan disetor setelah Penawaran Umum Perdana Saham yang merupakan Saham Baru dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan kepada Masyarakat dengan harga penawaran Rp102,- (seratus dua Rupiah) setiap Saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS), sehingga seluruhnya berjumlah sebesar Rp22.440.000.000,- (dua puluh dua milyar empat ratus empat puluh juta Rupiah).

Bersamaan dengan Penawaran Umum ini, Perseroan juga menerbitkan sejumlah 132.000.000 (seratus tiga puluh dua juta) Waran Seri I atau 34,73% (tiga puluh empat koma tujuh puluh tiga persen) dari total jumlah saham ditempatkan dan disetor penuh pada saat pernyataan pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini disampaikan. Waran Seri I diberikan kepada setiap pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada Tanggal Penjatahan (“DPS Penjatahan”) secara cuma-cuma dengan ketentuan bahwa setiap pemegang 5 (lima) saham yang namanya tercatat dalam DPS Penjatahan akan memperoleh 3 (tiga) Waran Seri I.

Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli saham Perseroan dengan Nilai Nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) setiap saham dengan harga pelaksanaan Rp138,- (seratus tiga puluh delapan Rupiah) per saham yang dapat dilaksanakan selama periode pelaksanaan waran yaitu mulai tanggal 11 Desember 2019 sampai dengan tanggal 10 Juni 2022 dimana setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I berhak untuk membeli 1 (satu) saham Perseroan. Total Hasil Pelaksanaan Waran Seri I adalah sebanyak-banyaknya Rp18.216.000.000 (delapan belas milyar dua ratus enam belas juta Rupiah). Pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham, termasuk hak atas dividen selama Waran Seri I tersebut belum dilaksanakan menjadi saham. Bila Waran Seri I tidak dilaksanakan sampai habis periode pelaksanaannya, maka Waran Seri I tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku.

Seluruh pemegang saham Perseroan memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, sesuai dengan Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas. Penjamin Pelaksana Emisi Efek menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap penawaran saham Perseroan

PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK

PT LOTUS ANDALAN SEKURITAS

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN YAITU RISIKO SEBAGAI INDUK PERUSAHAAN YANG AKAN BERGANTUNG PADA KEGIATAN DAN PENDAPATAN PERUSAHAAN ANAK. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VII DI DALAM PROSPEKTUS INI.

RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI, MENGINGAT JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN PERSEROAN TIDAK TERLALU BESAR, MAKA TERDAPAT KEMUNGKINAN PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK INDONESIA AKAN MENJADI TIDAK LIKUID. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSI APAKAH PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK AKAN AKTIF ATAU LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN AKAN TERJAGA.

PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PENAWARAN INI. SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (”KSEI”)

Prospektus Awal ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 28 Mei 2019PR

OS

PE

KT

USP

EN

AW

AR

AN

UM

UM

PE

RD

AN

A S

AH

AM

PT

HO

TE

L F

ITR

A IN

TE

RN

AT

ION

AL T

BK

TAH

UN

2019

COVER FINAL PROSPEKTUS HOTEL FITRA.indd 1 27/05/19 21.13

Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham ini kepada OJK di Jakarta dengan Surat No. 016/HFI/III/19 tertanggal 12 Maret 2019, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan Undang-undang Republik Indonesia No.8 tahun 1995 tentang Pasar Modal yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 3608 dan peraturan pelaksanaannya (“UUPM”).Saham-saham yang ditawarkan ini direncanakan akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) berdasarkan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Ekuitas dengan No. Surat S-02314 /BEI/PP1/04-2019 tanggal 29 April 2019. Apabila syarat-syarat pencatatan Saham di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Perdana batal demi hukum dan pembayaran pesanan Saham tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan dan Peraturan No.IX.A.2.Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Perdana bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, kejujuran pendapat, keterangan, dan laporan yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing berdasarkan ketentuan yang berlaku dalam wilayah negara Republik Indonesia dan kode etik, norma serta standar profesi masing-masing.Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap pihak yang terafiliasi dilarang memberikan keterangan dan/atau membuat pernyataan apapun mengenai data yang tidak tercantum dalam Prospektus ini tanpa memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek.Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum ini tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

PENAWARAN UMUM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN SAHAM TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP UNDANG-UNDANG/PERATURAN SERTA KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

COVER FINAL PROSPEKTUS HOTEL FITRA.indd 2 27/05/19 21.13

i

DAFTAR ISI

DEFINISI DAN SINGKATAN ............................................................................................................................III

RINGKASAN ................................................................................................................................................ VIII

I. PENAWARAN UMUM .............................................................................................................................1

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM ......................................................10

III. KETERANGAN TENTANG RENCANA TRANSAKSI ..........................................................................12

IV. PERNYATAAN UTANG .........................................................................................................................18

V. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ............................................................................................24

VI. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN ..................................................................................27

VII. FAKTOR RISIKO ..................................................................................................................................39

VIII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ..........................42

IX. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA ....................................................................................43

A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN .............................................................................................43

B. MANAJEMEN DAN PENGAWASAN PERSEROAN ...................................................................78

C. KETERANGAN SINGKAT TENTANG PEMEGANG SAHAM PERSEROAN BERBENTUK BADAN HUKUM..........................................................................................................................82

D. HUBUNGAN KEPEMILIKAN SERTA PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM...............................................83

E. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI ENTITAS ANAK ............................................................84

F. TATA KELOLA PERSEROAN......................................................................................................88

G. TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERUSAHAAN (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY / CSR) ...........................................................................................................................................91

H. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN..................................................................................92

I. SUMBER DAYA MANUSIA .........................................................................................................92

J. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK, KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK....................................95

K. KEGIATAN USAHA DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN .....................................................95

X. EKUITAS .............................................................................................................................................103

XI. KEBIJAKAN DIVIDEN ........................................................................................................................104

XII. PERPAJAKAN ....................................................................................................................................105

XIII. PENJAMIN EMISI EFEK ....................................................................................................................108

ii

DEFINISI DAN SINGKATAN Di dalam Prospektus ini, kata-kata di bawah ini mempunyai arti sebagai berikut, kecuali bila kalimatnya menyatakan lain: Afiliasi : berarti pihak sebagaimana didefinisikan dalam pasal 1 angka 1 UUPM, yaitu:

- hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;

- hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut;

- hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama;

- hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

- hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

- hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. AMDAL : berarti Analisis Mengenai Dampak Lingkungan, yang terdiri dari kegiatan

Analisis Dampak Lingkungan (ANDAL), Rencana Pengelolaan Lingkungan (RKL) dan Rencana Pemantauan Lingkungan (RPL).

Anak Perusahaan : berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan

Perseroan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Anggota Bursa : berarti Anggota Bursa Efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 ayat 2

UUPM. BAE : berarti Biro Administrasi Efek yaitu PT Bima Registra, berkedudukan di

Jakarta. Bank Kustodian : berarti bank umum yang memperoleh persetujuan dari Bapepam dan LK

untuk memberikan jasa penitipan atau melakukan jasa kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

Bapepam dan LK : berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan yang

merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jendral Lembaga Keuangan, sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Presiden No. 62 Tahun 2005 dan KMK No. 606/KMK.01/2005 tanggal 31 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Bapepam dan LK jo. Peraturan Menteri Keuangan No. 184/PMK.01/2014 tanggal 11 Oktober 2014 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Per tanggal 31 Desember 2016, fungsi Bapepam dan LK telah beralih menjadi OJK.

BEI atau Bursa Efek : berarti singkatan dari PT Bursa Efek Indonesia, yaitu Pihak yang

menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek Pihak-Pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka.

Daftar Pemegang Saham (DPS)

: berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan efek oleh pemegang efek dalam Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan data yang diberikan oleh pemegang rekening di KSEI.

Daftar Pemesanan Pembelian Saham (DPPS)

: berarti daftar yang memuat nama-nama pemesan saham dan jumlah yang dipesan dan disusun berdasarkan Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang dibuat oleh masing-masing Penjamin Emisi Efek.

XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL ..............................................................110

XV. KETENTUAN PENTING DALAM ANGGARAN DASAR DAN KETENTUAN PENTING LAINNYA TERKAIT PEMEGANG SAHAM ........................................................................................113

XVI. TATA CARA PEMESANAN SAHAM ..................................................................................................120

XVII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM ......127

XVIII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM .......................................................................................................129

XIX. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN ........................155

iii

DEFINISI DAN SINGKATAN Di dalam Prospektus ini, kata-kata di bawah ini mempunyai arti sebagai berikut, kecuali bila kalimatnya menyatakan lain: Afiliasi : berarti pihak sebagaimana didefinisikan dalam pasal 1 angka 1 UUPM, yaitu:

- hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;

- hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut;

- hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama;

- hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

- hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

- hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. AMDAL : berarti Analisis Mengenai Dampak Lingkungan, yang terdiri dari kegiatan

Analisis Dampak Lingkungan (ANDAL), Rencana Pengelolaan Lingkungan (RKL) dan Rencana Pemantauan Lingkungan (RPL).

Anak Perusahaan : berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan

Perseroan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Anggota Bursa : berarti Anggota Bursa Efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 ayat 2

UUPM. BAE : berarti Biro Administrasi Efek yaitu PT Bima Registra, berkedudukan di

Jakarta. Bank Kustodian : berarti bank umum yang memperoleh persetujuan dari Bapepam dan LK

untuk memberikan jasa penitipan atau melakukan jasa kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

Bapepam dan LK : berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan yang

merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jendral Lembaga Keuangan, sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Presiden No. 62 Tahun 2005 dan KMK No. 606/KMK.01/2005 tanggal 31 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Bapepam dan LK jo. Peraturan Menteri Keuangan No. 184/PMK.01/2014 tanggal 11 Oktober 2014 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Per tanggal 31 Desember 2016, fungsi Bapepam dan LK telah beralih menjadi OJK.

BEI atau Bursa Efek : berarti singkatan dari PT Bursa Efek Indonesia, yaitu Pihak yang

menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek Pihak-Pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka.

Daftar Pemegang Saham (DPS)

: berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan efek oleh pemegang efek dalam Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan data yang diberikan oleh pemegang rekening di KSEI.

Daftar Pemesanan Pembelian Saham (DPPS)

: berarti daftar yang memuat nama-nama pemesan saham dan jumlah yang dipesan dan disusun berdasarkan Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang dibuat oleh masing-masing Penjamin Emisi Efek.

iv

Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS)

: berarti formulir asli yang disediakan Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan dalam rangkap 5 (lima) oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Efek.

Harga Penawaran : berarti harga setiap Saham Yang Ditawarkan melalui Penawaran Umum

Perdana yaitu Rp102,- (seratus dua Rupiah). Hari Bursa : berarti hari diselenggarakannya perdagangan efek di bursa efek yaitu hari

Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional atau dinyatakan libur oleh bursa efek.

Hari Kalender : berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius

tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah dan hari kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan hari kerja biasa.

Hari Kerja : berarti hari kerja biasa kecuali hari Sabtu, Minggu dan hari yang oleh

Pemerintah ditetapkan sebagai hari libur nasional. KSEI : berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta

Selatan, yang merupakan Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

Manajer Penjatahan : berarti PT Lotus Andalan Sekuritas, yang bertanggung jawab atas penjatahan

atas penjualan Sahan Yang Ditawarkan yang akan dilakukan jika jumlah pesanan atas saham-saham melebihi jumlah Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, berdasarkan Peraturan nomor IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK nomor Kep-691/BL/2011, tanggal 30-12-2011 (tiga puluh Desember dua ribu sebelas) tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum berikut segenap perubahan dan/atau penambahannya

Menkumham : berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. Otoritas Jasa Keuangan atau OJK

: berarti lembaga independen yang melaksanakan fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Perbankan, Pasar Modal, Perasuransian, Dana Pensiun, Lembaga Pembiayaan, dan Lembaga Jasa Keuangan Lainnya berdasarkan Undang-undang nomor 21 tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan

Pemegang Rekening : berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik rekening efek di KSEI

yang meliputi Perusahaan Efek dan / atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan KSEI.

Pemegang Saham : berarti masyarakat yang memiliki manfaat atas saham yang disimpan dan

diadministrasikan dalam: 1) Daftar Pemegang Saham Perseroan; 2) Rekening efek pada KSEI; atau 3) Rekening efek pada KSEI melalui Perusahaan Efek.

Pemerintah : berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia. Penawaran Awal : Berarti ajakan baik langsung maupun tidak langsung dengan menggunakan

Prospektus Awal yang antara lain bertujuan untuk mengetahui minat calon pembeli atas Saham Yang Ditawarkan dan atau perkiraan Harga Penawaran saham dengan memperhatikan POJK No. 23

Penawaran Umum : berarti kegiatan penawaran Efek yang dilakukan oleh Emiten untuk menjual

Efek kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya.

Penitipan Kolektif : berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu

pihak yang kepentingannya diwakili oleh Anggota Bursa dan/atau Bank Kustodian.

Penjamin Emisi Efek : berarti Pihak yang membuat kontrak dengan Emiten untuk melakukan

Penawaran Umum bagi kepentingan Emiten dengan atau tanpa kewajiban untuk membeli sisa Efek yang tidak terjual.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek

: berarti Penjamin Emisi Efek yang bertanggung jawab atas Informasi dan penyelenggaraan, pengendalian dan penjatahan emisi saham dalam Penawaran Umum, dalam hal ini adalah PT Lotus Andalan Sekuritas.

Peraturan No.IX.A.7 : berarti Peraturan No.IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK

No.KEP-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011, tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum Perdana Saham.

Perjanjian Penjaminan Emisi Efek atau PPEE

: berarti perjanjian antara Perseroan dengan Penjamin Emisi Efek sesuai dengan Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Saham Perdana Perseroan No. 24 tanggal 20 Februari 2019 beserta perubahan-perubahannya, yang seluruhnya dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H, Notaris di Jakarta.

Pernyataan Pendaftaran

: berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Emiten dalam rangka Penawaran Umum.

Pernyataan Efektif : Berarti Pernyataan Pendaftaran dapat menjadi efektif dengan memperhatikan

ketentuan sebagai berikut: (1) atas dasar lewatnya waktu, yakni:

a. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau

b. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Emiten atau yang diminta OJK dipenuhi; atau

(2) atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.

Perseroan/ Emiten : berarti badan hukum yang melakukan Penawaran Umum yang dalam hal ini

adalah PT Hotel Fitra International Tbk, berkedudukan di Majalengka. Prospektus : berarti setiap Informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum

dengan tujuan agar Pihak lain membeli Efek. Prospektus Awal : berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh 3nformasi dalam Prospektus

yang disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai nilai nominal, jumlah dan harga penawaran Efek, penjaminan emisi Efek, atau hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan.

v

Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS)

: berarti formulir asli yang disediakan Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan dalam rangkap 5 (lima) oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Efek.

Harga Penawaran : berarti harga setiap Saham Yang Ditawarkan melalui Penawaran Umum

Perdana yaitu Rp102,- (seratus dua Rupiah). Hari Bursa : berarti hari diselenggarakannya perdagangan efek di bursa efek yaitu hari

Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional atau dinyatakan libur oleh bursa efek.

Hari Kalender : berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius

tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah dan hari kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan hari kerja biasa.

Hari Kerja : berarti hari kerja biasa kecuali hari Sabtu, Minggu dan hari yang oleh

Pemerintah ditetapkan sebagai hari libur nasional. KSEI : berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta

Selatan, yang merupakan Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

Manajer Penjatahan : berarti PT Lotus Andalan Sekuritas, yang bertanggung jawab atas penjatahan

atas penjualan Sahan Yang Ditawarkan yang akan dilakukan jika jumlah pesanan atas saham-saham melebihi jumlah Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, berdasarkan Peraturan nomor IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK nomor Kep-691/BL/2011, tanggal 30-12-2011 (tiga puluh Desember dua ribu sebelas) tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum berikut segenap perubahan dan/atau penambahannya

Menkumham : berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. Otoritas Jasa Keuangan atau OJK

: berarti lembaga independen yang melaksanakan fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Perbankan, Pasar Modal, Perasuransian, Dana Pensiun, Lembaga Pembiayaan, dan Lembaga Jasa Keuangan Lainnya berdasarkan Undang-undang nomor 21 tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan

Pemegang Rekening : berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik rekening efek di KSEI

yang meliputi Perusahaan Efek dan / atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan KSEI.

Pemegang Saham : berarti masyarakat yang memiliki manfaat atas saham yang disimpan dan

diadministrasikan dalam: 1) Daftar Pemegang Saham Perseroan; 2) Rekening efek pada KSEI; atau 3) Rekening efek pada KSEI melalui Perusahaan Efek.

Pemerintah : berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia. Penawaran Awal : Berarti ajakan baik langsung maupun tidak langsung dengan menggunakan

Prospektus Awal yang antara lain bertujuan untuk mengetahui minat calon pembeli atas Saham Yang Ditawarkan dan atau perkiraan Harga Penawaran saham dengan memperhatikan POJK No. 23

Penawaran Umum : berarti kegiatan penawaran Efek yang dilakukan oleh Emiten untuk menjual

Efek kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya.

Penitipan Kolektif : berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu

pihak yang kepentingannya diwakili oleh Anggota Bursa dan/atau Bank Kustodian.

Penjamin Emisi Efek : berarti Pihak yang membuat kontrak dengan Emiten untuk melakukan

Penawaran Umum bagi kepentingan Emiten dengan atau tanpa kewajiban untuk membeli sisa Efek yang tidak terjual.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek

: berarti Penjamin Emisi Efek yang bertanggung jawab atas Informasi dan penyelenggaraan, pengendalian dan penjatahan emisi saham dalam Penawaran Umum, dalam hal ini adalah PT Lotus Andalan Sekuritas.

Peraturan No.IX.A.7 : berarti Peraturan No.IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK

No.KEP-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011, tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum Perdana Saham.

Perjanjian Penjaminan Emisi Efek atau PPEE

: berarti perjanjian antara Perseroan dengan Penjamin Emisi Efek sesuai dengan Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Saham Perdana Perseroan No. 24 tanggal 20 Februari 2019 beserta perubahan-perubahannya, yang seluruhnya dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H, Notaris di Jakarta.

Pernyataan Pendaftaran

: berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Emiten dalam rangka Penawaran Umum.

Pernyataan Efektif : Berarti Pernyataan Pendaftaran dapat menjadi efektif dengan memperhatikan

ketentuan sebagai berikut: (1) atas dasar lewatnya waktu, yakni:

a. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau

b. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Emiten atau yang diminta OJK dipenuhi; atau

(2) atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.

Perseroan/ Emiten : berarti badan hukum yang melakukan Penawaran Umum yang dalam hal ini

adalah PT Hotel Fitra International Tbk, berkedudukan di Majalengka. Prospektus : berarti setiap Informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum

dengan tujuan agar Pihak lain membeli Efek. Prospektus Awal : berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh 3nformasi dalam Prospektus

yang disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai nilai nominal, jumlah dan harga penawaran Efek, penjaminan emisi Efek, atau hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan.

vi

Prospektus Ringkas : berarti ringkasan dari isi Prospektus Awal.

POJK No. 7 : berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.7/POJK.04/2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/ atau Sukuk

POJK No. 8 berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.8 /POJK.04/2017 tentang

Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas

POJK No. 23 : berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.23 /POJK.04/2017 tentang

Prospektus Awal dan Info Memo POJK No. 30 : berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 30/POJK.04/2015 tentang

Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum POJK No.33 : berarti Peraturan OJK No.33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan

Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.

POJK No.34 : berarti Peraturan OJK No.34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.

POJK No.35 : berarti Peraturan OJK No.35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.

POJK No.55 : berarti Peraturan OJK No.55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan

Pedoman Pelaksanaan Komite Kerja Komite Audit : POJK No.56 berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 56/POJK.04/2015 Tahun 2015

tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal Rekening Efek : berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik

pemegang saham yang diadministrasikan oleh KSEI, Anggota Bursa atau Bank Kustodian berdasarkan kontrak pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham.

Rekening Penawaran Umum

: berarti rekening yang dibuka atas nama PPEE untuk menampung dana yang diterima dari investor.

Rupiah atau Rp : berarti mata uang resmi negara Republik Indonesia. RUPS : berarti Rapat Umum Pemegang Saham yang diselenggarakan sesuai dengan

ketentuan anggaran dasar Perseroan. RUPSLB : berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diselenggarakan

sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan. Saham Baru : berarti saham-saham baru yang dikeluarkan dari portepel oleh Perseroan

sejumlah 220.000.000 (dua ratus dua puluh juta) saham dalam rangka Penawaran Umum.

Saham Yang Ditawarkan

: berarti saham biasa atas nama yang akan ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum, atau seluruhnya 220.000.000 (dua ratus dua puluh juta) saham dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham yang selanjutnya akan dicatatkan pada BEI pada Tanggal Pencatatan.

Tanggal Pencatatan : Berarti tanggal pencatatan Saham Yang Ditawarkan untuk diperdagangkan di Bursa Efek dalam waktu selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi.

Tanggal Penjatahan : Berarti tanggal dimana Manajer Penjatahan menetapkan penjatahan saham,

yaitu selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja setelah tanggal berakhirnya Masa Penawaran Umum.

USD : berarti dolar AS. UUPM : berarti Undang-undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995

tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan No.3608 serta peraturan pelaksanaannya.

UUPT : berarti Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang

Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No.106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756 serta peraturan pelaksanaannya.

vii

Prospektus Ringkas : berarti ringkasan dari isi Prospektus Awal.

POJK No. 7 : berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.7/POJK.04/2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/ atau Sukuk

POJK No. 8 berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.8 /POJK.04/2017 tentang

Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas

POJK No. 23 : berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.23 /POJK.04/2017 tentang

Prospektus Awal dan Info Memo POJK No. 30 : berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 30/POJK.04/2015 tentang

Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum POJK No.33 : berarti Peraturan OJK No.33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan

Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.

POJK No.34 : berarti Peraturan OJK No.34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.

POJK No.35 : berarti Peraturan OJK No.35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.

POJK No.55 : berarti Peraturan OJK No.55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan

Pedoman Pelaksanaan Komite Kerja Komite Audit : POJK No.56 berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 56/POJK.04/2015 Tahun 2015

tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal Rekening Efek : berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik

pemegang saham yang diadministrasikan oleh KSEI, Anggota Bursa atau Bank Kustodian berdasarkan kontrak pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham.

Rekening Penawaran Umum

: berarti rekening yang dibuka atas nama PPEE untuk menampung dana yang diterima dari investor.

Rupiah atau Rp : berarti mata uang resmi negara Republik Indonesia. RUPS : berarti Rapat Umum Pemegang Saham yang diselenggarakan sesuai dengan

ketentuan anggaran dasar Perseroan. RUPSLB : berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diselenggarakan

sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan. Saham Baru : berarti saham-saham baru yang dikeluarkan dari portepel oleh Perseroan

sejumlah 220.000.000 (dua ratus dua puluh juta) saham dalam rangka Penawaran Umum.

Saham Yang Ditawarkan

: berarti saham biasa atas nama yang akan ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum, atau seluruhnya 220.000.000 (dua ratus dua puluh juta) saham dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham yang selanjutnya akan dicatatkan pada BEI pada Tanggal Pencatatan.

Tanggal Pencatatan : Berarti tanggal pencatatan Saham Yang Ditawarkan untuk diperdagangkan di Bursa Efek dalam waktu selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi.

Tanggal Penjatahan : Berarti tanggal dimana Manajer Penjatahan menetapkan penjatahan saham,

yaitu selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja setelah tanggal berakhirnya Masa Penawaran Umum.

USD : berarti dolar AS. UUPM : berarti Undang-undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995

tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan No.3608 serta peraturan pelaksanaannya.

UUPT : berarti Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang

Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No.106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756 serta peraturan pelaksanaannya.

viii

RINGKASAN Ringkasan di bawah ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan, yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terperinci dan data keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam Rupiah dan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku umum di Indonesia. 1. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA EMITEN Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Secara Edaran No. 15 tanggal 27 Maret 2019, yang dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, akta mana telah medapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-0017193.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 28 Maret 2019 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0052140.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 28 Maret 2019 , maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan adalah sebagai berikut:

1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah menjalankan usaha dalam bidang :

- Berusaha dalam bidang Aktivitas Jasa Keuangan, bukan Asuransi dan Dana Pensiun (Kode KBLI : 64), Aktivitas Perusahaan Holding (Kode KBLI : 6420);

- Berusaha dalam bidang Penyediaan Akomodasi (kode KBLI: 55), Penyediaan Akomodasi Jangka Pendek (kode KBLI :551), Hotel Bintang (Kode KBLI : 5511), Hotel Melati (kode KBLI: 5512), Penyediaan Akomodasi Jangka Pendek Lainnya (kode KBLI: 5519);

- Berusaha dalam bidang Real Estat (kode KBLI: 68), Real Estate Yang dimiliki Sendiri Atau Disewa Dan Kawasan Pariwisata (kode KBLI: 681), Real Estat Yang Dimiliki Sendiri Atau Disewa (Kode KBLI : 6811), Kawasan Pariwisata (kode KBLI:6812);

- Berusaha dalam bidang Aktivitas olahraga dan Rekreasi lainnya (Aktivitas Rekreasi Lainnya (kode KBLI: 93), Aktivitas Rekreasi Lainnya (kode KBLI : 932), Daya Tarik Wisata Buatan/Binaan Manusia (KBLI: 9323).

- Berusaha dalam bidang Konstruksi Gedung (kode KBLI: 41), Konstruksi Gedung (kode KBLI: 410), Konstruksi Gedung (kode KBLI: 4101);

2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan melaksanakan

usaha utama sebagai berikut:

A. Kegiatan Usaha Utama: - Menjalankan kegiatan usaha Aktibitas Perusahaan Holding, mencakup kegiatan

dari perusahaan holding (holding companies), yaitu perusahaan yang menguasai aset dari sekelompok perusahaan subsidiari dan kegiatan utamanya adalah kepemilikan kelompok tersebut. “Holding Companies” tidak terlibat dalam kegiatan usaha perusahaan subsidiarinya. Kegiatannya mencakup jasa yang diberikan pernasihat (counsellors) dan perundingan (negotiators) dalam merancang merger dan akuisisi perusahaan. (Kode KBLI: 64200);

- menjalankan kegiatan usaha Hotel Bintang Lima,mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan, makan minum serta jasa lainnya bagi umum dengan menggunakan sebagian atau seluruh bangunan. Usaha ini dikelola secara komersial serta memenuhi ketentuan persyaratan sebagai hotel bintang lima (termasuk lima berlian) yang ditetapkan dalam surat keputusan instansi yang membinanya (Kode KBLI 55111);

- Menjalankan kegiatan usaha Hotel Bintang Empat, mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan, makan minum serta jasa lainnya bagi umum dengan menggunakan sebagian atau seluruh bangunan. Usaha ini dikelola secara komersial serta memenuhi ketentuan persyaratan sebagai hotel bintang empat yang ditetapkan dalam surat keputusan instansi yang membinanya (Kode KBLI 55112);

- Menjalankan kegiatan usaha Hotel Bintang Tiga, mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan, makan minum serta jasa lainnya bagi umum dengan menggunakan sebagian atau seluruh bangunan. Usaha ini dikelola secara komersial serta memenuhi ketentuan persyaratan sebagai hotel bintang tiga yang ditetapkan dalam surat keputusan instansi yang membinanya (Kode KBLI 55113);

- Menjalankan kegiatan usaha Hotel Bintang Dua, mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan, makan minum serta jasa lainnya bagi umum dengan menggunakan sebagian atau seluruh bangunan. Usaha ini dikelola secara komersial serta memenuhi ketentuan persyaratan sebagai hotel bintag dua yang ditetapkan dalam surat keputusan isntansi yang membinanya (Kode KBLI 55114);

- Menjalankan kegiatan usaha Hotel Bintang Satu, mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan, makan minum serta jasa lainnya bagi umum dengan menggunakan sebagian atau seluruh bangunan. Usaha ini dikelola secara komersial serta memenuhi ketentuan persyaratan sebagai hotel bintang satu yang ditetapkan dalam surat keputusan instansi yang membinanya (Kode KBLI 55115);

- Menjalankan kegiatan usaha Hotel Melati, mencakup usaha penyediaan jasa layanan penginapan bagi umum yang dikelola secara komersial serta menggunakan sebagian atau seluruh bagian bangunan yang telah memenuhi ketentuan sebagai hotel melati yang ditetapkan dalam surat keputusan instansi yang membinanya (Kode KBLI 55120);

- Menjalankan kegiatan usaha vila, mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan bagi umum yang merupakan rumah-rumah probadi yang khusus disewakan kepada wisatawan berikut fasilitasnya dan dikelola sendiri oleh pemiliknya (Kode KBLI: 55194);

- Menjalankan kegiatan usaha Apartemen Hotel, mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan bagi umum yang mengelola dan menfungsikan apartemen sebagai hotel untuk tempat tinggal sementara dengan perhitungan pembayaran sesuai ketentuan (Kode KBLI 55195);

- Menjalankan kegiatan usaha Penyediaan Akomodasi Jangka Pendek lainnya, mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan yang belum termasuk dalam sub golongan 5511 sampai dengan 5513, seperti usaha penyediaan akomodaasi jangka pendek lainnya seperti bungalo, cottage dan lain-lain. Termasuk motel dan pondok tamu (guest house) (Kode KBLI 55199);

B. Kegiatan usaha penunjang yang mendukung kegiatan usaha utama Perseroan yaitu: - Menjalankan kegiatan usaha real estat yang dimiliki sendiri atau disewa,

mencakup usaha pembelian, penjualan, persewaan dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri maupun disewa, seperti bangunan apartemen, bangunan tempat tinggal dan bangunan bukan tempat tinggal (seperti tempat pameran, fasilitas penyimpanan pribadi, mall, pusat perbelanjaan dan lainnya) serta penyediaan rumah dan flat atau apartemen dengan atau tanpa perabotan untuk digunakan secara permanen, baik dalam bulanan atau tahunan. Termasuk kegiatan penjualan tanah, pengembangan gedung untuk dioperasikan sendiri (untuk penyewaan ruang-ruang di gedung tersebut), pembagian real estat menjadi tanah kapling tanpa pengembangan lahan dan pengoperasian kawasan tempat tinggal untuk rumah yang bisa dipindah-pindah (Kode KBLI: 68110);

- menjalankan kegiatan usaha Kawasan Pariwisata, mencakup pengusahaan lahan dengan luas sekurang-kurangnya 100 hektar dengan menata dan membagi lebih lanjut menjadi satuan-satuan simpul atau lingkungan tertentu, membangun atau menyewakan satuan-satuan simpul untuk pembangunan usaha sarana dan prasarana wisata yang diperlukan dengan persyaratan yang telah dipersiapkan sebelumnya, melaksanakan dan atau mengawasi pembangunan usaha pariwisata sesuai persyaratan yang ada serta membangun atau menyediakan tempat untuk keperluan administrasi usaha kawasan pariwisata. Misalnya Bali Tourism Development Corporation

ix

RINGKASAN Ringkasan di bawah ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan, yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terperinci dan data keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam Rupiah dan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku umum di Indonesia. 1. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA EMITEN Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Secara Edaran No. 15 tanggal 27 Maret 2019, yang dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, akta mana telah medapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-0017193.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 28 Maret 2019 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0052140.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 28 Maret 2019 , maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan adalah sebagai berikut:

1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah menjalankan usaha dalam bidang :






2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan melaksanakan

usaha utama sebagai berikut:

A. Kegiatan Usaha Utama: - Menjalankan kegiatan usaha Aktibitas Perusahaan Holding, mencakup kegiatan

dari perusahaan holding (holding companies), yaitu perusahaan yang menguasai aset dari sekelompok perusahaan subsidiari dan kegiatan utamanya adalah kepemilikan kelompok tersebut. “Holding Companies” tidak terlibat dalam kegiatan usaha perusahaan subsidiarinya. Kegiatannya mencakup jasa yang diberikan pernasihat (counsellors) dan perundingan (negotiators) dalam merancang merger dan akuisisi perusahaan. (Kode KBLI: 64200);

- menjalankan kegiatan usaha Hotel Bintang Lima,mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan, makan minum serta jasa lainnya bagi umum dengan menggunakan sebagian atau seluruh bangunan. Usaha ini dikelola secara komersial serta memenuhi ketentuan persyaratan sebagai hotel bintang lima (termasuk lima berlian) yang ditetapkan dalam surat keputusan instansi yang membinanya (Kode KBLI 55111);








- Menjalankan kegiatan usaha Penyediaan Akomodasi Jangka Pendek lainnya, mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan yang belum termasuk dalam sub golongan 5511 sampai dengan 5513, seperti usaha penyediaan akomodaasi jangka pendek lainnya seperti bungalo, cottage dan lain-lain. Termasuk motel dan pondok tamu (guest house) (Kode KBLI 55199);

B. Kegiatan usaha penunjang yang mendukung kegiatan usaha utama Perseroan yaitu: - Menjalankan kegiatan usaha real estat yang dimiliki sendiri atau disewa,

mencakup usaha pembelian, penjualan, persewaan dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri maupun disewa, seperti bangunan apartemen, bangunan tempat tinggal dan bangunan bukan tempat tinggal (seperti tempat pameran, fasilitas penyimpanan pribadi, mall, pusat perbelanjaan dan lainnya) serta penyediaan rumah dan flat atau apartemen dengan atau tanpa perabotan untuk digunakan secara permanen, baik dalam bulanan atau tahunan. Termasuk kegiatan penjualan tanah, pengembangan gedung untuk dioperasikan sendiri (untuk penyewaan ruang-ruang di gedung tersebut), pembagian real estat menjadi tanah kapling tanpa pengembangan lahan dan pengoperasian kawasan tempat tinggal untuk rumah yang bisa dipindah-pindah (Kode KBLI: 68110);

- menjalankan kegiatan usaha Kawasan Pariwisata, mencakup pengusahaan lahan dengan luas sekurang-kurangnya 100 hektar dengan menata dan membagi lebih lanjut menjadi satuan-satuan simpul atau lingkungan tertentu, membangun atau menyewakan satuan-satuan simpul untuk pembangunan usaha sarana dan prasarana wisata yang diperlukan dengan persyaratan yang telah dipersiapkan sebelumnya, melaksanakan dan atau mengawasi pembangunan usaha pariwisata sesuai persyaratan yang ada serta membangun atau menyediakan tempat untuk keperluan administrasi usaha kawasan pariwisata. Misalnya Bali Tourism Development Corporation

x

(BTDC), Tanjung Lesung, Lombok Tourism Development Corporation (LTDC) (Kode KBLI 68120);

- Menjalankan kegiatan usaha Taman Rekreasi/ Taman Wisata, mencakup suatu usaha yang menyediakan tempat dan berbagai jenis fasilitas untuk memberikan kesegaran jasmani dan rohani yang mengandung unsur hiburan, pendidikan dan kebudayaan sebagai usaha pokok disuatu kawasan tertentu (termasuk pantai) dan dapat dilengkapi dengan penyediaan jasa pelayanan makan dan minum serta akomodasi (Kode KBLI: 93232);

- menjalankan kegiatan usaha konstruksi gedung penginapan, mencakup usaha pembangunan gedung yang dipakai untuk penginapan, seperti hotel, hostel dan losmen. Termasuk kegiatan perubahan dan renovasi gedung penginapan (Kode KBLI: 41017).

Perseroan saat ini, melalui Perusahaan anak yaitu PT Bumi Majalengka Permai (“BMP”) mengelola Fitra Hotel yang memiliki Luas lahan 3.037 m2, luas bangunan 3.900 m2, terdiri atas 3 lantai dengan total 113 kamar. Terdapat 2 Jenis Kamar, yaitu Junior Suite dengan luas 24m2, dan Superior dengan luas 18m2. Fitra Hotel juga dilengkapi fasilitas 3 ruang meeting berkapasitas 100 seat, serta lounge & Restaurant berkapasitas 80 pax. Berdasarkan perkembangan kunjungan wisatawan dan tingkat penghunian kamar untuk hotel berbintang baik skala nasional maupun di provinsi Jawa Barat yang selama tiga tahun terakhir menunjukkan perkembangan Positif, Perseroan berkeyakinan bahwa Prospek usaha pengelolaan hotelnya akan memberikan potensi yang baik untuk tahun-tahun ke depan. Selain itu potensi perkembangan aktifitas dan ekonomi kota Majalengka yang terimbas pembangunan megaproyek Bandara Internasional Jawa Barat dan dua ruas jalan tol Cipali dan Cisumdawu diyakini akan berkontribusi positif pada prospek tingkat hunian hotel milik Perseroan. Keunggulan Kompetitif 1. Lokasi Proyek Hotel Perusahaan Anak yang strategis 2. Potensi perkembangan wisata dan pusat aktifitas daerah yang tinggi 3. Hotel Perseroan memiliki fasilitas yang lengkap dan harga terjangkau

Strategi Usaha Strategi Usaha Perseroan: 1. Melakukan strategi pertumbuhan secara organic dan anorganik 2. Memperkuat brand image

Strategi Usaha BMP 1. Pengembangan fasilitas maupun Penambahan jaringan Hotel 2. Menjaga dan meningkatkan Kualitas serta Pelayanan hotel 3. Meningkatkan kegiatan pemasaran dan promosi 4. Menjaga efisiensi biaya operasional

Penjelasan lebih lengkap mengenai Kegiatan dan Prospek Usaha dapat dilihat pada Bab IX Prospektus ini.

2. KETERANGAN TENTANG EFEK BERSIFAT EKUITAS YANG DITAWARKAN

Berikut merupakan ringkasan struktur Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan:

Jumlah saham yang ditawarkan

: Sejumlah 220.000.000 (dua ratus dua puluh juta) saham biasa atas nama

Nilai Nominal : Rp100,- (seratus Rupiah) Harga Penawaran : Rp102,- (seratus dua Rupiah) setiap saham yang harus dibayar

penuh pada saat mengajukan FPPS Rasio Saham dengan Waran Seri I

: 5 : 3 (setiap pemegang 5 (lima) saham baru, akan memperoleh 3 (tiga) Waran Seri I secara cuma-cuma)

Jumlah Waran Seri I : Sejumlah 132.000.000 (seratus tiga puluh dua juta) Waran Seri I Jumlah Penawaran Umum : Sebesar Rp22.440.000.000,- (dua puluh dua milyar empat ratus

empat puluh juta Rupiah )

Sejumlah 220.000.000 (dua ratus dua puluh juta) saham atau 36,67% (empat puluh satu koma enam puluh tujuh persen) dari total modal ditempatkan dan disetor setelah Penawaran Umum Perdana Saham yang merupakan Saham Baru dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan kepada Masyarakat dengan harga penawaran Rp 102,- (seratus dua Rupiah) setiap Saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS), sehingga seluruhnya berjumlah sebesar Rp 22.440.000.000,- (dua puluh dua milyar empat ratus empat puluh juta Rupiah). Bersamaan dengan Penawaran Umum ini, Perseroan juga menerbitkan sejumlah 132.000.000 (seratus tiga puluh dua juta) Waran Seri I atau 34,73% (tiga puluh empat koma tujuh puluh tiga persen) dari total jumlah saham ditempatkan dan disetor penuh pada saat pernyataan pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini disampaikan. Waran Seri I diberikan kepada setiap pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada Tanggal Penjatahan (“DPS Penjatahan”) secara cuma-cuma dengan ketentuan bahwa setiap pemegang 5 (lima) saham yang namanya tercatat dalam DPS Penjatahan akan memperoleh 3 (tiga) Waran Seri I. Saham-saham tersebut seluruhnya akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen.

3. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM

Dana hasil dari Penawaran Umum Perdana yang akan diterima oleh Perseroan, setelah dikurangi seluruh biaya-biaya emisi yang berhubungan dengan Penawaran Umum seluruhnya akan digunakan untuk melakukan peningkatan penyertaan modal pada Entitas Anak yaitu PT Bumi Majalengka Permai (BMP), dan selanjutnya oleh BMP akan digunakan untuk: 1. Sekitar 49% akan digunakan untuk akusisi tambahan landbank dengan keterangan sebagai

berikut:

Tanah seluas 2.320 m2 yang terletak di Jl. Siti aminah, Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Jawa Barat dengan no SHM 1347 dan 1349 atas nama Jon Fieris. • Adapun Pertimbangan atas pembelian Landbank oleh BMP adalah sebagai berikut :

i. Dengan memiliki tanah yang berlokasi berdekatan dengan Hotel BMP saat ini akan dapat dimanfaatkan dengan lebih cepat dan efisien terutama untuk penambahan fasilitas berupa Convention Hall sehingga memberikan potensi tambahan pendapatan dan keuntungan pada Perseroan dikemudian hari.

• Nilai Rencana Transaksi berdasarkan Akta Pengikatan Jual Beli No. 51 yang dibuat di hadapan Irma Bonita, SH, Notaris di Jakarta Pusat, tanggal 23 Juli 2018 adalah sebesar Rp9.500.000.000,-.

Apabila dana hasil Penawaran Umum tidak mencukupi, pembelian landbank tersebut akan dibiayai melalui dana pihak ketiga.

2. Sekitar 30% akan digunakan untuk Pembangunan convention hall pada Hotel Fitra Apabila dana

hasil Penawaran Umum tidak mencukupi, pembangunan convention hall tersebut akan dibiayai melalui pinjaman Bank

3. Sisanya sekitar 21% akan digunakan sebagai modal kerja yang antara lain untuk: pemeliharaan dan perawatan fasilitas, penyediaan perlengkapan hotel, dan modal kerja acara atau event-event yang diselegarakan untuk pelanggan hotel.

4. STRUKTUR PERMODALAN PADA SAAT PROSPEKTUS DITERBITKAN Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham No. 50 tanggal 26 Desember 2018 dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, yang mana akta tersebut telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia serta telah mendapatkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-Ah.01.03-0280823 tanggal 27 Desember 2018 dan telah mendapatkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data

xi

(BTDC), Tanjung Lesung, Lombok Tourism Development Corporation (LTDC) (Kode KBLI 68120);



Perseroan saat ini, melalui Perusahaan anak yaitu PT Bumi Majalengka Permai (“BMP”) mengelola Fitra Hotel yang memiliki Luas lahan 3.037 m2, luas bangunan 3.900 m2, terdiri atas 3 lantai dengan total 113 kamar. Terdapat 2 Jenis Kamar, yaitu Junior Suite dengan luas 24m2, dan Superior dengan luas 18m2. Fitra Hotel juga dilengkapi fasilitas 3 ruang meeting berkapasitas 100 seat, serta lounge & Restaurant berkapasitas 80 pax. Berdasarkan perkembangan kunjungan wisatawan dan tingkat penghunian kamar untuk hotel berbintang baik skala nasional maupun di provinsi Jawa Barat yang selama tiga tahun terakhir menunjukkan perkembangan Positif, Perseroan berkeyakinan bahwa Prospek usaha pengelolaan hotelnya akan memberikan potensi yang baik untuk tahun-tahun ke depan. Selain itu potensi perkembangan aktifitas dan ekonomi kota Majalengka yang terimbas pembangunan megaproyek Bandara Internasional Jawa Barat dan dua ruas jalan tol Cipali dan Cisumdawu diyakini akan berkontribusi positif pada prospek tingkat hunian hotel milik Perseroan. Keunggulan Kompetitif 1. Lokasi Proyek Hotel Perusahaan Anak yang strategis 2. Potensi perkembangan wisata dan pusat aktifitas daerah yang tinggi 3. Hotel Perseroan memiliki fasilitas yang lengkap dan harga terjangkau

Strategi Usaha Strategi Usaha Perseroan: 1. Melakukan strategi pertumbuhan secara organic dan anorganik 2. Memperkuat brand image

Strategi Usaha BMP 1. Pengembangan fasilitas maupun Penambahan jaringan Hotel 2. Menjaga dan meningkatkan Kualitas serta Pelayanan hotel 3. Meningkatkan kegiatan pemasaran dan promosi 4. Menjaga efisiensi biaya operasional

Penjelasan lebih lengkap mengenai Kegiatan dan Prospek Usaha dapat dilihat pada Bab IX Prospektus ini.

2. KETERANGAN TENTANG EFEK BERSIFAT EKUITAS YANG DITAWARKAN

Berikut merupakan ringkasan struktur Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan:

Jumlah saham yang ditawarkan

: Sejumlah 220.000.000 (dua ratus dua puluh juta) saham biasa atas nama

Nilai Nominal : Rp100,- (seratus Rupiah) Harga Penawaran : Rp102,- (seratus dua Rupiah) setiap saham yang harus dibayar

penuh pada saat mengajukan FPPS Rasio Saham dengan Waran Seri I

: 5 : 3 (setiap pemegang 5 (lima) saham baru, akan memperoleh 3 (tiga) Waran Seri I secara cuma-cuma)

Jumlah Waran Seri I : Sejumlah 132.000.000 (seratus tiga puluh dua juta) Waran Seri I Jumlah Penawaran Umum : Sebesar Rp22.440.000.000,- (dua puluh dua milyar empat ratus

empat puluh juta Rupiah )

Sejumlah 220.000.000 (dua ratus dua puluh juta) saham atau 36,67% (empat puluh satu koma enam puluh tujuh persen) dari total modal ditempatkan dan disetor setelah Penawaran Umum Perdana Saham yang merupakan Saham Baru dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan kepada Masyarakat dengan harga penawaran Rp 102,- (seratus dua Rupiah) setiap Saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS), sehingga seluruhnya berjumlah sebesar Rp 22.440.000.000,- (dua puluh dua milyar empat ratus empat puluh juta Rupiah). Bersamaan dengan Penawaran Umum ini, Perseroan juga menerbitkan sejumlah 132.000.000 (seratus tiga puluh dua juta) Waran Seri I atau 34,73% (tiga puluh empat koma tujuh puluh tiga persen) dari total jumlah saham ditempatkan dan disetor penuh pada saat pernyataan pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini disampaikan. Waran Seri I diberikan kepada setiap pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada Tanggal Penjatahan (“DPS Penjatahan”) secara cuma-cuma dengan ketentuan bahwa setiap pemegang 5 (lima) saham yang namanya tercatat dalam DPS Penjatahan akan memperoleh 3 (tiga) Waran Seri I. Saham-saham tersebut seluruhnya akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen.

3. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM

Dana hasil dari Penawaran Umum Perdana yang akan diterima oleh Perseroan, setelah dikurangi seluruh biaya-biaya emisi yang berhubungan dengan Penawaran Umum seluruhnya akan digunakan untuk melakukan peningkatan penyertaan modal pada Entitas Anak yaitu PT Bumi Majalengka Permai (BMP), dan selanjutnya oleh BMP akan digunakan untuk: 1. Sekitar 49% akan digunakan untuk akusisi tambahan landbank dengan keterangan sebagai

berikut:

Tanah seluas 2.320 m2 yang terletak di Jl. Siti aminah, Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Jawa Barat dengan no SHM 1347 dan 1349 atas nama Jon Fieris. • Adapun Pertimbangan atas pembelian Landbank oleh BMP adalah sebagai berikut :


• Nilai Rencana Transaksi berdasarkan Akta Pengikatan Jual Beli No. 51 yang dibuat di hadapan Irma Bonita, SH, Notaris di Jakarta Pusat, tanggal 23 Juli 2018 adalah sebesar Rp9.500.000.000,-.

Apabila dana hasil Penawaran Umum tidak mencukupi, pembelian landbank tersebut akan dibiayai melalui dana pihak ketiga.

2. Sekitar 30% akan digunakan untuk Pembangunan convention hall pada Hotel Fitra Apabila dana

hasil Penawaran Umum tidak mencukupi, pembangunan convention hall tersebut akan dibiayai melalui pinjaman Bank

3. Sisanya sekitar 21% akan digunakan sebagai modal kerja yang antara lain untuk: pemeliharaan dan perawatan fasilitas, penyediaan perlengkapan hotel, dan modal kerja acara atau event-event yang diselegarakan untuk pelanggan hotel.

4. STRUKTUR PERMODALAN PADA SAAT PROSPEKTUS DITERBITKAN Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham No. 50 tanggal 26 Desember 2018 dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, yang mana akta tersebut telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia serta telah mendapatkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-Ah.01.03-0280823 tanggal 27 Desember 2018 dan telah mendapatkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data

xii

Perseroan No. AHU-AH.01.03.0280824 tanggal 27 Desember 2018 yang mana keduanya telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0177930.AH.01.11 Tahun 2018 Tanggal 27 Desember 2018, sehingga struktur Permodalan Perseroan berdasarkan akta terakhir adalah sebagai berikut:

Struktur Permodalan Perseroan Sebelum dan Setelah Penawaran Umum Perdana Saham Terdiri dari Saham dengan Nilai Nominal Rp 100 (seratus Rupiah) setiap Saham

Keterangan Ninai Nominal Rp100,- Setiap Saham

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar 1.000.000.000 100.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

PT Gloria Inti Nusantara 180.000.000 18.000.000.000 47,37 Jon Fieris 76.000.000 7.600.000.000 20,00 Ivan Sindoro 50.958.000 5.095.800.000 13,41 Rudy Gunawan 43.042.000 4.304.200.000 11,33 Hendra Sutanto 30.000.000 3.000.000.000 7,89

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 380.000.000 38.000.000.000 100,00

Saham dalam Portepel 620.000.000 62.000.000.000 Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum ini, maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum ini, secara proforma menjadi sebagai berikut:

Dengan asumsi telah dilaksanakannya seluruh Waran Seri I oleh para pemegang waran, maka struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan setelah pelaksanaan Penawaran Umum dan setelah pelaksanaan Waran secara proforma adalah sebagai berikut

5. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini disusun berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2018 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Herman Dody Tanumihardja & Rekan, auditor independen tertanggal 22 April 2019. Laporan audit tersebut ditandatangani oleh Drs. Dedi Tanumihardja, CPA., CA (Rekan pada Herman Dody Tanumihardja & Rekan dengan Registrasi Akuntan Publik No. 0324 tanggal 17 November 2011) dengan

Nilai Nominal Rp100,- Setiap Saham

Keterangan Sebelum Penawaran Umum Perdana Setelah Penawaran Umum Perdana

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal(Rp) % Jumlah

Saham Jumlah Nilai

Nominal (Rp) %

Modal Dasar 1.000.000.000 100.000.000.000 1.000.000.000 100.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

PT Gloria Inti Nusantara 180.000.000 18.000.000.000 47,37 180.000.000 18.000.000.000 30,00 Jon Fieris 76.000.000 7.600.000.000 20,00 76.000.000 7.600.000.000 12,67 Ivan Sindoro 50.958.000 5.095.800.000 13,41 50.958.000 5.095.800.000 8,49 Rudy Gunawan 43.042.000 4.304.200.000 11,33 43.042.000 4.304.200.000 7,17 Hendra Sutanto 30.000.000 3.000.000.000 7,89 30.000.000 3.000.000.000 5,00 Masyarakat 220.000.000 22.000.000.000 36,67 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 380.000.000 38.000.000.000 100,00 600.000.000 60.000.000.000 100,00

Saham dalam Portepel 620.000.000 62.000.000.000 400.000.000 40.000.000.000


Keterangan

Setelah Penawaran Umum Perdana Sebelum Pelaksanaan Waran Seri I Setelah Penawaran Umum Perdana

Setelah Pelaksanaan Waran Seri I

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal(Rp) % Jumlah Saham Jumlah Nilai

Nominal (Rp) %


PT Gloria Inti Nusantara 180.000.000 18.000.000.000 30,00 180.000.000 18.000.000.000 24,59 Jon Fieris 76.000.000 7.600.000.000 12,67 76.000.000 7.600.000.000 10,38 Ivan Sindoro 50.958.000 5.095.800.000 8,49 50.958.000 5.095.800.000 6,96 Rudy Gunawan 43.042.000 4.304.200.000 7,17 43.042.000 4.304.200.000 5,88 Hendra Sutanto 30.000.000 3.000.000.000 5,00 30.000.000 3.000.000.000 4,10 Masyarakat 220.000.000 22.000.000.000 36,67 352.000.000 35.200.000.000 48,09 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 600.000.000 60.000.000.000 100,00 732.000.000 73.200.000.000 100,00


pendapat Wajar dalam semua hal yang material sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

(dalam ribuan Rupiah)

Keterangan 31 Desember

2018 2017 2016 Jumlah Aset 47.067.881 46.771.066 25.410.513 Jumlah Liabilitas 23.434.278 47.783.623 18.985.513 Jumlah Ekuitas 23.633.602 (1.012.556) 6.425.000 Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian



2018 2017 2016 Pendapatan 8.073.374 2.482.267 - Beban pokok pendapatan (4.880.693) (2.118.399) - Laba/(rugi) tahun berjalan (4.813.735) (271) (50.000) Rasio Keuangan

Keterangan Tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 2017 2016

RASIO PERTUMBUHAN (%)

Pendapatan usaha 225% n/a - Beban pokok pendapatan 130% n/a - Laba kotor 777% n/a - Rugi Sebelum Pajak Penghasilan 7% n/a - Rugi Tahun berjalan setelah dampak penyesuaian proforma

8% 14780,11% -

Rugi Komprehensif Tahun Berjalan 1773586% -99% - Jumlah asset 0,63% 84,06% - Jumlah liabilitas -51% 152% - Jumlah ekuitas 2384,1% -115,76% -

RASIO USAHA (%)

Laba kotor terhadap pendapatan usaha 39,55% 14,66% - Rugi sebelum pajak penghasilan terhadap pendapatan usaha

-85,59% -299,73% -

Rugi tahun berjalan terhadap pendapatan -85,18% -299,73% - Rugi tahun berjalan terhadap asset -14,61% -15,91% -0,20% Rugi tahun berjalan terhadap ekuitas -29,10% 734,78% -0,78% Rugi komprehensif tahun berjalan terhadap pendapatan

-59,54% -0,01% -

Rugi komprehensif tahun berjalan terhadap asset -10,21% 0,00% 0,00% Rugi komprehensif tahun berjalan terhadap ekuitas -20,34% 0,03% 0,00%

RASIO SOLVABILITAS (X)

Liabilitas / Aset 0,49 1,0 0,7 Liabilitas / Ekuitas 0,99 (47,19) 2,95

RASIO LIKUIDITAS (X)

Current Ratio 0,93 1,46 0,12

xiii

Perseroan No. AHU-AH.01.03.0280824 tanggal 27 Desember 2018 yang mana keduanya telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0177930.AH.01.11 Tahun 2018 Tanggal 27 Desember 2018, sehingga struktur Permodalan Perseroan berdasarkan akta terakhir adalah sebagai berikut:

Struktur Permodalan Perseroan Sebelum dan Setelah Penawaran Umum Perdana Saham Terdiri dari Saham dengan Nilai Nominal Rp 100 (seratus Rupiah) setiap Saham



PT Gloria Inti Nusantara 180.000.000 18.000.000.000 47,37 Jon Fieris 76.000.000 7.600.000.000 20,00 Ivan Sindoro 50.958.000 5.095.800.000 13,41 Rudy Gunawan 43.042.000 4.304.200.000 11,33 Hendra Sutanto 30.000.000 3.000.000.000 7,89

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 380.000.000 38.000.000.000 100,00

Saham dalam Portepel 620.000.000 62.000.000.000 Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum ini, maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum ini, secara proforma menjadi sebagai berikut:

Dengan asumsi telah dilaksanakannya seluruh Waran Seri I oleh para pemegang waran, maka struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan setelah pelaksanaan Penawaran Umum dan setelah pelaksanaan Waran secara proforma adalah sebagai berikut

5. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini disusun berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2018 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Herman Dody Tanumihardja & Rekan, auditor independen tertanggal 22 April 2019. Laporan audit tersebut ditandatangani oleh Drs. Dedi Tanumihardja, CPA., CA (Rekan pada Herman Dody Tanumihardja & Rekan dengan Registrasi Akuntan Publik No. 0324 tanggal 17 November 2011) dengan



Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal(Rp) % Jumlah

Saham Jumlah Nilai

Nominal (Rp) %


PT Gloria Inti Nusantara 180.000.000 18.000.000.000 47,37 180.000.000 18.000.000.000 30,00 Jon Fieris 76.000.000 7.600.000.000 20,00 76.000.000 7.600.000.000 12,67 Ivan Sindoro 50.958.000 5.095.800.000 13,41 50.958.000 5.095.800.000 8,49 Rudy Gunawan 43.042.000 4.304.200.000 11,33 43.042.000 4.304.200.000 7,17 Hendra Sutanto 30.000.000 3.000.000.000 7,89 30.000.000 3.000.000.000 5,00 Masyarakat 220.000.000 22.000.000.000 36,67 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 380.000.000 38.000.000.000 100,00 600.000.000 60.000.000.000 100,00



Keterangan

Setelah Penawaran Umum Perdana Sebelum Pelaksanaan Waran Seri I Setelah Penawaran Umum Perdana

Setelah Pelaksanaan Waran Seri I

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal(Rp) % Jumlah Saham Jumlah Nilai

Nominal (Rp) %


PT Gloria Inti Nusantara 180.000.000 18.000.000.000 30,00 180.000.000 18.000.000.000 24,59 Jon Fieris 76.000.000 7.600.000.000 12,67 76.000.000 7.600.000.000 10,38 Ivan Sindoro 50.958.000 5.095.800.000 8,49 50.958.000 5.095.800.000 6,96 Rudy Gunawan 43.042.000 4.304.200.000 7,17 43.042.000 4.304.200.000 5,88 Hendra Sutanto 30.000.000 3.000.000.000 5,00 30.000.000 3.000.000.000 4,10 Masyarakat 220.000.000 22.000.000.000 36,67 352.000.000 35.200.000.000 48,09 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 600.000.000 60.000.000.000 100,00 732.000.000 73.200.000.000 100,00


pendapat Wajar dalam semua hal yang material sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian



2018 2017 2016 Jumlah Aset 47.067.881 46.771.066 25.410.513 Jumlah Liabilitas 23.434.278 47.783.623 18.985.513 Jumlah Ekuitas 23.633.602 (1.012.556) 6.425.000 Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian



2018 2017 2016 Pendapatan 8.073.374 2.482.267 - Beban pokok pendapatan (4.880.693) (2.118.399) - Laba/(rugi) tahun berjalan (4.813.735) (271) (50.000) Rasio Keuangan


RASIO PERTUMBUHAN (%)

Pendapatan usaha 225% n/a - Beban pokok pendapatan 130% n/a - Laba kotor 777% n/a - Rugi Sebelum Pajak Penghasilan 7% n/a - Rugi Tahun berjalan setelah dampak penyesuaian proforma

8% 14780,11% -

Rugi Komprehensif Tahun Berjalan 1773586% -99% - Jumlah asset 0,63% 84,06% - Jumlah liabilitas -51% 152% - Jumlah ekuitas 2384,1% -115,76% -

RASIO USAHA (%)

Laba kotor terhadap pendapatan usaha 39,55% 14,66% - Rugi sebelum pajak penghasilan terhadap pendapatan usaha

-85,59% -299,73% -

Rugi tahun berjalan terhadap pendapatan -85,18% -299,73% - Rugi tahun berjalan terhadap asset -14,61% -15,91% -0,20% Rugi tahun berjalan terhadap ekuitas -29,10% 734,78% -0,78% Rugi komprehensif tahun berjalan terhadap pendapatan

-59,54% -0,01% -

Rugi komprehensif tahun berjalan terhadap asset -10,21% 0,00% 0,00% Rugi komprehensif tahun berjalan terhadap ekuitas -20,34% 0,03% 0,00%

RASIO SOLVABILITAS (X)

Liabilitas / Aset 0,49 1,0 0,7 Liabilitas / Ekuitas 0,99 (47,19) 2,95

RASIO LIKUIDITAS (X)

Current Ratio 0,93 1,46 0,12

xiv

Penjelasan lebih lengkap mengenai Ikhtisar Data Keuangan Penting dapat dilihat pada Bab V Prospektus ini. 6. KETERANGAN TENTANG ENTITAS ANAK Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, rincian Entitas Anak yang dimiliki oleh Perseroan adalah sebagai berikut: No Nama

Perusahaan Kegiatan Usaha

Tahun Pendirian

Tahun Penyertaan Kepemilikan (%) Kontribusi

Pendapatan (%) Status

Operasional

1 PT Bumi Majalengka Permai (BMP)

Akomodasi/ Jasa Perhotelan

2013 2018 99,99 100% Beroperasi

2 PT Fitra Amanah Wisata (FAW)

Tour dan Travel 2017 2017 99,99 - Belum

Beroperasi Penjelasan lebih lengkap mengenai Entitas Anak dapat dilihat pada Bab IX Prospektus ini. 7. RISIKO USAHA

Beberapa risiko yang diperkirakan mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan secara umum dapat dikelompokkan menjadi sebagai berikut: a. Risiko utama mempunyai pengaruh signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan

1. Risiko Sebagai Induk Perusahaan b. Risiko umum yang berdampak pada Perseroan

1. Risiko tuntutan hukum dari pihak ketiga 2. Risiko terkait pendanaan proyek hotel

c. Risiko usaha yang bersifat material baik secara langsung maupun tidak langsung yang dapat mempengaruhi hasil usaha dan kondisi keuangan Perusahaan Anak 1. Risiko Persaingan Usaha 2. Risiko Terkait Pariwisata dan Akomodasi

d. Risiko umum yang berdampak pada Perusahaan anak 1. Risiko pertumbuhan ekonomi 2. Risiko perubahan peraturan dan kebijakan Pemerintah

e. Risiko Terkait Investasi Pada Saham Perseroan 1. Risiko Tidak Likuidnya Perdagangan Saham Perseroan di Bursa 2. Harga Saham Dapat Berfluktuasi. 3. Perseroan Mungkin Tidak Dapat Membagikan Dividen

8. KEBIJAKAN DIVIDEN Setelah dilaksanakannya Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan berniat untuk melakukan pembayaran dividen kas (Rupiah) sebanyak-banyaknya 30% (tiga puluh persen) untuk masa yang akan datang, mulai tahun 2024 berdasarkan dari laba bersih 2023, dan apabila Perseroan telah memiliki saldo laba positif. Dengan tetap memperhatikan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, Direksi Perseroan dapat, dari waktu ke waktu, mengubah kebijakan pembagian dividen Perseroan. Dalam kebijakannya, Direksi Perseroan dapat mengurangi jumlah dividen yang akan dibayarkan atau tidak melakukan pembayaran dividen sama sekali. Pembayaran dividen di masa yang akan datang akan bergantung pada berbagai faktor, antara lain pada:

- laba ditahan, kinerja operasional dan keuangan, kondisi keuangan, kondisi likuiditas, prospek bisnis di masa yang akan datang, kebutuhan kas, peluang bisnis; serta

- kepatuhan terhadap hukum dan peraturan yang berlaku serta faktor lain yang dianggap relevan oleh Direksi.

PENAWARAN UMUM I. Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Sejumlah Rp 220.000.000 (dua ratus dua puluh juta) saham atau 36,67% (tiga puluh enam koma enam puluh tujuh persen) dari total modal ditempatkan dan disetor setelah Penawaran Umum Perdana Saham yang merupakan Saham Baru dengan nilai nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan kepada Masyarakat dengan harga penawaran Rp 102,- (seratus dua Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS), sehingga seluruhnya berjumlah sebesar Rp 22.440.000.000,- (dua puluh dua milyar empat ratus empat puluh juta Rupiah). Bersamaan dengan Penawaran Umum ini, Perseroan juga menerbitkan sejumlah 132.000.000 (seratus tiga puluh dua juta) Waran Seri I atau 34,73% (tiga puluh empat koma tujuh puluh tiga persen) dari total jumlah saham ditempatkan dan disetor penuh pada saat pernyataan pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini disampaikan. Waran Seri I diberikan kepada setiap pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada Tanggal Penjatahan (“DPS Penjatahan”) secara cuma-cuma dengan ketentuan bahwa setiap pemegang 5 (lima) saham yang namanya tercatat dalam DPS Penjatahan akan memperoleh 3 (tiga) Waran Seri I. Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli saham Perseroan dengan Nilai Nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) setiap saham dengan harga pelaksanaan Rp 138,- (seratus tiga puluh delapan Rupiah) per saham yang dapat dilaksanakan selama periode pelaksanaan waran yaitu mulai tanggal 11 Desember 2019 sampai dengan tanggal 10 Juni 2022 dimana setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I berhak untuk membeli 1 (satu) saham Perseroan. Total Hasil Pelaksanaan Waran Seri I adalah sebanyak-banyaknya Rp 18.216.000.000 (delapan belas milyar dua ratus enam belas juta Rupiah). Pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham, termasuk hak atas dividen selama Waran Seri I tersebut belum dilaksanakan menjadi saham. Bila Waran Seri I tidak dilaksanakan sampai habis periode pelaksanaannya, maka Waran Seri I tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku Saham-saham tersebut seluruhnya akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen.


Kegiatan Usaha Utama:

Perusahaan Induk dalam bidang Jasa, Pengelolaan Hotel & Pariwisata


Kantor Pusat: Jl. KH Abdul Halim No.88 RT. 005 RW. 008

Kab. Majalengka, Kulon Majalengka Jawa Barat 45418

Telp: (0233) 8292888 Faks: (0233) 8291888

Email: [email protected] Web: www.hotelfitra.com

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN YAITU RISIKO SEBAGAI INDUK PERUSAHAAN YANG AKAN BERGANTUNG PADA KEGIATAN DAN PENDAPATAN PERUSAHAAN ANAK. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VII DI DALAM PROSPEKTUS INI. RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI, MENGINGAT JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN PERSEROAN TIDAK TERLALU BESAR, MAKA TERDAPAT KEMUNGKINAN SAHAM PERSEROAN AKAN MENJADI TIDAK LIKUID PERDAGANGANNYA. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSI APAKAH PASAR DARI SAHAM PERSEROAN AKAN AKTIF ATAU LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN AKAN TERJAGA.

1

Penjelasan lebih lengkap mengenai Ikhtisar Data Keuangan Penting dapat dilihat pada Bab V Prospektus ini. 6. KETERANGAN TENTANG ENTITAS ANAK Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, rincian Entitas Anak yang dimiliki oleh Perseroan adalah sebagai berikut: No Nama

Perusahaan Kegiatan Usaha

Tahun Pendirian

Tahun Penyertaan Kepemilikan (%) Kontribusi

Pendapatan (%) Status

Operasional


Akomodasi/ Jasa Perhotelan

2013 2018 99,99 100% Beroperasi

2 PT Fitra Amanah Wisata (FAW)

Tour dan Travel 2017 2017 99,99 - Belum

Beroperasi Penjelasan lebih lengkap mengenai Entitas Anak dapat dilihat pada Bab IX Prospektus ini. 7. RISIKO USAHA

Beberapa risiko yang diperkirakan mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan secara umum dapat dikelompokkan menjadi sebagai berikut: a. Risiko utama mempunyai pengaruh signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan

1. Risiko Sebagai Induk Perusahaan b. Risiko umum yang berdampak pada Perseroan

1. Risiko tuntutan hukum dari pihak ketiga 2. Risiko terkait pendanaan proyek hotel

c. Risiko usaha yang bersifat material baik secara langsung maupun tidak langsung yang dapat mempengaruhi hasil usaha dan kondisi keuangan Perusahaan Anak 1. Risiko Persaingan Usaha 2. Risiko Terkait Pariwisata dan Akomodasi

d. Risiko umum yang berdampak pada Perusahaan anak 1. Risiko pertumbuhan ekonomi 2. Risiko perubahan peraturan dan kebijakan Pemerintah

e. Risiko Terkait Investasi Pada Saham Perseroan 1. Risiko Tidak Likuidnya Perdagangan Saham Perseroan di Bursa 2. Harga Saham Dapat Berfluktuasi. 3. Perseroan Mungkin Tidak Dapat Membagikan Dividen

8. KEBIJAKAN DIVIDEN Setelah dilaksanakannya Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan berniat untuk melakukan pembayaran dividen kas (Rupiah) sebanyak-banyaknya 30% (tiga puluh persen) untuk masa yang akan datang, mulai tahun 2024 berdasarkan dari laba bersih 2023, dan apabila Perseroan telah memiliki saldo laba positif. Dengan tetap memperhatikan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, Direksi Perseroan dapat, dari waktu ke waktu, mengubah kebijakan pembagian dividen Perseroan. Dalam kebijakannya, Direksi Perseroan dapat mengurangi jumlah dividen yang akan dibayarkan atau tidak melakukan pembayaran dividen sama sekali. Pembayaran dividen di masa yang akan datang akan bergantung pada berbagai faktor, antara lain pada:

- laba ditahan, kinerja operasional dan keuangan, kondisi keuangan, kondisi likuiditas, prospek bisnis di masa yang akan datang, kebutuhan kas, peluang bisnis; serta

- kepatuhan terhadap hukum dan peraturan yang berlaku serta faktor lain yang dianggap relevan oleh Direksi.

PENAWARAN UMUM I. Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Sejumlah Rp 220.000.000 (dua ratus dua puluh juta) saham atau 36,67% (tiga puluh enam koma enam puluh tujuh persen) dari total modal ditempatkan dan disetor setelah Penawaran Umum Perdana Saham yang merupakan Saham Baru dengan nilai nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan kepada Masyarakat dengan harga penawaran Rp 102,- (seratus dua Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS), sehingga seluruhnya berjumlah sebesar Rp 22.440.000.000,- (dua puluh dua milyar empat ratus empat puluh juta Rupiah). Bersamaan dengan Penawaran Umum ini, Perseroan juga menerbitkan sejumlah 132.000.000 (seratus tiga puluh dua juta) Waran Seri I atau 34,73% (tiga puluh empat koma tujuh puluh tiga persen) dari total jumlah saham ditempatkan dan disetor penuh pada saat pernyataan pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini disampaikan. Waran Seri I diberikan kepada setiap pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada Tanggal Penjatahan (“DPS Penjatahan”) secara cuma-cuma dengan ketentuan bahwa setiap pemegang 5 (lima) saham yang namanya tercatat dalam DPS Penjatahan akan memperoleh 3 (tiga) Waran Seri I. Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli saham Perseroan dengan Nilai Nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) setiap saham dengan harga pelaksanaan Rp 138,- (seratus tiga puluh delapan Rupiah) per saham yang dapat dilaksanakan selama periode pelaksanaan waran yaitu mulai tanggal 11 Desember 2019 sampai dengan tanggal 10 Juni 2022 dimana setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I berhak untuk membeli 1 (satu) saham Perseroan. Total Hasil Pelaksanaan Waran Seri I adalah sebanyak-banyaknya Rp 18.216.000.000 (delapan belas milyar dua ratus enam belas juta Rupiah). Pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham, termasuk hak atas dividen selama Waran Seri I tersebut belum dilaksanakan menjadi saham. Bila Waran Seri I tidak dilaksanakan sampai habis periode pelaksanaannya, maka Waran Seri I tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku Saham-saham tersebut seluruhnya akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen.


Kegiatan Usaha Utama:

Perusahaan Induk dalam bidang Jasa, Pengelolaan Hotel & Pariwisata


Kantor Pusat: Jl. KH Abdul Halim No.88 RT. 005 RW. 008

Kab. Majalengka, Kulon Majalengka Jawa Barat 45418

Telp: (0233) 8292888 Faks: (0233) 8291888


RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN YAITU RISIKO SEBAGAI INDUK PERUSAHAAN YANG AKAN BERGANTUNG PADA KEGIATAN DAN PENDAPATAN PERUSAHAAN ANAK. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VII DI DALAM PROSPEKTUS INI. RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI, MENGINGAT JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN PERSEROAN TIDAK TERLALU BESAR, MAKA TERDAPAT KEMUNGKINAN SAHAM PERSEROAN AKAN MENJADI TIDAK LIKUID PERDAGANGANNYA. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSI APAKAH PASAR DARI SAHAM PERSEROAN AKAN AKTIF ATAU LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN AKAN TERJAGA.

2

STRUKTUR PEMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM Susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Keterangan Ninai Nominal Rp100,- Setiap Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) %

Modal Dasar 1.000.000.000 100.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Gloria Inti Nusantara 180.000.000 18.000.000.000 47,37 Jon Fieris 76.000.000 7.600.000.000 20,00 Ivan Sindoro 50.958.000 5.095.800.000 13,41 Rudy Gunawan 43.042.000 4.304.200.000 11,33 Hendra Sutanto 30.000.000 3.000.000.000 7,89

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 380.000.000 38.000.000.000 100,00 Saham dalam Portepel 620.000.000 62.000.000.000 Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum ini, maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum ini, secara proforma menjadi sebagai berikut:

Penerbitan Waran Seri I Bersamaan dengan Penawaran Umum ini, Perseroan juga menerbitkan sejumlah 132.000.000 (seratus tiga puluh dua juta) Waran Seri I. Waran Seri I diberikan kepada setiap pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada Tanggal Penjatahan (“DPS Penjatahan”) secara cuma-cuma dengan ketentuan bahwa setiap pemegang 5 (lima) saham yang namanya tercatat dalam DPS Penjatahan akan memperoleh 3 (tiga) Waran Seri I. Dengan asumsi telah dilaksanakannya seluruh Waran Seri I oleh para pemegang waran, maka struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan setelah pelaksanaan Penawaran Umum dan setelah pelaksanaan Waran secara proforma adalah sebagai berikut:

Keterangan mengenai Waran Seri I di bawah ini merupakan rangkuman dari Pernyataan Penerbitan Waran Seri I, namun bukan merupakan salinan selengkapnya dari keseluruhan ketentuan dan persyaratan yang tercantum di dalam Akta tersebut.



Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal(Rp) % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal

(Rp) %


PT Gloria Inti Nusantara 180.000.000 18.000.000.000 47,37 180.000.000 18.000.000.000 30,00 Jon Fieris 76.000.000 7.600.000.000 20,00 76.000.000 7.600.000.000 12,67 Ivan Sindoro 50.958.000 5.095.800.000 13,41 50.958.000 5.095.800.000 8,49 Rudy Gunawan 43.042.000 4.304.200.000 11,33 43.042.000 4.304.200.000 7,17 Hendra Sutanto 30.000.000 3.000.000.000 7,89 30.000.000 3.000.000.000 5,00 Masyarakat 220.000.000 22.000.000.000 36,67

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 380.000.000 38.000.000.000 100,00 600.000.000 60.000.000.000 100,00 Saham dalam Portepel 620.000.000 62.000.000.000 400.000.000 40.000.000.000


Keterangan Setelah Penawaran Umum Perdana Sebelum

Pelaksanaan Waran Seri I Setelah Penawaran Umum Perdana Setelah Pelaksanaan Waran Seri I

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal(Rp) % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) %


PT Gloria Inti Nusantara 180.000.000 18.000.000.000 30,00 180.000.000 18.000.000.000 24,59 Jon Fieris 76.000.000 7.600.000.000 12,67 76.000.000 7.600.000.000 10,38 Ivan Sindoro 50.958.000 5.095.800.000 8,49 50.958.000 5.095.800.000 6,96 Rudy Gunawan 43.042.000 4.304.200.000 7,17 43.042.000 4.304.200.000 5,88 Hendra Sutanto 30.000.000 3.000.000.000 5,00 30.000.000 3.000.000.000 4,10 Masyarakat 220.000.000 22.000.000.000 36,67 352.000.000 35.200.000.000 48,09


A. Definisi

1. Waran Seri I berarti efek yang diterbitkan oleh emiten sejumlah 132.000.000 (seratus tiga puluh dua juta) Waran Seri I atau 34,73% (tiga puluh empat koma tujuh puluh tiga persen) dari total jumlah saham ditempatkan dan disetor penuh pada saat pernyataan pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini disampaikan, yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli saham sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penerbitan Waran Seri I.

2. Surat Kolektif Waran Seri I berarti bukti pemilikan sejumlah Waran Seri I dalam kelipatan tertentu yang diterbitkan oleh Perseroan yang memuat nama, alamat, dan jumlah Waran Seri I serta keterangan-keterangan lain yang dianggap perlu.

3. Pelaksanaan Waran Seri I berarti pelaksanaan hak membeli saham baru oleh Pemegang Waran Seri I.

4. Harga Pelaksanaan berarti harga setiap saham yang harus dibayar pada saat pelaksanaan Waran Seri I menjadi saham Perseroan.

5. Saham Hasil Pelaksanaan berarti saham baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan sebagai hasil Pelaksanaan Waran Seri I dan merupakan Saham yang telah disetor penuh Perseroan, yang menjadi bagian dari modal saham Perseroan serta memberikan kepada pemegangnya yang namanya dengan sah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham yang mempunyai hak-hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan hak-hak pemegang saham Perseroan yang telah dikeluarkan dan disetor penuh sebelumnya dengan memperhatikan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) yang berlaku.

B. Hak Atas Waran Seri I

1. Setiap pemegang saham yang memiliki 5 (lima) Saham Baru yang namanya tercatat dalam

Daftar Penjatahan Penawaran Umum Perdana Saham yang dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada Tanggal Penjatahan 31 Mei 2019 berhak memperoleh 3 (tiga) Waran Seri I yang diberikan cuma-cuma.

2. Selama Waran Seri I belum dilaksanakan (belum di-exercise) menjadi saham baru, pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, tidak mempunyai hak atas pembagian dividen Perseroan, tidak berhak atas saham bonus yang berasal dari agio dan saham dividen yang berasal dari kapitalisasi laba, dengan demikian juga tidak mempunyai hak memesan efek terlebih dahulu yang akan dikeluarkan Perseroan di kemudian hari.

C. Bentuk dan Denominasi Waran Seri I yang akan diterbitkan oleh Perseroan adalah dalam bentuk scriptless. 1. Bagi Pemegang Yang Berhak yang sudah melakukan penitipan sahamnya secara kolektif

pada KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan Sertifikat Kolektif Waran Seri I, melainkan akan didistribusikan secara elektronik (scriptless) dengan melakukan pengkreditan Waran Seri I ke Rekening Efek atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang ditunjuk masing masing Pemegang Waran Seri I di KSEI dan dibuktikan dengan Surat Konfirmasi Waran Seri I;

2. Setelah lewat Periode Pelaksanaan Waran Seri I, maka setiap Waran Seri I yang belum dilaksanakan menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku lagi untuk keperluan apapun juga dan Pemegang Waran tersebut tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi apapun dalam jumlah berapapun dan dengan alasan kepada Perseroan dan Perseroan tidak lagi mempunyai kewajiban untuk menerbitkan Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran Seri I. Selama Pelaksanaan Waran Seri I belum dilakukan oleh Pemegang Waran Seri I menjadi Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran Seri I, maka Pemegang Waran Seri I tidak berhak untuk mengikuti dan tidak mempunyai hak suara dalam rapat umum pemegang saham Perseroan dan tidak berhak menerima dividen dalam bentuk apapun juga serta hak lain yang terkait pada Saham.

3

STRUKTUR PEMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM Susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:


Modal Dasar 1.000.000.000 100.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Gloria Inti Nusantara 180.000.000 18.000.000.000 47,37 Jon Fieris 76.000.000 7.600.000.000 20,00 Ivan Sindoro 50.958.000 5.095.800.000 13,41 Rudy Gunawan 43.042.000 4.304.200.000 11,33 Hendra Sutanto 30.000.000 3.000.000.000 7,89

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 380.000.000 38.000.000.000 100,00 Saham dalam Portepel 620.000.000 62.000.000.000 Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum ini, maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum ini, secara proforma menjadi sebagai berikut:

Penerbitan Waran Seri I Bersamaan dengan Penawaran Umum ini, Perseroan juga menerbitkan sejumlah 132.000.000 (seratus tiga puluh dua juta) Waran Seri I. Waran Seri I diberikan kepada setiap pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada Tanggal Penjatahan (“DPS Penjatahan”) secara cuma-cuma dengan ketentuan bahwa setiap pemegang 5 (lima) saham yang namanya tercatat dalam DPS Penjatahan akan memperoleh 3 (tiga) Waran Seri I. Dengan asumsi telah dilaksanakannya seluruh Waran Seri I oleh para pemegang waran, maka struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan setelah pelaksanaan Penawaran Umum dan setelah pelaksanaan Waran secara proforma adalah sebagai berikut:

Keterangan mengenai Waran Seri I di bawah ini merupakan rangkuman dari Pernyataan Penerbitan Waran Seri I, namun bukan merupakan salinan selengkapnya dari keseluruhan ketentuan dan persyaratan yang tercantum di dalam Akta tersebut.



Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal(Rp) % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal

(Rp) %


PT Gloria Inti Nusantara 180.000.000 18.000.000.000 47,37 180.000.000 18.000.000.000 30,00 Jon Fieris 76.000.000 7.600.000.000 20,00 76.000.000 7.600.000.000 12,67 Ivan Sindoro 50.958.000 5.095.800.000 13,41 50.958.000 5.095.800.000 8,49 Rudy Gunawan 43.042.000 4.304.200.000 11,33 43.042.000 4.304.200.000 7,17 Hendra Sutanto 30.000.000 3.000.000.000 7,89 30.000.000 3.000.000.000 5,00 Masyarakat 220.000.000 22.000.000.000 36,67



Keterangan Setelah Penawaran Umum Perdana Sebelum

Pelaksanaan Waran Seri I Setelah Penawaran Umum Perdana Setelah Pelaksanaan Waran Seri I

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal(Rp) % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) %


PT Gloria Inti Nusantara 180.000.000 18.000.000.000 30,00 180.000.000 18.000.000.000 24,59 Jon Fieris 76.000.000 7.600.000.000 12,67 76.000.000 7.600.000.000 10,38 Ivan Sindoro 50.958.000 5.095.800.000 8,49 50.958.000 5.095.800.000 6,96 Rudy Gunawan 43.042.000 4.304.200.000 7,17 43.042.000 4.304.200.000 5,88 Hendra Sutanto 30.000.000 3.000.000.000 5,00 30.000.000 3.000.000.000 4,10 Masyarakat 220.000.000 22.000.000.000 36,67 352.000.000 35.200.000.000 48,09


A. Definisi

1. Waran Seri I berarti efek yang diterbitkan oleh emiten sejumlah 132.000.000 (seratus tiga puluh dua juta) Waran Seri I atau 34,73% (tiga puluh empat koma tujuh puluh tiga persen) dari total jumlah saham ditempatkan dan disetor penuh pada saat pernyataan pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini disampaikan, yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli saham sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penerbitan Waran Seri I.

2. Surat Kolektif Waran Seri I berarti bukti pemilikan sejumlah Waran Seri I dalam kelipatan tertentu yang diterbitkan oleh Perseroan yang memuat nama, alamat, dan jumlah Waran Seri I serta keterangan-keterangan lain yang dianggap perlu.

3. Pelaksanaan Waran Seri I berarti pelaksanaan hak membeli saham baru oleh Pemegang Waran Seri I.

4. Harga Pelaksanaan berarti harga setiap saham yang harus dibayar pada saat pelaksanaan Waran Seri I menjadi saham Perseroan.

5. Saham Hasil Pelaksanaan berarti saham baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan sebagai hasil Pelaksanaan Waran Seri I dan merupakan Saham yang telah disetor penuh Perseroan, yang menjadi bagian dari modal saham Perseroan serta memberikan kepada pemegangnya yang namanya dengan sah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham yang mempunyai hak-hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan hak-hak pemegang saham Perseroan yang telah dikeluarkan dan disetor penuh sebelumnya dengan memperhatikan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) yang berlaku.

B. Hak Atas Waran Seri I

1. Setiap pemegang saham yang memiliki 5 (lima) Saham Baru yang namanya tercatat dalam

Daftar Penjatahan Penawaran Umum Perdana Saham yang dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada Tanggal Penjatahan 31 Mei 2019 berhak memperoleh 3 (tiga) Waran Seri I yang diberikan cuma-cuma.

2. Selama Waran Seri I belum dilaksanakan (belum di-exercise) menjadi saham baru, pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, tidak mempunyai hak atas pembagian dividen Perseroan, tidak berhak atas saham bonus yang berasal dari agio dan saham dividen yang berasal dari kapitalisasi laba, dengan demikian juga tidak mempunyai hak memesan efek terlebih dahulu yang akan dikeluarkan Perseroan di kemudian hari.

C. Bentuk dan Denominasi Waran Seri I yang akan diterbitkan oleh Perseroan adalah dalam bentuk scriptless. 1. Bagi Pemegang Yang Berhak yang sudah melakukan penitipan sahamnya secara kolektif

pada KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan Sertifikat Kolektif Waran Seri I, melainkan akan didistribusikan secara elektronik (scriptless) dengan melakukan pengkreditan Waran Seri I ke Rekening Efek atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang ditunjuk masing masing Pemegang Waran Seri I di KSEI dan dibuktikan dengan Surat Konfirmasi Waran Seri I;

2. Setelah lewat Periode Pelaksanaan Waran Seri I, maka setiap Waran Seri I yang belum dilaksanakan menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku lagi untuk keperluan apapun juga dan Pemegang Waran tersebut tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi apapun dalam jumlah berapapun dan dengan alasan kepada Perseroan dan Perseroan tidak lagi mempunyai kewajiban untuk menerbitkan Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran Seri I. Selama Pelaksanaan Waran Seri I belum dilakukan oleh Pemegang Waran Seri I menjadi Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran Seri I, maka Pemegang Waran Seri I tidak berhak untuk mengikuti dan tidak mempunyai hak suara dalam rapat umum pemegang saham Perseroan dan tidak berhak menerima dividen dalam bentuk apapun juga serta hak lain yang terkait pada Saham.

4

D. Hak Untuk Membeli Saham Perseroan dan Jangka Waktu Waran Seri I

1. Setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Waran Seri I berhak untuk membeli 1 (satu) saham biasa dengan cara melakukan Pelaksanaan Waran Seri I, setiap Hari Kerja selama Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Seri I dengan membayar Harga Pelaksanaan sebesar Rp138,- (seratus tiga puluh delapan Rupiah) per Waran Seri I, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan Penerbitan Waran Seri I.

2. Pemegang Waran Seri I berhak melaksanakan Waran Seri I menjadi Saham selama Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Seri I yang tanggalnya sebagaimana dimuat dalam Prospektus yang diterbitkan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham.

3. Setiap Waran Seri I Yang Belum Dilaksanakan melalui cara sebagaimana ditentukan dalam Syarat dan Kondisi yang berlaku selambat-lambatnya tanggal 10 Juni 2022 pada pukul 15.00 (lima belas) Waktu Indonesia Barat pada Tanggal Jatuh Tempo, menjadi batal dan tidak berlaku lagi untuk kepentingan apapun juga dan Pemegang Waran Seri I tersebut tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi berupa apapun dari Perseroan.

E. Jangka Waktu Waran Seri I

Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Seri I adalah 6 (enam) bulan setelah Tanggal Pencatatan di bursa sampai dengan satu hari sebelum ulang tahun ketiga pencatatan di bursa yaitu tanggal 11 Desember 2019 sampai dengan 10 Juni 2022 pada pukul 15.00 WIB. F. Prosedur Pelaksanaan Waran Seri I

1. Pada jam kerja yang umumnya berlaku selama Jangka Waktu Pelaksanaan, setiap

Pemegang Waran Seri I dapat melakukan Pelaksanaan Waran Seri I menjadi saham baru yang dikeluarkan dari saham portepel yang dipegangnya menjadi Saham Hasil Pelaksanaan berdasarkan syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Penerbitan Waran Seri I.

2. Pelaksanaan Waran Seri I dapat dilakukan di kantor pusat Pengelola Administrasi Waran Seri I.

3. Pada Tanggal Pelaksanaan, Pemegang Waran Seri I yang bermaksud untuk melaksanakan Waran Seri I nya menjadi saham baru, wajib menyerahkan Dokumen Pelaksanaan kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I. Bukti Pembayaran Harga Pelaksanaan adalah bukti telah dibayarnya Harga Pelaksanaan oleh Pemegang Waran Seri I kepada Perseroan. Atas penyerahan Dokumen Pelaksanaan, Pengelola Administrasi Waran Seri I wajib menyerahkan bukti telah diterimanya Dokumen Pelaksanaan.

4. Dokumen Pelaksanaan yang sudah diterima oleh Pengelola Administrasi Waran Seri I tidak dapat ditarik kembali.

5. Pemegang Waran Seri I yang tidak menyerahkan Dokumen Pelaksanaan dalam masa berlaku Pelaksanaan tidak berhak lagi melaksanakan Pelaksanaan Waran Seri I menjadi Saham.

6. Dalam waktu 1 (satu) hari kerja setelah Pengelola Administrasi Waran Seri I menerima Dokumen Pelaksanaan, Pengelola Administrasi Waran Seri I melakukan penelitian terhadap kelengkapan Dokumen Pelaksanaan serta kebenaran tentang terdaftarnya Pemegang Waran Seri I dalam Daftar Pemegang Waran Seri I. Pada hari kerja berikutnya, Pengelola Administrasi Waran Seri I melakukan penelitian terhadap kelengkapan Dokumen Pelaksanaan serta kebenaran tentang terdaftarnya Pemegang Waran Seri I dalam Daftar Pemegang Waran Seri I. Pada hari kerja berikutnya, Pengelola Administrasi Waran Seri I meminta konfirmasi dari Bank dimana Perseroan membuka rekening khusus mengenai pembayaran atas Harga Pelaksanaan telah diterima dengan baik dan kepada Perseroan mengenai dapat atau tidaknya Waran Seri I dilaksanakan. Dalam waktu 3 (tiga) hari kerja setelah tanggal penerimaan Dokumen Pelaksanaan Pengelola Administrasi Waran Seri I memberikan konfirmasi kepada Pemegang Waran Seri I mengenai diterimanya atau ditolaknya permohonan untuk pelaksanaan. Selambat-lambatnya 4 (empat) hari kerja setelah Pengelola Administrasi Waran Seri I menerima persetujuan dari Perseroan, maka Pemegang-Pemegang Waran Seri I dapat menukarkan Bukti Penerimaan Dokumen Pelaksanaan dengan Saham Hasil Pelaksanaan kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I wajib menyerahkan Saham Hasil Pelaksanaan kepada Pemegang Waran Seri I.

7. Dalam hal pelaksanaan sebagian jumlah Waran Seri I yang diwakili dalam Surat Kolektip Waran Seri I, terlebih dahulu harus diadakan pemecahan atas sertifikat tersebut maka

pemecahan atas Sertifikat tersebut menjadi biaya Pemegang Waran Seri I yang bersangkutan.

8. Saham hasil Pelaksanaan memberikan hak kepada pemegangnya yang namanya dengan sah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham yang mempunyai hak yang sama seperti saham lainya dalam Perseroan.

9. Perseroan berkewajiban untuk menanggung segala biaya sehubungan dengan Pelaksanaan Waran Seri I menjadi saham baru dan pencatatan saham hasil Pelaksanaan pada Bursa Efek Indonesia.

10. Pemegang Waran Seri I yang akan melaksanakan Waran Seri I menjadi Saham Biasa Atas nama dapat melakukan pembayaran Harga Pelaksanaan dengan cek, bilyet giro, bank transfer, pemindahbukuan ataupun setoran tunai (in good fund) kepada rekening Perseroan.

PT Bank Central Asia Cabang Glodok, Jakarta

Atas nama: PT Hotel Fitra International No. Rek.: 082-988-0999

G. Penyesuaian Harga Pelaksanaan dan Jumlah Waran Seri I Harga awal Pelaksanaan Waran Seri I adalah sebesar Rp138,- (seratus tiga puluh delapan Rupiah) setiap saham per Waran Seri I. Apabila Perseroan melakukan tindakan-tindakan yang mengakibatkan perubahan jumlah modal, Harga Pelaksanaan dan jumlah Waran Seri I, sehingga Waran Seri I dapat mengalami perubahan dimana Harga Pelaksanaan baru dan Waran Seri I baru dapat menjadi pecahan. Dalam hal ini, Perseroan akan melakukan pembulatan ke bawah. Harga Pelaksanaan dan Jumlah Waran Seri I akan mengalami pengubahan apabila terjadi hal-hal sebagai berikut: Perubahan nilai nominal saham Perseroan karena penggabungan nilai nominal (reverse stock) atau pemecahan nilai nominal (stock split), maka : Harga Pelaksanaan Baru = Harga Nominal Baru setiap saham x A Harga Nominal Lama setiap saham Jumlah Waran Seri I Baru = Harga Nominal Lama setiap saham x B Harga Nominal Baru setiap saham A = Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lama B = Jumlah awal Waran Seri I yang beredar Penyesuaian tersebut mulai berlaku efektif pada saat dimulai perdagangan di Bursa Efek dengan nilai nominal yang baru yang diumumkan di dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang memiliki peredaran yang luas. Pembagian saham bonus, saham dividen atau efek lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham, maka jumlah Waran Seri I tidak mengalami perubahan dan yang berubah hanyalah harga pelaksanaannya saja, dengan perhitungan: Harga Pelaksanaan Baru = A x X (A + B) A = Jumlah saham yang disetor penuh dan beredar sebelum pembagian saham bonus, saham dividen B = Jumlah saham baru yang disetor penuh dan beredar yang merupakan hasil pembagian saham bonus atau saham dividen. X = Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lama Penyesuaian tersebut mulai berlaku pada saat saham bonus atau saham dividen mulai berlaku efektif yang akan diumumkan di dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang memiliki peredaran yang luas. Pengeluaran saham baru dengan cara Penawaran Umum Terbatas (PUT).

5

D. Hak Untuk Membeli Saham Perseroan dan Jangka Waktu Waran Seri I

1. Setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Waran Seri I berhak untuk membeli 1 (satu) saham biasa dengan cara melakukan Pelaksanaan Waran Seri I, setiap Hari Kerja selama Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Seri I dengan membayar Harga Pelaksanaan sebesar Rp138,- (seratus tiga puluh delapan Rupiah) per Waran Seri I, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan Penerbitan Waran Seri I.

2. Pemegang Waran Seri I berhak melaksanakan Waran Seri I menjadi Saham selama Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Seri I yang tanggalnya sebagaimana dimuat dalam Prospektus yang diterbitkan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham.

3. Setiap Waran Seri I Yang Belum Dilaksanakan melalui cara sebagaimana ditentukan dalam Syarat dan Kondisi yang berlaku selambat-lambatnya tanggal 10 Juni 2022 pada pukul 15.00 (lima belas) Waktu Indonesia Barat pada Tanggal Jatuh Tempo, menjadi batal dan tidak berlaku lagi untuk kepentingan apapun juga dan Pemegang Waran Seri I tersebut tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi berupa apapun dari Perseroan.

E. Jangka Waktu Waran Seri I

Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Seri I adalah 6 (enam) bulan setelah Tanggal Pencatatan di bursa sampai dengan satu hari sebelum ulang tahun ketiga pencatatan di bursa yaitu tanggal 11 Desember 2019 sampai dengan 10 Juni 2022 pada pukul 15.00 WIB. F. Prosedur Pelaksanaan Waran Seri I

1. Pada jam kerja yang umumnya berlaku selama Jangka Waktu Pelaksanaan, setiap

Pemegang Waran Seri I dapat melakukan Pelaksanaan Waran Seri I menjadi saham baru yang dikeluarkan dari saham portepel yang dipegangnya menjadi Saham Hasil Pelaksanaan berdasarkan syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Penerbitan Waran Seri I.

2. Pelaksanaan Waran Seri I dapat dilakukan di kantor pusat Pengelola Administrasi Waran Seri I.

3. Pada Tanggal Pelaksanaan, Pemegang Waran Seri I yang bermaksud untuk melaksanakan Waran Seri I nya menjadi saham baru, wajib menyerahkan Dokumen Pelaksanaan kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I. Bukti Pembayaran Harga Pelaksanaan adalah bukti telah dibayarnya Harga Pelaksanaan oleh Pemegang Waran Seri I kepada Perseroan. Atas penyerahan Dokumen Pelaksanaan, Pengelola Administrasi Waran Seri I wajib menyerahkan bukti telah diterimanya Dokumen Pelaksanaan.

4. Dokumen Pelaksanaan yang sudah diterima oleh Pengelola Administrasi Waran Seri I tidak dapat ditarik kembali.

5. Pemegang Waran Seri I yang tidak menyerahkan Dokumen Pelaksanaan dalam masa berlaku Pelaksanaan tidak berhak lagi melaksanakan Pelaksanaan Waran Seri I menjadi Saham.

6. Dalam waktu 1 (satu) hari kerja setelah Pengelola Administrasi Waran Seri I menerima Dokumen Pelaksanaan, Pengelola Administrasi Waran Seri I melakukan penelitian terhadap kelengkapan Dokumen Pelaksanaan serta kebenaran tentang terdaftarnya Pemegang Waran Seri I dalam Daftar Pemegang Waran Seri I. Pada hari kerja berikutnya, Pengelola Administrasi Waran Seri I melakukan penelitian terhadap kelengkapan Dokumen Pelaksanaan serta kebenaran tentang terdaftarnya Pemegang Waran Seri I dalam Daftar Pemegang Waran Seri I. Pada hari kerja berikutnya, Pengelola Administrasi Waran Seri I meminta konfirmasi dari Bank dimana Perseroan membuka rekening khusus mengenai pembayaran atas Harga Pelaksanaan telah diterima dengan baik dan kepada Perseroan mengenai dapat atau tidaknya Waran Seri I dilaksanakan. Dalam waktu 3 (tiga) hari kerja setelah tanggal penerimaan Dokumen Pelaksanaan Pengelola Administrasi Waran Seri I memberikan konfirmasi kepada Pemegang Waran Seri I mengenai diterimanya atau ditolaknya permohonan untuk pelaksanaan. Selambat-lambatnya 4 (empat) hari kerja setelah Pengelola Administrasi Waran Seri I menerima persetujuan dari Perseroan, maka Pemegang-Pemegang Waran Seri I dapat menukarkan Bukti Penerimaan Dokumen Pelaksanaan dengan Saham Hasil Pelaksanaan kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I wajib menyerahkan Saham Hasil Pelaksanaan kepada Pemegang Waran Seri I.

7. Dalam hal pelaksanaan sebagian jumlah Waran Seri I yang diwakili dalam Surat Kolektip Waran Seri I, terlebih dahulu harus diadakan pemecahan atas sertifikat tersebut maka

pemecahan atas Sertifikat tersebut menjadi biaya Pemegang Waran Seri I yang bersangkutan.

8. Saham hasil Pelaksanaan memberikan hak kepada pemegangnya yang namanya dengan sah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham yang mempunyai hak yang sama seperti saham lainya dalam Perseroan.

9. Perseroan berkewajiban untuk menanggung segala biaya sehubungan dengan Pelaksanaan Waran Seri I menjadi saham baru dan pencatatan saham hasil Pelaksanaan pada Bursa Efek Indonesia.

10. Pemegang Waran Seri I yang akan melaksanakan Waran Seri I menjadi Saham Biasa Atas nama dapat melakukan pembayaran Harga Pelaksanaan dengan cek, bilyet giro, bank transfer, pemindahbukuan ataupun setoran tunai (in good fund) kepada rekening Perseroan.

PT Bank Central Asia Cabang Glodok, Jakarta

Atas nama: PT Hotel Fitra International No. Rek.: 082-988-0999

G. Penyesuaian Harga Pelaksanaan dan Jumlah Waran Seri I Harga awal Pelaksanaan Waran Seri I adalah sebesar Rp138,- (seratus tiga puluh delapan Rupiah) setiap saham per Waran Seri I. Apabila Perseroan melakukan tindakan-tindakan yang mengakibatkan perubahan jumlah modal, Harga Pelaksanaan dan jumlah Waran Seri I, sehingga Waran Seri I dapat mengalami perubahan dimana Harga Pelaksanaan baru dan Waran Seri I baru dapat menjadi pecahan. Dalam hal ini, Perseroan akan melakukan pembulatan ke bawah. Harga Pelaksanaan dan Jumlah Waran Seri I akan mengalami pengubahan apabila terjadi hal-hal sebagai berikut: Perubahan nilai nominal saham Perseroan karena penggabungan nilai nominal (reverse stock) atau pemecahan nilai nominal (stock split), maka : Harga Pelaksanaan Baru = Harga Nominal Baru setiap saham x A Harga Nominal Lama setiap saham Jumlah Waran Seri I Baru = Harga Nominal Lama setiap saham x B Harga Nominal Baru setiap saham A = Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lama B = Jumlah awal Waran Seri I yang beredar Penyesuaian tersebut mulai berlaku efektif pada saat dimulai perdagangan di Bursa Efek dengan nilai nominal yang baru yang diumumkan di dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang memiliki peredaran yang luas. Pembagian saham bonus, saham dividen atau efek lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham, maka jumlah Waran Seri I tidak mengalami perubahan dan yang berubah hanyalah harga pelaksanaannya saja, dengan perhitungan: Harga Pelaksanaan Baru = A x X (A + B) A = Jumlah saham yang disetor penuh dan beredar sebelum pembagian saham bonus, saham dividen B = Jumlah saham baru yang disetor penuh dan beredar yang merupakan hasil pembagian saham bonus atau saham dividen. X = Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lama Penyesuaian tersebut mulai berlaku pada saat saham bonus atau saham dividen mulai berlaku efektif yang akan diumumkan di dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang memiliki peredaran yang luas. Pengeluaran saham baru dengan cara Penawaran Umum Terbatas (PUT).

6

Harga Waran Seri I baru = (C – D) x X C C = Harga pasar saham sebelum pengeluaran pengumuman PUT II X = Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lama D = Harga teoritis right untuk 1 (satu) saham yang dihitung dengan formula D = (C – F) (G + 1) F = Harga pembelian 1 (satu) saham berdasarkan hak memesan efek terlebih dahulu (right) G = Jumlah saham yang diperlukan untuk memesan tambahan 1 (satu) saham dengan hak memesan efek terlebih dahulu (right) Penyesuaian ini berlaku efektif 1 (satu) hari kerja setelah tanggal penjatahan pemesanan saham dalam rangka Penawaran Umum Terbatas. Penyesuaian harga Waran Seri I tersebut di atas tidak untuk penyesuaian jumlah waran dan harus dilakukan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia dan Anggaran Dasar Emiten, khususnya bahwa Harga Pelaksanaan Waran Seri I tidak boleh kurang dari harga teoritis saham. H. Pengalihan Hak Atas Waran Seri I

Pemegang Waran Seri I dapat mengalihkan hak atas Waran Seri I dengan melakukan jual-beli, hibah dan warisan. Dengan melakukan transaksi jual beli di Bursa setiap orang dapat memperoleh hak atas Waran Seri I dan dapat didaftarkan sebagai Pemegang Waran Seri I dengan mengajukan bukti-bukti yang sah mengenai hak yang diperolehnya dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. Setiap orang yang memperoleh hak atas Waran Seri I karena hibah maupun pewarisan akibat kematian dari seorang Pemegang Waran Seri I atau karena sebab lain yang mengakibatkan pemilikan Waran Seri I beralih, dapat mengajukan permohonan secara tertulis kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I yang bertindak untuk dan atas nama Perseroan, untuk didaftarkan sebagai Pemegang Waran Seri I dengan mengajukan bukti-bukti haknya dan dengan membayar biaya administrasi dan biaya lainnya yang dikeluarkan untuk pengalihan Waran Seri I, permohonan tersebut harus mendapat persetujuan dari Perseroan. Apabila terjadi peralihan hak atas Waran Seri I yang dikarenakan hal-hal tersebut di atas yang mengakibatkan kepemilikan Waran Seri I oleh beberapa orang dan/atau badan maka kepada orang atau pihak atau badan hukum yang memiliki secara yang memiliki secara bersama-sama tersebut berkewajiban untuk menunjuk secara tertulis salah seorang diantara mereka sebagai wakil mereka bersama dan hanya nama wakil tersebut yang akan dimasukan ke dalam Daftar Pemegang Waran Seri I dan wakil ini akan dianggap sebagai pemegang yang sah dari Waran Seri I yang bersangkutan dan berhak untuk melaksanakan dan menggunakan semua hak yang diberikan kepada Pemegang Waran Seri I. Pengelola Administrasi Waran Seri I hanya dapat melakukan pendaftaran pada Daftar Pemegang Waran Seri I apabila telah menerima dokumen pendukung dengan baik dan disetujui oleh Perseroan dengan memperhatikan peraturan Pasar modal yang berlaku. Pendaftaran peralihan hak atas Waran Seri I hanya dapat dilakukan oleh Perseroan melalui Pengelola Administrasi Waran Seri I yang akan bertindak untuk dan atas nama Perseroan dengan memberikan catatan mengenai peralihan hak tersebut di dalam Daftar Pemegang Waran Seri I berdasarkan surat-surat yang cukup membuktikan mengenai pengalihan hak termasuk bukti akta hibah yang ditandatangani oleh kedua belah pihak dan telah disetujui oleh Direksi Perseroan dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal. Peralihan hak atas Waran Seri I harus dicatat di dalam Daftar Pemegang Waran Seri I maupun pada Surat Kolektip Waran Seri I yang bersangkutan, dan mulai berlaku setelah pendaftaran dari peralihan tersebut tercatat di dalam Daftar Pemegang Waran Seri I.

I. Pengelola Administrasi Waran Seri I Perseroan telah menunjuk Pengelola Administrasi Waran Seri I sebagai berikut:

PT Bima Registra Satrio Tower Lt. 9 Jalan Prof. DR Satrio 1 RT.7/RW.2,

Kuningan, , Jakarta Selatan, 12950 Tel. (62-21) 295 25984818 Fax. (62-21) 295 29745765

Dalam hal ini Pengelola Administrasi Waran Seri I bertugas untuk melaksanakan pengelolaan administrasi Waran Seri I dan pengelolaan administrasi Saham Hasil pelaksanaan Waran Seri I. J. Status Saham Hasil Pelaksanaan Saham Hasil Pelaksanaan yang dikeluarkan dari portepel Perseroan atas Pelaksanaan Waran Seri I diperlukan sebagai saham yang telah disetor penuh yang menjadi bagai dari modal saham Perseroan, serta memberi hak kepada pemegangnya yang namanya dengan sah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan yang mempunyai hak yang sama seperti pemegang saham Perseroan lainnya sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar Perseroan. Pencatatan Saham Hasil Pelaksanaan Waran Seri I dalam Daftar Pemegang saham dilakukan tanggal pelaksanaan. K. Penggabungan, Peleburan dan Likuidasi

1. Apabila dalam jangka waktu Waran Seri I terjadi penggabungan, peleburan dan likuidasi,

maka dalam waktu selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari kerja setelah keputusan tersebut diambil Perseroan berkewajiban memberitahukan kepada Pemegang Waran Seri I sesuai dengan Pasal 11 Penerbitan Waran Seri I.

2. Dalam hal Perseroan melakukan penggabungan atau peleburan dengan perusahaan lain maka perusahaan yang menerima penggabungan atau peleburan yang merupakan hasil penggabungan atau peleburan dengan Emiten wajib bertanggung jawab dan tunduk pada syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Waran Seri I yang berlaku dalam Pasal 11 Penerbitan Waran Seri I.

L. Pemberitahuan Kepada Pemegang Waran Seri I Setiap pemberitahuan kepada Pemegang Waran Seri I adalah sah jika diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar berbahasa Indonesia, satu di antaranya berperedaran nasional dalam jangka waktu yang telah ditentukan dalam Penerbitan Waran Seri I dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal, atau apabila tidak ditentukan lain dalam jangka waktu sedikit-dikitnya 30 (tiga puluh) hari kalender sebelum suatu tindakan atau peristiwa yang mensyaratkan adanya pemberitahuan kepada Pemegang Waran Seri I menjadi efektif. Pemberitahuan tersebut di atas wajib dilakukan oleh Emiten. Setiap pemberitahuan dianggap telah disampaikan kepada Pemegang Waran Seri I pada tanggal pertama kali diumumkan dalam surat kabar tersebut di atas. M. Pernyataan dan Kewajiban Perseroan

1. Perseroan dengan ini menyatakan dan menyetujui bahwa setiap Pemegang Waran Seri I

berhak atas segala manfaat dari semua janji dan kewajiban sebagaimana tersebut dalam Penerbitan Waran Seri I dan Peraturan Pasar Modal dan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia.

2. Perseroan dengan ini menyatakan bahwa atas Pelaksanaan Waran Seri I, baik sebagian maupun seluruh Waran Seri I, setiap waktu selama Jangka Waktu Pelaksanaan, Emiten wajib menerbitkan, menyerahkan dan menyediakan Saham Hasil Pelaksanaan dalam jumlah yang cukup atau jumlah yang sesuai dengan Penerbitan Waran Seri I dengan memperhatikan ketentuan dalam Penerbitan Waran Seri I dan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia jika masuk dalam Penitipan Kolektif.

7

Harga Waran Seri I baru = (C – D) x X C C = Harga pasar saham sebelum pengeluaran pengumuman PUT II X = Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lama D = Harga teoritis right untuk 1 (satu) saham yang dihitung dengan formula D = (C – F) (G + 1) F = Harga pembelian 1 (satu) saham berdasarkan hak memesan efek terlebih dahulu (right) G = Jumlah saham yang diperlukan untuk memesan tambahan 1 (satu) saham dengan hak memesan efek terlebih dahulu (right) Penyesuaian ini berlaku efektif 1 (satu) hari kerja setelah tanggal penjatahan pemesanan saham dalam rangka Penawaran Umum Terbatas. Penyesuaian harga Waran Seri I tersebut di atas tidak untuk penyesuaian jumlah waran dan harus dilakukan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia dan Anggaran Dasar Emiten, khususnya bahwa Harga Pelaksanaan Waran Seri I tidak boleh kurang dari harga teoritis saham. H. Pengalihan Hak Atas Waran Seri I

Pemegang Waran Seri I dapat mengalihkan hak atas Waran Seri I dengan melakukan jual-beli, hibah dan warisan. Dengan melakukan transaksi jual beli di Bursa setiap orang dapat memperoleh hak atas Waran Seri I dan dapat didaftarkan sebagai Pemegang Waran Seri I dengan mengajukan bukti-bukti yang sah mengenai hak yang diperolehnya dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. Setiap orang yang memperoleh hak atas Waran Seri I karena hibah maupun pewarisan akibat kematian dari seorang Pemegang Waran Seri I atau karena sebab lain yang mengakibatkan pemilikan Waran Seri I beralih, dapat mengajukan permohonan secara tertulis kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I yang bertindak untuk dan atas nama Perseroan, untuk didaftarkan sebagai Pemegang Waran Seri I dengan mengajukan bukti-bukti haknya dan dengan membayar biaya administrasi dan biaya lainnya yang dikeluarkan untuk pengalihan Waran Seri I, permohonan tersebut harus mendapat persetujuan dari Perseroan. Apabila terjadi peralihan hak atas Waran Seri I yang dikarenakan hal-hal tersebut di atas yang mengakibatkan kepemilikan Waran Seri I oleh beberapa orang dan/atau badan maka kepada orang atau pihak atau badan hukum yang memiliki secara yang memiliki secara bersama-sama tersebut berkewajiban untuk menunjuk secara tertulis salah seorang diantara mereka sebagai wakil mereka bersama dan hanya nama wakil tersebut yang akan dimasukan ke dalam Daftar Pemegang Waran Seri I dan wakil ini akan dianggap sebagai pemegang yang sah dari Waran Seri I yang bersangkutan dan berhak untuk melaksanakan dan menggunakan semua hak yang diberikan kepada Pemegang Waran Seri I. Pengelola Administrasi Waran Seri I hanya dapat melakukan pendaftaran pada Daftar Pemegang Waran Seri I apabila telah menerima dokumen pendukung dengan baik dan disetujui oleh Perseroan dengan memperhatikan peraturan Pasar modal yang berlaku. Pendaftaran peralihan hak atas Waran Seri I hanya dapat dilakukan oleh Perseroan melalui Pengelola Administrasi Waran Seri I yang akan bertindak untuk dan atas nama Perseroan dengan memberikan catatan mengenai peralihan hak tersebut di dalam Daftar Pemegang Waran Seri I berdasarkan surat-surat yang cukup membuktikan mengenai pengalihan hak termasuk bukti akta hibah yang ditandatangani oleh kedua belah pihak dan telah disetujui oleh Direksi Perseroan dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal. Peralihan hak atas Waran Seri I harus dicatat di dalam Daftar Pemegang Waran Seri I maupun pada Surat Kolektip Waran Seri I yang bersangkutan, dan mulai berlaku setelah pendaftaran dari peralihan tersebut tercatat di dalam Daftar Pemegang Waran Seri I.

I. Pengelola Administrasi Waran Seri I Perseroan telah menunjuk Pengelola Administrasi Waran Seri I sebagai berikut:

PT Bima Registra Satrio Tower Lt. 9 Jalan Prof. DR Satrio 1 RT.7/RW.2,

Kuningan, , Jakarta Selatan, 12950 Tel. (62-21) 295 25984818 Fax. (62-21) 295 29745765

Dalam hal ini Pengelola Administrasi Waran Seri I bertugas untuk melaksanakan pengelolaan administrasi Waran Seri I dan pengelolaan administrasi Saham Hasil pelaksanaan Waran Seri I. J. Status Saham Hasil Pelaksanaan Saham Hasil Pelaksanaan yang dikeluarkan dari portepel Perseroan atas Pelaksanaan Waran Seri I diperlukan sebagai saham yang telah disetor penuh yang menjadi bagai dari modal saham Perseroan, serta memberi hak kepada pemegangnya yang namanya dengan sah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan yang mempunyai hak yang sama seperti pemegang saham Perseroan lainnya sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar Perseroan. Pencatatan Saham Hasil Pelaksanaan Waran Seri I dalam Daftar Pemegang saham dilakukan tanggal pelaksanaan. K. Penggabungan, Peleburan dan Likuidasi

1. Apabila dalam jangka waktu Waran Seri I terjadi penggabungan, peleburan dan likuidasi,

maka dalam waktu selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari kerja setelah keputusan tersebut diambil Perseroan berkewajiban memberitahukan kepada Pemegang Waran Seri I sesuai dengan Pasal 11 Penerbitan Waran Seri I.

2. Dalam hal Perseroan melakukan penggabungan atau peleburan dengan perusahaan lain maka perusahaan yang menerima penggabungan atau peleburan yang merupakan hasil penggabungan atau peleburan dengan Emiten wajib bertanggung jawab dan tunduk pada syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Waran Seri I yang berlaku dalam Pasal 11 Penerbitan Waran Seri I.

L. Pemberitahuan Kepada Pemegang Waran Seri I Setiap pemberitahuan kepada Pemegang Waran Seri I adalah sah jika diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar berbahasa Indonesia, satu di antaranya berperedaran nasional dalam jangka waktu yang telah ditentukan dalam Penerbitan Waran Seri I dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal, atau apabila tidak ditentukan lain dalam jangka waktu sedikit-dikitnya 30 (tiga puluh) hari kalender sebelum suatu tindakan atau peristiwa yang mensyaratkan adanya pemberitahuan kepada Pemegang Waran Seri I menjadi efektif. Pemberitahuan tersebut di atas wajib dilakukan oleh Emiten. Setiap pemberitahuan dianggap telah disampaikan kepada Pemegang Waran Seri I pada tanggal pertama kali diumumkan dalam surat kabar tersebut di atas. M. Pernyataan dan Kewajiban Perseroan

1. Perseroan dengan ini menyatakan dan menyetujui bahwa setiap Pemegang Waran Seri I

berhak atas segala manfaat dari semua janji dan kewajiban sebagaimana tersebut dalam Penerbitan Waran Seri I dan Peraturan Pasar Modal dan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia.

2. Perseroan dengan ini menyatakan bahwa atas Pelaksanaan Waran Seri I, baik sebagian maupun seluruh Waran Seri I, setiap waktu selama Jangka Waktu Pelaksanaan, Emiten wajib menerbitkan, menyerahkan dan menyediakan Saham Hasil Pelaksanaan dalam jumlah yang cukup atau jumlah yang sesuai dengan Penerbitan Waran Seri I dengan memperhatikan ketentuan dalam Penerbitan Waran Seri I dan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia jika masuk dalam Penitipan Kolektif.

8

N. Pengubahan Dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Emiten dapat mengubah Penerbitan Waran Seri I kecuali mengenai Jangka Waktu Pelaksanaan dengan ketentuan sebagai berikut :

1. Persetujuan Pemegang Waran Seri I yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) dari

Waran Seri I. 2. Emiten wajib mengumumkan setiap pengubahan Penerbitan Waran Seri I di dalam 2 (dua)

surat kabar harian berbahasa Indonesia selambatnya dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kalender sebelum ditandatangani Pengubahan Penerbitan Waran Seri I, dan bilamana selambatnya dalam waktu 21 (dua puluh satu) hari kalender setelah pengumuman tersebut, Pemegang Waran Seri I lebih dari 50% tidak menyatakan keberatan secara tertulis atau tidak memberikan tanggapan secara tertulis maka pemegang Waran Seri I dianggap telah menyetujui usulan perubahan tersebut.

3. Setiap pengubahan Pernyataan Penerbitan Waran Seri I harus dilakukan dengan akta yang dibuat secara notariil dan pengubahan tersebut mengikat Perseroan dan Pemegang Waran Seri I sejak akta pengubahan bersangkutan dibuat dengan memperhatikan syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Penerbitan Waran Seri I dan syarat dan kondisi serta Peraturan Pasar Modal dan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia.

O. Hukum yang berlaku Tunduk pada hukum yang berlaku di Republik Indonesia Pencatatan Saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia Berdasarkan persetujuan prinsip BEI dengan No S-02314/BEI.PP1/04-2019, Perseroan berencana mencatatkan sejumlah 220.000.000 saham beserta 132.000.000 Waran Seri I yang diterbitkan pada penawaran umum ini. Perseroan atas nama pemegang saham lama akan mencatatkan pula seluruh saham biasa atas nama pemegang saham sebelum Penawaran Umum Perdana Saham sejumlah 380.000.000 (tiga ratus delapan puluh juta) saham dari modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham. Dengan demikian jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di Bursa Efek Indonesia seluruhnya adalah sejumlah 600.000.000 (enam ratus juta) saham atau sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh sesudah Penawaran Umum Perdana Saham ini. PEMBATASAN ATAS SAHAM YANG DIKELUARKAN SEBELUM PENAWARAN UMUM PERSEROAN Sehubungan dengan POJK No. 25/POJK.04/2017, berikut adalah kronologis peningkatan modal Perseroan: Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham No. 50 tanggal 26 Desember 2018 dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, yaitu sebanyak 50.958.000 (lima puluh juta sembilan ratus lima puluh delapan) lembar saham yang diperoleh Ivan Sindoro, sebanyak 43.042.000 (empat puluh tiga juta empat puluh dua ribu) lembar saham yang diperoleh Rudy Gunawan, sebanyak 30.000.000 (tiga puluh juta) lembar saham yang diperoleh Hendra Sutanto, sebanyak 20.000.000 ( dua puluh juta) lembar saham yang diperoleh Jon Fieris, dan sebanyak 80.000.000,00 (delapan puluh juta) lembar saham yang diperoleh GIN (selanjutnya disebut “Perolehan Efek Sebelum Efektif Pernyataan Pendaftaran”). Atas Perolehan Efek Sebelum Efektif Pernyataan Pendaftaran diatas, dilarang untuk dialihkan sebagian atau seluruh kepemilikan atas Efek bersifat ekuitas tersebut sampai dengan 8 (delapan) bulan setelah Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif. Bahwa Perseroan telah mengungkapkan dalam Prospektus atas transaksi Perolehan Efek Sebelum Efektif Pernyataan Pendaftaran sehingga telah memenuhi POJK 25/2017.

Oleh karena itu, sesuai POJK No. 25/POJK.04/2017, PT Gloria Inti Nusantara, Jon Fieris, Ivan Sindoro, Rudy Gunawan, dan Hendra Sutanto, selaku pihak yang memperoleh saham dengan harga pelaksanaan di bawah harga Penawaran Umum perdana saham Penawaran Umum dalam jangka waktu 6 bulan sebelum penyampaian pernyataan pendaftaran kepada OJK, maka pemegang saham tersebut tidak akan mengalihkan sebagian atau seluruh kepemilikan atas seluruh saham yang dimilikinya sampai dengan 8 (delapan) bulan setelah Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif. PADA SAAT PROSPEKTUS INI DITERBITKAN TIDAK ADA EFEK LAINNYA YANG DAPAT DIKONVERSI MENJADI SAHAM SELAIN WARAN SERI I PERSEROAN

9

N. Pengubahan Dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Emiten dapat mengubah Penerbitan Waran Seri I kecuali mengenai Jangka Waktu Pelaksanaan dengan ketentuan sebagai berikut :

1. Persetujuan Pemegang Waran Seri I yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) dari

Waran Seri I. 2. Emiten wajib mengumumkan setiap pengubahan Penerbitan Waran Seri I di dalam 2 (dua)

surat kabar harian berbahasa Indonesia selambatnya dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kalender sebelum ditandatangani Pengubahan Penerbitan Waran Seri I, dan bilamana selambatnya dalam waktu 21 (dua puluh satu) hari kalender setelah pengumuman tersebut, Pemegang Waran Seri I lebih dari 50% tidak menyatakan keberatan secara tertulis atau tidak memberikan tanggapan secara tertulis maka pemegang Waran Seri I dianggap telah menyetujui usulan perubahan tersebut.

3. Setiap pengubahan Pernyataan Penerbitan Waran Seri I harus dilakukan dengan akta yang dibuat secara notariil dan pengubahan tersebut mengikat Perseroan dan Pemegang Waran Seri I sejak akta pengubahan bersangkutan dibuat dengan memperhatikan syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Penerbitan Waran Seri I dan syarat dan kondisi serta Peraturan Pasar Modal dan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia.

O. Hukum yang berlaku Tunduk pada hukum yang berlaku di Republik Indonesia Pencatatan Saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia Berdasarkan persetujuan prinsip BEI dengan No S-02314/BEI.PP1/04-2019, Perseroan berencana mencatatkan sejumlah 220.000.000 saham beserta 132.000.000 Waran Seri I yang diterbitkan pada penawaran umum ini. Perseroan atas nama pemegang saham lama akan mencatatkan pula seluruh saham biasa atas nama pemegang saham sebelum Penawaran Umum Perdana Saham sejumlah 380.000.000 (tiga ratus delapan puluh juta) saham dari modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham. Dengan demikian jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di Bursa Efek Indonesia seluruhnya adalah sejumlah 600.000.000 (enam ratus juta) saham atau sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh sesudah Penawaran Umum Perdana Saham ini. PEMBATASAN ATAS SAHAM YANG DIKELUARKAN SEBELUM PENAWARAN UMUM PERSEROAN Sehubungan dengan POJK No. 25/POJK.04/2017, berikut adalah kronologis peningkatan modal Perseroan: Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham No. 50 tanggal 26 Desember 2018 dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, yaitu sebanyak 50.958.000 (lima puluh juta sembilan ratus lima puluh delapan) lembar saham yang diperoleh Ivan Sindoro, sebanyak 43.042.000 (empat puluh tiga juta empat puluh dua ribu) lembar saham yang diperoleh Rudy Gunawan, sebanyak 30.000.000 (tiga puluh juta) lembar saham yang diperoleh Hendra Sutanto, sebanyak 20.000.000 ( dua puluh juta) lembar saham yang diperoleh Jon Fieris, dan sebanyak 80.000.000,00 (delapan puluh juta) lembar saham yang diperoleh GIN (selanjutnya disebut “Perolehan Efek Sebelum Efektif Pernyataan Pendaftaran”). Atas Perolehan Efek Sebelum Efektif Pernyataan Pendaftaran diatas, dilarang untuk dialihkan sebagian atau seluruh kepemilikan atas Efek bersifat ekuitas tersebut sampai dengan 8 (delapan) bulan setelah Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif. Bahwa Perseroan telah mengungkapkan dalam Prospektus atas transaksi Perolehan Efek Sebelum Efektif Pernyataan Pendaftaran sehingga telah memenuhi POJK 25/2017.

Oleh karena itu, sesuai POJK No. 25/POJK.04/2017, PT Gloria Inti Nusantara, Jon Fieris, Ivan Sindoro, Rudy Gunawan, dan Hendra Sutanto, selaku pihak yang memperoleh saham dengan harga pelaksanaan di bawah harga Penawaran Umum perdana saham Penawaran Umum dalam jangka waktu 6 bulan sebelum penyampaian pernyataan pendaftaran kepada OJK, maka pemegang saham tersebut tidak akan mengalihkan sebagian atau seluruh kepemilikan atas seluruh saham yang dimilikinya sampai dengan 8 (delapan) bulan setelah Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif. PADA SAAT PROSPEKTUS INI DITERBITKAN TIDAK ADA EFEK LAINNYA YANG DAPAT DIKONVERSI MENJADI SAHAM SELAIN WARAN SERI I PERSEROAN

10

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM Dana hasil dari Penawaran Umum Perdana yang akan diterima oleh Perseroan, setelah dikurangi seluruh biaya-biaya emisi yang berhubungan dengan Penawaran Umum seluruhnya akan digunakan untuk melakukan peningkatan penyertaan modal pada Entitas Anak yaitu PT Bumi Majalengka Permai (BMP), dan selanjutnya oleh BMP akan digunakan untuk: 1. Sekitar 49% akan digunakan untuk akusisi tambahan landbank dengan keterangan sebagai berikut:

Tanah seluas 2.320 m2 yang terletak di Jl. Siti aminah, Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Jawa Barat dengan no SHM 1347 dan 1349 atas nama Jon Fieris. Adapun Pertimbangan atas pembelian Landbank oleh BMP adalah sebagai berikut :


Nilai Rencana Transaksi berdasarkan Akta Pengikatan Jual Beli No. 51 yang dibuat di hadapan Irma Bonita, SH, Notaris di Jakarta Pusat, tanggal 23 Juli 2018 adalah sebesar Rp9.500.000.000,-.

2. Sekitar 30% akan digunakan untuk Pembangunan convention hall pada Hotel Fitra Apabila dana hasil Penawaran Umum tidak mencukupi, pembelian landbank tersebut akan dibiayai melalui pinjaman Bank

3. Sisanya sekitar 21% akan digunakan sebagai modal kerja yang antara lain untuk: pemeliharaan dan

perawatan fasilitas, penyediaan perlengkapan hotel, dan modal kerja acara atau event-event yang diselegarakan untuk pelanggan hotel.

Sedangkan dana yang diperoleh dari Pelaksanaan Waran Seri I, seluruhnya akan digunakan untuk peningkatan penyertaan modal pada BMP, untuk selanjutnya digunakan sebagai pendanaan tambahan untuk pembelian Landbank dalam rangka pengembangan jaringan hotel di kemudian hari. Berkenaan dengan peningkatan penyertaan modal pada Perusahaan Anak maka struktur kepemilikan BMP setelah penyertaan modal sebagai berikut :

Apabila dana yang diperoleh dari Penawaran Umum ini tidak dipergunakan langsung oleh Perseroan, maka Perseroan akan menempatkan dana tersebut dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015. Manajemen Perseroan menyatakan bahwa setiap penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum akan mengikuti ketentuan peraturan dan perundangan yang berlaku. Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini secara periodik kepada pemegang saham dalam RUPS dan melaporkan kepada OJK sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

Nilai Nominal Rp100.000,- Setiap Saham

Keterangan Sebelum Penyertaan Modal Setelah Penyertaan Modal

Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal(Rp) % Jumlah

Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) %

Modal Dasar 1.400.000 140.000.000.000 1.400.000 140.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

PT Hotel Fitra International 349.999 34.999.900.000 99,99 532.159 53.215.900.000 99,99 Siti Rahayu 1 100.000 0,01 1 100.000 0,01

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 350.000 35.000.000.000 100,00 532.160 53.216.000.000 100,00

Saham dalam Portepel 1.150.000 115.000.000.000 867.840 86.784.000.000

Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini, maka Perseroan akan terlebih dahulu melaporkan rencana tersebut ke OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya, dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan dari RUPS terlebih dahulu. Pelaporan perubahan rencana penggunaan dana tersebut akan dilakukan bersamaan dengan pemberitahuan mata acara RUPS kepada OJK. Sesuai dengan POJK No. 8/2017, total perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 10.01% dari nilai Emisi yang meliputi: - Biaya jasa untuk Para Penjamin Emisi Efek sebesar 3,60% yang terdiri dari biaya jasa penjaminan

(underwriting fee) sebesar 0,33%, biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 2,94%, dan biaya jasa penjualan (selling fee) sebesar 0,33%;

- Biaya jasa jasa profesi penunjang Pasar Modal yang terdiri dari biaya: a. Jasa Kantor Akuntan Publik sekitar 1,16% b. Jasa Konsultan Hukum sekitar 1,05% c. Jasa Notaris sekitar 0,78% d. Jasa Penilai 1,15%

- Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal yaitu jasa Biro Administrasi Efek sekitar 0,31%; - Biaya lain-lain yang meliputi biaya Pernyataan Pendaftaran di OJK, pencatatan di BEI, dan

pendaftaran di KSEI, biaya penyelenggaraan public expose, biaya penyelenggaraan roadshow, biaya pencetakan Prospektus dan formulir, dan biaya-biaya yang berhubungan dengan hal-hal tersebut sekitar 2,27%.

Apabila penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini akan diubah, maka rencana tersebut harus dilaporkan terlebih dahulu kepada OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari para pemegang saham Perseroan dalam RUPS. Pelaporan perubahan rencana penggunaan dana tersebut akan dilakukan bersamaan dengan pemberitahuan mata acara RUPS kepada OJK

11

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM Dana hasil dari Penawaran Umum Perdana yang akan diterima oleh Perseroan, setelah dikurangi seluruh biaya-biaya emisi yang berhubungan dengan Penawaran Umum seluruhnya akan digunakan untuk melakukan peningkatan penyertaan modal pada Entitas Anak yaitu PT Bumi Majalengka Permai (BMP), dan selanjutnya oleh BMP akan digunakan untuk: 1. Sekitar 49% akan digunakan untuk akusisi tambahan landbank dengan keterangan sebagai berikut:

Tanah seluas 2.320 m2 yang terletak di Jl. Siti aminah, Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Jawa Barat dengan no SHM 1347 dan 1349 atas nama Jon Fieris. Adapun Pertimbangan atas pembelian Landbank oleh BMP adalah sebagai berikut :


Nilai Rencana Transaksi berdasarkan Akta Pengikatan Jual Beli No. 51 yang dibuat di hadapan Irma Bonita, SH, Notaris di Jakarta Pusat, tanggal 23 Juli 2018 adalah sebesar Rp9.500.000.000,-.

2. Sekitar 30% akan digunakan untuk Pembangunan convention hall pada Hotel Fitra Apabila dana hasil Penawaran Umum tidak mencukupi, pembelian landbank tersebut akan dibiayai melalui pinjaman Bank

3. Sisanya sekitar 21% akan digunakan sebagai modal kerja yang antara lain untuk: pemeliharaan dan

perawatan fasilitas, penyediaan perlengkapan hotel, dan modal kerja acara atau event-event yang diselegarakan untuk pelanggan hotel.

Sedangkan dana yang diperoleh dari Pelaksanaan Waran Seri I, seluruhnya akan digunakan untuk peningkatan penyertaan modal pada BMP, untuk selanjutnya digunakan sebagai pendanaan tambahan untuk pembelian Landbank dalam rangka pengembangan jaringan hotel di kemudian hari. Berkenaan dengan peningkatan penyertaan modal pada Perusahaan Anak maka struktur kepemilikan BMP setelah penyertaan modal sebagai berikut :

Apabila dana yang diperoleh dari Penawaran Umum ini tidak dipergunakan langsung oleh Perseroan, maka Perseroan akan menempatkan dana tersebut dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015. Manajemen Perseroan menyatakan bahwa setiap penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum akan mengikuti ketentuan peraturan dan perundangan yang berlaku. Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini secara periodik kepada pemegang saham dalam RUPS dan melaporkan kepada OJK sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

Nilai Nominal Rp100.000,- Setiap Saham

Keterangan Sebelum Penyertaan Modal Setelah Penyertaan Modal

Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal(Rp) % Jumlah

Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) %

Modal Dasar 1.400.000 140.000.000.000 1.400.000 140.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

PT Hotel Fitra International 349.999 34.999.900.000 99,99 532.159 53.215.900.000 99,99 Siti Rahayu 1 100.000 0,01 1 100.000 0,01

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 350.000 35.000.000.000 100,00 532.160 53.216.000.000 100,00

Saham dalam Portepel 1.150.000 115.000.000.000 867.840 86.784.000.000

Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini, maka Perseroan akan terlebih dahulu melaporkan rencana tersebut ke OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya, dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan dari RUPS terlebih dahulu. Pelaporan perubahan rencana penggunaan dana tersebut akan dilakukan bersamaan dengan pemberitahuan mata acara RUPS kepada OJK. Sesuai dengan POJK No. 8/2017, total perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 10.01% dari nilai Emisi yang meliputi: - Biaya jasa untuk Para Penjamin Emisi Efek sebesar 3,60% yang terdiri dari biaya jasa penjaminan

(underwriting fee) sebesar 0,33%, biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 2,94%, dan biaya jasa penjualan (selling fee) sebesar 0,33%;

- Biaya jasa jasa profesi penunjang Pasar Modal yang terdiri dari biaya: a. Jasa Kantor Akuntan Publik sekitar 1,16% b. Jasa Konsultan Hukum sekitar 1,05% c. Jasa Notaris sekitar 0,78% d. Jasa Penilai 1,15%

- Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal yaitu jasa Biro Administrasi Efek sekitar 0,31%; - Biaya lain-lain yang meliputi biaya Pernyataan Pendaftaran di OJK, pencatatan di BEI, dan

pendaftaran di KSEI, biaya penyelenggaraan public expose, biaya penyelenggaraan roadshow, biaya pencetakan Prospektus dan formulir, dan biaya-biaya yang berhubungan dengan hal-hal tersebut sekitar 2,27%.

Apabila penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini akan diubah, maka rencana tersebut harus dilaporkan terlebih dahulu kepada OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari para pemegang saham Perseroan dalam RUPS. Pelaporan perubahan rencana penggunaan dana tersebut akan dilakukan bersamaan dengan pemberitahuan mata acara RUPS kepada OJK

12

III. KETERANGAN TENTANG RENCANA TRANSAKSI

Perseroan dalam melakukan kegiatan usahanya senantiasa melakukan pengembangan usahanya dalam rangka meningkatkan kinerja keuangan Perseroan, sehingga diharapkan dapat mencapai pertumbuhan pendapatan dan laba dari seluruh kegiatan usaha serta memberikan nilai tambah bagi para pemegang saham dan para pemangku kepentingan. Untuk mencapai pertumbuhan pendapatan tersebut, maka dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini, BMP berencana untuk mengakuisisi tanah dengan tujuan untuk mengembangkan bisnis ke lokasi strategis, memperkuat struktur serta menambah portofolio.

A. Perjanjian Ikatan Jual Beli Berikut ini keterangan singkat yang berkaitan dengan Rencana Transaksi:

1. Berdasarkan Perjanjian pengikatan Jual Beli No. No. 51, tanggal 23 Juli 2018: a) Pihak Pembeli : PT Bumi Majalengka Permai b) Pihak Penjual : Jon Fieris c) Obyek Transaksi : Sertifikat Hak Milik Nomor 1347 seluas 1.130 m2

dan Sertifikat Hak Milik Nomor 1349 seluas 1.190 m2 yang keduanya atas nama Bapak Jon Fieris.

d) Nilai Pengambilalihan Obyek

: Rp9.500.000.000,- (sembilan miliar lima ratus juta rupiah)

e) Tanggal Pembayaran : Akan dibayarkan setelah penandatanganan akta

jual beli

f) Syarat Tangguh : bahwa pelaksanaan jual beli sebagaimana mestinya dihadapan Pejabat Pembuat Akta Tanah yang berwenang mengenai Tanah dan Bangunan tersebut segera akan dilaksanakan apabila syarat-syarat untuk jual beli atas Tanah dan Bangunan tersebut telah dipenuhi, antara lain telah dilaksanakan pengecakan sertifikat, roya, penurunan hak menjadi hak guna bangunan terhadap tanah dan bangunan tersebut.

g) Keadaan Cidera Janji : Bahwa dalam perjanjian ini tidak diatur mengenai keadaan cidera janji untuk keadaan cidera janji akan mengacu pada pasal 1243 Kitab Undang-undang Hukum Perdata .

h) Klausul Pengakhiran : Perjanjian ini tidak dapat diakhiri dan/atau dibatalkan tanpa persetujuan kedua belah pihak, dan bilamana salah satu pihak meninggal dunia, maka (para) ahli waris dari pihak yang meninggal dunia tersebut terikat dengan ketentuan-ketentuan dalam perjanjian ini.

B. Unsur Transksi Afiliasi Rencana Transaksi, merupakan transaksi yang mengandung unsur transaksi afiliasi sebagaimana didefinisikan dalam Surat Keputusan Ketua BAPEPAM-LK No. Kep-412/BL/2009, tanggal 25 November 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu (“Peraturan No. IX.E.1”). Rencana Transaksi akan dilakukan oleh BMP yang merupakan anak Perusahaan Perseroan dengan kepemilikan saham Perseroan di BMP sebesar 99,9997%. Objek Rencana Transaksi adalah pembelian tanah seluas 2.320 m2 yang dimiliki oleh Bapak Jon Fieris (Penjual). Penjual merupakan pemegang saham di Perseroan dengan kepemilikan saham sebesar 20,00%. Diketahui juga terdapat persamaan kepengurusan antara Perseroan dan BMP. Hal ini menunjukkan terdapat hubungan afiliasi secara struktur kepengurusan antara Perseroan dan BMP selain dari kepemilikan saham. C. Unsur Transaksi Material dalam Rencana Transaksi

Rencana Transaksi ini merupakan transaksi material sebagaimana didefinisikan dalam Surat Keputusan Ketua BAPEPAM-LK No. Kep.-614/BL/2011, tanggal 28 November 2011 (“Peraturan No. IX.E.2”) dimana nilai dari Rencana Transaksi adalah lebih dari 20% terhadap jumlah ekuitas Perseroan sebesar Rp23.633.602.155,- berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan per 31 Desember 2018.

Nilai 20% ekuitas adalah sebesar Rp4.726.720.431,- dan nilai Rencana Transaksi sebesar Rp9.500.000.000,-, atau mencapai 40,20% dari nilai Rencana Transaksi sehingga Rencana Transaksi merupakan Transaksi Material. D. KETERANGAN MENGENAI OBYEK TRANSAKSI

Obyek penilaian adalah rencana transaksi pembelian Tanah dengan harga Rp 9.500.000.000,-. sertifikat Hak Milik Nomor 1347 seluas 1.130 m2 dan sertifikat Hak Milik Nomor 1349 seluas 1.190 m2 yang keduanya atas nama Bapak Jon Fieris.

1. PENJELASAN, PERTIMBANGAN, DAN ALASAN DILAKUKANNYA TRANSAKSI

Pertimbangan bisnis yang digunakan manajemen Perseroan terkait dengan rencana transaksi adalah sebagai berikut :

• Perseroan melalui BMP akan memiliki tanah dengan luas 2.320 m² yang berlokasi di

Majalengka. • Secara lokasi letaknya berdekatan dengan Hotel Fitra milik BMP, sehingga dapat dimanfaatkan

dengan lebih cepat dan efisien apabila BMP akan melakukan perluasan dan pengembangan usaha Hotel.

Adapun pertimbangan dilakukannya transaksi tersebut dibandingkan dengan apabila dilakukan dengan transaksi lain yang sejenis yang tidak dilakukan dengan Pihak terafiliasi adalah sebagai berikut:

• BMP tidak akan mendapatkan tanah yang strategis dan berlokasi tepat dibelakang Hotel milik BMP sehingga BMP tidak dapat melakukan rencana pembangunan convetion hall sesuai dengan Business Plan yang telah disusun.

• Dengan beroperasinya convetion hall maka terdapat nilai tambah bagi BMP atas peningkatan pendapatan dari kegiatan usaha MICE

Berdasarkan pertimbangan bisnis dari manajemen Perseroan, Rencana Transaksi diharapkan memberikan keuntungan dan manfaat.

13

III. KETERANGAN TENTANG RENCANA TRANSAKSI

Perseroan dalam melakukan kegiatan usahanya senantiasa melakukan pengembangan usahanya dalam rangka meningkatkan kinerja keuangan Perseroan, sehingga diharapkan dapat mencapai pertumbuhan pendapatan dan laba dari seluruh kegiatan usaha serta memberikan nilai tambah bagi para pemegang saham dan para pemangku kepentingan. Untuk mencapai pertumbuhan pendapatan tersebut, maka dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini, BMP berencana untuk mengakuisisi tanah dengan tujuan untuk mengembangkan bisnis ke lokasi strategis, memperkuat struktur serta menambah portofolio.

A. Perjanjian Ikatan Jual Beli Berikut ini keterangan singkat yang berkaitan dengan Rencana Transaksi:

1. Berdasarkan Perjanjian pengikatan Jual Beli No. No. 51, tanggal 23 Juli 2018: a) Pihak Pembeli : PT Bumi Majalengka Permai b) Pihak Penjual : Jon Fieris c) Obyek Transaksi : Sertifikat Hak Milik Nomor 1347 seluas 1.130 m2

dan Sertifikat Hak Milik Nomor 1349 seluas 1.190 m2 yang keduanya atas nama Bapak Jon Fieris.

d) Nilai Pengambilalihan Obyek

: Rp9.500.000.000,- (sembilan miliar lima ratus juta rupiah)

e) Tanggal Pembayaran : Akan dibayarkan setelah penandatanganan akta

jual beli

f) Syarat Tangguh : bahwa pelaksanaan jual beli sebagaimana mestinya dihadapan Pejabat Pembuat Akta Tanah yang berwenang mengenai Tanah dan Bangunan tersebut segera akan dilaksanakan apabila syarat-syarat untuk jual beli atas Tanah dan Bangunan tersebut telah dipenuhi, antara lain telah dilaksanakan pengecakan sertifikat, roya, penurunan hak menjadi hak guna bangunan terhadap tanah dan bangunan tersebut.

g) Keadaan Cidera Janji : Bahwa dalam perjanjian ini tidak diatur mengenai keadaan cidera janji untuk keadaan cidera janji akan mengacu pada pasal 1243 Kitab Undang-undang Hukum Perdata .

h) Klausul Pengakhiran : Perjanjian ini tidak dapat diakhiri dan/atau dibatalkan tanpa persetujuan kedua belah pihak, dan bilamana salah satu pihak meninggal dunia, maka (para) ahli waris dari pihak yang meninggal dunia tersebut terikat dengan ketentuan-ketentuan dalam perjanjian ini.

B. Unsur Transksi Afiliasi Rencana Transaksi, merupakan transaksi yang mengandung unsur transaksi afiliasi sebagaimana didefinisikan dalam Surat Keputusan Ketua BAPEPAM-LK No. Kep-412/BL/2009, tanggal 25 November 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu (“Peraturan No. IX.E.1”). Rencana Transaksi akan dilakukan oleh BMP yang merupakan anak Perusahaan Perseroan dengan kepemilikan saham Perseroan di BMP sebesar 99,9997%. Objek Rencana Transaksi adalah pembelian tanah seluas 2.320 m2 yang dimiliki oleh Bapak Jon Fieris (Penjual). Penjual merupakan pemegang saham di Perseroan dengan kepemilikan saham sebesar 20,00%. Diketahui juga terdapat persamaan kepengurusan antara Perseroan dan BMP. Hal ini menunjukkan terdapat hubungan afiliasi secara struktur kepengurusan antara Perseroan dan BMP selain dari kepemilikan saham. C. Unsur Transaksi Material dalam Rencana Transaksi

Rencana Transaksi ini merupakan transaksi material sebagaimana didefinisikan dalam Surat Keputusan Ketua BAPEPAM-LK No. Kep.-614/BL/2011, tanggal 28 November 2011 (“Peraturan No. IX.E.2”) dimana nilai dari Rencana Transaksi adalah lebih dari 20% terhadap jumlah ekuitas Perseroan sebesar Rp23.633.602.155,- berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan per 31 Desember 2018.

Nilai 20% ekuitas adalah sebesar Rp4.726.720.431,- dan nilai Rencana Transaksi sebesar Rp9.500.000.000,-, atau mencapai 40,20% dari nilai Rencana Transaksi sehingga Rencana Transaksi merupakan Transaksi Material. D. KETERANGAN MENGENAI OBYEK TRANSAKSI

Obyek penilaian adalah rencana transaksi pembelian Tanah dengan harga Rp 9.500.000.000,-. sertifikat Hak Milik Nomor 1347 seluas 1.130 m2 dan sertifikat Hak Milik Nomor 1349 seluas 1.190 m2 yang keduanya atas nama Bapak Jon Fieris.

1. PENJELASAN, PERTIMBANGAN, DAN ALASAN DILAKUKANNYA TRANSAKSI

Pertimbangan bisnis yang digunakan manajemen Perseroan terkait dengan rencana transaksi adalah sebagai berikut :

• Perseroan melalui BMP akan memiliki tanah dengan luas 2.320 m² yang berlokasi di

Majalengka. • Secara lokasi letaknya berdekatan dengan Hotel Fitra milik BMP, sehingga dapat dimanfaatkan

dengan lebih cepat dan efisien apabila BMP akan melakukan perluasan dan pengembangan usaha Hotel.

Adapun pertimbangan dilakukannya transaksi tersebut dibandingkan dengan apabila dilakukan dengan transaksi lain yang sejenis yang tidak dilakukan dengan Pihak terafiliasi adalah sebagai berikut:

• BMP tidak akan mendapatkan tanah yang strategis dan berlokasi tepat dibelakang Hotel milik BMP sehingga BMP tidak dapat melakukan rencana pembangunan convetion hall sesuai dengan Business Plan yang telah disusun.

• Dengan beroperasinya convetion hall maka terdapat nilai tambah bagi BMP atas peningkatan pendapatan dari kegiatan usaha MICE

Berdasarkan pertimbangan bisnis dari manajemen Perseroan, Rencana Transaksi diharapkan memberikan keuntungan dan manfaat.

14

2. RINGKASAN LAPORAN PENDAPAT KEWAJARAN ATAS RENCANA TRANSAKSI DARI PENILAI INDEPENDEN

Perseroan telah menunjuk Kantor Jasa Penilai Publik (“KJPP”) Syarif, Endang & Rekan (selanjutnya disebut “Penilai atau “SER”) sebagai penilai independen memberikan pendapat kewajaran atas Transaksi. Penilai independen menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi baik secara langsung maupun tidak langsung dengan Peseroan sebagaimana didefiniskan dalam Undang – Undang Pasar Modal. Berikut adalah ringkasan Laporan Pendapat Kewajaran Rencana Transaksi Pembelian Tanah Milik PT Jon Fieris (selanjutnya disebut “JF”) oleh PT BMP (selanjutnya disebut “BMP” atau “Perseroan”) File No. No. 00006/2.0113-03/BS/05/0340/1/IV/2019 tanggal 5 April 2019

a. Pihak-pihak yang Bertransaksi Pihak-pihak yang bertransaksi adalah BMP selaku Pembeli dan JF selaku Penjual.

b. Obyek Penilaian dan Obyek Transaksi Objek pemberian Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi adalah pembelian tanah oleh BMP sebagai Perusahaan Terkendali Perseroan dari Bapak Jon Fieris sebagai pemilik tanah. Adapun daftar kepemilikan tanah disajikan sebagai berikut:

Status Kepemilikan Nama Pemegang Hak Luas (m2)

SHM No. 1347 Jon Fieris 1.130 SHM No. 1349 Jon Fieris 1.190

Total 2.320

c. Maksud dan Tujuan Penilaian

Maksud penilaian ini adalah untuk memberikan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi pembelian tanah seluas 2.320 m² oleh BMP (perusahaan terkendali Perseroan) dari Bapak Jon Fieris yang merupakan salah satu pemegang saham Perseroan .

d. Asumsi dan Kondisi Pembatas a. Kami telah melakukan penelaahan atas dokumen-dokumen yang digunakan dalam

Pendapat Kewajaran. b. Dalam menyusun laporan ini, penilai mengandalkan keakuratan dan kelengkapan informasi

yang disediakan oleh pemberi tugas atau data yang diperoleh dari informasi yang tersedia untuk publik dan informasi lainnya serta penelitian yang kami anggap relevan.

c. Pemberi tugas menyatakan bahwa seluruh informasi material yang menyangkut penugasan telah diungkapkan seluruhnya dan tidak ada pengurangan atas fakta-fakta yang penting. Penilai menggunakan proyeksi keuangan sebelum dan setelah Rencana Transaksi serta Proforma Laporan Keuangan yang disampaikan oleh Perseroan

d. dengan mencerminkan kewajaran proyeksi keuangan dan kemampuan pencapaiannya (fiduciary duty).

e. Laporan yang dihasilkan terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional Perseroan

f. Penilai bertanggung jawab atas Laporan Pendapat Kewajaran dan kesimpulan yang dihasilkan.

g. Penilai telah memperoleh informasi atas status hukum obyek Pendapat Kewajaran dari pemberi tugas.

h. Laporan Pendapat Kewajaran ini ditujukan untuk memenuhi kepentingan Pasar Modal dan pemenuhan aturan OJK dan tidak untuk kepentingan perpajakan.

i. Pendapat Kewajaran ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis dan keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah terkait dengan Rencana Transaksi yang akan dilakukan pada tanggal pendapat ini diterbitkan.

j. Dalam penyusunan Pendapat Kewajaran ini, kami menggunakan beberapa asumsi, seperti terpenuhinya semua kondisi dan kewajiban Perseroan dan semua pihak yang terlibat dalam Rencana Transaksi serta keakuratan informasi mengenai Rencana Transaksi yang diungkapkan oleh manajemen Perseroan

k. Pendapat Kewajaran ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan penggunaan sebagian dari analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan informasi dan analisis lainnya secara utuh sebagai satu kesatuan dapat menyebabkan pandangan dan kesimpulan yang menyesatkan atas proses yang mendasari Pendapat Kewajaran. Penyusunan Pendapat Kewajaran ini merupakan suatu proses yang rumit dan mungkin tidak dapat dilakukan melalui analisis yang tidak lengkap.

l. Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penerbitan Pendapat Kewajaran ini sampai dengan tanggal terjadinya Rencana Transaksi tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penyusunan Pendapat Kewajaran ini. Kami tidak bertanggungjawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi, memutakhirkan (update) pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal surat ini. Batasan-batasan dalam melakukan pelaksanaan penugasan ini adalah:

a. Kami tidak melakukan due diligence terhadap entitas atau pihak-pihak yang melakukan Rencana Transaksi.

b. Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan, kehandalan dan kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada kami oleh Perseroan atau yang tersedia secara umum yang pada hakekatnya adalah benar, lengkap dan tidak menyesatkan, dan kami tidak bertanggung jawab untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi tersebut. Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau menyesatkan.

c. Analisis Pendapat Kewajaran atas aksi korporasi ini dipersiapkan menggunakan data dan informasi sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat kami secara material. Oleh karenanya, kami tidak bertanggungjawab atas perubahan kesimpulan atas Pendapat Kewajaran kami dikarenakan adanya perubahan data dan informasi tersebut.

d. Kami tidak memberikan pendapat atas dampak perpajakan dari Rencana Transaksi ini. Jasa-jasa yang kami berikan kepada Perseroan dalam kaitan dengan Rencana Transaksi ini hanya merupakan pemberian Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi yang akan dilakukan dan bukan jasa-jasa akuntansi, audit, atau perpajakan. Kami tidak melakukan penelitian atas keabsahan Rencana Transaksi dari aspek hukum dan implikasi aspek perpajakan dari Rencana Transaksi tersebut.

15

2. RINGKASAN LAPORAN PENDAPAT KEWAJARAN ATAS RENCANA TRANSAKSI DARI PENILAI INDEPENDEN

Perseroan telah menunjuk Kantor Jasa Penilai Publik (“KJPP”) Syarif, Endang & Rekan (selanjutnya disebut “Penilai atau “SER”) sebagai penilai independen memberikan pendapat kewajaran atas Transaksi. Penilai independen menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi baik secara langsung maupun tidak langsung dengan Peseroan sebagaimana didefiniskan dalam Undang – Undang Pasar Modal. Berikut adalah ringkasan Laporan Pendapat Kewajaran Rencana Transaksi Pembelian Tanah Milik PT Jon Fieris (selanjutnya disebut “JF”) oleh PT BMP (selanjutnya disebut “BMP” atau “Perseroan”) File No. No. 00006/2.0113-03/BS/05/0340/1/IV/2019 tanggal 5 April 2019

a. Pihak-pihak yang Bertransaksi Pihak-pihak yang bertransaksi adalah BMP selaku Pembeli dan JF selaku Penjual.

b. Obyek Penilaian dan Obyek Transaksi Objek pemberian Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi adalah pembelian tanah oleh BMP sebagai Perusahaan Terkendali Perseroan dari Bapak Jon Fieris sebagai pemilik tanah. Adapun daftar kepemilikan tanah disajikan sebagai berikut:

Status Kepemilikan Nama Pemegang Hak Luas (m2)

SHM No. 1347 Jon Fieris 1.130 SHM No. 1349 Jon Fieris 1.190

Total 2.320

c. Maksud dan Tujuan Penilaian

Maksud penilaian ini adalah untuk memberikan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi pembelian tanah seluas 2.320 m² oleh BMP (perusahaan terkendali Perseroan) dari Bapak Jon Fieris yang merupakan salah satu pemegang saham Perseroan .

d. Asumsi dan Kondisi Pembatas a. Kami telah melakukan penelaahan atas dokumen-dokumen yang digunakan dalam

Pendapat Kewajaran. b. Dalam menyusun laporan ini, penilai mengandalkan keakuratan dan kelengkapan informasi

yang disediakan oleh pemberi tugas atau data yang diperoleh dari informasi yang tersedia untuk publik dan informasi lainnya serta penelitian yang kami anggap relevan.

c. Pemberi tugas menyatakan bahwa seluruh informasi material yang menyangkut penugasan telah diungkapkan seluruhnya dan tidak ada pengurangan atas fakta-fakta yang penting. Penilai menggunakan proyeksi keuangan sebelum dan setelah Rencana Transaksi serta Proforma Laporan Keuangan yang disampaikan oleh Perseroan

d. dengan mencerminkan kewajaran proyeksi keuangan dan kemampuan pencapaiannya (fiduciary duty).

e. Laporan yang dihasilkan terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional Perseroan

f. Penilai bertanggung jawab atas Laporan Pendapat Kewajaran dan kesimpulan yang dihasilkan.

g. Penilai telah memperoleh informasi atas status hukum obyek Pendapat Kewajaran dari pemberi tugas.

h. Laporan Pendapat Kewajaran ini ditujukan untuk memenuhi kepentingan Pasar Modal dan pemenuhan aturan OJK dan tidak untuk kepentingan perpajakan.

i. Pendapat Kewajaran ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis dan keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah terkait dengan Rencana Transaksi yang akan dilakukan pada tanggal pendapat ini diterbitkan.

j. Dalam penyusunan Pendapat Kewajaran ini, kami menggunakan beberapa asumsi, seperti terpenuhinya semua kondisi dan kewajiban Perseroan dan semua pihak yang terlibat dalam Rencana Transaksi serta keakuratan informasi mengenai Rencana Transaksi yang diungkapkan oleh manajemen Perseroan

k. Pendapat Kewajaran ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan penggunaan sebagian dari analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan informasi dan analisis lainnya secara utuh sebagai satu kesatuan dapat menyebabkan pandangan dan kesimpulan yang menyesatkan atas proses yang mendasari Pendapat Kewajaran. Penyusunan Pendapat Kewajaran ini merupakan suatu proses yang rumit dan mungkin tidak dapat dilakukan melalui analisis yang tidak lengkap.

l. Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penerbitan Pendapat Kewajaran ini sampai dengan tanggal terjadinya Rencana Transaksi tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penyusunan Pendapat Kewajaran ini. Kami tidak bertanggungjawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi, memutakhirkan (update) pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal surat ini. Batasan-batasan dalam melakukan pelaksanaan penugasan ini adalah:

a. Kami tidak melakukan due diligence terhadap entitas atau pihak-pihak yang melakukan Rencana Transaksi.

b. Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan, kehandalan dan kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada kami oleh Perseroan atau yang tersedia secara umum yang pada hakekatnya adalah benar, lengkap dan tidak menyesatkan, dan kami tidak bertanggung jawab untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi tersebut. Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau menyesatkan.

c. Analisis Pendapat Kewajaran atas aksi korporasi ini dipersiapkan menggunakan data dan informasi sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat kami secara material. Oleh karenanya, kami tidak bertanggungjawab atas perubahan kesimpulan atas Pendapat Kewajaran kami dikarenakan adanya perubahan data dan informasi tersebut.

d. Kami tidak memberikan pendapat atas dampak perpajakan dari Rencana Transaksi ini. Jasa-jasa yang kami berikan kepada Perseroan dalam kaitan dengan Rencana Transaksi ini hanya merupakan pemberian Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi yang akan dilakukan dan bukan jasa-jasa akuntansi, audit, atau perpajakan. Kami tidak melakukan penelitian atas keabsahan Rencana Transaksi dari aspek hukum dan implikasi aspek perpajakan dari Rencana Transaksi tersebut.

16

e. Pekerjaan kami yang berkaitan dengan Rencana Transaksi ini tidak merupakan dan tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan, atau penyimpangan dalam laporan keuangan atau pelanggaran hukum. Selain itu, kami tidak mempunyai kewenangan dan tidak berada dalam posisi untuk mendapatkan dan menganalisa suatu bentuk transaksi-transaksi lainnya di luar aksi korporasi yang ada dan mungkin tersedia untuk Perseroan serta pengaruh dari transaksi-transaksi tersebut terhadap aksi korporasi ini.

e. Pendekatan dan Metode

Pendapat kewajaran diberikan setelah dilakukan analisis atas : - Nilai dari obyek yang ditransaksikan. - Dampak keuangan dari transaksi yang akan dilakukan terhadap kepentingan perusahaan. - Pertimbangan bisnis dari manajemen terkait dengan rencana transaksi terhadap kepentingan

pemegang saham. Dalam melakukan analisis tersebut di atas, maka dilakukan analisis sebagai berikut : • Melakukan analisis kualitatif mengenai Rencana Transaksi; • Melakukan analisis kuantitatif menggenai dampak keuangan atas Rencana Transaksi; • Melakukan analisis atas kewajaran dari Rencana Transaksi • Memberikan opini terhadap kewajaran atas Rencana Transaksi

f. Kesimpulan dan Pendapat Kewajaran atas Transaksi

A. Analisis Kewajaran Nilai Rencana Transaksi Berdasarkan hasil penilaian yang dilakukan oleh KJPP Bambang & Ernasapta seperti yang tertuang dalam Laporan Penilaian Aset No. BEST-1173/BLP/XII/2018 tanggal 26 Desember 2018 adalah sebagai berikut:

Uraian Luas (m²) Nilai Pasar (Rp)

Tanah 2.320 10.250.000.000

Berdasarkan Perjanjian Pengikatan Jual Beli yang disepakati sebesar Rp9.500.000.000,-. Mengacu kepada Peraturan Nomor VIII.C.3 (poin 12.e.2), berikut adalah tabel uji batas atas dan batas bawah sebesar 7,5% :

Keterangan Penjelasan Nilai (Rp) Batas Atas Nilai Rencana Transaksi

7,5% di atas Nilai Pasar Tanah 11.018.750.000

Nilai Pasar Tanah 10.250.000.000

Nilai Rencana Transaksi 9.500.000.000 Batas Bawah Nilai Rencana Transaksi

7,5% di bawah Nilai Pasar Tanah 9.481.250.000

Selisish antara Nilai Pasar tersebut di atas dengan Harga Jual Beli yang disepakati dalam Rencana Transaksi adalah sebesar 7,32% lebih rendah seperti yang ditujukan dengan tabel sebagai berikut:

Nilai Pasar (Rp)

Rencana Transaksi (Rp) Selisih

10.194.200.000 9.500.000.000 7,32%

B. Nilai Tambah atas Rencana Nilai Transaksi

Nilai tambah atas rencana nilai Transaksi adalah meningkatnya produktivitas Perseroan yaitu dapat tercermin dari Analisis Inkremental. Dari analisis yang telah dilakukan, beberapa peningkatan adalah sebagai berikut:

- Terdapat peningkatan total aset yaitu sebesar Rp55.309 juta dari awalnya sebesar Rp42.125 juta tanpa Rencana Transaksi, menjadi Rp97.434 juta pada akhir proyeksi tahun ke-5 dengan adanya Rencana Transaksi.

- Terdapat peningkatan laba bersih yaitu sebesar Rp1.793 juta dari awalnya sebesar Rp5.603 juta tanpa Rencana Transaksi, menjadi Rp7.396 juta pada proyeksi tahun ke-5 dengan adanya Rencana Transaksi.

- Terdapat peningkatan akumulasi arus kas sebesar Rp11.141 juta dari awalnya sebesar Rp13.782 juta tanpa Rencana Transaksi, menjadi Rp24.924 juta pada akhir proyeksi tahun ke-5 dengan adanya Rencana Transaksi.

Berdasarkan ruang lingkup pekerjaan, asumsi-asumsi, data dan informasi yang diperoleh dan digunakan, penelaahan atas dampak keuangan Rencana Transaksi sebagaimana diungkapkan dalam Laporan Pendapat Kewajaran ini, kami berpendapat bahwa Rencana Transaksi ini adalah Wajar.

3. PIHAK YANG DAPAT DIHUBUNGI PEMEGANG SAHAM PERNYATAAN DIREKSI DAN DEWAN

KOMISARIS PERSEROAN DAN PEMEGANG SAHAM

Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Pemegang Saham menyatakan bertanggung jawab penuh atas kebenaran semua informasi yang dimuat dalam Prospektus ini dan menegaskan bahwa setelah mengadakan pemeriksaan yang cukup, informasi yang dimuat dalam Prospektus ini adalah benar dan tidak terdapat fakta penting lainnya yang dihilangkan yang dapat memberikan pengertian yang menyesatkan.

4. PIHAK YANG DAPAT DIHUBUNGI PEMEGANG SAHAM

Bagi para pemegang saham yang memerlukan informasi lebih lanjut mengenai transaksi ini dapat menghubungi Sekretaris Perseroan (Corporate Secretary) Perseroan pada setiap jam kerja dengan alamat:

Sekretaris Perseroan PT Hotel Fitra International Tbk

Jl. KH Abdul Halim No.88 RT. 005 RW. 008 Kab. Majalengka, Kulon Majalengka

Jawa Barat 45418 Telp: (0233) 8292888 Faks: (0233) 8291888


17

e. Pekerjaan kami yang berkaitan dengan Rencana Transaksi ini tidak merupakan dan tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan, atau penyimpangan dalam laporan keuangan atau pelanggaran hukum. Selain itu, kami tidak mempunyai kewenangan dan tidak berada dalam posisi untuk mendapatkan dan menganalisa suatu bentuk transaksi-transaksi lainnya di luar aksi korporasi yang ada dan mungkin tersedia untuk Perseroan serta pengaruh dari transaksi-transaksi tersebut terhadap aksi korporasi ini.

e. Pendekatan dan Metode

Pendapat kewajaran diberikan setelah dilakukan analisis atas : - Nilai dari obyek yang ditransaksikan. - Dampak keuangan dari transaksi yang akan dilakukan terhadap kepentingan perusahaan. - Pertimbangan bisnis dari manajemen terkait dengan rencana transaksi terhadap kepentingan

pemegang saham. Dalam melakukan analisis tersebut di atas, maka dilakukan analisis sebagai berikut : • Melakukan analisis kualitatif mengenai Rencana Transaksi; • Melakukan analisis kuantitatif menggenai dampak keuangan atas Rencana Transaksi; • Melakukan analisis atas kewajaran dari Rencana Transaksi • Memberikan opini terhadap kewajaran atas Rencana Transaksi

f. Kesimpulan dan Pendapat Kewajaran atas Transaksi

A. Analisis Kewajaran Nilai Rencana Transaksi Berdasarkan hasil penilaian yang dilakukan oleh KJPP Bambang & Ernasapta seperti yang tertuang dalam Laporan Penilaian Aset No. BEST-1173/BLP/XII/2018 tanggal 26 Desember 2018 adalah sebagai berikut:

Uraian Luas (m²) Nilai Pasar (Rp)

Tanah 2.320 10.250.000.000

Berdasarkan Perjanjian Pengikatan Jual Beli yang disepakati sebesar Rp9.500.000.000,-. Mengacu kepada Peraturan Nomor VIII.C.3 (poin 12.e.2), berikut adalah tabel uji batas atas dan batas bawah sebesar 7,5% :

Keterangan Penjelasan Nilai (Rp) Batas Atas Nilai Rencana Transaksi

7,5% di atas Nilai Pasar Tanah 11.018.750.000

Nilai Pasar Tanah 10.250.000.000

Nilai Rencana Transaksi 9.500.000.000 Batas Bawah Nilai Rencana Transaksi

7,5% di bawah Nilai Pasar Tanah 9.481.250.000

Selisish antara Nilai Pasar tersebut di atas dengan Harga Jual Beli yang disepakati dalam Rencana Transaksi adalah sebesar 7,32% lebih rendah seperti yang ditujukan dengan tabel sebagai berikut:

Nilai Pasar (Rp)

Rencana Transaksi (Rp) Selisih

10.194.200.000 9.500.000.000 7,32%

B. Nilai Tambah atas Rencana Nilai Transaksi

Nilai tambah atas rencana nilai Transaksi adalah meningkatnya produktivitas Perseroan yaitu dapat tercermin dari Analisis Inkremental. Dari analisis yang telah dilakukan, beberapa peningkatan adalah sebagai berikut:

- Terdapat peningkatan total aset yaitu sebesar Rp55.309 juta dari awalnya sebesar Rp42.125 juta tanpa Rencana Transaksi, menjadi Rp97.434 juta pada akhir proyeksi tahun ke-5 dengan adanya Rencana Transaksi.

- Terdapat peningkatan laba bersih yaitu sebesar Rp1.793 juta dari awalnya sebesar Rp5.603 juta tanpa Rencana Transaksi, menjadi Rp7.396 juta pada proyeksi tahun ke-5 dengan adanya Rencana Transaksi.

- Terdapat peningkatan akumulasi arus kas sebesar Rp11.141 juta dari awalnya sebesar Rp13.782 juta tanpa Rencana Transaksi, menjadi Rp24.924 juta pada akhir proyeksi tahun ke-5 dengan adanya Rencana Transaksi.

Berdasarkan ruang lingkup pekerjaan, asumsi-asumsi, data dan informasi yang diperoleh dan digunakan, penelaahan atas dampak keuangan Rencana Transaksi sebagaimana diungkapkan dalam Laporan Pendapat Kewajaran ini, kami berpendapat bahwa Rencana Transaksi ini adalah Wajar.

3. PIHAK YANG DAPAT DIHUBUNGI PEMEGANG SAHAM PERNYATAAN DIREKSI DAN DEWAN

KOMISARIS PERSEROAN DAN PEMEGANG SAHAM

Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Pemegang Saham menyatakan bertanggung jawab penuh atas kebenaran semua informasi yang dimuat dalam Prospektus ini dan menegaskan bahwa setelah mengadakan pemeriksaan yang cukup, informasi yang dimuat dalam Prospektus ini adalah benar dan tidak terdapat fakta penting lainnya yang dihilangkan yang dapat memberikan pengertian yang menyesatkan.

4. PIHAK YANG DAPAT DIHUBUNGI PEMEGANG SAHAM

Bagi para pemegang saham yang memerlukan informasi lebih lanjut mengenai transaksi ini dapat menghubungi Sekretaris Perseroan (Corporate Secretary) Perseroan pada setiap jam kerja dengan alamat:

Sekretaris Perseroan PT Hotel Fitra International Tbk

Jl. KH Abdul Halim No.88 RT. 005 RW. 008 Kab. Majalengka, Kulon Majalengka

Jawa Barat 45418 Telp: (0233) 8292888 Faks: (0233) 8291888


18

IV. PERNYATAAN UTANG Tabel di bawah ini menyajikan posisi utang Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 yang diambil dari laporan keuangan per 31 Desember 2018 yang telah diaudit oleh KAP Herman Dody Tanumihardja & Rekan dengan opini Tanpa Modifikasian sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini. Pada tanggal 31 Desember 2018, Perseroan dan Entitas Anak mempunyai kewajiban sebesar Rp 23.434.278 ribu Adapun rincian dari jumlah liabilitas Perseroan adalah sebagai berikut:

(dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah

Liabilitas Jangka Pendek Utang usaha 118.065 Biaya yang masih harus dibayar 589.846 Utang bank – bagian jatuh tempo dalam setahun 3.624.402 Utang sewa pembiayaan – bagian jatuh tempo dalam setahun 51.774 Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 4.384.089

Liabilitas Jangka Panjang Utang Bank 18.933.100 Utang sewa pembiayaan 17.258 Liabilitas imbalan kerja 99.830 Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 19.050.189

Jumlah Liabilitas 23.434.278

Perincian lebih lanjut mengenai kewajiban tersebut adalah sebagai berikut: 1. Utang Usaha

Utang usaha Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp 118.065 ribu. Berikut adalah rincian dari akun utang usaha:

(dalam ribuan Rupiah) Uraian Jumlah

Utang supplier 118.005 Lain-lain 60.000 Jumlah Utang Usaha 118.065

2. Utang Pajak Utang Pajak Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp 44.458 ribu. Berikut adalah rincian dari akun utang pajak:


Pajak Pembangunan I 44.458 Jumlah Utang Pajak 44.458

3. Biaya Yang Masih Harus Dibayar Biaya yang masih harus dibayar Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp 545.387 ribu. Berikut adalah rincian dari akun Biaya yang masih harus dibayar:


Service 478.180 BPJS 23.724 Lain-lain 43.482 Biaya Yang Masih Harus Dibayar 589.846

4. Utang Sewa Pembiayaan

Perseroan memiliki perjanjian sewa pembiayaan dengan BCA Finance. Sampai dengan 31 Desember 2018 saldo utang sewa pembiayaan sebesar Rp17.258 ribu. berikut rincian Utang sewa pembiayaan:


Liabilitas yang timbul 120.807 Jumlah Liabilitas 120.807 Penyelesaian selama tahun berjalan 51.774 Liabilitas – Akhir 69.032 Liabilitas jatuh tempo dalam setahun 51.774 Liabilitas jangka panjang 17.258

Utang sewa pembiyaan ini dikenai bunga berkisar 3,6% flat p.a Beban bunga dari utang sewa pembiyaan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 dan 2017, disajikan sebagai “beban bunga” dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian.

5. Utang Bank

Utang Bank Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp 22.557.502 ribu. Berikut adalah rincian dari akun Utang Bank:

Uraian Jumlah Utang Bank BNI KI-1 22.033.100 BNI KI-2 524.402 Jumlah 22.557.502 Utang Bank bagian yang jatuh tempo dalam waktu 1 tahun BNI KI-1 BNI KI-2

3.100.000 524.402

Jumlah 3.624.402 Jatuh utang bank jangka panjang 18.933.100

Berdasarkan perjanjian kredit No. JRM/1/292/R pada tanggal 14 April 2016. Perseroan memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank Negara Indonesia, Tbk. dengan rincian fasilitas sebagai berikut:

19

IV. PERNYATAAN UTANG Tabel di bawah ini menyajikan posisi utang Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 yang diambil dari laporan keuangan per 31 Desember 2018 yang telah diaudit oleh KAP Herman Dody Tanumihardja & Rekan dengan opini Tanpa Modifikasian sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini. Pada tanggal 31 Desember 2018, Perseroan dan Entitas Anak mempunyai kewajiban sebesar Rp 23.434.278 ribu Adapun rincian dari jumlah liabilitas Perseroan adalah sebagai berikut:

(dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah

Liabilitas Jangka Pendek Utang usaha 118.065 Biaya yang masih harus dibayar 589.846 Utang bank – bagian jatuh tempo dalam setahun 3.624.402 Utang sewa pembiayaan – bagian jatuh tempo dalam setahun 51.774 Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 4.384.089

Liabilitas Jangka Panjang Utang Bank 18.933.100 Utang sewa pembiayaan 17.258 Liabilitas imbalan kerja 99.830 Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 19.050.189

Jumlah Liabilitas 23.434.278

Perincian lebih lanjut mengenai kewajiban tersebut adalah sebagai berikut: 1. Utang Usaha

Utang usaha Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp 118.065 ribu. Berikut adalah rincian dari akun utang usaha:


Utang supplier 118.005 Lain-lain 60.000 Jumlah Utang Usaha 118.065

2. Utang Pajak Utang Pajak Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp 44.458 ribu. Berikut adalah rincian dari akun utang pajak:


Pajak Pembangunan I 44.458 Jumlah Utang Pajak 44.458

3. Biaya Yang Masih Harus Dibayar Biaya yang masih harus dibayar Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp 545.387 ribu. Berikut adalah rincian dari akun Biaya yang masih harus dibayar:


Service 478.180 BPJS 23.724 Lain-lain 43.482 Biaya Yang Masih Harus Dibayar 589.846

4. Utang Sewa Pembiayaan

Perseroan memiliki perjanjian sewa pembiayaan dengan BCA Finance. Sampai dengan 31 Desember 2018 saldo utang sewa pembiayaan sebesar Rp17.258 ribu. berikut rincian Utang sewa pembiayaan:


Liabilitas yang timbul 120.807 Jumlah Liabilitas 120.807 Penyelesaian selama tahun berjalan 51.774 Liabilitas – Akhir 69.032 Liabilitas jatuh tempo dalam setahun 51.774 Liabilitas jangka panjang 17.258

Utang sewa pembiyaan ini dikenai bunga berkisar 3,6% flat p.a Beban bunga dari utang sewa pembiyaan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 dan 2017, disajikan sebagai “beban bunga” dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian.

5. Utang Bank

Utang Bank Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp 22.557.502 ribu. Berikut adalah rincian dari akun Utang Bank:

Uraian Jumlah Utang Bank BNI KI-1 22.033.100 BNI KI-2 524.402 Jumlah 22.557.502 Utang Bank bagian yang jatuh tempo dalam waktu 1 tahun BNI KI-1 BNI KI-2

3.100.000 524.402

Jumlah 3.624.402 Jatuh utang bank jangka panjang 18.933.100

Berdasarkan perjanjian kredit No. JRM/1/292/R pada tanggal 14 April 2016. Perseroan memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank Negara Indonesia, Tbk. dengan rincian fasilitas sebagai berikut:

20

1. Kredit Investasi (Baru)

Fasilitas Term Loan (TL), dengan tujuan fasilitas untuk pembangunan Hotel Fitra di Jl. KH. Abdul Halim RT005 RW008, Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka. Maksimum : Rp25.000.000.000 Bentuk : Aflopend Availability period : 18 (delapan belas) bulan sejak tanggal penandatangan PK Jangka waktu : 96 (Sembilan puluh enam) bulan sejak tanggal penandatanganan PK, termasuk 18 bulan grace periode selama masa pembangunan dan operasional awal. Bunga : 12,75% Commitment fee : 1% dari maksimum kredit Biaya administrasi : Rp10.000.000 Jaminan : 1. Sebidang tanah yang terletak di Jl. KH. Abdul Hamid, Kel, Majalengka Kulon, Kec, Majalengka, Jawa

Barat. Bukti Kepimilikan :

SHM No. 631 tanggal 23-12-2002 atas nama Jon Fieris IMB No. 644.2/18/BPPTPM/I/2015 tanggal 26 Januari 2015 KJPP Bambang & Ernasapta No. BEST-051/BLP/II/2016 tanggal 11 Februari 2016 PT Bumi Majalengka Permai menyerahkan surat kuasa notarial kepada Bank untuk

sewaktu-waktu membalik nama SHM No. 631 tanggal 23 Desember 2002 atas nama Jon Fieris menjadi atas nama PT Bumi Majalengka Permai sebagaimana yang seharusnya, yang di tandatangani ahli waris/pemilik dengan persetujuan isteri/suami.

Akan diikat HT I sebesar Rp32.750 juta Akan ditutup asuransi construction all risk selama masa pembangunan Akan ditutup asuransi kebakaran setelah bangunan selesai dibangun (nilai penutupan akan

disesuaikan pada saat bangunan selesai dibangun).

2. Project Cost Bangunan Hotel Fitra Majalengka 3 lantai dengan 101 kamar berikut perlengkapan hotel. Cfm. Feasibility Study Project Cost Hotel Fitra Najalengka.

Laporan Studi Kelayakan PT Kusuma Real Sakti No. KRS-08/BLP-FS/II/2016 tanggal 22 Februari 2016

3. Sebidang tanah yang terletak di Jl. Siti Aminah, Kel. Majalengka Kulon, Kec. Majalengka, Jawa Barat. Bukti kepemilikan:

SHM No. 1347 tanggal 26 Juli 1996 atas nama Jon Fieris SHM No. 1349 tanggal 26 Juli 1996 atas nama Jon Fieris KJPP Bambang & Ernasapta No. BEST 083/BLP/III/2016 tanggal 14 Maret 2016 Akan diikat HT I sebesar Rp9.744 juta

4. Akan dilakukan pengikatan Personal Guarentee atas nama Jon Fieris 5. Akan dilakukan pengikatan Company Guarentee atas nama Askap Future

2. Kredit Investasi

Fasilitas Term Loan (TL), dengan tujuan fasilitas untuk pembayaran sebagian bunga selama masa pembangunan Hotel Fitra di Jl. KH. Abdul Halim RT005 RW008, Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka. Maksimum : Rp1.500.000.000 Bentuk : Aflopend Jangka waktu : 42 (empat puluh dua) bulan sejak tanggal penandatanganan PK,

termasuk 18 bulan masa penarikan KI IDC.

Bunga : 12,75% Commitment fee : 1% dari maksimum kredit Biaya administrasi : Rp5.000.000 Jaminan : 1. Sebidang tanah yang terletak di Jl. KH. Abdul Hamid, Kel, Majalengka Kulon, Kec, Majalengka, Jawa Barat.

Bukti Kepemilikan : SHM No. 631 tanggal 23-12-2002 atas nama Jon Fieris IMB No. 644.2/18/BPPTPM/I/2015 tanggal 26 Januari 2015 KJPP Bambang & Ernasapta No. BEST-051/BLP/II/2016 tanggal 11 Februari 2016 PT Bumi Majalengka Permai menyerahkan Surat kuasa notarial kepada Bank untuk sewaktu-waktu

membalik nama SHM No. 631 tanggal 23 Desember 2002 atas nama Jon Fieris menjadi atas nama PT Bumi Majalengka Permai sebagaimana yang seharusnya, yang di tandatangani ahli waris/pemilik dengan persetujuan isteri/suami.

Akan diikat HT I sebesar Rp32.750 juta Akan ditutup asuransi construction all risk selama masa pembangunan Akan ditutup asuransi kebakaran setelah bangunan selesai dibangun (nilai penutupan akan disesuaikan

pada saat bangunan selesai dibangun).



3. Sebidang tanah yang terletak di Jl. Siti Aminah, Kel. Majalengka Kulon, Kec. Majalengka, Jawa Barat.

Bukti kepemilikan: SHM No. 1347 tanggal 26 Juli 1996 atas nama Jon Fieris SHM No. 1349 tanggal 26 Juli 1996 atas nama Jon Fieris KJPP Bambang & Ernasapta No. BEST 083/BLP/III/2016 tanggal 14 Maret 2016 Akan diikat HT I sebesar Rp9.744 juta


Sesuai dengan Surat Persetujuan Penghapusan Beberapa Klausula Perjanjian Kredit No. JRM /215/R tanggal 16 Mei 2018 dari PT Bank Negara Indonesia Tbk:

- Permohonan restrukturisasi atas Pemegang Saham dan Pengurus Perusahaan dapat dilakukan kepada pemegang saham dan pengurus yang sudah listing (tercatat di bursa saham) dengan syarat memiliki kompetensi di bidangnya (perhotelan dan wisata.)

- Permohonan pencabutan Personal dan Corporate Guarantee tidak dapat dilakukan karena Perseroan belum menghasilkan laba dan masih bergantung pada pemegang saham.

- Hasil dana IPO, hanya digunakan untuk pengembangan usaha dan bukan untuk melunasi utang pemegang saham. Selama pinjaman terhadap PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk belum dilunasi, tanpa persetujuan tertulis PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, PT Bumi Majalengka Permai dilarang melakukan aktivitas antara lain:

- Menyetujui pengesampingan (waiver), mengenai pembagian dividen, sehingga Perseroan hanya cukup memberitahukan secara tertulis kepada PT Bank Negara Indonesia Tbk, apabila terdapat pembagian dividen.

- Mengubah bentuk atau status hukum perusahaan, merubah anggaran dasar (kecuali meningkatkan modal perusahaan), memindahkan resipis atau saham perusahaan baik antar pemegang saham maupun kepada pihak lain yang mengakibatkan perubahan pemegang saham dominan (ultimate shareholder), hal ini dapat disetujui atas perubahan pemegang saham PT Bumi Majalengka Permai yang mana tidak mengakibatkan perubahan pemegang saham dominan (ultimate shareholder).

- Melakukan marger akuisisi atau reorganisasi atau investasi/peyertaan pada perusahaan lain, dapat dilakukan selama Marger, Akuisisi, tidak akan merubah pemegang saham dominan (ultimate shareholder).

- Menerbitkan/mejual saham kecuali di konversi menjadi modal, yang dibuat secara Notariil, Dapat dilakukan karena penjualan saham untuk kepentingan ekspansi bisnis yang akan memperkuat struktur modal dan

21

1. Kredit Investasi (Baru)

Fasilitas Term Loan (TL), dengan tujuan fasilitas untuk pembangunan Hotel Fitra di Jl. KH. Abdul Halim RT005 RW008, Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka. Maksimum : Rp25.000.000.000 Bentuk : Aflopend Availability period : 18 (delapan belas) bulan sejak tanggal penandatangan PK Jangka waktu : 96 (Sembilan puluh enam) bulan sejak tanggal penandatanganan PK, termasuk 18 bulan grace periode selama masa pembangunan dan operasional awal. Bunga : 12,75% Commitment fee : 1% dari maksimum kredit Biaya administrasi : Rp10.000.000 Jaminan : 1. Sebidang tanah yang terletak di Jl. KH. Abdul Hamid, Kel, Majalengka Kulon, Kec, Majalengka, Jawa

Barat. Bukti Kepimilikan :

SHM No. 631 tanggal 23-12-2002 atas nama Jon Fieris IMB No. 644.2/18/BPPTPM/I/2015 tanggal 26 Januari 2015 KJPP Bambang & Ernasapta No. BEST-051/BLP/II/2016 tanggal 11 Februari 2016 PT Bumi Majalengka Permai menyerahkan surat kuasa notarial kepada Bank untuk

sewaktu-waktu membalik nama SHM No. 631 tanggal 23 Desember 2002 atas nama Jon Fieris menjadi atas nama PT Bumi Majalengka Permai sebagaimana yang seharusnya, yang di tandatangani ahli waris/pemilik dengan persetujuan isteri/suami.

Akan diikat HT I sebesar Rp32.750 juta Akan ditutup asuransi construction all risk selama masa pembangunan Akan ditutup asuransi kebakaran setelah bangunan selesai dibangun (nilai penutupan akan




3. Sebidang tanah yang terletak di Jl. Siti Aminah, Kel. Majalengka Kulon, Kec. Majalengka, Jawa Barat. Bukti kepemilikan:

SHM No. 1347 tanggal 26 Juli 1996 atas nama Jon Fieris SHM No. 1349 tanggal 26 Juli 1996 atas nama Jon Fieris KJPP Bambang & Ernasapta No. BEST 083/BLP/III/2016 tanggal 14 Maret 2016 Akan diikat HT I sebesar Rp9.744 juta


2. Kredit Investasi

Fasilitas Term Loan (TL), dengan tujuan fasilitas untuk pembayaran sebagian bunga selama masa pembangunan Hotel Fitra di Jl. KH. Abdul Halim RT005 RW008, Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka. Maksimum : Rp1.500.000.000 Bentuk : Aflopend Jangka waktu : 42 (empat puluh dua) bulan sejak tanggal penandatanganan PK,

termasuk 18 bulan masa penarikan KI IDC.

Bunga : 12,75% Commitment fee : 1% dari maksimum kredit Biaya administrasi : Rp5.000.000 Jaminan : 1. Sebidang tanah yang terletak di Jl. KH. Abdul Hamid, Kel, Majalengka Kulon, Kec, Majalengka, Jawa Barat.

Bukti Kepemilikan : SHM No. 631 tanggal 23-12-2002 atas nama Jon Fieris IMB No. 644.2/18/BPPTPM/I/2015 tanggal 26 Januari 2015 KJPP Bambang & Ernasapta No. BEST-051/BLP/II/2016 tanggal 11 Februari 2016 PT Bumi Majalengka Permai menyerahkan Surat kuasa notarial kepada Bank untuk sewaktu-waktu

membalik nama SHM No. 631 tanggal 23 Desember 2002 atas nama Jon Fieris menjadi atas nama PT Bumi Majalengka Permai sebagaimana yang seharusnya, yang di tandatangani ahli waris/pemilik dengan persetujuan isteri/suami.

Akan diikat HT I sebesar Rp32.750 juta Akan ditutup asuransi construction all risk selama masa pembangunan Akan ditutup asuransi kebakaran setelah bangunan selesai dibangun (nilai penutupan akan disesuaikan

pada saat bangunan selesai dibangun).



3. Sebidang tanah yang terletak di Jl. Siti Aminah, Kel. Majalengka Kulon, Kec. Majalengka, Jawa Barat.

Bukti kepemilikan: SHM No. 1347 tanggal 26 Juli 1996 atas nama Jon Fieris SHM No. 1349 tanggal 26 Juli 1996 atas nama Jon Fieris KJPP Bambang & Ernasapta No. BEST 083/BLP/III/2016 tanggal 14 Maret 2016 Akan diikat HT I sebesar Rp9.744 juta


Sesuai dengan Surat Persetujuan Penghapusan Beberapa Klausula Perjanjian Kredit No. JRM /215/R tanggal 16 Mei 2018 dari PT Bank Negara Indonesia Tbk:

- Permohonan restrukturisasi atas Pemegang Saham dan Pengurus Perusahaan dapat dilakukan kepada pemegang saham dan pengurus yang sudah listing (tercatat di bursa saham) dengan syarat memiliki kompetensi di bidangnya (perhotelan dan wisata.)

- Permohonan pencabutan Personal dan Corporate Guarantee tidak dapat dilakukan karena Perseroan belum menghasilkan laba dan masih bergantung pada pemegang saham.

- Hasil dana IPO, hanya digunakan untuk pengembangan usaha dan bukan untuk melunasi utang pemegang saham. Selama pinjaman terhadap PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk belum dilunasi, tanpa persetujuan tertulis PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, PT Bumi Majalengka Permai dilarang melakukan aktivitas antara lain:

- Menyetujui pengesampingan (waiver), mengenai pembagian dividen, sehingga Perseroan hanya cukup memberitahukan secara tertulis kepada PT Bank Negara Indonesia Tbk, apabila terdapat pembagian dividen.

- Mengubah bentuk atau status hukum perusahaan, merubah anggaran dasar (kecuali meningkatkan modal perusahaan), memindahkan resipis atau saham perusahaan baik antar pemegang saham maupun kepada pihak lain yang mengakibatkan perubahan pemegang saham dominan (ultimate shareholder), hal ini dapat disetujui atas perubahan pemegang saham PT Bumi Majalengka Permai yang mana tidak mengakibatkan perubahan pemegang saham dominan (ultimate shareholder).

- Melakukan marger akuisisi atau reorganisasi atau investasi/peyertaan pada perusahaan lain, dapat dilakukan selama Marger, Akuisisi, tidak akan merubah pemegang saham dominan (ultimate shareholder).

- Menerbitkan/mejual saham kecuali di konversi menjadi modal, yang dibuat secara Notariil, Dapat dilakukan karena penjualan saham untuk kepentingan ekspansi bisnis yang akan memperkuat struktur modal dan

22

tidak akan mengubah struktur pemegang saham dominan (ultimate shareholder). Beban bunga dari utang bank untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 dan 2017, disajikan sebagai “beban bunga” dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian

5. Imbalan Pasca Kerja Perseroan dan entitas Anak membukukan imbalan pasca kerja untuk karyawan sesuai Undang-undang No. 13 tahun 2003 tentang ketentuan ketenagakerjaan. Jumlah karyawan yang berhak memperoleh imbalan kerja tersebut pada tanggal 31 Desemeber 2018 adalah 14 karyawan. Beban imbalan kerja karyawan yang diakui laporan laba rugi komprehensif adalah:

Liabilitas Yang Telah Jatuh Tempo Tetapi Belum Dapat Dilunasi Sampai dengan 31 Desember 2018, tidak terdapat liabilitas lain yang telah diungkapkan dalam Pernyataan utang yang telah jatuh tempo yang belum dapat dilunasi oleh Perseroan dan Entitas Anak Liabilitas Kontijensi Berdasarkan Surat Keputusan Kredit No. JRM/1/292/R pada tanggal 14 April 2016. Entitas anak, PT Buni Majalengka Permai, memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. dengan jaminan berupa tanah dengan SHM No. 1347, 1349 atas nama Jon Fieris dengan luas 2.320 m2 yang terletak di Jl. Siti Aminah, Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Jawa Barat dengan, telah di ikat berdasarkan akta pengikat jual beli No. 51 yang dibuat dihadapan Irma Bonita, SH, Notaris di Jakarta Pusat tanggal 23 Juli 2018, sampai periode pelaporan SHM belum berubah kepemilikan.

SAMPAI DENGAN PROSPEKTUS INI DITERBITKAN TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN-PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK.

SELURUH LIABILITAS PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK PADA TANGGAL LAPORAN KEUANGAN PER 31 DESEMBER 2018 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI.

PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN SELAIN YANG DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN YANG DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI. SETELAH TANGGAL 31 DESEMBER 2018 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN SELAIN UTANG USAHA DAN LIABILITAS-LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN YANG MERUPAKAN BAGIAN YANG TIDAK TERPISAHKAN DARI PROSPEKTUS INI.

SETELAH TANGGAL 31 DESEMBER 2018 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN EFEKTIFNYA PERNYATAANPENDAFTARAN, PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK TIDAK MEMILIKI LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN LAIN YANG SIGNIFIKAN KECUALI LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN YANG TELAH DINYATAKAN DI DALAM PROSPEKTUS INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN.

DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITAS PERSEROAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

TIDAK ADA KELALAIAN ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN.

SEHUBUNGAN DENGAN LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DIUNGKAPKAN TERSEBUT DI ATAS, PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN-PEMBATASAN YANG DAPAT MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK.

23

tidak akan mengubah struktur pemegang saham dominan (ultimate shareholder). Beban bunga dari utang bank untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 dan 2017, disajikan sebagai “beban bunga” dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian

5. Imbalan Pasca Kerja Perseroan dan entitas Anak membukukan imbalan pasca kerja untuk karyawan sesuai Undang-undang No. 13 tahun 2003 tentang ketentuan ketenagakerjaan. Jumlah karyawan yang berhak memperoleh imbalan kerja tersebut pada tanggal 31 Desemeber 2018 adalah 14 karyawan. Beban imbalan kerja karyawan yang diakui laporan laba rugi komprehensif adalah:

Liabilitas Yang Telah Jatuh Tempo Tetapi Belum Dapat Dilunasi Sampai dengan 31 Desember 2018, tidak terdapat liabilitas lain yang telah diungkapkan dalam Pernyataan utang yang telah jatuh tempo yang belum dapat dilunasi oleh Perseroan dan Entitas Anak Liabilitas Kontijensi Berdasarkan Surat Keputusan Kredit No. JRM/1/292/R pada tanggal 14 April 2016. Entitas anak, PT Buni Majalengka Permai, memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. dengan jaminan berupa tanah dengan SHM No. 1347, 1349 atas nama Jon Fieris dengan luas 2.320 m2 yang terletak di Jl. Siti Aminah, Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Jawa Barat dengan, telah di ikat berdasarkan akta pengikat jual beli No. 51 yang dibuat dihadapan Irma Bonita, SH, Notaris di Jakarta Pusat tanggal 23 Juli 2018, sampai periode pelaporan SHM belum berubah kepemilikan.

SAMPAI DENGAN PROSPEKTUS INI DITERBITKAN TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN-PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK.

SELURUH LIABILITAS PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK PADA TANGGAL LAPORAN KEUANGAN PER 31 DESEMBER 2018 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI.

PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN SELAIN YANG DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN YANG DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI. SETELAH TANGGAL 31 DESEMBER 2018 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN SELAIN UTANG USAHA DAN LIABILITAS-LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN YANG MERUPAKAN BAGIAN YANG TIDAK TERPISAHKAN DARI PROSPEKTUS INI.

SETELAH TANGGAL 31 DESEMBER 2018 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN EFEKTIFNYA PERNYATAANPENDAFTARAN, PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK TIDAK MEMILIKI LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN LAIN YANG SIGNIFIKAN KECUALI LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN YANG TELAH DINYATAKAN DI DALAM PROSPEKTUS INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN.

DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITAS PERSEROAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

TIDAK ADA KELALAIAN ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN.

SEHUBUNGAN DENGAN LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DIUNGKAPKAN TERSEBUT DI ATAS, PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN-PEMBATASAN YANG DAPAT MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK.

24

V. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini. Calon investor juga harus membaca Bab VI mengenai Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen. Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dan/atau dihitung berdasarkan informasi keuangan yang diambil dari laporan keuangan Perseroan untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 yang disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku di Indonesia dan tercantum di dalam Prospektus ini. Laporan keuangan tahun untuk yang berakhir 31 Desember 2018 dan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2017 dan 2016 yang telah diaudit KAP Herman Dody Tanumihardja & Rekan, auditor independen tertanggal 22 Mei 2019. Laporan audit tersebut ditandatangani oleh Drs. Dedi Tanumihardja, CPA., CA (Rekan pada Herman Dody Tanumihardja & Rekan dengan Registrasi Akuntan Publik No. 0324 tanggal 17 November 2011) dengan pendapat Tanpa Modifikasian sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN

( dalam ribuan Rupiah) Keterangan 31 Desember

2018 2017 2016 ASET Aset Lancar Kas dan setara kas 3.409.710 1.265.677 677.460 Piutang Usaha 85.212 56.627 - Uang Muka 603.350 Jumlah aset lancer 4.098.272 1.322.304 677.460 Aset Tidak Lancar Aset Pajak Tangguhan 24.957 - - Aset Tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan per 31 Desember 2018, 2017, dan 2016 sebesar Rp5.216.273.942, Rp1.893.051.111 dan Rp,-

42.944.650 45.448.761 6.000.000

Aset Lain – Lain - - 18.733.053 Jumlah aset tidak lancer 42.969.608 45.448.761 24.733.053 Jumlah Aset 47.067.881 46.771.066 25.410.513 LIABILITAS DAN EKUITAS Liabilitas Jangka Pendek Utang usaha 118.065 10.568 - Utang pajak 44.458 13.004 - Utang Bank - Bagian Jatuh Tempo satu tahun 3.624.402 - -

Biaya yang masih harus dibayar 545.387 173.460 - Utang sewa pembiayaan- bag jatuh tempo dlm setahun 51.774 51.774 -

Utang Lain – Lain - 671.283 5.673.783 Jumlah liabilitas Jangka pendek 4.384.089 907.087 5.673.783 Liabilitas Jangka Panjang Utang bank 18.933.100 25.807.502 8.311.729 Utang sewa pembiayaan 17.258 69.032 - Liabilitas imbalan kerja 99.830 - - Utang Subordinasi - 21.000.000 5.000.000

Keterangan 31 Desember 2018 2017 2016

Jumlah liabilitas janka panjang 19.050.189 46.876.535 13.311.729 Jumlah Liabilitas 23.434.278 47.783.623 18.985.513 EKUITAS Modal saham - Nilai nominal Rp100 per saham (31 Desember 2017 dan 2016: Rp100.000 per saham) Modal dasar - 1.000.000.000 saham (31 Desember 2017 dan 2016: 20.000 saham) Modal ditempatkan dan disetor - 380.000.000 saham (31 Desember 2017 dan 2016: 5.000 saham)

38.000.000 500.000 500.000

Tambahan Modal Disetor (9.484.907) - - Proforma ekuitas dari kombinasi bisnis entitas sepengendali - (1.439.802) 5.999.982

Defisit (4.881.613) (75.000) (75.000) Pengukuran kembali program imbalan pasti Kepentingan non-pengendali 121 2.245 17 Jumlah Ekuitas 23.633.602 (1.012.556) 6.425.000 TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 47.067.881 46.771.066 25.410.513 LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN

(dalam ribuan Rupiah) Keterangan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2018 2017 2016 Pendapatan 8.073.374 2.482.267 - Beban pokok pendapatan (4.880.693) (2.118.399) - Laba (rugi) kotor 3.192.680 363.868 - Beban usaha (6.958.270) (4.987.371) (50.000) Pendapatan (beban) lain-lain Pendapatan jasa giro 16.492 19.081 - Pajak bunga (393) (1.313) - Administrasi bank (5.690) (152.395) - Bunga pinjaman bank (3.149.119) (2.900.117) - Bunga sewa pembiayaan (5.593) (3.728) - Lain-lain - 221.919 - Rugi sebelum pajak penghasilan (6.909.891) (7.440.056) (50.000) Beban pajak penghasilan 33.305 - - Rugi tahun berjalan setelah dampak penyesuaian proforma (6.876.585) (7.440.056) (50.000)

Dampak penyesuaian proforma atas rugi tahun berjalan 2.044.850 7.439.785 -

Rugi tahun berjalan sebelum dampak penyesuaian proforma (4.831.735) (271) (50.000)

Pendapatan komprehensif lain - - - Pengukuran Kembali Imbalan Pasti 33.393 - - Pajak atas penghasilan terkait (8.348) - - Rugi komprehensif tahun berjalan Setelah dampak penyesuaian proforma (4.806.690) (271) (50.000)

Dampak penyesuaian proforma atas rugi komprehensif tahun berjalan - - -

Rugi komprehensif tahun berjalan sebelum dampak penyesuaian proforma (4.806.690) (271) (50.000)

Rugi tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada:

25

V. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini. Calon investor juga harus membaca Bab VI mengenai Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen. Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dan/atau dihitung berdasarkan informasi keuangan yang diambil dari laporan keuangan Perseroan untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 yang disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku di Indonesia dan tercantum di dalam Prospektus ini. Laporan keuangan tahun untuk yang berakhir 31 Desember 2018 dan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2017 dan 2016 yang telah diaudit KAP Herman Dody Tanumihardja & Rekan, auditor independen tertanggal 22 Mei 2019. Laporan audit tersebut ditandatangani oleh Drs. Dedi Tanumihardja, CPA., CA (Rekan pada Herman Dody Tanumihardja & Rekan dengan Registrasi Akuntan Publik No. 0324 tanggal 17 November 2011) dengan pendapat Tanpa Modifikasian sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN

( dalam ribuan Rupiah) Keterangan 31 Desember

2018 2017 2016 ASET Aset Lancar Kas dan setara kas 3.409.710 1.265.677 677.460 Piutang Usaha 85.212 56.627 - Uang Muka 603.350 Jumlah aset lancer 4.098.272 1.322.304 677.460 Aset Tidak Lancar Aset Pajak Tangguhan 24.957 - - Aset Tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan per 31 Desember 2018, 2017, dan 2016 sebesar Rp5.216.273.942, Rp1.893.051.111 dan Rp,-

42.944.650 45.448.761 6.000.000

Aset Lain – Lain - - 18.733.053 Jumlah aset tidak lancer 42.969.608 45.448.761 24.733.053 Jumlah Aset 47.067.881 46.771.066 25.410.513 LIABILITAS DAN EKUITAS Liabilitas Jangka Pendek Utang usaha 118.065 10.568 - Utang pajak 44.458 13.004 - Utang Bank - Bagian Jatuh Tempo satu tahun 3.624.402 - -

Biaya yang masih harus dibayar 545.387 173.460 - Utang sewa pembiayaan- bag jatuh tempo dlm setahun 51.774 51.774 -

Utang Lain – Lain - 671.283 5.673.783 Jumlah liabilitas Jangka pendek 4.384.089 907.087 5.673.783 Liabilitas Jangka Panjang Utang bank 18.933.100 25.807.502 8.311.729 Utang sewa pembiayaan 17.258 69.032 - Liabilitas imbalan kerja 99.830 - - Utang Subordinasi - 21.000.000 5.000.000


Jumlah liabilitas janka panjang 19.050.189 46.876.535 13.311.729 Jumlah Liabilitas 23.434.278 47.783.623 18.985.513 EKUITAS Modal saham - Nilai nominal Rp100 per saham (31 Desember 2017 dan 2016: Rp100.000 per saham) Modal dasar - 1.000.000.000 saham (31 Desember 2017 dan 2016: 20.000 saham) Modal ditempatkan dan disetor - 380.000.000 saham (31 Desember 2017 dan 2016: 5.000 saham)

38.000.000 500.000 500.000

Tambahan Modal Disetor (9.484.907) - - Proforma ekuitas dari kombinasi bisnis entitas sepengendali - (1.439.802) 5.999.982

Defisit (4.881.613) (75.000) (75.000) Pengukuran kembali program imbalan pasti Kepentingan non-pengendali 121 2.245 17 Jumlah Ekuitas 23.633.602 (1.012.556) 6.425.000 TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 47.067.881 46.771.066 25.410.513 LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN

(dalam ribuan Rupiah) Keterangan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2018 2017 2016 Pendapatan 8.073.374 2.482.267 - Beban pokok pendapatan (4.880.693) (2.118.399) - Laba (rugi) kotor 3.192.680 363.868 - Beban usaha (6.958.270) (4.987.371) (50.000) Pendapatan (beban) lain-lain Pendapatan jasa giro 16.492 19.081 - Pajak bunga (393) (1.313) - Administrasi bank (5.690) (152.395) - Bunga pinjaman bank (3.149.119) (2.900.117) - Bunga sewa pembiayaan (5.593) (3.728) - Lain-lain - 221.919 - Rugi sebelum pajak penghasilan (6.909.891) (7.440.056) (50.000) Beban pajak penghasilan 33.305 - - Rugi tahun berjalan setelah dampak penyesuaian proforma (6.876.585) (7.440.056) (50.000)

Dampak penyesuaian proforma atas rugi tahun berjalan 2.044.850 7.439.785 -

Rugi tahun berjalan sebelum dampak penyesuaian proforma (4.831.735) (271) (50.000)





26

Keterangan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 2017 2016

Pemilik entitas induk (5.370.768) - - Kepentingan non-pengendali (78) - - Rugi bersih tahun berjalan (4.831.735) (271) (50.000) Rugi komprehensif yang dapat diatribusikan kepada:

Pemilik entitas induk (5.345.723) - - Kepentingan non-pengendali (78) - - Rugi bersih komprehensif tahun berjalan (4.806.690) (271) (50.000)

RASIO KEUANGAN


RASIO PERTUMBUHAN (%) Pendapatan usaha 225% n/a - Beban pokok pendapatan 130% n/a - Laba kotor 777% n/a - Rugi Sebelum Pajak Penghasilan 7% n/a - Rugi Tahun berjalan setelah dampak penyesuaian proforma 8% 14780,11% - Rugi Komprehensif Tahun Berjalan 1773586% -99% - Jumlah asset 0,63% 84,06% - Jumlah liabilitas -51% 152% - Jumlah ekuitas 2384,1% -115,76% - RASIO USAHA (%) Laba kotor terhadap pendapatan usaha 39,55% 14,66% - Rugi sebelum pajak penghasilan terhadap pendapatan usaha -85,59% -299,73% - Rugi tahun berjalan terhadap pendapatan -85,18% -299,73% - Rugi tahun berjalan terhadap asset -14,61% -15,91% -0,20% Rugi tahun berjalan terhadap ekuitas -29,10% 734,78% -0,78% Rugi komprehensif tahun berjalan terhadap pendapatan -59,54% -0,01% - Rugi komprehensif tahun berjalan terhadap asset -10,21% 0,00% 0,00% Rugi komprehensif tahun berjalan terhadap ekuitas -20,34% 0,03% 0,00% RASIO SOLVABILITAS (X) Liabilitas / Aset 0,49 1,0 0,7 Liabilitas / Ekuitas 0,99 (47,19) 2,95 RASIO LIKUIDITAS (X) Current Ratio 0,93 1,46 0,12

VI. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN Analisis dan pembahasan ini harus dibaca bersama-sama dengan laporan keuangan Perseroan beserta catatan-catatan di dalamnya yang terdapat pada Bab XIII pada Prospektus. Di bawah ini disajikan analisis dan pembahasan manajemen yang bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Herman Dody Tanumihardja & Rekan, auditor independen, berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, yang menyatakan opini wajar tanpa modifikasian, tertanggal 22 Mei 2019 Laporan audit tersebut ditandatangani oleh Drs. Dedi Tanumihardja, CPA., CA (Rekan pada Herman Dody Tanumihardja & Rekan dengan Registrasi Akuntan Publik No. 0324 tanggal 17 November 2011). A. Umum Perseroan didirikan di Jakarta Pusat pada tahun 2014 dengan fokus pada kegiatan usaha Pengelolaan hotel. Perseroan saat ini melalui Perusahaan Anaknya PT Bumi Majalengka Permai mengelola Fitra Hotel yang memiliki Luas lahan 3.037 m2, luas bangunan 3.900 m2, terdiri atas 3 lantai dengan total 113 kamar. Terdapat 2 Jenis Kamar, yaitu Junior Suite dengan luas 24m2, dan Superior dengan luas 18m2. Fitra Hotel juga dilengkapi fasilitas 3 ruang meeting berkapasitas 100 seat, serta lounge & Restaurant berkapasitas 80 pax. B. Faktor – Faktor yang Mempengaruhi Kegiatan Usaha, Hasil Operasional, dan Kondisi

Keuangan Perseroan

1. Kondisi Pasar Perhotelan dan iklim pariwisata Indonesia Kondusifitas iklim pariwisata dan ketatnya persaingan usaha di bidang perhotelan akan mempengaruhi kegiatan usaha dan kondisi keuangan Perseroan. Apabila iklim pariwisata membaik, dengan banyaknya libur nasional dan adanya event-event nasional dan/atau internasional yang diselenggarakan di Indonesia (konser musik, pekan olahraga, summit, dll) akan memberikan potensi akomodasi dan tambahan wisatawan yang pada akhirnya meningkatkan tingkat hunian hotel Perseroan. Selain itu ketatnya persaingan usaha, dalam hal ini banyaknya pesaing dengan hotel berbintang atau hotel dengan tingkat di bawahnya, juga dapat mempengaruhi tingkat hunian hotel Perseroan, apabila Perseroan tidak mampu memberikan pelayanan yang memuaskan dengan tingkat harga yang kompetitif.

2. Kebijakan dan Peraturan Pemerintah

Kebijakan dan peraturan Pemerintah terkait pariwisata dan akomodasi, juga akan dapat mempengaruhi hasil Operasional dan kondisi keuangan Perseroan. Apabila pemerintah menerapkan kebijakan pajak atas jasa hotel yang positif (seperti membebaskan PPN), atau kebijakan anggaran yang mengatur akomodasi untuk memperbolehkan rapat/ dinas dilakukan di hotel, maka hal tesebut akan dapat berpengaruh positif pada kondisi keuangan Perseroan dan meningkatkan tingkat sewaan ruangan/ hunian kamar Perseroan.

3. Perubahan Teknologi dan Informasi

Saat ini cara Pemesanan Kamar Hotel sudah semakin berkembang, dimana sebelumnya pemesanan hotel masih menggunakan cara konvensional, yaitu dengan booking via telpon, datang langsung, atau melalui travel agent. Dengan semakin berkembangnya teknologi, saat ini Perseroan harus mengantisipasi perubahan cara pemesanan kamar hotel dengan mengadopsi pemanfaatan situs online/ website, Aplikasi handphone, serta kerjasama dengan travel agent online untuk memberikan layanan pemesanan kamar yang cepat dan efisien, sehingga hal tersebut dapat berpengaruh positif terhadap tingkat hunian hotel Perseroan.

27

Keterangan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 2017 2016

Pemilik entitas induk (5.370.768) - - Kepentingan non-pengendali (78) - - Rugi bersih tahun berjalan (4.831.735) (271) (50.000) Rugi komprehensif yang dapat diatribusikan kepada:


RASIO KEUANGAN


RASIO PERTUMBUHAN (%) Pendapatan usaha 225% n/a - Beban pokok pendapatan 130% n/a - Laba kotor 777% n/a - Rugi Sebelum Pajak Penghasilan 7% n/a - Rugi Tahun berjalan setelah dampak penyesuaian proforma 8% 14780,11% - Rugi Komprehensif Tahun Berjalan 1773586% -99% - Jumlah asset 0,63% 84,06% - Jumlah liabilitas -51% 152% - Jumlah ekuitas 2384,1% -115,76% - RASIO USAHA (%) Laba kotor terhadap pendapatan usaha 39,55% 14,66% - Rugi sebelum pajak penghasilan terhadap pendapatan usaha -85,59% -299,73% - Rugi tahun berjalan terhadap pendapatan -85,18% -299,73% - Rugi tahun berjalan terhadap asset -14,61% -15,91% -0,20% Rugi tahun berjalan terhadap ekuitas -29,10% 734,78% -0,78% Rugi komprehensif tahun berjalan terhadap pendapatan -59,54% -0,01% - Rugi komprehensif tahun berjalan terhadap asset -10,21% 0,00% 0,00% Rugi komprehensif tahun berjalan terhadap ekuitas -20,34% 0,03% 0,00% RASIO SOLVABILITAS (X) Liabilitas / Aset 0,49 1,0 0,7 Liabilitas / Ekuitas 0,99 (47,19) 2,95 RASIO LIKUIDITAS (X) Current Ratio 0,93 1,46 0,12

VI. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN Analisis dan pembahasan ini harus dibaca bersama-sama dengan laporan keuangan Perseroan beserta catatan-catatan di dalamnya yang terdapat pada Bab XIII pada Prospektus. Di bawah ini disajikan analisis dan pembahasan manajemen yang bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Herman Dody Tanumihardja & Rekan, auditor independen, berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, yang menyatakan opini wajar tanpa modifikasian, tertanggal 22 Mei 2019 Laporan audit tersebut ditandatangani oleh Drs. Dedi Tanumihardja, CPA., CA (Rekan pada Herman Dody Tanumihardja & Rekan dengan Registrasi Akuntan Publik No. 0324 tanggal 17 November 2011). A. Umum Perseroan didirikan di Jakarta Pusat pada tahun 2014 dengan fokus pada kegiatan usaha Pengelolaan hotel. Perseroan saat ini melalui Perusahaan Anaknya PT Bumi Majalengka Permai mengelola Fitra Hotel yang memiliki Luas lahan 3.037 m2, luas bangunan 3.900 m2, terdiri atas 3 lantai dengan total 113 kamar. Terdapat 2 Jenis Kamar, yaitu Junior Suite dengan luas 24m2, dan Superior dengan luas 18m2. Fitra Hotel juga dilengkapi fasilitas 3 ruang meeting berkapasitas 100 seat, serta lounge & Restaurant berkapasitas 80 pax. B. Faktor – Faktor yang Mempengaruhi Kegiatan Usaha, Hasil Operasional, dan Kondisi

Keuangan Perseroan

1. Kondisi Pasar Perhotelan dan iklim pariwisata Indonesia Kondusifitas iklim pariwisata dan ketatnya persaingan usaha di bidang perhotelan akan mempengaruhi kegiatan usaha dan kondisi keuangan Perseroan. Apabila iklim pariwisata membaik, dengan banyaknya libur nasional dan adanya event-event nasional dan/atau internasional yang diselenggarakan di Indonesia (konser musik, pekan olahraga, summit, dll) akan memberikan potensi akomodasi dan tambahan wisatawan yang pada akhirnya meningkatkan tingkat hunian hotel Perseroan. Selain itu ketatnya persaingan usaha, dalam hal ini banyaknya pesaing dengan hotel berbintang atau hotel dengan tingkat di bawahnya, juga dapat mempengaruhi tingkat hunian hotel Perseroan, apabila Perseroan tidak mampu memberikan pelayanan yang memuaskan dengan tingkat harga yang kompetitif.

2. Kebijakan dan Peraturan Pemerintah

Kebijakan dan peraturan Pemerintah terkait pariwisata dan akomodasi, juga akan dapat mempengaruhi hasil Operasional dan kondisi keuangan Perseroan. Apabila pemerintah menerapkan kebijakan pajak atas jasa hotel yang positif (seperti membebaskan PPN), atau kebijakan anggaran yang mengatur akomodasi untuk memperbolehkan rapat/ dinas dilakukan di hotel, maka hal tesebut akan dapat berpengaruh positif pada kondisi keuangan Perseroan dan meningkatkan tingkat sewaan ruangan/ hunian kamar Perseroan.

3. Perubahan Teknologi dan Informasi

Saat ini cara Pemesanan Kamar Hotel sudah semakin berkembang, dimana sebelumnya pemesanan hotel masih menggunakan cara konvensional, yaitu dengan booking via telpon, datang langsung, atau melalui travel agent. Dengan semakin berkembangnya teknologi, saat ini Perseroan harus mengantisipasi perubahan cara pemesanan kamar hotel dengan mengadopsi pemanfaatan situs online/ website, Aplikasi handphone, serta kerjasama dengan travel agent online untuk memberikan layanan pemesanan kamar yang cepat dan efisien, sehingga hal tersebut dapat berpengaruh positif terhadap tingkat hunian hotel Perseroan.

28

C. Analisis Operasi Per Segmen

Informasi segmen ini merupakan informasi yang digunakan oleh Direksi, sebagai pengambil keputusan dalam operasional Perseroan, dalam rangka mengalokasikan sumber daya dan menilai kinerja segmen Perseroan: real hotel, breakfast, banquet, food & beverage, laundry, dan lainnya. Berikut ini adalah kontribusi masing-masing segmen usaha Perseroan:


Keterangan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2018 2017 2016 Pendapatan Hotel 4.443.958 55,04% 1.769.191 71,27% - - Breakfast 1.488.390 18,44% 167.304 6,74% - - Banquet 1.414.517 17,52% 173.531 6,99% - - Food & Beverage 622.595 7,71% 350.685 14,13% - - Laundry 88.331 1,09% 11.210 0,45% - - Lainnya 15.581 0,19% 10.345 0,42% - - Jumlah 8.073.374 100% 2.482.267 100% - - Beban yang dapat dialokasikan :

Hotel 12.885.267 86,00% 8.628.444 86,96% - - Breakfast 893.911 5,97% 550.032 5,54% - - Banquet 779.952 5,21% 479.912 4,84% - - Food & Beverage 395.378 2,64% 243.280 2,45% - - Laundry 25.174 0,02% 18.450 0,19% - - Beban yang tidak dapat dialokasikan :

Lain-lain 3.583 0,02% 2.205 0,02% 50.000 100,00% Jumlah 14.983.266 100% 9.922.324 100,00% 50.000 100,00% Rugi sebelum pajak penghasilan

(6.909.891) (7.440.056) - (50.000) 100,00%

Pajak Penghasilan 33.305 - - - Rugi tahun berjalan (8.019.048) (7.440.056) (50.000) 100,00% Laba Kotor Hotel 1.661.268 71,56% 190.263 52,29% - - Breakfast 594.479 11,04% 66.823 18,36% - - Banquet 634.565 11,78% 72.321 19,88% - - Food & Beverage 227.217 4,22% 25.895 7,12% - - Laundry 63.153 1,17% 7.197 1,98% - - Lainnya 11.997 0,22% 1.367 0,38% - - Jumlah 3.192.680 100% 363.868 100% - -

Dari tabel di atas dapat disimpulkan bahwa kontribusi pendapatan usaha Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 paling besar berasal dari segmen hotel, dalam hal ini adalah sewa kamar, sebesar 55,04% dan disusul dengan pendapatan dari segmen breakfast sebesar 18,44%. Dari tabel juga dapat dilihat bahwa pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, persentase laba kotor dibandingkan dengan pendapatan usaha paling tinggi adalah untuk segmen hotel.

D. Analisis Keuangan

Hasil Operasi dan Kondisi Keuangan Tabel berikut menggambarkan pendapatan usaha, beban operasi dan akun lainnya yang angka-angkanya dikutip dari laporan keuangan Perseroan. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian


Keterangan Tahun yang berakhir pada tanggal 31

Desember 2018 2017 2016

Pendapatan 8.073.374 2.482.267 - Beban pokok pendapatan (4.880.693) (2.118.399) - Laba (rugi) kotor 3.192.680 363.868 - Beban usaha (6.958.270) (4.987.371) (50.000) Pendapatan (beban) lain-lain Pendapatan jasa giro 16.492 19.081 - Pajak bunga (393) (1.313) - Administrasi bank (5.690) (152.395) - Bunga pinjaman bank (3.149.119) (2.900.117) - Bunga sewa pembiayaan (5.593) (3.728) - Lain-lain - 221.919 - Rugi sebelum pajak penghasilan (6.909.891) (7.440.056) (50.000) Beban pajak penghasilan 33.305 - - Rugi tahun berjalan setelah dampak penyesuaian proforma (6.876.585) (7.440.056) (50.000)

Dampak penyesuaian proforma atas rugi tahun berjalan 2.044.850 7.439.785 - Rugi tahun berjalan sebelum dampak penyesuaian proforma (4.831.735) (271) (50.000)




Rugi tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada: Pemilik entitas induk (5.370.768) - -

Kepentingan non-pengendali (78) - - Rugi bersih tahun berjalan (4.831.735) (271) (50.000) Rugi komprehensif yang dapat diatribusikan kepada:


29

C. Analisis Operasi Per Segmen

Informasi segmen ini merupakan informasi yang digunakan oleh Direksi, sebagai pengambil keputusan dalam operasional Perseroan, dalam rangka mengalokasikan sumber daya dan menilai kinerja segmen Perseroan: real hotel, breakfast, banquet, food & beverage, laundry, dan lainnya. Berikut ini adalah kontribusi masing-masing segmen usaha Perseroan:


Keterangan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2018 2017 2016 Pendapatan Hotel 4.443.958 55,04% 1.769.191 71,27% - - Breakfast 1.488.390 18,44% 167.304 6,74% - - Banquet 1.414.517 17,52% 173.531 6,99% - - Food & Beverage 622.595 7,71% 350.685 14,13% - - Laundry 88.331 1,09% 11.210 0,45% - - Lainnya 15.581 0,19% 10.345 0,42% - - Jumlah 8.073.374 100% 2.482.267 100% - - Beban yang dapat dialokasikan :

Hotel 12.885.267 86,00% 8.628.444 86,96% - - Breakfast 893.911 5,97% 550.032 5,54% - - Banquet 779.952 5,21% 479.912 4,84% - - Food & Beverage 395.378 2,64% 243.280 2,45% - - Laundry 25.174 0,02% 18.450 0,19% - - Beban yang tidak dapat dialokasikan :

Lain-lain 3.583 0,02% 2.205 0,02% 50.000 100,00% Jumlah 14.983.266 100% 9.922.324 100,00% 50.000 100,00% Rugi sebelum pajak penghasilan

(6.909.891) (7.440.056) - (50.000) 100,00%

Pajak Penghasilan 33.305 - - - Rugi tahun berjalan (8.019.048) (7.440.056) (50.000) 100,00% Laba Kotor Hotel 1.661.268 71,56% 190.263 52,29% - - Breakfast 594.479 11,04% 66.823 18,36% - - Banquet 634.565 11,78% 72.321 19,88% - - Food & Beverage 227.217 4,22% 25.895 7,12% - - Laundry 63.153 1,17% 7.197 1,98% - - Lainnya 11.997 0,22% 1.367 0,38% - - Jumlah 3.192.680 100% 363.868 100% - -

Dari tabel di atas dapat disimpulkan bahwa kontribusi pendapatan usaha Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 paling besar berasal dari segmen hotel, dalam hal ini adalah sewa kamar, sebesar 55,04% dan disusul dengan pendapatan dari segmen breakfast sebesar 18,44%. Dari tabel juga dapat dilihat bahwa pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, persentase laba kotor dibandingkan dengan pendapatan usaha paling tinggi adalah untuk segmen hotel.

D. Analisis Keuangan

Hasil Operasi dan Kondisi Keuangan Tabel berikut menggambarkan pendapatan usaha, beban operasi dan akun lainnya yang angka-angkanya dikutip dari laporan keuangan Perseroan. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian


Keterangan Tahun yang berakhir pada tanggal 31

Desember 2018 2017 2016

Pendapatan 8.073.374 2.482.267 - Beban pokok pendapatan (4.880.693) (2.118.399) - Laba (rugi) kotor 3.192.680 363.868 - Beban usaha (6.958.270) (4.987.371) (50.000) Pendapatan (beban) lain-lain Pendapatan jasa giro 16.492 19.081 - Pajak bunga (393) (1.313) - Administrasi bank (5.690) (152.395) - Bunga pinjaman bank (3.149.119) (2.900.117) - Bunga sewa pembiayaan (5.593) (3.728) - Lain-lain - 221.919 - Rugi sebelum pajak penghasilan (6.909.891) (7.440.056) (50.000) Beban pajak penghasilan 33.305 - - Rugi tahun berjalan setelah dampak penyesuaian proforma (6.876.585) (7.440.056) (50.000)

Dampak penyesuaian proforma atas rugi tahun berjalan 2.044.850 7.439.785 - Rugi tahun berjalan sebelum dampak penyesuaian proforma (4.831.735) (271) (50.000)




Rugi tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada: Pemilik entitas induk (5.370.768) - -

Kepentingan non-pengendali (78) - - Rugi bersih tahun berjalan (4.831.735) (271) (50.000) Rugi komprehensif yang dapat diatribusikan kepada:


30

Grafik Pertumbuhan Pendapatan, Laba Sebelum Pajak Penghasilan, dan Rugi Bersih Komprehensif Tahun Berjalan

31 Desember 2016 - 2018 (dalam ribuan Rupiah)

Perkembangan Pendapatan (dalam ribuan Rupiah)

Keterangan

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 % 2017 % 2016

Hotel 4.443.958 151,19% 1.769.191 n/a - - Breakfast 1.488.390 789,63% 167.304 n/a - - Banquet 1.414.517 715,14% 173.531 n/a - - Food & Beverage 622.595 77,54% 350.685 n/a - - Laundry 88.331 687,97% 11.210 n/a - - Lainnya 15.581 50,61% 10.345 n/a - - Jumlah 8.073.374 225,24% 2.482.267 n/a - -

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 Pendapatan Perseroan dan entitas anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp8.073 juta, meningkat Rp5.591 juta atau sebesar 225,54% dibandingkan dengan pendapatan untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, dimana Pendapatan tersebut seluruhnya disumbangkan oleh pendapatan hotel milik entitas anak PT Bumi Majalengka Permai yang baru diakuisisi pada tahun 2018 yang telah beroperasi setahun penuh. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan 31 Desember 2016 Pendapatan Perseroan dan entitas anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp2.482 juta dibandingkan tahun 2016 yang belum membukukan pendapatan usaha. Pendapatan tersebut utamanya disumbangkan oleh hotel entitas anak PT Bumi Majalengka Permai yang telah beroperasi pada Oktober 2017.

-

2,482,267

8,073,374

(50,000)

(7,440,056) (6,909,891)

(50,000) (271)

(4,806,690)

(10,000,000)

(8,000,000)

(6,000,000)

(4,000,000)

(2,000,000)

-

2,000,000

4,000,000

6,000,000

8,000,000

10,000,000

31-Des-16 31-Des-17 31 Des 18

Pendapatan Rugi sebelum pajak penghasilan Rugi Komprehensif Tahun Berjalan

Perkembangan Beban Pokok Pendapatan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 Beban Pokok Pendapatan Perseroan dan entitas anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp4.880juta, meningkat Rp2.762 juta atau sebesar 130% dibandingkan dengan beban pokok pendapatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, dimana utamanya peningkatan beban pokok pendapatan tersebut berasal dari beban penyusutan seiring dengan telah beroperasi setahun penuhnya hotel Perseroan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan 31 Desember 2016 Beban Pokok Pendapatan Perseroan dan enitas anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp2.482 juta, beban pokok pendapatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 muncul seiring dengan telah beroperasinya Hotel Fitra pada Oktober 2017. Perkembangan Beban Usaha Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 Beban usaha Perseroan dan entitas anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp6.958 juta, meningkat Rp1,970 juta atau sebesar 39,52% dibandingkan dengan beban usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, dimana Beban usaha tersebut meningkat seiring telah beroperasi setahun penuhnya Hotel Perseroan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan 31 Desember 2016 Beban usaha Perseroan dan entitas anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp4.987 juta, meningkat sebesar Rp4.937 juta atau 9.874% dari tahun sebelumnya. Beban usaha tanggal 31 Desember 2017 muncul seiring dengan telah beroperasinya Hotel Perseroan pada Oktober 2017. Perkembangan Laporan Posisi Keuangan



2018 2017 2016 Jumlah Aset 47.067.881 46.771.066 25.410.513 Jumlah Liabilitas 23.434.278 47.783.623 18.985.513 Jumlah Ekuitas 23.633.602 (1.012.556) 6.425.000

31

Grafik Pertumbuhan Pendapatan, Laba Sebelum Pajak Penghasilan, dan Rugi Bersih Komprehensif Tahun Berjalan

31 Desember 2016 - 2018 (dalam ribuan Rupiah)

Perkembangan Pendapatan (dalam ribuan Rupiah)

Keterangan

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 % 2017 % 2016

Hotel 4.443.958 151,19% 1.769.191 n/a - - Breakfast 1.488.390 789,63% 167.304 n/a - - Banquet 1.414.517 715,14% 173.531 n/a - - Food & Beverage 622.595 77,54% 350.685 n/a - - Laundry 88.331 687,97% 11.210 n/a - - Lainnya 15.581 50,61% 10.345 n/a - - Jumlah 8.073.374 225,24% 2.482.267 n/a - -

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 Pendapatan Perseroan dan entitas anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp8.073 juta, meningkat Rp5.591 juta atau sebesar 225,54% dibandingkan dengan pendapatan untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, dimana Pendapatan tersebut seluruhnya disumbangkan oleh pendapatan hotel milik entitas anak PT Bumi Majalengka Permai yang baru diakuisisi pada tahun 2018 yang telah beroperasi setahun penuh. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan 31 Desember 2016 Pendapatan Perseroan dan entitas anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp2.482 juta dibandingkan tahun 2016 yang belum membukukan pendapatan usaha. Pendapatan tersebut utamanya disumbangkan oleh hotel entitas anak PT Bumi Majalengka Permai yang telah beroperasi pada Oktober 2017.

-

2,482,267

8,073,374

(50,000)

(7,440,056) (6,909,891)

(50,000) (271)

(4,806,690)

(10,000,000)

(8,000,000)

(6,000,000)

(4,000,000)

(2,000,000)

-

2,000,000

4,000,000

6,000,000

8,000,000

10,000,000

31-Des-16 31-Des-17 31 Des 18

Pendapatan Rugi sebelum pajak penghasilan Rugi Komprehensif Tahun Berjalan

Perkembangan Beban Pokok Pendapatan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 Beban Pokok Pendapatan Perseroan dan entitas anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp4.880juta, meningkat Rp2.762 juta atau sebesar 130% dibandingkan dengan beban pokok pendapatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, dimana utamanya peningkatan beban pokok pendapatan tersebut berasal dari beban penyusutan seiring dengan telah beroperasi setahun penuhnya hotel Perseroan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan 31 Desember 2016 Beban Pokok Pendapatan Perseroan dan enitas anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp2.482 juta, beban pokok pendapatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 muncul seiring dengan telah beroperasinya Hotel Fitra pada Oktober 2017. Perkembangan Beban Usaha Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 Beban usaha Perseroan dan entitas anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp6.958 juta, meningkat Rp1,970 juta atau sebesar 39,52% dibandingkan dengan beban usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, dimana Beban usaha tersebut meningkat seiring telah beroperasi setahun penuhnya Hotel Perseroan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan 31 Desember 2016 Beban usaha Perseroan dan entitas anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp4.987 juta, meningkat sebesar Rp4.937 juta atau 9.874% dari tahun sebelumnya. Beban usaha tanggal 31 Desember 2017 muncul seiring dengan telah beroperasinya Hotel Perseroan pada Oktober 2017. Perkembangan Laporan Posisi Keuangan



2018 2017 2016 Jumlah Aset 47.067.881 46.771.066 25.410.513 Jumlah Liabilitas 23.434.278 47.783.623 18.985.513 Jumlah Ekuitas 23.633.602 (1.012.556) 6.425.000

32

Grafik Pertumbuhan Jumlah Aset, Liabilitas dan Ekuitas untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 - 2018


Aset Tabel berikut menunjukkan Aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018, 2017, dan 2016, serta pertumbuhan Aset Perseroan dengan perbandingan 31 Desember 2018, 2017 dan 2016:



ASET - - - Aset Lancar - - - Kas dan setara kas 3.409.710 1.265.677 677.460 Piutang Usaha 85.212 56.627 - 603.350 - - Jumlah 4.098.272 1.322.304 677.460 Aset Tidak Lancar - - - Aset Pajak Tangguhan 24.958 - - Aset Tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan 42.944.650 45.448.761 6.000.000 Aset Lain - lain - - 18.733.000 Jumlah 42.969.608 45.448.761 24.733.053 Jumlah Aset 47.067.881 46.771.066 25.410.513

25,410,513.00

46,771,066.00 47,067,881.00

18,985,513.00

47,783,623.00

23,434,278.00

6,425,000.00

-1,012,556.00

23,633,602.00

31-Des-2016 31-Des-2017 31-Des-2018

Aset Liabilitas Ekuitas

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan Dengan Tanggal 31 Desember 2017

Jumlah Aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp47.067 juta naik sebesar Rp296 juta atau 0.63% dari posisi 31 Desember 2017 sebesar Rp 46.771 juta, yang utamanya diakibatkan akumulasi penyusutan. Kas dan setara kas Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp 3.409 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp 2.144 juta atau 169,40% dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 yang berjumlah Rp 1.265 juta. Peningkatan ini disebabkan karena adanya tambahan arus kas bersih dari pendanaan oleh pemegang saham berupa setoran modal.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan 31 Desember 2016

Jumlah Aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp46.771juta naik sebesar Rp21.360 juta atau 84% dari posisi 31 Desember 2016 sebesar Rp 25.410juta, hal tersebut utamanya disebabkan peningkatan pada nilai asset tetap sebesar Rp39.448 juta akibat telah selesainya pembangunan hotel Perseroan pada kuartal kedua 2017.

Liabilitas

Tabel berikut menunjukkan Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018, 31 Desember 2017, dan 2016.



Liabilitas Jangka Pendek - - - Utang usaha 118.066 10.568 - Utang Pajak 44.458 13.004 - Utang lain-lain 3.624.403 - - Biaya yang masih harus dibayar 589.847 173.460 - Utang sewa pembiayaan- bag jatuh tempo dlm setahun 51.775 51.774 - Utang Lain-lain - 671.283 5.673.783 Jumlah 4.384.090 907.087 5.673.783 - - - Liabilitas Jangka Panjang - - - Utang bank 18.933.100 25.807.502 8.311.729 Utang sewa pembiayaan 17.258 69.032 - Liabilitas imbalan kerja 99.831 - - Utang Subordinasi - 21.000.000 5.000.000 Jumlah 23.434.279 46.876.535 13.311.729 - - - Jumlah Liabilitas 24.434.279 47.783.623 18.985.513

Tahun yang berakhir pada Tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan Dengan tanggal 31 Desember 2017 Jumlah Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp24.434 juta turun Rp23.442 juta atau sebesar 50,96% dari posisi 31 Desember 2017. Hal tersebut diakibatkan adanya pembayaran hutang subordinasi sebesar Rp21.000 juta pada tahun 2018. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan 31 Desember 2016 Jumlah Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp47.784 juta naik Rp28.798 juta atau sebesar 151,68% dari posisi 31 Desember 2016. Dimana hal tersebut diakibatkan

33

Grafik Pertumbuhan Jumlah Aset, Liabilitas dan Ekuitas untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 - 2018


Aset Tabel berikut menunjukkan Aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018, 2017, dan 2016, serta pertumbuhan Aset Perseroan dengan perbandingan 31 Desember 2018, 2017 dan 2016:



ASET - - - Aset Lancar - - - Kas dan setara kas 3.409.710 1.265.677 677.460 Piutang Usaha 85.212 56.627 - 603.350 - - Jumlah 4.098.272 1.322.304 677.460 Aset Tidak Lancar - - - Aset Pajak Tangguhan 24.958 - - Aset Tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan 42.944.650 45.448.761 6.000.000 Aset Lain - lain - - 18.733.000 Jumlah 42.969.608 45.448.761 24.733.053 Jumlah Aset 47.067.881 46.771.066 25.410.513

25,410,513.00

46,771,066.00 47,067,881.00

18,985,513.00

47,783,623.00

23,434,278.00

6,425,000.00

-1,012,556.00

23,633,602.00

31-Des-2016 31-Des-2017 31-Des-2018

Aset Liabilitas Ekuitas

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan Dengan Tanggal 31 Desember 2017

Jumlah Aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp47.067 juta naik sebesar Rp296 juta atau 0.63% dari posisi 31 Desember 2017 sebesar Rp 46.771 juta, yang utamanya diakibatkan akumulasi penyusutan. Kas dan setara kas Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp 3.409 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp 2.144 juta atau 169,40% dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 yang berjumlah Rp 1.265 juta. Peningkatan ini disebabkan karena adanya tambahan arus kas bersih dari pendanaan oleh pemegang saham berupa setoran modal.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan 31 Desember 2016

Jumlah Aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp46.771juta naik sebesar Rp21.360 juta atau 84% dari posisi 31 Desember 2016 sebesar Rp 25.410juta, hal tersebut utamanya disebabkan peningkatan pada nilai asset tetap sebesar Rp39.448 juta akibat telah selesainya pembangunan hotel Perseroan pada kuartal kedua 2017.

Liabilitas

Tabel berikut menunjukkan Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018, 31 Desember 2017, dan 2016.



Liabilitas Jangka Pendek - - - Utang usaha 118.066 10.568 - Utang Pajak 44.458 13.004 - Utang lain-lain 3.624.403 - - Biaya yang masih harus dibayar 589.847 173.460 - Utang sewa pembiayaan- bag jatuh tempo dlm setahun 51.775 51.774 - Utang Lain-lain - 671.283 5.673.783 Jumlah 4.384.090 907.087 5.673.783 - - - Liabilitas Jangka Panjang - - - Utang bank 18.933.100 25.807.502 8.311.729 Utang sewa pembiayaan 17.258 69.032 - Liabilitas imbalan kerja 99.831 - - Utang Subordinasi - 21.000.000 5.000.000 Jumlah 23.434.279 46.876.535 13.311.729 - - - Jumlah Liabilitas 24.434.279 47.783.623 18.985.513

Tahun yang berakhir pada Tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan Dengan tanggal 31 Desember 2017 Jumlah Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp24.434 juta turun Rp23.442 juta atau sebesar 50,96% dari posisi 31 Desember 2017. Hal tersebut diakibatkan adanya pembayaran hutang subordinasi sebesar Rp21.000 juta pada tahun 2018. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan 31 Desember 2016 Jumlah Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp47.784 juta naik Rp28.798 juta atau sebesar 151,68% dari posisi 31 Desember 2016. Dimana hal tersebut diakibatkan

34

oleh penambahan hutang subordinasi sebesar Rp21.000 juta dan terdapat penambahan utang bank sebesar 17.495 juta, yang utamanya digunakan untuk pembangunan hotel Perseroan. Ekuitas Tabel berikut menunjukkan Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018, 2017, dan 2016.



Modal saham 38.000.000 500.000 500.000 Tambahan Modal Disetor (9.484.907) - - Proforma ekuitas dari kombinasi bisnis entitas sepengendali - (1.439.802) 5.999.982

Defisit (4.881.613) (75.000) (75.000) Pengukuran kembali program imbalan pasti - - -

Kepentingan non-pengendali 121 2.245 17 Jumlah Ekuitas 23.633.602 (1.012.556) 6.425.000 Tahun yang berakhir posisi pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan Dengan Tanggal 31 Desember 2017 Ekuitas Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp 23.633 juta yang mengalami peningkatan sebesar Rp 22.621 juta atau 2.334% dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 yang berjumlah –Rp1.012 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan modal saham Perseroan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan 31 Desember 2016 Ekuitas Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar deficit Rp 1.012 juta yang mengalami penurunan sebesar Rp 7.437juta atau -115% dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 yang berjumlah Rp6.425juta. Penurunan ini terutama disebabkan karena adanya Proforma ekuitas dari kombinasi bisnis entitas sepengendali, dimana pengoperasian hotel milik entitas anak masih merugi. Profitabilitas


Rasio Kinerja dan Operasional (%) Rugi Kotor terhadap pendapatan 39,55% 14,66% N/A Rugi Sebelum Pajak Penghasilan terhadap pendapatan -85,59% -299,73% N/A Rugi Tahun Berjalan terhadap pendapatan -85,18% -299,73% N/A Rugi Komprehensif Tahun Berjalan terhadap pendapatan -59,53% -0,01% N/A

Sampai dengan saat ini Perseroan memiliki rasio profitabilitas negatif dikarenakan Hotel Perseroan sebagai sumber pendapatan Perseroan masih belum mencapai tingkat okupansi dan efisiensi yang optimal sehingga belum menghasilkan keuntungan.

Likuiditas

Keterangan

31 Desember 2018 2017 2016

Aset lancar / liabilitas lancar 0,93 1,46 0,12 Menunjukkan kemampuan Perseroan dalam memenuhi liabilitas jangka pendek yang akan jatuh tempo, dihitung dengan membagi aset lancar dengan liabilitas jangka pendek. Pada tahun yang berakhir 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 rasio likuiditas Perseroan adalah sebesar 0,93x, 1,46x, dan 0,12x. Hal tersebut menunjukkan Perseroan memiliki cukup aset lancar untuk memenuhi kewajiban lancarnya. Sumber utama likuiditas Perseroan adalah kas yang diperoleh dari kegiatan operasional dan pinjaman jangka panjang dan jangka pendek melalui fasilitas bank. Dalam memenuhi kewajiban yang jatuh tempo, Perseroan terutama mengandalkan likuiditas internal seperti kas dari kegiatan operasional dan modal yang di setor oleh pemegang saham. Sedangkan sumber likuiditas eksternal Perseroan yang paling utama adalah utang bank dan lembaga keuangan lainnya jangka pendek dan jangka panjang. Tidak terdapat sumber likuiditas yang material lain yang belum digunakan oleh Perseroan Perseroan tidak melihat adanya kecenderungan yang diketahui, permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian dan/atau ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Perseroaan. Saat ini Perseroaan telah memiliki modal kerja yang mencukupi melalui arus kas dari kegiatan operasi, kas dan setara kas dan fasilitas kredit bank, dalam waktu dekat Perseroan akan memperoleh pendaanaan dari penawaran umum perdana saham untuk tambahan modal kerja belanja modal Perseroaan. Selain itu, diharapkan pertumbuhan laba yang terus meningkat, terkait dengan rencana ekspansi usaha, juga akan semakin meningkatkan tingkat likuiditas Perseroan.

Solvabilitas


Solvabilitas (x) Jumlah Liabilitas/Jumlah Aset 0,49 1,0 0,7

Jumlah Liabilitas/Jumlah Ekuitas 0,99 (46,30) 2,95

Solvabilitas menunjukkan tingkat kemampuan Perseroan untuk memenuhi semua hutang jangka pendek maupun hutang jangka panjang yang dihitung dengan cara membandingkan jumlah liabilitas dengan jumlah aset atau jumlah ekuitas. Debt to Asset Ratio Perseroan pada 31 Desember 2018, 2017, dan 2016 adalah sebesar 0,49; 1,0; dan 0,7; dimana nilai rasio dibawah 1 tersebut menunjukkan Perseroan memiliki cukup asset untuk dapat menutupi utang jangka panjangnya. Debt to Equity Ratio Perseroan pada 31 Desember 2018, 2017, dan 2016 adalah sebesar 0,99, (46,30); 2,95; dimana nilai rasio utang terhadap ekuitas masih berfluktuasi tinggi akibat dari adanya penambahan utang maupun tambahan setoran modal dari pemegang saham yang terus berusaha mengakomodir kebutuhan permodalan Perseroan melalui proporsi pembiayaan utang dan saham yang optimal.

35

oleh penambahan hutang subordinasi sebesar Rp21.000 juta dan terdapat penambahan utang bank sebesar 17.495 juta, yang utamanya digunakan untuk pembangunan hotel Perseroan. Ekuitas Tabel berikut menunjukkan Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018, 2017, dan 2016.



Modal saham 38.000.000 500.000 500.000 Tambahan Modal Disetor (9.484.907) - - Proforma ekuitas dari kombinasi bisnis entitas sepengendali - (1.439.802) 5.999.982

Defisit (4.881.613) (75.000) (75.000) Pengukuran kembali program imbalan pasti - - -

Kepentingan non-pengendali 121 2.245 17 Jumlah Ekuitas 23.633.602 (1.012.556) 6.425.000 Tahun yang berakhir posisi pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan Dengan Tanggal 31 Desember 2017 Ekuitas Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp 23.633 juta yang mengalami peningkatan sebesar Rp 22.621 juta atau 2.334% dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 yang berjumlah –Rp1.012 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan modal saham Perseroan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan 31 Desember 2016 Ekuitas Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar deficit Rp 1.012 juta yang mengalami penurunan sebesar Rp 7.437juta atau -115% dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 yang berjumlah Rp6.425juta. Penurunan ini terutama disebabkan karena adanya Proforma ekuitas dari kombinasi bisnis entitas sepengendali, dimana pengoperasian hotel milik entitas anak masih merugi. Profitabilitas


Rasio Kinerja dan Operasional (%) Rugi Kotor terhadap pendapatan 39,55% 14,66% N/A Rugi Sebelum Pajak Penghasilan terhadap pendapatan -85,59% -299,73% N/A Rugi Tahun Berjalan terhadap pendapatan -85,18% -299,73% N/A Rugi Komprehensif Tahun Berjalan terhadap pendapatan -59,53% -0,01% N/A

Sampai dengan saat ini Perseroan memiliki rasio profitabilitas negatif dikarenakan Hotel Perseroan sebagai sumber pendapatan Perseroan masih belum mencapai tingkat okupansi dan efisiensi yang optimal sehingga belum menghasilkan keuntungan.

Likuiditas

Keterangan

31 Desember 2018 2017 2016

Aset lancar / liabilitas lancar 0,93 1,46 0,12 Menunjukkan kemampuan Perseroan dalam memenuhi liabilitas jangka pendek yang akan jatuh tempo, dihitung dengan membagi aset lancar dengan liabilitas jangka pendek. Pada tahun yang berakhir 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 rasio likuiditas Perseroan adalah sebesar 0,93x, 1,46x, dan 0,12x. Hal tersebut menunjukkan Perseroan memiliki cukup aset lancar untuk memenuhi kewajiban lancarnya. Sumber utama likuiditas Perseroan adalah kas yang diperoleh dari kegiatan operasional dan pinjaman jangka panjang dan jangka pendek melalui fasilitas bank. Dalam memenuhi kewajiban yang jatuh tempo, Perseroan terutama mengandalkan likuiditas internal seperti kas dari kegiatan operasional dan modal yang di setor oleh pemegang saham. Sedangkan sumber likuiditas eksternal Perseroan yang paling utama adalah utang bank dan lembaga keuangan lainnya jangka pendek dan jangka panjang. Tidak terdapat sumber likuiditas yang material lain yang belum digunakan oleh Perseroan Perseroan tidak melihat adanya kecenderungan yang diketahui, permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian dan/atau ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Perseroaan. Saat ini Perseroaan telah memiliki modal kerja yang mencukupi melalui arus kas dari kegiatan operasi, kas dan setara kas dan fasilitas kredit bank, dalam waktu dekat Perseroan akan memperoleh pendaanaan dari penawaran umum perdana saham untuk tambahan modal kerja belanja modal Perseroaan. Selain itu, diharapkan pertumbuhan laba yang terus meningkat, terkait dengan rencana ekspansi usaha, juga akan semakin meningkatkan tingkat likuiditas Perseroan.

Solvabilitas


Solvabilitas (x) Jumlah Liabilitas/Jumlah Aset 0,49 1,0 0,7

Jumlah Liabilitas/Jumlah Ekuitas 0,99 (46,30) 2,95

Solvabilitas menunjukkan tingkat kemampuan Perseroan untuk memenuhi semua hutang jangka pendek maupun hutang jangka panjang yang dihitung dengan cara membandingkan jumlah liabilitas dengan jumlah aset atau jumlah ekuitas. Debt to Asset Ratio Perseroan pada 31 Desember 2018, 2017, dan 2016 adalah sebesar 0,49; 1,0; dan 0,7; dimana nilai rasio dibawah 1 tersebut menunjukkan Perseroan memiliki cukup asset untuk dapat menutupi utang jangka panjangnya. Debt to Equity Ratio Perseroan pada 31 Desember 2018, 2017, dan 2016 adalah sebesar 0,99, (46,30); 2,95; dimana nilai rasio utang terhadap ekuitas masih berfluktuasi tinggi akibat dari adanya penambahan utang maupun tambahan setoran modal dari pemegang saham yang terus berusaha mengakomodir kebutuhan permodalan Perseroan melalui proporsi pembiayaan utang dan saham yang optimal.

36

Rentabilitas


Rentabilitas (%) Laba (Rugi) tahun/ periode berjalan terhadap asset -10,21% 0,00% 0,00% Laba (Rugi) tahun/ periode berjalan terhadap ekuitas -20,33% 0,03% 0,00%

Rasio Rentabilitas menunjukkan kemampuan Perseroan dalam menghasilkan imbal hasil berdasarkan aset maupun modal yang dimilikinya. kemampuan tersebut diukur dengan membandingkan laba tahun berjalan terhadap aset dan laba tahun berjalan terhadap ekuitas. Sampai dengan saat ini nilai rentabilitas Perseroan masih negatif, dikarenakan okupansi dan efisiensi operasional hotel Perseroan masih belum optimal, sehingga belum mendapatkan keuntungan. Arus Kas Tabel berikut adalah ringkasan arus kas Perseroan:


KETERANGAN

31 Desember

2018

2017 2016

Kas Bersih yang Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Operasi

(3.503.117)

(3.591.710) (50.000)

Kas Bersih yang Digunakan untuk Aktivitas Investasi (34.999.800)

(28.281.328) (13.733.053)

Kas Bersih yang Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan

41.524.241

28.461.256 13.985.513

Kenaikan Kas Dan Setara Kas 2.144.032 588.217 202.460 Kas dan Setara Kas Awal Periode 1.265.677 677.460 475.000 Saldo Akhir Kas dan Setara Kas 3.409.710 1.265.677 677.460

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 Pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2018, arus kas bersih yang digunakan dari aktivitas operasi sebesar Rp 3.503 juta yang terutama digunakan untuk mendukung operasional hotel Perusahaan anak, yang antara lain utamanya untuk pembayaran kepada pemasok dan pihak ketiga serta pembayaran gaji karyawan. Pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2018, arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi sebesar Rp 34.999 juta yang merupakan penyertaan saham atas akuisisi PT BMP dan Rp 877 juta untuk penambahan aset tetap atas hotel milik Perusahaan anak, yang antara lain adalah peralatan hotel. Pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2018, arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar Rp 41.524 juta yang dikontribusikan dari penambahan modal dari pemegang saham. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 Pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2017, arus kas bersih yang digunakan dari aktivitas operasi sebesar Rp 3.591 juta yang terutama digunakan untuk mendukung operasional hotel Perusahaan anak. yang antara lain utamanya untuk pembayaran kepada pemasok dan pihak ketiga serta pembayaran beban keuangan.

Pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2017, arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi sebesar Rp 28.281 juta yang merupakan penambahan aset tetap atas pembangunan hotel milik Perusahaan anak. Pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2017, arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar Rp 28.461 juta yang dikontribusikan dari penambahan utang bank dan utang dari subordinasi. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 Pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2016, arus kas bersih yang digunakan dari aktivitas operasi sebesar Rp 50 juta yang terutama digunakan untuk biaya terkait administrasi dan perijinan. Pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2016, arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi sebesar Rp 13.733 juta yang merupakan pembayaran untuk kontraktor serta persiapan operasional hotel fitra. Pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2016, arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar Rp 13.985 juta yang dikontribusikan dari penambahan utang bank dan utang dari pihak berelasi. Tidak terdapat pembatasan terhadap kemampuan Perusahaan Anak untuk mengalihkan dana kepada Perseroan sehingga hal tersebut tidak mempengaruhi kinerja Perseroan. E. Belanja Modal Jumlah belanja modal Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 masing-masing adalah sebesar Rp 280 juta, Rp22.453 juta, dan Rp13.733 juta. Pada tahun 2018 Perseroan melakukan investasi barang modal yang utmanya dalam bentuk pembelian peralatan hotel. Pada tahun 2018 belanja modal Perseroan digunakan untuk pengembangan dan penyelesain Hotel di Majelengka. Pada tahun 2016 belanja modal digunakan untuk pembelian tanah dan pembangunan hotel di Majalengka. Untuk mendanai belanja modal tersebut, Perseroan menggunakan dana baik dari ekuitas yang bersumber dari tambahan setoran modal dari pemegang saham Perseroan maupun pinjaman bank. Pada tahun 2019, Perseroan berencana melakukan belanja modal berupa pembelian tanah yang terletak berdekatan dengan Hotel Perseroan saat ini serta pembangunan convention hall di atas lahan tersebut. Adapun perkiraan belanja modal tersebut adalah sebagai berikut : a. Pembelian Tanah Rp 9.500.000.000 b. Pembangunan Convention Hall Rp 15.000.000.000 Saat ini Perseroan sedang dalam tahap penunjukan kontraktor, dimana diperkirakan pembangunan dimulai kuartal 2 2019 dan akan beroperasi pada kuartal 3 2019. Pendanaan atas belanja modal tersebut bersumber dari dana hasil penawaran umum perdana saham serta pinjaman Bank. Diharapkan dengan beroperasinya convention hall akan memberikan tambahan pendapatan sekitar 25% dari segmen MICE terhadap total pendapatan Perseroan. F. Risiko Fluktuasi Kurs Mata Uang Asing dan Suku Bunga Pinjaman

Tidak terdapat risiko fluktuasi kurs mata uang asing dikarenakan Perseroan tidak memiliki eksposur mata uang asing. Dan tidak terdapat risko suku bunga mengingat pinjaman Perseroan mempunyai suku bunga tetap.

37

Rentabilitas


Rentabilitas (%) Laba (Rugi) tahun/ periode berjalan terhadap asset -10,21% 0,00% 0,00% Laba (Rugi) tahun/ periode berjalan terhadap ekuitas -20,33% 0,03% 0,00%

Rasio Rentabilitas menunjukkan kemampuan Perseroan dalam menghasilkan imbal hasil berdasarkan aset maupun modal yang dimilikinya. kemampuan tersebut diukur dengan membandingkan laba tahun berjalan terhadap aset dan laba tahun berjalan terhadap ekuitas. Sampai dengan saat ini nilai rentabilitas Perseroan masih negatif, dikarenakan okupansi dan efisiensi operasional hotel Perseroan masih belum optimal, sehingga belum mendapatkan keuntungan. Arus Kas Tabel berikut adalah ringkasan arus kas Perseroan:


KETERANGAN

31 Desember

2018

2017 2016

Kas Bersih yang Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Operasi

(3.503.117)

(3.591.710) (50.000)

Kas Bersih yang Digunakan untuk Aktivitas Investasi (34.999.800)

(28.281.328) (13.733.053)

Kas Bersih yang Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan

41.524.241

28.461.256 13.985.513

Kenaikan Kas Dan Setara Kas 2.144.032 588.217 202.460 Kas dan Setara Kas Awal Periode 1.265.677 677.460 475.000 Saldo Akhir Kas dan Setara Kas 3.409.710 1.265.677 677.460

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 Pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2018, arus kas bersih yang digunakan dari aktivitas operasi sebesar Rp 3.503 juta yang terutama digunakan untuk mendukung operasional hotel Perusahaan anak, yang antara lain utamanya untuk pembayaran kepada pemasok dan pihak ketiga serta pembayaran gaji karyawan. Pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2018, arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi sebesar Rp 34.999 juta yang merupakan penyertaan saham atas akuisisi PT BMP dan Rp 877 juta untuk penambahan aset tetap atas hotel milik Perusahaan anak, yang antara lain adalah peralatan hotel. Pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2018, arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar Rp 41.524 juta yang dikontribusikan dari penambahan modal dari pemegang saham. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 Pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2017, arus kas bersih yang digunakan dari aktivitas operasi sebesar Rp 3.591 juta yang terutama digunakan untuk mendukung operasional hotel Perusahaan anak. yang antara lain utamanya untuk pembayaran kepada pemasok dan pihak ketiga serta pembayaran beban keuangan.

Pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2017, arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi sebesar Rp 28.281 juta yang merupakan penambahan aset tetap atas pembangunan hotel milik Perusahaan anak. Pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2017, arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar Rp 28.461 juta yang dikontribusikan dari penambahan utang bank dan utang dari subordinasi. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 Pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2016, arus kas bersih yang digunakan dari aktivitas operasi sebesar Rp 50 juta yang terutama digunakan untuk biaya terkait administrasi dan perijinan. Pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2016, arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi sebesar Rp 13.733 juta yang merupakan pembayaran untuk kontraktor serta persiapan operasional hotel fitra. Pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2016, arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar Rp 13.985 juta yang dikontribusikan dari penambahan utang bank dan utang dari pihak berelasi. Tidak terdapat pembatasan terhadap kemampuan Perusahaan Anak untuk mengalihkan dana kepada Perseroan sehingga hal tersebut tidak mempengaruhi kinerja Perseroan. E. Belanja Modal Jumlah belanja modal Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 masing-masing adalah sebesar Rp 280 juta, Rp22.453 juta, dan Rp13.733 juta. Pada tahun 2018 Perseroan melakukan investasi barang modal yang utmanya dalam bentuk pembelian peralatan hotel. Pada tahun 2018 belanja modal Perseroan digunakan untuk pengembangan dan penyelesain Hotel di Majelengka. Pada tahun 2016 belanja modal digunakan untuk pembelian tanah dan pembangunan hotel di Majalengka. Untuk mendanai belanja modal tersebut, Perseroan menggunakan dana baik dari ekuitas yang bersumber dari tambahan setoran modal dari pemegang saham Perseroan maupun pinjaman bank. Pada tahun 2019, Perseroan berencana melakukan belanja modal berupa pembelian tanah yang terletak berdekatan dengan Hotel Perseroan saat ini serta pembangunan convention hall di atas lahan tersebut. Adapun perkiraan belanja modal tersebut adalah sebagai berikut : a. Pembelian Tanah Rp 9.500.000.000 b. Pembangunan Convention Hall Rp 15.000.000.000 Saat ini Perseroan sedang dalam tahap penunjukan kontraktor, dimana diperkirakan pembangunan dimulai kuartal 2 2019 dan akan beroperasi pada kuartal 3 2019. Pendanaan atas belanja modal tersebut bersumber dari dana hasil penawaran umum perdana saham serta pinjaman Bank. Diharapkan dengan beroperasinya convention hall akan memberikan tambahan pendapatan sekitar 25% dari segmen MICE terhadap total pendapatan Perseroan. F. Risiko Fluktuasi Kurs Mata Uang Asing dan Suku Bunga Pinjaman

Tidak terdapat risiko fluktuasi kurs mata uang asing dikarenakan Perseroan tidak memiliki eksposur mata uang asing. Dan tidak terdapat risko suku bunga mengingat pinjaman Perseroan mempunyai suku bunga tetap.

38

G. Jumlah Pinjaman Yang Masih Terutang

Perseroan memiliki pinjaman yang masih terutang pada tanggal laporan keuangan terakhir per 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp22.557 juta yang terdiri dari pinjaman bank jangka pendek sebesar Rp3.624 juta dan pinjaman bank jangka panjang sebesar Rp18.933 juta. Perseroan memiliki komposisi saldo pinjaman jangka pendek dan pinjaman jangka panjang pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar 15,5% dan 80,8% dari total liabilitas. H. Manajemen Risiko Dalam menjalankan usahanya Perseroan menghadapi risiko yang dapat mempengaruhi hasil usaha Perseroan apabila tidak di antisipasi dan dipersiapkan penanganannya dengan baik. Kebijakan manajemen risiko keuangan yang dijalankan oleh Perseroan dalam menghadapi risiko tersebut adalah sebagai berikut: a) Risiko Kredit

Risiko kredit adalah risiko jika pihak debitur tidak memenuhi kewajibannya yang menyebabkan kerugian keuangan. Perseroan melakukan analisa dan persetujuan kredit yang hati-hati, dan juga pengawasan terhadap saldo piutang dilakukan secara berkesinambungan untuk meminimalisasi piutang yang tidak dapat ditagih. Terkait dengan kredit yang diberikan kepada pelanggan, Perusahaan mengendalikan eksposur risiko kredit dengan menetapkan kebijakan atas persetujuan alau penolakan kontrak kredit baru. Kepatuhan atas kebijakan tersebut dipantau oleh Direksi. Sebagai bagian dari proses dalam persetujuan atau penolakan tersebut, reputasi dan jejak rekam pelanggan menjadi bahan pertimbangan. Saat ini, tidak terdapat risiko kredit yang terkonsentrasi secara signifikan.

b) Risiko Likuiditas Pada saat ini Perseroan berharap dapat membayar semua liabilitas pada saat jatuh tempo. Perusahaan melakukan evaluasi dan pengawasan yang ketat atas arus kas masuk dan kas keluar untuk memastikan tersedianya dana untuk memenuhi kebutuhan pembayaran liabilitas yang jatuh tempo. Secara umum, kebutuhan dana untuk pelunasan liabilitas jaugka pendek yang jatuh tempo diperoleh dari pelunasan piutang dari pelanggan yang memiliki jangka waktu kredit 1 bulan.

c) Risiko Operasional Risiko operasional adalah risiko kerugian yang diakibatkan oleh kekurangan atau kegagalan dari proses internal, faktor manusia dan sistem atau dari kejadian-kejadian eksternal. Risiko ini melekat dalam semua proses bisinis, kegiatan operasional, sistem dan produk Perseroan. Kebijakan manajemen yaitu menerapkan sistem audit kepatuhan yang berkelanjutan, pemeliharaan ataupun melakukan backup atas aplikasi utama perusahaan baik dari sisi hardware dan software untuk menghindari hal-hal yang tidak diinginkan, dan juga menanamkan nilal-nilai dasar Perusahaan sejak dini kepada karyawan sebingga dapat menghindarikan/mengurangi potensi penyimpangan, serta penilaian kinerja yang fair dan transparan dalam pengembangan karir.

d) Risiko Permodalan Tujuan utama pengelolaan modal Perseroan adalah untuk memastikan pemeliharaan rasio modal yang sehat antara jurnlah liabilitas dan ekuitas guna mendukung usaha dan memaksimalkan imbalan bagi pemegang saham. Perseroan mengelola dan melakukan penyesuaian terhadap struktur permodalan berdasarkan perubahan kondisi ekonorni. Dalam rangka pemeliharaan dan mengelola struktur permodalan, Perusahaan mempertimbangkan efisiensi penggunaan modal berdasarkan arus kas operasi dan belanja modal serta mempertimbangkan kebutuhan modal dimasa yang akan datang. Kebijakan manajemen adalah mempertahankan secara konsisten struktur permodalan yang sehat dalam jangka panjang guna mempertahankan akses terhadap berbagai alternatif pendanaan pada biaya yang wajar.

VII. FAKTOR RISIKO Investasi dalam Saham Yang Ditawarkan mengandung sejumlah risiko. Para calon investor harus berhati-hati dalam mempertimbangkan seluruh informasi yang terdapat dalam Prospektus ini, khususnya risiko-risiko usahadi bawah ini, dalam melakukan evaluasi sebelum membeli Saham Yang Ditawarkan. Risiko tambahan yang saat ini belum diketahui atau dianggap tidak material oleh Perseroan juga dapat berpengaruh material dan merugikan pada kegiatan usaha, arus kas, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek usaha Perseroan. Harga Saham yang Ditawarkan Perseroan dapat turun dikarenakan salah satu risiko ini, dan calon investor dapat kehilangan sebagian atau seluruh nilai investasinya. Deskripsi pada bagian ini yang berhubungan dengan Pemerintah, data makroekonomi Indonesia atau informasi mengenai industri dimana Perseroan beroperasi, diperoleh dari publikasi resmi Pemerintah atau sumber pihak ketiga lainnya yang tidak diverifikasi secara independen oleh Perseroan. Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko material bagi Perseroan yang telah dilakukan pembobotan berdasarkan dampak dari masing-masing risiko terhadap kegiatan usaha, arus kas, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek usaha Perseroan dimulai dari risiko utama yang dapat memberikan dampak paling besar hingga risiko yang dapat memberikan dampak yang paling kecil. A. Risiko Utama yang mempunyai pengaruh signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan

1. Risiko Sebagai Induk Perusahaan Sebagai induk perusahaan, Perseroan akan bergantung pada kegiatan serta pendapatan Perusahaan Anak. Apabila terdapat fluktuasi pendapatan ataupun hambatan dalam kegiatan Perusahaan Anak yang bergerak dalam bidang usaha jasa, dan pengelolaan hotel, hal ini dapat memberikan dampak yang material terhadap kegiatan usaha Perseroan. B. Risiko Umum yang berdampak pada Perseroan

1. Risiko tuntutan hukum dari pihak ketiga

Tuntutan hukum dapat terjadi sewaktu-waktu baik atas proyek yang telah berdiri dan beroperasi, maupun atas proyek yang sedang dikembangkan terkait dengan pemilikan dan status tanah yang menjadi lokasi bangunan hotel didirikan. Tuntutan dari pihak ketiga dapat berdampak negatif terhadap kredibilitas dan kegiatan usaha, kondisi keuangan, laba bersih, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan dan Perusahaan Anak.

2. Risiko terkait pendanaan proyek hotel

Dalam mengembangkan proyek maupun penambahan fasilitas hotel-nya, Perseroan dan Perusahaan Anak membutuhkan jumlah dana yang cukup besar, dimana terdapat kemungkinan kebutuhan dana untuk menyelesaikan proyek tersebut sulit tersedia tepat jumlah dan tepat waktu.

Ketidakmampuan Perseroan dan Perusahaan Anak untuk memperoleh pendanaan tersebut, dapat menyebabkan terhambatnya atau terhentinya proyek tersebut. Hal tersebut akan berdampak negatif pada kinerja operasional, pendapatan dan prospek usaha Perseroan dan Perusahaan Anak.

39

G. Jumlah Pinjaman Yang Masih Terutang

Perseroan memiliki pinjaman yang masih terutang pada tanggal laporan keuangan terakhir per 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp22.557 juta yang terdiri dari pinjaman bank jangka pendek sebesar Rp3.624 juta dan pinjaman bank jangka panjang sebesar Rp18.933 juta. Perseroan memiliki komposisi saldo pinjaman jangka pendek dan pinjaman jangka panjang pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar 15,5% dan 80,8% dari total liabilitas. H. Manajemen Risiko Dalam menjalankan usahanya Perseroan menghadapi risiko yang dapat mempengaruhi hasil usaha Perseroan apabila tidak di antisipasi dan dipersiapkan penanganannya dengan baik. Kebijakan manajemen risiko keuangan yang dijalankan oleh Perseroan dalam menghadapi risiko tersebut adalah sebagai berikut: a) Risiko Kredit

Risiko kredit adalah risiko jika pihak debitur tidak memenuhi kewajibannya yang menyebabkan kerugian keuangan. Perseroan melakukan analisa dan persetujuan kredit yang hati-hati, dan juga pengawasan terhadap saldo piutang dilakukan secara berkesinambungan untuk meminimalisasi piutang yang tidak dapat ditagih. Terkait dengan kredit yang diberikan kepada pelanggan, Perusahaan mengendalikan eksposur risiko kredit dengan menetapkan kebijakan atas persetujuan alau penolakan kontrak kredit baru. Kepatuhan atas kebijakan tersebut dipantau oleh Direksi. Sebagai bagian dari proses dalam persetujuan atau penolakan tersebut, reputasi dan jejak rekam pelanggan menjadi bahan pertimbangan. Saat ini, tidak terdapat risiko kredit yang terkonsentrasi secara signifikan.

b) Risiko Likuiditas Pada saat ini Perseroan berharap dapat membayar semua liabilitas pada saat jatuh tempo. Perusahaan melakukan evaluasi dan pengawasan yang ketat atas arus kas masuk dan kas keluar untuk memastikan tersedianya dana untuk memenuhi kebutuhan pembayaran liabilitas yang jatuh tempo. Secara umum, kebutuhan dana untuk pelunasan liabilitas jaugka pendek yang jatuh tempo diperoleh dari pelunasan piutang dari pelanggan yang memiliki jangka waktu kredit 1 bulan.

c) Risiko Operasional Risiko operasional adalah risiko kerugian yang diakibatkan oleh kekurangan atau kegagalan dari proses internal, faktor manusia dan sistem atau dari kejadian-kejadian eksternal. Risiko ini melekat dalam semua proses bisinis, kegiatan operasional, sistem dan produk Perseroan. Kebijakan manajemen yaitu menerapkan sistem audit kepatuhan yang berkelanjutan, pemeliharaan ataupun melakukan backup atas aplikasi utama perusahaan baik dari sisi hardware dan software untuk menghindari hal-hal yang tidak diinginkan, dan juga menanamkan nilal-nilai dasar Perusahaan sejak dini kepada karyawan sebingga dapat menghindarikan/mengurangi potensi penyimpangan, serta penilaian kinerja yang fair dan transparan dalam pengembangan karir.

d) Risiko Permodalan Tujuan utama pengelolaan modal Perseroan adalah untuk memastikan pemeliharaan rasio modal yang sehat antara jurnlah liabilitas dan ekuitas guna mendukung usaha dan memaksimalkan imbalan bagi pemegang saham. Perseroan mengelola dan melakukan penyesuaian terhadap struktur permodalan berdasarkan perubahan kondisi ekonorni. Dalam rangka pemeliharaan dan mengelola struktur permodalan, Perusahaan mempertimbangkan efisiensi penggunaan modal berdasarkan arus kas operasi dan belanja modal serta mempertimbangkan kebutuhan modal dimasa yang akan datang. Kebijakan manajemen adalah mempertahankan secara konsisten struktur permodalan yang sehat dalam jangka panjang guna mempertahankan akses terhadap berbagai alternatif pendanaan pada biaya yang wajar.

VII. FAKTOR RISIKO Investasi dalam Saham Yang Ditawarkan mengandung sejumlah risiko. Para calon investor harus berhati-hati dalam mempertimbangkan seluruh informasi yang terdapat dalam Prospektus ini, khususnya risiko-risiko usahadi bawah ini, dalam melakukan evaluasi sebelum membeli Saham Yang Ditawarkan. Risiko tambahan yang saat ini belum diketahui atau dianggap tidak material oleh Perseroan juga dapat berpengaruh material dan merugikan pada kegiatan usaha, arus kas, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek usaha Perseroan. Harga Saham yang Ditawarkan Perseroan dapat turun dikarenakan salah satu risiko ini, dan calon investor dapat kehilangan sebagian atau seluruh nilai investasinya. Deskripsi pada bagian ini yang berhubungan dengan Pemerintah, data makroekonomi Indonesia atau informasi mengenai industri dimana Perseroan beroperasi, diperoleh dari publikasi resmi Pemerintah atau sumber pihak ketiga lainnya yang tidak diverifikasi secara independen oleh Perseroan. Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko material bagi Perseroan yang telah dilakukan pembobotan berdasarkan dampak dari masing-masing risiko terhadap kegiatan usaha, arus kas, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek usaha Perseroan dimulai dari risiko utama yang dapat memberikan dampak paling besar hingga risiko yang dapat memberikan dampak yang paling kecil. A. Risiko Utama yang mempunyai pengaruh signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan

1. Risiko Sebagai Induk Perusahaan Sebagai induk perusahaan, Perseroan akan bergantung pada kegiatan serta pendapatan Perusahaan Anak. Apabila terdapat fluktuasi pendapatan ataupun hambatan dalam kegiatan Perusahaan Anak yang bergerak dalam bidang usaha jasa, dan pengelolaan hotel, hal ini dapat memberikan dampak yang material terhadap kegiatan usaha Perseroan. B. Risiko Umum yang berdampak pada Perseroan

1. Risiko tuntutan hukum dari pihak ketiga

Tuntutan hukum dapat terjadi sewaktu-waktu baik atas proyek yang telah berdiri dan beroperasi, maupun atas proyek yang sedang dikembangkan terkait dengan pemilikan dan status tanah yang menjadi lokasi bangunan hotel didirikan. Tuntutan dari pihak ketiga dapat berdampak negatif terhadap kredibilitas dan kegiatan usaha, kondisi keuangan, laba bersih, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan dan Perusahaan Anak.

2. Risiko terkait pendanaan proyek hotel

Dalam mengembangkan proyek maupun penambahan fasilitas hotel-nya, Perseroan dan Perusahaan Anak membutuhkan jumlah dana yang cukup besar, dimana terdapat kemungkinan kebutuhan dana untuk menyelesaikan proyek tersebut sulit tersedia tepat jumlah dan tepat waktu.

Ketidakmampuan Perseroan dan Perusahaan Anak untuk memperoleh pendanaan tersebut, dapat menyebabkan terhambatnya atau terhentinya proyek tersebut. Hal tersebut akan berdampak negatif pada kinerja operasional, pendapatan dan prospek usaha Perseroan dan Perusahaan Anak.

40

C. Risiko usaha yang bersifat material baik secara langsung maupun tidak langsung yang dapat mempengaruhi hasil usaha dan kondisi keuangan Perusahaan Anak.

1. Risiko Persaingan Usaha Bisnis di bidang perhotelan memiliki karakteristik yang fluktuatif bergantung pada lokasi hotel tersebut. Misalnya, hotel yang berada di lokasi bisnis memiliki okupansi yang tinggi di hari kerja, dan pada saat akhir pekan dan liburan akan menurun. Sebaliknya hotel yang berada di kawasan wisata akan memiliki okupansi yang tinggi pada saat akhir pekan dan liburan, dan akan menurun pada saat hari kerja. Dalam bisnis perhotelan ini, Perusahaan Anak memiliki persaingan usaha dari hotel-hotel berbintang tiga dan bintang dua serta akomodasi yang berbasis non-hotel (penyewaan rumah, kamar apartemen, dan lainnya). Dalam hal Perseroan tidak mampu memberikan jasa dan pelayanan optimal, harga yang kompetitif dibanding pesaingnya, serta mengelola fluktuasi okupansi peak dan low season-nya maka hal tersebut dapat berpengaruh negatif terhadap pendapatan dan kinerja keuangan Perseroan.

2. Risiko Terkait Pariwisata dan Akomodasi Kondisi kepariwisataan nasional Indonesia dinilai berkembang signifikan. Hal ini terlihat peran pariwisata dunia pada tahun 2017 dalam memberikan kontribusi terhadap Produk Domestik Bruto (PDB) global yang mencapai 9,8%, kontribusi terhadap total ekspor dunia sebesar US$ 7,58 triliun dan foreign exchange earning sektor pariwisata tumbuh sebesar 25,1%. Perkembangan pariwisata di Indonesia terlihat dengan meningkatnya bisnis akomodasi komersil seperti hotel, vila dan resort yang tersebar di Indonesia seiring dengan kondusifnya kondisi sosial politik, dan keamanan Negara. Dalam hal terjadinya bencana alam, situasi politik yang tidak kondusif, ancaman terorisme dan travel warning dari negara lain, hal tersebut akan berdampak negatif terhadap bisnis perhotelan yang pada akhirnya dapat memberikan dampak negatif terhadap kinerja usaha dan pendapatan Perseroan.

D. Risiko Umum yang berdampak pada Perusahaan Anak 1. Risiko pertumbuhan ekonomi

Secara umum perekonomian indonesia cukup dipengaruhi perubahan kondisi ekonomi dan politik internasional, dimana saat ini terjadi perang dagang dari kebijakan Amerika terhadap china yang berimbas pada perekonomian dunia. Hal ini mengakibatkan peningkatan tajam Dollar Amerika, penurunan indeks saham di berbagai bursa efek dan volatilitas komoditas di seluruh dunia, termasuk Indonesia. Imbas dari hal tersebut setidaknya mempengaruhi investasi dan pertumbuhan ekonomi dalam negeri, serta mempengaruhi daya beli masyarakat. Dengan menurunnya daya beli masyarakat, akan berimbas pada penurunan kebutuhan akan wisata, travel, dan anggaran rapat di hotel, dan diyakini akan mempengaruhi permintaan sewa kamar, akomodasi, serta jasa hotel Perseroan.

2. Risiko perubahan peraturan dan kebijakan Pemerintah Sebagai perusahaan yang bergerak pada pengelolaan hotel, akan sangat terpengaruh dengan kebijakan pemerintah terhadap Pariwisata dan akomodasi. Perubahan kebijakan pemerintah terkait industri pariwisata baik pada tingkat daerah maupun pusat, akan berimbas pada kegiatan usaha Perseroan. Adanya perubahan kebijakan pemerintah terkait pembatasan jumlah wisatawan, pengaturan terkait tarif atau moda transportasi, fokus promosi wisata keluar daerah di luar lokasi usaha Perseroan, dan berbagai perubahan lain. Hal tersebut akan mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan. Selain itu Efisiensi Anggaran yang dihimbau oleh pemerintah pusat dapat menyebabkan menurunnya tamu dari kalangan birokrasi yang biasa menggunakan hotel sebagai tempat untuk melaksanakan rapat. Hal tersebut menjadi potensi turunnya pendapatan usaha Perseroan.

E. Risiko Terkait Investasi Pada Saham Perseroan

1. Risiko Tidak Likuidnya Perdagangan Saham Perseroan di Bursa

Mengingat jumlah saham yang ditawarkan pada Penawaran Umum ini tidak terlalu besar maka terdapat kemungkinan Perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia akan menjadi kurang aktif dan tidak likuid.

2. Harga Saham Dapat Berfluktuasi.

Harga saham Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham dapat mengalami fluktuasi. Hal ini bergantung pada beberapa faktor, termasuk:

- Perbedaan antara hasil aktual keuangan dan operasional Perseroan dengan hasil yang diharapkan oleh investor dan analis;

- Perubahan rekomendasi analis atau persepsi terhadap Perseroan atau Indonesia; - Pengumuman aliansi strategis atau perusahaan patungan oleh Perseroan; - Penambahan atau pemberhentian personil kunci; - Keterlibatan Perseroan dalam litigasi; - Perubahan dalam perekonomian, sosial, politik maupun kondisi pasar di Indonesia; - Fluktuasi harga pasar saham-saham secara keseluruhan di Bursa Efek Indonesia.

3. Perseroan Mungkin Tidak Dapat Membagikan Dividen

Kemampuan Perseroan untuk mengumumkan pembagian dividen bergantung pada kinerja keuangan dan operasional Perseroan serta keberhasilan implementasi strategi untuk tumbuh di masa depan yang mencakup faktor-faktor kompetisi, peraturan, teknis, lingkungan, kondisi perekonomian secara umum, permintaan atas jasa, dan faktor-faktor tertentu lainnya yang terdapat pada industri atau proyek tertentu yang dikerjakan oleh Perseroan, dimana sebagian besar berada di luar kendali Perseroan.

Perseroan tidak dapat menjamin dapat membagi dividen, atau bahwa Direksi dari Perseroan akan merekomendasi, atau Pemegang Saham akan menyetujui pembayaran dividen.

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO USAHA MATERIAL YANG AKAN DIHADAPI OLEH PERSEROAN TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS DAN DISUSUN BERDASARKAN BOBOT RISIKO, YANG DIMULAI DARI RISIKO UTAMA PERSEROAN.

41

C. Risiko usaha yang bersifat material baik secara langsung maupun tidak langsung yang dapat mempengaruhi hasil usaha dan kondisi keuangan Perusahaan Anak.

1. Risiko Persaingan Usaha Bisnis di bidang perhotelan memiliki karakteristik yang fluktuatif bergantung pada lokasi hotel tersebut. Misalnya, hotel yang berada di lokasi bisnis memiliki okupansi yang tinggi di hari kerja, dan pada saat akhir pekan dan liburan akan menurun. Sebaliknya hotel yang berada di kawasan wisata akan memiliki okupansi yang tinggi pada saat akhir pekan dan liburan, dan akan menurun pada saat hari kerja. Dalam bisnis perhotelan ini, Perusahaan Anak memiliki persaingan usaha dari hotel-hotel berbintang tiga dan bintang dua serta akomodasi yang berbasis non-hotel (penyewaan rumah, kamar apartemen, dan lainnya). Dalam hal Perseroan tidak mampu memberikan jasa dan pelayanan optimal, harga yang kompetitif dibanding pesaingnya, serta mengelola fluktuasi okupansi peak dan low season-nya maka hal tersebut dapat berpengaruh negatif terhadap pendapatan dan kinerja keuangan Perseroan.

2. Risiko Terkait Pariwisata dan Akomodasi Kondisi kepariwisataan nasional Indonesia dinilai berkembang signifikan. Hal ini terlihat peran pariwisata dunia pada tahun 2017 dalam memberikan kontribusi terhadap Produk Domestik Bruto (PDB) global yang mencapai 9,8%, kontribusi terhadap total ekspor dunia sebesar US$ 7,58 triliun dan foreign exchange earning sektor pariwisata tumbuh sebesar 25,1%. Perkembangan pariwisata di Indonesia terlihat dengan meningkatnya bisnis akomodasi komersil seperti hotel, vila dan resort yang tersebar di Indonesia seiring dengan kondusifnya kondisi sosial politik, dan keamanan Negara. Dalam hal terjadinya bencana alam, situasi politik yang tidak kondusif, ancaman terorisme dan travel warning dari negara lain, hal tersebut akan berdampak negatif terhadap bisnis perhotelan yang pada akhirnya dapat memberikan dampak negatif terhadap kinerja usaha dan pendapatan Perseroan.

D. Risiko Umum yang berdampak pada Perusahaan Anak 1. Risiko pertumbuhan ekonomi

Secara umum perekonomian indonesia cukup dipengaruhi perubahan kondisi ekonomi dan politik internasional, dimana saat ini terjadi perang dagang dari kebijakan Amerika terhadap china yang berimbas pada perekonomian dunia. Hal ini mengakibatkan peningkatan tajam Dollar Amerika, penurunan indeks saham di berbagai bursa efek dan volatilitas komoditas di seluruh dunia, termasuk Indonesia. Imbas dari hal tersebut setidaknya mempengaruhi investasi dan pertumbuhan ekonomi dalam negeri, serta mempengaruhi daya beli masyarakat. Dengan menurunnya daya beli masyarakat, akan berimbas pada penurunan kebutuhan akan wisata, travel, dan anggaran rapat di hotel, dan diyakini akan mempengaruhi permintaan sewa kamar, akomodasi, serta jasa hotel Perseroan.

2. Risiko perubahan peraturan dan kebijakan Pemerintah Sebagai perusahaan yang bergerak pada pengelolaan hotel, akan sangat terpengaruh dengan kebijakan pemerintah terhadap Pariwisata dan akomodasi. Perubahan kebijakan pemerintah terkait industri pariwisata baik pada tingkat daerah maupun pusat, akan berimbas pada kegiatan usaha Perseroan. Adanya perubahan kebijakan pemerintah terkait pembatasan jumlah wisatawan, pengaturan terkait tarif atau moda transportasi, fokus promosi wisata keluar daerah di luar lokasi usaha Perseroan, dan berbagai perubahan lain. Hal tersebut akan mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan. Selain itu Efisiensi Anggaran yang dihimbau oleh pemerintah pusat dapat menyebabkan menurunnya tamu dari kalangan birokrasi yang biasa menggunakan hotel sebagai tempat untuk melaksanakan rapat. Hal tersebut menjadi potensi turunnya pendapatan usaha Perseroan.

E. Risiko Terkait Investasi Pada Saham Perseroan

1. Risiko Tidak Likuidnya Perdagangan Saham Perseroan di Bursa

Mengingat jumlah saham yang ditawarkan pada Penawaran Umum ini tidak terlalu besar maka terdapat kemungkinan Perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia akan menjadi kurang aktif dan tidak likuid.

2. Harga Saham Dapat Berfluktuasi.

Harga saham Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham dapat mengalami fluktuasi. Hal ini bergantung pada beberapa faktor, termasuk:

- Perbedaan antara hasil aktual keuangan dan operasional Perseroan dengan hasil yang diharapkan oleh investor dan analis;

- Perubahan rekomendasi analis atau persepsi terhadap Perseroan atau Indonesia; - Pengumuman aliansi strategis atau perusahaan patungan oleh Perseroan; - Penambahan atau pemberhentian personil kunci; - Keterlibatan Perseroan dalam litigasi; - Perubahan dalam perekonomian, sosial, politik maupun kondisi pasar di Indonesia; - Fluktuasi harga pasar saham-saham secara keseluruhan di Bursa Efek Indonesia.

3. Perseroan Mungkin Tidak Dapat Membagikan Dividen

Kemampuan Perseroan untuk mengumumkan pembagian dividen bergantung pada kinerja keuangan dan operasional Perseroan serta keberhasilan implementasi strategi untuk tumbuh di masa depan yang mencakup faktor-faktor kompetisi, peraturan, teknis, lingkungan, kondisi perekonomian secara umum, permintaan atas jasa, dan faktor-faktor tertentu lainnya yang terdapat pada industri atau proyek tertentu yang dikerjakan oleh Perseroan, dimana sebagian besar berada di luar kendali Perseroan.

Perseroan tidak dapat menjamin dapat membagi dividen, atau bahwa Direksi dari Perseroan akan merekomendasi, atau Pemegang Saham akan menyetujui pembayaran dividen.

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO USAHA MATERIAL YANG AKAN DIHADAPI OLEH PERSEROAN TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS DAN DISUSUN BERDASARKAN BOBOT RISIKO, YANG DIMULAI DARI RISIKO UTAMA PERSEROAN.

42

VIII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap posisi dan kinerja keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya yang terjadi setelah tanggal 22 April 2019, tanggal Laporan Auditor Independen, terhadap laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018, yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Herman Dody Tanumihardja & Rekan (KAP IGAL), auditor independen, berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, yang menyatakan opini Tanpa Modifikasian. Laporan audit tersebut ditandatangani oleh Drs. Dedi Tanumihardja, CPA., CA (Rekan pada KAP Herman Dody Tanumihardja & Rekan dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP: 0324).

IX. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA

A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN

a. Riwayat Singkat Perseroan yang berkedudukan di Majalengka adalah suatu perseroan terbatas yang menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia. Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 34 Tanggal 24 Januari 2014 (―Akta Pendirian‖) dibuat dihadapan Muhammad Hanafi, S.H. Notaris di Jakarta, yang mana telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia AHU-10937.AH.01.01 tahun 2014 tanggal 12 Maret 2014, telah dicatat pada Daftar Perseroan No. AHU-0021306.AH.01.09 tahun 2014 tanggal 12 Maret 2014, telah didaftarkan dalam Tanda Daftar Perusahaan (TDP) 09.05.1.68.91892 tanggal 10 Mei 2017, yang dikeluarkan oleh Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kota Adminsitrasi Jakarta Selatan, serta telah diumumkan dalam Lembar Berita Negara No. 47 tanggal 13 Juni 2014 dan Tambahan Berita Negara No. 19155, yang mana susunan permodalan dan susunan pemegang saham pada saat pendirian adalah sebagai berikut: Struktur Permodalan Modal Dasar : Rp 2.000.000.000,00 (dua miliar Rupiah) yang terbagi

atas 20.000 (dua puluh ribu) lembar saham dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp 100.000 (seratus ribu rupiah)

Modal ditempatkan dan disetor : Rp 500.000.000,00 (lima ratus juta Rupiah) dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp 100.000,00 (seratus Rupiah)

Susunan Pemegang Saham No. Keterangan Nilai Nominal Rp100.000,- per saham

Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) (%) Modal Dasar 20.000 2.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Hendra Sutanto 3.250 325.000.000.000 65 2. Irvan Fakhrianto 750 75.000.000 15 3. Jon Fieris 650 65.000.000 13 4. Yohanes Purwoko Ari 350 35.000.000 7 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 5.000 500.000.000 100,00 Saham dalam Portepel 15.000 150.000.000

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham di Luar Rapat Umum Pemegang Saham No. 18 tanggal 11 Februari 2016 yang dibuat dihadapan Benediktus Andy Widyanto, S.H. Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang mana telah mendapat surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-0003189.AH.01.02 tahun 2016 tanggal 18 Februari 2016, serta telah mendapatkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.03-0024324 tanggal 18 Februari 2016, yang mana para pemegang saham menyetujui perubahan pasal 1 Anggaran Dasar Perseroan tentang Nama dan Tempat kedudukan yang semula PT Hotel Fitra Syariah menjadi

”PT HOTEL FITRA INTERNASIONAL”

Dalam rangka melakukan penawaran umum, Perseroan telah melakukan perubahan anggaran dasar berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 17 Tanggal 14 Februari 2019 dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, akta mana telah mendapat surat Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-0008044.AH.01.02Tahun 2019 tanggal 14 Februari 2019 serta telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia

43

VIII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap posisi dan kinerja keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya yang terjadi setelah tanggal 22 April 2019, tanggal Laporan Auditor Independen, terhadap laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018, yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Herman Dody Tanumihardja & Rekan (KAP IGAL), auditor independen, berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, yang menyatakan opini Tanpa Modifikasian. Laporan audit tersebut ditandatangani oleh Drs. Dedi Tanumihardja, CPA., CA (Rekan pada KAP Herman Dody Tanumihardja & Rekan dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP: 0324).

IX. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA

A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN

a. Riwayat Singkat Perseroan yang berkedudukan di Majalengka adalah suatu perseroan terbatas yang menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia. Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 34 Tanggal 24 Januari 2014 (―Akta Pendirian‖) dibuat dihadapan Muhammad Hanafi, S.H. Notaris di Jakarta, yang mana telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia AHU-10937.AH.01.01 tahun 2014 tanggal 12 Maret 2014, telah dicatat pada Daftar Perseroan No. AHU-0021306.AH.01.09 tahun 2014 tanggal 12 Maret 2014, telah didaftarkan dalam Tanda Daftar Perusahaan (TDP) 09.05.1.68.91892 tanggal 10 Mei 2017, yang dikeluarkan oleh Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kota Adminsitrasi Jakarta Selatan, serta telah diumumkan dalam Lembar Berita Negara No. 47 tanggal 13 Juni 2014 dan Tambahan Berita Negara No. 19155, yang mana susunan permodalan dan susunan pemegang saham pada saat pendirian adalah sebagai berikut: Struktur Permodalan Modal Dasar : Rp 2.000.000.000,00 (dua miliar Rupiah) yang terbagi

atas 20.000 (dua puluh ribu) lembar saham dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp 100.000 (seratus ribu rupiah)

Modal ditempatkan dan disetor : Rp 500.000.000,00 (lima ratus juta Rupiah) dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp 100.000,00 (seratus Rupiah)


Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) (%) Modal Dasar 20.000 2.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Hendra Sutanto 3.250 325.000.000.000 65 2. Irvan Fakhrianto 750 75.000.000 15 3. Jon Fieris 650 65.000.000 13 4. Yohanes Purwoko Ari 350 35.000.000 7 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 5.000 500.000.000 100,00 Saham dalam Portepel 15.000 150.000.000

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham di Luar Rapat Umum Pemegang Saham No. 18 tanggal 11 Februari 2016 yang dibuat dihadapan Benediktus Andy Widyanto, S.H. Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang mana telah mendapat surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-0003189.AH.01.02 tahun 2016 tanggal 18 Februari 2016, serta telah mendapatkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.03-0024324 tanggal 18 Februari 2016, yang mana para pemegang saham menyetujui perubahan pasal 1 Anggaran Dasar Perseroan tentang Nama dan Tempat kedudukan yang semula PT Hotel Fitra Syariah menjadi

”PT HOTEL FITRA INTERNASIONAL”

Dalam rangka melakukan penawaran umum, Perseroan telah melakukan perubahan anggaran dasar berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 17 Tanggal 14 Februari 2019 dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, akta mana telah mendapat surat Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-0008044.AH.01.02Tahun 2019 tanggal 14 Februari 2019 serta telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia

44

sesuai Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0092526 Tanggal 14 Februari 2019 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0025225.AH.01.11 Tahun 2019 Tanggal 14 Februari 2019, akan berlaku efektif setelah dilaksanakan penawaran umum saham sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. Dalam rapat tersebut diputuskan: 1. Menyetujui untuk mengubah status perseroan yang semula perseroan tertutup menjadi perseroan

terbuka, sehingga selanjutnya nama perseroan menjadi: PT. Hotel Fitra International Tbk. 2. Menyetujui rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana saham-saham

Perseroan melalui Pasar Modal (Initial Public Offering) yang disertai dengan penerbitan Waran Seri-I. 3. Menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan atau portepel Perseroan dalam jumlah sebanyak-

banyaknya 220.000.000 (dua ratus dua puluh juta) saham baru untuk ditawarkan kepada masyarakat dalam Initial Public Offering disertai dengan Waran Seri-I yang diberikan secara Cuma-Cuma sebanyak-banyaknya 132.000.000 (seratus tiga puluh dua juta) dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku termasuk tetapi tidak terbatas pada peraturan-peraturan Pasar Modal dan Bursa Efek Indonesia.

4. Menyetujui melepaskan dan mengesampingkan hak masing-masing pemegang saham perseroan untuk mengambil bagian terlebih dahulu (right of first refusal) atas saham baru yang disyaratkan dalam Anggaran Dasar perseroan.

5. Menyetujui rencana perseroan untuk melakukan pencatatan saham-saham perseroan di Bursa Efek Indonesia

6. Perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris perseroan yang baru yaitu dengan memberhentikan dengan hormat seluruh anggota Direksi dan Komisaris perseroan yang lama dengan memberikan pembebasan dan pelunasan sepenuhnya serta mengangkat anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang baru. Pemberhetian dan pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris tersebut berlaku sejak ditutup rapat ini, sehingga susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris perseroan adalah sebagai berikut :

Direksi : Direktur Utama : Joni Rizal Direktur : Tomi Tris Direktur : Sukino Dewan Komisaris : Komisaris Utama : Siti Rahayu Komisaris Independen : Ida Haerani

7. Memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris dan/atau Direksi Perseroan, untuk:

- Mendaftarkan saham-saham Perseroan dalam Penitipan Kolektif dan Pencatatan Saham Perseroan pada Bursa Efek.

- Mencatatkan seluruh saham Perseroan yang merupakan saham yang telah dikelaurkan dan disetor penuh, baik Saham Baru yang akan dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham amupun saham-saham yang telah dimiliki oleh Para Pemegang Saham Perseroan pada Bursa Efek dengan memperhatikan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan di bidang Pasar Modal.

- Melakukan segala tindakan sehubungan dengan Penawaran Umum Saham yang disertai penerbitan Waran Seri-I kepada Masyarakat melalui Pasar Modal.

8. Memberikan wewenang dan kuasa kepada Direksi Perseroan dengan hak subtitusi untuk melakukan

segala tindakan yang diperlukan dalam rangka efektifnya dan/atau pelaksanaan keputusan-keputusan sebagaimana di atas, termasuk tetapi tidak terbatas pada: - Membuat menandatangani, mencetak, dan/atau menerbitkan Prospektus Ringkas, Perbikan

dan/atau Tambahan atas Prospektus Ringkas, Prospektus Awal, Prokspektus, Infor Memo atau Offering Circular dan/atau dokumen-dokumen lain sehubungan dengan atau dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham-saham Perseroan yang disertai penerbitan Waran Seri-I.

- Mengumumkan dalam surat kabar, Prospektus Ringakas, Perbaikan dan/atau Tambahan atas Prospektus Ringkas dan/atau dokumen-dokumen lain sehubungan dengan atau dalam rangka Penawaran Umum Perdana saham-saham Perseroan yang disertai penerbitan Waran Seri-I.

- Membuat dan menandatangani Perjanjian-perjanjian Emisi Efek, Pernyataan Penerbitan Waran Ser-I, Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham, Perjanjian Pengelolaan Adminsitrasi Waran Seri-I, dan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek.

- Membuat dan menandatangani Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas dengan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia.

- Menunjuk para profesi penunjang dan lemabga penunjang Pasar Modal (termasuk tetapi tidak terbatas pada Konsultan Hukum, Notaris, Biro Administrasi Efek, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin, Emisi Efek, Kantor Akuntan Publik, dan Penilai Independen.

- Membuat, menandatangani dan menyampaikan Surat Pernaytaan Pendaftaran, Permohonan Pencatatan Efek dan/atau dokumen-dokumen terkait lainnya kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dan PT Bursa Efek Indonesia (―Bursa Efek Indonesia‖) yang mana relevan.

- Memberikan segala informasi dan/atau data yang diperlukan terkait dengan Penawaran Umum Perdana Saham-saham Perseroan yang diertai penerbitan Waran Seri-I.

- Membuat, meminta untuk dibuatkan dan/atau menandatangi pernyataan, surat, akta, perjanjian dan/atau dokumen-dokumen lainnya.

- Memeinta persetujuan dari pihak-pihak terkait dan isntansi-instansi yang berwenang, seluruhnya tanpa ada yang dikecualikan sebagaimana disyaratkan dalam perundang-undangan yang berlaku, termasuk tetapi tidak terbatas pada peraturan Pasar Modal dan/atau Peraturan OJK (atau dahulu disebut Bapepam-LK) dan/atau Peraturan Bursa Efek Indonesia.

- Serta tindakan-tindakan dan hal-hal lain yang diperlukan dalam rangka efektifnya dan/atau pelaksanaan penawaran umum perdana saham Perseroan yang disertai penerbitan waran Seri-I termasuk penetapan jumlah penerbitan Waran Seri-I, harga pelaksanaan Waran Seri-I , periode dan rasio Waran Seri-I, dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidan Pasar Modal.

9. Memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menyatakan dalam akta Notaris tersendiri mengenal kepastian jumlah saham dalamm rangka Penawaran Umum dan peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan, setelah Penawaran Umum selesai dilaksanakan dan nama-nama pemegang Saham Perseroan tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan dan Perseroan telah mencatatkan sahamnya dalam Bursa Efek.

10. Mengubah seluruh anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Peraturan Bapepam dan

LK No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik, juncto Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka juncto Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 10/POJK.04/2017 tentang Perubahan Atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik dan sekaligus menyusun kembali seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.

Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Secara Edaran No. 15 tanggal 27 Maret 2019, yang dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, akta mana telah medapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-0017193.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 28 Maret 2019 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0052140.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 28 Maret 2019, yang mana para pemegang saham sepakat untuk menambah ekgiatan usaha Perseroan yaitu aktivitas perusahaan holding.

45

sesuai Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0092526 Tanggal 14 Februari 2019 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0025225.AH.01.11 Tahun 2019 Tanggal 14 Februari 2019, akan berlaku efektif setelah dilaksanakan penawaran umum saham sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. Dalam rapat tersebut diputuskan: 1. Menyetujui untuk mengubah status perseroan yang semula perseroan tertutup menjadi perseroan

terbuka, sehingga selanjutnya nama perseroan menjadi: PT. Hotel Fitra International Tbk. 2. Menyetujui rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana saham-saham

Perseroan melalui Pasar Modal (Initial Public Offering) yang disertai dengan penerbitan Waran Seri-I. 3. Menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan atau portepel Perseroan dalam jumlah sebanyak-

banyaknya 220.000.000 (dua ratus dua puluh juta) saham baru untuk ditawarkan kepada masyarakat dalam Initial Public Offering disertai dengan Waran Seri-I yang diberikan secara Cuma-Cuma sebanyak-banyaknya 132.000.000 (seratus tiga puluh dua juta) dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku termasuk tetapi tidak terbatas pada peraturan-peraturan Pasar Modal dan Bursa Efek Indonesia.

4. Menyetujui melepaskan dan mengesampingkan hak masing-masing pemegang saham perseroan untuk mengambil bagian terlebih dahulu (right of first refusal) atas saham baru yang disyaratkan dalam Anggaran Dasar perseroan.

5. Menyetujui rencana perseroan untuk melakukan pencatatan saham-saham perseroan di Bursa Efek Indonesia

6. Perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris perseroan yang baru yaitu dengan memberhentikan dengan hormat seluruh anggota Direksi dan Komisaris perseroan yang lama dengan memberikan pembebasan dan pelunasan sepenuhnya serta mengangkat anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang baru. Pemberhetian dan pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris tersebut berlaku sejak ditutup rapat ini, sehingga susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris perseroan adalah sebagai berikut :

Direksi : Direktur Utama : Joni Rizal Direktur : Tomi Tris Direktur : Sukino Dewan Komisaris : Komisaris Utama : Siti Rahayu Komisaris Independen : Ida Haerani

7. Memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris dan/atau Direksi Perseroan, untuk:

- Mendaftarkan saham-saham Perseroan dalam Penitipan Kolektif dan Pencatatan Saham Perseroan pada Bursa Efek.

- Mencatatkan seluruh saham Perseroan yang merupakan saham yang telah dikelaurkan dan disetor penuh, baik Saham Baru yang akan dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham amupun saham-saham yang telah dimiliki oleh Para Pemegang Saham Perseroan pada Bursa Efek dengan memperhatikan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan di bidang Pasar Modal.

- Melakukan segala tindakan sehubungan dengan Penawaran Umum Saham yang disertai penerbitan Waran Seri-I kepada Masyarakat melalui Pasar Modal.

8. Memberikan wewenang dan kuasa kepada Direksi Perseroan dengan hak subtitusi untuk melakukan

segala tindakan yang diperlukan dalam rangka efektifnya dan/atau pelaksanaan keputusan-keputusan sebagaimana di atas, termasuk tetapi tidak terbatas pada: - Membuat menandatangani, mencetak, dan/atau menerbitkan Prospektus Ringkas, Perbikan

dan/atau Tambahan atas Prospektus Ringkas, Prospektus Awal, Prokspektus, Infor Memo atau Offering Circular dan/atau dokumen-dokumen lain sehubungan dengan atau dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham-saham Perseroan yang disertai penerbitan Waran Seri-I.

- Mengumumkan dalam surat kabar, Prospektus Ringakas, Perbaikan dan/atau Tambahan atas Prospektus Ringkas dan/atau dokumen-dokumen lain sehubungan dengan atau dalam rangka Penawaran Umum Perdana saham-saham Perseroan yang disertai penerbitan Waran Seri-I.

- Membuat dan menandatangani Perjanjian-perjanjian Emisi Efek, Pernyataan Penerbitan Waran Ser-I, Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham, Perjanjian Pengelolaan Adminsitrasi Waran Seri-I, dan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek.

- Membuat dan menandatangani Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas dengan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia.

- Menunjuk para profesi penunjang dan lemabga penunjang Pasar Modal (termasuk tetapi tidak terbatas pada Konsultan Hukum, Notaris, Biro Administrasi Efek, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin, Emisi Efek, Kantor Akuntan Publik, dan Penilai Independen.

- Membuat, menandatangani dan menyampaikan Surat Pernaytaan Pendaftaran, Permohonan Pencatatan Efek dan/atau dokumen-dokumen terkait lainnya kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dan PT Bursa Efek Indonesia (―Bursa Efek Indonesia‖) yang mana relevan.

- Memberikan segala informasi dan/atau data yang diperlukan terkait dengan Penawaran Umum Perdana Saham-saham Perseroan yang diertai penerbitan Waran Seri-I.

- Membuat, meminta untuk dibuatkan dan/atau menandatangi pernyataan, surat, akta, perjanjian dan/atau dokumen-dokumen lainnya.

- Memeinta persetujuan dari pihak-pihak terkait dan isntansi-instansi yang berwenang, seluruhnya tanpa ada yang dikecualikan sebagaimana disyaratkan dalam perundang-undangan yang berlaku, termasuk tetapi tidak terbatas pada peraturan Pasar Modal dan/atau Peraturan OJK (atau dahulu disebut Bapepam-LK) dan/atau Peraturan Bursa Efek Indonesia.

- Serta tindakan-tindakan dan hal-hal lain yang diperlukan dalam rangka efektifnya dan/atau pelaksanaan penawaran umum perdana saham Perseroan yang disertai penerbitan waran Seri-I termasuk penetapan jumlah penerbitan Waran Seri-I, harga pelaksanaan Waran Seri-I , periode dan rasio Waran Seri-I, dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidan Pasar Modal.

9. Memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menyatakan dalam akta Notaris tersendiri mengenal kepastian jumlah saham dalamm rangka Penawaran Umum dan peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan, setelah Penawaran Umum selesai dilaksanakan dan nama-nama pemegang Saham Perseroan tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan dan Perseroan telah mencatatkan sahamnya dalam Bursa Efek.

10. Mengubah seluruh anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Peraturan Bapepam dan

LK No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik, juncto Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka juncto Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 10/POJK.04/2017 tentang Perubahan Atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik dan sekaligus menyusun kembali seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.

Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Secara Edaran No. 15 tanggal 27 Maret 2019, yang dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, akta mana telah medapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-0017193.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 28 Maret 2019 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0052140.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 28 Maret 2019, yang mana para pemegang saham sepakat untuk menambah ekgiatan usaha Perseroan yaitu aktivitas perusahaan holding.

46

b. Maksud Dan Tujuan Usaha Pada tanggal Prospektus ini dan sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Secara Edaran No. 15 tanggal 27 Maret 2019, yang dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, akta mana telah medapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-0017193.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 28 Maret 2019 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0052140.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 28 Maret 2019 , maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan adalah sebagai berikut: Maksud dan tujuan Perseroan ialah menjalankan usaha dalam bidang :






Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan melaksanakan usaha utama sebagai berikut:

A. Kegiatan Usaha Utama: - Menjalankan kegiatan usaha Aktibitas Perusahaan

Holding, mencakup kegiatan dari perusahaan holding (holding companies), yaitu perusahaan yang menguasai aset dari sekelompok perusahaan subsidiari dan kegiatan utamanya adalah kepemilikan kelompok tersebut. ―Holding Companies‖ tidak terlibat dalam kegiatan usaha perusahaan subsidiarinya. Kegiatannya mencakup jasa yang diberikan pernasihat (counsellors) dan perundingan (negotiators) dalam merancang merger dan akuisisi perusahaan. (Kode KBLI: 64200);

- menjalankan kegiatan usaha Hotel Bintang Lima,mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan, makan minum serta jasa lainnya bagi umum dengan menggunakan sebagian atau seluruh bangunan. Usaha ini dikelola secara komersial serta memenuhi ketentuan persyaratan sebagai hotel

bintang lima (termasuk lima berlian) yang ditetapkan dalam surat keputusan instansi yang membinanya (Kode KBLI 55111);








- Menjalankan kegiatan usaha Penyediaan Akomodasi Jangka Pendek lainnya, mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan yang belum termasuk

47

b. Maksud Dan Tujuan Usaha Pada tanggal Prospektus ini dan sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Secara Edaran No. 15 tanggal 27 Maret 2019, yang dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, akta mana telah medapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-0017193.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 28 Maret 2019 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0052140.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 28 Maret 2019 , maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan adalah sebagai berikut: Maksud dan tujuan Perseroan ialah menjalankan usaha dalam bidang :







A. Kegiatan Usaha Utama: - Menjalankan kegiatan usaha Aktibitas Perusahaan

Holding, mencakup kegiatan dari perusahaan holding (holding companies), yaitu perusahaan yang menguasai aset dari sekelompok perusahaan subsidiari dan kegiatan utamanya adalah kepemilikan kelompok tersebut. ―Holding Companies‖ tidak terlibat dalam kegiatan usaha perusahaan subsidiarinya. Kegiatannya mencakup jasa yang diberikan pernasihat (counsellors) dan perundingan (negotiators) dalam merancang merger dan akuisisi perusahaan. (Kode KBLI: 64200);

- menjalankan kegiatan usaha Hotel Bintang Lima,mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan, makan minum serta jasa lainnya bagi umum dengan menggunakan sebagian atau seluruh bangunan. Usaha ini dikelola secara komersial serta memenuhi ketentuan persyaratan sebagai hotel

bintang lima (termasuk lima berlian) yang ditetapkan dalam surat keputusan instansi yang membinanya (Kode KBLI 55111);








- Menjalankan kegiatan usaha Penyediaan Akomodasi Jangka Pendek lainnya, mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan yang belum termasuk

48

dalam sub golongan 5511 sampai dengan 5513, sseperti usaha penyediaan akomodaasi jangka pendek lainnya seperti bungalo, cottage dan lain-lain. Termasuk motel dan pondok tamu (guesthouse) (Kode KBLI 55199);

B. Kegiatan usaha penunjang yang mendukung kegiatan usaha utama Perseroan yaitu:

- Menjalankan kegiatan usaha real estat yang dimiliki sendiri atau disewa, mencakup usaha pembelian, penjualan, persewaan dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri maupun disewa, seperti bangunan apartemen, bangunan tempat tinggal dan bangunan bukan tempat tinggal (seperti tempat pameran, fasilitas penyimpanan pribadi, mall, pusat perbelanjaan dan lainnya) serta penyediaan rumah dan flat atau apartemen dengan atau tanpa perabotan untuk digunakan secara permanen, baik dalam bulanan atau tahunan. Termasuk kegiatan penjualan tanah, pengembangan gedung untuk dioperasikan sendiri (untuk penyewaan ruang-ruang di gedung tersebut), pembagian real estat menjadi tanah kapling tanpa pengembangan lahan dan pengoperasian kawasan tempat tinggal untuk rumah yang bisa dipindah-pindah (Kode KBLI: 68110);

- menjalankan kegiatan usaha Kawasan Pariwisata, mencakup pengusahaan lahan dengan luas sekurang-kurangnya 100 hektar dengan menata dan membagi lebih lanjut menjadi satuan-satuan simpul atau lingkungan tertentu, membangun atau menyewakan satuan-satuan simpul untuk pembangunan usaha sarana dan prasarana wisata yang diperlukan dengan persyaratan yang telah dipersiapkan sebelumnya, melaksanakan dan atau mengawasi pembangunan usaha pariwisata sesuai persyaratan yang ada serta membangun atau menyediakan tempat untuk keperluan administrasi usaha kawasan pariwisata. Misalnya Bali Tourism Development Corporation (BTDC), Tanjung Lesung, Lombok Tourism Development Corporation (LTDC) (Kode KBLI 68120);



Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan kegiatan usaha yang saat ini telah berjalan adalah investasi pada Perusahaan Anak dan memiliki kontribusi pendapatan utama adalah Jasa Perhotelan yang dikelola melalui Perusahaan Anak. c. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan Struktur Modal Saham Pada Waktu Prospektus Diterbitkan Pada waktu prospektus ini diterbitkan, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham No. 50 tanggal 26 Desember 2018 dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, yang mana akta tersebut telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia serta telah mendapatkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-Ah.01.03-0280823 tanggal 27 Desember 2018 dan telah mendapatkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03.0280824 tanggal 27 Desember 2018 yang mana keduanya telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0177930.AH.01.11 Tahun 2018 Tanggal 27 Desember 2018, struktur permodalan dan komposisi susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Struktur Permodalan Modal Dasar : Rp100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah) yang terbagi

atas 1.000.000 (satu juta) lembar saham dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp100,00 (seratus Rupiah)

Modal ditempatkan dan disetor : Rp. 38.000.000.000,00 (tiga puluh delapan miliar Rupiah) dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp. 100,00 (seratus Rupiah)


Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) (%) Modal Dasar 1.000.000.000 100.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

1. PT Gloria Inti Nusantara 180.000.000 18.000.000.000 43,37 2. Jon Fieris 76.000.000 7.600.000.000 20,00 3. Ivan Sindoro 50.958.000 5.095.800.000 13,41 4. Rudy Gunawan 43.042.000 4.304.200.000 11,35 5. Hendra Sutanto 30.000.000 3.000.000.000 7,89

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 380.000.000 28.000.000.000 100,00 Saham dalam Portepel 620.000.000 72.000.000.000

Sejak tanggal Akta Pendirian Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan. Terhitung 3 (tiga) tahun terakhir sebelum Pernyataan Pendaftaran, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut

Tahun 2016 1. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Nomor 18

Tanggal 11 Februari 2016 dibuat dihadapan Benediktus Andy Widyanto, S.H. Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang mana telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Keputusan nomor AHU-0003189.AH.01.02 tahun 2016 tanggal 18 Februari 2016, serta Penerimaan pemberitahuan Perubahan Data PT Hotel Fitra International nomor: AHU-AH.01.03-0024324 Tanggal 18 Februari 2016, dan telah dicatat dalam Daftar Perseroan AHU-0021543.AH.01.11 tahun 2016 tanggal 18 Februari 2016, yang dan menyetujui untuk menjual seluruh saham dalam Perseroan milik Tuan Yohanes Purwoko Ari Prasetya, sebanyak 350 (tiga ratus lima puluh) saham kepada Tuan Jon Fieris, dan sebagian saham milik Tuan Hendra Sutanto sebanyak 2.150 (dua ribu seratus lima puluh) lembar saham kepada PT Gloria Inti Nusantara.

49

dalam sub golongan 5511 sampai dengan 5513, sseperti usaha penyediaan akomodaasi jangka pendek lainnya seperti bungalo, cottage dan lain-lain. Termasuk motel dan pondok tamu (guesthouse) (Kode KBLI 55199);


- Menjalankan kegiatan usaha real estat yang dimiliki sendiri atau disewa, mencakup usaha pembelian, penjualan, persewaan dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri maupun disewa, seperti bangunan apartemen, bangunan tempat tinggal dan bangunan bukan tempat tinggal (seperti tempat pameran, fasilitas penyimpanan pribadi, mall, pusat perbelanjaan dan lainnya) serta penyediaan rumah dan flat atau apartemen dengan atau tanpa perabotan untuk digunakan secara permanen, baik dalam bulanan atau tahunan. Termasuk kegiatan penjualan tanah, pengembangan gedung untuk dioperasikan sendiri (untuk penyewaan ruang-ruang di gedung tersebut), pembagian real estat menjadi tanah kapling tanpa pengembangan lahan dan pengoperasian kawasan tempat tinggal untuk rumah yang bisa dipindah-pindah (Kode KBLI: 68110);

- menjalankan kegiatan usaha Kawasan Pariwisata, mencakup pengusahaan lahan dengan luas sekurang-kurangnya 100 hektar dengan menata dan membagi lebih lanjut menjadi satuan-satuan simpul atau lingkungan tertentu, membangun atau menyewakan satuan-satuan simpul untuk pembangunan usaha sarana dan prasarana wisata yang diperlukan dengan persyaratan yang telah dipersiapkan sebelumnya, melaksanakan dan atau mengawasi pembangunan usaha pariwisata sesuai persyaratan yang ada serta membangun atau menyediakan tempat untuk keperluan administrasi usaha kawasan pariwisata. Misalnya Bali Tourism Development Corporation (BTDC), Tanjung Lesung, Lombok Tourism Development Corporation (LTDC) (Kode KBLI 68120);



Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan kegiatan usaha yang saat ini telah berjalan adalah investasi pada Perusahaan Anak dan memiliki kontribusi pendapatan utama adalah Jasa Perhotelan yang dikelola melalui Perusahaan Anak. c. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan Struktur Modal Saham Pada Waktu Prospektus Diterbitkan Pada waktu prospektus ini diterbitkan, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham No. 50 tanggal 26 Desember 2018 dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, yang mana akta tersebut telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia serta telah mendapatkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-Ah.01.03-0280823 tanggal 27 Desember 2018 dan telah mendapatkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03.0280824 tanggal 27 Desember 2018 yang mana keduanya telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0177930.AH.01.11 Tahun 2018 Tanggal 27 Desember 2018, struktur permodalan dan komposisi susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Struktur Permodalan Modal Dasar : Rp100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah) yang terbagi

atas 1.000.000 (satu juta) lembar saham dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp100,00 (seratus Rupiah)

Modal ditempatkan dan disetor : Rp. 38.000.000.000,00 (tiga puluh delapan miliar Rupiah) dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp. 100,00 (seratus Rupiah)


Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) (%) Modal Dasar 1.000.000.000 100.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

1. PT Gloria Inti Nusantara 180.000.000 18.000.000.000 43,37 2. Jon Fieris 76.000.000 7.600.000.000 20,00 3. Ivan Sindoro 50.958.000 5.095.800.000 13,41 4. Rudy Gunawan 43.042.000 4.304.200.000 11,35 5. Hendra Sutanto 30.000.000 3.000.000.000 7,89

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 380.000.000 28.000.000.000 100,00 Saham dalam Portepel 620.000.000 72.000.000.000

Sejak tanggal Akta Pendirian Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan. Terhitung 3 (tiga) tahun terakhir sebelum Pernyataan Pendaftaran, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut

Tahun 2016 1. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Nomor 18

Tanggal 11 Februari 2016 dibuat dihadapan Benediktus Andy Widyanto, S.H. Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang mana telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Keputusan nomor AHU-0003189.AH.01.02 tahun 2016 tanggal 18 Februari 2016, serta Penerimaan pemberitahuan Perubahan Data PT Hotel Fitra International nomor: AHU-AH.01.03-0024324 Tanggal 18 Februari 2016, dan telah dicatat dalam Daftar Perseroan AHU-0021543.AH.01.11 tahun 2016 tanggal 18 Februari 2016, yang dan menyetujui untuk menjual seluruh saham dalam Perseroan milik Tuan Yohanes Purwoko Ari Prasetya, sebanyak 350 (tiga ratus lima puluh) saham kepada Tuan Jon Fieris, dan sebagian saham milik Tuan Hendra Sutanto sebanyak 2.150 (dua ribu seratus lima puluh) lembar saham kepada PT Gloria Inti Nusantara.

50

Dengan demikian, susunan pemegang saham Perseroan berubah menjadi sebagai berikut:

Keterangan Ninai Nominal Rp100.000,- Setiap Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) %

Modal Dasar 20.000 2.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Gloria Inti Nusantara 2.150 215.000.000 43,00 2. Hendra Sutanto 1.100 110.000.000 22,00 3. Jon Fieris 1.000 100.000.000 20,00 4. Irvan Fakhrianto 750 75.000.000 15,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 5.000 500.000.000 100,00 Saham dalam Portepel 15.000 1.500.000.000

2. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham di Luar Rapat Umum Pemegang

Saham Nomor 23 Tanggal 16 Februari 2016 dibuat dihadapan Benediktus Andy Widyanto, S.H., Notaris Kota Tangerang Selatan, yang mana telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Penerimaan pemberitahuan Perubahan Data PT Hotel Fitra International Nomor: AHU-AH.01.03-0025894 tanggal 24 Februari 2016, serta telah dicatat dalam Daftar Perseroan AHU-0024090.AH.01.11 tahun 2016 tanggal 24 Februari 2016, yang mana para pemegang saham menyetujui untuk menjual seluruh saham dalam Perseroan milik Tuan Hendra Sutanto sebanyak 1.100 (seribu seratus) lembar saham dan milik Tuan Irvan Fakhrianto Basyuni sebanyak 750 (tujuh ratus lima puluh) lembar saham masing-masing bernilai Rp. 100.000,- (seratus ribu rupiah) kepada PT Gloria Inti Nusantara.


Keterangan Ninai Nominal Rp100.000,- Setiap Saham

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar 20.000 2.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Gloria Inti Nusantara 4.000 400.000.000 80,00 2. Jon Fieris 1.000 100.000.000 20,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 5.000 500.000.000 100,00 Saham dalam Portepel 15.000 1.500.000.000

Tahun 2017 Tidak terdapat Perubahan Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Perseroan pada tahun 2017. Tahun 2018 1. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham di Luar Rapat Umum Pemegang

Saham Nomor 19 tanggal 23 April 2018 dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H. Notaris di Jakarta Utara, yang mana telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Nomor AHU-AH.01.03-0160360 Tanggal 23 April 2018 serta telah dicatat dalam Daftar Perseroan AHU-0057485.AH.01.11 tahun 2018 tanggal 23 April 2018, yang mana para pemegang saham menyetujui untuk meningkatan modal dasar yang semula sebesar Rp 2.000.000.000,- (dua miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp 100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah) dan modal ditempatkan/disetor yang semula sebesar Rp 500.000.000,- (lima ratus juta Rupiah) menjadi sebesar Rp 28.000.000.000 (dua puluh delapan miliar Rupiah). Penambahan modal sebesar Rp 27.500.000.000,- (dua puluh tujuh milliar lima ratus juta Rupiah), diambil bagian oleh para pemegang saham sebagai berikut: - PT Gloria Inti Nusantara sebanyak 220.000 (dua ratus dua puluh ribu) saham yang bernilai

nominal seluruhnya sebesar Rp 22.000.000.000,- (dua puluh dua miliar Rupiah); - Jon Fieris sebanyak 55.000 (lima puluh lima ribu) saham yang bernilai nominal seluruhnya

sebesar Rp 5.500.000.000,- (lima miliar lima ratus juta Rupiah).

Dengan demikian susunan permodalan dan pemegang saham Perseroan berubah menjadi sebagai berikut:

Susunan Permodalan

Modal Dasar : Rp 100.000.000.000,- (seratus miliar rupiah) terbagi atas

1.000.000 (seratus juta) lembar saham, masing-masing lembar saham bernilai nominal Rp 100.000,- (seratus ribu rupiah)

Modal ditempatkan dan disetor : Rp 28.000.000.000,- (delapan puluh miliar rupiah) terbagi atas 280.000 (dua ratus delapan puluh ribu) saham, masing-masing lembar saham bernilai nominal Rp 100.000,- (seratus ribu rupiah)

Susunan Pemegang Saham


Modal Dasar 1.000.000 100.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Gloria Inti Nusantara 224.000 22.400.000.000 80,00 2. Jon Fieris 56.000 5.600.000.000 20,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 280.000 28.000.000.000 100,00 Saham dalam Portepel 720.000 72.000.000.000

2. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 26 Tanggal 28 Mei 2018 dibuat dihadapan

Rudy Siswanto, S.H. Notaris di Jakarta Utara, yang mana telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Nomor AHU-0012696.AH.01.02.Tahun 2018 Tanggal 8 Juni 2018 serta telah dicatat dalam Daftar Perseroan AHU-0080364.AH.01.11 tahun 2018 tanggal 8 Juni 2018, yang mana para pemegang saham menyetujui: menyetujui untuk mengubah Nilai Nominal Saham Perseroan yang semula Rp.100.000,- (seraturs ribu rupiah) per saham menjadi Rp.100,- (seratus rupiah) per saham; menyetujui rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana melalui Pasar Modal yang disertai dengan penerbitan Waran Seri-I; menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan atau portopel perseroan dalam jumlah sebanyak-banyaknya 200.000.000 (dua ratus juta) saham baru dengan nominal Rp 100,- (seratus rupiah) per saham, untuk ditawarkan kepada masyarakat melalui penawaran umum disertai dengan penerbitan Waran Seri-I yang diberikan secara Cuma-Cuma sebanyak-banyaknya 98.000.000 (sembilan puluh delapan juta) Waran Seri-I. Dengan demikian susunan permodalan dan pemegang saham Perseroan berubah menjadi sebagai berikut:

Susunan Permodalan

Modal Dasar : Rp.100.000.000.000 (seratus miliar rupiah) yang terbagi

atas 1.000.000.000 (satu miliar) lembar saham dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp.100,- (seratus Rupiah)

Modal ditempatkan dan disetor : Rp. 28.000.000.000,- (dua puluh delapan miliar Rupiah) yang terbagi atas 280.000.000 (dua ratus delapan puluh juta) lembar saham dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp.100,- (seratus Rupiah).




51



Modal Dasar 20.000 2.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Gloria Inti Nusantara 2.150 215.000.000 43,00 2. Hendra Sutanto 1.100 110.000.000 22,00 3. Jon Fieris 1.000 100.000.000 20,00 4. Irvan Fakhrianto 750 75.000.000 15,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 5.000 500.000.000 100,00 Saham dalam Portepel 15.000 1.500.000.000

2. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham di Luar Rapat Umum Pemegang

Saham Nomor 23 Tanggal 16 Februari 2016 dibuat dihadapan Benediktus Andy Widyanto, S.H., Notaris Kota Tangerang Selatan, yang mana telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Penerimaan pemberitahuan Perubahan Data PT Hotel Fitra International Nomor: AHU-AH.01.03-0025894 tanggal 24 Februari 2016, serta telah dicatat dalam Daftar Perseroan AHU-0024090.AH.01.11 tahun 2016 tanggal 24 Februari 2016, yang mana para pemegang saham menyetujui untuk menjual seluruh saham dalam Perseroan milik Tuan Hendra Sutanto sebanyak 1.100 (seribu seratus) lembar saham dan milik Tuan Irvan Fakhrianto Basyuni sebanyak 750 (tujuh ratus lima puluh) lembar saham masing-masing bernilai Rp. 100.000,- (seratus ribu rupiah) kepada PT Gloria Inti Nusantara.


Keterangan Ninai Nominal Rp100.000,- Setiap Saham

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar 20.000 2.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Gloria Inti Nusantara 4.000 400.000.000 80,00 2. Jon Fieris 1.000 100.000.000 20,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 5.000 500.000.000 100,00 Saham dalam Portepel 15.000 1.500.000.000

Tahun 2017 Tidak terdapat Perubahan Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Perseroan pada tahun 2017. Tahun 2018 1. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham di Luar Rapat Umum Pemegang

Saham Nomor 19 tanggal 23 April 2018 dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H. Notaris di Jakarta Utara, yang mana telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Nomor AHU-AH.01.03-0160360 Tanggal 23 April 2018 serta telah dicatat dalam Daftar Perseroan AHU-0057485.AH.01.11 tahun 2018 tanggal 23 April 2018, yang mana para pemegang saham menyetujui untuk meningkatan modal dasar yang semula sebesar Rp 2.000.000.000,- (dua miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp 100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah) dan modal ditempatkan/disetor yang semula sebesar Rp 500.000.000,- (lima ratus juta Rupiah) menjadi sebesar Rp 28.000.000.000 (dua puluh delapan miliar Rupiah). Penambahan modal sebesar Rp 27.500.000.000,- (dua puluh tujuh milliar lima ratus juta Rupiah), diambil bagian oleh para pemegang saham sebagai berikut: - PT Gloria Inti Nusantara sebanyak 220.000 (dua ratus dua puluh ribu) saham yang bernilai

nominal seluruhnya sebesar Rp 22.000.000.000,- (dua puluh dua miliar Rupiah); - Jon Fieris sebanyak 55.000 (lima puluh lima ribu) saham yang bernilai nominal seluruhnya

sebesar Rp 5.500.000.000,- (lima miliar lima ratus juta Rupiah).

Dengan demikian susunan permodalan dan pemegang saham Perseroan berubah menjadi sebagai berikut:

Susunan Permodalan

Modal Dasar : Rp 100.000.000.000,- (seratus miliar rupiah) terbagi atas

1.000.000 (seratus juta) lembar saham, masing-masing lembar saham bernilai nominal Rp 100.000,- (seratus ribu rupiah)

Modal ditempatkan dan disetor : Rp 28.000.000.000,- (delapan puluh miliar rupiah) terbagi atas 280.000 (dua ratus delapan puluh ribu) saham, masing-masing lembar saham bernilai nominal Rp 100.000,- (seratus ribu rupiah)



Modal Dasar 1.000.000 100.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Gloria Inti Nusantara 224.000 22.400.000.000 80,00 2. Jon Fieris 56.000 5.600.000.000 20,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 280.000 28.000.000.000 100,00 Saham dalam Portepel 720.000 72.000.000.000

2. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 26 Tanggal 28 Mei 2018 dibuat dihadapan

Rudy Siswanto, S.H. Notaris di Jakarta Utara, yang mana telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Nomor AHU-0012696.AH.01.02.Tahun 2018 Tanggal 8 Juni 2018 serta telah dicatat dalam Daftar Perseroan AHU-0080364.AH.01.11 tahun 2018 tanggal 8 Juni 2018, yang mana para pemegang saham menyetujui: menyetujui untuk mengubah Nilai Nominal Saham Perseroan yang semula Rp.100.000,- (seraturs ribu rupiah) per saham menjadi Rp.100,- (seratus rupiah) per saham; menyetujui rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana melalui Pasar Modal yang disertai dengan penerbitan Waran Seri-I; menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan atau portopel perseroan dalam jumlah sebanyak-banyaknya 200.000.000 (dua ratus juta) saham baru dengan nominal Rp 100,- (seratus rupiah) per saham, untuk ditawarkan kepada masyarakat melalui penawaran umum disertai dengan penerbitan Waran Seri-I yang diberikan secara Cuma-Cuma sebanyak-banyaknya 98.000.000 (sembilan puluh delapan juta) Waran Seri-I. Dengan demikian susunan permodalan dan pemegang saham Perseroan berubah menjadi sebagai berikut:

Susunan Permodalan



Modal ditempatkan dan disetor : Rp. 28.000.000.000,- (dua puluh delapan miliar Rupiah) yang terbagi atas 280.000.000 (dua ratus delapan puluh juta) lembar saham dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp.100,- (seratus Rupiah).




52


1. PT Gloria Inti Nusantara 224.000.000 22.400.000.000 80,00 2. Jon Fieris 56.000.000 5.600.000.000 20,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 280.000.000 28.000.000.000 100,00 Saham dalam Portepel 720.000.000 72.000.000.000

3. Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 50 tanggal 26 Desember 2018 dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, yang mana akta tersebut telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia serta telah mendapatkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-Ah.01.03-0280823 tanggal 27 Desember 2018 dan telah mendapatkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03.0280824 tanggal 27 Desember 2018 yang mana keduanya telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0177930.AH.01.11 Tahun 2018 Tanggal 27 Desember 2018, bahwa para pemegang saham sepakat untuk:

mengalihkan saham dari GIN kepada Ivan Sindoro berdasarkan Akta Jual Beli saham dibawah tangan bermaterai cukup No. 326/REG/XII/2018 tanggal 26 Desember 2018 sebanyak 50.958.000 (lima puluh juta sembilan ratus lima puluh delapan) lembar saham,

Mengalihkan saham dari GIN kepada Rudy Gunawan berdasarkan Akta Jual Beli saham dibawah tangan bermaterai cukup No. 327/REG/XII/2018 tanggal 26 Desember 2018 sebanyak 43.042.000 (empat puluh tiga juta empat puluh dua ribu) lembar saham, dan

Mengalihkan saham dari GIN kepada Hendra Sutanto berdasarkan Perjanjian Pengoperan Hak-hak Atas Saham dibawah tangan bermaterai cukup No. 328/REG/XII/2018 tanggal 26 Desember 2018 sebanyak 30.000.000 (tiga puluh juta) lembar saham.

Meningkatkan modal ditempatkan dan disetor perseroan yang mana peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan berasal dari kapitalisasi pinjaman dari pemegang saham/konversi piutang pemegang saham yaitu piutang Jon Fieris kepada Perseroan berdasarkan Surat Pengakuan Hutang Dengan Konversi tanggal 21 Desember 2018 sebesar Rp. 2.000.000.000,00 (dua miliar Rupiah), piutang GIN dengan Perseroan berdasarkan Surat Pengakuan Hutang pada tanggal 21 Desember 2018 sebesar Rp.8.000.000.000,00 (delapan miliar Rupiah), yang mana besar hutang GIN terbagi menjadi 80.000 (delapan puluh ribu) lembar saham dan besar hutang Jon Fieris terbagi menjadi 20.000 (dua puluh ribu) lembar saham dengan nilai nominal masing-masing Rp. 100,- (seratus Rupiah), sehingga terjadi peningkatan modal ditempatkan dan disetor sebanyak 100.000 (seratus ribu) lembar saham, sebagaimana hal tersebut telah diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian yaitu Harian Ekonomi Neraca pada tanggal 17 Januari 2019 dan Harian Terbit pada tanggal 27 Desember 2018. Maka struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut :

Dengan demikian susunan permodalan dan pemegang saham Perseroan berubah menjadi sebagai berikut: Susunan Permodalan



Modal ditempatkan dan disetor : Rp. 38.000.000.000,00 (tiga puluh delapan miliar Rupiah) dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp. 100,00 (seratus Rupiah).


Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) (%) Modal Dasar 1.000.000.000 100.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Gloria Inti Nusantara 180.000.000 18.000.000.000 43,37 2. Jon Fieris 76.000.000 7.600.000.000 20,00 3. Ivan Sindoro 50.958.000 5.095.800.000 13,41 4. Rudy Gunawan 43.042.000 4.304.200.000 11,35 5. Hendra Sutanto 30.000.000 3.000.000.000 7,89 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 380.000.000 28.000.000.000 100,00 Saham dalam Portepel 620.000.000 72.000.000.000

Bahwa sampai saat ini, Perseroan tidak memiliki hutang yang memiliki opsi konversi. Kejadian Penting yang Mempengaruhi Perkembangan Usaha Perseroan Berikut ini adalah beberapa peristiwa atau kejadian penting yang mempengaruhi perkembangan usaha Perseroan.

Tahun Peristiwa / Kejadian Penting 2014 - Perseroan didirikan di Jakarta Pusat. 2018 - Perseroan melakukan penyertaan saham sebesar 99,99% pada PT Bumi

Majalengka Permai (BMP) - Perseroan melalui BMP mengoperasikan Penuh Hotel Fitra

d. Perizinan Perseroan telah memiliki izin-izin yang wajibyang wajib dipenuhi terkait dengan dalam menjalankan kegiatan usaha yang dilakukan Perseroan yaitu sebagai berikut: 1. Pemerintah Daerah

a. Surat Keterangan Domisili Perusahaan No. 470/59/Kel/2018 tanggal 18 September 2018, yang

berlokasi di Jalan KH Abdul Halim, RT 005, RW 008, Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka, yang dikeluarkan oleh Kelurahan Majalengka Kulon , yang dikeluarkan oleh Kelurahan Majalengka Kulon.

b. Tanda Daftar Perusahaan (TDP) No. 102355100022 tanggal 28 Februari 2019, yang dikeluarkan oleh Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Pemerintah Kabupaten Majalengka yang berlaku sampai 1 November 2023. sesuai dengan perubahan pada Akta No. 17 tanggal 14 Februari 2019 yang dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, perubahan atas TDP tersebut sedang dalam proses pengurusan sesuai dengan Tanda Penerimaan Berkas yang dikeluarkan oleh Dinas Penanaman Modal Dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu (PTSP) pada tanggal 18 Februari 2019.

c. Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Besar No. 517/04.PB-B/XI-DPMPTSP/2019 tanggal 28 Februari 2019, yang berlaku sepanjang menjalankan kegiatan usaha, yang dikeluarkan oleh Dinas Penanaman Modal Dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kabupaten Majalengka.

d. Nomor Induk Berusaha (NIB) No. 9120201271193 yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS dan ditetapkan pada tanggal 19 Februari 2019.

2. Departemen Perindustrian Dan Perdagangan Perpajakan

1) Kartu Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) Nomor 03.346.647.5-077.000 atas nama Perseroan

yang dikeluarkan oleh Kantor Pelayanan Pajak Pratama Kuningan.

53


1. PT Gloria Inti Nusantara 224.000.000 22.400.000.000 80,00 2. Jon Fieris 56.000.000 5.600.000.000 20,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 280.000.000 28.000.000.000 100,00 Saham dalam Portepel 720.000.000 72.000.000.000

3. Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 50 tanggal 26 Desember 2018 dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, yang mana akta tersebut telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia serta telah mendapatkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-Ah.01.03-0280823 tanggal 27 Desember 2018 dan telah mendapatkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03.0280824 tanggal 27 Desember 2018 yang mana keduanya telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0177930.AH.01.11 Tahun 2018 Tanggal 27 Desember 2018, bahwa para pemegang saham sepakat untuk:

mengalihkan saham dari GIN kepada Ivan Sindoro berdasarkan Akta Jual Beli saham dibawah tangan bermaterai cukup No. 326/REG/XII/2018 tanggal 26 Desember 2018 sebanyak 50.958.000 (lima puluh juta sembilan ratus lima puluh delapan) lembar saham,

Mengalihkan saham dari GIN kepada Rudy Gunawan berdasarkan Akta Jual Beli saham dibawah tangan bermaterai cukup No. 327/REG/XII/2018 tanggal 26 Desember 2018 sebanyak 43.042.000 (empat puluh tiga juta empat puluh dua ribu) lembar saham, dan

Mengalihkan saham dari GIN kepada Hendra Sutanto berdasarkan Perjanjian Pengoperan Hak-hak Atas Saham dibawah tangan bermaterai cukup No. 328/REG/XII/2018 tanggal 26 Desember 2018 sebanyak 30.000.000 (tiga puluh juta) lembar saham.

Meningkatkan modal ditempatkan dan disetor perseroan yang mana peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan berasal dari kapitalisasi pinjaman dari pemegang saham/konversi piutang pemegang saham yaitu piutang Jon Fieris kepada Perseroan berdasarkan Surat Pengakuan Hutang Dengan Konversi tanggal 21 Desember 2018 sebesar Rp. 2.000.000.000,00 (dua miliar Rupiah), piutang GIN dengan Perseroan berdasarkan Surat Pengakuan Hutang pada tanggal 21 Desember 2018 sebesar Rp.8.000.000.000,00 (delapan miliar Rupiah), yang mana besar hutang GIN terbagi menjadi 80.000 (delapan puluh ribu) lembar saham dan besar hutang Jon Fieris terbagi menjadi 20.000 (dua puluh ribu) lembar saham dengan nilai nominal masing-masing Rp. 100,- (seratus Rupiah), sehingga terjadi peningkatan modal ditempatkan dan disetor sebanyak 100.000 (seratus ribu) lembar saham, sebagaimana hal tersebut telah diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian yaitu Harian Ekonomi Neraca pada tanggal 17 Januari 2019 dan Harian Terbit pada tanggal 27 Desember 2018. Maka struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut :

Dengan demikian susunan permodalan dan pemegang saham Perseroan berubah menjadi sebagai berikut: Susunan Permodalan



Modal ditempatkan dan disetor : Rp. 38.000.000.000,00 (tiga puluh delapan miliar Rupiah) dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp. 100,00 (seratus Rupiah).


Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) (%) Modal Dasar 1.000.000.000 100.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Gloria Inti Nusantara 180.000.000 18.000.000.000 43,37 2. Jon Fieris 76.000.000 7.600.000.000 20,00 3. Ivan Sindoro 50.958.000 5.095.800.000 13,41 4. Rudy Gunawan 43.042.000 4.304.200.000 11,35 5. Hendra Sutanto 30.000.000 3.000.000.000 7,89 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 380.000.000 28.000.000.000 100,00 Saham dalam Portepel 620.000.000 72.000.000.000

Bahwa sampai saat ini, Perseroan tidak memiliki hutang yang memiliki opsi konversi. Kejadian Penting yang Mempengaruhi Perkembangan Usaha Perseroan Berikut ini adalah beberapa peristiwa atau kejadian penting yang mempengaruhi perkembangan usaha Perseroan.

Tahun Peristiwa / Kejadian Penting 2014 - Perseroan didirikan di Jakarta Pusat. 2018 - Perseroan melakukan penyertaan saham sebesar 99,99% pada PT Bumi

Majalengka Permai (BMP) - Perseroan melalui BMP mengoperasikan Penuh Hotel Fitra

d. Perizinan Perseroan telah memiliki izin-izin yang wajibyang wajib dipenuhi terkait dengan dalam menjalankan kegiatan usaha yang dilakukan Perseroan yaitu sebagai berikut: 1. Pemerintah Daerah

a. Surat Keterangan Domisili Perusahaan No. 470/59/Kel/2018 tanggal 18 September 2018, yang

berlokasi di Jalan KH Abdul Halim, RT 005, RW 008, Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka, yang dikeluarkan oleh Kelurahan Majalengka Kulon , yang dikeluarkan oleh Kelurahan Majalengka Kulon.

b. Tanda Daftar Perusahaan (TDP) No. 102355100022 tanggal 28 Februari 2019, yang dikeluarkan oleh Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Pemerintah Kabupaten Majalengka yang berlaku sampai 1 November 2023. sesuai dengan perubahan pada Akta No. 17 tanggal 14 Februari 2019 yang dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, perubahan atas TDP tersebut sedang dalam proses pengurusan sesuai dengan Tanda Penerimaan Berkas yang dikeluarkan oleh Dinas Penanaman Modal Dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu (PTSP) pada tanggal 18 Februari 2019.

c. Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Besar No. 517/04.PB-B/XI-DPMPTSP/2019 tanggal 28 Februari 2019, yang berlaku sepanjang menjalankan kegiatan usaha, yang dikeluarkan oleh Dinas Penanaman Modal Dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kabupaten Majalengka.

d. Nomor Induk Berusaha (NIB) No. 9120201271193 yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS dan ditetapkan pada tanggal 19 Februari 2019.

2. Departemen Perindustrian Dan Perdagangan Perpajakan

1) Kartu Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) Nomor 03.346.647.5-077.000 atas nama Perseroan

yang dikeluarkan oleh Kantor Pelayanan Pajak Pratama Kuningan.

54

2) Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak Nomor S-258PKP/WPJ.22/KP.1403/2018 tanggal 15 Oktober 2018 atas nama Perseroan yang dikeluarkan oleh Kantor Pelayanan Pajak Pratama Kuningan.

3) Surat Keterangan Terdaftar Nomor S30922KT/WPJ.22/KP.1403/2018 tanggal 15 Oktober 2018

atas nama Perseroan yang dikeluarkan oleh Kantor Pelayanan Pajak Pratama Kuningan.

3. Ketenagakerjaan a. Sertifikat Kepesertaan BPJS Ketenagakerjaan Nomor 1500000014369 atas nama Perseroan

tanggal 6 Maret 2015 yang dikeluarkan oleh Badan Penyelenggara Jaminan Sosial Ketenagakerjaan.

b. Sertifikat Kepesertaan BPJS Kesehatan Nomor 800043936 atas nama Perseroan tanggal 1 September 2018 yang dikeluarkan oleh Badan Penyelenggara Jaminan Sosial Kesehatan.

Berikut adalah ijin-ijin penting yang dimiliki oleh Perusahaan Anak Perseroan:

Entitas Izin Operasional (Utama) PT Bumi Majalengka Permai

a) Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) No. 517/02.PB-B/VIII-DPMPTSP/2018 tanggal 31 Agustus 2018 yang dikeluarkan oleh Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu yang mana izin tersebut berlaku selamam perusahaan masih menjalankan usahanya yang mana SIUP tersebut sedang dalam proses perubahan kegiatan usaha berdasarkan Surat Tanda Terima Berkas yang dikeluarkan oleh Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Majalengka tanggal 15 Februari 2019.

b) Tanda Izin Usaha Pariwisata dan Budaya No. 556.1/67.SIPB/DPMPTSP/VIII/2018 tanggal 6 Agustus 2018 yang dikeluarkan oleh Dinas Penanaman Modal Dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kabuapten Majalengka yang berlaku selama 3 (tiga) tahun sejak tanggal ditetapkannya izin tersebut.

c) Tanda Daftar Perusahaan (TDP) No. 102370100039, 12 Juli 2022, yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Pelayanan Perizinan Terpadu dan Penanaman Modal (BPPTM) Kabupaten Majalengka, dan berlaku sampai 12 Juli 2022.

d) Surat Keterangan Domisili Perusahaan No. 517/91/Kel. Tanggal 27 Februari 2017 yang dikeluarkan oleh Pemerintah Kabupaten Majalengka.

e) Nomor Induk Berusaha atas nama BMP No. 91220206410013 yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS dan ditetapkan tanggal 1 April 2019.

PT Fitra Amanah Wisata

a) Surat Izin Usaha Perdagangan No. 517/320.PK-B/VII-DPMPTSP/2018 tanggal 31 Juli 2018 yang dikeluarkan oleh Pemerintah Kabupaten Majalengka Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu.

b) Tanda Daftar Perusahaan No. 102379100053 tanggal 31 Juli 2018 yang dikeluarkan oleh Pemerintah Kabupaten Majalengka Dinas Penanaman Modal Dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu yang berlaku sampai 6 Juli 2023.

c) Surat Keterangan Domisili Perusahaan Nomor 470/29/Kel. Tanggal 9 mei 2018 yang dikeluarkan oleh Pemerintah Kabupaten Majalengka Kecamatan Majalengka Kelurahan Majalengka Kulon.

d) Nomor Induk Berusaha (NIB) No. 9120203420119 yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS pada tanggal 1 April 2019 atas nama FAW.

e. Perjanjian-Perjanjian Penting Perseroan dan Perusahaan Anak Sehubungan dengan maksud dan tujuan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak, Perusahaan anak telah menandatangani perjanjian-perjanjian penting yang dilakukan dengan pihak ketiga. Sampai saat ini Perseroan tidak memiliki perjanjian penting dengan pihak ketiga. Adapun perjanjian pejanjian penting Perusahaan anak antara lain adalah sebagai berikut: PERJANJIAN PENTING PERUSAHAAN ANAK DENGAN PIHAK KETIGA LAINNYA

Bahwa Perseroan dan Entitas Anak tidak mengadakan Perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga Lainnya, kecuali atas perjanjian dibawah ini:

1. Perjanjian Kerjasama Merchant Internet No. 85/PKS-M/XI/2017 Tanggal 9 November 2017

yang dibuat dibawah tangan bermaterai cukup oleh dan antara PT Midtrans sebagai Payment Gateway dengan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Merchant, dengan ketentuan sebagai berikut:

Objek : Perjanjian Kerjasama Merchant Internet Nilai Perjanjian : Rp. 3.190.000,00 (tiga juta seratus sembilan puluh ribu

Rupiah). Jangka Waktu : perjanjian ini berlaku sealama 1 (satu) tahun dan akan

diperpanjang secara otomatis, sepanjang tidak ada pemberitahuan untuk mengakhiri Perjanjian.

Hak dan Kewajiban : Hak Merchant :

a. Mendapat dukungan teknis maupun operasional dari Payment Gateway.

b. Memasang logo Payment Gateway pada halaman pembayaran untuk menunjukan bahwa Merchant menggunakan Sistem Pembayaran Internet, tanpa mengalihkan HKI didalamnya.

c. Menerima informasi status Transaksi Internet. d. Menerima edukasi terkait akan penyelenggaraan layanan

Sistem Pembayaran Internet. Kewajiban Merchant :

a. Memberi deskripsi barang secara benar dengan keadan barang tersebut.

b. Melakukan pembayaran kepada Paymet Gateway atas Biaya Transaksi.

c. Menampilkan ketentuan bertransaksi sebagai panduan bagi Pelanggan.

d. Mengirimkan barang yang telah dipesan oleh Pelanggan setelah menerima notifikasi transaksi berhasil atau melihat status verifikasi melalui Sistem Pembayaran Internet.

e. Menyimpan bukti transaksi internet selama sekurang-kurangnya 24 jam setelah tanggal terjadinya Transaksi Internet.

f. Memiliki kebijakan Pengembalian dana transaksi internet atau refund.

g. Mematuhi ketentuan dan persyaratan dari masing-masing Layanan Pembayaran yang telah ditetapkan oleh Bank dan Service Provider.

55

2) Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak Nomor S-258PKP/WPJ.22/KP.1403/2018 tanggal 15 Oktober 2018 atas nama Perseroan yang dikeluarkan oleh Kantor Pelayanan Pajak Pratama Kuningan.

3) Surat Keterangan Terdaftar Nomor S30922KT/WPJ.22/KP.1403/2018 tanggal 15 Oktober 2018

atas nama Perseroan yang dikeluarkan oleh Kantor Pelayanan Pajak Pratama Kuningan.

3. Ketenagakerjaan a. Sertifikat Kepesertaan BPJS Ketenagakerjaan Nomor 1500000014369 atas nama Perseroan

tanggal 6 Maret 2015 yang dikeluarkan oleh Badan Penyelenggara Jaminan Sosial Ketenagakerjaan.

b. Sertifikat Kepesertaan BPJS Kesehatan Nomor 800043936 atas nama Perseroan tanggal 1 September 2018 yang dikeluarkan oleh Badan Penyelenggara Jaminan Sosial Kesehatan.

Berikut adalah ijin-ijin penting yang dimiliki oleh Perusahaan Anak Perseroan:

Entitas Izin Operasional (Utama) PT Bumi Majalengka Permai

a) Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) No. 517/02.PB-B/VIII-DPMPTSP/2018 tanggal 31 Agustus 2018 yang dikeluarkan oleh Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu yang mana izin tersebut berlaku selamam perusahaan masih menjalankan usahanya yang mana SIUP tersebut sedang dalam proses perubahan kegiatan usaha berdasarkan Surat Tanda Terima Berkas yang dikeluarkan oleh Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Majalengka tanggal 15 Februari 2019.

b) Tanda Izin Usaha Pariwisata dan Budaya No. 556.1/67.SIPB/DPMPTSP/VIII/2018 tanggal 6 Agustus 2018 yang dikeluarkan oleh Dinas Penanaman Modal Dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kabuapten Majalengka yang berlaku selama 3 (tiga) tahun sejak tanggal ditetapkannya izin tersebut.

c) Tanda Daftar Perusahaan (TDP) No. 102370100039, 12 Juli 2022, yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Pelayanan Perizinan Terpadu dan Penanaman Modal (BPPTM) Kabupaten Majalengka, dan berlaku sampai 12 Juli 2022.

d) Surat Keterangan Domisili Perusahaan No. 517/91/Kel. Tanggal 27 Februari 2017 yang dikeluarkan oleh Pemerintah Kabupaten Majalengka.

e) Nomor Induk Berusaha atas nama BMP No. 91220206410013 yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS dan ditetapkan tanggal 1 April 2019.

PT Fitra Amanah Wisata

a) Surat Izin Usaha Perdagangan No. 517/320.PK-B/VII-DPMPTSP/2018 tanggal 31 Juli 2018 yang dikeluarkan oleh Pemerintah Kabupaten Majalengka Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu.

b) Tanda Daftar Perusahaan No. 102379100053 tanggal 31 Juli 2018 yang dikeluarkan oleh Pemerintah Kabupaten Majalengka Dinas Penanaman Modal Dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu yang berlaku sampai 6 Juli 2023.

c) Surat Keterangan Domisili Perusahaan Nomor 470/29/Kel. Tanggal 9 mei 2018 yang dikeluarkan oleh Pemerintah Kabupaten Majalengka Kecamatan Majalengka Kelurahan Majalengka Kulon.

d) Nomor Induk Berusaha (NIB) No. 9120203420119 yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS pada tanggal 1 April 2019 atas nama FAW.

e. Perjanjian-Perjanjian Penting Perseroan dan Perusahaan Anak Sehubungan dengan maksud dan tujuan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak, Perusahaan anak telah menandatangani perjanjian-perjanjian penting yang dilakukan dengan pihak ketiga. Sampai saat ini Perseroan tidak memiliki perjanjian penting dengan pihak ketiga. Adapun perjanjian pejanjian penting Perusahaan anak antara lain adalah sebagai berikut: PERJANJIAN PENTING PERUSAHAAN ANAK DENGAN PIHAK KETIGA LAINNYA

Bahwa Perseroan dan Entitas Anak tidak mengadakan Perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga Lainnya, kecuali atas perjanjian dibawah ini:

1. Perjanjian Kerjasama Merchant Internet No. 85/PKS-M/XI/2017 Tanggal 9 November 2017

yang dibuat dibawah tangan bermaterai cukup oleh dan antara PT Midtrans sebagai Payment Gateway dengan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Merchant, dengan ketentuan sebagai berikut:

Objek : Perjanjian Kerjasama Merchant Internet Nilai Perjanjian : Rp. 3.190.000,00 (tiga juta seratus sembilan puluh ribu

Rupiah). Jangka Waktu : perjanjian ini berlaku sealama 1 (satu) tahun dan akan

diperpanjang secara otomatis, sepanjang tidak ada pemberitahuan untuk mengakhiri Perjanjian.

Hak dan Kewajiban : Hak Merchant :

a. Mendapat dukungan teknis maupun operasional dari Payment Gateway.

b. Memasang logo Payment Gateway pada halaman pembayaran untuk menunjukan bahwa Merchant menggunakan Sistem Pembayaran Internet, tanpa mengalihkan HKI didalamnya.

c. Menerima informasi status Transaksi Internet. d. Menerima edukasi terkait akan penyelenggaraan layanan

Sistem Pembayaran Internet. Kewajiban Merchant :

a. Memberi deskripsi barang secara benar dengan keadan barang tersebut.

b. Melakukan pembayaran kepada Paymet Gateway atas Biaya Transaksi.

c. Menampilkan ketentuan bertransaksi sebagai panduan bagi Pelanggan.

d. Mengirimkan barang yang telah dipesan oleh Pelanggan setelah menerima notifikasi transaksi berhasil atau melihat status verifikasi melalui Sistem Pembayaran Internet.

e. Menyimpan bukti transaksi internet selama sekurang-kurangnya 24 jam setelah tanggal terjadinya Transaksi Internet.

f. Memiliki kebijakan Pengembalian dana transaksi internet atau refund.

g. Mematuhi ketentuan dan persyaratan dari masing-masing Layanan Pembayaran yang telah ditetapkan oleh Bank dan Service Provider.

56

Hak Payment Gateway :

a. Menerima pembayaran Biaya transaksi untuk setiap

Transaksi Internet yang berhasil. b. Membatasi, memblokir, memperlambat, menghapus

dan/atau mengakhiri layanan sistem pembayaran internet dan mengambil langkah-langkah hukum yang diperlikan apabila Merchant dinilai telah melakukan pelanggaran.

c. Berhak untuk menggunakan nama, logo, lambang, simbol merek dagang/jasa milik merchant untuk tujuan promosi atau publikasi terkait dengan pelaksanaan perjanjian ini, tanpa mengalihkan HKI didalamnya.

Kewajiban Payment Gateway :

a. Mengelola dan merawat Sistem Pembayaran Internet agar tetap lancar dan operasional.

b. Menyediakan rekonsiliasi data Transaksi Internet untuk Merchant.

c. Memberikan informasi kepada Merchant akan status Transaksi Internet.

Klausul Pengakhiran : Para pihak berhak sewaktu-waktu mengakhiri perjanjian ini apabila terjadi salah satu dari hal-hal sebagai berikut: a. Salah satu pihak melanggar salah satu ketentuan

perjanjian ini dan pelanggaran tersebut tidak dapat diperbaiki.

b. Salah satu pihak melanggar salah satu ketentuan di Perjanjian ini dan pelanggaran tersebut dapat duperbaiki namun pihak yang melanggar tidak mampu memperbaiki pelanggaran tersebut dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari kalender sejak tanggal terjadinya pelanggaran tersebut; atau

c. Salah satu pihak pailit, menghentikan layanan serta kegiatan operasionalnya dan izin usahanya dicabut baik sebagian atau secara keseluruhan, memenuhi ketentuan Force Majeure dan oleh akrena itu tidak mampu melanjutkan kegiatan usahanya.

2. Perjanjian Partisipasi Properti Akomodasi dengan Agoda 7 Juli 2017 oleh dan antara Agoda Pte, Ltd sebagai Agoda dan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Hotel dengan ketentuan sebagai berikut:

Nilai Perjanjian : 18% dari tarif kamar yang dibayarkan. Jangka Waktu : Perjanjian ini berlaku selama 1 (satu) tahun sejak tanggal

penandatanganan dan akan di perpanjang secara otomatis pada akhir setiap periode kecuali diakhiri oleh salah satu pihak.

Hak dan Kewajiban : a. Hotel wajib memperbaharui ekstranet secara teratur, guna

memastikan bahwa informasi akurat dan terkini. b. Apabila keterserdiaan kamar atau kesalahan pemesanan

oleh kegagalan memenuhi informasi maka pihak Hotel wajib memberi tamu tipe kamar yang lebih baik.

c. Hotel wajib memenuhi seluruh pesanan melalui situs yang tersedia.

d. Tarif, Persediaan Promosi: i. Menyediakan opsi untuk memuat skema tarif dan jenis

tarif berbeda ke Ekstranet Agoda. ii. Memastikan bahwa Agoda tidak dirguikan secara

komersial dibandingkan dengan jalur reservasi onlinea atau sejenisnya milik hotel.

iii. Agoda akan memastikan hotel dapat bersaing secara sehat di situs.

e. Pihak Hotel wajib memastikan memiliki hak dan wewenang yang diperlukan untuk menggunakan hak cipta, gambar, teks, merk, logo, dan HAKI lainnya.

Klausul Pengakhiran : Perjanjian ini dapat diakhiri setiap saat oleh salah satu pihak demi kenyamanan dengan memberikan pemberitahuan tertulis tiga puluh (30) hari sebelumnya kepada pihak lain, tanpa perlu memberikan alasan. Setiap reservasi yang ada di Agoda pada saat pengakhiran akan dipenuhi oleh properti, dan semua ketentuan didalam dokumen ini sehubungan dengan reservasi ini akan tetap berlaku setelah Perjanjian ini diakhiri. Dalam hal pelanggaran material Perjanjian oleh salah satu pihak, pihak lain dapat mengakhiri Perjanjian ini dan akan berlaku seketika, dengan tunduk pada pemberitahuan sebelumnya.

3. Perjanjian Akomodasi dengan Booking.com B.V. tanggal 7 Juli 2017 dibuat dibawah tangan

antara Booking.com B.V. sebagai Booking.com dan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Hotel, dengan ketentuan sebagai berikut:

Nilai Perjanjian : 15% dari tarif kamar yang dibayarkan. Jangka Waktu : Perjanjian berlaku sejak tanggal perjanjian untuk jangka waktu

yang tidak terbatas. Hak dan Kewajiban :

1. Booking.com akan memberikan user ID agar Hotel dapat mengakses ekstranet yang berfungsi untuk pemesanan.

2. Hotel memiliki semua hak, wewenang, dan otoritas yang diperlukan untuk menggunakan, mengoperasikan, memiliki (sebagaimana berlaku), (sub) lisensi dan membuat Booking.com tersedia di Platform, (a) akomodasi yang relevan, dan (b) Intelektual Hak milik sehubungan dengan, sebagaimana ditetapkan atau disebut dalam Informasi Akomodasi tersedia pada Platform.

3. Akomodasi memegang dan mematuhi semua izin, lisensi, dan otorisasi pemerintah lainnya, pendaftaran dan persyaratan yang diperlukan untuk melakukan, melaksanakan dan melanjutkan operasi dan bisnisnya dan membuat Akomodasi tersedia di Platform untuk reservasi (termasuk untuk masa inap jangka pendek).

4. Harga untuk kamar yang diiklankan di Platform sesuai dengan harga terbaik yang tersedia untuk masa menginap yang setara dengan Akomodasi dan harga yang lebih baik tidak dapat diperoleh oleh Tamu yang membuat reservasi dengan Akomodasi langsung atau melalui pihak (ketiga) lain atau melalui media atau saluran lain.

57

Hak Payment Gateway :

a. Menerima pembayaran Biaya transaksi untuk setiap

Transaksi Internet yang berhasil. b. Membatasi, memblokir, memperlambat, menghapus

dan/atau mengakhiri layanan sistem pembayaran internet dan mengambil langkah-langkah hukum yang diperlikan apabila Merchant dinilai telah melakukan pelanggaran.

c. Berhak untuk menggunakan nama, logo, lambang, simbol merek dagang/jasa milik merchant untuk tujuan promosi atau publikasi terkait dengan pelaksanaan perjanjian ini, tanpa mengalihkan HKI didalamnya.

Kewajiban Payment Gateway :

a. Mengelola dan merawat Sistem Pembayaran Internet agar tetap lancar dan operasional.

b. Menyediakan rekonsiliasi data Transaksi Internet untuk Merchant.

c. Memberikan informasi kepada Merchant akan status Transaksi Internet.

Klausul Pengakhiran : Para pihak berhak sewaktu-waktu mengakhiri perjanjian ini apabila terjadi salah satu dari hal-hal sebagai berikut: a. Salah satu pihak melanggar salah satu ketentuan

perjanjian ini dan pelanggaran tersebut tidak dapat diperbaiki.

b. Salah satu pihak melanggar salah satu ketentuan di Perjanjian ini dan pelanggaran tersebut dapat duperbaiki namun pihak yang melanggar tidak mampu memperbaiki pelanggaran tersebut dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari kalender sejak tanggal terjadinya pelanggaran tersebut; atau

c. Salah satu pihak pailit, menghentikan layanan serta kegiatan operasionalnya dan izin usahanya dicabut baik sebagian atau secara keseluruhan, memenuhi ketentuan Force Majeure dan oleh akrena itu tidak mampu melanjutkan kegiatan usahanya.

2. Perjanjian Partisipasi Properti Akomodasi dengan Agoda 7 Juli 2017 oleh dan antara Agoda Pte, Ltd sebagai Agoda dan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Hotel dengan ketentuan sebagai berikut:

Nilai Perjanjian : 18% dari tarif kamar yang dibayarkan. Jangka Waktu : Perjanjian ini berlaku selama 1 (satu) tahun sejak tanggal

penandatanganan dan akan di perpanjang secara otomatis pada akhir setiap periode kecuali diakhiri oleh salah satu pihak.

Hak dan Kewajiban : a. Hotel wajib memperbaharui ekstranet secara teratur, guna

memastikan bahwa informasi akurat dan terkini. b. Apabila keterserdiaan kamar atau kesalahan pemesanan

oleh kegagalan memenuhi informasi maka pihak Hotel wajib memberi tamu tipe kamar yang lebih baik.

c. Hotel wajib memenuhi seluruh pesanan melalui situs yang tersedia.

d. Tarif, Persediaan Promosi: i. Menyediakan opsi untuk memuat skema tarif dan jenis

tarif berbeda ke Ekstranet Agoda. ii. Memastikan bahwa Agoda tidak dirguikan secara

komersial dibandingkan dengan jalur reservasi onlinea atau sejenisnya milik hotel.

iii. Agoda akan memastikan hotel dapat bersaing secara sehat di situs.

e. Pihak Hotel wajib memastikan memiliki hak dan wewenang yang diperlukan untuk menggunakan hak cipta, gambar, teks, merk, logo, dan HAKI lainnya.

Klausul Pengakhiran : Perjanjian ini dapat diakhiri setiap saat oleh salah satu pihak demi kenyamanan dengan memberikan pemberitahuan tertulis tiga puluh (30) hari sebelumnya kepada pihak lain, tanpa perlu memberikan alasan. Setiap reservasi yang ada di Agoda pada saat pengakhiran akan dipenuhi oleh properti, dan semua ketentuan didalam dokumen ini sehubungan dengan reservasi ini akan tetap berlaku setelah Perjanjian ini diakhiri. Dalam hal pelanggaran material Perjanjian oleh salah satu pihak, pihak lain dapat mengakhiri Perjanjian ini dan akan berlaku seketika, dengan tunduk pada pemberitahuan sebelumnya.

3. Perjanjian Akomodasi dengan Booking.com B.V. tanggal 7 Juli 2017 dibuat dibawah tangan

antara Booking.com B.V. sebagai Booking.com dan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Hotel, dengan ketentuan sebagai berikut:

Nilai Perjanjian : 15% dari tarif kamar yang dibayarkan. Jangka Waktu : Perjanjian berlaku sejak tanggal perjanjian untuk jangka waktu

yang tidak terbatas. Hak dan Kewajiban :

1. Booking.com akan memberikan user ID agar Hotel dapat mengakses ekstranet yang berfungsi untuk pemesanan.

2. Hotel memiliki semua hak, wewenang, dan otoritas yang diperlukan untuk menggunakan, mengoperasikan, memiliki (sebagaimana berlaku), (sub) lisensi dan membuat Booking.com tersedia di Platform, (a) akomodasi yang relevan, dan (b) Intelektual Hak milik sehubungan dengan, sebagaimana ditetapkan atau disebut dalam Informasi Akomodasi tersedia pada Platform.

3. Akomodasi memegang dan mematuhi semua izin, lisensi, dan otorisasi pemerintah lainnya, pendaftaran dan persyaratan yang diperlukan untuk melakukan, melaksanakan dan melanjutkan operasi dan bisnisnya dan membuat Akomodasi tersedia di Platform untuk reservasi (termasuk untuk masa inap jangka pendek).

4. Harga untuk kamar yang diiklankan di Platform sesuai dengan harga terbaik yang tersedia untuk masa menginap yang setara dengan Akomodasi dan harga yang lebih baik tidak dapat diperoleh oleh Tamu yang membuat reservasi dengan Akomodasi langsung atau melalui pihak (ketiga) lain atau melalui media atau saluran lain.

58

Keadaan Cidera Janji : Peristiwa dibawah ini dalam hal apapun akan dianggap sebagai pelanggaran material, yaitu: a. Apabila pihak Hotel gagal melakukan pembayaran komisi

pada atau sebelum tanggal jatuh tempo. b. Apabila pihak Hotel gagal memelihara informasi tentang

extranet yang mengakibatkan kelebihan pemesanan di Hotel.

c. Apabila pihak Hotel salah memberikan infromasi pada ekstranet.

d. Apabila hotel gagal menerima reservasi apda harga yang ditunjukkan pada reservasi.

e. Apabila pihak Hotel menagih lebih dari satu tamu atau lebih.

f. Apabila pihak hotel mengenakan biaya kartu kredit tamu sebelum kedatangan tamu tanpa persetujuan tertulis dari tamu.

g. Apabila Booking.com menerima satu atau lebih keluhan yang sah dan serius dari satu atau lebih tamu yang membaut pemesanan dengan pihak Hotel.

h. Apabila terdapat penyalahgunaan proses ulasan tamu oleh perilaku apa pun yang menghasilkan ulasan yang muncul di platform bukan ungkapan yang benar dari tamu yang melakukan kunjungan ke hotel.

i. Apabila terdapat perilaku tidak pantas, melanggar hukum atau tidak profesional terhadap tamu atau staf Booking.com atau

j. Apabila terdapat masalah (dugaan) keselamatan, privasi atau masalah kesehatan atau masalah sehubungan dengan pihak Hotel atau fasilitasnya (pihak hotel akan dikenai biaya sendiri dan atas permintaan pertama dari Booking.com memberikan izin, lisensi, sertifikat atau pernyataan yang dikeluarkan oleh ahli independen yang membuktikan dan mendukung kepatuhannya terhadap hukum dan undang-undang (privasi, keselamatan, dan kesehatan) yang berlaku).

Klausul Pengakhiran : a. Setiap pihak dapat mengakhiri perjanjian ini kapan saja dan

dengan alasan apa pun, dengan pemberitahuan tertulis kepada pihak lainnya dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari.

b. Setiap pihak dapat mengakhiri perjanjian ini (dan menutup akomodasi pada platform) atau menangguhkan (semua atau sebagian kewajibannya, perjanjian dan usaha) perjanjian ini yang berlaku segera dan tanpa pemberitahuan tentang apabila: - Adanya pelanggaran yang bersifat material oleh pihak

lain, seperti keterlambatan pembayaran, insolvensi, penyediaan informasi yang salah) atau;

- Salah satu pihak melakukan permohonan pailit atau penangguhan pembayaran.

c. Apabila terdapat pemberitahuan atau komunikasi dengan booking.com tentang penutupan (―tutup, ―ditutup‖) dari akomodasi situs web berarti hal tersebut dapat dikategorikan sebagai pengakhiran perjanjian. Setelah penghentian, penangguhan atau penutupan, Hotel harus

membayar komisi terhadap reservasi yang menunggak sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian.

d. Peristiwa dibawah ini dalam hal apapun akan dianggap sebagai pelanggaran material, yang mana Booking.com dapat mengakhiri atau menagguhkan (semua atau sebagian dari kewajibannya, pembatasan dan jaminan) perjanjian ini dalam hal adanya Keadaan Cidera Janji.

4. Lodging Contract tanggal 7 Desember 2017 dibuat dibawah tangan oleh Expedia sebagai

Expedia dan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Hotel, dengan ketentuan sebagai berikut:

Nilai Perjanjian : 17% dari tarif kamar yang dibayarkan. Jangka Waktu : Kontrak akan berlaku seterusnya selama tidak ada

pemberitahuan pengakhiran kontrak dari salah satu pihak kepada pihak lainnya.

Hak dan Kewajiban : a. Memperbaharui Expedia Partner Central secara teratur,

guna memastikan bahwa informasi akurat dan terkini. b. Hotel memberikan Expedia dan Afiliasinya di seluruh dunia,

noneksklusif, bebas royalti, hak dan lisensi yang dibayar penuh, dalam segala hal media sekarang dikenal atau selanjutnya ditemukan atau dikembangkan, untuk digunakan, berkembang biak, mendistribusikan dan menampilkan Informasi Properti dan Kamar untuk tujuan Mengidentifikasi, mempromosikan, memperdagangkan, dan atau memperoleh Pemesanan untuk Properti.

c. Anda akan memberikan konfirmasi setiap pemberitahuan Pemesanan dalam waktu empat puluh delapan (48) jam dari pemberitahuan Expedia dikirim ke Anda.

Klausul Pengakhiran : a. Expedia dapat melakukan pengakhiran perjanjian ini

dengan memberikan pemberitahuan tertulis apabila pihak Hotel tidak dapat memenuhi ketentuan terkait rekomendasi peningkatan keseahtan dan keselamatan atau perubahan untuk properti yang dimiliki pihak Hotel.

b. Pihak Hotel dapat melakukan pengakhiran perjanjian ini dengan melakukan pemberitahuan tertulis kepada Expedia, apabila Expedia melakukan modifikasi dan menerapkan hal-hal baru pada syarat dan ketentutan dalam perjanjian ini.

c. Expedia dapat mengakhiri perjanjian ini dengan segera setelah melakukan pemberitahuan tertulis kepada pihak Hotel jika ada sebuah badan pemerintahan atau agennya, termasuk tidak terbatas pada komisi permainan negara bagian, mengharuskan Expedia menjadi diselidiki, terdaftar atau dilisensikan dalam bentuk apapun sebagai akibat dari adanya perjanjian ini. Tidak ada kententuan dalam perjanjian ini yang diabaikan kecuali pengabaian tersebut dikonfirmasi dalam tulisan yang ditandatangani oleh para pihak.

Keadaan Cidera Janji : apabila para pihak melakukan pelanggaran terhadap pernyataan dan jaminan serta pembatasan yang diatur dalam perjanjian tersebut.

59

Keadaan Cidera Janji : Peristiwa dibawah ini dalam hal apapun akan dianggap sebagai pelanggaran material, yaitu: a. Apabila pihak Hotel gagal melakukan pembayaran komisi

pada atau sebelum tanggal jatuh tempo. b. Apabila pihak Hotel gagal memelihara informasi tentang

extranet yang mengakibatkan kelebihan pemesanan di Hotel.

c. Apabila pihak Hotel salah memberikan infromasi pada ekstranet.

d. Apabila hotel gagal menerima reservasi apda harga yang ditunjukkan pada reservasi.

e. Apabila pihak Hotel menagih lebih dari satu tamu atau lebih.

f. Apabila pihak hotel mengenakan biaya kartu kredit tamu sebelum kedatangan tamu tanpa persetujuan tertulis dari tamu.

g. Apabila Booking.com menerima satu atau lebih keluhan yang sah dan serius dari satu atau lebih tamu yang membaut pemesanan dengan pihak Hotel.

h. Apabila terdapat penyalahgunaan proses ulasan tamu oleh perilaku apa pun yang menghasilkan ulasan yang muncul di platform bukan ungkapan yang benar dari tamu yang melakukan kunjungan ke hotel.

i. Apabila terdapat perilaku tidak pantas, melanggar hukum atau tidak profesional terhadap tamu atau staf Booking.com atau

j. Apabila terdapat masalah (dugaan) keselamatan, privasi atau masalah kesehatan atau masalah sehubungan dengan pihak Hotel atau fasilitasnya (pihak hotel akan dikenai biaya sendiri dan atas permintaan pertama dari Booking.com memberikan izin, lisensi, sertifikat atau pernyataan yang dikeluarkan oleh ahli independen yang membuktikan dan mendukung kepatuhannya terhadap hukum dan undang-undang (privasi, keselamatan, dan kesehatan) yang berlaku).

Klausul Pengakhiran : a. Setiap pihak dapat mengakhiri perjanjian ini kapan saja dan

dengan alasan apa pun, dengan pemberitahuan tertulis kepada pihak lainnya dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari.

b. Setiap pihak dapat mengakhiri perjanjian ini (dan menutup akomodasi pada platform) atau menangguhkan (semua atau sebagian kewajibannya, perjanjian dan usaha) perjanjian ini yang berlaku segera dan tanpa pemberitahuan tentang apabila: - Adanya pelanggaran yang bersifat material oleh pihak

lain, seperti keterlambatan pembayaran, insolvensi, penyediaan informasi yang salah) atau;

- Salah satu pihak melakukan permohonan pailit atau penangguhan pembayaran.

c. Apabila terdapat pemberitahuan atau komunikasi dengan booking.com tentang penutupan (―tutup, ―ditutup‖) dari akomodasi situs web berarti hal tersebut dapat dikategorikan sebagai pengakhiran perjanjian. Setelah penghentian, penangguhan atau penutupan, Hotel harus

membayar komisi terhadap reservasi yang menunggak sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian.

d. Peristiwa dibawah ini dalam hal apapun akan dianggap sebagai pelanggaran material, yang mana Booking.com dapat mengakhiri atau menagguhkan (semua atau sebagian dari kewajibannya, pembatasan dan jaminan) perjanjian ini dalam hal adanya Keadaan Cidera Janji.

4. Lodging Contract tanggal 7 Desember 2017 dibuat dibawah tangan oleh Expedia sebagai

Expedia dan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Hotel, dengan ketentuan sebagai berikut:

Nilai Perjanjian : 17% dari tarif kamar yang dibayarkan. Jangka Waktu : Kontrak akan berlaku seterusnya selama tidak ada

pemberitahuan pengakhiran kontrak dari salah satu pihak kepada pihak lainnya.

Hak dan Kewajiban : a. Memperbaharui Expedia Partner Central secara teratur,

guna memastikan bahwa informasi akurat dan terkini. b. Hotel memberikan Expedia dan Afiliasinya di seluruh dunia,

noneksklusif, bebas royalti, hak dan lisensi yang dibayar penuh, dalam segala hal media sekarang dikenal atau selanjutnya ditemukan atau dikembangkan, untuk digunakan, berkembang biak, mendistribusikan dan menampilkan Informasi Properti dan Kamar untuk tujuan Mengidentifikasi, mempromosikan, memperdagangkan, dan atau memperoleh Pemesanan untuk Properti.

c. Anda akan memberikan konfirmasi setiap pemberitahuan Pemesanan dalam waktu empat puluh delapan (48) jam dari pemberitahuan Expedia dikirim ke Anda.

Klausul Pengakhiran : a. Expedia dapat melakukan pengakhiran perjanjian ini

dengan memberikan pemberitahuan tertulis apabila pihak Hotel tidak dapat memenuhi ketentuan terkait rekomendasi peningkatan keseahtan dan keselamatan atau perubahan untuk properti yang dimiliki pihak Hotel.

b. Pihak Hotel dapat melakukan pengakhiran perjanjian ini dengan melakukan pemberitahuan tertulis kepada Expedia, apabila Expedia melakukan modifikasi dan menerapkan hal-hal baru pada syarat dan ketentutan dalam perjanjian ini.

c. Expedia dapat mengakhiri perjanjian ini dengan segera setelah melakukan pemberitahuan tertulis kepada pihak Hotel jika ada sebuah badan pemerintahan atau agennya, termasuk tidak terbatas pada komisi permainan negara bagian, mengharuskan Expedia menjadi diselidiki, terdaftar atau dilisensikan dalam bentuk apapun sebagai akibat dari adanya perjanjian ini. Tidak ada kententuan dalam perjanjian ini yang diabaikan kecuali pengabaian tersebut dikonfirmasi dalam tulisan yang ditandatangani oleh para pihak.

Keadaan Cidera Janji : apabila para pihak melakukan pelanggaran terhadap pernyataan dan jaminan serta pembatasan yang diatur dalam perjanjian tersebut.

60

5. Perjanjian Pelayanan Pemesanan Hotel tanggal 26 Juni 2017 dibuat dibawah tangan antara PT Go Online Destinations (pegipegi.com) sebagai Pihak Pertama dan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Pihak Kedua, dengan ketentuan sebagai berikut:

Nilai Perjanjian : 5% dari penjualan kotor. Jangka Waktu : Perjanjian ini berlaku selama 1 (satu) tahun dan akan berlanjut

dalam setahun untuk basis tahun sampai berkahir yang mana pengakhiran tersebut dilakukan oleh salah satu pihak baik dengan atau tanpa sebab.

Hak dan Kewajiban : a. Pihak Kedua harus menyediakan promosi dan pemesanan

melalui Pelayanan yang disediakan oleh Pihak Kedua yang diidentifikasi pada profil properti hotel.

b. Pihak Kedua harus membuat kamar yang tersedia setiap hari disetujui oleh Pihak-pihak dan ditetapkan dalam perjanjian ini, selama tanggal yang telah ditentukan, di tarif bersih kamar, seperti yang diidentifikasi dalam profil properti. Seluruh Tarif Bersih Kamar harus tunduk kepada yang diterapkan secara nasional, pajak yang berlaku secara regional dan lokal, tugas, cukai, retribusi, atau biaya lainnya.

c. Pihak Kedua setuju bahwa tarif bersih kamar tersedia untuk pemesanan melalui pelayanan harus tidak lebih tinggi dari tarif dimana pihak kedua menjadikan kamar yang tersedia untuk pemesanan melalui OTA, termasuk tetapi tidak dibatasi kepada situs web, sistem aplikasi, atau pusat panggilan apapun yang dioperasikan oleh pihak kedua. Jika OTA menawarkan kamar dengan harga yang lebih murah daripada tarif yang dipublikasikan oleh Pihak Kedua untuk menetapkan tarif bersih kamar, maka Pihak Kedua harus secepatnya menurunkan tarif bersih kamar untuk mengikuti peraturan yang ditetapkan di bagian ini.

d. Tarif bersih kamar tunduk pada aturan, batasan, dan persyaratan yang mendukung berbagai aturan, batasan, dan persyaratan yang disediakan oleh OTA dan Pihak Kedua lainnya harus menawarkan kepada Pihak Pertama seluruh insentif, overrides, promosi dan hal-hal spesial lainnya yang ditawarkan Pihak Kedua kepada OTA lainnya.

e. Pihak Kedua bertanggung jawab untuk memperbaharui extranet dengan teratur, memastikan bahwa seluruh informasi akurat dan terbaru setiap waktu, termasuk harga, detail atau ketersediaan kamar dan informasi lainnya yang berkaitan. Jika informasi yang disediakan menyesatkan, Pihak Kedua setuju untuk mengganti kerugian Pihak Pertama terhadap kerugian, kewajiban, atau biaya yang dikeluarkan sebagai hasil daripadanya. Pihak Pertama tidak bertanggung jawab atas kesalahan apapun atau pemindahbukuan yang diakibatkan kesalahan Pihak Kedua dalam memperbaharui extranet.

f. Jika Pihak Kedua telah setuju untuk menunjuk dan memberikan kepada Pihak Pertama kewenangan untuk menambahkan, menghapus, merubah, menyesuaikan, atau dengan kata lain untuk memperbaharui profil properti Pihak Kedua diposting ke dalam www.pegipegi.com, Pihak

Kedua akan hanya bertanggung jawab untuk mengecek, menginspeksi, dan memantau konten dari profil properti Pihak Kedua yang ditunjukkan dalam www.pegipegi.com. Kegagalan Pihak Kedua untuk melaksanakan tanggung jawab tersebut yang diuraikan diatas, yang mengakibatkan keluhan, tuntutan, dan pengajuan petisi oleh para pelanggan atau pihak ketiga manapun akan menjadi kewajiban penuh Pihak Kedua untuk menyelesaikan dan mencari solusi; dan oleh karena itu Pihak Kedua harus mengganti rugi dan tidak membahayakan Pihak Kedua, anak perusahaan dan afiliasinya, bersama dengan para direktur dan karyawan-karyawannya, dari kerugian apapun secara keseluruhan, kewajiban, kerusakan, biaya, tuntutan, permintaan, kompensasi, atau gugatan, termasuk biaya pengacara dan biaya pengadilan sehubungan tuntutan dari pihak ketiga.

Klausul Pengakhiran : Salah satu pihak dapat memutuskan Perjanjian yang berlaku ini di akhir tahun kalender pada masa tersebut, dengan menyediakan pemberitahuan tertulis tentang keinginannya untuk memutuskan tidak kurang dari 30 hari sebelum akhir tahun kalender tersebut.

Perjanjian ini dapat diputuskan oleh pihak secepatnya dan

tanpa pemberitahuan (i) jika pihak lain default secara material dalam kinerja atas kewajiban-kewajiban material apapun dibawah Perjanjian ini dan tidak memperbaiki standar selama tiga puluh (30) hari setelah menerima pemberitahuan tertulis dari pihak nondefault; (ii) jika pihak lainnya mulai pailit; (iii) jika pihak lalinnya membuat tugas umum untuk kepentingan para kreditor; atau (iv) jika pihak lainnya bubar atau berhenti melakukan bisnis untuk melakukan bisnis dalam kegiatan normal.

6. Perjanjian Kerjasama Hotel dengan Traveloka tanggal 19 September 2017 dibuat dibawah

tangan antara Traveloka Services Pte. Ltd. sebagai Traveloka dan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Hotel, dengan ketentuan sebagai berikut:

Nilai Perjanjian : 17% dari tarif jual final, termasuk semua pajak dan beban

layanan Jangka Waktu : perjanjian ini akan berlaku selama 1 (satu) tahun sejak tanggal

penandatanganan dan akan diperpanjang secara otomatis pada akhir periode kecuali dihentikan oleh Traveloka dengan memberikan pemberitahuan tertulis setidaknya 30 (tiga puluh) hari sebelum berakhirnya perjanjian.

Hak dan Kewajiban :

a. Memperbaharui Ekstranet secara teratur, guna memastikan bahwa informasi akurat dan terkini.

b. Memelihara catatan dalam kaitannya dengan tinggalnya tamu dan menyediakan catatan tamu atas permintaan traveloka.

c. Memperbaharui harga dan jatah kamar untuk traveloka melalui Ekstranet.

d. Apabila ketersediaan kamar atau kesalahan pemesanan oleh kegagalan memenuhi informasi maka pihak hotel

61

5. Perjanjian Pelayanan Pemesanan Hotel tanggal 26 Juni 2017 dibuat dibawah tangan antara PT Go Online Destinations (pegipegi.com) sebagai Pihak Pertama dan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Pihak Kedua, dengan ketentuan sebagai berikut:

Nilai Perjanjian : 5% dari penjualan kotor. Jangka Waktu : Perjanjian ini berlaku selama 1 (satu) tahun dan akan berlanjut

dalam setahun untuk basis tahun sampai berkahir yang mana pengakhiran tersebut dilakukan oleh salah satu pihak baik dengan atau tanpa sebab.

Hak dan Kewajiban : a. Pihak Kedua harus menyediakan promosi dan pemesanan

melalui Pelayanan yang disediakan oleh Pihak Kedua yang diidentifikasi pada profil properti hotel.

b. Pihak Kedua harus membuat kamar yang tersedia setiap hari disetujui oleh Pihak-pihak dan ditetapkan dalam perjanjian ini, selama tanggal yang telah ditentukan, di tarif bersih kamar, seperti yang diidentifikasi dalam profil properti. Seluruh Tarif Bersih Kamar harus tunduk kepada yang diterapkan secara nasional, pajak yang berlaku secara regional dan lokal, tugas, cukai, retribusi, atau biaya lainnya.

c. Pihak Kedua setuju bahwa tarif bersih kamar tersedia untuk pemesanan melalui pelayanan harus tidak lebih tinggi dari tarif dimana pihak kedua menjadikan kamar yang tersedia untuk pemesanan melalui OTA, termasuk tetapi tidak dibatasi kepada situs web, sistem aplikasi, atau pusat panggilan apapun yang dioperasikan oleh pihak kedua. Jika OTA menawarkan kamar dengan harga yang lebih murah daripada tarif yang dipublikasikan oleh Pihak Kedua untuk menetapkan tarif bersih kamar, maka Pihak Kedua harus secepatnya menurunkan tarif bersih kamar untuk mengikuti peraturan yang ditetapkan di bagian ini.

d. Tarif bersih kamar tunduk pada aturan, batasan, dan persyaratan yang mendukung berbagai aturan, batasan, dan persyaratan yang disediakan oleh OTA dan Pihak Kedua lainnya harus menawarkan kepada Pihak Pertama seluruh insentif, overrides, promosi dan hal-hal spesial lainnya yang ditawarkan Pihak Kedua kepada OTA lainnya.

e. Pihak Kedua bertanggung jawab untuk memperbaharui extranet dengan teratur, memastikan bahwa seluruh informasi akurat dan terbaru setiap waktu, termasuk harga, detail atau ketersediaan kamar dan informasi lainnya yang berkaitan. Jika informasi yang disediakan menyesatkan, Pihak Kedua setuju untuk mengganti kerugian Pihak Pertama terhadap kerugian, kewajiban, atau biaya yang dikeluarkan sebagai hasil daripadanya. Pihak Pertama tidak bertanggung jawab atas kesalahan apapun atau pemindahbukuan yang diakibatkan kesalahan Pihak Kedua dalam memperbaharui extranet.

f. Jika Pihak Kedua telah setuju untuk menunjuk dan memberikan kepada Pihak Pertama kewenangan untuk menambahkan, menghapus, merubah, menyesuaikan, atau dengan kata lain untuk memperbaharui profil properti Pihak Kedua diposting ke dalam www.pegipegi.com, Pihak

Kedua akan hanya bertanggung jawab untuk mengecek, menginspeksi, dan memantau konten dari profil properti Pihak Kedua yang ditunjukkan dalam www.pegipegi.com. Kegagalan Pihak Kedua untuk melaksanakan tanggung jawab tersebut yang diuraikan diatas, yang mengakibatkan keluhan, tuntutan, dan pengajuan petisi oleh para pelanggan atau pihak ketiga manapun akan menjadi kewajiban penuh Pihak Kedua untuk menyelesaikan dan mencari solusi; dan oleh karena itu Pihak Kedua harus mengganti rugi dan tidak membahayakan Pihak Kedua, anak perusahaan dan afiliasinya, bersama dengan para direktur dan karyawan-karyawannya, dari kerugian apapun secara keseluruhan, kewajiban, kerusakan, biaya, tuntutan, permintaan, kompensasi, atau gugatan, termasuk biaya pengacara dan biaya pengadilan sehubungan tuntutan dari pihak ketiga.

Klausul Pengakhiran : Salah satu pihak dapat memutuskan Perjanjian yang berlaku ini di akhir tahun kalender pada masa tersebut, dengan menyediakan pemberitahuan tertulis tentang keinginannya untuk memutuskan tidak kurang dari 30 hari sebelum akhir tahun kalender tersebut.

Perjanjian ini dapat diputuskan oleh pihak secepatnya dan

tanpa pemberitahuan (i) jika pihak lain default secara material dalam kinerja atas kewajiban-kewajiban material apapun dibawah Perjanjian ini dan tidak memperbaiki standar selama tiga puluh (30) hari setelah menerima pemberitahuan tertulis dari pihak nondefault; (ii) jika pihak lainnya mulai pailit; (iii) jika pihak lalinnya membuat tugas umum untuk kepentingan para kreditor; atau (iv) jika pihak lainnya bubar atau berhenti melakukan bisnis untuk melakukan bisnis dalam kegiatan normal.

6. Perjanjian Kerjasama Hotel dengan Traveloka tanggal 19 September 2017 dibuat dibawah

tangan antara Traveloka Services Pte. Ltd. sebagai Traveloka dan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Hotel, dengan ketentuan sebagai berikut:

Nilai Perjanjian : 17% dari tarif jual final, termasuk semua pajak dan beban

layanan Jangka Waktu : perjanjian ini akan berlaku selama 1 (satu) tahun sejak tanggal

penandatanganan dan akan diperpanjang secara otomatis pada akhir periode kecuali dihentikan oleh Traveloka dengan memberikan pemberitahuan tertulis setidaknya 30 (tiga puluh) hari sebelum berakhirnya perjanjian.

Hak dan Kewajiban :

a. Memperbaharui Ekstranet secara teratur, guna memastikan bahwa informasi akurat dan terkini.

b. Memelihara catatan dalam kaitannya dengan tinggalnya tamu dan menyediakan catatan tamu atas permintaan traveloka.

c. Memperbaharui harga dan jatah kamar untuk traveloka melalui Ekstranet.

d. Apabila ketersediaan kamar atau kesalahan pemesanan oleh kegagalan memenuhi informasi maka pihak hotel

62

wajib memberi tamu alternatif akomodasi yang setara/lebih baik, menyediakan transportasi gratis ke dan dari alternatif akomodasi, menanggung perbedaan pada tarif kamar diatas harga bersih yang disepakati pada pemesanan.

e. Memastikan memiliki semua hak dan kewajiban serta wewenang yang diperlukan untuk menggunakan, mengizinkan, atau mengesahkan penggunaan hak cipta, merk dagang, merek atau logo yang dirujuk dalam informasi hotel.

Klausul Pengakhiran : Perjanjian ini dapat dihentikan sewaktu-waktu dengan alasan apa pun oleh salah satu pihak dengan memberikan pemberitahuan tertulis kepada yang lain tiga puluh (30) hari sebelumnya. Setiap reservasi yang ada dari Traveloka pada saat penghentian harus dihormati oleh Anda, dan semua ketentuan di sini sehubungan dengan reservasi tersebut harus bertahan dari penghentian Perjanjian ini.

7. Perjanjian Pembelian dan Pemeliharaan Emerald System No. HTL/17/04/0009 tanggal 3 April 2017

antara PT Bumi Majalengka Permai Pihak Pertama dengan Emerald System Pihak Kedua yang mana perjanjian tersebut di perpanjang sesuai dengan Kontrak Pemeliharaan Piranti Lunak Emerald System No. MNT/2018/04/0006 tanggal 1 Juni 2018, dengan ketentuan sebagai berikut:

Objek : Pemeliharan piranti lunak. Nilai Perjanjian : Rp.15.000.000,00 (lima belas juta Rupiah). Jangka Waktu : berlaku sejak 1 Juni 2018 sampai 31 Mei 2019. Hak dan Kewajiban :

a. Pihak Kedua akan memberikan konsultasi dan nasehat secara Cuma-Cuma (tanpa dikenakan biaya) tentang pengembangan piranti lunak milik Pihak Kedua yang dibeli oleh Pihak Pertama.

b. Pihak Kedua memperbaiki tanpa dikenakan biaya tambahan (secara cuma-cuma/gratis) semua kesalahan program yang tidak diketahui sebelumnya (program bugs), sehingga sistem daat digunakan seperti yang seharusnya.

c. Pihak Keuda akan memperbaiki data yang rusak yang disebabkan karena kesalahan pada cara penggunaan (memasukkan data) yang dilakukan oleh pelanggan atau staff nya, yang mengakibatkan sistem mengalami kerusakan data atau error data.

d. Pihak kedua akan memebrikan pelayanan secara gratis melalui telephone sealma 24 jam 7 hari seminggu (termasuk hari libur dan hari besar nasional) kepada pelanggan.

e. Pihak Kedua tidak bertanggung jawab atas segala kerusakan data yang diakbiatkan ―virus‖, Pihak Kedua akan membantu pelanggan dalam hal perbikan program bilamana terjadi kerusakan akibat virus dan bila diperlukan untuk membantu perbaikan data dengan biaya yang disepakati oleh kedua belah pihak dikemudian hari.

f. Pihak Pertama berhak mendapatkan upgrade versi terbaru secara cuma-cuma dari produk yang digunakan.

g. Pihak Pertama akan memberikan laporan secara tertulis mengenai pelayana yang diberikan selama satu tahun

kepada pelanggan pada saat berakhirnya masa Pemeliharaan.

h. Pihak Kedua tidak diperbolehkan melakuka perbaikan atau perubahan apapun terhadap program dan struktur data, kecuali atas ijin dan sepengetahuan Pihak Kedua.

8. Perjanjian Kerjasama antara PT Bumi Majalengka Permai sebagai Pihak Pertama dengan PT

Adipramana Multi Dinamika Pihak Kedua tanggal 30 Oktober 2018 yang dibuat dibawah tangan dengan materai cukup, dengan ketentuan sebagai berikut:

9. Objek Perjanjian : Program promosi dan pemasaran oleh Pihak Kedua untuk

Pihak Pertama. Jangka Waktu : masa berlaku dari fasilitas dan keuntungan paket keanggotaan

adalah 12 (dua belas) bulan sejak anggota bergabung dan mendaftarkan pada periode perjanjian kerja sama. Sedangkan, perjanjian kerjasama ini berlaku selama 1 (satu) tahun sejak tanggal 30 Oktober 2018 dan berakhir pada 29 Oktober 2019.

Hak dan Kewajiban : Pihak Pertama :

a. Wajib menyediakan fasilitas mesin EDC manual key in sebagai sarana transaksi kartu kredit.

b. Bersedia untuk memberikan fasilitas atau hak-hak istimewa sebagaimana yang dimaksud alam pasal II ayat 2 kepada anggota pihak kedua sesuai dengan masa berlaku yang tertera pada Vouceher dan Kartu Keanggotaan.

c. Bersedia untuk memberikan pelayanan yang baik kepada anggota pihak kedua demi menjaga dan memelihara keuntungan kedua belah pihak.

d. Wajib membayar sejumlah transaksi yang dikirim oleh Pihak Kedua secara tunai atau transfer kepada Pihak Kedua maksimal 3 (tiga) hari dari pengajuan invoice yang dikirimkan oleh Pihak Kedua.

Pihak Kedua : a. Akan mempromosikan seluruh fasilitas-fasilitas yang ada

dihotel Pihak Pertama dengan ketentuann tarfet minimum 80 Room Night Voucer dalam sebulan.

b. Akan memberikan pelayanan reservasi dan penyampaian informasi yang benar berguna menjaga citra atau image Hotel serta bertanggung jawab terhadap hal-hal yang merugikan yang dilakuka oleh staff Pihak Kedua dalam kegiatan melakukan promosi dan pemasaran paket keanggotaan.

c. Bertanggung jawab dalam neyediakan sarana untuk promosi dan pemasaran baik berupa kantor dan peralatannya, brosur termasuk sumber daya manusia tanpa membebankan kepada Pihak Pertama.

d. Melaporkan secara lengkap nama alamat, nomor anggota dan jumlah anggota yang telah terdaftar keapada Pihak Pertama setiap hari.

Pembatasan : Selama perjanjian kerjasama ini masih berlaku Pihak Pertama tidak diperblehkan melakukan kerjasama dibidang membership dengan pihak lain.

63

wajib memberi tamu alternatif akomodasi yang setara/lebih baik, menyediakan transportasi gratis ke dan dari alternatif akomodasi, menanggung perbedaan pada tarif kamar diatas harga bersih yang disepakati pada pemesanan.

e. Memastikan memiliki semua hak dan kewajiban serta wewenang yang diperlukan untuk menggunakan, mengizinkan, atau mengesahkan penggunaan hak cipta, merk dagang, merek atau logo yang dirujuk dalam informasi hotel.

Klausul Pengakhiran : Perjanjian ini dapat dihentikan sewaktu-waktu dengan alasan apa pun oleh salah satu pihak dengan memberikan pemberitahuan tertulis kepada yang lain tiga puluh (30) hari sebelumnya. Setiap reservasi yang ada dari Traveloka pada saat penghentian harus dihormati oleh Anda, dan semua ketentuan di sini sehubungan dengan reservasi tersebut harus bertahan dari penghentian Perjanjian ini.

7. Perjanjian Pembelian dan Pemeliharaan Emerald System No. HTL/17/04/0009 tanggal 3 April 2017

antara PT Bumi Majalengka Permai Pihak Pertama dengan Emerald System Pihak Kedua yang mana perjanjian tersebut di perpanjang sesuai dengan Kontrak Pemeliharaan Piranti Lunak Emerald System No. MNT/2018/04/0006 tanggal 1 Juni 2018, dengan ketentuan sebagai berikut:

Objek : Pemeliharan piranti lunak. Nilai Perjanjian : Rp.15.000.000,00 (lima belas juta Rupiah). Jangka Waktu : berlaku sejak 1 Juni 2018 sampai 31 Mei 2019. Hak dan Kewajiban :

a. Pihak Kedua akan memberikan konsultasi dan nasehat secara Cuma-Cuma (tanpa dikenakan biaya) tentang pengembangan piranti lunak milik Pihak Kedua yang dibeli oleh Pihak Pertama.

b. Pihak Kedua memperbaiki tanpa dikenakan biaya tambahan (secara cuma-cuma/gratis) semua kesalahan program yang tidak diketahui sebelumnya (program bugs), sehingga sistem daat digunakan seperti yang seharusnya.

c. Pihak Keuda akan memperbaiki data yang rusak yang disebabkan karena kesalahan pada cara penggunaan (memasukkan data) yang dilakukan oleh pelanggan atau staff nya, yang mengakibatkan sistem mengalami kerusakan data atau error data.

d. Pihak kedua akan memebrikan pelayanan secara gratis melalui telephone sealma 24 jam 7 hari seminggu (termasuk hari libur dan hari besar nasional) kepada pelanggan.

e. Pihak Kedua tidak bertanggung jawab atas segala kerusakan data yang diakbiatkan ―virus‖, Pihak Kedua akan membantu pelanggan dalam hal perbikan program bilamana terjadi kerusakan akibat virus dan bila diperlukan untuk membantu perbaikan data dengan biaya yang disepakati oleh kedua belah pihak dikemudian hari.

f. Pihak Pertama berhak mendapatkan upgrade versi terbaru secara cuma-cuma dari produk yang digunakan.

g. Pihak Pertama akan memberikan laporan secara tertulis mengenai pelayana yang diberikan selama satu tahun

kepada pelanggan pada saat berakhirnya masa Pemeliharaan.

h. Pihak Kedua tidak diperbolehkan melakuka perbaikan atau perubahan apapun terhadap program dan struktur data, kecuali atas ijin dan sepengetahuan Pihak Kedua.

8. Perjanjian Kerjasama antara PT Bumi Majalengka Permai sebagai Pihak Pertama dengan PT

Adipramana Multi Dinamika Pihak Kedua tanggal 30 Oktober 2018 yang dibuat dibawah tangan dengan materai cukup, dengan ketentuan sebagai berikut:

9. Objek Perjanjian : Program promosi dan pemasaran oleh Pihak Kedua untuk

Pihak Pertama. Jangka Waktu : masa berlaku dari fasilitas dan keuntungan paket keanggotaan

adalah 12 (dua belas) bulan sejak anggota bergabung dan mendaftarkan pada periode perjanjian kerja sama. Sedangkan, perjanjian kerjasama ini berlaku selama 1 (satu) tahun sejak tanggal 30 Oktober 2018 dan berakhir pada 29 Oktober 2019.

Hak dan Kewajiban : Pihak Pertama :

a. Wajib menyediakan fasilitas mesin EDC manual key in sebagai sarana transaksi kartu kredit.

b. Bersedia untuk memberikan fasilitas atau hak-hak istimewa sebagaimana yang dimaksud alam pasal II ayat 2 kepada anggota pihak kedua sesuai dengan masa berlaku yang tertera pada Vouceher dan Kartu Keanggotaan.

c. Bersedia untuk memberikan pelayanan yang baik kepada anggota pihak kedua demi menjaga dan memelihara keuntungan kedua belah pihak.

d. Wajib membayar sejumlah transaksi yang dikirim oleh Pihak Kedua secara tunai atau transfer kepada Pihak Kedua maksimal 3 (tiga) hari dari pengajuan invoice yang dikirimkan oleh Pihak Kedua.

Pihak Kedua : a. Akan mempromosikan seluruh fasilitas-fasilitas yang ada

dihotel Pihak Pertama dengan ketentuann tarfet minimum 80 Room Night Voucer dalam sebulan.

b. Akan memberikan pelayanan reservasi dan penyampaian informasi yang benar berguna menjaga citra atau image Hotel serta bertanggung jawab terhadap hal-hal yang merugikan yang dilakuka oleh staff Pihak Kedua dalam kegiatan melakukan promosi dan pemasaran paket keanggotaan.

c. Bertanggung jawab dalam neyediakan sarana untuk promosi dan pemasaran baik berupa kantor dan peralatannya, brosur termasuk sumber daya manusia tanpa membebankan kepada Pihak Pertama.

d. Melaporkan secara lengkap nama alamat, nomor anggota dan jumlah anggota yang telah terdaftar keapada Pihak Pertama setiap hari.

Pembatasan : Selama perjanjian kerjasama ini masih berlaku Pihak Pertama tidak diperblehkan melakukan kerjasama dibidang membership dengan pihak lain.

64

10. Perjanjian Kerjasama dibawah tangan bermaterai cukup No. 01/XI/PKS/2018 tanggal 17 November 2018 antara PT Bumi Majalengka Permai sebagai pihak pertama dan Association of The Indonesian Tours & Travel Agencies (ASITA) DPC Ciayumajakuning dengan ketentuan sebagai berikut: Objek Perjanjian : Kerjasama penjualan package room hotel dan room meeting,

penjualan package perjalanan wisata untuk pelanggan hotel, penyediaan kendaraan penjemputan pelanggan hotel dan taksi hotel.

Nilai Perjanjian : Setiap Penjualan Perjalanan Wisata yang dilayani akan mendapatkan Nilai sebesar Rp. 50.000,00 per pax dan setiap penjualan Jasa Pengantaran dan Penjemputan serta Taxi hotel yang dilayani akan mendapatkan Nilai sebesar 20% per nilai transaksi.

Jangka Waktu : berlaku selama 3 (tiga) tahun atau sampai 17 November 2021. Hak dan Kewajiban :

a. Pihak pertama sebagai perusahaan penyedia package room hotel dan room meeting.

b. Pihak edua sebagai Asosiasi Perusahaan Tour dan Tracel yang akan menyediakan Packagee Perjalanan Wisata pelanggan Pihak Pertama.

c. Pihak Pertama akan membantu penjualan package tour dan travel yang disiapkan oleh Anggota Pihak Kedua yang telah ditunjuk oleh Pihak Kedua.

d. Pihak Kedua akan memberikan layanan operator perjalanan wisata yang terintefrasi dengan layanan Pihak Pertama.

e. Pihak Pertama akan menerima pembayaran dari Pelanggan Perjalanan Wisata secara tercatat dan selanjutnya akan dsalutkan oleh Pihak Kedua.

11. Perjanjian Kerjasama dibawah tangan bermaterai cukup No. 005/GM/GM-FHMMJL/IX/2019

tanggal 11 Januari 2019 antara PT Bumi Majalengka Permai sebagai Pihak Hotel dan PT Citilink Indonesia sebagai Pihak Tamu dengan ketentuan sebagai berikut:

12. Objek Perjanjian : Kerjasama penjualan paket kamar hotel dan meeting room. Jangka Waktu : 9 Januari 2019 sampai 9 Januari 2020. Hak dan Kewajiban :

a. Segala tagihan diluar kamar baik itu laundry, makanan dan minuman akan menjadi tanggungjawab Pihak Tamu yang bersangkutan.

b. Pihak Hotel tidak akan bertanggungjawab atas kehilangan properti tamu, kerusakan material, cedera atau kematian saat berada di hotel.


tanggal 11 Januari 2019 antara PT Bumi Majalengka Permai sebagai Pihak Pertama dan PT Garuda Indonesia sebagai Pihak Kedua dengan ketentuan sebagai berikut: Objek Perjanjian : Kerjasama penjualan package room hotel dan room meeting. Jangka Waktu : 9 Januari 2019 sampai 9 Januari 2020. Hak dan Kewajiban :

a. Pihak Pertama akan menyediakan Package Room Hotel dan Room Meeting.

b. Pihak Pertama akan membantu penjualan Package Tour dan Travel yang disiapkan oleh Anggota Pihak Kedua yang telah ditunjuk oleh Pihak Kedua.

c. Pihak Kedua akan mendapatkan harga khusus dibanding dengan Perusahaan atau Asosiasi lainnya dengan ketentuan yang diatur dalam Perjanjian.

d. Pihak Kedua sebagai Asosiaso Perusahaan Tour dan Travel yang akan menyediakan Package Perjalanan Wisata pelanggan Pihak Pertama.

e. Pihak Kedua akan memberikan layanan operator perjalanan wisata yang terintegrasi dengan layanan Pihak Pertama.

14. Perjanjian Kerjasama dibawah tangan bermaterai cukup No. 310/JT-DZ/PKSH/KJT/X/2018

tanggal 11 Oktober 2018 antara PT Lion Mentari sebagai Pihak Pertama dan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Pihak Kedua dengan ketentuan sebagai berikut: Objek Perjanjian : Kerjasama dalam penyediaan kamar oleh Pihak Kedua bagi

Pihak Pertama. Jangka Waktu : 12 Oktober 2018 sampai 11 Oktober 2019. Hak dan Kewajiban :

a. Pihak kedua menjamin ketersediannya kamar dan keamanan standard hotel berikut fasilitasnya.

b. Pihak pertama berhak menolah kamar yang diserahkan oleh pihak kedua dalam hal kamar yang tersedia tiak sesuai dengan spesifikasi dan persyaratan yang telah disepakati bersama.

c. Pihak kedua akan memberitahukan dan berdiskusi telebih dahulu dengan pihak pertama bila terjadi pemindahan kamar ke hotel lainnya, apabila kamar tidak cukup tersedia dan atau tidak bisa digunakan, maka pihak kedua akan mencari penggantian hotel lainnya yang saa jenis dan fasilitasnya serta letak lokasinya tidak terlalu jauh dari hotel setempat.

d. Pihak ekdua bertanggungjawab atas pengadaan kendaraan antar jemput untuk pihak pertama dan apabila kendaraan penjemputan pihak ekdua dari hotel ke airport maupun sebaliknya dari airport ke hotel diperuntukkan bagi Engineer dan Staff On Duty tidak tersedia, maka biaya transport yang timbul akan menjadi tanggungjawab Pihak kedua.

15. Perjanjian Kerjasama dibawah tangan bermaterai cukup No. 003/GM/GM-FHMMJL/XII/2018

tanggal 20 Desember 2018 antara PT Bumi Majalengka Permai sebagai Hotel dan Menara Islam sebagai Tamu dengan ketentuan sebagai berikut: Objek Perjanjian : Kerjasama dalam penyediaan kamar oleh Hotel bagi Pihak

Tamu. Jangka Waktu : 20 Desember 2018 samapai 20 Desember 2019. Hak dan Kewajiban :

a. Segala tagihan diluar kamar baik itu laundry, makanan dan minuman akan menjadi tanggung jawab Tamu yang bersangkutan.

b. Hotel tidak akan bertanggung jawab atas kehilangan property Tamu, kerusakan material cedera atau kematian saat berada di hotel.

65

10. Perjanjian Kerjasama dibawah tangan bermaterai cukup No. 01/XI/PKS/2018 tanggal 17 November 2018 antara PT Bumi Majalengka Permai sebagai pihak pertama dan Association of The Indonesian Tours & Travel Agencies (ASITA) DPC Ciayumajakuning dengan ketentuan sebagai berikut: Objek Perjanjian : Kerjasama penjualan package room hotel dan room meeting,

penjualan package perjalanan wisata untuk pelanggan hotel, penyediaan kendaraan penjemputan pelanggan hotel dan taksi hotel.

Nilai Perjanjian : Setiap Penjualan Perjalanan Wisata yang dilayani akan mendapatkan Nilai sebesar Rp. 50.000,00 per pax dan setiap penjualan Jasa Pengantaran dan Penjemputan serta Taxi hotel yang dilayani akan mendapatkan Nilai sebesar 20% per nilai transaksi.

Jangka Waktu : berlaku selama 3 (tiga) tahun atau sampai 17 November 2021. Hak dan Kewajiban :

a. Pihak pertama sebagai perusahaan penyedia package room hotel dan room meeting.

b. Pihak edua sebagai Asosiasi Perusahaan Tour dan Tracel yang akan menyediakan Packagee Perjalanan Wisata pelanggan Pihak Pertama.

c. Pihak Pertama akan membantu penjualan package tour dan travel yang disiapkan oleh Anggota Pihak Kedua yang telah ditunjuk oleh Pihak Kedua.

d. Pihak Kedua akan memberikan layanan operator perjalanan wisata yang terintefrasi dengan layanan Pihak Pertama.

e. Pihak Pertama akan menerima pembayaran dari Pelanggan Perjalanan Wisata secara tercatat dan selanjutnya akan dsalutkan oleh Pihak Kedua.


tanggal 11 Januari 2019 antara PT Bumi Majalengka Permai sebagai Pihak Hotel dan PT Citilink Indonesia sebagai Pihak Tamu dengan ketentuan sebagai berikut:

12. Objek Perjanjian : Kerjasama penjualan paket kamar hotel dan meeting room. Jangka Waktu : 9 Januari 2019 sampai 9 Januari 2020. Hak dan Kewajiban :

a. Segala tagihan diluar kamar baik itu laundry, makanan dan minuman akan menjadi tanggungjawab Pihak Tamu yang bersangkutan.

b. Pihak Hotel tidak akan bertanggungjawab atas kehilangan properti tamu, kerusakan material, cedera atau kematian saat berada di hotel.


tanggal 11 Januari 2019 antara PT Bumi Majalengka Permai sebagai Pihak Pertama dan PT Garuda Indonesia sebagai Pihak Kedua dengan ketentuan sebagai berikut: Objek Perjanjian : Kerjasama penjualan package room hotel dan room meeting. Jangka Waktu : 9 Januari 2019 sampai 9 Januari 2020. Hak dan Kewajiban :

a. Pihak Pertama akan menyediakan Package Room Hotel dan Room Meeting.

b. Pihak Pertama akan membantu penjualan Package Tour dan Travel yang disiapkan oleh Anggota Pihak Kedua yang telah ditunjuk oleh Pihak Kedua.

c. Pihak Kedua akan mendapatkan harga khusus dibanding dengan Perusahaan atau Asosiasi lainnya dengan ketentuan yang diatur dalam Perjanjian.

d. Pihak Kedua sebagai Asosiaso Perusahaan Tour dan Travel yang akan menyediakan Package Perjalanan Wisata pelanggan Pihak Pertama.

e. Pihak Kedua akan memberikan layanan operator perjalanan wisata yang terintegrasi dengan layanan Pihak Pertama.

14. Perjanjian Kerjasama dibawah tangan bermaterai cukup No. 310/JT-DZ/PKSH/KJT/X/2018

tanggal 11 Oktober 2018 antara PT Lion Mentari sebagai Pihak Pertama dan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Pihak Kedua dengan ketentuan sebagai berikut: Objek Perjanjian : Kerjasama dalam penyediaan kamar oleh Pihak Kedua bagi

Pihak Pertama. Jangka Waktu : 12 Oktober 2018 sampai 11 Oktober 2019. Hak dan Kewajiban :

a. Pihak kedua menjamin ketersediannya kamar dan keamanan standard hotel berikut fasilitasnya.

b. Pihak pertama berhak menolah kamar yang diserahkan oleh pihak kedua dalam hal kamar yang tersedia tiak sesuai dengan spesifikasi dan persyaratan yang telah disepakati bersama.

c. Pihak kedua akan memberitahukan dan berdiskusi telebih dahulu dengan pihak pertama bila terjadi pemindahan kamar ke hotel lainnya, apabila kamar tidak cukup tersedia dan atau tidak bisa digunakan, maka pihak kedua akan mencari penggantian hotel lainnya yang saa jenis dan fasilitasnya serta letak lokasinya tidak terlalu jauh dari hotel setempat.

d. Pihak ekdua bertanggungjawab atas pengadaan kendaraan antar jemput untuk pihak pertama dan apabila kendaraan penjemputan pihak ekdua dari hotel ke airport maupun sebaliknya dari airport ke hotel diperuntukkan bagi Engineer dan Staff On Duty tidak tersedia, maka biaya transport yang timbul akan menjadi tanggungjawab Pihak kedua.


tanggal 20 Desember 2018 antara PT Bumi Majalengka Permai sebagai Hotel dan Menara Islam sebagai Tamu dengan ketentuan sebagai berikut: Objek Perjanjian : Kerjasama dalam penyediaan kamar oleh Hotel bagi Pihak

Tamu. Jangka Waktu : 20 Desember 2018 samapai 20 Desember 2019. Hak dan Kewajiban :



66


tanggal 28 Desember 2018 antara PT Bumi Majalengka Permai sebagai Hotel dan Sampoerna Tamu dengan ketentuan sebagai berikut: Objek Perjanjian : Kerjasama dalam penyediaan kamar oleh Pihak Pertama bagi

Pihak Kedua. Jangka Waktu : 28 Desember 2018 samapai 28 Desember 2019. Hak dan Kewajiban :




tanggal 9 Januari 2019 antara PT Bumi Majalengka Permai sebagai Hotel dan Transnusa Aviation sebagai Tamu dengan ketentuan sebagai berikut: Objek Perjanjian : Kerjasama dalam penyediaan kamar oleh Pihak Pertama bagi

Pihak Kedua. Jangka Waktu : 8 Januari 2019 sampai 9 Januari 2020. Hak dan Kewajiban :



Perjanjian-Perjanjian Penting Antar Pihak Afiliasi Bahwa Perseroan dan Entitas Anak tidak mengadakan perjanjian dengan pihak Afiliasinya, kecuali atas perjanjian dibawah ini:

1. Akta Pengikatan Jual Beli No. 51 tanggal 23 Juli 2018 yang dibuat dihadapan Irma Bonita, S.H., Notaris di Kota Jakarta Pusat, antara Jon Fieris sebagai Pihak Pertama dan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Pihak Kedua dengan ketentuan sebagai berikut:

Pembeli : Pihak Kedua.

Penjual : Pihak Pertama Objek Perjanjian : Sebidang tanah dengan SHM No. 1349/Majalengka seluas 1.190 m2

(seribu seratus sembilan puluh meter persegi) yang terletak di Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Provinsi Jawa Barat.

Sebidang tanah dengan SHM No. 1347/Majalengka dengan luas 1.130 m2 (seribu seratis tiga puluh meter persegi) yang teletak di Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Provinsi Jawa Barat.

Nilai Perjanjian : Rp. 9.500.000.000,- (sembilan miliar lima ratus juta Rupiah). Syarat Tangguh : bahwa pelaksanaan jual beli sebagaimana mestinya dihadapan

Pejabat Pembuat Akta Tanah yang berwenang mengenai Tanah dan

Bangunan tersebut segera akan dilaksanakan apabila syarat-syarat untuk jual beli atas Tanah dan Bangunan tersebut telah dipenuhi, antara lain telah dilaksanakan pengecakan sertifikat, roya, penurunan hak menjadi hak guna bangunan terhadap tanah dan bangunan tersebut.

Tanggal pembayaran : Akan dibayarkan setelah penandatanganan Akta Jual Beli. Keadaan Cidera Janji : Bahwa dalam perjanjian ini tidak diatur mengenai keadaan cidera

janji untuk keadaan cidera janji akan mengacu pada pasal 1243 Kitab Undang-undang Hukum Perdata .

Klausul Pengakhiran : Perjanjian ini tidak dapat diakhiri dan/atau dibatalkan tanpa

persetujuan kedua belah pihak, dan bilamana salah satu pihak meninggal dunia, maka (para) ahli waris dari pihak yang meninggal dunia tersebut terikat dengan ketentuan-ketentuan dalam perjanjian ini.

Penggunaan : Kedua tanah tersebut akan digunakan BMP untuk membangun convention hall milik hotel fitra.

Bahwa Pihak Pertama menjamin objek tanah tersebut sedang tidak dalam keadaan sengketa.

Bahwa sertifikat atas kedua tanah tersebut sedang dijaminkan kepada BNI sesuai dengan Perjanjian Kredit No. 16.059 tanggal 27 April 2016 dan Perjanjian Kredit No. 16.062 tanggal 27 April 2016, untuk itu BMP telah mendapatkan surat persetujuan darai BNI No. JRM/1/370A/R tanggal 18 Juli 2018

2. Surat Perjanjian Pinjam Pakai Ruangan antara PT Bumi Majalengka Permai sebagai Pihak

Pertama dengan Perseroan sebagai Pihak Kedua tanggal 5 September 2018.

Pemberi Pinjaman : PT Bumi Majalengka Permai

Peminjam : Perseroan

Objek Perjanjian : Pinjam pakai ruangan pada kantor BMP yang beralamat KH.Abdul Halim Depan RM. H Djaja Blok Balaguay RT 005 RW 006, Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka.

Jangka Waktu : Bangunan dapat digunakan selama Pihak Kedua beroperasi.


Pertama dengan PT Fitra Amanah Wisata (FAW) sebagai Pihak Kedua tanggal 5 September 2018.


Peminjam : FAW

67


tanggal 28 Desember 2018 antara PT Bumi Majalengka Permai sebagai Hotel dan Sampoerna Tamu dengan ketentuan sebagai berikut: Objek Perjanjian : Kerjasama dalam penyediaan kamar oleh Pihak Pertama bagi

Pihak Kedua. Jangka Waktu : 28 Desember 2018 samapai 28 Desember 2019. Hak dan Kewajiban :




tanggal 9 Januari 2019 antara PT Bumi Majalengka Permai sebagai Hotel dan Transnusa Aviation sebagai Tamu dengan ketentuan sebagai berikut: Objek Perjanjian : Kerjasama dalam penyediaan kamar oleh Pihak Pertama bagi

Pihak Kedua. Jangka Waktu : 8 Januari 2019 sampai 9 Januari 2020. Hak dan Kewajiban :



Perjanjian-Perjanjian Penting Antar Pihak Afiliasi Bahwa Perseroan dan Entitas Anak tidak mengadakan perjanjian dengan pihak Afiliasinya, kecuali atas perjanjian dibawah ini:

1. Akta Pengikatan Jual Beli No. 51 tanggal 23 Juli 2018 yang dibuat dihadapan Irma Bonita, S.H., Notaris di Kota Jakarta Pusat, antara Jon Fieris sebagai Pihak Pertama dan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Pihak Kedua dengan ketentuan sebagai berikut:

Pembeli : Pihak Kedua.

Penjual : Pihak Pertama Objek Perjanjian : Sebidang tanah dengan SHM No. 1349/Majalengka seluas 1.190 m2

(seribu seratus sembilan puluh meter persegi) yang terletak di Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Provinsi Jawa Barat.

Sebidang tanah dengan SHM No. 1347/Majalengka dengan luas 1.130 m2 (seribu seratis tiga puluh meter persegi) yang teletak di Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Provinsi Jawa Barat.

Nilai Perjanjian : Rp. 9.500.000.000,- (sembilan miliar lima ratus juta Rupiah). Syarat Tangguh : bahwa pelaksanaan jual beli sebagaimana mestinya dihadapan

Pejabat Pembuat Akta Tanah yang berwenang mengenai Tanah dan

Bangunan tersebut segera akan dilaksanakan apabila syarat-syarat untuk jual beli atas Tanah dan Bangunan tersebut telah dipenuhi, antara lain telah dilaksanakan pengecakan sertifikat, roya, penurunan hak menjadi hak guna bangunan terhadap tanah dan bangunan tersebut.

Tanggal pembayaran : Akan dibayarkan setelah penandatanganan Akta Jual Beli. Keadaan Cidera Janji : Bahwa dalam perjanjian ini tidak diatur mengenai keadaan cidera

janji untuk keadaan cidera janji akan mengacu pada pasal 1243 Kitab Undang-undang Hukum Perdata .

Klausul Pengakhiran : Perjanjian ini tidak dapat diakhiri dan/atau dibatalkan tanpa

persetujuan kedua belah pihak, dan bilamana salah satu pihak meninggal dunia, maka (para) ahli waris dari pihak yang meninggal dunia tersebut terikat dengan ketentuan-ketentuan dalam perjanjian ini.

Penggunaan : Kedua tanah tersebut akan digunakan BMP untuk membangun convention hall milik hotel fitra.

Bahwa Pihak Pertama menjamin objek tanah tersebut sedang tidak dalam keadaan sengketa.

Bahwa sertifikat atas kedua tanah tersebut sedang dijaminkan kepada BNI sesuai dengan Perjanjian Kredit No. 16.059 tanggal 27 April 2016 dan Perjanjian Kredit No. 16.062 tanggal 27 April 2016, untuk itu BMP telah mendapatkan surat persetujuan darai BNI No. JRM/1/370A/R tanggal 18 Juli 2018


Pertama dengan Perseroan sebagai Pihak Kedua tanggal 5 September 2018.


Peminjam : Perseroan




Pertama dengan PT Fitra Amanah Wisata (FAW) sebagai Pihak Kedua tanggal 5 September 2018.


Peminjam : FAW

68



Perjanjian Pembiayaan Bahwa Perseroan dan Entitas Anak tidak mengadakan Perjanjian Pembiayaan, kecuali atas perjanjian dibawah ini:

1. Perjanjian Pembiayaan No. 1292002716-PK-001 tanggal 30 Mei 2017 antara PT BCA Finance sebagai

Kreditor dengan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Debitor, dengan ketentuan sebagai berikut:

Objek : Pembiayaan multiguna dengan cara pembelian dengan pembayaran secara angsuran yaitu pembiayaan pembelian mobil avanza G M/T.

Nilai Perjanjian : Rp. 155.324.000- (serarus lima puluh lima juta tiga rarus dua puluh empat ribu Rupiah).

Jangka Waktu : berlaku sampai 30 Mei 2020. Hak dan Kewajiban :

a. Debitor wajib untuk menutup pertanggungan atas barang atau barang jaminan dengan masa pertanggungan sesuai dengan jangka waktu fasilitas pembiayaan pada salah satu maskapai asuransi yang direkomendasikan oleh Kreditor.

b. Debitor wajib mencatatkan nama Kreditor dalam polis pertanggungan sebagai pihak yang berhak menerima pembayaran hasil klaim/tuntutan dalam terjadinya risiko.

c. Kreditor berhak melakukan konfirmasi pembelian atau pemesnan atas barang dan/atai barang serta jika dipandang perlu melakukan pemesanan barang kepada penjual.

d. Kreditor berhak mengurus, menerima, mengambil, menyimpan serta menatausahakan seluruh dokumen kepemilikan barang dan/atau barang jaminan, membaut, meminta dibuatkan serta menandatangani tanda penerimaan atas dokumen kepemilikan barang dan/atau barang jaminan tersebut.

Keadaan Cidera Janji : Kreditor berhak untuk menghentikan dan mengakhiri perjaanjian ini dengan mengesampingkan pasal 1266 dan 1267 KUHPer apabila:

a. Debitor tidak melaksanakan kewajiban-kewajiban yang timbul dari Perjanjian ini.

b. Debitor lalai melaksanakan kewajiban pembayaran utang baik pokok, bunga serta biaya-biaya yang timbil dari perjanjian ini.

c. Debitor dinyatakan lalai berdasarkan suatu perjanjian atau kewajiban pembayaran utang kepada suatu lembaga perbankan atau lemabga pembiayaan konsumen lainnya.

d. Debitor terlibat dalam suatu perkara perdata, pajak atau tata usaha negara yang dapat mengakibatkan Debitor diputuskan membayar suatu kewajiban atau ganti rugi yang nilainya dipandang dapat mempengaruhi kemampuan

Debitor dalam melaksanakan kewajiban pembayaran utang kepada Kreditor.

e. Debitor atau pihak ketiga mengajukan permohonan kepailitan atau Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU).

f. Debitor terlibat dalam suatu tindak pidana umum atau tindak pidana khusus, termasuk tetapi tidak terbatas pada suatu tindak pidana ekonomi maupun keuangan baik terhadap pihak Kreditor maupun pihak ketiga lainnya.

g. Menururt pertimbangan Kreditor kondisi keuangan, bonafiditas, lukuiditas dan solvabilitas Debitor muncul sedemikian rupa sehingga dapat mengurangi atau menghilangkan kemampuan Debitor dalam melaksanakan kewajiban pembayaran utangnya.

h. Harta kekayaan Debitor baik sebagian maupun seluruhnya disita oleh instansi yang berwenang.

Bunga : 3.60% flat p.a. Jaminan : PT Bumi Majalengka Permai menjaminkan Mobil Avanza Nomor

Polisi E 1274 VS.

2. Perjanjian Kredit antara BNI No. 16.059 tanggal 27 April 2016 yang dibuat antara PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. sebagai Bank dengan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Penerima Kredit, dengan ketentuan sebagai berikut:

Objek : Kredit Investasi Nilai Perjanjian : Rp. 25.000.000.000,00 (dua puluh lima miliar rupiah) Jangka Waktu : berlaku sampai 26 April 2024. Hak dan Kewajiban :

a. Penerima Kredit wajib memenuhi peraturan-peraturan termasuk ijin-ijin yang harus dimiliki dalam rangka menjalankan kegaitan usaha Penerima Kredit.

b. Penerima Kredit wajib untuk memberikan prioritas lebih dahulu atas laba usaha yang diterima Penerima Kredit untuk membayar kewajiban Penerima Kredit kepada Bank.

c. Penerima Kredit wajib menyalurkan seluruh transaksi keuangan perusahaan melalui Bank.

d. Penerima Kredit wajib melaksanakan penilaian kembali aset yang menjadi jaminan di Bank oleh perusahaan penilai yang terdaftar di Bank minimal 2 (dua) tahun sekali dan penggunaan Perusahaan Penilai yang sama hanya diperkenankan 3 (tiga) kali berturut-turut setelah itu Penerima Kredit harus menggunakan Perusahaan Penilai yang lain yang terdaftar sebagai rekanan Bank.

e. Memberitahukan kepada Bank secara tertulis selambat-lambatnya dalam kurun waktu 7 (tujuh) hari kerja bilamana terjadi: - Kerusakan, kerugian atau kemusnahan atas harta kekayaan

perusahaan serta barang agunan Bank. - Kerugian atau kerusakan atas harta kekayaan. - Proses perkara baik perdata maupun pidana yang

menyangkut perusahaan maupun harta kekayaan perusahaan.

- Proses perkara antara pengurus perusahaan dengan pemegang saham, pemegang saham dengan pemegang saham atau pengurus dengan pengurus.

69



Perjanjian Pembiayaan Bahwa Perseroan dan Entitas Anak tidak mengadakan Perjanjian Pembiayaan, kecuali atas perjanjian dibawah ini:

1. Perjanjian Pembiayaan No. 1292002716-PK-001 tanggal 30 Mei 2017 antara PT BCA Finance sebagai

Kreditor dengan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Debitor, dengan ketentuan sebagai berikut:

Objek : Pembiayaan multiguna dengan cara pembelian dengan pembayaran secara angsuran yaitu pembiayaan pembelian mobil avanza G M/T.

Nilai Perjanjian : Rp. 155.324.000- (serarus lima puluh lima juta tiga rarus dua puluh empat ribu Rupiah).

Jangka Waktu : berlaku sampai 30 Mei 2020. Hak dan Kewajiban :

a. Debitor wajib untuk menutup pertanggungan atas barang atau barang jaminan dengan masa pertanggungan sesuai dengan jangka waktu fasilitas pembiayaan pada salah satu maskapai asuransi yang direkomendasikan oleh Kreditor.

b. Debitor wajib mencatatkan nama Kreditor dalam polis pertanggungan sebagai pihak yang berhak menerima pembayaran hasil klaim/tuntutan dalam terjadinya risiko.

c. Kreditor berhak melakukan konfirmasi pembelian atau pemesnan atas barang dan/atai barang serta jika dipandang perlu melakukan pemesanan barang kepada penjual.

d. Kreditor berhak mengurus, menerima, mengambil, menyimpan serta menatausahakan seluruh dokumen kepemilikan barang dan/atau barang jaminan, membaut, meminta dibuatkan serta menandatangani tanda penerimaan atas dokumen kepemilikan barang dan/atau barang jaminan tersebut.

Keadaan Cidera Janji : Kreditor berhak untuk menghentikan dan mengakhiri perjaanjian ini dengan mengesampingkan pasal 1266 dan 1267 KUHPer apabila:

a. Debitor tidak melaksanakan kewajiban-kewajiban yang timbul dari Perjanjian ini.

b. Debitor lalai melaksanakan kewajiban pembayaran utang baik pokok, bunga serta biaya-biaya yang timbil dari perjanjian ini.

c. Debitor dinyatakan lalai berdasarkan suatu perjanjian atau kewajiban pembayaran utang kepada suatu lembaga perbankan atau lemabga pembiayaan konsumen lainnya.

d. Debitor terlibat dalam suatu perkara perdata, pajak atau tata usaha negara yang dapat mengakibatkan Debitor diputuskan membayar suatu kewajiban atau ganti rugi yang nilainya dipandang dapat mempengaruhi kemampuan

Debitor dalam melaksanakan kewajiban pembayaran utang kepada Kreditor.

e. Debitor atau pihak ketiga mengajukan permohonan kepailitan atau Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU).

f. Debitor terlibat dalam suatu tindak pidana umum atau tindak pidana khusus, termasuk tetapi tidak terbatas pada suatu tindak pidana ekonomi maupun keuangan baik terhadap pihak Kreditor maupun pihak ketiga lainnya.

g. Menururt pertimbangan Kreditor kondisi keuangan, bonafiditas, lukuiditas dan solvabilitas Debitor muncul sedemikian rupa sehingga dapat mengurangi atau menghilangkan kemampuan Debitor dalam melaksanakan kewajiban pembayaran utangnya.

h. Harta kekayaan Debitor baik sebagian maupun seluruhnya disita oleh instansi yang berwenang.

Bunga : 3.60% flat p.a. Jaminan : PT Bumi Majalengka Permai menjaminkan Mobil Avanza Nomor

Polisi E 1274 VS.

2. Perjanjian Kredit antara BNI No. 16.059 tanggal 27 April 2016 yang dibuat antara PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. sebagai Bank dengan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Penerima Kredit, dengan ketentuan sebagai berikut:

Objek : Kredit Investasi Nilai Perjanjian : Rp. 25.000.000.000,00 (dua puluh lima miliar rupiah) Jangka Waktu : berlaku sampai 26 April 2024. Hak dan Kewajiban :

a. Penerima Kredit wajib memenuhi peraturan-peraturan termasuk ijin-ijin yang harus dimiliki dalam rangka menjalankan kegaitan usaha Penerima Kredit.

b. Penerima Kredit wajib untuk memberikan prioritas lebih dahulu atas laba usaha yang diterima Penerima Kredit untuk membayar kewajiban Penerima Kredit kepada Bank.



e. Memberitahukan kepada Bank secara tertulis selambat-lambatnya dalam kurun waktu 7 (tujuh) hari kerja bilamana terjadi: - Kerusakan, kerugian atau kemusnahan atas harta kekayaan

perusahaan serta barang agunan Bank. - Kerugian atau kerusakan atas harta kekayaan. - Proses perkara baik perdata maupun pidana yang

menyangkut perusahaan maupun harta kekayaan perusahaan.

- Proses perkara antara pengurus perusahaan dengan pemegang saham, pemegang saham dengan pemegang saham atau pengurus dengan pengurus.

70

- Pelanggaran anggaran dasar perusahaan oleh pengurus perusahaan.

- Perubahan material atas keadaan keuangan dan prospek usaha perusahaan.

f. Penerima Kredit wajib memperpanjang ijin-ijin/ legalitas usaha yang telah/akan jatuh tempo dan menyerahkan copy perpanjangan kepada Bank pada kesempatan pertama.

Pembatasan : Selama fasilitas kredit belum lunas, maka tanpa persetujuan tertulis dari BNI, Perusahaan tidak diperkenankan untuk: a. Mengubah bentuk atau status hukum perusahaan, merubah

anggaran dasar (kecuali meningkatkan modal perusahaan) memindahtangankan resipis atau saham Perusahaan baik antar pemegang sham maupun kepada pihak lain yang mengakibatkan perubahan pemegang saham dominan (ultimate shareholder);

b. Menggunakan dana perusahaan untuk tujuan diluar usaha yang dibiayai dengan fasilitas kredit dari BNI;

c. Menjual atau menjaminkan harta kekayaan perusahaan kepada pihak lain;

d. Menerima fasilitas kredit baru baik dari Bank lain maupun lembaga keuangan lainnya (termasuk menerbitkan obligasi);

e. Mengikatkan diri sebagai penjamin (borg), menjaminkan harta kekayaan, menajaminkan harta kekayaan yang tellah dijaminkan oleh Perusahaan kepada bank, kepada pihak lain;

f. Membagi laba usaha dan membauar deviden kepada pemegang saham;

g. Melakukan likuidasi atai pembubaran atau tindakan-tindakan kepailitan;

h. Melakukan merger, akuisisi atau reorganisasi atau investasi/penyertaan pada perusahaan lain;

i. Melakukan investasi yang melebihi proceed perusahaan; j. Menggadaikan atau dengan cara lain mempertanggungkan

saham perusahaan kepada pihak manapun; k. Mengubah bidang usaha; l. Melakukan interfinancing dengan anggota group usaha; m. Menerbitkan/menjual saham kecuali di konversi menjadi modal,

yang dibuat secara notariil. Klausul Pengakhiran : menyimpang dari jangka waktu yang telah ditentukan dalam

perjanjian kredit ini, Bank dapat mengakhiri jangka waktu kredit dengan mengesampingkan ketentuan pasal 1266 dan 1267 KUH Perdata sehingga Penerima Kredit wajib membayar lunas seketika dan sekaligus seluruh hutangnya dalam tengggang waktu yang ditetapkan oleh Bank kepada Penerima Kredit apabila:

a. Penerima Kredit dinyatakan cidera janji. b. Penerima Kredit melakukan perbuatan dan/atau terjadinya

peristiwa dalam bentuk dan nama apapun yang semata-mata atas pertimbangan Bank dapat mengancam kelangsungan usaha Penerima Kredit sehingga kewajiban Penerima Kredit kepada Bank menjadi tidak terjamin sebagaimana mestinya.

c. Apabila Bank Indonesia atau peraturan dari lembaga regulator lainnya yang terkait dengan fasilitas ini menentukan bahwa fasilitas ini digolongkan dalam transaksi pihak-pihak yang terkait dengan Bank, atau terdapat perubahan dalam peraturan dan kebijakan kredit Bank Indonesia/lembaga regulator lainnya,

yang melarang Bank untuk meneruskan fasilitas yang telah diberikan.

Keadaan Cidera Janji : Keadaan cidera janji timbul apabila terjadi salah satu atau lebih dari

kejadian/peristiwa dibawah ini, yaitu: a. Penerima Kredit tidak memenuhi seluruh janji atau sebagian

janji/pernyataan yang telah disampaikan kepada Bank. b. Penerima Kredit tidak melaksanakan syarat dan ketentuan yang

telah ditetapjan dalam Perjanjian Kredit. c. Penerima Kredit tidak melakukan pembayaran kewajiban bank

meliputi angsuran pokok dan bunga yang telah jatuh tempo atas fasilitas kredit di Bank dan/atau kreditur lainnya.

d. Pelanggaran terhadap referensi kinerja keuangan atau financial covenant.

e. Penerima Kredit melakukan penyimpangan atas tujuan kredit sebagaimana yang ditetapkan dalam Perjanjian Kredit.

f. Pernyataan dan jamina (warranties) tidak dipenuhi atau tidak sesuai dengan fakta yang sebenarnya.

g. Penerima Kredit tidak memenuhi ketentuan mengenai hal-hal yang harus dilaksanakan (affarmative covenants), referensi kinerja keuangan (financial covenants) dan pembatasan terhadap tindakan Penerima Kredit (negative covenant).

h. Kekayaan Penerima Kredit seluruhnya atau sebagian termasuk namun tidak terbatas pada barang yang menjadi agunan, beralih kepada pihak lain, musnah atau hilang, disita oleh instansi yang berwenang atau mendapat tuntutan dari pihak lain yang menurut pertimbangan bank dapat mempengaruhi kondisi fasilitas kredit.

i. Penerima Kredit melakukan perbuatan dan/atau terjadinya peristiwa dalam bentuk dan dengan nama apapun yang atas perimbangan bank dapat mengancam kelangsungan usaha Penerima Kredit sehingga kewajiban Penerima Kredit kepada bank menjadi tidak terjamin sebagaimana mestinya.

j. Penerima Kredit dinyatakan tidak berhak lagi menguasai harta kekayaannya baik menurut peraturan perundang-undangan maupun menurut putusan pengadilan termasuk tetapi tidak terbatas pada pernaytaan pailit oleh Pengadilan dan/atau Penerima Kredit dilikuidasi.

k. Bilamana terhadap Penerima Kredit diajukan perdata atu tuntutan pidana dan/atau terdapat putusan atas perkara-perkara tersebut yang menurut pertimbangan bank kemampuan Penerima Kredit untuk membayar kembali hutang.

l. Terdapat hutang/kewajiban pembayaran berdasarkan Perjanjian yang dibuat antara Penerima Kredit dengan pihak lain baik sekarang maupun di kemudian hari menjadi dapat ditagih pembayarannya dan sekaligus sebelum tanggal pembayaran yang telah ditetapkan di sebabkan Penerima Kredit melakukan kelalaian atau pelanggaran terhadap Perjanjian tersebut.

m. Timbul perpecahan dalam kepengurusan perusahaan Penerima Kredit karena alasan apapun juga dan/atau timbul sengketa mengenai pemilik perusahaan Penerima Kredit.

n. Penerima Kredit menghentikan usahanya dalam kondisi yang mana Penerima Kredit tidak dapat memnuhi kewajiban yang jatuh tempo baik secara sengaja maupun tidak sengaja kepada Bank maupun kepada pihak lain.

71










f. Membagi laba usaha dan membauar deviden kepada pemegang saham;

g. Melakukan likuidasi atai pembubaran atau tindakan-tindakan kepailitan;


i. Melakukan investasi yang melebihi proceed perusahaan; j. Menggadaikan atau dengan cara lain mempertanggungkan

saham perusahaan kepada pihak manapun; k. Mengubah bidang usaha; l. Melakukan interfinancing dengan anggota group usaha; m. Menerbitkan/menjual saham kecuali di konversi menjadi modal,

yang dibuat secara notariil. Klausul Pengakhiran : menyimpang dari jangka waktu yang telah ditentukan dalam




c. Apabila Bank Indonesia atau peraturan dari lembaga regulator lainnya yang terkait dengan fasilitas ini menentukan bahwa fasilitas ini digolongkan dalam transaksi pihak-pihak yang terkait dengan Bank, atau terdapat perubahan dalam peraturan dan kebijakan kredit Bank Indonesia/lembaga regulator lainnya,

yang melarang Bank untuk meneruskan fasilitas yang telah diberikan.











i. Penerima Kredit melakukan perbuatan dan/atau terjadinya peristiwa dalam bentuk dan dengan nama apapun yang atas perimbangan bank dapat mengancam kelangsungan usaha Penerima Kredit sehingga kewajiban Penerima Kredit kepada bank menjadi tidak terjamin sebagaimana mestinya.






72

o. Seluruh aset atau usaha Penerima Kredit mengalami penurunan nilai berdasarkan penilaian Penerima Kredit untuk memnuhi kewajibannya yang terkait dengan fasilitas kredit ini.

p. Perusahaan atau pengurus perusahaan terlibat dalam perkara di pengadilan atau permasalahan hukum di lembaga peradilan lainnya yang dapat mempengaruhi kemampuan keuangan perusahaan.

q. Pencabutan atau pembatalan ijin-ijin usaha atau kewenangan/persetujuan lainnya diperlikan dalam usahanya.

r. Kegagalan Penerima Kredit dalam memenuhi kewajiban penting kepada pihak lain yang menyebabkan pengaruh negatif cukup besar.

s. Misrepresentasi dan pemberian garansi yang tidak sesuai dalam hal yang material.

t. Likuidasi atau pembubaran usaha Penerima Kredit. u. Akuisisi yang diwajibkan oleh hukum, nasionalisasi atau

penyitaan aset Penerima Kredit dalam jumlah yang cukup besar. v. Proses litigasi yang cukup besar yang dapat membawa pengaruh

butuk apda kemampuan Penerima Kredit dalam memnuhi kewajibannya terkait dengan fasilitas kredit ini.

w. Terdapat gangguan dalam situasi politik, ekonomi atau regulasi yang dapat mempengaruhi kualitas kredit.

x. Terdapat informasi negatif terhadap Penerima Kredit dana tau kinerjanya dari hasil informasi terkini.

Jaminan : Sertifikat Hak Guna Bangungan Nomor 00212 tanggal 23 Desember

2002 atas nama PT Bumi Majalengka Permai, dengan luas 3.037 m² (tiga ribu tiga puluh tujuh meter persegi) yang terletak di Blok Balaguay Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Provinsi Jawa Barat.

Hak Tanggungan No. 205 tanggal 27 April 2016 atas Hak Milik No. 1347/Majalengkakulon dengan luas 1.130 m² (seribu seratus tiga puluh meter persegi) atas nama Jon Fieris dan Hak Milik No. 1349/Majalengkakulon dengan luas 1.190 m² (seribu seratus sembilan puluh meter persegi) atas nama Jon Fieris.

Bunga : 12,75% per tahun. Sehubungan dengan pembatasan pada perjanjian tersebut, BMP telah mendapatkan persetujuan Bank untuk mengenyampingkan pemabatasan pada huruf a, f, h, m tersebut sesuai dengan Surat Persetujuan Bank No. JRM/1/215/R tanggal 16 Mei 2018. Sehubungan dengan rencana penggunaan dana Penawaran Umum Perdana PT Hotel Fitra Internasional Tbk., yaitu untuk membeli tanah SHM No. 1347 dan SHM No. 1349, sebagaimana dijaminkan pada Perjanjian Kredit ini, maka BMP telah menerima persetujuan Bank berdasarkan Surat Permohonan Pembuatan Perjanjian Pengikatan Jual Beli dengan No. JRM/1/370A/R tanggal 18 Juli 2018.

3. Perjanjian Kredit antara BNI dengan BMP Nomor 16.062 tanggal 27 April 2016 yang dibuat antara PT

Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. sebagai Bank dengan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Penerima Kredit dengan ketentuan sebagai berikut:

Objek : Kredit Investasi Nilai Perjanjian : Rp. 1.500.000.000,00 (satu miliar lima ratus juta rupiah). Jangka Waktu : berlaku sampai 26 Oktober 2019. Hak dan

Kewajiban : a. Penerima Kredit wajib memenuhi peraturan-peraturan termasuk

ijin-ijin yang harus dimiliki dalam rangka menjalankan kegaitan usaha Penerima Kredit.

b. Penerima Kredit wajib untuk memberikan prioritas lebih dahulu atas laba usaha yang diterima Penerima Kredit untuk membayar kewajiban Penerima Kredit kepada Bank



e. Memberitahukan kepada Bank secara tertulis selambat-lambatnya dalam kurun waktu 7 (tujuh) hari kerja bilamana terjadi:

- Kerusakan, kerugian atau kemusnahan atas harta kekayaan perusahaan serta barang agunan Bank.

- Kerugian atau kerusakan atas harta kekayaan. - Proses perkara baik perdata maupun pidana yang menyangkut

perusahaan maupun harta kekayaan perusahaan. - Proses perkara antara pengurus perusahaan dengan pemegang

saham, pemegang saham dengan pemegang saham atau pengurus dengan pengurus.










f. Membagi laba usaha dan membayar deviden kepada pemegang saham;

g. Melakukan likuidasi atau pembubaran atau tindakan-tindakan kepailitan;


i. Melakukan investasi yang melebihi proceed perusahaan;

73













Hak Tanggungan No. 205 tanggal 27 April 2016 atas Hak Milik No. 1347/Majalengkakulon dengan luas 1.130 m² (seribu seratus tiga puluh meter persegi) atas nama Jon Fieris dan Hak Milik No. 1349/Majalengkakulon dengan luas 1.190 m² (seribu seratus sembilan puluh meter persegi) atas nama Jon Fieris.

Bunga : 12,75% per tahun. Sehubungan dengan pembatasan pada perjanjian tersebut, BMP telah mendapatkan persetujuan Bank untuk mengenyampingkan pemabatasan pada huruf a, f, h, m tersebut sesuai dengan Surat Persetujuan Bank No. JRM/1/215/R tanggal 16 Mei 2018. Sehubungan dengan rencana penggunaan dana Penawaran Umum Perdana PT Hotel Fitra Internasional Tbk., yaitu untuk membeli tanah SHM No. 1347 dan SHM No. 1349, sebagaimana dijaminkan pada Perjanjian Kredit ini, maka BMP telah menerima persetujuan Bank berdasarkan Surat Permohonan Pembuatan Perjanjian Pengikatan Jual Beli dengan No. JRM/1/370A/R tanggal 18 Juli 2018.

3. Perjanjian Kredit antara BNI dengan BMP Nomor 16.062 tanggal 27 April 2016 yang dibuat antara PT

Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. sebagai Bank dengan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Penerima Kredit dengan ketentuan sebagai berikut:

Objek : Kredit Investasi Nilai Perjanjian : Rp. 1.500.000.000,00 (satu miliar lima ratus juta rupiah). Jangka Waktu : berlaku sampai 26 Oktober 2019. Hak dan

Kewajiban : a. Penerima Kredit wajib memenuhi peraturan-peraturan termasuk

ijin-ijin yang harus dimiliki dalam rangka menjalankan kegaitan usaha Penerima Kredit.

b. Penerima Kredit wajib untuk memberikan prioritas lebih dahulu atas laba usaha yang diterima Penerima Kredit untuk membayar kewajiban Penerima Kredit kepada Bank



e. Memberitahukan kepada Bank secara tertulis selambat-lambatnya dalam kurun waktu 7 (tujuh) hari kerja bilamana terjadi:

- Kerusakan, kerugian atau kemusnahan atas harta kekayaan perusahaan serta barang agunan Bank.

- Kerugian atau kerusakan atas harta kekayaan. - Proses perkara baik perdata maupun pidana yang menyangkut

perusahaan maupun harta kekayaan perusahaan. - Proses perkara antara pengurus perusahaan dengan pemegang

saham, pemegang saham dengan pemegang saham atau pengurus dengan pengurus.










f. Membagi laba usaha dan membayar deviden kepada pemegang saham;

g. Melakukan likuidasi atau pembubaran atau tindakan-tindakan kepailitan;


i. Melakukan investasi yang melebihi proceed perusahaan;

74

j. Menggadaikan atau dengan cara lain mempertanggungkan saham perusahaan kepada pihak manapun;

k. Mengubah bidang usaha; l. Melakukan interfinancing dengan anggota group usaha; m. Menerbitkan/menjual saham kecuali di konversi menjadi modal,

yang dibuat secara notariil. Klausul Pengakhiran : Menyimpang dari jangka waktu yang telah ditentukan dalam




c. Apabila Bank Indonesia atau peraturan dari lembaga regulator lainnya yang terkait dengan fasilitas ini menentukan bahwa fasilitas ini digolongkan dalam transaksi pihak-pihak yang terkait dengan Bank, atau terdapat perubahan dalam peraturan dan kebijakan kredit Bank Indonesia/lembaga regulator lainnya, yang melarang Bank untuk meneruskan fasilitas yang telah diberikan.











i. Penerima Kredit melakukan perbuatan dan/atau terjadinya peristiwa dalam bentuk dan dengan nama apapun yang atas perimbangan bank dapat mengancam kelangsungan usaha

Penerima Kredit sehingga kewajiban Penerima Kredit kepada bank menjadi tidak terjamin sebagaimana mestinya.


















Hak Tanggungan No. 205 tanggal 27 April 2016 atas Hak Milik No. 1347/Majalengkakulon dengan luas 1.130 m² (seribu seratus tiga

75

j. Menggadaikan atau dengan cara lain mempertanggungkan saham perusahaan kepada pihak manapun;

k. Mengubah bidang usaha; l. Melakukan interfinancing dengan anggota group usaha; m. Menerbitkan/menjual saham kecuali di konversi menjadi modal,

yang dibuat secara notariil. Klausul Pengakhiran : Menyimpang dari jangka waktu yang telah ditentukan dalam




c. Apabila Bank Indonesia atau peraturan dari lembaga regulator lainnya yang terkait dengan fasilitas ini menentukan bahwa fasilitas ini digolongkan dalam transaksi pihak-pihak yang terkait dengan Bank, atau terdapat perubahan dalam peraturan dan kebijakan kredit Bank Indonesia/lembaga regulator lainnya, yang melarang Bank untuk meneruskan fasilitas yang telah diberikan.











i. Penerima Kredit melakukan perbuatan dan/atau terjadinya peristiwa dalam bentuk dan dengan nama apapun yang atas perimbangan bank dapat mengancam kelangsungan usaha

Penerima Kredit sehingga kewajiban Penerima Kredit kepada bank menjadi tidak terjamin sebagaimana mestinya.


















Hak Tanggungan No. 205 tanggal 27 April 2016 atas Hak Milik No. 1347/Majalengkakulon dengan luas 1.130 m² (seribu seratus tiga

76

puluh meter persegi) atas nama Jon Fieris dan Hak Milik No. 1349/Majalengkakulon dengan luas 1.190 m² (seribu seratus sembilan puluh meter persegi) atas nama Jon Fieris.

Sehubungan dengan pembatasan pada perjanjian tersebut, PT Bumi Majalengka Permai telah mendapatkan persetujuan Bank untuk mengenyampingkan pemabatasan pada huruf a, f, h, m tersebut sesuai dengan Surat Persetujuan Bank No. JRM/1/215/R tanggal 16 Mei 2018. Sehubungan dengan rencana penggunaan dana Penawaran Umum Perdana PT Hotel Fitra Internasional Tbk., yaitu untuk membeli tanah SHM No. 1347 dan SHM No. 1349, sebagaimana dijaminkan pada Perjanjian Kredit ini, maka BMP telah menerima persetujuan Bank berdasarkan Surat Permohonan Pembuatan Perjanjian Pengikatan Jual Beli dengan No. JRM/1/370A/R tanggal 18 Juli 2018.

f. Aset Tetap yang Dimiliki dan/atau Dikuasai Perseroan dan Entitas Anak

Tabel dibawah ini adalah daftar aset tetap yang dimiliki oleh Perseroan dan Entitas Anak per tanggal 31 Desember 2018: Tanah dan Bangunan Jenis Aktiva

Status Kepemilikan Jangka waktu

penguasaan

Lokasi dan penggunaan Luas (m2)

Tanah 1. Memiliki sebidang tanah yang terletak di Blok Balaguay Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Provinsi Jawa Barat dengan luas 3.037 m² (tiga ribu tiga puluh tujuh meter persegi) dengan Sertifikat Hak Guna Bangungan Nomor 00212 tanggal 23 Desember 2002 atas nama PT Bumi Majalengka Permai.

2. Menguasai sebidang tanah yang terletak di Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Provinsi Jawa Barat dengan luas 1.130 m² (meter persegi) dengan Sertifikat Hak Milik atas nama Jon Fieris dengan SHM No. 1347/Majalengka, berdasarkan Akta Pengikatan Jual Beli No. 51 tanggal 23 Juli 2018.

3. Menguasai sebidang tanah yang terletak di Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Provinsi Jawa Barat, dengan luas 1.190 m² (seribu seratus sembilan puluh meter persegi) sesuai dengan Sertifikat Hak Milik 1349/Majalengka atas nama Jon Fieris Fieris berdasarkan Akta Pengikatan Jual Beli No. 51 tanggal 23 Juli 2018

1. SHGB sampai 27 Juli 2038

1. Blok Balaguay, Kelurahan Majalengkakulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Ptovinsi Jawa Barat, yang dimanfaatkan sebagai tempat berdirinya bangunan Hotel Fitra

2. Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Provinsi Jawa Barat.


1. 3.037 m² (tiga ribu tiga puluh tujuh meter persegi)

2. 1.130 m² (seribu seratus tiga puluh meter persegi)

3. 1.190 m² (seribu seratus sembilan puluh meter persegi)

Kendaraan Operasional Hotel

Jenis Aktiva Status Kepemilikan No. BPKB No. STNK

Mobil Avanza nomor polisi E 1274 VS

Atas nama PT BMP M14179834A 12215798/JB/201

Sepeda Motor Honda nomor polisi E 2344 UI

Atas nama PT BMP N-05840610 01389839/AB/2017

g. Asuransi Tabel dibawah ini adalah asuransi-asuransi yang dimiliki Perseroan dan Enttias Anak, yaitu: No Nama Perusahaan

Asuransi Objek Jenis dan Total Nilai Pertanggungan Periode

1. BCA Kendaraan BermotoToyota Grand New Avanza.

Casco No. 010102021100002

30 Mei 2017-30 Mei 2018 sebesar Rp.194.155.000,-



30 Mei 2017 s/d 30 Mei 2020

2. Tripa Gedung,mesin,perlengkapan hotel dan kantor,persediaan termasuk persedian makanan dan minuman

Property All Risk No. 10901041700127

Total Nilai Pertanggungan: Rp. 38.197.760.000,-

2 Agustus 2018 s/d 12 Agustus 2019

Perseroan berkeyakinan bahwa nilai pertanggungan atas aset yang diasuransikan cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang dipertanggungkan tersebut. Tidak terdapat hubungan afiliasi antara Perseroan dengan perusahaan asuransi.

77

puluh meter persegi) atas nama Jon Fieris dan Hak Milik No. 1349/Majalengkakulon dengan luas 1.190 m² (seribu seratus sembilan puluh meter persegi) atas nama Jon Fieris.

Sehubungan dengan pembatasan pada perjanjian tersebut, PT Bumi Majalengka Permai telah mendapatkan persetujuan Bank untuk mengenyampingkan pemabatasan pada huruf a, f, h, m tersebut sesuai dengan Surat Persetujuan Bank No. JRM/1/215/R tanggal 16 Mei 2018. Sehubungan dengan rencana penggunaan dana Penawaran Umum Perdana PT Hotel Fitra Internasional Tbk., yaitu untuk membeli tanah SHM No. 1347 dan SHM No. 1349, sebagaimana dijaminkan pada Perjanjian Kredit ini, maka BMP telah menerima persetujuan Bank berdasarkan Surat Permohonan Pembuatan Perjanjian Pengikatan Jual Beli dengan No. JRM/1/370A/R tanggal 18 Juli 2018.

f. Aset Tetap yang Dimiliki dan/atau Dikuasai Perseroan dan Entitas Anak

Tabel dibawah ini adalah daftar aset tetap yang dimiliki oleh Perseroan dan Entitas Anak per tanggal 31 Desember 2018: Tanah dan Bangunan Jenis Aktiva

Status Kepemilikan Jangka waktu

penguasaan

Lokasi dan penggunaan Luas (m2)

Tanah 1. Memiliki sebidang tanah yang terletak di Blok Balaguay Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Provinsi Jawa Barat dengan luas 3.037 m² (tiga ribu tiga puluh tujuh meter persegi) dengan Sertifikat Hak Guna Bangungan Nomor 00212 tanggal 23 Desember 2002 atas nama PT Bumi Majalengka Permai.

2. Menguasai sebidang tanah yang terletak di Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Provinsi Jawa Barat dengan luas 1.130 m² (meter persegi) dengan Sertifikat Hak Milik atas nama Jon Fieris dengan SHM No. 1347/Majalengka, berdasarkan Akta Pengikatan Jual Beli No. 51 tanggal 23 Juli 2018.

3. Menguasai sebidang tanah yang terletak di Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Provinsi Jawa Barat, dengan luas 1.190 m² (seribu seratus sembilan puluh meter persegi) sesuai dengan Sertifikat Hak Milik 1349/Majalengka atas nama Jon Fieris Fieris berdasarkan Akta Pengikatan Jual Beli No. 51 tanggal 23 Juli 2018

1. SHGB sampai 27 Juli 2038

1. Blok Balaguay, Kelurahan Majalengkakulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Ptovinsi Jawa Barat, yang dimanfaatkan sebagai tempat berdirinya bangunan Hotel Fitra



1. 3.037 m² (tiga ribu tiga puluh tujuh meter persegi)

2. 1.130 m² (seribu seratus tiga puluh meter persegi)

3. 1.190 m² (seribu seratus sembilan puluh meter persegi)

Kendaraan Operasional Hotel

Jenis Aktiva Status Kepemilikan No. BPKB No. STNK

Mobil Avanza nomor polisi E 1274 VS

Atas nama PT BMP M14179834A 12215798/JB/201

Sepeda Motor Honda nomor polisi E 2344 UI

Atas nama PT BMP N-05840610 01389839/AB/2017

g. Asuransi Tabel dibawah ini adalah asuransi-asuransi yang dimiliki Perseroan dan Enttias Anak, yaitu: No Nama Perusahaan

Asuransi Objek Jenis dan Total Nilai Pertanggungan Periode

1. BCA Kendaraan BermotoToyota Grand New Avanza.

Casco No. 010102021100002




30 Mei 2017 s/d 30 Mei 2020

2. Tripa Gedung,mesin,perlengkapan hotel dan kantor,persediaan termasuk persedian makanan dan minuman

Property All Risk No. 10901041700127

Total Nilai Pertanggungan: Rp. 38.197.760.000,-

2 Agustus 2018 s/d 12 Agustus 2019

Perseroan berkeyakinan bahwa nilai pertanggungan atas aset yang diasuransikan cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang dipertanggungkan tersebut. Tidak terdapat hubungan afiliasi antara Perseroan dengan perusahaan asuransi.

78

h. Struktur Hubungan Kepemilikan, Pengurusan dan Pengawasan Perseroan dengan Pemegang Saham dan Entitas Anak

Bagan dan tabel di bawah ini menggambarkan kelompok usaha dari Perseroan dan hubungan antar perusahaan dalam kelompok usaha tersebut:

Bapak Go Ronny Nugroho adalah pihak yang menjadi Ultimate Beneficiary Owner dan pengendali Perseroan.

No. Nama Perusahaan Kegiatan Usaha Hubungan dengan Perseroan

1. PT Gloria Inti Nusantara Perusahaan Induk Pemegang Saham Perseroan 2. PT Bumi Majalengka Permai Pembangunan dan Pengelolaan Hotel Perusahaan Anak 3. PT Fitra Amanah Wisata Tour dan Travel Perusahaan Anak

B. MANAJEMEN DAN PENGAWASAN PERSEROAN

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Hotel Fitra International Tbk No. 26 tanggal 28 Mei 2018, dibuat dihadapan Rudy Siswanto, SH, Notaris di Jakarta Utara, telah memperoleh pengesahan dari Menkumham bedasarkan keputusannya No. AHU-0012696.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 8 Juni 2018 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0080364.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 8 Juni 2018, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Siti Rahayu Komisaris Indrependen : Ida Haerani, S.H., M.H.

Direksi Direktur Utama : Joni Rizal Direktur : Tomi Tris Direktur Independen : Sukino

Masa Jabatan dewan komisaris dan direksi Perseroan adalah 5 tahun. Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi POJK No.33/ 2014. Tugas, tanggung jawab dan wewenang Direksi sebagaimana termaktub dalam POJK No. 33/2014 adalah sebagai berikut: 1) Direksi bertugas menjalankan dan bertanggung jawab atas pengurusan Emiten atau Perusahaan Publik untuk

kepentingan Emiten atau Perusahaan Publik sesuai dengan maksud dan tujuan Emiten atau Perusahaan Publik yang ditetapkan dalam anggaran dasar.

2) Dalam menjalankan tugas dan tanggung jawab atas pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), Direksi wajib menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar.

3) Setiap anggota Direksi wajib melaksanakan tugas dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian.

4) Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat (1) Direksi dapat membentuk komite.

5) Dalam hal dibentuk komite sebagaimana dimaksud pada ayat (4), Direksi wajib melakukan evaluasi terhadap kinerja komite setiap akhir tahun buku.

Anggota Direksi dan Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Masa jabatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris ditetapkan untuk jangka waktu 5 (lima) tahun. Penunjukan Direktur Independen dilakukan sesuai dengan Peraturan PT Bursa Efek Indonesia No.I-A Tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan Oleh Perusahaan Tercatat yang merupakan Lampiran I dari Surat Keputusan Direksi PT. Bursa Efek Indonesia No.KEP-00001/BEI/01-2014 tanggal 20 Januari 2014.

79

h. Struktur Hubungan Kepemilikan, Pengurusan dan Pengawasan Perseroan dengan Pemegang Saham dan Entitas Anak

Bagan dan tabel di bawah ini menggambarkan kelompok usaha dari Perseroan dan hubungan antar perusahaan dalam kelompok usaha tersebut:

Bapak Go Ronny Nugroho adalah pihak yang menjadi Ultimate Beneficiary Owner dan pengendali Perseroan.

No. Nama Perusahaan Kegiatan Usaha Hubungan dengan Perseroan

1. PT Gloria Inti Nusantara Perusahaan Induk Pemegang Saham Perseroan 2. PT Bumi Majalengka Permai Pembangunan dan Pengelolaan Hotel Perusahaan Anak 3. PT Fitra Amanah Wisata Tour dan Travel Perusahaan Anak

B. MANAJEMEN DAN PENGAWASAN PERSEROAN

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Hotel Fitra International Tbk No. 26 tanggal 28 Mei 2018, dibuat dihadapan Rudy Siswanto, SH, Notaris di Jakarta Utara, telah memperoleh pengesahan dari Menkumham bedasarkan keputusannya No. AHU-0012696.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 8 Juni 2018 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0080364.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 8 Juni 2018, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Siti Rahayu Komisaris Indrependen : Ida Haerani, S.H., M.H.

Direksi Direktur Utama : Joni Rizal Direktur : Tomi Tris Direktur Independen : Sukino

Masa Jabatan dewan komisaris dan direksi Perseroan adalah 5 tahun. Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi POJK No.33/ 2014. Tugas, tanggung jawab dan wewenang Direksi sebagaimana termaktub dalam POJK No. 33/2014 adalah sebagai berikut: 1) Direksi bertugas menjalankan dan bertanggung jawab atas pengurusan Emiten atau Perusahaan Publik untuk


2) Dalam menjalankan tugas dan tanggung jawab atas pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), Direksi wajib menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar.

3) Setiap anggota Direksi wajib melaksanakan tugas dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian.

4) Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat (1) Direksi dapat membentuk komite.

5) Dalam hal dibentuk komite sebagaimana dimaksud pada ayat (4), Direksi wajib melakukan evaluasi terhadap kinerja komite setiap akhir tahun buku.

Anggota Direksi dan Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Masa jabatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris ditetapkan untuk jangka waktu 5 (lima) tahun. Penunjukan Direktur Independen dilakukan sesuai dengan Peraturan PT Bursa Efek Indonesia No.I-A Tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan Oleh Perusahaan Tercatat yang merupakan Lampiran I dari Surat Keputusan Direksi PT. Bursa Efek Indonesia No.KEP-00001/BEI/01-2014 tanggal 20 Januari 2014.

80

Berikut ini adalah riwayat singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan:

DEWAN KOMISARIS

Siti Rahayu Komisaris Utama Warga Negara Indonesia, 43 tahun. Mendapat gelar Magister Keuangan dan Manajemen dari Universitas Mercu Buana, Jakarta pada tahun 2012. Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2018. Saat ini juga menjabat sebagai Komisaris PT Askap Futures (2009 – sekarang), Komisaris PT Gloria Inti Nusantara (2009 – sekarang), dan Komisaris PT Gloria Korporatama (2011 – sekarang). Sebelumnya menjabat antara lain sebagai Audit Internal PT Mahkota Aman Sentosa (1997 – 1998), dan Finance & Accounting Senior Manager PT Askap Futures (1998 - 2014).

Ida Haerani, S.H., M.H. Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 47 tahun. Mendapat gelar Magister Hukum Program Hukum Ekonomi dan Bisnis dari Universitas Indonesia Jakarta pada tahun 2002. Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun 2018. Saat ini juga menjabat sebagai Managing Partner Law Office Chaerani Mashudi & Partners (2001 - sekarang). Sebelumnya bekerja antara lain sebagai Supervisor of Marketing Departement PT Anekareksa Investama Corp dan PT Fista Duta Persada (1991 – 1992), Business Development Funding Bank Namura Internusa (1992 – 1993), Lawyer Pos Bantuan Hukum (POSBAKUM) Pengadilan Negeri (1998 – 2000), dan Lawyer Palmer Situmorang & Partners (2000 – 2001).

Direksi

Joni Rizal Direktur Utama Warga Negara Indonesia, 48 tahun. Mendapat gelar Sarjana Teknik Informatika dari Universitas GunaDarma, Jakarta pada tahun 1993. Menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan, sejak tahun 2018. Saat ini juga menjabat antara lain sebagai Direktur Utama PT Askap Futures (2003 – sekarang), Direktur Utama PT Abadi Tour & Travel (2014 – sekarang), Komisaris PT Fitra Amanah Wisata (2018 – sekarang), dan Komisaris PT Bumi Majalengka Permai (2018 – sekarang). Sebelumnya menjabat antara lain sebagai Komisaris PT Citra Putra Mandiri (1994 – 2003), dan Manager Pemasaran PT Cipta Swadaya Prima (1994 -1999).

Tomi Tris Direktur Warga Negara Indonesia, 36 tahun. Menyelesaikan pendidikan di SMU Muhammadiyah 15, Jakarta pada tahun 2001. Menjabat sebagai Direktur Perseroan yang membawahi Divisi Hospitality, Human Resource Development dan Teknologi Informatika Perseroan sejak Juni 2018. Sebelumnya menjabat antara lain sebagai Marketing PT NSS Honda, Jakarta (2001 -2004), Beauty Advisor PT Loreal Indonesia, Jakarta (2004 -2009), Supervisor General Administration & Human Resources Development PT Askap Futures, Jakarta (2010 – 2015), Food & Beverage Supervisor PT Seminyak Suite Development, Bali (2015 – 2016), dan Food & Beverage Manager PT Seminyak Suite Development, Bali (2016 – 2018).

Sukino Direktur Warga Negara Indonesia, 60 tahun. Mendapat gelar Sarjana Muda Pertanian dari Universitas Syiah Kuala Banda Aceh pada tahun 1982. Menjabat sebagai Direktur yang membawahi Divisi Keuangan dan Akuntansi Perseroan sejak Juni 2018. Sebelumnya bekerja antara lain sebagai Divisi Umum dan Sekretariat PT Bank Summa Capem Pasuruan (1990 – 1993), Divisi Administrasi PT Karya Arun Marine, Surabaya (1994), Head Operation PT Bank Tata Capem Jatinegara, Jakarta (1995 – 1999), Accounting Staff Badan Penyehatan Perbankan Nasional (BPPN) (1999 – 2004), Finance & Accounting Supervisor PT Askap Futures (2004 – 2010), Finance & Accounting Assistant Manager PT Vortec Corobit Indonesia (2010 – 2014), dan Finance & Accounting Manager PT Vortec Corobit Indonesia (2014 – 2018).

Tidak terdapat perjanjian atau kesepakatan antara anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi dengan Pemegang Saham Utama, pelanggan, pemasok, dan/atau pihak lain berkaitan dengan penempatan atau penunjukan sebagai anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi Perseroan. Remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi

Dewan Komisaris dan Direksi menerima kompensasi yang ditentukan oleh pemegang saham pada saat RUPS tahunan, dan dibayarkan bulanan. Dewan Komisaris dan Direksi menerima kompensasi yang besarnya : - tahun 2018 sekitar Rp. 210 Juta,- Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan belum menerima kompensasi di tahun 2017 dan 2016. Dewan Komisaris dan Direksi tidak menerima uang jasa atas kehadiran mereka dalam rapat-rapat Direksi maupun Dewan Komisaris.

81

Berikut ini adalah riwayat singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan:

DEWAN KOMISARIS

Siti Rahayu Komisaris Utama Warga Negara Indonesia, 43 tahun. Mendapat gelar Magister Keuangan dan Manajemen dari Universitas Mercu Buana, Jakarta pada tahun 2012. Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2018. Saat ini juga menjabat sebagai Komisaris PT Askap Futures (2009 – sekarang), Komisaris PT Gloria Inti Nusantara (2009 – sekarang), dan Komisaris PT Gloria Korporatama (2011 – sekarang). Sebelumnya menjabat antara lain sebagai Audit Internal PT Mahkota Aman Sentosa (1997 – 1998), dan Finance & Accounting Senior Manager PT Askap Futures (1998 - 2014).

Ida Haerani, S.H., M.H. Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 47 tahun. Mendapat gelar Magister Hukum Program Hukum Ekonomi dan Bisnis dari Universitas Indonesia Jakarta pada tahun 2002. Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun 2018. Saat ini juga menjabat sebagai Managing Partner Law Office Chaerani Mashudi & Partners (2001 - sekarang). Sebelumnya bekerja antara lain sebagai Supervisor of Marketing Departement PT Anekareksa Investama Corp dan PT Fista Duta Persada (1991 – 1992), Business Development Funding Bank Namura Internusa (1992 – 1993), Lawyer Pos Bantuan Hukum (POSBAKUM) Pengadilan Negeri (1998 – 2000), dan Lawyer Palmer Situmorang & Partners (2000 – 2001).

Direksi

Joni Rizal Direktur Utama Warga Negara Indonesia, 48 tahun. Mendapat gelar Sarjana Teknik Informatika dari Universitas GunaDarma, Jakarta pada tahun 1993. Menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan, sejak tahun 2018. Saat ini juga menjabat antara lain sebagai Direktur Utama PT Askap Futures (2003 – sekarang), Direktur Utama PT Abadi Tour & Travel (2014 – sekarang), Komisaris PT Fitra Amanah Wisata (2018 – sekarang), dan Komisaris PT Bumi Majalengka Permai (2018 – sekarang). Sebelumnya menjabat antara lain sebagai Komisaris PT Citra Putra Mandiri (1994 – 2003), dan Manager Pemasaran PT Cipta Swadaya Prima (1994 -1999).

Tomi Tris Direktur Warga Negara Indonesia, 36 tahun. Menyelesaikan pendidikan di SMU Muhammadiyah 15, Jakarta pada tahun 2001. Menjabat sebagai Direktur Perseroan yang membawahi Divisi Hospitality, Human Resource Development dan Teknologi Informatika Perseroan sejak Juni 2018. Sebelumnya menjabat antara lain sebagai Marketing PT NSS Honda, Jakarta (2001 -2004), Beauty Advisor PT Loreal Indonesia, Jakarta (2004 -2009), Supervisor General Administration & Human Resources Development PT Askap Futures, Jakarta (2010 – 2015), Food & Beverage Supervisor PT Seminyak Suite Development, Bali (2015 – 2016), dan Food & Beverage Manager PT Seminyak Suite Development, Bali (2016 – 2018).

Sukino Direktur Warga Negara Indonesia, 60 tahun. Mendapat gelar Sarjana Muda Pertanian dari Universitas Syiah Kuala Banda Aceh pada tahun 1982. Menjabat sebagai Direktur yang membawahi Divisi Keuangan dan Akuntansi Perseroan sejak Juni 2018. Sebelumnya bekerja antara lain sebagai Divisi Umum dan Sekretariat PT Bank Summa Capem Pasuruan (1990 – 1993), Divisi Administrasi PT Karya Arun Marine, Surabaya (1994), Head Operation PT Bank Tata Capem Jatinegara, Jakarta (1995 – 1999), Accounting Staff Badan Penyehatan Perbankan Nasional (BPPN) (1999 – 2004), Finance & Accounting Supervisor PT Askap Futures (2004 – 2010), Finance & Accounting Assistant Manager PT Vortec Corobit Indonesia (2010 – 2014), dan Finance & Accounting Manager PT Vortec Corobit Indonesia (2014 – 2018).

Tidak terdapat perjanjian atau kesepakatan antara anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi dengan Pemegang Saham Utama, pelanggan, pemasok, dan/atau pihak lain berkaitan dengan penempatan atau penunjukan sebagai anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi Perseroan. Remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi

Dewan Komisaris dan Direksi menerima kompensasi yang ditentukan oleh pemegang saham pada saat RUPS tahunan, dan dibayarkan bulanan. Dewan Komisaris dan Direksi menerima kompensasi yang besarnya : - tahun 2018 sekitar Rp. 210 Juta,- Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan belum menerima kompensasi di tahun 2017 dan 2016. Dewan Komisaris dan Direksi tidak menerima uang jasa atas kehadiran mereka dalam rapat-rapat Direksi maupun Dewan Komisaris.

82

C. KETERANGAN SINGKAT TENTANG PEMEGANG SAHAM PERSEROAN BERBENTUK BADAN HUKUM PT GLORIA INTI NUSANTARA (“GIN”) Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, pemegang saham Pengendali Perseroan adalah PT Gloria Inti Nusantara (―GIN‖) di mana ultimate shareholder dari GIN adalah Go Ronny Nugroho. Keterangan Singkat PT Gloria Inti Nusantara (selanjutnya disebut ―GIN‖) berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 70 tanggal 27 November 2006 (―Akta Pendirian‖) yang dibuat di hadapan Tuan Darmawan, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Keputusan No. W7-03467HT.01.01-TH.2006 tanggal 7 Desember 2006 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0027957.AH.01.09 Tanggal 19 Mei 2009 dengan Tanda Daftar Perusahaan No. 09.02.1.46.55989 tanggal 31 Oktober 2016. GIN melakukan penyertaan saham di Perseroan sebesar 47,37% Maksud dan Tujuan Berdasarkan Akta Pendirian, maksud dan tujuan GIN adalah menjalankan usaha dalam bidang perdagangan, pembangunan, industri, pertambangan, transportasi darat, pertanian, percetakan, perbengkelan dan jasa (kecuali jasa di bidang hukum dan pajak). Permodalan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham di Luar Rapat Umum Pemegang Saham Nomor 1 Tanggal 1 Februari 2016 dibuat dihadapan Benediktus Andy Widyanto, S.H., Notaris Kota Tangerang Selatan, struktur permodalan GIN adalah sebagai berikut: Struktur Modal Modal Dasar : Rp 10.000.000.000,- (sepuluh miliar rupiah) terbagi atas

10.000 (sepuluh ribu) lembar saham, masing-masing lembar saham bernilai nominal Rp. 1.000.000,- (satu juta rupiah)

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

: Rp 5.000.000.000,- (lima miliar rupiah) terbagi atas 5.000 (lima ribu) saham, masing-masing lembar saham bernilai nominal Rp 1.000.000,- (satu juta rupiah)


No. Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nominal(Rp) (%)

Modal Dasar 5.000 1.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor: 1. Gloria Korporatama 4.995 4.995.000.000 99,9 2. Go Ronny Nugroho 5 5.000.000 0,1 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 5.000 5.000.000.000 100,00 Jumlah Saham dalam Portepel 5.000 5.000.000.000

Manajemen dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegan Saham di Luar Rapat Umum Pemegang Saham No. 277 tanggal 28 November 2014 yang dibuat di hadapan Benediktus Widyanto, S.H., Notaris di Tangerang Selatan, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris GIN adalah sebagai berikut:

Direksi Direktur Utama : Go Ronny Nugroho Dewan Komisaris Komisaris : Siti Rahayu

Ikhtisar Data Keuangan Penting (dalam jutaan rupiah)


Jumlah Aset 50.000 45.000 - Jumlah Liabilitas 15.000 15.000 - Jumlah Ekuitas 35.000 30.000 -


Penjualan - - - Beban Pokok Penjualan - - - Laba Kotor - - - Laba (rugi) tahun berjalan - - - Laporan Posisi Keuangan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 Jumlah Aset GIN pada 31 Desember 2018 naik sebesar Rp5.000 juta atau 11,11% dibandingkan 31 Desember 2017. Sedangkan Jumlah liabilitas tidak terdapat perubahan. Ekuitas naik sebesar Rp 5.000 juta yang disebabkan oleh penambahan modal disetor sebesar Rp 5.000 juta. Sampai dengan 31 Desember 2018 GIN tidak membukukan pendapatan karena GIN merupakan Perusahaan induk dan tidak melakukan konsolidasi atas laporan keuangan Perseroan karena kepemilikan GIN kurang dari 50%. D. HUBUNGAN KEPEMILIKAN SERTA PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN DENGAN

PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM

Adapun hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dan Pemegang Saham berbentuk badan hukum adalah

Manajemen Perseroan GIN BMP FAW Siti Rahayu KU K - - Ida Haerani KI - - - Joni Rizal DU - K K Tomi Tris D - - D Sukino D - - -

Keterangan KU : Komisaris Utama DU : Direktur Utama K : Komisaris D : Direktur KI : Komisaris Independen DI : Direktur Independen

83

C. KETERANGAN SINGKAT TENTANG PEMEGANG SAHAM PERSEROAN BERBENTUK BADAN HUKUM PT GLORIA INTI NUSANTARA (“GIN”) Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, pemegang saham Pengendali Perseroan adalah PT Gloria Inti Nusantara (―GIN‖) di mana ultimate shareholder dari GIN adalah Go Ronny Nugroho. Keterangan Singkat PT Gloria Inti Nusantara (selanjutnya disebut ―GIN‖) berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 70 tanggal 27 November 2006 (―Akta Pendirian‖) yang dibuat di hadapan Tuan Darmawan, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Keputusan No. W7-03467HT.01.01-TH.2006 tanggal 7 Desember 2006 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0027957.AH.01.09 Tanggal 19 Mei 2009 dengan Tanda Daftar Perusahaan No. 09.02.1.46.55989 tanggal 31 Oktober 2016. GIN melakukan penyertaan saham di Perseroan sebesar 47,37% Maksud dan Tujuan Berdasarkan Akta Pendirian, maksud dan tujuan GIN adalah menjalankan usaha dalam bidang perdagangan, pembangunan, industri, pertambangan, transportasi darat, pertanian, percetakan, perbengkelan dan jasa (kecuali jasa di bidang hukum dan pajak). Permodalan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham di Luar Rapat Umum Pemegang Saham Nomor 1 Tanggal 1 Februari 2016 dibuat dihadapan Benediktus Andy Widyanto, S.H., Notaris Kota Tangerang Selatan, struktur permodalan GIN adalah sebagai berikut: Struktur Modal Modal Dasar : Rp 10.000.000.000,- (sepuluh miliar rupiah) terbagi atas

10.000 (sepuluh ribu) lembar saham, masing-masing lembar saham bernilai nominal Rp. 1.000.000,- (satu juta rupiah)


: Rp 5.000.000.000,- (lima miliar rupiah) terbagi atas 5.000 (lima ribu) saham, masing-masing lembar saham bernilai nominal Rp 1.000.000,- (satu juta rupiah)


No. Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nominal(Rp) (%)

Modal Dasar 5.000 1.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor: 1. Gloria Korporatama 4.995 4.995.000.000 99,9 2. Go Ronny Nugroho 5 5.000.000 0,1 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 5.000 5.000.000.000 100,00 Jumlah Saham dalam Portepel 5.000 5.000.000.000

Manajemen dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegan Saham di Luar Rapat Umum Pemegang Saham No. 277 tanggal 28 November 2014 yang dibuat di hadapan Benediktus Widyanto, S.H., Notaris di Tangerang Selatan, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris GIN adalah sebagai berikut:

Direksi Direktur Utama : Go Ronny Nugroho Dewan Komisaris Komisaris : Siti Rahayu



Jumlah Aset 50.000 45.000 - Jumlah Liabilitas 15.000 15.000 - Jumlah Ekuitas 35.000 30.000 -


Penjualan - - - Beban Pokok Penjualan - - - Laba Kotor - - - Laba (rugi) tahun berjalan - - - Laporan Posisi Keuangan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 Jumlah Aset GIN pada 31 Desember 2018 naik sebesar Rp5.000 juta atau 11,11% dibandingkan 31 Desember 2017. Sedangkan Jumlah liabilitas tidak terdapat perubahan. Ekuitas naik sebesar Rp 5.000 juta yang disebabkan oleh penambahan modal disetor sebesar Rp 5.000 juta. Sampai dengan 31 Desember 2018 GIN tidak membukukan pendapatan karena GIN merupakan Perusahaan induk dan tidak melakukan konsolidasi atas laporan keuangan Perseroan karena kepemilikan GIN kurang dari 50%. D. HUBUNGAN KEPEMILIKAN SERTA PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN DENGAN

PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM

Adapun hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dan Pemegang Saham berbentuk badan hukum adalah

Manajemen Perseroan GIN BMP FAW Siti Rahayu KU K - - Ida Haerani KI - - - Joni Rizal DU - K K Tomi Tris D - - D Sukino D - - -

Keterangan KU : Komisaris Utama DU : Direktur Utama K : Komisaris D : Direktur KI : Komisaris Independen DI : Direktur Independen

84

E. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI ENTITAS ANAK

Hingga Prospektus ini diterbitkan Perseroan memiliki 2 (satu) Entitas Anak, sebagai berikut:

No Nama Perusahaan Kegiatan Usaha Tahun Penyertaan

Kepemilikan (%)

Kontribusi Pendapatan

(%) Status Operasional


Pembangunan dan Pengelolaan

Hotel 2018 99,99 100% Beroperasi

2 PT Fitra Amanah Wisata (FAW) Tour dan Travel 2018 99,99 - Belum beroperasi

PT Bumi Majalengka Permai (“BMP”) Anggaran Dasar BMP telah mengalami perubahan terakhir berdasarkan Akta Pendirian tersebut terakhir telah diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Secara Edaran No. 16 tanggal 27 Maret 2019 dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, akta mana telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-0017184.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 28 Maret 2019 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0052122.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 28 Maret 2019, yang mana kegiatan usaha BMP adalah:

a. Jasa; b. Perdagangan; c. Pembangunan (kontraktor); d. Industri; e. Pengangkutan darat; f. Percetakan; g. Perbengkelan.

Bahwa kegaitan usaha BMP dalam Anggaran Dasar telah mengalami perubahan sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Secara Edaran No. 16 tanggal 27 Maret 2019 dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, maksud dan tujuan BMP adalah MP adalah sebagai berikut:

- Berusaha dalam bidang Penyediaan Akomodasi (Kode KBLI:55); Penyediaan Akomodasi Jangka Pendek (Kode KBLI : 551), Hotel Bintang (Kode KBLI : 5511), Hotel Melati (Kode KBLI: 5512), Penyediaan Akomodasi Jangka Pendek Lainnya (Kode KBLI : 5519);

- Berusaha dalam bidang Real Estat (kode KBLI : 68), Real Estat Yang Dimiliki Sendiri Atau Disewa Dan Kawasan Pariwisata (Kode KBLI : 681), real Estat Yang Dimiliki Sendiri Atau Disewa (Kode KBLI : 6811), Kawasan Pariwisata (Kode KBLI : 68120);

- Berusaha dalam bidang Aktivitas Olahraga dan Rekreasi Lainnya (Kode KBLI : 93), Aktiivitas Rekreasi Lainnya (Kode KBLI : 932), Daya Tarik Wisata Buatan/Binaan Manusia (Kode KBLI : 99323);

- Berusaha dalam bidang Konstruksi Gedung (Kode KBLI : 41), Konstruksi Gedung (Kode KBLI : 410), Konstruksi Gedung (Kode KBLI : 4101);

Perseroan memiliki penyertaan modal sebesar 99,99% pada BMP sejak tahun 2018. Permodalan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Secara Edaran No. 16 tanggal 27 Maret 2019 dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, struktur permodalan BMP adalah sebagai berikut: Struktur Modal Modal Dasar : Rp.140.000.000.000,- (seratus empat puluh miliar

Rupiah) yang terbagi atas 1.400.000 (satu juta empat ratus ribu) saham dengan nilai nominal masing-masing

saham sebesar Rp.100.000,- (seratus ribu Rupiah). Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh : Rp.35.000.000.000,00 (tiga puluh miliar Rupiah) yang

terbagi atas 350.000 (tiga ratus lima puluh ribu) lembar saham dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp.100.000,00 (seratus ribu Rupiah).

Susunan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Secara Edaran No. 16 tanggal 27 Maret 2019 dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara , susunan pemegang saham BMP adalah sebagai berikut:

No. Keterangan Nilai Nominal Rp100.000,-per saham

Jumlah Saham Jumlah Nominal(Rp) (%)

Modal Dasar 1.400.000 140.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:

1. PT Hotel Fitra Internasional 349.999 34.999.900.000 99,99% 2. Siti Rahayu 1 100.000 0,01%

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 350.000 35.000.000.000 100,00 Jumlah Saham dalam Portepel 1.050.000 105.000.000.000

Manajemen dan Pengawasan Berdasarkan Akta Surat Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 25 tanggal 24 April 2018 dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., notaris di Jakarta Utara, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris BMP adalah sebagai berikut: Direksi Direktur : Steve Mulyono Dewan Komisaris

Komisaris : Joni Rizal



Jumlah Aset 44.637 46.346 24.986 Jumlah Liabilitas 23.425 47.784 18.986 Jumlah Ekuitas 21.212 (1.415) 6.000


2018 2017 2016 Penjualan 8.073 2.482 - Beban Pokok Penjualan (2.687) (863) - Laba Kotor 5.385 1.614 - Laba (rugi) tahun berjalan (6.397) (7.440) -

Laporan Posisi Keuangan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 Jumlah Aset BMP pada 31 Desember 2018 turun sebesar Rp1.709 juta atau -3,69% dibandingkan 31 Desember 2017. Pada tahun tersebut juga terdapat penurunan liabilitas sebesar Rp24.359 juta atau -50,98% yang berasal dari pelunasan hutang subordinasi sebesar Rp21.000. Pada tahun yang sama juga,

85

E. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI ENTITAS ANAK

Hingga Prospektus ini diterbitkan Perseroan memiliki 2 (satu) Entitas Anak, sebagai berikut:

No Nama Perusahaan Kegiatan Usaha Tahun Penyertaan

Kepemilikan (%)

Kontribusi Pendapatan

(%) Status Operasional


Pembangunan dan Pengelolaan

Hotel 2018 99,99 100% Beroperasi

2 PT Fitra Amanah Wisata (FAW) Tour dan Travel 2018 99,99 - Belum beroperasi

PT Bumi Majalengka Permai (“BMP”) Anggaran Dasar BMP telah mengalami perubahan terakhir berdasarkan Akta Pendirian tersebut terakhir telah diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Secara Edaran No. 16 tanggal 27 Maret 2019 dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, akta mana telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-0017184.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 28 Maret 2019 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0052122.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 28 Maret 2019, yang mana kegiatan usaha BMP adalah:

a. Jasa; b. Perdagangan; c. Pembangunan (kontraktor); d. Industri; e. Pengangkutan darat; f. Percetakan; g. Perbengkelan.

Bahwa kegaitan usaha BMP dalam Anggaran Dasar telah mengalami perubahan sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Secara Edaran No. 16 tanggal 27 Maret 2019 dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, maksud dan tujuan BMP adalah MP adalah sebagai berikut:

- Berusaha dalam bidang Penyediaan Akomodasi (Kode KBLI:55); Penyediaan Akomodasi Jangka Pendek (Kode KBLI : 551), Hotel Bintang (Kode KBLI : 5511), Hotel Melati (Kode KBLI: 5512), Penyediaan Akomodasi Jangka Pendek Lainnya (Kode KBLI : 5519);

- Berusaha dalam bidang Real Estat (kode KBLI : 68), Real Estat Yang Dimiliki Sendiri Atau Disewa Dan Kawasan Pariwisata (Kode KBLI : 681), real Estat Yang Dimiliki Sendiri Atau Disewa (Kode KBLI : 6811), Kawasan Pariwisata (Kode KBLI : 68120);

- Berusaha dalam bidang Aktivitas Olahraga dan Rekreasi Lainnya (Kode KBLI : 93), Aktiivitas Rekreasi Lainnya (Kode KBLI : 932), Daya Tarik Wisata Buatan/Binaan Manusia (Kode KBLI : 99323);

- Berusaha dalam bidang Konstruksi Gedung (Kode KBLI : 41), Konstruksi Gedung (Kode KBLI : 410), Konstruksi Gedung (Kode KBLI : 4101);

Perseroan memiliki penyertaan modal sebesar 99,99% pada BMP sejak tahun 2018. Permodalan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Secara Edaran No. 16 tanggal 27 Maret 2019 dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, struktur permodalan BMP adalah sebagai berikut: Struktur Modal Modal Dasar : Rp.140.000.000.000,- (seratus empat puluh miliar

Rupiah) yang terbagi atas 1.400.000 (satu juta empat ratus ribu) saham dengan nilai nominal masing-masing

saham sebesar Rp.100.000,- (seratus ribu Rupiah). Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh : Rp.35.000.000.000,00 (tiga puluh miliar Rupiah) yang

terbagi atas 350.000 (tiga ratus lima puluh ribu) lembar saham dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp.100.000,00 (seratus ribu Rupiah).

Susunan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Secara Edaran No. 16 tanggal 27 Maret 2019 dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara , susunan pemegang saham BMP adalah sebagai berikut:



Modal Dasar 1.400.000 140.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:

1. PT Hotel Fitra Internasional 349.999 34.999.900.000 99,99% 2. Siti Rahayu 1 100.000 0,01%

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 350.000 35.000.000.000 100,00 Jumlah Saham dalam Portepel 1.050.000 105.000.000.000

Manajemen dan Pengawasan Berdasarkan Akta Surat Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 25 tanggal 24 April 2018 dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., notaris di Jakarta Utara, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris BMP adalah sebagai berikut: Direksi Direktur : Steve Mulyono Dewan Komisaris

Komisaris : Joni Rizal



Jumlah Aset 44.637 46.346 24.986 Jumlah Liabilitas 23.425 47.784 18.986 Jumlah Ekuitas 21.212 (1.415) 6.000


2018 2017 2016 Penjualan 8.073 2.482 - Beban Pokok Penjualan (2.687) (863) - Laba Kotor 5.385 1.614 - Laba (rugi) tahun berjalan (6.397) (7.440) -

Laporan Posisi Keuangan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 Jumlah Aset BMP pada 31 Desember 2018 turun sebesar Rp1.709 juta atau -3,69% dibandingkan 31 Desember 2017. Pada tahun tersebut juga terdapat penurunan liabilitas sebesar Rp24.359 juta atau -50,98% yang berasal dari pelunasan hutang subordinasi sebesar Rp21.000. Pada tahun yang sama juga,

86

Ekuitas BMP mengalami kenaikan sebesar Rp22.627 juta atau 106,67% yang utamanya disebabkan oleh tambahan modal disetor sebesar Rp 29.000. Penjualan BMP pada 31 Desember 2018 mengalami peningkatan sebesar Rp 5.591 juta atau sebesar 225,26% dibandingkan tahun 2017. Sedangkan laba kotor 31 Desember 2018 mengalami peningkatan sebesar Rp3.771 atau sebesar 233,64%. Baik penjualan dan laba kotor per 31 Desember 2018 masing-masing mengalami peningkatan disebabkan mulai beroperasi penuhnya Hotel Fitra sejak Oktober 2017. Tahun yang berakhir tanggal pada 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 Jumlah Aset BMP pada 31 Desember 2017 naik sebesar Rp21.360 juta atau 85,49% dibandingkan 31 Desember 2016, dimana disebabkan oleh kenaikan Aset tetap sebesar Rp39.448 dengan selesainya pembangunan Hotel Fitra. Pada tahun tersebut juga terdapat kenaikan liabilitas sebesar Rp28.798 juta atau 151,68% yang berasal baik dari pihak ketiga maupun pemegang saham, untuk pembangunan hotel fitra. Pada tahun yang sama juga, Ekuitas BMP mengalami penurunan Rp7.415 juta atau 123,58% yang utamanya diakibatkan kerugian usaha dari baru beroperasinya hotel sejak oktober 2017. BMP baru mengoperasikan Hotelnya sejak Oktober 2017, sehingga tidak ada pendapatan pada 31 Desember 2016. Adapun pada tahun 2017 BMP membukukan rugi tahun berjalan sebesar Rp7.440 juta, yang utamanya diakibatkan belum optimalnya tingkat okupansi dan masih belum efisiennya operasional Fitra Hotel serta adanya beban bunga dan depresiasi yang tinggi selama tahun 2017 dan 2016. PT Fitra Amanah Wisata (“FAW”) PT. Fitra Amanah Wisata (selanjutnya disebut ―FAW‖) berkedudukan di Kabupaten Majalengka didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 64 Tanggal 27 November 2017 dibuat dihadapan Benediktus Andy Widyanto, S.H., Notaris di Tangerang Selatan, akta mana telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Keputusan No. Keputusan Menkumham Nomor: AHU-0054083.AH.01.01 tahun 2017 tanggal 29 November 2017, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No AHU-0151589.AH.01.11 tahun 2017 tanggal 29 November 2017, serta telah didaftarkan dalam Tanda Daftar Perseroan S-27379KT/WPJ.22/KP.1403/2017 tanggal 20 Desember 2017 yang dikeluarkan oleh Kepala Suku Dinas Koperasi, Usaha Mikro Kecil dan Menengah dan Perdagangan Kota Administrasi Jakarta Selatan (―Akta Pendirian‖). Anggaran Dasar FAW telah mengalami perubahan terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 24 tanggal 24 April 2018 dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, akta mana telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan Nomor AHU-AH.01.03-0169295 tahun 2018 tanggal 27 April 2018, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0060396.AH.01.11 tahun 2018 tanggal 27 April 2018, dimana para pemegang saham menyetujui perubahan nilai nominal saham sehingga merubah Pasal 4 Anggaran Dasar. Berdasarkan Pasal 3 Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 64 Tanggal 27 November 2017 dibuat dihadapan Benediktus Andy Widyanto, S.H., Notaris di Tangerang Selatan, maksud dan tujuan RI adalah dalam bidang jasa. Perseroan memiliki penyertaan modal sebesar 99,99% pada FAW sejak tahun 2018. Permodalan Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Nomor 64 Tanggal 27 November 2017 dibuat dihadapan Benediktus Andy Widyanto, S.H., Notaris di Tangerang Selatan, struktur permodalan FAW adalah sebagai berikut:

Struktur Modal Modal Dasar : Rp.1.000.000.000,- (satu miliar rupiah) yang terbagi atas

10.000 (sepuluh ribu) lembar saham masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp. 100.000,- (seratus ribu rupiah)


: Rp.250.000.000,- (dua ratus lima puluh juta Rupiah) terbagi atas 250 lembar saham masing-masing bernilai nominal sebesar Rp.100.000,- (seratus ribu Rupiah)




Modal Dasar 10.000 1.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:

1. PT Majalengka Permai 2.475 247.500.000 99,75% 2. Go Ronny Nugroho 25 2.500.000 0,25%

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 2.500 250.000.000 100,00 Jumlah Saham dalam Portepel 7.500 750.000.000

Manajemen dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Nomor 64 Tanggal 27 November 2017 dibuat dihadapan Benediktus Andy Widyanto, S.H., Notaris di Tangerang Selatan, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris FAW adalah sebagai berikut: Direksi Direktur : Tomi Tris Dewan Komisaris Komisaris : Joni Rizal Ikhtisar Data Keuangan Penting

(dalam jutaan rupiah)

Keterangan 31 Desember 2018 2017

Jumlah Aset 73 225 Jumlah Liabilitas - - Jumlah Ekuitas 73 225


Penjualan - - Beban Pokok Penjualan - - Laba Kotor - - Laba (rugi) tahun berjalan (151) (25) Sampai dengan Tahun yang berakhir Desember 2018, FAW masih belum beroperasi. Saat ini FAW sudah memiliki ijin usaha SIUP dan TDP yang dikeluarkan oleh pihak PTSP Majalengka dan akan melakukan pengurusan perijinan biro perjalanan wisata, tour & travel haji dan umroh pada Kementrian Agama Pusat.

87

Ekuitas BMP mengalami kenaikan sebesar Rp22.627 juta atau 106,67% yang utamanya disebabkan oleh tambahan modal disetor sebesar Rp 29.000. Penjualan BMP pada 31 Desember 2018 mengalami peningkatan sebesar Rp 5.591 juta atau sebesar 225,26% dibandingkan tahun 2017. Sedangkan laba kotor 31 Desember 2018 mengalami peningkatan sebesar Rp3.771 atau sebesar 233,64%. Baik penjualan dan laba kotor per 31 Desember 2018 masing-masing mengalami peningkatan disebabkan mulai beroperasi penuhnya Hotel Fitra sejak Oktober 2017. Tahun yang berakhir tanggal pada 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 Jumlah Aset BMP pada 31 Desember 2017 naik sebesar Rp21.360 juta atau 85,49% dibandingkan 31 Desember 2016, dimana disebabkan oleh kenaikan Aset tetap sebesar Rp39.448 dengan selesainya pembangunan Hotel Fitra. Pada tahun tersebut juga terdapat kenaikan liabilitas sebesar Rp28.798 juta atau 151,68% yang berasal baik dari pihak ketiga maupun pemegang saham, untuk pembangunan hotel fitra. Pada tahun yang sama juga, Ekuitas BMP mengalami penurunan Rp7.415 juta atau 123,58% yang utamanya diakibatkan kerugian usaha dari baru beroperasinya hotel sejak oktober 2017. BMP baru mengoperasikan Hotelnya sejak Oktober 2017, sehingga tidak ada pendapatan pada 31 Desember 2016. Adapun pada tahun 2017 BMP membukukan rugi tahun berjalan sebesar Rp7.440 juta, yang utamanya diakibatkan belum optimalnya tingkat okupansi dan masih belum efisiennya operasional Fitra Hotel serta adanya beban bunga dan depresiasi yang tinggi selama tahun 2017 dan 2016. PT Fitra Amanah Wisata (“FAW”) PT. Fitra Amanah Wisata (selanjutnya disebut ―FAW‖) berkedudukan di Kabupaten Majalengka didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 64 Tanggal 27 November 2017 dibuat dihadapan Benediktus Andy Widyanto, S.H., Notaris di Tangerang Selatan, akta mana telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Keputusan No. Keputusan Menkumham Nomor: AHU-0054083.AH.01.01 tahun 2017 tanggal 29 November 2017, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No AHU-0151589.AH.01.11 tahun 2017 tanggal 29 November 2017, serta telah didaftarkan dalam Tanda Daftar Perseroan S-27379KT/WPJ.22/KP.1403/2017 tanggal 20 Desember 2017 yang dikeluarkan oleh Kepala Suku Dinas Koperasi, Usaha Mikro Kecil dan Menengah dan Perdagangan Kota Administrasi Jakarta Selatan (―Akta Pendirian‖). Anggaran Dasar FAW telah mengalami perubahan terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 24 tanggal 24 April 2018 dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, akta mana telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan Nomor AHU-AH.01.03-0169295 tahun 2018 tanggal 27 April 2018, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0060396.AH.01.11 tahun 2018 tanggal 27 April 2018, dimana para pemegang saham menyetujui perubahan nilai nominal saham sehingga merubah Pasal 4 Anggaran Dasar. Berdasarkan Pasal 3 Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 64 Tanggal 27 November 2017 dibuat dihadapan Benediktus Andy Widyanto, S.H., Notaris di Tangerang Selatan, maksud dan tujuan RI adalah dalam bidang jasa. Perseroan memiliki penyertaan modal sebesar 99,99% pada FAW sejak tahun 2018. Permodalan Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Nomor 64 Tanggal 27 November 2017 dibuat dihadapan Benediktus Andy Widyanto, S.H., Notaris di Tangerang Selatan, struktur permodalan FAW adalah sebagai berikut:

Struktur Modal Modal Dasar : Rp.1.000.000.000,- (satu miliar rupiah) yang terbagi atas

10.000 (sepuluh ribu) lembar saham masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp. 100.000,- (seratus ribu rupiah)


: Rp.250.000.000,- (dua ratus lima puluh juta Rupiah) terbagi atas 250 lembar saham masing-masing bernilai nominal sebesar Rp.100.000,- (seratus ribu Rupiah)




Modal Dasar 10.000 1.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:

1. PT Majalengka Permai 2.475 247.500.000 99,75% 2. Go Ronny Nugroho 25 2.500.000 0,25%

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 2.500 250.000.000 100,00 Jumlah Saham dalam Portepel 7.500 750.000.000

Manajemen dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Nomor 64 Tanggal 27 November 2017 dibuat dihadapan Benediktus Andy Widyanto, S.H., Notaris di Tangerang Selatan, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris FAW adalah sebagai berikut: Direksi Direktur : Tomi Tris Dewan Komisaris Komisaris : Joni Rizal Ikhtisar Data Keuangan Penting

(dalam jutaan rupiah)


Jumlah Aset 73 225 Jumlah Liabilitas - - Jumlah Ekuitas 73 225


Penjualan - - Beban Pokok Penjualan - - Laba Kotor - - Laba (rugi) tahun berjalan (151) (25) Sampai dengan Tahun yang berakhir Desember 2018, FAW masih belum beroperasi. Saat ini FAW sudah memiliki ijin usaha SIUP dan TDP yang dikeluarkan oleh pihak PTSP Majalengka dan akan melakukan pengurusan perijinan biro perjalanan wisata, tour & travel haji dan umroh pada Kementrian Agama Pusat.

88

F. TATA KELOLA PERSEROAN

Dewan Komisaris

Perseroan memiliki seorang Komisaris Utama sekaligus Komisaris Independen, dan satu orang Komisaris. Hal tersebut telah memenuhi ketentuan atas pemenuhan Persyaratan Peraturan Pencatatan BEI No. I. A, yaitu Memiliki Komisaris Independen sekurang-kurangnya 30% (tiga puluh perseratus) dari jajaran anggota Dewan Komisaris yang dapat dipilih terlebih dahulu melalui RUPS sebelum Pencatatan dan mulai efektif bertindak sebagai Komisaris Independen setelah saham perusahaan tersebut tercatat.

Tugas dan Tanggung Jawab: Berdasarkan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik tanggal 8 Desember 2014, berikut ini adalah tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris: 1. Melakukan pengawasan dan bertanggung jawab atas pengawasan terhadap kebijakan pengurusan,

jalannya pengurusan pada umumnya, dan memberi nasihat kepada Direksi. 2. Melakukan evaluasi terhadap kinerja komite yang membantu pelaksanaan tugas dan tanggung

jawabnya Dewan Direksi Perseroan dipimpin oleh Direktur Utama yang membawahi Direktur Keuangan dan Direktur Operasional. Direktur Keuangan membawahi divisi finance dan divisi akunting. Sedangkan Direktur Operasional membawahi divisi legal, teknis, HRD, dan pemasaran. Perseroan juga telah memenuhi Persyaratan Peraturan Pencatatan BEI No. I. A dengan memiliki 1 orang direktur independen sekurang-kurangnya 1 (satu) orang dari jajaran anggota Direksi yang dapat dipilih terlebih dahulu melalui RUPS sebelum Pencatatan dan mulai efektif bertindak sebagai Direktur tidak terafiliasi setelah saham perusahaan tersebut tercatat. Tugas dan Tanggung Jawab: Berdasarkan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik tanggal 8 Desember 2014, berikut ini adalah tugas dan tanggung jawab Dewan Direksi: 1. Menjalankan dan bertanggung jawab atas pengurusan Emiten atau Perusahaan Publik untuk


2. Menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar.

3. Melakukan evaluasi terhadap kinerja komite setiap akhir tahun buku. Sampai dengan saat ini direksi dan dewan komisaris belum pernah mengadakan rapat direksi maupun dewan komisaris. Sesuai dengan peraturan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik tanggal 8 Desember 2014 bahwa rapat direksi dan dewan komisaris wajib dilaksanakan sedikitnya 1 kali dalam 1 bulan. Sedangkan rapat gabungan antara Direksi dan Dewan Komisaris paling kurang 1 kali dalam waktu 4 bulan.

Komite Audit

Perseroan telah membentuk Komite Audit sebagaimana diatur dalam Peraturan PT Bursa Efek Indonesia No. I-A Tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan Oleh Perseroan Tercatat yang merupakan Lampiran I dari Surat Keputusan Direksi PT. Bursa Efek Indonesia No. KEP—00001/BEI/01-2014 tanggal 20 Januari 2014 dan POJK No.55. Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No. 02/SK/HFI/18 tanggal 5 Juni 2018. Komite ini bertugas untuk memberikan pendapat profesional yang independen kepada dewan komisaris terhadap laporan atau hal-hal yang disampaikan oleh direksi kepada dewan komisaris serta menidentifikasikan hal-hal yang memerlukan perhatian dewan komisaris, yang antara lain meliputi: i. Memantau dan mengevaluasi perencanaan dan pelaksanaan audit serta tindak lanjut hasil audit

dalam rangka menilai kecukupan pengendalian intern dan proses pelaporan keuangan; ii. Memastikan kesesuaian standar audit yang berlaku dengan pelaksanaan tugas Audit Eksternal; iii. Melihat kesesuaian antara laporan keuangan dengan standar akuntansi yang berlaku; Sejak pembentukan sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Komite Audit, Perseroan belum melaksanakan rapat komite. Susunan anggota komite audit Perseroan adalah sebagai berikut: Ketua : Ida Haerani, S.H., M.H Anggota : - Evi Rosanah - Siswati Ningsih

Berikut adalah riwayat hidup dari masing-masing anggota Komite Audit Perseroan: Ida Haerani, S.H., M.H. merupakan Warga Negara Indonesia, 47 tahun yang mendapat gelar Magister Hukum Program Hukum Ekonomi dan Bisnis dari Universitas Indonesia Jakarta pada tahun 2002. Berikut adalah pengalaman kerja dari Ida Haerani, S.H., M.H. selama tiga tahun terakhir:

- 2001 – sekarang : Managing Partner Law Office Chaerani Mashudi & Partners - 2000 – 2001 : Lawyer Palmer Situmorang & Partners

Evi Rosanah merupakan Warga Negara Indonesia, 32 tahun. Mendapat gelar sarjana ekonomi jurusan akuntansi dari STIE Moechtar Talib Benhil pada tahun 2010. Berikut adalah pengalaman kerja dari Evi Rosanah selama tiga tahun terakhir: - Juni 2018 – sekarang : Komite Audit PT Hotel Fitra International - 2014 – Mei 2018 : Staff Accounting Seminyak Suite Development, Bali Siswati Ningsih merupakan Warga Negara Indonesia, 31 tahun. Mendapat gelar sarjana ekonomi jurusan manajemen dari Universitas Muhammadiah Prof. Dr. Hamka (UHAMKA) pada tahun 2011. Berikut adalah pengalaman kerja dari Siswati Ningsih selama tiga tahun terakhir: - Juni 2018 – sekarang : Komite Audit PT Hotel Fitra International - 2013 – Mei 2018 : Staff Accounting PT Sentra Arta Maxima

Piagam Audit dan Unit Audit Internal Perseroan telah memiliki Piagam Audit Internal sebagaimana diatur dalam POJK No.56 dengan ditetapkannya Piagam Audit Internal oleh Direksi Perseroan Sesuai SK No. 01/SK/HFI/18 tanggal 5 Juni 2018 dengan persetujuan Dewan Komisaris Perseroan.

89

F. TATA KELOLA PERSEROAN

Dewan Komisaris

Perseroan memiliki seorang Komisaris Utama sekaligus Komisaris Independen, dan satu orang Komisaris. Hal tersebut telah memenuhi ketentuan atas pemenuhan Persyaratan Peraturan Pencatatan BEI No. I. A, yaitu Memiliki Komisaris Independen sekurang-kurangnya 30% (tiga puluh perseratus) dari jajaran anggota Dewan Komisaris yang dapat dipilih terlebih dahulu melalui RUPS sebelum Pencatatan dan mulai efektif bertindak sebagai Komisaris Independen setelah saham perusahaan tersebut tercatat.

Tugas dan Tanggung Jawab: Berdasarkan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik tanggal 8 Desember 2014, berikut ini adalah tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris: 1. Melakukan pengawasan dan bertanggung jawab atas pengawasan terhadap kebijakan pengurusan,

jalannya pengurusan pada umumnya, dan memberi nasihat kepada Direksi. 2. Melakukan evaluasi terhadap kinerja komite yang membantu pelaksanaan tugas dan tanggung

jawabnya Dewan Direksi Perseroan dipimpin oleh Direktur Utama yang membawahi Direktur Keuangan dan Direktur Operasional. Direktur Keuangan membawahi divisi finance dan divisi akunting. Sedangkan Direktur Operasional membawahi divisi legal, teknis, HRD, dan pemasaran. Perseroan juga telah memenuhi Persyaratan Peraturan Pencatatan BEI No. I. A dengan memiliki 1 orang direktur independen sekurang-kurangnya 1 (satu) orang dari jajaran anggota Direksi yang dapat dipilih terlebih dahulu melalui RUPS sebelum Pencatatan dan mulai efektif bertindak sebagai Direktur tidak terafiliasi setelah saham perusahaan tersebut tercatat. Tugas dan Tanggung Jawab: Berdasarkan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik tanggal 8 Desember 2014, berikut ini adalah tugas dan tanggung jawab Dewan Direksi: 1. Menjalankan dan bertanggung jawab atas pengurusan Emiten atau Perusahaan Publik untuk


2. Menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar.

3. Melakukan evaluasi terhadap kinerja komite setiap akhir tahun buku. Sampai dengan saat ini direksi dan dewan komisaris belum pernah mengadakan rapat direksi maupun dewan komisaris. Sesuai dengan peraturan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik tanggal 8 Desember 2014 bahwa rapat direksi dan dewan komisaris wajib dilaksanakan sedikitnya 1 kali dalam 1 bulan. Sedangkan rapat gabungan antara Direksi dan Dewan Komisaris paling kurang 1 kali dalam waktu 4 bulan.

Komite Audit

Perseroan telah membentuk Komite Audit sebagaimana diatur dalam Peraturan PT Bursa Efek Indonesia No. I-A Tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan Oleh Perseroan Tercatat yang merupakan Lampiran I dari Surat Keputusan Direksi PT. Bursa Efek Indonesia No. KEP—00001/BEI/01-2014 tanggal 20 Januari 2014 dan POJK No.55. Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No. 02/SK/HFI/18 tanggal 5 Juni 2018. Komite ini bertugas untuk memberikan pendapat profesional yang independen kepada dewan komisaris terhadap laporan atau hal-hal yang disampaikan oleh direksi kepada dewan komisaris serta menidentifikasikan hal-hal yang memerlukan perhatian dewan komisaris, yang antara lain meliputi: i. Memantau dan mengevaluasi perencanaan dan pelaksanaan audit serta tindak lanjut hasil audit

dalam rangka menilai kecukupan pengendalian intern dan proses pelaporan keuangan; ii. Memastikan kesesuaian standar audit yang berlaku dengan pelaksanaan tugas Audit Eksternal; iii. Melihat kesesuaian antara laporan keuangan dengan standar akuntansi yang berlaku; Sejak pembentukan sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Komite Audit, Perseroan belum melaksanakan rapat komite. Susunan anggota komite audit Perseroan adalah sebagai berikut: Ketua : Ida Haerani, S.H., M.H Anggota : - Evi Rosanah - Siswati Ningsih

Berikut adalah riwayat hidup dari masing-masing anggota Komite Audit Perseroan: Ida Haerani, S.H., M.H. merupakan Warga Negara Indonesia, 47 tahun yang mendapat gelar Magister Hukum Program Hukum Ekonomi dan Bisnis dari Universitas Indonesia Jakarta pada tahun 2002. Berikut adalah pengalaman kerja dari Ida Haerani, S.H., M.H. selama tiga tahun terakhir:

- 2001 – sekarang : Managing Partner Law Office Chaerani Mashudi & Partners - 2000 – 2001 : Lawyer Palmer Situmorang & Partners

Evi Rosanah merupakan Warga Negara Indonesia, 32 tahun. Mendapat gelar sarjana ekonomi jurusan akuntansi dari STIE Moechtar Talib Benhil pada tahun 2010. Berikut adalah pengalaman kerja dari Evi Rosanah selama tiga tahun terakhir: - Juni 2018 – sekarang : Komite Audit PT Hotel Fitra International - 2014 – Mei 2018 : Staff Accounting Seminyak Suite Development, Bali Siswati Ningsih merupakan Warga Negara Indonesia, 31 tahun. Mendapat gelar sarjana ekonomi jurusan manajemen dari Universitas Muhammadiah Prof. Dr. Hamka (UHAMKA) pada tahun 2011. Berikut adalah pengalaman kerja dari Siswati Ningsih selama tiga tahun terakhir: - Juni 2018 – sekarang : Komite Audit PT Hotel Fitra International - 2013 – Mei 2018 : Staff Accounting PT Sentra Arta Maxima

Piagam Audit dan Unit Audit Internal Perseroan telah memiliki Piagam Audit Internal sebagaimana diatur dalam POJK No.56 dengan ditetapkannya Piagam Audit Internal oleh Direksi Perseroan Sesuai SK No. 01/SK/HFI/18 tanggal 5 Juni 2018 dengan persetujuan Dewan Komisaris Perseroan.

90

Dan sesuai dengan Surat Keputusan Direksi tentang penunjukan Satuan Kerja Audit Internal (―SKAI‖), Emiten telah membentuk Audit Internal yang anggotanya terdiri atas sebagai berikut : Ketua : Bayu Prembakasih

Berikut adalah riwayat hidup dari masing-masing anggota Unit Audit Internal Perseroan: Bayu Prembakasih merupakan Warga Negara Indonesia, 30 tahun yang mendapat gelar sarjana dari STIA YAPPANN, Jakarta pada tahun 2011. Berikut adalah pengalaman kerja dari Bayu Prembakasih selama tiga tahun terakhir: - Juni 2018 – sekarang : Internal Audit PT Hotel Fitra International - 2014 – Mei 2018 : Staff Accounting PT Maxima Investindo Utama Piagam Audit Internal ini berisikan fungsi dan ruang lingkup Satuan Kerja Audit Intern dalam memberikan jasa assurance dan consulting yang independen obyektif guna memberikan nilai tambah dan perbaikan operasional Perseroan. SKAI membantu Perseroan dalam mencapai tujuannya melalui penggunaan metode yang sistematis dalam mengevaluasi dan meningkatkan efektivitas risk management, internal control, dan governance processes. Sejak pembentukan sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Komite Audit, Perseroan belum melaksanakan rapat komite. Sekretaris Perusahaan

Perseroan telah mengangkat Sekretaris Perseroan berdasarkan Surat Keputusan Direksi Nomor 05/SK/HFI/18 tanggal 5 Juni 2018 dengan menunjuk Tomi Tris sebagai Sekretaris Perseroan. Tomi Tris merupakan Warga Negara Indonesia, 36 tahun, yang menyelesaikan pendidikan di SMU Muhammadiyah 15, Jakarta pada tahun 2001. Berikut adalah pengalaman kerja dari Tomi Tris selama tiga tahun terakhir:

- 2016 – 2018 : Food & Beverage Manager PT Seminyak Suite Development, Bali - 2015 – 2016 : Food & Beverage Supervisor PT Seminyak Suite Development, Bali - 2010 – 2015 :Supervisor General Administration & Human Resources Development

PT Askap Futures, Jakarta Tugas dan Tanggung Jawab: Berdasarkan Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perseroan emiten atau Perseroan Publik tanggal 18 Desember 2014, berikut ini adalah tugas dan tanggung jawab Sekretaris Perseroan: 1. mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang Pasar

Modal;

2. memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal;

3. membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola Perseroan yang meliputi: • keterbukaan informasi kepada masyarakat, termasuk ketersediaan informasi pada Situs Web

Perseroan; • penyampaian laporan kepada Otoritas Jasa Keuangan tepat waktu; • penyelenggaraan dan dokumentasi Rapat Umum Pemegang Saham; • penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan • pelaksanaan program orientasi terhadap Perseroan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris.

4. sebagai penghubung antara Perseroan dengan pemegang saham Perseroan, Otoritas Jasa Keuangan, dan pemangku kepentingan lainnya

Alamat Corporate Secretary : Hotel Fitra Jl. KH Abdul Halim No.88 RT. 005 RW. 008 Telp : (0233) 8292888 Faks : (0233) 8291888 E-mail : [email protected] Penunjukan Sekretaris Perusahaan Perseroan telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 35/2014. Komite Nominasi dan Remunerasi

Perseroan telah membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi sesuai dengan yang disyaratkan dalam Peraturan OJK Nomor. 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan atau Perusahaan Publik. Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris No.03/SK/HFI/19 pada tanggal 4 Februari 2019 tentang Pengangkatan Komite Nominasi dan Remunerasi, susunan keanggotaan Komite Nominasi dan Remunerasi adalah sebagai berikut:

Ketua : Ida Haerani, S.H., M.H. Anggota : Sii Rahayu Rini Atmaja

Tugas, tanggung jawab dan wewenang fungsi nominasi dan remunerasi antara lain meliputi: 1. bertindak independen dalam melaksanakan tugasnya; 2. Memberikan rekomendasi mengenai:

a. Komposisi jabatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; b. Kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam proses Nominasi; dan c. Kebijakan evaluasi kinerja bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.

3. Melakukan penilaian kinerja anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris berdasarkan tolak ukur yang telah disusun sebagai bahan evaluasi;

4. Memberikan rekomendasi mengenai program pengembangan kemampuan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;

5. Memberikan usulan calon yang memenuhi syarat sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS;

6. Memberikan rekomendasi mengenai: a. Struktur Remunerasi; b. Kebijakan atas Remunerasi; dan c. Besaran atas Remunerasi.

7. Melakukan penilaian kinerja dengan kesesuaian Remunerasi yang diterima masing-masing anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.

Pembentukan Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 34/2014. Sampai dengan saat ini Komite Nominasi dan Remunerasi belum pernah mengadakan rapat karena Komite Audit baru dibentuk tahun 2018 G. TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERUSAHAAN (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY / CSR) Perseroan secara aktif mendukung program yang dimaksudkan untuk memelihara kelestarian alam, maupun kesejahteraan social masyarakat yang berlokasi di dekat lokasi kegiatan usaha Perseroan. Hal ini dikarenakan Perseroan meyakini bahwa dengan memberikan dukungan kepada masyarakat lokal, Perseroan dapat membentuk

91

Dan sesuai dengan Surat Keputusan Direksi tentang penunjukan Satuan Kerja Audit Internal (―SKAI‖), Emiten telah membentuk Audit Internal yang anggotanya terdiri atas sebagai berikut : Ketua : Bayu Prembakasih

Berikut adalah riwayat hidup dari masing-masing anggota Unit Audit Internal Perseroan: Bayu Prembakasih merupakan Warga Negara Indonesia, 30 tahun yang mendapat gelar sarjana dari STIA YAPPANN, Jakarta pada tahun 2011. Berikut adalah pengalaman kerja dari Bayu Prembakasih selama tiga tahun terakhir: - Juni 2018 – sekarang : Internal Audit PT Hotel Fitra International - 2014 – Mei 2018 : Staff Accounting PT Maxima Investindo Utama Piagam Audit Internal ini berisikan fungsi dan ruang lingkup Satuan Kerja Audit Intern dalam memberikan jasa assurance dan consulting yang independen obyektif guna memberikan nilai tambah dan perbaikan operasional Perseroan. SKAI membantu Perseroan dalam mencapai tujuannya melalui penggunaan metode yang sistematis dalam mengevaluasi dan meningkatkan efektivitas risk management, internal control, dan governance processes. Sejak pembentukan sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Komite Audit, Perseroan belum melaksanakan rapat komite. Sekretaris Perusahaan

Perseroan telah mengangkat Sekretaris Perseroan berdasarkan Surat Keputusan Direksi Nomor 05/SK/HFI/18 tanggal 5 Juni 2018 dengan menunjuk Tomi Tris sebagai Sekretaris Perseroan. Tomi Tris merupakan Warga Negara Indonesia, 36 tahun, yang menyelesaikan pendidikan di SMU Muhammadiyah 15, Jakarta pada tahun 2001. Berikut adalah pengalaman kerja dari Tomi Tris selama tiga tahun terakhir:

- 2016 – 2018 : Food & Beverage Manager PT Seminyak Suite Development, Bali - 2015 – 2016 : Food & Beverage Supervisor PT Seminyak Suite Development, Bali - 2010 – 2015 :Supervisor General Administration & Human Resources Development

PT Askap Futures, Jakarta Tugas dan Tanggung Jawab: Berdasarkan Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perseroan emiten atau Perseroan Publik tanggal 18 Desember 2014, berikut ini adalah tugas dan tanggung jawab Sekretaris Perseroan: 1. mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang Pasar

Modal;

2. memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal;

3. membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola Perseroan yang meliputi: • keterbukaan informasi kepada masyarakat, termasuk ketersediaan informasi pada Situs Web

Perseroan; • penyampaian laporan kepada Otoritas Jasa Keuangan tepat waktu; • penyelenggaraan dan dokumentasi Rapat Umum Pemegang Saham; • penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan • pelaksanaan program orientasi terhadap Perseroan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris.

4. sebagai penghubung antara Perseroan dengan pemegang saham Perseroan, Otoritas Jasa Keuangan, dan pemangku kepentingan lainnya

Alamat Corporate Secretary : Hotel Fitra Jl. KH Abdul Halim No.88 RT. 005 RW. 008 Telp : (0233) 8292888 Faks : (0233) 8291888 E-mail : [email protected] Penunjukan Sekretaris Perusahaan Perseroan telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 35/2014. Komite Nominasi dan Remunerasi

Perseroan telah membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi sesuai dengan yang disyaratkan dalam Peraturan OJK Nomor. 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan atau Perusahaan Publik. Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris No.03/SK/HFI/19 pada tanggal 4 Februari 2019 tentang Pengangkatan Komite Nominasi dan Remunerasi, susunan keanggotaan Komite Nominasi dan Remunerasi adalah sebagai berikut:

Ketua : Ida Haerani, S.H., M.H. Anggota : Sii Rahayu Rini Atmaja

Tugas, tanggung jawab dan wewenang fungsi nominasi dan remunerasi antara lain meliputi: 1. bertindak independen dalam melaksanakan tugasnya; 2. Memberikan rekomendasi mengenai:

a. Komposisi jabatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; b. Kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam proses Nominasi; dan c. Kebijakan evaluasi kinerja bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.

3. Melakukan penilaian kinerja anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris berdasarkan tolak ukur yang telah disusun sebagai bahan evaluasi;

4. Memberikan rekomendasi mengenai program pengembangan kemampuan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;

5. Memberikan usulan calon yang memenuhi syarat sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS;

6. Memberikan rekomendasi mengenai: a. Struktur Remunerasi; b. Kebijakan atas Remunerasi; dan c. Besaran atas Remunerasi.

7. Melakukan penilaian kinerja dengan kesesuaian Remunerasi yang diterima masing-masing anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.

Pembentukan Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 34/2014. Sampai dengan saat ini Komite Nominasi dan Remunerasi belum pernah mengadakan rapat karena Komite Audit baru dibentuk tahun 2018 G. TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERUSAHAAN (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY / CSR) Perseroan secara aktif mendukung program yang dimaksudkan untuk memelihara kelestarian alam, maupun kesejahteraan social masyarakat yang berlokasi di dekat lokasi kegiatan usaha Perseroan. Hal ini dikarenakan Perseroan meyakini bahwa dengan memberikan dukungan kepada masyarakat lokal, Perseroan dapat membentuk

92

hubungan yang lebih baik dengan masyarakat lokal. Berikut adalah kegiatan tanggung jawab sosial yang dilakukan oleh Perseroan: - Kegiatan Donor Darah Dalam Rangka Hari Raya Kemerdekaan RI 17 Agustus 2017 - Kegiatan Donor Darah bekerjasama dengan Batalyon Infantri 321 Galuh Taruna pada 15 Februari 2018 - Penyaluran Bantuan Bencana Alam, bekerjasama dengan komunitas peduli bencana alam pada 25 Maret 2018 - Buka puasa bersama dengan anak Yatim Piatu, bekerjasama dengan Aparatur Pemerintah Kelurahan

Majalengka Kulon, Kelurahan Munjul dan Kelurahan Majalengka Wetan Pada tanggal 20 Mei 2018.

H. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN

I. SUMBER DAYA MANUSIA Sumber daya manusia (SDM) merupakan hal yang vital bagi Perseroan sebagai mitra untuk mencapai keberhasilan pada setiap kegiatan usahanya.Perseroan menempatkan pengembangan sumber daya manusia sebagai bagian yang sangat penting untuk mendorong pertumbuhan Perseroan. Oleh karena itu, Perseroan mengembangkan kebijakan yang komprehensif terkait dengan sumber daya manusia, termasuk di dalamnya proses penerimaan karyawan, pelatihan dan pengembangan serta evaluasi kerja. Selain itu kebijakan manajemen sehubungan dengan sumber daya manusia antara lain diwujudkan dalam pemenuhan peraturan-peraturan Pemerintah dalam hal ketenagakerjaan seperti: Pemberian gaji yang telah sesuai dengan ketentuan UMR; Jaminan Sosial Tenaga Kerja (Jamsostek) Memfasilitasi penggantian biaya perawatan; Mengembangkan potensi karyawan melalui berbagai pelatihan; Memfasilitasi acara rekreasi karyawan bersama; dan Menyediakan imbalan pasca kerja sesuai dengan Undang-Undang Ketenagakerjaan No.13 tahun 2003. Per 31 Desember 2018, Perseroan memiliki 5 karyawan. Berikut jumlah dan komposisi Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 April 2018 dan 31 Desember 2017, 2016 dan 2015, yang dapat dilihat pada tabel di bawah ini:

Perseroan Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Manajemen

Perseroan 31 Desember 2018 2017 2016

Manajer 0 0 0 Dept. Head 0 0 0 Supervisor 1 0 0 Staff 4 0 0 Non-staf 0 0 0 Jumlah 5 0 0 Komposisi Karyawan Menurut Usia


>50 0 0 0 41 – 50 0 0 0 31 – 40 3 0 0 21 – 30 2 0 0 <21 0 0 0 Jumlah 5 0 0 Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Pendidikan


S2 0 0 0 S1 4 0 0 Diploma 0 0 0 SMA atau sederajat 1 0 0 < SMA 0 0 0 Jumlah 5 0 0 Komposisi Karyawan Berdasarkan Status


Tetap 5 0 0 Tidak Tetap (kontrak) 0 0 0 Jumlah 5 0 0 Komposisi Karyawan Berdasarkan Aktivitas Utama


Kantor Pusat 5 0 0 Hospitality 0 0 0 Jumlah 5 0 0 Komposisi Karyawan Berdasarkan Lokasi Perseroan


Pegawai Tetap Kantor Pusat 5 0 0 Cabang 0 0 0 Pegawai Tidak Tetap Kantor Pusat 0 0 0 Cabang 0 0 0 Jumlah 5 0 0

93

hubungan yang lebih baik dengan masyarakat lokal. Berikut adalah kegiatan tanggung jawab sosial yang dilakukan oleh Perseroan: - Kegiatan Donor Darah Dalam Rangka Hari Raya Kemerdekaan RI 17 Agustus 2017 - Kegiatan Donor Darah bekerjasama dengan Batalyon Infantri 321 Galuh Taruna pada 15 Februari 2018 - Penyaluran Bantuan Bencana Alam, bekerjasama dengan komunitas peduli bencana alam pada 25 Maret 2018 - Buka puasa bersama dengan anak Yatim Piatu, bekerjasama dengan Aparatur Pemerintah Kelurahan

Majalengka Kulon, Kelurahan Munjul dan Kelurahan Majalengka Wetan Pada tanggal 20 Mei 2018.

H. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN

I. SUMBER DAYA MANUSIA Sumber daya manusia (SDM) merupakan hal yang vital bagi Perseroan sebagai mitra untuk mencapai keberhasilan pada setiap kegiatan usahanya.Perseroan menempatkan pengembangan sumber daya manusia sebagai bagian yang sangat penting untuk mendorong pertumbuhan Perseroan. Oleh karena itu, Perseroan mengembangkan kebijakan yang komprehensif terkait dengan sumber daya manusia, termasuk di dalamnya proses penerimaan karyawan, pelatihan dan pengembangan serta evaluasi kerja. Selain itu kebijakan manajemen sehubungan dengan sumber daya manusia antara lain diwujudkan dalam pemenuhan peraturan-peraturan Pemerintah dalam hal ketenagakerjaan seperti: Pemberian gaji yang telah sesuai dengan ketentuan UMR; Jaminan Sosial Tenaga Kerja (Jamsostek) Memfasilitasi penggantian biaya perawatan; Mengembangkan potensi karyawan melalui berbagai pelatihan; Memfasilitasi acara rekreasi karyawan bersama; dan Menyediakan imbalan pasca kerja sesuai dengan Undang-Undang Ketenagakerjaan No.13 tahun 2003. Per 31 Desember 2018, Perseroan memiliki 5 karyawan. Berikut jumlah dan komposisi Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 April 2018 dan 31 Desember 2017, 2016 dan 2015, yang dapat dilihat pada tabel di bawah ini:

Perseroan Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Manajemen


Manajer 0 0 0 Dept. Head 0 0 0 Supervisor 1 0 0 Staff 4 0 0 Non-staf 0 0 0 Jumlah 5 0 0 Komposisi Karyawan Menurut Usia


>50 0 0 0 41 – 50 0 0 0 31 – 40 3 0 0 21 – 30 2 0 0 <21 0 0 0 Jumlah 5 0 0 Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Pendidikan


S2 0 0 0 S1 4 0 0 Diploma 0 0 0 SMA atau sederajat 1 0 0 < SMA 0 0 0 Jumlah 5 0 0 Komposisi Karyawan Berdasarkan Status


Tetap 5 0 0 Tidak Tetap (kontrak) 0 0 0 Jumlah 5 0 0 Komposisi Karyawan Berdasarkan Aktivitas Utama


Kantor Pusat 5 0 0 Hospitality 0 0 0 Jumlah 5 0 0 Komposisi Karyawan Berdasarkan Lokasi Perseroan


Pegawai Tetap Kantor Pusat 5 0 0 Cabang 0 0 0 Pegawai Tidak Tetap Kantor Pusat 0 0 0 Cabang 0 0 0 Jumlah 5 0 0

94

Perusahaan Anak PT Bumi Majalengka Permai Menurut Jenjang Pendidikan

Jenjang Pendidikan 31 Desember 2018 2017 2016

S2 0 0 0 S1 8 8 0 Diploma 10 10 0 SMA atau Sederajat 25 24 0 < SMA 2 2 0 JumlahKaryawan 45 44 0 Menurut Jenjang Manajemen Jenjang Manajemen 31 Desember

2018 2017 2016 Manager 9 9 0 Assistant Manager 1 1 0 Supervisor 7 7 0 Staff 28 27 0 Jumlah Karyawan 45 44 0 Menurut Jenjang Usia Jenjang Usia 31 Desember

2018 2017 2016

> 55th 1 1 0 44 – 55th 1 1 0 31 – 45th 15 14 0 s/d 30th 26 26 0 <21 2 2 0 Jumlah Karyawan 45 44 0 Menurut Kewarganegaraan JenjangWarga Negara 31 Desember

2018 2017 2016 Warga Negara Indonesia 45 44 0 Warga Negara Asing 0 0 0 Jumlah Karyawan 45 44 0 Menurut Status Jabatan 31 Desember

2018 2017 2016 Tetap 9 9 0 TidakTetap 36 25 0 Jumlah Karyawan 45 44 0 PT Fitra Amanah Wisata Sampai dengan saat ini PT Fitra Amanah Wisata belum memiliki Karyawan. Saat ini Perseroan tidak terlibat perselisihan terkait tenaga kerja yang material yang dapat mempengaruhi kegiatan Perseroan. Kesejahteraan Karyawan Unit sumber daya manusia Perseroan mengelola kebijakan pengelolaan sumber daya manusia. Perseroan dalam mengelola karyawan berdasarkan pada kepatuhan sesuai aturan ketenagakerjaan dengan sistem remunerasi berdasarkan struktur dan

jabatan dalam organisasi sebagaimana diuraikan dalam peraturan perusahaan. Sedangkan, untuk karyawan kontrak dibayar sesuai dengan ketentuan upah minimum yang telah ditetapkan oleh Pemerintah (Upah Minimum Regional). Program Pensiun dan Imbalan Kerja Jangka Panjang Perseroan memiliki fasilitas program pensiun bagi karyawan tetapnya yang dikelola oleh BPJS Ketenagakerjaan yang meliputi jaminan Hari Tua dan Jaminan Pensiun Karyawan. Seluruh karyawan tetap Perseroan juga dilindungi oleh BPJS Kesehatan (dahulu Jamsostek) yang melibatkan kontribusi baik dari pemberi kerja maupun masing-masing karyawan yang dihitung dari persentase gaji pokok karyawan sebagaimana yang telah ditetapkan oleh peraturan pemerintah di Indonesia. Keselamatan Pekerja Berikut ini adalah tingkat kecelakaan kerja yang berakibat hilangnya waktu kerja, kecelakaan lingkungan, dan kematian akibat kecelakaan kerja yang dialami oleh Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018: Keterangan 31 Desember

2018 Kecelakaan kerja yang berakibat hilangnya waktu kerja - Kecelakaan lingkungan - Kematian akibat kecelakaan kerja -

J. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK, KOMISARIS DAN DIREKSI

PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK Perseroan, Perusahaan Anak, Komisaris dan Direksi Perseroan dan Perusahaan Anak tidak pernah dan/atau tidak sedang tersangkut dalam suatu perkara perdata, pidana, kepailitan, tata usaha negara, hubungan industrial, arbitrase, dan pajak pada lembaga-lembaga Peradilan terkait yang berwenang di seluruh wilayah Republik Indonesia dan tidak pernah menerima somasi, tuntutan ataupun klaim lainnya dari pihak manapun, serta tidak sedang terlibat dalam suatu sengketa hukum atau perselisihan apapun di dalam maupun di luar lembaga Peradilan yang bersifat material ataupun berdampak terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan operasional Perseroan dan Perusahaan Anak, serta rencana Penawaran Umum Perdana Saham ini. K. KEGIATAN USAHA DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 1. Umum

Kegiatan Usaha Anak Perseroan Perseroan didirikan di Jakarta Pusat pada tahun 2014 dengan maksud dan tujuan Pembangunan dan Akomodasi, jasa pengelolaan Hotel, penginapan dan sejenisnya, menjalankan usaha-usaha dalam bidang jasa, akomodasi, perdagangan dan pembangunan baik secara langsung maupun melalui anak-anak perusahaan. Perseroan didirikan dengan maksud menjadi Perusahaan Induk, dimana berfokus pada bidang Jasa, Perhotelan, dan Pariwisata. Baru pada tahun 2018 Perseroan melakukan penyertaan pada PT Bumi Majalengka Permai (BMP), dengan memiliki 99,99% saham BMP, sehingga Perseroan mencatatkan pendapatan dari perusahaan anak.

95

Perusahaan Anak PT Bumi Majalengka Permai Menurut Jenjang Pendidikan

Jenjang Pendidikan 31 Desember 2018 2017 2016

S2 0 0 0 S1 8 8 0 Diploma 10 10 0 SMA atau Sederajat 25 24 0 < SMA 2 2 0 JumlahKaryawan 45 44 0 Menurut Jenjang Manajemen Jenjang Manajemen 31 Desember

2018 2017 2016 Manager 9 9 0 Assistant Manager 1 1 0 Supervisor 7 7 0 Staff 28 27 0 Jumlah Karyawan 45 44 0 Menurut Jenjang Usia Jenjang Usia 31 Desember

2018 2017 2016

> 55th 1 1 0 44 – 55th 1 1 0 31 – 45th 15 14 0 s/d 30th 26 26 0 <21 2 2 0 Jumlah Karyawan 45 44 0 Menurut Kewarganegaraan JenjangWarga Negara 31 Desember

2018 2017 2016 Warga Negara Indonesia 45 44 0 Warga Negara Asing 0 0 0 Jumlah Karyawan 45 44 0 Menurut Status Jabatan 31 Desember

2018 2017 2016 Tetap 9 9 0 TidakTetap 36 25 0 Jumlah Karyawan 45 44 0 PT Fitra Amanah Wisata Sampai dengan saat ini PT Fitra Amanah Wisata belum memiliki Karyawan. Saat ini Perseroan tidak terlibat perselisihan terkait tenaga kerja yang material yang dapat mempengaruhi kegiatan Perseroan. Kesejahteraan Karyawan Unit sumber daya manusia Perseroan mengelola kebijakan pengelolaan sumber daya manusia. Perseroan dalam mengelola karyawan berdasarkan pada kepatuhan sesuai aturan ketenagakerjaan dengan sistem remunerasi berdasarkan struktur dan

jabatan dalam organisasi sebagaimana diuraikan dalam peraturan perusahaan. Sedangkan, untuk karyawan kontrak dibayar sesuai dengan ketentuan upah minimum yang telah ditetapkan oleh Pemerintah (Upah Minimum Regional). Program Pensiun dan Imbalan Kerja Jangka Panjang Perseroan memiliki fasilitas program pensiun bagi karyawan tetapnya yang dikelola oleh BPJS Ketenagakerjaan yang meliputi jaminan Hari Tua dan Jaminan Pensiun Karyawan. Seluruh karyawan tetap Perseroan juga dilindungi oleh BPJS Kesehatan (dahulu Jamsostek) yang melibatkan kontribusi baik dari pemberi kerja maupun masing-masing karyawan yang dihitung dari persentase gaji pokok karyawan sebagaimana yang telah ditetapkan oleh peraturan pemerintah di Indonesia. Keselamatan Pekerja Berikut ini adalah tingkat kecelakaan kerja yang berakibat hilangnya waktu kerja, kecelakaan lingkungan, dan kematian akibat kecelakaan kerja yang dialami oleh Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018: Keterangan 31 Desember

2018 Kecelakaan kerja yang berakibat hilangnya waktu kerja - Kecelakaan lingkungan - Kematian akibat kecelakaan kerja -

J. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK, KOMISARIS DAN DIREKSI

PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK Perseroan, Perusahaan Anak, Komisaris dan Direksi Perseroan dan Perusahaan Anak tidak pernah dan/atau tidak sedang tersangkut dalam suatu perkara perdata, pidana, kepailitan, tata usaha negara, hubungan industrial, arbitrase, dan pajak pada lembaga-lembaga Peradilan terkait yang berwenang di seluruh wilayah Republik Indonesia dan tidak pernah menerima somasi, tuntutan ataupun klaim lainnya dari pihak manapun, serta tidak sedang terlibat dalam suatu sengketa hukum atau perselisihan apapun di dalam maupun di luar lembaga Peradilan yang bersifat material ataupun berdampak terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan operasional Perseroan dan Perusahaan Anak, serta rencana Penawaran Umum Perdana Saham ini. K. KEGIATAN USAHA DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 1. Umum

Kegiatan Usaha Anak Perseroan Perseroan didirikan di Jakarta Pusat pada tahun 2014 dengan maksud dan tujuan Pembangunan dan Akomodasi, jasa pengelolaan Hotel, penginapan dan sejenisnya, menjalankan usaha-usaha dalam bidang jasa, akomodasi, perdagangan dan pembangunan baik secara langsung maupun melalui anak-anak perusahaan. Perseroan didirikan dengan maksud menjadi Perusahaan Induk, dimana berfokus pada bidang Jasa, Perhotelan, dan Pariwisata. Baru pada tahun 2018 Perseroan melakukan penyertaan pada PT Bumi Majalengka Permai (BMP), dengan memiliki 99,99% saham BMP, sehingga Perseroan mencatatkan pendapatan dari perusahaan anak.

96

Kegiatan Usaha Anak Perusahaan Pada tahun 2013 PT Bumi Majalengka Permai (BMP) yang merupakan Perusahaan Anak didirikan, dimana BMP saat itu difokuskan untuk pembangunan hotel. Pada tahun tersebut juga BMP mulai melakukan akuisisi lahan seluas 3.037 m2 di Majalengka untuk dikembangkan sebagai proyek hotel di kemudian hari. Pada tahun 2015 BMP mulai meggarap konsep Pengembangan lahannya sebagai Condotel/ Hotel Syariah, dan seiring dengan perkembangan, kajian, serta masukan dari para stakeholder (termasuk pemerintah setempat), maka diputuskan untuk membangun hotel berbintang tiga yang merepresentasikan Majalengka ke depannya. Selanjutnya pada tahun 2016, BMP mendapatkan pendanaan dari Bank untuk memulai pembangunan hotel, dan pada kuartal ke 2 dimulai pembangunan Hotel Fitra dengan kapasitas sebanyak 113 Kamar, dengan target penyelesaian pada kuartal ke 4 2017. Pada Kuartal ke 2 2017, BMP telah menyelesaikan sekitar 75% pembangunan hotelnya untuk selanjutnya dilakukan trial opening atas 30 kamar dari total 113 kamar yg tersedia. Pembangunan hotel selesai pada kuartal ke 4 2017 dan dilanjutkan dengan Grand Opening 113 Kamar, serta diresmikan oleh Bupati Majalengka saat itu Bapak H. Sutrisno, SE, M.Si. Masih pada tahun 2017, tepatnya November 2017 PT Fitra Amanah Wisata (FAW), Perusahaan Anak didirikan, dimana kedepannya akan menjadi unit usaha yang bergerak pada bisnis tour dan travel

Berikut adalah rekam jejak penting Perseroan dan Entitas Anak:

A. Keunggulan Kompetitif

1. Lokasi Proyek Hotel Perusahaan Anak yang strategis

Hotel Fitra Milik Perusahaan Anak terletak pada pusat kota majalengka dengan radius yang dekat dengan akses tol, bandara, dan pusat pemerintahan Majalengka. Hal ini menjadikan hotel fitra sebagai pilihan hotel persinggahan untuk perjalanan dinas luar kota di jawa barat.

2. Potensi perkembangan wisata dan pusat aktifitas ekonomi daerah yang tinggi

Berdasarkan geografis dan historisnya Majalengka merupakan provinsi di Jawa barat yang memiliki potensi perkembangan wisata alam, wisata budaya, dan wisata kuliner yang masih terbuka luas. Sama halnya dengan potensi perkembangan ekonominya yang akan terimbas dari pembangunan megaproyek Bandara Internasional Jawa Barat dan dua ruas jalan tol Cipali dan Cisumdawu

3. Hotel milik BMP merupakan pelopor hotel berbintang di daerahnya

Pada lokasi hotel milik BMP di Majelangka, belum terdapat hotel berbintang, sehingga hotel Fitra akan menjadi pelopor dan satu-satunya hotel berbintang di Majalengka yang relatif memiliki keunggulan dibanding pesaingnya dalam hal pelayanan serta fasilitas dan jasa pelengkapnya

B. Strategi Usaha Berikut ini adalah strategi usaha Perseroan : 1. Melakukan strategi pertumbuhan secara organik dan anorganik Perseroan melalui Perusahaan anaknya berencana melakukan pertumbuhan dengan cara organik, yakni memperbesar kapasitas ruangan maupun fasilitas hotel yang saat ini dimiliki. Sedangkan strategi pertumbuhan secara anorganik dapat dilakukan dengan melakukan akuisisi terhadap hotel-hotel milik pihak ketiga yang selanjutnya akan dikelola dengan menggunakan merk Perseroan.

2. Memperkuat brand image BMP berencana melakukan pengembangan jaringan hotel di kemudian hari, dimana strategi yang dapat dilakukan adalah dengan memperkuat brand image ‖Hotel Fitra‖ yang saat ini dimiliki, sehingga meningkatkan top of mind dan brand awareness terhadap jaringan hotel Perseroan yang akan datang.

Berikut ini adalah strategi usaha BMP: 3. Meningkatkan kegiatan pemasaran dan promosi

Tren kegiatan pemasaran dan promosi yang saat ini terus meningkat adalah dengan mempermudah pemesanan ruangan baik, melalui kerjasama dengan agen travel, serta pemanfaatan teknologi terkini seperti pemesanan online melalui web maupun Aplikasi (pegi-pegi, traveloka, agoda, booking.com, dan expedia). Selain itu Perseroan juga diharapkan dapat bekerjasama dengan Pemerintah setempat untuk mempromosikan potensi wisata daerahnya sehingga dapat meningkatkan kunjungan wisatawan yang berpotensi menambah okupansi hotel Perseroan. 4. Menjaga Efisiensi biaya operasional

Guna mencapai kinerja keuangan dan operasional yang diharapkan, BMP akan senantiasa menjaga efisiensi biaya operasional, dalam hal ini dengan menerapkan Standard Operating Procedure yang memadai, pemilihan supplier yang kompetitif, dan menekan aktifitas yang tidak diperlukan sehingga menghindari pemborosan.

C. Kegiatan Usaha Perseroan adalah Perusahaan induk, yang menjalankan kegiatan usahanya melalui Perusahaan anak dengan fokus pada kegiatan usaha Pengelolaan hotel. Ke depannya Perseroan melalui Perusahaan anak

97

Kegiatan Usaha Anak Perusahaan Pada tahun 2013 PT Bumi Majalengka Permai (BMP) yang merupakan Perusahaan Anak didirikan, dimana BMP saat itu difokuskan untuk pembangunan hotel. Pada tahun tersebut juga BMP mulai melakukan akuisisi lahan seluas 3.037 m2 di Majalengka untuk dikembangkan sebagai proyek hotel di kemudian hari. Pada tahun 2015 BMP mulai meggarap konsep Pengembangan lahannya sebagai Condotel/ Hotel Syariah, dan seiring dengan perkembangan, kajian, serta masukan dari para stakeholder (termasuk pemerintah setempat), maka diputuskan untuk membangun hotel berbintang tiga yang merepresentasikan Majalengka ke depannya. Selanjutnya pada tahun 2016, BMP mendapatkan pendanaan dari Bank untuk memulai pembangunan hotel, dan pada kuartal ke 2 dimulai pembangunan Hotel Fitra dengan kapasitas sebanyak 113 Kamar, dengan target penyelesaian pada kuartal ke 4 2017. Pada Kuartal ke 2 2017, BMP telah menyelesaikan sekitar 75% pembangunan hotelnya untuk selanjutnya dilakukan trial opening atas 30 kamar dari total 113 kamar yg tersedia. Pembangunan hotel selesai pada kuartal ke 4 2017 dan dilanjutkan dengan Grand Opening 113 Kamar, serta diresmikan oleh Bupati Majalengka saat itu Bapak H. Sutrisno, SE, M.Si. Masih pada tahun 2017, tepatnya November 2017 PT Fitra Amanah Wisata (FAW), Perusahaan Anak didirikan, dimana kedepannya akan menjadi unit usaha yang bergerak pada bisnis tour dan travel

Berikut adalah rekam jejak penting Perseroan dan Entitas Anak:

A. Keunggulan Kompetitif

1. Lokasi Proyek Hotel Perusahaan Anak yang strategis

Hotel Fitra Milik Perusahaan Anak terletak pada pusat kota majalengka dengan radius yang dekat dengan akses tol, bandara, dan pusat pemerintahan Majalengka. Hal ini menjadikan hotel fitra sebagai pilihan hotel persinggahan untuk perjalanan dinas luar kota di jawa barat.

2. Potensi perkembangan wisata dan pusat aktifitas ekonomi daerah yang tinggi

Berdasarkan geografis dan historisnya Majalengka merupakan provinsi di Jawa barat yang memiliki potensi perkembangan wisata alam, wisata budaya, dan wisata kuliner yang masih terbuka luas. Sama halnya dengan potensi perkembangan ekonominya yang akan terimbas dari pembangunan megaproyek Bandara Internasional Jawa Barat dan dua ruas jalan tol Cipali dan Cisumdawu

3. Hotel milik BMP merupakan pelopor hotel berbintang di daerahnya

Pada lokasi hotel milik BMP di Majelangka, belum terdapat hotel berbintang, sehingga hotel Fitra akan menjadi pelopor dan satu-satunya hotel berbintang di Majalengka yang relatif memiliki keunggulan dibanding pesaingnya dalam hal pelayanan serta fasilitas dan jasa pelengkapnya

B. Strategi Usaha Berikut ini adalah strategi usaha Perseroan : 1. Melakukan strategi pertumbuhan secara organik dan anorganik Perseroan melalui Perusahaan anaknya berencana melakukan pertumbuhan dengan cara organik, yakni memperbesar kapasitas ruangan maupun fasilitas hotel yang saat ini dimiliki. Sedangkan strategi pertumbuhan secara anorganik dapat dilakukan dengan melakukan akuisisi terhadap hotel-hotel milik pihak ketiga yang selanjutnya akan dikelola dengan menggunakan merk Perseroan.

2. Memperkuat brand image BMP berencana melakukan pengembangan jaringan hotel di kemudian hari, dimana strategi yang dapat dilakukan adalah dengan memperkuat brand image ‖Hotel Fitra‖ yang saat ini dimiliki, sehingga meningkatkan top of mind dan brand awareness terhadap jaringan hotel Perseroan yang akan datang.

Berikut ini adalah strategi usaha BMP: 3. Meningkatkan kegiatan pemasaran dan promosi

Tren kegiatan pemasaran dan promosi yang saat ini terus meningkat adalah dengan mempermudah pemesanan ruangan baik, melalui kerjasama dengan agen travel, serta pemanfaatan teknologi terkini seperti pemesanan online melalui web maupun Aplikasi (pegi-pegi, traveloka, agoda, booking.com, dan expedia). Selain itu Perseroan juga diharapkan dapat bekerjasama dengan Pemerintah setempat untuk mempromosikan potensi wisata daerahnya sehingga dapat meningkatkan kunjungan wisatawan yang berpotensi menambah okupansi hotel Perseroan. 4. Menjaga Efisiensi biaya operasional

Guna mencapai kinerja keuangan dan operasional yang diharapkan, BMP akan senantiasa menjaga efisiensi biaya operasional, dalam hal ini dengan menerapkan Standard Operating Procedure yang memadai, pemilihan supplier yang kompetitif, dan menekan aktifitas yang tidak diperlukan sehingga menghindari pemborosan.

C. Kegiatan Usaha Perseroan adalah Perusahaan induk, yang menjalankan kegiatan usahanya melalui Perusahaan anak dengan fokus pada kegiatan usaha Pengelolaan hotel. Ke depannya Perseroan melalui Perusahaan anak

98

lainnya, akan mengembangkan lini usahanya pada kegiatan usaha tour dan travel. Berikut adalah bagan dari Lini Usaha Perseroan:

Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, hanya BMP yang sudah beroperasi dan memperoleh pendapatan usaha. FAW direncanakan akan beroperasi awal tahun 2020. Pengelolaan Hotel Perseroan melalui Perusahaan Anaknya yaitu PT Bumi Majalengka Permai, memiliki hotel berbintang tiga dengan nama Fitra Hotel yang terletak di Majalengka. Lokasi Hotal milik BMP tepatnya berada di Jl. K.H Abdul Halim No. 88, Majalengka Jawa Barat. Untuk menuju hotel milik BMP cukup mudah dicapai karena berada di pusat kota Majalengka, dimana radius lokasi pembangunan dengan prasarana transportasi umum adalah sebagai berikut:

- Sekitar 25 Km dari Bandara Internasional Kertajati - Sekitar 2,5 Km dari pusat kota dan pemerintahan Majalengka - Sekitar 15 Km dari exit tol Kertajati

BMP menawarkan penginapan bagi wisatawan yang bepergian untuk berlibur bersama keluarga, serta akomodasi dan ruang rapat/ hall untuk kebutuhan bisnis dan perjalanan dinas. Adapun keterangan detil mengenai Fitra Hotel adalah sebagai berikut:

PT Hotel Fitra International Tbk (Perusahaan Induk)

PT Bumi Majalengka Permai (Pengelolaan Hotel)

PT Fitra Amanah Wisata (Tour dan Travel)

Fitra Hotel Perusahaan : PT Bumi Majalengka Permai Alamat : Jl. K.H Abdul Halim No. 88, Majalengka Total Kamar : 113 kamar (8 Junior Suite, 105 Superior) Operasional : Juli 2017 Luas lahan : 3.037 m2 luas bangunan : 3.900 m2 Jumlah Lantai : 3 Lantai Fasilitas : Kamar, Lobby Lounge, Restoran, Ruang Meeting, Area Parkir

Fitra Hotel memiliki Luas lahan 3.037 m2, luas bangunan 3.900 m2, terdiri atas 3 lantai dengan total 113 kamar. Terdapat 2 Jenis Kamar, yaitu Junior Suite dengan luas 24m2, dan Superior dengan luas 18m2. Fitra Hotel juga dilengkapi fasilitas 3 ruang meeting berkapasitas total 100 pax, serta lounge & Restaurant berkapasitas 30 pax. Berikut adalah data penjualan 2 tahun terakhir Perseroan berdasarkan segmen pendapatan dari hotel:

KETERANGAN 31 Desember 2018 % 31 Desember 2017* %

Pendapatan dari: Sewa Kamar 5.947.930.399 73,67 1.946.840.329 78,43 Restoran 622.595.782 7,71 350.685.181 14,13 Sewa Ruangan dan Rapat 1.414.517.159 17,52 173.531.601 6,99 Laundry 88.331.503 1,09 11.210.691 0,45 Jumlah 8.073.374.843 100 2.482.267.802 100,00

Berikut adalah data tingkat penghunian kamar Perseroan selama 2 tahun terakhir:

KETERANGAN 31 Desember 2018 31 Desember 2017* Tingkat Hunian Kamar % Tingkat Hunian Kamar %

Superior Double ( SPRD ) 7.819 42 2.338 40,98 Superior Twin ( SPRT ) 9.870 53 2.722 47,71 Junior Suite ( JS ) 1.103 6 644 11,29 Jumlah 18.792 100 5.704 100,00

Keterangan 31 Desember 2018 31 Desember 2017

Total Kamar Tersewa 18.792 5.918 Rata-rata Okupansi 53,85% 47,77%

D. Persaingan Usaha Dalam hal persaingan usaha penyewaan kamar hotel di kabupaten Majalengka, berdasarkan data dari statistik distribusi BPS kabupaten Majalengka sampai dengan 31 Desember 2018 tercatat hanya terdapat 15 penginapan dengan total kapasitas 414 kamar dan 623 tempat tidur, dimana mayoritas merupakan hotel yang tidak berklasifikasi bintang, dan Fitra Hotel merupakan hotel bintang tiga pertama di daerah tersebut. Dalam hal ini BMP memiliki keunggulan atas kapasitas kamar yang lebih tinggi, serta fasilitas yang lebih lengkap dan nyaman, adapun dari total kapasitas kamar tersebut, BMP memiliki porsi pasokan terbesar yaitu 113 kamar, atau sekitar 27,29%. Meskipun BMP memiliki kontribusi pasokan kamar terbesar di Majalengka, Fitra Hotel akan tetap mengoptimalkan tingkat okupansi hotelnya dengan meningkatkan aktifitas pemasaran dan kontrak jangka panjang dengan klien korporat.

99

lainnya, akan mengembangkan lini usahanya pada kegiatan usaha tour dan travel. Berikut adalah bagan dari Lini Usaha Perseroan:

Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, hanya BMP yang sudah beroperasi dan memperoleh pendapatan usaha. FAW direncanakan akan beroperasi awal tahun 2020. Pengelolaan Hotel Perseroan melalui Perusahaan Anaknya yaitu PT Bumi Majalengka Permai, memiliki hotel berbintang tiga dengan nama Fitra Hotel yang terletak di Majalengka. Lokasi Hotal milik BMP tepatnya berada di Jl. K.H Abdul Halim No. 88, Majalengka Jawa Barat. Untuk menuju hotel milik BMP cukup mudah dicapai karena berada di pusat kota Majalengka, dimana radius lokasi pembangunan dengan prasarana transportasi umum adalah sebagai berikut:

- Sekitar 25 Km dari Bandara Internasional Kertajati - Sekitar 2,5 Km dari pusat kota dan pemerintahan Majalengka - Sekitar 15 Km dari exit tol Kertajati

BMP menawarkan penginapan bagi wisatawan yang bepergian untuk berlibur bersama keluarga, serta akomodasi dan ruang rapat/ hall untuk kebutuhan bisnis dan perjalanan dinas. Adapun keterangan detil mengenai Fitra Hotel adalah sebagai berikut:

PT Hotel Fitra International Tbk (Perusahaan Induk)

PT Bumi Majalengka Permai (Pengelolaan Hotel)

PT Fitra Amanah Wisata (Tour dan Travel)

Fitra Hotel Perusahaan : PT Bumi Majalengka Permai Alamat : Jl. K.H Abdul Halim No. 88, Majalengka Total Kamar : 113 kamar (8 Junior Suite, 105 Superior) Operasional : Juli 2017 Luas lahan : 3.037 m2 luas bangunan : 3.900 m2 Jumlah Lantai : 3 Lantai Fasilitas : Kamar, Lobby Lounge, Restoran, Ruang Meeting, Area Parkir

Fitra Hotel memiliki Luas lahan 3.037 m2, luas bangunan 3.900 m2, terdiri atas 3 lantai dengan total 113 kamar. Terdapat 2 Jenis Kamar, yaitu Junior Suite dengan luas 24m2, dan Superior dengan luas 18m2. Fitra Hotel juga dilengkapi fasilitas 3 ruang meeting berkapasitas total 100 pax, serta lounge & Restaurant berkapasitas 30 pax. Berikut adalah data penjualan 2 tahun terakhir Perseroan berdasarkan segmen pendapatan dari hotel:

KETERANGAN 31 Desember 2018 % 31 Desember 2017* %

Pendapatan dari: Sewa Kamar 5.947.930.399 73,67 1.946.840.329 78,43 Restoran 622.595.782 7,71 350.685.181 14,13 Sewa Ruangan dan Rapat 1.414.517.159 17,52 173.531.601 6,99 Laundry 88.331.503 1,09 11.210.691 0,45 Jumlah 8.073.374.843 100 2.482.267.802 100,00

Berikut adalah data tingkat penghunian kamar Perseroan selama 2 tahun terakhir:

KETERANGAN 31 Desember 2018 31 Desember 2017* Tingkat Hunian Kamar % Tingkat Hunian Kamar %

Superior Double ( SPRD ) 7.819 42 2.338 40,98 Superior Twin ( SPRT ) 9.870 53 2.722 47,71 Junior Suite ( JS ) 1.103 6 644 11,29 Jumlah 18.792 100 5.704 100,00

Keterangan 31 Desember 2018 31 Desember 2017

Total Kamar Tersewa 18.792 5.918 Rata-rata Okupansi 53,85% 47,77%

D. Persaingan Usaha Dalam hal persaingan usaha penyewaan kamar hotel di kabupaten Majalengka, berdasarkan data dari statistik distribusi BPS kabupaten Majalengka sampai dengan 31 Desember 2018 tercatat hanya terdapat 15 penginapan dengan total kapasitas 414 kamar dan 623 tempat tidur, dimana mayoritas merupakan hotel yang tidak berklasifikasi bintang, dan Fitra Hotel merupakan hotel bintang tiga pertama di daerah tersebut. Dalam hal ini BMP memiliki keunggulan atas kapasitas kamar yang lebih tinggi, serta fasilitas yang lebih lengkap dan nyaman, adapun dari total kapasitas kamar tersebut, BMP memiliki porsi pasokan terbesar yaitu 113 kamar, atau sekitar 27,29%. Meskipun BMP memiliki kontribusi pasokan kamar terbesar di Majalengka, Fitra Hotel akan tetap mengoptimalkan tingkat okupansi hotelnya dengan meningkatkan aktifitas pemasaran dan kontrak jangka panjang dengan klien korporat.

100

Sedangkan untuk persaingan atas jasa akomodasi penyewaan ruang meeting dan aula, di kabupaten Majalengka hanya terdapat 3 tempat yang menyewakan ruang rapat dimana ketiganya hanya mampu menyediakan kapasitas dibawah 250 orang. Hanya satu tempat yang dapat berfungsi sebagai convention hall dengan kapasitas sekitar 1.000 orang, yaitu Islamic Center Majalengka. Dalam hal ini BMP memiliki keunggulan atas fasilitas yang lebih lengkap serta kapasitas ruangan rapat yang cukup besar (sekitar 100 orang). Ke depannya BMP akan membangun convention hall yang berkapasitas teater sebesar 1.000 orang, guna menangkap peluang dari even atau acara yang memerlukan kapasitas aula besar. E. Prospek Usaha Prospek Usaha Perhotelan dan Pariwisata Perkembangan bisnis perhotelan dan pariwisata di Indonesia mengalami perkembangan yang cukup positif beberapa tahun terakhir. Hal ini dapat dilihat berdasarkan meningkatnya jumlah kunjungan wisatawan domestik dan mancanegara ke Indonesia, yang berdampak positif secara langsung terhadap industri perhotelan. Selain di bidang pariwisata, bisnis perhotelan juga didukung oleh program Pemerintah dalam membangun Indonesia antara lain: airport/bandara, jalan tol, pelabuhan, pembangkit listrik, dan lain-lain yang memberi dampak langsung ke industri perhotelan di daerah-daerah baik selama proyek pembangunan berlangsung maupun setelah proyek tersebut telah selesai yang menjadi daerah tersebut menjadi lebih berkembang dan akses yang mudah. Jumlah kunjungan wisatawan mancanegara atau wisman ke Indonesia November 2018 naik 8,16% dibanding jumlah kunjungan pada November 2017, yaitu dari 1,06 juta kunjungan menjadi 1,15 juta kunjungan. Secara kumulatif (Januari–November 2018), jumlah kunjungan wisman ke Indonesia mencapai 14,39 juta kunjungan atau naik 11,63% dibandingkan dengan jumlah kunjungan wisman pada periode yang sama tahun 2017 yang berjumlah 12,89 juta kunjungan. Tingkat Penghunian Kamar (TPK) hotel klasifikasi bintang di Indonesia pada November 2018 mencapai rata-rata 60,19 persen atau naik 2,31 poin dibandingkan dengan TPK November 2017 yang tercatat sebesar 57,88%. Begitu pula, jika dibanding TPK Oktober 2018, TPK hotel klasifikasi bintang pada November 2018 mengalami kenaikan sebesar 1,35 poin. Rata-rata lama menginap tamu asing dan Indonesia pada hotel klasifikasi bintang selama November 2018 tercatat sebesar 1,85 hari, terjadi kenaikan 0,05 poin jika dibandingkan keadaan November 2017.

Tingkat Penghunian Kamar Hotel Berbintang

Sumber: Badan Pusat Statistik, Januari 2019

Jumlah Wisatawan Mancanegara dan Rata-rata Hari Menginap

Sumber: Badan Pusat Statistik, Januari 2019 Berdasarkan perkembangan kunjungan wisatawan, tingkat penghunian kamar untuk hotel berbintang, serta rata-rata hari menginap yang selama 4 tahun terakhir menunjukkan perkembangan Positif, dimana

53.00 53.70 55.70 60.19

48.94 52.99

56.32

66.14

0.00

10.00

20.00

30.00

40.00

50.00

60.00

70.00

2015 2016 2017 Nov-18Indonesia Jawa Barat

1.83

1.7

1.72

1.85 9,181

11,519

14,040 14,392

-

2,000

4,000

6,000

8,000

10,000

12,000

14,000

16,000

1.6

1.65

1.7

1.75

1.8

1.85

1.9

2015 2016 2017 Nov-18

ribu

oran

g

rata-rata hari menginap kunjungan Wisman

101

Sedangkan untuk persaingan atas jasa akomodasi penyewaan ruang meeting dan aula, di kabupaten Majalengka hanya terdapat 3 tempat yang menyewakan ruang rapat dimana ketiganya hanya mampu menyediakan kapasitas dibawah 250 orang. Hanya satu tempat yang dapat berfungsi sebagai convention hall dengan kapasitas sekitar 1.000 orang, yaitu Islamic Center Majalengka. Dalam hal ini BMP memiliki keunggulan atas fasilitas yang lebih lengkap serta kapasitas ruangan rapat yang cukup besar (sekitar 100 orang). Ke depannya BMP akan membangun convention hall yang berkapasitas teater sebesar 1.000 orang, guna menangkap peluang dari even atau acara yang memerlukan kapasitas aula besar. E. Prospek Usaha Prospek Usaha Perhotelan dan Pariwisata Perkembangan bisnis perhotelan dan pariwisata di Indonesia mengalami perkembangan yang cukup positif beberapa tahun terakhir. Hal ini dapat dilihat berdasarkan meningkatnya jumlah kunjungan wisatawan domestik dan mancanegara ke Indonesia, yang berdampak positif secara langsung terhadap industri perhotelan. Selain di bidang pariwisata, bisnis perhotelan juga didukung oleh program Pemerintah dalam membangun Indonesia antara lain: airport/bandara, jalan tol, pelabuhan, pembangkit listrik, dan lain-lain yang memberi dampak langsung ke industri perhotelan di daerah-daerah baik selama proyek pembangunan berlangsung maupun setelah proyek tersebut telah selesai yang menjadi daerah tersebut menjadi lebih berkembang dan akses yang mudah. Jumlah kunjungan wisatawan mancanegara atau wisman ke Indonesia November 2018 naik 8,16% dibanding jumlah kunjungan pada November 2017, yaitu dari 1,06 juta kunjungan menjadi 1,15 juta kunjungan. Secara kumulatif (Januari–November 2018), jumlah kunjungan wisman ke Indonesia mencapai 14,39 juta kunjungan atau naik 11,63% dibandingkan dengan jumlah kunjungan wisman pada periode yang sama tahun 2017 yang berjumlah 12,89 juta kunjungan. Tingkat Penghunian Kamar (TPK) hotel klasifikasi bintang di Indonesia pada November 2018 mencapai rata-rata 60,19 persen atau naik 2,31 poin dibandingkan dengan TPK November 2017 yang tercatat sebesar 57,88%. Begitu pula, jika dibanding TPK Oktober 2018, TPK hotel klasifikasi bintang pada November 2018 mengalami kenaikan sebesar 1,35 poin. Rata-rata lama menginap tamu asing dan Indonesia pada hotel klasifikasi bintang selama November 2018 tercatat sebesar 1,85 hari, terjadi kenaikan 0,05 poin jika dibandingkan keadaan November 2017.

Tingkat Penghunian Kamar Hotel Berbintang

Sumber: Badan Pusat Statistik, Januari 2019

Jumlah Wisatawan Mancanegara dan Rata-rata Hari Menginap

Sumber: Badan Pusat Statistik, Januari 2019 Berdasarkan perkembangan kunjungan wisatawan, tingkat penghunian kamar untuk hotel berbintang, serta rata-rata hari menginap yang selama 4 tahun terakhir menunjukkan perkembangan Positif, dimana

53.00 53.70 55.70 60.19

48.94 52.99

56.32

66.14

0.00

10.00

20.00

30.00

40.00

50.00

60.00

70.00

2015 2016 2017 Nov-18Indonesia Jawa Barat

1.83

1.7

1.72

1.85 9,181

11,519

14,040 14,392

-

2,000

4,000

6,000

8,000

10,000

12,000

14,000

16,000

1.6

1.65

1.7

1.75

1.8

1.85

1.9

2015 2016 2017 Nov-18

ribu

oran

g

rata-rata hari menginap kunjungan Wisman

102

rata rata pertumbuhan majemuk pertumbuhan tigkat hunian kamar hotel berbintang nasional, tingkat hunian kamar hotel berbintang jawa barat, serta kunjungan wisatawan mancanegara berturut-turut adalah 3,23%; 7,82%; dan 11,89%. Perseroan berkeyakinan bahwa Prospek usaha pengelolaan hotelnya akan memberikan potensi yang baik untuk tahun-tahun ke depan. Rute Penerbangan Bandara Internasional Jawa Barat Kertajati dan Kerjasama dengan ASITA Jawa Barat Akses menuju kota Majalengka semakin dipermudah dengan adanya Bandara Internasional Jawa Barat (BIJB) Kertajati yang menyalurkan rute penerbangan baik domestik maupun internasional. Bandara Kertajati selesai dibangun dan beroperasi sejak tahun 2018. Maskapai penerbangan yang telah mendaftar antara lain Citilink, Garuda Indonesia dan Lion Air. Sampai dengan saat ini bandara Kertajati telah menambah dua rute baru dengan maskapai penerbangan Lion Air yakni dengan tujuan Jogjakarta dan Halim Perdana Kusuma. Belum lagi, Lion Air menyediakan rute Kertajati-Madinah, Jeddah-Kertajati sebagai rute direct flight untuk wisata religi (umrah dan haji). Dengan berkembangnya BIJB Kertajati serta akan disentralkannya pemberangkatan calon Jemaah Haji dan Umrah Jawa Barat di bandara tersebut, Ditambah dengan lokasi Hotel Fitra yang cenderung dekat dan terjangkau dengan BIJB Kertajati. Maka hal tersebut akan memberikan potensi yang sangat besar terhadap tingkat hunian dan penjualan kamar hotel Perseroan, dimana para calon jemaah akan bersinggah terlebih dahulu di Hotel Fitra. Hotel Fitra pun telah melakukan kerjasama dengan beberapa maskapai terkemuka di Indonesia melalui ASITA (Association of the Indonesian Toura and Travel Agencies) sebagai hotel yang di-rekomendasi kan kepada turis. Ketergantungan Terhadap Pemasok Tertentu

Dalam menjalankan kegiatan operasionalnya, Perseroan dan entitas anak tidak memiliki ketergantungan terhadap pemasok tertentu.

Ketergantungan Terhadap Pelanggan

Dalam menjalankan kegiatan operasionalnya, Perseroan dan entitas anak tidak memiliki ketergantungan terhadap pelanggan.

Ketergantungan Terhadap Kontrak Pemerintah

Dalam menjalankan kegiatan operasionalnya, Perseroan dan entitas anak tidak memiliki ketergantungan terhadap kontrak pemerintah. SAMPAI DENGAN PROSPEKTUS INI DITERBITKAN TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN-PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK.

TIDAK TERDAPAT KECENDERUNGAN YANG SIGNIFIKAN DALAM PENJUALAN KAMAR HOTEL DAN JASA AKOMODASI PERSEROAN, BEBAN, DAN HARGA PENJUALAN SEJAK TAHUN BUKU TERAKHIR YANG MEMPENGARUHI KEGIATAN USAHA DAN PROSPEK KEUANGAN

X. EKUITAS Tabel di bawah ini menyajikan ekuitas yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2018 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Herman Dody Tanumihardja & Rekan dengan opini Wajar Tanpa Modifikasian, ditandatangani oleh Drs. Dedi Tanumihardja, CPA., CA (Rekan pada Herman Dody Tanumihardja & Rekan dengan Registrasi Akuntan Publik No. 0324 tanggal 17 November 2011).

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember

2018 2017 2016 EKUITAS

Modal saham - Nilai nominal Rp100 per saham (31 Desember 2017 dan 2016: Rp100.000 per saham) Modal dasar - 1.000.000.000 saham (31 Desember 2017 dan 2016: 20.000 saham) Modal ditempatkan dan disetor - 380.000.000 saham (31 Desember 2017 dan 2016: 5.000 saham)

38.000 500 500

Tambahan modal disetor (9.484) - - Proforma ekuitas dari kombinasi bisnis entitas pengendali - (1.439) 5.999 Defisit (4.881) (75) (75) Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk 23.633 (1.012) 6.425 Kepentingan Non-Pengendali 0.121 - - JUMLAH EKUITAS 23.633 (1.012) 6.425

Rencana Penawaran Umum Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Perdana Saham dengan menerbitkan saham biasa atas nama yang seluruhnya adalah saham baru dan dikeluarkan dari portepel Perseroan sejumlah 220.000.000 saham dengan nilai nominal Rp100,- atau sebesar 36,37% dari total modal ditempatkan dan disetor setelah Penawaran Umum Perdana Saham yang ditawarkan kepada Masyarakat dengan harga penawaran Rp102,- (seratus dua Rupiah) setiap Saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS), sehingga seluruhnya berjumlah sebesar Rp22.440.000.000,- (dua puluh dua milyar empat ratus empat puluh juta Rupiah). Di bawah ini disajikan posisi ekuitas proforma Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 setelah memperhitungkan dampak dari dilakukannya Penawaran Umum ini:

dalam jutaan Rupiah

Uraian Modal Saham

Tambahan Modal Disetor

Proforma ekuitas dari kombinasi bisnis entitas

pengendali Defisit

Ekuitas yang dapat

diatribusikan kepada pemilik entitias induk

Kepentingan Non-Pengendali Jumlah Ekuitas

Posisi Ekuitas menurut laporan keuangan konsolidasi pada tanggal 31 Desember 2018

38.000 (9.484) - (4.881) 23.633 0.121 23.633

Perubahan ekuitas setelah tanggal 31 Desember 2018 jika diasumsikan telah terjadi pada tanggal tersebut:

- - - - - -

-Penawaran umum sejumlah 220.000.000 saham biasa atas nama yang merupakan saham baru Perseroan dengan nilai nominal Rp100,- per saham dengan Harga Penawaran Rp102,- per saham setelah dikurangi estimasi biaya Penawaran Umum yang ditanggung Perseroan

22.000 (1.806) - - - - 20,194

Posisi ekuitas menurut laporan keuangan konsolidasian per tanggal 31 Desember 2018 setelah Penawaran Umum kepada pemegang saham dilakukan

60.000 (11,290) - (4.881) 43.829 0,121 43.827

Tidak ada perubahan struktur permodalan yang terjadi setelah tanggal laporan keuangan terakhir sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran

103

rata rata pertumbuhan majemuk pertumbuhan tigkat hunian kamar hotel berbintang nasional, tingkat hunian kamar hotel berbintang jawa barat, serta kunjungan wisatawan mancanegara berturut-turut adalah 3,23%; 7,82%; dan 11,89%. Perseroan berkeyakinan bahwa Prospek usaha pengelolaan hotelnya akan memberikan potensi yang baik untuk tahun-tahun ke depan. Rute Penerbangan Bandara Internasional Jawa Barat Kertajati dan Kerjasama dengan ASITA Jawa Barat Akses menuju kota Majalengka semakin dipermudah dengan adanya Bandara Internasional Jawa Barat (BIJB) Kertajati yang menyalurkan rute penerbangan baik domestik maupun internasional. Bandara Kertajati selesai dibangun dan beroperasi sejak tahun 2018. Maskapai penerbangan yang telah mendaftar antara lain Citilink, Garuda Indonesia dan Lion Air. Sampai dengan saat ini bandara Kertajati telah menambah dua rute baru dengan maskapai penerbangan Lion Air yakni dengan tujuan Jogjakarta dan Halim Perdana Kusuma. Belum lagi, Lion Air menyediakan rute Kertajati-Madinah, Jeddah-Kertajati sebagai rute direct flight untuk wisata religi (umrah dan haji). Dengan berkembangnya BIJB Kertajati serta akan disentralkannya pemberangkatan calon Jemaah Haji dan Umrah Jawa Barat di bandara tersebut, Ditambah dengan lokasi Hotel Fitra yang cenderung dekat dan terjangkau dengan BIJB Kertajati. Maka hal tersebut akan memberikan potensi yang sangat besar terhadap tingkat hunian dan penjualan kamar hotel Perseroan, dimana para calon jemaah akan bersinggah terlebih dahulu di Hotel Fitra. Hotel Fitra pun telah melakukan kerjasama dengan beberapa maskapai terkemuka di Indonesia melalui ASITA (Association of the Indonesian Toura and Travel Agencies) sebagai hotel yang di-rekomendasi kan kepada turis. Ketergantungan Terhadap Pemasok Tertentu

Dalam menjalankan kegiatan operasionalnya, Perseroan dan entitas anak tidak memiliki ketergantungan terhadap pemasok tertentu.

Ketergantungan Terhadap Pelanggan

Dalam menjalankan kegiatan operasionalnya, Perseroan dan entitas anak tidak memiliki ketergantungan terhadap pelanggan.

Ketergantungan Terhadap Kontrak Pemerintah

Dalam menjalankan kegiatan operasionalnya, Perseroan dan entitas anak tidak memiliki ketergantungan terhadap kontrak pemerintah. SAMPAI DENGAN PROSPEKTUS INI DITERBITKAN TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN-PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK.

TIDAK TERDAPAT KECENDERUNGAN YANG SIGNIFIKAN DALAM PENJUALAN KAMAR HOTEL DAN JASA AKOMODASI PERSEROAN, BEBAN, DAN HARGA PENJUALAN SEJAK TAHUN BUKU TERAKHIR YANG MEMPENGARUHI KEGIATAN USAHA DAN PROSPEK KEUANGAN

X. EKUITAS Tabel di bawah ini menyajikan ekuitas yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2018 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Herman Dody Tanumihardja & Rekan dengan opini Wajar Tanpa Modifikasian, ditandatangani oleh Drs. Dedi Tanumihardja, CPA., CA (Rekan pada Herman Dody Tanumihardja & Rekan dengan Registrasi Akuntan Publik No. 0324 tanggal 17 November 2011).

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember

2018 2017 2016 EKUITAS

Modal saham - Nilai nominal Rp100 per saham (31 Desember 2017 dan 2016: Rp100.000 per saham) Modal dasar - 1.000.000.000 saham (31 Desember 2017 dan 2016: 20.000 saham) Modal ditempatkan dan disetor - 380.000.000 saham (31 Desember 2017 dan 2016: 5.000 saham)

38.000 500 500

Tambahan modal disetor (9.484) - - Proforma ekuitas dari kombinasi bisnis entitas pengendali - (1.439) 5.999 Defisit (4.881) (75) (75) Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk 23.633 (1.012) 6.425 Kepentingan Non-Pengendali 0.121 - - JUMLAH EKUITAS 23.633 (1.012) 6.425

Rencana Penawaran Umum Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Perdana Saham dengan menerbitkan saham biasa atas nama yang seluruhnya adalah saham baru dan dikeluarkan dari portepel Perseroan sejumlah 220.000.000 saham dengan nilai nominal Rp100,- atau sebesar 36,37% dari total modal ditempatkan dan disetor setelah Penawaran Umum Perdana Saham yang ditawarkan kepada Masyarakat dengan harga penawaran Rp102,- (seratus dua Rupiah) setiap Saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS), sehingga seluruhnya berjumlah sebesar Rp22.440.000.000,- (dua puluh dua milyar empat ratus empat puluh juta Rupiah). Di bawah ini disajikan posisi ekuitas proforma Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 setelah memperhitungkan dampak dari dilakukannya Penawaran Umum ini:

dalam jutaan Rupiah

Uraian Modal Saham

Tambahan Modal Disetor

Proforma ekuitas dari kombinasi bisnis entitas

pengendali Defisit

Ekuitas yang dapat

diatribusikan kepada pemilik entitias induk

Kepentingan Non-Pengendali Jumlah Ekuitas

Posisi Ekuitas menurut laporan keuangan konsolidasi pada tanggal 31 Desember 2018

38.000 (9.484) - (4.881) 23.633 0.121 23.633

Perubahan ekuitas setelah tanggal 31 Desember 2018 jika diasumsikan telah terjadi pada tanggal tersebut:

- - - - - -

-Penawaran umum sejumlah 220.000.000 saham biasa atas nama yang merupakan saham baru Perseroan dengan nilai nominal Rp100,- per saham dengan Harga Penawaran Rp102,- per saham setelah dikurangi estimasi biaya Penawaran Umum yang ditanggung Perseroan

22.000 (1.806) - - - - 20,194

Posisi ekuitas menurut laporan keuangan konsolidasian per tanggal 31 Desember 2018 setelah Penawaran Umum kepada pemegang saham dilakukan

60.000 (11,290) - (4.881) 43.829 0,121 43.827

Tidak ada perubahan struktur permodalan yang terjadi setelah tanggal laporan keuangan terakhir sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran

104

XI. KEBIJAKAN DIVIDEN

Berdasarkan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, pembagian dividen dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPS) atau Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB). Sebelum berakhirnya tahun keuangan, dividen interim dapat dibagikan sepanjang hal itu diperbolehkan oleh Anggaran Dasar Perseroan dan pembagian dividen interim tidak menyebabkan aset bersih Perseroan menjadi kurang dari modal ditempatkan dan disetor penuh dan cadangan wajib Perseroan. Pembagian dividen interim tersebut ditetapkan oleh Direksi setelah mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris. Jika setelah berakhirnya tahun keuangan dimana terjadi pembagian dividen interim Perseroan mengalami kerugian, maka dividen interim yang telah dibagikan tersebut harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan. Dewan Komisaris serta Direksi akan bertanggung jawab secara tanggung renteng untuk pengembalian dimaksud jika dividen interim tidak dikembalikan oleh pemegang saham. Setelah dilaksanakannya Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan berniat untuk melakukan pembayaran dividen kas (Rupiah) sebanyak-banyaknya 30% (tiga puluh persen) untuk masa yang akan datang, mulai tahun 2024 berdasarkan dari laba bersih 2023, dan apabila Perseroan telah memiliki saldo laba positif. Dengan tetap memperhatikan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, Direksi Perseroan dapat, dari waktu ke waktu, mengubah kebijakan pembagian dividen Perseroan. Dalam kebijakannya, Direksi Perseroan dapat mengurangi jumlah dividen yang akan dibayarkan atau tidak melakukan pembayaran dividen sama sekali. Pembayaran dividen di masa yang akan datang akan bergantung pada berbagai faktor, antara lain pada:

• laba ditahan, kinerja operasional dan keuangan, kondisi keuangan, kondisi likuiditas, prospek bisnis di masa yang akan datang, kebutuhan kas, peluang bisnis; dan

• kepatuhan terhadap hukum dan peraturan yang berlaku. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan mampu membayar dividen atau akan membayar dividen atau keduanya di masa yang akan datang. Dividen akan dibayarkan dalam Rupiah. Pemegang saham pada recording date akan memperoleh hak atas dividen dalam jumlah penuh dan dikenakan pajak penghasilan yang berlaku dalam ketentuan perpajakan di Indonesia. Dividen yang diterima oleh pemegang saham dari luar Indonesia akan dikenakan pajak penghasilan sesuai dengan ketentuan perpajakan di Indonesia. Para pemegang saham baru yang berasal Penawaran Umum ini akan memperoleh hak-hak yang sama dan sederajat dengan pemegang saham lama Perseroan, termasuk hak untuk menerima dividen. Tidak terdapat negative covenant dalam kebijakan pembayaran dividen Perseroan. Perseroan belum pernah melakukan pembayaran Dividen sampai saat ini.

XII. PERPAJAKAN

A. Perpajakan Untuk Pemegang Saham Dividen yang Dibagikan Kepada Pemegang Saham Indonesia Pajak Penghasilan atas dividen saham dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Berdasarkan Pasal 4 ayat 3 huruf (f) Undang-undang Republik Indonesia No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun 2008 (berlaku efektif 1 Januari 2009), penerima dividen atau pembagian keuntungan yang diterima oleh Perseroan Terbatas sebagai Wajib Pajak dalam negeri, koperasi, Badan Usaha Milik Negara atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia juga tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan sepanjang seluruh syarat-syarat di bawah ini terpenuhi: • Dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan • Bagi Perseroan Terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima dividen,

kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% dari jumlah modal yang disetor. •

Berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 234/PMK.03/2009 tanggal 29 Desember 2009 tentang Bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Yang Dikecualikan Sebagai Objek Pajak maka penghasilan yang diterima atau diperoleh dana pensiun yang pendiriannya telah disahkan Menteri Keuangan dari penanaman modal antara lain berupa dividen dari saham pada Perseroan terbatas yang tercatat pada bursa efek di Indonesia tidak termasuk sebagai objek Pajak Penghasilan. Sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 14 Tahun 1997 tentang Perubahan atas Peraturan Pemerintah No. 41 Tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek dan Surat Edaran Direktorat Jenderal Pajak No. SE-06/PJ.4/1997 tanggal 20 Juni 1997 perihal Pelaksanaan Pemungutan Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek, ditetapkan sebagai berikut:

1. Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,1% dari jumlah bruto nilai transaksi dan bersifat final. Pembayaran Pajak Penghasilan yang terutang dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham;

2. Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar 0,5% dari nilai saham Perseroan yang dimilikinya pada saat Penawaran Umum;

3. Penyetoran tambahan Pajak Penghasilan dilakukan oleh Perseroan atas nama masing-masing pemilik saham pendiri dalam jangka waktu selambat-lambatnya 1 bulan setelah saham tersebut diperdagangkan di Bursa Efek. Namun, apabila pemilik saham pendiri tidak memilih untuk memenuhi kewajiban perpajakan dengan cara membayar tambahan Pajak Penghasilan final 0,5% tersebut, maka penghitungan Pajak Penghasilan atas keuntungan penjualan saham pendiri dilakukan berdasarkan tarif Pajak Penghasilan yang berlaku umum sesuai dengan Pasal 17 Undang-undang No. 7 Tahun 1983 sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun 2008 tentang Pajak Penghasilan.

Sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 19 Tahun 2009 tentang Pajak Penghasilan Atas Dividen Yang Diterima Atau Diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam Negeri, maka penghasilan berupa dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam Negeri dikenai Pajak Penghasilan sebesar 10% dari jumlah bruto dan bersifat final. Dividen yang dibayarkan kepada Wajib Pajak Dalam Negeri (termasuk Bentuk Usaha Tetap) yang tidak memenuhi ketentuan Pasal 4 ayat 3 huruf (f) Undang-undang Republik Indonesia No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun 2008 di atas, maka atas pembayaran dividen tersebut dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan Pasal 23 sebesar 15% dari jumlah bruto sebagaimana diatur di dalam Pasal 23 ayat (1) Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun 2008. Lebih lanjut, sesuai ketentuan Pasal 23 ayat (1a) maka apabila Wajib Pajak yang menerima atau memperoleh penghasilan dividen tersebut tidak memiliki Nomor Pokok Wajib Pajak, besarnya tarif pemotongan adalah lebih tinggi 100% dari tarif yang semula dimaksud atau sebesar 30% dari penerimaan brutonya. Besarnya tarif yang dikenakan atas penghasilan berupa dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak orang pribadi dalam negeri berdasarkan ketentuan Pasal 17 ayat (2c) Undang-undang No. 36 Tahun 2008 tentang Pajak Penghasilan, tarif yang dikenakan atas penghasilan berupa dividen yang dibagikan kepada Wajib Pajak orang pribadi dalam negeri adalah paling tinggi sebesar 10% (sepuluh persen) dan bersifat final. Penetapan mengenai besarnya

105

XI. KEBIJAKAN DIVIDEN

Berdasarkan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, pembagian dividen dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPS) atau Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB). Sebelum berakhirnya tahun keuangan, dividen interim dapat dibagikan sepanjang hal itu diperbolehkan oleh Anggaran Dasar Perseroan dan pembagian dividen interim tidak menyebabkan aset bersih Perseroan menjadi kurang dari modal ditempatkan dan disetor penuh dan cadangan wajib Perseroan. Pembagian dividen interim tersebut ditetapkan oleh Direksi setelah mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris. Jika setelah berakhirnya tahun keuangan dimana terjadi pembagian dividen interim Perseroan mengalami kerugian, maka dividen interim yang telah dibagikan tersebut harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan. Dewan Komisaris serta Direksi akan bertanggung jawab secara tanggung renteng untuk pengembalian dimaksud jika dividen interim tidak dikembalikan oleh pemegang saham. Setelah dilaksanakannya Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan berniat untuk melakukan pembayaran dividen kas (Rupiah) sebanyak-banyaknya 30% (tiga puluh persen) untuk masa yang akan datang, mulai tahun 2024 berdasarkan dari laba bersih 2023, dan apabila Perseroan telah memiliki saldo laba positif. Dengan tetap memperhatikan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, Direksi Perseroan dapat, dari waktu ke waktu, mengubah kebijakan pembagian dividen Perseroan. Dalam kebijakannya, Direksi Perseroan dapat mengurangi jumlah dividen yang akan dibayarkan atau tidak melakukan pembayaran dividen sama sekali. Pembayaran dividen di masa yang akan datang akan bergantung pada berbagai faktor, antara lain pada:

• laba ditahan, kinerja operasional dan keuangan, kondisi keuangan, kondisi likuiditas, prospek bisnis di masa yang akan datang, kebutuhan kas, peluang bisnis; dan

• kepatuhan terhadap hukum dan peraturan yang berlaku. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan mampu membayar dividen atau akan membayar dividen atau keduanya di masa yang akan datang. Dividen akan dibayarkan dalam Rupiah. Pemegang saham pada recording date akan memperoleh hak atas dividen dalam jumlah penuh dan dikenakan pajak penghasilan yang berlaku dalam ketentuan perpajakan di Indonesia. Dividen yang diterima oleh pemegang saham dari luar Indonesia akan dikenakan pajak penghasilan sesuai dengan ketentuan perpajakan di Indonesia. Para pemegang saham baru yang berasal Penawaran Umum ini akan memperoleh hak-hak yang sama dan sederajat dengan pemegang saham lama Perseroan, termasuk hak untuk menerima dividen. Tidak terdapat negative covenant dalam kebijakan pembayaran dividen Perseroan. Perseroan belum pernah melakukan pembayaran Dividen sampai saat ini.

XII. PERPAJAKAN

A. Perpajakan Untuk Pemegang Saham Dividen yang Dibagikan Kepada Pemegang Saham Indonesia Pajak Penghasilan atas dividen saham dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Berdasarkan Pasal 4 ayat 3 huruf (f) Undang-undang Republik Indonesia No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun 2008 (berlaku efektif 1 Januari 2009), penerima dividen atau pembagian keuntungan yang diterima oleh Perseroan Terbatas sebagai Wajib Pajak dalam negeri, koperasi, Badan Usaha Milik Negara atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia juga tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan sepanjang seluruh syarat-syarat di bawah ini terpenuhi: • Dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan • Bagi Perseroan Terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima dividen,

kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% dari jumlah modal yang disetor. •

Berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 234/PMK.03/2009 tanggal 29 Desember 2009 tentang Bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Yang Dikecualikan Sebagai Objek Pajak maka penghasilan yang diterima atau diperoleh dana pensiun yang pendiriannya telah disahkan Menteri Keuangan dari penanaman modal antara lain berupa dividen dari saham pada Perseroan terbatas yang tercatat pada bursa efek di Indonesia tidak termasuk sebagai objek Pajak Penghasilan. Sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 14 Tahun 1997 tentang Perubahan atas Peraturan Pemerintah No. 41 Tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek dan Surat Edaran Direktorat Jenderal Pajak No. SE-06/PJ.4/1997 tanggal 20 Juni 1997 perihal Pelaksanaan Pemungutan Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek, ditetapkan sebagai berikut:

1. Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,1% dari jumlah bruto nilai transaksi dan bersifat final. Pembayaran Pajak Penghasilan yang terutang dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham;

2. Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar 0,5% dari nilai saham Perseroan yang dimilikinya pada saat Penawaran Umum;

3. Penyetoran tambahan Pajak Penghasilan dilakukan oleh Perseroan atas nama masing-masing pemilik saham pendiri dalam jangka waktu selambat-lambatnya 1 bulan setelah saham tersebut diperdagangkan di Bursa Efek. Namun, apabila pemilik saham pendiri tidak memilih untuk memenuhi kewajiban perpajakan dengan cara membayar tambahan Pajak Penghasilan final 0,5% tersebut, maka penghitungan Pajak Penghasilan atas keuntungan penjualan saham pendiri dilakukan berdasarkan tarif Pajak Penghasilan yang berlaku umum sesuai dengan Pasal 17 Undang-undang No. 7 Tahun 1983 sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun 2008 tentang Pajak Penghasilan.

Sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 19 Tahun 2009 tentang Pajak Penghasilan Atas Dividen Yang Diterima Atau Diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam Negeri, maka penghasilan berupa dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam Negeri dikenai Pajak Penghasilan sebesar 10% dari jumlah bruto dan bersifat final. Dividen yang dibayarkan kepada Wajib Pajak Dalam Negeri (termasuk Bentuk Usaha Tetap) yang tidak memenuhi ketentuan Pasal 4 ayat 3 huruf (f) Undang-undang Republik Indonesia No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun 2008 di atas, maka atas pembayaran dividen tersebut dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan Pasal 23 sebesar 15% dari jumlah bruto sebagaimana diatur di dalam Pasal 23 ayat (1) Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun 2008. Lebih lanjut, sesuai ketentuan Pasal 23 ayat (1a) maka apabila Wajib Pajak yang menerima atau memperoleh penghasilan dividen tersebut tidak memiliki Nomor Pokok Wajib Pajak, besarnya tarif pemotongan adalah lebih tinggi 100% dari tarif yang semula dimaksud atau sebesar 30% dari penerimaan brutonya. Besarnya tarif yang dikenakan atas penghasilan berupa dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak orang pribadi dalam negeri berdasarkan ketentuan Pasal 17 ayat (2c) Undang-undang No. 36 Tahun 2008 tentang Pajak Penghasilan, tarif yang dikenakan atas penghasilan berupa dividen yang dibagikan kepada Wajib Pajak orang pribadi dalam negeri adalah paling tinggi sebesar 10% (sepuluh persen) dan bersifat final. Penetapan mengenai besarnya

106

tarif tersebut berdasarkan ketentuan Pasal 17 ayat (2d) diatur dengan Peraturan Pemerintah No.19 Tahun 2009 tentang Pajak Penghasilan atas Dividen yang Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam Negeri. Dividen yang Dibagikan Kepada Pemegang Saham Asing Dividen yang dibayarkan kepada Wajib Pajak Luar Negeri akan dikenakan tarif 20% dari kas yang dibayarkan (dalam hal dividen tunai) atau 20% dari nilai pari (dalam hal dividen saham) atau tarif yang lebih rendah dalam hal pembayaran dividen dilakukan kepada mereka yang merupakan penduduk dari suatu Negara yang telah menandatangani Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (P3B) dengan Indonesia, dengan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur di dalam Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-61/PJ/2009 tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda, sebagaimana telah diubah dengan PER-24/PJ/2010. Agar Wajib Pajak Luar Negeri (WPLN) tersebut dapat menerapkan tarif sesuai P3B, maka sesuai dengan Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-61/PJ/2009 tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda, sebagaimana telah diubah dengan PER-24/PJ/2010, Wajib Pajak Luar Negeri diwajibkan untuk melampirkan Surat Keterangan Domisili (SKD) / Certificate of Domicile of Non Resident for Indonesia Tax Withholding yaitu: 1. Form-DGT 1 atau; 2. Form-DGT 2 untuk bank dan WPLN yang menerima atau memperoleh penghasilan melalui kustodian

sehubungan dengan penghasilan dari transaksi pengalihan saham atau obligasi yang diperdagangkan atau dilaporkan di pasar modal di Indonesia selain bunga dan dividen serta WPLN yang berbentuk dana pensiun yang pendiriannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan di negara mitra dan merupakan subjek pajak di negara mitra.

3. Form SKD yang lazim diterbitkan oleh negara mitra dalam hal Competent Authority di negara mitra tidak berkenan menandatangani Form DGT-1 / DGT-2, dengan syarat: • Form SKD tersebut diterbitkan menggunakan Bahasa Inggris; • Diterbitkan pada atau setelah tanggal 1 Januari 2010; • Berupa dokumen asli atau dokumen fotokopi yang telah dilegalisasi oleh Kantor Pelayanan Pajak tempat

salah satu Pemotong/Pemungut Pajak terdaftar sebagai Wajib Pajak; • sekurang-kurangnya mencantumkan informasi mengenai nama WPLN; dan • mencantumkan tanda tangan pejabat yang berwenang, wakilnya yang sah, atau pejabat kantor pajak yang

berwenang di negara mitra P3B atau tanda yang setara dengan tanda tangan sesuai dengan kelaziman di negara mitra P3B dan nama pejabat dimaksud.

Di samping persyaratan Form-DGT1 atau Form DGT-2 atau Form SKD Negara Mitra maka sesuai dengan Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-62/PJ/2009 tentang Pencegahan Penyalahgunaan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda sebagaimana telah diubah dengan PER-25/PJ/2010 tanggal 30 April 2010 maka WPLN wajib memenuhi persyaratan sebagai Beneficial Owner atau pemilik yang sebenarnya atas manfaat ekonomis dari penghasilan. Pajak Penjualan Saham Berdasarkan Pasal 4 ayat (2) huruf c dari UU PPh, serta Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 41 tahun 1994 tanggal 23 Desember 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek juncto Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 14 tahun 1997 tanggal 29 Mei 1997 tentang Perubahan atas Peraturan Pemerintah No 41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek dan Keputusan Menteri Keuangan No. 81/KMK.04/1995 tanggal 6 Februari 1995 juncto No. 282/KMK.04/1997 tanggal 20 Juni 1997 tentang Pelaksanaan Pemungutan Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek, telah ditetapkan sebagai berikut: 1. Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi atau badan dari transaksi penjualan saham di bursa

efek dipungut Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar 0,1% (nol koma satu persen) dari jumlah bruto nilai transaksi penjualan. Pembayaran dan penyetoran pajak dilakukan dengan cara pemungutan oleh penyelenggara bursa efek melalui perantara pedagang efek pada saat menerima pelunasan transaksi penjualan saham;

2. Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar 0,5% (nol koma lima persen) dari jumlah nilai saham perusahaan pada saat penawaran umum perdana. Besarnya nilai saham tersebut adalah nilai atau harga saham pada saat penawaran umum perdana. Penyetoran tambahan pajak penghasilan atas saham pendiri tersebut dilakukan oleh perseroan (sebagai emiten) atas nama pemilik saham pendiri sebelum penjualan saham pendiri, selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah saham tersebut diperdagangkan di bursa efek.

Yang dimaksud dengan "Pendiri" adalah orang pribadi atau badan yang namanya tercatat dalam DPS perseroan terbatas atau tercantum dalam anggaran dasar perseroan terbatas sebelum Pernyataan Pendaftaran yang diajukan kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Perdana menjadi efektif (Initial Public Offering).

Namun apabila pemilik saham pendiri tidak memilih metode pembayaran tersebut seperti dijelaskan di butir 2 diatas, maka atas penghasilan dari transaksi penjualan saham pendiri dikenakan Pajak Penghasilan sesuai dengan tarif umum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 UU PPh. Oleh karena itu, pemilik saham pendiri tersebut wajib melaporkan pilihannya itu kepada Direktur Jenderal Pajak dan Penyelenggara Bursa Efek. Yang dimaksud dengan "saham pendiri" adalah saham yang dimiliki oleh mereka yang termasuk kategori "pendiri". Termasuk dalam pengertian "saham pendiri" adalah: (i) saham yang diperoleh pendiri yang berasal dari kapitalisasi agio yang dikeluarkan setelah penawaran umum perdana (Initial Public Offering); dan (ii) saham yang berasal dari pemecahan saham pendiri. Tidak termasuk dalam pengertian "saham pendiri adalah: (i) saham yang diperoleh pendiri yang berasal dari pembagian dividen dalam bentuk saham; (ii) saham yang diperoleh pendiri setelah penawaran umum perdana ("Initial Public Offering") yang berasal dari pelaksanaan hak pemesanan efek terlebih dahulu (right issue), waran, obligasi konversi dan efek konversi lainnya; dan (iii) saham yang diperoleh pendiri perusahaan Reksa Dana B. Pemenuhan Kewajiban Perpajakan Oleh Perseroan Sebagai Wajib Pajak, Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan Nilai (PPN), dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. C. Kewajiban Perpajakan Perseroan Kewajiban perpajakan Perseroan untuk tahun fiskal 2017 atas PPh 21, PPh 23, PPh 26, PPh pasal 4 (2), PPh pasal 29 dan PPN telah dipenuhi oleh Perseroan. Seluruh kewajiban perpajakan Perseroan untuk tahun fiskal 2017, telah dibayarkan pada masa penyampaian SPT pada bulan April 2018 dengan demikian Perseroan tidak memiliki kewajiban perpajakan lagi (nihil).

CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG MUNGKIN TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM PERDANA INI.

107

tarif tersebut berdasarkan ketentuan Pasal 17 ayat (2d) diatur dengan Peraturan Pemerintah No.19 Tahun 2009 tentang Pajak Penghasilan atas Dividen yang Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam Negeri. Dividen yang Dibagikan Kepada Pemegang Saham Asing Dividen yang dibayarkan kepada Wajib Pajak Luar Negeri akan dikenakan tarif 20% dari kas yang dibayarkan (dalam hal dividen tunai) atau 20% dari nilai pari (dalam hal dividen saham) atau tarif yang lebih rendah dalam hal pembayaran dividen dilakukan kepada mereka yang merupakan penduduk dari suatu Negara yang telah menandatangani Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (P3B) dengan Indonesia, dengan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur di dalam Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-61/PJ/2009 tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda, sebagaimana telah diubah dengan PER-24/PJ/2010. Agar Wajib Pajak Luar Negeri (WPLN) tersebut dapat menerapkan tarif sesuai P3B, maka sesuai dengan Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-61/PJ/2009 tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda, sebagaimana telah diubah dengan PER-24/PJ/2010, Wajib Pajak Luar Negeri diwajibkan untuk melampirkan Surat Keterangan Domisili (SKD) / Certificate of Domicile of Non Resident for Indonesia Tax Withholding yaitu: 1. Form-DGT 1 atau; 2. Form-DGT 2 untuk bank dan WPLN yang menerima atau memperoleh penghasilan melalui kustodian

sehubungan dengan penghasilan dari transaksi pengalihan saham atau obligasi yang diperdagangkan atau dilaporkan di pasar modal di Indonesia selain bunga dan dividen serta WPLN yang berbentuk dana pensiun yang pendiriannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan di negara mitra dan merupakan subjek pajak di negara mitra.

3. Form SKD yang lazim diterbitkan oleh negara mitra dalam hal Competent Authority di negara mitra tidak berkenan menandatangani Form DGT-1 / DGT-2, dengan syarat: • Form SKD tersebut diterbitkan menggunakan Bahasa Inggris; • Diterbitkan pada atau setelah tanggal 1 Januari 2010; • Berupa dokumen asli atau dokumen fotokopi yang telah dilegalisasi oleh Kantor Pelayanan Pajak tempat

salah satu Pemotong/Pemungut Pajak terdaftar sebagai Wajib Pajak; • sekurang-kurangnya mencantumkan informasi mengenai nama WPLN; dan • mencantumkan tanda tangan pejabat yang berwenang, wakilnya yang sah, atau pejabat kantor pajak yang

berwenang di negara mitra P3B atau tanda yang setara dengan tanda tangan sesuai dengan kelaziman di negara mitra P3B dan nama pejabat dimaksud.

Di samping persyaratan Form-DGT1 atau Form DGT-2 atau Form SKD Negara Mitra maka sesuai dengan Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-62/PJ/2009 tentang Pencegahan Penyalahgunaan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda sebagaimana telah diubah dengan PER-25/PJ/2010 tanggal 30 April 2010 maka WPLN wajib memenuhi persyaratan sebagai Beneficial Owner atau pemilik yang sebenarnya atas manfaat ekonomis dari penghasilan. Pajak Penjualan Saham Berdasarkan Pasal 4 ayat (2) huruf c dari UU PPh, serta Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 41 tahun 1994 tanggal 23 Desember 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek juncto Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 14 tahun 1997 tanggal 29 Mei 1997 tentang Perubahan atas Peraturan Pemerintah No 41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek dan Keputusan Menteri Keuangan No. 81/KMK.04/1995 tanggal 6 Februari 1995 juncto No. 282/KMK.04/1997 tanggal 20 Juni 1997 tentang Pelaksanaan Pemungutan Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek, telah ditetapkan sebagai berikut: 1. Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi atau badan dari transaksi penjualan saham di bursa

efek dipungut Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar 0,1% (nol koma satu persen) dari jumlah bruto nilai transaksi penjualan. Pembayaran dan penyetoran pajak dilakukan dengan cara pemungutan oleh penyelenggara bursa efek melalui perantara pedagang efek pada saat menerima pelunasan transaksi penjualan saham;

2. Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar 0,5% (nol koma lima persen) dari jumlah nilai saham perusahaan pada saat penawaran umum perdana. Besarnya nilai saham tersebut adalah nilai atau harga saham pada saat penawaran umum perdana. Penyetoran tambahan pajak penghasilan atas saham pendiri tersebut dilakukan oleh perseroan (sebagai emiten) atas nama pemilik saham pendiri sebelum penjualan saham pendiri, selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah saham tersebut diperdagangkan di bursa efek.

Yang dimaksud dengan "Pendiri" adalah orang pribadi atau badan yang namanya tercatat dalam DPS perseroan terbatas atau tercantum dalam anggaran dasar perseroan terbatas sebelum Pernyataan Pendaftaran yang diajukan kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Perdana menjadi efektif (Initial Public Offering).

Namun apabila pemilik saham pendiri tidak memilih metode pembayaran tersebut seperti dijelaskan di butir 2 diatas, maka atas penghasilan dari transaksi penjualan saham pendiri dikenakan Pajak Penghasilan sesuai dengan tarif umum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 UU PPh. Oleh karena itu, pemilik saham pendiri tersebut wajib melaporkan pilihannya itu kepada Direktur Jenderal Pajak dan Penyelenggara Bursa Efek. Yang dimaksud dengan "saham pendiri" adalah saham yang dimiliki oleh mereka yang termasuk kategori "pendiri". Termasuk dalam pengertian "saham pendiri" adalah: (i) saham yang diperoleh pendiri yang berasal dari kapitalisasi agio yang dikeluarkan setelah penawaran umum perdana (Initial Public Offering); dan (ii) saham yang berasal dari pemecahan saham pendiri. Tidak termasuk dalam pengertian "saham pendiri adalah: (i) saham yang diperoleh pendiri yang berasal dari pembagian dividen dalam bentuk saham; (ii) saham yang diperoleh pendiri setelah penawaran umum perdana ("Initial Public Offering") yang berasal dari pelaksanaan hak pemesanan efek terlebih dahulu (right issue), waran, obligasi konversi dan efek konversi lainnya; dan (iii) saham yang diperoleh pendiri perusahaan Reksa Dana B. Pemenuhan Kewajiban Perpajakan Oleh Perseroan Sebagai Wajib Pajak, Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan Nilai (PPN), dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. C. Kewajiban Perpajakan Perseroan Kewajiban perpajakan Perseroan untuk tahun fiskal 2017 atas PPh 21, PPh 23, PPh 26, PPh pasal 4 (2), PPh pasal 29 dan PPN telah dipenuhi oleh Perseroan. Seluruh kewajiban perpajakan Perseroan untuk tahun fiskal 2017, telah dibayarkan pada masa penyampaian SPT pada bulan April 2018 dengan demikian Perseroan tidak memiliki kewajiban perpajakan lagi (nihil).

CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG MUNGKIN TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM PERDANA INI.

108

XIII. PENJAMIN EMISI EFEK 1. Keterangan Tentang Penjaminan Emisi Efek Sesuai dengan ketentuan dan persyaratan yang dinyatakan dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perseroan, sebagaimana termaktub dalam Akta No. 24 tanggal 20 Februari 2019 yang terakhir diubah berdasarkan Akta Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 18 tanggal 20 Mei 2019, yang seluruhnya dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H, Notaris di Jakarta, Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum di bawah ini secara sendiri-sendiri menyetujui untuk menawarkan dan menjual saham baru yang dikeluarkan dari portepel kepada masyarakat sebesar bagian penjaminannya masing-masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yaitu sejumlah 220.000.000 (dua ratus dua puluh juta) saham biasa atas nama baru (saham baru) sehingga mengikatkan diri untuk membeli sisa saham yang tidak habis terjual dengan Harga Penawaran pada tanggal penutupan Masa Penawaran. Perjanjian Emisi Efek ini menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis telah ada sebelumnya dan yang akan ada dikemudian hari antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Efek telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya sesuai dengan Peraturan nomor IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK nomor Kep-691/BL/2011, tanggal 30-12-2011 (tiga puluh Desember dua ribu sebelas) tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum berikut segenap perubahan dan/atau penambahannya. Penjamin Pelaksana Emisi Efek menyatakan menjamin secara kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum ini Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase penjaminan emisi dalam Penawaran Umum Perseroan adalah sebagai berikut:

No. Penjamin Emisi Porsi Penjaminan Jumlah Saham Rp Persentase

Penjamin Pelaksana Emisi Efek:

1 PT Lotus Andalan Sekuritas 220.000.000 22.440.000.000 100,00 Jumlah 220.000.000 22.440.000.000 100,00

Berdasarkan UUPM, yang dimaksud dengan pihak afiliasi adalah sebagai berikut: a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal

maupun vertikal; b. hubungan antara satu pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau

komisaris yang sama; d. hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak baik langsung maupun tidak langsung,

mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh

pihak yang sama atau; f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek, serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dengan tegas menyatakan tidak terafiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan sebagai “Afiliasi” dalam UUPM.

2. Penentuan Harga Penawaran Pada Pasar Perdana

Harga penawaran untuk saham ini ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan mempertimbangkan hasil penawaran awal (bookbuilding). Dalam masa bookbuilding, kisaran harga terendah yang digunakan adalah Rp100,- (seratus Rupiah) per saham, sedangkan harga tertinggi yang digunakan adalah sebesar Rp105,- (seratus lima Rupiah) per saham. Dengan mempertimbangkan hasil bookbulding yang telah dilakukan oleh para Penjamin Emisi Efek dengan melakukan kegiatan penjajakan kepada para investor, ditetapkan Harga Penawaran sebesar Rp102,- (seratus dua Rupiah) per saham dengan mempertimbangkan berbagai faktor seperti berikut: Penetapan Harga Penawaran sebesar Rp102,- (seratus dua Rupiah) juga mempertimbangkan hasil bookbuilding yang telah dilakukan penjamin pelaksana emisi efek dengan melakukan penjajakan kepada para investor di pasar domestik dengan pertimbangan sebagai berikut: - Kondisi pasar pada saat bookbuilding dilakukan; - Permintaan investor; - Permintaan dari calon investor yang berkualitas atau Quality Institutional Buyer (QIB); - Kinerja keuangan Perseroan; - Data dan informasi mengenai Perseroan, kinerja Perseroan, sejarah singkat, prospek usaha dan

keterangan mengenai industri perhotelan di Indonesia; - Penilaian terhadap direksi dan manajemen, operasi atau kinerja Perseroan, baik di masa lampau

maupun pada saat ini, serta prospek usaha dan prospek pendapatan di masa mendatang; - Status dari perkembangan terakhir Perseroan; - Faktor-faktor di atas dalam kaitannya dengan penentuan nilai pasar dan berbagai metode penilaian

untuk beberapa perusahaan yang bergerak di bidang yang sejenis dengan Perseroan; - Penilaian berdasarkan rasio perbandingan P/E dari beberapa perusahaan publik yang tercatat di

Bursa Efek yang dapat dijadikan perbandingan; dan - Mempertimbangkan kinerja saham di pasar sekunder. Tidak dapat dijamin atau dipastikan, bahwa setelah Penawaran Umum ini, harga Saham Perseroan akan terus berada di atas Harga Penawaran atau perdagangan Saham Perseroan akan terus berkembang secara aktif di Bursa dimana Saham tersebut dicatatkan.

109

XIII. PENJAMIN EMISI EFEK 1. Keterangan Tentang Penjaminan Emisi Efek Sesuai dengan ketentuan dan persyaratan yang dinyatakan dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perseroan, sebagaimana termaktub dalam Akta No. 24 tanggal 20 Februari 2019 yang terakhir diubah berdasarkan Akta Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 18 tanggal 20 Mei 2019, yang seluruhnya dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H, Notaris di Jakarta, Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum di bawah ini secara sendiri-sendiri menyetujui untuk menawarkan dan menjual saham baru yang dikeluarkan dari portepel kepada masyarakat sebesar bagian penjaminannya masing-masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yaitu sejumlah 220.000.000 (dua ratus dua puluh juta) saham biasa atas nama baru (saham baru) sehingga mengikatkan diri untuk membeli sisa saham yang tidak habis terjual dengan Harga Penawaran pada tanggal penutupan Masa Penawaran. Perjanjian Emisi Efek ini menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis telah ada sebelumnya dan yang akan ada dikemudian hari antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Efek telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya sesuai dengan Peraturan nomor IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK nomor Kep-691/BL/2011, tanggal 30-12-2011 (tiga puluh Desember dua ribu sebelas) tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum berikut segenap perubahan dan/atau penambahannya. Penjamin Pelaksana Emisi Efek menyatakan menjamin secara kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum ini Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase penjaminan emisi dalam Penawaran Umum Perseroan adalah sebagai berikut:

No. Penjamin Emisi Porsi Penjaminan Jumlah Saham Rp Persentase

Penjamin Pelaksana Emisi Efek:

1 PT Lotus Andalan Sekuritas 220.000.000 22.440.000.000 100,00 Jumlah 220.000.000 22.440.000.000 100,00

Berdasarkan UUPM, yang dimaksud dengan pihak afiliasi adalah sebagai berikut: a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal

maupun vertikal; b. hubungan antara satu pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau

komisaris yang sama; d. hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak baik langsung maupun tidak langsung,

mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh

pihak yang sama atau; f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek, serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dengan tegas menyatakan tidak terafiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan sebagai “Afiliasi” dalam UUPM.

2. Penentuan Harga Penawaran Pada Pasar Perdana

Harga penawaran untuk saham ini ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan mempertimbangkan hasil penawaran awal (bookbuilding). Dalam masa bookbuilding, kisaran harga terendah yang digunakan adalah Rp100,- (seratus Rupiah) per saham, sedangkan harga tertinggi yang digunakan adalah sebesar Rp105,- (seratus lima Rupiah) per saham. Dengan mempertimbangkan hasil bookbulding yang telah dilakukan oleh para Penjamin Emisi Efek dengan melakukan kegiatan penjajakan kepada para investor, ditetapkan Harga Penawaran sebesar Rp102,- (seratus dua Rupiah) per saham dengan mempertimbangkan berbagai faktor seperti berikut: Penetapan Harga Penawaran sebesar Rp102,- (seratus dua Rupiah) juga mempertimbangkan hasil bookbuilding yang telah dilakukan penjamin pelaksana emisi efek dengan melakukan penjajakan kepada para investor di pasar domestik dengan pertimbangan sebagai berikut: - Kondisi pasar pada saat bookbuilding dilakukan; - Permintaan investor; - Permintaan dari calon investor yang berkualitas atau Quality Institutional Buyer (QIB); - Kinerja keuangan Perseroan; - Data dan informasi mengenai Perseroan, kinerja Perseroan, sejarah singkat, prospek usaha dan

keterangan mengenai industri perhotelan di Indonesia; - Penilaian terhadap direksi dan manajemen, operasi atau kinerja Perseroan, baik di masa lampau

maupun pada saat ini, serta prospek usaha dan prospek pendapatan di masa mendatang; - Status dari perkembangan terakhir Perseroan; - Faktor-faktor di atas dalam kaitannya dengan penentuan nilai pasar dan berbagai metode penilaian

untuk beberapa perusahaan yang bergerak di bidang yang sejenis dengan Perseroan; - Penilaian berdasarkan rasio perbandingan P/E dari beberapa perusahaan publik yang tercatat di

Bursa Efek yang dapat dijadikan perbandingan; dan - Mempertimbangkan kinerja saham di pasar sekunder. Tidak dapat dijamin atau dipastikan, bahwa setelah Penawaran Umum ini, harga Saham Perseroan akan terus berada di atas Harga Penawaran atau perdagangan Saham Perseroan akan terus berkembang secara aktif di Bursa dimana Saham tersebut dicatatkan.

110

XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang ikut membantu dan berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut: Kantor Akuntan Publik : KAP HERMAN DODY TANUMIHARDJA & REKAN

GP Plaza 15th Floor Office 17. JI. Gelora II No.1 (Palmerah) Jakarta Pusat 10270, Tel. 021- 29503738

Nama Akuntan : Drs. Dedi Tanumihardja, CPA., CA No. STTD : STTD.AP-489/PM.22/2018 Tanggal STTD : 12 Februari 2018 Asosiasi profesi : IAPI

Tugas pokok akuntan publik adalah melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI. Standar tersebut mengharuskan akuntan publik untuk merencanakan dan melaksanakan audit agar memperoleh keyakinan memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji material. Suatu audit meliputi pemeriksaan, atas dasar pengujian, bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Audit juga meliputi penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan.

Konsultan Hukum : Wardhana Kristanto Lawyers Pulomas Officepark Building II, 3rd floor Suite 01-02

Jl. Jend. Ahmad Yani No. 2 Jakarta 13210

Nama Partner : Firma Firdaus, S.H. No. STTD : No. STTD.KH-STTD.KH-253/PM.223/2018 tertanggal 18 Desember

2018 No. Anggota HKHPM : No. 201828, atas nama Firma Firdaus, S.H. Pedoman Kerja : Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal, lampiran

keputusan HKHPM No.. Kep.02/HKHPM/VIII/2018.

Tugas utama dari Konsultan Hukum dalam rangka Penawaran Umum ini adalah melakukan pemeriksaan dari segi hukum secara independen, sesuai dengan norma atau Standar Profesi dan kode etik konsultan hukum dan memberikan laporan pemeriksaan dari segi hukum atas fakta yang ada mengenai Perseroan yang disampaikan oleh Perseroan kepada Konsultan Hukum. Hasil pemeriksaan Konsultan Hukum tersebut telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas dari Segi Hukum yang merupakan penjelasan atas Perseroan dan menjadi dasar dan bagian yang tidak terpisahkan dari Pendapat Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri.

Notaris : Rudy Siswanto, S.H Jl. Parang Tritis I No. 18 Ancol Jakarta Utara 14430

No. STTD : STTD.N-131/PM.2/2018 tanggal 16 Juli 2018 atas nama Rudy

Siswanto No. Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No.29/PD.Jkt-Utr/VIII/2010 Pedoman Kerja : Peraturan Jabatan Notaris dan Kode Etik Notaris

Ruang lingkup tugas Notaris selaku profesi penunjang dalam Penawaran Umum antara lain adalah menyiapkan dan membuatkan akta-akta sehubungan dengan Penawaran Umum, antara lain perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan, Perjanjian Penjaminan Emisi dan Perjanjian Pengelolaan Administrasi Efek.

Penilai : KJPP Syarif Endang dan Rekan

No. STTD : 16/PM.22/STTD-P/B/2017 atas nama Endang Sunardi, ST, MM,

MAPPI (Cert) tertanggal 26 Mei 2017 No. Asosiasi MAPPI : 09-S-02341 Pedoman Kerja : Peraturan Bapepam – LK No. VIII.C.3, Standar Penilaian

Indonesia (SPI – 2018 dan Kode Etik Penilai Indonesia (KEPI).

Tugas utama dari Perusahaan Penilai dalam rangka Penawaran Umum ini sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi pengungkapan kewajaran atas rencana pembelian Aset Tetap oleh Perseroan. Dalam melaksanakan tugas penilaian untuk mengungkapkan Nilai Pasar, perusahaan Penilai senantiasa mengacu pada Standar Penilaian Indonesia (SPI-2015) dan Kode Etik Penilai Indonesia (KEPI).

Biro Administrasi Efek : PT Bima Registra

Satrio Tower Lantai 9 A2 JL. Prof DR. Satrio Blok C4 RT 07 RW 02, Kuningan, Jakarta Selatan 12950

No. STTD : KEP-36/D.04/2014 tanggal 8 Agustus 2014 Asosiasi : Anggota Asosiasi Biro Administrasi Efek Indonesia (ABI) Pedoman Kerja : Peraturan Pasar Modal dan Bapepam dan LK

Ruang lingkup tugas BAE dalam rangka Penawaran Umum ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi penerimaan pemesanan saham berupa Daftar Pemesanan Pembelian Saham (DPPS) dan Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham (FPPS) yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana disyaratkan dalam pemesanan pembelian saham dan telah mendapat persetujuan dari Penjamin Emisi sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan saham, serta melakukan administrasi pemesanan dan pembelian saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE. Penjamin Pelaksana Emisi bersama-sama dengan BAE, memiliki hak untuk menolak pemesanan yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan yang berlaku. Dalam hal terjadinya pemesanan yang melebihi jumlah saham yang ditawarkan, BAE melakukan proses penjatahan sesuai dengan rumus penjatahan yang ditetapkan oleh Manajer Penjatahan, mencetak Formulir Konfirmasi Penjatahan dan menyiapkan laporan penjatahan. BAE juga bertanggung jawab menerbitkan Surat Kolektif Saham (SKS), apabila

111

XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang ikut membantu dan berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut: Kantor Akuntan Publik : KAP HERMAN DODY TANUMIHARDJA & REKAN

GP Plaza 15th Floor Office 17. JI. Gelora II No.1 (Palmerah) Jakarta Pusat 10270, Tel. 021- 29503738

Nama Akuntan : Drs. Dedi Tanumihardja, CPA., CA No. STTD : STTD.AP-489/PM.22/2018 Tanggal STTD : 12 Februari 2018 Asosiasi profesi : IAPI

Tugas pokok akuntan publik adalah melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI. Standar tersebut mengharuskan akuntan publik untuk merencanakan dan melaksanakan audit agar memperoleh keyakinan memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji material. Suatu audit meliputi pemeriksaan, atas dasar pengujian, bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Audit juga meliputi penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan.

Konsultan Hukum : Wardhana Kristanto Lawyers Pulomas Officepark Building II, 3rd floor Suite 01-02

Jl. Jend. Ahmad Yani No. 2 Jakarta 13210

Nama Partner : Firma Firdaus, S.H. No. STTD : No. STTD.KH-STTD.KH-253/PM.223/2018 tertanggal 18 Desember

2018 No. Anggota HKHPM : No. 201828, atas nama Firma Firdaus, S.H. Pedoman Kerja : Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal, lampiran

keputusan HKHPM No.. Kep.02/HKHPM/VIII/2018.

Tugas utama dari Konsultan Hukum dalam rangka Penawaran Umum ini adalah melakukan pemeriksaan dari segi hukum secara independen, sesuai dengan norma atau Standar Profesi dan kode etik konsultan hukum dan memberikan laporan pemeriksaan dari segi hukum atas fakta yang ada mengenai Perseroan yang disampaikan oleh Perseroan kepada Konsultan Hukum. Hasil pemeriksaan Konsultan Hukum tersebut telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas dari Segi Hukum yang merupakan penjelasan atas Perseroan dan menjadi dasar dan bagian yang tidak terpisahkan dari Pendapat Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri.

Notaris : Rudy Siswanto, S.H Jl. Parang Tritis I No. 18 Ancol Jakarta Utara 14430

No. STTD : STTD.N-131/PM.2/2018 tanggal 16 Juli 2018 atas nama Rudy

Siswanto No. Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No.29/PD.Jkt-Utr/VIII/2010 Pedoman Kerja : Peraturan Jabatan Notaris dan Kode Etik Notaris

Ruang lingkup tugas Notaris selaku profesi penunjang dalam Penawaran Umum antara lain adalah menyiapkan dan membuatkan akta-akta sehubungan dengan Penawaran Umum, antara lain perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan, Perjanjian Penjaminan Emisi dan Perjanjian Pengelolaan Administrasi Efek.

Penilai : KJPP Syarif Endang dan Rekan

No. STTD : 16/PM.22/STTD-P/B/2017 atas nama Endang Sunardi, ST, MM,

MAPPI (Cert) tertanggal 26 Mei 2017 No. Asosiasi MAPPI : 09-S-02341 Pedoman Kerja : Peraturan Bapepam – LK No. VIII.C.3, Standar Penilaian

Indonesia (SPI – 2018 dan Kode Etik Penilai Indonesia (KEPI).

Tugas utama dari Perusahaan Penilai dalam rangka Penawaran Umum ini sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi pengungkapan kewajaran atas rencana pembelian Aset Tetap oleh Perseroan. Dalam melaksanakan tugas penilaian untuk mengungkapkan Nilai Pasar, perusahaan Penilai senantiasa mengacu pada Standar Penilaian Indonesia (SPI-2015) dan Kode Etik Penilai Indonesia (KEPI).

Biro Administrasi Efek : PT Bima Registra

Satrio Tower Lantai 9 A2 JL. Prof DR. Satrio Blok C4 RT 07 RW 02, Kuningan, Jakarta Selatan 12950

No. STTD : KEP-36/D.04/2014 tanggal 8 Agustus 2014 Asosiasi : Anggota Asosiasi Biro Administrasi Efek Indonesia (ABI) Pedoman Kerja : Peraturan Pasar Modal dan Bapepam dan LK

Ruang lingkup tugas BAE dalam rangka Penawaran Umum ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi penerimaan pemesanan saham berupa Daftar Pemesanan Pembelian Saham (DPPS) dan Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham (FPPS) yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana disyaratkan dalam pemesanan pembelian saham dan telah mendapat persetujuan dari Penjamin Emisi sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan saham, serta melakukan administrasi pemesanan dan pembelian saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE. Penjamin Pelaksana Emisi bersama-sama dengan BAE, memiliki hak untuk menolak pemesanan yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan yang berlaku. Dalam hal terjadinya pemesanan yang melebihi jumlah saham yang ditawarkan, BAE melakukan proses penjatahan sesuai dengan rumus penjatahan yang ditetapkan oleh Manajer Penjatahan, mencetak Formulir Konfirmasi Penjatahan dan menyiapkan laporan penjatahan. BAE juga bertanggung jawab menerbitkan Surat Kolektif Saham (SKS), apabila

112

diperlukan, dan menyusun laporan Penawaran Umum Perdana sesuai dengan peraturan yang berlaku.

Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi baik langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.

XV. KETENTUAN PENTING DALAM ANGGARAN DASAR DAN KETENTUAN PENTING LAINNYA TERKAIT PEMEGANG SAHAM

Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana termaktub adalah merupakan Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 17 tanggal 14 Februari 2019 dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, akta mana telah mendapat surat Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-0008044.AH.01.02Tahun 2019 tanggal 14 Februari 2019 serta telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0092526 Tanggal 14 Februari 2019 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0025225.AH.01.11 Tahun 2019 Tanggal 14 Februari 2019, adalah sebagai berikut: 1. MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA

a. Maksud dan tujuan Perseroan ialah menjalankan usaha dalam bidang :

i. Berusaha dalam bidang Konstruksi Gedung (kode KBLI: 41), Konstruksi Gedung (kode

KBLI: 410), Konstruksi Gedung (kode KBLI: 4101); ii. Berusaha dalam bidang Penyediaan Akomodasi (kode KBLI: 55), Penyediaan Akomodasi

Jangka Pendek (kode KBLI :551), Hotel Bintang (kode KBLI: 5512), Penyediaan Akomodasi Jangka Pendek Lainnya (kode KBLI: 5519);

iii. Berusaha dalam bidang Real Estat (kode KBLI: 68), Real Estate Yang dimiliki Sendiri Atau Disewa Dan Kawasan Pariwisata (kode KBLI: 681), Real Estat Kawasan Pariwisata (kode KBLI:6812);

iv. Berusaha dalam bidang Aktivitas olahraga dan Rekreasi lainnya (kode KBLI: 91), Aktivitas Rekreasi Lainnya (kode KBLI: 93), Aktivitas Rekreasi Lainnya (kode KBLI : 932), Daya Tarik Wisata Buatan/Binaan Manusia (KBLI: 9323).


A. Kegiatan Usaha Utama:

a. menjalankan kegiatan usaha Hotel Bintang Lima,mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan, makan minum serta jasa lainnya bagi umum dengan menggunakan sebagian atau seluruh bangunan. Usaha ini dikelola secara komersial serta memenuhi ketentuan persyaratan sebagai hotel bintang lima (termasuk lima berlian) yang ditetapkan dalam surat keputusan instatnsi yang membinanya (Kode KBLI 55111);

b. Menjalankan kegiatan usaha Hotel Bintang Empat, mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan, makan minum serta jasa lainnya bagi umum dengan menggunakan sebagian atau seluruh bangunan. Usaha ini dikelola secara komersial serta memenuhi ketentuan persyaratan sebagai hotel bintang empat yang ditetapkan dalam surat keputusan instatnsi yang membinanya (Kode KBLI 55112);

c. Menjalankan kegiatan usaha Hotel Bintang Tiga, mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan, makan minum serta jasa lainnya bagi umum dengan menggunakan sebagian atau seluruh bangunan. Usaha ini dikelola secara komersial serta memenuhi ketentuan persyaratan sebagai hotel bintang tiga yang ditetapkan dalam surat keputusan instatnsi yang membinanya (Kode KBLI 55113);

113

diperlukan, dan menyusun laporan Penawaran Umum Perdana sesuai dengan peraturan yang berlaku.

Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi baik langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.

XV. KETENTUAN PENTING DALAM ANGGARAN DASAR DAN KETENTUAN PENTING LAINNYA TERKAIT PEMEGANG SAHAM

Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana termaktub adalah merupakan Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 17 tanggal 14 Februari 2019 dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, akta mana telah mendapat surat Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-0008044.AH.01.02Tahun 2019 tanggal 14 Februari 2019 serta telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0092526 Tanggal 14 Februari 2019 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0025225.AH.01.11 Tahun 2019 Tanggal 14 Februari 2019, adalah sebagai berikut: 1. MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA

a. Maksud dan tujuan Perseroan ialah menjalankan usaha dalam bidang :

i. Berusaha dalam bidang Konstruksi Gedung (kode KBLI: 41), Konstruksi Gedung (kode

KBLI: 410), Konstruksi Gedung (kode KBLI: 4101); ii. Berusaha dalam bidang Penyediaan Akomodasi (kode KBLI: 55), Penyediaan Akomodasi

Jangka Pendek (kode KBLI :551), Hotel Bintang (kode KBLI: 5512), Penyediaan Akomodasi Jangka Pendek Lainnya (kode KBLI: 5519);

iii. Berusaha dalam bidang Real Estat (kode KBLI: 68), Real Estate Yang dimiliki Sendiri Atau Disewa Dan Kawasan Pariwisata (kode KBLI: 681), Real Estat Kawasan Pariwisata (kode KBLI:6812);

iv. Berusaha dalam bidang Aktivitas olahraga dan Rekreasi lainnya (kode KBLI: 91), Aktivitas Rekreasi Lainnya (kode KBLI: 93), Aktivitas Rekreasi Lainnya (kode KBLI : 932), Daya Tarik Wisata Buatan/Binaan Manusia (KBLI: 9323).


A. Kegiatan Usaha Utama:

a. menjalankan kegiatan usaha Hotel Bintang Lima,mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan, makan minum serta jasa lainnya bagi umum dengan menggunakan sebagian atau seluruh bangunan. Usaha ini dikelola secara komersial serta memenuhi ketentuan persyaratan sebagai hotel bintang lima (termasuk lima berlian) yang ditetapkan dalam surat keputusan instatnsi yang membinanya (Kode KBLI 55111);

b. Menjalankan kegiatan usaha Hotel Bintang Empat, mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan, makan minum serta jasa lainnya bagi umum dengan menggunakan sebagian atau seluruh bangunan. Usaha ini dikelola secara komersial serta memenuhi ketentuan persyaratan sebagai hotel bintang empat yang ditetapkan dalam surat keputusan instatnsi yang membinanya (Kode KBLI 55112);

c. Menjalankan kegiatan usaha Hotel Bintang Tiga, mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan, makan minum serta jasa lainnya bagi umum dengan menggunakan sebagian atau seluruh bangunan. Usaha ini dikelola secara komersial serta memenuhi ketentuan persyaratan sebagai hotel bintang tiga yang ditetapkan dalam surat keputusan instatnsi yang membinanya (Kode KBLI 55113);

114

d. Menjalankan kegiatan usaha Hotel Bintang Satu, mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan, makan minum serta jasa lainnya bagi umum dengan menggunakan sebagian atau seluruh bangunan. Usaha ini dikelola secara komersial serta memenuhi ketentuan persyaratan sebagai hotel bintang satu yang ditetapkan dalam surat keputusan instatnsi yang membinanya (Kode KBLI 55115);

e. Menjalankan kegiatan usaha Hotel Melati, mencakup usaha penyediaan jasa layanan penginapan bagi umum yang dikelola secara komersial serta menggunakan sebagian atau seluruh bagian bangunan yang telah memenuhi ketentuan sebagai hotel melati yang ditetapkan dalam surat keputusan instatnsi yang membinanya (Kode KBLI 55120);

f. Menjalankan kegiatan usaha vila, mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan bagi umum yang merupakan rumah-rumah probadi yang khusus diksewakan kepada wisatawan berikut fasilitasnya dan dikelola sendiri oleh pemiliknya (Kode KBLI: 55194);

g. Menjalankan kegiatan usaha Apartemen Hotel, mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan bagi umum yang mengelola dan menfungsikan apartemen sebagai hotel untuk tempat tinggal sementara dengan perhitungan pembayaran sesuai ketentuan (Kode KBLI 55195);

h. Menjalankan kegiatan usaha Penyediaan Akomodasi Jangka Pendek lainnya, mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan yang belum termasuk dalam sub golongan 5511 sampai dengan 5513, sseperti usaha penyediaan akomodaasi jangka pendek lainnya seperti bungalo, cottage dan lain-lain. Termasuk motel dan pondok tamu (guesthouse) (Kode KBLI 55199);


i. menjalankan kegiatan usaha konstruksi gedung penginapan, mencakup usaha

pembangunan gedung yang dipakai untuk penginapan, seperti hotel, hostel dan losmen. Termasuk kegiatan perubahan dan renovasi gedung penginapan (Kode KBLI: 41017);

ii. Menjalankan kegiatan usaha real estat yang dimiliki sendiri atau disewa, mencakup usaha pembelian, penjualan, persewaan dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri maupun disewa, seperti bangunan apartemen, bangunan tempat tinggal dan bangunan bukan tempat tinggal (seperti tempat pameran, fasilitas penyimpanan pribadi, mall, pusat perbelanjaan dan lainnya) serta penyediaan rumah dan flat atau apartemen dengan atau tanpa perabotan untuk digunakan secara permanen, baik dalam bulanan atau tahunan. Termasuk kegiatan penjualan tanah, pengembangan gedung untuk dioperasikan sendiri (untuk penyewaan ruang-ruang di gedung tersebut), pembagian real estat menjadi tanah kapling tanpa pengembangan lahan dan pengoperasian kawasan tempat tinggal untuk rumah yang bisa dipindah-pindah (Kode KBLI: 68110);

iii. menjalankan kegiatan usaha Kawasan Pariwisata, mencakup pengusahaan lahan dengan luas sekurang-kurangnya 100 hektar dengan menata dan membagi lebih lanjut menjadi satuan-satuan simpul atau lingkungan tertentu, membangun atau menyewakan satuan-satuan simpul untuk pembangunan usaha sarana dan prasarana wisata yang diperlukan dengan persyaratan yang telah dipersiapkan sebelumnya, melaksanakan dan atau mengawasi pembangunan usaha pariwisata sesuai persyaratan yang ada serta membangun atau menyediakan tempat untuk keperluan administrasi usaha kawasan pariwisata. Misalnya Bali Tourism

Development Corporation (BTDC), Tanjung Lesung, Lombok Tourism Development Corporation (LTDC) (Kode KBLI 68120);

iv. Menjalankan kegiatan usaha Taman Rekreasi/ Taman Wisata, mencakup suatu usaha yang menyediakan tempat dan berbagai jenis fasilitas untuk memberikan kesegaran jasmani dan rohani yang mengandung unsur hiburan, pendidikan dan kebudayaan sebagai usaha pokok disuatu kawasan tertentu (termasuk pantai) dan dapat dilengkapi dengan penyediaan jasa pelayanan makan dan minum serta akomodasi (Kode KBLI: 93232).

2. MODAL

A. Modal dasar Perseroan berjumlah Rp.100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah) terbagi atas 1.000.000.000 (satu miliar) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp.100,00 (seratus Rupiah).

B. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor 38% (tiga puluh delapan persen) atau sejumlah 380.000.000 (tiga ratus delapan puluh juta) lembar saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.38.000.000.000,- (tiga puluh delapan miliar Rupiah) oleh masing-masing pemegang saham yang telah mengambil bagian saham dengan rincian serta nilai nominal saham yang disebutkan pada akhir akta.

C. Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek bersifat Ekuitas (Efek Bersifat Ekuitas adalah Saham, Efek yang dapat ditukar dengan saham atau efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham dari Perseroan selaku penerbit) dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut :

i. Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek bersifat Ekuitas yang dilakukan dengan pemesanan, maka hal tersebut wajib dilakukan dengan memberikan Hak Memesan Efek terlebih Dahulu (selanjutnya disebut "HMETD") kepada pemegang saham yang namanya terdaftar dalam daftar pemegang saham Perseroan pada tanggal yang ditentukan RUPS yang menyetujui pengeluaran Efek bersifat Ekuitas- dalam jumlah yang sebanding dengan jumlah saham yang terdaftar dalam daftar pemegang saham Perseroan atas nama pemegang saham masing-masing pada tanggal tersebut, dengan penyetoran tunai dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan oleh atau berdasarkan keputusan RUPS yang menyetujui pengeluaran saham baru tersebut.

ii. Pengeluaran efek bersifat Ekuitas tanpa memberikan HMETD kepada pemegang saham dapat dilakukan dalam hal pemegang saham :

1. Ditujukan kepada karyawan Perseroan; 2. Ditujukan kepada pemegang obligasi atau Efek lain yang dapat dikonversi menjadi

saham, yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS; 3. Dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi yang telah disetujui

RUPS dan/atau; 4. Dilakukan sesuai dengan peraturan di bidang Pasar Modal yang memperbolehkan

penanaman modal tanpa HMETD. iii. Direksi Perseroan dapat mengeluarkan saham baru tanpa memberikan HMETD

sebanyak-banyaknya 10% (sepuluh persen) dari Modal Ditempatkan pada waktu diperolehnya persetujuan RUPS atau jumlah lain yang lebih besar sesuai dengan peraturan Otoritas Jasa Keuangan yang berlaku.

iv. HMETD wajib dapat dialihkan dan diperdagangkan dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2015 tanggal dua puluh lima Desember Dua ribu lima belas (25-12-2015) tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, dan perubahan dan/atau penambahannya dikemudian hari.

115

d. Menjalankan kegiatan usaha Hotel Bintang Satu, mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan, makan minum serta jasa lainnya bagi umum dengan menggunakan sebagian atau seluruh bangunan. Usaha ini dikelola secara komersial serta memenuhi ketentuan persyaratan sebagai hotel bintang satu yang ditetapkan dalam surat keputusan instatnsi yang membinanya (Kode KBLI 55115);

e. Menjalankan kegiatan usaha Hotel Melati, mencakup usaha penyediaan jasa layanan penginapan bagi umum yang dikelola secara komersial serta menggunakan sebagian atau seluruh bagian bangunan yang telah memenuhi ketentuan sebagai hotel melati yang ditetapkan dalam surat keputusan instatnsi yang membinanya (Kode KBLI 55120);

f. Menjalankan kegiatan usaha vila, mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan bagi umum yang merupakan rumah-rumah probadi yang khusus diksewakan kepada wisatawan berikut fasilitasnya dan dikelola sendiri oleh pemiliknya (Kode KBLI: 55194);

g. Menjalankan kegiatan usaha Apartemen Hotel, mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan bagi umum yang mengelola dan menfungsikan apartemen sebagai hotel untuk tempat tinggal sementara dengan perhitungan pembayaran sesuai ketentuan (Kode KBLI 55195);

h. Menjalankan kegiatan usaha Penyediaan Akomodasi Jangka Pendek lainnya, mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan yang belum termasuk dalam sub golongan 5511 sampai dengan 5513, sseperti usaha penyediaan akomodaasi jangka pendek lainnya seperti bungalo, cottage dan lain-lain. Termasuk motel dan pondok tamu (guesthouse) (Kode KBLI 55199);


i. menjalankan kegiatan usaha konstruksi gedung penginapan, mencakup usaha

pembangunan gedung yang dipakai untuk penginapan, seperti hotel, hostel dan losmen. Termasuk kegiatan perubahan dan renovasi gedung penginapan (Kode KBLI: 41017);

ii. Menjalankan kegiatan usaha real estat yang dimiliki sendiri atau disewa, mencakup usaha pembelian, penjualan, persewaan dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri maupun disewa, seperti bangunan apartemen, bangunan tempat tinggal dan bangunan bukan tempat tinggal (seperti tempat pameran, fasilitas penyimpanan pribadi, mall, pusat perbelanjaan dan lainnya) serta penyediaan rumah dan flat atau apartemen dengan atau tanpa perabotan untuk digunakan secara permanen, baik dalam bulanan atau tahunan. Termasuk kegiatan penjualan tanah, pengembangan gedung untuk dioperasikan sendiri (untuk penyewaan ruang-ruang di gedung tersebut), pembagian real estat menjadi tanah kapling tanpa pengembangan lahan dan pengoperasian kawasan tempat tinggal untuk rumah yang bisa dipindah-pindah (Kode KBLI: 68110);

iii. menjalankan kegiatan usaha Kawasan Pariwisata, mencakup pengusahaan lahan dengan luas sekurang-kurangnya 100 hektar dengan menata dan membagi lebih lanjut menjadi satuan-satuan simpul atau lingkungan tertentu, membangun atau menyewakan satuan-satuan simpul untuk pembangunan usaha sarana dan prasarana wisata yang diperlukan dengan persyaratan yang telah dipersiapkan sebelumnya, melaksanakan dan atau mengawasi pembangunan usaha pariwisata sesuai persyaratan yang ada serta membangun atau menyediakan tempat untuk keperluan administrasi usaha kawasan pariwisata. Misalnya Bali Tourism

Development Corporation (BTDC), Tanjung Lesung, Lombok Tourism Development Corporation (LTDC) (Kode KBLI 68120);

iv. Menjalankan kegiatan usaha Taman Rekreasi/ Taman Wisata, mencakup suatu usaha yang menyediakan tempat dan berbagai jenis fasilitas untuk memberikan kesegaran jasmani dan rohani yang mengandung unsur hiburan, pendidikan dan kebudayaan sebagai usaha pokok disuatu kawasan tertentu (termasuk pantai) dan dapat dilengkapi dengan penyediaan jasa pelayanan makan dan minum serta akomodasi (Kode KBLI: 93232).

2. MODAL

A. Modal dasar Perseroan berjumlah Rp.100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah) terbagi atas 1.000.000.000 (satu miliar) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp.100,00 (seratus Rupiah).

B. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor 38% (tiga puluh delapan persen) atau sejumlah 380.000.000 (tiga ratus delapan puluh juta) lembar saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.38.000.000.000,- (tiga puluh delapan miliar Rupiah) oleh masing-masing pemegang saham yang telah mengambil bagian saham dengan rincian serta nilai nominal saham yang disebutkan pada akhir akta.

C. Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek bersifat Ekuitas (Efek Bersifat Ekuitas adalah Saham, Efek yang dapat ditukar dengan saham atau efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham dari Perseroan selaku penerbit) dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut :

i. Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek bersifat Ekuitas yang dilakukan dengan pemesanan, maka hal tersebut wajib dilakukan dengan memberikan Hak Memesan Efek terlebih Dahulu (selanjutnya disebut "HMETD") kepada pemegang saham yang namanya terdaftar dalam daftar pemegang saham Perseroan pada tanggal yang ditentukan RUPS yang menyetujui pengeluaran Efek bersifat Ekuitas- dalam jumlah yang sebanding dengan jumlah saham yang terdaftar dalam daftar pemegang saham Perseroan atas nama pemegang saham masing-masing pada tanggal tersebut, dengan penyetoran tunai dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan oleh atau berdasarkan keputusan RUPS yang menyetujui pengeluaran saham baru tersebut.

ii. Pengeluaran efek bersifat Ekuitas tanpa memberikan HMETD kepada pemegang saham dapat dilakukan dalam hal pemegang saham :

1. Ditujukan kepada karyawan Perseroan; 2. Ditujukan kepada pemegang obligasi atau Efek lain yang dapat dikonversi menjadi

saham, yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS; 3. Dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi yang telah disetujui

RUPS dan/atau; 4. Dilakukan sesuai dengan peraturan di bidang Pasar Modal yang memperbolehkan

penanaman modal tanpa HMETD. iii. Direksi Perseroan dapat mengeluarkan saham baru tanpa memberikan HMETD

sebanyak-banyaknya 10% (sepuluh persen) dari Modal Ditempatkan pada waktu diperolehnya persetujuan RUPS atau jumlah lain yang lebih besar sesuai dengan peraturan Otoritas Jasa Keuangan yang berlaku.

iv. HMETD wajib dapat dialihkan dan diperdagangkan dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2015 tanggal dua puluh lima Desember Dua ribu lima belas (25-12-2015) tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, dan perubahan dan/atau penambahannya dikemudian hari.

116

v. Efek bersifat ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak diambil oleh pemegang HMETD harus dialokasikan kepada semua pemegang saham yang memesan tambahan Efek bersifat Ekuitas, dengan ketentuan apabila jumlah efek bersifat ekuitas yang dipesan melebihi jumlah efek bersifat ekuitas yang akan dikeluarkan, efek bersifat ekuitas yang tidak diambil tersebut wajib dialokasikan oleh masing-masing pemegang saham yang memesan tambahan efek bersifat ekuitas.

vi. Dalam hal masih terdapat sisa Efek bersifat ekuitas yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam huruf d, maka dalam hal terdapat pembeli siaga, Efek bersifat ekuitas tersebut wajib dialokasikan kepada Pihak tertenty yang bertindak sebagai pembeli siaga dengan harga dan syarat-syarat yang sama.

vii. Pelaksanaan pengeluaran saham dalam portepe untuk pemegang Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mngandung hak untuk memperoleh saham, dapat dilakukan oleh Direksi berdasarkan RUPS Perseroan terdahulu yang telah menyetujui pengeluaran Efek tersebut.

viii. Penambahan modal disetor menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran, dan saham yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.

3. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM A. RUPS dalam Perseroan terdiri dari:

i. RUPS Tahunan; dan ii. RUPS lainnya selanjutnya disebut RUPS Luar Biasa yaitu RUPS yang diadakan

sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan. B. Tempat dan Waktu Penyelenggaraan RUPS

i. RUPS wajib diselenggarakan di wilayah Negara Republik Indonesia. ii. Perseroan wajib menentukan tempat dan waktu penyelenggaraan RUPS. iii. Tempat penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 1, (2) wajib

dilakukan di: a. Tempat kedudukan Perseroan. b. Tempat Perseroan melakukan kegiatan usaha utamanya. c. Ibukota provinsi dimana tempat kedudukan atau temapt kegiatan usaha utama

Perseroan. d. Provinsi temapt kedudukan Bursa Efek diaman saham Perseroan dicatatkan.

C. Pemberitahuan RUPS i. Persroan Terbuka wajib terlebih dahulu menyampaikan pemberitahuan mata acara

rapat kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum Pengumuman RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman RUPS.

ii. Mata acara rapat sebagaimana dimaksud pada ayat 2.(1) wajib diungkapkan secara jelas dan rinci.

iii. Dalam hal terdapat perubahan mata acara rapat sebagaimana dimaksud pada ayat (2), Perseroan wajib menyampaikan perubahan mata acara diamksud kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat pada saat pemanggilan RUPS.

D. Pengumuman RUPS i. Perseroan wajib melakukan pengumuman RUPS keapda pemegang saham paling

lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan.

ii. Pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) paling kurang memuat: a. Ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS. b. Ketentuan pemegang saham yang berhak mengusulkan mata acara rapat.

c. Tanggal penyelenggaraan RUPS; dan d. Tanggal pemanggilan RUPS.

4. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN

A. RUPS Tahunan diselenggarakan tiap tahun, selambat-lambatnya dalam bulan Juni. B. Dalam RUPS Tahunan :

i. Direksi mengajukan perhitungan tahunan yang telah diperiksa oleh Akuntan Publik dan Laporan Tahunan (mengenai keadaan dan jalannya Perseroan, hasil yang telah dicapai, perkiraan mengenai perkembangan Perseroan dimasa yang akan datang, kegiatan utama Perseroan dan perubahannya selama tahun buku serta rincian masalah yang timbul selama tahun buku serta yang mempengaruhi kegiatan Perseroan, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku khususnya peraturan dibidang Pasar Modal.

ii. Doputuskan penggunaan laba Perseroan. iii. Diputuskan Penunjukan dan pemberhentian akuntan publik yang akan memberikan jasa

audit atas informasi keuangan historis tahunan wajib diputuskan dalam RUPS Perusahaan Terbuka dengan mempertimbangkan usulan Dewan Komsiaris. Dalam hal RUPS tidak dapat memutuskan penunjukan akuntan publik, RUPS dapat mendelegasikan kewenangan tersebut kepada Dewan Komisaris disertai penjelasan mengenai:

a. Alasan pendelegasian kewenangan; dan b. Kriteria atau batasan akuntan publik yang dapat ditunjuk.

iv. Bilamana perlu dapat dilakukan pengangkatan para anggota Direksi dan/atau para anggota Dewan Komisaris dan penentuan gai dan tunjangan lainnya anggota Dewan Komisaris, gaji, uang jasa dan tunjangan lainnya anggota Direksi (jika ada) ditetapkan oleh rapat umum pemegang saham dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris.

v. Dapat diputuskan hal-hal lain yang telah diajukan secara sebagaimana mestinya dalam Rapat, dengan tidak mengurangi ketentuan dalam anggaraan dasar ini.

C. Dalam acara RUPS Tahunan dapat juga dimasukkan usul-usul yang diajukan oleh: i. Dewan Komisaris dan/atau seorang atau pemegang saham yang mewakili paling sedikit

1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan dengan hak suara yang sah.

ii. Usul-usul yang bersangkutan harus sudah diterima oleh Direksi 7 (tujuh) hari sebelum tanggal panggilan RUPS Tahunan.

5. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA RUPS Luar Biasa dapat diselengarakan setiap waktu sesuai kebutuhan bilamana dianggap perlu oleh Direksi atau Dewan Komisaris atau atas permintaan 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan dengan hak suara.

6. DIREKSI

Direksi berwenang mewakili Perseroan secara sah dan secara langsung baik di dalam maupun di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikatkan Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan,akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk :

117

v. Efek bersifat ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak diambil oleh pemegang HMETD harus dialokasikan kepada semua pemegang saham yang memesan tambahan Efek bersifat Ekuitas, dengan ketentuan apabila jumlah efek bersifat ekuitas yang dipesan melebihi jumlah efek bersifat ekuitas yang akan dikeluarkan, efek bersifat ekuitas yang tidak diambil tersebut wajib dialokasikan oleh masing-masing pemegang saham yang memesan tambahan efek bersifat ekuitas.

vi. Dalam hal masih terdapat sisa Efek bersifat ekuitas yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam huruf d, maka dalam hal terdapat pembeli siaga, Efek bersifat ekuitas tersebut wajib dialokasikan kepada Pihak tertenty yang bertindak sebagai pembeli siaga dengan harga dan syarat-syarat yang sama.

vii. Pelaksanaan pengeluaran saham dalam portepe untuk pemegang Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mngandung hak untuk memperoleh saham, dapat dilakukan oleh Direksi berdasarkan RUPS Perseroan terdahulu yang telah menyetujui pengeluaran Efek tersebut.

viii. Penambahan modal disetor menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran, dan saham yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.

3. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM A. RUPS dalam Perseroan terdiri dari:

i. RUPS Tahunan; dan ii. RUPS lainnya selanjutnya disebut RUPS Luar Biasa yaitu RUPS yang diadakan

sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan. B. Tempat dan Waktu Penyelenggaraan RUPS

i. RUPS wajib diselenggarakan di wilayah Negara Republik Indonesia. ii. Perseroan wajib menentukan tempat dan waktu penyelenggaraan RUPS. iii. Tempat penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 1, (2) wajib

dilakukan di: a. Tempat kedudukan Perseroan. b. Tempat Perseroan melakukan kegiatan usaha utamanya. c. Ibukota provinsi dimana tempat kedudukan atau temapt kegiatan usaha utama

Perseroan. d. Provinsi temapt kedudukan Bursa Efek diaman saham Perseroan dicatatkan.

C. Pemberitahuan RUPS i. Persroan Terbuka wajib terlebih dahulu menyampaikan pemberitahuan mata acara

rapat kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum Pengumuman RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman RUPS.

ii. Mata acara rapat sebagaimana dimaksud pada ayat 2.(1) wajib diungkapkan secara jelas dan rinci.

iii. Dalam hal terdapat perubahan mata acara rapat sebagaimana dimaksud pada ayat (2), Perseroan wajib menyampaikan perubahan mata acara diamksud kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat pada saat pemanggilan RUPS.

D. Pengumuman RUPS i. Perseroan wajib melakukan pengumuman RUPS keapda pemegang saham paling

lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan.

ii. Pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) paling kurang memuat: a. Ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS. b. Ketentuan pemegang saham yang berhak mengusulkan mata acara rapat.

c. Tanggal penyelenggaraan RUPS; dan d. Tanggal pemanggilan RUPS.

4. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN

A. RUPS Tahunan diselenggarakan tiap tahun, selambat-lambatnya dalam bulan Juni. B. Dalam RUPS Tahunan :

i. Direksi mengajukan perhitungan tahunan yang telah diperiksa oleh Akuntan Publik dan Laporan Tahunan (mengenai keadaan dan jalannya Perseroan, hasil yang telah dicapai, perkiraan mengenai perkembangan Perseroan dimasa yang akan datang, kegiatan utama Perseroan dan perubahannya selama tahun buku serta rincian masalah yang timbul selama tahun buku serta yang mempengaruhi kegiatan Perseroan, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku khususnya peraturan dibidang Pasar Modal.

ii. Doputuskan penggunaan laba Perseroan. iii. Diputuskan Penunjukan dan pemberhentian akuntan publik yang akan memberikan jasa

audit atas informasi keuangan historis tahunan wajib diputuskan dalam RUPS Perusahaan Terbuka dengan mempertimbangkan usulan Dewan Komsiaris. Dalam hal RUPS tidak dapat memutuskan penunjukan akuntan publik, RUPS dapat mendelegasikan kewenangan tersebut kepada Dewan Komisaris disertai penjelasan mengenai:

a. Alasan pendelegasian kewenangan; dan b. Kriteria atau batasan akuntan publik yang dapat ditunjuk.

iv. Bilamana perlu dapat dilakukan pengangkatan para anggota Direksi dan/atau para anggota Dewan Komisaris dan penentuan gai dan tunjangan lainnya anggota Dewan Komisaris, gaji, uang jasa dan tunjangan lainnya anggota Direksi (jika ada) ditetapkan oleh rapat umum pemegang saham dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris.

v. Dapat diputuskan hal-hal lain yang telah diajukan secara sebagaimana mestinya dalam Rapat, dengan tidak mengurangi ketentuan dalam anggaraan dasar ini.

C. Dalam acara RUPS Tahunan dapat juga dimasukkan usul-usul yang diajukan oleh: i. Dewan Komisaris dan/atau seorang atau pemegang saham yang mewakili paling sedikit

1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan dengan hak suara yang sah.

ii. Usul-usul yang bersangkutan harus sudah diterima oleh Direksi 7 (tujuh) hari sebelum tanggal panggilan RUPS Tahunan.

5. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA RUPS Luar Biasa dapat diselengarakan setiap waktu sesuai kebutuhan bilamana dianggap perlu oleh Direksi atau Dewan Komisaris atau atas permintaan 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan dengan hak suara.

6. DIREKSI

Direksi berwenang mewakili Perseroan secara sah dan secara langsung baik di dalam maupun di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikatkan Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan,akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk :

118

A. Meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk pengambilan uang Perseroan di bank

B. Menjual/mengalihkan/melepaskan hak atas barang tak bergerak milik Perseroan, dengan memperhatikan ayat 4 Pasal ini sebagai mana tersebut di bawah ini; -

C. Melakukan penyertaan modal atau melepaskan penyertaan modal dalam perusahaan lain tanpa mengurangi ijin yang berwenang;

D. Mengikat Perseroan sebagai Penjamin untuk kepentingan Pihak lain/badan hukum lain; E. Mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang harta kekayaan (aktiva) Perseroan

dengan nilai kurang atau sampai dengan 50% (lima puluh persen) dari harta kekayaan (aktiva) Perseroan; Harus mendapat persetujuan tertulis terlebih dahulu dari atau akta yang bersangkutan turut ditandatangani oleh Dewan Komisaris.

Pengangkatan anggota Direksi tersebut untuk 1 (satu) periode masa jabatan paling lama 5 (lima) tahun, pengangkatan tersebut berlaku sejak tanggal yang ditentukan dalam RUPS dimana dia (mereka) diangkat dan berakhir pada saat ditutupnya RUPS Tahunan ke-5 setelah tanggal pengangkatannya (mereka) kecuali apabila ditentukan lain dalam RUPS. RUPS sewaktu-waktu dapat memberhentikan seorang atau anggota Direksi sebelum masa jabatannya berakhir. Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan Rapat tersebut kecuali bila tanggal pemberhentian yang lain ditentukan oleh RUPS.

5. KOMISARIS

A. Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan dan bertanggung jawab atas pengawasan

terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan dan memberinasehat kepada Direksi.

B. Dalam kondisi tertentu, Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya sesuai dengan kewenangan sebagaimana diatur dalam peraturan undangan dan Anggaran Dasar.

C. Anggota Dewan Komisaris wajib melaksanakan tugas dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat 1 Pasal ini dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan kehati-hatian.

6. SAHAM

A. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama. B. Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan nilai nominal atau tanpa nilai nominal C. Pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-

undangan di bidang Pasar Modal. D. Perseroan hanya mengakui seorang atau 1 (satu) badan hukum sebagai pemilik dari 1 (satu)

saham E. Setiap pemegang saham wajib untuk tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua

keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang- undangan yang berlaku.

F. Dalam hal saham Perseroan tidak masuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan, maka Perseroan wajib memberikan bukti pemilikan saham berupa surat saham atau surat kolektif saham kepada pemegang sahamnya.

G. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham.

H. Direksi atau kuasa yang ditunjuk olehnya berkewajiban untuk mengadakan daftar pemegang saham dan dalam daftar itu dicatat nomor-nomor urut surat saham, jumlah saham yang dimiliki, nama-nama dan alamat-alamat para pemegang saham dan keterangan-keterangan lain yang dianggap perlu.

I. Untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pada Bank Kustodian, Perseroan wajib menerbitkan sertipikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyimpanan dan penyelesaian atau pada Bank Kustodian yang ditandatangani oleh Direktur Utama atau seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Rapat Direksi bersama-sama dengan yang ditunjuk oleh Rapat Direksi bersama-sama dengan seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris atau tandatangan tersebut dicetak langsung pada konfirmasi tertulis.

J. Setiap pemegang saham menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang undangan.

K. Untuk saham Perseroan yang tercatat dalam Bursa Efek di Republik Indonesia berlaku peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan UUPT di Republik Indonesia.

L. Saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk i. menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS ii. menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi iii. menjalankan hak lainnya berdasarkan UUPT

119

A. Meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk pengambilan uang Perseroan di bank

B. Menjual/mengalihkan/melepaskan hak atas barang tak bergerak milik Perseroan, dengan memperhatikan ayat 4 Pasal ini sebagai mana tersebut di bawah ini; -

C. Melakukan penyertaan modal atau melepaskan penyertaan modal dalam perusahaan lain tanpa mengurangi ijin yang berwenang;

D. Mengikat Perseroan sebagai Penjamin untuk kepentingan Pihak lain/badan hukum lain; E. Mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang harta kekayaan (aktiva) Perseroan

dengan nilai kurang atau sampai dengan 50% (lima puluh persen) dari harta kekayaan (aktiva) Perseroan; Harus mendapat persetujuan tertulis terlebih dahulu dari atau akta yang bersangkutan turut ditandatangani oleh Dewan Komisaris.

Pengangkatan anggota Direksi tersebut untuk 1 (satu) periode masa jabatan paling lama 5 (lima) tahun, pengangkatan tersebut berlaku sejak tanggal yang ditentukan dalam RUPS dimana dia (mereka) diangkat dan berakhir pada saat ditutupnya RUPS Tahunan ke-5 setelah tanggal pengangkatannya (mereka) kecuali apabila ditentukan lain dalam RUPS. RUPS sewaktu-waktu dapat memberhentikan seorang atau anggota Direksi sebelum masa jabatannya berakhir. Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan Rapat tersebut kecuali bila tanggal pemberhentian yang lain ditentukan oleh RUPS.

5. KOMISARIS

A. Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan dan bertanggung jawab atas pengawasan

terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan dan memberinasehat kepada Direksi.

B. Dalam kondisi tertentu, Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya sesuai dengan kewenangan sebagaimana diatur dalam peraturan undangan dan Anggaran Dasar.

C. Anggota Dewan Komisaris wajib melaksanakan tugas dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat 1 Pasal ini dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan kehati-hatian.

6. SAHAM

A. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama. B. Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan nilai nominal atau tanpa nilai nominal C. Pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-

undangan di bidang Pasar Modal. D. Perseroan hanya mengakui seorang atau 1 (satu) badan hukum sebagai pemilik dari 1 (satu)

saham E. Setiap pemegang saham wajib untuk tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua

keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang- undangan yang berlaku.

F. Dalam hal saham Perseroan tidak masuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan, maka Perseroan wajib memberikan bukti pemilikan saham berupa surat saham atau surat kolektif saham kepada pemegang sahamnya.

G. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham.

H. Direksi atau kuasa yang ditunjuk olehnya berkewajiban untuk mengadakan daftar pemegang saham dan dalam daftar itu dicatat nomor-nomor urut surat saham, jumlah saham yang dimiliki, nama-nama dan alamat-alamat para pemegang saham dan keterangan-keterangan lain yang dianggap perlu.

I. Untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pada Bank Kustodian, Perseroan wajib menerbitkan sertipikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyimpanan dan penyelesaian atau pada Bank Kustodian yang ditandatangani oleh Direktur Utama atau seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Rapat Direksi bersama-sama dengan yang ditunjuk oleh Rapat Direksi bersama-sama dengan seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris atau tandatangan tersebut dicetak langsung pada konfirmasi tertulis.

J. Setiap pemegang saham menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang undangan.

K. Untuk saham Perseroan yang tercatat dalam Bursa Efek di Republik Indonesia berlaku peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan UUPT di Republik Indonesia.

L. Saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk i. menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS ii. menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi iii. menjalankan hak lainnya berdasarkan UUPT

120

XVI. TATA CARA PEMESANAN SAHAM 1. Pemesanan Pembelian Saham

Pemesanan pembelian saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Prospektus ini dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (selanjutnya disebut “FPPS”). Pemesanan pembelian saham dilakukan dengan menggunakan FPPS asli ataupun salinan yang dikeluarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek. FPPS asli ataupun salinan yang dikeluarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dapat diperoleh dari para Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum pada Bab Penyebarluasan Prospektus dan FPPS dalam Prospektus ini. FPPS dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan pembelian saham yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani. Pemesanan pembelian saham yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani. Setiap pemesan saham harus telah memiliki rekening efek pada Perseroan efek/bank kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening pada Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI). Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPS dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan dengan melampirkan fotokopi tanda jati diri (KTP/Paspor bagi perorangan dan Anggaran Dasar bagi badan hukum) dan membawa tanda jati diri asli (KTP/Paspor bagi perorangan dan Anggaran Dasar bagi badan hukum) serta tanda bukti sebagai nasabah anggota bursa dan melakukan pembayaran sebesar jumlah pemesanan. Bagi pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, pada FPPS wajib mencantumkan nama dan alamat di luar negeri dan/ atau domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas serta melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan. Agen Penjualan, Penjamin Emisi Efek, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian saham apabila FPPS tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian saham termasuk persyaratan pihak yang berhak melakukan pemesanan, tidak terpenuhi. Sedangkan pemesan, tidak dapat membatalkan pembelian sahamnya apabila telah memenuhi persyaratan pemesanan tersebut.

2. Pemesan yang Berhak

Pemesan yang berhak melakukan pemesanan pembelian saham adalah perorangan dan/atau Lembaga/Badan Usaha sebagaimana diatur dalam Undang-undang No.8 Tahun 1995, tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Peraturan nomor IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK nomor Kep-691/BL/2011, tanggal 30-12-2011 (tiga puluh Desember dua ribu sebelas) tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum berikut segenap perubahan dan/atau penambahannya.

3. Jumlah Pesanan

Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yakni 100 (seratus) saham dan selanjutnya dalam jumlah kelipatan 100 (seratus) saham.

4. Pendaftaran Efek ke Dalam Penitipan Kolektif

Perseroan telah menandatangani Perjanjian Tentang Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas Pada Penitipan Kolektif No. No. SP-023/SHM/KSEI/0419 tanggal 10 April 2019, yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI.

A. Dengan didaftarkannya saham tersebut di KSEI maka atas saham-saham yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: 1. Perseroan tidak menerbitkan Surat Kolektif Saham, akan tetapi saham-saham tersebut akan

didistribusikan secara elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Saham hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek atas nama pemegang rekening selambat-lambatnya pada tanggal distribusi saham setelah menerima konfirmasi registrasi saham tersebut atas nama KSEI dan BAE;

2. Perseroan akan menerbitkan Surat Konfirmasi Pencatatan Saham (“SKPS”) kepada KSEI sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan atas saham-saham dalam Penitipan Kolektif;

3. Sebelum Saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dicatatkan di Bursa Efek, pemesan akan memperoleh konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan dalam bentuk Formulir Konfirmasi Penjatahan (“FKP”);

4. KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian akan menerbitkan konfirmasi tertulis kepada pemegang rekening sebagai surat konfirmasi mengenai kepemilikan Saham. Konfirmasi Tertulis merupakan surat konfirmasi yang sah atas Saham yang tercatat dalam Rekening Efek;

5. Pengalihan kepemilikan Saham dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI;

6. Pemegang saham yang tercatat dalam Rekening Efek berhak atas dividen, bonus, hak memesan efek terlebih dahulu, dan memberikan suara dalam RUPS, serta hak-hak lainnya yang melekat pada saham;

7. Pembayaran dividen, bonus, dan perolehan atas hak memesan efek terlebih dahulu kepada pemegang saham dilaksanakan oleh Perseroan, atau BAE yang ditunjuk oleh Perseroan, melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang rekening efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian;

8. Setelah Penawaran Umum dan setelah saham Perseroan dicatatkan, pemegang saham yang menghendaki sertifikat saham dapat melakukan penarikan saham keluar dari Penitipan Kolektif di KSEI setelah saham hasil Penawaran Umum didistribusikan ke dalam Rekening Efek Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang telah ditunjuk;

9. Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan penarikan saham kepada KSEI melalui Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang mengelola sahamnya dengan mengisi Formulir Penarikan Efek;

10. Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan diterbitkan dalam bentuk Surat Kolektif Saham selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI dan diterbitkan atas nama pemegang saham sesuai permintaan Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang mengelola saham;

11. Pihak-pihak yang hendak melakukan penyelesaian transaksi bursa atas Saham Perseroan wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI untuk mengadministrasikan Saham tersebut.

B. Saham-saham yang telah ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan diterbitkan Surat Kolektif Sahamnya tidak dapat dipergunakan untuk penyelesaian transaksi bursa. Informasi lebih lanjut mengenai prosedur penarikan saham dapat diperoleh pada para Penjamin Emisi Efek di tempat dimana FPPS yang bersangkutan diajukan.

5. Pengajuan Pemesanan Pembelian Saham

Selama Masa Penawaran, para pemesan yang berhak dapat melakukan pemesanan pembelian saham selama jam kerja yang berlaku pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau para Penjamin Emisi Efek dimana FPPS diperoleh. Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPS dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan dengan melampirkan fotokopi tanda jati diri (KTP/Paspor bagi perorangan dan Anggaran Dasar bagi badan hukum) serta melakukan pembayaran sesuai dengan jumlah pemesanan. Bagi pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, pada FPPS wajib

121

XVI. TATA CARA PEMESANAN SAHAM 1. Pemesanan Pembelian Saham

Pemesanan pembelian saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Prospektus ini dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (selanjutnya disebut “FPPS”). Pemesanan pembelian saham dilakukan dengan menggunakan FPPS asli ataupun salinan yang dikeluarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek. FPPS asli ataupun salinan yang dikeluarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dapat diperoleh dari para Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum pada Bab Penyebarluasan Prospektus dan FPPS dalam Prospektus ini. FPPS dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan pembelian saham yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani. Pemesanan pembelian saham yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani. Setiap pemesan saham harus telah memiliki rekening efek pada Perseroan efek/bank kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening pada Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI). Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPS dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan dengan melampirkan fotokopi tanda jati diri (KTP/Paspor bagi perorangan dan Anggaran Dasar bagi badan hukum) dan membawa tanda jati diri asli (KTP/Paspor bagi perorangan dan Anggaran Dasar bagi badan hukum) serta tanda bukti sebagai nasabah anggota bursa dan melakukan pembayaran sebesar jumlah pemesanan. Bagi pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, pada FPPS wajib mencantumkan nama dan alamat di luar negeri dan/ atau domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas serta melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan. Agen Penjualan, Penjamin Emisi Efek, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian saham apabila FPPS tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian saham termasuk persyaratan pihak yang berhak melakukan pemesanan, tidak terpenuhi. Sedangkan pemesan, tidak dapat membatalkan pembelian sahamnya apabila telah memenuhi persyaratan pemesanan tersebut.

2. Pemesan yang Berhak

Pemesan yang berhak melakukan pemesanan pembelian saham adalah perorangan dan/atau Lembaga/Badan Usaha sebagaimana diatur dalam Undang-undang No.8 Tahun 1995, tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Peraturan nomor IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK nomor Kep-691/BL/2011, tanggal 30-12-2011 (tiga puluh Desember dua ribu sebelas) tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum berikut segenap perubahan dan/atau penambahannya.

3. Jumlah Pesanan

Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yakni 100 (seratus) saham dan selanjutnya dalam jumlah kelipatan 100 (seratus) saham.

4. Pendaftaran Efek ke Dalam Penitipan Kolektif

Perseroan telah menandatangani Perjanjian Tentang Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas Pada Penitipan Kolektif No. No. SP-023/SHM/KSEI/0419 tanggal 10 April 2019, yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI.

A. Dengan didaftarkannya saham tersebut di KSEI maka atas saham-saham yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: 1. Perseroan tidak menerbitkan Surat Kolektif Saham, akan tetapi saham-saham tersebut akan

didistribusikan secara elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Saham hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek atas nama pemegang rekening selambat-lambatnya pada tanggal distribusi saham setelah menerima konfirmasi registrasi saham tersebut atas nama KSEI dan BAE;

2. Perseroan akan menerbitkan Surat Konfirmasi Pencatatan Saham (“SKPS”) kepada KSEI sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan atas saham-saham dalam Penitipan Kolektif;

3. Sebelum Saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dicatatkan di Bursa Efek, pemesan akan memperoleh konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan dalam bentuk Formulir Konfirmasi Penjatahan (“FKP”);

4. KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian akan menerbitkan konfirmasi tertulis kepada pemegang rekening sebagai surat konfirmasi mengenai kepemilikan Saham. Konfirmasi Tertulis merupakan surat konfirmasi yang sah atas Saham yang tercatat dalam Rekening Efek;

5. Pengalihan kepemilikan Saham dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI;

6. Pemegang saham yang tercatat dalam Rekening Efek berhak atas dividen, bonus, hak memesan efek terlebih dahulu, dan memberikan suara dalam RUPS, serta hak-hak lainnya yang melekat pada saham;

7. Pembayaran dividen, bonus, dan perolehan atas hak memesan efek terlebih dahulu kepada pemegang saham dilaksanakan oleh Perseroan, atau BAE yang ditunjuk oleh Perseroan, melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang rekening efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian;

8. Setelah Penawaran Umum dan setelah saham Perseroan dicatatkan, pemegang saham yang menghendaki sertifikat saham dapat melakukan penarikan saham keluar dari Penitipan Kolektif di KSEI setelah saham hasil Penawaran Umum didistribusikan ke dalam Rekening Efek Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang telah ditunjuk;

9. Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan penarikan saham kepada KSEI melalui Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang mengelola sahamnya dengan mengisi Formulir Penarikan Efek;

10. Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan diterbitkan dalam bentuk Surat Kolektif Saham selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI dan diterbitkan atas nama pemegang saham sesuai permintaan Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang mengelola saham;

11. Pihak-pihak yang hendak melakukan penyelesaian transaksi bursa atas Saham Perseroan wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI untuk mengadministrasikan Saham tersebut.

B. Saham-saham yang telah ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan diterbitkan Surat Kolektif Sahamnya tidak dapat dipergunakan untuk penyelesaian transaksi bursa. Informasi lebih lanjut mengenai prosedur penarikan saham dapat diperoleh pada para Penjamin Emisi Efek di tempat dimana FPPS yang bersangkutan diajukan.

5. Pengajuan Pemesanan Pembelian Saham

Selama Masa Penawaran, para pemesan yang berhak dapat melakukan pemesanan pembelian saham selama jam kerja yang berlaku pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau para Penjamin Emisi Efek dimana FPPS diperoleh. Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPS dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan dengan melampirkan fotokopi tanda jati diri (KTP/Paspor bagi perorangan dan Anggaran Dasar bagi badan hukum) serta melakukan pembayaran sesuai dengan jumlah pemesanan. Bagi pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, pada FPPS wajib

122

mencantumkan nama dan alamat di luar negeri/ domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas serta melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan. Para Penjamin Emisi Efek, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian saham apabila FPPS tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian saham tidak terpenuhi.

6. Masa Penawaran

Masa Penawaran akan berlangsung selama 2(dua) hari kerja, yaitu pada tanggal 28 s/d 29 Mei 2019 Jam penawaran akan dimulai pada pukul 09.00 WIB sampai dengan pukul 14.30 WIB. 7. Syarat-syarat Pembayaran

Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, cek, pemindahbukuan atau wesel bank dalam mata uang Rupiah serta dibayarkan oleh pemesan yang bersangkutan (tidak dapat diwakilkan) dengan membawa tanda jati diri asli dan FPPS yang sudah diisi dengan lengkap dan benar kepada para Penjamin Emisi Efek pada waktu FPPS diajukan. Pembayaran untuk satu FPPS hanya dapat dilakukan dengan salah satu bentuk metode pembayaran, yaitu dengan menggunakan cek atau tunai atau pemindahbukuan atau giro. Apabila pembayaran dilakukan dengan menggunakan cek, cek tersebut harus merupakan cek atas nama/milik pihak yang mengajukan (menandatangani) formulir pemesanan. Cek milik/atas nama pihak ketiga tidak dapat diterima sebagai pembayaran. Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggung jawab pemesan. Semua cek dan wesel bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan, cek atau wesel bank ditolak oleh bank, maka pemesanan pembelian saham yang bersangkutan adalah batal. Tanggal pembayaran dihitung berdasarkan tanggal penerimaan cek/pemindahbukuan/giro yang telah diterima dengan baik pada rekening Penjamin Pelaksana Emisi (in good funds). Pembayaran dengan cek/pemindahbukuan/giro hanya dapat diterima pada hari pertama Masa Penawaran. Untuk pemesanan pembelian saham secara khusus, pembayaran dilakukan langsung kepada Perseroan. Untuk pembayaran yang dilakukan melalui transfer dari bank lain, pemesan harus melampirkan fotokopi Nota Kredit Lalu Lintas Giro (LLG) dari bank yang bersangkutan. Selanjutnya, semua setoran dari Penjamin Emisi Efek harus dimasukan ke dalam rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada:

PT Lotus - IPO PT Hotel Fitra BCA KCU City Tower No.rek : 319-310-5650

Untuk pemesanan saham yang dilakukan melalui Penjamin Emisi Efek yang telah menyampaikan konfirmasi dari Bank Pembayar pada saat penyampaian pemesanan pembelian saham dapat melakukan penyetoran pada rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada tanggal sebagaimana diatur pada Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

8. Bukti Tanda Terima

Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek yang menerima pengajuan FPPS, akan menyerahkan kembali kepada pemesan, tembusan atau fotokopi lembar ke-5 (lima) dari FPPS yang telah ditandatangani (tanda tangan asli) sebagai Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham ini bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. Bukti Tanda Terima tersebut harus disimpan dengan baik agar kelak dapat diserahkan kembali pada saat pengembalian uang pemesanan dan/atau penerimaan Formulir Konfirmasi

Penjatahan atas pemesanan pembelian saham. Bagi pemesan pembelian saham secara khusus, bukti tanda terima pemesanan pembelian saham akan diberikan langsung oleh Perseroan.

9. Penjatahan Saham Tanggal akhir penjatahan di mana Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan menetapkan penjatahan saham untuk setiap pemesanan, yaitu tanggal 31 Mei 2019. Pelaksanaan penjatahan akan dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek selaku Manajer Penjatahan dengan sistem kombinasi yaitu Penjatahan Terpusat (Pooling) dan Penjatahan Pasti (Fixed Allotment) sesuai dengan Peraturan nomor IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK nomor Kep-691/BL/2011, tanggal 30-12-2011 (tiga puluh Desember dua ribu sebelas) tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum berikut segenap perubahan dan/atau penambahannya. Adapun sistem porsi penjatahan yang akan dilakukan adalah sistem kombinasi yaitu Penjatahan Pasti (“Fixed Allotment”) dibatasi sampai dengan jumlah maksimum 99% (Sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah saham yang ditawarkan. Sisanya sebesar 1% (satu persen) akan dilakukan Penjatahan Terpusat (“Pooling”).

i. Penjatahan Pasti (“Fixed Allotment”) Penjatahan pasti dibatasi sampai dengan 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah yang ditawarkan, yang akan dialokasikan namun tidak terbatas pada dana pensiun, asuransi, reksadana, yayasan, institusi bentuk lain, baik domestik maupun luar negeri. Dalam hal penjatahan yang dilaksanakan dengan menggunakan sistem Penjatahan Pasti, penjatahan tersebut hanya dapat dilaksanakan apabila memenuhi persyaratan-persyaratan sebagai berikut: a. Manajer Penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak yang akan mendapatkan

penjatahan pasti dalam Penawaran Umum. Penentuan besarnya persentase Penjatahan Pasti wajib memperhatikan kepentingan pemesan perorangan;

b. Jumlah Penjatahan Pasti sebagaimana dimaksud pada huruf a termasuk juga jatah bagi Pemesan Khusus, yaitu pegawai Perseroan yang melakukan pemesanan dalam Penawaran Umum dengan jumlah paling banyak 10% (sepuluh persen) dari jumlah Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum; dan

c. Penjatahan Pasti dilarang diberikan kepada: 1) Direktur, Komisaris, pegawai atau pihak yang memiliki 20% (dua puluh persen) atau lebih

saham dari suatu Perusahaan Efek yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham;

2) Direktur, Komisaris, dan/atau pemegang saham utama Perseroan; dan 3) Afiliasi dari pihak sebagaimana dimaksud dalam angka 1) dan angka 2), yang bukan

merupakan pihak yang melakukan pesanan untuk kepentingan pihak ketiga. ii. Penjatahan Terpusat (“Pooling”) Penjatahan terpusat dibatasi sampai dengan minimal 1% (satu persen) dari jumlah yang ditawarkan. Jika jumlah saham yang dipesan melebihi jumlah saham yang ditawarkan, maka Manajer Penjatahan harus melaksanakan prosedur penjatahan sisa Efek setelah alokasi untuk Penjatahan Pasti sebagai berikut: a. Dalam hal setelah mengecualikan pemesan efek sebagaimana didefinisikan pada angka 2 huruf

a butir 3 Peraturan Nomor IX.A.7 dan terdapat sisa saham yang jumlahnya sama atau lebih besar dari jumlah yang dipesan, maka: (i) pemesan yang tidak dikecualikan itu akan menerima seluruh jumlah saham yang dipesan; dan (ii) dalam hal para pemesan yang tidak dikecualikan telah menerima penjatahan sepenuhnya dan masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut dibagikan secara proporsional kepada Pemesan Saham Yang Terafiliasi.

123

mencantumkan nama dan alamat di luar negeri/ domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas serta melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan. Para Penjamin Emisi Efek, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian saham apabila FPPS tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian saham tidak terpenuhi.

6. Masa Penawaran

Masa Penawaran akan berlangsung selama 2(dua) hari kerja, yaitu pada tanggal 28 s/d 29 Mei 2019 Jam penawaran akan dimulai pada pukul 09.00 WIB sampai dengan pukul 14.30 WIB. 7. Syarat-syarat Pembayaran

Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, cek, pemindahbukuan atau wesel bank dalam mata uang Rupiah serta dibayarkan oleh pemesan yang bersangkutan (tidak dapat diwakilkan) dengan membawa tanda jati diri asli dan FPPS yang sudah diisi dengan lengkap dan benar kepada para Penjamin Emisi Efek pada waktu FPPS diajukan. Pembayaran untuk satu FPPS hanya dapat dilakukan dengan salah satu bentuk metode pembayaran, yaitu dengan menggunakan cek atau tunai atau pemindahbukuan atau giro. Apabila pembayaran dilakukan dengan menggunakan cek, cek tersebut harus merupakan cek atas nama/milik pihak yang mengajukan (menandatangani) formulir pemesanan. Cek milik/atas nama pihak ketiga tidak dapat diterima sebagai pembayaran. Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggung jawab pemesan. Semua cek dan wesel bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan, cek atau wesel bank ditolak oleh bank, maka pemesanan pembelian saham yang bersangkutan adalah batal. Tanggal pembayaran dihitung berdasarkan tanggal penerimaan cek/pemindahbukuan/giro yang telah diterima dengan baik pada rekening Penjamin Pelaksana Emisi (in good funds). Pembayaran dengan cek/pemindahbukuan/giro hanya dapat diterima pada hari pertama Masa Penawaran. Untuk pemesanan pembelian saham secara khusus, pembayaran dilakukan langsung kepada Perseroan. Untuk pembayaran yang dilakukan melalui transfer dari bank lain, pemesan harus melampirkan fotokopi Nota Kredit Lalu Lintas Giro (LLG) dari bank yang bersangkutan. Selanjutnya, semua setoran dari Penjamin Emisi Efek harus dimasukan ke dalam rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada:

PT Lotus - IPO PT Hotel Fitra BCA KCU City Tower No.rek : 319-310-5650

Untuk pemesanan saham yang dilakukan melalui Penjamin Emisi Efek yang telah menyampaikan konfirmasi dari Bank Pembayar pada saat penyampaian pemesanan pembelian saham dapat melakukan penyetoran pada rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada tanggal sebagaimana diatur pada Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

8. Bukti Tanda Terima

Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek yang menerima pengajuan FPPS, akan menyerahkan kembali kepada pemesan, tembusan atau fotokopi lembar ke-5 (lima) dari FPPS yang telah ditandatangani (tanda tangan asli) sebagai Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham ini bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. Bukti Tanda Terima tersebut harus disimpan dengan baik agar kelak dapat diserahkan kembali pada saat pengembalian uang pemesanan dan/atau penerimaan Formulir Konfirmasi

Penjatahan atas pemesanan pembelian saham. Bagi pemesan pembelian saham secara khusus, bukti tanda terima pemesanan pembelian saham akan diberikan langsung oleh Perseroan.

9. Penjatahan Saham Tanggal akhir penjatahan di mana Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan menetapkan penjatahan saham untuk setiap pemesanan, yaitu tanggal 31 Mei 2019. Pelaksanaan penjatahan akan dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek selaku Manajer Penjatahan dengan sistem kombinasi yaitu Penjatahan Terpusat (Pooling) dan Penjatahan Pasti (Fixed Allotment) sesuai dengan Peraturan nomor IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK nomor Kep-691/BL/2011, tanggal 30-12-2011 (tiga puluh Desember dua ribu sebelas) tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum berikut segenap perubahan dan/atau penambahannya. Adapun sistem porsi penjatahan yang akan dilakukan adalah sistem kombinasi yaitu Penjatahan Pasti (“Fixed Allotment”) dibatasi sampai dengan jumlah maksimum 99% (Sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah saham yang ditawarkan. Sisanya sebesar 1% (satu persen) akan dilakukan Penjatahan Terpusat (“Pooling”).

i. Penjatahan Pasti (“Fixed Allotment”) Penjatahan pasti dibatasi sampai dengan 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah yang ditawarkan, yang akan dialokasikan namun tidak terbatas pada dana pensiun, asuransi, reksadana, yayasan, institusi bentuk lain, baik domestik maupun luar negeri. Dalam hal penjatahan yang dilaksanakan dengan menggunakan sistem Penjatahan Pasti, penjatahan tersebut hanya dapat dilaksanakan apabila memenuhi persyaratan-persyaratan sebagai berikut: a. Manajer Penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak yang akan mendapatkan

penjatahan pasti dalam Penawaran Umum. Penentuan besarnya persentase Penjatahan Pasti wajib memperhatikan kepentingan pemesan perorangan;

b. Jumlah Penjatahan Pasti sebagaimana dimaksud pada huruf a termasuk juga jatah bagi Pemesan Khusus, yaitu pegawai Perseroan yang melakukan pemesanan dalam Penawaran Umum dengan jumlah paling banyak 10% (sepuluh persen) dari jumlah Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum; dan

c. Penjatahan Pasti dilarang diberikan kepada: 1) Direktur, Komisaris, pegawai atau pihak yang memiliki 20% (dua puluh persen) atau lebih

saham dari suatu Perusahaan Efek yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham;

2) Direktur, Komisaris, dan/atau pemegang saham utama Perseroan; dan 3) Afiliasi dari pihak sebagaimana dimaksud dalam angka 1) dan angka 2), yang bukan

merupakan pihak yang melakukan pesanan untuk kepentingan pihak ketiga. ii. Penjatahan Terpusat (“Pooling”) Penjatahan terpusat dibatasi sampai dengan minimal 1% (satu persen) dari jumlah yang ditawarkan. Jika jumlah saham yang dipesan melebihi jumlah saham yang ditawarkan, maka Manajer Penjatahan harus melaksanakan prosedur penjatahan sisa Efek setelah alokasi untuk Penjatahan Pasti sebagai berikut: a. Dalam hal setelah mengecualikan pemesan efek sebagaimana didefinisikan pada angka 2 huruf

a butir 3 Peraturan Nomor IX.A.7 dan terdapat sisa saham yang jumlahnya sama atau lebih besar dari jumlah yang dipesan, maka: (i) pemesan yang tidak dikecualikan itu akan menerima seluruh jumlah saham yang dipesan; dan (ii) dalam hal para pemesan yang tidak dikecualikan telah menerima penjatahan sepenuhnya dan masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut dibagikan secara proporsional kepada Pemesan Saham Yang Terafiliasi.

124

b. Jika setelah mengecualikan Pemesan Saham sebagaimana tersebut pada poin a di atas, terdapat sisa saham yang jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan, maka penjatahan bagi pemesan yang tidak dikecualikan itu akan dialokasikan dengan memenuhi persyaratan sebagai berikut : 1) Prioritas dapat diberikan kepada pemesan yang menjadi karyawan Perseroan, sampai dengan

jumlah maksimum 10% (sepuluh persen) dari jumlah Penawaran Umum.Para pemesan yang tidak dikecualikan akan memperoleh satu satuan perdagangan di Bursa, jika terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi, maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan dengan diundi. Jumlah Saham yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan-satuan perdagangan penuh terbesar yang ditetapkan oleh Bursa Efek di mana saham tersebut akan tercatat.

2) Apabila terdapat saham yang tersisa maka setelah satu satuan perdagangan dibagikan kepada pemesan, pengalokasian dilakukan secara proporsional, dalam satuan perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh pemesan.

Sejalan dengan ketentuan dalam Peraturan No.IX.A.7, dalam hal terjadi kelebihan pemesanan saham dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan saham melalui lebih dari satu FPPS untuk setiap Penawaran Umum Perdana Saham, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu FPPS yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan. Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek, dan pihak terafiliasi dilarang untuk membeli atau memiliki saham untuk rekening sendiri apabila terjadi kelebihan permintaan beli. Pihak-pihak terafililasi hanya diperkenankan untuk membeli dan memiliki saham apabila terdapat sisa saham yang tidak dipesan oleh pihak yang tidak terafiliasi baik asing maupun nasional. Tata cara pengalokasian dilakukan secara proporsional. Semua pihak dilarang mengalihkan saham sebelum saham-saham dicatatkan di Bursa Efek. Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, atau Pihak Terafiliasi dengannya dilarang menjual efek yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan Kontrak Penjaminan Emisi Efek kecuali melalui Bursa Efek.

10. Pembatalan atau Penundaan Penawaran Umum

a. Dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya masa

Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan:

1) terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi:

a) Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) hari bursa berturut-turut;

b) Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau

c) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan berdasarkan Formulir Nomor: IX.A.2-11 lampiran 11; dan

2) Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: a) mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran

Umum dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat satu hari kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;

b) menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada Otoritas Jasa Keuangan pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a);

c) menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a) kepada

Otoritas Jasa Keuangan paling lambat satu hari kerja setelah pengumuman dimaksud; dan

d) Perseroan yang menunda masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan Efek telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan Efek kepada pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.

b. Emiten yang melakukan penundaan sebagaimana dimaksud dalam huruf a, dan akan memulai kembali masa Penawaran Umum berlaku ketentuan sebagai berikut: 1) dalam hal penundaan masa Penawaran Umum disebabkan oleh kondisi sebagaimana

dimaksud dalam huruf a butir 1) poin a), maka Emiten wajib memulai kembali masa Penawaran Umum paling lambat 8 (delapan) hari kerja setelah indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh perseratus) dari total penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan;

2) dalam hal indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami penurunan kembali sebagaimana dimaksud dalam huruf a butir 1) poin a), maka Emiten dapat melakukan kembali penundaan masa Penawaran Umum;

3) wajib menyampaikan kepada OJK informasi mengenai jadwal Penawaran Umum dan informasi tambahan lainnya, termasuk informasi peristiwa material yang terjadi setelah penundaan masa Penawaran Umum (jika ada) dan mengumumkannya dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat satu hari kerja sebelum dimulainya lagi masa Penawaran Umum. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Emiten dapat juga mengumumkan dalam media massa lainnya; dan

4) wajib menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 3) kepada OJK paling lambat satu hari kerja setelah pengumuman dimaksud.

Pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek berlaku tanpa diperlukan keputusan dan/atau penetapan Pengadilan Negeri dan pihak-pihak dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dengan ini mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 dari Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Apabila terjadi pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, kecuali karena alasan seluruh hak dan kewajiban para pihak telah terpenuhi, maka para pihak dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek wajib memberitahukan secara tertulis kepada OJK.

11. Pengembalian Uang Pemesanan a. Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, apabila terjadi kelebihan pemesanan

maka Penjamin Pelaksana Emisi Efek bertanggung jawab dan wajib mengembalikan uang pembayaran yang telah diterima kepada para pemesan sehubungan dengan pembelian Saham secepat mungkin, namun bagaimanapun juga tidak lebih lambat dari 1 (satu) hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan. Jika terjadi keterlambatan atas pengembalian uang tersebut maka Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib membayar denda kepada para pemesan yang bersangkutan untuk setiap hari keterlambatan yang dihitung berdasarkan suku bunga rekening giro bank penerima dikalikan jumlah uang yang terlambat dibayar yang dihitung sejak hari ketiga Tanggal Penjatahan atau tanggal diumumkannya penundaan atau pembatalan Penawaran Umum Perdana saham secara proporsional dengan jumlah hari keterlambatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

b. Tata cara dalam pengembalian uang tersebut diatas adalah sebagai berikut : 1. Alat pembayarannya dalam bentuk cek atau bilyet giro atas nama pemesan dengan

menunjukan atau menyerahkan bukti tanda terima pemesanan Saham dan tanda jati diri pada Penjamin Pelaksana Emisi Efek dimana Formulir Pemesanan Pembelian Saham diajukan oleh pemesan tersebut, sesuai dengan syarat-syarat yang tercantum dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham dan untuk hal tersebut para pemesan tidak dikenakan biaya Bank Penerima ataupun biaya pemindahan dana. Jika pembayaran menggunakan cek, maka

125

b. Jika setelah mengecualikan Pemesan Saham sebagaimana tersebut pada poin a di atas, terdapat sisa saham yang jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan, maka penjatahan bagi pemesan yang tidak dikecualikan itu akan dialokasikan dengan memenuhi persyaratan sebagai berikut : 1) Prioritas dapat diberikan kepada pemesan yang menjadi karyawan Perseroan, sampai dengan

jumlah maksimum 10% (sepuluh persen) dari jumlah Penawaran Umum.Para pemesan yang tidak dikecualikan akan memperoleh satu satuan perdagangan di Bursa, jika terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi, maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan dengan diundi. Jumlah Saham yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan-satuan perdagangan penuh terbesar yang ditetapkan oleh Bursa Efek di mana saham tersebut akan tercatat.

2) Apabila terdapat saham yang tersisa maka setelah satu satuan perdagangan dibagikan kepada pemesan, pengalokasian dilakukan secara proporsional, dalam satuan perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh pemesan.

Sejalan dengan ketentuan dalam Peraturan No.IX.A.7, dalam hal terjadi kelebihan pemesanan saham dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan saham melalui lebih dari satu FPPS untuk setiap Penawaran Umum Perdana Saham, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu FPPS yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan. Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek, dan pihak terafiliasi dilarang untuk membeli atau memiliki saham untuk rekening sendiri apabila terjadi kelebihan permintaan beli. Pihak-pihak terafililasi hanya diperkenankan untuk membeli dan memiliki saham apabila terdapat sisa saham yang tidak dipesan oleh pihak yang tidak terafiliasi baik asing maupun nasional. Tata cara pengalokasian dilakukan secara proporsional. Semua pihak dilarang mengalihkan saham sebelum saham-saham dicatatkan di Bursa Efek. Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, atau Pihak Terafiliasi dengannya dilarang menjual efek yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan Kontrak Penjaminan Emisi Efek kecuali melalui Bursa Efek.

10. Pembatalan atau Penundaan Penawaran Umum

a. Dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya masa

Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan:

1) terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi:

a) Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) hari bursa berturut-turut;

b) Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau

c) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan berdasarkan Formulir Nomor: IX.A.2-11 lampiran 11; dan

2) Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: a) mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran

Umum dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat satu hari kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;

b) menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada Otoritas Jasa Keuangan pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a);

c) menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a) kepada

Otoritas Jasa Keuangan paling lambat satu hari kerja setelah pengumuman dimaksud; dan

d) Perseroan yang menunda masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan Efek telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan Efek kepada pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.

b. Emiten yang melakukan penundaan sebagaimana dimaksud dalam huruf a, dan akan memulai kembali masa Penawaran Umum berlaku ketentuan sebagai berikut: 1) dalam hal penundaan masa Penawaran Umum disebabkan oleh kondisi sebagaimana

dimaksud dalam huruf a butir 1) poin a), maka Emiten wajib memulai kembali masa Penawaran Umum paling lambat 8 (delapan) hari kerja setelah indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh perseratus) dari total penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan;

2) dalam hal indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami penurunan kembali sebagaimana dimaksud dalam huruf a butir 1) poin a), maka Emiten dapat melakukan kembali penundaan masa Penawaran Umum;

3) wajib menyampaikan kepada OJK informasi mengenai jadwal Penawaran Umum dan informasi tambahan lainnya, termasuk informasi peristiwa material yang terjadi setelah penundaan masa Penawaran Umum (jika ada) dan mengumumkannya dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat satu hari kerja sebelum dimulainya lagi masa Penawaran Umum. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Emiten dapat juga mengumumkan dalam media massa lainnya; dan

4) wajib menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 3) kepada OJK paling lambat satu hari kerja setelah pengumuman dimaksud.

Pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek berlaku tanpa diperlukan keputusan dan/atau penetapan Pengadilan Negeri dan pihak-pihak dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dengan ini mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 dari Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Apabila terjadi pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, kecuali karena alasan seluruh hak dan kewajiban para pihak telah terpenuhi, maka para pihak dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek wajib memberitahukan secara tertulis kepada OJK.

11. Pengembalian Uang Pemesanan a. Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, apabila terjadi kelebihan pemesanan

maka Penjamin Pelaksana Emisi Efek bertanggung jawab dan wajib mengembalikan uang pembayaran yang telah diterima kepada para pemesan sehubungan dengan pembelian Saham secepat mungkin, namun bagaimanapun juga tidak lebih lambat dari 1 (satu) hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan. Jika terjadi keterlambatan atas pengembalian uang tersebut maka Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib membayar denda kepada para pemesan yang bersangkutan untuk setiap hari keterlambatan yang dihitung berdasarkan suku bunga rekening giro bank penerima dikalikan jumlah uang yang terlambat dibayar yang dihitung sejak hari ketiga Tanggal Penjatahan atau tanggal diumumkannya penundaan atau pembatalan Penawaran Umum Perdana saham secara proporsional dengan jumlah hari keterlambatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

b. Tata cara dalam pengembalian uang tersebut diatas adalah sebagai berikut : 1. Alat pembayarannya dalam bentuk cek atau bilyet giro atas nama pemesan dengan

menunjukan atau menyerahkan bukti tanda terima pemesanan Saham dan tanda jati diri pada Penjamin Pelaksana Emisi Efek dimana Formulir Pemesanan Pembelian Saham diajukan oleh pemesan tersebut, sesuai dengan syarat-syarat yang tercantum dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham dan untuk hal tersebut para pemesan tidak dikenakan biaya Bank Penerima ataupun biaya pemindahan dana. Jika pembayaran menggunakan cek, maka

126

cek tersebut harus merupakan cek atas nama pemesan yang mengajukan (menandatangani) Formulir Pemesanan Pembelian Saham.

2. Cara pembayarannya diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan dengan menunjukkan atau menyerahkan bukti tanda jati diri pada Biro Administrasi Efek, dimana Formulir Pemesanan Pembelian Saham semula diajukan atau pada Perseroan (dalam hal Para Pemesan Khusus), sesuai dengan syarat-syarat yang tercantum dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Apabila uang pengembalian pemesanan Saham sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambil pengembalian uang dalam waktu 1 (satu) hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan maka hal itu bukan kesalahan Penjamin Pelaksana Emisi Efek, sehingga tidak ada kewajiban pembayaran denda kepada para pemesan.

c. Pengembalian uang pemesanan karena adanya pembatalan/penundaan penawaran umum

Tentang pengembalian uang pemesanan kepada para pemesan sehubungan dengan pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang disebabkan terjadinya suatu kedaan diluar kemampuan dan kekuasaan Emiten (force majeure) sebagaimana di definisikan pada angka 6 huruf a butir 1 peraturan Nomor IX.A.2 berlaku ketentuan sebagai berikut:

1. Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan pembelian Saham Yang Ditawarkan yang telah diterimanya kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek selambat-lambatnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan pembatalan atau penundaan tersebut untuk dikembalikan kepada para pemesan. Jika terjadi keterlambatan dalam pengembalian jumlah uang tersebut, maka pihak yang menyebabkan keterlambatan tersebut wajib membayar denda atas setiap keterlambatan pengembalian uang pemesanan saham sebesar Suku Bunga.

2. Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib mengembalikan uang pemesanan pembelian yang telah diterimanya dari Perseroan kepada setiap pemesan saham paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya pembayaran kembali uang pemesanan pembelian dari Perseroan. Jika terjadi keterlambatan dalam pengembalian jumlah uang tersebut, maka Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang melakukan keterlambatan pembayaran tersebut wajib membayar denda atas setiap keterlambatan pengembalian uang pemesanan sebesar Suku Bunga.

12. Penyerahan Formulir Konfirmasi Penjatahan Atas Pemesanan Saham Distribusi Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham kepada masing-masing rekening efek pemesan saham pada para Penjamin Pelaksana Emisi Efek di mana FPPS yang bersangkutan diajukan akan dilaksanakan paling cepat dalam waktu 1 (satu) hari kerja setelah Tanggal Penjatahan. Formulir Konfirmasi Penjatahan atas distribusi saham tersebut dapat diambil dengan menyerahkan Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham.

XVII. Penyebarluasan Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham dapat diperoleh pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang ditunjuk selama masa Penawaran Umum sebagai berikut:


PT Lotus Andalan Sekuritas

The City Tower 7th Floor Jl. M.H. Thamrin No.81,

Jakarta 10310 Tel: (62-21) 2395 1000 Fax: (62-21) 2395 1099 Website: www.lots.co.id

Email: [email protected]

Selain di kantor Penjamin Pelaksana Emisi Efek Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) dapat diperoleh di gerai penawaran umum yang bertempat di:

Alamat:

PT Bank Central Asia Tbk

KCU The City Tower Jl. M.H. Thamrin No.81,

Jakarta 10310 Tel : (021) 31996069

127

cek tersebut harus merupakan cek atas nama pemesan yang mengajukan (menandatangani) Formulir Pemesanan Pembelian Saham.

2. Cara pembayarannya diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan dengan menunjukkan atau menyerahkan bukti tanda jati diri pada Biro Administrasi Efek, dimana Formulir Pemesanan Pembelian Saham semula diajukan atau pada Perseroan (dalam hal Para Pemesan Khusus), sesuai dengan syarat-syarat yang tercantum dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Apabila uang pengembalian pemesanan Saham sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambil pengembalian uang dalam waktu 1 (satu) hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan maka hal itu bukan kesalahan Penjamin Pelaksana Emisi Efek, sehingga tidak ada kewajiban pembayaran denda kepada para pemesan.

c. Pengembalian uang pemesanan karena adanya pembatalan/penundaan penawaran umum

Tentang pengembalian uang pemesanan kepada para pemesan sehubungan dengan pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang disebabkan terjadinya suatu kedaan diluar kemampuan dan kekuasaan Emiten (force majeure) sebagaimana di definisikan pada angka 6 huruf a butir 1 peraturan Nomor IX.A.2 berlaku ketentuan sebagai berikut:

1. Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan pembelian Saham Yang Ditawarkan yang telah diterimanya kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek selambat-lambatnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan pembatalan atau penundaan tersebut untuk dikembalikan kepada para pemesan. Jika terjadi keterlambatan dalam pengembalian jumlah uang tersebut, maka pihak yang menyebabkan keterlambatan tersebut wajib membayar denda atas setiap keterlambatan pengembalian uang pemesanan saham sebesar Suku Bunga.

2. Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib mengembalikan uang pemesanan pembelian yang telah diterimanya dari Perseroan kepada setiap pemesan saham paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya pembayaran kembali uang pemesanan pembelian dari Perseroan. Jika terjadi keterlambatan dalam pengembalian jumlah uang tersebut, maka Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang melakukan keterlambatan pembayaran tersebut wajib membayar denda atas setiap keterlambatan pengembalian uang pemesanan sebesar Suku Bunga.

12. Penyerahan Formulir Konfirmasi Penjatahan Atas Pemesanan Saham Distribusi Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham kepada masing-masing rekening efek pemesan saham pada para Penjamin Pelaksana Emisi Efek di mana FPPS yang bersangkutan diajukan akan dilaksanakan paling cepat dalam waktu 1 (satu) hari kerja setelah Tanggal Penjatahan. Formulir Konfirmasi Penjatahan atas distribusi saham tersebut dapat diambil dengan menyerahkan Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham.

XVII. Penyebarluasan Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham dapat diperoleh pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang ditunjuk selama masa Penawaran Umum sebagai berikut:


PT Lotus Andalan Sekuritas

The City Tower 7th Floor Jl. M.H. Thamrin No.81,

Jakarta 10310 Tel: (62-21) 2395 1000 Fax: (62-21) 2395 1099 Website: www.lots.co.id

Email: [email protected]

Selain di kantor Penjamin Pelaksana Emisi Efek Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) dapat diperoleh di gerai penawaran umum yang bertempat di:

Alamat:

PT Bank Central Asia Tbk

KCU The City Tower Jl. M.H. Thamrin No.81,

Jakarta 10310 Tel : (021) 31996069

128

XVIII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

Halaman ini sengaja dikosongkan

129

XVIII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

130

Pu lom as Office Park, Build ing II, 3rd Floor Suite # 01-02 JL. Jend. Ah m ad Yani No. 2 Jakart a 13210, Ind onesia ww w.wklfirm .com Phone. (62 21) 29378870 Fax. (62 21) 47867841 Em ail. wklaw yers@wklfirm .com

Ref. No. : 192/WKL/TAW -FF-APS-GP/V/2019 Jakarta, 22 Mei 2019 Kepada Yth, PT Hot el Fit ra In t ernat ional,Tbk Jalan KH. Abdul Halim No. 88 RT 005/RW 008 Kelurahan Majalengka Kulon Kecam atan Majalengka Kabupaten Majalengka Jawa Barat U.p. D irektur Utam a Perihal : PENDAPAT HUKUM SEHUBUNGAN DENGAN PENAW ARAN UM UM PERDANA

SAHAM OLEH PT HOTEL FITRA INTERNATIONAL TBK TAHUN 2019 Dengan Horm at , Yang bertanda-tangan d i bawah in i, Firm a Firdaus, S.H. dan Teddy A. W ardhana, S.H., LL.M.,rekan (partner) dari Kantor Konsultan Hukum (Law Office) W ardhana Kristanto Lawyers, berkantor d i Pulom as Office Park Build ing II, 3rd Floor Suite #01-02, Jl. Jend. Ahm ad Yani No. 2, Jakarta 13210, yang terdaftar sebagai Lem baga Profesi Penunjang Pasar Modal (Konsultan Hukum Pasar Modal) pada Otoritas Jasa Keuangan (selan ju tnya d isebut “OJK”) d i bawah pendaftaran No. STTD.KH-STTD.KH-253/PM.223/2018 tertanggal 18 Desem ber 2018 dan STTD.KH-166/PM.2/2018 tertanggal 26 Juni 2018 serta terdaftar sebagai anggota Him punan Konsultan Hukum Pasar Modal (”HKHPM”) dengan No. 201828 dan No. 200126 dan telah d itun juk oleh PT HOTEL FITRA INTERNATIONAL, Tbk (selan jutnya d isebut sebagai ”Perseroan ”), suatu perseroan berkedudukan d i Jakarta Pusat , sesuai dengan Surat Penunjukan tanggal 2 Januari 2019 untuk m elakukan u ji t untas aspek hukum (legal due d iligence) atas Perseroan sebagaim ana d isyaratkan oleh ketentuan yang berlaku d i b idang pasar m odal, dan selan ju tnya m em buat Laporan Uji Tuntas Aspek Hukum (legal due d iligence report) (untuk selan ju tnya d isebut “Laporan Uji Tun tas Aspek Hukum ”) dan m em berikan pendapat dari aspek hukum (selan ju tnya d isebut sebagai “Pendapat Hukum ”).

Pendapat Hukum PT Hot el Fit ra In t ernat ional, Tbk Ref. No. : 192/W KL/TAW -FF-APS-GP/V/2019

2

Laporan Uji Tuntas Aspek Hukum dan Pendapat Hukum disyaratkan oleh ketentuan yang berlaku d i b idang pasar m odal sehubungan dengan rencana Perseroan untuk m enerb itkan dan m enawarkan kepada m asyarakat m elalu i penawaran um um perdana saham yang akan d icatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia yang berjum lah 220.000.000 (dua ratus dua puluh ju ta) saham atau 36,67% (t iga pu luh enam kom a enam puluh tu juh persen) dari total m odal d item patkan dan d isetor setelah Penawaran Um um Perdana Saham yang m erupakan Saham Baru dengan n ilai nom inal Rp100,- (seratus Rupiah) set iap saham , yang d ikeluarkan dari sim panan (portepel) Perseroan, yang d itawarkan kepada Masyarakat dengan Harga Penawaran sebesar Rp. 102,- (seratus dua Rupiah) sehingga seluruhnya berjum lah sebesar Rp.22.440.000.000,- (dua pu luh dua m iliar em pat ratus em pat pu luh ju ta Rupiah)(selan jutnya d isebut ”Penaw aran Um um Perdana”). Perseroan juga m enerb it kan sejum lah 132.000.000 (seratus t iga pu luh dua ju ta) W aran Seri I atau 34,73% (t iga pu luh em pat kom a tu juh pu luh t iga persen) dari total jum lah saham ditem patkan dan d isetor penuh pada saat pernyataan pendaftaran dalam rangka Penawaran Um um Perdana Saham . W aran Seri I d iberikan kepada set iap pem egang saham yang nam anya tercatat dalam Daftar Pem egang Saham Perseroan pada Tanggal Penjatahan (“DPS Penjatahan”) secara cum a-cum a dengan ketentuan bahwa set iap pem egang 5 (lim a) saham yang nam anya tercatat dalam DPS Penjatahan akan m em peroleh 3 (t iga) W aran Seri I d im ana set iap 1 (satu) W aran Seri I m em berikan hak kepada pem egangnya untuk m em beli 1 (satu) saham baru Perseroan yang d ikeluarkan dalam portepel dengan Harga Pelaksanaan W aran Seri I Rp.138,- (seratus t iga pu luh delapan Rupiah) per saham . Untuk m em enuhi ketentuan anggaran dasar Perseroan sehubungan dengan rencana Penawaran Um um Perdana Perseroan, Perseroan telah m em peroleh persetu juan para pem egang saham berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Hotel Fit ra In ternat ional Nom or 17 tanggal 14 Februari 2019 d ibuat d ihadapan Rudy Siswanto, S.H. Notaris d i Jakarta Utara, akta m ana telah m endapat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-0008044.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 14 Februari 2019, serta telah m endapatkan bukt i Penerim aan Pem beritahuan Perubahan Anggaran Dasar Nom or AHU-AH.01.03-0092531 Tanggal 14 Februari 2019 yang keduanya telah terdaftar pada Daftar Perseroan Nom or AHU-0025225.AH.01.11. Tahun 2019 Tanggal 14 Februari 2019. Dalam rangka Penawaran Um um Perdana in i, PT Lotus Andalan Sekuritas (selan jutnya d isebut “Penjam in Pelaksana Em isi Efek” atau “Penjam in Em isi Efek”) telah m enandatangani Akta Perjan jian Penjam inan Em isi Efek No. 24 tanggal 20 Februari 2019 yang d ibuat hadapan Notaris Rudy Siswanto, S.H., Notaris d i Jakarta Utara, sebagaim ana d iubah terakhir kali dengan Akta Addendum Perjan jian Penjam inan Em isi Efek No. 18 tanggal 20 Mei 2019 yang d ibuat d ihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris d i Jakarta Utara, (selan ju tnya d isebut “Perjan jian Penjam inan Em isi Efek”)(selan ju tnya d isebut “Perjan jian Penjam inan Em isi Efek”). Sesuai dengan Perjan jian Penjam inan Em isi Efek, Penjam in Pelaksana Em isi Efek sekaligus sebagai Penjam in Em isi dan Para Penjam in Em isi Efek, berjan ji dan m engikatkan d iri atas dasar kesanggupan penuh (“fu ll com m itm ent ”) untuk m em beli sendiri sisa Saham Yang Ditawarkan yang t idak habis terjual dengan Harga Penawaran pada penutupan Masa Penawaran sesuai dengan Bag ian Penjam inannya dan Perseroan telah m em bentuk sind ikasi Penjam in Em isi Efek.

131

Pu lom as Office Park, Build ing II, 3rd Floor Suite # 01-02 JL. Jend. Ah m ad Yani No. 2 Jakart a 13210, Ind onesia ww w.wklfirm .com Phone. (62 21) 29378870 Fax. (62 21) 47867841 Em ail. wklaw yers@wklfirm .com

Ref. No. : 192/WKL/TAW -FF-APS-GP/V/2019 Jakarta, 22 Mei 2019 Kepada Yth, PT Hot el Fit ra In t ernat ional,Tbk Jalan KH. Abdul Halim No. 88 RT 005/RW 008 Kelurahan Majalengka Kulon Kecam atan Majalengka Kabupaten Majalengka Jawa Barat U.p. D irektur Utam a Perihal : PENDAPAT HUKUM SEHUBUNGAN DENGAN PENAW ARAN UM UM PERDANA

SAHAM OLEH PT HOTEL FITRA INTERNATIONAL TBK TAHUN 2019 Dengan Horm at , Yang bertanda-tangan d i bawah in i, Firm a Firdaus, S.H. dan Teddy A. W ardhana, S.H., LL.M.,rekan (partner) dari Kantor Konsultan Hukum (Law Office) W ardhana Kristanto Lawyers, berkantor d i Pulom as Office Park Build ing II, 3rd Floor Suite #01-02, Jl. Jend. Ahm ad Yani No. 2, Jakarta 13210, yang terdaftar sebagai Lem baga Profesi Penunjang Pasar Modal (Konsultan Hukum Pasar Modal) pada Otoritas Jasa Keuangan (selan ju tnya d isebut “OJK”) d i bawah pendaftaran No. STTD.KH-STTD.KH-253/PM.223/2018 tertanggal 18 Desem ber 2018 dan STTD.KH-166/PM.2/2018 tertanggal 26 Juni 2018 serta terdaftar sebagai anggota Him punan Konsultan Hukum Pasar Modal (”HKHPM”) dengan No. 201828 dan No. 200126 dan telah d itun juk oleh PT HOTEL FITRA INTERNATIONAL, Tbk (selan jutnya d isebut sebagai ”Perseroan ”), suatu perseroan berkedudukan d i Jakarta Pusat , sesuai dengan Surat Penunjukan tanggal 2 Januari 2019 untuk m elakukan u ji t untas aspek hukum (legal due d iligence) atas Perseroan sebagaim ana d isyaratkan oleh ketentuan yang berlaku d i b idang pasar m odal, dan selan ju tnya m em buat Laporan Uji Tuntas Aspek Hukum (legal due d iligence report) (untuk selan ju tnya d isebut “Laporan Uji Tun tas Aspek Hukum ”) dan m em berikan pendapat dari aspek hukum (selan ju tnya d isebut sebagai “Pendapat Hukum ”).


2

Laporan Uji Tuntas Aspek Hukum dan Pendapat Hukum disyaratkan oleh ketentuan yang berlaku d i b idang pasar m odal sehubungan dengan rencana Perseroan untuk m enerb itkan dan m enawarkan kepada m asyarakat m elalu i penawaran um um perdana saham yang akan d icatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia yang berjum lah 220.000.000 (dua ratus dua puluh ju ta) saham atau 36,67% (t iga pu luh enam kom a enam puluh tu juh persen) dari total m odal d item patkan dan d isetor setelah Penawaran Um um Perdana Saham yang m erupakan Saham Baru dengan n ilai nom inal Rp100,- (seratus Rupiah) set iap saham , yang d ikeluarkan dari sim panan (portepel) Perseroan, yang d itawarkan kepada Masyarakat dengan Harga Penawaran sebesar Rp. 102,- (seratus dua Rupiah) sehingga seluruhnya berjum lah sebesar Rp.22.440.000.000,- (dua pu luh dua m iliar em pat ratus em pat pu luh ju ta Rupiah)(selan jutnya d isebut ”Penaw aran Um um Perdana”). Perseroan juga m enerb it kan sejum lah 132.000.000 (seratus t iga pu luh dua ju ta) W aran Seri I atau 34,73% (t iga pu luh em pat kom a tu juh pu luh t iga persen) dari total jum lah saham ditem patkan dan d isetor penuh pada saat pernyataan pendaftaran dalam rangka Penawaran Um um Perdana Saham . W aran Seri I d iberikan kepada set iap pem egang saham yang nam anya tercatat dalam Daftar Pem egang Saham Perseroan pada Tanggal Penjatahan (“DPS Penjatahan”) secara cum a-cum a dengan ketentuan bahwa set iap pem egang 5 (lim a) saham yang nam anya tercatat dalam DPS Penjatahan akan m em peroleh 3 (t iga) W aran Seri I d im ana set iap 1 (satu) W aran Seri I m em berikan hak kepada pem egangnya untuk m em beli 1 (satu) saham baru Perseroan yang d ikeluarkan dalam portepel dengan Harga Pelaksanaan W aran Seri I Rp.138,- (seratus t iga pu luh delapan Rupiah) per saham . Untuk m em enuhi ketentuan anggaran dasar Perseroan sehubungan dengan rencana Penawaran Um um Perdana Perseroan, Perseroan telah m em peroleh persetu juan para pem egang saham berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Hotel Fit ra In ternat ional Nom or 17 tanggal 14 Februari 2019 d ibuat d ihadapan Rudy Siswanto, S.H. Notaris d i Jakarta Utara, akta m ana telah m endapat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-0008044.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 14 Februari 2019, serta telah m endapatkan bukt i Penerim aan Pem beritahuan Perubahan Anggaran Dasar Nom or AHU-AH.01.03-0092531 Tanggal 14 Februari 2019 yang keduanya telah terdaftar pada Daftar Perseroan Nom or AHU-0025225.AH.01.11. Tahun 2019 Tanggal 14 Februari 2019. Dalam rangka Penawaran Um um Perdana in i, PT Lotus Andalan Sekuritas (selan jutnya d isebut “Penjam in Pelaksana Em isi Efek” atau “Penjam in Em isi Efek”) telah m enandatangani Akta Perjan jian Penjam inan Em isi Efek No. 24 tanggal 20 Februari 2019 yang d ibuat hadapan Notaris Rudy Siswanto, S.H., Notaris d i Jakarta Utara, sebagaim ana d iubah terakhir kali dengan Akta Addendum Perjan jian Penjam inan Em isi Efek No. 18 tanggal 20 Mei 2019 yang d ibuat d ihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris d i Jakarta Utara, (selan ju tnya d isebut “Perjan jian Penjam inan Em isi Efek”)(selan ju tnya d isebut “Perjan jian Penjam inan Em isi Efek”). Sesuai dengan Perjan jian Penjam inan Em isi Efek, Penjam in Pelaksana Em isi Efek sekaligus sebagai Penjam in Em isi dan Para Penjam in Em isi Efek, berjan ji dan m engikatkan d iri atas dasar kesanggupan penuh (“fu ll com m itm ent ”) untuk m em beli sendiri sisa Saham Yang Ditawarkan yang t idak habis terjual dengan Harga Penawaran pada penutupan Masa Penawaran sesuai dengan Bag ian Penjam inannya dan Perseroan telah m em bentuk sind ikasi Penjam in Em isi Efek.

132


3

Sesuai dengan ketentuan-ketentuan hukum dan peraturan pasar m odal yang berlaku, Pernyataan Pendaftaran dapat m enjad i efekt if dengan m em perhat ikan ketentuan sebagai berikut : 1) atas dasar lewatnya waktu, yakni:

a) 45 (em pat pu luh lim a) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran d iterim a OJK secara lengkap, yaitu telah m encakup seluruh kriteria yang d itetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Um um dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Um um ; atau

b) 45 (em pat pu luh lim a) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang d isam paikan Em iten atau yang d im inta OJK d ipenuhi; atau

2) atas dasar pernyataan efekt if dari OJK bahwa t idak ada lag i perubahan dan/atau tam bahan in form asi leb ih lan ju t yang d iperlukan.

Sehubungan dengan hal tersebut , Perseroan akan m enyam paikan Pernyataan Pendaftaran Em isi Efek kepada Ketua Otoritas Jasa Keuangan pada tanggal 26 Februari 2019. DASAR DAN RUANG LINGKUP PENDAPAT HUKUM 1. Pendapat Hukum in i d iberikan dalam kerangka hukum Negara Republik Indonesia,

sehingga karenanya Pendapat Hukum in i t idak d im aksudkan untuk berlaku atau dapat d itafsirkan m enurut hukum atau yurid iksi lain .

2. Dalam m em berikan Pendapat Hukum kam i telah m enelit i dan m em eriksa:

(i) ketentuan-ketentuan hukum yang berlaku d i Indonesia terutam a yang m enyangkut ketentuan hukum perusahaan yang bergerak d i b idang industri dan penawaran um um m elalu i Bursa Efek d i Indonesia, serta pasar m odal;

(ii) dokum en-dokum en Em iten baik asli m aupun dalam bentuk fotokopi atau salinan lain yang kem udian d icocokkan dengan aslinya, yang m ana m enurut keterangan dan/atau pernyataan Perseroan dokum en-dokum en tersebut adalah benar-benar asli m aupun apabila dalam bentuk fotocopy adalah benar dan sesuai aslinya, yang telah d iserahkan kepada kam i untuk keperluan Uji Tuntas Aspek Hukum dan sebagaim ana yang telah d iuraikan dalam Uji Tuntas Aspek Hukum in i.

3. Dalam m em berikan Pendapat Hukum in i kam i m endasarkan pada dokum entasi dan fakta berupa anggaran dasar term asuk perubahan terakhir, st ruktur perm odalan dan susunan pem egang saham untuk 3 (t iga) tahun terakhir, perijinan dan/atau pendaftaran, harta kekayaan, asuransi, ketenagakerjaan, perjan jian-perjan jian yang pent ing dan/atau m aterial yang m eng ikat Perseroan, dan perkara-perkara yang m elibatkan Perseroan (apabila ada) pada tanggal Pendapat Hukum in i, dan perjan jian-perjan jian yang d ibuat oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Um um Saham Perdana Perseroan.


4

Selain itu , kam i juga telah m elakukan u ji t untas aspek hukum terhadap dokum en-dokum en hukum atas penyertaan/kepem ilikan Perseroan terhadap anak perusahaan (selan ju tnya d isebut sebagai “Anak Perusahaan ”), d im ana kepem ilikan Perseroan sebesar 50% (lim a puluh persen) saham yang d ikeluarkan Anak Perusahaan dan/atau yang terkonsolidasi.

4. Pendapat Hukum in i d iberikan dengan berdasarkan pada Uji Tuntas Aspek Hukum yang m encakup sem ua aspek hukum Em iten, kecuali: a. untuk pem eriksaan anggaran dasar hanya m encakup anggaran dasar pada saat

pendirian dan anggaran dasar terakhir;

b . untuk pem eriksaan st ruktur perm odalan dan perubahan kepem ilikan saham hanya: 3 (t iga) tahun terakhir atau sejak berd irinya jika kurang dari 3 (t iga) tahun sebelum tanggal pernyataan pendaftaran.

5. Pendapat Hukum in i d ibuat dan d ilakukan sesuai dengan standar profesi Konsultan Hukum

Pasar Modal sebagaim ana d im aksudkan dalam Keputusan Him punan Konsultan Hukum Pasar Modal ("HKHPM") No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tentang Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal.

ASUM SI Pendapat Hukum Penawaran Um um Saham Perdana Perseroan in i d iberikan dengan m eng ingat dan m endasarkannya pada asum si sebagai berikut : 1. Bahwa cap dan/atau tanda tangan atas sem ua dokum en asli dan/atau fotokopi yang

d iberikan atau d itun jukkan oleh Perseroan dan p ihak ket iga kepada kam i dalam rangka Uji Tuntas Aspek Hukum Penawaran Um um Saham Perdana Perseroan adalah asli dan dokum en-dokum en asli yang d iberikan atau d itun jukkan kepada kam i adalah otent ik dan bahwa dokum en-dokum en yang d iberikan kepada kam i dalam bentuk fotokopi adalah sesuai dengan aslinya.

2. Bahwa dokum en-dokum en, pernyataan-pernyataan dan keterangan-keterangan yang

d iberikan oleh Perseroan dan p ihak ket iga kepada kam i untuk tu juan u ji t untas Penawaran Um um Saham Perdana Perseroan adalah benar, akurat , lengkap dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, serta t idak m engalam i perubahan sam pai dengan tanggal Laporan Uji Tuntas Aspek Hukum in i.

PEM BATASAN DAN KUALIFIKASI Pendapat Hukum Penawaran Um um Saham Perdana Perseroan in i d iberikan dengan m eng ingat dan m endasarkannya pada pem batasan dan kualifikasi sebagai berikut :

133


3

Sesuai dengan ketentuan-ketentuan hukum dan peraturan pasar m odal yang berlaku, Pernyataan Pendaftaran dapat m enjad i efekt if dengan m em perhat ikan ketentuan sebagai berikut : 1) atas dasar lewatnya waktu, yakni:

a) 45 (em pat pu luh lim a) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran d iterim a OJK secara lengkap, yaitu telah m encakup seluruh kriteria yang d itetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Um um dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Um um ; atau

b) 45 (em pat pu luh lim a) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang d isam paikan Em iten atau yang d im inta OJK d ipenuhi; atau

2) atas dasar pernyataan efekt if dari OJK bahwa t idak ada lag i perubahan dan/atau tam bahan in form asi leb ih lan ju t yang d iperlukan.

Sehubungan dengan hal tersebut , Perseroan akan m enyam paikan Pernyataan Pendaftaran Em isi Efek kepada Ketua Otoritas Jasa Keuangan pada tanggal 26 Februari 2019. DASAR DAN RUANG LINGKUP PENDAPAT HUKUM 1. Pendapat Hukum in i d iberikan dalam kerangka hukum Negara Republik Indonesia,

sehingga karenanya Pendapat Hukum in i t idak d im aksudkan untuk berlaku atau dapat d itafsirkan m enurut hukum atau yurid iksi lain .

2. Dalam m em berikan Pendapat Hukum kam i telah m enelit i dan m em eriksa:

(i) ketentuan-ketentuan hukum yang berlaku d i Indonesia terutam a yang m enyangkut ketentuan hukum perusahaan yang bergerak d i b idang industri dan penawaran um um m elalu i Bursa Efek d i Indonesia, serta pasar m odal;

(ii) dokum en-dokum en Em iten baik asli m aupun dalam bentuk fotokopi atau salinan lain yang kem udian d icocokkan dengan aslinya, yang m ana m enurut keterangan dan/atau pernyataan Perseroan dokum en-dokum en tersebut adalah benar-benar asli m aupun apabila dalam bentuk fotocopy adalah benar dan sesuai aslinya, yang telah d iserahkan kepada kam i untuk keperluan Uji Tuntas Aspek Hukum dan sebagaim ana yang telah d iuraikan dalam Uji Tuntas Aspek Hukum in i.

3. Dalam m em berikan Pendapat Hukum in i kam i m endasarkan pada dokum entasi dan fakta berupa anggaran dasar term asuk perubahan terakhir, st ruktur perm odalan dan susunan pem egang saham untuk 3 (t iga) tahun terakhir, perijinan dan/atau pendaftaran, harta kekayaan, asuransi, ketenagakerjaan, perjan jian-perjan jian yang pent ing dan/atau m aterial yang m eng ikat Perseroan, dan perkara-perkara yang m elibatkan Perseroan (apabila ada) pada tanggal Pendapat Hukum in i, dan perjan jian-perjan jian yang d ibuat oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Um um Saham Perdana Perseroan.


4

Selain itu , kam i juga telah m elakukan u ji t untas aspek hukum terhadap dokum en-dokum en hukum atas penyertaan/kepem ilikan Perseroan terhadap anak perusahaan (selan ju tnya d isebut sebagai “Anak Perusahaan ”), d im ana kepem ilikan Perseroan sebesar 50% (lim a puluh persen) saham yang d ikeluarkan Anak Perusahaan dan/atau yang terkonsolidasi.

4. Pendapat Hukum in i d iberikan dengan berdasarkan pada Uji Tuntas Aspek Hukum yang m encakup sem ua aspek hukum Em iten, kecuali: a. untuk pem eriksaan anggaran dasar hanya m encakup anggaran dasar pada saat

pendirian dan anggaran dasar terakhir;

b . untuk pem eriksaan st ruktur perm odalan dan perubahan kepem ilikan saham hanya: 3 (t iga) tahun terakhir atau sejak berd irinya jika kurang dari 3 (t iga) tahun sebelum tanggal pernyataan pendaftaran.

5. Pendapat Hukum in i d ibuat dan d ilakukan sesuai dengan standar profesi Konsultan Hukum

Pasar Modal sebagaim ana d im aksudkan dalam Keputusan Him punan Konsultan Hukum Pasar Modal ("HKHPM") No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tentang Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal.

ASUM SI Pendapat Hukum Penawaran Um um Saham Perdana Perseroan in i d iberikan dengan m eng ingat dan m endasarkannya pada asum si sebagai berikut : 1. Bahwa cap dan/atau tanda tangan atas sem ua dokum en asli dan/atau fotokopi yang

d iberikan atau d itun jukkan oleh Perseroan dan p ihak ket iga kepada kam i dalam rangka Uji Tuntas Aspek Hukum Penawaran Um um Saham Perdana Perseroan adalah asli dan dokum en-dokum en asli yang d iberikan atau d itun jukkan kepada kam i adalah otent ik dan bahwa dokum en-dokum en yang d iberikan kepada kam i dalam bentuk fotokopi adalah sesuai dengan aslinya.

2. Bahwa dokum en-dokum en, pernyataan-pernyataan dan keterangan-keterangan yang

d iberikan oleh Perseroan dan p ihak ket iga kepada kam i untuk tu juan u ji t untas Penawaran Um um Saham Perdana Perseroan adalah benar, akurat , lengkap dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, serta t idak m engalam i perubahan sam pai dengan tanggal Laporan Uji Tuntas Aspek Hukum in i.

PEM BATASAN DAN KUALIFIKASI Pendapat Hukum Penawaran Um um Saham Perdana Perseroan in i d iberikan dengan m eng ingat dan m endasarkannya pada pem batasan dan kualifikasi sebagai berikut :

134


5

1. Bahwa Pendapat Hukum in i d idasarkan hanya pada salinan dokum en-dokum en,

pernyataan dan keterangan yang telah d iberikan oleh Perseroan kepada kam i sam pai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, baik berupa anggaran dasar term asuk perubahan terakhir, st ruktur perm odalan dan susunan pem egang saham untuk 3 (t iga) tahun terakhir, perijinan dan/atau pendaftaran, harta kekayaan, asuransi, ketenagakerjaan, perjan jian-perjan jian yang pent ing dan/atau m aterial yang m eng ikat Perseroan, dan perkara-perkara yang m elibatkan Perseroan (apabila ada) pada tanggal Pendapat Hukum in i, dan perjan jian-perjan jian yang d ibuat oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Um um Saham Perdana Perseroan.

2. Bahwa Pendapat Hukum in i hanya m enyangkut aspek yurid is dan t idak m encakup aspek

lain sepert i pem eriksaan kebenaran data finansial, tekn is atau kewajaran kom ersial suatu t ransaksi. Aspek yurid is terbatas pada aspek yurid is m aterial d iasum sikan kebenarannya berdasarkan Pernyataan Direksi dan keterangan dari karyawan Perseroan yang berwenang baik secara lisan m aupun tertu lis yang telah kam i m inta untuk keperluan tersebut . Kam i t idak m em berikan penilaian atas kewajaran n ilai kom ersial atau finansial dan/atau kont igenitas finansial dari suatu t ransaksi dan/atau d im ana Perseroan m enjad i p ihak atau m em punyai kepent ingan d i dalam nya atau harta kekayaannya terkait .

3. Bahwa Pendapat Hukum in i d iberikan dengan pem batasan kecuali d inyatakan lain secara

tegas dalam Pendapat Hukum in i, m aka Pendapat Hukum in i m eliput i aspek hukum terh itung sejak tanggal pendirian sam pai dengan tanggal Pendapat Hukum in i.

4. Tanggung jawab kam i sebagai Konsultan Hukum yang independen dari Perseroan dalam

rangka Penawaran Um um Saham Perdana Perseroan in i adalah terbatas pada, dan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam pasal 80 Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksananya serta peraturan dan kode et ik yang berlaku.

PENDAPAT HUKUM Setelah m em eriksa dan m enelit i dokum en-dokum en dan atas dasar pernyataan-pernyataan dan keterangan-keterangan yang d iberikan oleh Perseroan dan p ihak ket iga kepada kam i serta m enunjuk pada Uji Tuntas Aspek Hukum , m aka kam i berpendapat sebagai berikut : 1. Perseroan adalah suatu badan hukum yang sah berdasarkan hukum Negara Republik

Indonesia dan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pem egang Saham Secara Edaran No. 15 tanggal 27 Maret 2019, yang d ibuat d ihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris d i Jakarta Utara, akta m ana telah m edapatkan persetu juan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-0017193.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 28 Maret 2019 dan telah d idaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0052140.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 28 Maret 2019, Perseroan dapat bergerak dalam b idang :


6

- Berusaha dalam b idang Akt ivitas Jasa Keuangan, bukan Asuransi dan Dana Pensiun (Kode KBLI : 64), Akt ivitas Perusahaan Hold ing (Kode KBLI : 642), Akt ivitas Perusahaan Hold ing (Kode KBLI : 6420);

- Berusaha dalam b idang Penyediaan Akom odasi (kode KBLI: 55), Penyediaan Akom odasi Jangka Pendek (kode KBLI :551), Hotel Bintang (Kode KBLI : 5511), Hotel Melat i (kode KBLI: 5512), Penyediaan Akom odasi Jangka Pendek Lainnya (kode KBLI: 5519);

- Berusaha dalam b idang Real Estat (kode KBLI: 68), Real Estate Yang d im ilik i Sendiri Atau Disewa Dan Kawasan Pariw isata (kode KBLI: 681), Real Estat Yang Dim ilik i Sendiri Atau Disewa (Kode KBLI : 6811), Kawasan Pariw isata (kode KBLI:6812);

- Berusaha dalam b idang Akt ivitas olahraga dan Rekreasi lainnya (Akt ivitas Rekreasi Lainnya (kode KBLI: 93), Akt ivitas Rekreasi Lainnya (kode KBLI : 932), Daya Tarik W isata Buatan/Binaan Manusia (KBLI: 9323);

- Berusaha dalam b idang Konstruksi Gedung (kode KBLI: 41), Konst ruksi Gedung (kode KBLI: 410), Konstruksi Gedung (kode KBLI: 4101).

berkedudukan d i Kabupaten Majalengka dan m erupakan suatu badan usaha yang berd iri sendiri yang dapat m enggugat atau d igugat serta m em iliki kewenangan untuk m em ilik i harta kekayaan dan m enjalankan usahanya sesuai ketentuan anggaran dasarnya dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku d i Indonesia, khususnya peraturan d i b idang Perseroan Terbatas, yang m ana Perseroan d id irikan berdasarkan Akta Pendirian Nom or 34 tanggal 24 Januari 2014 d ibuat d ihadapan Muham m ad Hanafi, S.H. Notaris d i Jakarta, yang m ana telah m endapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia AHU-10937.AH.01.01 tahun 2014 tanggal 12 Maret 2014, telah d icatat pada Daftar Perseroan No. AHU-0021306.AH.01.09 tahun 2014 tanggal 12 Maret 2014, telah d idaftarkan dalam Tanda Daftar Perusahaan (TDP) 09.05.1.68.91892 tanggal 10 Mei 2017, yang d ikeluarkan oleh Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kota Adm insit rasi Jakarta Selatan, serta telah d ium um kan dalam Berita Negara No. 47 tanggal 13 Juni 2014 dan Tam bahan Berita Negara No. 19155.

2. Anggaran Dasar Perseroan sebagaim ana tercantum dalam akta pendirian dan telah

beberapa kali d irubah dan set iap perubahan anggaran dasar Perseroan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku d i Indonesia, khususnya peraturan d i b idang perseroan terbatas. Sehingga, anggaran dasar tersebut telah sah berlaku untuk Perseroan.

3. Anggaran dasar Perseroan yang terakhir telah sesuai dengan Undang-undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan telah disesuaikan dengan dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nom or IX.J.1 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan yang m elakukan Penawaran Um um Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nom or 32/POJK.04/2014 sebagaim ana d iubah dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 10/POJK.04/2017 tentang Rencana dan Penyelenggaraan RUPS Perusahaan Terbuka, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nom or 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Kom isaris Em iten dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nom or

135


5

1. Bahwa Pendapat Hukum in i d idasarkan hanya pada salinan dokum en-dokum en,

pernyataan dan keterangan yang telah d iberikan oleh Perseroan kepada kam i sam pai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, baik berupa anggaran dasar term asuk perubahan terakhir, st ruktur perm odalan dan susunan pem egang saham untuk 3 (t iga) tahun terakhir, perijinan dan/atau pendaftaran, harta kekayaan, asuransi, ketenagakerjaan, perjan jian-perjan jian yang pent ing dan/atau m aterial yang m eng ikat Perseroan, dan perkara-perkara yang m elibatkan Perseroan (apabila ada) pada tanggal Pendapat Hukum in i, dan perjan jian-perjan jian yang d ibuat oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Um um Saham Perdana Perseroan.

2. Bahwa Pendapat Hukum in i hanya m enyangkut aspek yurid is dan t idak m encakup aspek

lain sepert i pem eriksaan kebenaran data finansial, tekn is atau kewajaran kom ersial suatu t ransaksi. Aspek yurid is terbatas pada aspek yurid is m aterial d iasum sikan kebenarannya berdasarkan Pernyataan Direksi dan keterangan dari karyawan Perseroan yang berwenang baik secara lisan m aupun tertu lis yang telah kam i m inta untuk keperluan tersebut . Kam i t idak m em berikan penilaian atas kewajaran n ilai kom ersial atau finansial dan/atau kont igenitas finansial dari suatu t ransaksi dan/atau d im ana Perseroan m enjad i p ihak atau m em punyai kepent ingan d i dalam nya atau harta kekayaannya terkait .

3. Bahwa Pendapat Hukum in i d iberikan dengan pem batasan kecuali d inyatakan lain secara

tegas dalam Pendapat Hukum in i, m aka Pendapat Hukum in i m eliput i aspek hukum terh itung sejak tanggal pendirian sam pai dengan tanggal Pendapat Hukum in i.

4. Tanggung jawab kam i sebagai Konsultan Hukum yang independen dari Perseroan dalam

rangka Penawaran Um um Saham Perdana Perseroan in i adalah terbatas pada, dan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam pasal 80 Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksananya serta peraturan dan kode et ik yang berlaku.

PENDAPAT HUKUM Setelah m em eriksa dan m enelit i dokum en-dokum en dan atas dasar pernyataan-pernyataan dan keterangan-keterangan yang d iberikan oleh Perseroan dan p ihak ket iga kepada kam i serta m enunjuk pada Uji Tuntas Aspek Hukum , m aka kam i berpendapat sebagai berikut : 1. Perseroan adalah suatu badan hukum yang sah berdasarkan hukum Negara Republik

Indonesia dan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pem egang Saham Secara Edaran No. 15 tanggal 27 Maret 2019, yang d ibuat d ihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris d i Jakarta Utara, akta m ana telah m edapatkan persetu juan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-0017193.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 28 Maret 2019 dan telah d idaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0052140.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 28 Maret 2019, Perseroan dapat bergerak dalam b idang :


6

- Berusaha dalam b idang Akt ivitas Jasa Keuangan, bukan Asuransi dan Dana Pensiun (Kode KBLI : 64), Akt ivitas Perusahaan Hold ing (Kode KBLI : 642), Akt ivitas Perusahaan Hold ing (Kode KBLI : 6420);

- Berusaha dalam b idang Penyediaan Akom odasi (kode KBLI: 55), Penyediaan Akom odasi Jangka Pendek (kode KBLI :551), Hotel Bintang (Kode KBLI : 5511), Hotel Melat i (kode KBLI: 5512), Penyediaan Akom odasi Jangka Pendek Lainnya (kode KBLI: 5519);



- Berusaha dalam b idang Konstruksi Gedung (kode KBLI: 41), Konst ruksi Gedung (kode KBLI: 410), Konstruksi Gedung (kode KBLI: 4101).

berkedudukan d i Kabupaten Majalengka dan m erupakan suatu badan usaha yang berd iri sendiri yang dapat m enggugat atau d igugat serta m em iliki kewenangan untuk m em ilik i harta kekayaan dan m enjalankan usahanya sesuai ketentuan anggaran dasarnya dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku d i Indonesia, khususnya peraturan d i b idang Perseroan Terbatas, yang m ana Perseroan d id irikan berdasarkan Akta Pendirian Nom or 34 tanggal 24 Januari 2014 d ibuat d ihadapan Muham m ad Hanafi, S.H. Notaris d i Jakarta, yang m ana telah m endapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia AHU-10937.AH.01.01 tahun 2014 tanggal 12 Maret 2014, telah d icatat pada Daftar Perseroan No. AHU-0021306.AH.01.09 tahun 2014 tanggal 12 Maret 2014, telah d idaftarkan dalam Tanda Daftar Perusahaan (TDP) 09.05.1.68.91892 tanggal 10 Mei 2017, yang d ikeluarkan oleh Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kota Adm insit rasi Jakarta Selatan, serta telah d ium um kan dalam Berita Negara No. 47 tanggal 13 Juni 2014 dan Tam bahan Berita Negara No. 19155.

2. Anggaran Dasar Perseroan sebagaim ana tercantum dalam akta pendirian dan telah

beberapa kali d irubah dan set iap perubahan anggaran dasar Perseroan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku d i Indonesia, khususnya peraturan d i b idang perseroan terbatas. Sehingga, anggaran dasar tersebut telah sah berlaku untuk Perseroan.

3. Anggaran dasar Perseroan yang terakhir telah sesuai dengan Undang-undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan telah disesuaikan dengan dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nom or IX.J.1 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan yang m elakukan Penawaran Um um Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nom or 32/POJK.04/2014 sebagaim ana d iubah dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 10/POJK.04/2017 tentang Rencana dan Penyelenggaraan RUPS Perusahaan Terbuka, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nom or 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Kom isaris Em iten dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nom or

136


7

38/POJK.04/2014 tentang Penam bahan Modal Perusahaan Terbuka Tanpa Mem beri Hak Mem esan Terleb ih Dahulu berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Hotel Fit ra In ternat ional Nom or 17 tanggal 14 Februari 2019 d ibuat d ihadapan Rudy Siswanto, S.H. Notaris d i Jakarta Utara, akta m ana telah m endapat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-0008044.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 14 Februari 2019, serta telah m endapatkan bukt i Penerim aan Pem beritahuan Perubahan Anggaran Dasar Nom or AHU-AH.01.03-0092531 Tanggal 14 Februari 2019 serta telah d idaftarkan pada Daftar Perseroan AHU-0080364.AH.01.11 Tahun 2018 Tanggal 8 Juni 2018.

4. Perseroan telah m enjalankan keg iatan usahanya sesuai dengan m aksud dan tu juan sebagaim ana d im aksud dalam Anggaran Dasar Perseroan. Maksud dan tu juan serta keg iatan usaha Perseroan adalah sebagai berikut :

1) Maksud dan tu juan Perseroan ialah m enjalankan usaha dalam b idang :

- Berusaha dalam b idang Akt ivitas Jasa Keuangan, bukan Asuransi dan Dana

Pensiun (Kode KBLI : 64), Akt ivitas Perusahaan Hold ing (Kode KBLI : 642), Akt ivitas Perusahaan Hold ing (Kode KBLI : 6420);

- Berusaha dalam b idang Penyediaan Akom odasi (kode KBLI: 55), Penyediaan Akom odasi Jangka Pendek (kode KBLI :551), Hotel Bin tang (Kode KBLI : 5511), Hotel Melat i (kode KBLI: 5512), Penyediaan Akom odasi Jangka Pendek Lainnya (kode KBLI: 5519);



- Berusaha dalam b idang Konstruksi Gedung (kode KBLI: 41), Konstruksi Gedung (kode KBLI: 410), Konst ruksi Gedung (kode KBLI: 4101).

2) Untuk m encapai m aksud dan tu juan tersebut d i atas, Perseroan m elaksanakan usaha

utam a sebagai berikut :

A. Kegiatan Usaha Utam a: - Menjalankan keg iatan usaha Akt ib itas Perusahaan Hold ing , m encakup

keg iatan dari perusahaan hold ing (hold ing com panies), yaitu perusahaan yang m enguasai aset dari sekelom pok perusahaan subsid iari dan keg iatan utam anya adalah kepem ilikan kelom pok tersebut . “Hold ing Com panies” t idak terlibat dalam keg iatan usaha perusahaan subsid iarinya. Kegiatannya m encakup jasa yang d iberikan pernasihat (counsellors) dan perundingan (negot ia tors) dalam m erancang m erger dan akuisisi perusahaan. (Kode KBLI: 64200);


8

- m enjalankan keg iatan usaha Hotel Bintang Lim a, m encakup usaha penyediaan jasa pelayanan peng inapan, m akan m inum serta jasa lainnya bag i um um dengan m enggunakan sebag ian atau seluruh bangunan. Usaha in i d ikelola secara kom ersial serta m em enuhi ketentuan persyaratan sebagai hotel b in tang lim a (term asuk lim a berlian) yang d itetapkan dalam surat keputusan instansi yang m em binanya (Kode KBLI 55111);

- Menjalankan keg iatan usaha Hotel Bin tang Em pat , m encakup usaha penyediaan jasa pelayanan peng inapan, m akan m inum serta jasa lainnya bag i um um dengan m enggunakan sebag ian atau seluruh bangunan. Usaha in i d ikelola secara kom ersial serta m em enuhi ketentuan persyaratan sebagai hotel b intang em pat yang d itetapkan dalam surat keputusan instansi yang m em binanya (Kode KBLI 55112);

- Menjalankan keg iatan usaha Hotel Bin tang Tiga, m encakup usaha penyediaan jasa pelayanan peng inapan, m akan m inum serta jasa lainnya bag i um um dengan m enggunakan sebag ian atau seluruh bangunan. Usaha in i d ikelola secara kom ersial serta m em enuhi ketentuan persyaratan sebagai hotel b intang t iga yang d itetapkan dalam surat keputusan instansi yang m em binanya (Kode KBLI 55113);

- Menjalankan keg iatan usaha Hotel Bin tang Dua, m encakup usaha penyediaan jasa pelayanan peng inapan, m akan m inum serta jasa lainnya bag i um um dengan m enggunakan sebag ian atau seluruh bangunan. Usaha in i d ikelola secara kom ersial serta m em enuhi ketentuan persyaratan sebagai hotel b in tag dua yang d itetapkan dalam surat keputusan instansi yang m em binanya (Kode KBLI 55114);

- Menjalankan keg iatan usaha Hotel Bin tang Satu, m encakup usaha penyediaan jasa pelayanan peng inapan, m akan m inum serta jasa lainnya bag i um um dengan m enggunakan sebag ian atau seluruh bangunan. Usaha in i d ikelola secara kom ersial serta m em enuhi ketentuan persyaratan sebagai hotel b in tang satu yang d itetapkan dalam surat keputusan instansi yang m em binanya (Kode KBLI 55115);

- Menjalankan keg iatan usaha Hotel Melat i, m encakup usaha penyediaan jasa layanan peng inapan bag i um um yang d ikelola secara kom ersial serta m enggunakan sebag ian atau seluruh bag ian bangunan yang telah m em enuhi ketentuan sebagai hotel m elat i yang d itetapkan dalam surat keputusan instansi yang m em binanya (Kode KBLI 55120);

- Menjalankan keg iatan usaha vila, m encakup usaha penyediaan jasa pelayanan peng inapan bag i um um yang m erupakan rum ah-rum ah pribadi yang khusus d isewakan kepada w isatawan berikut fasilit asnya dan d ikelola sendiri oleh pem iliknya (Kode KBLI: 55194);

- Menjalankan keg iatan usaha Apartem en Hotel, m encakup usaha penyediaan jasa pelayanan peng inapan bag i um um yang m engelola dan m enfungsikan apartem en sebagai hotel untuk tem pat t inggal sem entara dengan perh itungan pem bayaran sesuai ketentuan (Kode KBLI 55195);

137


7

38/POJK.04/2014 tentang Penam bahan Modal Perusahaan Terbuka Tanpa Mem beri Hak Mem esan Terleb ih Dahulu berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Hotel Fit ra In ternat ional Nom or 17 tanggal 14 Februari 2019 d ibuat d ihadapan Rudy Siswanto, S.H. Notaris d i Jakarta Utara, akta m ana telah m endapat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-0008044.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 14 Februari 2019, serta telah m endapatkan bukt i Penerim aan Pem beritahuan Perubahan Anggaran Dasar Nom or AHU-AH.01.03-0092531 Tanggal 14 Februari 2019 serta telah d idaftarkan pada Daftar Perseroan AHU-0080364.AH.01.11 Tahun 2018 Tanggal 8 Juni 2018.

4. Perseroan telah m enjalankan keg iatan usahanya sesuai dengan m aksud dan tu juan sebagaim ana d im aksud dalam Anggaran Dasar Perseroan. Maksud dan tu juan serta keg iatan usaha Perseroan adalah sebagai berikut :

1) Maksud dan tu juan Perseroan ialah m enjalankan usaha dalam b idang :

- Berusaha dalam b idang Akt ivitas Jasa Keuangan, bukan Asuransi dan Dana

Pensiun (Kode KBLI : 64), Akt ivitas Perusahaan Hold ing (Kode KBLI : 642), Akt ivitas Perusahaan Hold ing (Kode KBLI : 6420);

- Berusaha dalam b idang Penyediaan Akom odasi (kode KBLI: 55), Penyediaan Akom odasi Jangka Pendek (kode KBLI :551), Hotel Bin tang (Kode KBLI : 5511), Hotel Melat i (kode KBLI: 5512), Penyediaan Akom odasi Jangka Pendek Lainnya (kode KBLI: 5519);



- Berusaha dalam b idang Konstruksi Gedung (kode KBLI: 41), Konstruksi Gedung (kode KBLI: 410), Konst ruksi Gedung (kode KBLI: 4101).

2) Untuk m encapai m aksud dan tu juan tersebut d i atas, Perseroan m elaksanakan usaha

utam a sebagai berikut :

A. Kegiatan Usaha Utam a: - Menjalankan keg iatan usaha Akt ib itas Perusahaan Hold ing , m encakup

keg iatan dari perusahaan hold ing (hold ing com panies), yaitu perusahaan yang m enguasai aset dari sekelom pok perusahaan subsid iari dan keg iatan utam anya adalah kepem ilikan kelom pok tersebut . “Hold ing Com panies” t idak terlibat dalam keg iatan usaha perusahaan subsid iarinya. Kegiatannya m encakup jasa yang d iberikan pernasihat (counsellors) dan perundingan (negot ia tors) dalam m erancang m erger dan akuisisi perusahaan. (Kode KBLI: 64200);


8

- m enjalankan keg iatan usaha Hotel Bintang Lim a, m encakup usaha penyediaan jasa pelayanan peng inapan, m akan m inum serta jasa lainnya bag i um um dengan m enggunakan sebag ian atau seluruh bangunan. Usaha in i d ikelola secara kom ersial serta m em enuhi ketentuan persyaratan sebagai hotel b in tang lim a (term asuk lim a berlian) yang d itetapkan dalam surat keputusan instansi yang m em binanya (Kode KBLI 55111);

- Menjalankan keg iatan usaha Hotel Bin tang Em pat , m encakup usaha penyediaan jasa pelayanan peng inapan, m akan m inum serta jasa lainnya bag i um um dengan m enggunakan sebag ian atau seluruh bangunan. Usaha in i d ikelola secara kom ersial serta m em enuhi ketentuan persyaratan sebagai hotel b intang em pat yang d itetapkan dalam surat keputusan instansi yang m em binanya (Kode KBLI 55112);

- Menjalankan keg iatan usaha Hotel Bin tang Tiga, m encakup usaha penyediaan jasa pelayanan peng inapan, m akan m inum serta jasa lainnya bag i um um dengan m enggunakan sebag ian atau seluruh bangunan. Usaha in i d ikelola secara kom ersial serta m em enuhi ketentuan persyaratan sebagai hotel b intang t iga yang d itetapkan dalam surat keputusan instansi yang m em binanya (Kode KBLI 55113);

- Menjalankan keg iatan usaha Hotel Bin tang Dua, m encakup usaha penyediaan jasa pelayanan peng inapan, m akan m inum serta jasa lainnya bag i um um dengan m enggunakan sebag ian atau seluruh bangunan. Usaha in i d ikelola secara kom ersial serta m em enuhi ketentuan persyaratan sebagai hotel b in tag dua yang d itetapkan dalam surat keputusan instansi yang m em binanya (Kode KBLI 55114);

- Menjalankan keg iatan usaha Hotel Bin tang Satu, m encakup usaha penyediaan jasa pelayanan peng inapan, m akan m inum serta jasa lainnya bag i um um dengan m enggunakan sebag ian atau seluruh bangunan. Usaha in i d ikelola secara kom ersial serta m em enuhi ketentuan persyaratan sebagai hotel b in tang satu yang d itetapkan dalam surat keputusan instansi yang m em binanya (Kode KBLI 55115);

- Menjalankan keg iatan usaha Hotel Melat i, m encakup usaha penyediaan jasa layanan peng inapan bag i um um yang d ikelola secara kom ersial serta m enggunakan sebag ian atau seluruh bag ian bangunan yang telah m em enuhi ketentuan sebagai hotel m elat i yang d itetapkan dalam surat keputusan instansi yang m em binanya (Kode KBLI 55120);

- Menjalankan keg iatan usaha vila, m encakup usaha penyediaan jasa pelayanan peng inapan bag i um um yang m erupakan rum ah-rum ah pribadi yang khusus d isewakan kepada w isatawan berikut fasilit asnya dan d ikelola sendiri oleh pem iliknya (Kode KBLI: 55194);

- Menjalankan keg iatan usaha Apartem en Hotel, m encakup usaha penyediaan jasa pelayanan peng inapan bag i um um yang m engelola dan m enfungsikan apartem en sebagai hotel untuk tem pat t inggal sem entara dengan perh itungan pem bayaran sesuai ketentuan (Kode KBLI 55195);

138


9

- Menjalankan keg iatan usaha Penyediaan Akom odasi Jangka Pendek lainnya, m encakup usaha penyediaan jasa pelayanan peng inapan yang belum term asuk dalam sub golongan 5511 sam pai dengan 5513, sepert i usaha penyediaan akom odaasi jangka pendek lainnya sepert i bungalo, cot tage dan lain-lain . Term asuk m otel dan pondok tam u (guesthouse) (Kode KBLI 55199);

B. Kegiatan usaha penunjang yang m endukung keg iatan usaha utam a Perseroan yaitu :

- Menjalankan keg iatan usaha real estat yang d im ilik i sendiri atau d isewa, m encakup usaha pem belian, penjualan, persewaan dan pengoperasian real estat baik yang d im ilik i sendiri m aupun d isewa, sepert i bangunan apartem en, bangunan tem pat t inggal dan bangunan bukan tem pat t inggal (sepert i t em pat pam eran, fasilit as penyim panan pribadi, m all, pusat perbelan jaan dan lainnya) serta penyediaan rum ah dan flat atau apartem en dengan atau tanpa perabotan untuk d igunakan secara perm anen, baik dalam bulanan atau tahunan. Term asuk keg iatan penjualan tanah, pengem bangan gedung untuk d ioperasikan sendiri (untuk penyewaan ruang -ruang d i gedung tersebut), pem bag ian real estat m enjad i tanah kapling tanpa pengem bangan lahan dan pengoperasian kawasan tem pat t inggal untuk rum ah yang b isa d ip indah-p indah (Kode KBLI: 68110);

- m enjalankan keg iatan usaha Kawasan Pariw isata, m encakup pengusahaan lahan dengan luas sekurang -kurangnya 100 hektar dengan m enata dan m em bag i leb ih lan ju t m enjad i satuan-satuan sim pul atau lingkungan tertentu, m em bangun atau m enyewakan satuan-satuan sim pul untuk pem bangunan usaha sarana dan prasarana w isata yang d iperlukan dengan persyaratan yang telah d ipersiapkan sebelum nya, m elaksanakan dan atau m engawasi pem bangunan usaha pariw isata sesuai persyaratan yang ada serta m em bangun atau m enyediakan tem pat untuk keperluan adm in ist rasi usaha kawasan pariw isata. Misalnya Bali Tourism Developm ent Corporat ion (BTDC), Tanjung Lesung , Lom bok Tourism Developm ent Corporat ion (LTDC) (Kode KBLI 68120);

- Menjalankan keg iatan usaha Tam an Rekreasi/ Tam an W isata, m encakup suatu usaha yang m enyediakan tem pat dan berbagai jen is fasilit as untuk m em berikan kesegaran jasm ani dan rohani yang m engandung unsur h iburan, pendid ikan dan kebudayaan sebagai usaha pokok d isuatu kawasan tertentu (term asuk pantai) dan dapat d ilengkapi dengan penyediaan jasa pelayanan m akan dan m inum serta akom odasi (Kode KBLI: 93232);

- m enjalankan keg iatan usaha konstruksi gedung peng inapan, m encakup usaha pem bangunan gedung yang d ipakai untuk peng inapan, sepert i hotel, hostel dan losm en. Term asuk keg iatan perubahan dan renovasi gedung peng inapan (Kode KBLI: 41017).


10

Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir khususnya nam un t idak terbatas pada m aksud dan tujuan Perseroan telah sesuai dengan Peraturan Nom or IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang m elakukan Penawaran Um um Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik. Pada tanggal pendapat hukum in i, sesuai dengan Laporan Uji Tuntas Aspek Hukum Perseroan hanya m elakukan keg iatan usaha dalam penyertaan m odal pada Anak Perusahaan yaitu PT Bum i Majalengka Perm ai (“BMP”) dan PT Fit ra Am anah W isata (“FAW ”). Dengan dem ikian, Perseroan telah m enjalankan keg iatan usahanya sesuai dengan anggaran dasar sebagaim ana d iatur dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pem egang Saham Secara Edaran No. 15 tanggal 27 Maret 2019, serta t idak sedang m enjalankan keg iatan usaha selain sebagaim ana d im aksud dalam anggaran dasar Perseroan. Sam pai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, sehubungan dengan akan dicatatkannya saham -saham Perseroan dalam Bursa Efek Indonesia dan sesuai dengan Pasal 8 ayat (1) Peraturan Presiden No. 44 Tahun 2016 tentang Daftar Bidang Usaha Yang Tertutup dan Bidang Usaha Yang Terbuka Dengan Persyaratan Di Bidang Penanam an Modal (selanjutnya disebut “PP 44/2016”) m aka keg iatan Penanam an Modal pada Bidang Usaha Yang Terbuka Dengan Persyaratan m enjad i Bidang Usaha Terbuka apabila d ilakukan secara t idak langsung atau portofolio yang t ransaksinya d ilakukan m elalu i pasar m odal dalam negeri.

5. Perseroan berhak dan dapat m enjalankan usaha-usaha dan akt ivitas-akt ivitasnya

sebagaim ana tertuang dalam Anggaran Dasar Perseroan dan sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku kecuali dalam m enjalankan sendiri keg iatan d i b idang pariw isata. Dim ana Perseroan, sam pai dengan tanggal pendapat hukum in i, dalam m enjalankan keg iatan usahanya, Perseroan m em ilik i izin usaha sesuai dengan Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) No. 517/04.PB-B/XI-DPMPTSP/2019 tanggal 20 Februari 2019 yang d ikeluarkan oleh Dinas Penanam an Modal Dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kabupaten Majalengka, yang berlaku sepanjang m enjalankan keg iatan usaha. Apabila Perseroan akan m enjalankan sendiri keg iatan d i b idang pariw isata, m aka Perseroan wajib m em ilik i Tanda Daftar Usaha Pariw isata (TDUP).

6. Pada tanggal Pendapat Hukum in i, sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para

Pem egang Saham No. 50 tanggal 26 Desem ber 2018 d ibuat d ihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris d i Jakarta Utara, yang m ana akta tersebut telah d iberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia serta telah m endapatkan Surat Penerim aan Pem beritahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-Ah.01.03-0280823 tanggal 27 Desem ber 2018 dan telah m endapatkan Surat Penerim aan Pem beritahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03.0280824 tanggal 27 Desem ber 2018 yang m ana keduanya telah d idaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0177930.AH.01.11 Tahun 2018 Tanggal 27 Desem ber 2018, St ruktur Perm odalan Perseroan adalah sebagai berikut :

139


9

- Menjalankan keg iatan usaha Penyediaan Akom odasi Jangka Pendek lainnya, m encakup usaha penyediaan jasa pelayanan peng inapan yang belum term asuk dalam sub golongan 5511 sam pai dengan 5513, sepert i usaha penyediaan akom odaasi jangka pendek lainnya sepert i bungalo, cot tage dan lain-lain . Term asuk m otel dan pondok tam u (guesthouse) (Kode KBLI 55199);

B. Kegiatan usaha penunjang yang m endukung keg iatan usaha utam a Perseroan yaitu :

- Menjalankan keg iatan usaha real estat yang d im ilik i sendiri atau d isewa, m encakup usaha pem belian, penjualan, persewaan dan pengoperasian real estat baik yang d im ilik i sendiri m aupun d isewa, sepert i bangunan apartem en, bangunan tem pat t inggal dan bangunan bukan tem pat t inggal (sepert i t em pat pam eran, fasilit as penyim panan pribadi, m all, pusat perbelan jaan dan lainnya) serta penyediaan rum ah dan flat atau apartem en dengan atau tanpa perabotan untuk d igunakan secara perm anen, baik dalam bulanan atau tahunan. Term asuk keg iatan penjualan tanah, pengem bangan gedung untuk d ioperasikan sendiri (untuk penyewaan ruang -ruang d i gedung tersebut), pem bag ian real estat m enjad i tanah kapling tanpa pengem bangan lahan dan pengoperasian kawasan tem pat t inggal untuk rum ah yang b isa d ip indah-p indah (Kode KBLI: 68110);

- m enjalankan keg iatan usaha Kawasan Pariw isata, m encakup pengusahaan lahan dengan luas sekurang -kurangnya 100 hektar dengan m enata dan m em bag i leb ih lan ju t m enjad i satuan-satuan sim pul atau lingkungan tertentu, m em bangun atau m enyewakan satuan-satuan sim pul untuk pem bangunan usaha sarana dan prasarana w isata yang d iperlukan dengan persyaratan yang telah d ipersiapkan sebelum nya, m elaksanakan dan atau m engawasi pem bangunan usaha pariw isata sesuai persyaratan yang ada serta m em bangun atau m enyediakan tem pat untuk keperluan adm in ist rasi usaha kawasan pariw isata. Misalnya Bali Tourism Developm ent Corporat ion (BTDC), Tanjung Lesung , Lom bok Tourism Developm ent Corporat ion (LTDC) (Kode KBLI 68120);

- Menjalankan keg iatan usaha Tam an Rekreasi/ Tam an W isata, m encakup suatu usaha yang m enyediakan tem pat dan berbagai jen is fasilit as untuk m em berikan kesegaran jasm ani dan rohani yang m engandung unsur h iburan, pendid ikan dan kebudayaan sebagai usaha pokok d isuatu kawasan tertentu (term asuk pantai) dan dapat d ilengkapi dengan penyediaan jasa pelayanan m akan dan m inum serta akom odasi (Kode KBLI: 93232);

- m enjalankan keg iatan usaha konstruksi gedung peng inapan, m encakup usaha pem bangunan gedung yang d ipakai untuk peng inapan, sepert i hotel, hostel dan losm en. Term asuk keg iatan perubahan dan renovasi gedung peng inapan (Kode KBLI: 41017).


10

Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir khususnya nam un t idak terbatas pada m aksud dan tujuan Perseroan telah sesuai dengan Peraturan Nom or IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang m elakukan Penawaran Um um Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik. Pada tanggal pendapat hukum in i, sesuai dengan Laporan Uji Tuntas Aspek Hukum Perseroan hanya m elakukan keg iatan usaha dalam penyertaan m odal pada Anak Perusahaan yaitu PT Bum i Majalengka Perm ai (“BMP”) dan PT Fit ra Am anah W isata (“FAW ”). Dengan dem ikian, Perseroan telah m enjalankan keg iatan usahanya sesuai dengan anggaran dasar sebagaim ana d iatur dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pem egang Saham Secara Edaran No. 15 tanggal 27 Maret 2019, serta t idak sedang m enjalankan keg iatan usaha selain sebagaim ana d im aksud dalam anggaran dasar Perseroan. Sam pai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, sehubungan dengan akan dicatatkannya saham -saham Perseroan dalam Bursa Efek Indonesia dan sesuai dengan Pasal 8 ayat (1) Peraturan Presiden No. 44 Tahun 2016 tentang Daftar Bidang Usaha Yang Tertutup dan Bidang Usaha Yang Terbuka Dengan Persyaratan Di Bidang Penanam an Modal (selanjutnya disebut “PP 44/2016”) m aka keg iatan Penanam an Modal pada Bidang Usaha Yang Terbuka Dengan Persyaratan m enjad i Bidang Usaha Terbuka apabila d ilakukan secara t idak langsung atau portofolio yang t ransaksinya d ilakukan m elalu i pasar m odal dalam negeri.

5. Perseroan berhak dan dapat m enjalankan usaha-usaha dan akt ivitas-akt ivitasnya

sebagaim ana tertuang dalam Anggaran Dasar Perseroan dan sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku kecuali dalam m enjalankan sendiri keg iatan d i b idang pariw isata. Dim ana Perseroan, sam pai dengan tanggal pendapat hukum in i, dalam m enjalankan keg iatan usahanya, Perseroan m em ilik i izin usaha sesuai dengan Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) No. 517/04.PB-B/XI-DPMPTSP/2019 tanggal 20 Februari 2019 yang d ikeluarkan oleh Dinas Penanam an Modal Dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kabupaten Majalengka, yang berlaku sepanjang m enjalankan keg iatan usaha. Apabila Perseroan akan m enjalankan sendiri keg iatan d i b idang pariw isata, m aka Perseroan wajib m em ilik i Tanda Daftar Usaha Pariw isata (TDUP).


Pem egang Saham No. 50 tanggal 26 Desem ber 2018 d ibuat d ihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris d i Jakarta Utara, yang m ana akta tersebut telah d iberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia serta telah m endapatkan Surat Penerim aan Pem beritahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-Ah.01.03-0280823 tanggal 27 Desem ber 2018 dan telah m endapatkan Surat Penerim aan Pem beritahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03.0280824 tanggal 27 Desem ber 2018 yang m ana keduanya telah d idaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0177930.AH.01.11 Tahun 2018 Tanggal 27 Desem ber 2018, St ruktur Perm odalan Perseroan adalah sebagai berikut :

140


11

Modal Dasar : Rp.100.000.000.000,- (seratus m iliar Rupiah) yang terbagi atas 1.000.000.000 (satu m iliar) lem bar saham dengan nilai nom inal m asing-m asing saham sebesar Rp.100,- (seratus Rupiah).

Modal Ditem patkan/ Modal Disetor Penuh : Rp. 38.000.000.000,- (t iga puluh delapan m iliar Rupiah) yang

terbagi atas 380.000.000 (t iga ratus delapan puluh juta) lem bar saham dengan nilai nom inal m asing-m asing saham sebesar Rp. 100,- (seratus Rupiah).

Bahwa atas st ruktur perm odalan dan/atau perubahan struktur perm odalan untuk jangka waktu 3 (t iga) tahun terakhir sam pai dengan tanggal Pendapat Hukum in i, berdasarkan dokum en yang diterim a adalah telah d isetor penuh, berkesinam bungan, telah sah, serta telah sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku serta anggaran dasar Perseroan.

7. Saham -saham yang akan d iterb itkan dalam Penawaran Um um Perdana Perseroan akan m em ilik i hak-hak yang sam a dengan saham yang telah d iterb it kan oleh Perseroan dan d im ilik i oleh pem egang saham Perseroan h ingga tanggal Pendapat Hukum in i.

8. Pada tanggal Pendapat Hukum in i, W aran yang akan d iterb it kan bersam aan dengan Penawaran Um um Perdana Perseroan, telah sesuai dengan ketentuan pasal 6 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2015 tentang Penam bahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Mem berikan Hak Mem esan Efek Terleb ih Dahulu dan telah d isetu ju i oleh RUPS sebagaim ana tertuang dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Hotel Fit ra In ternat ional Nom or 17 tanggal 14 Februari 2019 d ibuat d ihadapan Rudy Siswanto, S.H. Notaris d i Jakarta Utara.


Pem egang Saham No. 50 tanggal 26 Desem ber 2018 d ibuat d ihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris d i Jakarta Utara, yang m ana akta tersebut telah d iberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia serta telah m endapatkan Surat Penerim aan Pem beritahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0280823 tanggal 27 Desem ber 2018 dan telah m endapatkan Surat Penerim aan Pem beritahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03.0280824 tanggal 27 Desem ber 2018 dan telah d idaftarkan pada Daftar Perseroan AHU-0080364.AH.01.11 Tahun 2018 Tanggal 8 Juni 2018, susunan pem egang saham Perseroan berdasarkan struktur perm odalan tersebut di atas adalah sebagai berikut :

Pem egang Saham Jum lah

Saham Nilai Nom inal

(Rp.100,00) Persentase

(%) PT Gloria In t i Nusantara 180.000.000 18.000.000.000 47,37 Jon Fieris 76.000.000 7.600.000.000 20,00 Ivan Sindoro 50.958.000 5.095.800.000 13,41 Rudy Gunawan 43.042.000 4.304.200.000 11,35 Hendra Sutanto 30.000.000 3.000.000.000 7,89 Jum lah 380.000.000 38.000.000.000 100%


12

Bahwa sesuai dengan hasil pem eriksaan Laporan Uji Tuntas Aspek Hukum , pem egang saham Perseroan yang berbentuk badan hukum yaitu PT. Gelora Int i Nusantara (“GIN”) telah sah berdiri berdasarkan Akta Pendirian No. 70 tanggal 27 Novem ber 2006 yang dibuat d i hadapan Tuan Darm awan, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, akta tersebut telah m em peroleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia m elalui Keputusan No. W 7-03467HT.01.01-TH.2006 tanggal 7 Desem ber 2006 dan telah d idaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0027957.AH.01.09 Tanggal 19 Mei 2009 dengan Tanda Daftar Perusahaan No. 09.02.1.46.55989 tanggal 31 Oktober 2016. Sesuai dengan akta pendirian tersebut , GIN m enjalankan usaha dalam bidang perdagangan, pem bangunan, industri, pertam bangan, t ransportasi darat , pertan ian, percetakan, perbengkelan dan jasa (kecuali jasa d i b idang hukum dan pajak). Berdasarkan Uji Tuntas kam i dan Surat Pernyataan tanggal 4 April 2019, pem egang saham Pengendali Perseroan adalah GIN d im ana u lt im ate shareholder dari GIN adalah Go Ronny Nug roho.

Bahwa atas perubahan kepem ilikan saham dan/atau pengalihan-pengalihan saham untuk jangka waktu 3 (t iga) tahun terakhir sam pai dengan tanggal Pendapat Hukum in i adalah berkesinam bungan serta telah sesuai dan sah, serta telah sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku serta anggaran dasar Perseroan, kecuali atas perubahan kom posisi pem egang saham sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Um um Pem egang Saham Luar Biasa No. 18 Tanggal 11 Februari 2016 d ibuat d ihadapan Benediktus Andy W idyanto, S.H. d im ana Perseroan belum m elakukan pengum um an koran sebelum d ilakukannya pem berian persetujuan di dalam rapat um um pem egang saham atas t ransaksi jual beli saham yang m enyebabkan pengam bilalihan Perseroan, sebagaim ana diatur dalam Pasal 127 ayat 2 Undang -Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”). Dengan belum d ilakukannya pengum um an tersebut m aka t ransaksi tersebut beresiko dapat d ibatalkan oleh para kreditur Perseroan sebagai p ihak yang berkepent ingan sebagaim ana d iatur dalam Pasal 127 ayat 7 UUPT, akan tetap i pada faktanya pada saat terjad i pengam bilalihan tersebut Perseroan t idak m em iliki hutang (kred itur) sesuai dengan inform asi yang d isam paikan Perseroan dan sesuai dengan Laporan keuangan per 31 Desem ber 2018 yang d ikeluarkan oleh Herm an Dody Tanum ihard ja & Rekan pada tanggal 21 Januari 2018. Bahwa sesuai dengan POJK No. 25/POJK.04/2017 tentang Pem batasan atas Saham Yang d iterb itkan Sebelum Penawaran Um um (“POJK 25/2017”), perolehan efek bersifat eku itas sebagaim ana dim aksud pada Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pem egang Saham No. 50 tanggal 26 Desem ber 2018 d ibuat d ihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris d i Jakarta Utara, yaitu sebanyak 50.958.000 (lim a puluh juta sem bilan ratus lim a puluh delapan) lem bar saham yang d iperoleh Ivan Sindoro, sebanyak 43.042.000 (em pat puluh t iga ju ta em pat pu luh dua ribu) lem bar saham yang diperoleh Rudy Gunawan, sebanyak 30.000.000 (t iga puluh ju ta) lem bar saham yang d iperoleh Hendra Sutanto, sebanyak 20.000.000 ( dua puluh juta) lem bar saham yang diperoleh Jon Fieris, dan sebanyak 80.000.000 (delapan puluh juta) lem bar

141


11

Modal Dasar : Rp.100.000.000.000,- (seratus m iliar Rupiah) yang terbagi atas 1.000.000.000 (satu m iliar) lem bar saham dengan nilai nom inal m asing-m asing saham sebesar Rp.100,- (seratus Rupiah).

Modal Ditem patkan/ Modal Disetor Penuh : Rp. 38.000.000.000,- (t iga puluh delapan m iliar Rupiah) yang

terbagi atas 380.000.000 (t iga ratus delapan puluh juta) lem bar saham dengan nilai nom inal m asing-m asing saham sebesar Rp. 100,- (seratus Rupiah).

Bahwa atas st ruktur perm odalan dan/atau perubahan struktur perm odalan untuk jangka waktu 3 (t iga) tahun terakhir sam pai dengan tanggal Pendapat Hukum in i, berdasarkan dokum en yang diterim a adalah telah d isetor penuh, berkesinam bungan, telah sah, serta telah sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku serta anggaran dasar Perseroan.

7. Saham -saham yang akan d iterb itkan dalam Penawaran Um um Perdana Perseroan akan m em ilik i hak-hak yang sam a dengan saham yang telah d iterb it kan oleh Perseroan dan d im ilik i oleh pem egang saham Perseroan h ingga tanggal Pendapat Hukum in i.

8. Pada tanggal Pendapat Hukum in i, W aran yang akan d iterb it kan bersam aan dengan Penawaran Um um Perdana Perseroan, telah sesuai dengan ketentuan pasal 6 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2015 tentang Penam bahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Mem berikan Hak Mem esan Efek Terleb ih Dahulu dan telah d isetu ju i oleh RUPS sebagaim ana tertuang dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Hotel Fit ra In ternat ional Nom or 17 tanggal 14 Februari 2019 d ibuat d ihadapan Rudy Siswanto, S.H. Notaris d i Jakarta Utara.


Pem egang Saham No. 50 tanggal 26 Desem ber 2018 d ibuat d ihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris d i Jakarta Utara, yang m ana akta tersebut telah d iberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia serta telah m endapatkan Surat Penerim aan Pem beritahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0280823 tanggal 27 Desem ber 2018 dan telah m endapatkan Surat Penerim aan Pem beritahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03.0280824 tanggal 27 Desem ber 2018 dan telah d idaftarkan pada Daftar Perseroan AHU-0080364.AH.01.11 Tahun 2018 Tanggal 8 Juni 2018, susunan pem egang saham Perseroan berdasarkan struktur perm odalan tersebut di atas adalah sebagai berikut :

Pem egang Saham Jum lah

Saham Nilai Nom inal

(Rp.100,00) Persentase

(%) PT Gloria In t i Nusantara 180.000.000 18.000.000.000 47,37 Jon Fieris 76.000.000 7.600.000.000 20,00 Ivan Sindoro 50.958.000 5.095.800.000 13,41 Rudy Gunawan 43.042.000 4.304.200.000 11,35 Hendra Sutanto 30.000.000 3.000.000.000 7,89 Jum lah 380.000.000 38.000.000.000 100%


12

Bahwa sesuai dengan hasil pem eriksaan Laporan Uji Tuntas Aspek Hukum , pem egang saham Perseroan yang berbentuk badan hukum yaitu PT. Gelora Int i Nusantara (“GIN”) telah sah berdiri berdasarkan Akta Pendirian No. 70 tanggal 27 Novem ber 2006 yang dibuat d i hadapan Tuan Darm awan, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, akta tersebut telah m em peroleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia m elalui Keputusan No. W 7-03467HT.01.01-TH.2006 tanggal 7 Desem ber 2006 dan telah d idaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0027957.AH.01.09 Tanggal 19 Mei 2009 dengan Tanda Daftar Perusahaan No. 09.02.1.46.55989 tanggal 31 Oktober 2016. Sesuai dengan akta pendirian tersebut , GIN m enjalankan usaha dalam bidang perdagangan, pem bangunan, industri, pertam bangan, t ransportasi darat , pertan ian, percetakan, perbengkelan dan jasa (kecuali jasa d i b idang hukum dan pajak). Berdasarkan Uji Tuntas kam i dan Surat Pernyataan tanggal 4 April 2019, pem egang saham Pengendali Perseroan adalah GIN d im ana u lt im ate shareholder dari GIN adalah Go Ronny Nug roho.

Bahwa atas perubahan kepem ilikan saham dan/atau pengalihan-pengalihan saham untuk jangka waktu 3 (t iga) tahun terakhir sam pai dengan tanggal Pendapat Hukum in i adalah berkesinam bungan serta telah sesuai dan sah, serta telah sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku serta anggaran dasar Perseroan, kecuali atas perubahan kom posisi pem egang saham sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Um um Pem egang Saham Luar Biasa No. 18 Tanggal 11 Februari 2016 d ibuat d ihadapan Benediktus Andy W idyanto, S.H. d im ana Perseroan belum m elakukan pengum um an koran sebelum d ilakukannya pem berian persetujuan di dalam rapat um um pem egang saham atas t ransaksi jual beli saham yang m enyebabkan pengam bilalihan Perseroan, sebagaim ana diatur dalam Pasal 127 ayat 2 Undang -Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”). Dengan belum d ilakukannya pengum um an tersebut m aka t ransaksi tersebut beresiko dapat d ibatalkan oleh para kreditur Perseroan sebagai p ihak yang berkepent ingan sebagaim ana d iatur dalam Pasal 127 ayat 7 UUPT, akan tetap i pada faktanya pada saat terjad i pengam bilalihan tersebut Perseroan t idak m em iliki hutang (kred itur) sesuai dengan inform asi yang d isam paikan Perseroan dan sesuai dengan Laporan keuangan per 31 Desem ber 2018 yang d ikeluarkan oleh Herm an Dody Tanum ihard ja & Rekan pada tanggal 21 Januari 2018. Bahwa sesuai dengan POJK No. 25/POJK.04/2017 tentang Pem batasan atas Saham Yang d iterb itkan Sebelum Penawaran Um um (“POJK 25/2017”), perolehan efek bersifat eku itas sebagaim ana dim aksud pada Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pem egang Saham No. 50 tanggal 26 Desem ber 2018 d ibuat d ihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris d i Jakarta Utara, yaitu sebanyak 50.958.000 (lim a puluh juta sem bilan ratus lim a puluh delapan) lem bar saham yang d iperoleh Ivan Sindoro, sebanyak 43.042.000 (em pat puluh t iga ju ta em pat pu luh dua ribu) lem bar saham yang diperoleh Rudy Gunawan, sebanyak 30.000.000 (t iga puluh ju ta) lem bar saham yang d iperoleh Hendra Sutanto, sebanyak 20.000.000 ( dua puluh juta) lem bar saham yang diperoleh Jon Fieris, dan sebanyak 80.000.000 (delapan puluh juta) lem bar

142


13

saham yang d iperoleh GIN (selan ju tnya disebut “Perolehan Efek Sebelum Efekt if Pernyataan Pendaftaran”).

Atas Perolehan Efek Sebelum Efekt if Pernyataan Pendaftaran d iatas, d ilarang untuk d ialihkan sebagian atau seluruh kepem ilikan atas Efek bersifat eku itas tersebut sam pai dengan 8 (delapan) bu lan setelah Pernyataan Pendaftaran m enjadi efekt if. Bahwa Perseroan telah m engungkapkan dalam Prospektus atas t ransaksi Perolehan Efek Sebelum Efekt if Pernyataan Pendaftaran sehingga telah m em enuhi POJK 25/2017.

10. Pada tanggal Pendapat Hukum in i, Perseroan telah m elaksanakan kewajibannya untuk

m encatat perubahan kepem ilikan saham dalam Daftar Pem egang Saham dan m em buat Daftar Khusus sebagaim ana d im aksud dalam ketentuan Pasal 50 ayat (1) dan ayat (2) Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

11. Set iap pem ilik saham Perseroan yang tercatat dalam Daftar Pem egang Saham Perseroan

berhak dan berwenang untuk m em peroleh dan m elaksanakan sem ua hak yang m elekat pada saham -saham tersebut sebagaim ana d iatur dalam Anggaran Dasar dan ketentuan-ketentuan hukum yang berlaku, term asuk m enghadiri rapat -rapat um um pem egang saham Perseroan, m em berikan suara dalam rapat -rapat tersebut dan m enerim a d ividen yang d ibag ikan oleh Perseroan sesuai dengan keputusan-keputusan rapat tersebut , sesuai dengan rasio perbandingan jum lah saham dalam Perseroan yang d im ilik inya.

12. Bahwa sesuai dengan hasil pem eriksaan Laporan Uji Tuntas Aspek Hukum , pem egang

saham Perseroan yang berbentuk badan hukum yaitu PT. Gelora Int i Nusantara (“GIN”) dengan jum lah kepem ilikan sebesar 180.000.000 (seratus delapan puluh juta) lem bar saham atau sebesar 47,37% (em pat puluh tujuh kom a t iga puluh tu juh persen) dari seluruh lem bar saham yang telah ditem patkan dan disetor, yang m ana kepem ilikan saham oleh GIN dalam Perseroan telah diperoleh secara sah dan sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku.

13. Pada tanggal Pendapat Hukum in i, susunan Dewan Kom isaris dan Direksi Perseroan

berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Nom or 17 tanggal 14 Februari 2019 d ibuat d ihadapan Rudy Siswanto, S.H. Notaris d i Jakarta Utara, akta m ana telah m endapat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-0008044.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 14 Februari 2019, serta telah m endapatkan bukt i Penerim aan Pem beritahuan Perubahan Anggaran Dasar Nom or AHU-AH.01.03-0092531 Tanggal 14 Februari 2019, adalah sebagai berikut : DEWAN KOMISARIS Kom isaris Utam a : Sit i Rahayu Kom isaris Independen : Ida Haerani


14

DIREKSI

Direktur Utam a : Joni Rizal Direktur : Tom i Tris Direktur : Sukino

Bahwa sesuai dengan ketentuan Pasal 9 Anggaran Dasar Perseroan, m asa jabatan m asing -m asing Direksi Perseroan adalah selam a 5 (lim a) tahun dan sesuai dengan ketentuan Pasal 12 Anggaran Dasar Perseroan, m asa jabatan m asing -m asing Dewan Kom isaris Perseroan adalah selam a 5 (lim a) tahun.

Bahwa pengangkatan anggota Direksi dan Kom isaris Perseroan telah d ilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku khususnya nam un t idak terbatas pada POJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Kom isaris Em iten atau Perusahaan Publik. Bahwa pada tanggal Pendapat Hukum ini, anggota Dewan Kom isaris dan Direksi Perseroan telah m em enuhi ketentuan sebagaim ana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Kom isaris Em iten atau Perusahaan Publik. SEKRETARIS PERUSAHAAN Bahwa Perseroan telah m engangkat Sekretaris Perusahaan sesuai dengan POJK No.35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Em iten atau Perusahaan Publik berdasarkan Surat Keputusan Direksi No 05/SK/HFI/18 Tentang Pem bentukan Sekretaris Perusahaan tanggal 5 Juni 2018 dengan m engangkat Tom i Tris sebagai Sekretaris Perusahaan.

KOMITE AUDIT Perseroan telah m em ilik i Piagam Kom ite Audit sebagaim ana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 55/POJK.03/2015 tentang Pem bentukan dan Pedom an Pelaksanaan Kerja Kom ite Audit dengan d itetapkannya Piagam Kom ite Audit oleh Dewan Kom isaris Perseroan Nom or 02/SK/HFI/18 pada tanggal 5 Juni 2018. Perseroan telah m em bentuk Kom ite Audit berdasarkan Surat Pem bentukan dan Penunjukan Kom ite Audit sebagaim ana d iatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 55/POJK.03/2015 tentang Pem bentukan dan Pedom an Pelaksanaan Kerja Kom ite Audit . Adapun anggota Kom ite Audit Perseroan, terd iri atas sebagai berikut :

Ketua : Ida Haerani, S.H., M.H. Anggota : Evi Rosana Anggota : Siswat i Ningsih

143


13

saham yang d iperoleh GIN (selan ju tnya disebut “Perolehan Efek Sebelum Efekt if Pernyataan Pendaftaran”).

Atas Perolehan Efek Sebelum Efekt if Pernyataan Pendaftaran d iatas, d ilarang untuk d ialihkan sebagian atau seluruh kepem ilikan atas Efek bersifat eku itas tersebut sam pai dengan 8 (delapan) bu lan setelah Pernyataan Pendaftaran m enjadi efekt if. Bahwa Perseroan telah m engungkapkan dalam Prospektus atas t ransaksi Perolehan Efek Sebelum Efekt if Pernyataan Pendaftaran sehingga telah m em enuhi POJK 25/2017.

10. Pada tanggal Pendapat Hukum in i, Perseroan telah m elaksanakan kewajibannya untuk

m encatat perubahan kepem ilikan saham dalam Daftar Pem egang Saham dan m em buat Daftar Khusus sebagaim ana d im aksud dalam ketentuan Pasal 50 ayat (1) dan ayat (2) Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

11. Set iap pem ilik saham Perseroan yang tercatat dalam Daftar Pem egang Saham Perseroan

berhak dan berwenang untuk m em peroleh dan m elaksanakan sem ua hak yang m elekat pada saham -saham tersebut sebagaim ana d iatur dalam Anggaran Dasar dan ketentuan-ketentuan hukum yang berlaku, term asuk m enghadiri rapat -rapat um um pem egang saham Perseroan, m em berikan suara dalam rapat -rapat tersebut dan m enerim a d ividen yang d ibag ikan oleh Perseroan sesuai dengan keputusan-keputusan rapat tersebut , sesuai dengan rasio perbandingan jum lah saham dalam Perseroan yang d im ilik inya.

12. Bahwa sesuai dengan hasil pem eriksaan Laporan Uji Tuntas Aspek Hukum , pem egang

saham Perseroan yang berbentuk badan hukum yaitu PT. Gelora Int i Nusantara (“GIN”) dengan jum lah kepem ilikan sebesar 180.000.000 (seratus delapan puluh juta) lem bar saham atau sebesar 47,37% (em pat puluh tujuh kom a t iga puluh tu juh persen) dari seluruh lem bar saham yang telah ditem patkan dan disetor, yang m ana kepem ilikan saham oleh GIN dalam Perseroan telah diperoleh secara sah dan sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku.

13. Pada tanggal Pendapat Hukum in i, susunan Dewan Kom isaris dan Direksi Perseroan

berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Nom or 17 tanggal 14 Februari 2019 d ibuat d ihadapan Rudy Siswanto, S.H. Notaris d i Jakarta Utara, akta m ana telah m endapat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-0008044.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 14 Februari 2019, serta telah m endapatkan bukt i Penerim aan Pem beritahuan Perubahan Anggaran Dasar Nom or AHU-AH.01.03-0092531 Tanggal 14 Februari 2019, adalah sebagai berikut : DEWAN KOMISARIS Kom isaris Utam a : Sit i Rahayu Kom isaris Independen : Ida Haerani


14

DIREKSI

Direktur Utam a : Joni Rizal Direktur : Tom i Tris Direktur : Sukino

Bahwa sesuai dengan ketentuan Pasal 9 Anggaran Dasar Perseroan, m asa jabatan m asing -m asing Direksi Perseroan adalah selam a 5 (lim a) tahun dan sesuai dengan ketentuan Pasal 12 Anggaran Dasar Perseroan, m asa jabatan m asing -m asing Dewan Kom isaris Perseroan adalah selam a 5 (lim a) tahun.

Bahwa pengangkatan anggota Direksi dan Kom isaris Perseroan telah d ilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku khususnya nam un t idak terbatas pada POJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Kom isaris Em iten atau Perusahaan Publik. Bahwa pada tanggal Pendapat Hukum ini, anggota Dewan Kom isaris dan Direksi Perseroan telah m em enuhi ketentuan sebagaim ana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Kom isaris Em iten atau Perusahaan Publik. SEKRETARIS PERUSAHAAN Bahwa Perseroan telah m engangkat Sekretaris Perusahaan sesuai dengan POJK No.35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Em iten atau Perusahaan Publik berdasarkan Surat Keputusan Direksi No 05/SK/HFI/18 Tentang Pem bentukan Sekretaris Perusahaan tanggal 5 Juni 2018 dengan m engangkat Tom i Tris sebagai Sekretaris Perusahaan.

KOMITE AUDIT Perseroan telah m em ilik i Piagam Kom ite Audit sebagaim ana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 55/POJK.03/2015 tentang Pem bentukan dan Pedom an Pelaksanaan Kerja Kom ite Audit dengan d itetapkannya Piagam Kom ite Audit oleh Dewan Kom isaris Perseroan Nom or 02/SK/HFI/18 pada tanggal 5 Juni 2018. Perseroan telah m em bentuk Kom ite Audit berdasarkan Surat Pem bentukan dan Penunjukan Kom ite Audit sebagaim ana d iatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 55/POJK.03/2015 tentang Pem bentukan dan Pedom an Pelaksanaan Kerja Kom ite Audit . Adapun anggota Kom ite Audit Perseroan, terd iri atas sebagai berikut :

Ketua : Ida Haerani, S.H., M.H. Anggota : Evi Rosana Anggota : Siswat i Ningsih

144


15

PIAGAM AUDIT DAN UNIT AUDIT INTERNAL

Bahwa Perseroan telah m em ilik i Piagam Audit In ternal sebagaim ana d iatur dalam Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tentang Pem bentukan dan Pedom an Penyusunan Piagam Unit Audit In ternal dengan d itetapkannya Piagam Audit In ternal oleh Direksi Perseroan tanggal 5 Juni 2018

Bahwa sesuai dengan Surat Keputusan Direksi tentang penunjukan Surat Pengangkatan Nom or 01/SK/HFI/18 tanggal 5 Juni 2018, Perseroan telah m engangkat Bayu Prem bakasih sebagai Kepala In ternal Perseroan.

KOM ITE NOM INASI DAN REM UNERASI Bahwa Perseroan telah m em ilik i Piagam Kom ite Nom inasi dan Rem unerasi tanggal 4 Februari 2019 sebagaim ana d iatur dalam eraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tentang Kom ite Nom inasi dan Rem unerasi.

Bahwa sesuai dengan Surat Keputusan 03/SK/HFI/19 tanggal 4 Februari 2019 tentang Pem bentukan Kom ite Nom inasi dan Rem unerasi , Perseroan telah m engangkat :

Ketua : Ida Haerani, S.H., M.H. Anggota : Sit i Rahayu Anggota : Rin i Atm adja

14. Sam pai dengan tanggal Pendapat Hukum in i, berdasarkan Uji Tuntas dan Surat Pernyataan tanggal 4 April 2019, serta berdasarkan laporan keuangan per 31 Desem ber 2018 yang d ikeluarkan oleh Herm an Dody Tanum ihard ja & Rekan, Perseroan belum m em ilik i laba bersih , sehingga Perseroan belum m em ilik i kewajiban untuk m enyisihkan dana cadangan sesuai dengan ketentuan dalam pasal 70 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

15. Pada tanggal Pendapat Hukum ini, berdasarkan uji tuntas aspek hukum kam i, Perseroan telah m em enuhi kewajibannya terkait perizinan dan pendaftaran yang d iperlukan untuk m enjalankan kegiatan usahanya m aupun dalam bidang ketenagakerjaan sesuai dengan ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

16. Pada tanggal Pendapat Hukum in i, Perseroan dan Anak Perusahaan telah m em iliki izin

Nom or Induk Berusaha (NIB), dengan No. 9120201271193 atas nam a Perseroan, No. 9120206410013 atas nam a BMP dan No. 9120203420119 atas nam a FAW .

17. Sam pai dengan tanggal Pendapat Hukum in i, sehubungan dengan penggunaan

karyawan/tenaga kerja d i Perseroan dan/atau anak perusahaan, Perseroan dan/atau anak perusahaan telah m em enuhi peraturan-peraturan terkait ketenagakerjaan, yaitu : a. Pem enuhan W ajib Lapor Ketenagakerjaan;


16

b. Pem enuhan BPJS Kesehatan dan Tenaga Kerja; c. Pem enuhan Upah Min im um Kabupaten/Kota.

18. Pada tanggal Pendapat Hukum ini, Perseroan telah m engalokasikan dana untuk dana

pensiun karyawan sebesar Rp.1.560.744,- (satu ju ta lim a ratus enam puluh ribu tu juh em pat ratus em pat puluh em pat Rupiah), yang m ana iuran tersebut d ibayarkan bersam aan dengan iuran BPJS Ketenagakerjaan.

19. Pada tanggal Pendapat Hukum ini, Perseroan t idak m em iliki harta kekayaan berupa tanah,

kendaraan berm otor, surat berharga dan/atau bangunan, akan tetapi m enguasai ruangan untuk m enjalankan kegiatan usahanya dan atas pengusaan tersebut adalah sah, sedangkan anak perusahaan Perseroan yang m em ilik i dan/atau m enguasai harta kekayaannya berupa tanah dan bangunan, dan hak kekayaan intelektual adalah sah dan d ilindungi oleh dokum en-dokum en pem ilikan dan/atau penguasaan yang sah.

Terhadap harta kekayaan BMP berupa satu bidang tanah dan bangunan saat in i sedang d ijam inkan kepada kred itur-kreditur d im ana BMP telah m enerim a fasilit as kredit . Saat in i seluruh tanah dan bangunan yang d im ilik i dan/atau dikuasai BMP sesuai dengan keterangan yang disam paikan dan u ji tuntas aspek hukum kam i t idak dalam status penyitaan dan/atau sengketa dengan pihak m anapun.

20. Berdasarkan hasil uji tuntas aspek hukum kam i beserta surat pernyataan Perseroan tanggal 4 April 2019, harta kekayaan yang d im iliki BMP yang pent ing telah d ilindung i oleh asuransi-asuransi yang m asih berlaku dan m engikat para p ihak dengan n ilai pertanggungan yang cukup m em adai dalam m enutupi jum lah kerugian atas harta kekayaan terkait .

21. Pada tanggal Pendapat Hukum ini, Perseroan telah m elakukan penyertaan saham baik

secara langsung m aupun t idak langsung sebagai berikut : a. PT Bum i Majalengka Perm ai (“BMP”), perseroan terbatas yang bergerak d i b idang

jasa, perdagangan, pem bangunan (kontraktor), indust ri, pengangkutan darat , percetakan, perbengkelan. sejum lah 349.999 (t iga ratus em pat pu luh sem bilan ribu sem bilan ratus sem bilan pu luh sem bilan) lem bar saham dengan n ilai nom inal seluruhnya sebesar Rp.34..999.900.000,- (t iga pu luh em pat m iliar sem bilan ratus sem bilan pu luh sem bilan juta sem bilan ratus ribu Rupiah) atau m erupakan 99,9% (sem bilan pu luh sem bilan kom a sem bilan persen) dari seluruh saham yang telah d ikeluarkan oleh BMP; dan

b . PT Fit ra Am anah Wisata (“FAW ”), perseroan terbatas yang bergerak d i b idang Jasa Biro Perjalanan W isata. sejum lah 2.499 (dua ribu em pat ratus sem bilan puluh sem bilan) lem bar saham dengan n ilai nom inal seluruhnya sebesar Rp. 249.900.000,- (dua ratus em pat puluh sem bilan ju ta sem bilan ratus ribu Rupiah) atau m erupakan 99,9% (sem bilan pu luh sem bilan kom a sem bilan persen) dari seluruh saham yang telah d ikeluarkan oleh FAW .

145


15

PIAGAM AUDIT DAN UNIT AUDIT INTERNAL

Bahwa Perseroan telah m em ilik i Piagam Audit In ternal sebagaim ana d iatur dalam Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tentang Pem bentukan dan Pedom an Penyusunan Piagam Unit Audit In ternal dengan d itetapkannya Piagam Audit In ternal oleh Direksi Perseroan tanggal 5 Juni 2018

Bahwa sesuai dengan Surat Keputusan Direksi tentang penunjukan Surat Pengangkatan Nom or 01/SK/HFI/18 tanggal 5 Juni 2018, Perseroan telah m engangkat Bayu Prem bakasih sebagai Kepala In ternal Perseroan.

KOM ITE NOM INASI DAN REM UNERASI Bahwa Perseroan telah m em ilik i Piagam Kom ite Nom inasi dan Rem unerasi tanggal 4 Februari 2019 sebagaim ana d iatur dalam eraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tentang Kom ite Nom inasi dan Rem unerasi.

Bahwa sesuai dengan Surat Keputusan 03/SK/HFI/19 tanggal 4 Februari 2019 tentang Pem bentukan Kom ite Nom inasi dan Rem unerasi , Perseroan telah m engangkat :

Ketua : Ida Haerani, S.H., M.H. Anggota : Sit i Rahayu Anggota : Rin i Atm adja

14. Sam pai dengan tanggal Pendapat Hukum in i, berdasarkan Uji Tuntas dan Surat Pernyataan tanggal 4 April 2019, serta berdasarkan laporan keuangan per 31 Desem ber 2018 yang d ikeluarkan oleh Herm an Dody Tanum ihard ja & Rekan, Perseroan belum m em ilik i laba bersih , sehingga Perseroan belum m em ilik i kewajiban untuk m enyisihkan dana cadangan sesuai dengan ketentuan dalam pasal 70 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

15. Pada tanggal Pendapat Hukum ini, berdasarkan uji tuntas aspek hukum kam i, Perseroan telah m em enuhi kewajibannya terkait perizinan dan pendaftaran yang d iperlukan untuk m enjalankan kegiatan usahanya m aupun dalam bidang ketenagakerjaan sesuai dengan ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

16. Pada tanggal Pendapat Hukum in i, Perseroan dan Anak Perusahaan telah m em iliki izin

Nom or Induk Berusaha (NIB), dengan No. 9120201271193 atas nam a Perseroan, No. 9120206410013 atas nam a BMP dan No. 9120203420119 atas nam a FAW .

17. Sam pai dengan tanggal Pendapat Hukum in i, sehubungan dengan penggunaan

karyawan/tenaga kerja d i Perseroan dan/atau anak perusahaan, Perseroan dan/atau anak perusahaan telah m em enuhi peraturan-peraturan terkait ketenagakerjaan, yaitu : a. Pem enuhan W ajib Lapor Ketenagakerjaan;


16

b. Pem enuhan BPJS Kesehatan dan Tenaga Kerja; c. Pem enuhan Upah Min im um Kabupaten/Kota.

18. Pada tanggal Pendapat Hukum ini, Perseroan telah m engalokasikan dana untuk dana

pensiun karyawan sebesar Rp.1.560.744,- (satu ju ta lim a ratus enam puluh ribu tu juh em pat ratus em pat puluh em pat Rupiah), yang m ana iuran tersebut d ibayarkan bersam aan dengan iuran BPJS Ketenagakerjaan.

19. Pada tanggal Pendapat Hukum ini, Perseroan t idak m em iliki harta kekayaan berupa tanah,

kendaraan berm otor, surat berharga dan/atau bangunan, akan tetapi m enguasai ruangan untuk m enjalankan kegiatan usahanya dan atas pengusaan tersebut adalah sah, sedangkan anak perusahaan Perseroan yang m em ilik i dan/atau m enguasai harta kekayaannya berupa tanah dan bangunan, dan hak kekayaan intelektual adalah sah dan d ilindungi oleh dokum en-dokum en pem ilikan dan/atau penguasaan yang sah.

Terhadap harta kekayaan BMP berupa satu bidang tanah dan bangunan saat in i sedang d ijam inkan kepada kred itur-kreditur d im ana BMP telah m enerim a fasilit as kredit . Saat in i seluruh tanah dan bangunan yang d im ilik i dan/atau dikuasai BMP sesuai dengan keterangan yang disam paikan dan u ji tuntas aspek hukum kam i t idak dalam status penyitaan dan/atau sengketa dengan pihak m anapun.

20. Berdasarkan hasil uji tuntas aspek hukum kam i beserta surat pernyataan Perseroan tanggal 4 April 2019, harta kekayaan yang d im iliki BMP yang pent ing telah d ilindung i oleh asuransi-asuransi yang m asih berlaku dan m engikat para p ihak dengan n ilai pertanggungan yang cukup m em adai dalam m enutupi jum lah kerugian atas harta kekayaan terkait .

21. Pada tanggal Pendapat Hukum ini, Perseroan telah m elakukan penyertaan saham baik

secara langsung m aupun t idak langsung sebagai berikut : a. PT Bum i Majalengka Perm ai (“BMP”), perseroan terbatas yang bergerak d i b idang

jasa, perdagangan, pem bangunan (kontraktor), indust ri, pengangkutan darat , percetakan, perbengkelan. sejum lah 349.999 (t iga ratus em pat pu luh sem bilan ribu sem bilan ratus sem bilan pu luh sem bilan) lem bar saham dengan n ilai nom inal seluruhnya sebesar Rp.34..999.900.000,- (t iga pu luh em pat m iliar sem bilan ratus sem bilan pu luh sem bilan juta sem bilan ratus ribu Rupiah) atau m erupakan 99,9% (sem bilan pu luh sem bilan kom a sem bilan persen) dari seluruh saham yang telah d ikeluarkan oleh BMP; dan

b . PT Fit ra Am anah Wisata (“FAW ”), perseroan terbatas yang bergerak d i b idang Jasa Biro Perjalanan W isata. sejum lah 2.499 (dua ribu em pat ratus sem bilan puluh sem bilan) lem bar saham dengan n ilai nom inal seluruhnya sebesar Rp. 249.900.000,- (dua ratus em pat puluh sem bilan ju ta sem bilan ratus ribu Rupiah) atau m erupakan 99,9% (sem bilan pu luh sem bilan kom a sem bilan persen) dari seluruh saham yang telah d ikeluarkan oleh FAW .

146


17

Pada tanggal Pendapat Hukum in i, sesuai u ji t untas aspek hukum kam i, penyertaan oleh Perseroan pada anak perusahaan adalah sah dan benar serta d idukung oleh dokum en kepem ilikan yang sah serta telah d ilakukan secara sah sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta telah sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan dan Anggaran Dasar anak perusahaan terkait tersebut dan saham -saham yang d im ilik i Perseroan dalam anak perusahaan t idak sedang dalam penjam inan dan terkait dalam suatu perkara apapun serta t idak sedang berada dalam status penyitaan apapun.

22. Pada tanggal Pendapat Hukum in i, m asing -m asing Anak Perusahaan, adalah suatu badan hukum yang telah sah berd iri dan dapat m elakukan kegiatan usahanya, sesuai u ji t untas aspek hukum kam i, m asing -m asing Anak Perusahaan telah m elaksanakan kewajibannya m enurut anggaran dasar m asing -m asing Anak Perusahaan dan ketentuan hukum yang berlaku d i Indonesia term asuk dalam hal perubahan anggaran dasar, st ruktur perm odalan dan peralihan saham nya, serta pengurus dan sehubungan pem enuhan kewajiban perizinan dan/atau pendaftaran, ketenagakerjaan, perizinan lingkungan h idup serta kepem ilikan harta kekayaan dari m asing-m asing Anak Perusahaan, terkecuali belum d ipenuhinya kewajiban perizinan dan/atau pendaftaran yang m ana sam pai dengan saat in i m asih dalam proses pengurusan pada instansi yang berwenang sebagai berikut :

a. Tanda Daftar Perusahaan yang m ana sedang dalam pengurusan oleh BMP. Sesuai

dengan Pasal 11 ayat (1) jo. Pasal 34 UU No. 3 Tahun 1982 tentang W ajib Daftar Perusahaan (“UU W DP”), konsekuensi hukum t idak d ipenuhinya kewajiban untuk m enghadap atau m enolak untuk m enyerahkan atau m engajukan sesuatu persyaratan dan atau keterangan lain untuk keperluan pendaftaran dalam Daftar Perusahaan adalah ancam an dengan p idana kurungan selam a-lam anya 2 (dua) bu lan atau p idana denda set ingg i-t ingg inya Rp.1.000.000,- (satu ju ta Rupiah).

b . Pendaftaran pada BPJS Kesehatan yang m ana sedang dalam pengurusan oleh BMP,

Sesuai dengan Pasal 15 ayat (1) UU No. 24 Tahun 2011 tentang Badan Penyelenggara Jam inan Sosial, set iap Pem beri Kerja wajib m endaftarkan d irinya dan Pekerjanya sebagai Peserta kepada BPJS (BPJS Ketenagakerjaan dan BPJS Kesehatan) sesuai dengan prog ram Jam inan Sosial yang d iikut i. Oleh karenanya, sesuai dengan Pasal 17 ayat (1) dan (2) UU BPJS, Em iten selaku Pem beri Kerja dapat d ikenakan sanksi adm in ist rat if berupa teguran tertu lis, denda, dan/atau t idak m endapat pelayanan publik tertentu .

Sam pai dengan tanggal Pendapat Hukum in i, berdasarkan keterangan dan dokum en-dokum en yang d iberikan kepada kam i, sehubungan dengan belum terpenuhinya kewajiban-kewajiban perizinan d iatas, m asing -m asing Anak Perusahaan belum pernah m enerim a teguran dan/atau peringatan serta belum pernah d ikenakan sanksi dari instansi yang berwenang .


18

23. Pada tanggal pendapat hukum in i Anggaran Dasar Akta Perusahaan sebagaim ana tercantum dalam akta pendirian dan telah beberapa kali dirubah dan set iap perubahan anggaran dasar dari m asing-m asing Anak Perusahaan telah d ilakukan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia, khususnya peraturan di bidang perseroan terbatas. Sehingga, anggaran dasar tersebut telah sah berlaku untuk m asing-m asing Anak Perusahaan.

24. Bahwa sesuai dengan hasil pem eriksaan Laporan Uji Tuntas Aspek Hukum , st ruktur perm odalan m asing -m asing Anak Perusahaan term asuk atas t iap-t iap peningkatan m odal dan/atau peralihan kepem ilikan saham untuk 3 (t iga) tahun terakhir pada m asing-m asing Anak Perusahan adalah sah dan telah sesuai dengan anggaran dasar m asing-m asing Anak Perusahaan serta ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

25. Perseroan dan Anak Perusahaan berhak untuk m em buat , m enandatangani dan m elaksanakan perjan jian-perjan jian dim ana Perseroan dan Anak Perusahaan m enjad i pihak d idalam nya. Sesuai dengan u ji tuntas aspek hukum kam i, pem buatan dan pelaksanaan perjan jian-perjanjian tersebut adalah sah dan m engikat p ihak-pihak didalam nya serta m asih berlaku bagi para pihak sam pai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, dan t idak m elanggar anggaran dasar Perseroan dan/atau Anak Perusahaan, serta ketentuan-ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku terhadap Perseroan dan/atau Anak Perusahaan serta perjanjian-perjan jian lain d im ana Perseroan dan/atau Anak Perusahaan m enjad i p ihak d idalam nya. Dalam pelaksanaan perjan jian-perjan jian dan/atau perikatan-perikatan tersebut , khususnya nam un t idak terbatas pada perjan jian pem biayaan dengan kred itur yang m engikat Anak Perseroan, sedangkan Perseroan t idak terikat dalam perjanjian pem biayaan dengan kreditur. Perseroan dan/atau Anak Perusahaan sudah m em enuhi ketentuan-ketentuan dan kewajiban-kewajiban d idalam perjan jian-perjan jian. Serta Perseroan dan Anak Perusahaan t idak terdapat ketentuan pem batasan yang dapat m enghalang i Perseroan untuk m elaksanakan Penawaran Um um Perdana Perseroan dan t idak terdapat ketentuan yang m erug ikan kepent ingan pem egang saham .

26. Sam pai tanggal Pendapat Hukum ini, sehubungan dengan Penawaran Um um Saham

Perdana in i, Perseroan telah m em buat dan m enandatangani perjan jian-perjanjian sebagai berikut :

a. Akta Perjan jian Pengelolaan Adm in ist rasi Saham No. 25 tanggal 20 Februari 2019 yang

d ibuat d i hadapan Rudy Siswanto, S.H. Notaris d i Jakarta Utara, oleh dan antara Perseroan dengan PT Bim a Registra selaku Biro Adm in ist rasi Efek (“BAE”)(selan ju tnya d isebut “Perjan jian Pengelolaan Adm in ist rasi Saham ”);

b . Akta Perjan jian Penjam inan Em isi Efek No. 24 tanggal 20 Februari 2019 yang d ibuat

d ihadapan Rudy Siswanto, S.H. Notaris d i Jakarta Utara, sebagaim ana d iubah terakhir kali dengan Akta Addendum Perjan jian Penjam inan Em isi Efek No. 18 tanggal 20 Mei 2019 yang d ibuat d ihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris d i Jakarta Utara, (selan jutnya d isebut “Perjan jian Penjam inan Em isi Efek”);

147


17

Pada tanggal Pendapat Hukum in i, sesuai u ji t untas aspek hukum kam i, penyertaan oleh Perseroan pada anak perusahaan adalah sah dan benar serta d idukung oleh dokum en kepem ilikan yang sah serta telah d ilakukan secara sah sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta telah sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan dan Anggaran Dasar anak perusahaan terkait tersebut dan saham -saham yang d im ilik i Perseroan dalam anak perusahaan t idak sedang dalam penjam inan dan terkait dalam suatu perkara apapun serta t idak sedang berada dalam status penyitaan apapun.

22. Pada tanggal Pendapat Hukum in i, m asing -m asing Anak Perusahaan, adalah suatu badan hukum yang telah sah berd iri dan dapat m elakukan kegiatan usahanya, sesuai u ji t untas aspek hukum kam i, m asing -m asing Anak Perusahaan telah m elaksanakan kewajibannya m enurut anggaran dasar m asing -m asing Anak Perusahaan dan ketentuan hukum yang berlaku d i Indonesia term asuk dalam hal perubahan anggaran dasar, st ruktur perm odalan dan peralihan saham nya, serta pengurus dan sehubungan pem enuhan kewajiban perizinan dan/atau pendaftaran, ketenagakerjaan, perizinan lingkungan h idup serta kepem ilikan harta kekayaan dari m asing-m asing Anak Perusahaan, terkecuali belum d ipenuhinya kewajiban perizinan dan/atau pendaftaran yang m ana sam pai dengan saat in i m asih dalam proses pengurusan pada instansi yang berwenang sebagai berikut :

a. Tanda Daftar Perusahaan yang m ana sedang dalam pengurusan oleh BMP. Sesuai

dengan Pasal 11 ayat (1) jo. Pasal 34 UU No. 3 Tahun 1982 tentang W ajib Daftar Perusahaan (“UU W DP”), konsekuensi hukum t idak d ipenuhinya kewajiban untuk m enghadap atau m enolak untuk m enyerahkan atau m engajukan sesuatu persyaratan dan atau keterangan lain untuk keperluan pendaftaran dalam Daftar Perusahaan adalah ancam an dengan p idana kurungan selam a-lam anya 2 (dua) bu lan atau p idana denda set ingg i-t ingg inya Rp.1.000.000,- (satu ju ta Rupiah).

b . Pendaftaran pada BPJS Kesehatan yang m ana sedang dalam pengurusan oleh BMP,

Sesuai dengan Pasal 15 ayat (1) UU No. 24 Tahun 2011 tentang Badan Penyelenggara Jam inan Sosial, set iap Pem beri Kerja wajib m endaftarkan d irinya dan Pekerjanya sebagai Peserta kepada BPJS (BPJS Ketenagakerjaan dan BPJS Kesehatan) sesuai dengan prog ram Jam inan Sosial yang d iikut i. Oleh karenanya, sesuai dengan Pasal 17 ayat (1) dan (2) UU BPJS, Em iten selaku Pem beri Kerja dapat d ikenakan sanksi adm in ist rat if berupa teguran tertu lis, denda, dan/atau t idak m endapat pelayanan publik tertentu .

Sam pai dengan tanggal Pendapat Hukum in i, berdasarkan keterangan dan dokum en-dokum en yang d iberikan kepada kam i, sehubungan dengan belum terpenuhinya kewajiban-kewajiban perizinan d iatas, m asing -m asing Anak Perusahaan belum pernah m enerim a teguran dan/atau peringatan serta belum pernah d ikenakan sanksi dari instansi yang berwenang .


18

23. Pada tanggal pendapat hukum in i Anggaran Dasar Akta Perusahaan sebagaim ana tercantum dalam akta pendirian dan telah beberapa kali dirubah dan set iap perubahan anggaran dasar dari m asing-m asing Anak Perusahaan telah d ilakukan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia, khususnya peraturan di bidang perseroan terbatas. Sehingga, anggaran dasar tersebut telah sah berlaku untuk m asing-m asing Anak Perusahaan.

24. Bahwa sesuai dengan hasil pem eriksaan Laporan Uji Tuntas Aspek Hukum , st ruktur perm odalan m asing -m asing Anak Perusahaan term asuk atas t iap-t iap peningkatan m odal dan/atau peralihan kepem ilikan saham untuk 3 (t iga) tahun terakhir pada m asing-m asing Anak Perusahan adalah sah dan telah sesuai dengan anggaran dasar m asing-m asing Anak Perusahaan serta ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

25. Perseroan dan Anak Perusahaan berhak untuk m em buat , m enandatangani dan m elaksanakan perjan jian-perjan jian dim ana Perseroan dan Anak Perusahaan m enjad i pihak d idalam nya. Sesuai dengan u ji tuntas aspek hukum kam i, pem buatan dan pelaksanaan perjan jian-perjanjian tersebut adalah sah dan m engikat p ihak-pihak didalam nya serta m asih berlaku bagi para pihak sam pai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, dan t idak m elanggar anggaran dasar Perseroan dan/atau Anak Perusahaan, serta ketentuan-ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku terhadap Perseroan dan/atau Anak Perusahaan serta perjanjian-perjan jian lain d im ana Perseroan dan/atau Anak Perusahaan m enjad i p ihak d idalam nya. Dalam pelaksanaan perjan jian-perjan jian dan/atau perikatan-perikatan tersebut , khususnya nam un t idak terbatas pada perjan jian pem biayaan dengan kred itur yang m engikat Anak Perseroan, sedangkan Perseroan t idak terikat dalam perjanjian pem biayaan dengan kreditur. Perseroan dan/atau Anak Perusahaan sudah m em enuhi ketentuan-ketentuan dan kewajiban-kewajiban d idalam perjan jian-perjan jian. Serta Perseroan dan Anak Perusahaan t idak terdapat ketentuan pem batasan yang dapat m enghalang i Perseroan untuk m elaksanakan Penawaran Um um Perdana Perseroan dan t idak terdapat ketentuan yang m erug ikan kepent ingan pem egang saham .

26. Sam pai tanggal Pendapat Hukum ini, sehubungan dengan Penawaran Um um Saham

Perdana in i, Perseroan telah m em buat dan m enandatangani perjan jian-perjanjian sebagai berikut :

a. Akta Perjan jian Pengelolaan Adm in ist rasi Saham No. 25 tanggal 20 Februari 2019 yang

d ibuat d i hadapan Rudy Siswanto, S.H. Notaris d i Jakarta Utara, oleh dan antara Perseroan dengan PT Bim a Registra selaku Biro Adm in ist rasi Efek (“BAE”)(selan ju tnya d isebut “Perjan jian Pengelolaan Adm in ist rasi Saham ”);

b . Akta Perjan jian Penjam inan Em isi Efek No. 24 tanggal 20 Februari 2019 yang d ibuat

d ihadapan Rudy Siswanto, S.H. Notaris d i Jakarta Utara, sebagaim ana d iubah terakhir kali dengan Akta Addendum Perjan jian Penjam inan Em isi Efek No. 18 tanggal 20 Mei 2019 yang d ibuat d ihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris d i Jakarta Utara, (selan jutnya d isebut “Perjan jian Penjam inan Em isi Efek”);

148


19

c. Akta Perjan jian Pengelolaan Adm in ist rasi W aran No. 27 tanggal 20 Februari 2019 yang

d ibuat d i hadapan Rudy Siswanto, S.H. Notaris d i Jakarta Utara, oleh dan antara Perseroan dengan PT Bim a Reg istra selaku Biro Adm in ist rasi Efek (“BAE”), sebagaim ana d iubah terakhir kali dengan Akta Addendum Perjan jian Pengelolaan Adm in ist rasi W aran No. 20 tanggal 20 Mei 2019, yang d ibuat d ihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris d i Jakarta Utara, (selan ju tnya d isebut “Perjan jian Pengelolaan Adm in ist rasi W aran”);

d . Akta Pernyataan Penerb itan W aran Seri I No. 26 tanggal 20 Februari 2019 yang d ibuat d i hadapan Rudy Siswanto, S.H. Notaris d i Jakarta Utara, sebagaim ana d iubah terakhir kali dengan Akta Addendum Pernyataan Penerb itan W aran Seri I No. 19 tanggal 20 Mei 2019, yang d ibuat d ihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris d i Jakarta Utara, (selan ju tnya d isebut “Pernyataan Penerb itan W aran”);

e. Perjan jian Pendaftaran Efek Bersiifat Ekuitas (Perjan jian Pencatatan) No. Sp-023/SHM/KSEI/0419 tanggal 10 April 2019 antara PT Kustod ian Sent ral Efek Indonesia (KSEI) dengan Perseroan yang d ibuat d ibawah tangan berm aterai cukup;

f. Persetu juan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Ekuitas No. S-02314/BEI.PPI/04-2019

tanggal 29 April 2019 yang d iberikan oleh Bursa Efek Indonesia. Perjan jian-perjan jian dan Pernyataan yang d ibuat oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Um um Saham Perdana Perseroan tersebut d i atas adalah sah dan m eng ikat Perseroan, dan para p ihak d i dalam perjan jian-perjan jian tersebut , serta m em uat persyaratan, term asuk persyaratan Penawaran Um um Saham Perdana Perseroan serta ketentuan yang lazim dan wajar untuk perjan jian-perjan jian dalam rangka suatu Penawaran Um um di Indonesia, serta telah sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan serta peraturan perundangan yang berlaku khususnya d i b idang pasar m odal, serta kem udian dalam penawaran um um in i Perseroan t idak m em ilik i hubungan afiliasi dengan seluruh Lem baga dan Profesi Penunjang Pasar Modal term asuk t idak terbatas dengan Penjam in Em isi Efek yang m ana turut serta sebagai penjam in dalam Penawaran Um um in i, baik secara langsung m aupun t idak langsung sebagaim ana d idefin isikan dalam Undang- Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.

27. Sesuai dengan Perjan jian Penjam inan Em isi Efek, bahwa saham yang d itawarkan dan d ijual

m elalu i Penawaran Um um Saham Perdana Perseroan dan akan d icatatkan pada Bursa Efek Indonesia dengan m em perhat ikan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku term asuk peraturan Pasar Modal dan Peraturan Bursa Efek yang berlaku d im ana saham -saham Perseroan d icatatkan.


20

Dalam jangka waktu sejak efekt ifnya Pernyataan Pendaftaran sam pai dengan berakhirnya m asa Penawaran Um um , Perseroan dapat m enunda m asa Penawaran Um um untuk m asa paling lam a 3 (t iga) bu lan sejak efekt ifnya Pernyataan Pendaftaran atau m em batalkan Penawaran Um um , dengan ketentuan: a. terjad i suatu keadaan d i luar kem am puan dan kekuasaan Em iten yang m eliput i:

1) Indeks harga saham gabungan d i Bursa Efek turun m eleb ih i 10% (sepuluh persen) selam a 3 (t iga) Hari Bursa berturut -turut ;

2) Bencana alam , perang , huru-hara, kebakaran, pem ogokan yang berpengaruh secara sign ifikan terhadap kelangsungan Perseroan; dan/atau

3) Perist iwa lain yang berpengaruh secara sign ifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang d itetapkan oleh Bapepam dan LK berdasarkan Form ulir sebagaim ana d itentukan dalam Peraturan IX.A.2.

b . Perseroan wajib m em enuhi ketentuan sebagai berikut : 1) m engum um kan penundaan m asa Penawaran Um um atau pem batalan

Penawaran Um um dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang m em punyai peredaran nasional paling lam bat satu hari kerja setelah penundaan atau pem batalan tersebut . D isam ping kewajiban m engum um kan dalam surat kabar, Em iten dapat juga m engum um kan inform asi tersebut dalam m edia m assa lainnya;

2) m enyam paikan inform asi penundaan m asa Penawaran Um um atau pem batalan Penawaran Um um tersebut kepada OJK pada hari yang sam a dengan pengum um an sebagaim ana d im aksud dalam poin 1);

3) m enyam paikan bukt i pengum um an sebagaim ana d im aksud dalam poin 1) kepada OJK paling lam bat satu hari kerja setelah pengum um an d im aksud; dan

4) Perseroan yang m enunda m asa Penawaran Um um atau m em batalkan Penawaran Um um yang sedang d ilakukan, dalam hal pesanan Efek telah d ibayar m aka Em iten wajib m engem balikan uang pem esanan Efek kepada pem esan paling lam bat 2 (dua) hari kerja sejak keputusan penundaan atau pem batalan tersebut .

28. Bahwa Dana hasil dari Penawaran Um um Perdana yang akan d iterim a oleh Perseroan,

setelah d ikurang i seluruh b iaya-b iaya em isi yang berhubungan dengan Penawaran Um um seluruhnya akan d igunakan untuk m elakukan peningkatan penyertaan m odal pada Ent itas Anak yaitu PT Bum i Majalengka Perm ai (BMP), dan selan ju tnya oleh BMP akan d igunakan untuk:

1. Sekitar 49% akan d igunakan untuk akusisi tam bahan landbank dengan keterangan

sebagai berikut : Tanah seluas 2.320 m 2 yang terletak d i Jl. Sit i am inah, Kelurahan Majalengka Kulon, Kecam atan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Jawa Barat dengan no SHM 1347 dan 1349 atas nam a Jon Fieris.

149


19

c. Akta Perjan jian Pengelolaan Adm in ist rasi W aran No. 27 tanggal 20 Februari 2019 yang

d ibuat d i hadapan Rudy Siswanto, S.H. Notaris d i Jakarta Utara, oleh dan antara Perseroan dengan PT Bim a Reg istra selaku Biro Adm in ist rasi Efek (“BAE”), sebagaim ana d iubah terakhir kali dengan Akta Addendum Perjan jian Pengelolaan Adm in ist rasi W aran No. 20 tanggal 20 Mei 2019, yang d ibuat d ihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris d i Jakarta Utara, (selan ju tnya d isebut “Perjan jian Pengelolaan Adm in ist rasi W aran”);

d . Akta Pernyataan Penerb itan W aran Seri I No. 26 tanggal 20 Februari 2019 yang d ibuat d i hadapan Rudy Siswanto, S.H. Notaris d i Jakarta Utara, sebagaim ana d iubah terakhir kali dengan Akta Addendum Pernyataan Penerb itan W aran Seri I No. 19 tanggal 20 Mei 2019, yang d ibuat d ihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris d i Jakarta Utara, (selan ju tnya d isebut “Pernyataan Penerb itan W aran”);

e. Perjan jian Pendaftaran Efek Bersiifat Ekuitas (Perjan jian Pencatatan) No. Sp-023/SHM/KSEI/0419 tanggal 10 April 2019 antara PT Kustod ian Sent ral Efek Indonesia (KSEI) dengan Perseroan yang d ibuat d ibawah tangan berm aterai cukup;

f. Persetu juan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Ekuitas No. S-02314/BEI.PPI/04-2019

tanggal 29 April 2019 yang d iberikan oleh Bursa Efek Indonesia. Perjan jian-perjan jian dan Pernyataan yang d ibuat oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Um um Saham Perdana Perseroan tersebut d i atas adalah sah dan m eng ikat Perseroan, dan para p ihak d i dalam perjan jian-perjan jian tersebut , serta m em uat persyaratan, term asuk persyaratan Penawaran Um um Saham Perdana Perseroan serta ketentuan yang lazim dan wajar untuk perjan jian-perjan jian dalam rangka suatu Penawaran Um um di Indonesia, serta telah sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan serta peraturan perundangan yang berlaku khususnya d i b idang pasar m odal, serta kem udian dalam penawaran um um in i Perseroan t idak m em ilik i hubungan afiliasi dengan seluruh Lem baga dan Profesi Penunjang Pasar Modal term asuk t idak terbatas dengan Penjam in Em isi Efek yang m ana turut serta sebagai penjam in dalam Penawaran Um um in i, baik secara langsung m aupun t idak langsung sebagaim ana d idefin isikan dalam Undang- Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.

27. Sesuai dengan Perjan jian Penjam inan Em isi Efek, bahwa saham yang d itawarkan dan d ijual

m elalu i Penawaran Um um Saham Perdana Perseroan dan akan d icatatkan pada Bursa Efek Indonesia dengan m em perhat ikan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku term asuk peraturan Pasar Modal dan Peraturan Bursa Efek yang berlaku d im ana saham -saham Perseroan d icatatkan.


20

Dalam jangka waktu sejak efekt ifnya Pernyataan Pendaftaran sam pai dengan berakhirnya m asa Penawaran Um um , Perseroan dapat m enunda m asa Penawaran Um um untuk m asa paling lam a 3 (t iga) bu lan sejak efekt ifnya Pernyataan Pendaftaran atau m em batalkan Penawaran Um um , dengan ketentuan: a. terjad i suatu keadaan d i luar kem am puan dan kekuasaan Em iten yang m eliput i:

1) Indeks harga saham gabungan d i Bursa Efek turun m eleb ih i 10% (sepuluh persen) selam a 3 (t iga) Hari Bursa berturut -turut ;

2) Bencana alam , perang , huru-hara, kebakaran, pem ogokan yang berpengaruh secara sign ifikan terhadap kelangsungan Perseroan; dan/atau

3) Perist iwa lain yang berpengaruh secara sign ifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang d itetapkan oleh Bapepam dan LK berdasarkan Form ulir sebagaim ana d itentukan dalam Peraturan IX.A.2.

b . Perseroan wajib m em enuhi ketentuan sebagai berikut : 1) m engum um kan penundaan m asa Penawaran Um um atau pem batalan

Penawaran Um um dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang m em punyai peredaran nasional paling lam bat satu hari kerja setelah penundaan atau pem batalan tersebut . D isam ping kewajiban m engum um kan dalam surat kabar, Em iten dapat juga m engum um kan inform asi tersebut dalam m edia m assa lainnya;

2) m enyam paikan inform asi penundaan m asa Penawaran Um um atau pem batalan Penawaran Um um tersebut kepada OJK pada hari yang sam a dengan pengum um an sebagaim ana d im aksud dalam poin 1);

3) m enyam paikan bukt i pengum um an sebagaim ana d im aksud dalam poin 1) kepada OJK paling lam bat satu hari kerja setelah pengum um an d im aksud; dan

4) Perseroan yang m enunda m asa Penawaran Um um atau m em batalkan Penawaran Um um yang sedang d ilakukan, dalam hal pesanan Efek telah d ibayar m aka Em iten wajib m engem balikan uang pem esanan Efek kepada pem esan paling lam bat 2 (dua) hari kerja sejak keputusan penundaan atau pem batalan tersebut .

28. Bahwa Dana hasil dari Penawaran Um um Perdana yang akan d iterim a oleh Perseroan,

setelah d ikurang i seluruh b iaya-b iaya em isi yang berhubungan dengan Penawaran Um um seluruhnya akan d igunakan untuk m elakukan peningkatan penyertaan m odal pada Ent itas Anak yaitu PT Bum i Majalengka Perm ai (BMP), dan selan ju tnya oleh BMP akan d igunakan untuk:

1. Sekitar 49% akan d igunakan untuk akusisi tam bahan landbank dengan keterangan

sebagai berikut : Tanah seluas 2.320 m 2 yang terletak d i Jl. Sit i am inah, Kelurahan Majalengka Kulon, Kecam atan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Jawa Barat dengan no SHM 1347 dan 1349 atas nam a Jon Fieris.

150


21

Adapun Pert im bangan atas pem belian Landbank oleh BMP adalah sebagai berikut : i. Dengan m em ilik i tanah yang berlokasi berdekatan dengan Hotel BMP saat

in i akan dapat d im anfaatkan dengan leb ih cepat dan efisien terutam a untuk penam bahan fasilit as berupa Convent ion Hall seh ingga m em berikan potensi tam bahan pendapatan dan keuntungan pada Perseroan d ikem udian hari.

Nilai Rencana Transaksi berdasarkan Akta Peng ikatan Jual Beli No. 51 yang d ibuat d i hadapan Irm a Bonita, SH, Notaris d i Jakarta Pusat , tanggal 23 Ju li 2018 adalah sebesar Rp9.500.000.000,-. Apabila dana hasil Penawaran Um um t idak m encukupi, pem belian landbank tersebut akan d ib iayai m elalu i dana p ihak ket iga.

2. Sekitar 30% akan d igunakan untuk Pem bangunan Convent ion Hall pada Hotel Fit ra. 3. Sisanya sekitar 21% akan d igunakan sebagai m odal kerja yang antara lain untuk:

pem eliharaan dan perawatan fasilit as, penyediaan perlengkapan hotel, dan m odal kerja acara atau event -event yang d iselegarakan untuk pelanggan hotel.

Bahwa sehubungan dengan dengan akuisisi tam bahan land bank SHM No. 1347 dan SHM No. 1349, anak perusahaan Perseroan yaitu BMP dan Jon Fieris telah m enandatangani Akta Peng ikatan Jual Beli No. 51 tanggal 23 Ju li 2018 yang d ibuat d ihadapan Irm a Bonita, S.H., Notaris d i Jakarta Pusat , (Akta Peng ikatan) dengan ketentuan sebagai berikut :

Pem beli : BMP. Penjual : Jon Fieris. Objek Perjan jian : Sebidang tanah dengan SHM No. 1349/Majalengka seluas

1.190 m 2 (seribu seratus sem bilan puluh m eter persegi) yang terletak d i Kelurahan Majalengka Kulon, Kecam atan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Provinsi Jawa Barat .

Sebidang tanah dengan SHM No. 1347/Majalengka dengan luas 1.130 m 2 (seribu serat is t iga puluh m eter persegi) yang teletak di Kelurahan Majalengka Kulon, Kecam atan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Provinsi Jawa Barat .

Nilai Perjanjian : Rp. 9.500.000.000,- (sem bilan m iliar lim a ratus juta Rupiah). Syarat Tangguh : bahwa pelaksanaan jual beli sebagaim ana m est inya

dihadapan Pejabat Pem buat Akta Tanah yang berwenang m engenai Tanah dan Bangunan tersebut segera akan dilaksanakan apabila syarat -syarat untuk jual beli atas Tanah dan Bangunan tersebut telah dipenuhi, antara lain telah dilaksanakan pengecakan sert ifikat , roya, penurunan hak m enjad i hak guna bangunan terhadap tanah dan bangunan tersebut .


22

Tanggal pem bayaran : setelah penandatangan Akta Jual Beli. Keadaan Cidera Janji : Bahwa dalam perjanjian ini t idak d iatur secara khusus

terkait keadaan cidera jan ji. Nam un dem ikian akan keadaan cidera janji diatur dalam ketentuan pasal pasal 1238 Kitab Undang-undang Hukum Perdata tentang keadaan cidera janji. Oleh sebab itu , berdasarkan Undang-undang para p ihak akan terikat dengan ketentuan pasal 1238 Kitab Undang-undang Hukum Perdata.

Klausul Pengakhiran : Perjanjian ini t idak dapat d iakhiri dan/atau dibatalkan tanpa persetujuan kedua belah p ihak, dan b ilam ana salah satu pihak m eninggal dunia, m aka (para) ah li waris dari pihak yang m eninggal dunia tersebut terikat dengan ketentuan-ketentuan dalam perjan jian ini.

Penggunaan : Kedua tanah tersebut akan d igunakan BMP untuk m em bangun convent ion hall m ilik hotel fit ra.

Bahwa sesuai dengan Uji Tuntas dan pernyataan Akta Pengikatan, tanah tersebut t idak sedang dalam sengketa. Bahwa sert ifikat atas kedua tanah tersebut sedang dijam inkan kepada BNI sesuai dengan Perjanjian Kredit No. 16.059 tanggal 27 April 2016 dan Perjan jian Kredit No. 16.062 tanggal 27 April 2016, untuk itu BMP telah m endapatkan surat persetujuan dari BNI No. JRM/1/370A/R tanggal 18 Ju li 2018. Bahwa atas rencana penggunaan dana hasil Penawaran Um um Perdana Saham berupa pem belian tanah dari Jon Fieres m erupakan suatu t ransaksi afiliasi dan juga m erupakan suatu t ransaksi m aterial dim ana t ransaksi tersebut adalah 40,20% (em pat puluh kom a dua puluh persen) dari eku itas Perseroan oleh dan sebagaim ana diatur dalam Lam piran Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 Novem ber 2009 tentang Transaksi Afiliasi Dan Benturan Kepent ingan Transaksi Tertentu (Peraturan No. IX.E.1) dan m erupakan t ransaksi m aterial sebagaim ana diatur dalam Lam piran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 Novem ber 2011 tentang Transaksi Material Dan Perubahan Kegiatan Usaha Utam a (Peraturan No. IX.E.2) yang m ana t ransaksi m aterial tersebut m erupakan t ransaksi m aterial yang d ikecualikan, nam un sesuai dengan angka 3 huruf a Peraturan No. IX.E.2, t ransaksi m aterial yang dikecualkan t idak m em erlukan persetu juan RUPS. Akan tetapi Perseroan tetap wajib m em enuhi ketentuan Peraturan OJK 31/POJK.04/2015 tentang Keterbukaan Atas Inform asi Atau Fakta Material Oleh Em iten Atau Perusahaan Publik.

Oleh karenanya, dalam m elaksanakan t ransaksi pem belian tanah tersebut , Perseroan wajib m em enuhi ketentuan sebagaim ana diatur dalam Peraturan No. IX.E.1 dan Peraturan No. IX.E.2.

151


21

Adapun Pert im bangan atas pem belian Landbank oleh BMP adalah sebagai berikut : i. Dengan m em ilik i tanah yang berlokasi berdekatan dengan Hotel BMP saat

in i akan dapat d im anfaatkan dengan leb ih cepat dan efisien terutam a untuk penam bahan fasilit as berupa Convent ion Hall seh ingga m em berikan potensi tam bahan pendapatan dan keuntungan pada Perseroan d ikem udian hari.

Nilai Rencana Transaksi berdasarkan Akta Peng ikatan Jual Beli No. 51 yang d ibuat d i hadapan Irm a Bonita, SH, Notaris d i Jakarta Pusat , tanggal 23 Ju li 2018 adalah sebesar Rp9.500.000.000,-. Apabila dana hasil Penawaran Um um t idak m encukupi, pem belian landbank tersebut akan d ib iayai m elalu i dana p ihak ket iga.

2. Sekitar 30% akan d igunakan untuk Pem bangunan Convent ion Hall pada Hotel Fit ra. 3. Sisanya sekitar 21% akan d igunakan sebagai m odal kerja yang antara lain untuk:

pem eliharaan dan perawatan fasilit as, penyediaan perlengkapan hotel, dan m odal kerja acara atau event -event yang d iselegarakan untuk pelanggan hotel.

Bahwa sehubungan dengan dengan akuisisi tam bahan land bank SHM No. 1347 dan SHM No. 1349, anak perusahaan Perseroan yaitu BMP dan Jon Fieris telah m enandatangani Akta Peng ikatan Jual Beli No. 51 tanggal 23 Ju li 2018 yang d ibuat d ihadapan Irm a Bonita, S.H., Notaris d i Jakarta Pusat , (Akta Peng ikatan) dengan ketentuan sebagai berikut :

Pem beli : BMP. Penjual : Jon Fieris. Objek Perjan jian : Sebidang tanah dengan SHM No. 1349/Majalengka seluas

1.190 m 2 (seribu seratus sem bilan puluh m eter persegi) yang terletak d i Kelurahan Majalengka Kulon, Kecam atan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Provinsi Jawa Barat .

Sebidang tanah dengan SHM No. 1347/Majalengka dengan luas 1.130 m 2 (seribu serat is t iga puluh m eter persegi) yang teletak di Kelurahan Majalengka Kulon, Kecam atan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Provinsi Jawa Barat .

Nilai Perjanjian : Rp. 9.500.000.000,- (sem bilan m iliar lim a ratus juta Rupiah). Syarat Tangguh : bahwa pelaksanaan jual beli sebagaim ana m est inya

dihadapan Pejabat Pem buat Akta Tanah yang berwenang m engenai Tanah dan Bangunan tersebut segera akan dilaksanakan apabila syarat -syarat untuk jual beli atas Tanah dan Bangunan tersebut telah dipenuhi, antara lain telah dilaksanakan pengecakan sert ifikat , roya, penurunan hak m enjad i hak guna bangunan terhadap tanah dan bangunan tersebut .


22

Tanggal pem bayaran : setelah penandatangan Akta Jual Beli. Keadaan Cidera Janji : Bahwa dalam perjanjian ini t idak d iatur secara khusus

terkait keadaan cidera jan ji. Nam un dem ikian akan keadaan cidera janji diatur dalam ketentuan pasal pasal 1238 Kitab Undang-undang Hukum Perdata tentang keadaan cidera janji. Oleh sebab itu , berdasarkan Undang-undang para p ihak akan terikat dengan ketentuan pasal 1238 Kitab Undang-undang Hukum Perdata.

Klausul Pengakhiran : Perjanjian ini t idak dapat d iakhiri dan/atau dibatalkan tanpa persetujuan kedua belah p ihak, dan b ilam ana salah satu pihak m eninggal dunia, m aka (para) ah li waris dari pihak yang m eninggal dunia tersebut terikat dengan ketentuan-ketentuan dalam perjan jian ini.

Penggunaan : Kedua tanah tersebut akan d igunakan BMP untuk m em bangun convent ion hall m ilik hotel fit ra.

Bahwa sesuai dengan Uji Tuntas dan pernyataan Akta Pengikatan, tanah tersebut t idak sedang dalam sengketa. Bahwa sert ifikat atas kedua tanah tersebut sedang dijam inkan kepada BNI sesuai dengan Perjanjian Kredit No. 16.059 tanggal 27 April 2016 dan Perjan jian Kredit No. 16.062 tanggal 27 April 2016, untuk itu BMP telah m endapatkan surat persetujuan dari BNI No. JRM/1/370A/R tanggal 18 Ju li 2018. Bahwa atas rencana penggunaan dana hasil Penawaran Um um Perdana Saham berupa pem belian tanah dari Jon Fieres m erupakan suatu t ransaksi afiliasi dan juga m erupakan suatu t ransaksi m aterial dim ana t ransaksi tersebut adalah 40,20% (em pat puluh kom a dua puluh persen) dari eku itas Perseroan oleh dan sebagaim ana diatur dalam Lam piran Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 Novem ber 2009 tentang Transaksi Afiliasi Dan Benturan Kepent ingan Transaksi Tertentu (Peraturan No. IX.E.1) dan m erupakan t ransaksi m aterial sebagaim ana diatur dalam Lam piran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 Novem ber 2011 tentang Transaksi Material Dan Perubahan Kegiatan Usaha Utam a (Peraturan No. IX.E.2) yang m ana t ransaksi m aterial tersebut m erupakan t ransaksi m aterial yang d ikecualikan, nam un sesuai dengan angka 3 huruf a Peraturan No. IX.E.2, t ransaksi m aterial yang dikecualkan t idak m em erlukan persetu juan RUPS. Akan tetapi Perseroan tetap wajib m em enuhi ketentuan Peraturan OJK 31/POJK.04/2015 tentang Keterbukaan Atas Inform asi Atau Fakta Material Oleh Em iten Atau Perusahaan Publik.

Oleh karenanya, dalam m elaksanakan t ransaksi pem belian tanah tersebut , Perseroan wajib m em enuhi ketentuan sebagaim ana diatur dalam Peraturan No. IX.E.1 dan Peraturan No. IX.E.2.

152


23

Perseroan akan m enyam paikan laporan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Um um kepada OJK sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015. Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Um um tersebut juga akan d ipertanggung jawabkan secara berkala set iap tahun kepada pem egang saham Perseroan dalam RUPS Tahunan Perseroan. Laporan realisasi penggunaan dana yang disam paikan ke OJK d ibuat secara berkala set iap 6 (enam ) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desem ber dan pertam a kali wajib dibuat pada tanggal laporan terdekat setelah tanggal penyerahan efek untuk Penawaran Um um Saham Perdana. Penyam paian laporan tersebut selam bat-lam batnya pada tanggal 15 bulan berikutnya.

Dalam hal terjad i perubahan penggunaan dana tersebut , Perseroan wajib : a. Menyam paikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran

Um um bersam aan dengan pem beritahuan m ata acara RUPS kepada OJK; dan

b . Mem peroleh persetu juan dari RUPS terleb ih dahulu.

29. Pada tanggal Pendapat Hukum ini, aspek-aspek hukum yang d iungkapkan dalam prospektus adalah benar dan telah sesuai dengan keadaan sebenarnya.

30. Pada tanggal Pendapat Hukum in i, sesuai dengan u ji t untas dan pernyataan-pernyataan dan keterangan-keterangan yang d iberikan, t idak terdapat teguran, som asi, ataupun perkara-perkara perdata, p idana dan hubungan indust rial, perkara adm in ist rasi dan perpajakan serta perkara-perkara lain , baik yang m elibatkan Perseroan dan/atau Anak Perusahaan Perseroan serta anggota Kom isaris dan Direksi Perseroan dan/atau Anak Perusahaan Perseroan, m aupun yang m elibatkan pem egang saham Perseroan dan/atau Anak Perusahaan Perseroan.

31. Pada tanggal Pendapat Hukum in i, sesuai dengan u ji t untas dan pernyataan-pernyataan

dan keterangan-keterangan yang d iberikan, t idak terdapat pendaftaran atau m asalah-m asalah yang m enyangkut kepailit an sebagaim ana d im aksud dalam Undang -Undang No. 37 Tahun 2004 tentang Kepailit an dan Penundaan Kewajiban Pem bayaran Utang dan t idak terdapat perkara perm ohonan pem bubaran atas Perseroan dan/atau Anak Perusahaan Perseroan, serta t idak terdapat pem eriksaan atau invest igasi sebagaim ana d im aksud dalam Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

Dem ikian lah Pendapat Hukum in i kam i berikan dengan obyekt if dan bertanggung jawab sebagai Konsultan Hukum yang m andiri sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 80 Undang-undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksanaannya.


24

Diberikan d i Jakarta pada tanggal sebagaim ana telah d isebutkan pada bag ian awal Pendapat Hukum in i.

Horm at kam i, W ARDHANA KRISTANTO LAW YERS

Firm a Firdaus, S.H. STTD.KH-253/PM.223/2018

Teddy A. W ardhana, SH, LL.M STTD.KH-166/PM.2/2018

153


23

Perseroan akan m enyam paikan laporan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Um um kepada OJK sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015. Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Um um tersebut juga akan d ipertanggung jawabkan secara berkala set iap tahun kepada pem egang saham Perseroan dalam RUPS Tahunan Perseroan. Laporan realisasi penggunaan dana yang disam paikan ke OJK d ibuat secara berkala set iap 6 (enam ) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desem ber dan pertam a kali wajib dibuat pada tanggal laporan terdekat setelah tanggal penyerahan efek untuk Penawaran Um um Saham Perdana. Penyam paian laporan tersebut selam bat-lam batnya pada tanggal 15 bulan berikutnya.

Dalam hal terjad i perubahan penggunaan dana tersebut , Perseroan wajib : a. Menyam paikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran

Um um bersam aan dengan pem beritahuan m ata acara RUPS kepada OJK; dan

b . Mem peroleh persetu juan dari RUPS terleb ih dahulu.

29. Pada tanggal Pendapat Hukum ini, aspek-aspek hukum yang d iungkapkan dalam prospektus adalah benar dan telah sesuai dengan keadaan sebenarnya.

30. Pada tanggal Pendapat Hukum in i, sesuai dengan u ji t untas dan pernyataan-pernyataan dan keterangan-keterangan yang d iberikan, t idak terdapat teguran, som asi, ataupun perkara-perkara perdata, p idana dan hubungan indust rial, perkara adm in ist rasi dan perpajakan serta perkara-perkara lain , baik yang m elibatkan Perseroan dan/atau Anak Perusahaan Perseroan serta anggota Kom isaris dan Direksi Perseroan dan/atau Anak Perusahaan Perseroan, m aupun yang m elibatkan pem egang saham Perseroan dan/atau Anak Perusahaan Perseroan.

31. Pada tanggal Pendapat Hukum in i, sesuai dengan u ji t untas dan pernyataan-pernyataan

dan keterangan-keterangan yang d iberikan, t idak terdapat pendaftaran atau m asalah-m asalah yang m enyangkut kepailit an sebagaim ana d im aksud dalam Undang -Undang No. 37 Tahun 2004 tentang Kepailit an dan Penundaan Kewajiban Pem bayaran Utang dan t idak terdapat perkara perm ohonan pem bubaran atas Perseroan dan/atau Anak Perusahaan Perseroan, serta t idak terdapat pem eriksaan atau invest igasi sebagaim ana d im aksud dalam Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

Dem ikian lah Pendapat Hukum in i kam i berikan dengan obyekt if dan bertanggung jawab sebagai Konsultan Hukum yang m andiri sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 80 Undang-undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksanaannya.


24

Diberikan d i Jakarta pada tanggal sebagaim ana telah d isebutkan pada bag ian awal Pendapat Hukum in i.

Horm at kam i, W ARDHANA KRISTANTO LAW YERS

Firm a Firdaus, S.H. STTD.KH-253/PM.223/2018

Teddy A. W ardhana, SH, LL.M STTD.KH-166/PM.2/2018

154

Halaman ini sengaja dikosongkan

XIX . LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN

155

XIX . LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN

156156

158

PT HOTEL FITRA INTERNATIONAL Tbk (d/h PT HOTEL FITRA SYARIAH) DAN ENTITAS ANAK

LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 DESEMBER 2018, 2017 DAN 2016

(Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Catatan atas Laporan Keuangan merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Laporan Keuangan Konsolidasian secara keseluruhan

1

Catatan 2018 2017*) 2016*) ASET Aset Lancar

Kas dan setara kas 3h,3i,6,27 3.409.710.199 1.265.677.732 677.460.640 Piutang usaha 24,3j,7,27 85.212.499 56.627.032 - Uang muka 8 603.350.000 - -

Jumlah aset lancar 4.098.272.698 1.322.304.764 677.460.640 Aset Tidak Lancar

Aset pajak tangguhan 3q,25 24.957.732 - - Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi

penyusutan per 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 sebesar Rp5.274.453.598, Rp1.893.051.111 dan Rp nihil

3k,9 42.944.650.722 45.448.761.708 6.000.000.000 Aset lain-lain 10 - - 18.733.053.250

Jumlah tidak lancar 42.969.608.454 45.448.761.708 24.733.053.250 JUMLAH ASET 47.067.881.152 46.771.066.472 25.410.513.890 LIABILITAS DAN EKUITAS Liabilitas Jangka Pendek

Utang usaha 3h,3n,11,27 118.065.864 10.568.408 - Utang pajak 3q,12 44.458.946 13.004.674 - Biaya yang masih harus dibayar 3h,13,27 545.387.682 160.456.035 - Utang bank - bagian jatuh tempo dalam

setahun

3h,16,27 3.624.402.687 - - Utang sewa pembiayaan - bagian jatuh

tempo dalam setahun

3h,15,27 51.774.667 51.774.667 - Utang lain-lain 3h,14,27 - 671.283.985 5.673.783.985

Jumlah liabilitas jangka pendek 4.384.089.846 907.087.769 5.673.783.985 Liabilitas Jangka Panjang

Utang bank 3h,16,27 18.933.100.000 25.807.502.687 8.311.729.905 Utang sewa pembiayaan 3h,15,27 17.258.222 69.032.889 - Utang subordinasi 3h,17,27 - 21.000.000.000 5.000.000.000 Liabilitas imbalan kerja 3r,21 99.830.929 - -

Jumlah jangka panjang 19.050.189.151 46.876.535.576 13.311.729.905 Jumlah Liabilitas 23.434.278.997 47.783.623.345 18.985.513.890 Ekuitas

Modal saham - Nilai nominal Rp100 per saham (31 Desember 2017 dan 2016: Rp100.000 per saham)

Modal dasar - 1.000.000.000 saham (31 Desember 2017 dan 2016: 20.000 saham)

Modal ditempatkan dan disetor - 380.000.000 saham (31 Desember 2017 dan 2016: 5.000 saham)

18 38.000.000.000 500.000.000 500.000.000 Tambahan modal disetor 19 (9.484.907.071) - - Proforma ekuitas dari kombinasi bisnis

entitas sepengendali

- (1.439.802.758) 5.999.982.857 Defisit (4.881.613.551) (75.000.000) (75.000.000) 23.633.479.377 (1.014.802.758) 6.424.982.857

Kepentingan non-pengendali 20 122.778 2.245.886 17.143 Jumlah Ekuitas 23.633.602.155 (1.012.556.872) 6.425.000.000 JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 47.067.881.152 46.771.066.472 25.410.513.890

*) Disajikan kembali (Catatan 5)

159


LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 DESEMBER 2018, 2017 DAN 2016

(Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)


1

Catatan 2018 2017*) 2016*) ASET Aset Lancar

Kas dan setara kas 3h,3i,6,27 3.409.710.199 1.265.677.732 677.460.640 Piutang usaha 24,3j,7,27 85.212.499 56.627.032 - Uang muka 8 603.350.000 - -

Jumlah aset lancar 4.098.272.698 1.322.304.764 677.460.640 Aset Tidak Lancar

Aset pajak tangguhan 3q,25 24.957.732 - - Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi

penyusutan per 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 sebesar Rp5.274.453.598, Rp1.893.051.111 dan Rp nihil

3k,9 42.944.650.722 45.448.761.708 6.000.000.000 Aset lain-lain 10 - - 18.733.053.250

Jumlah tidak lancar 42.969.608.454 45.448.761.708 24.733.053.250 JUMLAH ASET 47.067.881.152 46.771.066.472 25.410.513.890 LIABILITAS DAN EKUITAS Liabilitas Jangka Pendek

Utang usaha 3h,3n,11,27 118.065.864 10.568.408 - Utang pajak 3q,12 44.458.946 13.004.674 - Biaya yang masih harus dibayar 3h,13,27 545.387.682 160.456.035 - Utang bank - bagian jatuh tempo dalam

setahun

3h,16,27 3.624.402.687 - - Utang sewa pembiayaan - bagian jatuh

tempo dalam setahun

3h,15,27 51.774.667 51.774.667 - Utang lain-lain 3h,14,27 - 671.283.985 5.673.783.985

Jumlah liabilitas jangka pendek 4.384.089.846 907.087.769 5.673.783.985 Liabilitas Jangka Panjang

Utang bank 3h,16,27 18.933.100.000 25.807.502.687 8.311.729.905 Utang sewa pembiayaan 3h,15,27 17.258.222 69.032.889 - Utang subordinasi 3h,17,27 - 21.000.000.000 5.000.000.000 Liabilitas imbalan kerja 3r,21 99.830.929 - -

Jumlah jangka panjang 19.050.189.151 46.876.535.576 13.311.729.905 Jumlah Liabilitas 23.434.278.997 47.783.623.345 18.985.513.890 Ekuitas

Modal saham - Nilai nominal Rp100 per saham (31 Desember 2017 dan 2016: Rp100.000 per saham)

Modal dasar - 1.000.000.000 saham (31 Desember 2017 dan 2016: 20.000 saham)

Modal ditempatkan dan disetor - 380.000.000 saham (31 Desember 2017 dan 2016: 5.000 saham)

18 38.000.000.000 500.000.000 500.000.000 Tambahan modal disetor 19 (9.484.907.071) - - Proforma ekuitas dari kombinasi bisnis

entitas sepengendali

- (1.439.802.758) 5.999.982.857 Defisit (4.881.613.551) (75.000.000) (75.000.000) 23.633.479.377 (1.014.802.758) 6.424.982.857

Kepentingan non-pengendali 20 122.778 2.245.886 17.143 Jumlah Ekuitas 23.633.602.155 (1.012.556.872) 6.425.000.000 JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 47.067.881.152 46.771.066.472 25.410.513.890

*) Disajikan kembali (Catatan 5)

160


LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL

31 DESEMBER 2018, 2017 DAN 2016 (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)


2

Catatan 2018 2017*) 2016*) Pendapatan 3p,22 8.073.374.843 2.482.267.802 - Beban pokok pendapatan 3p,23 (4.880.693.965) (2.118.399.374) -

Laba kotor 3.192.680.879 363.868.428 -

Beban usaha 3p,24 (6.958.270.803) (4.987.371.581) (50.000.000) Pendapatan (beban) lain-lain

Pendapatan jasa giro 16.492.384 19.081.687 - Pajak bunga (392.537) (1.313.549) - Administrasi bank (5.690.204) (152.395.534) - Bunga pinjaman bank (3.149.118.943) (2.900.117.712) - Bunga sewa pembiayaan (5.592.528) (3.728.356) - Lain-lain - net - 221.919.744 -

Rugi sebelum pajak penghasilan (6.909.891.752) (7.440.056.872) (50.000.000)

Beban pajak penghasilan 3q,25 Pajak kini - - - Pajak tangguhan 33.305.994 - -

Rugi tahun berjalan setelah dampak penyesuaian proforma (6.876.585.758) (7.440.056.872)

(50.000.000)

Dampak penyesuaian proforma atas rugi tahun berjalan 2.044.850.199 7.439.785.616

-

Rugi tahun berjalan sebelum dampak penyesuaian proforma (4.831.735.559) (271.257)

(50.000.000)

Penghasilan komprehensif lainnya Pengukuran kembali imbalan pasti 33.392.976 - - Pajak atas penghasilan terkait (8.348.262) - -

Rugi komprehensif tahun berjalan setelah dampak penyesuaian proforma (4.806.690.845) (271.257)

(50.000.000)

Dampak penyesuaian proforma atas rugi komprehensif tahun berjalan - -

-

Rugi komprehensif tahun berjalan sebelum dampak penyesuaian proforma (4.806.690.845) (271.257)

(50.000.000)


Pemilik entitas induk (4.831.658.265) - (50.000.000) Kepentingan non-pengendali (77.294) (271.257) -

Rugi tahun berjalan (4.831.735.559) (271.257) (50.000.000)

Rugi komprehensif yang dapat diatribusikan kepada:


Rugi komprehensif tahun berjalan (4.806.690.845) (271.257) (50.000.000)

Rugi per saham dasar (13,78) - (10,00) *) Disajikan kembali (Catatan 5)

PT H

OT

EL

FIT

RA

INT

ER

NA

TIO

NA

L T

bk (d

/h P

T H

OT

EL

FIT

RA

SY

AR

IAH

) DA

N E

NT

ITA

S A

NA

K

LAPO

RA

N P

ERU

BA

HA

N E

KU

ITA

S K

ON

SOLI

DA

SIA

N

UN

TUK

TA

HU

N-T

AH

UN

YA

NG

BER

AK

HIR

PA

DA

TA

NG

GA

L

31 D

ESEM

BER

201

8, 2

017

DA

N 2

016

(Din

yata

kan

dala

m R

upia

h, k

ecua

li di

nyat

akan

lain

)

Cat

atan

ata

s Lap

oran

Keu

anga

n m

erup

akan

bag

ian

yang

tida

k te

rpisa

hkan

dar

i Lap

oran

Keu

anga

n K

onso

lidas

ian

seca

ra k

esel

uruh

an

3

Mod

al

Saha

m

Ta

mba

han

Mod

al D

iset

or

Prof

orm

a Ek

uita

s D

ari K

ombi

nasi

En

titas

Se

peng

enda

li

Peng

hasi

lan

Kom

preh

ensi

f La

inny

a

Def

isit

Ekui

tas y

ang

Dap

at

Dia

tribu

sika

n En

titas

Indu

k K

epen

tinga

n N

on

Peng

enda

li

Jum

lah

Ekui

tas

Sald

o pe

r 1 Ja

nuar

i 201

6 50

0.00

0.00

0

-

-

-

(25.

000.

000)

47

5.00

0.00

0

-

475.

000.

000

Rug

i kom

preh

ensi

f tah

un

berja

lan

-

-

-

-

(50.

000.

000)

(5

0.00

0.00

0)

-

(50.

000.

000)

Se

lisih

nila

i tra

nsak

si e

ntita

s se

peng

enda

li -

-

5.

999.

982.

857

-

-

5.

999.

982.

857

17

.143

6.

000.

000.

000

Sald

o pe

r 31

Des

embe

r 201

6*)

500.

000.

000

-

5.

999.

982.

857

-

(7

5.00

0.00

0)

6.42

4.98

2.85

7

17.1

43

6.42

5.00

0.00

0

Rug

i kom

preh

ensi

f tah

un

berja

lan

-

-

-

-

-

-

(271

.257

)

(271

.257

) Se

lisih

nila

i tra

nsak

si

rest

rukt

uris

asi e

ntita

s se

peng

enda

li -

-

-

-

-

-

2.

500.

000

2.

500.

000

Dam

pak

peny

esua

ian

prof

orm

a at

as ru

gi ta

hun

berja

lan

-

- (

7.43

9.78

5.61

6)

-

- (

7.43

9.78

5.61

6)

- (

7.43

9.78

5.61

6)

Sald

o pe

r 31

Des

embe

r 201

7*)

500.

000.

000

-

(1.

439.

802.

758)

-

(7

5.00

0.00

0)

(1.0

14.8

02.7

58)

2.

245.

886

(1.

012.

556.

872)

Tam

baha

n se

tora

n m

odal

37

.500

.000

.000

-

-

- 3

7.50

0.00

0.00

0

- 3

7.50

0.00

0.00

0 R

ugi k

ompr

ehen

sif t

ahun

be

rjala

n -

-

25.0

44.7

14 (

4.83

1.65

8.26

5)

(4.8

06.6

13.5

51)

(7

7.22

2)

(4.8

06.6

90.7

73)

Selis

ih a

tas t

rans

aksi

den

gan

nonp

enge

ndal

i -

-

-

-

-

-

20

0.00

0

200.

000

Dam

pak

peny

esua

ian

prof

orm

a at

as ru

gi ta

hun

berja

lan

-

(2

.044

.850

.199

)

-

- (

2.04

4.85

0.19

9)

- (

2.04

4.85

0.19

9)

Selis

ih n

ilai t

rans

aksi

ent

itas

sepe

ngen

dali

- (9

.484

.907

.071

)

3.48

4.65

2.95

7

-

- (

6.00

0.25

4.11

4)

(2.2

45.8

86)

(6.

002.

500.

000)

Sald

o pe

r 31

Des

embe

r 201

8*) 3

8.00

0.00

0.00

0 (9

.484

.907

.071

)

-

25.0

44.7

14 (

4.90

6.65

8.26

5)

23.6

33.4

79.3

77

122.

778

23.

633.

602.

155

*) D

isajik

an k

emba

li (C

atat

an 5

)

161


LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL



2

Catatan 2018 2017*) 2016*) Pendapatan 3p,22 8.073.374.843 2.482.267.802 - Beban pokok pendapatan 3p,23 (4.880.693.965) (2.118.399.374) -

Laba kotor 3.192.680.879 363.868.428 -

Beban usaha 3p,24 (6.958.270.803) (4.987.371.581) (50.000.000) Pendapatan (beban) lain-lain

Pendapatan jasa giro 16.492.384 19.081.687 - Pajak bunga (392.537) (1.313.549) - Administrasi bank (5.690.204) (152.395.534) - Bunga pinjaman bank (3.149.118.943) (2.900.117.712) - Bunga sewa pembiayaan (5.592.528) (3.728.356) - Lain-lain - net - 221.919.744 -


Beban pajak penghasilan 3q,25 Pajak kini - - - Pajak tangguhan 33.305.994 - -

Rugi tahun berjalan setelah dampak penyesuaian proforma (6.876.585.758) (7.440.056.872)

(50.000.000)

Dampak penyesuaian proforma atas rugi tahun berjalan 2.044.850.199 7.439.785.616

-

Rugi tahun berjalan sebelum dampak penyesuaian proforma (4.831.735.559) (271.257)

(50.000.000)


Rugi komprehensif tahun berjalan setelah dampak penyesuaian proforma (4.806.690.845) (271.257)

(50.000.000)

Dampak penyesuaian proforma atas rugi komprehensif tahun berjalan - -

-

Rugi komprehensif tahun berjalan sebelum dampak penyesuaian proforma (4.806.690.845) (271.257)

(50.000.000)



Rugi tahun berjalan (4.831.735.559) (271.257) (50.000.000)



Rugi komprehensif tahun berjalan (4.806.690.845) (271.257) (50.000.000)

Rugi per saham dasar (13,78) - (10,00) *) Disajikan kembali (Catatan 5)

PT H

OT

EL

FIT

RA

INT

ER

NA

TIO

NA

L T

bk (d

/h P

T H

OT

EL

FIT

RA

SY

AR

IAH

) DA

N E

NT

ITA

S A

NA

K

LAPO

RA

N P

ERU

BA

HA

N E

KU

ITA

S K

ON

SOLI

DA

SIA

N

UN

TUK

TA

HU

N-T

AH

UN

YA

NG

BER

AK

HIR

PA

DA

TA

NG

GA

L

31 D

ESEM

BER

201

8, 2

017

DA

N 2

016

(Din

yata

kan

dala

m R

upia

h, k

ecua

li di

nyat

akan

lain

)

Cat

atan

ata

s Lap

oran

Keu

anga

n m

erup

akan

bag

ian

yang

tida

k te

rpisa

hkan

dar

i Lap

oran

Keu

anga

n K

onso

lidas

ian

seca

ra k

esel

uruh

an

3

Mod

al

Saha

m

Ta

mba

han

Mod

al D

iset

or

Prof

orm

a Ek

uita

s D

ari K

ombi

nasi

En

titas

Se

peng

enda

li

Peng

hasi

lan

Kom

preh

ensi

f La

inny

a

Def

isit

Ekui

tas y

ang

Dap

at

Dia

tribu

sika

n En

titas

Indu

k K

epen

tinga

n N

on

Peng

enda

li

Jum

lah

Ekui

tas

Sald

o pe

r 1 Ja

nuar

i 201

6 50

0.00

0.00

0

-

-

-

(25.

000.

000)

47

5.00

0.00

0

-

475.

000.

000

Rug

i kom

preh

ensi

f tah

un

berja

lan

-

-

-

-

(50.

000.

000)

(5

0.00

0.00

0)

-

(50.

000.

000)

Se

lisih

nila

i tra

nsak

si e

ntita

s se

peng

enda

li -

-

5.

999.

982.

857

-

-

5.

999.

982.

857

17

.143

6.

000.

000.

000

Sald

o pe

r 31

Des

embe

r 201

6*)

500.

000.

000

-

5.

999.

982.

857

-

(7

5.00

0.00

0)

6.42

4.98

2.85

7

17.1

43

6.42

5.00

0.00

0

Rug

i kom

preh

ensi

f tah

un

berja

lan

-

-

-

-

-

-

(271

.257

)

(271

.257

) Se

lisih

nila

i tra

nsak

si

rest

rukt

uris

asi e

ntita

s se

peng

enda

li -

-

-

-

-

-

2.

500.

000

2.

500.

000

Dam

pak

peny

esua

ian

prof

orm

a at

as ru

gi ta

hun

berja

lan

-

- (

7.43

9.78

5.61

6)

-

- (

7.43

9.78

5.61

6)

- (

7.43

9.78

5.61

6)

Sald

o pe

r 31

Des

embe

r 201

7*)

500.

000.

000

-

(1.

439.

802.

758)

-

(7

5.00

0.00

0)

(1.0

14.8

02.7

58)

2.

245.

886

(1.

012.

556.

872)

Tam

baha

n se

tora

n m

odal

37

.500

.000

.000

-

-

- 3

7.50

0.00

0.00

0

- 3

7.50

0.00

0.00

0 R

ugi k

ompr

ehen

sif t

ahun

be

rjala

n -

-

25.0

44.7

14 (

4.83

1.65

8.26

5)

(4.8

06.6

13.5

51)

(7

7.22

2)

(4.8

06.6

90.7

73)

Selis

ih a

tas t

rans

aksi

den

gan

nonp

enge

ndal

i -

-

-

-

-

-

20

0.00

0

200.

000

Dam

pak

peny

esua

ian

prof

orm

a at

as ru

gi ta

hun

berja

lan

-

(2

.044

.850

.199

)

-

- (

2.04

4.85

0.19

9)

- (

2.04

4.85

0.19

9)

Selis

ih n

ilai t

rans

aksi

ent

itas

sepe

ngen

dali

- (9

.484

.907

.071

)

3.48

4.65

2.95

7

-

- (

6.00

0.25

4.11

4)

(2.2

45.8

86)

(6.

002.

500.

000)

Sald

o pe

r 31

Des

embe

r 201

8*) 3

8.00

0.00

0.00

0 (9

.484

.907

.071

)

-

25.0

44.7

14 (

4.90

6.65

8.26

5)

23.6

33.4

79.3

77

122.

778

23.

633.

602.

155

*) D

isajik

an k

emba

li (C

atat

an 5

)

162


LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL



4

2018 2017*) 2016*) ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI

Penerimaan kas dari pelanggan 8.044.789.376 2.425.640.770 - Pembayaran kas kepada pemasok dan pihak ketiga (5.301.264.557) (1.074.073.395) (50.000.000) Pembayaran kas kepada karyawan (3.112.158.468) (1.509.398.810) - Penerimaan (pembayaran):

Penghasilan bunga 16.492.384 17.768.138 - Beban keuangan (3.160.794.212) (2.834.321.858) - Beban pajak 9.818.095 (617.325.811) -

Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas operasi (3.503.117.382) (3.591.710.966) (50.000.000) ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI

Perolehan aset tetap (877.291.500) (24.281.328.280) - Aset lain-lain - - (13.733.053.250) Penyertaan saham (34.999.800.000) - -

Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi (35.877.091.500) (24.281.328.280) (13.733.053.250) ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN

Tambahan setoran modal 37.500.000.000 - - Penerimaan utang bank - 17.495.772.782 8.311.729.905 Pembayaran utang bank (3.250.000.000) - - Pembayaran utang sewa pembiayaan (51.774.667) (34.516.444) - Penerimaan utang pihak berelasi 7.326.016.015 11.000.000.000 5.673.783.985

Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan 41.524.241.348 28.461.256.338 13.985.513.890

KENAIKAN KAS DAN SETARA KAS 2.144.032.467 588.217.092 202.460.640 KAS DAN SETARA KAS AWAL TAHUN 1.265.677.732 677.460.640 475.000.000 KAS DAN SETARA KAS AKHIR TAHUN 3.409.710.199 1.265.677.732 677.460.640 *) Disajikan kembali (Catatan 5)


CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL

31 DESEMBER 2018, 2017 DAN 2016 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

5

1. UMUM a. Pendirian Perusahaan

PT Hotel Fitra International (dahulu PT Hotel Fitra Syariah) (“Perusahaan”) didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 34 tanggal 24 Januari 2014 dibuat oleh Notaris Muhammad Hanafi S.H, notaris di Jakarta dan telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-0021306.AH.01.09.Tahun 2014 tanggal 12 Maret 2014. Anggaran Dasar Perusahaan mengalami perubahan dengan akta No. 26 tanggal 28 Mei 2018 oleh notaris Rudy Siswanto S.H., yang berkedudukan di Jakarta Utara, mengenai pernyataan keputusan rapat. Akta perubahan ini telah mendapatkan persetujuan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-0080364.AH.01.11.Tahun 2018, tanggal 08 Juni 2018. Perubahan anggaran dasar terakhir tersebut antara lain berkaitan dengan; a) perubahan status Perusahaan yang semula Perusahaan Tertutup menjadi Perusahaan Terbuka, b) perubahan jangka waktu berdirinya Perusahaan menjadi jangka waktu tidak terbatas, c) penurunan nilai nominal saham dari semula Rp100.000 menjadi Rp100, d) rencana Perusahaan untuk melakukan penawaran umum perdanan saham-saham Perusahaan melalui pasar modal yang disertai dengan penerbitan Waran Seri-I, e) menyetujui perubahan susunan Dewan Komisaris dan Dewan Direksi. Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami perubahan, terakhir dengan akta No. 50 tanggal 26 Desember 2018 oleh notaris Rudy Siswanto S.H., yang berkedudukan di Jakarta Utara, mengenai pernyataan keputusan edaran para pemegang saham. Akta perubahan ini telah mendapatkan persetujuan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-0177930.AH.01.11.Tahun 2018, tanggal 27 Desember 2018. Perubahan anggaran dasar terakhir tersebut antara lain berkaitan dengan; a) menyetujui untuk mengalihkan/mengoperkan hak-hak atas saham Perusahaan milik PT Gloria Inti Nusantara, b) meningkatkan modal ditempatkan/disetor dalam Perusahaan menjadi sebanyak 380.000.000 saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp38.000.000.000. Berdasarkan pasal 3 anggaran dasar, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang pembangunan dan akomodasi, perhotelan, pariwisata, travel dan tour. Pada saat ini, Perusahaan bergerak dalam bidang investasi dan merupakan induk perusahaan dari beberapa entitas anak.

Pemegang saham Pengendali Perseroan adalah PT Gloria Inti Nusantara di mana ultimate shareholder dari PT Gloria Inti Nusantara adalah Go Ronny Nugroho. Perseroan tidak memiliki perjanjian yang dapat mengakibatkan perubahan Pengendali. Perusahaan berdomisili di Jl. KH. Abdul Halim KM 250 No. 103 RT. 005 RW. 008, Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Jawa Barat.

163


LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL



4

2018 2017*) 2016*) ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI

Penerimaan kas dari pelanggan 8.044.789.376 2.425.640.770 - Pembayaran kas kepada pemasok dan pihak ketiga (5.301.264.557) (1.074.073.395) (50.000.000) Pembayaran kas kepada karyawan (3.112.158.468) (1.509.398.810) - Penerimaan (pembayaran):

Penghasilan bunga 16.492.384 17.768.138 - Beban keuangan (3.160.794.212) (2.834.321.858) - Beban pajak 9.818.095 (617.325.811) -

Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas operasi (3.503.117.382) (3.591.710.966) (50.000.000) ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI

Perolehan aset tetap (877.291.500) (24.281.328.280) - Aset lain-lain - - (13.733.053.250) Penyertaan saham (34.999.800.000) - -

Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi (35.877.091.500) (24.281.328.280) (13.733.053.250) ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN

Tambahan setoran modal 37.500.000.000 - - Penerimaan utang bank - 17.495.772.782 8.311.729.905 Pembayaran utang bank (3.250.000.000) - - Pembayaran utang sewa pembiayaan (51.774.667) (34.516.444) - Penerimaan utang pihak berelasi 7.326.016.015 11.000.000.000 5.673.783.985

Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan 41.524.241.348 28.461.256.338 13.985.513.890

KENAIKAN KAS DAN SETARA KAS 2.144.032.467 588.217.092 202.460.640 KAS DAN SETARA KAS AWAL TAHUN 1.265.677.732 677.460.640 475.000.000 KAS DAN SETARA KAS AKHIR TAHUN 3.409.710.199 1.265.677.732 677.460.640 *) Disajikan kembali (Catatan 5)




5

1. UMUM a. Pendirian Perusahaan

PT Hotel Fitra International (dahulu PT Hotel Fitra Syariah) (“Perusahaan”) didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 34 tanggal 24 Januari 2014 dibuat oleh Notaris Muhammad Hanafi S.H, notaris di Jakarta dan telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-0021306.AH.01.09.Tahun 2014 tanggal 12 Maret 2014. Anggaran Dasar Perusahaan mengalami perubahan dengan akta No. 26 tanggal 28 Mei 2018 oleh notaris Rudy Siswanto S.H., yang berkedudukan di Jakarta Utara, mengenai pernyataan keputusan rapat. Akta perubahan ini telah mendapatkan persetujuan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-0080364.AH.01.11.Tahun 2018, tanggal 08 Juni 2018. Perubahan anggaran dasar terakhir tersebut antara lain berkaitan dengan; a) perubahan status Perusahaan yang semula Perusahaan Tertutup menjadi Perusahaan Terbuka, b) perubahan jangka waktu berdirinya Perusahaan menjadi jangka waktu tidak terbatas, c) penurunan nilai nominal saham dari semula Rp100.000 menjadi Rp100, d) rencana Perusahaan untuk melakukan penawaran umum perdanan saham-saham Perusahaan melalui pasar modal yang disertai dengan penerbitan Waran Seri-I, e) menyetujui perubahan susunan Dewan Komisaris dan Dewan Direksi. Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami perubahan, terakhir dengan akta No. 50 tanggal 26 Desember 2018 oleh notaris Rudy Siswanto S.H., yang berkedudukan di Jakarta Utara, mengenai pernyataan keputusan edaran para pemegang saham. Akta perubahan ini telah mendapatkan persetujuan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-0177930.AH.01.11.Tahun 2018, tanggal 27 Desember 2018. Perubahan anggaran dasar terakhir tersebut antara lain berkaitan dengan; a) menyetujui untuk mengalihkan/mengoperkan hak-hak atas saham Perusahaan milik PT Gloria Inti Nusantara, b) meningkatkan modal ditempatkan/disetor dalam Perusahaan menjadi sebanyak 380.000.000 saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp38.000.000.000. Berdasarkan pasal 3 anggaran dasar, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang pembangunan dan akomodasi, perhotelan, pariwisata, travel dan tour. Pada saat ini, Perusahaan bergerak dalam bidang investasi dan merupakan induk perusahaan dari beberapa entitas anak.

Pemegang saham Pengendali Perseroan adalah PT Gloria Inti Nusantara di mana ultimate shareholder dari PT Gloria Inti Nusantara adalah Go Ronny Nugroho. Perseroan tidak memiliki perjanjian yang dapat mengakibatkan perubahan Pengendali. Perusahaan berdomisili di Jl. KH. Abdul Halim KM 250 No. 103 RT. 005 RW. 008, Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Jawa Barat.

164




6

1. UMUM (Lanjutan)

b. Dewan Komisaris, Direksi dan Karyawan

Berdasarkan akta No. 26 dari notaris Rudy Siswanto S.H., notaris di Tangerang Selatan, tanggal 26 Mei 2018, susunan Dewan Direksi dan Komisaris per 31 Desember 2018 adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris Komisaris : Ny. Siti Rahayu Komisaris Independen : Ny. Ida Haerani

Dewan Direksi Direktur Utama : Tn. Joni Rizal Direktur : Tn. Tomi Tris Direktur : Tn. Sukino

Susunan Dewan Direksi dan Komisaris per 31 Desember 2017 dan 2016 adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris Komisaris : Tn. Jon Fieris

Dewan Direksi Direktur Utama : Tn. Go Ronny Nugroho Direktur : Tn. Rico Suryadi

Dewan Komisaris dan Direksi menerima kompensasi yang ditentukan oleh pemegang saham pada saat RUPS tahunan, dan dibayarkan bulanan. Dewan Komisaris dan Direksi menerima kompensasi yang besarnya utuk tahun yang berakhir 31 Desember 2018 sekitar Rp210.000.000, untuk tahun yang berakhir 2017 dan 2016 belum menerima kompensasi. Berdasarkan Surat keputusan No. 05/SK/HFI/18 pada tanggal 5 Juni 2018, Entitas induk menetapkan Tomi Tris sebagai Sekretaris Entitas induk. Berdasarkan Surat keputusan No. 01/SK/HFI/18 pada tanggal 5 Juni 2018, Entitas induk menetapkan Bayu Prembakasih sebagai Ketua Unit Audit Internal. Berdasarkan Surat keputusan No. 02/SK/HFI/18 pada tanggal 5 Juni 2018, Entitas induk menetapkan anggota komite audit Entitas induk adalah sebagai berikut: Ketua : Ida Haerani, S.H., M.H Anggota : Evi Rosanah : Siswati Ningsih

Pada tanggal 31 Desember 2018 jumlah karyawan sebanyak 71 orang (14 karyawan tetap, 33 karyawan kontrak serta 24 karyawan harian) dan 31 Desember 2017 sebanyak 40 orang (7 karyawan tetap, 29 karyawan kontrak serta 4 karyawan harian).

c. Entitas Anak yang Dikonsolidasi

Pada tanggal 31 Desember 2018, Entitas Anak yang dikonsolidasikan dengan persentase kepemilikan secara langsung lebih dari 50% adalah sebagai berikut:




7

1. UMUM (Lanjutan)

c. Entitas Anak yang Dikonsolidasi (Lanjutan)

Kepemilikan langsung

Entitas Anak Lokasi Mulai Kegiatan Operasi

Persentase Pemilikan Jumlah Aset

2018 2018

PT Fitra Amanah Wisata Jakarta - 99,9600% 73.610.410 PT Bumi Majalengka Permai Majalengka 2017 99,9997% 44.637.357.259

PT Bumi Majalengka Permai (BMP)

PT Bumi Majalengka Permai (“Perusahaan”) didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 02 tanggal 09 Desember 2013 dibuat oleh Notaris Muhammad Hanafi S.H, notaris di Jakarta dan telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-02739.AH.01.01.Tahun 2014 tanggal 20 Januari 2014. Akta Perusahaan telah mengalami perubahan, terakhir dengan akta No. 49 tanggal 26 Desember 2018 oleh notaris Rudy Siswanto SH, mengenai pernyataan keputusan para pemegang saham secara edaran. Akta perubahan ini telah mendapatkan persetujuan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-0177929.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 27 Desember 2018. Berdasarkan pasal 3 anggaran dasar, maksud dan tujuan Perseroan adalah Menjalan usaha dalam bidang jasa penyedian penginapan (hotel dan transit hotel), jasa pengelolaan hotel meliputi aspek pemasaran, operasional dan pemeliharaan hotel, baik berupa piranti lunak maupun piranti keras, perdagangan, pembangunan (kontraktor) guna memborong segala pekerjaan bangunan dan pekerjaan umum, industry, pengangkutan darat, percetakan dan perbengkelan. Perusahaan berdomisili di Jl. KH. Abdul Halim KM 250 No. 103 RT. 005 RW. 008, Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Jawa Barat. PT Fitra Amanah Wisata (FAW)

PT Fitra Amanah Wisata (“Perusahaan”) didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 64 tanggal 27 November 2017 dibuat oleh Notaris Benediktus Andy Widyanto S.H., notaris di Tangerang Selatan dan telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-0054083.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 29 November 2017. Akta Perusahaan telah mengalami perubahan, terakhir dengan akta No. 24 dari notaris Rudy Siswanto, SH., notaris di Jakarta Utara, tanggal 24 April 2018, mengenai pernyataan keputusan rapat, Akta perubahan ini telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-0060396.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 27 April 2018. Berdasarkan pasal 3 anggaran dasar, maksud dan tujuan Perseroan adalah Menjalan usaha dalam bidang jasa perjalanan wisata, penyelenggaraan dan penjualan paket wisata yang dijual, penyediaan layanan pramuwisata, penyediaan angkutan wisata, pemesanan akomodasi, restoran, tempat konvensi, tiket penjualan seni budaya, pengurusan dokumen perjalanan, visa, melakukan penyelenggaraan ibadah agama dan perjalanan insentif. Perusahaan berdomisili di Jl. KH. Abdul Halim KM 250 No. 103 RT. 005 RW. 008, Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Jawa Barat.

165




6

1. UMUM (Lanjutan)

b. Dewan Komisaris, Direksi dan Karyawan

Berdasarkan akta No. 26 dari notaris Rudy Siswanto S.H., notaris di Tangerang Selatan, tanggal 26 Mei 2018, susunan Dewan Direksi dan Komisaris per 31 Desember 2018 adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris Komisaris : Ny. Siti Rahayu Komisaris Independen : Ny. Ida Haerani

Dewan Direksi Direktur Utama : Tn. Joni Rizal Direktur : Tn. Tomi Tris Direktur : Tn. Sukino

Susunan Dewan Direksi dan Komisaris per 31 Desember 2017 dan 2016 adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris Komisaris : Tn. Jon Fieris

Dewan Direksi Direktur Utama : Tn. Go Ronny Nugroho Direktur : Tn. Rico Suryadi

Dewan Komisaris dan Direksi menerima kompensasi yang ditentukan oleh pemegang saham pada saat RUPS tahunan, dan dibayarkan bulanan. Dewan Komisaris dan Direksi menerima kompensasi yang besarnya utuk tahun yang berakhir 31 Desember 2018 sekitar Rp210.000.000, untuk tahun yang berakhir 2017 dan 2016 belum menerima kompensasi. Berdasarkan Surat keputusan No. 05/SK/HFI/18 pada tanggal 5 Juni 2018, Entitas induk menetapkan Tomi Tris sebagai Sekretaris Entitas induk. Berdasarkan Surat keputusan No. 01/SK/HFI/18 pada tanggal 5 Juni 2018, Entitas induk menetapkan Bayu Prembakasih sebagai Ketua Unit Audit Internal. Berdasarkan Surat keputusan No. 02/SK/HFI/18 pada tanggal 5 Juni 2018, Entitas induk menetapkan anggota komite audit Entitas induk adalah sebagai berikut: Ketua : Ida Haerani, S.H., M.H Anggota : Evi Rosanah : Siswati Ningsih

Pada tanggal 31 Desember 2018 jumlah karyawan sebanyak 71 orang (14 karyawan tetap, 33 karyawan kontrak serta 24 karyawan harian) dan 31 Desember 2017 sebanyak 40 orang (7 karyawan tetap, 29 karyawan kontrak serta 4 karyawan harian).

c. Entitas Anak yang Dikonsolidasi

Pada tanggal 31 Desember 2018, Entitas Anak yang dikonsolidasikan dengan persentase kepemilikan secara langsung lebih dari 50% adalah sebagai berikut:




7

1. UMUM (Lanjutan)

c. Entitas Anak yang Dikonsolidasi (Lanjutan)

Kepemilikan langsung

Entitas Anak Lokasi Mulai Kegiatan Operasi

Persentase Pemilikan Jumlah Aset

2018 2018

PT Fitra Amanah Wisata Jakarta - 99,9600% 73.610.410 PT Bumi Majalengka Permai Majalengka 2017 99,9997% 44.637.357.259

PT Bumi Majalengka Permai (BMP)

PT Bumi Majalengka Permai (“Perusahaan”) didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 02 tanggal 09 Desember 2013 dibuat oleh Notaris Muhammad Hanafi S.H, notaris di Jakarta dan telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-02739.AH.01.01.Tahun 2014 tanggal 20 Januari 2014. Akta Perusahaan telah mengalami perubahan, terakhir dengan akta No. 49 tanggal 26 Desember 2018 oleh notaris Rudy Siswanto SH, mengenai pernyataan keputusan para pemegang saham secara edaran. Akta perubahan ini telah mendapatkan persetujuan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-0177929.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 27 Desember 2018. Berdasarkan pasal 3 anggaran dasar, maksud dan tujuan Perseroan adalah Menjalan usaha dalam bidang jasa penyedian penginapan (hotel dan transit hotel), jasa pengelolaan hotel meliputi aspek pemasaran, operasional dan pemeliharaan hotel, baik berupa piranti lunak maupun piranti keras, perdagangan, pembangunan (kontraktor) guna memborong segala pekerjaan bangunan dan pekerjaan umum, industry, pengangkutan darat, percetakan dan perbengkelan. Perusahaan berdomisili di Jl. KH. Abdul Halim KM 250 No. 103 RT. 005 RW. 008, Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Jawa Barat. PT Fitra Amanah Wisata (FAW)

PT Fitra Amanah Wisata (“Perusahaan”) didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 64 tanggal 27 November 2017 dibuat oleh Notaris Benediktus Andy Widyanto S.H., notaris di Tangerang Selatan dan telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-0054083.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 29 November 2017. Akta Perusahaan telah mengalami perubahan, terakhir dengan akta No. 24 dari notaris Rudy Siswanto, SH., notaris di Jakarta Utara, tanggal 24 April 2018, mengenai pernyataan keputusan rapat, Akta perubahan ini telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-0060396.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 27 April 2018. Berdasarkan pasal 3 anggaran dasar, maksud dan tujuan Perseroan adalah Menjalan usaha dalam bidang jasa perjalanan wisata, penyelenggaraan dan penjualan paket wisata yang dijual, penyediaan layanan pramuwisata, penyediaan angkutan wisata, pemesanan akomodasi, restoran, tempat konvensi, tiket penjualan seni budaya, pengurusan dokumen perjalanan, visa, melakukan penyelenggaraan ibadah agama dan perjalanan insentif. Perusahaan berdomisili di Jl. KH. Abdul Halim KM 250 No. 103 RT. 005 RW. 008, Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Jawa Barat.

166




8

2. PENERAPAN PERNYATAAN STANDAR AKUNTANSI KEUANGAN (“PSAK”) DAN INTERPRETASI STANDAR AKUNTANSI KEUANGAN (“ISAK”) BARU DAN REVISI

a. Standar yang Diterbitkan dan Berlaku Efektif Dalam Tahun Berjalan (pada atau setelah 1 Januari

2018)

Dalam tahun berjalan, Kelompok Usaha telah menerapkan standar akuntansi keuangan (“SAK”) dan Intrepretasi Standar Akuntansi Keuangan (“ISAK”) baru dan revisi termasuk pengesahan amandemen dan penyesuaian tahunan yang dikeluarkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia yang dianggap relevan dengan kegiatan operasinya dan mempengaruhi laporan keuangan konsolidasian berlaku efektif untuk periode tahun buku yang dimulai pada atau setelah 1 Januari 2018. SAK dan ISAK baru dan revisi termasuk pengesahan amandemen dan penyesuaian tahunan yang berlaku efektif dalam tahun berjalan adalah sebagai berikut: - Amandemen PSAK No. 2, “Laporan Arus Kas tentang Prakarsa Peungkapan” yang berlaku

efektif untuk periode tahun buku yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2018. Amandemen PSAK No. 2 ini mensyaratkan entitas untuk menyediakan pengungkapan yang memungkinkan pengguna laporan keuangan untuk mengevaluasi perubahan pada liabilitas yang timbul dari aktivitas pendanaan, termasuk perubahan yang timbul dari arus kas maupun perubahan nonkas.

- Amandemen PSAK No. 16, “Aset Tetap tentang Agrikultur: Tanaman Produktif” yang berlaku efektif untuk periode tahun buku yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2018. Amandemen PSAK 16 ini mengklarifikasi bahwa aset biologis yang memenuhi definisi tanaman produktif (bearer plants) masuk dalam ruang lingkup PSAK 16: Aset Tetap. Definisi, pengakuan dan pengukuran tanaman produktif mengikuti persyaratan yang ada dalam PSAK 16: Aset Tetap.

SAK dan ISAK baru dan revisi termasuk pengesahan amandemen dan penyesuaian tahunan yang berlaku efektif dalam tahun berjalan adalah sebagai berikut: - Amandemen PSAK No. 46 ,”Pajak Penghasilan tentang Pengakuan Aset Pajak Tangguhan untuk

Rugi yang belum Direalisasi” yang berlaku efektif untuk periode tahun buku yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2018.

Amandemen PSAK No. 46: a. Menambahkan contoh ilustrasi untuk mengklarifikasi bahwa perbedaan temporer dapat

dikurangkan timbul ketika jumlah tercatat aset instrumen utang yang diukur pada nilai wajar dan nilai wajar tersebut lebih kecil dari dasar pengenaan pajaknya, tanpa mempertimbangkan apakah entitas memperkirakan untuk memulihkan jumlah tercatat instrumen utang melalui penjualan atau penggunaan, misalnya dengan memiliki dan menerima arus kas kontraktual, atau gabungan keduanya.

b. Mengklarifikasi bahwa untuk menentukan apakah laba kena pajak akan tersedia sehingga perbedaan temporer yang dapat dikurangkan dapat dimanfaatkan, maka penilaian perbedaan temporer yang dapat dikurangkan tersebut dilakukan sesuai dengan peraturan pajak.

c. Menambahkan bahwa pengurangan pajak yang berasal dari pembalikan aset pajak tangguhan dikecualikan dari estimasi laba kena pajak masa depan. Lalu entitas membandingkan perbedaan temporer yang dapat dikurangkan dengan estimasi laba kena pajak masa depan yang tidak mencakup pengurangan pajak yang dihasilkan dari pembalikan aset pajak tangguhan tersebut untuk menilai apakah entitas memiliki laba kena pajak masa depan yang memadai.




9

2. PENERAPAN PERNYATAAN STANDAR AKUNTANSI KEUANGAN (“PSAK”) DAN INTERPRETASI STANDAR AKUNTANSI KEUANGAN (“ISAK”) BARU DAN REVISI (Lanjutan)


2018) (Lanjutan)

Amandemen PSAK No. 46: (lanjutan)

d. Estimasi atas kemungkinan besar laba kena pajak masa depan dapat mencakup pemulihan beberapa aset entitas melebihi jumlah tercatatnya jika terdapat bukti yang memadai bahwa kemungkinan besar entitas akan mencapai hal tersebut.

- PSAK No. 69, “Agrikultur” yang berlaku efektif untuk periode tahun buku yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2018. PSAK 69 ini mengatur bahwa aset biologis atau produk agrikultur diakui saat memenuhi beberapa kriteria yang sama dengan kriteria pengakuan aset. Aset tersebut diukur pada saat pengakuan awal dan pada setiap akhir periode pelaporan keuangan pada nilai wajar dikurangi biaya untuk menjual. Selisih yang timbul dari perubahan nilai wajar aset diakui dalam laba rugi periode terjadinya. Pengecualian diberikan apabila nilai wajar secara jelas tidak dapat diukur secara andal. PSAK 69 juga memberikan pengecualian untuk aset produktif yang dikecualikan dari ruang lingkup. Pengaturan akuntansi aset produktif tersebut mengacu ke PSAK 16: Aset Tetap. PSAK 69 tidak mengatur tentang pemrosesan produk agrikultur setelah masa panen.

b. Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan (ISAK) yang Diterbitkan Namun Belum Berlaku Efektif

Dalam Tahun Berjalan (pada atau setelah 1 Januari 2019)

- ISAK 33, “Transaksi Valuta Asing dan Imbalan di Muka”, ISAK 33 mengklarifikasi penggunaan tanggal transaksi untuk menentukan kurs yang digunakan pada pengakuan awal aset, beban atau penghasilan terkait pada saat entitas telah menerima atau membayar imbalan di muka dalam valuta asing.

- ISAK 34, “Ketidakpastian dalam Perlakuan Pajak Penghasilan”, ISAK 34 mengklarifikasi dan memberikan panduan dalam merefleksikan ketidakpastian perlakuan pajak penghasilan dalam laporan keuangan.

c. Standar yang Diterbitkan Namun Belum Berlaku Efektif Dalam Tahun Berjalan (pada atau setelah 1 Januari 2020)

Berikut ini standar baru dan amandemen yang berlaku pada atau setelah tanggal 1 Januari 2020, penerapan dini diperkenankan. - Amandemen PSAK No. 62, “Kontrak Asuransi - Menerapkan PSAK 71: Instrumen Keuangan

dengan PSAK 62: Kontrak Asuransi”. Amendemen ini memberikan 2 (dua) pendekatan yang bersifat opsional bagi entitas asuransi, yakni: a. Deferrral approach: pengecualian temporer dari penerapan PSAK 71 bagi entitas yang

aktivitas utamanya adalah menerbitkan kontrak asuransi sebagaimana dalam ruang lingkup PSAK 62 (yang diterapkan pada level entitas pelapor); dan

b. Overlay approach: memperkenankan entitas untuk mereklasifikasi beberapa penghasilan atau beban yang timbul dari aset keuangan yang ditetapkan dari laba rugi ke penghasilan komprehensif lain.

167




8

2. PENERAPAN PERNYATAAN STANDAR AKUNTANSI KEUANGAN (“PSAK”) DAN INTERPRETASI STANDAR AKUNTANSI KEUANGAN (“ISAK”) BARU DAN REVISI


2018)

Dalam tahun berjalan, Kelompok Usaha telah menerapkan standar akuntansi keuangan (“SAK”) dan Intrepretasi Standar Akuntansi Keuangan (“ISAK”) baru dan revisi termasuk pengesahan amandemen dan penyesuaian tahunan yang dikeluarkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia yang dianggap relevan dengan kegiatan operasinya dan mempengaruhi laporan keuangan konsolidasian berlaku efektif untuk periode tahun buku yang dimulai pada atau setelah 1 Januari 2018. SAK dan ISAK baru dan revisi termasuk pengesahan amandemen dan penyesuaian tahunan yang berlaku efektif dalam tahun berjalan adalah sebagai berikut: - Amandemen PSAK No. 2, “Laporan Arus Kas tentang Prakarsa Peungkapan” yang berlaku

efektif untuk periode tahun buku yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2018. Amandemen PSAK No. 2 ini mensyaratkan entitas untuk menyediakan pengungkapan yang memungkinkan pengguna laporan keuangan untuk mengevaluasi perubahan pada liabilitas yang timbul dari aktivitas pendanaan, termasuk perubahan yang timbul dari arus kas maupun perubahan nonkas.

- Amandemen PSAK No. 16, “Aset Tetap tentang Agrikultur: Tanaman Produktif” yang berlaku efektif untuk periode tahun buku yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2018. Amandemen PSAK 16 ini mengklarifikasi bahwa aset biologis yang memenuhi definisi tanaman produktif (bearer plants) masuk dalam ruang lingkup PSAK 16: Aset Tetap. Definisi, pengakuan dan pengukuran tanaman produktif mengikuti persyaratan yang ada dalam PSAK 16: Aset Tetap.

SAK dan ISAK baru dan revisi termasuk pengesahan amandemen dan penyesuaian tahunan yang berlaku efektif dalam tahun berjalan adalah sebagai berikut: - Amandemen PSAK No. 46 ,”Pajak Penghasilan tentang Pengakuan Aset Pajak Tangguhan untuk

Rugi yang belum Direalisasi” yang berlaku efektif untuk periode tahun buku yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2018.

Amandemen PSAK No. 46: a. Menambahkan contoh ilustrasi untuk mengklarifikasi bahwa perbedaan temporer dapat

dikurangkan timbul ketika jumlah tercatat aset instrumen utang yang diukur pada nilai wajar dan nilai wajar tersebut lebih kecil dari dasar pengenaan pajaknya, tanpa mempertimbangkan apakah entitas memperkirakan untuk memulihkan jumlah tercatat instrumen utang melalui penjualan atau penggunaan, misalnya dengan memiliki dan menerima arus kas kontraktual, atau gabungan keduanya.

b. Mengklarifikasi bahwa untuk menentukan apakah laba kena pajak akan tersedia sehingga perbedaan temporer yang dapat dikurangkan dapat dimanfaatkan, maka penilaian perbedaan temporer yang dapat dikurangkan tersebut dilakukan sesuai dengan peraturan pajak.

c. Menambahkan bahwa pengurangan pajak yang berasal dari pembalikan aset pajak tangguhan dikecualikan dari estimasi laba kena pajak masa depan. Lalu entitas membandingkan perbedaan temporer yang dapat dikurangkan dengan estimasi laba kena pajak masa depan yang tidak mencakup pengurangan pajak yang dihasilkan dari pembalikan aset pajak tangguhan tersebut untuk menilai apakah entitas memiliki laba kena pajak masa depan yang memadai.




9



2018) (Lanjutan)

Amandemen PSAK No. 46: (lanjutan)

d. Estimasi atas kemungkinan besar laba kena pajak masa depan dapat mencakup pemulihan beberapa aset entitas melebihi jumlah tercatatnya jika terdapat bukti yang memadai bahwa kemungkinan besar entitas akan mencapai hal tersebut.

- PSAK No. 69, “Agrikultur” yang berlaku efektif untuk periode tahun buku yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2018. PSAK 69 ini mengatur bahwa aset biologis atau produk agrikultur diakui saat memenuhi beberapa kriteria yang sama dengan kriteria pengakuan aset. Aset tersebut diukur pada saat pengakuan awal dan pada setiap akhir periode pelaporan keuangan pada nilai wajar dikurangi biaya untuk menjual. Selisih yang timbul dari perubahan nilai wajar aset diakui dalam laba rugi periode terjadinya. Pengecualian diberikan apabila nilai wajar secara jelas tidak dapat diukur secara andal. PSAK 69 juga memberikan pengecualian untuk aset produktif yang dikecualikan dari ruang lingkup. Pengaturan akuntansi aset produktif tersebut mengacu ke PSAK 16: Aset Tetap. PSAK 69 tidak mengatur tentang pemrosesan produk agrikultur setelah masa panen.

b. Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan (ISAK) yang Diterbitkan Namun Belum Berlaku Efektif

Dalam Tahun Berjalan (pada atau setelah 1 Januari 2019)

- ISAK 33, “Transaksi Valuta Asing dan Imbalan di Muka”, ISAK 33 mengklarifikasi penggunaan tanggal transaksi untuk menentukan kurs yang digunakan pada pengakuan awal aset, beban atau penghasilan terkait pada saat entitas telah menerima atau membayar imbalan di muka dalam valuta asing.

- ISAK 34, “Ketidakpastian dalam Perlakuan Pajak Penghasilan”, ISAK 34 mengklarifikasi dan memberikan panduan dalam merefleksikan ketidakpastian perlakuan pajak penghasilan dalam laporan keuangan.

c. Standar yang Diterbitkan Namun Belum Berlaku Efektif Dalam Tahun Berjalan (pada atau setelah 1 Januari 2020)

Berikut ini standar baru dan amandemen yang berlaku pada atau setelah tanggal 1 Januari 2020, penerapan dini diperkenankan. - Amandemen PSAK No. 62, “Kontrak Asuransi - Menerapkan PSAK 71: Instrumen Keuangan

dengan PSAK 62: Kontrak Asuransi”. Amendemen ini memberikan 2 (dua) pendekatan yang bersifat opsional bagi entitas asuransi, yakni: a. Deferrral approach: pengecualian temporer dari penerapan PSAK 71 bagi entitas yang

aktivitas utamanya adalah menerbitkan kontrak asuransi sebagaimana dalam ruang lingkup PSAK 62 (yang diterapkan pada level entitas pelapor); dan

b. Overlay approach: memperkenankan entitas untuk mereklasifikasi beberapa penghasilan atau beban yang timbul dari aset keuangan yang ditetapkan dari laba rugi ke penghasilan komprehensif lain.

168




10


c. Standar yang Diterbitkan Namun Belum Berlaku Efektif Dalam Tahun Berjalan (pada atau setelah 1

Januari 2020)

- PSAK No.71, “Instrumen Keuangan”. PSAK 71 mengatur perubahan persyaratan terkait instrumen keuangan seperti klasifikasi dan pengukuran, penurunan nilai, dan akuntansi lindung nilai.

- PSAK No.72, “Pendapatan Dari Kontrak Dengan Pelanggan”. PSAK 72 mengatur model pengakuan pendapatan dari kontrak dengan pelanggan, sehingga entitas diharapkan dapat melakukan analisis sebelum mengakui pendapatan.

- PSAK 73 , “Sewa”, PSAK 73 menetapkan prinsip-prinsip untuk pengakuan, pengukuran, penyajian dan pengungkapan sewa, dengan tujuan memastikan bahwa lessee dan lessor menyediakan informasi yang relevan yang dengan setia mewakili transaksi tersebut.

Beberapa dari SAK dan ISAK termasuk amandemen dan peyesuaian tahunan yang berlaku dalam tahun berjalan dan relevan dengan kegiatan Entitas telah diterapkan sebagaimana dijelaskan dalam “Ikhtisar Kebijakan Akuntansi yang Penting”.

Beberapa SAK dan ISAK lainnya yang tidak relevan dengan kegiatan Entitas atau mungkin akan mempengaruhi kebijakan akuntansinya dimasa depan sedang dievaluasi oleh manajemen potensi dampak yang mungkin timbul dari penerapan standar-standar ini terhadap laporan keuangan.

3. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI

a. Pernyataan Kepatuhan Laporan keuangan konsolidasian disusun dan disajikan menggunakan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, yang mencakup Pernyataan dan Interpretasi yang diterbitkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia dan Peraturan OJK No. VIII.G.7 tentang “Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau Perusahaan Publik”.

b. Dasar Penyusunan Laporan Keuangan

Laporan keuangan konsolidasian disusun sesuai dengan PSAK No. 1 (Revisi 2013), “Penyajian Laporan Keuangan”, termasuk PSAK No.1 (Amandemen 2015), “Penyajian Laporan Keuangan tentang Prakarsa Pengukapan”. PSAK revisi ini mengubah pengelompokkan item-item yang disajikan dalam penghasilan komprehensif lain (OCI). Item-item yang akan direklasifikasi ke laba rugi akan disajikan terpisah dari item-item yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi. Penerapan PSAK ini hanya berakibat pada penyajian saja dan tidak berdampak pada posisi keuangan dan kinerja Kelompok Usaha. Laporan keuangan konsolidasian disusun berdasarkan konsep harga perolehan (historical cost) menggunakan dasar akrual, kecuali untuk laporan arus kas. Beberapa akun disajikan dengan pengukuran lain sebagaimana dijelaskan dalam kebijakan akuntansi masing-masing akun tersebut.




11

3. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI (Lanjutan)

b. Dasar Penyusunan Laporan Keuangan (Lanjutan) Laporan arus kas konsolidasian disusun dengan menggunakan metode langsung dengan mengelompokkan arus kas dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. Mata uang pelaporan yang digunakan dalam laporan keuangan konsolidasian adalah Rupiah (Rp) yang juga merupakan mata uang fungsional Kelompok Usaha. Ketika entitas menerapkan suatu kebijakan akuntansi secara restrospektif atau membuat penyajian kembali pos-pos laporan keuangan atau ketika entitas mereklasifikasi pos-pos dalam laporan keuangannya maka entitas menyajikan kembali laporan posisi keuangan pada awal periode komparatif yang disajikan. Entitas anak Entitas anak adalah seluruh entitas (termasuk entitas bertujuan khusus) dimana Perusahaan memiliki kekuasaan untuk mengatur kebijakan keuangan dan operasional atasnya, biasanya melalui kepemilikan lebih dari setengah hak suara. Keberadaan dan dampak dari hak suara potensial yang saat ini dapat dilaksanakan atau dikonversi, dipertimbangkan ketika menilai apakah Perusahaan mengendalikan entitas lain. Perusahaan juga menilai keberadaan pengendalian ketika Perusahaan tidak memiliki lebih dari 50% hak suara namun dapat mengatur kebijakan keuangan dan operasional secara de-facto. Pengendalian de-facto dapat timbul ketika jumlah hak suara yang dimiliki Perusahaan, secara relatif terhadap jumlah dan penyebaran kepemilikan hak suara pemegang saham lain memberikan Perusahaan kemampuan untuk mengendalikan kebijakan keuangan dan operasi, serta kebijakan lainnya.

c. Prinsip-prinsip Konsolidasian Laporan keuangan konsolidasian menggabungkan laporan keuangan Entitas dan Entitas yang dikendalikan oleh Entitas dan Entitas Anak (termasuk entitas terstruktur). Pengendalian tercapai jika Entitas memiliki kekuasaan atas investee; eksposur atau hak atas imbal hasil variabel dari keterlibatannya dengan investee; dan kemampuan untuk menggunakan kekuasaannya atas investee untuk mempengaruhi jumlah imbal hasil investor.

Entitas menilai kembali apakah entitas tersebut adalah investee jika fakta dan keadaan yang mengindikasikan adanya perubahan terhadap satu atau lebih dari tiga elemen pengendalian yang disebutkan di atas. Ketika Entitas memiliki hak suara kurang dari mayoritas di-investee, ia memiliki kekuasaan atas investee ketika hak suara investor cukup untuk memberinya kemampuan praktis untuk mengarahkan aktivitas relevan secara sepihak. Entitas mempertimbangkan seluruh fakta dan keadaan yang relevan dalam menilai apakah hak suara Perusahaan cukup untuk memberikan Entitas kekuasaan, termasuk (i) ukuran kepemilikan hak suara Entitas relatif terhadap ukuran dan penyebaran kepemilikan pemilik hak suara lain; (ii) hak suara potensial yang dimiliki oleh Entitas, pemegang suara lain atau pihak lain; (iii) hak yang timbul dari pengaturan kontraktual lain; dan (iv) setiap fakta dan keadaan tambahan apapun mengindikasikan bahwa Entitas memiliki, atau tidak memiliki, kemampuan kini untuk mengarahkan aktivitas yang relevan pada saat keputusan perlu dibuat, termasuk pola suara pemilikan dalam RUPS sebelumnya.

169




10


c. Standar yang Diterbitkan Namun Belum Berlaku Efektif Dalam Tahun Berjalan (pada atau setelah 1

Januari 2020)

- PSAK No.71, “Instrumen Keuangan”. PSAK 71 mengatur perubahan persyaratan terkait instrumen keuangan seperti klasifikasi dan pengukuran, penurunan nilai, dan akuntansi lindung nilai.

- PSAK No.72, “Pendapatan Dari Kontrak Dengan Pelanggan”. PSAK 72 mengatur model pengakuan pendapatan dari kontrak dengan pelanggan, sehingga entitas diharapkan dapat melakukan analisis sebelum mengakui pendapatan.

- PSAK 73 , “Sewa”, PSAK 73 menetapkan prinsip-prinsip untuk pengakuan, pengukuran, penyajian dan pengungkapan sewa, dengan tujuan memastikan bahwa lessee dan lessor menyediakan informasi yang relevan yang dengan setia mewakili transaksi tersebut.

Beberapa dari SAK dan ISAK termasuk amandemen dan peyesuaian tahunan yang berlaku dalam tahun berjalan dan relevan dengan kegiatan Entitas telah diterapkan sebagaimana dijelaskan dalam “Ikhtisar Kebijakan Akuntansi yang Penting”.

Beberapa SAK dan ISAK lainnya yang tidak relevan dengan kegiatan Entitas atau mungkin akan mempengaruhi kebijakan akuntansinya dimasa depan sedang dievaluasi oleh manajemen potensi dampak yang mungkin timbul dari penerapan standar-standar ini terhadap laporan keuangan.

3. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI

a. Pernyataan Kepatuhan Laporan keuangan konsolidasian disusun dan disajikan menggunakan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, yang mencakup Pernyataan dan Interpretasi yang diterbitkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia dan Peraturan OJK No. VIII.G.7 tentang “Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau Perusahaan Publik”.

b. Dasar Penyusunan Laporan Keuangan

Laporan keuangan konsolidasian disusun sesuai dengan PSAK No. 1 (Revisi 2013), “Penyajian Laporan Keuangan”, termasuk PSAK No.1 (Amandemen 2015), “Penyajian Laporan Keuangan tentang Prakarsa Pengukapan”. PSAK revisi ini mengubah pengelompokkan item-item yang disajikan dalam penghasilan komprehensif lain (OCI). Item-item yang akan direklasifikasi ke laba rugi akan disajikan terpisah dari item-item yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi. Penerapan PSAK ini hanya berakibat pada penyajian saja dan tidak berdampak pada posisi keuangan dan kinerja Kelompok Usaha. Laporan keuangan konsolidasian disusun berdasarkan konsep harga perolehan (historical cost) menggunakan dasar akrual, kecuali untuk laporan arus kas. Beberapa akun disajikan dengan pengukuran lain sebagaimana dijelaskan dalam kebijakan akuntansi masing-masing akun tersebut.




11


b. Dasar Penyusunan Laporan Keuangan (Lanjutan) Laporan arus kas konsolidasian disusun dengan menggunakan metode langsung dengan mengelompokkan arus kas dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. Mata uang pelaporan yang digunakan dalam laporan keuangan konsolidasian adalah Rupiah (Rp) yang juga merupakan mata uang fungsional Kelompok Usaha. Ketika entitas menerapkan suatu kebijakan akuntansi secara restrospektif atau membuat penyajian kembali pos-pos laporan keuangan atau ketika entitas mereklasifikasi pos-pos dalam laporan keuangannya maka entitas menyajikan kembali laporan posisi keuangan pada awal periode komparatif yang disajikan. Entitas anak Entitas anak adalah seluruh entitas (termasuk entitas bertujuan khusus) dimana Perusahaan memiliki kekuasaan untuk mengatur kebijakan keuangan dan operasional atasnya, biasanya melalui kepemilikan lebih dari setengah hak suara. Keberadaan dan dampak dari hak suara potensial yang saat ini dapat dilaksanakan atau dikonversi, dipertimbangkan ketika menilai apakah Perusahaan mengendalikan entitas lain. Perusahaan juga menilai keberadaan pengendalian ketika Perusahaan tidak memiliki lebih dari 50% hak suara namun dapat mengatur kebijakan keuangan dan operasional secara de-facto. Pengendalian de-facto dapat timbul ketika jumlah hak suara yang dimiliki Perusahaan, secara relatif terhadap jumlah dan penyebaran kepemilikan hak suara pemegang saham lain memberikan Perusahaan kemampuan untuk mengendalikan kebijakan keuangan dan operasi, serta kebijakan lainnya.

c. Prinsip-prinsip Konsolidasian Laporan keuangan konsolidasian menggabungkan laporan keuangan Entitas dan Entitas yang dikendalikan oleh Entitas dan Entitas Anak (termasuk entitas terstruktur). Pengendalian tercapai jika Entitas memiliki kekuasaan atas investee; eksposur atau hak atas imbal hasil variabel dari keterlibatannya dengan investee; dan kemampuan untuk menggunakan kekuasaannya atas investee untuk mempengaruhi jumlah imbal hasil investor.

Entitas menilai kembali apakah entitas tersebut adalah investee jika fakta dan keadaan yang mengindikasikan adanya perubahan terhadap satu atau lebih dari tiga elemen pengendalian yang disebutkan di atas. Ketika Entitas memiliki hak suara kurang dari mayoritas di-investee, ia memiliki kekuasaan atas investee ketika hak suara investor cukup untuk memberinya kemampuan praktis untuk mengarahkan aktivitas relevan secara sepihak. Entitas mempertimbangkan seluruh fakta dan keadaan yang relevan dalam menilai apakah hak suara Perusahaan cukup untuk memberikan Entitas kekuasaan, termasuk (i) ukuran kepemilikan hak suara Entitas relatif terhadap ukuran dan penyebaran kepemilikan pemilik hak suara lain; (ii) hak suara potensial yang dimiliki oleh Entitas, pemegang suara lain atau pihak lain; (iii) hak yang timbul dari pengaturan kontraktual lain; dan (iv) setiap fakta dan keadaan tambahan apapun mengindikasikan bahwa Entitas memiliki, atau tidak memiliki, kemampuan kini untuk mengarahkan aktivitas yang relevan pada saat keputusan perlu dibuat, termasuk pola suara pemilikan dalam RUPS sebelumnya.

170




12


c. Prinsip-prinsip Konsolidasian (Lanjutan) Konsolidasi Entitas Anak dimulai ketika Entitas memperoleh pengendalian atas Entitas Anak dan akan dihentikan ketika Entitas kehilangan pengendalian pada Entitas Anak. Secara khusus, pendapatan dan beban Entitas Anak diakuisisi atau dijual selama tahun berjalan termasuk dalam laporan laba rugi konsolidasian dan penghasilan komprehensif lain dari tanggal diperolehnya pengendalian Entitas sampai tanggal ketika Entitas berhenti mengendalikan Entitas Anak. Laba rugi dan setiap komponen penghasilan komprehensif lain diatribusikan kepada pemilik Entitas Induk dan untuk kepentingan nonpengendali. Entitas juga mengatribusikan total laba komprehensif Entitas Anak kepada pemilik Entitas Induk dan kepentingan nonpengendali meskipun hal tersebut mengakibatkan kepentingan nonpengendali memiliki saldo defisit. Jika diperlukan, penyesuaian dapat dilakukan terhadap laporan keuangan Entitas Anak agar kebijakan akuntansi sesuai dengan kebijakan akuntansi Grup. Seluruh aset dan liabilitas dalam intra kelompok usaha, ekuitas, pendapatan, biaya dan arus kas yang berkaitan dengan transaksi dalam kelompok usaha dieliminasi secara penuh pada saat konsolidasian. Perubahan kepemilikan Grup pada Entitas Anak yang tidak mengakibatkan kehilangan pengendalian Grup atas Entitas Anak dicatat sebagai transaksi ekuitas. Jumlah tercatat dari kepemilikan Grup dan kepentingan nonpengendali disesuaikan untuk mencerminkan perubahan kepentingan relatifnya dalam Entitas Anak. Selisih antara jumlah tercatat kepentingan nonpengendali yang disesuaikan dan nilai wajar imbalan yang dibayar atau diterima diakui secara langsung dalam ekuitas dan diatribusikan dengan pemilik Entitas Induk. Ketika Grup kehilangan pengendalian pada Entitas Anak, keuntungan atau kerugian diakui dalam laba rugi dan dihitung sebagai perbedaan antara (i) agregat nilai wajar pembayaran yang diterima dan nilai wajar sisa kepemilikan dan (ii) jumlah tercatat sebelumnya dari aset (termasuk goodwill), dan liabilitas dari Entitas Anak dan setiap kepentingan non-pengendali. Seluruh jumlah yang diakui sebelumnya dalam penghasilan komprehensif lain yang terkait dengan Entitas Anak yang dicatat seolah-olah Grup telah melepaskan secara langsung aset atau liabilitas terkait Entitas Anak (yaitu direklasifikasi ke laba rugi atau ditransfer ke kategori lain dari ekuitas sebagaimana ditentukan diizinkan oleh standar akuntansi yang berlaku). Nilai wajar setiap sisa investasi pada Entitas Anak terdahulu pada tanggal hilangnya pengendalian dianggap sebagai nilai wajar pada saat pengakuan awal untuk akuntansi berikutnya dalam PSAK No. 55, Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran atau, ketika berlaku, biaya perolehan pada saat pengakuan awal dari investasi pada entitas asosiasi atau ventura bersama.

d. Kombinasi Bisnis

Kombinasi bisnis dicatat menggunakan metode akuisisi. Biaya suatu akuisisi diakui sebagai penjumlahan atas imbalan yang dialihkan, yang diukur pada nilai wajar pada tanggal akuisisi, dan jumlah atas kepentingan nonpengendali dientitas yang diakuisisi. Biaya akuisisi yang terjadi dibiayakan dan dicatat sebagai beban pada periode berjalan. Selisih lebih antara penjumlahan imbalan yang dialihkan dan jumlah yang diakui untuk kepentingan nonpengendali dengan aset teridentifikasi dan liabilitas yang diambil-alih (aset neto) dicatat sebagai goodwill. Dalam kondisi sebaliknya, Perusahaan mengakui selisih kurang tersebut sebagai keuntungan dalam laba rugi pada tanggal akuisisi.




13


d. Kombinasi Bisnis (Lanjutan) Dalam suatu kombinasi bisnis yang dilakukan secara bertahap, pihak pengakuisisi mengukur kembali kepentingan ekuitas yang dimiliki sebelumnya pada pihak yang diakuisisi pada nilai wajar tanggal akuisisi dan mengakui keuntungan atau kerugian yang dihasilkan dalam laba atau rugi. Pada tanggal akuisisi, goodwill awalnya diukur pada harga perolehan yang merupakan selisih lebih nilai agregat dari imbalan yang dialihkan dan jumlah setiap Kepentingan Non Pengendali (KNP) atas selisih jumlah dari aset teridentifikasi yang diperoleh dan liabilitas yang diambil alih. Jika imbalan tersebut kurang dari nilai wajar aset neto entitas anak yang diakuisisi, selisih tersebut diakui dalam laba rugi sebagai keuntungan dari pembelian dengan diskon setelah sebelumnya manajemen melakukan penilaian atas identifikasi dan nilai wajar dari aset yang diperoleh dan liabilitas yang diambil alih. Setelah pengakuan awal, goodwill diukur sebesar biaya perolehan dikurangi dengan akumulasi penurunan nilai. Untuk tujuan penurunan nilai, goodwill yang diperoleh dari kombinasi bisnis, sejak tanggal akuisisi dialokasikan ke setiap unit penghasil kas yang diharapkan mendapatkan manfaat dari kombinasi bisnis tersebut terlepas apakah aset dan liabilitas lainnya dari entitas yang diakuisisi ditetapkan ke unit tersebut. Jika goodwill telah dialokasikan pada suatu Unit Penghasil Kas (UPK) dan operasi tertentu atas UPK tersebut dihentikan, maka goodwill yang diasosiasikan dengan operasi yang dihentikan tersebut termasuk dalam jumlah tercatat operasi tersebut ketika menentukan keuntungan atau kerugian dari pelepasan. Goodwill yang dilepaskan tersebut diukur berdasarkan nilai relatif operasi yang dihentikan dan porsi UPK yang ditahan. Goodwill merupakan selisih lebih antara harga perolehan investasi entitas anak, entitas asosiasi atau bisnis dan nilai wajar bagian Entitas Induk atas aset neto entitas anak/entitas asosiasi atau bisnis yang dapat diidentifikasi pada tanggal akuisisi. Goodwill dihentikan pengakuannya pada saat dilepaskan atau ketika tidak ada lagi manfaat masa depan yang diharapakan dari penggunaan atau pelepasannya.

e. Kombinasi Bisnis Entitas Sepengendali Berdasarkan PSAK No. 38, pengalihan bisnis antara entitas sepengendali tidak mengakibatkan perubahan substansi ekonomi kepemilikan atas bisnis yang dialihkan dan tidak dapat menimbulkan laba atau rugi bagi Grup secara keseluruhan ataupun bagi entitas individual dalam Grup tersebut. Karena pengalihan bisnis antara entitas sepengendali tidak mengakibatkan perubahan substansi ekonomi, bisnis yang dipertukarkan dicatat pada nilai buku sebagai kombinasi bisnis dengan menggunakan metode penyatuan kepemilikan. Dalam menerapkan metode penyatuan kepemilikan, komponen laporan keuangan untuk periode terjadinya kombinasi bisnis dan periode lain yang disajikan untuk tujuan perbandingan, disajikan sedemikian rupa seolah-olah kombinasi bisnis telah terjadi sejak awal periode terjadi sepengendalian. Selisih antara nilai tercatat transaksi kombinasi bisnis dan jumlah imbalan yang dialihkan diakui dalam akun “Tambahan modal disetor”.

171




12


c. Prinsip-prinsip Konsolidasian (Lanjutan) Konsolidasi Entitas Anak dimulai ketika Entitas memperoleh pengendalian atas Entitas Anak dan akan dihentikan ketika Entitas kehilangan pengendalian pada Entitas Anak. Secara khusus, pendapatan dan beban Entitas Anak diakuisisi atau dijual selama tahun berjalan termasuk dalam laporan laba rugi konsolidasian dan penghasilan komprehensif lain dari tanggal diperolehnya pengendalian Entitas sampai tanggal ketika Entitas berhenti mengendalikan Entitas Anak. Laba rugi dan setiap komponen penghasilan komprehensif lain diatribusikan kepada pemilik Entitas Induk dan untuk kepentingan nonpengendali. Entitas juga mengatribusikan total laba komprehensif Entitas Anak kepada pemilik Entitas Induk dan kepentingan nonpengendali meskipun hal tersebut mengakibatkan kepentingan nonpengendali memiliki saldo defisit. Jika diperlukan, penyesuaian dapat dilakukan terhadap laporan keuangan Entitas Anak agar kebijakan akuntansi sesuai dengan kebijakan akuntansi Grup. Seluruh aset dan liabilitas dalam intra kelompok usaha, ekuitas, pendapatan, biaya dan arus kas yang berkaitan dengan transaksi dalam kelompok usaha dieliminasi secara penuh pada saat konsolidasian. Perubahan kepemilikan Grup pada Entitas Anak yang tidak mengakibatkan kehilangan pengendalian Grup atas Entitas Anak dicatat sebagai transaksi ekuitas. Jumlah tercatat dari kepemilikan Grup dan kepentingan nonpengendali disesuaikan untuk mencerminkan perubahan kepentingan relatifnya dalam Entitas Anak. Selisih antara jumlah tercatat kepentingan nonpengendali yang disesuaikan dan nilai wajar imbalan yang dibayar atau diterima diakui secara langsung dalam ekuitas dan diatribusikan dengan pemilik Entitas Induk. Ketika Grup kehilangan pengendalian pada Entitas Anak, keuntungan atau kerugian diakui dalam laba rugi dan dihitung sebagai perbedaan antara (i) agregat nilai wajar pembayaran yang diterima dan nilai wajar sisa kepemilikan dan (ii) jumlah tercatat sebelumnya dari aset (termasuk goodwill), dan liabilitas dari Entitas Anak dan setiap kepentingan non-pengendali. Seluruh jumlah yang diakui sebelumnya dalam penghasilan komprehensif lain yang terkait dengan Entitas Anak yang dicatat seolah-olah Grup telah melepaskan secara langsung aset atau liabilitas terkait Entitas Anak (yaitu direklasifikasi ke laba rugi atau ditransfer ke kategori lain dari ekuitas sebagaimana ditentukan diizinkan oleh standar akuntansi yang berlaku). Nilai wajar setiap sisa investasi pada Entitas Anak terdahulu pada tanggal hilangnya pengendalian dianggap sebagai nilai wajar pada saat pengakuan awal untuk akuntansi berikutnya dalam PSAK No. 55, Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran atau, ketika berlaku, biaya perolehan pada saat pengakuan awal dari investasi pada entitas asosiasi atau ventura bersama.

d. Kombinasi Bisnis

Kombinasi bisnis dicatat menggunakan metode akuisisi. Biaya suatu akuisisi diakui sebagai penjumlahan atas imbalan yang dialihkan, yang diukur pada nilai wajar pada tanggal akuisisi, dan jumlah atas kepentingan nonpengendali dientitas yang diakuisisi. Biaya akuisisi yang terjadi dibiayakan dan dicatat sebagai beban pada periode berjalan. Selisih lebih antara penjumlahan imbalan yang dialihkan dan jumlah yang diakui untuk kepentingan nonpengendali dengan aset teridentifikasi dan liabilitas yang diambil-alih (aset neto) dicatat sebagai goodwill. Dalam kondisi sebaliknya, Perusahaan mengakui selisih kurang tersebut sebagai keuntungan dalam laba rugi pada tanggal akuisisi.




13


d. Kombinasi Bisnis (Lanjutan) Dalam suatu kombinasi bisnis yang dilakukan secara bertahap, pihak pengakuisisi mengukur kembali kepentingan ekuitas yang dimiliki sebelumnya pada pihak yang diakuisisi pada nilai wajar tanggal akuisisi dan mengakui keuntungan atau kerugian yang dihasilkan dalam laba atau rugi. Pada tanggal akuisisi, goodwill awalnya diukur pada harga perolehan yang merupakan selisih lebih nilai agregat dari imbalan yang dialihkan dan jumlah setiap Kepentingan Non Pengendali (KNP) atas selisih jumlah dari aset teridentifikasi yang diperoleh dan liabilitas yang diambil alih. Jika imbalan tersebut kurang dari nilai wajar aset neto entitas anak yang diakuisisi, selisih tersebut diakui dalam laba rugi sebagai keuntungan dari pembelian dengan diskon setelah sebelumnya manajemen melakukan penilaian atas identifikasi dan nilai wajar dari aset yang diperoleh dan liabilitas yang diambil alih. Setelah pengakuan awal, goodwill diukur sebesar biaya perolehan dikurangi dengan akumulasi penurunan nilai. Untuk tujuan penurunan nilai, goodwill yang diperoleh dari kombinasi bisnis, sejak tanggal akuisisi dialokasikan ke setiap unit penghasil kas yang diharapkan mendapatkan manfaat dari kombinasi bisnis tersebut terlepas apakah aset dan liabilitas lainnya dari entitas yang diakuisisi ditetapkan ke unit tersebut. Jika goodwill telah dialokasikan pada suatu Unit Penghasil Kas (UPK) dan operasi tertentu atas UPK tersebut dihentikan, maka goodwill yang diasosiasikan dengan operasi yang dihentikan tersebut termasuk dalam jumlah tercatat operasi tersebut ketika menentukan keuntungan atau kerugian dari pelepasan. Goodwill yang dilepaskan tersebut diukur berdasarkan nilai relatif operasi yang dihentikan dan porsi UPK yang ditahan. Goodwill merupakan selisih lebih antara harga perolehan investasi entitas anak, entitas asosiasi atau bisnis dan nilai wajar bagian Entitas Induk atas aset neto entitas anak/entitas asosiasi atau bisnis yang dapat diidentifikasi pada tanggal akuisisi. Goodwill dihentikan pengakuannya pada saat dilepaskan atau ketika tidak ada lagi manfaat masa depan yang diharapakan dari penggunaan atau pelepasannya.

e. Kombinasi Bisnis Entitas Sepengendali Berdasarkan PSAK No. 38, pengalihan bisnis antara entitas sepengendali tidak mengakibatkan perubahan substansi ekonomi kepemilikan atas bisnis yang dialihkan dan tidak dapat menimbulkan laba atau rugi bagi Grup secara keseluruhan ataupun bagi entitas individual dalam Grup tersebut. Karena pengalihan bisnis antara entitas sepengendali tidak mengakibatkan perubahan substansi ekonomi, bisnis yang dipertukarkan dicatat pada nilai buku sebagai kombinasi bisnis dengan menggunakan metode penyatuan kepemilikan. Dalam menerapkan metode penyatuan kepemilikan, komponen laporan keuangan untuk periode terjadinya kombinasi bisnis dan periode lain yang disajikan untuk tujuan perbandingan, disajikan sedemikian rupa seolah-olah kombinasi bisnis telah terjadi sejak awal periode terjadi sepengendalian. Selisih antara nilai tercatat transaksi kombinasi bisnis dan jumlah imbalan yang dialihkan diakui dalam akun “Tambahan modal disetor”.

172




14


f. Transaksi dengan Pihak-pihak Berelasi Kelompok Usaha melakukan transaksi dengan pihak-pihak berelasi sebagaimana didefinisikan dalam PSAK No. 7 (Revisi 2010), “Pengungkapan Pihak-pihak Berelasi” dan PSAK No. 7 (Penyesuaian 2015), “Pengungkapan Pihak-pihak Berelasi”. PSAK ini mensyaratkan pengungkapan hubungan, transaksi dan saldo pihak-pihak berelasi, termasuk komitmen dalam laporan keuangan konsolidasian dan laporan keuangan tersendiri entitas induk dan juga diterapkan terhadap laporan keuangan secara individual. PSAK ini juga memberikan pengecualian dari persyaratan umum pengungkapan pihak berelasi atas transaksi dengan pemerintah dan entitas yang dikendalikan, dikendalikan bersama, atau dipengaruhi secara signifikan oleh Pemerintah (entitas berelasi dengan Pemerintah). Pihak berelasi adalah orang atau entitas yang terkait dengan entitas yang menyiapkan laporan keuangannya (entitas pelapor). a. Orang atau anggota keluarga terdekat mempunyai relasi dengan entitas pelapor jika orang

tersebut: (i) memiliki pengendalian atau pengendalian bersama atas entitas pelapor; (ii) memiliki pengaruh signifikan atas entitas pelapor; atau (iii) personil manajemen kunci entitas pelapor atau entitas induk entitas pelapor.

b. Suatu entitas mempunyai relasi dengan entitas pelapor jika entitas jika memenuhi salah satu hal

berikut: (i) entitas dan entitas pelapor adalah anggota dari kelompok usaha yang sama (artinya entitas

induk, entitas anak, dan entitas anak berikutnya terkait dengan entitas lain). (ii) satu entitas adalah entitas asosiasi atau ventura bersama dari entitas lain (atau entitas asosiasi

atau ventura bersama yang merupakan anggota suatu kelompok usaha, yang mana entitas lain tersebut adalah anggotanya).

(iii) kedua entitas tersebut adalah ventura bersama dari pihak ketiga yang sama. (iv) suatu entitas adalah ventura bersama dari entitas ketiga dan entitas yang lain adalah entitas

asosiasi dari entitas ketiga. (v) entitas tersebut adalah suatu program imbalan paska kerja untuk imbalan kerja dari salah satu

entitas pelapor atau entitas lain yang terkait dengan entitas pelapor. Jika entitas pelapor adalah entitas yang menyelenggarakan program tersebut, maka entitas sponsor juga berelasi dengan entitas pelapor.

(vi) entitas yang dikendalikan atau dikendalikan bersama oleh orang yang diidentifikasikan dalam huruf (a).

(vii) orang yang didentifikasikan dalam huruf (a.i) memiliki pengaruh signifikan atas entitas atau personil manajemen kunci entitas (atau entitas induk dari entitas).

Transaksi ini dilakukan berdasarkan persyaratan yang disetujui oleh kedua belah pihak, dimana persyaratan tersebut mungkin tidak sama dengan transaksi lain yang dilakukan dengan pihak-pihak yang tidak berelasi. Seluruh transaksi dan saldo yang signifikan dengan pihak-pihak berelasi, baik yang dilakukan dengan atau tidak dengan persyaratan dan kondisi sebagaimana yang dilakukan dengan pihak-pihak yang tidak mempunyai hubungan pihak-pihak berelasi, telah diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang relevan.




15


g. Transaksi dan Saldo dalam Mata Uang Asing Perusahaan menerapkan PSAK No. 10 (revisi 2011), "Pengaruh Perubahan Kurs Valuta Asing". PSAK revisi mengatur bagaimana memasukkan transaksi dalam valuta asing dan kegiatan usaha luar negeri ke dalam laporan keuangan entitas dan bagaimana menjabarkan laporan keuangan ke dalam suatu mata uang penyajian. Setiap entitas mempertimbangkan indikator utama dan indikator lainnya dalam menentukan mata uang fungsional. PSAK revisi ini tidak memiliki dampak yang signifikan terhadap laporan keuangan. Pembukuan Perusahaan diselenggarakan dalam mata uang Rupiah. Transaksi dalam mata uang asing dijabarkan ke dalam Rupiah dengan kurs yang berlaku pada tanggal transaksi. Pada akhir periode pelaporan, aset dan liabilitas moneter dalam mata uang asing dijabarkan ke dalam Rupiah dengan menggunakan kurs tengah yang ditetapkan oleh Bank Indonesia pada tanggal tersebut. Keuntungan dan kerugian dari selisih kurs mata uang asing dan penjabaran aset dalam mata uang asing dan liabilitas moneter dalam mata uang Rupiah diakui dalam laporan laba rugi komprehensif periode berjalan, kecuali untuk keuntungan pertukaran dan kerugian yang timbul dari penjabaran laporan keuangan operasi asing ke mata uang penyajian Perusahaan yang diakui langsung dalam pendapatan komprehensif lain. Pembukuan Perusahaan diselenggarakan dalam mata uang Rupiah.

Kurs tengah yang digunakan Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 masing-masing:

2018 2017 2016 1 Dolar Amerika Serikat (USD) Rp14.481 Rp13.548 Rp13.436

h. Instrumen Keuangan

Efektif tanggal 1 Januari 2015, Kelompok Usaha menerapkan PSAK No. 50 (Revisi 2014), “Instrumen Keuangan: Penyajian”, dan PSAK No. 55 (Revisi 2014), “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”, serta PSAK No. 60 (Revisi 2014), “Instrumen Keuangan: Pengungkapan”. PSAK No. 50 (Revisi 2014), mengatur lebih dalam kriteria mengenai hak yang dapat dipaksakan secara hukum untuk melakukan saling hapus atas Jumlah yang telah diakui dan kriteria penyelesaian secara neto. PSAK No. 55 (Revisi 2014), menambah pengaturan kriteria instrumen lindung nilai yang dianggap telah kadaluarsa atau telah dihentikan, serta ketentuan untuk mencatat instrumen keuangan pada tanggal pengukuran dan pada tanggal setelah pengakuan awal. PSAK No. 60 (Revisi 2014), menambah pengaturan pengungkapan saling hapus dengan informasi kuantitatif dan kualitatif, serta pengungkapan mengenai pengalihan instrumen keuangan. 1. Aset Keuangan

Pengakuan awal

Aset keuangan diklasifikasikan sebagai salah satu dari aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba rugi, pinjaman yang diberikan dan piutang, investasi dimiliki hingga jatuh tempo, dan aset keuangan tersedia untuk dijual, mana yang sesuai. Kelompok Usaha menetapkan klasifikasi aset keuangan saat pengakuan awal dan, jika diperbolehkan dan sesuai, akan melakukan evaluasi atas klasifikasi ini pada setiap akhir tahun keuangan. Pada saat pengakuan awalnya, aset keuangan diukur pada nilai wajar, dan dalam hal aset keuangan tidak diukur pada nilai wajar melalui laba rugi, ditambah dengan biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung.

173




14


f. Transaksi dengan Pihak-pihak Berelasi Kelompok Usaha melakukan transaksi dengan pihak-pihak berelasi sebagaimana didefinisikan dalam PSAK No. 7 (Revisi 2010), “Pengungkapan Pihak-pihak Berelasi” dan PSAK No. 7 (Penyesuaian 2015), “Pengungkapan Pihak-pihak Berelasi”. PSAK ini mensyaratkan pengungkapan hubungan, transaksi dan saldo pihak-pihak berelasi, termasuk komitmen dalam laporan keuangan konsolidasian dan laporan keuangan tersendiri entitas induk dan juga diterapkan terhadap laporan keuangan secara individual. PSAK ini juga memberikan pengecualian dari persyaratan umum pengungkapan pihak berelasi atas transaksi dengan pemerintah dan entitas yang dikendalikan, dikendalikan bersama, atau dipengaruhi secara signifikan oleh Pemerintah (entitas berelasi dengan Pemerintah). Pihak berelasi adalah orang atau entitas yang terkait dengan entitas yang menyiapkan laporan keuangannya (entitas pelapor). a. Orang atau anggota keluarga terdekat mempunyai relasi dengan entitas pelapor jika orang

tersebut: (i) memiliki pengendalian atau pengendalian bersama atas entitas pelapor; (ii) memiliki pengaruh signifikan atas entitas pelapor; atau (iii) personil manajemen kunci entitas pelapor atau entitas induk entitas pelapor.

b. Suatu entitas mempunyai relasi dengan entitas pelapor jika entitas jika memenuhi salah satu hal

berikut: (i) entitas dan entitas pelapor adalah anggota dari kelompok usaha yang sama (artinya entitas

induk, entitas anak, dan entitas anak berikutnya terkait dengan entitas lain). (ii) satu entitas adalah entitas asosiasi atau ventura bersama dari entitas lain (atau entitas asosiasi

atau ventura bersama yang merupakan anggota suatu kelompok usaha, yang mana entitas lain tersebut adalah anggotanya).

(iii) kedua entitas tersebut adalah ventura bersama dari pihak ketiga yang sama. (iv) suatu entitas adalah ventura bersama dari entitas ketiga dan entitas yang lain adalah entitas

asosiasi dari entitas ketiga. (v) entitas tersebut adalah suatu program imbalan paska kerja untuk imbalan kerja dari salah satu

entitas pelapor atau entitas lain yang terkait dengan entitas pelapor. Jika entitas pelapor adalah entitas yang menyelenggarakan program tersebut, maka entitas sponsor juga berelasi dengan entitas pelapor.

(vi) entitas yang dikendalikan atau dikendalikan bersama oleh orang yang diidentifikasikan dalam huruf (a).

(vii) orang yang didentifikasikan dalam huruf (a.i) memiliki pengaruh signifikan atas entitas atau personil manajemen kunci entitas (atau entitas induk dari entitas).

Transaksi ini dilakukan berdasarkan persyaratan yang disetujui oleh kedua belah pihak, dimana persyaratan tersebut mungkin tidak sama dengan transaksi lain yang dilakukan dengan pihak-pihak yang tidak berelasi. Seluruh transaksi dan saldo yang signifikan dengan pihak-pihak berelasi, baik yang dilakukan dengan atau tidak dengan persyaratan dan kondisi sebagaimana yang dilakukan dengan pihak-pihak yang tidak mempunyai hubungan pihak-pihak berelasi, telah diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang relevan.




15


g. Transaksi dan Saldo dalam Mata Uang Asing Perusahaan menerapkan PSAK No. 10 (revisi 2011), "Pengaruh Perubahan Kurs Valuta Asing". PSAK revisi mengatur bagaimana memasukkan transaksi dalam valuta asing dan kegiatan usaha luar negeri ke dalam laporan keuangan entitas dan bagaimana menjabarkan laporan keuangan ke dalam suatu mata uang penyajian. Setiap entitas mempertimbangkan indikator utama dan indikator lainnya dalam menentukan mata uang fungsional. PSAK revisi ini tidak memiliki dampak yang signifikan terhadap laporan keuangan. Pembukuan Perusahaan diselenggarakan dalam mata uang Rupiah. Transaksi dalam mata uang asing dijabarkan ke dalam Rupiah dengan kurs yang berlaku pada tanggal transaksi. Pada akhir periode pelaporan, aset dan liabilitas moneter dalam mata uang asing dijabarkan ke dalam Rupiah dengan menggunakan kurs tengah yang ditetapkan oleh Bank Indonesia pada tanggal tersebut. Keuntungan dan kerugian dari selisih kurs mata uang asing dan penjabaran aset dalam mata uang asing dan liabilitas moneter dalam mata uang Rupiah diakui dalam laporan laba rugi komprehensif periode berjalan, kecuali untuk keuntungan pertukaran dan kerugian yang timbul dari penjabaran laporan keuangan operasi asing ke mata uang penyajian Perusahaan yang diakui langsung dalam pendapatan komprehensif lain. Pembukuan Perusahaan diselenggarakan dalam mata uang Rupiah.

Kurs tengah yang digunakan Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 masing-masing:

2018 2017 2016 1 Dolar Amerika Serikat (USD) Rp14.481 Rp13.548 Rp13.436

h. Instrumen Keuangan

Efektif tanggal 1 Januari 2015, Kelompok Usaha menerapkan PSAK No. 50 (Revisi 2014), “Instrumen Keuangan: Penyajian”, dan PSAK No. 55 (Revisi 2014), “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”, serta PSAK No. 60 (Revisi 2014), “Instrumen Keuangan: Pengungkapan”. PSAK No. 50 (Revisi 2014), mengatur lebih dalam kriteria mengenai hak yang dapat dipaksakan secara hukum untuk melakukan saling hapus atas Jumlah yang telah diakui dan kriteria penyelesaian secara neto. PSAK No. 55 (Revisi 2014), menambah pengaturan kriteria instrumen lindung nilai yang dianggap telah kadaluarsa atau telah dihentikan, serta ketentuan untuk mencatat instrumen keuangan pada tanggal pengukuran dan pada tanggal setelah pengakuan awal. PSAK No. 60 (Revisi 2014), menambah pengaturan pengungkapan saling hapus dengan informasi kuantitatif dan kualitatif, serta pengungkapan mengenai pengalihan instrumen keuangan. 1. Aset Keuangan

Pengakuan awal

Aset keuangan diklasifikasikan sebagai salah satu dari aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba rugi, pinjaman yang diberikan dan piutang, investasi dimiliki hingga jatuh tempo, dan aset keuangan tersedia untuk dijual, mana yang sesuai. Kelompok Usaha menetapkan klasifikasi aset keuangan saat pengakuan awal dan, jika diperbolehkan dan sesuai, akan melakukan evaluasi atas klasifikasi ini pada setiap akhir tahun keuangan. Pada saat pengakuan awalnya, aset keuangan diukur pada nilai wajar, dan dalam hal aset keuangan tidak diukur pada nilai wajar melalui laba rugi, ditambah dengan biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung.

174




16


h. Instrumen Keuangan (Lanjutan)

1. Aset Keuangan (lanjutan) Pengukuran setelah pengakuan awal Aset keuangan Kelompok Usaha meliputi kas dan setara kas, piutang usaha dan lainlain, aset keuangan lancar lainnya dan aset tidak lancar lainnya - uang jaminan yang diklasifikasikan dan dicatat sebagai pinjaman yang diberikan dan piutang. Pinjaman yang diberikan dan piutang adalah aset keuangan non-derivatif dengan pembayaran tetap atau telah ditentukan dan tidak memiliki kuotasi di pasar aktif. Setelah pengakuan awal, aset tersebut dicatat pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif (SBE), dan keuntungan atau kerugian terkait diakui pada laba rugi ketika pinjaman yang diberikan dan piutang dihentikan pengakuannya atau mengalami penurunan nilai, atau melalui proses amortisasi. Penerapan PSAK revisi baru tersebut tidak memberikan pengaruh yang signifikan terhadap pengungkapan dalam laporan keuangan konsolidasian. Penghentian pengakuan Penghentian pengakuan atas suatu aset keuangan (atau, apabila dapat diterapkan untuk bagian dari aset keuangan atau bagian dari kelompok aset keuangan sejenis) terjadi bila: i. Hak kontraktual atas arus kas yang berasal dari aset keuangan tersebut berakhir; atau ii. Kelompok Usaha mentransfer hak kontraktual untuk menerima arus kas yang berasal dari aset

keuangan tersebut atau menanggung kewajiban untuk membayar arus kas yang diterima tersebut tanpa penundaan yang signifikan kepada pihak ketiga melalui suatu kesepakatan penyerahan dan apabila (a) secara substansial mentransfer seluruh risiko dan manfaat atas kepemilikan aset keuangan tersebut, atau (b) secara substansial tidak mentransfer dan tidak mempertahankan seluruh risiko dan manfaat atas kepemilikan aset keuangan tersebut, namun telah mentransfer pengendalian atas aset keuangan tersebut.

Ketika Kelompok Usaha mentransfer hak untuk menerima arus kas yang berasal dari aset keuangan atau mengadakan kesepakatan penyerahan (“pass-through”), maka Kelompok Usaha mengevaluasi sejauh mana tetap memiliki risiko dan manfaat atas kepemilikan aset keuangan. Jika Entitas mentransfer maupun tidak memiliki secara substansi seluruh risiko dan manfaat atas aset keuangan tersebut, juga tidak mentransfer pengendalian atas aset keuangan tersebut, maka aset keuangannya diakui oleh Kelompok Usaha sebesar keterlibatannya yang berkelanjutan dengan aset keuangan tersebut. Keterlibatan berkelanjutan yang berbentuk pemberian jaminan atas aset yang ditransfer diukur sebesar Jumlah terendah antara nilai tercatat aset yang ditransfer dan Jumlah maksimal pembayaran yang diterima yang mungkin harus dibayar kembali oleh Kelompok Usaha. Dalam hal ini, Kelompok Usaha juga mengakui liabilitas terkait. Aset yang ditransfer diukur atas dasar yang merefleksikan hak dan kewajiban Kelompok Usaha yang ditahan. Pada saat penghentian pengakuan atas aset keuangan secara keseluruhan, maka selisih antara nilai tercatat dan Jumlah dari (i) pembayaran yang diterima, termasuk aset baru yang diperoleh dikurangi dengan liabilitas baru yang ditanggung; dan (ii) keuntungan atau kerugian kumulatif yang telah diakui secara langsung dalam ekuitas, harus diakui pada laba rugi.




17



1. Aset Keuangan (Lanjutan) Penurunan nilai aset keuangan

Pada setiap tanggal pelaporan, Kelompok Usaha mengevaluasi apakah terdapat bukti yang obyektif bahwa aset keuangan atau kelompok aset keuangan mengalami penurunan nilai. Penurunan nilai atas aset keuangan atau kelompok aset keuangan dianggap telah terjadi, jika dan hanya jika, terdapat bukti yang obyektif mengenai penurunan nilai sebagai akibat dari satu atau lebih peristiwa yang terjadi setelah pengakuan awal aset tersebut (“peristiwa kerugian”), dan peristiwa kerugian tersebut berdampak pada estimasi arus kas masa depan aset keuangan atau kelompok aset keuangan yang dapat diestimasi secara andal. Bukti penurunan nilai dapat meliputi indikasi pihak peminjam atau kelompok peminjam mengalami kesulitan keuangan signifikan, wanprestasi atau tunggakan pembayaran bunga atau pokok, terdapat kemungkinan bahwa pihak peminjam akan dinyatakan pailit atau melakukan reorganisasi keuangan lainnya dan pada saat data yang dapat diobservasi mengindikasikan adanya penurunan yang dapat diukur atas estimasi arus kas masa datang, seperti meningkatnya tunggakan atau kondisi ekonomi yang berkorelasi dengan wanprestasi. a. Aset Keuangan yang Dicatat pada Biaya Perolehan Diamortisasi

Untuk pinjaman yang diberikan dan piutang yang dicatat pada biaya perolehan yang diamortisasi, Kelompok Usaha pertama kali secara individual menentukan bahwa terdapat bukti obyektif mengenai penurunan nilai atas aset keuangan yang signifikan secara individual, atau secara kolektif untuk aset keuangan yang tidak signifikan secara individual. Jika Kelompok Usaha menentukan tidak terdapat bukti obyektif mengenai penurunan nilai atas aset keuangan yang dinilai secara individual, terlepas aset keuangan tersebut signifikan atau tidak, maka Kelompok Usaha memasukkan aset tersebut ke dalam kelompok aset keuangan yang memiliki karakteristik risiko kredit yang sejenis dan menilai penurunan nilai kelompok tersebut secara kolektif. Aset yang penurunan nilainya dinilai secara individual dan untuk itu kerugian penurunan nilai diakui atau tetap diakui, tidak termasuk dalam penilaian atau penurunan nilai secara kolektif. Jika terdapat bukti obyektif bahwa kerugian penurunan nilai telah terjadi, Jumlah kerugian tersebut diukur sebagai selisih antara nilai tercatat aset dengan nilai kini estimasi arus kas masa datang (tidak termasuk kerugian kredit di masa mendatang yang belum terjadi). Nilai kini estimasi arus kas masa datang didiskonto menggunakan SBE awal dari aset keuangan tersebut. Jika pinjaman yang diberikan atau piutang memiliki suku bunga variabel, tingkat diskonto untuk mengukur kerugian penurunan nilai adalah SBE terkini. Nilai tercatat aset keuangan dikurangi melalui penggunaan akun cadangan dan Jumlah kerugian tersebut diakui secara langsung dalam laba rugi. Pendapatan bunga terus diakui atas nilai tercatat yang telah dikurangi tersebut berdasarkan suku bunga yang digunakan untuk mendiskontokan arus kas masa depan dengan tujuan untuk mengukur kerugian penurunan nilai.

175




16



1. Aset Keuangan (lanjutan) Pengukuran setelah pengakuan awal Aset keuangan Kelompok Usaha meliputi kas dan setara kas, piutang usaha dan lainlain, aset keuangan lancar lainnya dan aset tidak lancar lainnya - uang jaminan yang diklasifikasikan dan dicatat sebagai pinjaman yang diberikan dan piutang. Pinjaman yang diberikan dan piutang adalah aset keuangan non-derivatif dengan pembayaran tetap atau telah ditentukan dan tidak memiliki kuotasi di pasar aktif. Setelah pengakuan awal, aset tersebut dicatat pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif (SBE), dan keuntungan atau kerugian terkait diakui pada laba rugi ketika pinjaman yang diberikan dan piutang dihentikan pengakuannya atau mengalami penurunan nilai, atau melalui proses amortisasi. Penerapan PSAK revisi baru tersebut tidak memberikan pengaruh yang signifikan terhadap pengungkapan dalam laporan keuangan konsolidasian. Penghentian pengakuan Penghentian pengakuan atas suatu aset keuangan (atau, apabila dapat diterapkan untuk bagian dari aset keuangan atau bagian dari kelompok aset keuangan sejenis) terjadi bila: i. Hak kontraktual atas arus kas yang berasal dari aset keuangan tersebut berakhir; atau ii. Kelompok Usaha mentransfer hak kontraktual untuk menerima arus kas yang berasal dari aset

keuangan tersebut atau menanggung kewajiban untuk membayar arus kas yang diterima tersebut tanpa penundaan yang signifikan kepada pihak ketiga melalui suatu kesepakatan penyerahan dan apabila (a) secara substansial mentransfer seluruh risiko dan manfaat atas kepemilikan aset keuangan tersebut, atau (b) secara substansial tidak mentransfer dan tidak mempertahankan seluruh risiko dan manfaat atas kepemilikan aset keuangan tersebut, namun telah mentransfer pengendalian atas aset keuangan tersebut.

Ketika Kelompok Usaha mentransfer hak untuk menerima arus kas yang berasal dari aset keuangan atau mengadakan kesepakatan penyerahan (“pass-through”), maka Kelompok Usaha mengevaluasi sejauh mana tetap memiliki risiko dan manfaat atas kepemilikan aset keuangan. Jika Entitas mentransfer maupun tidak memiliki secara substansi seluruh risiko dan manfaat atas aset keuangan tersebut, juga tidak mentransfer pengendalian atas aset keuangan tersebut, maka aset keuangannya diakui oleh Kelompok Usaha sebesar keterlibatannya yang berkelanjutan dengan aset keuangan tersebut. Keterlibatan berkelanjutan yang berbentuk pemberian jaminan atas aset yang ditransfer diukur sebesar Jumlah terendah antara nilai tercatat aset yang ditransfer dan Jumlah maksimal pembayaran yang diterima yang mungkin harus dibayar kembali oleh Kelompok Usaha. Dalam hal ini, Kelompok Usaha juga mengakui liabilitas terkait. Aset yang ditransfer diukur atas dasar yang merefleksikan hak dan kewajiban Kelompok Usaha yang ditahan. Pada saat penghentian pengakuan atas aset keuangan secara keseluruhan, maka selisih antara nilai tercatat dan Jumlah dari (i) pembayaran yang diterima, termasuk aset baru yang diperoleh dikurangi dengan liabilitas baru yang ditanggung; dan (ii) keuntungan atau kerugian kumulatif yang telah diakui secara langsung dalam ekuitas, harus diakui pada laba rugi.




17



1. Aset Keuangan (Lanjutan) Penurunan nilai aset keuangan

Pada setiap tanggal pelaporan, Kelompok Usaha mengevaluasi apakah terdapat bukti yang obyektif bahwa aset keuangan atau kelompok aset keuangan mengalami penurunan nilai. Penurunan nilai atas aset keuangan atau kelompok aset keuangan dianggap telah terjadi, jika dan hanya jika, terdapat bukti yang obyektif mengenai penurunan nilai sebagai akibat dari satu atau lebih peristiwa yang terjadi setelah pengakuan awal aset tersebut (“peristiwa kerugian”), dan peristiwa kerugian tersebut berdampak pada estimasi arus kas masa depan aset keuangan atau kelompok aset keuangan yang dapat diestimasi secara andal. Bukti penurunan nilai dapat meliputi indikasi pihak peminjam atau kelompok peminjam mengalami kesulitan keuangan signifikan, wanprestasi atau tunggakan pembayaran bunga atau pokok, terdapat kemungkinan bahwa pihak peminjam akan dinyatakan pailit atau melakukan reorganisasi keuangan lainnya dan pada saat data yang dapat diobservasi mengindikasikan adanya penurunan yang dapat diukur atas estimasi arus kas masa datang, seperti meningkatnya tunggakan atau kondisi ekonomi yang berkorelasi dengan wanprestasi. a. Aset Keuangan yang Dicatat pada Biaya Perolehan Diamortisasi

Untuk pinjaman yang diberikan dan piutang yang dicatat pada biaya perolehan yang diamortisasi, Kelompok Usaha pertama kali secara individual menentukan bahwa terdapat bukti obyektif mengenai penurunan nilai atas aset keuangan yang signifikan secara individual, atau secara kolektif untuk aset keuangan yang tidak signifikan secara individual. Jika Kelompok Usaha menentukan tidak terdapat bukti obyektif mengenai penurunan nilai atas aset keuangan yang dinilai secara individual, terlepas aset keuangan tersebut signifikan atau tidak, maka Kelompok Usaha memasukkan aset tersebut ke dalam kelompok aset keuangan yang memiliki karakteristik risiko kredit yang sejenis dan menilai penurunan nilai kelompok tersebut secara kolektif. Aset yang penurunan nilainya dinilai secara individual dan untuk itu kerugian penurunan nilai diakui atau tetap diakui, tidak termasuk dalam penilaian atau penurunan nilai secara kolektif. Jika terdapat bukti obyektif bahwa kerugian penurunan nilai telah terjadi, Jumlah kerugian tersebut diukur sebagai selisih antara nilai tercatat aset dengan nilai kini estimasi arus kas masa datang (tidak termasuk kerugian kredit di masa mendatang yang belum terjadi). Nilai kini estimasi arus kas masa datang didiskonto menggunakan SBE awal dari aset keuangan tersebut. Jika pinjaman yang diberikan atau piutang memiliki suku bunga variabel, tingkat diskonto untuk mengukur kerugian penurunan nilai adalah SBE terkini. Nilai tercatat aset keuangan dikurangi melalui penggunaan akun cadangan dan Jumlah kerugian tersebut diakui secara langsung dalam laba rugi. Pendapatan bunga terus diakui atas nilai tercatat yang telah dikurangi tersebut berdasarkan suku bunga yang digunakan untuk mendiskontokan arus kas masa depan dengan tujuan untuk mengukur kerugian penurunan nilai.

176




18



1. Aset Keuangan (Lanjutan)

a. Aset Keuangan yang Dicatat pada Biaya Perolehan Diamortisasi (Lanjutan) Pinjaman yang diberikan dan piutang beserta dengan penyisihan terkait dihapuskan jika tidak terdapat kemungkinan yang realistis atas pemulihan di masa mendatang dan seluruh agunan, jika ada, sudah direalisasi atau ditransfer kepada Kelompok Usaha. Jika, dalam tahun berikutnya, nilai estimasi kerugian penurunan nilai aset keuangan bertambah atau berkurang yang dikarenakan peristiwa yang terjadi setelah penurunan nilai diakui, maka kerugian penurunan nilai yang sebelumnya diakui ditambahkan atau dikurangi (dipulihkan) dengan menyesuaikan akun penyisihan. Pemulihan tersebut tidak boleh mengakibatkan nilai tercatat aset keuangan melebihi biaya perolehan diamortisasi yang seharusnya jika penurunan nilai tidak diakui pada tanggal pemulihan dilakukan. Jika penghapusan nantinya terpulihkan, Jumlah pemulihan aset keuangan diakui pada laba rugi.

b. Aset Keuangan yang Dicatat pada Biaya Perolehan

Jika terdapat bukti obyektif bahwa kerugian penurunan nilai telah terjadi atas aset keuangan yang tidak dicatat pada nilai wajar karena nilai wajarnya tidak dapat diukur secara handal, maka Jumlah kerugian penurunan nilai diukur berdasarkan selisih antara nilai tercatat aset keuangan dengan nilai kini dan estimasi arus kas masa mendatang yang didiskontokan pada tingkat pengembalian yang berlaku di pasar untuk aset keuangan serupa (tidak termasuk ekspektasi kerugian kredit masa datang yang belum terjadi).

2. Liabilitas Keuangan

Pengakuan Awal

Liabilitas keuangan diklasifikasikan sebagai liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba rugi, liabilitas keuangan yang diukur pada biaya diamortisasi, atau derivatif yang ditetapkan sebagai instrumen lindung nilai dalam lindung nilai yang efektif, mana yang sesuai. Kelompok Usaha menetapkan klasifikasi atas liabilitas keuangan pada saat pengakuan awal. Pada saat pengakuan awal liabilitas keuangan yang diukur pada biaya diamortisasi diakui pada nilai wajar ditambah biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung. Pada tanggal pelaporan, Kelompok Usaha tidak memiliki liabilitas keuangan selain yang diklasifikasikan sebagai liabilitas keuangan yang diukur pada biaya diamortisasi. Liabilitas keuangan utama Kelompok Usaha meliputi utang usaha, utang lain-lain, beban akrual, utang sewa pembiayaan dan utang pihak berelasi.




19


h. Instrumen Keuangan (Lanjutan) 2. Liabilitas Keuangan (Lanjutan)

Pengukuran Setelah Pengakuan Awal

a. Utang jangka panjang yang dikenakan bunga (termasuk utang pembiayaan dan utang pihak berelasi). Setelah pengakuan awal, utang jangka panjang yang dikenakan bunga diukur dengan biaya yang diamortisasi dengan menggunakan metode SBE. Pada tanggal pelaporan, biaya bunga yang masih harus dibayar dicatat secara terpisah dari pokok pinjaman terkait dalam bagian liabilitas lancar. Keuntungan dan kerugian diakui dalam laba rugi ketika liabilitas dihentikan pengakuannya serta melalui proses amortisasi menggunakan metode SBE. Biaya perolehan diamortisasi dihitung dengan mempertimbangkan setiap provisi pinjaman atas perolehan biaya yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari SBE. Amortisasi SBE dicatat sebagai bagian dari “Beban Keuangan” dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian.

b. Utang

Liabilitas untuk utang usaha, utang lain-lain dan beban akrual dinyatakan sebesar Jumlah tercatat (Jumlah nominal), yang kurang lebih sebesar nilai wajarnya.

Penghentian Pengakuan

Suatu liabilitas keuangan dihentikan pengakuannya pada saat kewajiban yang ditetapkan dalam kontrak dihentikan atau dibatalkan atau kadaluwarsa. Ketika sebuah liabilitas keuangan ditukar dengan liabilitas keuangan lain dari pemberi pinjaman yang sama atas persyaratan yang secara substansial berbeda, atau bila persyaratan dari liabilitas keuangan tersebut secara substansial dimodifikasi, pertukaran atau modifikasi persyaratan tersebut dicatat sebagai penghentian pengakuan liabilitas keuangan awal dan pengakuan liabilitas keuangan baru, dan selisih antara nilai tercatat masing-masing liabilitas keuangan tersebut diakui dalam laba rugi.

3. Saling Hapus Instrumen Keuangan

Aset keuangan dan liabilitas keuangan disaling hapuskan dan nilai netonya disajikan dalam laporan posisi keuangan konsolidasian jika, dan hanya jika, terdapat hak secara hukum untuk melakukan saling hapus atas Jumlah tercatat dari aset keuangan dan liabilitas keuangan tersebut dan terdapat intensi untuk menyelesaikan secara neto, atau untuk merealisasikan aset dan menyelesaikan liabilitas secara bersamaan.

4. Biaya Perolehan yang Diamortisasi dari Instrumen Keuangan

Biaya perolehan yang diamortisasi diukur dengan menggunakan metode suku bunga efektif dikurangi cadangan penurunan nilai dan pembayaran atau pengurangan pokok.Perhitungan ini mencakup seluruh premi atau diskonto pada saat akuisisi dan mencakup biaya serta jasa transaksi yang merupakan bagian tak terpisahkan dari suku bunga efektif.

177




18



1. Aset Keuangan (Lanjutan)

a. Aset Keuangan yang Dicatat pada Biaya Perolehan Diamortisasi (Lanjutan) Pinjaman yang diberikan dan piutang beserta dengan penyisihan terkait dihapuskan jika tidak terdapat kemungkinan yang realistis atas pemulihan di masa mendatang dan seluruh agunan, jika ada, sudah direalisasi atau ditransfer kepada Kelompok Usaha. Jika, dalam tahun berikutnya, nilai estimasi kerugian penurunan nilai aset keuangan bertambah atau berkurang yang dikarenakan peristiwa yang terjadi setelah penurunan nilai diakui, maka kerugian penurunan nilai yang sebelumnya diakui ditambahkan atau dikurangi (dipulihkan) dengan menyesuaikan akun penyisihan. Pemulihan tersebut tidak boleh mengakibatkan nilai tercatat aset keuangan melebihi biaya perolehan diamortisasi yang seharusnya jika penurunan nilai tidak diakui pada tanggal pemulihan dilakukan. Jika penghapusan nantinya terpulihkan, Jumlah pemulihan aset keuangan diakui pada laba rugi.

b. Aset Keuangan yang Dicatat pada Biaya Perolehan

Jika terdapat bukti obyektif bahwa kerugian penurunan nilai telah terjadi atas aset keuangan yang tidak dicatat pada nilai wajar karena nilai wajarnya tidak dapat diukur secara handal, maka Jumlah kerugian penurunan nilai diukur berdasarkan selisih antara nilai tercatat aset keuangan dengan nilai kini dan estimasi arus kas masa mendatang yang didiskontokan pada tingkat pengembalian yang berlaku di pasar untuk aset keuangan serupa (tidak termasuk ekspektasi kerugian kredit masa datang yang belum terjadi).

2. Liabilitas Keuangan

Pengakuan Awal

Liabilitas keuangan diklasifikasikan sebagai liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba rugi, liabilitas keuangan yang diukur pada biaya diamortisasi, atau derivatif yang ditetapkan sebagai instrumen lindung nilai dalam lindung nilai yang efektif, mana yang sesuai. Kelompok Usaha menetapkan klasifikasi atas liabilitas keuangan pada saat pengakuan awal. Pada saat pengakuan awal liabilitas keuangan yang diukur pada biaya diamortisasi diakui pada nilai wajar ditambah biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung. Pada tanggal pelaporan, Kelompok Usaha tidak memiliki liabilitas keuangan selain yang diklasifikasikan sebagai liabilitas keuangan yang diukur pada biaya diamortisasi. Liabilitas keuangan utama Kelompok Usaha meliputi utang usaha, utang lain-lain, beban akrual, utang sewa pembiayaan dan utang pihak berelasi.




19


h. Instrumen Keuangan (Lanjutan) 2. Liabilitas Keuangan (Lanjutan)

Pengukuran Setelah Pengakuan Awal

a. Utang jangka panjang yang dikenakan bunga (termasuk utang pembiayaan dan utang pihak berelasi). Setelah pengakuan awal, utang jangka panjang yang dikenakan bunga diukur dengan biaya yang diamortisasi dengan menggunakan metode SBE. Pada tanggal pelaporan, biaya bunga yang masih harus dibayar dicatat secara terpisah dari pokok pinjaman terkait dalam bagian liabilitas lancar. Keuntungan dan kerugian diakui dalam laba rugi ketika liabilitas dihentikan pengakuannya serta melalui proses amortisasi menggunakan metode SBE. Biaya perolehan diamortisasi dihitung dengan mempertimbangkan setiap provisi pinjaman atas perolehan biaya yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari SBE. Amortisasi SBE dicatat sebagai bagian dari “Beban Keuangan” dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian.

b. Utang

Liabilitas untuk utang usaha, utang lain-lain dan beban akrual dinyatakan sebesar Jumlah tercatat (Jumlah nominal), yang kurang lebih sebesar nilai wajarnya.

Penghentian Pengakuan

Suatu liabilitas keuangan dihentikan pengakuannya pada saat kewajiban yang ditetapkan dalam kontrak dihentikan atau dibatalkan atau kadaluwarsa. Ketika sebuah liabilitas keuangan ditukar dengan liabilitas keuangan lain dari pemberi pinjaman yang sama atas persyaratan yang secara substansial berbeda, atau bila persyaratan dari liabilitas keuangan tersebut secara substansial dimodifikasi, pertukaran atau modifikasi persyaratan tersebut dicatat sebagai penghentian pengakuan liabilitas keuangan awal dan pengakuan liabilitas keuangan baru, dan selisih antara nilai tercatat masing-masing liabilitas keuangan tersebut diakui dalam laba rugi.

3. Saling Hapus Instrumen Keuangan

Aset keuangan dan liabilitas keuangan disaling hapuskan dan nilai netonya disajikan dalam laporan posisi keuangan konsolidasian jika, dan hanya jika, terdapat hak secara hukum untuk melakukan saling hapus atas Jumlah tercatat dari aset keuangan dan liabilitas keuangan tersebut dan terdapat intensi untuk menyelesaikan secara neto, atau untuk merealisasikan aset dan menyelesaikan liabilitas secara bersamaan.

4. Biaya Perolehan yang Diamortisasi dari Instrumen Keuangan

Biaya perolehan yang diamortisasi diukur dengan menggunakan metode suku bunga efektif dikurangi cadangan penurunan nilai dan pembayaran atau pengurangan pokok.Perhitungan ini mencakup seluruh premi atau diskonto pada saat akuisisi dan mencakup biaya serta jasa transaksi yang merupakan bagian tak terpisahkan dari suku bunga efektif.

178




20


h. Instrumen Keuangan (Lanjutan) 2. Nilai Wajar Instrumen Keuangan

Nilai wajar instrumen keuangan yang diperdagangkan di pasar aktif pada setiap tanggal pelaporan ditentukan dengan mengacu pada kuotasi harga pasar atau kuotasi harga pedagang efek (harga penawaran untuk posisi beli dan harga permintaan untuk posisi jual), tidak termasuk pengurangan apapun untuk biaya transaksi. Untuk instrumen keuangan yang tidak memiliki pasar aktif, nilai wajar ditentukan dengan menggunakan teknik penilaian. Teknik penilaian mencakup penggunaan transaksi pasar terkini yang dilakukan secara wajar oleh pihak-pihak yang berkeinginan dan memahami (recent arm’s length market transactions), penggunaan nilai wajar terkini instrumen lain yang secara substansial sama, analisa arus kas yang didiskonto, atau model penilaian lain.

i. Kas dan Setara Kas

Kas dan setara kas terdiri dari kas, kas di bank dan deposito berjangka dengan jangka waktu 3 (tiga) bulan atau kurang sejak tanggal penempatan dan tidak dijadikan sebagai jaminan pinjaman serta tanpa pembatasan penggunaan.

j. Piutang Usaha dan Piutang Lain-lain

Piutang usaha dinyatakan sebesar jumlah nominal setelah dikurangi dengan cadangan kerugian penurunan nilai. Penurunan nilai piutang ditetapkan berdasarkan penelaahan terhadap kemungkinan tidak tertagihnya piutang tersebut pada akhir periode yang bersangkutan.

k. Aset Tetap

Aset tetap, kecuali tanah, dinyatakan berdasarkan biaya perolehan, tetapi tidak termasuk biaya perawatan sehari-hari, dikurangi akumulasi penyusutan dan akumulasi rugi penurunan nilai, jika ada. Tanah tidak disusutkan dan dinyatakan berdasarkan biaya perolehan dikurangi akumulasi rugi penurunan nilai, jika ada. Biaya perolehan awal aset tetap meliputi harga perolehan, termasuk bea impor dan pajak pembelian yang tidak boleh dikreditkan dan biaya-biaya yang dapat diatribusikan secara langsung untuk membawa aset ke lokasi dan kondisi yang diinginkan sesuai dengan tujuan penggunaan yang ditetapkan. Beban-beban yang timbul setelah aset tetap digunakan, seperti beban perbaikan dan pemeliharaan, dibebankan pada tahun saat terjadinya. Apabila beban-beban tersebut menimbulkan peningkatan manfaat ekonomis dari masa datang dari penggunaan aset tersebut yang melebihi kinerja normalnya, maka beban-beban tersebut dikapitalisasi sebagai tambahan biaya perolehan aset tetap.




21


k. Aset Tetap (Lanjutan) Penyusutan dihitung berdasarkan metode garis lurus (straight line method) selama masa manfaat aset tetap sebagai berikut:

Persentase (%)

Masa Manfaat (tahun)

Bangunan 5% 20 Prasarana 12,5% 8 Mesin dan peralatan 12,5% 8 Kendaraan 12,5 - 25% 4 - 8 Peralatan dan perabotan 25% 4

Nilai tercatat aset tetap ditelaah kembali dan dilakukan penurunan nilai apabila terdapat peristiwa atau perubahan kondisi tertentu yang mengindikasikan nilai tercatat tersebut tidak dapat dipulihkan sepenuhnya. Jumlah tercatat aset tetap dihentikan pengakuannya (derecognized) pada saat dilepaskan atau tidak ada manfaat ekonomis masa depan yang diharapkan dari penggunaan atau pelepasannya. Aset tetap yang dijual atau dilepaskan, dikeluarkan dari kelompok aset tetap berikut akumulasi penyusutan dan amortisasi serta akumulasi penyusutan dan amortisasi serta akumulasi penurunan nilai yang terkait dengan aset tetap tersebut. Laba atau rugi yang timbul dari penghentian pengakuan aset tetap ditentukan sebesar perbedaan antara jumlah neto hasil pelepasan, jika ada, dengan jumlah tercatat dari aset tetap tersebut, dan diakui dalam laporan laba rugi komprehensif pada tahun terjadinya penghentian pengakuan. Nilai residu, umur manfaat, serta metode penyusutan dan amortisasi ditelaah setiap akhir tahun dan dilakukan penyesuaian apabila hasil telaah berbeda dengan estimasi sebelumnya. Aset dalam penyelesaian dinyatakan sebesar nilai perolehan. Biaya perolehan tersebut termasuk biaya pinjaman yang terjadi selama masa pembangunan yang timbul dari hutang yang digunakan untuk pembangunan Aset tersebut. Akumulasi biaya perolehan akan dipindahkan ke masing-masing Aset tetap yang bersangkutan pada saat selesai dan siap digunakan.

l. Aset Tetap Dalam Pengembangan Aset tetap dalam pembangunan dinyatakan sebesar biaya perolehan dan disajikan sebagai bagian dari aset tetap. Akumulasi biaya perolehan akan dipindahkan ke akun aset tetap yang bersangkutan pada saat aset tersebut telah selesai dikerjakan dan siap untuk digunakan sesuai dengan tujuan penggunaannya. Penyusutan mulai dibebankan sejak tanggal aset tersebut siap untuk digunakan untuk tujuan penggunaannya.

m. Penurunan Nilai Aset Non-Keuangan Entitas dan Entitas Anak mengakui rugi penurunan nilai aset apabila taksiran jumlah yang dapat diperoleh kembali (recoverable amount) dari suatu aset lebih rendah dari nilai tercatatnya. Pada setiap tanggal laporan posisi keuangan, Entitas dan Entitas Anak melakukan penelaahan untuk menentukan apakah terdapat indikasi pemulihan penurunan nilai. Pemulihan penurunan nilai diakui sebagai laba konsolidasian pada periode terjadinya pemulihan.

179




20


h. Instrumen Keuangan (Lanjutan) 2. Nilai Wajar Instrumen Keuangan

Nilai wajar instrumen keuangan yang diperdagangkan di pasar aktif pada setiap tanggal pelaporan ditentukan dengan mengacu pada kuotasi harga pasar atau kuotasi harga pedagang efek (harga penawaran untuk posisi beli dan harga permintaan untuk posisi jual), tidak termasuk pengurangan apapun untuk biaya transaksi. Untuk instrumen keuangan yang tidak memiliki pasar aktif, nilai wajar ditentukan dengan menggunakan teknik penilaian. Teknik penilaian mencakup penggunaan transaksi pasar terkini yang dilakukan secara wajar oleh pihak-pihak yang berkeinginan dan memahami (recent arm’s length market transactions), penggunaan nilai wajar terkini instrumen lain yang secara substansial sama, analisa arus kas yang didiskonto, atau model penilaian lain.

i. Kas dan Setara Kas

Kas dan setara kas terdiri dari kas, kas di bank dan deposito berjangka dengan jangka waktu 3 (tiga) bulan atau kurang sejak tanggal penempatan dan tidak dijadikan sebagai jaminan pinjaman serta tanpa pembatasan penggunaan.

j. Piutang Usaha dan Piutang Lain-lain

Piutang usaha dinyatakan sebesar jumlah nominal setelah dikurangi dengan cadangan kerugian penurunan nilai. Penurunan nilai piutang ditetapkan berdasarkan penelaahan terhadap kemungkinan tidak tertagihnya piutang tersebut pada akhir periode yang bersangkutan.

k. Aset Tetap

Aset tetap, kecuali tanah, dinyatakan berdasarkan biaya perolehan, tetapi tidak termasuk biaya perawatan sehari-hari, dikurangi akumulasi penyusutan dan akumulasi rugi penurunan nilai, jika ada. Tanah tidak disusutkan dan dinyatakan berdasarkan biaya perolehan dikurangi akumulasi rugi penurunan nilai, jika ada. Biaya perolehan awal aset tetap meliputi harga perolehan, termasuk bea impor dan pajak pembelian yang tidak boleh dikreditkan dan biaya-biaya yang dapat diatribusikan secara langsung untuk membawa aset ke lokasi dan kondisi yang diinginkan sesuai dengan tujuan penggunaan yang ditetapkan. Beban-beban yang timbul setelah aset tetap digunakan, seperti beban perbaikan dan pemeliharaan, dibebankan pada tahun saat terjadinya. Apabila beban-beban tersebut menimbulkan peningkatan manfaat ekonomis dari masa datang dari penggunaan aset tersebut yang melebihi kinerja normalnya, maka beban-beban tersebut dikapitalisasi sebagai tambahan biaya perolehan aset tetap.




21


k. Aset Tetap (Lanjutan) Penyusutan dihitung berdasarkan metode garis lurus (straight line method) selama masa manfaat aset tetap sebagai berikut:

Persentase (%)

Masa Manfaat (tahun)

Bangunan 5% 20 Prasarana 12,5% 8 Mesin dan peralatan 12,5% 8 Kendaraan 12,5 - 25% 4 - 8 Peralatan dan perabotan 25% 4

Nilai tercatat aset tetap ditelaah kembali dan dilakukan penurunan nilai apabila terdapat peristiwa atau perubahan kondisi tertentu yang mengindikasikan nilai tercatat tersebut tidak dapat dipulihkan sepenuhnya. Jumlah tercatat aset tetap dihentikan pengakuannya (derecognized) pada saat dilepaskan atau tidak ada manfaat ekonomis masa depan yang diharapkan dari penggunaan atau pelepasannya. Aset tetap yang dijual atau dilepaskan, dikeluarkan dari kelompok aset tetap berikut akumulasi penyusutan dan amortisasi serta akumulasi penyusutan dan amortisasi serta akumulasi penurunan nilai yang terkait dengan aset tetap tersebut. Laba atau rugi yang timbul dari penghentian pengakuan aset tetap ditentukan sebesar perbedaan antara jumlah neto hasil pelepasan, jika ada, dengan jumlah tercatat dari aset tetap tersebut, dan diakui dalam laporan laba rugi komprehensif pada tahun terjadinya penghentian pengakuan. Nilai residu, umur manfaat, serta metode penyusutan dan amortisasi ditelaah setiap akhir tahun dan dilakukan penyesuaian apabila hasil telaah berbeda dengan estimasi sebelumnya. Aset dalam penyelesaian dinyatakan sebesar nilai perolehan. Biaya perolehan tersebut termasuk biaya pinjaman yang terjadi selama masa pembangunan yang timbul dari hutang yang digunakan untuk pembangunan Aset tersebut. Akumulasi biaya perolehan akan dipindahkan ke masing-masing Aset tetap yang bersangkutan pada saat selesai dan siap digunakan.

l. Aset Tetap Dalam Pengembangan Aset tetap dalam pembangunan dinyatakan sebesar biaya perolehan dan disajikan sebagai bagian dari aset tetap. Akumulasi biaya perolehan akan dipindahkan ke akun aset tetap yang bersangkutan pada saat aset tersebut telah selesai dikerjakan dan siap untuk digunakan sesuai dengan tujuan penggunaannya. Penyusutan mulai dibebankan sejak tanggal aset tersebut siap untuk digunakan untuk tujuan penggunaannya.

m. Penurunan Nilai Aset Non-Keuangan Entitas dan Entitas Anak mengakui rugi penurunan nilai aset apabila taksiran jumlah yang dapat diperoleh kembali (recoverable amount) dari suatu aset lebih rendah dari nilai tercatatnya. Pada setiap tanggal laporan posisi keuangan, Entitas dan Entitas Anak melakukan penelaahan untuk menentukan apakah terdapat indikasi pemulihan penurunan nilai. Pemulihan penurunan nilai diakui sebagai laba konsolidasian pada periode terjadinya pemulihan.

180




22


n. Utang usaha dan Utang Lain-Lain Utang usaha adalah kewajiban untuk membayar barang atau jasa yang telah diperoleh dari pemasok dalam kegiatan usaha normal. Utang usaha dikelompokkan sebagai liabilitas jangka pendek apabila pembayaran jatuh tempo dalam waktu satu tahun atau kurang. Jika tidak, utang usaha tersebut disajikan sebagai liabilitas jangka panjang.

o. Pinjaman Pada saat pengakuan awal, pinjaman diakui sebesar nilai wajar, dikurangi dengan biaya-biaya transaksi yang terjadi. Selanjutnya, pinjaman diukur sebesar biaya perolehan diamortisasi. Selisih antara penerimaan (dikurangi biaya transaksi) dan nilai pelunasan dicatat pada laporan laba rugi selama periode pinjaman dengan menggunakan metode bunga efektif.

p. Pengakuan Pendapatan dan Beban

Pendapatan diakui bila besar kemungkinan manfaat ekonomi akan diperoleh oleh Perusahaan dan Entitas Anak dan jumlahnya dapat diukur secara handal tanpa memperhitungkan kapan pembayaran dilakukan. Pendapatan diukur pada nilai wajar pembayaran yang diterima atau dapat diterima, tidak termasuk diskon, rabat dan Pajak Pertambahan Nilai (“PPN”). Pendapatan dari hunian kamar diakui berdasarkan periode terhuninya. Pendapatan dari makanan dan minuman diakui pada saat pesanan diserahkan. Pendapatan dari ruang serba guna diakui pada saat acara diselenggarakan. Pendapatan dari jasa hotel lainnya diakui pada saat jasa atau barang diserahkan kepada pelanggan. Beban diakui pada saat terjadinya dengan dasar akrual.

q. Pajak Penghasilan Beban pajak terdiri dari beban pajak kini dan beban pajak tangguhan. Beban pajak diakui pada laporan laba rugi konsolidasian kecuali untuk item yang langsung diakui di ekuitas, dimana beban pajak yang terkait dengan item tersebut diakui di ekuitas. Beban pajak kini ditentukan berdasarkan taksiran laba kena pajak untuk tahun yang bersangkutan yang dihitung berdasarkan tarif pajak yang berlaku, atau yang secara substansial telah berlaku pada tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian. Aset dan liabilitas pajak tangguhan diakui atas konsekuensi pajak periode mendatang yang timbul dari perbedaan jumlah tercatat aset dan liabilitas menurut laporan keuangan konsolidasian dengan dasar pengenaan pajak aset dan liabilitas. Liabilitas pajak tangguhan diakui untuk semua perbedaan temporer kena pajak dan aset pajak tangguhan diakui untuk perbedaan temporer yang boleh dikurangkan, sepanjang besar kemungkinan dapat dimanfaatkan untuk mengurangi laba kena pajak pada masa yang akan datang. Pajak tangguhan diukur dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku atau secara substansial telah berlaku pada tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian. Amandemen terhadap liabilitas perpajakan dicatat pada saat diterimanya surat ketetapan atau apabila dilakukan banding, ketika hasil banding sudah diputuskan.




23


r. Liabilitas Imbalan Kerja Karyawan Sesuai dengan Undang-Undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 (“UU 13/2003”) Perusahaan disyaratkan untuk memberikan imbalan pensiun sekurang-kurangnya sama dengan imbalan pensiun yang diatur dalam UU 13/2003 yang adalah program pensiun imbalan pasti. UU 13/2003 menentukan rumus tertentu untuk menghitung jumlah minimal imbalan pensiun. Program imbalan pasti adalah program pensiun yang menentukan jumlah imbalan pensiun yang akan diterima seorang pekerja pada saat pensiun, biasanya tergantung oleh satu faktor atau lebih, misalnya usia, masa bekerja dan kompensasi. Kewajiban program pensiun imbalan pasti merupakan nilai kini kewajiban imbalan pasti pada akhir periode pelaporan dengan penyesuaian biaya jasa lalu yang belum diakui. Kewajiban imbalan pasti dihitung sekali setahun oleh aktuaris independen dengan menggunakan metode projected unit credit. Nilai kini kewajiban imbalan pasti ditentukan dengan mendiskontokan estimasi arus kas masa depan dengan menggunakan tingkat imbal hasil obligasi pemerintah jangka panjang pada tanggal laporan posisi keuangan dalam mata uang Rupiah sesuai dengan mata uang dimana imbalan tersebut akan dibayarkan dan yang memiliki jangka waktu yang sama dengan kewajiban imbalan pensiun yang bersangkutan. Keuntungan dan kerugian aktuarial yang timbul dari penyesuaian pengalaman dan perubahan asumsi aktuarial segera diakui seluruhnya melalui penghasilan komprehensif lain dalam periode terjadinya. Akumulasi saldo pengukuran kembali dilaporkan di saldo laba. Biaya jasa lalu diakui segera dalam laporan laba rugi. Biaya jasa lalu yang timbul dari amandemen atau kurtailmen program diakui sebagai beban dalam laba rugi pada saat terjadinya. Amandemen PSAK No. 24 menyederhanakan akuntansi untuk kontribusi iuran dari pekerja atau pihak ketiga yang tidak bergantung pada jumlah tahun jasa, misalnya iuran pekerja yang dihitung berdasarkan persentase tetap dari gaji. Perusahaan mengadopsi program imbalan pasti yang tidak didanai dan mencatat imbalan kerja untuk memenuhi imbalan di bawah Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003.

s. Segmen Usaha

Perusahaan menerapkan PSAK No. 5 (Revisi 2009): Segmen Operasi. Standar mengharuskan entitas untuk mengungkapkan informasi yang memungkinkan pengguna laporan keuangan untuk mengevaluasi sifat dan dampak keuangan dari aktivitas bisnis. Segmen adalah bagian khusus dari Perusahaan atau Entitas Anak yang terlibat baik dalam menyediakan produk dan jasa (segmen usaha), maupun dalam menyediakan produk dan jasa dalam lingkungan ekonomi tertentu (segmen geografis), yang memiliki risiko dan imbalan yang berbeda dari segmen lainnya. Pendapatan, beban, hasil, aset dan liabilitas segmen termasuk item-item yang dapat diatribusikan langsung kepada suatu segmen serta hal-hal yang dapat dialokasikan dengan dasar yang sesuai kepada segmen tersebut. Segmen ditentukan sebelum saldo dan transaksi antar grup, dieliminasi sebagai bagian dari proses konsolidasi.

181




22


n. Utang usaha dan Utang Lain-Lain Utang usaha adalah kewajiban untuk membayar barang atau jasa yang telah diperoleh dari pemasok dalam kegiatan usaha normal. Utang usaha dikelompokkan sebagai liabilitas jangka pendek apabila pembayaran jatuh tempo dalam waktu satu tahun atau kurang. Jika tidak, utang usaha tersebut disajikan sebagai liabilitas jangka panjang.

o. Pinjaman Pada saat pengakuan awal, pinjaman diakui sebesar nilai wajar, dikurangi dengan biaya-biaya transaksi yang terjadi. Selanjutnya, pinjaman diukur sebesar biaya perolehan diamortisasi. Selisih antara penerimaan (dikurangi biaya transaksi) dan nilai pelunasan dicatat pada laporan laba rugi selama periode pinjaman dengan menggunakan metode bunga efektif.

p. Pengakuan Pendapatan dan Beban

Pendapatan diakui bila besar kemungkinan manfaat ekonomi akan diperoleh oleh Perusahaan dan Entitas Anak dan jumlahnya dapat diukur secara handal tanpa memperhitungkan kapan pembayaran dilakukan. Pendapatan diukur pada nilai wajar pembayaran yang diterima atau dapat diterima, tidak termasuk diskon, rabat dan Pajak Pertambahan Nilai (“PPN”). Pendapatan dari hunian kamar diakui berdasarkan periode terhuninya. Pendapatan dari makanan dan minuman diakui pada saat pesanan diserahkan. Pendapatan dari ruang serba guna diakui pada saat acara diselenggarakan. Pendapatan dari jasa hotel lainnya diakui pada saat jasa atau barang diserahkan kepada pelanggan. Beban diakui pada saat terjadinya dengan dasar akrual.

q. Pajak Penghasilan Beban pajak terdiri dari beban pajak kini dan beban pajak tangguhan. Beban pajak diakui pada laporan laba rugi konsolidasian kecuali untuk item yang langsung diakui di ekuitas, dimana beban pajak yang terkait dengan item tersebut diakui di ekuitas. Beban pajak kini ditentukan berdasarkan taksiran laba kena pajak untuk tahun yang bersangkutan yang dihitung berdasarkan tarif pajak yang berlaku, atau yang secara substansial telah berlaku pada tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian. Aset dan liabilitas pajak tangguhan diakui atas konsekuensi pajak periode mendatang yang timbul dari perbedaan jumlah tercatat aset dan liabilitas menurut laporan keuangan konsolidasian dengan dasar pengenaan pajak aset dan liabilitas. Liabilitas pajak tangguhan diakui untuk semua perbedaan temporer kena pajak dan aset pajak tangguhan diakui untuk perbedaan temporer yang boleh dikurangkan, sepanjang besar kemungkinan dapat dimanfaatkan untuk mengurangi laba kena pajak pada masa yang akan datang. Pajak tangguhan diukur dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku atau secara substansial telah berlaku pada tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian. Amandemen terhadap liabilitas perpajakan dicatat pada saat diterimanya surat ketetapan atau apabila dilakukan banding, ketika hasil banding sudah diputuskan.




23


r. Liabilitas Imbalan Kerja Karyawan Sesuai dengan Undang-Undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 (“UU 13/2003”) Perusahaan disyaratkan untuk memberikan imbalan pensiun sekurang-kurangnya sama dengan imbalan pensiun yang diatur dalam UU 13/2003 yang adalah program pensiun imbalan pasti. UU 13/2003 menentukan rumus tertentu untuk menghitung jumlah minimal imbalan pensiun. Program imbalan pasti adalah program pensiun yang menentukan jumlah imbalan pensiun yang akan diterima seorang pekerja pada saat pensiun, biasanya tergantung oleh satu faktor atau lebih, misalnya usia, masa bekerja dan kompensasi. Kewajiban program pensiun imbalan pasti merupakan nilai kini kewajiban imbalan pasti pada akhir periode pelaporan dengan penyesuaian biaya jasa lalu yang belum diakui. Kewajiban imbalan pasti dihitung sekali setahun oleh aktuaris independen dengan menggunakan metode projected unit credit. Nilai kini kewajiban imbalan pasti ditentukan dengan mendiskontokan estimasi arus kas masa depan dengan menggunakan tingkat imbal hasil obligasi pemerintah jangka panjang pada tanggal laporan posisi keuangan dalam mata uang Rupiah sesuai dengan mata uang dimana imbalan tersebut akan dibayarkan dan yang memiliki jangka waktu yang sama dengan kewajiban imbalan pensiun yang bersangkutan. Keuntungan dan kerugian aktuarial yang timbul dari penyesuaian pengalaman dan perubahan asumsi aktuarial segera diakui seluruhnya melalui penghasilan komprehensif lain dalam periode terjadinya. Akumulasi saldo pengukuran kembali dilaporkan di saldo laba. Biaya jasa lalu diakui segera dalam laporan laba rugi. Biaya jasa lalu yang timbul dari amandemen atau kurtailmen program diakui sebagai beban dalam laba rugi pada saat terjadinya. Amandemen PSAK No. 24 menyederhanakan akuntansi untuk kontribusi iuran dari pekerja atau pihak ketiga yang tidak bergantung pada jumlah tahun jasa, misalnya iuran pekerja yang dihitung berdasarkan persentase tetap dari gaji. Perusahaan mengadopsi program imbalan pasti yang tidak didanai dan mencatat imbalan kerja untuk memenuhi imbalan di bawah Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003.

s. Segmen Usaha

Perusahaan menerapkan PSAK No. 5 (Revisi 2009): Segmen Operasi. Standar mengharuskan entitas untuk mengungkapkan informasi yang memungkinkan pengguna laporan keuangan untuk mengevaluasi sifat dan dampak keuangan dari aktivitas bisnis. Segmen adalah bagian khusus dari Perusahaan atau Entitas Anak yang terlibat baik dalam menyediakan produk dan jasa (segmen usaha), maupun dalam menyediakan produk dan jasa dalam lingkungan ekonomi tertentu (segmen geografis), yang memiliki risiko dan imbalan yang berbeda dari segmen lainnya. Pendapatan, beban, hasil, aset dan liabilitas segmen termasuk item-item yang dapat diatribusikan langsung kepada suatu segmen serta hal-hal yang dapat dialokasikan dengan dasar yang sesuai kepada segmen tersebut. Segmen ditentukan sebelum saldo dan transaksi antar grup, dieliminasi sebagai bagian dari proses konsolidasi.

182




24


t. Laba Per Saham Laba per saham dasar dihitung dengan membagi laba tahun berjalan dengan jumlah rata-rata tertimbang saham yang beredar dalam tahun yang bersangkutan.

u. Peristiwa Setelah Periode Pelaporan Peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah periode pelaporan yang menyediakan tambahan informasi mengenai posisi keuangan Perusahaan pada tanggal laporan posisi keuangan (peristiwa penyesuaian), jika ada, telah tercermin dalam laporan keuangan. Peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah periode pelaporan yang tidak memerlukan penyesuaian (peristiwa non penyesuai), apabila jumlahnya material, telah diungkapkan dalam keuangan.

4. PENGGUNAAN ESTIMASI, PERTIMBANGAN DAN ASUMSI MANAJEMEN Dalam penerapan kebijakan akuntansi Perusahaan, seperti yang diungkapkan dalam Catatan 3, pada laporan keuangan, manajemen harus membuat estimasi, pertimbangan, dan asumsi atas nilai tercatat aset dan liabilitas yang tidak tersedia oleh sumber-sumber lain. Estimasi dan asumsi tersebut, berdasarkan pengalaman historis dan faktor lain yang dipertimbangkan relevan.

Manajemen berkeyakinan bahwa pengungkapan berikut telah mencakup ikhtisar estimasi, pertimbangan dan asumsi signifikan yang dibuat oleh manajemen, yang berpengaruh terhadap jumlah-jumlah yang dilaporkan serta pengungkapan dalam laporan keuangan.

Pertimbangan signifikan dalam Penerapan kebijakan akuntansi

Dalam proses penerapan kebijakan akuntansi yang dijelaskan Catatan 3, tidak terdapat pertimbangan signifikan yang memiliki dampak material pada jumlah yang diakui dalam laporan keuangan konsolidasian.

Sumber estimasi ketidakpastian

Asumsi utama mengenai masa depan dan sumber utama lain dalam mengestimasi ketidakpastian pada tanggal pelaporan yang mempunyai risiko signifikan yang dapat menyebabkan penyesuaian material terhadap nilai tercatat aset dan liabilitas dalam periode berikutnya diungkapkan dibawah ini. Perusahaan mendasarkan asumsi dan estimasi pada parameter yang tersedia saat laporan keuangan disusun. Kondisi yang ada dan asumsi mengenai perkembangan masa depan dapat berubah karena perubahan situasi pasar yang berada di luar kendali Perusahaan. Perubahan tersebut tercermin dalam asumsi ketika keadaan tersebut terjadi.

- Nilai wajar asset

Biaya perolehan aset tetap disusutkan dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomisnya. Masa manfaat ekonomis tersebut adalah umur yang secara umum diharapkan dalam industri dimana Perusahaan menjalankan bisnisnya. Perubahan tingkat pemakaian dan perkembangan teknologi dapat mempengaruhi masa manfaat ekonomis dan nilai sisa aset, dan karenanya biaya penyusutan masa depan mungkin direvisi. Nilai tercatat atas aset tetap telah diungkapkan dalam catatan 9.




25

4. PENGGUNAAN ESTIMASI, PERTIMBANGAN DAN ASUMSI MANAJEMEN (Lanjutan)

- Estimasi umur manfaat aset tetap Perusahaan memperkirakan masa manfaat aset tetapnya berdasarkan perkiraan penggunaan yang diharapkan dan penilaian aset kolektif praktek perindustrian, teknik evaluasi internal dan pengalaman dengan penggunaan aset serupa. Perkiraan masa manfaat dikaji setidaknya setiap tahun dan diperbaharui jika perkiraan berbeda dari perkiraan sebelumnya yang disebabkan kerusakan fisik dan keausan, keusangan teknis atau komersial dan hukum pembatasan lain dalam penggunaan aset. Tidak ada perubahan masa manfaat aset tetap selama tahun berjalan.

- Nilai wajar dari aset dan liabilitas keuangan

Perusahaan mencatat aset dan liabilitas keuangan tertentu pada nilai wajar, yang mengharuskan penggunaan estimasi akuntansi. Sementara komponen signifikan atas pengukuran nilai wajar ditentukan menggunakan bukti obyektif yang dapat diverifikasi, jumlah perubahan nilai wajar dapat berbeda bila Perusahaan menggunakan metodologi penilaian yang berbeda. Perubahan nilai wajar aset dan liabilitas keuangan tersebut dapat mempengaruhi secara langsung laba atau rugi Perusahaan.

- Imbalan kerja jangka panjang Penentuan liabilitas imbalan kerja tergantung pada pemilihan asumsi tertentu yang digunakan oleh aktuaris dalam menghitung jumlah liabilitas tersebut. Asumsi tersebut termasuk antara lain tingkat diskonto dan tingkat kenaikan gaji yang ditentukan dengan mengacu pada imbal hasil pasar atas bunga obligasi korporasi berkualitas tinggi dalam mata uang yang sama dengan mata uang pembayaran imbalan dan memiliki jangka waktu liabilitas imbalan kerja jangka panjang tersebut. Hasil aktual yang berbeda dengan asumsi Perusahaan dibukukan pada penghasilan komprehensif lain dan dengan demikian, berdampak pada jumlah penghasilan komprehensif lain yang diakui dan liabilitas yang pada periode-periode mendatang. Manajemen berkeyakinan bahwa asumsi-asumsi yang digunakan adalah tepat dan wajar, namun demikin perbedaan signifikan pada hasil aktual, atau perubahan signifikan dalam asumsi-asumsi tersebut dapat berdampak signifikan pada jumlah liabilitas imbalan kerja jangka panjang.

183




24


t. Laba Per Saham Laba per saham dasar dihitung dengan membagi laba tahun berjalan dengan jumlah rata-rata tertimbang saham yang beredar dalam tahun yang bersangkutan.

u. Peristiwa Setelah Periode Pelaporan Peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah periode pelaporan yang menyediakan tambahan informasi mengenai posisi keuangan Perusahaan pada tanggal laporan posisi keuangan (peristiwa penyesuaian), jika ada, telah tercermin dalam laporan keuangan. Peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah periode pelaporan yang tidak memerlukan penyesuaian (peristiwa non penyesuai), apabila jumlahnya material, telah diungkapkan dalam keuangan.

4. PENGGUNAAN ESTIMASI, PERTIMBANGAN DAN ASUMSI MANAJEMEN Dalam penerapan kebijakan akuntansi Perusahaan, seperti yang diungkapkan dalam Catatan 3, pada laporan keuangan, manajemen harus membuat estimasi, pertimbangan, dan asumsi atas nilai tercatat aset dan liabilitas yang tidak tersedia oleh sumber-sumber lain. Estimasi dan asumsi tersebut, berdasarkan pengalaman historis dan faktor lain yang dipertimbangkan relevan.

Manajemen berkeyakinan bahwa pengungkapan berikut telah mencakup ikhtisar estimasi, pertimbangan dan asumsi signifikan yang dibuat oleh manajemen, yang berpengaruh terhadap jumlah-jumlah yang dilaporkan serta pengungkapan dalam laporan keuangan.

Pertimbangan signifikan dalam Penerapan kebijakan akuntansi

Dalam proses penerapan kebijakan akuntansi yang dijelaskan Catatan 3, tidak terdapat pertimbangan signifikan yang memiliki dampak material pada jumlah yang diakui dalam laporan keuangan konsolidasian.

Sumber estimasi ketidakpastian

Asumsi utama mengenai masa depan dan sumber utama lain dalam mengestimasi ketidakpastian pada tanggal pelaporan yang mempunyai risiko signifikan yang dapat menyebabkan penyesuaian material terhadap nilai tercatat aset dan liabilitas dalam periode berikutnya diungkapkan dibawah ini. Perusahaan mendasarkan asumsi dan estimasi pada parameter yang tersedia saat laporan keuangan disusun. Kondisi yang ada dan asumsi mengenai perkembangan masa depan dapat berubah karena perubahan situasi pasar yang berada di luar kendali Perusahaan. Perubahan tersebut tercermin dalam asumsi ketika keadaan tersebut terjadi.

- Nilai wajar asset

Biaya perolehan aset tetap disusutkan dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomisnya. Masa manfaat ekonomis tersebut adalah umur yang secara umum diharapkan dalam industri dimana Perusahaan menjalankan bisnisnya. Perubahan tingkat pemakaian dan perkembangan teknologi dapat mempengaruhi masa manfaat ekonomis dan nilai sisa aset, dan karenanya biaya penyusutan masa depan mungkin direvisi. Nilai tercatat atas aset tetap telah diungkapkan dalam catatan 9.




25

4. PENGGUNAAN ESTIMASI, PERTIMBANGAN DAN ASUMSI MANAJEMEN (Lanjutan)

- Estimasi umur manfaat aset tetap Perusahaan memperkirakan masa manfaat aset tetapnya berdasarkan perkiraan penggunaan yang diharapkan dan penilaian aset kolektif praktek perindustrian, teknik evaluasi internal dan pengalaman dengan penggunaan aset serupa. Perkiraan masa manfaat dikaji setidaknya setiap tahun dan diperbaharui jika perkiraan berbeda dari perkiraan sebelumnya yang disebabkan kerusakan fisik dan keausan, keusangan teknis atau komersial dan hukum pembatasan lain dalam penggunaan aset. Tidak ada perubahan masa manfaat aset tetap selama tahun berjalan.

- Nilai wajar dari aset dan liabilitas keuangan

Perusahaan mencatat aset dan liabilitas keuangan tertentu pada nilai wajar, yang mengharuskan penggunaan estimasi akuntansi. Sementara komponen signifikan atas pengukuran nilai wajar ditentukan menggunakan bukti obyektif yang dapat diverifikasi, jumlah perubahan nilai wajar dapat berbeda bila Perusahaan menggunakan metodologi penilaian yang berbeda. Perubahan nilai wajar aset dan liabilitas keuangan tersebut dapat mempengaruhi secara langsung laba atau rugi Perusahaan.

- Imbalan kerja jangka panjang Penentuan liabilitas imbalan kerja tergantung pada pemilihan asumsi tertentu yang digunakan oleh aktuaris dalam menghitung jumlah liabilitas tersebut. Asumsi tersebut termasuk antara lain tingkat diskonto dan tingkat kenaikan gaji yang ditentukan dengan mengacu pada imbal hasil pasar atas bunga obligasi korporasi berkualitas tinggi dalam mata uang yang sama dengan mata uang pembayaran imbalan dan memiliki jangka waktu liabilitas imbalan kerja jangka panjang tersebut. Hasil aktual yang berbeda dengan asumsi Perusahaan dibukukan pada penghasilan komprehensif lain dan dengan demikian, berdampak pada jumlah penghasilan komprehensif lain yang diakui dan liabilitas yang pada periode-periode mendatang. Manajemen berkeyakinan bahwa asumsi-asumsi yang digunakan adalah tepat dan wajar, namun demikin perbedaan signifikan pada hasil aktual, atau perubahan signifikan dalam asumsi-asumsi tersebut dapat berdampak signifikan pada jumlah liabilitas imbalan kerja jangka panjang.

184




26

5. PENYAJIAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Transaksi pembelian BMP dan FAW oleh Perusahaan adalah merupakan transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali, yang dicatat dengan menggunakan metode penyatuan kepentingan (Catatan 1c, 3d dan 3e). Selisih Antara jumlah imbalan yang dialihkan dengan jumlah tercatat asset neto entitas yang diakuisisi diakui sebagai bagian dari akun “Tambahan Modal Disetor” pada laporan posisi keuangan konsolidasi pada tanggal 31 Desember 2018. Imbalan yang dialihkan dan jumlah tercatat dari asset neto entitas anak terkait yang diperoleh tahun 2018 adalah sebagai berikut: Imbalan yang

Dialihkan Jumlah

Tercatat dari Aset Neto

Selisih Nilai Kombinasi

Bisnis Entitas Sepengendali

PT Bumi Majalengka Permai (BMP) 5.999.982.857 (3.434.783.945) (9.434.766.802) PT Fitra Amanah Wisata (FAW) 249.900.000 199.759.731 (50.140.269)

Jumlah 6.249.882.857 1.265.677.732 (9.484.907.071) Laporan posisi keuangan konsolidasi pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 telah disajikan kembali seolah-olah kombinasi bisnis tersebut terjadi sejak awal periode entitas dalam pengendalian (Catatan 3e). Penyesuaian bagian kepengtingan Perusahaan atas asset neto BMP dan FAW disajikan pada “Proforma Ekuitas Entitas yang Bergabung” pada laporan posisi keuangan konsolidasian. Rugi neto dari entitas anak yang bergabung dicatat sebagai “Dampak penyesuaian proforma atas rugi” pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian tahun 2017 dan 2016.




27

5. PENYAJIAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN (Lanjutan) Laporan posisi keuangan konsolidasian sebelum dan setelah penyajian kembali pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 adalah sebagai berikut:

Sebelum Penyajian Kembali Setelah Penyajian Kembali 2017 2016 2017 2016

ASET Aset Lancar

Kas dan setara kas 425.000.000 425.000.000 1.265.677.732 677.460.640 Piutang usaha - - 56.627.032 -

Jumlah aset lancar 425.000.000 425.000.000 1.322.304.764 677.460.640 Aset Tidak Lancar

Aset tetap - neto - - 45.448.761.708 6.000.000.000 Aset lain-lain - - - 18.733.053.250

Jumlah tidak lancar - - 45.448.761.708 24.733.053.250 JUMLAH ASET 425.000.000 425.000.000 46.771.066.472 25.410.513.890 LIABILITAS DAN EKUITAS Liabilitas Jangka Pendek

Utang usaha - - 10.568.408 - Utang pajak - - 13.004.674 - Biaya yang masih harus dibayar - - 160.456.035 - Utang sewa pembiayaan - bagian

jatuh tempo dalam setahun

- - 51.774.667 - Utang lain-lain - - 671.283.985 5.673.783.985

Jumlah liabilitas jangka pendek - - 907.087.769 5.673.783.985 Liabilitas Jangka Panjang

Utang bank - - 25.807.502.687 8.311.729.905 Utang sewa pembiayaan - - 69.032.889 - Utang subordinasi - - 21.000.000.000 5.000.000.000 Liabilitas imbalan kerja - - - -

Jumlah jangka panjang - - 46.876.535.576 13.311.729.905 Jumlah Liabilitas - - 47.783.623.345 18.985.513.890 Ekuitas

Modal saham - Nilai nominal Rp100.000 per saham Modal dasar -: 20.000 saham Modal ditempatkan dan disetor 5.000 saham

500.000.000 500.000.000 500.000.000 500.000.000 Tambahan modal disetor - - Proforma ekuitas dari kombinasi

bisnis entitas sepengendali

- - (1.439.802.758) 5.999.982.857 Defisit (75.000.000) (75.000.000) (75.000.000) (75.000.000) 425.000.000 425.000.000 (1.014.802.758) 6.424.982.857

Kepentingan non-pengendali - - 2.245.886 17.143 Jumlah Ekuitas 425.000.000 425.000.000 (1.012.556.872) 6.425.000.000 JUMLAH LIABILITAS DAN

EKUITAS

425.000.000 425.000.000 46.771.066.472 25.410.513.890

185




26

5. PENYAJIAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Transaksi pembelian BMP dan FAW oleh Perusahaan adalah merupakan transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali, yang dicatat dengan menggunakan metode penyatuan kepentingan (Catatan 1c, 3d dan 3e). Selisih Antara jumlah imbalan yang dialihkan dengan jumlah tercatat asset neto entitas yang diakuisisi diakui sebagai bagian dari akun “Tambahan Modal Disetor” pada laporan posisi keuangan konsolidasi pada tanggal 31 Desember 2018. Imbalan yang dialihkan dan jumlah tercatat dari asset neto entitas anak terkait yang diperoleh tahun 2018 adalah sebagai berikut: Imbalan yang

Dialihkan Jumlah

Tercatat dari Aset Neto

Selisih Nilai Kombinasi

Bisnis Entitas Sepengendali

PT Bumi Majalengka Permai (BMP) 5.999.982.857 (3.434.783.945) (9.434.766.802) PT Fitra Amanah Wisata (FAW) 249.900.000 199.759.731 (50.140.269)

Jumlah 6.249.882.857 1.265.677.732 (9.484.907.071) Laporan posisi keuangan konsolidasi pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 telah disajikan kembali seolah-olah kombinasi bisnis tersebut terjadi sejak awal periode entitas dalam pengendalian (Catatan 3e). Penyesuaian bagian kepengtingan Perusahaan atas asset neto BMP dan FAW disajikan pada “Proforma Ekuitas Entitas yang Bergabung” pada laporan posisi keuangan konsolidasian. Rugi neto dari entitas anak yang bergabung dicatat sebagai “Dampak penyesuaian proforma atas rugi” pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian tahun 2017 dan 2016.




27

5. PENYAJIAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN (Lanjutan) Laporan posisi keuangan konsolidasian sebelum dan setelah penyajian kembali pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 adalah sebagai berikut:


ASET Aset Lancar

Kas dan setara kas 425.000.000 425.000.000 1.265.677.732 677.460.640 Piutang usaha - - 56.627.032 -

Jumlah aset lancar 425.000.000 425.000.000 1.322.304.764 677.460.640 Aset Tidak Lancar

Aset tetap - neto - - 45.448.761.708 6.000.000.000 Aset lain-lain - - - 18.733.053.250

Jumlah tidak lancar - - 45.448.761.708 24.733.053.250 JUMLAH ASET 425.000.000 425.000.000 46.771.066.472 25.410.513.890 LIABILITAS DAN EKUITAS Liabilitas Jangka Pendek

Utang usaha - - 10.568.408 - Utang pajak - - 13.004.674 - Biaya yang masih harus dibayar - - 160.456.035 - Utang sewa pembiayaan - bagian

jatuh tempo dalam setahun

- - 51.774.667 - Utang lain-lain - - 671.283.985 5.673.783.985

Jumlah liabilitas jangka pendek - - 907.087.769 5.673.783.985 Liabilitas Jangka Panjang

Utang bank - - 25.807.502.687 8.311.729.905 Utang sewa pembiayaan - - 69.032.889 - Utang subordinasi - - 21.000.000.000 5.000.000.000 Liabilitas imbalan kerja - - - -

Jumlah jangka panjang - - 46.876.535.576 13.311.729.905 Jumlah Liabilitas - - 47.783.623.345 18.985.513.890 Ekuitas

Modal saham - Nilai nominal Rp100.000 per saham Modal dasar -: 20.000 saham Modal ditempatkan dan disetor 5.000 saham

500.000.000 500.000.000 500.000.000 500.000.000 Tambahan modal disetor - - Proforma ekuitas dari kombinasi

bisnis entitas sepengendali

- - (1.439.802.758) 5.999.982.857 Defisit (75.000.000) (75.000.000) (75.000.000) (75.000.000) 425.000.000 425.000.000 (1.014.802.758) 6.424.982.857

Kepentingan non-pengendali - - 2.245.886 17.143 Jumlah Ekuitas 425.000.000 425.000.000 (1.012.556.872) 6.425.000.000 JUMLAH LIABILITAS DAN

EKUITAS

425.000.000 425.000.000 46.771.066.472 25.410.513.890

186




28

5. PENYAJIAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN (Lanjutan)


Pendapatan - - 2.482.267.802 - Beban pokok pendapatan - - (2.118.399.374) -

Laba kotor - - 363.868.428 -

Beban usaha - (50.000.000) (4.987.371.581) (50.000.000) Pendapatan (beban) lain-lain

Pendapatan jasa giro - - 19.081.687 - Pajak bunga - - (1.313.549) - Administrasi bank - - (152.395.534) - Bunga pinjaman bank - - (2.900.117.712) - Bunga sewa pembiayaan - - (3.728.356) - Lain-lain – net - - 221.919.744 -

Rugi sebelum pajak penghasilan - (50.000.000) (7.440.056.872) (50.000.000)

Beban pajak penghasilan Pajak kini - - - - Pajak tangguhan - - - -

Rugi tahun berjalan setelah dampak penyesuaian proforma - (50.000.000) (7.440.056.872)

(50.000.000)

Dampak penyesuaian proforma atas rugi tahun berjalan - - 7.439.785.616

-

Rugi tahun berjalan sebelum dampak penyesuaian proforma - - (271.257)

(50.000.000)

Penghasilan komprehensif lainnya Pengukuran kembali imbalan pasti - - - - Pajak atas penghasilan terkait - - - -

Rugi komprehensif tahun berjalan setelah dampak penyesuaian proforma - - (271.257)

(50.000.000)


-

Rugi komprehensif tahun berjalan sebelum dampak penyesuaian proforma - - (271.257)

(50.000.000)


Pemilik entitas induk - - - (50.000.000) Kepentingan non-pengendali - - (271.257) -

Rugi tahun berjalan - - (271.257) (50.000.000)



Rugi komprehensif tahun berjalan - - (271.257) (50.000.000)

Rugi per saham dasar - - - (10,00)




29

5. PENYAJIAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN (Lanjutan) Sebelum Penyajian Kembali Setelah Penyajian Kembali 2017 2016 2017 2016 ARUS KAS DARI AKTIVITAS

OPERASI

Penerimaan kas dari pelanggan - - 2.425.640.770 - Pembayaran kas kepada pemasok

dan pihak ketiga

- (50.000.000) (1.074.073.395) (50.000.000) Pembayaran kas kepada karyawan

- - (1.509.398.810) -

Penerimaan (pembayaran) : - - Penghasilan bunga - - 17.768.138 - Beban keuangan - - (2.834.321.858) - Beban pajak - - (617.325.811) -

Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas operasi

- (50.000.000) (3.591.710.966) (50.000.000)

ARUS KAS DARI AKTIVITAS

INVESTASI

Perolehan aset tetap - - (24.281.328.280) - Aset lain-lain - - - (13.863.441.864)

Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi

- - (24.281.328.280) (13.863.441.864)


PENDANAAN

Tambahan setoran modal - - Penerimaan utang bank - - 17.495.772.782 8.311.729.905 Pembayaran utang sewa

pembiayaan

- - (34.516.444) - Penerimaan utang pihak berelasi - - 11.000.000.000 5.673.783.985

Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan

- - 28.461.256.338 13.985.513.890

KENAIKAN (PENURUNAN) KAS DAN SETARA KAS

- (50.000.000) 588.217.092 72.072.026

KAS DAN SETARA KAS AWAL

TAHUN

425.000.000 475.000.000 677.460.640 605.388.614

KAS DAN SETARA KAS AKHIR TAHUN

425.000.000 425.000.000 1.265.677.732 677.460.640

187




28

5. PENYAJIAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN (Lanjutan)


Pendapatan - - 2.482.267.802 - Beban pokok pendapatan - - (2.118.399.374) -

Laba kotor - - 363.868.428 -

Beban usaha - (50.000.000) (4.987.371.581) (50.000.000) Pendapatan (beban) lain-lain

Pendapatan jasa giro - - 19.081.687 - Pajak bunga - - (1.313.549) - Administrasi bank - - (152.395.534) - Bunga pinjaman bank - - (2.900.117.712) - Bunga sewa pembiayaan - - (3.728.356) - Lain-lain – net - - 221.919.744 -

Rugi sebelum pajak penghasilan - (50.000.000) (7.440.056.872) (50.000.000)

Beban pajak penghasilan Pajak kini - - - - Pajak tangguhan - - - -

Rugi tahun berjalan setelah dampak penyesuaian proforma - (50.000.000) (7.440.056.872)

(50.000.000)

Dampak penyesuaian proforma atas rugi tahun berjalan - - 7.439.785.616

-

Rugi tahun berjalan sebelum dampak penyesuaian proforma - - (271.257)

(50.000.000)

Penghasilan komprehensif lainnya Pengukuran kembali imbalan pasti - - - - Pajak atas penghasilan terkait - - - -

Rugi komprehensif tahun berjalan setelah dampak penyesuaian proforma - - (271.257)

(50.000.000)


-

Rugi komprehensif tahun berjalan sebelum dampak penyesuaian proforma - - (271.257)

(50.000.000)



Rugi tahun berjalan - - (271.257) (50.000.000)



Rugi komprehensif tahun berjalan - - (271.257) (50.000.000)

Rugi per saham dasar - - - (10,00)




29

5. PENYAJIAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN (Lanjutan) Sebelum Penyajian Kembali Setelah Penyajian Kembali 2017 2016 2017 2016 ARUS KAS DARI AKTIVITAS

OPERASI

Penerimaan kas dari pelanggan - - 2.425.640.770 - Pembayaran kas kepada pemasok

dan pihak ketiga

- (50.000.000) (1.074.073.395) (50.000.000) Pembayaran kas kepada karyawan

- - (1.509.398.810) -

Penerimaan (pembayaran) : - - Penghasilan bunga - - 17.768.138 - Beban keuangan - - (2.834.321.858) - Beban pajak - - (617.325.811) -


- (50.000.000) (3.591.710.966) (50.000.000)


INVESTASI

Perolehan aset tetap - - (24.281.328.280) - Aset lain-lain - - - (13.863.441.864)


- - (24.281.328.280) (13.863.441.864)


PENDANAAN

Tambahan setoran modal - - Penerimaan utang bank - - 17.495.772.782 8.311.729.905 Pembayaran utang sewa

pembiayaan

- - (34.516.444) - Penerimaan utang pihak berelasi - - 11.000.000.000 5.673.783.985


- - 28.461.256.338 13.985.513.890

KENAIKAN (PENURUNAN) KAS DAN SETARA KAS

- (50.000.000) 588.217.092 72.072.026

KAS DAN SETARA KAS AWAL

TAHUN

425.000.000 475.000.000 677.460.640 605.388.614


425.000.000 425.000.000 1.265.677.732 677.460.640

188




30

6. KAS DAN SETARA KAS

Akun ini terdiri dari: 2018 2017 2016 Kas 64.677.586 716.495.698 439.137.814 Bank Rupiah:

PT Bank Negara Indonesia (Persero),Tbk 1.740.771.176 525.059.690 238.322.826 PT Bank Central Asia, Tbk 1.458.024.910 24.122.344 - PT Bank Jawa Barat 120.020.796 - - PT Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk 26.215.731 - -

Jumlah 3.409.710.199 1.265.677.732 677.460.640 Tidak ada saldo kas dan setara kas yang dibatasi penggunaanya dan yang ditempatkan pada pihak berelasi.

7. PIUTANG USAHA Akun ini terdiri dari: 2018 2017 2016 Guest 65.614.446 - - BCA card 10.125.998 27.004.940 - OTA 6.063.980 3.216.000 - BNI card 2.185.160 4.703.481 - Guest ledger 1.222.915 21.702.611 -

Jumlah 85.212.499 56.627.032 - Rincian piutang usaha berdasarkan umur piutang adalah sebagai berikut:

2018 2017 2016

Samapai dengan 1 bulan 85.212.499 56.627.032 -

Jumlah 85.212.499 56.627.032 - Pada tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016, semua piutang usaha Grup merupakan piutang dalam mata uang Rupiah. Manajem Group berpendapat bahwa seluruh piutang usaha tersebut dapat tertagih, sehingga tidak perlu dibuat cadangan kerugian penurunan nilai piutang.




31

8. UANG MUKA Akun ini terdiri dari:

2018 2017 2016

Underwriter 440.000.000 - - Konsultan hokum 155.100.000 - - Kantor jasa penilai public 8.250.000 - -

Jumlah 603.350.000 - -

9. ASET TETAP

2018 Saldo Awal Penambahan Pengurangan Saldo Akhir

Harga Perolehan: Tanah 6.000.000.000 287.000.000 - 6.287.000.000 Bangunan 30.783.750.000 - - 30.783.750.000 Prasarana 5.614.495.993 280.000.000 - 5.894.495.993 Mesin dan peralatan 1.202.269.800 - - 1.202.269.800 Kendaraan 221.672.197 - - 221.672.197 Perlengkapan & perabotan 3.519.624.830 310.291.500 - 3.829.916.330

Jumlah 47.341.812.819 877.291.500 - 48.219.104.320

Akumulasi Penyusutan Bangunan 897.859.375 1.539.187.500 - 2.437.046.875 Prasarana 409.390.333 724.311.999 - 1.133.702.332 Mesin dan peralatan 87.665.506 150.283.725 - 237.949.231 Kendaraan 17.227.816 29.533.400 - 46.761.216 Perlengkapan & perabotan 480.908.080 938.085.864 - 1.418.993.944

Jumlah 1.893.051.111 3.381.402.488 - 5.274.453.598

Nilai Buku 45.448.761.708 42.944.650.722

2017 Saldo Awal Penambahan Pengurangan Reklasifikasi Saldo Akhir

Harga Perolehan: Tanah 6.000.000.000 - - 6.000.000.000 Bangunan - 13.878.589.461 - 16.905.160.539 30.783.750.000 Prasarana - 5.614.495.993 - 5.894.495.993 Mesin dan peralatan - 1.202.269.800 - 1.202.269.800 Kendaraan - 221.672.197 - 221.672.197 Perlengkapan & perabotan - 3.519.624.830 - 3.519.624.830

Jumlah 6.000.000.000 24.436.652.281 - 16.905.160.539 47.341.812.819

Akumulasi Penyusutan Bangunan - 897.859.375 - - 897.859.375 Prasarana - 409.390.333 - - 409.390.333 Mesin dan peralatan - 87.665.506 - - 87.665.506 Kendaraan - 17.227.816 - - 17.227.816 Perlengkapan & perabotan - 480.908.080 - - 480.908.080

Jumlah - 1.893.051.111 - - 1.893.051.111

Nilai Buku 6.000.000.000 45.448.761.708

189




30

6. KAS DAN SETARA KAS

Akun ini terdiri dari: 2018 2017 2016 Kas 64.677.586 716.495.698 439.137.814 Bank Rupiah:

PT Bank Negara Indonesia (Persero),Tbk 1.740.771.176 525.059.690 238.322.826 PT Bank Central Asia, Tbk 1.458.024.910 24.122.344 - PT Bank Jawa Barat 120.020.796 - - PT Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk 26.215.731 - -

Jumlah 3.409.710.199 1.265.677.732 677.460.640 Tidak ada saldo kas dan setara kas yang dibatasi penggunaanya dan yang ditempatkan pada pihak berelasi.

7. PIUTANG USAHA Akun ini terdiri dari: 2018 2017 2016 Guest 65.614.446 - - BCA card 10.125.998 27.004.940 - OTA 6.063.980 3.216.000 - BNI card 2.185.160 4.703.481 - Guest ledger 1.222.915 21.702.611 -

Jumlah 85.212.499 56.627.032 - Rincian piutang usaha berdasarkan umur piutang adalah sebagai berikut:

2018 2017 2016

Samapai dengan 1 bulan 85.212.499 56.627.032 -

Jumlah 85.212.499 56.627.032 - Pada tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016, semua piutang usaha Grup merupakan piutang dalam mata uang Rupiah. Manajem Group berpendapat bahwa seluruh piutang usaha tersebut dapat tertagih, sehingga tidak perlu dibuat cadangan kerugian penurunan nilai piutang.




31

8. UANG MUKA Akun ini terdiri dari:

2018 2017 2016

Underwriter 440.000.000 - - Konsultan hokum 155.100.000 - - Kantor jasa penilai public 8.250.000 - -

Jumlah 603.350.000 - -

9. ASET TETAP

2018 Saldo Awal Penambahan Pengurangan Saldo Akhir

Harga Perolehan: Tanah 6.000.000.000 287.000.000 - 6.287.000.000 Bangunan 30.783.750.000 - - 30.783.750.000 Prasarana 5.614.495.993 280.000.000 - 5.894.495.993 Mesin dan peralatan 1.202.269.800 - - 1.202.269.800 Kendaraan 221.672.197 - - 221.672.197 Perlengkapan & perabotan 3.519.624.830 310.291.500 - 3.829.916.330

Jumlah 47.341.812.819 877.291.500 - 48.219.104.320

Akumulasi Penyusutan Bangunan 897.859.375 1.539.187.500 - 2.437.046.875 Prasarana 409.390.333 724.311.999 - 1.133.702.332 Mesin dan peralatan 87.665.506 150.283.725 - 237.949.231 Kendaraan 17.227.816 29.533.400 - 46.761.216 Perlengkapan & perabotan 480.908.080 938.085.864 - 1.418.993.944

Jumlah 1.893.051.111 3.381.402.488 - 5.274.453.598

Nilai Buku 45.448.761.708 42.944.650.722

2017 Saldo Awal Penambahan Pengurangan Reklasifikasi Saldo Akhir

Harga Perolehan: Tanah 6.000.000.000 - - 6.000.000.000 Bangunan - 13.878.589.461 - 16.905.160.539 30.783.750.000 Prasarana - 5.614.495.993 - 5.894.495.993 Mesin dan peralatan - 1.202.269.800 - 1.202.269.800 Kendaraan - 221.672.197 - 221.672.197 Perlengkapan & perabotan - 3.519.624.830 - 3.519.624.830

Jumlah 6.000.000.000 24.436.652.281 - 16.905.160.539 47.341.812.819

Akumulasi Penyusutan Bangunan - 897.859.375 - - 897.859.375 Prasarana - 409.390.333 - - 409.390.333 Mesin dan peralatan - 87.665.506 - - 87.665.506 Kendaraan - 17.227.816 - - 17.227.816 Perlengkapan & perabotan - 480.908.080 - - 480.908.080

Jumlah - 1.893.051.111 - - 1.893.051.111

Nilai Buku 6.000.000.000 45.448.761.708

190




32

9. ASET TETAP (Lanjutan) 2016 Saldo Awal Penambahan Pengurangan Saldo Akhir Harga Perolehan: Tanah 6.000.000.000 - - 6.000.000.000

Jumlah 6.000.000.000 - - 6.000.000.000 Akumulasi Penyusutan

Jumlah - - - -

Nilai Buku 6.000.000.000 6.000.000.000 Beban penyusutan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 dengan rincian sebagai berikut:

2018 2017 2016

Beban pokok pendapatan 2.192.732.913 1.250.015.325 - Beban umum dan administrasi 1.188.669.575 643.035.786 -

Jumlah 3.381.402.488 1.893.051.111 - Bangunan milik PT Bumi Majalengka Permai, entitas anak, dengan Sertifikat Hak Guna Bangunan (SHGB), berupa bangunan Hotel Fitra Majalengka 3 lantai dengan 113 kamar dengan luas lahan 3.037m2, luas bangunan 3.900m2 yang terletak di Jl. KH. Abdul Hamid, Kel, Majalengka Kulon, Kec, Majalengka, Jawa Barat, digunakan sebagai jaminan untuk pinjaman yang diperoleh PT Bumi Majalengka Permai dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (Catatan 16). Pada tanggal 31 Desember 2018 aset tetap telah diasuransikan, kendaraan kepada BCA Insurance dengan nilai pertanggungan sebesar Rp174.739.000, gedung, mesin, persediaan, perlengkapan hotel dan kantor diasuransikan kepada PT Asuransi Tri Pakarta (pihak ketiga) dengan nilai pertanggungan sebesar Rp38.197.760.000. Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan telah cukup untuk menutup kemungkinan kerugian atas risiko tersebut. Tidak terdapat aset tetap yang sudah disusutkan penuh namun masih digunakan untuk menunjang operasional Perseroan, tidak terdapat asset tetap yang tidak dipakai sementara, tidak terdapat asset tetap yang berasal dari hibah dan yang dihentikan dari penggunaan aktif, dan tidak terdapat asset tetap yang tidak diklasifikasikan sebagai tersedia untuk dijual. Berdasarkan hasil penelaahan terhadap nilai yang dapat diperoleh kembali dari aset tetap, manajemen Perusahaan berkeyakinan bahwa tidak ada kejadian-kejadian atau perubahan-perubahan yang mengindikasikan adanya penurunan nilai aset pada tanggal 31 Desember 2018.




33

10. ASET LAIN-LAIN Akun ini terdiri dari:

2018 2017 2016

Kontraktor - - 16.465.160.539 Design - - 440.000.000 Pre opreasional

Notaris & KJPP - - 427.092.250 Bunga pinjaman - - 404.955.537 Biaya bank - - 250.970.000 Sewa ruko - - 151.000.000 Gaji - - 149.272.500 Provisi pinjaman bank - - 132.500.000 Website & market - - 108.996.350 Asuransi - - 35.317.985 Entertainment - - 34.001.517 Transport, bensin, tol & parker - - 21.846.000 Insentif - - 17.332.000 Peralatan operasional - - 16.433.900 Biaya adm pinjaman bank - - 15.000.000 Sewa mobil - - 14.510.000 Keamanan & kebersihan - - 11.000.000 Sumbangan & donasi - - 10.200.000 Lain-lain dibawah Rp.10 Juta - - 35.159.026 Pendapatan bunga - - (7.694.354)

Jumlah - - 18.733.053.250

11. UTANG USAHA Akun ini terdiri dari:

2018 2017 2016

Utang supplier 118.005.864 10.508.408 - Lain-lain 60.000 60.000 -

Jumlah 118.065.864 10.568.408 -

12. UTANG PAJAK Akun ini terdiri dari:

2018 2017 2016

Pajak pembangunan 1 44.458.946 13.004.674 -

Jumlah 44.458.946 13.004.674 -

191




32

9. ASET TETAP (Lanjutan) 2016 Saldo Awal Penambahan Pengurangan Saldo Akhir Harga Perolehan: Tanah 6.000.000.000 - - 6.000.000.000

Jumlah 6.000.000.000 - - 6.000.000.000 Akumulasi Penyusutan

Jumlah - - - -

Nilai Buku 6.000.000.000 6.000.000.000 Beban penyusutan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 dengan rincian sebagai berikut:

2018 2017 2016

Beban pokok pendapatan 2.192.732.913 1.250.015.325 - Beban umum dan administrasi 1.188.669.575 643.035.786 -

Jumlah 3.381.402.488 1.893.051.111 - Bangunan milik PT Bumi Majalengka Permai, entitas anak, dengan Sertifikat Hak Guna Bangunan (SHGB), berupa bangunan Hotel Fitra Majalengka 3 lantai dengan 113 kamar dengan luas lahan 3.037m2, luas bangunan 3.900m2 yang terletak di Jl. KH. Abdul Hamid, Kel, Majalengka Kulon, Kec, Majalengka, Jawa Barat, digunakan sebagai jaminan untuk pinjaman yang diperoleh PT Bumi Majalengka Permai dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (Catatan 16). Pada tanggal 31 Desember 2018 aset tetap telah diasuransikan, kendaraan kepada BCA Insurance dengan nilai pertanggungan sebesar Rp174.739.000, gedung, mesin, persediaan, perlengkapan hotel dan kantor diasuransikan kepada PT Asuransi Tri Pakarta (pihak ketiga) dengan nilai pertanggungan sebesar Rp38.197.760.000. Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan telah cukup untuk menutup kemungkinan kerugian atas risiko tersebut. Tidak terdapat aset tetap yang sudah disusutkan penuh namun masih digunakan untuk menunjang operasional Perseroan, tidak terdapat asset tetap yang tidak dipakai sementara, tidak terdapat asset tetap yang berasal dari hibah dan yang dihentikan dari penggunaan aktif, dan tidak terdapat asset tetap yang tidak diklasifikasikan sebagai tersedia untuk dijual. Berdasarkan hasil penelaahan terhadap nilai yang dapat diperoleh kembali dari aset tetap, manajemen Perusahaan berkeyakinan bahwa tidak ada kejadian-kejadian atau perubahan-perubahan yang mengindikasikan adanya penurunan nilai aset pada tanggal 31 Desember 2018.




33

10. ASET LAIN-LAIN Akun ini terdiri dari:

2018 2017 2016

Kontraktor - - 16.465.160.539 Design - - 440.000.000 Pre opreasional

Notaris & KJPP - - 427.092.250 Bunga pinjaman - - 404.955.537 Biaya bank - - 250.970.000 Sewa ruko - - 151.000.000 Gaji - - 149.272.500 Provisi pinjaman bank - - 132.500.000 Website & market - - 108.996.350 Asuransi - - 35.317.985 Entertainment - - 34.001.517 Transport, bensin, tol & parker - - 21.846.000 Insentif - - 17.332.000 Peralatan operasional - - 16.433.900 Biaya adm pinjaman bank - - 15.000.000 Sewa mobil - - 14.510.000 Keamanan & kebersihan - - 11.000.000 Sumbangan & donasi - - 10.200.000 Lain-lain dibawah Rp.10 Juta - - 35.159.026 Pendapatan bunga - - (7.694.354)

Jumlah - - 18.733.053.250

11. UTANG USAHA Akun ini terdiri dari:

2018 2017 2016

Utang supplier 118.005.864 10.508.408 - Lain-lain 60.000 60.000 -

Jumlah 118.065.864 10.568.408 -

12. UTANG PAJAK Akun ini terdiri dari:

2018 2017 2016

Pajak pembangunan 1 44.458.946 13.004.674 -

Jumlah 44.458.946 13.004.674 -

192




34

13. BIAYA YANG MASIH HARUS DIBAYAR Akun ini terdiri dari:

2018 2017 2016

Service charge 478.180.844 140.826.293 - BPJS 23.724.208 18.831.741 - Lain-lain 43.482.630 798.000 -

Jumlah 545.387.682 160.456.035 - 14. UTANG LAIN-LAIN

Akun ini terdiri dari:

2018 2017 2016

Pihak berelasi PT Gloria Inti Nusantara - 537.027.188 4.539.027.188 Tn. Jon Fieris - 134.256.797 1.134.756.797

Jumlah - 671.283.985 5.673.783.985 Utang lain-lain kepada pihak berelasi merupakan pinjaman yang digunakan untuk memenuhi kebutuhan modal kerja tanpa dikenakan bunga, memiliki jangka waktu kurang dari satu tahun dan tidak terdapat pembatasan penerimaan utang tersebut, tidak ada transaksi yang tidak berhubungan dengan kegiatan usaha utama Perseroan.

15. UTANG SEWA PEMBIYAAN Utang sewa pembiayaan merupakan utang kepada PT BCA Finance atas pembelian kendaraan untuk PT Bumi Majalengka Permai, entitas anak, dengan rincian sebagai berikut:

2018 2017 2016 Liabilitas – awal 120.807.556 - Liabilitas yang timbul selama tahun berjalan - 155.324.000 -

Jumlah liabilitas 120.807.556 155.324.000 -

Penyelesaian selama tahun berjalan 51.774.667 34.516.444 -

Liabilitas – akhir 69.032.889 120.807.556 - Liabilitas jatuh tempo dalam setahun 51.774.667 51.774.667 -

Liabilitas Jangka Panjang 17.258.222 69.032.889 - Utang sewa pembiyaan ini dikenai bunga berkisar 3,6% flat p.a Beban bunga dari utang sewa pembiyaan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 dan 2017, disajikan sebagai “beban bunga” dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian.




35

16. UTANG BANK Akun ini terdiri dari: 2018 2017 2016 Utang bank

BNI KI – 1 22.033.100.000 24.533.100.000 8.151.600.000 BNI KI – 2 524.402.687 1.274.402.687 160.129.905

Jumlah 22.557.502.687 25.807.502.687 8.311.729.905

Utang bank bagian yang jatuh tempo dalam waktu 1 (satu) tahun: BNI KI – 1 3.100.000.000 - - BNI KI – 2 524.402.687 - -

-

Jumlah 3.624.402.687 - -

Jumlah utang bank jangka panjang 18.933.100.000 25.807.502.687 8.311.729.905

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk PT Bumi Majalengka Permai Berdasarkan perjanjian kredit No. 16.059 pada tanggal 27 April 2016. Perusahaan memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, dengan rincian fasilitas sebagai berikut:

1. Kredit Investasi (BARU) Fasilitas Term Loan (TL), dengan tujuan fasilitas untuk pembangunan Hotel Fitra di Jl. KH. Abdul Halim RT005 RW008, Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka.

Maksimum : Rp25.000.000.000 Bentuk : Aflopend Availability period : 18 (delapan belas) bulan sejak tanggal penandatangan PK Jangka waktu : 96 (Sembilan puluh enam) bulan sejak tanggal penandatanganan PK, termasuk 18 bulan grace periode selama masa pembangunan dan operasional awal. Bunga : 12,75% Commitment fee : 1% dari maksimum kredit Biaya administrasi : Rp10.000.000 Jaminan : 1. Sebidang tanah yang terletak di Jl. KH. Abdul Hamid, Kel, Majalengka Kulon, Kec, Majalengka,

Jawa Barat. Bukti kepemilikan: - SHM No. 631 tanggal 23-12-2002 atas nama Jon Fieris - IMB No. 644.2/18/BPPTPM/I/2015 tanggal 26 Januari 2015 - KJPP Bambang & Ernasapta No. BEST-051/BLP/II/2016 tanggal 11 Februari 2016 - PT Bumi Majalengka Permai menyerahkan surat kuasa notarial kepada Bank untuk sewaktu-

waktu membalik nama SHM No. 631 tanggal 23 Desember 2002 atas nama Jon Fieris menjadi atas nama PT Bumi Majalengka Permai sebagaimana yang seharusnya, yang di tandatangani ahli waris/pemilik dengan persetujuan isteri/suami.

- Akan diikat HT I sebesar Rp32.750 juta - Akan ditutup asuransi construction all risk selama masa pembangunan - Akan ditutup asuransi kebakaran setelah bangunan selesai dibangun (nilai penutupan akan


193




34

13. BIAYA YANG MASIH HARUS DIBAYAR Akun ini terdiri dari:

2018 2017 2016

Service charge 478.180.844 140.826.293 - BPJS 23.724.208 18.831.741 - Lain-lain 43.482.630 798.000 -

Jumlah 545.387.682 160.456.035 - 14. UTANG LAIN-LAIN

Akun ini terdiri dari:

2018 2017 2016

Pihak berelasi PT Gloria Inti Nusantara - 537.027.188 4.539.027.188 Tn. Jon Fieris - 134.256.797 1.134.756.797

Jumlah - 671.283.985 5.673.783.985 Utang lain-lain kepada pihak berelasi merupakan pinjaman yang digunakan untuk memenuhi kebutuhan modal kerja tanpa dikenakan bunga, memiliki jangka waktu kurang dari satu tahun dan tidak terdapat pembatasan penerimaan utang tersebut, tidak ada transaksi yang tidak berhubungan dengan kegiatan usaha utama Perseroan.

15. UTANG SEWA PEMBIYAAN Utang sewa pembiayaan merupakan utang kepada PT BCA Finance atas pembelian kendaraan untuk PT Bumi Majalengka Permai, entitas anak, dengan rincian sebagai berikut:

2018 2017 2016 Liabilitas – awal 120.807.556 - Liabilitas yang timbul selama tahun berjalan - 155.324.000 -

Jumlah liabilitas 120.807.556 155.324.000 -

Penyelesaian selama tahun berjalan 51.774.667 34.516.444 -

Liabilitas – akhir 69.032.889 120.807.556 - Liabilitas jatuh tempo dalam setahun 51.774.667 51.774.667 -

Liabilitas Jangka Panjang 17.258.222 69.032.889 - Utang sewa pembiyaan ini dikenai bunga berkisar 3,6% flat p.a Beban bunga dari utang sewa pembiyaan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 dan 2017, disajikan sebagai “beban bunga” dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian.




35

16. UTANG BANK Akun ini terdiri dari: 2018 2017 2016 Utang bank

BNI KI – 1 22.033.100.000 24.533.100.000 8.151.600.000 BNI KI – 2 524.402.687 1.274.402.687 160.129.905

Jumlah 22.557.502.687 25.807.502.687 8.311.729.905

Utang bank bagian yang jatuh tempo dalam waktu 1 (satu) tahun: BNI KI – 1 3.100.000.000 - - BNI KI – 2 524.402.687 - -

-

Jumlah 3.624.402.687 - -

Jumlah utang bank jangka panjang 18.933.100.000 25.807.502.687 8.311.729.905

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk PT Bumi Majalengka Permai Berdasarkan perjanjian kredit No. 16.059 pada tanggal 27 April 2016. Perusahaan memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, dengan rincian fasilitas sebagai berikut:

1. Kredit Investasi (BARU) Fasilitas Term Loan (TL), dengan tujuan fasilitas untuk pembangunan Hotel Fitra di Jl. KH. Abdul Halim RT005 RW008, Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka.

Maksimum : Rp25.000.000.000 Bentuk : Aflopend Availability period : 18 (delapan belas) bulan sejak tanggal penandatangan PK Jangka waktu : 96 (Sembilan puluh enam) bulan sejak tanggal penandatanganan PK, termasuk 18 bulan grace periode selama masa pembangunan dan operasional awal. Bunga : 12,75% Commitment fee : 1% dari maksimum kredit Biaya administrasi : Rp10.000.000 Jaminan : 1. Sebidang tanah yang terletak di Jl. KH. Abdul Hamid, Kel, Majalengka Kulon, Kec, Majalengka,

Jawa Barat. Bukti kepemilikan: - SHM No. 631 tanggal 23-12-2002 atas nama Jon Fieris - IMB No. 644.2/18/BPPTPM/I/2015 tanggal 26 Januari 2015 - KJPP Bambang & Ernasapta No. BEST-051/BLP/II/2016 tanggal 11 Februari 2016 - PT Bumi Majalengka Permai menyerahkan surat kuasa notarial kepada Bank untuk sewaktu-




194




36

16. UTANG BANK - Lanjutan

1. Kredit Investasi (BARU) (Lanjutan)

Jaminan : 2. Project Cost Bangunan Hotel Fitra Majalengka 3 lantai dengan 101 kamar berikut perlengkapan

hotel. Cfm. Feasibility Study Project Cost Hotel Fitra Majalengka. - Laporan Studi Kelayakan PT Kusuma Real Sakti No. KRS-08/BLP-FS/II/2016 tanggal 22

Februari 2016 3. Sebidang tanah yang terletak di Jl. Siti Aminah, Kel. Majalengka Kulon, Kec. Majalengka, Jawa

Barat. Bukti kepemilikan: - SHM No. 1347 tanggal 26 Juli 1996 atas nama Jon Fieris - SHM No. 1349 tanggal 26 Juli 1996 atas nama Jon Fieris - KJPP Bambang & Ernasapta No. BEST 083/BLP/III/2016 tanggal 14 Maret 2016 - Akan diikat HT I sebesar Rp9.744 juta

4. Akan dilakukan pengikatan Personel Guarentee atas nama Jon Fieris. 5. Akan dilakukan pengikatan Company Guarentee atas nama Askap Future.

2. Kredit Investasi (BARU)

Berdasarkan perjanjian kredit No. 16.062 pada tanggal 27 April 2016. Perusahaan memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, dengan tujuan fasilitas untuk pembayaran sebagian bunga selama masa pembangunan Hotel Fitra di Jl. KH. Abdul Halim RT005 RW008, Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka. Maksimum : Rp1.500.000.000 Bentuk : Aflopend Jangka waktu : 42 (empat puluh dua) bulan sejak tanggal penandatanganan PK, termasuk 18 bulan masa penarikan KI IDC. Bunga : 12,75% Commitment fee : 1% dari maksimum kredit Biaya administrasi : Rp5.000.000 Jaminan : 1. Sebidang tanah yang terletak di Jl. KH. Abdul Hamid, Kel, Majalengka Kulon, Kec, Majalengka,

Jawa Barat. Bukti kepemilikan : - SHM No. 631 tanggal 23-12-2002 atas nama Jon Fieris - IMB No. 644.2/18/BPPTPM/I/2015 tanggal 26 Januari 2015 - KJPP Bambang & Ernasapta No. BEST-051/BLP/II/2016 tanggal 11 Februari 2016 - PT Bumi Majalengka Permai menyerahkan Surat kuasa notarial kepada Bank untuk sewaktu-







37




hotel. Cfm. Feasibility Study Project Cost Hotel Fitra Majalengka. - Laporan Studi Kelayakan Pt Kusuma Real Sakti No. KRS-08/BLP-FS/II/2016 tanggal 22




Berdasarkan surat No. JRM/1/215 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, menyampaikan hal-hal sebagai berikut: a. Selama pinjaman terhadap PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk belum dilunasi, tanpa

persetujuan tertulis PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, PT Bumi Majalengka Permai dilarang melakukan aktivitas antara lain: - Membagi laba usaha dan membayar dividen kepada pemegang. - Mengubah bentuk atau status hukum Perusahaan, merubah anggaran dasar (kecuali meningkatkan

modal perusahaan), memindahkan resipis atau saham Perusahaan baik antar pemegang saham maupun kepada pihak lain yang mengakibatkan perubahan pemegang saham dominan (ultimate shareholder), hal ini dapat disetujui atas perubahan pemegang saham PT Bumi Majalengka Permai yang mana tidak mengakibatkan perubahan pemegang saham dominan (ultimate shareholder).

b. Restrukturisasi atas Pemegang Saham dan Pengurus Perusahaan dapat dilakukan kepada pemegang saham dan pengurus yang sudah listing (tercatat di bursa saham) dengan syarat memiliki kompetensi di bidangnya (perhotelan dan wisata.)

c. Permohonan pencabutan Personal dan Corporate Guarantee tidak dapat dilakukan karena Perseroan belum menghasilkan laba dan masih bergantung pada pemegang saham.

d. Hasil dana IPO, hanya digunakan untuk pengembangan usaha dan bukan untuk melunasi utang pemegang saham.

e. Melakukan marger akuisisi atau reorganisasi atau investasi/peyertaan pada perusahaan lain, dapat dilakukan selama Marger, Akuisisi, tidak akan merubah pemegang saham dominan (ultimate shareholder).

f. Menerbitkan/mejual saham kecuali di konversi menjadi modal, yang dibuat secara Notariil, Dapat dilakukan karena penjualan saham untuk kepentingan ekspansi bisnis yang akan memperkuat struktur modal dan tidak akan mengubah struktur pemegang saham dominan (ultimate shareholder).

Beban bunga dari utang bank untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 dan 2017, disajikan sebagai “beban bunga” dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian.

195




36


1. Kredit Investasi (BARU) (Lanjutan)


hotel. Cfm. Feasibility Study Project Cost Hotel Fitra Majalengka. - Laporan Studi Kelayakan PT Kusuma Real Sakti No. KRS-08/BLP-FS/II/2016 tanggal 22





Berdasarkan perjanjian kredit No. 16.062 pada tanggal 27 April 2016. Perusahaan memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, dengan tujuan fasilitas untuk pembayaran sebagian bunga selama masa pembangunan Hotel Fitra di Jl. KH. Abdul Halim RT005 RW008, Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka. Maksimum : Rp1.500.000.000 Bentuk : Aflopend Jangka waktu : 42 (empat puluh dua) bulan sejak tanggal penandatanganan PK, termasuk 18 bulan masa penarikan KI IDC. Bunga : 12,75% Commitment fee : 1% dari maksimum kredit Biaya administrasi : Rp5.000.000 Jaminan : 1. Sebidang tanah yang terletak di Jl. KH. Abdul Hamid, Kel, Majalengka Kulon, Kec, Majalengka,

Jawa Barat. Bukti kepemilikan : - SHM No. 631 tanggal 23-12-2002 atas nama Jon Fieris - IMB No. 644.2/18/BPPTPM/I/2015 tanggal 26 Januari 2015 - KJPP Bambang & Ernasapta No. BEST-051/BLP/II/2016 tanggal 11 Februari 2016 - PT Bumi Majalengka Permai menyerahkan Surat kuasa notarial kepada Bank untuk sewaktu-







37




hotel. Cfm. Feasibility Study Project Cost Hotel Fitra Majalengka. - Laporan Studi Kelayakan Pt Kusuma Real Sakti No. KRS-08/BLP-FS/II/2016 tanggal 22




Berdasarkan surat No. JRM/1/215 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, menyampaikan hal-hal sebagai berikut: a. Selama pinjaman terhadap PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk belum dilunasi, tanpa

persetujuan tertulis PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, PT Bumi Majalengka Permai dilarang melakukan aktivitas antara lain: - Membagi laba usaha dan membayar dividen kepada pemegang. - Mengubah bentuk atau status hukum Perusahaan, merubah anggaran dasar (kecuali meningkatkan

modal perusahaan), memindahkan resipis atau saham Perusahaan baik antar pemegang saham maupun kepada pihak lain yang mengakibatkan perubahan pemegang saham dominan (ultimate shareholder), hal ini dapat disetujui atas perubahan pemegang saham PT Bumi Majalengka Permai yang mana tidak mengakibatkan perubahan pemegang saham dominan (ultimate shareholder).

b. Restrukturisasi atas Pemegang Saham dan Pengurus Perusahaan dapat dilakukan kepada pemegang saham dan pengurus yang sudah listing (tercatat di bursa saham) dengan syarat memiliki kompetensi di bidangnya (perhotelan dan wisata.)

c. Permohonan pencabutan Personal dan Corporate Guarantee tidak dapat dilakukan karena Perseroan belum menghasilkan laba dan masih bergantung pada pemegang saham.

d. Hasil dana IPO, hanya digunakan untuk pengembangan usaha dan bukan untuk melunasi utang pemegang saham.

e. Melakukan marger akuisisi atau reorganisasi atau investasi/peyertaan pada perusahaan lain, dapat dilakukan selama Marger, Akuisisi, tidak akan merubah pemegang saham dominan (ultimate shareholder).

f. Menerbitkan/mejual saham kecuali di konversi menjadi modal, yang dibuat secara Notariil, Dapat dilakukan karena penjualan saham untuk kepentingan ekspansi bisnis yang akan memperkuat struktur modal dan tidak akan mengubah struktur pemegang saham dominan (ultimate shareholder).

Beban bunga dari utang bank untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 dan 2017, disajikan sebagai “beban bunga” dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian.

196




38

17. UTANG SUBORDINASI

Akun ini terdiri dari: 2018 2017 2016

Pihak berelasi PT Gloria Inti Nusantara - 16.800.000.000 4.000.000.000 Tn. Jon Fieris - 4.200.000.000 1.000.000.000

Jumlah - 21.000.000.000 5.000.000.000

Utang subordinasi merupakan pinjaman dari pihak-pihak berelasi yang di konversi. Pada tahun 2018 utang subordinasi telah dikonversi menjadi tambahan setoran modal.

18. MODAL SAHAM

Berdasarkan akta No. 19 dari notaris Rudy Siswanto, S.H., notaris di Jakarta Utara, tanggal 23 April 2018, dan telah mendapatkan persetujuan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-0057485.AH.01.11.Tahun 2018, tanggal 23 April 2018, para pemegang saham menyatakan, menyetujui peningkatan modal dasar Perusahaan yang semula Rp2.000.000.000 menjadi sebesar Rp100.000.000.000 dan modal ditempatkan/modal disetor yang semula Rp500.000.000 menjadi sebesar Rp28.000.000.000, yang mana penambahan modalnya sebesar Rp27.500.000.000 diambil bagian oleh para pemegang saham sebagai berikut:

a. PT Gloria Inti Nusantara sebanyak 220.000 saham dengan bernilai nominal seluruhnya sebesar Rp22.000.000.000

b. Tn. Jon Fieris sebanyak 55.000 saham, dengan bernilai nominal seluruhnya sebesar Rp5.500.000.000

Akta No. 26 dari notaris Rudy Siswanto, S.H., notaris di Jakarta Utara, tanggal 28 Mei 2018, dan telah mendapatkan persetujuan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-0080364.AH.01.11.Tahun 2018, tanggal 08 Juni 2018, para pemegang saham menyatakan, menyetujui modal dasar Perusahaan sebesar Rp100.000.000.000 terbagi atas 1.000.000.000 saham masing-masing saham bernilai nominal Rp100.

Berdasarkan akta No. 50 dari notaris Rudy Siswanto S.H., notaris di Jakarta Utara, tanggal 26 Desember 2018, dan telah mendapatkan persetujuan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-0177930.AH.01.11.Tahun 2018, tanggal 27 Desember 2018, mengenai pernyataan keputusan edaran para pemegang saham antara lain berkaitan dengan: a. Menyetujui untuk mengalihkan/mengoperkan hak-hak atas saham Perusahaan milik PT Gloria Inti

Nusantara, kepada Ivan Sindoro berdasarkan Akta Jual Beli saham dibawah tangan bermaterai cukup No. 326/REG/XII/2018 tanggal 26 Desember 2018 sebanyak 50.958.000 (lima puluh juta sembilan ratus lima puluh delapan) lembar saham dengan presentase kepemilikan 13,41%, kepada Rudy Gunawan berdasarkan Akta Jual Beli saham dibawah tangan bermaterai cukup No. 327/REG/XII/2018 tanggal 26 Desember 2018 sebanyak 43.042.000 (empat puluh tiga juta empat puluh dua ribu) lembar saham dengan presentase kepemilikan 11,33%, dan kepada Hendra Sutanto berdasarkan Perjanjian Pengoperan Hak-hak Atas Saham dibawah tangan bermaterai cukup No.328/REG/XII/2018 tanggal 26 Desember 2018 sebanyak 30.000.000 (tiga puluh juta) lembar saham dengan presentase kepemilikan 7,89%.

b. Meningkatkan modal ditempatkan/disetor dalam Perseroan menjadi sebanyak 380.000.000 saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp38.000.000.000 yang berasal berasal dari kapitalisasi pinjaman dari pemegang saham/konversi piutang pemegang saham yaitu piutang Jon Fieris kepada Perseroan berdasarkan Surat Pengakuan utang dengan konversi tanggal 21 Desember 2018 sebesar Rp2.000.000.000 (dua miliar Rupiah), piutang PT Gloria Inti Nusantara dengan Perseroan berdasarkan Surat Pengakuan utang pada tanggal 21 Desember 2018 sebesar Rp8.000.000.000 (delapan miliar Rupiah).




39

18. MODAL SAHAM (Lanjutan) Sehingga susunan pemegang saham Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebagai berikut:

Pemegang Saham Jumlah Persentase Jumlah Saham Kepemilikan (%) (Rp)

PT Gloria Inti Nusantara 180.000.000 47,37% 18.000.000.000 Tn. Jon Fieris 76.000.000 20,00% 7.600.000.000 Tn. Ivan Sindoro 50.958.000 13,41% 5.095.800.000 Tn. Rudy Gunawan 43.042.000 11,33% 4.304.200.000 Tn. Hendra Sutanto 30.000.000 7,89% 3.000.000.000

Jumlah 380.000.000 100,00% 38.000.000.000

Susunan pemegang saham Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 adalah sebagai berikut:


PT Gloria Inti Nusantara 4.000 80% 400.000.000 Tn. Jon Fieris 1.000 20% 100.000.000

Jumlah 5.000 100% 500.000.000

Pengelolaan Modal Tujuan utama pengelolaan modal Grup adalah untuk memastikan pemeliharaan rasio modal yang sehat untuk mendukung usaha dan memaksimalkan imbalan bagi pemegang saham. Grup dipersyaratkan oleh Undang-undang Perseroan Terbatas No. 40 Tahun 2007 untuk menyisihkan dan mempertahankan suatu dana cadangan yang tidak boleh didistribusikan sampai dana cadangan tersebut mencapai 20% dari modal saham diterbitkan dan dibayar penuh. Grup berkomitmen untuk persyaratan permodalan eksternal tersebut membentuk cadangan sesuai dengan Undang-undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Pasal 70 saat Perseroan telah dapat membukukan laba ditahan. Kebijakan Grup adalah mempertahankan struktur permodalan yang sehat untuk mengamankan akses terhadap pendanaan pada biaya yang wajar, antara lain dengan memonitor permodalan menggunakan rasio debt to equity dan rasio gearing.

197




38

17. UTANG SUBORDINASI

Akun ini terdiri dari: 2018 2017 2016

Pihak berelasi PT Gloria Inti Nusantara - 16.800.000.000 4.000.000.000 Tn. Jon Fieris - 4.200.000.000 1.000.000.000

Jumlah - 21.000.000.000 5.000.000.000

Utang subordinasi merupakan pinjaman dari pihak-pihak berelasi yang di konversi. Pada tahun 2018 utang subordinasi telah dikonversi menjadi tambahan setoran modal.

18. MODAL SAHAM

Berdasarkan akta No. 19 dari notaris Rudy Siswanto, S.H., notaris di Jakarta Utara, tanggal 23 April 2018, dan telah mendapatkan persetujuan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-0057485.AH.01.11.Tahun 2018, tanggal 23 April 2018, para pemegang saham menyatakan, menyetujui peningkatan modal dasar Perusahaan yang semula Rp2.000.000.000 menjadi sebesar Rp100.000.000.000 dan modal ditempatkan/modal disetor yang semula Rp500.000.000 menjadi sebesar Rp28.000.000.000, yang mana penambahan modalnya sebesar Rp27.500.000.000 diambil bagian oleh para pemegang saham sebagai berikut:

a. PT Gloria Inti Nusantara sebanyak 220.000 saham dengan bernilai nominal seluruhnya sebesar Rp22.000.000.000

b. Tn. Jon Fieris sebanyak 55.000 saham, dengan bernilai nominal seluruhnya sebesar Rp5.500.000.000

Akta No. 26 dari notaris Rudy Siswanto, S.H., notaris di Jakarta Utara, tanggal 28 Mei 2018, dan telah mendapatkan persetujuan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-0080364.AH.01.11.Tahun 2018, tanggal 08 Juni 2018, para pemegang saham menyatakan, menyetujui modal dasar Perusahaan sebesar Rp100.000.000.000 terbagi atas 1.000.000.000 saham masing-masing saham bernilai nominal Rp100.

Berdasarkan akta No. 50 dari notaris Rudy Siswanto S.H., notaris di Jakarta Utara, tanggal 26 Desember 2018, dan telah mendapatkan persetujuan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-0177930.AH.01.11.Tahun 2018, tanggal 27 Desember 2018, mengenai pernyataan keputusan edaran para pemegang saham antara lain berkaitan dengan: a. Menyetujui untuk mengalihkan/mengoperkan hak-hak atas saham Perusahaan milik PT Gloria Inti

Nusantara, kepada Ivan Sindoro berdasarkan Akta Jual Beli saham dibawah tangan bermaterai cukup No. 326/REG/XII/2018 tanggal 26 Desember 2018 sebanyak 50.958.000 (lima puluh juta sembilan ratus lima puluh delapan) lembar saham dengan presentase kepemilikan 13,41%, kepada Rudy Gunawan berdasarkan Akta Jual Beli saham dibawah tangan bermaterai cukup No. 327/REG/XII/2018 tanggal 26 Desember 2018 sebanyak 43.042.000 (empat puluh tiga juta empat puluh dua ribu) lembar saham dengan presentase kepemilikan 11,33%, dan kepada Hendra Sutanto berdasarkan Perjanjian Pengoperan Hak-hak Atas Saham dibawah tangan bermaterai cukup No.328/REG/XII/2018 tanggal 26 Desember 2018 sebanyak 30.000.000 (tiga puluh juta) lembar saham dengan presentase kepemilikan 7,89%.

b. Meningkatkan modal ditempatkan/disetor dalam Perseroan menjadi sebanyak 380.000.000 saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp38.000.000.000 yang berasal berasal dari kapitalisasi pinjaman dari pemegang saham/konversi piutang pemegang saham yaitu piutang Jon Fieris kepada Perseroan berdasarkan Surat Pengakuan utang dengan konversi tanggal 21 Desember 2018 sebesar Rp2.000.000.000 (dua miliar Rupiah), piutang PT Gloria Inti Nusantara dengan Perseroan berdasarkan Surat Pengakuan utang pada tanggal 21 Desember 2018 sebesar Rp8.000.000.000 (delapan miliar Rupiah).




39

18. MODAL SAHAM (Lanjutan) Sehingga susunan pemegang saham Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebagai berikut:


PT Gloria Inti Nusantara 180.000.000 47,37% 18.000.000.000 Tn. Jon Fieris 76.000.000 20,00% 7.600.000.000 Tn. Ivan Sindoro 50.958.000 13,41% 5.095.800.000 Tn. Rudy Gunawan 43.042.000 11,33% 4.304.200.000 Tn. Hendra Sutanto 30.000.000 7,89% 3.000.000.000

Jumlah 380.000.000 100,00% 38.000.000.000

Susunan pemegang saham Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 adalah sebagai berikut:


PT Gloria Inti Nusantara 4.000 80% 400.000.000 Tn. Jon Fieris 1.000 20% 100.000.000

Jumlah 5.000 100% 500.000.000

Pengelolaan Modal Tujuan utama pengelolaan modal Grup adalah untuk memastikan pemeliharaan rasio modal yang sehat untuk mendukung usaha dan memaksimalkan imbalan bagi pemegang saham. Grup dipersyaratkan oleh Undang-undang Perseroan Terbatas No. 40 Tahun 2007 untuk menyisihkan dan mempertahankan suatu dana cadangan yang tidak boleh didistribusikan sampai dana cadangan tersebut mencapai 20% dari modal saham diterbitkan dan dibayar penuh. Grup berkomitmen untuk persyaratan permodalan eksternal tersebut membentuk cadangan sesuai dengan Undang-undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Pasal 70 saat Perseroan telah dapat membukukan laba ditahan. Kebijakan Grup adalah mempertahankan struktur permodalan yang sehat untuk mengamankan akses terhadap pendanaan pada biaya yang wajar, antara lain dengan memonitor permodalan menggunakan rasio debt to equity dan rasio gearing.

198




40

19. TAMBAHAN MODAL DISETOR Pada tanggal 31 Desember 2018, rincian akun tambahan modal disetor adalah sebagai berikut:

2018 Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali

PT Bumi Majalengka Permai (9.434.766.802) PT Fitra Amanah Wisata (50.140.269)

Jumlah (9.484.907.071) Berdasarkan akta notaris Rudy Siswanto No 25 tanggal 24 April 2018 entitas induk membeli saham PT Bumi Majalengka Permai dari PT Gloria Inti Nusantara dan Jon Fieris, pemegang saham, yang merupakan pihak yang berada dalam pengendalian yang sama, dengan harga beli sebesar nilai nominal saham Rp5.999.982.857 sehingga kepemilikan Perusahaan pada PT Bumi Majalengka permai sebesar 99,9997%. Nilai buku aset neto PT Bumi Majalengka Permai yang dibeli oleh entitas induk pada pembelian saham diatas sebesar Rp3.434.783.945. Selisih antara harga beli saham dengan nilai buku aset neto sebesar Rp9.434.766.802 dicatat sebagai selisih nilai transaksi entitas sepengendali. Berdasarkan akta notaris Rudy Siswanto No 25 tanggal 24 April 2018 entitas induk membeli saham PT Fitra Amanah Wisata dari PT Bumi Majalengka Permai dan Go Ronny Nugroho pemegang saham PT Gloria Inti Nusantara, yang merupakan pihak yang berada dalam pengendalian yang sama, dengan harga beli sebesar nilai nominal saham Rp249.900.000 sehingga kepemilikan Perusahaan pada PT Fitra Amanah Wisata sebesar 99,96%. Nilai buku aset neto PT Fitra Amanah Wisata yang dibeli oleh entitas induk pada pembelian saham diatas sebesar Rp199.759.731. Selisih antara harga beli saham dengan nilai buku aset neto sebesar Rp50.140.269 dicatat sebagai selisih nilai transaksi entitas sepengendali.

20. KEPENTINGAN NON PENGENDALI Akun ini terdiri dari:

2018 2017 2016

PT Bumi Majalengka Permai 83.333 4.114 17.143 PT Fitra Amanah Wisata 39.444 2.250.000 -

Jumlah 122.778 2.245.886 17.143

21. IMBALAN PASCA KERJA

Grup mencatat estimasi liabilitas atas imbalan kerja karyawan pada tanggal 31 Desember 2018 berdasarkan perhitungan aktuarial yang dilakukan oleh PT Binaputera Jaga Hikmah, aktuaris independen, berdasarkan laporannya pada tanggal 15 Januari 2019, yang menggunakan metode “Projected Unit Credit”,




41

21. IMBALAN PASCA KERJA (Lanjutan) Asumsi-asumsi pokok yang digunakan dalam perhitungan aktuaria tersebut adalah sebagai berikut: 2018

Tingkat diskonto 8,84% Tingkat kenaikan gaji 10% Tabel mortalita (TMI) III – 2011 Proporsi pengambilan pensiun normal 60 tahun Metode Projected Unit Credit Analisis liabilitas diestimasi atas imbalan kerja karyawan yang disajikan sebagai “Estimasi Liabilitas atas Imbalan Kerja Karyawan” di laporan posisi keuangan konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2018, dan beban imbalan kerja karyawan yang dicatat dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, adalah sebagai berikut: Liabilitas diestimasi atas imbalan kerja karyawan

2018 2017 2016

Nilai kini liabilitas imbalan kerja 99.830.929 - -

Nilai bersih liabilitas yang diakui dalam laporan posisi keuangan konsolidasian 99.830.929 - -

Beban imbalan kerja karyawan yang diakui laporan laba rugi komprehensif adalah:

2018 2017 2016

Biaya jasa kini 130.958.495 - - Biaya bunga 2.265.481 - -

Jumlah 133.223.976 - - Mutasi estimasi liabilitas imbalan kerja adalah sebagai berikut:

2018 2017 2016

Saldo awal - - - Beban manfaat karyawan 133.223.976 - - Keuntungan actuarial (33.393.047) - -

Liabilitas imbalan kerja 99.830.929 - - Manajemen berkeyakinan bahwa estimasi liabilitas tersebut di atas cukup untuk memenuhi ketentuan yang berlaku. Tabel berikut menyajikan sensitivitas atas kemungkinan perubahan tingkat suku bunga pasar, dengan variabel lain dianggap tetap, terhadap liabilitas imbalan pascakerja, beban jasa kini dan beban bunga, pada tanggal 31 Desember 2018:

2018 Liabilitas imbalan

pasca kerja Beban jasa kini

dan beban bunga

Kenaikan suku bunga dalam 1 poin persentase (14.353.705) 85.477.224 Penurunan suku bunga dalam 1 poin persentase 17.669.008 117.499.937

199




40

19. TAMBAHAN MODAL DISETOR Pada tanggal 31 Desember 2018, rincian akun tambahan modal disetor adalah sebagai berikut:

2018 Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali

PT Bumi Majalengka Permai (9.434.766.802) PT Fitra Amanah Wisata (50.140.269)

Jumlah (9.484.907.071) Berdasarkan akta notaris Rudy Siswanto No 25 tanggal 24 April 2018 entitas induk membeli saham PT Bumi Majalengka Permai dari PT Gloria Inti Nusantara dan Jon Fieris, pemegang saham, yang merupakan pihak yang berada dalam pengendalian yang sama, dengan harga beli sebesar nilai nominal saham Rp5.999.982.857 sehingga kepemilikan Perusahaan pada PT Bumi Majalengka permai sebesar 99,9997%. Nilai buku aset neto PT Bumi Majalengka Permai yang dibeli oleh entitas induk pada pembelian saham diatas sebesar Rp3.434.783.945. Selisih antara harga beli saham dengan nilai buku aset neto sebesar Rp9.434.766.802 dicatat sebagai selisih nilai transaksi entitas sepengendali. Berdasarkan akta notaris Rudy Siswanto No 25 tanggal 24 April 2018 entitas induk membeli saham PT Fitra Amanah Wisata dari PT Bumi Majalengka Permai dan Go Ronny Nugroho pemegang saham PT Gloria Inti Nusantara, yang merupakan pihak yang berada dalam pengendalian yang sama, dengan harga beli sebesar nilai nominal saham Rp249.900.000 sehingga kepemilikan Perusahaan pada PT Fitra Amanah Wisata sebesar 99,96%. Nilai buku aset neto PT Fitra Amanah Wisata yang dibeli oleh entitas induk pada pembelian saham diatas sebesar Rp199.759.731. Selisih antara harga beli saham dengan nilai buku aset neto sebesar Rp50.140.269 dicatat sebagai selisih nilai transaksi entitas sepengendali.

20. KEPENTINGAN NON PENGENDALI Akun ini terdiri dari:

2018 2017 2016

PT Bumi Majalengka Permai 83.333 4.114 17.143 PT Fitra Amanah Wisata 39.444 2.250.000 -

Jumlah 122.778 2.245.886 17.143

21. IMBALAN PASCA KERJA

Grup mencatat estimasi liabilitas atas imbalan kerja karyawan pada tanggal 31 Desember 2018 berdasarkan perhitungan aktuarial yang dilakukan oleh PT Binaputera Jaga Hikmah, aktuaris independen, berdasarkan laporannya pada tanggal 15 Januari 2019, yang menggunakan metode “Projected Unit Credit”,




41

21. IMBALAN PASCA KERJA (Lanjutan) Asumsi-asumsi pokok yang digunakan dalam perhitungan aktuaria tersebut adalah sebagai berikut: 2018

Tingkat diskonto 8,84% Tingkat kenaikan gaji 10% Tabel mortalita (TMI) III – 2011 Proporsi pengambilan pensiun normal 60 tahun Metode Projected Unit Credit Analisis liabilitas diestimasi atas imbalan kerja karyawan yang disajikan sebagai “Estimasi Liabilitas atas Imbalan Kerja Karyawan” di laporan posisi keuangan konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2018, dan beban imbalan kerja karyawan yang dicatat dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, adalah sebagai berikut: Liabilitas diestimasi atas imbalan kerja karyawan

2018 2017 2016

Nilai kini liabilitas imbalan kerja 99.830.929 - -

Nilai bersih liabilitas yang diakui dalam laporan posisi keuangan konsolidasian 99.830.929 - -

Beban imbalan kerja karyawan yang diakui laporan laba rugi komprehensif adalah:

2018 2017 2016

Biaya jasa kini 130.958.495 - - Biaya bunga 2.265.481 - -

Jumlah 133.223.976 - - Mutasi estimasi liabilitas imbalan kerja adalah sebagai berikut:

2018 2017 2016

Saldo awal - - - Beban manfaat karyawan 133.223.976 - - Keuntungan actuarial (33.393.047) - -

Liabilitas imbalan kerja 99.830.929 - - Manajemen berkeyakinan bahwa estimasi liabilitas tersebut di atas cukup untuk memenuhi ketentuan yang berlaku. Tabel berikut menyajikan sensitivitas atas kemungkinan perubahan tingkat suku bunga pasar, dengan variabel lain dianggap tetap, terhadap liabilitas imbalan pascakerja, beban jasa kini dan beban bunga, pada tanggal 31 Desember 2018:

2018 Liabilitas imbalan

pasca kerja Beban jasa kini

dan beban bunga

Kenaikan suku bunga dalam 1 poin persentase (14.353.705) 85.477.224 Penurunan suku bunga dalam 1 poin persentase 17.669.008 117.499.937

200




42

22. PENDAPATAN Akun ini terdiri dari:

2018 2017 2016

Hotel 4.443.958.679 1.769.191.315 - Breakfast 1.488.390.682 167.304.010 - Banquet 1.414.517.159 173.531.601 - Food & beverage 622.595.782 350.685.181 - Laundry 88.331.503 11.210.691 - Lainnya 15.581.038 10.345.004 -

Jumlah 8.073.374.843 2.482.267.802 - Perseroan mengelola hotel yang sama dengan yang dikelola oleh entitas anak “PT Bumi Majalengka Permai”, yaitu Hotel Fitra.

23. BEBAN POKOK PENDAPATAN Akun ini terdiri dari:

2018 2017 2016

Penyusutan 2.192.732.913 1.250.015.325 - Food & beverage 1.138.585.154 374.234.363 - Telephone, listrik dan internet 907.709.615 277.059.616 - Ammeneties 202.271.250 75.084.600 - Gas dan solar 116.206.200 41.497.000 - Air mineral 113.670.600 29.173.994 - Pengharum dan pembersih 55.212.901 12.663.044 - Chemical laundry 46.323.750 18.450.000 - Pest control 42.695.961 11.999.988 - BBM, tol dan parker 35.905.722 11.868.358 - Tissue 17.648.502 7.978.636 - Pengiriman 11.731.397 8.249.450 - Towel - 125.000 -

Jumlah 4.880.693.965 2.118.399.374 -




43

24. BEBAN USAHA Akun ini terdiri dari:

2018 2017 2016 Beban pemasaran

Iklan dan promosi 124.398.426 111.519.232 - Komisi & compliment 31.279.762 34.529.720 - Billboard - 108.996.350 -

Beban umum dan administrasi Karyawan

Gaji 2.465.289.237 1.240.987.160 - Makan dan catering 244.504.500 91.158.446 - BPJS dan jamsostek 195.341.586 55.320.728 - THR 117.996.459 - - Upah 30.334.969 - - Seragam 11.478.000 80.626.440 - Tunjangan 7.464.000 - - Pengobatan 5.806.500 7.722.261 - Pendidikan dan pelatihan - 2.220.000 - Lainnya 33.943.217 31.363.775 -

Penyusutan 1.188.669.575 643.035.786 - Peralatan dan perlengkapan 775.843.972 225.952.634 - Profesional fee 914.288.600 383.218.437 50.000.000 Perijinan 137.768.087 665.042.250 - Imbalan pasca kerja 133.223.976 - - Cetakan 98.509.400 98.597.524 - Perjalanan dinas 74.636.348 20.494.869 - Desain 55.000.000 - - Program STAAH 54.067.730 - - ATK dan materai 50.495.700 29.420.769 - Representasi 47.632.400 - - Asuransi 37.685.794 90.460.610 - Donasi dan sumbangan 25.701.393 14.471.366 - Beban pajak 21.636.177 630.330.485 - Sewa 17.017.000 224.103.351 - Survei dang pengembangan 14.257.982 5.092.400 - Service dan perawatan 5.071.024 - - Jamuan 4.634.020 39.668.409 - Keamanan dan kebersihan 3.200.000 12.240.000 - Buket bunga 2.960.000 - - Konsultan pajak 2.000.000 - - Transportasi 1.988.000 32.573.074 - Grand opening - 70.030.000 Lain-lain 24.146.969 38.195.505 -

Jumlah 6.958.270.803 4.987.371.581 50.000.000

201




42

22. PENDAPATAN Akun ini terdiri dari:

2018 2017 2016

Hotel 4.443.958.679 1.769.191.315 - Breakfast 1.488.390.682 167.304.010 - Banquet 1.414.517.159 173.531.601 - Food & beverage 622.595.782 350.685.181 - Laundry 88.331.503 11.210.691 - Lainnya 15.581.038 10.345.004 -

Jumlah 8.073.374.843 2.482.267.802 - Perseroan mengelola hotel yang sama dengan yang dikelola oleh entitas anak “PT Bumi Majalengka Permai”, yaitu Hotel Fitra.

23. BEBAN POKOK PENDAPATAN Akun ini terdiri dari:

2018 2017 2016

Penyusutan 2.192.732.913 1.250.015.325 - Food & beverage 1.138.585.154 374.234.363 - Telephone, listrik dan internet 907.709.615 277.059.616 - Ammeneties 202.271.250 75.084.600 - Gas dan solar 116.206.200 41.497.000 - Air mineral 113.670.600 29.173.994 - Pengharum dan pembersih 55.212.901 12.663.044 - Chemical laundry 46.323.750 18.450.000 - Pest control 42.695.961 11.999.988 - BBM, tol dan parker 35.905.722 11.868.358 - Tissue 17.648.502 7.978.636 - Pengiriman 11.731.397 8.249.450 - Towel - 125.000 -

Jumlah 4.880.693.965 2.118.399.374 -




43

24. BEBAN USAHA Akun ini terdiri dari:

2018 2017 2016 Beban pemasaran

Iklan dan promosi 124.398.426 111.519.232 - Komisi & compliment 31.279.762 34.529.720 - Billboard - 108.996.350 -

Beban umum dan administrasi Karyawan

Gaji 2.465.289.237 1.240.987.160 - Makan dan catering 244.504.500 91.158.446 - BPJS dan jamsostek 195.341.586 55.320.728 - THR 117.996.459 - - Upah 30.334.969 - - Seragam 11.478.000 80.626.440 - Tunjangan 7.464.000 - - Pengobatan 5.806.500 7.722.261 - Pendidikan dan pelatihan - 2.220.000 - Lainnya 33.943.217 31.363.775 -

Penyusutan 1.188.669.575 643.035.786 - Peralatan dan perlengkapan 775.843.972 225.952.634 - Profesional fee 914.288.600 383.218.437 50.000.000 Perijinan 137.768.087 665.042.250 - Imbalan pasca kerja 133.223.976 - - Cetakan 98.509.400 98.597.524 - Perjalanan dinas 74.636.348 20.494.869 - Desain 55.000.000 - - Program STAAH 54.067.730 - - ATK dan materai 50.495.700 29.420.769 - Representasi 47.632.400 - - Asuransi 37.685.794 90.460.610 - Donasi dan sumbangan 25.701.393 14.471.366 - Beban pajak 21.636.177 630.330.485 - Sewa 17.017.000 224.103.351 - Survei dang pengembangan 14.257.982 5.092.400 - Service dan perawatan 5.071.024 - - Jamuan 4.634.020 39.668.409 - Keamanan dan kebersihan 3.200.000 12.240.000 - Buket bunga 2.960.000 - - Konsultan pajak 2.000.000 - - Transportasi 1.988.000 32.573.074 - Grand opening - 70.030.000 Lain-lain 24.146.969 38.195.505 -

Jumlah 6.958.270.803 4.987.371.581 50.000.000

202




44

25. TAKSIRAN PAJAK PENGHASILAN

Pajak Kini

Rekonsilisasi antara laba (rugi) komersial yang disajikan dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain dan taksiran laba menurut fiskal adalah sebagai berikut:

2018 2017 2016

Rugi sebelum pajak penghasilan menurut laba rugi (6.909.891.752)

(7.440.056.872)

(50.000.000)

Yang tidak dapat diperhitungkan menurut fiskal: - - Beda waktu

Beban imbalan pasca kerja 133.223.976 - - Beda tetap

Representasi 47.632.400 39.668.409 - Sumbangan 25.701.393 14.471.366 - Beban pajak 21.636.177 630.330.485 - Jamuan 4.634.020 - - Bunga jasa giro (16.492.384) (19.081.687) -

Rugi fiskal (6.693.556.170) (6.774.668.299) (50.000.000) Rugi fiskal tahun sebelumnya (6.849.668.299) (75.000.000) (25.000.000)

Akumulasi rugi fiskal (13.543.224.469) (6.849.668.299) (75.000.000)

Akumulasi rugi fiskal 2018 2017 2016

Perusahaan (927.832.831) (75.000.000) (75.000.000) Entitas anak

PT Bumi Majalengka permai (12.438.895.981) (6.749.668.299) - PT Fitra Amanah Wisata (176.495.657) (25.000.000) -

Jumlah (13.543.224.469) (6.849.668.299) (75.000.000) Perhitungan pajak penghasilan badan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 diatas menjadi dasar penyusunan Surat Pemberitahuan (SPT) Pajak Penghasilan Badan. Aset Pajak Tangguhan

1 Januari

2018 Diakui dalam

laba rugi

Diakui dalam penghasilan

komprehensif lain 31 Desember

2018

Perusahaan Liabilitas imbalan kerja - 2.364.059 - 2.364.059

Entitas anak Liabilitas imbalan kerja - 30.941.935 (8.348.262) 22.593.673

Jumlah - 33.305.994 (8.348.262) 24.957.732




45

26. LABA PER SAHAM DASAR Perhitungan laba per saham dasar adalah sebagai berikut:

2018 2017 2016

Nilai nominal semula 100 100.000 100.000 Niali nominal yang disajikan kembali 100 100 100 Rata-rata tertimbang dari jumlah saham untuk

perhitungan laba (rugi) dasar per saham semula 348.333.750

5.000

5.000 Rata-rata tertimbang dari jumlah saham untuk

perhitungan laba (rugi) dasar per saham yang disajikan kembali 348.750.000

5.000.000

5.000.000 Rugi bersih entitas induk (4.806.613.623) - (50.000.000)

Rugi per saham (13,78) - (10,00)

27. NILAI WAJAR ASET KEUANGAN DAN LIABILITAS KEUANGAN Tabel di bawah ini menyajikan perbandingan atas nilai tercatat dengan nilai wajar dari instrumen keuangan Entitas yang tercatat dalam laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016.

31 Desember 2018 Nilai Tercatat Nilai Wajar

Aset Keuangan Kas dan setara kas 3.409.710.199 3.409.710.199 Piutang usaha 85.212.499 85.212.499

Jumlah 3.494.922.698 3.494.922.698

Liabilitas Keuangan Utang usaha 118.065.864 118.065.864 Biaya yang masih harus dibayar 545.387.682 545.387.682 Utang sewa pembiayaan 69.032.889 69.032.889 Utang bank 22.557.502.687 22.557.502.687

Jumlah 23.289.989.122 23.289.989.122



Jumlah 1.322.304.764 1.322.304.764

Liabilitas Keuangan Utang usaha 10.568.408 10.568.408 Biaya yang masih harus dibayar 160.456.035 160.456.035 Utang sewa pembiayaan 120.807.556 120.807.556 Utang bank 25.807.502.687 25.807.502.687 Utang lain-lain 671.283.985 671.283.985 Utang subordinasi 21.000.000.000 21.000.000.000

Jumlah 47.770.618.671 47.770.618.671

203




44

25. TAKSIRAN PAJAK PENGHASILAN

Pajak Kini

Rekonsilisasi antara laba (rugi) komersial yang disajikan dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain dan taksiran laba menurut fiskal adalah sebagai berikut:

2018 2017 2016

Rugi sebelum pajak penghasilan menurut laba rugi (6.909.891.752)

(7.440.056.872)

(50.000.000)

Yang tidak dapat diperhitungkan menurut fiskal: - - Beda waktu

Beban imbalan pasca kerja 133.223.976 - - Beda tetap

Representasi 47.632.400 39.668.409 - Sumbangan 25.701.393 14.471.366 - Beban pajak 21.636.177 630.330.485 - Jamuan 4.634.020 - - Bunga jasa giro (16.492.384) (19.081.687) -

Rugi fiskal (6.693.556.170) (6.774.668.299) (50.000.000) Rugi fiskal tahun sebelumnya (6.849.668.299) (75.000.000) (25.000.000)

Akumulasi rugi fiskal (13.543.224.469) (6.849.668.299) (75.000.000)

Akumulasi rugi fiskal 2018 2017 2016

Perusahaan (927.832.831) (75.000.000) (75.000.000) Entitas anak

PT Bumi Majalengka permai (12.438.895.981) (6.749.668.299) - PT Fitra Amanah Wisata (176.495.657) (25.000.000) -

Jumlah (13.543.224.469) (6.849.668.299) (75.000.000) Perhitungan pajak penghasilan badan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 diatas menjadi dasar penyusunan Surat Pemberitahuan (SPT) Pajak Penghasilan Badan. Aset Pajak Tangguhan

1 Januari

2018 Diakui dalam

laba rugi

Diakui dalam penghasilan

komprehensif lain 31 Desember

2018

Perusahaan Liabilitas imbalan kerja - 2.364.059 - 2.364.059

Entitas anak Liabilitas imbalan kerja - 30.941.935 (8.348.262) 22.593.673

Jumlah - 33.305.994 (8.348.262) 24.957.732




45

26. LABA PER SAHAM DASAR Perhitungan laba per saham dasar adalah sebagai berikut:

2018 2017 2016

Nilai nominal semula 100 100.000 100.000 Niali nominal yang disajikan kembali 100 100 100 Rata-rata tertimbang dari jumlah saham untuk

perhitungan laba (rugi) dasar per saham semula 348.333.750

5.000

5.000 Rata-rata tertimbang dari jumlah saham untuk

perhitungan laba (rugi) dasar per saham yang disajikan kembali 348.750.000

5.000.000

5.000.000 Rugi bersih entitas induk (4.806.613.623) - (50.000.000)

Rugi per saham (13,78) - (10,00)

27. NILAI WAJAR ASET KEUANGAN DAN LIABILITAS KEUANGAN Tabel di bawah ini menyajikan perbandingan atas nilai tercatat dengan nilai wajar dari instrumen keuangan Entitas yang tercatat dalam laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016.



Jumlah 3.494.922.698 3.494.922.698

Liabilitas Keuangan Utang usaha 118.065.864 118.065.864 Biaya yang masih harus dibayar 545.387.682 545.387.682 Utang sewa pembiayaan 69.032.889 69.032.889 Utang bank 22.557.502.687 22.557.502.687

Jumlah 23.289.989.122 23.289.989.122



Jumlah 1.322.304.764 1.322.304.764

Liabilitas Keuangan Utang usaha 10.568.408 10.568.408 Biaya yang masih harus dibayar 160.456.035 160.456.035 Utang sewa pembiayaan 120.807.556 120.807.556 Utang bank 25.807.502.687 25.807.502.687 Utang lain-lain 671.283.985 671.283.985 Utang subordinasi 21.000.000.000 21.000.000.000

Jumlah 47.770.618.671 47.770.618.671

204




46

27. NILAI WAJAR ASET KEUANGAN DAN LIABILITAS KEUANGA (Lanjutan)


Aset Keuangan Kas dan setara kas 677.460.640 677.460.640

Jumlah 677.460.640 677.460.640

Liabilitas Keuangan Utang bank 8.311.729.905 8.311.729.905 Utang lain-lain 5.673.783.985 5.673.783.985 Utang subordinasi 5.000.000.000 5.000.000.000

Jumlah 18.985.513.890 18.985.513.890

28. PERJANJIAN PENTING a. Perjanjian Kerjasama Merchant Internet No. 85/PKS-M/XI/2017 Tanggal 9 November 2017 yang

dibuat dibawah tangan bermaterai cukup oleh dan antara PT Midtrans sebagai Payment Gateway dengan PT Bumi Majalengka Permai Merchant.

b. Perjanjian Partisipasi Properti Akomodasi dengan Agoda 7 Juli 2017 oleh dan antara Agoda Pte, Ltd dibuat dibawah tangan oleh Agoda sebagai Agoda dan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Hotel

c. Perjanjian Akomodasi dengan Booking.com B.V. tanggal 7 Juli 2017 dibuat dibawah tangan antara Booking.com B.V. sebagai Booking.com dan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Hotel.

d. Lodging Contract tanggal 7 Desember 2017 dibuat dibawah tangan oleh Expedia sebagai Expedia dan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Hotel.

e. Perjanjian Pelayanan Pemesanan Hotel tanggal 26 Juni 2017 dibuat dibawah tangan antara PT Go Online Destinations (pegipegi.com) sebagai Pihak Pertama dan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Pihak Kedua.

f. Perjanjian Kerjasama Hotel dengan Traveloka tanggal 19 September 2017 dibuat dibawah tangan antara Traveloka Services Pte. Ltd. sebagai Traveloka dan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Hotel.

g. Perjanjian Pembelian dan Pemeliharaan Emerald System No. HTL/17/04/0009 tanggal 3 April 2017 antara PT Bumi Majalengka Permai Pihak Pertama dengan Emerald System Pihak Kedua yang mana perjanjian tersebut di perpanjang sesuai dengan Kontrak Pemeliharaan Piranti Lunak Emerald System No. MNT/2018/04/0006 tanggal 1 Juni 2018.

h. Perjanjian Kerjasama antara PT Bumi Majalengka Permai sebagai Pihak Pertama dengan PT Adipramana Multi Dinamika Pihak Kedua tanggal 30 Oktober 2018 untuk Program promosi dan pemasaran oleh Pihak Kedua untuk Pihak Pertama.

i. Perjanjian Kerjasama dibawah tangan No. 01/XI/PKS/2018 tanggal 17 November 2018 antara PT Bumi Majalengka Permai sebagai pihak pertama dan Association of The Indonesian Tours & Travel Agencies (ASITA) DPC Kerjasama penjualan package room hotel dan room meeting, penjualan package perjalanan wisata untuk pelanggan hotel, penyediaan kendaraan penjemputan pelanggan hotel dan taksi hotel.

j. Perjanjian Kerjasama dibawah tangan bermaterai cukup No. 005/GM/GM-FHMMJL/IX/2019 tanggal 11 Januari 2019 antara PT Bumi Majalengka Permai sebagai Pihak Hotel dan PT Citilink Indonesia sebagai Pihak Tamu untuk Kerjasama penjualan paket kamar hotel dan meeting room.

k. Perjanjian Kerjasama dibawah tangan bermaterai cukup No. 005/GM/GM-FHMMJL/IX/2019 tanggal 11 Januari 2019 antara PT Bumi Majalengka Permai sebagai pihak pertama dan PT Garuda Indonesia untuk Kerjasama penjualan package room hotel dan room meeting.




47

28. PERJANJIAN PENTING (lanjutan)

l. Perjanjian Kerjasama dibawah tangan bermaterai cukup No. 310/JT-DZ/PKSH/KJT/X/2018 tanggal 11 Oktober 2018 antara PT Lion Mentari sebagai pihak pertama dan PT Bumi Majalengka Permai untuk Kerjasama dalam penyediaan kamar oleh Pihak Kedua bagi Pihak Pertama.

m. Perjanjian Kerjasama dibawah tangan bermaterai cukup No. 003/GM/GM-FHMMJL/XII/2018 tanggal 20 Desember 2018 antara PT Bumi Majalengka Permai sebagai pihak pertama dan Menara Islam untuk Kerjasama dalam penyediaan kamar oleh Pihak Pertama bagi Pihak Kedua.

n. Perjanjian Kerjasama dibawah tangan bermaterai cukup No. 004/GM/GM-FHMMJL/XII/2018 tanggal 28 Desember 2018 antara PT Bumi Majalengka Permai sebagai pihak pertama dan Sampoerna untuk Kerjasama dalam penyediaan kamar oleh Pihak Pertama bagi Pihak Kedua.

o. Perjanjian Kerjasama dibawah tangan bermaterai cukup No. 005/GM/GM-FHMMJL/XII/2018 tanggal 9 Januari 2019 antara PT Bumi Majalengka Permai sebagai pihak pertama dan Menara Islam Kerjasama dalam penyediaan kamar oleh Pihak Pertama bagi Pihak Kedua.

29. INFORMASI SEGMEN

Segmen Usaha Manajemen memantau hasil operasi dari unit usahanya secara terpisah guna keperluan pengambilan keputusan mengenai alokasi sumber daya dan penilaian kinerja. Kinerja segmen dievaluasi berdasarkan laba atau rugi operasi dan diukur secara konsisten dengan laba atau rugi operasi pada laporan keuangan konsolidasian. Namun, pendanaan (termasuk biaya pendanaan dan pendapatan pendanaan) dan pajak penghasilan Entitas dikelola secara Kelompok Usaha dan tidak dialokasikan kepada segmen operasi.

2018 2017 2016 Pendapatan usaha Hotel 4.443.958.679 1.769.191.315 - Breakfast 1.488.390.682 167.304.010 - Banquet 1.414.517.159 173.531.601 - Food & beverage 622.595.782 350.685.181 - Laundry 88.331.503 11.210.691 - Lainnya 15.581.038 10.345.004 -

Jumlah 8.073.374.843 2.482.267.802 -

Beban yang dapat dialokasikan Hotel 12.885.267.166 8.628.444.405 - Breakfast 893.911.040 550.032.552 - Banquet 779.952.035 479.912.418 - Food & beverage 395.378.237 243.280.249 - Laundry 25.174.478 18.450.000 -

Beban yang tidak dapat dialokasikan Lain-lain 3.583.639 2.205.050 50.000.000

Jumlah 14.983.266.595 9.922.324.674 50.000.000


Pajak penghasilan Pajak kini - - - Pajak tangguhan 33.305.994 - -

Rugi tahun berjalan setelah dampak penyesuaian proforma (6.876.585.758) (7.440.056.872) (50.000.000)

205




46

27. NILAI WAJAR ASET KEUANGAN DAN LIABILITAS KEUANGA (Lanjutan)


Aset Keuangan Kas dan setara kas 677.460.640 677.460.640

Jumlah 677.460.640 677.460.640

Liabilitas Keuangan Utang bank 8.311.729.905 8.311.729.905 Utang lain-lain 5.673.783.985 5.673.783.985 Utang subordinasi 5.000.000.000 5.000.000.000

Jumlah 18.985.513.890 18.985.513.890

28. PERJANJIAN PENTING a. Perjanjian Kerjasama Merchant Internet No. 85/PKS-M/XI/2017 Tanggal 9 November 2017 yang

dibuat dibawah tangan bermaterai cukup oleh dan antara PT Midtrans sebagai Payment Gateway dengan PT Bumi Majalengka Permai Merchant.

b. Perjanjian Partisipasi Properti Akomodasi dengan Agoda 7 Juli 2017 oleh dan antara Agoda Pte, Ltd dibuat dibawah tangan oleh Agoda sebagai Agoda dan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Hotel

c. Perjanjian Akomodasi dengan Booking.com B.V. tanggal 7 Juli 2017 dibuat dibawah tangan antara Booking.com B.V. sebagai Booking.com dan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Hotel.

d. Lodging Contract tanggal 7 Desember 2017 dibuat dibawah tangan oleh Expedia sebagai Expedia dan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Hotel.

e. Perjanjian Pelayanan Pemesanan Hotel tanggal 26 Juni 2017 dibuat dibawah tangan antara PT Go Online Destinations (pegipegi.com) sebagai Pihak Pertama dan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Pihak Kedua.

f. Perjanjian Kerjasama Hotel dengan Traveloka tanggal 19 September 2017 dibuat dibawah tangan antara Traveloka Services Pte. Ltd. sebagai Traveloka dan PT Bumi Majalengka Permai sebagai Hotel.

g. Perjanjian Pembelian dan Pemeliharaan Emerald System No. HTL/17/04/0009 tanggal 3 April 2017 antara PT Bumi Majalengka Permai Pihak Pertama dengan Emerald System Pihak Kedua yang mana perjanjian tersebut di perpanjang sesuai dengan Kontrak Pemeliharaan Piranti Lunak Emerald System No. MNT/2018/04/0006 tanggal 1 Juni 2018.

h. Perjanjian Kerjasama antara PT Bumi Majalengka Permai sebagai Pihak Pertama dengan PT Adipramana Multi Dinamika Pihak Kedua tanggal 30 Oktober 2018 untuk Program promosi dan pemasaran oleh Pihak Kedua untuk Pihak Pertama.

i. Perjanjian Kerjasama dibawah tangan No. 01/XI/PKS/2018 tanggal 17 November 2018 antara PT Bumi Majalengka Permai sebagai pihak pertama dan Association of The Indonesian Tours & Travel Agencies (ASITA) DPC Kerjasama penjualan package room hotel dan room meeting, penjualan package perjalanan wisata untuk pelanggan hotel, penyediaan kendaraan penjemputan pelanggan hotel dan taksi hotel.

j. Perjanjian Kerjasama dibawah tangan bermaterai cukup No. 005/GM/GM-FHMMJL/IX/2019 tanggal 11 Januari 2019 antara PT Bumi Majalengka Permai sebagai Pihak Hotel dan PT Citilink Indonesia sebagai Pihak Tamu untuk Kerjasama penjualan paket kamar hotel dan meeting room.

k. Perjanjian Kerjasama dibawah tangan bermaterai cukup No. 005/GM/GM-FHMMJL/IX/2019 tanggal 11 Januari 2019 antara PT Bumi Majalengka Permai sebagai pihak pertama dan PT Garuda Indonesia untuk Kerjasama penjualan package room hotel dan room meeting.




47

28. PERJANJIAN PENTING (lanjutan)

l. Perjanjian Kerjasama dibawah tangan bermaterai cukup No. 310/JT-DZ/PKSH/KJT/X/2018 tanggal 11 Oktober 2018 antara PT Lion Mentari sebagai pihak pertama dan PT Bumi Majalengka Permai untuk Kerjasama dalam penyediaan kamar oleh Pihak Kedua bagi Pihak Pertama.

m. Perjanjian Kerjasama dibawah tangan bermaterai cukup No. 003/GM/GM-FHMMJL/XII/2018 tanggal 20 Desember 2018 antara PT Bumi Majalengka Permai sebagai pihak pertama dan Menara Islam untuk Kerjasama dalam penyediaan kamar oleh Pihak Pertama bagi Pihak Kedua.

n. Perjanjian Kerjasama dibawah tangan bermaterai cukup No. 004/GM/GM-FHMMJL/XII/2018 tanggal 28 Desember 2018 antara PT Bumi Majalengka Permai sebagai pihak pertama dan Sampoerna untuk Kerjasama dalam penyediaan kamar oleh Pihak Pertama bagi Pihak Kedua.

o. Perjanjian Kerjasama dibawah tangan bermaterai cukup No. 005/GM/GM-FHMMJL/XII/2018 tanggal 9 Januari 2019 antara PT Bumi Majalengka Permai sebagai pihak pertama dan Menara Islam Kerjasama dalam penyediaan kamar oleh Pihak Pertama bagi Pihak Kedua.

29. INFORMASI SEGMEN

Segmen Usaha Manajemen memantau hasil operasi dari unit usahanya secara terpisah guna keperluan pengambilan keputusan mengenai alokasi sumber daya dan penilaian kinerja. Kinerja segmen dievaluasi berdasarkan laba atau rugi operasi dan diukur secara konsisten dengan laba atau rugi operasi pada laporan keuangan konsolidasian. Namun, pendanaan (termasuk biaya pendanaan dan pendapatan pendanaan) dan pajak penghasilan Entitas dikelola secara Kelompok Usaha dan tidak dialokasikan kepada segmen operasi.

2018 2017 2016 Pendapatan usaha Hotel 4.443.958.679 1.769.191.315 - Breakfast 1.488.390.682 167.304.010 - Banquet 1.414.517.159 173.531.601 - Food & beverage 622.595.782 350.685.181 - Laundry 88.331.503 11.210.691 - Lainnya 15.581.038 10.345.004 -

Jumlah 8.073.374.843 2.482.267.802 -

Beban yang dapat dialokasikan Hotel 12.885.267.166 8.628.444.405 - Breakfast 893.911.040 550.032.552 - Banquet 779.952.035 479.912.418 - Food & beverage 395.378.237 243.280.249 - Laundry 25.174.478 18.450.000 -

Beban yang tidak dapat dialokasikan Lain-lain 3.583.639 2.205.050 50.000.000

Jumlah 14.983.266.595 9.922.324.674 50.000.000


Pajak penghasilan Pajak kini - - - Pajak tangguhan 33.305.994 - -

Rugi tahun berjalan setelah dampak penyesuaian proforma (6.876.585.758) (7.440.056.872) (50.000.000)

206




48

29. INFORMASI SEGMEN (Lanjutan)

Segmen Usaha (Lanjutan) 2018 2017 2016

Dampak penyesuaian proforma atas rugi tahun berjalan 2.044.850.199 7.439.785.616 -

Rugi tahun berjalan sebelum dampak penyesuaian proforma (4.831.735.559) (271.257) (50.000.000)


Rugi komprehensif tahun berjalan setelah dampak penyesuaian proforma (4.806.690.845) (271.257) (50.000.000)


Rugi komprehensif tahun berjalan sebelum dampak penyesuaian proforma (4.806.690.845) (271.257) (50.000.000)

2018 2017 2016

Laba kotor Hotel 1.661.268.144 190.263.513 - Breakfast 594.479.642 66.823.065 - Banquet 634.565.124 72.321.107 - Food & beverage 227.217.545 25.895.883 - Laundry 63.153.025 7.197.522 - Lainnya 11.997.399 1.367.338 -

Jumlah 3.192.680.879 363.868.428 - Segmen Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

2018 2017 2016 Jumlah aset

Hotel 46.044.017.103 45.728.349.514 24.844.010.371 Breakfast 247.000.992 251.549.142 136.665.538 Banquet 169.117.407 172.231.448 93.572.585 Food & beverage 529.848.337 539.604.693 293.164.847 Laundry 77.897.313 79.331.674 43.100.548

Jumlah 47.067.881.152 46.771.066.472 25.410.513.890

Jumlah liabilitas Hotel 23.434.278.997 47.783.623.345 18.985.513.890 Breakfast - - - Banquet - - - Food & beverage - - - Laundry - - -

Jumlah 23.434.278.997 47.783.623.345 18.985.513.890




49

30. SALDO DAN SIFAT TRANSAKSI SIGNIFIKAN DENGAN PIHAK BERELASI Dalam kegiatan usaha normal, Perusahaan melakukan transaksi yang berkelanjutan dengan pihak berelasi. Saldo dan transaksi pihak berelasi Dalam kegiatan usahanya untuk menunjang kegiatan operasional Perseroan, Grup melakukan transaksi berdasarkan persyaratan yang disepakati bersama dengan pihak-pihak berelasi, tidak ada transaksi yang tidak berhubungan dengan kegiatan usaha utama. Pinjaman dari pihak-pihak berelasi tanpa jaminan dan tidak dikenakan beban bunga sebagaimana diungkapkan pada catatan 13. Pinjaman pihak-pihak berelasi di konversi menjadi utang subordinasi dan selanjutnya di konversi menjadi tambahan setoran modal sebagaimana diungkapkan pada catatan 16. Sifat transaksi dan hubungan pihak berelasi - PT Gloria Inti Nusantara merupakan pemegang saham pengendali Perusahaan, - Jon Fieris merupakan pemegang saham Perseroan dan salah satu Direksi di entitas anak

31. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN Direksi memiliki tanggungjawab keseluruhan untuk menetapkan dan mengawasi kerangka manajemen risiko. Direksi telah menetapkan fungsi keuangan yang bertanggungjawab untuk mengelola, mengembangkan dan memantau kebijakan manajemen risiko Perusahaan. Sedangkan fungsi internal audit memiliki tanggungjawab untuk mengevaluasi dan meningkatkan efektivitas kebijakan dan prosedur manajemen risiko, dan menelaah kecukupan risiko yang dihadapi oleh Perusahaan dengan memberikan laporannya kepada Direksi. Tujuan keseluruhan dari manajemen risiko adalah untuk mengidentifikasi dan menganalisa risiko - risiko yang dihadapi Perusahaan, menetapkan batasan risiko dan pengendalian yang sesuai, serta untuk mengawasi risiko dan kepatuhan terhadap batasan yang telah ditetapkan, namun tanpa terlalu mempengaruhi daya saing Perusahaan dan fleksibilitas. Risiko kredit Risiko kredit adalah risiko jika pihak debitur tidak memenuhi kewajibannya yang menyebabkan kerugian keuangan. Perusahaan melakukan analisa dan persetujuan kredit yang hati-hati, dan juga pengawasan terhadap saldo piutang dilakukan secara berkesinambungan untuk meminimalisasi piutang yang tidak dapat ditagih. Terkait dengan kredit yang diberikan kepada pelanggan, Perusahaan mengendalikan eksposur risiko kredit dengan menetapkan kebijakan atas persetujuan atau penolakan kontrak kredit baru. Kepatuhan atas kebijakan tersebut dipantau oleh Direksi. Sebagai bagian dari proses dalam persetujuan atau penolakan tersebut, reputasi dan jejak rekam pelanggan menjadi bahan pertimbangan. Saat ini, tidak terdapat risiko kredit yang terkonsentrasi secara signifikan. Pada tanggal pelaporan, eksposur maksimum Perusahaan terhadap risiko kredit adalah sebesar nilai tercatat masing-masing kategori aset keuangan yang disajikan pada laporan posisi keuangan.

2018 2017 2016

Kas dan setara kas 3.409.710.199 1.265.677.732 677.460.640 Piutang usaha 85.212.499 56.627.032 -

Jumlah 3.494.922.698 1.322.304.764 677.460.640

207




48

29. INFORMASI SEGMEN (Lanjutan)

Segmen Usaha (Lanjutan) 2018 2017 2016

Dampak penyesuaian proforma atas rugi tahun berjalan 2.044.850.199 7.439.785.616 -

Rugi tahun berjalan sebelum dampak penyesuaian proforma (4.831.735.559) (271.257) (50.000.000)


Rugi komprehensif tahun berjalan setelah dampak penyesuaian proforma (4.806.690.845) (271.257) (50.000.000)


Rugi komprehensif tahun berjalan sebelum dampak penyesuaian proforma (4.806.690.845) (271.257) (50.000.000)

2018 2017 2016

Laba kotor Hotel 1.661.268.144 190.263.513 - Breakfast 594.479.642 66.823.065 - Banquet 634.565.124 72.321.107 - Food & beverage 227.217.545 25.895.883 - Laundry 63.153.025 7.197.522 - Lainnya 11.997.399 1.367.338 -

Jumlah 3.192.680.879 363.868.428 - Segmen Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

2018 2017 2016 Jumlah aset

Hotel 46.044.017.103 45.728.349.514 24.844.010.371 Breakfast 247.000.992 251.549.142 136.665.538 Banquet 169.117.407 172.231.448 93.572.585 Food & beverage 529.848.337 539.604.693 293.164.847 Laundry 77.897.313 79.331.674 43.100.548

Jumlah 47.067.881.152 46.771.066.472 25.410.513.890

Jumlah liabilitas Hotel 23.434.278.997 47.783.623.345 18.985.513.890 Breakfast - - - Banquet - - - Food & beverage - - - Laundry - - -

Jumlah 23.434.278.997 47.783.623.345 18.985.513.890




49

30. SALDO DAN SIFAT TRANSAKSI SIGNIFIKAN DENGAN PIHAK BERELASI Dalam kegiatan usaha normal, Perusahaan melakukan transaksi yang berkelanjutan dengan pihak berelasi. Saldo dan transaksi pihak berelasi Dalam kegiatan usahanya untuk menunjang kegiatan operasional Perseroan, Grup melakukan transaksi berdasarkan persyaratan yang disepakati bersama dengan pihak-pihak berelasi, tidak ada transaksi yang tidak berhubungan dengan kegiatan usaha utama. Pinjaman dari pihak-pihak berelasi tanpa jaminan dan tidak dikenakan beban bunga sebagaimana diungkapkan pada catatan 13. Pinjaman pihak-pihak berelasi di konversi menjadi utang subordinasi dan selanjutnya di konversi menjadi tambahan setoran modal sebagaimana diungkapkan pada catatan 16. Sifat transaksi dan hubungan pihak berelasi - PT Gloria Inti Nusantara merupakan pemegang saham pengendali Perusahaan, - Jon Fieris merupakan pemegang saham Perseroan dan salah satu Direksi di entitas anak

31. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN Direksi memiliki tanggungjawab keseluruhan untuk menetapkan dan mengawasi kerangka manajemen risiko. Direksi telah menetapkan fungsi keuangan yang bertanggungjawab untuk mengelola, mengembangkan dan memantau kebijakan manajemen risiko Perusahaan. Sedangkan fungsi internal audit memiliki tanggungjawab untuk mengevaluasi dan meningkatkan efektivitas kebijakan dan prosedur manajemen risiko, dan menelaah kecukupan risiko yang dihadapi oleh Perusahaan dengan memberikan laporannya kepada Direksi. Tujuan keseluruhan dari manajemen risiko adalah untuk mengidentifikasi dan menganalisa risiko - risiko yang dihadapi Perusahaan, menetapkan batasan risiko dan pengendalian yang sesuai, serta untuk mengawasi risiko dan kepatuhan terhadap batasan yang telah ditetapkan, namun tanpa terlalu mempengaruhi daya saing Perusahaan dan fleksibilitas. Risiko kredit Risiko kredit adalah risiko jika pihak debitur tidak memenuhi kewajibannya yang menyebabkan kerugian keuangan. Perusahaan melakukan analisa dan persetujuan kredit yang hati-hati, dan juga pengawasan terhadap saldo piutang dilakukan secara berkesinambungan untuk meminimalisasi piutang yang tidak dapat ditagih. Terkait dengan kredit yang diberikan kepada pelanggan, Perusahaan mengendalikan eksposur risiko kredit dengan menetapkan kebijakan atas persetujuan atau penolakan kontrak kredit baru. Kepatuhan atas kebijakan tersebut dipantau oleh Direksi. Sebagai bagian dari proses dalam persetujuan atau penolakan tersebut, reputasi dan jejak rekam pelanggan menjadi bahan pertimbangan. Saat ini, tidak terdapat risiko kredit yang terkonsentrasi secara signifikan. Pada tanggal pelaporan, eksposur maksimum Perusahaan terhadap risiko kredit adalah sebesar nilai tercatat masing-masing kategori aset keuangan yang disajikan pada laporan posisi keuangan.

2018 2017 2016

Kas dan setara kas 3.409.710.199 1.265.677.732 677.460.640 Piutang usaha 85.212.499 56.627.032 -

Jumlah 3.494.922.698 1.322.304.764 677.460.640

208




50

31. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (Lanjutan) Risiko likuiditas Pada saat ini Perusahaan berharap dapat membayar semua liabilitas pada saat jatuh tempo. Perusahaan melakukan evaluasi dan pengawasan yang ketat atas arus kas masuk dan kas keluar untuk memastikan tersedianya dana untuk memenuhi kebutuhan pembayaran liabilitas yang jatuh tempo. Secara umum, kebutuhan dana untuk pelunasan liabilitas jangka pendek yang jatuh tempo diperoleh dari pelunasan piutang dari pelanggan yang memiliki jangka waktu kredit 1 bulan. Tabel berikut menganalisis liabilitas keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi berdasarkan sisa umur jatuh temponya:

2018 Kurang dari 1 tahun Lebih dari 1 tahun Jumlah

Liabilitas keuangan Utang usaha 118.065.864 - 118.065.864 Biaya yang masih harus dibayar 589.846.628 - 589.846.628 Utang bank 3.624.402.687 18.933.100.000 22.557.502.687 Utang sewa pembiayaan 51.774.667 17.258.222 69.032.889

Jumlah Liabilitas 4.384.089.846 18.950.358.222 23.334.448.068 Risiko operasional Risiko operasional adalah risiko kerugian yang diakibatkan oleh kekurangan atau kegagalan dari proses internal, faktor manusia dan sistem atau dari kejadian-kejadian eksternal. Risiko ini melekat dalam semua proses bisinis, kegiatan operasional, sistem dan produk Perusahaan. Kebijakan manajemen yaitu menerapkan sistem audit kepatuhan yang berkelanjutan, pemeliharaan ataupun melakukan backup atas aplikasi utama perusahaan baik dari sisi hardware dan software untuk menghindari hal-hal yang tidak diinginkan, dan juga menanamkan nilai-nilai dasar Perusahaan sejak dini kepada karyawan sehingga dapat menghindarikan/mengurangi potensi penyimpangan, serta penilaian kinerja yang fair dan transparan dalam pengembangan karir. Risiko permodalan Kebijakan manajemen adalah mempertahankan secara konsisten struktur permodalan yang sehat dalam jangka panjang guna mempertahankan akses terhadap berbagai alternative pendanaan pada biaya yang wajar. Tujuan utama pengelolaan modal Perusahaan adalah untuk memastikan pemeliharaan rasio modal yang sehat antara jumlah liabilitas dan ekuitas guna mendukung usaha dan memaksimalkan imbalan bagi pemegang saham. Perusahaan mengelola dan melakukan penyesuaian terhadap struktur permodalan berdasarkan perubahan kondisi ekonomi. Dalam rangka pemeliharaan dan mengelola struktur permodalan, Perusahaan mempertimbangkan efisiensi penggunaan modal berdasarkan arus kas operasi dan belanja modal serta mempertimbangkan kebutuhan modal dimasa yang akan datang.




51

32. TRANSAKSI NON-KAS - Pada tahun yang berakhir 31 Desember 2017, entitas anak, PT Bumi Majalengka Permai, melakukan

transaksi investasi dan pendanaan yang tidak memerlukan penggunaan kas dan tidak termasuk dalam laporan arus kas konsolidasian berupa sewa pembiayaan sebesar Rp155.324.000.

- Saldo utang subordinasi pada tahun yang berakhir 31 Desember 2016 sebesar Rp5.000.000.000, merupakan saldo utang subordinasi yang terjadi di tahun-tahun sebelumnya, tidak ada penggunaan kas dan tidak termasuk dalam laporan arus kas konsolidasian. Penambahan saldo utang subordinasi pada tahun yang berakhir 31 Desember 2017 sebesar Rp16.000.000.000, merupakan konversi dari utang pihak berelasi sebesar Rp5.000.000.000 dari periode sebelumnya dan sebesar Rp11.000.000.000 konversi utang pihak berelasi, tidak menggunakan kas dan tidak termasuk dalam laporan arus kas konsolidasian. Pada tahun yang berakhir 31 Desember 2018, utang subordinasi dikonversi menjadi tambahan setoran modal sebesar Rp21.000.000.000, tidak menggunakan kas dan tidak termasuk dalam laporan arus kas konsolidasian.

33. SALDO DEFISIT Laporan keuangan konsolidasian disusun dengan anggapan Perusahaan dan entitas anaknya akan melanjutkan usahanya secara berkesinambungan dan tidak mencakup adanya penyesuaian sebagai akibat adanya ketidakpastian tentang kelangsungan hidup Perusahaan dan entitas anaknya. Perusahaan dan entitas anaknya mengalami defisit pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp4.906.658.265. Manajemen berkeyakinan bahwa Perusahaan dan entitas anaknya ditahun-tahun yang akan datang akan memperoleh laba yang signifikan karena memiliki sumber daya yang memadai untuk melanjutkan kegiatan usahanya. Oleh karena itu, dasar kelangsungan usaha tetap digunakan sebagai dasar penyusunan laporan keuangan konsolidasian. Berikut adalah langkah-langkah yang akan dilakuakan Manajemen untuk mempertahankan kelangsungan usahanya di tahun 2019 sebagai tindak lanjut dari Perencanaan Manajemen pada tahun 2018, antara lain: - Meningkatkan target pendapatan dari hunian Hotel (Occupancy) secara bertahap sampai mencapai

sebesar 86% pada tahun ke lima (tahun 2023), yang diikuti juga dengan peningatan omzet dari Restaurant, Meeting, Insentive, Convention dan Exhibition.

- Menggunakan hasil dana IPO untuk pembangunan Convention Hall dengan kapasitas 500 pax (5 kali lebih besar dari kapasitas sebelumnya).

- Memaksimumkan departemen Merketing dan departemen yang lain terkait dengan pelayanan jasa perhotelan.

- Melakukan efisiensi dan efektifitas disegala bidang. - Mengelola arus kas Perusahaan dengan baik, sehingga penambahan pinjaman untuk operasional

Perusahaan diikuti peningkatan laba Perusahaan yang lebih besar dari beban yang akan ditanggung atas pinjaman tersebut.

34. ASET DAN LIABILITAS KONTIJENSI Berdasarkan Surat Keputusan Kredit No. JRM/1/292/R pada tanggal 14 April 2016. Entitas anak, PT Bumi Majalengka Permai, memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. dengan jaminan berupa tanah dengan SHM No. 1347, 1349 atas nama Jon Fieris dengan luas 2.320 m2 yang terletak di Jl. Siti Aminah, Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Jawa Barat dengan, telah di ikat berdasarkan akta pengikat jual beli No. 51 yang dibuat dihadapan Irma Bonita, SH, Notaris di Jakarta Pusat tanggal 23 Juli 2018, sampai periode pelaporan SHM belum berubah kepemilikan.

209




50

31. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (Lanjutan) Risiko likuiditas Pada saat ini Perusahaan berharap dapat membayar semua liabilitas pada saat jatuh tempo. Perusahaan melakukan evaluasi dan pengawasan yang ketat atas arus kas masuk dan kas keluar untuk memastikan tersedianya dana untuk memenuhi kebutuhan pembayaran liabilitas yang jatuh tempo. Secara umum, kebutuhan dana untuk pelunasan liabilitas jangka pendek yang jatuh tempo diperoleh dari pelunasan piutang dari pelanggan yang memiliki jangka waktu kredit 1 bulan. Tabel berikut menganalisis liabilitas keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi berdasarkan sisa umur jatuh temponya:

2018 Kurang dari 1 tahun Lebih dari 1 tahun Jumlah

Liabilitas keuangan Utang usaha 118.065.864 - 118.065.864 Biaya yang masih harus dibayar 589.846.628 - 589.846.628 Utang bank 3.624.402.687 18.933.100.000 22.557.502.687 Utang sewa pembiayaan 51.774.667 17.258.222 69.032.889

Jumlah Liabilitas 4.384.089.846 18.950.358.222 23.334.448.068 Risiko operasional Risiko operasional adalah risiko kerugian yang diakibatkan oleh kekurangan atau kegagalan dari proses internal, faktor manusia dan sistem atau dari kejadian-kejadian eksternal. Risiko ini melekat dalam semua proses bisinis, kegiatan operasional, sistem dan produk Perusahaan. Kebijakan manajemen yaitu menerapkan sistem audit kepatuhan yang berkelanjutan, pemeliharaan ataupun melakukan backup atas aplikasi utama perusahaan baik dari sisi hardware dan software untuk menghindari hal-hal yang tidak diinginkan, dan juga menanamkan nilai-nilai dasar Perusahaan sejak dini kepada karyawan sehingga dapat menghindarikan/mengurangi potensi penyimpangan, serta penilaian kinerja yang fair dan transparan dalam pengembangan karir. Risiko permodalan Kebijakan manajemen adalah mempertahankan secara konsisten struktur permodalan yang sehat dalam jangka panjang guna mempertahankan akses terhadap berbagai alternative pendanaan pada biaya yang wajar. Tujuan utama pengelolaan modal Perusahaan adalah untuk memastikan pemeliharaan rasio modal yang sehat antara jumlah liabilitas dan ekuitas guna mendukung usaha dan memaksimalkan imbalan bagi pemegang saham. Perusahaan mengelola dan melakukan penyesuaian terhadap struktur permodalan berdasarkan perubahan kondisi ekonomi. Dalam rangka pemeliharaan dan mengelola struktur permodalan, Perusahaan mempertimbangkan efisiensi penggunaan modal berdasarkan arus kas operasi dan belanja modal serta mempertimbangkan kebutuhan modal dimasa yang akan datang.




51

32. TRANSAKSI NON-KAS - Pada tahun yang berakhir 31 Desember 2017, entitas anak, PT Bumi Majalengka Permai, melakukan

transaksi investasi dan pendanaan yang tidak memerlukan penggunaan kas dan tidak termasuk dalam laporan arus kas konsolidasian berupa sewa pembiayaan sebesar Rp155.324.000.

- Saldo utang subordinasi pada tahun yang berakhir 31 Desember 2016 sebesar Rp5.000.000.000, merupakan saldo utang subordinasi yang terjadi di tahun-tahun sebelumnya, tidak ada penggunaan kas dan tidak termasuk dalam laporan arus kas konsolidasian. Penambahan saldo utang subordinasi pada tahun yang berakhir 31 Desember 2017 sebesar Rp16.000.000.000, merupakan konversi dari utang pihak berelasi sebesar Rp5.000.000.000 dari periode sebelumnya dan sebesar Rp11.000.000.000 konversi utang pihak berelasi, tidak menggunakan kas dan tidak termasuk dalam laporan arus kas konsolidasian. Pada tahun yang berakhir 31 Desember 2018, utang subordinasi dikonversi menjadi tambahan setoran modal sebesar Rp21.000.000.000, tidak menggunakan kas dan tidak termasuk dalam laporan arus kas konsolidasian.

33. SALDO DEFISIT Laporan keuangan konsolidasian disusun dengan anggapan Perusahaan dan entitas anaknya akan melanjutkan usahanya secara berkesinambungan dan tidak mencakup adanya penyesuaian sebagai akibat adanya ketidakpastian tentang kelangsungan hidup Perusahaan dan entitas anaknya. Perusahaan dan entitas anaknya mengalami defisit pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp4.906.658.265. Manajemen berkeyakinan bahwa Perusahaan dan entitas anaknya ditahun-tahun yang akan datang akan memperoleh laba yang signifikan karena memiliki sumber daya yang memadai untuk melanjutkan kegiatan usahanya. Oleh karena itu, dasar kelangsungan usaha tetap digunakan sebagai dasar penyusunan laporan keuangan konsolidasian. Berikut adalah langkah-langkah yang akan dilakuakan Manajemen untuk mempertahankan kelangsungan usahanya di tahun 2019 sebagai tindak lanjut dari Perencanaan Manajemen pada tahun 2018, antara lain: - Meningkatkan target pendapatan dari hunian Hotel (Occupancy) secara bertahap sampai mencapai

sebesar 86% pada tahun ke lima (tahun 2023), yang diikuti juga dengan peningatan omzet dari Restaurant, Meeting, Insentive, Convention dan Exhibition.

- Menggunakan hasil dana IPO untuk pembangunan Convention Hall dengan kapasitas 500 pax (5 kali lebih besar dari kapasitas sebelumnya).

- Memaksimumkan departemen Merketing dan departemen yang lain terkait dengan pelayanan jasa perhotelan.

- Melakukan efisiensi dan efektifitas disegala bidang. - Mengelola arus kas Perusahaan dengan baik, sehingga penambahan pinjaman untuk operasional

Perusahaan diikuti peningkatan laba Perusahaan yang lebih besar dari beban yang akan ditanggung atas pinjaman tersebut.

34. ASET DAN LIABILITAS KONTIJENSI Berdasarkan Surat Keputusan Kredit No. JRM/1/292/R pada tanggal 14 April 2016. Entitas anak, PT Bumi Majalengka Permai, memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. dengan jaminan berupa tanah dengan SHM No. 1347, 1349 atas nama Jon Fieris dengan luas 2.320 m2 yang terletak di Jl. Siti Aminah, Kelurahan Majalengka Kulon, Kecamatan Majalengka, Kabupaten Majalengka, Jawa Barat dengan, telah di ikat berdasarkan akta pengikat jual beli No. 51 yang dibuat dihadapan Irma Bonita, SH, Notaris di Jakarta Pusat tanggal 23 Juli 2018, sampai periode pelaporan SHM belum berubah kepemilikan.

210




52

35. PERISTIWA SETELAH TANGGAL PELAPORAN Berdasarkan keputusan para pemegang saham sebagaimana diaktakan dalam Akta Notaris No. 17 tanggal 14 Februari 2019 dari Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, para pemegang saham antara lain menyetujui untuk: - Menyetujui untuk mengubah status perseroan yang semula perseroan tertutup menjadi perseroan

terbuka, sehingga selanjutnya nama perseroan menjadi PT Hotel Fitra International Tbk.

- Menyetujui rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana saham-saham Perseroan melalui Pasar Modal (Initial Public Offering) yang disertai dengan penerbitan sebanyak-banyaknya 220.000.000 saham atau 36,67% dari total modal ditempatkan dan disetor setelah Penawaran Umum Perdana Saham yang merupakan saham baru dengan nilai nominal Rp100.

- Menyetujui rencana Perusahaan menerbitkan dan mengeluarkan hak opsi pemilikan saham baru kepada karyawan dan manajemen Perusahaan melalui program Employee and Management Stock Ownership Programe (EMSOP) dengan mengalokasikan saham baru kepada karyawan sebanyak-banyaknya 132.000.000 saham biasa dalam IPO yang ditawarkan kepada karyawan dan manajemen Perusahaan.

- Menyetujui melepaskan dan mengesampingkan hak masing-masing pemegang saham perseroan untuk mengambil bagian terlebih dahulu (right of first refusal) atas saham baru yang disyaratkan dalam Anggaran Dasar perseroan.

- Menyetujui rencana perseroan untuk melakukan pencatatan saham-saham perseroan di Bursa Efek Indonesia

- Perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris perseroan yang baru yaitu dengan memberhentikan dengan hormat seluruh anggota Direksi dan Komisaris perseroan yang lama dengan memberikan pembebasan dan pelunasan sepenuhnya serta mengangkat anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang baru. Pemberhetian dan pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris tersebut berlaku sejak ditutup rapat ini, sehingga susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris perseroan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris: Komisaris Utama : Siti Rahayu Komisaris Independen : Ida Haerani Dewan Direksi: Direktur Utama : Joni Rizal Direktur : Tomi Tris Direktur : Sukino

- Memberikan wewenang dan kuasa kepada Direksi Perseroan dengan hak subtitusi untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan dalam rangka efektifnya dan/atau pelaksanaan keputusan-keputusan sebagaimana hal tersebut di atas.

- Memberikan kuasa kepada Direksi Perusahaan untuk melaksanakan segala tindakan yang diperlukan sehubungan dengan IPO.




53

35. PERISTIWA SETELAH TANGGAL PELAPORAN (Lanjutan)

- Memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menyatakan dalam akta Notaris tersendiri mengenal kepastian jumlah saham dalamm rangka Penawaran Umum dan peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan, setelah Penawaran Umum selesai dilaksanakan dan nama-nama pemegang Saham Perseroan tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan dan Perseroan telah mencatatkan sahamnya dalam Bursa Efek.

- Mengubah seluruh anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik, juncto Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka juncto Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 10/POJK.04/2017 tentang Perubahan Atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik dan sekaligus menyusun kembali seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.

Komite Nominasi dan Remunerasi Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris No. 03/SK/HFI/19 pada tanggal 4 Februari 2019, Perseroan telah membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan, susunan keanggotaan Komite Nominasi dan Remunerasi adalah sebagai berikut: Ketua : Ida Haerani, S.H., M.H. Anggota : Sii Rahayu : Rini Atmaja Berdasarkan keputusan para pemegang saham sebagaimana diaktakan dalam Akta Notaris No. 15 tanggal 27 Maret 2019 dari Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, para pemegang saham antara lain menyetujui untuk menambah kegitan usaha Perseroan yaitu aktivitas Perusahaan holding.

36. PENERBITAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Untuk tujuan Penawaran Umum Perdana Saham dan sehubungan dengan penelaahan atas pernyataan pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan Indonesia, Perusahaan menerbitkan kembali laporan keuangan konsolidasian dengan disertai beberapa perubahan dan penambahan pengungkapan. Adanya reklasifikasi dari akun beban umum dan administrasi kedalam kategori aset tetap sebagai berikut: - BPHT yang dikelompokkan pada aset tanah dengan nilai sebesar Rp287.000.000. - Billboard berupa videotron dikelompokkan pada aset peralatan dan perabotan dengan nilai sebesar

Rp310.291.500. - Penambahan beban penyusutan atas billboard (videotron) sebesar Rp58.179.656

Pengelompokan ini berdampak terhadap laporan posisi keuangan konsolidasian dan laporan laba rugi komprehensif lain dan laporan arus kas konsolidasian.

211




52

35. PERISTIWA SETELAH TANGGAL PELAPORAN Berdasarkan keputusan para pemegang saham sebagaimana diaktakan dalam Akta Notaris No. 17 tanggal 14 Februari 2019 dari Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, para pemegang saham antara lain menyetujui untuk: - Menyetujui untuk mengubah status perseroan yang semula perseroan tertutup menjadi perseroan

terbuka, sehingga selanjutnya nama perseroan menjadi PT Hotel Fitra International Tbk.

- Menyetujui rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana saham-saham Perseroan melalui Pasar Modal (Initial Public Offering) yang disertai dengan penerbitan sebanyak-banyaknya 220.000.000 saham atau 36,67% dari total modal ditempatkan dan disetor setelah Penawaran Umum Perdana Saham yang merupakan saham baru dengan nilai nominal Rp100.

- Menyetujui rencana Perusahaan menerbitkan dan mengeluarkan hak opsi pemilikan saham baru kepada karyawan dan manajemen Perusahaan melalui program Employee and Management Stock Ownership Programe (EMSOP) dengan mengalokasikan saham baru kepada karyawan sebanyak-banyaknya 132.000.000 saham biasa dalam IPO yang ditawarkan kepada karyawan dan manajemen Perusahaan.

- Menyetujui melepaskan dan mengesampingkan hak masing-masing pemegang saham perseroan untuk mengambil bagian terlebih dahulu (right of first refusal) atas saham baru yang disyaratkan dalam Anggaran Dasar perseroan.

- Menyetujui rencana perseroan untuk melakukan pencatatan saham-saham perseroan di Bursa Efek Indonesia

- Perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris perseroan yang baru yaitu dengan memberhentikan dengan hormat seluruh anggota Direksi dan Komisaris perseroan yang lama dengan memberikan pembebasan dan pelunasan sepenuhnya serta mengangkat anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang baru. Pemberhetian dan pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris tersebut berlaku sejak ditutup rapat ini, sehingga susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris perseroan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris: Komisaris Utama : Siti Rahayu Komisaris Independen : Ida Haerani Dewan Direksi: Direktur Utama : Joni Rizal Direktur : Tomi Tris Direktur : Sukino

- Memberikan wewenang dan kuasa kepada Direksi Perseroan dengan hak subtitusi untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan dalam rangka efektifnya dan/atau pelaksanaan keputusan-keputusan sebagaimana hal tersebut di atas.

- Memberikan kuasa kepada Direksi Perusahaan untuk melaksanakan segala tindakan yang diperlukan sehubungan dengan IPO.




53

35. PERISTIWA SETELAH TANGGAL PELAPORAN (Lanjutan)

- Memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menyatakan dalam akta Notaris tersendiri mengenal kepastian jumlah saham dalamm rangka Penawaran Umum dan peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan, setelah Penawaran Umum selesai dilaksanakan dan nama-nama pemegang Saham Perseroan tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan dan Perseroan telah mencatatkan sahamnya dalam Bursa Efek.

- Mengubah seluruh anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik, juncto Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka juncto Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 10/POJK.04/2017 tentang Perubahan Atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik dan sekaligus menyusun kembali seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.

Komite Nominasi dan Remunerasi Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris No. 03/SK/HFI/19 pada tanggal 4 Februari 2019, Perseroan telah membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan, susunan keanggotaan Komite Nominasi dan Remunerasi adalah sebagai berikut: Ketua : Ida Haerani, S.H., M.H. Anggota : Sii Rahayu : Rini Atmaja Berdasarkan keputusan para pemegang saham sebagaimana diaktakan dalam Akta Notaris No. 15 tanggal 27 Maret 2019 dari Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, para pemegang saham antara lain menyetujui untuk menambah kegitan usaha Perseroan yaitu aktivitas Perusahaan holding.

36. PENERBITAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Untuk tujuan Penawaran Umum Perdana Saham dan sehubungan dengan penelaahan atas pernyataan pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan Indonesia, Perusahaan menerbitkan kembali laporan keuangan konsolidasian dengan disertai beberapa perubahan dan penambahan pengungkapan. Adanya reklasifikasi dari akun beban umum dan administrasi kedalam kategori aset tetap sebagai berikut: - BPHT yang dikelompokkan pada aset tanah dengan nilai sebesar Rp287.000.000. - Billboard berupa videotron dikelompokkan pada aset peralatan dan perabotan dengan nilai sebesar

Rp310.291.500. - Penambahan beban penyusutan atas billboard (videotron) sebesar Rp58.179.656

Pengelompokan ini berdampak terhadap laporan posisi keuangan konsolidasian dan laporan laba rugi komprehensif lain dan laporan arus kas konsolidasian.

212




54

36. PENERBITAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Laporan posisi keuangan konsolidasian untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2018 telah dikelompokan kembali seperti tabel di bawah ini:

2018 Sebelum

penerbitan kembali

Setelah penerbitan kembali

Aset

Aset tetap - neto 42.405.538.878 42.944.650.722 Ekuitas

Defisit (5.420.723.855) (4.881.613.551) Kepentingan non-pengendali 121.237 122.778

Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2018 telah dikelompokan kembali seperti tabel di bawah ini:

2018 Sebelum

penerbitan kembali


Beban usaha (7.497.382.647) (6.958.270.803) Rugi sebelum pajak penghasilan (7.449.003.596) (6.909.891.752) Rugi tahun berjalan setelah dampak penyesuaian proforma (7.415.697.602) (6.876.585.758) Rugi tahun berjalan sebelum dampak penyesuaian proforma (5.370.847.403) (4.831.735.559) Rugi komprehensif tahun berjalan setelah dampak penyesuaian

proforma (5.345.802.689) (4.806.690.845) Rugi komprehensif tahun berjalan sebelum dampak penyesuaian

proforma (5.345.802.689) (4.806.690.845) Rugi tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada:

Pemilik entitas induk (5.370.768.569) (4.831.658.265) Kepentingan non-pengendali (78.834) (77.294)

Rugi tahun berjalan (5.370.847.403) (4.831.735.559) Rugi komprehensif yang dapat diatribusikan kepada:


Rugi komprehensif tahun berjalan (5.345.802.689) (4.806.690.845)




55

36. PENERBITAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Laporan arus kas konsilidasian untuk tahun-tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2018 dan 2017 telah dikelompokan kembali seperti tabel di bawah ini:

2018 2017

Sebelum penerbitan kembali




ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI

Penerimaan kas dari pelanggan 8.044.789.376 8.044.789.376 2.425.640.770 2.425.640.770 Pembayaran kas kepada pemasok dan

pihak ketiga (5.867.101.785) (5.301.264.557) (2.888.961.432) (1.074.073.395)

Pembayaran kas kepada karyawan (3.112.158.468) (3.112.158.468) (1.509.398.810) (1.509.398.810) Penerimaan (pembayaran) :

Penghasilan bunga 16.492.384 16.099.847 17.768.138 17.768.138 Beban keuangan (3.160.794.212) (3.160.401.675) (2.834.321.858) (2.834.321.858) Beban pajak (21.636.177) 9.818.095 (630.330.485) (617.325.811)


(4.100.408.882) (3.503.117.382) (5.419.603.677) (3.591.710.966)

ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI

Perolehan aset tetap (280.000.000) (877.291.500) (22.453.435.569) (24.281.328.280) Penyertaan seham - (34.999.800.000) - -


(280.000.000) (35.877.091.500) (22.453.435.569) (24.281.328.280)

ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN

Tambahan setoran modal 31.500.000.000 37.500.000.000 - - Penerimaan (pembayaran) utang bank (3.250.000.000) (3.250.000.000) 17.495.772.782 17.495.772.782 Pembayaran utang sewa pembiayaan (51.774.667) (51.774.667) (34.516.444) (34.516.444) Penerimaan (pembayaran) utang

subordinasi

(21.000.000.000) - 16.000.000.000 - Penerimaan (pembayaran) utang pihak

berelasi

(673.783.985) 7.326.016.015 (5.000.000.000) 11.000.000.000


6.524.641.349 41.524.241.348 28.461.256.338 28.461.256.338

KENAIKAN KAS DAN SETARA KAS 2.144.032.467 2.144.032.467 588.217.092 588.217.092

KAS DAN SETARA KAS AWAL TAHUN

1.265.677.732 1.265.677.732 677.460.640 677.460.640


3.409.710.199 3.409.710.199 1.265.677.732 1.265.677.732

Tambahan pengungkapan dan perubahan lainnya (pada Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian, Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian, Laporan Arus Kas Konsolidasian dan Catatan 1a, 1b, 1c, 3a, 5, 6, 7, 9, 10, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 21, 22, 24, 25, 26, 28, 29, 30, 32, 33, 34, 35, 37 atas Laporan Keuangan Konsolidasian).

37. TANGGUNG JAWAB MANAJEMEN ATAS LAPORAN KEUANGAN

Manajemen Entitas Induk, yang diwakili oleh Direksi, bertanggung jawab atas penyusunan laporan keuangan konsolidasian ini yang telah diselesaikan dan diotorisasi untuk diterbitkan oleh manajemen Entitas Induk pada tanggal 04 April 2019.

213




54

36. PENERBITAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Laporan posisi keuangan konsolidasian untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2018 telah dikelompokan kembali seperti tabel di bawah ini:

2018 Sebelum

penerbitan kembali


Aset

Aset tetap - neto 42.405.538.878 42.944.650.722 Ekuitas

Defisit (5.420.723.855) (4.881.613.551) Kepentingan non-pengendali 121.237 122.778

Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2018 telah dikelompokan kembali seperti tabel di bawah ini:

2018 Sebelum

penerbitan kembali


Beban usaha (7.497.382.647) (6.958.270.803) Rugi sebelum pajak penghasilan (7.449.003.596) (6.909.891.752) Rugi tahun berjalan setelah dampak penyesuaian proforma (7.415.697.602) (6.876.585.758) Rugi tahun berjalan sebelum dampak penyesuaian proforma (5.370.847.403) (4.831.735.559) Rugi komprehensif tahun berjalan setelah dampak penyesuaian

proforma (5.345.802.689) (4.806.690.845) Rugi komprehensif tahun berjalan sebelum dampak penyesuaian

proforma (5.345.802.689) (4.806.690.845) Rugi tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada:


Rugi tahun berjalan (5.370.847.403) (4.831.735.559) Rugi komprehensif yang dapat diatribusikan kepada:


Rugi komprehensif tahun berjalan (5.345.802.689) (4.806.690.845)




55

36. PENERBITAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Laporan arus kas konsilidasian untuk tahun-tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2018 dan 2017 telah dikelompokan kembali seperti tabel di bawah ini:

2018 2017





ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI

Penerimaan kas dari pelanggan 8.044.789.376 8.044.789.376 2.425.640.770 2.425.640.770 Pembayaran kas kepada pemasok dan

pihak ketiga (5.867.101.785) (5.301.264.557) (2.888.961.432) (1.074.073.395)

Pembayaran kas kepada karyawan (3.112.158.468) (3.112.158.468) (1.509.398.810) (1.509.398.810) Penerimaan (pembayaran) :

Penghasilan bunga 16.492.384 16.099.847 17.768.138 17.768.138 Beban keuangan (3.160.794.212) (3.160.401.675) (2.834.321.858) (2.834.321.858) Beban pajak (21.636.177) 9.818.095 (630.330.485) (617.325.811)


(4.100.408.882) (3.503.117.382) (5.419.603.677) (3.591.710.966)

ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI

Perolehan aset tetap (280.000.000) (877.291.500) (22.453.435.569) (24.281.328.280) Penyertaan seham - (34.999.800.000) - -


(280.000.000) (35.877.091.500) (22.453.435.569) (24.281.328.280)

ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN

Tambahan setoran modal 31.500.000.000 37.500.000.000 - - Penerimaan (pembayaran) utang bank (3.250.000.000) (3.250.000.000) 17.495.772.782 17.495.772.782 Pembayaran utang sewa pembiayaan (51.774.667) (51.774.667) (34.516.444) (34.516.444) Penerimaan (pembayaran) utang

subordinasi

(21.000.000.000) - 16.000.000.000 - Penerimaan (pembayaran) utang pihak

berelasi

(673.783.985) 7.326.016.015 (5.000.000.000) 11.000.000.000


6.524.641.349 41.524.241.348 28.461.256.338 28.461.256.338

KENAIKAN KAS DAN SETARA KAS 2.144.032.467 2.144.032.467 588.217.092 588.217.092

KAS DAN SETARA KAS AWAL TAHUN

1.265.677.732 1.265.677.732 677.460.640 677.460.640


3.409.710.199 3.409.710.199 1.265.677.732 1.265.677.732

Tambahan pengungkapan dan perubahan lainnya (pada Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian, Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian, Laporan Arus Kas Konsolidasian dan Catatan 1a, 1b, 1c, 3a, 5, 6, 7, 9, 10, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 21, 22, 24, 25, 26, 28, 29, 30, 32, 33, 34, 35, 37 atas Laporan Keuangan Konsolidasian).

37. TANGGUNG JAWAB MANAJEMEN ATAS LAPORAN KEUANGAN

Manajemen Entitas Induk, yang diwakili oleh Direksi, bertanggung jawab atas penyusunan laporan keuangan konsolidasian ini yang telah diselesaikan dan diotorisasi untuk diterbitkan oleh manajemen Entitas Induk pada tanggal 04 April 2019.

saham yang ditawarkan seluruhnya akan dicatatkan … · organisasi dan taa eja baeam dan lk jo eaan...

Documents