Tanggal Efektif : 29 Oktober 2010 Masa Penawaran : 2,3,4 November 2010 Tanggal Penjatahan : 8 November 2010 Tanggal Distribusi Saham Secara Elektronik : 9 November 2010 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 10 November 2010 Tanggal Pencatatan pada BEI : 10 November 2010 INFORMASI DALAM DOKUMEN INI MASIH DAPAT DILENGKAPI DAN/ATAU DIUBAH. PERNYATAAN PENDAFTARAN EFEK INI TELAH DISAMPAIKAN KEPADA BAPEPAM DAN LK, NAMUN BELUM MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI BAPEPAM DAN LK. DOKUMEN INI HANYA DIGUNAKAN DALAM RANGKA PENAWARAN AWAL TERHADAP EFEK INI. EFEK INI TIDAK DAPAT DIJUAL SEBELUM PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH DISAMPAIKAN KEPADA BAPEPAM DAN LK MENJADI EFEKTIF. PEMESANAN UNTUK MEMBELI EFEK INI DILAKSANAKAN SETELAH CALON PEMBELI/PEMESAN MENERIMA ATAU MEMPUNYAI KESEMPATAN UNTUK MEMBACA PROSPEKTUS.

BAPEPAM DAN LK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PT KRAKATAU STEEL (PERSERO) TBK. (“PERSEROAN’) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

PT Krakatau Steel (Persero) Tbk.

Kegiatan Usaha Bergerak Dalam Bidang Industri Baja

Berkedudukan di Cilegon, Indonesia

Kantor Pusat

Jl. Industri No.5 P.O. Box 14 Cilegon Banten 42435

Telepon: (0254) 392 159, 392003 (Hunting), Faksimili: (0254) 372246

Kantor Jakarta

Gedung Krakatau Steel, Lantai 4 Jl. Jend. Gatot Subroto Kav.54

Jakarta Selatan 12950 Telepon: (021) 5221255 (Hunting),

Faksimili: (021) 5200876, 5204208, 5200793

Pabrik Cilegon - Cigading Plant Site

Banten 42435

E-mail: corsec@krakatausteel.com Website: www.krakatausteel.com

PENAWARAN UMUM

Sebanyak-banyaknya 3.155.000.000 (tiga miliar seratus lima puluh lima juta) saham baru atau sekitar 20% (dua puluh persen) dari modal yang ditempatkan dan disetor, yang merupakan saham Seri B dengan nilai nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) setiap saham, yang ditawarkan kepada masyarakat dengan Harga Penawaran Rp●,-(● Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (”FPPS”). Nilai saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum secara keseluruhan adalah sebesar Rp●,-(● Rupiah).

Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek

PT Bahana Securities (Terafiliasi) PT Danareksa Sekuritas (Terafiliasi) PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi)

Para Penjamin Emisi Efek (akan ditentukan kemudian)

Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Para Penjamin Emisi Efek menjamin secara kesanggupan penuh (Full Commitment)

Saham Yang Ditawarkan Ini Seluruhnya Akan Dicatatkan Pada PT Bursa Efek Indonesia

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN YAITU RISIKO RENCANA PROYEK STRATEGIS PERSEROAN MUNGKIN TIDAK BERHASIL, MUNGKIN MEMAKAN BIAYA YANG LEBIH BESAR UNTUK DISELESAIKAN DAN DIMODERNISASI, ATAU FASILITAS TAMBAHAN MUNGKIN TIDAK DAPAT MEMULAI OPERASI SESUAI

DIRENCANAKAN

RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB V DI DALAM PROSPEKTUS INI.

PT KRAKATAU STEEL (PERSERO) TBK. TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PENAWARAN INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (”KSEI”)

MENGINGAT JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI RELATIF TERBATAS, MAKA TERDAPAT KEMUNGKINAN PERDAGANGAN EFEK YANG DITAWARKAN MENJADI TERBATAS ATAU SAHAM-SAHAM TERSEBUT MENJADI KURANG LIKUID

Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 11 Oktober 2010

PT Krakatau Steel (Persero) Tbk. yang selanjutnya disebut “Perseroan” telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum ini kepada Ketua Bapepam dan LK (sebagaimana didefinisikan di bawah ini) di Jakarta dengan surat No.371/DU-KS/2010 pada tanggal 6 September 2010 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No.8 tahun 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara Nomor 3608 (selanjutnya disebut “UU Pasar Modal”) dan peraturan pelaksanaannya.

Saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, direncanakan akan dicatatkan pada BEI sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang telah dibuat antara Perseroan dengan BEI No.S-05507/BEI.PPR/09-2010 tanggal 3 September 2010, apabila memenuhi persyaratan pencatatan yang ditetapkan oleh BEI. Jika syarat-syarat pencatatan saham tersebut tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum ini batal demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan dalam UU Pasar Modal.

Perseroan, para Penjamin Pelaksana Emisi Efek serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas semua informasi atau fakta material serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini, sesuai dengan bidang tugas masing-masing berdasarkan ketentuan yang berlaku dalam wilayah Republik Indonesia dan kode etik serta norma dan standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap pihak yang terafiliasi dilarang memberikan keterangan dan/atau membuat pernyataan apapun mengenai data yang tidak tercantum dalam Prospektus ini tanpa memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek.

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum ini tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas selaku para Penjamin Pelaksana Emisi Efek adalah terafiliasi baik langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan melalui kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia sebagaimana didefinisikan dalam UUPM, sedangkan para Penjamin Emisi Efek yang lain bukan merupakan pihak terafiliasi.

PENAWARAN UMUM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN SAHAM TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP UNDANG-UNDANG/PERATURAN YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK

i

Daftar Isi Daftar Isi..................................................................................................................................................................................................... i Definisi Dan Singkatan...............................................................................................................................................................................ii Ringkasan.................................................................................................................................................................................................ix I. Penawaran Umum ........................................................................................................................................................................ 1 II. Rencana Penggunaan Dana Yang Diperoleh Dari Hasil Penawaran Umum.............................................................................. 11 III. Pernyataan Hutang ..................................................................................................................................................................... 13 IV. Analisis Dan Pembahasan Oleh Manajemen.............................................................................................................................. 28 V. Risiko Usaha............................................................................................................................................................................... 51 VI. Kejadian dan Transaksi Penting Setelah Tanggal Laporan Auditor Independen........................................................................ 68 VII. Keterangan Tentang Perseroan.................................................................................................................................................. 69

1. Riwayat Singkat Perseroan................................................................................................................................................. 69 2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan ................................................................................................................. 73 3. Struktur Organisasi Perseroan............................................................................................................................................ 77 4. Pengurusan dan Pengawasan ............................................................................................................................................ 78 5. Sumber Daya Manusia........................................................................................................................................................ 80 6. Hubungan Kepemilikan, Pengurusan dan Pengawasan Perseroan ................................................................................... 80 7. Keterangan Mengenai Anak Perusahaan ........................................................................................................................... 80 8. Hubungan dan Transaksi antara Perseroan dan Anak Perusahaan dengan Pihak yang Memiliki Hubungan

Istimewa .............................................................................................................................................................................. 80 9. Perjanjian dengan Pihak Ketiga .......................................................................................................................................... 80 10. Aset Tetap........................................................................................................................................................................... 80 11. Perkara-perkara yang dihadapi Perseroan ......................................................................................................................... 80

VIII. Kegiatan dan Prospek Usaha Perseroan.................................................................................................................................... 80 1. Umum.................................................................................................................................................................................. 80 2. Keunggulan Bersaing.......................................................................................................................................................... 80 3. Strategi Usaha .................................................................................................................................................................... 80 4. Kegiatan Usaha Produksi Baja ........................................................................................................................................... 80 5. Produksi .............................................................................................................................................................................. 80 6. Penjualan Produk Baja........................................................................................................................................................ 80 7. Pemasaran.......................................................................................................................................................................... 80 8. Penjualan di Pasar Domestik .............................................................................................................................................. 80 9. Penjualan Ekspor ................................................................................................................................................................ 80 10. Distribusi ............................................................................................................................................................................. 80 11. Persaingan Usaha............................................................................................................................................................... 80 12. Proses Produksi .................................................................................................................................................................. 80 13. Fasilitas Produksi ................................................................................................................................................................ 80 14. Bahan Baku dan Pasokan Bahan Baku .............................................................................................................................. 80 15. Program Revitalisasi dan Ekspansi..................................................................................................................................... 80 16. Kegiatan Usaha Perseroan Lainnya ................................................................................................................................... 80 17. Masalah Lingkungan (AMDAL) ........................................................................................................................................... 80 18. Asuransi .............................................................................................................................................................................. 80 19. Program Pemberdayaan Masyarakat ................................................................................................................................. 80 20. Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good corporate governance /GCG).......................................................................... 80 21. Tanggung Jawab Sosial Perseroan (Corporate Social Responsibility/CSR) ...................................................................... 80 22. Prospek Usaha.................................................................................................................................................................... 80

IX. Industri Baja ................................................................................................................................................................................ 80 X. Ikhtisar Data Keuangan Penting ................................................................................................................................................. 80 XI. Ekuitas ........................................................................................................................................................................................ 80 XII. Kebijakan Dividen ....................................................................................................................................................................... 80 XIII. Perpajakan.................................................................................................................................................................................. 80 XIV. Penjaminan Emisi Efek ............................................................................................................................................................... 80 XV. Lembaga dan Profesi Penunjang dalam Rangka Penawaran Umum......................................................................................... 80 XVI. Pendapat dari Segi Hukum ......................................................................................................................................................... 80 XVII. Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan beserta Laporan Auditor Independen................................................................. 80 XVIII. Laporan Penilai ........................................................................................................................................................................... 80 XIX. Anggaran Dasar .......................................................................................................................................................................... 80 XX. Persyaratan Pemesanan Pembelian Saham .............................................................................................................................. 80 XXI. Penyebarluasan Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham ............................................................................... 80

ii

Definisi Dan Singkatan

Di dalam Prospektus ini, kata-kata di bawah ini mempunyai arti sebagai berikut, kecuali bila kalimatnya menyatakan lain:

“Afiliasi ” berarti : - hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik

secara horizontal maupun vertikal; - hubungan antara satu pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak

tersebut; - hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota

direksi atau komisaris yang sama; - hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak baik langsung maupun tidak

langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; - hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak

langsung, oleh pihak yang sama; atau; - hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama

“Anak Perusahaan” berarti Perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai

dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. “Anggota Bursa” berarti Anggota Bursa Efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 ayat 2 UUPM. ”AS” berarti Amerika Serikat “BAE” berarti Biro Administrasi Efek yaitu PT BSR Indonesia, berkedudukan di Jakarta “Bank Kustodian” berarti Bank umum yang memperoleh persetujuan dari Bapepam dan LK untuk

memberikan jasa penitipan atau melakukan jasa kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Bapepam” berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 UUPM “Bapepam dan LK” berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sesuai dengan surat

Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor. KMK/606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan

”Bar Mill” berarti pabrik baja tulangan “BEI” berarti singkatan dari PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta “BKPM” berarti Badan Koordinasi Penanaman Modal “Blast Furnace” berarti tanur tinggi merupakan salah satu dari proses ironmaking “BUMN” berarti Badan Usaha Milik Negara. "Bursa Efek” berarti Bursa Efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 Angka 4 UUPM, yaitu pihak

yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek di antara mereka.

”Cold Rolling Mill” berarti pabrik baja lembaran canai dingin

iii

”Continuous Casting Machine” berarti mesin pengecoran kontinyu yang memproses baja cair menjadi produk baja setengah jadi seperti slab atau billet baja

“Direct Reduction Plant” berarti pabrik besi reduksi langsung atau pabrik besi spons “CRC” berarti baja lembaran canai dingin yaitu produk dari pabrik baja lembaran canai dingin “Daftar Pemegang Saham (DPS)”

berarti Daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan efek oleh pemegang efek dalam Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan data yang diberikan oleh pemegang rekening di KSEI

“Daftar Pemesanan Pembelian Saham (DPPS)”

berarti Daftar yang memuat nama-nama pemesan saham dan jumlah yang dipesan dan disusun berdasarkan Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang dibuat oleh masing-masing Penjamin Emisi Efek

“EPC” berarti singkatan dari Engineering Procurement Construction berarti perusahaan rekayasa

industri “Electric Arc Furnace (EAF)” berarti dapur busur listrik memproduksi baja cair “Flat Product” berarti produk baja lembaran “Formulir Konfirmasi Penjatahan (FKP)”

berarti Formulir hasil penjatahan atas nama pemesan sebagai tanda bukti pemilikan saham-saham di pasar perdana

“Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS)”

berarti Formulir asli yang disediakan Perseroan bersama-sama dengan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan dalam rangkap 5 (lima) oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Efek

“GB” berarti Guarantee Bank ”Grade Steel Pipe” berarti jenis pipa baja berkualitas yaitu produk pipa baja diproduksi oleh pabrik pipa baja “Hari Bank” berarti Hari kerja bank yaitu hari pada saat mana Bank Indonesia menyelenggarakan

kegiatan kliring antar bank. “Hari Bursa” berarti Hari diselenggarakannya perdagangan efek di bursa efek yaitu hari Senin sampai

dengan Jumat, kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional atau dinyatakan libur oleh bursa efek

“Hari Kalender” berarti Setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius tanpa kecuali,

termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja biasa.

“Hari Kerja” berarti Hari kerja biasa kecuali hari Sabtu, Minggu dan hari yang oleh Pemerintah

ditetapkan sebagai hari libur nasional “HRC” berarti baja lembaran canai panas yaitu produk dari pabrik baja lembaran canai panas “Hot Strip Mill” berarti pabrik baja lembaran canai panas “Ironmaking” berarti pembuatan besi

iv

” Iron Ore Pellet” berarti pelet bijih besi yang merupakan bahan baku utama untuk pabrik besi reduksi langsung

“Joint Venture” berarti perusahaan pantungan “Karyawan” berarti adalah karyawan tetap Perseroan “Krakatau Steel Group ” berarti PT Krakatau Steel (Persero) beserta 10 anak perusahaannya “KSEI” berarti singkatan dari PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas

berkedudukan di Jakarta, yang bertugas mengadministrasikan penyimpanan efek berdasarkan Perjanjian Pendaftaran efek pada Penitipan Kolektif

“KBS” berarti PT Krakatau Bandar Samudera, bergerak dibidang jasa pengelolaan pelabuhan,

kepemilikan saham sebesar 99,99% “KDL” berarti PT Krakatau Daya Listrik, bergerak dibidang distributor dan penghasil listrik,

kepemilikan saham sebesar 99,99% “KE” berarti PT Krakatau Engineering, bergerak dibidang rekayasa industri dan rancang bangun,

kepemilikan saham sebesar 99,99% “KHIP” berarti PT KHI Pipe Industry, bergerak dibidang manufaktur pipa baja, kepemilikan saham

sebesar 98,5% “KIEC” berarti PT Krakatau Industrial Estate Cilegon, bergerak dibidang pengusahaan kawasan

industri, kepemilikan saham sebesar 99,99% “KIT” berarti PT Krakatau Information Technology, bergerak dibidang jasa teknologi informasi,

kepemilikan saham sebesar 99,98% “KM” berarti PT Krakatau Medika, bergerak dibidang jasa pelayanan kesehatan, kepemilikan

saham sebesar 28,17% “Krakatau POSCO” berarti PT Krakatau POSCO, perusahaan patungan yang didirikan oleh Perseroan dan

POSCO, perusahaan baja yang berkedudukan di Korea Selatan, yang bergerak di bidang manufaktur pelat baja. Kepemilikan saham Perseroan adalah sebesar 30%.

“KTI” berarti PT Krakatau Tirta Industri, bergerak dibidang distributor dan pengolahan air,

kepemilikan saham sebesar 99,99% “KWT” berarti PT Krakatau Wajatama, bergerak dibidang manufaktur baja tulangan, kepemilikan

saham sebesar 99,99% “L/C” berarti Letter of Credit ”Ladle Turret” berarti peralatan penopang baja cair di ladle pada proses pengecoran kontinyu “Ladle Furnace (LF)” berarti dapur ladle yang memproses penambahan paduan baja cair setelah diproses di

dapur busur listrik “MJIS” berarti PT Meratus Jaya Iron & Steel, perusahaan patungan yang didirikan oleh Perseroan

dan PT Aneka Tambang (Persero) Tbk, bergerak dibidang manufaktur besi spons, kepemilikan saham sebesar 66,00%

v

“Manajer Penjatahan” berarti Pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Saham menurut syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No.IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM No.Kep-45/PM/2000 tanggal dua puluh tujuh Oktober dua ribu (27-10-2000), dalam hal ini PT Danareksa Sekuritas.

“Masyarakat” berarti Perorangan dan/atau badan hukum, baik warga negara Indonesia maupun warga

negara asing dan/atau badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing, baik yang bertempat tinggal atau berkedudukan hukum di Indonesia maupun bertempat tinggal atau berkedudukan di luar Indonesia

“Menkumham” berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia “MESA” berarti singkatan dari Management and Employee Stock Allocation atau Program

Penjatahan Saham Manajemen dan Karyawan berdasarkan Surat Keputusan Direksi No.89/C/DU-KS/kpts/2010 tanggal 27 September 2010 tentang Petnjuk Pelaksanaan Kepemilikan Saham Perusahaan oleh Karyawan dan Manajemen melalui MESA dan MESOP.

“MESOP” berarti singkatan dari Management and Employee Stock Option Plan atau Program

Pemberian Opsi Pembelian Saham kepada Manajemen dan Karyawan berdasarkan Surat Keputusan Direksi No.89/C/DU-KS/kpts/2010 tanggal 27 September 2010 tentang Petnjuk Pelaksanaan Kepemilikan Saham Perusahaan oleh Karyawan dan Manajemen melalui MESA dan MESOP.

”Oxy Fuel Carbon Wall Injector” berarti peralatan yang menginjeksikan oksigen bertekanan tinggi bertujuan memproses

penurunan karbon di dalam baja yang menghasilkan energi kimia membantu proses peleburan baja

“Para Pemesan Khusus” berarti para karyawan dan manajemen Perseroan selain Komisaris Independen, yang sejak

tanggal dimulainya Masa Penawaran dan selama Masa Penawaran dapat mengajukan pemesanan pembelian Saham Baru Yang Ditawarkan kepada Perseroan atau pihak lain yang ditunjuk oleh Perseroan dalam jumlah maksimum 10% dari Saham baru Yang Ditawarkan, sesuai dengan Peraturan No.IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum

“Pasar Perdana” berarti perdagangan saham pada BEI setelah Tanggal Pencatatan “Pemerintah” berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia. “Penawaran Umum” berarti sebanyak-banyaknya 3.155.000.000 (tiga miliar seratus lima puluh lima juta) saham

biasa atas nama baru (saham baru) dengan nilai nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) setiap saham, yang ditawarkan kepada masyarakat dengan harga penawaran Rp● (● Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham

“Penitipan Kolektif” berarti Jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang

kepentingannya diwakili oleh Anggota Bursa dan/atau Bank Kustodian. “Penjamin Emisi Efek” berarti Perseroan Terbatas yang menandatangani perjanjian dengan Perseroan untuk

melakukan Penawaran Umum yang akan menjamin penjualan saham yang akan ditawarkan, dan melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum kepada Perseroan melalui Penjamin Pelaksana Emsisi Efek sesuai dengan Porsi penjaminan, dengan memperhatikan syarat dan ketentuan dalam PPEE

vi

“Penjamin Pelaksana Emisi Efek” atau ”PPEE”

berarti Penjamin Emisi Efek yang bertanggung jawab atas pengelolaan dan penyelenggaraan, pengendalian dan penjatahan Emisi saham dalam Penawaran Umum, dalam hal ini adalah PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas

“Pernyataan Pendaftaran” berarti dokumen yang wajib diajukan kepada Bapepam dan LK oleh Perseroan bersama-

sama dengan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebelum melakukan Penawaran Umum atas saham-saham kepada Masyarakat, berikut lampiran-lampiran serta semua perubahan, tambahan dan pembetulannya yang dibuat sesuai ketentuan dalam Undang-Undang Pasar Modal

“Pernyataan Efektif” berarti pernyataan yang dikeluarkan oleh Bapepam dan LK yang menyatakan bahwa

Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif, sehingga Perseroan melalui para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dapat menawarkan dan menjual Saham Yang Ditawarkan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku

“Perseroan” berarti badan hukum yang melakukan Penawaran Umum yang dalam hal ini adalah PT

Krakatau Steel (Persero) Tbk, berkedudukan di Cilegon. ”Pipe Mill” berarti pabrik pipa baja “Prospektus” berarti pernyataan dan informasi mengenai fakta-fakta penting dan relevan tentang

Perseroan dan saham-saham yang dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal

“Prospektus Awal” berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam prospektus yang

disampaikan kepada Bapepam dan LK, sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai Harga Penawaran, Penjaminan Emisi Efek, atau hal-hal lain yang berhubungan dengan pernyataan penawaran yang belum dapat ditentukan

“Prospektus Ringkas” berarti pernyataan atau informasi tertulis yang merupakan ringkasan dari Prospektus Awal,

yang diumumkan dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang memiliki peredaran nasional dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya pernyataan Bapepam dan LK sesuai Formulir No.IX.A.2-9 lampiran 9

“RH Degasser ” berarti proses pemurnian baja cair dengan cara menghilangkan pengotor melalui

penurunan tekanan pada tingkat vakum “Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik pemegang saham

yang diadministrasikan oleh KSEI, Anggota Bursa atau Bank Kustodian berdasarkan kontrak pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham.

“Rekening Penawaran Umum” berarti rekening yang dibuka atas nama PPEE untuk menampung dana yang diterima dari

investor. “Rolling” berarti pengerolan “RUPS” berarti Rapat Umum Pemegang Saham yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan

Anggaran Dasar Perseroan “RUPSLB” berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diselenggarakan sesuai dengan

ketentuan Anggaran Dasar Perseroan

vii

“Saham Baru” berarti saham-saham baru yang dikeluarkan dari portepel oleh Perseroan sebanyak-banyaknya 3.155.000.000 (tiga miliar seratus lima puluh lima juta) saham dalam rangka Penawaran Umum

“Saham Yang Ditawarkan” berarti Saham Baru yang akan ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui

Penawaran Umum, atau seluruhnya sebanyak 3.155.000.000 (tiga miliar seratus lima puluh lima juta) saham dengan nilai nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) setiap saham) yang selanjutnya akan dicatatkan pada BEI pada Tanggal Pencatatan

“Section Mill” berarti pabrik baja profil “SBLC” berarti Stand by Letter of Credit “SKBDN” berarti Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri “Slab Steel Plant” berarti pabrik slab baja ”Sponge Iron” berarti besi spons yaitu produk dari pabrik besi reduksi langsung “Steel Billet” berarti billet baja yaitu produk setengah jadi dari pabrik billet baja ”Steel Bar” berarti baja tulangan yaitu produk dari pabrik baja tulangan ”Steel Section” berarti baja profil yaitu produk dari pabrik baja profil ”Steel Pipes” berarti pipa baja yaitu produk dari pabrik pipa baja ”Steel Plate” berarti pelat baja yaitu produk yang diproduksi oleh pabrik pelat atau pabrik baja lembaran

canai panas “Steelmaking” berarti pembuatan baja ”Strand” berarti jalur yang dilengkapi dengan mesin dan peralatan penunjang lainnya pada proses

pengecoran baja ”Tinplate” berarti pelat timah yaitu produk CRC yang dilapisi dengan timah diproduksi oleh pabrik

pelat timah ”TR” berarti singkatan dari Trust Receipt ”UPAS” berarti Usance Paid At Sight “USD” berarti Dollar Amerika Serikat “UU No. 1/1995” berarti Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas yang berdasarkan

Pasal 160 UUPT telah dinyatakan dicabut dan dinyatakan tidak berlaku. “UUPM” berarti Undang-undang No.8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal,

Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan No.3608 serta Peraturan Pelaksanaannya

“UUPT” berarti Undang-undang No.40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan

Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No.106 Tahun 2007, Tambahan No.4756 serta Peraturan Pelaksanaannya

viii

“UUWDP” berarti Undang-undang No.3 Tahun 1982 tanggal 1 Pebruari 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan, Lembaran Negara Republik Indonesia No.7 Tahun1982, Tambahan No.3214 serta Peraturan Pelaksanaannya

”WR” berarti baja batang kawat yaitu produk dari pabrik baja batang kawat “Wire Rod Mill” berarti pabrik baja batang kawat

ix

Ringkasan

Ringkasan di bawah ini memuat fakta-fakta serta pertimbangan-pertimbangan penting yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan informasi lain yang lebih rinci, termasuk laporan keuangan konsolidasian dan catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, serta risiko usaha, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Seluruh informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan disajikan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Kecuali dinyatakan lain, seluruh pembahasan atas informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini dilakukan pada tingkat konsolidasian. Seluruh informasi keuangan, termasuk saldo, jumlah, persentase, yang disajikan dalam prospektus ini dibulatkan dalam jutaan Rupiah. kecuali dinyatakan lain. Oleh karena itu, setiap perbedaan yang terjadi atas penjumlahan informasi keuangan tersebut yang disajikan dalam tabel-tabel yang tercantum dalam Prospektus ini, yaitu antara nilai menurut hasil penjumlahan dengan nilai yang tercantum dalam Prospektus, disebabkan oleh faktor pembulatan tersebut.

A. Riwayat Singkat Perseroan Perseroan, berkedudukan di Kota Cilegon adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia, didirikan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas Perseroan No.34, tanggal 27 Oktober 1971, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No.25, tanggal 29 Desember 1971, keduanya dibuat di hadapan Tan Thong Kie, S.H., Notaris di Jakarta. Akta-akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Penetapan No.J.A.5/224/4 tanggal 31 Desember 1971, telah didaftarkan dalam buku register yang berada di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta berturut-turut di bawah No.22 dan No.23 tanggal 6 Januari 1972 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.44 tanggal 8 Pebruari 1972, Tambahan No.19.

Anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, dan sehubungan dengan Penawaran Umum, Perseroan telah mengubah anggaran dasarnya untuk disesuaikan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku bagi perseroan terbuka sesuai dengan peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1, , dan meningkatkan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor. Perubahan anggaran dasar tersebut dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 135 tanggal 21 Agustus 2010, dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU-43147.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 1 September 2010, daftar perseroan sesuai dengan UUPT No. AHU-0065860.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 1 September 2010 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan No. TDP 30017300217 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Cilegon No. 0217/BH.30-04/IX/2010 tanggal 20 September 2010 (“Akta No. 135/2010”).

Perubahan terakhir Anggaran dasar Perseroan adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 75 tanggal 7 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta No. 75/2010”). Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, perubahan permodalan sebagaimana tercantum dalam Perseroan berdasarkan Akta No. 75/2010 tersebut sedang dalam proses pemberitahuan perubahan anggaran dasar pada Menkumham.

Sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasarnya, maksud dan tujuan Perseroan ialah melakukan usaha dibidang industri besi dan baja serta optimalisasi pemanfaatan sumber daya Perseroan untuk menghasilkan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat serta mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai Perseroan dengan menerapkan prinsip-prinsip perseroan terbatas.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut: a. memiliki dan mengusahakan kegiatan pertambangan bijih besi/iron ore, batu bara dan/atau mineral dan/atau bahan tambang lainnya; b. mengolah bahan mentah, bahan lain atau hasil tambang mineral menjadi bahan baku besi dan baja; c. mengolah bahan baku besi dan baja menjadi produk besi dan baja sebagai bahan baku industri; d. mengolah bahan baku industri besi dan baja menjadi barang-barang jadi dan/atau setengah jadi; e. membuat mesin dan peralatan dari besi dan baja atau membuat suatu hasil produk atau barang yang lebih bermanfaat dari bahan baku

yang ada serta merakit mesin atau peralatan untuk keperluan industri hulu dan hilir; f. menyelenggarakan kegiatan pemasaran, perdagangan, distribusi dan keagenan, baik produksi sendiri maupun produksi pihak lain, atau

jenis-jenis produk besid an baja lainnya, baik dalam maupun luar negeri; g. melakukan pengadaan bahan baku/penolong, barang-barang atau suku cadang, mesin peralatan beserta komponen-komponennya baik

dari dalam maupun luar negeri; h. melakukan pekerjaan desain engineering, perencanaan konstruksi, manajemen konstruksi, studi penelitian, perbaikan dan pemeliharaan

mesin dan peralatan, pengoperasian pabrik, latihan keterampilan, konsultasi dan jasa teknis lainnya dalam sektor industri besi dan baja dan fasilitas pendukung industri baja lainnya.

Selain kegiatan usaha utama tersebut, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha penunjang dalam rangka optimalisasi pemanfaatan sumber daya yang dimiliki Perseroan, yaitu pergudangan, perbengkelan, properti, pelabuhan, pendidikan dan pelatihan, limbah produk dan limbah industri, pembangkit listrik, pengelolaan air dan jasa teknologi informasi.

B. Penawaran Umum Jumlah saham yang ditawarkan : Sebanyak-banyaknya 3.155.000.000 (tiga miliar seratus lima puluh lima juta)

saham biasa atas nama seri B baru (saham baru) Nilai Nominal : Rp500,- (lima ratus Rupiah)

x

Harga Penawaran : Rp●,- (● Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham

Jumlah Penawaran Umum : Rp●,- (● Rupiah) Tanggal Penawaran Umum : 2, 3, 4 November 2010 Tanggal Pencatatan di BEI : 10 November 2010 Saham-saham yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum ini seluruhnya adalah saham baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan, dan akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham seri B lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen dan hak suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham.

Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum ini, maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum ini, secara proforma menjadi sebagai berikut:

Modal Saham Terdiri Dari Saham Seri A Dwiwarna dan Saham Biasa Atas Nama Seri B

Dengan Nilai Nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) Setiap Saham

Sebelum Penawaran Umum Sesudah Penawaran Umum Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai

Nominal % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal %

Modal Dasar 40.000.000.000 20.000.000.000.000 40.000.000.000 20.000.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Negara Republik Indonesia - Saham Seri A Dwiwarna 1 500 0,00% 1 500 0,00%- Saham Biasa Atas Nama Seri B 12.619.999.999 6.309.999.999.500 100,00% 12.619.999.999 6.309.999.999.500 80,00%Karyawan dan Manajemen Masyarakat - Saham Biasa Atas Nama Seri B 3.155.000.000 1.577.500.000.000 20,00%Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 12.620.000.000 6.310.000.000.000 15.775.000.000 7.887.500.000.000 100,00%Saham Dalam Portepel 27.380.000.000 13.690.000.000.000 24.225.000.000 12.112.500.000.000

Bersamaan dengan pencatatan sebanyak-banyaknya 3.155.000.000 (tiga miliar seratus lima puluh lima juta) saham biasa atas nama atau saham baru yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, Perseroan atas nama pemegang saham sebelum Penawaran Umum akan mencatatkan 12.619.999.999 (dua belas miliar enam ratus sembilan belas juta sembilan ratus sembilan puluh ribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan) saham biasa atas nama dan 1 ( satu) saham Seri A Dwiwarna sehingga jumlah seluruh saham yang akan dicatatkan pada BEI sebanyak-banyaknya berjumlah 15.775.000.000 (lima belas miliar tujuh ratus tujuh puluh lima juta) saham atau 100,0% (seratus persen) dari seluruh jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh setelah Penawaran Umum. Dari jumlah saham baru yang akan ditawarkan, sebanyak-banyaknya 5% (lima persen) dari jumlah saham yang akan ditawarkan akan dijatahkan secara khusus untuk program MESA Perseroan.

Selain itu Perseroan merencanakan untuk memberikan opsi kepada Peserta Program MESOP dengan mengeluarkan hak opsi sebanyak-banyaknya 2% (dua persen) dari jumlah saham yang disetor penuh setelah Penawaran Umum dalam periode 3 (tiga) tahap tanpa memberikan hak memesan efek terlebih dahulu kepada pemegang saham lama.

Negara Republik Indonesia tidak akan menjual atau mengalihkan saham yang dimilikinya di Perseroan setelah Penawaran Umum dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sejak tanggal pencatatan. Selain Program MESOP tersebut diatas Perseroan tidak bermaksud untuk mengeluarkan atau mencatatkan saham baru dan/atau efek lainnya yang dapat dikonversikan menjadi saham dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan sejak tanggal pencatatan.

C. Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Perseroan bermaksud untuk menggunakan keseluruhan dana kas bersih yang akan diperoleh dari Penawaran Umum, setelah dikurangi dengan biaya emisi dan estimasi biaya-biaya lainnya yang terkait dengan Penawaran Umum, untuk : a. Sekitar 35,8% untuk mendanai investasi barang modal sehubungan dengan rencana modernisasi dan ekspansi

kapasitas produksi pabrik baja lembaran canai panas menjadi 3,5 juta ton yang diharapkan akan selesai pada tahun 2013.

Modernisasi dan ekspansi produksi pabrik baja lembaran canai panas ini dilakukan dengan menambah beberapa peralatan/mesin pada jalur produksinya. Penambahan beberapa peralatan/mesin yang bersifat spesifik akan disuplai oleh main plant builder.

xi

b. Sekitar 24,2% untuk meningkatkan modal kerja Perseroan dalam bentuk pembelian bahan baku iron ore pellet, scrap, billet, slab, dan bahan pembantu lainnya.

c. Sekitar 25,0% untuk membiayai pematangan lahan seluas kurang lebih 388 hektar yang akan digunakan oleh Perseroan sebagai penyertaan pada proyek pabrik baja terpadu PT Krakatau POSCO.

Ringkasan mengenai PT Krakatau POSCO adalah sebagai berikut:

a. Nama perusahaan : PT Krakatau POSCO b. Pihak pendiri : Perseroan dan POSCO c. Kegiatan usaha perusahaan

1. Pengembangan, rekayasa, pembiayaan, konstruksi, kepemilikan, pengoperasian dan pemeliharaan pabrik baja terpadu dan struktur dan fasilitas yang terkait yang akan berlokasi di Cilegon dengan kapasitas tahunan mencapai 6 juta ton yang akan dibangun dalam 2 tahap.

2. Penjualan dan ekspor produk baja yang diproses dan diproduksi di pabrik. 3. Pengadaan bahan baku mentah dan sub bahan baku baja yang diproduksi di pabrik. 4. Penjualan dan ekspor produk turunan dan pengolahan limbah yang dihasilkan pabrik. 5. Penandatanganan dan pelaksanaan perjanjian proyek dan perjanjian pembiayaan. 6. Kegiatan lainnya yang diperlukan atau layak dalam melakukan kegiatan kegiatan diatas.

d. Persentase kepemilikan yang akan dilakukan Perseroan Persentase kepemilikan awal Perseroan adalah 30% dan POSCO 70%. Satu tahun setelah final acceptance certificate, persentase kepemilikan Perseroan akan dinaikkan menjadi 45% dan POSCO akan menjadi 55%.

e. Para pemegang saham PT Krakatau POSCO, yakni Perseroan dan POSCO adalah pihak-pihak yang tidak mempunyai hubungan Afiliasi.

f. Alasan Perseroan mendirikan perusahaan patungan, adalah sebagai berikut : 1. Menangkap peluang usaha pasar pelat baja yang pada saat ini masih belum dapat dipenuhi dan akan terus

tumbuh di masa yang akan dating. 2. Mempertahankan posisi perusahaan sebagai produsen utama untuk baja lembaran. 3. Meningkatkan kinerja perusahaan melalui investasi yang kompetitif. 4. Meningkatkan pertumbuhan usaha Krakatau Steel Group mengingat peran anak perusahaan yang sangat

besar di dalam pembangunan fasilitas produksi perusahaan patungan. 5. Mendapatkan transfer of knowledge dari partner yang merupakan salah satu perusahaan baja terbaik di dunia.

d. Sekitar 15,0% untuk meningkatkan penyertaan modal pada anak perusahaan yaitu KBS dan KDL untuk peningkatan kapasitas bongkar muat pelabuhan dan peningkatan kapasitas pembangkit listrik. Penyertaan modal ke KBS dan KDL dimaksudkan untuk mengembangkan dan meningkatkan kapasitas produksinya. Peningkatan kapasitas ini dikarenakan hasil produksi kedua anak perusahaan terkait langsung dengan program pengembangan Perseroan, dan perusahaan patungan dengan POSCO, selain untuk menangkap peluang pertumbuhan pihak ketiga lainnya.

Keterangan KBS dan KDL adalah sebagai berikut :

Nama Perusahaan Kegiatan

Usaha utama

Kepemilikan Perseroan Sebelum

peningkatan penyertaan

Kepemilikan Perseroan Sesudahpeningkatan

penyertaan

Sifat hubungan Afiliasi

1 KBS Jasa pengelolaan pelabuhan

99,99% 99,99% Anak Perusahaan

2. KDL Distributor dan

penghasil listrik

99,99% 99,99% Anak Perusahaan

xii

D. Keunggulan Bersaing Keunggulan Bersaing Perseroan yang utama terletak pada faktor-faktor berikut:

1. Perseroan memiliki posisi yang ideal terkait dengan prospek ekonomi Indonesia yang kuat serta tingginya permintaan produk baja.

2. Perseroan adalah pemimpin pasar di Indonesia 3. Fasilitas produksi Perseroan terletak di lokasi strategis yang menjamin akses kepada pelanggan dan bahan baku 4. Fasilitas produksi hulu dan hilir yang terintegrasi mendukung upaya Perseroan dalam memproduksi produk baja

berkualitas tinggi dan menjalankan kegiatan operasional secara efisien 5. Basis pelanggan yang kuat dan terdiversifikasi 6. Proporsi penjualan yang tinggi kepada pengguna akhir 7. Tim manajemen yang memiliki kapabilitas tinggi dan rekam jejak yang sudah terbukti E. Strategi Usaha Strategi usaha Perseroan secara umum adalah mempertahankan posisi Perseroan sebagai produsen utama produk baja di Indonesia dan memenuhi peningkatan permintaan produk baja dengan tetap menjaga dan meningkatkan marjin laba. Perseroan berupaya untuk menerapkan strategi usaha tersebut dengan :

1. revitalisasi dan modernisasi fasilitas produksi untuk meningkatkan efisiensi dan menurunkan biaya 2. menyeimbangkan fasilitas produksi hulu dan hilir untuk meningkatkan profil marjin Perseroan 3. meningkatkan produksi baja Perseroan untuk menangkap peluang pertumbuhan di pasar Indonesia 4. meningkatkan bauran produk untuk menangkap pasar baru 5. melakukan diversifikasi sumber energi dan bahan baku untuk meningkatkan profitabilitas.

xiii

F. Risiko Usaha Perseroan RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN BISNIS PERSEROAN 1. Rencana proyek strategis Perseroan mungkin tidak berhasil, mungkin memakan biaya yang lebih besar untuk

diselesaikan dan dimodernisasi, atau fasilitas tambahan mungkin tidak dapat memulai operasi sesuai rencana 2. Perusahaan patungan (joint venture) Perseroan mungkin tidak berhasil dan fasilitas pabrik baja dan pelat baru

mungkin tidak mulai beroperasi sebagai direncanakan 3. Setiap penurunan ketersediaan, atau kenaikan biaya, bahan baku dan energi secara material dapat

mempengaruhi produksi dan pendapatan Perseroan 4. Depresiasi nilai Rupiah dapat mempengaruhi bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan 5. Perseroan beroperasi di dalam industri yang bersiklus, dan setiap penurunan performa baik berskala lokal

ataupun global dalam industri baja dapat berdampak negatif pada hasil operasi dan kondisi keuangan Perseroan 6. Perseroan akan membutuhkan sejumlah besar uang untuk mendanai program perbaikan modal (capital

improvements program). Kemampuan Perseroan untuk menghasilkan uang atau memperoleh pembiayaan tergantung pada banyak faktor

7. Perseroan menghadapi kewajiban potensial terhadap produk cacat 8. Bisnis Perseroan dapat terpengaruh jika Perseroan gagal mendapatkan atau memperbaharui lisensi serta izin

yang diperlukan atau gagal untuk mematuhi persyaratan lisensi dan izin Perseroan 9. Pertanggungan asuransi Perseroan mungkin tidak cukup untuk menutup peristiwa kecelakaan, biaya asuransi

Perseroan dapat meningkatkan dan Perseroan mungkin tidak dapat memperoleh perlindungan asuransi yang memadai di masa depan

10. Industri baja sangat kompetitif, dan karena itu memungkinkan bagi Perseroan untuk tidak dapat mempertahankan posisi utamanya di pasar domestik

11. Kemampuan Perseroan untuk menjalankan bisnis Perseroan dapat terpengaruh oleh gangguan pasokan dan jasa dari pemasok utama Perseroan

12. Kepergian personil kunci dapat berdampak negatif terhadap bisnis dan kemampuan Perseroan untuk menerapkan strategi pertumbuhan Perseroan

13. Tingkat hutang Perseroan dan tuntutan lainnya pada sumber kas Perseroan dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk melaksanakan strategi bisnis Perseroan secara material dan negatif

14. Usaha Perseroan tergantung pada kemampuan Perseroan untuk menjaga dan memperbaharui hak tanah Perseroan

15. Perseroan mendapatkan keuntungan dari tarif Indonesia dan bea masuk impor baja, yang dapat dihilangkan di masa mendatang

16. Kerusakan peralatan yang tak terduga dapat menyebabkan penutupan atau pengurangan produksi 17. Perseroan tunduk pada kontrol Pemerintah 18. Jika Perseroan gagal mengimbangi kemajuan teknologi, bisnis dan hasil usaha Perseroan dapat terpengaruh

secara negatif 19. Seluruh operasi Perseroan terkonsentrasi pada fasilitas Perseroan di Cilegon, dan setiap perkembangan

merugikan yang mempengaruhi fasilitas Perseroan di Cilegon dapat memberikan dampak yang merugikan material bagi Perseroan

20. Kondisi keuangan Perseroan dan hasil usaha dapat terpengaruh secara negatif jika Perseroan gagal mempertahankan hubungan kerja yang memuaskan dengan pekerja

21. Perseroan bergantung pada pelanggan baja domestik untuk sebagian besar pendapatannya, dan karena itu perkembangan ekonomi di Indonesia akan mempengaruhi bisnis Perseroan

22. Bisnis baja Perseroan tunduk pada peraturan lingkungan dan peruaturan ekstensif lainnya

RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN ANAK PERUSAHAAN Hasil produksi anak perusahaan mempunyai pengaruh yang signifikan terhadap kegiatan usaha perseroan terutama terkait dengan penyediaan utiliti dan jasa kepelabuhanan seperti KTI, KDL dan KBS.

xiv

RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN KONDISI INDONESIA 1. Perubahan kondisi ekonomi domestik, regional atau global dapat berdampak negatif bagi bisnis Perseroan 2. Ketidakstabilan kondisi sosial dan politik dapat berdampak negatif bagi Perseroan 3. Indonesia terletak di zona yang rentan terhadap gempa bumi dan memiliki risiko geologis yang dapat

menciptakan ketidaknyamanan sosial dan kerugian ekonomi. 4. Serangan dan kegiatan teroris dapat memicu ketidakstabilan ekonomi dan sosial. 5. Tingkat inflasi dan suku bunga yang tinggi di Indonesia dapat berdampak negatif bagi kondisi keuangan dan hasil

usaha 6. Wabah penyakit menular, atau ketakutan penyebaran wabah, atau masalah kesehatan umum lain di Asia

(termasuk Indonesia) dan di tempat lain dapat berdampak negatif bagi kondisi bisnis dan keuangan Perseroan 7. Menurunnya peringkat kredit Pemerintah atau perusahaan perusahaan Indonesia dapat memberikan dampak

negatif terhadap bisnis Perseroan. RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN INVESTASI PADA SAHAM PERSEROAN 1. Kondisi pasar modal Indonesia dapat mempengaruhi harga atau likuiditas saham Perseroan. Ketiadaan pasar

dimana terdapat saham Perseroan dapat menyebabkan kesulitan likuditas. 2. Harga saham perseroan dapat berfluktuasi 3. Agen Penjual Internasional dan Penjamin Pelaksana Emisi tidak akan melakukan penjatahan lebih terhadap

saham yang ditawarkan atau sebaliknya melakukan stabilisasi harga pasar saham yang ditawarkan 4. Fluktuasi nilai Rupiah terhadap mata uang asing di masa depan akan mempengaruhi mata uang asing yang

setara dengan nilai saham dan dividen Perseroan 5. Proyeksi yang diberikan Perseroan kepada BEI, termasuk juga proyeksi yang ada di Bab Industri Baja, tidak

dapat dijadikan acuan 6. Penjualan saham Perseroan di masa depan dapat memberikan pengaruh negatif terhadap harga pasar saham

Perseroan 7. Kemungkinan bahwa Perseroan tidak dapat membayar dividen 8. Hak pemegang saham untuk berpartisipasi dalam Rights Issue Perseroan dapat dibatasi, yang akan

menimbulkan dilusi atas kepemilikan sahamnya 9. Nilai Aktiva Bersih dari saham yang diterbitkan dalam Penawaran Umum jauh lebih kecil dibandingkan harga

penawaran dan para pembeli saham mungkin mengalami dilusi dalam waktu dekat dan dalam jumlah besar 10. Pemegang saham mungkin dikenakan pembatasan atas hak-hak pemegang saham minoritas 11. Keterbukaan informasi perusahaan yang lebih terbatas dan tata kelola perusahaan yang berbeda terhadap

Perusahaan Publik yang tercatat pada Bursa Efek di Indonesia dibandingkan perusahaan publik yang tercatat pada Bursa Efek di negara maju lainnya

xv

G. Kinerja Keuangan Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan dan data operasional penting Perseroan untuk masing-masing periode di bawah ini. Ikhtisar data keuangan penting Perseroan pada tanggal 31 Desember 2005, 2006, 2007, 2008, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2010 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan yang telah diaudit untuk periode-periode tersebut. Ikhtisar data keuangan penting Perseroan pada tanggal 30 Juni 2009 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan yang tidak diaudit untuk periode tersebut. Kinerja keuangan konsolidasian yang telah diperoleh oleh Perseroan untuk periode enam bulan tersebut di atas belum tentu mengindikasikan kinerja keuangan konsolidasian yang akan diperoleh oleh Perseroan untuk satu tahun penuh.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2005 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah disajikan kembali dan tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Kanaka Puradiredja, Suhartono, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”), dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2006 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja) tidak mengaudit laporan keuangan beberapa anak perusahaan dari Perseroan (PT Krakatau Industrial Estate Cilegon, PT Krakatau Bandar Samudera, PT Krakatau Tirta Industri, PT Krakatau Engineering, PT Krakatau Medika dan PT Krakatau Information Technology) pada tanggal 31 Desember 2006 dan untuk tahun yang berakhir pada tangal tersebut, yang laporan keuangannya mencerminkan sekitar 7% dari jumlah aset konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2006 dan sekitar 4% dari jumlah pendapatan bersih konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Laporan keuangan anak perusahaan dari Perseroan tersebut diaudit oleh auditor independen lain dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2007, 2008, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2010 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 30 Juni 2009 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tercantum dalam Prospektus ini dan tidak diaudit, telah PT Aneka Tambang (Persero) Tbk oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja), akuntan publik independen, berdasarkan Seksi 722 dari Standar Auditing yang ditetapkan oleh IAPI tentang “Informasi Keuangan Interim” (“SA 722”), dengan hasil tidak ditemukan indikasi diperlukannya modifikasi material terhadap laporan keuangan konsolidasian tersebut agar penyajiannya sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Suatu review yang dilaksanakan berdasarkan SA 722 yang ditetapkan oleh IAPI memiliki ruang lingkup yang lebih sempit secara substansial dibandingkan dengan suatu audit yang dilaksanakan berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI dan, seperti yang tercantum dalam laporan review akuntan independen terkait (yang disajikan dalam satu laporan dengan laporan auditor independen tersebut di atas) yang tercantum dalam Prospektus ini, KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja) tidak mengaudit dan tidak menyatakan pendapat apapun atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak diaudit tersebut. Oleh karena itu, tingkat keandalan laporan review mereka atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak diaudit tersebut sangat terbatas mengingat adanya keterbatasan dalam sifat dan ruang lingkup prosedur yang diterapkan dalam suatu review yang dilaksanakan berdasarkan SA 722 yang ditetapkan oleh IAPI.

xvi

Neraca Konsolidasian

Laporan Laba Rugi Konsolidasian

(dalam miliar Rupiah) Pada tanggal 30 Juni Pada tanggal 31 Desember Uraian

2010 2009 (tidak

diaudit) 2009 2008 2007 2006

2005 (telah

Disajikan kembali)

Kas dan setara kas 1.518,9 1.100,2 1.760,0 1.100,5 636,6 851,8 442,4 Investasi jangka pendek 2,0 6,1 142,6 5,3 44,9 21,9 19,9 Jumlah aset 13.343,7 11.538,2 12.795,8 15.374,4 11.117,0 10.247,6 10.720.5 Jumlah hutang(1) 4.226,2 5.176,5 5.000,3 7.653,2 3.918,7 3.376,8 3.561,5 Jumlah kewajiban 6.636,4 7.310,9 6.949,0 9.897,3 6.028,0 5.466,7 5.698,4 Ekuitas 6.636,0 4.191,6 5.805,8 5.439,8 5.074,3 4.765,4 5.007,7

(dalam miliar Rupiah) Untuk periode

enam bulan yang berakhir pada

tanggal 30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

Uraian

2010 2009 (tidak

diaudit) 2009 2008 2007 2006

2005 (telah

disajikan kembali)

Pendapatan bersih 9.000,2 7.827,9 16.913,5 20.631,4 14.836,0 12.078,1 11.632,5 Beban pokok pendapatan 7.105,6 8.409,6 15.728,1 17.915,4 13.063,4 11.476,5 10.476,2 Laba (rugi) kotor 1.894,6 (581,7) 1.185,4 2.716,1 1.772,6 601,6 1.156,3 Beban usaha 678,7 561,1 1.159,4 1.355,7 979,9 818,2 518,8 Laba (rugi) operasi 1.215,8 (1.142,7) 25,9 1.360,4 792,7 (216,6) 637,4 Penghasilan (beban) lain-lain 127,3 (281,7) 442,7 (619,6) (295,4) 61,4 (293,8) Laba sebelum beban (manfaat) pajak 1.343,2 (1.424,5) 468,7 740,8 497,4 (155,2) 343,6 Beban (manfaat) pajak - bersih 346,3 (323,7) (27,5) 277,2 180,8 (21,1) 157,8 Laba/(rugi) sebelum hak minoritas atas (laba)/rugi bersih anak perusahaan 996,9 (1.100,8) 496,2 463,6 316,5 (134,2) 185,8 Hak minoritas atas laba bersih anak perusahaan 0,9 (0,3) (1,5) (4,0) (3,1)

(3,8)

(2,1)

Pos Luar Biasa setelah pajak - - - - - 2,6 - Laba (rugi) bersih 997,8 (1.101,1) 494,7 459,6 313,4 (135,4) 183,7

xvii

Rasio Keuangan Konsolidasian (tidak diaudit)

Catatan: (1) Jumlah hutang dihitung dengan menambahkan pinjaman bank jangka pendek, dan total bagian lancar, dan tidak lancar pinjaman jangka panjang. (2) Perseroan mendefinisikan EBITDA sebagai laba (rugi) bersih untuk periode yang relevan, yang disesuaikan dengan cara menambahkan/(mengurangi): (i) beban bunga/(pendapatan bunga),

(ii) beban (manfaat) pajak, (iii) beban depresiasi, (iv) hak minoritas atas laba bersih/(rugi bersih) anak perusahaan, (v) (laba)/rugipos luar biasa, khususnya (pendapatan) dari penjualan investasi, (vi)rugi/(laba) pelepasan aset tetap, (vii)penghapusan/penurunan jumlahi investasi, (viii) rugi/(laba) selisih kurs, bersih. EBITDA bukan merupakan ukuran standar dalam prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Karena bisnis pembuatan baja membutuhkan modal yang besar, maka kebutuhan atas investasi barang modal, serta tingkat hutang dan beban bunga dapat mempunyai dampak yang signifikan terhadap laba bersih perusahaan-perusahaan dengan kinerja usaha serupa. Oleh karena itu, Perseroan berkeyakinan bahwa EBITDA memberikan gambaran yang berguna atas kinerja usaha Perseroan, dan merupakan suatu indikator kinerja usaha Perseroan. Investor sebaiknya tidak menggunakan, baik definisi EBITDA yang digunakan oleh Perseroan secara terpisah, atau sebagai indikasi kinerja usaha, likuiditas, atau ukuran standar lain apapun, berdasarkan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia, maupun definisi EBITDA yang digunakan oleh perusahaan-perusahaan lain. Dana yang tergambarkan melalui penyajian EBITDA mungkin tidak tersedia untuk pembayaran hutang, karena adanya pembatasan-pembatasan dalam perjanjian hutang, kebutuhan investasi barang modal, dan komitmen lainnya. Definisi EBITDA dalam perjanjian-perjanjian tertentu yang terkait dengan hutang Perseroan dapat berbeda dari definisi yang digunakan oleh Perseroan. Tabel berikut ini menyajikan rekonsiliasi antara laba/(rugi) bersih konsolidasian Perseroan dengan EBITDA.

(3) Rasio marjin laba kotor dihitung dengan membagi laba (rugi) kotor dengan pendapatan bersih (4) Marjin Laba Operasi dihitung dengan membandingkan laba usaha terhadap pendapatan bersih (5) Marjin Laba Bersih dihitung dengan membandingkan laba bersih terhadap pendapatan bersih (6) Marjin EBITDA dihitung dengan membagi EBITDA dengan pendapatan bersih (7) Rasio EBITDA terhadap beban bunga kotor dihitung dengan membagi EBITDA dengan beban bunga kotor dalam periode yang sama, beban bunga kotor adalah beban bunga bersih

ditambah dengan finance charge, termasuk commitment charges dan biaya-biaya yang muncul atas pembuatan letter of credit (8) Rasio lancar dihitung dengan membandingkan jumlah aset lancar terhadap jumlah kewajiban lancar (9) Rasio kas dihitung dengan membandingkan kas dan setara kas terhadap jumlah kewajiban lancar (10) Rasio kewajiban terhadap ekuitas dihitung dengan membandingkan jumlah kewajiban terhadap jumlah ekuitas (11) Rasio kewajiban terhadap aset dihitung dengan membandingkan jumlah kewajiban terhadap jumlah aset (12) Rasio imbal hasil terhadap ekuitas dihitung dengan membagi laba (rugi) bersih dengan jumlah ekuitas pada periode yang sama (13) Rasio imbal hasil terhadap aset dihitung dengan membagi laba (rugi) bersih dengan jumlah aset rata-rata pada periode yang sama, jumlah aset rata-rata dihitung dengan menjumlahkan aset

pada awal tahun dan akhir tahun dibagi dua. (14) Hutang bersih merupakan jumlah kewajiban yang memiliki bunga, termasuk pinjaman bank jangka pendek, total bagian lancer dan tidak lancar pinjaman jangka panjang, factoring payables,

dikurangi kas dan setara kas (15) Rasio hutang bersih terhadap EBITDA dihitung dengan membagi hutang bersih terhadap EBITDA pada periode yang sama (16) Rasio hutang bersih terhadap jumlah kapitalisasi dihitung dengan membagi hutang bersih dengan jumlah kapitalisasi pada periode yang sama, dalam hal ini jumlah kapitalisasi adalah jumlah

hutang ditambah dengan jumlah ekuitas. (17) Rasio pertumbuhan aset per 30 Juni 2010 dihitung dengan membandingakan jumlah aset pada periode tersebut terhadap jumlah aset per 30 Juni 2009 (18) Rasio Pertumbuhan Kewajiban per 30 Juni 2010 dihitung dengan membandingakan jumlah kewajiban pada periode tersebut terhadap jumlah kewajiban per 30 Juni 2009 (19) Rasio Pertumbuhan Ekuitas per 30 Juni 2010 dihitung dengan membandingakan jumlah ekuitas pada periode tersebut terhadap jumlah ekuitas per 30 Juni 2009 (20) Rasio Pertumbuhan Pendapatan Bersih untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 dihitung dengan membandingakan pendapatan bersih pada periode tersebut terhadap

pendapatan bersih untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 (21) Rasio pertumbuhan Laba Bersih untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 dihitung dengan membandingakan laba bersih pada periode tersebut terhadap laba bersih untuk

periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009

(dalam miliar Rupiah kecuali dalam persentase) Pada tanggal dan

untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni

Pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

Uraian

2010 2009 (tidak

diaudit) 2009 2008 2007 2006

2005 (telah

disajikan kembali)

EBITDA(2) 1.480,9 (815,2) 795,6 1.894,1 1.230,7 324,9 921,5 Marjin laba kotor(3) 21,1% (7,4%) 7,0% 13,2% 11,9% 5,0% 9,9% Marjin Laba Operasi (4) 13,5% (14,6%) 0,2% 6,6% 5,3% (1,8%) 5,5% Marjin Laba Bersih (5) 11,1% (14,1%) 2,9% 2,2% 2,1% (1,1%) 1,6% Marjin EBITDA (6) 16,5% (10,4%) 4,7% 9,2% 8,3% 2,7% 7,9% EBITDA terhadap beban bunga kotor(7) 1.319,9% (248,2%) 173,6% 516,1% 430,8% 101,0% 3,6% Rasio Lancar(8) 157,3% 125,0% 140,8% 134,5% 166,9% 167,2% 171,4% Rasio Kas (9) 26,7% 18,1% 28,7% 12,8% 14,3% 21,9% 11,1% Rasio Kewajiban Terhadap Ekuitas(10) 100,0% 174,4% 119,7% 181,9% 118,8% 114,7% 110,1% Rasio Kewajiban Terhadap Aset(11) 49,7% 63,4% 54,3% 64,4% 54,2% 53,3% 53,2% Imbal hasil terhadap ekuitas(12) 15,0% (26,3%) 8,5% 8,4% 6,2% (2,8%) 3,7% Imbal hasil terhadap aset(13) 7,6% (8,2%) 3,5% 3,5% 2,9% (1,3%) 1,7% Hutang bersih(14) terhadap EBITDA(15) 1,8 kali (5,0) kali 4,1 kali 3,5 kali 2,7 kali 8,9 kali 3,7 kali Hutang bersih terhadap jumlah kapitalisasi(16) 0,2 kali 0,4 kali 0,3 kali 0,5 kali 0,4 kali 0,4 kali 0,3 kali Rasio Pertumbuhan Aset 15,6%(17) n.a (16,8%) 38,3% 8,5% (4,4%) 20,1% Rasio Pertumbuhan Kewajiban (9,2%)(18) n.a (29,8%) 64,2% 10,3% (4,1%) 47,6% Rasio Pertumbuhan Ekuitas 58,3% (19) n.a 6,7% 7,2% 6,5% (4,8%) (0,4%) Rasio Pertumbuhan Pendapatan Bersih 15,0% (20) n.a (18,0%) 39,1% 22,8% 3,8% 23,8% Rasio Pertumbuhan Laba Bersih 190,6% (21) n.a 7,6% 46,6% 331,5% (173,7%) (43,2%)

xviii

H. Kebijakan Dividen Perseroan Berdasarkan ketentuan hukum yang berlaku di Indonesia, pembagian dividen dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPS) atau Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB). Sebelum berakhirnya tahun keuangan, dividen interim dapat dibagikan sepanjang hal itu diperbolehkan oleh Anggaran Dasar Perseroan dan pembagian dividen interim tidak menyebabkan aset bersih Perseroan menjadi kurang dari modal ditempatkan dan disetor penuh dan cadangan wajib Perseroan. Pembagian dividen interim tersebut ditetapkan oleh Direksi setelah mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris. Jika setelah berakhirnya tahun keuangan dimana terjadi pembagian dividen interim Perseroan mengalami kerugian, maka dividen interim yang telah dibagikan tersebut harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan. Dewan Komisaris serta Direksi akan bertanggung jawab secara tanggung renteng untuk pengembalian dimaksud jika dividen interim tidak dikembalikan oleh pemegang saham.

Perseroan telah mengumumkan dan membayarkan dividen tahunan dalam tiga tahun terakhir. Pembayaran dividen pada tahun 2008 sebesar Rp94,1 miliar didasarkan pada laba bersih Perseroan per 31 Desember 2007, pembayaran dividen pada tahun 2009 sebesar Rp137,9 milliar didasarkan pada laba bersih Perseroan per 31 Desember 2008, dan pembayaran dividen pada tahun 2010 sebesar Rp148,4 miliar didasarkan pada laba bersih Perseroan per 31 Desember 2009. Rasio pembayaran dividen tahun 2007, 2008 dan 2009 adalah sebesar 30% dari laba bersih. Kebijakan pembayaran dividen Perseroan saat ini adalah kurang lebih sebesar 30% dari laba bersih konsolidasi setelah dikurangi cadangan wajib Perseroan. Setelah dilaksanakannya Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan berniat untuk mempertahankan rasio pembayaran dividen sebesar 30% untuk masa yang akan datang, yaitu untuk pembayaran dividen tahun 2011, dan tahun-tahun selanjutnya.

Dengan tetap memperhatikan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, Direksi Perseroan dapat, dari waktu kewaktu, mengubah kebijakan pembagian dividen Perseroan. Dalam kebijakannya, Direksi Perseroan dapat mengurangi jumlah dividen yang akan dibayarkan atau tidak melakukan pembayaran dividen sama sekali. Pembayaran dividen di masa yang akan datang akan bergantung, antara lain, pada hasil operasi, laba ditahan, kebutuhan kas, kondisi keuangan, peluang bisnis, kepatuhan terhadap peraturan dan perundang-undangan, serta faktor-faktor lain yang dianggap relevan oleh Direksi Perseroan. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan mampu membayar dividen atau akan membayar dividen atau keduanya di masa yang akan datang.

Sejauh ini, keputusan yang dibuat dalam hal pembayaran dividen adalah dividen akan dibayarkan dalam Rupiah. Pemegang saham pada recording date akan memperoleh hak atas dividen dalam jumlah penuh dan dikenakan pajak penghasilan yang berlaku dalam ketentuan perpajakan di Indonesia. Dividen yang diterima oleh pemegang saham dari luar Indonesia akan dikenakan pajak penghasilan sesuai dengan ketentuan perpajakan di Indonesia.

Para pemegang saham baru yang berasal Penawaran Umum ini akan memperoleh hak-hak yang sama dan sederajat dengan pemegang saham lama Perseroan, termasuk hak untuk menerima dividen

I. Anak Perusahaan Perseroan

Nama Perusahaan Status Kepemilikan Perseroan

Kedudukan, Tahun Penyertaan

Kegiatan Usaha

A. PT Krakatau Wajatama (KWT) Operasi 99,99% Jakarta Selatan 1992 Manufaktur baja tulangan B. PT Krakatau Daya Listrik (KDL) Operasi 99,99% Kota Cilegon 1996 Distributor dan penghasil

listrik C. PT KHI Pipe Industries (KHIP) Operasi 98,50% Jakarta Selatan 1972 Manufaktur pipa baja D. PT Krakatau Industrial Estate

Cilegon (KIEC) Operasi 99,99% Jakarta Selatan 1982 Pengusahaan Kawasan

Industri E. PT Krakatau Engineering (KE) Operasi 99,99% Jakarta Selatan 1988 Rekayasa industri dan

rancang bangun F. PT Krakatau Bandar Samudera

(KBS) Operasi 99,99% Kota Cilegon 1996 Jasa pengelolaan

pelabuhan G. PT Krakatau Tirta Industri (KTI) Operasi 99,99% Kota Cilegon 1996 Distributor dan

pengolahan air H. PT Krakatau Medika (KM) Operasi 28,17%* Kota Cilegon 1996 Jasa pelayanan

kesehatan I. PT Krakatau Information

Technology (KIT) Operasi 99,98% Jakarta Selatan 1993 Jasa teknologi informasi

J. PT Meratus Jaya Iron And Steel (MJIS)

Operasi 66,00% Jakarta Selatan 2008 Manufaktur besi spons

Catatan:*) Peseroan melakukan pengendalian pada KM melalui anak perusahaan

1

I. Penawaran Umum

Sebanyak-banyaknya 3.155.000.000 (tiga miliar seratus lima puluh lima juta) saham baru atau sekitar ●% dari modal yang ditempatkan dan disetor, yang merupakan saham Seri B dengan nilai nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) setiap saham, yang ditawarkan kepada masyarakat dengan Harga Penawaran Rp●,-(● Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (”FPPS”). Nilai saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum secara keseluruhan adalah sebesar Rp●,-(● Rupiah).

PT Krakatau Steel (Persero) Tbk.

Kegiatan Usaha Bergerak Dalam Bidang Industri Baja

Berkedudukan di Cilegon, Indonesia

Kantor Pusat

Jl. Industri No.5 P.O. Box 14 Cilegon Banten 42435

Telepon: (0254) 392 159, 392003 (Hunting), Faksimili: (0254) 372246

Kantor Jakarta

Gedung Krakatau Steel, Lantai 4 Jl. Jend. Gatot Subroto Kav.54

Jakarta Selatan 12950 Telepon: (021) 5221255 (Hunting),

Faksimili: (021) 5200876, 5204208, 5200793

Pabrik Cilegon - Cigading Plant Site

Banten 42435

E-mail: corsec@krakatausteel.com Website: www.krakatausteel.com

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN YAITU RISIKO RENCANA PROYEK STRATEGIS PERSEROAN MUNGKIN TIDAK BERHASIL, MUNGKIN MEMAKAN BIAYA YANG LEBIH BESAR UNTUK DISELESAIKAN DAN

DIMODERNISASI, ATAU FASILITAS TAMBAHAN MUNGKIN TIDAK DAPAT MEMULAI OPERASI SESUAI DIRENCANAKAN

RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB V DI DALAM PROSPEKTUS INI.

 

2

Perseroan berkedudukan di Kota Cilegon adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia, didirikan berdasarkan Akta Perseroan No.34, tanggal 27 Oktober 1971, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No.25, tanggal 29 Desember 1971, keduanya dibuat di hadapan Tan Thong Kie, S.H., Notaris di Jakarta. Akta-akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Penetapan No.J.A.5/224/4 tanggal 31 Desember 1971, telah didaftarkan dalam buku register yang berada di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta berturut-turut di bawah No.22 dan No.23 tanggal 6 Januari 1972 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.44 tanggal 8 Pebruari 1972, Tambahan No.19. Anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan. Sehubungan dengan Penawaran Umum, Perseroan telah mengubah anggaran dasarnya untuk disesuaikan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku bagi perseroan terbuka sesuai dengan peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1, dan meningkatkan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor, sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 135 tanggal 21 Agustus 2010, dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta No. 135/2010”). Akta No. 135/2010 dimaksud telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU-43147.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 1 September 2010, didaftarkan dalam daftar perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU-0065860.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 1 September 2010 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan No. TDP 30017300217 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Cilegon No. 0217/BH.30-04/IX/2010 tanggal 20 September 2010. Perubahan terakhir Anggaran dasar Perseroan adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 75 tanggal 7 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta No. 75/2010”).

Komposisi Modal Saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Modal Saham

Terdiri Dari Saham Seri A Dwiwarna dan saham Biasa Atas Nama Seri B Dengan Nilai Nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) Setiap Saham

Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)

Persentase (%)

Modal Dasar 40.000.000.000 20.000.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Negara Republik Indonesia - Saham Seri A Dwiwarna 1 500 0,00 - Saham Biasa Atas Nama Seri B 9.999.999.999 4.999.999.999.500 100,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 10.000.000.000 5.000.000.000.000 100,00 Saham Dalam Portepel 30.000.000.000 15.000.000.000.000

Perseroan telah memperoleh izin untuk melakukan Penawaran Umum Perdana sesuai dengan persetujuan Dewan Perwakilan Rakyat Republik Indonesia yang tertuang dalam Surat Ketua Dewan Perwakilan Rakyat Republik Indonesia No.PW.01/5972/DPR RI/IX/2009 tanggal 16 September 2009, serta penetapan dari Pemerintah sebagaimana tertuang dalam Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 67 tahun 2010 tanggal 4 Oktober 2010 tentang Perubahan Struktur Kepemilikan Saham Negara Melalui Penerbitan Dan Penjualan Saham Baru Pada Perusahaan Perseroan (Persero) PT Krakatau Steel .

Sesuai dengan Keputusan Pemegang Saham Perseroan tanggal 7 Oktober 2010, yang dituangkan dalam Akta No. 75/2010, telah disetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan oleh Negara Republik Indonesia sebesar Rp1.310.000.000.000,-, dimana sebesar (i) Rp 1.303.465.272.478,- merupakan Penyertaan Modal Negara (PMN) pada Perseroan berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 52 Tahun 2002 juncto Keputusan Menteri Keuangan No. 417/KMK.06/2010 tanggal 6 Oktober 2010 tentang Penetapan Nilai Penyertaan Modal Negara pada Perusahaan Perseroan (Persero) PT Krakatau Steel, dan (ii) Rp.6.534.727.522,- merupakan kapitalisasi Laba Ditahan (retained earning) per 30 Juni 2010. Sehingga modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan meningkat dari semulan Rp.5.000.000.000.000,- Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, perubahan permodalan Perseroan sebagaimana tercantum dalam Akta No. 75/2010 tersebut sedang dalam proses pemberitahuan perubahan anggaran dasar pada Menkumham

hal penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar yang dimuat dalam Akta No. 75/tersebut telah diterbitkan oleh Menkumham, maka modal saham Perseroan adalah sebagai berikut:

3

Modal Saham Terdiri Dari Saham Seri A Dwiwarna dan saham Biasa Atas Nama Seri B

Dengan Nilai Nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) Setiap Saham

Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)

Persentase (%)

Modal Dasar 40.000.000.000 20.000.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Negara Republik Indonesia - Saham Seri A Dwiwarna 1 500 0,00 - Saham Biasa Atas Nama Seri B 12.619.999.999 6.309.999.999.500 100,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 12.620.000.000 6.310.000.000.000 100,00 Saham Dalam Portepel 27.380.000.000 13.690.000.000.000

Saham Seri A – Dwiwarna Saham yang dikeluarkan Perseroan terdiri dari Saham Seri A Dwiwarna dan Saham Biasa Atas Nama Seri B. Perseroan hanya mengeluarkan 1 (satu) Saham Seri A Dwiwarna yang dimiliki oleh Negara Republik Indonesia dan tidak dapat dipindahtangankan kepada siapapun.

Saham Seri A Dwiwarna adalah saham yang memberikan kepada Negara Republik Indonesia hak istimewa sebagaimana diuraikan di bawah ini:

• RUPS untuk mengangkat dan memberhentikan anggota Direksi dan Komisaris harus dihadiri dan keputusan rapat tersebut harus disetujui oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna. Selain itu anggota Direksi dan Komisaris diangkat oleh RUPS dari calon yang diajukan oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna dan pencalonan tersebut mengikat bagi RUPS.

• RUPS sehubungan dengan perubahan anggaran dasar harus dihadiri dan keputusan RUPS tersebut harus disetujui oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna.

• RUPS sehubungan dengan penggabungan, peleburan dan pengambilalihan harus dihadiri dan keputusan RUPS tersebut harus disetujui oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna.

• RUPS sehubungan dengan pembubaran dan likuidasi dari perusahaan harus dihadiri dan keputusan RUPS tersebut harus disetujui oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna.

Saham Biasa Atas Nama Seri B Sesuai dengan anggaran dasar Perseroan, diutarakan bahwa sepanjang dalam Anggaran Dasar tidak ditetapkan lain maka pemegang saham Seri A Dwiwarna dan Saham Seri B mempunyai hak yang sama. Sehubungan dengan hal tersebut, maka sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, Saham Seri B mempunyai hak yang sama antara lain untuk (i) menghadiri dan memberikan suara dalam RUPS, (ii) menerima dividen, dan (iii) membeli saham baru Perseroan. Sedangkan hak istimewa dari pemegang saham Seri A telah diterangkan di atas.

Saham Biasa Atas Nama Seri B yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari saham baru yang dikeluarkan dari portepel yang memberikan pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham Biasa Atas Nama Seri B lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh.

Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum ini, maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum ini, secara proforma menjadi sebagai berikut:

4

Modal Saham Terdiri Dari Saham Seri A Dwiwarna dan Saham Biasa Atas Nama Seri B

Dengan Nilai Nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) Setiap Saham Sebelum Penawaran Umum Sesudah Penawaran Umum

Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal % Jumlah Saham Jumlah Nilai

Nominal %

Modal Dasar 40.000.000.000 20.000.000.000.000 40.000.000.000 20.000.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:

Negara Republik Indonesia - Saham Seri A Dwiwarna 1 500 0,00% 1 500 0,00%- Saham Biasa Atas Nama Seri B 12.619.999.999 6.309.999.999.500 100,00% 12.619.999.999 6.309.999.999.500 80,00%Karyawan dan Manajemen Masyarakat - Saham Biasa Atas Nama Seri B 3.155.000.000 1.577.500.000.000 20,00%Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

12.620.000.000 6.310.000.000.000

15.775.000.000 7.887.500.000.000 100,00%

Saham Dalam Portepel 27.380.000.000 13.690.000.000.000 24.225.000.000 12.112.500.000.000

Bersamaan dengan pencatatan sebanyak-banyaknya 3.155.000.000 (tiga miliar seratus lima puluh lima juta) saham biasa atas nama atau saham baru yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, Perseroan atas nama pemegang saham sebelum Penawaran Umum akan mencatatkan 12.619.999.999 (dua belas miliar enam ratus sembilan belas juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan ) saham biasa atas nama dan 1 (satu) Seri A Dwiwarna sehingga jumlah seluruh saham yang akan dicatatkan pada BEI sebanyak-banyaknya berjumlah 15.775.000.000 (lima belas miliar tujuh ratus tujuh puluh lima juta) saham atau 100,0% (seratus persen) dari seluruh jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh setelah Penawaran Umum.

Dari jumlah saham baru yang akan ditawarkan, sebanyak-banyaknya 5,0% (lima persen) dari jumlah saham yang akan ditawarkan akan dijatahkan secara khusus untuk program MESA Perseroan.

Selain itu Perseroan merencanakan untuk memberikan opsi kepada Peserta Program MESOP dengan mengeluarkan hak opsi sebanyak-banyaknya 2,0% (dua persen) dari jumlah saham yang disetor penuh setelah Penawaran Umum dalam periode 3 (tiga) tahap tanpa memberikan hak memesan efek terlebih dahulu kepada pemegang saham lama.

Negara Republik Indonesia tidak akan menjual atau mengalihkan saham yang dimilikinya di Perseroan setelah Penawaran Umum dalam jangka waktu 6 (enam bulan) sejak tanggal pencatatan.

Selain Program MESOP tersebut diatas Perseroan tidak bermaksud untuk mengeluarkan atau mencatatkan saham baru dan/atau efek lainnya yang dapat dikonversikan menjadi saham dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan sejak tanggal pencatatan.

Program Kepemilikan Saham Karyawan dan Manajemen Perseroan Tujuan utama Program Kepemilikan Saham Manajemen dan Karyawan Perseroan adalah agar manajemen dan karyawan Perseroan mempunyai rasa memiliki (sense of belonging) dan diharapkan dapat meningkatkan produktivitas kerja dari masing-masing karyawan yang pada akhirnya akan meningkatkan pula kinerja korporasi secara keseluruhan sehingga terdapat peningkatan nilai perusahaan yang dapat dinikmati oleh stakeholder Perseroan.

a. Program Alokasi Saham Manajemen dan Karyawan (Management and Employee Stock Allocation/MESA) Program MESA merupakan saham dengan penjatahan pasti dari Saham Yang Ditawarkan kepada Pemesan Khusus (Peserta Program MESA) yakni seluruh Direksi dan Dewan Komisaris, kecuali Komisaris Independen, karyawan yang tercatat pada data perusahaan dan karyawan Anak Perusahaan yang tercatat pada data Anak Perusahaan per tanggal 12 Oktober 2010 atau tanggal lain yang akan ditetapkan oleh Direksi Perseroan. Dengan ketentuan bahwa definisi Karyawan adalah Karyawan tetap Perusahaan yang memenuhi syarat-syarat yang ditentukan oleh Perusahaan dan diangkat serta ditempatkan oleh Perusahaan. Program MESA diimplementasikan sesuai dengan Peraturan Bapepam No.IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum yang memperkenankan maksimum 10% (sepuluh persen) dari saham yang ditawarkan kepada publik, atau sebanyak-banyaknya sebesar 315.500.000 (tiga ratus lima belas juta lima ratus ribu) saham, dialokasikan sebagai jatah pasti kepada manajemen dan karyawan dan/atau pihak-pihak tertentu yang ditetapkan dalam Surat

5

Keputusan yang diterbitkan oleh Perseroan. Sesuai Keputusan RUPSLB Perseroan tanggal 16 Agustus 2010, yang kemudian dituangkan dalam Akta No. 135/2010, telah disetujui program MESA paling banyak 5% (lima persen) dari jumlah penerbitan saham baru oleh Perseroan atau paling banyak sebesar 157.750.000 (seratus lima puluh tujuh juta tujuh ratus lima puluh ribu) saham.

Alokasi jatah pasti dalam program MESA terdiri dari :

Saham Bonus Saham Diskon Saham Jatah pasti

Dalam hal jumlah saham yang dipesan dalam program MESA kurang dari 157.750.000 (seratus lima puluh tujuh juta tujuh ratus lima puluh ribu) saham, maka sisa saham akan ditawarkan kembali kepada masyarakat.

Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum ini, dan dengan diimplementasikanya seluruh rencana program MESA seperti dijelaskan di atas, maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum ini, secara proforma menjadi sebagai berikut:

Modal Saham Terdiri Dari Saham Seri A Dwiwarna dan Saham Biasa Atas Nama Seri B

Dengan Nilai Nominal Rp.500,- (lima ratus Rupiah) Setiap Saham Sebelum Penawaran Umum Sesudah Penawaran Umum dan MESA

Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal

(Rp) %

Modal Dasar 40.000.000.000 20.000.000.000.000 40.000.000.000 20.000.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Negara Republik Indonesia - Saham Seri A

Dwiwarna 1 500 0,00 1 500 0,00

- Saham Biasa Atas Nama Seri B 12.619.999.999 6.309.999.999.500 100,00 12.619.999.999 6.309.999.999.500

80,00

Karyawan dan Manajemen 157.750.000 78.875.000.000 Masyarakat - Saham Biasa Atas Nama Seri B 3.155.000.000 1.577.500.000.000 20,00Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 12.620.000.000 6.310.000.000.000 100,00 15.932.750.000 7.966.375.000.000 100,00Saham Dalam Portepel 27.380.000.000 13.690.000.000.000 24.067.250.000 12.033.625.000.000 b. Program Pemberian Opsi Pembelian Saham kepada Manajemen dan Karyawan (Management and

Employee Stock Option Plan/MESOP) Berdasarkan keputusan RUPSLB Perseroan pada tanggal 16 Agustus 2010 yang kemudian dituangkan dalam Akta No. 135/2010 , Pemegang Saham telah menyetujui rencana Program Pemberian Opsi Pembelian Saham kepada Manajemen dan Karyawan (Management & Employee Stock Option Plan / MESOP).

Program MESOP adalah pemberian hak opsi pembelian saham kepada peserta program untuk membeli saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel Perseroan, sebanyak-banyaknya 10% (sepuluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan dalam waktu 2 (dua) tahun, berdasarkan Peraturan Bapepam No.IX.D.4. Mekanisme pelaksanaan MESOP akan dilakukan sesuai dengan Peraturan BEI No.I-A yang akan dilaporkan kemudian. Penanggung jawab program MESOP adalah Direksi di bawah pengawasan Dewan Komisaris dan akan dilaporkan dalam RUPS.

Dalam RUPS Perseroan tersebut di atas telah disetujui bahwa jumlah saham yang diberikan untuk program MESOP paling banyak 2% (dua persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor setelah Penawaran Umum.

Dengan terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum ini, dan dengan diimplementasikanya seluruh rencana program MESA dan program MESOP seperti dijelaskan di atas, maka susunan

6

modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum ini, secara proforma menjadi sebagai berikut:

Modal Saham

Terdiri Dari Saham Seri A Dwiwarna dan Saham Biasa Atas Nama Seri B Dengan Nilai Nominal Rp.500,- (lima ratus Rupiah) Setiap Saham

Sebelum Penawaran Umum Sesudah Penawaran Umum dan pelaksanaan MESA dan MESOP Keterangan

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal

(Rp) %

Modal Dasar 40.000.000.000 20.000.000.000.000 40.000.000.000 20.000.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Negara Republik Indonesia - Saham Seri A

Dwiwarna 1 500 0,00 1 500 0,00- Saham Biasa Atas

Nama Seri B 12.619.999.999 6.309.999.999.500 100,00 12.619.999.999 6.309.999.999.500 78,43Karyawan dan Manajemen 157.750.000 78.875.000.000 Masyarakat - Saham Biasa Atas Nama Seri B 3.155.000.000 1.577.500.000.000 19,61- MESOP 315.500.000 157.750.000.000 1,96Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 12.620.000.000 6.310.000.000.000 100,00

16.248.250.000

8.124.125.000.000 100.00

Saham Dalam Portepel 27.380.000.000 13.690.000.000.000 23.751.750.000 11.875.875.000.000

Pelaksanaan program MESOP akan dilakukan dengan menerbitkan hak opsi dalam 3 (tiga) tahap dengan rincian sebagai berikut:

Tahap Pertama Jumlah hak opsi yang akan diterbitkan sebesar maksimum 50% (lima puluh persen) dari total saham dalam program MESOP, dan akan diberikan kepada peserta program MESOP pada tanggal pencatatan saham Perseroan di BEI.

Tahap Kedua Jumlah hak opsi yang akan diterbitkan sebesar maksimum 25% (dua puluh lima persen) dari total saham dalam program MESOP, dan akan diberikan kepada peserta program MESOP pada ulang tahun pertama pencatatan saham Perseroan.

Tahap Ketiga Jumlah hak opsi yang akan diterbitkan sebesar maksimum 25% (dua puluh lima persen) dari total saham dalam program MESOP, dan akan diberikan kepada peserta program MESOP ulang tahun ketiga pencatatan saham Perseroan.

Periode Pelaksanaan Hak Opsi akan ditetapkan dikemudian hari, sebanyak-banyaknya 2 (dua) periode pelaksanaan setiap tahunnya dan Harga Pelaksanaan akan ditetapkan dengan mengacu pada ketentuan yang termaktub dalam butir V.2.2 Peraturan I-A Lampiran I Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No.Kep 305/BJ/07-2004 tertanggal 19 Juli 2004 yaitu sekurang-kurangnya 90% dari harga rata-rata penutupan saham Perusahaan Tercatat yang bersangkutan selama kurun waktu 25 (dua puluh lima) Hari Bursa berturut-turut di Pasar Reguler sebelum laporan akan dilaksanakannya Periode Pelaksanaan.

Pelaksanaan Program MESOP akan dilakukan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang akan ditetapkan oleh Direksi Perseroan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

7

Pengurus Program MESA/MESOP Setelah Perseroan memperoleh pernyataan efektif dari BAPEPAM dan LK, Direksi akan menerbitkan Surat Keputusan yang mengangkat pengurus yang mempunyai tugas dan tanggung jawab dalam pelaksanaan MESA/MESOP yang akan bertugas mengimplementasikan program MESA/MESOP.

Sosialisasi Program MESA/MESOP Perseroan telah melaksanakan sosialisasi program MESA/MESOP kepada seluruh karyawan Perseroan yang dilaksanakan setelah Perseroan menyampaikan Pernyataan Pendaftaran kepada BAPEPAM dan LK, dalam sosialisasi tersebut selain manajemen, para Penjamin Pelaksana Emisi yakni PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas serta Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan yakni PT BSR Indonesia telah membantu Perseroan untuk memberikan penjelasan yang memadai atas rencana Penawaran Umum Perseroan termasuk program MESA/MESOP yang merupakan program yang memberikan kesempatan bagi karyawan untuk memiliki saham Perseroan.

Dalam sosialisasi program MESA/MESOP kepada karyawan, Perseroan telah memberikan informasi atas risiko kepemilikan saham :

a. Program MESA merupakan program yang memberikan jatah pasti kepada peserta Program MESA yang terdiri dari :

a. Dewan Komisaris Perseroan kecuali anggota Komisaris Independen. b. Direksi Perseroan. c. Karyawan Perseroan. d. Karyawan Perseroan yang ditugaskan sebagai Direksi Anak Perusahaan dan Dana Pensiun Krakatau

Steel dan grup. e. Direksi Anak Perusahaan yang bukan Karyawan Perseroan. f. Karyawan yang memperoleh Penugasan di Anak Perusahaan dan Dana Pensiun Krakatau Steel dan grup g. Karyawan yang menjalani alih status di Anak Perusahaan. h. Karyawan yang diperbantukan di Anak Perusahaan yang belum menjalani alih status dan Dana Pensiun

Krakatau Steel dan grup yang belum menjalani alih status. i. Karyawan Anak Perusahaan.

Karyawan yang akan mengunakan jatah pasti yang dialokasikan kepada mereka untuk membeli saham memiliki risiko investasi, mengingat harga saham di pasar sekunder dapat naik maupun turun. Dengan demikian investasi yang dilakukan oleh Peserta Program MESA dapat memberikan keuntungan (capital gain) maupun kerugian (capital loss).

Program MESA dalam rangka Penawaran Umum Perseroan tidak bersifat mandatory, dengan demikian peserta dapat mengunakan haknya baik seluruh atau sebagian atau tidak mengunakan haknya.

b. Program MESOP merupakan program insentif bagi seluruh Karyawan dan Manajemen Perseroan yang memberikan hak kepada peserta Program untuk membeli saham dikemudian hari dengan harga yang akan ditetapkan berdasarkan Peraturan BEI No.I-A. Dalam program ini risiko yang dimiliki Karyawan adalah bilamana ternyata harga saham di bursa efek lebih rendah dari harga pelaksanaan Hak Opsi yang telah ditetapkan, maka Karyawan tidak akan menikmati insentif termaksud.

Hak Opsi yang diberikan dapat digunakan untuk membeli saham ketika harga saham di BEI lebih tinggi dari harga pelaksanaan Hak Opsi yang telah ditetapkan, dengan memperhatikan jangka waktu penerbitan saham dan kemungkinan perubahan harga saham, maka bilamana Peserta menggunakan Hak Opsinya untuk membeli saham, maka risiko investasi peserta program MESOP dapat memberikan keuntungan (capital gain) maupun kerugian (capital loss).

8

Aspek Perpajakan MESA/MESOP Aspek perpajakan dalam Program MESA/MESOP adalah sebagai berikut :

a. Dalam Program MESA untuk

1. Saham Bonus akan dibayar oleh Peserta Program MESA dengan sebagian jasa produksi tahun 2010 yang akan diterima tahun 2011, Perseroan memberikan bonus dengan memberikan 2 (dua) kali gaji Peserta untuk memperoleh Saham Bonus tersebut. Bonus termaksud merupakan obyek pajak penghasilan, dengan demikian yang akan menjadi beban Perseroan adalah pemberian bonus berikut pajak penghasilan akibat pemberian bonus tersebut.

2. Saham Diskon Dengan Harga Diskon sebesar 20% dari harga penawaran umum saham perdana mengakibatkan jika Peserta mengunakan haknya untuk membeli saham yang jatahnya dialokasikan kepadanya, maka 20% dari harga saham yang merupakan diskon akan menjadi beban Perseroan, nilai diskon yang diterima oleh Peserta Program MESA yang melakukan pembelian saham merupakan obyek pajak penghasilan, dalam hal ini pajak penghasilan atas diskon tersebut juga akan menjadi beban Perusahaan.

b. Untuk Program MESOP berlaku ketentuan PSAK 53 tentang Kompensasi Berbasis Saham, dimana Perseroan akan mencatat biaya sehubungan dengan pemberian Hak Opsi tersebut yang akan dihitung dengan menggunakan metode Blackshole. Bilamana Pemegang hak Opsi melaksanakan haknya untuk memberi saham, maka biaya tersebut akan tereliminasi dan dicatat sebagai penyertaan saham dan agio saham bilamana harga pelaksanaan diatas harga nominal.

Penerapan PSAK No.56 akan diimplementasikan dalam Laporan Keuangan Perseroan atas Hak Opsi yang telah didistribusikan.

Harga Pelaksanaan Program MESA/MESOP Program MESA merupakan bagian dari saham yang ditawarkan kepada publik dalam penawaran umum perdana. Namun, mengingat peserta program menikmati fasilitas pendanaan dari Perseroan untuk saham Bonus, dan diskon sebesar 20% (dua puluh persen) dari harga yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini (untuk saham Diskon) dimana diskon tersebut merupakan beban dan harus dibayar oleh Perseroan, maka saham yang dibeli dalam Program MESA dikenakan lock-up (tidak dapat diperjual belikan) terhitung 1 (satu) tahun setelah saham Perseroan tercatat di BEI untuk saham Bonus, dan 6 (enam) bulan setelah saham Perseroan tercatat di BEI untuk saham Diskon.

Harga pelaksanaan Program MESOP akan ditetapkan mengacu pada ketentuan yang termaktub dalam butir V.2.2 Peraturan I-A Lampiran I Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No.Kep 305/BJ/07-2004 tertanggal 19 Juli 2004 yaitu sekurang-kurangnya 90% dari harga rata-rata penutupan saham Perusahaan Tercatat yang bersangkutan selama kurun waktu 25 (dua puluh lima) Hari Bursa berturut-turut di Pasar Reguler sebelum laporan akan dibukanya Periode Pelaksanaan.

Saham dalam Program MESOP baru akan diterbitkan dikemudian hari bilamana pemegang Hak Opsi telah mengunakan haknya untuk membeli saham dalam Periode Pelaksanaan yang akan dibuka setelah vesting period berakhir yakni sejak 1 (satu) tahun setelah diterbitkannya dan didistribusikannya Hak Opsi kepada Peserta Program MESOP yang berhak (eligible). Periode Pelaksanaan hanya dapat dibuka sebanyak-banyaknya 2 (dua) kali dalam 1 (satu) tahun, dengan ketentuan setiap periode pelaksanaan dibuka tidak akan melebihi 30 (tiga puluh) hari bursa.

Jumlah Peserta Program MESA/MESOP Peserta Program MESA terdiri dari anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan Karyawan Perseroan serta Direksi dan Karyawan Anak Perusahaan yang tercatat pada tanggal 10 November 2010 yang seluruhnya berjumlah 7.628 karyawan (5.656 karyawan Perseroan; 1.972 karyawan anak perusahaan Perseroan).

9

Distribusi saham MESA Ketentuan yang berlaku untuk Dewan Komisaris Perseroan kecuali anggota Komisaris Independen, Direksi Perseroan, Karyawan Perseroan, Karyawan Perseroan yang ditugaskan sebagai Direksi Anak Perusahaan dan Dana Pensiun Krakatau Steel dan grup, Direksi Anak Perusahaan yang bukan Karyawan Perseroan, Karyawan yang memperoleh Penugasan di Anak Perusahaan dan Dana Pensiun Krakatau Steel dan grup, Karyawan yang menjalani alih status di Anak Perusahaan. maksimum untuk saham bonus 2 (dua) kali pendapatan per bulan (gaji), saham diskon 2 (dua) kali pendapatan per bulan (gaji), saham jatah pasti 1 (satu) kali pendapatan per bulan (gaji) dan untuk Karyawan yang diperbantukan di Anak Perusahaan yang belum menjalani alih status dan Dana Pensiun Krakatau Steel dan grup yang belum menjalani alih status dan Karyawan Anak Perusahaan mendapat maksimum untuk saham bonus 1 (satu) kali pendapatan per bulan (gaji), saham diskon 1 (satu) kali pendapatan per bulan (gaji), saham jatah pasti 1 (satu) kali pendapatan per bulan (gaji). Sumber Dana Program MESA/MESOP

• Saham Bonus 100% akan dibayar oleh Peserta Program MESA dari sebagian jasa produksi tahun 2010 yang akan diterima di tahun 2011.

• Saham Diskon, sumber dana pembelian saham dengan diskon sebesar 20% dari harga saham akan menjadi beban Perseroan, sedangkan sebesar 80% akan dibayar secara tunai oleh Peserta Program MESA.

• Saham Jatah Pasti, sumber dana pembelian saham akan dibayar secara tunai oleh Peserta Program MESA yang akan mengunakan jatah pasti yang dialokasikan kepadanya untuk membeli saham.

Untuk program MESOP, 100% Harga Pelaksanaan Hak Opsi harus dibayar secara tunai oleh Pemegang Hak Opsi yang akan membeli saham dengan mengunakan Hak Opsi yang dimilikinya.

Dengan diimplementasikannya Program MESOP dengan jumlah sebanyak-banyaknya 2% (dua persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Saham Perdana, maka akan terjadi dilusi kepemilikan maksimum sebesar 0,000000062%.

Persyaratan Peserta Program MESA/MESOP Program MESA a. Anggota Dewan Direksi dan anggota Dewan Komisaris kecuali Komisaris Independen yang menjabat pada

tanggal 12 Oktober 2010 atau tanggal lain yang akan ditetapkan oleh Direksi Perseroan.

b. Karyawan Perseroan yang tercatat pada tanggal 12 Oktober 2010 atau tanggal lain yang akan ditetapkan oleh Direksi Perseroan kecuali Karyawan yang terkena sanksi disiplin, cuti diluar tanggungan perusahaan dan karyawan yang belum mencapai masa kerja 1 (satu) tahun.

c. Karyawan anak Perusahaan Perseroan yang tercatat pada tanggal 12 Oktober 2010 atau tanggal lain yang akan ditetapkan oleh Direksi Perseroan kecuali Karyawan yang terkena sanksi disiplin, cuti diluar tanggungan perusahaan dan karyawan yang belum mencapai masa kerja 1(satu) tahun.

Program MESOP a. Anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris kecuali Komisaris Independen yang menjabat pada saat

pendistribusian Hak Opsi setiap tahapan.

b. Karyawan Perseroan yang tercatat 14 hari sebelum tanggal penerbitan Hak Opsi setiap tahapan kecuali Karyawan yang terkena sanksi disiplin, cuti diluar tanggungan perusahaan dan karyawan yang belum mencapai masa kerja 1(satu) tahun.

c. Karyawan yang mengundurkan diri dan atau diberhentikan dari Perseroan kecuali pensiun, maka seluruh Hak Opsinya yang belum dilaksanakan untuk membeli saham dibatalkan.

10

Hal-hal yang dapat mengakibatkan hilangnya/gugurnya kepesertaan serta penyelesaiannya a. Karyawan yang tidak berhak mengikuti Program MESA atau MESOP adalah Karyawan yang terkena sanksi

disiplin, cuti diluar tanggungan perusahaan dan karyawan yang belum mencapai masa kerja 1(satu) tahun.

b. Karyawan yang tidak berhak mengikuti Program MESA atau MESOP adalah Karyawan yang mengundurkan diri dan atau diberhentikan dari Perseroan kecuali pensiun, maka seluruh Hak Opsinya yang belum dilaksanakan untuk membeli saham dibatalkan.

Cara pembayaran atas penyetoran saham /pelaksanaan opsi saham a. Penyetoran 80% harga saham Program MESA wajib dibayar secara tunai pada saat pemesanan saham.

b. Pembayaran harga pelaksanaan Hak Opsi untuk membeli saham dalam Program MESOP wajib dibayarkan secara tunai pada saat pembelian saham.

Saham Program MESA terkena larangan pengalihan saham (lock-up) Kecuali atas Saham Jatah Pasti dari program MESA yang dapat langsung diperjualbelikan (tidak dikenakan lock-up) pada saat pencatatan saham Perseroan di Bursa Efek, maka saham program MESA lainnya dikenakan larangan pengalihan saham (lock-up) sebagai berikut :

a. Untuk Saham Bonus selama 12 (dua belas) bulan terhitung sejak tanggal pencatataan saham di Bursa Efek. Selama periode lock-up saham-saham tersebut akan diblokir dalam rekening efek, dengan demikian Karyawan tidak dapat melaksanakan penjualan saham atas saham yang secara sistem telah terblokir.

b. Untuk Saham Diskon akan terkena lock-up selama 6 (enam) bulan terhitung sejak tanggal pencatataan saham di Bursa Efek. Selama periode lock-up saham-saham tersebut akan diblokir dalam rekening efek, dengan demikian Karyawan tidak dapat melaksanakan penjualan saham atas saham yang secara sistem telah terblokir.

c. Saham yang terblokir tersebut tidak memungkinkan untuk dapat diperjualbelikan dengan cara apapun oleh karyawan, mengingat untuk melaksanakan penjualan harus melalui mekanisme validasi baik di Divisi Human Capital Integration and Administration (HCIA) yang merupakan bagian dari Tim pengelola MESA/MESOP.

11

II. Rencana Penggunaan Dana Yang Diperoleh Dari Hasil Penawaran Umum

Perseroan bermaksud untuk menggunakan keseluruhan dana kas bersih yang akan diperoleh dari Penawaran Umum, setelah dikurangi dengan biaya emisi dan estimasi biaya-biaya lainnya yang terkait dengan Penawaran Umum, untuk : a. Sekitar 35,8% untuk mendanai investasi barang modal sehubungan dengan rencana modernisasi dan

ekspansi kapasitas produksi pabrik baja lembaran canai panas menjadi 3,5 juta ton yang diharapkan akan selesai pada tahun 2013.

Modernisasi dan ekspansi produksi pabrik baja lembaran canai panas ini dilakukan dengan menambah beberapa peralatan/mesin pada jalur produksinya. Penambahan beberapa peralatan/mesin yang bersifat spesifik akan disuplai oleh main plant builder.

b. Sekitar 24,2% untuk meningkatkan modal kerja Perseroan dalam bentuk pembelian bahan baku iron ore pellet, scrap, billet, slab, dan bahan pembantu lainnya.

c. Sekitar 25,0% untuk membiayai pematangan lahan seluas kurang lebih 388 hektar yang akan digunakan oleh Perseroan sebagai penyertaan pada proyek pabrik baja terpadu PT Krakatau POSCO.

Ringkasan mengenai PT Krakatau POSCO adalah sebagai berikut:

a. Nama perusahaan : PT Krakatau POSCO b. Pihak pendiri : Perseroan dan POSCO c. Kegiatan usaha perusahaan

1. Pengembangan, rekayasa, pembiayaan, konstruksi, kepemilikan, pengoperasian dan pemeliharaan pabrik baja terpadu dan struktur dan fasilitas yang terkait yang akan berlokasi di Cilegon dengan kapasitas tahunan mencapai 6 juta ton yang akan dibangun dalam 2 tahap.

2. Penjualan dan ekspor produk baja yang diproses dan diproduksi di pabrik. 3. Pengadaan bahan baku mentah dan sub bahan baku baja yang diproduksi di pabrik. 4. Penjualan dan ekspor produk turunan dan pengolahan limbah yang dihasilkan pabrik. 5. Penandatanganan dan pelaksanaan perjanjian proyek dan perjanjian pembiayaan. 6. Kegiatan lainnya yang diperlukan atau layak dalam melakukan kegiatan kegiatan diatas.

d. Persentase kepemilikan yang akan dilakukan Perseroan Persentase kepemilikan awal Perseroan adalah 30% dan POSCO 70%. Satu tahun setelah final acceptance certificate, persentase kepemilikan Perseroan akan dinaikkan menjadi 45% dan POSCO akan menjadi 55%.

e. Para pemegang saham PT Krakatau POSCO, yakni Perseroan dan POSCO adalah pihak-pihak yang tidak mempunyai hubungan Afiliasi.

f. Alasan Perseroan mendirikan perusahaan patungan, adalah sebagai berikut : 1. Menangkap peluang usaha pasar pelat baja yang pada saat ini masih belum dapat dipenuhi dan

akan terus tumbuh di masa yang akan dating. 2. Mempertahankan posisi perusahaan sebagai produsen utama untuk baja lembaran. 3. Meningkatkan kinerja perusahaan melalui investasi yang kompetitif. 4. Meningkatkan pertumbuhan usaha Krakatau Steel Group mengingat peran anak perusahaan yang

sangat besar di dalam pembangunan fasilitas produksi perusahaan patungan. 5. Mendapatkan transfer of knowledge dari partner yang merupakan salah satu perusahaan baja terbaik

di dunia.

d. Sekitar 15,0% untuk meningkatkan penyertaan modal pada anak perusahaan yaitu KBS dan KDL untuk peningkatan kapasitas bongkar muat pelabuhan dan peningkatan kapasitas pembangkit listrik.

Penyertaan modal ke KBS dan KDL dimaksudkan untuk mengembangkan dan meningkatkan kapasitas produksinya. Peningkatan kapasitas ini dikarenakan hasil produksi kedua anak perusahaan terkait langsung dengan program pengembangan Perseroan, dan perusahaan patungan dengan POSCO, selain untuk menangkap peluang pertumbuhan pihak ketiga lainnya.

Keterangan KBS dan KDL adalah sebagai berikut :

12

Nama Perusahaan Kegiatan Usaha utama

Kepemilikan Perseroan Sebelum

peningkatan penyertaan

Kepemilikan Perseroan Sesudahpeningkatan

penyertaan

Sifat hubungan Afiliasi

1 KBS Jasa pengelolaan pelabuhan

99,99% 99,99% Anak Perusahaan

2. KDL Distributor dan

penghasil listrik

99,99% 99,99% Anak Perusahaan

Perseroan akan mempertanggungjawabkan kepada pemegang saham realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini secara periodik kepada Pemegang Saham dalam RUPS dan melaporkan kepada Bapepam dan LK sesuai dengan Peraturan No.X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.81/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 yang diubah dengan No.Kep-15/PM/1997 tanggal 30 April 1997 dan terakhir diubah dengan No.Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum dan Peraturan No.X.K.1 Lampiran : Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-86/PM/1996 Tanggal : 24 Januari 1996 perihal Keterbukaan Informasi Yang Harus Segera Diumumkan Kepada Publik.

Apabila Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dananya tidak seperti yang tercantum dalam Prospektus, maka rencana tersebut harus terlebih dahulu dilaporkan kepada Bapepam dan LK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari RUPS. Sesuai dengan Surat Edaran Bapepam dan LK nomor SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam rangka Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan meliputi :

- Biaya jasa untuk penjamin emisi efek ●% - Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal yang terdiri dari biaya:

a. Jasa Akuntan : ●% b. Konsultan Hukum : ●% c. Notaris : ●% d. Penilai : ●%

- Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal yang terdiri dari biaya: Biro Administrasi Efek: ●% - Biaya lain-lain : (barang cetakan, iklan dan public expose) sekitar ●%

13

III. Pernyataan Hutang

Pada tanggal 30 Juni 2010, Perseroan memiliki jumlah kewajiban konsolidasian sebesar Rp6.636,4 miliar, yang terdiri dari kewajiban lancar konsolidasian sebesar Rp5.685,2 miliar, dan kewajiban tidak lancar konsolidasian sebesar Rp951,2 miliar, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 30 Juni 2010 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja) (anggota dari Ernst & Young Global Limited), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini. Perincian kewajiban konsolidasian Perseroan pada tanggal 30 Juni 2010 disajikan di bawah ini.

(dalam miliar Rupiah) Keterangan Jumlah

Kewajiban Lancar Hutang Bank Jangka Pendek 3.439,4 Hutang Usaha: - Pihak ketiga 1.111,7 - Pihak yang mempunyai hubungan istimewa 45,6 Hutang Lain-lain - Pihak ketiga 81,5 - Pihak yang mempunyai hubungan istimewa 158,0 Hutang Pajak 85,7 Biaya yang masih harus dibayar 336,1 Uang muka penjualan dan lainnya 221,5 Bagian pinjaman jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Bagian kewajiban jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun

202,3 3,3

Jumlah Kewajiban Lancar 5.685,2 Kewajiban Tidak Lancar Kewajiban pajak tangguhan, bersih 87,3 Pinjaman jangka panjang, setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Kewajiban jangka panjang, setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun

584,5 38,0

Kewajiban kesejahteraan karyawan 241,4 Jumlah Kewajiban Tidak Lancar 951,2 Jumlah Kewajiban 6.636,4

A. KEWAJIBAN LANCAR Hutang Bank Jangka Pendek Hutang bank jangka pendek Perseroan per 30 Juni 2010 adalah sebesar Rp3.439,4 miliar yang terdiri dari hutang jangka pendek untuk Perseroan dan untuk anak Perseroan sebagai berikut:

Perseroan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (Bank Mandiri)

Perseroan memperoleh fasilitas kredit modal kerja dari Bank Mandiri dengan rincian sebagai berikut:

Fasilitas kredit impor dalam Dolar Amerika Serikat dengan jumlah maksimum masing-masing sebesar US$275,0 juta, US$275,0 juta, US$275,0 juta, US$335,0 juta dan US$500,0 juta pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 dengan sub-limit untuk fasilitas Trust Receipt masing-masing sebesar US$250,0 juta, Rp2.300,0 miliar, Rp2.300,0 miliar, US$210,0 juta dan US$159,3 juta pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. Saldo terhutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar Rp406,4 miliar, Rp1.510,6 miliar, Rp1.272,5 miliar, Rp3.500,1 miliar dan Rp1.999,1 miliar pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan 31 Desember 2009, 2008 dan 2007.

14

Fasilitas kredit modal kerja dalam Rupiah I dengan jumlah maksimum sebesar Rp270,0 miliar dan fasilitas kredit modal kerja II dengan jumlah maksimum sebesar Rp560,0 miliar. Pinjaman ini dikenakan bunga tahunan masing-masing sebesar 10,0% dan 12,5% untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan 10,5%, 13,0% dan 12,0% untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. Saldo terhutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar Rp764,3 miliar, Rp794,0 miliar, Rp270,0 miliar, Rp270,0 miliar dan nihil pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan 31 Desember 2009, 2008 dan 2007.

Fasilitas kredit modal kerja dalam Dolar Amerika Serikat dengan jumlah maksimum sebesar US$10,0 juta dengan bunga tahunan masing-masing sebesar 7,0% dan 8,5% untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan 8,5%, 7,3% dan 8,0% untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. Saldo terhutang atas fasilitas ini adalah masing-masing sebesar Rp90,8 miliar, Rp102,3 miliar, Rp94,0 miliar, Rp109,5 miliar dan Rp94,2 miliar pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan 31 Desember 2009, 2008 dan 2007.

Fasilitas-fasilitas tersebut dijaminkan dengan tanah seluas 1.228.909 m2 dengan nilai penjaminan sebesar Rp1.108,0 miliar, mesin dan peralatan dengan nilai penjaminan sebesar Rp3.598,6 miliar, persediaan dan piutang usaha dengan nilai penjaminan sebesar Rp3.502,0 miliar.

Fasilitas-fasilitas tersebut di atas akan berakhir pada tanggal 27 Juni 2011.

Perjanjian pinjaman mencakup pembatasan-pembatasan tertentu, antara lain, memperoleh pinjaman dari pihak lainnya, kecuali untuk kegiatan usaha, menjadi penjamin hutang atau menjaminkan aset kepada pihak lain. Perseroan juga diminta untuk memelihara rasio lancar lebih dari 120%, rasio hutang terhadap ekuitas kurang dari 250%, rasio kecukupan pembayaran bunga (EBITDA/Interest) lebih dari 1,7 kali serta rasio kecukupan arus kas untuk pembayaran hutang dan bunganya (Debt Service Coverage Ratio) lebih dari 1,1 kali.

Pada tanggal 7 Maret 2007, Perseroan dan Anak Perseroan mengadakan perjanjian dengan Bank Mandiri mengenai jasa pelayanan cash pooling. Perjanjian ini telah diperpanjang dan berlaku sampai dengan tanggal 31 Juli 2012. Berdasarkan perjanjian ini, semua pihak sepakat untuk mengatur penggunaan dana dan perhitungan bunga di rekening cash pooling serta pemberian fasilitas overdraft berdasarkan saldo konsolidasi pooling. Pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, tidak ada saldo terhutang atas fasilitas ini.

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI) Perseroan memperoleh fasilitas Kredit Line dengan jumlah maksimum sebesar Rp750,0 miliar dan US$75,0 juta serta fasilitas Kredit Modal Kerja yang secara keseluruhan tidak boleh melebihi jumlah maksimum sebesar Rp3.000,0 miliar yang dapat digunakan untuk fasilitas Kredit Tidak Langsung (Non Cash Loan) dengan jumlah maksimum sebesar Rp1.650,0 miliar dan fasilitas Kredit Langsung (Cash Loan) dengan jumlah maksimum sebesar Rp1.350 miliar yang bersifat switchable menjadi fasilitas Kredit Tidak Langsung. Fasilitas kredit ini dikenakan bunga tahunan masing-masing sebesar 10,0% dan 13,0% untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan 10,5% dan 13,0% untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009 dan 2008. Fasilitas kredit ini akan berakhir pada tanggal 2 Mei 2011. Saldo terhutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar Rp923,2 miliar, Rp1.343,0 miliar, Rp1.691,5 miliar, Rp1.429,5 miliar dan nihil pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. Fasilitas-fasilitas tersebut dijaminkan dengan tanah seluas 3.357.280 m2 dan bangunan seluas 81.617 m2 dengan nilai penjaminan sebesar Rp610,5 miliar untuk menjamin hutang Perseroan, Rp551,2 miliar untuk menjamin hutang PT KWT dan Rp300,0 miliar untuk menjamin hutang PT KE dan persediaan Perseroan dengan nilai penjaminan sebesar Rp1.875,0 miliar. Perseroan juga diminta untuk memelihara rasio lancar minimal 1 kali, rasio hutang terhadap ekuitas maksimal 2,5 kali serta rasio kecukupan arus kas untuk pembayaran hutang dan bunganya (Debt Service Coverage Ratio) minimum 100%.

15

The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd. (HSBC) Perseroan memperoleh fasilitas kredit impor dari HSBC dengan jumlah maksimum masing-masing sebesar US$75,0 juta, US$60,0 juta, US$60,0 juta, US$95,0 juta dan US$45,0 juta pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. Fasilitas ini dikenakan bunga tahunan masing-masing sebesar 10,6% dan 10,87% untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan 10,87%, SIBOR+1,8% dan SIBOR+1,9% untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. Fasilitas ini telah berakhir pada tanggal 31 Oktober 2009. Pada tanggal 25 Maret 2010, fasilitas kredit ini telah diperpanjang dengan syarat-syarat yang sama dan berlaku sampai dengan tanggal 30 Oktober 2010. Saldo terhutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar Rp335,8 miliar, nihil, Rp407,0 miliar, Rp568,5 miliar dan Rp9,9 miliar pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan 31 Desember 2009, 2008 dan 2007.

Perjanjian pinjaman mencakup pembatasan, antara lain, memberitahukan terlebih dahulu kepada bank sebelum melakukan pembayaran dividen, menjaminkan aset, memperoleh pinjaman kecuali dalam rangka kegiatan usaha dan memberikan pinjaman kepada pihak lain.

PT Bank CIMB Niaga Tbk (Bank CIMB Niaga) Perseroan memperoleh fasilitas kredit impor dari Bank CIMB Niaga dengan jumlah maksimum masing-masing sebesar US$55,0 juta, US$55,0 juta, US$55,0 juta, US$30,0 juta dan US$20,0 juta pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 yang dapat digunakan sebagai L/C. Perseroan dengan persetujuan bank dapat menarik pinjaman tersebut dalam mata uang Rupiah.

Fasilitas ini dikenakan bunga tahunan sebesar 6,75% untuk Dolar Amerika Serikat untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, dan untuk fasilitas Rupiah masing-masing sebesar 10,0% dan 12,75% untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan 10,0% pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dan 1,0% di atas tingkat bunga Bank Indonesia untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008. Fasilitas ini dijamin dengan bangunan dan hak tanggungan atas tanah dengan sertifikat Hak Guna Bangunan (“HGB”) No. 876 milik Perseroan seluas 315.380 m2 dengan nilai penjaminan sebesar US$18,8 juta yang terletak di Kecamatan Pulo Merak, Cilegon. Fasilitas ini akan berakhir pada tanggal 19 Februari 2011. Saldo terhutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar Rp100,0 miliar, Rp200,0 miliar, Rp100,0 miliar, Rp250,0 miliar dan Rp94,2 miliar pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan 31 Desember 2009, 2008 dan 2007.

Perjanjian pinjaman mencakup pembatasan, antara lain, tanpa persetujuan tertulis dari bank, Perseroan tidak diperkenankan mengubah kegiatan usaha, mengubah susunan pengurus, melakukan merger atau akuisisi, memberi pinjaman kepada pihak lain kecuali dalam rangka kegiatan usaha, dan menjadi penjamin hutang pihak lain.

Deutsche Bank AG Perseroan memperoleh fasilitas kredit modal kerja dari Deutsche Bank AG dengan jumlah maksimum sebesar EUR9,0 juta pada tanggal 30 Juni 2010 dan 31 Desember 2009 dan EUR10,0 juta pada tanggal 30 Juni 2009 dan 31 Desember 2008 dan 2007. Fasilitas ini dapat digunakan sebagai fasilitas L/C, bank garansi, Trust Receipt dan export bill purchase. Fasilitas kredit ini akan berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan dapat diperpanjang secara otomatis selama 12 bulan ke depan apabila kondisi-kondisi tertentu terpenuhi. Saldo terhutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar nihil, Rp45,3 miliar pada tanggal 30 Juni 2010 dan 31 Desember 2009. Pada tanggal 30 Juni 2009 dan 31 Desember 2008 dan 2007, fasilitas kredit ini belum digunakan.

PT Bank Danamon Indonesia Tbk (Bank Danamon) Perseroan memperoleh fasilitas kredit modal kerja (Omnibus Trade Finance Facility) dari Bank Danamon dengan jumlah maksimum masing-masing sebesar US$40,0 juta, US$50,0 juta, US$40,0 juta, US$50,0 juta dan US$34,0 juta pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, yang terdiri dari:

16

1. Fasilitas L/C Impor untuk pembiayaan Sight dan/atau Usance dan/atau Usance Payable at Sight (UPAS). Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar BDI CoF+1,5% sampai 1,75% per tahun untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010, SIBOR+1,8% per tahun dan/atau SBI+2,0% per tahun untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. Saldo terhutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar Rp153,9 miliar, Rp18,8 miliar, nihil, Rp2,0 miliar dan Rp35,5 miliar pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan 31 Desember 2009, 2008 dan 2007.

2. Fasilitas Trust Receipt dan Negosiasi L/C untuk pembiayaan Sight dan/atau Usance. Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar BDI CoF+2,0% untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010, SIBOR+1,0% sampai 1,8% per tahun dan/atau SBI+1,0% sampai 2,0% untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. Saldo terhutang atas fasilitas ini sebesar Rp111,7 miliar pada tanggal 30 Juni 2010, dan nihil pada tanggal 30 Juni 2009 dan 31 Desember 2009, 2008, dan 2007.

3. Fasilitas Open Account Financing (OAF) 1 (Jangka Pendek) dengan jumlah maksimum masing-masing sebesar US$40,0 juta, US$50,0 juta, US$40,0 juta, US$50,0 juta dan US$34,0 juta pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 yang digunakan untuk membiayai tagihan atau kewajiban Perseroan. Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar BDI CoF+1,75% untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010, SIBOR+1,75% per tahun dan/atau SBI+2,0% per tahun untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007.

4. Fasilitas OAF 2 (Jangka Panjang) dengan jumlah maksimum sebesar US$4,5 juta pada tahun 2009, 2008 dan 2007 yang digunakan untuk membiayai tagihan atau kewajiban Perseroan. Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar SIBOR+2,0% per tahun dan/atau SBI+2,5% per tahun untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. Per 30 Juni 2010, fasilitas ini tidak diperpanjang lagi.

5. Fasilitas OAF 3 (Jangka Pendek) dengan jumlah maksimum sebesar US$20,0 juta pada tahun 2009 dan 2008 yang digunakan untuk membiayai tagihan atau kewajiban PT Latinusa. Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar BDI CoF+3,0% untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 dan SIBOR+2,75% per tahun dan/atau SBI+3,0% per tahun untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009 dan 2008. Saldo terhutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar nihil, Rp13,9 miliar dan nihil, Rp145,4 miliar dan nihil pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. Fasilitas ini telah diperpanjang sampai tanggal 22 September 2010.

Fasilitas-fasilitas tersebut dijaminkan dengan piutang usaha dengan nilai penjaminan sebesar US$62,5 juta. Fasilitas-fasilitas di atas akan berakhir pada tanggal 22 September 2010.

Perjanjian pinjaman mencakup pembatasan, antara lain, tanpa persetujuan tertulis dari bank, Perseroan tidak diperbolehkan menjamin pihak ketiga dan melakukan merger atau akuisisi.

The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd. (HSBC) - Murabahah Pada tanggal 21 Mei 2007, Perseroan mengadakan Perjanjian Master Murabahah dengan HSBC - Murabahah untuk pembelian bahan baku dan komponen dengan nilai kontrak maksimum sebesar US$50,0 juta pada tanggal 31 Desember 2007. Fasilitas ini memutuskan bagian keuntungan sebesar LIBOR+1,6% per tahun dan akan berakhir 600 hari setelah penandatanganan perjanjian. Saldo terhutang atas fasilitas ini pada tanggal 31 Desember 2007 adalah Rp209,6 miliar. Fasilitas ini telah dilunasi seluruhnya dan tidak diperpanjang.

Standard Chartered Bank (SCB) Perseroan memperoleh fasilitas kredit modal kerja dari SCB dengan jumlah maksimum sebesar US$40,0 juta pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009. Fasilitas ini dapat digunakan sebagai fasilitas L/C, UPAS, dan export bill purchase. Fasilitas kredit ini akan berakhir pada tanggal 31 Juli 2010 dan dapat diperpanjang secara otomotis selama 3 bulan ke depan apabila kondisi-kondisi tertentu terpenuhi. Saldo terhutang atas fasilitas ini sebesar Rp181,1 miliar dan Rp112,6 miliar pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan nihil pada tanggal 31 Desember 2009. Pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007, fasilitas kredit ini belum digunakan.

17

Anak Perseroan - PT KWT PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI) Fasilitas pembukaan Letter of Credit (L/C) dengan jumlah maksimum sebesar US$40,0 juta, yang digunakan untuk pembelian impor bahan baku, bahan pembantu dan suku cadang. Fasilitas kredit ini akan berakhir pada tanggal 2 Mei 2011. Fasilitas ini dijamin dengan jaminan yang sama atas pinjaman jangka panjang yang diperoleh PT KWT dari bank yang sama. Pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, saldo terhutang atas fasilitas tersebut masing-masing sebesar Rp244,2 miliar, Rp42,3 miliar, Rp108,1 miliar, Rp61,2 miliar dan Rp151,0 miliar.

PT KWT juga memperoleh fasilitas kredit modal kerja dengan jumlah maksimum sebesar Rp10,0 miliar. Fasilitas kredit ini akan berakhir pada tanggal 2 Mei 2011 dan dikenakan tingkat bunga tahunan sebesar 10,5%. Fasilitas ini dijamin dengan jaminan yang sama atas pinjaman jangka panjang yang diperoleh PT KWT dari bank yang sama. Pada tanggal 30 Juni 2009 dan 31 Desember 2009, saldo terhutang atas fasilitas tersebut adalah sebesar Rp10,0 miliar.

PT Bank Permata Tbk (Bank Permata) PT KWT memperoleh fasilitas L/C, Post Import Loan, Bill of Purchase Line, Bank Garansi dan Invoice Financing (atau secara keseluruhan disebut fasilitas trade) dari Bank Permata dengan jumlah maksimum sebesar US$35,0 juta pada tanggal 30 Juni 2010, Rp50,0 miliar dan US$15,0 juta pada tanggal 31 Desember 2009 dan US$15,0 juta pada tanggal 31 Desember 2008. Fasilitas kredit tersebut akan berakhir pada tanggal 19 Mei 2011.

Pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan 31 Desember 2009 dan 2008, saldo terhutang atas fasilitas tersebut masing-masing sebesar Rp74,5 miliar, Rp58,0 miliar, Rp85,7 miliar dan Rp55,3 miliar. Fasilitas Invoice Financing tersebut digunakan untuk membiayai tagihan atau kewajiban PT KWT dengan maksimum pembiayaan sebesar 100% dari nilai faktur yang disertakan dalam transaksi Invoice Financing dengan jangka waktu 30 hari dari tanggal penarikan. Fasilitas Invoice Financing dikenakan bunga tahunan sebesar 11,5% untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 dan 10,5% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009.

Perjanjian pinjaman mencakup pembatasan-pembatasan antara lain, tanpa pemberitahuan tertulis kepada bank, PT KWT tidak diperkenankan untuk melakukan merger, mengubah anggaran dasar, susunan dewan komisaris dan direksi, membayar hutang kepada pemegang saham, membayar dividen, menerima pinjaman dari pihak lain kecuali berkaitan dengan usaha, dan menjaminkan kekayaan kepada pihak lain. PT KWT juga harus mempertahankan rasio lancar minimum 1 kali dan rasio hutang terhadap ekuitas maksimum sebesar 3 kali.

Pada tanggal 30 Juni 2010, PT KWT belum dapat memenuhi persyaratan pemeliharaan rasio-rasio keuangan tersebut di atas. Namun demikian, berdasarkan Surat dari Bank Permata No. 546/PB-LCC/VII/10 tanggal 20 Juli 2010, PT KWT memperoleh pelepasan atas persyaratan untuk pemenuhan rasio-rasio keuangan tersebut untuk periode 2010.

PT Bank Danamon Indonesia Tbk (Bank Danamon) PT KWT memperoleh fasilitas kredit modal kerja (Omnibus Trade Finance Facility) yang dapat dipergunakan dalam bentuk fasilitas L/C, T/R, negosiasi L/C, OAF, bank garansi dan Standby L/C (SBLC), dengan jumlah maksimum secara keseluruhan sebesar US$20,0 juta. Fasilitas-fasilitas ini akan berakhir pada tanggal 30 Juli 2010. Pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan 31 Desember 2009 and 2008, saldo terhutang atas fasilitas tersebut masing-masing sebesar Rp33,5 miliar, Rp17,9 miliar, Rp83,4 miliar dan Rp75,4 miliar. Fasilitas OAF tersebut digunakan untuk membiayai tagihan atau kewajiban PT KWT dengan maksimum pembiayaan sebesar 80,0% dari nilai faktur yang disertakan dalam transaksi OAF dengan jangka waktu 180 hari dari tanggal penarikan. Fasilitas OAF dikenakan bunga tahunan sebesar SIBOR+1,75% dan/atau SBI+2,0% dan dijamin dengan piutang usaha dengan coverage ratio sebesar 125% dari jumlah fasilitas OAF yang digunakan.

PT KWT mengadakan perpanjangan perjanjian kredit dengan Bank Danamon yang ditandatangani pada tanggal 22 Juli 2010. Bank Danamon setuju memberikan perpanjangan kredit berupa fasilitas Omnibus Trade Finance dengan jumlah maksimum sebesar US$20,0 juta. Perjanjian ini akan berakhir pada tanggal 22 September 2010.

Perjanjian pinjaman mencakup pembatasan, antara lain, tanpa persetujuan tertulis dari Bank Danamon, PT KWT tidak diperbolehkan menjamin pihak ketiga dan melakukan merger atau akuisisi.

18

Anak Perseroan - PT KE PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI) PT KE memperoleh fasilitas kredit modal kerja dari BNI dengan jumlah maksimum sebesar Rp50,0 miliar. Fasilitas pinjaman ini digunakan untuk pembiayaan modal kerja proyek Terminal Transit PT Pertamina (Persero) - Bau-bau. Jangka waktu pinjaman adalah 12 bulan sampai dengan 2 Mei 2011 dengan bunga tahunan sebesar 13,25% untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 dan 13,0% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009. Pinjaman ini dijamin dengan aset tetap PT KE dan tanah milik Perseroan yang dikuasakan kepada PT KE. Saldo terhutang atas fasilitas ini adalah sebesar Rp20,0 miliar pada tanggal 30 Juni 2010 dan 31 Desember 2009. PT KE juga diminta untuk memelihara rasio lancar minimal 1 kali, rasio hutang terhadap ekuitas maksimal 2,5 kali serta rasio kecukupan arus kas untuk pembayaran hutang dan bunganya (Debt Service Coverage Ratio) minimum 100%.

Pada tanggal 30 Juni 2010, PT KE belum dapat memenuhi persyaratan pemeliharaan rasio-rasio keuangan tersebut di atas. Namun demikian, berdasarkan Surat dari BNI No.KPS/2.2/1020/R tanggal 29 Juli 2010, PT KE memperoleh pelepasan atas persyaratan untuk pemenuhan rasio-rasio keuangan tersebut untuk periode 2010.

PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten (Bank Jabar Banten) PT KE memperoleh fasilitas kredit modal kerja dari Bank Jabar Banten dengan jumlah maksimum sebesar Rp20,0 miliar. Fasilitas pinjaman ini digunakan untuk tujuan modal kerja dalam rangka pekerjaan proyek Rural Organizing Project (ROP) Granul I, Nitrogen Phosphorus and Potasium (NPK) III dan IV PT Petrokimia Gresik pada tahun 2008 dan proyek Naptha PT Pertamina (Persero) - Balongan pada tahun 2009. Jangka waktu pinjaman adalah 12 bulan sampai dengan 11 September 2009 dan diperpanjang sampai dengan 19 April 2010, dan dikenakan bunga tahunan masing-masing sebesar 14,0% dan 13,0% untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009 dan 2008 dan 13,0% untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009. Pinjaman ini dijamin dengan kontrak proyek yang dibiayai tersebut. Saldo terhutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar nihil, Rp6,5 miliar, Rp6,8 miliar dan Rp10,0 miliar pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan 31 Desember 2009 dan 2008.

Anak Perseroan - PT KHIP PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI) a. Kredit Modal Kerja - Konstruksi

Pada tanggal 22 Maret 2007, PT KHIP memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dari BRI sebesar Rp300,0 miliar yang digunakan untuk tambahan modal kerja proyek-proyek yang ditangani PT KHIP. Pinjaman ini dikenakan bunga tahunan masing-masing sebesar 12,5% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dan 13,0% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007. PT KHIP telah melunasi seluruh pinjaman tersebut pada bulan Mei 2008.

Berdasarkan Akta Notaris No. 9 dari Notaris Imas Fatimah, S.H. tanggal 7 Agustus 2009, fasilitas ini diperpanjang hingga 31 Desember 2009. Pada bulan November 2009, PT KHIP menggunakan fasilitas ini sebesar Rp15,0 miliar untuk pembiayaan proyek McConnell Dowell dengan tingkat bunga 12,5% per tahun.

Berdasarkan Surat dari BRI tanggal 16 Juni 2010, yang diaktakan dengan Akta Notaris No. 72 dan No. 73 dari Notaris Imas Fatimah, S.H. tanggal 21 Juni 2010, BRI setuju untuk memperpanjang fasilitas sampai dengan tanggal 31 Desember 2010 dan pemecahan fasilitas menjadi KMK konstruksi dengan jumlah maksimum sebesar Rp151,0 miliar dengan tingkat bunga 12,0% per tahun dan KMK Konstruksi dengan jumlah maksimum sebesar US$16,0 juta atau setara dengan Rp149,0 miliar dengan tingkat bunga 7,75% per tahun.

b. Kredit Modal Kerja - Diskonto

PT KHIP juga memperoleh fasilitas kredit modal kerja dengan jumlah maksimum sebesar US$3,8 juta dan Rp6,4 miliar. Pinjaman ini dikenakan bunga tahunan sebesar 13,0% untuk fasilitas dalam Rupiah dan 9,0% untuk fasilitas dalam Dolar Amerika Serikat. Pinjaman ini dijamin dengan piutang PT KHIP pada PT Perusahaan Gas

19

Negara (Persero) Tbk. Fasilitas kredit ini akan berakhir 24 bulan sejak penarikan kredit atau maksimum sesuai dengan jangka waktu retensi yang tercantum dalam kontrak tersebut. PT KHIP telah melunasi seluruh pinjaman tersebut pada bulan Juni 2008.

Saldo terhutang atas fasilitas kredit tersebut masing-masing sebesar nihil, nihil, Rp15,0 miliar, nihil dan Rp42,2 miliar pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan 31 Desember 2009, 2008 dan 2007.

Pembatasan dan jaminan atas fasilitas kredit ini adalah sama dengan pembatasan dan jaminan atas fasilitas pinjaman jangka panjang yang diperoleh PT KHIP dari BRI.

Anak Perseroan - PT Latinusa PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (Bank Mandiri) Fasilitas kredit modal kerja dengan jumlah maksimum sebesar Rp100,0 miliar switchable dengan fasilitas Non Cash Loan sebesar Rp50,0 miliar pada tanggal 31 Desember 2008 dan Rp70,0 miliar pada tanggal 31 Desember 2007, dan dikenakan tingkat bunga tahunan masing-masing sebesar antara 12,5% sampai dengan 13,0% untuk enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2009 dan 11,5% sampai dengan 13,0% dan 12,5% dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2008 dan 2007. Saldo terhutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar Rp50,0 miliar, Rp92,1 miliar dan Rp70,0 miliar pada tanggal 30 Juni 2009 dan 31 Desember 2008 dan 2007.

Fasilitas pembukaan L/C dengan jumlah maksimum masing-masing sebesar US$28,0 juta, US$28,0 juta dan US$23,0 juta pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, yang digunakan untuk pembelian impor bahan baku, bahan pembantu dan suku cadang. Fasilitas kredit ini berakhir pada tanggal 27 Juni 2010. Saldo terhutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar Rp14,4 miliar, Rp61,5 miliar dan Rp83,0 miliar pada tanggal 30 Juni 2009 dan 31 Desember 2008 dan 2007.

PT Latinusa juga memperoleh fasilitas Trust Receipt (T/R) sebagai sub-limit dari fasilitas L/C dengan jumlah maksimum masing-masing sebesar Rp140,0 miliar, US$9,8 juta dan US$8,1 juta pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. Pada tanggal 19 Desember 2008, Bank Mandiri menyetujui penggunaan fasilitas T/R dalam mata uang Rupiah berdasarkan kurs yang berlaku pada saat transaksi. Fasilitas T/R yang digunakan pada tanggal 30 Juni 2009 dan 31 Desember 2008 adalah masing-masing sebesar Rp51,5 miliar dan Rp69,0 miliar.

Seluruh fasilitas kredit dijamin dengan deposito berjangka yang ditempatkan di bank yang sama, piutang usaha, persediaan dan aset tetap kecuali kendaraan.

Perjanjian pinjaman mencakup pembatasan-pembatasan antara lain, tanpa persetujuan tertulis dari Bank Mandiri, PT Latinusa tidak diperbolehkan menerima pinjaman dari pihak lain kecuali dalam kegiatan usaha normal dan dari pemegang saham (tanpa dibebankan bunga), memberikan pinjaman kepada pihak lain termasuk kepada pemegang saham kecuali dalam rangka transaksi dagang yang terkait langsung dengan usaha, memberikan jaminan untuk pihak lain, mengubah anggaran dasar, permodalan, pemegang saham, susunan dewan komisaris dan direksi, melakukan penggabungan usaha, membagikan dividen dan membuka usaha baru.

PT Latinusa juga diwajibkan untuk menyalurkan seluruh aktivitas keuangannya melalui bank dan mempertahankan rasio hutang terhadap ekuitas maksimum sebesar 233%, rasio lancar di atas 120%, rasio EBITDA/Interest minimum 1,7 kali dan Debt Service Ratio minimum 1,1 kali.

20

Anak Perseroan - PT KDL PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (Bank Mandiri) PT KDL memperoleh fasilitas pinjaman L/C sebesar EUR0,1 juta untuk pembelian suku cadang yang dijamin dengan deposito berjangka sebesar EUR0,1 juta. Pada tanggal 31 Desember 2008, saldo terhutang atas fasilitas tersebut sebesar Rp2,1 miliar telah dilunasi PT KDL pada bulan Februari 2009.

Hutang Usaha Hutang usaha Perseroan per 30 Juni 2010 adalah sebesar Rp1.157,3 miliar yang berasal dari pihak ketiga sebesar Rp1.111,7 miliar dan pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebesar Rp45,6 miliar.

Rincian umur hutang usaha dihitung sejak tanggal faktur adalah sebagai berikut: (dalam miliar Rupiah)

Keterangan Jumlah Lancar - belum jatuh tempo 843,4 Jatuh tempo: 1 – 30 hari 280,4 31 - 60 hari 22,4 61 - 90 hari 5,6 91 - 720 hari 4,7 Lebih dari 720 hari 0,8 Jumlah 1.157,3

Rincian hutang usaha berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut: (dalam miliar Rupiah)

Keterangan Jumlah Rupiah 615,2 Dolar Amerika Serikat (US$56,3 juta) 511,4 Euro (EUR2,0 juta) 22,3 Dolar Singapura (SG$0,4 juta) 2,9 Yen Jepang (¥52,9 juta) 5,5 Jumlah 1.157,3

21

Hutang Lain-lain Hutang lain-lain Perseroan per 30 Juni 2010 berasal dari pihak ketiga sebesar Rp81,5 miliar dan pihak yang mempunyai hubungan isimewa sebesar Rp158,0 miliar.

Hutang lain-lain yang berasal dari pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut: (dalam miliar Rupiah)

Keterangan Jumlah Hutang dividen 148,4 Yayasan Dana Pensiun Krakatau Steel 6,6 Yayasan Badan Pengelola Kesejahteraan Krakatau Steel 2,2 Lain-lain (masing-masing di bawah Rp1 miliar) 0,8 Jumlah 158,0

Hutang Pajak Hutang pajak Perseroan per 30 Juni 2010 adalah sebesar Rp85,7 miliar yang terdiri dari:

(dalam miliar Rupiah) Keterangan Jumlah

Pajak penghasilan: Pasal 21 16,1 Pasal 22 3,3 Pasal 23/26 5,2 Pasal 25 4,1 Pasal 29 5,0 Pasal 4(2) 15,4

Pajak Pertambahan Nilai 28,1 Pajak daerah dan retribusi 8,6 Jumlah 85,7

Biaya yang Masih Harus Dibayar Biaya yang masih harus dibayar Perseroan per 30 Juni 2010 adalah sebesar Rp336,1 miliar yang terdiri dari:

(dalam miliar Rupiah) Keterangan Jumlah

Upah dan kompensasi karyawan 249,3 Biaya angkut 36,2 Biaya proyek 4,8 Royalti dan retribusi ke Pemerintah Daerah 4,6 Jasa profesional 4,3 Jasa pelabuhan 3,7 Sewa 3,6 Bunga 3,2 Lain-lain 26,4 Jumlah 336,1

22

Uang Muka Penjualan dan Lainnya Uang muka penjualan dan lainnya Perseroan per 30 Juni 2010 adalah sebesar Rp221,5 miliar yang terdiri dari:

(dalam miliar Rupiah) Keterangan Jumlah

Uang muka pelanggan 220,8 Lain-lain 0,7 Jumlah 221,5

Bagian Pinjaman dan Kewajiban Jangka Panjang Yang Jatuh Tempo Dalam Waktu Satu Tahun Bagian pinjaman dan kewajiban jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Perseoran per 30 Juni 2010 masing-masing sebesar Rp202,3 miliar dan Rp3,3 miliar.

B. KEWAJIBAN TIDAK LANCAR

Kewajiban Pajak Tangguhan Bersih Kewajiban pajak tangguhan bersih Perseroan per 30 Juni 2010 adalah sebesar Rp87,3 miliar dengan perincian sebagai berikut:

(dalam miliar Rupiah) Keterangan Jumlah

Perseroan

Aset pajak tangguhan Penyisihan piutang ragu-ragu 22,1 Penyisihan penurunan nilai persediaan 2,6 Penyisihan persediaan usang 8,6

Kewajiban kesejahteraan karyawan Kewajiban pajak tangguhan Aset tetap

38,2

(140,1) Kewajiban pajak tangguhan, bersih (68,6) Anak Perseroan

Kewajiban pajak tangguhan PT Krakatau Wajatama (16,6) PT Krakatau Bandar Samudera (0,6) PT Krakatau Tirta Industri (0,6) PT Krakatau Industrial Estate Cilegon PT Krakatau Information Technology

(0,3) (0,6)

Jumlah kewajiban pajak tangguhan Anak Perseroan, bersih (18,7) Kewajiban pajak tangguhan konsolidasi, bersih (87,3)

23

Pinjaman dan Kewajiban Jangka Panjang Setelah Dikurangi Bagian yang Jatuh Tempo Dalam Waktu Satu Tahun Pinjaman jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun Perseroan per 30 Juni 2010 adalah sebesar Rp584,5 miliar dan kewajiban jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Perseroan per 30 Juni 2010 adalah sebesar Rp38,0 miliar yang terdiri dari:

(dalam miliar Rupiah) Keterangan Jumlah

Hutang bank Perseroan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 161,5 Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia 66,7 Anak Perseroan PT Meratus Jaya Iron & Steel PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 213,6 PT KHI Pipe Industries PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 65,8 PT Krakatau Wajatama PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 14,5 PT Krakatau Information Technology PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 0,2 Hutang konstruksi Perseroan Bank Austria Aktiengesellschaft qq. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Jumlah Dikurangi pinjaman jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun

264,5 786,8 202,3

Bagian pinjaman jangka panjang, bersih 584,5

Kewajiban jangka panjang

Pengadaan Perangkat Komputer 9,2 Kewajiban diestimasi atas pembangunan prasarana dan fasilitas umum Uang jaminan listrik dan air Lain-lain Jumlah Dikurangi kewajiban jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun

19,9 10,9 1,4

41,3 3,3

Bagian kewajiban jangka panjang, bersih 38,0

Hutang Bank Perseroan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (Bank Mandiri) Perseroan memperoleh fasilitas kredit investasi dalam Rupiah dengan jumlah maksimum sebesar Rp684,5 miliar. Fasilitas kredit ini digunakan untuk pembelian mesin dan peralatan pabrik serta pengembangan pabrik. Pinjaman ini dikenakan tingkat bunga tahunan sebesar 10,5% dan 13,0% untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan 10,8%, 13,0% dan 12,0% untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. Kredit investasi ini dijamin secara paripasu dengan jaminan untuk fasilitas kredit modal kerja yang diperoleh dari bank yang sama.

Pada tahun 2005, Bank Mandiri melakukan penjualan sebagian fasilitas ini kepada Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia (dahulu PT Bank Ekspor Indonesia (Persero)) sebesar Rp200,0 miliar, sebagaimana tertuang dalam Akta Notaris No. 51 tanggal 22 Desember 2004 dari Imas Fatimah, S.H.

24

Pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 7 April 2012 dan dibayar dalam 24 (dua puluh empat) kali angsuran kuartalan dimulai sejak kuartal ketiga tahun 2006. Perjanjian pinjaman mencakup pembatasan-pembatasan, antara lain, memberitahukan secara tertulis perubahan anggaran dasar, modal dasar atau disetor, pengurus dan status Perseroan, dan penjaminan aset Perseroan. Disamping itu, Perseroan juga wajib memelihara rasio keuangan lancar minimum 120% dan rasio hutang terhadap modal maksimum sebesar 233%.

Hutang dalam Dolar Amerika Serikat berasal dari anjak piutang dengan recourse sebesar Rp2,4 miliar yang jatuh tempo pada tanggal 29 April 2008. Pada tanggal 31 Desember 2008, Perseroan telah melunasi seluruh hutang tersebut.

Anak Perseroan - PT MJIS PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI) Berdasarkan perjanjian kredit tanggal 6 Juli 2009, PT MJIS memperoleh fasilitas Kredit Investasi dalam Rupiah dengan jumlah maksimum sebesar Rp501,3 miliar. Pinjaman ini digunakan untuk membiayai pembangunan pabrik besi spons di Batulicin, Kalimantan Selatan. Jumlah pinjaman yang telah digunakan pada tanggal 30 Juni 2010 dan 31 Desember 2009 masing-masing sebesar Rp213,6 miliar dan Rp79,9 miliar dengan tingkat bunga masing-masing sebesar 12,0% dan 13,0% untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 6 Juli 2016 dan dibayar dalam 16 (enam belas) kali angsuran kuartalan dimulai sejak kuartal ketiga tahun 2012. Pinjaman ini dijamin dengan persediaan, tanah, mesin dan bangunan dengan nilai pengikatan sebesar Rp718,5 miliar.

Perjanjian pinjaman tersebut mencakup pembatasan-pembatasan dimana PT MJIS, tanpa persetujuan tertulis dari BRI, tidak diperbolehkan, antara lain, mengikatkan diri sebagai penjamin dan atau menjaminkan kekayaan kepada pihak lain, menyewakan aset yang diagunkan, menerima pinjaman dari bank atau lembaga keuangan lainnya, melakukan merger, akuisisi dan penyertaan saham, menjual aset yang dijaminkan, mengubah anggaran dasar, modal saham dan susunan pengurus, pembagian dividen, dan membayar hutang kepada pemegang saham.

Anak Perseroan - PT KHIP PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI) a. Fasilitas Kredit Investasi

PT KHIP memperoleh fasilitas kredit investasi (KI) dengan jumlah maksimum sebesar Rp30,9 miliar. Fasilitas ini digunakan untuk membiayai investasi mesin pipa baja Electric Resistance Welding (ERW) yang akan dilunasi dalam lima kali angsuran mulai tahun 2006 sampai dengan 2010. Fasilitas ini dikenakan bunga per tahun sebesar 11,5% untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 dan 11,5% sampai 13,0% dan antara 11,2% sampai 13,0% dan antara 13,0% sampai 14,0% untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007.

Pada tanggal 22 Maret 2007, PT KHIP memperoleh tambahan fasilitas berupa kredit investasi pertama (KI-1) sebesar US$2,8 juta untuk pembelian mesin Coating dan kredit investasi kedua (KI-2) sebesar US$1,6 juta untuk merekondisi mesin SPM1200 menjadi SPM1800. Fasilitas-fasilitas ini akan dilunasi dalam jangka waktu 60 bulan dengan 5 (lima) kali angsuran, dengan masa tenggang 12 bulan. Pinjaman ini dikenakan bunga tahunan sebesar 7,8% untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dan antara 7,8% sampai 8,0% dan 8,0% untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2008 dan 2007. PT KHIP telah melakukan percepatan pembayaran angsuran pada fasilitas pinjaman KI-2.

Pada tanggal 19 Maret 2010, PT KHIP telah melunasi seluruh fasilitas pinjaman kredit investasi kedua (KI-2).

25

b. Kredit Modal Kerja Impor

Fasilitas kredit modal kerja impor dengan jumlah maksimum sebesar Rp30,8 miliar digunakan untuk membiayai setoran jaminan pembukaan L/C. Berdasarkan Akta Notaris No. 71 dari Notaris Imas Fatimah, S.H. tanggal 21 Juni 2010, fasilitas ini diperpanjang hingga 31 Desember 2010. Fasilitas ini dikenakan bunga tahunan sebesar 12,0% untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 dan 12,5% sampai 13,0% dan 11,5% sampai 13,0% dan 13,0% sampai 14,0% untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007.

c. Kredit Modal Kerja

Fasilitas kredit modal kerja dengan jumlah maksimum sebesar Rp25,0 miliar, digunakan untuk tambahan modal kerja. Berdasarkan Akta Notaris No. 72 dari Notaris Imas Fatimah, S.H. tanggal 21 Juni 2010, fasilitas ini diperpanjang hingga 31 Desember 2010. Fasilitas ini dikenakan bunga tahunan sebesar 12,0% untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 dan 12,5% sampai 13,0% dan 11,5% sampai 13,0% dan 13,0% sampai 14,0% untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007.

Fasilitas kredit ini dijamin dengan piutang usaha, persediaan barang jadi dan bahan baku, tanah, bangunan, mesin dan peralatan, perabotan dan perlengkapan dengan nilai pengikatan sebesar Rp657,5 miliar, di mana jaminan yang diberikan saling terkait dengan fasilitas kredit lainnya yang diperoleh dari BRI.

Perjanjian fasilitas kredit mencakup pembatasan-pembatasan, antara lain, tanpa persetujuan tertulis dari BRI, PT KHIP tidak diperkenankan untuk melakukan penggabungan usaha dan akuisisi, menyewakan aset yang dijaminkan,mengajukan pailit, memberikan pinjaman kepada pemegang saham kecuali kepada Perseroan, membayar/menurunkan hutang kepada pemegang saham kecuali kepada Perseroan, menjual aset yang dijaminkan, melakukan investasi aset tetap dengan jumlah kumulatif di atas Rp5,0 miliar per tahun, menerima pinjaman dari bank atau lembaga keuangan lainnya, melakukan penyertaan saham kecuali yang sudah ada, mengikatkan diri sebagai penjamin dan atau menjaminkan kekayaan kepada pihak lain, dan menggunakan fasilitas kredit di luar yang telah ditetapkan bank dan mempertahankan rasio lancar sebesar 115% hingga fasilitas kredit dilunasi.

Pada tanggal 30 Juni 2010, PT KHIP belum dapat memenuhi persyaratan pemeliharaan rasio lancar tersebut di atas. Namun demikian, berdasarkan Surat dari BRI No. 768-BMN/BMT/08/2010 tanggal 2 Agustus 2010, PT KHIP memperoleh pelepasan atas persyaratan untuk pemenuhan rasio lancar tersebut untuk tahun 2010.

Anak Perseroan - PT KWT PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI) a. Kredit Investasi

PT KWT memperoleh kredit investasi dari BNI dengan jumlah maksimum sebesar Rp74,2 miliar untuk pembiayaan perluasan pabrik baja profil dengan kapasitas 150.000 ton per tahun. Berdasarkan perubahan perjanjian kredit tanggal 30 Desember 2003, jangka waktu kredit diubah menjadi sejak tanggal 30 Desember 2003 sampai dengan tanggal 29 Desember 2010, termasuk tenggang waktu tanpa pembayaran angsuran pokok selama dua tahun. Pinjaman ini dibayar dalam 21 (dua puluh satu) kali angsuran kuartalan dimulai dari kuartal keempat tahun 2005. Fasilitas kredit tersebut dikenakan bunga tahunan masing-masing sebesar 13,8%, 13,5% dan 14,5% untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. Fasilitas kredit investasi untuk pembiayaan perluasan pabrik baja profil ini telah dilunasi pada tanggal 30 Desember 2009 sehingga saldo per 30 Juni 2010 adalah nihil.

Pada tahun 2009, PT KWT memperoleh kredit investasi baru dari BNI dengan jumlah maksimum sebesar Rp33,5 miliar untuk pembiayaan pembangunan instalasi bahan bakar gas alam dalam rangka konversi BBM ke gas alam dan Steel Bar Quenching. Berdasarkan perjanjian kredit tanggal 29 Desember 2009, jangka waktu kredit adalah 36 bulan sejak penandatanganan Perjanjian Kredit termasuk masa penarikan kredit selama 12 bulan. Berdasarkan persetujuan perubahan perjanjian kredit tanggal 29 Juni 2010, pinjaman ini dibayar dalam 8 (delapan) kali angsuran triwulanan dimulai dari triwulan kedua tahun kedua setelah masa penarikan dan dikenakan bunga 11,0% per tahun. Saldo kredit investasi untuk pembiayaan ini per 30 Juni 2010 adalah Rp12,5 miliar.

26

b. Beban Bunga Ditangguhkan

Hutang beban bunga ditangguhkan terdiri dari:

1. Pinjaman Interest Balloon Payment sebesar Rp16,7 miliar yang merupakan akumulasi beban bunga yang ditangguhkan sejak tahun 1998 sampai dengan tanggal 30 Desember 2003 atas pokok pinjaman kredit modal kerja dan kredit investasi yang diperoleh dari BNI. Berdasarkan perubahan perjanjian kredit tanggal 30 Desember 2003, BNI menyetujui perubahan jangka waktu kredit menjadi dari tanggal 30 Desember 2003 sampai dengan 29 Desember 2010, termasuk tenggang waktu tanpa pembayaran angsuran selama 2 tahun. Pinjaman ini dibayar dalam 20 (dua puluh) kali angsuran kuartalan dan dikenakan tingkat bunga tahunan sebesar 0%.

2. Pinjaman KMK Lock Off sebesar Rp22,8 miliar yang merupakan akumulasi beban bunga yang ditangguhkan sampai dengan tanggal 30 Desember 2003 atas fasilitas kredit modal kerja, kredit investasi, L/C dan dokumen pinjaman. Berdasarkan perjanjian kredit tanggal 30 Desember 2003, BNI menyetujui untuk menampung kewajiban bunga tertunggak tersebut dalam bentuk fasilitas aflopend kredit dengan jumlah maksimum sebesar Rp22,8 miliar. Pinjaman ini dibayar dalam 20 (dua puluh) kali angsuran kuartalan yang dimulai sejak kuartal ke-empat tahun 2005 sampai tanggal 29 Desember 2010 dan dibebani bunga tahunan sebesar 1,0%. Saldo per 30 Juni 2010 adalah Rp2,0 miliar.

Perjanjian pinjaman mencakup pembatasan-pembatasan antara lain, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BNI, PT KWT tidak diperkenankan untuk melakukan penggabungan usaha, mengubah bentuk atau status hukum, mengubah anggaran dasar, membayar hutang kepada pemegang saham, memberikan pinjaman kepada pihak lain termasuk kepada pemegang saham kecuali terkait langsung dengan usaha, melakukan investasi, membayar dividen, menerima pinjaman dari pihak lain kecuali berkaitan dengan usaha, membuka usaha baru, bertindak sebagai penjamin dan menjaminkan kekayaan kepada pihak lain. PT KWT juga harus mempertahankan rasio lancar minimum 1 kali dan rasio hutang terhadap ekuitas maksimum sebesar 2,5 kali.

Pada tanggal 30 Juni 2010, PT KWT belum dapat memenuhi persyaratan pemeliharaan rasio-rasio keuangan tersebut di atas. Namun demikian, berdasarkan Surat dari BNI No. KPS/2.2/989/R tanggal 19 Juli 2010, PT KWT memperoleh pelepasan atas persyaratan untuk pemenuhan rasio-rasio keuangan tersebut untuk periode 2010.

Seluruh fasilitas pinjaman dan hutang jangka panjang PT KWT dijamin dengan piutang usaha, persediaan dan aset tetap PT KWT dan tanah milik Perseroan yang dikuasakan kepada PT KWT untuk dijadikan sebagai jaminan berdasarkan Akta Pemberian Hak Tanggungan.

Anak Perseroan - PT KIT PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI) PT KIT memperoleh fasilitas pinjaman dari BRI dalam bentuk Dolar Amerika Serikat dan Rupiah. Pinjaman dalam Dolar Amerika Serikat digunakan untuk membiayai proyek LAN personalia Perseroan, dengan bunga 8,5% per tahun dan jangka waktu dari September 2006 sampai dengan Agustus 2010. Pinjaman dalam Rupiah digunakan untuk membiayai pengadaan komputer yang dijual kepada Yayasan Pendidikan Warga Krakatau Steel dengan bunga 16,0% per tahun dan dengan jangka waktu dari Juli 2006 sampai dengan Juni 2009. Pada tahun 2009, PT KIT telah melunasi seluruh pinjaman dalam Rupiah tersebut. Fasilitas pinjaman ini dijamin secara fidusia atas piutang dengan nilai penjaminan sebesar Rp1,6 miliar.

27

PT Bank Bukopin Tbk (Bukopin) PT KIT memperoleh fasilitas pinjaman Dolar Amerika Serikat dari Bukopin yang digunakan untuk membiayai proyek pengadaan printer thermal PT KIT dengan bunga 8,5% per tahun dan jangka waktu dari Desember 2005 sampai dengan Desember 2009. Pinjaman ini dijamin dengan aset printer thermal yang disewakan dan piutang PT KIT. Pada tahun 2009, PT KIT telah melunasi seluruh pinjaman tersebut.

Hutang Konstruksi Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dalam mata uang Schilling Austria dari Bank Austria Aktiengesellschaft dengan jumlah maksimum sebesar ATS562,8 juta atau setara dengan EUR40,9 juta. Pinjaman ini diberikan untuk membiayai proyek pengendalian lingkungan (dedusting system) pada pabrik baja slab dan billet.

Pinjaman ini dilunasi dalam 36 (tiga puluh enam) kali angsuran setengah tahunan yang dimulai pada tanggal 30 April 2003 hingga 30 Oktober 2020. Fasilitas pinjaman ini dikenakan bunga tahunan sebesar 4,0% pada tanggal 30 Juni 2010, 30 Juni 2009, 31 Desember 2009, 2008 dan 2007.

Kewajiban Kesejahteraan Karyawan Kewajiban kesejahteraan karyawan Perseroan per 30 Juni 2010 adalah sebesar Rp241,4 miliar yang terdiri dari:

(dalam miliar Rupiah) Keterangan Jumlah

Perseroan Imbalan jangka panjang menurut Perjanjian Kerja Bersama

Uang penghargaan masa kerja 131,6 Tunjangan cuti besar 21,3 Tunjangan kesetiaan 19,5

Sub jumlah 172,3 Anak Perseroan 69,1 Jumlah 241,4

Perseroan tidak memiliki kewajiban dan ikatan lain yang signifikan sampai dengan tanggal efektif Pernyataan Pendaftaran, selain yang timbul dari kegiatan operasional Perseroan, selain dari yang telah diungkapkan dalam Prospektus ini dan dalam laporan keuangan konsolidasian Perseroan yang tercantum dalam Prospektus ini.

Perseroan telah melunasi seluruh kewajibannya yang telah jatuh tempo. Tidak ada kewajiban yang telah jatuh tempo yang belum dilunasi oleh Perseroan.

Manajemen Perseroan, dalam hal ini bertindak untuk dan atas nama Perseroan, serta sehubungan dengan tugas dan tanggung jawabnya dalam Perseroan, dengan ini menyatakan kesanggupannya untuk memenuhi seluruh kewajiban Perseroan yang telah diungkapkan dalam laporan keuangan konsolidasian Perseroan yang tercantum dalam Prospektus ini.

28

IV. Analisis Dan Pembahasan Oleh Manajemen

Analisis dan Pembahasan Manajemen ini harus dibaca bersama-bersama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting, laporan keuangan konsolidasian Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, dan informasi keuangan lainnya, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian tersebut telah disajikan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

Informasi keuangan yang disajikan di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2007, 2008, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, dan pada tanggal 30 Juni 2010 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang seluruhnya telah diaudit, serta dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 30 Juni 2009 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut yang tidak diaudit, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Kinerja keuangan konsolidasian yang telah diperoleh oleh Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2010 and 2009 belum tentu mengindikasikan kinerja keuangan konsolidasian yang akan diperoleh oleh Perseroan untuk satu tahun penuh.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2007, 2008, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2010 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 30 Juni 2009 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak diaudit, telah direview oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja), akuntan publik independen, berdasarkan SA 722 yang ditetapkan oleh IAPI, dengan hasil tidak ditemukan indikasi diperlukannya modifikasi material terhadap laporan keuangan konsolidasian tersebut agar penyajiannya sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Suatu review yang dilaksanakan berdasarkan SA 722 yang ditetapkan oleh IAPI memiliki ruang lingkup yang lebih sempit secara substansial dibandingkan dengan suatu audit yang dilaksanakan berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI dan, seperti yang tercantum dalam laporan review akuntan independen terkait (yang disajikan dalam satu laporan dengan laporan auditor independen tersebut di atas) yang tercantum dalam Prospektus ini, KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja) tidak mengaudit dan tidak menyatakan pendapat apapun atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak diaudit tersebut di atas. Oleh karena itu, tingkat keandalan laporan review mereka atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak diaudit tersebut sangat terbatas mengingat adanya keterbatasan dalam sifat dan ruang lingkup prosedur yang diterapkan dalam suatu review yang dilaksanakan berdasarkan SA 722 yang ditetapkan oleh IAPI.

1. Umum Perseroan adalah salah satu produsen baja terbesar di Indonesia dan Asia Tenggara berdasarkan laporan yang diterbitkan oleh Global Steelmaking Capacity Outlook-Core Report C-World Steel Dynamics pada tahun 2008 dan Laporan CRU Strategies Ltd. (“CRU”) “Industry Overview” September 2010. Perseroan meyakini bahwa Perseroan merupakan produsen baja lembaran canai panas (HRC) dan baja lembaran canai dingin (CRC) terbesar serta produsen batang kawat baja (WR) terbesar kedua di Indonesia. Fasilitas produksi baja terintegrasi Perseroan meliputi fasilitas produksi pembuatan besi (ironmaking), dengan 10 (sepuluh) dapur busur listrik (electric arc furnace/EAF) produksi baja dan 5 (lima) fasilitas casting baja, pabrik pengerolan baja (rolling mills) yang terdiri dari pabrik baja lembaran canai panas (hot strip mill), pabrik baja lembaran canai dingin (cold rolling mill), pabrik batang kawat baja (wire rod mill), pabrik baja tulangan (bar mill), pabrik baja profil (section mill) dan pabrik pipa baja (pipe mill).

Untuk periode yang berakhir pada 31 Desember 2009 dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2010, Perseroan memproduksi 1.602.295 metrik ton dan 971.372 metrik ton produk HRC, 475.990 metrik ton dan 257.029 metrik ton produk CRC, serta 251.479 metrik ton dan 139.519 metrik ton produk batang kawat baja (WR), 46.551 metrik ton dan 40.299 metrik ton baja profil (steel section), 79.307 metrik ton dan 44.754 metrik ton baja tulangan (steel bars), dan 51.100 metrik ton dan 30.029 metrik ton pipa baja (steel pipes). Saat ini, Perseroan mengimpor bahan baku termasuk bijih besi dari negara-negara di Amerika Selatan dan Timur Tengah. Perseroan menggunakan HRC yang digunakan sebagai bahan baku pembuatan CRC dan pipa baja dalam jumlah besar. Untuk periode yang berakhir pada 31 Desember 2009 dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2010, Perseroan menggunakan 575.049 metrik ton dan 317.118 metrik ton HRC untuk bahan baku pembuatan CRC dan pipa baja. Perseroan menjual sebagian besar produknya di Indonesia terutama pada pelanggan Perseroan di Jakarta dan sekitarnya, dan Surabaya - Jawa Timur.

29

Saat ini, fasilitas produksi Perseroan terletak di Cilegon, propinsi Banten atau 94 kilometer sebelah barat Jakarta yang merupakan pasar utama produk Perseroan. Fasilitas produksi Perseroan hanya berjarak 5 kilometer dari pelabuhan Cigading yang terletak dekat dengan Selat Sunda dimana fasilitas pelabuhan tersebut memberikan kemudahan akses kepada pelanggan domestik Perseroan serta pasokan bahan baku impor yang dikirimkan oleh pemasok yang dibutuhkan oleh Perseroan. Kegiatan operasional Perseroan juga didukung oleh berbagai infrastruktur yang diberikan oleh anak-anak perusahaan Perseroan di Cilegon, yang termasuk didalamnya pembangkit listrik, jasa kepelabuhanan, dan fasilitas pengolahan air bersih.

Perseroan telah memulai pelaksanaan program untuk merevitalisasi secara substansial dan mengembangkan fasilitas produksi dengan tujuan untuk meningkatkan kapasitas produksi dan meningkatkan sinergi antara kapasitas produksi hulu dan hilir serta meningkatkan marjin laba. Program revitalisasi dan ekspansi Perseroan meliputi beberapa proyek termasuk pembangunan fasilitas-fasilitas pembuatan besi (ironmaking) di Kalimantan Selatan yang akan menggunakan bahan baku bijih besi lokal dan tanur tinggi (blast furnace) baru di area fasilitas produksi yang sudah ada di Cilegon. Pembangunan proyek-proyek tersebut akan dilaksanakan dan diselesaikan dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun kedepan. Total belanja modal yang diperlukan untuk melaksanakan program revitalisasi dan ekspansi fasilitas produksi Perseroan, diperkirakan mencapai Rp11.407 miliar. Perseroan berencana untuk menggunakan sebagian dari hasil Penawaran Umum untuk mendanai beberapa proyek yang termasuk di dalam program revitalisasi dan pengembangan usaha Perseroan, termasuk peningkatan kapasitas produksi di fasilitas pembuatan baja lembaran canai panas (hot strip mill) milik Perseroan. Perseroan juga telah mengadakan perjanjian kerjasama dalam pembentukan usaha patungan (joint venture) untuk membangun, mengembangkan, mengoperasikan dan memelihara pabrik selab baja terpadu serta bangunan dan fasilitas yang berkaitan di Cilegon. Perseroan berharap pengembangan dan konstruksi pabrik baja terpadu tahap pertama akan selesai pada tahun 2013, dan pada tahap tersebut diharapkan pabrik slab baja akan dapat memproduksi 3.000.000 metrik ton slab baja per tahun, dimana 1.000.000 metrik ton salab baja tersebut akan dapat digunakan oleh Perseroan namun bergantung pada ramp-up period selama dua tahun. Selain itu, pabrik baja terpadu juga diharapkan akan dapat memproses slab baja menjadi pelat baja. Perseroan memperkirakan investasi modal awal untuk pengembangan, enjinering dan konstruksi pada tahap pertama joint venture ini adalah kira-kira sebesar USD287,1 juta dalam bentuk lahan tanah seluas 388 hektar untuk pabrik baja terpadu di Cilegon.

Jumlah penjualan konsolidasian Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2007, 2008 dan 2009 adalah masing-masing sebesar Rp14.836,0 miliar, Rp20.631,4 miliar, dan Rp16.913,5 miliar. Sedangkan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2009 dan 2010 adalah masing-masing sebesar Rp7.827,9 miliar dan Rp9.000,2 miliar.

2. Faktor - Faktor yang Mempengaruhi Hasil Operasi Berikut ini adalah faktor-faktor yang secara signifikan mempengaruhi hasil operasi Perseroan di masa lalu maupun di masa yang akan datang. Faktor-faktor ini secara material dapat mempengaruhi hasil operasi Perseroan.

a. Perekonomian Indonesia Perseroan berkeyakinan bahwa pertumbuhan industri baja Indonesia didorong oleh pertumbuhan ekonomi Indonesia, dan bahwa permintaan untuk baja akan terus meningkat, seiring dengan perkembangan dan modernisasi perekonomian Indonesia. Kinerja, pertumbuhan basis pelanggan dan penawaran produk Perseroan akan dipengaruhi oleh kesehatan perekonomian Indonesia secara keseluruhan.

b. Harga Jual Produk Baja di Pasar Domestik dan Internasional Perseroan melakukan pembukuan atas pendapatan bersih berdasarkan penjualan dari produk baja, dimana sekitar 90.1% dari produk tersebut di jual di Indonesia. Perseroan melakukan mekanisme penyesuaian harga jual untuk menentukan harga jual produk yang dihasilkan, penyesuaian terhadap harga jual produk dilakukan secara berkala dengan memperhatikan harga jual internasional, permintaan terhadap baja dan biaya bahan baku, khususnya biaya atas pellet bijih besi yang diimpor. Secara historis, lebih dari setengah hasil produksi Perseroan dijual dengan menggunakan kontrak forward, dimana Perseroan biasanya setuju untuk menjual produknya dengan harga yang tetap dalam kurun waktu dua sampai tiga bulan. Sebagian dari produk Perseroan juga dijual melalui spot market dimana Perseroan akan menentukan persentase jumlah produk yang akan dijual berdasarkan kondisi pasar produk baja.

30

Untuk tahun 2007, 2008, 2009 dan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010, Perseroan menjual masing-masing sebesar 21,0%, 40,6%, 38,0% dan 33,0% produk baja Perseroan melalui spot market. Oleh karena itu tingkat harga baja di Indonesia memiliki dampak yang signifikan terhadap hasil operasi Perseroan. Harga baja tersebut dipengaruhi oleh harga baja internasional dan regional, permintaan untuk produk baja, bahan baku dan biaya energi, serta bauran produk baja yang dijual kepada pelanggan Perseroan pada waktu tertentu.

Harga produk baja di Indonesia dipengaruhi oleh harga produk baja di pasar internasional terutama harga baja di Asia timur, Perseroan berkeyakinan bahwa harga produk baja di pasar internasional dipengaruhi oleh beberapa faktor antara lain kondisi kesehatan perekonomian global, kondisi perekonomian di negara dan kawasan tertentu, biaya bahan baku dan biaya energi. Perseroan berkeyakinan bahwa harga produk baja di pasar internasional pada tahun 2009 mengalami penurunan jika dibandingkan dengan harga baja pada tahun 2008 karena pengaruh krisis perekonomian global yang memberikan dampak penurunan pada aktivitas ekonomi di Indonesia khususnya pada sektor infrastruktur dan konstruksi, yang memberi dampak pada harga baja di Indonesia.

c. Penawaran dan Permintaan Produk Baja di Pasar Baja Indonesia Hasil operasi Perseroan juga dipengaruhi oleh pasokan baja di industri baja Indonesia. Peningkatan pasokan baja dapat menyebabkan penurunan permintaan dari pelanggan ataupun penurunan harga jual, sehingga akan memberikan dampak negatif terhadap hasil penjualan Perseroan. Masuknya pesaing baru, baik pemasok domestik maupun asing, ke dalam industri baja di Indonesia, dapat meningkatkan intensitas persaingan dan mengurangi penguatan harga ataupun mengurangi harga jual dari produk baja Perseroan. Pelanggan dapat melakukan negosiasi ulang atas kontrak yang telah dibuat dengan Perseroan atau lebih memilih untuk membeli produk pesaing dibandingkan dengan produk Perseroan apabila mereka dapat memperoleh harga yang lebih rendah.

Di sisi lain, terjadinya kekurangan produk baja di pasar, akan meningkatkan permintaan dan harga jual untuk produk baja Perseroan sehingga akan memberikan dampak positif pada pendapatan dan profitabilitas Perseroan. Menurut CRU, pada tahun 2009 Indonesia adalah negara pengimpor produk-produk baja tertentu, antara lain HRC dan CRC, hal ini menunjukkan adanya peluang untuk substitusi impor. Perseroan berkeyakinan bahwa permintaan di pasar domestik untuk produk baja antara lain didorong pertumbuhan ekonomi Indonesia, dan permintaan untuk baja akan terus meningkat seiring dengan pertumbuhan dan modernisasi perekonomian Indonesia.

d. Biaya Bahan Baku dan Energi Seluruh biaya produksi langsung dan tidak langsung Perseroan termasuk diperhitungkan dalam beban pokok pendapatan. Unsur-unsur utama dari beban pokok pendapatan dari produk baja adalah biaya bahan baku dan energi, yang mewakili masing-masing 61,8% dan 17,0% dari total beban pokok pendapatan produk baja untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010. Komponen bahan baku utama adalah pellet bijih besi (iron ore pellets) dan baja scrap (steel scrap). Kebutuhan atas pellet bijih besi dipasok melalui kontrak jangka panjang untuk periode 2009 dan semester pertama 2010. Dalam kontrak dengan pemasok, harga pellet bijih besi ditentukan pada periode pengiriman sebelumnya dengan memperhitungkan harga internasional untuk pellet bijih besi dengan grade yang sama. Harga pellet bijih besi sangat berfluktuasi dan sangat dipengaruhi oleh pasokan pellet bijih besi dan permintaan baja.

Perseroan berkeyakinan dapat menurunkan ketegantungan terhadap impor pellet bijih besi dan mengurangi biaya pellet bijih besi ketika perusahaan patungan pembuatan besi dan fasilitas blast furnace baru sudah sudah dapat beroperasi pada tahun 2011 dan 2013. Fasilitas blast furnace yang baru akan membutuhkan coking coal sebagai bahan baku, menurut CRU, karena tidak terdapat sumber coking coal di Indonesia, oleh karena itu diperkirakan Perseroan akan melakukan impor atas coking coal sebagai bahan baku untuk fasilitas blast furnace yang baru. Dengan demikian diperkirakan bahwa coking coal akan menjadi biaya bahan baku dalam mata uang dolar amerika serikat. Pasokan gas alam dan listrik dapat berfluktuasi terhadap ketersediaan dan tingkat permintaan dari produsen lainnya. Pada periode penggunaan puncak, terdapat kemungkinan pengurangan pasokan energi. Oleh sebab itu, untuk mengelola biaya energi, Perseroan membuat kontrak jangka panjang dengan pemasok antara lain dengan PT Pertamina (Persero) untuk bahan bakar minyak dan PT Perusahaan Gas Negara (Persero) Tbk untuk gas alam, masing-masing kontrak jangka panjang tersebut akan berakhir tahun 2013 dan 2016, untuk pasokan listrik, Perseroan membuat kontrak jangka panjang dengan PT Perusahaan listrik Negara (Persero) yang berlaku sampai dengan salah satu pihak memutuskan untuk mengakhiri kontrak tersebut. Pasokan gas alam dari PT Perusahaan Gas Negara (Persero) Tbk dan PT Pertamina (Persero) dapat memasok seluruh kebutuhan gas alam Perseroan di tahun 2009, sedangkan PT Perusahaan Listrik Negara (Persero) memasok sekitar 58,8% kebutuhan listrik Perseroan di tahun 2009.

31

e. Product Mix Hasil operasi Perseroan dipengaruhi oleh jenis produk baja Perseroan yang dijual kepada pelanggan pada waktu tertentu, Perseroan melakukan simulasi dan penilaian secara berkala untuk menentukan jenis produk dalam waktu tertentu dengan memperhatikan kapasitas produksi, permintaan terhadap produk baja domestik, harga produk baja domestik dan internasional untuk periode tersebut.

Tabel berikut menyajikan jumlah HRC, CRC, WR, baja profil, baja tulangan, dan pipa baja yang dijual dan harga rata-rata masing-masing produk Perseroan untuk masing-masing periode di bawah ini:

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2010 2009

(tidak diaudit) 2009 2008 2007

Uraian

Volume Penjualan

(dalam metrik ton)

Harga rata-rata

penjualan (Rp per

mertrik ton)

Volume Penjualan

(dalam metrik ton)

Harga rata-rata

penjualan (Rp per

mertrik ton)

Volume Penjualan

(dalam metrik ton)

Harga rata-rata

penjualan (Rp per mertrik

ton)

Volume Penjualan

(dalam metrik ton)

Harga rata-rata

penjualan (Rp per mertrik

ton)

Volume Penjualan

(dalam metrik ton)

Harga rata-rata

penjualan (Rp per mertrik

ton) HRC(1) 612.603 7.032.843 418.955 7.847.833 1.005.935 7.284.464 1.021.840 8.630.660 944.702 5.775.071 CRC 258.814 8.039.337 201.115 7.675.506 460.030 7.994.392 533.314 9.142.062 622.566 6.460.201 Batang Kawat 128.689 6.063.283 140.195 5.932.819 258.130 6.014.645 242.642 8.168.377 361.657 4.966.130 Baja Profil 46.821 6.649.581 18.993 8.667.011 49.711 6.884.306 59.341 9.268.224 106.881 6.053.724 Baja Tulangan 93.330 5.794.764 75.663 5.836.550 155.313 5.685.519 160.510 7.839.683 138.579 5.691.409 Catatan: (1) Harga jual dan volume penjualan HRC yang terdapat diatas merupakan harga jual dan volume penjualan kepada pihak ketiga

Berdasarkan kondisi dan situasi pada waktu tertentu, Perseroan berusaha untuk menjual produk dengan nilai yang tinggi, seperti produk untuk minyak dan pipa gas serta boiler pressure vessel.

f. Penjualan Kepemilikan Saham pada PT Pelat Timah Nusantara (“Latinusa”) dan non – recurring items Pada tanggal 14 Desember 2009, anak perusahaan Perseroan, Latinusa melaksanakan Penawaran Umum Saham Perdana dan mencatatkan sahamnya di BEI. Berdasarkan perjanjian jual beli tanggal 11 November 2009, Perseroan menjual 1.387.842.500 lembar saham Latinusa yang mewakili 55,0% dari total saham Latinusa. Saham tersebut dijual pada harga US$0,0432 per lembar saham atau dengan total Rp565,7 miliar, yang menghasilkan laba penjualan investasi sebesar Rp374,6 miliar (setelah dikurangi biaya-biaya yang berkaitan dengan penjualan saham tersebut), yang disajikan dalam akun “Penghasilan (Beban) lain-lain pada laporan laba rugi konsolidasian tahun 2009. Penjualan saham Latinusa tersebut dikenakan pajak final. Sebagai hasil dari transaksi tersebut, kepemilikan Perseroan di Latinusa menurun menjadi 20,1% dan Latinusa tidak lagi dikonsolidasi pada laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2009. Investasi Perseroan pada Latinusa selanjutnya disajikan sebagai investasi dengan metode ekuitas dalam laporan keuangan konsolidasian Perseroan.

Laba atas penjualan ini mewakili 75,7% dari laba bersih Perseroan atau sebesar Rp494,7 miliar untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2009. Jika Perseroan mengabaikan keuntungan ini, maka laba bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp120,0 miliar. Perseroan juga berharap untuk mengakui keuntungan satu kali untuk periode yang berakhir 31 Desember 2011 sebagai akibat dari setoran modal dalam bentuk tanah Perseroan kepada perusahaan patungan Perseroan dengan POSCO. Berdasarkan joint venture agreement Perseroan dengan POSCO tanggal 4 Agustus 2010, Perseroan sepakat memberikan tanah dengan nilai US $44,0 per meter persegi, yang nilainya lebih tinggi daripada biaya tercatat tanah tersebut.

32

g. Investasi Barang Modal Kemampuan Perseroan untuk meningkatkan produksi dan penjualan akan bergantung pada kemampuan untuk memperluas kapasitas produksi melalui program revitalisasi dan ekpansi fasilitas produksi Perseroan. Perseroan berharap melalui program revitalisasi dan ekspansi yang dilakukan dapat meningkatkan kapasitas produksi untuk fasilitas produksi yang telah dimiliki oleh Perseroan dan untuk fasilitas produksi baru yang akan meningkatkan kapasitas produksi kesuruhan Perseroan dan akan selesai pada tahun 2014. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2008 dan 2009, arus kas untuk penambahan aset tetap yang telah dikeluarkan oleh Perseroan adalah masing-masing sebesar Rp167,6 miliar, Rp247,4 miliar dan Rp473,6 miliar. Pada tahun 2009, 52,9% dari belanja modal digunakan untuk membiayai proyek-proyek revitalisasi dan ekspansi serta rutin Perseroan, 47,1% sisanya digunakan untuk membiayai berbagai akuisisi aset oleh anak perusahaan. Perseroan mengharapkan pengeluaran modal sehubungan dengan program revitalisasi dan program ekspansi Perseroan akan meningkat di masa mendatang sampai dengan tahun 2014. Sebagian dari rencana investasi barang modal Perseroan untuk tahun 2010 sampai dengan tahun 2014 dibiayai melalui hutang yang akan meningkatkan biaya pembiayaan di masa yang akan datang.

h. Fluktuasi Nilai Tukar Nilai tukar Rupiah telah mengalami peningkatan yang signifikan dari titik terendahnya sebesar Rp17.000,- per USD pada saat krisis keuangan di Asia. Pada periode 1 Januari 2007 sampai dengan 31 Maret 2010, nilai tukar Rupiah terhadap USD berkisar antara Rp12.400-Rp8.672 per USD. Selama tahun 2009, nilai tukar Rupiah terhadap USD berkisar antara Rp12.065 – Rp9.293 per USD. Nilai tukar Rupiah terhadap USD yang ditetapkan Bank Indonesia pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp9.400,- per USD, dan Rp9.083 per USD pada tanggal 30 Juni 2010. Sebagian pinjaman, beban, dan investasi barang modal Perseroan berdenominasi dalam mata uang selain Rupiah.

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 56,0% dari beban pokok pendapatan dan pada tanggal 31 Desember 2009, 61,0% dari pinjaman Perseroan berdenominasi dalam mata uang USD dan Euro, dengan jumlah saldo berada dalam mata uang Rupiah. Depresiasi nilai tukar Rupiah terhadap mata uang asing akan mempengaruhi kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan secara negatif karena, nilai Rupiah untuk biaya barang dan biaya yang harus dibayar dalam mata uang asing akan meningkat dengan tingkat yang sama, sehingga membutuhkan Rupiah lebih banyak untuk membayar kewajiban mata uang asing. Untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2007, 2008 dan 2009, Perseroan mencatat laba/(rugi) selisih kurs-bersih masing-masing sebesar (Rp120,6) miliar, (Rp474,8) miliar dan Rp71,6 miliar.

33

3. Kebijakan Akuntansi Penting Laporan keuangan Konsolidasian Perseroan telah disusun sesuai dengan PSAK Indonesia. Penyusunan laporan keuangan mengharuskan manajemen untuk membuat estimasi dan penilaian yang mempengaruhi jumlah yang dilaporkan dari aset, kewajiban, pendapatan, dan biaya serta pengungkapan aset dan kewajiban kontinjensi. Manajemen membuat estimasi dan penilaian tersebut berdasarkan pengalaman historis dan faktor lain yang dinilai wajar. Perseroan terus mengevaluasi estimasi dan penilaian yang telah dibuat, dan hasil yang sebenarnya dapat berbeda dari estimasi dibuat apabila asumsi yang digunakan berbeda atau dengan kondisi yang sebenarnya.

a. Estimasi Masa Manfaat Aset Tetap Sebelum tanggal 1 Januari 2008, aset tetap dinyatakan sebesar harga perolehan dikurangi akumulasi penyusutan, kecuali tanah yang tidak disusutkan. Efektif tanggal 1 Januari 2008, Perusahaan dan Anak Perusahaan menerapkan PSAK No. 16 (Revisi 2007), ”Aset Tetap”, yang menggantikan PSAK No. 16 (1994), ”Aktiva Tetap dan Aktiva Lain-lain” dan PSAK No. 17 (1994), ”Akuntansi Penyusutan”, dimana Perusahaan dan Anak Perusahaan telah memilih model biaya. Penerapan PSAK revisi ini tidak menimbulkan dampak yang signifikan terhadap laporan keuangan konsolidasi.

Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus selama umur manfaat aset tetap yang diestimasi sebagai berikut: Estimasi masa manfaat (tahun) Bangunan 20 – 50 Mesin dan Peralatan 5 – 40 Peralatan Pabrik dan Proyek 2 – 20 Alat Pengangkutan 3 – 30 Peralatan Rumah dan Kantor 3 – 6 Jumlah tercatat aset tetap dihentikan pengakuannya pada saat dilepaskan atau saat tidak ada mafaat ekonomis masa depan yang diharapkan dari penggunaan atau pelepasannya. Laba atau rugi yang timbul dari penghentian pengakuan aset (dihitung sebagai perbedaan antara jumlah neto hasil pelepasan dan jumlah tercatat dari aset) dimasukkan dalam laporan laba rugi pada tahun aset tersebut dihentikan pengakuannya.

Pada setiap akhir periode buku, nilai residu, umur manfaat dan metode penyusutan ditinjau kembali, dan jika sesuai dengan keadaan, disesuaikan dengan prospektif.

Aset dalam penyelesaian disajikan dalam neraca sebagai bagian dari aset tetap dan dinyatakan sebesar biaya perolehan. Akumulasi biaya perolehan ini akan dipindahkan ke masing-masing aset tetap yang bersangkutan pada saat aset tersebut selesai dikerjakan dan siap digunakan sesuai dengan tujuannya.

b. Program Pensiun dan Imbalan Kerja Lainnya Kewajiban dan biaya untuk program pensiun dan imbalan kerja lainnya dihitung berdasarkan Perjanjian Kerja Bersama secara berkala dengan menggunakan metode projected unit credit dan tergantung pada pilihan asumsi tertentu yang digunakan oleh aktuaris dalam menghitung jumlah tersebut. Asumsi-asumsi yang digunakan antara lain meliputi, tingkat diskonto aktuaria, tingkat kematian, rasio pengembalian investasi, tingkat kenaikan gaji, umur pensiun, tingkat perputaran tenaga kerja, dan tingkat cacat.

Keuntungan atau kerugian aktuarial diakui sebagai penghasilan atau beban apabila akumulasi keuntungan atau kerugian aktuarial bersih yang belum diakui pada akhir periode pelaporan sebelumnya melebihi jumlah yang lebih besar antara 10% dari nilai kini kewajiban imbalan pasti dan 10% dari nilai wajar aset program pada tanggal tersebut. Keuntungan atau kerugian ini diakui dengan metode garis lurus sepanjang rata-rata sisa masa kerja karyawan.

Perseroan berkeyakinan bahwa asumsi yang digunakan adalah asumsi yang wajar dan sesuai, perbedaan signifikan pada hasil aktual ataupun perubahan signifikan dalam asumsi dapat mempengaruhi biaya dan kewajiban pensiun dan imbalan kerja lainnya secara material.

c. Penyisihan Piutang Ragu-Ragu Perseroan melaporkan jumlah piutang usaha setelah dikurangi penyisihan piutang ragu-ragu. Berdasarkan hasil penelaahan terhadap keadaan akun piutang masing-masing pelanggan pada akhir tahun, Manajemen Perseroan menetapkan jumlah penyisihan piutang ragu-ragu yang memadai untuk menutupi kerugian yang mungkin timbul dari piutang yang tidak tertagih.

34

d. Persediaan Perseroan menetapkan penyisihan persediaan usang untuk persediaan yang perputarannya lambat berdasarkan kondisi fisik dari persediaan di setiap akhir tahun. Penyisihan persediaan usang akan mengurangi nilai tercatat persediaan yang perputarannya lambat dan tidak aktif sampai ke nilai realisasi bersih, yang secara umum mendekati nilai scrap yang dapat dipulihkan. Perseroan juga melakukan evaluasi secara periodik atas nilai persediaan yang tercatat untuk memastikan jumlah tersebut tercatat pada nilai yang lebih rendah diantara biaya perolehan dan nilai realisasi bersih. 4. Deskripsi atas Akun-Akun Penting a. Pendapatan Bersih Pendapatan bersih Perseroan terutama bersumber dari penjualan produk baja jadi dan produk baja setengah jadi setelah dikurangi diskon dan pengembalian. Pendapatan bersih yang diperoleh Perseroan dari penjualan di pasar domestik Indonesia dan penjualan ekspor di pasar internasional adalah masing-masing sebesar Rp14.106,5 miliar, Rp19.534,6 miliar dan Rp15.702,5 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2008 dan 2009 dan Rp7.264,0 miliar dan Rp8.302,7 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2009 dan 2010, atau mewakili 95,1%, 94,7%, 92,8%, 92,8% dan 92,3%, dari total pendapatan bersih Perseroan pada periode yang sama.

Tabel di bawah ini menyajikan rincian pendapatan bersih konsolidasian dari penjualan produk baja Perseroan untuk periode-periode sebagai berikut:

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2010 2009

(tidak diaudit) 2009 2008 2007

Uraian Rp (dalam

miliar)

Persentase terhadap

Pendapatan (%)

Rp (dalam miliar)

Persentase terhadap

Pendapatan (%)

Rp (dalam miliar)

Persentase terhadap

Pendapatan (%)

Rp (dalam miliar)

Persentase terhadap

Pendapatan (%)

Rp (dalam miliar)

Persentase terhadap

Pendapatan (%)

HRC(1) 4.285,6 47,6% 3.309,1 42,3% 7.300,5 43,2% 8.819,2 42,7% 5.623,7 37,9% CRC 2.081,1 23,1% 1.541,0 19,7% 3.679,1 21,8% 4.875,6 23,6% 3.785,7 25,5% Batang Kawat

780,3 8,7% 831,0 10,6% 1.553,3 9,2% 1.982,0 9,6% 1.798,4 12,1%

Baja Profil

309,7 3,4% 131,4 1,7% 340,0 2,0% 550,0 2,7% 647,0 4,4%

Baja Tulangan

539,9 6,0% 429,1 5,5% 862,1 5,1% 1.258,3 6,1% 746,3 5,0%

Pipa Baja 285,1 3,2% 398,5 5,1% 859,3 5,1% 540,4 2,6% 315,1 2,1% Tinplate(2) - 0,0% 596,0 7,6% 1.070,5 6,3% 1.465,9 7,1% 1.021,4 6,9% Billets - 0,0% 17,4 0,2% 2,4 0,0% 43,2 0,2% 67,0 0,5% Lain-lain 21,1 0,2% 10,4 0,1% 35,2 0,2% - 0,0% 101,9 0,7%

Jumlah 8.302,7 92,3% 7.264,0 92,8% 15.702,5 92,8% 19.534,6 94,7% 14.106,5 95,1% Catatan: (1) Pendapatan bersih dari produk HRC merepresentasikan penjualan HRC kepada pihak ketiga. (2) Kepemilikan Perseroan pada Latinusa berkurang menjadi 20,1% setelah Perseroan menjual sebagian besar saham Latinusa pada tahun 2009. Sebagai akibat

dari hal tersebut, Perseroan tidak lagi mengkonsolidasikan penjualan Latinusa, yang merupakan produsen tinplate, pada laporan keuangan konsolidasi Perseroan untuk periode setelah tanggal 31 Desember 2009.

Perseroan juga menghasilkan pendapatan bersih dari segmen usaha lainnya yang terdiri dari jasa teknik, pengadaan dan konstruksi, jasa lahan kawasan industri, jasa teknologi informasi, jasa perawatan kesehatan, pelabuhan, pembangkit listrik, dan fasilitas pasokan air. Pendapatan bersih Perseroan dari segmen usaha lainnya adalah sebesar Rp1.211,1 miliar atau sebesar 7,2% dari total pendapatan bersih untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dan Rp697,5 miliar atau sebesar 7,7% dari total pendapatan bersih untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010. Perseroan berencana untuk meningkatkan kontribusi dari jasa-jasa tersebut diatas terhadap total pendapatan bersih Perseroan di masa yang akan dating

Faktor-faktor pendorong utama pendapatan bersih Perseroan adalah permintaan domestik dan harga baja.

35

b. Beban pokok pendapatan Beban pokok pendapatan Perseroan terdiri dari beban pokok pendapatan produk baja dan beban non-manufaktur. Beban pokok pendapatan produk baja mewakili masing-masing 96,2%, 95,4%, dan 94,2% dari total beban pokok pendapatan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, 2008 dan 2009 serta mewakili masing-masing 95,2% dan 93,1% untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 dan 2010.

Beban pokok pendapatan untuk produk baja terdiri dari biaya bahan baku yang digunakan, biaya tenaga kerja langsung, biaya manufaktur, penyisihan (realisasi) penurunan nilai persediaan dan pembelian. Beban non-manfuktur terdiri dari biaya yang berhubungan dengan konstruksi dan teknik, jasa kawasan industri, jasa teknologi informasi, upah, gaji, biaya kesejahteraan karyawan yang bekerja untuk bisnis lain Perseroan seperti pelabuhan, pembangkit listrik, dan fasilitas pasokan air dan jasa lainnya. Biaya produksi total untuk setiap periode disesuaikan dengan tingkat persediaan barang jadi dan penyisihan (realisasi) penurunan nilai persediaan barang jadi.

Bahan baku yang digunakan untuk memproduksi produk baja Perseroan terdiri dari pellet bijih besi, scrap baja, dan slab baja. Upah langsung terutama terdiri dari pembayaran upah atas karyawan di fasilitas produksi sesuai dengan gaji, bonus, dan pembayaran tunjangan hari raya setara dengan satu bulan gaji. Biaya manufaktur terdiri dari biaya langsung dan biaya overhead yang berhubungan dengan usaha pembuatan baja, antara lain gas alam, listrik dan penggunaan material lainnya dalam proses produksi, seperti refractories dan electrodes serta biaya perawatan. Penyisihan atas (realisasi penyisihan) penurunan nilai persediaan terdiri dari provisi untuk atau realisasi dari penurunan nilai persediaan bahan baku atau produk. Penyisihan dilakukan untuk mengurangi biaya persediaan sampai dengan nilai realisasi bersih ketika terjadi penurunan pada nilai persediaan bahan baku atau produk, yang dapat terjadi karena berbagai hal antara lain penurunan harga jual untuk persediaan sampai dengan dibawah biaya perolehannya. Nilai realisasi bersih merupakan estimasi terhadap harga jual persediaan Perseroan, dikurangi estimasi biaya penyelesaian dan biaya yang diperlukan untuk menjual persediaan. Setelah penggunaan atau penjualan persediaan, Perseroan mengakui realisasi penyisihan penurunan nilai persediaan tersebut.

Tabel berikut ini menyajikan perincian beban pokok pendapatan konsolidasian Perseroan untuk produk baja sebagai persentase terhadap jumlah beban pokok pendapatan konsolidasian Perseroan untuk periode-periode sebagai berikut:

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2010 2009

(tidak diaudit) 2009 2008 2007

Uraian

Rp (dalam miliar)

Persentase terhadap

beban pokok

pendapatan (%)

Rp (dalam miliar)

Persentase terhadap

beban pokok

pendapatan (%)

Rp (dalam miliar)

Persentase terhadap

beban pokok

pendapatan (%)

Rp (dalam miliar)

Persentase terhadap

beban pokok

pendapatan

(%)

Rp (dalam miliar)

Persentase terhadap

beban pokok

pendapatan (%)

Pemakaian bahan baku 4.087,3 57,5 4.399,0 52,3 8.813,4 56,0 11.838,2 66,1 7.432,3 56,9 Upah langsung 449,0 6,3 278,5 3,3 589,3 3,7 620,5 3,5 516,4 4,0 Biaya pabrikasi 2.232,1 31,4 2.032,4 24,2 4.005,3 25,5 5.574,9 31,1 4.554,8 34,9 Penyisihan (realisasi penyisihan) penurunan nilai persediaan (1,8) (0,0) (316,3) (3,8) (374,9) (2,4) 374,9 2,1 - - Jumlah biaya produksi 6.766,7 95,2 6.393,5 76,0 13.033,1 82,9 18.408,6 102,8 12.503,5 95,7 Persediaan Barang jadi di awal tahun 2.113,9 29,7 4.080,1 48,5 4.080,1 25,9 1.987,6 11,1 1.719,5 13,2 Pembelian 230,8 3,2 183,1 2,2 237,0 1,5 406,9 2,3 333,4 2,6 Persediaan Barang jadi di akhir tahun (2.489,0) (35,0) (2.285,0) (27,2) (2.113,9) (13,4) (4.080,1) (22,8) (1.987,6) (15,2) Efek pelepasan anak perusahaan - - - - (80,0) (0,5) - - - - Penyisihan (realisasi penyisihan) penurunan nilai persediaan (9,0) (0,1) (369,0) (4,4) (340,3) (2,2) 363,5 2,0 - - Jumlah 6.613,3 93,1 8.002,6 95,2 14.816,1 94,2 17.086,6 95,4 12.568,7 96,2

36

Perseroan juga mengeluarkan beban pokok pendapatan melalui segmen bisnis lain Perseroan yang terdiri dari jasa teknik, pengadaan dan konstruksi, jasa lahan kawasan industri, jasa teknologi informasi, jasa perawatan kesehatan, pelabuhan, pembangkit listrik, dan fasilitas pasokan air. Beban pokok pendapatan Perseroan untuk segmen bisnis lainnya adalah sebesar Rp912,1 miliar atau 5,8% dari total beban pokok pendapatan pada tahun 2009 dan Rp492,3 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010. c. Beban usaha Beban usaha Perseroan terdiri dan beban penjualan, beban umun dan administrasi. Beban penjualan terdiri dari beban pengiriman, gaji untuk staf penjualan, upah dan kesejahteraan karyawan untuk manajer penjualan dan staf, klaim pelanggan, transportasi dan beban komunikasi terkait dengan penjualan produk-produk baja Perseroan, beban kantor dan beban lainnya. Beban umum dan administrasi terdiri dari gaji, upah dan beban kesejahteraan karyawan tidak termasuk untuk karyawan yang bekerja pada fasilitas produksi Peseroan serta manajer dan penjualan staf, asuransi dan sewa, perbaikan dan pemeliharaan dari fasilitas selain fasilitas produksi, biaya kantor, jasa profesional, semua beban transportasi dan komunikasi, depresiasi dan amortisasi dari fasilitas selain fasilitas produksi, penyisihan piutang ragu-ragu, pendidikan dan pelatihan, tanggung jawab sosial dan biaya pengembangan masyarakat dan beban lainnya.

Beban usaha Perseroan yang utama meliputi beban umum dan administrasi yang berhubungan dengan gaji, upah dan kesejahteraan karyawan, biaya pengiriman, asuransi dan beban sewa.

Beban umum dan administrasi yang berhubungan dengan gaji, upah dan kesejahteraan karyawan terdiri dari pembayaran kepada karyawan Perseroan yang tidak terlibat dalam poses produksi dan penjualan berupa gaji, bonus dan pembayaran untuk tunjangan hari raya, kontribusi untuk dana pensiun, tunjangan liburan dan kesehatan, tunjangan makanan, tunjangan transportasi, kontribusi terhadap premium asuransi karyawan. Beban umum dan administrasi yang berhubungan dengan gaji, upah dan kesejahteraan karyawan mewakili masing-masing 46,8%, 48,0%, dan 51,5%, serta 49,6% dan 43,3% dari beban usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, 2008 dan 2009 serta untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dan 2010.

Beban pengiriman terdiri dari beban transportasi yang berhubungan dengan pengiriman barang kepada pelanggan Perseroan. Beban pengiriman mewakili masing-masing sebesar 17,4%, 17,4% dan 17,9%, serta 17,9% dan 16,6% dari beban usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, 2008 dan 2009 serta untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dan 2010.

Beban asuransi terdiri dari premi asuransi yang dibayarkan kepada perusahaan asuransi atas all-risk property insurance , dan marine cargo open cover insurance. Beban sewa terdiri dari beban untuk sewa kendaraan, komputer, dan alat berat. Beban asuransi dan beban sewa mewakili masing-masing sebesar 11,6%, 12,2%, dan 10,4%, serta 9,3% dan 12,3% dari beban usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2007, 2008 dan 2009 serta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 dan 2010.

37

Tabel berikut ini menyajikan komponen dari beban usaha dan sebagai persentase dari total beban usaha untuk masing-masing periode di bawah ini.

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2010 2009

(tidak diaudit) 2009 2008 2007

Uraian

Rp (dalam miliar)

Persentase terhadap

beban usaha

(%)

Rp (dalam miliar)

Persentase terhadap

beban usaha

(%)

Rp (dalam miliar)

Persentase terhadap

beban usaha (%)

Rp (dalam miliar)

Persentase terhadap

beban usaha (%)

Rp (dalam miliar)

Persentase terhadap

beban usaha (%)

Penjualan Ongkos angkut 112,9 16,6 100,3 17,9 207,8 17,9 235,3 17,4 170,5 17,4 Gaji, upah dan kesejahteraan karyawan 28,5 4,2 20,3 3,6 41,7 3,6 47,8 3,5 34,1 3,5 Beban kantor 2,8 0,4 3,3 0,6 4,3 0,4 4,6 0,3 2,8 0,3 Transportasi dan komunikasi 2,2 0,3 2,4 0,4 4,7 0,4 4,6 0,3 4,5 0,5 Klaim pelanggan 1,5 0,2 4,4 0,8 5,1 0,4 41,9 3,1 9,4 1,0 Lain-lain 0,8 0,1 1,5 0,3 3,8 0,3 6,6 0,5 20,3 2,1 Total beban penjualan 148,7 21,9 132,2 23,6 267,4 23,1 340,9 25,1 241,6 24,7 Beban umum dan administrasi Gaji, upah dan kesejahteraan karyawan

294,1

43,3

278,2

49,6

597,4

51,5

650,6

48,0

459,0

46,8

Asuransi dan sewa 83,7 12,3 52,4 9,3 120,9 10,4 165,3 12,2 113,9 11,6 Penyisihan piutang ragu-ragu 46,9 6,9 19,3 3,4 10,0 0,9 35,7 2,6 23,8 2,4 Perawatan dan pemeliharaan 36,2 5,3 31,3 5,6 60,7 5,2 46,4 3,4 30,5 3,1 Beban kantor 21,7 3,2 14,2 2,5 32,2 2,8 32,7 2,4 38,0 3,9 Transportasi dan komunikasi 9,7 1,4 7,3 1,3 15,4 1,3 23,0 1,7 24,7 2,5 Penyusutan dan amortisasi 9,3 1,4 10,1 1,8 20,1 1,7 21,1 1,6 25,0 2,6 Pendidikan dan pelatihan 7,8 1,1 2,1 0,4 7,6 0,7 7,1 0,5 5,7 0,6 Jasa professional 5,2 0,8 10,3 1,8 19,0 1,6 26,1 1,9 14,9 1,5 Tanggung jawab sosial dan bina lingkungan

0,9

0,1

2,5

0,4

3,5

0,3

3,8

0,3

0,4

0,0

Lain-lain 14,5 2,1 1,2 0,2 5,2 0,4 3,2 0,2 2,5 0,3 Total beban umum dan administrasi 530,0 78,1 428,8 76,4 892,0 76,9 1.014,7 74,8 738,3 75,3 Total 678,7 100,0 561,1 100,0 1.159,4 100,0 1.355,7 100,0 979,9 100,0

d. Penghasilan (beban) lain-lain Penghasilan lain-lain Perseroan terdiri dari pendapatan bunga atas simpanan dan deposito bank, keuntungan atas penjualan saham Latinusa, dan sumber pendapatan yang tidak berulang lainnya, termasuk keuntungan atas penyelesaian kewajiban imbalan kesehatan pasca-kerja yang terjadi karena perubahaan kebijakan atas kesejahteraan karyawan di tahun 2009 yang semula berupa program manfaat pasti menjadi program iuran pasti (lihat catatan 23 Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan). Beban lain-lain Perseroan mencakup keuntungan (kerugian) selisih kurs dari penjabaran atas kewajiban moneter bersih dalam mata uang asing, beban bunga atas pinjaman bank Perseroan, penjualan atas limbah produksi Perseroan, pendapatan sewa, klaim asuransi yang bersumber dari kerusakan mesin, dan beban penalti kepada pelanggan atas pembatalan kontrak penjualan.

38

e. Beban (Manfaat) Pajak Beban (manfaat) pajak merupakan beban (manfaat) pajak penghasilan kini dan tangguhan. Beban pajak kini merupakan jumlah pajak penghasilan terhutang sehubungan dengan laba kena pajak Perseroan untuk tahun yang bersangkutan dihitung berdasarkan undang-undang pajak penghasilan dan peraturan Indonesia yang relevan. Beban dan manfaat pajak penghasilan tangguhan merupakan pergerakan saldo aset (kewajiban) pajak tangguhan untuk tahun yang bersangkutan yang mencerminkan jumlah pajak yang dapat dipulihkan (terhutang) di masa masa mendatang sehubungan dengan perbedaan temporer yang boleh dikurangkan (perbedaan temporer kena pajak) dan rugi fiskal yang belum digunakan.

5. Perbandingan Kinerja Usaha Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 a. Pendapatan bersih Pendapatan bersih Perseroan mengalami peningkatan sebesar 15,0% dari Rp7.827,9 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 menjadi Rp9.000,2 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010. Kenaikan ini terjadi karena peningkatan volume penjualan produk baja Perseroan. Volume penjualan meningkat sebesar 31,9% dari 884.784 metrik ton untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 menjadi 1.166.991 metrik ton untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010. Peningkatan pada pendapatan bersih yang yang dipicu oleh peningkatan volume penjualan pada hampir seluruh produk baja Perseroan diimbangi oleh penurunan volume penjualan kawat baja sebesar 8,2% dari 140.195 metrik ton untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009, menjadi 128.689 metrik ton untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010, serta penurunan penjualan produk kawat baja sebesar 6,1% dari Rp831,0 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 menjadi Rp780,3 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010. Peningkatan pendapatan bersih juga diimbangi oleh penurunan volume penjualan pipa baja sebesar 10,5% dari 29.863 metrik ton untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 menjadi 26.734 metrik ton untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010, sehingga penjualan produk pipa baja menurun sebsar 28,5% dari Rp398,5 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 menjadi Rp285,1 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010. Peningkatan pada volume penjualan pada hampir seluruh produk baja Perseroan juga diimbangi oleh penurunan harga jual rata-rata HRC, baja profil, baja tulangan dan pipa baja periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 .

b. Beban pokok pendapatan Beban pokok pejualan Perseroan mengalami penurunan sebesar 15,5% dari Rp8.409,6 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 menjadi Rp7.105,6 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010. Penurunan ini antara lain disebabkan oleh penurunan pada biaya bahan baku yang karena penurunan harga baja slab yang digunakan dalam proses produksi. Biaya bahan baku juga mengalami penurunan sebesar 7,1% dari Rp4.399,0 miliar untuk untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 menjadi Rp4.087,3 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 meskipun dengan adanya peningkatan bahan baku yang digunakan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009. Harga rata-rata baja slab yang digunakan dalam operasional Perseroan mengalami penuruan sebesar 28,2% dari Rp5,9 juta per metrik ton untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 menjadi Rp4,2 juta per metrik ton untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010. Penurunan pada biaya bahan baku juga diimbangi dengan peningkatan bahan baku yang digunakan dan juga peningkatan pada biaya manufaktur, biaya manufaktur meningkat sebesar 9,8% dari Rp2.032,4 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 menjadi Rp 2.232,1 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010.

39

c. Beban usaha Beban usaha meningkat 21,0% dari Rp561,1 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2009 menjadi Rp678,7 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2010. Peningkatan ini disebabkan oleh kenaikan beban pengiriman Perseroan, beban umum dan administrasi yang berhubungan dengan gaji, upah, dan kesejahterahan karyawan, dan beban asuransi dan beban sewa dan penyisihan piutang ragu-ragu. Beban Pengiriman meningkat sebesar 12,6% dari Rp100,3 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2009 sampai dengan Rp112,9 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2010 sebagai akibat dari peningkatan volume produk baja yang dikirim ke pelanggan Perseroan. Beban umum dan administrasi yang berhubungan dengan gaji, upah, dan kesejahterahan karyawan meningkat sebesar 5,7% dari Rp278,2 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2009 menjadi Rp294,1 miliar untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2010 sebagai akibat kenaikan gaji yang diberlakukan pada bulan April 2010. Beban asuransi dan beban sewa meningkat sebesar 59,7% dari Rp52,4 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2009 menjadi Rp83,7 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2010, karena kenaikan premi asuransi 2010 sebagai akibat perluasan cakupan asuransi Perseroan dari US$100 juta menjadi US$500 juta per insiden. Selain itu, terdapat kenaikan sebesar 143,0% pada penyisihan piutang ragu-ragu dari Rp19,3 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2009 menjadi Rp46,9 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2010 sehubungan dengan penghapusan piutang jangka panjang dari PT Boma Bisma Indra.

d. Laba Usaha Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan sebelumnya, Perseroan membukukan laba usaha sebesar Rp1.215,8 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010, sedangkan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009, Perseroan membukukan rugi usaha sebesar Rp1.142,7 miliar.

e. Penghasilan (Beban) Lain-Lain – Bersih Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009, beban lain-lain Perseroan adalah sebesar Rp281,7 miliar sedangkan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010, Perseroan membukukan penghasilan lain-lain adalah sebesar Rp127,3 miliar. Perubahan ini antara lain disebabkan oleh selisih kurs dan dan penurunan beban bunga yang signifikan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 jika dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009. Keuntungan kurs selisih kurs terjadi seiring dengan apresiasi nilai Rupiah terhadap mata uang asing lainnya sedangkan penurunan beban bunga disebabkan penurunan jumlah pinjaman dan fasilitas bank sebagai akibat pembayaran yang dilakukan oleh Perseroan.

f. Laba (Rugi) Sebelum Beban (Manfaat) Pajak Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan sebelumnya, dalam periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2009, Perseroan membukukan rugi sebelum manfaat pajak sebesar Rp1.424,5 miliar, sedangkan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010, Perseroan membukukan laba sebelum beban pajak sebesar Rp1.343,2 miliar.

g. Beban (Manfaat) Pajak - Bersih Perseroan memperoleh manfaat pajak sebesar Rp323,7 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2009 yang terjadi karena Perseroan mengalami kerugian pada periode tersebut. Perseroan mencatatkan beban pajak bersih dengan jumlah sebesar Rp346,3 miliar untuk periode periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2010 sebagai hasil dari laba sebelum pajak yang diterima oleh Perseroan pada periode tersebut. Beban pajak bersih untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 terdiri dari Rp80,9 miliar pajak kini dan Rp265,4 miliar pajak tangguhan. Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Perseroan mencatatakan pajak kini sebesar Rp80,9 miliar setelah menerapkan tarif pajak 25% dari penghasilan kena pajak Perseroan. Pajak tangguhan Perseroan sebesar Rp265,4 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 menunjukan pemanfaatan kerugian atas pajak yang dibawa pada tahun 2009, dimana sebelumnya Perseroan mengakui hal tersebut sebagai aset pajak tangguhan di tahun 2009.

h. Laba (Rugi) Bersih Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan sebelumnya, Perseroan menerima laba bersih untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 sebesar Rp997,8 miliar. Di sisi lain, Perseroan mencatatkan rugi bersih sebesar Rp1.101,1 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009.

40

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 a. Pendapatan bersih Pendapatan bersih Perseroan menurun sebesar 18,0% dari Rp20.631,4 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 menjadi Rp16.913,5 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009. Rata-rata harga jual untuk produk baja yang dijual di pasar domestik turun sebesar 16,0% dari tingkat harga di tahun 2008, sedangkan rata-rata harga jual untuk produk baja yang dijual ke ekspor mengalami penurunan sebesar 18,0% dari tingkat harga di tahun 2008. Penurunan ini antara lain disebabkan oleh penurunan harga baja pada tahun 2009. selain itu, terjadi penurunan volume penjualan produk baja Perseroan sebesar 3,0% dari 2.061.695 metrik ton untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 menjadi 1.999.876 metrik ton untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 yang memiliki dampak negatif terhadap pendapatan bersih Perseroan. Penurunan penjualan bersih produk baja Perseroan sedikit dimbangi dengan kenaikan pendapatan dari jasa lainnya, antara lain jasa konstruksi dan teknik, jasa teknologi informasi, dan jasa lainnya. Pendapatan dari jasa lainnya meningkat sebesar 13,1% dari Rp963,2 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 menjadi Rp1.089,3 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009.

b. Beban pokok pendapatan Beban pokok pendapatan mengalami penurunan sebesar 12,2% dari Rp17.915,4 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 menjadi Rp15.728,1 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, terutama disebabkan oleh penurunan biaya produksi Perseroan sebagai akibat dari penurunan biaya bahan baku yang digunakan dan biaya produksi. Biaya Bahan baku yang digunakan menurun sebesar 25,6% dari Rp11.838,2 miliar untuk tahun yang berakhir pada tangal 31 Desember 2008 menjadi Rp8.813,4 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 karena penurunan volume penjualan sebesar 3,2% dari 2.061.695 metrik ton untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, menjadi 1.995.876 metrik ton untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dan penuruan harga bahan baku yang dimiliki oleh Perseroan, terutama pellet bijih besi, baja scrap, dan baja slab. Rp1.660.000 per metrik ton untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009.

Harga rata-rata scrap baja yang digunakan dalam operasional Perseroan menurun sebesar Rp23,7% dari Rp3.912.000 per metrik ton menjadi Rp2.985.000 per metrik ton untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009. Harga rata-rata slab baja yang diimpor dan digunakan dalam proses produksi Perseroan mengalami penurunan sebesar 25,9% dari Rp6.091.000 metrik ton untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 menjadi Rp4.512.000 metrik ton untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009. Biaya pabrikasi mengalami penurunan sebesar 28,2% dari Rp5.574,9 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 menjadi Rp4.005,3 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 karena penurunan pada penggunaan bahan baku lainnya yang digunakan pada tahun 2009 seperti electrodes, reflactory, dan bahan baku lainnya. paruh pertama tahun 2009.

c. Beban Usaha Beban usaha Perseroan mengalami penurunan sebesar 14,5% dari Rp1.355,7 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 menjadi Rp1.159,4 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009. Penurunan ini terjadi karena penurunan beban gaji dan upah karyawan, beban pengiriman, beban asuransi dan beban sewa.

Beban Umum dan Administratif yang berhubungan dengan gaji, upah, dan kesejahterahan karyawan menurun sebesar 8,2% dari Rp650,6 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 menjadi Rp597,4 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 karena penurunan tunjangan perjalanan, tunjangan lembur, tunjangan liburan dan insentif kinerja karyawan bulanan yang tidak dibayarkan pada tahun 2009 dibandingkan dengan tahun 2008. Tunjangan dikurangi dan insentif tersebut tidak dibayarkan oleh Perseroan karena kondisi keuangan Perseroan yang kurang baik pada tahun tersebut. Beban Pengiriman menurun sebesar 11,7% dari Rp235,3 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 menjadi Rp207,8 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 karena penurunan tonase produk baja yang dikirim ke pelanggan. Beban asuransi dan beban sewa menurun sebesar 26,9% dari Rp165,3 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 menjadi Rp120,9 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 karena penurunan jumlah premi polis asuransi Perseroan yang dialokasikan ke beban usaha, yang kemudian dilokasikan ke beban produksi.

41

Pada umumnya, Perseroan mengalokasi premi polis asuransi yang berkaitan dengan aset tidak berhubungan dengan produksi ke beban usaha, dan mengalokasi premi polis asuransi yang berkaitan dengan asset yang digunakan dalam proses produksi ke beban produksi.

d. Laba usaha Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan sebelumnya, laba usaha Perseroan menurun sebesar 98,1% dari Rp1.360,4 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 menjadi Rp25,9 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009.

e. Penghasilan (Beban) Lain-Lain – Bersih Beban lain-lain Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp619,6 miliar, sedangkan penghasilan lain-lain Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp442,7 miliar. Kenaikan yang signifikan pada penghasilan lain-lain – bersih terutama disebabkan oleh adanya penghasilan tidak berulang seperti keuntungan penjualan kepemilikan saham Perseroan pada PT Latinusa, keuntungan dari penyelesaian kewajiban manfaat kesehatan pasca-kerja, klaim asuransi Perseroan, pendapatan penalti dari pelanggan atas pembatalan kontrak penjualan, dan pendapatan dari selisih kurs valuta asing – net. Apresiasi nilai tukar Rupiah terhadap dolar AS pada tahun 2009 menimbulkan laba selisih kurs sebesar Rp71,6 miliar pada transaksi mata uang asing di tahun 2009, sementara Perseroan mengalami kerugian selisih kurs sebesar Rp474,8 miliar pada tahun 2008. Penurunan jumlah pinjaman bank jangka pendek terhutang perseroan yang berdenominasi mata uang asing juga berkontribusi terhadap pengakuan laba selisih kurs pada tahun 2009. Penghasilan lain-lain pada tahun 2009 ter-offset oleh beban bunga yang mengalami peningkatan sebesar 24,9% dari Rp367,0 miliar pada tahun 2008 menjadi Rp458,3 miliar pada tahun 2009 karena peningkatan beban bunga yang dikenakan pada fasilitas pinjaman jangka pendek Perseroan serta pinjaman yang muncul sebagai akibat dari krisis keuangan global.

f. Laba Sebelum Beban (Manfaat) Pajak Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan sebelumnya, Laba Sebelum Beban (Manfaat) Pajak Perseroan mengalami penurunan sebesar 36,7% dari Rp740,8 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 menjadi Rp468,7 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009.

g. Beban (Manfaat) Pajak - Bersih Perseroan membukukan beban pajak sebesar Rp277,2 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan manfaat pajak sebesar Rp27,5 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009. manfaat pajak yang tersebut berasal terutama dari penyisihan penurunan persediaan pada tahun 2008, yang hanya dapat dikurangi untuk pembayaran pajak pada tahun 2009 saat kerugian tersebut diakui. Manfaat pajak tersebut juga berasal dari penurunan tarif pajak penghasilan yang dikenakan kepada Perseroan. Sebelum tahun 2009, Perseroan dikenakan tarif pajak progresif sampai dengan 30% dari penghasilan. Sehubungan dengan revisi Peraturan Pajak Penghasilan Indonesia No.7 tahun 1983 tentang pajak penghasilan pada tahun 2008, yang efektif tanggal 1 Januari 2009 Perseroan dikenakan tarif pajak tunggal sebesar 28% dari penghasilan. Berdasarkan Peratutan Pajak Penghasilan yang telah direvisi tersebut, Perseroan akan dikenakan tarif pajak tunggal sebesar 25% untuk tahun fiskal 2010 dan seterusnya. h. Laba Bersih Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan sebelumnya, Perseroan membukukan peningkatan laba bersih sebesar 7,6% dari Rp459,6 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 menjadi Rp494,7 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009.

42

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 a. Pendapatan Bersih Meskipun terjadi penurunan total volume produksi dan total volume penjualan, sebesar 6,8% dari 2.212.727 metrik ton pada tahun 2007 menjadi 2.061.695 metrik ton pada tahun 2008, Perseroan mampu membukukan peningkatan pendapatan bersih sebesar 39,1% dari Rp14.836,0 miliar pada tahun 2007 menjadi Rp20.631,4 miliar pada tahun 2008. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya harga penjualan produk baja di pasar domestik sebesar 46,0%. Penjualan produk baja Perseroan di pasar domestik mengalami peningkatan sebesar 41,7% dari Rp12.772,4 miliar pada tahun 2007 menjadi Rp18.100,8 miliar pada tahun 2008. Penjualan HRC memiliki kontribusi yang signifikan terhadap total pendapatan bersih dan meningkatkan total, penjualan HRC meningkat sebesar 8,2% dari 944.702 metrik ton pada tahun 2007 menjadi 1.021.840 metrik ton pada tahun 2008. Peningkatan pada volume penjualan HRC teroffset oleh penurunan penjualan pada produk baja Perseroan lainnya, yaitu CRC dan kawat baja. Volume penjualan CRC mengalami penurunan sebesar 14,3% dari 622.566 metrik ton pada tahun 2007 menjadi 533.314 metrik ton pada tahun 2008. Penjualan kawat baja Perseroan mengalami penurunan sebesar 32,9% dari 361.657 metrik ton pada tahun 2007 menjadi 242.642 metrik ton pada tahun 2008. Penurunan volume penjualan produk baja Perseroan (selain dari penjualan HRC dan pipa baja) terjadi karena Perseroan mengambil keputusan untuk meningkatkan volume produksi dan penjualan HRC karena mendapatkan marjin yang lebih tinggi jika dibandingkan dengan penjualan produk Perseroan lainnya.

b. Beban Pokok Pendapatan Pada tahun 2008, Perseroan membukukan beban pokok pendapatan sebesar Rp17.915,4 miliar, meningkat 37,1% dari Rp13.063,4 miliar pada tahun 2007. Peningkatan tersebut disebabkan oleh meningkatnya beban produksi, terutama dari biaya penggunaan bahan baku dan beban proses manufaktur. Biaya penggunaan bahan baku meningkat sebesar 59,3% dari Rp7.432,3 miliar pada tahun 2007 menjadi Rp11.838,2 miliar pada tahun 2008. Peningkatan biaya penggunaan bahan baku tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan harga bahan baku yang digunakan pada tahun 2008 dibandingkan tahun 2007 terutama untuk harga pellet bijih besi. Harga rata-rata pellet bijih besi yang digunakan dalam produksi Perseroan mengalami peningkatan sebesar 81,3% dari Rp1.047 juta per metrik ton pada tahun 2007 menjadi Rp1.890,0 juta per metrik ton pada tahun 2008. Beban proses manufaktur mengalami peningkatan sebesar 22,4% dari Rp4.554,8 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 menjadi Rp5.574,9 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, hal ini terjadi karena peningkatan harga rata-rata per unit untuk bahan-bahan lain yang digunakan Perseroan dalam proses produksi. Harga rata-rata dari alloy per kilogram meningkat sebesar 48,0% dari Rp16.374 per kilogram untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, menjadi Rp22.229 per kilogram untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008. Harga rata-rata per kilogram untuk electrodes meningkat sebesar 27,6% dari Rp34.719 per kilogram untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 menjadi Rp44.309 per kilogram untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008. Harga rata-rata refactory per kilogram meningkat sebesar 13,6% dari Rp6.736 per kilogram untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 menjadi Rp7.653 per kilogram untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008.

c. Beban Usaha Pada tahun 2008, Perseroan membukukan beban usaha sebesar Rp1.355,7 miliar, meningkat 38,4% dari Rp979,9 miliar pada tahun 2007. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan beban umum dan administratif, yang berkaitan dengan gaji, beban pengiriman, klaim pelanggan, dan asuransi dan beban sewa.

Pada tahun 2008, Perseroan membukukan beban umum dan administratif sebesar Rp650,6 miliar, meningkat 41,7% dari Rp459,0 miliar pada tahun 2007. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan beban gaji pada tahun 2008, imbalan kerja yang ditangguhkan dan implementasi sistem baru yaitu insentif bulanan untuk kinerja karyawan. Beban pengiriman meningkat sebesar 38,0% dari Rp170,5 miliar pada tahun 2007 menjadi Rp235,3 miliar pada tahun 2008.

Rata-rata beban pengiriman produk baja per metrik ton yang dikirim ke pelanggan meningkat 47,0% dari Rp73.348,7 per metrik ton pada tahun 2007 menjadi Rp107.939,4 metrik ton pada tahun 2008. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh naiknya harga BBM sebesar 95,0% pada tahun 2008. Beban klaim pelanggan meningkat sebesar 345,7% karena beban klaim dan penalti sebesar Rp38,0 miliar untuk keterlambatan pengiriman pipa PT KHI Pipe Industries (“PT KHIPI”) kepada pelanggan pada tahun 2008.

43

Beban asuransi dan beban sewa meningkat sebesar 45,1% dari Rp113,9 miliar pada tahun 2007 menjadi Rp165,3 miliar pada tahun 2008 dikarenakan kenaikan premi asuransi. Kenaikan premi tersebut dikarenakan klaim Perseroan sebesar EUR8,1 juta pada tahun 2008 atas kerusakan ketel uap pada tahun 2007.

d. Laba usaha Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan sebelumnya, laba usaha Perseroan meningkat sebesar 71,6% dari Rp792,7 miliar menjadi Rp1.360,4 miliar.

e. Penghasilan (Beban) Lain-Lain – Bersih Beban lain-lain mengalami peningkatan sebesar 109,7% dari Rp295,4 miliar pada tahun 2007 menjadi Rp619,6 miliar pada tahun 2008, hal ini terutama disebabkan oleh devaluasi mata uang Rupiah yang direpresentasikan kerugian nilai tukar mata uang asing sebesar Rp474,8 miliar di tahun 2008 dan peningkatan sebesar 28,5% pada beban bunga dari Rp285,7 miliar pada tahun 2007 menjadi Rp367,0 miliar pada tahun 2008. Beban bunga mengalami peningkatan sebagai hasil dari meningkatnya hutang dalam bentuk pinjaman dan fasilitas modal kerja jangka pendek, yang Perseroan gunakan untuk mendanai kebutuhan peningkatan modal kerja Perseroan.

f. Laba Sebelum Beban (Manfaat) Pajak Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan sebelumnya, laba sebelum beban (manfaat) pajak mengalami peningkatan sebesar 48,9% dari Rp497,4 miliar pada tahun 2007 menjadi Rp740,8 miliar pada tahun 2008.

g. Beban (Manfaat) Pajak - Bersih Pada tahun 2008, Perseroan membukukan beban pajak – bersih sebesar Rp277,2 miliar, meningkat 53,3% dari Rp180,8 miliar pada tahun 2007. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan penghasilan sebelum beban (manfaat) pajak perseroan.

h. Laba Bersih Sebagai akibat dari yang telah terjadi, laba bersih Perseroan meningkat 46,6% dari Rp313,4 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 menjadi Rp459,6 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008.

6. Likuiditas dan Sumber Daya Modal Bisnis Perseroan membutuhkan pengeluaran modal yang besar antara lain untuk, pembelian, perbaikan dan pemeliharaan peralatan yang digunakan dalam pembuatan produk baja Perseroan dan untuk tetap menyesuaikan dengan undang-undang dan peraturan lingkungan. Kebutuhan likuiditas jangka pendek dan jangka panjang Perseroan timbul terutama dari belanja modal, kebutuhan modal kerja dan pembayaran pokok dan bunga yang terkait dengan hutang Perseroan. Perseroan telah memenuhi kebutuhan likuiditas ini dari uang tunai yang tersedia oleh operasi dan hutang jangka pendek dan jangka panjang Perseroan. Termasuk kredit yang tersedia bila Perseroan menghadapi kekurangan dana. Perseroan mengelola risiko likuiditas dengan melakukan proyeksi arus kas rutin untuk mengantisipasi kebutuhan uang Perseroan. Perseroan menggunakan kelebihan likuiditas untuk berinvestasi pada instrumen keuangan jangka pendek.

Perseroan percaya bahwa indikator utama likuiditas Perseroan adalah posisi kas dan ketersediaan fasilitas kredit Perseroan. Pada tanggal 31 Desember 2009, Perseroan memiliki kas yang tersedia sebesar Rp1.760,0 miliar, terdiri dari Rp1.051,7 miliar, US$73,6 juta, EUR1,2 juta, YEN0,2 juta, dan kapasitas pinjaman yang tersedia sebesar Rp5.407,8 miliar dengan berbagai fasilitas kredit. Pada tanggal 30 Juni 2010, Perseroan memiliki kas yang tersedia sebesar Rp1.518,9miliar, terdiri dari Rp805,7miliar dan US$78,5 juta dan kapasitas pinjaman yang tersedia sebesar Rp6.335,6 miliar dengan berbagai fasilitas kredit Perseroan. Perseroan berharap dapat memenuhi modal kerja, dan belanja modal untuk sisa tahun 2010 terutama dari hasil Penawaran umum ini dan arus kas dari operasi dan hutang eksternal. Perseroan juga dapat, dari waktu ke waktu, memakai fasilitas kredit yang ada atau mencari sumber pendanaan lainnya, tergantung pada keperluan keuangan dan kondisi pasar.

44

7. Arus Kas Tabel di bawah ini menyajikan arus kas konsolidasian Perseroan untuk periode-periode sebagai berikut:

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal

30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2010 2009 2009 2008 2007

Uraian

Dalam Rp miliar

Dalam Rp miliar

(tidak diaudit) Dalam Rp

miliar Dalam Rp

miliar Dalam Rp

miliar Arus Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Operasi 942,5 972,6 883,4 607,1 275,2 Digunakan untuk Aktivitas Investasi (622,4) (226,2) (18,2) (203,2) (170,7) Digunakan untuk Aktivitas Pendanaan (527,9) (733,7) (184,0) (7,5) (316,6) a. Arus Kas Bersih yang Diperoleh dari Aktivitas Operasi Kas bersih Perseroan yang diperoleh dari aktivitas operasi terdiri dari penghasilan dari pelanggan, penghasilan pajak penghasilan, dan penghasilan bunga dari deposito bank. Untuk periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2010, kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi adalah sebesar Rp942,5 miliar, menurun sebesar 3,1% dari Rp972,6 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009. hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan beban usaha yang meningkat, peningkatan tersebut didorong oleh peningkatan beban pemeliharaan, gaji, upah dan kesejahteraan karyawan. Pengeluaran untuk beban operasi dan lainnya meningkat sebesar 127,6% dari Rp548,2 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009, menjadi Rp1.247,9 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010.

Beban pemeliharaan meningkat untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 sebagai akibat dari aktivitas pemeliharaan yang dilakukan dalam periode tersebut sebagai langkah awal dari program revitalisasi. Beban usaha juga mengalami peningkatan sebagai akibat dari peningkatan gaji, upah, dan kesejahteraan karyawan. Kenaikan gaji yang biasanya dilakukan pada bulan april setiap tahun, pada tahun 2010 kenaikan tersebut diberlakukan pada awal tahun, selain itu pada bulan juni 2010 juga dilakukan pembayaran bonus atas kinerja yang diperoleh pada tahun 2009.

Kas bersih Perseoran yang diperoleh dari aktivitas operasi pada tahun 2007, 2008, dan 2009 masing-masing sebesar Rp275,2 miliar, Rp607,1 miliar dan Rp883,4 miliar. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi mengalami peningkatan yang terutama disebabkan oleh kenaikan penghasilan dari pelanggan yang mengalami peningkatan sebesar 49,2% dari Rp14.997,4 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 menjadi Rp22.374,5 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi juga mengalami peningkatan sebesar 45,5%. Hal ini disebabkan karena Perseroan mengeluarkan pembayaran yang lebih sedikit kepada pemasok, dan penurunan untuk beban-beban operasi dan beban lainnya. Pada tahun 2009, terjadi penurunan sebesar 29,6% dari jumlah biaya yang dibayarkan kepada pemasok dari Rp17.998,5 miliar pada tahun 2008 menjadi Rp12.672,2 miliar pada tahun 2009 yang terjadi karenan penurunan jumlah bahan baku yang dibeli oleh Perseroan, seperti penurunan pembelian pellet bijih besi dari 2.200.000 metrik ton pada tahun 2008 menjadi 1.500.000 metrik ton pada tahun 2009. Pembelian baja scrap juga mengalami penurunan dari 0,4 juta metrik ton pada tahun 2008 menjadi 0,1 juta metrik ton pada tahun 2009. Penurunan pada pembelian bahan bahan baku ini sejalan dengan penurunan volume produksi di tahun 2009, terutama pada fasilitas ironmaking dan steel making.

b. Arus Kas Bersih yang Digunakan untuk Aktivitas Investasi Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010, arus kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp622,4 miliar sedangkan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp226,2 miliar. Peningkatan kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi jika dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2009 terutama disebabkan investasi yang dilakukan oleh Perseroan dengan membentuk perusahaan patungan untuk proyek ekspansi pembuatan besi di Kalimantan Selatan.

45

Peningkatan pada arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi juga disebabkan oleh peningkatan pada investasi pada deposito berjangka dari Rp10,3 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 menjadi Rp259,2 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010.

Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, 2008 dan 2009 masing-masing adalah sebesar Rp170,7 miliar, Rp203,2 miliar dan Rp18,2 miliar. Arus kas bersih tersebut sebagian besar digunakan untuk akuisisi peralatan dengan total sebesar Rp167,6 miliar, Rp247,4 miliar dan Rp473,6 miliar untuk tahun 2007, 2008 dan 2009. Pengeluaran untuk aktivitas investasi Perseroan melalui aset tetap pada tahun 2009, termasuk juga penempatan pada deposito jangka pendek diimbangi dengan pendapatan yang diperoleh dari aktvitas investasi yang bersumber dari hasil penjualan saham yang dimiliki Perseroan pada PT Latinusa sebesar Rp536,1 miliar.

c. Arus Kas Bersih yang Digunakan untuk Aktivitas Pendanaan Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010, arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp527,9 miliar. Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan untuk periode yang sama di tahun 2009 terutama digunakan untuk pembayaran kembali pinjaman kepada bank sebesar Rp558,1 miliar.

Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp316,6 miliar pada tahun 2007, Rp7,5 miliar pada tahun 2008 dan Rp184,0 miliar pada tahun 2009. Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan di tahun 2007 terutama terkait untuk pembayaran kembali pinjaman bank sebesar Rp388,7 miliar. Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan pada tahun 2008 dan 2009 terutama terkait untuk pembayaran dividen kas Perseroan sejumlah Rp95,1 miliar dan Rp137,9 miliar.

46

8. Hutang Perseroan Tabel berikut ini menyajikan hutang Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010:

(dalam miliar Rupiah) Keterangan Jumlah

Kewajiban Lancar Hutang Bank Jangka Pendek 3.439,4 Hutang Usaha: - Pihak ketiga 1.111,7 - Pihak yang mempunyai hubungan istimewa 45,6 Hutang Lain-lain - Pihak ketiga 81,5 - Pihak yang mempunyai hubungan istimewa 158,0 Hutang Pajak 85,7 Biaya yang masih harus dibayar 336,1 Uang muka penjualan dan lainnya 221,5 Bagian pinjaman jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Bagian kewajiban jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun

202,3 3,3

Jumlah Kewajiban Lancar 5.685,2 Kewajiban Tidak Lancar Kewajiban pajak tangguhan, bersih 87,3 Pinjaman jangka panjang, setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Kewajiban jangka panjang, setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun

584,5 38,0

Kewajiban kesejahteraan karyawan 241,4 Jumlah Kewajiban Tidak Lancar 951,2 Jumlah Kewajiban 6.636,4

9. Contractual Commitments Tabel berikut ini manyajikan informasi mengenai contractual commitments konsolidasian Perseroan pada tanggal 30 Juni 2010:

Pembayaran yang jatuh tempo dalam

Total

Kurang dari 1 Tahun 1-3 Tahun 3-5 Tahun

Lebih dari 5 Tahun

Uraian

Dalam Rp miliar Kewajiban hutang jangka panjang 828,1 205,6 327,2 171,1 124,2 Kewajiban jangka panjang lainnya yang terdapat dalam neraca - - - - - Total 828,1 205,6 327,2 171,1 124,2

47

10. Investasi Barang Modal Investasi Barang Modal Historis Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2008 dan 2009, arus kas untuk penambahan aset tetap yang telah dikeluarkan oleh Perseroan adalah masing-masing sebesar Rp167,6 miliar, Rp247,4 miliar dan Rp473,6 miliar. Perseroan menggunakan dana tersebut terutama untuk akuisisi peralatan, pendanaan proyek yang berhubungan dengan program revitalisasi Perseroan, pelaksanaan kontrak perencanaan sumber daya perusahaan untuk meng-upgrade sistem informasi Perseroan menggunakan program SAP, proyek konversi energi yang diarahkan untuk manajemen energi yang lebih baik dari batch annealing furnace Perseroan, pendirian fasilitas pabrik roll quenching, dan untuk dana investasi Perseroan di sebuah usaha patungan (joint venture) pembuatan besi dengan PT Aneka Tambang (Persero) Tbk. Pada tanggal 30 Juni 2010, aset dalam penyelesaian yang telah dicatat Perseroan adalah sebesar Rp1.196,9 miliar sehubungan dengan investasi tersebut terutama difokuskan pada revitalisasi pabrik baja lembaran canai panas dan ekspansi pembangunan pabrik fasilitas pembuatan besi (ironmaking).

Investasi Barang Modal untuk Tahun 2010 sampai 2014 Perseroan berencana untuk melakukan investasi barang modal sebesar Rp1.209,3 miliar pada semester kedua tahun 2010 dan Rp3.310,0 miliar di tahun 2011. Perseroan juga berencana untuk melakukan investasi barang modal pada tahun 2012 sampai 2014 dengan jumlah total Rp5.691,0 miliar .

Perkiraan pengeluaran investasi barang modal Perseroan untuk semester kedua tahun 2010 dan investasi barang modal dianggarkan untuk program ekspansi dan revitalisasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2011 dan tahun 2012 sampai 2014 dapat dilihat pada tabel di bawah ini. Jumlah ini dapat berubah, tergantung pada sejumlah faktor, termasuk hasil dari studi kelayakan Perseroan, dan penyelesaian proyek-proyek Perseroan secara tepat waktu.

(dalam miliar Rupiah)

Tahun yang berakhir pada 31 Desember Semester Kedua Uraian 2012 - 2014 2011 2010

Revitalisasi: Direct reduction plant(1) 49 315 125 Pabrik slab baja(2) 354 219 16 Hot strip mill(3) - 128 245

Kompleks Blast Furnace Baru dan modernisasi fasilitas pembuatan besi(4)

2.480 917 -

Ekspansi Hot Strip Mill (5) 1.075 224 - Fasilitas pabrik iron making(6) - 362 462 Pembangunan pelabuhan(7) 959 216 91 Pembangunan pembangkit listrik(7) 637 837 260 Pembangunan water supply(7) 137 93 10 Jumlah 5.691 3.310 1.209 Catatan: 1. Total Estimasi investasi barang modal untuk progam revitalisasi direct reduction plant berdasarkan pada kontrak yang telah disetujui oleh Perseroan melalui kontrak EPC yang ditandatangani

oleh Perseroan pada tanggal 25 Juni 2009 dengan Hyl Technologies S.A de C.V yang diamandemen oleh kontrak EPC migration automation system yang ditandatangani pada 22 April 2010 dengan PT Honeywell Indonesia, kontrak yang ditandatangai Perseroan pada tanggal 27 Agustus 2010 dengan anak perusahaan yaitu PT KE untuk revitalisasi hyl III serta oleh estimasi Perseroan untuk untuk jumlah investasi tambahan yang diperlukan untuk menyelesaikan proyek revitalisasi direct reduction plant.

2. Total Estimasi investasi barang modal untuk revitalisasi pabrik baja slab berdasarkan pada jumlah yang tertera pada the turnkey contract yang telah disepakati dan ditandatangani pada 20 April 2010 dengan Siemens VAI Metals Technologies GmbH & Co. dan PT Siemens Indonesia, serta berdasarkan estimasi Perseroan tentang jumlah tambahan yang perlu disetor untuk menyelesaikan proyek revitalisasi pabrik slab baja ini..

3. Total Estimasi investasi barang modal untuk progam revitalisasi dari hot strip mill yang bersumber dari kontrak yang telah disetujui oleh Perseroan melalui kontrak modernisasi hot strip mill untuk main line, reheating furnace, dan roll shop yang ditandatangani pada 31 Maret 2008 dengan konsorsium yang terdiri SMS Demag AG, Siemens AG, PT Siemens Indonesia PT Lyka Mandiri Sentosajaya, and Tenova S.P.A, dan juga diubah berdasarkan estimasi tambahan yang perlu disetor untuk menyelesaikan proyek revitalisasi hot strip mill ini.

4. Total Estimasi investasi barang modal untuk kompleks blast furnace yang baru dan proyek modernisasi fasilitas pembuatan besi adalah berdasarkan pada studi kelayakan awal. Saat ini Perseroan merencanakan untuk menandatangani perjanjian kontrak untuk pembangunan dan konstruksi kompleks blast furnace yang baru pada akhir tahun 2010. Namun kontrak tersebut dapat ditandatangani di masa yang akan datang dan pembayaran atas investasi tersebut dapat dialkukan pada tahun 2011.

5. Perseroan dalam proses untuk menyelesaikan studi kelayakan untuk proyek ini Total estimasi investasi barang modal untuk ekspansi hot strip mill adalah berdasarkan pada penawaran awal dari pemasok potensial.

6. Total estimasi investasi barang modal untuk fasilitas pembuatan besi yang baru adalah berdasarkan kontrak untuk pengembangan rotary kiln yang ditandatangani pada 19 febuari 2009 dengan PT Meratus Jaya Iron and Steel, perusahaan patungan yang didirikan Perseroan bersama dengan PT Aneka Tambang (Persero) Tbk dan PT KE, anak perusahaan Perseroan; kontrak pembuatan 60 MW pembangkit listrik yang ditandatangani pada 23 Maret 2010 dengan PT Meratus Jaya Iron and Steel dan PT KE, serta studi kelayakan yang dilakukan oleh pihak ketiga untuk pembangunan dan konstruksi water treatment plant yang akan mendukung fasilitas pembuatan besi yang baru.

7. Total estimasi investasi barang modal untuk proyek pembangunan pelabuhan dan pembangunan water supply datas adalah berdasarkan studi kelayakan yang dibuat oleh Perseroan, sedangkan untuk total estimasi investasi barang modal untuk pembangkit listrik adalah berdasarkan studi kelayakan yang dibuat oleh pihak ketiga dan masih memerlukan review lebih lanjutt. Ruang lingkup kerja untuk proyek tersebut diatas masih dapat mengalami perubahaan dan biaya-biaya yang mungkin timbul dari proyek tersebut dapat mengalami peningkatan setelah dilakukan review lebih lanjut atas studi kelayakan Perseroan.

48

Selain dari program ekspansi dan revitalisasi, Perseroan juga memiliki beberapa proyek yang sedang berjalan yang membutuhkan investasi barang modal pada semester kedua tahun 2010.

Pada bulan April 2010, Untuk meningkatkan dan mengintegrasikan proses bisnis dan sistem informasi, Perseroan menandatangani kontrak enterprise resources planning untuk pengadaan perangkat keras, online software dan perangkat lunak SAP untuk bisnis. Perseroan memperkirakan proyek ini akan selesai pada akhir tahun 2010. Berdasarkan kontrak tersebut, Perseroan akan mengeluarkan dana tambahan sebesar Rp10,2 miliar pada semester kedua tahun 2010 yang bersumber dari arus kas operasi. Perseroan juga menandatangani kontrak konversi bahan bakar untuk cold rolling mill pada bulan Juli tahun 2009, yang mencakup pengubahan sistem pembakaran dari special fuel oil menjadi gas alam untuk batch annealing furnaces yang dimiliki oleh Perseroan sebagai upaya untuk menurunkan biaya energi. Perseroan mengestimasikan bahwa proyek ini akan selesai pada akhir tahun 2010. Berdasarkan kontrak yang ditandatangani oleh Perseroan untuk proyek ini, Perseroan diperkirakan akan mengeluarkan dana tambahan sebesar Rp2,2 miliar dan EUR0,6 juta pada semester kedua tahun 2010 dengan dana yang bersumber dari kas hasil operasional Perseroan.

Jumlah dan alokasi investasi barang modal Perseroan diantara proyek-proyek tersebut masih menjadi subyek terhadap ketidakpastian. Perseroan dapat meningkatkan, menurunkan ataupun menunda investasi barang modal yang direncanakan untuk tahun 2010 dan tahun 2011 sampai dengan 2014, ataupun merubah waktu dan tujuan investasi barang modal dari yang telah dijelaskan pada table diatas karena pengaruh pasar dan alasan lainnya. Perseroan juga dapat menambah pengeluaran investasi barang modal apabila terdapat peluang yang timbul. Perseroan secara periodik melakukan penilaian kembali atas jumlah investasi barang modal dan melakukan penyesuaian berdasarkan kondisi dari poryek investasi barang modal yang telah berjalan dan juga dengan memperhatikan kondisi pasar. Tidak ada jaminan yang dapat diberikan oleh Perseroan untuk bisa memenuhi peningkatan investasi barang modal ataupun mendapatkan pembiayaan yang diperlukan. Sumber utama pendanaan untuk investasi barang modal Perseroan akan bersumber dari kas yang diperoleh dari aktivitas operasi, dana hasil Penawaran Umum, dan hutang.

11. Kontinjensi Perseroan telah membuat penyisihan terhadap beberapa kewajiban kontijensi terhadap beberapa perkara yang sedang dihadapi oleh Perseroan.

Adapun beberapa kewajiban kontijensi yang dimiliki Perseroan terhadap perkara-perkara yang dihadapi oleh Perseroan adalah sebagai berikut:

a. Berdasarkan Surat Keputusan Menteri Negara Agraria/Kepala Badan Pertanahan Nasional (“BPN”) No. 24-VIII-1999 tanggal 21 Juli 1999, sertifikat HGB No. 2/Kubangsari milik Perusahaan seluas 66,5 Ha dari seluas 252 Ha dibatalkan. Dalam tingkat peradilan perdata maupun peradilan Tata Usaha Negara yang telah berkekuatan hukum tetap, dinyatakan bahwa tanah tersebut menjadi tanah Negara. Perusahaan kemudian mengajukan permohonan Penetapan kepada Pengadilan Negeri Serang yang pada tanggal 20 April 2009 mengeluarkan putusan yang menetapkan Perusahaan sebagai Pihak yang diprioritaskan untuk memperoleh hak atas tanah tersebut. Atas Penetapan tersebut, PT Duta Sari Prambanan (“PT DSP”) mengajukan gugatan ganti rugi terhadap Perusahaan ke Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang terdaftar dalam perkara No. 1343/Pdt.G/2009/PN.Jkt.Sel tanggal 17 Juli 2009. Berdasarkan perjanjian penyelesaian yang dinyatakan dalam Akta Notaris No. 208 tanggal 27 Juli 2010 dari Soetjipto, S.H., M.Kn, Perusahaan dan PT DSP sepakat menyelesaikan sengketa ini. Perusahaan akan memberikan ganti rugi kepada PT DSP sebesar Rp34.000 juta setelah surat keputusan pemulihan hak dan sertipikat HGB atas nama Perusahaan telah diterbitkan oleh BPN Pusat dan telah diterima Perusahaan. Sampai dengan tanggal 18 Agustus 2010, pemulihan hak dan penerbitan sertifikat tersebut masih dalam proses.

b. Tanah Perusahaan di Kubangsari seluas 4,7 hektar, dari seluas 252 Ha, diklaim oleh Djamaluddin Malik berdasarkan sertifikat Hak Milik No. 7/1972. Pengadilan Negeri Serang memutuskan untuk mengakui sertifikat kedua belah pihak, sedangkan Pengadilan Tinggi Bandung memutuskan untuk tidak menerima gugatan Djamaluddin Malik. Pada tingkat kasasi, Mahkamah Agung menguatkan keputusan Pengadilan Negeri Serang. Pada tanggal 19 November 2008, Perusahaan mengajukan Peninjauan Kembali ke Mahkamah Agung. Pada tanggal 16 September 2009, Majelis Hakim PK mengeluarkan keputusan yang menolak permohonan peninjauan kembali tesebut. Sampai dengan tanggal 18 Agustus 2010, Perusahaan sedang mepertimbangkan upaya hukum yang lain.

49

c. Perusahaan mengajukan gugatan sehubungan dengan investasinya pada South Australian Steel and Energy (SASE) ke Supreme Court South Australia di mana pada tanggal 9 Juni 2010, Supreme Court South Australia mengeluarkan keputusan untuk menolak gugatan Perusahaan. Perusahaan telah melakukan penyisihan penuh atas investasinya pada SASE dan mencatat biaya sehubungan dengan kasus tersebut sebesar Rp6.957 sebagai bagian dari “Penghasilan (Beban) Lain-lain - Lain-lain” pada laporan laba rugi konsolidasi.

d. Pada tanggal 10 September 2009, PT Soltius Indonesia dan IDS Scheer Singapore Pte. Ltd. (“Pemohon”) mengajukan permohonan arbitrase terhadap Perseroan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia ("BANI") atas dugaan pelanggaran (wanprestasi) terhadap Kontrak No. 13/C/DU-KS/KONTR/2007 tentang Proyek Implementasi Enterprise Resource Planning (SAP R/3) Perseroan tanggal 13 Juli 2007 (“Kontrak ERP”). Pemohon menyatakan bahwa Perseroan telah melanggar Kontrak ERP dan mengakhiri Kontrak ERP secara sepihak dan tanpa dasar hukum serta mengklaim pembayaran sebesar Rp15.651.429.130 (lima belas miliar enam ratus lima puluh satu juta empat ratus dua puluh sembilan ribu seratus tiga puluh Rupiah) dari Perseroan. Putusan BANI menyatakan Perseroan telah melakukan wanprestasi terhadap Kontrak ERP dan pengakhiran Kontrak ERP secara sepihak yang dilakukan Perseroan adalah tidak sah serta menghukum Perseroan untuk membayar sejumlah Rp7.832.979.000,00,-; Bunga dari nilai yang belum terbayar sejumlah Rp469.978.740,00,-; mengembalikan jaminan sebesar Rp1.695.450.000,00,-; Membayar biaya perkara kepada Pemohon sebesar Rp. 274.620.500,00,-., yang pembayarannya masih harus dilaksanakan oleh Perseroan.

e. Pada tanggal 3 Juni 2009, Perseroan mengajukan gugatan hukum terhadap Aulron Energi (saat ini dikenal sebagai "Felix Resource Limited") di Australia untuk restitusi kontribusi saham Perseroan dalam pendirian perusahaan patungan (joint venture) berdasarkan perjanjian para pemegang saham sehubungan dengan penghentian proyek Ausmill Mill oleh South Australian Steel and Energy (SASE). Pada tanggal 9 Juni 2010, Mahkamah Agung Adelaide, Australia memutuskan kekalahan bagi Perseroan dan mewajibkan Perseroan untuk membayar biaya dan beban yang diperkirakan sebesar AUS $ 610.000 sampai dengan 900.000 yang masih menunggu penetapan Hakim terkait besarnya biaya perkara.

12. Keterbukaan secara kuantitatif dan kualitatif tentang Risiko Pasar Dalam kondisi normal, posisi keuangan Perseroan dipengaruhi oleh berbagai macam risiko. Perseroan menghadapi risiko pasar yang terkait dengan nilai tukar mata uang asing, risiko harga komoditas dan risiko tingkat suku bunga.

Risiko Nilai Tukar Eksposur Perseroan terhadap mata uang asing meningkatkan risiko yang terkait dengan pergerakan nilai tukar mata uang asing terhadap mata uang Rupiah. Pada tanggal 30 Juni 2010 Perseroan memiliki Rp2.959,6 miliar hutang dalam mata uang asing, terutama dalam bentuk hutang, hutang usaha dan biaya yang masih harus dibayar dalam mata uang USD, dan Rp923,4 miliar mata uang asing dalam bentuk aset keuangan yang sebagian besar terdiri dari kas dan setara kas dengan denominasi USD dan piutang usaha. Penurunan nilai rupiah terhadap USD akan menyebabkan kewajiban keuangan Perseroan dalam mata uang Rupiah akan meningkat.

Perseroan terlibat dalam dalam kontrak lindung nilai untuk membatasi eksposur nilai valuta asing. Selama periode tiga tahun yang berakhir 31 Desember 2009 dan periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2010, Perseroan terlibat dalam beberapa transaksi forward dimana sesuai dengan kontrak tersebut Perseroan sepakat untuk menerima mata uang dolar AS dalam jumlah tetap berkisar antara US$103 juta sampai dengan US$386 juta dan untuk membayar mata uang dolar AS tersebut dalam mata uang Rupiah dengan jumlah yang tetap berkisar dari Rp926,0 miliar sampai dengan Rp3.629,0 milyar untuk melakukan lindung nilai terhadap eksposur pergerakan nilai tukar mata uang asing yang timbul pada aset dan kewajiban dalam mata uang asing yang dimiliki oleh Perseroan, antara lain termasuk kas dan setara kas, investasi jangka pendek, piutang usaha, pinjaman bank bersih, jangka pendek, hutang usaha dan biaya masih harus dibayar, dimana sebagian besar berada dalam mata uang dolar AS. Transaksi forward untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 adalah sebesar US$149,0 juta. Perseroan melakukan transaksi lindung nilai secara selektif dan secara periodik (setiap 1 bulan) melakukan evaluasi terhadap eksposur nilai tukar mata uang asing dalam jangka pendek, ketersediaan dana valuta asing, dan konsensus pasar dalam pergerakan valuta asing. Transaksi tersebut secara historis adalah sebesar 30,0% sampai dengan 50,0% dari eksposur nilai tukar mata uang asing bersih Perseroan. Perseroan bermaksud untuk terus terlibat dalam transaksi tersebut dengan jumlah sebesar 30,0% sampai dengan 50,0% dari eksposur mata uang asing bersih Perseroan di masa yang akan datang.

50

Risiko Harga Komoditas Dalam kondisi normal, Perseroan menghadapi berbagai macam risikio harga komoditas, terutama berhubungan dengan pellet bijih besi. Perseroan juga menghadapi risiko fluktuasi harga yang berhubungan dengan pembelian, produksi dan penjualan produk baja dan scrap baja.

Risiko Tingkat Suku Bunga Perseroan juga memiliki eksposur terhadap risiko pasar yang berhubungan dengan variable tingkat suku bunga. Eksposur terhadap perubahan tingkat suku bunga akan sangat berdampak pada pinjaman dan fasilitas pinjaman yang dengan tingkat suku bunga mengambang. Pada masa yang akan datang, perjanjian pembiayaan yang dimiliki oleh Perseroan juga dapat dikenakan tingkat suku bunga yang mengambang. Peningkatan pada tingkat suku bunga akan meningkatkan beban bunga dan meningkatkan cost of debt. Perseroan mengelola risiko tingkat suku bunga dengan melakukan evaluasi atas rasio pinjaman antara pinjaman dengan tingkat suku bunga tetap dengan tingkat suku bunga mengambang dengan tetap memperhatikan tingkat suku bunga yang ada di pasar keuangan.

13. Perjanjian off balance sheet Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki perjanjian Off Balance Sheet.

51

V. Risiko Usaha

Investasi pada saham Perseroan mengandung resiko. Calon pembeli saham Perseroan harus berhati-hati mempertimbangkan seluruh informasi dalam Prospektus ini dan, khususnya, risiko-risiko yang diuraikan di bawah ini, sebelum membuat keputusan investasi terhadap saham Perseroan. Risiko-risiko yang diuraikan di bawah ini bukan hanya risiko-risiko yang dapat mempengaruhi Perseroan atau saham Perseroan. Para calon pembeli juga harus mengetahui bahwa beberapa dari pernyataan yang diuraikan di bawah ini merupakan pernyataan yang merupakan proyeksi, prediksi, dan/atau estimasi.

RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN BISNIS PERSEROAN 1. Rencana proyek strategis Perseroan mungkin tidak berhasil, mungkin memakan biaya yang lebih besar

untuk diselesaikan dan dimodernisasi, atau fasilitas tambahan mungkin tidak dapat memulai operasi sesuai rencana

Saat ini Perseroan bermaksud untuk merevitalisasi dan memperluas kapasitas produksi fasilitas Perseroan melalui berbagai proyek yang dijadwalkan selesai pada berbagai tanggal antara 2010 dan 2013. Program modernisasi dan ekspansi Perseroan, termasuk pembangunan fasilitas pembuatan besi (ironmaking) baru di Kalimantan Selatan, memiliki risiko yang signifikan, termasuk risiko kegagalan Perseroan dalam merekrut dan mempertahankan karyawan dan manajer untuk melaksanakan rencana Perseroan, kontrol biaya, menyelesaikan proyek-proyek sesuai rencana atau untuk mengamankan pendanaan yang diperlukan atau pendanaan yang menguntungkan Perseroan. Dengan demikian, meskipun sebagian dari hasil Penawaran Umum akan digunakan untuk membiayai program revitalisasi dan ekspansi Perseroan, tidak ada jaminan bahwa rencana Perseroan saat ini akan berlanjut, akan berhasil atau fasilitas yang direvitalisasi atau yang ditambahkan akan mulai beroperasi seperti yang direncanakan atau tidak sama sekali. Rencana ekspansi fasilitas Perseroan juga mempunyai risiko teknik, keterlambatan konstruksi dan operasional, kegagalan oleh kontraktor dan vendor untuk melakukan pekerjaannya tepat waktu sesuai kontrak, memakan biaya yang lebih besar untuk penyelesaiannya, dan kondisi lingkungan dan geologi yang merugikan, termasuk kondisi cuaca buruk. Keberhasilan pembangunan dan konstruksi masih sangat bergantung pada, antara lain, penerimaan pembiayaan Perseroan yang memadai dan pelaksanaan konstruksi yang tepat waktu. Tidak ada jaminan bahwa modernisasi dan pengembangan pada masing-masing fasilitas atau pembangkit listrik, atau upaya Perseroan secara umum, akan sukses.

2. Perusahaan patungan (joint venture) Perseroan mungkin tidak berhasil dan fasilitas pabrik baja dan pelat baru mungkin tidak mulai beroperasi sebagai direncanakan

Pada tanggal 27 September 2010, Perseroan mendirikan perusahaan patungan dengan POSCO, yaitu sebuah perusahaan baja yang berkedudukan di Korea Selatan, dengan nama PT Krakatau POSCO. Perusahaan ini didirikan untuk mengembangkan dan membangun pabrik baja terpadu yang berlokasi di Krakatau Industrial Estate di Cilegon, Indonesia. Berdasarkan perjanjian joint venture, POSCO pada awalnya akan memiliki 70,0% saham dalam perusahaan joint venture, sementara Perseroan pada awalnya akan memiliki 30,0% saham. Perseroan akan meningkatkan sahamnya di Perusahaan joint venture dengan mengambil bagian sebesar 15,0% saham POSCO di perusahaan join venture satu tahun setelah penerbitan sertifikat akseptasi final untuk pabrik yang diselesaikan pada fase pertama joint venture tersebut (“Fasilitas Fase I”). Perseroan berharap pengembangan dan pembangunan pabrik fase pertama akan selesai pada tahun 2013 dan produksi dimulai pada tahun 2014 dengan kapasitas sebesar 3.000.000 metrik ton slab baja per tahun, dimana sebagian darinya diproses menjadi pelat baja. Perseroan berharap untuk melakukan investasi substansial dalam joint venture tersebut. Dari 3.000.000 metrik ton baja yang diproduksi pabrik baja joint venture, Perseroan dapat memperoleh 1.000.000 metrik ton slab baja per tahun dari perusahaan joint venture untuk digunakan dalam pabrik hot strip Perseroan per tahunnya setelah pabrik baja joint venture pada fase pertama beroperasi secara penuh.

Sulit untuk mengevaluasi atau memprediksi kemampuan Perseroan dalam menerapkan strategi joint venture dengan sukses. Perseroan sudah membentuk perusahaan joint venture namun tidak ada jaminan bahwa joint venture tersebut akan berjalan seperti yang direncanakan atau sekalipun berjalan akan mampu melaksanakan pengembangan dan pembangunan pabrik baja terpadu, penjualan pelat baja di Indonesia, dan rencana-rencana dan tujuan lainnya dengan sukses.

52

Selain itu, kewajiban para pihak dalam perusahaan joint venture tunduk pada kondisi-kondisi tertentu, beberapa diantaranya berada diluar kontrol Perseroan, dan beberapa diantara lainnya dapat tidak terpenuhi. Perusahaan joint venture, pada saat terbentuk, juga dapat mengalami kesulitan yang tidak terantisipasi atau keterlambatan dalam mengoperasikan fasilitas pabrik joint venture. Jika Direksi dari perusahaan joint venture menentukan bahwa perusahaan joint venture memerlukan peningkatan modal dan Perseroan gagal untuk melaksanakan hak memesan efek terlebih dahulu untuk memesan dan membeli saham baru dalam perusahaan joint venture untuk mendanai modal yang diperlukan dalam pembangunan dan pengoperasian pabrik joint venture, maka modal Perseroan dalam perusahaan joint venture akan berkurang. Jika joint venture tidak dikelola secara efektif, usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan perkembangannya dapat terpengaruh secara negatif dan material.

3. Setiap penurunan ketersediaan, atau kenaikan biaya, bahan baku dan energi secara material dapat mempengaruhi produksi dan pendapatan Perseroan

Operasi Perseroan sangat bergantung pada ketersediaan berbagai bahan baku dan sumber daya energi, termasuk bijih besi, scrap baja, produk setengah jadi, seperti slab baja dan billet baja serta gas alam dan listrik. Setelah pembuatan fasilitas new blast furnace complex Perseroan terselesaikan di 2013, Perseroan juga berharap akan dapat bergantung pada ketersediaan coking coal. Perseroan bergantung pada PT Pertamina (Persero) ("PT Pertamina") dan PT Perusahaan Gas Negara (Persero) ("PT PGN") untuk pasokan gas alam, dan pada PT Perusahaan Listrik Negara ("PT PLN") untuk listrik. Sebelumnya, PT Pertamina, PT PGN dan PT PLN belum mampu menyediakan segala kebutuhan produksi gas alam dan listrik Perseroan. Selain itu, jumlah gas alam dan listrik yang diberikan kepada Perseroan juga berkurang dari tahun 2008 ke 2009. Hal ini berdampak pada volume produksi dan tingkat pemanfaatan kapasitas fasilitas Perseroan. Di masa mendatang, jika pemasok gas alam dan listrik Perseroan tidak dapat memberikan Perseroan pasokan dengan jumlah gas alam dan listrik yang cukup, maka Perseroan tidak dapat memaksimalkan kapasitas produksi, yang dapat memberikan dampak yang signifikan secara negatif pada bisnis, kondisi finansial, hasil usaha dan prospek Perseroan.

Ketersediaan bahan baku dapat menurun dan ketersediaan sumber daya energi dapat lebih menurun lagi. Harga bahan baku dan sumber daya energi cenderung bersifat tidak stabil sebagai akibat dari, antara lain, perubahan keseluruhan pasokan dan tingkat permintaan dan undang-undang atau peraturan baru. Gangguan dalam pasokan bahan baku atau sumber energi sementara Perseroan bisa merusak kemampuan Perseroan untuk memproduksi beberapa produk atau mengharuskan Perseroan untuk membayar harga yang lebih tinggi untuk memperoleh bahan baku atau sumber daya energi dari pemasok lain. Dalam hal kenaikan bahan baku dan biaya energi, Perseroan bisa saja tidak dapat mentransfer biaya yang lebih tinggi ini ke pelanggan Perseroan secara penuh atau tidak sama sekali. Setiap kenaikan harga untuk bahan baku atau sumber daya energi material dapat meningkatkan biaya dan karena itu menurunkan laba Perseroan.

4. Depresiasi nilai Rupiah dapat mempengaruhi bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan

Selama krisis keuangan Asia yang dimulai pada pertengahan 1997, Rupiah turun signifikan terhadap mata uang lainnya, seperti US Dollar. Meskipun Rupiah telah dihargai jauh dari titik rendah sekitar Rp17.000 per US Dollar pada tahun 1998, ada kemungkinan akan mengalami volatilitas lagi di masa mendatang. Selama periode dari 1 Januari 2007 sampai 31 Juli 2010, mata uang Rupiah/US Dollar berkisar dari yang terendah sebesar Rp12.400 per US Dollar sampai tertinggi sebesar Rp8.672 per US Dollar. Pada 31 Juli, 2010, mata uang Rupiah/US Dollar mencapai Rp8.952 per US Dollar. Perseroan tidak bisa menjamin bahwa penyusutan lebih lanjut atas Rupiah terhadap mata uang lainnya, termasuk US Dollar, tidak akan terjadi. Sementara sebagian besar penghasilan Perseroan dalam mata uang Rupiah, sebagian beban usaha Perseroan, termasuk biaya dan pengeluaran untuk impor bijih besi, berdenominasi dalam mata uang US Dollar. Untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2007, 2008 dan 2009 dan untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dan 2010, biaya bijih besi sebesar masing-masing 16,2%, 20,1%, 18,5%, 20,2%, dan 19,8% dari biaya pendapatan operasional Perseroan. Ke depan, Perseroan berharap bahwa biaya untuk coking coal, yang akan diimpor untuk bahan baku pada kompleks blast furnace baru Perseroan, juga akan dalam mata uang US Dollar. Karena biaya Perseroan dari pendapatan atau beban usaha berdenominasi dalam mata uang US Dollar, Perseroan dihadapkan pada risiko fluktuasi nilai tukar mata uang. Apresiasi material US Dollar terhadap Rupiah di mana mayoritas pendapatan Perseroan berdenominasi dalam mata uang tersebut, dapat memberikan dampak yang negatif pada hasil operasi Perseroan. Selain itu, tidak ada jaminan bahwa beban dan biaya Perseroan yang berdenominasi dalam mata uang US Dollar tidak akan meningkat di masa depan.

53

Apablia mata uang Rupiah terdepresiasi lebih lanjut dari nilai tukar yang berlaku pada 31 Juli 2010, biaya bahan baku impor, sumber energi, dan kewajiban Perseroan dalam pinjaman hutang berdenominasi mata uang asing akan meningkat dalam satuan mata uang Rupiah.

Selain itu, Rupiah umumnya telah dapat dikonversi dan dipindahtangankan secara bebas (kecuali jika bank di Indonesia tidak dapat mentransfer Rupiah untuk orang-orang di luar Indonesia yang tidak memiliki tujuan perdagangan atau investasi yang menguntungkan, dari waktu ke waktu, Bank Indonesia telah campur tangan dalam pasar pertukaran mata uang sebagai kelanjutan dari kebijakan-kebijakannya, baik dengan menjual Rupiah atau dengan menggunakan cadangan mata uang asing untuk membeli Rupiah. Perseroan tidak bisa menjamin bahwa kebijakan tingkat nilai tukar bunga mengambang Bank Indonesia saat ini tidak akan diubah atau bahwa Pemerintah akan mengambil tindakan tambahan untuk menstabilkan, memelihara atau meningkatkan nilai Rupiah, atau bahwa setiap tindakan tersebut, jika diambil, akan berhasil. Modifikasi kebijakan tingkat nilai tukar bunga mengambang tersebut bisa menghasilkan tingkat bunga domestik yang jauh lebih tinggi, kekurangan likuiditas, kontrol modal atau devisa atau pemotongan bantuan keuangan tambahan dari pemberi pinjaman multinasional. Hal ini bisa berakibat pada pengurangan aktivitas ekonomi, resesi ekonomi, atau pinjaman gagal bayar, dan sebagai hasilnya, Perseroan juga dapat menghadapi kesulitan dalam pembiayaan modal Perseroan dan dalam menerapkan strategi bisnis Perseroan. Salah satu dari konsekuensi diatas dapat memberikan dampak yang negatif dan signifikan pada bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan.

5. Perseroan beroperasi di dalam industri yang bersiklus, dan setiap penurunan performa baik berskala lokal ataupun global dalam industri baja dapat berdampak negatif pada hasil operasi dan kondisi keuangan Perseroan

Industri baja merupakan industri yang lazimnya memiliki siklus karena operasi pelanggan baja beroperasi bersiklus dan sensitif terhadap perubahan kondisi ekonomi secara umum dan ketidakseimbangan antara pasokan regional dan permintaan untuk produk baja. Sehingga, permintaan untuk produk baja umumnya berkorelasi dengan fluktuasi makroekonomi dalam perekonomian di mana produsen menjual produk-produk baja, serta dalam ekonomi global. Harga produk baja dipengaruhi oleh banyak faktor, termasuk permintaan, kapasitas produksi di seluruh dunia, tingkat pemanfaatan kapasitas, biaya bahan mentah, biaya energi, nilai tukar, hambatan-hambatan perdagangan, dan perbaikan dalam proses pembuatan baja. Harga baja telah mengalami, dan di masa depan dapat mengalami, fluktuasi yang signifikan sebagai hasil dari hal tersebut dan faktor lainnya, yang banyak berada di luar kendali Perseroan. Penurunan harga baja dapat memberikan dampak yang negatif pada hasil operasi Perseroan.

Karena sebagian dari produk Perseroan dijual di pasar spot dengan kontrak berjangka waktu 12 bulan atau kurang, penjualan, marjin dan laba Perseroan dipengaruhi secara negatif oleh penurunan harga baja domestik. Akibatnya, kemerosotan harga di pasar baja domestik bisa berdampak negatif pada penjualan, marjin dan pendapatan Perseroan.

6. Perseroan akan membutuhkan sejumlah besar uang untuk mendanai program perbaikan modal (capital improvements program). Kemampuan Perseroan untuk menghasilkan uang atau memperoleh pembiayaan tergantung pada banyak faktor

Strategi investasi Perseroan, khususnya revitalisasi dan program ekspansi Perseroan, akan memerlukan modal yang besar di tahun-tahun mendatang. Perseroan membutuhkan modal untuk, antara lain, membangun atau membeli peralatan baru, memelihara kondisi peralatan yang ada, dan menjaga kepatuhan terhadap undang-undang dan peraturan lingkungan. Saat ini, Perseroan memprediksi untuk menginvestasikan sebesar Rp11.407 miliar untuk revitalisasi dan ekspansi fasilitas produksi Perseroan. Perseroan telah mencatat sebesar Rp1.196,9 miliar untuk program revitalisasi dan ekspansi pada tanggal 30 Juni 2010, dan akan menginvestasikan sebesar total Rp10.210 miliar lagi sampai akhir 2014. Apabila kas yang dihasilkan secara internal dan kas yang tersedia dari fasilitas kredit dan kas yang didapat dari pendanaan hutang Perseroan tidak cukup untuk mendanai kebutuhan investasi, Perseroan akan membutuhkan tambahan pendanaan hutang dan/atau pembiayaan ekuitas. Jika Perseroan mencari pendanaan di masa depan, kemampuan Perseroan untuk mengatur pembiayaan tersebut akan tergantung pada berbagai faktor, termasuk kondisi ekonomi dan pasar modal secara umum, tingkat suku bunga, ketersediaan kredit dari bank atau pemberi pinjaman lain, kepercayaan investor pada Perseroan, dan kondisi politik dan ekonomi di Indonesia. Ada kemungkinan bahwa sumber-sumber pembiayaan Perseroan tidak tersedia di masa mendatang dengan jumlah yang diperlukan Perseroan atau dengan biaya yang dapat diterima. Selain itu, pembiayaan hutang masa depan dapat membatasi kemampuan Perseroan untuk menahan tekanan kompetitif dan membuat Perseroan lebih rentan terhadap penurunan ekonomi.

54

Jika Perseroan gagal untuk menghasilkan atau mendapatkan modal tambahan yang cukup di masa depan, Perseroan bisa dipaksa untuk mengurangi atau menunda pengeluaran modal, menjual aset atau restrukturisasi atau mencari pembiayaan kembali (refinancing) atas hutang Perseroan.

7. Perseroan menghadapi kewajiban potensial terhadap produk cacat Sampai dengan Prospektus ini diterbikan, Perseroan tidak menghadapi tuntutan hukum atas klaim produk cacat. Namun, Perseroan tidak dapat menjamin bahwa Perseroan tidak akan menghadapi tuntutan hukum seperti itu di masa depan. Oleh karena sifat operasi Perseroan, ada kemungkinan bahwa klaim terhadap Perseroan dikarenakan oleh produk cacat atau tidak sesuai dengan spesifikasi bahan atau produk yang dibuat atau disediakan oleh Perseroan. Pembeli dan pihak ketiga bisa membuat klaim terhadap Perseroan berdasarkan penyampaian material atau produk yang rusak, atau kerusakan atau kerugian yang timbul dari penggunaan bahan atau produk rusak tersebut. Jika ada klaim-klaim kepada Perseroan dan pengaturan asuransi yang ada tidak mencakup kewajiban tersebut, maka hal itu dapat berdampak negatif terhadap kinerja keuangan atau hasil usaha Perseroan.

8. Bisnis Perseroan dapat terpengaruh jika Perseroan gagal mendapatkan atau memperbaharui lisensi serta izin yang diperlukan atau gagal untuk mematuhi persyaratan lisensi dan izin Perseroan

Bisnis Perseroan bergantung pada validitas lisensi tertentu dan penerbitan izin baru tertentu yang berkelanjutan dan kepatuhan Perseroan dengan persyaratan tersebut. Lisensi dari Pemerintah atau pemerintah daerah yang diperlukan untuk operasi baja Perseroan mencakup modal investasi umum perusahaan, tenaga kerja, lingkungan, pemanfaatan tanah dan izin lainnya. Izin-izin tersebut memiliki waktu berakhir yang berbeda-beda mulai dari satu sampai tiga puluh tahun dari tanggal penerbitan. Perseroan harus memperbaharui seluruh izin dan pengabsahan yang telah berakhir, serta memperoleh izin dan pengabsahan baru bila diperlukan. Perseroan tidak bisa menjamin bahwa pihak Pemerintah terkait, baik di tingkat pemerintah pusat atau pemerintah lokal, tidak akan mencabut atau menolak untuk mengeluarkan atau memperbaharui izin dan pengabsahan yang diperlukan untuk menjalankan bisnis Perseroan. Kehilangan, atau kegagalan untuk mendapatkan atau memperbaharui, perizinan, perjanjian dan pengabsahan yang diperlukan untuk operasi Perseroan bisa berdampak negatif dan material bagi bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha operasional, dan prospek usaha Perseroan.

9. Pertanggungan asuransi Perseroan mungkin tidak cukup untuk menutup peristiwa kecelakaan, biaya asuransi Perseroan dapat meningkat dan Perseroan mungkin tidak dapat memperoleh perlindungan asuransi yang memadai di masa depan

Meskipun Perseroan memiliki asuransi atas kerusakan properti all-risk yang disebabkan oleh kecelakaan (seperti kebakaran, bencana alam) dan kerusakan mesin, serta berencana untuk memperpanjang polis asuransi serupa untuk properti dan proyek Perseroan di waktu yang akan datang, setiap polis asuransi memiliki pengecualian. Penutupan asuransi Perseroan untuk fasilitas produksi Perseroan di Cilegon mungkin tidak cukup untuk menutupi seluruh kerugian dalam hal terjadi suatu force majeur. Meski Perseroan percaya bahwa penutupan asuransi Perseroan sebanding dengan penutupan asuransi pelaku pasar lainnya dalam industri yang sama, asuransi first loss risk Perseroan hanya sebesar US$500 juta per insiden, yang berarti kurang dari nilai pertanggungan untuk fasilitas produksi Perseroan, yaitu sebesar US$2,1 miliar pada tanggal 30 Juni 2010. Selain itu, peristiwa kecelakaan tertentu, seperti nuklir, perang, terorisme, kerusakan, korosi dan polusi, yang tidak tercakup dalam polis asuransi dan dapat mengekspos Perseroan kepada potensikerugian, karena dikecualikan atau tidak ditanggung asuransi.

Selain kerusakan properti Perseroan yang disebabkan oleh kecelakaan, Perseroan dapat mengalami gangguan bisnis Perseroan atau menjadi subyek klaim oleh pihak ketiga yang terluka atau dirugikan sebagai akibat dari peristiwa-peristiwa tersebut. Perseroan tidak memiliki asuransi gangguan bisnis yang disebabkan kerusakan fasilitas produksi Perseroan. Jika penggunaan fasilitas produksi Perseroan terganggu secara keseluruhan atau sebagian untuk jangka waktu yang panjang sebagai akibat dari peristiwa tersebut, bisnis, prospek usaha, pendapatan, profitabilitas, kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan dapat terpengaruh secara negatif. Polis asuransi Perseroan selalu diperpanjang setiap tahunnya. Premi asuransi Perseroan dapat meningkat sebagai akibat dari kondisi pasar atau berdasarkan klaim yang ada, jika ini terjadi Perseroan kemungkinan perlu mengurangi batas cakupan polis atau menyetujui ntuk mengurangi persyaratan tertentu dari asuransi. Setiap risiko ini dapat memberikan dampak yang merugikan bagi bisnis, kondisi keuangan, arus kas, prospek dan hasil usaha Perseroan.

55

10. Industri baja sangat kompetitif, dan karena itu memungkinkan bagi Perseroan untuk tidak dapat mempertahankan posisi utamanya di pasar domestik

Perseroan mendapatkan persaingan dari produsen asing HRC, CRC dan batang kawat baja, dan banyak dari pesaing asing memiliki sumber daya lebih banyak dari Perseroan. Meskipun Perseroan adalah pemasok terbesar untuk produk flat steel di Indonesia dan pemasok domestik terbesar kedua untuk long product. Perseroan mendapatkan persaingan dari impor yang terus meningkat. Secara historis, Perseroan telah menikmati posisi pasar yang kuat relatif terhadap impor dan kebijakan pemerintah yang mendukung sehubungan dengan impor baja, termasuk tarif dan kewajiban impor. Namun, tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan dapat mempertahankan posisi ini. Peningkatan impor baja dapat mengakibatkan permintaan berkurang dan harga yang lebih rendah untuk baja yang diproduksi di Indonesia, yang akan berdampak negatif terhadap pendapatan dan keuntungan Perseroan.

Perseroan juga mendapatkan persaingan yang terus bertambah dari produsen domestic HRC, CRC, dan batang kawat baja. Jika para produsen tersebut atau produsen lainnya melakukan ekspansi-ekspansi fasilitas besar-besaran, Perseroan dapat terpengaruh secara negatif.

11. Kemampuan Perseroan untuk menjalankan bisnis Perseroan dapat terpengaruh oleh gangguan pasokan dan jasa dari pemasok utama Perseroan

Perseroan bergantung pada beberapa vendor kunci untuk memasok sebagian besar bahan baku dan energi yang Perseroan perlukan untuk melakukan bisnisnya. Perseroan bergantung pada peralatan dan perlengkapan lainnya, dan jasa dari vendor untuk mempertahankan dan mengganti komponen kunci dari pabrik Perseroan dan untuk menjalankan bisnis Perseroan. Jika Perseroan tidak dapat memperoleh bahan baku, energi, persediaan atau jasa yang memadai secara tepat waktu atau pada kondisi yang dapat diterima, atau jika ada peningkatan yang signifikan dalam biaya bahan baku seperti, energi, persediaan atau layanan, kemampuan Perseroan untuk mempertahankan dan untuk memperluas operasi baja dan bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan dapat terpengaruh.

12. Kepergian personil kunci dapat berdampak negatif terhadap bisnis dan kemampuan Perseroan untuk menerapkan strategi pertumbuhan Perseroan

Kesuksesan Perseroan bergantung pada kemampuannya untuk mempertahankan para eksekutif senior dan karyawan kunci. Jika ada eksekutif senior atau karyawan kunci yang pergi, Perseroan bisa menghadapi kesulitan dalam menggantikan mereka. Kepergian mereka dan kegagalan Perseroan untuk mengganti personil kunci dapat berdampak negatif terhadap bisnis Perseroan, serta pada kemampuan Perseroan untuk memenuhi target pendapatan dan profitabilitas serta untuk mengejar strategi pertumbuhan Perseroan.

13. Tingkat hutang Perseroan dan tuntutan lainnya pada sumber kas Perseroan dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk melaksanakan strategi bisnis Perseroan secara material dan negatif

Pada tanggal 31 Desember 2009, Perseroan memiliki hutang bank yang terdiri dari hutang bank jangka pendek dan pinjaman jangka panjang sebesar Rp5.000,3 milIar, yang mewakili 46,3% dari total kapitalisasi. Meskipun pada saat ini Perseroan tidak mempunyai hutang, hutang Perseroan dapat bertambah cukup besar di masa mendatang. Kinerja keuangan Perseroan dapat dipengaruhi oleh hutang Perseroan. Jika Perseroan menambah hutang baru di level saat ini, risiko yang Perseroan hadapi sekarang bisa meningkat. Sehingga, setiap kenaikan substansial dalam hutang dapat memberikan dampak negatif terhadap bisnis Perseroan.

Tingkat hutang Perseroan dapat memiliki konsekuensi penting bagi bisnis dan prospek Perseroan karena dapat meningkatkan kerentanan Perseroan pada kondisi industri dan ekonomi umum yang merugikan; mempersulit atau tidak memungkinkan Perseroan untuk mendapatkan asuransi dan jaminan obligasi atau letters of credit; membatasi kemampuan Perseroan untuk masuk ke dalam kontrak penjualan jangka panjang baru; mempersulit Perseroan dalam membayar bunga dan memenuhi kewajiban hutang Perseroan; mengharuskan Perseroan untuk mendedikasikan sebagian besar arus kas dari operasi untuk pembayaran hutang, sehingga mengurangi ketersediaan arus kas untuk membiayai modal kerja, belanja modal, akuisisi dan kegiatan umum perusahaan lainnya; membatasi kemampuan Perseroan untuk memperoleh pembiayaan tambahan untuk mendanai modal kerja masa depan, belanja modal, penelitian dan pengembangan, persyaratan hutang pelayanan dan persyaratan Perseroan umum yang lainnya; membatasi fleksibilitas Perseroan dalam merencanakan, atau bereaksi terhadap, perubahan dalam bisnis Perseroan dan di berbagai industri di mana Perseroan beroperasi, dan membatasi kemampuan Perseroan untuk meminjam dana tambahan dengan harga yang bersaing atau memperoleh pinjaman sama sekali.

56

14. Usaha Perseroan tergantung pada kemampuan Perseroan untuk menjaga dan memperbaharui hak tanah Perseroan

Perseroan memiliki dan mempunyai hak untuk mengelola bidang-bidang tanah yang sebagian besar terletak di Cilegon, yang digunakan untuk fasilitas produksi dan infrastruktur Perseroan. Masing-masing bidang tanah telah terdaftar dengan sertifikat hak guna bangunan dan sertifikat hak pengelolaan. Hak atas bidang tanah Perseroan tersebut akan berakhir pada berbagai tanggal mulai 4 Mei 2012 sampai 5 Nopember 2035. Usaha Perseroan membuat besi, membuat baja, rolling mill, section, bar dan operasi pipa pabrik tergantung pada kemampuan Perseroan untuk mempertahankan atau memperbaharui hak tanah Perseroan. Jika Perseroan tidak dapat mempertahankan atau memperbaharui hak atas bidang-bidang tanah Perseroan di Cilegon atau jika Perseroan harus mengeluarkan biaya tambahan yang signifikan, untuk memperbaharui hak atas tanah tersebut, operasi dan kondisi keuangan dapat terpengaruh negatif.

15. Perseroan mendapatkan keuntungan dari tarif Indonesia dan bea masuk impor baja yang dapat dihilangkan di masa mendatang

Indonesia memiliki tarif impor dan bea anti-dumping terhadap produk baja tertentu yang diimpor dari luar Indonesia. Pada umumnya, tarif ini sebesar 5,0% dari nilai yang bergantung pada jenis produk, sementara bea anti-dumping berkisar antara 4,2% - 56,5% tergantung pada jenis produk dan negara asal. Perseroan percaya akan mendapatkan keuntungan dari tarif dan bea karena pencegahan ekspor bersubsidi tinggi ke Indonesia dalam mengurangi harga Perseroan di pasar domestik. Tarif dan bea tersebut dapat dikurangi atau dihilangkan di masa depan, yang secara material dapat mempengaruhi pendapatan dan hasil usaha Perseroan.

16. Kerusakan peralatan yang tak terduga dapat menyebabkan penutupan atau pengurangan produksi Gangguan dalam kemampuan produksi dapat meningkatkan biaya produksi dan mengurangi penjualan dan laba. Selain kerusakan peralatan, fasilitas pabrik Perseroan juga berisiko kerugian bencana karena peristiwa tak terduga seperti kebakaran, ledakan atau kondisi cuaca buruk. Proses manufaktur Perseroan tergantung pada bagian penting dari peralatan pembuatan baja seperti tungku, continuous casters dan peralatan rolling, serta peralatan listrik seperti transformator, dan peralatan-peralatan ini dapat, pada kesempatannya, berhenti sebagai akibat dari kerusakan tak terduga. Misalnya, pada tanggal 17 Oktober 2008, terjadi kebakaran di Pabrik Slab Baja I Perseroan yang diakibatkan oleh kerusakan pada gardu tua, terowongan kabel, dan peralatan listrik. Hal ini menyebabkan Perseroan harus menutup pabrik untuk inspeksi, renovasi dan modernisasi. Pabrik Slab Baja I mulai beroperasi kembali tanggal 22 Juli 2010 dan sejak saat itu beroperasi secara normal. Perseroan memproduksi baja lembaran yang lebih sedikit selama periode saat Pabrik Slab Baja I tidak beroperasi secara penuh dan mengimpor slab baja lebih banyak untuk memproduksi HRC Perseroan. Perseroan telah melakukan proses upgrade sistem transmisi listrik dan fasilitas pabrik lainnya untuk mencegah kasus serupa terjadi di masa akan datang, namun tidak ada jaminan bahwa berhentinya operasi atau penutupan fasilitas pabrik seperti pada Pabrik Slab Baja I ataupun pada fasilitas pabrik Perseroan lainnya tidak akan terjadi pada masa yang akan datang. Perseroan dapat mengalami penghentian operasi pabrik atau berkurangnya periode produksi sebagai akibat dari kerusakan peralatan. Selain itu, setiap gangguan dalam kemampuan produksi memungkinkan Perseroan untuk mengeluarkan modal yang besar untuk memperbaiki keadaan, yang dapat berdampak negatif terhadap profitabilitas dan arus kas. Meskipun Perseroan memiliki asuransi all-risk untuk harta milik, klaim polis asuransi di bawah ini dapat saja tidak menutupi hilangnya pendapatan atau meningkatnya biaya yang dialami selama operasi Perseroan. Selain kerugian pendapatan yang tidak dapat peroleh kembali, gangguan bisnis jangka panjang dapat mengakibatkan hilangnya pelanggan. Jika hal ini terjadi, tingkat penjualan dan profitabilitas Perseroan di masa yang akan datang dapat terpengaruh secara negatif.

17. Perseroan tunduk pada kontrol Pemerintah Saat ini, Pemerintah melalui Kementerian BUMN memiliki seluruh modal saham Perseroan yang ditempatkan. Setelah Penawaran Umum, melalui Kementerian BUMN, Pemerintah diharapkan untuk memiliki setidaknya 70,0% dari Perseroan dan akan terus melakukan kontrol atas Perseroan. Akibatnya, Pemerintah secara efektif akan mengendalikan masalah-masalah yang membutuhkan suara pemegang saham, termasuk struktur direksi dan komisaris Perseroan, dan menentukan waktu dan jumlah pembayaran dividen. Pemerintah dapat mempengaruhi, dan kemungkinan terus mempengaruhi, strategi dan operasi Perseroan. Misalnya, walaupun pada bulan September 2009, Pemerintah telah menyetujui Penawaran Umum melalui DPR-RI, Perseroan hanya menerima persetujuan untuk menjual 30,0% saham Perseroan.

57

Penjualan lebih dari 30,0% saham perlu disetujui lebih lanjut oleh Pemerintah. Kemampuan Pemerintah untuk mempengaruhi jumlah saham yang dapat dijual Perseroan dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk meningkatkan modal dan dapat membatasi kemampuan Perseroan untuk meningkatkan pembiayaan tambahan secara material

Selain itu, Pemerintah akan memiliki Saham Dwiwarna seri A di Perseroan yang memberikan Pemerintah, diwakili oleh Kementerian BUMN, hak-hak tertentu seperti diperlukannya persetujuan untuk, antara lain, pencalonan, pemilihan dan pengangkatan komisaris dan direksi untuk persetujuan perubahan anggaran dasar Perseroan, dan untuk setiap merger, konsolidasi, akuisisi atau spin-off. Seluruh kandidat untuk pemilihan dewan komisaris dan direksi ini harus dinominasi oleh pemegang Saham Dwiwarna seri A. Hak-hak Pemerintah yang melekat pada Saham Dwiwarna seri A ini membatasi kemampuan pemegang saham publik untuk mempengaruhi hal-hal tertentu yang berkaitan dengan Perseroan. Di dalam anggaran dasar Perseroan, Pemerintah tidak dapat mentransfer Saham Dwiwarna seri A. Hak Pemerintah sehubungan dengan Saham Dwiwarna seri A tidak akan hilang kecuali anggaran dasar Perseroan diubah, hal ini akan memerlukan persetujuan dari Pemerintah sebagai pemegang Saham Dwiwarna seri A.

Tidak ada jaminan bahwa pemerintah akan menggunakan kontrol dan pengaruhnya untuk kepentingan Perseroan. Kepentingan Pemerintah dapat juga pada sewaktu-waktu bertentangan dengan kepentingan Calon Investor. Sebagai contoh, Pemerintah dapat meminta Perseroan untuk melakukan transaksi yang tidak sejalan dengan kepentingan terbaik Perseroan, termasuk terlibat dalam transaksi dengan pihak yang berada di bawah pengendalian bersama dengan Perseroan, dengan kondisi yang tidak ditentukan oleh pasar. Meskipun Perseroan telah berusaha untuk mengeksekusi dan terus berupaya untuk bernegosiasi tentang seluruh transaksi dengan pihak yang terkait dengan arm’s-length basis dan telah membuat dan mengadopsi prosedur untuk melakukan transaksi dengan pihak terkait, konflik kepentingan tetap bisa timbul antara Perseroan, perusahaan afiliasi, perusahaan pemerintah lainnya, dan pemegang saham utama Perseroan. Setiap instruksi atau konflik kepentingan dapat berdampak negatif terhadap bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha operasional, dan prospek usaha Perseroan. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan dapat menjadi pemegang saham yang independen dari Pemerintah, ataupun jika Perseroan menjadi independen, Perseroan akan mampu menjalankan independensi tersebut secara efektif dalam pengambilan keputusan bisnis dan prospek Perseroan. Pengaruh Pemerintah dapat memberikan dampak yang merugikan terhadap bisnis, prospek, kondisi keuangan, likuiditas dan hasil usaha Perseroan.

18. Jika Perseroan gagal mengimbangi kemajuan teknologi, bisnis dan hasil usaha Perseroan dapat terpengaruh secara negatif

Walaupun, secara umum teknologi yang digunakan dalam industri baja tidak berkembang dan berubah secepat industri lain, Perseroan masih dapat menghadapi persaingan dikarenakan teknologi yang saat ini sedang dikembangkan atau yang akan dikembangkan di masa yang akan datang. Pengembangan atau penerapan teknologi, jasa atau standar baru atau alternatif di masa depan dapat mengakibatkan perubahan yang signifikan terhadap model bisnis, perolehan atau penggunaan fasilitas atau peralatan baru, pengembangan produk baru dan penambahan layanan Perseroan, serta investasi substansial baru oleh Perseroan. Perseroan tidak dapat memprediksi secara akurat bagaimana perubahan teknologi di masa mendatang akan mempengaruhi operasi Perseroan atau daya saing fasilitas atau produk Perseroan. Perseroan tidak bisa menjamin bahwa teknologi Perseroan tidak akan usang, atau dihadapi kompetisi dari teknologi-teknologi baru di masa depan, atau bahwa Perseroan akan mampu untuk memiliki teknologi baru yang diperlukan untuk bersaing dalam keadaan yang telah berubah dalam kondisi komersial yang dapat diterima.

19. Seluruh operasi Perseroan terkonsentrasi pada fasilitas Perseroan di Cilegon, dan setiap perkembangan merugikan yang mempengaruhi fasilitas Perseroan di Cilegon dapat memberikan dampak yang merugikan material bagi Perseroan

Secara substansial, seluruh kegiatan Perseroan saat ini dan yang direncanakan, termasuk seluruh produksi baja Perseroan, berlokasi dan akan dilokasikan di komplek Perseroan di Cilegon. Perseroan tidak memiliki rencana produksi alternatif atau fasilitas alternatif jika Perseroan mengalami gangguan layanan fasilitas yang berkepanjangan di Cilegon. Akibatnya, operasi dan arus kas Perseroan saat ini dan di masa depan sepenuhnya tergantung pada fasilitas Perseroan di Cilegon, dan Perseroan menghadapi risiko yang melekat dalam pengoperasian fasilitas tunggal untuk pembuatan produk-produk Perseroan. Risiko ini meliputi:

• ketidakmampuan yang disebabkan oleh cuaca yang buruk, konstruksi jalan atau penutupan akses rute utama; • ledakan, kebakaran dan kecelakaan industri lainnya; • kerusakan peralatan atau mesin;

58

• perubahan dalam hukum dan peraturan, termasuk undang-undang dan peraturan lingkungan, yang mempengaruhi tanah fasilitas Perseroan di Cilegon, dan

• bencana alam dan lainnya, termasuk risiko wabah penyakit menular, terorisme atau angin topan.

Setiap peristiwa dan perkembangan merugikan lainnya yang mempengaruhi fasilitas Perseroan di Cilegon dapat memberikan dampak yang merugikan bagi bisnis, kondisi keuangan, arus kas, prospek dan hasil usaha Perseroan.

20. Kondisi keuangan Perseroan dan hasil usaha dapat terpengaruh secara negatif jika Perseroan gagal mempertahankan hubungan kerja yang memuaskan dengan pekerja

Liberalisasi peraturan tentang perizinan pembentukan serikat buruh, dikombinasikan dengan kondisi ekonomi lemah, telah mengakibatkan, dan kemungkinan akan terus mengakibatkan, pergolakan buruh dan aktivis di Indonesia. Pada tahun 2000, Pemerintah mengeluarkan peraturan tenaga kerja tentang perizinan karyawan untuk membentuk serikat pekerja tanpa intervensi perusahaan. Pada bulan Maret tahun 2003, Pemerintah memberlakukan undang-undang tenaga kerja, UU No 13/2003 ("UU Ketenagakerjaan"), yang antara lain, mengharuskan peningkatan jumlah pesangon, pelayanan dan pembayaran kompensasi kepada karyawan yang diberhentikan, dan mengharuskan pengusaha dengan 50 karyawan atau lebih untuk membentuk forum bipartit dengan partisipasi pengusaha dan karyawan. Untuk merundingkan perjanjian kerja sama seperti itu dengan perusahaan, keanggotaan serikat buruh harus terdiri dari lebih dari 50% karyawan perusahaan. Menanggapi keraguan atas kevaliditasannya, Mahkamah Konstitusi Indonesia telah menyatakan bahwa UU Ketenagakerjaan tersebut valid, kecuali pada provisi tertentu. Pemerintah mengajukan untuk mengubah UU Ketenagakerjaan yang dalam pandangan aktivis buruh akan berdampak pada pengurangan tunjangan pensiun, peningkatan penggunaan karyawan outsourcing dan larangan serikat pekerja untuk melakukan aksi pemogokan.

Wacana tersebut sedang ditangguhkan dan Peraturan Pemerintah baru tentang PHK karyawan belum efektif. Pergolakan buruh dan aktivis bisa mengganggu operasi Perseroan, dan dapat berdampak negatif terhadap kondisi keuangan perusahaan-perusahaan Indonesia pada umumnya dan nilai Rupiah relatif terhadap mata uang lainnya, yang dapat memberikan dampak yang negatif pada bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan.

21. Perseroan bergantung pada pelanggan baja domestik untuk sebagian besar pendapatannya, dan karena itu perkembangan ekonomi di Indonesia akan mempengaruhi bisnis Perseroan

Sebagian besar pendapatan Perseroan berasal dari pelanggan baja domestik. Pertumbuhan penjualan baja Perseroan secara historis terkait erat dengan, dan diharapkan untuk terus terpengaruh oleh, kinerja perekonomian Indonesia. Untuk tahun 2009 dan periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2010, masing-masing 97,6% dan 97,3% dari pendapatan baja Perseroan berasal dari pelanggan baja domestik. Produk baja Perseroan di Indonesia terutama digunakan dalam industri konstruksi, yang rentan terhadap pelemahan ekonomi secara umum. Perseroan percaya bahwa sebagian besar pelanggan baja domestik Perseroan bergantung, dalam berbagai tingkatan, pada pengeluaran pemerintah pada proyek-proyek infrastruktur publik. Dengan demikian, penjualan domestik dan pendapatan Perseroan dapat terpengaruh oleh penurunan alokasi pemerintah untuk proyek-proyek infrastruktur. Setiap penurunan signifikan dalam permintaan untuk produk baja atau penurunan harga produk di Indonesia bisa menghasilkan pendapatan sangat berkurang, sehingga dapat mempengaruhi bisnis, kondisi keuangan, dari hasil usaha dan prospek usaha Perseroan secara material dan negatif.

Pertumbuhan ekonomi Indonesia dan kegiatan usaha, kondisi keuangan, arus kas, prospek serta hasil usaha Perseroan dipengaruhi oleh perubahan inflasi, suku bunga, pajak dan perkembangan politik, ekonomi, sosial dan hukum di Indonesia atau yang mempengaruhi Indonesia.

22. Bisnis baja Perseroan tunduk pada peraturan lingkungan dan peraturan ekstensif lainnya Operasi manufaktur baja Perseroan melibatkan penggunaan air, pembuangan limbah, dan pembuangan emisi dari fasilitas pabrik Perseroan, yang dapat berdampak negatif terhadap lingkungan. Perseroan tunduk pada hukum, peraturan, dan persyaratan hukum lainnya di Indonesia tentang lingkungan nasional dan regional, kesehatan dan keselamatan.

Undang-undang tersebut mengatur pembuangan substansi ke udara dan air, pengelolaan dan pembuangan limbah bahan berbahaya dan, antara lain. Peraturan lingkungan menuntut Perseroan untuk menyerahkan sebuah studi dampak lingkungan yang harus disetujui oleh Pemerintah sebelum Perseroan dapat meningkatkan kapasitas produksi, mengubah lokasi usaha atau mengubah kegiatan usaha Perseroan.

59

Biaya yang berkaitan dengan mematuhi undang-undang tersebut telah, dan akan terus, berdampak pada biaya operasional Perseroan. Selain itu, Perseroan dapat diharuskan untuk menanggung biaya yang cukup besar sebagai akibat pelanggaran dari, kewajiban atau perubahan hukum lingkungan, kesehatan dan keselamatan. Selanjutnya, izin Perseroan untuk melanjutkan operasi Perseroan dapat dihentikan jika ada bukti kegagalan untuk memenuhi standar lingkungan yang serius, atau ditarik secara permanen dalam hal kegagalan yang ekstrim.

Dampak dari operasi Perseroan terhadap lingkungan dapat berpengaruh lebih besar secara material dari yang Perseroan antisipasikan dan operasi Perseroan dapat dikatakan melanggar hukum dan peraturan lingkungan di Indonesia. Selain itu, persyaratan untuk kepatuhan dan perbaikan dapat ditingkatkan secara material oleh undang-undang atau peraturan baru atau perubahan dalam penafsiran atau penerapan hukum dan peraturan yang ada. Perseroan tidak bisa menjamin bahwa Perseroan tidak akan mengalami kesulitan dalam memenuhi semua persyaratan lingkungan baru di operasi Perseroan. Setiap peningkatan biaya yang material dalam kepatuhan lingkungan dan pemulihan, atau terjadinya kecelakaan lingkungan besar di fasilitas Perseroan, bisa mempengaruhi bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan secara material.

RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN ANAK PERUSAHAAN Hasil produksi anak perusahaan mempunyai pengaruh yang signifikan terhadap kegiatan usaha Perseroan terutama terkait dengan penyediaan utilitas dan jasa kepelabuhanan seperti KTI, KDL dan KBS.

Perseroaan membutuhkan cukup banyak air industri yang digunakan sebagai sarana pelarut, katatis, pembersih, mendinginkan baja, dan membersihkan kotoran. Pensuplai Perseroan terhadap kebutuhan air industri adalah KTI. Kegagalan atau berkurangnya produksi air industri KTI berpengaruh pada kegiatan usaha Perseroan. Meskipun KTI saat ini memiliki kapasitas 2.000 liter per detik dan penggunaan kapasitas terpasang per 30 Juni 2010 sebesar 62,8%, namun demikian KTI memiliki risiko atas gangguan produksi meliputii:

1. Berkurangnya cadangan air baku karena lamanya musim kemarau. Meskipun KTI memilki 2 waduk penampungan air baku, yaitu di Cidanau dan Krenceng, sumber mata air sebagian besar diperoleh dari air hujan. Berkurangnya jumlah curah hujan akibat lamanya musim kemarau, berakibat jumlah air baku akan berkurang dan berakibat selanjutnya pada berkurangnya jumlah produksi air industri

2. Menurunnya jumlah produksi air bersih diakibatkan karena kerusakan mesin dan peralatan

Suplai listrik Perseroaan diperoleh dari KDL dan PLN. Pada tahun 2009, Perseroan mengkonsumsi sebesar 45,7% daya listrik dari total yang dibutuhkan dan disuplai oleh KDL, sisanya sebesar 54,3% diperoleh dari PLN. Suplai daya listrik Perseroaan per 30 Juni 2010 diperoleh dari KDL sebesar 77,6% dan dari PLN sebesar 22,4%. Kegagalan atas produksi daya listrik KDL akan berpengaruh terhadap kegiatan operasi Perseroan, karena PLN tidak dapat mensuplai seluruh kebutuhan daya listrik Perseroan. Risiko atas kegagalan atau berkurangnya produksi KDL meliputi:

1. Kerusakan pada mesin dan peralatan dalam jangka waktu cukup panjang

2. Kerkurangnya pasokan bahan bakar gas dari PGN sehingga berpengaruh pada berkurangnya produksi daya listrik

Seluruh bahan baku yang didatangkan dari impor seperti biji besi, slab baja, billet baja dan scrap baja dikirim melalui laut dan dibongkar di pelabuhan KBS, yang merupakan pelabuhan khusus bagi Perseroan. Sebagian barang produksi Perseroan juga dikirm melalui pelabuhan KBS. Kegagalan atau gangguan atas operasi KBS akan berpengaruh kepada kinerja usaha Perseroan. Kegagalan atau gangguan operasi KBS meliputi:

1. Kerusakan pada mesin, peralatan dan dermaga

2. Cuaca/iklim yang tidak mendukung dilakukan bongkar muat barang.

60

RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN KONDISI INDONESIA Perseroan berbentuk badan hukum di Indonesia dimana seluruh kegiatan operasi dan aset-asetnya berada di Indonesia. Seluruh Dewan Komisaris, Direksi dan Karyawan Perseroan adalah warga negara Indonesia yang berbasis di Indonesia. Karena semua penjualan Perseroan secara substansial dilaksanakan di Indonesia, Perseroan dapat terkena dampak negatif dari kebijakan-kebijakan Pemerintah, ketidakstabilan kondisi sosial, bencana alam, regulasi dalam bidang hukum, ekonomi dan politik, serta perkembangan dunia internasional di luar kontrol Perseroan yang mempengaruhi Indonesia, seperti akan diuraikan di bawah ini. Hal ini dapat berdampak negatif bagi kegiatan usaha, prospek serta kondisi keuangan serta hasil usaha Perseroan.

1. Perubahan kondisi ekonomi domestik, regional atau global dapat berdampak negatif bagi bisnis Perseroan

Krisis ekonomi yang menghantam Asia Tenggara termasuk Indonesia sejak pertengahan tahun 1997, di Indonesia dicirikan oleh berbagai hal seperti depresiasi nilai tukar mata uang, pertumbuhan ekonomi yang negatif, tingginya tingkat suku bunga, kerusuhan sosial dan situasi politik yang bergejolak. Kondisi ini memiliki dampak negatif terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban hutangnya. Perusahaan-perusahaan Indonesia belum seluruhnya bangkit dari krisis ekonomi bahkan banyak perusahaan yang saat ini masih dalam tahap restrukturisasi kewajiban pembayaran hutang-hutangnya atau terlibat dalam sengketa yang berasal dari kegagalan dalam pemenuhan kewajiban pembayaran hutang-hutangnya. Baru-baru ini, krisis keuangan global yang didorong oleh krisis subprime mortgage di Amerika Serikat menyebabkan kegagalan institusi-institusi keuangan Amerika Serikat yang dengan cepat berubah menjadi krisis kredit global. Kegagalan bank-bank Amerika Serikat diikuti oleh kegagalan sejumlah bank Eropa dan penurunan berbagai indeks saham dunia yang juga diikuti penurunan nilai pasar ekuitas dan komoditas dunia, termasuk Indonesia. Menurunnya kondisi ekonomi dunia telah berdampak negatif bagi kinerja perekonomian Indonesia, yang tercermin dalam menurunnya pertumbuhan ekonomi dan konsumsi rumah tangga serta melemahnya kegiatan investasi yang disebabkan oleh menurunnya permintaan eksternal dan meningkatnya ketidakpastian dalam dunia ekonomi. Kondisi ini telah memberikan pengaruh negatif terhadap kegiatan bisnis dan konsumsi Indonesia yang kemudian berdampak pada menurunnya permintaan untuk produk baja Perseroan.

Melambatnya perekonomian di Indonesia juga dapat mengakibatkan kegagalan dari debitur lainnya yang dapat memiliki dampak negatif terhadap bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan. Menurunnya kepercayaan investor terhadap sistem keuangan dari pasar negara-negara berkembang dan pasar negara lainnya, atau faktor-faktor lain termasuk kemerosotan situasi perekonomian dunia, dapat menyebabkan peningkatan volatilitas dalam pasar keuangan Indonesia dan perlambatan pertumbuhan ekonomi atau pertumbuhan ekonomi yang negatif di Indonesia. Meningkatnya volatitlitas atau perlambatan pertumbuhan ekonomi atau pertumbuhan yang negatif dapat memberikan dampak negatif yang besar terhadap kegiatan bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan.

2. Ketidakstabilan kondisi sosial dan politik dapat berdampak negatif bagi Perseroan Sejak tahun 1998, Indonesia telah mengalami perubahan dalam proses demokrasi yang memicu terjadinya peristiwa-peristiwa sosial dan politik yang menciptakan ketidakpastian dalam perubahan peta perpolitikan Indonesia. Peristiwa-peristiwa ini telah menyebabkan ketidakstabilan dalam dunia politik dan kegelisahan sosial dalam berbagai hal selama beberapa tahun terakhir. Sebagai negara demokrasi yang relatif baru, Indonesia terus berhadapan dengan berbagai isu sosial politik, ketidakstabilan politik serta kegelisahan sosial.

Sejak tahun 2000, ribuan rakyat Indonesia telah berpartisipasi dalam demonstrasi di Jakarta dan kota lainnya di Indonesia yang ditujukan kepada mantan Presiden Abdurahman Wahid, mantan Presiden Megawati, dan Presiden Susilo Bambang Yudhoyono, sebagai respon atas isu-isu yang terjadi saat ini, termasuk pengurangan subsidiBahan Bakar Minya (”BBM”), privatisasi aset-aset negara, tekanan anti korupsi, kasus bailout PT Bank Century pada tahun 2008, desentralisasi dan otonomi daerah serta kampanye anti-Amerika di Afganistan dan Irak.

Pada bulan Juni 2001, para demonstran melakukan aksinya di lebih dari 19 kota setelah Pemerintah mengumumkan kenaikan harga BBM sebesar 30%. Demonstrasi serupa juga terjadi pada bulan Januari 2003 ketika Pemerintah kembali mencoba untuk meningkatkan harga BBM dan harga tarif dasar listrik serta tarif dasar telepon. Dalam kedua kasus di atas, Pemerintah dipaksa untuk menghentikan rencana kenaikan tersebut. Pada bulan Maret 2005, Pemerintah menaikan harga BBM kira-kira sebesar 29%. Pada bulan Oktober 2005, Pemerintah menghentikan subsidi BBM untuk pertamax dan premium serta menurunkan subsidi untuk solar yang menyebabkan kenaikan harga BBM. Akibatnya, berbagai elemen masa tanpa kekerasan mengajukan protes untuk menentang kenaikan harga BBM dan kondisi politik yang timbul dari kebijakan Pemerintah tersebut.

61

Pada bulan Mei 2008, Pemerintah kemudian menurunkan subsidi BBM untuk masyarakat yang menyebabkan munculnya demonstrasi. Walaupun demonstrasi dilakukan secara damai, namun beberapa diantaranya dilakukan dengan kekerasan. Perseroan tidak menjamin bahwa situasi seperti ini tidak akan menimbulkan ketidakstabilan dalam kondisi sosial dan politik.

Ketidakstabilan dan bentrokan politik antara kelompok beragama dan suku tetap menjadi isu. Pergerakan dan bentrokan separatis antara kelompok beragama dan suku telah menimbulkan ketidaknyamanan sosial di beberapa tempat di Indonesia. Di propinsi Aceh dan Papua (dulu bernama Irian Jaya) terjadi beberapa bentrokan antara pendukung pergerakan separatis dan anggota militer Indonesia. Selain itu, terjadi beberapa konflik di Aceh sejak ditandatanganinya nota kesepahaman pada bulan Agustus tahun 2005. Pada bulan April tahun 2006, ratusan orang terlibat dalam protes yang diarahkan pada operasi pertambangan emas Freeport di propinsi Papua. Beberapa tahun belakangan ini, ketidakstabilan situasi politik di Maluku dan Poso, suatu kawasan di Sulawesi Tengah, semakin memuncak dan bentrokan antar kelompok agama di wilayah ini telah menimbulkan ribuan korban dan pengungsi di Kalimantan Tengah dan Sulawesi Tengah selama beberapa tahun terakhir. Baru-baru ini Pemerintah telah melakukan negosiasi dengan wilayah yang berperkara tersebut, terkecuali bagi propinsi Aceh yang baru saja mengadakan pemilihan umum yang damai dimana mantan separatis memenangkan pemilihan dan menjadi pemerintah di propinsi Aceh.

Pada tahun 2004, rakyat Indonesia memilih Presiden, Wakil Presiden dan anggota DPR secara langsung untuk pertama kalinya melalui pemungutan suara dalam Pemilihan Umum. Pada level pemerintahan terendah, rakyat Indonesia telah memulai untuk memilih wakilnya yang akan duduk di DPRD secara langsung. Pada tahun 2009, beberapa putaran Pemilihan Umum telah dilakukan untuk memilih presiden, wakil presiden dan anggota DPR. Meningkatnya aktivitas politik diperkirakan akan terjadi di Indonesia. Walaupun pada tahun 2004 dan 2009 Pemilihan Umum berlangsung dengan damai, kampanye politik di Indonesia dapat memunculkan derajat ketidakstabilan kondisi sosial dan politik di Indonesia.

Perkembangan terkait kondisi sosial dan politik di Indonesia yang bergejolak di masa lalu menyebabkan Perseroan tidak dapat menjamin bahwa gangguan sosial tidak akan terjadi di masa depan dalam skala yang lebih besar, atau gangguan-gangguan tersebut tidak akan memberikan dampak negatif yang besar, baik langsung maupun tidak langsung, terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan.

3. Indonesia terletak di zona yang rentan terhadap gempa bumi dan memiliki risiko geologis yang dapat menciptakan ketidaknyamanan sosial dan kerugian ekonomi.

Berbagai wilayah di Indonesia rentan terhadap bencana alam seperti gempa bumi, tsunami, banjir, gunung meletus, kekeringan, pemadaman listrik atau peristiwa lainnya di luar kontrol Perseroan. Beberapa tahun terakhir, berbagai bencana alam terjadi di Indonesia, seperti tsunami pada tahun 2004 dan 2006 dan gempa bumi di Yogyakarta dan Jawa Tengah pada tahun 2006, semburan lumpur panas dan banjir di Jawa Timur pada tahun 2006, serta gempa bumi di Papua, Jawa Barat, Sulawesi dan Sumatra pada tahun 2009. Indonesia juga terkena banjir di Jakarta pada bulan Februari tahun 2007 dan di Solo, Jawa Tengah pada bulan Januari tahun 2008. Pada bulan Januari tahun 2009, hujan lebat menyebabkan bendungan rusak dan terjadi banjir di tempat-tempat kumuh berpopulasi padat yang menelan korban kira-kira sebanyak 100 jiwa. Banjir telah menenggelamkan ratusan rumah dan mengakibatkan sejumlah orang dilaporkan hilang.

Sebagai tindak lanjut atas berbagai bencana alam yang terjadi, Pemerintah telah mengalirkan sejumlah dana yang cukup besar sebagai bantuan darurat dan upaya pemukiman kembali. Sebagian biaya tersebut juga diberikan oleh pemerintah asing dan badan-badan sosial internasional. Perseroan tidak bisa menjamin bahwa bantuan tersebut akan terus datang, atau bantuan tersebut akan dikirimkan kepada penerima bantuan secara tepat waktu. Jika Pemerintah tidak dapat tepat waktu memberikan bantuan luar negeri untuk masyarakat yang terkena dampak, kerusuhan politik dan sosial mungkin dapat terjadi. Selain itu, upaya pemulihan dan bantuan memunculkan tekanan terhadap kondisi keuangan Pemerintah dan dapat mempengaruhi kemampuan untuk memenuhi kewajiban utang. Setiap kegagalan dari Pemerintah, atau deklarasi yang dilakukan Pemerintah mengenai keseluruhan hutang dapat memicu kegagalan dalam peminjaman sektor swasta termasuk Perseroan yang kemudian akan mempengaruhi bisnis Perseroan.

Fasilitas baja Perseroan dan pelabuhan Cigading berlokasi di Cilegon, Indonesia. Perseroan tidak menjamin bahwa asuransi Perseroan mencukupi untuk memberikan perlindungan dari kerugian yang mungkin terjadi atas berbagai bencana alam dan peristiwa-peristiwa di luar kontrol Perseroan. Selain itu, Perseroan tidak dapat menjamin bahwa premi yang harus dibayar untuk kebijakan asuransi setelah pembaharuan tidak akan meningkat sehingga dapat berpengaruh negatif terhadap kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan.

62

Perseroan juga tidak menjamin bahwa peristiwa-peristiwa meteorologis dan geologis di masa depan tidak akan berdampak negatif bagi perekonomian Indonesia. Gempa bumi, atau peristiwa-peristiwa geologis atau bencana alam akibat cuaca di berbagai kota berpenduduk padat dan pusat kegiatan ekonomi dapat mengganggu perekonomian Indonesia dan mengurangi kepercayaan investor yang pada akhirnya dapat mempengaruhi bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan.

4. Serangan dan kegiatan teroris dapat memicu ketidakstabilan ekonomi dan sosial. Berbagai peristiwa pemboman terjadi di Indonesia, terutama yang terjadi pada bulan Oktober tahun 2002 di Bali, salah satu wilayah di Indonesia yang sebelumnya dianggap aman dari gangguan, mempengaruhi berbagai wilayah di Indonesia. Peristiwa pemboman lainnya, walaupun terjadi dalam skala yang lebih kecil, juga telah menambah panjang sejarah pemboman dalam beberapa tahun terakhir, termasuk juga pusat perbelanjaan dan tempat ibadah. Pada bulan April tahun 2003, sebuah bom meledak di pelataran Gedung Perserrikatan Bangsa-Bangsa (”PBB”) di Jakarta dan di depan terminal kedatangan domestik di Bandara Internasional Jakarta. Pada bulan Agustus 2003, sebuah bom meledak di Hotel JW Marriott di Jakarta, dan pada September 2004 sebuah bom meledak di depan kantor Kedutaan Besar Australia di Jakarta. Pada bulan Mei 2005, bom meledak di Sulawesi Tengah menelan 21 korban jiwa dan sedikitnya 60 orang terluka. Perwakilan Pemerintah Indonesia, Australia dan Amerika Serikat menyebutkan bahwa peristiwa pemboman tersebut terjadi sebagai respon atas rencana lanjutan atas tindakan militer Amerika Serikat, Inggris dan Australia di Irak. Pada bulan Januari tahun 2007, teroris sekterian melakukan pemboman di Poso. Pada bulan Juli 2009, bom meledak di hotel JW Marriott dan Ritz Carlton di Jakarta yang menelan 6 korban jiwa dan melukai sedikitnya 50 orang. Tindakan teroris lebih lanjut mungkin terjadi di masa depan dan mungkin diarahkan pada orang asing di Indonesia. Tindakan kekerasan yang timbul dari dan menyebabkan ketidakstabilan dan kerusuhan bisa mengacaukan Indonesia dan Pemerintah dan akan menimbulkan dampak yang merugikan bagi kegiatan investasi dan menurunkan kepercayaan serta kinerja perekonomian Indonesia, yang kemudian akan berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan.

5. Tingkat inflasi dan suku bunga yang tinggi di Indonesia dapat berdampak negatif bagi kondisi keuangan dan hasil usaha

Inflasi tahunan Indonesia tahun 2007 hingga 2009 rata-rata sebesar 6,8%. Tingkat inflasi yang dilaporkan oleh Badan Pusat Statistik (”BPS”) untuk periode 31 Desember 2009 hingga 31 Juli 2010 rata-rata sebesar 4,3%, terutama disebabkan oleh biaya energi yang lebih tinggi. Jika tingkat inflasi di Indonesia meningkat secara signifikan, biaya Perseroan, termasuk bahan baku, kompensasi karyawan, energi, transportasi, konstruksi, pemeliharaan dan biaya overhead lainnya diperkirakan akan meningkat, yang akan berdampak negatif bagi struktur biaya, arus kas, kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan.

Selain itu, tingginya inflasi dapat menimbulkan pengaruh negatif bagi perekonomian, iklim bisnis dan kepercayaan konsumen di Indonesia. Akibatnya, tingkat inflasi di Indonesia akan dapat berpangaruh negatif terhadap struktur biaya, kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan.

6. Wabah penyakit menular, atau ketakutan penyebaran wabah, atau masalah kesehatan umum lain di Asia (termasuk Indonesia) dan di tempat lain dapat berdampak negatif bagi kondisi bisnis dan keuangan Perseroan

Pada tahun 2003, beberapa negara di Asia, termasuk Indonesia, RRC, Vietnam, Thailand dan Kamboja terkena wabah SARS, pneumonia menular yang sangat berbahaya, yang mengganggu kelancaran kegiatan ekonomi dan menurunnya permintaan barang-barang di negara yang terjangkit wabah.

Selama tiga tahun terakhir, sebagian besar wilayah Asia terjangkit wabah flu burung yang belum pernah terjadi sebelumnya. Pada tanggal 2 Maret 2009, Organisasi Kesehatan Dunia (WHO) menyebutkan bahwa terdapat total 262 korban jiwa dalam 433 kasus yang dilaporkan ke WHO. Dari jumlah tersebut, Departemen Kesehatan Indonesia melaporkan kepada WHO sebanyak 115 korban dalam jumlah 141 kasus flu burung di Indonesia. Selain itu, pada bulan Juni 2006, WHO mengumumkan bahwa penularan dari manusia ke manusia dari flu burung telah dikonfirmasi di Sumatera, Indonesia. Menurut Organisasi Pangan dan Pertanian PBB, virus flu burung menyebar di 31 dari 33 propinsi di Indonesia dan gagalnya upaya penghentian penyebaran flu burung di Indonesia meningkatkan kemungkinan bahwa virus tersebut dapat bermutasi menjadi bentuk mematikan. Tidak ada vaksin flu burung yang benar-benar efektif yang telah dikembangkan dan vaksin yang efektif mungkin tidak ditemukan pada waktunya untuk melindungi dari flu burung potensial.

63

Baru-baru ini, pada bulan April 2009, terdapat wabah influenza A (H1N1) virus, yang berasal dari Meksiko telah menyebar secara global, termasuk Hong Kong, Indonesia, Jepang, Malaysia, Singapura dan tempat lain di Asia. Virus influenza A (H1N1) ini diyakini dapat menular.

Penyebaran wabah SARS, flu burung, Influenza A (H1N1) virus atau epidemi serupa, atau tindakan yang dilakukan oleh pemerintah negara-negara yang terjangkit wabah tersebut, termasuk Indonesia, dapat mengganggu perekonomian dan menurunkan kepercayaan investor di Indonesia sehingga dapat mempengaruhi kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan.

7. Menurunnya peringkat kredit Pemerintah atau perusahaan perusahaan Indonesia dapat memberikan dampak negatif terhadap bisnis Perseroan

Pada awal tahun 1997, organisasi pemeringkat statistik terkenal, termasuk Moody’s Investors Service, Inc. (“Moody’s”), Standard & Poor’s Rating Group (“Standard & Poor’s”), dan Fitch Ratings (“Fitch”), menurunkan peringkat negara dan peringkat kredit dari berbagai instrumen kredit Pemerintah serta sejumlah bank dan perusahaan Indonesia. Hingga Prospektus ini diterbitkan, obligasi jangka panjang dalam mata uang asing Indonesia diberikan peringkat “Ba2 stable” oleh Moody’s, “BB positive” oleh Standard & Poor’s dan “BB+ stable” oleh Fitch. Peringkat ini mencerimkan penilaian kapasitas Pemerintah untuk membayar kewajiban dan kemampuan atau keinginan untuk memenuhi komitmen keuangannya pada saat jatuh tempo secara keseluruhan.

Perseroan tidak menjamin bahwa Moody’s, Standard & Poor’s, Fitch atau organisasi pemeringkat statistik tidak akan menurunkan peringkat kredit Indonesia atau perusahaan Indonesia termasuk Perseroan.

Penurunan peringkat dapat memberikan dampak negatif terhadap likuiditas di pasar keuangan Indonesia, kemampuan Pemerintah dan perusahaan Indonesia, termasuk Perseroan, untuk memperoleh tambahan dana dan tingkat suku bunga serta persyaratan komersial lainnya yang berkaitan dengan perolehan dana tambahan tersebut. Kejadian seperti itu dapat memberikan dampak yang material terhadap bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan.

64

RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN INVESTASI PADA SAHAM PERSEROAN 1. Kondisi pasar modal Indonesia dapat mempengaruhi harga atau likuiditas saham Perseroan. Ketiadaan

pasar dimana terdapat saham Perseroan dapat menyebabkan kesulitan likuditas. Perseroan telah melakukan pendaftaran pencatatan saham di Papan Utama Bursa Efek Indonesia (BEI) dan saat ini saham Perseroan belum tercatat di BEI. Tidak ada jaminan bahwa pasar akan menyebabkan peningkatan harga saham Perseroan. Pasar modal Indonesia lebih tidak likuid dan lebih fluktuatif serta memiliki standar pelaporan yang berbeda dengan pasar di Amerika Serikat dan beberapa negara lainnya. Selain itu, harga saham di pasar modal Indonesia biasanya lebih fluktuatif dibandingkan dengan harga pasar di negara lain. Kemampuan untuk menjual dan menyelesaikan settlement perdagangan di BEI juga dapat mengalami keterlambatan. Sebagaimana telah disebutkan sebelumnya, tidak ada jaminan bahwa pemegang saham akan dapat menjual saham yang dimilikinya pada harga dan waktu seperti di pasar lainnya yang lebih likuid.

Walaupun pendaftaran pencatatan saham Perseroan disetujui, saham Perseroan tidak akan tercatat di BEI selama kurang lebih 17 hari setelah tanggal penetapan harga untuk Penawaran Umum. Selama periode tersebut, para pemegang saham dapat mengetahui pergerakan harga saham Perseroan tanpa memiliki kemampuan untuk menjual saham yang dibeli melalui BEI.

2. Harga saham Perseroan dapat berfluktuasi Harga saham Perseroan setelah Penawaran Umum dapat berfluktuasi dan bergantung pada beberapa faktor berikut ini:

a. Perbedaan antara hasil usaha dan kondisi keuangan Perseroan aktual dengan hasil usaha dan kondisi keuangan yang diestimasi oleh para investor dan analis

b. Perubahan rekomendasi dan persepsi analis mengenai Perseroan c. Perubahan kondisi ekonomi, sosial, politik dan pasar di Indonesia d. Perubahan harga saham perusahaan-perusahaan luar negeri (khususnya Asia) dan negara berkembang lainnya e. Fluktuasi harga saham secara umum

3. Agen Penjual Internasional dan Penjamin Pelaksana Emisi tidak akan melakukan penjatahan lebih terhadap saham yang ditawarkan atau sebaliknya melakukan stabilisasi harga pasar saham yang ditawarkan

Agen Penjual Internasional dan Penjamin Pelaksana Emisi tidak akan melakukan penjatahan lebih terhadap saham yang ditawarkan atau melakukan tindakan lain untuk menstabilkan atau menjaga harga pasar saham yang ditawarkan pada level yang mungkin tidak terjadi di pasar bebas. Hal ini umumnya dilakukan di pasar lainnya dalam jangka waktu 30 hari segera setelah dimulainya perdagangan saham di bursa terkait. Oleh karena itu, harga pasar saham yang ditawarkan akan lebih rentan untuk mengalami perubahan dibandingkan apabila Agen Penjual Internasional dan Penjamin Pelaksana Emisi diperbolehkan melakukan tindakan tersebut di atas.

4. Fluktuasi nilai Rupiah terhadap mata uang asing di masa depan akan mempengaruhi mata uang asing yang setara dengan nilai saham dan dividen Perseroan

Fluktuasi nilai tukar mata uang antara Rupiah dan mata uang asing lainnya akan mempengaruhi nilai mata uang asing yang setara dengan nilai Rupiah dari saham Perseroan di BEI. Fluktuasi tersebut juga akan mempengaruhi jumlah nilai mata uang asing yang diterima setelah konversi dividen kas atau penerimaan lain dalam Rupiah yang dibayarkan oleh Perseroan dan nilai Rupiah atas pendapatan yang diperoleh dari penjualan saham Perseroan, seperti halnya dengan nilai buku dari aset dan kewajiban, pendapatan dan biaya, serta kas masuk dalam mata uang asing di laporan keuangan Perseroan.

65

5. Proyeksi yang diberikan Perseroan kepada BEI, termasuk juga proyeksi yang ada di Bab Industri Baja, tidak dapat dijadikan acuan

Sebagai bagian dari aplikasi pendaftaran pencatatan saham Perseroan, Peraturan BEI mewajibkan Perseroan untuk memberikan proyeksi keuangan kepada BEI dimana proyeksi keuangan tersebut akan dipublikasikan sesuai dengan persyaratan BEI. BEI telah memberitahukan kepada Perseroan bahwa BEI tidak menganggap proyeksi tersebut sebagai bagian dari Prospektus yang akan diedarkan kepada calon investor untuk keperluan penawaran di Indonesia. Proyeksi tersebut hanya diperlukan sebagai pemenuhan persayaratan atas pendaftaran pencatatan saham Perseroan. Selain itu, pencatatan saham pun dilakukan setelah penawaran dimana investor telah membuat keputusan investasinya. Proyeksi keuangan Perseroan telah diserahkan kepada BEI dan hanya ditujukan untuk memenuhi persyaratan pencatatan di Indonesia dan bukan merupakan bagian dari Prospektus yang merupakan dokumen rujukan dalam pengambilan keputusan investasi para investor. Perseroan maupun afiliasinya, atau Perseroan atau perwakilan dari Direktur, karyawan atau agen, tidak membuat representasi atau jaminan, tersurat maupun tersirat, sehubungan dengan akurasi atau kelengkapan informasi yang terdapat dalam proyeksi yang telah diberikan kepada BEI dan tidak bertanggung jawab atas informasi tersebut .

Perseroan tidak membuat representasi atau jaminan bahwa hasil dalam proyeksi tersebut akan tercapai. Proyeksi yang disusun oleh manajemen Perseroan didasarkan pada sejumlah perkiraan dan ramalan yang inheren dan bergantung pada banyak faktor dan/atau aspek, termasuk tetapi tidak terbatas pada kontijensi dan ketidakpastian dalam kegiatan usaha, ekonomi dan persaingan yang beberapa diantaranya berada di luar kontrol Perseroan dan berdasarkan pada asumsi dalam pengambilan keputusan yang mungkin berubah di masa depan. Misalnya, proyeksi tersebut dibuat berdasarkan pada faktor-faktor seperti perkiraan harga produk, perkiraan harga bahan baku, perkiraan harga bahan bakar, perkiraan upah tenaga kerja di masa depan yang akan dibayar oleh Perseroan serta nilai tukar mara uang dan tingkat suku bunga. Proyeksi tersebut juga mengasumsikan bahwa keberhasilan strategi bisnis Perseroan akan bergantung pada ketidakpastian dan kontinjensi di luar kendali Perseroan dan tidak ada jaminan bahwa strategi Perseroan akan efektif atau bahwa manfaat yang diharapkan dari strategi tersebut akan direalisasikan pada periode yang tersebut di dalam proyeksi. Sebagai contoh, dalam penyusunan proyeksi, Perseroan membuat asumsi tertentu tentang kemampuan dalam melaksanakan program ekspansi dan revitalisasi dan perusahaan patungan (joint venture) Perseroan dengan POSCO dalam rentang waktu yang telah dijadwalkan dan kinerja kontrak tertentu dengan pihak lain, termasuk kontraktor dan pemasok, di mana Perseroan tidak memiliki kendali yang cukup kuat.

Proyeksi tidak disusun berdasarkan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia atau standar akuntansi lain atau berdasarkan pedoman umum mengenai penyusunan dan penyajian informasi keuangan prospektif. Proyeksi tersebut juga belum di-review, ditinjau, diperiksa atau disusun berdasarkan masukan dan saran dari auditor Perseroan. Laporan auditor Perseroan yang termasuk dalam Prospektus ini hanya ditujukan sebagai informasi historis keuangan Perseroan dan tidak mencakup proyeksi.

Selain itu, setiap pandangan atau hal-hal yang terdapat dalam proyeksi yang diberikan oleh Perseroan kepada BEI hanya merupakan permulaan yang didasarkan pada asumsi dan faktor-faktor yang berlaku pada 23 Agustus 2010 pada saat Perseroan menyerahkan proyeksi tersebut ke BEI. Oleh karena itu, sangat mungkin untuk mengalami perubahan. Namun demikian, Perseroan tidak berkewajiban atau bertanggung jawab dan tidak berniat untuk memperbarui proyeksi tersebut atas perubahan masa depan atau peristiwa yang terjadi setelah saham Perseroan dicatatkan. Selain itu, Perseroan tidak berniat untuk mempersiapkan atau menerbitkan proyeksi masa depan kecuali jika diharuskan oleh peraturan dan perundangan yang berlaku.

Mengenai Industri Baja dalam Prospektus ini yang telah dipersiapkan oleh CRU, berisi beberapa proyeksi pasar dan industri. Proyeksi yang terkandung di dalamnya merupakan perkiraan atau penilaian CRU, berdasarkan informasi yang diambil dari database CRU dan sumber-sumber lainnya. Sehubungan dengan proyeksi dan analisis pasar yang terkandung dalamnya, CRU telah menekankan bahwa data yang diperoleh dari sumber-sumber yang dikutip dapat diandalkan, dan dianggap akurat dan lengkap. Akan tetapi CRU belum memverifikasi secara independen atas kelengkapan atau keakuratan data tersebut. CRU juga menekankan bahwa informasi tertentu dalam database-nya berasal dari perkiraan atau penilaian subjektif. Informasi pada database dari agen informasi industri baja lain mungkin berbeda dengan informasi yang ada dalam database CRU. Data yang telah dikumpulkan dijustifikasi dengan audit dan prosedur validasi terbatas dan karenanya, dapat mengandung kesalahan. Tidak ada pernyataan atau klaim bahwa hasil atau harga yang diproyeksikan dan tercantum dalam Bab tersebut benar-benar akan tercapai. Semua perkiraan

66

dan proyeksi yang terkandung dalam Bab Industri Baja didasarkan pada data yang diperoleh dari sumber-sumber yang dikutip dan melibatkan unsur-unsur penting dari penilaian dan analisis subjektif, yang mungkin benar atau tidak benar.

Berdasarkan alasan-alasan yang telah dijelaskan di atas, investor sebaiknya tidak merujuk pada proyeksi Perseroan yang diberikan kepada BEI atau proyeksi lainnya yang ada pada Bab Industri Baja yang terkandung di dalam Prospektus ini.

6. Penjualan saham Perseroan di masa depan dapat memberikan pengaruh negatif terhadap harga pasar saham Perseroan

Penjualan saham Perseroan di pasar dalam jumlah besar atau persepsi bahwa sejumlah penjualan saham Perseroan akan terjadi di masa depan, dapat memberikan pengaruh negatif terhadap harga pasar pada saat itu atau kemampuan Perseroan untuk memperoleh modal dari penawaran umum melalui penerbitan saham atau surat berharga yang berkaitan dengan ekuitas (equity-linked securities). Segera setelah Penawaran Umum, paling sedikit 70,0% dari jumlah saham yang beredar diperkirakan akan dimiliki langsung oleh Pemerintah melalui Kementerian BUMN. Pemerintah telah mengumumkan niatannya untuk melakukan privatisasi BUMN yang dapat menyebabkan dilakukannya penjualan saham Perseroan sebagai bagian dari rencana privatisasi tersebut. Perseroan dan Pemerintah telah menyetujui beberapa pembatasan dalam kemampuan untuk mentransfer atau menjual saham Perseroan pada periode yang terbatas setelah berakhirnya Penawaran Umum.

7. Kemungkinan bahwa Perseroan tidak dapat membayar dividen Kemampuan Perseroan untuk mengumumkan dividen dalam hubungannya dengan saham yang ditawarkan akan bergantung pada kinerja keuangan masa depan yang juga bergantung pada keberhasilan Perseroan dalam mengimplementasikan strategi pertumbuhan, faktor peraturan, teknis, dan lingkungan, kondisi ekonomi secara umum, permintaan dan harga penjualan produk, serta faktor-faktor tertentu dalam industri baja atau proyek-proyek tertentu yang dijalankan Perseroan, yang berada di luar kontrol Perseroan.

8. Hak pemegang saham untuk berpartisipasi dalam Rights Issue Perseroan dapat dibatasi, yang akan menimbulkan dilusi atas kepemilikan sahamnya

Dalam hal Perseroan melakukan penawaran hak kepada pemegang saham (Rights Issue) untuk membeli saham atau mendistribusikan saham kepada pemegang saham Perseroan, pemegang saham US tidak akan dapat men-exercise hak atas saham Perseroan tersebut kecuali pernyataan pendaftaran berdasarkan U.S Securities Act menjadi efektif dengan adanya perihal mengenai saham baru atau dengan adanya pengecualian dari pernyataan pendaftaran berdasarkan U.S Securities Act. Kapanpun Perseroan melakukan Rights Issue atau melakukan penawaran serupa atas saham Perseroan, Perseroan akan melakukan evaluasi biaya dan keuntungan potensial yang berkaitan dengan penawaran tersebut, serta kemampuan Perseroan dalam melaksanakannya berdasarkan U.S Regulations untuk berbagai pernyataan pendaftaran dan berbagai faktor yang sesuai berdasarkan pertimbangan Perseroan. Jika Perseroan tidak menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dan tidak ada pengecualian dari U.S. Securities Act, maka pemegang saham di US tidak akan dapat berpartisipasi dalam Rights Issue atau penawaran lainnya yang sejenis yang kemudian dapat menyebabkan pemegang saham mengalami dilusi atas kepemilikan sahamnya.

Selain itu, terdapat pembatasan serupa dalam yuridiksi lain yang dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk melakukan Rights Issue dan melakukan penawaran saham lainnya dalam yuridiksi tersebut. Oleh karena itu, Perseroan tidak menjamin bahwa pemegang saham akan dapat menjaga proporsi kepemilikan sahamnya di Perseroan. Selain itu, Rights Issue di Indonesia umumnya memungkinkan pemegang saham untuk membeli saham dengan diskon pada harga perdagangan terakhir sehingga ketidakmampuan pemegang saham untuk berpartisipasi dalam Rights Issue dapat menyebabkan kerugian ekonomis bagi pemegang saham.

9. Nilai Aset Bersih dari saham yang diterbitkan dalam Penawaran Umum jauh lebih kecil dibandingkan harga penawaran dan para pembeli saham mungkin mengalami dilusi dalam waktu dekat dan dalam jumlah besar

Harga penawaran saham jauh lebih tinggi dibandingkan dengan nilai aset bersih per lembar saham dari saham yang beredar yang diterbitkan untuk pemegang saham existing. Dengan demikian, pembeli saham yang ditawarkan akan mengalami dilusi dalam waktu dekat dan dalam jumlah besar dan pemegang saham Perseroan existing akan mengalami peningkatan yang material dalam nilai aset bersih per lembar saham yang dimiliki.

67

10. Pemegang saham mungkin dikenakan pembatasan atas hak-hak pemegang saham minoritas Kewajiban berdasarkan hukum Republik Indonesia mengenai pemegang saham mayoritas menyebutkan Dewan Komisaris dan Direksi berkenaan dengan pemegang saham minoritas dapat dikenakan pembatasan di beberapa Negara seperti US atau UK. Akibatnya, pemegang saham minoritas akan tidak dapat melindungi kepentingannya berdasarkan hukum Republik Indonesia saat ini seperti halnya di negara-negara tertentu lainnya. Hak-hak sebagai pemegang saham juga dapat terkena dampak negatif atas kepemilikan Pemerintah atas Saham Dwiwarna dan sebagai pemegang saham mayoritas Perseroan. Prinsip-prinsip hukum perusahaan mengenai hal-hal tersebut di atas sebagai validitas atas prosedur korporasi, tugas-tugas fidusia Manajemen, Direksi, Dewan Komisaris dan Pemegang Saham Pengendali dan hak Pemegang Saham Minoritas Perseroan diatur dalam hukum Republik Indonesia dan Anggaran Dasar Perseroan. Prinsip-prinsip dalam hukum tersebut berbeda dengan prinsip-prinsip yang berlaku jika Perseroan tergabung dalam yuridikdi US atau yuridiksi negara lain. Lebih jelasnya, konsep-konsep yang berhubungan dengan tugas-tugas fidusia manajemen belum teruji di Pengadilan Indonesia. Tindakan-tindakan derivatif hampir tidak pernah dilakukan atas nama Perseroan di Pengadilan Indonesia dan hak-hak Pemegang Saham Minoritas telah ditentukan sejak tahun 1995. Berdasarkan hal tersebut, tidak ada jaminan bahwa hak-hak legal atau Pemegang Saham Minoritas akan sama, atau sama luasnya dengan yang melekat pada yuridiksi lainnya atau cukup untuk melindungi kepentingan Pemegang Saham Minoritas.

11. Keterbukaan informasi perusahaan yang lebih terbatas dan tata kelola perusahaan yang berbeda terhadap Perusahaan Publik yang tercatat pada Bursa Efek di Indonesia dibandingkan perusahaan publik yang tercatat pada Bursa Efek di negara maju lainnya

BEI dan Bapepam-LK memiliki standar pelaporan yang berbeda dibandingkan bursa efek dan badan pengawas di Amerika Serikat, UK dan berbagai negara lainnya. Terdapat perbedaan antara tingkat regulasi dan pengawasan serta aktivitas investor, broker dan pelaku pasar lainnya di Indonesia dengan di Amerika Serikat dan negara maju lainnya. Bapepam-LK dan BEI bertanggung jawab untuk meningkatkan keterbukaaan informasi dan standar regulasi lainnya untuk pasar Indonesia. Bapepam-LK telah mengeluarkan peraturan dan panduan mengenai syarat-syarat keterbukaan informasi, perdagangan orang dalam dan hal-hal lainnya. Namun demikian, keterbukaan informasi Perusahaan Publik di Indonesia mungkin lebih sedikit dibandingkan keterbukaan informasi Perusaahan Publik di negara maju lainnya. Akibatnya, pemegang saham akan memperoleh keterbukaan informasi yang tidak sama banyaknya dengan yang terdapat di negara lainnya seperti Amerika Serikat, Inggris dan lainnya. Selain itu, standar dan pelaksanaan tata kelola perusahaan akan lebih longgar termasuk hal-hal yang berkenaan dengan independensi Direksi dan Komite Audit serta komite-komite lainnya. Oleh karena itu, umumnya Direksi Perusahaan Publik di Indonesia cenderung lebih banyak memiliki benturan kepentingan dengan pemegang saham yang akan menyebabkan Direksi melakukan tindakan-tindakan yang berlawanan dengan kepentingan Pemegang Saham.

Manajemen Perseroan menyatakan bahwa semua risiko yang berdampak material terhadap kinerja Perseroan telah diungkapkan dan disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kegiatan usaha utama dan keuangan Perseroan dalam Prospektus.

68

VI. Kejadian dan Transaksi Penting Setelah Tanggal Laporan Auditor Independen

Kejadian penting yang mempunyai dampak material terhadap posisi keuangan dan hasil usaha konsolidasian Perseroan, yang terjadi setelah tanggal laporan auditor independen tanggal 23 September 2010 atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 (tidak diaudit) dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009, 2008, dan 2007, yang tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, adalah peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan sebesar Rp1.310.000.000.000,- oleh Negara Republik Indonesia, dimana sebesar (i) Rp 1.303.465.272.478,- merupakan Penyertaan Modal Negara (PMN) pada Perseroan berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 52 Tahun 2002 juncto Keputusan Menteri Keuangan No. 417/KMK.06/2010 tanggal 6 Oktober 2010 tentang Penetapan Nilai Penyertaan Modal Negara pada Perusahaan Perseroan (Persero) PT Krakatau Steel, dan (ii) Rp.6.534.727.522,- merupakan kapitalisasi Laba Ditahan (retained earning) per 30 Juni 2010. Sehingga modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan meningkat menjadi Rp.6.310.000.000.000,-. Peningkatan modal tersebut sesuai dengan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 7 Oktober 2010 yang dituangkan dalam Akta No. 75/2010. Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, perubahan permodalan Perseroan sebagaimana tercantum dalam Akta No. 75/2010 tersebut sedang dalam proses pemberitahuan perubahan anggaran dasar pada Menkumham

69

VII. Keterangan Tentang Perseroan

1. Riwayat Singkat Perseroan Perseroan berkedudukan di Kota Cilegon adalah suatu perseroan terbatas yang menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia, didirikan berdasarkan Akta Perseroan No. 34 tanggal 27 Oktober 1971, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 25 tanggal 29 Desember 1971, keduanya dibuat di hadapan Tan Thong Kie, S.H., Notaris di Jakarta. Akta-akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Penetapan No. J.A/5/224/4 tanggal 31 Desember 1971, telah didaftarkan di dalam buku register yang berada di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta berturut-turut di bawah No. 22 dan No. 23 tanggal 6 Januari 1972, diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.11 tanggal 8 Pebruari 1972, Tambahan No.44 (untuk selanjutnya disebut ”Akta Pendirian”). Perseroan didirikan dalam kerangka penanaman modal dalam negeri berdasarkan Undang-undang No. 6 tahun 1968 tentang Penanaman Modal Dalam Negeri juncto Undang-undang No. 12 tahun 1970 tentang Perubahan dan Tambahan Undang-undang No. 6 Tahun 1968 tentang Penanaman Modal Dalam Negeri (saat ini telah digantikan oleh Undang-undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal), dan telah memperoleh persetujuan penanaman modal berdasarkan Surat Persetujuan Tetap Penanaman Modal Dalam Negeri 47/1/PMDN/1980 tanggal 15 April 1980. Perseroan didirikan dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 35 Tahun 1970 tentang Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Untuk Pendirian Perusahaan Perseroan P.T. “Krakatau Steel”.

Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan yaitu sebagaimana termaktub dalam:

1. Akta Pendirian.

2. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham Perseroan No. 15 tanggal 19 Nopember 1984, dibuat di hadapan Hadi Moentoro, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan perubahan Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka pelaksanaan Peraturan Pemerintah No. 3 Tahun 1983 tentang Cara Pembinaan dan Pengawasan Perusahaan Jawatan (Perjan), Perusahaan Umum (Perum) dan Perusahaan Perseroan (Persero) tanggal 25 Januari 1983 Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1983 No. 3 Tambahan No. 3246, akta tersebut kemudian diperbaiki dengan Akta Pembetulan No. 14 tanggal 17 Desember 1984, dibuat di hadapan Hadi Moentoro, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan perubahan Pasal 3, Pasal 5 dan Pasal 33 Anggaran Dasar Perseroan. Kedua akta tersebut diatas telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C2-2162-HT 01-04 Th. 85 tanggal 20 April 1985 dan didaftar di dalam buku register di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Serang berturut-turut di bawah No. 80/PT/1985/PNS dan 81/PT/1985/PNS tanggal 22 Mei 1985 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 52 tanggal 28 Juni 1985 Tambahan No. 895. (untuk selanjutnya disebut “Akta No. 15 Tanggal 19 Nopember 1984”)

3. Akta Keterangan Risalah Rapat Perseroan No. 149 tanggal 17 September 1991, dibuat di hadapan Poerbaningsih Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan perubahan Pasal 4 ayat (1) dan (2) serta perubahan Pasal 11 ayat (3) dan (4) Anggaran Dasar Perseroan. Akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan surat Keputusan No. C2-6105.HT.01.04-TH.92 tanggal 31 Juli 1992. (untuk selanjutnya disebut : “Akta No. 149 Tanggal 17 September 1991”)

4. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 50 tanggal 22 Januari 1998, dibuat di hadapan Indah Fatmawati, S.H., pengganti Poerbaningsih Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan (i) peningkatan modal dasar Perseroan semula dari Rp4.000.000.000.000,00 (empat triliun Rupiah) menjadi Rp8.000.000.000.000,00 (delapan triliun Rupiah), (ii) perubahan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, (iii) perubahan saham prioritas menjadi saham biasa dan (iv) penyesuaian seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dengan UU No. 1/1995. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Keputusan No. C2-1689.HT.01.04.TH.98 tanggal 12 Maret 1998 dan didaftarkan dalam daftar perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan No. TDP 10011300571di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kab/Kodya Serang No. 05/RUB/10-01/IV/98 tanggal 20 April 1998 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 52 tanggal 30 Juni 1998 Tambahan No. 3457 (untuk selanjutnya disebut : “Akta No. 50 Tanggal 22 Januari 1998”).

70

5. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 73 tanggal 17 September 1998, dibuat di hadapan Toety Juniarto, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan perubahan Anggaran Dasar Perseroan sesuai dengan UU No. 1/1995. Akta ini telah memperoleh persetujuan Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Keputusan No. C-10602 HT.01.04.TH.99 tanggal 8 Juni 1999 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan No. TDP 10011300571 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kab/Kodya Serang No. 42/RUB/10-01/VII/1999 tanggal 29 Juli 1999, Data Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan sesuai dengan Pasal 15 ayat (2) UU No. 1/1995 tanggal 31 Maret 1999, Laporan Data Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan sesuai dengan Pasal 15 ayat (3) UU No. 1/ 1995 tanggal 31 Maret 1999, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 81 tanggal 8 Oktober 1999 Tambahan No. 6538.

6. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 7 tanggal 4 Nopember 2002, dibuat di hadapan Lenny Janis Ishak, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan persetujuan sehubungan dengan perubahan Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan anggaran dasar Badan Usaha Milik Negara (Persero). Akta ini telah memperoleh persetujuan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Keputusan No. C-03934 HT.01.04.TH.2003 tanggal 25 Pebruari 2003 dan di daftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan No. TDP 300417300217 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Cilegon No. 0217/BH.30-04/IV/2003 tanggal 14 April 2003 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 56 tanggal 15 Juli 2003 Tambahan No. 5501.

7. Akta Risalah Rapat Perseroan No. 5 tanggal 5 Januari 2007, dibuat oleh Dr. Herlien, S.H., Notaris di Bandung, yang isinya sehubungan dengan perubahan Pasal 10, Pasal 11, Pasal 15, Pasal 19, Pasal 21, Pasal 24 Anggaran Dasar Perseroan, yang laporannya telah diterima oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia sebagaimana ternyata dari Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. W8-HT.01.04-824 tanggal 23 April 2007, dan didaftar dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan No. TDP 300417300217 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kab/Kodya Cilegon No. 0217/BH.30-04/IV/2003 tanggal 14 April 2003; serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 41 tanggal 22 Mei 2007, Tambahan No. 551.

8. Akta Pernyataan Keputusan Rapat dan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 89 tanggal 26 Juni 2008, dibuat di hadapan Notaris Masjuki, S.H. pengganti dari Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan UUPT. Akta perubahan ini telah mendapat persetujuan dari Menkumham dengan Keputusan No. AHU-45322.AH.01.02 Tahun 2008 tanggal 28 Juli 2008 dan didaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0064035.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 28 Juli 2008, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan No. TDP 300417300217 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kab/Kodya Cilegon No. 0217/BH.30-04/VIII/2010 tanggal 16 Agustus 2010, serta diumumkan dalam Lembaran Berita Negara Republik Indonesia No. 32 tanggal 21 April 2009, Tambahan No. 11022.

9. Akta No. 135/2010, yang isinya sehubungan dengan :

i. perubahan nilai nominal saham Perseroan dari semula Rp1.000.000,00 (satu juta Rupiah) menjadi Rp500,- (lima ratus Rupiah);

ii. peningkatan modal dasar dari semula sebesar Rp8.000.000.000.000,00 (delapan triliun Rupiah) menjadi Rp20.000.000.000.000,00 (dua puluh triliun Rupiah) dan peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan yang berasal dari kapitalisasi sebagian dari laba ditahan per 30 Juni 2010 sebesar Rp2.043.506.740.052,00 (dua triliun empat puluh tiga miliar lima ratus enam juta tujuh ratus empat puluh ribu lima puluh dua Rupiah) dan kapitalisasi laba tahun berjalan dari Januari sampai dengan 30 Juni 2010 sebesar Rp956.493.259.948,- (sembilan ratus lima puluh enam miliar empat ratus sembilan puluh tiga juta dua ratus lima puluh sembilan ribu sembilan ratus empat puluh delapan Rupiah) dari semula sebesar Rp2.000.000.000.000,00 (dua triliun Rupiah) menjadi Rp5.000.000.000.000,00 (lima triliun Rupiah);

iii. perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan disesuaikan dalam rangka menjadi Perseroan Terbuka dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1 antara lain perubahan status Perseroan Tertutup menjadi Perseroan Terbuka dan persetujuan penerbitan saham seri A Dwiwarna sebanyak 1 (satu) lembar dan saham seri B;

71

iv. pengeluaran saham baru dalam simpanan Perseroan sebanyak-banyaknya 30% (tiga puluh persen) Perseroan setelah IPO dengan nilai nominal sebesar Rp.500,- setiap saham untuk ditawarkan kepada masyarakat melalui penawaran umum saham perdana yang didalamnya sudah termasuk program alokasi kepemilkan saham manajemen dan karyawan/management and employee stock allocation (MESA) dan opsi kepemilikan saham manajemen dan karyawan/management and employee stock option plan (MESOP). Persetujuan tersebut berlaku efektif setelah diterbitkannya Peraturan Pemerintah tentang Perubahan Struktur Kepemilikan Saham Negara Melalui Penerbitan dan Penjualan Saham Baru Pada PT Krakatau Steel (Persero);

v. program MESA sebanyak 5% (lima persen) dari jumlah penerbitan saham baru dan pemberian MESOP paling banyak 2% (dua persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor setelah IPO; dan

vi. Mohammad Imron Zubaidy dan Alexander Rusli masing-masing anggota Dewan Komisaris Perseroan menjadi anggota Dewan Komisaris Independen Perseroan.

Akta tersebut telah mendapat persetujuan dari Menkumham melalui Keputusan No.AHU-43147.AH.01.02 Tahun 2010 tanggal 1 September 2010 didaftarkan dalam daftar Perseroan sesuai dengan UUPT No. AHU-0065860.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 1 September 2010 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan No. TDP 30017300217 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Cilegon No. 0217/BH.30-04/IX/2010 tanggal 20 September 2010

10. Akta No. 75/2010 berkenaan dengan peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan sebesar Rp.1.310.000.000.000,- (satu triliun tiga ratus sepuluh miliar Rupiah) oleh Negara Republik Indonesia, dimana sebesar (i) Rp 1.303.465.272.478,- merupakan Penyertaan Modal Negara (PMN) pada Perseroan berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 52 Tahun 2002 juncto Keputusan Menteri Keuangan No. 417/KMK.06/2010 tanggal 6 Oktober 2010 tentang Penetapan Nilai Penyertaan Modal Negara pada Perusahaan Perseroan (Persero) PT Krakatau Steel, dan (ii) Rp.6.534.727.522,- merupakan kapitalisasi Laba Ditahan (retained earning) per 30 Juni 2010. Sehingga modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan menjadi sebesar Rp. 6.310.000.000.000,- (enam triliun tiga ratus sepuluh miliar Rupiah). Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, perubahan permodalan Perseroan sebagaimana tercantum dalam Akta No. 75/2010 tersebut sedang dalam proses pemberitahuan perubahan anggaran dasar pada Menkumham

Sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasarnya, maksud dan tujuan Perseroan ialah melakukan usaha dibidang industri besi dan baja serta optimalisasi pemanfaatan sumber daya Perseroan untuk menghasilkan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat serta mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai Perseroan dengan menerapkan prinsip-prinsip perseroan terbatas.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut:

a. memiliki dan mengusahakan kegiatan pertambangan bijih besi/iron ore, batu bara dan/atau mineral dan/atau bahan tambang lainnya;

b. mengolah bahan mentah, bahan lain atau hasil tambang mineral menjadi bahan baku besi dan baja; c. mengolah bahan baku besi dan baja menjadi produk besi dan baja sebagai bahan baku industri; d. mengolah bahan baku industri besi dan baja menjadi barang-barang jadi dan/atau setengah jadi; e. membuat mesin dan peralatan dari besi dan baja atau membuat suatu hasil produk atau barang yang lebih bermanfaat

dari bahan baku yang ada serta merakit mesin atau peralatan untuk keperluan industri hulu dan hilir; f. menyelenggarakan kegiatan pemasaran, perdagangan, distribusi dan keagenan, baik produksi sendiri maupun

produksi pihak lain, atau jenis-jenis produk besid an baja lainnya, baik dalam maupun luar negeri; g. melakukan pengadaan bahan baku/penolong, barang-barang atau suku cadang, mesin peralatan beserta komponen-

komponennya baik dari dalam maupun luar negeri; h. melakukan pekerjaan desain engineering, perencanaan konstruksi, manajemen konstruksi, studi penelitian, perbaikan

dan pemeliharaan mesin dan peralatan, pengoperasian pabrik, latihan keterampilan, konsultasi dan jasa teknis lainnya dalam sektor industri besi dan baja dan fasilitas pendukung industri baja lainnya.

Selain kegiatan usaha utama tersebut, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha penunjang dalam rangka optimalisasi pemanfaatan sumber daya yang dimiliki Perseroan, yaitu pergudangan, perbengkelan, properti, pelabuhan, pendidikan dan pelatihan, limbah produk dan limbah industri, pembangkit listrik, pengelolaan air dan jasa teknologi informasi.

72

Perseroan telah memiliki izin-izin yang wajib dipenuhi terkait dengan kegiatan usaha yang dilakukan Perseroan yaitu :

1. Surat Persetujuan Menteri Negara Penggerak Dana Investasi/Ketua Badan Koordinasi Penanaman Modal No.47/1/PMDN/1980, tanggal 15 April 1980 tentang Persetujuan Penanaman Modal.

2. Surat Keputusan Ketua Badan Koordinasi Penanaman Modal No. 237/T/INDUSTRI/1989, tanggal 24 Nopember 1989, tentang Pemberian Izin Usaha Industri, untuk bidang usaha industri baja terpadu. Izin Usaha ini berlaku sejak Perseroan berproduksi komersial sejak tahun 1982 untuk seterusnya selama Perseroan masih berproduksi.

3. Surat Menteri Negara Penggerak Dana Investasi/Ketua Badan Koordinasi Penanaman Modal No. 61/T/INDUSTRI/1996, tanggal 9 Januari 1996, tentang Pemberian Izin Usaha Industri, untuk bidang usaha industri baja terpadu, baja lembaran canai dingin, jasa pelabuhan, perdagangan umum, distributor dan keagenan. Izin Usaha ini berlaku sejak Perseroan berproduksi komersial sejak tahun 1982 untuk seterusnya selama Perseroan masih berproduksi.

Surat Keputusan Kepala BKPM No. 208/T/Industri/2006, tanggal 1 Maret 2006 tentang Izin Perluasan, yang berlaku sejak proyek perluasan berproduksi komersial pada bulan Mei 2005 dan seterusnya selama Perseroan masih berproduksi.

73

2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan Tahun 1971 Berdasarkan Akta Pendirian tersebut, struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut :

Modal Dasar : Rp4.150.000.000,- (empat miliar seratus lima puluh juta Rupiah), terbagi atas 4.150 (empat ribu seratus lima puluh) saham, yang terdiri atas 830 (delapan ratus tiga puluh) saham seri A yang dinamakan saham prioritas dan 3.320 (tiga ribu tiga ratus dua puluh) saham seri B yang dinamakan saham biasa, masing-masing saham seri A dan seri B bernilai nominal Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah);

Modal Ditempatkan : Rp4.150.000.000,- (empat miliar seratus lima puluh juta Rupiah) terbagi atas 830 (delapan ratus tiga puluh) saham seri A dan 3.320 (tiga ribu tiga ratus dua puluh) saham seri B;

Modal Disetor : Rp1.660.000.000,- (satu miliar enam ratus enam puluh juta Rupiah) atau 40% (empat puluh persen) dari nilai nominal setiap saham yang telah ditempatkan dalam Perseroan.

Adapun susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp1.000.000,- per saham

Jumlah Saham (lembar) Jumlah Saham

Pemegang Saham Seri A

(Saham Prioritas) Seri B

(Saham Biasa) (Rp)

%

Modal Dasar 830 3.320 4.150.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: - Negara Republik Indonesia 830 3.319 4.149.000.000 99,98- Tn. Ir. Soehartojo 1 1.000.000 0,02Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 830 3.320 4.150.000.000 100,00Saham Dalam Portepel - - - -Catatan : Berdasarkan Pasal 3 Peraturan Pemerintah Nomor 35 Tahun 1970 menyebutkan bahwa modal Perseroan pada saat pendirian berasal dari kekayaan Negara sejumlah USD10.000.000,00 (sepuluh juta dolar Amerika Serikat) yang diatur sebagai berikut: a. sejumlah USD4.000.000,00 (empat juta dolar Amerika Serikat) atau yang senilai dalam Rupiah berupa dan berasal dari kekayaan Proyek Pabrik Baja “Trikora”

Cilegon, yang perinciannya akan ditetapkan secara bersama oleh menteri Perindustrian dengan Menteri Keuangan; b. sejumlah USD6.000.000,00 (enam juta dolar Amerika Serikat) atau yang senilai dalam Rupiah berupa dan berasal dari kekayaan PN. Pertamina yang dipisahkan,

yang dibentuk berdasarkan Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1968 dan perinciannya akan ditetapkan secara bersama-sama oleh Menteri Pertambangan dengan Menteri Keuangan.

Berdasarkan Akta Hibah Saham No. 37 tanggal 29 Oktober 1971, dibuat di hadapan Tan Thong Kie, S.H., Notaris di Jakarta, sehingga susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut :

Nilai Nominal Rp1.000.000,- per saham Jumlah Saham (lembar) Jumlah Saham

Pemegang Saham

Seri A (Saham Prioritas)

Seri B (Saham Biasa)

(Rp) %

Modal Dasar 830 3.320 4.150.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: - Negara Republik Indonesia 830 3.320 4.150.000.000 100,00Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 830 3.320 4.150.000.000 100,00Saham Dalam Portepel - - - -

74

Tahun 1984 Berdasarkan Akta No. 15 Tanggal 19 Nopember 1984 tersebut, struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp1.500.000.000.000,00 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah), terbagi atas 1.500.000 (satu juta lima ratus ribu) saham, yang terdiri atas 300.000 (tiga ratus ribu) saham prioritas dan 1.200.000 (satu juta dua ratus ribu) saham biasa, masing-masing saham bernilai nominal Rp1.000.000,00 (satu juta Rupiah);

Modal Ditempatkan : Rp900.000.000.000,00 (sembilan ratus miliar Rupiah) terbagi atas atas 300.000 (tiga ratus ribu) saham prioritas dan 600.000 (enam ratus ribu) saham biasa;

Modal Disetor : Rp900.000.000.000,00 (sembilan ratus miliar Rupiah) atau 100% (seratus persen) dari nilai nominal setiap saham yang telah ditempatkan dalam Perseroan.

Adapun susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut : Nilai Nominal Rp1.000.000,- per saham

Jumlah Saham (lembar) Jumlah Saham

Pemegang Saham Saham Prioritas Saham Biasa (Rp)

%

Modal Dasar 300.000 1.200.000 1.500..000.000.000,- Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: - Negara Republik Indonesia 300.000 600.000 900.000.000.000,- 100,00Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 300.000 600.000 900.000.000.000,- 100,00Saham Dalam Portepel - 600.000 600.000.000.000,- Catatan: Bahwa modal tersebut telah disetor penuh dengan tunai oleh Negara Republik Indonesia melalui perantaraan suatu Bank untuk kas Perseroan, hal tersebut sebagaimana ternyata dari Laporan Akuntan atas Laporan Keuangan Perseroan Tahun Buku yang berkhir pada tanggal 31 Desember 1984 dan 1983 (Konsolidasi) No. LAP.1382/PW.09/86 tanggal 6 Mei 1986 oleh Badan Pengawasan Keuangan Dan Pembangunan Perwakilan DKI Jakarta Raya. Berdasarkan Pasal 1 dan 2 dari Peraturan Pemerintah No. 12 tahun 1969, keputusan untuk melakukan setiap penyertaan modal negara dalam sesuatu perseroan terbatas ditetapkan dengan Peraturan Pemerintah yang memuat ketentuan-ketentuan tentang maksud dari penyertaan modal tersebut dan besarnya kekayaan negara yang dipisahkan untuk penyertaan modal yang bersangkutan. Tahun 1991 Berdasarkan Akta No 149 Tanggal 17 September 1991, struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut :

Modal Dasar : Rp4.000.000.000.000,- (empat triliun Rupiah), terbagi atas 4.000.000 (empat juta) saham, yang terdiri atas 800.000 (delapan ratus ribu) saham prioritas dan 3.200.000 (tiga juta dua ratus ribu) saham biasa, masing-masing saham bernilai nominal Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah);

Modal Ditempatkan : Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah) terbagi atas atas 800.000 (delapan ratus ribu) saham prioritas dan 1.200.000 (satu juta dua ratus ribu) saham biasa;

Modal Disetor : Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah) atau 100% (seratus persen) dari nilai nominal setiap saham yang telah ditempatkan dalam Perseroan.

Adapun susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut : Nilai Nominal Rp1.000.000,- per saham

Jumlah Saham (lembar) Jumlah Saham

Pemegang Saham Saham Prioritas Saham Biasa (Rp)

%

Modal Dasar 800.000 3.200.000 4.000.000.000.000,- Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: - Negara Republik Indonesia 800.000 1.200.000 2.000.000.000.000,- 100,00Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 800.000 1.200.000 2.000.000.000.000,- 100,00Saham Dalam Portepel - 2.000.000 2.000.000.000.000,- Catatan : Bahwa dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan/diambil bagian dan telah disetor penuh secara tunai oleh Negara Republik Indonesia melalui perantaraan suatu bank untuk kas Perseroan sebanyak 800.000 (delapan ratus ribu) saham prioritas dan 1.200.000 (satu juta dua ratus ribu) saham biasa atau jumlah seluruhnya Rp2.000.000.000.000,00 (dua triliun Rupiah), hal tersebut sebagaimana ternyata dari Laporan Akuntan atas Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan Tahun Buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 1991 dan 1990 No. LAP.1097/PW.09.5/1994 tanggal 9 Pebruari 1994 oleh Badan Pengawasan Keuangan Dan Pembangunan Perwakilan DKI Jakarta.

75

Tahun 1998 Berdasarkan Akta No. 50 tanggal 22 Januari 1998, struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut :

Modal Dasar : Rp8.000.000.000.000,- (delapan triliun Rupiah), terbagi atas 8.000.000 (delapan juta) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah);

Modal Ditempatkan : Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah) terbagi atas 2.000.000 (dua juta) saham; Modal Disetor : Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah) atau 100% (seratus persen) dari nilai

nominal setiap saham yang telah ditempatkan dalam Perseroan.

Adapun susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut : Nilai Nominal Rp1.000.000,- per saham Pemegang Saham

Jumlah Saham (lembar)

Jumlah Saham (Rp)

%

Modal Dasar 8.000.000 8.000.000.000.000,- Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: - Negara Republik Indonesia 2.000.000 2.000.000.000.000,- 100,00Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.000.000 2.000.000.000.000,- 100,00Saham Dalam Portepel 6.000.000 6.000.000.000.000,- Catatan : Bahwa 100% (seratus persen) atas modal yang ditempatkan telah disetor penuh oleh Negara Republik Indonesia yang merupakan setoran modal lama sesuai dengan Akta No. 149 tanggal 17 September 1991 dibuat di hadapan Poerbaningsih Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta. Kemudian berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 35 tahun 1998 tentang Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Untuk Pendirian Perusahaan Perseroan (Persero) di Bidang Industri, Negara Republik Indonesia mengalihkan sebanyak 1.999.999 (satu juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan) saham kepada PT Pakarya Industri (Persero).

Sehingga setelah pengalihan saham-saham tersebut dilakukan oleh pemegang saham Perseroan maka susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:

Nilai Nominal Rp1.000.000,- per saham Pemegang Saham Jumlah Saham

(lembar) Jumlah Saham

(Rp) %

Modal Dasar 8.000.000 8.000.000.000.000,- Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: - PT Pakarya Industri (Persero) 1.999.999 1.999.999.000.000,- 99,99- Drs. Ahmad Banani 1 1.000.000,- 0,01Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.000.000 2.000.000.000.000,- 100,00Saham Dalam Portepel 6.000.000 6.000.000.000.000,- Tahun 2002 Berdasarkan :

a. Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 52 tahun 2002 tentang Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Ke Dalam Modal Saham PT Dirgantara Indonesia, PT PAL Indonesia, PT Pindad, PT Krakatau Steel, PT Barata Indonesia, PT Boma Bisma Indra, PT Industri Kereta Api, PT Industri Telekomunikasi Indonesia dan PT LEN Industri dan Pembubaran Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bahana Pakarya Industri Strategis, PT Bahana Pakarya Industri Strategis (Dalam Likuidasi) (dahulu bernama PT Pakarya Industri (Persero)) mengalihkan sebanyak 1.999.999 (satu juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan) saham miliknya dalam Perseroan kepada Negara Republik Indonesia; dan

b. Berita Acara Serah Terima Saham tanggal 1 Nopember 2002, dibuat di bawah tangan, Drs. Ahmad Banani mengalihkan sebanyak 1 (satu) saham miliknya dalam Perseroan kepada Negara Republik Indonesia.

Sehingga setelah pengalihan saham-saham tersebut dilakukan oleh pemegang saham Perseroan maka susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:

76

Nilai Nominal Rp1.000.000,- per saham Pemegang Saham Jumlah Saham

(lembar) Jumlah Saham

(Rp) %

Modal Dasar 8.000.000 8.000.000.000.000,- Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: - Negara Republik Indonesia 2.000.000 2.000.000.000.000,- 100,00Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.000.000 2.000.000.000.000,- 100,00Saham Dalam Portepel 6.000.000 6.000.000.000.000,- Tahun 2010 Berdasarkan Akta No 135 tanggal 21 Agustus 2010 struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut :

Nilai Nominal Rp500,- per saham Pemegang Saham Jumlah Saham

(lembar) Jumlah Saham

(Rp) %

Modal Dasar 40.000.000.000 20.000.000.000.000,- Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Negara Republik Indonesia -Saham Seri A Dwiwarna 1 500 100,00-Saham Biasa Atas Nama Seri B 9.999.999.999 4.999.999.999.500 100,00Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 10.000.000.000 5.000.000.000.000,- 100,00Saham Dalam Portepel 30.000.000.000 15.000.000.000.000,-

Berdasarkan keputusan Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 7 Oktober 2010 yang dituangkan dalam Akta No. 75/, telah disetujui peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan sebesar Rp.1.310.000.000.000,- oleh Negara Republik Indonesia, dimana sebesar (i) Rp 1.303.465.272.478,- merupakan Penyertaan Modal Negara (PMN) pada Perseroan berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 52 Tahun 2002 juncto Keputusan Menteri Keuangan No. 417/KMK.06/2010 tanggal 6 Oktober 2010 tentang Penetapan Nilai Penyertaan Modal Negara pada Perusahaan Perseroan (Persero) PT Krakatau Steel, dan (ii) Rp.6.534.727.522,- merupakan kapitalisasi Laba Ditahan (retained earning) per 30 Juni 2010. Sehingga modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan menjadi sebesar Rp. 6.310.000.000.000,-.

Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, perubahan permodalan Perseroan sebagaimana tercantum dalam Akta No. 75/2010 tersebut sedang dalam proses pemberitahuan perubahan anggaran dasar pada Menkumham

Apabila pemberitahuan pemberitahuan perubahan anggaran dasar yang tertuang dalam Akta No. 75/2010 tersebut telah diterima oleh Menkumham, maka modal saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal Rp500,- per saham Pemegang Saham

Jumlah Saham (lembar)

Jumlah Saham (Rp)

%

Modal Dasar 40.000.000.000 20.000.000.000.000,- Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Negara Republik Indonesia -Saham Seri A Dwiwarna 1 500 100,00-Saham Biasa Atas Nama Seri B 12.619.999.999 6.309.999.999.500 100,00Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 12.620.000.000 6.310.000.000.000 100,00Saham Dalam Portepel 27.380.000.000 13.690.000.000.000

77

3. Struktur Organisasi Perseroan

ASSISSTANT TO PRESIDENT

DIR

ASSISSTANT TO PRESIDENT

DIR

PRESIDENT DIRECTOR

(Chief Executive Director)

PRESIDENT DIRECTOR

(Chief Executive Director)

FINANCE DIRECTORFINANCE

DIRECTORLOGISTICDIRECTORLOGISTICDIRECTOR

PRODUCTIONDIRECTOR

PRODUCTIONDIRECTOR

MARKETINGDIRECTOR

MARKETINGDIRECTOR

GM ACCOUNTING

GM ACCOUNTING

GM LOGISTIC PLANNING

GM LOGISTIC PLANNING

GM PRODUCTION

PLANNING

GM PRODUCTION

PLANNING

GM PPC&SUPPLY

CHAIN MGT&PMO

GM PPC&SUPPLY

CHAIN MGT&PMO

GM SALES IGM SALES I

GM SALES IIGM SALES IIGM CORPORATE

FINANCE

GM CORPORATE

FINANCE

GM PURCHASING

GM PURCHASING

GM PPBB (STEEL MILL

PRODUCTION)

GM PPBB (STEEL MILL

PRODUCTION)

GM SUBSIDIARIES

& JOINT VENTURE

GM SUBSIDIARIES

& JOINT VENTURE

GM INFORMATION

SYSTEM

GM INFORMATION

SYSTEM

HR & GADIRECTORHR & GA

DIRECTOR

CORPORATE SECRETARY

CORPORATE SECRETARY

GM TECHNOLOGY DEVELOPMENT

GM TECHNOLOGY DEVELOPMENT

GM CORP. PLAN

BUSS.DEV

GM CORP. PLAN

BUSS.DEV

GM SPIGM SPI

GM ROLLING MILLS

GM ROLLING MILLS

GM FACILITIES &

MAINTANANCE

GM FACILITIES &

MAINTANANCE

GM QUALITY ASSURANCE

GM QUALITY ASSURANCE

MANAGER K3 LH

MANAGER K3 LH

RISET & PENGEMBANG

AN PASAR

RISET & PENGEMBANG

AN PASAR

HUBUNGAN INSTITUSI &

PEMERINTAH

HUBUNGAN INSTITUSI &

PEMERINTAH

GMHC MAINTENAN.&

ADM

GMHC MAINTENAN.&

ADM

GM HC PLANNING &

DEVELOPMENT

GM HC PLANNING &

DEVELOPMENT

GM GENERAL AFFAIR & SECURITY

GM GENERAL AFFAIR & SECURITY

MANAGER PKBL

COMMUNITY DEV ROGRAM)

MANAGER PKBL

COMMUNITY DEV ROGRAM)

PRES

DIR

LEVE

LDI

RECT

ORLE

VEL

MANA

GER

LEVE

L

CHIEF OPERATION

OFFICER

CHIEF OPERATION

OFFICER

ADMINISTRASI PENJUALAN &

INFORMASI PASAR

ADMINISTRASI PENJUALAN &

INFORMASI PASAR

ANALISIS PROFIT & PRODUK

ANALISIS PROFIT & PRODUK

ASSISSTANT TO PRESIDENT

DIR

ASSISSTANT TO PRESIDENT

DIR

PRESIDENT DIRECTOR

(Chief Executive Director)

PRESIDENT DIRECTOR

(Chief Executive Director)

FINANCE DIRECTORFINANCE

DIRECTORLOGISTICDIRECTORLOGISTICDIRECTOR

PRODUCTIONDIRECTOR

PRODUCTIONDIRECTOR

MARKETINGDIRECTOR

MARKETINGDIRECTOR

GM ACCOUNTING

GM ACCOUNTING

GM LOGISTIC PLANNING

GM LOGISTIC PLANNING

GM PRODUCTION

PLANNING

GM PRODUCTION

PLANNING

GM PPC&SUPPLY

CHAIN MGT&PMO

GM PPC&SUPPLY

CHAIN MGT&PMO

GM SALES IGM SALES I

GM SALES IIGM SALES IIGM CORPORATE

FINANCE

GM CORPORATE

FINANCE

GM PURCHASING

GM PURCHASING

GM PPBB (STEEL MILL

PRODUCTION)

GM PPBB (STEEL MILL

PRODUCTION)

GM SUBSIDIARIES

& JOINT VENTURE

GM SUBSIDIARIES

& JOINT VENTURE

GM INFORMATION

SYSTEM

GM INFORMATION

SYSTEM

HR & GADIRECTORHR & GA

DIRECTOR

CORPORATE SECRETARY

CORPORATE SECRETARY

GM TECHNOLOGY DEVELOPMENT

GM TECHNOLOGY DEVELOPMENT

GM CORP. PLAN

BUSS.DEV

GM CORP. PLAN

BUSS.DEV

GM SPIGM SPI

GM ROLLING MILLS

GM ROLLING MILLS

GM FACILITIES &

MAINTANANCE

GM FACILITIES &

MAINTANANCE

GM QUALITY ASSURANCE

GM QUALITY ASSURANCE

MANAGER K3 LH

MANAGER K3 LH

RISET & PENGEMBANG

AN PASAR

RISET & PENGEMBANG

AN PASAR

HUBUNGAN INSTITUSI &

PEMERINTAH

HUBUNGAN INSTITUSI &

PEMERINTAH

GMHC MAINTENAN.&

ADM

GMHC MAINTENAN.&

ADM

GM HC PLANNING &

DEVELOPMENT

GM HC PLANNING &

DEVELOPMENT

GM GENERAL AFFAIR & SECURITY

GM GENERAL AFFAIR & SECURITY

MANAGER PKBL

COMMUNITY DEV ROGRAM)

MANAGER PKBL

COMMUNITY DEV ROGRAM)

PRES

DIR

LEVE

LDI

RECT

ORLE

VEL

MANA

GER

LEVE

L

CHIEF OPERATION

OFFICER

CHIEF OPERATION

OFFICER

ADMINISTRASI PENJUALAN &

INFORMASI PASAR

ADMINISTRASI PENJUALAN &

INFORMASI PASAR

ANALISIS PROFIT & PRODUK

ANALISIS PROFIT & PRODUK

78

4. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta No 135 tanggal 21 Agustus 2010 juncto Akta No. 75/2010, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris Komisaris Utama : Zacky Anwar Komisaris Independen : Mochammad Imron Zubaidy Komisaris : Ansari Bukhari Komisaris Independen : Alexander Rusli

Direksi Direktur Utama : Fazwar Bujang Direktur : Syahrir Syah Pohan Direktur : Yerry Direktur (Tidak Terafiliasi) : Sukandar Direktur : Dadang Danusiri Direktur : Irvan Kamal Hakim

Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi Peraturan Bapepam No.IX.I.6 lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-45/PM/2004 tanggal 29 Nopember 2004 tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik.

Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan di atas diangkat dan ditetapkan oleh Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara berdasarkan masing-masing :

(a) Keputusan No. KEP-269/MBU/2007 tanggal 3 Desember 2007 tentang Pemberhentian dan Pengangkatan Anggota-anggota Dewan Komisaris Perusahaan Perseroan (Persero) PT Krakatau Steel junctis No. KEP-140/MBU/2008 tanggal 15 Juli 2008 tentang Pemberhentian dan Pengangkatan Anggota-anggota Dewan Komisaris Perusahaan Perseroan (Persero) PT Krakatau Steel juncto No. KEP-227/MBU/2009 tanggal 19 Oktober 2009 tentang Pemberhentian dan Pengalihan Penugasan Anggota Dewan Komisaris Perusahaan Perseroan (Persero) PT Krakatau Steel; dan

(b) Keputusan No. KEP-270/MBU/2007 tanggal 8 Nopember 2007 tentang Pemberhentian dan Pengangkatan Anggota-anggota Direksi Perusahaan Perseroan (Persero) PT Krakatau Steel

79

Berikut keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan :

Dewan Komisaris

Zacky Anwar Komisaris Utama Warga Negara Indonesia, lahir tahun 1948 (62 tahun). Diangkat menjadi Komisaris Utama Perseroan pada tahun 2009. Sebelumnya menjabat sebagai Deputy of National Crisis Center (1999-2000), Kepala Badan Intelijen ABRI (1997-1999), Satuan Khusus Kopassus (1974-1993) dan Instruktur di Akmil Magelang (1971-1974). Pendidikan : AKABRI Magelang (1971) dan Special Forces Fort Bragg, USA (1980-1981).

Mochammad Imron Zubaidy Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, lahir tahun 1953 (57 tahun). Diangkat menjadi Komisaris Perseroan pada tahun 2008. Sebelumnya menjabat President Director PT Cidas Supra Metalindo (1999-2008), Direktur PT Bukaka Telekomindo International (1999-2007), Komisaris PT Bukaka Corporindo (1999-2007), Direktur PT Bukaka Investindo (1999-2007), Staff PT Bukaka Teknik Utama (1978), Manager PT Bukaka Teknik Utama (1979-1989), Direktur PT Bukaka Teknik Utama (1990-1999), Corporate Secretary PT Bukaka Teknik Utama (2001), Vice President Business Development (2000-2008). Pendidikan: Sarjana Teknik Fisika dari Institut Teknologi Bandung (1980)

Ansari Bukhari Komisaris Warga Negara Indonesia, lahir tahun 1955 (55 tahun). Diangkat menjadi Komisaris Perseroan pada tahun 2007. Sebelumnya menjabat Direktur Jenderal ILMTA, Departemen Perindustrian (2005-sekarang), Sekretaris Ditjen ILMEA, Departemen Perindustrian dan Perdagangan (2002-2005), Sekretaris Ditjen KIPI, Departemen Perindustrian dan Perdagangan (2001-2002), Direktur Kerjasama Bilateral Ditjen KIPI, Departemen Perindustrian dan Perdagangan (2000-2001), Sekretaris Ditjen Industri Kecil dan Dagang Kecil, Departemen Perindustrian dan Perdagangan (1998-2000), Kabid Keterkaitan BAPIK, Departemen Perindustrian (1996-1998), Kasubdit Pengembagan Program Badan Pengembagan Industri Kecil (BAPIK) Departemen Perindustrian (1994-1996), Kasubdit Bina Produksi, Ditjen Industri Kecil, Departemen Perindustrian (1992-1999). Pendidikan: Sarjana Teknologi Hasil Pertanian dari Institut Pertanian Bogor (1979) dan Master of Business Administration, Ball State University, USA (1991).

Alexander Rusli Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, lahir tahun 1971 (39 tahun). Diangkat menjadi Komisaris Perseroan pada tahun 2007. Sebelumnya menjabat sebagai Komisaris Independen (2010-sekarang), Executive Director Northstar Capital (2010-sekarang), Presiden Komisaris PT Geodipa Energi (2009-2010), Komisaris PT Kertas Kraft Aceh (2007-2009), Staff Ahli Kementerian BUMN (2007-2009), Staff Ahli Kementrian Pos dan Telekomunikasi, Programme Secretary, GoITechnical Team in the Preparation for The World Summit on Information Society (WSIS), Tunis Phase (2004-2006), Member of TKTI (National Information Technology Coordination Team) for Infrastructure Team (2003-2006), Presiden Director (and founder) PT ITComm Media, Ni monthly magazines dotcom (Indonesian IT Magazine) (2000-2002), Pricipal Consultant PricewaterhouseCoopers (PwC), Jakarta (1997-2000). Pendidikan: Bachelor of Business, Information Systems, Curtin University of Technology (1992), Bachelor of Commerce (Hons) Information Systems, Curtin University of Technology (1993), Doctor of Philosophy, Information Systems, Curtin University of Technology, Australia (2000).

80

Direksi

Fazwar Bujang Direktur Utama Warga Negara Indonesia, lahir tahun 1947 (63 tahun). Diangkat menjadi Direktur Utama Perseroan pada tahun 2007. Sebelumnya menjabat sebagai Direktur Keuangan Perseroan (2003-2007), Direktur Utama PT Krakatau Bandar Sarnudera (1998-2003), Direktur Teknologi (1993-1998), Kasubdit Teknologi (1992-1993), Manager Pabrik Besi Spons (1984-1991), Kepala Pabrik Besi Spons I & II (1979-1984), Asisten I Teknik, Wakil Ketua TPO DR I, Assisten Supt DR Operation Plant I (1975-1979).

Pendidikan: Sarjana Teknik Kimia dari Institut Teknologi Bandung (1973) dan Magister Manajemen dari Institut Teknologi Bandung (1993)

Syahrir Syah Pohan Direktur Warga Negara Indonesia, lahir tahun 1949 (61 tahun). Diangkat menjadi Direktur Produksi Perseroan pada tahun 2007. Sebelumnya menjabat antara lain sebagai Direktur SDM & Umum (2003-2007), Kepala Satuan Pengawas Intern (2001-2003), Kasubdit Perencanaan & Pengendalian Logistik (2000-2001), Kasubdit Pembelian (1997-2000), Kasubdit Perencanaan & Pengendalian Logistik (1995-1997), Kadiv Pabrik Besi Spons (1993-1995), Kadiv Perawatan Pabrik I (1991-1993), Pjs Kasubdit & Kasubdit PPSC (1985-1991), Kadis Maint Plan & Spare Control (1982-1985), Asst Kadis Prwt PBS Bid PP (1979-1982), Supv Maint Planning & Control (1978-1979), Assistant Planning Maintenance (1976-1978) dan Asisten Teknik, Pjs Kasi Perawatan (A2B).

Pendidikan: Sarjana Teknik Mesin dari Universitas Trisakti (1974), Master dalam bidang manajemen dari Institut Teknologi Bandung (1993), dan Master dalam bidang Material Engineering dari University of Wollongong, Australia (1996)

Yerry Direktur Warga Negara Indonesia, lahir tahun 1958 (52 tahun). Diangkat menjadi Direktur Logistik Perseroan pada tahun 2007. Sebelumnya menjabat antara lain sebagai GM Pembelian, Assit to Dirut sebagai Project Manager Manajer Proyek Implementasi ERP(2004-2007) / SAP, General Manager Pembelian, Kepala Divisi Sub-Direktorat Pembelian (2003-2004), dan Kepala Divisi Penjualan Ekspor I (1998-2003), Kadiv Pemasaran BL – V (1997-1998), Kadiv Penelitian & Pengembangan Pasar (1995-1997), Pjs Kadiv Litbang Pasar (1994-1995), Ahli Madya Manajemen Prod BLP (1993-1994), Kadis Pengendalian Pemasaran (1992-1993), Pjs Kasubdis Adm Penjualan II, Pjs Kadis Pengendalian Pemasaran (1990-1992), Asst Pengendalian Penjualan II (1988-1990), Staf Kadiv Penjualan II (1986-1988), Siswa Madya/HSM (1985-1986).

Pendidikan: Sarjana Teknik Mesin dari Institut Teknologi Sepuluh November, Surabaya (1985), Magister di bidang manajemen dari Universitas Indonesia (1995)

Sukandar Direktur Tidak Terafiliasi Warga Negara Indonesia, lahir tahun 1959 (51 tahun). Diangkat menjadi Direktur Keuangan Perseroan pada tahun 2007. Sebelumnya menjabat antara lain sebagai Direktur dari PT Humpuss (2006-2007), Managing Director dari PT Bahana Pembinaan Usaha Indonesia (BPUI) (2001-2006), Vice President Citibank, N.A., cabang Surabaya (1993-2001), Head of Marketing Bank CIMB Niaga (dahulu bernama PT Bank Niaga) (1987-1993), Petroleum Engineer dari PT Caltex Pacific Indonesia (1984-1987)

Pendidikan: Sarjana Teknik Mesin dari Institut Teknologi Sepuluh November, Surabaya (1983)

81

Dadang Danusiri Direktur Warga Negara Indonesia, lahir tahun 1962 (48 tahun). Diangkat menjadi Direktur SDM dan Umum Perseroan pada tahun 2007. Sebelumnya menjabat antara lain sebagai General Manager Penanganan Produksi (2006-2007), dan General Manager Sumber Daya Manusia (2004-2006), Kadiv Perencanaan Organisasi dan Sistem Manajemen (2001-2004), Kadiv Penanganan Hasil Produksi (1996-2001), Kadis Opr Penanganan WIP (19995-1996), Pjs Kadis & Kadiv Opr Pemotongan BLP (1992-1995), Pjs WaKadis Penanganan Produksi (1991-1992), Kasi Aliran Material (1990-1991), Evaluator Kontrak – kontrak (1989-1990), Siswa Madya / Teknik Industri (1987-1989).

Pendidikan: Sarjana Teknik Industri dari Institut Teknologi Bandung (1986), Magister Bidang Metalurgi dari University of Wollongong, Australia (1995)

Irvan Kamal Hakim Direktur Warga Negara Indonesia, lahir tahun 1964 (46 tahun). Diangkat menjadi Direktur Pemasaran Perseroan pada tahun 2007. Sebelumnya menjabat antara lain sebagai Expansion Project Leader (2005-2007), Asisten Direktur Utama (2004-2005), dalam IPO Perseroan, Expert StaffStaf Ahli Pembina (2003-2004), General Manager of Production Planning Kasubdit Perencanaan Produksi (2001-2003), Kasubdit Penunjang Pemasaran (2001), Kadiv Analisa Pasar (2000-2001), Kadiv Penjualan Domestik II (1998-2000), Kadiv Analisis Profitabilitas, Kadiv Pemasaran Ekspor (1997-1998), Kadiv Ekspor (1995-1997), Kuasa Penj Ekspor BL / Ct Kadiv Ekspor (1994-1995), Kuasa Penjualan Madya Ekspor (1993-1994), Kadis Penjualan Ekspor BL (1991-1993), Asst Penjualan Ekspor (1990-1991), Asst Penjualan Bt Kawat & Kawat (1989-1990), Siswa Madya (1988-1989), General Manager of Marketing, Head of Domestic Sales II Division dan Head of Market Research Division.

Pendidikan: Sarjana Teknik Metalurgi dari Universitas Indonesia (1987) dan Master Degree in Business Adminidtration dari Maastricht School of Management, Belanda.

82

Kompensasi Komisaris dan Direksi Berdasarkan surat keputusan Direksi No.HK.00.01/05/0000/2010 tanggal 10 Februari 2010 tentang Sistem Penggajian, Komisaris dan Direksi menerima kompensasi yang ditentukan oleh pemegang saham pada saat RUPS tahunan, dan dibayarkan bulanan. Komisaris dan Direksi tidak menerima uang jasa atas kehadiran mereka dalam rapat-rapat Direksi maupun Komisaris.

Jumlah total gaji dan tunjangan yang dibayarkan Perseroan untuk Komisaris dan Direksi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, 2009 dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2010 masing-masing sebesar Rp11,5 miliar, Rp9,6 miliar dan Rp4,1 miliar.

Sekretaris Perusahaan Sehubungan dengan pemenuhan Peraturan Bapepam No. IX.I.4 lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-63/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan juncto Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No. Kep-305/BEJ/07-2004 tanggal 19 Juli 2004, berdasarkan Surat Keputusan Perseroan No. 76/C/DU-KS/Kpts/2009 tanggal 1 Oktober 2009 tentang Promosi/Mutasi Jabatan, Perseroan telah mengangkat Andi Firdaus sebagai Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary).

Alamat Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) : Gedung Teknologi Jl. Produksi Raya - Cigading Plant Site Cilegon 42425 Telp : 0254-372519 ; 021-5235603 Faks : 0254-395178 ; 021-5201610 Email: andi.firdaus@krakatausteel.com Komite Audit Perseroan berdasarkan Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-103/M-MBU/2002 Tanggal 4 Juni 2002 Tentang Pembentukan Komite Audit bagi Badan Usaha Milik Negara dan Keputusan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara No.117/M-MBU/2002 Tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance telah membentuk Komite Audit melalui Surat Keputusan Dewan Komisaris Nomor KEP-01/KOM-KS/2008 Tentang Pembentukan Komite Audit. Pembentukan tersebut telah sesuai pula dengan keputusan Ketua Bapepam No.Kep-29/PM/2004 tanggal 24 September 2004 perihal Peraturan No.IX.I.5 tentang pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Komite Audit dimana setiap perusahaan publik wajib memiliki Komite Audit.

Susunan anggota Komite Audit yang ditugaskan pada saat ini ditetapkan berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris Nomor No. KEP-01/KOM-KS/2008 tanggal 2 Januari 2008 Tentang Pembentukan Komite Audit yang ditentukan tersendiri dengan Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No.KEP-02/KOM-KS/I/2010 Tanggal 4 Januari 2010 Tentang Pemberhentian dan Pengangkatan Anggota Komite Audit dan Keputusan Dewan Direksi No. KEP-03/KOM-KS/I/2010 Tanggal 4 Januari 2010 Tentang Perpanjangan Masa Tugas Komite Audit, dengan susunan sebagai berikut:

Ketua : Mochammad Imron Zubaidy Anggota : Natsir Jafar Anggota : Darto Yudhi

83

Berikut keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Komite Audit Perseroan :

Natsir Jafar Anggota Komite Audit Warga Negara Indonesia, lahir tahun 1956 (54 tahun). Diangkat menjadi Anggota Komite Audit Perseroan pada tahun 2009. Selain menjadi Ketua Komite Audit juga menjabat sebagai Penasehat Keuangan dan Bisnis di PLTA Poso, PLTM Soluanua, PLTM Ussumalili, PLTM Mappung tang bekerja sama dengan PT PLN (2005 – sekarang). Sebelumnya menjabat antara lain sebagai Deputy Finance Directordi PT Bukaka SingTel International (2001 – 2004), Chief Finance Officer dan Finance Director di PT Bakrie Land Development (1993 -1999), Chief Finance Officer dan Director of Business Development.di PT Ika Muda (1991 -1993), Manager Financial Analysis, Accounting Manager, dan Chief Finance Officer di PT Bakrie and Brothers (1987 – 1991), Accounting Manager di Marathon Oil CO (1985 – 1987), Audit Manager di SGV Utomo – Arthur Anderson (1979 – 1985). Pendidikan: Sarjana Ekonomi dari Unviersitas Indonesia, Jakarta (1983), Magister di bidang manajemen dari Indonesian Institute of Management, Jakarta (1992). Darto Yudhi Priyanto Anggota Komite Audit Warga Negara Indonesia, lahir tahun 1957 (53 tahun). Diangkat menjadi Anggota Komite Audit Perseroan pada tahun 2008. Selain menjadi Ketua Komite Audit juga menjabat sebagai Kepala Divisi Satuan Pengawas Intern di PT Perusahaan Pengelola Aset (Persero) (2009 – sekarang), dan mengajar di Sekolah Tinggi Ilmu Ekonomi Kesatuan – Bogor. Sebelumnya menjabat antara lain sebagai Direktur Keuangan dari PT Tugu Reasuransi Indonesia (2008 - 2009), Kepala Bagian Keuangan dan Akuntansi PT Perusahaan Pengelola Aset (Persero) (2004-2008), Kepala Grup Akuntansi Badan Penyehatan Perbankan Nasional (2002 – 2004), Ketua Tim Akuntansi (2001-2002), Manager Keuangan dan Akuntansi di PT Bumimas Adi Persada (1995 – 2000), Kepala Seksi Perencanaan dan Anggaran di PT Bank Bumi Daya (1993 – 1995), Asisten Kepala Seksi Akuntansi Mata Uang Asing di PT Bank Bumi Daya (1991 – 1993), Staf Akuntansi di di PT Bank Bumi Daya (1980 -1990), dan Kepala Administrasi Daerah di PT Asuransi Jiwa Jaminan (1979 – 1980).

Pendidikan: Sarjana Ekonomi dari Universitas Islam Jakarta (1986), Magister di bidang manajemen keuangan dari Institut Pendidikan Wiraswasta Indonesia, Jakarta (1999)

84

5. Sumber Daya Manusia Pada tanggal 31 Desember 2007, 2008, dan 2009, serta pada tanggal 30 Juni 2010, jumlah karyawan Perseroan dapat dilihat pada tabel di bawah ini:

per 31 Desember 30 Juni Fungsi Bisnis 2007 2008 2009 2010 Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Perseroan Logistik 211 2,56 209 2,54 198 2,47 195 2,48 Produksi 4.203 51,08 4293 52,13 3.916 48,78 3.833 48,69 Pemasaran 114 1,39 133 1,62 134 1,67 135 1,71 Keuangan 243 2,95 247 3,00 311 3,87 301 3,82 SDM 480 5,83 459 5,57 425 5,29 453 5,75 Manajemen Umum 485 5,89 330 4,01 531 6,61 497 6,31 Sub Total 5733 69,67 5671 68,86 5.515 68,70 5414 68,78 Anak Perusahaan Logistik 92 1,12 94 1,14 90 1,12 89 1,13 Produksi 1.830 22,24 1941 23,57 1784 22,22 1.740 22,10 Pemasaran 50 0,61 60 0,73 61 0,76 61 0,77 Keuangan 106 1,29 112 1,36 142 1,77 137 1,74 SDM 209 2,54 208 2,53 194 2,42 206 2,62 Manajemen Umum 210 2,55 149 1,81 242 3,01 226 2,87 Sub Total 2.496 30,33 2.564 31,14 2.513 31,30 2.458 31,22 Total 8.229 100,00 8.235 100,00 8.028 100,00 7.872 100,00

Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Manajemen

per 31 Desember 30 Juni Jenjang Manajemen 2007 2008 2009 2010 Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Perseroan General Manager 24 0,29 26 0,32 28 0,35 30 0,38 Manager 150 1,82 171 2,08 166 2,07 176 2,24 Superintendent 543 6,60 570 6,92 536 6,68 532 6,76 Supervisor 950 11,54 958 11,63 933 11,62 950 12,07 Foreman 1.786 21,70 1.756 21,32 1.699 21,16 1.690 21,47 Pelaksana 2.280 27,71 2.190 26,58 2.153 26,82 2.036 25,86 Sub Total 5.733 69,67 5.671 28,86 5.515 68,70 5.414 68,78 Anak Perusahaan General Manager 24 0,29 26 0,32 23 0,29 46 0,58 Manager 137 1,66 149 1,81 153 1,91 148 1,88 Superintendent 297 3,61 318 3,86 302 3,76 294 2,73 Supervisor 583 7,08 619 7,50 588 7,32 571 7,25 Foreman 1.066 12,95 1.074 13,04 1.013 12,62 981 12,46 Pelaksana 339 4,72 379 4,60 434 5,41 418 5,31 Sub Total 2.496 30,33 2.564 31,14 2.513 21,30 2.458 31,22 Total 8.229 100,00 8.235 100,00 8.028 100,00 7.872 100,00

85

Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Pendidikan per 31 Desember 30 Juni Jenjang Pendidikan 2007 2008 2009 2010 Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Perseroan Sarjana S2 & S3 155 1,88 144 1,75 135 1,68 134 1,70 Sarjana S1 341 4,14 369 4,48 358 4,46 363 4,61 Sarjana Muda (D1 & D3) 873 10,61 871 10,58 845 10,53 828 10,52 SMU dan kebawah 4.364 53,03 4.287 52,06 4.177 52,03 4.089 51,94 Sub Total 5.733 69,67 5.671 68,86 5.515 68,70 5.414 68,78 Anak Perusahaan Sarjana S2 & S3 72 0,87 81 0,98 79 0,98 73 0,93 Sarjana S1 449 5,46 505 6,13 515 6,42 519 6,59 Sarjana Muda (D1 & D3) 525 6,38 575 6,98 597 7,44 591 7,51 SMU dan kebawah 1.450 17,62 1.403 17,04 1.322 16,47 1.275 16,20 Sub Total 2.496 30,33 2.564 31,14 2.513 31,30 2.458 31,22 Total 8.029 100,00 8.235 100,00 8.028 100,00 7.872 100,00

Komposisi Karyawan Menurut Usia

per 31 Desember 30 Juni Usia 2007 2008 2009 2010 Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Perseroan < 25 tahun 139 1,69 187 2,27 281 3,50 268 3,40 >25 – 30 37 0,45 59 0,72 68 0,85 82 1,04 >30 – 35 142 1,73 174 2,11 103 1,28 81 1,03 >35 – 40 345 4,19 358 4,35 348 4,33 328 4,17 >40 – 45 1.776 21,58 1.751 21,26 1.349 16,80 1.180 14,99 >45– 50 2.040 24,79 2.027 24,61 2.134 26,58 2.172 27,59 >50tahun 1.254 15,24 1.115 13,54 1.232 15,35 1.303 16,55 Sub Total 5.733 69,67 5.671 68,86 5.515 5,68 5.414 68,78 Anak Perusahaan >25 – 30 362 4,40 438 5,32 456 5,68 428 5,44 >30 – 35 274 3,33 288 3,50 283 3,53 279 3,54 >35 – 40 341 4,14 297 3,61 324 4,04 283 3,60 >40 – 45 441 5,36 440 5,34 413 5,14 404 5,13 >45– 50 575 6,99 575 6,98 572 7,13 527 6,69 >50tahun 503 6,11 526 6,39 465 5,79 537 6,82 Sub Total 2.496 30,33 2.564 31,14 2.513 31,30 2.458 31,22 Total 8.029 100,00 8.235 100,00 8.028 100,00 7.872 100,00

86

Komposisi Karyawan Menurut Status per 31 Desember 30 Juni Status 2007 2008 2009 2010 Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Perseroan Karyawan Tetap 5.725 69,57 5.665 68,79 5.511 68,65 5.404 68,65 Karyawan Kontak 8 0,10 6 0,07 4 0,05 10 0,13 Sub Total 5.733 69,67 5.671 68,86 5.515 5,68 5.414 68,78 Anak Perusahaan Karyawan Tetap 1.164 14,15 1,261 15,31 1.457 18,15 1.707 21,68 Karyawan Kontak 374 4,54 393 4,77 394 4,91 357 4,54 Karyawan Perbantuan Perseroan 958 11,64 910 11,05 662 8,25 394 5,01 Sub Total 2.496 30,33 2.564 31,14 2.513 31,30 2.458 31,22 Total 8.029 100,00 8.235 100,00 8.028 100,00 7.872 100,00

Karyawan Kunci Perseroan mempunyai sekitar 20 karyawan kunci yang memiliki keahlian khusus di bidang teknis dan non-teknis, seperti ahli listrik/instrumen, ahli hidrolik, ahli las, ahli inspeksi, ahli pass design, ahli secondary process, ahli SAP, dan ahli pajak. Pada jabatan-jabatan tertentu, keahlian khusus ini menjadi persyaratan menjadi persyaratan dan kompetensi wajib karyawan. Tenaga Asing Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak mempekerjakan tenaga kerja asing.

Kesejahteraan karyawan Sebagai salah satu upaya untuk melindungi keselamatan karyawan yang masih aktif dan memberikan jaminan kepastian bagi karyawan, Perseroan menyelenggarakan program jaminan pelayanan kesehatan karyawan aktif dan keluarganya, Medical Check Up, Jamsostek, Asuransi Jiwa, Program Pensiun Iuran Pasti (PPIP), Program Pensiun Manfaat Pasti (PPMP), tunjangan transportasi, tunjangan kesehatan (karyawan dan keluarga), tunjangan perumahan, tunjangan pendidikan anak (sampai dengan usia anak 25 tahun) dan fasilitas antar jemput karyawan.

Kompensasi, program kesejahteraan dan fasilitas tersebut sudah memenuhi Upah Minimum Regional yang berlaku dan memiliki Kesepakatan Bersama antara karyawan dengan Perseroan.

Program Pensiun dan Imbalan Kerja Jangka Panjang Perseroan menyelenggarakan Program Pensiun Manfaat Pasti untuk seluruh karyawan tetap yang memenuhi syarat, yang dananya dikelola oleh Dana Pensiun Krakatau Steel yang pendiriannya telah mendapat pengesahan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia.

Perhitungan pencadangan atas kewajiban estimasi untuk kesejahteraan karyawan yang tidak didanai sesuai dengan Perjanjian Kerja Bersama dilakukan oleh PT Bumiputera Jaga Hikmah, aktuaris independen. Perhitungan aktuaris untuk periode 30 Juni 2010 menggunakan metode ”Projected Unit Credit” dengan asumsi-asumsi sebagai berikut: Tingkat bunga aktuaria : 8,4% per tahun Tingkat kematian : Tabel Mortalitas Indonesia II - 1999 Tingkat Kenaikan Gaji : 8,00% per tahun Umur pensiun : 56 tahun Tingkat cacat : 10% dari tingkat mortalitas

87

Rekrutmen, Pelatihan dan Pengembangan Komunitas Karyawan Perseroan mengikuti berbagai program pelatihan internal, seminar, kursus-kursus keahlian dan studi banding di dalam dan luar negeri. Komitmen Perseroan dalam hal pelatihan ini memungkinkan karyawan Perseroan untuk meningkatkan kinerjanya.

Perwujudan dari keterlibatan aktif karyawan dalam proses Inovasi dan Peningkatan Kinerja diaktualisasikan dalam berbagai sistem yaitu Sumbang Saran (SS), Gugus Kendali Mutu (GKM), Proyek Kendali Mutu (PKM), 5R (Ringkas, Rapi, Resik, Rawat, Rajin), Quality Day, Forum Manajemen Mutu (FMM) dan Improvement Day.

Serikat Karyawan Pada tahun 1999, karyawan Perseroan mendirikan serikat pekerja yang dikenal dengan Serikat Karyawan Krakatau Steel (SKKS). Perseroan memiliki perjanjian kerja bersama selama 2 tahun dengan karyawan Perseroan yang akan berakhir pada tanggal 24 Desember 2010. Hubungan antara Perseroan dengan SKKS sangat baik dan Perseroan tidak pernah mengalami pemogokan, demonstrasi atau gangguan dari karyawan lainnya yang timbul dari perselisihan dengan karyawan. Namun demikian, tidak ada jaminan bahwa hubungan yang baik tersebut akan terus berlangsung.

Koperasi Karyawan Perseroan Koperasi karyawan Perseroan adalah Primer Koperasi Karyawan Krakatau Steel (Primkokas) yang akta pendiriannya telah disahkan oleh Kepala Kantor Wilayah Koperasi Propinsi Banten sebagaimana tercantum dalam Bukti Pendaftaran No. 164/ Kep./DK-10/D.I/XI-79, tanggal 26 November 1979.

Tujuan Koperasi sebagaimana ternyata dalam Akta Perubahan Koperasi yang telah disahkan oleh Kantor Negara Urusan Koperasi, Usaha Kecil dan Menengah RI dan berdasarkan Bukti Pendaftaran No. 164/ Kep./DK-10/D.I/XI-79, tanggal 26 November 1979 adalah untuk meningkatkan kesejahteraan dan taraf hidup anggota pada khususnya dan masyarakat daerah kerja pada umumnya, dan menjadi gerakan ekonomi rakyat serta ikut membangun tatanan perekonomian nasional.

Untuk mencapai tujuannya, Koperasi menyelenggarakan kegiatan usaha anggota, meliputi : a. Simpan Pinjam; b. Usaha Toko; c. Usaha Foto copy; d. Jasa cleaning service; e. Usaha pemeliharaan taman; f. Usaha Investasi; g. Usaha Perdagangan dan jasa lainnya

88

6. Hubungan Kepemilikan, Pengurusan dan Pengawasan Perseroan Diagram Hubungan Kepemilikan Perseroan Struktur kepemilikan Perseroan pada saat ini adalah sebagai berikut:

Hubungan Pengurusan dan Pengawasan Perseroan Dengan Pemegang Saham Berikut ini hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan Pemegang Saham

Nama Perseroan KWT KDL KHIP KIEC KE KBS KTI KM KI

Tech MJIS

Zacky Anwar KU - - - - - - - - - -

Mohammad Imron Zubaidy K - - - - - - - - - -

Ansari Bukhari K - - - - - - - - - -

Alexander Rusli K - - - - - - - - - -

Fazwar Bujang DU KU - - - - - - - - -

Syahrir Syah Pohan D - KU - - - - - - - -

Yerry D - - - - - KU - - - -

Sukandar DTA - - - - - - - - - -

Dadang Danusiri D - - - - - - KU - KU -

Irvan Kamal Hakim D - - KU - - - - - - - Keterangan: KU : Komisaris Utama DU : Direktur Utama KI : Komisaris Independen DTA : Direktur (tidak afiliasI) K : Komisaris D : Direktur

Negara Republik Indonesia

(100%)

KWT (99,99%)

KDL (99,99%)

KHIP (98,50%)

KIEC (99,99%)

KE (99,99%)

KBS (99,99%)

KTI (99,99%)

 

KM (28,17%)

KI Tech (99,98%)

MJIS (66,00%)

89

7. Keterangan Mengenai Anak Perusahaan

Nama Perusahaan Status Kepemilikan Perseroan

Kedudukan, Tahun Penyertaan

Kegiatan Usaha

A. PT Krakatau Wajatama (KWT) Operasi 99,99% Jakarta Selatan 1992 Manufaktur baja tulangan B. PT Krakatau Daya Listrik (KDL) Operasi 99,99% Kota Cilegon 1996 Distributor dan penghasil listrik

C. PT KHI Pipe Industries (KHIP) Operasi 98,5% Jakarta Selatan 1972 Manufaktur pipa baja D. PT Krakatau Industrial Estate

Cilegon (KIEC) Operasi 99,99% Jakarta Selatan 1982 Pengusahaan Kawasan Industri

E. PT Krakatau Engineering (KE) Operasi 99,99% Jakarta Selatan 1988 Rekayasa industri dan rancang bangun F. PT Krakatau Bandar Samudera

(KBS) Operasi 99,99% Kota Cilegon 1996 Jasa pengelolaan pelabuhan

G. PT Krakatau Tirta Industri (KTI) Operasi 99,99% Kota Cilegon 1996 Distributor dan pengolahan air H. PT Krakatau Medika (KM) Operasi 28,17%* Kota Cilegon 1996 Jasa pelayanan kesehatan I. PT Krakatau Information

Technology (KIT) Operasi 99,98% Jakarta Selatan 1993 Jasa teknologi informasi

J. PT Meratus Jaya Iron And Steel (MJIS)

Operasi 66,00% Jakarta Selatan 2008 Manufaktur besi spons

Catatan:*) Peseroan melakukan pengendalian pada KM melalui anak Perusahaan A. PT Krakatau Wajatama (KWT) Pendirian dan Kegiatan Usaha Perseroan mendirikan KWT, berkedudukan di Jakarta Selatan, KWT didirikan berdasarkan Akta No.96, tanggal 24 Juli 1992, dibuat di hadapan Rahmah Arie Soetardjo, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C2-8933 HT.01.01-Th.92, tanggal 30 Oktober 1992, didaftarkan dalam register di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di bawah No. 946/A.PT/HKM/1992/PN.JKT.SEL, tanggal 12 Nopember 1992, yang diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 100, tanggal 15 Desember 1992 Tambahan No. 6501.

Anggaran Dasar KWT telah diubah beberapa kali, diantaranya diubah dengan perubahan anggaran dasar terakhir KWT berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 19, tanggal 27 Oktober 2009, dibuat di hadapan Abdul Syukur Hasan, S.H., Notaris di Kabupaten Tangerang, sehubungan dengan perubahan pasal 14 ayat 30 anggaran dasar KWT. Akta ini telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar KWT No. AHU-AH.01.10-20524, tanggal 17 Nopember 2009, didaftarkan dalam daftar perseroan No. AHU-0076073.AH.01.09.Tahun 2009, tanggal 17 Nopember 2009, didaftarkan dalam daftar perusahaan sesuai dengan UUWDP pada Dinas Perdagangan berdasarkan Surat Keterangan Notaris No. 140.AS/NOT/VIII/2010 tanggal 19 Agustus 2010. Sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasarnya, kegiatan usaha KWT pada pokoknya adalah mendirikan dan mengoperasikan pabrik metal, besi, baja dan produk lainnya serta menjalankan perdagangan yang berhubungan dengan produk-produk tersebut. KWT memiliki pabrik di Jalan Industri Cilegon Serang, yang telah beroperasi secara komersial sejak bulan September 1992. KWT memiliki penyertaan sebanyak 1,92% saham dalam PT Krakatau Medika.

Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 32, tanggal 15 Oktober 2009, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, S.H., Notaris di Kota Cilegon, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi KWT adalah :

Dewan Komisaris Komisaris Utama : Fazwar Bujang Komisaris : Aripin Sitepu Komisaris : Achwan Effendi Komisaris : Edy Putranto

90

Direksi Direktur Utama : Setiawan Surakusumah Direktur Keuangan dan Umum : Slamet Gunawan Direktur Komersial : Siti Nuryani Direktur Produksi : Muhammad Irfan Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 05, tanggal 3 Desember 2007, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, S.H., Notaris di Cilegon sebagaimana dinyatakan kembali dalam Akta Perubahan Anggaran Dasar KWT No. 75, tanggal 11 Agustus 2008, dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan KWT adalah sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp400.000.000.000,00 (empat ratus miliar Rupiah), terbagi atas 400.000.000 (empat ratus juta) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp1.000,00 (seribu Rupiah).

Modal Ditempatkan : Rp218.890.555.000,00 (dua ratus delapan belas miliar delapan ratus sembilan puluh juta Rupiah) terbagi atas 218.890.555 (dua ratus delapan belas juta delapan ratus sembilan puluh ribu lima ratus lima puluh lima) saham.

Modal Disetor : Rp218.890.555.000,00 (dua ratus delapan belas miliar delapan ratus sembilan puluh juta Rupiah).

Adapun susunan pemegang saham KWT adalah sebagai berikut :

Nilai Nominal per Saham Rp1.000,00 % No. Pemegang Saham Jumlah Saham (Rp)

1. Perseroan 218.889.555 218.889.555.000,00 99,9995 2. PT Krakatau Engineering Corporation 1.000 1.000.000,00 0,0005

Jumlah 218.890.555 218.890.555.000,00 100,00 Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting KWT pada tanggal 31 Desember 2007, 2008, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2010 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang diambil dari laporan keuangan KWTuntuk periode-periode tersebut. Laporan keuangan KWT pada tanggal 31 Desember 2007, 2008, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2010 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini.

Neraca (dalam ribuan Rupiah)

30 Juni 31 Desember Keterangan 2010 2009 2008 2007 Aset Lancar 841.139.322 608.804.255 635.809.588 552.980.789 Aset Tidak Lancar 221.283.155 210.071.907 197.942.499 185.135.972 Jumlah Aset 1.062.422.477 818.876.162 833.752.087 738.116.761 Kewajiban Lancar 784.513.369 595.955.133 679.222.822 516.115.088 Kewajiban Tidak Lancar 68.967.339 62.404.744 13.362.904 48.698.241 Jumlah Kewajiban 853.480.708 658.359.877 692.585.726 564.813.329 Ekuitas 208.941.769 160.516.285 141.166.361 173.303.432 Jumlah Kewajiban & Ekuitas 1.062.422.477 818.876.162 833.752.087 738.116.761

91

Laporan Laba Rugi (dalam ribuan Rupiah)

Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal

30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Keterangan

2010 2009 2008 2007 Penjualan Bersih 874.688.204 1.252.911.982 1.819.331.343 1.458.095.472 Beban Usaha 17.160.994 30.815.432 28.126.434 28.943.431 Laba/(Rugi) Usaha 48.697.073 20.622.084 (454.369) 85.523.183 Laba/(Rugi) Bersih 37.384.248 19.349.924 (32.137.071) 50.475.652 Penjualan bersih KWT untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 mengalami penurunan sebesar 31,1% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, hal ini terutama disebabkan oleh turunnya harga jual baja tulangan maupun baja profil serta berkurangnya kuantitas penjualan baja profil.

Laba (rugi) bersih KWT untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, mengalami penurunan sebesar 163,6% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, hal ini disebabkan oleh meningkatnya beban pokok penjualan KWT dan penerapan kebijakan comwill atau revaluasi persediaan serta rugi kurs mencapai Rp23,1 miliar. Sedangkan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, laba (rugi) bersih KWT mengalami peningkatan sebesar 160,1% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008. Hal ini disebabkan oleh menurunnya beban pokok penjualan KWT karena adanya penurunan biaya persediaan produk jadi pada semester satu dan meningkatnya pendapatan lain-lain dari selisih kurs.

B. PT Krakatau Daya Listrik (KDL) Pendirian dan Kegiatan Usaha KDL, berkedudukan di Kota Cilegon, berdasarkan Akta Perseroan Terbatas KDL No. 3 tanggal 28 Pebruari 1996 juncto Akta Pengubahan Seluruh Anggaran Dasar Perseroan Terbatas KDL No. 27 tanggal 27 Januari 1998 juncto Akta Perbaikan KDL No. 8 tanggal 24 April 1998, ketiganya dibuat di hadapan Tuti Setiahati Kushardani Soetoro, S.H., Notaris di Jakarta. Akta-akta mana telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana disebutkan dalam Surat Keputusan No. C2-6422 HT.01.01.Th.98, tanggal 15 Juni 1998, yang didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan No. TDP 10011400734 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kab/Kodya Serang No. 93/BH.10-01/VI/1998 tanggal 27 Juni 1998 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 102, tanggal 22 Desember 1998, Tambahan No. 7366.

Anggaran Dasar KDL telah disesuaikan dengan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat KDL No. 21 tanggal 13 Agustus 2008, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, S.H., Notaris di Cilegon, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan No. AHU-62221.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 12 September 2008, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0083682.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 12 September 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan No. TDP 300414000406 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Cilegon No. 0406/BH.30-04/IX/2008 tanggal 24 September 2008 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 22478, Berita Negara No. 89 tanggal 4 Nopember 2008.

Anggaran Dasar KDL telah beberapa kali diubah dan terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 75 tanggal 30 Oktober 2009, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, S.H., Notaris di Kota Cilegon, yang isinya sehubungan dengan perubahan Pasal 14 ayat 30 Anggaran Dasar KDL. Akta tersebut telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar KDL No. AHU-AH.01.10-20505 tanggal 16 Nopember 2009 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0075996.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 16 Nopember 2009 serta telah didaftarkan di Dinas Perindustrian Perdagangan dan Koperasi Kota Cilegon berdasarkan Pemberitahuan Perubahan di luar Pasal 15 ayat (2) dan ayat (3) UUPT tanggal 26 Nopember 2009.

92

Sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasarnya, kegiatan usaha KDL pada pokokya adalah mendirikan dan mengoperasikan pembangkit listrik berikut jaringan listriknya, instalasi bahan bakar minyak dan gas di Cilegon dan/atau di tempat-tempat lain dan jasa kelistrikan serta penyimpanan, penyaluran dan niaga bahan bakar minyak dan gas, serta menjalankan perdagangan yang berhubungan dengan produk-produk tersebut.

KDL memiliki pembangkit listrik tenaga uap (PLTU) di Kawasan Industri Krakatau, Kota Cilegon, yang telah beroperasi secara komersial sejak tanggal 1996. KDL memiliki penyertaan sebanyak 30 % saham dalam PT Krakatau Daya Tirta.

Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 46 tanggal 22 Oktober 2009, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, S.H., Notaris di Kota Cilegon, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi KDL adalah sebagai berikut :

Dewan Komisaris Komisaris Utama : Syahrir Syah Pohan Komisaris : Luizah Komisaris : Suyoto Komisaris : Zainal Syakhrudin Direksi Direktur Utama : Wisnu Kuncoro Direktur Operasi : Tyas Waskito Lantip Direktur Keuangan dan Administrasi : Abubakar Zaini Direktur Perencanaan dan Niaga : Akmaludin

Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Perseroan Terbatas KDL No. 3 tanggal 28 Pebruari 1996 juncto Akta Pengubahan Seluruh Anggaran Dasar Perseroan Terbatas KDL No. 27 tanggal 27 Januari 1998 juncto Akta Perbaikan KDL No. 8 tanggal 24 April 1998, ketiganya dibuat di hadapan Tuti Setiahati Kushardani Soetoro, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana dinyatakan kembali dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat KDL No. 21 tanggal 13 Agustus 2008, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, S.H., Notaris di Cilegon, struktur permodalan KDL adalah sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp800.000.000.000,00 (delapan ratus milar Rupiah), terbagi atas 800.000.000 (delapan ratus juta) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp1.000,00 (seribu Rupiah);

Modal Ditempatkan : Rp240.000.000.000,00 (dua ratus empat puluh miliar Rupiah) atau sebanyak 240.000.000 (dua ratus empat puluh juta) saham;

Modal Disetor : Rp240.000.000.000,00 (dua ratus empat puluh miliar Rupiah). Adapun susunan pemegang saham KDL adalah sebagai berikut :

Nilai Nominal per Saham Rp1.000,00 No. Keterangan Jumlah Saham (Rp) %

1. Perseroan 239.999.999 239.999.999.000,00 99,99 2. PT Krakatau Industrial Estate Cilegon 1 1.000 0,01

Jumlah 240.000.000 240.000.000.000,00 100

Penyetoran modal Perseroan dalam KDL pada saat pendiriannya dilakukan oleh Perseroan, antara lain melalui inbreng berupa tanah seluas kurang lebih 93,3 Ha. Sebagian dari inbreng tanah tersebut atau seluas kurang lebih 8,9 Ha telah dibatalkan dan telah diganti dengan setoran uang tunai. Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan sedang dalam proses untuk membatalkan sebagian dari inbreng tanah dimaksud atau seluas kurang lebih 6,6 Ha, yang akan digantikan dengan setoran tunai ke dalam KDL. Proses penyelesaian atas inbreng seluas kurang lebih 6,6 Ha, telah mendapatkan persetujuan pemegang saham KDL berdasarkan Keputusan Pemegang Saham tanggal 23 Agustus 2010.

93

Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting KDL pada tanggal 31 Desember 2007, 2008, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2010 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang diambil dari laporan keuangan KDL untuk periode-periode tersebut. Laporan keuangan KDL pada tanggal 31 Desember 2007, 2008, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2010 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Neraca

(dalam ribuan Rupiah)30 Juni 31 Desember Keterangan 2010 2009 2008 2007

Aset Lancar 243.085.330 239.119.215 232.680.606 224.311.120 Aset Tidak Lancar 367.831.962 378.714.773 395.411.333 398.387.406 Jumlah Aset 610.917.292 617.833.988 628.091.939 622.698.526 Kewajiban Lancar 127.121.146 154.445.888 227.605.637 270.608.222 Kewajiban Tidak Lancar 10.862.714 12.121.770 8.610.172 11.719.724 Jumlah Kewajiban 137.983.860 166.567.658 236.215.809 282.327.946 Ekuitas 472.933.432 451.266.330 391.876.130 340.370.580 Jumlah Kewajiban & Ekuitas 610.917.292 617.833.988 628.091.939 622.698.526 Laporan Laba Rugi

(dalam ribuan Rupiah)Untuk periode

6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal

30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Keterangan

2010 2009 2008 2007 Pendapatan Bersih 629.213.759 887.424.548 1.182.560.725 1.238.239.035 Beban Usaha 29.430.764 44.659.392 49.107.145 39.539.376 Laba Usaha 25.871.059 52.353.952 56.328.919 44.513.197 Laba Bersih 20.099.416 72.899.053 65.855.955 41.179.824

Laba bersih KDL untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 mengalami peningkatan sebesar 60,3% jika dibandingkan laba bersih untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, hal ini disebabkan oleh menurunnya beban lain-lain.

Kenaikan beban usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 disebabkan oleh meningkatnya biaya gaji dan kesejahteraan karyawan, sedangkan kenaikan Laba Bersih disamping dampak kenaikan dari kenaikan Laba Usaha juga karena pendapatan Klaim Asuransi fasilitas produksi (Boiler) sebesar Rp51,0 miliar.

94

C. PT KHI Pipe Industries (KHIP) Pendirian dan Kegiatan Usaha KHIP berkedudukan di Jakarta Selatan dan didirikan dalam rangka Undang-undang No. 1 Tahun 1967 tentang Penanaman Modal Asing sebagaimana diubah dengan Undang-undang No. 11 Tahun 1970 tentang Perubahan dan Tambahan Undang-undang No.1 Tahun 1967 tentang Penanaman Modal Asing, sebagaimana diubah dengan Undang-undang No. 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal. KHIP didirikan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Krakatau Hoogovens International Pipe Industries Ltd. No. 27 tanggal 15 Mei 1972 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan No. 17 tanggal 12 Oktober 1972, keduanya dibuat di hadapan Eliza Pondaag, S.H., Notaris di Jakarta. Akta-akta tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. Y.A.5/249/17 tanggal 1 Nopember 1972, yang didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta berturut-turut di bawah No. 3108 dan No. 3109 tanggal 23 Nopember 1972, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 95, tanggal 27 Nopember 1973, Tambahan No. 857.

Pada tahun 1994 KHIP mengubah namanya dari PT Krakatau Hoogovens International Pipe Industries Ltd. menjadi PT KHI Pipe Industries berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar PT Krakatau Hoogovens International Pipe Industries Ltd. No. 178 tanggal 29 Agustus 1994, dibuat di hadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta.

Anggaran Dasar KHIP telah diubah beberapa kali, yang terakhir diubah berdasarkan Akta Perubahan Anggaran Dasar KHI No. 79 tanggal 11 Agustus 2008, dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan: (i) perubahan status KHIP dari perseroan terbuka menjadi perseroan tertutup; dan (ii) perubahan seluruh anggaran dasar KHI untuk disesuaikan dengan UUPT. Akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU-73762.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 15 Oktober 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0096247.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 15 Oktober 2008 dan diumumkan dalam Lembaran Berita Negara Republik Indonesia No.17 tanggal 25 Februari 2010 Tambahan No.2045.

Sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasarnya, kegiatan usaha KHIP pada pokoknya adalah memproduksi pipa baja las spiral dan lurus, pipa baja square dan galvanized, pipa fitting atau accessories, memberikan jasa proteksi pelapisan baja, memasarkan dan memperdagangkan produk pipa dan accessorisnya, perencanaan, pembangunan, pengelolaan dan pengembangan usaha migas dan hasil olahannya yang meliputi kegiatan pengolahan, pengangkutan, penyimpanan dan niaga, melakukan kegiatan jual beli kapasitas pipa transmisi, fasilitas penyimpanan serta transportasi migas dan hasil olahannya, perdagangan produk baja lainnya, dan usaha pengangkutan barang.

KHIP memiliki pabrik pipa di Kawasan Krakatau Industrial Estate Cilegon-Serang, yang mulai beroperasi secara komersial pada tahun 1973

Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Diluar Rapat KHI No. 38 tanggal 23 Oktober 2009 jo Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat KHI No. 24 tanggal 20 Mei 2010, keduanya dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi KHIP adalah sebagai berikut :

Dewan Komisaris Komisaris Utama : Irvan Kamal Hakim Komisaris : Isa Setiasyah Toha Komisaris : Adam Ariaji Komisaris : Nur Arifin

Direksi Direktur Utama : Hilman Hasyim Direktur : Abdul Muntalib Direktur : Purwono Widodo Direktur : Hidi Kuat Purwono

95

Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Perubahan Anggaran Dasar KHIP No. 79 tanggal 11 Agustus 2008, dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan KHIP adalah sebagai berikut :

Modal Dasar : Rp500.000.000.000,00 (lima ratus milar Rupiah), terbagi atas 5.000.000.000 (lima miliar) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp100,00 (seratus Rupiah);

Modal Ditempatkan : Rp148.443.424.000,00 (seratus empat puluh delapan miliar empat ratus empat puluh tiga juta empat ratus dua puluh empat ribu Rupiah) atau sebanyak 1.484.434.240 (satu miliar empat ratus delapan puluh empat juta empat ratus tiga puluh empat ribu dua ratus empat puluh) saham;

Modal Disetor : Rp148.443.424.000,00 (seratus empat puluh delapan miliar empat ratus empat puluh tiga juta empat ratus dua puluh empat ribu Rupiah).

Adapun susunan pemegang saham KHIP adalah sebagai berikut :

No. Keterangan Nilai Nominal per Saham Rp100,00 % 1 Perseroan 1.461.819.920 146.181.992.000,00 98,5 2 PT Kertas Basuki Rachmat Indonesia Tbk (d/h PT Indhasana) 22.614.330 2.261.433.000,00 1,5

Jumlah 1.484.434.250 1.484.434.240 100,00 Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting KHIP pada tanggal 31 Desember 2007, 2008, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2010 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang diambil dari laporan keuangan KHIP untuk periode-periode tersebut. Laporan keuangan KHIP pada tanggal 31 Desember 2007, 2008, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2010 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini.

Neraca (dalam ribuan Rupiah)

30 Juni 31 Desember Keterangan 2010 2009 2008 2007 Aset Lancar 404.460.375 403.263.459 491.181.038 359.679.907 Aset Tidak Lancar 194.592.010 194.233.790 199.624.790 197.629.438 Jumlah Aset 599.052.385 597.497.249 690.805.828 557.309.345 Kewajiban Lancar 402.727.490 406.808.306 443.547.586 438.003.775 Kewajiban Tidak Lancar 110.237.584 119.543.052 195.131.640 80.329.230 Jumlah Kewajiban 512.965.074 526.351.358 638.679.226 518.333.005 Ekuitas 86.087.311 71.145.891 52.126.602 38.976.340 Jumlah Kewajiban & Ekuitas 599.052.385 597.497.249 690.805.828 557.309.345

Laporan Laba Rugi (dalam ribuan Rupiah)

Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal

30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Keterangan

2010 2009 2008 2007 Penjualan Bersih 287.850.151 922.497.358 567.315.213 319.682.346 Beban Usaha 26.013.650 53.797.832 56.849.193 33.307.403 Laba Usaha 10.450.138 59.742.522 41.280.637 12.465.568 Laba/(Rugi) Bersih 740.185 19.019.289 13.150.262 (7.583.697)

96

Ekuitas KHIP pada tanggal 31 Desember 2008 mengalami peningkatan sebesar 33,6% jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2007, hal ini disebabkan oleh menurunnya akumulasi kerugian yang tidak dicadangkan dan tidak terdapat selisih penilaian kembali aset pada tanggal 31 Desember 2007. Pada tanggal 31 Desember 2009, ekuitas juga mengalami peningkatan sebesar 36,5% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2008. Hal ini disebabkan oleh menurunnya akumulasi kerugian yang tidak dicadangkan dan adanya dampak kenaikan laba bersih untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009.

Penjualan bersih KHIP untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 mengalami peningkatan sebesar 77,4% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, hal ini disebabkan oleh meningkatnya order pipa untuk proyek minyak dan gas dan pipa pancang. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, penjualan bersih juga mengalami peningkatan sebesar 62,6% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008. Hal ini disebabkan oleh meningkatnya penjualan pipa minyak dan gas dan pipa pancang.

Beban usaha KHIP untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 mengalami peningkatan sebesar 70,6% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, hal ini disebabkan oleh meningkatnya beban umum dan administrasi secara total dan beban penjualan dan juga peningkatan pada beban ongkos angkut penjualan.

Laba bersih KHIP untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 mengalami peningkatan sebesar 273,7% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, hal ini disebabkan oleh meningkatnya penjualan bersih KHIP dan menurunnya beban bunga dan bank. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, laba bersih juga mengalami peningkatan sebesar 43,9% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008. Hal ini disebabkan oleh meningkatnya penjualan bersih KHIP dan menurunnya beban penjualan.

D. PT Krakatau Industrial Estate Cilegon (KIEC) Pendirian dan Kegiatan Usaha KIEC berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta KIEC No. 17 tanggal 16 Juni 1982 juncto Akta Perubahan No. 5 tanggal 7 Juli 1982, keduanya dibuat di hadapan Soedarno, S.H., Notaris di Jakarta. Akta-akta tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. C2-229-HT01.01TH82 tanggal 14 Juli 1982, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta, berturut-turut di bawah No. 2495 dan No. 2496 keduanya tertanggal 16 Juli 1982, diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 81 tanggal 11 Oktober 1983, Tambahan No. 920.

Anggaran Dasar KIEC telah disesuaikan dengan UUPT, berdasarkan Akta Perubahan Anggaran Dasar KIEC No. 76 tanggal 11 Agustus 2008, dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU-74450.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 16 Oktober 2008 dan didaftar dalam Daftar Perseroan dibawah No. AHU-0096975.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 16 Oktober 2008, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 65 tanggal 14 Agustus 2009, Tambahan No. 21664.

Anggaran Dasar KIEC diubah terakhir kali berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Pemegang Saham Tentang Perubahan Anggaran Dasar KIEC No. 19 tanggal 30 Oktober 2009, dibuat di hadapan Riyad, S.H., Notaris Kota Cilegon, yang isinya sehubungan dengan perubahan Pasal 14 ayat (30) Anggaran Dasar KIEC (“Akta No.19 tanggal 30 Oktober 2009”). Akta mana telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP di Dinas Perindustrian, Perdagangan dan Koperasi Kota Cilegon berdasarkan Pemberitahuan Perubahan Di Luar Pasal 15 (2) dan ayat (3) UUPT tanggal 16 Agustus 2010. Akta No.19 tanggal 30 Oktober 2009 sedang dalam proses pemberitahuan kepada Menkumham berdasarkan berdasarkan Surat Keterangan dari Notaris Riyad, S.H., dengan No. 421/4/I-KIEC-RUPS/VIII/2010 tanggal 20 Agustus 2010.

Sesuai dengan Anggaran Dasarnya, kegiatan usaha KIEC pada pokoknya kegiatan adalah berusaha dalam kawasan industri di Cilegon, merencanakan, membangun serta mengembangkan suatu kawasan industri guna mempersiapkan dan menyediakan fasilitas-fasilitas industri, melakukan kegiatan pengusahaan serta perawatan atas seluruh kawasan industri, memberikan pelayanan kepada para penanam modal yang akan membangun pabrik dalam kawasan industri, melakukan usaha-usaha pelaksanaan pembangunan dan consulting, merencanakan, membangun serta

97

mengembangkan kawasan komersial, kawasan hunian, dan industri-industri yang mendukung pengembangan Krakatau Steel group, terutama dalam bentuk penyertaan saham langsung, dan melakukan ekspor dan impor perdagangan hasil dari kawasan industri.

KIEC mengusahakan kawasan industri di Cilegon, yang mulai beroperasi secara komersial sejak tahun 1982. KIEC memiliki penyertaan sebanyak 99,99% saham dalam PT Laksana Maju Jaya dan sebanyak 23,05 % pada PT Krakatau Medika.

Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Tentang Pemberhentian dan Pengangkatan Direksi KIEC No. 9 tanggal 6 Juli 2009 jo. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Pemegang Saham KIEC No. 11 tanggal 18 Agustus 2009, keduanya di buat di hadapan Riyad, S.H., Notaris di Kota Cilegon, susunan anggota anggota Dewan Komisaris dan Direksi KIEC adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris Komisaris Utama : Tubagus Ronny Niti Baskara Komisaris : Hikmatullah Ahmad Syam’un Komisaris : H. Umar Umri Prawijaya Komisaris : Edward Rajim Pinem

Direksi Direktur Utama : Iwandono Direktur : Saiful Rohman Direktur : Dibyo Soemantri Direktur : Tonno Sapoetro Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pembetulan No. 34 tanggal 23 Juli 1998, dibuat di hadapan Rahmah Arie Soetardjo, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana dinyatakan kembali dalam Akta Perubahan Anggaran Dasar KIEC No. 76 tanggal 11 Agustus 2008, dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan KIEC adalah sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp80.000.000.000,00 (delapan puluh miliar Rupiah) terbagi atas 80.000.000 (delapan puluh juta) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp1.000,00 (seribu Rupiah).

Modal Ditempatkan : Rp20.695.000.000,00 (dua puluh miliar enam ratus sembilan puluh lima juta Rupiah) atau sebanyak 20.695.000 (dua puluh juta enam ratus sembilan puluh lima ribu) saham.

Modal Disetor : Rp20.695.000.000,00 (dua puluh miliar enam ratus sembilan puluh lima juta Rupiah).

Susunan pemegang saham KIEC berdasarkan struktur permodalan tersebut di atas adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal per Saham Rp1.000,00 No. Keterangan Jumlah Saham (Rp)

%

1. Perseroan 20.694.000 20.694.000.000,00 99,99 2. PT Krakatau Engineering Corporation 1.000 1.000.000,00 0,01

Jumlah 20.695.000 20.695.000.000,00 100

Penyetoran modal Perseroan dalam KIEC, dilakukan antara lain melalui inbreng berupa tanah seluas + 630,8 Ha. Perseroan sedang dalam proses untuk membatalkan sebagian dari inbreng tanah dimaksud atau seluas kurang lebih 70,8 Ha, yang akan digantikan dengan setoran tunai ke dalam KIEC. Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, proses penyelesaian atas inbreng tersebut, sedang diajukan kepada Menteri BUMN Republik Indonesia.

98

Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting KIEC pada tanggal 31 Desember 2007, 2008, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2010 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang diambil dari laporan keuangan konsolidasian KIEC untuk periode-periode tersebut. Laporan keuangan konsolidasian KIEC pada tanggal 31 Desember 2007, 2008, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2010 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja) tidak mengaudit laporan keuangan PT Laksana Maju Jaya, anak perusahaan KIEC, pada tanggal 31 Desember 2009 dan 30 Juni 2010 dan untuk periode yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang laporan keuangannya mencerminkan jumlah aset masing-masing sebesar 2,6% dan 2,9% dari jumlah aset konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2009 dan 30 Juni 2010 serta jumlah pendapatan masing-masing sebesar 0,7% dan 1,0% dari pendapatan konsolidasian untuk periode yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut. Laporan keuangan tersebut diaudit oleh auditor independen lain dengan pendapat wajar tanpa pengecuailan.

Neraca Konsolidasian (dalam ribuan Rupiah)

30 Juni 31 Desember Keterangan 2010 2009 2008 2007 Aset 392.982.429 338.605.490 315.009.454 290.732.798 Kewajiban 71.818.092 53.950.828 51.078.127 42.545.705 Ekuitas 321.164.337 284.654.662 263.931.327 248.187.093 Jumlah Kewajiban & Ekuitas 392.982.429 338.605.490 315.009.454 290.732.798 Laporan Laba Rugi Konsolidasian

(dalam ribuan Rupiah)Untuk periode

6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal

30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Keterangan

2010 2009 2008 2007 Penjualan Tanah dan Penapatan Jasa 101.607.426 139.169.517 147.704.439 117.911.959 Beban Usaha 25.755.116 42.637.936 41.311.373 34.919.277 Laba Usaha 32.224.735 27.969.028 23.099.616 30.554.338 Laba Bersih 39.801.928 31.488.207 22.205.003 25.843.076 Laba bersih KIEC untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 mengalami peningkatan sebesar 41,9% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, hal ini disebabkan oleh menurunnya beban pokok penjualan tanah dan pendapatan jasa, selain itu juga terdapat peningkatan pendapatan bunga dan pendapatan dividen.

99

E. PT Krakatau Engineering (KE) Pendirian dan Kegiatan Usaha KE berkedudukan di Jakarta Selatan, KE didirikan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Krakatau Engineering Corporation No. 16, tanggal 12 Oktober 1988, dibuat di hadapan Rahmah Arie Soetardjo, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana dibetulkan dengan Akta Pembetulan No. 30, tanggal 15 Maret 1989 dibuat di hadapan Rahmah Arie Soetardjo, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C2-3814. HT.01.01-TH.89, tanggal 26 April 1989, didaftarkan di dalam daftar perusahaan sesuai UUWDP di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di bawah No. 449/Not/1990/PN.JKT.SEL, tanggal 25 Mei 1989, yang diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 101, tanggal 19 Desember 1989 Tambahan No. 3630

Anggaran Dasar KE telah diubah beberapa kali, perubahan anggaran dasar terakhir KE berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 39, tanggal 18 Mei 2010, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, SH, Notaris di Kota Cilegon, sehubungan dengan perubahan pasal 4 ayat 1 dan ayat 2 anggaran dasar KE . Akta ini telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. AHU-34887.AH.01.02.Tahun 2010, tanggal12 Juli 2010, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0052302.AH.01.09.Tahun 2010 Tanggal 12 Juli 2010.

Sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasarnya, kegiatan usaha KE adalah menjalankan usaha dibidang rancang bangun dan perekayasaan industri, perencanaan dan pemborongan/ kontraktor segala jenis bangunan, ekspor dan impor barang/ jasa serta perangkat lunak yang berkaitan dengan kegiatan usaha tersebut. KE memiliki kantor operasional di Kawasan Industri Cilegon, yang beroperasi secara komersial sejak tahun 1988. KE memiliki penyertaan sebanyak 1,9 % pada PT Krakatau Medika dan sebanyak 0,01 % pada PT Krakatau Industrial Estate Cilegon. Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 18, tanggal 9 Oktober 2009, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, SH, Notaris di Kota Cilegon jo Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham KE No. 96, tanggal 23 Juni 2010, dibuat di hadapan Indarajati Tandjung, S.H., Notaris di Kota Cilegon, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi KE adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris Komisaris Utama : I Gusti Putu Suryawirawan Komisaris : Nank Kusna Buchori Cakradireja Komisaris : Chumairi Komisaris : Jeddy Januardi

Direksi Direktur Utama : Andi Soko Setiabudi Direktur Operasi : Imam Purwanto Direktur Keuangan dan Peunjang Proyek : Agus Broto Susanto Direktur Pengembangan : Agus Muhamad Satrio Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 39, tanggal 18 Mei 2010, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, SH, Notaris di Kota Cilegon, struktur permodalan KE adalah sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp250.000.000.000,00 (dua ratus lima puluh miliar Rupiah), terbagi atas 250.000.000 (dua ratus lima puluh juta) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp1.000,00 (seribu Rupiah).

Modal Ditempatkan : Rp124.125.851.000,00 (seratus dua puluh empat miliar seratus dua puluh lima juta delapan ratus lima puluh satu ribu Rupiah) terbagi atas 124.125.851 (seratus dua puluh empat juta seratus dua puluh lima ribu delapan ratus lima puluh satu) saham.

Modal Disetor : Rp124.125.851.000,00 (seratus dua puluh empat miliar seratus dua puluh lima juta delapan ratus lima puluh satu ribu Rupiah).

100

Susunan pemegang saham KE adalah sebagai berikut :

Nilai Nominal per Saham Rp1.000,00 % No. Pemegang Saham Jumlah Saham (Rp)

1. Perseroan 124.124.851 124.124.851.000,00 99,9992 2. PT Krakatau Industrial Estate Cilegon 1.000 1.000.000,00 0,0008

Jumlah 124.125.851 124.125.851.000,00 100,00 Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting KE pada tanggal 31 Desember 2007, 2008, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2010 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang diambil dari laporan keuangan KE untuk periode-periode tersebut. Laporan keuangan KE pada tanggal 31 Desember 2007, 2008, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2010 dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini.

Neraca (dalam ribuan Rupiah)

30 Juni 31 Desember Keterangan 2010 2009 2008 2007 Aset Lancar 656.065.889 552.230.524 385.193.139 196.959.480 Aset Tidak Lancar 25.770.779 23.524.379 18.280.935 29.478.897 Jumlah Aset 681.836.668 575.754.903 403.474.074 226.438.377 Kewajiban Lancar 531.645.311 439.050.005 323.689.580 189.446.399 Kewajiban Tidak Lancar 3.360.326 2.880.165 2.738.521 1.782.547 Jumlah Kewajiban 535.005.637 441.930.170 326.428.101 191.228.946 Ekuitas 146.831.031 133.824.733 77.045.973 35.209.431 Jumlah Kewajiban & Ekuitas 681.836.668 575.754.903 403.474.074 226.438.377 Laporan Laba Rugi

(dalam ribuan Rupiah)Untuk periode

6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal

30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Keterangan

2010 2009 2008 2007 Pendapatan Proyek 547.471.641 707.098.568 657.713.484 308.023.757 Beban Usaha 15.647.544 24.162.391 29.045.298 25.034.318 Laba Usaha 22.284.426 28.225.718 27.942.340 1.970.089 Laba Bersih 8.293.208 10.478.518 6.836.542 462.903

Jumlah aset KE pada tanggal 31 Desember 2008 mengalami peningkatan sebesar 78,2% jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2007, hal ini disebabkan oleh meningkatnya kas dan setara kas, piutang usaha dari pihak ketiga. Pada tanggal 31 Desember 2009, jumlah aset juga mengalami peningkatan sebesar 42,7% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2008. Hal ini disebabkan oleh meningkatnya piutang usaha dari pihak ketiga dan pihak hubungan istimewa, dan aset berupa pekerjaan dalam penyelesaian dari pihak ketiga.

Jumlah kewajiban KE pada tanggal 31 Desember 2008 mengalami peningkatan sebesar 70,7% jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2007, hal ini disebabkan oleh meningkatnya uang muka pelanggan dari pihak ketiga, akrual proyek, dan hutang usaha. Pada tanggal 31 Desember 2009, jumlah kewajiban juga mengalami peningkatan sebesar 35,4% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2008. Hal ini disebabkan oleh akrual proyek, hutang usaha, dan hutang bank.

101

Ekuitas KE pada tanggal 31 Desember 2008 mengalami peningkatan sebesar 118,8% jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2007, hal ini disebabkan oleh meningkatnya uang muka setoran modal dan saldo laba. Pada tanggal 31 Desember 2009, ekuitas juga mengalami peningkatan sebesar 73,8% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2008, yang disebabkan oleh meningkatnya uang muka setoran modal dan saldo laba.

Pendapatan proyek KE untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 mengalami peningkatan sebesar 113,5% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, hal ini terutama disebabkan oleh meningkatnya pendapatan proyek pihak ketiga.

Laba bersih KE untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 mengalami peningkatan sebesar 1.600,0% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, hal ini disebabkan oleh meningkatnya pendapatan proyek. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, laba bersih juga mengalami peningkatan sebesar 54,4% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008. Hal ini juga disebabkan oleh meningkatnya pendapatan proyek.

F. PT Krakatau Bandar Samudera (KBS) Pendirian dan Kegiatan Usaha KBS berkedudukan di Kota Cilegon, KBS didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 5, tanggal 28 Pebruari 1996, dibuat di hadapan Tuti Setiahati Kushardani Soetoro, S.H., notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. C2-13.775.HT.01.01.TH.97, tanggal 30 Desember 1997, dan didaftarkan di dalam daftar perusahaan sesuai UUWDP No. TDP 10011700850 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kab/Kodya Serang No. 76/BH/10-01/III/98, tanggal 26 Maret 1998, serta diumumkan dalam lembaran Berita Negara Republik Indonesia No. 47, Tambahan No.3142 tanggal 12 Juni 1998.

Anggaran Dasar KBS telah mengalami beberapa kali perubahan, yaitu dengan Akta Notaris No.23 tanggal 13 Agustus 2008 dari Indrajati Tandjung, S.H. tentang perubahan seluruh Anggaran Dasar Perusahaan untuk menyesuaikan dengan Undang-undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Akta perubahan ini telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No.AHU-65629.AH.01.02 Tahun 2008 tanggal 18 September 2008 dan diumumkan dalam Lembaran Berita Negara Republik Indonesia No.100 tanggal 12 Desember 2008. Perubahan terakhir dibuat berdasarkan Akta Notaris No,1 tanggal 1 Desember 2009 dari Indrajati Tandjung, S.H. mengenai perubahan susunan Dewan Komisaris Perusahaan. Akta perubahan ini telah dilaporkan dan diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indoneisa dalam Surat Penerimaan No.AHU-AH.01.10-22817 tanggal 15 Desember 2009.

Sesuai dengan Anggaran Dasarnya, kegiatan usaha KBS pada pokoknya adalah bergerak dalam bidang usaha penyediaan dan/atau pelayanan jasa dermaga untuk bertambat; penyediaan dan/atau pelayanan pengisian bahan bakar dan air bersih; penyediaan dan/atau pelayanan fasilitas naik turun penumpang dan/atau kendaraan; penyediaan dan/atau pelayanan jasa dermaga untuk pelaksanaan kegiatan bongkar muat barang dan peti kemas; penyediaan dan/atau pelayanan jasa gudang dan tempat penimbunan barang, alat bongkar muat, serta peralatan pelabuhan; penyediaan dan/atau pelayanan jasa terminal peti kemas, curah air, curang kering, dan Ro-Ro (kapal ferry roll on roll off); penyediaan dan/atau pelayanan pusat distribusi dan konsolidasi barang; serta penyediaan dan/atau pelayanan jasa penundaan kapal.

KBS mengelola terminal dan fasilitas pelabuhan di Jl Raya Anyar KM 13, Tegalratu, Ciwandan, Cilegon, yang beroperasi secara komersial sejak 1996. KBS memiliki penyertaan sebanyak 16,65 % pada PT Krakatau Medika dan 13,27% pada PT Krakatau Information Technology.

102

Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Notaris No.23 tanggal 13 Agustus 2008 dibuat di hadapan Indarajati Tandjung, S.H., Notaris di Cilegon, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi KBS adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris Komisaris Utama : Yerry Komisaris : Udan Biantoro Djojonegoro Komisaris : Tatang Kusmara

Direksi Direktur Utama : Zamhari Hamid Direktur Komersiil : Jamaris Suherman Direktur Keuangan dan SDM : Dwi Soehardjo Direktur Pengembangan Usaha : Tubagus Dony Sugihmukti

Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Perseroan Terbatas KBS No. 5, tanggal 28 Pebruari 1996, dibuat di hadapan Tuti Setiahati Kushardani Soetoro, S.H., Notaris di Jakarta jo Akta Perubahan Seluruh Anggaran Dasar Perseroan Terbatas KBS No. 2, tanggal 4 Desember 1997, dibuat di hadapan Tuti Setiahati Kushardani Soetoro, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana dinyatakan kembali dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 23, tanggal 13 Agustus 2008, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, SH, Notaris di Cilegon, struktur permodalan KBS adalah sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp300.000.000.000,00 (tiga ratus miliar Rupiah), terbagi atas 300.000.000 (tiga ratus juta) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp1.000,00 (seribu Rupiah);.

Modal Ditempatkan : Rp75.000.000.000,00 (tujuh puluh lima miliar Rupiah), terbagi atas 75.000.000 (tujuh puluh lima juta) saham.

Modal Disetor : Rp75.000.000.000,00 (tujuh puluh lima miliar Rupiah).

Susunan pemegang saham KBS adalah sebagai berikut :

Nilai Nominal per Saham Rp1.000,00 % No. Pemegang Saham Jumlah Saham (Rp)

1. Perseroan 74.999.999 74.999.999.000,00 99,99 2. PT Krakatau Industrial Estate Cilegon 1 1.000,00 0,01

Jumlah 75.000.000 75.000.000.000,00 100 Penyetoran modal Perseroan dalam KBS pada saat pendiriannya dilakukan oleh Perseroan, dilakukan antara lain melalui inbreng berupa tanah seluas kurang lebih 227 Ha. Perseroan sedang dalam proses untuk membatalkan sebagian dari inbreng tanah dimaksud atau seluas kurang lebih 80 Ha, yang akan digantikan dengan setoran tunai ke dalam KBS. Adapun atas inbreng tanah seluas kurang lebih 126 Ha dalam bentuk Hak Pengelolaan (HPL) akan dilanjutkan dengan menerbitkan sertifikat Hak Guna Bangunan (HGB) diatas HPL dimaksud. Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, proses penyelesaian atas inbreng tersebut, sedang diajukan kepada Menteri BUMN Republik Indonesia.

103

Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting KBS pada tanggal 31 Desember 2007, 2008, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2010 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang diambil dari laporan keuangan KBS untuk periode-periode tersebut. Laporan keuangan KBS pada tanggal 31 Desember 2007, 2008, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2010 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini.

Neraca (dalam ribuan Rupiah)

30 Juni 31 Desember Keterangan 2010 2009 2008 2007 Aset Lancar 157.120.360 138.130.933 116.820.883 107.869.863 Aset Tidak Lancar 98.581.330 91.410.252 65.505.435 64.442.042 Jumlah Aset 255.701.690 229.541.185 182.326.318 172.311.905 Kewajiban Lancar 58.203.724 53.033.453 25.453.087 27.512.081 Kewajiban Tidak Lancar 4.126.154 4.183.660 3.852.143 3.410.005 Jumlah Kewajiban 62.329.878 57.217.113 29.305.230 30.922.086 Ekuitas 193.371.812 172.324.072 153.021.088 141.389.819 Jumlah Kewajiban & Ekuitas 255.701.690 229.541.185 182.326.318 172.311.905 Laporan Laba Rugi

(dalam ribuan Rupiah)Untuk periode

6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal

30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Keterangan

2010 2009 2008 2007 Pendapatan Bersih 119.330.341 196.397.299 147.416.220 135.382.647 Beban Usaha 13.382.718 25.544.510 27.098.355 22.653.134 Laba Usaha 25.810.187 25.009.691 15.731.327 25.699.551 Laba Bersih 21.047.740 29.302.984 17.031.269 21.255.047

Jumlah kewajiban KBS pada tanggal 31 Desember 2009 mengalami peningkatan sebesar 95,2% jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2008, hal ini disebabkan oleh meningkatnya biaya yang masih harus dibayar dan hutang usaha pihak ketiga.

Pendapatan bersih KBS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 mengalami peningkatan sebesar 33,2% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, hal ini disebabkan oleh meningkatnya pendapatan bersih pihak ketiga.

Laba bersih KBS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 mengalami peningkatan sebesar 72,4% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, hal ini disebabkan oleh meningkatnya pendapatan bersih dan penghasilan lain-lain bersih.

104

G. PT Krakatau Tirta Industri (KTI) Pendirian dan Kegiatan Usaha KTI, berkedudukan di Kota Cilegon dan didirikan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas KTI No. 4 tanggal 28 Pebruari 1996 juncto Akta Pengubahan Seluruh Anggaran Dasar Perseroan Terbatas KTI No. 14 tanggal 17 November 1997 keduanya dibuat di hadapan Tuti Setiahati Kushardani Soetoro, S.H., Notaris di Jakarta. Akta-akta mana telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Keputusan No. C2-5418.HT.01.01.Th.98, tanggal 27 Mei 1998, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan TDP No. 10011600839 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kab/Kodya Serang No. 91/BH/10-01/VI/98 tanggal 16 Juni 1998, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 63, tanggal 7 Agustus 1998, Tambahan No. 4485.

Anggaran dasar KTI telah disesuaikan dengan UUPT, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 22 tanggal 13 Agustus 2008, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, S.H., Notaris di kota Cilegon, sehubungan dengan penyesuaian seluruh Anggaran Dasar KTI dengan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Keputusan No. AHU-58730.AH.01.02.Tahun 2008, tanggal 3 September 2008, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0079738.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 3 September 2008 serta didaftar dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kab/Kodya Cilegon Nomor: 0107/BH.30.04/IX/2008 tanggal 12 September 2008 dan telah diumumkan dalam Tambahan No.22479, Berita Negara Republik Indonesia No.89 tanggal 4 Nopember 2008.

Anggaran Dasar KTI diubah terakhir kali berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.76 tanggal 30 Oktober 2009, dibuat dihadapan Indrajati Tandjung, S.H., Notaris di Kota Cilegon, yang isinya sehubungan dengan perubahan anggaran dasar KTI Pasal 14 ayat 30 Anggaran Dasar KTI. Akta mana telah dicatat dan diterima dalam Sisminbakum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No.AHU-AH.01.10-20680 tanggal 18 Nopember 2009 Perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar KTI serta pemberitahuan perubahan diluar Pasal 15 ayat (2) dan ayat (3) UUPT telah diterima pada hari Jumat pada tanggal 26 Nopember 2009 oleh Kepala Dinas Perindustrian, Perdagangan dan Koperasi Kota Cilegon dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0076639.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 18 Nopember 2009.

Sesuai dengan ketentuan anggaran dasarnya, kegiatan usaha KTI bergerak dalam bidang pengadaan air baku, mendirikan dan mengoperasikan instalasi penjernihan air, dan melakukan perdagangan barang-barang yang berhubungan dengan kegiatan usaha tersebut.

KTI mulai beroperasi secara komersial pada tahun 1996. KTI memiliki penyertaan sebanyak 70% saham dalam PT Krakatau Daya Tirta dan sebanyak 19,72 % pada PT Krakatau Medika.

Pengurus dan Pengawas erdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 59 tanggal 28 Oktober 2009, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, S.H., Notaris di Kota Cilegon juncto Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No.59 tanggal 23 Juli 2010, dibuat dihadapan Indrajati Tandjung, S.H., Notaris di Kota Cilegon, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi KTI adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris Komisaris Utama : Dadang Danusiri Komisaris : Kuswanto AT Komisaris : Sonatha Halim Komisaris : Eddy Hariono Direksi Direktur Utama : Muhammad Balbeid Direktur Operasi : Ari Stuali Direktur Pengembangan Usaha : Janto Rustianto Direktur Keuangan, Personalia dan Umum : Dede Sagira

105

Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Perseroan Terbatas KTI No. 4 tanggal 28 Pebruari 1996 juncto Akta Pengubahan Seluruh Anggaran Dasar Perseroan Terbatas KTI No. 14 tanggal 17 November 1997 keduanya dibuat di hadapan Tuti Setiahati Kushardani Soetoro, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana dinyatakan kembali dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 22 tanggal 13 Agustus 2008, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, S.H., Notaris di kota Cilegon yaitu sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp80.000.000.000,00 (delapan puluh miliar Rupiah), terbagi atas 80.000.000 (delapan puluh juta) saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp1.000,00 (seribu Rupiah);

Modal Ditempatkan : Rp20.000.000.000,00 (dua puluh miliar Rupiah) terbagi atas 20.000.000 (dua puluh juta) saham; dan

Modal Disetor : Rp20.000.000.000,00 (dua puluh miliar Rupiah).

Susunan pemegang saham KTI adalah sebagai berikut :

Nilai Nominal per Saham Rp1.000,00 % No. Pemegang Saham Jumlah Saham (Rp)

1. Perseroan 19.999.999 19.999.999.000,00 99,99 2. PT Krakatau Industrial Estate Cilegon 1 1.000,00 0,01

Jumlah 20.000.000 20.000.000.000,00 100

Penyetoran modal Perseroan dalam KTI pada saat pendiriannya dilakukan oleh Perseroan, antara lain melalui inbreng berupa tanah seluas kurang lebih 296,2 Ha. Sebagian dari inbreng tanah tersebut atau seluas kurang lebih 0,3 Ha telah dibatalkan dan telah diganti dengan setoran uang tunai. Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan sedang dalam proses untuk membatalkan sebagian dari inbreng tanah dimaksud atau seluas kurang lebih 279,6 Ha, yang akan digantikan dengan setoran tunai ke dalam KTI. Proses penyelesaian atas inbreng seluas kurang lebih 279,6 Ha, telah mendapatkan persetujuan pemegang saham KTI berdasarkan Keputusan Pemegang Saham tanggal 23 Agustus 2010.

Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting KTI pada tanggal 31 Desember 2007, 2008, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2010 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang diambil dari laporan keuangan konsolidasian KTI untuk periode-periode tersebut. Laporan keuangan konsolidasian KTI pada tanggal 31 Desember 2007, 2008, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2010 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini.

Neraca Konsolidasian

(dalam ribuan Rupiah)30 Juni 31 Desember Keterangan 2010 2009 2008 2007

Aset Lancar 133.002.530 121.817.658 100.901.625 99.604.359 Aset Tidak Lancar 64.643.451 56.091.520 55.892.125 49.883.296 Jumlah Aset 197.645.981 177.909.178 156.793.750 149.487.655 Kewajiban Lancar 21.410.048 20.219.622 17.006.258 18.172.736 Kewajiban Tidak Lancar 9.303.958 9.222.876 8.157.758 7.747.824 Jumlah Kewajiban 30.714.006 29.442.498 25.164.016 25.920.560 Ekuitas 165.140.044 146.706.757 129.940.892 121.806.739 Jumlah Kewajiban & Ekuitas 197.645.981 177.909.178 156.793.750 149.487.655

106

Laporan Laba Rugi Konsolidasian

(dalam ribuan Rupiah)Untuk periode

6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal

30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Keterangan

2010 2009 2008 2007 Pendapatan Bersih 67.419.783 113.478.084 106.102.500 102.633.456 Beban Usaha 17.648.283 32.039.915 28.289.534 25.726.932 Laba Usaha 18.560.074 26.734.971 26.101.256 26.854.533 Laba Bersih 18.433.287 28.257.012 14.693.748 25.983.634

Laba bersih KTI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 mengalami penurunan sebesar 43,5% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, hal ini disebabkan oleh meningkatnya rugi investasi jangka pendek yang belum direalisasi dan menurunnya laba penjualan investasi jangka pendek. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, laba bersih mengalami peningkatan sebesar 92,5% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008. Hal ini disebabkan oleh tidak adanya rugi investasi jangka pendek yang belum direalisasi.

H. PT Krakatau Medika (KM) Pendirian dan Kegiatan Usaha KM berkedudukan di Kota Cilegon, didirikan berdasarkan Akta KM No. 6 tanggal 28 Pebruari 1996 juncto Akta Pengubahan Seluruh Anggaran Dasar KM No. 13 tanggal 17 Nopember 1997 juncto Akta Perbaikan No. 4 tanggal 24 April 1998, yang seluruhnya dibuat di hadapan Tuti Setiahati Kushardani Soetoro, S.H., Notaris di Jakarta. Akta-akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. C2-5417.HT.01.01.Th.98 tanggal 27 Mei 1998, yang telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan TDP No. 10011600868 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kab/Kodya Serang No. 92/BH 10.01/VI/98 tanggal 17 Juni 1998, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 65 tanggal 14 Agustus 1998, Tambahan No. 4716.

Anggaran dasar KM telah disesuaikan dengan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 24 tanggal 13 Agustus 2008, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, S.H., Notaris di Kota Cilegon. Akta ini telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Keputusan No. AHU-66640.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 22 September 2008 dan didaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0088518.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 22 September 2008, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 100 tanggal 12 Desember 2008, Tambahan No. 27332.

Anggaran Dasar KM diubah terakhir kali berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 70 tanggal 30 Oktober 2009, dibuat di hadapan Ny.H.J Erna Yudhanigsih, S.H., Notaris di Kota Cilegon-Banten, yang isinya sehubungan dengan pengubahan Pasal 14 ayat 3 Anggaran Dasar KM. Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar KM No. AHU-AH.01.10-23758 tanggal 30 Desember 2009 yang dikeluarkan oleh PLH Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum atas nama Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Daftar Perseroan No. AHU-0086929.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 30 Desember 2009 dimana pengubahan pasal 14 telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. Pemberitahuan perubahan diluar Pasal 15 ayat 2 dan ayat 3 UUPT telah diterima pada hari Jumat tanggal 29 Januari 2010 oleh Kepala Dinas Perindustrian dan Perdagangan dan Koperasi Kota Ciilegon.

Sesuai dengan anggaran dasarnya, kegiatan usaha KM adalah bergerak dalam bidang pelayanan/pemeliharaan kesehatan, pendidikan dan pelatihan kesehatan, pelayanan dan konsultan kesehatan, serta perdagangan farmasi dan peralatan kesehatan.

KM mengelola rumah sakit Krakatau Medika di Jalan Semang Raya Kota Cilegon, Banten , yang mulai beroperasi secara komersial pada tahun 1996.

107

Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 70 tanggal 30 Oktober 2009 juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.6 tanggal 4 Mei 2010, keduanya dibuat di hadapan Ny.HJ.Erna Yudhaningsih, S.H., Notaris di Kota Cilegon – Banten, susunan Dewan Komisaris dan Direksi KM adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris Komisaris Utama : dr. H Tubagus Rachmat Sentika Komisaris : Nugroho Dwi Putranto

Direksi Direktur Utama : Suhardiyanto Direktur Pelayanan : dr. Eko Budi Setianto Direktur Keuangan & Administrasi : Ferry Kurnianto Direktur Pengembangan Usaha : Imam Sri Bima

Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 7 tanggal 9 Januari 2009, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, S.H., Notaris di Kota Cilegon, struktur permodalan KM adalah sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp80.000.000.000,00 (delapan puluh milyar Rupiah), terbagi atas 80.000.000 (delapan puluh juta) saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp1.000,00 (seribu Rupiah);

Modal Ditempatkan : Rp39.050.000.000,00 (tiga puluh sembilan miliar lima puluh juta Rupiah) terbagi atas 39.050.000 (tiga puluh sembilan juta lima puluh ribu) saham; dan

Modal Disetor : Rp39.050.000.000,00 (tiga puluh sembilan miliar lima puluh juta Rupiah)

Susunan pemegang saham KM adalah sebagai berikut :

Nilai Nominal per Saham Rp1.000,00 % No. Pemegang Saham Jumlah Saham (Rp)

1. Perseroan 11.000.000 11.000.000.000 28,17 2. PT Krakatau Industrial Estate Cilegon 9.000.000 9.000.000.000 23.05 3 PT Pelat Timah Nusantara 1.200.000 1.200.000.000 3,07 4 PT Krakatau Engineering 400.000 400.000.000 1,02 5 PT Krakatau Wajatama 750.000 750.000.000 1,92 6 PT Krakatau Daya Listrik 2.200.000 2.200.000.000 5,63 7 PT Krakatau Tirta Industri 7.700.000 7.700.000.000 19,72 8 PT Krakatau Bandar Samudera 6.500.000 6.500.000.000 16,65 9 PT KHI Pipe Industries 300.000 300.000.000 0,77

Jumlah 39.050.000 39.050.000.000 100

Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting KM pada tanggal 31 Desember 2007, 2008, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2010 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang diambil dari laporan keuangan KM untuk periode-periode tersebut. Laporan keuangan KM pada tanggal 31 Desember 2007, 2008, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2010 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini.

Neraca (dalam ribuan Rupiah)

30 Juni 31 Desember Keterangan 2010 2009 2008 2007 Aset Lancar 55.072.081 47.187.617 40.082.387 32.817.496 Aset Tidak Lancar 43.322.308 38.819.579 42.354.556 46.744.930 Jumlah Aset 98.394.389 86.007.196 82.436.943 79.562.426

108

Kewajiban Lancar 30.080.960 19.973.555 20.019.968 19.780.379 Kewajiban Tidak Lancar 6.089.695 5.465.873 4.988.079 20.814.980 Jumlah Kewajiban 36.170.655 25.439.428 25.008.047 40.595.359 Ekuitas 62.223.734 60.567.768 57.428.896 38.967.067 Jumlah Kewajiban & Ekuitas 98.394.389 86.007.196 82.436.943 79.562.426 Laporan Laba Rugi

(dalam ribuan Rupiah)Untuk periode

6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal

30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Keterangan

2010 2009 2008 2007 Pendapatan Bersih 91.694.928 162.712.999 148.360.942 129.950.739 Beban Usaha 6.062.520 13.281.209 13.667.823 10.273.983 Laba Usaha 463.872 3.390.514 849.449 790.234 Laba Bersih 1.655.966 3.138.872 461.829 337.922

Jumlah kewajiban KM pada tanggal 31 Desember 2008 mengalami penurunan sebesar 29,6% jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2007, hal ini disebabkan oleh telah dilunasinya pinjaman bank jangka panjang.

Ekuitas KM pada tanggal 31 Desember 2008 mengalami peningkatan sebesar 47,4% jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2007, hal ini disebabkan oleh adanya tambahan modal disetor pada tahun tersebut.

Beban usaha KM untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 mengalami peningkatan sebesar 33,0% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, hal ini disebabkan oleh meningkatnya beban umum dan administrasi.

Laba bersih KM untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 mengalami peningkatan sebesar 36,7% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, hal ini disebabkan terutama oleh pendapatan farmasi, pandapatan pelayanan medis dan menurunnya beban bunga. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, laba bersih juga mengalami peningkatan sebesar 579,7% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008. Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan pendapatan farmasi, pendapatan rawat inap, dan pendapatan pelayanan medis.

109

I. PT Krakatau Information Technology (KIT) Pendirian dan Kegiatan Usaha KIT berkedudukan di Jakarta Selatan dan didirikan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas KIT No. 12 tanggal 4 Juni 1993, dibuat di hadapan Rahmah Arie Soetardjo, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Keputusan No. C2-6407.HT.01.01.Th.93, tanggal 24 Juli 1993, telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di bawah No. 624/A. PT/HKM/1993/PN. JAK. SEL , dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 72, tanggal 7 September 1993, Tambahan No. 4121.

Anggaran Dasar KIT disesuaikan dengan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas berdasarkan Akta Perubahan Anggaran Dasar KIT No. 77 tanggal 11 Agustus 2008, dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, sehubungan dengan pengubahan seluruh Anggaran Dasar untuk disesuaikan dengan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Keputusan No. AHU-75620.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 20 Oktober 2008, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0098226.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 20 Oktober 2008. Sesuai dengan ketentuan anggaran dasarnya, kegiatan usaha KIT pada pokoknya adalah menjalankan usaha di bidang teknologi informasi, sistem integrasi, telekomunikasi, pabrikasi produk teknologi informasi, jasa konsultasi dalam bidang teknologi tnformasi, perdagangan umum terutama di bidang teknologi informasi. KIT mulai beroperasi secara komersial pada tahun 1993.

Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 17 tanggal 13 Agustus 2009 juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 64, tanggal 28 Oktober 2009, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, S.H. Notaris di Cilegon, susunan Dewan Komisaris dan Direksi KIT adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris Komisaris Utama : Dadang Danusiri Komisaris : Sutar Tardjulah Komisaris : Hadi Purnomo

Direksi Direktur Utama : Erwanto Direktur Komersial dan Pengembangan Usaha : Agus Nizar Vidiansyah Direktur Keuangan & Umum : Al Hikmah

Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat KIT No. 6 tanggal 8 Juni 2000, dibuat dihadapan Indradjati Tandjung, S.H., Notaris di Cilegon sebagaimana dinyatakan kembali dalam Akta Perubahan Anggaran Dasar KIT No.77 tanggal 11 Agustus 2008, dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, susunan permodalan KIT adalah sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp10.500.000.000,00 (sepuluh miliar lima ratus juta Rupiah), terbagi atas 10.500.000 (sepuluh juta lima ratus ribu) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp1.000,00 (seribu Rupiah);

Modal Ditempatkan : Rp5.500.000.000,00 (lima miliar lima ratus juta Rupiah) atau sebanyak 5.500.000 (lima juta lima ratus ribu) saham; dan

Modal Disetor : Rp5.500.000.000,00 (lima miliar lima ratus juta Rupiah)

110

Susunan pemegang saham KIT adalah sebagai berikut :

Nilai Nominal per Saham Rp1.000,00 % No. Pemegang Saham Jumlah Saham (Rp)

1. Perseroan 5.499.000 5.499.000.000 99,99 2. PT Krakatau Engineering 1.000 1.000.000 0,01

Jumlah 5.500.000 5.500.000.000 100

Pada Tanggal Pemeriksaan KIT telah memperoleh persetujuan dari pemegang saham terkait dengan (i) peningkatan modal dasar dari Rp 10.500.000.000,00 (sepuluh miliar lima ratus juta Rupiah) menjadi Rp150.000.000.000,00 (seratus lima puluh miliar Rupiah) dan (ii) peningkatan modal ditempatkan dan disetor KIT dari Rp 5.500.000.000,00 (lima miliar lima ratus juta Rupiah) menjadi Rp31.999.000.000,00 (tiga puluh satu miliar sembilan ratus sembilan puluh sembilan juta Rupiah) berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham KIT No. 63, tanggal 24 Agustus 2010, dibuat dihadapan Indrajati Tandjung, S.H., Notaris di Kota Cilegon (“Akta No. 65 Tanggal 24 Agustus 2010”). Sampai dengan Tanggal Pemeriksaan, KIT belum memperoleh persetujuan Menteri atas perubahan anggaran dasar tersebut sehingga peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor tersebut belum efektif berlaku. Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting KIT pada tanggal 31 Desember 2007, 2008, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2010 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang diambil dari laporan keuangan KIT untuk periode-periode tersebut. Laporan keuangan KIT pada tanggal 31 Desember 2007, 2008, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2010 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini.

Neraca (dalam ribuan Rupiah)

30 Juni 31 Desember Keterangan 2010 2009 2008 2007 Aset Lancar 38.172.615 24.365.563 8.490.177 18.121.608 Aset Tidak Lancar 23.803.375 19.222.775 22.394.061 19.679.200 Jumlah Aset 61.975.990 43.588.338 30.884.238 37.800.808 Kewajiban Lancar 29.676.328 37.726.333 30.924.822 23.767.052 Kewajiban Tidak Lancar 11.010.150 5.651.622 4.675.789 9.773.280 Jumlah Kewajiban 40.686.479 43.377.955 35.600.611 33.540.332 Ekuitas 21.289.511 210.383 (4.716.373) 4.260.476 Jumlah Kewajiban & Ekuitas 61.975.990 43.588.338 30.884.238 37.800.808 Laporan Laba Rugi

(dalam ribuan Rupiah)Untuk periode

6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal

30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Keterangan

2010 2009 2008 2007 Pendapatan 29.832.930 79.665.256 33.095.487 34.676.546 Beban Usaha 9.493.213 13.465.043 14.033.701 13.595.599 Laba/(Rugi) Usaha 1.998.316 698.836 (6.130.979) (3.740.875) Laba/(Rugi) Bersih 1.555.811 1.701.073 (8.976.849) (3.801.018)

111

Jumlah aset KIT pada tanggal 31 Desember 2009 mengalami peningkatan sebesar 41,1% jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2008, hal ini disebabkan oleh meningkatnya piutang usaha dari pihak hubungan istimewa dan pajak dibayar di muka.

Ekuitas KIT pada tanggal 31 Desember 2008 mengalami penurunan sebesar 211,9% jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2007, hal ini disebabkan oleh meningkatnya akumulasi kerugian yang tidak dicadangkan. Pada tanggal 31 Desember 2009, ekuitas mengalami peningkatan sebesar 104,3% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2008. Hal ini disebabkan oleh meningkatnya setoran modal lainnya, dan menurunnya akumulasi kerugian yang tidak diacadangkan.

Pendapatan KIT untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 mengalami peningkatan sebesar 140,8% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, hal ini disebabkan oleh meningkatnya pendapatan jasa konsultasi dan SAP, jasa sistem perusahaan, dan jasa infrastruktur.

Rugi bersih KIT untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 mengalami peningkatan sebesar 136,8% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, hal ini disebabkan oleh meningkatnya rugi selisih kurs bersih dan menurunnya pendapatan. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, laba bersih mengalami peningkatan sebesar 119,0% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008. Hal ini disebabkan oleh meningkatnya pendapatan dan meningkatnya laba selisih kurs bersih.

J. PT Meratus Jaya Iron & Steel (MJIS) Pendirian dan Kegiatan Usaha MJIS berkedudukan di Jakarta Selatan dan didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 11, tanggal 9 Juni 2008, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, S.H., Notaris di Kota Cilegon. Akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-39058.AH.01.01.Tahun 2008 tanggal 7 Juli 2008 dan telah didaftarkan di Daftar Perseroan No. AHU-0056276.AH.01.09 tanggal 7 Juli 2008.

Anggaran Dasar MJIS telah mengalami beberapa kali perubahan, perubahan terakhir Anggaran Dasar MJIS adalah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 61 tanggal 21 Juli 2009, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, S.H., Notaris di Kota Cilegon, yang isinya sehubungan dengan: (i) pengubahan Pasal 9 ayat 7 Anggaran Dasar MJIS; dan (ii) menghapus Pasal 9 ayat 8, ayat 9 dan ayat 10 Anggaran Dasar MJIS. Akta tersebut telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar MJIS No. AHU-AH.01.10-14709 tanggal 1 September 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0057332.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 1 September 2009.

Sesuai dengan ketentuan anggaran dasarnya, kegiatan usaha MJIS pada pokoknya adalah berusaha dalam bidang industri dan produk besi baja, perdagangan dan jasa yang berkaitan dengan besi baja. Saat ini MJIS masih dalam tahap pengembangan dan aktivitas utama MJIS pada saat ini adalah melakukan pembangunan Iron Making Plant dan Power Plant di Batulicin, Kalimantan Selatan.

Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 11, tanggal 9 Juni 2008 jo. Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 33 tanggal 15 April 2010, keduanya dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, S.H., Notaris di Kota Cilegon, susunan Dewan Komisaris dan Direksi MJIS adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris Komisaris Utama : Tjandra Djuliswar Komisaris : Mursida Baharudin Komisaris Independen : Chairil Abdini

112

Direksi Direktur Utama : Anwar Ibrahim Direktur Operasi dan Komersial : Hofman Tambunan Direktur Keuangan dan Umum : Darwis Erwin Haji Sayuti Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 110 tanggal 29 Agustus 2008, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, S.H., Notaris di Kota Cilegon, susunan permodalan MJIS adalah sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp230.000.000.000,00 (dua ratus tiga puluh miliar Rupiah), terbagi atas 230.000 (dua ratus tiga puluh ribu) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp1.000.000,00 (satu juta Rupiah);

Modal Ditempatkan dan Disetor : Rp62.500.000.000,00 (enam puluh dua miliar lima ratus juta Rupiah) atau sebanyak 62.500 (enam puluh dua ribu lima ratus) saham

Susunan pemegang saham MJIS adalah sebagai berikut :

Nilai Nominal per Saham Rp1.000.000,00 % No. Pemegang Saham Jumlah Saham (Rp)

1. Perseroan 41.250 41.250.000.000,00 66 2. PT Aneka Tambang Tbk 21.250 21.250.000.000,00 34

Jumlah 62.500 62.500.000.000,00 100 Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting MJIS pada tanggal 31 Desember 2008, dan 2009, dan untuk periode dari tanggal 9 Juni 2008 sampai dengan tanggal 31 Desember 2008 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, serta pada tanggal 30 Juni 2010 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang diambil dari laporan keuangan MJIS untuk periode-periode tersebut. Laporan keuangan MJIS pada tanggal 31 Desember 2008, dan 2009, dan untuk periode dari tanggal 9 Juni 2008 sampai dengan tanggal 31 Desember 2008 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, serta pada tanggal 30 Juni 2010 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini.

113

Neraca (dalam ribuan Rupiah)

30 Juni 31 Desember Keterangan 2010 2009 2008 Aset Lancar 34.785.765 3.277.701 42.538.726 Aset Tidak Lancar 575.060.102 256.050.434 22.337.103 Jumlah Aset 609.845.867 259.328.135 64.875.829 Kewajiban Lancar 194.807.171 65.682.839 3.363.441 Kewajiban Tidak Lancar 213.738.765 80.173.248 - Jumlah Kewajiban 408.545.936 145.856.087 3.363.441 Ekuitas 201.299.931 113.472.048 61.512.388 Jumlah Kewajiban & Ekuitas 609.845.867 259.328.135 64.875.829 Laporan Laba Rugi

(dalam ribuan Rupiah)Untuk periode

6 (enam) bulan yang berakhir pada

tanggal 30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Keterangan

2010 2009 2008 Pendapatan Usaha - - - Beban Usaha 3.761.306 6.461.404 2.248.667 (Rugi) Usaha (3.761.306) (6.461.404) (2.248.667) (Rugi) Bersih (3.081.208) (3.896.543) (987.612)

Jumlah aset MJIS pada tanggal 31 Desember 2009 mengalami peningkatan sebesar 299,5% jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2008, hal ini disebabkan oleh meningkatnya aset tetap bersih dan taksiran tagihan pajak.

Jumlah kewajiban MJIS pada tanggal 31 Desember 2009 mengalami peningkatan sebesar 4.191,2% jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2008, hal ini disebabkan oleh adanya pinjaman jangka panjang dan meningkatnya hutang lain-lain kepada pihak hubungan istimewa.

Jumlah ekuitas MJIS pada tanggal 31 Desember 2009 mengalami peningkatan sebesar 84,6% jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2008, hal ini disebabkan oleh adanya uang muka setoran modal pada tanggal 31 Desember 2009.

Beban usaha MJIS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 mengalami peningkatan sebesar 195,5% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, hal ini berkaitan dengan penyusutan aset tetap untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009. Rugi bersih MJIS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 mengalami peningkatan sebesar 290,0% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, hal ini disebabkan oleh meningkatnya beban usaha.

114

8. Hubungan dan Transaksi antara Perseroan dan Anak Perusahaan dengan Pihak yang Memiliki Hubungan Istimewa

i. Kontrak tentang Pengelolaan Pelabuhan Khusus Cigading Cilegon – Banten No.54/C/KONTR/DU-KS/2003 tanggal 9 Oktober 2003 dibuat dibawah tangan, sebagaimana telah diubah berturut-turut dengan Addendum I Kontrak No.54/C/KONTR/DU-KS/2003 tentang Pengelolaan Pelabuhan Khusus Cigading Cilegon – Banten No. 03/DU-KS/KONTR/2008 tanggal 24 Januari 2008 dibuat dibawah tangan, Addendum Kedua Atas Kontrak No.54/C/KONTR/DU-KS/2003 tentang Pengelolaan Pelabuhan Khusus Cigading Cilegon – Banten No. 19/DU-KS/KONTR/2008 tanggal 18 April 2008 dibuat dibawah tangan, dan Addendum III (Ketiga) Kontrak No.54/C/KONTR/DU-KS/2003 tentang Pengelolaan Pelabuhan Khusus Cigading Cilegon – Banten No. 15/DU-KS/KONTR/2008 tanggal 31 Agustus 2009 yang ditandatangani oleh Perseroan dengan KBS. Kedua Pihak saat ini terikat dalam kontrak No. 058/C/KONTR/DU-KS/1997 tanggal 6 Agustus 1997 tentang Kerjasama Pengelolaan Pelabuhan Khusus Cigading, dan beberapa ketentuan dalam kontrak tersebut dipandang perlu untuk ditinjau kembali. Oleh sebab itu Perseroan dan KBS sepakat untuk melakukan perubahan secara menyeluruh atas pasal-pasal dalam kontrak tersebut yang dituangkan di dalam suatu kontrak baru. Jangka waktu pengelolaan pelsus dalam perjanjian akan berakhir pada tanggal 28 Pebruari 2040. Perjanjian ini tunduk dan diatur oleh hukum yang berlaku di Republik Indonesia. Perseroan berkewajiban untuk membuat perencanaan pengangkutan impor (bahan baku) dan ekspor milik Perseroan dan serta melibatkan KBS apabila Perseroan akan membuat kontrak kerja dengan pihak lain yang akan memanfaatkan Pelsus sejauh membahas masalah NOR, discharging rate, spesifikasi kapal di luar ketentuan panduan dan spesifikasi kapal, serta hal-hal lain yang perlu bagi Perseroan..Jangka waktu pengelolaan pelsus dalam perjanjian akan berakhir pada tanggal 28 Pebruari 2040. Perjanjian ini tunduk dan diatur oleh hukum yang berlaku di Republik Indonesia. KBS dilarang menyerahkan dan/atau bekerjasama dengan Pihak Ketiga dalam mengelola Pelsus, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan.

ii. Akta Perjanjian Pengunaan Tanah Industri Di Kawasan Industri Cilegon No. 17, tanggal 19 Nopember 1997, dibuat di hadapan Tuti Setiati K. Soetoro, S.H., Notaris di Jakarta yang ditandatangani oleh KIEC, Perseroan dan KBS. KBS bermaksud mempergunakan/menempati sebagian dari sebidang tanah di Kawasan Industri dan untuk pelabuhan dan Kawasan Penunjang Pelabuhan dengan luas areal masing-masing 272.320 M² dan 88.480 M2 dan KIEC setuju atas penggunaan dan peruntukan lahan tersebut di atas. Bahwa antara KIEC, Perseroan dan KBS telah ditandatangani suatu perjanjian pemasukan modal ke dalam KBS. Perjanjian ini akan diperhitungkan dalam kewajiban penyetoran Perseroan pada KBS. Perjanjian ini berlaku sebagai bukti yang sah atas pelunasan Perseroan untuk menyetor pembayaran dari harga saham KBS yang telah diambil bagian oleh Perseroan. Nilai perjanjian/objek adalah sebesar Rp74.999.999.000,00. KBS mendapat HGB untuk masa 30 tahun, terhitung sejak tanggal seperti yang ditetapkan oleh instansi yang berwenang. Apabila terjadi perselesihan sehubungan dengan perjanjian, maka kedua pihak sepakat menyelesaikan perselisihan tersebut di Pengadilan Negeri Kota Cilegon. Hukum yang berlaku dalam perjanjian ini adalah hukum Republik Indonesia.

iii. Kontrak Jual Beli Tenaga Listrik No. 26A/C/KONTR/DU-KS/1997 tanggal 26 Maret 1997 yang ditandatangani oleh Perseroan dengan KDL. Para pihak sepakat untuk menjual dan menyalurkan tenaga listrik kepada Perseroan, dan sebaliknya Perseroan sepakat untuk membeli dan menerima tenaga listrik yang berasal dari pusat tenaga listrik dan/atau jaringan listrik milik KDL. Perjanjian ini berlaku selama 25 tahun dan berlaku suruth terhitung sejak tanggal 1 Maret 1996 dan berakhir pada tanggal 1 Maret 2021. Apabila Perseroan atau KDL akan mengakhiri Perjanjian ini sebelum berakhirnya masa Perjanjian, maka Perseroan atau KDL akan memberitahukan secara tertulis kepada KDL atau Perseroan selambat-lambatnya 3 bulan sebelum tanggal berakhirnya Perjanjian ini. Tarif listrik yang dibebankan oleh KDL kepada Perseroan mengacu kepada Tarif Dasar Listrik (TDL) PT PLN (Persero) golongan 1 -5 yang berlaku dengan peraturan-peraturan perubahannya. Apabila terjadi perselisihan, maka akan diselesaikan melalui musyawarah mufakat, apabila jalan tersebut tidak dapat ditempuh maka akan diselesaikan melalui prosedur dan peraturan Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).

115

iv. Kontrak Kerja Borongan Antara Perseroan dengan KDL tentang Pekerjaan Perawatan & Pengujian Alat-alat Listrik Perseroan No. 23-2M/KONTR/LOG-KS/V/2006 tanggal 19 Mei 2006, yang dibuat dibawah tangan sebagaimana terakhir diubah dengan Amandemen IV Kontrak Induk No. 23-2M/KONTR/LOG-KS/V/2006 atas Kontrak Kerja Borongan Antara Perseroan dengan KDL tentang Jasa Pekerjaan Perawatan & Pengujian Alat-alat Listrik Perseroan No. 41-2M/AM-IV/LOG-KS/III/10, tanggal 22 Maret 2010 yang ditandatangani oleh Perseroan dengan KDL. Maksud dan tujuan dari perjanjian ini adalah bahwa Perseroan dan KDL telah bersepakat untuk mengadakan kontrak kerja tentang perawatan listrik dan pengujian alat-alat listrik di Perseroan. Jangka waktu perjanjian ini adalah dari tanggal 1 April 2010 sampai dengan 31 Maret 2011. Perselisihan sehubungan dengan Perjanjian ini maka akan diselesaikan dengan cara musyawarah untuk mencapai mufakat. Apabila dengan jalan musyawarah perselisihan tidak dapat diselesaikan maka akan diselesaikan melalui Pengadilan Negeri Serang, Banten.

v. Perjanjian Kerjasama Pelayanan Kesehatan No.017/HK.02.01/DIR-KDL/0205 dan No. 161/KONTR/DU-KM/VIII/2005 tanggal 1 Agustus 2005 sebagaimana telah diubah ke dalam Addendum Atas Kerjasama Pelayanan Kesehatan No. 005/ADD-I/Log-KDL/04.07 dan No. 116/ADD-KONT/DU-KM/IV/2007 tanggal 18 April 2007 yang ditandatangani oleh KDL dengan KM. Dalam perjanjian ini, para pihak sepakat untuk mengadakan kerjasama di bidang pelayanan kesehatan bagi KDL secara berlangganan melalui pelayanan kesehatan bagi karyawan dan anggota keluarga KDL di Rumah Sakit Krakatau Medika. Tarif pelayanan adalah sesuai dengan tarif yang berlaku di Rumah Sakit Krakatau Medika. Perjanjian ini berlaku terhitung sejak tanggal 1 Agustus 2005 dan akan tetap berlaku sampai adanya pemberitahuan tertulis oleh salah satu pihak untuk memutuskan Perjanjian ini sekurang-kurangnya 30 (tiga puluh) hari kalender sebelum berakhirnya Perjanjian ini. Para pihak akan menyelesaikan segala perselisihan yang timbul dalam perjanjian ini secara musyawarah untuk mencapai kata mufakat. Apabila tidak tercapai mufakat, maka perselisihan akan diselesaikan kepada Kantor Pengadilan Negeri Serang, Banten.

vi. Kontrak antara KM dengan PT Krakatau Daya Listrik tentang sewa menyewa tanah No. 120/KONTR/DU-KM/IV/2007, tanggal 24 April 2007 yang ditandatangani oleh KM dengan KDL. Melalui perjanjian ini KDL bermaksud menyewa tanah milik KM seluas 350 M² terletak di dalam area tanah KM, Jl. Semang Raya, Kelurahan Kota Bumi, Kota Cilegon, Provinsi Banten. Perjanjian ini berlaku selama 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian ini. Harga sewa tanah ditetapkan USD4,00,- (empat dollar Amerika Serikat) per meter persegi per tahun dan PPN sebesar 10% (sepuluh persen) ditanggung KDL. Para pihak akan menyelesaikan perselisihan yang timbul dalam perjanjian inn secara musyawarah. Apabila tidak tercapai mufakat, maka para pihak bersepakat untuk menyerahkan penyelesaiannya kepada Kantor Panitera Pengadilan Negeri Serang, Banten.

vii. Perjanjian tentang Jual Beli Tenaga Listrik No. 109/DU-KDL/PJTL/0909 dan No. 163.1/KONTR/DU-KM/IX/2003 tanggal 29 September 2009 yang ditandatangani oleh KDL dengan KM. dalam perjanjian tersebut, KDL bersedia untuk menjual dan menyalurkan tenaga listrik kepada KM, dan KM bersedia untuk membeli dan menerima tenaga listrik yang disalurkan oleh KDL. Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 10 (sepuluh) tahun, dihitung sejak tanggal 29 September 2009, serta berakhir pada tanggal 29 September 2019, serta dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan para pihak, dengan ketentuan selambat-lambatnya 3 (tiga) bulan sebelum berakhirnya jangka waktu Perjanjian ini KM menyampaikan pemberitahuan kepada KDL. Biaya beban adalah sesuai dengan Tarif Daya Listrik (TDL) yang berlaku beserta peraturan-peraturan perubahannya, biaya pemakaian tenaga listrik, sesuai dengan tarif listrik yang ditetapkan oleh Direksi KDL, dan biaya pemakaian kVARh lebih, sesuai dengan tarif listrik yang ditetapkan oleh Direksi KDL. KM dilarang untuk menjual belikan dan/atau menyalurkan daya listrik yang dibeli dari KDL kepada pihak lain tanpa persetujuan tertulis dari KDL. Apabila terjadi perselisihan sehubungan dengan Perjanjian, maka akan diselesaikan dengan cara musyawarah dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari terhitung sejak tanggal perselisihan dari salah satu pihak kepada pihak lainnya. Apabila dengan cara musyawarah perselisihan tersebut tidak dapat diselesaikan, maka para pihak sepakat menyerahkan penyelesaiannya melalui Badan Atrbitrase Indonesia (BANI). Keputusan BANI merupakan keputusan terakhir dan mengikat Para Pihak. Para pihak sepakat untuk memilih tempat kedudukan hukum yang tetap di Kantor BANI di Jakarta. Hukum yang mengatur perjanjian tersebut adalah hukum Republik Indonesia.

116

viii. Kesepakatan Tentang Penggunaan Sekretariat Bersama di Gedung Krakatau Steel Lantai 7 No. 106/KONTR/DIR-UT/KIT/II/2010 dan No. 027/DU-KDL/KONTR/0210, tanggal 9 Pebruari 2010 yang ditandatangani oleh KIT dengan KDL. Kesepakatan ini mencakup pengelolaan bersama kegiatan kesekretariatan perusahaan KIT dan KDL di Gedung Krakatau Steel di Jl. Gatot Soebroto Kav. 54 Jakarta Selatan. Perjanjian ini berlaku mulai tanggal 9 Pebruari 2010 dan berakhir tanggal 9 Pebruari 2011. Untuk jasa tersebut, KDL wajib membayar total biaya per bulan Rp10.000.000,00 (sepuluh juta Rupiah) dan total biaya per tahun Rp120.000.000,00 (seratus dua puluh juta Rupiah). Dalam hal terjadinya perselisihan antara pihak yang timbul dari dan/atau ada hubungannya dengan perjanjian ini, maka para pihak sepakat untuk memilih Pengadilan Negeri Serang.

ix. Perjanjian Kerjasama Operasi tentang Pekerjaan Pabrikasi dan Permesinan No. 25/PRJ/DU-KTI/VIII/2007 dan No. 13/KONTR/DU-KE/VIII.2007 tanggal 15 Agustus 2007 yang ditandatangani oleh KTI dengan KE. Perjanjiani ini mengatur pemanfaatan workshop milik KE untuk percobaan membuat peralatan memodifikasi, merekondisi peralatan KTI yang dikerjakan dengan cara pabrikasi dan permesinan. Biaya yang timbul untuk keperluan pelaksanan perjanjian ini sepanjang menjadi hak dan kewajiban serta disetujui KTI akan ditanggung KTI. Biaya yang timbul untuk keperluan pelaksanan yang sudah disepakatai atau diterima KE ditanggung oleh KE. Perjanjian kerjasama ini selama 5 (lima) tahun dan sersudahnya dapat diperbaharui. Apabila terjadi perselisihan sehubungan dengan Perjanjin ini, maka para pihak akan menyelesaikan dengan cara musyawarah untuk mencapai mufakat.

x. Perjanjian Tentang Pengalihan Utang Piutang Dagang Menjadi Utang Piutang Jangka Panjang No. 36/C/DU-KS/KONTR/2008 dan No. 374/DU-KHI/IX/2008 tanggal 26 September 2008 yang ditandatangani oleh Perseroan dengan KHI. Perjanjian tersebut mengatur bahwa KHI memiliki utang dagang senilai total Rp162.758.752.433,00 dan USD 22.431.026,00 posisi per 31 Agustus 2008. Dengan kurs Bank Indonesia per 4 September 2008 sebesar Rp9.208,00 per 1 Dollar Amerika Serikat, maka total utang dagang KHI menjadi Rp353.174.639.196,00. Bahwa dengan pertimbangan KHI belum cukup memiliki kemampuan finansial, maka dipandang perlu untuk melakukan rescheduling dengan cara mengalihkan sebagaian utang piutang dagang menjadi utang piutang jangka panjang dengan Perseroan sebesar Rp236.917.436.158,52. Jumlah utang piutang dagang yang dialihkan menjadi utang piutang jangka panjang sebesar Rp236.917.436.158,52. Pengalihan utang piutang dagang menjadi utang piutang jangka panjang tersebut sesuai daftar faktur tagihan, dilaksanakan untuk jangka waktu selambat-lambatnya tanggal 8 Nopember 2011. Setiap perbedaan pendapat dan atau perselisihan yang timbul berkenaan dalam pelaksanaan perjanjian ini akan diselesaikan secara musyawarah untuk mencapai mufakat. Apabila penyelesaian perselisihan secara musyawarah tersebut tidak berhasil mencapai mufakat, maka para pihak sepakat untuk menyerahkan penyelesaian perselisihan tersebut kepada Pengadilan Negeri Serang.

xi. Perjanjian Jual Beli Produk dan Jasa No. 024/KONT/IPO-KHI/V/2007, dan No. 077A/DU-KW/KONTR/V/2007 tanggal 7 Mei 2007 yang ditandatangani oleh KHI dengan KW. Perjanjian tersebut mengatur bahwa KHI sepakat untuk membeli Baja Batangan dari KW, dan KW sepakat untuk membeli Produk Pipa dari KHI. Kedua Pihak berkewajiban untuk memprioritaskan pemenuhan kebutuhan masing-masing Pihak dengan tetap mengingat kondisi serta kapasitas Produk Pipa dan Baja Batangan yang tersedia pada masing-masing Pihak pada saat penjualan/penyediaan Produk Pipa dan Baja Batangan akan dilakukan. Jenis, spesifikasi, jumlah/ukuran, jangka waktu pemanfaatan dan metode pengiriman/penyelesaian serta jasa pelengkap/pendukung Produk Pipa dan Baja Batangan akan diatur secara terpisah dalam Surat Perjanjian Jual Beli (SPJB) yang akan dibuat dari waktu ke waktu. Harga Jual Produk Pipa dan aja Batangan yang diperjual belikan diantara Kedua Pihak akan ditentukan berdasarkan pada harga pasar yang berlaku dan disepakati oleh Kedua Pihak. Tata cara pembayaran mengikuti ketentuan KHI atau KW yang bertindak sebagai Penjual Produk Pipa atau Baja Batangan. Detail tata cara pembayaran diatur dalam SPJB. Perjanjian ini berlaku selama 5 (lima) tahun, terhitung sejak tanggal ditandatangani sampai dengan tanggal 6 Mei 2012, dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan kedua pihak. Kedua pihak dapat mengakhiri Perjanjian secara sepihak dengan menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada Pihak lainnya selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari kerja sebelum tanggal berakhirnya Perjanjian. Perjanjian ini berikut setiap dan segala akibatnya tunduk pada ketentuan hukum Negara Republik Indonesia. Setiap perbedaan pendapat dan atau perselisihan yang timbul berkenaan dalam pelaksanaan perjanjian ini akan diselesaikan secara musyawarah untuk mencapai mufakat. Apabila penyelesaian perselisihan secara musyawarah tersebut tidak berhasil mencapai

117

mufakat, maka para pihak sepakat untuk menyerahkan penyelesaian perselisihan tersebut kepada Pengadilan Negeri Serang.

xii. Surat Perjanjian tentang Jual Beli Produk Pipa No. 025/KONT/IPO-KHI/V/2007 dan No. 19/PRJ/DU-KTI/V/2008 tanggal 7 Mei 2007 yang ditandatangani oleh KHI dengan KTI. Kedua pihak sepakat untuk mengatur perihal jual neli produk pipa. Perjanjian ini berlaku selama 5 tahun sampai dengan dengan tanggal 6 Mei 2012. Harga jual produk pipa yang ditawarkan oleh KHI berdasarkan harga pasar domestik yang disetujui plleh kedua pihak. Kedua pihak sepakat untuk menyelesaikan dengan cara musyawarah. Apabila tidak tercapai, maka akan diserahkan kepada Kantor Pengadilan Negeri Serang, Banten.

xiii. Akta Perjanjian Penyerahan Penggunaan Tanah Di Dalam Kawasan Industri Cilegon No. 4, tanggal 10 September 1997, dibuat di hadapan Tuti Setiahati Kushardani Soetoro, S.H., Notaris di Jakarta, yang ditandatangani oleh KIEC dengan KHI. Kedua belah pihak sepakat untuk mengadakan perjanjian penggunaan tanah industri yang Hak Pengelolaannya dipegang oleh KIEC dan KHI akan mendirikan sebuah bangunan industri diatas tanah seluas 120.000 m2. Untuk hal tersebut akan diberlakukan kewajiban pembayaran harga tanah industri yang ditetapkan oleh KIEC sebesar Rp16.920.000.000,00 (enam belas miliar smbilan ratus dua puluh juta Rupiah). KHI akan mendapat HGB untuk masa 30 tahun terhitung sejak tanggal seperti yang ditetapkan oleh instansi yang berwenang. Apabila terjadi perselesihan sehubungan dengan perjanjian, kedua belah pihak sepakat untuk memilih domisili di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Serang di Serang.

xiv. Kontrak Kerjasama Pengelolaan Gedung Wisma Baja Milik Perseroan di Jalan Gatot Subroto Kav. 54 Jakarta Selatan No. 16/C/KONTR/DU-KS/2003 dan No. HK.02.01/0058/2003, tanggal 2 Juni 2003 sebagaimana diubah dengan Amandemen I Kontrak Kerja Sama Pengelolaan Gedung Wisma Baja Milik Perseroan di Jalan Gatot Subroto Kav. 54 Jakarta Selatan antara Perseroan dengan KIEC No. 16/C/KONTR/DU-KS/2003, No. 24-3G/AM-I/LOG-KS/II/2005, tanggal 23 Pebruari 2005, dan diubah kembali dengan Addendum 2 tentang Kerjasama Pengelolaan Gedung Wisma Baja Milik Perseroan di Jalan Gatot Subroto Kav. 54 Jakarta Selatan antara Perseroan dengan KIEC No. 16/C/KONTR/DU-KS/2003, No. 121-3G/AM-II/LOG-KS/VII/2006, tanggal 28 Juli 2006 yang ditandatangani oleh Perseroan dengan KIEC. Perseroan selaku pemilik gedung Wisma Baja menunjuk KIEC sebagai pengelola gedung Wisma Baja. Jasa pengeloaan Gedung Wisma Baja Jakarta adalah sebesar Rp44.500,00/M²/bulan, tidak termasuk Pajak Pertambahan Nilai dan tidak termasuk yang digunakan oleh Unit Pengelolaan Gedung Wisma Baja Jakarta. Jangka waktu perjanjian dimulai sejak tanggal 1 Maret 2003 sampai dengan tanggal 29 Pebruari 2020. Apabila terjadi perselesihan sehubungan dengan perjanjian, maka kedua pihak sepakat menyelesaikan perselisihan tersebut di Pengadilan Negeri Serang. Hukum yang berlaku dalam perjanjian ini adalah hukum Republik Indonesia.

xv. Perjanjian Tentang Penggunaan Jalur Prasarana Untuk Jaringan Pipa Air Bersih dan Perlengkapannya di Kawasan Industri Krakatau No. HK.02.01/0081/2002 dan No. 17/Kontr/DU-KTI/VII/2002 dan telah diubah dengan Perpanjangan Perjanjian Tentang Penggunaan Jalur Prasarana Untuk Jaringan Pipa Air Bersih dan Perlengkapannya di Kawasan Industri Krakatau tanggal 2 Juli 2007 yang ditandatangani oleh KIEC dengan KTI. KIEC menyediakan jalur prasaranan seluas 14.006 m yang ada di Kawasan Industri Krakatau dan KTI bersedia mengunakannya untuk jalur jaringan pipa air bersih dan perlengkapannya guna memasok air bersih ke perusahaan-perusahaan yang berlokasi di dalam Kawasan Industri Krakatau. Tarif maintenance feepada saat Perjanjian ini dibuat adalah sebesar Rp250,25 per meter persegi setiap bulan. Perjanjian ini berlaku selama 20 tahun sejak tanggal 1 Juli 2007 sampai dengan 30 Juni 2027. Apabila terjadi perselisihan, maka kedua pihak sepakat untuk menyelesaikan dengan cara musyawarah.

xvi. Akta Perjanjian Penyerahan Penggunaan Tanah dan Jual Beli Di Dalam Kawasan Industri Cilegon No. 54, tanggal 26 Desember 2005, dibuat di hadapan Hj. Greta Noordiana, S.H., Notaris Kabupaten Serang di Kramatwatu, yang ditandatangani oleh KIEC dengan KTI. KIT ingin memperoleh suatu hak opsi untuk mempergunakan/menempati sebagian dari Kawasan Industri seluas 19.073 M² yang Hak Pengelolaannya dipegang oleh KIEC dan membeli “Bangunan” di atasnya, dan KIEC menyetujui maksud KIT tersebut. Nilai perjanjian/objek adalah sebesar Rp8.870.678.113,00 termasuk PPN 10%. Jangka waktu perjanjian ini sesuai dengan sertifikat HGB (30 tahun + 20 tahun). Peralihan kepada Pihak Ketiga atas kapling yang masih kosong maupun yang sudah dibangun tidak diperkenankan tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis terelebih dahulu dari KIEC. Apabila peralihan mendapat persetujuan dari KIEC maka KIEC berhak atas pembayaran sebesar 5% dari nilai kapling dan bangunan yang ada di atas kapling

118

tersebut berdasarkan nilai yang berlaku pada saat peralihan tersebut. Apabila terjadi perselesihan sehubungan dengan perjanjian, maka kedua pihak sepakat menyelesaikan perselisihan tersebut di Pengadilan Negeri Cilegon. Hukum yang berlaku dalam perjanjian ini adalah hukum Republik Indonesia.

xvii. Perjanjian Pelayanan Kesehatan Secara Berlangganan di Rumah Sakit Krakatau Medika No. 149/KONTR/DU-KM/IX/2006 dan No. HK.02.01/0093/2006 tanggal 13 September 2006 yang ditandatangani oleh KM dengan KIEC. Maksud dan tujuan dari perjanjian inin adalah bahwa para pihak sepakat untuk mengadakan kerjasama di bidang pelayanan kesehatan bagi KIEC secara berlangganan di Rumah Sakit Krakatau Medika. Tarif pelayanan adalah sesuai dengan tarif yang berlaku di Rumah Sakit Krakatau Medika. Perjanjian ini berlaku terhitung sejak tanggal Perjanjian ini ditandatangani, dan akan tetap berlaku sampai salah satu pihak menghendaki berakhirnya Perjanjian ini.Bagi pihak yang menghendaki berakhirnya Perjanjian ini, agar menyampaikan maksudnya kepada pihak lainnya secara tertulis, selambat-lambatnya 30 hari sebelum tanggal berakhirnya Perjanjian yang diinginkan. Dalam hal terjadinya perselisihan antara pihak yang timbul dari dan/atau ada hubungannya dengan perjanjian ini, maka terlebih dahulu akan diusahakan penyelesaian secara musyawarah. Para pihak memilih Kantor Pengadilan Negeri Serang di Banten sebagai domisiili dalam perjanjian.

xviii. Akta Perjanjian Penyerahan Penggunaan Tanah Di Dalam Kawasan Industri Cilegon No. 4, tanggal 10 September 1997, dibuat di hadapan Tuti Setiahati Kushardani Soetoro, S.H., Notaris di Jakarta, yang ditandatangani oleh KIEC dengan KHI. Kedua belah pihak sepakat untuk mengadakan perjanjian penggunaan tanah industri yang Hak Pengelolaannya dipegang oleh KIEC dan KHI akan mendirikan sebuah bangunan industri diatas tanah seluas 120.000 m2. Untuk hal tersebut akan diberlakukan kewajiban pembayaran harga tanah industri yang ditetapkan oleh KIEC sebesar Rp16.920.000.000,00 (enam belas miliar smbilan ratus dua puluh juta Rupiah). KHI akan mendapat HGB untuk masa 30 tahun terhitung sejak tanggal seperti yang ditetapkan oleh instansi yang berwenang. Apabila terjadi perselisihan sehubungan dengan perjanjian, kedua belah pihak sepakat untuk memilih domisili di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Serang di Serang.

xix. Kesepakatan Tentang Penggunaan Sekretariat Bersama di Gedung Krakatau Steel Lantai 7 No. 106/KONTR/DIR-UT/KIT/II/2010 dan No. 027/DU-KDL/KONTR/0210, tanggal 9 Pebruari 2010 yang ditandatangani oleh KIT dengan KDL. Kesepakatan ini mencakup pengelolaan bersama kegiatan kesekretariatan perusahaan KIT dan KDL di Gedung Krakatau Steel di Jl. Gatot Soebroto Kav. 54 Jakarta Selatan. Perjanjian ini berlaku mulai tanggal 9 Pebruari 2010 dan berakhir tanggal 9 Pebruari 2011. Untuk jasa tersebut, KDL wajib membayar total biaya per bulan Rp10.000.000,00 (sepuluh juta Rupiah) dan total biaya per tahun Rp120.000.000,00 (seratus dua puluh juta Rupiah). Dalam hal terjadinya perselisihan antara pihak yang timbul dari dan/atau ada hubungannya dengan perjanjian ini, maka para pihak sepakat untuk memilih Pengadilan Negeri Serang.

xx. Perjanjian Pelayanan Kesehatan Secara Berlangganan No. 723/C/Kontr/DU-KS/2007, tanggal 12 Desember 2007 yang ditandatangani oleh Perseroan dengan KM Perjanjian tersebut mengenail perjanjian pelayanan kesehatan berlangganan untuk karyawan Perseroan. Perseroan melakukan pembayaran uang jaminan kesehatan secara lumpsum sebesar Rp3.750.000.000,00 (tiga miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah) per bulan. Perjanjian ini berlaku terhitung sejak tanggal 8 Nopember 2007 dan berakhir tanggal 7 Nopember 2010. Apabila terjadi perselisihan sehubungan dengan perjanjian ini, maka para pihak sepakat untuk menyelesaikan perselisihan tersebut kepada Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).

xxi. Perjanjian Pelayanan Kesehatan Secara Berlangganan di Rumah Sakit Krakatau Medika No. 149/KONTR/DU-KM/IX/2006 dan No. HK.02.01/0093/2006 tanggal 13 September 2006 yang ditandatangani oleh KM dengan KIEC. Maksud dan tujuan dari perjanjian inin adalah bahwa para pihak sepakat untuk mengadakan kerjasama di bidang pelayanan kesehatan bagi KIEC secara berlangganan di Rumah Sakit Krakatau Medika. Tarif pelayanan adalah sesuai dengan tarif yang berlaku di Rumah Sakit Krakatau Medika. Perjanjian ini berlaku terhitung sejak tanggal Perjanjian ini ditandatangani, dan akan tetap berlaku sampai salah satu pihak menghendaki berakhirnya Perjanjian ini.Bagi pihak yang menghendaki berakhirnya Perjanjian ini, agar menyampaikan maksudnya kepada pihak lainnya secara tertulis, selambat-lambatnya 30 hari sebelum tanggal berakhirnya Perjanjian yang diinginkan. Dalam hal terjadinya perselisihan antara pihak yang timbul dari dan/atau ada hubungannya dengan perjanjian ini, maka terlebih dahulu akan diusahakan penyelesaian secara musyawarah. Para pihak memilih Kantor Pengadilan Negeri Serang di Banten sebagai domisiili dalam perjanjian.

119

xxii. Perjanjian Kerjasama Pelayanan Kesehatan No. 017/HK.02.01/DIR-KDL/0205 dan No. 161/KONTR/DU-KM/VIII/2005 tanggal 1 Agustus 2005 sebagaimana telah diubah ke dalam Addendum Atas Kerjasama Pelayanan Kesehatan No. 005/ADD-I/Log-KDL/04.07 dan No. 116/ADD-KONT/DU-KM/IV/2007 tanggal 18 April 2007 yang ditandatangani oleh KDL dengan KM. Dalam perjanjian ini, para pihak sepakat untuk mengadakan kerjasama di bidang pelayanan kesehatan bagi KDL secara berlangganan melalui pelayanan kesehatan bagi karyawan dan anggota keluarga KDL di Rumah Sakit Krakatau Medika. Tarif pelayanan adalah sesuai dengan tarif yang berlaku di Rumah Sakit Krakatau Medika. Perjanjian ini berlaku terhitung sejak tanggal 1 Agustus 2005 dan akan tetap berlaku sampai adanya pemberitahuan tertulis oleh salah satu pihak untuk memutuskan Perjanjian ini sekurang-kurangnya 30 (tiga puluh) hari kalender sebelum berakhirnya Perjanjian ini. Para pihak akan menyelesaikan segala perselisihan yang timbul dalam perjanjian ini secara musyawarah untuk mencapai kata mufakat. Apabila tidak tercapai mufakat, maka perselisihan akan diselesaikan kepada Kantor Pengadilan Negeri Serang, Banten.

xxiii. Kontrak antara KM dengan PT Krakatau Daya Listrik tentang sewa menyewa tanah No. 120/KONTR/DU-KM/IV/2007, tanggal 24 April 2007 yang ditandatangani oleh KM dengan KDL. Melalui perjanjian ini KDL bermaksud menyewa tanah milik KM seluas 350 M² terletak di dalam area tanah KM, Jl. Semang Raya, Kelurahan Kota Bumi, Kota Cilegon, Provinsi Banten. Perjanjian ini berlaku selama 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian ini. Harga sewa tanah ditetapkan USD4,00,- (empat dollar Amerika Serikat) per meter persegi per tahun dan PPN sebesar 10% (sepuluh persen) ditanggung KDL. Para pihak akan menyelesaikan perselisihan yang timbul dalam perjanjian ini secara musyawarah. Apabila tidak tercapai mufakat, maka para pihak bersepakat untuk menyerahkan penyelesaiannya kepada Kantor Panitera Pengadilan Negeri Serang, Banten.

xxiv. Perjanjian tentang Jual Beli Tenaga Listrik No. 109/DU-KDL/PJTL/0909 dan No. 163.1/KONTR/DU-KM/IX/2003 tanggal 29 September 2009 yang ditandatangani oleh KDL dengan KM. dalam perjanjian tersebut, KDL bersedia untuk menjual dan menyalurkan tenaga listrik kepada KM, dan KM bersedia untuk membeli dan menerima teanga listrik yang disalurkan oleh KDL. Biaya beban adalah sesuai dengan Tarif Daya Listrik (TDL) yang berlaku beserta peraturan-peraturan perubahannya, sedangkan biaya pemakaian tenaga listrik, sesuai dengan tarif listrik yang ditetapkan oleh Direksi KDL dan biaya pemakaian kVARh lebih, sesuai dengan tarif listrik yang ditetapkan oleh Direksi KDL. Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 10 (sepuluh) tahun, dihitung sejak tanggal 29 September 2009, serta berakhir pada tanggal 29 September 2019, serta dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan para pihak, dengan ketentuan selambat-lambatnya 3 (tiga) bulan sebelum berakhirnya jangka waktu Perjanjian ini KM menyampaikan pemberitahuan kepada KDL. Apabila terjadi perselisihan sehubungan dengan Perjanjian, maka akan diselesaikan dengan cara musyawarah dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari terhitung sejak tanggal perselisihan dari salah satu pihak kepada pihak lainnya. Apabila dengan cara musyawarah perselisihan tersebut tidak dapat diselesaikan, maka para pihak sepakat menyerahkan penyelesaiannya melalui Badan Atrbitrase Indonesia (BANI). Keputusan BANI merupakan keputusan terakhir dan mengikat Para Pihak. Para pihak sepakat untuk memilih tempat kedudukan hukum yang tetap di Kantor BANI di Jakarta. Hukum yang mengatur perjanjian tersebut adalah hukum Republik Indonesia.

xxv. Perjanjian Kerjasama Operasi tentang Pekerjaan Pabrikasi dan Permesinan No. 25/PRJ/DU-KTI/VIII/2007 dan No. 13/KONTR/DU-KE/VIII.2007 tanggal 15 Agustus 2007 yang ditandatangani oleh KTI dengan KE. Perjanjiani ini mengatur pemanfaatan workshop milik KE untuk percobaan membuat peralatan memodifikasi, merekondisi peralatan KTI yang dikerjakan dengan cara pabrikasi dan permesinan. Biaya yang timbul untuk keperluan pelaksanan perjanjian ini sepanjang menjadi hak dan kewajiban serta disetujui KTI akan ditanggung KTI. Biaya yang timbul untuk keperluan pelaksanan yang sudah disepakatai atau diterima KE ditanggung oleh KE. Perjanjian kerjasama ini selama 5 (lima) tahun dan sersudahnya dapat diperbaharui. Apabila terjadi perselisihan sehubungan dengan Perjanjin ini, maka para pihak akan menyelesaikan dengan cara musyawarah untuk mencapai mufakat.

xxvi. Surat Perjanjian tentang Jual Beli Produk Pipa No. 025/KONT/IPO-KHI/V/2007 dan No. 19/PRJ/DU-KTI/V/2008 tanggal 7 Mei 2007 yang ditandatangani oleh KHI dengan KTI. Kedua pihak sepakat untuk mengatur perihal jual neli produk pipa. Perjanjian ini berlaku selama 5 tahun sampai dengan dengan tanggal 6 Mei 2012. Harga jual produk pipa yang ditawarkan oleh KHI berdasarkan harga pasar domestik yang disetujui plleh kedua pihak. Kedua pihak sepakat untuk menyelesaikan dengan cara musyawarah. Apabila tidak tercapai, maka akan diserahkan kepada Kantor Pengadilan Negeri Serang, Banten.

120

xxvii. Perjanjian Pelayanan Kesehatan Secara Berlangganan di Rumah Sakit Krakatau Medika No. 91/KONTR/DU-KM/III/2007 dan No. 10/KONTR/DU-KTI/III/2007 tanggal 5 Maret 2007 yang telah diubah dengan Addendum atas Perjanjian Kerjasama Pelayanan Kesehatan No. 91/KONTR/DU-KM/III/2007 dan No. 10/KONTR/DU-KTI/III/2007 tanggal 20 April 2009, No. 61/KONTR/DU-KM/IV/2009 yang ditandatangani oleh KM dengan KTI. Kedua pihak sepakat untuk mengadakan kerjasama di bidang pelayanan lesehatan bagi karyawan dan anggota keluarga karyawan di Rumah Sakit Krakatau Medika. Tarif pelayanan sesuai dengan tarif yang berlaku di Rumah Sakit Krakatau Medika dan biaya administrasi yang dibebankan terhadap tagihan akibat rujukan ke rumah sakit atau fasilitas kesehatan lain adalah 6 % (enam persen) terhadap tagihan yang besarnya kurang dari Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah), 5 % (lima persen) terhadap tagihan yang besarnya Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) sampai dengan Rp25.000.000,00 (dua puluh lima juta Rupiah) dan 2.5 % (dua koma lima persen) untuk tagihan lebih dari Rp25.000.000,00 (dua puluh lima juta Rupiah). Jangka waktu perjanjian terhitung sejak tanggal 1 Maret 2009 sampai dengan 28 Pebruari 2011. Kedua pihak sepakat untuk menyelesaikan dengan cara musyawarah. Apabila tidak tercapai, maka akan diserahkan kepada Kantor Pengadilan Negeri Serang, Banten..

xxviii. Kontrak tentang Jual Beli Air Industri No. 14/C/KONTR/DU-KS/1997 tanggal 19 Maret 1997 yang ditandatangani oleh Perseroan dengan KTI. KTI bersedia menjual dan menyalurkan kepada Perseroan dan Perseroan bersedia membeli dan menerima dari KTI air bersih untuk keperluan industri pabrik, perkantoran, perumahan dan bangunan sosial. Harga jual air untuk industri/pabrik adalah sebesar Rp600,00 (enam ratus Rupiah), untuk perkantoran/perumahan adalah sebesar Rp540,00 (lima ratus empat puluh Rupiah), dan untuk yayasan dan lembaga sosial adalah sebesar Rp325,00 (tiga ratus dua puluh lime Rupiah). Jangka waktu perjanjian ini adalah 15 tahun terhitung sejak tanggal 1 Maret 1996 dan berakhir pada tanggal 28 Pebruari 2011. Apabila para pihak akan mengakhiri perjanjian sebelum berakhirnya masa Perjanjian, maka Perseroan atau KTI akan memberitahukan secara tertulis kepada KTI atau Perseroan 3 bulan sebelum tanggal berakhirnya Perjanjian ini. Apabila terjadi perselisihan, para pihak sepakat untuk memilih penyelesaiannya di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).

xxix. Perjanjian Tentang Penggunaan Jalur Prasarana Untuk Jaringan Pipa Air Bersih dan Perlengkapannya di Kawasan Industri Krakatau No. HK.02.01/0081/2002 dan No. 17/Kontr/DU-KTI/VII/2002 dan telah diubah dengan Perpanjangan Perjanjian Tentang Penggunaan Jalur Prasarana Untuk Jaringan Pipa Air Bersih dan Perlengkapannya di Kawasan Industri Krakatau tanggal 2 Juli 2007 yang ditandatangani oleh KIEC dengan KTI. KIEC menyediakan jalur prasaranan seluas 14.006 m yang ada di Kawasan Industri Krakatau dan KTI bersedia mengunakannya untuk jalur jaringan pipa air bersih dan perlengkapannya guna memasok air bersih ke perusahaan-perusahaan yang berlokasi di dalam Kawasan Industri Krakatau. Tarif maintenance feepada saat Perjanjian ini dibuat adalah sebesar Rp250,25 per meter persegi setiap bulan Perjanjian ini berlaku selama 20 tahun sejak tanggal 1 Juli 2007 sampai dengan 30 Juni 2027. Apabila terjadi perselisihan, maka kedua pihak sepakat untuk menyelesaikan dengan cara musyawarah.

xxx. Perjanjian Pinjam Pakai Tanah Milik Perseroan No. 314/KONTR/Dir.SDM&U-KS/2009 tanggal 1 Juli 2009 yang ditandatangani oleh Perseroan dengan KW. Perseroan dengan ini meminjamkan tanah seluas 255.200 m2 kepada KW. Jangka waktu pinjam pakai adalah sejak tanggal 1 Mei 2009 dan berakhir pada tanggal 30 April 2014. Perjanjian ini dapat diperpanjang selama maksimum jangka waktu sertifikat HGB berdasarkan kesepakatan kedua pihak setelah dilakukannya perpanjangan setifikat HGB. Apabila terjadi perselisihan yang timbul akibat perjanjian ini, maka para pihak sepakat akan menyelesaikan perselisihan tersebut di Kantor Panitera Pengadilan Negeri Serang.

xxxi. Perjanjian Tentang Pengalihan Utang Piutang Dagang Menjadi Utang Piutang Jangka Panjang No. 08A/KONTR/C/DU-KS/2000 tanggal 31 Maret 2000 yang ditandatangani oleh Perseroan dengan KW. Bahwa atas pembelian Billet Baja dari Perseroan, KW memiliki utang dagang senilai total Rp168.151.154.234,00 (seratus enam puluh delapan miliar seratus lima puluh satu juta seratus lima puluh empat ribu dua ratus tiga puluh empat Rupiah). Perseroan memberikan pinjaman kepada KW sejumlah uang dengan nilai sebagai berikut: (i) Rp115.489.408.476,00 (seratus lima belas miliar empat ratus delapan puluh sembilan juta empat ratus delapan ribu empat ratus tujuh puluh enam Rupiah) selanjutnya dikelompokkan ke dalam pengalihan utang dagang menjadi utang piutang jangka panjang sesuai daftar invoice pada kelompok I dan (ii) Rp52.661.745.759,00 (lima puluh dua miliar enam ratus enam puluh satu juta tujuh ratus empat puluh lima tujuh ratus lima puluh sembilan Rupiah) selanjutnya dikelompokkan ke dalam pengalihan utang dagang menjadi utang piutang jangka panjang sesuai daftar invoice pada kelompok I. Jangka waktu pinjaman pengalihan utang piutang dagang menjadi utang piutang jangka panjang sesuai daftar invoice pada kelompok I, dilaksanakan untuk jangka waktu maksimum 8 (delapan) tahun, sedangkan pengalihan utang piutang dagang menjadi utang piutang jangka panjang sesuai daftar invoice pada kelompok II, dilaksanakan sesuai dengan kemampuan cash flow KW dengan jangka waktu maksimum 20 tahun. Apabila terjadi perselisihan yang timbul akibat perjanjian ini, maka para pihak sepakat akan menyelesaikan perselisihan tersebut di Kantor Panitera Pengadilan Negeri Serang.

xxxii. Perjanjian Jual Beli Tenaga Listrik No. 058/DU-KDL/SPJBTL/0610 dan 108A/DU-KW/VI/2010 tanggal 21 Juni 2010 yang ditandatangani oleh KDL dan KW. KDL sepakat untuk menyalurkan dan menjual tenaga listrik kepada

121

KW dan KW siap membeli tenaga listrik tersebut dengan daya tersambung sebesar 18.000 KVA. Komponen tarif listrik terdiri dari biaya beban, biaya pemakaian tenaga listrik, biaya pemakaian kVARh lebih dan biaya penambahan daya/penurunan daya. Perjanjian ini berlaku selama 10 tahun dan berlaku sejak tanggal 21 Juni 2010 dan berakhir pada tanggal 21 April 2020. Apabila Apabila terjadi perselisihan, maka akan diselesaikan melalui musyawarah mufakat, apabila jalan tersebut tidak dapat ditempuh maka akan diselesaikan melalui prosedur dan peraturan Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).

xxxiii. Surat Perjanjian Jual Beli Tenaga Listrik No. 104/DU-KDL/PJTL/0809 dan HK.00.01/64A/0000/2009 tanggal 31 Agustus 2009 yang ditandatangani oleh KDL dengan Latinusa. KDL bersedia untuk menjual dan menyalurkan listrik dengan daya tersambung sebesar 5500 KVA kepada Latinusa dan Latinusa bersedia untuk membeli dan menerima tenaga listrik tersebut yang akan disalurkan oleh KDL. Komponen tarif listrik terdiri dari biaya beban, biaya pemakaian tenaga listrik, biaya pemakaian kVARh lebih dan biaya penambahan daya/penurunan daya. Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 10 tahun sejak tanggal 1 September 2009 dan berakhir pada tanggal 31 Agustus 2019. apabila terjadi perselisihan, maka para pihak sepakat untuk menyelesaikannya secara musyawarah dalam jangka waktu 60 hari terhitung sejak tanggal pemberitahuan perselisihan dari salah satu pihak. Apabila penyelesaian secara musyawaha tidak tercapai, maka para pihak bersepakat untuk menyerahkan perselisihan tersebut melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI). Untuk eksekusi putusan BANI, para pihak sepakat memilih domisili hukum yang tetap dan tidak berubah di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Kabupaten Serang.

xxxiv. Surat Perjanjian Sewa Bangunan Air Minum Dalam Kemasan No. 400/DPN-KDL/1107 dan No. 406/DIR-KDT/1107 tanggal 28 Agustus 2007 sebagaimana diubah dengan Amandemen I Atas Kontra Induk Tentang Sewa Bangunan Air Minum Dalam Kemasan No. 81/UOJ-KDL/1208 tanggal 9 Desember 2008 yang ditandatangani oleh KDL dengan KDT. KDL dengan ini sepakat menyewakan kepada KDT dan KDT dengan ini sepakat untuk menyewa bangunan gedung milik KDL berikut halaman yang diperuntukkan sebagai tempat penyimpanan barang-barang milik KDT. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 1 September 2006 sampai dengan tanggal 31 Agustus 2016. Uang sewa dalam perjanjian ini adalah Rp3.000.000,00 (tiga juta Rupiah) untuk periode 1 Januari 2009 sampai dengan 31 Desember 2010. apabila terjadi perselisihan antara kedua pihak, maka akan diselesaikan secara musyawarah dan mufakat. Apabila penyelesaian tersebut tidak dapat diterima oleh salah satu pihak, maka perselisihan akan diteruskan ke Pengadilan Negeri. Terhadap segala akibat hukum yang timbul dari perjanjian ini, maka kedua pihak memilih tempat kedudukan yang tetap dan tidak berubah di Cilegon.

xxxv. Surat Perjanjian Jual Beli No.13/SPJB/KTI/XI/1996 tentang Jual Beli Air Bersih tanggal 13 Nopember 1996 sebagaimana terakhir diamandemen dengan Amandemen Surat Perjanjian Jual Beli No.13.08/AMD/SPJB/KTI/2009 tanggal 11 Pebruari 2009, , dibuat oleh dan antara KTI dengan Perseroan. Berdasarkan Perjanjian, KTI akan menjual air industri kepada Perseroan. Para Pihak sepakat unutk memilih Pengadilan Negeri Serang sebagai domisili hukum. Perjanjian ini akan terus berlaku sampai dengan para pihak sepakat untuk mengakhiri perjanjian atau dalam hal Perseroan tidak melunasi pembayaran sampai dengan batas waktu yang ditentukan.

xxxvi. Perjanjian Pinjam Pakai Tanah Milik Perseroan No. 593/KONTR/SDM&U-KS/2008, tanggal 17 November 2008 antara Perseroan dan KW. KW sepakat untuk pinjam pakai tanah milik Perseroan, yang terletak di Desa Ramanuju, Kecamatan Pulomerak, Kota Cilegon, Provinsi Banten. Untuk Bangunan Pabrik, Gudang-Gudang Pabrik, Gedung Perkantoran dan Sarana pendukung lainnya terkait operasional Perusahaan. Obyek yang diperjanjikan adalah tanah milik Perseroan seluas 255.200 m2 (dua ratus lima puluh lima ribu dua ratus meter persegi), dengan bukti kepemilikan berdasarkan Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 9 Tahun 1998. Jangka waktu Pinjam Pakai adalah sejak tanggal 1 Mei 2009 dan berakhir pada tanggal 30 April 2014. Penyelesaian perselisihan. Apabila terjadi perselisihan sehubungan dengan Perjanjian ini, maka Para Pihak akan menyelesaikannya dengan cara musyawarah. Apabila dengan cara musyawarah perselisihan tersebut tidak dapat diselesaikan, maka Para Pihak sepakat menyelesaikan perselisihan tersebut di Pengadilan Negeri Serang, Banten. Hukum yang berlaku adalah hukum Republik Indonesia.

122

9. Perjanjian dengan Pihak Ketiga

i Perjanjian Jasa Notional Pooling antara PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dengan Krakatau Steel Group No. CMB.WPMG/CMD/PJJ/07/2008 dan No. ., selaku Bank dengan masing-masing KS, PT KHI Pipe Industries, PT Krakatau Wajatama, Perseroan, PT Krakatau Daya Listrik, PT Krakatau Tirta Industri, PT Krakatau Bandar Samudera, PT Krakatau Industrial Estate Cilegon, PT Krakatau Engineering, PT Krakatau Information Technology, PT Krakatau Medika,(selanjutnya disebut Krakatau Steel Grup). Perjanjian tersebut bertujuan untuk mengatur penggunaan dana dan perhitungan bunga di Rekening Peserta Pooling serta pemberian fasilitas Overdraft berdasarkan Saldo Konsolidasi Pooling. Berdasarkan perjanjian tersebut, Peserta Pooling diperkenankan untuk melakukan Overdraft sesuai limit yang ditetapkan oleh Krakatau Steel Treasury dan yang disetujui oleh Bank, sepanjang Saldo Konsolidasi Pooling masih mencukupi.

ii Perjanjian Sewa Menyewa Tanah Milik PT. Krakatau Steel (Persero) No. 31/KONTR/SDM-U/KS/2004 dan No. 2074/BIG/V/2004, tanggal 7 Juni 2004 antara Perseroan dan PT. Banten Inti Gasindo (”BIG”). Maksud dan tujuan adalah BIG sepakat untuk menyewa tanah milik PERSEROAN, yang merupakan bagian dari Sertifikat HPL No. 1 tahun 2001, hanya untuk memenuhi kebutuhan gas bagi pasar BIG yaitu PT. Dystar Colour Indonesia di Kawasan Industri Cilegon Propinsi Banten. Jangka waktu Perjanjian ini berlaku selama 10 (sepuluh) tahun, terhitung sejak tanggal 7 Juni 2004 dan berakhir pada tanggal 6 Juni 2014. BIG tidak berhak dan tidak diizinkan untuk mengagunkan/menjaminkan dan/atau mengalihkan hak atas tanah yang disewakan kepada pihak lain baik sebagian maupun seluruhnya terkecuali atas izin dari Perseroan. Para Pihak sepakat menyelesaikan perselisihan tersebut di Pengadilan Negeri Serang, Banten. Hukum yang berlaku Hukum Republik Indonesia. Apabila terjadi perselesihan sehubungan dengan Perjanjian ini, maka Para Pihak akan menyelesaikannya dengan cara musyawarah. Apabila dengan cara musyawarah perselisihan tersebut tidak dapat diselesaikan, maka Para Pihak sepakat menyelesaikan perselisihan tersebut di Pengadilan Negeri Serang, Banten. Hukum yang berlaku adalah hukum Republik Indonesia.

iii Perjanjian Sewa Menyewa Tanah Milik PT. Krakatau Steel (Persero) No. 03/KONTR/DIR.SDM.U-KS/2004, dan No. 04/IGAS-KS/PST-CLG/I/2004, tanggal 28 Januari 2004. Perjanjian ditandatangani oleh Perseroan dan PT Igas Utama (“IU”). Maksud dan tujuan Perjanjian ini IU sepakat untuk menyewa tanah milik Perseroan yang terletak di Desa Kubangsari, Samangraya, dan Warnasari, kecamatan Ciwandan, Kota Cilegon, Banten, yang masing-masing berada dalam areal Sertipikat HGB No. 2 tahun 1992 Kubangsari, HGB No. 3 tahun 1992 Samangraya dan HPL No. 1 tahun 2001 atas nama PERSEROAN, hanya untuk jalur pipa natural gas. Pipa yang ditanam dalam tanah harus aman dari adanya perlintasan kendaraan di atasnya dan diberi tanda patok beton (batok piket) pada as jalur pipa tersebut setiap 50 meter. IU tidak berhak dan tidak diizinkan untuk mempertanggung jawabkan dan/atau mengalihkan hak atas tanah yang disewakan kepada pihak lain baik sebagian maupun seluruhnya. Perjanjian ini berlaku selama 10 (sepuluh) tahun, terhitung sejak tanggal 28 Januari 2004 dan berakhir pada tanggal 28 Januari 2014. Apabila terjadi perselesihan sehubungan dengan Perjanjian ini, maka Para Pihak akan menyelesaikannya dengan cara musyawarah. Apabila dengan cara musyawarah perselisihan tersebut tidak dapat diselesaikan, maka Para Pihak sepakat menyelesaikan perselisihan tersebut di Pengadilan Negeri Serang, Banten. Hukum yang berlaku adalah hukum Republik Indonesia.

iv Perjanjian Sewa Menyewa Tanah Milik PT. Krakatau Steel (Persero) No. 249/KONTR/SDM&U-KS/2009, tanggal 8 Juni 2009 yang ditandatangani oleh Perseroan dan PT Chandra Asri (”CA”). Maksud dan tujuan Perjanjian ini adalah CA sepakat untuk menyewa tanah milik Perseroan, hanya untuk jalur pipa gas Ethylene dari lokasi CA menuju PT PENI. Pipa yang ditanam dalam tanah harus aman dari adanya perlintasan kendaraan diatasnya dan diberi tanda patok beton (patok piket) pada as jalur pipa tersebut. Harga sewa tanah dengan luas tanah sebagaimana dimaksud di atas, ditetapkan sebesar US $ 4.00 (empat Dolar Amerika) per m2 per tahun untuk jangka waktu selama 3 (tiga) tahun. CA tidak berhak dan tidak diizinkan untuk mempertanggung dan/atau mengalihkan hak atas tanah yang disewakan kepada pihak lain baik sebagian maupun seluruhnya. Perjanjian ini berlaku selama 3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 1 Januari 2009 dan berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Apabila terjadi perselesihan sehubungan dengan Perjanjian ini, maka Para Pihak akan menyelesaikannya dengan cara musyawarah. Apabila dengan cara musyawarah perselisihan tersebut tidak dapat diselesaikan, maka Para Pihak sepakat menyelesaikan perselisihan tersebut di Pengadilan Negeri Serang. Hukum yang berlaku adalah hukum Republik Indonesia.

123

v Perjanjian Sewa Menyewa Tanah Milik PT. Krakatau Steel (Persero) No. 13/C/KONTR/DU-KS/2005, tanggal 9 Mei 2005 yang ditandatangani oleh PERSEROAN dan PT Sadikun Niagamas Raya (”SNR”). Maksud dan tujuan Perjanjian ini adalah SNR sepakat untuk menyewa tanah milik PERSEROAN, yang terletak di Desa Kubangsari, Samangraya dan Warnasari, Kecamatan Ciwandan, Kota Cilegon, Banten, yang ,asing-masing berada dalam areal Sertipikat HGB No. 2 tahun 1992 Kubangsari, HGB No. 3 tahun 1992 Samangraya dan HPL No. 1 tahun 2001 atas nama Perseroan, hanya untuk jalur pipa natural gas. Pipa yang ditanam dalam tanah harus aman dari adanya perlintasan kendaraan diatasnya dan diberi tanda patok beton (patok piket) pada as jalur pipa tersebut setiap 50 meter. Harga sewa tanah dengan luas tanah sebagaimana dimaksud di atas, ditetapkan sebesar US $ 4.00 (empat Dolar Amerika) per m2 per tahun. SNR tidak berhak dan tidak diizinkan untuk mempertanggung dan/atau mengalihkan hak atas tanah yang disewakan kepada pihak lain baik sebagian maupun seluruhnya. Perjanjian ini berlaku selama 10 (sepuluh) tahun, terhitung sejak tanggal 24 Januari 2005 dan berakhir pada tanggal 23 Januari 2015. Apabila terjadi perselesihan sehubungan dengan Perjanjian ini, maka Para Pihak akan menyelesaikannya dengan cara musyawarah. Apabila dengan cara musyawarah perselisihan tersebut tidak dapat diselesaikan, maka Para Pihak sepakat menyelesaikan perselisihan tersebut di Pengadilan Negeri Serang, Banten. Hukum yang berlaku atas Perjanjian ini adalah hukum Republik Indonesia. .

vi Perjanjian Sewa Menyewa Tanah Milik PT. Krakatau Steel (Persero) No. 03/KONTR/DIR.SDM.U-KS/2004, dan No. 307-HK/KONTR/DIR.SDM&U-KS /2007, tanggal 2 Juli 2007 yang ditandatangani oleh PERSEROAN dan PT Resources Jaya Teknik Management Indonesia (“RJT”). Maksud dan tujuan Perjanjian ini adalah RJT sepakat untuk menyewa tanah milik Perseroan yang terletak di Kawasan Industri PT. Krakatau Steel Kota Cilegon, Propinsi Banten, untuk membangun jaringan pipa gas CO2 termasuk sarana dan prasarana pendukung dari HYL III ke Kawasan Industri Estate Cilegon. Luas tanah yang disewakan adalah seluas 684 M2. Apabila lahan yang digunakan oleh RJT melebihi luas lahan yang ditentukan di atas, maka RJT harus membayar kepada Perseroan sewa lahan tambahan atas kelebihan luas tanah tersebut dengan tarif sebesar US $ 4.00 per m2 per tahun. Perseroan dapat mengalihkan kepada pihak ketiga atau pihak lain untuk melakukan penyewaan terhadap Tanah Sewa dengan pemberitahuan tertulis 30 (tiga puluh) hari kalender sebelum pengalihan tersebut kepada RJT. Perjanjian ini dilaksanakan untuk jangka waktu 10 (sepuluh) tahun, terhitung sejak tanggal 1 Juli 2007 sampai dengan tanggal 30 Juni 2017, dan diperpanjang sesuai dengan ketentuan dan syarat-syarat sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini. Apabila terjadi perselesihan atau perbedaan pendapat sehubungan dengan Perjanjian ini, maka Para Pihak sepakat akan menyelesaikannya dengan cara musyawarah, dalam waktu 30 hari (tiga puluh) hari kerja terhitung sejak diterimanya surat pemberitahuan perselisihan dan/atau perbedaan pendapat oleh pihak yang dirugikan. Apabila dengan cara musyawarah perselisihan tersebut tidak dapat diselesaikan, maka Para Pihak sepakat menyelesaikan perselisihan tersebut di Pengadilan Negeri Serang, Banten. Hukum yang berlaku atas Perjanjian ini adalah hukum Republik Indonesia.

vii Perjanjian Sewa Menyewa Tanah Milik PT. Krakatau Steel (Persero) No. 251/ KONTR/SDM&U-KS/2009, tanggal 10 Juni 2009 yang ditandatangani oleh Perseroan dan PT Energasindo Heksa Karya (”EHK”). Maksud dan tujuan Perjanjian ini adalah EHK sepakat untuk menyewa tanah milik Perseroan, yang terletak di Kawasan Industri PERSEROAN, hanya untuk jalur pipa gas dari lokasi Perseroan menuju PT. Cabot Indonesia. Pipa yang ditanam dalam tanah harus aman dari adanya perlintasan kendaraan diatasnya dan diberi tanda patok beton (patok piket) pada as jalur pipa tersebut. Perjanjian ini berlaku selama 2 (dua) tahun, terhitung sejak tanggal 1 Mei 2009 dan berakhir pada tanggal 30 April 2011. Jumlah harga sewa yang harus dibayar oleh EHK adalah sebesar US $ 5.00 x 694 m2 x 2 tahun = US $ 6.940 (enam ribu Sembilan ratus empat puluh Dolar Amerika Serikat). EHK mengakui bahwa hak milik atas tanah setelah penyerahan kepada EHK adalah tetap pada Perseroan, oleh karena itu EHK tidak berhak dan tidak diizinkan untuk mempertanggungkan, mengalihkan, menjual atau dengan cara lain melepaskan hak atas tanah yang disewa kepada pihak lain baik sebagian maupun seluruhnya atau melakukan perbuatan lain yang dapat melanggar hak milik Perseroan atas tanah. Apabila terjadi perselesihan sehubungan dengan Perjanjian ini, maka Para Pihak akan menyelesaikannya dengan cara musyawarah. Apabila dengan cara musyawarah perselisihan tersebut tidak dapat diselesaikan, maka Para Pihak sepakat menyelesaikan perselisihan tersebut di Pengadilan Negeri Serang, Banten. Hukum yang berlaku atas Perjanjian ini adalah hkum Republik Indonesia.

124

viii Perjanjian Sewa Menyewa Tanah Milik PT. Krakatau Steel (Persero) No. 37/C/DU-KS/KONTR/ 2000, tanggal 18 Agustus 2000 yang ditandatangani oleh Perseroan dan PT PLN (Persero) (“PLN”). Maksud dan tujuan Perjanjian ini adalah PLN sepakat untuk menyewa tanah milik Perseroan, yang terletak di Desa Kota Bumi, Warnasari, Semangraya, Kubangsari, Tegalratu, Kecamatan Ciwandan, Kota Madya Cilegon, Jawa Barat di kawasan Industri Krakatau Steel, untuk Tapak Tower dan jalur transmisi. Perjanjian ini berlaku selama 20 (dua puluh) tahun, terhitung sejak tanggal 1 Januari 1999 dan berakhir pada tanggal 31 Desember 2018. Harga sewa tanah yang ditetapkan untuk PLN adalah sebesar 20 tahun x 1.868,11 M2 x Rp. 12.000,- = Rp. 448.346.400,- (empat ratus empat puluh delapan juta tiga ratus empat empat puluh enam ribu empat ratus Rupiah). PLN tidak berhak dan tidak diizinkan untuk mempertanggung dan/atau mengalihkan hak atas tanah yang disewakan kepada pihak lain baik sebagian maupun seluruhnya. Apabila terjadi perselesihan sehubungan dengan Perjanjian ini, maka Para Pihak akan menyelesaikannya dengan cara musyawarah. Apabila dengan cara musyawarah perselisihan tersebut tidak dapat diselesaikan, maka Para Pihak sepakat menyelesaikan perselisihan tersebut di Pengadilan Negeri Serang. Hukum yang berlaku atas Perjanjian ini adalah hukum Republik Indonesia.

ix Kontrak Sewa Menyewa Tanah Nomor 46/KONTR/SDM.U-KS/1997 tanggal 22 Oktober 1997 yang diubah dengan Adendum Atas Kontrak PT Krakatau Steel Dengan Yayasan Pendidikan Tugu Caraka No. 46/KONTR/SDM.U-KS/1997 yang dibuat di bawah tangan yang ditandatangani oleh Perseroan dan Yayasan Pendidikan Tugu Caraka (“YPTC”). Maksud dan tujuan Perjanjian ini adalah YPTC bermaksud menyewa tanah milik Perseroan. Tanah yang disediakan adalah seluas 5.000 M2 dan tanah yang disewa pada tahap pertama adalah seluas 2.500 M2. Harga sewa tanah ditetapkan sebesar Rp5.000,00 (lima ribu Rupiah) per meter persegi per tahun. Perjanjian ini berlaku selama 20 (dua puluh) tahun terhitung sejak tanggal 1 Oktober 1997 dan berakhir pada tanggal 30 September 2017. Apabila dengan cara musyawarah perselisihan tidak dapat diselesaikan, maka Para Pihak sepakat menyelesaikan perselisihan tersebut di Pengadilan Negeri Serang, Banten. Hukum yang berlaku atas Perjanjian ini adalah hukum Negara Republik Indonesia.

x Perjanjian Sewa Menyewa Tanah Milik Perseroan No. 24/C/KONTR/DU-KS/1998, tanggal 12 Mei 1998 yang

ditandatangani oleh Perseroan dan Dana Pensiun Mitra Krakatau (“DPMK”). Maksud dan tujuan Perjanjian ini adalah DPMK sepakat untuk menyewa tanah milik Perseroan, yang terletak di Desa Kota Sari, Kecamatan Pulo Merak, Kota Administratif Cilegon, Kabupaten Serang, Jawa Barat, untuk tempat usaha Pompa Bensin dan Prasarananya sesuai izin yang diperoleh DPMK dari instansi Pemerintah yang berwenang. Perjanjian ini berlaku selama 20 (dua puluh) tahun, terhitung sejak tanggal 1 Juni 1998 dan berakhir pada tanggal 31 Mei 2018. Luas tanah yang disewakan adalah seluas: 7.000 m2 (tujuh ribu meter persegi) dan harga sewa tanah yang ditetapkan untuk DPMK sebesar Rp. 3.500,- per meter persegi pertahun. DPMK tidak berhak dan tidak diizinkan untuk mempertanggungkan dan/atau mengalihkan hak dan/atau menyerahkan dengan cara atau dengan dalih apapun juga tanah yang disewa kepada orang lain/pihak lain baik seluruhnya maupun sebagian Apabila terjadi perselesihan sehubungan dengan Perjanjian ini, maka Para Pihak akan menyelesaikannya dengan cara musyawarah. Apabila dengan cara musyawarah perselisihan tersebut tidak dapat diselesaikan, maka Para Pihak sepakat menyelesaikan perselisihan tersebut di Pengadilan Negeri Serang, Banten. Hukum yang berlaku atas Perjanjian ini adalah hukum Republik Indonesia.

xi Tank Lease and Feedstock Unloading Agreement No. 07/DU-KS/KONTRAK/1991 tanggal 22 Juli 1991, yang

ditandatangani oleh Perseroan dan PT Cabot Chemical (“CC”). Maksud dan tujuan perjanjian ini adalah Perseroan merupakan pemilik dari 4 (empat) tangki penyimpanan dengan kapasitas 23.000 ton yang terdapat di lahan milik Perseroan di Cilegon, dimana tangki-tangki tersebut diberi nama T-201, T-202, T-203, dan T-204; Bahwa CC bermaksud untuk menyewa 2 (dua) tangki penyimpanan tersebut, yakni T-201 dan T-203 dari Perseroan. CC akan membayar kepada Perseroan harga sewa sebesar US$ 200,000 (dua ratus ribu Dollar Amerika Serikat) per tahun selama jangka waktu dari perjanjian ini. Perjanjian ini berlaku selama 30 (tiga puluh) tahun sejak tanggal penandatanganan perjanjian, dan dapat diperpanjang selama 20 (dua puluh) tahun oleh CC dengan memberikan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan dalam waktu 2 (dua) tahun sebelum jangka waktu Perjanjian ini berakhir. Kedua pihak dilarang untuk mengalihkan setiap hak dan kewajiban yang diatur dalam perjanjian ini tanpa adanya persetujuan tertulis dari pihak lain sebelumnya Hukum yang berlaku adalah Hukum Negara Republik Indonesia. Para Pihak sepakat akan menyelesaikannya perselisihan secara musyawarah, dan apabila penyelesaian perselisihan secara mufakat tidak tercapai, Para Pihak sepakat untuk menyelesaikan perselisihan tersebut melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (“BANI”) yang akan dilaksanakan di Jakarta.

125

xii Perjanjian Pinjam Pakai Tanah dan Bangunan Milik Perseroan No. 90/C /KONTR/DU-KS/1995, tanggal 13 September 1995 yang tandatangani oleh Perseroan dan Kepolisian Republik Indonesia (“POLRI”). Maksud dan tujuan Perjanjian ini adalah POLRI sepakat untuk pinjam pakai tanah dan bangunan milik Perseroan, yang terletak di Desa Kebon Dalem, Kecamatan Pulo Merak, Kota Administratif Cilegon, Jawa Barat, untuk keperluan Perumahan Dinas Anggota Kepolisian Resort Cilegon. Obyek perjanjian adalah tanah milik Perseroan seluas 44.626 m2 dan bangunan sebanyak 224 unit. Jangka waktu pinjam pakai sesuai dengan jangka waktu Hak Guna Bangunan yang diperoleh oleh Perseroan berdasarkan Sertipikat Hak Guna Bangunan No. 2 Kebondalem tertanggal 13 Desember 1994. Apabila terjadi permasalahan sehubungan dengan Perjanjian ini, maka akan diselesaikan dengan cara musyawarah. Apabila dengan cara musyawarah permasalahan tersebut tidak dapat diselesaikan, maka Para Pihak sepakat menyerahkan penyelesaiannya secara kelembagaan dengan menghormati peraturan-peraturan dan ketentuan-ketentuan yang berlaku pada lembaga masing-masing. Hukum yang berlaku adalah hukum Negara Republik Indonesia.

xiii Perjanjian Pinjam Pakai Tanah Milik Perseroan No. 02/C /KONTR/DU-KS/2005, tanggal 24 Januari 2005 yang ditandatangani oleh PERSEROAN dan Kepolisian Resort Cilegon (“PRC”). Maksud dan tujuan Perjanjian ini adalah PRC sepakat untuk pinjam pakai tanah milik PERSEROAN, yang terletak di Jl. Jenderal Sudirman No. 1 Kelurahan Ramanuju, Kecamatan Purwakarta Kota Cilegon Propinsi Banten, untuk Kantor dan Sarana/prasarana pelayanan kepada masyarakat.. Obyek yang diperjanjikan adalah Tanah seluas 14.527 m2 (empat belas ribu lima ratus dua puluh tujuh meter persegi) milik Perseroan dan merupakan bagian dari Sertipikat Hak Guna Bangunan (HGB) No. 9 tahun 1998. Jangka waktu pinjam pakai mulai berlaku sejak tanggal ditandatangani perjanjian ini hingga berakhirnya jangka waktu Sertipikat Hak Guna Bangunan (HGB) No. 9 tahun 1998 (bulan Januari tahun 2018) dan atau selama masih diperlukan oleh Kepolisian Negara Republik Indonesia Cq. Kepolisian Daerah Banten/Kepolisian Resort Cilegon. Apabila terjadi permasalahan sehubungan dengan Perjanjian ini, maka akan diselesaikan dengan cara musyawarah. Apabila dengan cara musyawarah permasalahan tersebut tidak dapat diselesaikan, maka Para Pihak sepakat menyerahkan penyelesaiannya secara kelembagaan dengan menghormati peraturan-peraturan dan ketentuan-ketentuan yang berlaku pada lembaga masing-masing. Hukum yang berlaku atas Perjanjian ini adalah hukum Republik Indonesia.

xiv Perjanjian Pinjam Pakai Tanah dan Bangunan Milik Perseroan No. 073/C /KONTR/DU-KS/1997, tanggal 24 September 1997 yang ditandatangani oleh Perseroan dan Kepolisian Daerah Jawa Barat (“POLDA”). Maksud dan tujuan Perjanjian ini adalah POLDA sepakat untuk pinjam pakai tanah dan bangunan milik Perseroan, untuk keperluan Markas Komando Kesatuan Pelaksana Pengamanan Pelabuhan Banten dan POS POLLINGGA Tol Cilegon Barat, Kota Administratif Cilegon, Kecamatan Pulo Merak, Desa Kotabumi. Obyek yang diperjanjikan adalah tanah milik PERSEROAN seluas 1.242 m2 (seribu dua ratus empat puluh dua meter persegi) yang terletak di Jawa Barat, Kota Administratif Cilegon, Kecamatan Ciwandan, Desa Kepuh yang mana di atasnya telah dibangun dan berdiri bangunan Gedung Markas Komando Kesatuan Pelaksana Pengamanan Pelabuhan (MAKO KPPP) seluas 289 m2. Jangka waktu pinjam pakai sesuai dengan jangka waktu Hak Pengelolaan yang diperoleh oleh KIEC, No. 1, tertanggal 27 September 1984 di Desa Kepuh, seperti diuraikan dalam gambar situasi No. 768 tertanggal 2 April 1984 untuk MAKO KPPP Banten.

Jangka waktu Sertifikat Hak Guna Bangunan yang di peroleh Perseroan, No. 20, tertanggal 1 Juni 1992 di Desa Kotabumi, seperti diuraikan dalam gambar situasi No. 4 tertanggal 16 April 1990 untuk POS POLLINGGA Tol Cilegon Barat, Kota Administratif Cilegon, Kecamatan Pulo Merak, Desa Kotabumi adalah mengikuti Hak Guna Bangunan Perseroan dan bilamana diperpanjang jangka waktu pinjam pakai mengikuti HGB Perseroan. Apabila terjadi permasalahan sehubungan dengan perjanjian ini, maka akan diselesaikan dengan cara musyawarah. Apabila dengan cara musyawarah permasalahan tersebut tidak dapat diselesaikan, maka Para Pihak sepakat menyerahkan penyelesaiannya secara kelembagaan dengan menghormati peraturan-peraturan dan ketentuan-ketentuan yang berlaku pada lembaga masing-masing. Hukum yang berlaku atas Perjanjian ini adalah hukum Republik Indonesia.

xv Perjanjian Pinjam Pakai Tanah Milik PT Krakatau Steel (Persero) No. 47/C /KONTR/DU-KS/2004, tanggal 24 Nopember 2004 yang ditandatangani oleh Perseroan dan Markas Komando Distrik Militer/MAKODIM 0623 (“MAKO”). Maksud dan tujuan Perjanjian ini adalah MAKO sepakat untuk pinjam pakai tanah milik Perseroan, yang terletak di Jl. Jenderal Sudirman No. 3 Kelurahan Ramanuju, Kecamatan Purwakarta Kota Cilegon Propinsi Banten, untuk Kantor dan Sarana/prasarana pelayanan kepada masyarakat. Objek yang diperjanjikan adalah Tanah seluas 9.400 m2 (Sembilan ribu empat ratus meter persegi) milik Perseroan dan merupakan bagian dari Sertifikat Hak Guna Bangunan (HGB) No. 9 tahun 1998. Jangka waktu Pinjam Pakai ini berlaku selama 10 (sepuluh) tahun terhitung mulai tanggal 1 September sampai dengan tanggal 31 Agustus 2014 dan dapat diperpanjang sesuai kesepakatan Para Pihak. Apabila terjadi permasalahan sehubungan dengan perjanjian ini, maka akan diselesaikan dengan cara musyawarah. Apabila dengan cara musyawarah permasalahan tersebut tidak dapat diselesaikan, maka Kedua Pihak sepakat menyerahkan penyelesaiannya secara kelembagaan dengan menghormati peraturan-peraturan dan ketentuan-ketentuan yang berlaku pada lembaga masing-masing. Hukum yang berlaku adalah hukum Republik Indonesia.

126

xvi Perjanjian Pinjam Pakai Tanah Milik Perseroan No. 03/C /KONTR/DU-KS/2005, tanggal 25 Januari 2005 yang ditandatangani oleh Perseroan dan Markas Komando Distrik Militer/MAKODIM 0623 (“MAKO”). Maksud dan tujuan Perjanjian ini adalah MAKO sepakat untuk pinjam pakai tanah milik Perseroan, yang terletak di antara Kantor Balai Desa Tegalratu dan PT. Indocement Desa Tegalratu Kecamatan Ciwandan Kota Cilegon Provinsi Banten. Di atas tanah tersebut telah dibangun Gedung Markas Komando Rayon Militer 2307 Ciwandan. MAKO berjanji dan mengikat diri terhadap Perseroan, bahwa tanah telah dipakai Markas Komando Rayon Militer 2307 Ciwandan Kota Cilegon sesuai peruntukannya, yaitu kantor dan sarana/prasarana pusat pelayanan kepada masyarakat. Objek yang diperjanjikan adalah Tanah seluas lebih kurang 800 m2 (delapan ratus meter persegi) milik Perseroan dan merupakan bagian dari Sertipikat Hak Pengelolaan (HPL) No. 2 tahun 1992. Jangka waktu Pinjam Pakai mulai berlaku sejak tanggal ditandatangani perjanjian ini hingga waktu berakhirnya jangka waktu Sertipikat Hak Pengelolaan (HPL) No. 2 tahun 1992 (22-05-2022) dan atau selama masih diperlukan oleh MAKO. Apabila terjadi permasalahan sehubungan dengan perjanjian ini, maka akan diselesaikan dengan cara musyawarah. Apabila dengan cara musyawarah permasalahan tersebut tidak dapat diselesaikan, maka Kedua Pihak sepakat menyerahkan penyelesaiannya secara kelembagaan dengan menghormati peraturan-peraturan dan ketentuan-ketentuan yang berlaku pada lembaga masing-masing. Hukum yang berlaku adalah hukum Republik Indonesia.

xvii Perjanjian Pinjam Pakai Tanah Milik Perseroan No. 05/C/KONTR/DU-KS/2005, tanggal 8 Februari 2005 yang ditandatangani oleh Perseroan dan Markas Komando Distrik Militer /MAKODIM 0623 (“MAKO”). Maksud dan tujuan Perjanjian ini adalah bahwa MAKO sepakat untuk pinjam pakai tanah milik Perseroan, yang terletak di antara Jalan Kelurahan Kebondalem dan Perumahan Polres Cilegon, Kelurahan Kebondalem Kecamatan Purwakarta Kota Cilegon Provinsi Banten. Di atas tanah tersebut telah dibangun Rumah Dinas Komando Distrik Militer 0623 Ciwandan. MAKO berjanji dan mengikat diri terhadap Perseroan, bahwa tanah telah dipakai MAKO Kota Cilegon sesuai peruntukannya, yaitu berdirinya bangunan Rumah Dinas Komandan & Wakil Komandan Kodim 0623 Kota Cilegon. Obyek yang diperjanjikan adalah Tanah seluas lebih kurang 1.000 m2 (seribu meter persegi) milik PERSEROAN dan merupakan bagian dari Sertipikat Hak Guna Bangunan (HGB) No. 2 tahun 1994.

Jangka waktu Pinjam Pakai mulai berlaku sejak tanggal ditandatangani perjanjian ini hingga waktu berakhirnya jangka waktu sertifikat Hak Guna Bangunan (HGB) No. 2 tahun 1994 (22-03-2024) dan atau selama masih diperlukan oleh MAKO. Apabila terjadi permasalahan sehubungan dengan Perjanjian ini, maka akan diselesaikan dengan cara musyawarah. Apabila dengan cara musyawarah permasalahan tersebut tidak dapat diselesaikan, maka Para Pihak sepakat menyerahkan penyelesaiannya secara kelembagaan dengan menghormati peraturan-peraturan dan ketentuan-ketentuan yang berlaku pada lembaga masing-masing. Hukum yang berlaku atas Perjanjian ini adalah hukum Republik Indonesia.

xviii Perjanjian Pinjam Pakai Tanah Milik Perseroan No. 593/KONTR/SDM&U-KS/2008, tanggal 17 November 2008 yang ditandatangani oleh Perseroan dan Primer Koperasi Karyawan Krakatau Steel (“PKKS”). PKKS sepakat untuk pinjam pakai tanah milik Perseroan, yang terletak di Kawasan Agro Wisata Kelurahan Kotabumi, Kecamatan Purwakarta, Kota Cilegon, Provinsi Banten. Untuk mendirikan bangunan Kantor dan Supermarket termasuk prasarana pendukung yang mungkin diletakkan atau dibangun untuk keperluan Kantor dan Supermarket tersebut. Obyek yang diperjanjikan adalah tanah milik Perseroan seluas 15.000 m2 (lima belas ribu meter persegi) merupakan bagian dari Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 20 Tahun 1992. Jangka waktu Pinjam Pakai adalah 3 (tiga) tahun 6 bulan, terhitung sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian yaitu 17 Novenber 2008 dan berakhir pada tanggal 31 Mei 2012. Apabila terjadi perselesihan sehubungan dengan Perjanjian ini, maka Kedua Pihak akan menyelesaikannya dengan cara musyawarah. Apabila dengan cara musyawarah perselisihan tersebut tidak dapat diselesaikan, maka Kedua Pihak sepakat menyelesaikan perselisihan tersebut di Pengadilan Negeri Serang, Banten. Hukum yang berlaku adalah hukum Republik Indonesia.

xix Perjanjian Penggunaan Tanah Milik Perseroan No. 20/DIR. SDM. U-KS/Kontr/2002, tanggal 18 Desember 2002 yang ditandatangani oleh Perseroan dan Yayasan Jamiyyah Ar-Rahman (“JAR”). Perseroan sepakat untuk memberikan izin penggunaan tanah, yang terletak di Komplek Perumahan Arga Baja Pura Jl. Arga Pangrango, Kota Cilegon, Kecamatan Pulomerak, Desa Kota Sari milik Perseroan, berdasarkan Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 3 tahun 1992 kepada JAR untuk keperluan pembangunan masjid, dan sarana sosial pendidikan keagamaan lainnya untuk kepentingan warga Perumahan. Obyek yang diperjanjikan adalah tanah milik Perseroan seluas 12.544 m2 (dua belas ribu lima ratus empat puluh empat meter persegi). Apabila terjadi perselesihan sehubungan dengan perjanjian ini, maka Para Pihak akan menyelesaikannya dengan cara musyawarah. Apabila dengan cara musyawarah perselisihan tersebut tidak dapat diselesaikan, maka para pihak sepakat menyelesaikan perselisihan tersebut di Pengadilan Negeri Serang, Banten. Hukum yang berlaku adalah hukum Republik Indonesia.

127

xx Perjanjian Pinjam Pakai Tanah Milik Perseroan No. 30/C/DIR-SDM-U/KONTR/2004, tanggal 13 Juli 2004 yang ditandatangani oleh Perseroan dan Ikatan Warga Krakatau Steel Pagebangan (“IWK”). IWK sepakat untuk pinjam pakai tanah milik Perseroan, yang terletak di Komplek Pagebangan Desa Jombang Wetan Kota Cilegon Propinsi Banten. Untuk keperluan Sarana kegiatan Komplek Pagebangan Desa Jombang Wetan Kecamatan Cilegon Propinsi Banten. Obyek yang diperjanjikan adalah tanah milik Perseroan seluas 158 m2 (seratus lima puluh delapan meter persegi). Jangka waktu pinjam pakai adalah 10 (sepuluh) tahun terhitung sejak ditandatanganinya Perjanjian ini. Apabila terjadi perselesihan sehubungan dengan perjanjian ini, maka Kedua Pihak akan menyelesaikannya dengan cara musyawarah. Apabila dengan cara musyawarah perselisihan tersebut tidak dapat diselesaikan, maka Kedua Pihak sepakat menyelesaikan perselisihan tersebut di Pengadilan Negeri Serang, Banten. Hukum yang berlaku adalah hukum Republik Indonesia.

xxi Perjanjian Pinjam Pakai Tanah Milik Perseroan No. 183-HK/Kontr/SDM-U/KS/2007, tanggal 12 April 2007 yang ditandatangani oleh Pemprov Banten dan Perseroan. Pemprov Banten sepakat untuk pinjam pakai tanah milik Perseroan, yang luas keseluruhannya seluas 14.033 m2 (empat belas ribu tiga puluh tiga meter persegi) yang terletak di Desa Ramanuju, Kecamatan Purwakarta, Desa Warnasari, Kecamatan Citangkil, Desa Samangraya, Kecamatan Citangkil, Desa Tegal Ratu, Kecamatan Ciwandan, Kota Cilegon. Obyek yang diperjanjikan adalah tanah milik Perseroan dengan luas keseluruhan 14.033 m2 (empat belas ribu tiga puluh tiga meter persegi). Jangka waktu Pinjam Pakai adalah 2 (dua) tahun, terhitung sejak tanggal 1 Januari 2008, dan berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dan atau sampai dengan adanya Keputusan Pelepasan Asset Berupa Hibah dari pemegang saham Perseroan. Apabila terjadi perselesihan sehubungan dengan perjanjian ini, maka Kedua Pihak akan menyelesaikannya dengan cara musyawarah. Apabila dengan cara musyawarah perselisihan tersebut tidak dapat diselesaikan, maka Para Pihak sepakat menyelesaikan perselisihan tersebut di Pengadilan Negeri Serang, Banten. Hukum yang berlaku adalah hukum Republik Indonesia.

xxii Perjanjian Pinjam Pakai Tanah Milik Perseroan No. 03/KONTR/SDM&U-KS/2008, tanggal 23 Desember yang ditandatangani oleh Perseroan dan Yayasan Al Jihad Pagebangan (“YAP”). YAP sepakat untuk pinjam pakai tanah milik Perseroan, dengan luas 3.281 m2 (tiga ribu dua ratus delapan puluh satu meter persegi) yang terletak di Komplek Perumahan Pagebangan, Desa Ciwaduk, Kecamatan Cilegon, Kota Cilegon, Propinsi Banten. Untuk pembangunan masjid, TK/TPA, Gedung Madrasah dan sarana Sosial yang ada dibawah Yayasan Al Jihad. Obyek yang diperjanjikan adalah tanah milik Perseroan dengan luas keseluruhan 3.281 m2 (tiga ribu dua ratus delapan puluh satu meter persegi), dengan lokasi seperti tersebut di atas. Jangka waktu Perjanjian ini adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal ditandatangani Perjanjian ini, yaitu tanggal 6 November 2008 dan berakhir pada tanggal 6 November 2013. Apabila terjadi perselesihan sehubungan dengan perjanjian ini, maka Para Pihak akan menyelesaikannya dengan cara musyawarah. Apabila dengan cara musyawarah perselisihan tersebut tidak dapat diselesaikan, maka Para Pihak sepakat menyelesaikan perselisihan tersebut di Pengadilan Negeri Serang, Banten. Hukum yang berlaku adalah Hukum negara Republik Indonesia.

xxiii Perjanjian Pinjam Pakai Tanah Milik Perseroan No. 591/KONTR/SDM&U-KS/2008, tanggal 13 November 2008 yang ditandatangani oleh Perseroan dan Yayasan Al Iman Ciwedus Permai (“YAI”). YAI sepakat untuk pinjam pakai tanah milik Perseroan, dengan luas 7.000 m2 (tujuh ribu meter persegi) yang terletak di Komplek Perumahan Ciwedus Permai, Kecamatan Cilegon, Kota Cilegon, Propinsi Banten. Untuk pembangunan Masjid Al Iman , Gedung Madrasah dan sarana Sosial yang ada dibawah YAI. Obyek yang diperjanjikan adalah tanah milik Perseroan dengan luas keseluruhan 7.000 m2 (tujuh ribu meter persegi), dengan lokasi seperti tersebut di atas. Jangka waktu Perjanjian ini adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal ditandatangani Perjanjian ini, yaitu tanggal 1 Oktober 2008 dan berakhir pada tanggal 1 Oktober 2013. Apabila terjadi perselesihan sehubungan dengan perjanjian ini, maka Para Pihak akan menyelesaikannya dengan cara musyawarah. Apabila dengan cara musyawarah perselisihan tersebut tidak dapat diselesaikan, maka Para Pihak sepakat menyelesaikan perselisihan tersebut di Pengadilan Negeri Serang, Banten. Hukum yang berlaku adalah hukum Republik Indonesia.

xxiv Perjanjian Pinjam Pakai Tanah Milik Perseroan No. 35/C/KONTR/DU-KS/2003, tanggal 29 Agustus 2003 yang ditandatangani oleh Perseroan dan Universitas Sultan Ageng Tirtayasa (“TIRTA”). TIRTA sepakat untuk pinjam pakai tanah milik Perseroan, dengan luas 22.200 m2 (dua puluh ribu dua ratus meter persegi) yang terletak di Desa Kotabumi, Kecamatan Cilegon, Kota Cilegon, Provinsi Banten. Untuk keperluan sarana pendidikan berupa bangunan Fakultas Teknik dan Mesjid Universitas Sultan Ageng Tirtayasa. Obyek Perjanjian Obyek yang diperjanjikan adalah tanah milik Perseroan dengan luas keseluruhan 22.200 m2 (dua puluh ribu dua ratus meter persegi. Jangka waktu pinjam pakai mulai berlaku sejak tanggal ditandatangani Perjanjian ini hingga berakhirnya jangka waktu HGB No. 875 tanggal 6 Mei 1998. Apabila terjadi perselesihan sehubungan dengan perjanjian ini, maka Para Pihak akan menyelesaikannya dengan cara musyawarah. Apabila dengan cara musyawarah perselisihan tersebut tidak dapat diselesaikan, maka Para Pihak sepakat menyelesaikan perselisihan tersebut di Pengadilan Negeri Serang, Banten. Hukum yang berlaku adalah hukum Republik Indonesia.

128

xxv Perjanjian Pinjam Pakai Tanah Milik Perseroan No. 09/C/KONTR/DU-KS/2005, tanggal 4 April 2005 yang ditandatangani oleh Perseroan dan Pangkalan Angkatan Laut Banten (”PAL”). PAL sepakat untuk pinjam pakai tanah milik Perseroan, yang terletak di sebelah Selatan Perumahan Polres Cilegon, Kelurahan Kebondalem, Kecamatan Purwakarta, Kota Cilegon Provinsi Banten. Di atas tanah tersebut telah dibangun Rumah Dinas Komandan PAL. PAL berjanji dan mengikat diri terhadap Perseroan, bahwa tanah telah dipakai PAL sesuai peruntukannya, yaitu tempat berdirinya bangunan Rumah Dinas Komandan PAL. Objek yang diperjanjikan adalah Tanah seluas lebih kurang 1.000 m2 (seribu meter persegi) milik Perseroan dan merupakan bagian dari Sertifikat Hak Guna Bangunan (HGB) No. 2 tahun 1994. Perjanjian ini berlaku selama 10 (sepuluh) tahun, terhitung sejak tanggal 1 Januari 2003 dan berakhir pada tanggal 31 Desember 2013. Apabila terjadi permasalahan sehubungan dengan Perjanjian ini, maka akan diselesaikan dengan cara musyawarah. Apabila dengan cara musyawarah permasalahan tersebut tidak dapat diselesaikan, maka para pihak sepakat menyerahkan penyelesaiannya secara kelembagaan dengan menghormati peraturan-peraturan dan ketentuan-ketentuan yang berlaku pada lembaga masing-masing. Hukum yang berlaku adalah hukum Republik Indonesia.

xxvi Perjanjian Pinjam Pakai Tanah Milik Perseroan No. 58/C/KONTR/SDM-U/KS/2004, tanggal 3 September 2004 yang dtandatangani oleh Perseroan dan Komando Detasemen Polisi Militer III/4 Serang (“KOMAN”). KOMAN sepakat untuk pinjam pakai tanah milik Perseroan, dengan luas 800 m2 (delapan ratus meter persegi) yang terletak di Desa Kotabumi, Propinsi Banten, Kotamadya Cilegon, Kecamatan Pulo Merak, Desa Grogol. Di atas tanah tersebut akan dibangun dan berdiri Kantor Sub Denpom Cilegon, Banten. Obyek yang diperjanjikan adalah tanah milik Perseroan dengan luas keseluruhan 800 m2 (delapan ratus meter persegi), dengan lokasi seperti tersebut di atas, dan merupakan bagian dari Sertifikat Hak Guna Bangunan (HGB) No. 20, tertanggal 1 Juni 1992. Jangka waktu Perjanjian ini sesuai dengan lamanya hak waktu Sertifikat Hak Guna Bangunan (HGB) yang diperoleh Perseroan No. 20, tertanggal 01 bulan 6 tahun 1992 di Desa Kotabumi yaitu sampai dengan tanggal 4 Mei 2012. Apabila terjadi perselesihan sehubungan dengan perjanjian ini, maka Kedua Pihak akan menyelesaikannya dengan cara musyawarah. Apabila dengan cara musyawarah perselisihan tersebut tidak dapat diselesaikan, maka Kedua Pihak sepakat menyerahkan penyelesaiannya secara kelembagaan dengan menghormati peraturan-peraturan dan ketentuan-ketentuan yang berlaku pada lembaga masing-masing. Hukum yang berlaku adalah hukum Republik Indonesia.

xxvii Kontrak Jual Beli Bearing Type Others No. HK.02.01/04/DL-KS/2009 tanggal 2 Maret 2009, yang dibuat dibawah tangan antara Perseroan dan PT SLS Bearindo (“SB”). Bahwa SB bermaksud memasok barang yang diperlukan untuk memproduksi baja pada Perseroan berupa Bearing Type Others. Perjanjian ini berlaku dalam jangka waktu 2 (dua) tahun dari tanggal 2 Maret 2009 sampai dengan tanggal 1 Maret 2011. Pembayaran atas pembelian barang akan dilakukan oleh Perseroan sebesar nilai barang yang dikirim berdasarkan purchase order atas dasar kontrak, 30 (tiga puluh) hari setelah dokumen tagihan SB diterima dengan lengkap dan sah oleh Perseroan. Penyelesaian perselisihan Pengadilan Negeri Serang Banten.

xxviii Kontrak Jual Beli Barang Hose, Fitting, dan Accessories secara Konsinyasi No. 15/HK.02.00/DL-KS/2009, tanggal 12 Nopember 2009 antara Perseroan; dan PT Badjatama Abadi Lestari (“BAL”). Bahwa BAL bermaksud memasok barang yang diperlukan untuk memproduksi baja pada Perseroan berupa Hose Manufacture Marutek, Fitting dan Accessories Manufacture NCR. Perjanjian ini berlaku dalam jangka waktu 2 (dua) tahun dari tanggal 12 Nopember 2009 sampai dengan tanggal 11 Nopember 2011. Pembayaran atas pemakaian barang kepada BAL didasarkan voluem/kuantitas yang tercantum pada Material Issue Ticke (MIT) konsinyasi dan akan dilakukan oleh Perseroan paling lambat 14 (empat belas) hari kerja setelah dokumen tagihan BAL diterima dengan lengkap dan sah oleh Perseroan. Penyelesaian perselisihan melalui Pengadilan Negeri Serang Banten.

xxix Kontrak Jual Beli Rolling Oil Produk PT Nusantara Parkerizing No. 015/C/KONTR/DL-KS/2008 tanggal 3 Juni 2008, yang dibuat di bawah tangan (“Perjanjian”) antara PERSEROAN dan PT Nusantara Parkerizing (“NP”). NP akan menyediakan produk Rolling Oil kepada PERSEROAN untuk kepentingan proses produksi baja. Perjanjian ini berlaku selama 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal ditandatangani. Harga pembelian untuk Rolling Oil dengan jenis dan spesifikasi sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian adalah harga yang dihitung berdasarkan rumus harga yang sudah disepakati oleh kedua belah pihak, termasuk didalamnya additive untuk menunjang performance kualitas Rolling Oil, recover oil, dan FP-AD 10S yang digunakan pada Electrolytic Cleaning Line. Khusus pada product SOFT coil dengan line proses melalui BAF. Harga tersebut adalah Franco Gudang Perseroan di Cilegon. Penyelesaian melalui Pengadilan Negeri Serang di Banten.

129

xxx Surat Perjanjian Jual Beli Tenaga Listrik No. 036A/C/DU-KS/KONTR/94 dan No. 089.Pj/471/1994/M tanggal 22 April 1994, yang dibuat di bawah tangan (“Perjanjian”) antara Perseroan;dan Perusahaan Umum Listrik Negara (“PLN”). Perseroan bersedia untuk menjual dan menyalurkan tanaga listrik kepada PLN dan PLN bersedia untuk membeli dan menerima tenaga listrik tersebut yang berasal dari Pusat Pembangkit Listrik Tenaga Uap PERSEROAN yang terletak di Cilegon, Banten, yang kemudian akan disalurkan ke daerah pengusahaan PLN. Sesuai dengan Surat Menteri Pertambangan dan Energi No. 495/49/M.DJL/1993 tanggal 10 Pebruari 1993, harga jual yang berlaku untuk jual beli tenaga listrik sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini terhitung sejak tanggal 1 Agustus 1991 adalah sebesar Rp80,25/kWh. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal ditandatangani dan untuk jangka waktu yang tidak terbatas dengan memperhatikan jangka waktu pengakhiran Perjanjian ini dan mempunyai daya laku surut sampai dengan tanggal 1 Agustus 1991. Para Pihak sepakat akan menyelesaikannya secara musyawarah, dan apabila penyelesaian perselisihan secara mufakat tidak tercapai, kedua belah pihak sepakat untuk menyerahkan penyelesaiannya kepada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.

xxxi Perjanjian Pasokan untuk Penyediaan dan Pembelian Material Kualitas Prima tanggal 19 Juni 2008, yang dibuat di bawah tangan (“Perjanjian”) antara East Metals SA (“EM”) dan Perseroan. EM dan Perseroan setuju untuk mengikatkan diri ke dalam Perjanjian Pasokan untuk Penyediaan dan Pembelian Material Kualitas Prima. EM and Perseroan akan melakukan negoisasi tentang harga material tersebut setiap seperempat tahun (per kuarter). Setiap negoisasi per kuarter akan diselesaikan pada 7 sampai 8 minggu sebelum hari pertama dimana aka dilakukan pengiriman barang pada kuarter tersebut. Perjanjian ini akan berlaku selama 2 tahun mulai dari kuarter ke 3 tahun 2008 (produksi Agustus 2008 / pengiriman September 2008) dan berakhir pada kuarter ke 3 tahun 2010, kecuali salah satu parti mengahkiri Perjanjian ini dengan memberikan pemberitahuan tertulis 3 bulan sebelum jangka waktu berakhir. Perjanjian ini dapat diperpanjang atas kesepakatan para pihak.

xxxii Kontrak antara Perseroan dengan PT Nusantara Parkerizing tentang Jual Beli Rolling Oil Produk PT Nusantara Parkerizing No. 015/C/KONTR/DL-KS/2008, tanggal 3 Juni 2008 yang memuat antara Perseroan dan PT Nusantara Parkerizing (“NP”). Perseroan dan NP selanjutnya disebut “Para Pihak”. Para Pihak sepakat mengadakan Kontrak Jual Beli Rolling Oil FR – 48S(mod) Produk NP. Nilai perjanjian ini ditentukan berdasarkan rumus harga yang sudah disepakati oleh Para Pihak. Apabila terjadi perubahan manajemen dan atau perubahan pemegang saham dari NP selama kontrak berlangsung dan terjadi permasalahan maka Perseroan hanya akan melakukan pembayaran dan atau masalah klaim kepada perusahaan yang bernama NP dengan nomor rekening seperti yang disebutkan dalam perjanjian tersebut. Jangka waktu adalah 3 tahun sejak ditandatanganinya perjanjian ini (3 Juni 2008 – 3 Juni 2011). Hukum yang berlaku adalah hukum Republik Indonesia dan Para Pihak sepaakat apabila terjadi perselisihan akan menyelesaikan melalui PN Serang-Banten.

xxxiii Perjanjian Pendirian Perusahaan Patungan Antara Perseroan dengan PT Aneka Tambang (Persero) Tbk tentang Kerjasama Pengembangan Industri Pengolahan Bijih Besi Berbasis Bahan Baku Lokal No. 20/DU-KS/KONTR/2008 dan No. 135/0733/DAT/2008 tanggal 22 April 2008 antara Perseroan dan PT Aneka Tambang (Persero) Tbk (“Antam”). Para pihak sepakat untuk mendirikan PT Meratus Jaya Iron & Steel, suatu perseroan terbatas yang akan didirikan sesuai dengan ketentuan hukum Negara Republik Indonesia dan ketentuan dalam perjanjian ini sepanjang tidak bertentangan dengan ketentuan hukum dimaksud (“Perusahaan”). Para pihak berkewajiban untuk melaksanakan pendirian dan pengelolaan pabrik pengolahan bijih besi berbasis bahan baku lokal di Kalimantan Selatan beserta fasilitas penunjangnya dalam rangka menghasilkan besi spons dan produk terkait lainnya yang diproduksi Perusahaan segera setelah Perseroan terbentuk dan Perseroan telah memperoleh atau telah memproses untuk memperoleh ijin-ijin terkait dengan pelaksanaan Proyek. Perseroan berkewajiban mengajukan project financing ke lembaga perbankan untuk keperluan Proyek, yang nantinya project financing itu akan ditandatangani oleh Perseroan dan lembaga perbankan terkait. Para pihak berkewajiban untuk memastikan Perusahaan memproduksi dan menyediakan Produk untuk dibeli oleh Perseroan sesuai dengan kebutuhan Perseroan dan dengan harga sesuai dengan harga pasar yang diatur dalam perjanjian jual beli. Total investasi untuk Proyek adalah sebesar Rp585.000.000.000,00, yang mana nilai sebesar Rp380.000.000.000,00 atau kurang lebih 65% dari total investasi adalah berupa utang Perseroan. Perjanjian akan terus sepanjang para pihak memegang saham dalam Perseroan. Hukum yang berlaku adalah hukum Republik Indonesia.

xxxiv Surat Perjanjian tentang Jual Beli Tenaga Listrik antara Perseroan dengan Perusahaan Umum Listrik Negara No. 036A/C/DU-KS/Kontr/94 dan No. 089.Pj/471/1994/M tanggal 22 April 1994 antara Perusahaan Umum Listrik Negara (”PLN”) dan Perseroan. PLN bersedia untuk menjual dan menyalurkan tenaga listrik kepada Perseroan dan Perseroan bersedia untuk membeli dan menerima tenaga listrik tersebut dari PLN. Jumlah tenaga listrik yang dibeli Perseroan adalah maksimum 160.000 KVA dengan harga Rp80,25/kWh. Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu yang tidak terbatas. Hukum yang berlaku adalah hukum Republik Indonesia.

xxxv Sales and Purchase Agreement No. 47009685, tanggal 19 Juni 2008 antara Perseroan dan Novexco (Cyprus) Limited (“Novexco”). Perseroan dan Novexco sepakat untuk mengadakan jual beli 40.000 MT Prime Newly Produced Concast Steel Slab EX NOVOLIPETSK STEEL (NMLK) – RUSSIA Nilai perjanjian/obyek adalah sebesar USD 1,140/MT CFR FO Cigading Seaport, Indonesia. Hukum yang berlaku adalah hukum Singapura dan penyelesaian sengketa menggunakan Arbitrase Singapura.

130

xxxvi Perjanjian Jasa Pengangkutan Pelat Timah No. HK.02.01/74B/0000/2008 tanggal 1 Agustus 2008 sebagaimana telah terakhir diamandemen melalui Perjanjian Tambahan Kedua atas Perjanjian Jasa Pengangkutan Pelat Timah No.HK.02.01/12/0000/2009 tanggal 23 Pebruari 2009 keduanya dibuat dibawah tangan, ditandatangani oleh dan antara Perseroan dengan PT Lancar Central Logistics (“LCL”). Berdasarkan Perjanjian, LCL akan menyediakan jasa pengangkutan pelat timah produksi pabrik Perseroan. Perjanjian in berlaku sampai dengan tanggal 31 Juli 2011. Berdasarkan Perjanjian, Perseroan berhak memutuskan Perjanjian secara sepihak melalui pemberitahuan secara tertulis selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari kalender sebelum tanggal dikehendakinya pemutusan Perjanjian ini, apabila LCL tidak mampu melaksanakan kewajibannya berdasarkan perjanjian ini, LCL melanggar ketentuan dalam Perjanjian ini dan adanya perubahan kebjiakan oleh Perseroan. Sehubungan dengan Perjanjin ini, para pihak setuju memilih Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) untuk penyelesaian sengketa yang timbul dan untuk eksekusi putusan BANI, para pihak sepakat untuk memilih di Kantor Pengadilan Negeri Kabupaten Serang

xxxvii Perjanjian Forwarding Impor Tin Mill Black Plate No. HK.02.01/81/0000/2008 tanggal 24 September 2008 sebagaimana telah diamandemen melalui Perjanjian Tambahan Pertama atas Perjanjian Forwarding Impor Tin Mill Black Plate No.HK.02.01/13/0000/2009 tanggal 23 Pebruari 2009 keduanya dibuat dibawah tangan, ditandatangani oleh dan antara Perseroan dengan PT Buana Centra Swakarsa (“BCS”). Berdasarkan Perjanjian, BCS akan menyediakan jasa pengangkutan pelat timah produksi pabrik Perseroan. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 30 September 2010. Berdasarkan Perjanjian, Perseroan berhak memutuskan Perjanjian secara sepihak melalui pemberitahuan secara tertulis selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari kalender sebelum tanggal dikehendakinya pemutusan Perjanjian ini, apabila LCL tidak mampu melaksanakan kewajibannya berdasarkan perjanjian ini, LCL melanggar ketentuan dalam Perjanjian ini dan adanya perubahan kebjiakan oleh Perseroan. Sehubungan dengan Perjanjian ini, para pihak setuju memilih Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) untuk penyelesaian sengketa yang timbul dan untuk eksekusi putusan BANI, para pihak sepakat untuk memilih di Kantor Pengadilan Negeri Kabupaten Serang.

xxxviii Perjanjian Forwarding Impor Tin Mill Black Plate No. HK.02.01/84/0000/2008 tanggal 24 September 2008 sebagaimana telah diamandemen melalui Perjanjian Tambahan Pertama atas Perjanjian Forwarding Impor Tin Mill Black Plate No.HK.02.01/14/0000/2009 tanggal 23 Pebruari 2009 keduanya dibuat dibawah tangan, ditandatangani oleh dan antara Perseroan dengan PT Wahana Sentana Baja (“WSB”). Berdasarkan Perjanjian, WSB akan menyediakan jasa pengangkutan pelat timah produksi pabrik Perseroan. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 30 September 2010. Berdasarkan Perjanjian, Perseroan berhak memutuskan Perjanjian secara sepihak melalui pemberitahuan secara tertulis selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari kalender sebelum tanggal dikehendakinya pemutusan Perjanjian ini, apabila WSB tidak mampu melaksanakan kewajibannya berdasarkan perjanjian ini, WSB melanggar ketentuan dalam Perjanjian ini dan adanya perubahan kebjiakan oleh Perseroan. Sehubungan dengan Perjanjian ini, para pihak setuju memilih Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) untuk penyelesaian sengketa yang timbul dan untuk eksekusi putusan BANI, para pihak sepakat untuk memilih di Kantor Pengadilan Negeri Kabupaten Serang

xxxix Perjanjian Pekerjaan Jasa Angkutan Pelat Timah No.HK.02.01-74A/3000/2008 tanggal 1 Agustus 2008 sebagaimana telah diamandemen melalui Perjanjian Tambahan Pertama atas Perjanjian Jasa Pengangkutan Produk Pelat Timah No.HK.02.01/11/0000/2009 tanggal 23 Pebruari 2009 keduanya dibuat dibawah tangan (“Perjanjian”), ditandatangani oleh dan antara Perseroan dengan PT Buana Centra Swakarsa (“BCS”). Berdasarkan Perjanjian, BCS akan menyediakan jasa pengangkutan pelat timah produksi pabrik Perseroan. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 31 Juli 2011. Berdasarkan Perjanjian, Perseroan berhak memutuskan Perjanjian secara sepihak melalui pemberitahuan secara tertulis selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari kalender sebelum tanggal dikehendakinya pemutusan Perjanjian ini, apabila BCS tidak mampu melaksanakan kewajibannya berdasarkan perjanjian ini, BCS melanggar ketentuan dalam Perjanjian ini dan adanya perubahan kebjiakan oleh Perseroan. Sehubungan dengan Perjanjian ini, para pihak setuju memilih Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) untuk penyelesaian sengketa yang timbul dan untuk eksekusi putusan BANI, para pihak sepakat untuk memilih di Kantor Pengadilan Negeri Kabupaten Serang.

xl Perjanjian Jasa Packaging Tinplate No.HK.02.01/52/0000/2009 tanggal 30 Juni 2009 dibuat dibawah tangan (“Perjanjian”), ditandatangani oleh dan antara Perseroan dengan PT Buana Centra Swakarsa (“BCS”). Berdasarkan Perjanjian, BCS akan menyediakan jasa pengemasan pelat timah produksi pabrik Perseroan. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 30 Juni 2012. Berdasarkan Perjanjian, Perseroan berhak memutuskan Perjanjian secara sepihak melalui pemberitahuan secara tertulis selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari kalender sebelum tanggal dikehendakinya pemutusan Perjanjian ini, apabila BCS tidak mampu melaksanakan kewajibannya berdasarkan perjanjian ini, BCS melanggar ketentuan dalam Perjanjian ini dan adanya perubahan kebjiakan oleh Perseroan. Sehubungan dengan Perjanjian ini, para pihak setuju memilih Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) untuk penyelesaian sengketa yang timbul dan untuk eksekusi putusan BANI, para pihak sepakat untuk memilih di Kantor Pengadilan Negeri Kabupaten Serang.

131

10. Aset Tetap

Perseroan

Aset Biaya Pengganti Baru (Rp) Nilai Pasar (Rp)

Perseroan 1 Jl. Industri No. 5 Cilegon, Banten Tanah (14.233.577 M²) 5.825.331.000.000,- 5.825.331.000.000,- Bangunan-bangunan 2.445.646.619.000,- 1.177.295.054.000,- Sarana pelengkap lainnya 207.807.483.000,- 87.482.169.000,- Mesin-mesin dan peralatan 18.731.176.750.000,- 6.320.059.590.000,- Kendaraan 2.047.100.000,- 1.339.000.000,- Jumlah 27.212.008.952.000,- 13.411.506.813.000,-

2. Wisma Marina, Kec. Anyer, Serang, Banten Tanah (3.000 M²) 1.140.000.000,- 1.140.000.000,- Bangunan-bangunan 628.137.000,- 185.769.000,- Sarana pelengkap lainnya 101.541.000,- 18.277.000,- Jumlah 1.869.678.000,- 1.344.046.000,- 3 Wisma Baja, Jl. Gatot Subroto Kav. 54, Jakarta Tanah (3.954M²) 93.314.400.000,- 93.314.400.000,- Bangunan-bangunan 57.034.093.000,- 31.493.578.000,- Sarana pelengkap lainnya 2.399.033.000,- 947.618.000,- Mesin-mesin dan peralatan 18.152.900.000,- 7.961.150.000,- Jumlah 170.900.426.000,- 133.716.746.000,- 4 Jl. Proklamasi No. 45, Pegangsaan, Menteng, Jakarta Tanah (654 M²) 6.082.200.000,- 6.082.200.000,- Bangunan-bangunan 1.144.999.000,- 349.225.000,- Sarana pelengkap lainnya 58.328.000,- 25.664.000,- Jumlah 7.285.527.000,- 6.457.089.000,- 5 Jl. Raya Cakung – Cilincing, Cakung Barat, Jakarta Tanah (13.720 M²) 26.390.702.000,- 26.390.702.000,- Bangunan-bangunan 5.875.539.000,- 1.280.867.000,- Sarana pelengkap lainnya 258.625.000,- 64.656.000,- Jumlah 32.524.866.000,- 27.736.225.000,- 6 Jl. Asam Baris Raya No. 2, Tebet, Jakarta Tanah (326 M²) 1.662.600.000,- .

1.662.600.000,- Bangunan-bangunan 717.503.000,- 474.987.000,- Sarana pelengkap lainnya 11.538.000,- 5.077.000,- Jumlah 2.391.641.000, - 2.142.664.000,- 7 Jl. Batumerah IV, Pasar Minggu, Jakarta Tanah (3.758 M²) 8.267.600.000,- 8.267.600.000,- Sarana pelengkap lainnya 140.600.000,- 121.619.000,- Jumlah 8.408.200.000, - 8.389.219.000,- Jumlah Total Perseroan 27.435.389.290.000, - 13.591.292.802.000,-

132

Anak Perusahaan

Aset Biaya Pengganti Baru (Rp) Nilai Pasar (Rp)

A PT KHI Pipe Industries 1 Jl. Amerika I, Cilegon, Banten Tanah (120.000 M²) 72.000.000.000,- 72.000.000.000,- Bangunan-bangunan 107.845.000.000,- 67.453.000.000,- Sarana pelengkap lainnya 4.387.100.000,- 2.988.712.000,- Mesin-mesin dan peralatan 253.283.530.000,- 137.655.450.000,- Kendaraan-Kendaraan 757.100.000,- 621.000.000,- Jumlah 438.272.730.000, - 280.718.162.000,- 2 Jl. Industri Cilegon, Banten Bangunan-bangunan 28.430.000.000,- 11.510.000.000,- Sarana pelengkap lainnya 717.000.000,- 430.200.000,- Mesin-mesin dan peralatan 39.859.530.000,- 37.349.990.000,- Jumlah 69.006.530.000,- 49.290.190.000,- 3 Jl. Imam Bonjol No. 13, Batam Ruko (1 unit) 762.000.000,- 762.000.000,- Jumlah 762.000.000,- 762.000.000,- 4 Komp. Baloi Garden Blok E No. 42, Batam Tanah (217 M²) 325.500.000,- 325.500.000,- Bangunan-bangunan 324.800.000,- 159.150.000,- Sarana pelengkap lainnya 36.630.000,- 14.650.000,- Jumlah 686.930.000,- 499.300.000,- Jumlah PT KHI Pipe Industries 508.728.190.000,- Rp 331.269.652.000,-

B PT Krakatau Bandar Samudera Jl. Raya Anyer KM 13, Cilegon, Banten Tanah (2.267.820 M²) 1.385.861.600.000,- 1. 385.861.600.000,- Bangunan-bangunan 101.721.900.000,- 43.711.033.000,- Sarana pelengkap lainnya 2.877.000.000,- 575.400.000,- Mesin-mesin dan peralatan 445.138.210.000,- 115.245.310.000,- Kendaraan-Kendaraan 420.500.000,- 295.500.000,- Jumlah PT Krakatau Bandar Samudera 1.936.019.210.000,- 1.545.688.843.000,-

C PT Krakatau Daya Listrik Jl. Amerika I Cilegon, Banten Tanah (845.552 M²) 455.109.200.000,- 455.109.200.000,- Bangunan-bangunan 261.310.510.000,- 130.718.900.000,- Sarana pelengkap lainnya 15.207.400.000,- 8.364.100.000,- Mesin-mesin dan peralatan 5.345.320.930.000,- 1.214.803.320.000,- Kendaraan-Kendaraan 168.400.000,- 168.400.000,- Jumlah PT Krakatau Daya Listrik 6.077.116.440.000,- 1.809.163.920.000,-

D PT Krakatau Engineering 1 Jl. Asia Raya Kav. 03, Cilegon, Banten Bangunan-bangunan 16.392.170.000,- 13.463.280.000,- Sarana pelengkap lainnya 2.222.520.000,- 1.543.440.000,- Mesin-mesin dan peralatan 1.316.030.000,- 565.970.000,- Kendaraan-Kendaraan 69.000.000,- 69.000.000,- Jumlah 19.999.720.000,- 15.641.690.000,- 2 Jl. Billet, Cilegon, Banten Bangunan-bangunan 7.624.320.000,- 4.715.590.000,- Sarana pelengkap lainnya 899.270.000,- 557.260.000,- Jumlah 8.523.590.000,- 5.272.850.000,- Jumlah PT Krakatau Engineering 28.523.310.000,- 20.914.540.000,-

E PT Krakatau Industrial Estate Cilegon (Pt Kiec) dan Anak Perusahaannya 1 Wisma Krakatau, Jl. KH Yasin Beji No. 6 Cilegon, Banten Tanah (7.490 M²) 12.733.000.000,- 12.733.000.000,- Bangunan-bangunan 14.484.972.000,- 6.692.057.000,- Sarana pelengkap lainnya 329.616.000,- 202.384.000,- Kendaraan-Kendaraan 190.000.000,- 189.000.000,- Jumlah 27.737.588.000, - 19.816.441.000,- 2 Hotel Permata Krakatau Jl. KH Yasin Beji No. 4,Cilegon, Banten Tanah (16.985 M²) 28.874.500.000,- 28.874.500.000,- Bangunan-bangunan 34.630.253.000,- 28.761.978.000,- Sarana pelengkap lainnya 1.782.486.000,- 1.361.819.000,- Mesin-mesin dan peralatan 3.887.120.000,- 3.049.960.000,- Peralatan Hotel 12.090.415.000,- 3.996.044.000,- Jumlah 81.264.774.000,- 66.044.301.000,-

133

Aset Biaya Pengganti Baru (Rp) Nilai Pasar (Rp)

3 Wisma Permata Jl. KH Yasin Beji No. 2, ilegon, Banten Tanah (7.705 M²) 13.098.500.000,- 13.098.500.000,- Bangunan-bangunan 2.567.022.000,- 1.976.607.000,- Sarana pelengkap lainnya 345.616.000,- 212.208.000,- Jumlah 16.011.138.000,- 15.287.315.000,- 4 Permata Golf & Country Club, Jl. KH Yasin Beji No. 6, Kel. Kebondalem, Kec.

Purwakarta, Cilegon, Banten Tanah (722.089 M²) 187.551.850.000,- 187.551.850.000,- Bangunan-bangunan 86.396.365.000,- 35.532.971.000,- Sarana pelengkap lainnya 4.661.333.000,- 2.008.003.000,- Mesin-mesin dan peralatan 5.089.360.000,- 1.752.220.000,- Jumlah 283.698.908.000,- 226.845.044.000,- 5 Kawasan Industri Krakatau I Kel. Masigit, Kec. Jombang, Cilegon, Banten Tanah (1.375.894 M²) . 836.952.188.000,- 836.952.188.000,- Bangunan-bangunan 66.710.934.000,- 42.430.262.000,- Sarana pelengkap lainnya 9.523.208.000,- 5.656.786.000,- Mesin-mesin dan peralatan 1.777.490.000,- 266.620.000,- Jumlah 914.963.820.000, 885.305.856.000,- 6 Kawasan Industri Krakatau II, Kel. Tegalsari dan Randakari, Kec. Ciwandan, Cilegon, Banten Tanah (248.650 M²) 131.297.650.000,- 131.297.650.000,- Bangunan-bangunan 4.446.994.000,- 4.290.400.000,- Sarana pelengkap lainnya 454.666.000,- 427.386.000,- Jumlah 136.199.310.000,- 136.015.436.000,- 7 Jl. Raya Cilegon, Serang Kecamatan Kramatwatu Serang, Banten Tanah (25.433 M²) 5.849.590.000,- 5.849.590.000,- Jumlah 5.849.590.000,- 5.849.590.000,- 8 Raya Anyer, Serang, Banten Tanah (9.637 M²) 4.047.540.000,- 4.047.540.000,- Jumlah 4.047.540.000,- 4.047.540.000,- 9 Jl. Patra Kuningan XIV, Jakarta Selatan Tanah (2.558 M²) 30.184.400.000,- 30.184.400.000,- Jumlah 30.184.400.000,- 30.184.400.000,- Jumlah PT Krakatau Industrial Estate Cilegon (PT KIEC) dan Anak Perusahaannya 1.499.957.068.000,- 1.389.395.923.000,-

F PT Laksana Maju Jaya (Anak Perusahaan PT KIEC) 1 Komplek Perumahan Bumi Rakata Asri, Cilegon, Banten Tanah (162.207 M²) 21.842.039.000,- 21.842.039.000,- Bangunan-bangunan 395.868.000,- 267.248.000,- Jumlah 22.237.907.000,- 22.109.287.000,- 2 Perumahan Pejaten Mas, Cilegon, Banten Tanah (8.988 M²) 4.270.262.000,- 4.270.262.000,- Bangunan-bangunan 606.603.000,- 471.759.000,- Jumlah 4.876.865.000,- 4.742.021.000,- Jumlah PT Laksana Maju Jaya (Anak Perusahaan PT KIEC) 27.114.772.000,- 26.851.308.000,-

G PT Krakatau Informasi Teknologi Jl. Raya Anyer, Kec. Ciwandan Tanah (19.073 M²) 12.397.450.000,- 12.397.450.000,- Bangunan-bangunan 2.245.932.000,- 1.004.888.000,- Sarana pelengkap lainnya 648.112.000,- 129.622.000,- Komputer 8.844.450.000,- 4.023.660.000,- Jumlah PT Krakatau Informasi Teknologi 24.135.944.000,- 17.555.620.000,-

H PT Krakatau Medika Jl. Semangraya, Cilegon, Banten Tanah (135.740 M²) 95.018.000.000,- 95.018.000.000,- Bangunan-bangunan 71.669.450.000,- 52.006.960.000,- Sarana pelengkap lainnya 2.563.670.000,- 897.280.000,- Mesin-mesin dan peralatan 32.102.400.000,- 23.057.500.000,- Jumlah PT Krakatau Medika 201.353.520.000,- 170.979.740.000,- I PT Krakatau Tirta Industri (PT KTI) dan Anak Perusahaannya Jl. Ir. Sutami, Cilegon, Banten Tanah (3.094.583 M²) 388.027.391.000,- 388.027.391.000,- Bangunan-bangunan 20.280.690.000,- 11.634.312.000,- Sarana pelengkap lainnya 10.197.700.000,- 4.010.614.000,- Mesin-mesin dan peralatan 231.952.620.000,- 56.819.740.000,- Kendaraan-Kendaraan 131.150.000,- 131.150.000,- Jumlah PT Krakatau Tirta Industri (PT KTI) dan Anak Perusahaannya 650.589.551.000,- 460.623.207.000,-

134

11. Perkara-perkara yang dihadapi Perseroan

Dari waktu ke waktu, Perseroan terlibat dalam perkara-perkara hukum yang berhubungan dengan pelaksanaan kegiatan bisnis Perseroan. Saat ini, Perseroan tidak terlibat dan belum terlibat dalam berbagai perkara hukum atau arbitrasi yang diyakini memiliki dampak material terhadap kondisi keuangan atau hasil usaha Perseroan selain yang tercantum dalam Prospektus ini.

1. Djamaluddin Malik bin M. Jasin mengajukan gugatan klaim hak atas tanah Perseroan di Kubangsari seluas 4,47 hektar berdasarkan Sertifikat Hak Milik (“SHM”) No. 7/1972. Pengadilan Negeri Serang memutuskan Djamaluddin Malik bin M. Jasin adalah pemilik yang sah atas tanah berdasarkan SHM No. 7/1972 dan menyatakan sah dan berharga Sertifikat Hak Guna Bangunan (SHGB) No. 2/Kubangsari atas nama Perseroan. Pengadilan Tinggi Bandung membatalkan putusan Pengadilan Negeri Serang dan menyatakan gugatan Djamaluddin Malik M. Jasin tidak dapat diterima. Pada tingkat kasasi, Mahkamah Agung membatalkan putusan Pengadilan Tinggi Bandung dan menyatakan Djamaluddin Malik bin M. Jasin adalah pemilik yang sah atas tanah berdasarkan SHM No. 7/1972. Pada tingkat Peninjauan Kembali (“PK”), Mahkamah Agung menolak permohonan PK yang diajukan oleh Perseroan.

2. Pada tanggal 10 September 2009, PT Soltius Indonesia dan IDS Scheer Singapore Pte. Ltd. (“Pemohon”) mengajukan permohonan arbitrase terhadap Perseroan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia ("BANI") atas dugaan pelanggaran (wanprestasi) terhadap Kontrak No. 13/C/DU-KS/KONTR/2007 tentang Proyek Implementasi Enterprise Resource Planning (SAP R/3) Perseroan tanggal 13 Juli 2007 (“Kontrak ERP”). Pemohon menyatakan bahwa Perseroan telah melanggar Kontrak ERP dan mengakhiri Kontrak ERP secara sepihak dan tanpa dasar hukum serta mengklaim pembayaran sebesar sebesar Rp15.651.429.130 (lima belas miliar enam ratus lima puluh satu juta empat ratus dua puluh sembilan ribu seratus tiga puluh Rupiah) dari Perseroan. Putusan BANI tanggal 12 Agustus 2010 menyatakan Perseroan telah melakukan wanprestasi terhadap Kontrak ERP dan pengakhiran Kontrak ERP secara sepihak yang dilakukan Perseroan adalah tidak sah serta menghukum Perseroan untuk membayar sejumlah Rp7.832.979.000,00,-; Bunga dari nilai yang belum terbayar sejumlah Rp. 469.978.740,- (empat ratus enam puluh sembilan juta sembilan tujuh puluh delapan ribu tujuh ratus empat puluh Rupiah); Mengembalikan jaminan sebesar Rp1.695.450.000,,- (satu miliar enam ratus sembilan puluh lima juta empat ratus lima puluh ribu Rupiah) ; Membayar biaya perkara kepada Pemohon sebesar Rp274.620.500,,- (dua ratus tujuh puluh empat juta enam ratus dua puluh ribu lima ratus Rupiah), yang pembayarannya telah dilaksanakan oleh Perseroan pada tanggal 30 September 2010.

3. Pada tanggal 22 Agustus 2007, Sugeng Hendra mengajukan gugatan terhadap Perseroan untuk penggusuran/pengusiran karyawan pensiunan di rumah dinas Perseroan. Pengadilan Negeri Serang dan Pengadilan Tinggi Propinsi Banten memberikan kemenangan bagi Perseroan. Sampai dengan saat ini perkara tersebut sedang dalam pemeriksaan tingkat kasasi di Mahkamah Agung.

4. Pada tanggal 3 Juni 2009, Perseroan mengajukan gugatan hukum terhadap Aulron Energi (saat ini dikenal sebagai "Felix Resource Limited") di Australia untuk restitusi kontribusi saham Perseroan dalam pendirian perusahaan patungan (joint venture) berdasarkan perjanjian para pemegang saham sehubungan dengan penghentian proyek Ausmill Mill oleh South Australian Steel and Energy (SASE). Pada tanggal 9 Juni 2010, Mahkamah Agung Adelaide, Australia memutuskan kekalahan bagi Perseroan dan mewajibkan Perseroan untuk membayar biaya dan beban yang diperkirakan sebesar AUS $ 610.000 sampai dengan 900.000 yang masih menunggu penetapan Hakim terkait besarnya biaya perkara.

Aset Biaya Pengganti Baru (Rp) Nilai Pasar (Rp)

J PT Krakatau Daya Tirta (Anak Perusahaan PT KTI) 1 Jl. Amerika I, Cilegon Banten Mesin-mesin dan peralatan 2.539.570.000,- 1.418.760.000,- Kendaraan-Kendaraan 840.600.000,- 840.600.000,- Jumlah 3.380.170.000,- 2.259.360.000,- 2 Komplek Ruko Pondok Cilegon Indah, Blok KKI No. 21, Cilegon, Banten Ruko 448.700.000,- 448.700.000,- Jumlah PT Krakatau Daya Tirta (Anak Perusahaan PT KTI 3.828.870.000,- 2.708.060.000,-

K PT Krakatau Wajatama Jl. Industri, Cilegon, Banten Bangunan-bangunan 193.760.700.000,- 65.106.475.000,- Sarana pelengkap lainnya 4.402.400.000,- 1.323.700.000,- Mesin-mesin dan peralatan 438.131.100.000,- 216.208.820.000,- Kendaraan-Kendaraan 8.900.000,- 8.900.000,- Jumlah PT Krakatau Wajatama 636.303.100.000,- 282.647.895.000,- Jumlah Total Anak Perusahaan 11.593.669.975.000,- 6.057.798.708.000,- Jumlah Seluruhnya (Perseroan + Anak Perusahaan) 39.029.059.265.000,- 19.649.091.510.000,- Dibulatkan 39.029.059.300.000,- 19.649.091.500.000,-

135

5. Pada 17 Juli 2009, PT Duta Sari Prambanan (”DSP”) mengajukan gugatan untuk memperoleh kembali hak atas tanah yang dimiliki oleh Perseroan seluas 665.200 meter persegi yang terletak di Desa Kubangsari, Banten, Indonesia, bersama-sama dengan klaim atas kerugian dan/atau kerusakan yang terjadi. Perkara ini sedang dalam pemeriksaan di PN Jakarta Selatan namun saat ini antara DSP dan Perseroan telah ada kesepakatan penyelesaian atas kepentingan perdata dari DSP dimana Perseroan akan memberikan ganti rugi kepada DSP yang dituangkan dalam Akta Notaris Soetjipto, SH. No. 208. Dalam kesepakatan itu, pada intinya Perseroan akan membayarkan ganti rugi apabila SK Pemulihan Hak HGB No. 2/Kubangsari telah dikeluarkan oleh BPN Pusat.

6. Pada 23 Agustus 2010, PT Nusantara Buana Cemerlang (“NBC”) mengajukan gugatan perdata terhadap Perseroan yang telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Serang dengan Register Perkara No. 35/PDT.G/2010/PN.SRG. Perseroan dan NBC sebelumnya telah terikat dalam kontrak penyediaan jasa pemborongan pekerjaan yang telah berakhir jangka waktunya. Sehubungan dengan hal itu, Perseroan kemudian melakukan tender untuk jasa pemborongan selanjutnya dimana NBC juga diundang untuk ikut dan menjadi peserta dalam proses tender tersebut, namun kalah tender oleh perusahaan lain. Dalam gugatan tersebut, NBC telah mengklaim bahwa Perseroan telah melakukan perbuatan melanggar hukum dalam pelaksanaan proses tender dimana Perseroan telah menunjuk perusahaan lain sebagai pemenang tender. Dalam gugatannya tersebut meminta antara lain, agar Perseroan membayar kompensasi yang meliputi: (i) pembayaran pesangon kepada karyawan NBC sejumlah Rp 68,5 miliar (ii) pembayaran pesangon oleh NBC kepada 236 karyawan sejumlah Rp 5,1 miliar (iii) mengakui bahwa Pengguggat telah menerima pembayaran pesangon sebesar Rp 20,4 miliar. (iv) kekurangan pembayaran pesangon sejumlah Rp 53,2 miliar (v) pengembalian atas seluruh penalti yang telah dibayarkan oleh NBC sejumlah Rp 0,9 miliar (vi) jasa penyewaan bus untuk karyawan outsource dari tahun 2005 hingga 2010 sejumlah Rp 1,6 miliar (vii) kekurangan upah minimum sebesar Rp 0,3 miliar (viii) kekurangan pembayaran cuti untuk tahun 2008 sejumlah Rp 0,8 miliar (ix) kekurangan pembayaran seragam dan sepatu keselamatan karyawan outsource tahun 2010 (untuk jangka waktu

enam bulan) sejumlah Rp 0,3 miliar (x) kehilangan laba dari November 2008 hingga Juni 2010 sejumlah Rp 2,1 miliar. Hingga saat diterbitkannya Prospektus ini, perkara ini sedang dalam proses pemeriksaan di Pengadilan Negeri Serang atas gugatan perdata tersebut. Perseroan meyakini bahwa gugatan perdata ini tidak akan berdampak secara material terhadap kegiatan usaha, prospek, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan.

Selain perkara-perkara tersebut di atas, pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan sedang menghadapi 2 (dua) perkara merek. 1. Perseroan mengajukan gugatan masing-masing terhadap PT Tobu Indonesia (“Tobu”) dan PT Hasindo Indonesia

(“Hasindo”) sehubungan dengan merek ”KS POLE” dan ”KS” yang dimiliki Perseroan memiliki persamaan pada pokoknya dengan merek yang digunakan oleh Tobu dan Hasindo. Dalam perkara melawan Tobu, Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat memutus menyatakan Perseroan adalah sebagai pendaftar pertama dan satu-satunya pemilik dan pemakai merek ”KS POLE” dan ”KS”. Pada tingkat kasasi, Mahkamah Agung memutus membatalkan putusan Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dan menolak gugatan Perseroan untuk seluruhnya. Dalam pemeriksaan tingkat Peninjauan Kembali (”PK”) di Mahkamah Agung dimana Perseroan bertindak selaku Pemohon PK, Majelis Hakim PK telah menetapkan putusan yang memenangkan Perseroan dengan menyatakan bahwa Merek KS-TI yang dimiliki oleh Tobu mempunyai persamaan pada pokoknya dengan merek KS POLE dan KS dan karenanya harus dibatalkan dan dihapus dari pendaftaran merek.

2. Dalam perkara melawan Hasindo, Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat memenangkan Perseroan dengan menyatakan Perseroan adalah sebagai pendaftar pertama dan satu-satunya pemilik dan pemakai merek ”KS POLE” dan ”KS”. Pada tingkat kasasi, Mahkamah Agung menolak permohonan kasasi yang diajukan oleh Hasindo dan memenangkan Perseroan.

136

VIII. Kegiatan dan Prospek Usaha Perseroan

1. Umum Perseroan adalah salah satu produsen baja terbesar di Indonesia dan Asia Tenggara berdasarkan laporan yang diterbitkan oleh Global Steelmaking Capacity Outlook-Core Report C-World Steel Dynamics pada tahun 2008 dan Laporan CRU Strategies Ltd. (“CRU”) “Industry Overview” September 2010. Perseroan meyakini bahwa Perseroan merupakan produsen baja lembaran canai panas (HRC) dan baja lembaran canai dingin (CRC) terbesar serta produsen batang kawat baja (WR) terbesar kedua di Indonesia. Fasilitas produksi baja terintegrasi Perseroan meliputi fasilitas produksi pembuatan besi (ironmaking), dengan 10 (sepuluh) dapur busur listrik (electric arc furnace/EAF) produksi baja dan 5 (lima) fasilitas casting baja, pabrik pengerolan baja (rolling mills) yang terdiri dari pabrik baja lembaran canai panas (hot strip mill), pabrik baja lembaran canai dingin (cold rolling mill), pabrik batang kawat baja (wire rod mill), pabrik baja tulangan (bar mill), pabrik baja profil (section mill) dan pabrik pipa baja (pipe mill).

Untuk periode yang berakhir pada 31 Desember 2009 dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2010, Perseroan memproduksi 1.602.295 metrik ton dan 971.372 metrik ton produk HRC, 475.990 metrik ton dan 257.029 metrik ton produk CRC, serta 251.479 metrik ton dan 139.519 metrik ton produk batang kawat baja (WR), 46.551 metrik ton dan 40.299 metrik ton baja profil (steel section), 79.307 metrik ton dan 44.754 metrik ton baja tulangan (steel bars), dan 51.100 metrik ton dan 30.029 metrik ton pipa baja (steel pipes). Saat ini, Perseroan mengimpor bahan baku termasuk bijih besi dari negara-negara di Amerika Selatan dan Timur Tengah. Perseroan menggunakan HRC yang digunakan sebagai bahan baku pembuatan CRC dan pipa baja dalam jumlah besar. Untuk periode yang berakhir pada 31 Desember 2009 dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2010, Perseroan menggunakan 575.049 metrik ton dan 317.118 metrik ton HRC untuk bahan baku pembuatan CRC dan pipa baja. Perseroan menjual sebagian besar produknya di Indonesia terutama pada pelanggan Perseroan di Jakarta dan sekitarnya, dan Surabaya - Jawa Timur.

Saat ini, fasilitas produksi Perseroan terletak di Cilegon, propinsi Banten atau 94 kilometer sebelah barat Jakarta yang merupakan pasar utama produk Perseroan. Fasilitas produksi Perseroan hanya berjarak 5 kilometer dari pelabuhan Cigading yang terletak dekat dengan Selat Sunda dimana fasilitas pelabuhan tersebut memberikan kemudahan akses kepada pelanggan domestik Perseroan serta pasokan bahan baku impor yang dikirimkan oleh pemasok yang dibutuhkan oleh Perseroan. Kegiatan operasional Perseroan juga didukung oleh berbagai infrastruktur yang diberikan oleh anak-anak perusahaan Perseroan di Cilegon, yang termasuk didalamnya pembangkit listrik, jasa kepelabuhanan, dan fasilitas pengolahan air bersih.

Perseroan telah memulai pelaksanaan program untuk merevitalisasi secara substansial dan mengembangkan fasilitas produksi dengan tujuan untuk meningkatkan kapasitas produksi dan meningkatkan sinergi antara kapasitas produksi hulu dan hilir serta meningkatkan marjin laba. Program revitalisasi dan ekspansi Perseroan meliputi beberapa proyek termasuk pembangunan fasilitas-fasilitas pembuatan besi (ironmaking) di Kalimantan Selatan yang akan menggunakan bahan baku bijih besi lokal dan tanur tinggi (blast furnace) baru di area fasilitas produksi yang sudah ada di Cilegon. Pembangunan proyek-proyek tersebut akan dilaksanakan dan diselesaikan dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun kedepan. Total belanja modal yang diperlukan untuk melaksanakan program revitalisasi dan ekspansi fasilitas produksi Perseroan, diperkirakan mencapai Rp11.407 miliar. Perseroan berencana untuk menggunakan sebagian dari hasil Penawaran Umum untuk mendanai beberapa proyek yang termasuk di dalam program revitalisasi dan pengembangan usaha Perseroan, termasuk peningkatan kapasitas produksi di fasilitas pembuatan baja lembaran canai panas (hot strip mill) milik Perseroan. Perseroan juga telah mengadakan perjanjian kerjasama dalam pembentukan usaha patungan (joint venture) untuk membangun, mengembangkan, mengoperasikan dan memelihara pabrik selab baja terpadu serta bangunan dan fasilitas yang berkaitan di Cilegon. Perseroan berharap pengembangan dan konstruksi pabrik baja terpadu tahap pertama akan selesai pada tahun 2013, dan pada tahap tersebut diharapkan pabrik slab baja akan dapat memproduksi 3.000.000 metrik ton slab baja per tahun, dimana 1.000.000 metrik ton salab baja tersebut akan dapat digunakan oleh Perseroan namun bergantung pada ramp-up period selama dua tahun. Selain itu, pabrik baja terpadu juga diharapkan akan dapat memproses slab baja menjadi pelat baja. Perseroan memperkirakan investasi modal awal untuk pengembangan, enjinering dan konstruksi pada tahap pertama joint venture ini adalah kira-kira sebesar USD287,1 juta dalam bentuk lahan tanah seluas 388 hektar untuk pabrik baja terpadu di Cilegon.

Jumlah penjualan konsolidasian Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2007, 2008 dan 2009 adalah masing-masing sebesar Rp14.836,0 miliar, Rp20.631,4 miliar, dan Rp16.913,5 miliar. Sedangkan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2009 dan 2010 adalah masing-masing sebesar Rp7.827,9 miliar dan Rp9.000,2 miliar.

137

2. Keunggulan Bersaing Keunggulan Bersaing Perseroan yang utama terletak pada faktor-faktor berikut:

1. Perseroan memiliki posisi yang ideal terkait dengan prospek ekonomi Indonesia yang kuat serta tingginya permintaan produk baja. Berdasarkan laporan “Industry Overview” yang diterbitkan oleh Laporan CRU September 2010, Produk Domestik Bruto Indonesia (PDB) mengalami pertumbuhan sebesar 6,3% pada tahun 2010, 6,0% pada tahun 2009 dan 4,5% pada tahun 2008. Perseroan meyakini bahwa pertumbuhan PDB Indonesia akan berdampak pada peningkatan permintaan produk baja yang didukung oleh pertumbuhan permintaan pada sektor infrastruktur, konstruksi dan galangan kapal. Laporan yang diterbitkan oleh CRU menunjukan bahwa konsumsi baja akhir per kapita di Indonesia selama tahun 2009 adalah 29 kg per kapita, dimana konsumsi baja di Korea Selatan adalah 937 kg per kapita, di Singapura adalah 515 kg per kapita, sedangkan di Cina adalah 472 kg per kapita. Perseroan berkeyakinan bahwa relatif rendahnya konsumsi baja saat ini dan pertumbuhan PDB di Indonesia mengindikasikan bahwa permintaan baja di Indonesia akan meningkat secara siginifikan. Perseroan meyakini bahwa faktor-faktor ini akan meningkatkan permintaan baja secara substansial sehingga membuka peluang bagi Perseroan untuk meningkatkan penjualan termasuk di dalamnya penjualan yang akan diperloeh dari penambahan kapasitas produksi yang direncanakan Perseroan.

2. Perseroan adalah pemimpin pasar di Indonesia Berdasarkan laporan CRU September 2010, Perseroan merupakan pemimpin pasar di Indonesia terutama untuk produk HRC dan CRC dengan pangsa pasar sebesar 65% untuk HRC dan 33% untuk CRC pada tahun 2009. Laporan tersebut juga menyatakan bahwa pada tahun 2009 Perseroan merupakan perusahaan kedua terbesar dalam volumen penjualan WR di Indonesia, dengan pangsa pasar sebesar 32%.

Perseroan meyakini bahwa Perseroan akan dapat bersaing dengan produk baja impor karena Perseroan memiliki sejarah panjang dalam melakukan kegiatan usaha di Indonesia yang didukung oleh keragaman dan kualitas produk baja yang dihasilkan. Selain itu, Perseroan berkeyakinan bahwa kemampuan Perseroan dalam menyediakan berbagai macam produk baja dengan spefikasi produk yang luas memungkinkan Perseroan untuk memenuhi kebutuhan berbagai macam segmen konsumen produk baja di Indonesia. Lebih jauh lagi, Perseroan juga berkeyakinan bahwa kemampuan Perseroan untuk beradaptasi terhadap perubahan dalam permintaan domestik secara cepat, baik perubahan dalam jumlah permintaan atau perubahan spesifikasi produk, memungkinkan Perseroan untuk bersaing secara efektif dengan produk baja impor. Kemampuan Perseroan dalam memenuhi permintaan domestik dengan perputaran yang cepat serta pengiriman produk secara langsung kepada pelanggan di Indonesia juga merupakan daya saing Perseoan untuk menghadapi persaingan dari produk lokal maupun produk impor. Perseroan memiliki keyakinan yang sangat kuat bahwa posisi Perseroan sebagai produsen HRC dan CRC terbesar di Indonesia akan menguntungkan Perseroan dalam hal kebijakan-kebijakan Pemerintah yang mendukung penggunaan produk lokal dan penggunaan bahan lokal dalam proyek-proyek dalam negeri.

3. Fasilitas produksi Perseroan terletak di lokasi strategis yang menjamin akses kepada pelanggan dan bahan baku Fasilitas produksi Perseroan terletak di Cilegon, propinsi Banten yang memberikan akses memadai kepada pelanggan/konsumen produk baja Perseroan dan bahan baku. Fasilitas produksi Perseroan juga terletak di lokasi yang relatif dekat dengan infrastruktur transportasi termasuk pelabuhan, jalur kereta api dan jalan raya. Anak perusahaan Perseroan, KBS mengoperasikan pelabuhan Cigading yang merupakan salah satu pelabuhan terbesar di Indonesia yang berlokasi di Cilegon. Bahan baku Perseroan dibongkar-muat di Pelabuhan Cigading. Mengingat Perseroan mengirimkan produk kepada pelanggannya di beberapa tempat di Indonesia, fasilitas produksi Perseroan yang relatif dekat dengan Jakarta dan berbagai infrastruktur transportasi termasuk jalan tol dan fasilitas kepelabuhanan yang dimiliki Perseroan, dapat menghemat biaya transportasi serta memberikan akses memadai kepada Perseroan dalam mencapai basis pelanggan Perseroan di wilayah Jabotabek dan Surabaya Jawa Timur. Kira-kira sebesar 76,2% dari total volume penjualan HRC, CRC, batang kawat baja, baja profil, baja tulangan, dan pipa baja domestik Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 diperuntukkan pelanggan yang berada di wilayah Jakarta dan sekitarnya. Perseroan juga memiliki tambahan lahan di Cilegon yang terletak berdekatan dengan fasilitas produksi Perseroan seluas 388 hektar lahan yang digunakan sebagai penyertaan dalam PT Krakatau POSCO.

138

4. Fasilitas produksi hulu dan hilir yang terintegrasi mendukung upaya Perseroan dalam memproduksi produk baja berkualitas tinggi dan menjalankan kegiatan operasional secara efisien Perseroan memiliki dan mengoperasikan fasilitas produksi hulu dan hilir yang terintegrasi, fasilitas tersebut terdiri dari fasilitas pembuatan besi, baja dan baja lembaran (rolling mills) yang didukung oleh fasilitas, infrastruktur dan layanan terkait produksi baja yang dimiliki dan dioperasikan oleh anak perusahaan Perseroan. Fasilitas pendukung produksi, infrastruktur dan layanan terkait produksi baja Perseroan mencakup fasilitas pembangkit listrik, jasa pelabuhan, fasilitas pengolahan air dan jasa teknologi informasi. Fasilitas produksi hilir Perseroan mencakup pabrik baja tulangan (bar mill), pabrik baja profil (section mill) dan pabrik pipa baja (pipe mill). Terkait dengan produksi produk baja, Perseroan memproduksi dan mengkonsumsi seluruh spons besi (sponge irons) yang dibuat di fasilitas pembuatan besi (ironmaking). Perseroan juga memproduksi dan mengkonsumsi beberapa bahan baku produksi baja yang digunakan di pabrik baja lembaran (rolling mills) seperti slab baja (steel slabs) dan billet baja (steel billets). Perseroan meyakini bahwa fasilitas produksi hulu dan hilir yang terintegrasi serta fasilitas penunjang lainnya mendukung upaya Perseroan dalam memastikan kualitas produk, efisiensi biaya dan skala ekonomi dalam kegiatan usaha Perseroan.

5. Basis pelanggan yang kuat dan terdiversifikasi Perseroan menjual produk yang dihasilkan ke berbagai wilayah di Indonesia di berbagai jenis industri, seperti konstruksi, pipa, baja galvanis lembaran, dan produksi paku. Selain terdiversifikasi dalam jenis industri, pelanggan Perseroan juga terdiversifikasi dalam jenis produk yang diminta.

Banyak pelanggan Perseroan yang telah menjadi konsumen produk Perseroan selama 10 hingga 20 tahun. Perseroan memiliki keyakinan bahwa keragaman pelanggan Perseroan di berbagai jenis akan mendorong Perseroan untuk menghasilkan penjualan yang stabil. Selain itu, hubungan baik yang telah lama terjalin dengan pelanggan Perseroan diharapkan dapat menjadi sumber pelanggan produk baru yang dihasilkan Perseroan. Dengan dikembangkannya fasilitas produksi dan operasi Perseroan diharapkan akan memungkinkan Perseroan untuk menghasilkan produk dengan spesifikasi yang lebih beragam dengan kualitas yang semakin baik sehingga diharapkan akan meningkatkan loyalitas pelanggan Perseroan.

6. Proporsi penjualan yang tinggi kepada pengguna akhir Perseroan menjual produknya secara langsung kepada pengguna akhir dan melalui perantara perdagangan tidak langsung seperti stokis dan pusat baja (steel center). Pada tahun 2009, volume penjualan HRC sebesar 61,8%, CRC sebesar 83,9% dan WR sebesar 90,6% dilakukan secara langsung kepada pengguna akhir yang diharapkan proporsinya akan terus meningkat di masa depan. Perseroan meyakini bahwa penjualan produk baja secara langsung kepada pengguna akhir akan meningkatkan marjin penjualan dan memperkuat hubungan dengan pelanggan-pelanggan utama sehingga dapat menempatkan Perseroan pada posisi yang lebih baik dalam mengindentifikasi dan merespon permintaan pelanggan serta permintaan produk. Hubungan antara Perseroan dengan pelanggan yang kuat yang tercipta dari kemampuan Perseroan dalam memproduksi berbagai jenis produk yang beragam untuk memenuhi spefikasi produk yang diinginkan pelanggan dan reputasi dalam penyediaan produk yang berkualitas tinggi.

7. Tim manajemen yang memiliki kapabilitas tinggi dan rekam jejak yang sudah terbukti Tim manajemen Perseroan memiliki rekam jejak yang sudah terbukti dalam mengelola seluruh aspek usaha Perseroan termasuk fasilitas produksi utama Perseroan. Tim manajemen senior Perseroan memiliki pengalaman luas dalam industri baja termasuk aspek pemasaran dan keuangan. Setiap anggota Direksi Perseroan terdiri dari individu-individu yang memiliki pengalaman luas dalam industri baja dan telah lama berkarya bersama Perseroan.

3. Strategi Usaha Strategi usaha Perseroan secara umum adalah mempertahankan posisi Perseroan sebagai produsen utama produk baja di Indonesia dan memenuhi peningkatan permintaan produk baja dengan tetap menjaga dan meningkatkan marjin laba. Perseroan berupaya untuk menerapkan strategi usaha tersebut dengan :

1. revitalisasi dan modernisasi fasilitas produksi untuk meningkatkan efisiensi dan menurunkan biaya 2. menyeimbangkan fasilitas produksi hulu dan hilir untuk meningkatkan profil marjin Perseroan 3. meningkatkan produksi baja Perseroan untuk menangkap peluang pertumbuhan di pasar Indonesia 4. meningkatkan bauran produk untuk menangkap pasar baru 5. melakukan diversifikasi sumber energi dan bahan baku untuk meningkatkan profitabilitas

139

1. Revitalisasi fasilitas produksi untuk meningkatkan efisiensi dan menurunkan biaya Perseroan telah mulai melaksanakan program revitalisasi untuk meningkatkan efisiensi dan kehandalan fasilitas produksi, meningkatkan output produksi serta menurunkan biaya produksi Perseroan. Saat ini, Perseroan tengah melakukan proses penggantian peralatan produksi yang sudah usang, memasang sistem kontrol baru di fasilitas produksi seperti direct reduction plant, pabrik slab baja (slab steel) dan pabrik baja lembaran panas (hot strip mill) serta meningkatkan sistem pendukung lain seperti sistem pendinginan (cooling system). Perseroan meyakini bahwa revitalisasi dan modernisasi fasilitas produksi akan meningkatkan tingkat efisiensi dan kehandalan fasilitas produksi, meningkatkan hasil produksi serta menurunkan biaya produksi. Ketika program revitalisasi telah selesai, Perseroan akan memiliki kapasitas produksi pada pabrik baja lembaran canai panas yang meningkat dari 2.000.000 metrik ton per tahun menjadi 2.400.000 metrik ton per tahun, kapasitas produksi pabrik slab baja yang meningkat dari 1.800.000 metrik ton per tahun menjadi 2.100.000 metrik ton per tahun, dan kapasitas produksi direct reduction plant yang meningkat dari 1.500.000 metrik ton per tahun menjadi 1.740.000 metrik ton per tahun. Selain itu, revitalisasi dalam sistem kontrol, sistem pendinginan dan sistem lainnya akan memungkinkan Perseroan untuk memperoleh lebih banyak oksigen yang digunakan dalam proses reduksi langsung sehingga dapat menurunkan penggunaan gas alam yang lebih mahal. Dalam waktu bersamaan, Perseroan juga akan dapat memproduksi besi dengan kandungan karbon yang lebih tinggi sehingga dapat menurunkan jumlah listrik yang diperlukan dalam proses pencairan dengan EAF. Perseroan merencanakan bahwa pada bulan Mei 2011, revitalisasi pabrik baja lembaran canai panas Perseroan akan selesai terlebih dahulu. Perseroan berencana untuk mengeluarkan belanja modal hingga kira-kira sebesar Rp2.087 miliar untuk revitalisasi direct reduction plant, pabrik slab baja (slab steel) dan pabrik baja lembaran panas (hot strip mill) Perseroan.

2. Menyeimbangkan fasilitas produksi hulu dan hilir untuk meningkatkan profil marjin Perseroan Perseroan berencana untuk mengembangkan fasilitas produksi hulu untuk meningkatkan kapasitas produksi. Hal ini memungkinkan Perseroan untuk mengantisipasi permintaan produksi baja dan peningkatan efisiensi dalam proses produksi baja yang terintegrasi dan oleh karenanya dapat meningkatkan profil marjin Perseroan. Perseroan berencana untuk membangun fasilitas-fasilitas pembuatan besi baru di Kalimantan Selatan melalui joint venture dengan PT Aneka Tambang (Persero) dan membangun komplek pabrik tanur tinggi (blast furnace complex) baru di Cilegon. Operasi dari fasilitas-fasilitas pembuatan besi ini diharapkan dapat dimulai pada tahun 2011. Perseroan meyakini bahwa dengan adanya fasilitas-fasilitas pembuatan besi ini, akan memaksimalkan penggunaan bijih besi lokal (termasuk dari Kalimantan Selatan) sebagai bahan baku sehingga akan menurunkan ketergantungan Perseroan terhadap bijih besi impor dan menurunkan biaya produksi Perseroan. Perseroan berharap kompleks pabrik tanur tinggi akan selesai pada tahun 2013 yang kemudian dapat meningkatkan kapasitas pembuatan besi hingga mencapai 1.200.000 metrik ton. Selain itu, Perseroan mengharapkan adanya komplek pabrik tanur tinggi akan menurunkan biaya energi dan bahan baku, termasuk scrap baja yang diperlukan dalam operasi pembuatan baja dengan EAF. Perseroan bekerja sama dengan POSCO mendirikan PT Krakatau POSCO untuk membangun pabrik baja terpadu untuk memproduksi slab dengan kapasitas 3.000.000 metrik ton dimana Perseroan dapat menggunakan 1.000.000 metrik ton slab baja per tahun untuk penggunaan bahan baku Perseroan. PT Krakatau POSCO ini diharapkan dapat lebih meningkatkan kapasitas produksi Perseroan dan memungkinkan fasilitas produksi Perseroan untuk mengantisipasi permintaan.

3. Meningkatkan produksi baja Perseroan untuk menangkap peluang pertumbuhan di pasar Indonesia Perseroan berkeyakinan bahwa kemampuan dalam meningkatkan kapasitas fasilitas produksi merupakan salah satu komponen penting dalam strategi Perseroan untuk mempertahankan pangsa pasar domestiknya dan meraih peluang pertumbuhan di pasar Indonesia serta pertumbuhan permintaan baja yang diperkirakan. Untuk mencapainya, Perseroan akan berfokus pada pengembangan kapasitas fasilitas produksi untuk memenuhi pertumbuhan permintaan terhadap produk baja di pasar domestik dengan adanya program revitalisasi yang telah dicanangkan. Melalui program ekspansi, Perseroan berniat untuk lebih meningkatkan kapasitas produksi pabrik baja lembaran canai panas Perseroan dari 2.400.000 metrik ton per tahun menjadi 3.500.000 metrik ton per tahun dan kapasitas produksi pabrik slab baja Perseroan dari 2.100.000 metrik ton per tahun menjadi 2.470.000 metrik ton per tahun.

4. Meningkatkan bauran produk untuk menangkap pasar baru Perseroan menginginkan untuk dapat menawarkan berbagai macam produk bernilai tinggi secara luas dengan spesifikasi sesuai permintaan konsumen sejalan dengan rencana revitalisasi dan pengembangan pabrik baja lembaran canai panas (hot strip mill) Perseroan. Perseroan berkeyakinan bahwa kemampuan untuk menawarkan produk dengan jenis dan kualitas serta spesifikasi yang lebih beragam akan memungkinkan Perseroan untuk memenuhi permintaan pelanggan atas produk yang lebih berkualitas dan produk marjin yang lebih tinggi untuk digunakan dalam industri otomotif, pengangkutan dan konstruksi terutama untuk industri pembangunan gedung bertingkat. Selain itu, PT Krakatau POSCO diharapkan dapat mendorong pengembangan fasilitas produksi baja terintegrasi yang dapat memproduksi shipbuilding plates dalam berbagai tingkat dan spesifikasi, marine construction plates dan produk lainnya yang saat ini belum dapat diproduksi oleh Perseroan atau diproduksi dalam jumlah yang masih terbatas.

140

5. Perseroan melakukan diversifikasi sumber energi dan bahan baku untuk meningkatkan profitabilitas Perseroan terus berupaya untuk melakukan diversifikasi sumber bahan baku dan energi, yang dilakukan untuk meningkatkan marjin penjualan produk baja Perseroan. Untuk mencapai tujuan tersebut, Perseroan membangun fasilitas pembuatan besi (ironmaking) melalui pembentukan perusahaan patungan dengan PT Aneka Tambang (Persero) Tbk dan merencanakan untuk membangun fasilitas pabrik tanur tinggi (blast furnace complex). Fasilitas tersebut diharapkan dapat menggunakan bahan baku lokal yang lebih murah dan hemat energi yang mana dapat menurunkan biaya bahan baku Perseroan dan secara lebih lanjut dapat meningkatkan profitabilitas Perseroan. Perseroan berencana untuk mendiversifikasi sumber bijih biji dengan menggunakan bijih besi yang ditambang sendiri pada fasilitas pembuatan besi, yang menurut Perseroan dapat menurunkan ketergantungan terhadap bijih besi impor. Perseroan berkeyakinan bahwa pengembangan dan pembangunan komplek pabrik tanur tinggi baru akan melengkapi teknologi Direct Redaction (“DRI”) berbasis gas Perseroan dengan bijih besi dan coking coal berbasis teknologi yang dipercaya akan lebih efisien.

4. Kegiatan Usaha Produksi Baja Kegiatan usaha produksi baja Perseroan meliputi produksi baja mentah, produksi dan penjualan produk baja setengah jadi dan produk baja jadi termasuk billet baja, HRC dan CRC, batang kawat baja (WR), baja tulangan, baja profil dan pipa baja. Untuk produk baja jadi, Perseroan mampu menyesuaikan produksi baja sesuai dengan spesifikasi dan kebutuhan konsumen. Kegiatan usaha produksi baja Perseroan didukung oleh kegiatan enjinering, pengadaan, konstruksi, pembangkit tenaga listrik, jasa kepelabuhanan, fasilitas pengolahan air bersih dan layanan teknologi informasi. Perseroan mengimpor bijih besi dalam bentuk pellet dari negara-negara di kawasan Amerika Selatan dan Timur Tengah. Sebagian besar produk baja yang dihasilkan oleh Perseroan, dijual dan didistribusikan di dalam negeri, sementara sebagian kecil lainnya dijual ke pasar internasional.

5. Produksi Tabel berikut ini menyajikan volume produksi beberapa kategori produk baja untuk periode-periode sebagai berikut:

(metrik ton)

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal

30 Juni Keterangan

2005 2006 2007 2008 2009 2009 2010 HRC 1.371.322 1.634.657 1.731.016 1.596.389 1.602.295 676.693 971.372 CRC 512.904 552.659 613.639 520.888 475.990 191.145 257.029 WR 297.059 184.519 340.909 256.267 251.479 138.128 139.519 Baja profil 67.383 41.173 87.085 71.372 46.551 22.129 40.299 Baja Tulangan 127.431 64.369 103.734 94.377 79.307 29.447 44.754 Pipa Baja 43.219 31.012 20.307 45.814 51.100 30.937 30.029

Catatan:

HRC tertentu yang diproduksi di pabrik baja lembaran canai panas Perseroan digunakan sebagai bahan baku dalam produksi CRC dan pipa Perseroan. Untuk periode yang yang berakhir pada 31 Desember 2005, 2006, 2007, 2008 dan 2009 dan periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2009 dan 2010, Perseroan menggunakan 672.837 metrik ton, 567.852 metrik ton, 519.305 metrik ton, 209.978 metrik ton dan 285.045 metrik ton HRC yang diproduksi di pabrik pengerolan dingin untuk menghasilkan sejumlah CRC seperti terlihat pada tabel di atas. Untuk periode yang sama, Perseroan menggunakan 20.307 metrik ton, 45.814 metrik ton, 51.100 metrik ton, 30.937 metrik ton, dan 30.029 metrik ton HRC, di pabrik pipa Perseroan untuk menghasilkan sejumlah pipa baja yang sama untuk periode tersebut. HRC yang tidak digunakan dalam produksi CRC atau pipa baja, dijual oleh Perseroan kepada pelanggan eksternal. Jumlah pada tabel di atas mencerminkan jumlah HRC yang diproduksi di strip mill Perseroan untuk periode tersebut, termasuk didalamnya HRC yang digunakan dalam produksi CRC dan pipa Perseroan dan HRC yang dijual kepada pelanggan eksternal.

141

2005 2006 2007 2008 2009 Jun-09 Jun-10

Pipa Baja Baja Tulangan Baja profil WRCRC HRC

6. Penjualan Produk Baja Tabel berikut ini menyajikan pendapatan bersih konsolidasian Perseroan berdasarkan jenis produk baja jadi (termasuk persentase jumlah penjualan segmen baja) untuk periode-periode sebagai berikut:

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

Untuk period enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni

2005 2006 2007 2008 2009 2009 (tidak diaudit) 2010

Uraian Rp (dalam miliar)

Persentase terhadap

Pendapatan (%)

Rp (dalam miliar)

Persentase terhadap

Pendapatan (%)

Rp (dalam miliar)

Persentase terhadap

Pendapatan (%)

Rp (dalam miliar)

Persentase terhadap

Pendapatan (%)

Rp (dalam miliar)

Persentase terhadap

Pendapatan (%)

Rp (dalam miliar)

Persentase terhadap

Pendapatan (%)

Rp (dalam miliar)

Persentase terhadap

Pendapatan (%)

HRC(1) 3.712,2 31,9% 4.669,2 38,7% 5.623,7 37,9% 8.819,2 42,7% 7.300,5 43,2% 3.309,1 42,3% 4.285,6 47,6% CRC 3.612,5 31,1% 3.541,1 29,3% 3.785,7 25,5% 4.875,6 23,6% 3.679,1 21,8% 1.541,0 19,7% 2.081,1 23,1% WR 1.359,1 11,7% 830,8 6,9% 1.798,4 12,1% 1.982,0 9,6% 1.553,3 9,2% 831,0 10,6% 780,3 8,7% Baja profil 288,5 2,5% 304,6 2,5% 647,0 4,4% 550,0 2,7% 340,0 2,0% 131,4 1,7% 309,7 3,4% Baja tulangan 651,1 5,6% 382,1 3,2% 746,3 5,0%

1.258,3 6,1% 862,1 5,1% 429,1 5,5% 539,9 6,0% Pipa baja 718,0 6,2% 961,9 8,0% 315,1 2,1% 540,4 2,6% 859,3 5,1% 398,5 5,1% 285,1 3,2% Tinplate(2) 820,8 7,1% 878,2 7,3% 1.021,4 6,9% 1.465,9 7,1% 1.070,5 6,3% 596,0 7,6% - 0,0% Billet baja 112,7 1,0% 19,3 0,2% 67,0 0,5% 43,2 0,2% 2,4 0,0% 17,4 0,2% - 0,0% Lain-lain - - - - 101,9 0,7% - 0,0% 35,2 0,2% 10,4 0,1% 21,1 0,2% Jumlah 11.274,9 96,9% 11.587,3 95,9% 14.106,5 95,1% 19.534,6 94,7% 15.702,5 92,8% 7.264,0 92,8% 8.302,7 92,3% Catatan: (1) Penjualan bersih dari produk HRC diluar dari produk HRC yang digunakan oleh Perseroan sebagai bahan baku untuk produksi CRC dan pipa baja.

(2) Hasil usaha Latinusa, yang menghasilkan tinplate, tidak dikonsolidasi dengan laporan keuangan konsolidasi Perseroan untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009.

Konsumen akhir produk baja jadi Perseroan terdiri dari beberapa konsumen di berbagai segmen industri, diantaranya:

HRC CRC Batang kawat baja

Baja profil

Baja tulangan

Pipa Baja

Otomotif Boiler & Bejana Tekan Umum (terdiri dari konstruksi, pedagang umum, stokis, dan pusat baja) Pipa minyak dan gas Pipa komersial Re-rolling Galangan kapal

Otomotif Pusat Koil Drum Enamel Lembar baja galvanis Perkakas rumah tangga dan kantor Pipa dan tabung Pengepakan Pelat Timah

Perkakas Otomotif Baut dan Mur Konstruksi Kabel Kawat Paku Ranjang pegas Las elektroda Tali kawat

Konstruksi Konstruksi Konstruksi & Ritel Pipa infrastruktur Pipa line

7. Pemasaran Perseroan terutama bergerak pada kegiatan penjualan produk baja di pasar domestik, tergantung pada kondisi pasar baja yang relevan. Kurang lebih sebanyak 76,2% dari total volume penjualan HRC, CRC, batang kawat baja, baja profil, baja tulangan, dan pipa baja domestik Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 diperuntukkan pelanggan Perseroan yang berada di Jakarta dan sekitarnya. Perseroan juga mengekspor produk baja tergantung pada kondisi pasar baja secara umum. Perseroan menerapkan strategi pemasaran yang bersifat fleksibel yang dirancang khusus sesuai permintaan konsumen dan pasar produk baja Perseroan. Strategi pemasaran Perseroan dikembangkan untuk jangka panjang. Perseroan lebih berupaya untuk menjual ke dan menjalin hubungan yang erat dengan konsumen produk baja Perseroan tanpa mengurangi peran dari perantara seperti pedagang umum, stokis dan pusat perdagangan baja dan koil. Salah satu caranya adalah dengan menerapkan one-time delivery untuk pengiriman produk dan mengembangkan tenaga penjualan Perseroan. Perseroan juga menyediakan pusat pelayanan terpadu (one-stop service) untuk penyelesaian permasalahan teknis bagi pelanggan.

142

Penjualan Perseroan dilakukan dalam mata uang Rupiah, dimana harga produk ditentukan dengan memperhatikan berbagai faktor termasuk harga impor produk serupa dalam mata uang Dollar Amerika. Untuk periode yang berakhir pada 31 Desember 2009, volume penjualan konsolidasi produk baja Perseroan yang dijual di level domestik adalah sebesar 97,4% dan jumlah penjualan konsolidasian segmen baja yang dijual di level domestik adalah 97,6%, dibandingkan dengan 91,3% volume penjualan konsolidasian produk baja dan 92,7% penjualan konsolidasian segmen baja di wilayah yang sama pada tahun yang berakhir pada 31 Desember 2008.

Tim pemasaran untuk produk Perseroan terdiri dari seorang Direktur Pemasaran dan 2 (dua) General Manager Pemasaran. General Manager Pemasaran Satu bertanggung jawab atas kegiatan pemasaran yang ditujukan kepada konsumen biasa dan konsumen perantara. Sedangkan General Manager Pemasaran Dua bertanggung jawab atas kegiatan pemasaran yang ditujukan kepada proyek-proyek khusus dan konsumen ritel. Bagan dibawah ini menunjukkan organisasi kegiatan pemasaran Perseroan untuk produk baja akhir.

Selain itu, Perseroan memiliki tim pemasaran yang terpisah untuk masing-masing baja profil, baja tulangan dan pipa baja dibawah koordinasi Anak Perusahaan. Tim pemasaran untuk baja profil, baja tulangan dan pipa baja dikepalai oleh Direktur Komersial yang dibantu oleh manajer penjualan, manajer logistik dan staf pemasaran.

Direktur Pemasaran

General Manager Pemasaran I

Penjualan HRC

General Manager Pemasaran II

Penjualan CRC

Penjualan WR dan by-product

Penjualan Ekspor

Riset dan Pengembangan Pasar

Hubungan Institusi dan Pemerintah

Administrasi Penjualan dan Informasi Pasar

Analisis Profit dan Produk

Perdagangan Baja, Proyek dan Ritel

Kantor Perwakilan Batam, Sumatra Utara &

Kepulauan Riau

Pelayanan Teknis Pelanggan

143

Grafik di bawah ini menunjukan struktur tim pemasaran dan untuk baja profil dan baja tulangan.

Staf penjualan Perseoan yang berada di Jakarta bertanggung jawab untuk penjualan pipa baja Perseroan, sedangkan staf penjualan di Cilegon bertanggung jawab untuk penjualan by-product dan sisa produk lainnya seperti scrap baja.

Grafik di bawah ini menunjukan struktur tim pemasaran dan untuk pipa baja Perseroan.

Perseroan memproduksi dan mempromosikan produk baja sesuai dengan spesifikasi, keinginan dan kebutuhan konsumen untuk menjaga loyalitas dan kesetiaan konsumen. Perseroan juga berpartisipasi dalam berbagai konferensi industri dan secara rutin memasang iklan di berbagai media yang berhubungan dengan industri baja untuk membantu kegiatan pemasaran produk dan kemampuan Perseroan dalam industri baja. Perseroan juga tergabung ke dalam asosiasi Indonesian Iron & Steel Industry Association ( “IISIA”). Saat ini Direktur Utama Perseroan juga menjabat sebagai Chairman IISIA dan Chairman Southeast Asia Iron & Steel Institute.

Direktur Komersial

Bisnis Liason/Legal

Penjualan Minyak, Gas & Coating

Penjualan Ekspor & Infrastruktur

Konstruksi, Ritel & Penjualan Perdagangan

Sub Direktorat Pemasaran, Pendukung

& Logistik

Pendukung Pemasaran & Logistik Bahan Baku

Logistik Non-bahan baku

Direktur Komersial

Asisten Direktur

Komersial

Manajer Penjualan

Manajer Logistik

Staff Pemasaran

Staff Administrasi

Penjualan

Staff Penjualan Cilegon

Staff Penjualan Jakarta

144

Perseroan berupaya untuk mengoptimalkan bauran produk yang dihasilkan dengan berfokus kepada produksi ragam produk bernilai tinggi dengan tingkat spesifikasi dan kelas yang berbeda-beda seperti grade steel pipes dan merek pelat baja bernilai tinggi. Perseroan berupaya untuk dapat melakukan penetrasi pasar yang belum dijamah oleh Perseroan seiiring dengan pertumbuhan permintaan baja di Indonesia.

Perseroan juga melakukan sinergi secara maksimal dengan berbagai BUMN serta berpartisipasi dalam proyek-proyek Pemerintah. Sebagai bagian dari strategi penjualan jangka panjang, Perseroan terus memonitor dan mengevaluasi berbagai perkembangan terkait peraturan industri baja dalam negeri. Perseroan mempertahankan hubungan jangka panjang dengan konsumen tertentu dan berfokus kepada kawasan yang lokasinya berdekatan dengan Indonesia, seperti Australia, sebagai salah satu negara tujuan penjualan ekspor pelat baja bernilai tinggi Perseroan. Untuk terus meningkatkan penjualannya, Perseroan telah membuka saluran distribusi di Batam dan berencana untuk mengembangkan saluran distribusi baru melalui pedagang perantara yang berbasis di Jawa Tengah dan Jawa Timur, Sulawesi Tengah dan Sulawesi Selatan, serta Kalimantan Timur serta memperluas dan meningkatkan pangsa pasar Perseroan dalam penjualan ke shipbuilders, manufaktur galvanis, pembuat pipa, fabrikator dan dan otomotif. Perseroan juga berencana untuk melakukan restrukturisasi tim pemasaran untuk meningkatkan sistem kerja dan prosedur kerja yang berkaitan dengan kegiatan pemasaran Perseroan.

Perseroan menerapkan harga penjualan yang bersifat adaptif dengan menyesuaikan harga jual produk secara berkala. Penetapan harga jual tersebut memperhitungkan harga baja di pasar dunia dan permintaan produk baja secara umum.

145

8. Penjualan di Pasar Domestik Konsumen Perseroan di Indonesia pada khususnya berlokasi di Jabotabek dan Surabaya, Jawa Timur sebagai tujuan pemasaran dan penjualan produk Perseroan yang utama.

Sebagian besar pelanggan Perseroan berlokasi di Indonesia, yang kebanyakan telah menjadi pelanggan Perseroan selama 10 hingga 20 tahun. Perseroan menjual produknya kepada berbagai pelanggan di berbagai industri, seperti konstruksi, pipa, dan baja lembaran galvanis dan manufaktur. Pelanggan utama Perseroan adalah PT Essar Indonesia untuk HRC, PT Bluescope Steel Indonesia untuk CRC, dan PT Jumbo Power International untuk WR. Dengan memperoleh penjualan dari berbagai jenis pelanggan yang berasal dari berbagai industri, Perseroan yakin bahwa ketergantungan penjualan terhadap satu pelanggan individu atau industri tertentu berkurang.

Tabel di bawah ini menunjukan rincian pendapatan penjualan Perseroan di Indonesia kepada lima pelanggan terbesar di Indonesia untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010.

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010

Pelanggan

Penjualan (juta Rupiah)

Persentase terhadap Total Penjualan di

Indonesia (%) Penjualan (juta

Rupiah)

Persentase terhadap Total Penjualan di

Indonesia (%) Pelanggan A 860.235,9 5,6 576.788,4 7,1 Pelanggan B 574.115,8 3,7 439.281,9 5,4 Pelanggan C 556.217,7 3,6 391.432,1 4,9 Pelanggan D 531.265,1 3,5 315.091,7 3,9 Pelanggan E 365.423,0 2,4 287.127,7 3,6

Perseroan menjual HRC, CRC, WR baja profil, baja tulangan dan pipa baja melalui penjualan langsung dan penjualan tidak langsung via stokis dan pusat baja. Selain itu, Perseroan juga menjual HRC dan CRC melalui pusat koil. Baja profil, baja tulangan dan pipa baja dijual melalui penjualan langsung dan tidak langsung. Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2010, Perseroan menjual 67,9% produk baja Perseroan melalui penjualan langsung.

Perseroan menjual produk yang dihasilkan melalui kontrak dengan persyaratan bahwa pembeli melakukan pembayaran pada saat pesanan dikirimkan. Produk yang dijual Perseroan melalui kontrak forward pada umumnya dibayar melalui (i) pembayaran tunai 10%, sedangkan sisanya dijamin dengan L/C atau (ii) 100% dijamin dengan L/C. Sedangkan untuk produk yang dijual melalui pasar spot pada umumnya dibayar melalui (i) pembayaran tunai 10%, sedangkan sisanya dijamin dengan L/C, (ii) 100% dijamin dengan L/C atau (iii) 100% pembayaran tunai.

146

9. Penjualan Ekspor Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2010, Perseroan memiliki 9 pelanggan di pasar internasional yang telah menjadi pelanggan Perseroan selama lebih dari 10 tahun.

Perseroan melakukan penjualan ekspor sebagian kecil produk Perseroan ke berbagai negeri seperti Australia, Selandia Baru, Jepang, Malaysia, Singapura, Britania Raya dan Vietnam. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2009, Perseroan mengekspor 23.209 metrik ton produk HRC, 764 metrik ton produk CRC, 26.051 metrik ton produk batang kawat baja, dan 6.408 metrik ton pipa baja atau 2,3%, 0,2%, 10,1%, dan 9,6% dari total volume penjualan Perseroan untuk masing-masing produk. Perseroan tidak mengekspor produk baja profil dan baja tulangan pada tahun 2009. Perseroan merencanakan untuk mengekspor sekitar 15% produk baja yang dihasilkan ke pelanggan di berbagai negara untuk menjaga akses pemasaran ke pasar baja luar internasional. Dalam kondisi pasar tertentu, penjualan ekspor dipandang cukup menarik bagi Perseroan.

Perseroan mengekspor produk yang dihasilkan secara langsung kepada pelanggan maupun tidak langsung melalui pedagang umum. Perseroan menjual produk ke pasar internasional dengan menggunakan kontrak yang mengharuskan pembayaran pada saat pengiriman dimana umumnya penjualan ekspor dijamin dengan L/C.

10. Distribusi Perseroan telah memperhitungkan biaya transportasi dalam penentuan harga produk, sehingga Perseroan menanggung biaya transportasi untuk produk yang dijual kepada pelanggan di dalam negeri yang berlokasi di wilayah Jabotabek. Sedangkan untuk produk yang dijual kepada pelanggan yang berlokasi di Surabaya, biaya transportasi menjadi tanggungan pembeli yang dihitung berdasarkan jarak dan faktor lainnya. Perseroan meyakini bahwa jarak yang relatif dekat antara fasilitas produksi Perseroan dan pelanggan utama yang didukung oleh sarana transportasi seperti jalan tol dan pelabuhan milik Perseroan, dapat mengurangi biaya transportasi secara signifikan.

Perseroan menanggung biaya transportasi dari fasilitas produksi Perseroan ke lokasi yang ditentukan oleh pelanggan untuk penjualan ekspor. Perseroan mengirimkan produk yang dihasilkan baik untuk tujuan domestik maupun internasional sebagian besar melalui pelabuhan Cigading.

11. Persaingan Usaha Perseroan menjalankan kegiatan usaha dalam lingkungan persaingan usaha yang kompetitif di pasar dalam negeri dimana Perseroan bersaing dengan produsen baja dalam negeri dan produk-produk impor.

Untuk produk HRC dan CRC, Perseroan menghadapi persaingan terutama dari produk-produk impor dari negara tetangga di ASEAN seperti Jepang, Korea Selatan dan Taiwan. Pesaing domestik utama untuk HRC Perseroan adalah PT Gunung Raja Paksi dan PT Gunawan Dianjaya Steel. Untuk CRC, pesaing utama Perseroan adalah PT Essar Indonesia dan PT Little Giant Steel. Untuk WR, pesaing utama Perseroan adalah PT Ispatindo dan PT Master. Perseroan menghadapi persaingan dari pesaing domestik terutama dari PT Gunung Garuda untuk baja profil, PT Hanil Jaya Metal Works, PT Jakarta Cakra Tunggal Steel, PT Master, PT Ispat Panca Putra dan PT Bhirawa Steel untuk baja tulangan serta PT Bakrie Pipe Industries, PT Bumikaya Steel Industry, PT South East Asia Pipe Industries dan PT Steel Pipe Industry of Indonesia untuk pipa baja.

Perseroan menghadapi persaingan dalam basis harga, cakupan distribusi, kualitas produk dan layanan kepada pelanggan. Beberapa pesaing Perseroan dari luar Indonesia memiliki sumber daya yang lebih besar. Beberapa pesaing domestik dan dari luar Indonesia memiliki biaya operasional yang lebih rendah dibandingkan dengan biaya operasional Perseroan. Perseroan meyakini bahwa Perseroan memiliki keunggulan kompetitif, termasuk posisi pangsa pasar domestik yang relatif kuat yang memungkinkan Perseroan untuk terus bersaing di pasar produsen baja nasional. Pangsa pasar (market share) Perseroan dibandingkan dengan para pesaingnya terhadap total konsumsi baja Indonesia dapat dilihat pada tabel di bawah ini:

Pangsa Pasar Domestik Perseroan Tahun 2009 HRC (kotor) CRC (kotor) WR

Total konsumsi Indonesia (ribuan ton) 2.267 1.397 807 Produksi PT Krakatau Steel (ribuan ton) 1.456 460 258 Produk impor (ribuan ton) 483 679 -31 Produk domestik lainnya (ribuan ton) 319 258 579 Pangsa pasar PT Krakatau Steel (%) 65 33 32 Pangsa pasar produk impor (%) 21 49 -4 Produk domestik lainnya (%) 14 18 72 Sumber : CRU, Perseroan September 2010

147

Untuk pasar internasional, pangsa pasar Perseroan tidak signifikan mengingat tahun 2009 kapasitas produksi hanya sekitar 2,5 juta ton/tahun dibandingkan dengan total produksi baja dunia tahun 2009 sebesar 1,2 miliar ton/tahun.

Adapun dampak dari adanya ACFTA (Asean-China Free Trade Agreement) terhadap persaingan di Industri baja adalah adanya produk impor yang lebih murah yang kemudian memberikan tekanan persaingan terhadap bisnis baja. Kondisi tersebut memberikan pengaruh terhadap peta persaingan di Indonesia, demikian pula dengan perjanjian regional sejenis lainnya.

Namun kondisi tersebut merupakan hal yang masih bisa diantisipasi oleh Perseroan dengan adanya beberapa strategi yang diterapkan oleh manajemen seperti:

1. Mengoptimalkan jaringan distribusi dan penjualan langsung kepada pelanggan untuk meningkatkan volume penjualan. 2. Mengoptimalkan product mix dengan lebih berfokus pada produk dengan marjin keuntungan yang besar. 3. Mendorong pemerintah untuk menerapkan mekanisme “fair trade” berupa penetapan bea masuk anti dumping untuk

mencegah produk-produk yang diduga melakukan strategi dumping anatara lain China. 4. Mendorong pemerintah untuk menerapkan kebijakan standardisasi produk baja dalam rangka melindungi industri

domestik terhadap impor murah yang berkualitas rendah. 12. Proses Produksi Grafik di bawah ini menggambarkan proses pembuatan besi, baja dan rolling mill. Pelet bijih besi diproses di dalam fasilitas pembuatan besi (ironmaking) menjadi spons besi dan kemudian dicampur dengan scrap baja untuk diproses lebih lanjut di dalam fasilitas pembuatan baja. Pada proses pembuatan baja, besi spons dan scrap baja dilebur menjadi baja cair dengan peralatan dapur busur tinggi (electric art furnace) dan dicetak menjadi slab baja dan billet baja. Hasil output dari fasilitas pembuatan baja adalah berbentuk slab baja dan bilet baja. Slab baja kemudian diproses lebih lanjut di fasilitas pabrik baja lembaran canai panas untuk memproduksi HRC, yang kemudian diproses lebih lanjut di pabrik baja lembaran canai dingin (cold rolling mills) untuk memproduksi CRC dan pabrik pipa untuk memproduksi pipa baja. Sedangkan billet baja diproses lebih lanjut untuk kemudian diolah menjadi batang kawat baja. Billet baja juga digunakan di pabrik baja profil untuk memproduksi produk baja profil dan di pabrik baja tulangan untuk memproduksi produk baja tulangan.

Slab Steel Plant 2

Slab Steel Plant 1

Billet Steel Plant 

Hot Strip Mill

Wire Rod Mill

Cold Rolling Mill

Direct Reduction Plant 2 EAF x130 ton

4 EAF x130 ton

4 EAF x60 ton

1xLF, 1xRH 1xCCM

2xLF 2xCCM

2xCCM1xLF

Scrap

Hot Rolled Coils/Plates

Cold Rolled Coils/Sheet

Wire Rods

Steel Slabs

Steel Billet

Sponge Iron

Bar Mill

Section Mill

Steel Bar

Steel Section

Spiral/ ERW Pipes

Pengelolaan Barang Sisa atau Barang Cacat Barang sisa produksi (limbah) sebagian diolah kembali dalam pabrik steel making untuk tambahan bahan baku (scrap), dan sebagian lagi dijual dengan pengolahan lebih lanjut. Pengelolaan Produk catat dilakukan dengan menjadikannya scrap untuk bahan baku pabrik steel making, sebagain dijual dalam bentuk diskon kepada industri kecil dan konsumen.

148

13. Fasilitas Produksi Fasilitas produksi Perseroan berlokasi di Cliegon, Banten, 94 km sebelah barat Jakarta. Di lokasi tersebut sebagian besar fasilitas produksi Perseroan berdiri. Peta dibawah menunjukkan lokasi fasilitas produksi Perseroan di Cilegon,Banten.

Bojonegara Harbour

Merak Ferry Terminal

Cigading & BantonHarbour

Anyer

Soakamo-HattaAirport

Jakarta-MerakTollway

Tanjung PriokHarbour

Jakarta

Cilegon

149

Perseroan adalah produsen baja terkemuka di Asia Tenggara yang didiukung oleh fasilitas produksi hulu dan hilir yang terintegrasi. Tabel dibawah ini menunjukan fasilitas produksi Perseroan, produk yang dihasilkan dan kapasitas produksi per 30 Juni 2010:

30 Juni 2010 Fasilitas Pabrik Produk Kapasitas Produksi

(metrik ton/tahun) Direct Reduction Plant Besi spons 1.500.000 Steel Slab Plant Slab baja 1.800.000 Steel Billet Plant Billet baja 650.000 Pabrik baja lembaran canai panas HRC 2.000.000(1) Pabrik baja lembaran canai dingin CRC 850.000 Pabrik kawat baja WR (kawat baja) 450.000 Pabrik baja tulangan baja tulangan 150.000 Pabrik baja profil baja profil 150.000 Pabrik pipa baja Pipa Spiral dan ERW 120.000 Catatan: (1) HRC yang diproduksi Perseroan pada fasilitas pabrik baja lembaran canai panas digunakan sebagai bahan input produksi CRC dan pipa baja. Volume produksi aktual untuk masing-masing fasilitas produksi Perseroan dipengaruhi oleh berbagai faktor, dimana faktor terpenting adalah ketersediaan bahan baku, sumberdaya energi dan listrik dan permintaan produk-produk Perseroan. Produksi aktual Perseroan akam berdampak secara langsung terhadap tingkat pemenuhan kapasitas fasilitas produksi perseroan. Kegiatan usaha Perseroan sangat bergantung pada ketersediaan berbagai jenis bahan baku, seperti bijih besi impor. Selain itu, Perseroan juga sangat bergantung pada PT Pertamina dan PT PGN untuk pasokan energi gas alam serta PT PLN untuk penyedia listrik. Sebelumnya, PT Pertamina, PT PGN dan PT PLN belum dapat memenuhi permintaan gas alam dan listrik untuk kegiatan produksi Perseroan. Selain itu, jumlah gas alam dan listrik yang saat ini disuplai oleh PT Pertamina, PT PGN dan PT PLN cenderung mengalami penurunan sejak tahun 2008 hingga 2009. Pada tahun 2008, PT Pertamina menyuplai 592,1 juta meter kubik gas alam, sedangkan pada tahun 2009 pasokan gas alam yang disuplai menurun menjadi 443,7 juta meter kubik. PT PGN menyuplai 130,8 juta meter kubik gas alam pada tahun 2008, sedangkan pada tahun 2009 menyuplai 173,9 juta meter kubik. Untuk pasokan listrik, PT PLN menyuplai 1.011,4 juta kWh pada tahun 2008, sedangkan pada tahun 2009 listrik menurun menjadi 995,1 juta kWh. Untuk kedepannya, jika bahan baku, sumber gas alam dan listrik yang tersedia tidak dapat memenuhi jumlah yang cukup, atau jumlahnya semakin menurun, maka volume produksi Perseroan akan menurun dan Perseroan tidak dapat memaksimalkan kapasitas produksi yang dimiliki sehingga dapat berdampak negatif bagi kegiatan usaha Perseroan.

Tabel di bawah ini menyajikan tingkat penggunaan kapasitas produksi pada beberapa fasilitas produksi Perseroan untuk periode-periode sebagai berikut:

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni

2005 2006 2007 2008 2009 2009 2010 Pabrik

Tingkat Penggunaan Kapasitas Produksi (%)(1) Direct Reduction Plant 84,5 79,9 88,1 80,3 74,6 61,5 91,6Steel Slab plant 70,4 70,2 74,5 71,1 52,3 38,3 68,7Steel Billet 57,0 32,0 59,4 54,3 43,0 43,2 49,4Pabrik baja lembaran canai panas 68,6 81,7 86,6 79,8 80,1 67,7 97,1Pabrik baja lembaran canai dingin 60,3 65,0 72,2 61,3 56,0 45,0 60,5Pabrik kawat baja 66,0 41,0 75,8 57,0 55,9 61,4 62,0Pabrik baja tulangan 44,9 27,4 58,1 47,6 31,0 48,0 27,8Pabrik baja profil 85,0 42,9 69,2 63,0 52,9 19,6 29,8Pabrik pipa baja 36,0 49,1 16,9 38,2 42,6 25,8 25,0

Catatan: (1) Tingkat pemenuhan kapasitas (capacity utilization rate) dihitung dengan membagi output aktual dari setiap fasilitas produksi pada periode waktu yang relevan dengan kapasitas produksi (production capacity) dari fasilitas produksi tersebut.

150

Fasilitas Pembuatan Besi – Pabrik Besi Spons (Direct Reduction Plant) Fasilitas produksi pembuatan besi Perseroan terdiri dari fasilitas reduksi langsung berbasis gas (gas-based direct reduction plant) di Cilegon. Fasilitas tersebut menggunakan bahan baku pelet bijih besi yang dicampur dengan gas alam untuk memproduksi spons besi. Fasilitas tersebut menggunakan teknologi Mexican Hyl. Per 30 Juni 2010, Perseroan memiliki 2 (dua) unit, terdiri atas unit Hyl I dan unit Hyl III. Unit HyL I digunakan untuk tujuan cadangan operasi (stand by) dimana dioperasikan pada saat unit HyL III berhenti atau overhoul.

Unit Hyl I menggunakan 4 modul, dimana masing-masing modul memiliki 4 reaktor dengan kapasitas produksi 500.000 metrik ton spons besi per tahun. 2 dari 4 modul unit HyL I telah dilakukan demolisi di tahun 2007 dikeranakan faktor keamanan peralatan dimana sudah terjadi banyak korosi, ketersediaan gas alam dan ketersediaan suku cadang. Unit Hyl III beroperasi menggunakan 2 (dua) reaktor yang berproses secara terus menerus dengan kapasitas produksi 1.500.000 ton spons besi per tahun. Perseroan merencanakan untuk meningkatkan kapasitas produksi unit HyL III menjadi 1.740.000 metrik ton setelah selesainya program revitalisasi pabrik besi spons Perseroan pada tahun 2012. Selain meningkatkan kapasitas pabrik besi spons, Perseroan juga berharap dapat mengurangi ketergantungan terhadap konsumsi gas alam. Dengan kapasitas produksi 1.500.000 metrik ton per tahun, pabrik besi spons Perseroan menghasilkan 1.119.336 metrik ton besi pada periode hingga 31 Desember 2009. Pada periode yang berakhir tanggal 31 Desember 2009, hasil produksi besi spons Perseroan mencapai 64,0%.

Pembuatan Baja – Pabrik Slab Baja Fasilitas produksi slab baja (slab steel plant atau SSP) Perseroan terdiri dari dua fasilitas: (i) SSP I, yang menggunakan teknologi Maschinenfabrik Augsburg Nurnberg Gute Hoffnunghshütte (“MAN GHH”) dari Jerman dengan kapasitas produksi sebesar 1,000,000 metrik ton per tahun dan (ii) SSP II yang menggunakan teknologi Voest Alpine dari Austria dengan kapasitas produksi sebesar 800,000 metrik ton per tahun.

SSP I terdiri atas peralatan 4 (empat) dapur busur listrik (EAF), 2 (dua) ladle furnace dan 2 (dua) CCM, sedangkan SSP 2 terdiri atas peralatan 2 (dua) dapur busur listrik (EAF), 1 (satu) ladle furnace,1 (satu) RH degasser dan 1 (satu) CCM.

Perseroan merencanakan untuk meningkatkan kapasitas produksi SSP menjadi 2.470.000 metrik ton per tahun pada tahun 2014, sejalan dengan program revitalisasi di kedua pabrik. Sebanyak 3 (tiga) buah dapur busur listrik SSP I diganti dengan dapur busur listrik berteknologi baru dilengkapi dengan oxyfuel carbon wall injector, pemasangan oxyfuelcarbon wall injector di dapur busur listrik SSP II dan modernisasi CCM di SSP I dan SSP II. Kapasitas produksi saat ini sebesar 1.800.000 metrik ton per tahun. Pada periode sampai dengan 31 Desember 2009 diproduksi slab baja sebesar 941.540 metrik ton. Pada periode yang berakhir tanggal 31 Desember 2009, hasil produksi besi slab Perseroan mencapai 79,9%. Pembuatan Baja - Pabrik Billet Baja Fasilitas pabrik billet baja Perseroan menggunakan teknologi MAN GHH dari Jerman yang dilengkapi dengan 4 (empat) dapur busur listrik (EAF), 1 (satu) ladle furnace, 2 (dua) CCM dengan masing-masing memiliki 4 (empat) strand dan dilengkapi dengan ladle turret. Kapasitas produksi pabrik billet baja sebesar 650.000 metrik ton per tahun dan pada periode sampai dengan 31 Desember 2010 manghasilkan produk billet baja sebesar 279.377 metrik ton. Pada periode yang berakhir tanggal 31 Desember 2009, hasil produksi billet baja Perseroan mencapai 82,4%.

Pabrik Baja Lembaran Canai Panas - Rolling Mill-Hot Strip Mill Pabrik baja lembaran canai panas Perseroan beroperasi sejak tahun 1983, menggunakan teknologi Schloemann-Siemag Aktiengesellschaft (sekarang SMS Siemag) dari Jerman dengan kapsitas awal 1.000.000 metrik ton per tahun. Antara tahun 1993 sampai dengan 2004, dilakukan moderinsasi dengan menaikkan kapasitas produksi menjadi 2.000.000 metrik ton per tahun dengan menambah peralatan 1 (satu) reheating furnace, 1 (satu) finishing mill stand, 1 (satu) down coiler, 1 (satu) sizing press, dan memperbesar kapasitas motor di roughing mill. Di tahun 2005, dipasang shifting device di finishing mill dan modernisasi fasilitas water descaler. Dengan kapasitas produksi sebesar 2.000.000 metrik ton, baja lembaran canai panas yang dihasilkan pada periode sampai dengan 31 Desember 2009 adalah sebesar 1.602.295 metrik ton. Pada periode yang berakhir tanggal 31 Desember 2009, hasil produksi baja lembaran canai panas Perseroan mencapai 96,6%.

Perseroan merencanakan untuk meningkatkan kapasitas produksi pabrik baja lembaran canai panas menjadi 2.400.000 metrik ton per tahun di tahun 2011 melalui modernisasi reheating furnace, mengganti peralatan listrik dan system otomasi yang sudah usang, modernisasi finishing mill, pemasangan laminar cooling automation dan microstructure monitoring system, dan peningkatan kemampuan roll shop. Selain meningkatkan kapasitas produksi, revitalisasi pabrik baja lembaran canai panas juga meningkatkan kualitas produk dan meningkatkan kelebaran dari produk yang dibuat dimana dapat memasuki pasar baru yang sebelumnya tidak dapat disuplai.

151

Pabrik Baja Lembaran Canai Dingin - Cold Rolling Mill Fasilitas pabrik baja lembaran canai panas Perseroan menggunakan teknologi CLECIM dari Prancis yang terdiri dari beberapa unit produksi yang berbeda, termasuk 1 (satu) unit continuous pickling line (CPL), 1 (satu) unit continuoes tandem cold mill (CTCM), 2 (dua) unit electrolytic cleaning line (ECL), 1 (satu) unit continuous annealing line (CAL), 31 (tiga puluh satu) unit batch annealing furnace (BAF), 1(satu) unit temper pass mill (TPM), 1 (satu) unit preparation line (PRP), 1 (satu) unit recoiling (REC), dan 1(satu) unit shearing line (SHR). Dengan kapasitas produksi 850.000 metrik ton per tahun, pabrik baja lembaran canai dingin memproduksi sebesar 475.990 metrik ton produk CRC pada periode sampai dengan 31 Desember 2009. Pada periode yang berakhir tanggal 31 Desember 2009, hasil produksi baja lembaran canai dingin Perseroan mencapai 91,6%.

Pabrik Batang kawat baja – Wire Rod Mill Pabrik batang kawat baja Perseroan beroperasi mulai tahun 1979 dengan menggunakan teknologi dari Schloemann-Siemag dengan kapasitas produksi sebesar 200.000 metrik ton per tahun. Pabrik ini dilakukan moderinsasi dari tahun 1991 sampai dengan 1999 untuk meningkatkan kapasitas produksi menjadi 450.000 metrik ton per tahun melalui penambahan penguatan motor pada no-twist block finishing mill, pemasangan peralatan C-hook dan automatic compactor, penggantian reheating furnace, dan pemasangan jalur kedua (second strand). Dengan kapasitas produksi sebesar 450.000 metrik ton per tahun, pabrik batang kawat baja memproduksi 251.479 metrik ton batang kawat baja pada periode sampai dengan 31 Desember 2009. Pada periode yang berakhir tanggal 31 Desember 2009, hasil produksi kawat baja Perseroan mencapai 96,6%.

Pabrik Baja tulangan – Bar Mill Pabrik baja tulangan beroperasi mulai tahun 1979. Sejak tanggal 24 Juli 1992, pabrik ini dipisahkan dari Perseroaan dan dibentuk menjadi anak perusahaan PT Krakatau Wajatama, termasuk didalamnya pabrik baja profil dan pabrik kawat baja. Pabrik kawat baja sat ini tidak dioperasikan karena usia pabrik dan biaya produksi yang tinggi.

Kapasitas produksi pabrik baja tulangan sebesar 150.000 metrik ton dengan spesifikasi produk baja karbon sedang berbentuk polos dan ulir. Peralatan dalam pabrik baja tulangan teridiri atas 1 (satu) reheating furnace, 1 (satu) roughing mill, 1 (satu) intermediate mill, 1 (satu) finishing mill, 1 (satu) cooling bed, dan 1 (satu) cold shears. Pada priode sampai dengan 31 Desember 2009 pabrik baja tulangan memproduksi sebesar 79.307 metrik ton. Pada periode yang berakhir tanggal 31 Desember 2009, hasil produksi baja tulangan Perseroan mencapai 96,6%. Pabrik Baja profil – Section Mill Pabrik baja profil beroperasi mulai tahun 1979. Pabrik ini merupakan pabrik yang dipindahkan menjadi salah satu unit produksi di PT Krakatau Wajatama. Kapasitas produksi pabrik baja profil sebesar 150.000 metrik ton per tahun, yang terdiri atas peralatan 1 (satu) reheating furnace, 1 (satu) roughing mill, 1 (satu) two-high universal finishing mill, 1 (satu) cooling bed, 1 (satu) roll straightener. Pada periode sampai dengan 31 Desember 2009, pabrik baja profil memproduksi 46.551 metrik ton. Pada periode yang berakhir tanggal 31 Desember 2009, hasil produksi baja profil Perseroan mencapai 93,4%.

Pabrik Pipa Baja- Pipe Mill Fasilitas produksi pipa baja Perseroan dioperasikan oleh KHIP yang didirikan pada 15 Mei 1972 dan memulai kegiatan operasional komersial pada Januari 1973. KHIP memproduksi pipa baja berkualitas tinggi untuk memenuhi kebutuhan beragam industri seperti industri migas dan konstruksi. KHIP memproduksi pipa baja dengan las berbentuk spiral untuk memenuhi beragam spesifikasi industri. Fasilitas produksi pipa baja KHIP memiliki kapasitas produksi sebesar 120.000 ton per tahun. Pada periode yang berakhir tanggal 31 Desember 2009, hasil produksi pipa baja Perseroan mencapai 92,0%.

Fasilitas pabrik pipa baja dilengkapi dengan 2 (dua) fasilitas produksi pipa baja. Fasilitas tersebut memproduksi 2 macam pipa baja. Fasilitas pertama dilengkapi dengan 4 (empat) mesin pipa spiral yang menghasilkan pipa baja dengan las berbentuk spiral berkualitas tinggi. Pipa baja tersebut dibuat menggunakan teknologi busur las spiral. Fasilitas kedua dilengkapi dengan 1 (satu) unit mesin pipa ERW berkecepatan tinggi yang memproduksi pipa dengan las longitudinal dengan menggunakan teknologi ERW. Pipa yang dihasilkan dengan penggunaan teknologi tersebut memiliki diameter luar 4-12 inci.

152

14. Bahan Baku dan Pasokan Bahan Baku Bahan baku utama yang digunakan dalam kegiatan operasional Perseroan adalah bijih besi, spons besi, scrap baja, slab baja, dan billet baja selain pasokan gas alam dan tenaga listrik. Perseroan memproduksi sendiri sebagian bahan baku yang dibutuhkan. Perseroan memproduksi sendiri seluruh bahan baku berupa spons besi dan billet baja yang digunakan di fasilitas produksi. Perseroan mendapatkan slab baja dan pasokan listrik dari pihak ketiga. Saat ini, Perseroan mengimpor seluruh bijih besi yang digunakan dalam proses produksi.

Tabel di bawah ini menunjukan komponen biaya HRC, CRC WR dan bilet baja untuk periode yang berakhir pada 31 Desember 2009.

Komponen Biaya Produksi HRC (%) CRC (%) WR (%) Bahan baku yang digunakan 1) 64,3 49,8 55,2 Energi 3) 14,8 17,8 17,8 Konversi 4) 8,2 9,0 12,4 Overhead langsung 2) 9,9 17,2 11,5 Lain-lain 5) 2,8 6,2 3,1 Biaya produksi 100,0 100,0 100,0 Catatan: 1) Bahan baku yang digunakan terdiri dari pellet bijih besi impor, scrap baja, dan slab baja serta billet baja impor. 2) Biaya overhead langsung terdiri dari komponen-komponen yang berbeda, termasuk biaya tenaga kerja langsung, biaya perawatan, sewa, dan premi

asuransi untuk asset yang digunakan dalam fasilitas produksi, asset tetap lainnya dan depresiasi. 3) Biaya energi terdiri dari biaya gas alam, listrik dan bahan bakar 4) Biaya konversi terdiri dari biaya produksi variable, seperti bahan-bahan yang digunakan dalam proses produksi (refractory, electrodes, additives dan

alloys). 5) Biaya lainnya terdiri dari biaya lain-lain, termasuk biaya handling internal, pengepakan, dan operasi. Perseroan menjaga dan terus menjalin hubungan jangka panjang dengan para pemasok bahan baku sebagai bagian dari upaya pengendalian biaya Perseroan. Tabel dibawah ini mengidentifikasi pemasok bahan baku utama Perseroan sampai dengan 31 Desember 2009.

10 Pemasok Utama Produk

Periode Kontrak (tahun)

Tanggal Berakhir Kontrak (dapat diperpanjang)

Tahun Dimulai Kerjasama

Samarco Mineracao S.A. Pellet Bijih Besi 5 31 Desember 2012 1978 Compania Minera Huasco S.A. Pellet Bijih Besi 5 31 Desember 2013 1993 Gulf Industrial Investment Co. Pellet Bijih Besi 3 31 Desember 2012 2003 PT Tamara Steel Scrap Baja 1 15 April 2011 2005 PT Karya Sumber Daya Scrap Baja 1 14 Maret 2011 2005 PT Pertamina (Persero) Gas 6 14 Juni 2013 1978 PT Perusahaan Gas Negara Gas - Tidak terbatas 2006 PT Perusahaan Listrik Negara Listrik - Tidak terbatas 1978 Samancor AG Ferroalloy 2 31 Maret 2011 2009 Valji, d.o.o. Store Indefinite roll 4 1 April 2012 2001 Komposisi impor bahan baku dibandingkan dengan pasokan dari dalam negeri Seluruh bahan baku pellet bijih besi 100% diimpor dan bahan baku scrap sebagian besar dibeli dari produsen domestik (termasuk Batam). Komposisi scrap yang dibeli tergantung pada perbandingan harga scrap domestik dan internasional. Pada tahun 2009, pembelian scrap domestik sebesar 71,3% dari pembelian total 169.753 ton. Sampai dengan 30 September 2010, pembelian scrap domestik adalah sebesar 60,4% dari total pembelian sebesar 168.148 ton.

Tingkat ketergantungan Perseroan terhadap suplier/produsen bahan baku beserta dampaknya terhadap proses produksi. Karena bahan baku bijh besi 100% diimpor dari supplier luar negeri, maka tingkat ketergantungannya sangat tinggi. Oleh karena itu, Perseroan melakukan pembelian secara kontrak jangka panjang (longterm supply agreement) dari pemasok luar negeri.

Saat ini, bahan baku utama yang digunakan dalam fasilitas pembuatan besi Perseroan adalah bijih besi dari tingkat DRI. Dengan selesainya program revitalisasi dan ekspansi Perseroan, diharapkan Perseroan dapat menggunakan bahan baku yang lebih beragam. Selain itu, fasilitas pembuatan besi dan komplek pabrik tanur tinggi yang baru akan memungkinkan Perseroan untuk menggunakan bahan baku lokal dan sumber daya energi yang lebih murah sehingga dapat menurunkan biaya dan meningkatkan profitabilitas Perseroan. Perseroan meyakini bahwa teknologi tanur tinggi Perseroan sebagai pelengkap teknologi DRI berbasi gas saat ini akan berbiaya efektif pada jangka panjang dengan diselesaikannya program revitalisasi dan ekspansi pada tahun 2014 (tidak termasuk usaha PT Krakatau POSCO) dimana Perseroan akan dapat menggunakan 46% pellet bijih besi (tingkat DRI), 23% bijih besi fines, 12% bijih besi lump, 12% coking coal, dan 7% bijih besi pellets (tingkat tanur tinggi) per metrik ton baja yang diproduksi.

153

Bijih Besi Fasilitas produksi pembuatan besi Perseroan menggunakan bijih besi dalam bentuk pellet. Pada tahun 2009, kegiatan operasional pembuatan besi Perseroan menggunakan 1,7 juta metrik ton pellet bijih besi. Perseroan menjalin hubungan kerja jangka panjang dengan pemasok pellet bijih besi untuk menjamin kelangsungan pasokan. Perseroan mengimpor pellet bijih besi dari negara-negara di kawasan Amerika Selatan dan Timur Tengah. Tabel berikut ini menunjukkan 4 (empat) pemasok utama pellet bijih besi untuk 3 (tiga) tahun yang berakhir pada 31 Desember 2007, 2008 dan 2009 serta periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2009 dan 2010.

Tabel berikut ini menyajikan kuantitas pellet impor yang diimpor dari empat pemasok utama pellet bijih besi untuk periode-periode sebagai berikut:

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal

30 Juni Pemasok Bijih Besi 2005 2006 2007 2008 2009 2009 2010 Kuantitas Pellet Impor (ribuan ton) Samarco Mineracao S.A. 724 1.023 1.094 1.016 742 305 456 Compania Minera Huasco S.A. 927 567 1.119 713 600 302 462 Gulf Industrial Investment Co. 193 84 - 191 - - 130 Kudremukh - - - 120 64 - - Total 1.844. 1.655 2.213 2.040 1.406 607 1.048

Perseroan menyetujui untuk pengiriman di muka (advance delivery) untuk kebutuhan pelet bijih besi tahunan dengan setiap pemasok yang akan melakukan pengiriman bijih besi kepada Perseroan. Berdasarkan perjanjian yang ada, jadwal pengiriman pelet bijih besi didasarkan pada program produksi yang direncanakan. Harga pelet bijih besi FOB (Free on Board) disetujui oleh Perseroan dan pemasok pada satu kuartal sebelum pengiriman dilakukan dengan pertimbangan harga pasar internasional untuk pelet bijih besi dengan spesifikasi yang sama. Jika Perseroan tidak mencapai kesepakatan dalam harga dengan pemasok tertentu pada satu kuartal sebelum pengiriman, maka pelet bijih besi akan dikirimkan berdasarkan harga yang disetujui pada kuartal sebelumnya dimana hal tersebut tidak memungkinkan Perseroan untuk melakukan penyesuaian terhadap harga yang telah disetujui sebelumnya.

Tabel di bawah ini menyajikan harga rata-rata pelet bijih besi yang diimpor yang digunakan Perseroan dalam kegiatan produksi untuk periode yang berakhir pada 31 Desember 2007, 2008 dan 2009 dan periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2009 dan 2010.

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31

Desember Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni

2007 2008 2009 2009 2010 (Rupiah dalam ribu metrik ton) Harga rata-rata pellet bijih besi 1.047,0 1.898,0 1.251,0 2.335,8 1.133,0

154

Spons Besi dan Scrap Baja Fasilitas produksi besi Perseroan menghasilkan spons besi yang digunakan bersama dengan scrap baja untuk memproduksi slab baja dan billet baja. Perseroan memproduksi spons besi pada direct reduction plant menggunakan bijih besi yang berasal dari pemasok. Pada tahun 2009, fasilitas produksi pembuatan besi Perseroan menggunakan 1,1juta metrik ton spons besi dan 0,4 juta metrik ton scrap baja. Perseroan mengimpor scrap baja terutama dari negara Singapura.

Tabel di bawah ini menyajikan harga rata-rata scrap baja yang digunakan Perseroan dalam kegiatan produksi untuk periode yang berakhir pada 31 Desember 2007, 2008 dan 2009 dan periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2009 dan 2010. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31

Desember Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni

2007 2008 2009 2009 2010 (Rupiah dalam ribu metrik ton) Harga rata-rata scrap baja 3.433,0 5.668,0 5.180,0 3.785,2 3.721,0 Slab Baja dan Billet Baja Fasilitas produksi hot strip mill Perseroan menggunakan slab baja yang berasal dari pabrik slab baja Perseroan yang diproses lebih lanjut menjadi rolling products. Pada tahun 2009, Perseroan menggunakan 1.658.375 metrik ton slab baja, dimana 1.014.965 metrik ton diproduksi sendiri oleh Perseroan dan sisanya berasal dari pemasok pihak ketiga. Perseroan mengimpor slab baja dari pemasok pihak ketiga untuk melengkapi slab baja yang diproduksi sendiri oleh Perseroan. Fasilitas pembuatan slab baja Perseroan dapat memproduksi 1,8 juta metrik ton slab baja per tahun, sementara fasilitas hot strip mill Perseroan dapat memproduksi 2.000.000 metrik ton rolling products per tahun. Billet baja digunakan Perseroan di dalam fasilitas pembuatan batang kawat baja. Perseroan dapat memproduksi 650.000 metrik ton billet baja per tahun, atau lebih dari kebutuhan billet baja tahunan. Perseroan menjual kelebihan billet baja tersebut kepada konsumen pihak ketiga.

Pemasok slab baja Perseroan adalah perusahaan-perusahaan terkemuka di dalam industri baja yang dapat memberikan harga yang kompetitif untuk produk slab baja. Tabel di bawah ini menyajikan empat pemasok slab baja terbesar Perseroan untuk periode yang berakhir pada 31 Desember 2007, 2008 dan 2009 dan periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2009 dan 2010.

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni

Pemasok Slab Baja 2007 2008 2009 2009 2010 Slab Baja Impor (dalam ribuan metrik ton) Novolipets 120 134 81 81 263 Blue Scope 118 64 166 101 35 East Metals SA 148 154 119 119 142 AMT - 197 158 158 263 Lainnya 106 10 104 131 40 Jumlah 492 559 628 589 518

Perseroan menyetujui untuk pengiriman di muka (advance delivery) untuk kebutuhan slab baja tahunan dengan setiap pemasok yang akan mengirimkan slab baja kepada Perseroan. Slab baja dikirimkan kepada Perseroan sepanjang tahun yang dilakukan setiap kuartal setelah Perseroan menghitung jumlah dan jenis slab baja yang diperlukan. Berdasarkan perjanjian pembelian slab baja, Perseroan melakukan negosiasi harga slab baja dengan basis per kuartalan.

Gas Alam, Listrik dan Air Proses pembuatan baja membutuhkan pasokan gas alam dan listrik untuk kegiatan operasional tanur tinggi dan rolling mills. Untuk periode yang berakhir pada 31 Desember 2007, 2008 dan 2009 dan periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2009 dan 2010, kegiatan operasional pembuatan besi Perseroan mengonsumsi sekitar 700,5 juta meter kubik, 722,8 juta meter kubik, 607,6 juta meter kubik, 357,1 juta meter kubik dan 357,1 juta meter kubik gas alam yang dipasok oleh PT Pertamina (Persero) dan PT Perusahaan Gas Negara (PGN).

155

Tabel di bawah ini menyajikan persentase gas alam yang digunakan Perseroan dalam kegiatan produksi yang disuplai oleh PT Pertamina dan PT PGN untuk periode yang berakhir pada 31 Desember 2007, 2008 dan 2009 dan periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2009 dan 2010.

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni

2007 2008 2009 2009 2010 (%) PT Pertamina 65,0 52,0 63,0 63,0 60,0 PT PGN 35,0 48,0 37,0 37,0 40,0 Jumlah 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0

Pada tahun 2009, kegiatan operasional Perseroan mengkonsumsi sekitar 1.692,7 juta kWh daya listrik, dimana 697,6 juta kWh daya listrik tersebut berasal dari pembangkit listrik yang dioperasikan oleh anak perusahaan Perseroan, KDL. Sedangkan sebagian besar daya listrik yang digunakan oleh Perseroan berasal dari perusahaan penyedia listrik milik Pemerintah, PT Perusahaan Listrik Negara.

Tabel di bawah ini menyajikan persentase listrik yang digunakan Perseroan dalam kegiatan produksi yang disuplai oleh PT PLN dan KDL untuk periode yang berakhir pada 31 Desember 2007, 2008 dan 2009 dan periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2009 dan 2010. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31

Desember Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni

2007 2008 2009 2009 2010 (%) PT PLN 54,0 50,0 41,2 54,3 22,4 PT KDL 46,0 50,0 58,8 45,7 77,6 Jumlah 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0

Perseroan juga membutuhkan pasokan air dalam jumlah yang besar untuk proses produksi baja, yang digunakan sebagai sarana pelarut, katalis dan pembersih. Air juga digunakan untuk mendinginkan baja, membersihkan kotoran, membantu proses pemanasan, distribusi listrik dan pencampuran zat cair lainnya. Perseroan memperoleh pasokan air dari anak perusahaan Perseroan, KTI.

15. Program Revitalisasi dan Ekspansi Perseroan berfokus pada program revitalisasi dan ekspansi fasilitas produksi dengan tujuan untuk meningkatkan kapasitas produksi, menurunkan biaya produksi, meningkatkan marjin laba dan menciptakan keseimbangan antara kapasitas produksi fasiilitas hulu dan fasilitas produksi baja hilir. Tabel dibawah ini menjelaskan total estimasi biaya dan perkiraan tanggal penyelesaian proyek revitalisasi dan ekspansi Perseroan sampai dengan 30 Juni 2010 serta kapasitas produksi fasillitas Perseroan sebelum dan sesudah penyelesaian proyek.

Kapasitas

Proyek Total Estimasi Biaya Perkiraan Selesai Sebelum

Revitalisasi/Ekspansi Sesudah

Revitalisasi/Ekspansi (Rp miliar) (US$ juta) Metrik ton/tahun

Revitalisasi Fasilitas Yang Ada 2.087 229,7 Direct reduction plant 557 61,4 2012 1.500.000 1.740.000 Pabrik slab baja 759 83,6 2012 1.800.000 2.100.000 Pabrik baja lembaran canai panas 770 84,8 2011 2.000.000 2.400.000

Ekspansi Proyek Pembuatan Besi (ironmaking) 1.376 151 2011 - (1) 315.000 Tanur Tinggi Baru dan Modernisasi Pembuatan Baja 3.397 374 2013

Kompleks Tanur Tinggi - (1) 1.200.000 Pabrik slab baja 2.100.000(2) 2.470.000

Ekspansi pabrik baja lembaran panas 1.299 143,0 2013 2.400.000(3) 3.500.000 Pengembangan Pelabuhan 1.276 146,8 2013 10.000.000 28.000.000 Pengembangan Pembangkit Tenaga Listrik 1.733 190,8 2013 400 580 Pengembangan Suplai Air 239 26,3 2014(4) 1.515 1.850 Catatan: (1) Proyek ekspansi pembuatan besi terkait dengan pembangunan fasilitas pembuatan besi terbaru di Kalimantan Selatan. Sebelum pembangunan fasilitas tersebut, tidak ada

fasilitas pembuatan besi, sehingga tidak ada kapasitas produksi untuk fasilitas tersebut. (2) Berdasarkan proyeksi kapasitas produksi pabrik slab baja pada tahun 2013, setelah modernisasi pabrik slab baja Perseroan yang selesai pada tahun 2012. (3) Berdasarkan proyeksi kapasitas produksi pabrik baja lembaran canai panas tahun 2011, setelah modernisasi pabrik baja lembaran canai panas Perseroan yang selesai

pada Novermber 2010. (4) Walaupun proyek pengembangan suplai air Perseroan diperkirakan akan selesai seluruhnya pada tahun 2014, Perseroan memperkirakan bahwa Perseroan akan mulai

meneriman tambahan supai air dari proyek pada tahun 2013.

156

Revitalisasi Fasilitas Produksi Yang Sudah Ada Saat ini, Perseroan tengah melakukan revitalisasi pada fasilitas produksi terutama pada pabrik reduksi langsung (direct reduction), pabrik slab baja (slab steel) dan pabrik baja lembaran canai panas (hot stripmill) dengan tujuan untuk menaikkan tingkat reliabilitas dan efisiensi, menurunkan biaya produksi dan meningkatkan kapasitas produksi. Perseroan juga sedang melakukan modernisasi fasilitas produksi dengan melakukan pembaruan pada peralatan yang sudah usang, instalasi sistem kontrol dan pengawasan baru pada pabrik reduksi langsung, pabrik slab baja dan pabrik baja lembaran canai panas serta memperbaharui sistem-sistem terkait kegiatan produksi seperti sistem pendinginan. Dengan penerapan teknologi dan peralatan modern pada fasilitas produksi, Perseroan merencanakan untuk meningkatkan penggunaan oksigen pada proses pembuatan besi yang pada akhirnya dapat mengurangi penggunaan gas alam yang berharga lebih mahal daripada oksigen. Perseroan merencanakan untuk menggunakan daya listrik yang lebih rendah dalam proses peleburan EAF karena kandungan karbon yang lebih tinggi pada besi dalam proses produksi di fasilitas pabrik besi spons.

Pekerjaan fabrikasi juga sedang dilakukan di dalam fasilitas pabrik reduksi langsung, dimana pekerjaan tersebut direncanakan dapat diselesaikan pada tahun 2012. Setelah penyelesaian pekerjaan tersebut, Perseroan memperkirakan dapat meningkatkan produksi spons besi dari 1.500.000 metrik ton menjadi 1.740.000 metrik ton per tahun pada tahun 2012. Perseroan menandatangani kontrak EPC untuk modernisasi pabrik slab baja pada April 2010. Setelah penyelesaian proyek modernisasi tersebut, diperkirakan produksi slab baja Perseroan meningkat dari 1.800.000 metrik ton menjadi 2.100.000 metriik ton per tahun pada tahun 2012. Perseroan telah menandatangani kontrak EPC untuk modernisasi fasilitas produksi yang direncanakan untuk dapat diselesaikan pada bulan November 2010. Perseroan berencana untuk meningkatkan kapasitas produksi hot strip mill dari 2.000.000 metrik ton per tahun menjadi 2.400.000 metrik ton per tahun pada tahun 2011.

Perseroan memperkirakan proyeksi biaya untuk program revitalisasi adalah sebesar Rp2.087 miliar, dimana pada tanggal 30 Juni 2010, nilai tercatat aset dalam penyelesaian sehubungan dengan program revitalisasi adalah sebesar Rp636,0 miliar. Perseroan merencanakan untuk menggunakan pendanaan penuh melalui skema pinjaman export credit agency dalam program revitalisasi tersebut.

Proyek Ekspansi Pembuatan Besi (Ironmaking) Sejak tahun 2005, Perseroan telah melakukan riset tentang kemungkinan penggunaan bijih besi lokal dan batubara sebagai bahan baku dalam produksi baja lokal yang ditujukan untuk membantu pengembangan industri baja domestik. Kegiatan riset Perseroan tersebut difokuskan di Kalimantan Selatan yang memiliki cadangan bijih besi dan batubara dalam jumlah besar. Sehubungan dengan hal ini, pada tanggal 9 Juni 2008, Perseroan telah membentuk perusahaan patungan (joint venture) dengan PT Aneka Tambang (Persero) Tbk. Perusahaan patungan tersebut adalah PT Meratus Jaya Iron & Steel (PT MJIS), untuk tujuan pengembangan dan pembangunan fasilitas produksi besi di Kalimantan Selatan. Pada tanggal 30 Juni 2010, Perseroan memegang 66,0% kepemilikan saham.

Fasilitas baru pembuatan besi Perseroan direncanakan untuk menggunakan bijih besi dan batubara lokal sebagai bahan baku dalam proses produksi. Perseroan tengah membangun fasilitas pembuatan besi di Kalimantan Selatan yang diperkirakan akan beroperasi pada tahun 2011. Dengan beroperasinya fasilitas tersebut, Perseroan memperkirakan akan terjadi penurunan ketergantungan penggunaan pelet bijih besi sebesar 15%. Fasilitas tersebut direncakan untuk memiliki kapasitas produksi sebesar 315.000 metrik ton produk. Proyeksi biaya untuk fasilitas tersebut adalah sebesar Rp1.376 miliar, dimana Perseroan telah menginvestasikan sebesar Rp551,0 miliar sampai dengan tanggal 30 Juni 2010. Perseroan telah mendanai proyek tersebut melalui kredit perbankan dalam negeri.

Pabrik Tanur Tinggi Baru dan Modernisasi Pembuatan Baja Perseroan melakukan proses tender untuk pengembangan dan pembangunan pabrik tanur tinggi dan modernisasi SSP sejak bulan Agustus 2009, guna meningkatkan efisiensi biaya pada fasilitas pembuatan baja. Perseroan berencana untuk meningkatkan produksi pada fasilitas pembuatan besi menjadi 1,2 juta metrik ton per tahun sejalan dengan pembangunan unit tanur tinggi baru yang direncanakan akan selesai pada tahun 2013.

Pabrik Tanur tinggi baru tersebut akan melengkapi pabrik reduksi langsung berbasis gas yang sudah dimiliki Perseroan. Hal ini mendukung Perseroan dalam mendiversifikasi bahan bakar yang digunakan dalam fasilitas pembuatan besi. Saat ini fasilitas pembuatan besi Perseroan sangat bergantung kepada penggunaan gas alam, dimana hal tersebut juga mengurangi penggunaan scrap impor secara signifikan pada operasional pembuatan baja Perseroan.

Total proyeksi biaya untuk proyek tersebut diperkirakan mencapai Rp3.397 miliar, yang akan didanai melalui pinjaman credit export agency.

157

Eskpansi Pabrik Baja lembaran Canai Panas Setelah program revitalisasi selesai dilaksanakan, Perseroan berencana untuk melakukan program ekspansi lebih lanjut guna meningkatkan kapasitas produksi pabrik baja lembaran canai panas dari 2.400.000 metrik ton per tahun menjadi 3.500.000 metrik ton per tahun. Perseroan saat ini dalam tahap penyelesaian studi kelayakan untuk proyek ini dan telah menerima penawaran awal dari para pemasok perlengkapan untuk proyek ini. Direncanakan proyek ekspansi pabrik baja lembaran canai panas dimulai pada tahun 2011 dan diselesaikan pada tahun 2013. Proyeksi biaya untuk proyek tersebut saat ini adalah sekitar Rp1.299 miliar yang akan dibiayai oleh dana hasil Penawaran Umum. Perseroan berencana untuk terus mengembangkan pabrik baja lembaran canai panas dengan 1.000.000 metrik ton baja per tahun yang dihasilkan dari PT Krakatau POSCO.

Pengembangan Pelabuhan, Pembangkit Tenaga Listrik dan Suplai Air Untuk mendukung kompleks tanur tinggi, Perseroan berencana untuk mengembangkan fasilitas pelabuhan, pembangkit tenaga listrik, dan pasokan air. Perseroan berencana untuk menambah 2 (dua) unit crane, memodernisasi conveyor system, yang diperkirakan selesai pada tahun 2012. Perseroan berencana untuk meningkatkan kapasitas bongkar muat di pelabuhan Perseroan dari 10.000.000 metrik ton menjadi 14.400.000 metrik ton. Proyeksi total biaya untuk pengembangan pelabuhan Perseroan akan mencapai Rp1.276 miliar dimana Perseroan telah menginvestasikan dana sebesar Rp9,9 miliar sedangkan sisanya diperoleh dari pinjaman perbankan dalam negeri dan dana yang berasal dari Penawaran Umum.

Perseroan berencana untuk mengembangkan dan membangun fasilitas pembangkit tenaga listrik berteknologi Combined Cycle Coal dengan kapasitas sebesar 120 MW, dimana proses tender untuk proyek tersebut sudah dimulai. Diperkirakan pembangkit tenaga listrik tersebut dapat beroperasi penuh pada 2013. Perseroan memperkirakan biaya yang dibutuhkan untuk proyek tersebut mencapai Rp1.733 miliar yang akan dibiayai melalui pinjaman export credit agency dan dana hasil Penawaran Umum. Dengan diselesaikannya pembangkit listrik, Perseroan akan dapat meningkatkan listrik yang dihasilkan dari 400 MW per tahun menjadi 580 MW per tahun.

Perseroan juga telah menyelesaikan studi pra-kelayakan terkait pengembangan dan ekspansi fasilitas penjernihan air. Perseroan berencana untuk memulai proses tender pada tahun 2010 dan menyelesaikan proyek pengembangan fasilitas suplai air tersebut pada tahun 2014. Estimasi total biaya untuk proyek tersebut adalah sebesar Rp239 miliar, yang akan dibiayai melalui pinjaman perbankan dalam negeri.dan dana sendiri. Dengan diselesaikannya fasilitas air tersebut, Perseroan akan dapat meningkatkan suplai air yang dihasilkan dari 1.350 liter per detik menjadi 1.850 liter per detik.

Pembentukan Perusahaan Patungan dengan POSCO Pada tanggal 4 Agustus 2010, Perseroan mengadakan perjanjian kerjasama dengan POSCO, sebuah perseroan terbatas yang berdiri dibawah hukum Korea Selatan, yang mencakup diantaranya pengembangan, konstruksi, operasi dan pengelolaan pabrik baja terpadu yang akan dibangun di Kawasan Industri Cilegon, Indonesia, serta penjualan dan ekspor produk baja yang dihasilkan dari pabrik paja terpadu dari perusahaan patungan tersebut. Pabrik baja terpadu direncanakan akan menghasilkan kapasitas produksi tahunan sekitar 6.000.000 metrik ton secara keseluruhan yang rencananya akan diselesaikan dalam dua tahap. Dengan selesainya Tahap 1 pada tahun 2013, Perseroan memperkirakan bahwa pabrik baja terpadu akan dapat menghasilkan kapasitas produksi sebesar 3.000.000 metrik ton slab baja per tahun dimana sebagian dari jumlah itu rencananya akan digunakan sebagai bahan baku dalam pabrik baja lembaran canai panas Perseroan dan sebagian lagi untuk diekspor dari Indonesia. Biaya perkiraan untuk pengembangan dan konstruksi fasilitas produksi Tahap 1 adalah sebesar USD2.660 juta. Perusahaan patungan ini rencananya akan didanai dari modal yang berasal dari POSCO dan Perseroan kurang lebih sekitar USD931 juta serta pendanaan eketernal sebesar sekitar USD1.729 juta. Kontribusi modal awal Perseroan untuk fasilitas Tahap 1 diperkirakan mencapai USD287,1 juta dalam bentuk 388 hektar tanah untuk pabrik baja terpadu termasuk biaya penyiapan lahan. Selama pelaksanaan Tahap 2, Perseroan merencanakan perusahaan patungan untuk membangun fasilitas tambahan dalam rangka meningkatkan kapsitas produksi dari pabrik baja terpadu sekitar 3.000.000 metrik ton per tahun yang bergantung pada penyelesaian studi kelayakan dan pelaksanaan rencana investasi akhir. Sebagai hasil joint venture agreement, pada tanggal 27 September 2010 telah didirikan perusahaan patungan yang bernama PT Krakatau POSCO.

Pada awalnya POSCO akan memperoleh kepemilikan saham PT Krakatau POSCO sebesar 70% dimana Perseroan akan memiliki kepemilikan awal sebesar 30% sisanya. Berdasarkan perjanjian usaha patungan dengan POSCO, Perseroan kemudian akan meningkatkan kepemilikannya di perusahaan patungan tersebut dengan membeli 15% saham POSCO dalam perusahaan patungan satu tahun setelah penerbitan final acceptance certificate oleh perusahaan patungan untuk fasilitas Tahap 1. Perseroan merencanakan produksi di fasilitasTahap 1 akan dimulai pada tahun 2014. Sesuai dengan perjanjian usaha patungan, Perseroan dapat menggunakan hingga 1.000.000 metrik ton slab baja per tahun yang akan digunakan sebagai bahan baku selama 10 tahun sejak operasi komersial fasilitas Tahap 1 dimulai sesuai dengan pengaturan sebagai berikut: (i) 50% dari jumlah tersebut pada tahun pertama produksi komersial, (ii) 70% dari jumlah tersebut pada tahun kedua

158

produksi komersial dan (iii) 100% dari jumlah tersebut pada tahun ketiga produksi komersial hingga sepuluh tahun kedepan. Perseroan berencana untuk menggunakan bahan baku yang diperoleh tersebut dalam pabrik baja lembaran canai panas.

Perusahaan patungan tersebut akan memproduksi dan menjual pelat baja di dalam dan di luar Indonesia sesuai dengan rencana pemasaran yang disetujui antara POSCO dan Perseroan yang diperkirakan akan berfokus pada pemenuhan kebutuhan pasar domestik untuk pelat baja yang lebih luas dan dalam.

Kedepannya, Perseroan berharap dapat mengadakan berbagai perjanjian lainnya untuk perusahaan patungan, termasuk perjanjian pengambilalihan slab baja, perjanjian pembagian fasilitas pelabuhan, perjanjian suplai listrik, perjanjian mengenai suplai air dan perjanjian jasa pendukung umum. Dengan demikian, berdasarkan perjanjian yang ada, paling lambat tanggal 4 Januari 2011, Perseroan harus mengirimkan sertifikat dan dokumen-dokumen yang diperlukan sebagai bukti kepemilikan Perseroan atas tanah seluas 388 hektar untuk pabrik baja terpadu di Cilegon.

Ringkasan mengenai PT Krakatau POSCO adalah sebagai berikut:

a. Nama perusahaan : PT Krakatau POSCO b. Pihak pendiri : Perseroan dan POSCO c. Kegiatan usaha perusahaan

7. Pengembangan, rekayasa, pembiayaan, konstruksi, kepemilikan, pengoperasian dan pemeliharaan pabrik baja terpadu dan struktur dan fasilitas yang terkait yang akan berlokasi di Cilegon dengan kapasitas tahunan mencapai 6 juta ton yang akan dibangun dalam 2 tahap.

8. Penjualan dan ekspor produk baja yang diproses dan diproduksi di pabrik. 9. Pengadaan bahan baku mentah dan sub bahan baku baja yang diproduksi di pabrik. 10. Penjualan dan ekspor produk turunan dan pengolahan limbah yang dihasilkan pabrik. 11. Penandatanganan dan pelaksanaan perjanjian proyek dan perjanjian pembiayaan. 12. Kegiatan lainnya yang diperlukan atau layak dalam melakukan kegiatan kegiatan diatas.

d. Persentase kepemilikan yang akan dilakukan Perseroan e. Persentase kepemilikan awal Perseroan adalah 30% dan POSCO 70%. Satu tahun setelah final acceptance certificate,

persentase kepemilikan Perseroan akan dinaikkan menjadi 45% dan POSCO akan menjadi 55%. f. Para pemegang saham PT Krakatau POSCO, yakni Perseroan dan POSCO adalah pihak-pihak yang tidak mempunyai

hubungan Afiliasi. g. Alasan Perseroan mendirikan perusahaan patungan, adalah sebagai berikut :

1. Menangkap peluang usaha pasar pelat baja yang pada saat ini masih belum dapat dipenuhi dan akan terus tumbuh di masa yang akan dating.

2. Mempertahankan posisi perusahaan sebagai produsen utama untuk baja lembaran. 3. Meningkatkan kinerja perusahaan melalui investasi yang kompetitif. 4. Meningkatkan pertumbuhan usaha Krakatau Steel Group mengingat peran anak perusahaan yang sangat besar di

dalam pembangunan fasilitas produksi perusahaan patungan. 5. Mendapatkan transfer of knowledge dari partner yang merupakan salah satu perusahaan baja terbaik di dunia.

Jaminan Kualitas Produk dan Keselamatan Kerja (Quality Assurance and Safety) Perseroan berfokus untuk menjaga kualitas produk dan memastikan keselamatan serta keamanan fasilitas produksi. Perseroan secara rutin melakukan test pada tahapan produksi besi, baja dan proses rolling mill dan pabrik baja section, pabrik baja tulangan dan pabrik pipa baja untuk memastikan kualitas produk. Perseroan telah mengembangkan teknologi dan proses untuk menjamin konsistensi kualitas produk Perseroan.

Jumlah produk yang diterima oleh pelanggan adalah sebagai berikut: (dalam persen)

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30

Juni 2005 2006 2007 2008 2009 2009 2010 HRC/P 99,2 99,6 99,1 99,8 99,7 99,5 99,3 CRC/S 97,5 98,1 98,4 99,7 99,7 99,2 99,1 Wire Rod 99,8 99,9 99,7 99,9 99,9 99,7 99,9 Section 99,8 99,8 99,8 99,5 99,6 99,4 99,5 REBAR 99,99 99,99 100,0 99,99 99,98 99,96 99,9 Pipes 99,99 99,99 99,97 99,98 99,90 100 99,97

159

Perseroan telah menerima sertifikasi nasional dan internasional yang mengakui produk Perseroan maupun kemampuan Perseroan dalam menghasilkan produk baja berkualitas tinggi. Tabel di bawah ini menunjukkan beberapa akreditasi yang telah diterima Perseroan untuk berbagai produk dan sistem manajemen Perseroan. Akreditasi Produk Aplikasi JIS G 3101/G 3106/G3136 Rolled steels for general structure/ welded structure / building structure JIS G 3131 Hot rolled mill steel plate, sheet and strip / General Structure / Welded Structure JIS G 3141 Cold rolled carbon steel sheet and strips JIS G 3503/G 3505 Wire rods for core wire of covered electrode/low carbon steel wire rods; keduanya berlaku

hingga 9 November 2011 Lloyd Register Hot rolled products of structural steels, thickness up to 25mm, valid until January 8, 2013 Germanischer Lloyd Hot rolled hull structural steel plates and coils, Grade GL-A, GL-B, thickness up to 25mm,

valid until April 30, 2011 CE marking Hot rolled product of structural steel Det Norske Veritas Steel making and rolled steel products, grade NV-A, thickness up to 25mm, berlaku hingga

December 31, 2010 Nippon Kaiji Kyokai Rolled Steel for hull ABS Ordinary and high strength hull structural steel plate Akreditasi Sistem Manajemen Aplikasi ISO 14001 : 2004 Environmental management system, berlaku hingga 8 Juli 2013 ISO 17025 : 2005 Calibration and testing laboratory ISO 9001: 2008 Quality management system, berlaku hingga 8 Juli 2013 Military Worthiness Requirement Design development, production, trading and customer technical services armor steel plates OHSAS 18001 2007 and SMK3 berlaku hingga 4 Mei 2013 Occupational health and safety management system Indonesian Quality Award Quality management system, penilaian tahun 2009 berdasarkan Malcolm Baldridge Criteria

for Performance Excellence Perseroan telah mengimplementasikan berbagai inisiatif keselamatan kerja sebagai bagian dari komitmen Perseroan terhadap keselamatan dan keamanan para karyawan. Inisiatif Keselamatan Kerja Implementasi Kursus keselamatan kerja internal Diwajibkan untuk karyawan baru Program latihan keselamatan kerja tahunan Dilakukan secara internal tiap tahun Serifikasi rutin untuk operator pabrik dan keselamatan kerja internal

Diwajibkan untuk karyawan terkait dan dilaksanakan secara reguler

Inspeksi rutin Dilaksanakan di tingkat internal secara reguler Program “Bulan K3” Dilakukan setiap tahun dalam bentuk kompetisi antar unit usaha guna meningkatkan

kesadaran karyawan akan keselamatan kerja Inspeksi random Dilakukan secara random Analisa keselamatan kerja Identifikasi dan verifikasi implementasi keselamatan kerja Pembentukan sub-organisasi P2K3 2 (dua) level organisasi yang dibentuk di tingkat perusahaan dan unit usaha Tim tanggap darurat Tim tanggap darurat dibentuk di tingkat perusahaan dan unit usaha Pada tanggal 4 Mei 2010, Perseroan menerima penghargaan “Zero-accident Award” dari Departemen Tenaga Kerja dan Transmigrasi sebagai pengakuan atas prestasi Perseroan yang telah mencapai 9.186.546 jam kerja tanpa kecelakaan.

16. Kegiatan Usaha Perseroan Lainnya Ketika memulai kegiatan usahanya pada tahun 1970-an, area fasilitas produksi Perseroan belum memilki infrastruktur pendukung yang diperlukan bagi kegiatan usaha Perseroan. Oleh karena itu, kemudian Perseroan membangun dan menyediakan infrastruktur pendukung yang sesuai dengan keperluan bisnis Perseroan dan kebutuhan komunitas masyarakat lokal di Cilegon. Pada akhirnya, Perseroan melakukan pemisahan (spin off) aktivitas operasi dari berbagai kegiatan usaha Perseroan tersebut menjadi anak-anak perusahaan. Di bawah ini akan dijelaskan kegiatan usaha lain yang mendukung kegiatan utama Perseroan.

a. Pembangkit Listrik KDL didirikan pada tanggal 28 Februari 1996. KDL menyediakan pasokan listrik untuk Krakatau Steel Group dan bisnis lainnya yang berada di kawasan industri Cilegon. KDL memiliki dan mengoperasikan pembangkit listrik tenaga uap dengan kapasitas terpasang (built-in capacity) sebesar 400 MW, yang juga dilengkapi dengan jalur transmisi dan sistem distribusi yang ada di kawasan industri Cilegon.

Per tanggal 30 Juni 2010, listrik yang dihasilkan oleh KDL sebagian besar dikonsumsi oleh Krakatau Steel Group. Untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2010, pendapatan KDL menyumbangkan 0,7% dari total pendapatan konsolidasi Perseroan. Untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2010, Krakatau Steel Group berkontribusi terhadap pendapatan KDL sebesar Rp565,9 miliar dari total pendapatan KDL sebesar Rp629,2 miliar, sedangkan pihak diluar Krakatau Steel Group mengkontribusi sisanya sebesar Rp63,3 miliar.

160

b. Jasa Pelabuhan Pelabuhan Cigading merupakan salah satu pelabuhan terbesar dan terdalam di Indonesia. Pelabuhan ini dikelola oleh KBS, yang menangani bongkar muat untuk semua jenis kargo curah(bulk cargo) untuk proses industri Krakatau Steel Group seperti bijih besi, barang curah kering (dry bulk goods) seperti gula, jagung dan barang kargo lainnya seperti batu bara. Sebagian besar produk Krakatau Steel Group yang diekspor dikirimkan melalui Pelabuhan Cigading yang terletak 5 kilometer dari area fasilitas produksi Krakatau Steel Group.

Pelabuhan Cigading berlokasi di area seluas 2.606.067 meter persegi dan menyediakan berbagai fasilitas dan pelayanan yang dapat digunakan oleh pengguna pelabuhan seperti dermaga luar (outer pier) sepanjang 1.110 meter, gudang penyimpanan seluas 3 hektar yang dekat dengan pelabuhan, area penyimpanan terbuka, peralatan loading (loading equipment), jasa bongkar muat (loading and unloading services) dan jasa logistik. Selain itu, Pelabuhan Cigading juga melayani kebutuhan pengguna pelabuhan lainnya. Untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2010, pendapatan yang dihasilkan oleh KBS memberikan kontribusi sebesar 1,0% dari pendapatan bersih konsolidasi Perseroan.

Untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2010, Krakatau Steel Group berkontribusi terhadap pendapatan KBS sebesar Rp 27,8 miliar dari total pendapatan KBS sebesar Rp119,3 miliar, sedangkan pihak diluar Krakatau Steel Group mengkontribusi sisanya sebesar Rp91,5 miliar.

c. Penyedia Air Industri KTI didirikan pada tanggal 28 Februari 1996 untuk mendukung bisnis produksi baja Krakatau Steel Group dengan menyediakan air bagi Krakatau Steel Group.. KTI menditristribusikan air untuk penggunaan industri dan masyarakat lokal di Cilegon. Pasokan air tersebut berasal dari Sungai Cidanau.

Air yang berasal dari sungai diproses melalui fasilitas pengolahan air (water treatment plant) untuk menghasilkan suplai air. KTI memiliki kapasitas untuk memproses 2.000 liter air per detik. Per 30 Juni 2010, KTI telah mengggunakan 62,8% dari kapasitas terpasang yang dimiliki.

Untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2010, pendapatan KTI menyumbangkan 0,5% dari total pendapatan konsolidasi Perseroan. Untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2010, Krakatau Steel Group berkontribusi terhadap pendapatan KTI sebesar Rp23,3 miliar dari total pendapatan KTI sebesar Rp67,4 miliar, sedangkan pihak diluar Krakatau Steel Group mengkontribusi sisanya sebesar Rp44,1 miliar.

d. Perusahaan Teknologi Informasi KIT didirikan pada tanggal 4 Juni 1993. KIT berfokus pada penyediaan berbagai jasa teknologi informasi, seperti aplikasi bisnis, infrastruktur teknologi informasi dan automisasi pabrik. KIT mendukung kegiatan bisnis Krakatau Steel Group dengan menyediakan konsultasi dan jasa SAP sistem perusahaan, automisasi proses, pengembangan sistem, infrastruktur dan pengadaan. KIT telah menciptakan berbagai aplikasi bisnis untuk Krakatau Steel Group, seperti sistem keuangan, sistem informasi logistik, sistem informasi Sumber Daya Manusia (SDM), sistem informasi piutang usaha dan penjualan, sistem informasi produksi, sistem informasi dana pensiun, pengadaan berbasis internet (e-procurement), sistem manajemen perhotelan (hospitality management), dan sistem informasi pemerintahan. Selain itu, KIT juga telah mengimplementasikan paket-paket produk, seperti aplikasi keuangan dan aplikasi perencanaan sumber daya perusahaan (enterprise resources planning). KIT juga melakukan kegiatan usaha dalam berbagai macam proyek teknologi informasi (TI) dalam berbagai sektor, seperti industri baja, manufaktur, perminyakan, gas dan pertambangan, kimia, keuangan dan jasa perbankan. Untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2010, pendapatan KIT menyumbangkan 0,01% dari total pendapatan konsolidasi Perseroan. Untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2010, Krakatau Steel Group berkontribusi terhadap pendapatan KIT sebesar Rp28,5 miliar dari total pendapatan KIT sebesar Rp29,8 miliar, sedangkan pihak diluar Krakatau Steel Group mengkontribusi sisanya sebesar Rp 1,3 miliar.

161

e. Kontraktor Teknik, Pengadaan dan Konstruksi (EPC) KE didirikan pada tanggal 12 Oktober 1998 untuk memberikan pelayanan sebagai kontraktor teknik, pengadaan dan konstruksi, dan juga sebagai konsultan dalam proyek-proyek pemerintah dan swasta. Sejak pertama kali didirikan, KE telah banyak terlibat dalam proyek-proyek teknik dan konstruksi yang berhubungan dengan perluasan dan pengembangan fasilitas produksi Krakatau Steel Group. Selain itu, KE juga terlibat dalam proyek-proyek bisnis pemerintah dan institusi lainnya, seperti terminal batu bara di Pelabuhan Cigading untuk PT Cigading International Bulk Terminal,pabrik pupuk untuk PT Petrokimia Gresik, pabrik kertas untuk PT Indah Kiat (Jambi), area pabrik untuk PT Pupuk Iskandar Muda, Lhokseumawe, Nangro Aceh Darussalam, dan pabrik semen untuk PT Semen Gresik. KE menggunakan produk baja yang diproduksi Krakatau Steel Group dalam proyek-proyeknya. KE telah memperoleh sertifikasi internasional sejak tahun 1996 dalam bentuk sertifikat ISO 9001.

Untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2010, pendapatan KE menyumbangkan 3,6% dari total pendapatan konsolidasi Perseroan. Untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2010, Krakatau Steel Group berkontribusi terhadap pendapatan KE sebesar Rp226,1 miliar dari total pendapatan KE sebesar Rp547,5 miliar, sedangkan pihak diluar Krakatau Steel Group mengkontribusi sisanya sebesar Rp321,4 miliar.

f. Kawasan Industri KIEC didirikan pada tanggal 16 Juni 1982 sebagai pusat industri hulu dan hilir kimia dan petrokimia baja. KIEC terletak kira-kira 100 kilometer dari Jakarta dan telah berkembang pesat karena lokasinya yang strategis dan ketersediaan fasilitas infrastruktur. KIEC telah mengembangkan berbagai lini bisnis: (a) properti industri, dimana KIEC mengakuisisi dan mengembangkan lahan, mengelola kawasan gudang dan bangunan pabrik; (b) properti komersial yang meliputi hotel, lapangan golf, gedung-gedung kantor, restoran, pusat olah raga, dan fasilitas rekreasi. KIEC juga dalam mengembangkan lini bisnis ke depan melalui real estate untuk tujuan tempat tinggal (hunian).

Untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2010, pendapatan KIEC menyumbangkan 1,0% dari total pendapatan konsolidasi Perseroan. Untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2010, Krakatau Steel Group berkontribusi terhadap pendapatan KIEC sebesar Rp9,1 miliar dari total pendapatan KIEC sebesar Rp101,6 miliar, sedangkan pihak diluar Krakatau Steel Group mengkontribusi sisanya sebesar Rp92,5 miliar.

g. Perawatan Kesehatan KM didirikan pada tanggal 28 Februari 1996 untuk menyediakan pelayanan kesehatan di kawasan industri Cilegon. KM menyediakan pelayanan kesehatan dengan 16 spesialisasi dan sub sepesialisasi medis, pelayanan medis (medical occupational services), cek kesahatan (medical check-up), perawatan kesehatan di rumah (home care), terapi berbicara (speech therapy), perawatan diabetes (diabetes care), konsultasi gizi (nutritional consultation), perawatan kesehatan intensif (intensive care), dialysis, laboratorium, konsultasi psikologis (psychology consultation), perawatan gawat darurat (emergency care), operasi, kelahiran anak, radiology, fifioterapi, farmasi dan jasa lainnya.

Untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2010, pendapatan KM menyumbangkan 0,6% dari total pendapatan konsolidasi Perseroan. Untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2010, Krakatau Steel Group berkontribusi terhadap pendapatan KM sebesar Rp42,1 miliar dari total pendapatan KM sebesar Rp91,7 miliar, sedangkan pihak di luar Krakatau Steel Group mengkontribusi sisanya sebesar Rp49,6 miliar.

h. Properti Fasilitas produksi Perseroan berada di area seluas 2.496 hektar. Secara umum, Perseroan memiliki sendiri atau memiliki hak untuk mengelola properti yang berada di lokasi fasilitas produksi Perseroan. Per 30 Juni 2010, Perseroan telah memiliki hak untuk menggunakan 1.849 hektar tanah yang didaftarkan atas nama Perseroan di bawah sertfikat Hak Guna Bangunan (HGB). Hak atas tanah-tanah Perseroan akan berakhir pada tanggal-tanggal seperti ditunjukan dalam tabel di bawah ini. Beberapa masa berlaku HGB sedang dalam proses perpanjangan. Perseroan memiliki hak untuk mengelola area lainnya seluas 1.097 hektar di bawah sertifikat Hak Pengelolaan (HPL) yang memberikan Perseroan hak untuk mengoperasikan tanah milik Pemerintah selama periode waktu tertentu untuk tujuan yang tercantum dalam masing-masing HPL.

162

Per 30 Juni 2010, Perseroan memiliki sendiri atau memiliki hak untuk menggunakan dan mengelola properti-properti yang tercantum dalam tabel di bawah ini, dimana sebagian area saat ini digunakan oleh pihak ketiga berdasarkan perjanjian leasing dan perjanjian hak penggunaan atas tanah dan/atau bangunan.

Lokasi di Indonesia Luas Tanah

(meter persegi) Jangka Waktu Tujuan Pengggunaan Anyer 47.985 20 tahun;

Berakhir antara 20 Januari 2018 hingga 16 Mei 2035..

Menara untuk transmisi listrik (“menara”) dan pipa air

Bandulu 40.760 20 tahun; Berakhir antara 28 Juni 2012 hingga 20 Januari 2018.

Menara dan pipa air

Bendungan 6.757 20 tahun; Berakhir antara 3 Juli 2016 hingga 29 April 2016.

[Pemukiman Kembali] dan tanah yang tidak digunakan

Bumihara 100 20 tahun; Berakhir pada 15 Mei 2030.

Menara

Cikoneng 48.955 20 tahun; Berakhir pada 20 Januari 2018

Pipa air

Cinangka 266.282 20 tahun; Berakhir pada 18 September 2012 hingga 1 Juni 2035.

Stasiun menara air dan pipa air

Citangkil 626.160 20 tahun; Berakhir pada 6 Mei 2018

Waduk

Ciwaduk 288.024 20 tahun; Berakhir pada 2 Juli 2016 hingga 6 Februari 2035

Jalur hijau

Grogol / Kotasari 314.490 20 tahun; Berakhir pada 10 Mei 2012

Komplek perumahan

Gunung Sugih 633.450 20 tahun; Berakhir pada 20 Januari 2013 hingga 8 Februari 2018. Lahan abadi seluas 603.000 meter persegi yang berhak digunakan telah memiliki HPL.

Menara, tangki bergelombang, jalan dan pipa air

Kamasan 21.979 20 tahun; Berakhir antara 28 Juni 2012 hingga 20 Januari 2018.

Menara dan jalur pipa

Kebondalem 1.313.823 19-20 tahun; Berakhir antara 20 Januari 2018 hingga 22 Maret 2014.

Komplek perumahan polisi dan tanah yang tidak digunakan, lapangan golf, gedung perkantoran dan komplek perumahan.

Kebonsari 744.710 20 tahun; Berakhir antara 4 Mei 2012 hingga 22 Maret 2024.

Pemurnian air, waduk, sanctities dan pipa air

Kedaleman 600 20 tahun; Berakhir antara pada 26 Juni 2028.

Kawasan Industri

Kepuh, Banten 345.818 20 tahun; Berakhir antara 28 Juni 2012 hingga 19 Desember 2036. Hak penggunaan lahan abadi selas 117.250 meter persegi dalam HPL.

Menara, jalan, gedung perkantoran dan pipa air

Kosambironyok 2.020 20 tahun; Berakhir antara 28 Juni 2012 hingga 20 Januari 2018.

Menara dan pipa air

Kotabumi 3.203.488 16-20 tahun; Berakhir pada 4 Mei 2012 hingga 20 Januari 2018.

Komplek perumahan, jalur hijau, rumah sakit dan dan fasilitas perawatan kesehatan

Kotasari 2.582.790 20 tahun; Berakhir antara 19 November 2016 hingga 21 Februari 2027. Lahan abadi seluas 2.369.330 meter persegi yang berhak digunakan telah memiliki HPL.

Kawasan industri, fasilitas dan pabrik pengerollan baja

Kubangbaros 126.980 20 tahun; Berakhir antara 28 Juni 2012 dan 20 Januari 2018.

Menara dan stasiun pompa air

Kubangsari 2.570.675 20 tahun; Berakhir antara 4 Mei 2012 dan 20 Januari 2018

Pabrik, pipa air dan tanah yang tidak digunakan

Lebakdenok 158.650 20 tahun; Berakhir pada 20 Januari 2018

Waduk air

Masigit 42.740 20 tahun; Berakhir pada 20 Januari 2018

Kawasan Industri

Mekarsari 28.525 20 tahun; Berakhir pada 20 Januari 2018

Pipa air

163

Lokasi di Indonesia Luas Tanah

(meter persegi) Jangka Waktu Tujuan Pengggunaan Ramanuju 2.345.760 20 tahun;

Berakhir pada 20 Januari 2018. Jalan, waduk, tanah yang tidak digunakan dan pabrik

Randakari 509.120 20 tahun; Berakhir antara 28 Juni 2012 hingga 5 November 2039.

Menara dan pipa air

Samangraya 4.452.578 3-20 tahun; Berakhir antara 4 Mei 2012 hingga 20 Januari , 2018

Pabrik, tanah yang tidak digunakan, pelabuhan dan pipa air

Serdang 25.433 20 tahun; Berakhir 6 September 2035

Kawasan Industri

Sindanglaya 138.910 20-21 tahun; Berakhir pada 28 Juni 2012 hingga 20 Januari 2018.

Menara, statiun pompa air dan pipa air

Sindang Mandi 200 20 tahun; Berakhir pada 7 April 2030

Menara

Taman Baru 566.484 20-30 tahun; Berakhir pada 20 Januari 2018 hingga 24 Maret 2014.

Waduk

Tanjung Manis 300 20 tahun; Berakhir pada 7 April 2030

Menara

Tegalratu 1.605.597 20 tahun; Berakhir antara 2o Januari 2918 hingga 5 November 2039.

Kabel/Menara, tanah yang tidak digunakan, pipa air dan pelabuhan

Warnasari 6.114.492 20 tahun; Berakhir pada 20 Januari 2018. Hak penggunaan lahan abadi seluas 6.107.500 meter persegi dalam HPL.

Pipa air , pelabuhan dan pabrik

Perseroan juga memiliki dan menyewa kantor yang berlokasi di Jakarta, Indonesia.

164

17. Masalah Lingkungan (AMDAL) Kegiatan usaha Perseroan tunduk pada berbagai undang-undang dan peraturan lingkungan yang berkaitan dengan pengelolaan bahan kimia berbahaya dan beracun, serta air dan polusi udara. Perseroan meyakini bahwa Perseroan memiliki lisensi mengenai lingkungan yang sesuai untuk melakukan usaha di fasilitas-fasilitas produksi yang dimiliki dalam penggunaan sumber daya air, pembuangan air, emisi udara, pembuangan limbah dan pengelolaan limbah. Perseroan memperoleh sertifikat yang mengizinkan Perseroan untuk mengimplementasikan sistem menajemen berbasis lingkungan yang memenuhi ISO 14001: 2004/SNI 19 – 14001: 2005 yang berkaitan dengan kegiatan manufaktur dan pasokan produk besi dan baja Perseroan, termasuk besi spons, slab baja, HRC, CRC, WR dan bilet baja. Pada tahun 2010, Perseroan menempati posisi ketiga dalam “Green Industry Award Competition” yang diadakan oleh KLH. Berdasarkan peraturan perundangan terkait lingkungan hidup, Perseroan telah memiliki ijin AMDAL sesuai dengan Keputusan Kepala Dinas Lingkungan Hidup, Pertambangan dan Energi Kota CIlegon nomor 660/140/ANDAL,RKL-RPL/PDL tahun 2006 tanggal 16 Juni 2006 tentang Kelayakan lingkungan kegiatan pengembangan PT Krakatau Steel dan Krakatau Steel Group oleh PT Krakatau Steel dan Krakatau Steel Group di Kota Cilegon Propinsi Banten. Ijin ini didasarkan atas persetujuan kerangka acuan analisis dampak lingkungan hidup (KA-ANDAL) nomor 660/668/PDL/2005 tahun 2005 tanggal 27 Oktober 2005 dan persetujuan RKL-RPL PT Krakatau Steel eksisting dan penembangan sesuai surat Kepala DInas Lingkungan Hidup, Pertambangan dan Energi Kota Cilegon nomor 660/678/RKL&RPL-PDL/2006 tanggal 30 Agustus 2006 dan 660/677/RKL&RPL0PDL/2006 tanggal 23 Agustus 2006.

Perseroan meyakini bahwa Perseroan telah mematuhi semua persyaratan lingkungan yang wajib dan berlaku bagi kegiatan usaha Perseroan dalam semua hal yang material

18. Asuransi Sehubungan dengan kegiatan usaha yang dilakukan, Perseroan telah mengasuransikan seluruh asets dan fasilitas produksi yang dimiliki, termasuk asuransi properti all-risks, marine cargo open cover, marin cargo open policy *tug boat dan barges), serta asuransi kewajiban pegawai dan direksi.Perseroan meyakini bahwa asuransi tersebut dapat melindungi seluruh properti yang dimiliki dan risiko usaha pada tingkat standar industri.

Polis Asuransi Perseroan berakhir antara bulan Desember 2010 hingga Mei 2011 dan Perseroan berniat untuk memperbarui semua kebijakan yang ada. Polis asuransi Perseroan sebagian besar disediakan oleh PT Jasa Asuransi Indonesia (Persero) .

Asuransi kargo laut (Marine Cargo Insurance) Perseroan memberikan perlindungan terbuka maksimum sebesar USD 25 juta untuk setiap pengiriman dan Rp80.000.000 untuk bahan bakar saja. Polis marine cargo open Perseroan untuk kapal tunda dan tongkang (tug boats and barges) memberikan perlindungan maksimum sebesar USD5 juta per pengiriman. Perseroan juga memiliki asuransi all-risks yang memberikan perlindungan maksimum untuk kebakaran dan penyebab lain sejenis serta kehilangan dan kerusakan hingga USD500 juta per kejadian. Asuransi all-risks juge memberikan perlindungan sebesar USD20 juta per kejadian untuk kerusakan mesin dan USD2,5 juta per kejadian untuk properti lainnya. Perseroan mengasuransikan seluruh assetnya, disesuaikan dengan resiko yang mungkin terjadi pada asset tersebut. Assets yang dipertanggungkan dalam Section I (Property Damaged) adalah semua harta benda yang dimiliki oleh atau berada dalam penjagaan atau pengawasan Tertanggung dalam wilayah Republik Indonesia. Steel Scrap, Steel billet dan Steel Slab pada polis Perseroan dikecualikan dari resiko section I (Fire), tapi terjamin di resiko lainnya, misalnya bila terjadi di Section II. Assets yang dipertanggungkan dalam Section II (Machinery Breakdown) adalah semua bangunan pabrik dan mesin-mesin yang dimiliki oleh Tertanggung dengan pengecualian pada hal-hal berikut: a. Peralatan kantor b. Kendaraan yang diijinkan untuk penggunaan jalan raya c. Peralatan Laboratorium

Jumlah nilai asset yang diasuransikan adalah sebesar USD2.065.803.343,00

Berdasarkan perbandingan dengan industri sejenis (perusahaan baja diseluruh dunia), dimana limit jaminan dibandingkan dengan nilai aset yang dijamin (coverage limit) berkisar antara 1% hingga 100%, dengan rata-rata coverage limit industri baja sebesar 7%. Perseroan menjaminkan asetnya dengan coverage sebesar 24% dari nilai asset yang dijaminkan, maka manajemen berpendapat bahwa Perseroan telah memberikan perlindungan yang cukup terhadap aset perusahaan.

Sampai dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2010, Perseroan mengasuransikan seluruh properti aset tetap dan aset bergerak lainnya pada pihak yang memiliki hubungan Afiliasi yaitu dengan Perseroan yaitu PT Asuransi Jasa Indonesia (Persero).

165

19. Program Pemberdayaan Masyarakat Dalam kerangka pemberdayaan masyarakat, Perseroan telah secara aktif menjalankan program-program pemberdayaan masyarakat seperti antara lain, pemberian beasiswa kepada masyarakat sekitar, memberikan bantuan pembangunan rumah ibadah dan sekolah, serta kegiatan sosial lainnya seperti khitanan masal, donor darah, pembagian sembako dan pembagian zakat infak dan sedekah.

20. Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good corporate governance /GCG) Tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance/GCG) merupakan sebuah komitmen bagi Perseroan dalam upaya terpadu perseroan untuk pertumbuhan jangka panjang.

Komitmen ini berawal dari audit GCG oleh Pricewaterhouse Cooperpada tahun 2000, diteruskan dengan pembentukan komite GCG yang bertugas menyusun code of conduct- yang dikenal sebagai “Etika Perusahaan” pada tahun 2001.

Setelah pembentukan Komite Audit pada tahun 2002, Perseroaan mulai melakukan self assessment GCG. Selanjutnya pada Tahun 2003 dilakukan audit GCG oleh sebuah lembaga independen dimana perseroan mendapat penilaian 77,8. Kemudian Perseroaan mengikuti survey Corporate Governance Perception Governance (IICG) dan majalah SWA, dimana Perseroan memperoleh penilaian yang terus meningkat dari 55,06 pada tahun 2005 menjadi 77,35 pada tahun 2006, 80,70 pada tahun 2007 dan 80,75 pada tahun 2008.

Pada tahun 2004, status Komite GCG diubah menjadi sebuah organisasi struktural setingkat divisi yang bertanggung jawab langsung kepada Direktur Utama. Dibawah struktur baru, Komite GCG bekerja lebih efektif, antara lain dengan menerbitkan Board Manual pada Tahun 2005. Berlandaskan pada keputusan Menteri BUMN No.17 Tahun 2002 (COSO Framework), Board Manual ini menjadi panduan resmi bagi Direksi dan Dewan Komisaris dalam mengelola dan mengawasi bisnis Perseroan. Pada tahun 2005 ini juga dilakukan perumusan dan penyusunan Code of Conduct untuk Top Management, Code of Conduct GCG, serta beberapa panduan lainnya seperti Guidelines for Transparancy and Disclosure dan Sustainable Report.

Guna Menjamin Penerapan GCG secara konsisten oleh seluruh jajaran manajemen dan karyawan, pada 2006 dilakukan penyempurnaan terhadap sistem manajemen internal yang ada, antara lain perbaikan beberapa prosedur level-2 dan level- Sistem Manajemen Krakatau Steel (SMKS) dan perumusan pedoman implementasi GCG. Pada Tahun 2005 ini Dewan Komisaris juga menetapkan Komite Nominasi dan Remunerasi sebagai organ pendukungnya.

Pada Tahun 2007, Perseroan merumuskan dan menetapkan pedoman Good Krakatau Steel Governance, evaluasi internal control berbasis COSO Framework, evaluasi dan penyempurnaan SMKS, serta membentuk Komite Risiko Usaha dan Asuransi di Dewan Komisaris. Perseroan telah memiliki hampir seluruh perangkat normatif yang berfungsi sesuai dengan prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan Yang Baik, termasuk menerapkan Anti- Fraud Management dan Corporate Risk Management, pada 2008 Perseroan telah mulai menerapkan manajemen risiko sepenuhnya. Penerapan Manajemen risiko inilah yang memungkinkan Perseroan menyesuaikan diri global yang kian memburuk dengan cepat.

21. Tanggung Jawab Sosial Perseroan (Corporate Social Responsibility/CSR) Pelaksanaan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan (PKBL) oleh Perusahaan dengan komunitas-komunitas ini adalah kepentingan terbaik dari semua pihak untuk membentuk ikatan kuat yang pada akhirnya akan memperkuat dasar fundamental bagi pertumbuhan jangka panjang bersama. Melalui program ini, Perseroan mengidentifikasi diri sebagai bagian dari masyarakat sekitarnya sambil merealisasikan tujuan-tujuan tanggung jawab sosialnya. Untuk mencapai tujuan ini, Perseroan telah secara konsisten menyisihkan dana dari keuntungan untuk kegiatan PKBL. Dana PKBL kemudian disebarluaskan, baik sebagai pinjaman lunak ataupun hibah, melalui berbagai kegiatan yang sejalan dengan program pemberdayaan masyarakat di Provinsi Banten.

Untuk Program Kemitraan, Perseroan membantu untuk membina Usaha Kecil masyarakat. Kegiatan ini, merupakan pinjaman bergulir dengan menggunakan dana yang disisihkan dari Laba Bersih Perseroan. Dari keuntungan yang disisihkan oleh Perusahaan untuk Program Kemitraan pada tahun 2009, sejumlah Rp9,89 miliar dialokasikan untuk 561 mitra binaan. Hal ini membuat dana keseluruhan yang disalurkan untuk 1.433 mitra binaan sejak tahun 2007 mencapai Rp20,34 miliar. Pada tahun 2009, Perseroan melalui Program Kemitraan juga memberikan hibah sebesar Rp712 juta untuk program-program pengembangan/pelatihan sumber daya manusia (SDM) mitra binaan dan untuk mendukung pemasaran & promosi dari 566 mitra binaan. Pemasaran dan promosi terutama dilakukan melalui pameran-pameran. Efektivitas Program Kemitraan Perusahaan tercermin pada sukses prestasi usaha kecil dan menengah (UKM) dalam memasarkan produk mereka di berbagai pameran perdagangan yang disponsori oleh Perseroan.

166

Untuk Program Bina Lingkungan dari penyisihan laba, tahun 2009Perseroan menghabiskan Rp2,59 milyar melalui bantuan bidang : korban bencana alam, peningkatan pendidikan/ pelatihan, peningkatan kesehatan, pengembangan prasarana/sarana umum, pengembangan sarana ibadah, dan pelestarian alam.

Dalam realisasi Program Bina Lingkungan terkait Untuk Pengembangan Sumber Daya Manusia, Perseroan

menghabiskan Rp975 juta pada tahun 2009 untuk vocational training lulusan SLA dan beasiswa bagi mahasiswa perguruan tinggi dari bagi keluarga kurang mampu. Sementara itu, untuk mendukung Program Go Green, Perseroan telah membagikan serta menanam bibit pohon pelindung produktif sebanyak 103.079 pohon.

22. Prospek Usaha Prospek Usaha, Rencana Ekspansi dan Strategi Pertumbuhan

a. Prospek Usaha Perseroan memproduksi baja dalam bentuk HRC, CRC, kawat baja, baja tulangan, baja profil dan pipa baja yang digunakan sebagai bahan baku pada segmen pasar industri otomotif, konstruksi, pembuatan kapal, dan lainnya.

Kegiatan usaha Perseroan mempunyai prospek yang cerah di masa mendatang mengingat pertumbuhan permintaan baja seiring dengan laju pertumbuhan ekonomi negara. Semakin tinggi laju pertumbuhan ekonominya maka semakin besar permintaan bajanya. Indonesia sebagai negara berkembang dengan memiliki jumlah penduduk yang besar diproyeksikan akan tumbuh dengan laju pertumbuhan ekonomi sebesar 5-7%, dimana sektor pendukung utama adalah konstruksi dan industri. Sektor ini memerlukan bahan baja cukup besar.

Peluang lain adalah konsumsi baja per capita Indonesia juga masih rendah jika dibandingkan dengan negara-negara di ASEAN, yaitu sebesar 29 kg/orang di tahun 2009, sedangkan Vietnam sebesar 123 kg/orang, Malaysia sebesar 256 kg/orang, Thailand sebesar 154 kg/orang dan Singapore sebesar 515 kg/orang.

Dengan laju pertumbuhan ekonomi sebesar 5-7% pada 5 tahun mendatang (2015), diharapkan konsumsi produk baja Indonesia meningkat dari 6,57 juta metric ton menjadi 10,72 juta metrik ton, atau dengan rata-rata peningkatan per tahun sebesar 8,5%.

b. Rencana Ekspansi Perseroan merencanakan untuk meningkatkan kapasitas produksi pabrik baja lembaran canai panas (produk HRC) dari 2.000.000 metrik ton menjadi 3.500.000 metrik ton. Untuk mendukung rencana ini, Perseroan juga melakukan penigkatan kapasitas dari pabrik-pabrik pendukungnya, seperti kapasitas produksi pabrik besi spons dari 1.500.000 metrik ton menjadi 1.740.000 metrik ton, kapasitas produksi pabrik slab baja dari 1.800.000 metrik ton menjadi 2.470.000 metrik ton, serta Perseroan akan membangun fasilitas pabrik baru seperti pabrik baja tanur tinggi berkapasitas produksi 1.200.000 metrik ton, pabrik pembuatan besi (iron making plant) berkapasitas 315.000 metrik ton berkerja sama dengan PT Aneka Tambang (Persero) Tbk, dan pabrik baja tepadu memproduksi pelat dan slab baja berkapasitas 3.000.000 metrik ton bekerja sama dengan POSCO.

Obyektif dan strategi pertumbuhan yang akan dilakukan adalah sebagai berikut:

- Mencapai proses produksi yang ekonomis dan efisien Revitalisasi dan modernisasi merupakan program Perseroan untuk lebih meningkatkan tingkat produktivitas dan menurunkan biaya produksi. Perseroan meyakini bahwa modernisasi fasilitas produksi akan meningkatkan tingkat efisiensi dan reliabilitas fasilitas produksi, meningkatkan hasil produksi dan menurunkan biaya produksi. Proses produksi yang ekonomis dan efisien merupakan salah satu faktor penting dalam menjaga marjin dan meningkatkan kinerja keuangan.

- Meningkatkan kapasitas produksi dengan memanfaatkan pertumbuhan perekonomian Indonesia Permintaan baja Indonesia yang terus meningkat menjadi peluang Perseroan untuk tumbuh dan berkembang dengan melakukan ekspansi. Perseroan meyakini bahwa kemampuan Perseroan untuk meningkatkan kapasitas fasilitas produksi merupakan salah satu aspek penting di dalam strategi Perseroan untuk mempertahankan posisi sebagai pemimpin pasar domestik industri baja.

167

- Meningkatkan campuran produk (product mix) untuk mendapatkan pangsa pasar baru Dengan didikannya PT Krakatau POSCO makan diharapkan Perseroan akan dapat memproduksi baja pelat untuk pembuatan kapal yang akan menambah campuran produk (product mix) perseroan.

- Konsisten menghasilkan produk berkualitas tinggi sesuai dengan standar nasional dan internasional Kualitas dan kepuasan pelanggan menjadi hal utama bagi Perseroan. Oleh karena itu, semua rencana pertumbuhan juga difokukan secara konsisten untuk memproduksi produk baja berkualitas tinggi yang memenuhi standar nasional dan internasional.

- Fleksibilitas dalam sumber bahan baku dan energi Perseroan akan membangun fasilitas pembuatan besi (ironmaking) melalui pembentukan perusahaan patungan dengan PT Aneka Tambang (Persero) Tbk dan merencanakan untuk membangun fasilitas tanur tinggi (blast furnace) dengan modal sendiri. Kedua fasilitas tersebut direncanakan untuk menggunakan bahan baku lokal yang lebih murah dan hemat energi yang mana dapat menurunkan biaya bahan baku Perseroan dan secara lebih lanjut dapat meningkatkan tingkat keuntungan Perseroan. Fasilitas pembuatan besi (ironmaking) Perseroan saat ini masih mengimpor pellet bijih besi dan teknologi berbasis gas untuk produksi spons besi (sponge iron). Perseroan berencana untuk mendiversifikasi sumber bijih biji dengan menggunakan bijih besi lokal pada fasilitas pembuatan besi (ironmaking) dan tanur tinggi (blast furnace). Dengan pengembangan dan pembangunan fasilitas tanur tinggi (blast furnace) baru, Perseroan juga merencanakan untuk mendiversifikasi sumber energi pada fasilitas pembuatan besi (ironmaking) dengan penggunaan teknologi berbasis batubara untuk mendukung upaya Perseroan dalam mengurangi ketergantungan dan menghadapi kenaikan harga gas.

168

IX. Industri Baja

Bab ini telah disusun dan dibuat oleh CRU untuk Perseroan. Hal ini didasarkan pada informasi dari database CRU, sumber-sumber publik yang tersedia, laporan industri, data yang diperoleh dari wawancara dan sumber lainnya. Grafik dan tabel disusun dari informasi yang terkandung dalam database CRU sendiri kecuali bila sumber alternatif ditunjukkan di bawah grafik atau tabel yang relevan. Analisis pasar dan pendapat tentang masa depan industri baja merupakan perkiraan atau penilaian CRU, berdasarkan data sumber yang dikutip, dan bergantung pada validitas dari asumsi di dalamnya. Untuk tujuan analisis yang disajikan dalam Ikhtisar Industri, CRU telah menekankan bahwa data yang diperoleh dari sumber-sumber yang dikutip dapat diandalkan, dan dianggap akurat dan lengkap, tapi belum diverifikasi secara independen kelengkapan atau keakuratan data tersebut. Informasi dalam database data agen informasi industri baja lain mungkin berbeda dengan informasi dalam database CRU. Diharapkan bahwa pihak ketiga yang membaca Prospektus ini akan melakukan analisis independennya masing-masing. Semua perkiraan dan pendapat tentang masa depan industri baja yang terdapat dalam Bab ini didasarkan pada data yang diperoleh dari sumber-sumber yang dikutip dan melibatkan unsur-unsur penting dari penilaian subjektif dan analisis, yang mungkin benar atau tidak benar 1. Umum End Users and Pendorong Permintaan Sebagai salah satu bahan material masal yang paling mudah beradaptasi dan paling sedikit mengeluarkan biaya, baja banyak digunakan dalam pembangunan infrastruktur, konstruksi, dan industri manufaktur seperti di industri otomotif, pembuatan kapal, kereta api, alat-alat mesin dan elektronik. Volume konsumsi baja jadi di tingkat global terus meningkat secara stabil, terutama didorong oleh pertumbuhan ekonomi dan industri di Cina, volume konsumsi berkembang menjadi 1,2 miliar metrik ton pada tahun 2009 menurut angka baja jadi CRU.

Industri baja dipengaruhi oleh banyak faktor, termasuk pertumbuhan atau resesi ekonomi dan perubahan terkait di tingkat global dan regional dalam produksi industri, kapasitas produksi dunia, serta atas adanya, dan atas fluktuasi, impor baja dan peraturan-peraturan perdagangan protektif. Berdasarkan pembelajaran CRU, harga baja cenderung responsif terhadap penawaran dan permintaan, dan berfluktuasi dalam merespon kondisi ekonomi umum dan ekonomi industri baja itu sendiri.

Produk baja dapat dibagi menjadi dua kategori: long products dan flat products.

Long products disebut demikian karena diproduksi dalam bentuk batangan baja panjang. Produk-produk ini dibuat dalam bentuk dan ukuran yang berbeda-beda. Ada yang mempunyai bentuk cross-section seperti H atau I (joist, beam, column), bentuk U (channel) atau bentuk T. Jenis baja tersebut terutama digunakan dalam industri konstruksi. Beberapa long products diproduksi dalam bentuk batangan, atau cross-section dalam bentuk bujur sangkar, persegi panjang, lingkaran, segi enam, atau bersudut-sudut. Jenis lain dari produk lama termasuk rel kereta api, tiang pancang dan batangan baja untuk menguatkan beton.

Flat products disebut demikian karena berbentuk pipih (lembaran atau pelat). Produk-produk tersebut dibuat menggunakan rolling steel melalui rol-rol untuk menentukan ketebalan akhirnya. Flat products, termasuk pelat, HRC, dan CRC. Produk-produk ini dibuat dalam ketebalan dan bentuk permukaan yang berbeda-beda, HRC adalah produk baja yang paling banyak digunakan dan banyak produk baja lainnya yang dibuat dari HRC. HRC juga merupakan bahan substrat untuk CRC, baja galvanis, baja silikon dan produk lainnya. Produk baja lembaran (flat products) memiliki kegunaan dalam konstruksi, transportasi, manufaktur pipa dan peralatan rumah tangga.

Proses Produksi Baja Baja biasanya diproduksi dalam dua tahapan proses, yang pertama disebut "ironmaking" dan yang kedua “steelmaking”. Ironmaking adalah konversi dari produk besi primer (bijih besi) ke produk yang sekitar 96% merupakan besi, logam panas/pig iron diproduksi di dalam blast furnace, dan DRI / Hot Briquetted Besi ("HBI") diproduksi dalam direct reduction furnace. Di dalam blast furnace, bijih besi, kokas dan kapur dimasukan ke atas tungku. Udara panas (biasanya dipanaskan dengan gas) akan ditiupkan ke bagian bawah tungku menyebabkan bijih besi mencair dan menghasilkan logam panas / pig iron pada 96% dan menghasilkan sisa slag. Sebuah direct reduction furnace berupa sebuah tabung silinder tinggi, yang dikenal sebagai shaft furnace. Bijih besi dijatuhkan di bagian atas dan dalam perjalanan ke bawah menguap. Bahan-bahan kimiawi seperti karbon dioksida dan bahan-bahan kimia terikat kelembaban, dihilangkan dengan hot reducing gases. Besi tersebut tidak akan menjadi cair sehingga tidak ada slag yang dihasilkan, maka sisah bijih besi kelas rendah (DR grade) harus digunakan.

169

Tahap selanjutnya dalam proses tersebut adalah steel making atau pembuatan baja, yang melibatkan pemurnian produk dari tahap ironmaking ke baja cair. Proses ini dapat dilakukan dengan Basic Oxygen Furnace ("BOF") atau EAF. Dalam BOF, scrap dan logam panas dari blast furnace dibebankan ke kapal, kemudian oksigen ditiupkan ke dalam campuran melalui sebuah tombak, mengoksidasi karbon dan kotoran lainnya. Metalurgi kapur dan fluor-spar dimasukkan ke kapal untuk membentuk slag, yang menyerap kotoran selama proses pembuatan baja. EAF memproduksi baja dengan menggunakan panas yang dihasilkan oleh pembuatan listrik dari elektroda grafit dan metal bath. Bahan-bahan tersebut mencakup scrap, HBI / DRI, flux (kapur, fluorspar), reducing agets (karbon) dan ferroalloys. Scrap dapat ditambahkan lagi setelah terjadinya kontak dari electrice arc dan melting.

Menurut CRU, pabrik baja yang menggunakan EAF biasanya dalam skala yang lebih kecil daripada fasilitas pabrik blast furnace/BOF, dan karena itu menggunakan biaya modal yang lebih rendah. Proporsi scrap yang lebih besar yang digunakan untuk memproduksi baja EAF menghasilkan kualitas yang lebih rendah, dan biasanya digunakan untuk pembuatan baja long product seperti rebar, di mana kualitas yang sangat tinggi tidak terlalu dipentingkan. Namun demikian, penggunaan DRI dan/atau logam panas dari blast furnace di dalam EAF sebagai pengganti, atau tambahan dari, scrap dapat menghasilkan baja dengan kualitas lebih tinggi. Bagan di bawah ini menunjukkan flowsheets untuk produksi baja dari bijih besi oleh masing-masing dua metode utama.

Diagram Proses Manufaktur Bijih Besi menjadi Baja Besi

Sumber: CRU

Baja cair yang dihasilkan kemudian dicetak ke dalam sebuah “slab” atau “bilet” dari cast steel (produk setengah jadi). Slab biasanya dibiarkan dingin dan tidak dapat digunakan untuk beberapa hari. Ketika diperlukan lempengan dipanaskan dan digiling, pertama melalui pabrik reversing dan kemudian melalui serangkaian mesin roller. Cast steel adalah kristal logam bermassa relatif lemah yang kasar dan tidak rata, atau disebut juga "grains". Penggilingan baja membuat grains kasar kembali mengkristal menjadi struktur grains yang jauh lebih halus, dengan kekuatan, resistensi shock dan kekuatan gaya tarik (stress) yang meningkat. Pengerollan juga merupakan metode utama yang digunakan untuk membentuk baja menjadi berbagai macam produk yang berbeda. Proses pengerollan terjadi pada saat baja melewati dua roll yang berputar dengan kecepatan sama, tetapi dalam arah yang berlawanan. Kesenjangan antar dua roll tersebut kurang dari ketebalan baja yang sedang dirolling, sehingga ketebalan baja berkurang dan, pada saat yang sama, baja memanjang. Hot rolling, dimana baja yang dirolling pada suhu tinggi, baja juga dapat digiling pada suhu lingkungan, yang menghasilkan produk yang berbeda.

170

Konsumsi Baja Mentah Tabel berikut memberikan data konsumsi baja mentah di negara-negara besar dan daerah. Dalam tabel-tabel yang ada di bab industri ini, total kolom-kolom tidak sama dengan jumlah konstituennya masing-masing dikarenakan pembulatan.

Konsumsi Baja Mentah 2000 2001 2002 2003 2004 CAGR 2000-7

(dalam ribuan metrik ton) (%) Cina 127,2 150,9 181,7 222,4 280,5 21,2 Amerika Serikat 101,8 90,1 91,6 93,7 99,7 -0,5 Uni Eropa 193,7 187,6 188,4 192,7 202,5 1,1 Indonesia 2,8 2,8 2,5 2,0 3,7 5,6 Lain-lain 422,5 419,6 439,8 459,1 482,5 3,7 Total 848,1 850,9 903,9 970,0 1.068,9 6,8

2005 2006 2007 2008 2009 2010 H1 CAGR 2004-9 (dalam ribuan metrik ton) (%) Cina 349,4 419,1 489,3 500,3 567,8 323,2 18,1 Amerika Serikat 94,9 98,6 98,2 91,4 58,1 40,9 -6,0 Uni Eropa 195,6 207,0 209,8 197,9 139,1 91,8 -3,6 Indonesia 3,7 3,8 4,2 3,9 3,5 2,0 2,3 Lain-lain 489,0 518,2 544,6 535,4 453,9 248,2 0,8 Total 1.132,6 1.246,6 1.345,9 1.328,9 1.222,5 706,1 4,1 Sumber: Baja Mentah CRU Kuartal Mei 2010, Monitor Baja CRU September 2010

CRU berpendapat bahwa pendorong pertumbuhan konsumsi baja dan produksi yang paling penting selama ini adalah Cina, dimana produksi baja mentah tumbuh 22,0% rata-rata per tahun dari tahun 2000 sampai tahun 2006, yang diakibatkan oleh meningkatnya permintaan di sektor end user baja seperti konstruksi, mobil, dan peralatan-peralatan rumah. Peningkatan ini terutama didorong oleh ekspansi perekonomian Cina yang cepat, yang telah membawa pertumbuhan infrastruktur yang luas. Cina menkontribusikan 15% dari produksi baja mentah dari seluruh produksi baja mentah dunia pada tahun 2000 dan 46% pada tahun 2009. CRU berpendapat bahwa peningkatan produksi baja Cina di pasar baja Asia memiliki dampak signifikan terhadap industri baja Indonesia karena Indonesia adalah negara pengimpor, dan harga baja tersebut dipengaruhi oleh harga regional, yang sampai pada batasan tertentu menjadi fungsi dari permintaan dan penawaran di Cina.

Negara-negara yang telah menunjukkan pertumbuhan yang kuat dalam produksi baja mentah selama dekade terakhir ini adalah India dan Timur Tengah dan Afrika Utara (“Middle East and North Africa” atau “MENA”). Walaupun produksi baja mentah di daerah-daerah berkembang diharapkan pulih dalam jangka menengah, CRU percaya bahwa output di Amerika Utara dan Eropa diperkirakan tidak akan menyamai tingkat output tahun 2007 dalam waktu dekat. Perkiraan jangka panjang produksi baja mentah diproduksi oleh CRU menggunakan data ekonomi makro, dikombinasikan dengan 'kurva analisis S' posisi tiap negara di parabola perkembangan teoretis. Dapat dilihat bahwa negara-negara maju dengan basis produksi yang matang dan stabil berada di sisi kanan kurva, dan telah berpindah dari ekonomi berbasis pertanian, ke negara-negara industri besar dan akhirnya ke ekonomi berbasis layanan dan teknologi. Indonesia terletak di bagian bawah-kiri tabel, menunjukkan bahwa kenaikan GDP per kapita dapat diharapkan untuk membawa konsumsi baja per kapita meningkat, yang pada akhirnya - dikarenakan populasi Indonesia yang besar - akan mengakibatkan permintaan baja yang kuat.

171

Kurva “S” Intensitas Baja Tahun 2009

Sumber: CRU, Oxford Economics

Tabel berikut berisi data dari tabel di atas untuk negara-negara dan daerah tertentu. Data kurva “S” GDP and konsumsi baja per kapita, 2009

GDP per kapita (US$ 2005) Konsumsi baja jadi per kapita

(Kilogram/kepala) Indonesia 1.546 29 Cina 2.540 472 Jepang 34.996 399 India 900 52 Uni Eropa/Wilayah Ekonomi Eropa 29.202 236 Amerika Utara 40.660 186 Korea Selatan 19.807 937 Malaysia 5.807 256 Thailand 2.875 154 Vietnam 789 123 Filipina 1.270 28 Singapura 29.906 515 Taiwan 17.426 466 Sumber: CRU, Oxford Economics

172

2. Industri Baja di Indonesia Pertumbuhan Ekonomi dan Pendorong Baja di Indonesia Indonesia adalah negara terbesar di Asia Tenggara dan keempat terbesar di dunia, dengan populasi 230 juta manusia pada tahun 2009, menurut data dari Prospek Populasi Dunia PBB.

Data populasi untuk lima negara terbesar

2000 2005 2009 (dalam jutaan) Cina 1.267 1.312 1.346 India 1.043 1.131 1.198 Amerika Serikat 288 303 315 Indonesia 205 219 230 Brazil 174 186 194 Total 5 besar 2.977 3.151 3.282 Total dunia 6.115 6.512 6.829 Sumber:CRU, Prospek Populasi Dunia PBB

Indonesia mengalami krisis Asia tahun 1997, dan pada awalnya lambat untuk pulih dibandingkan negara-negara lain yang terkena dampaknya. Sejak saat itu, GDP tumbuh sebesar 65,7%, mencapai tingkat 5-6% per tahun dalam beberapa tahun terakhir sebelum 2009. Menurut CRU (menggunakan data sumber dari Oxford Economy dan PBB), GDP per kapita saat ini adalah $2.329 (sekitar $4.000 dalam paritas daya beli), dengan sektor industri memberikan kontribusi 40,7% dari GDP, dengan segmen utama termasuk energi, tekstil dan pertambangan, dan industri transportasi yang berkembang.

Pertumbuhan ekonomi dunia (persentase perubahan tahunan dalam GDP/GNP riil)

2007 2008 2009 Amerika Serikat 2,1 0,4 -2,4 Jepang 2,3 -1,2 -5,3 Jerman 2,6 1,0 -4,9 Uni Eropa 27 2,9 0,6 -3,5 Cina 14,2 9,6 9,1 India 9,5 7,4 6,7 Korea Selatan 5,1 2,3 0,2 Indonesia 6,3 6,0 4,5 Taiwan 6,0 0,7 -1,9 Dunia 3,9 1,7 -2,0 Sumber: Oxford Economics, CRU

CRU berpendapat bahwa perlambatan ekonomi global telah berdampak pada pembangunan ekonomi Indonesia di tahun 2009, tapi pertumbuhan yang cepat diharapkan akan berlanjut pada tahun 2010 dan terus mempercepat sedikit demi sedikit sampai pertengahan dekade ini. Selain itu, menurut World PBB Penduduk Prospek, pertumbuhan penduduk telah turun menjadi 1% per tahun pada awal tahun 2010, sehingga mendorong kenaikan GDP per kapita, dan tingkat kesuburan total 2,3/wanita, dibandingkan dengan tingkat kematian sebesar 2,2 pada saat ini. Dengan usia rata-rata 28 tahun, tingkat kelahiran yang jatuh dan rasio ketergantungan usia yang masih rendah menyiratkan tingginya proporsi penduduk usia kerja.

CRU berpendapat bahwa Indonesia akan memasuki fase pertumbuhan yang banyak menggunakan baja didasarkan pada perkembangan industri, konstruksi, dan infrastruktur. Menurut CRU, tidak seperti banyak negara Asia lainnya, Indonesia perkiraan produksi industri menunjukkan pertumbuhan yang lebih lambat dari perekonomian secara keseluruhan. Namun, sektor energi diharapkan tumbuh dan karena proses pengembangan gas dan minyak banyak mempergunakan baja dalam pembuatan tabung dan pipa untuk pengiriman, CRU percaya bahwa sektor energi Indonesia akan menjadi pendorong penting dalam permintaan baja.

Mengingat pertumbuhan GDP per kapita dan daerah-daerah perkotaan berpenduduk padat di Indonesia, konstruksi perumahan juga diharapkan meningkat selama beberapa tahun ke depan. Selain itu, CRU berpendapat bahwa infrastruktur juga akan mendorong permintaan baja pada dekade berikutnya. Skema-skema rencana Pemerintah seperti ‘Inisiatif Infrastruktur Indonesia’ telah dibentuk untuk meningkatkan penyaluran air dan kondisi sanitasi di seluruh negeri, serta untuk meningkatkan jaringan transportasi melalui jalan darat, kereta api, dan laut. Menurut CRU, jaringan transportasi yang meningkat dikombinasikan dengan kenaikan bertahap dalam kekayaan pribadi diharapkan untuk membawa permintaan yang lebih besar untuk mobil, mengakibatkan peningkatan konsumsi HRC dan CRC. Selain itu, CRU berpendapat bahwa permintaan untuk pelat baja yang dibutuhkan oleh pembuat kapal di Indonesia diharapkan akan digerakkan oleh pertumbuhan yang akan datang di bidang infrastruktur, produksi industri, dan kekayaan pribadi, karena semua ini akan membawa peningkatan transportasi di laut, dalam bentuk baik perjalanan maupun perdagangan.

173

Tabel berikut menjabarkan indikator ekonomi utama bagi Indonesia secara historis. 2000 2001 2002 2003 2004 CAGR 2000-4

(%) Populasi (juta) 205 208 211 214 216 1,3 GDP (miliar 2005 US$) 227 235 246 258 270 4,5 IP (miliar 2005 US$) 95 99 102 108 111 4,1 Perubahan GDP (%) 3,6 4,5 4,8 5,0 Perubahan IP (%) 4,3 3,3 5,5 3,3 GDP/Kapita (US$) 1.105 1.130 1.166 1.205 1.250 3,1 Nilai tukar Rupiah vs US$ 8.401 10.255 9.327 8.574 8.940 1,6 Perubahan CPI (%) 3,7 11,5 11,9 6,8 6,1

2005 2006 2007 2008 2009 CAGR 2004-9 (%)

Populasi (juta) 219 222 225 227 230 1,2 GDP (miliar 2005 US$) 286 302 321 340 355 5,6 IP (miliar 2005 US$) 113 111 117 121 122 1,9 Perubahan GDP (%) 5,7 5,5 6,3 6,0 4,5 Perubahan IP (%) 1,3 -1,6 5,6 3,0 1,3 GDP/Kapita (US$) 1.304 1.359 1.427 1.495 1.546 4,3 Nilai tukar Rupiah vs US$ 9.710 9.167 9.133 9.637 10.373 3,0 Perubahan CPI (%) 10,5 13,1 6,3 9,9 4,8

Sumber: CRU, Oxford Economics

174

Konsumsi Baja Jadi di Indonesia CRU berpendapat bahwa penyimpangan yang disebabkan oleh penurunan kondisi global diperkirakan akan membaik secara relatif cepat, dan pertumbuhan yang sangat cepat diperkiraan untuk flat dan long products. CRU mengestimasi konsumsi berdasarkan GDP, produksi industri dan intensitas penggunaan baja. Konsumsi produk baja di Indonesia secara historis ditampilkan di tabel di bawah ini:

Konsumsi Baja Jadi di Indonesia 2000 2001 2002 2003 2004 CAGR 2000-7

(‘000 metrik ton) (%) HRC(1) 955 993 1,028 711 1,234 5,9 CRC (1) 621 477 436 271 408 2,9

Coil plate 192 216 173 60 83 5,7 Reversing mill plate 223 291 335 552 478 3,1 Batang kawat 633 479 507 518 530 5,1 Lain-lain (2) 1.962 2.336 2.204 2.468 2.837 8,0 Total 4.585 4.793 4.683 4.580 5.570 6,2

2005 2006 2007 2008 2009 2010 H1 CAGR 2000-9

(‘000 metrik ton) (%) HRC(1) 1,130 929 1.429 1.547 1.077 569 1,3 CRC (1) 752 503 757 1.143 889 620 4,1 Coil plate 280 80 283 334 185 97 -0,4 Reversing mill plate 544 443 277 516 482 312 8,9 Batang kawat 607 790 895 846 807 467 2,7 Lain-lain (2) 3.551 3.068 3.360 3.963 3.132 1.567 5,3 Total 6.864 5.813 7.002 8.348 6.573 3.632 4,1 Sumber: CRU

Catatan: (1) Angka HRC dan CRC adalah untuk konsumsi bersih (2)Lain-lain adalah jumlah long product tidak termasuk WR dan coated sheet.

175

Produksi Baja di Indonesia Tabel di bawah merupakan daftar produsen baja terbesar di Indonesia dan kapasitas masing-masing untuk produk-produk tertentu, serta perkiraan pangsa pasar Indonesia yang dimiliki oleh Perseroan untuk 2009. Pangsa pasar dihitung dengan menggunakan data konsumsi dan impor CRU, dan angka produksi Perseroan.

Produksi baja jadi di Indonesia Tahun 2009 Perusahaan HRC (Gross) CRC (Gross) WR

(jutaan metrik ton per tahun) Perseroan (1) 2,00 0,85 0,45 Gunung Raja Paksi 0,70 0 0 PT Essar Indonesia 0 0,40 0 Gunung Garuda 0 0 0,06 Hanil Jaya Metalworks 0 0 0,10 Ispat Indo 0 0 0,70 Gunaw an Dianjaya 0,35 0 0 Jayapari Steel 0,10 0 0 PT Raja Besi 0,10 0,15 0 Little Giant Steel 0,06 0,23 0 Intan Nasional 0 0,06 0 PT Master 0 0 0,25 PT Gunung Gahapi 0 0 0,10 PT Growth Sumatra Industry 0 0 0,05 Total Indonesia 3,31 1,69 1,71 Sumber: CRU, Indonesian Iron and Steel Industry Association Directory 2009, Perseroan Catatan: (1) Mengindikasikan jumlah yang diperoleh dari Perseroan.

Pangsa Pasar Domestik Perseroan Tahun 2009 HRC (kotor) CRC (kotor) WR

Total konsumsi Indonesia (ribuan ton) 2.267 1.397 807 Produksi PT Krakatau Steel (ribuan ton) 1.456 460 258 Produk impor (ribuan ton) 483 679 -31 Produk domestik lainnya (ribuan ton) 319 258 579 Pangsa pasar PT Krakatau Steel (%) 65 33 32 Pangsa pasar produk impor (%) 21 49 -4 Produk domestik lainnya (%) 14 18 72 Sumber: CRU, Perseroan

Berdasarkan laporan dari CRU, Indonesia mengimpor HRC sebanyak 0,48 juta metrik ton dan CRC sebanyak 0,61 juta metrik ton pada tahun 2009. Sebagian besar impor tersebut berasal dari negara-negara di Asia Tenggara seperti Jepang sebanyak 31%, Korea Selatan sebanyak 19% dan Taiwan sebanyak 12%.

176

Tabel di bawah ini menunjukan data CRU mengenai produksi baja akhir dan HRC serta permintaan kedua produk tersebut di Indonesia. Impor Baja Jadi Indonesia

2000 2001 2002 2003 2004 CAGR 2000-7 (ribuan metrik ton) % Baja akhir total Konsumsi 4.585 4.793 4.683 4.580 5.570 6,2 Penawaran domestik 3.679 4.011 3.736 3.798 4.161 5,2 Impor 906 782 947 782 1.409 10,0 Dalam % konsumsi 20 16 20 17 25 3,5 HRC (bersih) Konsumsi 955 993 1.028 711 1.234 5,9 Penawaran domestik 619 661 778 459 579 2,.8 Impor 336 332 250 253 656 10,6 Dalam % konsumsi 35 33 24 36 53 4,4

2005 2006 2007 2008 2009 2010 H1

CAGR 2000-9

(ribuan metrik ton) % Baja akhir total Konsumsi 6.864 5.813 7.002 8.348 6.573 3.632 4,1 Penawaran domestik 4.798 5.081 5.240 5.134 4.628 2.186 2,6 Impor 2.066 732 1.762 3.214 1.945 1.446 8,9 Dalam % konsumsi 30 13 25 39 30 10 4,6 HRC (bersih) Konsumsi 1.130 929 1.429 1.547 1.077 569 1,3 Penawaran domestik 544 656 750 665 595 266 -0,4 Impor 586 272 679 881 483 303 4,1 Dalam % konsumsi 52 29 48 57 45 53 2,7 Sumber: CRU

Tabel di bawah ini menunjukan data historis (2000-2009) dari produksi baja akhir Indonesia berdasarkan produk. Produksi Baja Akhir Indonesia (ribuan metrik ton) 2000 2001 2002 2003 2004 CAGR 2000-7

(%) HRC (1) 619 661 778 459 579 2,8 CRC (1) 266 219 57 80 46 -7,0 Coil plate 84 90 106 63 79 2,8 Reversing mill plate 305 463 412 610 605 13,3 WR 759 610 625 578 680 2,8 Lainnnya (2) 1.645 1.968 1.758 2.009 2.173 6,6 Total 3.679 4.011 3.736 3.798 4.161 5,2

Produksi Baja Akhir Indonesia (ribuan metrik ton)

2005 2006 2007 2008 2009 2010 H1

CAGR 2004-2009

(%) HRC (1) 544 656 750 665 595 266 -0,4 CRC (1) 148 172 159 235 210 94 -2,6 Coil plate 74 90 102 91 81 43 -0,4 Reversing mill plate 701 835 730 835 697 379 9,6 WR 602 834 920 839 837 418 1,1 Lainnnya (2) 2.728 2.493 2.579 2.469 2.208 987 3,3 Total 4.798 5.081 5.240 5.134 4.628 2.186 2,6 Sumber: CRU Catatan: (1) Data HRC dan CRC adalah produksi bersih (2) Lainnya adalah long product termasuk WR dan coated sheet.

177

Peraturan Perundangan Perdagangan Baja Indonesia : Tarif dan Bea Masuk Indonesia merupakan anggota dari ASEAN-China Free Trade Area (ACFTA), yang telah menghapuskan tarif untuk produk-produk ASEAN yang masuk ke Cina dan sebaliknya. Walaupun adanya ACFTA menyebabkan tidak adanya tarif untuk beberapa produk, namun perdagangan baja masih dikenakan bea masuk impor.

Berdasarkan laporan CRU September 2010, persyaratan lisensi atas impor baru terhadap beberapa produk termasuk baja, telah diperkenalkan oleh Indonesia pada bulan Februari 2009. Selain itu, tarif impor untuk 17 jenis produk, termasuk baja mengalam peningkatan. CRU meyakini bahwa langkah Indonesia untuk menginisiasi tujuh langkah investigasi anti-dumping pada tahun 2008 (enam diantaranya diinisiasi pada kuartal akhir tahun 2008), membuat Indonesia menjadi inisiator terbesar kedelapan di dunia untuk tahun 2008. Dua investigasi usaha perlindungan juga telah diinisiasi pada tahun 2008, salah satu diantaranya adalah untuk besi dan baja.

Berdasarkan International Trade Center (ITC), tarif sebesar 5% dikenakan pada impor HRC ke Indonesia dari berbagai negara. Data ITC menyatakan bahwa rata-rata tarif impor dari negara-negara ASEAN adalah sebesar 4,2% untuk CRC dan 4,7% untuk WR, dan tarif untuk impor dari negara lainnya adalah rata-rata 7,4% untuk CRC dan 10% untuk WR.

3. Outlook Harga Baja CRU meyakini bahwa permintaan baja di Cina akan terus tumbuh, yang diperkirakan akan mendorong peningkatan pada harga baja internasional dari harga pada tahun 2009. Walaupun CRU memperkirakan bahwa pertumbuhan tingkat konsumsi di Cina akan menurun dalam jangka pendek sampai menengah, yang dimulai pada semester kedua tahun 2010, namun diyakini masih ada ruang untuk pertumbuhan selama periode tersebut dan periode-periode selanjutnya..

Tabel di bawah ini menunjukan prediksi CRU mengenai harga HRC di Asia Timur dari tahun 2000-2009. Harga HRC Impor Asia Timur (USD/metrik ton) 2000 2001 2002 2003 2004 CAGR 2000-7

Harga HRC (USD/metrik ton) 274 205 265 341 518 10,9% Perubahan tahunan -25% 29% 29% 52%

2005 2006 2007 2008 2009 2010 H1 CAGR 2004-9

Harga HRC (USD/metrik ton) 506 478 565 813 490 642 1,1% Perubahan tahunan -2% -6% 18% 44% -40% Sumber: CRU Steel Sheet Kuartalan Juli 2010, CRU Steel Monitor September 2010

Karena Indonesia merupakan net importir baja, CRU berkeyakinan bahwa harga-harga di Indonesia akan cenderung dipengaruhi oleh harga-harga Asia timur kepedannya. Oleh karena itu, ada kemungkinan produsen domestik akan memperoleh premium di Indonesia atas pengurangan biaya pengangkutan dan tarif. Besarnya premium tersebut cenderung akan bervariasi dan sangat bergantung pada negosiasi antara produsen dan konsumen. Pasar Bahan Baku Bijih Besi Bijih besi utamanya digunakan sebagai bahan baku dalam proses pembuatan baja. Umumnya, bijih besi dihasilkan dari dua jenis mineral, yaitu hematit (biasanya berkelas tinggi, mengandung Fe > 60%) dan magnetit (berkelas rendah, mengandung FE < 30%). Berdasarkan data CRU, ada empat jenis bijih besi yang biasanya diperdagangkan, yang berbeda-beda menurut ukuran butirannya. Jenis pertama, fines adalah produk dasar di pasar bijih besi dimana produk lainnya dihargai dari produk ini. Umumnya fines harus digumpalkan menjadi bola-bola bijih berukuran sebesar batu kerikil yang disebut “sinter” sebelum digunakan di dapur busur. Jenis kedua, lump iron ore adalah bijih besi berukuran besar yang dapat langsung digunakan di dapur busur dan memungkinkan produsen baja untuk menghemat biaya sintering fines. Jenis ketiga, iron ore pellets adalah bijih besi yang memiliki ukuran dan komposisi yang seragam dan merupakan sumber bijih besi untuk dapur busur yang paling efisien. Oleh karena itu, iron ore pellets memiliki posisi nilai yang lebih tinggi. Jenis keempat adalah pellet feed, bijih besi dengan ukuran butiran yang lebih halus dari fines dan umumnya merupakan jenis bijih besi dengan kualitas terendah. Hal ini disebabkan karena pellet feed harus diubah menjadi pellet yang dapat digunakan dalam proses pelletelizing, dimana proses tersebut lebih mahal dibandingkan dengan proses sintering yang diperlukan untuk jenis fines.

178

Berdasarkan data CRU, permintaan bijih besi dunia pada tahun 2009 adalah sebesar 1.932 juta metrik ton, turun sebesar 7,1% dibandingkan permintaan tahun 2008, namun meningkat sebesar 30,3% dibandingkan permintaan tahun 2005. Penyebab turunnya permintaan bijih besi adalah dampak dari krisis ekonomi pada level produksi industri dan kemudian berdampak pada level produksi baja mentah. Pada tahun 2010, CRU memperkirakan permintaan akan meningkat disebabkan oleh pertumbuhan di Cina dan pemulihan ekonomi negara-negara maju.

Konsumsi Bijih Besi (jutaan metrik ton)

2000 2001 2002 2003 2004 CAGR 2000-7

(%) Cina 312,0 327,3 384,0 437,9 539,4 19,3 Amerika Serikat 67,8 59,1 56,9 57,1 60,7 -3,7 Uni Eropa 161,6 150,2 153,7 158,8 167,0 0,6 Indonesia 2,7 2,2 2,2 1,8 2,1 -3,8 Lain-lain 503,7 495,5 515,7 547,2 564,4 3,0 Total 1,047.7 1,034.3 1,112.6 1,202.9 1,333.6 9,0

2005 2006 2007 2008 2009

CAGR 2000-9 (%)

Cina 687,7 897,7 1.070,3 1.248,8 1.259,6 16,8 Amerika Serikat 53,5 54,5 52,0 48,6 27,7 -9,5 Uni Eropa 159,0 166,9 168,8 157,6 111,6 -4,0 Indonesia 2,0 1,9 2,1 1,9 1,8 -4,5 Lain-lain 586,6 589,4 621,5 620,6 523,0 0,4 Total 1,488.9 1,710.4 1.914,6 2.077,4 1.923,7 7,0

Sumber: Outlook Pasar Bijih Besi CRU Bulan Juni 2010

CRU menyatakan dalam laporannya bahwa Industri bijih besi dunia sangat terpusat, dimana Vale, BHP Biliton dan Rio Tonto menguasai 30% dari produksi bijih besi dunia dan sedikitnya 60% pasokan seaborne pada tahun 2009.

Data CRU juga menunjukan bahwa produksi bijih besi dunia tahun 2009 berjumlah 1.924 juta metrik ton, lebih rendah 7,4% dari tahun 2008 tetapi lebih tinggi 29,2% dari tahun 2005. CRU percaya bahwa produksi pellets, fines, dan lump dunia akan meningkat pada tahun 2010 dan dalam jangka pendek. Produksi bijih besi Cina diperkirakan akan memuncak pada tahun 2011 dan kemudian akan mengalami penurunan. CRU juga mengharapkan produksi pellets, fines, dan lump dari Australia dan Brazil meningkat selama 2010 hingga 2012.

Berdasarkan laporan CRU, pada tahun 2009 Indonesia menghasilkan 6,5 juta metrik ton bijih besi dari pertambangan lokal dan produksinya diperkirakan tidak akan mengalami peningkatan hingga tahun 2012. Harga bijih besi meningkat sangat tajam antara tahun 2005 hingga 2008, didorong oleh meningkatnya permintaan dari Cina. Sebagai contoh, harga Hamersley fines (disuplai oleh Rio Tinto untuk penjualan bijih besi Australia) meningkat sebesar 134%. Biasanya, harga bijih besi untuk fines dan lump Australia (Hamersley) dan fines dan pellet Brazil (Vale) ditetapkan berdasarkan benchmark dari 4 lokasi/produk per tahun, biasanya pada bulan April. Namun sejak adanya pasar spot, harga spot cenderung untuk dijadikan acuan dalam penetapan benchmark. Berdasarkan laporan CRU, sebagian besar pemasok bijih besi yang dipimpin oleh Vale, memiliki harga produk yang lebih dekat dengan pasar spot dibandingkan sebelumnya yang mengadposi sistem benchmark harga kwartalan pada bulan April 2010. Berdasarkan data CRU, harga bijih besi menurun tajam setelah terjadinya krisis finansial global. Setelah ekonomi dunia mulai pulih pada akhir tahun 2009 dan tahun 2010, harga spot bijih besi mengalami peningkatan. Mengingat harga spot merupakan indikator harga kontrak kuartalan, hal ini menyebabkan peningkatan harga kontrak sekitar 90% pada kuartal kedua tahun 2010. CRU menyakini bahwa harga spot akan terus menjadi pemimpin dalam harga kontrak kuartalan selama tahun 2010 dan semester pertama tahun 2011 dimana harga akan mencapai titik ekuilibrium.

CRU percaya bahwa permintaan yang kuat untuk bijih besi impor di Cina akan menyebabkan kenaikan harga yang signifikan pada tahun 2010 dan 2011. Walaupun demikian, ekspansi besar-besaran dalam output bijih besi, terutama dari produsen yang ada saat ini dan penambang baru, diperkirakan akan menyebabkan penurunan harga pada tahun 2012 kemudian menyebabkan penurunan harga di tahun-tahun berikutnya.

Harga Benchmark Fines Australia (sen/dmtu)

2007 2008 2009 2010 H1 CAGR 2007-2009

(%) Hamersley fines, 62.5% Fe, fob Australia 80,4 144,7 97,0 206,5 9,8 Perubahan tahunan (%) 79,9 -33,0 Sumber: Outlook Pasar Bijih Besi CRU Bulan Juni 2010

179

Coking Coal Metallurgical coal adalah istilah umum yang digunakan untuk seluruh batubara yang digunakan dalan produksi metal. Coking coal menyumbang 86.3% dari produksi metallurgical coal pada tahun 2009. Produk metallurgical coal lainnya adalah PCI coal yang dapat digunakan secara langsung dalam tanur tinggi sebagai pengganti batu arang.

CRU meyakini bahwa kombinasi dari melemahnya permintaan baja jadi, melunaknya harga baja dan meningkatnya ekspor batubara akan memperlambat kenaikan harga batubara pada akhir tahun 2010 sebelum naik kembali pada tahun 2011.

CRU juga meyakini bahwa produksi batubara Cina akan meningkat tajam, namun karena adanya pembatasan proyek-proyek Cina, gap antara produksi batubara Cina dan permintaan batubara akan berkepanjangan dan kemungkinan akan semakin besar pada jangka menengah. Namun demikian, pasokan hard coking coal yang lebih murah dari Australia tidak akan meningkat secara signifikan sejak tahun 2012 hingga 2013.

Merujuk pada laporan CRU, saat ini Indonesia tidak menggunakan coking coal karena tidak ada baterai batu arang di Indonesia mengingat kebanyakan pabrik baja menggunakan fasilitas EAF yang berdasarkan scrap atau DRI dan tidak memiliki tanur tinggi. Tabel di bawah ini menunjukan data historis konsumsi dan harga coking coal.

Konsumsi batubara dalam Coke-making (juta metrik ton)

2000 2001 2002 2003 2004 CAGR 2000-

2007 (%) Cina 166,5 179,2 191,1 217,3 251,1 15,0 Amerika Serikat 25,3 25,2 22,2 22,3 21,7 -2,5 Uni Eropa 66,2 61,5 59,3 64,9 64,8 -0,6 Indonesia 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Lain-lain 198,8 198,1 205,2 212,1 213,0 1,7 Total 456,9 464,0 477,7 516,7 550,5 7,5

2005 2006 2007 2008 2009

CAGR 2004-2009(%)

Cina 322,2 383,0 442,9 437,0 448,3 11,6 Amerika Serikat 20,9 20,5 21,3 19,4 14,2 -6,2 Uni Eropa 64,2 67,8 69,0 63,0 46,6 -3,8 Indonesia 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Lain-lain 209,0 212,3 224,3 223,8 205,4 -0,4 Total 616,4 683,6 757,4 743,3 714,5 5,1 Sumber: Outlook Coking Coal CRU Juni 2010

Harga Metalurgical Coal (nominal $/metrik ton, fiscal year basis)

2007 2008 2009 2010 H1 CAGR 2007-9

(%) Hard coking coal (spot) 179 288 165 225 -4,2 Perubahan tahunan (%) 60,7 -42,9 Sumber: Outlook Coking Coal CRU Mei 2010

180

Harga Bahan Baku dan Harga Baja Menurut CRU peningkatakan harga bahan baku diperkirakan akan menyebabkan marjin yang lebih kecil bagi pabrik-pabrik baja pada tahun 2010. CRU percaya bahwa sebelumnya pabrik-pabrik baja memiliki kemampuan untuk mentransfer kenaikan harga pada pelanggannya, namun terbatasnya permintaan akibat krisis global telah menciptakan kesulitan untuk tindakan tersebut di market yang telah matang seperti Eropa Barat dan AS. Berdasarkan penilaian CRU atas pertumbuhan produksi industri dan permintaan baja, bersama dengan analisa saldo pasokan / permintaan dalam pasar bahan baku baja utama, margin yang lebih besar akan tersedia untuk pabrik baja, relatif terhadap tingkat.tahun 2009 dan 2010.

Sumber: CRU

181

X. Ikhtisar Data Keuangan Penting

Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini yang berhubungan dengan laporan keuangan konsolidasian Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, yang tercantum dalam Prospektus ini. Calon investor juga harus membaca bagian dari Prospektus ini yang berjudul “Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen”.

Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan dan data operasional penting Perseroan untuk masing-masing periode di bawah ini. Ikhtisar data keuangan penting Perseroan pada tanggal 31 Desember 2005, 2006, 2007, 2008, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2010 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan yang telah diaudit untuk periode-periode tersebut. Ikhtisar data keuangan penting Perseroan pada tanggal 30 Juni 2009 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan yang tidak diaudit untuk periode tersebut. Kinerja keuangan konsolidasian yang telah diperoleh oleh Perseroan untuk periode enam bulan tersebut di atas belum tentu mengindikasikan kinerja keuangan konsolidasian yang akan diperoleh oleh Perseroan untuk satu tahun penuh.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2005 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah disajikan kembali dan tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Kanaka Puradiredja, Suhartono, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2006 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja) tidak mengaudit laporan keuangan beberapa anak perusahaan dari Perseroan (PT Krakatau Industrial Estate Cilegon, PT Krakatau Bandar Samudera, PT Krakatau Tirta Industri, PT Krakatau Engineering, PT Krakatau Medika dan PT Krakatau Information Technology) pada tanggal 31 Desember 2006 dan untuk tahun yang berakhir pada tangal tersebut, yang laporan keuangannya mencerminkan sekitar 7% dari jumlah aset konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2006 dan sekitar 4% dari jumlah pendapatan bersih konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Laporan keuangan anak perusahaan dari Perseroan tersebut diaudit oleh auditor independen lain dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2007, 2008, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2010 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 30 Juni 2009 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tercantum dalam Prospektus ini dan tidak diaudit, telah direview oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja), akuntan publik independen, berdasarkan SA 722 yang ditetapkan oleh IAPI, dengan hasil tidak ditemukan indikasi diperlukannya modifikasi material terhadap laporan keuangan konsolidasian tersebut agar penyajiannya sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Suatu review yang dilaksanakan berdasarkan SA 722 yang ditetapkan oleh IAPI memiliki ruang lingkup yang lebih sempit secara substansial dibandingkan dengan suatu audit yang dilaksanakan berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI dan, seperti yang tercantum dalam laporan review akuntan independen terkait (yang disajikan dalam satu laporan dengan laporan auditor independen tersebut di atas) yang tercantum dalam Prospektus ini, KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja) tidak mengaudit dan tidak menyatakan pendapat apapun atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak diaudit tersebut. Oleh karena itu, tingkat keandalan laporan review mereka atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak diaudit tersebut sangat terbatas mengingat adanya keterbatasan dalam sifat dan ruang lingkup prosedur yang diterapkan dalam suatu review yang dilaksanakan berdasarkan SA 722 yang ditetapkan oleh IAPI.

182

Neraca Konsolidasian

Laporan Laba Rugi Konsolidasian

(dalam miliar Rupiah) Pada tanggal 30 Juni Pada tanggal 31 Desember Uraian

2010 2009 (tidak

diaudit) 2009 2008 2007 2006

2005 (telah

Disajikan kembali)

Kas dan setara kas 1.518,9 1.100,2 1.760,0 1.100,5 636,6 851,8 442,4 Investasi jangka pendek 2,0 6,1 142,6 5,3 44,9 21,9 19,9 Jumlah aset 13.343,7 11.538,2 12.795,8 15.374,4 11.117,0 10.247,6 10.720.5 Jumlah hutang(1) 4.226,2 5.176,5 5.000,3 7.653,2 3.918,7 3.376,8 3.561,5 Jumlah kewajiban 6.636,4 7.310,9 6.949,0 9.897,3 6.028,0 5.466,7 5.698,4 Ekuitas 6.636,0 4.191,6 5.805,8 5.439,8 5.074,3 4.765,4 5.007,7

(dalam miliar Rupiah) Untuk periode

enam bulan yang berakhir pada

tanggal 30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

Uraian

2010 2009 (tidak

diaudit) 2009 2008 2007 2006

2005 (telah

disajikan kembali)

Pendapatan bersih 9.000,2 7.827,9 16.913,5 20.631,4 14.836,0 12.078,1 11.632,5 Beban pokok pendapatan 7.105,6 8.409,6 15.728,1 17.915,4 13.063,4 11.476,5 10.476,2 Laba (rugi) kotor 1.894,6 (581,7) 1.185,4 2.716,1 1.772,6 601,6 1.156,3 Beban usaha 678,7 561,1 1.159,4 1.355,7 979,9 818,2 518,8 Laba (rugi) operasi 1.215,8 (1.142,7) 25,9 1.360,4 792,7 (216,6) 637,4 Penghasilan (beban) lain-lain 127,3 (281,7) 442,7 (619,6) (295,4) 61,4 (293,8) Laba sebelum beban (manfaat) pajak 1.343,2 (1.424,5) 468,7 740,8 497,4 (155,2) 343,6 Beban (manfaat) pajak - bersih 346,3 (323,7) (27,5) 277,2 180,8 (21,1) 157,8 Laba/(rugi) sebelum hak minoritas atas (laba)/rugi bersih anak perusahaan 996,9 (1.100,8) 496,2 463,6 316,5 (134,2) 185,8 Hak minoritas atas laba bersih anak perusahaan 0,9 (0,3) (1,5) (4,0) (3,1)

(3,8)

(2,1)

Pos Luar Biasa setelah pajak - - - - - 2,6 - Laba (rugi) bersih 997,8 (1.101,1) 494,7 459,6 313,4 (135,4) 183,7

183

Rasio Keuangan Konsolidasian (tidak diaudit)

Catatan: (1) Jumlah hutang dihitung dengan menambahkan pinjaman bank jangka pendek, dan total bagian lancar, dan tidak lancar pinjaman jangka panjang. (2) Perseroan mendefinisikan EBITDA sebagai laba (rugi) bersih untuk periode yang relevan, yang disesuaikan dengan cara menambahkan/(mengurangi): (i) beban bunga/(pendapatan bunga), (ii) beban

(manfaat) pajak, (iii) beban depresiasi, (iv) hak minoritas atas laba bersih/(rugi bersih) anak perusahaan, (v) (laba)/rugipos luar biasa, khususnya (pendapatan) dari penjualan investasi, (vi)rugi/(laba) pelepasan aset tetap, (vii)penghapusan/penurunan jumlahi investasi, (viii) rugi/(laba) selisih kurs, bersih. EBITDA bukan merupakan ukuran standar dalam prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Karena bisnis pembuatan baja membutuhkan modal yang besar, maka kebutuhan atas investasi barang modal, serta tingkat hutang dan beban bunga dapat mempunyai dampak yang signifikan terhadap laba bersih perusahaan-perusahaan dengan kinerja usaha serupa. Oleh karena itu, Perseroan berkeyakinan bahwa EBITDA memberikan gambaran yang berguna atas kinerja usaha Perseroan, dan merupakan suatu indikator kinerja usaha Perseroan. Investor sebaiknya tidak menggunakan, baik definisi EBITDA yang digunakan oleh Perseroan secara terpisah, atau sebagai indikasi kinerja usaha, likuiditas, atau ukuran standar lain apapun, berdasarkan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia, maupun definisi EBITDA yang digunakan oleh perusahaan-perusahaan lain. Dana yang tergambarkan melalui penyajian EBITDA mungkin tidak tersedia untuk pembayaran hutang, karena adanya pembatasan-pembatasan dalam perjanjian hutang, kebutuhan investasi barang modal, dan komitmen lainnya. Definisi EBITDA dalam perjanjian-perjanjian tertentu yang terkait dengan hutang Perseroan dapat berbeda dari definisi yang digunakan oleh Perseroan. Tabel berikut ini menyajikan rekonsiliasi antara laba/(rugi) bersih konsolidasian Perseroan dengan EBITDA.

(3) Rasio marjin laba kotor dihitung dengan membagi laba (rugi) kotor dengan pendapatan bersih (4) Marjin Laba Operasi dihitung dengan membandingkan laba usaha terhadap pendapatan bersih (5) Marjin Laba Bersih dihitung dengan membandingkan laba bersih terhadap pendapatan bersih (6) Marjin EBITDA dihitung dengan membagi EBITDA dengan pendapatan bersih (7) Rasio EBITDA terhadap beban bunga kotor dihitung dengan membagi EBITDA dengan beban bunga kotor dalam periode yang sama, beban bunga kotor adalah beban bunga bersih ditambah dengan

finance charge, termasuk commitment charges dan biaya-biaya yang muncul atas pembuatan letter of credit (8) Rasio lancar dihitung dengan membandingkan jumlah aset lancar terhadap jumlah kewajiban lancar (9) Rasio kas dihitung dengan membandingkan kas dan setara kas terhadap jumlah kewajiban lancar (10) Rasio kewajiban terhadap ekuitas dihitung dengan membandingkan jumlah kewajiban terhadap jumlah ekuitas (11) Rasio kewajiban terhadap aset dihitung dengan membandingkan jumlah kewajiban terhadap jumlah aset (12) Rasio imbal hasil terhadap ekuitas dihitung dengan membagi laba (rugi) bersih dengan jumlah ekuitas pada periode yang sama (13) Rasio imbal hasil terhadap asset dihitung dengan membagi laba (rugi) bersih dengan jumlah asset rata-rata pada periode yang sama, jumlah aset rata-rata dihitung dengan menjumlahkan aset pada

awal tahun dan akhir tahun dibagi dua. (14) Hutang bersih merupakan jumlah kewajiban yang memiliki bunga, termasuk pinjaman bank jangka pendek, total bagian lancer dan tidak lancer pinjaman jangka panjang , factoring payables, dikurangi

kas dan setara kas (15) Rasio hutang bersih terhadap EBITDA dihitung dengan membagi hutang bersih terhadap EBITDA pada periode yang sama (16) Rasio hutang bersih terhadap jumlah kapitalisasi dihitung dengan membagi hutang bersih dengan jumlah kapitalisasi pada periode yang sama, dalam hal ini jumlah kapitalisasi adalah jumlah hutang

ditambah dengan jumlah ekuitas. (17) Rasio pertumbuhan aset per 30 Juni 2010 dihitung dengan membandingakan jumlah aset pada periode tersebut terhadap jumlah aset per 30 Juni 2009 (18) Rasio Pertumbuhan Kewajiban per 30 Juni 2010 dihitung dengan membandingakan jumlah kewajiban pada periode tersebut terhadap jumlah kewajiban per 30 Juni 2009 (19) Rasio Pertumbuhan Ekuitas per 30 Juni 2010 dihitung dengan membandingakan jumlah ekuitas pada periode tersebut terhadap jumlah ekuitas per 30 Juni 2009 (20) Rasio Pertumbuhan Pendapatan Bersih untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 dihitung dengan membandingakan pendapatan bersih pada periode tersebut terhadap pendapatan

bersih untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 (21) Rasio pertumbuhan Laba Bersih untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 dihitung dengan membandingakan laba bersih pada periode tersebut terhadap laba bersih untuk periode yang

berakhir pada tanggal 30 Juni 2009

(dalam miliar Rupiah kecuali dalam persentase) Pada tanggal dan

untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni

Pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

Uraian

2010 2009 (tidak

diaudit) 2009 2008 2007 2006

2005 (telah

disajikan kembali)

EBITDA(2) 1.480,9 (815,2) 795,6 1.894,1 1.230,7 324,9 921,5 Marjin laba kotor(3) 21,1% (7,4%) 7,0% 13,2% 11,9% 5,0% 9,9% Marjin Laba Operasi (4) 13,5% (14,6%) 0,2% 6,6% 5,3% (1,8%) 5,5% Marjin Laba Bersih (5) 11,1% (14,1%) 2,9% 2,2% 2,1% (1,1%) 1,6% Marjin EBITDA (6) 16,5% (10,4%) 4,7% 9,2% 8,3% 2,7% 7,9% EBITDA terhadap beban bunga kotor(7) 1.319,9% (248,2%) 173,6% 516,1% 430,8% 101,0% 3,6% Rasio Lancar(8) 157,3% 125,0% 140,8% 134,5% 166,9% 167,2% 171,4% Rasio Kas (9) 26,7% 18,1% 28,7% 12,8% 14,3% 21,9% 11,1% Rasio Kewajiban Terhadap Ekuitas(10) 100,0% 174,4% 119,7% 181,9% 118,8% 114,7% 110,1% Rasio Kewajiban Terhadap Aset(11) 49,7% 63,4% 54,3% 64,4% 54,2% 53,3% 53,2% Imbal hasil terhadap ekuitas(12) 15,0% (26,3%) 8,5% 8,4% 6,2% (2,8%) 3,7% Imbal hasil terhadap aset(13) 7,6% (8,2%) 3,5% 3,5% 2,9% (1,3%) 1,7% Hutang bersih(14) terhadap EBITDA(15) 1,8 kali (5,0) kali 4,1 kali 3,5 kali 2,7 kali 8,9 kali 3,7 kali Hutang bersih terhadap jumlah kapitalisasi(16) 0,2 kali 0,4 kali 0,3 kali 0,5 kali 0,4 kali 0,4 kali 0,3 kali Rasio Pertumbuhan Aset 15,6%(17) n.a (16,8%) 38,3% 8,5% (4,4%) 20,1% Rasio Pertumbuhan Kewajiban (9,2%)(18) n.a (29,8%) 64,2% 10,3% (4,1%) 47,6% Rasio Pertumbuhan Ekuitas 58,3% (19) n.a 6,7% 7,2% 6,5% (4,8%) (0,4%) Rasio Pertumbuhan Pendapatan Bersih 15,0% (20) n.a (18,0%) 39,1% 22,8% 3,8% 23,8% Rasio Pertumbuhan Laba Bersih 190,6% (21) n.a 7,6% 46,6% 331,5% (173,7%) (43,2%)

184

EBITDA

Rasio Keuangan yang Dipersyaratkan Dalam Perjanjian Hutang Bank

Catatan: Definisi yang digunakan dalam penghitungan rasio keuangan covenantberbeda untuk definisi Data Keuangan Penting. Adapun definisi yang digunakan untuk perhitungan rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam Perjanjian hutang bank adalah sebagai berikut: (1) Debt to Equity Ratio dihitung dengan membagi total hutang dengan total equity untuk periode yang sama. (2) Current Ratio dihitung dengan membagi total aset lancar dengan total hutang lancar untuk periode yang sama.Total hutang terdiri dari total kewajiban lancar dan kewajiban tidak lancer untuk periode

yang sama (3) EBITDA/Interest dihitung dengan membagi EBITDA dengan total beban bunga untuk periode yang sama. (4) Debt Service Coverage Ratio dihitung dengan membagi EBITDA dengan hasil penjumlahan beban bunga dan pembayaran pokok hutang jangka panjang dalam periode yang sama. (5) DEBT to EBITDA Ratio dihitung dengan membagi total debt dengan EBITDA untuk periode yang sama (6) EBITDA untuk keperluan ini diperoleh dengan menambahkan laba(rugi) bersih sebelum pajak dengan total penyusutan serta beban bunga dalam periode yang sama (7) Atas covenant Bank yang tidak terpenuhi untuk periode terkait, Perseroan mendapatkan surat waiver dari Bank Terkait (8) N.A. berarti pada tahun tersebut, bank covenant terkait belum/tidak dipersyaratkan

(dalam miliar Rupiah kecuali dalam persentase) Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Uraian

2010 2009 (tidak

diaudit) 2009 2008 2007 2006

2005 (telah

disajikan kembali)

Laba bersih/(rugi bersih) 997,8 (1,101,1) 494,7 459,6 313,4 (135,4) 183,7 Ditambah: Beban Bunga 112,2 328,4 458,3 367,0 285,7 321,6 254,8 Beban (Manfaat) Pajak 346,3 (323,7) (27,5) 277,2 180,8 (21,1) 157,8 Beban Depresiasi dan Amortisasi 167,2 183,6 356,1 357,5 353,9 355,1 307,7 hak minoritas atas laba/(rugi) bersih anak perusahaan (0,9) 0,3 1,5 4,0 3,1 3,8 2,1 1.662,6 (912,5) 1.283,1 1.465,3 1.136,9 524,0 906,1 Dikurangi: Beban Bunga 22,8 21,7 41,3 46,0 26,8 39,2 19,0 Laba penjualan investasi — — 374,6 — — 2,6 — Keuntungan (kerugian) atas penjualan asset tetap — — — — — — — Penghapusan/penurunan jumlah investasi — — — — — — — (Keuntungan)/Kerugian atas transaksi valuta asing - bersih 118,9 (119,0) 71,6 (474,8) (120,6) 157,3 (34,4) 141,7 (97,3) 487,5 (428,8) (93,8) 199,1 (15,4) EBITDA (tidak diaudit) 1.480,9 (815,2) 795,6 1.894,1 1.230,7 324,9 921,5

Tingkat Pemenuhan Pada Tanggal dan Untuk Tahun yang Berakhir pada Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

Rasio Bank Covenant

2010 2009 2009 2008 2007 2006 2005 Debt to Equity Ratio (DER)(1) 2,5 1,0 1,7 1,2 1,8 1,2 1,1 1,1 Current Ratio(2) 120% 157% 125% 141% 135% 167% 167% 171,4% EBITDA(6)/Interest(3) 1,7 14,4 -2,9(7) 2,5 3,9 3,8 N.A(8) N.A(8) Debt Service Coverage Ratio(4) 1,1 8,0 -2,3(7) 1,8 2,4 2,0 N.A(8) N.A(8) Debt to EBITDA(6) Ratio(5) 3,0 N.A(8) N.A(8) N.A(8) N.A(8) N.A(8) 11,2 6,1

185

Data Operasional Tabel berikut ini menyajikan jumlah HRC, CRC, batang kawat baja, baja profil, baja tulangan, dan pipa baja yang diproduksi oleh Perseroan untuk masing-masing periode dibawah ini:

0(dalam ton)

Catatan: (1) HRC yang dihasilkan oleh Perseroan digunakan sebagai bahan baku untuk CRC. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 2007, 2008 dan 2009 serta

periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 dan 2010 , Perseroan menggunakan sebesar 669.577 ton, 669.491 ton, 672.837 ton, 567.852 ton, 519.305 ton, 209.978 tons dan 285.045 ton HRC dalam pabrik baja lembaran dingin Perseroan untuk memproduksi CRC dengan jumlah yang sama untuk masing-masing periode. Pada periode yang sama, Perseroan menggunakan sebesar 50.616 ton, 36.026 ton, 35.096 ton, 49.690 ton, 55.744 ton, 33.918 ton, 32.072 ton HRC dalam pabrik pipa baja Perseroan untuk memproduksi pipa baja dengan jumlah yang sama untuk masing-masing periode. Perseroan menjual HRC yang tidak digunakan untuk produksi CRC kepada pelanggan. Jumlah HRC yang ada pada tabel diatas merepresentasikan jumlah total HRC yang diproduksi dalam pabrik baja lembaran canai panas untuk periode yang relevan, termasuk HRC yang digunakan dalam produksi CRC dan pipa baja, serta HRC yang dijual ke pelanggan. Perbedaan jumlah HRC yang digunakan dalam produksi HRC pada masing-masing pabrik baja lembaran dingin, dan pabrik pipa baja dan jumlah CRC dan pipa baja yang diproduksi, merepresentasikan scrap yang dihasilkan dari pemotongan ujung-ujung HRC, scarfing dan proses lainnya dalam proses produksi CRC dan pipa baja.

Tabel berikut ini menyajikan tingkat penggunaan kapasitas produksi terpasang untuk pabrik-pabrik yang dimiliki oleh Perseroan untuk masing-masing periode dibawah ini:

(dalam persentase)

Catatan: Utilisasi kapasitas produksi Perseroan dihitung berdasarkan pembagian output aktual setiap fasilitas pabrik untuk periode yang relevan dengan produksi kapasitas untuk fasiltas yang tersebut. Tabel berikut ini menyajikan production yield untuk pabrik-pabrik Perseroan untuk masing-masing periode dibawah ini:

Catatan: (1)Production yield dihitung dengan membagi output produk dalam metrik ton untuk masing-masing fasilitas pabrik dalam periode yang bersangkutan dengan input bahan baku dalam metrik ton untuk fasilitas tersebut.

Untuk periode enam bulan yang

berakhir pada tanggal 30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Uraian

2010 2009 2009 2008 2007 2006 2005 HRC(1) 971.372 676.693 1.602.295 1.596.389 1.731.016 1.634.657 1.371.322 CRC 257.029 191.145 475.990 520.888 613.639 552.659 512.904 Batang kawat baja 139.519 138.128 251.479 256.267 340.909 184.519 297.059 Baja profil 40.299 29.447 46.551 71.372 87.085 41.173 67.383 Baja tulangan 44.754 22.129 79.307 94.377 103.734 64.369 127.431 Pipa baja 30.029 30.937 51.100 45.814 20.307 58.960 43.219

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada

tanggal 30 Juni Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

Pabrik

2010 2009 2009 2008 2007 2006 2005 Direct Reduction Plant 91,6 61,5 74,6 80,3 88,1 79,9 84,5 Pabrik Baja Slab 68,7 38,3 52,3 71,1 74,5 70,2 70,4 Pabrik Baja Billet 49,4 43,2 43,0 54,3 59,4 32,0 57,0 Pabrik baja lembaran canai panas 97,1 67,7 80,1 79,8 86,6 81,7 68,6 Pabrik baja lembaran canai dingin 60,5 45,0 56,0 61,3 72,2 65,0 60,3 Pabrik batang kawat baja 62,0 61,4 55,9 57,0 75,8 41,0 66,0 Pabrik baja profil 26,9 14,8 31,0 47,6 58,1 27,4 44,9 Pabrik baja tulangan 29,8 19,6 52,9 63,0 69,2 42,9 85,0 Pabrik baja pipa 25,0 25,8 42,6 38,2 16,9 25,4 36,0

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Pabrik

2010 2009 2009 2008 2007 2006 2005 Pabrik Production Yield (%) (1)

Pabrik Baja Slab 80,6 79,5 79,9 80,8 81,2 79,5 77,6 Pabrik Lembaran Baja Canai Panas 96,6 96,9 96,6 96,2 96,2 96,3 96,2 Pabrik Lembaran Baja Canai Dingin 90,2 91,0 91,6 91,8 91,2 90,5 90,8

186

XI. Ekuitas

Tabel berikut ini menyajikan posisi ekuitas konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2005, 2006, 2007, 2008, dan 2009, serta pada tanggal 30 Juni 2009 dan 2010, yang angka-angkanya diambil dari: (i) laporan keuangan konsolidasian auditan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2005 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah disajikan kembali, (ii) laporan keuangan konsolidasian auditan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2006, 2007, 2008, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2010 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (iii) laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 30 Juni 2009 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut yang tidak diaudit.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2005 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah disajikan kembali dan tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Kanaka Puradiredja, Suhartono, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2006 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja) tidak mengaudit laporan keuangan beberapa anak perusahaan dari Perseroan (PT Krakatau Industrial Estate Cilegon, PT Krakatau Bandar Samudera, PT Krakatau Tirta Industri, PT Krakatau Engineering, PT Krakatau Medika dan PT Krakatau Information Technology) pada tanggal 31 Desember 2006 dan untuk tahun yang berakhir pada tangal tersebut , yang laporan keuangannya mencerminkan sekitar 7% dari jumlah aset konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2006 dan sekitar 4% dari jumlah pendapatan bersih konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Laporan keuangan anak perusahaan dari Perseroan tersebut diaudit oleh auditor independen lain dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2007, 2008, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2010 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 30 Juni 2009 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tercantum dalam Prospektus ini dan tidak diaudit, telah direview oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja), akuntan publik independen, berdasarkan SA 722 yang ditetapkan oleh IAPI, dengan hasil tidak ditemukan indikasi diperlukannya modifikasi material terhadap laporan keuangan konsolidasian tersebut agar penyajiannya sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Suatu review yang dilaksanakan berdasarkan SA 722 yang ditetapkan oleh IAPI memiliki ruang lingkup yang lebih sempit secara substansial dibandingkan dengan suatu audit yang dilaksanakan berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI dan, seperti yang tercantum dalam laporan review akuntan independen terkait (yang disajikan dalam satu laporan dengan laporan auditor independen tersebut di atas) yang tercantum dalam Prospektus ini, KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja) tidak mengaudit dan tidak menyatakan pendapat apapun atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak diaudit tersebut. Oleh karena itu, tingkat keandalan laporan review mereka atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak diaudit tersebut sangat terbatas mengingat adanya keterbatasan dalam sifat dan ruang lingkup prosedur yang diterapkan dalam suatu review yang dilaksanakan berdasarkan SA 722 yang ditetapkan oleh IAPI.

(dalam jutaan Rupiah)

Pada tanggal 30 Juni Pada tanggal 31 Desember

2010 2009 2008 2007 2006 2005

(telah disajikan kembali)

Modal Dasar 2.000.000 2.000.000 2.000.000 2.000.000 2.000.000 2.000.000 Modal Disetor Lainnya 1.303.465 1.303.465 1.303.465 1.303.465 1.303.465 1.303.465 Selisih transaksi perubahan ekuitas Anak Perusahaan 18.468 - - 381 1.766 381 Saldo Laba: - Telah Dicadangkan Penggunaannya 3.393.443 3.066.959 2.754.450 2.534.786 2.485.771 2.321.835 - Tidak Dicadangkan Penggunaannya (79.405) (2.178.805) (618.154) (764.300) (1.025.646) (617.962) Jumlah Ekuitas 6.635.971 4.191.619 5.439.761 5.074.332 4.765.356 5.007,7

187

Di bawah ini disajikan posisi ekuitas proforma Perseroan pada tanggal 30 Juni 2010 setelah memperhitungkan dampak dari dilakukannya Penawaran Umum ini:

TABEL PROFORMA EKUITAS PADA TANGGAL 30 JUNI 2010

Uraian Modal

Ditempatkan dan Disetor Penuh

Modal Disetor Lainnya

Selisih Transaksi Perubahan

Ekuitas Anak Perusahaan

Dicadangkan Tidak Dicadangkan Ekuitas

Posisi ekuitas menurut laporan keuangan konsolidasian auditan pada tanggal 30 Juni 2010

2.000.000 1.303.465 18.468 3.393.443 (79.405) 6.635.971

Perubahan ekuitas setelah tanggal 30 Juni 2010 jika diasumsikan terjadi pada tanggal tersebut:

Perubahan nilai nominal saham dari Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) setiap saham menjadi Rp500,- (lima ratus Rupiah) setiap saham*

Sebesar Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah) dikapitalisasi dengan nilai nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) sebagai modal ditempatkan dan disetor penuh*

3.000.000 (3.000.000)

Sebesar Rp1.310..000.000.000 (satu triliun tiga ratus sepuluh miliar Rupiah) dikapitalisasi dengan nilai nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) sebagai modal ditempatkan dan distetor penuh**

1.310.000 (1.303.465) (6.535)

Penawaran umum sebanyak-banyaknya 3.155.000.000 saham dengan nilai nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) per saham yang ditawarkan Rp● setiap saham

Posisi ekuitas proforma pada tanggal 30 Juni 2010 setelah Penawaran Umum

* Berdasarkan RUPSLB 20 Agustus 2010 (Akta Notaris No.100 dari Sutjipto, S.H.tanggal 28 Agustus 2010)

**Berdasarkan RUPSLB 7 Oktober 2010 (Akta Notaris No. 75 dari Sutjipto, S.H tanggal 7 Oktober 2010)

188

XII. Kebijakan Dividen

Berdasarkan ketentuan hukum yang berlaku di Indonesia, pembagian dividen dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPS) atau Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB). Sebelum berakhirnya tahun keuangan, dividen interim dapat dibagikan sepanjang hal itu diperbolehkan oleh Anggaran Dasar Perseroan dan pembagian dividen interim tidak menyebabkan aset bersih Perseroan menjadi kurang dari modal ditempatkan dan disetor penuh dan cadangan wajib Perseroan. Pembagian dividen interim tersebut ditetapkan oleh Direksi setelah mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris. Jika setelah berakhirnya tahun keuangan dimana terjadi pembagian dividen interim Perseroan mengalami kerugian, maka dividen interim yang telah dibagikan tersebut harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan. Dewan Komisaris serta Direksi akan bertanggung jawab secara tanggung renteng untuk pengembalian dimaksud jika dividen interim tidak dikembalikan oleh pemegang saham.

Perseroan telah mengumumkan dan membayarkan dividen tahunan dalam tiga tahun terakhir. Pembayaran dividen pada tahun 2008 sebesar Rp94,1 miliar didasarkan pada laba bersih Perseroan per 31 Desember 2007, pembayaran dividen pada tahun 2009 sebesar Rp137,9 milliar didasarkan pada laba bersih Perseroan per 31 Desember 2008, dan pembayaran dividen pada tahun 2010 sebesar Rp148,4 miliar didasarkan pada laba bersih Perseroan per 31 Desember 2009. Rasio pembayaran dividen tahun 2007, 2008 dan 2009 adalah sebesar 30% dari laba bersih. Kebijakan pembayaran dividen Perseroan saat ini adalah kurang lebih sebesar 30% dari laba bersih konsolidasi setelah dikurangi cadangan wajib Perseroan. Setelah dilaksanakannya Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan berniat untuk mempertahankan rasio pembayaran dividen sebesar 30% untuk masa yang akan datang, yaitu untuk pembayaran dividen tahun 2011, dan tahun-tahun selanjutnya.

Dengan tetap memperhatikan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, Direksi Perseroan dapat, dari waktu kewaktu, mengubah kebijakan pembagian dividen Perseroan. Dalam kebijakannya, Direksi Perseroan dapat mengurangi jumlah dividen yang akan dibayarkan atau tidak melakukan pembayaran dividen sama sekali. Pembayaran dividen di masa yang akan datang akan bergantung, antara lain, pada hasil operasi, laba ditahan, kebutuhan kas, kondisi keuangan, peluang bisnis, kepatuhan terhadap peraturan dan perundang-undangan, serta faktor-faktor lain yang dianggap relevan oleh Direksi Perseroan. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan mampu membayar dividen atau akan membayar dividen atau keduanya di masa yang akan datang.

Sejauh ini, keputusan yang dibuat dalam hal pembayaran dividen adalah dividen akan dibayarkan dalam Rupiah. Pemegang saham pada recording date akan memperoleh hak atas dividen dalam jumlah penuh dan dikenakan pajak penghasilan yang berlaku dalam ketentuan perpajakan di Indonesia. Dividen yang diterima oleh pemegang saham dari luar Indonesia akan dikenakan pajak penghasilan sesuai dengan ketentuan perpajakan di Indonesia.

Para pemegang saham baru yang berasal Penawaran Umum ini akan memperoleh hak-hak yang sama dan sederajat dengan pemegang saham lama Perseroan, termasuk hak untuk menerima dividen

189

XIII. Perpajakan

A. Perpajakan Untuk Pemegang Saham Sesuai dengan Undang-Undang No.7 tahun 1983 yang diubah terakhir oleh Undang-Undang No.36 tahun 2008 tentang Pajak Penghasilan, dividen atau bagian laba yang diterima atau diperoleh perseroan terbatas Wajib Pajak dalam negeri, koperasi, Badan Usaha Milik Negara, atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia tidak dikenakan Pajak Penghasilan jika semua kondisi di bawah ini dipenuhi:

1. Dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan 2. Bagi perseroan terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima dividen,

kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25,0% dari jumlah modal yang disetor.

Sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.651/KMK.04/1994 tanggal 29 Desember 1994 tentang Bidang-bidang Penanaman Modal Tertentu yang Memberikan Penghasilan kepada Dana Pensiun yang Tidak Termasuk sebagai Obyek Pajak Penghasilan, maka penghasilan yang atau diperoleh Dana Pensiun yang pendiriannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan Republik Indonesia tidak termasuk sebagai obyek Pajak Penghasilan apabila penghasilan tersebut diterima atau diperoleh dari penanaman modal antara lain dividen dari saham pada Perseroan Terbatas yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia.

Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No.41 tahun 1994 juncto Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No.14 tahun 1997 tentang Pajak Penghasilan Atas penghasilan Dari Transaksi Penjualan Saham Di Bursa Efek telah ditetapkan sebagai berikut: 1. Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan saham di bursa efek

dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,1% (nol koma satu persen) dari jumlah bruto nilai transaksi dan bersifat final, pembayaran dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara bursa efek melalui Perantara Pedagang Efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham;

2. Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar 0,5% (nol koma lima persen) dari nilai saham perusahaan pada saat Penawaran Umum Perdana;

3. Penyetoran tambahan Pajak Penghasilan yang terutang dapat dilakukan oleh perusahaan atas nama masing-masing pemilik saham pendiri dalam jangka waktu selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah saham tersebut diperdagangkan di bursa efek. Namun apabila pemilik saham pendiri tidak memilih ketentuan sebagaimana dimaksud dalam butir 2 di atas, maka perhitungan Pajak Penghasilannya dilakukan berdasarkan tarif Pajak Penghasilan yang berlaku umum sesuai dengan Pasal 17 Undang-Undang Republik Indonesia No.36 tahun 2008.

Peraturan Pemerintah atas penghasilan dari transaksi penjualan saham di bursa efek di atas juga berlaku untuk dana pensiun yang pendiriannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan republik Indonesia.

Pajak Penghasilan atas dividen saham akan dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No.7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang No.36 Tahun 2008 (berlaku efektif 1 Januari 2010).

Dividen yang diterima atau diperoleh pemegang saham Wajib Pajak Dalam Negeri selain dari pihak-pihak yang memenuhi syarat di atas dan bentuk usaha tetap dari Wajib Pajak luar negeri dikenakan Pajak Penghasilan sesuai pasal 23 Undang-Undang No.36 tahun 2008. Perusahaan yang membayar dividen harus memotong pajak penghasilan pasal 23 sebesar 15% (lima belas) persen dari jumlah bruto sesuai dengan pasal 23 Undang-Undang Pajak Penghasilan. Pemotongan pajak penghasilan pasal 23 merupakan kredit pajak untuk pajak penghasilan tahunan yang terhutang oleh pemegang saham Wajib Pajak Dalam Negeri dan bentuk usaha tetap.

Besarnya tarif yang dikenakan atas penghasilan berupa dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak orang pribadi dalam negeri berdasarkan ketentuan Pasal 17 ayat 2c, tarif yang dikenakan atas penghasilan berupa dividen yang dibagikan kepada Wajib Pajak orang pribadi dalam negeri adalah paling tinggi sebesar 10% (sepuluh persen) dan bersifat final. Penetapan mengenai besarnya tarif tersebut berdasarkan ketentuan Pasal 17 ayat (2d) diatur dengan Peraturan Pemerintah No.19 tahun 2010 tentang Pajak Penghasilan atas Dividen yang Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi dalam Negeri.

Berdasarkan Pasal 26 ayat 1, dividen yang dibayar atau terhutang kepada Wajib Pajak Luar Negeri akan dikenakan tarif sebesar 20% (dua puluh persen) dari kas yang dibayarkan (dalam hal dividen tunai) atau 20% (dua puluh persen) dari nilai par (dalam hal dividen saham). Kepada mereka yang merupakan penduduk dari suatu negara yang telah menandatangani suatu Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (P3B) dengan Indonesia, dengan memenuhi surat edaran Dirjen pajak No.SE-03/PJ. 101/1996 tanggal 29 maret 1996 tentang Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B), dapat memperoleh fasilitas tarif yang lebih rendah dengan ketentuan harus menyerahkan Sertifikat Domisili asli yang diterbitkan Kantor Pajak negara asal. Sertifikat ini berlaku untuk masa 1 (satu) tahun dan selanjutnya harus diperpanjang. Namun untuk bank, selama bank tersebut tidak mengubah alamat seperti yang tercantum pada sertifikat tersebut, sertifikat tersebut tetap berlaku.

190

Calon pembeli saham dalam Penawaran Umum Perdana ini diharapkan untuk berkonsultasi dangan konsultan pajak masing-masing mengenai akibat perpajakan yang timbul dari pembelian, pemilikan maupun penjualan saham yang dibeli melalui Penawaran Umum ini.

B. Pemenuhan Kewajiban Perpajakan Oleh Perseroan Sebagai Wajib Pajak secara umum Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan Nilai (PPN), dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak.

191

XIV. Penjaminan Emisi Efek

1. Keterangan Tentang Penjaminan Emisi Efek Sesuai dengan ketentuan dan persyaratan yang dinyatakan dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perseroan, sebagaimana termaktub dalam Akta No.29 tanggal 4 September 2010, yang dibuat dihadapan Sutjipto, SH, Notaris di Jakarta, para Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum di bawah ini secara sendiri-sendiri menyetujui untuk menawarkan dan menjual saham baru yang dikeluarkan dari portepel kepada masyarakat sebesar bagian penjaminannya masing-masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yaitu sebesar 3.155.000.000 (tiga miliar seratus lima puluh lima juta) saham biasa atas nama baru (saham baru).

Perjanjian Emisi Efek ini menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis yang telah ada sebelumnya dan yang akan ada dikemudian hari antara Perseroan dengan Penjamin Emisi Efek.

Selanjutnya para Penjamin Emisi Efek yang ikut serta dalam Penjaminan Emisi Saham Perseroan telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan Bapepam No.IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Rangka Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000. Penjamin Emisi Efek menyatakan menjamin secara kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum ini

Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi penjaminan emisi dalam Penawaran Umum Perseroan adalah sebagai berikut:

Porsi Penjaminan

Nama Para Penjamin Emisi Efek Saham % Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek: PT Bahana Securities (Terafiliasi) PT Danareksa Sekuritas (Terafiliasi) PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi) Para Penjamin Emisi Efek (akan ditentukan kemudian) Sub Total

Total 3.155.000.000 100,00%

Berdasarkan UU Pasar, yang dimaksud dengan pihak yang memiliki hubungan istimewa adalah sebagai berikut:

a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. hubungan antara satu pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau komisaris yang sama; d. hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau

dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama;

atau; f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama

Perseroan adalah Badan Hukum Indonesia yang dimiliki oleh Negara Republik Indonesia.

Perseroan adalah Badan Hukum Indonesia yang mayoritas sahamnya dimiliki oleh Negara Republik Indonesia. Negara Republik Indonesia memiliki 1 (satu) saham Seri A Dwiwarna dan 79.999.999.999 (tujuh puluh sembilan miliar sembilan ratus sembilan puluh sembilan juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan) Saham Seri B atau merupakan 52,47% dari seluruh saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan.

Negara Republik Indonesia masing-masing memiliki 22.500 (dua puluh dua ribu lima ratus) saham atau 100% dari modal ditempatkan dan disetor penuh dalam PT Bahana Pembinaan Usaha Indonesia (Persero) sedangkan PT Bahana Pembinaan Usaha Indonesia (Persero) memiliki 99,99% Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh dalam PT Bahana Securities. Dengan demikian antara Perseroan dengan PT Bahana Securities selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi adalah terafiliasi melalui kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia.

192

Negara Republik Indonesia memiliki 100% dari jumlah saham yang ditempatkan dan disetor penuh pada PT Danareksa (Persero), sedangkan PT Danareksa (Persero) memiliki 99,99% dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor penuh pada PT Danareksa Sekuritas. Dengan demikian antara Perseroan dengan PT Danareksa Sekuritas selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek adalah terafiliasi melalui kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia.

Negara Republik Indonesia memiliki 1 (satu) lembar saham Seri A Dwiwarna dan 31.000.000.000 (tiga puluh satu miliar) Saham Seri B atau 69,211% dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor penuh pada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, sedangkan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk memiliki 95,69% dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor penuh pada PT Mandiri Sekuritas. Dengan demikian antara Perseroan dengan PT Mandiri Sekuritas selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek adalah terafiliasi melalui kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia..

2. Penentuan Harga Penawaran Pada Pasar Perdana Harga Penawaran untuk Saham ini ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi Perseroan dengan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek.

Penetapan Harga Penawaran sebesar Rp● juga mempertimbangkan hasil bookbuilding yang telah dilakukan para penjamin pelaksana emisi efek dengan melakukan penjajakan kepada para investor di pasar domestik dengan pertimbangan sebagai berikut: - Kondisi pasar pada saat bookbuilding dilakukan; - Permintaan investor - Permintaan dari calon investor yang berkualitas atau Quality Institutional Buyer (QIB); - Kinerja Keuangan Perseroan; - Data dan informasi mengenai Perseroan, kinerja Perseroan, sejarah singkat, prospek usaha dan keterangan mengenai

industri baja di Indonesia; - Penilaian terhadap direksi dan manajemen, operasi atau kinerja Perseroan, baik di masa lampau maupun pada saat ini,

serta prospek usaha dan prospek pendapatan di masa mendatang; - Status dari perkembangan terakhir Perseroan; - Faktor-faktor di atas dalam kaitannya dengan penentuan nilai pasar dan berbagai metode penilaian untuk beberapa

perusahaan yang bergerak di bidang yang sejenis dengan Perseroan; - Penilaian berdasarkan rasio perbandingan P/E dari beberapa perusahaan publik yang tercatat di Bursa Efek regional

yang dapat dijadikan perbandingan; dan - Mempertimbangkan Kinerja Saham di Pasar Sekunder. Tidak dapat dijamin atau dipastikan, bahwa setelah Penawaran Umum ini, harga Saham Perseroan akan terus berada di atas Harga Penawaran atau perdagangan Saham Perseroan akan terus berkembang secara aktif di Bursa dimana Saham tersebut dicatatkan.

193

XV. Lembaga dan Profesi Penunjang dalam Rangka Penawaran Umum

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut:

Kantor Akuntan Publik : KAP Purwantono, Suherman & Surja (dahulu KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja) Gedung Bursa Efek Indonesia Menara 2, Lantai 7 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 Indonesia Telp.: +62 21 5289 5000 Faks.: +62 21 5289 4100 Akuntan publik : Indrajuwana Komala Widjaja No. STTD : 291/PM/STTD-AP/2001 Tanggal STTD : 13 Februari 2001 Asosiasi profesi : IAPI No. keanggotaan asosiasi profesi : 950 Standar profesi : Standar Profesional Akuntan Publik yang

ditetapkan oleh IAPI Surat penunjukan kerja : S-269/MBU/2010 tanggal 7 Mei 2010

Tugas pokok akuntan publik adalah untuk melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI. Standar tersebut mengharuskan akuntan publik untuk merencanakan dan melaksanakan audit agar memperoleh keyakinan memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji material. Suatu audit meliputi pemeriksaan, atas dasar pengujian, bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Audit juga meliputi penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan.

194

Riwayat / pengalaman pekerjaan di bidang Pasar Modal untuk tiga tahun terakhir.

No. Perusahaan Jenis Pekerjaan Tahun 1. PT Bank Bukopin Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2006 2. PT Bisi International Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2007 3. PT Sampoerna Agro Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2007 4. PT Ciputra Property Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2007 5. PT Catur Sentosa Adiprana Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2007 6. PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk Penerbitan Obligasi 2007 7. PT Indofood Sukses Makmur Penerbitan Obligasi 2007 8. PT BCA Finance Penerbitan Obligasi 2007 9. PT Elnusa Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2008

10. PT Bank Tabungan Pensiun Nasional Tbk (BTPN) Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2008

11. PT Indomobil Finance Penerbitan Obligasi 2009 12. PT Indosat Tbk Penerbitan Obligasi 2009 13. PT Medco Energi Internasional Tbk Penerbitan Obligasi 2009 14. PT Indofood Sukses Makmur Penerbitan Obligasi 2009 15. PT Salim Ivomas Penerbitan Obligasi 2009 16. PT Bank Tabungan Negara (Persero) Penerbitan Obligasi 2009 17. PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Penerbitan Obligasi 2009 18. PT Bank Exim Indonesia Penerbitan Obligasi 2009 19. PT Verena Oto Finance Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2008 20. PT Sumber Alfaria Trijaya Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2009 21. PT Trikomsel Oke Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2009

195

Konsultan Hukum : Makes & Partners Law Firm Menara Batavia, Lantai 7 Jl. K.H. Mas Mansyur Kav. 126 Jakarta 10220 Telp. (021) 574 7181 Faks.(021) 574 7180 No STTD : KEP.01/HKHPM/2005 tanggal 18 Pebruari 2005 No Anggota HKHPM : 227/PM/STTD-KH/1998, tanggal 5 Oktober 1998 Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal

Lampiran dari Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal KEP.01/HKHPM/2005 tanggal 18 Pebruari 2005

Surat Penunjukan : S-269/MBU/2010 tanggal 7 Mei 2010 Tugas utama dari Konsultan Hukum dalam rangka Penawaran Umum ini adalah melakukan pemeriksaan dari segi hukum secara independen, sesuai dengan norma atau Standar Profesi dan kode etik konsultan hukum dan memberikan laporan pemeriksaan dari segi hukum atas fakta yang ada mengenai Perseroan yang disampaikan oleh Perseroan kepada Konsultan Hukum. Hasil pemeriksaan Konsultan Hukum tersebut telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas dari Segi Hukum yang merupakan penjelasan atas Perseroan dan menjadi dasar dan bagian yang tidak terpisahkan dari Pendapat Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri.

Profesi Penunjang Pasar Modal dengan ini menyatakan bahwa tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana ditentukan dalam UUPM.

Riwayat / pengalaman pekerjaan di bidang Pasar Modal untuk tiga tahun terakhir.

No. Perusahaan Jenis Pekerjaan Tahun 1. PT Bank Bukopin Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2006 2. PT Asuransi Bintang Tbk Penawaran Umum Terbatas (PUT) 2006 3. PT Ciputra Development Tbk Penawaran Umum Terbatas (PUT) 2006 4. PT Mobile-8 Telecom Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2006 5. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Penawaran Umum Pemegang Saham (SPO) 2007 6. PT Jaya Konstruksi Manggala Pratama Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2007 7. PT Wijaya Karya Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2007 8. PT Ciputra Property Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2007 9. PT Bank Ekonomi Raharja Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2007

10. PT Media Nusantara Citra Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2007 11. PT Bhakti Investama Tbk Penawaran Umum Terbatas (PUT) 2007 12. PT Surya Semesta Internusa Tbk Penawaran Umum Terbatas (PUT) 2008 13. PT Metrodata Electronics Tbk Penerbitan Obligasi Syariah 2008 14. PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan

Banten Tbk Penerbitan Obligasi 2010

15. PT Kalbe Farma Tbk Penawaran Tender (Tender Offer) 2010 16. Kestrel Wave Investment Limited Penawaran Tender (Tender Offer) 2010 17. PT Bank Jabar Banten Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2010

Penilai : KJPP Antonius Setiady dan Rekan Wisma Ujatek Baru Jl. Yusuf Adiwinata, SH No.41 Menteng Jakarta 10350 – Indonesia Telp : (62-21) 31936600, 31936611,31924525 Faks: (62-21) 3155555, 3101959

196

No STTD : 04/PM/STTD-P/AB/2006 tanggal 6 Maret 2006 No Assosiasi GAPPI : 021-III/KJPP.9.09-PP Pedoman Kerja : Standar Penilaian Indonesia (SPI – 2007) dan Kode Etik

Penilai Indonesia (KEPI). Surat Penunjukan : S-269/MBU/2010 tanggal 7 Mei 2010

Tugas utama dari Perusahaan Penilai dalam rangka Penawaran Umum ini sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi pemeriksaan secara langsung pada lokasi-lokasi usaha Perseroan serta melakukan penilaian berdasarkan ”NILAI PASAR” atas aktiva tetap yang dimiliki dan atau dikuasai Perseroan per tanggal 30 Juni 2010 yang terdiri atas: tanah, bangunan dan sarana pelengkap mesin-mesin dan peralatan, dan kendaraan yang terletak diberbagai wilayah di Indonesia. Dalam melaksanakan tugas penilaian untuk mengungkapkan Nilai Pasar, perusahaan Penilai senantiasa mengacu pada Standar Penilaian Indonesia (SPI-2007) dan Kode Etik Penilai Indonesia (KEPI)

197

Riwayat / pengalaman pekerjaan di bidang Pasar Modal untuk tiga tahun terakhir:

No. Perusahaan Jenis Pekerjaan Tahun 1. 2.

PT Telekomunikasi Indonesia (Persero) Tbk PT Bayan Resources Tbk.

Penilaian Aset untuk Pengambilalihan (KSO) Penilaian untuk IPO

2007 2008

3. PT Sepatu Bata Tbk. Penilaian Aset untuk Transaksi 2008 4. PT Bank Niaga Tbk.-PT Bank Lippo Tbk. Penilaian untuk Merger dan Akuisisi 2008 5. PT Bank Central Asia Tbk. Penilaian Saham Ambil Alih Bank UIB 2008 6. PT Indo Kordsa Tbk. Penilaian Saham untuk Akuisisi dan Merger 2008 7. PT INCO Indonesia Tbk. Penilaian Kewajaran atas suatu Transaksi 2008 8. PT Excelcomindo Pratama Tbk. Penilaian Kewajaran atas suatu Transaksi 2008 9. PT Elang Mahkota Teknologi (EMTEK) Tbk. Penilaian untuk IPO 2009 10. PT Surya Toto Indonesia Tbk. Penilaian Saham untuk Merger dan Akuisisi 2009 11. PT Indosat Tbk. Penilaian Aset untuk Transaksi 2009 12. PT Bayan Resources Tbk, Penilaian Ekuitas untuk Akuisisi dan Merger 2009 13. PT British American Tobacco Indonesia Tbk Penilaian Ekuitas untuk Merger dan Akuisisi 2009

Dan PT Bentoel Tbk. Penilaian Kewajaran atas suatu Transaksi 2009 14. PT Unilever Indonesia Tbk. Penilaian Saham untuk Akuisisi dan Merger 2009 15. PT Bristol Myers Indonesia Tbk. Penilaian aset untuk IPO 2009 16. PT Indopoly Swakarsa Industry Tbk. Penilaian Saham untuk Merger dan Akuisisi 2010

Notaris : Sutjipto S.H

Menara Sudirman, Lantai 18 Jl. Jenderal Sudirman Kav. 60 Jakarta 12190 Telp: (021) 520 4778 Faks: (021) 520 4779 No STTD : 11/STTD-N/PM/1996 No Assosiasi : 211.5.017.051050 Pedoman Kerja : UU Nomor 30/2004 tentang jabatan Notaris Surat Penunjukan : S-269/MBU/2010 tanggal 7 Mei 2010

Ruang lingkup tugas Notaris selaku profesi penunjang dalam Penawaran Umum antara lain adalah menyiapkan dan membuatkan akta-akta sehubungan dengan Penawaran Umum, antara lain perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan, Perjanjian Penjaminan Emisi dan Perjanjian Pengelolaan Administrasi Efek

Riwayat / pengalaman pekerjaan di bidang Pasar Modal untuk tiga tahun terakhir:

No. Perusahaan Jenis Pekerjaan Tahun 1. PT Mobile-8 Telecom Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2006 2. PT Media Nusantara Citra Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2007 3. PT Sampoerna Agro Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2007 4. PT Summarecon Agung Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2007 5. PT Elnusa Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2008 6. PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2008 7. PT Indika Energy Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2008 8. PT Kertas Basuki Rachmat Indonesia Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2008 9. PT Bw Plantation Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2010

198

Biro Administrasi Efek : PT BSR Indonesia Komplek Perkantoran ITC Roxy Mas Blok E1 No.10-11 Jl. KH Hasyim Ashari Jakarta 10150

Indonesia Telp. (021) 6317828 Faks.(021) 6317827 No STTD : 921/KMK.010/1990 No Assosiasi : Asosiasi Biro Administrasi Efek Indonesia (ABI) Pedoman Kerja : 320/BSR/DIR-BMI/X-2009 tanggal 29 Oktober 2009 Surat Penunjukan : S-269/MBU/2010 tanggal 7 Mei 2010

Ruang lingkup tugas Biro Administrasi Efek (BAE) dalam rangka Penawaran Umum ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi penerimaan pemesanan saham berupa Daftar Pemesanan Pembelian Saham (DPPS) dan Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham (FPPS) yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana disyaratkan dalam pemesanan pembelian saham dan telah mendapat persetujuan dari Penjamin Emisi sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan saham, serta melakukan administrasi pemesanan dan pembelian saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE. Para Penjamin Pelaksana Emisi bersama-sama dengan BAE, memiliki hak untuk menolak pemesanan yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan yang berlaku. Dalam hal terjadinya pemesanan yang melebihi jumlah saham yang ditawarkan, BAE melakukan proses penjatahan sesuai dengan rumus penjatahan yang ditetapkan oleh Manajer Penjatahan, mencetak Formulir Konfirmasi Penjatahan dan menyiapkan laporan penjatahan. BAE juga bertanggung jawab menerbitkan Surat Kolektif Saham (SKS), apabila diperlukan, dan menyusun laporan Penawaran Umum Perdana sesuai dengan peraturan yang berlaku.

Riwayat / pengalaman pekerjaan di bidang Pasar Modal untuk tiga tahun terakhir :

No. Perusahaan Jenis Pekerjaan Tahun 1. PT Indonesia Air Transport Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2006 2. PT Mobile-8 Telecom Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2006 3. PT Media Nusantara Citra Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2007 4. PT Bhakti Investama Tbk Penawaran Umum Terbatas (PUT) 2007 5. PT Global Land Development Tbk Penawaran Umum Terbatas (PUT) 2007 6. PT Agis Tbk Penawaran Umum Terbatas (PUT) 2008 7. PT Indonesia Air Transport Tbk Penawaran Umum Terbatas (PUT) 2008 8. PT BW Plantation Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2009 9. PT Gunawan Dian Jaya Steel Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2009

10. PT Pembangunan Perumahan (Persero) Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2010 11. PT Bank Muamalat Indonesia Tbk Penawaran Umum Terbatas (PUT) 2010

199

XVI. Pendapat dari Segi Hukum

205

XVII. Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan beserta Laporan Auditor Independen

302

XVIII. Laporan Penilai

311

XIX. Anggaran Dasar

Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta No. 135 tanggal 21 Agustus 2010 yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti dari Sutjipto, S.H , Notaris di Jakarta, adalah sebagai berikut :

NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN

Pasal 1 1. Perseroan terbatas ini bernama Perusahaan Perseroan (Persero) PT KRAKATAU STEEL Tbk disingkat PT KRAKATAU

STEEL (Persero) Tbk, (selanjutnya dalam Anggaran Dasar ini disingkat dengan ”Perseroan”), berkedudukan dan berkantor pusat di Kota Cilegon.

2. Perseroan dapat membuka kantor cabang, kantor perwakilan ataupun satuan usaha di tempat lain, baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia yang ditetapkan oleh Direksi dengan persetujuan Dewan Komisaris.

JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN Pasal 2

Perseroan didirikan untuk jangka waktu yang tidak terbatas, dimulai sejak tanggal 23 (dua puluh tiga) Oktober 1971 (seribu sembilan ratus tujuh puluh satu) dan telah memperoleh status badan hukum sejak tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 1971 (seribu sembilan ratus tujuh puluh satu).

MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA Pasal 3

1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah turut melaksanakan dan menunjang kebijakan dan program Pemerintah di bidang ekonomi, khususnya di bidang industri besi dan baja serta optimalisasi pemanfaatan sumber daya Perseroan untuk menghasilkan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat serta mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai Perseroan dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas.

2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut :

i. Memiliki dan mengusahakan kegiatan pertambangan bijih besi/iron ore, batu bara dan/atau mineral dan/atau bahan tambang lainnya.

ii. Mengolah bahan mentah, bahan lain atau hasil tambang mineral menjadi bahan baku besi dan baja.

iii. Mengolah bahan baku besi dan baja menjadi produk besi dan baja sebagai bahan baku industri.

iv. Mengolah bahan baku industri besi dan baja menjadi barangbarang jadi dan/atau setengah jadi.

v. Membuat mesin dan peralatan dari besi dan baja atau membuat suatu hasil produk atau barang yang lebih bermanfaat dari bahan baku yang ada serta merakit mesin atau peralatan untuk keperluan industri hulu dan hilir.

vi. Menyelenggarakan kegiatan pemasaran, perdagangan, distribusi dan keagenan, baik produksi sendiri maupun produksi pihak lain, atau jenis-jenis produk besi dan baja lainnya, baik dalam maupun luar negeri.

vii. Melakukan pengadaan bahan baku/penolong, barangbarang atau suku cadang, mesin peralatan beserta komponen-komponennya baik dari dalam maupun luar negeri.

viii. Melakukan pekerjaan desain engineering, perencanaan konstruksi, manajemen konstruksi, studi penelitian, perbaikan dan pemeliharaan mesin dan peralatan, pengoperasian pabrik, latihan keterampilan, konsultansi dan jasa teknis lainnya dalam sektor industri besi dan baja dan fasilitas pendukung industri baja lainnya.

3. Selain kegiatan usaha utama sebagaimana ayat (2), Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha penunjang dalam rangka Optimalisasi pemanfaatan sumber daya yang dimiliki Perseroan yaitu pergudangan, perbengkelan, properti, pelabuhan, pendidikan dan pelatihan, limbah produk dan limbah industri pembangkit listrik, pengelolaan air, dan jasa teknologi informasi.

312

MODAL Pasal 4

1. Modal dasar Perseroan ditetapkan sebesar Rp.20.000.000.000.000,00 (dua puluh triliun Rupiah) terbagi atas 40.000.000.000 (empat puluh miliar) saham, yang terdiri dari 1 (satu) saham Seri A Dwiwarna dan 39.999.999.999 (tiga puluh sembilan miliar sembilan ratus sembilan puluh sembilan juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu embilan ratus sembilan puluh sembilan) saham seri B, masingmasing saham dengan nilai nominal sebesar Rp.500.00 (lima ratus Rupiah).

2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor penuh oleh pemegang saham sebanyak 25% (dua puluh lima persen) atau 10.000.000.000 (sepuluh miliar) saham, yang terdiri dari 1 (satu) Saham Seri A dan 9.999.999.999 (sembilan miliar sembilan ratus sembilan puluh sembilan juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan) saham seri B atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.5.000.000.000.000,00 (lima triliun Rupiah).

3. 100% (seratus persen) atas modal yang ditempatkan tersebut atau seluruhnya sebesar Rp.5.000.000.000.000,00 (lima triliun Rupiah) telah disetor penuh dengan cara sebagai berikut :

a. Sebesar Rp.2.000.000.000.000,00 (dua triliun Rupiah) merupakan setoran saham lama Perseroan; b. Sebesar Rp.2.043.506.740.052,00 (dua triliun empat puluh tiga milyar lima ratus enam juta tujuh ratus empat ribu

lima puluh dua Rupiah) merupakan kapitalisasi dari sebagian Laba Ditahan Perseroan per tanggal 30 (tiga puluh) Juni 2010 (dua ribu sepuluh);

c. Sebesar Rp.956.493.259.948,00 (sembilan ratus lima puluh enam milyar empat ratus sembilan puluh tiga juta dua ratus lima puluh sembilan ribu sembilan ratus empat puluh delapan Rupiah) merupakan kapitalisasi Laba Tahun Berjalan Perseoan dari Januari – 30 (tiga puluh) Juni 2010 (dua ribu sepuluh).

4. Saham-saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan menurut keperluan modal Perseroan, pada waktu dan dengan cara, harga serta persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi berdasarkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham, dengan cara penawaran umum terbatas, dengan memperhatikan peraturan yang termuat dalam Anggaran Dasar ini, Undang-undang tentang Perseroan Terbatas, peraturan dan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal, antara lain peraturan yang mengatur tentang penambahan modal tanpa hak memesan efek terlebih dahulu serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

5. Setiap saham dalam simpanan yang dikeluarkan lebih lanjut harus disetor penuh. Penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang baik berupa benda berwujud maupun tidak berwujud wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:

a. benda yang akan dijadikan setoran modal dimaksud wajib diumumkan kepada publik pada saat pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham mengenai penyetoran tersebut;

b. benda yang dijadikan sebagai setoran modal wajib dinilai oleh Penilai yang terdaftar di Bapepam dan LK dan tidak dijaminkan dengan cara apapun juga;

c. memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham dengan kuorum sebagaimana diatur dalam Pasal 11 ayat (1) Anggaran Dasar ini;

d. dalam hal benda yang dijadikan sebagai setoran modal dilakukan dalam bentuk saham Perseroan yang tercatat di Bursa Efek, maka harganya harus ditetapkan berdasarkan nilai pasar wajar; dan

e. dalam hal penyetoran tersebut berasal dari laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, dan/atau unsur modal sendiri, maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, dan/atau unsur modal sendiri lainnya tersebut sudah dimuat dalam Laporan Keuangan terakhir yang telah diperiksa oleh Akuntan yang terdaftar di Bapepam dan LK dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

6. Dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham yang menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan dengan cara penawaran umum terbatas maupun peningkatan modal tanpa hak memesan efek terlebih dahulu memutuskan jumlah maksimum saham dalam simpanan yang akan dikeluarkan, maka Rapat Umum Pemegang Saham tersebut harus melimpahkan kewenangan pemberian kuasa kepada Dewan Komisaris untuk menyatakan jumlah saham yang sesungguhnya telah dikeluarkan dalam rangka penawaran umum terbatas atau peningkatan modal tanpa hak memesan efek terlebih dahulu tersebut.

7. Jika efek yang bersifat Ekuitas akan dikeluarkan oleh Perseroan, maka:

a. Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas yang dilakukan dengan pemesanan, maka hal tersebut wajib dilakukan dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“HMETD”) kepada

313

pemegang saham yang namanya terdaftar dalam daftar pemegang saham Perseroan pada tanggal yang ditentukan Rapat Umum Pemegang Saham yang menyetujui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dalam jumlah yang sebanding dengan jumlah saham yang telah terdaftar dalam daftar pemegang saham Perseroan atas nama pemegang saham masingmasing pada tanggal tersebut.

b. Pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas tanpa memberikan HMETD kepada pemegang saham dapat dilakukan dalam hal pengeluaran saham:

i. ditujukan kepada karyawan Perseroan;

ii. ditujukan kepada pemegang obligasi atau efek lain yang dapat dikonversi menjadi saham, yang telah dikeluarkan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham;

iii. dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi yang telah disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham; dan/atau

iv. dilakukan sesuai dengan peraturan di bidang Pasar Modal yang memperbolehkan penambahan modal tanpa HMETD.

c. HMETD wajib dapat dialihkan dan diperdagangkan, dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundangundangan yang berlaku di bidang Pasar Modal;

d. Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak diambil oleh pemegang HMETD harus dialokasikan kepada semua pemegang saham yang memesan tambahan Efek bersifat ekuitas, dengan ketentuan apabila jumlah Efek bersifat ekuitas yang dipesan melebihi jumlah Efek bersifat ekuitas yang akan dikeluarkan, Efek bersifat ekuitas yang tidak diambil tersebut wajib dialokasikan sebanding dengan jumlah HMETD yang dilaksanakan oleh masing masing pemegang saham yang memesan tambahan Efek bersifat ekuitas.

e. Dalam hal masih terdapat sisa Efek bersifat ekuitas yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam huruf d di atas, maka dalam hal terdapat pembeli siaga, Efek bersifat ekuitas tersebut wajib dialokasikan kepada Pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dengan harga dan syaratsyarat yang sama.

8. Pelaksanaan pengeluaran saham dalam portepel untuk pemegang Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham, dapat dilakukan oleh Direksi berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan terdahulu yang telah menyetujui pengeluaran Efek tersebut.

9. Penambahan modal disetor menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran, dan saham yang diterbitkan mempunyai hakhak yang sama dengan saham yang mempunyai klasifikasi yang sama yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.

10. Penambahan modal dasar Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. Perubahan anggaran dasar dalam rangka perubahan modal dasar harus disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.

11. Penambahan modal dasar yang mengakibatkan modal ditempatkan dan disetor menjadi kurang dari 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar, dapat dilakukan sepanjang:

a. telah memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham untuk menambah modal dasar; b. telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia;

c. penambahan modal ditempatkan dan disetor sehingga menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam ayat (10) Pasal ini;

d. Dalam hal penambahan modal disetor sebagaimana dimaksud dalam ayat (11) huruf c Pasal ini tidak terpenuhi sepenuhnya, maka Perseroan harus mengubah kembali anggaran dasarnya, sehingga modal disetor menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar, dalam jangka waktu 2 (dua) bulan setelah jangka waktu dalam ayat (11) huruf c Pasal ini tidak terpenuhi;

e. Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud dalam ayat (11) huruf a Pasal ini termasuk juga persetujuan untuk mengubah anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam ayat (11) huruf d Pasal ini.

12. Perubahan anggaran dasar dalam rangka penambahan modal dasar menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran modal yang mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar dan mempunyai hakhak yang sama dengan saham lainnya yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus persetujuan perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia atas pelaksanaan penambahan modal disetor tersebut.

314

13. Setiap Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal ini harus dihadiri dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tersebut harus disetujui oleh Pemegang Saham seri A Dwiwarna.

SAHAM Pasal 5

1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama dan dikeluarkan atas nama pemiliknya yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham yang terdiri dari saham Seri A Dwiwarna yang merupakan saham khusus yang hanya dapat dimiliki oleh Negara Republik Indonesia dan saham seri B yang merupakan saham biasa dan dapat dimiliki oleh warga negara Indonesia dan/atau warga negara asing dan/atau badan hukum Indonesia dan/atau badan hukum asing.

2. Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan nilai nominal atau tanpa nilai nominal.

3. Pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal.

4. Perseroan hanya mengakui seorang atau satu badan hukum sebagai pemilik dari satu saham.

5. Apabila saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki bersamasama itu diwajibkan untuk menunjuk secara tertulis seorang di antara mereka atau menunjuk seorang lain sebagai kuasa mereka bersama dan yang ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang berhak mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut.

6. Selama ketentuan dalam ayat (5) di atas belum dilaksanakan, para pemegang saham tersebut tidak berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan.

7. Setiap pemegang saham wajib untuk tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham serta peraturan perundangundangan. Untuk saham Perseroan yang dicatatkan pada Bursa Efek di Indonesia berlaku peraturan Bursa Efek di Indonesia tempat saham Perseroan dicatatkan.

8. Direksi atau kuasa yang ditunjuk olehnya berkewajiban untuk mengadakan daftar pemegang saham dan dalam daftar itu dicatat nomornomor urut surat saham, jumlah saham yang dimiliki, namanama dan alamatalamat para pemegang saham dan keterangan keterangan lain yang dianggap perlu.

SURAT SAHAM DAN PENGGANTI SURAT SAHAM Pasal 6

1. Bukti pemilikan saham dapat berupa surat saham atau surat kolektif saham yang bentuk dan isinya ditetapkan oleh Direksi dan ditandatangani oleh Direktur Utama dan Komisaris Utama yang tandatangan tersebut dibubuhkan langsung pada surat saham dan surat kolektif saham yang bersangkutan.

2. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham.

3. Dalam hal Saham Perseroan tidak masuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan, maka Perseroan wajib memberikan bukti pemilikan saham berupa surat saham atau surat kolektif saham kepada pemegang sahamnya.

4. Dalam hal saham Perseroan masuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan, maka Perseroan wajib menerbitkan sertipikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan.

5. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham.

6. Pada surat saham harus dicantumkan sekurangnya:

a. nama dan alamat pemegang saham;

b. nomor surat saham;

c. nilai nominal saham;

315

d. tanggal pengeluaran surat saham.

e. Tanda pengenal sebagaimana akan ditentukan oleh Direksi.

7. Pada surat kolektif saham sekurangnya harus dicantumkan:

a. nama dan alamat pemegang saham;

b. nomor surat kolektif saham;

c. nomor surat saham dan jumlah saham;

d. nilai nominal saham; e. tanggal pengeluaran surat kolektif saham.

f. Tanda pengenal sebagaimana akan ditentukan oleh Direksi.

8. Apabila terdapat pecahan nilai nominal saham, pemegang pecahan nilai nominal saham tidak diberikan hak suara perseorangan, kecuali pemegang pecahan nilai nominal saham, baik sendiri atau bersama pemegang pecahan nilai nominal saham lainnya yang klasifikasi sahamnya sama memiliki nilai nominal sebesar 1 (satu) nominal saham dari klasifikasi tersebut.

9. Para pemegang pecahan nilai nominal saham tersebut harus menunjuk seorang diantara mereka atau seorang lain sebagai kuasa mereka bersama dan yang ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang berhak mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut.

10. Dalam hal surat saham rusak, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika:

a. Pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut; dan

b. Perseroan telah menerima surat saham yang rusak.

11. Perseroan wajib memusnahkan surat saham yang rusak setelah memberikan penggantian surat saham.

12. Dalam hal surat saham hilang, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika:

a. Pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut;

b. Perseroan telah mendapatkan dokumen pelaporan dari Kepolisian Republik Indonesia atas hilangnya surat saham tersebut;

c. Pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham memberikan jaminan yang dipandang cukup oleh direksi Perseroan; dan

d. rencana pengeluaran pengganti surat saham yang hilang telah diumumkan di Bursa Efek di mana saham Perseroan dicatatkan dalam waktu paling kurang 14 (empat belas) hari sebelum pengeluaran pengganti surat saham.

13. Bahwa ketentuan tentang surat saham dalam ayat (1), (2) dan (3) Pasal ini, berlaku pula bagi surat kolektif saham.

PENITIPAN KOLEKTIF Pasal 7

1. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian harus dicatat dalam Daftar Pemegang Saham atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentingan segenap pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.

2. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang dicatat dalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang bersangkutan untuk kepentingan pemegang rekening pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek tersebut.

3. Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana terbentuk dari suatu kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Perseroan akan mencatatkan saham tersebut dalam Daftar Pemegang Saham atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit Penyertaan dari Reksa Dana terbentuk kontrak investasi kolektif tersebut.

4. Perseroan wajib menerbitkan sertipikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan.

316

5. Perseroan wajib memutasikan saham dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana dalam bentuk kontrak investasi kolektif dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan menjadi atas nama pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud.Permohonan mutasi disampaikan oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian kepada Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan.

6. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek wajib menerbitkan konfirmasi tertulis kepada pemegang rekening sebagai tanda bukti pencatatan dalam rekening Efek.

7. Dalam Penitipan Kolektif, setiap saham dari jenis dan klasifikasi yang sama yang diterbitkan Perseroan adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain.

8. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila surat saham tersebut hilang atau musnah, kecuali Pihak yang meminta mutasi dimaksud dapat memberikan bukti dan/atau jaminan yang cukup bahwa Pihak tersebut benarbenar sebagai pemegang saham dan surat saham tersebut benarbenar hilang atau musnah.

9. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila saham tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita berdasarkan penetapan pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana.

10. Pemegang rekening yang efeknya tercatat dalam Penitipan Kolektif berhak hadir dan/atau mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya dalam rekening efek tersebut.

11. Pemegang rekening efek yang berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham adalah pihak yang namanya tercatat sebagai pemegang rekening efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek 1 (satu) hari kerja sebelum panggilan Rapat Umum Pemegang Saham. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, atau Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek dalam jangka waktu yang ditentukan dalam peraturan yang berlaku di Pasar Modal wajib menyampaikan daftar nama pemegang rekening efek kepada Perseroan untuk didaftarkan dalam Buku Daftar Pemegang Saham yang khusus disediakan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dalam jangka waktu yang ditentukan dalam peraturan perundang undangan yang berlaku di bidang pasar modal.

12. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham atas saham Perseroan yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian, yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama Manajer Investasi tersebut paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus, atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dan seterusnya Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut menyerahkan dividen, saham bonus, atau hak hak lain kepada Bank Kustodian dan kepada Perusahaan Efek untuk kepentingan masing masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut.

13. 14. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Bank Kustodian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.

14. Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hakhak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masingmasing pemegang Rekening Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, paling lambat pada tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hakhak lainnya, untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen saham bonus atau hakhak lainnya tersebut.

PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM Pasal 8

1. Dalam hal terjadi perubahan pemilikan atas suatu saham, pemilik asli yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham harus tetap dianggap sebagai pemegang saham sampai nama pemilik baru telah tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan, dengan tidak mengurangi izinizin pihak yang berwenang dan peraturan perundangundangan serta ketentuan pada Bursa Efek di Indonesia tempat saham Perseroan dicatatkan.

317

2. Semua pemindahan hak atas saham harus dibuktikan dengan dokumen yang ditandatangani oleh atau atas nama pihak yang memindahkan hak dan oleh atau atas nama pihak yang menerima pemindahan hak atas saham yang bersangkutan. Dokumen pemindahan hak atas saham harus memenuhi peraturan Pasar Modal yang berlaku di Indonesia tempat saham Perseroan dicatatkan dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundangundangan.

3. Bentuk dan tata cara pemindahan hak atas saham yang diperdagangkan di Pasar Modal wajib memenuhi peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal.

4. Direksi dapat menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham dalam Buku Daftar Pemegang Saham Perseroan apabila caracara yang disyaratkan dalam Anggaran Dasar Perseroan ini tidak dipenuhi atau apabila salah satu syarat dalam izin yang diberikan kepada Perseroan oleh pihak yang berwenang atau hal lain yang disyaratkan oleh pihak yang berwenang tidak terpenuhi.

5. Apabila Direksi menolak untuk mencatatkan pemindahan hak atas saham tersebut, dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi Perseroan, Direksi wajib mengirimkan pemberitahuan penolakan kepada pihak yang akan memindahkan haknya. Mengenai saham Perseroan yang tercatat pada bursa efek di Indonesia, setiap penolakan untuk mencatat pemindahan hak harus sesuai dengan peraturan bursa efek di Indonesia yang berlaku di tempat saham Perseroan dicatatkan.

6. Orang yang mendapat hak atas saham karena kematian seorang pemegang saham atau karena alasan lain yang menyebabkan kepemilikan suatu saham berubah menurut hukum, dengan mengajukan buktibukti hak sebagaimana sewaktuwaktu disyaratkan oleh Direksi, dapat mengajukan permohonan secara tertulis untuk didaftar sebagai pemegang saham. Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima baik buktibukti hak itu tanpa mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar ini serta dengan mengindahkan peraturan yang berlaku di bursa efek di Indonesia, tempat saham Perseroan dicatatkan.

7. Pemindahan hak atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan pemindahbukuan dari rekening Efek satu ke rekening Efek lain pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian, dan Perusahaan Efek.

8. Semua pembatasan, larangan, dan ketentuan dalam Anggaran Dasar ini yang mengatur hak untuk memindahkan hak atas saham dan pendaftaran pemindahan hak atas saham harus berlaku pula terhadap setiap pemindahan hak menurut ayat (6) Pasal ini.

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Pasal 9

1. Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut “RUPS” adalah:

a. RUPS tahunan;

b. RUPS lainnya, yang dalam Anggaran Dasar disebut juga RUPS luar biasa.

2. Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini berarti keduanya, yaitu: RUPS tahunan dan RUPS luar biasa kecuali dengan tegas ditentukan lain.

3. RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir.

4. Dalam RUPS tahunan:

a. Direksi menyampaikan: - laporan tahunan yang telah ditelaah oleh Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan RUPS;

- laporan keuangan, yang terdiri atas sekurangkurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut, untuk mendapat pengesahan rapat;

- Laporan mengenai kegiatan Perseroan;

- Laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan; - Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan;

b. Laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris.

c. Ditetapkan penggunaan laba, jika

Perseroan mempunyai saldo laba yang positif.

318

d. Penunjukkan Akuntan Publik yang terdaftar pada Bapepam dan LK;

e. Diputuskan mata acara RUPS lainnya yang telah diajukan sebagaimana mestinya dengan memperhatikan ketentuan anggaran dasar.

5. Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan keuangan oleh RUPS tahunan berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan.

6. RUPS luar biasa dapat diselenggarakan sewaktuwaktu berdasarkan kebutuhan Perseroan, dengan memperhatikan peraturan perundangundangan serta Anggaran Dasar.

7. Direksi wajib memanggil dan menyelenggarakan RUPS Luar Biasa atas permintaan tertulis dari Dewan Komisaris atau dari Pemegang Saham Seri A Dwiwarna atau dari 1 (satu) Pemegang Saham atau lebih yang mewakili sedikitnya 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.

TEMPAT, PEMANGGILAN DAN PIMPINAN RUPS Pasal 10

1. a. Tanpa mengurangi ketentuanketentuan lain dalam Anggaran Dasar Perseroan, RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya atau di tempat kedudukan bursa efek di mana saham Perseroan dicatatkan.

b. RUPS sebagaimana dimaksud dalam Ayat (1) huruf a Pasal ini wajib dilakukan di wilayah Negara Republik Indonesia.

2. Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sebelum dilakukan pemanggilan untuk RUPS dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan, pihak yang berhak memberikan pemanggilan harus melakukan pengumuman kepada para pemegang saham dengan cara memasang iklan dalam sedikitdikitnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran luas di Indonesia bahwa akan diadakan RUPS.

3. Tanpa mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini, pemanggilan untuk RUPS harus diberikan kepada para pemegang saham dengan iklan dalam sedikit-dikitnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang beredar secara nasional di Indonesia, sebagaimana ditentukan oleh Direksi atau Dewan Komisaris. Pemanggilan untuk RUPS harus dilakukan sekurangkurangnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS; Dalam hal RUPS pertama tidak mencapai korum sehingga perlu diadakan RUPS kedua, maka pemanggilan untuk RUPS kedua dilakukan dalam waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum tanggal RUPS kedua dilakukan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS kedua tersebut dan disertai informasi bahwa RUPS pertama telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum. RUPS kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari dari RUPS pertama.

4. Dalam pemanggilan RUPS wajib dicantumkan tanggal, waktu, tempat, mata acara dan pemberitahuan bahwa neraca dan perhitungan laba rugi tahun buku yang baru berlalu tersedia di kantor pusat Perseroan sejak tanggal panggilan yang dimaksud dalam ayat (3) Pasal ini dan bahwa salinan neraca dan perhitungan laba rugi tahun buku yang baru berlalu dapat diperoleh dari Perseroan atas permintaan tertulis para pemegang saham sejak tanggal pemanggilan RUPS Tahunan yang bersangkutan untuk diperiksa oleh para pemegang saham.

5. Apabila semua pemegang saham hadir dan atau diwakili dalam RUPS, pemberitahuan dan panggilan terlebih dahulu tidak disyaratkan dan rapat dapat diadakan di tempat kedudukan Perseroan dan/atau di tempat kedudukan bursa efek di Indonesia tempat saham Perseroan dicatatkan.

6. Selain penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ketentuan ayat (1) Pasal ini, RUPS dapat juga dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi atau melalui sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam RUPS, dengan tetap memperhatikan peraturan perundangan, khususnya di bidang Pasar Modal.

7. Usul para pemegang saham harus dimasukkan dalam acara RUPS apabila:

a. telah diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh seorang atau lebih pemegang saham yang mewakili paling sedikit 10% (sepuluh persen) dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan Perseroan;

b. telah diterima sekurangkurangnya 7 (tujuh) hari sebelum pemanggilan untuk RUPS yang bersangkutan dikeluarkan; dan

319

c. menurut pendapat Direksi, usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan dengan mengingat ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini.

8. RUPS dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Rapat Direksi. Dalam hal semua anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan, maka RUPS dipimpin oleh pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Apabila semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah satu Direktur yang ditunjuk oleh Rapat Direksi. Dalam hal salah satu Direktur yang ditunjuk oleh direksi mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan. Apabila semua anggota direksi mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang pemegang saham independen yang ditunjuk oleh pemegang saham lainnya yang hadir dalam RUPS.

KUORUM, HAK SUARA, DAN KEPUTUSAN RUPS

Pasal 11 1. a. RUPS, termasuk pengambilan keputusan mengenai pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas, dapat dilangsungkan

apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan Perseroan kecuali apabila ditentukan lain dalam Anggaran Dasar ini.

b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) huruf a Pasal ini tidak tercapai, diadakan pemanggilan Rapat kedua.

c. Rapat kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat jika dihadiri oleh pemegang saham yang memiliki paling sedikit 1/3 (satu per tiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang sah.

d. Dalam hal kuorum rapat kedua tidak tercapai, atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK.

2. Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau orang lain dengan surat kuasa.

3. Ketua rapat berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan kepadanya pada waktu rapat diadakan.

4. Dalam rapat, setiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.

5. Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa dalam rapat, tetapi suara yang mereka keluarkan selaku kuasa dalam rapat tidak dihitung dalam pemungutan suara.

6. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani dan mengenai hal lain dilakukan pemungutan dengan lisan, kecuali jika ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari pemegang saham yang hadir dalam Rapat tersebut.

7. Semua keputusan yang diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan diambil berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat, kecuali apabila dalam Anggaran Dasar ini ditentukan lain. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyak, usul ditolak.

8. Dalam hal Perseroan bermaksud untuk melakukan transaksi tertentu yang terdapat benturan kepentingan, dan transaksi dimaksud tidak dikecualikan berdasarkan peraturan perundangundangan yang berlaku di bidang Pasar Modal, transaksi tersebut wajib mendapat persetujuan RUPS luar biasa yang dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:

a. Pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan dianggap telah memberikan keputusan yang sama dengan keputusan yang disetujui oleh pemegang saham independen yang tidak mempunyai benturan kepentingan.

b. RUPS untuk memutuskan hal yang mempunyai benturan kepentingan diselenggarakan dengan ketentuan bahwa RUPS tersebut dihadiri/diwakili oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah seluruh pemegang saham independen dan keputusan diambil berdasarkan suara setuju dari pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen.

320

c. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam ayat (8) huruf b Pasal ini tidak tercapai, dapat diadakan rapat kedua dengan ketentuan harus dihadiri/diwakili oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen dan keputusan diambil berdasarkan suara setuju dari pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah saham yangdimiliki oleh pemegang saham independen yang hadir dalam RUPS.

d. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam ayat (8) huruf c Pasal ini tidak tercapai, atas permohonan Perseroan, kuorum, jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan dan waktu penyelenggaraan rapat ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK.

9. Pemegang saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS namun tidak mengeluarkan suara (abstain) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara.

PERUBAHAN ANGGARAN DASAR

Pasal 12 1. Perubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh RUPS, yang dihadiri oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna dan

pemegang saham lainnya atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan yang mempunyai hak suara yang sah dan keputusan disetujui oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna dan pemegang saham lainnya atau kuasa mereka yang sah yang bersamasama mewakili lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS. Perubahan Anggaran Dasar tersebut harus dibuat dengan akta notaris dan dalam bahasa Indonesia.

2. Perubahan ketentuan Anggaran Dasar yang menyangkut perubahan nama dan/atau tempat kedudukan Perseroan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, jangka waktu berdirinya Perseroan, besarnya modal dasar, pengurangan modal yang ditempatkan dan disetor, dan perubahan status Perseroan tertutup menjadi Perseroan terbuka atau sebaliknya, wajib mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

3. Perubahan Anggaran Dasar selain yang menyangkut hal yang tersebut dalam ayat (2) Pasal ini cukup diberitahukan kepada Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

4. Perubahan Anggaran Dasar sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dan (3) Pasal ini, dimuat atau dinyatakan dalam akta notaris dalam bahasa Indonesia. Permohonan persetujuan atau pemberitahuan atas perubahan Anggaran Dasar sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dan (3) Pasal ini, diajukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal akta notaris yang memuat perubahan Anggaran Dasar.

5. Apabila kuorum yang ditentukan tidak tercapai dalam RUPS yang dimaksud dalam ayat (1), maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna dan pemegang saham lainnya atau kuasa mereka yang sah yang bersamasama mewakili paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang dikeluarkan secara sah dalam rapat dan disetujui oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna dan pemegang saham lainnya atau kuasa mereka yang sah yang bersamasama mewakili lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS.

6. Dalam hal kuorum RUPS kedua sebagaimana dimaksud dalam ayat (5) Pasal ini tidak tercapai, atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran RUPS ketiga, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK.

7. Keputusan mengenai pengurangan modal harus diberitahukan secara tertulis kepada semua kreditur Perseroan dan diumumkan oleh Direksi dalam 1 (satu) atau lebih surat kabar harian yang beredar secara nasional dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sejak tanggal keputusan tentang pengurangan modal tersebut.

321

PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN, PEMISAHAN DAN PEMBUBARAN

Pasal 13 1. a. Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan, penggabungan, peleburan, pengambilalihan,

pemisahan dan pembubaran hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS yang dihadiri oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna dan pemegang saham lainnya atau kuasa mereka yang sah yang bersama-sama mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna dan pemegang saham lainnya atau kuasa mereka yang sah yang bersama-sama mewakili lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS.

b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) huruf a di atas tidak tercapai, dapat diselenggarakan RUPS kedua. RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat jika dihadiri oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna dan pemegang saham lainnya atau kuasa mereka yang sah yang bersama-sama mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna dan pemegang saham lainnya atau kuasa mereka yang sah yang bersama-sama ewakili lebih dari 3/4 (tiga per empat) -bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS.

c. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) huruf b di atas tidak tercapai, atas permohonan Perseroan, kuorum, jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK.

2. Direksi wajib mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian yang terbit atau beredar di tempat kedudukan atau tempat kegiatan usaha Perseroan mengenai rancangan penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan Perseroan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS.

3. Apabila Perseroan dibubarkan berdasarkan keputusan RUPS atau dinyatakan bubar berdasarkan penetapan Pengadilan, maka harus diadakan likuidasi oleh Likuidator.

4. Direksi bertindak sebagai Likuidator apabila dalam keputusan RUPS atau penetapan pengadilan sebagaimana dimaksud dalam ayat (5) Pasal ini tidak ditunjuk likuidator.

5. Upah bagi para Likuidator ditentukan oleh RUPS atau penetapan Pengadilan.

6. Likuidator wajib mendaftarkan dalam Wajib Daftar Perusahaan, mengumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia dan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang terbit dan beredar luas/nasional di wilayah Republik Indonesia serta memberitahukan kepada Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak Perseroan dibubarkan.

7. Sisa lebih dari perhitungan likuidasi dibagikan kepada para Pemegang Saham secara proporsional berdasarkan jumlah saham yang dimiliki masing-masing.

8. Anggaran Dasar seperti yang termaktub dalam akta pendirian beserta pengubahannya di kemudian hari tetap berlaku sampai dengan tanggal disahkannya perhitungan likuidasi oleh RUPS dan diberikannya pelunasan dan pembebasan sepenuhnya kepada para Likuidator.

9. Dalam hal Perseroan bubar, maka Perseroan tidak dapat melakukan perbuatan hukum kecuali diperlukan untuk membereskan kekayaannya dalam proses likuidasi.

10. Tindakan pemberesan sebagaimana dimaksud dalam ayat (9) Pasal ini meliputi:

a. Pencatatan dan pengumpulan kekayaan Perseroan;

b. Penentuan tata cara pembagian kekayaan; c. Pembayaran kepada para kreditor;

d. Pembayaran sisa kekayaan hasil likuidasi kepada RUPS; dan

e. Tindakan-tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan pemberesan kekayaan.

DIREKSI Pasal 14

1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi yang jumlahnya disesuaikan dengan kebutuhan Perseroan dengan ketentuan paling sedikit 2 (dua) orang anggota Direksi, seorang diantaranya diangkat sebagai Direktur Utama.

322

2. Yang dapat diangkat sebagai anggota Direksi adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah:

a. dinyatakan pailit;

b. menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris atau anggota Dewan Pengawas yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan atau Perusahaan Umum dinyatakan pailit; atau

c. dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.

3. Pemenuhan persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) Pasal ini, dibuktikan dengan surat pernyataan yang ditandatangani oleh calon anggota Direksi dan surat tersebut disimpan oleh Perseroan.

4. Selain memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) Pasal ini pengangkatan anggota Direksi dilakukan dengan memperhatikan keahlian, pengalaman serta persyaratan lain berdasarkan peraturan perundang-undangan.

5. Pengangkatan anggota Direksi yang tidak memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dan ayat (4) Pasal ini batal karena hukum sejak saat anggota Direksi lainnya atau Dewan Komisaris mengetahui tidak terpenuhinya persyaratan tersebut.

6. Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS.

7. Keputusan RUPS mengenai pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi juga menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan dan pemberhentian tersebut. Dalam hal RUPS tidak menetapkan, maka pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi tersebut mulai berlaku sejak penutupan RUPS.

8. Anggota Direksi diangkat dari calon yang diusulkan oleh para Pemegang Saham Seri A Dwiwarna setelah melalui proses pencalonan sesuai dengan peraturan perundang-undangan, dan pencalonan tersebut mengikat bagi RUPS.

9. RUPS sebagaimaan dimaksud pada ayat (8) harus dihadiri oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna dan keputusan Rapat tersebut harus disetujui oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna dengan memperhatikan ketentuan ayat (8) Pasal ini.

10. Masa jabatan anggota Direksi ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan. 11. Dalam hal masa jabatan anggota Direksi berakhir dan RUPS belum dapat menetapkan penggantinya, maka tugas-tugas

anggota Direksi yang lowong tersebut dilaksanakan sesuai dengan ketentuan pengisian jabatan anggota Direksi yang lowong sebagaimana dimaksud dalam ayat (23) dan (24) Pasal ini.

12. RUPS dapat memberhentikan anggota Direksi sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya.

13. Alasan pemberhentian anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat (12) Pasal ini dilakukan apabila berdasarkan kenyataan, anggota Direksi yang bersangkutan antara lain:

a. Tidak dapat memenuhi kewajibannya yang telah disepakati dalam kontrak manajemen; b. Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik;

c. Tidak melaksanakan ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau ketentuan Anggaran Dasar;

d. Terlibat dalam tindakan yang merugikan Perseroan dan/atau Negara;

e. Dinyatakan bersalah dengan putusan Pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap;

f. Mengundurkan diri. 14. Di samping alasan pemberhentian anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat (13) huruf a sampai dengan f

Pasal ini, Direksi dapat diberhentikan oleh RUPS berdasarkan alasan lainnya yang dinilai tepat oleh RUPS demi kepentingan dan tujuan Perseroan.

15. Keputusan pemberhentian sebagaimana dimaksud pada ayat (13) huruf a, b, c, dan d dan ayat (14) Pasal ini diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri.

16. Rencana pemberhentian sewaktu-waktu anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat (12) Pasal ini diberitahukan kepada anggota Direksi yang bersangkutan secara lisan atau tertulis oleh Pemegang Saham.

17. Dalam hal anggota Direksi yang diberhentikan telah melakukan pembelaan diri atau menyatakan tidak berkeberatan atas rencana pemberhentiannya pada saat diberitahukan, maka ketentuan waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (15) dianggap telah terpenuhi.

18. Selama rencana pemberhentian sebagaimana dimaksud pada ayat (16) Pasal ini masih dalam proses, maka anggota Direksi yang bersangkutan wajib melaksanakan tugasnya sebagaimana mestinya.

323

19. Pemberhentian karena alasan sebagaimana dimaksud pada ayat (13) huruf d dan e Pasal ini merupakan pemberhentian dengan tidak hormat.

20. Antar para anggota Direksi dan antara anggota Direksi dengan anggota Dewan Komisaris dilarang memiliki hubungan keluarga sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis kesamping, termasuk hubungan yang timbul karena perkawinan.

21. Dalam hal terjadi keadaan sebagaimana dimaksud pada ayat (20) Pasal ini, RUPS berwenang memberhentikan salah seorang di antara mereka.

22. Anggota Direksi diberi gaji dan tunjangan/fasilitas termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh RUPS dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan dan wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris.

23. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi Perseroan lowong, maka:

a. Dalam waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong tersebut.

b. Selama jabatan itu lowong dan Rapat Umum Pemegang Saham belum mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong sebagaimana dimaksud pada huruf a ayat ini, maka salah seorang anggota Direksi lainnya yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris atau RUPS dapat menunjuk pihak lain selain anggota Direksi yang ada, untuk sementara menjalankan pekerjaan anggota Direksi yang lowong tersebut dengan kekuasaan dan wewenang yang sama.

c. Dalam hal jabatan itu lowong karena berakhirnya masa jabatan dan RUPS belum mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong sebagaimana dimaksud pada huruf a ayat ini, maka anggota Direksi yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh RUPS untuk sementara menjalankan pekerjaan anggota Direksi yang lowong tersebut dengan kekuasaan dan wewenang yang sama.

d. Bagi pelaksana tugas anggota Direksi yang lowong sebagaimana dimaksud dalam huruf b dan huruf c, memperoleh gaji dan tunjangan/fasilitas yang sama dengan anggota Direksi yang ada, namun tidak termasuk santunan purna jabatan.

24. Apabila pada suatu waktu oleh sebab apapun (kecuali karena berakhir masa jabatan) seluruh jabatan anggota Direksi Perseroan lowong, maka:

a. Dalam waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan jabatan Direksi tersebut.

b. Selama jabatan itu lowong dan Rapat Umum Pemegang Saham belum mengisi jabatan Direksi yang lowong sebagaimana dimaksud pada huruf a ayat ini, maka untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris, atau pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS, dengan kekuasaan dan wewenang yang sama.

c. Menyimpang dari ketentuan huruf b diatas, dalam hal jabatan Direksi lowong karena berakhirnya masa jabatan dan RUPS belum menetapkan penggantinya, maka anggota-anggota Direksi yang telah berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh Dewan Komisaris untuk menjalankan pekerjaannya sebagai anggota Direksi dengan kekuasaan dan wewenang yang sama.

d. Bagi pelaksana tugas anggota Direksi yang lowong sebagaimana dimaksud pada huruf b dan huruf c ayat ini, selain Dewan Komisaris, memperoleh gaji dan tunjangan/fasilitas yang sama dengan anggota Direksi yang ada, namun tidak termasuk santunan purna jabatan.

25. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan dengan tembusan kepada Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan anggota Direksi Perseroan lainnya paling lambat 60 (enam puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Apabila dalam surat pengunduran diri disebutkan tanggal efektif kurang dari 60 (enam puluh) hari dari tanggal surat diterima, maka dianggap tidak menyebutkan tanggal efektif pengunduran diri.

26. Apabila sampai dengan tanggal yang diminta oleh anggota Direksi yang bersangkutan atau dalam waktu 60 (enam puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri dalam hal tidak disebutkan tanggal efektif pengunduran diri, tidak ada keputusan dari RUPS, maka anggota Direksi tersebut berhenti pada tanggal yang diminta tersebut di atas atau dengan lewatnya waktu 60 (enam puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima tanpa memerlukan persetujuan RUPS.

27. Jabatan anggota Direksi berakhir apabila:

a. Meninggal dunia;

b. Masa jabatannya berakhir;

324

c. Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS;

d. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan.

28. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (27) huruf d termasuk tetapi tidak terbatas pada rangkap jabatan yang dilarang dan pengunduran diri.

29. Bagi anggota Direksi yang berhenti sebelum maupun setelah masa jabatannya berakhir, kecuali berhenti karena meninggal dunia, maka yang bersangkutan wajib menyampaikan pertanggungjawaban atas tindakan-tindakannya yang belum diterima pertanggung-jawabannya oleh RUPS.

30. Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara waktu oleh Dewan Komisaris apabila mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar ini atau terdapat indikasi melakukan kerugian Perseroan atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perseroan, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan sebagai berikut:

a. Keputusan Dewan Komisaris mengenai pemberhentian sementara anggota Direksi dilakukan sesuai dengan tata cara pengambilan keputusan Dewan Komisaris.

b. Pemberhentian sementara dimaksud harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan tersebut dengan tembusan kepada Pemegang Saham dan Direksi.

c. Pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam huruf b ayat ini disampaikan dalam waktu paling lambat 3 (tiga) hari setelah ditetapkannya pemberhentian sementara tersebut.

d. Anggota Direksi yang diberhentikan sementara tidak berwenang menjalankan pengurusan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.

e. Dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah pemberhentian sementara dimaksud harus diselenggarakan RUPS yang akan memutuskan apakah mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut. Penyelenggaraan RUPS dilakukan oleh Dewan Komisaris.

f. Dalam RUPS sebagaimana dimaksud pada hurut e ayat ini, anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri.

g. Dalam hal jangka waktu 60 (enampuluh) hari telah lewat, RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf e ayat ini tidak diselenggarakan atau RUPS tidak dapat mengambil keputusan, maka pemberhentian sementara tersebut menjadi batal.

h. Apabila RUPS atau Pemegang Saham membatalkan pemberhentian sementara atau terjadi keadaan sebagaimana dimaksud pada huruf g ayat ini, maka anggota Direksi yang bersangkutan wajib melaksanakan tugasnya kembali sebagaimana mestinya.

31. Anggota Direksi dilarang memangku jabatan rangkap sebagaimana tersebut di bawah ini, yaitu:

a. Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah, Badan Usaha Milik Swasta;

b. Anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas pada Badan Usaha Milik Negara;

c. Jabatan struktural dan fungsional lainnya pada instansi/lembaga pemerintah pusat dan atau daerah;

d. Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundang-undangan, pengurus partai politik dan/atau calon/anggota legislatif dan/atau calon Kepala Daerah/Wakil Kepala Daerah; dan atau

e. Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan.

TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI Pasal 15

1. Direksi bertugas menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS.

2. Dalam melaksanakan tugas sebagaimana dimaksud pada ayat (1) pasal ini, maka: a. Direksi berwenang untuk:

i. Menetapkan kebijakan kepengurusan Perseroan;

325

ii. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan kepada seorang atau beberapa orang anggota Direksi yang khusus ditunjuk untuk itu atau kepada seorang atau beberapa orang pekerja Perseroan baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama atau kepada orang lain;

iii. Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perseroan termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi pekerja Perseroan berdasarkan peraturan perundang-undangan dan keputusan RUPS;

iv. Mengangkat dan memberhentikan Pekerja Perseroan berdasarkan peraturan kepegawaian Perseroan dan peraturan perundang-undangan;

v. Mengangkat seorang Sekretaris Perseroan; vi. Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan maupun pemilikan kekayaan

Perseroan, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan Perseroan, serta mewakili perseroan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian, dengan pembatasan pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS.

b. Direksi berkewajiban untuk:

i. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya;

ii. Menyiapkan pada waktunya Rencana Jangka Panjang Perusahaan, Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan dan perubahannya serta menyampaikannya kepada Dewan Komisaris untuk mendapatkan persetujuan;

iii. Memberikan penjelasan kepada Dewan Komisaris mengenai Rencana Jangka Panjang Perusahaan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan;

iv. Membuat Laporan Tahunan sebagai wujud pertanggungjawaban pengurusan Perseroan, serta dokumen keuangan perseroan sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang tentang Dokumen Perusahaan.

v. Menyusun Laporan Keuangan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan dan menyerahkan kepada Akuntan Publik untuk diaudit.

vi. Menyampaikan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan kepada RUPS untuk disetujui dan disahkan; vii. Memberikan penjelasan kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai Laporan Tahunan;

viii. Menyampaikan Laporan Keuangan kepada pihak yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

ix. Menyampaikan laporan perubahan susunan Pemegang Saham, Direksi dan Dewan Komisaris kepada Menteri yang membidangi Hukum dan Hak Asasi Manusia.

x. Membuat, memelihara dan menyimpan ditempat kedudukan Perseroan Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan perseroan sebagaimana dimaksud pada huruf b butir iv dan v ayat ini, dan dokumen Perseroan lainnya.

xi. Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern, terutama fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan pengawasan;

xii. Memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku, serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh Dewan Komisaris;

xiii. Menyiapkan susunan organisasi Perseroan lengkap dengan perincian dan tugasnya;

xiv. Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau yang diminta anggota Dewan Komisaris; xv. Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar ini dan

yang ditetapkan oleh RUPS berdasarkan peraturan perundang-undangan.

3. Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi wajib mencurahkan tenaga, pikiran, perhatian dan pengabdiannya secara penuh pada tugas, kewajiban dan pencapaian tujuan Perseroan.

4. Dalam melaksanakan tugasnya, anggota Direksi harus mematuhi Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban serta kewajaran.

326

5. Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha Perseroan dengan mengindahkan perundang-undangan.

6. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha Perseroan, kecuali apabila anggota Direksi yang bersangkutan dapat membuktikan bahwa:

a. kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;

b. telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;

c. tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan

d. telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

7. Tindakan yang dilakukan oleh anggota Direksi di luar yang diputuskan oleh rapat Direksi menjadi tanggung jawab pribadi yang bersangkutan sampai dengan tindakan dimaksud disetujui oleh rapat Direksi.

8. Perbuatan-perbuatan Direksi di bawah ini harus mendapat persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris untuk:

a. Melakukan penyertaan modal pada perseroan lainnya;

b. Mendirikan anak perusahaan dan atau perusahaan patungan;

c. Melepaskan penyertaan modal pada perseroan lain, anak perusahaan atau perusahaan patungan; d. Melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, dan pembubaran anak perusahaan atau

perusahaan patungan;

e. Mengadakan kerjasama lisensi, kontrak manajemen, menyewakan aset, kerja sama operasi dan perjanjian kerjasama lainnya yang melebihi nilai tertentu yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris;

f. Mengikat Perseroan sebagai penjamin (borg atau avalist) yang mempunyai akibat keuangan yang melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris.

g. Menerima atau memberikan pinjaman jangka menengah/panjang yang mempunyai akibat keuangan yang melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris, kecuali pinjaman yang timbul karena pelaksanaan kegiatan usaha.

h. Mengagunkan aktiva tetap yang diperlukan dalam melaksanakan penarikan kredit jangka menengah/panjang.

i. Menghapuskan dari pembukuan terhadap piutang macet dan persediaan barang mati;

j. Melepaskan dan menghapuskan aktiva tetap Perseroan baik tidak bergerak maupun bergerak; k. Membentuk yayasan, organisasi dan/atau perkumpulan baik yang berkaitan langsung maupun tidak langsung

dengan Perseroan yang dapat berdampak bagi Perseroan.

l. Pembebanan biaya perseroan untuk kegiatan yayasan, organisasi dan/atau perkumpulan baik yang berkaitan langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan.

m. Menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi sampai dengan 1 (satu) tingkat di bawah Direksi.

n. Dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

9. Apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen secara lengkap dari Direksi, Dewan Komisaris tidak memberikan keputusan sebagaimana dimaksud pada ayat (8) pasal ini, Dewan Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi.

10. Perbuatan-perbuatan Direksi sebagaimana dicantumkan dalam ayat (8) di atas yang nilainya material bagi Perseroan yaitu dengan nilai lebih besar dari 50% (lima puluh persen) dari ekuitas Perseroan termasuk tidak menagih lagi piutang macet yang telah dihapusbukukan, wajib terlebih dahulu memperoleh persetujuan dari RUPS dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku di bidang pasar modal.

11. Dalam hal kerjasama sebagaimana dimaksud pada ayat (8) huruf e merupakan pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan, maka persetujuan Dewan Komisaris atau RUPS tidak diperlukan.

12. Direksi wajib meminta persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham untuk:

a. mengalihkan kekayaan Perseroan; atau

327

b. menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan; yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak.

13. Transaksi sebagaimana dimaksud pada ayat (12) huruf a adalah transaksi pengalihan kekayaan bersih Perseroan yang terjadi dalam jangka waktu 1 (satu) tahun buku.

14. Perbuatan hukum untuk mengalihkan atau menjadikan sebagai jaminan hutang atau melepaskan hak atas harta kekayaan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam ayat (12) Pasal ini harus mendapat persetujuan RUPS yang dihadiri atau diwakili Pemegang Saham yang memiliki paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara tersebut. Dalam hal kuorum kehadiran tidak tercapai, dapat diadakan RUPS kedua dengan kehadiran paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara tersebut.

15. RUPS dapat mengurangi pembatasan terhadap tindakan Direksi yang diatur dalam Anggaran Dasar ini atau menentukan pembatasan lain kepada Direksi selain yang diatur dalam Anggaran Dasar ini.

16. Dalam rangka melaksanakan kebijakan kepengurusan Perseroan Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan dengan ketentuan semua tindakan Direktur Utama dimaksud telah disetujui oleh rapat Direksi.

17. Apabila Direktur Utama tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama.

18. Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukan, maka anggota Direksi yang terlama dalam jabatan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama.

19. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) orang anggota Direksi yang terlama dalam jabatan, maka anggota Direksi sebagaimana dimaksud dalam ayat (19) Pasal ini yang tertua dalam usia yang berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama.

20. Dalam hal salah seorang anggota Direksi selain Direktur Utama berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka anggota-anggota Direksi lainnya menunjuk salah seorang anggota Direksi untuk melaksanakan tugas-tugas anggota Direksi yang berhalangan tersebut.

21. Direksi untuk perbuatan tertentu atas tanggung jawabnya sendiri, berhak pula mengangkat seseorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya, dengan memberikan kepadanya atau kepada mereka kekuasaan untuk perbuatan tertentu tersebut yang diatur dalam surat kuasa.

22. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS. Dalam hal RUPS tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang tersebut, maka pembagian tugas dan wewenang di antara Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi.

23. Direksi dalam mengurus Perseroan melaksanakan petunjuk yang diberikan oleh RUPS sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan dan/atau Anggaran Dasar ini.

24. Anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan apabila:

a. Terjadi perkara di depan Pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksi yang bersangkutan; atau b. Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan.

25. Dalam hal terdapat keadaan sebagaimana dimaksud dalam ayat (24) Pasal ini, yang berhak mewakili Perseroan adalah:

a. Anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan yang ditunjuk oleh anggota Direksi lain yang tidak mempunyai benturan kepentingan.

b. Dewan Komisaris dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan; atau

c. Pihak lain yang ditunjuk oleh Rapat Umum Pemegang Saham dalam hal seluruh anggota Direksi atau Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan.

26. Dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan dan tidak ada satupun anggota Dewan Komisaris, maka Perseroan diwakili oleh pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS.

328

RAPAT DIREKSI Pasal 16

1. Segala keputusan Direksi diambil dalam Rapat Direksi.

2. Keputusan dapat pula diambil di luar rapat Direksi sepanjang seluruh anggota Direksi setuju tentang cara dan materi yang diputuskan.

3. Dalam setiap rapat Direksi harus dibuat risalah Rapat yang ditandatangani oleh Ketua Rapat Direksi dan seluruh anggota Direksi yang hadir, yang berisi halhal yang dibicarakan (termasuk pernyataan ketidaksetujuan/dissenting opinion anggota Direksi jika ada) dan halhal yang diputuskan. Satu Salinan Risalah Rapat Direksi disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk diketahui.

4. Penyelenggaraan Rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu apabila :

a. dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi;

b. atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau

c. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersamasama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.

5. Rapat Direksi dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat kegiatan usahanya yang utama di dalam wilayah Republik Indonesia.

6. Rapat Direksi yang diselenggarakan di tempat lain selain tersebut pada ayat (5) pasal ini dianggap sah dan dapat mengambil keputusan apabila dilaksanakan di dalam wilayah Republik Indonesia dan dihadiri oleh seluruh anggota Direksi atau wakilnya yang sah.

7. Panggilan Rapat Direksi dilakukan secara tertulis oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Perseroan dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak berdasarkan pertimbangan Direksi, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.

8. Dalam surat panggilan rapat sebagaimana dimaksud dalam ayat (7) Pasal ini harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.

9. Panggilan rapat terlebih dahulu tidak disyaratkan apabila semua anggota Direksi hadir dalam rapat.

10. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) jumlah anggota Direksi atau wakilnya yang sah dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (6) dan ayat (9) Pasal ini.

11. Dalam mata acara lainlain, rapat Direksi tidak berhak mengambil keputusan kecuali semua anggota Direksi atau wakilnya yang sah, hadir dan menyetujui penambahan mata acara rapat.

12. Semua rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama.

13. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan, maka salah seorang Direktur yang ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama yang memimpin rapat Direksi.

14. Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukkan, maka salah seorang Direktur yang terlama dalam jabatan sebagai anggota Direksi yang memimpin rapat Direksi.

15. Dalam hal Direktur yang paling lama menjabat sebagai anggota Direksi Perseroan lebih dari 1 (satu) orang, maka Direktur sebagaimana dimaksud dalam ayat (14) Pasal ini yang tertua dalam usia yang bertindak sebagai pimpinan rapat Direksi.

16. Untuk memberikan suara dalam pengambilan keputusan, seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu.

17. Seorang anggota Direksi hanya dapat mewakili seorang anggota Direksi lainnya.

18. Semua keputusan dalam rapat Direksi diambil dengan musyawarah untuk mufakat.

19. Dalam hal keputusan tidak dapat diambil dengan musyawarah mufakat, maka keputusan diambil dengan suara terbanyak biasa.

20. Setiap anggota Direksi berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk anggota Direksi yang diwakilinya.

329

21. Apabila jumlah suara yang setuju dan yang tidak setuju sama banyaknya, maka keputusan rapat adalah yang sesuai dengan pendapat ketua rapat dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai pertanggungjawaban sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat (6).

22. Dalam hal usulan lebih dari dua alternatif dan hasil pemungutan suara belum mendapatkan satu alternative dengan suara lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang terhadap dua usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga salah satu usulan memperoleh suara lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

23. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam rapat dan bertanggung jawab atas hasil keputusan rapat.

24. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.

25. Rapat Direksi dapat juga dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi atau melalui sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta rapat saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat dimaksud, dan risalah rapat dari Rapat Direksi tersebut harus ditandatangani oleh seluruh peserta rapat.

DEWAN KOMISARIS Pasal 17

1. Dewan Komisaris terdiri atas 2 (dua) orang anggota atau lebih, seorang diantaranya diangkat sebagai Komisaris Utama dan Perseroan wajib memiliki Komisaris Independen sesuai dengan peraturan perundangundangan yang berlaku dibidang Pasar Modal.

2. Dewan Komisaris merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris.

3. Yang dapat diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah :

a. dinyatakan pailit;

b. menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris atau anggota Dewan Pengawas yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan atau Perum dinyatakan pailit; atau

c. dihukum karena melakukan tidak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.

4. Selain memenuhi kriteria sebagaimana dimaksud pada ayat (3) Pasal ini, pengangkatan anggota Dewan Komisaris dilakukan dengan mempertimbangkan integritas, dedikasi, memahami masalah masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen, memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha Perseroan, dan dapat menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugasnya serta persyaratan lain berdasarkan peraturan perundangundangan.

5. Pengangkatan anggota Dewan Komisaris yang tidak memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) dan (4) Pasal ini, batal demi hukum sejak saat anggota Dewan Komisaris lainnya atau Direksi mengetahui tidak terpenuhinya persyaratan tersebut.

6. Anggota Dewan Komisaris diangkat dari calon yang diusulkan oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna setelah melalui proses pencalonan sesuai dengan peraturan perundangundangan, dan pencalonan tersebut mengikat bagi RUPS.

7. RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (6) harus dihadiri oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna dan keputusan Rapat tersebut harus disetujui oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna dengan memperhatikan ketentuan Pasal 11 ayat (1) dan ayat (7) Anggaran Dasar.

8. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan.

9. Anggota Dewan Komisaris sewaktuwaktu dapat diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya.

10. Pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada ayat (9) Pasal ini dilakukan apabila berdasarkan kenyataan, anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan antara lain:

a. Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik; b. Tidak melaksanakan ketentuan peraturan perundangundangan dan/atau ketentuan Anggaran Dasar ini;

330

c. Terlibat dalam tindakan yang merugikan Perseroan dan/atau Negara;

d. Dinyatakan bersalah dengan putusan Pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap; dan atau

e. Mengundurkan diri.

11. Di samping alasan pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada ayat (10) huruf a sampai dengan e Pasal ini, anggota Dewan Komisaris dapat diberhentikan oleh RUPS berdasarkan alasan lainnya yang dinilai tepat oleh RUPS demi kepentingan dan tujuan Perseroan.

12. Rencana pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada ayat (9) Pasal ini diberitahukan kepada anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan secara lisan atau tertulis oleh Pemegang Saham.

13. Keputusan pemberhentian karena alasan sebagaimana dimaksud pada ayat (10) a, b, dan c Pasal ini, diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri.

14. Selama rencana pemberhentian sebagaimana dimaksud pada ayat (9) Pasal ini masih dalam proses, maka anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan wajib melaksanakan tugasnya sebagaimana mestinya.

15. Pemberhentian karena alasan sebagaimana dimaksud pada ayat (10) huruf c dan d Pasal ini merupakan pemberhentian dengan tidak hormat.

16. Antara para anggota Dewan Komisaris dan antara anggota Dewan Komisaris dengan anggota Direksi dilarang memiliki hubungan keluarga sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis kesamping, termasuk hubungan yang timbul karena perkawinan.

17. Dalam hal terjadi keadaan sebagaimana dimaksud pada ayat (16) Pasal ini, maka RUPS berwenang memberhentikan salah seorang di antara mereka.

18. Anggota Dewan Komisaris diberikan honorarium dan tunjangan/fasilitas termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh RUPS dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundangundangan.

19. Pembagian kerja diantara para anggota Dewan Komisaris diatur oleh mereka sendiri, dan untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh Sekretaris Dewan Komisaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris atas beban Perseroan.

20. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka :

a. RUPS harus diselenggarakan dalam waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah terjadi lowongan, untuk mengisi lowongan tersebut;

b. Dalam hal lowongan jabatan disebabkan oleh berakhirnya masa jabatan anggota Dewan Komisaris, maka anggota Dewan Komisaris yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditunjuk oleh RUPS untuk sementara tetap melaksanakan tugas sebagai anggota Dewan Komisaris dengan tugas, kewenangan dan kewajiban yang sama.

c. Kepada Pelaksana Tugas anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada huruf b pada ayat ini, diberikan honorarium dan tunjangan/fasilitas sebagai anggota Dewan Komisaris, kecuali Santunan Purna Jabatan.

21. Apabila karena sebab apapun juga Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Dewan Komisaris, maka :

a. Dalam waktu paling lambat 60 (enampuluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu;

b. Selama jabatan Dewan Komisaris lowong selain karena berakhirnya masa jabatan, maka RUPS menunjuk pihak lain untuk sementara melaksanakan tugas Dewan Komisaris.

c. Dalam hal lowongan jabatan disebabkan oleh karena berakhirnya masa jabatan, maka anggota Dewan Komisaris yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh RUPS untuk sementara tetap melaksanakan tugas sebagai anggota Dewan Komisaris dengan tugas, kewenangan dan kewajiban yang sama.

d. Kepada Pelaksana Tugas anggota-anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada huruf c pada ayat ini, diberikan honorarium dan tunjangan/fasilitas sebagai anggota Dewan Komisaris, kecuali Santunan Purna Jabatan.

22. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan dengan tembusan kepada Pemegang Saham, anggota Dewan Komisaris lainnya dan Direksi paling lambat 60 (enam puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Apabila dalam surat pengunduran diri disebutkan tanggal efektif kurang dari 60 (enam puluh) hari dari tanggal surat diterima, maka dianggap tidak menyebutkan tanggal efektif pengunduran dirinya.

23. Apabila sampai dengan tanggal yang diminta oleh anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan, atau dalam waktu 60 (enam puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima dalam hal tidak disebutkan tanggal efektif pengunduran diri, tidak ada keputusan dari RUPS, maka anggota Dewan Komisaris tersebut berhenti dengan sendirinya

331

pada tanggal yang diminta tersebut di atas atau dengan lewatnya waktu 60 (enam puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima tanpa memerlukan persetujuan RUPS.

24. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila:

a. Meninggal dunia;

b. Masa jabatannya berakhir;

c. Diberhentikan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham; dan/atau

d. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris berdasarkan Anggaran Dasar ini dan peraturan perundangundangan lainnya.

25. Ketentuan sebagaimana ayat (25) huruf d Pasal ini termasuk tetapi tidak terbatas pada rangkap jabatan yang dilarang dan pengunduran diri.

26. Bagi anggota Dewan Komisaris yang berhenti sebelum maupun setelah masa jabatannya berakhir kecuali berhenti karena meninggal dunia, maka yang bersangkutan tetap bertanggung jawab atas tindakantindakannya yang belum diterima pertanggungjawabannya oleh RUPS.

27. Anggota Dewan Komisaris dilarang memangku jabatan rangkap sebagai:

a. Anggota Direksi pada Badan usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah, Badan Usaha Milik Swasta;

b. Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundangundangan, pengurus partai politik dan/atau calon/anggota legislatif dan/atau calon Kepala Daerah/Wakil Kepala Daerah; dan atau; dan/atau;

c. Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan.

TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS Pasal 18

1. Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan RUPS, serta peraturan perundang undangan, untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.

2. Dalam melaksanakan tugas sebagaimana dimaksud pada ayat (1) Pasal ini, maka :

a. Dewan Komisaris berwenang untuk:

i. melihat buku buku, surat surat, serta dokumen dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain lain surat berharga dan memeriksa kekayaan Perseroan;

ii. memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang dipergunakan oleh Perseroan;

iii. meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan Perseroan;

iv. mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi

v. meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di bawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris;

vi. mengangkat sekretaris Dewan Komisaris, jika dianggap perlu;

vii. memberhentikan sementara anggota Direksi sesuai dengan ketentuan anggaran dasar ini;

viii. membentuk Komite komite lain selain Komite Audit, jika dianggap perlu dengan memperhatikan kemampuan perusahaan;

ix. menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu atas beban Perseroan, jika dianggap perlu.

x. Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ni.

xi. menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan pandangan terhadap hal hal yang dibicarakan; xii. melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang

undangan, anggaran dasar, dan/atau keputusan RUPS;

332

b. Dewan Komisaris berkewajiban untuk:

i. Memberikan nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perseroan;

ii. Meneliti dan menelaah serta menandatangani Rencana Jangka Panjang Perusahaan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan yang disiapkan Direksi, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini;

iii. Memberikan pendapat dan saran kepada Pemegang Saham Seri A Dwiwarna mengenai Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan mengenai alasan Dewan Komisaris menyetujui JP dan RKAP;

iv. Mengikuti perkembangan kegiatan Perseroan, memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan Perseroan;

v. Melaporkan dengan segera kepada Rapat Umum Pemegang Saham apabila terjadi gejala menurunnnya kinerja Perseroan;

vi. Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani laporan tahunan;

vii. Memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan, apabila diminta;

viii. Menyusun program kerja tahunan Dewan Komisaris dan dimasukkan dalam RKAP;

ix. Membentuk Komite Audit;

x. Mengusulkan Akuntan Publik kepada RUPS; xi. Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya;

xii. melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain;

xiii. memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS;

xiv. melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan pemberian nasihat, sepanjang tidak ertentangan dengan peraturan perundang undangan, anggaran dasar, dan/atau keputusan RUPS.

3. Dalam melaksanakan tugasnya tersebut setiap anggota Dewan Komisaris harus: a. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang undangan serta prinsip prinsip profesionalisme, efisiensi,

transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban, serta kewajaran;

b. Beritikad baik, penuh kehati hatian dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.

4. Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sebagaimana dimaksud pada ayat (2).

5. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri atas 2 (dua) anggota Dewan Komisaris atau lebih, tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat (4) berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Dewan Komisaris.

6. Anggota Dewan Komisaris tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian sebagaimana dimaksud pada ayat (3) apabila dapat membuktikan:

a. telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati hatian untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;

b. tidak mempunyai kepentingan pribadi baik angsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan Direksi yang mengakibatkan kerugian; dan

c. telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

333

RAPAT DEWAN KOMISARIS Pasal 19

1. Segala keputusan Dewan Komisaris diambil dalam rapat Dewan Komisaris.

2. Keputusan dapat pula diambil di luar rapat Dewan Komisaris sepanjang seluruh anggota Dewan Komisaris setuju tentang cara dan materi yang diputuskan.

3. Dalam setiap rapat Dewan Komisaris harus dibuat risalah rapat yang berisi hal hal yang dibicarakan (termasuk pendapat berbeda/dissenting opinion anggota Dewan Komisaris, jika ada) dan hal hal yang diputuskan.

4. Risalah rapat sebagaimana dimaksud pada ayat (3) pasal ini ditandatangani oleh Ketua rapat dan seluruh anggota Komisaris yang hadir dalam rapat.

5. Asli Risalah rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada Direksi untuk disimpan dan dipelihara, sedangkan Dewan Komisaris menyimpan salinannya.

6. Rapat Dewan Komisaris dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat kegiatan usahanya yang utama di dalam wilayah Republik Indonesia.

7. Rapat Dewan Komisaris yang diselenggarakan di tempat lain selain tersebut pada ayat (6) pasal ini, dianggap sah dan dapat mengambil keputusan apabila dilaksanakan di dalam wilayah Republik Indonesia dan dihadiri oleh seluruh anggota Dewan Komisaris.

8. Dewan Komisaris mengadakan rapat paling sedikit setiap bulan sekali, dalam rapat tersebut Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi.

9. Dewan Komisaris dapat mengadakan rapat sewaktu waktu atas permintaan 1 (satu) atau beberapa anggota Dewan Komisaris, permintaan Direksi, atau atas permintaan tertulis dari 1 (satu) atau beberapa Pemegang Saham yang mewakili sekurang kurangnya 1/10 (satu per sepuluh) dari jumlah saham dengan hak suara, dengan menyebutkan hal hal yang akan dibicarakan.

10. Panggilan Rapat Dewan Komisaris disampaikan secara tertulis oleh Komisaris Utama atau oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.

11. Panggilan rapat sebagaimana dimaksud pada ayat (10) Pasal ini harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.

12. Panggilan rapat tersebut tidak disyaratkan apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir dalam rapat.

13. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri atau diwakili oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) jumlah anggota Dewan Komisaris.

14. Dalam mata acara lain lain, rapat Dewan Komisaris tidak berhak mengambil keputusan kecuali semua anggota Dewan Komisaris atau wakilnya yang sah, hadir dan menyetujui penambahan mata acara rapat.

15. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam rapat hanya oleh anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu.

16. Seorang anggota Dewan Komisaris hanya dapat mewakili seorang anggota Dewan Komisaris lainnya.

17 Semua rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama.

18. Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan, rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh Komisaris Utama.

19. Dalam hal Komisaris Utama tidak melakukan penunjukan, maka anggota Dewan Komisaris yang paling lama menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris bertindak sebagai pimpinan rapat Dewan Komisaris.

20. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang paling lama menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris lebih dari satu orang, maka anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada ayat (19) Pasal ini yang tertua dalam usia bertindak sebagai pimpinan rapat.

21. Semua keputusan dalam rapat Dewan Komisaris diambil dengan musyawarah untuk mufakat.

22. Apabila melalui musyawarah tidak tercapai mufakat, maka keputusan rapat Dewan Komisaris diambil dengan suara terbanyak biasa

23. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara ditambah 1 (satu) suara untuk anggota Dewan Komisaris yang diwakilinya.

334

24. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka keputusan rapat adalah yang sama dengan pendapat pimpinan rapat, dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai pertanggungjawaban sebagaimana dimaksud pada Pasal 15 ayat (3), kecuali mengenai diri orang, pengambilan keputusan rapat dilakukan dengan pemilihan secara tertutup.

25. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam rapat.

26. Dalam hal usulan lebih dari dua alternatif dan hasil pemungutan suara belum mendapatkan satu alternative dengan suara lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang terhadap dua usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga salah satu usulan memperoleh suara lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

27. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.

28. Rapat Dewan Komisaris dapat juga dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi atau melalui sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta rapat saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat dimaksud, dan risalah rapat dari Rapat Dewan Komisaris tersebut harus ditandatangani oleh seluruh peserta rapat.

RENCANA KERJA DAN ANGGARAN PERUSAHAAN, TAHUN BUKU dan LAPORAN TAHUNAN

Pasal 20 1. Direksi wajib menyusun Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan untuk setiap tahun buku, yang sekurang kurangnya

memuat: a. Misi, sasaran usaha, strategi usaha, kebijakan perusahaan, dan program kerja/kegiatan;

b. Anggaran Perseroan yang dirinci atas setiap anggaran program kerja/kegiatan;

c. Proyeksi keuangan Perseroan dan anak perusahaannya;

d. Program Kerja Dewan Komisaris; dan e. Hal hal lain yang memerlukan keputusan RUPS.

2. Rencana Kerja sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus disampaikan kepada Dewan Komisaris paling lambat 60 (enam puluh) hari sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang.

3. Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan dimaksud pada ayat (2) disetujui oleh Dewan Komisaris paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tahun anggaran berjalan.

4. Dalam hal Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan belum disetujui oleh Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada ayat (3) di atas, maka Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan tahun sebelumnya yang diberlakukan.

5. Tahun buku Perseroan adalah tahun takwim, dan pada akhir bulan Desember dari tiap tiap tahun, buku buku Perseroan ditutup.

6. Direksi wajib menyusun Laporan Tahunan yang memuat sekurang kurangnya:

a. laporan keuangan yang terdiri atas sekurang kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut;

b. laporan mengenai kegiatan Perseroan;

c. laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan, jika ada;

d. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan;

e. laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau ;

f. nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris;

g. gaji dan tunjangan/fasilitas bagi anggota Direksi dan honorarium dan tunjangan/fasilitas bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau.

7. Laporan Tahunan sebagaimana dimaksud ayat (6) yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di Bapepam & LK serta telah ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris diajukan kepada dan untuk mendapatkan persetujuan dan pengesahan RUPS.

335

8. Laporan Tahunan tersebut harus sudah disediakan di kantor Perseroan paling lambat 16 hari sebelum tanggal RUPS diselenggarakan agar dapat diperiksa oleh pemegang saham.

9. Akuntan Publik sebagaimana dimaksud pada ayat (7) Pasal ini ditetapkan oleh RUPS atas usul Dewan Komisaris.

10. Persetujuan atas Laporan Tahunan termasuk pengesahan laporan keuangan oleh RUPS, berarti memberikan pelunasan dan pembebasan kepada para anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut ternyata dalam laporan tahunan termasuk laporan keuangan serta sesuai dengan ketentuan yang berlaku.

PENGGUNAAN LABA Pasal 21

1. Penggunaan laba bersih termasuk jumlah penyisihan untuk cadangan kerugian diputuskan oleh RUPS.

2. Seluruh laba bersih setelah dikurangi penyisihan untuk cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) Pasal ini dibagikan kepada Pemegang Saham sebagai dividen kecuali ditentukan lain oleh RUPS.

3. Selain penggunaan laba bersih sebagaimana dimaksud pada ayat (2) Pasal ini, RUPS dapat menetapkan penggunaan laba bersih untuk pembagian lain seperti tansiem untuk Direksi dan Dewan Komisaris, bonus untuk karyawan, atau penempatan laba bersih tersebut dalam cadangan Perseroan yang antara lain diperuntukkan bagi perluasan usaha Perseroan yang prosentasenya masing masing ditetapkan tiap tahun oleh RUPS.

4. Dividen sebagaimana dimaksud pada ayat (2) Pasal ini hanya boleh dibagikan apabila Perseroan mempunyai saldo laba yang positif.

5. Penggunaan laba bersih untuk tansiem dan bonus sebagaimana dimaksud pada ayat (3) Pasal ini, dilakukan sepanjang tidak dianggarkan dan tidak diperhitungkan sebagai biaya dalam tahun berjalan.

6. Apabila Perseroan menunjukkan peningkatan kinerja yang ditunjukkan dengan pelampauan target yang harus dicapai meskipun belum mempunyai saldo laba yang positif, maka Perseroan dapat memberikan tansiem untuk anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta bonus untuk karyawan sepanjang telah dianggarkan dan diperhitungkan sebagai biaya.

7. Apabila perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dalam pembukuan Perseroan dan dalam tahun tahun yang akan datang Perseroan dianggap tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat itu belum sama sekali tertutup, dengan tidak mengurangi ketentuan perundangan undangan.

8. Kecuali bagian dividen yang menjadi hak Negara Republik Indonesia, dividen yang tidak diambil dalam waktu 5 (lima) tahun setelah disediakan untuk dibayarkan, dimasukkan dalam dana cadangan yang khusus diperuntukkan untuk itu.

9. Dividen dalam dana cadangan khusus tersebut dapat diambil oleh Pemegang Saham yang berhak dengan menyampaikan bukti haknya atas dividen tersebut yang dapat diterima oleh Direksi Perseroan dengan syarat pengambilannya tidak secara sekaligus dan dengan membayar biaya administrasi yang ditetapkan Direksi.

10. Dividen yang telah dimasukkan dalam cadangan khusus sebagaimana dimaksud pada ayat (8) Pasal ini dan tidak diambil dalam jangka waktu 10 (sepuluh) tahun akan menjadi hak Perseroan.

11. Perseroan dapat membagikan dividen interim sebelum tahun buku Perseroan berakhir, dengan memperhatikan proyeksi perolehan laba dan kemampuan keuangan Perseroan.

12. Pembagian dividen interim sebagaimana dimaksud pada ayat (11) Pasal ini, ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi setelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris.

13. Dalam hal setelah tahun buku berakhir ternyata Perseroan menderita kerugian, dividen interim yang telah dibagikan harus dikembalikan oleh Pemegang Saham kepada Perseroan.

14. Direksi dan Dewan Komisaris bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan, dalam hal Pemegang Saham tidak dapat mengembalikan dividen interim sebagaimana dimaksud pada ayat (13) Pasal ini.

15. Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari saham yang telah dikeluarkan dapat meminta pembagian deviden interim.

336

PENGGUNAAN DANA CADANGAN Pasal 23

1. Perseroan membentuk cadangan wajib dan cadangan lainnya.

2. Penyisihan laba bersih untuk cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) Pasal ini berlaku apabila Perseroan mempunyai saldo laba yang positif.

3. Penyisihan laba bersih untuk cadangan wajib sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) Pasal ini dilakukan sampai cadangan tersebut mencapai paling sedikit 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor.

4. Cadangan wajib sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) Pasal ini yang belum mencapai jumlah sebagaimana dimaksud pada ayat (3) Pasal ini hanya dapat dipergunakan untuk menutup kerugian Perseroan yang tidak dapat dipenuhi oleh cadangan lainnya.

5. Apabila dana cadangan wajib sebagaimana dimaksud pada ayat (1) Pasal ini telah melebihi jumlah 20% (dua puluh persen) tersebut, maka RUPS dapat memutuskan agar kelebihan dari dana cadangan tersebut digunakan bagi keperluan Perseroan.

6. Direksi harus mengelola dana cadangan agar dana cadangan tersebut memperoleh laba, dengan cara yang dianggap baik oleh Direksi dengan persetujuan Dewan Komisaris dan dengan memperhatikan peraturan perundang undangan.

7. Laba yang diperoleh dari dana cadangan itu dimasukkan dalam perhitungan laba rugi.

TEMPAT TINGGAL (DOMILISI) Pasal 24

Untuk hal hal yang mengenai Pemegang Saham yang berkaitan dengan Perseroan, para Pemegang Saham dianggap bertempat tinggal pada alamat sebagaimana dicatat dalam Buku Daftar Pemegang Saham yang dimaksud dalam Pasal 8 Anggaran Dasar ini.

KETENTUAN PENUTUP Pasal 25

Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, akan diputus dalam RUPS.

337

XX. Persyaratan Pemesanan Pembelian Saham

1. Pemesanan Pembelian Saham Pemesanan pembelian saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Prospektus ini dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (selanjutnya disebut “FPPS”). Pemesanan pembelian saham dilakukan dengan menggunakan FPPS asli yang dikeluarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek. FPPS asli yang dikeluarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dapat diperoleh dari para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan yang namanya tercantum pada Bab Penyebarluasan Prospektus dan FPPS dalam Prospektus ini. FPPS dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan pembelian saham yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani.

Setiap pemesan saham harus telah memiliki rekening efek pada perusahaan efek/bank kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening pada Kustodian Sentra Efek Indonesia (KSEI).

2. Pemesan yang Berhak Pemesan yang berhak melakukan pemesanan pembelian saham adalah perorangan dan/atau Lembaga/Badan Usaha sebagaimana diatur dalam Undang-Undang No.8 Tahun 1995, tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Peraturan No.IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-48/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, sebagaimana telah diubah dengan lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No.KEP-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000.

3. Jumlah Pesanan Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yakni 500 (lima ratus) saham dan selanjutnya dalam jumlah kelipatan 500 (lima ratus) saham.

4. Pendaftaran Efek ke Dalam Penitipan Kolektif Saham-saham yang ditawarkan ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas Pada Penitipan Kolektif No.SP-0022/PE/KSEI/0910 tanggal 3 September 2010 yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI.

A. Dengan didaftarkannya saham tersebut di KSEI maka atas saham-saham yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:

1. Perseroan tidak menerbitkan Surat Kolektif Saham, akan tetapi saham-saham tersebut akan didistribusikan secara elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Saham hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek atas nama pemegang rekening selambat-lambatnya pada tanggal distribusi saham setelah menerima konfirmasi registrasi saham tersebut atas nama KSEI dan BAE;

2. Perseroan akan menerbitkan Surat Konfirmasi Pencatatan Saham (“SKPS”) kepada KSEI sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan atas saham-saham dalam Penitipan Kolektif;

3. Sebelum Saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dicatatkan di Bursa Efek, pemesan akan memperoleh konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan dalam bentuk Formulir Konfirmasi Penjatahan (“FKP”);

4. KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian akan menerbitkan konfirmasi tertulis kepada pemegang rekening sebagai surat konfirmasi mengenai kepemilikan Saham. Konfirmasi Tertulis merupakan surat konfirmasi yang sah atas Saham yang tercatat dalam Rekening Efek;

5. Pengalihan kepemilikan Saham dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI;

6. Pemegang saham yang tercatat dalam Rekening Efek berhak atas dividen, bonus, hak memesan efek terlebih dahulu, dan memberikan suara dalam RUPS, serta hak-hak lainnya yang melekat pada saham;

7. Pembayaran dividen, bonus, dan perolehan atas hak memesan efek terlebih dahulu kepada pemegang saham dilaksanakan oleh Perseroan, atau BAE yang ditunjuk oleh Perseroan, melalui Rekening Efek di KSEI

338

untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang rekening efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian;

8. Setelah Penawaran Umum dan setelah saham Perseroan dicatatkan, pemegang saham yang menghendaki sertifikat saham dapat melakukan penarikan saham keluar dari Penitipan Kolektif di KSEI setelah saham hasil Penawaran Umum didistribusikan ke dalam Rekening Efek Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang telah ditunjuk;

9. Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan penarikan saham kepada KSEI melalui Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang mengelola sahamnya dengan mengisi Formulir Penarikan Efek;

10. Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan diterbitkan dalam bentuk Surat Kolektif Saham selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI dan diterbitkan atas nama pemegang saham sesuai permintaan Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang mengelola saham;

11. Pihak-pihak yang hendak melakukan penyelesaian transaksi bursa atas Saham Perseroan wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI untuk mengadministrasikan Saham tersebut.

B. Saham-saham yang telah ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan diterbitkan Surat Kolektif Sahamnya tidak dapat dipergunakan untuk penyelesaian transaksi bursa. Informasi lebih lanjut mengenai prosedur penarikan saham dapat diperoleh pada para Penjamin Emisi atau Agen Penjualan di tempat dimana FPPS yang bersangkutan diajukan.

5. Pengajuan Pemesanan Pembelian Saham

Selama Masa Penawaran, para pemesan yang berhak dapat melakukan pemesanan pembelian saham selama jam kerja yang berlaku pada kantor Penjamin Pelaksana Efek atau para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan dimana FPPS diperoleh. Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPS dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan dengan melampirkan fotokopi tanda jati diri (KTP/Paspor bagi perorangan dan Anggaran Dasar bagi badan hukum) serta melakukan pembayaran sesuai dengan jumlah pemesanan. Bagi pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, pada FPPS wajib mencantumkan nama dan alamat di luar negeri / domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas serta melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan.

Agen Penjualan, para Penjamin Emisi Efek, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian saham apabila FPPS tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian saham tidak terpenuhi.

6. Masa Penawaran Awal Masa penawaran awal akan berlangsung pada tanggal ● 2010 sampai dengan ● 2010. Jam penawaran akan dimulai pada pukul 09.00 WIB sampai dengan pukul 16.00 WIB.

7. Masa Penawaran

Masa penawaran akan berlangsung selama ● hari kerja, yaitu pada tanggal ● 2010 sampai dengan ● 2010. Jam penawaran akan dimulai pada pukul 09.00 WIB sampai dengan pukul 16.00 WIB.

8. Tanggal Penjatahan Tanggal akhir penjatahan di mana para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan menetapkan penjatahan saham untuk setiap pemesanan, yaitu tanggal ● 2010.

9. Pemesanan Pembelian Saham Secara Khusus

Pemesanan pembelian saham secara khusus oleh para karyawan Perseroan dengan Harga Penawaran yang ditetapkan dalam Surat Keputusan Direksi Perseroan dapat diajukan langsung kepada Perseroan, tanpa melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek selama Masa Penawaran sebesar 10% (sepuluh persen) dari jumlah saham yang ditawarkan.

339

10. Syarat-syarat Pembayaran Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, cek, pemindahbukuan atau wesel bank dalam mata uang Rupiah serta dibayarkan oleh pemesan yang bersangkutan (tidak dapat diwakilkan) dengan membawa tanda jati diri asli dan FPPS yang sudah diisi dengan lengkap dan benar kepada para Penjamin Emisi Efek pada waktu FPPS diajukan. Pembayaran untuk satu FPPS hanya dapat dilakukan dengan salah satu bentuk metode pembayaran, yaitu dengan menggunakan cek atau tunai atau pemindahbukuan atau giro.

Apabila pembayaran dilakukan dengan menggunakan cek, cek tersebut harus merupakan cek atas nama/milik pihak yang mengajukan (menandatangani) formulir pemesanan. Cek milik/atas nama pihak ketiga tidak dapat diterima sebagai pembayaran. Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggung jawab pemesan. Semua cek dan wesel bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan, cek atau wesel bank ditolak oleh bank, maka pemesanan pembelian saham yang bersangkutan adalah batal. Tanggal pembayaran dihitung berdasarkan tanggal penerimaan cek/pemindahbukuan/giro yang telah diterima dengan baik pada rekening para Penjamin Pelaksana Emisi (in good funds). Pembayaran dengan cek/pemindahbukuan/giro hanya dapat diterima pada hari pertama masa penawaran.

Untuk pemesanan pembelian saham secara khusus, pembayaran dilakukan langsung kepada Perseroan. Untuk pembayaran yang dilakukan melalui transfer dari bank lain, pemesan harus melampirkan fotokopi Nota Kredit Lalu Lintas Giro (LLG) dari bank yang bersangkutan.

Pembayaran uang pemesanan pembelian saham dimasukkan ke dalam rekening para Penjamin Pelaksana Emisi:

Bank ● Kantor Cabang ● No rekening: ● atas nama: ●

11. Bukti Tanda Terima

Penjamin Pelaksana Emisi Efek, para Penjamin Emisi Efek, dan Agen Penjualan yang menerima pengajuan FPPS, akan menyerahkan kembali kepada pemesan, tembusan atau fotokopi lembar ke-5 (lima) dari FPPS yang telah ditandatangani (tanda tangan asli) sebagai Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham ini bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. Bukti Tanda Terima tersebut harus disimpan dengan baik agar kelak dapat diserahkan kembali pada saat pengembalian uang pemesanan dan/atau penerimaan Formulir Konfirmasi Penjatahan atas pemesanan pembelian saham. Bagi pemesan pembelian saham secara khusus, Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham akan diberikan langsung oleh Perseroan.

12. Penjatahan Saham Pelaksanaan penjatahan akan dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek selaku Manajer Penjatahan dengan sistem kombinasi yaitu Penjatahan Terpusat (Pooling) dan Penjatahan Pasti (Fixed Allotment) sesuai dengan Peraturan Bapepam No.IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, yang merupakan lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 serta peraturan perundangan lain termasuk bidang Pasar Modal yang berlaku.

Adapun sistem porsi penjatahan yang akan dilakukan adalah sistem kombinasi yaitu Penjatahan Pasti (“Fixed Allotment”) dibatasi sampai dengan jumlah maksimum ●% (● persen) dari jumlah saham yang ditawarkan, di mana di dalamnya termasuk jatah karyawan Perseroan sebesar 5% (lima persen). Sisanya sebesar ●% (● persen) akan dilakukan Penjatahan Terpusat (“Pooling”).

i. Penjatahan Pasti (“Fixed Allotment”) Penjatahan pasti dibatasi ●% (● persen) dari jumlah yang ditawarkan termasuk jatah kepada karyawan Perseroan sebanyak 5% (lima persen) dari nilai emisi, yang akan dialokasikan namun tidak terbatas pada:

Dana Pensiun Asuransi Reksadana Korporasi Perorangan Manajemen & karyawan Perseroan melalui MESA

Pelaksanaan Penjatahan dengan menggunakan sistem Penjatahan Pasti (diluar penjatahan kepada karyawan Perseroan), maka penjatahan tersebut hanya dapat dilaksanakan apabila memenuhi persyaratan-persyaratan sebagai berikut:

340

a. Manajer penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum

b. Dalam hal terjadi kelebihan permintaan dalam Penawaran Umum, para Penjamin Emisi Efek atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang membeli atau memiliki saham untuk mereka sendiri

c. Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, para Penjamin Emisi Efek atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang menjual saham yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan kontrak para Penjamin Emisi Efek, kecuali melalui Bursa jika telah diungkapkan dalam Prospektus bahwa saham tersebut akan dicatatkan di Bursa

ii. Penjatahan Terpusat (“Pooling”) Penjatahan terpusat dibatasi sampai dengan ●% (● persen) dari jumlah yang ditawarkan atau sebesar ● (●). Jika jumlah saham yang dipesan melebihi jumlah saham yang ditawarkan, maka Manajer Penjatahan harus melaksanakan prosedur penjatahan sebagai berikut: a. Jika setelah mengecualikan Pemesanan Saham yang Mempunyai Hubungan Istimewa yang merupakan Direktur,

Komisaris, pekerja atau pihak yang memiliki 20,0% (dua puluh persen) atau lebih saham dari suatu perusahaan efek yang bertindak sebagai para Penjamin Emisi Efek atau pihak yang mempunyai hubungan istimewa dengan semua pihak dimaksud sehubungan dengan Penawaran Umum ini, dan terdapat sisa saham yang jumlahnya sama atau lebih besar dari jumlah yang dipesan, maka pemesan yang tidak dikecualikan itu akan menerima seluruh jumlah saham yang dipesan.

b. Jika setelah mengecualikan Pemesan Saham yang Mempunyai Hubungan Istimewa dan terdapat sisa saham yang jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan, maka penjatahan bagi pemesan yang tidak dikecualikan itu akan dialokasikan dengan memenuhi persyaratan sebagai berikut:

1. Prioritas dapat diberikan kepada pemesan yang menjadi pekerja dan/atau pihak-pihak tertentu yang ditetapkan dalam Surat Keputusan Perseroan, sampai dengan jumlah maksimum 10% (sepuluh persen) dari Emisi.

2. Para pemesan yang tidak dikecualikan memperoleh satu satuan perdagangan di Bursa, jika terdapat satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi, maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagi dengan diundi. Jumlah saham yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan perdagangan penuh terbesar yang ditetapkan oleh Bursa dimana saham tersebut akan dicatatkan.

3. Apabila masih terdapat sisa saham yang tersisa, maka setelah satu satuan perdagangan dibagikan kepada pemesan, pengalokasian dilakukan secara proporsional, dalam satuan perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan.

iii. Penjatahan bagi Pihak Yang Mempunyai Hubungan Istimewa Jika para pemesan pekerja perusahaan dan pemesan yang tidak mempunyai hubungan istimewa telah menerima penjatahan sepenuhnya dan masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut dibagikan secara proporsional kepada para pemesan yang mempunyai hubungan istimewa.

Penjatahan saham akan diaudit dengan mengikuti prosedur sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam No.VIII.G.12 Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus.

13. Pembatalan atau Penundaan Penawaran Umum Berdasarkan Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 29 tanggal 4 September 2010, yang dibuat dihadapan Sutjipto, SH, Notaris di Jakarta, dalam hal pembatalan atau penudaan Penawaran Umum sesuai dengan peraturan Bapepam dan LK yang berlaku, oleh para Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau Emiten dengan pemberitahuan tertulis terlebih dahulu kepada Bapepam dan LK dan pihak lain yang berwenang mengenai ditundanya Penawaran Umum, apabila:

a. banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, peperangan atau huru hara di Indonesia yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Emiten;

b. Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut-turut;

c. terjadi peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Emiten yang disetujui terlebih dahulu oleh Bapepam dan LK sebagaimana dimaksud dalam peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.2.

341

14. Pengembalian Uang Pemesanan a. Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, apabila terjadi kelebihan pemesanan, maka para

Penjamin Pelaksana Emisi Efek bertanggung jawab dan wajib mengembalikan kelebihan uang pemesanan kepada Para Penjamin Emisi Efek selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan, dan setiap Penjamin Emisi Efek bertanggung jawab dan wajib mengembalikan uang pemesanan kepada para pemesan yang telah diterimanya sehubungan dengan pembelian sesegera mungkin namun bagaimanapun juga tidak boleh lebih lambat dari 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan. Oleh karenanya para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Para Penjamin Emisi Efek dengan ini membebaskan Emiten dari segala tuntutan/denda atas kelalaian tersebut.

b. Pengembalian uang tersebut dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada Penjamin Emisi Efek dimana pemesanan diajukan dengan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan Saham dan bukti tanda jati diri. Untuk Para Pemesan Khusus, pengembalian uang pemesanan karena adanya penjatahan akan diatur dan dilaksanakan langsung oleh Emiten dan oleh karenanya Emiten membebaskan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek dari segala tuntutan/denda atas kelalaian Emiten tersebut.

c. Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan sehingga terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut atau mengakibatkan pihak lain menjadi terlambat dalam melakukan kewajibannya untuk mengembalikan uang pemesanan, wajib membayar denda kepada para pemesan yang bersangkutan sebesar suku bunga per tahun rekening giro yang berlaku di Bank Penerima (“Suku Bunga”) sampai dengan dilunasinya jumlah yang belum dibayar tersebut, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

Pihak yang terlambat melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan karena kelalaian pihak lainnya sesuai dengan ketentuan Pasal 10.7 harus dibebaskan dari segala tuntutan yang disebabkan oleh keterlambatan pengembalian uang pemesanan dan dibebaskan dari kewajiban membayar denda tersebut.

d. Sehubungan dengan pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang mengakibatkan batalnya Penawaran Umum atau penundaan Penawaran Umum sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini berlaku ketentuan sebagai berikut:

pengembalian uang pemesanan (termasuk setiap denda atas keterlambatan pengembalian uang pemesanan) menjadi tanggung jawab para Penjamin Pelaksana Emisi Efekatau Para Penjamin Emisi Efek sesuai dengan bagiannya masing-masing atau Emiten (terhadap Pemesan Khusus), dan harus diselesaikan dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah terjadinya pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek tersebut atau penundaan Penawaran Umum.

e. Apabila uang pemesanan yang akan dikembalikan telah tersedia (termasuk untuk Pemesan Khusus), akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambil, maka hal tersebut bukan merupakan tanggung jawab Emiten, para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau para Para Penjamin Emisi Efek, sehingga tidak ada kewajiban pembayaran denda kepada para pemesan.

15. Penyerahan Formulir Konfirmasi Penjatahan (”FKP”) Atas Pemesanan Pembelian Saham Distribusi Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham kepada masing-masing rekening efek pemesan saham pada para Penjamin Emisi Efek di mana FPPS yang bersangkutan diajukan akan dilaksanakan paling cepat dalam waktu 1 (satu) hari kerja setelah tanggal penjatahan. Formulir Konfirmasi Penjatahan atas distribusi saham tersebut dapat diambil dengan menyerahkan Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham.

16. Lain-lain Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian saham secara keseluruhan atau sebagian. Pemesanan berganda yang diajukan lebih dari satu formulir akan diperlakukan sebagai 1 (satu) pemesanan untuk keperluan penjatahan.

Sejalan dengan ketentuan dalam keputusan Ketua Bapepam No.45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 pasal 7 ayat b, setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari 1 (satu) pemesanan untuk setiap Penawaran Umum. Dalam hal terbukti bahwa pihak terrtentu mengajukan lebih dari 1 (satu) pemesanan, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka para Penjamin Pelaksana Emisi dapat membatalkan pemesanan tersebut.

342

Penjamin Emisi Efek dan pihak terafiliasi dilarang untuk membeli atau memiliki saham untuk rekening sendiri apabila terjadi kelebihan permintaan beli. Pihak-pihak terafililasi hanya diperkenankan untuk membeli dan memiliki saham apabila terdapat sisa saham yang tidak dipesan oleh pihak yang tidak terafiliasi baik asing maupun lokal. Tata cara pengalokasian dilakukan secara proporsional.

Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang menjual efek yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan Kontrak Penjaminan Emisi Efek.

Penjamin Emisi Efek akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada Bapepam dan LK paling lambat 5 (lima) hari kerja setelah tanggal penjatahan sesuai dengan Peraturan Bapepam No.IX.A.2.

Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah Penjamin Pelaksana Emisi, karena menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada Bapepam dan LK ajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada peraturan No.VIII.G.12 Tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek Atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam No.IX.A.7 Tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam

343

XXI. Penyebarluasan Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham

Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham dapat diperoleh pada kantor para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek yang ditunjuk, yaitu Perantara Pedagang Efek yang menjadi anggota bursa efek berikut ini:

Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek

PT Bahana Securities (Terafiliasi)

Graha Niaga Lantai 19 Jl. Jend. Sudirman Kav. 58

Jakarta 12190 Tel. (021) 250 5080 Fax. (021) 522 5889

PT Danareksa Sekuritas (Terafiliasi)

Gedung Danareksa Jl. Merdeka Selatan No.14

Jakarta 10110 Tel. (021) 350 9777 Fax. (021) 350 1817

PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi)

Plaza Mandiri Lantai 28 Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 36-38

Jakarta 12190 Tel. (021) 526 3445 Fax. (021) 526 3507

Para Penjamin Emisi Efek (akan ditentukan kemudian)