BAB I PENDAHULUAN

LATAR BELAKANG Perusahaan adalah oganisasi yang didirikan seseorang atau sekelompok orang atau badan lain yang kegiatannya melakukan produksi dan distribusi guna memenuhi kebutuhan ekonomis manusia, kegiatan produksi dan distribusi dilakukan dengan menggabungkan berbagai factor produksi, yaitu manusia, alam dan modal. Kegiatan produksi dan distribusi umumnya dilakukan untuk memperoleh laba. Sedang dalam UU No 3 tahun 1982 Tentang Wajib daftar perusahaan. Menurut ketentuan pasal 1 huruf b UU Wajib Daftar Perusahaan, yang dimaksud dengan daftar perusahaan adalah. Setiap bentuk usaha yang menjalankan setiap jenis usaha yang bersifat tetap dan terus menerus dan yang didirikan,bekerja serta berkedudukan dalam wilayah Negara Republik Indonesia, untuk tujuan memperoleh keuntungan dan atau laba. Dari sini terlihat jelas mengenai definisi perusahaan.yang mana definisi dari UU no 3/1982 dengan terang menyebutkan bahwa yang tujuan utama perusahaan adalah untuk mencari keuntungaan atau biasa disebut dengan laba. Kemudian lanjut daripada itu tentunya dalam lingkup permasalahan Perusahaan nantinya akan dikenal berbagai macam istilah dan strategi dari setiap perusahan yang telah berdiri untuk selalu meningkatkan dan memajukan masing-masing perusahaan . Nah dalam istilah hukum perusahaan maka akan dikenal istilah Penggabungan perusahaan, Peleburan Perusahaan, pengambil alihan perusahaan dan pemisahan perusahaan. Nah dalam hal ini yang menjadi sorotan adalah tentang Peleburan dan Pengambil alihan perusahaan. Dalam ketentuan umum di UU No 40 tahun 2007 poin ke-10 yang dimaksud dengan peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum Perseroan yang telah meleburkan diri berakhir karena hukum. Sedang dalam poin ke-11 Pengambilalihan Merupakan perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut. Dari definisi diatas dapat diambil kesimpulan mengenai Unsur-unsur dalam pengambilalihanMaka disini kita akan mengkaji lebih jauh tentang masalah tersebut. Yang dalam kasus ini PETRAL sebagai anak Perusahaan dari PT. Pertamina telah dibubarkan dan kini perusahaan tersebut telah diambil alih fungsinya oleh Integrated Supply Chain (ISC).

Ringkasan masalah PT.PETRAL (Pertamina Energy Trading Limited) merupakan bagian dari anak perusahaan PT. PERTAMINA. Yang sahamnya 80% dimiliki oleh PERTAMINA. PETRAL Pertamina memposisikan Petral sebagai perusahaan dagang (trading) dan kepanjangan tangan di pasar internasional. Langkah ini diambil seiring kebijakan Pertamina yang ingin meningkatkan fungsi perdagangan danpemasaran.

Saat ini, bisnis utama Petral adalah menjaga pasar minyak mentah dan produk turunannya milik Pertamina. Petral juga memperdagangkan minyak dan produk turunannya milik negara lain. Pasar Petral utamanya ada di Asia-Pasifik dan mencakup AS, Eropa, Timur Tengah, Afrika, dan wilayahlain.

Sebagai perpanjangan tangan Pertamina, Petral memberi dukungan dalam bentuk memastikan pasokan untuk memenuhi kebutuhan minyak dan gas di Indonesia. Namun sesuai dengan dibentuknya SATGAS Reformasi dan tatakelola Migas yang diketuai oleh Faisal Bahri. Satgas ini merekomendasikan agar didalam manajemen PETRAL di lakukan perubahan dan pergantian struktur agar tidak terjadi lagi praktik-praktik mafia migas didalamnya, namun mentri BUMN dengan persetujuan Presiden melakukan sebuah langkah kontroversi dengan melakukan Pembubaran PETRAL yang dinilai banyak merugikan PERTAMINA dan juga dengan dibubarkannya PETRAL PT Pertamina akan bisa menghemat dana yang sangat besar. Dan tugas dan kewenangna PETRAL kini diberikan kepada ISC.

RUMUSAN MASALAH Bagaimana Sejarah PETRAL ? Apakah ini termasuk dalam Peleburan atau Pengambilalihan Perusahaan ?

BAB II PEMBAHASAN

1. Sejarah PETRAL Mengutip situs Petral, Jumat (5/12/2014), asal mula perusahaan ini dimulai pada 1969. Pertamina dan sejumlah investor asal Amerika Serikat (AS) atauUS interest groupmendirikan sebuah perusahaan yang diberi nama Perta Group. Tugasnya adalah memasarkan minyak dan produk hasil minyak Pertamina di Negeri Paman Sam.

Struktur Perta Group terdiri dari Perta Oil Marketing Limited (perusahaan Bahama yang berkantor di Hong Kong) dan Perta Oil Marketing Corporation (perusahaan Californa yang menjalankan operasional sehari-hari di AS). Lalu pada 1978 terjadi perubahan, di mana perusahaan Bahama digantikan oleh Perta Oil Marketing Limited (perusahaan yang berbasis di Hong Kong).

Pada 1998, Pertamina mengambil alih seluruh saham Perta Group dan menjadi pemilik tunggal. Berdasarkan keputusan pada Maret 2001, Perta Group berganti nama menjadi Pertamina Energy Trading Limited alias Petral.

Pertamina memposisikan Petral sebagai perusahaan dagang (trading) dan kepanjangan tangan di pasar internasional. Langkah ini diambil seiring kebijakan Pertamina yang ingin meningkatkan fungsi perdagangan dan pemasaran.

Saat ini, bisnis utama Petral adalah menjaga pasar minyak mentah dan produk turunannya milik Pertamina. Petral juga memperdagangkan minyak dan produk turunannya milik negara lain. Pasar Petral utamanya ada di Asia-Pasifik dan mencakup AS, Eropa, Timur Tengah, Afrika, dan wilayah lain.

Sebagai perpanjangan tangan Pertamina, Petral memberi dukungan dalam bentuk memastikan pasokan untuk memenuhi kebutuhan minyak dan gas di Indonesia. Tak hanya itu, Petral juga mulai berbisnis dengan pihak ketiga.

"Keberadaan Petral di Singapura, Hong Kong, dan Jakarta bertujuan untuk memperluas jaringan. Akses ke para pelaku usaha minyak dunia membuat kami memperoleh informasi secara lebih mudah. Petral menyadari bahwa jaringan yang luas adalah kunci utama dalam bisnis di dunia internasional," papar keterangan di situs Petral.

Petral kini memiliki 2 anak usaha yaitu:

1. Pertamina Energy Services Pte Limited (PES), yang dulu bernama Perta Oil Services Pte Ltd. PES didirikan di Singapura pada 1992, dan seluruh sahamnya dimiliki oleh Petral. Tugas PES adalah memperdagangkan minyak, produk minyak, dan petro-chemical.2. Zambesi Investments Limited (ZIL). Perusahaan ini didirikan di Hong Kong pada 1979, yang juga dimiliki sepenuhnya oleh Petral. ZIL bertugas di lini investasi dan pengembangan bisnis non minyak bagi Petral.

2. Pengambilalihan a. Pengertian dan Unsur Pengambilalihan Merupakan perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut. Dari definisi diatas dapat diambil kesimpulan mengenai Unsur-unsur dalam pengambilalihan, yaitu : 1. Pengambilalihan adalah perbuatan hukum 2. Pihak yang mengambil alih adalah orang atau badan hukum 3. Metode pengambilalihan adalah melalui pengambilan saham 4. Pengambilalihan saham tersebut harus memungkinkan pihak yang mengambil alih perseroan dimaksud menjadi pemegang kendali perseroan yang diambil alih.

Dalam kasus ini PETRAL sebagai anak Perusahaan dari PT. Pertamina sekarang telah diambilalih kewenangannya untuk pendistribusian dan pemasaran BBM dilakukan oleh ISC (integerated Supply Chain) yaitu badan hukum yang dibawah kementrian BUMN. Ditinjau dari macam-macam Pengambilalihan, maka kasus ini termasuk dalam kategori Berdasarkan objek transaksi pengambilalihan. Yaitu pengambilalihan kegiatan Usaha. Yang mana pengambilalihan kegiatan usaha adalah pengambilalihan dengan objek transaksi berupa kegiatan usaha termasuk jaringan bisnis, alat produksi, HAKI, dan lain sebagainya. Sedangkan bila dikaitkan dengan Peleburan, maka ada unsur yang tidak terpenuhi didalamnya, yaitu pertama tentang melibatkan dua perusahaan atau lebih, sementara ISC bukan lah melakukan peleburan dengan PETRAL untuk membentuk satu perusahaan baru, yang kedua mengenai Perseroan yang meleburkan dirinya dan melahirkan suatu perseroan baru. Sementara dalam hal ini ISC telah ada ketika PETRAL itu ada. Maka dengan tidak dipenuhiny unsur tersebut maka penulis menyimpulkan bahwa dalam kasus ini ISC telah melakukan pengambilalihan Perusahaan. Dari PETRAL.

b. Tahapan Pengambilalihan Berdasarkan Pasal 125 UUPT disebutkan bahwa : 1. Penagmbilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham