pertemuan 14_makalahcg

8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg

1/58

1

A. Metode Pengukuran Praktek Corporate Governance Menurut ASEAN

Corporate Governance Scorecard

Inisiatif corporate governanceAssociation of Southeast Asian Nations (ASEAN)merupakan salah satu dari serangkaian inisiatif terkait pasar modal regional yang

terintegrasi dari ASEAN Capital Markets Forum (ACMF). Inisiatif tersebut dipimpin

oleh Securities Commission Malaysia dan didukung oleh Asian Development Bank

(ADB) melalui technical assistance (TA) regionalnya. ADB telah mendukung

pembentukan pasar modal ASEAN yang terintegrasi melalui rangkaian proyek TA

regional sejak tahun 2005, dan telah mendukung inisiatif ini melalui TA regional

Promoting an Interlinked ASEAN Capital Market sejak 2011. Tujuan dari inisiatif

tersebut adalah:

-

Meningkatkan standar dan penerapan tata kelola perusahaan pada ASEAN

Publicly Listed Companies (PLCs)

- Memperkenalkan PLCs ASEAN yang telah dikelola dengan baik secara

internasional serta menunjukannya sebagai investable companies

- Melengkapi inisiatif ACMF lainnya dan mempromosikan ASEAN sebagai sebuah

aset.

Enam Negara ASEAN yang berpatisipasi dalam inisiatif ini adalah Indonesia,

Malaysia, Fillipina, Singapura, Thailand, dan Vietnam. Selanjutnya, enam ahli

corporate governance nternasional, satu dari setiap masing-masing Negara partisipan,

bersama-sama mengembangkan Scorecard berdasarkan pengalaman mereka,

menyamakan dengan best practices internasional, dan kemudian

mengimplementasikannya dengan menilai PLCs pada Negaranya masing-masing.

Tahap selanjutnya ialah merencanakan proses dan pemikiran untuk

pengembangan Scorecard. Pengembangan Scorecard didasarkan pada prinsip-prinsip

berikut:

1. Scorecard harus merefleksikan prinsip global dan good practice dari tata kelola

perusahaan yang dapat diterapkan diketahui secara internasional, dalam beberapa

hal mungkin akan melebihi beberapa persyaratan yang diatur dalam peraturan

nasional.


2/58

2

2. Scorecard tidak boleh didasarkan pada lowest common denominator, tapi harus

mendorong PLCs untuk mencapai standar dan aspirasi yang lebih tinggi.

3. Scorecard harus mencakup secara komprehensif, menangkap elemen corporate

governanceyang penting.

4. Scorecard dapat memungkinkan adanya gaps adalam praktik corporate

governance di antara PLCs ASEAN untuk diindetifikasi dan menarik perhatian

akan penerapangood corporate governance.

5. Scorecard harus menjadi suatu proses quality assuranceyang luas dan baik untuk

memastikan independensi dan reabilitas dari penilaian.

Selanjutnya adalah pelaporan dan penilaian PLCs pada enam Negara partisipan.

Penilaian tersebut mencakup lima area dari prinsip tata kelola perusahaan dari

Organisation for Economis Co-operation and Development (OECD) yang kemudian

diberikan bobot dalam bentuk presentase:

1. Hak pemegang saham 10%

2.

Perlakuan yang sama bagi pemegang saham 15%

3. Peran pemangku kepentigan 10%

4.

Pengungkapan dan transparansi 25%

5.

Tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi 40%

Total Bobot 100%

Scorecard terdiri atas dua level denagn tujuan agar mengukur implementasi dan

muatan darigood corporate governance.

Level 1 terdiri atas deskripsi atau item tyang mengindikasi (i) hukum, peraturan,

regulasi, dan persyaratan dari setiap anggota ASEAN; dan (ii) dasar perkiraan dari

prinsip OECD. Pada level ini terdiri dari 185 item yang dibagi kedalam lima

bagian sesuai prinsip OECD. Dimana setiap bagian tersebut mimiliki bobot yangberbeda berdasarkan tingkat kepentingannya.

Setiap item dalam level ini memiliki 1 poin. Beberapa item menyediakan opsi not

applicable. Ketika sebuak praktik diatur dalam hukum, regulasi, atau peraturan

perusahaan publik, perusahaan tersebut diasumsikan harus mereapkan Pratik tersebut,

kecuali terdapat bukti yang berlawanan. Untuk mendapatkan poin, perusahaan harus

membuat pegungkapkan yang jelas dan memadai.


3/58

3

Keseluruhan skor pada setiap bagian dalam level ini kemudian dihitung dengan

cara menambahkan seluruh poin dalam bagian tersebut, dan melakukan penyesuaian

untuk item yang tidak harus atau dapat diaplikasikan oleh perusahaan dan dilanjutkan

dengan mengalikan total poin yang didapat dengan persentase bobot kepentingan bagian

tersebut. Total skor untuk perusahaan dihitung dari penjumlahan total skor dari

keseluruhan bagian.

Level 2 terdiri atas (i) item bonus yang merefleksikan penerapan yang baik; dan

(ii) item penalti yang merefleksikan tindakan atau kejadian yang memiliki indikasi

tata kelola yang buruk. Pada level ini terdapat 34 item bonus dan penalti secara

kolektif, masing-maisng memiliki poin yang berbeda. Tujuan dari bonus item

adalah untuk mengetahui perusahaan yang telah menerapkan corporate

governance yang melebihi item dalam level 1 dengan melihat good practices.

Item penalti didesain untuk downgradeperusahaan dengan corporate governance

yang buruk yang tidak tercermin dalam skor mereka pada level 1, seperti

diberikan sanksi oleh regulator. Item bonus dan penalti dimaskudkan untuk

menambah kebenaran dari penilaian Scorecard dan kebebasan perusahaan dalam

mengaplikasikangood corporate governance.

Laporan setiap Negara memuat kesimpulan dengan merekomendasikan langkah-

langkah yang harus diambil PLCs dan regulator pasar modal untuk meningkatkan

standar corporate governance di Negaranya, dan menunjukan hasil penilian PLCs di

Negaranya yang disusun sesuai abjad.


4/58

4

B. Perbandingan Metode Pengukuran Praktek Corporate Governance Menurut

Asean CG Scorecard, World Bank ROSC dan CLSA

Metode pengukuran praktek CG dari ASEAN untuk bidang ekonomi adalah

dengan pembentukan ACMF. ACMF dibentuk dengan tujuan untuk menciptakan

lingkungan ASEAN yang terintegrasi, menciptakan struktur pasar yang lebih baik, serta

mengembangkan integritas anggota ASEAN. Setiap negara yang tergabung dalan

ASEAN memiliki perwakilan masing-masing dalam menerapkan ACMF. Secara

kesuluruhan metode scorecard memiliki beberapa prinsip dalam penerapan CG.

Pengembangan metode Scorecard terkait dengan penerapan dan pengukuran CG di

ASEAN antara lain:

1.

Metode scorecard memiliki prinsip global dan menunjukkan adanya penerapan

prinsip CG yang baik di lingkungan ASEAN.

2.

Metode scorecard menjelaskan elemen praktek pengukuran CG lebih detail di

lingkungan ASEAN.

3. Metode scorecard bersifat universal dan dapat diterapkan di semua negara yang

tergabung dalam ASEAN.

4. Metode scorecard bersifat akurat.

5.

Metode scorecard bersifat handal dan dapat dipercaya.

Dalam penerapannya, Metode Scorecard mengukur penerapan tata kelola

perusahaan yang baik melalui 5 prinsip OECD serta sistem bonus dan pinalti.

Pengukuran penerapan tata kelola perusahaan yang baik didasari dengan 5 prinsip

OECD antara lain hak kepemilikan, perlakuan yang sama terhadap pemegang saham,

peran pemangku kepentingan, pengungkapan dan transparansi, serta tanggung jawab

pemangku kepentingan. Apabila suatu negara telah menerapkan 5 prinsip OECD

dengan baik maka bisa disimpulkan bahwa negara tersebut telah melakukan penerapan

CG dengan baik. Sedangkan untuk sistem bonus dan pinalti diukur berdasarkan semakin

sering suatu negara melakukan pinalti hal itu menunjukkan masih lemahnya penerapan

CG dalam negara tersebut. Apabila suatu negara mengeluarkan bonus yang cukup

banyak, hal itu menunjukkan bahwa negara tersebut telah menerapkan CG dengan baik.

Menurut CLSA pengukuran CG dilakukan berdasarkan 5 area antara lain disiplin,

transparansi, independen, tanggung jawab serta kewajaran. Area yang paling sering


5/58

5

terjadi pelanggaran adalah independen. Salah satu contoh kasus yang sering terjadi

adalah di Taiwan, Hongkong, Singapore dan Filipina beberpa perusahaan memiliki

strukur organisasi yang terdiri dari anggota keluarga mereka sendiri. Dampak dari hal

ini adalah adanya kontrol yang mayoritas dikendalikan oleh anggota keluarga sehingga

bisa disimpulkan bahwa prinsip independen tidak terpenuhi. Dalam melakukan

penerapan CG yang lebih baik, hal yang dilakukan adalah dengan melakukan survey

ACGA (Asian Corporate Governance Association). Melalui ACGA maka akan

menunjukkan bagaimana kondisi lingkungan pasar serta menunjukkan review mengenai

praktek-praktek perusahaan yang ada di Asia.

Menurut ROSC pengukuran CG dilandasi dengan 6 prinsip OECD. Metode

pengukuran CG berdasarkan ROSc memiliki tujuan antara lain untuk mengindentifikasi

negara-negara yang memiliki kelemahan dalam bidan ekonomi dan finansial. Beberapa

hal yang terkait dengan metode pengukuran CG dengan ROSC antara lain:

1. Pengukuran dilakukan berdasarkan standar yang telah ditentukan dan dilakukan

secara sistematis. Beberapa negara telah melakukan perubahan dalam regulasi

maupun pengembangan beberapa perusahaan dalam negara tersebut.

2.

Pengukuran berfokus padastock exchanges.

3.

Progresspengukuran dapat ditinjau secara fleksibel.

C. Kekuatan dan Kelemahan Praktek Corporate Governance di Indonesia

Dalam penilaian oleh ASEAN Corporate Governance Scorecard dinilai atas hanya

lima prinsip OECD yaitu prinsip II, III, IV, V dan VI saja, berbeda dengan penilaian

oleh ROSC World Bank yang mencakup keseluruhan penerapan prinsip OECD.

Pembahasan mengenai kekuatan dan kelemahan dari penerapan tersebut akan dibahas

menurut masing-masing prinsip.

Prinsip I tentang Kerangka Corporate Governance

Dalam prinsip ini dijelaskan bahwa tata kelola perusahaan harus mendorong

terciptanya pasar yang transparan dan efisien sejalan dengan perundang-undangan dan

peraturan yang berlaku dan dapat dengan jelas memisahkan fungsi dan tanggung jawab

otoritas-otoritas yang memiliki pengaturan, pengawasan dan penegakan hukum. Berikut

merupakan kekuatan dan kelemahan penerapan prinsip I OECD di Indonesia:


6/58

6

Menurut Kekuatan Kelemahan

ASEAN ScorecardTidak dibahas Tidak dibahas

ROSC World Bank - Berkembangnya regulasi

di Indonesia

- Adanya Bapepam-LK dan

Bank Indonesia yang

mencetuskan mengenai

regulasi CG

- Dalam perumusan

regulasi Bapepam-LK

melihat pendapat publik

serta mengungkapkan

mengenai amandemendan pendapat tersebut

- Bapepam-LK mencoba

untuk lebih fleksibel dan

telah menyesuaikan

aturan dan regulasi

mengenai tata kelola

- Otoritas Bapepam-LK

konsisten dengan praktik

internasional

- Turunnya fleksibilitas

untuk perusahaan kecil

- Pengadilan di Indonesia

memerlukan banyak

prosedur dan waktu serta

biaya yang lebih banyak

dibanding OECD dan East

Asia Economics

Prinsip II tentang Hak Pemegang Saham

Dalam prinsip ini dijelaskan bahwa perusahaan harus melindungi dan

memfasilitasi hak dari para pemegang saham. Hak tersebut termasuk didalamnya adalah

hak untuk berpartisipasi dan mendapat informasi atas keputusan mengenai perubahan

fundamental perusahaan dan hak atas secara efektif berpartisipasi dan mengeluarkan

suara pada RUPS. Berikut merupakan kekuatan dan kelemahan penerapan prinsip II

OECD di Indonesia:


ASEAN Scorecard - Persetujuan dari

pemegang saham atas

remunerasi anggota

dewan

- Adanya persetujuan dari

pemegang saham atas

- Kurang dalam hal isi

risalah RUPS

- Publikasi risalah RUPS

lebih dari satu hari dari

saat pertemuan

dilaksanakan


7/58

7

perubahan fundamental

perusahaan

- Pembayaran dividen lebih

dari 30 hari setelah

diumumkan

ROSC World Bank - Pemegang saham

memiliki hak untuk

berpartisipasi dalam

RUPS

-

Pemegang saham

memiliki hak untuk

memesan terlebih dahulu

atas saham

- Pemegang saham

menyetujui bagian yang

besar atas transaksiperusahaan kecuali yang

berhubungan dengan inti

bisnis perusahaan

- Pemegang saham

independen harus

menyetujui beberapa

transaksi pihak berelasi

dan benturan transaksi

-

Pemegang saham secara

relatif lemah dalam hak

untuk menambahkan item

di agenda RUPS

-

RUPS yang selalu

dilaksanakan lebih sering

dijakarta terkadang

merugikan investor diluar

jakarta dan investor asing

- Pemegang saham

minoritas memilikipengaruh yang kecil

dalam pertemuan dewan

- Pembayaran dividen lebih

dari 30 hari setelah

diumumkan

- Hanya 12% dari

perusahaan tercatat yang

memiliki komite

remunerasi

Prinsip III tentang Perlakuan yang Sama Terhadap Pemegang Saham

Dalam prinsip ini dijelaskan bahwa perlunya persamaan perlakuan kepada seluruh

pemegang saham termasuk pemegang saham minoritas dan pemegang saham asing.

Prinsip ini menekankan pentingnya kepercayaan investor di pasar modal, maka dari itu

industri pasar modal harus dapat melindungi investor dari perlakuan yang tidak benar

yang mungkin dilakukan oleh manajer, dewan komisaris, dewan direksi atau pemegang

saham utama perusahaan. Berikut merupakan kekuatan dan kelemahan penerapan

prinsip III OECD di Indonesia:


ASEAN Scorecard - Ketidakhadiran anggota

dewan dalam keputusan

ketika adanya konflik

kepentingan

- Transaksi pihak berelasi

- Jarang disediakan

pemberitahuan RUPS

dalam bahasa inggris

-

Informasi tambahan pada

agenda RUPS tidak


8/58

8

selain dengan entitas anak

sangatlah sedikit

tersedua atau susah untuk

diakses

-

Kekurangan dalam

pelaporan berkala

mengenai insider trading

dalam perusahaan

- Kekurangan dalam

peraturan mengenai

komite independen untuk

mereview transaksi pihak

berelasi yang material

- Lazimnya struktur

piramida di perusahaan-

perusahaanROSC World Bank - Pemegang saham

independen harus

menyetujui beberapa


dan benturan transaksi

- Praktik insider trading

yang masih belum

ditindaklanjuti

- Diperbolehkannya akses

oleh broker atas akun

pemegang saham

Prinsip IV tentang Peranan Pemangku Kepentingan dalam Corporate

Governance

Dalam prinsip ini dijelaskan bahwa kerangka kerja tata kelola perusahaan harus

mengakui hak pemangku kepentingan yang dicakup dalam undang-undang atau

perjanjian dan mendukung secara aktif kerjasama antara perusahaan dan pemangku

kepentingan dalam menciptakan kesejahteraan, lapangan pekerjaan, dan pertumbuhan

yang berkesinambungan dari kondisi keuangan perusahaan yang dapat diandalkan.

Berikut merupakan kekuatan dan kelemahan penerapan prinsip IV OECD di Indonesia:


ASEAN Scorecard - Adanya peraturan dan

program atas tanggung

jawab sosial

- Peraturan mengenai

kesehatan, keamanan dan

kesejahteraan karyawan

- Peraturan mengenai

-

Belum adanya peraturan

dan program mengenai

pemilihan pemasok

- Kurang dalam peraturan

mengenai anti korupsi

- Kurang atas mekanisme

terjadinya whistleblowing


9/58

9

pelatihan dan program

pengembangan untuk

karyawan

- Pelaporan terpisah

mengenai tanggung jawab

sosial perusahaan dalam

laporan tahunan

ROSC World Bank - Pemegang saham dapat

menuntut secara langsung

atau mengajukan gugatan

atas nama perusahaan

- Pemegang saham dapat

meminta inspeksi

perusahaan jika dipercayaperusahaan/anggota/dewa

n melakukan tindakan

ilegal

-

Dalam praktik, aturan

mengenai hal tersebut

sangat jarang

dilaksanakan.

- Kombinasi antara

pemegang saham

minoritas yang pasif,mahalnya biaya

pengadilan, kurangnya

pengalaman hakim dalam

pasar modal yang

mengakibatkan jarangnya

ada tindakan yang

melanggar UU PT

Prinsip V tentang Pengungkapan dan Transparansi


memastikan bahwa keterbukaan informasi yang tepat waktu dan akurat dilakukan atas

semua hal yang material berkaitan dengan perusahaan, termasuk didalamnya keadaan

keuangan, kinerja, kepemilikan dan tata kelola perusahaan. Berikut merupakan kekuatan

dan kelemahan penerapan prinsip V OECD di Indonesia:


ASEAN Scorecard -

Pengungkapan indikator

performa keuangan

- Pengungkapan nama

pihak berelasi dan sifat

serta nilai atas transaksi

pihak berelasi

- Publikasi secara kuartal

atas laporan keuangan dan

laporan audit dalam

-

Gagal untuk

mengungkapkan mengenai

kepemilikan langsung

pihak dalam

- Kurang dalam

pengungkapan di laporan

tahunan mengenai tidak

dilaksanakannya prinsip

corporate governance


10/58

10

jangkan waktu 90 hari

setelah berakhirnya tahun

pelaporan

- Publikasi laporan

keuangan dan laporan

tahunan yang dapat di

unduh seperti halnya

laporan operasi bisnis

pada website perusahaan

- Gagal dalam


anggota direksi yang

memiliki saham di

perusahaan tercatat

lainnya

- Gagal untuk


fee audit dan non audit

- Tidak tersedia informasi

yang cukup atas

remunerasi masing-

masing anggota dewan

ROSC World Bank -

Tinggi dalampengungkapan mengenai


dibandingkan East Asia &

Pacific serta OECD

- Mayoritas perusahaan

mengeluarkan laporan

tahunan dalam waktu

yang telah ditentukan

-

Laporan tahunan yangmengharuskan adanya

pernyataan mengenai tata

kelola perusahaan

- Keharusan untuk

mengungkapkan

mengenai kejadian

material yang

mempengaruhi harga

saham kepada publik

-

Keharusan untuk rotasi

audit eksternal 6 tahun

sekali, partner individu 3

tahun sekali, auditor bank

5 tahun sekali

-

Penjelasan rinci mengenaigaji anggota dewan tidak

di ungkapkan

- Tidak ungkapkan

mengenai kepemilikan

dan kontrol utama

(ultimate control and

ownership)

- UUPT tidak secara jelas

menjabarkan mengenaisiapa yang memilih dan

mencopot audit eksternal

- Bapepam-LK dan komite

audit tidak menyebutkan

mengenai proses eksternal

audit

- Akuntabilitas audit

eksternal terhadap para

dewan dan pemegang

saham kurang jelas


11/58

11

Prinsip VI tentang Tanggung Jawab Dewan Komisaris dan Dewan Direksi


memastikan pedoman strategis perusahaan, pengawasan yang efektif terhadap

manajemen oleh dewan serta akuntabilitas dewan terhadap perusahaan dan pemegang

saham. Berikut merupakan kekuatan dan kelemahan penerapan prinsip VI OECD di

Indonesia:


ASEAN Scorecard - Adanya minimal satu

orang komisioner dengan

pengalaman kerja senior

dalam industri dimana

perusahaan beroperasi-

Anggota komite audit

yang seluruhnya

independen

-

Pengungkapan yang

memadai atas tugas

komite audit, komposisi,

jumlah pertemuan dan

kehadiran

-

Pengungkapan yangmemadai atas prosedur

internal kontrol dan

sistem manajemen risiko

- Pengungkapann pendapat

oleh dewan

komisaris/komite audit

dalam internal kontrol dan

sistem manajemen risiko

- Kurang dalam

pengungkapan atas proses

nominasi anggota dewan

termasuk eksekutif

penting-

Kurang dalam penilaian

kinerja dewan, komite dan

anggota dewan

-

Kurang dalam peraturan

mengenai batas waktu

komisaris independen

-

Gagal untuk


frekuensi pertemuandewan komisaris dan

tingkat kehadiran anggota

di tiap pertemuan

- Lamanya jabatan


yang melebihi masa

jabatan 9 tahun

- Gagal untuk ungkapkan

tanggal rapat komisaris

independen

ROSC World Bank - Tanggung jawab dari para

dewan disebutkan dalam

UUPT

- Tidak ada anggota dewan

telah ditemukan

bertanggungjawab atas

pelanggaran tanggung

jawab dibawah UUPT

- Peran dewan komisaris

sangat terbatas

-

Komisaris tidak memilih

dewan direksi atau

memiliki otoritas yang

jelas di area lain

- Kode etik dibuat secara

sukarela bukan suatu


12/58

12

- Perusahaan tercatat

diharuskan memiliki


- Semua perusahaan

tercatat diharuskan untuk

memiliki komite audit

yang diketuai oleh

komisaris independen dan

juga adanya pihak ahli

diluar anggota dewan

direksi maupun komisaris

- Anggota dewan harus

mengungkapkan

mengenai konflik kepadapara dewan

-

Pelatihan dewan tidak

diharuskan namun secara

umum sudah dilakukan

keharusan dibawah hukum

-

Regulasi tidak

mengharuskan komite

audit untuk mereview

hasil kerja audit eksternal

Setelah dilakukannya penelitian mengenai penerapan prinsip corporate

governance sesuai OECD di Indonesia dalam ASEAN Scorecard, dihasilkan bahwa

nilai keseluruhan rata-rata untuk tata kelola di Indonesia adalah 43,4, dengan nilai

maksimal 75,4 dan nilai minimal 20,8. Rata-rata yang relatif rendah tersebut

mengindikasikan bahwa mayoritas perusahaan tercatat di Indonesia belum

mempraktekan prinsip tata kelola perusahaan secara internasional yaitu OECD. Alasan

atas rendahnya nilai tersebut adalah:

1. Mayoritas perusahaan tercatat tersebut melaksanakan praktik tata kelola

perusahaan secara sukarela dan Indonesia melaksanakan apa yang diamanatkan

saja. Beberapa perusahaan tercatat tidak menggunakan seluruh prinsip

internasional tersebut.

2.

Beberapa praktik tata kelola perusahaan diamantkan namun tidak semua

perusahaan tercatat mengikuti amanat tersebut, maka dari itu perusahaan tercatat

diharapkan untuk meningkatkan kepatuhan pada regulasi.

Perbankan dan BUMN di Indonesia memiliki nilai rata-rata tata kelola perusahaan

yang tinggi yaitu sebesar 58,9% dan 62,2%, hal tersebut dikarenakan pengawasan yang

ketat oleh Bank Indonesia dan Kementrian serta Bapepam-LK sebagai pendukung.


13/58

13

Dengan adanya pengawas yang oleh regulator memberikan peran yang sangat besar

untuk meningkatkan tata kelola perusahaan yang baik di Indonesia. Maka dari itu

penerapan corporate governance di perusahaan tercatat harus ditingkatkan dengan

mengikuti standar internasional. Upaya untuk meningkatkan tata kelola perusahaan

tidak hanya berasal dari para perusahaan tercatat namun juga pihak lainnya yang relevan

seperti investor, kreditur dan analis modal.

Menurut ROSC setelah dilakukannya penelitian mengenai penerapan prinsip

OECD di Indonesia dihasilkan bahwa telah terjadinya peningkatan yang signifikan

dibandingkan ROSC sebelumnya di tahun 2004. Namun masih ada beberapa bagian

yang harus di perbaiki karena masih banyak prinsip dan sub-prinsip yang belum

diimplementasi secara penuh.

D. Hal yang Harus dilaksanakan untuk Meningkatkan Praktek Corporate

Governance di Indonesia

Indonesia dalam peringkat tata kelola perusahaan dalam Negara Asia mengalami

penurunan pada tahun 2011 menjadi 37 % yang sebelumnya pada tahun 2010

memperoleh skor 40% di bawah pemerintahan Presiden Susilo Bambang Yudhoyono

(SBY). Skor di tahun 2011, sama halnya dengan tahun 2007, yaitu 37%. Pada tahun

2010, memang tata kelola perusahaan di Indonesia mengalami peningkatan, akan tapi

sistem politik di Indonesia masih tergolong lemah. Kepemilikan negara asing dalam

sektor sumber daya alam menunjukkan bahwa Indonesia lemah dalam sistem

nasionalisasi. Sejak tahun 2006, belum ada revisi tata kelola perusahaan di Indonesia.

Aturan untuk mencegah insider trading, manipulasi pasar dan peraturan yang

mengatur sekuritas tidak memadai di Indonesia. Hal tersebut hanyalah sedikit kegagalan

dari tata kelola perusahaan di Indonesia. Indonesia haruslah lebih serius dalam

meningkatkan standar transparansi dan keterbukaan dalam perusahaan yang terdaftar di

bursa efek. Setelah Otoritas Jasa Keuangan (OJK) telah dibentuk terdapat harapan baru

dalam sistem tata kelola perusahaan. Dibawah ini merupakan hasil CG Watch pada

tahun 2010.


14/58

14

i.

Peraturan Dan Praktik CG

Skor Indonesia menurun dalam survei 2012 untuk peraturan dan praktik CG dari

39% pada tahun 2010 menjadi 35 %. Perbaikan dalam kerangka pemerintah sebenarnya

sudah cukup terlambah. Terdapat banyak kelemahan pada aturan yang ada dalam pasar.

Sebenarnya Indonesia pada dasarnya memiliki aturan yang mengikuti standar

internasional dalam segi pelaporan sistem keuangan. Pernyataan yang lebih rinci atas

tata kelola yang baik diperusahaan sangatlah dibutuhkan. Yang lebih mengeherankan,

Indonesia memiliki aturan atas perlindungan pemegang saham minoritas, akan tetapi hal

tersebut mengalami beberapa kendala di bidang pengungkapan atas ke pemilikan,

insider dealing, dan manipulasi pasar.

Di Indonesia, pengungkapan posisis kepemilikan yang substansial hanya 5%

sehingga hal itu sering tidak mungkin untuk mencari tahu siapa yang benar-benar

memiliki dan mengendalikan perusahaan. Informasi biasanya juga hanya menunjukkan

kepemilikan yang sah di perusahaan. Tidak seperti aturan di asia, di indonesia terdapat

aturan yang terpisah pada pengungkapan atas transaksi saham yang dilakukan olehdireksi dan komisaris. Direksi dan komisaris termasuk dalam bagian aturan

pengungkapan posisis kepemilikan yang substansial hanya 5%. Dan periode

pemberitahuan cukup panjang, yaitu sepuluh hari kerja, sedangkan di negara lain

maksimal tiga hari kerja. Pengungkapan transkasi pihak terkait di Indonesia masih

tergolong lemah dan untuk mendapatkan persetujuan dari pemegang saham minoritas

untuk transaksi tersebut sangat sulit. Tidak ada persyarat untuk seseorang direktur yang


15/58

15

terlibat dalam transaksi tersebut untuk membuat pengungkapan khusus. Di bawah ini

merupakan penyimpangan atas kategori skor rara-rata tata kelola di Indonesia.

ii. Pelaksanaan

Dalam hal penegakan hukum dan aturan yang berlaku masih kurang efektif di

Indonesia. Hukuman untuk insider tradinghampir dirasa kurang. Skor Indonesia dalam

hal ini turun 6% dari 28% pada tahun 2010 menjadi 22%. Hal ini menujukkan Bapepam

dan Bursa Efek Indonesia (BEI) dalam mengatasi penegakkan hukum masih dianggap

kurang. Manipulasi pasar di Indonesia sangatlah jelas. BEI hanya mengeluarkan

penangguhan saham untuk satu atau dua hari dan kemudian memberikan suspensi.Tidak terdapat upaya untuk menyelidiki dan hanya sedikit kerjasama antara BEI dan

Bapepam.

Menurut data di website Bapepam, Investigasi oleh Bapepam mengalami

peningkatan dari 130 kasus pada tahun 2010 menjadi 178 kasus pada tahun 2011. Akan

tetapi, hanya 63 kasus yang telah terselesaikan dan 59 kasus hanya mengarah kepada

sanksi administratif. 115 kasus lainnya belum terselesaikan. Investigasi atas kasus

kriminal hanya berjumlah 12 pada tahun 2011, jumlah yang sama pada tahunsebelumnya. Bapepam menjelaskan kinerja yang buruk disebabkan karena kurangnya

sumber daya keuangan dan manusia dalam hal investigasi. Total alokasi anggaran pada

tahun 2011 termasuk anggaran penegakkan hukum US $ 21m dan Bapepam

menghabiskan anggaran hanya US $ 15.4m. Anggaran di tahun 2012 tidak berubah.

Penegakkan peraturan hampir dirasa kurang baik. Survei menemukan sedikit bukti

dalam upaya pemegang saham independen untuk memberikan suara terhadap hal yang

mereka tidak setujui.


16/58

16

iii. Lingkungan Politik Dan Peraturan

Skor Indonesia untuk lingkungan politik dan peraturan tetap sama, yaitu 33 %.

Terdapat perbaikan dalam hal pengawasan dalam bidang perbankan oleh Bank

Indonesia (BI). Secara menyeluruh BI dianggap sebagai regulator yang efektif dan adil

serta memiliki skor yang tinggi untuk situs web yang lebih baik dibandingkan BEI

karena databaselebih terorganisir dalam hal pengumuman dan penerbitan laporan.

Skor yang tetap sama menunjukkan banyak hal yang harus di perbaiki dalam

lingkungan politik dan peraturan di Indonesia yang berhubungan dengan CG. Tidak

hanya memiliki kode tata kelola perusahaan yang belum direvisi selama enam tahun,

Bapepam dan BEI hanya bermain-main dalam hal undang-undang sekuritas dan daftar

peraturan di Indonesia. Indonesia masih belum menandatangani Multilateral

Memorandum of Understanding yang dikeluarkan oleh International Organisation of

Securities Commissions( IOSCO ).

Tingkat korupsi yang tinggi dan kasus hukum yang lemah, tetap menjadi

hambatan besar untuk penegakan hukum yang efektif . Semua ini terjadi dengan latar

belakang politik dari pemilihan presiden yang akan datang pada 2014 yang menjadikan

politisasi yang lebih besar dari bisnis dan kebijakan ekonomi di Indonesia. Jumlah dari

investasi langsung oleh pihak asing dalam beberapa tahun terakhir mencapai hampir US

$ 20 milyar pada tahun 2011 atau 2,5 kali meningkat pada tahun 2005.

iv. IGAAP ( Akuntansi Dan Auditing )

Skor Indonesia untuk akuntansi dan audit menurun dari 67% pada tahun 2010

menjadi 62% pada tahun 2012. Tidak seperti Pasar di Asia, Indonesia masih belum

memiliki badan pengawas audit independen dan Indonesia bukan termasuk anggota dari

International Forum Regulator Audit Independen (IFIAR). Setelah OJK mulai

beroperasi pada tahun 2013, diharapkan peraturan auditor akan menjadi lebih baik dan

Indonesia dapat bergabung dalam IFIAR. Indonesia masih mengalami masalah utama

dalam hal kelangkaan auditor yang terkualifikasi. Menurut laporan bank dunia

mengenai kepatuhan terhadap standar dan kode (ROSC) pada tahun 2010, 45%

perusahaan audit yang terdaftar dalam Bapepam hanya memiliki satu partner audit yang

berlisensi. Selain itu, di Indonesia t idak ada persyaratan bagi perusahaan yang terdaftar


17/58

17

untuk memberikan pengungkapan yang terprinci mengenai biaya audit dan non audit

secara terpisah dalam laporan tahunan perusahaan.

v. Budaya CG

Skor budaya CG Indonesia hanya naik sedikit menjadi 33% dari sebelumnya 32%

di tahun 2010. Hal ini mencerminkan betapa sedikit kemajuan dalam upaya penerapan

CG di dalam perusahaan. Keterlibatan pemegang saham minoritas dan keterlibatan

LSM masih dirasa kurang dalam perusahaan. Akan tetapi, beberapa perusahaan telah

berupaya meningkatkan standar tata kelola perusahaan melalui hubungan investor yang

lebih baik. Beberapa perusahan menganggap bahwa penilaian yang baik berasal dari

pemerintah yang lebih baik.

Secara umum, di Indoensia tidak terdapat pengungkapan dengan rinci mengenai

tingkat remunerasi untuk anggota dewan. Kurangnya aturan yang terperinci mengenai

kepentingan direksi merupakan hambatan dalam transparansi di Indonesia. Dibawah ini

merupakan salah satu faktor yang menjadi penyebab turunnya skor di Indonesia pada

tahun 2014, antara lain :

Kurang dibuktikannya independensi OJK

Tidak adanya bukti perbaikan dalam penegakkan peraturan

Tidak ada revesi atas pedoman utama tata kelola yang baik dalam perusahaan

Tidak ada kemajuan dalam merevisi peraturan mengenai transaksi pihak yang

terkait

Beberapa faktor yang dapat meningkatkan skor penilaian Indonesia, antara lain:

Tindakan sederhana bahwa pemerintah dan perusahaan dapat meningkatkan GC

Peningkatan situs web Bapepam dengan fungsi dan versi yang lebih up to date

Data yang lebih rinci dari regulator pada penegakan hukum

vi. Generasi Kedua Hal Bergerak Ke Arah Yang Lebih Baik

Pengaruh yang lebih postif dalam kegerasi kedua dalam menjalankan perusahaan

akan jauh lebih baik dalam segi teknologi dan pendidikan. Hal tersebut berhubungan

dengan pasar modal dan akan membuat sistem CG yag lebih baik dalam hal transparansi

dan keterbukaan.


18/58

18

Munculnya pemimpin reformis

Seperti yang telah dijelaskan dalam laporan otonomi daerah pada juli 2012, di

sebuah negara seperti Indonesia yang terdesentralisasi akan memiliki kebijakan yanglebih efektif dalam pelaksanaan pengembangan UKM. Dalam proses transisi negara dari

pusat menuju desentralisasi akan ada perktek korupsi dan politik uang. Akan tetapi,

sejumlah kemajuan dalam hal transparansi dan reformasi individu juga akan muncul

seiring dengan kelemahan yang ada.

Adapun tokoh-tokoh yang muncul dalam perwujudan transparansi dan reformasi,

antara lain mantan pengusaha Herry Zudianto (Yogyakarta) dan Joko Widodo

(Surakarta), yang dikenal sebagai Jokowi. Mereka dikenal karena transparansi dan

kesediaan untuk mendengarkan aspirasi rakyat dan menyentuh kehidupan masyarakat.

Yang terpenting, baik Zudianto dan Widodo memiliki latar belakang bisnis komersial.

Ini merupakan tren yang kita lihat selama reshuffle kabinet SBY, dimana banyak

menteri baru berasal dari sektor swasta.

I su-I su Kunci

Di bawah ini isu-isu yang dihadapi Indonesia dalam hal peningkatan praktik CG,

antara lain :

Risiko regulasi

Salah satu isu kunci dan rintangan bagi perusahaan dalam menerapkan standar

tata kelola yang efektif adalah risiko regulasi. Kekhawatiran ini mencapai

puncaknya pada pertengahan tahun 2012. Sektor-sektor yang paling terkena

dampak, yaitu komoditas dan bank. Kemampuan pemerintah untuk melibatkan

diri di sektor komoditas lebih terlihat jelas pada tahun 2012 dibandingkan dengan

sektor-sektor lain di Indonesia. Industri ini menghadapi risiko yang lebih tinggi.Terdapat diskusi mengenai perubahan fiskal bagi produsen batubara. Pemerintah

telah melarang ekspor mineral mentah bagi semua produsen nikel dan bauksit

tanpa merencanakan untuk membangun kilang di darat pada tahun 2014. Hal ini

merupakan ancaman dalam investasi yang kredibel. Sektor perbankan Indonesia

telah menghadapi risiko regulasi, antara lain penurunan suku bunga kredit, yang

bertujuan untuk meningkatkan perekonomian dalam negeri, Batas kepemilikan

maksimum dan peraturan untuk meminimalkan risiko meningkatnya NPL.


19/58

19

Transaksi pihak terkait

Salah satu isu yang dihadapi Indonesia dalam peningkatan praktik CG adalah

transaksi dengan pihak yang terkait. Hal ini dikarenakan aset perusahaan sebagian

besar dimiliki oleh konglomerat bisnis. Meskipun tidak sepenuhnya optimal, jika

pengungkapan penuh pada penilaian independen dilakukan transparansi, maka

penawaran saham akan lebih baik, Namun contoh nyata menunjukkan

pengungkapan informasi yang terbatas merupakan risiko bagi investor .

Struktur kelompok yang rumit

Faktor lain yang dapat menghambat perkembangan tata kelola perusahaan di

Indonesia dan merupakan hal yang umum di Asia adalah struktur kelompok yang

rumit. Beberapa kelompok bisnis memiliki daftar terpisah atas aset individu dan

perusahaan induk, yang menambah kompleksitas dan meningkatkan potensi

kerugian atas pemegang saham minoritas .

Kecepatan dan ketepatan dalam segi pelaporan

Salah satu kriteria untuk tata kelola perusahaan yang baik adalah hasil rilis

laporan tahunan yang cepat dalam waktu dua bulan setelah akhir tahun buku.

Sementara telah menjadi norma di sebagian besar pasar, regulasi di Indonesia

membutuhkan hasil yang harus diaudit dalam waktu tiga bulan. Sebagian besar

perusahaan lokal melaporkan hasil tersebut dekat dengan tenggat waktu.

Fokus Pada Kualitas

Indonesia mencatat nilai terendah dari sebelas pasar dalam survei CG tahun ini

sebesar 42,7 % dan mempertahankan peringkat yang sama seperti di CG 2010.

Skor pada tahun 2012, menurun dibandingkan tahun 2010. Dua faktor utama yang

mempengaruhi penilaian, antara lain pertanyaan yang jauh lebih rumit dan

cakupan survei secara keseluruhan telah berkembang dari sembilan perusahaanpada tahun 2010 menjadi 50 perusahaan. Berikut ini penilaian yang telah

dilakukan :


20/58

20

Di antara 50 perusahaan Indonesia, Astra International mendapatkan skor yangtertinggi, yaitu 69,3 % , disusul oleh Unilever Indonesia, United Tractors, ITM dan Jasa

Marga. Peningkatan CG perusahaan Indonesia meningkat dalam segi pengungkapan

kepada investor.


21/58

21

E. Kasus: Hasil Penelitian Bank Dunia ROSC terhadap Corporate

Governance di negara-negara ASEAN

I.

VIETNAM

Penilaian ROSC 2006 pada negara vietnam berbentuk kerangka tata kelola

perusahaan dan praktek terhadap Prinsip OECD dalam hukum dan peraturan Vietnam.

Hal Ini berfokus pada perusahaan yang terdaftar, tetapi juga relevan dengan perusahaan

yang tidak terdaftar.

Prof il Pasar

Kerangka hukum dan landasan kelembagaan pasar modal di Vietnam berada

dalam tahap awal pengembangan. Kerangka hukum tata kelola perusahaan telah

diperkenalkan dalam UU Usaha (LOE,2005), Model Piagam 2002 dan UU Surat

Berharga 2006. Yang disetujui oleh Majelis Nasional pada tanggal 23 Juni 2006.

Namun, Vietnam menghadapi tantangan yang signifikan dalam menerapkan hukum-

hukum ini dalam memperkuat lembaga-lembaga yang bertanggung jawab atas regulasi,

penegakan dan pengembangan pasar modal dan promosi tata kelola perusahaan yang

baik .

Pasar modal Vietnam telah mulai berkembang dalam beberapa tahun terakhir.

Pada pertengahan Juni 2006, 47 perusahaan yang terdaftar di Ho Chi Minh dalam Pusat

Perdagangan Kota Sekuritas (HOSTC) dan di Hanoi Securities Trading Center

(HASTC). Pada Juni 2006, 47 saham perusahaan yang terdaftar diperdagangkan dengan

total kapitalisasi pasar US $ 1,8 miliar, sebesar sekitar 3 persen dari PDB 200 .

Perusahaan yang terdaftar didominasi oleh perusahaan milik negara (BUMN), dimana

Negara memiliki 26 persen dari rata-rata dan investor asing memiliki 17 persen dari

rata-rata. Pada Maret 2006, ada lebih dari 15 negera dan 5 reksa dana domestik yang

operasi di Vietnam. Sejumlah besar saham berasal dari sekitar 5.000 perusahaan saham

gabungan dimana 4.000 berada di Ho Chi Minh dan 1.000 berada di Hanoi. Selain itu,

36 saham gabungan bank komersial diperdagangkan di pasar tidak resmi .

Kerangka hukum dan peraturan untuk pasar modal di Vietnam sedang dalam

perbentukan. LOE pada tahun 2005 hanya akan berlaku efektif pada 1 Juli 2006.

Undang-Undang Efek disetujui oleh Majelis Nasional pada bulan Juni 2006 dan akan


22/58

22

berlaku pada 1 Januari 2007. Semua perusahaan akan terlepas dari struktur kepemilikan

mereka (Perusahaan bisnis, badan usaha milik negara, badan usaha milik asing,

perseroan terbatas dan perusahaan saham gabungan) akan diatur oleh Undang-Undang

tunggal pada tahun 2005. Namun, peraturan khusus yang berkaitan dengan BUMN dan

FIEs masih tetap dalam berlaku, sebagaimana diatur oleh undang-undang.

Undang-Undang Efek yang baru disahkan pada 23 Juni 2006, Dengan Surat

Keputusan Pemerintah 144/2003/ND-CP membentuk bagian dari undang-undang yang

mengatur penerbitan dan perdagangan efek dan bursa efek. Undang-Undang Usaha dan

Undang-Undang Akuntansi dan Audit juga memiliki yurisdiksi atas perusahaan yang

terdaftar. Penerbitan obligasi pemerintah, obligasi pemerintah daerah, surat lembaga

kredit dan saham BUMN serta saham FIEs yang sedang dalam proses transformasi

untuk JSCs tidak termasuk dalam ruang lingkup undang-undang yang lama. Penerbitan

obligasi BUMN diatur dalam Keputusan 52/2006/ND-CP pada tanggal 19 Mei 2006.

Namun, penawaran umum lembaga kredit, saham FIEs, dan obligasi BUMN yang

berada di bawah Undang-Undang Efek baru 2006 .

Komisi Sekuritas Negara (SSC) adalah regulator sekuritas. Ho Chi Minh sebagai

Pusat Perdagangan Kota sekuritas dan Pusat Perdagangan Efek Hanoi bertanggung

jawab untuk menyediakan kerangka dasar perdagangan dan pemantauan perdagangan

obligasi korporasi. SSC yang didirikan di tahun 1996 pada awalnya sebagai lembaga

pemerintah yang melaporkan langsung kepada Perdana Menteri. Hal direorganisasi pada

tahun 2004 menjadi lembaga di bawah kewenangan Departemen Keuangan (Depkeu) .

Tidak ada cross- listingsaham antara HOSTC dan HASTC. SSC, HOSTC, dan HASTC

telah memantau fungsi atas perdagangan efek yang tercatat dan emiten mereka. Namun,

ruang lingkup pemantauan dan tanggung jawab di antara entitas saat ini tidak jelas.

I su-I su Utama Corporate Goverance

1. Perlindungan Investor

Hak dasar pemegang saham disediakan di bawah LOE 2005 akan efektif pada

tanggal 1 Juli 2006. Pemegang saham biasa memiliki hak untuk menghadiri

pertemuan pemegang saham umum (RUPS). Namun terbatas pada partisipasi

mereka. Keputusan yang signifikan memerlukan persetujuan pemegang saham 65

persen. Pemegang saham biasa memiliki hak memesan efek terlebih dahulu.


23/58

23

Penjualan aset utama pada perusahaan membutuhkan persetujuan dalam

pertemuan pemegang saham luar biasa. Buku registrasi pemegang saham

disimpan oleh perusahaan untuk bukti kepemilikan bagi pemegang saham. Saham

yang ada ditransfer secara bebas. Dalam prakteknya, pengelolaan dalam beberapa

perusahaan, terutama yang tidak tercatat, dapat membuat pengalihan saham

menjadi sulit dan menghambat pendaftaran pemegang saham baru dalam buku

registrasi pemegang saham. Namun, pengalihan saham pada perusahaan yang

terdaftar dijaminkan berdasarkan hukum dan proses pendaftaran di buku registrasi

pemegang saham. Pemegang saham yang memiliki paling sedikit 10 persen dari

saham perusahaan memiliki hak untuk mengusulkan item dalam agenda

pertemuan. Pemberitahuan pertemuan pemegang saham diumumkan 7 hari

sebelum pertemuan. Sejauh ini, tidak ada pengambilalihan yang telah dilaporkan

di Vietnam. LOE 2005 telah memperkenalkan ketentuan mengenai transaksi

dengan pihak terkait dan konflik kepentingan. Transaksi senilai lebih dari 50

persen dari aset perusahaan memerlukan persetujuan pemegang saham.

Persyaratan pengungkapan pada transaksi pihak terkait tidak konsisten dengan

Standar Akuntansi Internasional (IAS) 24 . Hukum Efek 2006 dan LOE 2005

memberikan aturan-aturan dasar yang melarang perdagangan berdasarkan

informasi material yang akan berdampak harga saham. Namun, penegakan aturan

ini belum dimulai. Tidak ada ketentuan pidana di KUHP 1999 yang berkaitan

dengan insider trading. SSC dan STCs tidak memiliki sumber daya untuk secara

efektif memonitor transaksi tersebut .

2. Pengungkapan

Standar akuntansi Vietnam sedang dikembangkan dan diterbitkan sesuai dengan

Standar Pelaporan Keuangan Internasional (IFRS). Standar-standar ini memilikikekuatan hukum, keputusan dan surat edaran. Terdapat perbedaan dalam

persyaratan pelaporan untuk berbagai jenis perusahaan. Pelaporan elektronik tidak

diizinkan. Pengungkapan tidak memadai atau tepat waktu. Pengaturan

kelembagaan yang ada untuk memastikan pengendalian kualitas auditor tidak

memadai . Kualitas keterbukaan dalam laporan tahunan perusahaan yang terdaftar

tidak memadai dan tidak sesuai dengan persyaratan pengungkapan non-keuangan

OECD. Sehubungan dengan perusahaan yang tidak terdaftar, hanya sejumlah


24/58

24

kecil perusahaan yang memenuhi kewajiban untuk melaporkan kepada badan

yang berwenang. Penegakan dalam kasus ketidakpatuhan sangatlah lemah.

Kualitas keterbukaan sangat rendah. Tidak ada peraturan yang mengatur konflik

kepentingan atau hubungan antara perusahaan investasi, bank, broker dan lembaga

pemeringkat.

3. Pelaksanaan

SSC bukanlah regulator sekuritas yang independen. SSC tidak memiliki

kewenangan dan sumber daya yang diperlukan untuk bertindak sebagai regulator

sekuritas yang efektif. Tindakan penegakan hukum oleh regulator jarang terjadi.

Saat ini, STCs beroperasi sebagai departemen di dalam SSC. Pasar informal tidak

diatur dan kualitas informasi bagi perusahaan perdagangan di pasar informal

sangatlah jarang. LOE 2005 yang baru telah diperkenalkan, pada prinsipnya, hak

pemegang saham untuk meminta keadilan dalam membatalkan keputusan sudah

diterapkan. Namun, pemegang saham tidak dapat menuntut direktur di perusahaan

dalam saham gabungan. Berdasarkan aturan perusahaan haruslah menanggung

biaya gugatan. Pemegang Saham tidak bisa mengajukan gugatan terhadap direksi

dalam bentuk tindakan derivatif yang belum diperkenalkan di Vietnam. Badan

pengawas tidak memiliki sumber daya untuk melakukan pemantauan dan

pengawasan yang efektif. Selama beberapa tahun terakhir, SSC telah

berkonsentrasi pada pengembangan pasar, namun tidak menyentuh masalah

penegakan hukum. STCs saat ini diatur sebagai departemen SSC. Berdasarkan

Undang-Undang Efek 2006, STCs akan menjadi SRO dan diharapkan untuk

mengatur, mengelola dan mengawasi peraturan mengenai daftar efek,

perdagangan efek, keterbukaan informasi dan keanggotaan dalam Trading

Securities center atau Bursa Efek setelah mendapat persetujuan dari KomisiSekuritas Negara. Independensi peradilan sangatlah terbatas dan pengaruh politik

dalam keputusan pengadilan sangatlah besar khususnya di JSCs, di mana negara

masih memegang persentase yang signifikan dari saham. Dalam hal ini, mungkin

sulit bagi pemegang saham minoritas untuk melindungi hak-hak mereka terhadap

penyalahgunaan oleh pemegang saham mayoritas melalui sistem pengadilan .


25/58

25

4. Pengawasan Perusahaan

Struktur tata kelola internal perusahaan di Vietnam terdiri dari GSM dan dewan

direksi. Satu orang bertindak sebagai direktur umum yang mewakili perusahaan.

komite pengawasan ditunjuk oleh GSM. Komite pengawasan harus memiliki tidak

kurang dari 3 dan tidak lebih dari 5 anggota yang ditunjuk oleh GSM untuk

jangka waktu tidak lebih dari 5 tahun. Fungsi dasar dari komite pengawasan

adalah memantau kegiatan dewan direksi dan direktur umum untuk menyetujui

laporan keuangan tahunan dan memeriksa buku perusahaan jika diminta oleh

pemegang saham serta meminta dewan direksi untuk memanggil rapat pemegang

saham luar biasa jika terjadi kesalahan oleh direksi terdeteksi . Dalam prakteknya

fungsi dasar komite pengawasan sering didominasi oleh pemegang saham

mayoritas yang diwakili oleh Ketua atau CEO. Perusahaan jarang memiliki kode

etik. Perlindungan Whistleblower tidak disediakan di bawah hukum. Sementara

direktur non-eksekutif diperlukan untuk perusahaan yang terdaftar. Peran direktur

non-eksekutif tidaklah jelas. Peran komite pengawasan jauh lebih baik dari

tanggung jawab komite audit.

Rekomendasi

Peran SSC sebagai regulator sekuritas perlu diperkuat dan pengoperasiannya perlu

ditata kembali sesuai dengan tanggung jawabnya di bawah Undang-Undang tentang

Surat Berharga dan LOE 2005. SSC harus memiliki status hukum untuk bertindak

secara independen sebagai regulator dengan kekuatan yang jelas dan akuntabilitas.

Pengetahuan dan keterampilan staf SSC perlu ditingkatkan. Inkonsistensi dan konflik

dalam undang-undang dan peraturan yang menghambat efektivitas SSC, seperti

Keputusan 161 pada sanksi administratif harus dihapuskan. Bentuk hukum dan peran

STCs perlu diperjelas.

Pernyataan misi SSC harus mencakup perlindungan investor di pasar resmi dan

tidak resmi sehingga membuat lingkungan investasi lebih transparan. SSC harus

mempromosikan keterbukaan dan transparansi tidak hanya pada perusahaan yang

terdaftar, tetapi juga perusahaan yang tidak terdaftar. Saat ini, tidak ada peraturan yang

mengatur pasar informal. Sementara pasar informal penting untuk pertumbuhan,


26/58

26

kerangka peraturan yang sesuai harus dibuat untuk menciptakan insentif bagi

perusahaan yang hadir di pasar informal.

Definisi perusahaan publik, sebagaimana diatur dalam Undang-Undang tentang

Surat Berharga 2006 tidak mencakup Efek yang ditawarkan kepada publik oleh BUMN

dalam proses penawaran. Oleh karena itu, definisi perusahaan publik harus diperluas

untuk mencakup semua jenis surat berharga yang ditawarkan kepada masyarakat.

Lembaga regulasi (SSC, MOF, STCs di Hanoi dan HCM City) harus mensyaratkan

bahwa informasi yang dirilis perusahaan publik harus dimulai dengan laporan tahunan

yang akan ditinjau dan diaudit oleh auditor independen, kompeten, dan berkualitas.

Ketua Dewan Direksi haruslah menandatangani semua laporan yang telah dibuat.

Pedoman yang komprehensif tentang pelaksanaan Standar Akuntansi Vietnam

(VAS) harus dikeluarkan untuk menghindari berbagai interpretasi dan perbedaan dalam

praktik. Hal ini penting untuk aplikasi yang konsisten dari standar serta meningkatkan

kualitas informasi keuangan. VAS harus terus diperbarui secara kompatibel sesuai

dengan IFRS. Akan tetapi, diterbitkannya standar akuntansi dan audit yang baru sesuai

dengan standar internasional menimbulkan kesenjangan antara standar dan

pelaksanaannya. Aturan tentang pengungkapan mengenai konflik kepentingan perlu

diperkuat.

Kode Tata Kelola Perusahaan harus menjelaskan tugas dan tanggung jawab

anggota dewan, memperkenalkan dan mendefinisikan konsep direktur independen.

Anggota dewan seharusnya tidak diperbolehkan untuk melayani lebih dari sejumlah

perusahaan. Upaya harus dikeluarkan untuk memperkuat peran komite pengawasan

untuk memasukkan pengawasan keuangan. Proses pelaporan dan sistem pengendalian

internal haruslah kualifikasi dengan benar.

Hak suara yang diwakilkan haruslah didorong dan pemegang saham haruslahdiizinkan untuk memilihproxymelalui perangkat elektronik. Tujuh hari pemberitahuan

untuk GSM dianggap terlalu singkat dan perlu ditingkatkan menjadi satu bulan. SSC

haruslah membuat standar pengungkapan dengan prioritas yang tinggi. Pemerintah

harus mempertimbangkan untuk membuat undang-undang audit yang wajib

dilaksanakan bagi semua perusahaan besar. Audit wajib dilakukan ketika nilai aktiva

bersih perusahaan atau jumlah pemegang saham melebihi ambang batas tertentu.


27/58

27

Pemerintah harus mempertimbangkan untuk membuat pelaporan elektronik

sebagai alternatif baru. Publikasi laporan keuangan pada sebuah situs web perusahaan

haruslah diterapkan bagi semua perusahaan. Pengajuan data elektronik harus diwajibkan

sehingga masyarakat dapat mengakses informasi dengan biaya rendah. Mekanisme

peningkatan kinerja harus diperbolehkan dan dipromosikan. Mekanisme tersebut

menyelaraskan kepentingan eksekutif senior dan manajemen perusahaan dengan para

pemegang saham. Skema tersebut harus disetujui oleh pemegang saham.

Aturan tentang tata kelola perusahaan telah dikeluarkan di bawah Model Charter

2002, tidak ada sanksi yang telah dijatuhkan oleh SSC untuk pelanggaran. SSC harus

mengambil peran utama dalam mempromosikan tata kelola perusahaan. Upaya MOF,

SSC, SBV, MPI, VCCI, SCIC dan NSCERD perlu disinkronkan, menghindari duplikasi

dari tanggung jawab. Disarankan komite tingkat tinggi yang terdiri dari instansi terkait,

dibentuk untuk mempromosikan tata kelola perusahaan .

Audit tahunan perusahaan publik harus dilakukan oleh auditor independen,

kompeten, dan berkualitas. MOF harus mempertimbangkan pengetatan standar kontrol

kualitas auditor perusahaan publik. Sebuah kode tata kelola perusahaan yang baik untuk

perusahaan yang terdaftar harus dikembangkan melalui konsultasi dengan para

pemangku kepentingan. Kepatuhan kode tersebut bisa berupa kewajiban sesuai dengan

kebutuhan perusahaan. Kapasitas teknis SSC perlu diperkuat melalui pelatihan dan

penyediaan sumber daya tambahan.

Sebagai sebuah komisi independen, SSC tidak boleh tunduk pada MOF untuk

menghindari intervensi politik, terutama karena fakta MOF adalah otoritas yang

bertanggung jawab mengawasi status keuangan BUMN. Saat ini, STCs di HCM dan

Hanoi berada di bawah SSC dan beroperasi sebagai lembaga administrasi. SSC harus

mendelegasikan pengawasan kegiatan perdagangan dan persetujuan untuk STCs. Dalamrangka mengembangkan pasar , STCs harus diizinkan untuk beroperasi sebagai SRO.

Seiring dengan upaya berkelanjutan untuk menyatukan tiga hukum yang mengatur

BUMN, FIEs dan perusahaan swasta domestik di bawah LOE 2005 penting untuk

membangun sistem terpusat pada pendaftar perusahaan. Lembaga ini memiliki

kewajiban untuk menyediakan informasi tata kelola keuangan dan perusahaan.

Pembentukan asosiasi investor untuk memainkan peran monitoring yang lebih

besar dalam pemerintahan perusahaan publik harus didorong. Inisiatif sektor swasta di


28/58

28

bidang tata kelola perusahaan dengan dukungan dari lembaga penelitian, perguruan

tinggi, asosiasi bisnis dan pers sangatlah penting. Prioritas untuk mempromosikan dan

memperluas program pelatihan yang dikembangkan oleh Akademi Keuangan untuk

direksi dan manajer dari perusahaan yang terdaftar haruslah dilaksanakan. Direksi dan

manajer dari perusahaan yang terdaftar harus diminta untuk menyelesaikan program

pelatihan. Proses Penunjukan auditor eksternal haruslah diperkuat untuk menjamin

independensi auditor. Sejalan dengan praktek internasional yang baik, manajemen

seharusnya tidak diberi wewenang untuk menunjuk auditor. Perwakilan dari Dewan

Direksi atau Dewan Pengawaslah yang memilih auditor dan menandatangani kontrak

Audit.


29/58

29

PrinsipDia

mati

Rata

-

Rata

diam

ati

Seba

gian

diam

ati

Mate

rial

Tida

k

Dia

mati

Tida

k

Dia

mati

Keterangan

Prinsip 1 : Menjamin Kerangka Dasar Corporate Govern ance yang Efektif

1A. Kerangka Tata KelolaPerusahaan Secara Keseluruhan

XMengembangkan Kerangka Tata Kelola Perusahaan dengan cepat

1B. Kerangka Kerja Hukum X Peraturan Sekuritas Baru (2006) dan Efektif di Tahun 20071C. Regulasi Yang Jelas AtasPembagian Tanggung Jawab

XPembagian yang jelas atas tanggung jawab

1D. Peraturan Otoritas, Integritas,dan Sumber daya

XSSC dan STCs memiliki kapisitas yang terbatas

Prinsip II : Hak-hak Pemegang Saham dan Fungsi-fungsi Penting Kepemilikan Saham

2A. Hak dasar pemegang saham X Hak dasar dalam perusahaan2B. Hak untuk berpartisipasi dalamkeputusan

XKeputusan mendasar dibuat dengan 65 % mayoritas

2C. Hak Pemegang Saham dalamRUPS

XPeriode pemberitahuan terlebih dahulu dalam 7 hari

2D. Pengungkapan kontrolproporsional

XPengungkapan kepemilikan yang dibutuhkan

2E. Pengaturan kontrol yangdiizinkan untuk berfungsi

XAturan Wajib penawaran tender 25 %

2F. Pelaksanaan hak kepemilikanyang difasilitasi

XTidak ada persyaratan di tempat

2G. Pemegang Saham diperbolehkanuntuk berkonsultasi satu sama lain

XTidak ada hambatan hukum untuk konsultasi


30/58

30

Prinsip III : Perlakuan yang sama terhadap Pemegang Saham

3A. Semua pemegang saham harusdiperlakukan sama

XPerlindungan terbatas dari pemegang saham minoritas, terbatasganti rugi

3B. Melarang insider trading X Lemah aturan insider trading, tidak ada penegakan

3C. Dewan / manajermengungkapkan kepentingan

XTransaksi pihak terkait yang Lazim

Prinsip IV :Peran Stakeholder Dalam Tata Kelola

4A. Hak hukumstakeholderharus

dihormati X

Kesadaran hanya tebatas pada tanggung jawab sosial perusahaan

4B. Ganti Rugi Stakeholder X Akses oleh pemangku kepentingan dalam proses hukum

4C. Mekanisme Peningkatan kinerja X Praktek menjadi lebih umum4D. Pengungkapan Stakeholder

XTerbatasnya akses oleh para pemangku kepentingan dan kepatuhanyang rendah

4E. perlindungan whistleblower X Perlindungan whistleblower terbatas

4F. Hak Hukum kreditur danPenegakannya

XHak hukum yang lemah, kreditur jarang menggunakan hak-hakmereka

Prinsip V :Pengukapan dan Transparansi

5A. standar pengungkapan X Persyaratan pengungkapan yang lemah dan penegakan

5B. Standar akuntansi dan audit X Meningkatkan standar akuntansi dan kepatuhan

5C. Audit independen setiap tahun X VSA kompatibel dengan ISA5D. Auditor eksternal yangbertanggung jawab

XAkuntabilitas terbatas, tidak ada tuntutan hukum

5E. Adil dan Penyebaran yang tepatwaktu X

Beberapa saluran informasi yang tersedia

5F. Penelitian Konflik kepentingan X Tidak ada ketentuan khusus


31/58

31

Prinsip VI :Tanggung Jawab Dewan

6A. Bertindak dengan due diligencedan Peduli

XTugas fidusia yang diberikan dalam hukum

6B. Perlakukan semua pemegangsaham dengan cukup

XKepatuhan Yang Lemah

6C. Menerapkan standar etika yangtinggi

XKode etik yang tidak umum

6D. Memenuhi fungsi kunci tertentu X Pelatihan Direksi dalam tahap awal

6E. Melakukan penilaian yangobyektif X Independensi Direksi merupakan konsep yang baru

6F. Menyediakan akses informasi X Tersedia Akses hukum untuk anggota dewan


32/58

32

II. THAILAND

Sejak tahun 1998 Thailand terus menerus membuat perkembangan dalam

meningkatkan tata kelola perusahaan didukung dengan dibentuknya National CorporateGovernance Comittee di tahun 2002 dengan enam sub-comittee untuk mendukung

berjalannya komite tersebut. Saat ini lebih ditekankan usaha untuk meningkatkan

regulasi, disiplin pasar dan mempromosikan regulasi sendiri. Dalam peraturan lembaga

keuangan Thailand menggunakan draft dari SEC yang salah satunya mengatur

mengenai tugas direksi, pelanggaran atas tanggung jawab direksi, aturan mengenai

transaksi pihak berelasi, pengawasan atas laporan keuangan yang telah diaudit dan

laporan tahunan perusahaan. Bank of Thailand (BOC) telah mengeluarkan regulasi

untuk meningkatkan tata kelola lembaga keuangan untuk mendukung penggunaan

aturan dari SEC.

Prof il Pasar

Di tahun 2005 total perusahaan publik yang tercatat di Stock Exhange Thailand

(SET) menyumbangkan 65% dari GDP. kerangka legal Thailand berdasarkan hukum

saham, yaitu Securities and Exchange Act (SEA) yang diimplementasikan oleh SEC

dan hukum perusahaan yaitu Public Limited Company Act (PCA) yang dibuat oleh

Kementrian. SEA mengatur mengenai hubungan di pasar modal, secondary market,

pembelian dan penjualan saham, praktir transaksi saham yang tidak adil,

pengambilalihan bisnis saham. PCA mengatur mengenai perusahaan terbatas secara

umum termasuk perlindungan dan hak pemegang saham. SET dan Market for

Alternative Investment (MAI) merupakan bursa efek yang hanya ada di Thailand, SET

sebagai bursa utama dan MAI merupakan bursa untuk perusahaan medium dan small.

SET dan MAI sama-sama berada dibawah SEC, persyaratan pelaporan danpengungkapan serta aturan mengenai tata kelola perusahaan sama-sama digunakan oleh

baik perusahaan yang tercatat di SET maupun MAI.


33/58

33

I su-I su Utama Corporate Governance

1. Perlindungan Investor

Hak dasar pemegang saham dilindungi, pendaftaran saham dijamin dan dapatsecara bebas dipertukarkan. Pemegang saham dapat menerima informasi material

dari perusahaan dan dapat menghadiri serta mendapatkan suara dalam RUPS.

Namun dikarenakan kontrol perusahaan terpusat dan suara yang diakumulasi

meskipun diperbolehkan namun hal tersebut sangat jarang terjadi. Sebagian besar

direksi perusahaan di dominasi oleh pemegang saham utama. Ketika pemegang

saham berpartisipasi dalam RUPS, hal tersebut sulit bagi pemegang saham

minoritas untuk mengajukan tambahan dalam agenda RUPS. Sebagai tambahan

karena banyak dewan direksi dipilih oleh pemegang saham utama, sangat sulit

pengaruh pemegang saham minoritas dalam RUPS.

2. Pengungkapan

Perusahaan publik diharusnya untuk mengeluarkan laporan keuangan setiap 3

bulan dan juga laporan tahunan, yang akan di review dan di audit oleh KAP serta

tersedia untuk publik. Sebagai tambahan, pengungkapan harus dilakukan jika

terdapat transaksi material bagi perusahaan. Peraturan SEC juga mengharuskan

untuk mengungkapkan 10 terbesar pemegang saham serta identitas ultimate

shareholders, tidak lupa juga keharusan untu pengungkapan transaksi pihak

berelasi. The Federation of Professional Accountants telah ditetapkan, dan terlalu

awal untuk mengatakan bahwa organisasi baru akan membantu meningkatkan

auditor. Standar akuntansi belum secara penuh konsisten dengan standar akuntansi

internasional.

3. Pengawasan Perusahaan dan Dewan

Tanggung jawab diatur dalam hukum namun dalam praktiknya terutama di

perusahaan kecil, ditemukan bahwa banyak direksi hanya mengerti sedikit

mengenai peran dan tanggung jawab mereka dalam perusahaan. Hukum negara

menyediakan anggota dewan untuk di nominasi dan dipilih oleh RUPS namun

dalam praktiknya pemegang saham utama (kontrol) menominasikan direksi dan

persetujuan RUPS hanya sekedar formalitas. Kebutuhan perusahaan publik untuk

memiliki komite audit yang independen dimana harus meningkatkan efektifitas


34/58

34

dewan direksi perusahaan publik tersebut. Namun, masih terlalu awal untuk

menentukan apakah komite audit berperilaku independen dari manajemen

terutama di perusahaan kecil.

Penegakan Hukum

Penegakan hukum merupakan tantangan utama Thailand, pembaharuan dalan tata

kelola perusahaan menghasilkan peningkatan dalam praktik, manajer dan direksi

harus menghargai implementasi merupakan hal yang penting dan akan segera

diberlakukan. Kasus hukum yang terjadi belakangan menghasilkan denda yang

sangat besar dan hukuman penjara atas tindakan fraud. Perkembangan dalam tata

kelola perusahaan memberikan sinyal penting mengenai pentingnya pemenuhan

dan penegakan hukum. Regulator dan penegak hukum harus terus-menerus

melaksanakan usaha tersebut.

Rekomendasi

Thailand telah membuat pergerakan yang signifikan dalam meningkatkan tata

kelola perusahaan dalam beberapa tahun belakangan. Fokus seharusnya pada

implementasi dan melengkapi bagian legislatif dan agenda yang direncanakan,

meningkatkan penegakan hukum, penerapan laporan keuangan dan pengungkapan yang

sesuai dengan standar internasional serta mempromosikan etika bisnis dan praktik yang

baik.

1. Penataan ulang legislatif serta peraturan merupakan hal yang penting

Peraturan untuk menguatkan hak pemegang saham minoritas harus dilaksanakan,

salah satu caranya adalah dengan 1) cost effective legal channels for shareholders

seeking redress 2) dismissal of director 3) proxy solicitation 4) cross border

voting. Memperluas jangkauan peraturan atas konflik kepentingan, dan klarifikasi

regulasi pemerintah atas aktivitas investor dari kelembagaan.

2. Meningkatkan tanggung jawab direksi dan manajemen serta kejelasan lebih

lanjut mengenai tanggung jawab direksi

Ketika seluruh perusahaan publik diharuskan untuk memiliki komite audit

independen, independensi dan efektifitas komite tersebut menjadi suatu tantangan

utama. Efektifitas komite audit harus ditingkatkan, dan harus sesuai dengan

standar internasional, penggunaan pihak ahli dari luar sangat dianjurkan.


35/58

35

Remunerasi anggota komite dapat membantu dalam meningkatkan akuntabilitas,

bisa dengan memilih dari pihak luar. Direksi harus peduli dengan peran dan

tanggung jawab mereka kepada perusahaan, serta evaluasi dewan harus dilakukan

agar performa mereka dapat dinilai apakah masih sesuai dengan tujuan

perusahaan.

3. Peningkatan kualitas dan realibilitas informasi keuangan dan pengungkapan

yang dibuat oleh perusahaan publik

Menentukan tanggal untuk adopsi penuh dengan standar akuntansi dan audit

internasional agar konsisten dengan praktik terbaik yang sudah dinilai secara

internasional. Akuntan harus dilatih atas standar internasional tersebut serta proses

untuk aksi yang disiplin ketika ada akuntan yang melanggar serta melakukan

penipuan ditingkatkan. Direkomendasikan untuk membuat laporan

pertanggungjawaban serta internal kontrol perusahaan oleh CEO dan CFO dalam

laporan tahunan agar terlihat efektifitas internal kontrol sesuai dengan standar

internasional. Auditor eksternal harus menyatakan opini terhadap laporan tersebut

di masa depan. SEC harus melanjutkan secara komprehensif dan terbiasa untuk

mereview seluruh laporan keuangan perusahaan termasuk yang mungkin terdapat

atau indikasi masalah yang potensial. SEC harus mempertimbangkan untuk

melaksanakan sesuatu secara profesional untuk penuhi perjanjian dengan

konsumen.

4. Menetapkan pelaksanaan tata kelola perusahaan sebagai hal utama

Meningkatkan kekuatan independensi SEC lalu meningkatkan penegakan atas

pelanggaran hukum. Dewan harus diduduki oleh orang yang kompeten dan dapat

meyakinkan bahwa SEC tidak dapat menjadi subjek intervensi politik, lalu SEC

harus terus meningkatkan kemampuan dan pengetahuan para investigator. SECharus mendukung penuh dalam penegakan pelanggaran hukum.


36/58

36

PrinsipDia

mati

Rata

-

Rata

diam

ati

Seba

gian

diam

ati

Mate

rial

Tida

k

Diamati

Tida

k

Dia

mati

Keterangan

Prinsip 1 : Menjamin Kerangka Dasar Corporate Govern ance yang Efektif

1A. Kerangka Tata KelolaPerusahaan Secara Keseluruhan X Mengembangkan Kerangka Tata Kelola Perusahaan dengan cepat

1B. Kerangka Kerja HukumX

Sudah sesuai dengan aturan SEC

1C. Regulasi Yang Jelas AtasPembagian Tanggung Jawab X

Peran utama dipegang oleh SEC

1D. Peraturan Otoritas, Integritas,dan Sumber daya X

Isu legal dibawah SEC sangat kompleks sehingga dibutuhkantraining untuk para hakim agar terbiasa

Prinsip II : Hak-hak Pemegang Saham dan Fungsi-fungsi Penting Kepemilikan Saham

2A. Hak dasar pemegang sahamX

Hak dasar dalam perusahaan

2B. Hak untuk berpartisipasi dalamkeputusan X

Kkeharusan untuk persetujuan minimal 75% total suara termasukpemegang saham minoritas

2C. Hak Pemegang Saham dalamRUPS

X

Keharusan untuk ungkap 10 pemegang saham terbesar dan pihakyang memiliki kontrol material

2D. Pengungkapan kontrolproporsional X

Pengungkapan kepemilikan yang dibutuhkan

2E. Pengaturan kontrol yangdiizinkan untuk berfungsi X

Keharusan untuk mengungkapkan mengenai policy atas manajemenkonflik material ataupun konflik interst

2F. Pelaksanaan hak kepemilikan Tidak ada aturan yang spesifik


37/58

37

yang difasilitasi X

2G. Pemegang Saham diperbolehkanuntuk berkonsultasi satu sama lain X

Tidak ada hambatan hukum untuk konsultasi

Prinsip III : Perlakuan yang sama terhadap Pemegang Saham

3A. Semua pemegang saham harusdiperlakukan sama X

Perlindungan terbatas dari pemegang saham minoritas, terbatasganti rugi

3B. Melarang insider tradingX

Penanganan yang serius atas praktik insider trading dengan adanyapinalti dan hukuman penjaran

3C. Dewan / manajermengungkapkan kepentingan X SET telah mengatur mengenai transaksi pihak berelasi

Prinsip IV :Peran Stakeholder Dalam Tata Kelola

4A. Hak hukumstakeholderharusdihormati X

Kerangka tata kelola perusahaan dalam bentuk prinsipal

4B. Ganti Rugi StakeholderX

Pemegang saham yang hak nya di langgar dapat menuntut kepengadilan

4C. Mekanisme Peningkatan kinerjaX

Adanya aturan mengenai pengungkapan pemegang saham ESOPyaitu direksi serta staff

4D. Pengungkapan StakeholderX

Belum adanya pengungkapan mengenai indikator sosial danlingkungan atau informasi yang menyangkut mengenai karyawan

4E. perlindungan whistleblowerX

Perlindungan whistleblower terbatas

4F. Hak Hukum kreditur danPenegakannya X

Otoritas diikut campuri dengan etika yan g tidak terlalu konsistendengan hukum

Prinsip V :Pengukapan dan Transparansi

5A. standar pengungkapan

X

Dibuatnya laporan tahunan, serta pengungkapan mengenaikeuangan, tujuan, shareholders, remunerasi, transksi pihak berelasidsb

5B. Standar akuntansi dan audit Penggunaan TAS sebagai dasar standar akuntansi agak berbeda


38/58

38

X dengan standar IFRS

5C. Audit independen setiap tahunX

Dilakukannya rotasi auditor eksternal per 5 tahun

5D. Auditor eksternal yangbertanggung jawab X

Kewajiban bagi komite audit untuk menominasikan auditoreksternal

5E. Adil dan Penyebaran yang tepatwaktu

X

Perusahaan publik harus menyediakan informasi sesuai jadwal danpengungkapan atas informasi yang material dan informasi dapatdiakses pada website perusahaan

5F. Penelitian Konflik kepentingan X SEC mengeluarkan aturan menganai konflik kepentingan

Prinsip VI :Tanggung Jawab Dewan

6A. Bertindak dengan due diligencedan Peduli X

Kewajiban untuk adanya minimal 5 direksi dan setengahnyaberdomisili di Thailand

6B. Perlakukan semua pemegangsaham dengan cukup X

PCA menyatakan mengenai otorisasi dan tanggung jawabmanajemen oleh dewan direksi

6C. Menerapkan standar etika yangtinggi X

Tidak secara khusus menyatakan mengenai kebutuhan etika

6D. Memenuhi fungsi kunci tertentuX

PCA tidak secra spesifik mengeluarkan fungsi mengenai dewan

6E. Melakukan penilaian yangobyektif X

Tidak adanya batasan jumlah anggota pada dewan dan tidak adakebutuhan bagi para direksi untuk datang pada rapat dewan direksi.

6F. Menyediakan akses informasi

X

Informasi dibuat oleh manajemen untuk para dewan, dan dalampelaksanaannya telah baik. Komite audit dapat meminta saran

profesional independen.


39/58

39

III. MALAYSIA

Pencapaian/ Perkembangan sejak peni laian sebelumnya

Corporate Governancemulai diimplementasikan di Malaysia sejak 1998. Hal ini

dimulai pada saat Badan Keuangan pada level tinggi, yang tergabung dari pihak

pemerintah dan swasta, dibentuk untuk mengidentifikasi kelemahan-kelamahn utama

yang menyebabkan krisis keuangan di Asia. Pembahuruan utama yang dilakukan adalah

termasuk pengembangan sebuah master plan komprehensif untuk mengembangkan

pasar modal, demutualisasi bursa efek Malaysia, pengenalan Code of Corporate

Governance, serta merubah komposisi dan peran dari Board of Director. Pada tahun

2004, paturan pengungkapan dan perlindungan saksi mulai dikuatkan. Pada 2005,

pembahuruan besar mulai dilakukan untuk memeriksa government linked corporations

(GLCs).

I su-I su Utama

Dalam meningkatkan dan memperbaiki penerapan corporate governance,

Malaysia dihadapi dengan beberapa tantangan yaitu: Presentasi kepemilikian

pemerintah yang masih besar; Tingkat saham yang dimiliki oleh publik atau dikenaldengan istilah free float, masih sangat rendah; Akuntabilitas Dewan Komisaris dan

Direksi serta perlindungan pemegang saham non-pengendali perlu diperbaiki. Selain itu,

peran dari institutional investors dan shareholder activism dalam kerangkan kerja

corporate governanceperlu dikuatkan.

Langkah-langkah Selanjutnya

Laporan ini mengindentifikasi berbagai pengukuran yang berfokus pada

pelaksanaan dan implementasi termasuk:

Kontinuitas dan konsistensi penerapan pengungkapan dan persyaratan pelaporan

oleh regulator, dengan berfokus pada penyediaan informasi yyang berkualitas;

Implementasi pembahuruan legislative untuk meningkatkan independensi dan

akunbalitas Dewan Komisaris dan Direksi terhadap investor.

Mengembangkan dasar hukum dan memperkenalkan sebuah lembaga investor yang

aktif.


40/58

40

Market Profil e

Keuangan Malaysia mengalami pertumbuhan untuk tahun 2004, dengan GDP

sebesar 7.1% (RM 248 miliar) atau sebesar 5.3% dari tahun 2003. Kuala Lumpur

Composite Index pada akhir 2004 berada pada posisi 907.43 poin atau meningkat

14.3% dari akhir tahun 2003. Kapitalisasi pasar meningkat RM 722.04 miliar atau

sebesar 12.8% dari tahun 2003. Aktivitas pasar memiliki annual turnover sebesar 108

atau RM 217.6 miliar. Likuiditas pasar 2004, sedikit menurun dengan posisi average

daily turnover 433 juta unit dibandingkan 2003 dengan posisi 456 juta unit. Kinerja

pasar yang meningkat dan banyaknya ketertarikan investor pada 72 Initial Public

Offerings (IPOs). Total dana di pasar modal sedikit mengalami penurunan, dengan

posisi 2004 pada RM 6.5 miliar dibanding 2003 dengan posisi RM 7.8 miliar.

Capital Market Master Plan (CPM) telah dikembangkan pada 2001 untuk

menetapkan framework pengembangan jangka panjang dari pasar dan menyediakan

kejelasan bagi issuer, investor, dan intermediaries. CPM terdiri ada 152 rekomendasi,

termasuk 10 rekomendasi yang berfokus pada corporate governance. Pada Desember

2004, 62% dari rekomendasi tersebut telah selesai dan 38% masih dalam proses

penyelesaian.

Kerangka kerja hukum untuk corporare governance didasarkan pada common law.

Peraturan untuk pasar sekuritas adalah The Companies Act of 1965 (CA).

Salat satu kelemahan yang menyebabkan terjadinya krisis keuangan 1997 ialah adanya

overlapping authority yang menghasilkan akuntabilitas regulator pasar modal yang

ambigu.

Pri nciple - By - Principle Review of Corporate Governance

Hasil penilaian penerapan enam prinsip corporate governance menurut OECD

yang terdiri atas 32 sub prinsip, Malaysia mendapatkan hasil 26 sub prinsip

dikategorikan largely observed, 1 sub prinsip dikategorikan observed dan 5 partially

observed. Observed berarti seluruh kritieria utama talah dipenuhi tanpa adanya

significant deficiencies. Largely observedadalah hanya terdapat kekurangan kecil yang

perlu diamati, namun t idak menimbulkan mengenai kemapuan dan keinginan regulator

untuk memperbaikinya dalam jangka pendek. Parti all y observed adalah hukum dan

regulasi telah dibuat namun terdapat praktik yang bertentangan.


41/58

41

PrinsipSub Prinsip Hasil Penilaian Keterangan

Prinsip 1 :

Menjamin Kerangka Dasar Corporate Governance yang Efektif1A. Kerangka Tata Kelola PerusahaanSecara Keseluruhan

Largely ObservedPeningkatan GDP 2004, yang merupakan hasil dari pengembanganCorporate governance.

1B. Kerangka Kerja Hukum Largely ObservedCorporate governancedidasarkan pada common law, dan telah dicerminkan dalam berbagai undang-undang seperti the Companies Act(CA) of 1965 dan the Securities Commision Act (SCA) of 1993.

1C. Regulasi Yang Jelas Atas PembagianTanggung Jawab

Largely Observed Pembagian yang jelas atas tanggung jawab antara SecuritiesCommision (SC), Companies Commission of Malaysia (CCA), danBursa Malaysia Securities Berhard (Bursa) serta regulator lainnya

1D. Peraturan Otoritas, Integritas, danSumber daya

Largely Observed Terkait peran SC telah di atur dalam SCA.

Prinsip II :

Hak-hak Pemegang Saham dan Fungsi-fungsi PentingKepemilikan Saham

2A. Hak dasar pemegang saham Largely Observed Perlindungan Hak pemegang saham2B. Hak untuk berpartisipasi dalamkeputusan Partially Observed

Keputusan mendasar dibuat dengan tidak kurang dari 75 % suaramayoritas

2C. Hak Pemegang Saham dalam RUPS Largely Observed Periode pemberitahuan dipernpanjang dari 14 hari menjadi 21 hari2D. Pengungkapan kontrol proporsional Largely Observed Terdapat regulasi mengenai pengungkapan persentase kepemilikan2E. Pengaturan kontrol yang diizinkan

untuk berfungsi

Largely Observed Aturan Wajib penawaran tender 33 %

2F. Pelaksanaan hak kepemilikan yangdifasilitasi

Partially Observed Tidak ada kewajiban untuk mengungkapkan kebijakan hak suara

2G. Pemegang Saham diperbolehkanuntuk berkonsultasi satu sama lain

Largely Observed Tidak ada regulasi yang mengatur


42/58

42

Prinsip III :Perlakuan yang sama terhadap Pemgang Saham

3A. Semua pemegang saham harusdiperlakukan sama

Partially ObservedRegulasi CA telah mengatur perlindungan pemegang sahamminoritas

3B. Melarang insider tradingLargely Observed insider tradingdiatur dalam SIA

3C. Dewan / manajer mengungkapkankepentingan

Largely Observed Pengungkapan transaksi pihak berelasi

Prinsip IV :Peran Stakeholdersdalam Tata Kelola4A. Hak hukumstakeholderharusdihormati

Largely Observed Hak pemangku kepentingan telah diatur dalam berbagai peraturan

4B. Ganti Rugi Stakeholder Largely Observed Karyawan dan kreditor dapat mengajukan tindakan hukum

4C. Mekanisme Peningkatan kinerja Largely ObservedSkemashare optiondan mekanismeprofit-sharinglainnyadiperbolehkan oleh peraturan

4D. Pengungkapan Stakeholder Largely ObservedPenyampaian laporan tahunan tidak boleh lebih dari 6 bulan sejaktahun buku berakhir

4E. Perlindungan whistleblower Largely Observed Diatur dalam SC, dan efektif sejak Januari 20044F. Hak Hukum kreditur danPenegakannya

Largely Observed Telah diatur dalam regulasi

Prinsip V :

Pengungkapan dan Transparansi

5A. Standar pengungkapan Largely Observed Persyaratan pengungkapan yang cukup kuat5B. Standar akuntansi dan audit Observed Pengawasan yang ketat5C. Audit independen setiap tahun

Largely Observed MIA kompatibel dengan ISA

5D. Auditor eksternal yang bertanggungjawab

Largely Observed Terdapat sanksi tegas yaitu RM 1 juta


43/58

43

5E. Adil dan Penyebaran yang tepatwaktu

Largely Observed Informasi telah tersedia dengan mudah dan tepat waktu

5F. Penelitian Konflik kepentingan Largely Observed Telah diregulasi serta diawasi oleh SC dan Bursa

Prinsip VI:

Tanggung Jawab Dewan6A. Bertindak dengan due diligencedanPeduli

Partially Observed Telah diregulasi dalam CA, Malaysia Code dan Persyaratan Listing

6B. Perlakukan semua pemegang saham

dengan cukup

Largely Observed Telah diatur dalam CA

6C. Menerapkan standar etika yangtinggi

Partially ObservedTelah diatur dalam Malaysia Code of Business Ethics, danmembentuk National Integrity Plan

6D. Memenuhi fungsi kunci tertentu Largely ObservedPelatihan MAP dan persyaratan pengungkapan program pelatihanlainnya

6E. Melakukan penilaian yang obyektif Largely Observed Telah mengatur mengenai pembentukan komite audit

6F. Menyediakan akses informasi Largely ObservedTersedia akses informasi yang diatur secara hukum untuk paraanggota dewan


44/58

44

I su- isu Utama Corporate Governance

Di bawah ini merupakan isu utama dalam hasil penilaian ROSC 2005 secara

umum di Malaysia:

Perlindungan Investor

Hak dasar pemegang saham telah diterapkan dengan baik di Malaysia. Informasi

telah tersedia dalam jangka waktu dan cara yang sesuai. Selanjutnya, ada

persyaratan untuk memfasilitasi pemegang saham untuk menggunakan hak

voting, termasuk secara tertulis dan periode pemberitahuan yang lebih lama

Hak-hak pemegang saham telah dilindungin dalam the Companies Act (CA) of

1965 dan the Securities Commision Act (SCA) of 1993. Hak voting merupakan

hak fundamental bagi pemagang saham, dan dibatasi dengan jumlah saham yang

dimilikinya. Isu terkait government-linked corporations ialah adanya special

share yang dimiliki pemerintah yang memebrikan mereka hak veto. Penilaian

menunjukan bahwa, selama 15 tahun, informasi yang tersedia untuk publik terkait

instasi pemerintah tidak menunjukan adanya perlakuan terhadap hak voting

tersebut. Special share mungkin memberi kenyamanan bagi sebagia kecil

investor, namun dari sisi lain hal ini memiliki petensi untuk digunakan terkait

kebijakan publik yang mungkin secara keseluruhan tidak sesuai dengan tujuan

jangka pendek. Bagaimanapun, adanya special share akan menjadi poison pill

bagi pasar, karena mengambilpotential returninvestor.

CA telah mengatur mengenai penyelesaian atas pemegang saham yang dirugikan

oleh oleh perusahaan, atau diperlakukan tidak adil. Terdapat kelemahan utama

investor yaitu, kemampuan untuk bertindak melawan perusahaan terkait

pelanggaran peran fidusia perusahaan.

Pengungkapan

Pemegang saham pengendali adalah yang memiliki saham di atas 5%. Pemegang

saham pengendali secara hukum diminta untuk melakukan pemberitahuan kepada

perusahaan, dengan sebuah salinan kepada Bursa, terkait segala perubahan

persentase kepemilikan.

Transaksi dengan pihak berelasi diatur dalam syarat listing. Persetujuan pemegang

saham dibutuhkan secara hukum untuk transaksi dengan pihak berelasi, akusisi


45/58

45

aset yang material serta pengahpusan aset yang material bagi perusahaan.

Kepercayaan untuk pengaturan transaksi dengan pihak berelasi dengan hanya

dengan peraturan listingtidak akan memadai.

Dalam persyaratan listing dan CA, perusahaan diminta untuk mengungapkan

berbagai hal dalam laporan tahunannya, yaitu:

- Nama pemegang saham pengendali dan persentase kepemilikannya.

-

Kepemilikan Dewan Komisaris dan Direksi, atau hubungan dengan

perusahaan.

-

Jumlah pemegang saham, dan convetible securities, serta hak voting yang

ada didalamnya.

PLCs diminta untuk mengungkapkan semua informasi material (price sensitive).

Company Oversight and the board

Kompisis board telah disaratkan untuk terdiri atas direktur eksekutif dan drektur

independen. Malaysia Code of Corporate Governance (MCCG)

merekomendasikan 1/3 dari board merupakan direktur independen, dan

persyaratan listingmensyaratkan terdapat minimal 2 direktur independen atau 1/3

dari board tergantung mana yang lebih banyak. Dalam praktiknya, kebanyakan

board perusahaan terdiri dari 7 sampai 9 anggota. Semakin besar jumlah

anggotannya maka semakin besar pula jumlah direktur independennya.

MCCG merekomendasikan bahwa pengangkatan komite dilakukan dengan

mejelsakan tanggung jawabnya secara jelas untuk membantu komite dalam

menjalankan tugasnya, termasuk komite audit dan komite remunerasi, dan juga

merencanakan struktur anggota, apakah semua atau hanya sebagian yang

merupakan direktur independen. Gungsinya ialah merekomendasikan remunerasi

bagi direktur eksekutif, memberikan saran. Remunerasi bagi direktur independenakan didiskusikan oleh kesuluruhan board, dan direktur tidak boleh mengikuti

pembahasan remunerasi mereka sendiri.

Peran dari direktur independen adalah:

-

Berkontribusi dalam perencanaan strategis perusahaan.

- Melengkapi keahlian perusahaan dengan latar belakang dari berbagai

bidang.

- Mewakili kepentingan pemegang saham pengendali dalam board.


46/58

46

- Menyediakan sudut pandang yang seimbang dan independen.

Menurut MCCG, perusahaan publik harus membentuk komite audit, dang

mayoritas anggotanya harus independen. Salah satu fungsi komite audit ialah

melakukan penilaian per empat bulan sebelum disetujui oleh board. Terdapat

ruang lingkup bagi fungsi komite audit namun tetap menghargai eksternal auditor.

CA juga telah mengatur peran umum dan spesifik dari direktur. Salah satu peran

umumnya ialah bertindak secara jujur dan sesuai dengan apa yang mereka percaya

sebagai suatu kepentingan yang baik bagi keseluruhan perusahaan.

Semua anggota board perusahaan publik diwajibkan untuk mengikuti program

pelatihan yaitu Mandatory Accreditation Program (MAP). Kurikulum program ini

ialah mencakup tata kelola perusahaan, peran, tanggung jawab, serat kewajiban,

manajemen risiko, dan kerangka kerja hukum. Dalam peraturan listing, untuk

laporan tahunan 2005 dan seterusnya diwajibkan untuk mengungkapan pelatihan

apa saja yang diikuti oleh anggota boardselain MAP.

Enforcement

Securities Commission (SC) bertanggung jawab bagi perlindungan investor. Hal

Ini juga diwajibkan oleh undang-undang untuk mendorong dan mempromosikan

pengembang

pertemuan 14_makalahcg

Documents