perseroan terbatas dan pedagang perantara
TRANSCRIPT
PERSEROAN TERBATAS DAN PEDAGANG PERANTARA
Nama: Arif Madya Armanto
NPM: 120310080163
Bandung
Fakultas Ekonomi
Universitas Padjajaran
2011
PERSEROAN TERBATAS DAN PEDAGANG PERANTARA
A. Perseroan Terbatas
1. Pengertian Perseroan Terbatas
Dalam pasal 1 butir 1 UUPT disebutkan “Perseroan terbatas, yang selanjutnya disebut perseroan adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaanya.”.
Perseroan Terbatas (PT), dulu disebut juga Naamloze Vennootschaap (NV), adalah suatu persekutuan untuk menjalankan usaha yang memiliki modal terdiri dari Saham, yang pemiliknya memiliki bagian sebanyak saham yang dimilikinya. Karena modalnya terdiri dari saham-saham yang dapat diperjualbelikan, perubahan kepemilikan perusahaan dapat dilakukan tanpa perlu membubarkan perusahaan.
Perseroan terbatas merupakan Badan Usaha dan besarnya modal perseroan tercantum dalam anggaran dasar. Kekayaan perusahaan terpisah dari kekayaan pribadi pemilik perusahaan sehingga memiliki harta kekayaan sendiri. Setiap orang dapat memiliki lebih dari satu saham yang menjadi bukti pemilikan perusahaan. Pemilik saham mempunyai tanggung jawab yang terbatas, yaitu sebanyak saham yang dimiliki. Apabila Utang perusahaan melebihi kekayaan perusahaan, maka kelebihan utang tersebut tidak menjadi tanggung jawab para pemegang saham. Apabila perusahaan mendapat keuntungan maka keuntungan tersebut dibagikan sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan. Pemilik saham akan memperoleh bagian keuntungan yang disebut Dividen yang besarnya tergantung pada besar-kecilnya keuntungan yang diperoleh perseroan terbatas.
Selain berasal dari Saham, modal PT dapat pula berasal dari Obligasi. Keuntungan yang diperoleh para pemilik obligasi adalah mereka mendapatkan Bunga tetap tanpa menghiraukan untung atau ruginya perseroan terbatas tersebut.
2. Dasar Hukum Perseroan Terbatas
Landasan yuridis keberadaan PT sebagai badan usaha diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2007 Nomor 106 Tanggal 16 Agustus 2007, dan Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia 4756 (untuk selanjutnya disebut UUPT). Sebelum munculnya UUPT, landasan yuridis keberadaan PT sebagai badan usaha mengacu pada Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD). Pengaturan PT dalam KUHD dijabarkan dalam pasal 36-56. Untuk pembahasan selanjutnya tentang PT sebagai badan usaha difokuskan difokuskan pada Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007.
3. Mekanisme Pendirian Perseroan Terbatas
1) Syarat Formal
Dalam pasal 7 UUPT disebutkan:
“Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia.”
2) Syarat Materiil
Yang dimaksud dengan syarat materiil dalam mendirikan PT adalah modal. Dalam pasal 31 UUPT disebutkan:
(1) Modal dasar Perseroan terdiri atas seluruh nilai nominal saham.
(2) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak menutup kemungkinan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal mengatur modal perseroan terdiri atas saham tanpa nilai nominal.”
Modal dasar perseroan adalah jumlah modal yang dicantumkan dalam akta pendirian sampai jumlah maksimal bila seluruh Saham dikeluarkan. Selain modal dasar, dalam perseroan terbatas juga terdapat modal yang ditempatkan, modal yang disetorkan dan modal bayar. Modal yang ditempatkan merupakan jumlah yang disanggupi untuk dimasukkan, yang pada waktu pendiriannya merupakan jumlah yang disertakan oleh para persero Pendiri. Modal yang disetor merupakan modal yang dimasukkan dalam perusahaan. Modal bayar merupakan modal yang diwujudkan dalam jumlah Uang.
Dijelasakan dalam pasal 32 UUPT:
(1) Modal dasar perseroan paling sedikit Rp. 50.000.000,00 (lima puluh juta rupiah).
(2) Undang-undang yang mengatur kegiatan usaha tertentu dapat menentukan jumlah minimum modal Perseroan yang lebih besar daripada ketentuan modal dasar sebagaimana dimaksud pada ayat (1).
(3) Perubahan besarnya modal dasar dimaksud pada ayat (1), ditetapkan denganperaturan pemerintah.
Selanjutnya dalam pasal 33 UUPT disebutkan:
(1) Paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar sebagaimana dimaksudkan dalam pasal 32 harus ditempatkan dan disetorkan penuh.
(2) Modal ditempakan dan disetor penuh sebagaimana dimaksudkan pada ayat (1) dibuktikan denganbukti penyetoran yang sah.
(3) Penfeluaran saham lebih lanjut yang dilakukan setiap kali untuk menambah modal yang ditempatkan harus disetor penuh.
Jika semua persyaratan telah dipenuhi, selanjutnya untuk mendapatkan status badan hukum PT adalah mengajukan permohonan pengesahan akta pendirian PT. Untuk mendirikan PT, harus dengan menggunakan akta resmi (akta yang dibuat oleh notaris) yang di dalamnya dicantumkan nama lain dari perseroan Terbatas, Modal, bidang usaha, alamat Perusahaan,
dan lain-lain. Akta ini harus disahkan oleh menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu Menteri Kehakiman). Untuk mendapat izin dari menteri kehakiman, harus memenuhi syarat sebagai berikut:
1. Perseroan terbatas tidak bertentangan dengan ketertiban umum dan kesusilaan
2. Akta pendirian memenuhi syarat yang ditetapkan Undang-Undang
3. Paling sedikit modal yang ditempatkan dan disetor adalah 25% dari modal dasar. (sesuai dengan UU No. 1 Tahun 1995 & UU No. 40 Tahun 2007, keduanya tentang perseroan terbatas)
Setelah mendapat pengesahan, dahulu sebelum adanya UU mengenai Perseroan Terbatas (UU No. 1 tahun 1995) Perseroan Terbatas harus didaftarkan ke Pengadilan Negeri setempat, tetapi setelah berlakunya UU NO. 1 tahun 1995 tersebut, maka akta pendirian tersebut harus didaftarkan ke Kantor Pendaftaran Perusahaan (sesuai UU Wajib Daftar Perusahaan tahun 1982) (dengan kata lain tidak perlu lagi didaftarkan ke Pengadilan negeri, dan perkembangan tetapi selanjutnya sesuai UU No. 40 tahun 2007, kewajiban pendaftaran di Kantor Pendaftaran Perusahaan tersebut ditiadakan juga. Sedangkan tahapan pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia (BNRI) tetap berlaku, hanya yang pada saat UU No. 1 tahun 1995 berlaku pengumuman tersebut merupakan kewajiban Direksi PT yang bersangkutan tetapi sesuai dengan UU NO. 40 tahun 2007 diubah menjadi merupakan kewenangan/kewajiban Menteri Hukum dan HAM. Setelah tahap tersebut dilalui maka perseroan telah sah sebagai badan hukum dan perseroan terbatas menjadi dirinya sendiri serta dapat melakukan perjanjian-perjanjian dan Kekayaan perseroan terpisah dari kekayaan pemiliknya.
4. Pembagian perseroan terbatas
1. PT terbuka
Perseroan terbuka adalah perseroan terbatas yang menjual sahamnya kepada masyarakat melalui pasar modal (go public). Jadi sahamnya ditawarkan kepada umum, diperjualbelikan melalui bursa saham dan setiap orang berhak untuk membeli saham perusahaan tersebut.
2. PT tertutup
Perseroan terbatas tertutup adalah perseroan terbatas yang modalnya berasal dari kalangan tertentu misalnya pemegang sahamnya hanya dari kerabat dan keluarga saja atau kalangan terbatas dan tidak dijual kepada umum.
3. PT kosong
Perseroan terbatas kosong adalah perseroan terbatas yang sudah tidak aktif menjalankan usahanya dan hanya tinggal nama saja.
5. Pembagian Wewenang Dalam Perseroan Terbatas
Dalam perseroan terbatas selain kekayaan perusahaan dan kekayaan pemilik modal terpisah juga ada pemisahan antara pemilik perusahaan dan pengelola perusahaan. Pengelolaan perusahaan dapat diserahkan kepada tenaga-tenaga ahli dalam bidangnya Profesional. Struktur organisasi perseroan terbatas terdiri dari pemegang saham, direksi, dan komisaris.
Dalam pasal 1 butir 5 disebutkan “Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dassar”. Dalam PT, para pemegang saham melimpahkan wewenangnya kepada direksi untuk menjalankan dan mengembangkan perusahaan sesuai dengan tujuan dan bidang usaha perusahaan. Dalam kaitan dengan tugas tersebut, direksi berwenang untuk mewakili Perusahaan, mengadakan perjanjian dan kontrak, dan sebagainya. Apabila terjadi kerugian yang amat besar ( diatas 50 % ) maka direksi harus melaporkannya ke para pemegang Saham dan pihak ketiga, untuk kemudian dirapatkan.
Dengan demikian, direksi PT adalah:
1. Wakil PT di dalam dan di luar pengadilan.
2. Beratnggung jawab atas pelaksanaan tujuan PT.
3. Wajib membuat daftar pemegang saham.
Dalam pasal 1 butir 6 UUPT disebutkan “Dewan komisaris addalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dassar serta member nasihat kepada direksi”. Komisaris memiliki Fungsi sebagai Pengawas kinerja jajaran direksi perusahaan. Komisaris bisa memeriksa pembukuan, menegur direksi, memberi petunjuk, bahkan bila perlu memberhentikan direksi dengan menyelenggarakan RUPS untuk mengambil keputusan apakah direksi akan diberhentikan atau tidak.
Dalam pasal 1 butir 4 UUPT disebutkan “Rapat umum pemegang saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini dan/atau anggaran dasar”.
Dalam RUPS/Rapat Umum Pemegang Saham, semua pemegang saham sebesar/sekecil apapun sahamnya memiliki hak untuk mengeluarkan suaranya. Dalam RUPS sendiri dibahas masalah-masalah yang berkaitan dengan evaluasi kinerja dan kebijakan perusahaan yang harus dilaksanakan segera. Bila pemegang saham berhalangan, dia bisa melempar Suara miliknya ke pemegang lain yang disebut Proxy Hasil RUPS biasanya dilimpahkan ke komisaris untuk diteruskan ke direksi untuk dijalankan.
Isi RUPS :
1. Menentukan direksi dan pengangkatan komisaris
2. Memberhentikan direksi atau komisaris
3. Menetapkan besar Gaji direksi dan komisaris
4. Mengevaluasi Kinerja perusahaan
5. Memutuskan rencana Penambahan /Pengurangan saham perusahaan
6. Menentukan kebijakan Perusahaan
7. Mengumumkan pembagian laba ( dividen )
6. Keuntungan Membentuk Perusahaan Perseroan Terbatas
Kewajiban terbatas. Tidak seperti partnership, pemegang Saham sebuah perusahaan tidak memiliki kewajiban untuk obligasi dan hutang perusahaan. Akibatnya kehilangan potensial yang “terbatas” tidak dapat melebihi dari jumlah yang mereka bayarkan terhadap saham. Tidak hanya ini mengijinkan perusahaan untuk melaksanakan dalam usaha yang beresiko, tetapi kewajiban terbatas juga membentuk dasar untuk perdagangan di saham perusahaan.
Masa hidup abadi. Aset dan struktur perusahaan dapat melewati masa hidup dari pemegang sahamnya, pejabat atau direktur. Ini menyebabkan stabilitas Modal (ekonomi), yang dapat menjadi Investasi dalam proyek yang lebih besar dan dalam jangka waktu yang lebih panjang daripada aset perusahaan tetap dapat menjadi subyek disolusi dan penyebaran. Kelebihan ini juga sangat penting dalam periode pertengahan, ketika Tanah disumbangkan kepada Gereja (sebuah perusahaan) yang tidak akan mengumpulkan biaya Feudal yang seorang tuan tanah dapat mengklaim ketika pemilik tanah meninggal. Untuk hal ini, lihat Statute of Mortmain.
Efisiensi manajemen. Manajemen dan spesialisasi memungkinkan pengelolaan modal yang efisien sehingga memungkinkan untuk melakukan Ekspansi. Dan dengan menempatkan orang yang tepat, efisiensi maksimum dari modal yang ada. Dan juga adanya pemisahan antara pengelola dan pemilik perusahaan, sehingga terlihat tugas Pokok dan fungsi masing-masing.
7. Kelemahan Perusahaan Perseroan Terbatas
Kerumitan perizinan dan organisasi. Untuk mendirikan sebuah PT tidaklah mudah. Selain biayanya yang tidak sedikit, PT juga membutuhkan Akta Notaris dan izin khusus untuk usaha tertentu. Lalu dengan besarnya perusahaan tersebut, biaya pengorganisasian akan keluar sangat besar. Belum lagi kerumitan dan kendala yang terjadi dalam tingkat personel. Hubungan antar perorangan juga lebih formal dan berkesan kaku.
B. Pedagang Perantara
1. Pengertian Pedagang Perantara
Tugas utama pedagang perantara adalah menghubungkan produsen dan konsumen.
Pedagang perantara dalam perdagangan memiliki barang yang diperdagangkan. Lembaga ini terdiri dari pedagang besar (membeli dalam jumlah besar lalu menjualnya kepada pengecer dan para pedagang lainnya) dan pengecer (pedagang yang kegiatan pokoknya melakukan penjualan secara langsung kepada konsumen akhir).
2. Penggolongan Pedagang Perantara
1) Berdasarkan Hubungan Kerja
a. Pekerja Keliling
Dalam pasal 1 butir 23 UUPT dijelaskan:
“Pedagang kelilngnadalah perorangan yang melakukan penjualan barang-barang dengan berkeliling menggunakan kendaraan, kereta. Gerobak, sepeda, atau sejenisnya.”
Pekerja keliling adalah pembantu pengusaha di luar kantor untuk memperluas transaksi penjualan.
b. Pengurus filial
Pengurus filial adalah pihak yang mewakili pengusaha untuk semua hal, tetapi terbatas unuk satu cabang atau wialyah tertentu.
c. Pemegang prokurasi
Pemegang prokurasi adalah pemegang kuasa dari perusahaan bertindak sebagai wakil dari pimpinan perusahaan.
d. Pimpinan perusahaan
Pemimpin perusahaan adalah pemegang kuasa pertama dari perusahaan.
2) Berdiri Sendiri
a. Agen Perdagangan
Tugas sebenarnya hampir sama dengan pedagang keliling, yakni memperluas pemasaran barang dan atau jasa yang diproduksi oleh perusahaan. Hanya saja dalam agen perdagangan tidak berdasarkan hubungan kerja, tetapi berdasarkan perjanjian keagenan.
b. Makelar
Istilah makelar atau broker bagi masyarakat awam dipresepsikan sebagai perantara dalam berbagai bidang usaha. Jika dikaji dari sudut pandang hokum, makelar adalah suatu profesi yang harus memenuhi kualifikasi yang ditentukan oleh undang-undang.
Pengertian makelar dijabarkan dalam pasal 62 KUHD, yaitu sebagai berikut:
“Makelar adalah seorang pedagang perantara yang diangkat oleh pemerintah. Ia menyelenggarakan perusahaannya dengan melakukan pekerjaan-pekerjaan sebagaimana dimaksud dalam pasal 64 KUHD, mendapat upah atau provisi, atas amanat dan nama orang denag siapa ia tidak mempunyai hubungan kerja. Pekerjaan mekelar adalah melakukan penjualan dan pembelian oleh mejikannya atas barang-barang dagangan, kapal, saham, obligasi, dan surat berharga lainnya.”
Lebih lanjut dalam pasal 66 KUHD disebutkan:
Tiap-tiap makelar diwajibkan,setiap menutup perjanjian atau kontrak, segera mencatat dalam buku sakunya dan tiap hari harus memindahkannya ke dalam buku hariannya.”
Keberadaan makelar sebagai pekerjaan diatur dalam Buku I Bab IV Bagian 2, Pasal 62-73 KUHD.
c. Komisioner
Pengertian komisioner dijelaskan dalam pasal 67 KUHD sebagai berikut:
“Komisioner adalah seorang yang menjalankan perusahaannya dengan melakukan perbuatan-perbuatan menutup persetujuan atas nama atau firmadia sendiri, tetapi atas amanat dan tanggungan orang lain dan dengan menerima upahan atau provisi tertentu.”
Pranata hokum komisioner dijabarkan dalam Buku I Bab V Bagian 1, Pasal 76-85a KUHD.
d. Perantara Pedagang Efek
Pengertian perantara pedegang efek dijelaskan dalam dalam Pasal 1 Butir 18 Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, yakni pihak yang melakukan kegiatan usaha jual beli efek untuk kepentingan sendiri atau pihak lain.
Dalam Pasal 32 Undang-Undang Pasar Model ayat (1) disebutkan:
“Yang dapat melakukan kegiatan sebagai wakil penjamin emisi efek, wakil perantara pedagang efek, atau wakil manajer investasi hanya orang perorangan yang telah mendapat izin Bada Pengawas Pasar Modal.”
e. Pialang Berjangka
Selain bursa efek, dikenal juga bursa berjangka. Mengenai bursa berjangka sudah diatur dalam Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 32 Tahun 1997 tentang Perdagangan berjangka Komoditi. Dalam pasal 1 butir 3 dijelaskan.
“Bursa berjangka adalah badan usaha yang menyelenggarakan dan menyediakan system dan/atau sarana untuk kegiatan jual beli komoditi beradasarkan kontrak berjangka dan opsi atas kontrak berjangka.”
Selanjutnya, dalam pasal 1 butir 1 disebutkan :
“Perdagangan berjangka komoditi, yang selanjutnya disebut perdagangan berjangka, adalah segala sesuatu yang berkaitan dengan jual beli komoditi dengan penyerahan kemudian berdasarkan kontrak kerja berjangka dan opsi atas kontrak berjangka.”
Seperti halnya dalam melakukan transaksi di bursa efek, transaksi di bursa berjangka juga diwakili pedagang perantara. Dalam Undang0Undang perdagangan berjangka komoditi digunakan istilah pialang. Pengertian pialang dijelaskan dalam pasal 1 butir 12.
Untuk melakukan kegiatan sebagai pialang berjangka, harus mendapat izin dari Badan Pengawas Perdagangan Berjangka Komoditi (Bappebti).
Pedagang perantara dalam perdagangan memiliki barang yang diperdagangkan. Lembaga ini terdiri dari pedagang besar (membeli dalam jumlah besar lalu menjualnya kepada pengecer dan para pedagang lainnya) dan pengecer (pedagang yang kegiatan pokoknya melakukan penjualan secara langsung kepada konsumen akhir).
Penggolongan perantara ada dua, yaitu:
1) Berdasarkan Hubungan Kerja
2) Berdiri Sendiri