PENDIRIAN PERSEROAN TERBATAS (PT)

Dalam melangsungkan suatu bisnis, para pengusaha membutuhkan suatu wadah untuk dapat bertindak melakukan perbuatan hukum dan bertansaksi. Pemilihan jenis badan usaha ataupun badan hukum yang akan dijadikan sebagai sarana usaha tergantung pada keperluan para pendirinya. Sarana usaha yang paling populer digunakan adalah Perseroan terbatas (PT), karena memiliki sifat, ciri khas dan keistimewaan yang tidak dimiliki oleh bentuk badan usaha lainnya, yaitu:•Merupakan bentuk persekutuan yang berbadan hukum•Merupakan kumpulan modal/saham•Memiliki kekayaan yang terpisah dari kekayaan para perseronya•Pemegang saham memiliki tanggung jawab yang terbatas•Adanya pemisahan fungsi antara pemegang saham dan pengurusatau direksi•Memiliki komisaris yang berfungsi sebagai pengawas•Kekuasaan tertinggi berada pada RUPSDasar Hukum pembentukan PT, masing-masing sebagai berikut:•PT Tertutup (PT Biasa) : berdasarkan UU No. 40/2007 tentang Perseroan Terbatas ( ii-companylawelucidation-law40.pdf )•PT. Terbuka (PT go public):berdasarkan UU No. 40/2007 dan UU No. 8/1995 tentang Pasar Modal•PT. PMDN : berdasarkan UU No. 6/1968 juncto UU No. 12/1970•PT. PMA : berdasarkan UU No. 1/1967 juncto UU No. 11/1970 tentang PMA•PT. PERSEROberdasarkan UU No. 9/1968 tentang Bentuk-Bentuk Usaha Negara juncto PP No. 12/1998 tentang Perusahaan Perseroan. Adapun syarat-syarat pendirian PT secara formal berdasarkan UU No. 40/2007 (i-company-law-law-40.pdf) adalah sebagai berikut:1.Pendiri minimal 2 orang atau lebih (ps. 7(1))2.Akta Notaris yang berbahasa Indonesia3.Setiap pendiri harus mengambil bagian atas saham, kecuali dalamrangka peleburan (ps. 7 ayat 2 & ayat 3)4.Akta pendirian harus disahkan oleh Menteri kehakiman dandiumumkan dalam BNRI (ps. 7 ayat 4)5.Modal dasar minimal Rp. 50jt dan modal disetor minimal 25% darimodal dasar (ps. 32, ps 33)6.Minimal 1 orang direktur dan 1 orang komisaris (ps. 92 ayat 3 &ps. 108 ayat 3)7.Pemegang saham harus WNI atau Badan Hukum yang didirikanmenurut hukum Indonesia, kecuali PT. PMA.

Sedangkan persyaratan material berupa kelengkapan dokumen yang harus disampaikan kepada Notaris pada saat penanda-tanganan akta pendirian adalah:

1. KTP dari para Pendiri (minimal 2 orang dan bukan suami isteri).Kalau pendirinya cuma suami isteri (dan tidak pisah harta) maka,harus ada 1 orang lain lagi yang bertindak sebagai pendiri/pemegang saham2. Modal dasar dan modal disetor.

Untuk menentukan besarnya modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor ada strateginya. Karena semua itu tergantung pada jenis/kelas SIUP yang di inginkan. Penentuan kelas SIUP bukan berdasarkan besarnya modal dasar, melainkan berdasarkan besarnya modal disetor ke kas Perseroan. Kriterianya adalah:1. SIUP Kecil modal disetor s/d Rp. 200jt2. SIUP Menengah modal disetor Rp. 201jt s/d Rp. 500jt3. SIUP Besar modal disetor > Rp. 501jt

Besarnya modal disetor sebaiknya maksimum sampai dengan 50% dari modal dasar, untuk memberikan kesempatan bagi Perusahaan apabila sewaktu-waktu akan mengeluarkan saham dalam simpanan, tidak perlu meningkatkan modal dasar lagi. Namun demikian, boleh juga modal dasar = Modal disetor. Tergantung dari kebutuhan.

3. Jumlah saham yang diambil oleh masing-masing pendiri(presentase nya) Misalnya: A = 25% B = 50% C = 25%

4. Susunan Direksi dan komisaris serta jumlah Dewan Direksi dan Dewan KomisarisSedangkan untuk ijin2 perusahaan berupa surat keterangan domisili Perusahaan, NPWP perusahaan, SIUP, TDP/WDP dan PKP, maka dokumen-dokumen pelengkap yang diperlukan adalah:1. Kartu Keluarga Direktur Utama2. NPWP Direksi (kalau tidak ada, minimal Direktur Utama)3. Copy Perjanjian Sewa Gedung berikut surat keterangan domisilidari pengelola gedung (apabila kantornya berstatus sewa)apabila berstatus milik sendiri, yang dibutuhkan:-copy sertifikat tanah dan-copy PBB terakhir berikut bukti lunasnya4. Pas photo Direktur Utama/penanggung jawab ukuran 3X4sebanyak 2 lembar5. Foto kantor tampak depan, tampak dalam (ruangan berisi meja,kursi, komputer berikut 1-2 orang pegawainya). Biasanya inidilakukan untuk mempermudah pada waktu survey lokasi untukPKP atau SIUP6. Stempel perusahaan (sudah ada yang sementara untuk pengurusan ijin2).Penting untuk diketahui, bahwa pada saat tanda-tangan akta pendirian, dapat langsung diurus ijin domisili, dan NPWP. Setelah itu bisa membuka rekening atas nama Perseroan. Setelah rekening atas nama perseroan dibuka,maka dalam jangka waktu max 1 bulan sudah harus menyetor dana sebesar Modal disetor ke rekening perseroan, utk dapat diproses pengesahannya. Karena apabila lewat dari 60 (enam puluh) hari sejak penanda-tanganan akta, maka perseroan menjadi bubar berdasarkan pasal 10 ayat 9 UU PT No. 40/2007

PROSES TEKNIS PENDIRIAN PT1.Pemesanan nama ps. 9 (2) (+ 3 hari)-kuasa pengurusan hanya bisa kepada Notaris-dalam jangka waktu maksimal 60 hari, harus diajukanpengesahannya ke Departemen Kehakiman atau nama menjadi

expired2. Pembuatan akta Notaris (ps. 7 (1))3. Pengurusan ijin domisili & Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP)Perseroan sekaligus pembayaran Penerimaan Negara BukanPajak (PNBP) & Berita Negara Republik Indonesia (BNRI) (jangkawaktu + 2 minggu)4. Pembukaan rekening Perseroan dan menyetorkan modal ke kas Perseroan5. Permohonan pembuatan Surat Ijin Usaha Perdagangan (SIUP)atau Ijin Usaha lain yang terkait sesuai dengan maksud & tujuan usaha ( jangka waktunya + 2 minggu)6. Pembuatan Tanda Daftar Perusahaan (TDP) sekaligus Pendaftaran Perseroan untuk memenuhi criteria Wajib Daftar Perusahaan (WDP) (jangka waktunya + 2 minggu sejak berkas lengkap). Pada waktu pendaftaran, asli-asli dokumen harus diperlihatkan7. Pengumuman pada BNRI (jangka waktu + 3 bulan)

Mendirikan PT melalui beberapa tahapan sesuai yang ditetapkan dalam Undang-undang PT No. 1 Tahun 1995, sebagai berikut:1) Pembuatan Akta NotarisJika ingin mendirikan PT terlebih dahulu harus membuat akta pendirian PT ke kantor Notaris. Isinya ditentukan sendiri oleh para pendiri.

Dalam Pasal 8 UUPT akta pendirian PT memuat anggaran dan keterangan seperti:a. nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan kewarganegaraan pendiri;

b. susunan, nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan kewarganegaraan anggota Direksi dan Komisaris yang pertama kali diangkat; dan

c. nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian jumlah saham, dan nilai nominasi atau nilai yang diperjanjikan dari saham yang telah ditempatkan dan disetor pada saat pendiran.

Untuk Anggaran dasar berisi :

a. nama dan tempat kedudukan perseroan;

b. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan yang sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

c. jangka waktu berdirinya perseroan;

d. besarnya jumlah modal dasar, modal yang ditempatkan dan modal yang disetor,

e. jumlah saham, jumlah klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham;

f. susunan, jumlah, dan nama anggota Direksi dan Komisaris;

g.penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS;

h. tata cara pemilihan, pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi dan Komisaris;

i. tata cara penggunaan laba dan pembagian deviden; dan

j. ketentuan-ketentuan lain menurut UUPT.

2) Pengesahan Menteri Kehakiman

Akta notaris yang telah dibuat tadi harus mendapatkan pengesahan Menteri Kehakiman untuk mendapatkan status sebagai badan hukum. Dalam pasal 9 UUPT disebutkan Menteri Kehakiman akan memberikan pengesahan dalam jangka waktu paling lama 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya permohonan pengesahan PT, lengkap dengan lampiran-lampirannya. Jika permohonan tersebut ditolak, Menteri Kehakiman memberitahukan kepada pemohon secara tertulis disertai dengan alasannya dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari itu juga.

3) Pendaftaran Wajib

Akta Pendirian/Anggara Dasar PT disertai SK pengesahan dari Menteri Kehakiman kemudian wajib didaftar dalam daftar perusahaan paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal pengesahan PT atau tanggal diterimanya laporan.

4) Pengumuman dalam Tambahan Berita Negara

Apabila pendaftaran dalam daftar perusahaan telah dilakukan, direksi mengajukan permohonan pengumuman perseroan didalam Tambahan Berita Negara dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak pendaftaran tersebut.

Pendirian PT telah selesai dengan dilakukannya pengumumanBatas Waktu Pendaftaran PT Versus Hambatan dalam Sistem di Depkumham RI

Sejak berlakunya Undang-Undang No. 40/2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), maka notaris dan para pelaku usaha sudah tidak bisa santai-santai atau menunda-nunda lagi untuk melakukan pendaftaran dari setiap akta yang dibuatnya. Karena sejak adanya UUPT tersebut:1. Untuk pendirian, jika lewat dari 60 hari sejak tanggal pendirian tidak segera diajukanpengesahannya ke Departemen Hukum dan HAM RI (Depkumham), PT yangbersangkutan harus segera melikuidasi atau membubarkan diri (pasal 10 ayat 1 danayat 9)2. Untuk perubahan anggaran dasar, baik yang harus mendapat pengesahan, yang harus dilaporkan maupun yang harus di beritahukan, maka dalam waktu 30

hari sejak penanda-tanganan akta Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) atau Pernyataan Keputusan Rapat (PKR) nya (pasal 23 UUPT).Sebenarnya dari kalimat dalam UUPT sudah jelas mengenai adanya jangka waktu dimaksud. Namun, yang menjadi permasalahan di sini pada waktu berhadapan dengan sistem elektronik di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum (Sisminbakum) pada Depkumham adalah: Jangka waktu tersebut mulai dihitung sejak tanda-tangan akta, tapi sejak kapan jangka waktu tersebut berakhir?

Karena pada waktu berhadapan dengan mesin, perhitungan jangka waktu tersebut menjadi “zakelijk” artinya tidak bisa mempertimbangkan hal-hal lain di luar waktu baku yang sudah ditetapkan oleh UUPT. Masalahnya, dalam melakukan pendaftaran di dalam Sisminbakum, para notaris ataupun staffnya sering menemukan kendala yang bersifat sistem.Misalnya: Notaris A yang hendak melakukan pendaftaran akta perubahan anggaran dasar PT X (tanggal 1 November). Pada waktu entry data (tanggal 21 November), ada kendala dari pihak sistem, dimana PT X tersebut belum di terdaftar dalam Sistem (hal ini karena pada waktu perubahan sistem manual ke elektronik, ada beberapa PT yang memang belum terdaftar dalam sistem). Untuk itu, notaris yang bersangkutan harus melakukan pendaftaran akta dimaksud ke dalam sistem, yang di istilahkan dalam Sisminbakum sebagai: “entry data”.Setelah data tersebut di entry oleh petugas (biasanya memakan waktu sekitar 1 minggu sampai 10 hari). Setelah hari ke 10 (yang berarti tanggal 1 Desember), pada waktu bisa dilakukan akses atas PT X tersebut, ternyata akta dinyatakan sudah Expired oleh Sistem. Artinya, pada tanggal 1 Desember tersebut, PT X harus melakukan RUPS ulang.Itu hanya merupakan salah satu contoh yang berlangsung dalam praktek. Hambatan-hambatan lainnya masih bervariasi. Kadang masalah kepada perubahan yang dikehendaki adalah perubahan jenis perseroan. Pada waktu di klik, ada feed back dari sistem yang intinya menyatakan bahwa: perubahan jenis Perseroan bukan termasuk yang dipilih, jadi tidak bisa dilanjutkan aksesnya jika item tentang perubahan jenis Perseroan tersebut tidak di hilangkan dari item yang dirubah. Padahal, maksud dari laporan tersebut adalah permohonan pengesahan mengenai perubahan jenis Perseroan. Akhirnya terpaksa dibuatkan surat kembali ke pada Dirjen Administrasi Hukum Umum (Dirjen AHU) untuk meminta agar perubahan jenis perseroan tersebut bisa di entry dalam sistem.Hal ini sangat mengganggu bagi para Notaris, karena Notaris harus berhadapan dengan para klien, yang kadang tidak mau tahu mengenai keterbasan yang bersifat administrasi dalam Sisminbakum di Depkumham. Yang paling repot lagi, jika harus dilakukan RUPS kedua untuk acara jual beli saham, dimana para pemegang saham yang lama merasa sudah tidak berkepentingan lagi dengan PT dimaksud (karena sudah menjual sahamnya), sehingga tidak mau hadir.Masalah-masalah ini akhirnya dijembatani oleh Ikatan Notaris Indonesia (INI) yang diprakarsai oleh pengurus INI Jakarta Pusat, dimana pada tanggal 25 Nopember 2008 yang lalu bertempat di Hotel Sahid Jakarta, dibuat suatu seminar/pertemuan setengah hari. Pada pertemuan yang di ikuti oleh sekitar 270 orang Notaris di sekitar Jabodetabek, yang bertindak selaku Pembicara dan moderator selain para notaris senior Bp. Amrul Partomuan , SH, LLM, Bp. PSA. Tampubolon, dan Bp. Ferdian, SH juga hadir dari Ibu Cholilah, SH dan Bp. Pranowo dari Depkumham serta Direktur PT. Sarana Rekatama Dinamika (SRD). Pada kesempatan tersebut

dibuat suatu persamaan persepsi mengenai jangka waktu dan kendala-kendala yang timbul di lapangan mengenai proses pendaftaran di Sisminbakum tersebut.Hasil dari seminar/pertemuan tersebut, terdapat hal-hal yang disepakati dan disamakan presepsinya, yang mana intinya adalah sebagai berikut:

Pertama:Dalam proses pembuatan akta Notaris sampai dengan pendaftaran aktanya pada Depkumham, harus dipisahkan antara:a. perbuatan hukumnyab. perbuatan administratifnya.Artinya, jika suatu akta RUPS misalnya yang sudah dibuat secara sah, memenuhi tata cara pemanggilan yang sah sesuai dengan undang-undang, dan memenuhi jumlah quorum yang dipersyaratkan, maka akta tersebut adalah sah dan tetap berlaku (mengikat para pihak). Karena akta tersebut memiliki fungsi konstitutif, yang merupakan alat bukti telah terjadinya suatu perbuatan hukum. Jadi, walaupun karena masalah administratif mengakibatkan batas waktu pendaftarannya berakhir. Jadi, apabila jangka waktu pendaftarannya berakhir, hanya syarat administratif saja yang tidak terpenuhi. Namun demikian, akta tersebut tetap sah dan tidak batal begitu saja.Jika harus dibuatkan RUPS baru, maka akta yang dibuat adalah RUPS yang menegaskan keputusan RUPS sebelumnya, dengan mencantumkan alasan dibuatnya RUPS tersebut karena berakhirnya jangka waktu pendaftarannya.

Kedua:Berbeda dengan jangka waktu untuk RUPS perubahan (baik yang membutuhkan pengesahan, pelaporan ataupun pemberitahuan), untuk akta pendirian, jika jangka waktu 60 hari sudah lewat, maka tidak bisa dibuatkan akta Penegasan mengenai pendirian PT dimaksud, melainkan harus dibuatkan akta Pendirian yang baru. Karena akta PT yang sudah bubar tidak bisa di tegaskan kembali.Untuk nama, dapat dipakai nama PT yang sebelumnya, tanpa diberikan embel-embel apapun. Cukup dilakukan dengan cara pemesanan nama dan seterusnya seperti halnya pendirian PT yang baru.

Ketiga:Penghitungan batas waktu 30 hari untuk pendaftaran akta perubahan suatu PT yang semula berakhirnya terhitung sejak tanggal diperolehnya FIAN selesai (selesai melakukan entry data FIAN). Namun, sejak tanggal 17 Nopember 2008 yang lalu di ubah menjadi berakhirnya terhitung sejak tanggal pendaftaran (tanggal akses FIAN). Artinya, pada saat Notaris sudah mendapatkan nomor kendali FIAN, maka batas waktu 30 hari tersebut sudah terpenuhi. Sehingga, selanjutnya tinggal proses administratif saja.

Ke-empat:Untuk penyesuaian anggaran dasar yang diikuti dengan materi Rapat yang membutuhkan pelaporan/pemberitahuan kepada Menteri, seperti: perubahan susunan pengurus ataupun perubahan susunan pemegang saham, dahulu harus dilakukan akses FIAN-2 yang dilanjutkan dengan FIAN-3. Hal ini sering mengakibatkan ditolaknya tanggal akta oleh sistem, karena berakhirnya jangka waktu. Padahal untuk mengakses FIAN-3 tersebut, Notaris harus menunggu FIAN-2 memperoleh Tidak Keberatan Menteri (TKM).

Sekarang, untuk mencegah hal tersebut terjadi dan mempermudah dari sisi administrasi, maka cukup dilakukan satu kali akses saja, yaitu FIAN-2. Dimana FIAN-2 yang merupakan pengesahan anggaran dasar, dapat sekaligus mengesahkan perubahan susunan pengurus ataupun perubahan susunan pemegang saham tersebut.Pada kesempatan tersebut, pihak Depkumham dan SRD mengakui adanya beberapa hambatan mereka dalam memproses pendaftaran akta dari para notaris. Hambatan mana disamping dari sisi Sumber daya manusia yang terbatas (hal mana sudah dilakukan rekrutmen dan pelatihan yang sistematis) juga mengenai masalah penafsiran dari suatu undang-undang. Disamping itu juga ada hambatan lain yang bersifat non teknis, yaitu karena pihak SRD sedang mengalami kendala dari sisi internal mereka yang sedang menjadi perbincangan hangat di media-media.Oleh karena itu, masalah Notaris untuk pengadaan RUPS ulang sehubungan dengan telah berakhirnya jangka waktu, masih sedang di godok, apakah harus dilakukan oleh seluruh pemegang saham, ataukah cukup Direksi yang melakukan penegasan dalam akta Penegasan RUPS yang sudah berlangsung.Kita tunggu saja kabar selanjutnya

Sanksi Yang Mengakibatkan bubar atau dapat dibubarkannya suatu Perseroan Terbatas(Rangkaian pembahasan UU No. 40/2007)Bercermin pada UU No. 1/1995 yang kurang memberikan sanksi yang tegas dalam penerapannya, maka tampak bahwa UU No. 40/2007 lebih tegas dalam memberikan sanksi-sanksi. Hal merupakan merupakan salah satu “unsur pemaksa” agar ketentuan-ketentuan yang diatur dalam UU No. 40/2007 dapat dipatuhi dan segera dilaksanakan. Salah satu sanksi yang akan saya bahas kali ini, adalah: bubar atau dapat di gugat untuk dibubarkannya suatu Perseroan terbatas. Sanksi bubar atau dapat dibubarkannya suatu PT ini selain harus diwaspadai oleh PT yang bersangkutan, juga harus diwaspadai oleh para kreditur PT tersebut. Sebab, apabila debitur atau nasabah dari kreditur tersebut ternyata tiba2 bubar atau digugat untuk bubar, maka tentu saja kreditur yang akan terkena dampaknya atas keamanan kredit yang telah diberikannya.Kriteria sanksi yang mengacu pada bubarnya suatu PT (akta pendiriannya gugur) atau dapat digugat untuk dibubarkannya suatu PT dapat terjadi apabila:1. Jika akta pendirian dari suatu perseroan terbatas tidak/belum diajukan permohonan pengesahannya ke Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam jangka waktu 60 hari sejak didirikan. (ps. 10 ayat 1 juncto ayat 9)Maka PT tersebut bubar demi hukum.Untuk akta pendirian perseroan terbatas yang didirikan sebelum tanggal 16 Agustus 2007, diberikan kesempatan untuk disesuaikan dengan UU No. 40/2007 sebelum diajukan pengesahannya. Namun demikian, apabila lewat dari tanggal 23 Desember 2007 belum diajukan juga permohonan pengesahannya, maka Perseroan terbatas tersebut datanya akan dihapus dari SISMINBAKUM (system administrasi badan hukum di Departemen Kehakiman).2. Setelah PT memperoleh status badan hukum, kemudian pemegang sahamnya berkurang menjadi tinggal 1 orang saja, dan setelah lewat jangka waktu 6 bulan sejak terjadinya peristiwa tersebut tidak memasukkan Pemegang saham baru, maka atas permintaan dari yang berkepentingan, PT tersebut dapat digugat untuk dibubarkan melalui Pengadilan Negeri (ps. 7 ayat 5 juncto ayat 6)

3. Jika anggaran dasar PT yang sudah disahkan tidak disesuaikan dengan ketentuan yang diatur dalam UUPT No 40/2007, dalam jangka waktu 1 th sejak UUPT diundangkan (max tanggal 16 Agustus 2008) maka PT tersebut dapat digugat untuk dibubarkan melalui Pengadilan Negeri (pasal 157 ayat 3)4. Jika PT tersebut melakukan cross holding (yang mana hal tersebut dilarang berdasarkan pasal 36) dan tidak disesuaikan/dirubah dalam waktu 1 th sejak UU No. 40/2007 diundangkan, maka PT tersebut dapat digugat untuk dibubarkan (ps. 158)Disamping sanksi bubar atau dapat dibubarkannya suatu PT berdasarkan hal2 tersebut,dalam Pasal 142 UU No. 40/2007 ditetapkan mengenai pembubaran PT.

Perbuatan Hukum Pendiri atau Calon Pendiri PT(Rangkaian Pembahasan UU No. 40/2007)

Perbuatan Hukum Calon Pendiri PT.Jika dalam UU No. 1/1995 hanya memberikan kesempatan kepada para pendiri PT untuk melakukan perbuatan hukum keluar, maka dengan diundangkannya UU No. 40/2007 maka bahkan calon pendiri PT dapat melakukan suatu persebuatan hukum dengan pihak ketiga, yang nantinya akan mengikat PT tersebut jika PT tersebut menjadi badan hukum (pasal 13 UU No. 40/2007).Hal tersebut merupakan salah satu komitmen dari UU No. 40/2007 untuk mengikuti perkembangan jaman. Dalam pasal 13 tersebut dimungkinkan bagi para calon pendiri dari suatu perseroan terbatas untuk melakukan perbuatan hukum ataupun melakukan perikatan dengan pihak ketiga, walaupun PT nya sendiri belum terbentuk. Hal tersebut tentu saja untuk memfasilitasi dunia usaha, dimana para calon pendiri tersebut dapat melakukan kontrak dengan pihak asing, dalam bentuk MOU.Namun demikian, maka harus ada syarat-syarat yang harus dipenuhi agar perbuatan hukum para calon pendiri tersebut dapat mengikan perseroan setelah perseroan menjadi Badan Hukum.Syarat tersebut adalah:• Perbuatan hukum tersebut harus dinyatakan secara tegas diambil alih dalam RUPS yang diadakan pertama kali oleh Perseroan,• RUPS pertama tersebut harus diadakan max 60 hari setelah Perseroan memperoleh status badan hukum nya• RUPS tersebut harus dihadiri oleh seluruh pemegang saham (ayat 1,2,3)Jika syarat-syarat tersebut tidak dipenuhi atau RUPS tersebut tidak dilaksanakan maka akibatnya adalah: setiap calon pendiri tersebut bertanggung jawab secara pribadi (ayat 4)Contoh Kasus I:Amir, Budi dan Charles telah sepakat untuk mendirikan PT yang nantinya akan diberi nama PT. ANGIN MAMIRI KUPASANG. Mereka kemudian mengajukan pemesanan nama tersebut melalui Notaris. Dalam proses pemesanan nama (yang expired setelah 60 hari), dan belum menanda-tangani akta pendirian PT dimaksud, mereka mengadakan MOU dengan REALLYOKE, Co.Ltd. Setelah itu pada saat PT ANGIN MAMIRI KUPASANG tersebut memperoleh status badan hukum, Amir, Budi, dan Charles harus mengadakan RUPS I maksimum 60 hari

kemudian sejak status badan hukum diperoleh. Kalau tidak, maka mereka bertanggung jawab secara pribadi (tanggung renteng) atas perikatan tersebut.

Perbuatan Hukum Para Pendiri PT.Berbeda dengan pasal 13 yang mengatur mengenai perbuatan hukum para calon pendiri PT, maka pada pasal 14 mengatuR mengenai perbuatan hukum yang dilakukan oleh para pendiri PT. sebagaimana halnya diatur pula pada UU NO. 1/1995. Bedanya, pada UU No. 40/2007 ini membedakan antara perbuatan hukum yang dilakukan oleh:

1. Hanya dilakukan oleh seluruh pendiri,Maka Perbuatan hukum tersebut baru akan mengikat PT, hanya jika dalam waktu maksimal 60 hari sejak PT. memperoleh status badan hukumnya dilaksanakan RUPS I yang intinya mengambil alih semua perbuatan hukum tersebutDalam hal tidak dilaksanakan RUPS dalam jangka waktu yang telah ditetapkan tersebut, maka perbuatan hukum tersebut hanya mengikat para pendiri tersebut (tidak mengikat PT)

2. Dilakukan oleh semua anggota Direksi, bersama-sama semua pendiri dan semua anggota Dewan komisarisMaka secara otomatis (demi hukum) perbuatan hukum tersebut menjadi tanggung jawab PT setelah berstatus badan hukumContoh Kasus II:Dedi, Eko, dan Feri telah menandatangani akta pendirian PT. ANGIN SEPOI-SEPOI dan akta pendirian tersebut sedang dalam proses pengesahannya melalui Notaris. Dalam akta disebutkan bahwa sebagai Direktur Utama adalah Dedi, Direktur adalah Gani dan Komisaris adalah Hadi. Sedangkan Eko dan Feri hanya pemegang saham saja.Dalam proses pengesahan PT tersebut mereka menerima fasilitas kredit dari PT. BANK BANGTUT. Maka1. Jika yang tanda-tangan dokumen2 kredit adalah Dedi, Eko, dan Feri saja, sedangkan Gani tidak ikut, maka pada saat PT ANGIN SEPOI-SEPOI tersebut memperoleh status badan hukum, harus diadakan RUPS I maksimum 60 hari kemudian sejak status badan hukum diperoleh. Kalau tidak, maka Dedi, Eko, dan Feri bertanggung jawab secara pribadi (tanggung renteng) atas perikatan tersebut.2. Jika yang tanda-tangan dokumen kredit adalah Dedi, Eko, Feri, Gani, dan Hadi, maka secara otomatis perbuatan hukum tersebut beralih menjadi tanggung jawab PT. setelah PT tersebut berbadan hukum.Sebagai penutup, kami sarankan agar setiap perbuatan hukum yang dilakukan oleh PT yang belum memperoleh status badan hukumnya, harus dilakukan secara bersama-sama oleh Direksi, Komisaris, dan seluruh pemegang saham, agar nantinya secara otomatis perbuatan hukum tersebut beralih menjadi tanggung jawab PT setelah PT tersebut memperoleh status badan hukumnya.

Pokok-Pokok Perbedaan antara UUPT No. 1/1995 dengan UUPT No.40/2007(Rangkaian Pembahasan mengenai UUPT No. 40/2007)

Sudah beberapa kali saya ditanya, apa sih sebenarnya perbedaan mendasar dari UUPT no. 1/1995 dengan UUPT No. 40/2007? memang secara sepintas, masih sama dan banyak kemiripan antara yang lama dan yang baru. Namun, jika dipelajari secara seksama, maka di antara sekian banyak perubahan yang diatur dalam UUPT yang baru, terdapat pokok-pokok perbedaan yang layak untuk dicermati, yaitu:

1. Penyederhanaan  anggaran dasar PTPada prinsipnya, dalam anggaran dasar PT yang baru tidak “menyalin” apa yang sudah diatur dalam UUPT. Artinya, anggaran dasar PT hanya memuat hal-hal yang dapat diubah atau ditentukan lain oleh pemegang saham (pendiri). Yang sudah merupakan aturan baku, tidak dituangkan lagi dalam Anggaran dasar PT. Contohnya: kewajiban untuk mendapatkan persetujuan RUPS, dalam hal menjaminkan asset Perseroan yang jumlahnya merupakan sebagian besar harta kekayaan Perseroan dalam 1 tahun buku (pasal 102).2. Proses pengajuan pengesahan, pelaporan dan pemberitahuan melalui sistem elektronik yang diajukan pada Sistem Administrasi Badan Hukum (yang dalam istilah Depkeh FIAN 1 (untuk pendirian), FIAN 2 (untuk perubahan anggaran dasar yang membutuhkan pelaporan, FIAN 3 (untuk perubahan anggaran dasar yang hanya membutuhkan pemberitahuan)3. RUPS dimungkinkan untuk dilaksanakan secara teleconference, tapi tetap harus mengikuti ketentuan panggilan Rapat sesuai UUPTTerdapat jangka waktu tertentu yang membatasi, misalnya: untuk melakukan pemesanan nama (60 hari), pengajuan pengesahan(60 hari), pengajuan berkas (30 hari), pengesahan menkeh (14 hari)5. Pengajuan pengesahan PT baru, harus dilakukan dalam waktu 60 hari, apabila lewat, maka akta pendirian menjadi batal dan perseroan menjadi bubar (ps. 10 ayat 1 & ayat 9) –> berlaku juga untuk pengajuan kembali (ayat 10)6. Notulen Rapat di bawah tangan, wajib di tuangkan dalam bentuk akta notaris dalam jangka waktu maksimal 30 hari sejak ditanda-tangani. Jika dalam waktu tersebut tidak diajukan, maka Notulen tersebut tidak berlaku (harus di ulang).7. Saham dengan hak suara khusus tidak ada, yang ada hanyalah saham dengan hak istimewa untuk menunjuk Direksi/Komisaris8. Direksi atau Komisaris wajib membuat Rencana Kerja yang disetujui RUPS sebelum tahun buku berakhir. Perubahan Direksi/komisaris atau pemegang saham bukan merupakan perubahan AD, jadi sekarang diletakkan pada akhir akta10. Perubahan AD dari PT biasa menjadi PT Tbk (pasal 25 ayat 1), efektif sejak:-pernyataan pendaftaran yang diajukan kepada lembaga pengawas pasar modal atau-pada saat penawaran umum jika dalam waktu 6 bulan tidak dilaksanakan, maka statusnya otomatis berubah menjadi PT tertutup kembali11.Khusus untuk perpanjangan jangka waktu berdirinya PT, harus diajukan maksimal 60 hari sebelum tanggal berakhirnya, kalau tidak maka PT tersebut menjadi bubar12. PT harus mempunyai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha (operating company, bukan hanya berbentuk investment company13. Tanggung jawab perseroan tidak hanya sampai pada Direksi saja, melainkansampai dengan komisaris.

14. Komisaris tidak dapat bertindak sendiri. Sehingga, walaupun dalam anggarandasar disebutkan hanya perlu persetujuan 1 komisaris, maka tetap harus mendapat persetujuan dari seluruh komisaris.15. Perseroan dilarang mengeluarkan saham baik untuk memiliki sendiri  maupun untuk dimiliki Perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh Perseroan (larangan cross holding), pasal 36 UUPT.16. Daftar Perusahaan yang dulunya bersifat tertutup dan tidak terlalu mudah diakses oleh khalayak umum, sekarang terbuka untuk umum (pasal 29 ayat 5) dan pelaksanaannya diselenggarakan oleh Menteri terkait (pasal 29 ayat 1)17. Pengumuman anggaran dasar Perseroan  pada Berita Negara RI yang meliputi pendirian dan perubahan anggaran dasar lainnya dilakukan oleh Menteri sedangkan dahulu dilakukan oleh Notaris. (pasal 30 ayat 1)