oecd prinsip tata kelola perusahaan
DESCRIPTION
OECD Prinsip Tata Kelola PerusahaanTRANSCRIPT
OECD Prinsip Tata Kelola Perusahaan
(organisasi untuk kerjasama dan pengembangan ekonomi)
Prinsip-prinsip OECD Corporate Governance awalnya dikembangkan untuk menanggapi panggilan oleh Rapat Dewan OECD pada tingkat Menteri pada tanggal 27-28 April 1998, untuk dikaitkan dalam hubungannya dengan pemerintah nasional, organisasi internasional yang relevan dan sektor privat, satu set standar tata kelola perusahaan dan pedoman. Karena Prinsip disepakati pada tahun 1999, mereka telah membentuk dasar untuk inisiatif perusahaan pemerintahan sama baik untuk negara OECD dan non-OECD. Selain itu, mereka telah diadopsi sebagai salah satu dari Dua Belas Standar Kunci untuk Sistem Keuangan Suara oleh Forum Stabilitas Keuangan. Oleh karena itu, mereka membentuk dasar dari komponen tata kelola perusahaan dari Laporan Bank Dunia/ IMF tentang Kepatuhan Standar dan Kode (ROSC).
Rapat Dewan OECD Tingkat Menteri pada tahun 2002 setuju untuk melakukan survei perkembangan di negara-negara OECD dan untuk menilai Prinsip dalam cahaya perkembangan dalam tata kelola perusahaan. Tugas ini dipercayakan kepada Kelompok Pengarah OECD dalam Tata Kelola Perusahaan, yang terdiri perwakilan dari negara-negara OECD. Selain itu, Bank Dunia, Bank for International Settlements (BIS) dan Dana Moneter Internasional (IMF) adalah pengamat bagi kelompok tersebut. Untuk penilaian, Kelompok Pengarah juga mengundang Forum Stabilitas Keuangan, Komite Basel, dan Organisasi Internasional Komisi Sekuritas (IOSCO) sebagai pengamat ad hoc. Dalam penilaiannya tentang Prinsip, Kelompok Pengarah telah melakukan konsultasi komperhensif dan telah disiapkan dengan bantuan anggota Survei Perkembangan Negara OECD. Konsultasi
tersebut telah melibatkan ahli dari sejumlah besar negara-negara yang telah berpartisipasi dalam Regional Corporate Governance Roundtables yang OECD organisir di Rusia, Asia, Eropa Tenggara, Amerika Latin dan Eurasia dengan dukungan dari Forum Tata Kelola Perusahaan Global dan lainnya, dan dengan kerjasama dengan Bank Dunia dan negara non-OECD juga. Selain itu, Kelompok Pengarah telah berkonsultasi berbagai macam dari pihak yang berkepentingan seperti sektor bisnis, investor, profesionalkelompok di tingkat nasional dan internasional, serikat pekerja, masyarakat sipil organisasi internasional dan badan-badan pengaturan standar. Sebuah versi rancangan Prinsip diletakkan di situs OECD untuk komentar publik dan mengakibatkan sejumlah besar tanggapan. Ini telah dibuat publik pada OECD situs web. Berdasarkan diskusi di Grup Pengarah, Survey dan komentar yang diterima selama konsultasi secara luas, disimpulkan bahwa Prinsip tahun 1999 harus direvisi untuk memperhitungkan baru perkembangan dan menyangkut hal lainnya. Disepakati bahwa revisi harus dibuat dengan maksud untuk mempertahankan pendekatan berbasis prinsip yang tidak mengikat, yang mengakui kebutuhan untuk mengadaptasi implementasi berbagai situasi hukum ekonomi dan budaya. Revisi Prinsip yang terkandung dalam dokumen ini dibangun berdasarkan berbagai pengalaman yang luas dan tidak hanya di OECD daerah tetapi juga di negara-negara non-OECD.
Mukadimah (preamble)
Prinsip-prinsip ini dimaksudkan untuk membantu pemerintahan OECD dan non-OECD dalam upaya mereka untuk mengevaluasi dan memperbaiki kerangka institusional dan regulasi tata kelola perusahaan di negara dan untuk memberikan bimbingan dan saran untuk bursa saham, investor, perusahaan, dan pihak-pihak lain yang memiliki peran dalam proses pengembangan good corporate governance. Prinsip-prinsip fokus pada perusahaan publik, baik keuangan dan non-keuangan. Namun, hanya sampai dirasa dapat diaplikasikan, mereka juga mungkin menjadi alat yang berguna untuk meningkatkan tata kelola perusahaan dalam perusahaan non-trading, misalnya, swasta dan badan usaha milik negara. Prinsip-prinsip mewakili secara umum bahwa negara-negara anggota OECD menganggap penting untuk peng embangan dari praktek-praktek pengembangan tata kelola yang baik. Mereka dimaksudkan untuk menjadi ringkas, dapat dimengerti dan dapat diakses oleh masyarakat internasional. Mereka tidak dimaksudkan untuk pengganti inisiatif sektor pemerintah, semi-pemerintah atau swasta untuk mengembangkan lebih rinci "praktek terbaik" dalam tata kelola perusahaan.
Semakin meningkat, OECD dan pemerintah anggotanya telah menyadari sinergi antara kebijakan makroekonomi dan struktural dalam mencapai dasar tujuan kebijakan. Tata kelola perusahaan merupakan salah satu elemen kunci dalam meningkatkan efisiensi ekonomi dan pertumbuhan serta meningkatkan kepercayaan diri investor. Tata kelola perusahaan melibatkan serangkaian hubungan antara manajemen perusahaan, dewan, pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya. Tata kelola perusahaan juga menyediakan struktur yang melalui struktur tersebut tujuan
perusahaan ditetapkan, dan sarana untuk mencapai mereka tujuan dan pemantauan kinerja ditentukan. Tata kelola perusahaan yang baik harus memberikan insentif yang tepat bagi pengurus dan manajemen untuk mengejar tujuan yang berada di kepentingan perusahaan dan perusahaan pemegang saham dan harus memfasilitasi monitoring yang efektif. Kehadiran sistem tata kelola perusahaan yang efektif, dalam sebuah perusahaan individu dan di ekonomi secara keseluruhan, membantu untuk memberikan tingkat kepercayaan yang diperlukan untuk berfungsinya ekonomi pasar. Sebagai hasilnya, biaya modal dapat lebih rendah dan perusahaan didorong untuk menggunakan sumber daya yang lebih efisien, sehingga menjadi fondasi pertumbuhan.
Tata kelola perusahaan hanya merupakan bagian dari konteks ekonomi yang lebih besar di yang dioperasikan perusahaan yang meliputi, misalnya, kebijakan makroekonomi dan tingkat persaingan di pasar produk dan faktor pasar. Kerangka tata kelola juga tergantung pada hukum, peraturan, lingkungan institusi. Selain itu, faktor-faktor seperti etika bisnis dan kesadaran perusahaan akan kepentingan lingkungan dan sosial dari masyarakat di mana perusahaan beroperasi juga dapat berdampak pada reputasi perusahaan dan kesuksesan jangka panjangnya.
Sementara banyaknya faktor yang mempengaruhi pemerintahan dan pengambilan keputusan proses perusahaan, dan penting untuk keberhasilan jangka panjang mereka, Prinsip fokus pada masalah-masalah pemerintahan yang dihasilkan dari pemisahan kepemilikan dan kontrol. Namun, ini bukan hanya masalah dari hubungan antara pemegang saham dan manajemen, walaupun itu memang elemen pusat. Dalam beberapa yurisdiksi, masalah pemerintahan juga timbul
dari kekuatan pemegang saham pengendali tertentu atas pemegang saham minoritas. Di negara-negara lain, karyawan memiliki hak hukum yang penting terlepas dari hak kepemilikan mereka. Prinsip-prinsip Oleh karena itu harus melengkapi suatu pendekatan yang lebih luas untuk pengoperasian dari checks and balances. Beberapa isu yang lain relevan dengan pengambilan keputusan perusahaan proses masalah, seperti lingkungan, anti-korupsi atau masalah etika, juga diperhitungkan namun diperlakukan secara lebih eksplisit dalam sejumlah instrumen OECD lainnya (Termasuk Pedoman Perusahaan Multinasional dan Konvensi tentang Memberantas Penyuapan Pejabat Publik Asing dalam International Transaksi) dan instrumen organisasi internasional lainnya.
Tata kelola perusahaan dipengaruhi oleh hubungan antara peserta dalam sistem pemerintahan. Pemegang saham pengendali, yang mungkin merupakan individu, kepemilikan keluarga, aliansi blok, atau perusahaan lain yang bertindak melalui kepemilikan saham perusahaan atau induk lintas, secara signifikan dapat mempengaruhi perilaku perusahaan. Sebagai pemilik modal, investor institusional semakin menuntut suara dalam tata kelola perusahaan di beberapapasar. Pemegang saham individu biasanya tidak berusaha untuk melaksanakan tata kelola hak tetapi mungkin akan sangat khawatir tentang mendapatkan perlakuan yang adil dari pemegang saham pengendali dan manajemen. Kereditor memainkan peran penting di sejumlah sistem pemerintahan dan dapat berfungsi sebagai monitor eksternal atas kinerja perusahaan. Karyawan dan stakeholder lainnya memainkan penting berperan dalam memberikan kontribusi bagi keberhasilan jangka panjang dan kinerja korporasi, sementara pemerintah menetapkan keseluruhan kelembagaan dan hukum kerangka kerja untuk tata kelola perusahaan. Peran dari masing-masing
peserta dan interaksi mereka bervariasi antara negara-negara OECD dan di antara negara-negara non-OECD juga. Hubungan ini merupakan subjek, sebagian, dari hukum dan peraturan dan, sebagian, untuk adaptasi sukarela dan, paling penting, untuk kekuatan pasar.
Sejauh mana perusahaan mematuhi prinsip-prinsip dasar tata kelola perusahaan yang baik merupakan faktor yang semakin penting untuk keputusan investasi. Relevansi khusus adalah hubungan antara praktek tata kelola perusahaan dan semakin meningkatnya karakter internasional dari investasi. Arus modal internasional memungkinkan perusahaan untuk mengakses pembiayaan dari kolam yang jauh lebih besar dari investor. Jika negara ingin menuai manfaat penuh dari pasar modal global, dan jika mereka menarik jangka panjang "Pasien" modal, pengaturan tata kelola perusahaan harus kredibel, baik dipahami lintas batas dan mematuhi prinsip-prinsip yang diterima secara internasional. Bahkan jika perusahaan tidak mengandalkan terutama pada sumber-sumber asing modal, kepatuhan terhadap tata kelola perusahaan akan membantu meningkatkan kepercayaan investor dalam negeri, mengurangi biaya modal, mendasari fungsi yang baik dari pasar keuangan, dan akhirnya mendorong lebih stabil umber pembiayaan.
Tidak ada model tunggal tata kelola perusahaan yang baik. Namun, pekerjaan yang dilakukan di kedua OECD dan non-OECD dan negara-negara dalam Organisasi telah mengidentifikasi beberapa elemen umum yang mendasari tata kelola perusahaan yang baik. Prinsip-prinsip membangun unsur-unsur umum dan diformulasikan untuk merangkul model yang berbeda yang ada. Misalnya, mereka
tidak menganjurkan setiap struktur dewan tertentu dan "jajaran" istilah yang digunakan dalam dokumen ini dimaksudkan untuk merangkul
model nasional yang berbeda dari jajaranstruktur yang ditemukan di negara-negara OECD dan non-OECD. Dalam dua lapis khas sistem, ditemukan di beberapa negara, "jajaran" seperti yang digunakan dalam Prinsip mengacu yang "dewan pengawas" sementara "eksekutif kunci" mengacu pada “jajaran managemen". Dalam sistem di mana dewan kesatuan diawasi oleh pihak auditor internal, prinsip yang berlaku untuk jajaran juga, mutatis mutandis, dapat diterapkan. Istilah "korporasi" dan "perusahaan" digunakan bergantian dalam teks.
Prinsip-prinsip tidak mengikat dan ditujukan pada resep rinci untuk legislasi nasional. Sebaliknya, mereka berusaha untuk mengidentifikasi tujuan dan menyarankan berbagai cara untuk mencapainya. Tujuan mereka adalah untuk melayani sebagai titik referensi. Mereka dapat digunakan oleh para pembuat kebijakan saat mereka meneliti dan mengembangkan hukum dan peraturan kerangka kerja untuk tata kelola perusahaan yang mencerminkan mereka kondisi ekonomi, sosial, hukum dan budaya sendiri, dan oleh pasar peserta ketika mereka mengembangkan praktek mereka sendiri.
Prinsip-prinsip tersebut memiliki sifat evolusiner dan harus ditinjau dalamterang perubahan signifikan dalam keadaan. Untuk tetap kompetitif dalam mengubah dunia, perusahaan harus berinovasi dan mengadaptasi praktek tata kelola perusahaan mereka sehingga mereka dapat memenuhi tuntutan baru dan memahami peluang baru. Demikian pula, pemerintah memiliki tanggung jawab yang penting untuk membentuk suatu kerangka peraturan yang efektif yang menyediakan cukup fleksibilitas untuk memungkinkan pasar untuk berfungsi secara efektif dan untuk merespon harapan pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya. Terserah kepada pemerintah dan pelaku pasar untuk memutuskan bagaimana menerapkan Prinsip dalam
mengembangkan kerangka mereka sendiri untuk tata kelola perusahaan, dengan mempertimbangkan memperhitungkan biaya dan manfaat dari regulasi.
Dokumen berikut ini dibagi menjadi dua bagian. Prinsip-prinsip disajikan dalam bagian pertama dari dokumen mencakup bidang-bidang berikut: I) Memastikan dasar untuk kerangka kerja tata kelola perusahaan yang efektif, II) hak-hak pemegang saham dan fungsi kepemilikan kunci, III) perlakuan yang wajar terhadap pemegang saham; IV) Peran stakeholder, V) Pengungkapan dan transparansi, dan VI) Tanggung jawab dewan. Masing-masing bagian diberi judul oleh sebuah Prinsip tunggal yang muncul dalam garis miring tebal dan diikuti oleh sejumlah pendukung sub-prinsip. Pada bagian kedua dari dokumen, Prinsip yang dilengkapi dengan penjelasan yang berisi komentar tentang Prinsip dan dimaksudkan untuk membantu pembaca memahami alasan mereka. Penjelasan juga berisi deskripsi tren yang dominan dan menawarkan alternatif penerapan metode dan contoh-contoh yang mungkin berguna dalam operasional prinsip.
PART 1
PRINSIP OECD DALAM TATA KELOLA PERUSAHAAN
I. Memastikan Dasar untuk Kerangka Tata Kelola Perusahaan Yang Efektif
Kerangka corporate governance harus mempromosikan transparandan pasar yang efisien, konsisten dengan aturan hukum dan jelas mengartikulasikan pembagian tanggung jawab di antara berbagai pengawasan, dan penegakan peraturan pemerintah.
A. Kerangka corporate governance harus dikembangkan dengan pandangan untuk dampaknya pada kinerja ekonomi secara keseluruhan, integritas pasar dan insentif yang tercipta untuk pelaku pasar dan promosi pasar yang transparan dan efisien.
B. hukum dan peraturan persyaratan yang mempengaruhi praktik tata kelola perusahaan diyurisdiksi harus konsisten dengan aturan hukum, transparan dan dapat dilaksanakan.
C. Pembagian tanggung jawab antara otoritas yang berbeda dalam yurisdiksi harusdiartikulasikan secara jelas dan memastikan bahwa kepentingan umum dilayani.
D. Pengawas, pihak berwenang dan penegakan hukum harus memiliki wewenang, integritas dan sumber daya untuk memenuhi tugas mereka secara profesional dan obyektif. Selain itu, keputusan mereka harus tepat waktu, transparan dan sepenuhnya dijelaskan.
II. Hak-hak Pemegang Saham dan Fungsi Kepemilikan Kunci
Kerangka corporate governance harus melindungi dan memfasilitasi pelaksanaan hak-hak pemegang saham.
A. Dasar hak pemegang saham harus mencakup hak untuk: 1) metode aman kepemilika npendaftaran; 2) menyampaikan atau mentransfer saham, 3) memperoleh relevan dan material informasi tentang korporasi secara tepat waktu dan teratur; 4) berpartisipasi dan memilih dalam rapat pemegang saham umum, 5) memilih dan menghapus anggota dewan, dan 6) bagian dari keuntungan perusahaan.
B. Pemegang saham harus memiliki hak untuk berpartisipasi dalam, dan akan mendapatkan cukup banyak informasi pada, keputusan tentang perubahan perusahaan mendasar seperti: 1) perubahan undang-undang, atau anggaran dasar atau dokumen yang mengatur serupa dari perusahaan; 2) otorisasi saham tambahan, dan 3) yang luar biasa transaksi, termasuk pengalihan seluruh atau sebagian besar aset, yang berlaku mengakibatkan penjualan perusahaan.
C. Pemegang Saham harus memiliki kesempatan untuk berpartisipasi secara efektif dan memberi suara dalam pertemuan umum pemegang saham dan harus diberitahu tentang aturan, termasuk prosedur voting, yang mengatur pertemuan pemegang saham umum:
1. Pemegang Saham harus dilengkapi dengan informasi yang memadai dan tepat waktumengenai tanggal, lokasi dan agenda rapat umum, serta penuh dan informasi yang tepat waktu mengenai masalah yang akan diputuskan pada pertemuan tersebut.
2. Pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk mengajukan pertanyaan untuk direksi, termasuk pertanyaan yang berkaitan dengan
audit eksternal tahunan, untuk menempatkan barang-barang di agenda rapat umum, dan untuk mengusulkan resolusi, tunduk pada batas-batas wajar.
3. Pemegang saham yang efektif partisipasi dalam keputusan kunci tata kelola perusahaan, seperti sebagai nominasi dan pemilihan anggota dewan, harus difasilitasi.Pemegang saham harus dapat membuat pandangan mereka dikenal atas remunerasi kebijakan untuk anggota dewan dan eksekutif kunci. Komponen ekuitaskompensasi skema untuk anggota dewan dan karyawan harus tunduk pemegang saham persetujuan.
4. Pemegang saham harus dapat memilih secara langsung atau in absentia, dan efek yang sama harus diberikan kepada orang menilainya apakah pemain secara langsung atau in absentia.
D. Modal struktur dan pengaturan yang memungkinkan pemegang saham tertentu untuk mendapatkan tingkat kontrol yang tidak proporsional dengan kepemilikan ekuitas mereka harus diungkapkan.
E. Pasar untuk kontrol korporat harus diizinkan untuk berfungsi secara efisien dan
transparan.
1. Aturan-aturan dan prosedur yang mengatur akuisisi kendali perusahaan di pasar modal, dan transaksi yang luar biasa seperti merger, dan penjualan porsi besar aset perusahaan, harus jelas diartikulasikan dan diungkapkan sehingga investor memahami hak-hak mereka dan jalan. Transaksi harus terjadi pada harga transparan dan di bawah kondisi yang adil yang melindungi hak-hak semua pemegang saham sesuai dengan kelas mereka.
2. Anti-take-over perangkat tidak boleh digunakan untuk melindungi manajemen dan dewan dari akuntabilitas.
F. Pelaksanaan hak kepemilikan oleh semua pemegang saham, termasuk institusional investor, harus difasilitasi.
1. Investor institusional bertindak dalam kapasitas fidusia harus mengungkapkan mereka secara keseluruhan corporate governance dan kebijakan voting sehubungan dengan investasi mereka, termasuk prosedur yang mereka miliki di tempat untuk menentukan penggunaan hak suara mereka.
2. Investor institusional bertindak dalam kapasitas fidusia harus mengungkapkan bagaimana mereka mengelola konflik kepentingan materi yang dapat mempengaruhi pelaksanaan kunci kepemilikan hak mengenai investasi mereka.
G. Pemegang Saham termasuk pemegang saham institusional, harus diizinkan untuk berkonsultasi dengan satu sama lain pada isu-isu tentang hak-hak dasar mereka pemegang saham sebagaimana didefinisikan dalam Prinsip, tunduk pada pengecualian untuk mencegah penyalahgunaan.
III. Perlakuan Adil terhadap Pemegang Saham
Kerangka corporate governance harus memastikan perlakuan adil semua pemegang saham, termasuk pemegang saham minoritas dan asing. Semua pemegang saham harus memiliki kesempatan untukmemperoleh ganti rugi atas pelanggaran yang efektif dari hak-hak mereka.
A. Semua pemegang saham seri yang sama dari kelas harus diperlakukan sama.
1. Dalam setiap rangkaian kelas, seluruh saham harus membawa hak yang sama. Semua investor harus dapat memperoleh informasi tentang hak-hak yang melekat pada semua seri dan kelas saham sebelum mereka membeli. Setiap perubahan dalam hak suara harus disetujui oleh golongan-golongan saham yang mana terpengaruh secara negatif
2. Pemegang saham minoritas harus dilindungi dari tindakan pelanggaran oleh, atau di kepentingan, pemegang saham pengendali bertindak baik secara langsung maupun tidak langsung, dan harus memiliki cara yang efektif untuk ganti rugi.
3. Suara harus dilemparkan oleh kustodian atau nominator dengan cara yang disepakati dengan pemilik saham beneficial.
4. Hambatan untuk menyeberangi perbatasan voting harus dihilangkan.
5. Proses dan prosedur untuk pertemuan pemegang saham umum harus memungkinkan untuk merata perlakuan terhadap semua pemegang saham. Prosedur perusahaan tidak boleh membuat terlalu sulit atau mahal untuk memberikan suara.
B. Insider trading dan kasar self-dealing harus dilarang.
C. Anggota dewan dan eksekutif kunci harus diminta untuk mengungkapkan ke dewan apakah mereka, secara langsung, tidak langsung atau atas nama pihak ketiga, memiliki material kepentingan dalam setiap transaksi atau materi secara langsung mempengaruhi korporasi.
IV. Peran Pemangku Kepentingan dalam Tata Kelola Perusahaan
Kerangka corporate governance harus mengakui hak-hakpemangku kepentingan yang ditetapkan oleh hukum atau melalui kesepakatan bersama dan mendorong kerja sama aktif antara perusahaan dan pemangku kepentingan dalam kekayaan menciptakan, pekerjaan, dan keberlanjutan perusahaan yang bersuara secara finasial.
A. hak-hak stakeholder yang ditetapkan oleh hukum atau melalui kesepakatan bersama harus dihormati.
B. Dimana pemangku kepentingan kepentingan yang dilindungi oleh hukum, para pemangku kepentingan harus memiliki kesempatan untuk mendapatkan ganti rugi atas pelanggaran yang efektif dari hak-hak mereka.
C. peningkat performa mekanisme partisipasi karyawan harus diijinkan untuk dikembangkan.
D. Dimana para pemangku kepentingan berpartisipasi dalam proses tata kelola perusahaan, mereka harus memiliki akses informasi yang relevan, informasi yang cukup dan dapat diandalkan pada dasar tepat waktu dan teratur.
E. Stakeholders, termasuk karyawan individu dan badan-badan perwakilan mereka, harus dapat bebas berkomunikasi kekhawatiran mereka tentang ilegal atau tidak etis praktek kepada dewan dan hak-hak mereka tidak boleh dikompromikan untuk melakukan hal ini.
F. Kerangka corporate govertnance harus dilengkapi dengan efektif, kebangkrutan yang efisien kerangka dan dengan penegakan hukum yang efektif dari hak kreditur.
V. Pengungkapan dan Transparansi
Kerangka corporate governance harus memastikan bahwa tepat waktu dan pengungkapan yang akurat dibuat pada semua hal yang material mengenai perusahaan, termasuk kinerja, situasi keuangan, kepemilikan, dan tata kelola perusahaan.
A. Pengungkapan harus mencakup, tetapi tidak terbatas pada, informasi material pada:
1. hasil finansial dan operasional perusahaan.
2. tujuan perusahaan.
3. Saham utama kepemilikan dan hak suara.
4. Kebijakan remunerasi bagi anggota dewan dan eksekutif kunci, dan informasi tentang anggota dewan, termasuk kualifikasi mereka, proses seleksi, direktur perusahaan lain dan apakah mereka dianggap sebagai independen oleh dewan.
5. Transaksi dengan pihak terkait.
6. faktor risiko yang dapat diprediksi.
7. Isu mengenai karyawan dan stakeholder lainnya.
8. Struktur pemerintahan dan kebijakan, khususnya, isi dari setiap perusahaan governance kode atau kebijakan dan proses yang diterapkan.
B. Informasi harus disiapkan dan diungkapkan sesuai dengan standar akuntansi kualitas tinggi standar akuntansi dan pengungkapan keuangan dan non-keuangan.
C. Sebuah audit tahunan harus dilakukan oleh, auditor independen, kompeten dan berkualitas dalam rangka memberikan jaminan eksternal dan obyektif kepada dewan dan pemegang saham bahwa laporan keuangan cukup mewakili posisi keuangan dan kinerja perusahaan dalam semua hal yang material.
D. eksternal auditor harus bertanggung jawab kepada pemegang saham dan berutang kewajiban kepada perusahaan untuk melakukan perawatan profesional dalam pelaksanaan audit.
E. Saluran untuk menyebarkan informasi harus menyediakan akses yang sama, tepat waktu dan biaya-efisien untuk informasi yang relevan oleh pengguna.
F. Kerangka corporate governance harus dilengkapi dengan Pendekatan efektif yang membahas dan mempromosikan penyediaan analisis atau nasihat oleh analis, broker, lembaga pemeringkat dan lain-lain, yang relevan dengan keputusan oleh investor, bebas dari konflik kepentingan materi yang mungkin membahayakan integritas analisis / saran mereka.
VI. Tanggung Jawab Dewan
Kerangka corporate governance harus memastikan strategis bimbingan perusahaan, pemantauan yang efektif dari manajemen oleh dewan, dan akuntabilitas dewan terhadap perusahaan dan para pemegang saham.
A. anggota Dewan harus bertindak atas dasar informasi yang lengkap, dengan itikad baik, dengan ketekunan dan perawatan, dan dalam kepentingan terbaik perusahaan dan pemegang saham.
B. Dimana keputusan dewan dapat mempengaruhi kelompok pemegang saham yang berbeda berbeda, dewan harus memperlakukan semua pemegang saham secara adil.
C. Dewan harus menerapkan standar etika yang tinggi. Ini harus memperhitungkan kepentingan stakeholders.
D. Dewan harus memenuhi fungsi kunci tertentu, termasuk:
1. Meninjau dan membimbing perusahaan strategi, rencana besar tindakan, kebijakan risiko, tahunan anggaran dan rencana bisnis, tujuan pengaturan kinerja; pemantauan pelaksanaan dan kinerja perusahaan, dan mengawasi modal utama pengeluaran, akuisisi dan divestasi.
2. Pemantauan efektivitas praktik tata kelola perusahaan dan membuat perubahan yang diperlukan.
3. Memilih, kompensasi, pemantauan dan, bila perlu, kunci menggantikan eksekutif dan perencanaan suksesi mengawasi.
4. Menyelaraskan remunerasi eksekutif kunci dan papan dengan kepentingan jangka panjang perusahaan dan pemegang saham.
5. Memastikan nominasi papan formal dan transparan dan proses pemilu.
6. Memantau dan mengelola potensi konflik kepentingan manajemen, dewan anggota dan pemegang saham, termasuk penyalahgunaan aset perusahaan dan pelecehan di transaksi dengan pihak terkait.
7. Memastikan integritas akuntansi korporasi dan pelaporan keuangan sistem, termasuk audit independen, dan bahwa sistem control yang tepat berada di tempat, khususnya, sistem untuk manajemen risiko, keuangan dan pengendalian operasional, dan kepatuhan dengan hukum dan standar yang relevan.
8. Mengawasi proses pengungkapan dan komunikasi.
E. Dewan harus dapat melakukan penilaian independen obyektif tentang perusahaan urusan.
1. Direksi harus mempertimbangkan menempatkan dalam jumlah yang memadai non-eksekutif direksi mampu melakukan penilaian independen untuk tugas-tugas di mana ada anggota yang berpotensi konflik kepentingan. Contoh tanggung jawab utama tersebut memastikan integritas pelaporan keuangan dan non-keuangan, peninjauan transaksi pihak yang berhubungan, pencalonan anggota dewan dan eksekutif kunci, dan remunerasi direksi.
2. Ketika komite dewan ditetapkan, mandat mereka, komposisi dan prosedur kerja harus didefinisikan dengan baik dan diungkapkan oleh pengurus.
3. Anggota dewan harus mampu berkomitmen efektif terhadap tanggung jawab mereka.
F. Dalam rangka untuk memenuhi tanggung jawab mereka, anggota dewan harus memiliki akses ke informasi yang akurat, relevan dan tepat waktu.
PART 2
KETERANGAN UNTUK PRINSIP OECD DALAM TATA KELOLA PERUSAHAAN
I. Memastikan Dasar untuk Kerangka Tata Kelola Perusahaan yang Efektif
Kerangka corporate governance harus mempromosikan transparan dan pasar yang efisien, konsisten dengan aturan hukum dan jelas mengartikulasikan pembagian tanggung jawab di antara berbagai pengawasan, dan penegakan peraturan pemerintah.
Untuk memastikan kerangka kerja tata kelola perusahaan yang efektif, maka perlu bahwa fondasi institusional dan regulasi yang sesuai dan legal didirikan, di mana semua pelaku pasar dapat bergantung pada membangun relasi kontraktual pribadi mereka. Kerangka Tata kelola perusahaan ini biasanya terdiri dari unsur-unsur undang-undang, peraturan, self-regulatory pengaturan, komitmen sukarela dan praktik bisnis yang adalah hasil spesifik sejarah suatu negara, keadaan dan tradisi. Campuran yang diinginkan antara undang-undang, peraturan, regulasi diri, sukarela standar, dll di daerah ini karena itu akan bervariasi dari satu negara ke negara. Seiring pengalaman baru bertambah dan bisnis keadaan berubah, konten dan struktur kerangka ini mungkin perlu disesuaikan.
Negara-negara yang ingin menerapkan Prinsip harus memantau mereka Kerangka tata kelola perusahaan, termasuk peraturan dan daftar persyaratan dan praktek bisnis, dengan tujuan mempertahankan dan memperkuat kontribusinya bagi integritas pasar dan kinerja ekonomi. Sebagai bagian dari ini, penting untuk memperhitungkan interaksi dan
saling melengkapi antara unsur-unsur yang berbeda dari kerangka tata kelola perusahaan dan kemampuan secara keseluruhan untuk menegakkan etika, bertanggung jawab dan transparan praktik tata kelola perusahaan. Analisis seperti itu harus dipandang sebagai alat penting dalam proses pengembangan kerangka tata kelola perusahaan yang efektif. Untuk tujuan ini, konsultasi yang efektif dan terus-menerus dengan masyarakat merupakan elemen penting yang dianggap secara luas sebagai praktik yang baik. Selain itu, dalam mengembangkan kerangka tata kelola perusahaan di setiap yurisdiksi, legislator nasional dan regulator harus sepatutnya mempertimbangkan kebutuhan, dan hasil dari, dialog dan kerjasama internasional yang efektif. Jika kondisi ini terpenuhi, Sistem tata kelola lebih mungkin untuk menghindari over-regulasi, mendukung pelaksanaan kewirausahaan dan membatasi risiko konflik kepentingan yang merusak di kedua sektor swasta dan lembaga-lembaga publik.
A. Kerangka corporate governance harus dikembangkan dengan maksud untuk nya
berdampak pada kinerja ekonomi secara keseluruhan, integritas pasar dan insentif yang
menciptakan bagi peserta pasar dan promosi yang transparan dan efisien
pasar.
Bentuk organisasi perseroan kegiatan ekonomi merupakan kekuatan
untuk pertumbuhan. Lingkungan peraturan dan hukum di mana perusahaan
beroperasi karena itu kunci penting untuk hasil ekonomi secara keseluruhan. Kebijaksanaan
pembuat memiliki tanggung jawab untuk menempatkan kerangka kerja yang fleksibel
cukup untuk memenuhi kebutuhan perusahaan yang beroperasi di sangat berbeda
keadaan, memfasilitasi perkembangan mereka peluang baru untuk menciptakan
nilai dan menentukan penyebaran sumberdaya paling efisien. Untuk mencapai
tujuan ini, para pembuat kebijakan harus tetap difokuskan pada akhir ekonomi
hasil dan ketika mempertimbangkan pilihan kebijakan, mereka akan perlu untuk melakukan suatu
analisis dampak pada variabel kunci yang mempengaruhi fungsi pasar,
seperti struktur insentif, efisiensi swa-regulasi sistem dan
berurusan dengan konflik kepentingan sistemik. Transparan dan efisien pasar
berfungsi untuk mendisiplinkan pelaku pasar dan meningkatkan akuntabilitas.
B. hukum dan peraturan persyaratan yang mempengaruhi tata kelola perusahaan
praktek dalam yurisdiksi harus konsisten dengan aturan hukum, transparan
dan dapat dilaksanakan.
Jika undang-undang baru dan peraturan yang diperlukan, seperti untuk menangani kasus-kasus yang jelas
ketidaksempurnaan pasar, mereka harus dirancang dengan cara yang membuat mereka
mungkin untuk menerapkan dan menegakkan dengan cara yang efisien dan bahkan tangan
mencakup semua pihak. Konsultasi oleh pemerintah dan peraturan lainnya
pemerintah dengan perusahaan, organisasi perwakilan mereka dan lainnya
pemangku kepentingan, adalah cara yang efektif untuk melakukan hal ini. Mekanisme juga harus
didirikan untuk pihak untuk melindungi hak-hak mereka. Untuk menghindari over-regulasi,
tidak dapat diterapkan hukum, dan konsekuensi yang tidak diinginkan yang dapat menghambat atau merusak
dinamika bisnis, langkah-langkah kebijakan harus dirancang dengan maksud untuk mereka
keseluruhan biaya dan manfaat. Penaksiran tersebut harus mempertimbangkan kebutuhan
untuk penegakan hukum yang efektif, termasuk kemampuan pemerintah untuk mencegah tidak jujur
perilaku dan menjatuhkan sanksi yang efektif untuk pelanggaran.
Tujuan tata kelola perusahaan juga dirumuskan dalam kode sukarela dan
standar yang tidak memiliki status hukum atau peraturan. Sementara seperti kode
memainkan peran penting dalam meningkatkan pengaturan tata kelola perusahaan, mereka
mungkin meninggalkan pemegang saham dan stakeholder lainnya dengan ketidakpastian mengenai
status dan implementasi. Ketika kode dan prinsip-prinsip yang digunakan sebagai
standar nasional atau sebagai pengganti eksplisit untuk hukum atau peraturan
ketentuan, kredibilitas pasar mensyaratkan bahwa status mereka dalam hal cakupan,
pelaksanaan, kepatuhan dan sanksi jelas ditentukan.
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 31
© OECD 2.004
C. Pembagian tanggung jawab antara otoritas yang berbeda dalam yurisdiksi
harus jelas diartikulasikan dan memastikan bahwa kepentingan umum dilayani.
Persyaratan tata kelola perusahaan dan praktek biasanya dipengaruhi oleh
array domain hukum, seperti hukum perusahaan, sekuritas regulasi,
akuntansi dan audit standar, hukum kepailitan, hukum kontrak, hukum perburuhan
dan hukum pajak. Dalam keadaan ini, ada risiko bahwa berbagai
pengaruh hukum dapat menyebabkan tumpang tindih yang tidak disengaja dan bahkan konflik, yang
dapat menggagalkan kemampuan untuk mengejar tujuan utama tata kelola perusahaan. Sekarang
penting bahwa para pembuat kebijakan menyadari risiko ini dan mengambil langkah-langkah untuk membatasi
itu. Penegakan hukum yang efektif juga mensyaratkan bahwa alokasi tanggung jawab
untuk pengawasan, pelaksanaan dan penegakan antara otoritas yang berbeda
didefinisikan dengan jelas sehingga kompetensi badan komplementer dan
lembaga yang dihormati dan digunakan paling efektif. Tumpang Tindih dan mungkin
peraturan kontradiktif antara yurisdiksi nasional juga merupakan masalah yang
harus dipantau sehingga tidak ada vakum peraturan diperbolehkan untuk mengembangkan
(Yaitu isu menyelinap lewat di mana otoritas tidak memiliki tanggung jawab eksplisit)
dan untuk meminimalkan biaya kepatuhan dengan beberapa sistem oleh
perusahaan.
Ketika tanggung jawab peraturan atau pengawasan didelegasikan kepada non-publik
tubuh, diharapkan secara eksplisit menilai mengapa, dan dalam keadaan apa,
Delegasi tersebut diinginkan. Hal ini juga penting bahwa struktur pemerintahan
dari lembaga didelegasikan tersebut menjadi transparan dan mencakup masyarakat
bunga.
D. Pengawas, pihak berwenang dan penegakan hukum harus memiliki wewenang,
integritas dan sumber daya untuk memenuhi tugas mereka secara profesional dan obyektif
cara. Selain itu, keputusan mereka harus tepat waktu, transparan dan penuh
menjelaskan.
Tanggung jawab pengawas harus diberikan dengan tubuh yang dapat mengejar mereka
fungsi tanpa konflik kepentingan dan yang tunduk pada judicial review.
Karena jumlah perusahaan publik, acara perusahaan, dan volume
pengungkapan meningkat, sumber daya pengawasan, dan penegakan peraturan
berwenang mungkin berada di bawah tekanan. Akibatnya, dalam rangka untuk mengikuti
perkembangan, mereka akan memiliki permintaan yang signifikan untuk staf yang memenuhi syarat untuk
memberikan pengawasan yang efektif dan kapasitas investigasi yang akan perlu
tepat didanai. Kemampuan untuk menarik staf pada istilah kompetitif akan
meningkatkan kualitas dan independensi pengawasan dan penegakan hukum.
II. Hak Pemegang Saham
dan Fungsi Kepemilikan Kunci
Kerangka corporate governance harus melindungi dan memfasilitasi pelaksanaan hak-hak pemegang saham. Investor ekuitas memiliki hak kekayaan tertentu. Misalnya, ekuitas saham di sebuah perusahaan publik bisa dibeli, dijual, atau dialihkan. Sebuah saham ekuitas juga memberikan hak kepada investor untuk berpartisipasi dalam keuntungan dari perusahaan, dengan kewajiban terbatas pada jumlah investasi. Di Selain itu, kepemilikan saham suatu ekuitas memberikan hak untuk informasi tentang korporasi dan hak untuk mempengaruhi korporasi, terutama oleh partisipasi dalam rapat pemegang saham umum dan melalui pemungutan suara. Sebagai masalah praktis, Namun, korporasi tidak dapat dikelola oleh referendum pemegang saham. Tubuh saham terdiri dari individu-individu dan lembaga yang kepentingannya, tujuan, investasi wawasan dan kemampuan bervariasi. Selain itu, manajemen korporasi harus mampu membawa bisnis keputusan dengan cepat. Mengingat realitas dan kompleksitas pengelolaan korporasi urusan dalam bergerak cepat dan pasar yang terus berubah, pemegang saham tidak diharapkan untuk memikul tanggung jawab untuk mengelola kegiatan perusahaan. Tanggung jawab untuk strategi perusahaan dan operasi biasanya ditempatkan di tangan dewan dan tim manajemen yang dipilih, termotivasi dan, bila perlu, diganti dengan papan. Pemegang hak untuk mempengaruhi pusat korporasi di beberapa mendasar masalah, seperti pemilihan anggota dewan, atau cara lain mempengaruhi komposisi dewan amandemen, kepada perusahaan organik dokumen, persetujuan transaksi yang luar biasa, dan dasar masalah sebagaimana ditentukan dalam hukum perusahaan dan undang-undang internal perusahaan. Ini
Bagian dapat dilihat sebagai pernyataan hak-hak paling dasar dari pemegang saham, yang diakui oleh hukum di hampir semua negara OECD. Tambahan hak seperti persetujuan atau pemilihan auditor, nominasi langsung anggota dewan, kemampuan penjaminan saham, persetujuan distribusi keuntungan, dll, dapat ditemukan di berbagai yurisdiksi.
A. Dasar harus mencakup hak untuk: 1) metode aman
pencatatan kepemilikan, 2) menyampaikan atau mentransfer saham, 3) memperoleh relevan dan
materi informasi tentang perusahaan secara tepat waktu dan teratur;
4) berpartisipasi dan memilih dalam rapat pemegang saham umum, 5) memilih dan menghapus
anggota dewan, dan 6) bagian dari keuntungan perusahaan.
Pemegang Saham B. harus memiliki hak untuk berpartisipasi dalam, dan harus cukup
informasi tentang, keputusan tentang perubahan perusahaan mendasar seperti: 1)
amandemen undang-undang, atau anggaran dasar atau serupa yang mengatur
dokumen perusahaan, 2) otorisasi saham tambahan, dan 3)
luar biasa transaksi, termasuk pengalihan seluruh atau sebagian
aset, bahwa dalam hasil efek dalam penjualan perusahaan.
Kemampuan perusahaan untuk kemitraan bentuk dan perusahaan terkait dan
mentransfer aset operasional, hak arus kas dan hak-hak lain dan kewajiban untuk
mereka adalah penting untuk bisnis dan fleksibilitas untuk mendelegasikan akuntabilitas dalam
kompleks organisasi. Hal ini juga memungkinkan perusahaan untuk melepaskan diri dari operasional
aset dan menjadi hanya sebuah perusahaan induk. Namun, tanpa sesuai
checks and balances kemungkinan tersebut juga dapat disalahgunakan.
Pemegang Saham C. harus memiliki kesempatan untuk berpartisipasi secara efektif dan suara dalam
rapat pemegang saham umum dan harus diberitahu tentang aturan, termasuk
voting prosedur, yang mengatur pertemuan pemegang saham umum:
1. Pemegang Saham harus dilengkapi dengan informasi yang memadai dan tepat waktu
mengenai tanggal, lokasi dan agenda rapat umum, serta penuh
dan informasi tepat waktu mengenai masalah yang akan diputuskan pada pertemuan tersebut.
2. Pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk mengajukan pertanyaan untuk papan,
termasuk pertanyaan yang berkaitan dengan audit eksternal tahunan, untuk menempatkan barang-barang di
agenda rapat umum, dan untuk mengusulkan resolusi, tunduk pada
wajar keterbatasan.
Dalam rangka mendorong partisipasi pemegang saham dalam rapat umum, beberapa
perusahaan telah meningkatkan kemampuan pemegang saham untuk menempatkan barang-barang di
agenda dengan menyederhanakan proses amandemen pengajuan dan resolusi.
Perbaikan juga telah dibuat untuk memudahkan
pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan di muka rapat umum dan
mendapatkan balasan dari anggota manajemen dan dewan. Pemegang Saham harus
juga dapat mengajukan pertanyaan yang berkaitan dengan laporan audit eksternal. Perusahaan
dibenarkan dalam memastikan bahwa pelanggaran kesempatan tersebut tidak terjadi. Sekarang
wajar, misalnya, mengharuskan agar resolusi pemegang saham
untuk ditempatkan pada agenda, mereka perlu didukung oleh pemegang saham
memegang nilai pasar tertentu atau persentase saham atau hak suara.
34 - PRINSIP OECD TATA KELOLA PERUSAHAAN
© OECD 2.004
Ambang ini harus ditentukan dengan mempertimbangkan tingkat
kepemilikan konsentrasi, dalam rangka untuk memastikan bahwa pemegang saham minoritas yang
tidak efektif dicegah dari menempatkan setiap item dalam agenda.
Pemegang Saham resolusi yang disetujui dan jatuh dalam kompetensi
rapat pemegang saham harus ditangani oleh dewan.
3. Pemegang saham yang efektif partisipasi dalam keputusan kunci tata kelola perusahaan,
seperti nominasi dan pemilihan anggota dewan, harus
difasilitasi. Pemegang saham harus dapat membuat pandangan mereka dikenal di
remunerasi kebijakan untuk anggota dewan dan eksekutif kunci. Ekuitas
komponen skema kompensasi bagi anggota dewan dan karyawan
harus tunduk pada persetujuan pemegang saham.
Untuk memilih anggota dewan adalah hak pemegang saham dasar. Untuk
Proses pemilihan untuk menjadi efektif, pemegang saham harus dapat berpartisipasi dalam
pencalonan anggota dewan dan suara pada calon individu atau
daftar yang berbeda dari mereka. Untuk tujuan ini, pemegang saham memiliki akses di sejumlah
negara untuk bahan proxy perusahaan yang dikirimkan kepada pemegang saham,
meskipun kadang-kadang tergantung pada kondisi untuk mencegah penyalahgunaan. Mengenai
nominasi calon, papan di banyak perusahaan telah membentuk
komite nominasi untuk memastikan kepatuhan terhadap didirikan
nominasi prosedur dan untuk memfasilitasi dan mengkoordinasikan mencari
seimbang dan berkualitas papan. Hal ini semakin dianggap sebagai praktik yang baik dalam
banyak negara untuk anggota dewan independen untuk memiliki peran penting dalam hal ini
komite. Untuk lebih meningkatkan proses seleksi, Prinsip juga panggilan
untuk pengungkapan penuh dari pengalaman dan latar belakang calon untuk
papan dan proses nominasi, yang akan memungkinkan sebuah informasi
penilaian kemampuan dan kesesuaian masing-masing kandidat.
Prinsip menyerukan pengungkapan kebijakan remunerasi oleh dewan.
Secara khusus, penting bagi pemegang saham untuk mengetahui link tertentu
antara remunerasi dan kinerja perusahaan ketika mereka menilai
kemampuan papan dan kualitas yang mereka harus mencari di nominasi
papan. Meskipun dewan dan eksekutif kontrak bukanlah yang sesuai
subjek untuk disetujui oleh rapat umum pemegang saham, harus ada
menjadi sarana dimana mereka dapat mengekspresikan pandangan mereka. Beberapa negara memiliki
memperkenalkan suara penasehat yang menyampaikan kekuatan dan nada
pemegang saham sentimen ke papan tanpa membahayakan kerja
kontrak. Dalam kasus ekuitas berbasis skema, potensi mereka untuk mencairkan
modal pemegang saham dan kuat menentukan insentif manajerial
berarti bahwa mereka harus disetujui oleh pemegang saham, baik untuk
individu atau untuk kebijakan skema secara keseluruhan. Dalam peningkatan
Sejumlah yurisdiksi, perubahan materi apapun untuk skema yang ada harus
juga disetujui.
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 35
© OECD 2.004
4. Pemegang saham harus dapat memilih secara langsung atau in absentia, dan sama
Efek harus diberikan kepada orang menilainya apakah pemain secara langsung atau in absentia.
Prinsip-prinsip merekomendasikan bahwa pemungutan suara oleh proxy secara umum diterima.
Memang, penting untuk promosi dan perlindungan pemegang saham
hak-hak yang investor dapat menempatkan ketergantungan pada voting proxy yang diarahkan. Itu
Kerangka corporate governance harus memastikan bahwa proxy sebagai di
Sesuai dengan arahan dari pemegang proxy dan pengungkapan yang
yang diberikan berkaitan dengan bagaimana proxy akan diarahkan sebagai. Dalam
yurisdiksi di mana perusahaan diperbolehkan untuk mendapatkan proxy, itu adalah
penting untuk mengungkapkan bagaimana Ketua pertemuan (seperti biasa
penerima proxy pemegang saham yang diperoleh perusahaan) akan melaksanakan
hak suara yang melekat pada proxy diarahkan. Dimana proxy diadakan
oleh dewan atau manajemen untuk dana pensiun perusahaan dan untuk
rencana kepemilikan saham oleh pegawai, petunjuk untuk pemungutan suara harus
diungkapkan.
Tujuan memfasilitasi partisipasi pemegang saham menunjukkan bahwa
perusahaan menganggap positif penggunaan diperbesar informasi
teknologi dalam pemungutan suara, termasuk suara elektronik yang aman in absentia.
D. Modal struktur dan pengaturan yang memungkinkan pemegang saham tertentu untuk mendapatkan
tingkat kontrol yang tidak proporsional dengan kepemilikan ekuitas mereka harus
diungkapkan.
Beberapa struktur modal memungkinkan pemegang saham untuk melakukan tingkat kontrol
atas perusahaan yang tidak proporsional dengan kepemilikan ekuitas di
perusahaan. Piramida struktur, kepemilikan saham silang dan saham dengan terbatas
atau hak suara ganda dapat digunakan untuk mengurangi kemampuan non-pengendali pemegang saham untuk mempengaruhi kebijakan perusahaan.
Selain hubungan kepemilikan, perangkat lain dapat mempengaruhi kontrol atas
korporasi. Perjanjian Pemegang Saham merupakan sarana umum untuk kelompok
pemegang saham, yang secara individual dapat memegang saham yang relatif kecil dari total
ekuitas, untuk bertindak dalam konser sehingga merupakan mayoritas yang efektif, atau setidaknya
tunggal terbesar blok pemegang saham. Perjanjian pemegang saham biasanya memberikan
mereka yang berpartisipasi dalam perjanjian hak istimewa untuk membeli saham jika
pihak lain dengan perjanjian yang ingin menjual. Perjanjian tersebut juga dapat berisi
ketentuan yang memerlukan mereka menerima perjanjian untuk tidak menjual sahamnya
untuk waktu yang ditentukan. Perjanjian Pemegang Saham dapat mencakup isu-isu seperti bagaimana
papan atau Ketua akan dipilih. Perjanjian tersebut juga dapat mewajibkan mereka
dalam perjanjian untuk memilih sebagai satu blok. Beberapa negara telah merasa perlu untuk
memonitor perjanjian tersebut dan untuk membatasi durasi mereka.
36 - PRINSIP OECD TATA KELOLA PERUSAHAAN
© OECD 2.004
Topi Voting membatasi jumlah suara yang pemegang saham dapat dilemparkan, terlepas
dari jumlah saham pemegang saham sebenarnya mungkin memiliki. Voting topi
Oleh karena itu mendistribusikan kontrol dan dapat mempengaruhi insentif bagi pemegang saham
partisipasi dalam rapat pemegang saham.
Mengingat kapasitas mekanisme untuk mendistribusikan pengaruh
pemegang saham pada kebijakan perusahaan, pemegang saham bisa berharap bahwa semua
struktur modal dan pengaturan tersebut diungkapkan.
Pasar E. untuk kontrol korporat harus diizinkan untuk berfungsi secara efisien dan
transparan cara.
1. Aturan-aturan dan prosedur yang mengatur akuisisi kendali perusahaan di
pasar modal, dan transaksi yang luar biasa seperti merger, dan
penjualan porsi besar aset perusahaan, harus jelas
diartikulasikan dan diungkapkan sehingga investor memahami hak-hak mereka dan
jalan. Transaksi harus dilakukan dengan harga yang transparan dan adil di bawah
kondisi yang melindungi hak-hak semua pemegang saham sesuai dengan mereka
kelas.
2. Anti-take-over perangkat tidak boleh digunakan untuk melindungi manajemen dan
papan dari akuntabilitas.
Di beberapa negara, perusahaan mempekerjakan anti-take-over perangkat. Namun,
baik investor dan bursa saham telah menyatakan keprihatinan atas
kemungkinan bahwa meluasnya penggunaan anti-take-over perangkat mungkin serius
halangan untuk fungsi pasar untuk kontrol korporat. Di beberapa
contoh, mengambil-alih pertahanan hanya dapat perangkat untuk melindungi
manajemen atau dewan dari pemantauan pemegang saham. Dalam melaksanakan
setiap anti-pengambilalihan perangkat dan dalam berurusan dengan mengambil-alih proposal, yang
kewajiban fidusia dewan kepada pemegang saham dan perusahaan harus tetap
penting.
F. Pelaksanaan hak kepemilikan oleh semua pemegang saham, termasuk institusional
investor, harus difasilitasi.
Sebagai investor dapat mengejar tujuan investasi yang berbeda, Prinsip tidak
menganjurkan setiap strategi investasi tertentu dan tidak berusaha untuk meresepkan
optimal derajat aktivisme investor. Namun demikian, dalam mempertimbangkan biaya dan
manfaat melaksanakan hak kepemilikan mereka, banyak investor cenderung
menyimpulkan bahwa pengembalian keuangan yang positif dan pertumbuhan dapat diperoleh dengan
melakukan jumlah yang wajar analisis dan dengan menggunakan hak-hak mereka.
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 37
© OECD 2.004
1. Investor institusional bertindak dalam kapasitas fidusia harus mengungkapkan mereka
keseluruhan corporate governance dan kebijakan voting sehubungan dengan mereka
investasi, termasuk prosedur yang mereka miliki di tempat untuk memutuskan
pada penggunaan hak pilihnya.
Hal ini semakin umum untuk saham yang akan dipegang oleh investor institusi.
Efektivitas dan kredibilitas tata kelola perusahaan yang seluruh
sistem dan pengawasan perusahaan akan, oleh karena itu, untuk sebagian besar tergantung pada
institusional investor yang dapat memanfaatkan informasi dari pemegang saham mereka
hak dan efektif melaksanakan fungsi kepemilikan pada perusahaan
mana mereka berinvestasi. Sementara prinsip ini tidak memerlukan kelembagaan
investor untuk memilih saham mereka, ia menyerukan pengungkapan bagaimana mereka berolahraga
kepemilikan hak dengan pertimbangan karena efektivitas biaya. Untuk
lembaga bertindak dalam kapasitas fidusia, seperti dana pensiun,
investasi kolektif skema dan beberapa kegiatan asuransi
perusahaan, hak untuk memilih dapat dianggap sebagai bagian dari nilai
investasi yang dilakukan atas nama klien mereka. Kegagalan untuk berolahraga
hak kepemilikan dapat mengakibatkan kerugian bagi investor yang seharusnya
Oleh karena itu harus dibuat sadar kebijakan yang harus diikuti oleh institusi
investor.
Di beberapa negara, permintaan untuk pengungkapan tata kelola perusahaan
kebijakan untuk pasar cukup rinci dan mencakup persyaratan untuk
eksplisit strategi mengenai keadaan di mana lembaga
akan campur tangan dalam perusahaan, pendekatan mereka akan gunakan untuk seperti
intervensi, dan bagaimana mereka akan menilai efektivitas strategi. Di
beberapa negara investor institusi baik diperlukan untuk mengungkapkan
catatan suara mereka yang sebenarnya atau dianggap sebagai praktik yang baik dan
diimplementasikan secara "menerapkan atau jelaskan". Keterbukaan adalah baik untuk mereka
klien (hanya berkenaan dengan efek dari setiap klien) atau, dalam kasus
investasi penasihat untuk perusahaan investasi yang terdaftar, ke pasar,
yang merupakan prosedur yang lebih murah. Pendekatan komplementer
partisipasi dalam rapat pemegang saham adalah untuk membangun terus
dialog dengan perusahaan portofolio. Seperti dialog antara institusi
investor dan perusahaan harus didorong, terutama dengan mengangkat
tidak perlu peraturan hambatan, meskipun adalah kewajiban perusahaan
untuk memperlakukan semua investor sama dan tidak membocorkan informasi kepada
investor institusi yang tidak pada saat yang sama dibuat tersedia untuk
pasar. Informasi tambahan yang disediakan oleh perusahaan akan
Oleh karena itu biasanya mencakup informasi latar belakang umum mengenai
pasar di mana perusahaan beroperasi dan penjelasan lebih lanjut dari
telah tersedia untuk pasar informasi.
38 - OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN
© OECD 2.004
Ketika investor institusi fidusia telah dikembangkan dan diungkapkan
kebijakan tata kelola perusahaan, pelaksanaan yang efektif mengharuskan mereka
juga menyisihkan sumber daya manusia dan keuangan yang tepat untuk mengejar ini
kebijakan dengan cara yang penerima dan perusahaan portofolio dapat
berharap.
2. Investor institusional bertindak dalam kapasitas fidusia harus mengungkapkan bagaimana
mereka mengelola konflik kepentingan materi yang dapat mempengaruhi pelaksanaan
kunci hak kepemilikan mengenai investasi mereka.
Insentif bagi pemilik perantara untuk memilih saham mereka dan berolahraga
fungsi kepemilikan kunci mungkin, dalam keadaan tertentu, berbeda dari
orang-orang dari pemilik langsung. Perbedaan tersebut kadang-kadang secara komersial
terdengar tetapi juga dapat muncul dari konflik kepentingan yang sangat
akut ketika lembaga fidusia merupakan anak perusahaan atau afiliasi dari
lembaga keuangan lain, dan terutama kelompok keuangan yang terintegrasi.
Ketika konflik tersebut timbul dari hubungan bisnis bahan, untuk
Misalnya, melalui kesepakatan untuk mengelola dana perusahaan portofolio,
konflik tersebut harus diidentifikasi dan diungkapkan.
Pada saat yang sama, lembaga harus mengungkapkan apa tindakan mereka mengambil
untuk meminimalkan potensi dampak negatif pada kemampuan mereka untuk melaksanakan kunci
hak kepemilikan. Tindakan tersebut dapat mencakup pemisahan bonus untuk
pengelolaan dana dari orang-orang yang terkait dengan akuisisi bisnis baru
tempat lain dalam organisasi.
Pemegang Saham G., termasuk pemegang saham institusional, harus diizinkan untuk berkonsultasi
dengan satu sama lain pada isu-isu tentang hak-hak dasar mereka pemegang saham sebagaimana didefinisikan
dalam Prinsip, tunduk pada pengecualian untuk mencegah penyalahgunaan.
Telah lama diakui bahwa dalam perusahaan dengan kepemilikan tersebar,
pemegang saham individu mungkin terlalu kecil saham di perusahaan untuk
menjamin biaya mengambil tindakan atau untuk membuat investasi dalam pemantauan
kinerja. Apalagi, jika pemegang saham kecil tidak menginvestasikan sumber daya sedemikian
kegiatan, orang lain juga akan memperoleh tanpa kontribusi (yaitu mereka
"Bebas pembalap"). Efek ini, yang berfungsi untuk menurunkan insentif untuk pemantauan, adalah
mungkin kurang dari masalah bagi lembaga, lembaga keuangan khususnya
bertindak dalam kapasitas fidusia, dalam memutuskan apakah akan meningkatkan kepemilikan mereka
untuk saham yang signifikan di masing-masing perusahaan, atau lebih sederhana diversifikasi.
Namun, biaya lain sehubungan dengan memegang saham yang signifikan masih mungkin
tinggi. Dalam banyak kasus investor institusi dicegah dari melakukan hal ini
karena di luar kemampuan mereka atau akan membutuhkan investasi lebih dari mereka
aset dalam satu perusahaan daripada mungkin lebih bijaksana. Untuk mengatasi hal ini asimetri
yang mendukung diversifikasi, mereka harus diizinkan, dan bahkan didorong,
untuk bekerja sama dan mengkoordinasikan tindakan mereka dalam pencalonan dan pemilihan dewan
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 39
© OECD 2.004
anggota, menempatkan usulan agenda dan diskusi memegang secara langsung
dengan perusahaan dalam rangka meningkatkan tata kelola perusahaan. Lebih umum,
pemegang saham harus diperbolehkan untuk berkomunikasi satu sama lain tanpa
harus mematuhi formalitas ajakan proxy.
Harus diakui, bagaimanapun, bahwa kerjasama antara investor juga bisa
digunakan untuk memanipulasi pasar dan untuk memperoleh kendali atas perusahaan tanpa
menjadi tunduk pada peraturan pengambilalihan. Selain itu, kerjasama juga mungkin
jadi untuk tujuan menghindari hukum persaingan. Untuk alasan ini, dalam
beberapa negara, kemampuan investor institusi untuk bekerja sama pada mereka
Strategi suara baik dibatasi atau dilarang. Pemegang Saham mungkin perjanjian
juga diawasi secara ketat. Namun, jika kerjasama tidak melibatkan isu-isu
perusahaan kontrol, atau konflik dengan kekhawatiran tentang efisiensi pasar dan
keadilan, manfaat kepemilikan yang lebih efektif masih dapat diperoleh.
Pengungkapan diperlukan kerjasama antara investor, institusi atau
jika tidak, mungkin harus disertai dengan ketentuan yang mencegah perdagangan
untuk periode sehingga untuk menghindari kemungkinan manipulasi pasar.
III. Perlakuan Adil Pemegang Saham
Kerangka corporate governance harus memastikan adil perawatan semua pemegang saham, termasuk minoritas dan asing pemegang saham. Semua pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk memperoleh ganti rugi atas pelanggaran yang efektif dari hak-hak mereka.
Investor 'keyakinan bahwa modal yang mereka berikan akan dilindungi dari penyalahgunaan atau penyelewengan oleh manajer perusahaan, anggota dewan atau pemegang saham pengendali merupakan faktor penting di pasar modal. Papan perusahaan, manajer dan pemegang saham pengendali mungkin memiliki kesempatan untuk terlibat dalam kegiatan yang dapat memajukan kepentingan mereka sendiri di biaya non-pengendali pemegang saham. Dalam memberikan perlindungan bagi investor, perbedaan berguna dapat dibuat antara ex-ante dan ex-post pemegang hak. Ex-ante hak, misalnya, HMETD dan memenuhi syarat mayoritas untuk keputusan tertentu. Ex-post hak memungkinkan seeking dari ganti rugi sekali haknya telah dilanggar. Dalam yurisdiksi di mana penegakan kerangka hukum dan peraturan lemah, beberapa Negara telah menemukan itu diinginkan untuk memperkuat ex-ante hak pemegang saham tersebut seperti dengan batas kepemilikan saham rendah untuk menempatkan item pada agenda rapat umum pemegang saham atau dengan mewajibkan supermajority pemegang saham untuk tertentu yang penting keputusan. Prinsip-prinsip mendukung perlakuan yang sama bagi pemegang saham asing dan domestik dalam tata kelola perusahaan. Mereka tidak menangani kebijakan pemerintah untuk mengatur investasi asing langsung.
Salah satu cara di mana para pemegang saham dapat menegakkan hak-hak mereka adalah menjadi mampu untuk memulai proses hukum dan administratif terhadap manajemen dan anggota dewan. Pengalaman menunjukkan bahwa faktor penting dari sejauh mana hak-hak pemegang saham dilindungi adalah apakah efektif metode yang ada untuk mendapatkan ganti rugi atas keluhan-keluhan dengan biaya yang wajar dan tanpa penundaan yang berlebihan. Kepercayaan investor minoritas ditingkatkan ketika sistem hukum menyediakan mekanisme bagi pemegang saham minoritas untuk membawa tuntutan hukum ketika mereka memiliki alasan yang masuk akal untuk percaya bahwa hak-hak mereka telah dilanggar. Penyediaan mekanisme penegakan tersebut adalah kunci tanggung jawab legislator dan regulator.
Ada beberapa risiko bahwa suatu sistem hukum, yang memungkinkan setiap investor untuk menantang aktivitas perusahaan di pengadilan, dapat menjadi rentan terhadap berlebihan litigasi. Dengan demikian, sistem hukum yang telah memperkenalkan ketentuan untuk melindungi manajemen dan anggota dewan terhadap penyalahgunaan litigasi dalam bentuk tes untuk kecukupan keluhan pemegang saham, yang disebut pelabuhan yang aman untuk manajemen dan anggota dewan tindakan (seperti pertimbangan bisnis aturan) serta pelabuhan yang aman untuk pengungkapan informasi. Pada akhirnya, sebuah keseimbangan harus dicapai antara memungkinkan investor untuk mencari obat untuk pelanggaran hak kepemilikan dan menghindari litigasi yang berlebihan. Banyak negara telah menemukan bahwa prosedur ajudikasi alternatif, seperti administrasi sidang arbitrase atau prosedur yang diselenggarakan oleh sekuritas regulator atau badan pengawas lainnya, merupakan metode yang efisien untuk sengketa pemukiman, setidaknya pada tingkat tingkat pertama.
A. Semua pemegang saham seri yang sama dari kelas harus diperlakukan sama.
1. Dalam setiap rangkaian kelas, seluruh saham harus membawa hak yang sama. Semua
investor harus dapat memperoleh informasi tentang hak-hak yang melekat pada
semua seri dan kelas saham sebelum mereka membeli. Setiap perubahan dalam pemungutan suara
hak harus tunduk pada persetujuan oleh orang-orang kelas saham yang
terkena dampak negatif.
Struktur modal yang optimal dari perusahaan yang terbaik diputuskan oleh
manajemen dan dewan, tunduk pada persetujuan dari para pemegang saham.
Beberapa masalah perusahaan disukai (atau preferensi) saham yang memiliki
preferensi dalam hal penerimaan dari keuntungan perusahaan, tetapi yang
biasanya tidak memiliki hak suara. Perusahaan juga dapat mengeluarkan partisipasi
sertifikat atau saham tanpa hak suara, yang diperkirakan akan perdagangan
dengan harga yang berbeda dari saham dengan hak suara. Semua struktur ini
mungkin efektif dalam mendistribusikan risiko dan imbalan dengan cara yang dianggap
berada dalam kepentingan terbaik perusahaan dan hemat biaya pendanaan.
Prinsip-prinsip tidak mengambil posisi pada konsep "one share one
suara ". Namun, banyak investor institusional dan asosiasi pemegang saham
mendukung konsep ini.
Investor dapat mengharapkan untuk diberitahu mengenai hak suara mereka sebelum
mereka berinvestasi. Begitu mereka telah diinvestasikan, hak-hak mereka tidak boleh diubah
kecuali saham-saham voting memegang memiliki kesempatan untuk berpartisipasi
dalam keputusan. Proposal untuk mengubah hak suara dari seri yang berbeda
dan kelas saham harus diajukan untuk disetujui pada umumnya
pemegang saham pertemuan ditentukan oleh mayoritas hak suara di
terpengaruh kategori.
2. Pemegang saham minoritas harus dilindungi dari tindakan pelanggaran oleh, atau
kepentingan, pemegang saham pengendali bertindak baik secara langsung maupun tidak langsung,
dan harus memiliki sarana yang efektif untuk ganti rugi.
Banyak perusahaan publik memiliki pemegang saham pengendali yang besar.
Sementara kehadiran pemegang saham pengendali dapat mengurangi badan
42 - OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN
© OECD 2.004
masalah dengan pemantauan lebih dekat dari manajemen, kelemahan dalam hukum
dan kerangka peraturan dapat menyebabkan penyalahgunaan pemegang saham lainnya di
perusahaan. Potensi untuk penyalahgunaan ditandai di mana sistem hukum
memungkinkan, dan pasar menerima, pemegang saham pengendali untuk latihan
tingkat kontrol yang tidak sesuai dengan tingkat risiko yang mereka
menganggap sebagai pemilik melalui memanfaatkan perangkat hukum untuk kepemilikan terpisah
dari kontrol, seperti struktur piramida atau hak suara ganda. Demikian
pelecehan dapat dilakukan dengan berbagai cara, termasuk ekstraksi
langsung swasta manfaat melalui gaji tinggi dan bonus untuk keluarga dipekerjakan
anggota dan asosiasi, patut transaksi pihak terkait,
sistematis bias dalam keputusan bisnis dan perubahan dalam struktur modal
melalui penerbitan khusus dari saham yang menguntungkan pemegang saham pengendali.
Selain pengungkapan, kunci untuk melindungi pemegang saham minoritas adalah
diartikulasikan secara jelas tugas kesetiaan oleh anggota dewan kepada perusahaan dan
kepada seluruh pemegang saham. Memang, penyalahgunaan pemegang saham minoritas yang paling
diucapkan di negara-negara di mana kerangka hukum dan peraturan
lemah dalam hal ini. Sebuah isu tertentu muncul dalam beberapa yurisdiksi
di mana kelompok perusahaan yang lazim dan di mana tugas loyalitas
anggota dewan mungkin ambigu dan bahkan ditafsirkan sebagai ke grup.
Dalam kasus ini, beberapa negara kini bergerak untuk mengendalikan dampak negatif
dengan menetapkan bahwa transaksi yang menguntungkan perusahaan lain kelompok harus
diimbangi dengan menerima manfaat yang sesuai dari perusahaan lain
kelompok.
Ketentuan umum lainnya untuk melindungi pemegang saham minoritas, yang memiliki
terbukti efektif, termasuk HMETD dalam rangka emisi saham,
memenuhi syarat untuk keputusan mayoritas pemegang saham tertentu dan kemungkinan untuk
menggunakan suara kumulatif dalam pemilihan anggota dewan. Di bawah tertentu
keadaan, beberapa wilayah hukum mensyaratkan atau mengijinkan mengendalikan
pemegang saham untuk membeli-out yang tersisa pemegang saham pada harga saham-yang
ditetapkan melalui penilai independen. Hal ini terutama
pemegang saham ketika mengendalikan penting memutuskan untuk de-daftar perusahaan.
Cara lain untuk meningkatkan hak-hak minoritas pemegang saham termasuk derivatif
dan tindakan hukum sesuai kelas. Dengan tujuan umum meningkatkan pasar
kredibilitas, desain pilihan dan akhir dari ketentuan yang berbeda untuk
melindungi pemegang saham minoritas selalu tergantung pada keseluruhan
regulasi kerangka kerja dan sistem hukum nasional.
3. Suara harus dilemparkan oleh kustodian atau nominator dengan cara yang disepakati
dengan pemilik manfaat dari saham.
Di beberapa negara OECD itu adat untuk lembaga keuangan yang
memiliki saham dalam tahanan bagi investor untuk melemparkan suara dari saham tersebut.
Kustodian seperti bank dan perusahaan pialang memegang sekuritas sebagai
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 43
© OECD 2.004
nominasi bagi pelanggan kadang-kadang diperlukan untuk memilih dalam mendukung
manajemen kecuali secara khusus diperintahkan oleh pemegang saham untuk melakukan
sebaliknya.
Kecenderungan di negara-negara OECD adalah untuk menghapus ketentuan yang secara otomatis
memungkinkan lembaga-lembaga kustodian untuk melemparkan suara dari pemegang saham. Aturan dalam
beberapa negara baru-baru ini telah direvisi untuk meminta kustodian
lembaga untuk memberikan pemegang saham dengan informasi mengenai mereka
pilihan dalam penggunaan hak pilihnya. Pemegang Saham dapat memilih untuk
mendelegasikan hak suara semua kepada kustodian. Atau, pemegang saham dapat
memilih untuk diberitahu tentang semua suara pemegang saham yang akan datang dan dapat memutuskan
untuk melemparkan beberapa suara sedangkan mendelegasikan beberapa hak suara untuk penjaga. Itu
diperlukan untuk menarik keseimbangan yang wajar antara meyakinkan bahwa
menilainya pemegang saham tidak dilemparkan oleh penjaga tanpa memperhatikan keinginan
pemegang saham dan tidak memaksakan beban yang berlebihan pada penjaga untuk
pemegang saham aman persetujuan sebelum memberikan suara. Hal ini cukup untuk
mengungkapkan kepada pemegang saham bahwa, jika tidak ada instruksi untuk sebaliknya adalah
diterima, kustodian akan memilih saham dalam cara yang dianggapnya konsisten
dengan kepentingan pemegang saham.
Perlu dicatat bahwa prinsip ini tidak berlaku untuk pelaksanaan
hak suara oleh wali atau orang lain yang bertindak di bawah hukum khusus
Mandat (seperti, misalnya, penerima kebangkrutan dan real
pelaksana).
Pemegang penerimaan penyimpanan harus disediakan dengan akhir yang sama
hak dan kesempatan yang praktis untuk berpartisipasi dalam tata kelola perusahaan sebagai
yang diberikan kepada pemegang saham yang mendasarinya. Dimana langsung pemegang
saham dapat menggunakan proxy, penyimpanan, kantor kepercayaan atau badan setara
Oleh karena itu harus mengeluarkan proxy secara tepat waktu untuk penerimaan penyimpanan
pemegang. Pemegang penerimaan penyimpanan harus mampu mengeluarkan mengikat
suara petunjuk sehubungan dengan saham, dimana penyimpan atau kepercayaan
Kantor memegang atas nama mereka.
4. Hambatan untuk menyeberangi perbatasan voting harus dihilangkan.
Investor asing sering mengadakan saham mereka melalui rantai perantara.
Saham biasanya diadakan di rekening dengan perantara surat berharga, bahwa dalam
gilirannya membuka rekening dengan perantara lain dan efek sentral
deposit di yurisdiksi lain, sedangkan perusahaan yang tercatat berada dalam
ketiga negara. Seperti lintas-perbatasan rantai menyebabkan tantangan khusus dengan
menghormati untuk menentukan hak dari investor asing untuk menggunakan mereka
hak suara, dan proses berkomunikasi dengan investor tersebut. Di
kombinasi dengan praktek bisnis yang menyediakan hanya sangat singkat
perhatikan periode, pemegang saham sering dibiarkan dengan waktu hanya sangat terbatas
44 - PRINSIP OECD TATA KELOLA PERUSAHAAN
© OECD 2.004
bereaksi terhadap pemberitahuan diselenggarakannya oleh perusahaan dan untuk membuat informasi
keputusan tentang item untuk keputusan. Hal ini membuat suara lintas batas
sulit. Kerangka hukum dan peraturan harus mengklarifikasikan siapa yang
berhak untuk mengontrol hak suara dalam situasi lintas batas dan di mana
diperlukan untuk menyederhanakan rantai penyimpanan. Selain itu, pemberitahuan periode
harus memastikan bahwa investor asing pada dasarnya memiliki kesempatan yang sama dengan
melaksanakan kepemilikan mereka berfungsi sebagai investor domestik. Untuk selanjutnya
memfasilitasi voting oleh investor asing, undang-undang, peraturan dan korporasi
praktek harus memungkinkan partisipasi melalui cara-cara yang memanfaatkan
teknologi modern.
5. Proses dan prosedur untuk pertemuan pemegang saham umum harus memungkinkan
untuk perlakuan yang setara dari semua pemegang saham. Prosedur perusahaan harus
tidak membuatnya terlalu sulit atau mahal untuk memberikan suara.
Hak untuk berpartisipasi dalam pertemuan pemegang saham umum adalah fundamental
pemegang saham yang tepat. Manajemen dan pengendali investor memiliki waktu
berusaha untuk mencegah investor non-pengendali atau asing dari mencoba untuk
mempengaruhi arah perusahaan. Beberapa perusahaan telah dibebankan
biaya untuk pemungutan suara. Hambatan lain termasuk larangan voting proksi
dan kebutuhan kehadiran pribadi di pemegang saham umum
pertemuan untuk memilih. Masih prosedur lain mungkin membuatnya praktis
mungkin untuk menggunakan hak kepemilikan. Proxy bahan dapat dikirimkan terlalu
dekat dengan waktu pertemuan pemegang saham umum untuk memungkinkan investor
yang memadai waktu untuk refleksi dan konsultasi. Banyak perusahaan di OECD
negara sedang mencari untuk mengembangkan saluran komunikasi yang lebih baik dan
pengambilan keputusan dengan pemegang saham. Upaya perusahaan untuk menghapus
hambatan buatan untuk partisipasi dalam rapat umum didorong dan
kerangka tata kelola perusahaan harus memfasilitasi penggunaan elektronik
suara in absentia.
B. Insider trading dan kasar self-dealing harus dilarang.
Kasar diri dealing terjadi ketika orang yang mempunyai hubungan dekat dengan
perusahaan, termasuk pemegang saham pengendali, memanfaatkan hubungan tersebut dengan
merugikan perusahaan dan investor. Sebagai insider trading memerlukan
manipulasi pasar modal, hal itu dilarang oleh peraturan sekuritas,
perusahaan hukum dan / atau hukum pidana di negara-negara OECD kebanyakan. Namun, tidak semua
yurisdiksi melarang praktek-praktek tersebut, dan dalam beberapa kasus penegakan tidak
kuat. Praktek-praktek ini dapat dilihat sebagai merupakan pelanggaran baik
tata kelola perusahaan karena mereka melanggar prinsip adil
pengobatan pemegang saham.
Prinsip-prinsip menegaskan kembali bahwa wajar bagi investor untuk mengharapkan bahwa
penyalahgunaan kekuasaan insider dilarang. Dalam kasus di mana pelanggaran tersebut tidak
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 45
© OECD 2.004
khusus dilarang oleh undang-undang atau di mana penegakan hukum tidak efektif, maka
akan menjadi penting bagi pemerintah untuk mengambil langkah-langkah untuk menghilangkan kesenjangan tersebut.
Anggota C. dewan dan eksekutif kunci harus diminta untuk mengungkapkan ke
dewan apakah mereka, secara langsung, tidak langsung atau atas nama pihak ketiga, memiliki
materi bunga dalam setiap transaksi atau materi secara langsung mempengaruhi
korporasi.
Anggota dewan dan eksekutif kunci memiliki kewajiban untuk menginformasikan
papan di mana mereka memiliki hubungan bisnis, keluarga atau lainnya khusus di luar
dari perusahaan yang dapat mempengaruhi penilaian mereka sehubungan dengan tertentu
transaksi atau masalah yang mempengaruhi perusahaan. Seperti hubungan khusus
termasuk situasi di mana eksekutif dan anggota dewan memiliki hubungan
dengan perusahaan melalui hubungan mereka dengan pemegang saham yang berada dalam posisi
untuk melakukan kontrol. Apabila suatu kepentingan material telah dinyatakan, itu baik
praktek untuk orang tidak terlibat dalam setiap keputusan yang melibatkan
transaksi atau materi.
IV. Peran Pemangku Kepentingan dalam Tata Kelola Perusahaan
Kerangka corporate governance harus mengakui hak-hak pemangku kepentingan yang ditetapkan oleh hukum atau melalui kesepakatan bersama dan mendorong kerja sama aktif antara perusahaan dan pemangku kepentingan dalam kekayaan menciptakan, pekerjaan, dan keberlanjutan finansial suara perusahaan.
Sebuah aspek kunci dari tata kelola perusahaan berkaitan dengan memastikan aliran modal eksternal untuk perusahaan baik dalam bentuk ekuitas dan kredit. Tata kelola perusahaan juga khawatir dengan mencari cara untuk mendorong berbagai pemangku kepentingan di perusahaan untuk melakukan tingkat ekonomi optimal investasi di perusahaan-spesifik modal manusia dan fisik. Daya saing dan keberhasilan akhir dari suatu perusahaan adalah hasil dari kerja sama tim yang mewujudkan kontribusi dari berbagai penyedia sumber daya yang berbeda termasuk investor, karyawan, kreditor, dan pemasok. Korporasi harus mengakui bahwa kontribusi dari para pemangku kepentingan merupakan yang berharga sumber daya untuk membangun perusahaan yang kompetitif dan menguntungkan. Oleh karena itu, untuk kepentingan jangka panjang perusahaan untuk mendorong kekayaan menciptakan kerjasama antara para pemangku kepentingan. Kerangka governance harus mengakui bahwa kepentingan korporasi dilayani dengan mengakui kepentingan pemangku kepentingan dan kontribusi mereka terhadap keberhasilan jangka panjang dari korporasi.
A. hak-hak stakeholder yang ditetapkan oleh hukum atau melalui reksa
Perjanjian ini harus dihormati.
Di semua negara OECD, hak-hak stakeholder yang ditetapkan oleh hukum (misalnya
tenaga kerja, bisnis, komersial dan hukum kepailitan) atau dengan hubungan kontrak.
Bahkan di daerah dimana kepentingan pemangku kepentingan tidak disahkan, banyak perusahaan membuat
tambahan komitmen para pemangku kepentingan, dan keprihatinan atas perusahaan
reputasi dan kinerja perusahaan sering memerlukan pengakuan
lebih luas kepentingan.
B. Dimana pemangku kepentingan kepentingan yang dilindungi oleh hukum, para pemangku kepentingan harus memiliki
kesempatan untuk mendapatkan ganti rugi atas pelanggaran yang efektif dari hak-hak mereka.
Kerangka hukum dan proses harus transparan dan tidak menghambat
kemampuan para pemangku kepentingan untuk berkomunikasi dan memperoleh ganti rugi atas pelanggaran
hak.
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 47
© OECD 2.004
C. peningkat performa mekanisme partisipasi karyawan harus
diizinkan untuk mengembangkan.
Tingkat dimana karyawan berpartisipasi dalam tata kelola perusahaan tergantung
pada hukum nasional dan praktek, dan mungkin berbeda dari perusahaan ke perusahaan sebagai
baik. Dalam konteks tata kelola perusahaan, meningkatkan kinerja
mekanisme partisipasi dapat menguntungkan perusahaan secara langsung serta
tidak langsung melalui kesiapan karyawan untuk berinvestasi dalam keterampilan khusus perusahaan.
Contoh mekanisme partisipasi karyawan meliputi: karyawan
perwakilan pada papan, dan tata kelola proses seperti dewan karya
yang menganggap sudut pandang karyawan dalam keputusan kunci tertentu. Mengenai
meningkatkan kinerja mekanisme, rencana kepemilikan saham oleh pegawai atau
mekanisme pembagian keuntungan lainnya yang dapat ditemukan di banyak negara. Pensiun
komitmen juga sering unsur hubungan antara
perusahaan dan karyawannya masa lalu dan kini. Dimana seperti komitmen
melibatkan mendirikan dana independen, wali yang harus independen
dari manajemen perusahaan dan mengelola dana untuk semua penerima.
D. Dimana para pemangku kepentingan berpartisipasi dalam proses tata kelola perusahaan, mereka
harus memiliki akses informasi yang relevan, informasi yang cukup dan dapat diandalkan pada tepat waktu
dan teratur dasar.
Dimana hukum dan praktek sistem tata kelola perusahaan menyediakan
partisipasi stakeholder, adalah penting bahwa stakeholder memiliki akses ke
diperlukan untuk memenuhi tanggung jawab mereka informasi.
E. Stakeholders, termasuk karyawan individu dan badan-badan perwakilan mereka,
harus dapat bebas berkomunikasi kekhawatiran mereka tentang ilegal atau tidak etis
praktek untuk dewan dan hak-hak mereka tidak boleh dikompromikan untuk melakukan
ini.
Praktik yang tidak etis dan ilegal oleh pejabat perusahaan tidak hanya melanggar
hak-hak stakeholder tetapi juga merugikan perusahaan dan perusahaan
pemegang saham dalam hal efek reputasi dan peningkatan risiko masa depan
kewajiban keuangan. Oleh karena itu untuk keuntungan perusahaan dan perusahaan
pemegang saham untuk menetapkan prosedur dan aman-pelabuhan untuk keluhan
karyawan, baik secara pribadi atau melalui lembaga perwakilan mereka, dan lain-lain
luar perusahaan, mengenai perilaku ilegal dan tidak etis. Di banyak
negara papan sedang didorong oleh undang-undang dan atau prinsip-prinsip untuk melindungi
individu-individu dan badan-badan perwakilan dan untuk memberi mereka rahasia
langsung akses ke seseorang yang independen di papan, seringkali anggota dari sebuah
audit atau komite etik. Beberapa perusahaan telah membentuk
ombudsman untuk menangani keluhan. Beberapa regulator juga telah menetapkan
rahasia telepon dan e-mail fasilitas untuk menerima tuduhan. Sementara di tertentu
48 - OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN
© OECD 2.004
badan perwakilan negara karyawan melakukan tugas-tugas untuk menyampaikan
keprihatinan kepada perusahaan, individu karyawan tidak boleh dihalangi,
atau kurang dilindungi, ketika bertindak sendirian. Ketika ada respon yang memadai
bertentangan dengan keluhan mengenai hukum, Pedoman OECD untuk
Usaha Multinasional mendorong mereka untuk melaporkan keluhan mereka bonafide
kepada otoritas publik yang kompeten. Perusahaan harus menahan diri dari
diskriminatif atau disiplin tindakan terhadap karyawan atau badan.
F. Kerangka corporate governance harus dilengkapi dengan efektif,
kebangkrutan yang efisien kerangka dan dengan penegakan hukum yang efektif dari hak kreditur.
Terutama di pasar negara berkembang, kreditur adalah stakeholder kunci dan istilah,
volume dan jenis kredit yang diberikan kepada perusahaan akan tergantung pada penting mereka
hak dan keberlakuan mereka. Perusahaan dengan perusahaan yang baik
catatan pemerintahan sering dapat meminjam jumlah yang lebih besar dan lebih
menguntungkan istilah dibandingkan dengan catatan miskin atau yang beroperasi di non-transparan pasar. Kerangka untuk kebangkrutan perusahaan bervariasi
di seluruh negara. Di beberapa negara, ketika perusahaan sedang mendekati kebangkrutan,
kerangka legislatif membebankan kewajiban kepada direksi untuk bertindak dalam kepentingan
kreditur, yang oleh karena itu akan memainkan peran penting dalam tata kelola
perusahaan. Negara-negara lain memiliki mekanisme yang mendorong debitur untuk
mengungkapkan informasi tepat waktu mengenai kesulitan perusahaan sehingga
solusi konsensual dapat ditemukan antara debitur dan kreditur.
Hak kreditur bervariasi, mulai dari pemegang obligasi tanpa jaminan aman untuk
kreditur. Prosedur Kepailitan biasanya membutuhkan mekanisme yang efisien untuk
mendamaikan kepentingan kelas yang berbeda dari kreditur. Dalam banyak yurisdiksi
ketentuan dibuat untuk hak khusus seperti melalui "debitur dalam kepemilikan"
pembiayaan yang memberikan insentif / perlindungan bagi dana baru yang tersedia
V. Pengungkapan dan Transparansi
Kerangka corporate governance harus memastikan bahwa tepat waktu
dan pengungkapan yang akurat dibuat pada semua hal yang material mengenai
perusahaan, termasuk kinerja, situasi keuangan,
kepemilikan, dan tata kelola perusahaan.
Di negara-negara OECD yang paling sejumlah besar informasi, baik wajib dan sukarela, dikompilasi pada perusahaan publik tidak terdaftar diperdagangkan dan besar,dan kemudian disebarluaskan ke berbagai pengguna. Pengungkapan public biasanya diperlukan, minimal, setiap tahun meskipun beberapa Negara memerlukan pengungkapan periodik secara semi-tahunan atau kuartalan, atau bahkan lebih sering dalam kasus perkembangan materi yang mempengaruhi perusahaan. Perusahaan sering membuat pengungkapan sukarela yang melampaui minimum persyaratan pengungkapan dalam menanggapi permintaan pasar. Sebuah rezim pengungkapan yang kuat yang mempromosikan transparansi yang nyata adalah penting fitur berbasis pasar pemantauan perusahaan dan merupakan pusat kemampuan pemegang saham untuk menggunakan hak kepemilikan mereka atas dasar informasi. Pengalaman di negara-negara dengan pasar ekuitas yang besar dan aktif menunjukkan bahwa pengungkapan juga dapat menjadi alat yang ampuh untuk mempengaruhi perilaku perusahaan dan untuk melindungi investor. Sebuah rezim pengungkapan yang kuat dapat membantu untuk menarik modal dan menjaga kepercayaan di pasar modal. Sebaliknya, pengungkapan lemah dan non-transparan praktik tidak etis dapat berkontribusi perilaku dan hilangnya integritas pasar
dengan biaya besar, bukan hanya untuk perusahaan dan pemegang saham, tetapi juga terhadap perekonomian secara keseluruhan. Pemegang saham dan calon investor memerlukan akses ke rutin, dapat diandalkan dan sebanding informasi secara rinci yang cukup bagi mereka untuk menilai pengelolaan manajemen, dan membuat informasi keputusan tentang valuasi, kepemilikan dan suara dari saham. Kurangnya atau tidak jelas Informasi dapat menghambat kemampuan pasar untuk fungsi, meningkatkan biaya modal dan menghasilkan alokasi sumber daya yang buruk. Pengungkapan juga membantu meningkatkan pemahaman publik struktur dan kegiatan perusahaan, kebijakan perusahaan dan kinerja sehubungan dengan standar lingkungan dan etika, dan perusahaan 'hubungan dengan masyarakat di mana mereka beroperasi. OECD Pedoman Perusahaan Multinasional relevan dalam konteks ini. Persyaratan pengungkapan tidak diharapkan untuk menempatkan masuk akal administrasi atau biaya beban pada perusahaan. Juga adalah perusahaan diharapkan untuk mengungkapkan informasi yang dapat membahayakan posisi kompetitif mereka kecuali pengungkapan yang diperlukan untuk sepenuhnya menginformasikan keputusan investasi dan untuk menghindari menyesatkan investor. Untuk menentukan informasi apa yang harus diungkapkan minimal, banyak negara menerapkan konsep materialitas. Informasi material dapat didefinisikan sebagai informasi yang kelalaian atausalah saji dapat mempengaruhi keputusan ekonomi yang diambil oleh pengguna Informasi.
Prinsip-prinsip mendukung pengungkapan tepat waktu dari semua perkembangan materi yang timbul antara laporan rutin. Mereka juga mendukung pelaporan simultan informasi kepada seluruh pemegang saham untuk memastikan adil mereka pengobatan. Dalam menjaga
hubungan yang dekat dengan investor dan pasar peserta, perusahaan harus berhati-hati untuk tidak melanggar mendasar ini prinsip perlakuan yang setara.
Pengungkapan A. harus mencakup, tetapi tidak terbatas pada, informasi material pada:
1. The keuangan dan operasional hasil perusahaan.
Diaudit laporan keuangan yang menunjukkan kinerja keuangan dan
situasi keuangan perusahaan (paling biasanya termasuk keseimbangan
sheet, laporan laba rugi, laporan arus kas dan catatan atas
laporan keuangan) merupakan sumber yang paling banyak digunakan dari informasi
pada perusahaan. Dalam bentuk mereka saat ini, dua tujuan utama keuangan
pernyataan tersebut untuk memungkinkan pemantauan yang tepat untuk mengambil tempat dan
memberikan dasar untuk sekuritas nilai. Manajemen diskusi dan
Analisis operasi biasanya dimasukkan dalam laporan tahunan. Ini
Diskusi yang paling berguna bila dibaca bersama dengan
menyertai laporan keuangan. Investor sangat tertarik
informasi yang dapat menjelaskan kinerja masa depan
perusahaan.
Diperdebatkan, kegagalan pemerintahan sering dapat dikaitkan dengan kegagalan untuk
mengungkapkan "gambaran keseluruhan", terutama di mana off-balance sheet item
digunakan untuk memberikan jaminan atau komitmen yang sama antara terkait
perusahaan. Oleh karena itu penting bahwa transaksi yang berhubungan ke seluruh
kelompok perusahaan diungkapkan sejalan dengan kualitas tinggi internasional
standar yang diakui dan termasuk informasi tentang kewajiban kontinjensi
dan off-transaksi rekening administratif, serta entitas tujuan khusus.
2. Perusahaan tujuan.
Di samping tujuan komersial mereka, perusahaan didorong untuk
mengungkapkan kebijakan yang berkaitan dengan etika bisnis, lingkungan dan lainnya
kebijakan publik komitmen. Informasi tersebut mungkin penting untuk
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 51
© OECD 2.004
investor dan pengguna lain dari informasi untuk lebih mengevaluasi hubungan
antara perusahaan dan masyarakat di mana mereka beroperasi dan
langkah-langkah yang telah diambil perusahaan untuk mengimplementasikan tujuan mereka.
3. Saham utama kepemilikan dan hak suara.
Salah satu hak dasar para investor adalah untuk memperoleh informasi tentang kepemilikan
struktur perusahaan dan hak-hak mereka vis-à-vis hak-hak lainnya
pemilik. Hak atas informasi tersebut juga harus mencakup informasi
tentang struktur kelompok perusahaan dan intra-group hubungan.
Pengungkapan tersebut harus membuat transparan sifat, tujuan dan
struktur kelompok. Negara sering membutuhkan pengungkapan kepemilikan
data sekali batas tertentu kepemilikan dilewatkan. Seperti pengungkapan
mungkin termasuk data pemegang saham utama dan lain-lain yang, secara langsung atau
tidak langsung, kontrol atau mungkin mengendalikan perusahaan melalui pemungutan suara khusus
hak, perjanjian pemegang saham, kepemilikan pengendali atau besar
blok saham, hubungan kepemilikan saham yang signifikan lintas dan lintas
jaminan.
Terutama untuk tujuan penegakan hukum, dan untuk mengidentifikasi potensi konflik
kepentingan, transaksi dengan pihak terkait dan insider trading, informasi
tentang kepemilikan record mungkin harus dilengkapi dengan informasi
tentang kepemilikan menguntungkan. Dalam kasus di mana kepemilikan saham utama diadakan
melalui struktur perantara atau pengaturan, informasi tentang
Pemilik menguntungkan sehingga harus diperoleh setidaknya oleh peraturan
dan penegakan lembaga dan / atau melalui proses peradilan. OECD
Template Pilihan untuk Memperoleh Kepemilikan Beneficial dan Kontrol
Informasi dapat berfungsi sebagai alat self-assessment yang berguna bagi negara-negara yang
ingin menjamin akses yang diperlukan untuk informasi tentang manfaat
kepemilikan.
4. Kebijakan remunerasi bagi anggota dewan dan eksekutif kunci, dan
informasi tentang anggota dewan, termasuk kualifikasi mereka,
proses seleksi, direktur perusahaan lain dan apakah mereka
dianggap sebagai independen oleh dewan.
Investor membutuhkan informasi tentang anggota dewan individu dan key
eksekutif dalam rangka untuk mengevaluasi pengalaman dan kualifikasi dan
menilai adanya potensi konflik kepentingan yang dapat mempengaruhi penilaian mereka.
Untuk anggota dewan, informasi harus mencakup kualifikasi mereka,
kepemilikan saham di perusahaan, keanggotaan dewan lain dan
apakah mereka dianggap oleh dewan menjadi anggota independen. Itu
penting untuk mengungkapkan keanggotaan dewan lainnya bukan hanya karena itu adalah
indikasi pengalaman dan kemungkinan waktu tekanan yang dihadapi anggota
52 - PRINSIP OECD TATA KELOLA PERUSAHAAN
© OECD 2.004
dewan, tetapi juga karena dapat mengungkapkan potensi konflik kepentingan
dan membuat transparan sejauh mana terdapat antar-penguncian papan.
Sejumlah prinsip nasional, dan dalam beberapa kasus hukum, berbaring
tugas khusus untuk anggota dewan yang dapat dianggap sebagai independen
dan dalam beberapa kasus merekomendasikan bahwa mayoritas dewan harus
independen. Di banyak negara, itu adalah kewajiban papan untuk menetapkan
alasan mengapa anggota dewan dapat dianggap independen. Sekarang
kemudian sampai kepada pemegang saham, dan akhirnya pasar, untuk menentukan apakah
alasan-alasan yang dibenarkan. Beberapa negara telah menyimpulkan bahwa
perusahaan harus mengungkapkan proses seleksi dan terutama apakah
terbuka untuk bidang yang luas calon. Informasi tersebut harus
diberikan sebelum keputusan oleh rapat pemegang saham jenderal
atau secara berkelanjutan jika situasi telah berubah secara material.
Informasi tentang papan dan remunerasi eksekutif juga menjadi perhatian
pemegang saham. Yang menarik adalah hubungan antara remunerasi dan
kinerja perusahaan. Perusahaan umumnya diharapkan untuk mengungkapkan
informasi mengenai remunerasi anggota dewan dan eksekutif kunci sehingga
bahwa investor dapat menilai biaya dan manfaat dari rencana remunerasi dan
kontribusi skema insentif, seperti skema opsi saham, untuk
kinerja perusahaan. Pengungkapan secara individual (termasuk
terminasi dan pensiun ketentuan) semakin dianggap sebagai baik
berlatih dan sekarang diamanatkan di beberapa negara. Dalam kasus ini, beberapa
yurisdiksi panggilan untuk remunerasi sejumlah bayaran tertinggi
eksekutif untuk diungkapkan, sementara di lain itu terbatas pada yang ditentukan
posisi.
5. Transaksi dengan pihak terkait.
Hal ini penting bagi pasar untuk mengetahui apakah perusahaan sedang dijalankan
dengan memperhatikan kepentingan semua investor. Untuk tujuan ini, maka
penting bagi perusahaan untuk sepenuhnya mengungkapkan pihak terkait materi
transaksi ke pasar, baik secara individual, atau secara dikelompokkan,
termasuk apakah mereka telah dieksekusi di lengan-panjang dan pada normal
pasar istilah. Dalam beberapa yurisdiksi ini memang sudah menjadi hukum
persyaratan. Pihak terkait dapat mencakup entitas yang mengontrol atau berada di bawah
sepengendali dengan perusahaan, pemegang saham signifikan termasuk
anggota keluarga mereka dan karyawan kunci.
Transaksi yang melibatkan pemegang saham utama (atau keluarga dekat mereka,
hubungan dll), baik secara langsung maupun tidak langsung, yang berpotensi paling
sulit jenis transaksi. Dalam beberapa, pemegang saham yurisdiksi atas
membatasi serendah 5 persen saham wajib melaporkan transaksi.
Persyaratan pengungkapan termasuk sifat hubungan mana
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 53
© OECD 2.004
kontrol ada dan sifat dan jumlah transaksi dengan pihak-
pihak, dikelompokkan sesuai. Mengingat kekaburan melekat banyak
transaksi, kewajiban mungkin perlu ditempatkan pada penerima untuk
menginformasikan papan tentang transaksi tersebut, yang pada gilirannya harus membuat
pengungkapan ke pasar. Hal ini seharusnya tidak membebaskan perusahaan dari
mempertahankan pemantauan sendiri, yang merupakan tugas penting bagi dewan.
6. Mendatang faktor risiko.
Pengguna informasi keuangan dan pelaku pasar memerlukan informasi
pada risiko material yang layak dapat diduga yang mungkin meliputi: risiko yang
khusus untuk industri atau wilayah geografis di mana perusahaan
beroperasi, ketergantungan pada komoditas, risiko pasar keuangan termasuk
suku bunga atau risiko mata uang, risiko yang terkait dengan derivatif dan off-balance
lembar transaksi, dan risiko yang terkait dengan kewajiban lingkungan.
Prinsip-prinsip tidak membayangkan pengungkapan informasi di lebih
rinci dari yang diperlukan untuk sepenuhnya menginformasikan investor material dan
mendatang risiko perusahaan. Pengungkapan mengenai risiko yang paling efektif
bila disesuaikan dengan industri tertentu yang bersangkutan. Pengungkapan tentang
sistem untuk memantau dan mengelola risiko semakin dianggap sebagai
praktek yang baik.
7. Isu mengenai karyawan dan stakeholder lainnya.
Perusahaan didorong, dan di beberapa negara bahkan wajib, untuk
memberikan informasi mengenai isu-isu kunci yang relevan kepada karyawan dan lainnya
pemangku kepentingan yang secara material dapat mempengaruhi kinerja perusahaan.
Pengungkapan mungkin termasuk manajemen / karyawan hubungan, dan hubungan
dengan stakeholder lainnya seperti kreditur, pemasok, dan lokal
masyarakat.
Beberapa negara memerlukan pengungkapan informasi luas pada manusia
sumber daya. Kebijakan sumber daya manusia, seperti program bagi manusia
pengembangan sumber daya dan pelatihan, tingkat retensi karyawan dan
rencana kepemilikan saham oleh karyawan, dapat mengkomunikasikan informasi penting
pada kekuatan kompetitif perusahaan untuk pelaku pasar.
8. Struktur pemerintahan dan kebijakan, khususnya, isi dari
tata kelola perusahaan kode atau kebijakan dan proses yang merupakan
diimplementasikan.
Perusahaan harus melaporkan praktik tata kelola perusahaan mereka, dan dalam
sejumlah negara pengungkapan tersebut kini diamanatkan sebagai bagian dari
pelaporan rutin. Di beberapa negara, perusahaan harus menerapkan
prinsip tata kelola perusahaan yang ditetapkan, atau didukung, oleh otoritas listing
54 - PRINSIP OECD TATA KELOLA PERUSAHAAN
© OECD 2.004
dengan pelaporan wajib atas dasar "mematuhi atau menjelaskan". Pengungkapan
struktur pemerintahan dan kebijakan perusahaan, khususnya dalam
pembagian wewenang antara pemegang saham, manajemen dan dewan
anggota adalah penting untuk penilaian tata kelola perusahaan.
Sebagai soal transparansi, prosedur untuk pertemuan pemegang saham harus
memastikan bahwa suara dihitung dan dicatat dengan benar, dan bahwa tepat waktu
pengumuman hasilnya dibuat.
B. Informasi harus disiapkan dan diungkapkan sesuai dengan kualitas tinggi
standar akuntansi dan pengungkapan keuangan dan non-keuangan.
Penerapan standar kualitas tinggi diharapkan dapat secara signifikan meningkatkan
kemampuan investor untuk memantau perusahaan dengan menyediakan peningkatan
keandalan dan daya banding pelaporan, dan meningkatkan wawasan perusahaan
kinerja. Kualitas informasi secara substansial tergantung pada
standar di bawah yang dikompilasi dan diungkapkan. Prinsip-prinsip mendukung
pengembangan kualitas tinggi standar yang diakui secara internasional, yang dapat
berfungsi untuk meningkatkan transparansi dan komparabilitas laporan keuangan
dan pelaporan keuangan lainnya antar negara. Standar tersebut harus
dikembangkan melalui proses terbuka, mandiri, dan publik yang melibatkan
sektor swasta dan pihak berkepentingan lainnya seperti asosiasi profesional
dan ahli independen. Standar kualitas tinggi dalam negeri dapat dicapai dengan
membuat mereka konsisten dengan salah satu dari akuntansi yang diakui secara internasional
standar. Di banyak negara, perusahaan yang terdaftar diwajibkan untuk menggunakan
standar.
C. Sebuah audit tahunan harus dilakukan oleh independen, kompeten dan
berkualitas, auditor dalam rangka memberikan jaminan eksternal dan obyektif kepada
board dan pemegang saham bahwa laporan keuangan yang cukup mewakili
posisi keuangan dan kinerja perusahaan dalam semua hal yang material.
Selain menyatakan bahwa laporan keuangan merupakan yang cukup
posisi keuangan perusahaan, laporan audit juga harus mencakup
pendapat tentang cara di mana laporan keuangan telah disusun dan
disajikan. Hal ini harus memberikan kontribusi untuk lingkungan meningkatkan pengawasan di
perusahaan.
Banyak negara telah memperkenalkan langkah-langkah untuk meningkatkan kemandirian
auditor dan memperketat akuntabilitas kepada pemegang saham. Sejumlah
negara memperketat pengawasan melalui pemeriksaan entitas independen. Memang,
Prinsip Pengawasan Auditor dikeluarkan oleh IOSCO pada tahun 2002 menyatakan bahwa
pengawasan auditor yang efektif pada umumnya meliputi, antara lain, mekanisme: "... untuk
menetapkan bahwa tubuh, bertindak dalam kepentingan umum, menyediakan pengawasan atas
kualitas dan implementasi, dan standar etika yang digunakan dalam yurisdiksi, seperti
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 55
© OECD 2.004
serta audit lingkungan pengendalian mutu ", dan" ... membutuhkan auditor untuk
tunduk pada disiplin badan pengawas auditor yang independen dari
profesi audit, atau, jika badan profesional bertindak sebagai badan pengawas, adalah
diawasi oleh sebuah badan independen ". Hal ini diinginkan untuk sebuah pengawasan auditor
tubuh untuk beroperasi dalam kepentingan umum, dan memiliki keanggotaan yang sesuai, sebuah
memadai piagam tanggung jawab dan kekuasaan, dan pendanaan yang memadai yang
tidak berada di bawah kendali profesi audit, guna melaksanakan
tanggung jawab.
Hal ini semakin umum untuk auditor eksternal untuk direkomendasikan oleh
audit independen komite dewan atau badan setara dan menjadi
ditunjuk baik oleh bahwa komite / badan atau oleh pemegang saham secara langsung.
Selain itu, IOSCO Prinsip Kemerdekaan Auditor dan Peran
Corporate Governance in Pemantauan Independence Auditor yang menyatakan bahwa,
"Standar independensi auditor harus membentuk kerangka
prinsip, didukung oleh kombinasi larangan, pembatasan, lainnya
kebijakan dan prosedur dan pengungkapan, yang membahas setidaknya berikut
ancaman terhadap kemerdekaan: kepentingan pribadi, self-review, advokasi, keakraban dan
intimidasi ".
Komite audit atau badan yang setara sering ditetapkan sebagai penyediaan
pengawasan kegiatan audit internal dan juga harus dibebankan dengan
mengawasi keseluruhan hubungan dengan auditor eksternal termasuk
sifat non-audit yang diberikan oleh auditor untuk perusahaan. Ketentuan
non-audit oleh auditor eksternal untuk perusahaan secara signifikan dapat
merusak independensi mereka dan mungkin melibatkan mereka audit pekerjaan mereka sendiri.
Untuk berurusan dengan insentif miring yang mungkin timbul, sejumlah negara
sekarang panggilan untuk pengungkapan pembayaran kepada auditor eksternal untuk non-audit.
Contoh ketentuan lain untuk mendukung independensi auditor termasuk,
Total larangan atau pembatasan parah pada sifat non-audit pekerjaan yang dapat
dilakukan oleh auditor untuk klien audit mereka rotasi, wajib auditor
(Baik mitra atau dalam beberapa kasus kemitraan audit), larangan sementara pada
kerja auditor ex-oleh perusahaan diaudit auditor dan melarang
atau mereka tanggungan dari memiliki saham keuangan atau peran manajemen dalam
perusahaan yang mereka audit. Beberapa negara mengambil pendekatan regulasi yang lebih langsung
dan membatasi persentase non-audit pendapatan yang auditor dapat menerima dari
klien tertentu atau membatasi persentase total pendapatan auditor yang bisa datang
dari satu klien.
Suatu hal yang telah muncul di beberapa wilayah hukum menyangkut kebutuhan mendesak untuk
memastikan kompetensi profesi audit. Dalam banyak kasus ada
Proses pendaftaran bagi individu untuk mengkonfirmasi kualifikasi mereka. Ini kebutuhan,
Namun, harus didukung oleh pelatihan yang berkelanjutan dan pemantauan kerja
pengalaman untuk memastikan tingkat yang sesuai kompetensi profesional.
56 - OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN
© OECD 2.004
D. eksternal auditor harus bertanggung jawab kepada pemegang saham dan berutang tugas untuk
perusahaan untuk melakukan perawatan profesional karena dalam pelaksanaan audit.
Praktek bahwa auditor eksternal yang direkomendasikan oleh audit independen
komite dewan atau badan yang setara dan bahwa auditor eksternal
ditunjuk baik oleh bahwa komite / badan atau rapat pemegang saham
langsung dapat dianggap sebagai praktik yang baik karena menjelaskan bahwa eksternal
auditor harus bertanggung jawab kepada pemegang saham. Hal ini juga menggarisbawahi bahwa
auditor eksternal berutang tugas perawatan profesional karena perusahaan lebih
daripada individu atau kelompok manajer perusahaan yang mereka dapat berinteraksi
dengan untuk tujuan pekerjaan mereka.
Saluran E. untuk menyebarkan informasi harus menyediakan untuk sama, tepat waktu dan
hemat biaya akses ke informasi yang relevan oleh pengguna.
Saluran untuk penyebaran informasi dapat sama pentingnya dengan
isi informasi itu sendiri. Sementara pengungkapan informasi seringkali
diatur oleh undang-undang, pengajuan dan akses ke informasi dapat
rumit dan mahal. Pengajuan laporan hukum telah sangat ditingkatkan
di beberapa negara dengan pengajuan elektronik dan sistem pengambilan data. Beberapa
negara sekarang bergerak ke tahap berikutnya dengan mengintegrasikan berbagai sumber
informasi perusahaan, termasuk pengajuan pemegang saham. Internet dan lainnya
teknologi informasi juga memberikan kesempatan untuk meningkatkan
penyebaran informasi.
Sejumlah negara telah memperkenalkan ketentuan untuk pengungkapan yang sedang berlangsung
(Sering diresepkan oleh hukum atau oleh aturan listing) yang meliputi pengungkapan periodik
dan pengungkapan terus menerus atau arus yang harus disediakan pada ad hoc
dasar. Sehubungan dengan terus menerus / saat pengungkapan, praktek yang baik adalah untuk memanggil
untuk pengungkapan "langsung" dari perkembangan materi, apakah ini berarti "sebagai
secepat mungkin "atau didefinisikan sebagai jumlah maksimum yang ditentukan ditentukan
hari. The IOSCO Prinsip Pengungkapan berkelanjutan dan Material
Pengembangan Pelaporan oleh Entitas Terdaftar ditetapkan prinsip-prinsip umum
berlangsung pengungkapan dan pelaporan materi pengembangan untuk perusahaan yang terdaftar.
F. Kerangka corporate governance harus dilengkapi dengan efektif
Pendekatan yang membahas dan mempromosikan penyediaan analisis atau nasihat oleh
analis, broker, lembaga pemeringkat dan lain-lain, yang relevan dengan keputusan oleh
investor, bebas dari konflik kepentingan materi yang mungkin membahayakan
integritas analisis mereka atau saran.
Selain menuntut auditor independen dan kompeten, dan
memfasilitasi penyebaran informasi secara tepat waktu, sejumlah negara telah
diambil langkah-langkah untuk menjamin integritas profesi mereka dan kegiatan yang melayani
sebagai saluran analisis dan saran kepada pasar. Ini perantara, jika mereka
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 57
© OECD 2.004
beroperasi bebas dari konflik dan dengan integritas, dapat memainkan peran penting
dalam memberikan insentif bagi perusahaan papan untuk mengikuti kelola perusahaan yang baik
pemerintahan praktek.
Kekhawatiran timbul, bagaimanapun, sebagai tanggapan terhadap bukti bahwa konflik
bunga sering muncul dan dapat mempengaruhi penilaian. Hal ini bisa terjadi ketika
penyedia saran juga berusaha untuk memberikan layanan lain untuk perusahaan dalam
pertanyaan, atau di mana penyedia memiliki kepentingan bahan baku langsung di perusahaan
atau pesaing. Keprihatinan mengidentifikasi dimensi yang sangat relevan dari
pengungkapan dan proses transparansi yang menargetkan standar profesional
saham analis riset pasar, lembaga pemeringkat, bank investasi, dll
Pengalaman di daerah lain menunjukkan bahwa solusi yang dipilih adalah untuk menuntut
pengungkapan penuh konflik kepentingan dan bagaimana entitas memilih untuk
mengelolanya. Terutama penting akan pengungkapan tentang bagaimana entitas adalah
penataan insentif karyawan dalam rangka untuk menghilangkan potensi
konflik kepentingan. Pengungkapan tersebut memungkinkan investor untuk menilai risiko
terlibat dan kemungkinan bias dalam saran dan informasi. IOSCO telah
pernyataan yang dikembangkan dari prinsip-prinsip yang berkaitan dengan analis dan lembaga pemeringkat
(IOSCO Pernyataan Prinsip untuk Mengatasi Jual-side Analis Efek
Konflik Kepentingan, IOSCO Pernyataan Prinsip-Prinsip Mengenai Kegiatan
Badan Credit Rating).
VI. Tanggung Jawab Dewan
Kerangka corporate governance harus memastikan strategis bimbingan perusahaan, pemantauan yang efektif dari manajemen oleh dewan, dan akuntabilitas dewan terhadap perusahaan dan para pemegang saham.
Dewan struktur dan prosedur bervariasi baik di dalam dan di antara OECD negara. Beberapa negara memiliki dua lapis papan yang memisahkan pengawasan fungsi dan fungsi manajemen ke dalam tubuh yang berbeda. Seperti system biasanya memiliki "dewan pengawas" terdiri dari non-eksekutif papan anggota dan "pengurus" seluruhnya terdiri dari eksekutif. Lain negara memiliki "kesatuan" papan, yang membawa bersama-sama anggota dewan eksekutif dan non-eksekutif. Di beberapa negara ada juga tambahan badan hukum untuk tujuan audit. Prinsip-prinsip ini dimaksudkan untuk menjadi cukup umum untuk menerapkan apa pun struktur dewan dibebankan dengan fungsi mengatur perusahaan dan manajemen pemantauan. Bersama dengan strategi perusahaan membimbing, papan ini terutama bertanggung jawab untuk memantau kinerja manajerial dan mencapai suatu yang memadai keuntungan bagi pemegang saham, sementara mencegah konflik kepentingan dan menyeimbangkan tuntutan bersaing pada korporasi. Agar papan untuk efektif memenuhi tanggung jawab mereka, mereka harus mempunyai tujuan dan penilaian independen. Tanggung jawab lain papan penting adalah mengawasi sistem yang dirancang untuk memastikan bahwa korporasi mematuhi berlaku undang-undang, termasuk pajak, persaingan, tenaga kerja, lingkungan, kesempatan yang sama, kesehatan dan hukum keselamatan.
Di beberapa negara, perusahaan telah menemukan itu berguna untuk eksplisit mengartikulasikan tanggung jawab bahwa dewan mengasumsikan dan mereka untuk dimana manajemen bertanggung jawab. Dewan tidak hanya bertanggung jawab kepada perusahaan dan pemegang saham tetapi juga memiliki kewajiban untuk bertindak dalam kepentingan terbaik mereka. Selain itu, papan yang diharapkan untuk mengambil memperhatikan dari, dan menangani adil dengan, pemangku kepentingan lainnya kepentingan termasuk karyawan, kreditur, pelanggan, pemasok dan masyarakat lokal. Kepatuhan pada standar lingkungan dan social relevan dalam konteks ini.
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 59
© OECD 2.004
A. anggota Dewan harus bertindak atas dasar informasi yang lengkap, dengan itikad baik, dengan jatuh tempo
ketekunan dan perawatan, dan dalam kepentingan terbaik perusahaan dan
pemegang saham.
Di beberapa negara, dewan secara hukum diwajibkan untuk bertindak dalam kepentingan
perusahaan, dengan mempertimbangkan kepentingan pemegang saham, karyawan, dan
publik yang baik. Bertindak demi kepentingan terbaik perusahaan seharusnya tidak mengizinkan
manajemen untuk menjadi mengakar.
Prinsip ini menyatakan dua elemen kunci dari tugas fidusia dewan
Anggota: tugas perawatan dan kewajiban loyalitas. Tugas perawatan membutuhkan
anggota dewan untuk bertindak atas dasar informasi yang lengkap, dengan itikad baik, dengan jatuh tempo
ketekunan dan perawatan. Dalam beberapa yurisdiksi ada standar acuan yang
adalah perilaku yang orang cukup bijaksana akan latihan di mirip
keadaan. Dalam hampir semua yurisdiksi, tugas perawatan tidak mencakup
kesalahan pertimbangan bisnis asalkan anggota dewan tidak terlalu
lalai dan keputusan dibuat dengan due diligence dll Prinsip panggilan untuk
anggota dewan untuk bertindak atas dasar informasi yang lengkap. Praktek yang baik membutuhkan ini untuk
berarti bahwa mereka harus puas bahwa informasi perusahaan kunci dan
sistem kepatuhan secara fundamental suara dan mendukung kunci
pemantauan peran dewan dianjurkan oleh Prinsip. Di banyak
yurisdiksi makna ini sudah dianggap sebagai elemen dari tugas perawatan,
sementara di lain itu diperlukan oleh sekuritas peraturan, standar akuntansi dll
Tugas loyalitas adalah sangat penting, karena menjadi dasar yang efektif
penerapan prinsip-prinsip lain dalam dokumen ini berkaitan dengan, misalnya,
perlakuan adil pemegang saham, pemantauan pihak terkait
transaksi dan pembentukan kebijakan remunerasi bagi eksekutif kunci
dan anggota dewan. Ini juga merupakan prinsip utama bagi anggota dewan yang
bekerja dalam struktur kelompok perusahaan: meskipun perusahaan
mungkin dikendalikan oleh perusahaan lain, tugas loyalitas untuk papan
anggota berkaitan dengan perusahaan dan para pemegang saham dan bukan untuk
mengendalikan perusahaan kelompok.
B. Dimana keputusan dewan dapat mempengaruhi kelompok pemegang saham yang berbeda berbeda, yang
dewan harus memperlakukan semua pemegang saham secara adil.
Dalam menjalankan tugasnya, dewan tidak harus dilihat, atau tindakan, sebagai
perakitan perwakilan individu untuk berbagai konstituen. Sementara
anggota dewan tertentu memang dapat dicalonkan atau dipilih oleh beberapa
pemegang saham (dan kadang-kadang ditentang oleh orang lain) adalah fitur penting dari
board pekerjaan yang anggota dewan ketika mereka memikul tanggung jawab mereka
menjalankan tugasnya secara lebih-tangan terhadap seluruh
pemegang saham. Prinsip ini sangat penting untuk menetapkan dalam
60 - PRINSIP OECD TATA KELOLA PERUSAHAAN
© OECD 2.004
kehadiran pemegang saham pengendali yang de facto mungkin dapat memilih semua
anggota dewan.
C. Dewan harus menerapkan standar etika yang tinggi. Ini harus memperhitungkan
kepentingan stakeholders.
Dewan memiliki peran penting dalam pengaturan nada etika perusahaan, bukan hanya oleh
tindakan sendiri, tetapi juga dalam menunjuk dan mengawasi eksekutif kunci dan
akibatnya manajemen pada umumnya. Standar etika yang tinggi berada di
kepentingan jangka panjang perusahaan sebagai sarana untuk membuatnya kredibel dan
dapat dipercaya, tidak hanya dalam sehari-hari operasi, tetapi juga sehubungan dengan lama
komitmen jangka. Untuk membuat tujuan dari papan jelas dan operasional,
banyak perusahaan telah menemukan itu berguna untuk mengembangkan kode etik perusahaan
berdasarkan, antara lain, standar profesional dan kode kadang-kadang lebih luas
perilaku. Yang terakhir ini mungkin termasuk komitmen sukarela oleh perusahaan
(Termasuk anak perusahaan) untuk mematuhi Pedoman OECD untuk
Usaha multinasional yang mencerminkan keempat prinsip yang terkandung dalam
Deklarasi ILO tentang Hak Buruh Fundamental.
Perusahaan-lebar kode berfungsi sebagai standar untuk melakukan dengan baik papan dan
kunci eksekutif, menetapkan kerangka kerja untuk pelaksanaan penghakiman dalam menangani
dengan berbagai konstituen dan sering bertentangan. Minimal, etika
Kode harus menetapkan batas yang jelas pada mengejar kepentingan pribadi, termasuk
transaksi dalam saham perusahaan. Suatu kerangka menyeluruh untuk etika
perilaku melampaui kepatuhan terhadap hukum, yang harus selalu menjadi
mendasar persyaratan.
Dewan D. harus memenuhi fungsi kunci tertentu, termasuk:
1. Meninjau dan membimbing perusahaan strategi, rencana besar tindakan, resiko
kebijakan, anggaran tahunan dan rencana bisnis, tujuan pengaturan kinerja;
memantau pelaksanaan dan kinerja perusahaan, dan mengawasi
utama belanja modal, akuisisi dan divestasi.
Suatu daerah semakin penting untuk papan dan yang terkait erat
strategi perusahaan adalah kebijakan risiko. Kebijakan tersebut akan melibatkan menentukan
jenis dan tingkat risiko bahwa perusahaan bersedia menerima dalam mengejar
nya tujuan. Dengan demikian pedoman penting bagi manajemen yang harus mengelola
risiko untuk memenuhi profil risiko yang diinginkan perusahaan.
2. Pemantauan efektivitas praktik tata kelola perusahaan dan
membuat perubahan yang diperlukan.
Pemantauan pemerintahan oleh dewan juga mencakup telaah
dari struktur internal perusahaan untuk memastikan bahwa ada garis yang jelas
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 61
© OECD 2.004
akuntabilitas pengelolaan seluruh organisasi. Tambahan
untuk yang membutuhkan pemantauan dan pengungkapan tata kelola perusahaan
praktek secara teratur, sejumlah negara telah pindah ke
merekomendasikan atau memang mandat self-assessment oleh dewan mereka
kinerja serta kinerja Ulasan anggota dewan individu
dan CEO / Chairman.
3. Memilih, kompensasi, pemantauan dan, bila perlu, kunci menggantikan
eksekutif dan perencanaan suksesi mengawasi.
Dalam dua sistem papan lapis dewan pengawas juga bertanggung jawab untuk
menunjuk pengurus yang biasanya akan terdiri dari sebagian besar
kunci eksekutif.
4. Menyelaraskan remunerasi kunci eksekutif dan papan dengan jangka panjang
kepentingan perusahaan dan pemegang saham.
Dalam peningkatan jumlah negara itu dianggap sebagai praktik yang baik untuk
papan untuk mengembangkan dan mengungkapkan pernyataan remunerasi kebijakan yang meliputi
anggota dewan dan eksekutif kunci. Pernyataan kebijakan tersebut menentukan
hubungan antara remunerasi dan kinerja, dan termasuk
terukur standar yang menekankan kepentingan jangka panjang dari
perusahaan atas pertimbangan jangka pendek. Pernyataan kebijakan umumnya cenderung
untuk mengatur kondisi untuk pembayaran kepada anggota dewan untuk ekstra-board
kegiatan, seperti konsultasi. Mereka juga sering menentukan persyaratan untuk menjadi
diamati oleh anggota dewan dan eksekutif kunci tentang memegang dan perdagangan
saham perusahaan, dan prosedur yang harus diikuti dalam pemberian
dan re-pricing pilihan. Di beberapa negara, kebijakan juga mencakup
pembayaran yang harus dilakukan ketika mengakhiri kontrak eksekutif.
Hal ini dianggap praktek yang baik dalam peningkatan jumlah negara yang
kebijakan remunerasi dan kerja kontrak untuk anggota dewan dan
eksekutif kunci ditangani oleh sebuah komite khusus dari dewan
terdiri baik seluruhnya atau sebagian besar direktur independen. Ada
juga menyerukan komite remunerasi yang mengecualikan eksekutif yang
melayani di komite remunerasi satu sama lain, yang dapat menyebabkan
konflik kepentingan.
5. Memastikan nominasi papan formal dan transparan dan proses pemilu.
Prinsip-prinsip ini mempromosikan peran aktif bagi para pemegang saham dalam
nominasi dan pemilihan anggota dewan. Dewan memiliki penting
peran dalam memastikan bahwa ini dan aspek lain dari nominasi dan
Proses pemilihan dihormati. Pertama, sedangkan aktual prosedur
nominasi mungkin berbeda antara negara-negara, papan atau nominasi
62 - OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN
© OECD 2.004
Komite memiliki tanggung jawab khusus untuk memastikan bahwa didirikan
prosedur yang transparan dan dihormati. Kedua, dewan memiliki peran kunci
dalam mengidentifikasi calon anggota untuk papan dengan tepat
pengetahuan, kompetensi dan keahlian untuk melengkapi keterampilan yang ada
dewan dan dengan demikian meningkatkan nilai tambah potensi untuk
perusahaan. Di beberapa negara ada panggilan untuk proses pencarian terbuka
meluas ke berbagai orang.
6. Memantau dan mengelola potensi konflik kepentingan manajemen,
anggota dewan dan pemegang saham, termasuk penyalahgunaan aset perusahaan dan
penyalahgunaan dalam transaksi dengan pihak terkait.
Ini adalah fungsi penting dari dewan untuk mengawasi pengendalian internal
sistem yang meliputi laporan keuangan dan penggunaan aset perusahaan dan
menjaga terhadap penyalahgunaan transaksi dengan pihak terkait. Fungsi-fungsi ini
kadang-kadang ditugaskan kepada auditor internal yang harus menjaga langsung
akses ke papan. Dimana pejabat perusahaan lainnya bertanggung jawab seperti
sebagai penasihat umum, adalah penting bahwa mereka mempertahankan pelaporan yang sama
tanggung jawab sebagai auditor internal.
Dalam memenuhi tanggung jawab pengawasan kontrol adalah penting untuk
board untuk mendorong pelaporan tidak etis / melanggar hukum perilaku tanpa
rasa takut akan pembalasan. Keberadaan kode etik perusahaan harus membantu
ini proses yang harus didukung oleh perlindungan hukum bagi
individu yang bersangkutan. Dalam sejumlah perusahaan baik audit
komite atau komite etik ditetapkan sebagai titik kontak untuk
karyawan yang ingin melaporkan kekhawatiran tentang tidak etis atau ilegal
perilaku yang mungkin juga membahayakan integritas keuangan
pernyataan.
7. Memastikan integritas akuntansi korporasi dan keuangan
sistem pelaporan, termasuk audit independen, dan yang sesuai
sistem kontrol di tempat, khususnya, sistem untuk manajemen risiko,
keuangan dan operasional kontrol, dan kepatuhan terhadap hukum dan
standar yang relevan.
Memastikan integritas pelaporan esensial dan sistem pemantauan
akan membutuhkan papan untuk menetapkan dan menegakkan garis tanggung jawab yang jelas dan
akuntabilitas seluruh organisasi. Dewan juga perlu
memastikan bahwa ada pengawasan yang tepat oleh manajemen senior. Salah satu cara
untuk melakukan hal ini adalah melalui sistem audit internal langsung kepada
papan. Dalam beberapa yurisdiksi itu dianggap praktik yang baik untuk internal
auditor untuk melaporkan kepada komite audit independen dari papan atau
setara tubuh yang juga bertanggung jawab untuk mengelola hubungan
dengan auditor eksternal, sehingga memungkinkan respon yang terkoordinasi oleh
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 63
© OECD 2.004
papan. Hal ini juga harus dianggap sebagai praktik yang baik untuk komite ini, atau
setara tubuh, untuk penelaahan dan melaporkan kepada dewan yang paling penting
kebijakan akuntansi yang merupakan dasar untuk laporan keuangan. Namun,
dewan harus mempertahankan tanggung jawab akhir untuk memastikan integritas
sistem pelaporan. Beberapa negara telah disediakan untuk ketua
board untuk melaporkan proses pengendalian internal.
Perusahaan juga disarankan untuk mengatur program internal dan
Prosedur untuk mempromosikan kepatuhan terhadap hukum yang berlaku, peraturan dan
standar, termasuk undang-undang untuk mengkriminalisasi penyuapan pejabat asing yang
wajib diberlakukan oleh Konvensi Anti-suap OECD dan
langkah-langkah yang dirancang untuk mengontrol bentuk-bentuk lain dari suap dan korupsi.
Selain itu, kepatuhan juga harus berhubungan dengan hukum dan peraturan lainnya seperti
seperti yang meliputi surat berharga, persaingan dan kerja dan kondisi keamanan.
Program kepatuhan tersebut juga akan mendukung etika perusahaan
kode. Agar efektif, struktur insentif bisnis perlu
selaras dengan standar etika dan profesional sehingga kepatuhan
nilai-nilai yang dihargai dan pelanggaran hukum terpenuhi dengan dissuasive
konsekuensi atau hukuman. Program Kepatuhan juga harus memperpanjang
mana mungkin untuk anak.
8. Mengawasi proses pengungkapan dan komunikasi.
Fungsi dan tanggung jawab dari dewan dan manajemen dengan
menghormati pengungkapan dan komunikasi perlu ditetapkan dengan jelas oleh
papan. Dalam beberapa perusahaan sekarang ada investasi petugas hubungan
yang melapor langsung kepada dewan.
Dewan E. harus dapat melakukan penilaian yang independen obyektif tentang
urusan perusahaan.
Dalam rangka melaksanakan tugasnya memantau kinerja manajerial, mencegah
konflik kepentingan dan tuntutan bersaing menyeimbangkan pada korporasi, maka
penting bahwa papan ini mampu memberikan penilaian obyektif. Pada yang pertama
hal ini akan berarti independensi dan objektivitas sehubungan dengan
manajemen dengan implikasi penting untuk komposisi dan struktur
papan. Dewan kemandirian dalam keadaan ini biasanya membutuhkan bahwa
jumlah yang memadai anggota dewan akan harus independen dari
manajemen. Di sejumlah negara dengan single sistem papan lapis,
objektivitas dewan dan kemerdekaannya dari manajemen mungkin
diperkuat dengan pemisahan peran kepala eksekutif dan ketua, atau, jika
peran ini dikombinasikan, dengan menunjuk seorang direktur non-eksekutif menyebabkan
bersidang atau sesi ketua direksi luar. Pemisahan dua tulisan
dapat dianggap sebagai praktik yang baik, karena dapat membantu untuk mencapai yang tepat
menyeimbangkan kekuasaan, meningkatkan akuntabilitas dan meningkatkan kapasitas dewan untuk
64 - OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN
© OECD 2.004
pengambilan keputusan independen dari manajemen. Penunjukan seorang direktur utama
juga dianggap sebagai alternatif praktek yang baik dalam beberapa wilayah yurisdiksi. Demikian
Mekanisme juga dapat membantu untuk memastikan tata kelola kualitas tinggi dari perusahaan
dan fungsi efektif dari papan. Ketua atau memimpin direktur mungkin,
di beberapa negara, didukung oleh seorang sekretaris perusahaan. Dalam kasus dua lapis
sistem papan, harus dipertimbangkan apakah tata kelola perusahaan
keprihatinan mungkin timbul jika ada tradisi untuk kepala dewan rendah
menjadi Ketua Dewan Pengawas pada saat pensiun.
Cara di mana objektivitas board sistem mungkin didukung juga tergantung pada
struktur kepemilikan perusahaan. Sebuah pemegang saham dominan memiliki
cukup kekuasaan untuk menunjuk dewan dan manajemen. Namun, dalam
kasus ini, dewan masih memiliki tanggung jawab fidusia terhadap perusahaan dan
semua pemegang saham termasuk pemegang saham minoritas.
Berbagai struktur dewan, pola kepemilikan dan praktek di berbagai
negara sehingga akan memerlukan pendekatan yang berbeda dengan isu dewan
objektivitas. Dalam banyak kasus objektivitas mengharuskan jumlah yang memadai
anggota dewan tidak dipekerjakan oleh perusahaan atau afiliasinya dan tidak
terkait erat dengan perusahaan atau manajemen melalui signifikan
ekonomi, keluarga atau hubungan lainnya. Hal ini tidak mencegah pemegang saham dari yang
anggota dewan. Di lain, kemerdekaan dari pemegang saham pengendali atau
badan lain pengendalian perlu ditekankan, terutama jika ex-ante hak pemegang saham minoritas yang lemah dan kesempatan untuk memperoleh
ganti rugi terbatas. Hal ini telah menyebabkan kedua kode dan hukum di beberapa
yurisdiksi untuk memanggil beberapa anggota dewan untuk menjadi independen yang dominan
pemegang saham, kemandirian memperluas untuk tidak menjadi perwakilan atau
memiliki hubungan bisnis yang dekat dengan mereka. Di lain pihak kasus khusus seperti
kreditur juga dapat mempunyai pengaruh signifikan. Dimana ada pihak dalam
posisi khusus untuk mempengaruhi perusahaan, harus ada tes ketat untuk
menjamin pertimbangan obyektif dari papan.
Dalam mendefinisikan anggota independen dewan, beberapa prinsip nasional
tata kelola perusahaan telah ditetapkan praduga cukup rinci untuk non-kemerdekaan yang sering tercermin dalam persyaratan pencatatan. Sementara
membangun kondisi yang diperlukan, seperti 'negatif' kriteria mendefinisikan ketika
individu tidak dianggap sebagai independen berguna dapat dilengkapi dengan
'Positif' contoh kualitas yang akan meningkatkan kemungkinan efektif
kemerdekaan.
Anggota dewan independen dapat memberikan kontribusi signifikan terhadap pengambilan keputusan-
dewan. Mereka dapat membawa pandangan obyektif untuk evaluasi
kinerja dewan dan manajemen. Selain itu, mereka dapat memainkan
peran penting di daerah di mana kepentingan manajemen, perusahaan dan perusahaan
pemegang saham dapat berbeda seperti remunerasi eksekutif, perencanaan suksesi,
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 65
© OECD 2.004
perubahan pengendalian perusahaan, mengambil-alih pertahanan, akuisisi besar dan audit
fungsi. Dalam rangka bagi mereka untuk bermain peran kunci ini, diharapkan bahwa papan mendeklarasikan
yang mereka anggap sebagai independen dan kriteria untuk penilaian ini.
1. Papan harus mempertimbangkan menempatkan dalam jumlah yang memadai non-eksekutif
Dewan mampu melakukan penilaian independen untuk tugas-tugas anggota
di mana ada potensi konflik kepentingan. Contoh utama seperti
tanggung jawab menjamin integritas keuangan dan non-keuangan
pelaporan, pengkajian atas transaksi dengan pihak yang terkait, nominasi dewan
anggota dan eksekutif kunci, dan remunerasi dewan.
Sementara tanggung jawab untuk pelaporan keuangan, remunerasi dan
nominasi sering mereka dari papan secara keseluruhan, independen non-eksekutif anggota dewan dapat memberikan jaminan tambahan ke pasar
peserta bahwa kepentingan mereka dipertahankan. Dewan juga dapat mempertimbangkan
membentuk komite khusus untuk mempertimbangkan pertanyaan-pertanyaan di mana ada
potensi konflik kepentingan. Komite-komite ini mungkin memerlukan
minimum nomor atau seluruhnya terdiri dari anggota non-eksekutif. Di
beberapa negara, pemegang saham memiliki tanggung jawab langsung untuk mencalonkan dan
pemilihan direktur non-eksekutif untuk fungsi khusus.
2. Ketika komite dewan ditetapkan, mandat mereka, komposisi
dan prosedur kerja harus didefinisikan dengan baik dan diungkapkan oleh pengurus.
Sementara penggunaan komite dapat meningkatkan kerja dari papan mereka mungkin
juga menimbulkan pertanyaan tentang tanggung jawab kolektif papan dan
individu anggota dewan. Dalam rangka untuk mengevaluasi manfaat dewan
komite karena itu penting bahwa pasar menerima penuh dan
jelas gambar, tugas tujuan mereka dan komposisi. Informasi tersebut
sangat penting dalam peningkatan jumlah yurisdiksi di mana
papan yang membentuk komite audit independen dengan kekuasaan untuk
mengawasi hubungan dengan auditor eksternal dan bertindak dalam banyak kasus
independen. Komite tersebut lainnya termasuk yang berhubungan dengan
nominasi dan kompensasi. Akuntabilitas sisa papan
dan dewan secara keseluruhan harus jelas. Pengungkapan tidak harus meliputi
komite yang dibentuk untuk menangani, misalnya, rahasia komersial
transaksi
3. Anggota dewan harus mampu berkomitmen efektif untuk mereka
tanggung jawab.
Layanan pada papan terlalu banyak dapat mengganggu kinerja dewan
anggota. Perusahaan mungkin ingin mempertimbangkan apakah papan beberapa
keanggotaan oleh orang yang sama yang kompatibel dengan papan yang efektif
kinerja dan mengungkapkan informasi kepada pemegang saham. Beberapa negara
66 - OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN
© OECD 2.004
telah membatasi jumlah posisi papan yang dapat diselenggarakan. Spesifik
keterbatasan mungkin kurang penting daripada memastikan bahwa anggota dewan
memiliki legitimasi dan kepercayaan di mata pemegang saham. Mencapai
legitimasi juga akan difasilitasi oleh publikasi kehadiran
catatan untuk anggota dewan individu (misalnya apakah mereka telah melewatkan
signifikan jumlah pertemuan) dan setiap pekerjaan lain yang dilakukan atas nama
dewan dan remunerasi terkait.
Dalam rangka meningkatkan praktik papan dan kinerja anggotanya,
peningkatan jumlah yurisdiksi sekarang mendorong perusahaan untuk
terlibat dalam pelatihan papan dan sukarela evaluasi diri yang memenuhi
kebutuhan masing-masing perusahaan. Ini mungkin termasuk bahwa anggota dewan
memperoleh keterampilan yang tepat pada janji, dan setelah itu tetap mengikuti
baru hukum, peraturan, dan risiko komersial berubah melalui
in-house training dan kursus eksternal.
F. Dalam rangka untuk memenuhi tanggung jawab mereka, anggota dewan harus memiliki akses ke
informasi yang akurat, relevan dan tepat waktu.
Anggota Dewan membutuhkan informasi yang relevan secara tepat waktu untuk
mendukung mereka pengambilan keputusan. Non-eksekutif anggota dewan tidak biasanya
memiliki akses yang sama terhadap informasi sebagai manajer kunci dalam perusahaan.
Kontribusi non-eksekutif anggota dewan untuk perusahaan dapat
ditingkatkan dengan menyediakan akses ke manajer kunci tertentu dalam perusahaan
seperti, misalnya, sekretaris perusahaan dan auditor internal, dan
jalan lain untuk saran eksternal independen dengan mengorbankan perusahaan. Di
memesan untuk memenuhi tanggung jawab mereka, anggota dewan harus memastikan bahwa mereka
memperoleh informasi yang akurat, relevan dan tepat waktu.