jadwal ojk tidak memberikan pernyataan …...masa penawaran 9 – 14 februari 2018 tanggal...

INFO

RMA

SI T

AM

BA

HA

NJADWAL

Tanggal Efektif 14 Juni 2017 Tanggal Distribusi Obligasi secara Elektronik 20 Februari 2018Masa Penawaran 9 – 14 Februari 2018 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan 20 Februari 2018Tanggal Penjatahan 15 Februari 2018 Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia 21 Februari 2018

OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PT SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL (PERSERO) (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-3 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN IV YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.

PT SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL (PERSERO)(Badan Usaha Milik Negara)

Kegiatan Usaha UtamaBergerak Dalam Bidang Usaha Pembiayaan Sekunder Perumahan

Berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Selatan, Indonesia

KantorGrha SMF

Jl. Panglima Polim I No. 1, Kebayoran BaruJakarta 12160, Indonesia

Telepon: (+6221) 2700-400Faksimili: (+6221) 2701-400

www.smf-indonesia.co.idEmail:[email protected]

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTANOBLIGASI BERKELANJUTAN IV SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP

DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP12.000.000.000.000,- (DUA BELAS TRILIUN RUPIAH)(”OBLIGASI BERKELANJUTAN IV”)

PADA TAHAP PERTAMA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN IV, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN IV SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP I TAHUN 2017 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP

DENGAN POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH) PADA TAHAP KEDUA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN IV, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN

OBLIGASI BERKELANJUTAN IV SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP II TAHUN 2017 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAPDENGAN POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH)

BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN IV TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKANOBLIGASI BERKELANJUTAN IV SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP III TAHUN 2018 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP

DENGAN POKOK OBLIGASI SEBESAR RP2.000.000.000.000,- (DUA TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI”)Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) seri sebagai berikut: Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,00% (enam koma nol persen) per tahun,

berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Seri A secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Seri A yaitu pada tanggal 2 Maret 2019.

Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan sebesar Rp800.000.000.000,- (delapan ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,85% (enam koma delapan lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Seri B secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Seri B yaitu pada tanggal 20 Februari 2021.

Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan sebesar Rp200.000.000.000,- (dua ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,95% (enam koma sembilan lima persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Seri C secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Seri C yaitu pada tanggal 20 Februari 2023.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 20 Mei 2018. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.

OBLIGASI BERKELANJUTAN IV SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP IV DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN AGUNAN KHUSUS MAUPUN OLEH PIHAK KETIGA LAINNYA, NAMUN SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN PASAL 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA INDONESIA, DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAIN SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU.

PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DENGAN KETENTUAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DIMANA PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DILAKUKAN MELALUI BURSA EFEK ATAU DILUAR BURSA EFEK DAN BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN DI DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN. PEMBELIAN KEMBALI TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA PERSEROAN MELAKUKAN KELALAIAN (WANPRESTASI) SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, KECUALI TELAH MEMPEROLEH PERSETUJUAN RUPO.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT SEHUBUNGAN DENGAN KELANCARAN PEMBAYARAN KEMBALI POKOK DAN/ATAU BUNGA PENYALURAN PINJAMAN YANG APABILA JUMLAH KREDIT YANG TIDAK DAPAT DIKEMBALIKAN CUKUP MATERIAL, DAPAT MEMPENGARUHI KINERJA PERSEROAN.

RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG SEHINGGA MENGAKIBATKAN JUMLAH PEMEGANG OBLIGASI RELATIF SEDIKIT.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”):idAAA (Triple A)

Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada PT Bursa Efek IndonesiaPenawaran Obligasi ini dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment)

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT BNI Sekuritas (Terafiliasi) PT CIMB Sekuritas Indonesia PT Danareksa Sekuritas (Terafiliasi) PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi)

WALI AMANATPT Bank Mandiri (Persero) Tbk. (Terafiliasi)

Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 9 Februari 2018

Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Sarana Multigriya Finansial dengan target dana yang akan dihimpun sebesar Rp12.000.000.000.000,- (dua belas triliun Rupiah) kepada OJK di Jakarta dengan surat No. S-1012/DIR/SMF/IV/2017 tanggal 7 April 2017 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No.8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan No.3608 beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM” atau “Undang-Undang Pasar Modal”).

Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan telah menerima surat dari OJK No. S-304/D.04/2017 pada tanggal 14 Juni 2017 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran dan telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2017 Dengan Tingkat Bunga Tetap dengan jumlah pokok Obligasi sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) dan Obligasi Berkelanjutan IV Sarana Multigriya Finansial Tahap II Tahun 2017 Dengan Tingkat Bunga Tetap dengan jumlah pokok Obligasi sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah).

Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Penawaran Umum Berkelanjutan IV Sarana Multrigriya Finansial Tahap III Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”). Apabila Perseroan tidak mematuhi persyaratan pencatatan yang ditetapkan BEI, maka Penawaran Umum ini batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang sebagian dicantumkan pada Bab VIII dalam Informasi Tambahan ini tentang Tata Cara Pemesanan Pembelian Obligasi dan Peraturan No.IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

Perseroan, PT BNI Sekuritas (Terafiliasi), PT CIMB Sekuritas Indonesia, PT Danareksa Sekuritas (Terafiliasi), PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, dan PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi) sebagai para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, pendapat dan laporan yang disajikan dalam Informasi Tambahan ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap Pihak Terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan dan/atau membuat pernyataan apapun mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM, kecuali Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, PT BNI Sekuritas, PT Danareksa Sekuritas, dan PT Mandiri Sekuritas serta Wali Amanat, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk yang mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab VI tentang Penjaminan Emisi Obligasi.

PENAWARAN UMUM “OBLIGASI BERKELANJUTAN IV” INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH REPUBLIK INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP UNDANG-UNDANG/PERATURAN YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT.

PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN.

i

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI i

DEFINISI DAN SINGKATAN iii

RINGKASAN x

I. PENAWARAN UMUM 1

II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM 15

III. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 16

IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 18

V. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA 25

1. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan 252. Pengurus dan Pengawas 253. Perjanjian Penting Perseroan 264. Sumber Daya Manusia 355. Kegiatan Usaha Perseroan serta Kecenderungan dan Prospek Usaha 366. Prospek Usaha 377. Asuransi 38

VI. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 39

VII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT 40

VIII. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 45

IX. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 49

X. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 51

ii

Halaman ini sengaja dikosongkan

iii

DEFINISI DAN SINGKATAN

Afiliasi : Berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 1 UUPM, yaitu: a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik

secara horizontal maupun vertikal; b. hubungan antara pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak

tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota

Direksi atau dewan Komisaris yang sama; d. hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak

langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun

tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

Agen Pembayaran : Berarti KSEI berkedudukan di Jakarta yang ditunjuk dengan perjanjian tertulis oleh

Perseroan, dan berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi serta denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak-hak dan kewajiban-kewajiban sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran.

Bank Kustodian : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan otoritas jasa keuangan untuk

melakukan kegiatan usaha sebagai kustodian sebagaimana dimaksud dalam undang-undang pasar modal.

Bapepam : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Bapepam dan LK : Berarti Bapepam dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari

Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor : 606/KMK.01/2005 tanggal 30-12-2005 (tiga puluh Desember tahun dua ribu lima) tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor: 184/PMK.01/2010 tanggal 11-10-2010 (sebelas Oktober tahun dua ribu sepuluh) tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

Bunga Obligasi : Berarti jumlah Bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang

Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Bursa Efek atau BEI : Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk

mempertemukan penawaran jual beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek diantara mereka, yang dalam hal ini diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan.

Daftar Pemegang Rekening

: Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh seluruh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

Dokumen Emisi : berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi, Perjanjian

Perwaliamanatan, Pengakuan Hutang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek, Informasi Tambahan, Informasi Tambahan Ringkas dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka penawaran umum ini.

Efek : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham,

obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, kontrak berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek.

iv

Emisi : Berarti suatu penerbitan Obligasi untuk dijual dan diperdagangkan kepada Masyarakat

melalui Penawaran Umum yang dilakukan oleh Perseroan. Force Majeure : Berarti salah satu atau lebih peristiwa sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15

Perjanjian Perwaliamanatan. Hari Bursa : Berarti hari diselenggarakannya perdagangan Efek di Bursa Efek, yaitu hari Senin

sampai dengan Jum'at, kecuali hari libur nasional atau hari yang dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek.

Hari Kalender : Berarti setiap hari dalam satu tahun tanpa kecuali. Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang

ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia. Informasi Tambahan : Berarti Informasi Tambahan atas Prospektus yang disampaikan Perseroan kepada

Otoritas Jasa Keuangan dalam rangka penawaran umum berkelanjutan Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014.

Jumlah Terutang : Berarti semua jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang

Obligasi sehubungan dengan Obligasi, termasuk namun tidak terbatas pada jumlah Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi serta denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.

Konfirmasi Tertulis : Berarti laporan konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening

Efek yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dan konfirmasi tersebut menjadi dasar untuk pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

Konfirmasi Tertulis untuk RUPO (KTUR)

: Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk keperluan menghadiri RUPO atau mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPO.

KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, yang

menjalankan kegiatan sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian yang menyelenggarakan kegiatan Kustodian sentral bagi Pemegang Rekening yang dalam Emisi Obligasi ini bertugas untuk menyimpan dan mengadministrasikan penyimpanan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi Di KSEI dan bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.

Kustodian : Berarti Pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan

Efek serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

Masyarakat : Berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing

dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri.

Obligasi

: Obligasi Berkelanjutan IV Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap. Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) seri Obligasi yang ditawarkan sebesar Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah) yang dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) dengan ketentuan sebagai berikut: Seri A: Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,00% (enam koma nol persen) per tahun dalam jumlah pokok sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah),

v

Emisi : Berarti suatu penerbitan Obligasi untuk dijual dan diperdagangkan kepada Masyarakat

melalui Penawaran Umum yang dilakukan oleh Perseroan. Force Majeure : Berarti salah satu atau lebih peristiwa sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15

Perjanjian Perwaliamanatan. Hari Bursa : Berarti hari diselenggarakannya perdagangan Efek di Bursa Efek, yaitu hari Senin

sampai dengan Jum'at, kecuali hari libur nasional atau hari yang dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek.

Hari Kalender : Berarti setiap hari dalam satu tahun tanpa kecuali. Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang

ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia. Informasi Tambahan : Berarti Informasi Tambahan atas Prospektus yang disampaikan Perseroan kepada

Otoritas Jasa Keuangan dalam rangka penawaran umum berkelanjutan Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014.

Jumlah Terutang : Berarti semua jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang

Obligasi sehubungan dengan Obligasi, termasuk namun tidak terbatas pada jumlah Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi serta denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.

Konfirmasi Tertulis : Berarti laporan konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening

Efek yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dan konfirmasi tersebut menjadi dasar untuk pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

Konfirmasi Tertulis untuk RUPO (KTUR)

: Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk keperluan menghadiri RUPO atau mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPO.

KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, yang

menjalankan kegiatan sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian yang menyelenggarakan kegiatan Kustodian sentral bagi Pemegang Rekening yang dalam Emisi Obligasi ini bertugas untuk menyimpan dan mengadministrasikan penyimpanan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi Di KSEI dan bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.

Kustodian : Berarti Pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan

Efek serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

Masyarakat : Berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing

dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri.

Obligasi

: Obligasi Berkelanjutan IV Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap. Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) seri Obligasi yang ditawarkan sebesar Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah) yang dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) dengan ketentuan sebagai berikut: Seri A: Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,00% (enam koma nol persen) per tahun dalam jumlah pokok sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah),

berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi; Seri B: Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,85% (enam koma delapan lima persen) per tahun dalam jumlah pokok sebesar Rp800.000.000.000,- (delapan ratus miliar Rupiah), berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi; dan Seri C: Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,95% (enam koma sembilan lima persen) per tahun dalam jumlah pokok sebesar Rp200.000.000.000,- (dua ratus miliar Rupiah), berjangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 20 Mei 2018 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing Obligasi adalah pada tanggal 2 Maret 2019 untuk Obligasi Seri A, 20 Februari 2021 untuk Obligasi Seri B, dan 20 Februari 2023 untuk Obligasi Seri C. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo. Obligasi ini akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan.

Otoritas Jasa Keuangan atau OJK

: Berarti lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang nomor 21 tahun 2011 (dua ribu sebelas) Tentang Otoritas Jasa Keuangan

Pinjaman Yang Diberikan

: Berarti pembiayaan kembali (refinancing) atas portofolio KPR yang telah dibukukan penyalur KPR dengan dana jangka menengah/panjang dari Perseroan.

Pefindo : Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia Pemegang Obligasi : Berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi dan memiliki

manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang terdiri dari: 1. Pemegang Rekening yang melakukan investasi langsung atas Obligasi; dan/atau 2. Masyarakat di luar Pemegang Rekening yang melakukan investasi atas Obligasi

melalui Pemegang Rekening. Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI, yang

meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan UUPM dan Peraturan KSEI.

Penawaran Umum : Berarti kegiatan penawaran Obligasi oleh Perseroan kepada Masyarakat berdasarkan

tata cara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Penawaran Umum Berkelanjutan

: Berarti kegiatan Penawaran Umum atas Obligasi yang diterbitkan dan ditawarkan secara bertahap dengan tingkat bunga tetap, dengan mengacu kepada Peraturan No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan serta menurut ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III

: Kegiatan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap dengan jumlah pokok Obligasi

vi

sebesar Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah) yang dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) dengan ketentuan sebagai berikut: - Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,00% (enam koma nol

persen) per tahun berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi dalam jumlah sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah);

- Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,85% (enam koma delapan lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi dalam jumlah sebesar Rp800.000.000.000,- (delapan ratus miliar Rupiah); dan

- Obligasi Seri C dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,95% (enam koma sembilan lima persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi dalam jumlah sebesar Rp200.000.000.000,- (dua ratus miliar Rupiah).

dengan mengacu ke Peraturan OJK No. 36/POJK/04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan.

Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan kolektif atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak

yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi

: Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan dan penatalaksanaan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III sesuai dengan ketentuan Undang-undang Pasar Modal, yang dalam hal ini adalah PT BNI Sekuritas (Terafiliasi), PT CIMB Sekuritas Indonesia, PT Danareksa Sekuritas (Terafiliasi), PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, dan PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi) sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Peraturan Bapepam dan LK Nomor: IX.A.2

: Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan Salinan Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-122/Bl/2009 Tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

Peraturan Bapepam dan LK Nomor: VI.C.4

: Berarti Peraturan Nomor: VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-412/BL/2010 tanggal 06-09-2010 (enam September dua ribu sepuluh) tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Atas Efek Bersifat Utang.


: Berarti Peraturan Nomor: VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-309/BL/2008 tanggal 01 (satu) Agustus 2008 (dua ribu delapan) tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan Antara Wali Amanat dengan Emiten.

Peraturan Bapepam dan LK Nomor: IX.C.11

: Berarti Peraturan Nomor: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/ atau Sukuk.

Peraturan OJK No. 7

: Peraturan OJK No.7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

Peraturan OJK No. 9 : Berarti Peraturan OJK No.9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.

Peraturan OJK No. 30 : Berarti Peraturan OJK No.30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang

Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Peraturan OJK No. 33 : Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi

dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik. Peraturan OJK No. 34 : Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite

Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.

vii

sebesar Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah) yang dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) dengan ketentuan sebagai berikut: - Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,00% (enam koma nol

persen) per tahun berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi dalam jumlah sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah);

- Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,85% (enam koma delapan lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi dalam jumlah sebesar Rp800.000.000.000,- (delapan ratus miliar Rupiah); dan

- Obligasi Seri C dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,95% (enam koma sembilan lima persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi dalam jumlah sebesar Rp200.000.000.000,- (dua ratus miliar Rupiah).

dengan mengacu ke Peraturan OJK No. 36/POJK/04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan.

Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan kolektif atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak

yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi

: Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan dan penatalaksanaan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III sesuai dengan ketentuan Undang-undang Pasar Modal, yang dalam hal ini adalah PT BNI Sekuritas (Terafiliasi), PT CIMB Sekuritas Indonesia, PT Danareksa Sekuritas (Terafiliasi), PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, dan PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi) sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Peraturan Bapepam dan LK Nomor: IX.A.2

: Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan Salinan Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-122/Bl/2009 Tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.


: Berarti Peraturan Nomor: VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-412/BL/2010 tanggal 06-09-2010 (enam September dua ribu sepuluh) tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Atas Efek Bersifat Utang.


: Berarti Peraturan Nomor: VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-309/BL/2008 tanggal 01 (satu) Agustus 2008 (dua ribu delapan) tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan Antara Wali Amanat dengan Emiten.

Peraturan Bapepam dan LK Nomor: IX.C.11

: Berarti Peraturan Nomor: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/ atau Sukuk.

Peraturan OJK No. 7

: Peraturan OJK No.7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

Peraturan OJK No. 9 : Berarti Peraturan OJK No.9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.


Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Peraturan OJK No. 33 : Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi

dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik. Peraturan OJK No. 34 : Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite

Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.

Peraturan OJK No. 35 : Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.4/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten Atau Perusahaan Publik.


Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/Atau Sukuk. Perjanjian Agen Pembayaran

: Berarti Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 21 tanggal 25 Januari 2018 dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, oleh dan antara Perseroan dengan Agen Pembayaran berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari

Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi

: Berarti perjanjian yang ditandatangani oleh Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan IV Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 20 tanggal 25 Januari 2018 dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perjanjian Perwaliamanatan

: Berarti perjanjian yang ditandatangani oleh Perseroan dengan Wali Amanat yang dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan IV Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 18 tanggal 25 Januari 2018 dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI

: Berarti Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-001/OBL/KSEI/0118 tanggal 25 Januari 2018 dan dibuat di bawah tangan, oleh dan antara Perseroan dengan KSEI berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perseroan : Berarti badan hukum yang akan melakukan Emisi yang dalam hal ini adalah PT Sarana

Multigriya Finansial (Persero), berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Selatan, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan Undang-Undang Negara Republik Indonesia.

Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia

: Berarti badan atau badan hukum yang mempunyai hubungan Afiliasi karena : (i) kepemilikan atau penyertaan modal Negara Republik Indonesia baik langsung

maupun tidak langsung; atau (ii) dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung oleh Pemerintah Republik

Indonesia; tidak termasuk Anak Perusahaan Perseroan.

Perusahaan Efek : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara

Pedagang Efek, dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

Pokok Obligasi : Berarti jumlah pokok pinjaman Emiten kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi yang terutang pada Tanggal Emisi, dengan jumlah pokok Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah) yang dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) dengan ketentuan sebagai berikut: - Obligasi Seri A dalam jumlah sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah)

dengan tingkat bunga sebesar 6,00% (enam koma nol persen), berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi;

viii

- Obligasi Seri B dalam jumlah sebesar Rp800.000.000.000,- (delapan ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga sebesar 6,85% (enam koma delapan lima persen), berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi; dan

- Obligasi Seri C dalam jumlah sebesar Rp200.000.000.000,- (dua ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga sebesar 6,95% (enam koma sembilan lima persen), berjangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.

Jumlah mana dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan memperhatikan syarat-syarat sebagaimana diuraikan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang

Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.

Refinancing Program : Berarti salah satu jenis kegiatan Perseroan dalam bentuk penyaluran pinjaman kepada

lembaga penyalur KPR untuk menggantikan pendanaan portfolio KPR yang sudah disalurkan kepada debitur KPR dengan menggunakan dana sumber lain.

Refinancing Pinjaman : Berarti kegiatan penggantian dana dari sumber lain yang telah dipinjamkan

sebelumnya kepada lembaga penyalur KPR. RUPO : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian

Perwaliamanatan. Sekuritisasi : Berarti transformasi aset yang tidak liquid menjadi liquid dengan cara pembelian Aset

Keuangan dari Kreditor Asal dan penerbitan Efek Beragun Aset. Satuan Pemindahbukuan

: Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dan diperdagangkan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.

Sertifikat Jumbo Obligasi

: Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi.

Tanggal Emisi : Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi

Obligasi di KSEI berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI, yang merupakan juga Tanggal Pembayaran.

Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi

: Berarti tanggal jatuh tempo seluruh Pokok Obligasi yang wajib dibayar oleh Perseroan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening, dan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal pembayaran dana hasil Emisi kepada Perseroan yang disetor oleh

Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Perseroan (in good funds) berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi

: Berarti tanggal-tanggal jatuh tempo pembayaran Bunga Obligasi, berdasarkan Daftar Pemegang Rekening dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

UUPM : Berarti Undang-undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal,

berikut peraturan pelaksanaannya dan segala perubahan-perubahannya atau pembaharuan-pembaharuannya.

Wali Amanat : Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud

dalam UUPM yang pada saat ini adalah PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, yang telah

ix

- Obligasi Seri B dalam jumlah sebesar Rp800.000.000.000,- (delapan ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga sebesar 6,85% (enam koma delapan lima persen), berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi; dan

- Obligasi Seri C dalam jumlah sebesar Rp200.000.000.000,- (dua ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga sebesar 6,95% (enam koma sembilan lima persen), berjangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.

Jumlah mana dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan memperhatikan syarat-syarat sebagaimana diuraikan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang

Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.

Refinancing Program : Berarti salah satu jenis kegiatan Perseroan dalam bentuk penyaluran pinjaman kepada

lembaga penyalur KPR untuk menggantikan pendanaan portfolio KPR yang sudah disalurkan kepada debitur KPR dengan menggunakan dana sumber lain.

Refinancing Pinjaman : Berarti kegiatan penggantian dana dari sumber lain yang telah dipinjamkan

sebelumnya kepada lembaga penyalur KPR. RUPO : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian

Perwaliamanatan. Sekuritisasi : Berarti transformasi aset yang tidak liquid menjadi liquid dengan cara pembelian Aset

Keuangan dari Kreditor Asal dan penerbitan Efek Beragun Aset. Satuan Pemindahbukuan

: Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dan diperdagangkan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.

Sertifikat Jumbo Obligasi

: Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi.

Tanggal Emisi : Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi

Obligasi di KSEI berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI, yang merupakan juga Tanggal Pembayaran.

Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi

: Berarti tanggal jatuh tempo seluruh Pokok Obligasi yang wajib dibayar oleh Perseroan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening, dan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal pembayaran dana hasil Emisi kepada Perseroan yang disetor oleh

Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Perseroan (in good funds) berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi

: Berarti tanggal-tanggal jatuh tempo pembayaran Bunga Obligasi, berdasarkan Daftar Pemegang Rekening dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

UUPM : Berarti Undang-undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal,

berikut peraturan pelaksanaannya dan segala perubahan-perubahannya atau pembaharuan-pembaharuannya.

Wali Amanat : Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud

dalam UUPM yang pada saat ini adalah PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, yang telah

memperoleh Surat Tanda Terdaftar sebagai Wali Amanat tertanggal dua puluh tujuh Oktober seribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan (27-10-1999), Nomor: 17/STTD-WA/PM/1999 yang dikeluarkan oleh Badan Pengawas Pasar Modal (BAPEPAM) dan berkedudukan di Jakarta Selatan atau pengganti hak dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

x

Ringkasan Ringkasan ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci dan laporan keuangan serta catatan yang tercantum di dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta yang paling penting tentang Perseroan. Informasi keuangan Perseroan disusun sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia dalam mata uang Rupiah. ▪ Umum Perseroan adalah Badan Usaha Milik Negara (BUMN) berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Selatan, didirikan dan dijalankan berdasarkan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. Perseroan didirikan khusus sebagai perusahaan pembiayaan sekunder perumahan, yang izin kegiatan usahanya berdasarkan Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan sebagaimana diubah dengan Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 1 Tahun 2008 tentang Perubahan atas Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan dan terakhir diubah dengan Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 101 Tahun 2016 tentang Perubahan Kedua atas Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan. Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta No.02 A tanggal 3 Juni 2015 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, SH., Notaris di Jakarta, Perseroan mempunyai maksud dan tujuan sebagai berikut:

1. Maksud dan tujuan Perseroan adalah membangun dan mengembangkan pasar pembiayaan sekunder perumahan

dalam rangka meningkatkan kapasitas dan kesinambungan pembiayaan perumahan yang terjangkau oleh masyarakat.

2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. membeli kumpulan aset keuangan dari lembaga penyalur Kredit Pemilikan Rumah (“KPR”), berupa piutang

yang diperoleh dari penyaluran KPR berikut hak agunan yang melekat padanya dan menerbitkan Efek Beragun Aset berbentuk Surat Partisipasi;

b. menyimpan kumpulan aset keuangan dan menerbitkan surat partisipasi apabila pasar belum kondusif; c. menunjuk SPV untuk membeli aset keuangan dari kreditor asal dan menerbitkan Efek Beragun Aset berbentuk

Surat Utang. 3. Selain kegiatan-kegiatan usaha tersebut di atas, Perseroan dapat pula melakukan kegiatan lain sebagai berikut:

a. memberikan pinjaman kepada lembaga penyalur KPR untuk membiayai KPR yang memenuhi persyaratan Perseroan;

b. menerbitkan surat hutang; c. mengeluarkan jaminan dan dukungan kredit (credit enhancement); d. melaksanakan fungsi sebagai koordinator global; e. melaksanakan fungsi sebagai penata sekuritisasi; f. melakukan penyertaan langsung pada perusahaan yang kegiatan usahanya terkait langsung dengan pasar

pembiayaan sekunder perumahan; g. menempatkan dana dalam bentuk Surat Utang Negara, Sertifikat Bank Indonesia, Deposito dan instrument

keuangan lainnya yang ditetapkan oleh Menteri Keuangan; h. melakukan pembelian Efek Beragun Aset; i. kegiatan usaha lain yang sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.

Berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 87/KMK.06/2017 Tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Ke Dalam Modal Saham Dan Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multigriya Finansial tanggal 10 Februari 2017, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham terakhir hingga Informasi Tambahan ini diterbitkan yaitu sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham

Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) Persentase (%)

Modal Dasar 8.000.000 8.000.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh*) - Negara Republik Indonesia 5.000.000 5.000.000.000.000 100,00 Saham Dalam Portepel 3.000.000 3.000.000.000.000

xi

Ringkasan Ringkasan ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci dan laporan keuangan serta catatan yang tercantum di dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta yang paling penting tentang Perseroan. Informasi keuangan Perseroan disusun sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia dalam mata uang Rupiah. ▪ Umum Perseroan adalah Badan Usaha Milik Negara (BUMN) berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Selatan, didirikan dan dijalankan berdasarkan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. Perseroan didirikan khusus sebagai perusahaan pembiayaan sekunder perumahan, yang izin kegiatan usahanya berdasarkan Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan sebagaimana diubah dengan Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 1 Tahun 2008 tentang Perubahan atas Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan dan terakhir diubah dengan Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 101 Tahun 2016 tentang Perubahan Kedua atas Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan. Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta No.02 A tanggal 3 Juni 2015 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, SH., Notaris di Jakarta, Perseroan mempunyai maksud dan tujuan sebagai berikut:

1. Maksud dan tujuan Perseroan adalah membangun dan mengembangkan pasar pembiayaan sekunder perumahan

dalam rangka meningkatkan kapasitas dan kesinambungan pembiayaan perumahan yang terjangkau oleh masyarakat.

2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. membeli kumpulan aset keuangan dari lembaga penyalur Kredit Pemilikan Rumah (“KPR”), berupa piutang

yang diperoleh dari penyaluran KPR berikut hak agunan yang melekat padanya dan menerbitkan Efek Beragun Aset berbentuk Surat Partisipasi;

b. menyimpan kumpulan aset keuangan dan menerbitkan surat partisipasi apabila pasar belum kondusif; c. menunjuk SPV untuk membeli aset keuangan dari kreditor asal dan menerbitkan Efek Beragun Aset berbentuk

Surat Utang. 3. Selain kegiatan-kegiatan usaha tersebut di atas, Perseroan dapat pula melakukan kegiatan lain sebagai berikut:

a. memberikan pinjaman kepada lembaga penyalur KPR untuk membiayai KPR yang memenuhi persyaratan Perseroan;

b. menerbitkan surat hutang; c. mengeluarkan jaminan dan dukungan kredit (credit enhancement); d. melaksanakan fungsi sebagai koordinator global; e. melaksanakan fungsi sebagai penata sekuritisasi; f. melakukan penyertaan langsung pada perusahaan yang kegiatan usahanya terkait langsung dengan pasar

pembiayaan sekunder perumahan; g. menempatkan dana dalam bentuk Surat Utang Negara, Sertifikat Bank Indonesia, Deposito dan instrument

keuangan lainnya yang ditetapkan oleh Menteri Keuangan; h. melakukan pembelian Efek Beragun Aset; i. kegiatan usaha lain yang sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.

Berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 87/KMK.06/2017 Tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Ke Dalam Modal Saham Dan Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multigriya Finansial tanggal 10 Februari 2017, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham terakhir hingga Informasi Tambahan ini diterbitkan yaitu sebagai berikut:




Keputusan Menteri Keuangan No. 87/KMK.06/2017 Tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Ke Dalam Modal Saham dan Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) Sarana Multigriya Finansial tanggal 10 Februari 2017 telah ditindaklanjuti dengan Akta Pernyataan Keputusan Tanpa Rapat No.33 tanggal 22 Februari 2017 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H. Notaris di Jakarta, yang telah mendapat penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana tertuang dalam Surat No. AHU-AH.01.03-0081980 tanggal 23 Februari 2017 dan telah masuk Daftar Perseroan No. AHU-09389423.AH.01.02 Tahun 2017 tanggal 23 Februari 2017. Bahwa Perseroan mendapat tambahan modal sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) sebagaimana tertuang dalam Peraturan Pemerintah No. 56 Tahun 2017 Tanggal 27 Desember 2017 Tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia ke dalam Modal Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multigriya Finansial yang per tanggal 31 Desember 2017 uang tambahan modal tersebut telah masuk ke Perseroan. Dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan SMF IV Tahap III ini Perseroan menggunakan Laporan Keuangan September 2017 dimana kedudukan tambahan setoran modal tersebut dicatatkan sebagai setoran modal diterima di muka sampai dengan diterbitkannya Surat Keputusan Menteri Keuangan selaku Pemegang Saham dan Akta Notariil, yang sampai dengan Informasi Tambahan ini dibuat, Surat Keputusan Menteri Keuangan Tentang Penambahan Modal tersebut dan Akta Notariil masih dalam proses penerbitan. ▪ Keuangan

Tabel dibawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari Laporan Keuangan Perseroan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 dan 2016, serta tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2016 dan 2015. Laporan keuangan Perseroan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 dan 2016 tidak diaudit. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan, (Firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers), yang dalam laporannya tertanggal 28 Februari 2017 dan diterbitkan kembali pada tanggal 3 Mei 2017, untuk aksi korporasi yang ditandatangani oleh Drs. Haryanto Sahari,CPA dengan opini tanpa modifikasian dengan paragraf penjelasan tentang penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2016. Laporan Posisi Keuangan

(dalam jutaan Rupiah)

KETERANGAN 30 September 31 Desember 2017* 2016 2015

Jumlah Aset 14.056.661 13.122.290 10.061.170 Jumlah Liabilitas 6.772.270 6.598.065 4.848.841 Jumlah Ekuitas 6.782.929 6.524.225 5.212.329

*tidak di audit Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain


KETERANGAN 30 September 31 Desember 2017* 2016* 2016 2015

Jumlah Pendapatan 871.785 717.727 979.894 825.826 Jumlah Beban (516.929) (423.348) (615.699) (551.588) Laba Sebelum Pajak Penghasilan 354.856 294.379 364.195 274.238 Laba Bersih 309.443 250.770 317.281 247.762 Total Penghasilan Komprehensif Tahun

Berjalan 316.479 250.770 311.897 248.087

*tidak di audit Rasio

KETERANGAN 30 September 31 Desember 2017* 2016 2015

Laba Bersih terhadap Pendapatan atau Net Profit Margin (NPM) (%) 35,50 32,38 30,00

Laba Bersih terhadap Jumlah Aset atau Return on Asset (ROA) (%) 2,20 2,62 2,73

Laba Bersih terhadap Jumlah Ekuitas atau Return on Equity (ROE) (%) 4,56 5,74 5,88

Jumlah Pinjaman Berbunga terhadap Jumlah Modal (Gearing Ratio) (x) 1,44 1,63 1,20

xii

Financing to Asset Ratio (x) 0,81 0,71 0,85 Networth to Paid-up Capital (x) 0,06 0,08 0,08

*tidak di audit ▪ Keterangan Tentang Obligasi Yang Akan Diterbitkan

Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan IV Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi”).

Jumlah Nilai Obligasi : Jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment)

Jangka Waktu : • Seri A: 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi; • Seri B: 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi; dan • Seri C: 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.

Harga Penawaran : 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Tingkat Bunga : • Seri A: 6,00% (enam koma nol persen);

• Seri B: 6,85% (enam koma delapan lima persen); dan • Seri C: 6,95% (enam koma sembilan lima persen).

Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. Satuan Perdagangan : Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. Rencana Penggunaan Dana : Seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi dengan biaya-biaya

emisi, akan dipergunakan untuk menggantikan sebagian dana ekuitas yang telah disalurkan sebagai pinjaman kepada penyalur KPR refinancing aktiva produktif yang per tanggal 30 September 2017 jumlahnya sebesar Rp3.075.447.419.238,- (tiga triliun tujuh puluh lima miliar empat ratus empat puluh tujuh juta empat ratus sembilan belas ribu dua ratus tiga puluh delapan Rupiah)

Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan agunan khusus maupun oleh pihak ketiga lainnya, namun sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan pasal 1132 kitab undang-undang Hukum Perdata Indonesia, dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari. Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Wali Amanat : PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Pembatasan-pembatasan dan Kewajiban-kewajiban Perseroan (covenants)

: Keterangan mengenai pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini diatur sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan diuraikan dalam Bab I Penawaran Umum Berkelanjutan

Hasil Pemeringkatan : idAAA (triple A) dari Pefindo. Pembelian Kembali (buy back)

: Keterangan mengenai pembelian kembali sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini diatur sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan diuraikan dalam Bab I Penawaran Umum Berkelanjutan

▪ Obligasi yang masih terhutang

Nama Obligasi Seri Tanggal Penerbitan

Tanggal Pencatatan

di BEI Total Emisi (Rp miliar)

Jangka Waktu

Tingkat Suku

Bunga Jatuh

Tempo Jumlah

Terhutang (Rp miliar)

Obligasi berkelanjutan II SMF Tahap I Tahun 2012 Dengan Tingkat Bunga Tetap

Seri C 27 Desember 2012

28 Desember 2012

175 7 tahun 8,00% 27 Desember 2019

175

Obligasi berkelanjutan II SMF Tahap II Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap

Seri C 21 Maret 2013

22 Maret 2013

736 5 tahun 7,60% 21 Maret 2018 736

Seri D 21 Maret 2013

22 Maret 2013

100 7 tahun 7,80% 21 Maret 2020 100

Obligasi berkelanjutan III SMF Tahap I Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap

Seri B 7 Juli 2015 8 Juli 2015 85 3 tahun 9,25% 7 Juli 2018 85

Obligasi berkelanjutan III SMF Tahap IV Tahun 2016 Dengan Tingkat Bunga Tetap

Seri B 11 Maret 2016 14 Maret 2016

300 3 tahun 9,125% 11 Maret 2019 300

Obligasi berkelanjutan III SMF Tahap V Tahun 2016 Dengan Tingkat Bunga Tetap

Seri B 17 Juni 2016 20 Juni 2016 457 3 tahun 8,20% 17 Juni 2019 457

Obligasi berkelanjutan III SMF Tahap VI Tahun 2016 Dengan Tingkat Bunga Tetap

Non Seri

27 September 2016

28 September 2016

1.176 5 tahun 8,60% 27 September 2021

1.176

xiii

Financing to Asset Ratio (x) 0,81 0,71 0,85 Networth to Paid-up Capital (x) 0,06 0,08 0,08

*tidak di audit ▪ Keterangan Tentang Obligasi Yang Akan Diterbitkan

Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan IV Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi”).

Jumlah Nilai Obligasi : Jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment)

Jangka Waktu : • Seri A: 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi; • Seri B: 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi; dan • Seri C: 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.

Harga Penawaran : 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Tingkat Bunga : • Seri A: 6,00% (enam koma nol persen);

• Seri B: 6,85% (enam koma delapan lima persen); dan • Seri C: 6,95% (enam koma sembilan lima persen).

Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. Satuan Perdagangan : Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. Rencana Penggunaan Dana : Seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi dengan biaya-biaya

emisi, akan dipergunakan untuk menggantikan sebagian dana ekuitas yang telah disalurkan sebagai pinjaman kepada penyalur KPR refinancing aktiva produktif yang per tanggal 30 September 2017 jumlahnya sebesar Rp3.075.447.419.238,- (tiga triliun tujuh puluh lima miliar empat ratus empat puluh tujuh juta empat ratus sembilan belas ribu dua ratus tiga puluh delapan Rupiah)

Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan agunan khusus maupun oleh pihak ketiga lainnya, namun sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan pasal 1132 kitab undang-undang Hukum Perdata Indonesia, dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari. Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Wali Amanat : PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Pembatasan-pembatasan dan Kewajiban-kewajiban Perseroan (covenants)

: Keterangan mengenai pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini diatur sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan diuraikan dalam Bab I Penawaran Umum Berkelanjutan

Hasil Pemeringkatan : idAAA (triple A) dari Pefindo. Pembelian Kembali (buy back)

: Keterangan mengenai pembelian kembali sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini diatur sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan diuraikan dalam Bab I Penawaran Umum Berkelanjutan

▪ Obligasi yang masih terhutang


Tanggal Pencatatan


Jangka Waktu

Tingkat Suku

Bunga Jatuh

Tempo Jumlah


Obligasi berkelanjutan II SMF Tahap I Tahun 2012 Dengan Tingkat Bunga Tetap

Seri C 27 Desember 2012

28 Desember 2012

175 7 tahun 8,00% 27 Desember 2019

175

Obligasi berkelanjutan II SMF Tahap II Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap

Seri C 21 Maret 2013

22 Maret 2013

736 5 tahun 7,60% 21 Maret 2018 736

Seri D 21 Maret 2013

22 Maret 2013

100 7 tahun 7,80% 21 Maret 2020 100

Obligasi berkelanjutan III SMF Tahap I Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap

Seri B 7 Juli 2015 8 Juli 2015 85 3 tahun 9,25% 7 Juli 2018 85

Obligasi berkelanjutan III SMF Tahap IV Tahun 2016 Dengan Tingkat Bunga Tetap

Seri B 11 Maret 2016 14 Maret 2016

300 3 tahun 9,125% 11 Maret 2019 300

Obligasi berkelanjutan III SMF Tahap V Tahun 2016 Dengan Tingkat Bunga Tetap

Seri B 17 Juni 2016 20 Juni 2016 457 3 tahun 8,20% 17 Juni 2019 457

Obligasi berkelanjutan III SMF Tahap VI Tahun 2016 Dengan Tingkat Bunga Tetap

Non Seri

27 September 2016

28 September 2016

1.176 5 tahun 8,60% 27 September 2021

1.176


Tanggal Pencatatan


Jangka Waktu

Tingkat Suku

Bunga Jatuh

Tempo Jumlah


Obligasi berkelanjutan III SMF Tahap VII tahun 2016 Dengan Tingkat Bunga Tetap

Seri A 2 Maret 2017 3 Maret 2017 677 370 Hari Kalender

7,50% 12 Maret 2018 677

Obligasi berkelanjutan III SMF Tahap VII tahun 2016 Dengan Tingkat Bunga Tetap

Seri B 2 Maret 2017 3 Maret 2017 1.000 3 tahun 8,40% 2 Maret 2020 1.000

Obligasi Berkelanjutan IV SMF Tahap I Tahun 2017 Dengan Tingkat Bunga Tetap

Seri A 20 Juni 2017 21 Juni 2017 696,5 370 Hari Kalender

7,00% 30 Juni 2018 696,5

Obligasi Berkelanjutan IV SMF Tahap I Tahun 2017 Dengan Tingkat Bunga Tetap

Seri B 20 Juni 2017 21 Juni 2017 303,5 3 tahun 7,80% 20 Juni 2020 303,5

Sukuk Mudharabah I SMF tahun 2017

Non Seri

16 Juni 2017 - 500 2 tahun 7,50% 16 Juni 2019 500

Obligasi Berkelanjutan IV SMF Tahap II Tahun 2017 Dengan Tingkat Bunga Tetap

Seri A 13 Oktober 2017

16 Oktober 2017

327 370 Hari Kalender

6,25% 23 Oktober 2018

327

Obligasi Berkelanjutan IV SMF Tahap II Tahun 2017 Dengan Tingkat Bunga Tetap

Seri B 13 Oktober 2017

16 Oktober 2017

673 3 tahun 7,25% 13 Oktober 2020

673

Jumlah

7.206

7.206 Jumlah total seluruh Obligasi yang masih terhutang hingga Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebesar Rp7.206.000.000.000,- (tujuh triliun dua ratus enam miliar Rupiah).

xiv


1

I. PENAWARAN UMUM

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

OBLIGASI BERKELANJUTAN IV SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP12.000.000.000.000,- (DUA BELAS TRILIUN RUPIAH)

(”OBLIGASI BERKELANJUTAN IV”)

PADA TAHAP PERTAMA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN IV, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN IV SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP I TAHUN 2017 DENGAN TINGKAT

BUNGA TETAP DENGAN POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH)

PADA TAHAP KEDUA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN IV, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN IV SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP II TAHUN 2017 DENGAN TINGKAT

BUNGA TETAP DENGAN POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH)

BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN:

OBLIGASI BERKELANJUTAN IV SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP III TAHUN 2018 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP2.000.000.000.000,- (DUA TRILIUN RUPIAH)

(“OBLIGASI”)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) seri sebagai berikut:

Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,00% (enam koma nol persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Seri A secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Seri A yaitu pada tanggal 2 Maret 2019.

Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan sebesar Rp800.000.000.000,- (delapan ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,85% (enam koma delapan lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Seri B secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Seri B yaitu pada tanggal 20 Februari 2021.

Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan sebesar Rp200.000.000.000,- (dua ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,95% (enam koma sembilan lima persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Seri C secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Seri C yaitu pada tanggal 20 Februari 2023.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 20 Mei 2018. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.

OBLIGASI BERKELANJUTAN IV SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP IV dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.

Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”):

idAAA (Triple A)

Kegiatan Usaha Utama Bergerak Dalam Bidang Usaha Pembiayaan Sekunder Perumahan

Berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Selatan, Indonesia

Kantor

Grha SMF Jl. Panglima Polim I No. 1, Kebayoran Baru

Jakarta 12160, Indonesia Telepon: (+6221) 2700-400 Faksimili: (+6221) 2701-400

www.smf-indonesia.co.id Email:[email protected]

2

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI ADALAH RISIKO KREDIT SEHUBUNGAN DENGAN KELANCARAN PEMBAYARAN KEMBALI POKOK DAN/ATAU BUNGA PENYALURAN PINJAMAN YANG APABILA JUMLAH KREDIT YANG TIDAK DAPAT DIKEMBALIKAN CUKUP MATERIAL, DAPAT MEMPENGARUHI KINERJA PERSEROAN. SELAIN ITU ADA RISIKO INVESTASI MENGENAI KEMUNGKINAN TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN YANG DISEBABKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN Perseroan telah memenuhi ketentuan dalam Peraturan Pasal No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk sebagaimana diatur dalam peraturan POJK 36/POJK.04/2014 berikut: 1) Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk dilaksanakan dalam periode paling lama 2 (dua)

tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

2) Telah menjadi Emiten atau Perusahaan Publik dalam kurun waktu paling singkat 2 (dua) tahun. 3) Tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Informasi Tambahan dalam

rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk. Hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan Surat Pernyataan Perseroan dengan tanggal 24 Januari 2018

4) Efek yang dapat diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.

A. KETERANGAN RINGKAS MENGENAI OBLIGASI NAMA OBLIGASI Obligasi Berkelanjutan IV Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi”). JANGKA WAKTU, JUMLAH NOMINAL DAN JATUH TEMPO Obligasi ini diterbitkan dengan Jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah) berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender; 3 (tiga) tahun; dan 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok. Bunga Obligasi ini dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi ini. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 20 Mei 2018, sedangkan pembayaran Bunga terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi ini adalah pada tanggal 2 Maret 2019 untuk seri A, 20 Februari 2021 untuk seri B, dan 20 Februari 2023 untuk seri C yang juga merupakan Tanggal Pelunasan Pokok. JENIS OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. SATUAN PEMINDAHBUKUAN Satuan Pemindahbukuan sebesar Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. Dalam RUPO, setiap 1 (satu) Satuan Pemindahbukuan Obligasi memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. HARGA PENAWARAN 100% (seratus persen) dari Nilai Nominal Obligasi. PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI Obligasi ini memberikan tingkat bunga sebesar 6,00% (enam koma nol persen) untuk seri A, 6,85% (enam koma delapan lima persen) untuk seri B, dan 6,95% (enam koma sembilan lima persen) untuk seri C. Bunga Obligasi ini dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi ini. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 20 Mei 2018, sedangkan pembayaran Bunga terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi ini adalah pada tanggal 2 Maret

3

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI ADALAH RISIKO KREDIT SEHUBUNGAN DENGAN KELANCARAN PEMBAYARAN KEMBALI POKOK DAN/ATAU BUNGA PENYALURAN PINJAMAN YANG APABILA JUMLAH KREDIT YANG TIDAK DAPAT DIKEMBALIKAN CUKUP MATERIAL, DAPAT MEMPENGARUHI KINERJA PERSEROAN. SELAIN ITU ADA RISIKO INVESTASI MENGENAI KEMUNGKINAN TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN YANG DISEBABKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN Perseroan telah memenuhi ketentuan dalam Peraturan Pasal No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk sebagaimana diatur dalam peraturan POJK 36/POJK.04/2014 berikut: 1) Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk dilaksanakan dalam periode paling lama 2 (dua)

tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

2) Telah menjadi Emiten atau Perusahaan Publik dalam kurun waktu paling singkat 2 (dua) tahun. 3) Tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Informasi Tambahan dalam

rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk. Hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan Surat Pernyataan Perseroan dengan tanggal 24 Januari 2018

4) Efek yang dapat diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.

A. KETERANGAN RINGKAS MENGENAI OBLIGASI NAMA OBLIGASI Obligasi Berkelanjutan IV Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi”). JANGKA WAKTU, JUMLAH NOMINAL DAN JATUH TEMPO Obligasi ini diterbitkan dengan Jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah) berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender; 3 (tiga) tahun; dan 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok. Bunga Obligasi ini dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi ini. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 20 Mei 2018, sedangkan pembayaran Bunga terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi ini adalah pada tanggal 2 Maret 2019 untuk seri A, 20 Februari 2021 untuk seri B, dan 20 Februari 2023 untuk seri C yang juga merupakan Tanggal Pelunasan Pokok. JENIS OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. SATUAN PEMINDAHBUKUAN Satuan Pemindahbukuan sebesar Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. Dalam RUPO, setiap 1 (satu) Satuan Pemindahbukuan Obligasi memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. HARGA PENAWARAN 100% (seratus persen) dari Nilai Nominal Obligasi. PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI Obligasi ini memberikan tingkat bunga sebesar 6,00% (enam koma nol persen) untuk seri A, 6,85% (enam koma delapan lima persen) untuk seri B, dan 6,95% (enam koma sembilan lima persen) untuk seri C. Bunga Obligasi ini dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi ini. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 20 Mei 2018, sedangkan pembayaran Bunga terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi ini adalah pada tanggal 2 Maret

2019 untuk seri A, 20 Februari 2021 untuk seri B, dan 20 Februari 2023 untuk seri C yang juga merupakan Tanggal Pelunasan Pokok. Bunga tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Rekening melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga yang bersangkutan. Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari Pokok Obligasi yang terutang yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan. Tanggal-tanggal pembayaran Bunga Obligasi ini adalah sebagai berikut :

Bunga Ke Seri A Seri B Seri C 1 20 Mei 2018 20 Mei 2018 20 Mei 2018 2 20 Agustus 2018 20 Agustus 2018 20 Agustus 2018 3 20 November 2018 20 November 2018 20 November 2018 4 2 Maret 2019 20 Februari 2019 20 Februari 2019 5 20 Mei 2019 20 Mei 2019 6 20 Agustus 2019 20 Agustus 2019 7 20 November 2019 20 November 2019 8 20 Februari 2020 20 Februari 2020 9 20 Mei 2020 20 Mei 2020

10 20 Agustus 2020 20 Agustus 2020 11 20 November 2020 20 November 2020 12 20 Februari 2021 20 Februari 2021 13 20 Mei 2021 14 20 Agustus 2021 15 20 November 2021 16 20 Februari 2022 17 20 Mei 2022 18 20 Agustus 2022 19 20 November 2022 20 20 Februari 2023

JAMINAN Obligasi ini tidak dijamin dengan agunan khusus maupun oleh pihak ketiga lainnya, namun sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan pasal 1132 kitab undang-undang Hukum Perdata Indonesia, dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari. Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Pokok Obligasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi sesuai dengan rencana penggunaan dana penerbitan Obligasi. PENGGUNAAN DANA Seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, akan dipergunakan untuk menggantikan sebagian dana ekuitas yang telah disalurkan sebagai pinjaman kepada penyalur KPR refinancing aktiva produktif yang per tanggal 30 September 2017 jumlahnya sebesar Rp3.075.447.419.238,- (tiga triliun tujuh puluh lima miliar empat ratus empat puluh tujuh juta empat ratus sembilan belas ribu dua ratus tiga puluh delapan Rupiah).

4

PERPAJAKAN Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia. WALI AMANAT PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. merupakan Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan sehubungan dengan kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut :

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Plaza Mandiri Lantai 22

Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 36-38 Jakarta 12190

Telepon: (021) 526 8216 / 524 5161 Faksimili: (021) 526 8201

Website: www.bankmandiri.co.id HAK SENIORITAS ATAS UTANG Hak Pemegang Obligasi adalah pari-passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada. PROSEDUR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab VIII Tata cara Pemesanan Pembelian Obligasi. HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI Untuk memenuhi ketentuan Peraturan OJK No.7 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, dan Peraturan Nomor: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, Perseroan telah melakukan pemeringkatan Obligasi yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang sesuai dengan surat Pefindo No. RTG-002/PEF-DIR/I/2018 tanggal 12 Januari 2018 hasil pemeringkatan atas Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan ini, untuk periode 29 Mei 2017 sampai dengan 1 Mei 2018, adalah:

idAAA (Triple A)

Peringkat Nasional Perseroan mencerminkan dukungan pemerintah terhadap Perseroan bila diperlukan dengan mempertimbangkan 100% kepemilikan pemerintah dan fungsi nasional Perseroan untuk mengembangkan pasar sekunder KPR di Indonesia, meskipun sejarah operasional Perseroan yang terbatas dan tidak adanya dukungan tertulis pemerintah atas kewajiban Perseroan. Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkatan. Perseroan akan menyampaikan Peringkat Tahunan atas obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Peraturan Bapepam dan LK Nomor: IX.C.11.

HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI 1. Menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui

KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi.

2. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi, maka pihak yang

5

PERPAJAKAN Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia. WALI AMANAT PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. merupakan Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan sehubungan dengan kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut :

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Plaza Mandiri Lantai 22

Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 36-38 Jakarta 12190

Telepon: (021) 526 8216 / 524 5161 Faksimili: (021) 526 8201

Website: www.bankmandiri.co.id HAK SENIORITAS ATAS UTANG Hak Pemegang Obligasi adalah pari-passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada. PROSEDUR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab VIII Tata cara Pemesanan Pembelian Obligasi. HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI Untuk memenuhi ketentuan Peraturan OJK No.7 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, dan Peraturan Nomor: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, Perseroan telah melakukan pemeringkatan Obligasi yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang sesuai dengan surat Pefindo No. RTG-002/PEF-DIR/I/2018 tanggal 12 Januari 2018 hasil pemeringkatan atas Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan ini, untuk periode 29 Mei 2017 sampai dengan 1 Mei 2018, adalah:

idAAA (Triple A)

Peringkat Nasional Perseroan mencerminkan dukungan pemerintah terhadap Perseroan bila diperlukan dengan mempertimbangkan 100% kepemilikan pemerintah dan fungsi nasional Perseroan untuk mengembangkan pasar sekunder KPR di Indonesia, meskipun sejarah operasional Perseroan yang terbatas dan tidak adanya dukungan tertulis pemerintah atas kewajiban Perseroan. Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkatan. Perseroan akan menyampaikan Peringkat Tahunan atas obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Peraturan Bapepam dan LK Nomor: IX.C.11.

HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI 1. Menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui

KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi.

2. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi, maka pihak yang

menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.

3. Bila terjadi kelalaian dalam pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi paling lambat 1 (satu) Hari Bursa setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran denda sebesar 1,5% (satu koma lima persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi, atas jumlah yang terutang yang harus disetor/dibayar Perseroan, yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang telah lewat sampai dengan pelunasan atau pembayaran jumlah yang wajib dibayar Perseroan dilaksanakan. Untuk menghitung denda dilakukan perhitungan hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi, oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.

4. Pemegang Obligasi sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan fotocopi KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

5. Melalui keputusan RUPO, Pemegang Obligasi antara lain berhak melakukan tindakan sebagai berikut: a. Mengambil keputusan atas suatu kejadian kelalaian menurut Perjanjian Perwaliamanatan; atau b. Mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan mengenai perubahan tingkat Bunga Obligasi, tata

cara pembayaran Bunga Obligasi dan hal-hal penting lainnya yang berkaitan dengan Obligasi serta persyaratan dan ketentuan-ketentuan lain dari Perjanjian Perwaliamanatan; atau

c. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan; atau

d. Mengambil tindakan lain yang diperlukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.

KELALAIAN PERSEROAN 1. Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam:

a. Angka 2 huruf a, c, d, e, g dan h dibawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 10 (sepuluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau

b. Angka 2 huruf f dibawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 30 (tiga puluh) Hari Kalender, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau

c. Angka 2 huruf b dibawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 180 (seratus delapan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;

maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan cara membuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atas biaya Perseroan. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan, maka apabila diperlukan akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi. Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan.

6

2. Kelalaian atau cidera janji yang dimaksud adalah salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini: a. Perseroan lalai membayar kepada Pemegang Obligasi Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi

dan/atau melunasi Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi; atau b. Perseroan lalai melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu atau lebih ketentuan dalam

Perjanjian Perwaliamanatan yang secara material berakibat negatif terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau

c. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang oleh badan peradilan yang berwenang; atau d. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang dengan putusan hukum tetap telah menyita atau

mengambilalih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

e. Sebagian besar hak, ijin dan persetujuan lainnya dari Kementerian Keuangan atau lembaga otoritas keuangan lain yang dimiliki Perseroan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan tidak mendapat ijin atau persetujuan yang disyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang secara material berakibat negatif terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

f. Keterangan-keterangan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang keadaan atau status korporasi atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan Perseroan secara material tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya, termasuk pernyataan dan jaminan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 14 Perjanjian Perwaliamanatan; atau

g. Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan perjanjian utang antara Perseroan dengan krediturnya(cross-default) dalam jumlah utang melebihi 30% (tiga puluh persen) dari Ekuitas Perseroan, baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau

h. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) 1. 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan sebagaimana tercantum dalam Informasi Tambahan, Perseroan dari waktu ke

waktu dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali (buy back) tersebut untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali dengan harga pasar atau sebagai pelunasan Obligasi. Khusus untuk pembelian kembali (buy back) sebagai pelunasan harus memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pelaksanaan pembelian kembali (buy back) dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek.

2. Pembelian kembali (buy back) hanya dapat dilakukan jika Perseroan tidak melakukan kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan kecuali telah mendapat persetujuan RUPO.

3. Perseroan dilarang melakukan pembelian kembali (buy back) jika pelaksanaan pembelian kembali (buy back) tersebut dapat mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

4. Perseroan wajib mengumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional mengenai rencana dilakukannya pembelian kembali (buy back) Obligasi selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum tanggal permulaan penawaran pembelian (buy back) Obligasi, dengan ketentuan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari sebelum dilaksanakannya pengumuman dalam surat kabar. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK mengenai rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut.

5. Pengumuman tersebut harus mencantumkan: a) periode penawaran pembelian kembali (buy back); b) jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali (buy back); c) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; d) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi (buy back); e) tata cara penyelesaian transaksi; f) persyaratan bagi pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; g) tata cara penyampaian penawaran jual oleh pemegang Obligasi; h) tata cara pembelian kembali (buy back) Obligasi; dan i) hubungan Afiliasi antara Emiten dan pemegang Obligasi;.

7

2. Kelalaian atau cidera janji yang dimaksud adalah salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini: a. Perseroan lalai membayar kepada Pemegang Obligasi Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi

dan/atau melunasi Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi; atau b. Perseroan lalai melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu atau lebih ketentuan dalam

Perjanjian Perwaliamanatan yang secara material berakibat negatif terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau

c. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang oleh badan peradilan yang berwenang; atau d. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang dengan putusan hukum tetap telah menyita atau

mengambilalih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

e. Sebagian besar hak, ijin dan persetujuan lainnya dari Kementerian Keuangan atau lembaga otoritas keuangan lain yang dimiliki Perseroan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan tidak mendapat ijin atau persetujuan yang disyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang secara material berakibat negatif terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

f. Keterangan-keterangan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang keadaan atau status korporasi atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan Perseroan secara material tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya, termasuk pernyataan dan jaminan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 14 Perjanjian Perwaliamanatan; atau

g. Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan perjanjian utang antara Perseroan dengan krediturnya(cross-default) dalam jumlah utang melebihi 30% (tiga puluh persen) dari Ekuitas Perseroan, baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau

h. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) 1. 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan sebagaimana tercantum dalam Informasi Tambahan, Perseroan dari waktu ke

waktu dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali (buy back) tersebut untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali dengan harga pasar atau sebagai pelunasan Obligasi. Khusus untuk pembelian kembali (buy back) sebagai pelunasan harus memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pelaksanaan pembelian kembali (buy back) dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek.

2. Pembelian kembali (buy back) hanya dapat dilakukan jika Perseroan tidak melakukan kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan kecuali telah mendapat persetujuan RUPO.

3. Perseroan dilarang melakukan pembelian kembali (buy back) jika pelaksanaan pembelian kembali (buy back) tersebut dapat mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

4. Perseroan wajib mengumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional mengenai rencana dilakukannya pembelian kembali (buy back) Obligasi selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum tanggal permulaan penawaran pembelian (buy back) Obligasi, dengan ketentuan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari sebelum dilaksanakannya pengumuman dalam surat kabar. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK mengenai rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut.

5. Pengumuman tersebut harus mencantumkan: a) periode penawaran pembelian kembali (buy back); b) jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali (buy back); c) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; d) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi (buy back); e) tata cara penyelesaian transaksi; f) persyaratan bagi pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; g) tata cara penyampaian penawaran jual oleh pemegang Obligasi; h) tata cara pembelian kembali (buy back) Obligasi; dan i) hubungan Afiliasi antara Emiten dan pemegang Obligasi;.

6. Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual kepada Perseroan pada periode penawaran wajib melampirkan: i. konfirmasi tertulis dari KSEI mengenai jumlah Obligasi yang akan dijual yang tidak dapat dipindahbukukan antar

Rekening Efek sampai dengan Tanggal Pembayaran Pembelian Kembali; ii. Bukti jati diri pada saat melakukan penawaran jual; iii. Pernyataan bahwa Obligasi yang akan dijual oleh Pemegang Obligasi kepada Perseroan bebas dari segala

sengketa/tuntutan/ikatan jaminan dan tidak dapat diperjualbelikan oleh Pemegang Obligasi sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dipindahbukukan antar Rekening Efek sampai dengan Tanggal Pembayaran Pembelian Kembali.

7. Perseroan akan melakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi mulai dari harga terendah yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi pada periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi, dengan ketentuan apabila terdapat beberapa Pemegang Obligasi yang melakukan penawaran dengan harga yang sama dan jumlah Obligasi yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi telah melampaui jumlah maksimal dana untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi maka Perseroan akan membeli Obligasi tersebut secara proporsional. Pembelian kembali (buy back) Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang bukan merupakan Afiliasi Perseroan tidak termasuk Pemegang Obligasi yang merupakan Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia.

8. Perseroan tidak berkewajiban untuk membeli seluruh Obligasi yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi untuk dibeli kembali (buy back) pada periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi apabila harga penawaran jual yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi tersebut melampaui target harga yang diharapkan oleh Perseroan sebagaimana tersebut dalam ayat 10.5 huruf b) Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan.

9. Perseroan wajib menjaga rahasia kepada pihak manapun atas semua informasi mengenai penawaran jual Obligasi yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi selama periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi.

10. Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam angka 4 dan 5 tersebut di atas, dengan ketentuan sebagai berikut: i. Jumlah pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang

masih terutang dalam periode 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan; ii. Obligasi yang dibeli kembali (buy back) tersebut bukan merupakan milik Afiliasi Perseroan (kecuali Obligasi yang

dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia); dan iii. Obligasi yang dibeli kembali (buy back) tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali dan

wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;

11. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali (buy back) Obligasi. Informasi yang meliputi antara lain: i. Jumlah Obligasi yang telah dibeli; ii. Rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; iii. Harga pembelian kembali (buy back) yang telah terjadi; dan iv. Jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi.

12. Selain ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ketentuan tersebut di atas, Perseroan juga wajib menyampaikan kepada OJK seluruh dokumen penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi selama periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak pembelian kembali (buy back) Obligasi dilaksanakan.

13. Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat dan KSEI mengenai Obligasi yang dimiliki Perseroan untuk disimpan. dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau 1 (satu) Hari Kerja sebelum tanggal Daftar Pemegang Rekening yang berhak atas Bunga Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan KSEI.

14. Apabila Perseroan melakukan pelunasan atas Obligasi yang dibeli kembali (buy back) maka Perseroan wajib untuk melaporkan kejadian tersebut kepada OJK, Wali Amanat, Bursa Efek dan KSEI selambat-lambatnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah terjadinya pelunasan tersebut. Obligasi yang telah dilunasi menjadi tidak berlaku dan tidak dapat diterbitkan atau dijual kembali tanpa perlu dinyatakan dalam suatu akta apapun.

15. Dalam hal dilunasi sebagian, maka Perseroan akan menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi yang baru kepada KSEI untuk ditukarkan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi yang lama pada hari yang sama dengan tanggal pelunasan sebagian Obligasi, dengan jumlah Pokok Obligasi yang masih terutang setelah dikurangi jumlah Obligasi yang telah dilunasi sebagian tersebut.

16. Pembelian kembali (buy back) oleh Perseroan mengakibatkan:

- Hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan;

- Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

8

17. Dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali Obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin;

18. Dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali (buy back)tersebut;

19. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali (buy back) wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut.

RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO) Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan pasar modal dan ketentuan peraturan perundang-undangan lainnya yang berlaku di bidang pasar modal serta peraturan Bursa Efek ditempat dimana Obligasi dicatatkan: 1. RUPO dapat diselenggarakan pada setiap waktu menurut ketentuan-ketentuan dibawah ini, antara lain untuk maksud-

maksud sebagai berikut: a. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat atau untuk memberikan

pengarahan kepada Wali Amanat atau untuk mengambil tindakan lain; b. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian

Perwaliamanatan; c. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk tetapi

tidak terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku atau menentukan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan Peraturan Bapepam dan LK Nomor: VI.C.4;

d. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Pokok Obligasi, tingkat Bunga Obligasi. perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dengan tetap memperhatikan Peraturan Bapepam dan LK Nomor: VI.C.4;

e. mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau Wali Amanat untuk melakukan pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan pasar modal dan peraturan KSEI;

f. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan termasuk untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian dan akibat-akibatnya. atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian; dan

g. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan.

2. Dengan memperhatikan peraturan di bidang pasar modal yang berlaku, RUPO dapat diselenggarakan bilamana: a. Pemegang Obligasi sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh

perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan fotocopi KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR. Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;

b. Wali Amanat atau OJK atau Perseroan menganggap perlu untuk mengadakan RUPO. 3. Wali Amanat wajib melakukan pemanggilan untuk RUPO, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah

tanggal diterimanya surat permintaan penyelenggaraan RUPO dari Pemegang Obligasi, OJK, dan Perseroan. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusannya kepada OJK dan Bursa Efek, selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.

4. Tata Cara RUPO: a. RUPO dapat diselenggarakan ditempat kedudukan Perseroan atau ditempat lain dimana Obligasi dicatatkan atau

tempat lain yang disepakati Perseroan dan Wali Amanat. b. pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran

nasional dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan RUPO. c. pemanggilan RUPO wajib dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum diselenggarakannya

RUPO melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lama 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO pertama atau kedua.

d. pemanggilan RUPO harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain: - Tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;

9

17. Dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali Obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin;

18. Dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali (buy back)tersebut;

19. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali (buy back) wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut.

RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO) Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan pasar modal dan ketentuan peraturan perundang-undangan lainnya yang berlaku di bidang pasar modal serta peraturan Bursa Efek ditempat dimana Obligasi dicatatkan: 1. RUPO dapat diselenggarakan pada setiap waktu menurut ketentuan-ketentuan dibawah ini, antara lain untuk maksud-

maksud sebagai berikut: a. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat atau untuk memberikan

pengarahan kepada Wali Amanat atau untuk mengambil tindakan lain; b. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian

Perwaliamanatan; c. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk tetapi

tidak terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku atau menentukan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan Peraturan Bapepam dan LK Nomor: VI.C.4;

d. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Pokok Obligasi, tingkat Bunga Obligasi. perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dengan tetap memperhatikan Peraturan Bapepam dan LK Nomor: VI.C.4;

e. mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau Wali Amanat untuk melakukan pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan pasar modal dan peraturan KSEI;

f. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan termasuk untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian dan akibat-akibatnya. atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian; dan

g. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan.

2. Dengan memperhatikan peraturan di bidang pasar modal yang berlaku, RUPO dapat diselenggarakan bilamana: a. Pemegang Obligasi sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh

perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan fotocopi KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR. Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;

b. Wali Amanat atau OJK atau Perseroan menganggap perlu untuk mengadakan RUPO. 3. Wali Amanat wajib melakukan pemanggilan untuk RUPO, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah

tanggal diterimanya surat permintaan penyelenggaraan RUPO dari Pemegang Obligasi, OJK, dan Perseroan. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusannya kepada OJK dan Bursa Efek, selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.

4. Tata Cara RUPO: a. RUPO dapat diselenggarakan ditempat kedudukan Perseroan atau ditempat lain dimana Obligasi dicatatkan atau

tempat lain yang disepakati Perseroan dan Wali Amanat. b. pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran

nasional dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan RUPO. c. pemanggilan RUPO wajib dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum diselenggarakannya

RUPO melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lama 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO pertama atau kedua.

d. pemanggilan RUPO harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain: - Tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;

- Agenda RUPO; - Pihak yang mengajukan usulan diselenggarakannya RUPO; - Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki suara dalam RUPO; dan - Kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.

e. RUPO dipimpin dan diketuai oleh Wali Amanat dan Wali Amanat diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang harus membuat berita acara RUPO. Dalam hal penggantian Wali Amanat yang diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO, dan Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut harus mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang harus membuat berita acara RUPO.

f. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang diterbitkan oleh KSEI 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO.

g. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat. h. Obligasi yang dimiliki oleh Emiten dan/atau Afiliasi Emiten (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan

Afiliasi Negara Republik Indonesia), tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran. i. satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. Satu Satuan

Pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain.

j. suara blanko, abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan, termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia).

k. seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO, yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.

l. selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum diselenggarakannya RUPO, Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat seluruh jumlah Obligasi yang dimiliki Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan kecuali Obligasi yang dimiliki Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia.

m. pada saat pelaksanaan RUPO: - Perseroan wajib menyerahkan surat pernyataan mengenai Obligasi yang dimiliki Perseroan dan/atau Afiliasi

Perseroan kecuali Obligasi yang dimiliki Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia; dan - Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO wajib membuat surat pernyataan

mengenai Obligasi yang dimilikinya baik yang terafiliasi dengan Perseroan maupun yang tidak terafiliasi dengan Perseroan.

n. kecuali biaya-biaya yang terjadi sebagai akibat pengunduran diri Wali Amanat sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan biaya pemasangan iklan untuk pengumuman, pemanggilan dan pengumuman hasil RUPO serta semua biaya penyelenggaraan RUPO termasuk akan tetapi tidak terbatas pada biaya Notaris dan sewa ruangan untuk penyelenggaraan RUPO dibebankan kepada dan menjadi tanggung jawab Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima oleh Perseroan dari Wali Amanat.

o. atas penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara RUPO yang dibuat oleh Notaris sebagai alat bukti yang sah dan mengikat Pemegang Obligasi, Wali Amanat dan Perseroan. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah tanggal diselenggarakannya RUPO.

5. RUPO untuk memutuskan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. bila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan kuorum kehadiran dan

keputusan sebagai berikut: (i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Pokok Obligasi

yang masih belum dilunasi (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam RUPO (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia).

(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai maka wajib diadakan RUPO kedua.

(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih belum dilunasi (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam

10

RUPO (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia).

(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai maka wajib diadakan RUPO ketiga.

(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih belum dilunasi (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam RUPO (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia).

b. bila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan kuorum kehadiran dan keputusan sebagai berikut: (i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) dari jumlah Pokok Obligasi yang

masih belum dilunasi (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam RUPO (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia).

(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih belum dilunasi (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam RUPO (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia).

(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO ketiga.

(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih belum dilunasi (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam RUPO (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia).

c. bila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan kuorum kehadiran dan keputusan sebagai berikut: (i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Pokok Obligasi yang



(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih belum dilunasi (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam RUPO (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia).

(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai. maka wajib diadakan RUPO ketiga.

(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih belum dilunasi (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam RUPO (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia).

6. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain memutuskan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan. diselenggarakan dengan ketentuan kuorum kehadiran dan keputusan sebagai berikut: a. dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Pokok Obligasi yang

masih belum dilunasi (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per

11

RUPO (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia).

(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai maka wajib diadakan RUPO ketiga.

(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih belum dilunasi (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam RUPO (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia).

b. bila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan kuorum kehadiran dan keputusan sebagai berikut: (i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) dari jumlah Pokok Obligasi yang



(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih belum dilunasi (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam RUPO (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia).

(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO ketiga.

(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih belum dilunasi (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam RUPO (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia).

c. bila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan kuorum kehadiran dan keputusan sebagai berikut: (i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Pokok Obligasi yang



(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih belum dilunasi (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam RUPO (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia).

(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai. maka wajib diadakan RUPO ketiga.

(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih belum dilunasi (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam RUPO (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia).

6. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain memutuskan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan. diselenggarakan dengan ketentuan kuorum kehadiran dan keputusan sebagai berikut: a. dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Pokok Obligasi yang

masih belum dilunasi (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per

empat) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam RUPO (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia).

b. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

c. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih belum dilunasi (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dalam RUPO (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia).

d. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf c di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO ketiga.

e. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih belum dilunasi (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.

7. Perseroan, Wali Amanat dan Pemegang Obligasi harus tunduk, patuh, dan terikat pada keputusan-keputusan yang diambil oleh Pemegang Obligasi dalam RUPO.

8. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 17 ayat17.2. Perjanjian Perwaliamanatan.

9. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan tersebut yang berlaku.

PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN Sebelum dilunasinya semua Jumlah Yang Terutang yang harus dibayar oleh Perseroan berkenaan dengan Obligasi. Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa: 1. Tanpa ijin tertulis dari Wali Amanat, pemberian ijin tertulis tersebut tunduk pada ketentuan sebagai berikut: i. ijin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar; ii. Wali Amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan ijin tersebut dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja

setelah permohonan ijin dan dokumen pendukungnya tersebut diterima oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan ijinnya; dan

iii. jika dalam tanggapannya Wali Amanat meminta tambahan data atau dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah data atau dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat. Jika dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan ijinnya;

Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut : 1. melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan atau memberikan persetujuan kepada Anak

Perusahaan (jika ada) untuk melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan kecuali penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan dengan atau pada perusahaan yang bidang usahanya sama dan tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan dan tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, kecuali hal-hal tersebut dilakukan dalam program privatisasi Pemerintah Republik Indonesia sesuai dengan ketentuan sebagai berikut: a. semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lain yang berkaitan

tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus (surviving company) dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus (surviving company) maka seluruh kewajiban berdasarkan Obligasi dan/atau Perjanjian Perwaliamanatan telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus (surviving company) dan perusahaan penerus (surviving company) tersebut memiliki aktiva dan kemampuan yang memadai untuk memenuhi kewajiban pembayaran berdasarkan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan.

b. Perusahaan penerus (surviving company) tersebut salah satu bidang usahanya adalah bergerak dalam bidang usaha utama yang sama dengan Perseroan.

2. melakukan peminjaman utang baru atau memberikan persetujuan kepada Anak Perusahaan (jika ada) untuk melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi, kecuali utang baru tersebut untuk kegiatan usaha sehari-hari Perseroan.

3. menjaminkan dan/atau membebani atau memberikan ijin untuk menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk hak atas pendapatan Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada), baik yang

12

ada sekarang maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali jaminan yang diberikan dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari Perseroan dan Anak Perusahaan (jika ada).

4. memberi pinjaman kepada pihak manapun atau mengijinkan Anak Perusahaan (jika ada) memberikan pinjaman kepada pihak manapun, kecuali: a. pinjaman yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan; b. pinjaman yang diberikan berdasarkan kegiatan usaha Perseroan yang ditentukan berdasarkan Anggaran

Dasar; dan c. pinjaman kepada pegawai termasuk Direksi dan Komisaris untuk program kesejahteraan pegawai

Perseroan dengan ketentuan sesuai peraturan perusahaan Perseroan. 5. mengubah bidang usaha utama Perseroan dan/atau memberikan ijin atau persetujuan kepada Anak

Perusahaan (jika ada) untuk mengadakan perubahan bidang usaha. 6. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan. 7. mengajukan permohonan pailit atau permohonan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang ("PKPU") atau

mengijinkan Anak Perusahaan (jika ada) mengajukan permohonan pailit atau permohonan PKPU yang diajukan oleh Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) sebagai akibat adanya permohonan kepailitan pihak lain.

8. membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan selama Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, Akta Pengakuan Utang dan/atau perjanjian lain yang dibuat berkenaan dengan Obligasi.

9. mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya di luar kegiatan usaha Perseroan sehari-hari atau mengadakan perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan diatur oleh pihak lain.

2. Selama Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan berkewajiban untuk: i menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok

Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan menyerahkan fotokopi bukti pengiriman dana kepada Wali Amanat pada hari yang sama;

ii memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, Ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun dari pihak yang berwenang lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan/atau masukan dan/atau melakukan hal-hal yang diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan. dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;

iii memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik yang diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan ayat 6.2 (x) Pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio-rasio keuangan sebagai berikut:

a. Current Ratio. perbandingan total aktiva lancar dengan total kewajiban lancar tidak kurang dari 1 : 1 (satu berbanding satu).

b. Perbandingan Aktiva Produktif dengan utang tidak kurang dari 0,8 : 1 (nol koma delapan berbanding satu). c. ”Aktiva Produktif” berarti terdiri dari kas dan setara kas, pinjaman yang diberikan, piutang usaha dan investasi

jangka panjang-bersih. d. “Utang” berarti utang berbunga yang diperoleh Perseroan termasuk utang bank, utang sewa guna usaha, utang

Efek konversi, utang Efek dan instrumen pinjaman lainnya, utang kredit investasi, utang Perseroan yang dijamin dengan agunan atau gadai atas aktiva pihak lain berdasarkan nilai penjaminan, pinjaman yang berasal dari perusahaan lain yang diakuisisi dan menjadi Anak Perusahaan (jika ada) atau perusahaan lain yang melebur ke dalam Perseroan, kecuali utang pajak. utang dividen (jika ada), utang dagang dalam kegiatan usaha Perseroan sehari-hari, utang kepada pihak ketiga selain bank dalam jangka waktu kurang dari 1 (satu) tahun.

iv memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja sebelum ditandatanganinya dokumen-dokumen berkaitan dengan: 1. Peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari Obligasi kecuali yang digunakan untuk

kegiatan usaha sehari-hari Perseroan; dan/atau 2. Penjaminan dan/atau pembebanan aktiva Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) yang diberikan

dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada). v menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. vi mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

13

ada sekarang maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali jaminan yang diberikan dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari Perseroan dan Anak Perusahaan (jika ada).

4. memberi pinjaman kepada pihak manapun atau mengijinkan Anak Perusahaan (jika ada) memberikan pinjaman kepada pihak manapun, kecuali: a. pinjaman yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan; b. pinjaman yang diberikan berdasarkan kegiatan usaha Perseroan yang ditentukan berdasarkan Anggaran

Dasar; dan c. pinjaman kepada pegawai termasuk Direksi dan Komisaris untuk program kesejahteraan pegawai

Perseroan dengan ketentuan sesuai peraturan perusahaan Perseroan. 5. mengubah bidang usaha utama Perseroan dan/atau memberikan ijin atau persetujuan kepada Anak

Perusahaan (jika ada) untuk mengadakan perubahan bidang usaha. 6. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan. 7. mengajukan permohonan pailit atau permohonan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang ("PKPU") atau

mengijinkan Anak Perusahaan (jika ada) mengajukan permohonan pailit atau permohonan PKPU yang diajukan oleh Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) sebagai akibat adanya permohonan kepailitan pihak lain.

8. membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan selama Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, Akta Pengakuan Utang dan/atau perjanjian lain yang dibuat berkenaan dengan Obligasi.

9. mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya di luar kegiatan usaha Perseroan sehari-hari atau mengadakan perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan diatur oleh pihak lain.

2. Selama Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan berkewajiban untuk: i menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok

Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan menyerahkan fotokopi bukti pengiriman dana kepada Wali Amanat pada hari yang sama;

ii memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, Ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun dari pihak yang berwenang lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan/atau masukan dan/atau melakukan hal-hal yang diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan. dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;

iii memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik yang diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan ayat 6.2 (x) Pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio-rasio keuangan sebagai berikut:

a. Current Ratio. perbandingan total aktiva lancar dengan total kewajiban lancar tidak kurang dari 1 : 1 (satu berbanding satu).

b. Perbandingan Aktiva Produktif dengan utang tidak kurang dari 0,8 : 1 (nol koma delapan berbanding satu). c. ”Aktiva Produktif” berarti terdiri dari kas dan setara kas, pinjaman yang diberikan, piutang usaha dan investasi

jangka panjang-bersih. d. “Utang” berarti utang berbunga yang diperoleh Perseroan termasuk utang bank, utang sewa guna usaha, utang

Efek konversi, utang Efek dan instrumen pinjaman lainnya, utang kredit investasi, utang Perseroan yang dijamin dengan agunan atau gadai atas aktiva pihak lain berdasarkan nilai penjaminan, pinjaman yang berasal dari perusahaan lain yang diakuisisi dan menjadi Anak Perusahaan (jika ada) atau perusahaan lain yang melebur ke dalam Perseroan, kecuali utang pajak. utang dividen (jika ada), utang dagang dalam kegiatan usaha Perseroan sehari-hari, utang kepada pihak ketiga selain bank dalam jangka waktu kurang dari 1 (satu) tahun.

iv memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja sebelum ditandatanganinya dokumen-dokumen berkaitan dengan: 1. Peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari Obligasi kecuali yang digunakan untuk

kegiatan usaha sehari-hari Perseroan; dan/atau 2. Penjaminan dan/atau pembebanan aktiva Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) yang diberikan

dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada). v menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. vi mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

vii memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik terhadap segala resiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan.

viii segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-waktu diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aktiva Perseroan dan hal lain-lain.

ix memberikan ijin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat dengan pemberitahuan 3 (tiga) Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama jam kerja Perseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-halaman yang dimiliki atau dikuasai Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas buku-buku, ijin-ijin dan catatan keuangan Perseroan yang terkait dengan penerbitan Obligasi sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan-peraturan yang berlaku, dengan biaya-biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan.

x menyampaikan kepada Wali Amanat : 1. salinan dari laporan-laporan termasuk laporan-laporan yang berkaitan dengan aspek keterbukaan informasi

sesuai dengan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek, KSEI, dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan-laporan tersebut diserahkan kepada pihak-pihak yang disebutkan di atas.

2. salinan resmi akta-akta dan perjanjian yang dibuat sehubungan dengan penerbitan Obligasi dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya salinan tersebut oleh Perseroan.

3. laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK atau selambat-lambatnya pada akhir bulan ketiga setelah tanggal laporan keuangan tahunan Perseroan.

4. laporan keuangan tengah tahunan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK. 5. laporan keuangan triwulan disampaikan selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah periode laporan keuangan

tersebut berakhir. xi memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan intern dan pencatatan akuntansi berdasarkan

Pernyataan Standard Akuntansi Keuangan (PSAK) serta sesuai dengan peraturan perundang-undangan. xii mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam

keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan.

xiii selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis atas : 1. Setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai pengaruh penting dan buruk atas jalannya usaha atau

operasi atau keadaan keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan (jika ada); 2. Setiap perubahan anggaran dasar, susunan direksi dan komisaris, pembagian dividen, susunan pemegang

saham Anak Perusahaan (jika ada) dan diikuti dengan penyerahan akta-akta keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Anak Perusahaan (jika ada) setelah akta-akta tersebut diterima oleh Perseroan;

3. Perkara pidana, perdata, administrasi dan perburuhan dimana Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) berkedudukan sebagai pihak tergugat yang secara material mempengaruhi kelangsungan usaha Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada);

4. Terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dengan segera dan melalui permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang dapat diterima oleh Wali Amanat untuk maksud tersebut yang mengkonfirmasikan bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat atau diberitahukan pada saat konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi atau apabila terjadi peristiwa kelalaian memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut.

xiv membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan usahanya sebagaimana mestinya;

xv melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan No: IX.C.11 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk.

TAMBAHAN UTANG YANG DAPAT DIBUAT PERSEROAN PADA MASA AKAN DATANG Tidak ada pembatasan bagi Perseroan untuk memperoleh utang baru di masa mendatang yang penggunaannya untuk kegiatan usaha sehari-hari Perseroan, sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. PEMBERITAHUAN Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dianggap telah dilakukan dengan sah dan dengan sebagaimana mestinya apabila ditandatangani oleh pihak yang berwenang. Pihak-pihak mana akan ditentukan bersama antara Perseroan dan Wali Amanat dan disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasikan:

14

PERSEROAN PT Sarana Multigriya Finansial (Persero)

Grha SMF Jalan Panglima Polim I No.1

Kebayoran Baru, Jakarta 12160 Telepon: (021) 2700-400 Faksimili: (021) 2701-400

Up. Sekretaris Perusahaan

WALI AMANAT PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.

Plaza Mandiri Lantai 22 Jl. Jend.Gatot Subroto Kav. 36-38

Jakarta 12190 Telepon: (021) 526 8216 / 524 5161

Faksimili: (021) 526 8201 Up. Vice President Capital Market Services

HUKUM YANG BERLAKU Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini tunduk pada dan diartikan sesuai ketentuan undang-undang dan hukum Negara Republik Indonesia.

15

PERSEROAN PT Sarana Multigriya Finansial (Persero)

Grha SMF Jalan Panglima Polim I No.1

Kebayoran Baru, Jakarta 12160 Telepon: (021) 2700-400 Faksimili: (021) 2701-400

Up. Sekretaris Perusahaan

WALI AMANAT PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.

Plaza Mandiri Lantai 22 Jl. Jend.Gatot Subroto Kav. 36-38

Jakarta 12190 Telepon: (021) 526 8216 / 524 5161

Faksimili: (021) 526 8201 Up. Vice President Capital Market Services

HUKUM YANG BERLAKU Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini tunduk pada dan diartikan sesuai ketentuan undang-undang dan hukum Negara Republik Indonesia.

II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, akan dipergunakan untuk menggantikan sebagian dana ekuitas yang telah disalurkan sebagai pinjaman kepada penyalur KPR (refinancing aktiva produktif) yang per tanggal 30 September 2017 jumlahnya sebesar Rp3.075.447.419.238,- (tiga triliun tujuh puluh lima miliar empat ratus empat puluh tujuh juta empat ratus sembilan belas ribu dua ratus tiga puluh delapan Rupiah) Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan kepada OJK dan Wali Amanat sebagai wakil Pemegang Obligasi secara berkala setiap 6 (enam) bulan sampai seluruh dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi digunakan sesuai Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) Hari Kerja sebelum penyelenggaraan RUPO, dan memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari RUPO, serta hasil RUPO yang telah disetujui tersebut harus disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah penyelenggaraan RUPO sesuai dengan Peraturan OJK No. 30. Sesuai dengan Peraturan OJK No. 9/2017, total biaya (belum termasuk perpajakan yang berlaku) yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,106% dari nilai emisi Obligasi yang meliputi: • Biaya jasa untuk Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sebesar 0,0400% yang terdiri dari biaya jasa penjaminan

(underwriting fee) sebesar 0,0050%; biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,0300%; dan biaya jasa penjualan (selling fee) sebesar 0,0050%.

• Biaya jasa untuk profesi penunjang pasar modal sebesar 0,0038% yang terdiri dari biaya jasa konsultan hukum sebesar 0,0021% dan biaya jasa notaris sebesar 0,0017%.

• Biaya jasa untuk lembaga penunjang pasar modal sebesar 0,0395% yang terdiri dari biaya jasa wali amanat sebesar 0,0095% dan biaya jasa perusahaan pemeringkat efek sebesar 0,0300%.

• Biaya pencatatan sebesar 0,0201% yang terdiri dari biaya pendaftaran di KSEI sebesar 0,0126% dan pencatatan di BEI sebesar 0,0075%.

• Biaya lain-lain sebesar 0,0026% termasuk biaya-biaya percetakan, dan biaya-biaya yang berhubungan dengan hal tersebut.

Sesuai dengan Surat No. S-2825/DIR/SMF/XI/2017 tanggal 8 November 2017 perihal Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV SMF Tahap II Tahun 2017 telah digunakan sesuai dengan tujuan penggunaan dana Obligasi tersebut serta telah dilaporkan kepada OJK sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

16

III. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel dibawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari Laporan Keuangan Perseroan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 dan 2016, serta tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2016 dan 2015. Laporan keuangan Perseroan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 dan 2016 tidak diaudit. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan, (Firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers), yang dalam laporannya tertanggal 28 Februari 2017 dan diterbitkan kembali pada tanggal 3 Mei 2017, untuk aksi korporasi yang ditandatangani oleh Drs. Haryanto Sahari,CPA dengan opini tanpa modifikasian dengan paragraf penjelasan tentang penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2016. Laporan keuangan tersebut tersedia secara publik dan diperoleh di “http://www.idx.co.id”. Laporan Posisi Keuangan

(dalam jutaan Rupiah) URAIAN 30 September 31 Desember

2017* 2016 2015 Kas dan setara kas 2.460.049 2.968.993 1.323.046 Efek-efek 1.128.533 1.041.547 751.680 Pinjaman yang diberikan 10.289.447 8.320.704 7.842.520 Jaminan dan pendukung kredit 76.184 72.241 61.707 Piutang usaha

Berbasis bunga 41.540 34.996 24.814 Berbasis imbalan - 69 1.052

Piutang lain-lain 14.715 11.232 8.045 Uang muka 365 615.853 22 Beban dibayar dimuka 1.398 730 968 Pajak dibayar dimuka

Pajak penghasilan badan - 5.992 5.892 Pajak lainnya - 2 5.794

Aset tetap 39.590 40.567 28.788 Aset tak berwujud 48 125 228 Aset pajak tangguhan - bersih 4.792 9.238 6.614 JUMLAH ASET 14.056.661 13.122.290 10.061.170 LIABILITAS, DANA SYIRKAH TEMPORER

DAN EKUITAS LIABILITAS Beban yang masih harus dibayar 22.767 39.684 32.691 Utang pajak

Pajak penghasilan badan 12.111 913 6.904 Pajak lainnya 411 215 69

Obligasi 6.710.369 6.526.867 4.784.471 Utang lain-lain 1.221 6.244 3.447 Liabilitas imbalan kerja 25.392 24.142 21.259 JUMLAH LIABILITAS 6.772.271 6.598.065 4.848.841 DANA SYIRKAH TEMPORER Utang bagi hasil sukuk mudharabah 1.461 - - Sukuk Mudharabah 500.000 - - JUMLAH DANA SYIRKAH TEMPORER 501.461 - - EKUITAS Modal Saham 5.000.000 4.000.000 3.000.000 Uang muka setoran modal - 1.000.000 1.000.000 Kerugian yang belum direalisasi atas perubahan nilai wajar efek-efek yang tersedia untuk dijual - bersih setelah pajak tangguhan 7.036 (5.725) - Saldo laba

Telah ditentukan penggunaannya 765.000 605.000 480.000 Belum ditentukan penggunaanya 1.010.893 924.950 732.329

JUMLAH EKUITAS 6.782.929 6.524.226 5.212.329 JUMLAH LIABILITAS, DANA SYIRKAH TEMPORER DAN EKUITAS 14.056.661 13.122.290 10.061.170

*tidak di audit

17

III. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel dibawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari Laporan Keuangan Perseroan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 dan 2016, serta tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2016 dan 2015. Laporan keuangan Perseroan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 dan 2016 tidak diaudit. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan, (Firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers), yang dalam laporannya tertanggal 28 Februari 2017 dan diterbitkan kembali pada tanggal 3 Mei 2017, untuk aksi korporasi yang ditandatangani oleh Drs. Haryanto Sahari,CPA dengan opini tanpa modifikasian dengan paragraf penjelasan tentang penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2016. Laporan keuangan tersebut tersedia secara publik dan diperoleh di “http://www.idx.co.id”. Laporan Posisi Keuangan

(dalam jutaan Rupiah) URAIAN 30 September 31 Desember

2017* 2016 2015 Kas dan setara kas 2.460.049 2.968.993 1.323.046 Efek-efek 1.128.533 1.041.547 751.680 Pinjaman yang diberikan 10.289.447 8.320.704 7.842.520 Jaminan dan pendukung kredit 76.184 72.241 61.707 Piutang usaha

Berbasis bunga 41.540 34.996 24.814 Berbasis imbalan - 69 1.052

Piutang lain-lain 14.715 11.232 8.045 Uang muka 365 615.853 22 Beban dibayar dimuka 1.398 730 968 Pajak dibayar dimuka

Pajak penghasilan badan - 5.992 5.892 Pajak lainnya - 2 5.794

Aset tetap 39.590 40.567 28.788 Aset tak berwujud 48 125 228 Aset pajak tangguhan - bersih 4.792 9.238 6.614 JUMLAH ASET 14.056.661 13.122.290 10.061.170 LIABILITAS, DANA SYIRKAH TEMPORER

DAN EKUITAS LIABILITAS Beban yang masih harus dibayar 22.767 39.684 32.691 Utang pajak

Pajak penghasilan badan 12.111 913 6.904 Pajak lainnya 411 215 69

Obligasi 6.710.369 6.526.867 4.784.471 Utang lain-lain 1.221 6.244 3.447 Liabilitas imbalan kerja 25.392 24.142 21.259 JUMLAH LIABILITAS 6.772.271 6.598.065 4.848.841 DANA SYIRKAH TEMPORER Utang bagi hasil sukuk mudharabah 1.461 - - Sukuk Mudharabah 500.000 - - JUMLAH DANA SYIRKAH TEMPORER 501.461 - - EKUITAS Modal Saham 5.000.000 4.000.000 3.000.000 Uang muka setoran modal - 1.000.000 1.000.000 Kerugian yang belum direalisasi atas perubahan nilai wajar efek-efek yang tersedia untuk dijual - bersih setelah pajak tangguhan 7.036 (5.725) - Saldo laba

Telah ditentukan penggunaannya 765.000 605.000 480.000 Belum ditentukan penggunaanya 1.010.893 924.950 732.329

JUMLAH EKUITAS 6.782.929 6.524.226 5.212.329 JUMLAH LIABILITAS, DANA SYIRKAH TEMPORER DAN EKUITAS 14.056.661 13.122.290 10.061.170

*tidak di audit

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain (dalam jutaan Rupiah)

URAIAN 30 September 31 Desember 2017* 2016* 2016 2015

Jumlah Pendapatan 871.785 717.727 979.894 825.826 Jumlah Beban (516.929) (423.348) (615.699) (551.588) Laba sebelum pajak penghasilan 354.856 294.379 364.195 274.238 Beban Pajak penghasilan (45.413) (43.609) (46.914) (26.476) Laba bersih 309.443 250.770 317.281 247.762 Total Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan 316.479 250.770 311.897 248.087

*tidak di audit Rasio-Rasio Keuangan dan Pertumbuhan

KETERANGAN 30 September 31 Desember 2017*** 2016 2015

Rasio Usaha (%) Pendapatan Pinjaman yang Diberikan terhadap Jumlah Aset 4,61 5,68 5,99 Pendapatan Pinjaman yang diberikan terhadap Pinjaman yang Diberikan 6,30 8,96 7,68 Laba Bersih terhadap Pendapatan atau Net Profit Margin (NPM) 35,50 32,38 30,00 Laba Sebelum Pajak Penghasilan terhadap Pendapatan 40,70 37,17 33,21 Laba Bersih terhadap Jumlah Aset atau Return on Asset (ROA) 2,18 2,62 2,73 Laba Bersih terhadap Jumlah Ekuitas atau Return on Equity (ROE)* 6,32 5,74 5,88 Laba Bersih terhadap Pendapatan Pinjaman Yang Diberikan 47,72 42,55 41,13 Beban terhadap Pendapatan Pinjaman Yang Diberikan 79,71 82,56 91,57 Beban terhadap Total Pendapatan 59,30 62,83 66,79 Rasio Keuangan (X) Jumlah Aset terhadap Jumlah Liabilitas (Solvabilitas) 2,08 1,99 2,07 Jumlah Ekuitas terhadap Pinjaman Yang Diberikan 0,66 0,78 0,54 Jumlah Pinjaman Berbunga terhadap Jumlah Modal (Gearing Ratio)** 1,44 1,63 1,20 Jumlah Liabilitas Terhadap Jumlah Aset 0,48 0,50 0,48 Financing to Asset Ratio 0,81 0,71 0,85 Networth to Paid-up Capital 0,06 0,08 0,08 Rasio Pertumbuhan (%) Pinjaman yang diberikan 22,66 6,10 20,63 Jumlah Aset 12,24 30,43 5,54 Jumlah Liabilitas (4,09) 36,08 (12,93) Pendapatan Pinjaman Yang Diberikan 14,59 23,81 7,17 Total Pendapatan 21,46 18,66 22,33 Beban 22,10 11,62 16,83 Laba Sebelum Pajak Penghasilan 20,54 32,80 23,52 Laba Bersih 23,40 28,06 42,97

*) Perhitungan ROE tahun buku 2016 tidak mempertimbangkan tambahan modal sebesar Rp1 triliun sebagai bagian dari ekuitas dikarenakan modal tersebut yang baru diterima di akhir tahun 2016. **) Gearing Ratio dihitung berdasarkan perbandingan antara Jumlah Pinjaman Berbunga terhadap Jumlah Modal pada tahun berjalan ***) Tidak di audit

PERSEROAN TELAH MEMENUHI RASIO TOTAL LIABILITAS/ JUMLAH EKUITAS YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG YANG TELAH DIUNGKAPKAN PERSEROAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

PERSEROAN TIDAK MEMILIKI ASET KEUANGAN DALAM MATA UANG ASING YANG SIGNIFIKAN. PERSEROAN BERKEYAKINAN BAHWA RISIKO NILAI TUKAR MATA UANG TIDAK BERDAMPAK SIGNIFIKAN DALAM MEMPENGARUHI LAPORAN KEUANGAN SECARA KESELURUHAN

18

IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Analisis dan Pembahasan Manajemen ini harus dibaca bersama-bersama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting, laporan keuangan konsolidasian Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, dan informasi keuangan lainnya, yang seluruhnya tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan tersebut telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Laporan keuangan Perseroan untuk periode sembilan bulan yang berakhir 30 September 2017 dan 2016 tidak diaudit. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan, (Firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers), yang dalam laporannya tertanggal 28 Februari 2017 dan diterbitkan kembali pada tanggal 3 Mei 2017, untuk aksi korporasi yang ditandatangani oleh Drs. Haryanto Sahari,CPA dengan opini tanpa modifikasian dengan paragraf penjelasan tentang penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2016. Analisa Laporan Keuangan a. Pertumbuhan Pendapatan, Beban dan Laba

Grafik Pertumbuhan (dalam jutaan Rupiah)

Jumlah Pendapatan (dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Uraian 30 September 31 Desember 2017 % 2016 2016 % 2015

Pendapatan Pendapatan Bunga dan Syariah 866.57 23,03 704.37 966.688 17,12 825.363 Pendapatan Sekuritisasi 2.820 45,59 1.937 5.678 83,22 3.099 Keuntungan/(kerugian) dari perubahan nilai

wajar instrumen yang diperdagangkan 1.739 (84,38) 11.135 7.028 (57,93) (4.450) Keuntungan dari penjualan instrumen keuangan - - - - (100,00) 282 Pendapatan lain-lain - bersih 698 106,51 338 500 (67,34) 1.531 JUMLAH PENDAPATAN 871.785 21,46 717.727 979.894 18,66 825.826

825.826

979.894

717.727

871.785

551,588 615.699

423.348516.929

247.762317.281

250.770309.443

2015 2016 30 September 2016 30 September 2017

Jumlah Pendapatan Jumlah Beban Laba Bersih

(dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)


Jumlah Pendapatan 871.785 21,46 717.727 979.894 18,66 825.826 Jumlah Beban (516.929) 22,10 (423.348) 615.699 11,62 551.588 Laba Bersih 309.443 23,40 250.770 317.281 28,06 247.762

19

IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Analisis dan Pembahasan Manajemen ini harus dibaca bersama-bersama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting, laporan keuangan konsolidasian Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, dan informasi keuangan lainnya, yang seluruhnya tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan tersebut telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Laporan keuangan Perseroan untuk periode sembilan bulan yang berakhir 30 September 2017 dan 2016 tidak diaudit. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan, (Firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers), yang dalam laporannya tertanggal 28 Februari 2017 dan diterbitkan kembali pada tanggal 3 Mei 2017, untuk aksi korporasi yang ditandatangani oleh Drs. Haryanto Sahari,CPA dengan opini tanpa modifikasian dengan paragraf penjelasan tentang penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2016. Analisa Laporan Keuangan a. Pertumbuhan Pendapatan, Beban dan Laba

Grafik Pertumbuhan (dalam jutaan Rupiah)

Jumlah Pendapatan (dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)


Pendapatan Pendapatan Bunga dan Syariah 866.57 23,03 704.37 966.688 17,12 825.363 Pendapatan Sekuritisasi 2.820 45,59 1.937 5.678 83,22 3.099 Keuntungan/(kerugian) dari perubahan nilai

wajar instrumen yang diperdagangkan 1.739 (84,38) 11.135 7.028 (57,93) (4.450) Keuntungan dari penjualan instrumen keuangan - - - - (100,00) 282 Pendapatan lain-lain - bersih 698 106,51 338 500 (67,34) 1.531 JUMLAH PENDAPATAN 871.785 21,46 717.727 979.894 18,66 825.826

825.826

979.894

717.727

871.785

551,588 615.699

423.348516.929

247.762317.281

250.770309.443

2015 2016 30 September 2016 30 September 2017

Jumlah Pendapatan Jumlah Beban Laba Bersih



Jumlah Pendapatan 871.785 21,46 717.727 979.894 18,66 825.826 Jumlah Beban (516.929) 22,10 (423.348) 615.699 11,62 551.588 Laba Bersih 309.443 23,40 250.770 317.281 28,06 247.762

Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 dibandingkan dengan periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 Jumlah pendapatan Perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 adalah sebesar Rp871.785 juta, yang mengalami peningkatan sebesar Rp154.058 juta atau 21,46% dibandingkan dengan periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 yaitu sebesar Rp717.727 juta. Hal ini terutama berasal dari kenaikan pendapatan bunga penyaluran pinjaman yang karena jumlah pinjaman outstanding di bulan September 2017 lebih besar daripada outstanding penyaluran pinjaman pada bulan September 2016. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Jumlah pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp979.894 juta, yang mengalami peningkatan sebesar Rp154.068 juta atau 18,66% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yaitu sebesar Rp825.826 juta. Hal ini terutama berasal dari kenaikan pendapatan bunga penyaluran pinjaman yang berasal dari penyaluran pinjaman baru tahun 2016 sebesar Rp5.641 miliar dimana pendapatan bunga penyaluran pinjaman naik sebesar Rp143.362 juta atau 23,80% dari periode yang sama tahun 2015. Jumlah Beban



Beban Beban bunga 421.449 19,84 351.689 497.198 10,28 450.835 Gaji dan tunjangan 32.805 11,46 29.431 39.422 6,36 37.066 Umum dan administrasi 62.675 48,42 42.228 79.079 24,17 63.687 JUMLAH BEBAN 516.929 22,10 423.348 615.699 11,62 551.588

Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 dibandingkan dengan periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 Jumlah beban Perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 adalah sebesar Rp516.929 juta, yang mengalami peningkatan sebesar Rp93,581 juta atau 22,10% dibandingkan dengan periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 yaitu sebesar Rp423,348 juta. Hal ini terutama disebabkan karena adanya kenaikan beban bunga surat utang sebesar Rp69.760 juta karena outstanding surat utang di bulan September 2017 lebih besar daripada periode tahun sebelumnya. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Jumlah beban Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp615.699 juta, yang mengalami peningkatan sebesar Rp64.111juta atau 11,62% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yaitu sebesar Rp551.588 juta. Hal ini disebabkan karena adanya peningkatan beban umum dan administrasi sebesar 24,17% menjadi Rp79.080 juta dari Rp63.687 juta di 2015. Hal ini disebabkan adanya kenaikan biaya konsultan dan pembayaran akomodasi terkait kegiatan operasional dalam dan luar negeri serta adanya pembebanan PPN masukan yang tidak bisa dikreditkan sebesar Rp7,66 miliar. Laba bersih Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 dibandingkan dengan periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 Laba bersih Perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 adalah sebesar Rp309.443 juta, yang mengalami peningkatan sebesar Rp58.673 juta atau 23,40% dibandingkan dengan periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 yaitu sebesar Rp250.770 juta. Hal ini disebabkan adanya peningkatan pendapatan atas penyaluran pinjaman baru s.d bulan September 2017 sebesar Rp82.549 juta seiring dengan outstanding penyaluran pinjaman yang lebih besar dibandingkan outstanding penyaluran pinjaman periode yang sama tahun 2016.

20

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Laba bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp317.281 juta, yang mengalami peningkatan sebesar Rp69.519 juta atau 28,06% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yaitu sebesar Rp247.762 juta. Hal ini disebabkan adanya peningkatan pendapatan bunga sebesar 17,12% dari Rp825,36 miliar menjadi Rp966,69 miliar yang berasal dari kenaikan jumlah penyaluran pinjaman sebesar Rp5.641 miliar dan pinjaman yang jatuh tempo di tahun 2016 sebesar Rp3.647,33 miliar. b. Pertumbuhan Aset, Liabilitas dan Ekuitas


Uraian 30 September 31 Desember 2017 % 2016 % 2015

Jumlah Aset 14.056.661 7,12 13.122.290 30,43 10.061.170 Jumlah Liabilitas 6.772.271 2,64 6.598.085 36,08 4.848.841 Jumlah Dana Syirkah 501.461 - - - - Jumlah Ekuitas 6.782.929 3,97 6.524.226 25,23 5.212.329

Pertumbuhan Aset, Liabilitas dan Ekuitas


Aset (dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)


ASET Kas dan setara kas 2.460.049 (17,14) 2.968.993 124,41 1.323.046 Efek-efek 1.128.533 8,35 1.041.547 38,56 751.680 Pinjaman yang diberikan 10.289.447 23,66 8.320.704 6,10 7.842.520 Jaminan dan pendukung kredit 76.184 5,46 72.241 17,07 61.707 Piutang usaha Berbasis bunga 41.540 18,70 34.996 41,04 24.814 Berbasis imbalan - (100,00) 69 (93,44) 1.052 Piutang lain-lain 14.715 31,01 11.232 39,61 8.045 Uang muka 365 (99,94) 615.853 2.799.231,82 22 Beban dibayar dimuka 1.398 91,51 730 (24,59) 968 Pajak dibayar dimuka - - - - - Pajak penghasilan badan - (100,00) 5.992 1,70 5.892 Pajak lainnya - (100,00) 2 (99,97) 5.794 Aset tetap 39.590 (2,41) 40.567 40,92 28.788 Aset tak berwujud 48 (61,60) 125 (45,18) 228 Aset pajak tangguhan - bersih 4.792 (48,13) 9.238 39,67 6.614 JUMLAH ASET 14.056.661 7,12 13.122.290 30,43 10.061.170

Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016

10.061.170

13,122,29014.056.661

4.848.841

6.598.0856.772.271

5,212,329 6.524.226 6.782.929

2015 2016 30 September 2017

Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas

21

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Laba bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp317.281 juta, yang mengalami peningkatan sebesar Rp69.519 juta atau 28,06% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yaitu sebesar Rp247.762 juta. Hal ini disebabkan adanya peningkatan pendapatan bunga sebesar 17,12% dari Rp825,36 miliar menjadi Rp966,69 miliar yang berasal dari kenaikan jumlah penyaluran pinjaman sebesar Rp5.641 miliar dan pinjaman yang jatuh tempo di tahun 2016 sebesar Rp3.647,33 miliar. b. Pertumbuhan Aset, Liabilitas dan Ekuitas



Jumlah Aset 14.056.661 7,12 13.122.290 30,43 10.061.170 Jumlah Liabilitas 6.772.271 2,64 6.598.085 36,08 4.848.841 Jumlah Dana Syirkah 501.461 - - - - Jumlah Ekuitas 6.782.929 3,97 6.524.226 25,23 5.212.329

Pertumbuhan Aset, Liabilitas dan Ekuitas


Aset (dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)


ASET Kas dan setara kas 2.460.049 (17,14) 2.968.993 124,41 1.323.046 Efek-efek 1.128.533 8,35 1.041.547 38,56 751.680 Pinjaman yang diberikan 10.289.447 23,66 8.320.704 6,10 7.842.520 Jaminan dan pendukung kredit 76.184 5,46 72.241 17,07 61.707 Piutang usaha Berbasis bunga 41.540 18,70 34.996 41,04 24.814 Berbasis imbalan - (100,00) 69 (93,44) 1.052 Piutang lain-lain 14.715 31,01 11.232 39,61 8.045 Uang muka 365 (99,94) 615.853 2.799.231,82 22 Beban dibayar dimuka 1.398 91,51 730 (24,59) 968 Pajak dibayar dimuka - - - - - Pajak penghasilan badan - (100,00) 5.992 1,70 5.892 Pajak lainnya - (100,00) 2 (99,97) 5.794 Aset tetap 39.590 (2,41) 40.567 40,92 28.788 Aset tak berwujud 48 (61,60) 125 (45,18) 228 Aset pajak tangguhan - bersih 4.792 (48,13) 9.238 39,67 6.614 JUMLAH ASET 14.056.661 7,12 13.122.290 30,43 10.061.170

Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016

10.061.170

13,122,29014.056.661

4.848.841

6.598.0856.772.271

5,212,329 6.524.226 6.782.929

2015 2016 30 September 2017

Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas

Jumlah aset Perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 adalah sebesar Rp14.056.661 juta, yang mengalami peningkatan sebesar Rp934.371 juta atau 7,12% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 yaitu sebesar Rp13.122.290 juta. Hal ini disebabkan oleh kenaikan yang cukup signifikan pada penyaluran pinjaman untuk periode 30 September 2017. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Jumlah aset Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp13.122.290 juta, yang mengalami peningkatan sebesar Rp3.061.120 juta atau 30,43% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yaitu sebesar Rp10.061.170 juta. Hal ini disebabkan oleh kenaikan yang cukup signifikan pada kas dan setara kas perusahaan. Begitu juga dengan kenaikan pada pinjaman kepada pihak ketiga yang telah disalurkan dan efek-efek. Liabilitas dan dana syirkah temporer



Beban yang masih harus dibayar 22.767 (42,63) 39.684 21,39 32.691 Pajak penghasilan badan 12.111 1.226,51 913 (86,78) 6.904 Pajak lainnya 411 91,16 215 211,59 69 Obligasi 6.710.369 2,81 6.526.867 36,42 4.784.471 Utang lain-lain 1.221 (80,45) 6.244 81,14 3.447 Liabilitas imbalan kerja 25.392 5,18 24.142 13,56 21.259 Utang bagi hasil sukuk 1.461 - - - - Sukuk Mudharabah 500.000 - - - - JUMLAH LIABILITAS DAN DANA SYIRKAH TEMPORER 6.772.271 2,64 6.598.065 36,08 4.848.841

Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 Jumlah liabilitas Perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 adalah sebesar Rp6.772.271 juta, yang mengalami kenaikan sebesar Rp174.206 juta atau 2,64% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 yaitu sebesar Rp6.598.065 juta. Hal ini disebabkan karena adanya transaksi sukuk mudharabah sebesar Rp500.000 juta di periode 30 September 2017 serta kenaikan pajak penghasilan badan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Jumlah liabilitas Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp6.598.065 juta, yang mengalami peningkatan sebesar Rp1.749.224 juta atau 36,08% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yaitu sebesar Rp4.848.841 juta. Hal ini disebabkan karena adanya penerbitan obligasi tahun 2016 sebesar Rp2,75triliun, pelunasan surat utang sebesar Rp1,01 triliun, serta kenaikan beban yang harus dibayar dan liabilitas imbalan kerja.

22

Ekuitas (dalam Jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)


Modal Saham 5.000.00 25,00 4.000.000 33,33 3.000.000 Uang muka setoran

modal - (100,0) 1.000.000 - 1.000.000 Kerugian yang belum

direalisasi atas perubahan nilai wajar efek-efek yang tersedia untuk dijual - bersih setelah pajak tangguhan 7.036 (222,9)

(5.725) -

-

Telah ditentukan penggunaannya 765.000 26,45 605.000 26,04 480.000

Belum ditentukan penggunaanya 1.010.893 9,29 924.950 26,30 732.329

JUMLAH EKUITAS 6.782.929 3,97 6.524.225 25,17 5.212.329 Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 Jumlah ekuitas Perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 adalah sebesar Rp6.782.929 juta, yang mengalami kenaikan sebesar Rp258.704 juta atau 3,97% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 yaitu sebesar Rp6.524.225 juta. Hal ini disebabkan karena adanya penambahan dari laba tahun berjalan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Jumlah liabilitas Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp6.542.225 juta, yang mengalami peningkatan sebesar Rp1.311.896 juta atau 25,17% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yaitu sebesar Rp5.212.329 juta. Hal ini disebabkan adanya tambahan uang muka setoran modal sebesar Rp1 triliun dan laba tahun berjalan. c. Rasio Keuangan Perseroan

(1) Likuiditas

Likuiditas adalah kemampuan Perseroan untuk memenuhi liabilitas jangka pendek yang dapat diukur dengan membandingkan antara total aset lancar terhadap total liabilitas lancar. Tingkat likuiditas Perseroan per 30 September 2017, 31 Desember 2016, dan 2015 masing-masing sebesar 288%, 546% dan 236%. Penurunan tingkat likuiditas dibandingkan tahun-tahun sebelumnya terutama karena kenaikan pinjaman yang akan jatuh tempo dalam satu tahun lebih kecil di bandingkan bagian surat utang yang jatuh tempo dalam satu tahun.

(2) Solvabilitas

Solvabilitas adalah kemampuan Perseroan untuk memenuhi semua liabilitasnya, yang dapat diukur dengan membandingkan antara total aset terhadap total liabilitas. Tingkat solvabilitas Perseroan per 30 September 2017, 31 Desember 2016 dan 2015 masing-masing sebesar 2,08x, 1,99x dan 2,07x. Turunnya rasio solvabilitas disebabkan karena adanya percepatan penerbitan surat utang.

(3) Imbal Hasil Ekuitas Imbal Hasil Ekuitas atau Return on Equity (ROE) adalah kemampuan Perseroan untuk menghasilkan laba bersih dari ekuitas yang ditanamkan, yang diukur dari perbandingan antara laba bersih dengan ekuitas. Imbal Hasil Ekuitas Perseroan per 30 September 2017, 31 Desember 2016, dan 2015 masing-masing sebesar 6,32%, 5,74% dan 5,88%. Kenaikan imbal hasil ekuitas karena kenaikan laba bersih yang lebih cepat dibandingkan dengan kenaikan ekuitas.

(4) Imbal Hasil Investasi Imbal Hasil Investasi atau Return on Asset (ROA) adalah kemampuan Perseroan untuk menghasilkan laba bersih dari aset yang dimiliki, yang diukur dari perbandingan antara laba bersih dengan total aset. Imbal Hasil Investasi Perseroan untuk per 30 September 2017, 31 Desember 2016, dan 2015 masing-masing sebesar 2,18%, 2,62% dan 2,73%.

23

Ekuitas (dalam Jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)


Modal Saham 5.000.00 25,00 4.000.000 33,33 3.000.000 Uang muka setoran

modal - (100,0) 1.000.000 - 1.000.000 Kerugian yang belum

direalisasi atas perubahan nilai wajar efek-efek yang tersedia untuk dijual - bersih setelah pajak tangguhan 7.036 (222,9)

(5.725) -

-

Telah ditentukan penggunaannya 765.000 26,45 605.000 26,04 480.000

Belum ditentukan penggunaanya 1.010.893 9,29 924.950 26,30 732.329

JUMLAH EKUITAS 6.782.929 3,97 6.524.225 25,17 5.212.329 Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 Jumlah ekuitas Perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 adalah sebesar Rp6.782.929 juta, yang mengalami kenaikan sebesar Rp258.704 juta atau 3,97% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 yaitu sebesar Rp6.524.225 juta. Hal ini disebabkan karena adanya penambahan dari laba tahun berjalan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Jumlah liabilitas Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp6.542.225 juta, yang mengalami peningkatan sebesar Rp1.311.896 juta atau 25,17% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yaitu sebesar Rp5.212.329 juta. Hal ini disebabkan adanya tambahan uang muka setoran modal sebesar Rp1 triliun dan laba tahun berjalan. c. Rasio Keuangan Perseroan

(1) Likuiditas

Likuiditas adalah kemampuan Perseroan untuk memenuhi liabilitas jangka pendek yang dapat diukur dengan membandingkan antara total aset lancar terhadap total liabilitas lancar. Tingkat likuiditas Perseroan per 30 September 2017, 31 Desember 2016, dan 2015 masing-masing sebesar 288%, 546% dan 236%. Penurunan tingkat likuiditas dibandingkan tahun-tahun sebelumnya terutama karena kenaikan pinjaman yang akan jatuh tempo dalam satu tahun lebih kecil di bandingkan bagian surat utang yang jatuh tempo dalam satu tahun.

(2) Solvabilitas

Solvabilitas adalah kemampuan Perseroan untuk memenuhi semua liabilitasnya, yang dapat diukur dengan membandingkan antara total aset terhadap total liabilitas. Tingkat solvabilitas Perseroan per 30 September 2017, 31 Desember 2016 dan 2015 masing-masing sebesar 2,08x, 1,99x dan 2,07x. Turunnya rasio solvabilitas disebabkan karena adanya percepatan penerbitan surat utang.

(3) Imbal Hasil Ekuitas Imbal Hasil Ekuitas atau Return on Equity (ROE) adalah kemampuan Perseroan untuk menghasilkan laba bersih dari ekuitas yang ditanamkan, yang diukur dari perbandingan antara laba bersih dengan ekuitas. Imbal Hasil Ekuitas Perseroan per 30 September 2017, 31 Desember 2016, dan 2015 masing-masing sebesar 6,32%, 5,74% dan 5,88%. Kenaikan imbal hasil ekuitas karena kenaikan laba bersih yang lebih cepat dibandingkan dengan kenaikan ekuitas.

(4) Imbal Hasil Investasi Imbal Hasil Investasi atau Return on Asset (ROA) adalah kemampuan Perseroan untuk menghasilkan laba bersih dari aset yang dimiliki, yang diukur dari perbandingan antara laba bersih dengan total aset. Imbal Hasil Investasi Perseroan untuk per 30 September 2017, 31 Desember 2016, dan 2015 masing-masing sebesar 2,18%, 2,62% dan 2,73%.

(5) Gearing Ratio Sesuai dengan peraturan yang tertuang dalam KMK No. 84/PMK.012/2006 pada Bab VII. pasal 25 ayat 3 dijelaskan bahwa tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan diukur dengan gearing ratio setinggi-tingginya 10 kali. Gearing Ratio Perseroan berturut-turut per 30 September 2017, 31 Desember 2016, dan 2015 masing-masing sebesar 1,44x, 1,63x dan 1,2x. Hal ini membuktikan bahwa Perseroan telah memenuhi tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan sebagaimana dipersyaratkan oleh OJK.

d. Belanja Modal Penambahan aset tetap (capital expenditure) Perseroan pada periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 dan tahun-tahun yang berakhir per 31 Desember 2016 dan 2015 masing-masing sebesar Rp 184,98 juta, Rp12.494 juta dan Rp 3.633juta. Sumber dana pembelian belanja modal bersumber dari kas Perseroan. Perseroan tidak memiliki transaksi hedging, kebutuhan mata uang asing lebih kepada kebutuhan operasional Perseroan yang tidak material. Sampai dengan periode 30 September 2017 tidak ada pembelian barang modal yang tidak sesuai dengan tujuan Perseroan. Pembelian barang modal ditujukan untuk menunjang kegiatan operasional Perseroan. Pembelian barang modal mendukung Perseroan untuk dapat beroperasi lebih efektif dan efisien. Sebesar Rp12.494 juta untuk pembelian barang modal berupa penambahan aset dalam pengerjaan dan pembelian aset tetap pada tahun 2016. Tidak ada transaksi lindung nilai karena semua transaksi menggunakan mata uang Rupiah. Sampai dengan bulan Desember 2016, belum ada pengikatan atas belanja modal tersebut. Analisa Arus Kas

(dalam jutaan Rupiah) 30 September 31 Desember

2017 2016 2016 2015 Kas bersih digunakan untuk aktivitas operasi (1.729.273) (95.626) (1.082.559) (824.489) Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi (171) (8.891) (12.494) (3.633) Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan 1.220.500 2.213.000 2.741.000 269.000 (Penurunan) / kenaikan bersih kas dan setara kas (508.944) 2.108.483 1.645.947 (559.122) Saldo kas dan setara kas-awal 2.968.993 1.323.046 1.323.046 1.882.168 Saldo kas dan setara kas-akhir 2.460.049 3.431.530 2.968.993 1.323.046

Kas Bersih digunakan untuk Aktivitas Operasi Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 dibandingkan dengan periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 Kas bersih untuk aktivitas operasi Perseroan yang telah digunakan pada periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 adalah sebesar Rp1.729.273 juta di bandingkan dengan periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 adalah sebesar Rp95.626 juta. Hal ini disebabkan karena berkurangnya penerimaan angsuran pinjaman akibat banyaknya pinjaman yang sudah lunas di triwulanan ke-tiga tahun 2017 sementara penggunaan dana untuk penyaluran pinjaman baru, investasi EBA dan pembayaran bunga obligasi meningkat dibandingkan periode yang sama tahun sebelumnya. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Kas bersih untuk aktivitas operasi Perseroan yang telah digunakan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp1.082.559 juta di bandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp824.489 juta. Hal ini disebabkan karena adanya peningkatan penyaluran pinjaman baru sebesar Rp5.641.000 juta.

24

Kas Bersih digunakan untuk Aktivitas Investasi Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 dibandingkan dengan periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 Kas bersih untuk aktivitas investasi Perseroan yang telah digunakan pada periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 adalah sebesar Rp171 juta di bandingkan dengan periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 adalah sebesar Rp8.890 juta. Hal ini disebabkan karena aktivitas penambahan aset di triwulan ke-tiga tahun 2017 tidak signifikan dibandingkan tahun sebelumnya. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Kas bersih untuk aktivitas investasi Perseroan yang telah digunakan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp12.494 juta di bandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp3.633 juta. Peningkatan ini terutama berasal dari penambahan aset dalam pengerjaan termasuk biaya untuk pembayaran jasa manajemen konstruksi gedung. Kas Bersih digunakan untuk Aktivitas Pendanaan Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 dibandingkan dengan periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 Kas bersih untuk aktivitas operasi Perseroan yang telah digunakan pada tahun yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 adalah sebesar Rp1.220.500 juta di bandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 adalah sebesar Rp2.213.000 juta. Hal ini terutama disebabkan karena di triwulan ke-tiga tahun 2017 Perseroan membayar pelunasan Pokok Obligasi PUB II tahap I seri B dan PUB II tahap V seri B dengan nominal sebesar Rp1.031.606 juta. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Kas bersih untuk aktivitas operasi Perseroan yang telah digunakan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp2,741,000 juta di bandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp269.000 juta. Hal ini disebabkan karena kenaikan penerimaan hasil penerbitan obligasi sebesar Rp. 2.751.000 juta.

25

Kas Bersih digunakan untuk Aktivitas Investasi Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 dibandingkan dengan periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 Kas bersih untuk aktivitas investasi Perseroan yang telah digunakan pada periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 adalah sebesar Rp171 juta di bandingkan dengan periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 adalah sebesar Rp8.890 juta. Hal ini disebabkan karena aktivitas penambahan aset di triwulan ke-tiga tahun 2017 tidak signifikan dibandingkan tahun sebelumnya. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Kas bersih untuk aktivitas investasi Perseroan yang telah digunakan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp12.494 juta di bandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp3.633 juta. Peningkatan ini terutama berasal dari penambahan aset dalam pengerjaan termasuk biaya untuk pembayaran jasa manajemen konstruksi gedung. Kas Bersih digunakan untuk Aktivitas Pendanaan Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 dibandingkan dengan periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 Kas bersih untuk aktivitas operasi Perseroan yang telah digunakan pada tahun yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 adalah sebesar Rp1.220.500 juta di bandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 adalah sebesar Rp2.213.000 juta. Hal ini terutama disebabkan karena di triwulan ke-tiga tahun 2017 Perseroan membayar pelunasan Pokok Obligasi PUB II tahap I seri B dan PUB II tahap V seri B dengan nominal sebesar Rp1.031.606 juta. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Kas bersih untuk aktivitas operasi Perseroan yang telah digunakan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp2,741,000 juta di bandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp269.000 juta. Hal ini disebabkan karena kenaikan penerimaan hasil penerbitan obligasi sebesar Rp. 2.751.000 juta.

V. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA

1. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan Struktur permodalan dan susunan pemegang saham terakhir hingga Informasi Tambahan ini diterbitkan yaitu sebagai berikut:




2. Pengurus dan Pengawas Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, jajaran Dewan Komisaris dan Direksi adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama/Komisaris Independen : Iskandar Saleh Komisaris : Mariatul Aini Komisaris : Rina Widiyani Wahyuningdyah Direksi Direktur Utama : Ananta Wiyogo Direktur : Heliantopo Direktur : Trisnadi Yulrisman

Pengangkatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan tersebut telah sesuai dengan Peraturan OJK No.33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik. Para anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan sebagaimana tersebut di atas telah diangkat secara sah sesuai dengan Anggaran Dasar dan telah memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Menteri Keuangan Nomor 78/PMK.06/2015 tentang Tata Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perusahaan Perseroan (Persero) Dibawah Pembinaan dan Pengawasan Menteri Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Nomor 59/PMK.06/2016 tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri Keuangan Nomor 78/PMK.06/2015 Tentang Tata Cara Pengangkatan Dan Pemberhentian Anggota Direksi Perusahaan Perseroan (Persero) Di Bawah Pembinaan Dan Pengawasan Menteri Keuangan. Unit Audit Internal Dalam rangka memenuhi peraturan OJK No.56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal serta Pemenuhan Pasal 42 dan 43 Peraturan Menteri Keuangan RI No. 88/PMK.06/2015 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Pada Perusahaan Perseroan (Persero) Di Bawah Pembinaan dan Pengawasan Menteri Keuangan, dengan ini kami sampaikan pemberitahuan perubahan Kepala Satuan Pengawasan Internal Perseroan, dimana terhitung sejak tanggal 4 Januari 2018 Kepala Satuan Pengawasan Internal dirubah sebagai berikut:

Asad Awami Kepala Satuan Pengawasan Internal Lahir di Kebumen, tanggal 25 Juli 1975 dan mendapatkan gelar Magister Manajemen dari Universitas STIKUBANK Semarang dalam bidang Manajemen Keuangan Korporat. Riwayat Pekerjaan

1996 – 1999 : Auditor Terampil pada Perwakilan BPKP Provisi di Aceh 2001 : Auditor pada KAP Salim Manan dan Rekan 2002 – 2006 : Auditor Ahli pada Perwakilan BPKP Provinsi Lampung 2007 – 2012 : Auditor Ahli Ketua Tim pada Perwakilan BPKP Provinsi Jawa Tengah 2013 – 2017 : Auditor Ahli Ketua Tim pada Perwakilan BPKP Provinsi Kepulauan Riau 2017 - sekarang : Auditor Internal pada SMF

26

Alasan perubahan Kepala Satuan Pengawasan Internal karena adanya perubahan dan pengembangan struktur organisasi Perseroan. 3. Perjanjian Penting Perseroan Perjanjian Pemberian Pinjaman Berikut ini adalah perubahan pada Perjanjian Pemberian Pinjaman sejak terbitnya Informasi Tambahan Terakhir:

No. Pemberian

Pinjaman Dari Perseroan

Kepada Surat Perjanjian Jangka Waktu Jaminan

Saldo Terutang

(Rp Jutaan)

1. PT Batavia Prosperindo Finance, Tbk.

Perjanjian Pemberian Pinjaman No. 045/PP/SMF-BPF/VIII/2017 tanggal 8 Agustus 2017 dengan limit fasilitas pinjaman sebesar Rp 20 M yang dapat dicairkan hingga tanggal 31 Desember 2017.

15 (lima belas) tahun atau sesuai jangka waktu KPR terpanjang dari masing-masing batch pencairan, mana yang lebih singkat terhitung sejak tanggal pencairan Fasilitas Pinjaman

Tagihan/ piutang KPR

-

Perjanjian Pemberian Pinjaman No. 085/PP/SMF-BPF/B1.046.8.17/XII/2017 tanggal 28 Desember 2017 dengan fasilitas sebesar Rp 258.621.386,-

sejak 29 Desember 2017 sampai tanggal 29 September 2032

258

2. PT Indomobil Finance Indonesia

Perjanjian Pemberian Pinjaman No. 042/PP/SMF-IMFI/VII/2017 tanggal 28 Juli 2017 dengan fasilitas sebesar Rp 20 M yang dapat dicairkan hingga tanggal 31 Desember 2017.


Tagihan/piutang KPR

-

Perjanjian Pemberian Pinjaman No. 046/PP/SMF-IMFI/B1.042.7.17/VIII/2017 tanggal 11 Agustus 2017 dengan fasilitas sebesar Rp 1.279.314.950

sampai dengan tanggal 7 Mei 2032

1.279

3. PT MNC Finance

Perjanjian Pemberian Pinjaman No. 043/PP/SMF-MNCF/VII/2017 tanggal 28 Juli 2017 dengan fasilitas sebesar Rp 20 M yang dapat dicairkan hingga tanggal 31 Desember 2017.



-

4.

PT Bank Tabungan Negara (Persero), Tbk

Perjanjian Pemberian Pinjaman No. 032/PP/SMF-BTN/VI/2017 tanggal 7 Juni 2017 dengan fasilitas sebesar Rp 500 M

1 tahun terhitung sejak tanggal pelaksanaan pencairan fasilitas pinjaman

- 500.000

27

Alasan perubahan Kepala Satuan Pengawasan Internal karena adanya perubahan dan pengembangan struktur organisasi Perseroan. 3. Perjanjian Penting Perseroan Perjanjian Pemberian Pinjaman Berikut ini adalah perubahan pada Perjanjian Pemberian Pinjaman sejak terbitnya Informasi Tambahan Terakhir:

No. Pemberian



Saldo Terutang

(Rp Jutaan)

1. PT Batavia Prosperindo Finance, Tbk.

Perjanjian Pemberian Pinjaman No. 045/PP/SMF-BPF/VIII/2017 tanggal 8 Agustus 2017 dengan limit fasilitas pinjaman sebesar Rp 20 M yang dapat dicairkan hingga tanggal 31 Desember 2017.



-

Perjanjian Pemberian Pinjaman No. 085/PP/SMF-BPF/B1.046.8.17/XII/2017 tanggal 28 Desember 2017 dengan fasilitas sebesar Rp 258.621.386,-

sejak 29 Desember 2017 sampai tanggal 29 September 2032

258

2. PT Indomobil Finance Indonesia

Perjanjian Pemberian Pinjaman No. 042/PP/SMF-IMFI/VII/2017 tanggal 28 Juli 2017 dengan fasilitas sebesar Rp 20 M yang dapat dicairkan hingga tanggal 31 Desember 2017.


Tagihan/piutang KPR

-

Perjanjian Pemberian Pinjaman No. 046/PP/SMF-IMFI/B1.042.7.17/VIII/2017 tanggal 11 Agustus 2017 dengan fasilitas sebesar Rp 1.279.314.950

sampai dengan tanggal 7 Mei 2032

1.279

3. PT MNC Finance

Perjanjian Pemberian Pinjaman No. 043/PP/SMF-MNCF/VII/2017 tanggal 28 Juli 2017 dengan fasilitas sebesar Rp 20 M yang dapat dicairkan hingga tanggal 31 Desember 2017.



-

4.

PT Bank Tabungan Negara (Persero), Tbk

Perjanjian Pemberian Pinjaman No. 032/PP/SMF-BTN/VI/2017 tanggal 7 Juni 2017 dengan fasilitas sebesar Rp 500 M


- 500.000

No. Pemberian



Saldo Terutang

(Rp Jutaan)

Perjanjian Pemberian Pinjaman No. 031/PP/SMF-BTN/V/2017 tanggal 30 Mei 2017 dengan fasilitas sebesar Rp500 M.


- 500.000

Perjanjian Pemberian Pinjaman No. 013/PP/SMF-BTN/II/2017 tanggal 24 Februari 2017 dengan fasilitas sebesar Rp 1,3 T


- 1.300.000

Perjanjian Pemberian Pinjaman No. 009/PP/SMF-BTN/II/2017 tanggal 3 Februari 2017 dengan fasilitas sebesar 1 T.

3 tahun terhitung sejak tanggal pencairan fasilitas pinjaman

- 1.000.000

Perjanjian Pemberian Pinjaman Subordinasi No. 018/PP/SMF-BTN/V/2016 tanggal 26 Mei 2016 dengan fasilitas sebesar 3 T.

5 tahun terhitung sejak tanggal pelaksanaan pencairan fasilitas pinjaman.

Seluruh harta kekayaan PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari sebagaimana diatur dalam Pasal 1131 dan 1132 KUHPER

3.000.000

Perjanjian No. No. 069/PP/SMF-BTN/XI/2017 tanggal 23 November 2017 dengan fasilitas sebesar Rp 1T

1 tahun


1.000.000

Akad Pembiayaan Mudharabah Muqayadah No. 083/AKAD/SMF-BTNS/XII/2017 No. 090/PP/BTN/XII/2017tanggal 27 Desember 2017 dengan fasilitas sebesar Rp 300 M

1 tahun Tagihan/ piutang KPR BTN iB

300.000

5. PT Bank Pembangunan Daerah Bali

Perjanjian No. 067/PP/SMF-BPDBALI/XI/2017 tanggal 21 November 2017 dengan fasilitas sebesar Rp 32 M

1 tahun Tagihan/ piutang KPR

32.000

Perjanjian No. 024/PP/SMF-BPDBALI/V/2017, No. 0401/SPK/DIR/KRD/2017 tanggal 8 Mei 2017 dengan fasilitas sebesar Rp 50 M.

1 tahun terhitung sejak tanggal 10-05-2017 dan berakhir pada tanggal 10-05-2018


50.000

6. PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten, Tbk.

Perjanjian No. 081/PP/SMF-BJB/XII/2017 No. 094/PKS/DIR-TR/2017 tanggal 20 Desember 2017 dengan fasilitas sebesar Rp 200M


200.000

7. Akad Pembiayaan Mudharabah Muqayadah No. 034/AKAD/SMF-

2 tahun terhitung dari tanggal


450.000

28

No. Pemberian



Saldo Terutang

(Rp Jutaan)

PT Bank Muamalat Indonesia Tbk

BMI/VI/2017 tanggal 16 Juni 2017 dengan fasilitas sebesar Rp 450

pelaksanaan pencairan pinjaman

Akad Pembiayaan Mudharabah Muqayadah No. 035/AKAD/SMF-BMI/VI/2017 tanggal 16 Juni 2017 dengan fasilitas sebesar Rp 250 M

3 tahun terhitung dari tanggal pelaksanaan pencairan pinjaman


250.000

Akad Pembiayaan Mudharabah Muqayadah No. 061/AKAD/SMF-BMI/XII/2016 tanggal 23 Desember 2016 dengan fasilitas sebesar Rp. 200 M.



200.000

Akad Pembiayaan Mudharabah Muqayadah No. 051/AKAD/SMF-BMI/XII/2015 tanggal 21 Desember 2015 dengan fasilitas sebesar Rp. 300 M

2 tahun 6 bulan terhitung dari tanggal pelaksanaan pencairan pinjaman


300.000


2 tahun


250.000


1 tahun


250.000



300.000

8. PT Finansia Multi Finance

Perjanjian Pemberian Pinjaman No.021/PP-SMF/VII/2008 tanggal 25 Juli 2008 dengan fasilitas sebesar Rp. 25 M.

10 tahun sejak tanggal 25 Juli 2008 sampai dengan 25 Juli 2018


292

9. PT Bank DKI Perjanjian Pemberian Pinjaman No. 024/PP/SMF-DKI/IX/2008 tangggal 24 Desember 2008 dengan fasilitas sebesar Rp. 100 M.

10 tahun sejak tanggal 24 September 2008 sampai dengan 24 September 2018


3.040

10. PT Bank Pembangunan Daerah Kalimantan Selatan

Perjanjian Pemberian Pinjaman No. 006/PP/SMF-BANKKALSEL/III/2015 tangggal 30 Maret 2015 dengan fasilitas sebesar Rp. 30 M.


30.000

Perjanjian Pemberian Pinjaman No. 017/PP/SMF-BANKKALSEL/III/2017 tanggal 27 Maret 2017 dengan fasilitas sebesar Rp. 200 M.

1 tahun Tagihan/piutang KPR

200.000

29

No. Pemberian



Saldo Terutang

(Rp Jutaan)

PT Bank Muamalat Indonesia Tbk

BMI/VI/2017 tanggal 16 Juni 2017 dengan fasilitas sebesar Rp 450

pelaksanaan pencairan pinjaman

Akad Pembiayaan Mudharabah Muqayadah No. 035/AKAD/SMF-BMI/VI/2017 tanggal 16 Juni 2017 dengan fasilitas sebesar Rp 250 M



250.000




200.000


2 tahun 6 bulan terhitung dari tanggal pelaksanaan pencairan pinjaman


300.000


2 tahun


250.000


1 tahun


250.000



300.000

8. PT Finansia Multi Finance

Perjanjian Pemberian Pinjaman No.021/PP-SMF/VII/2008 tanggal 25 Juli 2008 dengan fasilitas sebesar Rp. 25 M.

10 tahun sejak tanggal 25 Juli 2008 sampai dengan 25 Juli 2018


292

9. PT Bank DKI Perjanjian Pemberian Pinjaman No. 024/PP/SMF-DKI/IX/2008 tangggal 24 Desember 2008 dengan fasilitas sebesar Rp. 100 M.

10 tahun sejak tanggal 24 September 2008 sampai dengan 24 September 2018


3.040

10. PT Bank Pembangunan Daerah Kalimantan Selatan

Perjanjian Pemberian Pinjaman No. 006/PP/SMF-BANKKALSEL/III/2015 tangggal 30 Maret 2015 dengan fasilitas sebesar Rp. 30 M.


30.000

Perjanjian Pemberian Pinjaman No. 017/PP/SMF-BANKKALSEL/III/2017 tanggal 27 Maret 2017 dengan fasilitas sebesar Rp. 200 M.


200.000

No. Pemberian



Saldo Terutang

(Rp Jutaan)

11. PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Tengah

Perjanjian Pemberian Pinjaman No. 071/PP/SMF-BANKJATENG/XII/2017 No. 10086/HT.01.04/KRD/2017 tanggal 5 Desember 2017 dengan fasilitas sebesar Rp 300 M


300.000

12. PT Bank Pembangunan Daerah Sumatera Selatan dan Bangka Belitung

. Perjanjian Pemberian Pinjaman No. 066/PP/SMF-BANKSUMSELBABEL/XI/2017 tanggal 21 November 2017 jo Addendum Perjanjian Pemberian Pinjaman No. 080/ADD/PP/SMF-BANKSUMSELBABEL/XII/2017 Tanggal 20 Desember 2017 dengan fasilitas sebesar Rp. 50 M.


50.000

13. PT Bank Pembangunan Daerah Sumatera Utara

Perjanjian Pemberian Pinjaman No. 065/PP/SMF-BANKSUMUT/XI/2017 No. 139/Dir/DTs-Ts/SPJ/2017 tangggal 21 November 2017 dengan fasilitas sebesar Rp.156 M.


156.000

14. PT Bank Pembangunan Daerah Kalimantan Barat

Perjanjian Pemberian Pinjaman No. 062/PP/SMF-BANKKALBAR/XII/2016 tangggal 28 Desember 2016 dengan fasilitas sebesar Rp.100 M

3 tahun


100.000

Perjanjian Pemberian Pinjaman No. 063/PP/SMF-BANKKALBAR/X/2017 tangggal 1 November 2017 dengan fasilitas sebesar Rp.30 M.


100.000

15. PT Bank Pembangunan Daerah Kalimantan Timur dan Kalimantan Utara

Perjanjian Pemberian Pinjaman No. 086/PP/SMF-BKALTIMTARA/XII/2017 No. 058/PRJ/BPD-PST/XII/2017 tanggal 29 Desember 2017 dengan fasilitas sebesar Rp 20 M


200.000

16. PT Chandra Sakti Utama Leasing

Perjanjian Pemberian Pinjaman No. 054/PP/SMF-CSUL/IX/2017 tanggal 25 September 2017 dengan fasilitas sebesar Rp 20 M



-

Total 10.842.860 Suku bunga rata-rata atas pinjaman yang diberikan per tahun adalah sebesar 8,96% dan 8,64%, masing-masing untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016, dan 2015.

30

No. Pinjaman

Oleh Perseroan


Saldo Terutang

(Rp Jutaan)

1. PT Bank Mandiri (Persero), Tbk.

Perjanjian Kredit No. CRO.KP/176/KJP/2017 yang dituangkan dalam Akta No. 23 tanggal 31 Oktober 2017 yang dibuat dihadapan Emi Susilowati, S.H., Notaris di Jakarta dengan fasilitas tidak lebih dari Rp 500 M

1 tahun benda bergerak maupun benda tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari sebagaimana diatur dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Burgerlijk Wetboek (Kitab Undang-undang Hukum Perdata)

-

Perjanjian Sekuritisasi Berikut ini adalah perubahan Perjanjian Sekuritisasi sejak terbitnya Informasi Tambahan terakhir:

No. Antara Perseroan dengan

Surat Perjanjian Keterangan

1 PT Danareksa Investment

Management, Bank BRI, dan Standard

Chartered Securities Indonesia

▪ Daftar Induk Definisi dan Interpretasi No. 040/DEF/KIK-DSMF-I/XII/2008 tanggal 4 Desember 2008. Perubahan Daftar Induk Definisi dan Interpretasi No. 041/ADD.DEF/KIK-DSMF-I/XII/2008 tanggal 18 Desember 2008. Perubahan Kedua Daftar Induk Definisi dan Interpretasi No. 003/ADD.DEF/KIK-DSMF-I/I/2009 tanggal 16 Januari 2009

Penerbitan KIK EBA DSMF I


Management dan Bank BRI.

▪ Perjanjian pendukung Kredit No.001/PPK/SMF-KIK-DSMF-I/I/2009 tanggal 7 Januari 2009

▪ Perjanjian Pendukung Kredit No.037/ PPK/SMF-KIK-DSMF-II/IX/2009 tanggal 14 September 2009

▪ Penerbitan KIK EBA DSMF I

▪ Penerbitan KIK EBA DSMF II

3 Bank BTN, PT

Danareksa Investment

Management, dan Bank BRI

▪ Perjanjian Induk Sekuritisasi Tagihan KPR BTN Tahap II No. 022/PIS/SMF-KIK-DSMF-II/VII/2009 tanggal 31 Juli 2009

▪ Daftar Induk Definisi & Interpretasi Transaksi Sekuritisasi KPR BTN Tahap II No. 023/DEF/KIK-DSMF-II/VII/2009 tanggal 31 Juli 2009. Perubahan Daftar Induk Definisi & Interpretasi Transaksi Sekuritisasi Tagihan KPR BTN Tahap II No. 042/ADD.DEF/KIK-DSMF-II/X/2009 tanggal 19 Oktober 2009.

Penerbitan KIK EBA DSMF II

4 Bank BRI, OT Danareksa Investment

Management

Perjanjian Pendukung Kredit No.037/PPK/SMF-KIK-DSMF-II/IX/2009 tanggal 14 September 2009

15 Desember 2010

Pendukung Kredit KIK EBA DSMF II

31

No. Pinjaman

Oleh Perseroan


Saldo Terutang

(Rp Jutaan)

1. PT Bank Mandiri (Persero), Tbk.

Perjanjian Kredit No. CRO.KP/176/KJP/2017 yang dituangkan dalam Akta No. 23 tanggal 31 Oktober 2017 yang dibuat dihadapan Emi Susilowati, S.H., Notaris di Jakarta dengan fasilitas tidak lebih dari Rp 500 M

1 tahun benda bergerak maupun benda tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari sebagaimana diatur dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Burgerlijk Wetboek (Kitab Undang-undang Hukum Perdata)

-

Perjanjian Sekuritisasi Berikut ini adalah perubahan Perjanjian Sekuritisasi sejak terbitnya Informasi Tambahan terakhir:




Management, Bank BRI, dan Standard

Chartered Securities Indonesia

▪ Daftar Induk Definisi dan Interpretasi No. 040/DEF/KIK-DSMF-I/XII/2008 tanggal 4 Desember 2008. Perubahan Daftar Induk Definisi dan Interpretasi No. 041/ADD.DEF/KIK-DSMF-I/XII/2008 tanggal 18 Desember 2008. Perubahan Kedua Daftar Induk Definisi dan Interpretasi No. 003/ADD.DEF/KIK-DSMF-I/I/2009 tanggal 16 Januari 2009

Penerbitan KIK EBA DSMF I


Management dan Bank BRI.

▪ Perjanjian pendukung Kredit No.001/PPK/SMF-KIK-DSMF-I/I/2009 tanggal 7 Januari 2009

▪ Perjanjian Pendukung Kredit No.037/ PPK/SMF-KIK-DSMF-II/IX/2009 tanggal 14 September 2009

▪ Penerbitan KIK EBA DSMF I

▪ Penerbitan KIK EBA DSMF II

3 Bank BTN, PT


Management, dan Bank BRI

▪ Perjanjian Induk Sekuritisasi Tagihan KPR BTN Tahap II No. 022/PIS/SMF-KIK-DSMF-II/VII/2009 tanggal 31 Juli 2009

▪ Daftar Induk Definisi & Interpretasi Transaksi Sekuritisasi KPR BTN Tahap II No. 023/DEF/KIK-DSMF-II/VII/2009 tanggal 31 Juli 2009. Perubahan Daftar Induk Definisi & Interpretasi Transaksi Sekuritisasi Tagihan KPR BTN Tahap II No. 042/ADD.DEF/KIK-DSMF-II/X/2009 tanggal 19 Oktober 2009.

Penerbitan KIK EBA DSMF II

4 Bank BRI, OT Danareksa Investment

Management

Perjanjian Pendukung Kredit No.037/PPK/SMF-KIK-DSMF-II/IX/2009 tanggal 14 September 2009

15 Desember 2010

Pendukung Kredit KIK EBA DSMF II




Management dan PT Bank Mandiri

(Persero) Tbk

▪ Perjanjian Pendukung Kredit dan Penjaminan Pembelian EBA No.053/PPK/KIK-DBTN01/XII/2010 tanggal 15 Desember 2010

▪ Perjanjian Pendukung Kredit No.028/PPK/KIK-DBTN02/X/2011 tanggal 25 Oktober 2010

▪ Perjanjian Pendukung Kredit No.032/PPK/KIK-DBTN03/XI/2012 tanggal 14 November 2012

▪ Perjanjian Pendukung Kredit No.028/PPK/KIK-DBTN04/XI/2013 tanggal 4 Desember 2013

▪ Perjanjian Pendukung Kredit No.038/PPK/KIK-DBTN05/X/2014 tanggal 21 Oktober 2014

▪ Pendukung Kredit KIK EBA DBTN01

▪ Pendukung Kredit KIK

EBA DBTN02 ▪ Pendukung Kredit KIK



EBA DBTN05

6 Bank BTN ▪ Perjanjian Kerjasama No.083/PKS/DIR/2010 dan No.053/PKS/SMF-BTN/X/2010 tanggal 7 Oktober 2010

▪ Perjanjian Kerjasama tentang Penggunaan Jasa

Arranger No.08/PKS/TRSD/2011 tanggal 29 September 2011


Arranger No.08/PKS/TRSD/2012 tanggal 17 September 2012


Arranger No.04/PKS/IBD/2013 tanggal 11 September 2013


Arranger No.05/PKS/IBD/VII/2014 tanggal 23 Juli 2014

▪ Akta Jual Beli No. 21 tanggal 11 November 2015


Arranger No.015A/PKS/IBD/2015 tanggal 20 Mei 2015. Perubahan Perjanjian Kerjasama tentang Penggunaan Jasa Arranger No. 30/ADD/PKS/IBA/2015 tanggal 1 Oktober 2015

▪ Penata Transaksi. Pendukung Kredit. pemodal. dan Penerima Mandat KIK EBA DBTN01

▪ Penata Transaksi. Pendukung Kredit. Pemodal KIK EBA DBTN02

▪ Penata Transaksi, Pendukung Kredit. Pemodal KIK EBA DBTN03



▪ Penerbitan EBA-SP SMFBTN01

▪ Penerbit, Penata Sekuritisasi, Pendukung Kredit dan Pemodal EBA SP SMFBTN01

7 Bank BTN, PT


Management dan PT Bank Mandiri

(Persero) Tbk

▪ Perjanjian Induk Sekuritisasi No. 036/PIS/KIK-BTN01/VIII/2010 tanggal 25 Agustus 2010. Perubahan Perjanjian Induk Sekuritisasi No. 051/ADD-PIS/KIK-DBTN01/XII/2010 tanggal 15 Desember 2010

▪ Daftar Induk Definisi & Interpretasi No. 036/DEF/KIK-BTN01/VIII/2010 tanggal 25 Agustus 2010. Perubahan Daftar Induk Definisi & Interpretasi No. 052/ADD-DEF/KIK-DBTN01/XII/2010 tanggal 15 Desember 2010

▪ Penerbitan KIK EBA DBTN01


32



▪ Daftar Induk Definisi & Interpretasi No. 024/DEF/KIK-BTN02/VIII/2011 tanggal 16 Agustus 2011. Perubahan Daftar Induk Definisi & Interpretasi No. 030/ADD-DEF/KIK-DBTN02/X/2011 tanggal 25 Oktober 2011

▪ Perjanjian Induk Sekuritisasi No. 023/PIS/KIK-BTN02/VIII/2011 tanggal 16 Agustus 2011.

▪ Perjanjian Induk Sekuritisasi No. 019/PIS/KIK-BTN03/IX/2012 tanggal 25 September 2012.

▪ Daftar Induk Definisi & Interpretasi No. 020/DEF/KIK-BTN03/IX/2011 tanggal 25 September 2012. Perubahan Daftar Induk Definisi & Interpretasi No. 031/ADD-DEF/KIK-DBTN03/XI/2012 tanggal 14 November 2012

▪ Daftar Induk Definisi & Interpretasi No. 020/DEF/KIK-DBTN04/X/2013 tanggal 8 Oktober 2013. Perubahan Daftar Induk Definisi & Interpretasi No. 027/ADD-DEF/KIK-DBTN04/XII/2013 tanggal 4 Desember 2013

▪ Perjanjian Induk Sekuritisasi No. 019/PIS/KIK-DBTN04/X/2013 tanggal 8 Oktober 2013. Perubahan Perjanjian Induk Sekuritisasi No. 026/ADD-PIS/KIK-DBTN04/XII/2013 tanggal 4 Desember 2013

▪ Daftar Induk Definisi & Interpretasi No. 0218DEF/KIK-DBTN05/VII/2014 tanggal 23 Juli 2014. Perubahan Daftar Induk Definisi & Interpretasi No. 037/ADD-DEF/KIK-DBTN05/X/2014 tanggal 21 Oktober 2014

▪ Perjanjian Induk Sekuritisasi No. 017/PIS/KIK-DBTN05/VII/2014 tanggal 23 Juli 2014. Perubahan Perjanjian Induk Sekuritisasi No. 036/ADD-PIS/KIK-DBTN05/X/2014 tanggal 21 Oktober 2014




8 Bank BTN, PT Mandiri Sekuritas, PT

Indo Premier Sekuritas dan PT CIMB Sekuritas

Indonesia

▪ Perjanjian Agen Penjualan Efek EBA-SP SMFBTN01 Kelas A No. 041/PAPE/EBA-SP-SMF-BTN01/XI/2015 tanggal 26 November 2015.

Penjualan EBA-SP SMFBTN01

9 Bank BRI ▪ Akta Perjanjian Penerbitan EBA-SP No. 05 tanggal 03 Juli 2015.Akta Perubahan Perjanjian Penerbitan EBA-SP SMFBTN01 No. 20 tanggal 11 November 2015

▪ Akta Perjanjian Penerbitan EBA-SP No. 29 tanggal 10 Juni 2016.

▪ Akta Perjanjian Penerbitan EBA-SP No. 41 tanggal 14 Juni 2016. Perubahan Akta Perjanjian Penerbitan EBA-SP No. 28 tanggal 26 Juli 2016

Penerbitan EBA-SP SMFBTN01


Penerbitan EBA-SP

SMFBMRI01

33



▪ Daftar Induk Definisi & Interpretasi No. 024/DEF/KIK-BTN02/VIII/2011 tanggal 16 Agustus 2011. Perubahan Daftar Induk Definisi & Interpretasi No. 030/ADD-DEF/KIK-DBTN02/X/2011 tanggal 25 Oktober 2011

▪ Perjanjian Induk Sekuritisasi No. 023/PIS/KIK-BTN02/VIII/2011 tanggal 16 Agustus 2011.

▪ Perjanjian Induk Sekuritisasi No. 019/PIS/KIK-BTN03/IX/2012 tanggal 25 September 2012.

▪ Daftar Induk Definisi & Interpretasi No. 020/DEF/KIK-BTN03/IX/2011 tanggal 25 September 2012. Perubahan Daftar Induk Definisi & Interpretasi No. 031/ADD-DEF/KIK-DBTN03/XI/2012 tanggal 14 November 2012

▪ Daftar Induk Definisi & Interpretasi No. 020/DEF/KIK-DBTN04/X/2013 tanggal 8 Oktober 2013. Perubahan Daftar Induk Definisi & Interpretasi No. 027/ADD-DEF/KIK-DBTN04/XII/2013 tanggal 4 Desember 2013

▪ Perjanjian Induk Sekuritisasi No. 019/PIS/KIK-DBTN04/X/2013 tanggal 8 Oktober 2013. Perubahan Perjanjian Induk Sekuritisasi No. 026/ADD-PIS/KIK-DBTN04/XII/2013 tanggal 4 Desember 2013

▪ Daftar Induk Definisi & Interpretasi No. 0218DEF/KIK-DBTN05/VII/2014 tanggal 23 Juli 2014. Perubahan Daftar Induk Definisi & Interpretasi No. 037/ADD-DEF/KIK-DBTN05/X/2014 tanggal 21 Oktober 2014

▪ Perjanjian Induk Sekuritisasi No. 017/PIS/KIK-DBTN05/VII/2014 tanggal 23 Juli 2014. Perubahan Perjanjian Induk Sekuritisasi No. 036/ADD-PIS/KIK-DBTN05/X/2014 tanggal 21 Oktober 2014




8 Bank BTN, PT Mandiri Sekuritas, PT

Indo Premier Sekuritas dan PT CIMB Sekuritas

Indonesia

▪ Perjanjian Agen Penjualan Efek EBA-SP SMFBTN01 Kelas A No. 041/PAPE/EBA-SP-SMF-BTN01/XI/2015 tanggal 26 November 2015.


9 Bank BRI ▪ Akta Perjanjian Penerbitan EBA-SP No. 05 tanggal 03 Juli 2015.Akta Perubahan Perjanjian Penerbitan EBA-SP SMFBTN01 No. 20 tanggal 11 November 2015

▪ Akta Perjanjian Penerbitan EBA-SP No. 29 tanggal 10 Juni 2016.

▪ Akta Perjanjian Penerbitan EBA-SP No. 41 tanggal 14 Juni 2016. Perubahan Akta Perjanjian Penerbitan EBA-SP No. 28 tanggal 26 Juli 2016



Penerbitan EBA-SP

SMFBMRI01



▪ Perjanjian Pendukung Kredit No. 032/PPK/EBA-SP-SMF-BMRI01/VII/2016 tanggal 26 Juli 2016

Pendukung Kredit EBA-SP SMFBMRI01

10 Bank BTN dan Bank

BRI ▪ Perjanjian Induk Sekuritisasi Tagihan KPR BTN

Tahun 2015 No.020/PIS/EBA-SP-BTN01/VI/2015 tanggal 19 Juni 2015. Perubahan Perjanjian Induk Sekuritisasi Tagihan KPR BTN Tahun 2015 No.034/PIS/EBA-SP-BTN01/XI/2015 tanggal 11 November 2015

▪ Daftar Induk Definisi dan Interpretasi Transaksi Sekuritisasi Tagihan KPR BTN Tahun 2015 No. 021/DEF/EBA-SP-SMF-BTN01/VI/2015 tanggal 19 Juni 2015. Perubahan Daftar Induk Definisi dan Interpretasi Transaksi Sekuritisasi Tagihan KPR BTN Tahun 2015 No. 033/DEF/EBA-SP-SMF-BTN01/XI/2015 tanggal 11 November 2015

▪ Perjanjian Induk Sekuritisasi Tagihan KPR BTN Tahun 2016 No.022/PIS/EBA-SP-BTN02/VI/2016 tanggal 10 Juni 2016.

▪ Daftar Induk Definisi dan Interpretasi Transaksi Sekuritisasi Tagihan KPR BTN Tahun 2016 No.022/PIS/EBA-SP-BTN02/VI/2016 tanggal 10 Juni 2016.



11 Bank Mandiri dan BRI ▪ Perjanjian Induk Sekuritisasi Tagihan KPR Bank Mandiri Tahun 2016 No.022/PIS/EBA-SP-BMRI01/VI/2016 tanggal 14 Juni 2016.

▪ Daftar Induk Definisi dan Interpretasi Transaksi Sekuritisasi Tagihan KPR Bank Mandiri Tahun 2016 No.025/PIS/EBA-SP-BMRI01/VI/2016 tanggal 14 Juni 2016. Perubahan Daftar Induk Definisi dan Interpretasi Transaksi Sekuritisasi Tagihan KPR Bank Mandiri Tahun 2016 No. 031/ADD/DEF/EBA-SP-SMF-BMRI01/VII/2015 tanggal 26 Juli 2016

Penerbitan EBA-SP SMF-BMRI01

12 PT Mandiri Sekuritas dan PT CIMB

Sekuritas Indonesia

Perjanjian Penjaminan Emisi Efek EBA SP SMFBMRI01 No. 033/PPE/EBA-SP-SMF-

BMRI01/VII/2016 tanggal 28 Juli 2016. Perubahan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek

No.039/ADD/PPE/EBA-SP-SMF-BMRI01/VIII/2016 tanggal 20 Agustus 2016

Penjaminan Emisi EBA-SP SMFBMRI01

13 Bank Mandiri Akta Jual Beli EBA-SP SMFBMRI01 No. 18 tanggal 21 Juli 2016

Penerbitan EBA-SP SMFBMRI01

14 Bank BTN ▪ Perjanjian Kerjasama tentang Penggunaan Jasa Arranger Transaksi Sekuritisasi EBA-SP Bank BTN Tahun 2015 No. 15A/PKS/IBD/2015 tanggal 20-05-2015. Addendum Perjanjian Kerjasama tentang Penggunaan Jasa Arranger Transaksi Sekuritisasi EBA-SP Bank BTN Tahun 2015 No. 30/ADD/PKS/IBD/2015 tanggal 01-10-2015.

Penerbitan EBA-SP-SMF-BTN03 tahun 2017

34



▪ Perjanjian Kerjasama tentang Penggunaan Jasa Arranger Transaksi Sekuritisasi EBA-SP Bank BTN Tahun 2016 No. 01A/PKS/IBD/2016 tanggal 24-05-2016.

▪ Perjanjian Kerjasama tentang Penggunaan Jasa Arranger Transaksi Sekuritisasi EBA-SP Bank BTN Tahun 2017 No. 06/PKS/IBD/II/2017 tanggal 01-02-2017

▪ Akta Jual Beli EBA-SP SMFBTN03 No. 47 tanggal 17 April 2017

▪ Perjanjian Kerjasama tentang Penggunaan Jasa Arranger Transaksi Sekuritisasi EBA-SP Bank BTN Tahun 2018 No. 024/PKS/IBD/XII/2017 tanggal 06-12-2017

15 BCA Sekuritas, CIMB Securities Indonesia, Danareksa Sekuritas

▪ Perjanjian Agen Penjualan Efek EBA-SP SMFBTN02 Kelas A No. 11/PKS/IBD/X/2016 tanggal 28-10-2016


16 Bank BTN dan Bank BRI

▪ Daftar Induk Definisi Dan Interpretasi Transaksi Sekuritisasi Tagihan KPR PT BTN tahun 2017 No.011/DEF/EBA-SP-SMF-BTN03/II/2017 tanggal 14-02-2017

▪ Perjanjian Induk Sekuritisasi Tagihan KPR PT BTN tahun 2017 No.010/PIS/EBA-SP-SMF-BTN03/II/2017 tanggal 14-02-2017

▪ Perubahan Daftar Induk Definisi Dan Interpretasi Transaksi Sekuritisasi Tagihan KPR PT BTN tahun 2017 No. 022/ADD/DEF/EBA-SP-SMF-BTN03/IV/2017 tanggal 17-04-2017

Penerbitan EBA-SP-SMF-BTN03

17 Bank BRI ▪ Perjanjian Penerbitan Efek Beragun Aset Berbentuk Surat Partisipasi Sarana Multigriya Finansial-Bank Tabungan Negara Nomor 03 atau “EBA-SP SMF-BTN03” No.24 Tanggal 14-02-2017

▪ Perubahan Perjanjian Penerbitan EBA-SP EBA-SP SMF-BTN03 No. 46 tanggal 17-04-2017

▪ Perjanjian Pendukung Kredit No. 023/PPK/EBA-SP-SMF-BTN03/IV/2017 tanggal 17-04-2017

Penerbitan EBA-SP SMF-BTN03

18 Danareksa Sekuritas ▪ Perjanjian Agen Penjualan Efek Beragun Aset Berbentuk Surat Partisipasi Sarana Multigriya Finansial-Bank Tabungan Negara Nomor 03 Kelas A Nomor : 14/PKS/IBD/V/2017 tanggal 02-05-2017

Penjualan EBA-SP SMF-BTN03

19 Mirae Asset Sekuritas Indonesia

▪ Perjanjian Agen Penjualan Efek Beragun Aset Berbentuk Surat Partisipasi Sarana Multigriya Finansial-Bank Tabungan Negara Nomor 03 Kelas A Nomor : 15/PKS/IBD/V/2017 tanggal 02-05-2017

20 BNI Sekuritas ▪ Perjanjian Agen Penjualan Efek Beragun Aset Berbentuk Surat Partisipasi Sarana Multigriya Finansial-Bank Tabungan Negara Nomor 03 Kelas A Nomor : 16/PKS/IBD/V/2017 tanggal 02-05-2017

21 CIMB Sekuritas Indonesia

▪ Perjanjian Agen Penjualan Efek Beragun Aset Berbentuk Surat Partisipasi Sarana Multigriya

35



▪ Perjanjian Kerjasama tentang Penggunaan Jasa Arranger Transaksi Sekuritisasi EBA-SP Bank BTN Tahun 2016 No. 01A/PKS/IBD/2016 tanggal 24-05-2016.

▪ Perjanjian Kerjasama tentang Penggunaan Jasa Arranger Transaksi Sekuritisasi EBA-SP Bank BTN Tahun 2017 No. 06/PKS/IBD/II/2017 tanggal 01-02-2017

▪ Akta Jual Beli EBA-SP SMFBTN03 No. 47 tanggal 17 April 2017

▪ Perjanjian Kerjasama tentang Penggunaan Jasa Arranger Transaksi Sekuritisasi EBA-SP Bank BTN Tahun 2018 No. 024/PKS/IBD/XII/2017 tanggal 06-12-2017

15 BCA Sekuritas, CIMB Securities Indonesia, Danareksa Sekuritas

▪ Perjanjian Agen Penjualan Efek EBA-SP SMFBTN02 Kelas A No. 11/PKS/IBD/X/2016 tanggal 28-10-2016


16 Bank BTN dan Bank BRI

▪ Daftar Induk Definisi Dan Interpretasi Transaksi Sekuritisasi Tagihan KPR PT BTN tahun 2017 No.011/DEF/EBA-SP-SMF-BTN03/II/2017 tanggal 14-02-2017

▪ Perjanjian Induk Sekuritisasi Tagihan KPR PT BTN tahun 2017 No.010/PIS/EBA-SP-SMF-BTN03/II/2017 tanggal 14-02-2017

▪ Perubahan Daftar Induk Definisi Dan Interpretasi Transaksi Sekuritisasi Tagihan KPR PT BTN tahun 2017 No. 022/ADD/DEF/EBA-SP-SMF-BTN03/IV/2017 tanggal 17-04-2017

Penerbitan EBA-SP-SMF-BTN03

17 Bank BRI ▪ Perjanjian Penerbitan Efek Beragun Aset Berbentuk Surat Partisipasi Sarana Multigriya Finansial-Bank Tabungan Negara Nomor 03 atau “EBA-SP SMF-BTN03” No.24 Tanggal 14-02-2017

▪ Perubahan Perjanjian Penerbitan EBA-SP EBA-SP SMF-BTN03 No. 46 tanggal 17-04-2017

▪ Perjanjian Pendukung Kredit No. 023/PPK/EBA-SP-SMF-BTN03/IV/2017 tanggal 17-04-2017

Penerbitan EBA-SP SMF-BTN03

18 Danareksa Sekuritas ▪ Perjanjian Agen Penjualan Efek Beragun Aset Berbentuk Surat Partisipasi Sarana Multigriya Finansial-Bank Tabungan Negara Nomor 03 Kelas A Nomor : 14/PKS/IBD/V/2017 tanggal 02-05-2017

Penjualan EBA-SP SMF-BTN03

19 Mirae Asset Sekuritas Indonesia

▪ Perjanjian Agen Penjualan Efek Beragun Aset Berbentuk Surat Partisipasi Sarana Multigriya Finansial-Bank Tabungan Negara Nomor 03 Kelas A Nomor : 15/PKS/IBD/V/2017 tanggal 02-05-2017

20 BNI Sekuritas ▪ Perjanjian Agen Penjualan Efek Beragun Aset Berbentuk Surat Partisipasi Sarana Multigriya Finansial-Bank Tabungan Negara Nomor 03 Kelas A Nomor : 16/PKS/IBD/V/2017 tanggal 02-05-2017

21 CIMB Sekuritas Indonesia

▪ Perjanjian Agen Penjualan Efek Beragun Aset Berbentuk Surat Partisipasi Sarana Multigriya



Finansial-Bank Tabungan Negara Nomor 03 Kelas A Nomor : 17/PKS/IBD/V/2017 tanggal 02-05-2017

22 Mandiri Sekuritas ▪ Perjanjian Agen Penjualan Efek Beragun Aset Berbentuk Surat Partisipasi Sarana Multigriya Finansial-Bank Tabungan Negara Nomor 03 Kelas A Nomor : 18/PKS/IBD/V/2017 tanggal 02-05-2017

Perseroan tidak memiliki liabilitas kepada pihak ketiga yang mengikat Perseroan dengan syarat-syarat tertentu yang dapat merugikan pemegang obligasi (negative covenants). 4. Sumber Daya Manusia Perseroan menyadari sepenuhnya bahwa sumber daya manusia merupakan faktor penentu bagi keberhasilan setiap usaha terutama karena Perseroan merupakan perusahaan pertama yang bergerak di bidang pembiayaan sekunder perumahan. Untuk mendukung pelaksanaan kegiatan operasional serta mengantisipasi persaingan dalam industri pembiayaan perumahan. Perseroan senantiasa memperhatikan peningkatan kemampuan dan profesionalisme sumber daya manusia serta pendayagunaan secara optimal dengan cara menempatkan pegawai secara tetap dan efisien, membangun budaya kerja dan budaya perusahaan sesuai tuntutan dinamika industri. Hingga Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki serikat pekerja. Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan tidak mempekerjakan tenaga asing. Perseroan memiliki sumber daya manusia karyawan tetap dari berbagai tingkat pendidikan dan keahlian dengan rincian sebagai berikut :

Menurut Status Karyawan

Status Karyawan

30 September 31 Desember 2017 2016 2015

Jumlah Orang % Jumlah

Orang % Jumlah Orang %

Tetap 52 92.86 53 100.00 43 100.00 Kontrak (tidak tetap) 4 7.14 0 0 0 0 Jumlah 56 100.00 53 100.00 43 100.00

Komposisi karyawan tetap Perseroan menurut jenjang pendidikan, manajemen dan usia adalah sebagai berikut:

Menurut Jenjang Pendidikan

Tingkat Pendidikan




Master (S2) 11 19,64 9 16,98 7 16,27 Sarjana (S1) 40 71,43 39 73,58 31 72,09 Sarjana Muda (D3) 3 5,36 3 5,66 3 6,98 SMU 2 3,57 2 3,77 2 4,65 Jumlah 56 100,00 53 100,00 43 100,00

Menurut Jenjang Manajemen

Jenjang Manajemen 30 September 31 Desember

2017 2016 2015 Jumlah Orang % Jumlah


Executive Vice President 0 0 0 0 0 0 Senior Vice President 1 1,79 1 1,89 2 4,65 Vice President 5 8,93 6 11.32 6 13,95 Assistant Vice President 3 5,36 3 5,66 2 4,65 Senior Manager 5 8,93 5 9,43 4 9,3 Manager 4 7,14 4 7,55 4 9,3 Senior Officer 6 10,71 5 9,43 5 11,62 Officer 8 14,29 5 9,43 4 9,3 Staff 12 21,43 15 28,3 11 25,58 Junior Staff 12 21,43 9 16,98 5 11,62 Jumlah 56 100,00 53 100,00 43 100,00

36

Menurut Jenjang Usia

Jenjang Usia




55 Tahun < 1 1,79 1 1,89 0 0 51 – 55 Tahun 5 8,93 4 7,55 4 9,30 46 – 50 Tahun 2 3,57 3 5,66 3 6,98 41 – 45 Tahun 7 12,5 4 7,55 4 9,30 36 – 40 Tahun 6 10,71 7 13,21 7 16,28 31 – 35 Tahun 11 19,64 11 20,75 6 13,95 24 – 30 Tahun 24 42,86 23 43,4 19 44,19 Jumlah 56 100,00 53 100,00 43 100,00

5. Kegiatan Usaha Perseroan serta Kecenderungan dan Prospek Usaha Kegiatan usaha utama Perseroan adalah membangun dan mengembangkan pasar pembiayaan sekunder perumahan di Indonesia. Dalam menjalankan upayanya, Perseroan melakukan: a. Program sekuritisasi

Perseroan dapat berperan sebagai koordinator global, penata sekuritisasi atau pendukung kredit untuk melaksanakan transaksi sekuritisasi atas aset portofolio KPR yang dimiliki oleh lembaga penyalur KPR.

b. Program penyaluran pinjaman Perseroan memberikan pinjaman jangka menengah/panjang dalam bentuk refinancing portofolio KPR. Pinjaman tersebut diantaranya dijamin dengan hak tagih KPR, hak tanggungan atas agunan yang melekat dan/atau hak recourse untuk mengganti jaminan KPR yang memburuk.

c. Program penjaminan Perseroan akan memberikan penjaminan bagi penerbitan surat utang ataupun efek beragun aset KPR yang diterbitkan oleh lembaga penyalur KPR.

Kegiatan-kegiatan tersebut di atas memberikan manfaat sebagai berikut:

Bagi Lembaga Penyalur KPR Bagi Investor ▪ Mengurangi maturity mismatch. ▪ ▪ Alternatif produk investasi yang aman karena berjaminan. ▪ Meningkatkan kemampuan mengelola posisi aset

dan kewajiban. ▪ ▪ Merupakan instrumen investasi yang dapat

diperdagangkan. ▪ Ketersediaan sumber dana jangka

menengah/panjang secara berkesinambungan. ▪ ▪ Alternatif investasi yang dapat disesuaikan dengan time

horison investor. Pada bulan Februari dan September 2009, Perseroan telah menyelesaikan transaksi sekuritisasi KPR perdana di Indonesia dengan menerbitkan dan mencatatkan efek beragun aset di Bursa Efek Indonesia. Transaksi ini dilaksanakan menggunakan struktur transaksi Kontrak Investasi Kolektif Efek Beragun Aset (“KIK EBA”) sesuai ketentuan OJK. Dalam transaksi ini, Perseroan berperan sebagai koordinator global, pembeli siaga dan pendukung kredit. Dalam menjalankan perannya sebagai koordinator global atas transaksi sekuritisasi KPR BTN melalui konsep KIK EBA. SMF mempunyai tugas dan tanggung jawab, diantaranya adalah:

1. Mengatur transaksi sekuritisasi. 2. Mengkoordinasi semua partisipan yang terkait dalam transaksi sekuritisasi. 3. Sebagai fasilitator dan penghubung kepada regulator dalam hal berkaitan dengan kebutuhan regulasi dalam

transaksi sekuritisasi. 4. Memonitor proses transaksi sekuritisasi termasuk mereview setiap informasi yang diperoleh dari partisipan yang

terkait dalam transaksi sekuritisasi. 5. Memonitor kelayakan serta tugas penyedia jasa (servicer), Manager Investasi dan Bank Kustodian, pool of

securitized asset & EBA sebagaimana ternyata dalam Dokumen Transaksi. 6. Membantu dan mengkoordinasi partisipan dan menyelesaikan setiap permasalahan yang timbul dalam transaksi

sekuritisasi. Dengan terbitnya Peraturan OJK No.23/POJK.04/2014 (”POJK No.23”) tentang Penerbitan dan Pelaporan Efek Beragun Aset berbentuk Surat Partisipasi (EBA-SP) dalam rangka Pembiayaan Sekunder Perumahan, dimana Perseroan sudah dapat menjadi Penerbit, selain yang telah dijalankan sejak tahun 2009 sebagai Koordinator Global, Penata Sekuritisasi, Pendukung Kredit, financial guarantor dan melakukan pembelian efek yang berkaitan dengan mortgage dalam rangka menggerakkan

37

Menurut Jenjang Usia

Jenjang Usia




55 Tahun < 1 1,79 1 1,89 0 0 51 – 55 Tahun 5 8,93 4 7,55 4 9,30 46 – 50 Tahun 2 3,57 3 5,66 3 6,98 41 – 45 Tahun 7 12,5 4 7,55 4 9,30 36 – 40 Tahun 6 10,71 7 13,21 7 16,28 31 – 35 Tahun 11 19,64 11 20,75 6 13,95 24 – 30 Tahun 24 42,86 23 43,4 19 44,19 Jumlah 56 100,00 53 100,00 43 100,00

5. Kegiatan Usaha Perseroan serta Kecenderungan dan Prospek Usaha Kegiatan usaha utama Perseroan adalah membangun dan mengembangkan pasar pembiayaan sekunder perumahan di Indonesia. Dalam menjalankan upayanya, Perseroan melakukan: a. Program sekuritisasi

Perseroan dapat berperan sebagai koordinator global, penata sekuritisasi atau pendukung kredit untuk melaksanakan transaksi sekuritisasi atas aset portofolio KPR yang dimiliki oleh lembaga penyalur KPR.

b. Program penyaluran pinjaman Perseroan memberikan pinjaman jangka menengah/panjang dalam bentuk refinancing portofolio KPR. Pinjaman tersebut diantaranya dijamin dengan hak tagih KPR, hak tanggungan atas agunan yang melekat dan/atau hak recourse untuk mengganti jaminan KPR yang memburuk.

c. Program penjaminan Perseroan akan memberikan penjaminan bagi penerbitan surat utang ataupun efek beragun aset KPR yang diterbitkan oleh lembaga penyalur KPR.

Kegiatan-kegiatan tersebut di atas memberikan manfaat sebagai berikut:

Bagi Lembaga Penyalur KPR Bagi Investor ▪ Mengurangi maturity mismatch. ▪ ▪ Alternatif produk investasi yang aman karena berjaminan. ▪ Meningkatkan kemampuan mengelola posisi aset

dan kewajiban. ▪ ▪ Merupakan instrumen investasi yang dapat

diperdagangkan. ▪ Ketersediaan sumber dana jangka

menengah/panjang secara berkesinambungan. ▪ ▪ Alternatif investasi yang dapat disesuaikan dengan time

horison investor. Pada bulan Februari dan September 2009, Perseroan telah menyelesaikan transaksi sekuritisasi KPR perdana di Indonesia dengan menerbitkan dan mencatatkan efek beragun aset di Bursa Efek Indonesia. Transaksi ini dilaksanakan menggunakan struktur transaksi Kontrak Investasi Kolektif Efek Beragun Aset (“KIK EBA”) sesuai ketentuan OJK. Dalam transaksi ini, Perseroan berperan sebagai koordinator global, pembeli siaga dan pendukung kredit. Dalam menjalankan perannya sebagai koordinator global atas transaksi sekuritisasi KPR BTN melalui konsep KIK EBA. SMF mempunyai tugas dan tanggung jawab, diantaranya adalah:

1. Mengatur transaksi sekuritisasi. 2. Mengkoordinasi semua partisipan yang terkait dalam transaksi sekuritisasi. 3. Sebagai fasilitator dan penghubung kepada regulator dalam hal berkaitan dengan kebutuhan regulasi dalam

transaksi sekuritisasi. 4. Memonitor proses transaksi sekuritisasi termasuk mereview setiap informasi yang diperoleh dari partisipan yang

terkait dalam transaksi sekuritisasi. 5. Memonitor kelayakan serta tugas penyedia jasa (servicer), Manager Investasi dan Bank Kustodian, pool of

securitized asset & EBA sebagaimana ternyata dalam Dokumen Transaksi. 6. Membantu dan mengkoordinasi partisipan dan menyelesaikan setiap permasalahan yang timbul dalam transaksi

sekuritisasi. Dengan terbitnya Peraturan OJK No.23/POJK.04/2014 (”POJK No.23”) tentang Penerbitan dan Pelaporan Efek Beragun Aset berbentuk Surat Partisipasi (EBA-SP) dalam rangka Pembiayaan Sekunder Perumahan, dimana Perseroan sudah dapat menjadi Penerbit, selain yang telah dijalankan sejak tahun 2009 sebagai Koordinator Global, Penata Sekuritisasi, Pendukung Kredit, financial guarantor dan melakukan pembelian efek yang berkaitan dengan mortgage dalam rangka menggerakkan

pasar (marketmaker). Sejak diterbitkannya POJK No.23 tersebut, transaksi sekuritisasi KPR yang dapat difasilitasi oleh Perseroan hanya menggunakan skema EBA-SP. Berikut ini adalah efek hasil sekuritisasi yang dimiliki oleh Perseroan per tanggal 30 September 2017 (nilai kontraktual) adalah sebagai berikut:

EBA Peringkat Nominal (Rp) Tingkat Bunga Jatuh Tempo DBTN02 idAAA dari Pefindo 5.149.435.111 8,75% 27 Februari 2021 DBTN03 idAAA dari Pefindo 18.295.886.519 7,75% 7 Januari 2023 DBTN04 A2 idAAA dari Pefindo 83.235.796.334 9,50% 26 Februari 2022 DBTN05 idAAA dari Pefindo 57.303.615.315 10,00% 7 September 2025 SPSBTN01 idAAA dari Pefindo 76.177.625.576 8,60% 7 Maret 2022 EBA-SP SMFBMRI 01 A1 idAAA dari Pefindo 2.452.567.645 8,60% 25 Agustus 2019 EBA-SP SMFBMRI 01 B idAAA dari Pefindo 18.500.134.976 N/A 27 Oktober 2029 SPSBTN02 A1 idAAA dari Pefindo 258.431.457.823 8,15% 7 Juni 2027 SPSBTN02 A2 idAAA dari Pefindo 216.202.490.165 8,75% 7 Juni 2027 SPSBTN03 A1 idAAA dari Pefindo 164.151.501.791 8,00% 7 Juli 2029 SPSBTN03 A2 idAAA dari Pefindo 203.990.127.546 8,40% 7 Juli 2029 Total 1.103.890.638.801

Sampai dengan 31 Desember 2016 Perseroan telah membukukan pemberian pinjaman dengan program refinancing kepada beberapa lembaga penyalur KPR, antara lain PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk., PT Bank BRI Syariah, PT Bank Jabar Banten Syariah, PT Bank Muamalat Indonesia Tbk., PT Bank Syariah Mandiri, PT Bank DKI, PT BPD Sumatera Barat, PT BPD Nusa Tenggara Barat, PT BPD Kalimantan Selatan, PT Finansia Multi Finance, PT Ciptadana Multifinance, PT MNC Finance d/h PT Bhakti Finance, PT BPD Kalimantan Barat, PT BPD DIY dan PT BPD Riau Kepri. Kegiatan pemberian pinjaman berjangka panjang ini dijalankan berdasarkan Peraturan Presiden Nomor 101/2016 juncto 1/2008 juncto Nomor 19/2005 yang terbit pada 2 Desember 2016. 6. Prospek Usaha Dari sisi makroekonomi global, pertumbuhan ekonomi dunia terus membaik sesuai perkiraan. Amerika Serikat mencatatkan rata-rata pertumbuhan ekonomi sebesar 2,2% pada Q1-Q3 2017, lebih baik dibandingkan dengan rata-rata pertumbuhan sepanjang 2016 yang tumbuh 1,5%. Selain itu, Cina juga mencatatkan pertumbuhan hingga 6,87% selama periode Q1 sampai dengan Q3 2017, lebih tinggi dari rata-rata pertumbuhan sepanjang tahun 2016 sebesar 6,7%. Tren perbaikan ekonomi tersebut diperkirakan akan terus berlanjut. Perekonomian dunia tahun 2018 diproyeksikan akan tumbuh sebesar 3,7%, lebih tinggi dibandingkan pertumbuhan ekonomi dunia tahun 2016 (3,2%) maupun 2017F (3,6%). Dari sisi domestik, peningkatan kinerja ekonomi global juga mendorong peningkatan arus investasi, baik investasi langsung maupun investasi portofolio. Perbaikan ekonomi global akan menurunkan risiko berinvestasi di emerging market. Indikator ekonomi dalam negeri juga mencatatkan pencapaian yang cukup menggembirakan. Dari segi pertumbuhan ekonomi, ekonomi Indonesia tumbuh di level 5,1% YoY pada Q3-2017 ditopang oleh konsumsi rumah tangga, investasi serta ekspor. Inflasi hingga akhir tahun 2017 terjaga di level 3,61% dan diperkirakan semakin terjaga di tahun 2018 dalam kisaran 3,0%-3,5%. Prospek inflasi yang cenderung semakin terjaga tidak lepas dari peran pemerintah dalam pengendalian harga kebutuhan pokok. Selain itu dalam APBN 2018, pemerintah tidak memiliki rencana untuk menaikkan administered price, sehingga inflasi kelompok pengeluaran non makanan diproyeksikan juga akan tetap terjaga. Dengan adanya tren inflasi yang menurun, hal tersebut mendorong BI untuk melonggarkan kebijakan moneter melalui pemangkasan suku bunga acuan. Tercatat selama tahun 2017 BI memangkas suku bunga sebesar 50 bps ke level 4,25%. Diperkirakan pada tahun 2018 masih ada ruang bagi suku bunga acuan untuk kembali mengalami penurunan dengan pertimbangan terjaganya level inflasi dan stimulus moneter yang masih diperlukan untuk mendorong pertumbuhan ekonomi secara keseluruhan. Nilai tukar rupiah diproyeksikan relatif stabil dalam kisaran Rp13.250/US$ - Rp13.500/US$ pada tahun 2018 seiring dengan defisit neraca transaksi berjalan yang terjaga, perbaikan iklim investasi dan peningkatan pertumbuhan ekonomi global dan domestik yang akan meningkatkan inflow, sehingga berdampak positif terhadap rupiah. Meski demikian, beberapa risiko yang perlu diwaspadai karena berpotensi menimbulkan volatilitas dan dapat mempengaruhi kebijakan makroekonomi dalam negeri, antara lain: 1. Normalisasi kebijakan moneter di Amerika Serikat. 2. Dampak pemangkasan pajak korporasi dan pajak individu di Amerika Serikat, dan 3. Pengurangan balance sheet Fed yang dikhawatirkan akan mengganggu likuiditas pasar Selain itu, risiko politik berikut turut perlu diwaspadai karena dapat mengakibatkan volatilitas di pasar modal, diantaranya: 1. Renegosiasi hubungan Uni Eropa dan Inggris pasca Brexit 2. Geopolitik Timur Tengah Qatar dan Saudi Arabia

38

3. Rencana AS menarik diri dari perjanjian nuklir dengan Iran serta pengakuan AS terhadap Yerusalem sebagai ibukota Israel yang berpotensi menimbulkan gejolak,

4. Memanasnya tensi politik di Semenanjung Korea antara US dan Korea Utara, dan 5. Meningkatnya suku politik di dalam negeri pada pilkada 2018 dan menjelang pemilu legislatif dan Pilpres 2019 Dari penjelasan diatas, perekonomian yang stabil tentunya dapat mendukung kinerja bisnis Perseroan. Penurunan suku bunga acuan, diharapkan dapat mendorong penyaluran kredit secara keseluruhan termasuk KPR dan berdampak pada perluasan kepemilikan rumah atau pasar primer yang berpotensi memberikan efek positif bagi bisnis Perseroan yang terutama bergerak di bidang pembiayaan kepada bank penyalur KPR serta sekuritisasi aset KPR. Dengan mempertimbangkan situasi ini, Perseroan telah menetapkan target kinerja yang lebih tinggi dibandingkan tahun 2017. Selain kondisi eksternal yang mendukung, faktor internal berupa pengalaman dan perkembangan bisnis Perseroan merupakan indikasi yang akan mendukung pencapaian tahun 2018. 7. Asuransi Berikut adalah rincian dari pertanggungan asuransi Perseroan:

Jenis Pertanggungan Nilai Pertanggungan (Rp) Obyek Pertanggungan Jangka Waktu Asuransi

Penanggung

Property All Risk

13. 677.370.000 - Bangunan termasuk peralatan tetap pemilik dan perabot dan dinding, pintu gerbang dan pagar disekeliling dan melekat padanya.

- Mesin, peralatan lainnya dan barang-barang lainnya.

08/1/2018 s/d 08/1/2019

Asuransi Jasindo Syariah

Gempa Bumi

13. 677.370.000 Bangunan Kantor, Aset dalam penyelesaian,

komputer, mebel dan partisi, peralatan kantor.

08/1/2018 s/d 08/1/2019


Total Loss Only

10.000.000 Kendaraan Bermotor Roda Dua

09/1/2018 s/d 09/1/2019


Asuransi Jasindo

Syariah

Total Loss Only 49.518.0000 Kendaraan Bermotor Roda Dua

04/02/2017 s/d 04/02/2018*


Comprehensive Cover (Gabungan)

676.000.001 Kendaraan Bermotor Roda Empat

01/07/2017 s/d 01/07/2018




17/09/2017 s/d 17/09/2018


*Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, asuransi ini sedang dalam proses perpanjangan. Nilai asuransi Perseroan telah memadai untuk mengganti aset yang diasuransikan atau menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang dipertanggungkan.Perusahaan asuransi tersebut di atas mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan sehubungan dengan kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia.

39

3. Rencana AS menarik diri dari perjanjian nuklir dengan Iran serta pengakuan AS terhadap Yerusalem sebagai ibukota Israel yang berpotensi menimbulkan gejolak,

4. Memanasnya tensi politik di Semenanjung Korea antara US dan Korea Utara, dan 5. Meningkatnya suku politik di dalam negeri pada pilkada 2018 dan menjelang pemilu legislatif dan Pilpres 2019 Dari penjelasan diatas, perekonomian yang stabil tentunya dapat mendukung kinerja bisnis Perseroan. Penurunan suku bunga acuan, diharapkan dapat mendorong penyaluran kredit secara keseluruhan termasuk KPR dan berdampak pada perluasan kepemilikan rumah atau pasar primer yang berpotensi memberikan efek positif bagi bisnis Perseroan yang terutama bergerak di bidang pembiayaan kepada bank penyalur KPR serta sekuritisasi aset KPR. Dengan mempertimbangkan situasi ini, Perseroan telah menetapkan target kinerja yang lebih tinggi dibandingkan tahun 2017. Selain kondisi eksternal yang mendukung, faktor internal berupa pengalaman dan perkembangan bisnis Perseroan merupakan indikasi yang akan mendukung pencapaian tahun 2018. 7. Asuransi Berikut adalah rincian dari pertanggungan asuransi Perseroan:

Jenis Pertanggungan Nilai Pertanggungan (Rp) Obyek Pertanggungan Jangka Waktu Asuransi

Penanggung

Property All Risk

13. 677.370.000 - Bangunan termasuk peralatan tetap pemilik dan perabot dan dinding, pintu gerbang dan pagar disekeliling dan melekat padanya.

- Mesin, peralatan lainnya dan barang-barang lainnya.

08/1/2018 s/d 08/1/2019


Gempa Bumi

13. 677.370.000 Bangunan Kantor, Aset dalam penyelesaian,

komputer, mebel dan partisi, peralatan kantor.

08/1/2018 s/d 08/1/2019


Total Loss Only

10.000.000 Kendaraan Bermotor Roda Dua

09/1/2018 s/d 09/1/2019


Asuransi Jasindo

Syariah

Total Loss Only 49.518.0000 Kendaraan Bermotor Roda Dua

04/02/2017 s/d 04/02/2018*




01/07/2017 s/d 01/07/2018




17/09/2017 s/d 17/09/2018


*Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, asuransi ini sedang dalam proses perpanjangan. Nilai asuransi Perseroan telah memadai untuk mengganti aset yang diasuransikan atau menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang dipertanggungkan.Perusahaan asuransi tersebut di atas mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan sehubungan dengan kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia.

VI. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan IV Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 20 tanggal 25 Januari 2018 2018 dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum Notaris di Jakarta (“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”) berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang namanya tercantum ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada Masyarakat Obligasi sebesar Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah), dimana jumlah tersebut merupakan Penawaran Umum tahap ketiga dari Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Sarana Multigriya Finansial dengan target dana keseluruhan yang dihimpun sebesar Rp12.000.000.000.000,- (dua belas triliun Rupiah). Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi tersebut di atas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi ini. Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sebesar Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah), dijamin secara Kesanggupan Penuh (full commitment) dengan rincian sebagai berikut:

No. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi

Porsi Penjaminan (Rp) Total (Rp) (%) Seri A Seri B Seri C 1. PT BNI Sekuritas

(Terafiliasi) 200.000.000.000 160.000.000.000 40.000.000.000 400.000.000.000 20,00

2. PT CIMB Sekuritas Indonesia

200.000.000.000 160.000.000.000 40.000.000.000 400.000.000.000 20,00

3. PT Danareksa Sekuritas (Terafiliasi)

200.000.000.000 160.000.000.000 40.000.000.000 400.000.000.000 20,00

4. PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia

200.000.000.000 160.000.000.000 40.000.000.000 400.000.000.000 20,00

5. PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi)

200.000.000.000 160.000.000.000 40.000.000.000 400.000.000.000 20,00

Total 1.000.000.000.000 800.000.000.000 200.000.000.000 2.000.000.000.000 100,00 Selanjutnya Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang turut dalam Emisi Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum (“Peraturan Bapepam dan LK Nomor: IX.A.7”). Berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan untuk Obligasi ini adalah PT BNI Sekuritas. Berdasarkan UUPM yang dimaksud dengan Afiliasi adalah: a. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. Hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur,atau komisaris dari pihak tersebut; c. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; d. Hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan

oleh perusahaan tersebut; e. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan. baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama;

atau f. Hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun secara tidak langsung sesuai dengan definisi Pihak Terafiliasi dalam UUPM, kecuali PT BNI Sekuritas, PT Danareksa Sekuritas, dan PT Mandiri Sekuritas selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan secara tidak langsung melalui pemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia.

40

VII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT A. WALI AMANAT OBLIGASI Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UUPM. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dalam penerbitan Obligasi ini bertindak sebagai Wali Amanat dan telah terdaftar di Bapepam dan LK (sekarang menjadi OJK) dengan No. 17/STTD-WA/PM/1999 tanggal 27 Oktober 1999. Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini telah dibuat akta Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan IV Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 18 tanggal 25 Januari 2018 dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk sebagai Wali Amanat menyatakan memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan. yaitu karena kepemilikan Pemerintah. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk tidak mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah obligasi yang diwaliamanati dan/atau tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Obligasi ini, dan/atau kewajiban Perseroan dan menjadi Wali Amanat dari pemegang Obligasi. sesuai dengan peraturan Bapepam dan LK Nomor: VI.C.3. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan. dengan Surat Pernyataan tanggal 22 Januari 2018 sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam dan LK Nomor VI.C.4. 1. Umum PT Bank Mandiri (Persero) Tbk didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 10 tanggal 2 Oktober 1998 yang dibuat dihadapan Sutjipto, SH, Notaris di Jakarta, dengan nama Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Mandiri Tbk atau disingkat PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Akta tersebut disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Keputusan No. C2-16561 HT.01.01.Th.98 tanggal 2 Oktober 1998, diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 97 tanggal 4 Desember 1998, Tambahan No. 6859 Tahun 1998. Bank Mandiri didirikan melalui penggabungan usaha PT Bank Bumi Daya (Persero) (“BBD”), PT Bank Dagang Negara (Persero) (“BDN”), PT Bank Ekspor Impor Indonesia (Persero) (“Bank Exim”) dan PT Bank Pembangunan Indonesia (Persero) (‘Bapindo”). Anggaran dasar Bank Mandiri telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir diubah dengan Akta tertanggal dua puluh empat Agustus tahun dua ribu tujuh belas (24-08-2017) Nomor : 36, dibuat dihadapan ASHOYA RATAM, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar perseroan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari suratnya tertanggal 29-08-2017 (dua puluh sembilan Agustus tahun dua ribu tujuh belas) Nomor : AHU-AH.01.03-0166888. . 2. Permodalan Wali Amanat Berdasarkan keputusan rapat komisaris yang dikeluarkan berdasarkan pelimpahan wewenang dari RUPS Tahunan yang dimuat dalam Akta Perubahan Anggaran Dasar No 15 tanggal 25 Februari 2011, dibuat di hadapan DR. A. Partomuan Pohan, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, serta berdasarkan Daftar Komposisi Pemilikan Saham per 30 September 2017 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Bank Mandiri, susunan permodalan Bank Mandiri adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp250 per saham Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) (%)

Modal Dasar - Saham Seri A Dwiwarna 1 250 0,0 - Saham Biasa Seri B 63.999.999.999 15.999.999.999.750 100,0 Total Modal Dasar 64.000.000.000 16.000.000.000.000 100,0 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - Saham Seri A Dwiwarna

Negara Republ ik Indonesia 1 250 0,0 - Saham Biasa Seri B

Negara Republ ik Indonesia 27.999.999.999 6.999.999.999.750 60,0 Direksi 4.152.658 1.038.164.500 0,0 Publ ik (masing-masing di bawah 5%) 18.662.514.008 4.665.628.502.000 40,0

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 46.666.666.666 11.666.666.666.500 100,0

41

VII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT A. WALI AMANAT OBLIGASI Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UUPM. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dalam penerbitan Obligasi ini bertindak sebagai Wali Amanat dan telah terdaftar di Bapepam dan LK (sekarang menjadi OJK) dengan No. 17/STTD-WA/PM/1999 tanggal 27 Oktober 1999. Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini telah dibuat akta Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan IV Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 18 tanggal 25 Januari 2018 dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk sebagai Wali Amanat menyatakan memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan. yaitu karena kepemilikan Pemerintah. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk tidak mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah obligasi yang diwaliamanati dan/atau tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Obligasi ini, dan/atau kewajiban Perseroan dan menjadi Wali Amanat dari pemegang Obligasi. sesuai dengan peraturan Bapepam dan LK Nomor: VI.C.3. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan. dengan Surat Pernyataan tanggal 22 Januari 2018 sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam dan LK Nomor VI.C.4. 1. Umum PT Bank Mandiri (Persero) Tbk didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 10 tanggal 2 Oktober 1998 yang dibuat dihadapan Sutjipto, SH, Notaris di Jakarta, dengan nama Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Mandiri Tbk atau disingkat PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Akta tersebut disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Keputusan No. C2-16561 HT.01.01.Th.98 tanggal 2 Oktober 1998, diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 97 tanggal 4 Desember 1998, Tambahan No. 6859 Tahun 1998. Bank Mandiri didirikan melalui penggabungan usaha PT Bank Bumi Daya (Persero) (“BBD”), PT Bank Dagang Negara (Persero) (“BDN”), PT Bank Ekspor Impor Indonesia (Persero) (“Bank Exim”) dan PT Bank Pembangunan Indonesia (Persero) (‘Bapindo”). Anggaran dasar Bank Mandiri telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir diubah dengan Akta tertanggal dua puluh empat Agustus tahun dua ribu tujuh belas (24-08-2017) Nomor : 36, dibuat dihadapan ASHOYA RATAM, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar perseroan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari suratnya tertanggal 29-08-2017 (dua puluh sembilan Agustus tahun dua ribu tujuh belas) Nomor : AHU-AH.01.03-0166888. . 2. Permodalan Wali Amanat Berdasarkan keputusan rapat komisaris yang dikeluarkan berdasarkan pelimpahan wewenang dari RUPS Tahunan yang dimuat dalam Akta Perubahan Anggaran Dasar No 15 tanggal 25 Februari 2011, dibuat di hadapan DR. A. Partomuan Pohan, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, serta berdasarkan Daftar Komposisi Pemilikan Saham per 30 September 2017 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Bank Mandiri, susunan permodalan Bank Mandiri adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp250 per saham Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) (%)

Modal Dasar - Saham Seri A Dwiwarna 1 250 0,0 - Saham Biasa Seri B 63.999.999.999 15.999.999.999.750 100,0 Total Modal Dasar 64.000.000.000 16.000.000.000.000 100,0 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - Saham Seri A Dwiwarna

Negara Republ ik Indonesia 1 250 0,0 - Saham Biasa Seri B

Negara Republ ik Indonesia 27.999.999.999 6.999.999.999.750 60,0 Direksi 4.152.658 1.038.164.500 0,0 Publ ik (masing-masing di bawah 5%) 18.662.514.008 4.665.628.502.000 40,0

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 46.666.666.666 11.666.666.666.500 100,0

3. Pengurus dan Pengawasan Berdasarkan Akta tertanggal tujuh belas November tahun dua ribu tujuh belas (17-11-2017), Nomor: 28, dibuat dihadapan ASHOYA RATAM, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan suratnya tanggal dua puluh November tahun dua ribu tujuh belas (20-11-2017) Nomor : AHU-AH.01.03-0192640, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Bank Mandiri adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama/Komisaris Independen : Hartadi Agus Sarwono Wakil Komisaris Utama : Imam Apriyanto Putro Komisaris Independen : Goei Siauw Hong Komisaris Independen : Bangun Sarwito Kusmulyono Komisaris : Askolani Komisaris : Ardan Adiperdana Komisaris Independen : Makmur Keliat Direksi Direktur Utama : Kartika Wirjoatmodjo Wakil Direktur Utama : Sulaiman Arif Arianto Direktur Operations : Ogi Prastomiyono Direktur Distributions : Heri Gunardi Direktur Retail Banking : Tardi Direktur Risk Management & Compliance : Ahmad Siddik Badruddin Direktur Kelembagaan : Kartini Sally Direktur Wholesale Banking : Royke Tumilaar Direktur Digital Banking & Technology : Rico Usthavia Frans 4. Kegiatan Usaha Sesuai perubahan Anggaran Dasar sebagaimana dimuat dalam akta No. 48 tanggal 25 Juni 2008, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PT Bank Mandiri (Persero) Tbk adalah sebagai berikut: 1. Melakukan kegiatan dalam valuta asing dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang; 2. Melakukan kegiatan penyertaan modal pada bank atau perusahaan lain di bidang keuangan, seperti sewa guna usaha.

modal ventura, perusahaan efek, asuransi, serta lembaga kliring penyelesaian dan penyimpanan, dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang;

3. Melakukan kegiatan penyertaan modal sementara untuk mengatasi akibat kegagalan kredit atau kegagalan pembiayaan berdasarkan Prinsip Syariah, dengan syarat harus menarik kembali penyertaannya, dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang;

4. Bertindak sebagai pendiri dana pensiun dan pengurus dana pensiun sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundang-undangan dana pensiun;

5. Membeli agunan, baik semua maupun sebagian, melalui pelelangan atau dengan cara lain dalam hal debitur tidak memenuhi kewajibannya kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, dengan ketentuan agunan yang dibeli tersebut wajib dicairkan secepatnya.Di dalam pengembangan Pasar Modal periode 2015-2016, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. ikut berperan aktif, antara lain dengan bertindak sebagai:

a) Wali Amanat (Trustee) dalam penerbitan obligasi sebagai berikut:

• Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia (“Indonesia Eximbank”) • PT Bank Bukopin Tbk • PT Maybank Finance Indonesia • PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero) • PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk • PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) • PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Tengah • PT Bank Panin Tbk • PT Bank Pembangunan Daerah Sulselbar • PT Bank DKI • PT PP Properti Tbk

42

• PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk • PT Bank UOB Indonesia • PT Oto Multiartha • PT Bussan Auto Finance

b) Jasa Receiving Bank dalam Initial Public Offering:

• PT Mitra Keluarga Karyasehat Tbk • PT Mega Manunggal Property Tbk • PT Merdeka Copper & Gold Tbk • PT PP Properti Tbk • PT Binakarya Propertindo Tbk • PT Mitra Pemuda Tbk • PT Duta Intidaya Tbk • PT Aneka Gas Industri Tbk • PT Hartadinata Abadi Tbk • PT MAP Boga Adiperkasa Tbk • PT M Cash Integrasi Tbk • PT Wijaya Karya Bangunan Gedung Tbk (WIKA Gedung) • PT PP Presisi Tbk • PT Jasa Armada Indonesia Tbk

c) Mengelola Rekening Penampungan (Escrow Agent) & Agen Penjaminan (Security Agent)

d) Menyelenggarakan jasa penitipan Efek-efek (Jasa kustodian) 5. Kantor Cabang Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, jaringan operasional Bank Mandiri terus meluas. Berdasarkan data per 30 September 2017, Bank Mandiri telah memiliki jejaring kantor yang terdiri atas : 1 (satu) kantor pusat; 12 kantor wilayah dalam negeri, 2.617 cabang yang tersebar di seluruh Indonesia, 6 (enam) cabang luar negeri yang berlokasi di Cayman Islands, Singapura, Hong Kong, Dili Timor Leste, Shanghai (Republik Rakyat Cina) dan Dili Timor Plaza dan 1 Kantor Remittance Hong Kong. 6. Laporan Keuangan Wali Amanat

Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan Bank Mandiri yang angkanya diambil dari laporan keuangan konsolidasian Bank Mandiri dan entitas anak Bank Mandiri untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 (tidak diaudit) dan laporan keuangan konsolidasian Bank Mandiri dan entitas anak Bank Mandiri untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja yang menyatakan pendapat wajar tanpa modifikasian, sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Laporan Posisi Keuangan – Konsolidasi


KETERANGAN 30 September 31 Desember 2017 2016

ASET Kas 21.026.875 22.906.775 Penempatan pada Bank Indonesia 121.210.670 111.261.518 Penempatan pada bank lain - bersih 24.223.993 25.286.905 Tagihan spot & derivatif 444.796 240.870 Efek-efek - bersih 155.983.779 151.446.139 Surat berharga yang dijual dengan janji dibeli kembali 4.645.819 3.914.691 Tagihan reverse repo 4.485.142 5.054.488 Tagihan akseptasi 11.679.179 14.789.244 Kredit 669.987.546 649.322.953 Piutang pembiayaan konsumen 14.379.428 11.855.216 Penyertaan 348.144 255.409 Cadangan kerugian penurunan nilai aset keuangan (36.523.737) (35.278.138) Aset tidak berwujud 1.953.827 1.955.496 Aset tetap dan inventaris 35.247.785 35.663.290 Aset non produktif 2.106.432 964.140 Cadangan kerugian penurunan nilai aset non keuangan (307.075) (292.430) Sewa Pembiayaan 1.789.983 834.483

43

• PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk • PT Bank UOB Indonesia • PT Oto Multiartha • PT Bussan Auto Finance

b) Jasa Receiving Bank dalam Initial Public Offering:

• PT Mitra Keluarga Karyasehat Tbk • PT Mega Manunggal Property Tbk • PT Merdeka Copper & Gold Tbk • PT PP Properti Tbk • PT Binakarya Propertindo Tbk • PT Mitra Pemuda Tbk • PT Duta Intidaya Tbk • PT Aneka Gas Industri Tbk • PT Hartadinata Abadi Tbk • PT MAP Boga Adiperkasa Tbk • PT M Cash Integrasi Tbk • PT Wijaya Karya Bangunan Gedung Tbk (WIKA Gedung) • PT PP Presisi Tbk • PT Jasa Armada Indonesia Tbk

c) Mengelola Rekening Penampungan (Escrow Agent) & Agen Penjaminan (Security Agent)

d) Menyelenggarakan jasa penitipan Efek-efek (Jasa kustodian) 5. Kantor Cabang Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, jaringan operasional Bank Mandiri terus meluas. Berdasarkan data per 30 September 2017, Bank Mandiri telah memiliki jejaring kantor yang terdiri atas : 1 (satu) kantor pusat; 12 kantor wilayah dalam negeri, 2.617 cabang yang tersebar di seluruh Indonesia, 6 (enam) cabang luar negeri yang berlokasi di Cayman Islands, Singapura, Hong Kong, Dili Timor Leste, Shanghai (Republik Rakyat Cina) dan Dili Timor Plaza dan 1 Kantor Remittance Hong Kong. 6. Laporan Keuangan Wali Amanat

Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan Bank Mandiri yang angkanya diambil dari laporan keuangan konsolidasian Bank Mandiri dan entitas anak Bank Mandiri untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 (tidak diaudit) dan laporan keuangan konsolidasian Bank Mandiri dan entitas anak Bank Mandiri untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja yang menyatakan pendapat wajar tanpa modifikasian, sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Laporan Posisi Keuangan – Konsolidasi



ASET Kas 21.026.875 22.906.775 Penempatan pada Bank Indonesia 121.210.670 111.261.518 Penempatan pada bank lain - bersih 24.223.993 25.286.905 Tagihan spot & derivatif 444.796 240.870 Efek-efek - bersih 155.983.779 151.446.139 Surat berharga yang dijual dengan janji dibeli kembali 4.645.819 3.914.691 Tagihan reverse repo 4.485.142 5.054.488 Tagihan akseptasi 11.679.179 14.789.244 Kredit 669.987.546 649.322.953 Piutang pembiayaan konsumen 14.379.428 11.855.216 Penyertaan 348.144 255.409 Cadangan kerugian penurunan nilai aset keuangan (36.523.737) (35.278.138) Aset tidak berwujud 1.953.827 1.955.496 Aset tetap dan inventaris 35.247.785 35.663.290 Aset non produktif 2.106.432 964.140 Cadangan kerugian penurunan nilai aset non keuangan (307.075) (292.430) Sewa Pembiayaan 1.789.983 834.483



Aset pajak tangguhan 4.535.691 5.990.101 Aset lainnya 41.485.086 32.534.859 JUMLAH ASET 1.078.703.363 1.038.706.009 LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS Giro 184.810.250 187.052.253 Tabungan 307.715.340 302.327.614 Deposito Berjangka 268.964.170 273.120.837 Pinjaman dari bank lain 26.163.306 9.668.280 Liabilitas spot dan derivatif 887.667 503.667 Utang atas surat berharga yang dijual dengan janji dibeli kembali 4.017.258 3.353.042 Utang akseptasi 11.679.179 14.789.244 Surat berharga yang diterbitkan 17.075.488 8.953.959 Pinjaman yang diterima 37.613.850 36.05.018 Setoran jaminan 1.343.498 1.517.665 Liabilitas pajak tangguhan - - Liabilitas kepada pemegang polis unit-linked 21.321.241 19.602.950 Liabilitas lainnya 33.220.998 28.341.757 Jumlah Liabilitas 914.812.245 885.336.286 EKUITAS Modal saham 11.666.667 11.666.667 Tambahan modal disetor/agio saham 17.316.192 17.316.192 Penyesuaian akibat penjabaran laporan keuangan dalam mata uang asing 167.772 202.363 Keuntungan (kerugian) dari perubahan nilai aset keuangan dalam kelompok tersedia

untuk dijual 669.606 (924.074) Keuntungan revaluasi aset tetap 25.140.523 25.140.523 Keuntungan (kerugian) aktuarial program imbalan pasti 8.151 17.658 Pajak penghasilan terkait dengan penghasilan komprehensif lain 325.708 196.567 Ekuitas lainnya (106.001) (92.751) Cadangan umum 2.333.333 2.333.333 Cadangan Tujuan - - Laba (rugi) tahun-tahun lalu 88.384.506 80.790.895 Laba (rugi) tahun berjalan 15.069.230 13.806.565 Kepentingan non pengendali 2.919.346 2.915.785 Jumlah Ekuitas 163.891.118 153.369.723 JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 1.078.703.363 1.038.406.009

Laporan Laba Rugi – Konsolidasi


KETERANGAN 30 September 2017 2016

Pendapatan dan Beban Operasional Pendapatan bunga dan pendapatan Syariah - bersih 38.839.052 38.656.940 Pendapatan premi - bersih 1.780.957 2.295.636 Pendapatan bunga syariah dan premi - bersih 40.620.009 40.952.576 Pendapatan operasional lainnya 17.227.159 14.415.394 Beban operasional lainnya 37.915.889 39.405.877 Pendapatan (beban) operasional selain bunga - bersih (20.688.730) (24.990.483) Laba operasional 19.931.279 15.962.093 Rugi non operasional - bersih (92.282) (22.698) Laba periode berjalan sebelum pajak 19.838.997 15.939.395 Beban pajak - bersih (4.210.969) (3.302.385) Laba bersih 15.628.028 12.637.010

Alamat Wali Amanat

PT. Bank Mandiri (Persero). Tbk International Banking & Financial Institutions Group

Plaza Mandiri Lantai 22 Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 36-38

Jakarta 12190. Indonesia www.bankmandiri.co.id

Telp. (021) 5268216, 5245161 Faks. (021) 5268201

44

B. WALI AMANAT OBLIGASI BERKELANJUTAN IV SMF TAHAP IV DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA)

Untuk Obligasi Berkelanjutan IV SMF Tahap IV dan/atau selanjutnya (jika ada), Perseroan akan menunjuk PT Bank Mandiri (Persero) Tbk selaku Wali Amanat yang akan menandatangani perjanjian perwaliamanatan untuk setiap tahap penerbitan obligasi dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan.

45

B. WALI AMANAT OBLIGASI BERKELANJUTAN IV SMF TAHAP IV DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA)

Untuk Obligasi Berkelanjutan IV SMF Tahap IV dan/atau selanjutnya (jika ada), Perseroan akan menunjuk PT Bank Mandiri (Persero) Tbk selaku Wali Amanat yang akan menandatangani perjanjian perwaliamanatan untuk setiap tahap penerbitan obligasi dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan.

VIII. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-001/OBL/KSEI/0118 tanggal 25 Januari 2018 yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang

diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi yaitu tanggal 20 Februari 2018. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;

b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya

akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;

c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;

d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen

Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;

e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan KTUR asli yang diterbitkan

oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Bursa sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO (R-3) sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat;

f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank

Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.

2. Pemesan Yang Berhak Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat. 3. Pemesanan Pembelian Obligasi Pemesanan pembelian Obligasi harus diajukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (FPPO) yang dicetak untuk keperluan ini dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang diajukan dengan menggunakan fotokopi formulir tersebut ataupun bentuk lainnya akan ditolak. 4. Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan senilai Rp5.000.000.- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

46

5. Masa Penawaran Obligasi Masa Penawaran Obligasi dilakukan pada tanggal 9 Februari 2018 dimulai pukul 09.00 WIB dan ditutup pada tanggal 14 Februari 2018 pukul 16.00 WIB.

6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi Pemesan harus mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku, kepada para Penjamin Emisi Obligasi atau Agen Penjualan yang ditunjuk sebagaimana dimuat dalam Bab IX Informasi Tambahan ini pada tempat dimana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.

7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi Para Penjamin Emisi Obligasi atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan pemesan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatangani sebagai tanda terima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. 8. Penjatahan Obligasi Apabila terjadi kelebihan pemesanan, maka penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK Nomor: IX.A.7. Tanggal penjatahan adalah 15 Februari 2018. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk Penawaran Umum ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan. Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib menyampaikan laporan hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan dalam bentuk dan isi sesuai dengan formulir pada lampiran peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal yang mengatur mengenai tata cara Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum sesuai dengan peraturan Bapepam dan LK Nomor: IX.A.2 dan Peraturan OJK No. 36. Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT BNI Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan Bapepam No. VIII.G.12 Tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek Atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam dan LK Nomor: IX.A.7, paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum. 9. Pemesanan Pembelian Obligasi Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi. pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi melalui Agen Penjualan tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi selambat-lambatnya tanggal 19 Februari 2018 (in good funds), kecuali Penjamin Emisi Obligasi yang bertindak sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dapat melakukan pembayaran selambat-lambatnya pada Tanggal Pembayaran yang ditujukan pada rekening di bawah ini.

PT BNI Sekuritas PT CIMB Sekuritas Indonesia

PT Danareksa Sekuritas

PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia

PT Mandiri Sekuritas

PT Bank Negara Indonesia (Persero)

Tbk

PT Bank CIMB Niaga Tbk PT Bank Permata Tbk PT Bank DBS

Indonesia PT Bank Mandiri

(Persero) Tbk

Cabang Mega Kuningan Cabang Graha Niaga Cabang Sudirman Cabang Jakarta Mega

Kuningan Cabang Jakarta

Sudirman No Rekening: 788-8899-787

No Rekening: 800043680000

No. Rekening: 070-1220099

No. Rekening: 3320034016

No Rekening: 102-0005566028

Atas nama: PT BNI Sekuritas

Atas nama: PT CIMB Sekuritas

Indonesia

Atas nama: PT Danareksa

Sekuritas

Atas nama: PT DBS Vickers

Sekuritas Indonesia

Atas nama: PT Mandiri Sekuritas

Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.

47

5. Masa Penawaran Obligasi Masa Penawaran Obligasi dilakukan pada tanggal 9 Februari 2018 dimulai pukul 09.00 WIB dan ditutup pada tanggal 14 Februari 2018 pukul 16.00 WIB.

6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi Pemesan harus mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku, kepada para Penjamin Emisi Obligasi atau Agen Penjualan yang ditunjuk sebagaimana dimuat dalam Bab IX Informasi Tambahan ini pada tempat dimana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.

7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi Para Penjamin Emisi Obligasi atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan pemesan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatangani sebagai tanda terima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. 8. Penjatahan Obligasi Apabila terjadi kelebihan pemesanan, maka penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK Nomor: IX.A.7. Tanggal penjatahan adalah 15 Februari 2018. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk Penawaran Umum ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan. Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib menyampaikan laporan hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan dalam bentuk dan isi sesuai dengan formulir pada lampiran peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal yang mengatur mengenai tata cara Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum sesuai dengan peraturan Bapepam dan LK Nomor: IX.A.2 dan Peraturan OJK No. 36. Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT BNI Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan Bapepam No. VIII.G.12 Tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek Atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam dan LK Nomor: IX.A.7, paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum. 9. Pemesanan Pembelian Obligasi Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi. pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi melalui Agen Penjualan tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi selambat-lambatnya tanggal 19 Februari 2018 (in good funds), kecuali Penjamin Emisi Obligasi yang bertindak sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dapat melakukan pembayaran selambat-lambatnya pada Tanggal Pembayaran yang ditujukan pada rekening di bawah ini.

PT BNI Sekuritas PT CIMB Sekuritas Indonesia



PT Mandiri Sekuritas

PT Bank Negara Indonesia (Persero)

Tbk

PT Bank CIMB Niaga Tbk PT Bank Permata Tbk PT Bank DBS

Indonesia PT Bank Mandiri

(Persero) Tbk

Cabang Mega Kuningan Cabang Graha Niaga Cabang Sudirman Cabang Jakarta Mega

Kuningan Cabang Jakarta

Sudirman No Rekening: 788-8899-787

No Rekening: 800043680000

No. Rekening: 070-1220099

No. Rekening: 3320034016

No Rekening: 102-0005566028

Atas nama: PT BNI Sekuritas

Atas nama: PT CIMB Sekuritas

Indonesia

Atas nama: PT Danareksa

Sekuritas

Atas nama: PT DBS Vickers

Sekuritas Indonesia

Atas nama: PT Mandiri Sekuritas

Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.

10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 20 Februari 2018. Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.

11. Pendaftaran Obligasi pada Penitipan Kolektif Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk

didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi.

b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek.

c. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI. yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.

d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran bunga. pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi.

e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran bunga maupun pelunasan pokok yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran bunga dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang Obligasi yang berhak atas bunga adalah Pemegang Rekening yang memiliki Obligasi pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga (P-4).

f. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperlihatkan KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. Yang dapat menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang diterbitkan oleh KSEI pada Hari Kerja ketiga sebelum pelaksanaan RUPO (R-3). Terhitung sejak R-3 sampai dengan berakhirnya RUPO, seluruh Obligasi di Rekening Efek di KSEI akan dibekukan sehingga tidak dapat dilakukan pemindahbukuan antar Rekening Efek. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada R-3 sampai dengan tanggal pelaksanaan RUPO akan diselesaikan oleh KSEI mulai Hari Kerja pertama setelah berakhirnya RUPO.

g. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.

12. Pengembalian Uang Pemesanan Dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya, jika pesanan Obligasi sudah dibayar maka uang pemesanan harus dikembalikan oleh Manajer Penjatahan atau Agen Penjualan Efek kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah tanggal penjatahan. Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi/Penjamin Emisi Obligasi atau Perseroan yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1,5% (satu koma lima persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi per tahun dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang seharusnya dibayar ditambah denda), dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah pembatalan Penawaran Umum Berkelanjutan, maka Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.

48

13. Lain-Lain Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.

49

13. Lain-Lain Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.

IX. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Informasi Tambahan serta Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh selama tanggal Penawaran Umum Obligasi di kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di bawah ini:

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT BNI Sekuritas (Terafiliasi)

PT CIMB Sekuritas Indonesia


(Terafiliasi)


PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi)

Sudirman Plaza, Indofood Tower, Lantai

16 Jl. Jend. Sudirman

Kav. 76-78 Jakarta 12910

Telp.: (62 21) 2554 3946

Faks.: (62 21) 5793 6934

www.bnisekuritas.co.id

Gedung Bursa Efek Indonesia

Tower II, Lantai 11 Jl. Jend. Sudirman Kav.

52-53 Jakarta 12190

Tel. : (021) 515-4660 Fax.: (021) 515-4661

www.cimbsecurities.com

Gedung Danareksa Lt. 1

Jl. Medan Merdeka Selatan No. 14 Jakarta 10110

Tel. : (021) 29 555 777

Fax.: (021) 350 1724 www.danareksa.com

DBS Bank Tower Fl. 32,

Ciputra World Jakarta I Jl. Prof. Dr. Satrio kav.

3-5 Jakarta 12940

Tel.: (021) 3003 4900 Fax.: (021) 3003 4944 www.dbsvickers.com/id

Plaza Mandiri Lt. 28 Jl. Jend. Gatot Subroto

Kav. 36 – 38 Jakarta 12190

Tel. (021) 526 3445 Fax. (021) 527 5701

www.mandirisekuritas.co.id

50


51

X. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

52


KantorGrha SMF

Jl. Panglima Polim I No. 1, Kebayoran BaruJakarta 12160, Indonesia

Telepon: (+6221) 2700-400Faksimili: (+6221) 2701-400

www.smf-indonesia.co.id

jadwal ojk tidak memberikan pernyataan …...masa penawaran 9 – 14 februari 2018 tanggal...

Documents