integrasi bangkok bank indonesia ke dalam pt bank … · 1 day ago · secara hukum atas aset...

LAPORAN PENDAPAT KEWAJARAN ATAS

INTEGRASI BANGKOK BANK INDONESIA

KE DALAM PT BANK PERMATA Tbk

Kantor Cabang Jakarta Komplek Kalibata Indah Blok K16-17

Jl. Rawajati Timur, Pancoran Jakarta Selatan 12750

T (021) 7970913 / 7994521 E [email protected]

Wilayah Kerja: Seluruh Indonesia Kantor Cabang: Jakarta (P/B), Bandung (P)

SUWENDHO RINALDY DAN REKAN KANTOR JASA PENILAI PUBLIK Nomor Izin Usaha KJPP: 2.09.0059 Nomor Izin Cabang KJPP: 1138/KM.1/2017 Penilai Properti dan Bisnis

DRAFT FINAL

mailto:[email protected]

Pendapat Kewajaran atas Integrasi i

Kantor Cabang Jakarta Komplek Kalibata Indah Blok K16-17

Jl. Rawajati Timur, Pancoran Jakarta Selatan 12750

T (021) 7970913 / 7994521 E [email protected]

Wilayah Kerja: Seluruh Indonesia Kantor Cabang: Jakarta (P/B), Bandung (P)

SUWENDHO RINALDY & REKAN KANTOR JASA PENILAI PUBLIK Nomor Izin Usaha KJPP: 2.09.0059 Nomor Izin Cabang KJPP: 1138/KM.1/2017 Penilai Properti dan Bisnis

No. : 00358/2.0059-02/BS/07/0242/1/IX/2020 18 September 2020 Kepada Yth. PT BANK PERMATA Tbk Gedung World Trade Center (WTC) Tower II Jl. Jend. Sudirman Kav. 29–31 Jakarta 12920 U.p. : Direksi Hal : Pendapat Kewajaran atas Integrasi Bangkok Bank Indonesia ke dalam PT Bank Permata Tbk Dengan hormat, Sehubungan dengan penugasan yang diberikan kepada kami, Kantor Jasa Penilai Publik (KJPP) Suwendho Rinaldy & Rekan (“SRR” atau “kami”), oleh manajemen PT Bank Permata Tbk (“Bank Permata”) untuk memberikan pendapat sebagai penilai independen atas kewajaran rencana aksi korporasi berupa integrasi, atau pengalihan secara hukum atas aset dengan kualitas baik dan/atau liabilitas tertentu dari Bangkok Bank Indonesia (“BBI”) kepada Bank Permata dan pencabutan izin usaha BBI, sesuai dengan proposal kami No. 200630.001/SRR/SPN-BF/BNLI/OR tanggal 30 Juni 2020, maka dengan ini kami sebagai KJPP resmi dengan Izin Usaha No. 2.09.0059 berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 1056/KM.1/2009 tanggal 20 Agustus 2009 yang terdaftar sebagai profesi penunjang pasar modal di Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) dengan Surat Tanda Terdaftar (STTD) Profesi Penunjang Pasar Modal No. STTD.PPB-05/PM.2/2018 tanggal 4 Juni 2018 (Penilaian Properti dan Bisnis) (pengganti dari STTD No. 02/BL/STTD-P/AB/2006 tanggal 31 Mei 2006 [Penilai Properti dan Penilai Usaha]) menyampaikan pendapat kewajaran (fairness opinion) atas pengalihan secara hukum atas aset dengan kualitas baik dan/atau liabilitas tertentu dari BBI kepada Bank Permata dan pencabutan izin usaha BBI (“Integrasi”). LATAR BELAKANG Bank Permata adalah sebuah perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka (public company) yang bergerak dalam bidang perbankan. Bank Permata berkantor pusat di World Trade Center II, Jl. Jend. Sudirman Kav. 29-31, Jakarta Selatan 12920, dengan

DRAFT FINAL


Pendapat Kewajaran atas Integrasi ii

nomor telepon (021) 5237788, nomor faksimili (021) 5237253, alamat website www.permatabank.com, serta alamat email [email protected]. Berdasarkan informasi yang kami terima dari manajemen Bank Permata, pada saat ini Bangkok Bank Public Company Limited (“BBL”) telah menyelesaikan pengambilalihan atas 89,12% saham Bank Permata (“Pengambilalihan”). BBL adalah sebuah perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka yang bergerak dalam bidang perbankan dan didirikan di Thailand. Sejak tahun 1968, BBL memiliki kantor cabang di Indonesia, yaitu BBI. Sebagai tindak lanjut dari Pengambilalihan, Bank Permata dan BBI akan melakukan Integrasi, yaitu pengalihan secara hukum atas aset dengan kualitas baik dan/atau liabilitas tertentu dari BBI kepada Bank Permata dan pencabutan izin usaha BBI. Integrasi merupakan perbuatan hukum yang diatur dalam Peraturan OJK (POJK) No. 41/POJK.03/2019 tanggal 23 Desember 2019 tentang “Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, Integrasi, dan Konversi Bank Umum” (“POJK 41/2019”). Berdasarkan POJK 41/2019, Bank Permata harus menyediakan laporan pendapat kewajaran atas Integrasi dari penilai independen. Sebagai pendukung dari laporan pendapat kewajaran atas Integrasi, diperlukan juga penilaian atas 100% ekuitas BBI (“Ekuitas BBI”). Berdasarkan informasi dari manajemen Bank Permata, Integrasi merupakan transaksi afiliasi sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan No. IX.E.1 tentang “Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu” (“Peraturan IX.E.1”), mengingat bahwa BBL merupakan pemilik 89,12% saham Bank Permata. Selanjutnya, Integrasi bukan merupakan transaksi material sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan No. IX.E.2 tentang “Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama” (“Peraturan IX.E.2”), mengingat bahwa dalam Integrasi, Bank Permata tidak melakukan pembayaran apapun baik kepada BBI maupun kepada BBL. Dengan demikian, nilai Integrasi adalah Rp 0,00, atau merupakan 0% dari nilai buku ekuitas Bank Permata berdasarkan laporan keuangan Bank Permata untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (“TWRR”), yaitu sebesar Rp 23.854.926 juta. Dalam Peraturan IX.E.2 disebutkan bahwa yang dimaksud dengan transaksi material adalah setiap: a) penyertaan dalam badan usaha, proyek, dan/atau kegiatan usaha tertentu; b) pembelian, penjualan, pengalihan, tukar menukar aset atau segmen usaha; c) sewa menyewa aset; d) pinjam meminjam dana;

DRAFT FINAL

http://www.permatabank.com


Pendapat Kewajaran atas Integrasi iii

e) menjaminkan aset; dan/atau f) memberikan jaminan perusahaan; dengan nilai 20% (dua puluh perseratus) atau lebih dari ekuitas perusahaan, yang dilakukan dalam satu kali atau dalam suatu rangkaian transaksi untuk suatu tujuan atau kegiatan tertentu. Dalam rangka pelaksanaan Integrasi serta untuk memenuhi ketentuan-ketentuan yang diatur dalam POJK 41/2019 dan Peraturan IX.E.1, Bank Permata telah menunjuk SRR sebagai penilai independen untuk memberikan pendapat kewajaran atas Integrasi (“Pendapat Kewajaran”). REVISI LAPORAN PENDAPAT KEWAJARAN Sebelumnya, kami telah menyusun dan menerbitkan laporan Pendapat Kewajaran No. 00277/2.0059-02/BS/07/0242/1/VIII/2020 tanggal 21 Agustus 2020, namun, sehubungan dengan adanya perubahan proyeksi keuangan Bank Permata dengan Integrasi dan perubahan proforma laporan keuangan Bank Permata tanggal 30 Juni 2020 sesudah Integrasi, maka dengan ini kami menerbitkan kembali laporan Pendapat Kewajaran untuk mengakomodasikan perubahan-perubahan tersebut, yang tidak mengubah kesimpulan akhir yang dihasilkan. Dengan demikian, secara garis besar isi dari laporan Pendapat Kewajaran No. 00358/2.0059-02/BS/07/0242/1/IX/2020 tanggal 18 September 2020 adalah sama dengan laporan Pendapat Kewajaran No. 00277/2.0059-02/BS/07/0242/1/VIII/2020 tanggal 21 Agustus 2020. PEMBERI TUGAS Pemberi tugas adalah Bank Permata, atau PT Bank Permata Tbk. Bank Permata merupakan sebuah perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka yang bergerak dalam bidang perbankan. Bank Permata berkantor pusat di World Trade Center II, Jl. Jend. Sudirman Kav. 29-31, Jakarta Selatan 12920, dengan nomor telepon (021) 5237788, nomor faksimili (021) 5237253, alamat website www.permatabank.com, serta alamat email [email protected]. PERNYATAAN PENILAI Dalam batas kemampuan dan keyakinan kami sebagai penilai, kami menyatakan bahwa: 1. Dalam mempersiapkan Pendapat Kewajaran, SRR bertindak secara independen

tanpa adanya benturan kepentingan dan tidak terafiliasi dengan Bank Permata ataupun pihak-pihak yang terafiliasi dengan Bank Permata. SRR juga tidak memiliki kepentingan ataupun keuntungan pribadi terkait dengan penugasan ini. Selanjutnya, Pendapat Kewajaran tidak disusun untuk memberikan keuntungan atau merugikan

DRAFT FINAL



Pendapat Kewajaran atas Integrasi iv

pihak manapun. Imbalan yang kami terima sama sekali tidak dipengaruhi oleh hasil yang diperoleh dari proses penyusunan Pendapat Kewajaran dan SRR hanya menerima imbalan sesuai dengan proposal kami No. 200630.001/SRR/SPN-BF/BNLI/OR tanggal 30 Juni 2020;

2. Perhitungan dan analisis dalam rangka pemberian Pendapat Kewajaran telah

dilakukan dengan benar; dan 3. SRR bertanggungjawab atas laporan Pendapat Kewajaran. TUJUAN DAN MAKSUD PENDAPAT KEWAJARAN Tujuan penyusunan Pendapat Kewajaran adalah untuk memberikan gambaran mengenai kewajaran Integrasi. Maksud dari penyusunan Pendapat Kewajaran adalah untuk memenuhi POJK 41/2019 dan Peraturan IX.E.1. TANGGAL EFEKTIF PENDAPAT KEWAJARAN Analisis dalam Pendapat Kewajaran dilaksanakan berdasarkan tanggal 30 Juni 2020 sebagai tanggal efektif Pendapat Kewajaran. Tanggal ini dipilih atas dasar pertimbangan kepentingan dan tujuan Pendapat Kewajaran serta dari data keuangan Bank Permata yang kami terima. Data keuangan tersebut berupa laporan keuangan Bank Permata untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 yang diaudit oleh TWRR yang menjadi dasar penyusunan Pendapat Kewajaran. Sesuai dengan ketentuan dalam POJK No. 35/POJK.04/2020 tanggal 25 Mei 2020 tentang “Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Bisnis di Pasar Modal” (“POJK 35”), laporan penilaian ini berlaku selama 6 (enam) bulan sejak tanggal penilaian, yaitu tanggal 30 Juni 2020, kecuali terdapat hal-hal yang dapat mempengaruhi kesimpulan nilai lebih dari 5% (lima persen). Sehubungan dengan perkembangan kondisi pasar modal global maupun pasar modal Indonesia yang sedang mengalami tekanan yang antara lain disebabkan oleh dampak penyebaran virus Corona yang dapat mempengaruhi pertumbuhan ekonomi global dan Indonesia, OJK telah menerbitkan Surat OJK No. S-101/D.04/2020 tanggal 24 Maret 2020 tentang “Perpanjangan Jangka Waktu Berlakunya Laporan Keuangan dan Laporan Penilaian di Pasar Modal, Perpanjangan Masa Penawaran Awal, dan Penundaan/Pembatalan Penawaran Umum” (“Surat S-101/D.04/2020”), dimana antara lain diatur bahwa laporan pendapat kewajaran yang digunakan dalam rangka transaksi material, transaksi afiliasi, dan transaksi yang mengandung benturan kepentingan dengan tanggal efektif pendapat kewajaran setelah tanggal 30 November 2019 diperpanjang 2 (dua) bulan dari jangka waktu sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan di sektor pasar modal.

DRAFT FINAL

Pendapat Kewajaran atas Integrasi v

Dengan demikian, berdasarkan Surat S-101/D.04/2020, maka masa berlaku Pendapat Kewajaran diperpanjang 2 (dua) bulan dari masa berlaku sebelumnya, yaitu menjadi sampai dengan tanggal 28 Februari 2021. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL EFEKTIF PENDAPAT KEWAJARAN Dari tanggal efektif Pendapat Kewajaran, yaitu tanggal 30 Juni 2020, sampai dengan tanggal diterbitkannya laporan ini, tidak terdapat kejadian penting yang dapat mempengaruhi hasil Pendapat Kewajaran secara signifikan. RUANG LINGKUP Dalam menyusun Pendapat Kewajaran, kami telah melaksanakan prosedur yaitu menelaah, mempertimbangkan, dan mengacu atas data dan informasi sebagai berikut: 1. Rancangan Integrasi yang disusun oleh manajemen Bank Permata (“Rancangan

Integrasi”);

2. Laporan keuangan Bank Permata untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 yang diaudit TWRR;

3. Laporan keuangan konsolidasian Bank Permata untuk tahun yang berakhir pada

tanggal-tanggal 31 Desember 2019, 31 Desember 2018, dan 31 Desember 2017 yang diaudit oleh TWRR;

4. Laporan keuangan konsolidasian Bank Permata untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015 yang diaudit oleh KAP Siddharta Widjaja & Rekan (“SWR”);

5. Proyeksi keuangan Bank Permata dengan Integrasi dan tanpa Integrasi tahun 2020–2024 yang disusun oleh manajemen Bank Permata;

6. Proforma laporan keuangan Bank Permata pada tanggal 30 Juni 2020 sebelum dan

sesudah Integrasi yang disusun oleh manajemen Bank Permata; 7. Laporan Penilaian 100% Ekuitas Bangkok Bank Indonesia No. 00276/2.0059-

02/BS/07/0242/1/VIII/2020 tanggal 21 Agustus 2020 yang disusun oleh SRR (“Laporan Penilaian Ekuitas BBI”);

8. Surat S-101/D.04/2020;

9. Dokumen-dokumen lain yang berhubungan dengan Integrasi

DRAFT FINAL

Pendapat Kewajaran atas Integrasi vi

10. Hasil diskusi dan wawancara dengan pihak Bank Permata, yaitu Ibu Lea Setianti Kusumawijaya sebagai Direktur Keuangan Bank Permata, mengenai alasan, latar belakang, dan hal-hal lain yang terkait dengan Integrasi;

11. Berbagai sumber informasi baik berdasarkan media cetak maupun elektronik dan

hasil analisis lain yang kami anggap relevan; dan 12. Informasi lain dari pihak manajemen Bank Permata dan pihak-pihak lain yang

relevan untuk penugasan.

Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan dan kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada kami oleh Bank Permata atau yang tersedia secara umum, dan kami tidak melakukan dan karenanya tidak bertanggung jawab atas pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi tersebut. Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Bank Permata bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau menyesatkan. Kami tidak melakukan inspeksi atas aset tetap atau fasilitas Bank Permata. Selain itu, kami juga tidak memberikan pendapat atas dampak perpajakan dari Integrasi. Jasa-jasa yang kami berikan kepada Bank Permata dalam kaitan dengan Integrasi hanya merupakan penyusunan Pendapat Kewajaran dan bukan jasa-jasa akuntansi, audit, atau perpajakan. Pekerjaan kami yang berkaitan dengan Integrasi tidak merupakan dan tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, sebagai suatu penelaahan atau audit atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan, atau penyimpangan dalam laporan keuangan atau pelanggaran hukum. Selain itu, kami tidak mempunyai kewenangan dan tidak mencoba mendapatkan bentuk transaksi-transaksi lainnya yang ada untuk Bank Permata. ASUMSI-ASUMSI DAN KONDISI PEMBATAS Asumsi-asumsi dan kondisi pembatas yang digunakan dalam penyusunan Pendapat Kewajaran adalah sebagai berikut: 1. Pendapat Kewajaran merupakan laporan yang bersifat non-disclaimer opinion.

2. SRR telah melakukan penelaahan atas dokumen-dokumen yang digunakan dalam

proses penyusunan Pendapat Kewajaran.

3. Data dan informasi yang diperoleh berasal dari sumber yang dapat dipercaya keakuratannya.

DRAFT FINAL

Pendapat Kewajaran atas Integrasi vii

4. Analisis dalam penyusunan Pendapat Kewajaran dilakukan dengan menggunakan

proyeksi keuangan yang telah disesuaikan yang mencerminkan kewajaran proyeksi keuangan yang dibuat oleh manajemen Bank Permata dengan kemampuan pencapaiannya (fiduciary duty).

5. SRR bertanggung jawab atas pelaksanaan penyusunan Pendapat Kewajaran dan kewajaran proyeksi keuangan.

6. Pendapat Kewajaran merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali terdapat

informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional Bank Permata.

7. SRR bertanggung jawab atas Pendapat Kewajaran dan kesimpulan Pendapat Kewajaran.

8. SRR telah memperoleh informasi atas syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam perjanjian-perjanjian yang terkait dengan Integrasi dari Bank Permata.

Pendapat Kewajaran disusun berdasarkan kondisi pasar dan kondisi perekonomian, kondisi umum bisnis dan kondisi keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah pada tanggal efektif Pendapat Kewajaran.

Dalam penyusunan Pendapat Kewajaran, kami juga menggunakan beberapa asumsi lainnya, seperti terpenuhinya semua kondisi dan kewajiban Bank Permata dan semua pihak yang terlibat dalam Integrasi, Integrasi dilaksanakan sesuai dengan prosedur-prosedur dan dengan jangka waktu yang telah ditetapkan dalam dokumen-dokumen yang terkait dengan Integrasi, dan hal-hal lainnya yang terkait sebagaimana yang diinformasikan oleh manajemen Bank Permata, khususnya dalam hal pemenuhan kewajiban Bank Permata sebagaimana yang diatur dalam dokumen-dokumen yang terkait dengan Integrasi. Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal efektif Pendapat Kewajaran sampai dengan tanggal penerbitan Pendapat Kewajaran tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penyusunan Pendapat Kewajaran. DISTRIBUSI PENDAPAT KEWAJARAN Pendapat Kewajaran ditujukan untuk kepentingan Direksi Bank Permata dalam kaitannya dengan Integrasi dan tidak untuk digunakan oleh pihak lain, atau untuk kepentingan lain. Pendapat Kewajaran tidak merupakan rekomendasi kepada pemegang saham untuk menyetujui Integrasi atau melakukan tindakan lainnya dalam kaitan dengan integrasi, dan tidak dapat digunakan secara demikian oleh pemegang saham. Pendapat Kewajaran harus dipandang sebagai satu kesatuan dan penggunaan sebagian dari analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan isi Pendapat Kewajaran secara

DRAFT FINAL

Pendapat Kewajaran atas Integrasi viii

keseluruhan dapat menyebabkan pandangan yang menyesatkan atas proses yang mendasari Pendapat Kewajaran. Pendapat Kewajaran juga disusun berdasarkan kondisi ekonomi dan peraturan yang ada pada saat ini. Kami tidak bertanggung jawab untuk memutakhirkan atau melengkapi Pendapat Kewajaran kami karena peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal Pendapat Kewajaran. Pendapat Kewajaran tidak sah apabila tidak dibubuhi tanda tangan pihak yang berwenang dari KJPP Suwendho Rinaldy & Rekan. PENDEKATAN DAN PROSEDUR PENDAPAT KEWAJARAN Dalam mengevaluasi kewajaran Integrasi, SRR telah melakukan (a) analisis kualitatif, yaitu analisis terhadap pihak-pihak yang terlibat dalam Integrasi dan keterkaitan, analisis industri, serta analisis manfaat dan risiko Integrasi; serta (b) analisis kuantitatif, berupa analisis historis laporan keuangan Bank Permata, analisis kinerja keuangan Bank Permata tanpa dan dengan Integrasi dan analisis dampak Integrasi terhadap keuangan Bank Permata. KESIMPULAN Berdasarkan analisis kewajaran atas Integrasi yang telah dilakukan, SRR berpendapat bahwa Integrasi adalah wajar. Hormat kami, KJPP SUWENDHO RINALDY & REKAN Ocky Rinaldy, MAPPI (Cert) Rekan

Izin Penilai : PB-1.09.00242 STTD : PPB-05/PM.2/2018 MAPPI : 95-S-00654 OR/er

DRAFT FINAL

Pendapat Kewajaran atas Integrasi ix

DAFTAR ISI DAFTAR ISI ix DAFTAR ISTILAH xi BAB 1 PENDAHULUAN 1 – 1 1.1. Latar Belakang 1 – 1 1.2. Pemberi Tugas 1 – 2 1.3. Maksud dan Tujuan Pendapat Kewajaran 1 – 2 1.4. Tanggal Efektif Pendapat Kewajaran 1 – 2 1.5. Data dan Informasi yang Digunakan 1 – 3 1.6. Asumsi-Asumsi dan Kondisi Pembatas 1 – 4 1.7. Independensi Penilai 1 – 5 1.8. Kejadian Penting Setelah Tanggal Efektif Pendapat Kewajaran 1 – 6 BAB 2 GAMBARAN UMUM 2 – 1 2.1. Gambaran Umum Transaksi 2 – 1 2.2. Pihak-Pihak Yang Terkait dalam Transaksi 2 – 3 2.2.1. Bank Permata 2 – 3 2.2.2. BBI 2 – 4 2.3. Obyek Integrasi 2 – 5 2.4. Pokok-Pokok Integrasi 2 – 5

BAB 3 ANALISIS KUALITATIF 3 – 1 3.1. Profil Bank Permata 3 – 1 3.2. Tinjauan Makro Ekonomi 3 – 2 3.2.1. Kondisi Perekonomian Dunia 3 – 2 3.2.2. Kondisi Perekonomian Indonesia 3 – 7 3.2.3. Proyeksi Perekonomian Indonesia Tahun 2020-2021 3 – 19 3.3. Gambaran Industri Perbankan 3 – 19 3.4. Perekonomian Indonesia 3 – 21 3.5. Analisis Operasional dan Prospek Bank Permata 3 – 22 3.6. Alasan Integrasi 3 – 23 3.7. Manfaat Dilakukannya Integrasi 3 – 23 3.8. Risiko Dilakukannya Integrasi 3 – 24

DRAFT FINAL

Pendapat Kewajaran atas Integrasi x

BAB 4 ANALISIS KUANTITATIF 4 – 1 4.1. Analisis atas Kinerja Historis 4 – 1 4.1.1. Laporan Posisi Keuangan 4 – 1 4.1.2. Laporan Laba (Rugi) 4 – 4 4.1.3. Rasio-Rasio Keuangan 4 – 5 4.2. Analisis atas Laporan Proforma Sebelum dan Setelah Integrasi 4 – 6 4.3. Analisis Inkremental 4 – 8

4.3.1. Analisis Inkremental atas Dampak Integrasi Terhadap Proyeksi Laporan Posisi Keuangan Bank Permata 4 – 8

4.3.2. Analisis Inkremental atas Dampak Integrasi Terhadap Proyeksi Laba (Rugi) Bank Permata 4 – 11 4.3.3. Analisis Biaya dan Pendapatan yang Relevan Sehubungan Dengan Integrasi 4 – 12 4.3.4. Prosedur Pengambilan Keputusan dalam Menentukan Rencana dan Nilai Transaksi dengan Memperhatikan Alternatif Lain 4 – 12

BAB 5 ANALISIS KEWAJARAN 5 – 1 5.1. Uraian Analisis Kewajaran 5 – 1 5.2. Kesimpulan 5 – 6

DRAFT FINAL

Pendapat Kewajaran atas Integrasi xi

DAFTAR ISTILAH Bank Permata : PT Bank Permata Tbk BBI : Bangkok Bank Indonesia BBL : Bangkok Bank Public Company Limited BEI : Bursa Efek Indonesia BI : Bank Indonesia Ekuitas BBI : 100% ekuitas BBI IHSG : Indeks Harga Saham Gabungan IKE : Indeks Keyakinan Ekonomi Integrasi : pengalihan secara hukum atas aset dengan kualitas

baik dan/atau liabilitas tertentu dari BBI kepada Bank Permata dan pencabutan izin usaha BBI

IRS : interest rate swap KAP : kantor akuntan publik KJPP : kantor jasa penilai publik KTI : Kawasan Timur Indonesia Laporan Penilaian Ekuitas BBI

: Laporan Penilaian 100% Ekuitas Bangkok Bank Indonesia No. 00276/2.0059-02/BS/07/0242/1/VIII/2020 tanggal 21 Agustus 2020 yang disusun oleh SRR

LCS : local currency settlement LU : lapangan usaha NPI : Neraca Pembayaran Indonesia NTP : nilai tukar petani OJK : Otoritas Jasa Keuangan Pendapat Kewajaran : pendapat kewajaran atas Integrasi Peraturan IX.E.1 : Peraturan No. IX.E.1 tentang “Transaksi Afiliasi dan

Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu” Peraturan IX.E.2 : Peraturan No. IX.E.2 tentang “Transaksi Material dan

Perubahan Kegiatan Usaha Utama” PMI : Purchasing Manager Index POJK : Peraturan Otoritas Jasa Keuangan POJK 35 : POJK No. 35/POJK.04/2020 tanggal 25 Mei 2020

tentang “Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Bisnis di Pasar Modal”

POJK 41/2019 : Peraturan OJK No. 41/POJK.03/2019 tanggal 23 Desember 2019 tentang “Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, Integrasi, dan Konversi Bank Umum”

PSBB : Pembatasan Sosial Berskala Besar Rancangan Integrasi : Rancangan Integrasi yang disusun manajemen Bank

Permata ROA : return on assets

DRAFT FINAL

Pendapat Kewajaran atas Integrasi xii

SRR atau kami : KJPP Suwendho Rinaldy & Rekan Surat S-101/D.04/2020 : Surat OJK No. S-101/D.04/2020 tanggal 24 Maret

2020 tentang “Perpanjangan Jangka Waktu Berlakunya Laporan Keuangan dan Laporan Penilaian di Pasar Modal, Perpanjangan Masa Penawaran Awal, dan Penundaan/Pembatalan Penawaran Umum”

SWR : KAP Siddharta Widjaja & Rekan TBET : THB dan Thai Baht Express Transfer TWRR : KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan

DRAFT FINAL

Pendapat Kewajaran atas Integrasi 1 – 1

1. PENDAHULUAN 1.1. Latar Belakang Bank Permata adalah sebuah perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka yang bergerak dalam bidang perbankan. Bank Permata berkantor pusat di World Trade Center II, Jl. Jend. Sudirman Kav. 29-31, Jakarta Selatan 12920, dengan nomor telepon (021) 5237788, nomor faksimili (021) 5237253, alamat website www.permatabank.com, serta alamat email [email protected]. Berdasarkan informasi yang kami terima dari manajemen Bank Permata, pada saat ini BBL telah melakukan Pengambilalihan. BBL adalah sebuah perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka yang bergerak dalam bidang perbankan dan didirikan di Thailand. Sejak tahun 1968, BBL memiliki kantor cabang di Indonesia, yaitu BBI. Sebagai tindak lanjut dari Pengambilalihan, Bank Permata dan BBI akan melakukan Integrasi, yaitu pengalihan secara hukum atas aset dengan kualitas baik dan/atau liabilitas tertentu dari BBI kepada Bank Permata dan pencabutan izin usaha BBI. Integrasi merupakan perbuatan hukum yang diatur dalam POJK 41/2019. Berdasarkan POJK 41/2019, Bank Permata harus menyediakan laporan pendapat kewajaran atas Integrasi dari penilai independen. Sebagai pendukung dari laporan pendapat kewajaran atas Integrasi, diperlukan juga penilaian atas Ekuitas BBI. Berdasarkan informasi dari manajemen Bank Permata, Integrasi merupakan transaksi afiliasi sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan IX.E.1, mengingat bahwa BBL merupakan pemilik 89,12% saham Bank Permata. Selanjutnya, Integrasi bukan merupakan transaksi material sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan IX.E.2, mengingat bahwa dalam Integrasi, Bank Permata tidak melakukan pembayaran apapun baik kepada BBI maupun kepada BBL. Dengan demikian, nilai Integrasi adalah Rp 0,00, atau merupakan 0% dari nilai buku ekuitas Bank Permata berdasarkan laporan keuangan Bank Permata untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 yang diaudit oleh TWRR, yaitu sebesar Rp 23.854.926 juta. Dalam Peraturan IX.E.2 disebutkan bahwa yang dimaksud dengan transaksi material adalah setiap: a) penyertaan dalam badan usaha, proyek, dan/atau kegiatan usaha tertentu; b) pembelian, penjualan, pengalihan, tukar menukar aset atau segmen usaha;

DRAFT FINAL




c) sewa menyewa aset; d) pinjam meminjam dana; e) menjaminkan aset; dan/atau f) memberikan jaminan perusahaan; dengan nilai 20% (dua puluh perseratus) atau lebih dari ekuitas perusahaan, yang dilakukan dalam satu kali atau dalam suatu rangkaian transaksi untuk suatu tujuan atau kegiatan tertentu. Dalam rangka pelaksanaan Integrasi serta untuk memenuhi ketentuan-ketentuan yang diatur dalam POJK 41/2019 dan Peraturan IX.E.1, Bank Permata telah menunjuk SRR sebagai penilai independen untuk memberikan Pendapat Kewajaran. 1.2. Pemberi Tugas Pemberi tugas adalah Bank Permata, atau PT Bank Permata Tbk. Bank Permata merupakan sebuah perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka yang bergerak dalam bidang perbankan. Bank Permata berkantor pusat di World Trade Center II, Jl. Jend. Sudirman Kav. 29-31, Jakarta Selatan 12920, dengan nomor telepon (021) 5237788, nomor faksimili (021) 5237253, alamat website www.permatabank.com, serta alamat email [email protected]. 1.3. Maksud dan Tujuan Pendapat Kewajaran Tujuan penyusunan Pendapat Kewajaran adalah untuk memberikan gambaran mengenai kewajaran Integrasi. Maksud dari penyusunan Pendapat Kewajaran adalah untuk memenuhi POJK 41/2019 dan Peraturan IX.E.1. 1.4. Tanggal Efektif Pendapat Kewajaran Analisis dalam Pendapat Kewajaran dilaksanakan berdasarkan tanggal 30 Juni 2020 sebagai tanggal efektif Pendapat Kewajaran. Tanggal ini dipilih atas dasar pertimbangan kepentingan dan tujuan Pendapat Kewajaran serta dari data keuangan Bank Permata yang kami terima. Data keuangan tersebut berupa laporan keuangan Bank Permata untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 yang diaudit oleh TWRR yang menjadi dasar penyusunan Pendapat Kewajaran. Sesuai dengan ketentuan dalam POJK 35, Pendapat Kewajaran berlaku selama 6 (enam) bulan sejak tanggal efektif Pendapat Kewajaran, yaitu tanggal 30 Juni 2020, kecuali terdapat hal-hal yang dapat mempengaruhi kesimpulan nilai lebih dari 5% (lima persen). Sehubungan dengan perkembangan kondisi pasar modal global maupun pasar modal Indonesia yang sedang mengalami tekanan yang antara lain disebabkan oleh dampak

DRAFT FINAL




penyebaran virus Corona yang dapat mempengaruhi pertumbuhan ekonomi global dan Indonesia, OJK telah menerbitkan Surat S-101/D.04/2020, dimana antara lain diatur bahwa laporan pendapat kewajaran yang digunakan dalam rangka transaksi material, transaksi afiliasi, dan transaksi yang mengandung benturan kepentingan dengan tanggal efektif pendapat kewajaran setelah tanggal 30 November 2019 diperpanjang 2 (dua) bulan dari jangka waktu sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan di sektor pasar modal. Dengan demikian, berdasarkan Surat S-101/D.04/2020, maka masa berlaku Pendapat Kewajaran diperpanjang 2 (dua) bulan dari masa berlaku sebelumnya, yaitu menjadi sampai dengan tanggal 28 Februari 2021. 1.5. Data dan Informasi yang Digunakan Dalam menyusun Pendapat Kewajaran, kami telah menelaah, mempertimbangkan, mengacu, atau melaksanakan prosedur atas data dan informasi, antara lain, sebagai berikut: 1. Rancangan Integrasi;

2. Laporan keuangan Bank Permata untuk periode enam bulan yang berakhir pada

tanggal 30 Juni 2020 yang diaudit TWRR; 3. Laporan keuangan konsolidasian Bank Permata untuk tahun yang berakhir pada

tanggal-tanggal 31 Desember 2019, 31 Desember 2018, dan 31 Desember 2017 yang diaudit oleh TWRR;

4. Laporan keuangan konsolidasian Bank Permata untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015 yang diaudit oleh SWR;

5. Proyeksi keuangan Bank Permata dengan Integrasi dan tanpa Integrasi tahun 2020–2024 yang disusun oleh manajemen Bank Permata;

6. Proforma laporan keuangan Bank Permata pada tanggal 30 Juni 2020 sebelum dan

sesudah Integrasi yang disusun oleh manajemen Bank Permata; 7. Laporan Penilaian Ekuitas BBI;

8. Surat S-101/D.04/2020;

9. Dokumen-dokumen lain yang berhubungan dengan Integrasi;

10. Hasil diskusi dan wawancara dengan pihak Bank Permata, yaitu Ibu Lea Setianti

Kusumawijaya sebagai Direktur Keuangan Bank Permata, mengenai alasan, latar belakang, dan hal-hal lain yang terkait dengan Integrasi;

DRAFT FINAL


11. Berbagai sumber informasi baik berdasarkan media cetak maupun elektronik dan hasil analisis lain yang kami anggap relevan; dan

12. Informasi lain dari pihak manajemen Bank Permata dan pihak-pihak lain yang relevan untuk penugasan.

Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan dan kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada kami oleh Bank Permata atau yang tersedia secara umum, dan kami tidak melakukan dan karenanya tidak bertanggung jawab atas pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi tersebut. Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Bank Permata bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau menyesatkan. Kami tidak melakukan inspeksi atas aset tetap atau fasilitas Bank Permata. Selain itu, kami juga tidak memberikan pendapat atas dampak perpajakan dari Integrasi. Jasa-jasa yang kami berikan kepada Bank Permata dalam kaitan dengan Integrasi hanya merupakan penyusunan Pendapat Kewajaran dan bukan jasa-jasa akuntansi, audit, atau perpajakan. Pekerjaan kami yang berkaitan dengan Integrasi tidak merupakan dan tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, sebagai suatu penelaahan atau audit atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan, atau penyimpangan dalam laporan keuangan atau pelanggaran hukum. Selain itu, kami tidak mempunyai kewenangan dan tidak mencoba mendapatkan bentuk transaksi-transaksi lainnya yang ada untuk Bank Permata. 1.6. Asumsi-Asumsi dan Kondisi Pembatas Asumsi-asumsi dan kondisi pembatas yang digunakan dalam penyusunan Pendapat Kewajaran adalah sebagai berikut: 1. Pendapat Kewajaran merupakan laporan yang bersifat non-disclaimer opinion.

2. SRR telah melakukan penelaahan atas dokumen-dokumen yang digunakan dalam

proses penyusunan Pendapat Kewajaran.

3. Data dan informasi yang diperoleh berasal dari sumber yang dapat dipercaya keakuratannya.

4. Analisis dalam penyusunan Pendapat Kewajaran dilakukan dengan menggunakan proyeksi keuangan yang telah disesuaikan yang mencerminkan kewajaran proyeksi

DRAFT FINAL


keuangan yang dibuat oleh manajemen Bank Permata dengan kemampuan pencapaiannya (fiduciary duty).

5. SRR bertanggung jawab atas pelaksanaan penyusunan Pendapat Kewajaran dan kewajaran proyeksi keuangan.

6. Pendapat Kewajaran merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali terdapat

informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional Bank Permata.

7. SRR bertanggung jawab atas Pendapat Kewajaran dan kesimpulan Pendapat Kewajaran.

8. SRR telah memperoleh informasi atas syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam perjanjian-perjanjian yang terkait dengan Integrasi dari Bank Permata.

Pendapat Kewajaran disusun berdasarkan kondisi pasar dan kondisi perekonomian, kondisi umum bisnis dan kondisi keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah pada tanggal efektif Pendapat Kewajaran. Dalam penyusunan Pendapat Kewajaran, kami juga menggunakan beberapa asumsi lainnya, seperti terpenuhinya semua kondisi dan kewajiban Bank Permata dan semua pihak yang terlibat dalam Integrasi, Integrasi dilaksanakan sesuai dengan prosedur-prosedur dan dengan jangka waktu yang telah ditetapkan dalam dokumen-dokumen yang terkait dengan Integrasi, dan hal-hal lainnya yang terkait sebagaimana yang diinformasikan oleh manajemen Bank Permata, khususnya dalam hal pemenuhan kewajiban Bank Permata sebagaimana yang diatur dalam dokumen-dokumen yang terkait dengan Integrasi. Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal efektif Pendapat Kewajaran sampai dengan tanggal penerbitan Pendapat Kewajaran tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penyusunan Pendapat Kewajaran. 1.7. Independensi Penilai Dalam mempersiapkan laporan ini, SRR bertindak secara independen tanpa adanya benturan kepentingan dan tidak terafiliasi dengan Perseroan ataupun pihak-pihak yang terafiliasi dengan Perseroan. SRR juga tidak memiliki kepentingan ataupun keuntungan pribadi terkait dengan penugasan ini. Selanjutnya, laporan ini tidak dilakukan untuk memberikan keuntungan atau merugikan pihak manapun. Imbalan yang kami terima adalah sama sekali tidak dipengaruhi oleh nilai yang dihasilkan dari proses analisis penilaian saham ini dan SRR hanya menerima imbalan sesuai dengan surat penawaran kami No. 200630.001/SRR/SPN-BF/BNLI/OR tanggal 30 Juni 2020 yang telah disetujui oleh manajemen Bank Permata.

DRAFT FINAL


1.8. Kejadian Penting Setelah Tanggal Efektif Pendapat Kewajaran Dari tanggal efektif Pendapat Kewajaran, yaitu tanggal 30 Juni 2020, sampai dengan tanggal diterbitkannya laporan ini, tidak terdapat kejadian penting yang dapat mempengaruhi hasil Pendapat Kewajaran secara signifikan.

DRAFT FINAL


2. GAMBARAN UMUM 2.1. Gambaran Umum Transaksi Regionalisasi selalu menjadi pilar utama strategi BBL. Sebagai ekonomi terbesar di ASEAN dan dengan demografi yang baik, Indonesia menjadi salah satu fokus pasar utama BBL. Dengan mengakuisisi 89,12% saham Bank Permata oleh BBL, maka BBL bermaksud untuk mengintegrasikan operasional perbankan yang saat ini dipegang secara terpisah oleh BBI dan Bank Permata. Integrasi yang diusulkan sejalan dengan strategi BBL untuk bertransformasi menjadi bank regional terkemuka dan meningkatkan eksposurnya ke Indonesia. Hal ini juga sejalan dengan salah satu arahan OJK yang tertuang dalam suratnya No. SR129/PB.12/2020 tentang persetujuan akuisisi Bank Permata oleh BBL, dimana OJK mewajibkan BBL untuk mengintegrasikan BBI ke dalam Bank Permata untuk mendukung konsolidasi perbankan Indonesia. Dalam pelaksanaannya, Integrasi yang diusulkan akan diselesaikan dengan mentransfer secara hukum aset dan/atau liabilitas BBI yang berkualitas baik kepada Bank Permata sesuai dengan POJK 41/2019. Integrasi ini merupakan cara yang solid dan sesuai bukan hanya untuk menyatukan kekuatan dan aset BBI dan Bank Permata, tetapi juga untuk memperluas kesempatan usaha bagi Bank Permata. Dengan menggabungkan kekuatan dari kedua bank, Bank Permata akan menjadi lebih kompetitif dan mampu membawa dampak yang positif terhadap industri perbankan di Indonesia, dengan struktur modal yang lebih kuat dan penawaran jenis produk yang lebih banyak dan konektivitas yang lebih luas dengan nasabahnya. Dengan dilakukannya Integrasi, BBL juga akan meningkatkan GCG di Bank Permata, dan akan membantu manajemen Bank Permata secara profesional dan independen untuk mewujudkan sistem perbankan yang lebih sehat dengan menekankan prinsip kehati-hatian dan kerangka kerja manajemen risiko. BBL akan dengan konsisten memenuhi dan melaksanakan seluruh rancangan kegiatan dan komitmen yang telah ditetapkan di dalam rencana kerja, termasuk penambahan modal Bank Permata, dan membantu konsolidasi sektor perbankan di Indonesia dengan cara melakukan integrasi BBI ke Bank Permata. Dalam menjalankan Integrasi, BBL berkomitmen untuk senantiasa mematuhi seluruh peraturan yang berlaku (misalnya POJK 41/2019) dan memenuhi seluruh kewajiban sehubungan dengan Integrasi, termasuk pengalihan aset dengan kualitas baik dan kewajiban tertentu yang merupakan obyek Integrasi, penghentian kegiatan perbankan, dan penyusunan laporan keuangan terakhir untuk BBI. Integrasi BBI dan Bank Permata akan semakin meningkatkan kemampuan Bank Permata untuk dengan cepat melakukan penghimpunan dana, mendirikan jaringan cabang yang baru, dan meningkatkan mutu produk dan layanan perbankan yang ditawarkan kepada nasabah. Integrasi BBI ke Bank Permata akan mendukung realisasi rencana BBL untuk memberikan kepada Bank Permata akses perbankan retail dan

DRAFT FINAL


korporasi yang terpadu serta pendanaan Rupiah yang lebih luas kepada jaringan nasabah di dalam dan luar negeri BBL serta membantu mengembangkan kemampuan teknis Bank Permata, khususnya terkait dengan pembiayaan UKM dan supply chain. Solusi perbankan digital Bank Permata yang canggih akan dimanfaatkan untuk memberikan pengalaman pelanggan yang memuaskan kepada basis pelanggan yang diperluas termasuk ekosistem pelanggan BBI dan BBL. Sebagai bank dengan jaringan cabang internasional yang terbesar di Thailand dengan presensi yang kuat di wilayah ASEAN, BBL akan terus menggunakan keahliannya dan membagikan pengetahuan praktik terbaik, teknis dan teknologi yang dimilikinya dalam berbagai macam fungsi, termasuk manajemen risiko, operasional, pengembangan SDM khususnya kepada Bank Permata dan kepada sektor perbankan Indonesia secara umum. Direksi dan Dewan Komisaris Bank Permata serta Pimpinan BBI dan Direksi BBL berkeyakinan bahwa Integrasi yang diusulkan antara Bank Permata dan BBI akan memberikan manfaat terbaik bagi kedua bank dan juga bagi seluruh pemangku kepentingan mereka. Integrasi akan memberikan nilai positif terhadap pemegang saham, manajemen dan karyawan dari kedua bank. Selain itu, Integrasi sudah sesuai dengan arsitektur perbankan Indonesia dan akan membantu OJK mewujudkan konsolidasi perbankan Indonesia. Dengan dukungan dari BBL sebagai pemegang saham pengendali, Bank Permata akan mempunyai struktur dan infrastruktur modal yang lebih kuat, khususnya dalam bidang IT dan manajemen risiko. BBL bermaksud untuk selanjutnya berinvestasi terhadap nasabah, karyawan, mitra usaha dan infrastruktur Bank Permata. Dengan dilakukannya Integrasi BBI ke Bank Permata, permodalan Bank Permata hasil Integrasi akan menguat secara signifikan. Hal ini akan merealisasikan rencana BBL untuk menjadikan Bank Permata sebagai bank BUKU IV terkemuka di Indonesia. BBL juga bermaksud menginvestasikan kembali keuntungan dari Bank Permata untuk mengembangkan perekonomian Indonesia. Gabungan platform tersebut akan diposisikan secara unik untuk menangkap peluang baru yang timbul dari kerja sama ekonomi dan perdagangan yang meningkat antara Indonesia dan Thailand - mendukung kerja sama ASEAN dan membentuk ikatan yang lebih erat antara kedua negara tersebut. Dengan banyaknya pengalaman melayani pasar yang didominasi UKM, gabungan keahlian BBL dan Bank Permata akan semakin memberikan kontribusi terhadap pembangunan sektor UKM di Indonesia dengan memberikan akses yang lebih luas untuk pembiayaan UKM. Kehadiran BBL di 14 ekonomi akan membantu UKM Indonesia untuk melakukan ekspansi secara regional dan internasional. Integrasi juga akan memberi peluang untuk memanfaatkan integrasi ASEAN secara lebih luas. BBL bermaksud untuk tetap mendukung stabilitas finansial dan perkembangan ekonomi Indonesia dengan mempromosikan pertumbuhan berbasis luas dalam investasi industri, penggunaan tenaga kerja, konsumsi retail, pengembangan infrastruktur, dan transformasi digital. BBL akan meningkatkan hubungannya dengan konglomerasi-konglomerasi terkemuka di Pan-Asia untuk mempromosikan investasi asing langsung yang lebih besar ke dalam ekonomi Indonesia dan untuk meningkatkan kehadiran

DRAFT FINAL


perusahaan-perusahaan Thailand dan klien-kliennya yang sudah ada di Indonesia. BBL juga bermaksud untuk membawa keahliannya ke Indonesia dan membantu mengembangkan perusahaan dan UKM Indonesia yang sedang melakukan ekspansi di dalam dan luar negeri. 2.2. Pihak-Pihak yang Terkait dalam Transaksi 2.2.1. Bank Permata Dalam Integrasi, Bank Permata bertindak sebagai pihak yang akan menerima pengalihan secara hukum atas aset dengan kualitas baik dan/atau liabilitas tertentu dari BBI. Bank Permata didirikan di Indonesia dengan Akta Pendirian No. 228 tanggal 17 Desember 1954 yang dibuat di hadapan Eliza Pondaag, SH, selaku pengganti dari Raden Mas Soerojo, SH, Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah mendapat pengesahan dari Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. J.A.5/2/2 tanggal 4 Januari 1955 dan didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta dengan No. 123 tanggal 15 Januari 1955 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 292 dari Berita Negara Republik Indonesia No. 22 tanggal 18 Maret 1955. Anggaran dasar Bank Permata telah mengalami beberapa kali perubahan, dan perubahan terakhir dituangkan dalam Akta No. 78 tanggal 29 Maret 2017 yang dibuat di hadapan Aryanti Artisari, SH, M.Kn, Notaris di Jakarta. Akta perubahan tersebut telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-0007712.AH.01.02.Tahun 2017 tanggal 3 April 2017 serta peningkatan modal ditempatkan dan disetor sebagaimana dinyatakan dalam Akta No. 23 tanggal 9 Juni 2017 yang dibuat oleh Aryanti Artisari, SH, M.Kn, Notaris di Jakarta dan telah diterima serta dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar PT Bank Permata Tbk No. AHU-AH-01.03-0145208 tanggal 13 Juni 2017. Maksud dan tujuan Bank Permata adalah bergerak di bergerak dalam bidang perbankan dan beroperasi sebagai bank umum. Bank Permata berkantor pusat di Gedung WTC Tower II, Jl. Jend. Sudirman Kav. 29–31, Jakarta 12920. Berdasarkan Rancangan Integrasi susunan Dewan Komisaris Bank Permata adalah sebagai berikut: Komisaris Utama : Chartsiri Sophonpanich Komisaris : Chong Toh

DRAFT FINAL


Komisaris : Chalit Tayjasanant Komisaris : Niramarn Laisathit Komisaris Independen : Haryanto Sahari Komisaris Independen : Rahmat Waluyanto Komisaris Independen : Goei Siauw Hong Komisaris Independen : Yap Tjay Soen Adapun susunan Direksi Bank Permata adalah sebagai berikut: Direktur Utama : Ridha DM Wirakusumah Direktur : Abdy Dharma Salimin Direktur : Lea Setianti Kusumawijaya Direktur : Darwin Wibowo Direktur Kepatuhan : Dhien Tjahajani Direktur Unit Usaha Syariah : Herwin Bustaman Direktur : Djumariah Tenteram Direktur : Dayan Sadikin 2.2.2. BBI

Dalam Integrasi, BBI bertindak sebagai pihak yang akan melakukan pengalihan secara hukum atas aset dengan kualitas baik dan/atau liabilitas tertentu kepada Bank Permata. BBL merupakan perusahaan terbuka yang terdaftar di Kerajaan Thailand dan Stock Exchange of Thailand dengan kantor pusat berlokasi di 333 Silom Road, Bangrak, Bangkok. BBL didirikan pada tahun 1944 di Bangkok, Thailand, dan merupakan salah satu bank regional terbesar di Asia Tenggara. BBL beroperasi di sektor perbankan komersial dan melakukan kegiatan usahanya melalui jaringan cabang internasional yang luas yang berlokasi di 32 lokasi di 15 negara di seluruh dunia. Sebagai entitas perbankan yang berkedudukan di Thailand, BBL tunduk pada ketentuan regulasi perbankan di bawah otoritas Bank of Thailand. BBI adalah kantor cabang BBL yang didirikan di Bangkok, Thailand. BBI melakukan kegiatan usahanya sejak bulan Juli 1968 berdasarkan Undang-Undang Perbankan No. 14 tahun 1967 sebagaimana telah diperbaharui. Sesuai dengan pasal 3 anggaran dasar BBL, ruang lingkup kegiatan BBI adalah menjalankan usaha bank komersial termasuk usaha lainnya yang terkait dengan bank. Kegiatan usaha BBI adalah memberikan layanan dan produk perbankan berupa kredit kepada nasabah korporasi, penghimpunan dana dari masyarakat berupa produk giro dan deposito berjangka, layanan remitansi lokal dan internasional, pembiayaan ekspor dan impor, bank garansi, layanan penukaran mata uang asing, produk derivatif seperti: forward, swap, spot dan interest rate swap (IRS), local currency settlement (LCS) IDR-THB dan Thai Baht Express Transfer (TBET).

DRAFT FINAL


BBI berdomisili di Jakarta dengan alamat di Jl. M.H. Thamrin No. 3, Jakarta. BBI memiliki sub-cabang yang berlokasi di Surabaya dan Medan. Jumlah karyawan BBI adalah 100 orang pada tanggal 31 Desember 2019. Berdasarkan Rancangan Integrasi, susunan manajemen BBI saat ini adalah sebagai berikut: Direktur Kepatuhan : Anwar Munaf Manajer Umum : Nithapong Senavongse Wakil Manajer Umum : Joko Chahjono Wakil Manajer Umum : Udomsab Srirojanakul 2.3. Obyek Integrasi Obyek Integrasi adalah pengalihan secara hukum atas aset dengan kualitas baik dan/atau liabilitas tertentu dari BBI kepada Bank Permata dan pencabutan izin usaha BBI. 2.4. Pokok-Pokok Integrasi Sehubungan dengan Integrasi, Bank Permata dan BBI telah menyusun Rancangan Integrasi dengan pokok-pokok sebagai berikut: a. Obyek Integrasi

Obyek Integrasi adalah pengalihan secara hukum atas aset dengan kualitas baik dan/atau liabilitas tertentu dari BBI kepada Bank Permata dan pencabutan izin usaha BBI.

b. Pihak-Pihak yang Terkait dalam Integrasi - Bank Permata, yang bertindak sebagai pihak yang akan menerima pengalihan

secara hukum atas aset dengan kualitas baik dan/atau liabilitas tertentu dari BBI. - BBI, yang bertindak sebagai pihak yang akan melakukan pengalihan secara

hukum atas aset dengan kualitas baik dan/atau liabilitas tertentu kepada Bank Permata.

c. Kesepakatan Integrasi

BBI menyatakan setuju dan sepakat untuk melakukan pengalihan secara hukum atas aset dengan kualitas baik dan/atau liabilitas tertentu kepada Bank Permata dan Bank Permata setuju dan sepakat untuk menerima pengalihan secara hukum atas aset dengan kualitas baik dan/atau liabilitas tertentu dari BBI, dimana sejak tanggal efektif semua aktivitas, kegiatan usaha, operasional usaha, tagihan-tagihan, aset dan

DRAFT FINAL


liabilitas dari BBI beralih secara hukum kepada Bank Permata dan selanjutnya dilakukan pencabutan izin usaha BBI.

d. Pengalihan Aktivitas Usaha BBI setuju bahwa, pada dan terhitung sejak tanggal efektif Integrasi: 1) Semua operasi, aktivitas bisnis, layanan, dan berbagai produk yang diberikan

oleh BBI kepada nasabahnya beralih secara hukum kepada Bank Permata diikuti dengan pencabutan izin usaha BBI dalam jangka waktu maksimum 2 (dua) tahun.

2) Semua izin, fasilitas, lisensi, persetujuan dan pemanfaatan yang telah diberikan oleh pihak yang berwenang kepada BBI dalam rangka menjalankan kegiatan usaha serta aktivitas BBI beralih kepada Bank Permata dengan ketentuan bahwa pengalihan tersebut harus berdasarkan kepada ketentuan hukum yang berlaku di Indonesia.

3) Dalam hal pengalihan atau pemindahan izin-izin, fasilitas, lisensi dan persetujuan seperti yang tersebut dalam ayat 2 pasal ini tidak diperbolehkan oleh ketentuan dan hukum yang berlaku di Indonesia, BBI dan Bank Permata telah setuju bahwa BBI akan melepaskan atau meminta untuk ditariknya semua izin-izin, fasilitas, lisensi, persetujuan dan tanda terima pendaftaran oleh BBI, untuk kepentingan Bank Permata dan pada waktu yang bersamaan Bank Permata akan menyerahkan permohonan-permohonan yang diperlukan untuk mendapatkan semua izin, lisensi, fasilitas, persetujuan dan tanda terima pendaftaran sehingga Bank Permata dapat mengoperasikan dan mengimplementasikan semua operasi, usaha dan aktivitas yang dahulu dilakukan oleh BBI secara substansial.

4) Semua biaya yang secara langsung atau tidak langsung timbul karena pengalihan operasi, usaha dan aktivitas, maupun izin, persetujuan, lisensi, fasilitas dan pendaftaran dari BBI untuk Bank Permata akan dianggap sebagai kewajiban Bank Permata. DRAFT FINAL


3. ANALISIS KUALITATIF

3.1. Profil Bank Permata Bank Permata didirikan di Indonesia dengan Akta Pendirian No. 228 tanggal 17 Desember 1954 yang dibuat di hadapan Eliza Pondaag, SH, selaku pengganti dari Raden Mas Soerojo, SH, Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah mendapat pengesahan dari Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. J.A.5/2/2 tanggal 4 Januari 1955 dan didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta dengan No. 123 tanggal 15 Januari 1955 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 292 dari Berita Negara Republik Indonesia No. 22 tanggal 18 Maret 1955. Anggaran dasar Bank Permata telah mengalami beberapa kali perubahan, dan perubahan terakhir dituangkan dalam Akta No. 78 tanggal 29 Maret 2017 yang dibuat di hadapan Aryanti Artisari, SH, M.Kn, Notaris di Jakarta. Akta perubahan tersebut telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-0007712.AH.01.02.Tahun 2017 tanggal 3 April 2017 serta peningkatan modal ditempatkan dan disetor sebagaimana dinyatakan dalam Akta No. 23 tanggal 9 Juni 2017 yang dibuat oleh Aryanti Artisari, SH, M.Kn, Notaris di Jakarta dan telah diterima serta dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar PT Bank Permata Tbk No. AHU-AH-01.03-0145208 tanggal 13 Juni 2017. Maksud dan tujuan Bank Permata adalah bergerak di bergerak dalam bidang perbankan dan beroperasi sebagai bank umum. Bank Permata berkantor pusat di Gedung WTC Tower II, Jl. Jend. Sudirman Kav. 29–31, Jakarta 12920. Berdasarkan Rancangan Integrasi, susunan Dewan Komisaris Bank Permata adalah sebagai berikut: Komisaris Utama : Chartsiri Sophonpanich Komisaris : Chong Toh Komisaris : Chalit Tayjasanant Komisaris : Niramarn Laisathit Komisaris Independen : Haryanto Sahari Komisaris Independen : Rahmat Waluyanto Komisaris Independen : Goei Siauw Hong Komisaris Independen : Yap Tjay Soen

DRAFT FINAL


Adapun susunan Direksi Bank Permata adalah sebagai berikut: Direktur Utama : Ridha DM Wirakusumah Direktur : Abdy Dharma Salimin Direktur : Lea Setianti Kusumawijaya Direktur : Darwin Wibowo Direktur Kepatuhan : Dhien Tjahajani Direktur Unit Usaha Syariah : Herwin Bustaman Direktur : Djumariah Tenteram Direktur : Dayan Sadikin Secara terinci, daftar nama pemegang saham dan struktur kepemilikan modal Bank Permata dapat dilihat pada tabel berikut ini: Tabel 3.1 PT Bank Permata Tbk Daftar Pemegang Saham dan Struktur Pemilikan Modal

Uraian Jumlah Saham Nominal(Rp ,00)

Persentase Kepemilikan

Saham Seri AMasyarakat 26.880.234 336.002.925.000 0,10%

Saham Seri BBangkok Bank Public Company Limited 24.991.429.332 3.123.928.666.500 89,12%Masyarakat 3.024.429.639 378.053.704.875 10,79%

Total 28.042.739.205 3.837.985.296.375 100,00%

3.2. Tinjauan Makro Ekonomi Tinjauan makro ekonomi berikut merupakan cuplikan dari Laporan Kebijakan Moneter Triwulan I 2020 yang disusun oleh BI. 3.2.1. Kondisi Perekonomian Dunia Pandemi COVID-19 yang meluas ke seluruh dunia makin menekan perekonomian global. Pandemi COVID-19 yang meluas dan disertai berbagai upaya penanggulangan pembatasan aktivitas masyarakat menyebabkan pertumbuhan ekonomi triwulan I 2020 di banyak negara menurun tajam. Perkembangan April 2020 menunjukkan risiko resesi ekonomi global tetap besar tercermin pada kontraksi kinerja sektor manufaktur dan jasa serta keyakinan konsumen dan bisnis. Volume perdagangan dunia diprakirakan terkontraksi dan diikuti menurunnya harga komoditas. Dengan proyeksi kontraksi ekonomi berlanjut hingga triwulan III 2020, BI memprakirakan ekonomi global 2020

DRAFT FINAL


tumbuh negatif 2,2% dan kembali meningkat pada 2021 menjadi 5,2% didorong dampak positif kebijakan yang ditempuh di banyak negara dan faktor base effect. Penyebaran pandemi COVID-19 yang meluas ke berbagai negara tersebut menekan pertumbuhan ekonomi global. Penanggulangan penyebaran pandemi COVID-19 melalui berbagai upaya pembatasan mobilitas penduduk baik antara wilayah maupun antar negara telah menyebabkan penurunan permintaan dan terganggunya proses produksi global. Perkembangan beberapa indikator dini menunjukkan ekonomi global pada triwulan I 2020 mencatat kontraksi sangat tajam. Kinerja manufaktur di banyak negara mencatat pertumbuhan negatif yang signifikan antara lain seperti tercermin pada penurunan tajam Purchasing Manager Index (PMI) di AS, Eropa, Jepang, Tiongkok dan India. Kinerja sektor jasa di beberapa negara tersebut juga mengalami kontraksi yang lebih dalam dari kontraksi sektor manufaktur. Selain itu, keyakinan konsumen dan pelaku bisnis di berbagai negara turut memburuk sejalan penurunan permintaan dan gangguan produksi. Gambar 3.1 Purchasing Manager Index Manufaktur

DRAFT FINAL


Gambar 3.2 Purchasing Manager Index Jasa

Perkembangan ini menyebabkan penurunan tajam pertumbuhan ekonomi banyak negara, baik di negara maju maupun berkembang. Pada triwulan I 2020, pertumbuhan ekonomi AS turun dalam menjadi 0,3% dan diprakirakan mengalami kontraksi yang lebih dalam pada triwulan II 2020. Perlambatan ini disebabkan dampak rambatan (spillover) dari pelemahan ekonomi Tiongkok pada Januari-Februari dan penyebaran pandemi COVID-19 di AS sejak Maret 2020. Sementara itu, ekonomi Eropa mengalami kontraksi -3,3% (yoy) akibat pelemahan permintaan domestik dan ekspor sejalan perlambatan ekonomi di berbagai negara di kawasan tersebut. Pertumbuhan ekonomi Tiongkok juga mencatatkan kontraksi yang dalam hingga -6,8% (yoy) akibat kebijakan pembatasan mobilitas penduduk selama penanganan pandemi COVID-19 yang menurunkan berbagai aktivitas ekonomi.

DRAFT FINAL


Gambar 3.3 Perkembangan Perekonomian Dunia pada Tahun 2020

Gambar 3.4 Indeks Keyakinan Konsumen AS

DRAFT FINAL


Gambar 3.5 Indeks Keyakinan Konsumen Eropa

Dengan risiko penurunan yang tetap besar, pertumbuhan ekonomi global diprakirakan mengalami kontraksi pada 2020 dan kembali pulih pada 2021. Perkembangan hingga April 2020 menunjukkan risiko resesi ekonomi global tetap besar. Hal ini tercermin pada berlanjutnya kontraksi di beberapa indikator dini seperti kinerja sektor manufaktur dan jasa serta keyakinan konsumen dan bisnis. Dengan proyeksi kontraksi ekonomi berlanjut hingga triwulan III 2020, BI memprakirakan ekonomi global 2020 tumbuh negatif 2,2%. Proyeksi yang lebih dalam disebabkan dampak pandemi COVID-19 yang diprakirakan lebih besar dari prakiraan sebelumnya serta pengaruh second round pemburukan ekonomi Tiongkok yang lebih dalam. Pertumbuhan ekonomi dunia diprakirakan kembali meningkat pada 2021 menjadi 5,2% didorong dampak positif kebijakan yang ditempuh di banyak negara dan faktor base effect. Prakiraan tersebut sejalan dengan proyeksi IMF dan Consensus Forecast.

DRAFT FINAL


Tabel 3.1 Proyeksi Pertumbuhan Ekonomi Global

3.2.2. Kondisi Perekonomian Indonesia Penyebaran pandemi COVID-19 di Indonesia cukup tinggi pada periode laporan. Hingga 18 Mei 2020, jumlah kasus positif COVID-19 di Indonesia telah mencapai 18.010. Penambahan angka new confirmed cases dan total kasus positif masih dalam lintasan yang meningkat dan diperkirakan belum mencapai titik puncaknya. Secara nasional, angka kematian (fatality rate) akibat pandemi COVID-19 di Indonesia merupakan yang tertinggi di kawasan Asia Tenggara. Secara spasial, pandemi COVID-19 telah menyebar ke seluruh provinsi di Indonesia, dengan penyebaran tertinggi terjadi di wilayah Jawa. Sebagai mitigasi penyebaran pandemi COVID-19, beberapa daerah, baik level provinsi maupun kabupaten/kota telah menerapkan kebijakan Pembatasan Sosial Berskala Besar (PSBB). Penyebaran pandemi COVID-19 domestik tersebut beserta upaya penanggulangannya dan kontraksi ekonomi global menurunkan kinerja perekonomian domestik. Pertumbuhan ekonomi Indonesia triwulan I 2020 melambat terutama dipengaruhi oleh menurunnya kinerja ekspor jasa sejalan dengan penerapan berbagai upaya penanggulangan pandemi COVID-19 di global dan domestik yang membatasi mobilitas masyarakat dan kemudian menurunkan aktivitas ekonomi. Sementara itu, kepanikan di pasar keuangan global yang sempat meningkat tinggi pada Maret 2020 memicu pembalikan arus modal asing dan menurunkan kinerja pasar keuangan. Perkembangan terkini sejak April 2020 menunjukkan ketidakpasatian pasar keuangan global mulai mereda yang kemudian berdampak positif pada berkurangnya aliran modal keluar dan menopang ketahanan eksternal Indonesia. Aliran masuk modal asing yang kembali naik mendorong kembali menguatnya nilai tukar Rupiah. Stabilitas perekonomian juga tetap terjaga tercermin dari inflasi yang tetap rendah dan stabilitas sistem keuangan yang terjaga.

DRAFT FINAL


1. Pertumbuhan Ekonomi Pengaruh penyebaran pandemi COVID-19 terhadap pelemahan ekonomi domestik diprakirakan dapat berlanjut hingga triwulan III 2020. Penerapan kebijakan PSBB di berbagai wilayah untuk memitigasi pandemi COVID-19 berdampak pada penurunan aktivitas ekonomi dan optimisme pelaku usaha. Data April 2020 menunjukkan pelemahan ekonomi berlanjut. Dengan dinamika tersebut, BI memprakirakan pertumbuhan ekonomi Indonesia pada 2020 akan menurun dan pada 2021 kembali meningkat didorong perbaikan ekonomi dunia dan dampak positif stimulus kebijakan. Sementara itu, stabilitas ekonomi tetap terkendali ditopang inflasi yang diprakirakan tetap dalam kisaran sasaran sebesar 3,0±1% serta stabilitas sistem keuangan yang terjaga. Pandemi COVID-19 memengaruhi pertumbuhan ekonomi Indonesia triwulan I 2020. Pertumbuhan ekonomi Indonesia tercatat 2,97% (yoy) pada triwulan I 2020, melambat dari pertumbuhan triwulan sebelumnya sebesar 4,97% (yoy). Penurunan ini terutama berasal dari melambatnya ekspor jasa, khususnya pariwisata, konsumsi nonmakanan, dan investasi, dengan sektor yang paling terdampak terjadi di sektor Perdagangan, Hotel dan Restoran (PHR), sektor Industri Pengolahan, Sektor Konstruksi, dan sub-sektor Transportasi. Sementara itu, kinerja komponen dan sektor yang terkait dengan penanganan pandemi COVID-19 tetap baik, seperti tercermin pada konsumsi pemerintah dan konsumsi rumah tangga untuk makanan kesehatan dan pendidikan, serta sektor Informasi dan Komunikasi, Jasa Keuangan, Jasa Kesehatan dan Jasa Lainnya. Lebih detil dari sisi pengeluaran, penurunan pertumbuhan ekonomi triwulan I 2020 terutama dipengaruhi penurunan permintaan domestik (Tabel 4.2). Pertumbuhan konsumsi rumah tangga tercatat 2,84% (yoy), jauh lebih rendah dibandingkan dengan kinerja triwulan IV 2019 sebesar 4,97% (yoy). Perlambatan konsumsi rumah tangga disebabkan oleh penurunan konsumsi nonmakanan khususnya pakaian, alas kaki, dan jasa perawatan, serta transportasi, sedangkan konsumsi makanan, pendidikan, dan kesehatan tumbuh stabil. Investasi juga tumbuh melambat sebesar 1,70% (yoy) terutama dipengaruhi oleh melambatnya investasi bangunan. Respons stimulus fiskal melalui konsumsi Pemerintah yang tumbuh 3,74% (yoy) dapat menahan perlambatan permintaan domestik lebih dalam. Selain itu, ekspor neto berkontribusi positif terhadap pertumbuhan ekonomi, dipengaruhi oleh ekspor yang tumbuh 0,24% (yoy) dan impor yang mencatat kontraksi 2,19% (yoy).

DRAFT FINAL


Tabel 3.2 Pertumbuhan Ekonomi Sisi Pengeluaran

Dari sisi lapangan usaha (LU), perlambatan ekonomi terutama didorong melambatnya LU yang terdampak pembatasan mobilitas masyarakat, sedangkan pertumbuhan LU yang terkait penanganan COVID-19 tetap baik. Perlambatan ekonomi terutama disumbang oleh melambatnya aktivitas LU Perdagangan dan Penyediaan Akomodasi serta LU Transportasi dan Pergudangan yang dipengaruhi oleh kontraksi sektor pariwisata serta berkurangnya mobilitas masyarakat. Di samping itu, kinerja LU Pertanian menurun dipengaruhi perkembangan cuaca yang kurang menguntungkan (Tabel 4.3). Demikian pula dengan kinerja LU Pertambangan dan Penggalian serta LU Industri Pengolahan yang melambat signifikan sejalan dengan kinerja ekspor yang terkontraksi. Sementara itu, kinerja LU yang terkait dengan penanganan pandemi COVID-19 tetap tumbuh baik, seperti tercermin pada kinerja LU Informasi dan Komunikasi, Jasa Keuangan, Jasa Kesehatan, dan Jasa Lainnya. Tabel 3.3 Pertumbuhan Ekonomi Sisi Lapangan Usaha

DRAFT FINAL


Secara spasial, perlambatan ekonomi pada triwulan I 2020 terjadi di seluruh wilayah. Perlambatan terdalam terutama terjadi di Bali-Nusa Tenggara (Balinusra) akibat penurunan kunjungan wisatawan mancanegara sejak Februari 2020 sehingga berdampak pada ekspor jasa pariwisata dan LU terkait pada perekonomian wilayah tersebut. Pertumbuhan ekonomi (PDRB) hampir seluruh provinsi tumbuh melambat. Perlambatan terutama disebabkan oleh menurunnya permintaan domestik sebagai dampak dari pembatasan aktivitas sosial-ekonomi karena kebijakan social distancing untuk mengantisipasi penyebaran pandemi COVID-19. Namun demikian, perbaikan kinerja sektor eksternal menahan perlambatan yang lebih dalam dan mendorong pertumbuhan ekonomi di Kalimantan Selatan. Pertumbuhan ekonomi di Papua juga membaik didorong perbaikan kinerja LU Pertambangan, khususnya tembaga, meskipun hasilnya belum dimanfaatkan untuk ekspor LN (luar negeri) pada triwulan I 2020. Gambar 3.6 Pertumbuhan Ekonomi Regional 2019

Pertumbuhan ekonomi Indonesia pada 2020 diprakirakan akan menurun sejalan dengan dampak pandemi COVID-19. Di sisi permintaan domestik, perlambatan konsumsi diprakirakan berlanjut terutama dipengaruhi penurunan pendapatan masyarakat dan keyakinan konsumen. Investasi terkontraksi terutama investasi bangunan seiring tertundanya sejumlah proyek properti maupun infrastruktur. Demikian pula, kontraksi

DRAFT FINAL


ekspor dan impor berlanjut sejalan proyeksi kontraksi perekonomian global. Dari sisi sektoral, pertumbuhan ekonomi diperkirakan ditopang sektor sekunder dan tersier. Pertumbuhan ekonomi diprakirakan kembali meningkat pada 2021 didorong ekonomi dunia yang membaik dan dampak positif stimulus kebijakan yang ditempuh. BI akan terus memperkuat koordinasi dengan Pemerintah dan otoritas terkait agar berbagai kebijakan yang ditempuh dapat semakin efektif dalam mendorong pemulihan ekonomi selama dan pasca pandemi COVID-19. 2. Neraca Pembayaran Indonesia (NPI) Ketahanan eksternal tetap baik ditopang defisit transaksi berjalan Indonesia yang menurun. Penurunan defisit transaksi berjalan ini dipengaruhi oleh penyesuaian permintaan domestik terhadap perkembangan pandemi COVID-19 sehingga meminimalkan dampak berkurangnya ekspor akibat kontraksi pertumbuhan ekonomi dunia dan penurunan harga komoditas. Defisit transaksi berjalan yang turun pada gilirannya dapat menahan dampak penurunan kinerja transaksi modal dan finansial yang terjadi dipengaruhi berbaliknya aliran modal global akibat ketidakpastian dampak pandemi COVID-19 yang meluas ke berbagai negara di dunia. Dengan perkembangan tersebut, secara keseluruhan NPI pada triwulan I 2020 mencatat defisit 8,5 miliar dolar AS, setelah pada triwulan IV 2020 mencatat surplus sebesar 4,3 miliar dolar AS (Tabel 4.4). Menurunnya defisit transaksi berjalan pada triwulan I 2020 dipengaruhi oleh penurunan impor sejalan dengan pelemahan ekonomi domestik akibat pandemi COVID-19. Defisit transaksi berjalan pada triwulan I 2020 tercatat 3,9 miliar dolar AS (1,4% dari PDB), menurun dari defisit triwulan sebelumnya 8,1 miliar dolar AS (2,8% dari PDB). Penurunan ini terutama dipengaruhi peningkatan surplus neraca perdagangan barang akibat penurunan impor seiring pelemahan permintaan domestik, sehingga mengurangi dampak penurunan ekspor akibat kontraksi pertumbuhan ekonomi dunia dan penurunan harga komoditas. Defisit neraca jasa juga membaik akibat penurunan defisit jasa transportasi sejalan penurunan impor barang, di tengah penurunan surplus jasa travel karena berkurangnya kunjungan wisatawan mancanegara akibat pandemi COVID-19. Penurunan defisit transaksi berjalan juga turut ditopang perbaikan defisit neraca pendapatan primer sejalan aktivitas ekonomi domestik. Aliran masuk modal asing kembali membaik setelah mengalami penyesuaian akibat kepanikan di pasar keuangan global sehingga menopang ketahanan eksternal tetap baik. Pada triwulan I 2020, aliran modal masuk tercatat defisit 2,9 miliar dolar AS, setelah pada pada triwulan sebelumnya mencatat surplus 12,6 miliar dolar AS. Perkembangannya ini juga berbeda dengan catatan pada triwulan sebelumnya yang mengalami surplus (Tabel 4.4). Perkembangan ini disebabkan besarnya aliran modal keluar terutama investasi portofolio yang dipicu kepanikan pasar keuangan global. Perkembangan terakhir April 2020 menunjukkan aliran masuk modal asing mulai terjadi, sedangkan kinerja neraca perdagangan menurun. Mulai April 2020, aliran masuk

DRAFT FINAL


modal asing kembali membaik sejalan meredanya ketidakpastian pasar keuangan global dan langkah stabilisasi dan penguatan bauran kebijakan BI, berkoordinasi erat dengan Pemerintah dan OJK. Selama April 2020 hingga 14 Mei 2020, investasi portfolio tercatat net inflow 4,1 miliar dolar AS. Sementara itu, neraca perdagangan Indonesia April 2020 mencatat defisit yang dapat mempengaruhi defisit transaksi berjalan triwulan II-2020. Defisit neraca perdagangan Indonesia pada April 2020 tercatat sebesar 344,7 juta dolar AS, setelah pada bulan sebelumnya mengalami surplus 715,7 juta dolar AS. Perkembangan ini dipengaruhi oleh defisit neraca perdagangan nonmigas dan migas. Defisit neraca nonmigas berkurang dipengaruni oleh penurunan kinerja ekspor produk manufaktur dan bahan bakar mineral, khususnya batu bara. Kinerja positif ekspor emas, besi dan baja, serta minyak dan lemak nabati dapat menahan penurunan ekspor nonmigas yang lebih dalam. Sementara itu, defisit neraca perdagangan migas juga berkurang dipengaruhi oleh penurunan impor migas sejalan dengan penurunan harga migas. Tabel 3.4 Neraca Pembayaran Indonesia

Kinerja NPI tahun 2019 yang membaik juga ditopang oleh kinerja NPI triwulan IV -2019 yang lebih baik dari triwulan sebelumnya, termasuk didorong oleh meningkatnya aliran masuk modal asing. Pada triwulan IV2019, secara keseluruhan NPI tercatat surplus 4,3 miliar dolar AS, meningkat tinggi dari defisit 0,1 miliar dolar AS di triwulan III-2019. Surplus ini banyak dipengaruhi oleh meningkatnya aliran masuk modal asing di investasi portofolio dari penerbitan obligasi global pemerintah dan korporasi. Investasi lainnya juga tercatat surplus sejalan dengan penarikan simpanan bank di luar negeri oleh pelaku usaha domestik dan bertambahnya penempatan dana nonresiden di bank dalam negeri.

DRAFT FINAL


Sementara itu, defisit transaksi berjalan tetap aman pada level 2,8% PDB dipengaruhi oleh penurunan impor nonmigas dan membaiknya neraca pendapatan primer serta neraca pendapatan sekunder. Gambar 3.7 Cadangan Devisa

Ke depan, ketahanan sektor eksternal tetap terjaga didukung oleh prospek NPI yang diprakirakan tetap baik. Prospek tersebut didorong defisit transaksi berjalan pada 2020 yang diprakirakan akan menurun menjadi di bawah 2,0%, dari prakiraan sebelumnya 2,5%-3,0% PDB. Sementara itu, aliran masuk modal asing juga diprakirakan tetap tinggi seiring dengan meredanya ketidakpastian di pasar keuangan global, imbal hasil instrumen keuangan domestik yang tetap menarik dan terjaganya kepercayaan terhadap kondisi ekonomi Indonesia. BI terus mencermati dinamika penyebaran COVID-19 dan dampaknya terhadap perekonomian Indonesia, termasuk kinerja Neraca Pembayaran Indonesia, serta terus memperkuat sinergi kebijakan dengan Pemerintah dan otoritas terkait untuk meningkatkan ketahanan eksternal ekonomi Indonesia. 3. Nilai Tukar Rupiah Nilai tukar Rupiah pada triwulan I 2020 bergerak sesuai mekanisme pasar dan mendukung proses penyesuaian eksternal. Pada triwulan I 2020 Rupiah melemah secara rerata -1,09% atau -14,88% secara point-to-point. Pelemahan Rupiah didorong meningkatnya ketidakpastian pasar keuangan global pasca penyebaran pandemi COVID-19 yang kian meluas sehingga memicu peningkatan perilaku risk-off investor global. Hal ini kemudian mendorong penyesuaian aliran dana global dari negara

DRAFT FINAL


berkembang ke aset keuangan global dan komoditas yang dianggap aman (safe haven assets) dan menekan mata uang negara berkembang, termasuk Indonesia. Meskipun demikian, pelemahan Rupiah pada triwulan I 2020 lebih terbatas dibandingkan dengan pergerakan mata uang negara peers di Asia, seperti Korea, Singapura, dan India yang mengalami depresiasi di atas 1,5%. Nilai tukar Rupiah menguat kembali sejak April 2020 seiring meredanya kepanikan pasar keuangan global. Sampai dengan 18 Mei 2020, Rupiah menguat 5,15% secara rerata atau 0,17% secara point to point. Penguatan nilai tukar Rupiah didorong oleh kembali masuknya aliran modal asing ke pasar keuangan domestik pasca ditempuhnya berbagai kebijakan ultra akomodatif di banyak negara untuk memitigasi dampak pandemi COVID-19, termasuk Indonesia. Penguatan Rupiah ini juga didukung berlanjutnya pasokan valas dari pelaku domestik sehingga menopang stabilitas nilai tukar Rupiah. Peningkatan pasokan valas dipengaruhi penurunan permintaan valas nonresiden sejalan berkurangnya kepanikan pelaku nonresiden dan tetap meningkatnya supply dari residen. Pada triwulan I 2020, net supply valas residen mencapai level tertingginya sejak 2016. Gambar 3.8 Volatilitas Nilai Tukar Rupiah

4. Inflasi Inflasi pada triwulan I 2020 tetap rendah dan terkendali. Inflasi Indeks Harga Konsumen (IHK) pada triwulan I 2020 tercatat rendah sebesar 0,76% (qtq), meskipun sedikit

DRAFT FINAL


meningkat dari inflasi triwulan sebelumnya sebesar 0,53% (qtq). Tetap rendahnya inflasi dipengaruhi melemahnya permintaan sejalan dampak pandemi COVID-19 serta memadainya pasokan barang dan lancarnya rantai distribusi. Inflasi inti tetap terkendali sebesar 0,61% (qtq) atau 2,87% (yoy). Sementara itu, inflasi VF meningkat dipengaruhi kenaikan beberapa komoditas akibat terbatasnya pasokan. Namun demikian, kenaikan harga komoditas VF dapat diimbangi deflasi kelompok administered prices (AP) akibat koreksi tarif angkutan udara. Dengan perkembangan tersebut, inflasi pada triwulan I 2020 secara tahunan tetap terkendali 2,96% (yoy), meskipun sedikit meningkat dari inflasi triwulan sebelumnya 2,72% (yoy). Inflasi yang rendah dan terkendali berlanjut pada April 2020 didorong penurunan inflasi inti. Inflasi IHK pada April 2020 tercatat 0,08% (mtm) atau 2,67% (yoy), lebih rendah dari inflasi bulan Maret 2020. Perkembangan ini dipengaruhi inflasi inti yang melambat sejalan dengan melemahnya permintaan domestik akibat COVID-19 dan konsistensi kebijakan BI dalam mengarahkan ekspektasi inflasi tetap terjaga. Pada April 2020, inflasi inti tercatat sebesar 0,17% (mtm) atau 2,85% (yoy), melambat dibandingkan inflasi inti pada bulan sebelumnya sebesar 2,87% (yoy). Menurut kelompok barang, perkembangan ini terutama dipengaruhi oleh deflasi komoditas bawang bombay sejalan dengan pasokan yang memadai, di tengah kenaikan harga komoditas gula pasir dan emas perhiasan. Gambar 3.9 Perkembangan Inflasi

Inflasi kelompok VF pada Januari 2020 meningkat didorong oleh kenaikan harga beberapa komoditas pangan. Kelompok VF tercatat inflasi 1,93% (mtm) atau

DRAFT FINAL


4,13%(yoy), meningkat dibandingkan dengan inflasi bulan sebelumnya sebesar 2,99% (yoy). Peningkatan tersebut disumbang oleh komoditas aneka cabai, ikan segar, minyak goreng, beras, aneka bawang, kentang, dan tomat. Kenaikan harga beberapa komoditas VF tersebut antara lain disebabkan oleh dampak banjir di sebagian daerah sehingga memengaruhi produksi dan distribusi. Kenaikan inflasi VF tertahan oleh deflasi pada komoditas daging ayam ras dan telur ayam ras sejalan dengan pasokan yang melimpah. Pasokan yang melimpah dipengaruhi oleh produksi day-old-chick (DOC) dan rendahnya penyerapan daging ayam di pasar akibat terjadinya banjir. Gambar 3.10 Peta Inflasi Daerah (%, yoy)

Ke depan, inflasi IHK 2020 diprakirakan tetap rendah dan stabil dalam kisaran sasarannya. Prakiraan inflasi yang lebih rendah terutama bersumber dari menurunnya tekanan inflasi dari seluruh komponen. Inflasi inti tetap rendah sejalan pelemahan permintaan akibat pandemi COVID-19 dan ekspektasi inflasi yang tetap terkendali. Inflasi kelompok VF juga diprakirakan lebih rendah seiring lemahnya permintaan pada beberapa komoditas dan terbatasnya gangguan pasokan didukung komitmen pemerintah untuk menjaga ketersediaan pasokan dan kelancaran distribusi selama masa pandemi COVID-19. Selain itu, penurunan inflasi AP juga sejalan dengan pelemahan permintaan. Ke depan, BI terus konsisten menjaga stabilitas harga dan memperkuat koordinasi kebijakan dengan Pemerintah di tingkat pusat dan daerah, untuk mengendalikan inflasi tetap rendah dan stabil dalam sasarannya 3,0±1% pada 2020 dan 2021.

DRAFT FINAL


5. Suku Bunga Likuiditas perbankan tetap memadai dan mendukung berlanjutnya penurunan suku bunga. Memadainya likuiditas perbankan tercermin pada rasio Alat Likuid terhadap Dana Pihak Ketiga (AL/DPK) yang tetap besar yakni 24,16% pada triwulan I 2020 dan rerata harian volume PUAB yang tetap tinggi yakni Rp 9,2 triliun pada April 2020. Perkembangan ini mendukung transmisi pelonggaran kebijakan moneter ke pasar uang dan perbankan. Pada April 2020, rerata suku bunga PUAB O/N dan JIBOR tenor 1 minggu bergerak stabil di sekitar level BI7DRR yakni 4,31% dan 4,60% atau mengalami penurunan masing-masing sebesar 152 bps dan 164 bps sejak akhir Juni 2019. Sementara itu, rerata tertimbang suku bunga deposito dan kredit masing-masing tercatat 5,92% dan 10,17% pada April 2020 atau mengalami penurunan masing-masing sebesar 91 bps dan 58 bps sejak akhir Juni 2019. Gambar 3.11 Suku Bunga Kebijakan BI dan PUAB O/N

Terjaganya likuiditas di pasar uang dan perbankan sejalan dengan kebijakan akomodatif BI. Sejak awal 2020, BI telah melakukan injeksi likuiditas ke pasar uang dan perbankan untuk mendorong pembiayaan bagi dunia usaha dan pemulihan ekonomi nasional. Hingga 15 Mei 2020, injeksi likuiditas yang telah dilakukan BI mencapai Rp 583,5 triliun. Injeksi likuiditas pada Januari- April 2020 mencapai Rp 415,8 triliun dilakukan melalui pembelian Surat Berharga Negara (SBN) dari pasar sekunder, penyediaan likuiditas perbankan melalui transaksi term-repo perbankan, swap valas, serta penurunan Giro Wajib Minimum Rupiah. BI kembali melakukan injeksi likuiditas pada Mei 2020

DRAFT FINAL


senilai Rp 167,7 triliun melalui penurunan GWM Rupiah, tidak diberlakukannya tambahan giro bagi bank yang tidak memenuhi Rasio Intermediasi Perbankan (RIM) serta term repo perbankan dan swap valas. Kebijakan moneter akomodatif berdampak pada kenaikan pertumbuhan besaran moneter. Pada Maret 2020, uang beredar baik M1 maupun M2 meningkat masing-masing sebesar 15,6% (yoy) dan 12,1% (yoy). Peningkatan uang beredar dalam arti sempit (M1) terutama disebabkan pertumbuhan giro rupiah yang berasal dari peningkatan saldo giro bank, baik milik nasabah, korporasi maupun perorangan, di tengah melambatnya pertumbuhan uang kartal di masyarakat. Sementara itu, berdasarkan faktor yang memengaruhi, peningkatan M2 pada Maret 2020 disebabkan oleh peningkatan aktiva luar negeri bersih, ekspansi operasi keuangan pemerintah, dan realisasi kredit. Berdasarkan komponennya, pertumbuhan M2 ditopang oleh kenaikan seluruh komponen, baik komponen uang beredar dalam arti sempit (M1), uang kuasi, maupun surat berharga selain saham. Gambar 3.12 Suku Bunga Deposito dan Kredit Perbankan

Stabilitas sistem keuangan tetap terjaga meskipun potensi risiko dari dampak makin meluasnya penyebaran pandemi COVID-19 terhadap stabilitas sistem keuangan perlu terus diantisipasi. Stabilitas sistem keuangan terjaga tercermin dari rasio kecukupan modal (Capital Adequacy Ratio/CAR) perbankan pada Maret 2020 yang tinggi yakni 21,63% dan rasio kredit bermasalah (Non Performing Loan/NPL) yang tetap rendah

DRAFT FINAL


yakni 2,77% (bruto) dan 1,02% (neto). Sementara itu, fungsi intermediasi tetap menjadi perhatian sejalan dampak melemahnya permintaan domestik dan makin berhati-hatinya perbankan dalam menyalurkan kredit akibat meluasnya pandemi COVID-19. Pertumbuhan kredit pada Maret 2020 tetap lemah di kisaran 7,95% (yoy). Sementara itu, pertumbuhan Dana Pihak Ketiga (DPK) juga belum kuat dengan tingkat pertumbuhan di sekitar 9,54% (yoy). 3.2.3. Proyeksi Perekonomian Indonesia Tahun 2020-2021 Ke depan, fungsi intermediasi akan terus didorong agar dapat menopang momentum pertumbuhan ekonomi. Kredit pada 2020 diprakirakan tumbuh dalam kisaran 9%-11%, sedikit lebih rendah dibandingkan dengan proyeksi sebelumnya pada kisaran 10%-12%. Revisi tersebut sejalan dengan revisi proyeksi pertumbuhan ekonomi 2020 sebagai dampak dari COVID-19. Pertumbuhan kredit 2021 diprakirakan kembali meningkat pada kisaran 10%-12%, didorong oleh kenaikan pertumbuhan ekonomi. Sementara itu, DPK pada 2020 dan 2021 diprakirakan tumbuh dalam kisaran 8%-10%. Ke depan, BI tetap menempuh kebijakan makroprudensial yang akomodatif dan memperkuat koordinasi dengan otoritas terkait sehingga dapat tetap menjaga stabilitas sistem keuangan dan mendorong fungsi intermediasi perbankan. 3.3. Gambaran Industri Perbankan Pertumbuhan ekonomi global dibayangi penurun tajam sebagai dampak dari pandemi COVID 19. Pandemi COVID-19 tersebut tidak hanya mempengaruhi pemburukan kondisi kesehatan masyarakat yang meluas tetapi juga memicu potensi risiko krisis global yang ditandai dengan perlambatan ekonomi banyak negara. Pada World Economic Outlook (WEO) April 2020, IMF merevisi kebawah target pertumbuhan ekonomi global tahun 2020 dari sebelumnya 3,3% yoy (WEO Januari 2020) menjadi 3,3% yoy namun diharapkan dapat segera pulih dan tumbuh 5,8% yoy pada 2021 sebagai dampak dari normalisasi kegiatan ekonomi dan dukungan kebijakan yang akomodatif. Meluasnya pandemi COVID-19 membuat beberapa negara melakukan lockdown atau pembatasan sosial berskala besar (PSBB) yang berdampak pada penurunan aktivitas ekonomi dan penurunan permintaan akan barang dan jasa. Hal tersebut tercermin dari mayoritas Purchasing Managers Index (PMI) manufaktur yang berada pada zona kontraksi serta Personal Consumption Expenditure (PCE) yang menurun. Tekanan ekonomi tersebut menyebabkan pertumbuhan ekonomi global turun tajam.

DRAFT FINAL


Gambar 3.13 Pertumbuhan Ekonomi Beberapa Negara

Gambar 3.14 Perkembangan Harga Komoditas

Perlambatan ekonomi dan penurunan volume perdagangan dunia serta lemahnya harga komoditas global turut berpengaruh pada melambatnya perekonomian domestik. Selain itu, sejak munculnya wabah COVID-19 pertama kali di Indonesia pada awal Maret 2020 yang disertai dengan penerapan kebijakan social distancing turut menekan aktivitas ekonomi serta konsumsi domestik. Akibatnya, pada triwulan I-2020 ekonomi Indonesia hanya tumbuh 2,97% (yoy), jauh lebih rendah dari 4,97% (yoy) pada triwulan sebelumnya.

DRAFT FINAL


Gambar 3.15 Pertumbuhan PDB Indonesia

Rendahnya pertumbuhan tersebut dipengaruhi oleh melambatnya konsumsi sebagai kontributor utama pertumbuhan ekonomi Indonesia. Konsumsi hanya tumbuh 2,66% (yoy) atau jauh lebih rendah dari 4,93% (yoy) pada triwulan sebelumnya. Lemahnya pertumbuhan konsumsi didorong oleh konsumsi non makanan khususnya pakaian, alas kaki,dan jasa perawatan, serta konsumsi Lembaga Non-Profit yang Melayani Rumah Tangga (LNPRT), sedangkan konsumsi makanan, kesehatan dan pendidikan relatif stabil. Perlambatan konsumsi juga terekam dalam penurunan Consumer Confidence Index (CCI) dari 126,4 pada Desember 2019 menjadi 113.8 pada Maret 2020. Sementara itu, pengeluaran pemerintah tumbuh 3,74% (yoy) meningkat dari triwulan sebelumnya yang hanya tumbuh 0,48% (yoy). Peningkatan tersebut seiring dengan meningkatnya belanja Pemerintah di awal tahun (forward loading) dan meningkatnya bantuan dan jaring pengaman sosial lainnya dalam upaya menjaga daya beli masyarakat dan sebagai upaya penanganan dampak merebaknya pandemi COVID-19. 3.4. Perekonomian Indonesia Di tengah tantangan pertumbuhan ekonomi Indonesia akibat perlambatan pertumbuhan ekonomi global, persepsi dan kepercayaan internasional terhadap fundamental ekonomi Indonesia masih terjaga dengan baik. Hal ini didukung oleh sinergi antara kebijakan moneter, sektor keuangan dan kebijakan fiskal untuk mempertahankan stabilitas makroekonomi sambil memelihara momentum pertumbuhan. Faktor lainnya adalah rasio utang yang masih relatif rendah dibandingkan dengan PDB Indonesia yang terus mengalami pertumbuhan. S&P menaikkan peringkat surat utang Pemerintah Indonesia menjadi BBB/Stabil dari BBB-/stabil pada tanggal 31 Mei 2019. Sementara itu, Japan Credit Rating Agency merevisi outlook peringkat surat utang Pemerintah Indonesia menjadi positif dengan peringkat BBB pada tanggal 26 April 2019.

DRAFT FINAL


Pertumbuhan ekonomi Indonesia pada tahun 2019 tetap berdaya tahan di tengah kondisi perekonomian dunia yang belum kuat. Pada tahun 2019, pertumbuhan ekonomi tetap baik yakni 5,02%, meskipun lebih rendah dibandingkan dengan capaian tahun 2018 sebesar 5,17%. Pertumbuhan PDB Indonesia 2019 tersebut terutama ditunjang oleh pengeluaran konsumsi yang tumbuh sebesar 4,92%. Dari pengeluaran konsumsi yang mencapai Rp10,558 triliun, konsumsi rumah tangga memiliki kontribusi sebesar Rp8,966 triliun dan tumbuh sebesar 5,04% dibandingkan periode yang sama di tahun 2018. 3.5. Analisis Operasional dan Prospek Bank Permata Pertumbuhan pengeluaran konsumsi ditopang oleh tingkat inflasi yang terkendali dengan baik seiring dengan konsistensi kebijakan Bank Indonesia (BI) menjaga stabilitas harga dan memperkuat koordinasi kebijakan dengan Pemerintah, baik di tingkat pusat maupun daerah, guna memastikan terkendalinya inflasi. Inflasi di tahun 2019 mencapai 2,72% atau sesuai dengan sasaran BI sebesar 3,5±1% dan terjaga dalam kisaran sasaran 3,0±1% pada 2020. Sejalan dengan inflasi yang terkendali ini, BI memutuskan menurunkan BI 7-Day Reverse Repo Rate (BI7DRR) sebesar 100 bps menjadi 5,00% sepanjang tahun 2019. Bank Permata merencakan strategi di tahun 2020 untuk mencapai pertumbuhan dan tetap kompetitif dengan berfokus pada prioritas strategi sebagai berikut: 1. Memperkuat kapabilitas bisnis dan kinerja keuangan Bank Permata melalui

peningkatan pendapatan operasional, meningkatkan efisiensi dan produktivitas serta pengendalian kerugian kredit melalui manajemen risiko yang baik;

2. Membentuk keunggulan bisnis melalui sinergi usaha dengan pemegang saham utama Bank Permata; dan

3. Membangun enabler bisnis seperti menciptakan budaya kredit yang mengutamakan pertumbuhan aset yang pruden, evaluasi desain dan layanan jaringan cabang (network) yang efisien dan efektif, digitalisasi proses untuk pelayanan dan pengalaman nasabah yang lebih baik serta menciptakan pelayanan nasabah Bank yang lebih sederhana, cepat dan handal.

Perkembangan ekonomi dunia di tahun 2020 yang diperkirakan masih tumbuh melambat dipengaruhi oleh perlambatan pertumbuhan Pendapatan Devisa Bruto (PDB) di berbagai negara terutama Amerika Serikat, Cina, Jepang dan Uni Eropa yang merupakan mitra dagang utama Indonesia. Dipengaruhi oleh kondisi ini defisit transaksi berjalan diproyeksikan akan tetap tinggi sehingga menyebabkan pelemahan nilai tukar Rupiah. Tantangan ekonomi dunia saat ini juga semakin bertambah karena perekonomian global mulai memasuki masa resesi yang harus diwaspadai oleh sektor keuangan.

DRAFT FINAL


3.6. Alasan Integrasi Regionalisasi selalu menjadi suatu pilar utama dari strategi BBL. Sebagai ekonomi terbesar di ASEAN dan dengan demografi yang baik, Indonesia merupakan salah satu pasar yang menjadi fokus utama bagi BBL. Dengan diselesaikannya Pengambilalihan, BBL bermaksud untuk melakukan integrasi kegiatan operasional perbankan yang saat ini diselenggarakan secara terpisah oleh BBI dan Bank Permata. Integrasi sejalan dengan strategi BBL untuk bertransformasi menjadi suatu bank regional terkemuka dan meningkatkan paparannya pada Indonesia. Hal ini juga sejalan dengan salah satu arahan OJK yang tertuang dalam surat No. SR129/PB.12/2020 perihal persetujuan akuisisi Bank Permata oleh BBL, dimana OJK meminta BBL untuk mengintegrasikan BBI ke dalam Permata untuk mendukung konsolidasi perbankan Indonesia. Dalam pelaksanaannya, Integrasi yang direncanakan akan diselesaikan dengan cara melakukan pengalihan secara hukum atas aset dengan kualitas baik dan/atau liabilitas tertentu dari BBI ke Bank Permata yang merupakan obyek Integrasi dengan mematuhi ketentuan dalam POJK No. 41/2019. 3.7. Manfaat Dilakukannya Integrasi Manfaat dilakukannya Integrasi bagi Bank Permata diantaranya adalah: 1. Integrasi akan mendukung agenda OJK terkait arsitektur perbankan Indonesia dalam

mendorong konsolidasi di sektor perbankan. Integrasi sejalan dengan tujuan arsitektur perbankan Indonesia dimana akan terjadi pemindahan modal dari BBI ke Bank Permata sebagai bank penerima integrasi. Pasca Integrasi, Bank Permata akan memiliki kapitalisasi yang lebih kuat yang menarik status BUKU 4.

2. Sektor UMKM adalah tulang punggung perekonomian Indonesia dan Thailand di mana BBL dan Bank Permata adalah pemain-pemain terdepan dalam sektor UMKM pada kedua pasar tersebut. Bank Permata akan memperoleh manfaat dari pemindahan pengetahuan di antara bank-bank tersebut, yang akan memperkuat posisi Bank Permata dalam sektor UMKM lebih lanjut. Di samping itu, Integrasi akan memberikan nilai yang lebih tinggi terhadap nasabah UMKM Bank Permata, di mana mereka dapat memanfaatkan jaringan BBL untuk memperluas secara regional dan secara internasional dan memberikan kesempatan kepada nasabah UMKM Bank Permata untuk memanfaatkan integrasi ASEAN yang lebih besar. Pada akhirnya, hal ini akan meningkatkan penetrasi Bank Permata ke pasar UMKM Indonesia dan berkontribusi terhadap perkembangan ekonomi Indonesia secara signifikan.

3. Bank Permata akan memiliki suatu dasar modal yang sangat kuat yang jumlahnya mencapai lebih dari Rp 40 triliun untuk mendukung pertumbuhan bisnis Bank Permata ke depannya. Lebih lanjut lagi, hal ini akan menjadikan Bank Permata sebagai suatu bank BUKU 4 dengan kapabilitas keuangan profesional dan

DRAFT FINAL


infrastruktur yang kuat untuk menembus lebih jauh ke pasar perbankan Indonesia dan agar Bank Permata dapat memberikan solusi jasa keuangan terbaik kepada para nasabahnya. Hal ini akan lebih lanjut lagi membantu Bank Permata merealisasikan misinya untuk menjadi bank pilihan, memperbaiki hubungan dan menciptakan nilai bagi para pemangku kepentingannya.

4. BBI telah beroperasi di Indonesia selama lebih dari lima dasawarsa dan akan membawa suatu basis nasabah perusahaan yang kuat ke Bank Permata. Nasabah-nasabah ini akan memiliki hubungan jangka panjang dengan BBI dan akan memperluas basis nasabah perusahaan dan ritel. Terdapat kesempatan yang signifikan untuk menjual produk ritel baik milik Bank Permata kepada nasabah BBI yang belum disentuh sebelumnya karena BBI sebelumnya tidak menawarkan produk perbankan ritel apa pun. Bank Permata akan memperoleh keuntungan komersial dari basis nasabah regional yang lebih luas yang dibawa oleh BBL yang didukung oleh penawaran produk yang lebih komprehensif dari Bank Permata untuk memenuhi kebutuhan nasabah.

5. Grup Bangkok Bank dikenal sebagai grup yang memiliki infrastruktur perbankan

transaksi yang lebih kuat, khususnya dalam wilayah perdagangan dan pendanaan rantai nilai yang telah diterapkan secara baik di dalam BBI selama bertahun-tahun. Integrasi akan memfasilitasi pemindahan yang lancar atas infrastruktur yang dapat digunakan oleh Bank Permata dalam penawaran jasa keuangannya kepada nasabah yang lebih luas.

6. Dengan dibantu BBL, Integrasi akan dapat memperkuat dan meningkatkan tingkat manajemen risiko dan tata kelola perusahaan Bank Permata. Hal ini akan meningkatkan kinerja sektor perbankan di Indonesia.

3.8. Risiko Dilakukannya Integrasi Adapun risiko dari dilakukannya Integrasi adalah sebagai berikut: 1. Pemindahan aset dan liabilitas BBI ke Bank Permata dapat memengaruhi Posisi

Devisa Neto yang dilaporkan dari Bank Permata mengingat bahwa lebih dari 80% dari aset yang dipindahkan didenominasi dalam mata uang asing. Apabila pemindahan ekuitas dari BBI kepada Bank Permata didenominasi oleh Rupiah, terdapat potensi risiko bahwa akan terdapat suatu pelanggaran Posisi Devisa Neto yang melebihi batas maksimal yang diizinkan sebagaimana sesuai dengan peraturan yang berlaku dari 20% modal.

2. Integrasi dapat menimbulkan dampak terhadap pencapaian strategi bisnis Bank Permata, terkait dengan biaya dan sumber daya yang diperlukan untuk menyelesaikan aksi korporasi sehubungan dengan Integrasi dan waktu yang diperlukan untuk menyesuaikan infrastruktur teknologi, operasi, sumber daya

DRAFT FINAL


manusia dan produk serta strategi pasokan jasa perbankan kepada nasabah. Hal ini dapat memberikan manfaat sinergi bisnis yang diperkirakan akan terjadi dari tidak dicapainya Integrasi secara menyeluruh atau secara sebagian. Lebih lanjut lagi, terdapat juga risiko bahwa kinerja Bank Permata pasca Integrasi akan menurun sebagai akibat dari kegagalan untuk mencapai strategi yang dimaksud.

3. Proses Integrasi dapat menyebabkan suatu risiko reputasi jika komunikasi kepada klien-klien BBI dan Bank Permata mengenai Rancangan Integrasi tidak disampaikan dengan jelas dan terencana. Hal ini dapat mengakibatkan berkurangnya kepercayaan nasabah kepada Bank Permata dan Bank Permata akan memiliki risiko kehilangan klien-kliennya.

4. Pelaksanaan dari Integrasi akan termasuk menyesuaikan proses-proses operasional dan sistem-sistem teknologi informasi, baik yang terkait dengan layanan nasabah dan yang terkait dengan kegiatan operasional perbankan internal di Bank Permata. Hal ini membutuhkan optimasi dari upaya sinergis yang diambil untuk menghindari gangguan pada layanan nasabah dan operasional bisnis, sambil tetap memenuhi persyaratan yang ditetapkan oleh OJK dan pihak berwenang lainnya yang relevan. Menyesuaikan proses-proses operasional dan sistem-sistem teknologi informasi dapat membuat risiko operasional yang disebabkan oleh kegagalan sistem, proses dan sumber daya manusia apabila tidak dikelola dengan benar.

5. Tidak ada kepastian bahwa nasabah-nasabah Bank Permata dan/atau BBI dapat

memilih untuk tidak melanjutkan hubungan usaha mereka dengan Bank Permata pasca Integrasi. Risiko tersebut akan dimitigasi dengan rancangan komunikasi komprehensif kepada seluruh nasabah yang ada mengenai keuntungan-keuntungan potensial dari Integrasi untuk potensial pertumbuhan nasabah.

6. Terdapat kemungkinan bahwa beberapa karyawan Bank Permata dan/atau BBI mungkin memilih untuk tidak melanjutkan masa kerjanya dengan Bank Permata sebagai akibat dari Integrasi. Risiko tersebut dimitigasi dengan memiliki rancangan komunikasi yang komprehensif kepada para karyawan Bank Permata dan BBI mengenai Rancangan Integrasi dan mengkonfirmasi bahwa tidak akan ada dampak terhadap pekerjaan mereka. DRAFT FINAL


4. ANALISIS KUANTITATIF 4.1. Analisis atas Kinerja Historis Berikut ini diuraikan analisis atas kinerja keuangan historis Bank Permata yang disarikan dari laporan keuangan Bank Permata untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2019, 31 Desember 2018, 31 Desember 2017, dan 31 Desember 2016. 4.1.1. Laporan Posisi Keuangan Berikut adalah laporan posisi keuangan Bank Permata untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2019, 31 Desember 2018, 31 Desember 2017, dan 31 Desember 2016. Tabel 4.1 PT Bank Permata Tbk Laporan Posisi Keuangan Bank Permata Tahun 2016–2020 (Juni)

(Rp Miliar)2020Jun

AsetKas 1.840 2.304 2.185 1.940 2.071 Giro Pada Bank Indonesia 4.413 8.083 8.901 8.542 10.542 Giro Pada Bank-Bank Lain

Pihak Ketiga 1.572 1.766 930 750 1.131 Pihak Berelasi 0 425 543 427 738

Penempatan Pada Bank Indonesia dan Bank-Bank Lain

Pihak Ketiga 12.670 14.855 11.851 6.294 8.046 Pihak Berelasi - - - - -

Aset Keuangan Untuk DiperdagangkanPihak Ketiga 2.677 2.484 1.744 1.105 1.879 Pihak Berelasi 0 0 1 0 0

Tagihan AkseptasiPihak Ketiga 908 1.693 2.730 3.570 3.893 Pihak Berelasi - - 23 60 -

Kredit yang DiberikanPihak Ketiga 100.157 104.325 98.912 89.703 94.536 Pihak Berelasi 81 757 297 318 246

Efek-Efek untuk Tujuan InvestasiPihak Ketiga 20.719 13.802 14.990 22.802 27.402 Pihak Berelasi - - - 19 -

Investasi pada Entitas Asosiasi-Pihak Berelasi - 2.489 Aset yang Dimiliki untuk Dijual Kembali 2.478 - Efek-Efek Dibeli Dengan Janji Dijual Kembali 2.717 1.535 - 976 3.228 Aset Tetap 2.816 2.451 2.552 2.461 2.554 Aset Takberwujud 519 517 498 485 413 Aset Pajak Tangguhan - Bersih 1.439 1.643 2.182 2.454 2.651 Aset Lain-Lain 5.431 4.812 4.553 3.944 3.708

Jumlah Aset 157.961 161.451 152.893 148.328 165.528

Uraian 2016201720182019

DRAFT FINAL


2020Jun

Liabilitas dan EkuitasLiabilitas

Liabilitas Segera 2.626 345 337 384 608 Simpanan dari Nasabah

GiroPihak Ketiga 33.489 27.175 24.299 23.481 26.827 Pihak Berelasi 0 5.263 3.781 6.554 4.507

TabunganPihak Ketiga 31.231 29.347 28.201 27.393 29.067 Pihak Berelasi 81 499 608 430 375

DepositoPihak Ketiga 59.887 55.010 54.220 47.540 62.593 Pihak Berelasi 61 5.890 7.026 5.891 6.934

Simpanan dari Bank-Bank LainPihak Ketiga 1.944 2.941 2.425 2.552 2.397 Pihak Berelasi - 32 36 145 264

Liabilitas Keuangan untuk Diperdagangkan Pihak Ketiga 125 81 114 11 45 Pihak Berelasi 0 2 1 1 1

Utang AkseptasiPihak Ketiga 928 1.695 2.748 3.696 3.898 Pihak Berelasi - 20 18 56 92

Liabilitas Pajak Kini - 46 0 1 - Pinjaman yang Diterima

Pihak Ketiga 0 13 17 36 - Pihak Berelasi - - - - -

Obligasi Yang Diterbitkan - - - - - Utang Atas Efek-Efek yang Dijual Dengan Janji Dibeli Kembali - 4.733 - - - Liabilitas Imbalan Pasca Kerja 45 156 20 138 62 Beban yang Masih Harus Dibayar 1.137 1.267 1.125 1.184 1.178 Liabilitas Lain-Lain 915 563 621 725 752 Provisi 60 56 59 68 111 Utang Subordinasi:

Pihak Ketiga 1.471 1.287 3.715 5.346 5.380 Pihak Berelasi 105 992 1.069 1.185 1.147

Jumlah Liabilitas 134.106 137.414 130.441 126.818 146.238 Ekuitas

Modal Saham 3.838 3.838 3.838 3.838 3.125 Agio Saham 17.253 17.253 17.253 17.253 14.970 Modal Dibayar Dimuka - - - - 1.500 Cadangan Nilai Wajar (Aset Keuangan Tersedia untuk Dijual)-bersih 168 71 (87) 68 (24) Bagian Pendapatan Komprehensif Lain dari Entitas Asosiasi - - - (9) 5 Cadangan Dividen yang Belum Diambil Pemegang Saham - - - 0 0 Cadangan Revaluasi Aset Tetap 1.853 1.853 1.853 1.694 1.694 Saldo Laba (Defisit) 743 1.022 (405) (1.333) (1.981) Kepentingan Non-Pengendali 0 0 0 0 0

Jumlah Ekuitas 23.855 24.037 22.452 21.511 19.290 Jumlah Kewajiban dan Ekuitas 157.961 161.451 152.893 148.328 165.528

Uraian 2017 201620182019

DRAFT FINAL


1. Aset Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2019, 31 Desember 2018, 31 Desember 2017, dan 31 Desember 2016, total aset Bank Permata secara berturut-turut adalah sebesar Rp 157.961 miliar, Rp 161.451 miliar, Rp 152.893 miliar, Rp 148.328 miliar, dan Rp 165.528 miliar. Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020, total aset Bank Permata turun sebesar 2,16% dari sebesar Rp 161.451 miliar pada tanggal 31 Desember 2019. Penurunan tersebut terutama dipengaruhi oleh adanya penurunan kredit yang diberikan dan giro pada Bank Indonesia masing-masing sebesar Rp 4.844 miliar dan Rp 3.670 miliar dari periode tanggal 31 Desember 2019. Pada tahun 2019, total aset Bank Permata naik sebesar 5,60% dari sebesar Rp 152.893 miliar pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan tersebut terutama dipengaruhi oleh adanya kenaikan kredit yang diberikan dan penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain-lain masing-masing sebesar Rp 5.873 miliar dan Rp 3.004 miliar dari periode tanggal 31 Desember 2018. Pada tahun 2018, total aset Bank Permata naik sebesar 3,08% dari sebesar Rp 148.328 miliar pada tanggal 31 Desember 2017. Kenaikan tersebut terutama dipengaruhi oleh adanya kenaikan kredit yang diberikan dan penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain-lain masing-masing sebesar Rp 9.189 miliar dan Rp 5.557 miliar dari periode tanggal 31 Desember 2017. Pada tahun 2017, total aset Bank Permata turun sebesar 10,39% dari sebesar Rp 165.528 miliar pada tanggal 31 Desember 2016. Penurunan tersebut terutama dipengaruhi oleh adanya penurunan kredit yang diberikan dan efek-efek untuk tujuan investasi masing-masing sebesar Rp 4.762 miliar dan Rp 4.581 miliar dari periode tanggal 31 Desember 2016. 2. Liabilitas Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2019, 31 Desember 2018, 31 Desember 2017, dan 31 Desember 2016, total liabilitas Bank Permata secara berturut-turut adalah sebesar Rp 134.106 miliar, Rp 137.414 miliar, Rp 130.441 miliar, Rp 126.818 miliar, dan Rp 146.238 miliar. Total liabilitas tahun 2016 sampai dengan 2020 sangat dipengaruhi oleh fluktuasi pada akun simpanan pada nasabah baik dari giro, tabungan, maupun deposito. 3. Ekuitas Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2019, 31 Desember 2018,

DRAFT FINAL


31 Desember 2017, dan 31 Desember 2016, total ekuitas Bank Permata secara berturut-turut adalah sebesar Rp 23.855 miliar, Rp 24.037 miliar, Rp 22.452 miliar, Rp 21.511 miliar, dan Rp 19.290 miliar. Total ekuitas Bank Permata sangat dipengaruhi oleh perubahan saldo laba yang belum ditentukan penggunaannya. 4.1.2. Laporan Laba (Rugi) Berikut adalah laporan laba (rugi) Bank Permata untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2019, 31 Desember 2018, 31 Desember 2017, dan 31 Desember 2016. Tabel 4.2 PT Bank Permata Tbk Laporan Laba (Rugi) Bank Permata Tahun 2016–2020 (Januari-Juni)

(Rp Miliar)2020 2019

Pendapatan dan Beban OperasionalPendapatan Bunga 4.979 4.965 10.115 9.420 9.727 13.014 Pendapatan Syariah 762 819 1.627 1.661 1.472 1.385 Beban Bunga (2.384) (2.781) (5.372) (5.027) (5.424) (7.919) Beban Syariah (325) (301) (649) (654) (550) (596)

Pendapatan Bunga dan Syariah - Bersih 3.031 2.702 5.721 5.400 5.224 5.883 Pendapatan Provisi dan Komisi 583 620 1.119 1.130 1.233 1.242 Beban Provisi dan Komisi (63) (78) - - - - Jumlah Pendapatan Provisi dan Komisi - Bersih 521 542 1.119 1.130 1.233 1.242 Pendapatan Transaksi Perdagangan - Bersih 382 271 576 286 258 565

51 70 185 18 39 88 Bagian atas Laba Bersih dari Entitas Asosiasi - - - 87 239 235 Pendapatan Operasional Lainnya 142 79 234 440 1.586 139

576 420 995 831 2.123 1.027 Jumlah Pendapatan Operasional 4.128 3.663 7.834 7.361 8.580 8.152 Kerugian Penurunan Nilai Aset Keuangan (1.064) (439) (1.086) (1.676) (3.127) (12.208) Pemulihan Penghapusan Aset Non-Produktif (2) - - - - - Beban Operasional Lainnya:

Umum dan Administrasi (837) (899) (1.884) (1.742) (1.802) (1.760) Gaji dan Tunjangan Pengurus dan Karyawan (1.315) (1.185) (2.501) (2.380) (2.342) (2.241) Lain-Lain (158) (187) (352) (343) (359) (577)

Jumlah Beban Operasional Lainnya (2.311) (2.271) (4.738) (4.466) (4.502) (4.579)

Jumlah Beban Operasional (3.377) (2.710) (5.824) (6.142) (7.629) (16.786) Laba Sebelum Pajak Penghasilan 750 953 2.011 1.219 951 (8.634) Beban Pajak Penghasilan

Kini - - - (3) (3) - Tangguhan (384) (242) (510) (315) (200) 2.151

Jumlah Beban Pajak Penghasilan (384) (242) (510) (318) (203) 2.151

Laba (Rugi) Bersih 366 711 1.500 901 748 (6.483)

2019 2018

Keuntungan Penjualan Efek-Efek untuk Tujuan Investasi

Uraian 2017 2016(Jan-Jun)

DRAFT FINAL


1. Pendapatan Operasional Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2019, 31 Desember 2018, 31 Desember 2017, dan 31 Desember 2016, pendapatan operasional Bank Permata secara berturut-turut adalah sebesar Rp 4.128 miliar, Rp 7.834 miliar, Rp 7.361 miliar, Rp 8.580 miliar, dan Rp 8.152 miliar. 2. Beban Operasional Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2019, 31 Desember 2018, 31 Desember 2017, dan 31 Desember 2016, beban operasional Bank Permata secara berturut-turut adalah sebesar Rp 3.377 miliar, Rp 5.824 miliar, Rp 6.142 miliar, Rp 7.629 miliar, dan Rp 16.786 miliar. Beban operasional tersebut terutama dipengaruhi oleh beban kerugian penurunan nilai aset keuangan dan beban gaji, upah, dan tunjangan karyawan. 3. Laba (Rugi) Bersih Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2019, 31 Desember 2018, 31 Desember 2017, dan 31 Desember 2016, laba bersih Bank Permata secara berturut-turut adalah sebesar Rp 366 miliar, Rp 1.500 miliar, Rp 901 miliar, dan Rp 748 miliar yang terutama diperoleh dari pendapatan bunga yang disertai dengan beban operasional dan beban lain-lain. Untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Bank Permata mengalami kerugian sebesar Rp 6.483 miliar, yang disebabkan oleh kerugian penurunan nilai aset keuangan. 4.1.3. Rasio-Rasio Keuangan Tabel 4.3 PT Bank Permata Tbk Rasio Keuangan Tahun 2016–2020 (Juni)

2020(Juni)

Kewajiban Penyediaan Modal Minimum (KPMM) 21,52% 19,90% 19,40% 18,12% 15,64%NPL Gross 3,74% 2,80% 4,40% 4,60% 8,83%NPL Net 1,80% 1,30% 1,70% 1,67% 2,24%Return on Asset (ROA) 0,93% 1,30% 0,80% 0,61% -4,89%Return on Equity (ROE) 3,47% 7,20% 5,00% 4,83% -38,33%Net Interest Margin (NIM) 4,53% 4,40% 4,10% 3,39% 3,93%Biaya Operasional terhadap Pendapatan Operasional 90,74% 87,00% 93,40% 94,83% 150,77%Loan to Deposit Ratio (LDR) 80,69% 86,30% 90,10% 87,54% 80,45%

Keterangan 2019 20162018 2017

DRAFT FINAL


4.2. Analisis atas Laporan Proforma Sebelum dan Setelah Integrasi Tabel di bawah ini menunjukkan kondisi keuangan Bank Permata sebelum Integrasi dan proforma kondisi keuangan Bank Permata setelah Integrasi. Berikut adalah laporan posisi keuangan konsolidasian proforma Bank Permata per tanggal 30 Juni 2020: Tabel 4.4 PT Bank Permata Tbk Laporan Posisi Keuangan Proforma Per Tanggal 30 Juni 2020 Sebelum Integrasi dan Setelah Integrasi Rp Miliar

Sebelum Integrasi Penyesuaian Setelah

Integrasi

AsetKas 1.840 - 1.840 Giro Pada Bank Indonesia 4.413 - 4.413 Giro Pada Bank-Bank Lain 1.572 218 1.791 Penempatan Pada Bank Indonesia dan Bank-Bank Lain 12.670 9.212 21.883 Aset Keuangan untuk Diperdagangkan 2.678 124 2.802 Tagihan Akseptasi 908 1.176 2.084 Kredit yang Diberikan 100.238 15.727 115.965 Efek-Efek untuk Tujuan Investasi 20.719 494 21.214 Efek-Efek Dibeli Dengan Janji Dijual Kembali 2.717 4.760 7.478 Aset Tetap 2.816 - 2.816 Aset Takberwujud 519 - 519 Aset Pajak Tangguhan - Bersih 1.439 1.864 3.304 Aset Lain-Lain 5.431 134 5.565

Jumlah Aset 157.961 33.710 191.671

Liabilitas dan EkuitasLiabilitas

Liabilitas Segera 2.626 - 2.626 Simpanan dari Nasabah

Giro 33.489 2.851 36.340 Tabungan 31.312 - 31.312 Deposito 59.948 8.283 68.230

Simpanan dari Bank-Bank Lain 1.944 23 1.968 Liabilitas Keuangan untuk Diperdagangkan 125 255 380 Utang Akseptasi 928 1.345 2.273 Pinjaman yang Diterima 0 - 0 Liabilitas Imbalan Pasca Kerja 45 - 45 Beban yang Masih Harus Dibayar 1.137 70 1.206 Liabilitas Lain-Lain 915 - 915 Provisi 60 - 60 Utang Subordinasi 1.576 - 1.576 Declared Operating Funds 1) - 20.884 20.884

Jumlah Liabilitas 134.106 33.710 167.816

Ekuitas 23.855 - 23.855 Jumlah Kewajiban dan Ekuitas 157.961 33.710 191.671

Uraian

DRAFT FINAL


Berikut adalah laporan laba (rugi) komprehensif proforma Bank Permata per tanggal 30 Juni 2020: Tabel 4.5 PT Bank Permata Tbk Laporan Laba (Rugi) Proforma Per Tanggal 30 Juni 2020 Sebelum Integrasi dan Setelah Integrasi Rp Miliar

Sebelum Integrasi Penyesuaian Setelah

Integrasi

Pendapatan dan Beban OperasionalPendapatan Bunga 5.741 798 6.539 Beban Bunga (2.710) (308) (3.018)

Pendapatan Bunga dan Syariah - Bersih 3.031 490 3.521 Pendapatan Provisi dan Komisi 521 16 537 Pendapatan Transaksi Perdagangan - Bersih 382 - 382

51 - 51 Pendapatan Operasional Lainnya 142 1 144 Jumlah Pendapatan Operasional 4.128 507 4.635 Kerugian Penurunan Nilai Aset Keuangan (1.067) (87) (1.153) Beban Operasional Lainnya:

Umum dan Administrasi (837) (36) (873) Gaji dan Tunjangan Pengurus dan Karyawan (1.315) (26) (1.342) Lain-Lain (158) (25) (184)

Jumlah Beban Operasional Lainnya (2.311) (88) (2.399) Jumlah Beban Operasional (3.377) (175) (3.552) Pendapatan Non Operasional - Bersih - - - Laba Sebelum Pajak Penghasilan 750 332 1.083 Beban Pajak Penghasilan (384) (648) (1.032)

Laba (Rugi) Bersih 366 (316) 51

Keuntungan Penjualan Efek-Efek untuk Tujuan Investasi

Uraian

Pada laporan keuangan konsolidasian proforma Bank Permata dapat dilihat bahwa total aset Bank Permata setelah Integrasi naik sebesar Rp 33,71 triliun menjadi Rp 191,67 triliun. Kenaikan ini disebabkan karena Bank Permata menerima pengalihan aset dan liabilitas dari BBI. Pada laporan laba rugi proforma Bank Permata terdapat penurunan pada laba bersih sebesar Rp 316 miliar, yaitu menjadi sebesar Rp 51 miliar.

DRAFT FINAL


4.3. Analisis Inkremental

4.3.1. Analisis Inkremental atas Dampak Integrasi Terhadap Proyeksi Laporan Posisi Keuangan Bank Permata

Berdasarkan proyeksi keuangan Bank Permata yang disusun oleh manajemen Bank Permata, proyeksi laporan posisi keuangan Bank Permata untuk tahun 2020–2024 adalah sebagai berikut: Tabel 4.6 PT Bank Permata Tbk Proyeksi Laporan Posisi Keuangan tanpa Integrasi Tahun 2020–2024 Rp Miliar

AsetKas 2.265 2.281 2.298 2.367 2.438 Giro Pada Bank Indonesia 6.122 6.995 7.498 8.231 9.060 Giro Pada Bank-Bank Lain 615 1.018 1.038 1.111 1.200 Penempatan Pada Bank Indonesia dan Bank-Bank Lain 11.311 11.956 12.383 13.249 14.308 Aset Keuangan untuk Diperdagangkan 1.289 1.514 1.541 1.649 1.780 Tagihan Akseptasi 1.175 1.268 1.371 1.464 1.580 Kredit yang Diberikan 103.158 110.033 119.596 130.799 144.402 Efek-Efek untuk Tujuan Investasi 15.358 15.330 15.279 16.289 17.424 Investasi pada Entitas Asosiasi-Pihak BerelasiPiutang Bunga 698 706 973 1.149 1.282 Efek-Efek Dibeli Dengan Janji Dijual Kembali 4.050 2.961 3.444 3.686 3.980 Aset Tetap 2.842 2.818 2.822 3.329 3.716 Aset Takberwujud 666 835 1.108 1.288 1.424 Aset Pajak Tangguhan - Bersih 1.506 1.224 675 171 - Aset Lain-Lain 4.450 4.736 5.227 6.142 6.839

Total Aset 155.505 163.675 175.253 190.922 209.435

LiabilitasLiabilitas Segera 440 323 276 279 282 Simpanan dari Nasabah 124.093 132.584 142.185 155.494 171.141 Simpanan dari Bank-Bank Lain 2.056 2.186 2.358 2.382 2.405 Liabilitas Keuangan untuk Diperdagangkan 226 226 226 238 247 Utang Akseptasi 1.208 1.303 1.406 1.477 1.536 Liabilitas Pajak KiniPinjaman yang DiterimaUtang 13 13 13 13 13 Liabilitas Imbalan Pasca Kerja 149 107 81 82 83 Beban yang Masih Harus Dibayar 1.616 1.126 860 869 878 Liabilitas Lain-Lain 968 674 615 621 628 Provisi 56 55 50 50 51 Utang Subordinasi 1.225 511 511 511 511 Additional Tier-1 CapitalTotal Liabilitas 132.050 139.107 148.582 162.015 177.774

EkuitasModal Disetor 3.838 3.838 3.838 3.838 3.838 Tambahan Modal Disetor - Agio 17.253 17.253 17.253 17.253 17.253 Uang Muka Setoran Modal - - - - - Ekuitas lainnya 1.638 1.717 1.941 1.941 1.941 Laba Tahun Sebelumnya 727 1.760 3.639 5.875 8.629 Kepentingan Non Pengendali 0 0 0 0 0 Total Liabilitas 23.456 24.568 26.671 28.907 31.661

Total Liabilitas dan Ekuitas 155.505 163.675 175.253 190.922 209.435

2021 2022Uraian

Liabilitas dan Ekuitas

202420232020

DRAFT FINAL


Tabel 4.7 PT Bank Permata Tbk Proyeksi Laporan Posisi Keuangan dengan Integrasi Tahun 2020–2024 Rp Miliar

AsetKas 2.265 2.281 2.298 2.367 2.438 Giro Pada Bank Indonesia 6.122 7.068 7.842 9.046 10.622 Giro Pada Bank-Bank Lain 868 1.290 1.331 1.427 1.541 Penempatan Pada Bank Indonesia dan Bank-Bank Lain 20.193 22.690 24.181 24.021 24.273 Aset Keuangan untuk Diperdagangkan 1.421 1.658 1.702 1.829 1.982 Tagihan Akseptasi 2.178 2.362 2.597 2.837 3.118 Kredit yang Diberikan 120.513 134.184 154.350 177.140 208.403 Efek-Efek untuk Tujuan Investasi 16.299 23.677 27.691 28.591 32.771 Investasi pada Entitas Asosiasi-Pihak BerelasiPiutang Bunga 795 814 1.093 1.285 1.437 Efek-Efek Dibeli Dengan Janji Dijual Kembali 8.550 6.461 5.944 6.186 6.480 Aset Tetap 2.842 2.818 2.822 3.329 3.716 Aset Takberwujud 666 835 1.108 1.288 1.424 Aset Pajak Tangguhan - Bersih 1.933 1.635 1.044 584 412 Aset Lain-Lain 4.577 4.872 5.380 6.312 7.027

Total Aset 189.222 212.643 239.383 266.241 305.644

LiabilitasLiabilitas Segera 440 323 276 279 282 Simpanan dari Nasabah 134.684 157.822 181.645 204.896 239.802 Simpanan dari Bank-Bank Lain 2.266 2.415 2.614 2.669 2.726 Liabilitas Keuangan untuk Diperdagangkan 260 263 267 284 299 Utang Akseptasi 2.994 3.250 3.587 3.920 4.272 Liabilitas Pajak KiniPinjaman yang DiterimaUtang 13 13 13 13 13 Liabilitas Imbalan Pasca Kerja 149 107 81 82 83 Beban yang Masih Harus Dibayar 1.616 1.126 860 869 878 Liabilitas Lain-Lain 968 674 615 621 628 Provisi 56 55 50 50 51 Utang Subordinasi 1.225 511 511 511 511 Additional Tier-1 Capital 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 Total Liabilitas 154.671 176.558 200.520 224.194 259.543

EkuitasModal Disetor 3.838 6.082 8.326 10.570 12.814 Tambahan Modal Disetor - Agio 17.253 17.253 17.253 17.253 17.253 Uang Muka Setoran Modal 11.096 9.096 7.096 5.096 3.096 Ekuitas lainnya 1.638 1.717 1.941 1.941 1.941 Laba Tahun Sebelumnya 727 1.938 4.247 7.187 10.996 Kepentingan Non Pengendali 0 0 0 0 0 Total Liabilitas 34.552 36.086 38.863 42.047 46.101

189.222 212.643 239.383 266.241 305.644

Uraian 20242020 2021 20232022

Liabilitas dan Ekuitas

Total Liabilitas dan Ekuitas

DRAFT FINAL


Berdasarkan proyeksi laporan posisi keuangan Bank Permata tanpa Integrasi dan dengan Integrasi dapat dilihat bahwa secara umum tidak terdapat pengaruh pada kinerja keuangan Bank Permata dengan dilakukannya Integrasi selama masa proyeksi, yang ditunjukkan dengan adanya perubahan pada CIR, ROA, CAR, dan NPL coverage ratio mengalami perubahan yang lebih baik. CIR Bank Permata selama masa proyeksi mengalami perbaikan, dimana CIR tanpa Integrasi diproyeksikan berkisar antara 47,80% sampai 59,48%, sedangkan dengan Integrasi diproyeksikan mengalami kenaikan berkisar antara 41,00% sampai 52,45%. ROA Bank Permata selama masa proyeksi mengalami kenaikan, dimana ROA tanpa Integrasi diproyeksikan berkisar antara 0,47 sampai 1,89, sedangkan dengan Integrasi diproyeksikan berkisar antara 0,45 sampai 1,81. CAR Bank Permata selama masa proyeksi mengalami kenaikan, dimana CAR tanpa Integrasi diproyeksikan berkisar antara 19,44% sampai 20,32%, sedangkan dengan Integrasi diproyeksikan mengalami kenaikan berkisar antara 23,39% sampai 29,43%. NPL coverage ratio Bank Permata selama masa proyeksi mengalami perubahan yang cukup baik. NPL coverage ratio diproyeksikan berkisar antara 106,65% sampai 162,62%, sedangkan dengan Integrasi diproyeksikan membaik, yaitu berkisar antara 177,32% sampai 293,38%. Tabel 4.8 PT Bank Permata Tbk Proyeksi Rasio Keuangan tanpa Integrasi Tahun 2020–2024 Rp Miliar

CIR 59,48% 55,58% 51,68% 50,21% 47,80%ROA 0,47% 0,81% 1,48% 1,73% 1,89%CAR 19,66% 19,44% 19,84% 20,32% 20,26%NPL Coverage Ratio 106,65% 120,15% 140,53% 151,25% 162,62%

2023 2024Uraian 2020 2021 2022

DRAFT FINAL


Tabel 4.9 PT Bank Permata Tbk Proyeksi Rasio Keuangan dengan Integrasi Tahun 2020–2024 Rp Juta

CIR 52,45% 51,26% 46,66% 44,25% 41,00%ROA 0,45% 0,75% 1,35% 1,62% 1,81%CAR 29,43% 28,06% 26,68% 25,08% 23,39%NPL Coverage Ratio 177,32% 200,13% 242,48% 267,05% 293,38%

Uraian 2022 202420212020 2023

4.3.2. Analisis Inkremental atas Dampak Integrasi Terhadap Proyeksi Laba (Rugi)

Bank Permata Berdasarkan proyeksi keuangan Bank Permata yang disusun oleh manajemen Bank Permata, proyeksi keuangan Bank Permata untuk tahun 2020–2024 adalah sebagai berikut: Tabel 4.10 PT Bank Permata Tbk Proyeksi Laporan Laba (Rugi) tanpa Integrasi Tahun 2020–2024 Rp Miliar

Pendapatan Bunga - Bersih 5.906 6.169 7.074 7.564 8.272 Pendapatan Operasional selain Bunga - Bersih 1.686 1.847 2.063 2.311 2.599 Total Pendapatan 7.592 8.015 9.137 9.875 10.871

(2.333) (2.280) (1.919) (1.756) (1.904) (4.516) (4.455) (4.722) (4.958) (5.196)

742 1.280 2.495 3.161 3.771 (382) (286) (506) (641) (765) 361 994 1.989 2.520 3.006

BOPO 94,32% 90,57% 83,06% 80,17% 78,48%Margin Laba Bersih 4,75% 12,40% 21,77% 25,51% 27,65%

Uraian

Biaya Overhead

2021 2024

Biaya CKPN

2020 2022 2023

Pajak PenghasilanLaba (Rugi) Tahun Berjalan Setelah Pajak

Laba Operasional

DRAFT FINAL


Tabel 4.11 PT Bank Permata Tbk Proyeksi Laporan Laba (Rugi) dengan Integrasi Tahun 2020–2024 Rp Juta

Pendapatan Bunga - Bersih 6.985 6.964 8.317 9.311 10.683 Pendapatan Operasional selain Bunga - Bersih 1.789 2.001 2.289 2.603 2.974 Total Pendapatan 8.775 8.965 10.605 11.914 13.657 Biaya CKPN (2.749) (2.860) (2.599) (2.542) (2.869)

(4.602) (4.595) (4.949) (5.272) (5.600) Laba Operasional 1.423 1.509 3.058 4.100 5.189 Pajak Penghasilan (654) (338) (621) (832) (1.053) Laba (Rugi) Tahun Berjalan Setelah Pajak 769 1.172 2.437 3.268 4.136

BOPO 90,15% 90,55% 83,26% 80,05% 77,91%Margin Laba Bersih 8,77% 13,07% 22,98% 27,43% 30,29%

Biaya Overhead

Uraian 2022 202320212020 2024

Di sisi profitabilitas, terdapat kenaikan proyeksi margin laba bersih. Proyeksi margin laba bersih tanpa Integrasi periode 2020–2024 berkisar antara 4,75% sampai 27,65%, sedangkan dengan Integrasi naik menjadi antara 8,77% sampai 30,29%. Selaian itu terdapat penurunan proyeksi BOPO. Proyeksi BOPO tanpa Integrasi periode 2020–2024 berkisar antara 78,48% sampai 94,32%, sedangkan dengan Integrasi turun menjadi antara 77,91% sampai 90,15%. 4.3.3. Analisis Biaya dan Pendapatan yang Relevan Sehubungan Dengan

Integrasi Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Bank Permata, tidak terdapat biaya atau pendapatan yang relevan yang signifikan terkait dengan Integrasi yang diungkapkan dalam Laporan Pendapat Kewajaran atas Integrasi. 4.3.4. Prosedur Pengambilan Keputusan dalam Menentukan Rencana dan Nilai

Transaksi dengan Memperhatikan Alternatif Lain Berdasarkan informasi yang diperoleh dari manajemen Bank Permata, proses pengambilan keputusan atas Integrasi telah dilakukan melalui proses yang sesuai prosedur tata kelola internal Bank Permata. Rencana atas Integrasi telah mendapat persetujuan dari Dewan Direksi dan Dewan Komisaris berdasarkan proses analisa dampak finansial dan strategi bisnis secara menyeluruh dengan memperhatikan beberapa opsi, sebagaimana konfirmasi dengan manajemen Bank Permata. Dengan demikian, manajemen telah mengikuti prosedur pengambilan keputusan oleh perusahaan dalam menentukan rencana dan nilai transaksi dengan memperhatikan alternatif lain.

DRAFT FINAL


5. ANALISIS KEWAJARAN

5.1. Uraian Analisis Kewajaran Analisis kewajaran Integrasi secara lengkap adalah sebagai berikut: a. Berdasarkan informasi yang kami terima dari manajemen Bank Permata, pada saat ini

BBL telah menyelesaikan Pengambilalihan. Sebagai tindak lanjut dari Pengambilalihan, Bank Permata dan BBI akan melakukan Integrasi, pengalihan secara hukum atas aset dengan kualitas baik dan/atau liabilitas tertentu dari BBI kepada Bank Permata dan pencabutan izin usaha BBI. Integrasi merupakan perbuatan hukum yang diatur dalam POJK 41/2019. Berdasarkan POJK 41/2019, Bank Permata harus menyediakan laporan Pendapat Kewajaran dari penilai independen. Sebagai pendukung dari laporan Pendapat Kewajaran, diperlukan Laporan Penilaian Ekuitas BBI.

b. Pihak-pihak yang terkait dalam Integrasi adalah: - Bank Permata, yang bertindak sebagai pihak yang akan menerima pengalihan

secara hukum atas aset dengan kualitas baik dan/atau liabilitas tertentu dari BBI. - BBI, yang bertindak sebagai pihak yang akan melakukan pengalihan secara hukum

atas aset dengan kualitas baik dan/atau liabilitas tertentu kepada Bank Permata.

c. Berdasarkan penjelasan dari manajemen Bank Permata, Integrasi merupakan transaksi afiliasi sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan IX.E.1, mengingat bahwa mengingat bahwa BBL merupakan pemilik 89,12% saham Bank Permata.

d. Dalam rangka melaksanakan Integrasi, Bank Permata telah mempertimbangkan berbagai faktor-faktor yang terkait sebelum memutuskan untuk melakukan Integrasi. Selanjutnya, Bank Permata telah menunjuk kami untuk melakukan penilaian atas Ekuitas BBI. Dengan memperhatikan hasil penilaian tersebut, Bank Permata melakukan finalisasi nilai terkait Integrasi. Selanjutnya, Bank Permata menunjuk kami untuk memberikan pendapat independen atas kewajaran Integrasi, untuk memenuhi ketentuan-ketentuan sebagaimana diatur dalam POJK 41/2019 dan Peraturan IX.E.1. Prosedur pengambilan keputusan oleh Bank Permata dalam Integrasi adalah berdasarkan penilaian atas Ekuitas BBI yang telah kami lakukan sebelumnya dimana dalam melakukan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan dan kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi lain yang diberikan oleh Bank Permata kepada kami atau yang tersedia secara umum.

DRAFT FINAL


Berdasarkan hasil analisis tersebut, kami memberikan pendapat independen atas kewajaran atas Integrasi bagi Bank Permata dimana hal ini akan digunakan sebagai acuan dan basis pertimbangan oleh manajemen Bank Permata dalam proses pengambilan keputusan atas Integrasi dan untuk memenuhi memenuhi ketentuan-ketentuan sebagaimana diatur dalam POJK 41/2019 dan Peraturan IX.E.1. Berdasarkan Rancangan Integrasi, Bank Permata tidak melakukan pembayaran apapun baik kepada BBI maupun kepada BBL. Dengan demikian, harga Integrasi adalah Rp 0,00. Berdasarkan Laporan Penilaian Ekuitas BBI, nilai pasar Ekuitas BBI pada tanggal 30 Juni 2020 adalah sebesar Rp 0,00. Dengan demikian, harga Integrasi, yaitu sebesar Rp 0,00, adalah sama dengan nilai pasar Ekuitas BBI.

e. Manfaat dilakukannya Integrasi bagi Bank Permata diantaranya adalah:

· Integrasi akan mendukung agenda OJK terkait arsitektur perbankan Indonesia dalam mendorong konsolidasi di sektor perbankan.

Integrasi sejalan dengan tujuan arsitektur perbankan Indonesia dimana akan terjadi pemindahan modal dari BBI ke Bank Permata sebagai bank penerima integrasi. Pasca Integrasi, Bank Permata akan memiliki kapitalisasi yang lebih kuat yang menarik status BUKU 4.

· Sektor UMKM adalah tulang punggung perekonomian Indonesia dan Thailand di

mana BBL dan Bank Permata adalah pemain-pemain terdepan dalam sektor UMKM pada kedua pasar tersebut. Bank Permata akan memperoleh manfaat dari pemindahan pengetahuan di antara bank-bank tersebut, yang akan memperkuat posisi Bank Permata dalam sektor UMKM lebih lanjut. Di samping itu, Integrasi akan memberikan nilai yang lebih tinggi terhadap nasabah UMKM Bank Permata, di mana mereka dapat memanfaatkan jaringan BBL untuk memperluas secara regional dan secara internasional dan memberikan kesempatan kepada nasabah UMKM Bank Permata untuk memanfaatkan integrasi ASEAN yang lebih besar. Pada akhirnya, hal ini akan meningkatkan penetrasi Bank Permata ke pasar UMKM Indonesia dan berkontribusi terhadap perkembangan ekonomi Indonesia secara signifikan.

· Bank Permata akan memiliki suatu dasar modal yang sangat kuat yang jumlahnya

mencapai lebih dari Rp 40 triliun untuk mendukung pertumbuhan bisnis Bank Permata ke depannya. Lebih lanjut lagi, hal ini akan menjadikan Bank Permata sebagai suatu bank BUKU 4 dengan kapabilitas keuangan profesional dan infrastruktur yang kuat untuk menembus lebih jauh ke pasar perbankan Indonesia dan agar Bank Permata dapat memberikan solusi jasa keuangan terbaik kepada para nasabahnya. Hal ini akan lebih lanjut lagi membantu Bank Permata merealisasikan misinya untuk menjadi bank pilihan, memperbaiki hubungan dan menciptakan nilai bagi para pemangku kepentingannya.

DRAFT FINAL


· BBI telah beroperasi di Indonesia selama lebih dari lima dasawarsa dan akan membawa suatu basis nasabah perusahaan yang kuat ke Bank Permata. Nasabah-nasabah ini akan memiliki hubungan jangka panjang dengan BBI dan akan memperluas basis nasabah perusahaan dan ritel. Terdapat kesempatan yang signifikan untuk menjual produk ritel baik milik Bank Permata kepada nasabah BBI yang belum disentuh sebelumnya karena BBI sebelumnya tidak menawarkan produk perbankan ritel apa pun.

Bank Permata akan memperoleh keuntungan komersial dari basis nasabah daerah yang lebih luas yang dibawa oleh BBL yang didukung oleh penawaran produk yang lebih komprehensif dari Bank Permata untuk memenuhi kebutuhan nasabah.

· Grup Bangkok Bank dikenal sebagai grup yang memiliki infrastruktur perbankan transaksi yang lebih kuat, khususnya dalam wilayah perdagangan dan pendanaan rantai nilai yang telah diterapkan secara baik di dalam BBI selama bertahun-tahun. Integrasi akan memfasilitasi pemindahan yang lancar atas infrastruktur yang dapat digunakan oleh Bank Permata dalam penawaran jasa keuangannya kepada nasabah yang lebih luas.

· Dengan dibantu BBL, Integrasi akan dapat memperkuat dan meningkatkan tingkat

manajemen risiko dan tata kelola perusahaan Bank Permata. Hal ini akan meningkatkan kinerja sektor perbankan di Indonesia.

f. Risiko dari dilakukannya Integrasi adalah sebagai berikut:

· Pemindahan aset dan liabilitas BBI ke Bank Permata dapat memengaruhi Posisi

Devisa Neto yang dilaporkan dari Bank Permata mengingat bahwa lebih dari 80% dari aset yang dipindahkan didenominasi dalam mata uang asing. Apabila pemindahan ekuitas dari BBI kepada Bank Permata didenominasi oleh Rupiah, terdapat potensi risiko bahwa akan terdapat suatu pelanggaran Posisi Devisa Neto yang melebihi batas maksimal yang diizinkan sebagaimana sesuai dengan peraturan yang berlaku dari 20% modal.

· Integrasi dapat menimbulkan dampak terhadap pencapaian strategi bisnis Bank

Permata, terkait dengan biaya dan sumber daya yang diperlukan untuk menyelesaikan aksi korporasi sehubungan dengan Integrasi dan waktu yang diperlukan untuk menyesuaikan infrastruktur teknologi, operasi, sumber daya manusia dan produk serta strategi pasokan jasa perbankan kepada nasabah. Hal ini dapat memberikan manfaat sinergi bisnis yang diperkirakan akan terjadi dari tidak dicapainya Integrasi secara menyeluruh atau secara sebagian. Lebih lanjut lagi, terdapat juga risiko bahwa kinerja Bank Permata pasca Integrasi akan menurun sebagai akibat dari kegagalan untuk mencapai strategi yang dimaksud.

· Proses Integrasi dapat menyebabkan suatu risiko reputasi jika komunikasi kepada

klien-klien BBI dan Bank Permata mengenai Rancangan Integrasi tidak disampaikan dengan jelas dan terencana. Hal ini dapat mengakibatkan

DRAFT FINAL


berkurangnya kepercayaan nasabah kepada Bank Permata dan Bank Permata akan memiliki risiko kehilangan klien-kliennya.

· Pelaksanaan dari Integrasi akan termasuk menyesuaikan proses-proses operasional dan sistem-sistem teknologi informasi, baik yang terkait dengan layanan nasabah dan yang terkait dengan kegiatan operasional perbankan internal di Bank Permata. Hal ini membutuhkan optimasi dari upaya sinergis yang diambil untuk menghindari gangguan pada layanan nasabah dan operasional bisnis, sambil tetap memenuhi persyaratan yang ditetapkan oleh OJK dan pihak berwenang lainnya yang relevan. Menyesuaikan proses-proses operasional dan sistem-sistem teknologi informasi dapat membuat risiko operasional yang disebabkan oleh kegagalan sistem, proses dan sumber daya manusia apabila tidak dikelola dengan benar.

· Tidak ada kepastian bahwa nasabah-nasabah Bank Permata dan/atau BBI dapat

memilih untuk tidak melanjutkan hubungan usaha mereka dengan Bank Permata pasca Integrasi. Risiko tersebut akan dimitigasi dengan rancangan komunikasi komprehensif kepada seluruh nasabah yang ada mengenai keuntungan-keuntungan potensial dari Integrasi untuk potensial pertumbuhan nasabah.

· Terdapat kemungkinan bahwa beberapa karyawan Bank Permata dan/atau BBI

mungkin memilih untuk tidak melanjutkan masa kerjanya dengan Bank Permata sebagai akibat dari Integrasi. Risiko tersebut dimitigasi dengan memiliki rancangan komunikasi yang komprehensif kepada para karyawan Bank Permata dan BBI mengenai Rancangan Integrasi dan mengkonfirmasi bahwa tidak akan ada dampak terhadap pekerjaan mereka.

g. Penjelasan, pertimbangan, dan alasan dilakukannya Integrasi, dibandingkan dengan

apabila dilakukan transaksi yang sejenis yang tidak dilakukan dengan pihak terafiliasi: Bank Permata tidak akan melakukan Integrasi dengan pihak ketiga, mengingat bahwa Integrasi merupakan tindak lanjut dari Pengambilalihan, dimana berdasarkan POJK 41/2019, Bank Permata dan BBI harus melaksanakan Integrasi.

h. Berdasarkan analisis inkremental dapat dilihat bahwa dengan dilakukannya Integrasi terdapat peningkatan pada kinerja keuangan Bank Permata yang ditunjukkan dengan kenaikan pada margin laba bersih, ROA, CAR, dan NPL Coverage Ratio dan penurunan pada rasio CIR dan BOPO selama masa proyeksi. Margin laba bersih Bank Permata tanpa Integrasi diproyeksikan berkisar antara 4,75% sampai 27,65% dengan rata-rata sebesar 18,42%, sedangkan dengan Integrasi diproyeksikan berkisar antara 8,77% sampai 30,29% dengan rata-rata sebesar 20,51%. CIR Bank Permata tanpa Integrasi diproyeksikan berkisar antara 47,80% sampai 59,48% dengan rata-rata sebesar 52,95% dan BOPO Bank Permata tanpa Integrasi diproyeksikan berkisar antara 78,48% sampai 94,32% dengan rata-rata sebesar 85,32%, sedangkan dengan Integrasi CIR Bank Permata diproyeksikan berkisar antara

DRAFT FINAL


41,00% sampai 52,45% dengan rata-rata sebesar 47,12% dan BOPO Bank Permata diproyeksikan berkisar antara 77,91% sampai 90,15% dengan rata-rata sebesar 84,38%. ROA Bank Permata tanpa Integrasi diproyeksikan berkisar antara 0,47% sampai 1,89% dengan rata-rata sebesar 1,27% dan CAR Bank Permata tanpa Integrasi diproyeksikan berkisar antara 19,44% sampai 20,32% dengan rata-rata sebesar 19,90%, sedangkan dengan Integrasi ROA Bank Permata diproyeksikan berkisar antara 0,45% sampai 1,81% dengan rata-rata sebesar 1,20% dan CAR Bank Permata diproyeksikan berkisar antara 23,39% sampai 29,43% dengan rata-rata sebesar 26,53%. NPL coverage ratio Bank Permata tanpa Integrasi diproyeksikan berkisar antara 106,65% sampai 162,62% dengan rata-rata sebesar 136,24%, sedangkan dengan Integrasi diproyeksikan berkisar antara 177,32% sampai 293,38% dengan rata-rata sebesar 236,07%. Berikut adalah proyeksi rasio keuangan Bank Permata tanpa Integrasi dan dengan Integrasi.

Tanpa TransaksiMargin Laba Bersih 4,75% 12,40% 21,77% 25,51% 27,65% 18,42%CIR 59,48% 55,58% 51,68% 50,21% 47,80% 52,95%BOPO 94,32% 90,57% 83,06% 80,17% 78,48% 85,32%ROA 0,47% 0,81% 1,48% 1,73% 1,89% 1,27%CAR 19,66% 19,44% 19,84% 20,32% 20,26% 19,90%NPL Coverage Ratio 106,65% 120,15% 140,53% 151,25% 162,62% 136,24%

Dengan TransaksiMargin Laba Bersih 8,77% 13,07% 22,98% 27,43% 30,29% 20,51%CIR 52,45% 51,26% 46,66% 44,25% 41,00% 47,12%BOPO 90,15% 90,55% 83,26% 80,05% 77,91% 84,38%ROA 0,45% 0,75% 1,35% 1,62% 1,81% 1,20%CAR 29,43% 28,06% 26,68% 25,08% 23,39% 26,53%NPL Coverage Ratio 177,32% 200,13% 242,48% 267,05% 293,38% 236,07%

SelisihMargin Laba Bersih 4,01% 0,67% 1,21% 1,92% 2,63% 2,09%CIR -7,03% -4,32% -5,02% -5,96% -6,80% -5,83%BOPO -4,17% -0,02% 0,20% -0,12% -0,57% -0,94%ROA -0,02% -0,05% -0,12% -0,11% -0,07% -0,08%CAR 9,77% 8,62% 6,83% 4,75% 3,14% 6,62%NPL Coverage Ratio 70,67% 79,98% 101,95% 115,80% 130,76% 99,84%

2021Uraian 2020 Rata-Rata2022 2023 2024

DRAFT FINAL


Dari tabel di atas, terlihat bahwa dengan dilakukannya Integrasi terdapat peningkatan pada kinerja keuangan Bank Permata di masa depan, yang ditunjukkan dengan kenaikan pada margin laba bersih, ROA, CAR, dan NPL coverage ratio, serta penurunan pada CIR dan BOPO.

i. Berikut adalah rasio laporan keuangan proforma Bank Permata per tanggal 30 Juni 2020 yang disusun oleh manajemen Bank Permata.

Berdasarkan proforma laporan keuangan Bank Permata sebelum Integrasi dan setelah Integrasi terlihat bahwa dengan dilakukannya Integrasi terdapat perubahan pada proforma laporan Bank Permata per tanggal 30 Juni 2020 yang ditunjukkan dengan perubahan pada CIR, BOPO, ROA, CAR, dan NPL coverage ratio menjadi lebih baik, serta penurunan pada margin laba bersih.

Dengan demikian, dapat disimpulkan bahwa Integrasi tidak akan mengganggu operasional Bank Permata. 5.2. Kesimpulan

Berdasarkan analisis kewajaran atas Integrasi yang telah dilakukan, SRR berpendapat bahwa Integrasi adalah wajar.

CIR 55,98% 51,75%BOPO 90,74% 85,85%ROA 0,93% 0,93%CAR 21,26% 21,26%NPL Coverage Ratio 111,87% 226,49%Margin Laba Bersih 8,88% 1,09%

Uraian Sebelum Integrasi

Setelah Integrasi

DRAFT FINAL

integrasi bangkok bank indonesia ke dalam pt bank … · 1 day ago · secara hukum atas aset...

Documents