dan entitas anak - akses.ksei.co.idakses.ksei.co.id/docs/quarter/2012/08/09/palm/palm_lk tw...

PT PROVIDENT AGRO Tbk DAN ENTITAS ANAK

LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 30 SEPTEMBER 2012 DAN 31 DESEMBER 2011

DAN PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 30 SEPTEMBER 2012 DAN 2011

(TIDAK DIAUDIT)

PT PROVIDENT AGRO Tbk DAN ENTITAS ANAK

LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 30 SEPTEMBER 2012 DAN 31 DESEMBER 2011 PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR

PADA TANGGAL-TANGGAL 30 SEPTEMBER 2012 DAN 2011

D A F T A R I S I Pernyataan Direksi

Ekshibit

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian A Laporan Laba Rugi Komprehensif Konsolidasian B Laporan Perubahan Ekuitas Konsolidasian C Laporan Arus Kas Konsolidasian D Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian E

Ekshibit E

PT PROVIDENT AGRO Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN

30 SEPTEMBER 2012 DAN 31 DESEMBER 2011 DAN PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL

30 SEPTEMBER 2012 DAN 2011 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

1. U M U M

a. Pendirian dan Informasi Umum

PT Provident Agro Tbk (“Perusahaan”) didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 4 tanggal 2 Nopember 2006 yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta. Akta Pendirian ini telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya No. W-7-02413 HT.01.01- TH.2006 tanggal 13 Nopember 2006. Berdasarkan Akta Notaris No.18 tanggal 8 Agustus 2008, dibuat dihadapan Francisca Susi Setiawati, S.H., Notaris di Jakarta, anggaran dasar Perusahaan telah disesuaikan dengan dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perusahaan Terbatas, Akta ini telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-58961.AH.01.02 Tahun 2008 tanggal 4 September 2008. Anggaran dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan Akta No. 86 tanggal 30 Juni 2012, dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta mengenai perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris. Akta ini telah dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dan telah diterima oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum berdasarkan Surat No. AHU-AH.01.10-24232 tanggal 3 Juli 2012. Berdasarkan pasal 3 anggaran dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan usaha Perusahaan meliputi investasi atau penyertaan pada perusahaan lain yang bergerak di bidang pertanian, perdagangan, industri, transportasi dan jasa. Kantor pusat Perusahaan berada di Gedung International Financial Centre Lantai 3A, Jalan Jendral Sudirman Kav. 22-23 Jakarta.

b. Dewan Komisaris dan Direksi

Pada tanggal 30 September 2012 dan 31 Desember 2011, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan adalah sebagai berikut:

30 September

2 0 1 2 2 0 1 1

Presiden Komisaris Maruli Gultom Maruli Gultom

Komisaris Edwin Soeryadjaya -

Winato Kartono -

- Husni Heron

- Hardi Wijaya Liong

Komisaris Independen Teuku Djohan Basyar -

H. Mustofa -

Johnson Chan -

Presiden Direktur Tri Boewono Tri Boewono

Direktur Budianto Purwahjo -

Kumari Kumari

Devin Antonio Ridwan Devin Antonio Ridwan

Rudi Ngadiman -

- Winato Kartono

Direktur Tidak Terafiliasi Sandi Rahayu -

31 Desember

Jumlah gaji dan kompensasi lainnya yang diberikan kepada Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan, pada tanggal 30 September 2012 dan 31 Desember 2011 masing-masing sebesar Rp 4.755.818 dan Rp 6.256.335. Pada tanggal 30 September 2012 dan 31 Desember 2011 Perusahaan memiliki karyawan tetap masing-masing 9 dan 56 karyawan dan entitas anak masing-masing memiliki 2.677 dan 1.357 karyawan.

Ekshibit E/2




1. U M U M (Lanjutan)

c. Entitas anak

Perusahaan memiliki investasi, baik secara langsung dan tidak langsung, kepemilikan saham entitas anak, dengan rincian sebagai berikut:

Tahun 30 September 30 Septemberberoperasi

Nama entitas anak Lokasi operasional 2 0 1 2 2 0 1 1 2012 2 0 1 1

Kepemilikan secara langsungPT Mutiara Agam (MAG) Sumatera Barat 1982 99.99% 99.99% 792,557,489 499,105,742

PT Minang Agro (MIA) * Sumatera Barat 2007 - 99.80% - 392,730,227

PT Langgam Inti Hibrindo (LIH) Riau 1988 99.98% 99.98% 726,324,632 910,913,377

PT Transpasific Agro Industry (TPAI)

Sumatera Selatan

2007 0.005% 0.005% 224,791,282 193,607,133

PT Surya Agro Persada (SAP) Sumatera Selatan

2007 0.15% 0.15% 220,780,849 179,478,934

PT Saban Sawit Subur (SSS) Kalimantan Barat

2006 0.13% 0.13% 175,715,029 120,449,440

PT Mutiara Sawit Seluma (MSS) Bengkulu 2008 2.96% 2.96% 97,388,276 63,070,730

PT Agro Pratama Abadi (APA) ** Sumatera Selatan 2007 - 96.00% - 25,000,000

PT Alam Permai (AP) DKI Jakarta Tidak operasional 99.93% - 354,779,797 -

PT Nusaraya Permai (NRP) DKI Jakarta Tidak operasional 99.99% - 15,656,770 -

PT Nakau (NAK) Lampung 1997 99.99% - 189,552,819 -

Kepemilikan secara tidak langsungMelalui MAG

PT Transpacific Agro Industry (TPAI)

Sumatera Selatan

1997 99.80% 99.80% 224,791,282 193,607,133

Melalui LIHPT Surya Agro Persada (SAP) Sumatera 2007 99.83% 99.83% 220,780,849 179,478,934

PT Saban Sawit Subur (SSS) Kalimantan 2006 99.98% 99.98% 175,715,029 120,449,440

PT Mutiara Sawit Seluma (MSS) Bengkulu 2008 99.80% 99.80% 97,388,276 63,070,730

PT Alam Permai (AP) DKI Jakarta Tidak operasional 0.07% - 354,779,797 -

PT Nusaraya Permai (NRP) DKI Jakarta Tidak operasional 0.01% - 15,656,770 -

PT Kalimantan Sawit Raya (KSR) DKI Jakarta Tidak operasional 0.003% - 214,874,404 -

PT Sarana Investasi Nusantara (SIN) DKI Jakarta Tidak operasional 0.003% - 206,378,962 -

Melalui APPT Kalimantan Sawit Raya (KSR) DKI Jakarta Tidak operasional 99.93% - 214,874,404 -

PT Global Kalimantan Makmur (GKM) Kalimantan 2006 48.97% - 715,445,159 -

PT Semai Lestari (SL) Kalimantan 2008 48.97% - 177,645,763 -

Jumlah aset sebelum eliminasi

31 Desember

Persentase kepemilikan

31 Desember

Ekshibit E/3




1. U M U M (Lanjutan)

c. Entitas anak (Lanjutan)

Tahunberoperasi 30 September 30 September

Nama entitas anak Lokasi operasional2 0 1 2 2 0 1 1 2 0 1 2 2 0 1 1

Kepemilikan secara tidak langsungMelalui KSRPT Sarana Investasi Nusantara (SIN) DKI Jakarta Tidak operasional 99.92% - 206,378,962 -

Melalui SIN

PT Global Kalimantan Makmur (GKM)Kalimantan

Barat2006 50.95% - 715,445,159 -

PT Semai Lestari (SL)Kalimantan

Barat2008 50.95% - 177,645,763 -

PT Agrisentra Lestari (ASL)Kalimantan

Barat2009 50.95% - 40,771,701 -

Melalui NRP

PT Agrisentra Lestari (ASL)Kalimantan

Barat2009 49.00% - 40,771,701 -

Melalui TPAIPT Nakau (NAK) Lampung 1997 0.00% - 189,552,819 -

PT Sumatera Candi Kencana (SCK)Sumatera Selatan

1986 0.001% - 10,735,040 -

Melalui NAK

PT Sumatera Candi Kencana (SCK)Sumatera Selatan

1986 90.00% - 10,735,040 -

Jumlah aset sebelum eliminasi

31 Desember31 Desember

Persentase kepemilikan

* Pada tanggal 30 Juni 2012, MAG dan MIA, entitas anak, melakukan penggabungan dan melikuidasi MIA,

entitas anak. Berdasarkan akta Notaris tanggal 30 Juni 2012 No. 83, menyetujui rancangan penggabungan antara MAG dan MIA, entitas anak yang dimiliki oleh Perusahaan, PT Provident Capital Indonesia dan PT Saratoga Sentra Business. Adapun tujuan pengabungan perusahaan tersebut adalah untuk menghilangkan duplikasi kegiatan operasional. Akta tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-39951.AH.01.02.Th2012 tanggal 24 Juli 2012.

** Pada tanggal 1 Agustus 2012, Perusahaan menjual saham APA, entitas anak.

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN

a. Dasar Penyajian Laporan Keuangan Konsolidasian

Laporan keuangan konsolidasian telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan (“SAK”), yang mencakup Pernyataan dan Interpretasi yang dikeluarkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia dan peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Indonesia No. VIII.G.7 tentang Pedoman Penyajian Laporan Keuangan dan SE-02/PM/2002 yang dipertegas oleh Surat Edaran Ketua Bapepam No. SE-03/BL/2011 tanggal 13 Juli 2011 tentang Pedoman Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten dan Keputusan No. KEP-554/BL/2010 tentang perubahan atas Peraturan No. VIII.G.7. Seperti yang dibahas dalam catatan-catatan terkait berikutnya, beberapa standar akuntansi yang telah direvisi dan diterbitkan, diterapkan efektif sejak tanggal 1 Januari 2012.

Ekshibit E/4




2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN (Lanjutan)

a. Dasar Penyajian Laporan Keuangan Konsolidasian (Lanjutan) Laporan keuangan konsolidasian telah disusun berdasarkan konsep biaya historis kecuali sebagaimana diungkapkan di dalam kebijakan akuntansi di bawah ini. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian Perusahaan disajikan dalam Rupiah Indonesia (“IDR” atau “Rp”). Perusahaan dan entitas anak telah menerapkan PSAK No. 4 (Revisi 2009), “Laporan Keuangan Konsolidasian dan Laporan Keuangan Tersendiri”, yang mengatur penyusunan dan penyajian laporan keuangan konsolidasian untuk sekelompok entitas yang berada dalam pengendalian suatu Induk Perusahaan dan dalam akuntansi untuk investasi pada entitas anak, pengendalian bersama entitas dan entitas asosiasi ketika laporan keuangan tersendiri disajikan sebagai informasi tambahan. Seperti diuraikan pada bagian ini, penerapan PSAK No. 4 (Revisi 2009) tersebut memberikan pengaruh yang berarti terhadap pelaporan keuangan berikut pengungkapan terkait dalam laporan keuangan konsolidasian.

Sejak tanggal 1 Januari 2011 Berdasarkan ketentuan transisi PSAK 04 (R2009), PSAK 04 revisian diterapkan secara retrospektif kecuali bagi perubahan kebijakan akuntansi signifikan berikut ini yang diterapkan secara prospektif: Kerugian yang terjadi pada entitas anak, dialokasikan kepada kepentingan nonpengendali, bahkan apabila

kerugian tersebut melebihi kepemilikan kepentingan nonpengendali pada entitas anak; Perubahan bagian kepemilikan yang bukan merupakan hilangnya pengendalian, diperhitungkan sebagai

transaksi ekuitas. Oleh karena itu, perubahan tersebut tidak memiliki dampak terhadap goodwill dan tidak menimbulkan laba atau rugi yang diakui dalam laporan laba rugi;

Pada saat pengendalian terhadap entitas anak hilang, semua kepentingan yang dimiliki diukur pada nilai wajar dengan laba rugi yang diakui di dalam laporan laba rugi;

Pertimbangan keberadaan dan dampak hak suara potensial yang dapat dilaksanakan dan dikonversi, termasuk hak suara potensial yang dimiliki oleh entitas lain, di dalam penilaian pengendalian;

Ketika entitas induk mengakuisisi entitas anak sebelum tanggal 1 Januari 2011 yang bertujuan untuk dijual dalam jangka pendek dan entitas anak dengan pembatasan jangka panjang signifikan yang mempengaruhi kemampuan untuk mengalihkan dana kepada entitas induk, entitas induk harus mengkonsolidasikan entitas-entitas tersebut sesuai dengan PSAK 04 (R2009) secara prospektif.

Adopsi PSAK 04 (R2009) tidak memiliki dampak material kepada laporan keuangan konsolidasian Perusahaan dalam hal transaksi dengan kepentingan nonpengendali, yang diatribusikan kepada kerugian kepentingan nonpengendali dan pelepasan entitas anak sebelum tanggal 1 Januari 2011. Informasi komparatif telah disajikan kembali dalam hal kepentingan nonpengendali yang disajikan sebagai bagian ekuitas. Dengan demikian kepatuhan terhadap standar revisian telah dicapai. Sebelum tanggal 1 Januari 2011

Kerugian yang menjadi bagian dari KNP pada entitas anak tertentu yang tidak dimiliki secara penuh yang sudah melebihi bagiannya dalam modal disetor entitas anak tersebut dibebankan sementara kepada pemegang saham pengendali, kecuali terdapat kewajiban yang mengikat KNP untuk menutupi kerugian tersebut. Laba entitas anak tersebut pada periode berikutnya terlebih dahulu akan dialokasikan kepada pemegang saham pengendali sampai seluruh bagian kerugian KNP yang dibebankan kepada pemegang saham pengendali dapat ditutup. Akuisisi atas KNP dicatat dengan menggunakan metode ekstensi Induk-entitas anak, perbedaan antara biaya perolehan investasi dan jumlah tercatat aset neto entitas anak yang diakuisisi atau dilepaskan diakui sebagai goodwill untuk “selisih positif” dan ke laporan laba rugi komprehensif untuk “selisih negatif”.

Ekshibit E/5





a. Dasar Penyajian Laporan Keuangan Konsolidasian (Lanjutan) Adopsi PSAK Revisian dan ISAK Revisian Kebijakan akuntansi yang diadopsi adalah konsisten dengan kebijakan akuntansi tahun buku sebelumnya, kecuali pada tahun buku yang bersangkutan, Perusahaan mengadopsi seluruh PSAK dan ISAK yang baru maupun yang direvisi yang berlaku efektif pada awal atau setelah tanggal 1 Januari 2012. Perubahan pada kebijakan akuntansi Perusahaan telah disesuaikan sebagaimana dipersyaratkan oleh ketentuan transisi yang relevan di dalam PSAK dan ISAK terkait. Berikut adalah standar akuntansi keuangan yang baru, beserta interpretasinya yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2012, namun tidak relevan atau tidak berdampak signifikan terhadap laporan keuangan konsolidasian:

PSAK 10 (R2010) Pengaruh Perubahan Kurs Valuta Asing PSAK 24 Manfaat karyawan PSAK 60 Instrumen Keuangan: “Pengungkapan” ISAK 25 Hak Atas Tanah

Adopsi PSAK dan ISAK di atas, tidak memiliki dampak terhadap laporan keuangan konsolidasian Perusahaan kecuali bagi PSAK dan ISAK berikut sebagaimana diungkapkan di bawah ini. PSAK 10 (R2009) “Pengaruh Perubahan Kurs Valuta Asing” “PSAK 10 (R2009) Pengaruh Perubahan Kurs Valuta Asing”, yang menggantikan PSAK 10 (1994) “Transaksi Dalam Mata Uang Asing”, PSAK 11 (1994) “Penjabaran Laporan Keuangan Dalam Mata Uang Asing”, PSAK 5 (1997) “Mata Uang Pelaporan”, dan ISAK 4 (1997) “Perlakuan Alternatif yang diizinkan terhadap Selisih Nilai Tukar”, mensyaratkan entitas untuk menentukan mata uang fungsionalnya dan mengukur hasilnya dan posisi keuangan di dalam mata uang fungsional tersebut. Prosedur penjabaran mata uang fungsional disebutkan secara khusus ketika mata uang penyajian yang digunakan berbeda dengan mata uang fungsional entitas. Perusahaan telah menentukan mata uang fungsional dan mata uang penyajian di dalam Rupiah yang konsisten dengan mata uang fungsional dan mata uang penyajian periode perbandingan, dan oleh karena itu pernyataan standar akuntansi revisi tidak memiliki dampak terhadap laporan keuangan konsolidasian. ISAK 25 “Hak atas Tanah” ISAK 25 “Hak atas Tanah” menjelaskan pengakuan tanah yang diklasifikasikan sebagai aset tetap yang diperoleh melalui Hak Guna Usaha, Hak Guna Bangunan, dan Hak Pakai.Isu khusus yang diangkat di dalam interpretasi ini adalah : (1) biaya perolehan tanah melalui Hak Guna Usaha, Hak Guna Bangunan, dan Hak Pakai yang diakui berdasarkan PSAK 16 (R2011) “Aset Tetap”, (2) Biaya tanah yang tidak disusutkan kecuali terdapat bukti yang sebaliknya yang mengindikasikan perpanjangan izin maupun pembaruan izin tidak dimungkinan, (3) biaya awal untuk memperoleh hak legal tanah diakui sebagai bagian dari biaya perolehan tanah, dan (4) biaya-biaya yang berhubungan dengan perpanjangan dan pembaharuan izin diakui sebagai aset tak berwujud dan diamortisasi sepanjang umur izin legal atau umur manfaat tanah, yang mana yang lebih dahulu sesuai dengan PSAK 19 (R2010) “Aset Tak berwujud”. Sejak 1 Januari 2012 Perusahaan dan entitas anak telah mengklasifikasikan Hak atas Tanah ke aset tetap tanah sesuai dengan efektifnya ISAK 25. PSAK 24 (R2010) “Manfaat Karyawan” yang menggantikan PSAK 24 (R2004) “Manfaat Karyawan”, yang memerlukan pengungkapan tambahan yang memberikan informasi mengenai tren aset dan liabilitas di dalam program manfaat pasti dan semua asumsi yang mendasari komponen biaya manfaat pasti. Perubahan ini memerlukan pengungkapan tambahan namun tidak memiliki dampak pengakuan maupun pengukuran, karena kami memilih untuk tidak menerapkan pilihan baru yang ditawarkan untuk mengakui laba atau rugi aktuarial di dalam pendapatan komprehensif lain.

Ekshibit E/6





a. Dasar Penyajian Laporan Keuangan Konsolidasian (Lanjutan) Penerapan standar tersebut tidak berdampak material terhadap kinerja atau terhadap laporan keuangan konsolidasian. PSAK 60 “Instrumen Keuangan: Pengungkapan” yang menggantikan persyaratan pengungkapan PSAK 50 “Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan”, mensyaratkan pengungkapan yang memungkinkan pengguna laporan keuangan konsolidasian untuk mengevaluasi signifikansi instrumen keuangan kami beserta sifat dan risiko yang timbul dari masing-masing instrumen keuangan tersebut. Pengungkapan yang baru disertakan di dalam laporan keuangan konsolidasian. Standar ini diterapkan secara prospektif berdasarkan ketentuan transisinya. Oleh karena itu, Perusahaan tidak perlu menyajikan informasi komparatif bagi penyajian yang disyaratkan oleh standar ini. Penerapan standar tersebut tidak berdampak material terhadap kinerja atau terhadap laporan keuangan konsolidasian.

PSAK Revisian dan ISAK Baru yang telah diterbitkan Berikut ini adalah standar akuntansi keuangan yang baru maupun yang telah direvisi beserta interpretasinya yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2012 yang telah diadopsi namun tidak memiliki dampak signfikan terhadap laporan keuangan konsolidasian:

PSAK 16 (R2011) Aset Tetap PSAK 26 (R2011) Biaya Pinjaman PSAK 30 (R2011) Sewa PSAK 38 (R2011) Akuntansi Restrukturisasi Entitas Sepengendali PSAK 46 (R2011) Pajak Penghasilan PSAK 50 (R2011) Instrumen Keuangan: Penyajian PSAK 55 (R2011) Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran ISAK 23 Sewa Operasi – Insentif ISAK 24 Evaluasi Substansi Beberapa Transaksi yang Melibatkan Suatu Bentuk Legal Sewa Perusahaan saat ini sedang mempertimbangkan dampak PSAK Revisian dan ISAK baru yang telah diterbitkan namun belum berlaku efektif terhadap laporan keuangan konsolidasian.

b. Dasar Konsolidasian

Kombinasi Bisnis Perusahaan dan entitas anak telah menerapkan secara prospektif PSAK No. 22 (Revisi 2010), “Kombinasi Bisnis” yang berlaku bagi kombinasi bisnis yang terjadi pada atau setelah awal tahun/periode buku yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2011. PSAK No. 22 (Revisi 2010) menjelaskan transaksi atau peristiwa lain yang memenuhi definisi kombinasi bisnis guna meningkatkan relevansi, keandalan dan daya banding informasi yang disampaikan entitas pelapor dalam laporan keuangannya tentang kombinasi bisnis dan dampaknya. Sesuai dengan ketentuan transisi dari PSAK No. 22 (Revisi 2010), sejak 1 Januari 2011, Perusahaan dan entitas anak: Menghentikan amortisasi goodwill; Mengeliminasi jumlah tercatat akumulasi amortisasi goodwill terkait; dan Melakukan uji penurunan nilai atas goodwill sesuai dengan PSAK No. 48 (Revisi 2009), “Penurunan Nilai

Aset”.

Ekshibit E/7





b. Dasar Konsolidasian Lanjutan) Seperti diuraikan pada bagian ini, penerapan PSAK No. 22 (Revisi 2010) tersebut memberikan pengaruh yang berarti terhadap pelaporan keuangan berikut pengungkapan terkait dalam laporan keuangan konsolidasian. Sejak tanggal 1 Januari 2011 Kombinasi bisnis dicatat dengan menggunakan metode akuisisi. Biaya perolehan dari sebuah akuisisi diukur pada nilai agregat imbalan yang dialihkan, diukur pada nilai wajar pada tanggal akuisisi dan jumlah setiap KNP pada pihak yang diakuisisi. Untuk setiap kombinasi bisnis, pihak pengakuisisi mengukur KNP pada pihak yang diakuisisi baik pada nilai wajar ataupun pada proporsi kepemilikan KNP atas aset neto yang terindentifikasi dari pihak yang diakuisisi. Biaya-biaya akuisisi yang timbul dibebankan dan disertakan dalam beban-beban administrasi.

Ketika melakukan akuisisi atas sebuah bisnis, Perusahaan dan entitas anak mengklasifikasikan dan menentukan aset keuangan yang akan diperoleh dan liabilitas keuangan yang diambil alih berdasarkan pada persyaratan kontraktual, kondisi ekonomi dan kondisi terkait lain yang ada pada tanggal akuisisi. Hal ini termasuk pengelompokkan derivatif melekat dalam kontrak utama oleh pihak yang diakuisisi. Dalam suatu kombinasi bisnis yang dilakukan secara bertahap, pihak pengakuisisi mengukur kembali kepentingan ekuitas yang dimiliki sebelumnya pada pihak yang diakuisisi pada nilai wajar tanggal akuisisi dan mengakui keuntungan atau kerugian yang dihasilkan dalam laporan laba rugi komprehensif. Imbalan kontinjensi yang dialihkan oleh pihak pengakuisisi diakui pada nilai wajar tanggal akuisisi. Perubahan nilai wajar atas imbalan kontinjensi setelah tanggal akuisisi yang diklasifikasikan sebagai aset atau liabilitas, akan diakui dalam laporan laba rugi atau pendapatan komprehensif lain sesuai dengan PSAK No. 55 (Revisi 2006). Jika diklasifikasikan sebagai ekuitas, imbalan kontinjensi tidak diukur kembali dan penyelesaian selanjutnya diperhitungkan dalam ekuitas. Pada tanggal akuisisi, goodwill awalnya diukur pada harga perolehan yang merupakan selisih lebih nilai agregat dari imbalan yang dialihkan dan jumlah setiap KNP atas selisih jumlah dari aset terindentifikasi yang diperoleh dan liabilitas yang diambil alih. Jika imbalan tersebut kurang dari nilai wajar aset neto entitas anak yang diakuisisi, selisih tersebut diakui dalam laporan laba rugi komprehensif. Setelah pengukuran awal, goodwill diukur pada jumlah tercatat dikurangi akumulasi kerugian penurunan nilai. Untuk tujuan uji penurunan nilai, goodwill yang diperoleh dari suatu kombinasi bisnis, sejak tanggal akuisisi dialokasikan kepada setiap Unit Penghasil Kas (“UPK”) dari Perusahaan dan entitas anak yang diharapkan akan memberikan manfaat dari sinergi kombinasi tersebut, terlepas dari apakah aset atau liabilitas lain dari pihak yang diakuisisi ditetapkan atas UPK tersebut. Jika goodwill telah dialokasikan pada suatu UPK dan operasi tertentu atas UPK tersebut dihentikan, maka goodwill yang diasosiasikan dengan operasi yang dihentikan tersebut termasuk jumlah tercatat operasi tersebut ketika menentukan keuntungan atau kerugian dari pelepasan. Goodwill yang dilepaskan tersebut diukur berdasarkan nilai relatif operasi yang dihentikan dan porsi UPK yang ditahan. Sebelum tanggal 1 Januari 2011 Sebagai perbandingan dengan persyaratan-persyaratan tersebut di atas, kebijakan akuntansi atas kombinasi bisnis sebelum tanggal 1 Januari 2011 adalah sebagai berikut: i. Kombinasi bisnis dicatat dengan menggunakan metode pembelian. Biaya-biaya transaksi yang secara

langsung dapat diatribusikan pada akuisisi merupakan bagian dari harga perolehan akuisisi. KNP (sebelumnya dikenal sebagai hak minoritas) diukur berdasarkan proporsi atas nilai tercatat aset neto teridentifikasi;

ii. Kombinasi bisnis yang diperoleh secara bertahap diakui sebagai tahap-tahap yang terpisah. Tambahan kepemilikan saham tidak mempengaruhi goodwill yang telah diakui sebelumnya;

iii. Ketika Perusahaan dan entitas anak mengakuisisi sebuah bisnis, derivatif melekat yang dipisahkan dari kontrak utama oleh pihak yang diakuisisi tidak diukur kembali pada saat akuisisi, kecuali kombinasi bisnis

Ekshibit E/8





b. Dasar Konsolidasian (Lanjutan) menyebabkan perubahan syarat-syarat kontrak secara signifikan mengubah arus kas yang semula disyaratkan dalam kontrak;

iv. Imbalan kontinjensi diakui jika, dan hanya jika, Perusahaan dan entitas anak mempunyai kewajiban besar atau arus ekonomi keluar, yang dapat secara memadai diestimasi. Penyesuaian setelah tanggal akuisisi terhadap imbalan kontinjensi diakui sebagai bagian dari goodwill.

Entitas anak Entitas anak adalah entitas yang dikendalikan oleh Perusahaan. Laporan keuangan entitas anak termasuk ke dalam laporan keuangan konsolidasian sejak tanggal pengendalian dimulai sampai dengan tanggal pengendalian dihentikan. Kebijakan akuntansi entitas anak diubah apabila dipandang perlu untuk menyelaraskan kebijakan akuntansi yang diadopsi oleh Perusahaan.

Kerugian yang terjadi pada kepentingan nonpengendali pada entitas anak dialokasikan kepada kepentingan nonpengendali bahkan apabila dialokasikan kepada kepentingan nonpengendali tersebut dapat menimbulkan saldo defisit. Kepentingan nonpengendali disajikan di dalam laporan keuangan konsolidasian pada bagian ekuitas, yang terpisah dari ekuitas pemilik entitas induk. Setelah terjadi hilangnya pengendalian, Perusahaan menghentikan pengakuan aset dan liabilitas entitas anak, semua kepentingan nonpengendali dan komponen ekuitas lainnya terkait dengan entitas anak. Segala surplus atau defisit yang timbul dari hilangnya pengendalian, diakui di dalam laporan laba rugi. Apabila Perusahaan menahan semua bagian di dalam entitas anak sebelumnya, maka bagian tersebut diukur pada nilai wajar pada tanggal saat pengendalian dihentikan. Selanjutnya, bagian tersebut dicatat sebagai investee dengan ekuitas yang dihitung atau sebagai aset keuangan tersedia untuk dijual bergantung pada besarnya pengaruh. Transaksi antar Entitas Sipengendali Kombinasi bisnis yang timbul dari pengalihan kepemilikan di dalam entitas yang dikendalikan oleh pemegang saham yang juga mengendalikan Perusahaan, dicatat seolah-olah akuisisi telah terjadi pada awal periode paling awal periode komparatif yang disajikan atau pada tanggal saat sipengendali ditetapkan; untuk tujuan ini periode komparatif disajikan kembali. Aset dan liabilitas yang diperoleh diakui pada nilai tercatat yang diakui sebelumnya di dalam laporan keuangan konsolidasian pemegang saham pengendali Perusahaan. Komponen ekuitas entitas yang diakusisi ditambahkan kepada komponen yang sama di dalam ekuitas Perusahaan. Semua selisih antara kas yang dibayarkan dalam rangka akuisisi dan aset bersih yang diakusisi diakui langsung pada ekuitas. Transaksi yang dieliminasi pada konsolidasian Saldo dan transaksi antar Perusahaan dan semua pendapatan dan beban yang belum terealisasi yang timbul dari transaksi antar Perusahaan, dieliminasi di dalam penyusunan dan penyajian laporan keuangan konsolidasian. Laba yang belum terealisasi yang timbul dari transaksi dengan entitas asosiasi dieliminasi terhadap investasi dari bagian Perusahaan di dalam investee. Kerugian yang belum terealisasi dieliminasi dengan cara yang sama dengan keuntungan yang belum terealisasi, hanya apabila tidak terdapat bukti penurunan nilai. Akuntansi bagi entitas anak dan entitas asosiasi di dalam laporan keuangan tersendiri Apabila Entitas menyajikan laporan keuangan tersendiri sebagai informasi tambahan yang dikonsolidasikan kepada laporan keuangan konsolidasian, investasi pada entitas anak, entitas asosiasi dan ventura bersama, disajikan di dalam laporan posisi keuangan Entitas senilai nilai tercatat dikurangi akumulasi kerugian penurunan nilai. Terhadap pelepasan investasi pada entitas anak dan entitas asosiasi, perbedaan antara jumlah neto hasil pelepasan dan jumlah tercatat dari investasi diakui di dalam laporan laba rugi.

Ekshibit E/9





b. Dasar Konsolidasian (Lanjutan) Goodwill Goodwill merupakan selisih biaya akuisisi entitas anak atau entitas asosiasi terhadap nilai wajar pada tanggal akuisisi bagian Perusahaan terhadap aset bersih yang teridentifikasi, termasuk liabilitas kontinjensi, pada saat akuisisi. Biaya akuisisi diukur pada saat nilai wajar aset diperoleh, instrumen ekuitas diterbitkan, atau liabilitas terjadi atau diasumsikan pada tanggal akuisisi, ditambah biaya-biaya yang dapat diatribusikan kepada akuisisi. Goodwill negatif merupakan selisih nilai wajar pada tanggal akuisisi bagian Perusahaan terhadap aset bersih yang teridentifikasi dengan biaya akuisisi. Goodwill negatif pada tanggal transaksi disesuaikan langsung pada laporan laba rugi. Goodwill akuisisi entitas anak disajikan pada laporan posisi keuangan konsolidasian di mana goodwill akuisisi entitas asosiasi dicatat sebagai bagian nilai tercatat investasi terkait. Keuntungan atau kerugian pelepasan entitas anak dan entitas asosiasi meliputi nilai tercatat goodwill yang dikapitalisasi terkait dengan entitas yang dijual. Goodwill diuji penurunan nilainya secara tahunan, atau secara berkala apabila terdapat indikasi goodwill mengalami penurunan. Goodwill dialokasikan kepada tiap unit penghasil kas (“UPK”) Perusahaan yang diharapkan memberikan manfaat dari sinergi kombinasi bisnis, untuk tujuan pengujian penurunan nilai goodwill. Kerugian penurunan nilai diakui di dalam laporan laba rugi ketika nilai tercatat UPK, termasuk goodwill, melebihi jumlah terpulihkan UPK. Jumlah terpulihkan UPK adalah lebih tinggi dibandingkan nilai tercatat UPK dikurangi biaya untuk menjual dan nilai pakainya. Suatu kerugian penurunan nilai diakui di dalam laporan laba rugi ketika nilai tercatat UPK, termasuk goodwill, melebihi jumlah terpulihkan UPK. Jumlah terpulihkan UPK lebih tinggi dari nilai wajar UPK dikurangi biaya untuk menjual dan nilai pakainya. Di dalam menilai nilai pakai, arus kas masa depan yang diestimasi didiskontokan dengan nilai kininya dengan menggunakan tingkat suku bunga diskonto sebelum pajak yang mencerminkan penilaian pasar kini terhadap nilai waktu uang dan risiko spesifik aset. Jumlah kerugian penurunan nilai dialokasikan, pertama untuk mengurangi nilai tercatat goodwill yang dialokasikan kepada UPK dan kemudian kepada aset UPK lainnya secara pro rata berdasarkan nilai tercatat tiap aset di dalam UPK. Penurunan kerugian goodwill tidak dapat dibaIikkan pada periode berikutnya.

c. Aset dan Liabilitas Keuangan

a. Aset Keuangan

Aset keuangan dalam ruang lingkup PSAK 55 (R2006) diklasifikasikan baik sebagai aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi, pinjaman dan piutang, investasi dimiliki hingga jatuh tempo, atau tersedia untuk dijual.Aset keuangan diakui di dalam laporan posisi keuangan konsolidasian, jika dan hanya jika, Perusahaan dan entitas anak menjadi entitas provisi kontraktual instrumen keuangan. Pengakuan dan pengukuran awal Ketika aset keuangan diakui pertama kali, aset keuangan tersebut diukur pada nilai wajar, ditambah, dalam hal aset keuangan tidak diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi, langsung biaya transaksi yang dapat diatribusikan. Perusahaan dan entitas anak menentukan klasifikasi aset keuangan pada

Ekshibit E/10





c. Aset dan Liabilitas Keuangan (Lanjutan)

a. Aset Keuangan (Lanjutan) pengakuan awal dan, apabila diizinkan dan jika diperbolehkan dan sesuai, akan dievaluasi kembali setiap akhir tahun keuangan. Pengukuran setelah pengakuan awal

Pengukuran setelah pengakuan awal aset keuangan bergantung pada klasifikasi sebagai berikut: i. Aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi

Kategori ini meliputi aset keuangan “yang dimiliki untuk diperdagangkan” dan aset keuangan yang ditetapkan pada nilai wajar melalui laporan laba rugi pada awal penentuan.

Suatu aset keuangan diklasifikasikan sebagai dimiliki untuk dijual apabila secara prinsip diperoleh untuk tujuan dijual dalam jangka pendek. Aset keuangan yang ditetapkan pada nilai wajar melalui laporan laba rugi pada saat penetapan awal adalah aset keuangan yang dikelola, dan kinerjanya dievaluasi berdasarkan nilai wajar, sesuai dengan suatu strategi investasi yang terdokumentasi. Derivatif juga dikategorikan sebagai investasi yang dimiliki untuk tujuan diperdagangkan, kecuali ditetapkan sebagai lindung nilai efektif. Aset yang termasuk dalam kategori ini diklasifikasikan sebagai aset lancar apabila aset tersebut baik dimiliki untuk diperdagangkan atau diharapkan untuk direalisasikan dalam jangka waktu 12 bulan setelah akhir periode pelaporan. Perusahaan dan entitas anak tidak memiliki aset keuangan yang diukur melalui nilai wajar melalui laporan laba rugi. Aset keuangan, yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi diukur pada nilai wajar, dan segala perubahan nilai wajar diakui pada laporan laba rugi.

ii. Pinjaman dan piutang

Pinjaman dan piutang merupakan aset keuangan non derivative dengan pembayaran tetap atau yang telah ditentukan yang tidak memiliki kuotasi harga di pasar aktif. Pinjaman dan piutang timbul pada saat Perusahaan dan entitas anak memberikan sejumlah uang, barang atau jasa secara langsung kepada debitur tanpa tujuan memperdagangkan piutang. Pinjaman dan piutang terdiri dari kas dan setara kas, piutang dagang dan piutang lainnya dan utang dari pihak berelasi. Pinjaman dan piutang tersebut diklasifikasikan ke dalam aset lancar, kecuali yang yang memiliki jatuh tempo lebih dari 12 bulan setelah akhir periode pelaporan, yang diklasifikasikan sebagai aset tidak lancar. Aset-aset tersebut dinilai pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan suku bunga efektif. Keuntungan dan kerugiannya diakui dalam laporan laba rugi ketika pinjaman dan piutang dihentikan pengakuannya atau mengalami penurunan nilai, sebagaimana dilakukan melalui proses amortisasi.

iii. Investasi dimiliki sampai jatuh tempo

Aset keuangan “dimiliki sampai jatuh tempo” merupakan aset keuangan non derivative dengan pembayaran tetap atau telah ditentukan dengan jatuh tempo tetap di mana manajemen Perusahaan dan entitas anak memiliki tujuan dan kemampuan positif untuk memiliki investasi sampai jatuh tempo. Perusahaan dan entitas anak tidak memiliki aset keuangan yang diklasifikasikan sebagai investasi dimiliki sampai jatuh tempo. Investasi dimiliki sampai jatuh tempo diukur pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif, dikurangi segala kerugian penurunan nilai. Keuntungan dan kerugiannya diakui di dalam laporan laba rugi pada saat investasi dimiliki sampai jatuh tempo dihentikan pengakuannya atau mengalami penurunan nilai, sebagaimana halnya melalui proses amortisasi.

Ekshibit E/11






a. Aset Keuangan (Lanjutan) Pengukuran setelah pengakuan awal (Lanjutan)

iv. Aset keuangan tersedia untuk dijual

Aset keuangan tersedia untuk dijual merupakan aset keuangan non derivative yang ditetapkan baik sebagai investasi tersedia untuk dijual atau tidak diklasifikasikan di dalam kategori manapun. Setelah pengakuan awal, aset keuangan tersedia untuk dijual diukur pada nilai wajar dengan keuntungan atau kerugian diakui sebagai pendapatan komprehensif lain dalam cadangan investasi tersedia untuk dijual, kecuali bagi kerugian penurunan dan nilai tukar valuta asing di mana diakui di dalam laporan laba rugi. Ketika investasi dihentikan pengakuannya atau investasi ditentukan untuk

v. Aset keuangan tersedia untuk dijual (Lanjutan) diturunkan nilainya, maka laba atau rugi kumulatif sebelumnya yang diakui di dalam pendapatan komprehensif lain direklasifikasi ke laporan laba rugi sebagai biaya transaksi. Investasi di dalam instrumen ekuitas dengan nilai wajar yang tidak dapat diukur dengan andal, diukur pada biaya perolehan dikurangi kerugian penurunan nilai.

Penghentian Pengakuan Suatu aset keuangan dihentikan pengakuannya apabila hak untuk menerima arus kas aset telah berakhir. Pada penghentian aset keuangan secara keseluruhan, selisih antara nilai tercatat dengan jumlah yang akan diterima dan semua kumulatif keuntungan atau kerugian yang telah diakui di dalam pendapatan komprehensif lainnya diakui di dalam laporan laba rugi. Semua penjualan dan pembelian yang lazim aset keuangan diakui dan dihentikan pengakuannya pada saat tanggal perdagangan, yaitu tanggal di mana Perusahaan dan entitas anak berkomitmen untuk membeli atau menjual aset. Pembelian atau penjualan yang lazim (reguler) adalah pembelian atau penjualan aset keuangan berdasarkan kontrak yang mensyaratkan penyerahan aset dalam kurun waktu yang ditetapkan dengan peraturan atau kebiasaan yang berlaku di pasar. Penurunan nilai aset keuangan Perusahaan dan entitas anak menilai pada tiap akhir periode pelaporan apakah terdapat bukti objektif suatu aset keuangan atau kelompok aset keuangan mengalami penurunan nilai.

i. Aset yang dinilai dengan biaya perolehan diamortisasi

Untuk aset keuangan yang dinilai pada biaya perolehan diamortisasi, pertama, Perusahaan dan entitas anak menilai aset keuangan tersebut secara individual untuk menentukan apakah terdapat bukti penurunan nilai aset keuangan secara individual bagi aset yang signifikan secara individual maupun secara kolektif bagi aset keuangan yang tidak signifikan secara individual. Apabila Perusahaan dan entitas anak menentukan tidak terdapat bukti objektif penurunan nilai yang terjadi bagi aset keuangan yang dinilai secara individual, apakah signifikan atau tidak, maka aset tersebut dikategorikan ke dalam aset keuangan yang memiliki karakteristik risiko kredit yang serupa dan menilai aset keuangan tersebut secara kolektif. Aset yang dinilai secara individual untuk penurunan nilai dan di mana kerugian penurunan nilai terjadi, atau melanjutkan untuk diakui, tidak dikategorikan ke dalam penilaian kolektif penurunan nilai. Apabila terdapat bukti objektif penurunan nilai aset keuangan yang dinilai pada biaya perolehan diamortisasi, telah terjadi, jumlah kerugiannya diukur sebagai selisih antara nilai tercatat aset dan

Ekshibit E/12






a. Aset Keuangan (Lanjutan)

Penurunan nilai aset keuangan (Lanjutan) nilai kini diskonto arus kas di masa depan pada suku bunga efektif awal aset keuangan. Apabila suatu pinjaman memiliki suku bunga variable, maka suku bunga diskonto untuk mengukur semua kerugian penurunan nilai adalah suku bunga efektif. Jumlah tercatat aset dikurangi melalui penggunaan akun penyisihan.Kerugian penurunan nilai diakui di dalam laporan laba-rugi. Ketika aset menjadi tidak tertagih, nilai tercatat aset keuangan yang mengalami penurunan nilai langsung dikurangi atau apabila suatu jumlah dibebankan kepada akun penyisihan, jumlah yang dibebankan kepada akun penyisihan dihapuskan terhadap nilai tercatat aset keuangan.

ii. Aset yang dinilai pada biaya perolehan

Apabila terdapat bukti objektif (seperti memburuknya lingkungan bisnis di mana entitas penerbit menjalankan bisnisnya, kemungkinan ketidakmampuan di dalam membayar atau kesulitan keuangan signifikan entitas penerbit) di mana kerugian penurunan nilai aset keuangan dinilai berdasarkan biaya yang terjadi, jumlah kerugian dihitung sebagai selisih nilai tercatat dan nilai kini arus kas yang didiskontokan pada tingkat pengembalian yang berlaku di pasar untuk aset keuangan yang serupa. Kerugian penurunan nilai tersebut tidak dapat dibalikkan nilainya pada periode berikutnya.

iii. Aset keuangan tersedia untuk dijual

Penurunan yang signifikan atau penurunan jangka panjang di dalam nilai wajar lebih rendah dari biaya perolehan, kesulitan keuangan signifikan entitas penerbit atau entitas peminjam, dan hilangnya pasar aktif perdagangan merupakan bukti objektif investasi ekuitas diklasifikasikan sebagai aset keuangan tersedia untuk dijual yang mungkin mengalami penurunan nilai “Signifikan” akan dievaluasi terhadap biaya awal investasi dan “jangka panjang” terhadap periode di mana nilai wajar lebih rendah dari biaya awalnya.

Di mana terdapat bukti penurunan nilai, kumulatif kerugian – diukur sebagai selisih antara biaya akuisisi dan nilai wajar kini, dikurangi semua kerugian penurunan nilai pada investasi yang sebelumnya diakui pada laporan laba rugi – dikeluarkan dari pendapatan komprehensif lain dan diakui di dalam laporan laba rugi. Kerugian penurunan nilai pada investasi ekuitas tidak dibalikkan nilainya melalui laporan laba rugi; kenaikan di dalam nilai wajar wajar setelah penurunan nilai diakui langsung di dalam pendapatan komprehensif lainnya. Dalam hal instrumen utang diklasifikasikan sebagai tersedia untuk dijual, penurunan nilai diuji berdasarkan kriteria yang sama dengan aset keuangan yang dinilai berdasarkan biaya perolehan diamortisasi. Namun demikian, jumlah tercatat bagi penurunan nilai adalah kerugian kumulatif yang diukur sebagai selisih antara biaya perolehan diamortisasi dan nilai wajar kini, dikurangi segala kerugian penurunan nilai pada investasi yang sebelumnya diakui di dalam laporan laba rugi. Apabila di dalam tahun berikutnya, nilai wajar instrumen utang meningkat dan peningkatan tersebut dapat secara objektif dikaitkan dengan peristiwa yang terjadi setelah kerugian penurunan nilai yang diakui di dalam laporan laba rugi, maka kerugian penurunan nilai tersebut dibalikkan nilainya di dalam laporan laba rugi.

Ekshibit E/13






b. Liabilitas Keuangan

Pengakuan dan pengukuran awal Liabilitas keuangan diakui di dalam laporan posisi keuangan konsolidasian, jika dan hanya jika, Perusahaan dan entitas anak menjadi bagian ketentuan kontraktual instrumen keuangan. Perusahaan dan entitas anak menentukan klasifikasi liabilitas keuangan pada saat pengakuan awal. Semua liabilitas keuangan diakui pada nilai wajar pada saat pengakuan awal, dan dalam hal liabilitas keuangan lainnya, ditambahkan dengan biaya transaksi yang dapat diatribusikan langsung. Liabilitas keuangan Perusahaan dan entitas anak terdiri dari utang dagang dan utang lainnya, utang sewa pembiayaan dan utang dan pinjaman, yang diklasifikasikan sebagai liabilitas keuangan lainnya. Perusahaan dan entitas anak tidak memiliki liabilitas keuangan pada nilai wajar yang diukur melalui laporan laba rugi.

Pengukuran selanjutnya Liabilitas keuangan lainnya yang selanjutnya diukur pada biaya perolehan diamortisasi, menggunakan metode suku bunga efektif. Keuntungan dan kerugiannya diakui di dalam laporan laba rugi pada saat liabilitas dihentikan pengakuannya, dan melalui proses amortisasi. Liabilitas keuangan disajikan sebagai liabilitas jangka pendek kecuali Perusahaan dan entitas anak memiliki hak tanpa syarat untuk menunda penyelesaian liabilitas selama sekurang-kurangnya dua belas bulan setelah periode pelaporan. Suatu liabilitas keuangan dihentikan pengakuannya ketika kewajiban yang ditetapkan di dalam kontrak dilepaskan atau dibatalkan atau kadaluarsa. Ketika liabilitas keuangan saat ini ditukardengan liabilitas keuangan lain dari peminjam yang sama dengan persyaratan yang berbeda secara substansial, atau persyaratan liabilitas yang ada dimodifikasi secara substansial, maka pertukaran maupun modifikasi tersebut diperlakukan sebagai penghentian pengakuan liabilitas awal dan pengakuan liabilitas baru dan selisih masing-masing jumlah diakui di dalam laporan laba rugi.

c. Kas dan Bank

Laporan arus kas konsolidasian disusun dan disajikan dengan menggunakan metode langsung yang diklasifikasikan sebagai aktivitas operasi, aktivitas pendanaan dan aktivitas investasi. Untuk tujuan penyusunan dan penyajian laporan arus kas konsolidasian, kas dan bank meliputi kas dan bank.

d. Piutang Usaha dan Piutang Lain-Lain

Piutang dicatat dalam jumlah bersih setelah dikurangi dengan penyisihan piutang ragu-ragu. Perusahaan dan entitas anak menetapkan penyisihan piutang ragu-ragu berdasarkan hasil penelaahan terhadap keadaan akun piutang masing-masing pelanggan pada akhir tahun.

e. Piutang Plasma

Piutang plasma merupakan pinjaman talangan yang digunakan untuk pengembangan dan operasional perkebunan plasma. Biaya-biaya tersebut meliputi biaya-biaya pembibitan, persiapan lahan, penanaman, pemupukan, pemeliharaan dan biaya tidak langsung lainnya.

Ekshibit E/14






f. Persediaan Persediaan dinyatakan sebesar nilai terendah antara biaya perolehan ditentukan atau nilai realisasi bersih. Biaya perolehan ditentukan dengan metode rata-rata tertimbang (average method). Nilai realisasi bersih adalah estimasi harga jual di dalam kegiatan usaha biasa dikurangi beban-beban penjualan variabel yang diterapkan.

Penyisihan untuk penurunan nilai persediaan ditentukan berdasarkan penelaahan terhadap keadaan persediaan.

g. Biaya Dibayar Dimuka

Biaya dibayar dimuka diamortisasi selama masa manfaat masing-masing biaya dengan menggunakan metode garis lurus.

h. Bibitan

Bibitan dicatat pada harga perolehan, terdiri dari kapitalisasi biaya-biaya untuk persiapan pembibitan, pembelian kecambah dan pemeliharaan, dan disajikan sebagai “Bibitan” pada laporan posisi keuangan konsolidasian.

i. Aset Tetap

Pada pengakuan awal, aset tetap dinilai sebesar biaya perolehan. Biaya perolehan aset meliputi harga pembelian dan semua biaya yang dapat diatribusikan langsung untuk membawa aset tersebut ke suatu kondisi kerja dan kondisi lokasi bagi tujuan penggunaannya. Perusahaan dan entitas anak menerapkan model biaya di dalam pengakuan selanjutnya bagi aset tetap kecuali tanah dan tanaman perkebunan. Perusahaan melakukan perubahan kebijakan akuntansi atas aset tetap tanah dan tanaman dari model biaya menjadi model revaluasi sejak tanggal 31 Desember2011.Hal ini dilakukan dengan mengacu kepada PSAK 16 “Aset Tetap” yang menyatakan bahwa “entitas harus memilih menggunakan model biaya atau model revaluasi dalam kebijakan akuntansinya” dan aset tetap tanaman memenuhi kriteria yang sama dengan aset tetap sesuai dengan PSAK tersebut yaitu “dimiliki untuk digunakan dalam produksi dan digunakan selama lebih dari satu periode” dan diterapkan secara prospektif. Perusahaan dan entitas anak akan melakukan penilaian atas aset tetap tanah dan tanaman perkebunan setiap tahun yang akan dilakukan oleh penilai independen. Dasar Perusahaan menggunakan model revaluasi pada aset tanaman, berbeda dengan SE-02/PM/2002 tanggal 27 Desember 2002 mengenai pedoman penyajian dan pengungkapan laporan keuangan Emiten atau Perusahaan publik industri perkebunan bahwa “Tanaman telah menghasilkan disajikan sebesar biaya perolehan dikurangi dengan akumulasi deplesi”, adalah sebagai berikut:

1. Salinan keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. KEP-554/BL/2010

tanggal 30 Desember 2010 tentang perubahan keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No. KEP-06/PM 2000 tentang perubahan peraturan No. VIII.G.7 tentang pedoman penyajian laporan keuangan pasal 1A huruf 2 yang berbunyi sebagai berikut “Dalam hal terdapat ketentuan dalam Peraturan No. VIII.G.7 tentang Pedoman Penyajian Laporan Keuangan yang bertentangan dengan PSAK yang diterbitkan oleh DSAK-IAI, maka penyusunan dan penyajian laporan keuangan Emiten dan Perusahaan Publik wajib mengacu pada PSAK yang diterbitkan oleh DSAK-IAI”.

2. KEP-347/BL/2012 tanggal 25 Juni 2012 tentang penyajian dan pengungkapan laporan keuangan

emiten atau perusahaan publik pasal 3 yang berbunyi sebagai berikut “Penerapan lebih dini ketentuan peraturan No. VIII.G.7 sebagaimana dimuat dalam Lampiran Keputusan ini dianjurkan”.

Ekshibit E/15






i. Aset Tetap (Lanjutan)

Penyusutan menggunakan metode garis lurus selama taksiran masa manfaat ekonomis. Estimasi masa manfaatnya adalah sebagai berikut:

Tahun

Bangunan 10 & 20Pabrik kelapa sawit 20 Prasarana 10 & 20Mesin dan instalasi 4 & 8Kendaraan dan alat berat 4,5 & 8Perlengkapan dan peralatan kantor 4 & 8Komputer dan perangkat lunak 4 & 8Perlengkapan dan peralatan laboratorium 4

Perbaikan dan perawatan diperhitungkan ke dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian selama tahun di mana perbaikan dan perawatan terjadi. Biaya renovasi dan restorasi utama digabungkan ke dalam nilai tercatat aset jika biaya tersebut memiliki kemungkinan untuk memberikan manfaat di masa depan yang jumlahnya melebihi standar kinerja pada penilaian awal aset yang ada yang akan mengalir ke dalam Perusahaan dan disusutkan sebesar sisa umur manfaat aset tersebut. Nilai sisa, masa manfaat, dan metode depresiasi, direview pada tiap akhir periode pelaporan, dan disesuaikan secara prospektif, sesuai dengan keadaan. Ketika terdapat indikasi penurunan nilai, nilai tercatat aset dinilai dan segera dicatat berdasarkan jumlah terpulihkan. Keuntungan atau kerugian pelepasan aset tetap ditentukan dengan membandingkan penerimaan dengan nilai tercatat dan dicatat ke dalam laba rugi dari operasi. Aset dalam penyelesaian dinyatakan sebesar biaya perolehan. Akumulasi biaya perolehan akan dipindahkan ke masing-masing aset tetap yang bersangkutan pada saat selesai dan siap digunakan. Tanaman perkebunan dibedakan menjadi tanaman menghasilkan dan tanaman belum menghasilkan. Tanaman belum menghasilkan dinyatakan sebesar biaya perolehan yang terdiri dari biaya bibit, persiapan lahan, penanaman, pemupukan dan pemeliharaan serta alokasi biaya tidak langsung. Tanaman belum menghasilkan direklasifikasi menjadi tanaman menghasilkan bila telah berumur 3 - 4 tahun yang pada umumnya telah menghasilkan Tandan Buah Segar (TBS) rata-rata lebih dari 4 ton per hektar dalam 1 tahun. Sebelum tanggal 31 Desember 2011, entitas anak, menggunakan model biaya sebagai kebijakan akuntansi pengukuran atas tanaman perkebunan. Tanaman telah menghasilkan dicatat sebesar biaya perolehan saat reklasifikasi dilakukan dan disusutkan sesuai dengan metode garis lurus dengan taksiran masa ekonomis selama dua puluh tahun.

Ekshibit E/16






j. Sewa Pembiayaan

Sewa diklasifikasikan sebagai sewa pembiayaan apabila persyaratan sewa mengalihkan secara substansial manfaat dan risiko kepemilikan kepada lessee. Aset yang disewakan dan liabilitas sewa (jumlah neto beban keuangan) menurut sewa pembiayaan diakui pada laporan posisi keuangan konsolidasian masing-masing sebagai aset tetap dan utang sewa pembiayaan, pada saat dimulainya sewa berdasarkan nilai yang lebih rendah antara nilai wajar aset sewa dan nilai kini pembayaran sewa minimum. Setiap pembayaran sewa dipisahkan antara beban keuangan dan pengurangan saldo liabilitas sewa. Biaya keuangan diakui di dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian menurut dasar yang mencerminkan tingkat suku bunga periodik yang konstan pada liabilitas sewa pembiayaan.

k. Imbalan Pasca Kerja

Program imbalan pasti Sesuai dengan Undang-undang Tenaga Kerja yang berlaku di Indonesia, entitas anak yang beroperasi di Indonesia menyelenggarakan program imbalan pasti manfaat pasca kerja kepada para karyawannya. Provisi bagi manfaat pasca kerja ditentukan dengan menggunakan metode projected unit credit. Akumulasi keuntungan dan kerugian aktuarial yang belum terealisasi yang melebihi 10% nilai kini liabilitas manfaat pasti entitas anak, diakui berdasarkan metode garis lurus terhadap rata-rata sisa usia kerja yang diharapkan dari karyawan peserta program. Biaya jasa lalu diakui segera pada saat manfaat menjadi vested, dan bila selain itu diamortiasi berdasarkan metode garis lurus terhadap periode rata-rata sampai manfaat menjadi vested. Liabilitas manfaat pensiun diakui di dalam laporan posisi keuangan konsolidasian yang mencerminkan nilai kini kewajiban imbalan pasti, yang disesuaikan bagi keuntungan dan kerugian aktuarial yang belum terealisasi dan biaya jasa lalu yang belum direalisasi.

l. Pengakuan Pendapatan dan Beban

Efektif tanggal 1 Januari 2011, Perusahaan dan entitas anak menerapkan PSAK No. 23 (revisi 2010), “Pendapatan”.PSAKrevisi ini mengidentifikasi terpenuhinya kriteria pengakuan pendapatan, sehingga pendapatan dapat diakui, dan mengatur perlakuan akuntansi atas pendapatan yang timbul dari transaksi dan kejadian tertentu, serta memberikan panduan praktis dalam penerapan kriteria mengenai pengakuan pendapatan. Tidak terdapat dampak signifikan dari penerapan PSAK yang direvisi tersebut terhadap laporan keuangan. Penjualan lokal diakui pada saat penyerahan barang kepada pelanggan. Beban diakui pada saat terjadinya (dasar akrual).

m. Perpajakan

Pajak kini Beban pajak kini ditentukan berdasarkan laba kenapajak dalam tahun yang bersangkutan yang dihitung berdasarkan tarif pajak yang berlaku.

Ekshibit E/17






m. Perpajakan (Lanjutan) Pajak tangguhan Semua perbedaan temporer antara jumlah tercatat aset dan liabilitas menurut laporan keuangan dengan dasar pajaknya diakui sebagai pajak tangguhan dengan metode liabilitas (liability method). Aset pajak tangguhan diakui apabila besar kemungkinan bahwa jumlah penghasilan kena pajak pada masa mendatang akan memadai untuk dikompensasi dengan perbedaan temporer yang dapat dikurangkan. Koreksi terhadap liabilitas perpajakan dicatat pada saat surat ketetapan pajak diterima atau jika Perusahaan dan entitas anak mengajukan banding, pada saat hasil dari banding tersebut ditetapkan. Pajak tangguhan dihitung dengan mengunakan tarif pajak yang berlaku atau secara substansial telah berlaku pada tanggal laporan posisi keuangan. Perubahan nilai tercatat aset dan liabilitas pajak tangguhan yang disebabkan oleh perubahan tarif pajak dibebankan dalam laporan laba rugi pada tahun berjalan, kecuali untuk transaksi-transaksi yang sebelumnya telah langsung dibebankan atau dikreditkan ke ekuitas.

n. Transaksi dan Penjabaran Mata Uang Asing

Transaksi di dalam mata uang asing diukur dengan mata uang fungsional Perusahaan dan entitas anak dan dicatat pada tanggal awal pengakuan mata uang fungsional pada kurs nilai tukar yang mendekati tanggal transaksi. Aset dan liabilitas moneter dinyatakan dalam mata uang asing yang dijabarkan pada kurs nilai tukar pada akhir periode pelaporan. Item-item non moneter yang diukur pada biaya historis di dalam mata uang asing dijabarkan dengan menggunakan kurs nilai tukar pada tanggal transaksi awal.

Item-item non moneter diukur pada nilai wajar di dalam mata uang asing yang dijabarkan dengan menggunakan kurs nilai tukar pada tanggal di mana nilai wajar ditentukan. Selisih nilai tukar yang timbul dari penyelesaian item-item moneter atau pada item-item non moneter yang dijabarkan atau pada item-item moneter yang dijabarkan pada akhir periode pelaporan, diakui di dalam laporan laba rugi. Mata uang fungsional yang digunakan oleh Perusahaan dan entitas anak adalah Rupiah Indonesia (“IDR” atau “Rp”). Pada tanggal 30 September 2012 dan 31 Desember 2011 kurs yang digunakan adalah sebagai berikut:

30 September

2 0 1 2 2 0 1 1

AS$ 1 9.588,00 9.068,00

EUR 1 12.407,36 11.738,99

SG$ 1 7.825,67 6.974,33

RM 1 3.131,81 2.852,93

31 Desember

o. Transaksi dengan Pihak-Pihak Berelasi

Efektif tanggal 1 Januari 2011, Perusahaan dan entitas anak menerapkan PSAK No. 7 (Revisi 2010), “Pengungkapan Pihak-pihak Berelasi”. PSAK revisi ini mensyaratkan pengungkapan hubungan, transaksi dan saldo pihak-pihak berelasi, termasuk komitmen, dalam laporan keuangan konsolidasian dan juga diterapkan terhadap laporan keuangan secara individual. Tidak terdapat dampak signifikan dari penerapan PSAK yang direvisi tersebut terhadap laporan keuangan konsolidasian.

Ekshibit E/18






o. Transaksi dengan Pihak-Pihak Berelasi (Lanjutan) Untuk tujuan penyajian laporan keuangan ini, suatu pihak disebut sebagai pihak berelasi terhadap Perusahaan, apabila:

i. entitas tersebut, baik secara langsung maupun tak langsung melalui satu atau lebih perantara, untuk

mengendalikan Perusahaan atau melakukan pengaruh signifikan terhadap Perusahaan di dalam membuat keputusan kebijakan keuangan dan operasional, atau memiliki pengendalian bersama terhadap;

ii. Perusahaan dan entitas tersebut adalah subjek pengendalian bersama; iii. entitas tersebut adalah entitas asosiasi Perusahaan atau ventura bersama di mana Perusahaan adalah

venturer; iv. pihak tersebut adalah anggota personel manajemen kunci atau anggota keluarga dekat individu yang

bersangkutan, atau merupakan entitas di bawah pengendalian, pengendalian bersama atau pengaruh signifikan Perusahaan;

v. pihak tersebut adalah anggota keluarga dekat pihak yang disebut pada butir (i) atau merupakan entitas di bawah pengendalian, pengendalian bersama atau pengaruh signifikan individu tersebut; atau

vi. pihak tersebut merupakan program imbalan pasca kerja yang merupakan manfaat karyawan atau merupakan entitas yang berelasi dengan pihak berelasi dengan Perusahaan.

Anggota keluarga dekat merupakan individu anggota keluarga yang diharapkan mempengaruhi, atau dipengaruhi oleh orang, dalam hubungan mereka dengan entitas.

Transaksi ini dilakukan berdasarkan persyaratan yang disetujui oleh kedua belah pihak, dimana persyaratan tersebut mungkin tidak sama dengan transaksi lain yang dilakukan dengan pihak-pihak tidak berelasi.

p. Laba per saham

Laba per saham dasar dihitung dengan membagi laba bersih dengan rata-rata tertimbang saham biasa yang beredar dalam 1 (satu) tahun yang bersangkutan.

q. Informasi Segmen

Efektif tanggal 1 Januari 2011, Perusahaan dan entitas anak menerapkan PSAK No. 5 (Revisi 2009), “Segmen Operasi”. PSAK revisi ini mengatur pengungkapan yang memungkinkan pengguna laporan keuangan untuk mengevaluasi sifat dan dampak keuangan dari aktivitas bisnis yang mana entitas beroperasi. Segmen adalah bagian khusus dari Perusahaan dan entitas anak yang terlibat baik dalam menyediakan produk dan jasa (segmen usaha), maupun dalam menyediakan produk dan jasa dalam lingkungan ekonomi tertentu (segmen geografis), yang memiliki risiko dan imbalan yang berbeda dari segmen lainnya. Pendapatan, beban, hasil, aset dan liabilitas segmen termasuk item-item yang dapat diatribusikan langsung kepada suatu segmen serta hal-hal yang dapat dialokasikan dengan dasar yang sesuai kepada segmen tersebut. Segmen ditentukan sebelum saldo dan transaksi antar Perusahaan dan entitas anak, dieliminasi sebagai bagian dari proses konsolidasi.

Ekshibit E/19






r. Instrumen Keuangan Derivatif

Instrumen keuangan derivatif diakui baik sebagai aset maupun liabilitas dalam laporan posisi keuangan konsolidasian dan dicatat pada nilai wajar. Instrumen keuangan derivatif tersebut pada awalnya diukur menggunakan nilai wajar pada tanggal dimana kontrak derivatif itu terjadi dan setelah itu diukur kembali pada nilai wajarnya. Derivatif diakui sebagai aset keuangan jika nilai wajarnya positif sedangkan jika negatif diakui sebagai liabilitas keuangan. Keuntungan atau kerugian yang timbul dari perubahan nilai wajar dalam derivatif selama tahunberjalan yang tidak memenuhi kualifikasi akuntansi lindung nilai dan porsi tidak efektif dari suatu lindung nilai yang efektif harus dibebankan dalam laporan laba rugi konsolidasian. Nilai wajar atas kontrak swap tingkat bunga ditetapkan dengan mengacu pada nilai pasar atas instrumen sejenis. Pada saat dimulainya lindung nilai, Perusahaan dan entitas anak melakukan penetapan dan pendokumentasian formal atas hubungan lindung nilai dan tujuan manajemen risiko entitas serta strategi pelaksanaan lindung nilai. Pendokumentasian tersebut meliputi identifikasi instrumen lindung nilai, item atau transaksi yang dilindung nilai, sifat dari risiko yang dilindung nilai, dan cara yang akan digunakan entitas untuk menilai efektivitas instrumen lindung nilai tersebut dalam rangka saling hapus eksposur yang berasal dari perubahan dalam nilai wajar item yang dilindung nilai atau perubahan arus kas yang dapat diatribusikan pada risiko yang dilindung nilai. Lindung nilai diharapkan akan sangat efektif dalam rangka saling hapus atas perubahan nilai wajar atau perubahan arus kas dan dapat dinilai secara berkelanjutan untuk menentukan bahwa lindung nilai tersebut sangat efektif diseluruh periode pelaporan keuangan sesuai dengan tujuannya.

Bagian dari keuntungan atau kerugian atas instrumen lindung nilai yang ditetapkan sebagai lindung nilai yang efektif diakui secara langsung dalam ekuitas, sementara itu bagian yang tidak efektif atas keuntungan atau kerugian dari instrumen lindung nilai diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Jumlah yang sebelumnya telah diakui di ekuitas dipindahkan ke dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian ketika transaksi lindung nilai tersebut mempengaruhi laporan laba rugi, misalnya pada saat pendapatan atau beban keuangan lindung nilai tersebut diakui atau pada saat prakiraan penjualan terjadi. Jika suatu item lindung nilai menimbulkan pengakuan aset non keuangan atau liabilitas non keuangan, maka jumlah yang sebelumnya telah diakui di ekuitas dipindahkan ke dalam biaya perolehan awal atas nilai tercatat asset atau liabilitas non keuangan tersebut. Jika prakiraan transaksi atau komitmen tidak lagi diharapkan akan terjadi maka jumlah yang sebelumnya diakui dalam ekuitas harus dipindahkan ke dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Jika instrumen lindung nilai kadaluarsa atau dijual, dihentikan atau dilaksanakan tanpa penggantian atau perpanjangan atau jika tujuan lindung nilai untuk dibatalkan maka jumlah yang diakui dalam ekuitas tetap diakui dalam ekuitas hingga prakiraan transaksi atau komitmen tersebut terjadi.

s. Kontinjensi

Liabilitas kontinjensi tidak diakui di dalam laporan keuangan. Liabilitas kontinjensi diungkapkan di dalam catatan atas laporan keuangan kecuali kemungkinan arus keluar sumber daya ekonomi adalah kecil. Aset kontinjensi tidak diakui di dalam laporan keuangan, namun diungkapkan di dalam catatan atas laporan keuangan jika terdapat kemungkinan suatu arus masuk manfaat ekonomis mengalir ke dalam entitas.

Ekshibit E/20






t. Peristiwa setelah periode pelaporan

Peristiwa setelah periode pelaporan menyajikan bukti kondisi yang terjadi pada akhir periode pelaporan (peristiwa penyesuai) yang dicerminkan di dalam laporan keuangan. Peristiwa setelah periode pelaporan yang bukan merupakan peristiwa penyesuai, diungkapkan di dalam catatan laporan keuangan bila material.

3. PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI AKUNTANSI SIGNIFIKAN

Penyajian laporan keuangan Perusahaan mengharuskan manajemen membuat pertimbangan, estimasi, dan asumsi yang mempengaruhi jumlah pendapatan, beban, aset, dan liabilitas yang dilaporkan, dan pengungkapan liabilitas kontinjensi pada tanggal pelaporan. Namun demikian, ketidakpastian mengenai asumsi dan estimasi dapatmenghasilkan keluaran yang membutuhkan penyesuaian kepada nilai tercatat aset dan liabilitas yang terpengaruh di masa depan.

a. Pertimbangan didalam penerapan kebijakan akuntansi Di dalam proses penerapan kebijakan akuntansi, manajemen telah melakukan pertimbangan, terpisah dari masalah estimasi, yang memiliki dampak signifikan terhadap jumlah yang diakui di dalam laporan keuangan:

Pajak Penghasilan

Pertimbangan signifkan dilakukan di dalam menentukan provisi bagi pajak penghasilan. Ada beberapa transaksi dan komputasi di mana penentuan akhir perpajakan adalah tidak pasti selama kegiatan usaha biasa. Perusahaan mengakui liabilitas bagi isu pajak yang diharapkan berdasarkan estimasi apakah tambahan pajak akan jatuh tempo. Pada saat hasil final perpajakan berbeda dari jumlah yang sebelumnya diakui, maka selisih tersebut akan berdampak pada pajak penghasilan kini dan provisi pajak tangguhan di dalam periode di dalam penentuan tersebut dibuat. Jumlah tercatat liabilitas pajak kini dan keuntungan pajak tangguhan Perusahaan dan entitas anak pada akhir periode pelaporan adalah Rp 5.674.014 dan Rp 8.535.432 untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2012 dan 30 September 2011.

b. Sumber utama ketidakpastian estimasi

Asumsi utama berkenaan dengan sumber utama dan sumber lainnya ketidakpastian estimasi di masa depan, yang memiliki risiko signifikan yang dapat menyebabkan penyesuaian material terhadap nilai tercatat aset dan liabilitas pada tahun buku mendatang, didiskusikan di bawah.

i. Manfaat ekonomis aset tetap

Biaya aset tetap disusutkan dengan dasar metode garis lurus atas estimasi umur ekonomis aset. Manajemen mengestimasikan umur ekonomis aset tetap antara 2 sampai 20 tahun. Ini merupakan ekspektasi umur yang biasa diterapkan di industri. Perubahan di tingkat yang diharapkan dari pemanfaatan perkembangan teknologi dapat berdampak pada umur ekonomis aset dan nilai residual aset tersebut, oleh karena itu, depresiasi dapat diperbaharui di masa depan. Nilai tercatat dari aset tetap perusahaan pada akhir periode pelaporan disajikan di Catatan 10 laporan keuangan.

Ekshibit E/21




3. PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI AKUNTANSI SIGNIFIKAN (Lanjutan)

b. Sumber utama ketidakpastian estimasi (Lanjutan)

ii. Penyisihan keusangan persediaan

Perusahaan melakukan penyisihan bagi persediaan apakah nilai realisasi bersih persediaan menjadi lebih rendah dibandingkan dengan biaya perolehan karena kerusakan, keuzuran fisik, usang, perubahan di dalam tingkat harga atau sebab-sebab lainnya. Akun penyisihan ditelaah untuk mencerminkan penilaian yang akurat di dalam catatan keuangan. Nilai tercatat persediaan di dalam laporan posisi keuangan diungkapkan di dalam Catatan 7 laporan keuangan. Manajemen berpendapat bahwa tidak terdapat penyisihan keusangan pada persediaan yang harus diakui pada tanggal 30 September 2012 dan 31 Desember 2011.

iii. Manfaat Pensiun

Nilai sekarang dari kewajiban pensiun bergantung pada sejumlah faktor yang ditentukan oleh aktuaria menggunakan sejumlah asumsi. Asumsi-asumsi yang digunakan dalam menentukan biaya (pendapatan) bersih termasuk tingkat diskonto. Perubahan dalam asumsi ini akan mempengaruhi jumlah terbawa kewajiban pensiun. Perusahaan dan entitas anak menentukan tingkat diskonto yang sesuai pada setiap akhir tahun sebagai tingkat bunga yang harus digunakan dalam menentukan nilai kini dari arus kas masa depan yang diperkirakan akan dibayarkan untuk menyelesaikan kewajiban pensiun. Dalam menentukan tingkat diskonto, Perusahaan dan entitas anak mempertimbangkan suku bunga dari obligasi korporasi dalam mata uang yang berkualitas tinggi dalam hal manfaat yang akan dibayarkan dan jangka waktu jatuh tempo terkait kewajiban pensiun. Asumsi-asumsi kunci lainnya untuk kewajiban pensiun sebagian didasarkan pada kondisi pasar saat kini. Informasi tambahan diungkapkan dalam Catatan 21 atas laporan keuangan.

Ekshibit E/22




4. KAS DAN BANK

30 September

2 0 1 2 2 0 1 1

KasRupiah 3.735.514 1.194.242 Dolar Amerika Serikat 19.264 8.946

Dolar Singapura 2.952 -

Ringgit Malaysia 7.328 -

J u m l a h 3.765.058 1.203.188

Pihak ketigaBank

RupiahPT Bank Mandiri (Persero) Tbk 29.734.642 12.306.818 PT Bank DBS Indonesia 6.454.857 11.950.208 PT Bank Permata Tbk 2.001.447 1.120.062 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 1.651.467 2.255.330 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 474.325 144.112 PT Bank Pembangunan Daerah

Sumatera Selatan dan Bangka Belitung 447.320 422.349 PT Bank Pan Indonesia Tbk 357.270 -PT Bank Central Asia Tbk 350.053 90.754 PT Bank Danamon Indonesia Tbk 243.056 -

J u m l a h 41.714.438 28.289.633

Dolar ASPT Bank DBS Indonesia 46.103.836 8.679.095 PT Bank Pan Indonesia Tbk 63.639 -PT Bank Permata Tbk 59.240 16.659 PT Bank Central Asia Tbk 8.557 8.501

J u m l a h 46.235.272 8.704.255

J u m l a h 91.714.768 38.197.076

31 Desember

Ekshibit E/23




5. PIUTANG USAHA

Jumlah piutang usaha berdasarkan tujuan penjualan adalah sebagai berikut:

30 September

2 0 1 2 2 0 1 1

Pihak ketigaRupiah

PT Tapia Nadenggan 1,860,977 -PT Wilmar Nabati Indonesia 968,631 2,810,259PT Binasawit Abadipratama 341,727 -PT Cahaya Kalbar Tbk 178,218 -PT Multimas Nabati Asahan 66,099 -PT Siak Prima Sakti - 522,506 Lain-lain 88,482 -

3,504,135 3,332,765

Pihak berelasiRupiah

PT Global Kalimantan Makmur - 2,580,120 PT Semai Lestari - 252,180

- 2,832,300

J u m l a h 3,504,135 6,165,065

31 Desember

Manajemen Perusahaan dan entitas anak berpendapat bahwa seluruh piutang dapat ditagih sehingga tidak membuat penyisihan penurunan nilai.

Piutang usaha dijadikan sebagai jaminan atas fasilitas pinjaman ke PT Bank DBS Indonesia dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk yang diterima entitas anak (Catatan 17).

Umur piutang usaha sejak tanggal faktur adalah sebagai berikut:

30 September

2 0 1 2 2 0 1 1

Pihak ketigaBelum jatuh tempo 3.455.960 2.832.300Lewat jatuh tempo

1 - 30 hari 48.175 3.332.76531 - 60 hari - -61 - 90 hari - -Lebih dari 90 hari - -

Jumlah 3.504.135 6.165.065

31 Desember

Ekshibit E/24




6. PIUTANG LAIN-LAIN

30 September

2 0 1 2 2 0 1 1

Pihak ketigaRupiah

Plasma 27,395,028 3,261,950Karyawan 17,551,617 3,754,933Lain-lain 209,466 90,310

45,156,111 7,107,193 Pihak berelasiRupiah

PT Unitras Pertama 158,909,791 -PT Pandu Dian Pertiwi 1,636,791 -PT Provident Indonesia - 43,618,792 PT Provident Capital Indonesia - 1,000

160,546,582 43,619,792

J u m l a h 205,702,693 50,726,985

31 Desember

Berdasarkan kesepakatan antara (i) SAP, entitas anak dengan Koperasi Unit Desa (KUD) Ampalau Jaya yang berlokasi di desa Pauh, Kecamatan Rawas Ilir, Kabupaten Musi Rawas, Propinsi Sumatera Selatan, (ii) TPAI, entitas anak dengan KUD Harapan Maju Bersama yang berlokasi di Desa Upang Jaya, Kecamatan Makarti Jaya, Kabupaten Banyuasin, Propinsi Sumatera Selatan dan KUD Kenten Mandiri yang berlokasi di Kenten Laut, Kecamatan Talang Kelapa, Kabupaten Banyuasin, Propinsi Sumatera Selatan, (iii) GKM, entitas anak dengan KUD Tuah Buno yang berlokasi di Desa Sotok, Kecamatan Sekayam, Kabupaten Sanggau, Propinsi Kalimantan Barat dan KUD Lanta Lomour yang berlokasi di Desa Sotok, Kecamatan Sekayam, Kabupaten Sanggau, Propinsi Kalimantan Barat, dan (iv) SL, entitas anak dengan KUD Bupulu Lomour, yang berlokasi di desa Tanjung Merpati, Kecamatan Kembayan, Kabupaten Sanggau, Propinsi Kalimantan Barat, bahwa KUD akan menyediakan bidang-bidang lahan untuk dijadikan kebun plasma dan menjual hasil produksi kebun plasma kepada entitas anak serta tidak diperbolehkan menjual kepada pihak lain. Sampai dengan tanggal laporan keuangan, pengembangan perkebunan plasma untuk SAP dan TPAI, entitas anak, masih didanai sendiri sambil menunggu pendanaan dari bank, sedangkan untuk GKM dan SL, entitas anak, menunggu pencairan dana berikutnya dari bank. Manajemen Perusahaan dan entitas anak berpendapat bahwa seluruh piutang dapat ditagih sehingga tidak membuat penyisihan penurunan nilai dan piutang lain-lain tidak dijadikan sebagai jaminan atas pinjaman yang diberikan oleh Perusahaan dan entitas anak.

7. PERSEDIAAN 30 September

2 0 1 2 2 0 1 1

Bahan pembantu 54,224,047 17,765,707 Minyak kelapa sawit 18,326,272 5,577,972 Inti sawit 915,359 556,911

J u m l a h 73,465,678 23,900,590

31 Desember

Ekshibit E/25




7. PERSEDIAAN (Lanjutan)

Berdasarkan hasil pengkajian ulang keadaan fisik persediaan pada tanggal 30 September 2012 dan 31 Desember 2011, manajemen Perusahaan dan entitas anak berpendapat bahwa nilai tercatat persediaan dapat terpulihkan seluruhnya sehingga tidak diperlukan penyisihan untuk persediaan usang. Pada tanggal 30 September 2012, persediaan telah diasuransikan kepada PT MAA General Assurance dan PT Asuransi Wahana Tata cabang Jakarta Utara terhadap risiko gempa bumi, kebakaran, pencurian dan risiko lainnya dengan jumlah pertanggungan sebesar Rp 5.100.000 dan AS$ 600.000 dan pada tanggal 31 Desember 2011 masing-masing sebesar Rp 5.100.000 dan AS$ 600.000. Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian yang timbul dari Perusahaan dan entitas anak. Persediaan dijadikan sebagai jaminan atas utang bank jangka panjang dari PT Bank DBS Indonesia dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (Catatan 17).

8. UANG MUKA DAN BIAYA DIBAYAR DIMUKA

30 September

2 0 1 2 2 0 1 1

Pihak ketigaRupiah

Proyek Penawaran Umum Saham Perdana (IPO) 5,602,541 -Pemasok/Kontraktor 3,807,323 12,428,127 Perjalanan dinas 1,230,311 530,848 Asuransi 894,846 721,145 Sewa 451,058 1,134,281

Lain-lain 3,238,776 1,133,632

J u m l a h 15,224,855 15,948,033

31 Desember

9. BIBITAN

Mutasi bibitan pada tanggal 30 September 2012 dan 31 Desember 2011 adalah sebagai berikut: 30 September 2012 Pengurangan/ (9 bulan) Saldo awal Akuisisi Penambahan Reklasifikasi Saldo akhir

Bibitan 31.368.521 8.930.332 9.518.437 10.855.625)( 1) 38.961.665

Pengurangan/

31 Desember 2011 Saldo awal Akuisisi Penambahan Reklasifikasi Saldo akhir

Bibitan 34.034.988 - 37.527.109 40.193.576)( 1) 31.368.521

1) Reklasifikasi bibitan ke tanaman belum menghasilkan

Ekshibit E/26




10. ASET TETAP

(9 bulan) Saldo awal Akuisisi Penambahan Penarikan Reklasifikasi Revaluasi Saldo akhir

Biaya perolehanKepemilikan langsung

Tanah 160,074,945 53,036,026 13,697,118 - 67,645,178 12,146,989 306,600,257 Tanaman belum menghasilkan 448,659,358 429,480,609 157,334,036 - 79,494,523)( 15,483,982 971,463,462 Tanaman menghasilkan 527,322,723 86,011,896 - - 90,350,149 118,940,818 822,625,586 Bangunan 44,705,544 50,073,558 - - 11,302,573)( - 83,476,529 Pabrik 86,634,148 71,228,940 1,805,588 - 15,798,240 - 175,466,916 Prasarana 69,264,289 26,743,289 - - 9,876,844 - 105,884,422 Mesin dan instalasi 9,878,340 3,838,985 1,055,573 - - - 14,772,898 Kendaraan dan alat berat 51,363,567 24,492,287 1,630,860 1,098,001 - - 76,388,712 Perlengkapan dan peralatan

kantor 8,272,926 6,945,631 1,599,452 - - - 16,818,009 Komputer dan perangkat lunak 3,677,082 226,677 216,550 - - - 4,120,309 Perlengkapan dan peralatan -

perumahan 1,774,533 350,790 88,209 - - - 2,213,532 Perlengkapan dan peralatan

laboratorium 319,238 - - - - - 319,238 Aset dalam penyelesaian 19,818,440 3,861,719 39,980,123 - 14,372,510)( - 49,287,773

Aset sewa pembiayaan 17,464,167 12,262,274 4,046,029 260,000 - - 33,512,470

J u m l a h 1,449,229,300 768,552,680 221,453,538 1,358,001 78,500,804 146,571,789 2,662,950,112

Akumulasi penyusutanKepemilikan langsung

Tanaman menghasilkan - 14,167,864 39,653 - - - 14,207,517 Bangunan 27,265,434 5,808,152 3,176,551 - 189,874)( - 36,060,263 Pabrik 9,758,693 2,891,279 6,672,530 - 189,874 - 19,512,376 Prasarana 7,915,331 3,326,005 3,761,682 - - - 15,003,018 Mesin dan instalasi 5,242,710 2,822,411 1,082,557 - - - 9,147,678 Kendaraan dan alat berat 29,728,512 9,621,552 4,212,444 1,054,085 - - 42,508,422 Perlengkapan dan peralatan - -

kantor 4,570,360 3,284,779 1,340,475 - - - 9,195,614 Komputer dan perangkat lunak 2,026,826 161,468 300,027 - - - 2,488,321 Perlengkapan dan peralatan

perumahan 1,332,268 208,936 163,916 - - - 1,705,120 Perlengkapan dan peralatan

laboratorium 50,308 - 59,857 - - - 110,165 Aset sewa pembiayaan 3,325,206 3,723,603 2,724,421 90,246 - - 9,682,984

J u m l a h 91,215,648 46,016,048 23,534,112 1,144,331 - - 159,621,478

Nilai buku 1,358,013,652 2,503,328,634

30 September 2012

Reklasifikasi sebesar Rp 78.500.804 terdiri dari:

1. Reklasifikasi bibitan ke tanaman belum menghasilkan sebesar Rp 10.855.625. 2. Reklasifikasi hak atas tanah ke aset tetap tanah sebesar Rp 67.645.179.

Ekshibit E/27




10. ASET TETAP (Lanjutan)

Saldo awal Penambahan Penarikan Reklasifikasi Revaluasi Saldo akhir

Biaya perolehanKepemilikan langsung

Tanah 46,174,790 14,366,678 - - 99,533,477 160,074,945 Tanaman belum menghasilkan 311,943,118 121,109,695 - 1,173,478)( 16,780,023 448,659,358 Tanaman menghasilkan 141,870,875 136,505 - 5,657,990)( 390,973,333 527,322,723 Bangunan 37,859,445 211,071 - 6,635,028 - 44,705,544 Pabrik 9,526,094 1,269,897 490,747 76,328,904 - 86,634,148 Prasarana 16,431,723 - - 52,832,566 - 69,264,289 Mesin dan instalasi 8,767,699 1,110,641 - - - 9,878,340 Kendaraan dan alat berat 48,458,346 1,792,233 608,150 1,721,138 - 51,363,567 Perlengkapan dan peralatan

kantor 4,712,048 3,560,878 - - - 8,272,926 Komputer dan perangkat lunak 3,033,039 654,773 10,730 - - 3,677,082 Perlengkapan dan peralatan

perumahan 1,471,282 303,251 - - - 1,774,533 Perlengkapan dan peralatan

laboratorium - 319,238 - - - 319,238 Aset dalam penyelesaian 92,875,851 62,739,086 - 135,796,497)( - 19,818,440 Aset sewa pembiayaan 12,557,011 6,628,294 - 1,721,138)( - 17,464,167

J u m l a h 735,681,321 214,202,240 1,109,627 6,831,467)( 507,286,833 1,449,229,300

Akumulasi penyusutanKepemilikan langsung

Tanaman menghasilkan 43,755,072 3,269,972 47,025,044)( - -Bangunan 24,797,863 2,467,571 - - - 27,265,434 Pabrik 5,442,913 4,376,620 60,840 - - 9,758,693 Prasarana 6,162,468 1,752,863 - - - 7,915,331 Mesin dan instalasi 3,790,206 1,452,504 - - - 5,242,710 Kendaraan dan alat berat 25,021,121 4,345,625 443,301 805,067 - 29,728,512 Perlengkapan dan peralatan

kantor 3,892,048 682,339 4,027 - - 4,570,360 Komputer dan perangkat lunak 1,572,616 456,678 2,468 - - 2,026,826 Perlengkapan dan peralatan

perumahan 1,142,064 190,204 - - - 1,332,268 Perlengkapan dan peralatan

laboratorium - 50,308 - - - 50,308 Aset sewa pembiayaan 1,586,604 2,543,669 - 805,067)( - 3,325,206

J u m l a h 117,162,975 21,588,353 510,636 47,025,044)( - 91,215,648

Nilai buku 618,518,346 1,358,013,652

31 Desember 2011

Reklasifikasi bibitan ke tanaman belum menghasilkan sebesar Rp 40.193.576.

Ekshibit E/28





30 September2 0 1 2 2 0 1 1

Rincian penyusutan dibebankan sebagai berikut:Investasi tanaman dan non tanaman 10,280,176 6,106,604 Beban pokok penjualan 17,992,681 14,455,869 Beban usaha 1,174,732 1,025,880

J u m l a h 29,447,588 21,588,353

31 Desember

Pada tanggal 30 September 2012 dan 31 Desember 2011 luas tanaman perkebunan Perusahaan dan entitas anak seluas 39.178 hektar dan 23.983 hektar. Luas tanaman menghasilkan dan tanaman belum menghasilkan pada tanggal 30 September 2012 masing-masing seluas 19.557 hektar dan 19.622 hektar, dan pada tanggal 31 Desember 2011 masing-masing seluas 11.626 hektar dan 12.357 hektar. MAG, LIH, TPAI, SSS, SAP dan MSS, entitas anak melakukan penilaian kembali aset tetap dengan kenaikan sebesar Rp 146.571.789 dan 31 Desember 2011 sebesar Rp 507.286.833 berdasarkan hasil penilaian yang dilakukan oleh KJPP Nirboyo A, Dewi A, & Rekan sebagai konsultan properti independen No. 12-168/NDR/PA/P/LE tanggal 4 Juni 2012, dan dicatat sebagai surplus revaluasi (Catatan 23). Dalam menentukan nilai wajar, Penilai Independen menggunakan metode penilaian dengan mengkombinasikan tiga pendekatan, yaitu pendekatan data pasar dengan mempertimbangkan penjualan dari properti sejenis atau pengganti dan data pasar terkait, pendekatan biaya yang menggunakan biaya penggantian pada saat ini dan pendekatan pendapatan yang mempertimbangkan pendapatan dan biaya yang berhubungan dengan properti yang dinilai dan mengestimasikan nilai melalui proses kapitalisasi. Asumsi utama yang digunakan oleh Penilai Independen adalah sebagai berikut: a. Inflasi per tahun adalah 7,50% (31 Desember 2011: 7,50%). b. Tingkat bunga diskonto per tahun pada tanggal 31 Maret 2012 antara 14,08% sampai dengan 14,73% dan

pada tanggal 31 Desember 2011 antara 13,59% sampai dengan 16,08%.

Aset tetap milik entitas anak dijadikan sebagai jaminan atas utang bank jangka panjang dari PT Bank DBS Indonesia, PT BPD Sumatera Selatan dan Bangka Belitung dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (Catatan 17).

Pada tanggal 30 September 2012, aset tetap telah diasuransikan dengan nilai pertanggungan sebesar Rp 611.930.168 dan AS$ 10.271.942 (2011: Rp 279.960.730 dan AS$ 9.037.666). Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang dipertanggungkan. Berdasarkan hasil penelaahan akun masing-masing jenis aset tetap pada akhir tahun, manajemen berpendapat tidak terjadi penurunan nilai aset tetap Perusahaan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012 dan 31 Desember 2011.

Ekshibit E/29





Kepemilikan aset tanah entitas anak yang berupa Hak Guna Usaha (HGU) adalah sebagai berikut: No. Entitas anak Lokasi Luas Lahan

(Hektar)

Status Lahan Masa Berlaku

1. MAG Kecamatan Tanjung Mutiara, Kabupaten Agam, Propinsi Sumatera Barat

8.625 HGU 2026

2. LIH Kecamatan Langgam, Pangkalan Kuras, Rantau Baru, Palas, K. Tarusan, Kabupaten Pelalawan, Propinsi Riau

7.690 HGU 2030

Kecamatan Langgam, Pangkalan Kuras, P. Gondai, Penarikan, Kabupaten Pelalawan, Propinsi Riau.

1.334 HGU 2030

3. SAP Kecamatan Rawas Ilir dan Kecamatan Muara Lakitan, Kabupaten Musi Rawas, Propinsi Sumatera Selatan

988 HGU 2045

Kecamatan Rawas Ilir dan Kecamatan Muara Lakitan, Kabupaten Musi Rawas, Propinsi Sumatera Selatan

994 HGU 2045

4. TPAI Desa Kenten Laut dan Desa Upang Jaya dan Makarti Jaya, Kabupaten Banyuasin, Propinsi Sumatera Selatan

4.061 HGU 2043

5. GKM Kecamatan Sekayam dan Kecamatan Noyan, Kabupaten Sanggau, Propinsi Kalimantan Barat

3.894 HGU 2042

Kecamatan Noyan, Kabupaten Sanggau, Propinsi Kalimantan Barat

1.176 HGU 2042

Kecamatan Sekayam dan Kecamatan Noyan, Kabupaten Sanggau, Propinsi Kalimantan Barat

4.015 HGU 2044

Kecamatan Beduai dan Kecamatan Noyan, Kabupaten Sanggau, Propinsi Kalimantan Barat

4.728 HGU 2044

6. SL Kecamatan Beduai, Kembayan, dan Bonti, Kabupaten Sanggau, Propinsi Kalimantan Barat

2.959 HGU 2046

7. NAK Kecamatan Abung Selatan, Kabupaten Lampung Utara, Propinsi Lampung

2.654 HGU 2026

8. SCK Kecamatan Talang Kelapa, Kabupaten Musi Banyuasin, Propinsi Sumatera Selatan

2.945 HGU 2016

Hak atas tanah milik LIH, MAG, TPAI, SAP, GKM, dan SL entitas anak berupa Hak Guna Usaha (HGU) dijadikan sebagai jaminan atas utang bank jangka panjang dari PT Bank DBS Indonesia, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dan PT BPD Sumatera Selatan dan Bangka Belitung (Catatan 17).

11. HAK ATAS TANAH

30 September 2012 (9 bulan) Saldo awal Penambahan Pengurangan Reklasifikasi Revaluasi Saldo akhir

Biaya PerolehanHak atas tanah 67,637,226 7,952 - 67,645,179)( 1) - -

Akumulasi amortisasi

Hak atas tanah - - - - - -

Jumlah Tercatat 67,637,226 -

Ekshibit E/30




11. HAK ATAS TANAH (Lanjutan)

31 Desember 2011 Saldo awal Penambahan Pengurangan Reklasifikasi Revaluasi Saldo akhir

Biaya PerolehanHak atas tanah 85.425.097 12.568.471 - 9.875.439)( 20.480.903)( 67.637.226

Akumulasi amortisasiHak atas tanah 9.440.302 435.137 - 9.875.439)( - -

Jumlah Tercatat 75.984.795 67.637.226

1) Reklasifikasi hak atas tanah ke aset tetap tanah Pada tanggal 31 Desember 2011, MAG, LIH dan TPAI, entitas anak melakukan penilaian kembali aset tetap hak atas tanah dengan nilai penurunan sebesar Rp 20.480.903 berdasarkan hasil penilaian yang dilakukan oleh konsultan properti independen, dan dicatat sebagai surplus revaluasi (Catatan 23). Dalam menentukan nilai wajar, Penilai Independen menggunakan metode penilaian dengan mengkombinasikan tiga pendekatan, yaitu pendekatan data pasar dengan mempertimbangkan penjualan dari properti sejenis atau pengganti dan data pasar terkait, pendekatan biaya yang menggunakan biaya penggantian pada saat ini dan pendekatan pendapatan yang mempertimbangkan pendapatan dan biaya yang berhubungan dengan properti yang dinilai dan mengestimasikan nilai melalui proses kapitalisasi. Asumsi utama yang digunakan oleh Penilai Independen adalah sebagai berikut: a. Inflasi per tahun adalah sebesar7,50% pada tanggal 31 Desember 2011. b. Tingkat bunga diskonto per tahun adalah antara 13,59% sampai dengan 16,08% pada tanggal 31 Desember

2011.

Pada awal tahun 2012, sesuai dengan ISAK N0.25 saldo hak atas tanah direklas ke aset tetap tanah.

12. ASET TIDAK LANCAR LAINNYA

30 September2 0 1 2 2 0 1 1

Pihak ketigaRupiah

Jaminan 14,382,000 13,602,000 Deposit 3,149,000 -Sewa kantor 880,852 326,688

Goodwill 349,583 374,583

Saluran Telepon 63,000 35,000

Lain-lain 1,989,679 2,333,554

J u m l a h 20,814,114 16,671,825

31 Desember

Ekshibit E/31




13. UTANG USAHA

30 September

2 0 1 2 2 0 1 1

Pihak ketiga

Rupiah

PT Pupuk Hikay 13,547,058 -

PT Sentana Adidaya Pratama 12,321,674 -

PT Sasco Indonesia 8,635,740 3,970,229

PT Tazar Guna Mandiri 4,677,804 2,298,200

PT Agrotama Tunas Sarana 2,517,859 2,736

PT Mest Indonesiy (Mestindo) 2,780,601 -

PT AKR Corporindo, Tbk 2,509,820 1,071,717

KUD Lanta Lomour 2,355,426 -

KUD Tiku V Jorong 2,024,611 1,552,294

PT Pratama Agroindo Sukses 2,328,076 -

PT Batasnusa Berkembang 1,698,242 -

KUD Tuah Buno 1,622,758 -

Gea Westfalia Separator (SEA) Pte. Ltd. 1,463,448 1,529,788

Andeskem 1,193,920 729,624

PT Bumi Borneo Makmur Raya 1,152,000 -

PT Petro Andalan Nusantara 990,263 -

Mantap Andalan Unggul 938,359 -

CV Telayap Amanah 885,484 1,036,408

PT Randhoetatah Cemerlang 855,295 -

Kedai Nasri 785,546 -

PT Sanitas 712,360 -

CV Bumi Lestari 638,650 -

Bumi Tata Lestari 561,753 -

PT Centa Brasindo Abadi Chemical Industry 555,532 -

Hendro 481,667 -

Damianus Toyo 398,767 -

Bumi Tani Subur 372,184 -

PT Cristianta Boyke Muda Perkasa 337,231 -

PT Astra International Tbk 312,000 -

PT Borneo Ketapang Permai 295,735 -

Mastatar 294,538 702,388

PD Mitra Utama 284,135 -

CV Limber Darussalam 283,659 1,458,949

Kebun 89 270,379 -

Kelompok Tani Sawitro Mandiri 267,411 -

Mutiara Alam 242,470 -

PT Satrindo Mitra Utama 239,054 -

PT Tri Harvest Nusantara 227,700 -

Kebun Tunas Mekar 227,669 -

PT Cahaya Matahari 227,640 -

Sanki Motor 213,600 -

Puncak Borneo 205,308 -

Mariadi - 2,992,022

Anugrah Pelalawan - 723,633

CV Kemang Berkah - 630,707

Lain-lain 10,864,186 10,235,268

Jumlah dipindahkan 83,797,613 28,933,963

31 Desember

Ekshibit E/32




13. UTANG USAHA (Lanjutan)

30 September

2 0 1 2 2 0 1 1Pihak ketigaRupiah

Jumlah pindahan 83,797,613 28,933,963

Dolar ASPT Agrotama Tunas Sarana 965,730 -Lain-lain 132,314 221,794

EUR - lain-lain 2,233 146,092 Dolar SG - lain-lain - 4,882

1,100,277 372,768

J u m l a h 84,897,890 29,306,731

31 Desember

Tidak ada jaminan yang diberikan terkait dengan utang usaha tersebut. Utang usaha pada pihak ketiga terutama merupakan pembelian Tandan Buah Segar (TBS) dan pupuk.

30 September2 0 1 2 2 0 1 1

Pihak ketigaBelum jatuh tempo 41,577,098 14,193,886Lewat jatuh tempo

1 - 30 hari 11,802,121 2,832,84731 - 60 hari 12,796,556 6,901,05961 - 90 hari 5,953,890 159,083Lebih dari 90 hari 12,768,225 5,219,856

Jumlah 84,897,890 29,306,731

31 Desember

14. UTANG LAIN-LAIN

30 September2 0 1 2 2 0 1 1

Pihak ketigaLawnfield Pacific Ltd. 146,442,280 -Cadangan 55,539,800 -Karya Investments Pte. Ltd. 4,887,962 -Klau River Sdn. Bhd 3,346,207 3,164,727Lain-lain 1,787,018 56,681

212,003,267 3,221,408

Pihak berelasiPT Hamparan Karunia Nusantara 540,433,526 -PT Unitras Pertama 80,898,750 -PT Pandu Dian Pertiwi 38,951,250 -

660,283,526 -

J u m l a h 872,286,793 3,221,408

31 Desember

Ekshibit E/33




14. UTANG LAIN-LAIN (Lanjutan)

Pinjaman kepada PT Hamparan Karunia Nusantara merupakan transaksi pembelian saham AP, entitas anak, beserta pengalihan piutang dan saham NRP, entitas anak sebesar AS$ 56.365.616. Pinjaman kepada Lawnfield Pacific Ltd. sebesar AS$ 15.273.496 merupakan transaksi pembelian “Exchangeable Note” yang telah dikonversi menjadi saham AP, entitas anak, berdasarkan “Exercise Note” tanggal 4 Juni 2012. Pinjaman kepada PT Unitras Pertama dan PT Pandu Dian Pertiwi merupakan transaksi pembelian saham NAK, entitas anak, oleh Perusahaan dan TPAI, entitas anak, masing–masing sebesar AS$ 8.437.500 dan AS$ 4.062.500.

Cadangan merupakan biaya yang mungkin timbul atas proses penyelesaian yang terdiri atas biaya jasa hukum, jasa penilai dan biaya lain-lain (Catatan 35).

15. BIAYA YANG MASIH HARUS DIBAYAR

30 September2 0 1 2 2 0 1 1

Gaji 15,299,185 19,600,168 Penawaran umum saham perdana 3,830,017 -Bunga 3,681,139 3,226,528 Dana Pensiun 873,817 722,276 Jamsostek 532,056 344,098

Lain-lain 160,000 10,000

J u m l a h 24,376,214 23,903,070

31 Desember

16. PERPAJAKAN

a. Pajak dibayar dimuka 30 September

2 0 1 2 2 0 1 1

Pajak Pertambahan Nilai 2,552,734 -

Pajak Penghasilan Pasal 28A 1,622,963 687,488

J u m l a h 4,175,697 687,488

31 Desember

Ekshibit E/34




16. PERPAJAKAN (Lanjutan)

b. Utang pajak

30 September2 0 1 2 2 0 1 1

Pajak Pertambahan Nilai 23,671 5,495,487

Pajak Penghasilan Pasal 21 488,055 3,769,875

Pajak Penghasilan Pasal 22 - 18,758

Pajak Penghasilan Pasal 23 261,689 466,301

Pajak Penghasilan Pasal 25 - 100,996

Pajak Penghasilan Pasal 26 18,037 1,796,242

Pajak Penghasilan Pasal 29 2,001,897 1,606,336

Pajak Penghasilan Pasal 4 ayat 2 23,199 1,262,374

J u m l a h 2,816,548 14,516,369

31 Desember

c. Pajak kini

Rekonsiliasi antara laba (rugi) sebelum pajak penghasilan seperti yang disajikan dalam laporan laba (rugi) komprehensif konsolidasian dan penghasilan kena pajak untuk periode yang berakhir tanggal 30 September 2012 dan 30 September 2011 adalah sebagai berikut:

2 0 1 2 2 0 1 1(9 bulan) (9 bulan)

(Rugi) laba sebelum pajak menurut laporan laba rugi komprehensif konsolidasian 92,955,598)( 27,581,380

Rugi (laba) entitas anak 86,148,031)( 29,566,984

Laba (rugi) Perusahaan 6,807,567)( 1,985,604)(

Beda waktu 1,772,563 1,725,948 Beda tetap 162,747 1,896,735

Taksiran laba (rugi) fiskal 4,872,258)( 1,637,079

Akumulasi rugi tahun sebelumnya - -

Estimasi Penghasilan kena pajak 4,872,258)( 1,637,079

Pendapatan kena pajakDengan fasilitas - 292,695 Tanpa menggunakan fasilitas - 1,344,384

Taksiran pajak penghasilan2011: 50% x 25% x Rp 292.695 566.339 - 36,587 2011: 25% x Rp 1.344.384 3.913.070 - 336,096

J u m l a h - 372,683

Perhitungan pajak penghasilan badan untuk tahun 2011 telah sesuai dengan Surat Pemberitahuan Pajak (SPT) tahun-tahun yang bersangkutan.

Ekshibit E/35





c. Pajak kini (Lanjutan)

2 0 1 2 2 0 1 1(9 bulan) (9 bulan)

Pajak kini - 372,683

Pajak penghasilan dibayar dimuka

Pajak penghasilan - Pasal 23 331,260 264,050

Pajak penghasilan - Pasal 25 103,793 92,804

435,053 356,854

Taksiran pajak penghasilan pasal (28A) 29 435,053)( 15,829

Pajak penghasilan pasal 28A kumulatif adalah sebagai berikut:

30 September 31 Desember

2 0 1 2 2 0 1 1

Perusahaan 435,053 687,488

Entitas anak 1,187,910 -

J u m l a h 1,622,963 687,488

Utang pajak penghasilan pasal 29 kumulatif adalah sebagai berikut:

30 September 31 Desember

2 0 1 2 2 0 1 1

Perusahaan - 122,951

Entitas anak 2,001,897 1,483,385

J u m l a h 2,001,897 1,606,336

d. Pajak tangguhan Aset pajak tangguhan Dibebankan (dikreditkan)

31 Desember ke laba rugi komprehensif 30 September 2 0 1 1 konsolidasian 2 0 1 2

Perusahaan 1,530,135 443,141 1,973,276

Entitas anak 3,552,992 229,009 3,782,001

J u m l a h 5,083,127 672,150 5,755,277

Penyesuaian saldo awal:

Entitas anak 5,265,682 1,576,920)( 3,688,762

J u m l a h 10,348,809 904,770)( 9,444,039

Liabilitas pajak tangguhan

Entitas anak - 430,893 430,893

Ekshibit E/36





d. Pajak tangguhan (Lanjutan)

Aset pajak tangguhan Dibebankan (dikreditkan)

31 Desember ke laba rugi komprehensif 31 Desember 2 0 1 0 konsolidasian 2 0 1 1

Perusahaan 936,028 594,107 1,530,135

Entitas anak 2,353,302 1,199,690 3,552,992

J u m l a h 3,289,330 1,793,797 5,083,127

17. UTANG BANK

30 September2 0 1 2 2 0 1 1

Utang bank jangka pendek:Pihak ketiga

PT Bank DBS Indonesia 15,000,000 15,000,000

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 15,000,000 10,000,000

Jumlah utang bank jangka pendek 30,000,000 25,000,000

31 Desember

30 September

2 0 1 2 2011Utang bank jangka panjang:Pihak ketiga

PT Bank DBS Indonesia 305,879,634 294,493,684 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 758,848,583 310,202,187 PT BPD Sumatera Selatan dan Bangka Belitung 47,087,585 43,971,237

Jumlah pokok utang bank 1,111,815,802 648,667,107

Dikurangi bagian liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 68,502,942 39,026,646

Bagian liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo lebih dari satu tahun 1,043,312,860 609,640,461

31 Desember

PT Bank DBS Indonesia

MAG (dahulu MIA), entitas anak mendapatkan fasilitas kredit dari PT Bank DBS Indonesia, berdasarkan Akta Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan No. 52 tanggal 14 Juni 2007, dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E. Akta Perjanjian ini telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan Perubahan Kelima atas Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan No. 323/PFPA-DBSI/VII/2011 tanggal 21 Juli 2011. Fasilitas yang diperoleh MAG, entitas anak adalah sebagai berikut: a. Non-revolving term loan facility dengan jumlah fasilitas maksimum AS$ 16.079.700. Jangka waktu

pembayarannya adalah sampai dengan tanggal 20 Juni 2015. Atas fasilitas ini, MAG, entitas anak dikenakan bunga Singapore Interbank Offered Rate (SIBOR) + 3% per tahun.

b. Non-revolving term loan facility dengan jumlah fasilitas maksimum Rp 130.000.000. Jangka waktu pembayarannya adalah sampai dengan 20 Juni 2015. Atas fasilitas ini, MAG, entitas anak dikenakan bunga Base Lending Rate + 3% per tahun.

c. Revolving credit facility dengan jumlah fasilitas maksimum Rp 15.000.000. Jangka waktu pembayarannya adalah sampai dengan tanggal 4 Agustus 2012. Atas fasilitas ini, MAG, entitas anak dikenakan bunga Base Lending Rate + 2,5% per tahun.

Ekshibit E/37




17. UTANG BANK (Lanjutan)

PT Bank DBS Indonesia (Lanjutan)

Fasilitas ini dijamin dengan antara lain: a. Hak tanggungan atas tanah yang dimiliki MAG, entitas anak seluas 8.625 hektar. b. Jaminan fidusia atas mesin dan peralatan MAG, entitas anak. c. Jaminan fidusia atas persediaan MAG, entitas anak. d. Jaminan fidusia atas tagihan MAG, entitas anak. e. Jaminan korporasi dari MAG, entitas anak dan perusahaan. f. Jaminan pembiayaan dari Perusahaan. g. Perjanjian subordinasi yang ditandatangani oleh kreditur, MAG, entitas anak dan pemegang saham MAG,

entitas anak. h. Letter of Awareness dari PT Saratoga Sentra Business dan PT Provident Capital Indonesia, sebagai

pemegang saham Perusahaan. TPAI, entitas anak mendapatkan fasilitas non-revolving term loan facility dari PT Bank DBS Indonesia pada tanggal 26 Juli 2010, dengan jumlah fasilitas maksimum Rp 115.000.000. Perjanjian tersebut telah diperbaharui pada tanggal 21 Juli 2011. Jangka waktu pembayarannya adalah sampai dengan tanggal 20 Juni 2018. Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar Base Lending Rate ditambah 3%, dibayarkan secara bulanan. Pembayaran pokok pinjaman dilakukan secara triwulan mulai kuartal ketiga tahun 2014. Fasilitas ini dijamin dengan antara lain berupa hak tanggungan atas tanah TPAI, entitas anak berupa Hak Guna Usaha (HGU) seluas 4.061 hektar yang terletak di Desa Upang Jaya, Kecamatan Makarti Jaya, Kabupaten Banyuasin, Propinsi Sumatera Selatan, mesin dan peralatan di pabrik kelapa sawit setelah pembangunan pabrik kelapa sawit tersebut selesai. Jumlah fasilitas yang digunakan sampai dengan tanggal 30 September 2012 adalah sebesar Rp 53.770.000 dan 31 Desember 2011 sebesar Rp 38.850.000.

Atas fasilitas-fasilitas tersebut Perusahaan harus memenuhi beberapa pembatasan antara lain: a. Menjaga dan mempertahankan:

(i) Debt to EBITDA ratiosebesar-besarnya: 1. 550% untuk tahun 2010 hingga tahun 2012; 2. 400% untuk tahun 2013 dan sesudahnya;

(ii) Debt service ratio sekurang-kurangnya 100% pada setiap triwulan; (iii) Leverage ratio sekurang-kurangnya 750% pada setiap triwulan; (iv) Interest coverage ratio sekurang-kurangnya 150% pada setiap triwulan; (v) Gearing ratio sebesar-besarnya 400% pada setiap triwulan;

b. Selama perjanjian berlaku dan sampai dengan lunasnya semua kewajiban pembayaran, dan semua

dokumen transaksi serta semua perjanjian yang berkaitan, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari PT Bank DBS Indonesia, MAG, entitas anak tidak akan: (i) Menjual atau dengan cara lain mengalihkan hak, mengagunkan, menyewakan, atau menyerahkan

pemakaian seluruh ataupun sebagian harta kekayaannya kepada pihak lain manapun juga; (ii) Menerima dari atau memberikan kepada pihak lain manapun juga fasilitas keuangan dalam bentuk

apapun, atau mengikatkan diri sebagai penjamin atau penanggung (borg/avalist) utang atau kewajiban pihak lain, kecuali dalam rangka kegiatan usahanya yang wajar;

(iii) Menurunkan permodalannya, dan sehubungan dengan itu mengubah atau mengijinkan diubahnya anggaran dasar dengan cara bagaimanapun;

(iv) Melakukan investasi atau pengeluaran modal untuk membeli barang modal atau harta tetap/barang tidak bergerak melebihi jumlah sebesar AS$ 500.000 per tahun;

(v) Melakukan merger, konsolidasi atau penggabungan usaha dengan badan usaha lain, atau membeli atau mendapatkan saham suatu badan usaha lain;

(vi) Melakukan kegiatan atau transaksi usaha diluar dari kegiatan usaha sehari-hari, atau melakukan kegiatan atau usaha yang mewajibkan untuk membayar lebih dari harga beli yang wajar atau

Ekshibit E/38





PT Bank DBS Indonesia (Lanjutan)

menerima kurang dari harga jual yang wajar, atau secara nyata, secara langsung atau tidak langsung membahayakan aktivitas usaha Debitur di masa mendatang; dan

(vii) membayarkan sewa aset dan dividen Debitur/penjamin kepada pemegang saham karena harus dengan pemberitahuan terlebih dahulu kepada Bank. Hasil sewa aset dan pembayaran dividen setelah dikurangi pajak perusahaan akan dikembalikan ke rekening Debitur pada Bank oleh Perusahaan untuk pembayaran obligasi (bonds). Setelah pelunasan semua obligasi (convertible bonds) Perusahaan kepada Debitur, semua pembayaran dividen Debitur dan penjamin kepada pemegang saham harus dengan persetujuan tertulis dari Bank terlebih dahulu.

Berdasarkan surat No. 090/DBSI-MDN/IBG/VII/2012 tanggal 13 Juli 2012 tentang Surat Persetujuan kepada MAG, entitas anak, dan surat No. 091/DBSI-MDN/IBG/VII/2012 tanggal 13 Juli 2012 tentang Surat Persetujuan kepada TPAI, entitas anak, PT Bank DBS Indonesia menyetujui MAG maupun TPAI, entitas anak, untuk membagikan dividen kepada pemegang saham selama dapat menjaga dan mempertahankan semua rasio keuangan. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk LIH, entitas anak mendapatkan fasilitas kredit dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, dengan rincian sebagai berikut: KI Tranche I dengan jumlah fasilitas maksimum Rp 148.520.000 dengan jangka waktu tanggal 9 Mei 2011

sampai dengan tanggal 31 Desember 2018. KI Tranche II dengan jumlah fasilitas maksimum Rp 192.280.000 dengan jangka waktu tanggal 9 Mei 2011

sampai dengan tanggal 31 Desember 2019, termasuk grace period 4 tahun sampai dengan tanggal 31 Desember 2014.

KI Tranche III dengan jumlah fasilitas maksimum Rp 49.700.000 dengan jangka waktu tanggal 9 Mei 2011 sampai dengan tanggal 31 Desember 2016.

Jaminan atas utang bank tersebut adalah Sertifikat Hak Guna Usaha seluas 7.690 hektar dan 1.334 hektar, dan Sertifikat Hak Guna Bangunan seluas 140.000 M2 atas Pabrik Pengolahan Kelapa Sawit. Jumlah fasilitas kredit yang digunakan sampai dengan tanggal 30 September 2012 adalah sebesar Rp 604.831.069 dan 31 Desember 2011 sebesar Rp 300.202.187. Fasilitas ini dikenakan suku bunga 9,5% per tahun. LIH, entitas anak juga mendapatkan fasilitas kredit dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dengan jumlah fasilitas maksimum Rp 18.000.000 dengan jangka waktu tanggal 17 Oktober 2011 sampai dengan tanggal 17 Oktober 2012 dengan jaminan persediaan dan piutang usaha dan 69.489 saham LIH, entitas anak. Jumlah fasilitas kredit yang digunakan sampai dengan tanggal 30 September2012 dan 31 Desember 2011 masing-masing adalah Rp 15.000.000 dan Rp 10.000.000. Fasilitas ini dikenakan suku bunga 9,5% per tahun.

Atas fasilitas-fasilitas tersebut Perusahaan harus memenuhi beberapa pembatasan antara lain: a. memelihara rasio keuangan sebagai berikut:

(i) Leverage ratio, yaitu total liabilitas (excluding shareholders loan) dibandingkan terhadap total equity ditambah shareholder loan maksimal 250%;

(ii) Current ratio, yaitu current assets dibandingkan terhadap current liabilities, minimal 110%; (iii) Debt service coverage ratio, yaitu earning before interest tax depreciation and amortization (EBITDA)

dibandingkan terhadap interest expense ditambah current portion long term liabilities minimal 110%; (iv) Total networth, yaitu total equity ditambah retained earnings adalah positif selama masa kredit.

b. tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu LIH, entitas anak dilarang melakukan hal-hal berikut: (i) Menggunakan fasilitas kredit diluar tujuan penggunaan fasilitas kredit dalam perjanjian; (ii) Memperoleh fasilitas kredit atau pinjaman baru dalam bentuk apapun juga dari pihak lain, baik

berupa fasilitas kredit investasi maupun fasilitas kredit modal kerja, kecuali dalam rangka transaksi dagang yang lazim;

(iii) Mengubah anggaran dasar dan struktur permodalan; (iv) Mengubah susunan pengurus dan pemegang saham;

Ekshibit E/39





PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (Lanjutan)

(v) Mengikat diri sebagai penanggung/penjamin utang terhadap pihak lain dan/atau menjaminkan harta

kekayaan/ aset LIH, entitas anak yang telah dijaminkan kepada bank kepada pihak lain; (vi) Memindahtangankan agunan, kecuali yang menurut sifatnya dapat dipindahtangankan (tagihan, barang

dagangan), dengan ketentuan LIH, entitas anak harus mengganti agunan tersebut dengan barang yang sejenis dan/ atau dengan nilai yang setara serta dapat dibebani dengan hak jaminan;

(vii) Menjual atau memindahtangankan dengan cara apapun atau melepaskan sebagian atau seluruh harta kekayaan/aset LIH, entitas anak yang dapat mempengaruhi pelaksanaan kewajiban LIH, entitas anak kepada bank berdasarkan perjanjian;

(viii) Mengajukan permohonan dan/ atau menyuruh pihak lain mengajukan permohonan kepada pengadilan untuk dinyatakan pailit atau meminta penundaan pembayaran utang;

(ix) Mengadakan transaksi dengan orang atau pihak lain, termasuk tetapi tidak terbatas pada perusahaan afiliasinya, diluar praktek-praktek dan kebiasaan dagang yang wajar dan melakukan pembelian lebih mahal daripada harga pasar atau menjual di bawah harga pasar;

(x) Mengadakan penyertaan baru dalam perusahaan-perusahaan lain atau turut membiayai perusahaan-perusahaan lain;

(xi) Mengadakan ekspansi usaha dan/ atau investasi baru; (xii) Memberikan pinjaman baru kepada siapapun juga termasuk kepada para pemegang saham atau

perusahaan afiliasi, kecuali apabila pinjaman tersebut diberikan dalam rangka transaksi dagang yang berkaitan langsung dengan LIH, entitas anak;

(xiii) LIH, entitas anak dapat melakukan hal-hal tersebut pada poin x,xi, dan xii tanpa persetujuan dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk namun cukup dengan pemberitahuan secara tertulis kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk selambat-lambatnya 5 hari kerja setelah tanggal pelaksanaan, apabila sebelum dan setelah melakukan tindakan pada ayat-ayat tersebut memenuhi rasio keuangan antara lain: Current ratio lebih besar dari 150%, Debt service coverage ratio lebih besar dari 110% dan Leverage ratio, lebih kecil dari 150%.

Berdasarkan surat dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk No. CBG.AGB/SPPK/089/2012 tanggal 19 Juli 2012, pembatasan pembagian dividen kepada pemegang saham LIH, entitas anak, dihapuskan dari perjanjian-perjanjian kredit dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk tersebut dan LIH, entitas anak, dapat melakukan pembagian dividen tanpa persetujuan dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.

GKM, entitas anak, mendapatkan fasilitas kredit dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk pada tanggal 31 Maret 2011 dengan rincian sebagai berikut :

1. Kredit Investasi (KI) a. Kredit Investasi Kebun bersifat non-revolving dengan tingkat suku bunga 10% per tahun (floating)

dibayar setiap bulan yang bertujuan untuk membiayai investasi kebun kelapa sawit seluas +/- 10.800 Ha (tahun taham 2007 sampai dengan tahun 2012) berikut bangunan, sarana dan prasarana yang ada dan akan ada diatasnya, yang terletak di Kecamatan Sekayam, Noyan, Beduwai Kabupaten Sanggau, Propinsi Kalimantan Barat.

Fasilitas kredit maksimal sebesar Rp 457.134.000 yang terbagi atas Tranche I dan II, masing-masing sebesarRp 234.174.000 dengan jangka waktu 6 (enam) tahun, 3 (tiga) triwulan termasuk grace period sampai dengan 31 Desember 2013, dan Rp 222.960.000 dengan jangka waktu 8 (delapan) tahun, 1 (satu) triwulan termasuk grace period sampai dengan 31 Desember 2015.

Jadwal Penarikan Kredit Tranche I dan II dilakukan selama tahun 2011 sampai tahun 2012, dan Penarikan Kredit Tranche 2 dilakukan selama tahun 2011 sampai tahun 2015, dengan pembayaran angsuran setiap triwulan dimulai tahun 2014 untuk Tranche I dan tahun 2016 untuk Tranche II.

Ekshibit E/40






b. Kredit Investasi Pabrik bersifat non-revolving dengan tingkat suku bunga 10% per tahun (floating)

dibayar setiap bulan yang bertujuan untuk membiayai investasi pabrik pengolahan kelapa sawit dengan kapasitas 45 ton Tandan Buah Segar/jam berikut bangunan, sarana dan prasarana yang ada dan akan ada diatasnya, terletak di Desa Sotok, Kecamatan Sekayam, Kabupaten Sanggau, Propinsi Kalimantan Barat. Limit Kredit adalah sebesar Rp 71.866.000 dengan jangka waktu 5 (lima) tahun, 3 (tiga) triwulan termasuk grace period sampai tanggal 31 Desember 2011. Jadwal penarikan kredit dilakukan selama tahun 2011 dan pembayaran angsuran setiap triwulan dimulai tahun 2013. Jaminan atas fasilitas KI tersebut antara lain : a) Kebun kelapa sawit dan proyek berikut bangunan, sarana dan prasarana yang ada dan akan ada

diatasnya, yang terletak di Kecamatan Sekayam, Noyan, Beduwai Kabupaten Sanggau, Propinsi Kalimantan Barat, sesuai dengan SHGU No. 108, 109, 126 dan 127 serta SHGB yang masih dalam proses atas nama GKM, entitas anak, akan diikat dengan Hak Tanggungan senilai Rp 540.000.000;

b) Alat berat, mesin dan peralatan yang telah ada maupun yang akan ada diikat dengan fidusia senilai Rp 25.000.000;

c) Gadai saham (tanpa hak suara) GKM, entitas anak; d) Jaminan cross collateral dan cross default dengan jaminan maupun fasilitas kredit SL, entitas

anak. Selama jangka waktu pinjaman, GKM, entitas anak, berkewajiban untuk memelihara rasio keuangan, antara lain rasio lancar sebesar minimal 1,1 dan rasio utang sebesar maksimal 2,5%. Selama jangka waktu pinjaman, GKM, entitas anak, tidak diperbolehkan untuk melakukan aktivitas tanpa persetujuan tertulis dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, antara lain : Menggunakan fasilitas kredit di luar tujuan penggunaan Fasilitas Kredit; Memperoleh fasilitas kredit atau pinjaman baru dalam bentuk apapun juga dari pihak lain; Mengubah kepemilikan saham; Mengubah anggaran dasar dan struktur permodalan; Mengubah susunan pengurus; Mengikatkan diri sebagai penanggung/penjamin hutang terhadap pihak lain dan/atau

menjaminkan harta kekayaan/aset GKM, entitas anak, yang telah dijaminkan kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk;

Memindahtangankan agunan, kecuali yang menurut sifatnya dapat dipindahtangankan (tagihan, barang dagangan), dengan ketentuan GKM, entitas anak, harus mengganti agunan tersebut dengan barang yang sejenis dan/atau dengan nilai yang setara serta dapat dibebani dengan hak jaminan;

Menjual atau memindahtangankan atau melepaskan sebagian atau seluruh harta kekayaan/aset GKM, entitas anak, yang dapat mempengaruhi pelaksanaan kewajiban GKM, entitas anak, kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk;

Mengajukan permohonan dan/atau menyuruh pihak lain mengajukan permohonan kepada Pengadilan untuk dinyatakan pailit;

Mengadakan transaksi dengan orang atau pihak lain, termasuk tetapi tidak terbatas pada perusahaan afiliasinya, di luar praktek-praktek dan kebiasaan dagang yang wajar dan melakukan pembelian lebih mahal daripada harga pasar atau menjual di bawah harga pasar;

Mengadakan penyertaan baru dalam perusahaan lain dan atau turut membiayai perusahaan lain; Mengadakan ekspansi usaha dan atau investasi baru; Memberikan pinjaman baru kepada siapapun termasuk pemegang saham atau afiliasi, kecuali

berkaitan langsung dengan usaha.

Ekshibit E/41






2. Kredit Modal Kerja (KMK)

Kredit Modal Kerja bersifat revolving dengan suku bunga 10% per tahun (floating), berjangka waktu 1 (satu) tahun dengan limit kredit sebesar Rp 11.000.000 bertujuan untuk pembiayaan modal kerja perkebunan dan pabrik kelapa sawit. Jaminan atas KMK adalah persediaan dan piutang yang diikat secara fidusia dan cross collateral serta cross default dengan fasilitas KI.

Jumlah fasilitas kredit yang digunakan sampai dengan tanggal 30 September 2012 adalah sebesar Rp 377.709.599. Fasilitas ini dikenakan suku bunga 9,5% per tahun. SL, entitas anak mendapatkan fasilitas Kredit Investasi (KI) non revolving dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk pada tanggal 21 Maret 2011, dalam rangka membiayai investasi kebun kelapa sawit seluas 3.600 Ha (tahun tanam 2009 sampai 2012) berikut bangunan, sarana dan prasarana yang ada dan akan ada diatasnya yang terletak di Kecamatan Sekayam, Noyan, Beduwai Kabupaten Sanggau, Propinsi Kalimantan Barat.

Jumlah fasilitas kredit yang diberikan adalah sebesar Rp 156.230.000, terbagi atas KI Efektif dan KI IDC masing-masing sebesar Rp 128.200.000 dan Rp 28.030.000 dengan jangka waktu 9 (sembilan) tahun termasuk grace period sampai 31 Desember 2015 dan tingkat suku bunga 10% per tahun (floating).

Jadwal penarikan kredit dilakukan selama tahun 2011 sampai dengan tahun 2014 dan pembayaran angsuran dilakukan setiap triwulan mulai tahun 2016.

Jaminan atas fasilitas kredit tersebut : Kebun kelapa sawit seluas 3.600 Ha berikut bangunan, sarana dan prasarana yang ada dan akan ada

diatasnya, yang terletak diatas tanah dalam proses sertifikasi HGU dan sudah tahap Risalah Panitia B berdasarkan sertifikat HGU No. 25/HGU-TPT/BPN/2009 tanggal 25 November 2009 dan ijin lokasi No.400-24/IL-41-2007 tanggal 14 Februari 2007 atas nama SL, entitas anak, yang terletak di Kecamatan Sekayam, Noyan, Beduai Kabupaten Sanggau, Propinsi Kalimantan Barat, akan diikat dengan Hak Tanggungan senilai Rp 176.000.000.

Alat berat, mesin, peralatan dan inventaris yang telah ada maupun yang akan ada, diikat dengan Sertifikat Jaminan Fiducia senilai Rp 11.500.000.

Cross Collateral dengan agunan GKM, entitas anak, yang diikat dengan Hak Tanggungan Peringkat 2 sebesar Rp 95.450.000.

Corporate Guarantee dari GKM, entitas anak. Gadai saham (tanpa hak suara) SL, entitas anak.

Jumlah fasilitas kredit yang digunakan sampai dengan tanggal 30 September 2012 adalah sebesar Rp 76.307.914. Fasilitas ini dikenakan suku bunga 9,5% per tahun. SL, entitas anak berkewajiban untuk memelihara rasio keuangan, yaitu rasio lancar sebesar minimal 1,1 dan rasio utang sebesar maksimal 2,5%. Selama jangka waktu pinjaman, SL, entitas anak tidak diperbolehkan untuk melakukan aktivitas tanpa persetujuan tertulis dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, antara lain: Menggunakan fasilitas kredit di luar tujuan penggunaan Fasilitas Kredit; Memperoleh fasilitas kredit atau pinjaman baru dalam bentuk apapun juga dari pihak lain; Mengubah kepemilikan saham; Mengubah anggaran dasar dan struktur permodalan; Mengubah susunan pengurus; Mengikatkan diri sebagai penanggung/penjamin hutang terhadap pihak lain dan/atau menjaminkan harta

kekayaan/aset SL, entitas anak, yang telah dijaminkan kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk;

Ekshibit E/42






Memindahtangankan agunan, kecuali yang menurut sifatnya dapat dipindahtangankan (tagihan, barang

dagangan), dengan ketentuan SL, entitas anak, harus mengganti agunan tersebut dengan barang yang sejenis dan/atau dengan nilai yang setara serta dapat dibebani dengan hak jaminan;

Menjual atau memindahtangankan atau melepaskan sebagian atau seluruh harta kekayaan/aset SL, entitas anak, yang dapat mempengaruhi pelaksanaan kewajiban SL, entitas anak, kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk;

Mengajukan permohonan dan/atau menyuruh pihak lain mengajukan permohonan kepada Pengadilan untuk dinyatakan pailit;

Mengadakan transaksi dengan orang atau pihak lain, termasuk tetapi tidak terbatas pada perusahaan afiliasinya, di luar praktek-praktek dan kebiasaan dagang yang wajar dan melakukan pembelian lebih mahal daripada harga pasar atau menjual di bawah harga pasar;

Mengadakan penyertaan baru dalam perusahaan lain dan atau turut membiayai perusahaan lain; Mengadakan ekspansi usaha dan atau investasi baru; Memberikan pinjaman baru kepada siapapun termasuk pemegang saham atau afiliasi, kecuali berkaitan

langsung dengan usaha.

PT BPD Sumatera Selatan dan Bangka Belitung SAP, entitas anak mendapatkan fasilitas kredit dari PT BPD Sumatera Selatan dan Bangka Belitung, dengan rincian sebagai berikut: a. KI (termasuk IDC) dengan jumlah fasilitas maksimum RP 31.892.270 dengan jangka waktu tanggal 13 Juli

2010 sampai dengan 13 Juli 2020. b. KI (termasuk IDC) dengan jumlah fasilitas maksimum RP 32.074.270 dengan jangka waktu tanggal

23 Desember 2010 sampai dengan tanggal 23 Desember 2020.

Jaminan yang diberikan yaitu sertifikat HGU seluas 988,31 hektar dan seluas 993,95 hektar di wilayah Kecamatan Rawas Ilir, Kabupaten Musi Rawas, Sumatera Selatan, bangunan, bibit kelapa sawit, dan alat berat. Kedua fasilitas ini dikenakan suku bunga sebesar 14% pertahun. Jumlah fasilitas kredit yang digunakan sampai dengan tanggal 30 September 2012 adalah sebesar Rp 47.087.585 dan 31 Desember 2011 sebesar Rp 43.971.237. Atas fasilitas-fasilitas tersebut SAP, entitas anak harus memenuhi beberapa pembatasan antara lain dilarang untuk: Mengadakan merger dengan perusahaan lain Memindahtangankan dan/atau menyewakan SAP, entitas anak dalam bentuk dan maksud apapun kepada

pihak lain Merubah bentuk atau status hukum Merubah anggaran dasar Memindahtangankan saham SAP, entitas anak, baik antara pemegang saham maupun kepada pihak lain, Membayar utang kepada pemegang sahamnya Memberikan pinjaman kepada siapapun juga, termasuk kepada para pemegang saham, kecuali jika

pinjaman tersebut diberikan dalam rangka transaksi dagang yang berkaitan langsung dengan usahanya Melakukan investasi atau penyertaan Membagikan laba atau membayar dividen Menerima pinjaman dari pihak lain kecuali jika pinjaman tersebut diterima dalam rangka transaksi dagang

yang berkaitan dengan usahanya Mengambil lease dari perusahaan leasing Membuka kantor cabang atau perwakilan baru, atau membuka usaha baru selain usaha yang telah ada Mengikatkan diri sebagai penjamin(borg) Menjaminkan harta kekayaan dalam bentuk dan maksud apapun kepada pihak lain Membubarkan SAP, entitas anak atau minta dinyatakan pailit Merubah susunan pengurus, direksi dan komisaris SAP, entitas anak.

Ekshibit E/43





PT BPD Sumatera Selatan dan Bangka Belitung Berdasarkan surat No. 1174A/KRD/2/B/2012tanggal 11 Juli 2012 tentang Persetujuan Tertulis ("Surat Bank Sumsel Babel"), SAP, entitas anak, telah diberikan izin untuk membagikan laba dan membayar dividen sesuai dengan ketentuan yang berlaku.

18. UTANG SEWA PEMBIAYAAN

Pada tanggal 30 September 2012 dan 31 Desember 2011, entitas anak melakukan transaksi sewa pembiayaan dalam Rupiah atas kendaraan sebagai berikut:

30 September2 0 1 2 2 0 1 1

Pihak ketigaRupiah

PT Orix Indonesia Finance 5,790,492 7,033,291PT Toyota Astra Financial Services 2,193,103 1,326,998PT Astra Sedaya Finance 1,251,127 -PT Dipo Star 119,813 -PT Astra Credit Company 238,429 -

J u m l a h 9,592,963 8,360,289

31 Desember

Pembayaran sewa minimum di masa yang akan datang berdasarkan perjanjian sewa pembiayaan ini adalah sebagai berikut:

30 September2 0 1 2 2 0 1 1

Pihak ketigaRupiah

Dalam satu tahun 2,531,648 5,878,330

Antara dua sampai lima tahun 8,174,289 3,386,081

Jumlah utang sewa pembiayaan 10,705,937 9,264,411

Dikurangi bagian bunga 1,112,974)( 904,122)(

Jumlah utang sewa pembiayaan bersih 9,592,963 8,360,289

Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 7,035,734)( 5,087,325)(

Bagian jangka panjang 2,557,229 3,272,964

31 Desember

Utang sewa pembiayaan dijamin dengan aset yang terkait dan tidak ada ikatan-ikatan penting/pembatasan-pembatasan yang dipersyaratkan dalam perjanjian sewa pembiayaan.

Ekshibit E/44




19. UTANG LAIN JANGKA PANJANG

30 September

2 0 1 2 2 0 1 1

Pihak ketiga

Dolar AS

Deira Investments (S) Pte. Ltd. 116,014,800 109,722,800

Deira Equity (S) Pte. Ltd. 34,516,800 32,644,800

Bunga PSAK 50 & 55 3,065,387)( -

Bunga pinjaman jangka panjang 29,972,386 28,346,850

J u m l a h 177,438,599 170,714,450

31 Desember

Berdasarkan perjanjian pinjaman tanggal 6 April 2009, MSS, SSS dan SAP, entitas anak memperoleh fasilitas kredit dari Deira Investments (S) Pte. Ltd. dengan tingkat suku bunga 13,5% per tahun dan jangka waktu tanggal 6 April 2009 sampai dengan tanggal 30 Juni 2015. Perjanjian tersebut telah diperbaharui terakhir dengan perjanjian tanggal 30 Maret 2012. Pada tanggal 30 September 2012 dan 31 Desember 2011, pinjaman kepada Deira Investments (S) Pte. Ltd. sebesar AS$ 12.100.000. Berdasarkan perjanjian pinjaman tanggal 6 April 2009, MSS, SSS dan SAP entitas anak memperoleh fasilitas kredit dari Deira Equity (S) Pte. Ltd. dengan jangka waktu 6 bulan dari tanggal penarikan. Pada tanggal 30 September 2012 dan 31 Desember 2011, pinjaman kepada Deira Equity (S) Pte. Ltd. sebesar AS$ 3.600.000. Fasilitas kredit dari Deira Equity (S) Pte. Ltd. sebesar AS$ 2.400.000 dan AS$ 1.200.000 masing-masing akan jatuh tempo pada tanggal 30 Maret 2013 dan 30 Juni 2015. Fasilitas ini tidak dikenakan bunga. Kedua fasilitas ini dijamin dengan gadai saham milik Perusahaan dan LIH, entitas anak pada SSS, SAP dan MSS, entitas anak, gadai atas saham milik Perusahaan pada MAG, entitas anak dan gadai saham milik Perusahaan dan PT Provident Capital Indonesia pada MAG, entitas anak. Berdasarkan perjanjian antara Deira Investments (S) Pte. Ltd dengan MSS, SSS dan SAP entitas anak, MSS, SSS dan SAP, entitas anak, dilarang untuk (i) menyebabkan perubahan permodalan dan susunan pemegang saham dalam MSS, SSS dan SAP, entitas anak, kecuali dalam hal MSS, SSS dan SAP, entitas anak, mengeluarkan saham baru, jual beli saham atau transaksi lain dengan ketentuan bahwa pemegang saham MSS, SSS dan SAP, entitas anak, saat ini tetap mempertahankan kepemilikannya paling tidak 75% dari saham-saham dalam MSS, SSS dan SAP, entitas anak; (ii) mengubah susunan Dewan Komisaris dan Direksi dalam MSS, SSS dan SAP, entitas anak tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Deira Investments (S) Pte. Ltd; (iii) MSS, SSS dan SAP entitas anak, tidak akan membayar dividen atau membuat distribusi lain atau menebus atau membeli setiap modalnya tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Deira Investments (S) Pte. Ltd.

Berdasarkan perjanjian antara Deira Equity (S) Pte Ltd dengan MSS, SSS dan SAP, entitas anak, MSS, SSS dan SAP, entitas anak, dilarang untuk (i) menyebabkan perubahan permodalan dan susunan pemegang saham dalam MSS, SSS dan SAP, entitas anak, kecuali dalam hal MSS, SSS dan SAP, entitas anak, mengeluarkan saham baru, jual beli saham atau transaksi lain dengan ketentuan bahwa pemegang saham MSS, SSS dan SAP, entitas anak, saat ini tetap mempertahankan kepemilikannya paling tidak 75% dari saham-saham dalam MSS, SSS dan SAP, entitas anak; (ii) mengubah susunan Dewan Komisaris dan Direksi dalam MSS, SSS dan SAP, entitas anak, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Deira Equity (S) Pte Ltd; (iii) MSS, SSS dan SAP, entitas anak, tidak akan membayar dividen atau membuat distribusi lain atau menebus atau membeli setiap modalnya tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Deira Equity (S) Pte Ltd.

Terkait dengan pembatasan tersebut di atas, berdasarkan surat tanggal 6 Juli 2012, tentang Initial Public Offering (IPO) of PT Provident Agro Tbk, Deira Investments (S) Pte. Ltd. telah memberikan persetujuan untuk menghilangkan pembatasan-pembatasan dalam perjanjian tersebut.

Ekshibit E/45




20. LIABILITAS IMBALAN PASCA KERJA

Perusahaan dan entitas anak mencatat liabilitas imbalan pasca kerja sesuai dengan UU Ketenagakerjaan No. 13/2003 dan dihitung aktuaris independen yang dilakukan oleh PT Dian Artha Tama dalam laporannya tertanggal 16 Mei 2012, dan 15 Maret 2012 untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011.

Perhitungan menggunakan metode “Projected Unit Credit” dengan menggunakan asumsi-asumsi sebagai berikut:

30 September

2 0 1 2 2 0 1 1

Tingkat diskonto (per tahun) 6% 6%Tingkat kenaikan gaji 10% 10%Tingkat kematian Indonesia – II (1999) Indonesia – II (1999)Tingkat cacat (per tahun) 0% 0%Tingkat pengunduran diri

Umur 18 - 44 tahun 5% 5%Umur 45 - 54 tahun 0% 0%

Tingkat pensiun (pada usia pensiun normal) 100% 100%

31 Desember

Laporan Keuangan tidak mengalami dampak material jika terjadi pembubaran dan pengurangan karyawan. Biaya imbalan kerja bersih yang diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian dan jumlah yang diakui dalam laporan posisi keuangan konsolidasian sebagai liabilitas imbalan kerja karyawan pada tanggal 30 September 2012, dan 31 Desember 2011. Program pensiun yang diberikan Perusahaan merupakan iuran pasti dengan persentase iuran yang menjadi kontribusi Perusahaan sebesar 6,4%. Pengelola dari program pensiun adalah PT Asuransi Jiwa Manulife Indonesia. Mutasi liabilitas estimasian atas imbalan kerja adalah sebagai berikut:

30 September

2 0 1 2 2 0 1 1

Saldo awal 15,689,366 8,588,434

Saldo Awal Akuisisi Entitas Anak 3,416,756 -

Penyisihan tahun berjalan 2,917,214 7,203,459 Jumlah yang dibayarkan dalam

tahun berjalan 209,739)( 102,527)(

Saldo akhir 21,813,597 15,689,366

31 Desember

Ekshibit E/46




20. LIABILITAS IMBALAN PASCA KERJA (Lanjutan)

Jumlah yang diakui pada laporan posisi keuangan konsolidasian ditentukan sebagai berikut:

30 September

2 0 1 2 2 0 1 1

Nilai kini liabilitas 31,601,303 22,124,855

Saldo Awal Akuisisi Entitas Anak 3,416,756 -

Kerugian aktuarial yang belum diakui 10,218,295)( 3,354,596)(

Biaya jasa lalu yang belum diakui ( 2,986,167) ( 3,080,893)

Liabilitas pada laporan posisi

keuangan konsolidasian 21,813,597 15,689,366

31 Desember

21. KEPENTINGAN NON PENGENDALI ATAS ASET BERSIH ENTITAS ANAK

30 September 2012 (9 bulan)

Laba (rugi) komprehensif

Entitas anak 31 Des 2011 entitas anak Penyesuaian 30 Sept 2012

PT Mutiara Agam 11,485 28,763)( 30,742 13,464

PT Langgam Inti Hibrindo 1,046 5,275)( 49,204 44,975

PT Global Kalimantan Makmur - 24)( 24 -

PT Agrisentra Lestari - 383 383)( -

PT Sarana Investasi Nusantara - 78)( 44 34)(

PT Kalimantan Sawit Raya - 87)( 87 -

PT Alam Permai - 13,609,823)( 13,591,224 18,599)(

PT Nusaraya Permai - 104,014)( 104,014 -

PT Sumatera Candi Kencana - 206,752)( 206,752 -

PT Nakau - 10,444,828 10,444,828)( -

PT Minang Agro 29,837)( - 29,837 -

PT Agro Pratama Abadi 1,000 - 1,000)( -

Jumlah 16,306)( 3,509,605)( 3,565,717 39,806

31 Desember 2011 (1 tahun)

Laba (rugi) komprehensif

Entitas anak 31 Des 2010 entitas anak Penyesuaian 31 Des 2011

PT Mutiara Agam 8,089 3,396 - 11,485

PT M inang Agro - 29,837)( - 29,837)(

PT Langgam Inti Hibrindo 619 427 - 1,046

PT Agro Pratama Abadi 1,000 - - 1,000

Jumlah 9,708 26,014)( - 16,306)(

Ekshibit E/47




22. MODAL SAHAM

Susunan pemegang saham perusahaan pada 30 September 2012 dan 31 Desember 2011 adalah sebagai berikut:

30 September 2012 Jumlah Persentase Jumlah modal

Saham Kepemilikan disetor

Nama Pemegang Saham

PT Saratoga Sentra Business 2,134,417,500 50,00% 213,441,750

PT Provident Capital Indonesia 2,134,417,500 50,00% 213,441,750

Jumlah modal saham 4,268,835,000 100,00% 426,883,500

31 Desember 2011 Jumlah Persentase Jumlah modal


Nama Pemegang Saham

PT Saratoga Sentra Business 71,000 50,00% 71,000,000

PT Provident Capital Indonesia 71,000 50,00% 71,000,000

Jumlah modal saham 142,000 100,00% 142,000,000

Berdasarkan Akta No. 21 tanggal 8 Juni 2012, dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, pemegang saham Perusahaan menyetujui untuk meningkatkan modal dasar dari Rp 200.000.000 menjadi Rp 1.000.000.000 dan modal yang ditempatkan dan disetor dari Rp 142.000.000 menjadi sebesar Rp 426.883.500, serta merubah nilai nominal saham dari Rp 1.000.000 per saham (Rupiah penuh) menjadi Rp 100 per saham (Rupiah penuh) serta menyetujui rencana Penawaran Umum Saham Perdana melalui pengeluaran saham baru dari dalam simpanan (portepel) sebanyak-banyaknya 853.767.000 saham atau sebesar 20% dari saham disetor. Akta ini telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-32947.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 18 Juni 2012. Selanjutnya berdasarkan Akta No. 53 tanggal 20 Juni 2012, dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, SH., SE., Notaris di Jakarta, pemegang saham Perusahaan menyetujui untuk menambah jumlah pengeluaran saham baru dari dalam simpanan (portepel) sebanyak-banyaknya 569.178.000 saham, sehingga total pengeluaran saham baru dari dalam simpanan (portepel) untuk rencana Penawaran Umum Saham Perdana menjadi sebanyak-banyaknya 1.422.945.000 saham. Akta ini telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. 34349.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 25 Juni 2012. Pada saat pelaksanaan Penawaran Umum Saham Perdana, saham yang dikeluarkan dari dalam simpanan (portepel) adalah sebanyak 659.151.000 saham. Pada tanggal 5 Oktober 2012, Perusahaan telah menerima dana masyarakat sebesar Rp 296.617.950 dengan jumlah lembar saham sebanyak 659.151.000 saham dan harga penawaran umum saham perdana sebesar Rp 450 (Rupiah penuh). Perusahaan akan mencatat selisih harga penawaran umum saham perdana dengan dana yang diterima sebagai agio saham pada bagian ekuitas sebesar Rp 230.702.850, sehingga susunan pemegang saham perusahaan berubah menjadi sebagai berikut:

Ekshibit E/48




22. MODAL SAHAM (Lanjutan)

Jumlah Persentase Jumlah modal


Nama Pemegang Saham

PT Saratoga Sentra Business 2,134,417,500 43,31% 213,441,750

PT Provident Capital Indonesia 2,134,417,500 43,31% 213,441,750

Masyarakat 659,151,000 13,38% 65,915,100

Jumlah modal saham 4,927,986,000 100,00% 492,798,600

23. SURPLUS REVALUASI

MAG, LIH, TPAI, SSS, SAP dan MSS, entitas anak melakukan penilaian kembali aset tetap tanah dan tanaman perkebunan dengan nilai kenaikan sebesar Rp 146.522.585 (2011: Rp 486.805.931) berdasarkan laporan penilaian yang dilakukan oleh konsultan properti independen. Penilaian kembali aset tetap tanah dan tanaman perkebunan sebesar Rp 633.328.516 (2011: Rp 486.805.931) dicatat sebagai surplus revaluasi (Catatan 10 dan 11).

24. SELISIH NILAI TRANSAKSI RESTRUKTURISASI ENTITAS SEPENGENDALI Akun ini merupakan selisih antara nilai perolehan dengan nilai yang tercatat, dengan rincian sebagai berikut:

30 September2 0 1 2 2 0 1 1

PT Alam Permai 309,150,377)( -PT Nakau 46,743,348)( -PT Nusaraya Permai 7,132,791)( -

J u m l a h 363,026,515)( -

31 Desember

25. PENDAPATAN

2 0 1 2 2 0 1 1(9 bulan) (9 bulan)

Minyak kelapa sawit 365,172,427 173,514,528Inti kelapa sawit 39,519,113 21,634,526Tandan buah segar 39,232,455 16,734,963

J u m l a h 443,923,995 211,884,018

Ekshibit E/49




25. PENDAPATAN (Lanjutan)

Pada tanggal 30 September 2012 dan 2011, terdapat penjualan kepada pelanggan yang melebihi 10% dari jumlah penjualan adalah sebagai berikut:

2 0 1 2 2 0 1 1(9 bulan) (9 bulan)

PT Wilmar Nabati Indonesia 176,180,046 123,598,608PT Multimas Nabati Asahan 67,354,602 -PT Sinar Alam Permai 50,378,122 29,640,962

J u m l a h 293,912,770 153,239,570

26. BEBAN POKOK PENDAPATAN

2 0 1 2 2 0 1 1(9 bulan) (9 bulan)

Beban LangsungBahanPembelian Tandan Buah Segar 142,111,274 21,871,558 Pemupukan dan herbisida 26,919,359 20,393,210 Bahan lainnya 7,034,095 104,856 UpahPemeliharaan tanaman 41,434,845 11,041,444 Panen 26,871,392 15,166,633 Pengolahan 11,886,412 4,865,178

Jumlah beban langsung 256,257,376 73,442,879

Beban Tidak Langsung 67,979,293 46,263,990

Beban Pokok Produksi 324,236,669 119,706,869

Persediaan AwalMinyak kelapa sawit 5,577,972 642,502 Inti sawit 556,911 243,819 Saldo awal akuisisi entitas anak 4,954,697 -

Jumlah Persediaan Awal 11,089,580 886,321

Persediaan AkhirMinyak kelapa sawit 18,326,272 6,686,939 Inti sawit 915,359 621,218

Jumlah Persediaan Akhir 19,241,631 7,308,157

Jumlah Beban Pokok Pendapatan 316,084,618 113,285,033

Ekshibit E/50




26. BEBAN POKOK PENDAPATAN (Lanjutan)

2 0 1 2 2 0 1 1(9 bulan) (9 bulan)

Beban tidak langsungGaji dan kesejahteraan karyawan 20,631,567 12,045,532

Penyusutan dan amortisasi (Catatan 10) 18,236,227 18,944,428

Transportasi 7,131,097 3,687,232

Listrik, air dan telepon 5,880,703 2,917,276

Pemeliharaan dan perbaikan 3,513,342 2,507,204

Representasi dan jamuan 2,346,170 1,663,022

Sewa 1,707,313 453,567

Keselamatan, kesehatan dan lingkungan kerja 1,483,852 496,014

Asuransi 1,253,569 411,748

Pengembangan lingkungan sosial 1,183,446 560,185

Keamanan 766,716 298,946

Perijinan 765,828 350,009

Biaya karyawan lain-lain 762,670 601,629

Operasional kantor 627,053 358,298

Operasional mess 422,013 258,490

Perjalanan dinas 117,358 118,278

Jasa profesional 81,679 119,588

Perpajakan 23,984 76,838

Lain-lain 1,044,703 395,706

J u m l a h 67,979,293 46,263,990

27. BEBAN USAHA

2 0 1 2 2 0 1 1(9 bulan) (9 bulan)

Beban PenjualanTransportasi dan pengiriman 4,273,435 52,760

Beban Umum dan AdministrasiGaji dan kesejahteraan karyawan 29,246,200 25,688,634 Perjalanan dinas 2,712,271 934,912 Imbalan pasca kerja 2,575,719 5,078,963 Sewa 2,520,777 1,309,753 Jasa profesional 2,082,965 5,148,785 Transportasi 1,808,401 646,985 Perpajakan 1,544,035 1,782,858 Penyusutan dan amortisasi 1,418,278 4,474,674 Representasi dan jamuan 1,348,393 282,133 Keamanan 1,155,380 796,743 Telepon, listrik dan air 1,110,519 671,641 Operasional kantor 1,098,782 511,964 Perbaikan dan pemeliharaan 719,333 455,509 Asuransi 561,798 860,349 Biaya karyawan lain-lain 509,122 539,617 Perijinan dan retribusi 479,383 43,741 Pengembangan lingkungan sosial 110,892 26,692 Keselamatan, kesehatan dan lingkungan kerja 95,954 31,698 Operasional mess 56,932 21,989 Lain-lain 555,153 297,179

Jumlah Beban Umum dan Administrasi 51,710,288 49,604,819

Jumlah Beban Usaha 55,983,723 49,657,580

Ekshibit E/51




28. BEBAN LAIN-LAIN – BERSIH

2 0 1 2 2 0 1 1(9 bulan) (9 bulan)

Pendapatan lain-lainPendapatan bunga 2,300,983 252,118Laba penjualan aset tetap 119,964 35,000 Laba selisih kurs - bersih - 10,299,484

Lain-lain 3,818,459 -

Jumlah pendapatan lain-lain 6,239,406 10,586,601

Beban lain-lainBeban bunga 47,227,946 30,866,347 Beban bunga PSAK 50 & 55 525,383 -Beban selisih kurs - bersih 40,052,389 -Beban administrasi bank 1,897,909 1,012,878 Beban cadangan (Catatan 36) 55,539,800 -Beban keuangan (Catatan 29) 25,782,231 -

Rugi penjualan investasi 25,000 -

Lain-lain - 67,402

Jumlah beban lain-lain 171,050,658 31,946,627

Jumlah (beban) pendapatan Lain-lain 164,811,252)( 21,360,025)(

29. INSTRUMEN DERIVATIF

Nilai wajar kontrak berjangka valuta asing, kontrak swap valuta asing dan kontrak swap tingkat bunga dihitung menggunakan nilai tukar yang ditetapkan oleh bank-bank Perusahaan untuk mengakhiri kontrak pada tanggal laporan posisi keuangan. Perubahan nilai wajar dari instrumen keuangan derivatif sebesar Rp 25.782.231 dicatat sebagai beban keuangan di bagian laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. LIH dan MAG, entitas anak, melakukan transaksi instrumen derivatif dengan rincian sebagai berikut: Pihak Jenis Transaksi Nilai Transaksi Deskripsi

Morgan Stanley & Co. International Plc.

currency forward USD 31.500.000 Perusahaan akan menjual USD pada kurs sebesar Rp9.610 per USD pada 24 September 2012.

PT Bank DBS Indonesia Interestrate swap USD 23.560.000 Perusahaan menukar kewajiban membayar pinjaman dengan tingkat suku bunga mengambang SIBOR +3% menjadi tingkat suku bunga tetap 5,65%. Jangka waktu sampai dengan 20 Juni 2015.

cross currency swap

Rp50.000.000 Perusahaan menukar kewajiban membayar pinjaman dalam Rupiah menjadi USD pada kurs sebesar Rp8.925 per USD dan membayar pinjaman dengan tingkat suku bunga mengambang JIBOR +4,55% menjadi tingkat suku bunga tetap 5,88%. Jangka waktu sampai dengan 20 Juni 2015.

cross currency swap

Rp36.766.000 Perusahaan menukar kewajiban membayar pinjaman dalam Rupiah menjadi USD pada kurs sebesar Rp9.031 per USD dan membayar pinjaman dengan tingkat suku bunga mengambang JIBOR +4,9% menjadi tingkat suku bunga tetap 6,6%. Jangka waktu sampai dengan 20 Juni 2015.

Ekshibit E/52




29. INSTRUMEN DERIVATIF (Lanjutan)

Dalam transaksi penjualan, LIH dan MAG, entitas anak, harga penjualan dari produk kelapa sawit sangat tergantung pada harga minyak kelapa sawit dunia yang menggunakan mata uang AS Dolar sebagai acuan dan entitas anak juga memiliki pinjaman yang menggunakan tingkat suku bunga mengambang. Untuk memitigasi fluktuasi pada nilai tukar mata uang AS Dolar dan suku bunga, entitas anak menggunakan instrumen lindung nilai yaitu menukar kewajiban membayar pinjaman dengan tingkat suku bunga mengambang menjadi tingkat suku bunga tetap dan membayar pinjaman dalam Rupiah menjadi AS Dolar pada kurs tetap. Sehubungan dengan hal tersebut diatas maka entitas anak melakukan lindung nilai untuk transaksi antara LIH, entitas anak dengan Morgan Stanley & Co. International Plc. dan MAG, entitas anak dengan PT Bank DBS Indonesia.

30. INFORMASI SEGMEN

Segmen Primer berdasarkan letak geografis Pendapatan

2 0 1 2 2 0 1 1(9 bulan) (9 bulan)

Sumatera Barat 152,109,391 146,410,891 Riau 173,937,771 64,550,825 Kalimantan Barat 78,644,379 -Sumatera Selatan 2,940,023 922,302

Lampung 36,292,431 -

J u m l a h 443,923,995 211,884,018

Segmen Primer berdasarkan letak geografis (Lanjutan) Laba rugi usaha

2 0 1 2 2 0 1 1(9 bulan) (9 bulan)

Sumatera Barat 50,406,214 74,540,521 Riau 20,604,133 6,673,286 Kalimantan Barat 1,652,495 771,100)( Bengkulu 770,427)( 425,234)( Sumatera Selatan 9,703,254)( 2,802,220)( Lampung 19,179,261 -Jakarta 9,512,768)( 28,273,848)(

J u m l a h 71,855,654 48,941,405

Ekshibit E/53




30. INFORMASI SEGMEN (Lanjutan)

Penyusutan

2 0 1 2 2 0 1 1(9 bulan) (9 bulan)

Sumatera Barat 3,830,770 4,548,687 Riau 6,925,453 16,601,124 Kalimantan Barat 5,922,109 62,633 Bengkulu 57,873 49,342 Sumatera Selatan 913,416 1,057,381 Lampung 568,351 -Jakarta 1,192,986 633,208

J u m l a h 19,410,958 22,952,375

Aset

2 0 1 2 2 0 1 1(9 bulan) (1 tahun)

Sumatera Barat 802,102,040 806,848,607Riau 757,015,656 584,903,245Kalimantan Barat 1,103,227,459 121,155,440 Bengkulu 97,388,276 63,506,231 Sumatera Selatan 456,241,552 376,649,566 Lampung 217,270,727 -Jakarta 2,401,059,555 416,826,232

J u m l a h 5,834,305,265 2,369,889,321 Eliminasi 2,823,017,487)( 755,489,733)(

Jumlah aset 3,011,287,778 1,614,399,588

Segmen Primer berdasarkan letak geografis (Lanjutan) Liabilitas

2 0 1 2 2 0 1 1(9 bulan) (1 tahun)

Sumatera Barat 364,322,414 371,036,581Riau 469,501,719 334,172,996Kalimantan Barat 708,792,789 106,909,402 Bengkulu 77,626,788 49,701,254 Sumatera Selatan 389,968,124 289,948,046 Lampung 1,830,326 -Jakarta 1,356,142,425 209,773,580

J u m l a h 3,368,184,585 1,361,541,859 Eliminasi 997,428,917)( 416,401,333)(

Jumlah liabilitas 2,370,755,668 945,140,526

Ekshibit E/54




30. INFORMASI SEGMEN (Lanjutan)

Segmen Sekunder berdasarkan produk Pendapatan dan hasil segmen

2 0 1 2 2 0 1 1(9 bulan) (9 bulan)

Minyak kelapa sawit 365,172,427 173,514,522 Inti kelapa sawit 39,519,113 21,634,526 Tandan buah segar 39,232,455 16,734,970

Jumlah pendapatan 443,923,995 211,884,018

Pendapatan (beban) yang tidak dapat dialokasikan

Beban pokok pendapatan 316,084,618)( 113,285,033)( Beban pemasaran 4,273,435)( 52,760)( Beban umum dan administrasi 51,710,288)( 49,604,820)( Pendapatan (beban) lain-lain 164,811,252)( 21,360,025)(

(Rugi) laba sebelum pajak penghasilan 92,955,598)( 27,581,380

Aset dan liabilitas segmen yangtidak dapat dialokasikan

Aset 3,011,287,778 -Liabilitas 2,370,755,668 -

31. (RUGI) LABA PER SAHAM DASAR

Pada periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir 30 September 2012 dan 2011 ”(Rugi) laba per saham dasar” sesuai dengan PSAK No. 56 dan perhitungan jumlah rata-rata tertimbang saham beredar adalah sebagai berikut:

2 0 1 2 2 0 1 1(9 bulan) (9 bulan)

(Rugi) laba tahun berjalan 98,629,612)( 19,045,948

Rata-rata tertimbang jumlah saham yang beredar 4,268,835,000 142,000

(Rugi) laba dasar per saham (Rupiah penuh) 23)( 134,126

Perusahaan tidak memiliki potensi saham dilutif.

Ekshibit E/55




32. ASET DAN LIABILITAS DALAM MATA UANG ASING

Pada tanggal 30 September 2012 dan 31 Desember 2011, Perusahaan dan entitas anak mempunyai saldo aset dan liabilitas dalam mata uang asing dengan rincian sebagai berikut:

Valas Rp Valas RpAsetKas dan bank AS$ 4,824,211.24 46,254,536 960,873.41 8,713,201

SG$ 377.22 2,952 - -RM 2,340.00 7,328 - -

Aset tidak lancar lainnya AS$ 1,500,000.00 14,382,000 1,500,000.00 13,602,000

Jumlah aset 60,646,816 22,315,201

LiabilitasUtang usaha AS$ 114,522.77 1,098,044 24,459.00 221,794

EUR 180.00 2,233 12,445.00 146,092 SG$ - - 700.00 4,882

Utang bank AS$ 14,430,500.00 138,359,634 15,667,400.00 142,071,983 Biaya yang masih harus dibayar AS$ 42,115.53 403,804 50,297.97 456,102 Utang jangka panjang AS$ 18,506,320.31 177,438,599 18,826,031.09 170,714,450 Utang pemegang saham AS$ - - 250,000.00 2,267,000 Utang lain-lain AS$ 84,497,245.48 810,159,590 348,999.48 3,164,727


Jumlah liabilitas bersih 1,066,815,088 296,731,829

2 0 1 131 Desember30 September

2 0 1 2

Apabila aset dan liabilitas dalam mata uang asing pada tanggal 30 September 2012 dijabarkan dengan menggunakan kurs yang berlaku pada tanggal penyelesaian laporan keuangan ini yaitu sebesar Rp 9.614 untuk 1 dolar AS, Rp 7.872,92 untuk 1 dolar Singapura, Rp 3.152,14 untuk 1 ringgit Malaysia, dan Rp 12.484,75 untuk 1 Euro, maka jumlah liabilitas bersih dalam mata uang asing akan meningkat sebesar Rp 2.892.877.

33. INFORMASI MENGENAI PIHAK – PIHAK BERELASI

Dalam kegiatan usaha yang normal, Perusahaan dan entitas anak telah melakukan transaksi dengan pihak-pihak yang berelasi yang terutama terdiri dari pendapatan, pembelian, pinjaman, dan transaksi keuangan lainnya.

a. Sifat pihak - pihak berelasi

PT Provident Capital Indonesia dan PT Saratoga Sentra Business adalah pemegang saham Perusahaan. Pemegang saham PT Unitras Pertama dan PT Pandu Dian Pertiwi merupakan komisaris Perusahaan. PT Hamparan Karunia Nusantara memiliki direksi yang sama dengan Perusahaan.

b. Transaksi pihak-pihak berelasi

Perusahaan dalam kegiatan usahanya telah melakukan transaksi dengan beberapa perusahaan yang berelasi. Rincian transaksi-transaksi tersebut yakni:

Ekshibit E/56




33. INFORMASI MENGENAI PIHAK – PIHAK BERELASI (Lanjutan)

b. Transaksi pihak-pihak berelasi (Lanjutan)

30 September2 0 1 2 2 0 1 1

Piutang usaha - pihak berelasiPT Global Kalimantan Makmur - 2,580,120PT Semai Lestari - 252,180

J u m l a h - 2,832,300

Piutang lain-lain - pihak berelasi

PT Unitras Pertama 158,909,791 -

PT Pandu Dian Pertiwi 1,636,791 -

PT Provident Indonesia - 43,618,792

PT Provident Capital Indonesia - 1,000

J u m l a h 160,546,582 43,619,792

Piutang pemegang saham

PT Provident Capital Indonesia 22,509,750 -

PT Saratoga Sentra Business 22,441,750 -

J u m l a h 44,951,500 -

Utang lain-lain - pihak berelasi

PT Hamparan Karunia Nusantara 540,433,526 -

PT Unitras Pertama 80,898,750 -

PT Pandu Dian Pertiwi 38,951,250 -

J u m l a h 660,283,526 -

Utang pemegang sahamPT Provident Capital Indonesia - 3,999,619

31 Desember

Perusahaan menjadi penjamin atas utang bank jangka panjang yang diterima oleh MAG, entitas anak dari PT Bank DBS Indonesia (Catatan 17).

34. RISIKO MANAJEMEN

a. Pendahuluan dan tinjauan

Dewan Direksi memiliki tanggung jawab keseluruhan untuk menetapkan dan mengawasi kerangka manajemen risiko.Direksi telah menetapkan fungsi keuangan yang bertanggung jawab untuk mengembangkan dan memantau kebijakan manajemen risiko Perusahaan.Sedangkan fungsi internal audit memiliki tanggung jawab untuk memantau kepatuhan terhadap kebijakan dan prosedur manajemen risiko, dan untuk menelaah kecukupan kerangka manajemen risiko yang terkait dengan risiko-risiko yang dihadapi oleh Perusahaan dengan memberikan laporannya kepada Dewan Direksi.

Ekshibit E/57




34. RISIKO MANAJEMEN (Lanjutan)

a. Pendahuluan dan tinjauan (Lanjutan)

Tujuan keseluruhan dari manajemen risiko adalah untuk mengidentifikasi dan menganalisa risiko-risiko yang dihadapi Perusahaan, menetapkan batasan risiko dan pengendalian yang sesuai, serta untuk mengawasi risiko dan kepatuhan terhadap batasan yang telah ditetapkan, namun tanpa terlalu mempengaruhi daya saing Perusahaan dan fleksibilitas.

Perusahaan menghadapi risiko dari instrumen keuangan sebagai berikut: • Risiko pasar • Risiko kredit • Risiko likuiditas • Risiko operasional

b. Risiko pasar

Risiko pasar adalah risiko di mana nilai wajar atau arus kas masa depan dari suatu instrumen keuangan berfluktuasi karena perubahan pada harga pasar, seperti tingkat suku bunga, mata uang dan harga. Risiko pasar yang melekat kepada perusahaan adalah risiko mata uang asing, di mana Perusahaan melakukan transaksi dalam mata uang asing dan memiliki aset dan liabilitas keuangan yang didenominasi dalam mata uang asing. Risiko pasar dikendalikan dengan menilai dan memantau pergerakan mata uang asing terhadap laporan keuangan perusahaan dan entitas anak. Tabel dibawah ini menggambarkan detail aset dan liabilitas keuangan berdasarkan mata uang asing:

Valas Rp Valas RpAsetKas dan bank AS$ 4,824,211.24 46,254,536 960,873.41 8,713,201

SG$ 377.22 2,952 - -RM 2,340.00 7,328 - -

Aset tidak lancar lainnya AS$ 1,500,000.00 14,382,000 1,500,000.00 13,602,000

Jumlah aset 60,646,816 22,315,201

LiabilitasUtang usaha AS$ 114,522.77 1,098,044 24,459.00 221,794

EUR 180.00 2,233 12,445.00 146,092 SG$ - - 700.00 4,882

Utang bank AS$ 14,430,500.00 138,359,634 15,667,400.00 142,071,983 Biaya yang masih harus dibayar AS$ 42,115.53 403,804 50,297.97 456,102 Utang jangka panjang AS$ 18,506,320.31 177,438,599 18,826,031.09 170,714,450 Utang pemegang saham AS$ - - 250,000.00 2,267,000 Utang lain-lain AS$ 84,497,245.48 810,159,590 348,999.48 3,164,727


Jumlah liabilitas bersih 1,066,815,088 296,731,829

2 0 1 131 Desember30 September

2 0 1 2

Ekshibit E/58





c. Risiko kredit

Risiko kredit adalah risiko kerugian keuangan yang timbul jika pelanggan Perusahaan dan entitas anak gagal memenuhi liabilitas kontraktualnya kepada Perusahaan dan entitas anak.Risiko kredit Perusahaan dan entitas anakterutama melekat kepada kas dan setara kas, piutang usaha dan piutang lain-lain. Perusahaan menempatkan kas dan setara kas pada institusi keuangan yang terpercaya, sedangkan piutang usaha dan piutang lain-lain sebagian besar hanya dilakukan dengan menjalin kerjasama dengan mitra usaha yang memiliki reputasi baik dan melalui perikatan atau kontrak yang dapat memitigasi risiko kredit.

Sebagai tambahan, jumlah piutang dipantau secara terus-menerus untuk mengurangi risiko penurunan nilai atas piutang. Tabel di bawah ini menggambarkan eksposur maksimum risiko kredit dan konsentrasi risiko yang dimiliki Perusahaan dan anak perusahaan:

Jumlah Bruto Jumlah Neto Jumlah Bruto Jumlah Neto

Pinjaman yang diberikan dan piutangKas dan bank 91,714,768 91,714,768 38,197,076 38,197,076 Piutang usaha 3,504,135 3,504,135 6,165,065 6,165,065 Piutang lain-lain 205,702,693 205,702,693 50,726,985 50,726,985

Piutang pemegang saham 44,951,500 44,951,500 - -

J u m l a h 345,873,096 345,873,096 95,089,126 95,089,126

30 September 31 Desember2 0 1 12 0 1 2

d. Risiko likuiditas

Risiko likuiditas adalah risiko kerugian yang timbul karena Perusahaan dan entitas anak tidak memiliki arus kas yang cukup untuk memenuhi liabilitasnya. Kebutuhan likuiditas Perusahaan dan entitas anak terutama timbul dari kebutuhan untuk membiayai investasi dan pengeluaran modal untuk ekspansi lahan dan penanaman baru kelapa sawit. Dalam pengelolaan risiko likuiditas, manajemen memantau dan menjaga jumlah kas dan setara kas yang dianggap memadai untuk membiayai operasional perusahaan dan entitas anak dan untuk mengatasi dampak fluktuasi arus kas. Manajemen juga melakukan evaluasi berkala atas proyeksi arus kas dan arus kas aktual, termasuk jadwal jatuh tempo utang, dan terus-menerus melakukan penelaahan pasar keuangan untuk mendapatkan sumber pendanaan yang optimal.

Ekshibit E/59





d. Risiko likuiditas (Lanjutan)

Tabel dibawah ini menggambarkan detail jatuh tempo aset dan liabilitas keuangan:

30 September 2012 2013 dan Nilai 2012 seterusnya wajar

AsetKas dan Bank 91,714,768 - 91,714,768Piutang usaha 3,504,135 - 3,504,135Piutang lain-lain 205,702,693 - 205,702,693 Piutang pemegang saham 44,951,500 - 44,951,500

Jumlah aset 345,873,096 - 345,873,096

LiabilitasUtang bank 98,502,942 1,043,312,860 1,141,815,802Utang usaha 84,897,890 - 84,897,890Utang lain-lain 872,286,793 - 872,286,793Biaya yang masih harus dibayar 24,376,214 - 24,376,214Utang sewa pembiayaan 7,035,734 2,557,229 9,592,963Utang lain jangka panjang - 177,438,599 177,438,599

Jumlah liabilitas 1,087,099,573 1,223,308,688 2,310,408,261

Jumlah liabilitas bersih 741,226,477 1,223,308,688 1,964,535,165

Jatuh tempo

31 Desember 2011 2012 dan Nilai 2011 seterusnya wajar

AsetKas dan Bank 38,197,076 - 38,197,076Piutang usaha 6,165,065 - 6,165,065Piutang lain-lain 50,726,985 - 50,726,985

Jumlah aset 95,089,126 - 95,089,126

LiabilitasUtang bank 64,026,646 609,640,461 673,667,107Utang usaha 29,306,731 - 29,306,731Utang lain-lain 3,221,408 - 3,221,408Biaya yang masih harus dibayar 23,903,070 - 23,903,070Utang sewa pembiayaan 5,087,325 3,272,964 8,360,289Utang Pemegang Saham 3,999,619 - 3,999,619Utang lain jangka panjang - 170,714,450 170,714,450

Jumlah liabilitas 129,544,799 783,627,875 913,172,674

Jumlah liabilitas bersih 34,455,673 783,627,875 818,083,548

Jatuh tempo

e. Risiko operasional

Risiko operasional adalah risiko kerugian yang diakibatkan oleh kurang memadainya atau kegagalan dari proses internal, faktor manusia dan sistem atau dari kejadian-kejadian eksternal. Risiko ini melekat dalam semua proses bisnis, kegiatan operasional, sistem dan produk perusahaan. Perusahaan melalui fungsi pengawasan yang melekat dioperasional dan melalui sistem manajemen Perusahaan, melakukan review berkala terhadap aktivitas operasional untuk mengurangi kemungkinan atau frekuensi terjadinya risiko operasional dan meminimalisir dampak dari kejadian-kejadian yang mungkin menjadi risiko operasional tersebut.

Ekshibit E/60




35. TUNTUTAN HUKUM

MAG, entitas anak dan Pemerintah Negara Republik Indonesia cq. Kepala Badan Pertanahan Nasional cq. Kepala Kantor Wilayah Pertanahan Provinsi Sumatera Barat cq. Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Agam (selaku para tergugat), digugat oleh Mamak Adat/Kepala Kaum/Suku-Suku Tanjung di Nagari Manggopoh (selaku para penggugat) berdasarkan gugatan tanggal 11 Juni 2008. Pokok gugatan yang diajukan oleh para penggugat yaitu tanah ulayat para penggugat seluas + 2.500 Ha yangmenurut para penggugat masuk ke dalam areal Hak Guna Usaha (HGU) No. 4/Tanjung Mutiara milik MAG, entitas anak. Selanjutnya, berdasarkan Putusan Pengadilan Negeri Lubuk Basung terhadap perkara No. 14/PDT/G/2008/PN.LB.BS pada tanggal 10 Agustus 2009, Pengadilan Negeri Lubuk Basung memutuskan mengabulkan gugatan para penggugat dan dikeluarkannya tanah seluas + 2.500 Ha tersebut dari tanah Hak Guna Usaha No. 4/TanjungMutiara. Para tergugat mengajukan banding ke Pengadilan Tinggi Padang. Berdasarkan Putusan Pengadilan Tinggi Padang No. 131/PDT/2009/PT.PDG pada tanggal 13 Januari 2010, Pengadilan Tinggi Padang memutuskan menerima permohonan banding dari para tergugat dan membatalkan putusan Pengadilan Negeri Lubuk Basung tanggal 10 Agustus 2009 No. 14/PDT/G/2008/PN.LB.BS. Para penggugat kemudian mengajukan kasasi ke Mahkamah Agung Republik Indonesia dengan hasil amar putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia menolak permohonan kasasi para penggugat berdasarkan Putusan Mahkamah Agung RI No. 1236K/PDT/2010 tanggal 27 Oktober 2010. Para penggugat mengajukan peninjauan kembali ke Mahkamah Agung Republik Indonesia. Pengadilan Negeri Lubuk Basung telah menyampaikan pemberitahuan kepada MAG, entitas anak mengenai permohonan peninjauan kembali yang diajukan oleh para Penggugat, melalui surat tertanggal 27 September 2011. Pada tanggal 7 Agustus 2012, MAG, Entitas Anak telah menerima Putusan Peninjauan Kembali oleh Mahkamah Agung R.I. tanggal 19 Maret 2012 Nomor: 749PK/Pdt/2011 ("Putusan PK"), yang memutuskan sebagai berikut: 1. Mengabulkan gugatan Penggugat untuk sebagian; 2. Menyatakan sah bahwa Para Penggugat adalah sebagai Mamak Adat/Penghulu Suku-Suku Tanjung dan

Penguasa Tanah Ulayat Suku Tanjung di Nagari Manggopoh, Kecamatan Lubuk Basung, Kabupaten Agam; 3. Menyatakan Sah bahwa Tanah Objek Perkara adalah Tanah Ulayat Suku Para Penggugat di Nagari

Manggopoh, Kecamatan Lubuk Basung, Kecamatan Agam; 4. Menyatakan Perbuatan Para Tergugat menguasai/memiliki Tanah Objek Perkara adalah merupakan

Perbuatan Melawan Hukum; 5. Menyatakan Sertifikat Hak Guna Usaha No. 4 Tahun 1992 Gambar Situasi Khusus No.01/1990 Lumpuh dan

tidak mempunyai Kekuatan Hukum sepanjang menyangkut Tanah Ulayat Suku Para Penggugat yang menjadi Objek Perkara;

6. Menghukum Para Tergugat untuk menyerahkan kembali Tanah Objek Perkara kepada Para Penggugat dalam keadaan kosong dari Hak Miliknya dan Hak Milik orang lain yang diperdapat dari padanya, jika ingkar dapat dimintakan bantuan Alat Negara;

7. Menghukum Tergugat I dan Tergugat II untuk membayar Ganti Kerugian kepada Para Penggugat berupa Kerugian Materil Rp 203.704.200 dan Kerugian immateril Rp 1.000.000;

8. Menghukum Tergugat III untuk tunduk dan patuh terhadap putusan perkara ini; 9. Menolak gugatan Para Penggugat untuk selebihnya. Menghukum tergugat III untuk tunduk dan patuh

terhadap putusan perkara ini. Kemudian berdasarkan pendapat Konsultan Hukum Hendra Soenardi & Rekan tanggal 10 Agustus 2012 dinyatakan bahwa objek eksekusi tidak dapat ditemukan, dan barang yang ditunjuk untuk eksekusi tidak sesuai dengan barang yang disebutkan di dalam amar putusan. Amar Putusan menyebut wilayah Nagari Manggopoh, Kecamatan Lubuk Basung, sementara bidang dalam HGU 4 secara keseluruhan berada di luar Nagari Manggopoh, Kecamatan Lubuk Basung. Wilayah HGU 4 berada di dalam Kecamatan Tanjung Mutiara.

Ekshibit E/61




35. TUNTUTAN HUKUM (Lanjutan)

Berdasarkan Pendapat Hukum dan Putusan PK tersebut diatas, MAG, entitas anak, saat ini tidak melakukan pencadangan ganti rugi terkait dengan putusan PK. Untuk mengantisipasi biaya yang mungkin timbul atas proses penyelesaian gugatan tersebut, MAG, entitas anak melakukan provisi sebesar Rp 55.539.800 yang terdiri atas biaya jasa hukum, jasa penilai dan biaya lain-lain yang dicatat sebagai akun utang lain-lain. Manajemen akan melakukan evaluasi secara periodik atas pencadangan ganti rugi dan nilai provisi berdasarkan perkembangan atas Putusan PK.

36. PENGELOLAAN PERMODALAN

Tujuan utama pengelolaan permodalan Perusahaan adalah untuk memastikan bahwa Perusahaan memelihara peringkat kredit yang kuat dan rasio permodalan yang sehat untuk mendukung bisnis dan memaksimumkan nilai pemegang saham Perusahaan. Perusahaan mengelola struktur permodalan dan membuat penyesuaian terhadap struktur permodalan tersebut terkait dengan perubahan kondisi ekonomi. Untuk memelihara atau menyesuaikan struktur permodalan, Perusahaan melakukan kebijakan dengan menunda pembayaran dividen kepada pemegang saham.

Perusahaan mengelola struktur permodalan dan Perusahaan memantau penggunaan modal dengan menggunakan rasio gear yaitu utang neto dibagi dengan total modal ditambah utang neto. Perusahaan memasukkan utang neto, utang sewa pembiayaan, utang dagang dan utang lainnya dan pinjaman, dikurangi kas dan setara kas. Modal meliputi ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemegang ekuitas Perusahaan. Tidak terdapat perubahan dari periode sebelumnya terhadap manajemen permodalan Perusahaan. Pada tanggal 30 September 2012 dan 31 Desember 2011 jumlah liabilitas bersih terhadap jumlah ekuitas adalah sebesar Rp 2.834.849.389 dan Rp 1.491.331.971, dan rasio gear adalah sebesar 77% dan 55%. Untuk tahun-tahun yang berakhir 30 September 2012 dan 31 Desember 2011, Perusahaan telah taat dengan persyaratan manajemen permodalan.

37. PENYELESAIAN LAPORAN KEUANGAN

Manajemen Perusahaan bertanggung jawab atas penyusunan laporan keuangan konsolidasian yang telah diselesaikan pada tanggal 25 Oktober 2012.

dan entitas anak - akses.ksei.co.idakses.ksei.co.id/docs/quarter/2012/08/09/palm/palm_lk tw...

Documents