BAB II IMPLEMENTASI PRINSIP GOOD CORPORATE GOVERNANCE DALAM BADAN USAHA MILIK NE GARA A. Ruang Lingkup Corporate Governance 1. Sejarah Ringkas Corporate Governance Me nurut Davies (1999), sebagaimana dikutip oleh Akhmad Syakhroza pada awalnya perk embangan governance dikenal melalui berbagai aturan yang diterapkan atau didomin asi oleh kaum gereja. Dalam perkembangan selanjutnya dominasi ini beralih pada k onsep revolusi industri serta akhirnya bermuara pada munculnya kapitalisme sampa i akhir abad lalu. Dominasi kapitalisme sangat kental ditemukan dalam pola gover nance korporasi di awal abad ke 19. Pertumbuhan secara perlahan dari serikat pek erja selama paruh pertama abad ini mulai mengimbangi dominasi perusahaan yang se belumnya mampu menekan tingkat upah dalam upaya memenangkan persaingan bisnis. M ulai paruh abad ke-19 kekuatan serikat pekerja semakin besar dan bertumbuh sedem ikian rupa. Fenomena ini menambah kompleksitas governance pada masa itu dan hal ini ditandai dengan munculnya hubungan (axis) antara para pemegang saham dengan Board of Director sebagai suatu bentuk respons atas meningkatnya kekuatan serika t pekerja. 73 73 Akhmad Syakroza, Op. Cit., hal. 6. 59 Universitas Sumatera UtaraPada era tahun 1970-an, kekuatan yang mempengaruhi governance dalam organisasi k hususnya korporasi, menjadi semakin kuat. Sebagian besar waktu manajer pada masa ini dihabiskan untuk melakukan negosiasi dengan serikat pekerja. Pada periode i ni pula perkembangan governance pada unit bisnis ditandai dengan berkembangnya e ra consumerism. Hal ini diindikasikan dengan semakin meningkatnya persaingan ant ar sesama korporasi melalui peningkatan kekuatan konsumen sebagai salah satu sta keholders dari sebuah korporasi. Perkembangan ini membawa pengaruh signifikan te rhadap iklim pengelolaan korporasi yang ditandai dengan munculnya berbagai tanta ngan baru bagi perkembangan corporate governance. 74 Dari sudut pandang lainnya, fenomena perkembangan corporate governance dapat dilihat dari upaya untuk menga komodasi berbagai kepentingan stakeholders yang berhubungan dengan korporasi. Se cara konseptual, keberadaan corporate governance dapat ditelusuri balik hingga k e akhir abad 18 masehi. Para ahli di bidang governance sepakat untuk menyatakan bahwa Adam Smith (1776) merupakan filosof pertama yang dianggap menjadi peletak dasar dalam upaya formalisasi konsep corporate governance dalam karyanya The Wea lth of Nations. 75 Melalui perkembangannya hingga permulaan abad ke 21, konsep c orporate governance telah melalui dua tahapan generasi. 74 75 Ibid, hal. 7. Ibid. Universitas Sumatera UtaraGenerasi pertama, dibidani oleh Berle dan Means (1932), dengan penekanan pada ko nsekuensi dari terjadinya pemisahan antara kepemilikan dan kontrol atas suatu pe rusahaan modern (the modern corporation). Menurut mereka sejalan dengan berkemba ngnya perusahaan menjadi semakin besar, maka pengelolaan perusahaan yang semula dipegang oleh pemilik (owner manager) harus diserahkan pada kaum profesional. Da lam kaitan ini, isu yang dianggap dominan adalah: perlunya suatu mekanisme untuk menjamin bahwa manajemen (agent) yang merupakan orang gajian pemilik modal (pri ncipal), akan mengelola perusahaan sesuai dengan kepentingan pemilik. Peran pent ing dari penjelasan ini adalah terdapatnya potensi konflik kepentingan (conflict of interests) antara pihak agent dan principal dalam suatu perusahaan. Perkemba ngan signifikan dalam konsep corporate governance pada generasi pertama ini dita ndai dengan kemunculan Jensen dan Meckling (1976) hampir setengah abad kemudian. Kedua ekonom ini terkenal dengan teori keagenan (Agency Theory) yang menandai t onggak perkembangan riset yang luar biasa di bidang governance (Denis dan Mc Con nel 2003). Melalui teori ini, berbagai bidang ilmu sosial lainnya seperti sosiol ogi, manajemen stratejik, manajemen keuangan, akuntansi, etika bisnis, dan organ isasi, mulai menggunakan pendekatan teori keagenan untuk memahami fenomena corpo rate governance. Akibatnya perkembangan corporate governance menjadi multi dimen si. Tumbull (1997) menyebutnya sebagai sebuah multi disiplin ilmu. Dibandingkan periode sebelumnya, dimana pemanfaatan teori Universitas Sumatera Utaradimaksud masih didominasi oleh para ahli hukum (legal) dan ekonom (economist). P ada era generasi pertama ini pula muncul berbagai derivasi teori keagenan sebaga i hasil dari sintesis melalui proses dialektika dan berbagai bidang keilmuan ter sebut di atas. Perkembangan yang secara efektif dianggap sebagai awal munculnya generasi kedua dari corporate governance, ditandai dengan hasil karya LaPorta da n koleganya pada tahun 1998 (Denis dan Mc Connel 2003). Secara signifikan mengid entifikasi kecenderungan terdapatnya konsentrasi kepemilikan pada pihak tertentu. Berbeda dengan Berle dan Means (1932), menurut La-Porta (1998, 1999) bahwa penerapan corporate governance di suatu negara sanga t dipengaruhi oleh perangkat hukum di negara tersebut dalam upaya melindungi kep entingan berbagai pihak yang terkait dengan perusahaan, terutama pemilik minorit as. Jika sebelumnya konflik kepentingan dianggap terjadi antara pemilik modal (p rincipal) dengan pengelola (agent), La-Porta (1999) menyatakan bahwa berbagai ne gara lainnya di luar Amerika Serikat dan Inggris, justru sebaliknya kepemilikan perusahaan sangat terkonsentrasi. Akibatnya, konflik kepentingan akan terjadi an tara pemilik mayoritas yang kuat dengan pemilik minoritas yang berada pada posisi ya ng lemah. Lebih lanjut, La-Porta (1999, 2000) berpendapat bahwa sistem hukum yan g tidak kondusif dan belum berpihak pada kepentingan umum, Universitas Sumatera Utaramengakibatkan konflik ini menjadi semakin tajam sehingga berpotensi merusak sist em perekonomian negara secara keseluruhan. 76 Terlepas dari tahapan perkembangan konsepsinya, secara umum dapat disimpulkan bahwa corporate governance akan sela lu muncul jika terdapat potensi konflik kepentingan di dalam suatu perusahaan. S ementara konflik kepentingan pada dasarnya disebabkan oleh perbedaan kepentingan i tu sendiri dan adanya ketidakseimbangan kekuatan antara berbagai pihak yang berkepent ingan. Tidak seimbangnya kekuatan ini membawa implikasi bahwa ketidakseimbangan k ekuatan dan akan adanya peluang untuk mengeksploitasi sesuatu kepentingan, sehingga akan berdampak luas pada terganggunya keseimbangan suatu sistem. Untuk itu dibu tuhkan seperangkat aturan main yang jelas agar berbagai perangkat organisasi dal am sebuah sistem dapat menjalankan fungsinya masing-masing secara optimal. 77 Co rporate governance sebagai suatu sistem membutuhkan berbagai perangkat, seperti struktur governance (governing body and management appointment) yang diikuti den gan kejelasan aturan main (definition of roles and powers serta code of conducts ) dalam suatu bentuk mekanaisme (governance mechanisms) yang dapat dipertanggung jawabkan. Pada 76 77 Ibid, hal. 5-6. Ibid. Universitas Sumatera Utaraprinsipnya hal ini dibutuhkan untuk menjamin terjaganya kepentingan berbagai pih ak yang berhubungan dengan perusahaan, sehingga dengan berjalannya mekanisme ini , diharapkan dapat menghasilkan dampak lanjutan yang positif terhadap perkembang an perekonomian suatu negara untuk tercapainya kemakmuran masyarakat (the wealth of nation) seperti kondisi sebagaimana yang dimaksud oleh Adam Smith. 78 2. Teori dan Pengertian Corporate Governance Teori utama yang terkait dengan cor porate governance, sebagaimana dikutip oleh Mas Achmad Daniri 79, ada dua yaitu Stewardship theory dan agency theory. Stewardship theory dibangun di atas asumsi filosofis mengenai sifat manusia yakni bahwa manusia pada hakekatnya dapat dipe rcaya, mampu bertindak dengan penuh tangung jawab, memiliki integritas dan kejuj uran terhadap pihak lain. Inilah yang tersirat dalam hubungan fidusia yang dikeh endaki oleh para pemegang saham. Stewardship theory memandang manajemen sebagai institusi yang dapat dipercaya untuk bertindak dengan sebaik-baiknya bagi kepent ingan stakeholders pada umumnya maupun shareholders pada khususnya. Ibid, hal. 11. Mas Achmad Daniri; Good Corporate Governance, Konsep dan penerapa nnya dalam konteks Indonesia, (Jakarta: Ray Indonesia, 2006), hal. 5-6. 79 78 Universitas Sumatera UtaraAgency theory memandang bahwa manajemen perusahaan sebagai agents bagi pemegang saham, yang akan bertindak dengan penuh kesadaran bagi kepentingannya s endiri, bukan sebagai pihak yang arif dan bijaksana serta adil terhadap pemegang saham sebagaimana yang diasumsikan dalam stewardship model. Bertentangan dengan stewardship theory, agency theory memandang bahwa manajemen tidak dapat diperca ya untuk bertindak dengan sebaik-baiknya bagi kepentingan stakeholders pada umumnya maupun shareholders pada khususnya. Dalam perkembangan selanjutnya, agen cy theory mendapat respons yang lebih luas karena dipandang lebih mencerminkan k enyataan yang ada. Berbagai pemikiran mengenai corporate governance berkembang d engan bertumpu pada agency theory, di mana pengelolaan perusahaan harus diawasi dan dikendalikan untuk memastikan bahwa pengelolaan dilakukan dengan penuh kepat uhan kepada berbagai peraturan yang berlaku. Upaya ini menimbulkan apa yang dise but sebagai agency costs, yang harus dikeluarkan sebagai biaya untuk mengurangi kerugian yang timbul karena ketidakpatuhan setara dengan peningkatan biaya enfor cement-nya. Agency costs ini mencakup biaya untuk pengawasan oleh pemegang saham ; dan biaya yang dikeluarkan oleh manajemen untuk menghasilkan laporan yang tran sparan, termasuk biaya audit yang independen dan pengendalian internal. Di berba gai kalangan (pelaku bisnis, akademisi, pembuat kebijakan dan lain sebagainya) c orporate governance merupakan isu yang tidak pernah usang dan selalu menarik min at mereka untuk memperbincangkannya secara Universitas Sumatera Utaraserius 80, sehingga pemahaman tentang praktik corporate governance terus berevol usi dari waktu ke waktu. Kajian atas corporate governance mulai disinggung perta ma kalinya oleh Barle dan Means pada tahun 1932, yang dalam kajian mereka memisa hkan antara kepemilikan saham (ownership) dengan pengawas pada suatu perusahaan modern. Pemisahan tersebut pada gilirannya telah memunculkan konflik kepentingan (conflik of interest) antara para pemegang saham dengan pihak manajemen dalam s truktur kepemilikan perusahaan yang tersebar (dispersed ownership). 81 Di Indone sia istilah corporate governance seringkali diterjemahkan sebagai tata kelola pe rusahaan. 82 Sedangkan pengertian corporate governance itu sendiri telah dikemuk akan oleh banyak institusi dan para pakar. Berikut ini Lihat juga Sedarmayanti yang mengemukakan bahwa berbagai peristiwa dalam dasawar sa terakhir telah menjadikan Corporate Governance menjadi isu penting di kalanga n eksekutif, Non Government Organization (NGO), kosultan korporasi, akademisi, d an pembuat kebijakan (pemerintah) di berbagai belahan dunia. Isu yang terkait de ngan Corporate Governance seperti insider trading, transparansi, akuntabilitas, independensi, etika bisnis, tanggung jawab sosial, dan perlindungan investor tel ah menjadi ungkapan lazim dibicarakan di kalangan pelaku usaha. Corporate Govern ance juga telah menjadi salah satu isu penting bagi pelaku usaha di Indonesia. S edarmayanti, Good Governance dan Good Corporate Governance, (Bandung: Penerbit M andar Maju, 2007), hal. 59. Indra Surya & Ivan Yustiavandana, Op.Cit., hal. 24. Dalam konteks GCG, di kalang an pemerintah governance sering juga disebut tata pamong atau penadbiran, sedangkan di kalangan pebisnis istilah GCG sering diartikan tata kelola. Dengan mengikuti ke laziman tersebut, maka istilah corporate governance dan tata kelola perusahaan y ang dipergunakan oleh penulis secara bergantian dalam disertasi ini memiliki pen gertian dan maksud yang sama. 82 81 80 Universitas Sumatera Utaradisajikan beberapa definisi corporate governance yang banyak digunakan sebagai a cuan dalam diskusi dan tulisan-tulisan. 83 Usaha untuk melembagakan corporate go vernance untuk kali pertama dilakukan oleh Bank of England dan London Stock Exch ange pada tahun 1992 dengan membentuk Cadbury Committee. Komite ini bertugas men yusun corporate governance code yang menjadi acuan utama (benchmark) di banyak n egara. Menurut Komite ini corporate governance adalah sistem yang mengarahkan dan mengendalikan perusahaan dengan tujuan, agar mencapai keseimbangan antara kekua tan kewenangan yang diperlukan oleh perusahaan, untuk menjamin kelangsungan eksi stensinya dan pertanggungjawaban kepada stakeholders. Hal ini berkaitan dengan peraturan kewen angan pemilik, direktur, manajer, pemegang saham, dan sebagainya. 84 The Organiza tion for Economic Cooperation and Development (OECD) merupakan salah satu organi sasi international yang sangat aktif mendukung implementasi dan perbaikan corpor ate governance di seluruh dunia. OECD mendefinisikan corporate governance sebaga i berikut 85 : Corporate Governance is the system by which business corporations are directed and controlled. The corporate governance structure specifies the di stribution of rights and responsibilities among different participants in the co rporation, such as the board, the managers, shareholders and other stakeholders, and spells out the rules and procedures for making decisions on corporate affai rs. By doing this, it Lihat Etty Retno Wulandari, Good Corporate Governance: Konsep, Prinsip, dan Prak tik, (Jakarta: Lembaga Komisaris dan Direktur Indonesia, 2007), hal. 9. 84 Lihat Misahardi Wilamarta, Op.Cit., hal. 40. 85 Lihat Siswanto Sutojo & E. John Aldri dge, Op.Cit., hal. 2-3 83 Universitas Sumatera Utaraalso provides the structures through which the company objectives are set, and m eans of attaining those objectives and monitoring performance. Sementara itu, Asi an Development Bank (ADB) sebagai suatu organisasi yang mendorong perkembangan e konomi negara-negara di benua Asia juga menaruh perhatian yang besar terhadap co rporate governance. Dalam laporannya sebagai hasil penilaian terhadap kondisi co rporate governance di 5 negara Asia, ADB (2001) mendefinisikan corporate governa nce sebagia berikut: A corporate governance system consists of (1) a set of rules that define the relationships between shareholders, managers, creditors, the go vernment and other stakeholders (i.e. their respective rights and responsibiliti es) and (2) a set of mechanisms that help directly or indirectly to enforce thes e rules(p.5). Stijn Claessens & Joseph P.H. Fan antara lain mengemukakan bahwa pe ngertian tentang corporate governance dapat dimasukkan dalam dua kategori. Kateg ori pertama, lebih condong pada serangkaian pola perilaku perusahaan yang diukur melalui kinerja, pertumbuhan, struktur pembiayaan, perlakuan terhadap para peme gang saham dan stakeholders. Kategori pertama ini akan sangat cocok untuk dijadi kan dasar analisis dalam mengkaji corporate governance di satu negara, misalnya melihat bagaimana dewan direksi memenuhi transparansi dan akuntabilitas dalam pe ngambilan keputusan, bagaimana menentukan kompensasi yang layak bagi executive p erusahaan. Kategori kedua, lebih melihat pada kerangka secara normative, yaitu s egala ketentuan hukum, baik yang berasal dari sistem hukum, sistem Universitas Sumatera Utaraperadilan, pasar keuangan dan sebagainya, yang mempengaruhi perilaku perusahaan. Kategori kedua ini dijadikan dasar analisis dalam mengkaji corporate governance secara komparatif, misalnya melihat bagaimana berbagai perbedaan dalam kerangka normatif yang dibangun akan mempengaruhi pola perilaku perusahaan, investor dan lainnya. 86 Berdasarkan beberapa pengertian corporate governance tersebut di at as, maka corporate governance secara ringkas dapat diartikan sebagai suatu siste m yang mengandung elemen-elemen tertentu untuk menata, mengendalikan dan mengawasi perusahaan guna mencapai tujuan perusahaan secara op timal. 3. Jenis-jenis Corporate Governance Sentralisasi isu corporate governance, menyu sul berbagai perkembangan yang terjadi di industri pasar modal, korporasi, dan profesi audit, dan juga terjadinya krisis finansial di Asia, berikut konsep dan definisi menge nai korporasi dan corporate governance, membawa kita untuk melihat lebih jauh be berapa jenis sistem corporate governance dan alternatif board structures yang ad a dan bagaimana penerapannya di Indonesia yang berbasis two-tier board system. 8 7 86 Stijn Claessens & Joseph P.H. Fan, Global Corporate Governance Forum, Amsterdam I Nyoman Tjager, et.all, Op.Cit., hal. 29-30 2003 . 87 Universitas Sumatera UtaraDalam praktiknya ada beberapa jenis sistem corporate governance yang berkembang di berbagai negara. Ini mencerminkan adanya perbedaan tradisi budaya, kerangka h ukum, praktik bisnis, kebijakan, dan lingkungan ekonomik institusional dimana si stem-sistem corporate governance yang berbeda-beda itu berkembang. Setiap sistem memiliki kekuatan dan kelemahannya masing-masing, dan berbagai usaha telah dila kukan untuk mendalami faktor-faktor apa yang membuat suatu sistem corporate gove rnance efektif dan dalam kondisi seperti apa, dengan tujuan agar negaranegara ya ng saat ini sedang dalam transisi dari perekonomian komando menuju perekonomian pasar dapat memiliki panduan yang memadai. 88 Pembahasan mengenai berbagai siste m corporate governance didominasi oleh dua isu penting : (1) apakah perusahaan h arus dikelola dengan single-board system atau two-board system; dan (2) apakah p ara anggota Dewan (Dewan Komisaris dan Direksi) sebaiknya terdiri atas para outs iders atau lebih terkonsentrasi pada insiders, termasuk misalnya, sejumlah kecil institusi finansial yang memberi pinjaman kepada perusahaan, perusahaan lain ya ng memiliki hubungan perdagangan dengan suatu perusahaan, karyawan, manajer dan lain lain. Pembahasan mengenai board structures ini penting karena board structu res memperlihatkan bagaimana berbagai peran dan fungsi dalam 88 Ibid. Universitas Sumatera Utaraorganisasi saling berhubungan dan bekerja serta bagaimana berbagai kepentingan d ari para stakeholders terlindungi. Secara umum board structures ini dapat dioper asikan dengan salah satu dari dua sistem yang berbeda, yaitu Single-board system atau Two-board system. Model board structures perusahaan-perusahaan di Inggris dan Amerika serta negara-negara lain yang dipengaruhi langsung oleh model AngloSaxon, pada umumnya berbasis single-board system dimana keanggotaan Dewan Komisa ris dan Direksi tidak dipisahkan. Dalam model ini anggota Dewan Komisaris juga m erangkap anggota Direksi dan keduanya berada dalam sebuah board of directors. 89 Perusahaan-perusahaan di Indonesia pada umumnya berbasis two-tier system yang d engan tegas memisahkan keanggotaan Dewan Komisaris sebagai pengawas dan Direksi sebagai eksekutif korporasi. Pada umumnya undang-undang perusahaan di seluruh du nia yang menganut model single-board system tidak membedakan berbagai gaya (styl es) dan sebutan (title) direktur. Semua Direktur yang telah ditunjuk secara sah oleh para pemegang saham bertanggung jawab atas governance korporasi. Bahkan, da lam banyak hal, siapa pun yang menyebut dirinya direktur harus bertanggung jawab . Namun dalam praktik, kita perlu membedakan antara para direktur yang menempati posisi manajemen dan para komisaris yang 89 Ibid., hal. 31. Universitas Sumatera Utaramengawasi (oversight) mereka. Berkaitan dengan hal itu, two-tier board system me miliki beberapa kelebihan dibandingkan single-board system: 90 Pertama, pengaruh pemegang saham dalam two-tier system dapat dijalankan melalui Dewan Komisaris s ehingga tidak harus mengganggu aktivitas normal manajemen, dan memungkinkan peme gang saham meningkatkan pengaruhnya tanpa harus menunggu terjadinya skandal publik atau ket idaksepakatan publik. Dalam hal ini persepsi manajemen mengenai pengaruh pemegan g saham tidak harus menunggu saat krisis. Sebaliknya, two-tier system memungkink an tekanan terhadap manajemen untuk menghasilkan kinerja yang baik. Kedua, Direk si (top management) dapat mempertahankan tingkat independensi yang lebih besar p ada saat operasional. Pemisahan antara Dewan Komisaris dan Dewan Eksekutif, meru pakan hal yang cukup penting. Ini sulit dilakukan dalam model single-board syste m, karena dalam model ini seseorang dapat menjalankan salah satu atau kedua pera n itu sekaligus. Direksi, karena pengaruh pemegang saham yang kuat melalui Dewan Komisaris, harus memperhatikan dengan serius pandangan para pemegang saham. Ket iga, memungkinkan masuknya lebih banyak Komisaris Independen, tanpa harus mengganggu kerja normal perusahaan. 91 90 Ibid. Universitas Sumatera UtaraKeempat, tidak mungkin bagi seseorang untuk berperan sebagai Komisaris Utama sek aligus sebagai Direktur Utama sebuah perusahaan, dimana kedua posisi tersebut dalam kedua kepengurusan perusahaan tidak saling me ndominasi sebagaimana terjadi dalam one-tier system di mana Chairman (Presiden Komisaris) dan Chief Executive Officer CEO mungkin dijabat ol eh satu orang. 92 Kelima, karakter yang cenderung tidak sehat pada perusahaan ke luarga dapat dicegah bahkan ketika perusahaan dihadapkan pada masalah ketidakmam puan manajerial generasi keluarga yang mengelola. Permasalahan akut dalam perusa haan keluarga yang sedang bertumbuh adalah ketika suatu generasi keluarga benarbenar tidak kompeten untuk menjalankan bisnis pada skala yang telah dicapai peru sahaan. Dengan struktur two-board system maka bahaya ini dapat dihindari karena Direksi yang profesional dapat menutupi kelemahan tersebut. Komisaris independen diperlukan untuk meningkatkan independensi dewan komisaris terhadap kepentingan pemegang saham (mayoritas) dan benar-benar menempatkan kepe ntingan perusahaan di atas kepentingan lainnya. Komite Kebijakan Nasional Corpor ate Governance (2001) menyebutkan bahwa paling tidak 20 persen anggota dewan kom isaris harus berasal dari luar perusahaan. Meskipun dewan komisaris ini memang d iakui banyak pihak sangat penting dan secara intuitif itu benar, namun tidak sed ikit pula yang berpendapat bahwa pada akhirnya yang teramat penting adalah kompe tensi dan perilaku anggota dewan komisaris indenpenden tersebut. Lihat Ronny Kus uma Muntoro, Membangun Dewan Komisaris yang Efektif, http://www.lmfeui.com/data/ m ui_Membangun%20Dewan%20Komisaris%20%20yang%20Efektif_Ronny%20K%20Muntoro.pdf, di akses tanggal 28 April 2010. 92 Perusahaan-perusahaan Amerika telah memperkenalk an istilah-istilah yang membingungkan seperti Chairman and Chief Executive Office r atau President and Chief Executive Officer. Two-board system sangat memungkinka n penghapusan konsep yang menggabungkan chairman dan managing director seperti i tu, sehingga memungkinkan chairman (presiden komisaris/komisaris utama) melakuka n tugas pengawasasan (oversight) dan manajemen harus benar-benar memperhatikan s uara Dewan Komisaris sebelum membuat keputusan sebagaimana direkomendasikan oleh Cadbury Code of Conduct maupun prinsip-prinsip international best practices yan g dikembangkan OECD. Ibid. 91 Universitas Sumatera UtaraKeenam, Two-board system merupakan mekanisme yang relatif sederhana dalam menjaw ab kebutuhan publik akan pengendalian seraya tetap mempertahankan independensi m anajemen. Perlu dicatat bahwa Masyarakat Eropa (Uni Eropa) semula mengusulkan ag ar two-tier board ini diterapkan perusahaan-perusahaan di seluruh negara anggota . Namun usul ini ditolak terutama oleh Inggris dan Amerika Serikat serta perusah aan-perusahaan mereka di Eropa. Pemikiran yang kemudian banyak diterima adalah m enerapkan two-tier board system maupun single-board system dengan catatan lebih banyak melibatkan outside directors (atau semacam komisaris indpenden). Pilihan lainnya adalah singleboard system dengan pembentukan badan perwakilan karyawan ( statutory employee council). 93 4. Good Corporate Culture (GCC) Sebagai Landasan GCG Corporate culture (budaya p erusahaan) merupakan konsep yang berkembang dari ilmu manajemen serta psikologi industri dan organisasi. Bidang-bidang ilmu tersebut mencoba lebih dalam mengupa s penggunaan konsep-konsep budaya dalam ilmu manajemen dan organisasi dengan tuj uan meningkatkan kinerja organisasi, yang dalam hal ini, adalah organisasi yang berbentuk perusahaan. 93 Ibid. Universitas Sumatera UtaraAda berbagai definisi budaya perusahaan, mulai dari yang bersifat sangat komplek s sampai yang sangat sederhana, bergantung pada orientasi dari pakar yang mengem ukakannya. 94 Definisi budaya yang banyak digunakan, yaitu suatu pola dimensi mi lik bersama yang dipelajari suatu kelompok pada saat memecahkan masalah adaptasi eksternal dan integrasi internal, yang telah cukup berhasil sehingga dianggap t idak berubah dan, kerena itu, akan diajarkan kepada anggota kelompok baru sebaga i cara yang benar untuk mempersepsi, berpikir, dan merasa dalam menghadapi masal ah serupa. 95 Sejumlah dimensi penting tersebut memang sering tidak diucapkan te tapi dimiliki bersama oleh anggotaanggota suatu komunitas. Djokosantoso Moeljono , dengan mengutip Kotter dan Heskett, mengemukakan bahwa budaya perusahaan memil iki dua tingkat.96 Pada tingkat yang lebih dalam dan kurang dapat diamati (abstr ak), budaya diartikan sebagai nilai-nilai yang dimiliki bersama oleh anggota-ang gota di dalam suatu kelompok dan cenderung untuk menetap bahkan meskipun anggota -anggota kelompok telah berganti. Pada tingkat yang lebih dapat diamati (konkret ), budaya menggambarkan pola perilaku atau gaya kerja di suatu perusahaan yang s ecara otomatis dianjurkan oleh karyawan lama untuk diikuti rekanDjokosantoso Moe ljono, Good Corporate Culture Sebagai Inti Dasar Good Corporate Governance, (Jak arta: PT.Elex Media Komputindo ,Kelompok Gramedia, Januari 2006), hal. 40. 95 Ib id. 96 Jokosantoso Moeljono mengutip pendapat Kotter, J.P. and Heskett, Corporat e Culture and Performance. (New York: The Free Press A Division Simon & Schuster Inc. 1992). 94 Universitas Sumatera Utararekan kerja mereka yang baru. Budaya tingkat ini lebih mudah untuk diubah diband ingkan dengan budaya pada tingkat yang lebih dalam. Djokosantoso Moeljono mendef inisikan corporate culture sebagai suatu sistem nilai yang diyakini oleh semua a nggota organisasi dan yang dipelajari, diterapkan, serta dikembangkan secara ber kesinambungan, berfungsi sebagai sistem perekat, dan dijadikan acuan berperilaku dalam organsisasi untuk mencapai tujuan perusahaan yang telah ditetapkan. 97 Se dangkan good corporate culture (GCC) adalah suatu kondisi di mana suatu organisas i atau perusahaan sudah mempunyai sistem nilai-nilai yang unggul, serta telah di yakini oleh semua anggota organisasi, diterapkan dan dikembangkan secara berkesi nambungan, dan secara sadar menjadi sistem perekat, untuk dijadikan sebagai acua n berperilaku dalam mencapai tujuan organisasi yang telah ditetapkan. 98 Dalam h al ini, hubungan antara GCG dengan GCC sangat erat, dimana GCC merupakan sisi da lam atau hulu dari GCG itu sendiri. Kalau dikaji secara lebih mendalam, menurut Martin Hann, ada 10 (sepuluh) parameter budaya perusahaan yang baik 99 : 1. Prid e of the organization: Employees defend their company against unjustified critiq ue and they say that they like working for their company; 97 98 Ibid, hal. 67. Ibid., hal. 71. 99 Lihat http://ezinearticles.com/?Ten-Parameters -of-Good-Corporate-Culture&id=119152, diakses pada tanggal 1 Februari 2010. Universitas Sumatera Utara2. Orientation towards (top) achievements: In our company, everybody tries to do a better job and our company is number one and that should stay so; 3. Teamwork and communication: Employees listen well and try to understand the ideas/opinions o f others and employees and managers really try to help each other; 4. Supervisio n and leadership: Managers are really interested in the problems of others and i t is customary to ask help when needed; 5. Profit orientation and cost awareness : All expenditures are evaluated if they are effective or not and all members ar e strongly thinking about profit; 6. Employee relationships: Employees are not t rying to better themselves from the mistakes of other employees and new employee s are accepted quickly; 7. Client and consumer relations: Everything is oriented towards a better service for the customer; 8. Honesty and safety: Safety rules are strictly implemented and everybody sees company properties as being sacred; 9. Education and development: Everybody supports education and training programs and the company really tries to develop its employees; 10. Innovation: Systems and procedures are constantly being pursued and new ideas are always welcome. Se lanjutnya untuk dapat mengembangkan suatu budaya perusahaan yang baik, John Nesh eim berpendapat sebagai berikut 100 : A startup is a series of progressive accomp lishments and milestones one after the other and if all you do is work, good, yo u got that done. You soon get a work culture and not a fun culture and you have to have some joy in order to make an adventure out of it and we found in startup s that when its not an adventure, its just work and thats no fun. Then you should j ust quit and go away. So the culture is a place I want to go to, to work and the Lihat http://www.allbusiness.com/interview/12274657-1.html, diakses pada tanggal 2 Februari 2010. 100 Universitas Sumatera Utaraculture is made up of people who share similar values and ideas. The famous Goog le statement, dont do evil is a simple oversimplification of what theyve done with their culture and many other companies have as well. I just read another one th e other day that was entirely different but it was clear the CEO was focused on thats the kind of culture I want. So articulate it in writing, short as possible, the principles that make it very important to you as leader and then find peopl e that are willing to share that and work on it and reinforce it. You hire peopl e that share values and operate on those principles and the culture like yeast t hen begins to grow and we get a good culture. Pada dasarnya setiap lingkungan tempat tinggal memiliki budaya yang dibuat oleh para leluhur dan diturunkan secara turun temurun dari satu generasi ke generasi berikutnya untuk dianut dan dilestarikan bersama. 101 Dalam hubungan ini, perusa haan adalah sebuah lembaga yang terdiri dari banyak karyawan yang merupakan indi vidu yang berasal dari latar belakang yang berbeda, yaitu lingkungan, agama, pen didikan, dan lain sebagainya. Dengan demikian suatu perusahaan terdiri dari indi vidu dengan kultur bawaan yang berbeda-beda. Namun yang menjadi pertanyaan adala h, mampukah mereka yang beragam itu bersama-sama mencapai satu tujuan perusahaan dengan cara saling memahami, membantu, dan mengerti satu sama lain? Dengan cara yang tepat, jawabannya pasti bisa, karena perusahaan seperti juga halnya lingku ngan tempat tinggal, pasti memiliki budaya yang Secara ringkas pengertian budaya adalah satu set nilai, penuntun, kepercayaan, pe ngertian, norma, falsafah, etika, dan cara berpikir. Budaya yang ada di suatu li ngkungan, sangat besar pengaruhnya terhadap pembentukan pribadi yang berada di d alam lingkungan tersebut. Lihat AIMS Consultant, http://www.aimsconsultants.com/h tml/article1.html, diakses pada tanggal 2 Februari 2010. 101 Universitas Sumatera Utaradirumuskan oleh para pendiri dan top manajemen perusahaan dan dianut oleh setiap komponen perusahaan. 102 Sehubungan dengan itu, keahlian, kreativitas, kecerdas an maupun motivasi yang tinggi dari karyawan memang merupakan unsur kredibilitas yang harus dimiliki oleh karyawan agar perusahaan dapat mencapai sukses, tetapi manfaat yang akan diperoleh dari unsur-unsur tersebut belum maksimal apabila se tiap karyawan belum memiliki satu budaya yang sama. Satu budaya yang sama maksud nya adalah sebuah pola pikir yang membuat mereka memiliki persepsi yang sama ten tang nilai dan kepercayaan yang dapat membantu mereka untuk memahami tentang bag aimana seharusnya berperilaku kerja pada perusahaan dimana mereka bekerja. Denga n demikian budaya perusahaan dapat membantu perusahaan mencapai sukses. Untuk da pat memanfaatkan budaya perusahaan dengan maksimal, maka perusahaan perlu menana mkan nilai-nilai yang sama pada setiap karyawannya. Kebersamaan dalam menganut b udaya atau nilai-nilai yang sama menciptakan rasa kesatuan dan percaya dari masi ng-masing karyawan. Bila hal ini telah terjadi, maka akan tercipta lingkungan ke rja yang baik dan sehat. Lingkungan seperti ini dapat membangun kreativitas dan komitmen yang tinggi dari para karyawan sehingga pada akhirnya mereka mampu meng akomodasi perubahan dalam perusahaan ke arah yang positif. 103 102 103 Ibid. Ibid. Universitas Sumatera UtaraSebagaian besar perusahaan-perusahaan dunia yang sukses adalah perusahaan yang m emiliki budaya kerja yang kuat. Terlepas dari nilai-nilai positif dan luhur yang t erkandung dalam budaya yang berlaku, maksud budaya kerja yang kuat adalah seluruh komponen perusahaan mengamalkan nilai atau norma yang telah ditetapkan bersama s ebagai sebuah budaya dengan komitmen yang tinggi, tanpa terkecuali. Tanpa adanya kata atau kalimat yang menegaskan mengenai budaya yang dianut perusahaan, akan menyulitkan para karyawan memahami budaya perusahaan. Untuk itu perlu adanya seb uah pernyataan yang merupakan manifestasi dari budaya perusahaan yang mengungkap kan secara garis besar dalam pengertian spesifik mengenai tujuan perusahaan, dan cara-cara yang dilakukan untuk mencapai tujuan tersebut. Dengan kata lain, peng ungkapan budaya perusahaan ke dalam sebuah pernyataan dapat dilakukan melalui pe rumusan pernyataan visi dan misi. Hanya dengan kalimat singkat, pernyataan visi dan misi dapat menyiratkan nilai, etika, prinsip, tujuan, dan strategi perusahaa n. Menuliskan pernyataan visi dan misi perusahaan adalah cara yang paling efekti f untuk memastikan bahwa semua karyawan dapat memahami budaya mengimplementasika nnya perusahaan. 104 kedalam usaha-usaha perusahaan dan tujuan pencapaian 104 Ibid. Universitas Sumatera UtaraBerdasarkan hasil penelitian yang telah dilakukan Kotter dan Heskett, ternyata t erdapat korelasi yang positif di antara penerapan budaya perusahaan dengan prest asi bisnis yang dicapai oleh perusahaan dalam jangka waktu yang cukup panjang. H al ini menunjukkan bahwa budaya perusahaan memiliki peranan penting dalam memban gun prestasi dan produktivitas kerja para karyawan sehingga mengarahkan perusaha an kepada keberhasilan. 105 Visi dan misi suatu perusahaan agar dapat membentuk corporte culture yang unggul haruslah mempunyai kriteria: Pertama, visi-misi har us diungkapkan dalam satu atau dua kalimat saja. Taburan aneka kalimat seperti y ang selama ini dilihat pada visi-misi perusahaan justru mengaburkan esensinya. B ahkan, tidak jarang lantaran sangat panjangnya kalimat visi-misi, seluruh karyaw an kesulitan untuk menghafalnya. Kita tahu, hafal sebuah visi-misi merupakan lan gkah awal bagi implementasinya. Kedua, visi-misi harus dapat dimengerti oleh kar yawan tingkat bawah sampai eksekutif. Hal demikian menjadi wajar mengingat yang melaksanakan visi-misi itu seluruh warga organisasi, walaupun masing-masing warg a organisasi mempunyai tanggung jawab dan hak yang berbeda sesuai dengan wewenan g dan jabatannya. Jangan sampai visi-misi cuma mentok dimengerti sampai level ma najer, sementara level supervisor apalagi staf tidak mengerti 105 Moeljono ; loc. cit hal 53 Universitas Sumatera Utarasama sekali esensi dari visi-misi tersebut. Bagaimana visi-misi akan berjalan de ngan sempurna manakala orang-orang yang ada di lapangan (supervisor dan staf) sa ma sekali tidak mengerti esensinya? Ketiga, visi-misi harus mampu menggetarkan h ati seluruh warga organisasi. Visi-misi bukanlah sebatas kata-kata indah yang me narik untuk ditempel-tempel di dinding kantor. Juga bukan sekedar retorika para petinggi perusahaan untuk menunjukkan kepada masyarakat luas bahwa perusahaan be rsangkutan memiliki visi-misi yang menawan. Visi-misi ini harus mampu membuat se luruh warga organisasi bergetar ketika mengucapkannya. Soekarno dengan visinya y ang luar biasa Indonesia merdeka! membuat seluruh rakyat bersedia berdiri di belak ang sosok Bung Karno mengejar visi bersama. 106 B. Praktik GCG di Dunia Internasional Corporate governance telah menjadi pokok b ahasan penting para pelaku bisnis di seluruh dunia menyusul adanya, antara lain, desakan dari Institutional Investors, NGOs (non-governmental organizations), da n media masa agar perusahaan menerapkan GCG. 107 A.M. Lilik Agung, Visi dan Misi yang Kuat, Corporate Culture, Challenge to Excel lence, (Jakarta, PT Elex Media Komputindo Gramedia 2007), hal. 91-92 107 Antoniu s Alijoyo, Subarto Zaini, Komisaris Independen - Penggerak Praktik GCG di Perusa haan, (Jakarta: PT Indeks Kelompok Gramedia 2004), hal. 13-23, menguraikan Kejay aan Korporasi (The Triumph of the Corporation), OECD Corporate Governance Princi ples, Corporate Governance Framework and Corporate Governance di Jerman, Peranci s dan Jepang. 106 Universitas Sumatera UtaraCorporate governance telah berkembang sejak peradaban manusia mengenal korporasi . Dengan kata lain, corporate governance dalam praktik bukanlah sesuatu yang bar u. Namun beberapa perkembangan terakhir telah mendorong sentralisasi isu corpora te governance secara signifikan antara lain sebagaimana diindikasikan berbagai h al berikut ini. 1. Kejayaan Korporasi (The Triumph of the Corporation) Kejayaan korporasi telah diekspresikan dalam bentuk privatisasi secara luas. Pemerintah m eminimalkan perannya dalam perekonomian. Program privatisasi yang dikembangkan adalah untuk menaruh kepercayaan penuh terhadap kejayaan korporasi tanpa campur tangan pihak pemerintah misalnya privatisasi ter hadap beberapa perusahaan milik negara (BUMN) menjadi korporasi swasta. Korporas i diharapkan dapat menjadi prime driver bagi pertumbuhan ekonomi. Menuju kearah korporasi yang mandiri tersebut diperlukan me kanisme corporate governance yang mampu menjawab kepentingan setiap stakeholders . Kejayaan korporasi seperti di Inggris dan Perancis serta korporasi yang sedang bertumbuh seperti Eropa Timur, Asia dan Amerika Selatan semakin mendorong korpo rasi untuk memiliki corporate governance yang memadai, sehingga mereka sebagai p rime drivers pertumbuhan ekonomi dapat beroperasi dan bertumbuh kembang secara bertanggung jawab melalui pengelolaan yang bertanggung jawab dan transparan terhadap stakeholders. Menurut Zulkarnain Sitompul bahwa ko nsentrasi kepemilikan perusahaan di Indonesia, baik milik pemerintah (BUMN) maup un perusahaan Universitas Sumatera Utaramilik swasta, telah menimbulkan permasalahan yang cukup rumit dan signifikan, te rutama dalam kaitannya dengan efektivitas pengawasan internal dan eksternal. Ole h sebab itulah program privatisasi di Indonesia pada tahapan selanjutnya harus d iartikan sebagai upaya untuk menghilangkan kosentrasi kepemilikan perusahaan, ba ik oleh negara melalui pengelolaan pemerintah maupun pihak swasta. Tujuannya ada lah agar program privatisasi bukan semata-mata merupakan pengalihan konsentrasi kepemilikan perusahaan, oleh pemerintah menjadi oleh swasta. 108 Sebagaimana diketahui bahwa d alam sistem pengelolaan perusahaan, efektifitas pengawasan sangat terkait erat d engan bentuk dan struktur kepemilikan perusahaan. Bentuk dan struktur kepemilika n perusahaan merupakan bagian penting dalam upaya mewujudkan perusahaan yang seh at dan efisien. Konsentrasi kepemilikan perusahaan memungkinkan timbulnya campur tangan pemilik secara berlebihan dalam pengurusan dan pengelolaan perusahaan. H al ini antara lain mengakibatkan fungsi pengawasan internal menjadi kurang berfu ngsi. Misalnya, komisaris yang fungsinya sebagai pengawas perusahaan menjadi tid ak efektif, padahal komisaris memiliki peran strategis dalam pengawasan jalannya suatu perusahaan. Inefisiensi dan ketidaksehatan suatu perusahaan antara lain d isebabkan oleh dominasi pemilik sehingga komisaris bersikap pasif dalam melakuka n pengawasan terhadap kegiatan perusahaan. Agar gagasan tentang penyebaran 108 Zulkarnain Sitompul, Problematika Perbankan, (Bandung: Books Terrace & Limbrary, 2005), hal. 130-131. Universitas Sumatera Utarakepemilikan saham dengan cara pemecahan kepemilikan terkonsentrasi itu menjadi kepe milikan tersebar dapat diwujudkan maka dibutuhkan prasyarat dan kondisi sebagai b erikut109 : 1. Tersedianya perangkat hukum yang memberikan perlindungan kepada p emegang saham minoritas.110 Studi empiris menunjukkan bahwa tingkat proteksi yan g diberikan oleh sistem hukum suatu negara kepada outside investor berdampak sig nifikan terhadap regim pengelolaan perusahaan di negara tersebut. Proteksi hukum yang kuat bagi pemegang saham minoritas berkaitan erat dengan banyaknya jumlah perusahaan yang tercatat di bursa efek, lebih bernilainya pasar modal, lebih ren dah manfaat kontrol pribadi dan lebih terpecahnya kepemilikan saham. Singkatnya, konsentrasi kepemilikan perusahaan adalah konsekuensi dari lemahnya perlindunga n hukum bagi pemegang saham minoritas. Oleh sebab itu pemberian perlindungan Ibid, hal. 17-19. Dapat dikatakan bahwa konsekuensi dari pencantuman kata melindu ngi dalam UUD 1945 pada hakikatnya memberikan dasar yang paling kuat bagi negara u ntuk menjalankan tugasnya melindungi segenap bangsa Indonesia, melindungi wargan ya dari tindakan-tindakan yang tidak adil, karena kekerasan dan kezaliman termas uk perbuatan melanggar hukum yang dapat merugikan kepentingan anggota masyarakat nya. Oleh karena itu, negara Indonesia yang diwajibkan oleh konstitusi untuk mel indungi segenap bangsa Indonesia (sebagaimana ternyata dalam konteks umum UUD 19 45), harus konsekuen dan konsisten menegakkan dan mengaplikasikan hukum. Artinya , negara wajib melindungi segenap anggota masyarakat yang di dalamnya terdapat k epentingan pihak yang lemah, termasuk Pemegang Saham Minoritas dalam Perseroan T erbatas (PT). UUD 1945 sebagai hukum dasar yang mempunyai kedudukan yang paling tinggi dari peraturan lainnya telah menandaskan dengan tegas, yaitu melindungi s egenap bangsa Indonesia. Segala macam produk hukum yang ada di bawahnya harus tu nduk pada UUD 1945 tersebut. Lihat Misahardi Wilamarta, Op. Cit., hal. 225-226. 110 109 Universitas Sumatera Utarahukum bagi pemegang saham minoritas merupakan prasyarat untuk menciptakan sistem kepemilikan perusahaan yang tersebar (disperse). 2. Adanya sistem peradilan yan g efisien. Investor asing dan domestik akan merasa terlindungi apabila kegiatan ekonomi didukung oleh sistem peradilan yang efisien, sehingga mereka tertarik un tuk membeli saham yang ditawarkan dengan harga pasar. Kuatnya permintaan investo r pada gilirannya mendorong pemilik saham mayoritas untuk menjual sahamnya pada masyarakat luas. Namun apabila hakim korup atau pengadilan tidak memiliki kemamp uan untuk menyelesaikan sengketa dengan cepat, maka investor akan kurang percaya terhadap perlindungan yang diberikan oleh hukum. Dan apabila hukum demikian lem ahnya sehingga kontrak sederhana saja tidak dapat ditegakkan, maka membangun sua tu corporate institution yang kompleks akan sangat sulit dilakukan. Namun apabil a sistem peradilan sudah berjalan baik, maka aturan hukum akan dapat secara pote nsial melindungi pemegang saham minoritas dari perlakuan sewenang-wenang orang d alam atau pengelola perusahaan. 3. Efektifnya pengawasan internal dan eksternal. Institusi pengawas harus mampu mendeteksi secara dini terjadinya salah kelola a tau perbuatan-perbuatan curang yang dilakukan pengelola Universitas Sumatera Utaraperusahaan. 111 Di samping itu kemampuan menjatuhkan sanksi tegas haruslah dimil iki oleh institusi pengawas. Deteksi dini diperlukan untuk meminimalkan kerugian akibat terjadinya salah kelola dan atau perbuatan curang dalam pengelolaan peru sahaan. Dengan adanya prasyarat dan kondisi seperti yang dikemukakan di atas, maka gagas an tentang penyebaran kepemilikan saham dengan cara pemecahan kepemilikan terkons entrasi itu menjadi kepemilikan tersebar dapat terlaksana untuk menciptakan BUMN ya ng sehat dan efisien sehingga amanat UUD 1945 yaitu penerapan secara nyata siste m ekonomi yang berkeadilan (demokrasi ekonomi) 112 untuk merealisikan kesejahter aan dan kemakmuran rakyat Indonesia. Perbuatan curang dalam pengelolaan bank BUMN bisa saja terjadi karena pengawasan internal perusahaan yang sangat lemah. Dalam hal ini Kwik Kian Gie pernah menge mukakan, bahwa pengucuran kredit sampai jumlah yang tidak masuk akal besarnya ole h bank BUMN kepada usaha besar didasarkan korupsi, yaitu bahwa pribadi pimpinan bank mengucurkan kredit karena mendapatkan komisi yang terkenal dengan istilah k ick back commission. Ada juga persekongkolan bahwa Direktur bank BUMN mempunyai saham dalam perusahaan debitur, walaupun tidak atas namanya. Dengan demikian dik esankan bahwa perusahaan besar dianakemaskan, karena memperoleh kredit dengan sa ngat mudah dalam jumlah besar. Contohnya adalah Eddy Tansil yang memperoleh kred it hampir 1 triliun tanpa mempunyai pembukuan. Pembukuannya ada di dalam ingatan istrinya. Kompas, 16 Nopember 1998. 112 Menurut Tadjuddin Noersaid (mantan Anggo ta Komisi APBN DPR) bahwa program demokrasi ekonomi itu mustahil bisa tercapai, k alau sistem politik dan sistem hukum tidak ditata (diperbaiki) untuk mendukung p rogram demokrasi ekonomi. Pengalaman masa lalu telah membuktikan, meskipun sudah ada UU yang membatasi praktek monopoli dalam bidang industri, tetapi dalam pela ksanaannya program itu tidak tercapai. Konglomerasi terjadi dimana-mana. Mengapa ini bisa terjadi? Karena sistem politik yang terlalu sentralistik, lemahnya kon trol DPR dan tidak adanya kepastian (wibawa) hukum akibat intervensi kekuasaan. Jadi, meski telah ada ketentuan yang mengatur pemusatan ekonomi atau persaingan usaha yang tidak sehat, kalau sistem politik dan hukum tidak menunjang, semua in i tidak mungkin bisa diharapkan. Dalam mengatur semua pelaku ekonomi dalam rangk a demokrasi ekonomi, tidak bisa dipertentangkan satu sama lain. Sebaliknya, semu a pelaku harus ditata secara baik. Dalam hal ini, pemerintah menjadi kunci dalam mengatur 111 Universitas Sumatera Utara2. OECD Corporate Governance Principles Code yang dirumuskan oleh Organization f or Economic Cooperation and Development (OECD) yang berpusat di Paris menawarkan corporate governance framework sebagai berikut: 113 1) Hak-hak dan perlindungan terhadap pemegang saham. Pemegang saham mempunyai hak-hak tertentu yang harus d ilindungi oleh hukum dan perusahaan. Hak-hak dasar pemegang saham meliputi hak u ntuk memperoleh perlindungan kepemilikan sahamnya secara aman, mentransfer saham nya, memperoleh informasi perusahaan secara berkala dan tepat waktu, berpartisip asi dalam rapat umum pemegang saham (RUPS), dan dapat memilih direksi dan komisa ris, serta berhak atas keuntungan perusahaan sesuai dengan porsi kepemilikannya. 2) Tanggung jawab pemegang saham Sebagai pemilik perusahaan, pemegang saham memi liki hak dan tanggung jawab terhadap perusahaan sesuai dengan ketentuan yang ber laku. Pelaksanaan hak dan tanggung jawab pemegang saham tersebut harus semua pelaku ekonomi tersebut melalui perpajakan atau skema pembatasan kegiatan usaha bagi usaha kecil, menengah dan besar. Lihat Kompas, 11 Nopember 1998. 113 E tty Retno Wulandari, Good Corporate Governance: Konsep, Prinsip dan Praktik; LKD I, (Jakarta 2009), hal 34-36, menguraikan tentang Hak-hak dan perlindungan Pemeg ang saham, Tanggung jawab pemegang saham, Hak-hak stakeholders, Pengungkapan dan transparansi, Peran dan struktur Dewan. Universitas Sumatera Utaramemperhatikan kelangsungan hidup perusahaan. Begitu pula perusahaan harus menjamin dapat terpenuhinya hak dan tanggung jawab para pemegang saham. 3) Hak-hak stakeholders Kerangka corporate governance harus mengakui hak-hak pem angku ke pentingan yang diatur dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku. Apabila hak-hak tersebut dilanggar, perusahaan harus memastikan bahwa pemangku k epentingan akan memperoleh penggantian. Perusahaan juga harus mendorong kerja sama aktif antara perusahaan dengan pemangku kepentingan untuk meningkatkan kesejahteraan dalam rangka menjag a keberlangsungan perusahaan. Pemangku kepentingan juga harus memiliki akses ter hadap informasi yang relevan. Ketersediaan mekanisme bagi para pemangku kepentin gan untuk menyuarakan pendapatnya harus disediakan perusahaan termasuk hak- hak kreditur juga dapat dilaksanakan. 4) Pengungkapan dan transparansi Keterbukaan informasi perusahaan secara akurat dan tepat waktu harus dilakukan dan mencakup informasi mengenai kinerja keuangan perusahaan, transaksi benturan kepentingan, pengelolaan risiko, struktur Universitas Sumatera Utarapengelolaan dan kebijakan perusahaan, khususnya tentang prinsip corporate govern ance. Laporan keuangan harus diaudit oleh auditor independent, kompeten dan memi liki kualitas yang tinggi. 5) Peran dan struktur dewan Pengurus perusahaan harus bertindak berdasarkan info rmasi yang cukup, dengan niat baik dan semata-mata untuk kepentingan perusahaan. Pengurus perusahaan juga harus memperlakukan semua pemegang saham secara setara dan berdasarkan standar etika. Pengurus perusahaan harus melakukan berbagai fun gsi penting seperti antara lain menelaah dan memutuskan strategi pengelolaan per usahaan, menyusun perencanaan, kebijakan pengelolaan risiko, menyusun anggaran serta menerapkannya dan mengawasinya, memonitor dan mengelola kemungkinan timbulnya benturan kepentingan diantara pengurus, pemegang saham, da n karyawan. OECD principles ini telah diterima secara global sebagai dasar umum corporate go vernance yang mengatasi berbagai perbedaan kepentingan, praktik, diimplementasik an dengan baik sebagai pedoman praktis untuk membantu Dewan Komisaris dan Direks i (corporate boards), Universitas Sumatera Utarasehingga perusahaan dapat beroperasi secara efisien, dan bersaing secara efektif untuk menarik investor. 3. Corporate Governance Framework Walaupun setiap negara memilik corporate gover nance code masingmasing, pada prinsipnya ada beberapa aspek universal corporate governance framework yang terdapat di masing-masing code tersebut, meliputi 114: a. Tujuan korporasi (corporate objective). Korporasi sudah seharusnya berusaha menjamin kelangsungan hidup bisnisnya dalam jangka panjang dan mengelola hubunga n dengan stakeholders secara efektif, tercermin pada: (1) Terlaksananya dengan b aik kontrol internal dan manajemen risiko; (2) Tercapainya imbal hasil (return) yang optimal bagi pemegang saham; (3) Terlindungnya kepentingan pemangku kepenti ngan secara wajar; (4) Terlaksananya suksesi kepemimpinan yang wajar demi kesina mbungan manajemen di semua lini organisasi. 115 Korporasi seharusnya mengungkapk an informasi dengan akurat, memadai, dan tepat waktu yang juga bersikap transpar an terhadap Antonius Alijoyo-Subarto dan Zaini, Op.cit, hal 16 Tujuan Korporasi merupakan ta nggung jawab bersama Organ Perusahaan dimana Dewan Komisaris dan Direksi dalam m enjaga kelangsungan usaha perusahaan dalam jangka panjang tercermin pada terlaks ananya kontrol internal dan manajemen risiko, imbal hasil (return) optimal, terl indungnya kepentingan Stakeholder, dan suksesi kepemimpinan yang wajar. Lihat KN KG, Pedoman Umum Good Corporate Governance Indonesia, (Jakarta 2006), hal. 12 115 114 Universitas Sumatera Utarainvestor tentang akuisisi, hak dan kewajiban kepemilikan, serta penjualan saham. Membangun landasan kerja yang kuat bagi manajemen perusahaan dan Board of Direc tors (Establish solid foundation for management and oversight by the Board). Aga r dapat mencapai tujuan bisnis mereka secara berhasil perusahaan wajib membangun kesadaran para anggota manajemen atas hak dan tanggung jawab mereka. Board of D irectors wajib menghayati dan melaksanakan hak mereka mengendalikan dan mengawasi kegiatan bisnis perusahaan. 116 Mengemban gkan kebiasaan mengambil keputusan yang etis dan dapat dipertanggung jawabkan (P romote ethical and responsible decision making). Kebiasaan tersebut wajib dimula i dari tingkat atas dalam organisasi perusahaan. Menyadari adanya resiko bisnis dan mengelolanya secara professional (Recognise and manage risk). Perusahaan yan g ditata kelola secara sehat menyusun prosedur mengevaluasi resiko bisnis dan in vestasi yang mungkin akan mereka hadapi. Mereka mengelola resiko bisnis secara p rofessional. 116 Siswanto Sutojo dan E. John Aldridge, Op. cit, hal. 14 Universitas Sumatera UtaraMendorong peningkatan kinerja pengurus dan menajemen perusahaan (Encorage enhanc ed performance). 117 b. Hak Suara (voting right). Pemegang saham biasanya mengeluarkan satu suara unt uk satu saham Korporasi seharusnya menjamin hak pemilik untuk memberikan suara. Regulator seharusnya menfasilitasi hak memberikan suara dan mewajibkan adanya di sklosur yang terkait dengan proses pengambilan putusan yang tepat waktu. c. Non-executive corporate board. Terdapat desakan yang kuat agar board melibatkan non-executive yang independen dalam jum lah dan kompetensi yang memadai. Nonexecutive yang independen sebaiknya tidak ku rang dari 2 (dua) anggota (tergantung besaran board) dan sama banyaknya dengan s ubstantial majority. Komite Audit, Komite Remunerasi, dan Komite Nominasi sebaik nya mayoritas beranggotakan non-executive yang indepeden. d. Kebijakan remuneras i korporasi (corporate remuneration policies). Dalam setiap laporan tahunan korp orasi seharusnya mengungkapkan (disclose) kebijakan board tentang remunerasi seh ingga investor 117 Ibid, hal 15 Universitas Sumatera Utaradapat memutuskan apakah praktik dan kebijakan remunerasi tersebut telah sesuai d engan standar, kepatuhan, dan kepantasan. e. Fokus strategik (strategic focus). Modifikasi strategik yang penting bagi bisnis utama (core business) seharusnya t idak dibuat bila modifikasi yang diusulkan tidak disetujui shareholders. Demikia n juga bila terjadi perubahan penting korporasi yang mendasar dan secara materia l berpengaruh melemahkan ekuitas atau mengikis economic interest atau hak kepemi likan saham dari shareholders yang ada. f. Kinerja operasional (operating perfor mance). Corporate governance framework seharusnya memfokuskan perhatian board pada hal-hal yang berkaitan dengan mengoptimalkan kinerja perusa haan. g. Shareholders returns corporate governance framework. Shareholders returns cor porate governance framework seharusnya memfokuskan perhatian board pada mengopti malkan return kepada shareholders. h. Corporate citizen. Korporasi harus taat ke pada berbagai peraturan dan ketentuan hukum yang berlaku pada wilayah hukum dima na korporasi tersebut beroperasi. i. Implementasi corporate governance Universitas Sumatera UtaraApabila di suatu negara telah ada code yang menjadi rujukan atau pedoman praktik good corporate governance (GCG), maka code tersebut harus diterapkan oleh perus ahaan-perusahaan di negara tersebut. 4. Penerapan Corporate Governance di Beberapa Negara a. Jerman Praktik bisnis di Jerman menggunakan kerangka kerja institusi dengan berbasis two-tier board syst em. Semua public limited company (AG) dan private limited company (GmbH) yang me milik karyawan lebih dari 500 orang mempunyai supervisory board (aufsichtstrat) dan executive board merupakan bagian yang sah dalam perusahaan untuk melakukan p ertemuan dalam rapat tahunan. 118 Supervisory board pertama kali ditunjuk oleh p endiri, dan selanjutnya oleh rapat pemegang saham. Sepertiga (untuk perusahaan k ecil) sampai setengah (untuk perusahaan dengan karyawan lebih dari 2000 orang) a nggota supervisory board dipilih oleh karyawan, dan sisanya oleh shareholders. S upervisory board secara umum terdiri dari penasihatpenasihat profesional korpora si seperti pengacara, akuntan, perwakilan dari bank, dan perusahaan-perusahaan l ain yang mempunyai hubungan 118 Antonius Alijoyo dan Subarto Zaini, Log. Op. cit, hal. 17. Universitas Sumatera Utarabisnis dengan korporasi. Shareholders dapat mengganti supervisory board setiap s aat dengan mayoritas suara. Periode penugasan supervisory board maksimal 4 tahun dengan remunerasi yang ditentukan oleh perusahaan dan disetujui oleh rapat umum . Executive board ditunjuk oleh supervisory board dengan periode maksimum 5 tahu n. 119 Perencanaan strategik, pengawasan bisnis sehari-hari dan kajian atas kine rja perusahaan merupakan kompetensi executive board, tetapi keputusan penting te tap berada di tangan supervisory board yang memilik hak veto. Pada praktiknya, p emisahan dua Dewan tidak dipertahankan dengan kaku, misalnya anggota supervisory , yang berasal dari perwakilan bank dapat melakukan persetujuan langsung dengan executive board. Dan terkait isu yang sangat penting, seperti takeovers, suatu k omite informal terdiri dari supervisory board dan executive board dapat dibentuk . Seperti negara-negara lain, German juga memiliki Governance Code. Praktik gove rnance di Jerman saat ini karena kurangnya disclosure masih dianggap menjadi ham batan yang signifikan bagi Di Indonesia berdasarkan UU PT No. 40 Tahun 2007 Pasal 121, menegaskan bahwa dal am menjalankan tugas pengawasan, Dewan Komisaris dapat membentuk komite yang ant ara lain komite audit, komite remunerasi, nominasi, yang anggotanya seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; Di dunia perbankan telah diatur lebih detail den gan dilengkapi dengan komite pemantau risiko. Peraturan Bank Indonesia No. 8/4/P BI/2006 Pasal 39 ayat (1), anggota Komite pemantau risiko paling kurang terdiri dari seorang Komisaris Independen sebagai Ketua, seorang Pihak Independen yang m emiliki keahlian dibidang keuangan, dan seorang Pihak Independen yang memiliki k eahlian di bidang manajemen risiko. 119 Universitas Sumatera Utaramasuknya investor institusi internasional, sedangkan perusahaanperusahaan besar di Jerman semakin memerlukan kucuran dana investasi dari para investor global te rsebut. Pada Januari 2000, Jerman mengakomodir tekanan internasional dan menghasilkan corporate governance code yang menjadi pedoman na sional mereka. Suatu diskusi panel yang terdiri dari perwakilan perusahaan-perus ahaan besar, menengah dan kecil, pengacara, investor individu dan institusi meng hasilkan suatu code yang fokus pada disklosur yang telah disempurnakan, kemudian voting (pemberian suara), pembayaran atas kinerja dan profesionalisme superviso ry board, serta perlindungan hak-hak pemegang saham minoritas. Rekomendasi atau saran hasil German Corporate Governance Code yang sudah secara luas dipraktikkan adalah pemberdayaan supervisory board, yang bekerja secara profesional, dan ber tanggung jawab kepada para pemegang saham. b. Perancis Manajemen pada perusahaan di Perancis berkuasa secara ekstrim, le pr esident directeur-general (PDG) bebas melakukan pengendalian atas perusahaan. Sa tu orang menentukan strategi perusahaan, menjalankannya, dan mengendalikannya, t anpa counter power dari board of directors. Dalam pembentukan board system, Universitas Sumatera Utaraterdapat aturan legal yang kompleks yang mempengaruhi struktur dan komposisi boa rd. 120 Perusahaan Perancis bisa memilih di antara 2 metode board governance yai tu bisa mengambil suatu unitary boardroom structure (seperti Anglo Saxon one-tie r board system) atau two-tier board seperti pada perusahaan Jerman. Dalam prakti k, kebanyakan perusahaan di Perancis memilih one-tier board system dalam sistem governancenya. Perancis melancarkan reformasi corporate governance melalui code of best practices yang dikeluarkan tahun 1995 (Vienot I) dan 1999 (Vienot II), d iketuai oleh Marc Vienot. Di bawah Undangundang Perancis, Perusahaan dapat memil ih one-tier board system dengan mengkombinasikan Chair & Chief Executive Officer , atau twotier structure, memiliki manajemen dan supervisory board yang terpisah dan juga memisahkan antara Chairman dan CEO. Laporan Vienot I memfokuskan rekom endasinya pada komposisi, fungsi, dan kewajiban board of directors perusahaanMenyimak UU Nomor 19 Tahun 2003 tentang BUMN, baik yang berbentuk Persero maupun Perum keduanya menganut two tier system, yang berdasarkan Pasal 19 menyebutkan, dalam melaksanakan tugasnya, anggota Direksi wajib mencurahkan tenaga pikiran d an perhatian secara penuh pada tugas, kewajiban dan pencapaian tujuan perusahaan , sedangkan Pasal 31 menegaskan Komisaris bertugas mengawasi Direksi dalam menja lankan kepengurusan Persero serta memberikan nasihat kepada Direksi; khusus bagi Perum tugas pengawasan dan memberi nasihat terhadap Direksi dilakukan oleh Dewa n Pengawas (Pasal 60). Demikian juga dengan UU PT No. 40 Tahun 2007 Pasal 92, tu gas kepengurusan Perseroan dilakukan oleh Direksi; sedangkan tugas mengawasi dan memberi nasihat kepada Direksi dilakukan oleh Komisaris. (Pasal 108) 120 Universitas Sumatera Utaraperusahaan publik Perancis. Sementara disamping mengulangi berbagai rekomendasi pada Vienot I, Vienot II merekomendasikan agar perusahaan-perusahaan publik Pera ncis lebih memperhatikan masalah independensi dari board of directors. Laporan V ienot II juga mengusulkan beberapa reformasi yang signifikan berkaitan dengan ke giatan operasi Dewan, meningkatkan transparansi dan akuntabilitas pada tingkat D ewan. 121 Vienot II misalnya merekomendasikan agar sedikitnya 1/3 komite audit d an 1/3 komite nominasi adalah independent directors (atau Komisaris Independen). Selain itu Vienot II juga merekomendasikan agar laporan tahunan mengungkapkan kompensasi yang diterima man ajemen. Bouton report merupakan reaksi terhadap skandal Enron dan Vivendi Univer sal. Laporan setebal 25 halaman ini dikeluarkan pada tanggal 23 September 2002, berisi penekanan yang lebih keras terhadap pentingnya independensi board of dire ctors, peran komitekomite, dan independensi board of directors, peran komite-kom ite, dan independensi auditor serta transparansi dan kebenaran informasi finansi al. 121 Robert A.G. Monks and Nell Minow, Corporate Governance (Blackwell Publishing 200 4) hal.335 Universitas Sumatera Utarac. Jepang Board of directors yang dipilih oleh shareholders menentukan semua ara h dan kebijakan korporasi dan menunjuk eksekutif perusahaan yang mengimplementas ikan kebijakan-kebijakan tersebut. Pada praktiknya yang berlaku umum saat ini, c orporate board di Jepang mewakili kepentingan perusahaan 122 Dua hal yang muncul dari praktik governance tersebut adalah: (i) hampir semua direktur merupakan se nior manajer atau mantan karyawan perusahaan. Hampir 80% korporasi di Jepang tid ak mempunyai anggota Dewan dari luar. Jikapun ada, tidak lebih 2 orang; dan (ii) Shareholders merupakan pemilik pasif. Komposisi pemegang saham biasanya didomin asi business partner dan investor institusi dengan membentuk block of friendly s erta stable shareholders (60%80%), sedangkan individual hanya sebagai pemegang s aham minoritas. Institutional investors cenderung tertarik pada long-term capita l gain, sehingga pada banyak kasus, stable shareholders tidak tertarik berpartis ipasi pada manajemen perusahaan, melainkan pada seluruh kesehatan dan pertumbuha n perusahaan. Hubungan bisnis antara pemerintah dan korporasi Jepang sangat erat dan bersahabat. Ikatan yang lebih kuat terjadi dengan memberi posisi kepada bir okrasi 122 Antonius Alijoyo, Subarto Zaini, op. cit., hal. 21 Universitas Sumatera Utarayang telah pensiun pada suatu perusahaan dengan proses yang telah diatur terlebi h dahulu. Otoritas Board dan Peran Manajemen Korporasi Jepang secara teoritis, b oard of director harus melakukan pengawasan terhadap manajemen. Manajemen bertan ggung jawab kepada dewan, sehingga fungsi kontrol dan manajemen merupakan hal ya ng terpisah. Dalam praktiknya, fungsi kontrol dan manajemen dipadupadankan pada korporasi Jepang. Board of authority dipusatkan pada senior board members, biasa nya mewakili direksi (the company president dan bawahannya langsung). Senior boa rd members tidak mempunyai tanggung jawab individual, tetapi sebagai suatu kelom pok dengan membentuk the management committee atau operating committee. The chai rman of the board seringnya merupakan the company president yang telah pensiun a tau pegawai pemerintah yang telah pensiun yang fungsi utamanya mempertahankan ja ringan hubungan pribadi dengan pegawai pemerintah. Formal authority dipegang ole h the company president dan dewan direktur. Real authority dipegang oleh the com pany president dan the operating committee. Corporate Governance Forum of Japan mengeluarkan corporate governance code pada bulan Mei 1998. Forum ini terdiri Universitas Sumatera Utaradari eksekutif, akademisi, pengacara, dan perwakilan shareholders. Shareholders, penyedia equity capital, diberi posisi istimewa. 123 Forum membuat beberapa rek omendasi yang memberi perubahan penting bagi corporate governance di Jepang. Rekomendasi-rekomendasi tersebut antara lain: (i) mengharuskan lebih banyak outs ide directors dalam keanggotaan dewan; (ii) mengharuskan dibentuknya Komite Audit, Komite Remunerasi, dan Komite Nominasi ya ng independen. Dalam pelaksanaannya, Corporate Governance Forum of Japan sendiri yang memonitor kemajuan dan mendesak Tokyo Stock Exchange untuk menyertakan the code dalam daftar aturan listing (listing rules). d. Temasek Holdings Pte Ltd - Singapura Temasek Holdings didirikan pada tahun 19 74 mengelola investasi dan saham di dalam perusahaan yang sebelumnya dipegang ol eh Menteri Keuangan Singapura. 124 Hal ini menandai pemisahan yang jelas antara peran pemerintah Singapura sebagai pembuat kebijakan dan regulator pasar, dengan peran Temasek sebagai sebuah institusi investasi komersial 123 124 Antonius Alijoyo, Subarto Zaini, op. cit., hal. 3. Lihat Temasek Review 2007. Universitas Sumatera Utaradengan mandat untuk menghasilkan pendapatan yang berkelanjutan bagi para pemegan g saham. Misi Temasek adalah untuk menciptakan dan memaksimalkan peran pemegang saham sebagai Investor aktif dan pemegang saham dari sebuah perusahaan yang suks es. Adapun nilai-nilai, berpedoman pada: 1) Meritokrasi ( Meritocracy) Penilaian kehormatan karyawan berdasarkan pada kontribusi dan prestasinya, yaitu : keungg ulan (excellence), menghargai karyawan (respect for people), integritas (integri ty), inovasi (innovation), dan kerjasama tim (teamwork). 2) Membangun masa depan bersama. Sejak 2003 telah mengalokasikan sejumlah keuntungan ekonomi perusahaan untuk diinvestasikan kembali ke dalam komunitas yang lebih luas di Asia. Secara khusus, perusahan telah mendonasikan sumbangan awal sebesar S$ 500 juta ke Tema sek Trust untuk mendukung harapan kesempatan yang lebih baik bagi masa depan ber sama di Asia. Di antara penerima dana adalah Temasek Foundation dengan mandat Pa n Asia untuk: (i) membangun masyarakat melalui layanan kesehatan, pendidikan, da n penelitian; (ii) membangun jembatan antara anggota masyarakat; (iii) membangun lembaga unggul melalui tata Universitas Sumatera Utarakelola dan etika yang baik; dan (iv) memulihkan hidup dan kehidupan mereka yang terkena bencana alam. Penerima dana lainnya termasuk Singapore Technologies Endowment Programe yang me nsponsori program pertukaran, Singapore Millennium Foundation yang mendanai pene litian, dan termasuk Life Sciences Laboratory yang membina penelitian bio sains antar disiplin. 3) Melembagakan tata kelola yang baik. Otonomi Temasek sebagai p erusahaan Investasi komersial dan bebas dari campur tangan pihak eksekutif pemer intah, semakin dikokohkan pada tahun 1991 melalui amandemen Fifth Schedule dari Konstitusi Singapura untuk melindungi cadangan kekayaan Temasek dan menjaga inde pendensi dari Dewan perusahaan. Berdasarkan amandemen konstitusi 1991, Presiden Singapura yang terpilih memegang kunci independen dengan kekuatan veto atas peng angkatan dan pemberhentian setiap anggota Dewan atau CEO Temasek. Amandemen ini serta amandemen lainnya dalam fifth Schedule melembagakan tata kelola dan indepe ndensi Dewan Perusahaan, serta melindungi Temasek dari segala keterlibatan opera sional oleh para pemegang saham yang dapat merusak posisi dan cadangan keuangan perusahaan. Universitas Sumatera Utara4) Bersama Perusahaan Portofolio Tata kelola yang kuat oleh Dewan Perusahaan, ke unggulan manajemen dan disiplin operasional telah mengokohkan keberhasilan dan berkelanjutan perusahaan selama bertahuntahun. Sebagai pemegang saham, Temasek tidak terlibat dalam kegiatan operasional, bisnis ataupun keputu san investasi sehari-hari dari perusahaan portofolionya. Dipercayai bahwa disipl in dan persaingan pasar sebagai falsafah dasar dari perkembangan bisnis yang kom petitif. Untuk menekankan pengertian yang kuat tentang tata kelola dan kenunggul an bisnis, Temasek secara berkala berinteraksi dengan Dewan Perusahaaan dan mana jemen perusahaan portofolio serta mendorong sharing adopsi sejumlah praktik terb aik. Suatu pendekatan yang berdisiplin atas keputusan bisnis dan investasi merup akan dasar dari pengembalian (return) yang berkelanjutan bagi pemegang saham dal am jangka panjang. Untuk melembagakan disiplin keuangan yang sehat, perusahaan secara kontinu meminta komentar pihak luar dan pemangku kepentingan i nternasional atas kinerja dan investasi perusahaan yang telah dilakukan. Cukup m enarik dikemukan bahwa dibidang telekomunikasi di Indonesia, Temasek melalui Sin gapore Telecommunications Ltd, Universitas Sumatera UtaraSingapore Technologies Telemedia Pte Ltd, STT Communications Ltd, Singapore Tele com Mobile Pte Ltd dan Indonesian Communications Limited memiliki saham sebesar 35% pada Telekomsel dan sebesar 40,77% pada PT.Indosat Tbk.125 e. Malaysia 1) Petronas (Petrolium Nasional Berhad). Sesuai dengan profilnya, pe rusahaan ini berdiri pada tanggal 17 Agustus 1974 berdasarkan Undang-undang Pers eroan tahun 1965. Perusahaan ini sepenuhnya dimiliki oleh pemerintah Malaysia da n berwenang untuk menguasai dan mengawasi sumber daya minyak Malaysia melalui Un dang-undang Pembangunan Perminyakan tahun 1974. 126 Visinya adalah Menjadi suatu pilihan utama Minyak dan Gas Multinasional. Sedangkan Misinya, yaitu : (i) Petr onas adalah sebuah entitas bisnis; (ii) Perminyakan adalah bisnis utama perusaha an; (iii) Tanggung jawab utama perusahaan adalah membangun dan memberi nilai tam bah ke sumber daya alam ini; dan (iv) Tujuan perusahaan ialah memberikan kontrib usi untuk kesejaheraan masyarakat dan bangsa. 125 126 Ibid Annual Report Petronas 2007. Universitas Sumatera UtaraKorporasi mendorong para stafnya untuk mencapai hasil prima baik sebagai sebuah tim maupun sebagai individu. Investasi perusahaan menyuburkan dalam pengembangan unggul profesi dari ditujukan proaktif untuk dan sifat-sifat sikap mengembangkan kemampuan untuk menghasilkan kinerja terobosan (breakthrough performances). Untuk membentengi kesetiaan staf kepada p erusahaan di tengah-tengah godaan untuk berpindah kerja karena besarnya kebutuha n dunia akan tenaga terlatih di bidang Migas. Petronas menerapkan Employee Value Proposition (EVP). Program EVP ini menjadikan karier di Petronas bernilai baik secara moneter maupun pengembangan pribadi. Dipadukan dengan kedua hal diatas, P etronas juga berburu tenaga profesional di tingkat dunia dengan mengikuti kebias aan- kebiasaan rekrutmen staf yang berlaku secara global dengan kriteria : (i) N ilai (share values); (ii) Kesetiaan : Setia kepada bangsa dan perusahaan; (iii) Profesionalisme: Berkomitmen, inovatif dan proaktif dan selalu mengejar keunggul an; (iv) Integritas : jujur dan terhormat; (v) Daya rekat : bersatu dalam satu k ehendak dan rasa pertemanan; dan (vi) Sistem Nilai dan Integritas. Petronas dibi mbing secara kuat oleh suatu kode moral yang berisikan system nilai (value) dan integritas yang tidak ada Universitas Sumatera Utarakomprominya dalam hal kejujuran dan perilaku yang terhormat dalam segala aspek o perasi. Petronas juga memiliki hasrat yang sama kuatnya untuk kontribusi kepada kesejahteraan masyarakat dan bangsa dimana perusahaan beroperasi secara berkelan jutan untuk hari ini dan generasi mendatang. Dalam hal investasi sosial perusahaan, Petronas berupaya berkontribusi untuk kesej ahteraan masyarakat yang berada dalam jangkauan pengaruhnya. Berfokus pada pendi dikan dan pengembangan kapasitas sebagai kunci pendorong kemajuan, perusahaan mendorong be rbagai inisiatif dalam bidang ini dengan bekerja sama erat dengan bangsa-bangsa yang menjadi partner, juga dengan lembaga yang terkait itu untuk mencapai lain: Bakti hasil yang berkelanjutan. Kegiatan antara Pendidikan PETRONAS, PETROSAINS Science Discovery Centre, Malaysian Philharmonic Orchestra dan kerja sama Petronas dan Asosiasi Nasional Pencegahan Obat Bius (PEMADAM). Se lain itu Petronas aktif mensponsori pemberian beasiswa strata 3 di Malaysia dan luar negeri. Lebih jauh lagi, Petronas terus bekerja sama erat dengan lembaga ak ademik setempat untuk merancang dan meningkatkan kurikulum ilmu perminyakan dan geologi di Malaysia. Hal ini sejalan dengan tujuan bisnis korporat yaitu mengemb angkan bibit unggul di Universitas Sumatera Utarabidang ilmu perminyakan dan geologi untuk menghadapi pasar tenaga kerja dunia ya ng ketat. 127 2) Bernas (Padi Beras Nasional Berhad) Visi Bernas adalah Produk Pangan yang diha silkan oleh Bernas digunakan oleh setiap rumah tangga di Malaysia. 128 Sedangkan misinya adalah Penciptaan Nilai (value creation) dengan cara pertumbuhan pangsa pasar, pengenalan produk baru dan mengakuisisi pr oduk-produk pelengkap (complementary products). Adapun tujuan perusahaan adalah untuk menjadi yang terdepan di pasar (market leader) di Malaysia. Bernas bertind ak sesuai gerakan pasar, difokuskan pada beberapa area seperti: (i) pembangunan merek; (ii) mutu produk, c) layanan pelanggan. Nilai-nilai Korporasi adalah: (1) Tantangan, dengan lingkup memperbaiki kinerja dan memperbaharui pemahaman atas perubahan bisnis; (2) Perilaku meliputi integritas, etika, kejujuran, dan tata kelola perusahaan/transparansi; (3) Komitmen dengan lingkup memberikan nilai kepada pelanggan, kerjasama tim, berbagi tujuan dengan pihak re gulator, dan memberikan nilai kepada pemegang saham. 127 128 Ibid Padi beras Nasional Berhard 2006. Universitas Sumatera UtaraAktivitas utama perusahaan adalah berhubungan dengan pengimporan beras, pendistr ibusian beras dan juga investasi. Sesuai dengan perjanjian privatisasi antara pe rusahaan dengan pemerintah Malaysia tanggal 12 Januari 1996 (Perjanjian Privatisa si), perusahaan juga bertugas memastikan suplai beras yang cukup dan pada tingkat harga yang wajar dan stabil. Kewajiban perusahaan sesuai Perjanjian Privatisasi juga meliputi: (1) pemeliharaan stok beras; (2) pendistribusian subsidi harga g abah ke petani atas nama pemerintah; (3) pengelolaan skema penggilingan beras Bu miputera; dan (4) bertindak sebagai pembeli (buyer of last resort) atas jaminan harga gabah rendah. Bernas menyadari kenyataan bahwa sumber daya manusia (SDM) a dalah asetnya yang paling berharga. Oleh sebab itu, pengembangan SDM menjadi inv estasi utama sebagai suatu cara memastikan bahwa Bernas bisa mencapai tujuan org anisasinya. Divisi SDM bagi Bernas adalah partner strategis yang menghasilkan ba han pemikiran tentang SDM dan jasa konsultasi yang terintergrasi dengan rencana bisnis Bernas demi mencapai tujuan organisasi. Adapun misi SDM yaitu : (1) menin gkatkan peran strategis SDM untuk memberikan dukungan penuh kepada organisasi ya ng beroperasi dalam suatu lingkungan yang sangat bersaing dan bertuntutan tinggi ; (2) menghasilkan jasa konsultasi Universitas Sumatera Utarayang lengkap di bidang SDM dengan menjadi bagian integral dari rencana bisnis pe rusahaan; dan (3) menciptakan suatu bisnis yang positif dan lingkungan kerja yan g kondusif, serta menghasilkan organisasi dan tempat kerja yang sempurna. 129 Me lihat berbagai perkembangan dalam reformasi good corporate governance (GCG) di b erbagai negara yang telah dibahas diatas, dapat disimpulkan bahwa trend kearah k onvergensi dalam praktik good corporate governance (GCG) antara lain tentang keh arusan pembentukan Komite Audit dan Komisaris Independen. Sementara pada saat ya ng sama, pemberdayaan fungsi board of directors secara proporsional dan penekana n kembali arti independensi board of directors telah mendapatkan perhatian yang luas. Bentuk konvergensi global lain adalah akan diterapkannya penyatuan atau pe nyelarasan International Accounting Standard (IAS) di tahun 2005 bagi seluruh ne gara di Uni Eropa, sehingga pemahaman laporan keuangan perusahaan lintas negara akan lebih mudah dipahami tidak hanya bagi para board of directors tetapi juga b agi semua stakeholders terkait. Upaya-upaya yang bersifat global ini pada hakika tnya adalah untuk memastikan agar supervisory board atau organ pengawas (Komisar is) akan lebih mampu dan efektif dalam menjalankan fungsi dan perannya. Mereka a kan terdukung dengan keharusan adanya Komisaris Independen dan 129 Ibid. Universitas Sumatera Utarapembentukan komite-komite, terutama Komite Audit. Mereka juga akan terbantu deng an adanya standarisasi rujukan penyusunan laporan keuangan lintas negara, sehing ga mampu untuk melakukan perbandingan-perbandingan laporan keuangan yang lebih k omprehensif dan lugas. 130 5. Penegakan Hukum Untuk Tata Kelola Perusahaan Jean Stephen 131 mengemukakan ba hwa perlu dilakukan kegiatan yang pada dasarnya mengubah syarat-syarat ketentuan menjadi keunggulan kompetitif dengan memperhatikan langkah-langkah antara lain: a . Menempatkan praktik-praktik yang baik ke dalam perspektif. Oleh karena diantar a penyebab inti krisis ekonomi dan keuangan Amerika Serikat yang dihadapi saat i ni adalah meluasnya kesalahan dalam tata kelola korporasi (shareholder Bill of R ight Act 2009), maka peranan GCG sangat penting untuk mekanisme pasar, serta ada nya kebutuhan untuk penyatuan ketentuan yang diterapkan. b. Tata Kelola Korporasi. (1) Digerakkan oleh Regulator, maka akan berdampak, (a ) bisa efektif dalam menciptakan kepercayaan penuh pasar, (b) cenderung bersifat :satu ukuran untuk semuanya (one- size fits all), Antonius Alijoyo, Subarto Zaini; op. cit hal 23 Jean Stephens, CEO of RSM Intern ational; Law enforcement for Good Governance; The 3rd Top Executive Forum on Gov ernance; Nusa Dua-Bali 13-14 May 2010 131 130 Universitas Sumatera Utara(c) akan bergerak kearah penegakan ketimbang sebagai pencegahan, (d) cenderung dip engaruhi oleh pertimbangan dan tekanan politik. (2) Digerakkan oleh Pemegang Sah am, (a) beroperasi pada tataran satu persatu perusahaan, (b) lebih responsif kep ada kebutuhan perusahaan. Dalam konteks tata kelola ini Jean Stephen mengutip pe patah lama Afish rots from the head (seekor ikan itu membusuk dimulai dari kepalan ya). Perwujudan dari lemahnya tata kelola korporasi, umumnya adalah suatu gejala dari seorang CEO yang gagal (Alan Greenspan). 132 c. Menempatkan Para Direktur pada pusat perdebatan Krisis ekonomi saat ini telah membawa banyak investor mengganggap serius masalah akuntabilitas dan daya tangg ap (responsiveness) beberapa perusahaan dan dewan direksi terhadap kepentingan p emegang saham, dan hal ini telah menimbulkan suatu kehilangan kepercayaan invest or. (Mary Schopiro, chairperson SEC, Proposed Rules on Proxy Access) d. Menjadi seorang Direktur terbukti sangat tinggi tuntutannya. Posisi seorang D irektur memerlukan, (1) pemahaman yang baik tentang menajemen risiko, (2) komuni kasi dengan pemegang saham, 132 Ibid, hal 2 Universitas Sumatera Utara(3) melaksanakan tugas dengan kepeduliaan (a duty of care), (4) harapan yang tin ggi mengenai kapabilitas, ketrampilan dan kompetensi, sehingga cukup untuk membe rikan tantangan kepada eksekutif manjemen, (5) memiliki keahlian untuk secara ef ektif menguji strategi bisnis, (6) kemampuan untuk melakukan penilaian secara ob yektif dan independen. e. Tahap selanjutnya dari evolusi Tata Kelola Korporasi. Beberapa kegiatan yang perlu dipertimbangkan dalam tahap evolusi terhadapa tata kelola korporasi antara lain, (1) pelatihan dan pengembangan Direksi dengan melakukan uji kepatutan dan kelayakan, (2) dilakukan evaluasi oleh pihak eksternal terhadap dewan direksi, (3 ) remunerasi (sistem penggajian) yang setara. f. Area lain dimana Tata Kelola Perusahaan yang lebih kuat akan menghasilkan keu nggulan kompetitif seperti, (1) biaya pinjaman yang lebih rendah, (2) biaya liti gasi yang lebih rendah, (3) kecil kemungkinannya terjadi aksi oleh pemegang saha m, (4)meningkatnya kemungkinan perekrutan dan bertahannya Direksi yag berkualita s tinggi, (5) meningkatnya kemungkinan perekrutan top manajemen yang berkualitas tinggi, Universitas Sumatera Utara(6) meningkatnya kepercayaan pasar dan, vii) harga saham yang lebih tinggi. g. Masa Depan; pada masa yang akan datang perlu dipertimbangkan dengan seksama b ahwa, (1) tata kelola korporasi adalah suatu tujuan akhir, (2) dibutuhkan suatu pendekatan internasional, (3) Auditor juga harus direformasi. Rangkuman: Dengan terciptanya suatu keinginan besar dari publik akan adanya reformasi, krisis yang ada saat ini menawarkan kesempatan lain untuk perbaikan tata kelola. Kesempatan itu jangan dilewatkan (Lucian Bebchuk,Harvard) 133 C. Pedoman Umum GCG di Indonesia Pada tahun 1998, Grup Penasihat Sektor Bisnis ( Business Sector Advisory Group/BSAG) telah memberi rekomendasi kepada OECD menge nai standar inti dari pengelolaan perusahaan yaitu: transparansi (transparency), akuntabilitas (accountability), kewajaran (fairness), responsibilitas (responsibility). 134 Ma najemen dalam setiap suatu perusahaan yang menginginkan pengelolaan perusahaanny a berjalan secara sehat harus berpedoman pada prinsip-prinsip GCG. Agar manajeme n BUMN dapat berjalan secara sehat haruslah berpedoman pada prinsip-prinsip GCG, yang oleh OECD telah dijadikan acuan dalam menilai suatu 133 134 Ibid ,hal 5 Sofyan Djalil, Good Corporate Governance, (2005), hal. 213. Universitas Sumatera Utaraperusahaan dalam upaya menumbuhkan iklim usaha dan kepercayaan masyarakat sebaga i mitra bisnis dalam perdagangan global. Kepercayaan investor dan efisiensi pasa r sangat tergantung dari pengungkapan kinerja perusahaan secara akurat dan tepat waktu. Agar informasi te rsebut bernilai di pasar modal global, informasi yang disajikan harus jelas, kon sisten, dan dapat diperbandingkan serta menggunakan standar akuntansi yang diter ima di seluruh dunia, atau dengan kata lain setiap perusahaan harus menerapkan p rinsip transparansi. Dampak positif dari penerapan transparansi adalah bahwa pih akpihak yang berkepentingan dengan perusahaan dapat memperhitungkan resiko bertr ansaksi dengan perusahaan. Salah satu solusi yang tepat untuk menyelesaikan masa lah antara direksi dan pemegang saham adalah dengan menerapkan prinsip akuntabil itas. Akuntabilitas yang didasarkan pada sistem internal checks and balances, ju ga mencakup praktik audit yang sehat. Akuntabilitas juga dapat dicapai melalui p engawasan efektif yang didasarkan pada keseimbangan kewenangan antara pemegang s aham, komisaris, dan direksi. Praktik audit yang sehat dan independen mutlak dip erlukan untuk menerapkan akuntabilitas perusahaan. Hal ini dapat dilakukan antar a lain dengan mengefektifkan Komite Audit. Untuk mencapai tujuan perusahaan, sel ain dengan menerapkan prisip transparansi dan akuntabilitas, juga harus memperha tikan hak-hak pemegang saham dengan penerapan prinsip fairness. Dalam hal ini, f airness meliputi kejelasan hak-hak pemegang saham untuk melindungi kepentingan p emegang saham, termasuk Universitas Sumatera Utarapemegang saham minoritas, dari kecurangan seperti praktik insider trading 135 ya ng merugikan atau dari keputusan direksi atau pemegang saham mayoritas yang meru gikan kepentingan pemegang saham secara keseluruhan. Lebih jauh lagi, para penge lola perusahaan seyogianya mempunyai tanggung jawab untuk mematuhi hukum dan per undang-undangan yang berlaku termasuk ketentuan yang mengatur lingkungan hidup, perlindungan konsumen, perpajakan, ketenagakerjaan, larangan monopoli dan prakti k persaingan yang tidak sehat, kesehatan dan keselamatan kerja, dan peraturan la innya yang mengatur kehidupan perusahaan dalam menjalankan aktivitas usaha. Pada tahun 2006 Komite Nasional Kebijakan Governance telah menerbitkan Pedoman Umum Good Corporate Governance Indonesia yang menjadi acuan bagi pelaksanaan Good Cor porate Governance oleh pelaku usaha di Indonesia. Pedoman tersebut berlaku bagi semua perusahaan yang didirikan berdasarkan peraturan perundang-undangan Republi k Indonesia. Meskipun pada awalnya Pedoman tersebut hanya meliputi perseroan ter buka, badan usaha milik negara dan perusahaan yang menggunakan atau mengelola da na publik saja, namun pada akhirnya juga berlaku bagi semua perusahaan yang didi rikan berdasarkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia termasuk perus ahaan yang beroperasi atas dasar prinsip syariah. Pedoman ini memuat prinsip das ar dan pedoman pokok pelaksanaan GCG, merupakan standar minimal yang oleh masing -masing perusahaan 135 James D. Cox, dkk, Corporations, (Aspen Law & Business, A Division of Aspen Publ ishers, Inc., 1997), hal. 275-276 Universitas Sumatera Utaraperlu membuat manual yang lebih operasional mengingat adanya perbedaan antara sa tu perusahaan dengan perusahaan lainnya, pelaksanaan Pedoman ini juga mempertimb angkan kekhususan karakter setiap perusahaan, seperti besarnya modal, pengaruh d ari kegiatannya terhadap masyarakat dan tingkat internasionalnya. Pedoman penera pan GCG ini merupakan pembaharuan dan penyempurnaan dari yang pernah dikeluarkan sebelumnya yang antara lain memuat : (a) asas GCG; (b) etika bisnis dan pedoman perilaku; (c) organ Perusahaan; (d) pemangku kepentingan; dan (e) pedoman praktis penerapan GCG. 136 1. Asas GCG Setiap perusahaan harus memastikan bahwa asas GCG diterapkan pada setiap aspek bisnis dan di semua jajaran perusahaan. Asas GCG yaitu transparansi , akuntabilitas, responsibilitas, independensi serta kewajaran dan kesetaraan diperlukan untuk mencapai kesinambungan usaha (sustainability) perusahaan dengan memperhatikan pemangku kepentingan (stakeholders). 137 a. Transparansi (Transpa rency). Prinsip Dasar Untuk menjaga obyektivitas dalam menjalankan bisnis, perusahaan harus menyediaka n informasi yang material dan relevan dengan KNKG, Pedoman Umum Good Corporate Governance Indonesia; (Jakarta, Komite Nasiona l Kebijakan Governance 2006), hal. 5-6 137 Penjelasan Pasal 5 ayat (3) UU BUMN N o. 19 Tahun 2003, menegaskan Direksi yang ditugasi melakukan pengurusan tunduk p ada semua peraturan yang berlaku terhadap BUMN dan tetap berpegang pada prinsipprinsip good corporate governance. 136 Universitas Sumatera Utaracara yang mudah diakses dan dipahami oleh pemangku kepentingan. Perusahaan harus mengambil inisiatif untuk mengungkapkan tidak hanya masalah yang disyaratkan oleh peraturan perundang-unda ngan, tetapi juga hal yang penting untuk pengambilan keputusan oleh pemegang sah am, kreditur dan pemangku kepentingan lainnya. Pedoman Pokok Pelaksanaan (1) Per usahaan harus menyediakan informasi secara tepat waktu, memadai, jelas, akurat d an dapat diperbandingkan serta mudah diakses oleh pemangku kepentingan sesuai de ngan haknya. (2) Informasi yang harus diungkapkan meliputi, tetapi tidak terbata s pada, visi, misi, sasaran usaha dan strategi perusahaan, kondisi keuangan, sus unan dan kompensasi pengurus, pemegang saham pengendali, kepemilikan saham oleh anggota Direksi dan anggota De wan Komisaris beserta anggota keluarganya dalam perusahaan dan perusahaan lainny a, sistem manajemen resiko, sistem pengawasan dan pengendalian internal, sistem dan pelaksanaan GCG serta tingkat kepatuhannya, dan kejadian penting yang dapat mempengaruhi kondisi perusahaan. ( 3) Prinsip keterbukaan yang dianut oleh perusahaan tidak mengurangi kewajiban un tuk memenuhi ketentuan kerahasiaan Universitas Sumatera Utaraperusahaan sesuai dengan peraturan perundang-undangan, rahasia jabatan, dan hakhak pribadi. (4) Kebijakan perusahaan harus tertulis dan secara proporsional dik omunikasikan kepada pemangku kepentingan. 138 b. Akuntabilitas (Accountability) Prinsip Dasar Perusahaan harus dapat mempertanggungjawabkan kinerjanya secara tr ansparan dan wajar. Untuk itu perusahaan harus dikelola secara benar, terukur da n sesuai dengan kepentingan perusahaan dengan tetap memperhitungkan kepentingan pemegang saham dan pemangku kepentingan lain. Akuntabilitas merupakan prasyarat yang diperlukan untuk mencapai kinerja yang berkesinambungan. 139 Pedoman Pokok Pelaksanaan (1) Perusahaan harus menetapkan rincian tugas dan tanggung jawab masing-masing organ perusahaan dan semua karyaw an secara jelas dan selaras dengan visi, misi, nilai-nilai perusahaan (corporate values), dan strategi perusahaan. Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep 117/M-MBU/2002, Pasal 3 merumuskan transparansi , yaitu keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan keterbuk aan dalam mengemukakan informasi materiil dan relevan mengenai perusahaan. 139 B erdasarkan Pasal 5 huruf c, UU BUMN Nomor 19 Tahun 2003, menegaskan bahwa akunta bilitas adalah kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggungjawaban organ sehing ga pengelolaan perusahaan terlaksana secara efektif. 138 Universitas Sumatera Utara(2) Perusahaan harus meyakini bahwa semua organ perusahaan dan semua karyawan me mpunyai kemampuan sesuai dengan tugas, tanggung jawab, dan perannya dalam pelaks anaan GCG. (3) Perusahaan harus memastikan adanya sistem pengendalian internal y ang efektif dalam pengelolaan perusahaan. (4) Perusahaan harus memiliki ukuran k inerja untuk semua jajaran perusahaan yang konsisten dengan sasaran usaha perusa haan, serta memiliki sistem penghargaan dan sanksi (reward and punishment system ). (5) Dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya, setiap organ perusahaan d an semua karyawan harus berpegang pada etika bisnis dan pedoman perilaku (code o f conduct) yang telah disepakati. c. Responsibilitas (Responsibility) Prinsip Da sar Perusahaan harus mematuhi peraturan perundang-undangan serta melaksanakan ta nggung jawab terhadap masyarakat dan lingkungan sehingga dapat terpelihara kesinambungan usaha dalam jangka panjang d an mendapat pengakuan sebagai good Universitas Sumatera Utaracorporate citizen. 140 Pedoman Pokok Pelaksanaan (1) Organ perusahaan