prospektus ringkas · dalam rangka penerbitan obligasi ini, perseroan telah memperoleh hasil...

PROSPEKTUS RINGKASOTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM

PT MNC KAPITAL INDONESIA TBK. (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

INFORMASI DALAM DOKUMEN INI MASIH DAPAT DILENGKAPI DAN ATAU DIUBAH.PERNYATAAN PENDAFTARAN EFEK INI TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OJK NAMUN BELUM MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI OJK. DOKUMEN INI HANYA DAPAT DIGUNAKAN DALAM RANGKA PENAWARAN AWAL TERHADAP EFEK INI. EFEK INI TIDAK DAPAT DIJUAL SEBELUM PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OJK MENJADI EFEKTIF. PEMESANAN MEMBELI EFEK INI HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SETELAH CALON PEMBELI ATAU PEMESAN MENERIMA ATAU MEMPUNYAI KESEMPATAN UNTUK MEMBACA PROSPEKTUS

PT MNC Kapital Indonesia TbkKegiatan Usaha:

Jasa serta Konsultasi di bidang Bisnis, Manajemen dan AdministrasiBerkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia

Kantor PusatMNC Tower Lantai 5

Jalan Kebon Sirih No.17-19, Lt.5, Jakarta Pusat 10340Telepon: (021) 390-5000, Faksimili: (021) 3983-6870

Website: www.mncfinancialservices.comEmail: [email protected]

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I MNC KAPITAL INDONESIA DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp 500.000.000.000 (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:OBLIGASI BERKELANJUTAN I MNC KAPITAL INDONESIA TAHAP I TAHUN 2013 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp 300.000.000.000 (TIGA RATUS MILIAR RUPIAH)Jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan I MNC Kapital Indonesia Tahap I Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap yang ditawarkan adalah sebanyak-banyaknya sebesar Rp 300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah) dijamin secara Kesanggupan terbaik (best effort).Obligasi ini merupakan obligasi tanpa warkat berjangka waktu 5 (lima) tahun dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 5 Oktober 2013, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir adalah pada tanggal 5 Juli 2018. Perseroan merencanakan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I MNC Kapital Indonesia Tahap II dan tahap selanjutnya akan ditentukan kemudian dengan mengacu ke Peraturan Nomor IX.A.15.

PENTING UNTUK DIPERHATIKANOBLIGASI INI AKAN DIJAMIN DENGAN AGUNAN KHUSUS BERUPA GADAI ATAS SAHAM PERSEROAN MILIK PT BHAKTI INvESTAMA TBK dengan nilai SeKURang-KURangnYa SebeSaR 150% (SeRatUS lima pUlUh peRSeRatUS) daRi jUmlah Yang teRhUtang ataS jUmlah poKoK obligaSi pada tanggal emiSi. apabila nilai jaminan gadai menjadi KURang daRi 110% (SeRatUS SepUlUh peRSeRatUS) DARI NILAI POKOK OBLIGASI, MAKA WALI AMANAT AKAN MENGINSTRUKSIKAN PERSEROAN UNTUK MEMINTA PEMBERI JAMINAN UNTUK melaKUKan top-Up Sehingga jaminan teRcUKUpi SeKURang-KURangnYa 150% (SeRatUS lima pUlUh peRSeRatUS) daRi jUmlah TERHUTANG ATAS JUMLAH POKOK OBLIGASI.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

1 (SatU) tahUn Setelah tanggal penjatahan, peRSeRoan dapat melaKUKan pembelian Kembali (BUY BACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) TERSEBUT UNTUK DIPERGUNAKAN SEBELUM PELUNASAN OBLIGASI ATAU UNTUK DISIMPAN DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN LEBIH LANJUT DAPAT DILIHAT DALAM BAB XvII TENTANG KETERANGAN TENTANG OBLIGASI PADA PROSPEKTUS INI.

DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS EFEK UTANG JANGKA PANJANG (OBLIGASI) DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO):

idBBB(Triple B)

KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN EFEK PADA PROSPEKTUS INI

Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek IndonesiaPENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

pt mnc Securities (terafiliasi) pt Valbury asia Securities

Penawaran Obligasi ini dijamin secara Kesanggupan Terbaik (Best Effort)WALI AMANAT

PT Bank CIMB Niaga Tbk.

RISIKO UTAMA YANG DAPAT MENURUNKAN KINERJA DAN KONDISI KEUANGAN PERSEROAN ADALAH RISIKO SEBAGAI ENTITAS INDUK YANG MEMILIKI KETERGANTUNGAN YANG SANGAT TINGGI TERHADAP KEGIATAN DAN PENDAPATAN USAHA DARI ENTITAS ANAK, DENGAN KONTRIBUSI Rata-Rata pendapatan USaha entitaS anaK Kepada peRSeRoan Selama 3 tahUn teRaKhiR teRcatat SebeSaR 99,7%. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN DALAM BAB v TENTANG RISIKO USAHA PADA PROSPEKTUS INI.

RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INvESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INvESTASI JANGKA PANJANG.

Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 19 Juni 2013

JADWAL PERKIRAANTanggal Efektif : 28 Juni 2013Masa Penawaran Obligasi : 1 - 3 Juli 2013Tanggal Penjatahan : 4 Juli 2013Tanggal Pembayaran : 4 Juli 2013Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (Tanggal Emisi) : 5 Juli 2013Tanggal Pencatatan pada Bursa Efek Indonesia : 8 Juli 2013

PENAWARAN UMUM SAHAMPENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

OBLIGASI BERKELANJUTAN I MNC KAPITAL INDONESIA DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp 500.000.000.000 (LIMA

RATUS MILIAR RUPIAH)Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan

dan menawarkan:OBLIGASI BERKELANJUTAN I MNC KAPITAL INDONESIA TAHAP I TAHUN 2013

DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBANYAK-BANYAKNYA

SEBESAR Rp 300.000.000.000 (TIGA RATUS MILIAR RUPIAH)Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari nilai nominal, berjangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi dengan tingkat bunga tetap sebesar ● % (● persen) per tahun. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 5 Oktober 2013 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 5 Juli 2018.Perseroan merencanakan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I MNC Kapital Indonesia Tahap II dan tahap selanjutnya akan ditentukan kemudian dengan mengacu ke Peraturan Nomor IX.A.15.PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTANPerseroan telah memenuhi ketentuan untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaiman diatur dalam Peraturan No.IX.A.15 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-555/BL/2010 tanggal 30 Desember 2010, yaitu:Penawaran Umum Berkelanjutan dilaksanakan dalam periode paling lama 2 (dua) tahun;Telah menjadi Emiten atau Perusahaan Publik paling sedikit 2 (dua) tahun;Berdasarkan Laporan Akuntan Independen No. KNT&R 0701/04/2013 tanggal 26 April 2013 dan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 18 April 2013, selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar;Efek yang dapat diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah Efek bersifat utang dan/atau Sukuk dan memiliki hasil pemeringkatan yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik yang dikeluarkan oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.Keterangan ringkas mengenai Obligasi sebagai berikut:NAMA OBLIGASIObligasi yang diterbitkan ini diberi nama “Obligasi Berkelanjutan I MNC Kapital Indonesia Tahap I Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap”.JENIS OBLIGASIObligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan Perseroan dan didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui pemegang rekening. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.HARGA PENAWARANObligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI DAN JATUH TEMPO OBLIGASISeluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebanyak-banyaknya sebesar Rp 300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah). Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Emisi, di mana 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.Obligasi harus dilunasi dengan nilai yang sama dengan jumlah pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, di mana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 5 Oktober 2013, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 5 Juli 2018SATUAN PEMINDAHBUKUANObligasi ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya senilai Rp 1 (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASIPerdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan Perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp 5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya JAMINAN DAN HAK SENIORITAS ATAS HUTANGObligasi ini akan dijamin dengan agunan khusus berupa gadai atas saham Perseroan milik PT Bhakti Investama Tbk dengan nilai sekurang-kurangnya sebesar 150% (seratus lima puluh perseratus) dari jumlah yang terhutang atas jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Apabila nilai jaminan gadai menjadi kurang dari 110% (seratus sepuluh perseratus) dari Nilai Pokok Obligasi, maka Wali Amanat akan menginstruksikan Perseroan untuk meminta pemberi jaminan untuk melakukan top-up sehingga Jaminan tercukupi sekurang-kurangnya 150% (seratus lima puluh perseratus) dari jumlah terhutang atas jumlah Pokok Obligasi.PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK) 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, dengan ketentuan dapat dilakukan apabila Perseroan tidak dalam keadaan lalai sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali (buy back) tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan Obligasi atau untuk disimpan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM

Penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini setelah dikurangi biaya-biaya emisi Obligasi, seluruh dana hasil emisi akan digunakan untuk belanja modal dan modal kerja dengan perincian sebagai berikut:• Sekitar 22% akan dipergunakan untuk melunasi hutang Perseroan yang berasal dari

pihak berelasi, yaitu PT Bhakti Investama Tbk.• Sekitar 68% akan dipergunakan untuk penyertaan modal pada Entitas Anak yang bertujuan

memperkuat struktur permodalan Entitas Anak dan meningkatkan modal kerja/ investasi Entitas Anak sehingga mampu mendukung pertumbuhan bisnis Entitas Anak. Penyertaan modal pada Entitas Anak yang dimaksud antara lain MNCS sebesar Rp 75 miliar, MNCAI sebesar Rp 75 miliar dan MNCLA sebesar Rp 50 miliar.

• Sisa dana sekitar 10% akan dikelola sebagai portofolio investasi yang mampu menghasilkan tingkat pengembalian yang baik dengan risiko yang terkontrol.

Apabila dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini kurang dari Rp 300 miliar, maka dana akan diprioritaskan untuk melunasi hutang Perseroan yang berasal dari PT Bhakti Investama Tbk, penyertaan modal pada Entitas Anak, dan portofolio investasi.Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini secara berkala kepada OJK dan juga akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini secara periodik kepada Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat sesuai dengan Peraturan No.X.K.4.

PERNYATAAN UTANGPada tanggal 31 Desember 2012, Perseroan dan Entitas Anak mempunyai liabilitas sebesar Rp 2.643.827 juta. Jumlah ini telah sesuai dengan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak yang diterbitkan kembali per 31 Desember 2012, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kosasih, Nurdiyaman, Tjahjo & Rekan dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian, dengan paragraf tambahan mengenai penyajian kembali posisi keuangan konsolidasian untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2011 dan 2010 serta 1 Januari 2010/ 31 Desember 2009 sehubungan dengan penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku efektif sejak 1 Januari 2012, serta sehubungan dengan reklasifikasi akun-akun tertentu. Rincian jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 diperlihatkan pada tabel dibawah ini:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan JumlahUtangLembaga Kliring dan Penjamin Efek Indonesia 212.647Nasabah 1.178.777Usaha 34.287Reasuransi 25.840Wesel bayar 75.000Utang lain-lain 11.908Biaya masih harus dibayar 22.022Utang pajak 11.599Liabilitas pajak tangguhan 605Utang klaim 2.058Liabilitas kontrak asuransi 131.070Liabilitas kontrak investasi 12.025Pinjaman yang diterima 674.497Utang Al-Musyarakah 108.318Utang Al-Mudhrabah 26.137Utang obligasi-Bersih 94.003Utang sewa pembiayaan 6.691Liabilitas imbalan kerja 16.342Jumlah Liabilitas 2.643.827

ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMENAnalisa dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Perseroan dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data Keuangan Penting” dan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak yang diterbitkan kembali per 31 Desember 2012, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kosasih, Nurdiyaman, Tjahjo & Rekan dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian, dengan paragraf tambahan mengenai penyajian kembali posisi keuangan konsolidasian untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2011 dan 2010 serta 1 Januari 2010/ 31 Desember 2009 sehubungan dengan penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku efektif sejak 1 Januari 2012, serta sehubungan dengan reklasifikasi akun-akun tertentu. Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2011 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kosasih dan Nurdiyaman dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian, dengan paragraf tambahan mengenai penerapan revisi PSAK yang diberlakukan efektif 1 Januari 2011. Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kosasih dan Nurdiyaman dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian, dengan paragraf tambahan mengenai penerapan PSAK No. 50 (revisi 2006) “Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan” dan PSAK No. 55 (revisi 2006) ”Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran” yang diberlakukan efektif 1 Januari 2010.1. Analisa Keuangana. PendapatanPerbandingan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2011Pendapatan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp 667.780 juta, meningkat sebesar Rp 326.447 juta atau 95,6% dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp 341.333 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan pada pendapatan premi bersih, jasa manager investasi, pendapatan manajemen investasi serta pembiayaan konsumen dan sewa pembiayaan.Pendapatan premi bersih yang berasal dari entitas anak MNCLA dan MNCAI naik sebesar Rp 105.122 juta atau 237,5% menjadi sebesar Rp 149.384 juta dibanding dengan sebelumnya sebesar Rp 44.262 juta, karena peningkatan jumlah nasabah premi seiring dengan pertumbuhan usaha entitas anak tersebut diatas seiring dengan strategi pemasaran yang dijalankan yaitu Manpower 3000 oleh entitas anak MNCLA. Jasa manager investasi meningkat sebesar Rp 19.886 juta atau 162,2% menjadi sebesar Rp 32.145 juta dari sebelumnya Rp 12.260 juta karena terutama meningkatnya aktivitas imbal jasa pegelolaan dana nasabah dan reksadana serta peluncuran produk MNC Dana Kombinasi Icon. Selanjutnya, pendapatan manajemen investasi mengalami peningkatan sebesar Rp 124.509 juta atau 147,4% menjadi sebesar Rp 208.970 juta pada tahun 2012 dibandingkan sebelumnya sebesar Rp 84.461 juta, yang disebabkan oleh meningkatnya laba efek saham, efek utang dan kontrak serta meningkatnya aktivitas penjaminan emisi dan penjualan efek MNCS. Pendapatan MNCF, yaitu pembiayaan konsumen dan sewa pembiayaan, juga meningkat sebesar Rp 38.696 juta atau 25,0% menjadi Rp 193.216 juta karena adanya kenaikan jumlah pembiayaan konsumen yang diberikan kepada nasabah terutama nasabah pihak ketiga dan penambahan cabang-cabang baru.Peningkatan pendapatan konsolidasian juga tidak terlepas dari strategi manajemen MNC Finance, entitas anak, yaitu melalui peluncuran pembiayaan murabahah, suatu pembiayaan berbasis syariah yang berkontribusi sebesar Rp 11.921 juta selama tahun 2012.Perbandingan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010Pendapatan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 341.333 juta, meningkat sebesar Rp 50.452 juta atau 17,3% dibandingkan dengan tahun sebelumnya sebesar Rp 290.881 juta. Peningkatan terutama berasal dari adanya pendapatan premi bersih sebesar Rp 44.262 juta yang merupakan kontribusi dari MNCLA, entitas anak yang bergerak pada bidang jasa asuransi jiwa, yang diakuisisi pada tanggal 5 November 2010.

b. Laba Sebelum Manfaat (Beban) Pajak PenghasilanPerbandingan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2011Laba sebelum manfaat (beban) pajak penghasilan konsolidasian sebesar Rp 169.240 juta mengalami kenaikan yang signifikan sebesar Rp 118.520 juta atau 233,7% pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan sebelumnya sebesar Rp 50.721 juta pada tanggal 31 Desember 2011. Kenaikan tersebut terutama disebabkan meningkatnya pendapatan konsolidasian secara signifikan pada tanggal 31 Desember 2012 menjadi sebesar Rp 667.780 juta jika dibandingkan dengan sebesar Rp 341.333 juta pada tanggal 31 Desember 2011. Di samping itu, Perseroan juga berhasil melakukan efisiensi, sehingga beban usaha relatif terkontrol. Perpaduan antara pencapaian pendapatan yang signifikan dan kemampuan mengoperasikan bisnis dengan efisien merupakan faktor utama pendongkrak laba sebelum pajak penghasilan.Perbandingan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010Laba sebelum manfaat (beban) pajak penghasilan konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp 50.721 juta mengalami penurunan sebesar Rp 33.157 juta atau 39,5% dibandingkan dengan tahun sebelumnya sebesar Rp 83.877 juta pada tanggal 31 Desember 2010. Penurunan disebabkan oleh kenaikan beban usaha terkait beroperasinya entitas anak baru, MNCLA yang secara agresif melakukan penetrasi pasar, disamping adanya pengembangan usaha dari entitas anak yang lain.c. Laba BersihPerbandingan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2011Laba bersih konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp 161.741 juta, meningkat sebesar Rp 111.285 juta atau 220,6% dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp 50.456 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan peningkatan pendapatan sebesar Rp 326.447 juta atau 95,6% menjadi sebesar Rp 667.780 juta untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2012 dibandingkan dengan pendapatan sebesar Rp 341.333 juta untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2011. Peningkatan pendapatan ini terjadi merata disemua komponen pendapatan Perseroan, dimana peningkatan yang paling signifikan dikontribusikan oleh pendapatan manajemen investasi dan pendapatan premi bersih, hal ini tidak terlepas dari membaiknya perekonomian Indonesia sepanjang tahun 2012 dan dengan berhasilnya strategi yang dijalankan masing-masing bidang bisnis yang dijalankan oleh Perseroan melalui entitas anaknya, sangat mempengharuhi terhadap kenaikan laba bersih konsolidasian Perseroan.Perbandingan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010Laba bersih konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 50.456 juta, menurun sebesar Rp 39.831 juta atau 44,1% dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 90.287 juta. Penurunan ini terutama disebabkan naiknya beban Perseroan terkait pengembangan usaha dari entitas anak dan juga masuknya entitas anak baru di bidang asuransi jiwa yang secara agresif melakukan penetrasi pasar.a. Jumlah AsetPerbandingan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2011Jumlah aset konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp 3.419.677 juta, meningkat sebesar Rp 1.903.749 juta atau 125,6% dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp 1.515.928 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan adanya peningkatan piutang nasabah, piutang pembiayaan konsumen, piutang premi dan asuransi, serta piutang murabahah-bersih.Peningkatan piutang nasabah yang sangat signifikan per tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp 1.193.508 juta atau 554,4% sehingga menjadi sebesar Rp 1.408.768 juta dibandingkan dengan sebesar Rp 215.260 juta pada tanggal 31 Desember 2011 tersebut disebabkan oleh meningkatnya jumlah transaksi dan jumlah nasabah perorangan maupun kelembagaan dari MNCS, entitas anak yang bergerak di bidang sekuritas. Peningkatan piutang pembiayaan konsumen terjadi seiring dengan bertambahnya jumlah nasabah yang dibiayai oleh MNC Finance, entitas anak yang bergerak di bidang pembiayaan konsumen, sehingga bertambah dari Rp 316.366 juta menjadi Rp 663.460 juta atau naik sebesar Rp 347.094 juta atau 109,71%. Selanjutnya, peningkatan piutang premi dan asuransi sebesar Rp 41.851 juta atau 248,46% menjadi Rp 58.696 juta dari sebelumnya Rp 16.844 juta disebabkan oleh meningkatnya jumlah premi asuransi seiring dengan pertumbuhan usaha entitas anak bidang asuransi baik jiwa maupun asuransi umum.Seiring dengan diluncurkannya produk Murabahah oleh entitas anak MNCF pada tahun 2012, Perseroan juga mencatatkan piutang murabahah-bersih sebesar Rp 141.279 juta per tanggal 31 Desember 2012.Perbandingan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010Jumlah aset konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 1.515.928 juta, meningkat sebesar Rp 301.488 juta atau 24,8% dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 1.214.440 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan adanya peningkatan piutang pembiayaan konsumen seiring dengan pertumbuhan usaha dari MNCF, entitas anak Perseroan, yang semula Rp 187.703 juta naik sebesar Rp 128.663 juta atau 68,55% menjadi Rp 316.366 juta. Kenaikan jumlah aset konsolidasian juga berasal dari peningkatan portfolio efek Perseroan sebesar Rp 34,713 juta atau 8,17% dari Rp 425.140 juta menjadi Rp 459.854 juta.b. LiabilitasPerbandingan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2011Jumlah liabilitas konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp 2.643.827 juta, meningkat sebesar Rp 1.643.916 juta atau 164,4% dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp 999.911 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan peningkatan utang nasabah dan peningkatan utang lembaga kliring dan penjaminan efek Indonesia masing-masing sebesar Rp 913.056 juta atau 343,6% dan sebesar Rp 142.728 juta atau 204,1%, terkait dengan meningkatnya jumlah transaksi nasabah MNCS, entitas anak Perseroan. Peningkatan liabilitas konsolidasian juga terkait dengan peningkatan pinjaman yang diterima oleh MNCF sebesar Rp 349.884 juta atau 107,8% menjadi Rp 674.497 juta, yang digunakan untuk memperluas kegiatan usaha pembiayaannya.Liabilitas kontrak asuransi mengalami kenaikan sebesar Rp 64.689 juta atau 97,5% menjadi sebesar Rp 131.070 juta pada tahun 2012 dibandingkan dengan sebesar Rp 66.382 juta pada tahun 2011, peningkatan tersebut terutama disebabkan naiknya premi jangka panjang (premi yang belum merupakan pendapatan) nasabah asuransi entitas anak MNC LA dan MNC AI seiring dengan peningkatan kinerja entitas anak tersebut dengan adanya pembukaan kantor-kantor perwakilan baru. Dengan semakin bertambahnya premi dari nasabah, entitas anak meningkatkan estimasi klaim retensi sendiri yang akan menjadi kewajiban entitas anak pada saat nasabah mengajukan klaim.Perseroan juga mencatatkan utang Al-Musyarakah dan utang Al-Mudharabah dari entitas anak MNCF per tanggal 31 Desember 2012 masing-masing sebesar Rp 108.318 juta dan Rp 26.137 juta sehubungan dengan peningkatan modal kerja untuk pembiayaan mobil, motor dan alat berat lainnya.Perbandingan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010Jumlah liabilitas konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 999.911 juta, meningkat sebesar Rp 252.458 juta atau 33,8% dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 747.453 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan peningkatan pinjaman yang diterima oleh entitas anak MNCF sebesar Rp 106.226 juta pada tahun 2011 terkait dengan pengembangan usaha pembiayaannya.

Perseroan mencatat liabilitas kontrak asuransi pada tahun 2011 sebesar Rp 66.382 juta naik sebesar Rp 37.147 juta atau 127,1% terutama disebabkan peningkatan premi setelah diakuisisinya entitas anak MNC AI (d/h PT Jamindo General Insurance) pada tahun 2011 dibanding dengan liabilitas kontrak asuransi sebesar Rp 29.235 juta pada tahun 2011 hanya berasal dari entitas anak MNC LA.Penurunan utang obligasi terjadi karena adanya pelunasan seluruh utang obligasi sebesar Rp 150.000 juta pada bulan Mei 2011 oleh entitas anak MNC Securities dan kemudian entitas anak tersebut menerbitkan kembali obligasi pada bulan Juli 2011 sebesar Rp 100.000 juta.Sampai saat ini Perseroan mempunyai pinjaman diterima dalam mata uang USD yang digunakan sebagai tambahan modal kerja Entitas Anak dalam pembiayaan kendaraan bermotor baik roda dua maupun empat atau lebih baru dan bekas. Perseroan tidak berencana untuk menambah hutang bank dalam mata uang selain USD dalam jumlah yang signifikan. Perseroan juga tidak berencana untuk merubah denominasi dalam mata uang selain USD.Tingkat suku bunga pinjaman berkisar antara 6,00% hingga 7,00% per tahun untuk pinjaman dalam USD dan 10,75%-11,25% untuk pinjaman dalam Rupiah. Tingkat suku bunga pinjaman bank cenderung turun dibandingkan dengan tahun sebelumnya dan perubahan ini memberi dampak positif terhadap kemampuan Perseroan dalam mengembalikan pinjaman atau membayar utang.Perseroan tidak memiliki kebijakan lindung nilai karena sebagian besar pinjaman Perseroan dalam mata uang Rupiah dan pendapatan Perseroan dalam mata uang yang sama. Dengan demikian Perseroan berpendapat risiko fluktuasi mata uang asing tidak akan berpengaruh signifikan terhadap kondisi keuangan Perseroan karena sudah terjadi lindung nilai alami. Bunga terutang pada tanggal posisi keuangan dicatatkan sebagai bagian dari beban masih harus dibayar pada laporan posisi keuangan.Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak mempunyai informasi keuangan yang mengandung kejadian sebagai berikut:• Perseroan tidak mempunyai informasi yang sifatnya luar biasa dan yang kemungkinannya

kecil akan berulang lagi di masa datang baik berupa kenaikan atau penurunan posisi keuangan pada akun tertentu maupun terhadap posisi keuangan secara keseluruhan.

• Perseroan tidak memiliki posisi keuangan yang pada saat ini namun tidak berpengaruh di masa lalu maupun posisi keuangan di masa lalu namun tidak berpengaruh pada saat ini termasuk dampaknya bagi Perseroan.

• Perseroan tidak memiliki kejadian/kondisi yang tidak normal dan jarang terjadi yang mempengaruhi jumlah pendapatan termasuk dampaknya bagi kondisi keuangan Perseroan.

• Kebijakan pemerintah seperti fiskal, moneter, pajak atau kebijakan lain yang mempunyai pengaruh terhadap kegiatan operasional Perseroan saat ini dan posisi keuangan secara keseluruhan termasuk dampaknya bagi kondisi keuangan Perseroan.

• Kebijakan pemerintah yang mempengaruhi posisi keuangan keseluruhan Emiten termasuk dampaknya bagi kondisi keuangan Emiten.

c. EkuitasPerbandingan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2011Jumlah ekuitas konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp 775.850 juta, meningkat sebesar Rp 259.833 juta atau 50,4% dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp 516.017 juta. Peningkatan ini terutama berasal dari laba bersih yang dicapai oleh Perseroan selama tahun 2012 yang tercermin pada kenaikan saldo laba sebesar Rp 157.968 juta atau 44,1%, disamping adanya peningkatan modal saham dan tambahan modal disetor sebesar Rp 96.173 juta sehubungan dengan penambahan modal tanpa HMETD dan program MESOP pada tahun 2012. Pogram MESOP diberikan sesuai dengan hasil keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Perseroan tanggal 9 Mei 2008.Perbandingan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010Jumlah ekuitas konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 516.017 juta, meningkat sebesar Rp 49.031 juta atau 10,5% dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 466.987 juta. Peningkatan ini terutama berasal dari laba bersih yang dicapai oleh Perseroan selama tahun 2011 yang tercermin pada kenaikan saldo laba sebesar Rp 47.965 juta atau 15,6%.3. Analisa Arus Kasa. Arus Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas OperasiArus kas bersih digunakan untuk aktivitas operasi pada tahun 2012 sejumlah Rp 461.367 juta terutama digunakan untuk pembiayaan konsumen. Sementara pada tahun 2011, Perseroan memperoleh arus kas bersih sejumlah Rp 25.425 juta terutama dihasilkan dari penjualan portofolio efek.Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi pada tahun 2011 sejumlah Rp 25.425 juta, sementara arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi pada tahun 2010 sebesar Rp 211.072 juta, terutama digunakan untuk perolehan portofolio efek.. b. Arus Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas InvestasiPerseroan memperoleh arus kas bersih dari aktivitas investasi sebesar Rp 33.801 juta pada tahun 2012 terutama dihasilkan dari pencairan investasi sebesar Rp 40.542 juta dan penjualan aset tetap sebesar Rp 6.465 juta. Sementara tahun 2011, Perseroan menggunakan arus kas dari aktivitas investasi sebesar Rp 38.215 juta.Pada tahun 2011 Perseroan menggunakan arus kas aktivitas investasi sebesar Rp 38.215 juta terutama terkait penambahan investasi dan pembelian aset tetap oleh entitas anak. Sementara pada tahun 2010, Perseroan memperoleh kas dari aktivitas investasi sebesar Rp 15.330 juta.c. Arus Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas PendanaanArus kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan pada tahun 2012 sejumlah Rp 532.332 juta meningkat sejumlah Rp 427.293 juta atau 407,5% dari tahun 2011 sejumlah Rp 105.039 juta terutama dihasilkan dari penerimaan pinjaman terkait pengembangan usaha entitas anak dibidang pembiayaan. Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan pada tahun 2011 sejumlah Rp 105.039 juta, sementara arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan pada tahun 2010 sejumlah Rp 20.050 juta terutama digunakan untuk pembayaran pinjaman terkait perkembangan usaha pembiayaan dari MNC Finance, entitas anak.4. SolvabilitasSolvabilitas adalah kemampuan Perseroan dalam memenuhi seluruh liabilitas dengan menggunakan seluruh aset atau ekuitas Perseroan. Solvabilitas dapat diukur dengan membandingkan antara jumlah liabilitas terhadap jumlah aset atau dengan membandingkan jumlah liabilitas terhadap jumlah ekuitas. Dilihat dari tabel berikut, rasio solvabilitas Perseroan pada tahun 2012 naik, sehingga menunjukkan kemampuan Perseroan yang semakin baik dalam memenuhi seluruh liabilitas dengan aset maupun ekuitas Perseroan. Berikut tabel solvabilitas Perseroan untuk periode 31 Desember 2012, 2011 dan 2010.


Keterangan 31 Desember2012 2011 2010

Jumlah Liabilitas / Jumlah Aset 77,31% 65,96% 61,55%Jumlah Liabilitas / Jumlah Ekuitas 340,86% 193,77% 160,06%5. Pembelian Barang Modal (Capital Expenditure)Pembelian barang modal yang dilakukan oleh Perseroan pada tahun 2012, 2011 dan 2010 berturut-turut adalah sebesar Rp 24.106juta, Rp 28.432 juta dan Rp 9.194 juta. Sumber dana pembelian barang modal berasal dari laba bersih hasil operasional Perseroan dan tidak terdapat belanja modal Perseroan dalam mata uang asing yang signifikan sehingga tidak memerlukan transaksi lindung nilai.

6. Imbal hasil ekuitas dan imbal hasil investasiImbal Hasil EkuitasImbal hasil ekuitas menunjukkan kemampuan Perseroan untuk menghasilkan laba bersih yang diukur dari perbandingan laba bersih terhadap jumlah ekuitas. Tingkat imbal hasil ekuitas pada tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 berturut-turut adalah sebesar 20,5%, 9,8% dan 19,3% .Imbal Hasil InvestasiImbal hasil investasi menunjukkan kemampuan Perseroan untuk menghasilkan laba bersih dari aset yang dimiliki Perseroan, diukur dari perbandingan antara laba bersih dengan total aset. Imbal hasil investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 berturut-turut adalah sebesar 4,6%, 3,3 % dan 7,4% .

RISIKO USAHASemua risiko usaha yang dihadapi oleh Perseroan dan Entitas Anak dalam melaksanakan kegiatan usaha telah diungkapkan dan disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dan Entitas Anak dalam Prospektus dimulai dengan

risiko utama Perseroan.A. Risiko PerseroanPerseroan juga tidak terlepas dari risiko yang disebabkan oleh berbagai faktor yang dapat menurunkan pendapatan Perseroan. Perseroan sebagai perusahaan investasi yang saat ini pada kelompok usaha jasa keuangan memiliki beberapa risiko, yaitu:1. Risiko sebagai entitas induk2. Risiko persaingan3. Risiko perekonomian 4. Risiko peraturan pemerintah B. Risiko Entitas AnakRisiko jasa sekuritasMNCS memiliki beberapa risiko usaha, antara lain:1. Risiko penghentian ijin usaha2. Risiko penjaminan emisi efek3. Risiko perdagangan efekRisiko Pembiayaan KonsumenDalam menjalankan kegiatan usahanya MNCF memiliki beberapa risiko usaha, antara lain:1. Risiko pendanaan2. Risiko pembiayaan3. Risiko LikuiditasRisiko pengelolaan dana untuk kegiatan reksa dana Beberapa risiko usaha yang dimiliki MNCAM, antara lain:1. Risiko berkurangnya nilai unit penyertaan2. Risiko likuiditas reksa dana terbuka3. Risiko kreditRisiko di bidang AsuransiBeberapa risiko yang dimiliki oleh MNCLA dan MNCAI, antara lain:1. Risiko Klaim2. Risiko Pengelolaan Dana3. Risiko Operasional

Risiko Investasi Yang Berkaitan Dengan Obligasia. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Obligasi ini

yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.

b. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta hutang pokok pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam perjanjian terkait Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan.

Semua risiko usaha yang dihadapi oleh Perseroan dan Entitas Anak dalam melaksanakan kegiatan usahanya telah diungkapkan selengkapnya dalam Bab V mengenai Risiko Usaha pada Prospektus ini.

KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK1. Riwayat Singkat PerseroanPerseroan didirikan pada tanggal 15 Juli 1999 berdasarkan Akta Pendirian No. 100 yang dibuat dihadapan Rachmat Santoso, S.H., Notaris di Jakarta,dan telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusannya No. C-16030.HT.01.01.Th.99 tanggal 6 September 1999 serta diumumkan dalam Lembaran Berita Negara Republik Indonesia No. 27 tanggal 3 April 2001, Tambahan No. 2097.Perubahan terakhir mengenai Anggaran Dasar Perusahaan adalah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 143 tanggal 30 April 2013, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, perubahan Anggaran Dasar Perseroan tersebut sedang dalam proses persetujuan dan pemberitahuan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keterangan tanggal 4 Juni 2013 yang ditandatangani oleh Notaris Aryanti Artisari, S.H.,M.Kn.Kegiatan UsahaSesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan yang dimuat dalam Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 95 tanggal 23 April 2009, dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., sebagai pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU-24660.AH.01.02. Tahun 2009 tanggal 4 Juni 2009, didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU-0031689.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 4 Juni 2009 jo. Akta Pernyataan Keputusan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 143 tanggal 30 April 2013, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang mana sampai dengan tanggal prospektus ini diterbitkan, perubahan anggaran dasar Perseroan tersebut sedang dalam proses persetujuan dan pemberitahuan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keterangan dari Notaris Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., tertanggal 4 Juni 2013, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang Jasa.Perkembangan Permodalan dan Kepemilikan Saham PerseroanTahun 1999Perseroan didirikan pada tanggal 15 Juli 1999 berdasarkan Akta Pendirian No. 100 yang dibuat dihadapan Rachmat Santoso., SH, Notaris di Jakarta dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman RI dengan Surat Keputusan No. C-16030 HT.01.01.TH.99 tanggal 6 September 1999 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan pada Departemen Perindustrian dan Perdagangan Kotamadya Jakarta Selatan di bawah No. 270/BH.09.03/III/2000 tanggal 31 Maret 2000. Sampai dengan prospektus ini dibuat akta pendirian Perusahaan dalam proses pengurusan untuk diumumkan dalam Berita Negara.Susunan pemegang saham Perseroan pada saat didirikan adalah sebagai berikut :

Keterangan Nilai Nominal Rp 1.000 per saham (%)saham RupiahModal Dasar 40.000.000 40.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Bhakti Investama Tbk 9.999.000 9.999.000.000 99,99 Koperasi Karyawan PT Bhakti Investama Tbk 1.000 1.000.000 0,01Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 10.000.000 10.000.000.000 100,00Jumlah Saham Dalam Portepel 30.000.000 30.000.000.000Tahun 2000Berdasarkan akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 108, tanggal 29 Mei 2000, yang dibuat oleh Ny Vita Buena, SH., pengganti Sutjipto, SH., Notaris di Jakarta, yang memuat risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan tanggal 5 Mei 2000, yang telah dilaporkan kepada Menkumdang RI, sehingga telah diterima dan dicatatkan dengan No. C-14451 HT.01.04.TH.2000, tanggal 17 Juli 2000 serta telah didaftarkan dalam wajib Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Selatan dengan No. 10394/X/2000, tanggal 18 Juli 2000.Sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp 100 per saham (%)saham RupiahModal Dasar 40.000.000 40.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Bhakti Investama Tbk 39.996.000 39.996.000.000 99,99 Koperasi Karyawan PT Bhakti Investama Tbk 4.000 4.000.000 0,01Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

40.000.000 40.000.000.000 100,00

Jumlah Saham Dalam Portepel - -Tahun 2001Berdasarkan akta Berita Acara Rapat No. 28, tanggal 9 Februari 2001, dibuat oleh Aulia Taufani, SH., sebagai pengganti Sutjipto, SH., Notaris di Jakarta dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman dan HAM No. C-1636 HT.01.04.TH.2001, tanggal 7 Maret 2001, Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan tanggal 9 Februari 2001 telah menyetujui peningkatan Modal Dasar Perseroan dari Rp 40.000.000.000 (empat puluh miliar Rupiah) menjadi Rp 400.000.000.000 (empat ratus miliar Rupiah) dan meningkatkan modal ditempatkan dari Rp 40.000.000.000 (empat puluh miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp 100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah). Susunan pemegang saham dan struktur permodalan Perseroan menjadi sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp 100 per saham (%)saham RupiahModal Dasar 4.000.000.000 400.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Bhakti Investama Tbk 999.900.000 99.990.000.000 99,99 Koperasi Karyawan PT Bhakti Investama Tbk 100.000 10.000.000 0,01Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.000.000.000 100.000.000.000 100,00Jumlah Saham Dalam Portepel 3.000.000.000 300.000.000.000Tahun 2007Berdasarkan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 52, tanggal 7 Mei 2007, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, telah disetujui pengubahan modal ditempatkan dan disetor Perseroan menjadi sebesar Rp 125.017.500.000 (seratus dua puluh lima miliar tujuh belas juta lima ratus ribu Rupiah) terbagi atas 1.250.175.000 (satu miliar dua ratus lima puluh juta seratus tujuh puluh lima ribu) saham, sehubungan dengan pengeluaran dan penerbitan 250.175.000 (dua ratus lima puluh juta seratus tujuh puluh lima ribu) saham Perseroan dengan nilai nominal Rp 100 (seratus Rupiah) per lembar saham. Selanjutnya, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah menjadi sebagai berikut

Keterangan Nilai Nominal Rp 100 per saham (%)saham RupiahModal Dasar 4.000.000.000 400.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Bhakti Investama Tbk 1.083.235.500 108.323.550.000 86,65 PT MNC Asset Management 95.685.000 9.568.500.000 7,65 Masyarakat 71.254.500 7.125.450.000 5,70Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.250.175.000 125.017.500.000 100,00Jumlah Saham Dalam Portepel 2.749.825.000 274.982.500.000Tahun 2009Berdasarkan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 95 tanggal 23 April 2009, dibuat di hadapanAulia Taufani, S.H., sebagai pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp 100 per saham (%)saham RupiahModal Dasar 4.000.000.000 400.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Bhakti Investama Tbk 1.119.900.000 111.990.000.000 89,58 Masyarakat 130.275.000 13.027.500.000. 10,42Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.250.175.000 125.017.500.000 100,00Jumlah Saham Dalam Portepel 2.749.825.000 274.982.500.000Tahun 2013Berdasarkan Laporan Kepemilikan Efek Yang Mencapai 5% Atau Lebih Dari Saham Yang Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan periode 31 Mei 2013 yang disiapkan oleh BSR Indonesia, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp 100 per saham (%)saham RupiahModal Dasar 4.000.000.000 400.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Bhakti Investama Tbk 1.207.400.000 120.740.000.000 88,72 Masyarakat 153.565.000 15.356.500.000 11,28Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.360.965.000 136.096.500.000 100,00Jumlah Saham Dalam Portepel 2.639.035.000 263.903.500.0003. Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham Perseroan Berbentuk Badan

HukumPT Bhakti Investama Tbk (“Bhakti”)Riwayat SingkatBhakti berkedudukan di Jakarta Pusat dan didirikan pada tanggal 2 Nopember 1989, berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 22 tanggal 2 Nopember 1989, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Perseroan Terbatas PT Bhakti Investama No. 193 tanggal 15 Nopember 1989, keduanya dibuat di hadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Surabaya, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C2-10673.HT.01.01-TH.89 tanggal 22 Nopember 1989 dan didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Barat di bawah No. 1850/1989 tanggal 19 Desember 1989, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 18 tanggal 2 Maret 1990, Tambahan No. 813.Kegiatan UsahaBhakti bergerak di bidang investasi.

Pengurusan dan PengawasanDewan KomisarisKomisaris Utama : Ratna Endang Soelistyawati Komisaris : Bambang Rudijanto TanoesoedibjoKomisaris : Liliana TanajaKomisaris Independen : Drs. Posma Lumban TobingKomisaris Independen : Darpito PudyastungkoroDireksiDirektur Utama : Hary TanoesoedibjoDirektur : Hary DjajaDirektur : Darma Putra WatiDirektur : Wandhy Wira RiadyDirektur Tidak Terafiliasi : Susanti Tjandra Sanusi

Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang SahamBerdasarkan Laporan Kepemilikan Saham Bhakti pada tanggal 31 Desember 2012 dari PT. BSR Indonesia, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Bhakti adalah sebagai berikut:

Pemegang Saham Nilai Nominal Rp 100 per sahamSaham Rupiah %

Modal Dasar 115.000.000.000 11.500.000.000.000 -Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:PT Bhakti Panjiwira 5.185.566.112 518.556.611.200 15,1Hary Tanoesoedibjo 3.347.200.000 334.720.000.000 9,7UOB Kay Hian (Hong Kong) Ltd. 7.937.310.391 793.731.039.100 23,1ABN Amro Nominees Singapore Pte. Ltd. 3.783.630.322 378.363.032.200 11,0UOB Kay Hian Private Limited 1.797.000.000 179.700.000.000 5,2Masyarakat 12.299.273.482 1.229.927.348.200 35,8Jumlah 34.349.980.307 3.434.998.030.700 100,0Saham Buy Back 1.338.103.500 133.810.350.000Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

35.688.083.807 3.568.808.380.700

Jumlah Saham dalam Portepel 79.311.916.193 7.931.191.619.3004. Pengurusan dan PengawasanDewan Komisaris

Komisaris Utama : Hary TanoesoedibjoKomisaris : Hary DjajaKomisaris Independen : Wina Armada SukardiDireksi

Direktur Utama : Darma Putra WatiDirektur : Wandhy Wira RiadyDirektur : Wito MailoaKomite AuditBerdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No.005-Kep.Kom/MKI/LGL/XII/12 tanggal 10 Desember 2012, Perseroan telah membentuk Komite Audit Peseroan sesuai dengan Peraturan No.IX.I.5 dengan susunan anggota sebagai berikut: Ketua : Wina Armada SukardiAnggota : Andreas TanuwidjajaAnggota : Budi Harsono, LimKomite Remunerasi Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No.028-Kep.Kom/MNC-KI /LGL/IV/08 tanggal 8 April 2008, susunan anggota Komite Remunerasi sebagai berikut :Ketua : Hary TanoesoedibjoAnggota : Hary DjajaAnggota : Darma PutraKomite EMSOPBerdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No. 005-Kep.Dekom/BCI/IV/2011 pada tanggal 8 April 2011, susunan anggota Komite EMSOP sebagai berikut :Ketua : Hary TanoesoedibjoAnggota : Hary DjajaAnggota : Darma PutraSekretaris Perusahaan (Corporate Secretary)Sesuai dengan Peraturan No. IX.I.4 tentang pembentukan Sekretaris Perusahaan dan Peraturan Pencatatan Efek PT Bursa Efek Indonesia (dahulu PT Bursa Efek Jakarta) Nomor 1-A lampiran II Keputusan Direksi BEJ Nomor Kep-305/BEJ/07-2004 tanggal 19 Juli 2004, Perseroan telah memiliki Sekretaris Perusahaan yaitu Santi Paramita terhitung sejak tanggal tanggal 26 Oktober 2011 yang telah ditunjuk berdasarkan Surat Keputusan Direksi PERSEROAN No. 046/BCI-DP/Dir/X/2011 tanggal 26 Oktober 2011.Internal AuditPada saat Prospektus ini diterbitkan, Internal Audit Head dijabat oleh Andreas Tanuwidjaja berdasarkan Keputusan Direksi Perseroan tanggal 13 Januari 2011. 5. Sumber Daya ManusiaJumlah karyawan Perseroan per 31 Desember 2012 berjumlah 10 orang yang terdiri dari karyawan tetap 9 orang dan karyawan tidak tetap 1 orang. Dari seluruh karyawan tetap dan tidak tetap tersebut, tidak terdapat tenaga kerja asing yang bekerja di Perseroan. Jumlah karyawan pada Entitas Anak per 31 Desember 2012 berjumlah 1.480 orang yang terdiri dari karyawan tetap 923 orang dan karyawan tidak tetap 557 orang.6. Keterangan Mengenai Entitas Anak.6.1. PT MNC Securities (“MNCS”)a. Riwayat SingkatMNCS didirikan pertama kali dengan nama “PT Bhakti Securities” berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Bhakti Securities No. 99, tanggal 17 Februari 2004, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta. Akta Pendirian tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C-07616.HT.01.01.TH.2004 tanggal 29 Maret 2004, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat No.1460/BH.09.05/VI/2004 pada tanggal 22 Juni 2004, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 58, tanggal 20 Juli 2004, Tambahan No. 6895.b. Kegiatan UsahaRuang lingkup kegiatan usaha MNCS adalah investasi di bidang Penjamin Emisi Efek dan Pedagang Perantara Efekc. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham 31 Desember 2012

Keterangan Nilai Nominal Rp 1.000 per sahamSaham Rupiah %

Modal Dasar 400.000.000 400.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:Perseroan 99.998.000 99.998.000.000 99,998Koperasi Karyawan PT Bhakti Investama Tbk 2.000 2.000.000 0,002Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 100.000.000 100.000.000.000 100,000Jumlah Saham dalam Portepel 300.000.000 300.000.000.000d. Manajemen dan Pengawasan

Dewan KomisarisKomisaris Utama : Hary TanoesoedibjoKomisaris : Agustinus Wishnu HandoyonoKomisaris : Darma Putra WatiKomisaris Independen : Christ SoepontjoDireksiDirektur Utama : Alpino KianjayaDirektur : Susy MeilinaDirektur : Tiene. Ikhtisar Data KeuanganLaporan Posisi Keuangan



Jumlah Aset 1.915.954 787.785 746.298Jumlah Liabilitas 1.512.098 449.093 417.941Jumlah Ekuitas 403.855 338.693 328.358

Laporan Laba Rugi Komprehensif(dalam jutaan Rupiah)


Jumlah Pendapatan Usaha 215.412 111.667 121.189Beban Usaha 60.742 46.616 35.719Laba Usaha 154.671 65.051 85.470Laba Bersih 140.163 55.335 74.787

6.2. PT MNC ASSET MANAGEMENT (“MNCAM”)a. Riwayat SingkatMNCAM didirikan pertama kali dengan nama PT Bhakti Asset Management berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 99, tanggal 15 Juli 1999, dibuat di hadapan Rachmat Santoso, S.H., Notaris di Jakarta. Akta Pendirian tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C-16031 HT.01.01.TH.99, tanggal 6 September 1999, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan TDP No.090316730142 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No. 27/BH.09.01/VII/2000 tanggal 3 Juli 2000, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 7003, tanggal 17 Nopember 2000, Tambahan No. 92.b. Kegiatan UsahaRuang lingkup kegiatan usaha MNCAM adalah investasi di bidang pengelolaan investasi bagi nasabah perorangan maupun instansi dalam arti yang seluas-luasnya.c. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham 31 Desember 2012

Keterangan Nilai Nominal Rp 1.000 per sahamSaham Rupiah %

Modal Dasar 100.000.000 100.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:

Perseroan 24.997.500 24.997.500.000 99,99Koperasi Karyawan PT Bhakti Investama Tbk 2.500 2.500.000 0,01Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 25.000.000 25.000.000.000 100,00Jumlah Saham dalam Portepel 75.000.000 75.000.000.000d. Manajemen dan Pengawasan

Dewan KomisarisKomisaris Utama : Bambang Rudijanto TanoesoedibjoKomisaris : Hary DjajaKomisaris : Kushindrarto

DireksiDirektur : Stien Maria SchoutenDirekturDirektur

: Suwito Haryatno: Yong Julia

e. Ikhtisar Data KeuanganLaporan Posisi Keuangan



Jumlah Aset 39.437 35.050 27.143Jumlah Liabilitas 5.504 2.593 1.941Jumlah Ekuitas 33.933 32.457 25.202



Jumlah Pendapatan Usaha 49.026 20.148 22.300Beban Usaha 25.974 14.371 10.271Laba Usaha 23.053 5.777 12.028Laba Bersih 22.474 7.262 13.041

6.3. PT MNC Finance (“MNCF”)a. Riwayat SingkatMNCF, berkedudukan di Jakarta adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia. MNCF didirikan pertama kali dengan nama “PT Citra International Finance & Investment Corporation” berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas MNCF No. 64, tanggal 14 Nopember 1989, dibuat di hadapan Maria Lidwina Indriani Soepojo, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-11044.HT.01.01.TH.89, tanggal 5 Desember 1989, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan TDP di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di bawah No.1031/Not/89/PN.JKT.SEL pada tanggal 12 Desember 1989, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 11, tanggal 6 Pebruari 1990, Tambahan No. 456.b. Kegiatan UsahaRuang lingkup kegiatan usaha MNCF adalah investasi di bidang Lembaga Keuangan Bukan Bank.c. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham 31 Desember 2012

Keterangan Nilai Nominal Rp 1.000.000 per sahamSaham Rupiah %

Modal Dasar 620.000 620.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:Perseroan 189.993 189.993.000.000 99,99Koperasi Karyawan PT Bhakti Investama Tbk 7 7.000.000 0,01Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 190.000 190.000.000.000 100Jumlah Saham dalam Portepel 465.000 465.000.000.000

d. Manajemen dan PengawasanDewan KomisarisKomisaris Utama : Hary DjajaKomisaris : Darma Putra WatiKomisaris Independen : Alex Tangyong

DireksiDirektur Utama : Purnadi HarjonoDirektur : Eko Nugroho TjahjadiDirektur : Hadianjayae. Ikhtisar Data KeuanganLaporan Posisi Keuangan



Jumlah Aset 1.067.822 508.721 358.949Jumlah Liabilitas 851.032 353.822 248.254Jumlah Ekuitas 216.790 154.900 110.695



Jumlah Pendapatan Usaha 216.630 163.916 155.922Beban Usaha 204.049 153.085 146.537Laba Bersih 11.629 8.575 7.054

6.4. PT MNC Asuransi Indonesia (“MNCAI”)a. Riwayat SingkatMNCAI, berkedudukan di Jakarta Pusat adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia. MNCAI didirikan dengan nama “PT Asuransi Jamindo Pusaka” berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 14 tanggal 8 Agustus 1987, dibuat dihadapan Buhari, S.H., Notaris di Bogor. Akta Pendirian tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C2-4394.HT.01.01.th’88 tanggal 11 Mei 1988, didaftarkan dalam Buku Register Kantor Pengadilan Negeri Bogor No.108.DH.74.HT.0410.1989 tanggal 21 Mei 1988, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 48 tanggal 14 Juni 1988, Tambahan No. 578.b. Kegiatan UsahaMaksud dan tujuan MNCAI adalah berusaha dalam bidang Asuransi.c. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham 31 Desember 2012

Keterangan Nilai Nominal Rp 5.000.000 per sahamSaham Rupiah %

Modal Dasar 65.200 326.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:Perseroan 16.292 81.460.000.000 99,95Koperasi Karyawan PT Bhakti Investama Tbk 8 40.000.000 0,05Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 16.300 81.500.000.000 100,00Jumlah Saham dalam Portepel 48.900 244.500.000.000d. Manajemen dan Pengawasan

Dewan KomisarisKomisaris Utama : Purnadi HarjonoKomisaris : KushindrartoKomisaris : Wawang Soleh Soemadidjaya

DireksiDirektur Utama : Victor Maria Satria SandjajaDirektur : Iskandar Bintoro WibowoDirektur : Andre Franklin Sahelangie. Ikhtisar Data KeuanganLaporan Posisi Keuangan






Jumlah Pendapatan 55.515 19.036 17.003Beban Usaha 45.928 21.264 8.063Laba (rugi) Bersih 10.407 (2.357) 302

6.5. PT MNC Life Assurance (“MNCLA”)a. Riwayat SingkatMNCLA didirikan dengan nama “PT Sugih Citra” berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Sugih Citra No. 38 tanggal 25 Maret 1988, yang diubah dengan Akta Perubahan No. 17 tanggal 12 Juli 1988, keduanya dibuat di hadapan Kikit Wirianti Sugata, S.H., Notaris di Kandidat Notaris pengganti dari Tuang Widyanto Pranamihardja., S,H., Notaris di Bandung. Akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C2-9650.HT.01.01.Th’88 tanggal 20 Oktober 1988, didaftarkan dalam daftar perusahaan sesuai dengan UUWDP di Kantor Panitera Pengadilan Negeri di Bandung tanggal 17 Nopember 1988 di bawah No. 773, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 26 tanggal 31 Maret 1989, Tambahan No. 560.b. Kegiatan UsahaMaksud dan tujuan MNCLA adalah adalah melakukan usaha-usaha dalam bidang asuransi jiwa. c. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham 31 Desember 2012

Keterangan Nilai Nominal Rp 1000 per sahamSaham Rupiah %

Modal Dasar 486.108.108 486.108.108.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:Perseroan 121.476.500 121.476.500.000 99,96Koperasi Karyawan PT Bhakti Investama Tbk 50.527 50.527.000 0,04Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 121.527.027 121.527.027.000 100,00Jumlah Saham dalam Portepel 364.581.081 364.581.081.000d. Manajemen dan Pengawasan

Dewan KomisarisKomisaris Utama : Darma Putra WatiKomisaris : Purnadi HarjonoKomisaris Independen : Bambang Prayoga

DireksiDirektur Utama : Rolla BawataDirektur : Yusi KrismurtiastutiDirektur : Novita Yulianie. Ikhtisar Data Keuangan Laporan Posisi Keuangan






Jumlah Pendapatan Usaha 152.173 53.901 4.533Beban Underwriting 171.642 70.782 6.273Rugi Bersih 19.353 16.567 1.760

7. Struktur Organisasi Perseroan

8. Hubungan Kepemilikan, Kepengurusan dan Pengawasan dengan Pemegang Saham Utama, Pengendali, dan Entitas Anak

* ) UOB Kay Hian (Hongkong) Ltd, UOB Kay Hian Private Limited, ABN Amro Nominees Singapore Pte. Ltd. adalah kustodian yang tidak bisa dikonfirmasikan mengenai kepemilikan individu.

PT Bhakti Investama Tbk adalah pihak yang menjadi pengendali Perseroan.Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung pada Entitas Anak sebagai berikut:

Nama Perusahaan

Domisili Kegiatan Usaha

Status Operasional

Tahun Berdiri

Persentase kepemilikan

Kepemilikan

MNCS Jakarta Penjamin emisi efek dan pedagang perantara efek

Beroperasi 2004 99,99 Langsung

MNCAM Jakarta Manajer investasi


MNCF Jakarta Investasi bidang Lembaga Keuangan non Bank


MNCAI Jakarta Asuransi Umum


MNCLA Jakarta Asuransi Jiwa


9. Keterangan Tentang Aset Tetap Perseroan dan Entitas AnakPada tanggal 31 Desember 2012, aset material yang dimiliki Perseroan dan Entitas Anak adalah sebagai berikut:


No. Nama Perusahaan Uraian Nilai Buku1. Perseroan Kendaraan bermotor 6792. Perseroan Partisi, Perabot dan peralatan kantor 733. Perseroan Tanah 6.5774. Entitas Anak Bangunan 9.4195. Entitas Anak Partisi interior 5976. Entitas Anak Kendaraan bermotor 3.3047. Entitas Anak Perabot, mesin, dan peralatan kantor 15.4338. Entitas Anak Kendaraan bermotor (sewa pembiayaan) 5.264

Total 41.34610. Asuransi atas Aset-Aset Material PerseroanManajemen Perseroan berkeyakinan bahwa nilai pertanggungan atas semua aset Perseroan dan Entitas Anak yang diasuransikan di atas cukup untuk menutupi kerugian material yang mungkin muncul atas aset yang dipertanggungkan tersebut. 11. Tanggung Jawab Sosial PerseroanKegiatan tanggung jawab sosial (corporate social responsibility/CSR) dilaksanakan untuk mewujudkan kepedulian dan tanggung jawab perusahaan maupun karyawan dari jajaran perusahaan di bawah Group PT MNC Kapital Indonesia Tbk terhadap masalah-masalah yang terkait dengan perekonomian, sosial, budaya dan lingkungan hidup. Kegiatan CSR di lingkungan Perseroan dilaksanakan secara terintegrasi dengan anak-anak perusahaan maupun dengan induk Perseroan. Pada tahun 2012, Perseroan mengangkat tema lingkungan dalam pelaksanaan salah satu kegiatan CSR, yaitu melalui aksi penanaman pohon bakau di Pulau Pramuka dan Pulau Tidung di Kepulauan Seribu pada bulan Juli 2012. Bentuk kepedulian sosial Perseroan terhadap masyarakat diwujudkan melalui kontribusi dan donasi dana terhadap program-program kegiatan sosial yang dikoordinasikan di bawah Yayasan Jalinan Kasih, yang khusus memberikan bantuan kesehatan kepada masyarakat seperti pemeriksaaan kesehatan dan pengobatan.

12. Perkara Hukum yang Sedang Dihadapi Perseroan, Entitas Anak, Komisaris dan Direksi Perseroan, serta Komisaris dan Direksi Entitas Anak

Pada Tanggal Prospektus ini diterbitkan, MNCS (Entitas Anak Perseroan), Bapak Hary Tanoesoedibjo (Komisaris Utama Perseroan) dan Bapak Hary Djaja (Komisaris Perseroan) tercatat sebagai salah satu tergugat dalam Perkara Perdata pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan Nomor Perkara No. 29/PDT.G/2011/PN.JKT.PST jo No. 15/PDT/2012/PT.DKI. Perkara ini merupakan perkara perdata gugatan perbuatan melawan hukum yang diajukan oleh Abdul Malik Jan sebagai penggugat, yang merupakan salah satu pemegang saham PT Media Nusantara Citra Tbk. (“MNC”). Pada pokoknya, penggugat berdalil bahwa selama proses IPO, MNC tidak mengungkapkan fakta material mengenai sengketa CTPI sebagai entitas anaknya selama proses pada tahun 2007. Namun demikian, selama proses IPO pada tahun 2007 tidak terdapat keberatan yang diajukan oleh pihak manapun dan proses IPO MNC pada tahun 2007 berjalan dengan lancar.Atas gugatan yang diajukan oleh penggugat tersebut, Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Pusat telah menjatuhkan Putusan No. 29/PDT.G/2011/PN.JKT.PST tanggal 28 Juni 2011 yang pada pokoknya memenangkan MNC dan dan para tergugat dengan memutuskan bahwa gugatan penggugat tidak dapat diterima. Kemudian penggugat mengajukan banding ke Pengadilan Tinggi Jakarta pada 17 Oktober 2011 dan banding tersebut ditolak oleh Majelis Hakim Pengadilan Tinggi Jakarta melalui Putusan No. 15/PDT/2012/PT.DKI. tanggal 4 September 2012, dimana kemudian penggugat mengajukan kasasi atas putusan tersebut.Sampai dengan prospektus ini diterbitkan, perkara tersebut sedang dalam proses pemeriksaan pada tingkat Kasasi di Mahkamah Agung.Selain yang disebutkan di atas ada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan, Entitas Anak, Komisaris dan Direksi Perseroan, serta Komisaris dan Direksi Entitas Anak tidak sedang menghadapi atau terlibat sebagai pihak dalam suatu perkara lain baik perkara perdata, pidana, kepailitan, tata usaha negara, hubungan industrial, arbitrase dan/atau pajak pada lembaga-lembaga peradilan terkait yang berwenang di seluruh wilayah Republik Indonesia, somasi yang berpotensi sebagai perkara yang memiliki pengaruh secara material terhadap kelangsungan usaha, harta kekayaan dan rencana Penawaran Umum Obligasi Perseroan.Apabila perkara-perkara yang dihadapi Perseroan dan Entitas Anak atau dari somasi pihak ketiga telah menjadi Perkara yang melibatkan Perseroan, pada akhirnya timbul putusan yang menyatakan bahwa Perseroan terbukti melakukan perbuatan melawan hukum atau wanprestasi, Perseroan berkeyakinan bahwa hal tersebut tidak akan memberikan dampak negatif dan material pada keadaan keuangan Perseroan dan Entitas Anak maupun kelangsungan usaha Perseroan dan Entitas Anak serta rencana Penawaran Umum Obligasi ini.13. Ikatan dan Perjanjian PentingPerjanjian Jual Beli Saham Bersyarat tanggal 2 April 2013 ICB Financial Group Holdings AG. Terkait dengan rencana pembelian 30% saham dalam PT Bank ICB Bumiputera Tbk (Perjanjian Jual Beli Saham Bersyarat ini memiliki klausul kerahasiaan). Sehubungan dengan penandatanganan Perjanjian Jual Beli Saham Bersyarat ini, Perseroan telah menyampaikan keterbukaan sesuai dengan ketentuan Peraturan Bapepam dan LK No. X.K.1 perihal Keterbukaan Informasi Yang Harus Segera Diumumkan Kepada Publik terkait dengan penandatanganan PPJB berdasarkan Surat Perseroan No. 025/MNC-KI/DIR/IV/213, tertanggal 5 April 2013.

KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAKSeluruh data yang digunakan dalam pembahasan bab ini diperoleh dari publikasi Bank Indonesia pada bulan Januari 2013, publikasi Bursa Efek Indonesia pada bulan Januari 2013, publikasi Research Infovesta pada bulan Februari 2013, publikasi Asosiasi Industri Sepeda Motor pada bulan April 2013, publikasi Asosiasi Asuransi Jiwa Indonesia pada bulan Januari 2013.1. UmumPerseroan didirikan tanggal 15 Juli 1999. Bidang usaha Perseroan pada awalnya diarahkan sebagai Pedagang Perantara Efek dan Penjamin Emisi Efek. Namun pada perkembangannya, Perseroan yang merupakan bagian dari investasi strategis PT Bhakti Investama Tbk (MNC Group) di sektor jasa keuangan ini terus tumbuh dan merambah beberapa bidang bisnis lainnya, termasuk jasa riset, pembiayaan, manajer investasi dan asuransi.2. Kegiatan UsahaBisnis jasa keuangan merupakan bidang bisnis yang telah lama menjadi fokus bisnis Perseroan. Segmen bisnis jasa keuangan ini dikelola oleh Entitas Anak Perseroan. MNCSBidang jasa yang digeluti MNCS adalah jasa perantara dan perdagangan efek (instrumen ekuitas, instrumen utang, pembiayaan margin dan online trading), jasa penasihat keuangan (penjamin emisi, restrukturisasi, originasi dan sindikasi) serta jasa riset dan pengembangan bisnis. MNCS telah melakukan beberapa program korporasi yang menunjang kelangsungan bisnisnya. Saat ini, MNCS melayani nasabahnya melalui 28 kantor cabang yang tersebar di berbagai wilayah di Indonesia. Perusahaan masih berencana menambah jumlah kantor cabang agar dapat menjangkau segmen nasabah yang lebih luas.MNCAMBergerak di bidang jasa Manajer Investasi, MNCAM melayani berbagai produk investasi bagi para investor individu maupun institusi dengan target segmen nasabah ritel dan high networth. Produk investasi yang ditawarkan perusahaan berupa Kontrak Pengelolaan Dana (Discretionary Account) dan Reksa Dana, yaitu di antaranya MNC Dana Lancar, MNC Dana Likuid, MNC Dana Syariah, MNC Dana Kombinasi dan MNC Dana Ekuitas. Pada tahun 2011, perusahaan meluncurkan produk investasi baru, MNC Dana Dollar, untuk memenuhi permintaan nasabah sekaligus juga sebagai upaya diversifikasi produk. MNCFBergerak di bidang jasa pembiayaan konsumen (Consumer Financing), MNCF menawarkan pembiayaan untuk produk-produk berupa mobil, sepeda motor dan rumah tinggal serta pembiayaan melalui skema Sewa Guna Usaha untuk produk alat berat dan Anjak Piutang untuk pembiayaan piutang pelanggan. Pembiayaan mobil saat ini mendominasi portofolio kredit perusahaan sebesar 67%, diikuti oleh motor sebesar 22%, sewa guna usaha sebesar 9% dan sisanya adalah pembiayaan rumah tinggal dan sewa alat berat. Untuk memperkuat penyaluran pembiayaan perusahaan dan memperluas jaringan, MNCF bekerja sama dengan pihak institusi perbankan dan dealer. MNCF saat ini melayani nasabahnya melalui 59 kantor cabang yang tersebar di seluruh Indonesia, terutama Sumatra, Sulawesi, dan Kalimantan. MNCLAMNCLA diakusisi Perseroan pada tanggal 5 Nopember 2010. Setelah diakuisisi, maka sejumlah 99,9% saham MNCLA kini dimiliki oleh Perseroan. MNCLA melayani jasa asuransi jiwa melalui sistem multi jalur distribusi dengan jajaran agen sebagai unit usaha utama, dilengkapi dengan jalur distribusi Agency, Group dan Alternate, serta meluncurkan jaringan distribusi baru, mediassurance yang memungkinkan pemasaran produk asuransi melalui media grup. Hingga akhir tahun 2012, MNCLA memiliki 15 kantor pemasaran yang tersebar di seluruh Indonesia dan memiliki 4.276 tenaga pemasaran yang dilayani oleh 135 karyawan back office.MNCAIPada tanggal 20 Desember 2011, Perseroan menyelesaikan pembelian 99,9% saham PT Jamindo General Insurance (Jamindo). Dengan ditandatanganinya Akte Jual Beli antara Perseroan dan Jamindo, Perseroan sejak itu resmi memiliki perusahaan asuransi umum yang kemudian diganti namanya menjadi MNCAI. Perubahan nama perusahaan ini merupakan bagian strategi rebranding yang sebelumnya telah diterapkan di keempat entitas anak Perseroan pada awal tahun 2011. Penguatan brand mengukuhkan integrasi layanan jasa keuangan yang diberikan Perseroan.Kontribusi dari masing-masing lini usaha terhadap Pendapatan Perseroan selama 5 tahun terakhir adalah sebagai berikut:

(dalam Jutaan Rupiah)

Uraian 2012 % 2011 % 2010 % 2009 % 2008MNCS 215.412 92,91 111.667 -7,86 121.189 137,68 50.989 -11,39 57.540MNCAM 48.826 146,90 19.776 -11,31 22.299 140,76 9.262 74,66 5.303MNCF 216.630 32,16 163.916 5,13 155.922 15,57 134.914 -14,04 156.942MNCLA 152.173 182,32 53.901 1.089,08 4.533 n.a - n.a -MNCAI 55.515 191,63 19.036 n.a - n.a - n.a -Jumlah Pendapatan

Bersih 688.556 86,96 368.296 21,17 303.943 55,74 195.165 -11,20 219.7853. Prospek UsahaMasuknya peringkat utang Indonesia dalam investment grade membuat Perseroan optimis bahwa pemulihan perekonomian Indonesia akan terus berlanjut setelah krisis Eropa. Perseroan bertekad untuk memanfaatkan sumber daya investasi yang ada, meningkatkan kepercayaan publik maupun investor, terus menerus mengidentifikasi potensi bisnis dan mengambil langkah-langkah strategis untuk meningkatkan pertumbuhan usaha.Prospek Usaha di Bidang JasaPerantara dan Perdagangan EfekPerkembangan pasar modal dapat dilihat antara lain dari perkembangan indeks bursa maupun perkembangan nilai kapitalisasi pasar di Bursa Efek. Nilai kapitalisasi pasar yang semakin besar dengan frekuensi perdagangan yang meningkat menunjukkan semakin membaiknya pasar saham. Berdasarkan data dari Bursa Efek Indonesia pada bulan Januari tahun 2013, nilai kapitalisasi pasar di Bursa Efek Indonesia (“BEI”) meningkat dari Rp 3.537 triliun pada tahun 2011 menjadi Rp 4.126 triliun pada tahun 2012, frekuensi perdagangan saham sebanyak 28.023.050 kali di tahun 2011 dan ditahun 2012 sebanyak 29.941.043 kali atau meningkat 6,8%. Berdasarkan data dari Bursa Efek Indonesia pada bulan Januari tahun 2013, MNCS berhasil meningkatkan peringkatnya di industri dengan menempati urutan ke-4 dalam kategori perusahaan sekuritas lokal dan urutan ke-15 untuk keseluruhan perusahaan sekuritas di Indonesia pada tahun 2012. MNCS juga mencatatkan prestasi pada pangsa pasar Bursa Efek Indonesia yang melonjak 60% dari 1,26% pada tahun 2011 menjadi 2,01%. Pada akhir tahun 2012. Hingga akhir tahun 2012, MNCS telah melayani sekitar 4.500 nasabah.Prospek Usaha di Bidang Reksa DanaBerdasarkan data dari Research Infovesta pada bulan Februari tahun 2013, industri reksadana pada tahun 2012 menorehkan perkembangan yang positif di sepanjang tahun 2012 dimana terjadi peningkatan pada Nilai Aktiva Bersih (NAB) dan jumlah Unit Penyertaan. NAB Reksa Dana meningkat menjadi Rp 223,03 triliun per tanggal 26 Desember 2012 atau meningkat sebesar 10,19% dari tahun sebelumnya. Sedangkan jumlah Unit Penyertaan Reksa Dana meningkat dari 98,98 miliar unit pada akhir Desember 2011 menjadi 114,02 miliar unit pada tanggal 26 Desember 2012 atau mengalami peningkatan sebesar 15,20%. Per Februari 2013, total dana kelolaan dalam industri Reksa Dana mecapai Rp 183,21 triliun dengan total unit penyertaan mencapai Rp 110,65 miliar unit. Pada tahun 2012, kepercayaan nasabah terhadap perusahaan terus meningkat sebagaimana diindikasikan dari jumlah dana kelolaan yang mencapai Rp 4,1 triliun atau meningkat 273% dari sebelumnya Rp 1,1 triliun yang tercatat pada tanggal 31 Desember 2011. Sementara, Kontrak Pengelolaan Dana merupakan produk investasi yang disesuaikan dengan kebutuhan investasi dari masing-masing investor.Prospek Usaha di Bidang Pembiayaan KonsumenIndustri pembiayaan konsumen, khususnya pembiayaan sepeda motor, diyakini memiliki prospek usaha yang baik, walaupun data dari Asosiasi Industri Sepeda Motor pada bulan April 2013 menunjukkan penurunan penjualan sepeda motor selama tahun 2012 mencapai 11,2 persen menjadi 7,1 juta unit. Sedangkan aset industri pembiayaan nasional meningkat atau tumbuh 15,13 persen pada tahun 2012. Porsi pembiayaan terhadap total aset juga mengalami kenaikan 20 persen dan kinerja industri pembiayaan diprediksi semakin baik dan kian pruden serta makin beragam jenis pembiayaannya. Pada tahun 2012, kegiatan operasional maupun finansial MNCF menunjukkan peningkatan, yaitu tercermin dari kenaikan nilai total aset kelolaan menjadi Rp 1,28 triliun dengan porsi pembiayaan on book terhadap total aset kelolaan juga mengalami peningkatan menjadi 83% atau setara dengan Rp 1,07 triliun dari sebelumnya 42% yang tercatat pada 6 bulan pertama tahun 2011.Prospek Usaha di Bidang Asuransi Berdasarkan data dari Asosiasi Asuransi Jiwa Indonesia pada bulan Januari 2013, tingkat penetrasi pasar asuransi jiwa di Indonesia masih tergolong rendah dan masih memiliki potensi yang sangat besar. Hal ini dapat dilihat bahwa sampai triwulan ke-3 tahun 2012 penetrasi asuransi jiwa di Indonesia yang masih rendah dari total penduduk sebanyak 240 juta jiwa hanya 24% (58 juta orang) sebagai tertanggung yang mendapat perlindungan polis asuransi jiwa.Pada tahun 2012, MNCLA mencatat peningkatan pendapatan premi sebesar 279% atau menjadi Rp 154 miliar dari posisi tahun 2011 sebesar Rp 55,2 miliar, serta pertumbuhan imbal hasil investasi mencapai rata-rata 35%. Saat ini produk asuransi individu memberikan kontribusi 56% terhadap total pendapatan premi.Dalam bidang asuransi umum, MNCAI mengalami pertumbuhan positif dalam kemampuannya memberikan pelayanan dengan mengembangkan produk-produk dan menempatkan kantor-kantor perwakilan di seluruh Indonesia. Pengembangan-pengembangan yang dilakukan memberikan kontribusi bagi peningkatan performa perusahaan selama tahun 2012, dimana pada akhir tahun 2012 perusahaan telah bertumbuh dengan peningkatan premi bruto sebesar 272% dari Rp 22 miliar pada tahun 2011 menjadi Rp 82 miliar.4. Strategi PerseroanStrategi umum Perseroan sebagai upaya mempercepat pengembangan Perseroan (MNC Financial Services) untuk menjadi “the most reliable financial supermarket” melalui:- Peningkatan kinerja entitas anak - Peningkatan sinergi antar entitas anak antara lain melalui cross selling product dan

kegiatan pemasaran bersama.- Menyediakan jasa layanan keuangan dan investasi kepada perusahaan-perusahaan media

dan energi & sumber daya alam dibawah MNC Group misalnya: (i) perumusan skema pembiayaan dan pencarian sumber dana untuk perusahaan batubara, (ii) negosiasi harga dan struktur akuisisi perusahaan yang menjadi target akuisisi.

- Mengadakan kerjasama bisnis antara perusahaan-perusahaan dibawah MNC Financial Services dengan perusahaan terafiliasi dibawah MNC Media.

- Memelihara pertumbuhan jangka panjang melalui kombinasi dari pertumbuhan organic dan akuisisi dari kegiatan usaha baru.

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan dan Entitas Anak yang angka-angkanya diambil dari Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak yang diterbitkan kembali per 31 Desember 2012, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kosasih, Nurdiyaman, Tjahjo & Rekan dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian, dengan paragraf tambahan mengenai penyajian kembali posisi keuangan konsolidasian untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2011 dan 2010 serta 1 Januari 2010/ 31 Desember 2009 sehubungan dengan penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku efektif sejak 1 Januari 2012, serta sehubungan dengan reklasifikasi akun-akun tertentu. Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2011 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kosasih dan Nurdiyaman dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian, dengan paragraf tambahan mengenai penerapan revisi PSAK yang diberlakukan efektif 1 Januari 2011. Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kosasih dan Nurdiyaman dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian, dengan paragraf tambahan mengenai penerapan PSAK No. 50 (revisi 2006) “Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan” dan PSAK No. 55 (revisi 2006) ”Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran” yang diberlakukan efektif 1 Januari 2010. Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2009 dan 2008 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kosasih dan Nurdiyaman dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.

LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember2012 2011* 2010* 2009* 2008

ASETKas dan setara kas 300.224 196.395 104.244 320.059 58.477 Deposito pada Lembaga Kliring dan Penjamin

Efek Indonesia 4.781 4.577 4.333 4.103 3.779 Piutang Lembaga Kliring dan Penjamin Efek Indonesia 131.936 83.868 81.037 30.429 388.686 Nasabah 1.408.768 215.260 200.198 132.733 211.711 Marjin 9.246 8.629 30.883 - - Pembiayaan Konsumen-Bersih 663.460 316.366 187.703 203.186 291.605 Murabahah-bersih 141.279 - - - - Anjak Piutang-Bersih 6.723 7.150 8.314 12.066 37.562 Premi dan reasuransi 58.696 16.844 906 - -Penanaman Bersih Sewa Pembiayaan 160.016 80.647 81.418 54.741 32.612 Aset Reasuransi 38.596 17.125 11.860 - -Portofolio Efek 379.444 459.854 425.140 232.995 326.171 Piutang Lain-lain 584 16.819 1.525 2.286 175 Biaya Dibayar di Muka dan Uang Muka 38.250 18.122 10.310 4.396 4.826 Aset Pajak Tangguhan-Bersih 12.446 16.914 14.777 6.950 4.425 Penyertaan Saham 625 625 610 610 610 Pajak Dibayar Dimuka 1.356 1.457 1.637 1.024 1.344 Taksiran Tagihan Pajak Penghasilan 3.098 3.098 6.038 10.294 6.881 Aset tetap-bersih 49.172 40.557 31.043 30.897 31.025 Aset tak bwerwujud 694 17 - - -Goodwill 5.494 5.494 3.838 - -Aset lain-lain 4.791 6.110 8.624 7.839 6.101 JUMLAH ASET 3.419.677 1.515.928 1.214.440 1.054.608 1.405.989 LIABILITAS DAN EKUITASLIABILITAS Utang Lembaga Kliring dan Penjamin Efek Indonesia 212.647 69.919 64.869 19.129 426.379 Nasabah 1.178.777 265.721 192.687 241.906 43.648 Usaha 34.287 21.626 18.170 5.587 8.449 Reasuransi 25.840 4.552 343 - -Wesel bayar 75.000 65.500 41.220 - -Utang lain-lain 11.908 54.420 9.163 323 1.168 Biaya masih harus dibayar 22.022 9.877 4.927 11.720 12.789 Utang pajak 11.599 3.685 2.582 1.812 7.496 Liabilitas pajak tangguhan 605 3.465 1.210 - -Utang klaim 2.058 1.951 305 - -Liabilitas kontrak asuransi 131.070 66.382 29.235 - -Liabilitas kontrak investasi 12.025 1.557 - - -Pinjaman yang diterima 674.497 324.613 218.386 95.190 237.095 Utang Al-Musyarakah 108.318 - - - -Utang Mudharabah 26.137 - - - -Utang obligasi-Bersih 94.003 94.080 149.637 298.009 296.313 Utang sewa pembiayaan 6.691 1.992 7.284 1.487 104 Liabilitas imbalan kerja 16.342 10.572 7.436 - -JUMLAH LIABILITAS 2.643.827 999.911 747.453 675.164 1.033.442

EKUITASModal saham:Modal dasar 4.000.000.000 saham dengan nilai

nominal Rp 100 per sahamModal ditempatkan dan disetor penuh-

1.344.877.250 saham tahun 2012 dan 1.250.175.000 saham tahun 2011 134.488 125.018 125.018 125.018 125.018

Tambahan modal disetor 121.928 35.224 35.224 35.224 35.224 Modal lain-lain -Opsi saham karyawan 7.501 - - - -Komponen ekuitas lainnya (533) (181) (1.214) (1.347) (1.347)Saldo laba Ditentukan penggunaannya 1.000 - - - - Belum ditentukan penggunaannya 512.833 355.865 307.900 220.532 213.636 Dikurangi biaya perolehan saham diperoleh

kembali-897.500 saham pada 31 Desember 2012 (1.463)

- -

- -

Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk 775.754 515.926 466.928 379.427 372.531

Kepentingan non pengendali 97 92 59 17 16 JUMLAH EKUITAS 775.850 516.017 466.987 379.444 372.547 JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 3.419.677 1.515.928 1.214.440 1.054.608 1.405.989 * Disajikan kembali sehubungan dengan penerapan PSAK 1 (revisi 2009) serta PSAK tertentu lainnya ,

penyajian kembali saldo aset reasuransi, liabilitas kontrak asuransi ditahun 2012 dan 2011 dan reklasifikasi beberapa akun pada tahun 2010 dan 1 Januari 2010/31 Desember 2009 .

LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF(dalam jutaan Rupiah)


PENDAPATANPendapatan Manajemen Investasi 208.970 84.461 106.999 14.442 10.689 Pembiayaan konsumen 174.809 139.740 130.063 101.927 138.002Sewa pembiayaan dan operasi 18.406 14.779 14.898 9.495 3.055Pendapatan Premi bersih 149.384 44.262 - - -Komisi Perantara Pedagang Efek 47.846 29.360 22.989 25.267 25.484 Jasa Manager Investasi 32.145 12.260 9.049 5.754 8.928 Bunga dan Dividen 23.625 15.571 5.379 33.667 23.544 Pendapatan murabahah 11.921 - - - -Anjak Piutang 674 900 1.504 3.286 4.218 JUMLAH PENDAPATAN 667.780 341.333 290.881 193.838 213.920 Beban umum dan administrasi (281.541) (199.756) (141.811) (97.877) (104.301)Klaim dan manfaat (54.126) (9.988) (100) - -Komisi bersih (34.102) (10.634) - - -Perubahan dalam liabilitas kontrak asuransi (32.042) (18.859) - - -Penurunan nilai piutang (12.648) (8.675) (9.542) (10.153) (28.910)Perubahan dalam liabilitas kontrak investasi (8.119) - - - -Perubahan bersih estimasi klaim retensi sendiri (3.385) - - - -Pendapatan bunga 9.906 6.107 7.441 21.547 4.752 Beban keuangan (74.118) (48.726) (58.275) (81.798) (56.551)Lain-lain- bersih (8.366) (83) (4.718) (19.579) (3.381)LABA SEBELUM MANFAAT (BEBAN) PAJAK

PENGHASILAN 169.240 50.721 83.877 5.978 25.528 MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILANPajak Kini (5.891) (82) - (1.607) (9.899)Pajak Tangguhan (1.608) (182) 6.410 2.525 483 JUMLAH MANFAAT (BEBAN) PAJAK

PENGHASILAN (7.499) (264) 6.410 919 (9.416)LABA BERSIH 161.741 50.456 90.287 6.897 16.113 PENDAPATAN KOMPREHENSIF LAINRevaluasi aset keuangan tersedia untuk dijual (346) 1.037 134 - -PENDAPATAN KOMPREHENSIF LAIN

SETELAH PAJAK (346) 1.037 134 - -TOTAL PENDAPATAN KOMPREHENSIF 161.395 51.493 90.420 - -* Disajikan kembali sehubungan dengan penerapan PSAK 1 (revisi 2009), penyajian kembali atas pendapatan

komprehensif lainnya ditahun 2011 dan reklasifikasi beberapa akun pada tahun 2010.

RASIO KEUANGAN PENTING


Rasio PertumbuhanPendapatan Usaha 95,64% 17,34% 50,06% -9,39% 22,57%Laba Usaha 233,67% -39,53% 1303,10% -76,58% -42,76%Laba Bersih -220,56% 44,12% -1209,16% 57,20% -151,10%Jumlah Aset 125,58% 24,83% 15,16% -24,99% -10,02%Jumlah Liabilitas 164,41% 33,78% 10,71% -34,67% -18,30%Ekuitas 50,16% 10,50% 23,07% 1,85% -19,31%

Rasio KeuanganJumlah Liabilitas/Ekuitas 341,20% 193,77% 160,06% 177,94% 151,17%Jumlah Liabilitas/Jumlah Aset 77,31% 65,96% 61,55% 64,02% 41,23%

Rasio Usaha 25,34% 14,86% 28,84% 3,08% 10,73%Laba Usaha/Pendapatan Usaha 24,22% 14,78% 31,04% 3,56% -5,98%Laba Bersih/Pendapatan Usaha 4,73% 3,33% 7,43% 0,65% -2,00%Laba Bersih/Jumlah Aset 20,87% 9,78% 19,33% 1,82% -7,33%Laba Bersih/Ekuitas 25,34% 14,86% 28,84% 3,08% 10,73%* Disajikan kembali sehubungan dengan penerapan PSAK 1 (revisi 2009), penyajian kembali atas pendapatan

komprehensif lainnya ditahun 2011 dan reklasifikasi beberapa akun pada tahun 2010.

EKUITASTabel berikut ini menggambarkan posisi ekuitas Perseroan dan Entitas Anak yang bersumber dari Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak yang diterbitkan kembali per 31 Desember 2012, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kosasih, Nurdiyaman, Tjahjo & Rekan dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian, dengan paragraf tambahan mengenai penyajian kembali posisi keuangan konsolidasian untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2011 dan 2010 serta 1 Januari 2010/ 31 Desember 2009 sehubungan dengan penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku efektif sejak 1 Januari 2012, serta sehubungan dengan reklasifikasi akun-akun tertentu. Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2011 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kosasih dan Nurdiyaman dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian, dengan paragraf tambahan mengenai penerapan revisi PSAK yang diberlakukan efektif 1 Januari 2011. Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kosasih dan Nurdiyaman dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian, dengan paragraf tambahan mengenai penerapan PSAK No. 50 (revisi 2006) “Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan” dan PSAK No. 55 (revisi 2006) ”Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran” yang diberlakukan efektif 1 Januari 2010. Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2009 dan 2008 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kosasih dan Nurdiyaman dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.

(dalam jutaan Rupiah)Keterangan 31 Desember

2012 2011 2010* 2009 2008EKUITAS Modal saham: Modal dasar 4.000.000.000 saham dengan

nilai nominal Rp 100 per saham Modal ditempatkan dan disetor penuh-

1.344.877.250 saham tahun 2012 dan 1.250.175.000 saham tahun 2011 134.488 125.018 125.018 125.018 125.018

Tambahan modal disetor 121.928 35.224 35.224 35.224 35.224 Modal lain-lain -Opsi saham karyawan 7.501 - - - -Komponen ekuitas lainnya (533) (181) (1.214) (1.347) (1.347)Saldo laba: Ditentukan penggunaannya 1.000 - - - - Belum ditentukan penggunaannya 512.833 355.865 307.900 220.532 213.636 Dikurangi biaya perolehan saham diperoleh

kembali-897.500 saham pada 31 Desember 2012 (1.463)

- -

- -

Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk 775.754 515.926 466.928 379.427 372.531

Kepentingan non pengendali 97 92 59 17 16 JUMLAH EKUITAS 775.850 516.017 466.987 379.444 372.547 * Disajikan kembali sehubungan dengan penerapan PSAK 1 (revisi 2009), penyajian komponen ekuitas

lainnya ditahun 2011 dan reklasifikasi beberapa akun pada tahun 2010.

PERPAJAKANCALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN, ATAU PENGALIHAN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI.KEWAJIBAN PERPAJAKAN PERSEROANSebagai Wajib Pajak, Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan Nilai (PPN) dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Perseroan telah menyampaikan Surat Pemberitahuan Pajak Tahunan (SPT) tahun 2011 sesuai dengan taksiran penghasilan kena pajak.

LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODALLembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam pelaksanaan Penawaran Umum Saham ini adalah sebagai berikut:AKUNTAN PUBLIK : Kosasih, Nurdiyaman, Tjahjo & Rekan (anggota dari Crowe

Horwath)KONSULTAN HUKUM : Makes & Partners Law FirmNOTARIS : Fathiah Helmi, S.H.WALI AMANAT : PT BANK CIMB NIAGA TBK.

KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN EFEKDalam rangka memenuhi Peraturan No.IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Perubahan Peraturan No.IX.C.1 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan Peraturan No.IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan Surat Pefindo No. 771/PEF-Dir/IV/2013 tanggal 16 April 2013, peringkat tersebut berlaku untuk periode 16 April 2013 sampai dengan 1 April 2014, hasil pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan I MNC Kapital Indonesia Tahun 2013 Dengan Target Dana Yang Akan Dihimpun Sebesar Rp 500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah) adalah:

idBBB(Triple B)PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo) bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi “Afiliasi” dalam UUPM.

PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI EFEK BERSIFAT UTANG KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG DITERBITKAN, SESUAI DENGAN PERATURAN NO. IX.C.11 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK.

AGEN PEMBAYARANPT Kustodian Sentral Efek Indonesia

Gedung Bursa Efek Jakarta, Tower I, Lantai 5Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53

Jakarta 12190Telepon: (021) 5299 1099Faksimili: (021) 5299 1199

PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada Kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi di bawah ini:

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASIPT MNC Securities (Terafiliasi)

MNC Tower, Lantai 4Jalan Kebon Sirih 17-19, Jakarta 10340

Telepon: (62-21) 392 5000Faksimili: (62-21) 3983 6870

Website: www.mncsecurities.com

PT Valbury Asia SecuritiesMenara Karya Lantai 10

JALAN HR Rasuna Said Blok X-5, Kav.12Jakarta 12950

Telepon: (62-21) 255 33 600Faksimili: (62-21) 255 33 700

prospektus ringkas · dalam rangka penerbitan obligasi ini, perseroan telah memperoleh hasil...

Documents